2-19-9506/13 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

19. detsember 2019, Tartu

Tsiviilasja number

2-19-9506

Tsiviilasi

E-TRUCK OÜ hagi aktsiaseltsi BALTOIL vastu

tehingu tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 12. novembri 2019 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

E-TRUCK OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised

ja

nende

esindajad

Hageja E-TRUCK OÜ (registrikood 10152538)

Kostja aktsiaselts BALTOIL (registrikood 10134150),

esindaja vandeadvokaat Andrus Lillo

RESOLUTSIOON

1. Jätta E-TRUCK OÜ määruskaebus läbi vaatamata.

2. Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta hageja E-TRUCK OÜ

kanda.

3. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud

maakohus pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist tsiviilkohtumenetluse

seadustiku (TsMS) § 177 lg-s 2 sätestatud korras.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates käesoleva

määruse kättesaamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid

teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD JA EELNEV MENETLUSKÄIK

1. E-TRUCK OÜ (hageja) esitas 21. juunil 2019 hagi aktsiaseltsi BALTOIL (kostja) vastu

15. mail 2017 sõlmitud hoonestatud kinnistu müügilepingu tühisuse tuvastamiseks. Hageja

palus jätta menetluskulud kostja kanda.

Hagi esitas hageja nimel hageja osanik Esmar Naruski, kelle hinnangul tulenes tema

esindusõigus hagi esitamiseks kolmanda isiku vastu äriseadustiku (ÄS) § 168 lg 1 p-st 10,

§ 173 lg-st 1 ja § 177 lg-st 1. Hagiavalduse põhjenduste kohaselt on hageja juhatuse liige

esindusõigust ja osanike nõusolekut omamata teinud tehingu, millega muutis hageja varatuks.

2. Tartu Maakohus võttis hagi 5. juuli 2019 määrusega menetlusse.

3. Kostja esitas 24. juulil 2019 vastuväite, olles seisukohal, et hageja osanikul E. Naruskil

puudub esindusõigus hageja esindamiseks hagiavalduse esitamisel kostja vastu. Kostja palus

hagiavaldust menetlusse mitte võtta või menetlusse võtmisel jätta rahuldamata. Kostja palus

menetluskulud jätta hageja kanda.

MAAKOHTU SEISUKOHT

4. Tartu Maakohus jättis 12. novembri 2019 määrusega TsMS § 423 lg 1 p 9 alusel hagi

läbi vaatamata ning menetluskulud E. Naruski kanda.

Maakohus leidis, et E. Naruskil puudub õiguslik alus kolmanda isiku vastu hagiavalduse

esitamiseks. Maakohtu hinnangul ei tulene ÄS § 168 lg 1 p-st 10 osaniku õigust esitada

osaühingu nimel hagi kolmanda isiku vastu. ÄS § 180 lg 1 kohaselt on kolmandate isikute vastu

hagi esitamise otsustamine juhatuse pädevuses. Kuivõrd praegusel juhul ei nähtu, et hageja

juhatus oleks hagiavalduse esitamise heaks kiitnud, on osaniku otsus hagiavalduse esitamiseks

kolmanda isiku vastu tühine tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 129 lg 1 kohaselt.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

5. E. Naruski esitas hageja nimel 27. novembril 2019 määruskaebuse, milles palus

maakohtu määruse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks Tartu Maakohtule.

Maakohtu määrus oli hagejale üllatuslik, kuna kohus ei arutanud pooltega ÄS § 168 lg 2 ja

§ 177 lg 1 kohaldamist. Hageja arvates hindas maakohus ebaõigesti hageja osaniku pädevust.

Hagejal puudub juhatus. ÄS § 168 lg 2 esimese lause kohaselt võivad osanikud vastu võtta

otsuseid, mis kuuluvad juhatuse ja nõukogu pädevusse. Riigikohus on 11. juuni 2014 otsuses

tsiviilasjas nr 3-2-1-50-14, p-s 12 asunud seisukohale, et eelnimetatud säte hõlmab ka osanike

õigust osaühingu esindamiseks. Kui maakohus leidis, et hagi esitamiseks on vajalik mõni muu

otsus, pidanuks ta esmalt andma hagejale võimaluse selle esitamiseks ning alles seejärel

otsustama hagi läbi vaatamata jätmise.

6. Kostja vaidles määruskaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud

hageja kanda.

7. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning saatis selle TsMS § 663 lg 5 alusel

läbivaatamiseks Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

8. Ringkonnakohus, tutvunud kaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et määruskaebus

tuleb jätta TsMS § 664 lg 2 alusel läbi vaatamata. Maakohus on kaebuse ebaõigesti menetlusse

võtnud.

9. TsMS § 664 lg 1 järgi kontrollib ringkonnakohus menetlusse võetud määruskaebuse

saamisel, kas maakohus on kaebuse õigesti menetlusse võtnud ja teeb menetlustoimingud, mis

maakohus jättis seoses määruskaebusega tegemata. TsMS § 664 lg-st 2 tuleneb, et kui

määruskaebus on ringkonnakohtu arvates ebaõigesti menetlusse võetud, jätab ringkonnakohus

määruskaebuse määrusega läbi vaatamata.

10. TsMS § 226 lg 1 järgi kontrollib kohus esindaja esindusõiguse olemasolu. TsMS § 637

lg 1 p 4 ja § 659 kohaselt ei võta kohus määruskaebust menetlusse, kui määruskaebuse esitaja

nimel esitanud isik ei ole põhistanud oma esindusõiguse olemasolu. Kuna määruskaebuse võtab

menetlusse maakohus, siis ei saa ringkonnakohus keelduda kaebuse menetlusse võtmisest, kuid

saab esindusõiguse puudumise tõttu jätta kaebuse läbi vaatamata.

11. Praeguses asjas on määruskaebuse esitanud hageja osanik. Seega tuleb hinnata, kas

E. Naruskil on õigus esindada hagejat hagiavalduse esitamisel kostja vastu.

11.1. Ringkonnakohus selgitab, et osaühingu seadusjärgseks esindajaks on TsÜS § 34 lg 1 ja

ÄS § 180 lg 1 kohaselt juhatus või juhatust asendav organ. See tähendab, et osanik(ud) ei ole

osaühingu seadusjärgseks esindusorganiks.

11.2. Kuigi seaduse kohaselt kuulub osaühingu esindusõigus juhatuse pädevusse, võivad

osanikud ÄS § 168 lg 2 järgi vastu võtta otsuseid juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates

küsimustes. Kohtupraktikas on ka tuletatud, et kuivõrd juhatuse pädevusse kuulub

ÄS § 180 lg 1 järgi osaühingu esindamine, on osanikel õigus kiita heaks osaühingu nimel

esindusõiguseta sõlmitud tehinguid (vt Riigikohtu 11. juuni 2014 otsus tsiviilasjas

nr 3-2-1-50-14, p 12). Ringkonnakohtu hinnangul ei tähenda see seda, et osanik saab asuda

vahetult teostama osaühingu esindusõigust ning esitada hagiavalduse kolmanda isiku vastu,

võttes sellega seadusjärgse esindusõiguse enda pädevusse. Osaühingu seadusjärgseks

esindusorganiks on siiski juhatus ning TsÜS § 31 lg 3 järgi ei või juriidilise isiku organi

pädevust üle anda muule organile või isikule. Juhatusele peab jääma osaühingu esindamise

funktsioon. Tsiviilasja materjalidest ei nähtu, et juhatus oleks andnud ka heakskiidu

hagiavalduse esitamiseks. Seega puudub E. Naruskil kui hageja osanikul õigus esindada hagejat

hagiavalduse esitamisel kostja vastu, mistõttu tuleb määruskaebus jätta läbi vaatamata.

11.3. Ringkonnakohtu hinnangul ei tulene E. Naruski esindusõigus kolmanda isiku vastu hagi

esitamiseks ka ÄS § 168 lg 1 p-st 10, kuna viidatud säte reguleerib osaniku esindusõigust nõuete

esitamisel nõukogu või juhatuse liikme vastu (mitte muude isikute vastu).

11.4. Määruskaebuses esitatud väide, et hagejal puudub juhatus (juhatuse liikmete ametiaeg

on väidetavalt lõppenud), ei muuda ringkonnakohtu ülalesitatud seisukohti. Väidetav juhatuse

puudumine ei anna E. Naruskile õigust hagejat esindada. Juhatuse (uute) liikmete valimine on

osanike pädevuses (ÄS § 168 lg 1 p 4). Samuti võib väljalangenud juhatuse liikme asemele

osaniku nõudel uue juhatuse liikme mõjuval põhjusel määrata kohus (ÄS § 184 lg 6).

12. Ringkonnakohus ei pea käesoleval juhul vajalikuks anda TsMS § 3401 alusel tähtaega

esindusõiguse puuduse kõrvaldamiseks, kuna küsimus hageja esindusõiguse olemasolu kohta

tekkis juba maakohtu menetluses. Kostja juhtis kohtu tähelepanu vajadusele kontrollida hageja

esindusõigust 24. juuli 2019 menetlusdokumendis (I kd, tl-d 171–177), mille järgselt oli

hagejale võimaldatud esitada oma seisukohad. Kuigi maakohus jättis 12. novembri 2019

määrusega hagi läbi vaatamata, heites ette hageja esindusõiguse puudumist, ei kõrvaldanud

hageja vastavaid puudusi ka määruskaebuse esitamisel. Hageja oleks saanud määruskaebuse

esitamisel juhinduda maakohtu määruses toodust ning kõrvaldada esindusõigusega seonduvad

puudused.

13. Määruskaebuse läbi vaatamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud TsMS § 168 lg 2

alusel hageja kanda. Kuna maakohus ei ole vaidlustatud määruses hüvitatavate menetluskulude

rahalist suurust kindlaks määranud, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 teisest lausest lähtudes

määruskaebuse lahendamisel ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude rahalise

suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava

määruse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras.

14. TsMS § 643 lg-st 4 ja §-st 659 tulenevalt on käesolev määrus edasikaevatav.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Andra Pärsimägi

Triin Uusen-Nacke

Indrek Parrest