2-18-9930/8 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U O T S U S EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus Harju Maakohus Kohtunik Peeter Pällin Otsuse avalikult teatavaks tegemise aeg ja koht 14.12.2018, Tallinn, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-18-9930

Tsiviilasi XXX hagi Guild Traders OÜ vastu Guild Traders OÜ osanike 17.05.2018 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks Tsiviilasja hind 3500 eurot. Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja XXX(isikukood XXX) Hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Urmas Veinberg (Advokaadibüroo Legest) Kostja Guild Traders OÜ (registrikood 11531150) Kohtuistungi toimumise aeg või menetluse liik Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON

1. Hagi rahuldada.

2. Tuvastada Traders OÜ osanike 17.05.2018 üldkoosoleku otsuste tühisus.

3. Otsuse jõustumisel edastada otsuse ärakiri äriregistri pidajale kande muutmiseks.

Menetluskulude jaotus

1. Jätta menetluskulud kostja kanda.

2. Määrata menetluskulud kindlaks peale otsuse jõustumist ja hageja menetluskulude nimekirja kohtule esitamist.

Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel

2-18-9930 (3) ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hageja nõue Hageja XXX palub tuvastada kostja Guild Traders OÜ 17.05.2018 osanike üldkoosolekul tehtud otsuste tühisus. 17.05.2018 toimus kostja osanike koosolek, millel võeti vastu otsused kutsuda tagasi juhatuse liige XXX ning valida uuteks juhatuse liikmeteks XXX ja XXX. Otsuse kohaselt viibisid koosolekul XXX ja XXX, kuid mitte hageja. Koosolekul kinnitati ka kostja põhikirja uus redaktsioon ning muudeti kostja aadressi ning e-posti aadressi. Nimetatud Koosolekul tehtud otsuste aluse on tehtud äriregistris kanded 22.05.2018. Koosolekul tehtud otsused on tühised, kuna juhatus ei ole koosolekut kokku kutsunud ning hagejale, kui kostja ühele osanikule, ei ole koosoleku kokkukutsumise teadet saadetud ning ta ei ole otsuseid heaks kiitnud. Seega on oluliselt rikutud osaühingu üldkoosoleku kokkukutsumise korda ning nimetatud koosolekul vastu võetud otsused on tühised.

Kostja seisukohad Kostja hagiga ei nõustu ja palub jätta menetluskulud poolte endi kanda. Kostja võtab omaks asjaolu, et hagejale ei ole edastatud tähitud kirjaga teadet üldkoosoleku kokku kutsumisest. Kostja hinnangul oli hageja teadlik osanike enamuse ettepanekutega kostja juhatusest tagasi kutsumise osas ja uue juhatuse liikme valimise osas. Kostja on korduvalt teinud hagejale ettepaneku kutsuda kokku erakorralise üldkoosoleku seoses osaühingul Guild Trades võlgnevustega ja kohustuste tekkimisega, millest osanikud soovisid saada juhatuse poolt selgitusi. Hageja ei näidanud huvi selle vastu ja ei reageerinud korduvatele palvetele üldkoosloleku korraldamiseks. Hageja osas on teistel äriühingu osanikel usaldus kadunud.

Kohtu põhjendused Kohus, tutvunud menetlusosaliste seisukohtadega ja hinnanud kõiki asjas kogutud tõendeid, leidis, et hagi tuleb rahuldada. Poolte seisukohtadest tulenevalt ja kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 231 lg-ga 4 ei ole poolte vahel vaidlust selles, et:  17.05.2018 toimunud Guild Traders OÜ osanike koosoleku otsuse põhjal on äriregistrisse tehtud kanne, mille kohaselt XXXon juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud ja uueks juhatuse liikmeks on nimetatud XXX.  Äriregistri kande aluseks olnud osanike koosolekut ei kutsunud kokku juhatus, vaid osanikud.  XXX oli koosoleku toimumise ajal Guild Traders OÜ osanik ja juhatuse liige.  Osanike koosoleku toimumisest ei ole hagejat kohaselt teavitatud (kostja on asjaolu omaks

2-18-9930 (3) võtnud 13.09.2018 menetlusdokumendis).  Hageja ei ole 17.05.2018 osanike koosolekul viibinud.  Hageja ei ole 17.05.2018 vastuvõetud otsuseid heaks kiitnud.

Kuna hagi on esitatud osanike kokku kutsumise korra rikkumise alusel, siis kuuluvad kohaldamisele äriseadustiku (ÄS) osanike koosoleku kokkukutsumise korda puudutavad sätted. ÄS § 1721 sätestab, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. ÄS § 171 lg 3 sätestab, et kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Kohus on seisukohal, et osanike koosoleku kokku kutsumisel ÄS § 171 lg 3 alusel kehtib ÄS § 172 lg

1 analoogia, mille kohaselt osanike koosoleku toimumise teade tuleb edastada kõigile osanikele. Nimetatud kohustuse rikkumist saab pidada oluliseks rikkumiseks ÄS § 1721 mõttes, mis toob kaasa koosolekul vastu võetud otsuste tühisuse. Eelnevalt on kohus tuvastanud, et osanike koosoleku toimumisest ei ole hagejat kohaselt teavitatud. Seega on 17.05.2018 toimunud Guild Traders OÜ osanike koosoleku otsused on ÄS § 1721 alusel tühised. Kohus selgitab, et käesolevas tsiviilasjas ei oma asja lahendamisel tähtsust väited osanike omavaheliste suhete ega äriühingu juhtimise kohta. ÄS § 178 lõike 6 kohaselt, kui kehtetuks tunnistatud otsuse alusel oli tehtud kanne äriregistrisse, saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks.

Menetluskulude jaotus. Juhindudes TsMS § 162 lg-st 1 jätab kohus menetluskulud kostja kanda. TsMS § 178 lg-st 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Kuna kohtuotsuse tegemise aja seisuga ei ole kohtule esitatud hageja menetluskulude nimekirja, siis määrab kohus menetluskulud kindlaks peale otsuse jõustumist (TsMS § 174 lg 4)

/allkirjastatud digitaalselt/ Peeter Pällin Kohtunik