Legislator Case Law & Legislation
DE FR IT EN
Analyze in Legislator
2-18-6609/8 AI generated

2-18-6609/8 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

Case Number 2-18-6609/8
Court / Authority
Jurisdiction Estonia (EE)
Decision Date
Open official source Machine-readable Markdown (.md)

Legislator summary

AI generated

Jätta XX määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 26.04.2018 kandemääruse peale läbi vaatamata. Edasikaebamise kord ja selgitused Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Legislator headnote

AI generated

2-18-6609/8 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium: Maakohus ei hinnanud adekvaatselt esitatud tõendeid ja väljus määrust põhjendades oma pädevuse piiridest. Äriseadustik ei anna juhatusele õigust kokkukutsutud osanike koosoleku edasilükkamiseks. Kui eeldada, et juhatusel on õigus juba kokkukutsutud osanike koosolek edasi lükata, on kaks päeva enne koosoleku toimumist edastatud edasilükkamise teade heade kommetega vastuolus ja seega tühine TsÜS § 38 lg 2 ja § 68 lg 1 mõttes. Lisaks ei esitanud juhatuse liige Indrek Nuut teates sellist mõjuvat põhjust, mis annaksid aluse koosoleku edasi lükkamiseks.

Keywords

AI generated
decisions by associations of undertakings defect of consent aid to undertakings in difficulty consumer cooperative lack of shareholder standing coordination of insurance benefits
AI generated
2-07-29663/4
hageja PG, i.k. xxx, elab xxx, menetluses osales volitatud esindaja, Aleksei Smelov kostja KÜ, reg. xxx, asub xxx, menetluses osales volitatud esindaja, Hannes Olli asjaolud 15.juulil 2007 on vormistatud KÜ üldkoosoleku protokoll, mille kohaselt jäi koosolek läbi viimata kvoorumi puudumise tõttu. Samas on otsustatud korraldada teistkordne koosolek 26.juulil 2007.
2-24-16387/9
Tuvastada Sportland International Group Aktsiaseltsi (registrikood 10993195) Määrata kindlaks menetluskulud ning mõista kostjalt Sportland International
2-06-8690/5
Viru Maakohtule 10. aprillil 2006 esitatud hagiavalduse kohaselt toimus 28. märtsil 2006 OÜ A.K. osanike koosolek. Koosoleku kutsus kokku OÜ A.K. osanik N.R.. Koosoleku päevakorras oli juhatuse valimine ja osakapitali suurendamine. Osanik N.R. teatas hagejale koosoleku toimumise aja ja koha ning koosoleku päevakorrast 15. märtsil 2006.
2-20-7013/41
OÜ Viker (hageja) esitas 13.05.2020 hagi Rävala Büroohoone AS-i (kostja, RBH), nõudes RBH aktsionäride 07.02.2020 üldkoosoleku, mille protokoll on tõestatud Tallinna notar Lee Mõttuse poolt ja registreeritud notari ametitegevuse raamatus registrinumbriga 555 (vaidlusalune üldkoosolek), otsuste puudumise või nende tühisuse tuvastamist. Ühtlasi vaidlustas hageja RBH nõukogu 07 ja 14.02.2020 otsuste kehtivuse. Vaidlusalusel üldkoosolekul osales RBH aktsionäridest ainult OÜ Linaleo ja seega oli esindatud ainult 1/3 aktsiatega esindatud häältest. Tegemist ei olnud sama koosoleku uue kokkukutsumisega äriseadustiku (ÄS) § 297 lg 2 tähenduses, sest koosolek kutsuti kokku pärast viidatud sättes ettenähtud tähtaja möödumist. Koosoleku kokkukutsumise teates puudus RBH põhikirja p-ga 4.4 ettenähtud märge selle kohta, et koosolek võib võtta vastu otsuseid sõltumata esindatud häälte arvust.
2-13-37438/13
H. hagi Lüganuse HVM OÜ vastu osanike otsuse tühisuse tuvastamiseks Hagihind 3500 EUR Menetlusosalised 25.07.2011.a. toimus Lüganuse HVM OÜ juhatuse koosolek. Juhatuse koosolekul oli arutelu all osanike koosoleku päevakord, põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine, osakapitali suurendamine ning osade jaotuse ettepanek ning uue osaniku kandidatuur. Samas määrati uue osa eest tasumise ulatus, viis ja aeg. Juhatuse koosoleku kohta koostati protokoll, millele on hiljem kantud käsitsi parandus. Lüganuse HVM OÜ osanike koosolekut eraldi ei toimunud, kuid vormistati osanike otsus 25.07.2011 dokumendiga nr A1101-1. Osanike otsusega kinnitati OÜ Lüganuse HVM OÜ põhikiri uues redaktsioonis; kinnitati senise kahe osa asemel kolm osa; nimetati uueks osanikuks M V, kellele kuulub osa nimiväärtusega 639 eurot. Määrati uue osa eest tasumise viis ja aeg. Viru Maakohtu registriosakonnale esitati avaldus, millele oli lisatud Lüganuse HVM OÜ põhikirja uus redaktsioon, osanike otsus ja juhatuse koosoleku protokoll, millele oli täiendavalt peale kirjutatud osanike koosoleku protokolli kirje. Registriosakonnale esitatud dokumendid ei vasta osaühingus koostatud dokumentidele. Registriosakonnale esitatud avalduse alusel tehti Lüganuse HVM OÜ registrikanded 11.08.2011. Hageja taotleb Lüganuse HVM OÜ 25.07.2011 osanike otsuste tühisuse tuvastamist. Hageja sai Lüganuse HVM OÜ 25.07.2011 juhatuse koosoleku ja 25.07.2011 osanike otsuse dokumentide koopiad kohtumenetluse teel (tsiviilasi nr 2-12-47009) 2013.a. ÄS 1771 lg 2 kohaselt võib otsuse tühisusele kohtumenetluses tugineda hagi esitamisega. ÄS § 1771 lg 3 järgi ei saa otsuse tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud 2 aastat. Lüganuse HVM OÜ 25.07.2011 dokumentide nr A1101 ja nr A1101-1 alusel on tehtud kanded äriregistrisse 11.08.2011. Seega on hagi esitatud tähtaegselt. Hageja on seisukohal, et Lüganuse HVM OÜ 25.07.2011 osanike otsused on tühised osanike koosoleku kokkukutsumise korra ja otsuse tegemise nõude olulise rikkumise ning seadusega vastuolu tõttu. Lüganuse HVM OÜ 25.07.2011 kuupäevaga vormistatud osanike otsuse ja 11.08.2011 registrikannete alusel on hageja osa suurus osakapitalist vähenenud 40%-le ning uue osa väljastamisel 639 euro eest on teistele osanikele võõrandatud 20% ettevõtte varadest, sh jaotamata kasumist. Lüganuse HVM OÜ 2010.a. bilansi järgi oli osaühingul varasid 595 654 eurot (9 319

Need to analyze how this precedent applies to your matter?

Cross-reference this judgment against statutes, commentaries, and subsequent citing case law inside Legislator AI.

Open in Legislator →

Full text

1(3)

K O H T U M Ä Ä R U S Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number 2-18-6609 Määruse tegemise aeg ja koht 25.09.2018, Tallinn Kohtukoosseis Margo Klaar, Imbi Sidok-Toomsalu, Ulvi Loonurm Kohtuasi LINDA LINE SHIPPING OÜ (pankrotis) kandeavaldus Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu registriosakonna 26.04.2018 kandemäärus nr Ä20063803/13 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik XX määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad Avaldaja: LINDA LINE SHIPPING OÜ (pankrotis, registrikood 12457124), seaduslik esindaja pankrotihaldur Ly Müürsoo (kuni 23.05.2018 seaduslik esindaja juhatuse liige IN)

Määruskaebuse esitaja: XX (isikukood XXXXXXXXXXX) Menetluse liik Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta XX määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 26.04.2018 kandemääruse peale läbi vaatamata.

Edasikaebamise kord ja selgitused Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

2(3) Asjaolud, menetluse käik ja maakohtu määrus

1. LINDA LINE SHIPPING OÜ (pankrotis) (avaldaja) esitas 08.03.2018 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse juhatuse koosseisu muutmiseks. Avalduse kohaselt osanike 08.03.2018 üldkoosolekul kutsuti tagasi juhatuse liige IN ja valiti uueks juhatuse liikmeks SR. Registripidaja jättis 14.03.2018 eitava kandemäärusega nr Ä20063803/11 kandeavalduse rahuldamata. Tallinna Ringkonnakohus rahuldas avaldaja määruskaebuse, tühistas 14.03.2018 määruse ja saatis kandeavalduse registripidajale uueks läbivaatamiseks.

2. Tartu Maakohtu registriosakond jättis 26.04.2018 kandemäärusega kandeavalduse rahuldamata. Juhatuse koosseis ei ole muutunud, kuna osanike koosolekut ei toimunud. Avaldaja juhatuse liige edastas 07.02.2018 osanikele kutse koosoleku kohta, mis pidi toimuma 08.03.2018 kell 9.30. 06.03.2018 edastas juhatuse liige osanikele teate kokkukutsutud koosoleku edasilükkamise kohta, mille said osanikud kätte. Juhatuse liige võis oma nõusoleku koosoleku läbiviimise kohta tagasi võtta. 08.03.2018 tulid koosolekule TS INVESTOR OÜ (enamusosanik) esindaja XX ja enamusosaniku poolt volitatud hääleõiguseta isikud. Koosolekul võeti vastu otsus juhatuse liikme tagasikutsumise ja uue liikme valimise kohta. Osanik ei saanud koosolekut läbi viia, kuna tema ei kutsunud koosolekut kokku. ÄS § 171 lg 1 kohaselt kutsub koosoleku kokku juhatus. Seega on koosolek läbi viidud õigusvastaselt ja kokkukutsumise korda rikkudes. Avaldaja teine osanik Osaühing 3 Way Consulting (vähemusosanik) ei osalenud koosolekul. Koosoleku toimumisega rikuti teise osaniku huve ja õigust koosolekul osaleda. Sellisel koosolekul vastuvõetud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kuna kõik osanikud koosolekul ei osalenud, ei olnud koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Lisaks ei vastanud vastuvõetud otsused ÄS § 1771 lg-st 1 lähtuvalt headele kommetele.

Määruskaebus ja selle põhjendused

3. XX esitas määruskaebuse, milles palus Tartu Maakohtu registriosakonna 26.04.2018 määruse tühistada ja teha uue määruse, millega avaldus rahuldada.

4. Maakohus ei hinnanud adekvaatselt esitatud tõendeid ja väljus määrust põhjendades oma pädevuse piiridest. Äriseadustik ei anna juhatusele õigust kokkukutsutud osanike koosoleku edasilükkamiseks. Kui eeldada, et juhatusel on õigus juba kokkukutsutud osanike koosolek edasi lükata, on kaks päeva enne koosoleku toimumist edastatud edasilükkamise teade heade kommetega vastuolus ja seega tühine TsÜS § 38 lg 2 ja § 68 lg 1 mõttes. Lisaks ei esitanud juhatuse liige Indrek Nuut teates sellist mõjuvat põhjust, mis annaksid aluse koosoleku edasi lükkamiseks.

5. Vähemusosanik teadis, et enamusosanik ei nõustunud juhatuse liikme teatega koosoleku edasilükkamiseks. Vähemusosanik jättis ise oma osaniku õigused realiseerimata, kui ei tulnud koosolekule. 08.03.2018 viibis koosoleku toimumiskohas Eerik Entsik, kes oli vähemusosaniku esindaja 1,5 kuud varem kohtumenetluses, seega teadis vähemusosanik koosoleku toimumisest.

6. Ebaõige on maakohtu järeldus, et koosoleku viib läbi juhatus. Juhatusel on vaid kohustus koosolek kokku kutsuda.

3(3)

7. Maakohus jättis tähelepanuta ÄS § 174 lg 1, mille kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest. Vaidlusalune koosolek toimus, seda kirjeldab nõuetekohane koosoleku protokoll ja otsuste poolt antud häälte arv on seadusele vastav.

Menetluse edasine käik

8. Registriosakond võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas läbivaatamiseks maakohtule, kes määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

9. 06.09.2018 kirjaga palus ringkonnakohus esitada määruskaebuse esitanud XX-l esindusõigust või kaebeõigust tõendavad dokumendid. 17.09.2018 teatas XX, et tal puudub õigus esindada avaldajat ja ta esindab iseennast ning teda on volitanud avaldaja suurosanik. Lisaks selgitas XX, et ta oli 08.03.2018 avaldaja osanike koosoleku juhataja ja registriosakonnale kandeavalduse esitaja.

Määruse põhjendused

10. Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et määruskaebus tuleb TsMS § 664 lg 2 alusel jätta läbi vaatamata.

11. TsMS § 599 järgi kandemääruse peale, millega kandeavaldus jäeti rahuldamata või rahuldati osaliselt, võib avaldaja esitada määruskaebuse. Seega saab registripidaja 26.04.2018 kandemääruse peale esitada määruskaebuse LINDA LINE SHIPPING OÜ (pankrotis). Enamusosanikule seadusest kaebeõigust ei tulene. Samuti ei anna õigust esitada määruskaebust see, et XX juhatas 08.03.2018 koosolekut ega see, et tema on kandeavaldusele alla kirjutanud. Kandeavaldusele on alla kirjutanud ka Sigrid Raag ehk isik, kes valiti juhatuse liikmeks.

12. Kuna määruskaebuse esitajal puudub õigus esitada määruskaebust registriosakonna 26.04.2018 määrusele, siis on registriosakond ebaõigesti määruskaebuse menetlusse võtnud ja TsMS § 664 lg 2 järgi tuleb XX määruskaebus jätta läbi vaatamata.

Margo Klaar Imbi Sidok-Toomsalu Ulvi Loonurm /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/