2-18-5885/7 · Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

1 (3)

KOHTUMÄÄRUS

Kohtu nimetus Harju Maakohus Kohtunik Toomas Ventsli Kohtujurist Allar Kirikmäe Määruse tegemise aeg ja koht

03. mai 2018. a, Tallinn, Kentmanni kohtumaja Tsiviilasja number 2-18-5885 Tsiviilasi Osaühingu Audru Mõis (likvideerimisel) avaldus Aktsiaseltsi Varteko Valdus (kustutatud) täiendavaks likvideerimiseks Menetlustoiming Täiendava likvideerimise otsustamine ja likvideerija määramine Menetlusosalised ja nende esindajad

Avaldaja Osaühing Audru Mõis (registrikood 10335575, likvideerimisel, aadress Pärna allee 13, Audru alevik, Pärnu linn, 88301 Pärnumaa) Seaduslik esindaja likvideerija vandeadvokaat Indrek Ergma (elektronpost indrek.ergma@ee.pwclegal.com) Asjast puudutatud isik (juriidiline isik) Aktsiaselts Varteko Valdus (registrikood 10274454, kustutatud) Asjast puudutatud isik (aktsionär) xxx (isikukood xxx, aadress xxx, elektronpost xxx) Likvideerija Indrek Ergma (isikukood 37607010236, aadress Advokaadibüroo PricewaterhouseCoopers Legal, Pärnu mnt 15, 10141 Tallinn, elektronpost indrek.ergma@ee.pwclegal.com) Viimase kohtuistungi aeg või viide asja lahendamisele kirjalikus menetluses Kirjalik menetlus Kohtumääruse resolutsioon

1. Rahuldada Osaühingu Audru Mõis (registrikood 10335575, likvideerimisel) avaldus Aktsiaseltsi Varteko Valdus (registrikood 10274454, kustutatud) täiendavaks likvideerimiseks.

2. Otsustada Aktsiaseltsi Varteko Valdus (registrikood 10274454, kustutatud) täiendav likvideerimine.

3. Määrata Aktsiaseltsi Varteko Valdus (registrikood 10274454, kustutatud) likvideerijaks Indrek Ergma (isikukood 37607010236).

4. Kohustada likvideerijat andma kohtule aru likvideerija ülesannete ja kohustuste täitmise kohta ning esitama kohtule likvideerija aruanne iga kuue (6) kuu järel alates kohtumääruse jõustumisest.

2 (3) Aruandes tuleb muuhulgas kirjeldada likvideerimismenetluses läbiviidud toiminguid, anda hinnang Aktsiaseltsi Varteko Valdus (registrikood 10274454, kustutatud) maksevõime kohta ning tuua välja muud olulised asjaolud, millel on likvideerimismenetluse seisukohast tähtsust.

5. Määrus kuulub täitmisele alates edastamisest juriidilisele isikule (TsMS § 606 lg 1).

6. Toimetada kohtumäärus kätte avaldajale ning likvideerijale.

7. Toimetada kohtumäärus avalikult kätte Aktsiaseltsile Varteko Valdus (registrikood 10274454, kustutatud).

8. Saata kohtumäärus pärast jõustumist Aktsiaseltsi Varteko Valdus (registrikood 10274454, kustutatud) ja likvideerijate registrisse kandmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. Edasikaebamise kord

Avaldaja ja juriidiline isik võivad kohtumääruse peale esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 (viieteistkümne) päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest (TsMS § 606 lg 2). Määruskaebust ei saa esitada viie (5) kuu möödumisel määruse tegemisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Kohus selgitab, et seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist (TsMS § 187 lg 6 ja § 442 lg 6).

I. Asjaolude kirjeldus

1. Osaühing Audru Mõis (likvideerimisel, avaldaja) esitas 16.04.2018 Harju Maakohtule Aktsiaseltsi Varteko Valdus (kustutatud, juriidiline isik) täiendava likvideerimise otsustamiseks ja likvideerija määramiseks. Kohus algatas 24.04.2018 määrusega avalduse alusel hagita menetluse ja kaasas menetlusse puudutatud isikuna juriidilise isiku aktsionäri xxx.

II. Kohtumääruse põhjendused ja õigusaktid, millest kohus juhindus

2. Äriseadustiku (ÄS) § 381 lg 2 sätestab, et kui pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist ilmneb, et aktsiaseltsil jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.

Aktsiaselts Varteko Valdus (kustutatud) kustutati likvideerija avalduse aluse registrist 14.02.2007. Avaldaja on põhitanud oma avaldust väitega, et tema vara on koormatud kommertspandiga juriidilise isiku kasuks. Eeltoodust tulenevalt jäi juriidilisel isikul enne registrist kustutamist lahendamata kommertspandi kui varalise õigusega seonduv. Kohtu hinnangul on äriregistrist kommertspandi kustutamata jätmise tõttu jaotamata jäänud ÄS § 381 lg 2 mõistes juriidilise isiku vara, mille osas on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud. Avaldaja on kommertspandiga koormatud vara omanikuna ÄS § 381 lg 2 mõistes huvitatud isik. Avaldaja vara juriidilise isiku kasuks koormav kommertspant on nähtav äriregistri teabesüsteemi andmetest.

Kohus on eeltoodut arvestades seisukohal, et Aktsiaseltsi Varteko Valdus (kustutatud) täiendava likvideerimise otsustamine on vajalik. Kohus rahuldab avalduse ja otsustab juriidilise isiku täiendava likvideerimise.

3 (3) 3. ÄS § 369 lg 3 sätestab, et kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. TsMS § 602 alusel määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse või nõukogusse asendusliikme või audiitori, samuti erikontrolli läbiviimise ja läbiviija. Likvideerija võib kohus määrata ka omal algatusel, muu hulgas juriidilise isiku sundlõpetamise korral. TsMS § 603 lg 1 sätestab, et kohus võib likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline likvideerimist vajalikul tasemel korraldama. TsMS § 603 lg 3 kohaselt on isiku määramiseks vajalik tema nõusolek.

Avaldaja on taotlenud, et kohus määraks juriidilise isiku likvideerijaks vandeadvokaat Indrek Ergma. Vandeadvokaat Indrek Ergma on andnud nõusoleku enda likvideerijaks määramiseks. Juriidilise isiku aktsionär ja endine likvideerija xxx ei vaielnud vastu Indrek Ergma määramisele likvideerijaks.

Eeltoodust tulenevalt määrab kohus juriidilise isiku likvideerijaks vandeadvokaat Indrek Ergma.

4. ÄS § 371 lg 2 sätestab, et kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks. Kohus saadab kohtumääruse pärast jõustumist äriregistrile kande tegemiseks.

5. TsMS § 4772 lg 1 sätestab, et kui kohus on nimetanud hagita menetluses eestkostja, hooldaja, likvideerija või muu sellise isiku, teostab kohus nende isikute üle ka järelevalvet, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus võib selleks muu hulgas anda isikule ülesannete täitmise korraldusi ja nõuda temalt aruannet ülesannete täitmise kohta. Isik võib küsida kohtult ülesannete täitmise kohta selgitusi. Pärast ülesannete täitmist tuleb kohtule esitada selle kohta aruanne, kui kohus ei määra teisiti. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt kohtu määratud isikut, kes ei täida oma ülesandeid nõuetekohaselt või ei järgi kohtu antud korraldusi, võib kohus trahvida ja isiku ametist vabastada.

Tulenevalt TsMS § 4772 lg 1 kohustab kohus likvideerijat andma kohtule aru likvideerija ülesannete ja kohustuste täitmise kohta ning esitama kohtule likvideerija aruanne iga kuue kuu järel alates käesoleva kohtumääruse jõustumisest. Aruandes tuleb muuhulgas kirjeldada likvideerimismenetluses läbiviidud toiminguid, anda hinnang osaühingu maksevõime kohta ning tuua välja muud olulised asjaolud, millel on likvideerimismenetluse seisukohast tähtsust.

6. Kohus määrab kohtumääruse avaliku kättetoimetamise Aktsiaseltsile Varteko Valdus (kustutatud), sest registrist kustutamise tõttu ei ole Aktsiaseltsi Varteko Valdus aadress kantud registrisse. Seega on TsMS § 317 lg 1 p 1 sätestatud eeldus avalikuks kättetoimetamiseks täidetud.

/allkirjastatud digitaalselt/

Toomas Ventsli kohtunik

Kohtuistungi sekretär Anne Käärid (telefon (+372)6200195, elektronpost anne.kaarid@kohus.ee). Kohtujurist Allar Kirikmäe (elektronpost allar.kirikmae@kohus.ee). Harju Maakohtu Kentmanni kohtumaja kantselei (Tõnismägi 5a, 15158 Tallinn, telefon (+372)6200120, faks (+372)6200191, elektronpost menetlusdokumentide saatmiseks hmkkentmanni.menetlus@kohus.ee).