2-14-18577/174 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium Kohtukoosseis Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Kaija Kaijanen ja Ulvi Loonurm Otsuse tegemise aeg ja koht 14.03.2018, Tallinn Tsiviilasja number 2-14-18577 Tsiviilasi XX, YY ja TT hagi OÜ Galigo, OÜ DK Prima Holding ja Linteraco Investments Limited vastu aktsiate üleandmiseks ning OÜ Ferriol vastu registrikande muutmiseks vajaliku tahteavalduse andmise kohustamiseks Vaidlustatud kohtulahend Harju Maakohtu 21.08.2017 otsus Kaebuse esitajad ja kaebuse liik XX, YY ja TT apellatsioonkaebus Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses 8500 eurot Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja I (apellant I): XX (isikukood XXXXXXXXXXX, elukoht XXX) Hageja II (apellant II): YY (isikukood XXXXXXXXXXX, elukoht XXX) Hageja III (apellant III): TT (isikukood XXXXXXXXXXX, elukoht XXX) Hagejate lepingulised esindajad vandeadvokaat Urmas Volens ja vandeadvokaat Veikko Puolakainen Kostja I (vastustaja I): OÜ Galigo (registrikood 12054455, asukoht Suur-Sõjamäe 8b, 11415 Tallinn) Kostja II (vastustaja II): OÜ DK Prima Holding (registrikood 12053674, asukoht Peterburi tee 16-19, 13623 Tallinn)

Kostjate I ja II lepingulised esindajad vandeadvokaat Leonid Tolstov ja vandeadvokaat Peeter Viirsalu Kostja III (vastustaja III): OÜ Ferriol (registrikood 12062383, asukoht Ahvena 5a, 13516 Tallinn), lepingulised esindajad vandeadvokaat Arne Ots ja vandeadvokaadi abi Martin-Johannes Raude Kostja IV (vastustaja IV): Linteraco Investments Limited (registrikood HE 270952, asukoht 1 Lampousas Street, 1095 Nicosia, Küpros) Kohtuistungi toimumise aeg 20.02.2018

RESOLUTSIOON:

1. Harju Maakohtu 21.08.2017 otsus jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.

2. Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta võrdsetes osades XX, YY ja TT kanda.

Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

Menetlusabi taotlemise selgitus Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1. XX (hageja I), YY (hageja II) ja TT (hageja III) esitasid 07.05.2014 Harju Maakohtule hagiavalduse OÜ Galigo (kostja I) ja OÜ DK Prima Holding (kostja II) vastu aktsiate üleandmiseks ning OÜ Ferriol (kostja III) vastu registrikande muutmiseks vajaliku tahteavalduse andmise tegemise kohustamiseks. Hagejad täiendasid 13.11.2015 hagi ja palusid menetlusse kostjana kaasata ka Küprose äriühingu Linteraco Investments Limited (kostja IV). Maakohus kaasas kostja IV 08.12.2015 määrusega.

2. Hagiavalduse ja selle 13.11.2015 täienduse kohaselt kuulusid DD-le 2011. aasta alguses BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat (I kd lk 18-20). 09.02.2011 otsusega otsustas kostja II ainuosanik DD mitterahalise sissemakse tegemisega suurendada kostja II osakapitali 2500 eurolt 5000 euroni (I kd lk 21). 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu ja akti kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks DD-le kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat (I kd lk 22-24). Osakapitali suurendamine on äriregistris registreeritud 25.02.2011. Kostja II on esmakordselt kantud äriregistrisse 03.02.2011 (I kd lk 25-26). Eelnevast võib järeldada, et kostja II asutati BLRT aktsiate hoidmiseks.

3. GA-le kuulusid 2011. aasta algul BLRT 16 A- ja 28 B- aktsiat (I kd lk 18-20). 09.02.2011 otsusega otsustas kostja I ainuosanik GA mitterahalise sissemakse tegemisega suurendada kostja I osakapitali 2500 eurolt 5000 euroni (I kd lk 27). 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu ja akti kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks GA-le kuulunud BLRT 16 A- ja 28 B-aktsiat (I kd lk 28-30). Osakapitali suurendamine on äriregistris registreeritud 23.02.2011. Kostja I on esmakordselt kantud äriregistrisse 04.02.2011 (I kd lk 31-32). Eelnevast võib järeldada, et kostja I asutati BLRT aktsiate hoidmiseks.

4. 09.02.2011 sõlmisid kostja II ja Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaal ning kostja I ja Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaal kokkulepped väärtpaberite hoidmiseks panga esindajakontol (I kd lk 33-34; I kd lk 41-42).). Viidatud kokkulepete alusel kanti 10.02.2011 aktsiaraamatus kostjale II kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat ja kostjale I kuulunud BLRT 16 A- ja 28 B-aktsiat panga esindajakontole (I kd lk 35-40).

5. 12.02.2011 kandis FB kostjale III üle BLRT 58 A- ja 5025 B-aktsiat (VI kd lk 42-63). Kostja III osanikud on FB, kes on BLRT juhatuse esimees ja aktsionär, ning tema abikaasa GB, kes ei ole BLRT aktsionäride ringi varem kuulunud. 15.02.2011 sõlmis kostja IV kostjaga III aktsiate müügilepingu, millega kohustus kostjale III üle andma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat (V kd lk 147-153). 15.02.2011 sõlmis kostja I kostjaga III aktsiate müügilepingu, millega kohustus kostjale III üle andma BLRT 16 A-aktsiat ja 28 B-aktsiat (V kd lk 154-157).

6. 11.03.2011 sõlmisid kostjad II ja IV Share transfer agreement ́i (aktsiate ülekandmise lepingu), millega kostja II kohustus kostjale IV mitterahalise sissemaksena üle kandma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat (V kd lk 158-160). 15.03.2011 kandis kostja II tema poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontol hoitavad BLRT aktsiad üle kostjale IV (V kd lk 22-30).

7. 08.04.2011 kanti kõik kostja I poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud BLRT aktsiad üle kostjale III (I kd lk 45-50, V kd 27-28). Aktsiad kanti kostjale III üle kostjate I ja II 15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 3 300 000 eurot (V kd lk 147-160). 08.04.2011 kanti kõik kostja IV poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud BLRT aktsiad üle kostjale III (I kd lk 45-50). Aktsiad kanti kostjale III üle 15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 6 700 000 eurot (V kd lk 145-160).

8. Nordea Bank AB Eesti filiaali poolt 27.10.2015 kohtule esitatud väärtpaberikontol nr 99101628004 ajavahemikul 15.03.2011-08.04.2011 toimunud tehingute kinnituse kohaselt ei ole vaidlusaluste aktsiatega vaadeldaval perioodil muid tehinguid toimunud (V kd lk 22). Aktsiaid võõrandanud isikud ega BLRT juhatus ei ole hagejaid teavitanud aktsiate võõrandamislepingute sõlmimisest. BLRT põhikirja p 4.6. sätestab järgmist: “Nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest“ (I kd lk 128-129). Ostueesõiguse kohta oli 15.02.2011 kantud Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse (EVK) märge (VI kd lk 54-55).

9. Hagejad saatsid 22.02.2014 kostjatele I ja II ostueesõiguse teostamise avaldused (I kd lk 86-87). Kostjad I ja II on hagejate poolt saadetud avaldused vastavalt 11.03.2014 ja 25.02.2014 kätte saanud (I kd lk 88-91). Ostueesõiguse teostamise avaldus toimetati kostjale IV kätte 04.12.2015 ning avalduse esitamine on toimunud tähtaegselt.

10. Kuna hagejad on teostanud ostueesõigust kostjate I, II ja IV poolt võõrandatud aktsiate suhtes, siis on kostjate I, II ja IV ning hagejate vahel tekkinud müügilepingud aktsiate võõrandamiseks hagejatele samadel tingimustel nagu olid kokku lepitud kostjate I-IV vahel (võlaõigusseadus (VÕS) § 244 lg-d 1, 21, 3, 4). Hagejatel on müügilepingust tulenev nõue kostjate I, II ja IV vastu aktsiate ülekandmiseks hagejatele. Aktsiate müüjad on endiselt aktsiate omajad, kuna võõrandamistehingute teostamise ajal (15.02.2015) oli EVK-s märge BLRT aktsionäride ostueesõiguse kohta. Seega tuleb ostueesõigust piiravad ja kahjustavad aktsiate võõrandamistehingud kostjate vahel lugeda tühiseks äriseadustiku (ÄS) § 229 lg 22 alusel. Hagejad paluvad, et kohus kohustaks kostjaid I, II ja IV müügilepingute esemeks olevate aktsiate üleandmiseks ning selleks vajalike tahteavalduste andmiseks (VÕS § 208 lg 1, tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 68 lg 5). Kuna ostueesõiguse teostamise järgselt ei ole kostja III enam ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate omajaks, ei ole registrisse kantud andmed kostjale III kuuluvate aktsiate kohta õiged. Hagejad paluvad, et kohus kohustaks kostjat III andma tahteavalduse tema väärtpaberikontol ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate ülekandmiseks hagejate väärtpaberikontole (ÄS § 33 lg 11, TsÜS § 68 lg 5). Kuna hagejad teostavad ostueesõigust ühiselt ja täies ulatuses, siis jäävad hagejad ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate suhtes kaasomanikeks, proportsionaalselt oma senise osaluse suurusele (ÄS § 229 lg 21 ja VÕS § 252 lg 1).

11. Tegemist on tehingulise ostueesõigusega (VÕS § 244 lg 2), kuivõrd hagejate ostueesõigus tuleneb BLRT põhikirja p-st 4.6. Ostueesõiguse säte sellises sõnastuses on püsinud põhikirjas muutumatuna 1997. aastast. Põhikirja p. 4.6 on kehtiv ja üheselt mõistetava sõnastusega – ostueesõigus kehtib ilma eranditeta igakordsel nimeliste aktsiate võõrandamisel. Ka ÄS ei keela põhikirjas aktsionäride omavaheliste võõrandamistehingute puhuks kokku leppida. ÄS § 244 lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha kõiki tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kostjate tõlgendus, mille kohaselt ei või põhikirjas kokku leppida ostueesõiguses aktsiate võõrandamisel aktsionärilt aktsionärile on meelevaldne ning sellist tõlgendust ei toeta ka kohtupraktika ega õiguskirjandus (nt K.Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura 2015, äärenr 2092). Aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisimaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korral olemasolev aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem osalussuhe teiste aktsionäride kahjuks. Ostueesõiguse teiseseks eesmärgiks põhikirjas võib olla ka aktsionäride senise koosseisu säilitamine, kuid BLRT põhikirjas sätestatud ostueesõiguse klausel ei võimalda järeldada, et BLRT aktsionärid oleksid ostueesõiguses kokku leppinud eesmärgiga välistada kolmandate isikute lisandumine aktsionärideks.

12. Ostueesõiguse teostamisel müügilepingu suhtes, millega võõrandati aktsiaid aktsionärilt aktsionärile, ei teki „lõputut ringi“ nagu väidavad kostjad I ja II. Kui aktsionär võõrandab aktsiad teisele aktsionärile ja selle võõrandamistehingu suhtes soovivad ülejäänud aktsionärid teostada ostueesõigust, jagatakse võõrandatud aktsiad aktsiate omandaja ja ostueesõiguse teostajate vahel vastavalt nende senisele osaluse suurusele. Ka Saksa õiguspraktika kohaselt on ostueesõiguse sätestamine põhikirjas osalussuhete säilitamiseks suhteliselt levinud (vt nt Saksa GmbH Gesetz § 15 lg – müügipiirangu klauslite (sh ostueesõiguse klauslite) eesmärgiks on tihti vältida muutusi olemasolevates osalussuhetes, et vältida ühe liikme muutumist enamusosalust omavaks liikmeks äriühingus). Mingisugusele lõputu ringi probleemile õiguskirjanduses ei viidata.

13. Varasemalt valitses BLRT nö tuumikatsionäridena tegutsenud isikute vahel aastaid praktika, mille kohaselt omandas BLRT oma aktsiaid võõrandada soovivatelt aktsionäridelt nende aktsiad ning need võõrandati edasi selleks soovi avaldanud (tuumik)aktsionäridele vastavalt nende senistele osalusproportsioonidele (vt Ernst and Young ja Advokaadibüroo Glikman ja Partnerid 03.09.2012 erikontrolli aruanne ja küsitluste protokollid; VI kd lk 143 jj). Nii aruandest kui ka selle lisaks olevatest küsitluste protokollidest nähtub selgelt, et sisuliselt teostasid BLRT tuumikaktsionärid väikeaktsionäride aktsiaid BLRT poolt omandades ning endi vahel seniste osalusproportsioonide kohase jaotuse alusel laiali jagades ostueesõigust kõigil juhtudel, kui mõni aktsionär soovis oma aktsiaid võõrandada. Ka BLRT tänaste enamusaktsionäride ringi kuuluv Algaves OÜ on püüdnud varasemalt seniste aktsionäride vahel sõlmitud aktsiatehingute puhul ostueesõigust teostada (I kd tlk 167).

14. Tsiviilasjas nr 2-11-39587 tehtud lahendid ei tõenda seda, et BLRT põhikiri ei näe ette ostueesõigust aktsionärilt aktsionärile müügi korral, kuna nimetatud tsiviilasjas ei ole sellisele väitele tuginetud ning seega ei saanud kohus ka vastavat asjaolu hinnata.

15. 22.12.2015 menetlusdokumendis märkisid hagejad, et neil on ka alternatiivne nõue kostja II vastu. Juhul, kui kohus leiab, et kostja IV ja III vahelise tehingu suhtes ei ole hagejatel ostueesõigust tekkinud, siis on kostja II poolt aktsiate üleandmine kostjale IV tehtud eesmärgiga varjata kostjale III aktsiaid üleandvat isikut ja müügitehingu tingimusi, et teistel aktsionäridel oleks raskendatud või võimatu üleantavate aktsiate osas ostueesõigust teostada. Tegemist on näiliku tehinguga ja hagejatel on võimalik seetõttu teostada ostueesõigust (vt RKTKo nr 3-2-1-121-09, p 13).

16. Eeltoodust tulenevalt palusid hagejad: (i)Mõista kostjalt I hagejate kasuks välja AS BLRT Grupp kuusteist (16) A-aktsiat ja kakskümmend kaheksa (28) B-aktsiat ning kohustada kostjat I andma aktsiad hagejatele ning kohustada kostjat I tegema kõik aktsiate hagejatele ülekandmiseks vajalikud tahteavaldused; (ii)Mõista kostjatelt IV ja II hagejate kasuks välja AS BLRT Grupp üheksateist (19) A- aktsiat ja kolmsada kuuskümmend üks (361) B-aktsiat ning kohustada kostjaid IV ja II andma aktsiad hagejatele üle ning kohustada kostjaid IV ja II andma kõik aktsiate hagejatele ülekandmiseks vajalikud tahteavaldused; (iii)Kohustada kostjat III andma tahteavaldused, mis on vajalikud väärtpaberikonto haldurile korralduse tegemiseks AS BLRT Grupp kolmekümne viie (35) A-aktsia ja kolmesaja kaheksakümne üheksa (389) B- aktsia ülekandmiseks hagejate ühisele väärtpaberikontole nr 99101919467; (iv)Jätta menetluskulud kostjate I, IV ja III kanda.

Kostjate I ja II seisukoht

17. Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.

18. Antud juhul ei eksisteeri ostueesõiguse juhtumit. Väidetava ostueesõiguse esemeks olnud müügitehingud leidsid aset aktsionäride vahel. Ä S § 229 lg 2 sätestab imperatiivselt, et põhikirjas on võimalik sä testada ostueesõigust ü ksnes aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele. Viidatud regulatsiooni imperatiivsusele viitab ü heselt ka asjaolu, et osaü hingu osa võõrandamisel ette nä htud teiste osanike ostueesõiguse regulatsioon (Ä S § 149 lg 2) on sõnastatud kattuvalt aktsiaseltsi ostueesõiguse regulatsiooniga (ainsa vahega, et aktsiaseltsi puhul tuleb ostueesõigus sä testada põhikirjas). Aktsiaselts on võrreldes osaühinguga märksa avatum ühinguvorm, mistõttu aktsiaseltsi puhul ei ole seadusest tulenevat aktsionäride ostueesõigust, vaid see tuleb põhikirjas eraldi sätestada. Kui osaühingu puhul on ostueesõigus osanike vaheliste müügitehingute suhtes seadusega välistatud, siis ammugi on see välistatud aktsiaseltsi kui olemuslikult hoopis avatuma ühinguvormi puhul. Aktsiaseltsi puhul seadusest tulenev võimalus sä testada ostueesõigus põhikirjas (selleks, et ostueesõigus aktsiaseltsi puhul ü ldse eksisteeriks), ei anna alust asuda seisukohale, et muidu ä riseadustikus imperatiivsena sä testatud ostueesõiguse regulatsioon muutuks seetõttu aktsiaseltsi puhul dispositiivseks. Põhikirjaga ei saa kõrvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi.

19. Isegi, kui BLRT põhikiri sä testaks aktsionä ride vahelise ostueesõiguse, oleks see vastuolus ÄS-ga ning kohaldamisele kuuluks ÄS-i regulatsioon, mis ei võimalda aktsionä ride vahelist ostueesõigust (Ä S § 244 lg 2).

20. Vastavalt rahandusministri 28.12.2000 mä ä ruse nr 116 Eesti vä ä rtpaberite keskregistri pidamise kord § 4 lg 2 p-le 1 kannab registripidaja registrisse mä rke ostueesõiguse kohta kui emitendi põhikirja või emissioonitingimustega on vä ä rtpaberite võõrandamine piiratud kolmandate isikute suhtes kehtiva ostueesõigusega. Seega ei ole viidatud korra kohaselt võimalik EVK-sse kanda mä rkust ostueesõiguse kohta, kui see ei kehtiks kolmandate isikute suhtes. BLRT osas on vastav mä rkus EVK-sse kantud.

21. Kui tunnistada ostueesõiguse teostamise võimalikkust osanike või aktsionäride omavaheliste müügitehingute suhtes, ei aita see tagada seniste osalusproportsioonide säilitamist ning võib halvemal juhul tekitada õigusliku kaose, kus osanikud või aktsionärid hakkavad üksteise suhtes lõputult ostueesõigust teostama.

22. Isegi, kui aktsionä ride vaheline ostueesõigus oleks lubatud, ei sä testa BLRT põhikiri aktsionä ride vahelist ostueesõigust. BLRT põhikirja p-i 4.6 mõtteks ja eesmä rgiks on kehtestada aktsionä ri ostueesõigus ü ksnes olukorras, kus aktsiaid võõrandatakse kolmandale isikule, mitte aga teisele BLRT aktsionä rile.

23. Kohtud on tsiviilasjas nr 2-11-39587 tehtud jõustunud otsuses asunud seisukohale, et hagejal puudub ostueesõigus, sest aktsiad on müüdud teisele aktsionärile (Tallinna Ringkonnakohtu 09.11.2016 otsus, p-d 30, 32, 61).

24. Hagejate viited õiguskirjandusele ei ole asjakohased ja on eksitavad. Hagejate viidatud

K. Saare jt kirjutatud Ühinguõiguse õpikus ei ole ostueesõiguse võimalikkust aktsionäride vaheliste müügitehingute suhtes jaatatud, vaid seda on peetud õiguslikult küsitavaks. Hagejate poolt viidatud Saksa GmbH Gesetz § 15 lg 4 puhul ei ole tegu ostueesõigusega, vaid osa müügi keeluga ilma osanike vastava nõusolekuta. Osaniku ostueesõigust analoogselt ÄS §149 lg-ga 2 Saksa ühinguõiguses ei ole. ÄS-i regulatsiooni oleks kohasem võrrelda hoopis Rootsi äriseadustikuga.

25. Hagejad on 2-kuulise ostueesõiguse teostamise tähtaja kostjate IV ja III vahelise aktsiate müügitehingu suhtes mööda lasknud ning hagejate väited kostjate IV ja III vahelise tehingu väidetava näilikkuse osas on paljasõnalised ja tõendamata.

26. Kostjad esitasid 05.06.2017 alternatiivse vastuväite aktsiate omandi üleandmisele enne ostuhinna tasumist. Isegi juhul, kui kohus peaks mingil põhjusel hagejate hagi rahuldama, ei saa vaidlusaluseid aktsiaid hagejatele üle anda enne, kui aktsiate ostuhind on hagejate poolt tasutud. Seega esitasid kostjad ka alternatiivse taotluse otsuse täitmise korra ja tähtaja kindlaksmääramiseks.

Kostja III seisukoht

27. Kostja III palus jätta hagiavalduse rahuldamata ja menetluskulud solidaarselt hagejate kanda.

28. Toimunud ei ole aktsiate kä sutust, mille tulemusena oleks hagejatel tekkinud ostueesõigus. ÄS § 229 lg 2 on imperatiivne, st et põhikirjaga saab sä testada ostueesõiguse ü ksnes selliselt nagu ÄS ette nä eb. Aktsiate võõrandamisel olemasolevale aktsionä rile ostueesõigust ei teki. Põhikirja p-i 4.6 tuleb tõlgendada kooskõlas seadusega ning selle mõte on kehtestada ostueesõigus ü ksnes aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule. Isegi, kui põhikiri näeks ette, et ostueesõigus tekib ka aktsiate võõrandamisel olemasolevale aktsionä rile, oleks põhikirja vastav säte Ä S § 244 lg 2 järgi tühine. Ostueesõiguse eesmä rk ja mõte on vä listada aktsionä ride ringi kolmandate isikute lisandumine. Tsiviilasjas nr 2-11-39587 tehtud otsustes on kohtud kinnitanud, et

BLRT aktsiate võõrandamisel BLRT aktsionärile ei ole teistel aktsionäridel ostueesõigust. Lisaks on hagejad teostanud ostueesõigust hilinenult, kuidvõrd said vaidlusaluste aktsiate võõrandamisest teada rohkem kui kaks kuud enne ostueesõiguse teostamise avalduse esitamist (ÄS § 229 lg 2).

Kostja IV seisukoht

29. Kostja palus jätta hagiavalduse rahuldamata ning ühines kostjate I ja II seisukohtadega.

Esimese astme kohtu otsus

30. Harju Maakohtu 21.08.2017 otsusega jäeti hagi rahuldamata ja menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda.

31. Hagejad soovivad teostada ostueesõigust tehingute suhtes, millega võõrandati BLRT aktsiad BLRT aktsionärile. Seega on kä esolevas asjas vaidluse peamiseks kü simuseks, kas aktsiaseltsi aktsionä ride vahel saab ü leü ldse ostueesõigust sä testada ning juhul, kui selline regulatsioon on kehtestatud põhikirjaga, siis kas selline regulatsioon on kehtiv, ning kui jah, siis kas BLRT põhikirjas oli aktsionä ride vaheline ostueesõigus sä testatud.

32. Aktsionä ri ostueesõiguse nä ol on tegemist tehingu alusel tekkiva ostueesõigusega (VÕS § 244 lg 2). Ostueesõiguse ü heks peamiseks funktsiooniks ä riü hingute puhul on lä bi ostueesõiguse sä testamise hoida ä riü hingu omanike ringi võimalikult muutumatuna. Ostueesõigus võimaldab olemasoleval osanikul või aktsionä ril vä listada vä ljaspool ä riü hingut tuleval kolmandal isikul ä riü hingu omanike ringi astumise, kuna ostueesõigust kasutades võib ü hingu osanik või aktsionä r mü ü dava osa ise omandada. Olukorras, kus seadus aktsiaseltsi puhul ostueesõigust ei kehtesta, saavad aktsionä rid ü hingu omanike ringi kolmandate isikute eest kaitsta lä bi ostueesõiguse sä testamise ü hingu põhikirjas. BLRT põhikirjas sä testatud ostueesõigusele annab asjaõigusliku toime mä rge EVK-s (Ä S § 229 lg 22). Seega on BLRT aktsionä rid leidnud, et BLRT omanikering vajab lä bi asjaõiguslikku toimet omava ostueesõiguse sä testamise kaitset.

33. ÄS § 229 lg 2 puhul on tegemist imperatiivse sättega. Aktsiaseltsi puhul seadusest tulenev võimalus sä testada ostueesõigus põhikirjas, ei anna alust asuda seisukohale, et muidu ÄS-s imperatiivsena sä testatud ostueesõiguse regulatsioon muutuks seetõttu aktsiaseltsi puhul dispositiivseks. Põhikirjaga ei saa kõrvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi. Samuti on oluline, et rahandusministri 28.12.2000 mä ä ruse nr 116 Eesti vä ä rtpaberite keskregistri pidamise kord sä testab § 4 lg 2 p-s 1, et registripidaja kannab registrisse mä rke ostueesõiguse kohta kui emitendi põhikirja või emissioonitingimustega on vä ä rtpaberite võõrandamine piiratud kolmandate isikute suhtes kehtiva ostueesõigusega. Seega, viidatud korra kohaselt ei ole võimalik EVK-sse kanda mä rkust ostueesõiguse kohta, kui see ei kehtiks kolmandate isikute suhtes. BLRT osas on vastav mä rkus EVK-sse kantud.

34. Aktsionäri ostueesõiguse regulatsiooni analüüsimisel tuleb võrrelda ka osaühingu ja aktsiaselts kohta käivad sätteid (ÄS § 149 ja § 229). Osaühing on olemuslikult suletum ühinguvorm, kus osanikel on suurem õigus osanike ringi määratlemisel. Ostueesõiguse sätestamine osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole võimalik, sest see oleks otseses vastuolus ÄS § 149 lg-ga 1. Aktsiaselts on võrreldes osaühinguga märksa avatum ühinguvorm, mistõttu aktsiaseltsi puhul ei ole seadusest tulenevat aktsionäride ostueesõigust, vaid see tuleb põhikirjas eraldi sätestada (ÄS § 229 lg 2). Kui osaühingu puhul on ostueesõigus osanike vaheliste müügitehingute suhtes seadusega välistatud, siis ammugi on see välistatud aktsiaseltsi kui olemuslikult hoopis avatuma ühinguvormi puhul. Samuti ei ole aktsiaseltsi puhul ette nähtud ÄS § 149 lg-ga 3 analoogset võimalust müügipiirangute sätestamiseks aktsiate müügile, sest see oleks vastuolus aktsiaseltsi aktsiatega vaba kauplemise põhimõttega. Seega saabki ostueesõigus olemuslikult kehtida vaid väljapoole suunatud aktsiate müügitehingutes.

35. Isegi, kui BLRT põhikiri sä testaks aktsionä ride vahelise ostueesõiguse, oleks see vastuolus ÄS-s sä testatuga ning seetõttu kehtetu ja kohaldamisele kuuluks ÄS-i regulatsioon, mis ei võimalda aktsionä ride vahelist ostueesõigust (ÄS § 229 lg-d 1 ja 2).

36. Isegi, kui aktsionä ride vaheline ostueesõigus oleks lubatud, ei sä testa BLRT põhikiri aktsionä ride vahelist ostueesõigust. Põhikirja p-i 4.6 mõtteks ja eesmä rgiks on kehtestada aktsionä ri ostueesõigus ü ksnes olukorras, kus aktsiaid võõrandatakse kolmandale isikule. Riigikohus on otsuses 3-2-1-145-05 p-s 15 kinnitanud, et ostueesõiguse sä testamisel aktsiaseltsi põhikirjas on kokkuleppeline tä hendus. Seega kohalduvad põhikirjas regulatsiooni tõlgendamisel VÕS-i tõlgendamisreeglid. VÕS §-s 29 sä testatud lepingu tõlgendamise reeglid kinnitavad kohtu eeltoodud seisukohta (VÕS § 29 lg 6). Kohus leiab, et põhikirjaga on soovitud sä testada seaduses lubatud ostueesõigus. Põhikirjast ei tulene, et BLRT aktsionä rid oleks soovinud seaduses sä testatud regulatsioonist kõrvale kalduda. Vastupidisel juhul pidanuks põhikirjas olema otsesõnu ette nä htud, et ostueesõigus kehtib mh ka aktsiate võõrandamisel teisele aktsionä rile. Kui norm on dispositiivne ja pooled soovivad seaduses sä testatud regulatsioonist kõrvale kalduda, peavad nad seda selgesõnaliselt tegema.

37. Kohus ei nõustunud, et aktsionäride vahelistele tehingutele kohalduvat ostueesõigust kinnitab BLRT aktsionäride varasem käitumine. Ernst and Young ja Advokaadibüroo Glikman ja Partnerid 03.09.2012 erikontrolli aruanne ei kinnita aktsionäride soovi säilitada seniseid osalusproportsioone. Aruande lk-lt 16-17 tuleneb vastupidiselt, et hagejate I ja II aktsiaosaluste proportsioon on olulisel määral ajas muutunud ja see on muutunud nii kõigi teiste aktsionäride kui ka nende omavahelises suhtes. Nt kui hagejal I oli aktsiaosalus 09.11.21994 5,86%, siis 07.06.2012 oli see juba 16,34 % (VII kd lk16- 17). Kostjal II olid vastavad proportsioonid 8,5% ja 22,95%. Seega hageja I osalus kasvas viidatud perioodil 278,84% ja kostja II osalus kasvas viidatud perioodil 269,65%. Lisaks selle nähtub FB ja GA erikontrolli käigus tehtud küsitluste protokollidest, et aktsiaid omandasid tuumikaktsionärid (VII kd lk 12-61 ja 69-74, VIII kd 135-137 tõlge). Nimetatud protokollidest ei nähtu, et aktsiate omandamise võimalus oleks olnud kõigil aktsionäridel.

38. Eeltoodust tulenevalt ei ole käesoleval juhul tegemist ostueesõiguse juhtumiga ning hagejatel ei ole võimalik vaidlusaluste aktsiate suhtes ostueesõigust teostada. Seetõttu ei analüüsinud kohus poolte seisukohti ja tõendeid hagejate poolt ostueesõiguse teostamise kohta ja jättis need kui asjasse puutumatud tähelepanuta.

39. Maakohus jättis menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda (TsMS § 162 lg 1, §

165 lg 1). Maakohus märkis, et määrab TsMS § 177 lg 2 alusel menetluskulude suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest.

Apellatsioonkaebus

40. Hagejad paluvad apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha asjas uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostjate I, III ja IV kanda. Hagejate hinnangul on maakohus ebaõigesti tõlgendanud ÄS-s aktsiate ostueesõiguse kohta käivaid sätteid ning BLRT põhikirjas aktsiate ostueesõiguse kohta sätestatut.

41. ÄS ei keela põhikirjas aktsionäride omavaheliste võõrandamistehingute puhuks ostueesõigust kokku leppida. Maakohtu vastupidine tõlgendus on meelevaldne ning maakohtu tõlgendust ei toeta kohtupraktika ega õiguskirjandus. ÄS § 244 lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha kõiki tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus.

42. Ostueesõiguse teostamisel müügilepingu suhtes, millega võõrandati aktsiaid aktsionärilt aktsionärile, ei teki „lõputut ringi” nagu väidavad kostjad I ja II. Põhikirjaga aktsiate ostueesõiguse aktsionärilt aktsionärile müügi puhuks ettenägemise lubatavuse kasuks räägib ka hagejate poolt menetluses varem (hagejate 13.11.2015 menetlusdokumendi p

25 jj) viidatud õiguskirjandus ning rahvusvaheline, sh Saksamaa praktika.

43. Aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisimaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korral olemasolev aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli või saavutada suurem osalussuhe teiste aktsionäride kahjuks.

44. Eesti õiguskirjanduses on avaldatud arvamust, et aktsionärilt aktsionärile müügi juhuks ostueesõiguse põhikirjaga lubatavuse kasuks räägib aktsionäride iseenesest legitiimne huvi välistada aktsiate kokkuostmist ühe aktsionäri poolt, kuna sellise ostueesõiguse korral oleks aktsia võõrandamise korral teistel aktsionäridel ostueesõiguse teostamise kaudu alati võimalik saavutada see, et võõrandatavad aktsiad jaguneks teiste aktsionäride vahel senist osalusproportsiooni järgides. Samas räägib niisuguse ostueesõiguse vastu aga seadusandja üldine eesmärk tagada aktsia käibe võimalikult suur lihtsus ja kindlus ning sellega seonduvate piirangute lubatavus (K.Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn 2015). Hageja leiab, et aktsiaseltsi puhul, mille aktsiad ei ole börsil kaubeldavad, ei ole aktsia käibe lihtsuse tagamine põhjendatud, kuivõrd puudub kaitsmisväärne omandaja. Lisaks on aktsionärid ise eelduslikult põhikirjalise võõrandamispiiranguna ettenähtud ostueesõiguse olemasoluga kursis. Ka on praktikas tavalised aktsionärilt aktsionärile müügi korral kehtiva ostueesõigusega sarnast tulemust saavutavad kokkulepped aktsionäride vahelistes lepingutes. Selliste lepingute puhul lepitakse võlaõiguslikult kokku, et enne aktsiate müümist peab aktsionär pakkuma oma aktsiaid kõigile teistele aktsionäridele. Seega ei ole mingit põhjust pidada lubamatuks sama eesmärki järgiva aktsionärilt aktsionärile müügi korral kehtiva ostueesõiguse sätestamist aktsiaseltsi põhikirjas.

45. BLRT põhikirjas sätestatud ostueesõiguse klausel ei võimalda järeldada, et BLRT aktsionärid oleksid ostueesõiguses kokku leppinud eesmärgiga välistada üksnes kolmandate isikute lisandumine aktsionärideks. Maakohus on ebaõigesti tõlgendanud põhikirja p-i 4.6. Vaidlusalune põhikirja säte hõlmab grammatiliselt tõlgendades ka juhtumeid, kus aktsionär võõrandab oma aktsiad teisele aktsionärile, kuivõrd võrreldes seda sätet ÄS § 229 lg-ga 2, on p-i 4.6 sõnastusest välja jäetud sõnad „kolmandale isikule“. Seega on põhikirjaga ostueesõigus aktsionärilt aktsionärile müügi juhuks ette nähtud. Hagejad on maakohtus viidanud sellele, et aktsionäride vahelistele tehingutele kohalduvat ostueesõigust kinnitab BLRT aktsionäride varasem käitumine.

Vastustajate seisukoht

46. Kostjad palusid jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata. Kostjad I ja II palusid alternatiivselt määrata kindlaks otsuse täitmise kord ja tähtaeg selliselt, et: 1) hagejatel tuleb tasuda vaidlusaluste AS BLRT Grupp aktsiate (35 A-aktsiat ja 389 B-aktsiat) müügihind summas 10 000 000 eurot kostjale III ning 2) sätestada vaidlusaluste AS BLRT Grupp aktsiate müügihinna tasumise tähtajaks 3 kuud selleks kohustava kohtulahendi jõustumisest.

Ringkonnakohtu seisukoht

47. Tsiviilkolleegium, kuulanud ära menetlusosaliste seletused ja tutvunud asja materjaliga, leidis, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohtu hinnangul ei rikkunud maakohus otsuse tegemisel menetlusõiguse norme ja kohaldas materiaalõiguse norme õigesti.

Maakohus on oma seisukohti piisavas ulatuses põhjendanud. Kolleegium nõustub esimese astme kohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda.

48. TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks.

49. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhilise seisukohaga, et kehtiv seadus ei võimalda aktsiaseltsi põhikirjaga aktsia aktsionäride vahelise võõrandamise puhuks ostueesõigust ette näha. Ringkonnakohus ei nõustu hagejate väitega, et äriseadustik ei keela leppida põhikirjas kokku ostueesõigust aktsionäride omavaheliste tehingute puhuks.

50. Aktsionäri ostueesõiguse regulatsiooni analüüsimisel on maakohus põhjendatult võrrelnud osaühingu ja aktsiaseltsi kohta käivaid vastavasisulisi sätteid (ÄS § 149 ja § 229). ÄS § 149 lg-s 1 on sätestatud, et osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. ÄS § 149 lg 2 kohaselt on osaühingu osanikel seadusest tulenev ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale isikule. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt võib põhikirjas osaniku ostueesõiguse ka välistada. Ostueesõiguse sätestamine osa võõrandamisel teisele osanikule oleks otseses vastuolus ÄS § 149 lg-ga 1.

51. Aktsiaseltsi puhul ei ole seadusest tulenevat aktsionäride ostueesõigust, vaid see tuleb põhikirjas eraldi sätestada. ÄS § 229 lg 2 kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest.

52. Kui osaühingu osa on ÄS § 149 lg 1 järgi vabalt võõrandatav üksnes teisele osanikule (kuna seadus näeb ette ostueesõiguse osa võõrandamisel kolmandatele isikutele), siis aktsiaseltsi aktsia on ÄS § 229 lg 1 järgi vabalt võõrandatav kõigile (kuna seadus ei näe ette ostueesõigust aktsia võõrandamisel kolmandatele isikutele). Aktsiaseltsi puhul saab aktsionäridel olla ostueesõigus vaid siis, kui see on põhikirjaga ette nähtud. ÄS § 229 lg 2 järgi võib põhikirjaga näha ette aktsionäride ostueesõiguse aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele. Seega on seaduses piiritletud, millist ostueesõigust võib põhikirjas ette näha. ÄS § 229 lg 2 sõnastusest nähtub, et muu sisuga ostueesõigust ei või põhikirjaga ette näha. Muu sisuga ostueesõiguse põhikirjas ettenägemine oleks seadusega vastuolus.

53. Hagejad väidavad, et aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisemaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korral olemasolev aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada mingil kindlal aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem osalussuhe teiste aktsionäride kahjuks. Kehtiv õigus viidatud hagejate käsitlust ei toeta. Lisaks on hagejate endi nõue selle käsitlusega otseses vastuolus. Hagejad ei nõua vaidlusaluste aktsiate proportsionaalset jagamist BLRT aktsionäride vahel eesmärgiga säilitada aktsionäride osalussuhteid, vaid hagejad nõuavad kõiki vaidlusaluseid aktsiaid endale. See näitab, et aktsionäride ostueesõigusel ei ole seda funktsiooni, mida hagejad väidavad.

54. Ringkonnakohus jagab kostjate seisukohta, et aktsionäride vahelise ostueesõiguse korral tekiks nn lõputu ringi probleem, kuna siis peaks selline ostueesõigus kehtima ühtviisi kõigi aktsionäride ja kõigi aktsiate müügitehingute, s.h ostueesõiguse teostamise tulemusel tekkinud müügitehingute suhtes.

55. Ka kaasomanike ostueesõiguse kohaselt (AÕS § 73 lg 2) kinnisasja mõttelise osa müümisel isikule, kes ei ole kaasomanik ega seaduse järgi eesõigustatud, on teistel kaasomanikel müüdava mõttelise osa ostu eesõigus. Seaduses on rõhutatud, et kaasomanike ostueesõigus kehtib üksnes kaasomandiosa võõrandamisel kolmandale isikule (isikule, kes pole kaasomanik).

56. Apellantide viide Saksa ostueesõiguse regulatsioonile pole asjakohane, sest ühinguõiguse raames ei ole Saksa ja Eesti ostueesõiguse regulatsioonid võrreldavad. Eesti õiguskirjanduses pole avaldatud ühest arvamust selle kohta, kas peaks olema põhikirjaga lubatav ostueesõiguse kehtestamine ka aktsiate aktsionärilt aktsionärile müügi korral.

57. Maakohus on samuti õigesti tuvastanud, et BLRT põhikiri tegelikult ei sätesta aktsionäri ostueesõigust aktsiate müügil ühelt aktsionärilt teisele ja põhikirja p 4.6 ei ole võimalik selliselt ka tõlgendada.

58. Hagejad leiavad, et vaidlusaluse põhikirja sätet tõlgendades omab tähendust fakt, et võrreldes ÄS § 229 lg 2 sõnastusega on sealt välja jäetud sõnad „kolmandale isikule“ ja just see kinnitabki hagejate seisukohta, et BLRT põhikirja vastava sättega on hõlmatud ka olukorrad, kus aktsionär võõrandab oma aktsiad kaasaktsionärile. Ringkonnakohus selle tõlgendusega ei nõustu.

59. Maakohus on õigesti tuvastanud, et BLRT põhikirja punkti 4.6 mõtteks ja eesmärgiks on kehtestada aktsionäri ostueesõigus üksnes olukorras, kus aktsiaid võõrandatakse kolmandale isikule, mitte aga teisele BLRT aktsionärile. ÄS § 229 lg 2 võimaldab aktsiaseltsi aktsiate müügil kolmandatele isikutele ostueesõiguse teostamist üksnes juhul, kui vastav ostueesõigus on sätestatud ühingu põhikirjas. Lähtudes sellest ongi BLRT aktsionärid sätestanud põhikirja p 4.6, milles on ostueesõigus ette nähtud. Ilma viidatud põhikirja punktita poleks aktsionäridel üldse ostueesõigust olnud. BLRT põhikirjaga on soovitud sätestada seaduses lubatud ostueesõigus s.o ostueesõigus BLRT aktsiate müügi korral kolmandale isikule. BLRT põhikirjast ei tulene, et BLRT aktsionärid oleksid soovinud seaduses sätestatud regulatsioonist kõrvale kalduda. Vastupidisel juhul oleks BLRT põhikiri pidanud sätestama, et ostueesõigus kehtib ka aktsiate võõrandamisel teisele aktsionärile.

60. Tõendamist ei leidnud hagejate väide, et BLRT nö tuumikaktsionäride vahel valitses aastaid praktika, mille kohaselt omandas BLRT oma aktsiaid võõrandada soovivatelt aktsionäridelt nende aktsiad ning need võõrandati edasi selleks soovi avaldanud (tuumik)aktsionäridele vastavalt nende senisetele osalusproportsioonidele. Maakohus nõudis hagejate taotlusel BLRT-lt välja Advokaadibüroo Lawin 22.08.2012 erikontrolli aruande, KPMG Baltics OÜ 22.08.2012 erikontrolli aruande ja Ernst and Young ja Advokaadibüroo Glikman ja Partnerid 03.09.2012 erikontrolli aruande. Nimetatud aruanded ei kinnita aktsionäride soovi säilitada seniseid osalusproportsioone. Ernst and Young ja Advokaadibüroo Glikman ja Partnerid aruandest tuleneb, et XXi ja V.Kovalenko aktsiaosaluste proportsioon on olulisel määral ajas muutunud, kusjuures see on muutunud nii kõigi teiste aktsionäride kui ka nende omavahelises suhtes. Samuti ei olnud aktsiate omandamise võimalust kõigil aktsionäridel.

61. Kuna maakohus tuvastas õigesti, et käesoleval juhul pole tegemist ostueesõiguse juhtumiga ning hagejatel ei ole võimalik vaidlusaluste aktsiate suhtes ostueesõigust teostada, puudub vajadus analüüsida poolte seisukohti ja tõendeid hagejate poolt ostueesõiguse teostamise kohta.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

62. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse. Maakohus jättis menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda. Ringkonnakohtul pole alust otsust selles osas muuta. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel jätab ringkonnakohus TsMS § lg alusel apellatsioonimenetluse kulud samuti võrdsetes osades hagejate kanda.

63. Maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahalist suurust, mistõttu seda ei tee ka ringkonnakohus. Kulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus pärast otsuste jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2).

/allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ Gaida Kivinurm Kaija Kaijanen Ulvi Loonurm