2-16-5088/59 · Viru Maakohus Narva kohtumaja

K O H T U O T S U S EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus Viru Maakohus Kohtunik Andres Hallmägi Otsuse tegemise aeg ja koht 7. märts 2018, Narva kohtumaja Tsiviilasja number 2-16-5088 Tsiviilasi OSAÜHING RENTOTEKS hagi OSAÜHING VALI- NART vastu kasuliku mudeli omandi ja vallasasjade üle- andmiseks Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja: OSAÜHING RENTOTEKS (RK 10486162) Hageja lepinguline esindaja: Vitali Šipilov (e-post: menetlus@varul.ee)

Kostja: OSAÜHING VALINART (RK 11089954) Kostja lepinguline esindaja: Jaak Siim (e-post: jaak@apilv.ee)

RESOLUTSIOON

1. Hagi rahuldada. 2. OÜ-l Valinart anda üle kasulik mudeli (registreeringu number 01114) omand OÜ-le Rentoteks, sealhulgas teha kasuliku mudeli üleandmiseks tahteavalduse. 3. OÜ-l Valinart andma OÜ-le Rentoteks üle järgmise vallasvara: a. tsingitud metallist karkass mõõtmetega 40x35x3000 mm, kokku 220 tükki; b. tsingitud metallist karkass mõõtmetega 45x20x3000 mm, kokku 140 tükki; c. höövel Rockwell, rohelist värvi, s/n 201211300266; d. akutrell Bosh, sinist värvi; e. OSB-plaadist valmistatud töökohad-konduktorid kasvuhoone elementide kokkupane- miseks, 2 tükki; f. kompressor surveõhu valmistamiseks Ingelsoll Rand, s/n 747119, v.a. 2012; g. pakendamise lint, sinist värvi trummi peal; h. isevalmistatud tööpink metallprofiili painutamiseks, rohelist värvi töölaua peal, töö- pingi reduktori nr 49703; i. isevalmistatud tööpink metallprofiili lõikamiseks, musta värvi töölaua peal, reduktori nr ei ole tuvastatav;

2-16-5088

2

j. käsitööriistad (akutrellid ja nurklihvimismasin); k. polükarbonaadist lehed mõõtmetega 6000x2100x4, 60 tükki. 4. Jätta menetluskulud kostja kanda. Kohus määrab menetluskulud kindlaks eraldi määrusega pärast käesoleva kohtulahendi jõustumist. 5. Tagastada N Fi arvelduskontole nr xxx N Fi poolt enammakstud menetluskulude ta- gatis 2500 (kaks tuhat viissada) eurot.

Saata otsus menetlusosalistele.

EDASIKAEBAMISE KORD

Pooltel on õigus esitada kohtuotsus peale apellatsioonkaebus Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle läbivaatamist istungil.

Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb apellatsioonkaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tege- miseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama apellatsioonkaebuse (TsMS § 187 lg 6 ja 442 lg 6).

ASJAOLUD

Asjaolude kirjeldus ja hageja nõue

Hageja on äriühing, mis asutati 1.12.1998 ning mille osanikud on N F ja tema poeg E F. Alates asutamisest kuni 2007. aastani tegeles hageja tehniliste leiutiste arendamise ja rakendamisega kangaste tootmiseks Kreenholmi manufaktuuris. Hageja töö sisulise ja tehnilise küljega tegeles ainuisikuliselt N F, kes on Kreenholmi manufaktuuris töötanud üle 40 aasta, on pälvinud oma töö eest laialdast tunnustust ning on mitme leiutise autor. E F vastutas hageja tegevuse korraldusliku ja finantspoole eest. Kreenholmi manufaktuuri tegevuse vaibumise tõttu vähenesid hagejale esita- tud tellimused ning 2007. aastal hageja sisuliselt lõpetas oma tegevuse.

2. 2009. aastal alustas N F kasvuhoonete tootmisega, seda esialgu enda nimel. N F rentis OÜ-lt x hoones välja tootmistsehhi, palkas töölised ning alustas tootmist. Esialgu oli tsehh renditud N Fi enda nimele. Pärast esimeste kasvuhoonete paigaldamist veendus N F selle äri perspektiivikuses ning kutsus ärisse ka oma poega E Fit. Kuna N F ja E F olid juba hageja osanikud, siis otsustati kas-vuhoonete tootmisega tegeleda hageja kaudu. Hageja nimele vormistati 31.12.2009 ümber ka tsehhi rendileping. Viimane tootmistsehhi rendileping hageja nimele sõlmiti 30.06.2012 ja seda kolmeks aastaks. Suulise kokkuleppe järgi pidi osalus äris jagunema järgmiselt: 60% N F ja 40% - E F. Nagu ka varasema tegevuse puhul, tegeles N F äri sisulise ehk tehnilise poolega ning E F – korraldusliku poolega. Mõlemad isikud olid (ja on ka tänaseni) hageja juhatuse liikmed.

3. Kasvuhoonete tootmiseks töötas N F välja uudse konstruktsiooni, mis 22.02.2011 re-gistreeriti kasuliku mudelina (registreeringu number 01114). Mudeli autorina on registrisse kantud N F, mudeli omanik oli hageja. Kuna N F usaldas oma poega E Fit, ei taotlenud tema hüvitist kasuliku mudeliga seotud varaliste õiguste loovutamise eest ehk andis mudeli omandi hagejale üle tasuta. Kogu hageja äri kasvuhoonete tootmisel põhines kasulikul mudelil.

2-16-5088

3

4. 2012. aastal hakkas E F N Fit ähvardama, et kui viimane ei muuda osalust hagejas tema kasuks (et 70% kuuluks E File ning N File jääks 30%), siis vor-mistab tema äri ümber enda nimele. 2013. a kevadel tegi E F N File pakkumise müüa osalus hagejas 20 000 euro eest. N F keeldus, kuna ei pidanud hüvitist õiglaseks ning oli arvamusel, et kogu hageja tegevus on võimalik vaid tänu tema leiutistele (lisaks kasulikule mudelile oli N F välja töötanud kasvuhoonete tootmiseks spetsiaalsed tööpingid).

5. 2013. a suvel hakkas E F oma ähvardusi ellu viima. Ta vahetas hageja tootmistsehhis ukseluku, takistades sellega N File juurdepääsu ühingu varale. 19.-20.06.2013 vormistas E F tootmistsehhi rendilepingu hageja nimelt kostja nimele. Hiljem selgus, et E F kantis sisuliselt kogu hageja vara, sh tootmisvahendid ja kasuliku mudeli, endaga seotud äriühingu OÜ Valinart nimele. Ühtlasi blokeeris E F N Fi juurdepääsu hageja pangakontole. Samuti kaaperdas E F hageja veebilehe ning see kolis kostja aadressile www.valinart.ee.

6. OÜ Valinart ehk kostja on E Figa seotud äriühing. Kuni 20.04.2015 oli E F OÜ Valinart ainu- osanik ja juhatuse ainuliige ning alates 22.04.2015 on kostja osanikuks ja ju-hatuse liikmeks tema abikaasa Inna F.

7. E F’i tegevuse tulemusena läks kasvuhoonete tootmise ettevõte sisuliselt hagejalt üle kostjale. Hageja äritegevus sisuliselt lõppes: kui 2013. aastal oli hageja müügitulu 74 285 eurot ja kasum 5 450 eurot, siis 2014. aastal oli hageja müügitulu 1 751 eurot (ehk üle 40 korra vähem) ning hageja teenis kahjumit 15 eurot. Samal ajal kasvas kiiresti kostja bilansimaht ja tegevuse ulatus: kui 2012. a lõpus oli kostja bilansimaht 19 854 eurot, siis 2013. a lõpus juba 55 165 eurot. Kostja müügitulu ja kasum kasvas 2013. a jooksul vastavalt 8 875 eurolt 51 083 euroni ning 1 218 eurolt 5 994 euroni ehk enam kui viiekordselt (lisa 8). 2014. aastal tõusid kostja näitajad veelgi: käive oli 106 944 eurot ja kasum – 24 566 eurot.

8. N F alustas E F’iga läbirääkimisi olukorra lahendamiseks, kuid E F keeldus talle esitamast isegi hageja raamatupidamisdokumente (rikkudes sellega E Fi õigust saada teavet ÄS § 166 lg 1 järgi). E F teatas N File suuliselt, et N F võib temaga pidada kirjavahetust kogu ülejäänud elu jooksul ning kõik tema säästud kuluvad juristide tasudele.

9. 10.01.2014 esitas N F seoses vara väljakantimisega E Fi vastu kuriteokaebuse. Kaebuse alusel alustati 19.03.2014 menetlust kriminaalasjas nr 14740000013. 31.03.2015 lõpetati nimetatud kri- minaalasja menetlus kuriteokoosseisu puudumise tõttu põhjendusega, et E Fil kui hageja juhatuse liikmel oli vara käsutamiseks õiguslik alus.

10. N F ja E F pidasid hagejast vara väljakantimise osas läbirääkimisi ka pärast kuriteokaebuse esitamist. 24.04.2014 tegi E F N File kompromissiettepaneku, kus oli valmis tagastama osaliselt kasuliku mudeli omandiõiguse ning tasuma ka hagejast välja viidud materjalide eest.

11. Kriminaalasja menetluses toimus kostjale kuuluvas tootmisruumis aadressiga Joala 40, Narva läbiotsimine ning ühtlasi arestiti nimetatud ruumis asuv vara. Läbiotsimise käigus kinnitas E F kostja juhatuse liikmena, et tootmisruumis asunud järgnevad materjalid ja tööriistad kuuluvad hagejale: 1) tsingitud metallist karkass (mida kasutatakse kasvuhoone uste valmistamiseks), mõõtmetega 40x35x3000 mm, kokku 220 tükki; 2) tsingitud metallist karkass (mida kasutatakse kasvuhoone uste valmistamiseks), mõõtmetega 45x20x3000 mm, kokku 140 tükki;

2-16-5088

4

3) höövel Rockwell, rohelist värvi, s/n 201211300266, kasutatud; 4) akutrell Bosh, sinist värvi, s/n ei ole tuvastatav; 5) OSB-plaadist valmistatud töökohad-konduktorid (kasutatakse kasvuhoone elementide kokku- panemiseks), 2 tükki; 6) kompressor surveõhu valmistamiseks Ingelsoll Rand, s/n 747119, v.a. 2012, kasutatud; 7) pakendamise lint, sinist värvi trummi peal (pakendis, kasutamata); 8) vana, isevalmistatud tööpink metallprofiili painutamiseks, rohelist värvi töölaua peal, tööpingi reduktori nr 49703; 9) vana, isevalmistatud tööpink metallprofiili lõikamiseks, millel puudub lõikamisosa, musta vär- vi töölaua peal, reduktori nr ei ole tuvastatav. 10) erinevad OÜ-le Rentoteks kuuluvad käsitööriistad (akutrellid nurklihvimismasin jne); 11) polükarbonaadist lehed mõõtmetega 6000x2100x4, ligi 60 tükki. Nimetatud vara, v.a polükarbonaat, anti kostjale hoiule. Siiski ei ole kostja hagejale nimetatud vara seni tagastanud.

12. Kriminaalasja menetlemise vältel ähvardas E F N Fi poega Aleksei F’it, et kui kriminaalkae- bust ei võeta tagasi, siis esitab tema kaebaja peale kaebuse Maksu- ja Tolliametile (kuigi mingit alust selleks ei olnud).

Hagi õiguslik põhjendus

13. Hageja nõuded on suunatud alusetult välja kanditud vara – kasuliku mudeli nr 01114 (edaspi- di kasulik mudel) ning eespool punktis 11 kirjeldatud materjalide ja tööriistade (edaspidi vallas- vara) tagastamisele. Hageja on seisukohal, et vaidlusaluse vara väljaviimine OÜ-st Rentoteks on alusetu, kuna vastavad lepingud (kui need on üldse olemas) on kehtetud (allpool ptk 2.1). Kuna lepingud on kehtetud, siis lasub hagejal kostja vastu nõue alusetult saadu tagastamiseks või selle väärtuse hüvitamiseks (ptk 2.2).

Tehingud, millega kasulik mudel ja vallasvara viidi OÜ-st Rentoteks välja, on kehtetud

14. Eespool punktides 4-7 on kirjeldatud, et E F, kes oli tol ajal nii hageja kui ka kostja juhatuse liige, viis hagejast välja vallasvara ja registreeris kostja nimele ümber ka hagejale kuulunud kasu- liku mudeli, mille tõttu läks kogu hageja ettevõte kostjale üle. Kuna alates 2013. a suvest takistas juhatuse liige E F hagejale juurdepääsu tootmisruumidesse, raamatupidamisele ja pangakontole, siis hagejal puuduvad konkreetsed andmed tehingute kohta, mille alusel vara väljaviimine ja ka- suliku mudeli ümberregistreerimine toimus. Asjaoludest tulenevalt on alust eeldada, et kirjalikult ei olnud tehingud vormistatud. Hageja konto väljavõttest (lisa 14) nähtub, et tasu kasuliku mudeli ja vallasvara eest ei ole hagejale üle kantud. Seetõttu eeldab hageja, et vara oli välja viidud tasuta ehk kinkelepingute alusel. Hageja tühistab tehingud E Fi kui ha-geja esindaja kohustuste rikkumi- se tõttu (2.1.1). Alternatiivselt on hageja seisukohal, et kõnealused lepingud on kehtetud: tegemist on tühiste tehingutega, kuna need on vastuolus heade kommetega (2.1.2).

Tehingute tühistamine esindaja kohustuste rikkumise tõttu

15. TsÜS § 131 lg 1 sätestab, et esindatav võib tühistada esindaja poolt tehtud tehingu, mille te- gemisel esindaja rikkus esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegi te-

2-16-5088

5

hingu, mis oli vastuolus esindatava huvidega, kui teine pool kohustuste rikkumisest teadis või pidi teadma. Kui esindaja tegutses ühtlasi teise poole esindajana või kui esindaja tegi tehingu iseendaga, eeldatakse, et esindaja rikkus tehingu tegemisel esindamise aluseks olevast õigussuh- test tulenevaid kohustusi.

16. Hageja leiab, et tehingud, millega E F viis kasuliku mudeli ja vallasvara hagejast välja, on TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistatavad. Tegutsedes hageja esindajana (juhatuse liikmena) on E F jämedalt rikkunud oma kohustusi:  VÕS § -st 623 tuleneva kohustuse vältida huvide konflikti. Üheks nimetatud kohustuse väljen- duseks on ÄS § 307 lõikest 3 tulenev keeld teha tehingut aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel ilma nõukogu nõusolekuta. Tulenevalt Hea Ühingujuhtimise Tava punktidest 2.3.1 ja 2.3.2 ning koh- tupraktikast1 laieneb nimetatud põhimõte tehingutele mitte üksnes juhatuse liikme endaga, vaid ka juhatuse liikmega seotud isikutega, sh juhatuse liikme poolt juhitavate ja kontrollitavate ühin- gutega. E F tegi aga tehingu isikuga, kelle esindaja oli samuti tema, ehk sisuliselt iseendaga. Sel- lises olukorras tuleb TsÜS § 131 lg 1 lõpuosa järgi kohustuste rikkumist eeldada;  Lisaks teavitamiskohustu E F’il kohustus kooskõlastada kõnealused tehingud hageja teise osaniku N Figa. Kasulik mudel ja välja viidud vallasvara moodustas hageja tootmisvahen- deid ehk sisuliselt kogu hageja vara (mida kinnitab see, et selle vara üleandmisel kostjale hageja tegevus sisuliselt lõppes). Sellise vara üleandmine väljus kindlasti hageja igapäevase tegevuse raamest. Juhul, kui hagejal oleks nõukogu, oleks selliseks tehinguks ÄS § 189 lg 2 ja § 317 lg 1 järgi vajalik nõukogu nõusolek. Kuna hagejal nõukogu ei olnud, siis ÄS § 168 lg 1 p 12 ja lg 2 järgi oli nõusoleku andmine osanike pädevuses. Sisuliselt pidi E F VÕS § 624 järgi teavitama vaidlusalustest tehingutest hageja teisele osanikule – N File – ja temaga tehingud kooskõlastama, kuid ei teinud seda;  Lisaks lojaalsuskohustuse rikkumisele on kostja rikkunud ka teist temal hageja ees lasuvat ju- hatuse liikme kohustust – hoolsuskohustust (ÄS § 315 lg 1 ja TsÜS § 35). Tulenevalt VÕS § 620 lõikest 2 hõlmab juhatuse liikme hoolsuskohustus ka kohustust tegutseda ühingu jaoks majandus- likult kõige kasulikumal viisil ning maksimeerida ühingu kasumit. E F viis aga vara hagejast tasu- ta välja, mille tulemusena vähenes oluliselt hageja vara ja seisukus kogu majandustegevus . Seega rikkus ta selgelt ka hoolsuskohustust.

Kokkuvõtvalt on E F vaidlusaluste tehingute tegemisel oluliselt rikkunud oma kohustusi. Kuna tema oli samal ajal tehingute teise poole (kostja) esindaja, siis tegutses tema pahauskselt. Sellises olukorras ei välista TsÜS § 131 lg 1 kohaldamist ka asjaolu, et rikutud kohustused olid äriühingu sisesed (vt Riigikohtu 14.10.2015 määrust asjas nr 3-2-1-110-15, p 10-13): teise poole jaoks pidi E F’i kohustuste rikkumine ja esindusõiguse piiride ületamine samuti olema ilmne.

17. Käesolevaga tühistab hageja TsÜS § 131 lg 1 alusel tehingud, millega E F, tegutsedes nii ha- geja kui ka kostja esindajana (juhatuse liikmena), andis 2013. aastal hagejalt kostjale üle kasuliku mudeli ja vaidlusaluse vallasvara.

Tehingute tühisus heade kommetega vastuolu tõttu

18. TsÜS § 86 lg 1 järgi on heade kommetega vastuolus olev tehing tühine. Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushin- nangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal. Tehingu vastuolu heade komme- tega võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest

2-16-5088

6

käitumisest tehingu tegemise eesmärgil (Riigikohtu 13.02.2008 otsus asjas nr 3-2-1-140-07, p 30).

19. Hageja leiab, et kasuliku mudeli ja vallasvara väljaviimine oli heade kommete vastane, kuna nii tehingute eesmärk kui ka tehingud teinud mõlemapoolse esindaja E Fi käitumine tehingute tegemisel oli vastuolus moraali- ja õigustundega. Nimelt olid tehingud esiteks tehtud seotud isiku- te vahel eesmärgiga kahjustada hagejat, kasutades ära E F’i perekondlikku suhet N F’iga. Teiseks olid tehingute tingimused tasakaalust väljas, kohustades ühekülgselt vaid hagejat.

20. Eespool põhjendas hageja, et vaidlusaluste tehingute tegemisel sõlmis E F, kes oli nii hageja kui ka kostja esindaja, sisuliselt tehingud iseendaga ehk tegutses selges huvide konfliktis. Lisaks tuleb kostjat pidada E Fi lähikondseks (PankrS § 117 lg 2 p 1). Seega oleksid kõnealused tehin- gud pankroti- või täitemenetluse korral tagasivõidetavad kui hageja huve ühepoolselt kahjustavad (PankrS § 109 lg 1, § 110 lg 3 ja § 111 ning TMS § 188 ja 189), kuigi praegu ei saa tagasivõitmi- se sätteid otseselt kohaldada. Riigikohus on öelnud, et juhul, kui vara teadliku kõrvaletoimetamise puhul ei saa tagasivõitmise regulatsiooni kohaldada, võib tugineda tehingu heade kommete vasta- susele TsÜS § 86 mõttes (Riigikohtu 23.09.2005 otsus asjas nr 3-2-1-80-05, p 23). Käesoleval juhul ongi tegemist sellise olukorraga, st tehingute tagasivõidetavus viitab nende vastuolule heade kommetega.

21. Edasi tuleb võtta arvesse, et E F on viinud vara välja ärist, mille omanik oli tema koos isa N F’iga. Selle äri alustamine sai võimalikuks vaid tänu N F’i leiutisele, mis oli vormistatud kasuli- kuks mudeliks. Sisuliselt oli seega tegu N F’i loodud firmaga; kui E F’it kui korralduslike küsi- mustega tegelevat osanikku ja juhatuse liiget sai asendada, siis N F’it mitte. Usaldades oma poe- ga, kaasas N F E F’it oma ärisse võrdsetel alustel. Ometi näitas E F üles jämedat tänamatust: kõi- gepealt ähvardas E F N F’it äri väljakantimisega, püüdes viimast mõjutada suurendama E F’i osa- lust, kuid seejärel, kui mõjutamine ebaõnnestus, viis oma ähvarduse täide ehk viis ühingu oluli- sima vara, sh kasuliku mudeli, kostja nimele tasuta välja. Sisuliselt on E F kasutanud ära oma perekondlikke sidemeid N F’iga ning ka viimase eakust (2013. aastal oli N F 73 aastat vana) – ka need kriteeriumid viitavad TsÜS § 86 lg 2 järgi tehingu vastuolule heade kommetega. Sealjuures oli E F N F’i sõltuvusest temast väga hästi teadlik (TsÜS § 86 lg 3) ning kasutas seda ära.

22. Lõpuks oli tehingute sisu ehk poolte õigused ja kohustused täielikult tasakaalust väljas: kui kostja sai kasuliku mudeli ja vallasvara omanikuks, siis hageja mingit vastusooritust, sh raha, ei saanud. Kuna vara võõrandamine toimus tasuta, siis kahjustas E F tehingute tegemisel rängalt hageja huve. Sisuliselt hageja majandustegevus lõppes ning tema ettevõte läks kostjale üle (vt eespool p 7). Tehingute sisu ebaõiglust on ka kostja ise sisuliselt möönnud, kui oli varasemate läbirääkimiste käigus valmis tagastama osaliselt kasuliku mudeli omandiõiguse ning tasuma ka välja viidud materjalide eest (vt eespool p 10). Seega on täidetud ka TsÜS § 86 lg 2 kohaldamise eeldused ning tehingud on tühised igal juhul. 23. Kokkuvõtvalt leiab hageja, et kui kohus leiab, et TsÜS § 131 kohaldamise eeldused ei ole käesoleval juhul täidetud, on kasuliku mudeli ja vallasvara väljaviimine tühine TsÜS § 86 lg 1 ja lg 2 alusel heade kommetega vastuolu tõttu. Sisuliselt on kostja juhatuse liige E F kuritarvitanud oma lähisugulase ehk isa usaldust ning petnud teda, kantides nende ühise firma varast tühjaks. Selline tegevus on ilmselgelt rängas vastuolus ühiskonna õiglustunde ja väärtushinnangutega.

Hageja nõuded kasuliku mudeli ja vallasvara tagastamiseks

24. Eelmises peatükis on hageja põhjendanud, et tehingud, millega kostja on viinud kasuliku mu- deli ja vallasvara hagejast välja, on tühised algusest peale või tühistatud, st igal juhul kehtetud.

2-16-5088

7

Seega on vaidlusalune vara hagejast välja viidud ilma õigusliku aluseta. Hageja nõuded seondu- vadki vaidlusaluse vara tagastamisega. Nõude aluseks on AÕS § 80 (juhul, kui kohus leiab, et mudeli väljaviimisel on kehtetu nii kohustus- kui ka käsutustehing) või VÕS § 1028 lg 1 ja § 1032 lg 1 (juhul, kui kohus leiab, et kohustustehing kehtetu ei ole).

25. Kasuliku mudeli puhul nõuab hageja kasuliku mudeli omandi üleandmist. Kuna kasuliku mudeli üleandmiseks on kasuliku mudeli seaduse § 42 järgi vajalik kahepoolne tehing, siis palub hageja TsÜS § 68 lg 5 alusel kohustada kostjat andma kasulikku mudelit hagejale üleandmiseks tahteavaldusega.

26. Vallasvara puhul nõuab hageja vallasvara omandi üleandmist. Juhul, kui selgub, et vallasvara väljaandmine ei ole mingil põhjusel võimalik, nõuab hageja kostjalt vallasvara väärtuse hüvita- mist. Väärtuse hüvitamise nõude aluseks on juhul, kui kohustustehing kehtiv, VÕS § 1032 lg 2. Juhul aga, kui kohustustehing on heade kommetega vastuolu tõttu samuti tühine, on nõude alu- seks AÕS § 85 lg 1 ja VÕS § 1037 lg 1. Vallasvara väärtuseks on TsüS järgi turuhind, mis moo- dustab vastavalt hagejale esitatud hinnapakkumistele 38 131 eurot. Nimetatud summa kujuneb järgmiselt:  OÜ x hinnapakkumine kajastab tsingitud metallist karkasse (eespool punktis 11 toodud loetelu punktid 1-2), mille väärtus on 972 eurot;  x hinnapakkumine kajastab loetelu punktides 3-7 ja 10 toodud tööriistu, mille väärtus on 3 367 eurot;  x OÜ hinnapakkumine kajastab loetelu punktides 8-9 toodud tööpinkide soetamise kulusid, milleks on 31 068 eurot. Hageja selgitab, et tegemist on individuaalsete toodetega, mida on välja töötanud hageja juhatuse liige N F. Hinnapakkumises on toodud kulud analoogsete tööpinkide soetamiseks ja seadistamiseks;  x OÜ hinnapakkumine kajastab punktis 11 toodud polükarbonaadist lehti, mille väärtus on 2 724 eurot.

Kostja vastus hagiavaldusele

Kostja 06.05.2016 hagiavaldusele esitatud vastuses hagi ei tunnista ja palub jätta selle rahuldama- ta, lähtudes järgmistest asjaoludest.

24. septembril 1998. a asutasid E F (edaspidi ka kui osanik I) ja N F (edaspidi ka kui osanik II) ühiselt OÜ Rentoteks (edaspidi ka hageja), kelle juhatuse liikmeks ja osanikuks on käesoleval ajal mõlemad eelnimetatud isikud

Alates 2004. aastast oli OÜ Rentoteks Eesti turul tegev kasvuhoonete tootmise, müügi ja paigal- duse valdkonnas, mis kajastub ka hageja üld-ja isikuandmete ajaloos.

3. veebruaril 2011. a asutas A D äriühingu xxx OÜ (registrikood xxx), mille osanikeks on A. D (2 500 euro suuruse osa omanik), A F (N. F’i poeg, vt 14. aprilli 2016. a kostja määruskaebuse (edaspidi määruskaebus) lisa 1) ja E F (N. F’i abikaasa, vt määruskaebuse lisa 2), kelle ühiso- mandisse kuulub x OÜ osa väärtusega 2500 eurot. Kõik nimetatud isikud kuuluvad H OÜ ju- hatusse (vt määruskaebuse lisa 3). Nimetatud äriühingu tegevusala kattub hageja omaga.

22. veebruaril 2011. a esitas OÜ Rentoteks Eesti Patendiametile taotluse kasuliku mudeli nr U201100017 registreerimiseks. Kasulik mudel registreeriti (registrinumber 01114) ning registree- ring kehtib kuni 22. veebruarini 2019. a.

2-16-5088

8

1. märtsil 2011. a andis N. F teist hageja juhatuse liiget ja osanikku E. Fit teavitamata H OÜ-le tähtajatu õiguse kasutada eelnimetatud registreeritud kasulikku mudelit nr U201100017 (vt mää- ruskaebuse lisa 4).

Aastatel 2011-2013 kasutas hagejaga samal tegevusalal tegutsev H OÜ oma majandustegevuses kasvuhoonete valmistamisel OÜ Rentoteks nimele registreeritud kasulikku mudelit nr U201100017, ehkki viimase luba selleks puudus. 2013. aastal sai E. F teada, et N. Fi lähikondsed on tegevad konkureerivas äriühingus H OÜ, kes kasutab toodangu valmistamiseks hagejale kuu- luvat kasulikku mudelit, mille kasutamiseks on loa andnud N. F. Muuhulgas jõudsid E. Fini fo- tod, kus teine hageja juhatuse liige N. F on jäädvustatud koos oma poja A. Figa hageja konkuren- diks oleva H OÜ toodete presenteerimisel avalikul üritusel (vt määruskaebuse lisa 5).

Soovides takistada hageja nimele registreeritud kasuliku mudeli edasist kuritarvitamist kolmanda- te isikute poolt ning minetades igasuguse usalduse juhatuse liikme lojaalsuskohustust jämedalt rikkunud N. Fi vastu, vormistas E. F vaidlusaluse mudeli endaga seotud OÜ Valinart (edaspidi kostja) nimele ning astus seejärel hageja teise juhatuse liikmega läbirääkimistesse tekkinud konf- liktsituatsiooni lahendamiseks ja pooli rahuldava kokkuleppe sõlmimiseks.

10. jaanuaril 2014. a esitas N. F omastamise süüdistust sisaldava kuriteokaebuse kostja seadusli- kuks esindajaks olnud E. F’i vastu, mille alusel alustas Viru Ringkonnaprokuratuur kriminaalme- netlust asjas nr 14740000013.

4. märtsil 2014. a asutasid N. F ja H OÜ OÜ R (registrikood 12622907), kes teadaolevalt kuni tänaseni tegutseb hageja ja kostja konkurendina ning müüb Eesti turul analoogseid kaupu kasvu- hoonete näol. Osanik II on kõnesoleva osaühingu juhatuse liikmeks alates selle asutamisest (vt määruskaebuse lisa 6).

31. märtsil 2015. a lõpetas ringkonnaprokuratuur kriminaalmenetluse kriminaalasjas nr 14740000013 E. Fi teos kuriteokoosseisu tunnuste puudumise tõttu. N. F vaidlustas krimi- naalmenetluse lõpetamise kuni Tartu Ringkonnakohtuni, kuid 10. juuni 2015. a kohtumäärusega kriminaalasjas nr 1-15-4657 jäeti tema lepingulise esindaja kaebus rahuldamata.

31. märtsi 2016. a esitas hageja Viru Maakohtusse hagiavalduse kasuliku mudeli ja vallasasjade väljaandmise või alternatiivselt vallasasjade väärtuse hüvitamise nõudes. Kohus võttis hagi me- netlusse 1. aprillil 2016. a tsiviilasjas nr 2-16-5088 tehtud määrusega.

Tehinguid, mille tühistamist hageja taotleb, ei saa seaduses ettenähtud tähtaja möödumise tõttu enam tühistada

TsÜS § 131 lg 3 sätestab, et esindatav võib tehingu vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 1 tühis- tada 6 kuu jooksul, arvates ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehing vastavalt kõnealuse paragrahvi lõikele 1 tühistada. Hagiavalduse p-s 13 rõhutas hageja, et soovib tühistada tehingud, mille alusel oli Osanik I üle andnud kostjale kasuliku mudeli nr 01114 omandi (edaspidi kasulik mudel) ning hagiavalduse p-s 11 toodud materjalid ja tööriistad (edaspidi vallasvara). Vastavalt hagiavalduse p-le 17 tühistas hageja vaidlusalused tehingud ühepoolse tahteavalduse- ga.

Kostja juhib tähelepanu tõsiasjale, et tühistamise tulemusel muutub kehtetuks ainult selline te-

2-16-5088

9

hing, mis on tühistatud seaduses sätestatud alusel ja korras. Tühistamise formaalsed tingimused näeb ette TsÜS § 98 lg 1 esimene lause, mille kohaselt toimub kahepoolse tehingu tühistamine avalduse tegemisega teisele poolele. Täiendav formaalne eeldus on sätestatud TsÜS § 131 lg-s 3, mille kohaselt pidi hageja tühistama tehingu 6 kuu jooksul alates hetkest, kui ta sai teada kõne- aluste tehingute sõlmimisest.

Hagiavalduse lisas 10 on hageja kohtule esitanud Tartu Ringkonnakohtu määruse kriminaalasjas nr 1-15-4675, mille p-s 1 on ühemõtteliselt märgitud, et OÜ Rentoteks juhatuse liige N. F esitas kuriteokaebuse prokuratuurile seoses vaidlusaluste tehingutega juba 10. jaanuaril 2014. a. Seega on ilmne, et hageja oli osaniku I kasuliku mudeli üleandmise tehingust teadlik vähemalt 2013. a detsembri lõpus ning oli kohustatud tühistama selle tehingu seega hiljemalt 1. juuniks 2014. a.

Vallasvara üleandmise tehingust sai hageja teada veelgi varem. Nimelt esitas Jurex Õigusbüroo OÜ jurist J L juba 11. oktoobril 2013. a OÜ Rentoteks ja N. F’i nimel E. File selgitamise nõue seoses hagejale väidetavalt tekitatud kahjuga (vt lisa 1). Selles nõudekirjas on viidatud kostja poolt väidetavale vallasvara äravõtmisele. Eeltoodust tuleneb, et hageja pidanuks tühistama val- lasvara üleandmise kohustustehingud hiljemalt 11. aprilliks 2014. a.

TsÜS § 131 lg-3 sätestatud tähtaeg on õigust lõpetav tähtaeg, mis tähendab, et juhul, kui pool enda õigust teatud aja jooksul ei kasuta, minetab ta vastava õiguse ning seda enam tulevikus kasu- tada ei saa. Olemuslikult on tegemist raskema tagajärjega kui aegumine, kuivõrd erinevalt aegu- misest ei saa õigust lõpetava tähtaja kulgemist peatada ega katkestada. Kuna hageja ei tühistanud tehinguid seadusega ettenähtud tähtaja jooksul, tuleb need kehtivaks lugeda. Eeltoodust tulenevalt on hageja tühistamisavaldus kehtetu ning kostja valdab nii kasulikku mudelit kui ka vallasvara kehtivate ja õiguspäraste tehingute alusel.

Vaidlusalused tehingud on kooskõlas heade kommetega ning seega kehtivad

Hagiavalduse p-s 2.1.2 väidab OÜ Rentoteks, justkui oleksid vaidlusalused tehingud vastuolus heade kommetega. TsÜS § 86 lg 1 sätestab, et tehing, mis on vastuolus heade kommete või avali- ku korraga on tühine. Hageja väidab, et vaidlusalused tehingud on vastuolus heade kommetega, kuna tehingu heade kommete vastasus tuleneb nii tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil.

Kostja on seisukohal, et hageja ei saa antud juhul tugineda TsÜS § 86 regulatsioonile. Erialakir- janduses on selgitatud, et juhul, kui tehingu kehtivus on küll seatud sõltuvusse headest komme- test, kuid mingi erinormi alusel, siis tuleb tugineda sellele erinormile, mitte TsÜS §-le 86.3 Viida- tud põhimõtet on korduvalt rõhutanud oma praktikas ka Riigikohus.

Hageja enda poolt viidatud Riigikohtu poolt 23. septembril 2005. a kohtuasjas nr 3-2-1-80-05 teh- tud kohtuotsuse p-23 on sedastatud järgmist: „PankrS § 43 eelnevast tulenevalt erisätteks TsÜS § 66 lg 1 suhtes. Ei oleks põhjendatud, kui sisuliselt samal alusel, mis on ette nähtud PankrS §-s 43 nimetatud nõude rahuldamiseks, loeks kohus lepingu tühiseks vastuolu tõttu heade kommetega. Sel juhul välditaks esmajoones pankrotiseaduses ette nähtud piiranguid tagasivõidetavate tehin- gute tegemise ja tagasivõitmise nõuete esitamise aja kohta ja muudetaks eriregulatsioon suuresti sisutuks. /.../ Seega ei kohaldu TsÜS § 66 lg 1 kolleegiumi arvates ulatuses, milles põhjendused tehingu heade kommete vastasusest kattuvad põhjendustega tehingu tagasivõidetavuse kohta pankrotiseaduse järgi, ning tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistatavad tehingud ei ole tühised TsÜS § 66 lg 1 järgi. 1. juulini 2002. a kehtinud TsÜS § 66 lg 1 kohaldamist erinormina nt TsÜS §-de 69, 70, 72-74 suhtes on rõhutatud ka Riigikohtu viidatud otsustes tsiviilasjades nr 3-2-1-80-

2-16-5088

10

02, 3-2-1-108-02, 3-2-1-29-04 ja 3-2-1-103-96.“

Kostja on seisukohal, et TsÜS § 131 lg 1 on antud kontekstis ja hageja põhjendusi arvestades eri- normiks TsÜS § 86 suhtes ning juhul, kui vaidlusalustes tehingutes esineks vastuolu heade kom- metega (millega kostja ei nõustu), siis tuleb sellised tehingud tühistada seaduses ettenähtud korras ja tähtaja jooksul.

Hageja on väidetavat tehingute heade kommetega vastuolus olekut põhjendatud vaid TsÜS § 131 lg 1 eelduste kirjelduse dubleeririmise ja ümbersõnastamisega. Isegi kui möönda, et hagejal oleks õigus tugineda TsÜS § 86 alusel tehingute tühisusele, siis heade kommete mõiste sisustamisel tu- leb lähtuda ühiskonnaliikmete keskmisest moraalitunnetusest, mitte aga osaniku II subjektiivse- test hinnangutest. Käesoleval juhul jääb arusaamatuks, millisele moraalinormi rikkumisele hageja oma nõude konstrueerib. Hagiavalduse põhjendustest selgub, et tegemist ei ole tegelikult mitte hageja huvides esitatud nõudega, vaid hageja ühe osaniku N. Fi järjekordse püüdega realiseerida enda isiklikke ja ärilisi huve ning lahendada lähisugulasega tekkinud erimeelsused endale sood- salt läbi riigi poolt läbiviidava menetluse.

Eeltoodust tulenevalt leiab kostja, et nii kehtiv seadus kui ka kohtupraktikas avaldatud seisukohad ei võimalda kaevatavaid tehinguid lugeda tühisteks TsÜS § 86 alusel, vaid sellised tehingut tuleb tühistada. Käesoleva vastuse p 3.1 alap-des on kostja selgitanud, et kuna hageja ei esitanud tühis- tamisavaldust seaduses sätestatud tähtaja jooksul, tuleb tehingud kehtivaks lugeda.

Kostja on leiab, et vaidlusaluste tehingute eesmärk on kooskõlas heade kommetega, kuna kostja on käitunud kooskõlas ühiskonnas heaks peetava tavaga. Vaatamata asjaolule, et kostja on ees- pool kirjeldanud põhjuseid, mille tõttu ei ole võimalik hageja nõuet rahuldada, esitab ta lühidalt sisulised vastuväited.

Kasuliku mudeli seaduse (edaspidi KasMS) § 13 lg 3 kohaselt on kasuliku mudeli omanikul ainu- õigus kasuliku mudelina kaitstud leiutisele. Kasuliku mudeli omanikul on õigus kasutada kasuliku mudeli õiguskaitsest tulenevaid õigusi ja keelata teistel isikutel nende õiguste kasutamist. Vaid- lust ei saa olla fakti üle, et vaidlusaluse kasuliku mudeli omanikuks oli hageja, kelle juhatuse liikmena tegutsesid nii E. F kui N. F. Osanik I, käsutades kasulikku mudelit, tegutses kooskõlas hageja põhikirja (vt määruskaebuse lisa 7) ja seadusega. Vastupidist ei ole kuni käesoleva ajani tõendatud.

Kostja on jätkuvalt seisukohal, et kasuliku mudeli käsutamine oli kooskõlas hageja huvidega. Vaidlust ei saa olla selles, et juriidilise isiku tahet saab realiseerida ja väljendada vaid tema esin- dajana tegutsevate juhtorganite ja viimase liikmete kaudu. Mõlemad osanikud, kes olid samal ajal ka hageja juhatuse liikmed, on omavaheliste erimeelsuste tõttu vaikivalt loobunud majandustege- vuse teostamisest hageja kaudu.

1. märtsil 2011. a andis N. F teist hageja juhatuse liiget ja osanikku E. Fit teavitamata H OÜ-le tähtajatu õiguse kasutada eelnimetatud registreeritud kasulikku mudelit nr U201100017. Suvel 2013. a sai kostja seaduslik esindaja E. F teada, et lisaks kasuliku mudeli üleandmisele on osanik II andnud hageja töötajale juhised valmistada kasvuhoonete tootmiseks vajalikud seadmed ja pin- gid. Viidatud pingid ja seadmed olid valmistatud hageja arvel ja materjalidest ning anti hiljem üle osaniku II pojale A File, kes oli H OÜ osanik ja ju-hatuse liige. Vastava asjaolu esinemist saab oma ütlustega kinnitada A J , kes on viidatud töid isiklikult teostanud ning kes on andnud kirjel- datud sündmuse kohta seletusi kriminaalasjas nr 14740000013 toimunud menetluses ning on tea- daolevalt nõus neid uuesti andma käesoleva hagimenetluses.

2-16-5088

11

Osanik I vormistas kasuliku mudeli õigused kostja nimele tingituna vaid asjaolust, et hageja osa- nikke erimeelsuste tõttu ei olnud enam võimalik tegutseda hageja kaudu. Kostja esindaja erinevalt endisest äripartnerist ei varjanud oma tehinguid ja pakkus mitmeid kordi osanikule II erinevate kokkulepete sõlmimise võimalusi. Selline käitumine näitab ilmekalt E. Fi head tahet ja vaidluskü- simuse lahendamisele orienteeritud käitumist, mida näitab ka kohtule esitatud tõend. Siinkohal tuleb nentida, et objektiivselt vaadatuna kasutavad mõlemad hageja osanikud vaidlusalust kasu- likku mudelit siiani, erinevus seisneb vaid selles, et N. F üritas seda teha esialgu varjatult koos- töös A. Figa.

Täiendavalt tuleb ära märkida, et hageja poolt on siiamaani tõendamata asjaolud, mis viitaks ha- geja soovile jätkata majandustegevust pärast E. F’i tegevuse faktilist lõpetamist OÜ-s Rentoteks. Hagiavalduse p-st 7 nähtub, et pärast osaniku I tegevuse lõppemist lõppes sisuliselt ka hageja majandustegevus. Eeltoodu põhjal tuleb asuda seisukohale, et hageja osanikud on juba mõnda aega tagasi faktiliselt lõpetanud ühise majandustegevuse hageja kaudu ja jätkanud ettevõtlusalast tegevust teiste äriühingute kaudu.

Ebaõige ja kohut eksitav on OÜ Rentoteks väide, mille kohaselt anti osaniku II poolt kasuliku mudeli kasutamise õigus H OÜ-le osaniku I nõusolekul. Hageja üritab jätkuvalt moonutada tege- likkuses aset leidnud objektiivseid asjaolusid.

Asjakohatu ja paljasõnaline on hageja esitatud väide, justkui oleks H OÜ ja A. F vastutasuna lit- sentsi kasutamise eest andnud hagejale valmistoodangut ja abistanud hagejat domeeni ja veebi- lehe väljatöötamisel ning leidnud kasvuhoonete valmistamiseks vajaliku tooraine tarnijaid. Kostja hinnangul on tegemist otsitud ja meelevaldse väitega. Domeen rentoteks.ee kuulub koos vastavate õigustega A. Figa seotud OÜ-le x. Hageja ei ole selgitanud, milles seisneb OÜ Rentoteks kasu seoses nimetatud domeeniga ning seda iseäranis olukorras, kus see faktiliselt kasutuses ei ole. Tõele ei vasta ka hageja väide, justkui oleks A. F leidnud OÜ Rentoteks jaoks tarnijaid. Hageja tegeles kasvuhoonete tootmisega juba mitu aastat enne erimeelsuste tekkimist OÜ Rentoteks. E. F lõi toona aktiivselt kaasa äriühingu igapäevase majandustegevuse korraldamises, korraldades muuhulgas toodangu valmistamiseks vajalike seadmete ja materjalide hankimise erinevatelt tarni- jatelt. Tarnijad leidis E. F suurel määral internetist erinevates andmekogudes ja ettevõtjate veebi- lehtedel avaldatud and-mete abil, mistõttu jääb arusaamatuks, millisest väidetavast panusest selles vallas saaks A. Fi puhul üldse juttu olla.

Mis puudutab hagejale väidetavalt vahetuseks toodangu üleandmist H OÜ poolt, siis väide on samuti paljasõnaline. Hageja ei ole esitanud kohtule mitte ühtegi kauba üleandmise-vastu-võtmise akti ega muud dokumenti, mis sellistel puhkudel tõenduslikul eesmärgil vormistatakse.

29. aprilli 2016. a vastuses määruskaebusele väitis hageja, et H OÜ ei ole hageja konkurent, kuna ei tegutse üldse Ida-Viru piirkonnas. Ühtegi tõendit hageja oma väite kinnitamiseks ei esitanud. Kostja valduses on suurima lugejaskonnaga Eesti päevalehes Postimees 21. märtsil 2016. a aval- datud H OÜ reklaam sooduskampaania kohta, milles on kirjas, et kaubaks olevat kaarkatusega kasvuhooneid transporditakse üle Eesti (vt lisa 3). Hageja väide konkurendi mittetegutsemisest Ida-Virumaal on seega ümber lükatud.

Kostja soovib juhtida kohtu tähelepanu asjaolule, et H OÜ on mitte ainult valmistanud vaidlusa- luse kasuliku mudeli alusel toodangut, vaid on registreerinud enda nimele mudeliga nr 01114 vaieldamatult sarnased mudelid, mis ilmselgelt ei vasta KasMS §-s 7 sätestatud põhimõtetele. Kuna kostja ei olnud varasemalt esitatud mudelitest teadlik, siis ei välista ta pärast olukorra ana- lüüsimist oma õiguse tunnistamiseks kohtusse hagi esitamist kasuliku mudeli omaniku vastu vas-

2-16-5088

12

tavalt KasMS § 46 lg-le 1.

29. aprilli 2016. a määruskaebuse vastuse p-s 11 väitis hageja, et tema juhatuse liige N. F asutas enda huvide kaitseks uue äriühingu OÜ R. Kostja hinnangul kahjustati aga uue äriühingu loomisega, mis kannab hagejaga sarnast ärinime ega ole sellest selgesti eristatav, hageja huve, mitte aga ei üritatud ära hoida või vähendada kahju, mis väidetavalt E. Fi käitumisega kaasnes ja kaasneb. Vastavaks väiteks annab alust tõsiasi, et sisuliselt loodi OÜ Rentoteks kõrvale veel üks niigi tiheda konkurentsiga turul samas valdkonnas tegutsev ettevõtja, kes läbi sarnase identiteedi kasutamise soovis tõenäoliselt senised OÜ Rentoteks tarnijad ja kliendid üle võtta.

Kokkuvõttes leiab kostja, et hageja poolt vaidlustatud tehingud ei olnud vastuolus heade komme- tega ja OÜ Rentoteks ei ole tõendanud vastupidist. Pigem nähtub kostja poolt esitatud tõenditest ja avaldatud faktidest, et asjaolud, milledele tuginedes on hageja tühisuse tuvastamise nõude esi- tanud, põhinevad etteheidetel, mis oleksid analoogselt etteheidetavad N. File, kelle huvides on hagi tegelikult esitatud. Kostja hinnangul ei saa talle ette heita väidetavalt hageja huve kahjusta- vat käitumist olukorras, kus viimase kattevarjus tegutsev teine juhatuse liige on oma tegevusega ise juhatuse liikme lojaalsuskohustust rikkunud ning astunud ridamisi samme, mis hageja huve ja majanduslikku olukorda otsesemal või kaudsemal määral kahjustavad. Hagiavaldusest ja hilise- matest hageja nimel esitatud avaldustest nähtub, et nõuete tegelik, ehkki varjatud eesmärk ei ole mitte hageja huvide kaitse, vaid ühe äripartneri ja lähikondse soov tekkinud konflikti tõttu teisele koht kätte näidata ning viimase huve maksimaalsel määral kahjustada.

Esitatud tõenditest nähtub, et tegelikkuses on N. F ja E. F konkludentselt ja kooskõlastatult lõpe- tanud ühise majandustegevuse OÜ Rentoteks kaudu. N. F lubas reaalset vastutasu saamata kasu- tada hageja toodangu valmistamisel kasutatud kasulikku mudelit oma teise pojaga seotud ja hage- jaga samas valdkonnas tegutsevale äriühingule, kasutas hageja vara viimase jaoks vajalike sead- mete valmistamiseks ning tegutses ilmselt juba alates 2011. aastast varjatult viimase huvides. Kostja, saades teadlikuks N. F’i eelnimetatud tegevusest, registreeris vaidlusaluse kasuliku mudeli endaga seotud äriühingu nimele, tehes samas mitu korda heas usus N. F’ile pak- kumise lõpetada koostöö lõppemise tõttu ametlikult ja õiguslikult korrektselt hageja tegevus ning jagada ära olemasolevad äriühingu varad. Vaid N. F’i tahte puudumise ja läbirääkimiste käigus esitatud ebarealistlike nõudmiste tõttu ei jõudnud pooled kokkuleppele.

Kostja seisukohad kohtuvaidlustes

Kohtuvaidlustes palus kostja jätta hagi rahuldamata ja kohtukulud hageja kanda.

Hageja on tähtaja möödalaskmise tõttu minetanud tehingu tühistamise õiguse, millest tulenevalt ei too tühistamisavalduse tegemine kaasa tehingu kehtetust

Hagiavalduse p-s 13 selgitas hageja, et soovib tühistada tehingud, mille alusel oli E F üle andnud kostjale kasuliku mudeli nr 01114 omandi (edaspidi kasulik mudel) ning hagiavalduse p-s 11 toodud materjalid ja tööriistad (edaspidi vallasvara) TsMS § 131 lg 1 alusel. Vastavalt hagiaval- duse p-le 17 tühistas hageja vaidlusalused tehingud ühepoolse tahteavaldusega.

12.10.2017 kohtukõne teeside p-s 28 on hageja märkinud, et tehingud, millega E F viis kasuliku mudeli ja vallasvara hagejast välja, on TsÜS § 131 lg 1 alusel tühistatavad. Seda põhjusel, et te- gutsedes hageja esindajana (juhatuse liikmena) on E F hageja hinnangul jämedalt rikkunud oma kohustusi.

2-16-5088

13

Kostja juhib tähelepanu tõsiasjale, et tühistamise tulemusel muutub kehtetuks ainult selline te- hing, mis on tühistatud seaduses sätestatud alusel ja korras. Tühistamise formaalsed tingimused näeb ette TsÜS § 98 lg 1 ls 1, mille kohaselt toimub kahepoolse tehingu tühistamine avalduse te- gemisega teisele poolele. Täiendav formaalne eeldus on sätestatud TsÜS § 131 lg-s 3, mille koha- selt esindatav võib tehingu vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 1 tühistada kuue kuu jooksul, arvates ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehing vastavalt käesoleva parag- rahvi lõikele 1 tühistada. Erialakirjanduses on selgitatud, et tühistamisavaldus peab olema tehtud TsÜS § 131 lg 2 p-s 2 ja lg-s 3 sätestatud õigust lõpetavate tähtaegade raames.

Hagiavalduse lisas 10 on hageja ise kohtule esitanud Tartu Ringkonnakohtu määruse kriminaalas- jas nr 1-15-4675, mille p-s 1 on ühemõtteliselt märgitud, et OÜ Rentoteks juhatuse liige N F, kes on hageja seaduslik esindaja, esitas kuriteokaebuse prokuratuurile seoses vaidlusaluse kasuliku mudeli võõrandamise tehinguga juba 10.01.2014. Osundatud asjaolu valguses ei saa olla vaidlust fakti üle, et hageja oli kasuliku mudeli üleandmise tehingust teadlik vähemalt 2013. aasta det- sembri lõpus ja pidanuks tühistama nimetatud tehingu seega hiljemalt 01.06.2014. Hageja tehin- gut nimetatud tähtajaks ei tühistanud.

Vallasvara üleandmise tehingust sai hageja teada veelgi varem. Nimelt esitas Jurex Õigusbüroo OÜ jurist J L juba 11.10.2013 OÜ Rentoteks ja N Fi nimel E File selgitusnõue seoses hagejale väidetavalt tekitatud kahjuga. Kirjas on viidatud E Fi poolt väidetavale vallasvara äravõtmisele ja talle ette heidetud ÄS §-st 185 tuleneva konkurentsikeelu rikkumist. Eeltoodust tuleneb, et hageja pidanuks tühistama vallasvara üleandmise kohustustehingud hiljemalt 11.04.2011. Hageja seda nimetatud ajaks ei teinud.

TsÜS § 131 lg-3 sätestatud tähtaeg on õigust lõpetav tähtaeg, mis tähendab, et juhul, kui pool en- da õigust teatud aja jooksul ei kasuta, minetab ta vastava õiguse ning seda enam tulevikus kasuta- da ei saa. Olemuslikult on tegemist raskema tagajärjega kui aegumine, kuivõrd erinevalt aegumi- sest ei saa õigust lõpetava tähtaja kulgemist peatada ega katkestada. Kuna hageja ei tühistanud tehinguid seadusega ettenähtud tähtaja jooksul, tuleb need kehtivaks lugeda. Hagis sisalduval tü- histamisavaldusel ei ole seetõttu tehingute kehtetust kaasatoovaid tagajärgi.

Arvestades ülalkirjeldatud asjaoludele tuginedes 31.03.2016 esitatud hagis sisalduva tühistamisa- valduse vaieldamatut kehtetust, ei pea OÜ Valinart menetlusökonoomia põhimõtet silmas pidades otstarbekaks asuda põhjalikumalt analüüsima hageja poolt hagi p-s 16 ja 12.10.2017 kohtukõne teeside p-s 28 kirjeldatud väidetavaid juhatuse liikme kohustuste rikkumisi E Fi poolt. Hageja 31.03.2016 tühistamisavalduse kehtetuse tõttu puudub OÜ-l Rentoteks õi-gus nõuda tehingute kehtetusele tuginedes hagis nimetatud kasuliku mudeli omandi ja vallas-vara valduse endale üleandmist.

Hagejal ei saa tugineda tehingu tühisusele TsÜS § 86 alusel, kuna tehinguid ei ole tühistatud seda võimaldavate erinormidele tuginedes

12.10.2017 kohtukõne teeside p-s 35 on hageja tehingute heade kommete vastasuse kohta esitatud põhjendusi kokku võttes märkinud, et juhul kui kohus leiab, et TsÜS § 131 kohaldamise eeldused ei ole käesoleval juhul täidetud, on kasuliku mudeli ja vallasvara väljaviimine tühine TsÜS § 86 lg 1 ja lg 2 alusel heade kommetega vastuolu tõttu. Hageja on märkinud, et sisuliselt on kostja juhatuse liige E F kuritarvitanud oma lähisugulase ja äripartneti usaldust ning petnud teda, kanti- des nende ühise firma varast tühjaks. Lisaks sellele on teeside p-s 11 välja toodud väidetav ähvar- damine A Fi ja N Fi suhtes, mis leidis väidetavalt aset pärast tehingute tegemist 2015. aastal ja mida hageja peab TsÜS § 96 lg 2 p 3 tunnustele vastavaks. Kostja ei pea vajalikuks etteheidetel detailsemalt peatuda, kuna selleks puudub alltoodust tulenevalt vajadus.

2-16-5088

14

Hageja on niisiis TsÜS § 86 lg-tele 1 ja 2 viidates sisuliselt leidnud, et tehingud on heade komme- tega vastuolus põhjusel, et E Fi tegudes esinevad TsÜS §-s 94 sätestatud pettuse ja TsÜS §-s 96 sätestatud ähvardamise tunnused. Nimetatud sätete koosmõjus ei saa aga tehingu heade kommete vastasusele tugineda. Õiguskirjanduses ja kohtupraktikas on leitud, et tehingu tühistamise alused – pettus (TsÜS § 94), ähvardus ja vägivald (TsÜS § 96), aga ka esindaja kohustuste rikkumine – kujutavad endast ühtlasi heade kommete vastast käitumist. Nii tekib küsimus: kui tehing on jää- nud nimetatud alustel tühistamata ja õigustlõpetavate tähtaegade (TsÜS § 99, § 131 lg 2 p 2 ja lg 3) möödumise tõttu ei saa neid ka enam tühistada, kas siiski oleks võimalik tugineda sellele, et nimetatud tehingut võiksid olla tühised TsÜS § 86 alusel.

Kuna tehingu tühistamist võimaldavad normid on erinormideks TsÜS § 86 suhtes ning järelikult saab kohaldada ainult erinorme, mitte aga tugineda TsÜS §-le 86 (vt RKTKo 16.10.2002 nr 3-2- 1-80-02, p 10; 22.10.2002 nr 3-2-1-108-02, p 11; 31.03.2004 nr 3-2-1-29-04, p 16; 23.09.2005 nr 3-2-1-80-05, p 23; 13.02.2008 nr 3-2-1-140-07, p 32 jt).

Seega on hageja vääralt leidnud, et tal on võimalik tugineda TsÜS § 86 alusel tehingu tühisusele, kuna E F pani väidetavalt toime pettuse ja ähvarduse, millised on tulenevalt TsÜS §-dest 94 ja 96 tehingu tühistamise iseseisvad alused. Hageja ei ole kõnesolevaid tehinguid tühistanud TsÜS § 99 lg 1 p-des 1 ja 2 sätestatud tähtaja jooksul.

Riigikohus on selgitanud, et käsutustehinguna on asjaõigusleping omandi üleandmise kohta õi- guslikult neutraalne ega saa seetõttu üldjuhul olla vastuolus heade kommetega ning sel põhjusel tühine. Seega saab heade kommete vastasus enamasti puudutada üksnes käsutustehingu aluseks olevat kohustustehingut. Erandina on käsutustehing vastuolus heade kommetega, kui käsutuste- hingu eesmärk või käsutustehing ise on heade kommete vastane (vt RKTKo 13.02.2008 nr 3-2-1- 140-07, p 31 jt). Hageja ei ole hagis ega kohtukõne teesides eraldi analüüsinud käsutustehinguga seonduvat. Tulenevalt Riigikohtu praktikast ei saa vara võõrandamise tehingut pidada vastuolus olevaks heade kommetega tuginedes asjaoludele, mis puudutavad põhiliselt pettust ja hageja esin- daja kohustuste rikkumist vaidlusaluste lepingute sõlmimisel (vt RKTKo 13.02.2008 nr 3-2-1-140-07, p 32). Nagu varem viidatud, on Riigikohus korduvalt toonitanud, et TsÜS tehin- gu tühistamise koosseisud (eelkõige TsÜS §-d 92, 94, 96 ja 97) on erinormiks TsÜS § 86 suhtes, s.t tehingu tühistamise aluseks olevad asjaolud ei saa olla paralleelselt tehingu tühisuse aluseks heade kommete vastasuse tõttu (vt RKTKo 22.10.2002 nr 3-2-1-108-02, p 11; 31.03.2004 nr 3-2- 1-29-04, p 16, 13.02.2008 nr 3-2-1-140-07, p 31 jt). Sama kehtib hageja esindaja kohustuste rik- kumise tõttu tehingu tühistamist võimaldava TsÜS § 131 vahekorra kohta TsÜS §-ga 86 (vt RKTKo 13.02.2008 nr 3-2-1-140-07, p 32 jt).

Hageja poolt TsMS § 96 lg-le 3 viitamine on lisaks ülaltoodule ka asjakohatu ja seda põhjusel, et väidetav ähvardamine leidis aset 2015. aastal, samas kui vaidlusalused tehingud tehti 2013. aastal. Seetõttu ei saa E Fi väidetav õigusvastane tegevus, isegi kui selle esinemist hüpoteetiliselt eelda- da, olla ligemale 2 aastat pärast tehinguid nende tühisuse kaasa toovaks heade kommete vastaseks käitumiseks.

Hageja tehingute heade kommete vastasust põhjendades märkinud, et OÜ Rentoteks pangakonto väljavõttest nähtub, et tasu kasuliku mudeli ja vallasvara eest ei ole hagejale üle kantud ning see- ga on vara hagejast välja viidud tasuta. Tegemist on taaskord asjakohatu argumendiga. Riigikohus on nimelt leidnud, et võimalik ostuhinna tasumata jätmine puudutab lepingu täitmist ega saa oma- da tähendust ühegi vaidlusaluse lepingu tühisuse hindamisel (vt RKTKo 13.02.2008 nr 3-2-1-140-07, p 32). Liiatigi ei ole hageja poolt nimetatud vallasasjade omandit üle antud, vaid asjad on tasuta hoiustatud nende säilimise tagamiseks. Nimetatud põhjusel ei saa rääkida asjade

2-16-5088

15

„väljaviimisest“ tasuta või tasu eest võõrandamise kontekstis. Samuti puudub hoiulepingu tingi- musi arvestades alus väita, et need olid tasakaalust väljas, nagu on väitnud hageja teeside p-s 30.

Kuna hageja ei saa tugineda tehingu tühisusele TsÜS § 86 alusel, sest tehinguid ei ole tühistatud kaasuse asjaolusid arvestades seda võimaldavate erinormidele tuginedes, ei ole hageja õigustatud nõudma tehingu tühisusele viidates hagis nimetatud kasuliku mudeli omandi ja vallasvara valduse endale üleandmist.

Kostja kriitika kriminaalasjas jõustunud kohtulahendi aadressil on kohtuvõimu autoriteeti silmas pidades ebakohane ja vastuolus süütuse presumptsiooniga

Mis puudutab hageja menetluses läbivat tehtud kriitikat Tartu Ringkonnakohtu poolt 10.06.2015 kriminaalasjas nr 1-15-4657 tehtud kohtumääruse aadressil, millega on jätkatud 12.10.2017 koh- tukõne teeside p-des 25-26, siis on tegemist kohtuvõimu autoriteeti kahtluse alla seadva ja seetõt- tu ebakohase tegevusega. KrMS § 409 kohaselt on jõustunud kohtuotsust ja -määrust kohustatud täitma kõik isikud Eesti Vabariigi territooriumil. Laiemas kontekstis tähendab sätestatud kohtula- hendi siduvus seda, et kriminaalasjas jõustunud kohtulahendiga lahendatud isiku süü küsimus ning sellest tulenev ei puuduta mitte ainult konkreetse vaidluse pooli, vaid kõiki isikuid.

Kostja hinnangul on täiendavalt paslik osundada asjaolule, et kriminaalasjas leidsid ringkonna- kohtu kõrval ka ringkonnaprokuratuur ja Riigiprokuratuur kokkulangevalt, et E Fi käitumises ei esine omastamise, usalduse kuritarvitamise vms kuritegude koosseise ning viimane tegutses hage- jast vara välja viies seaduslikult oma esindusõiguse piires. Seega ei saa vaidlust olla selles, et vä- hemalt karistusõiguslikust aspektist ei ole E F etteheidetaval viisil käitunud. Vastupidine järeldus on vastuolus PS § 22 lg-s 1 ja KrMS § 7 lg-s 3 väljendatud õigusriigile omase süütuse presumpt- siooniga, mille kohaselt kedagi ei tohi käsitada kuriteos süüdi olevana enne, kui tema kohta on jõustunud süüdimõistev kohtuotsus.

Hagejal puudub alus nõuda vallasvara omandi üleandmist või hoiuleantud vara tagastamist, ku- na ta on jätkuvalt asjade omanik ega ole esitanud hoidjale hoiulepingu ülesütlemise avaldust.

12.10.2017 kohtukõne teeside p-s 36 märgitust nähtuvalt on hageja jäänud jätkuvalt hagis loetle- tud vallasasjade omandi üleandmise nõude juurde. See nõue ei ole täidetav põhjusel, et hageja ei ole kõnealuse vara omandit võõrandanud. Kostja hoiustab ülalnimetatud vara suuliselt sõlmitud tasuta hoiulepingu alusel. VOS § 883 defineerib hoiulepingut lepinguna, millega kohustub üks isik (hoidja) hoidma teise isiku (hoiuleandja) poolt temale üleantud vallasasja ning hoidmise lõp- pemisel selle hoiuleandjale tagastama. Hoiuleping on olemuselt töövõtulepingu tüüpi teenuse osu- tamise leping, mitte võõrandamisleping, millega kaasneks lepingu objektiks oleva eseme juriidili- se kuuluvuse muutumine.

20.07.2016 kohtunõude vastuse p-s 2.4.2 selgitas kostja, et vallasvara hoidmiseks on sõlmitud hoiuleping. Hoiulepingu sõlmimist kinnitas 28.09.2017 kohtuistungil vande all üle kuulatud E F.

OÜ Valinart on menetluse käigus selgitanud, et kõnesolevad vallasasjad asuvad tema tegevusko- has eraldi ruumis vastavalt kehtivatele tehingutele. Hageja ise sõlmis enda seadusliku esindaja E Fi kaudu kostjaga kokkuleppe, millest tulenevalt kasutab hageja enda vara hoiustamiseks osa kostja ruumidest. Vara hoiustamise nimetatud kohas tingis OÜ Rentoteks juhatuse liikme E Fi kartus, et teine juhatuse liige N F võib vallasasjad võõrandada või anda kasutamiseks samal te- gevusalal tegutsevatele OÜ-ga Rentoteks konkureerivatele äriühingutele, kelleks on H OÜ ja R OÜ.

2-16-5088

16

E F on hageja juhatuse liige ning tulenevalt A S § 181 lg-st 1 ja osaühingu põhikirjast esindab ta hagejat kõikide tehingute tegemisel. OÜ Rentoteks juhatuse liikmetel ei ole ühist esindusõigust. Vastavalt hageja põhikirja p-s 3.2 märgitule võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige ehk teisisõnu on hageja tehingute tegemisel esindusõigus eraldi mõlemal juhatuse liikmel, kelleks on E F ja N F.

Antud juhul puudub vaidlus asjaolu üle, et hageja majandustegevus lõppes faktiliselt juba 2013. aasta sügisel osanikevaheliste lahkarvamuste tõttu. Hageja juhatuse liige E F pidas seejärel vajali- kuks võtta tarvitusele meetmed osaühingu vara säilitamiseks. OÜ Rentoteks jõudis kostjaga kok- kuleppele varade hoiustamise ning selle tarvis kostja poolt üüritud ruumide kasutamise osas. Vas- tavast asjaolust teavitas E F oma lepingulise esindaja kaudu teise juhatuse liikme N Fi lepingulist esindajat 13.03.2014 vastuses nõudekirjale, mistõttu pidi viimane hiljemalt siis vastavast asjaolust teadlik olema. Selle fakti valguses on kummastavad hageja 12.10.2017 kohtukõne teeside p-des 2 ja 5 esitatud väited, et kostja seisukohad hoiulepin- gu olemasolu osas on heitlikud ja kõnealuse tehingu õigusliku iseloomu osas ebamäärased.

Hagejal puudub alus nõuda ka hoiule antud vallasjade tagastamist VO S § 889 alusel, sest vastu- pidiselt 12.10.2017 kohtukõne teeside p-s 37 märgitule ei sisaldu hageja 09.08.2017 seisukoha p-s 23 hoiulepingu ülesütlemisavaldust. Dokumendis on vaid konstateeritud, et kostjal on eelnimeta- tud sätte alusel asjade tagastamise kohustus, kui kostja käsitlus hoiulepingust paika peab. Vasta- valt erialakirjanduses selgitatule loetakse leping lõppenuks alates asja lepingu ülesütlemise aval- duse kättesaamisest, mitte asja tagastamise no ude esitamisest.

Vastupidiselt hageja väitele ei sisaldu hagis vindikatsiooninõuet. Hagiavalduse p-s 24 on viidatud AO S §-le 80 hoopis vara võõrandamistehingu tühisuse või tühistatavuse kontekstis.

Hageja alternatiivselt esitatud hüvitamisnõue on asjaolusid arvestades alusetu ja ülepaisutatud ega saa kuuluda rahuldamisele

Kostja on seisukohal, et hageja alternatiivne nõue kohustada OÜ -d Valinart hüvitama OÜ-le Rentoteks vara väärtus summas 38 131 eurot juhul, kui kostjale hoiule antud vara väljaandmine ei ole võimalik, on alusetu ega kuulu rahuldamisele.

Seda esiteks põhjusel, et vara üleandmine on objektiivselt võimalik, kui kohus peaks leidma, et hageja vallasvara üleandmise nõuet on võimalik vaatamata kostja ülalmärgitud põhjendustele siiski rahuldada. Nimelt on hageja poolt loetletud asjad säilinud ja kasutamiskõlbulikud. Narva kohtutäitur Andrei Krek saatis 12.04.2017 OÜ Valinart lepingulisele esindajale e-kirja, millest ilmneb, et täitur veendus samal kuupäeval kostja tegevuskohta külastades, et viimane ei ole haka- nud kasutama ja võõrandama hagi tagamiseks arestitud vara ja see asub endisel kohal. Vastavat asjaolu kinnitas ütlustes ka 28.09.2017 kohtuistungil vande all ülekuulatud E F.

Teiseks on hüvitusnõue alusetu põhjusel, et see on selgelt ülepaisutatud, arvestades hoiustatud vallasasjade tegelikku väärtust. Kostja, olles kursis tema kasutatavates olevates ruumides hoiusta- tavate hagejale kuuluvate esemete seisundi, vanuse ja ligikaudse turuväärtusega, ei pea usutavaks ega usaldusväärselt tõendatuks, et vara, mille kostjalt väljanõudmist hageja kohtult taotleb, väär- tus võiks küündida kasvõi ligilähedaselt hageja poolt nimetatud 38 131 euroni.

OÜ Valinart selgitas juba 20.07.2016 kohtule esitatud kohtunõude vastuse p-s 2.5.1, et hoiustatud tööriistade väärtuse määramisel ei ole asjakohane tugineda xAS-i 17.03.2016 pakkumisele, nagu seda on teinud hageja. Pakkumises kajastatakse uute, kasutamata tööriistade maksumust, samas kui hoiustatud hageja tööriistade näol on tegemist mitmeid aastaid vanade ja kasutatud esemetega,

2-16-5088

17

millede puhul tuleb võtta arvesse amortisatsiooni.

Kostja, soovides määratleda hoiustatavate tööriistade tegelikku turuväärtust, võttis 20.07.2017 kohtunõude vastuses aluseks erinevatel veebilehekülgedel avaldatud analoogsete kasutatud töö- riistade ja seadmete müügipakkumised. Nendest nähtuvalt on kasutatud kolbkompressori hind 1 085,86 eurot, kasutatud akutrelli väärtus kuni 100 eurot, kasutatud höövli väärtus kuni 110 eurot, kasutatud akukruvikeeraja hind maksimaalselt 59 eurot ja kasutatud nurklihvija hind 99 eurot.9 Lähtudes eeldusest, et polükarbonaadist lehtede maksumus võib tõepoolest küündida 2 724 euro- ni, nagu nähtub hageja poolt maakohtule hagiavalduse lisana nr 18 esitatud x OÜ 24.03.2016 pakkumisest nr 1512617, ja tsingitud metallist karkasside väärtuseks on 972 eurot, nagu on märgitud hagiavaldusele lisana nr 15 lisatud OÜ x 30.03.2016 hinnapakkumises, või olla kõigi eelnimetatud esemete koguväärtuseks maksimaalselt 5 149,86 eurot (1 085,86 + 100 + 110 + 59 + 99 + 2 724 + 972).

Hageja on menetluse käigus selgitanud, et tööpingid, mille tagastamist soovitakse, on väidetavalt N Fi loodud, unikaalsed ning kasutatavad ainult kasvuhoonete tootmiseks vaidlusaluse kasuliku mudeli alusel.10 Hageja enda väite tõttu ei saa pidada asjakohaseks vara väärtust kinnitavaks tõendiks x OÜ hinnapakkumist, millele tuginedes hageja väidab, et kahe eelnimetatud tööpingi soetamismaksumuseks on 31 068 eurot.11 N F tellimusel pakkumise teinud eelnimetatud äriühing ei ole eelnimetatud pinke valmistanud. Kõnealuste pinkide näol on tegemist seadmetega, millede valmistamisega ei kaasnenud hagejal üldse märkimisväärseid kulusid. Pingid valmistati vaname- tallist, kasutades selleks juba olemasolevaid komponente ja töötaja A J abi.

Niisiis on tööpinkide näol tegemist tegelikult seadmetega, mis ei ole olemuselt kuidagi võrrelda- vad x OÜ 17.03.2016 pakkumises nr 14066-1 märgitud kaubaga. Seetõttu ei saa nimetatud hinnapakkumine olla aluseks tööpinkide väärtuse kindlakstegemisel. Liiatigi valmistati pingid aastaid tagasi, samas kui 17.03.2016 pakkumises on eelduslikult väljatoodud uute seadme- te valmistamise, paigaldamise ja hooldamise maksumus.

Juhul kui arvestada, et ka eelnevalt jutuks olnud vanametallist tööpinkidel on siiski säilinud veel mingisugune väärtus, küündib hageja loetletud vallasasjade hind kokku ilmselt ligilähedaselt selle summani, milline on märgitud kostja poolt 20.07.2016 esitatud kohtunõude vastusele lisatud 13.03.2015 vastuskirjas13, s.o 5 744,21 euroni. Samas tuleb arvesse võtta tõsiasja, et vahepeal on möödunud veel üle 1 aasta ja 3 kuu, mistõttu võib eeldada, et vähemalt vanade ja kasutatud töö- riistade väärtus on veelgi langenud ning seda isegi vaatama vahepealsele mittekasutamisele.

Eeltoodut arvestades leiab kostja, et hageja on esitanud hu vitisno ude suurendamise eesmärgil ebaõigeid andmeid hoiustatud asjade väärtuse kohta, mistõttu ei ole nõude rahuldamine hageja nimetatud summas ligilähedaseltki pühjendatud isegi juhul, kui vallasvara väärtuse hüvitamise nõuet saaks konkreetse kaasuse asjaolude kontekstis hüpoteetiliselt asjakohaseks pidada. VO S § 127 lg-st 1 lähtudes ja Riigikohtu praktikas avaldatud seisukohti arvestades ei saa kahju hüvita- mine olla kannatanu rikastumise allikaks (vt RKTKo 18.06.2008 nr 3-2-1-45-08, p 16; 10.06.2015 nr 3-2-1-60-15, p 16; 25.11.2015 nr 3-2-1-130-15, p 13).

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED

Kohus, hinnanud vaidluse asjaolusid ja esitatud tõendeid kogumis, on seisukohal, et hagi on põh- jendatud ja tuleb rahuldada tehingute tühisuse tõttu seoses vastuoluga heade kommetega VÕS § 86 alusel. Kostjat tuleb kohustada haginõudes kirjeldatud vara hagejale üle andma. Kostja on tea- tanud, et hagiavalduses loetletud vara on alles ja seda säilitatakse hoiulepingu alusel. Kostja on

2-16-5088

18

hagejale ette heitnud seda, et hageja ei ole esitanud talle vara tagastamisnõuet. Hageja on hagia- valduses loetletud vara tagastamisnõude esitanud vähemalt ka hagiavalduses.

Headeks kommeteks, millega tehingud vastuolus on, on üldtuntud hea ja ausa äri tava tavad, nagu äripartnerite ja juhatuse liikmete käitumine heas usus, üksteist arvestaval ja lugupidaval viisil, üksteise informeerimiskohustus äritegevuse põhisuundade muudatustest, üksteise ärisse paiguta- tud panuste austamine ja arvestamine.

Kuna hageja ja kostja juhatuse liikmed – N F ja E F - on isa ja poeg, on heade kommeteks lisaks eeltoodule ka üldinimlikud ja pereväärtused nagu laste kohustus käituda va-nemaid austaval, ar- vestaval ja lugupidaval viisil.

Kasulikud mudelid

Vaidlust ei ole selles, et nii OÜ Rentoteks kui OÜ Valinart äritegevuse aluseks on N Fi kasuliku mudelina kaitstud poolsilindri-kujulise kasvuhoone konstruktsioon, mis vähendab lume kuhjumist kasvuhoone pinnale ja kasvuhoone sisselangemist lume raskuse mõjul. Leiutis seisneb poolsilind- ri kaari toestavate põõnade ja sildade süsteemis, mille puhul ei ole vaja kasutada kaarte läbivaju- mise vältimiseks sisemisi tugiposte ja talasid. See omakorda teeb kasvuhoone kasutamise muga- vamaks.

N F on põõnade ja sildade süsteemi pidevalt täiustanud ning vastavalt sellele kaitsnud ka uusi kasulikke mudeleid, mis on kasutusel teistes äriühingutes toodetavates poolsilindrilistes kasvu- hoonetes, muu hulgas ka OÜ-s H. Seega ei ole õiged kostja äriühingu ülevõtmist õigustavad väi- ted nagu oleks OÜ H kasutanud ainult vaidlusalust leiutist.

Vaidlust ei ole ka selles, et oli N Fi otsustada, kellele, kuidas ja mis alustel ta oma leiutist kasuta- da annab.

OÜ Rentoteks

N F tegeles kasvuhoonete tootmisega algul füüsilise isikuna. Füüsilise isikuna olid tal algul rendi- tud ka tootmisruumid ja palgatud töötajad. Veendudes kasvuhooneäri perspektiivikuses, kutsus ta äripartneriks poja E Fi, kellega koos oldi võrdsete osadega (50:50) osanikeks OÜ-s Rentoteks.

OÜ Rentoteks ülevõtmine

Kohtuvaidluse käigus on esitatud tõenditega tuvastatud ning kohus nõustub hageja seisukohtade- ga, et E F kaaperdas N Filt Osaühingu Rentoteks, võttes sellelt kasuliku mudeli, ruumid, töötajad ja tootmisseadmed ja vallasvara, veebilehe ja telefoninumbri ning kliendibaasi ning kassa ja jät- kas samalaadset tegevust OÜ Valinart nime all. E F kopeeris 2013. aastal kodulehe www.rentoteks.ee sisu kodulehele www.valinart.ee ja jätkas kasvuhoonete müüki Valinarti nime all. Domeeni kasutas hageja alates 2010. a juunist, mil OÜ H juhatuse liige A F selle registreeris (I kd, tl 183). Pärast ettevõtte ülevõtmist jätkas E F kasvuhoonete müüki isikliku telefoninumbri vahendusel, mida tõendavad tema ütlused 28.09.2017 kohtuistungil (helisalvestus alates 16.30)

Pärast nimetatud tehinguid ja ülevõtmist hageja majandustegevus lõppes.

2-16-5088

19

Hageja kostja sellisteks tehinguteks nõusolekut ega heakskiitu ei andnud, veelgi enam, nimetatud tehingud olid hagejale ilmselgelt kahjulikud. Nimetatud tehingute alustena on kostja märkinud E ja N Fi vahel olevaid suusõnalisi kokkuleppeid. Hageja on selliste kokkulepete olemasolu eitanud ning kostja ei ole nende olemasolu tõendanud. Kohtu hinnangul ei ole vaid suulised kokkulepped nii põhimõtteliste ärimuutuste alustena usutavad.

Mingit vastusooritust hageja kostjalt nimetatud tehingute eest ei saanud. Oluline on ka see, et E F ei maksnud N File välja OÜ Rentoteks 2013. a kasumiosa 23500 eurot.

E F on menetlus käigus väitnud hageja vara väljaviimise alusena hoiulepinguid. Samas ei osanud E F nimetada hoiulepingu sõlmimise põhjust ja lepingu tingimusi.

OÜ H

Kostja on E Fi tegevust OÜ Rentoteks ülevõtmisel põhjendanud kui ennetavat ja kaitsvat tegevust seoses osanike vahel tekkinud lahkhelidega ja muu hulgas sellega, et N Fi kasulik mudel oli kasu- tusel ka tema teise poja – A Figa - seotud äriühingutes - OÜ-s H ning OÜ-s R . Tegelikult oli see asjaolu E File teada, mida kinnitab toimiku materjalides olev videosalvestus E Fi vestlusest. E Fi teadlikuks olekut tõendavad ka A Fi 28.09.2017 istungil antud ütlused (istungi helisalvestus ala- tes 14.08).

Isegi, kui eeldada osanike vahelisi lahkhelisid, ei saa nende õigustuseks olla OÜ Rentoteks kaa- perdamine E Fi poolt.

Asja materjalidega on tõendatud, et vaidlusaluse kasuliku mudeli alusel valmistas OÜ H asuko- haga Viimsis vaid kuni 50 kasvuhoonet, samas kui praegu toodab ta teise, samuti N Fi loodud, kasuliku mudeli nr 01185 alusel kuni 1000 kasvuhoonet aastas, tegutsedes Tallinnas ja mujal Ees- tis, kuid mitte Ida-Virumaal. Seega ei saa ka kostja poolt väidetud OÜ H tegevus olla õigustuseks OÜ Rentoteks ülevõtmisel.

OÜ R

Pärast OÜ Rentoteks varast tühjaks kantimist E Fi poolt aitas N Fi teine poeg A F luua N Figa uue äriühingu – OÜ R, milles oli osaluse jagatud 51% : 49% N Fi kasuks. Ri juhatuse liige on ainult N F. R kasutab N Fi poolt välja töötatud ja OÜ-le H kuuluvat kasulikku mudelit.

Kostja väited nagu oleksid kaaperdamistehingud seotud vajadusega kaitsta hagejat OÜ Ri eest, on alusetud. Ei OÜ H ega OÜ R ei olnud hagejale konkurentideks ega kahjustanud tema majandus- tegevust. Nii hageja, OÜ H kui OÜ R kasutasid N Fi välja töötatud kasulikke mudeleid, kuid nende tegevus ei kahjustanud ei hagejat ega ka E Fit.

Menetluskulud

Kuivõrd kohus tegi otsuse kostja kahjuks, jäävad menetuskulud TsÜS § 162 lg 1 ja § 173 lg 1 alusel kostja kanda. Kohus määrab menetluskulud kindlaks määrusega pärast käesoleva kohtula- hendi jõustumist.

Kuna menetluskulude tagatise 2500 eurot on tasunud nii hageja eest N F (26.04.2017) kui ka ha- geja (10.05.2017), tuleb enammakstud 2500 eurot hageja avalduse alusel N File arvelduskontole

2-16-5088

20

nr x tagastada.

(digitaalallkiri) Andres Hallmägi kohtunik