2-16-18123/35 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Marget Henriksen, Krista Kirspuu, Ande Tänav

Otsuse tegemise aeg ja koht

28.02.2018, Tallinn

Tsiviilasja number

2-16-18123

Tsiviilasi

O.K hagi J.B ja EUR Administration OÜ vastu 02.11.2016

osaühingu osade käsutuslepingu tühisuse tuvastamiseks,

EUR Administration OÜ kohustuse anda nõusolek

äriregistris osaniku kande parandamiseks tuvastamiseks

ja Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot

O.K-le üleandmise kohustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 06.10.2017 otsus

Tsiviilasja hind

apellatsioonimenetluses

J.B kaebuse hind 7000 eurot

EUR Administration OÜ kaebuse hind 7000 eurot

Kaebuse esitaja ja kaebuse

liik

Menetlusosalised ja nende

esindajad

J.B ja EUR Administration OÜ apellatsioonkaebused

Hageja (apellatsioonimenetluses vastustaja): O.K (isikukood

XXX, elukoht XXX), lepinguline esindaja Oliver Ennok (e-

post XXX)

Kostja I (apellatsioonimenetluses apellant I): J.B (isikukood

XXX, elukoht XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat

1(5)

Tsiviilasi nr: 2-16-18123

Indrek Naur (e-post XXX)

Kostja II (apellatsioonimenetluses apellant II):

EUR

Administration OÜ (registrikood 14081976, asukoht Kesk-

Ameerika tn 7-1, Tallinn, Harju maakond) lepinguline

esindaja advokaat Annika Tõlgo (e-post XXX)

Istungi toimumise aeg

08.02.2018

RESOLUTSIOON:

1. Jätta Harju Maakohtu 06.10.2017 otsus muutmata.

2. J.B ja EUR Administration OÜ apellatsioonkaebused jätta rahuldamata.

3. Jätta hageja menetluskulud ringkonnakohtus võrdsetes osades kostjate kanda,

kostjate menetluskulud nende endi kanda.

4. Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult

Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte

pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses

Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise

esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise

menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt

määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab

menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks

ta menetlusabi taotleb.

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid 02.11.2016 Q ja J.B müüjatena ja EUR Administration

OÜ ostjana Kesklinna Ehitus osaühingu osade müügilepingu, mille alusel Q ja J.B

võõrandasid kumbki neile kuuluvad 1250 euro suurused osad EUR Administration OÜ-le

hinnaga kumbki 15 000 eurot, mis oli väidetavalt tasutud enne lepingu sõlmimist.

2. 04.11.2016 kasutas osanik O.K oma seadusest tulenevat ostueesõigust ning esitas

ostueesõiguse teostamise avalduse J.B-le kuuluva Kesklinna Ehitus Osaühingu 40% osa,

nimiväärtusega 1250 euro suhtes.

3. Hageja palub tuvastada EUR Administration OÜ kohustus anda nõusolek Tartu Maakohtu

registriosakonna poolt peetavas äriregistris osaniku kande parandamiseks selliselt, et EUR

Administration OÜ-le kuulub Kesklinna Ehitus OÜ (registrikood 12180958) osa

nimiväärtusega 2500 euro asemel osa nimiväärtusega 1250 eurot.

4. Hageja palub kohustada J.B andma O.K-le üle Kesklinna Ehitus OÜ (registrikood

12180958) osa nimiväärtusega 1250 euro omandiõigus ja asendada J.B’i vastavasisuline

tahteavaldus kohtuotsusega.

Kostjate seisukohad

5. Kostja 1 hagi ei tunnista ning selgitab, et 20.11.2016 edastas EUR Administration OÜ

juhatuse liige U.C J.B-le ja Qle teate lepingu rikkumise kohta. Teate kohaselt on

Kesklinna Ehitus OÜ-l on täitmata kohustusi, mida ei olnud müügilepingu ajal

2(5)

Tsiviilasi nr: 2-16-18123

nõuetekohaselt kajastatud. 4. jaanuaril 2017 esitas EUR Administration OÜ J.B-le ja Qle

lepingust taganemise avalduse.

6. 13. veebruaril 2017 sõlmiti Q ja J.B kui müüjate ja EUR Administration OÜ vahel

notariaalselt tõestatud kokkulepe, kus müüjad kinnitavad, et on taganemisavalduse kätte

saanud ning loevad lepingust taganemise kehtivaks ja lepingu lõppenuks ja neil ei ole

seoses taganemisega vastastikku mingeid nõudeid.

7. Kostja 2 hagi ei tunnista.

Esimese astme kohtu otsus

8. Maakohus rahuldas hagi. Tuvastas kostja II kohustuse anda nõusolek äriregistris osaniku

kande parandamiseks selliselt, et kostjale 2 kuulub Kesklinna Ehitus OÜ osa

nimiväärtusega 1250 eurot. Kohustas kostjat I andma hagejale üle Kesklinna Ehitus OÜ

osa nimiväärtusega 1250 euro omandiõigus ja asendada kostja I vastavasisuline

tahteavaldus kohtuotsusega. Määras kohtuotsuse täitmise korra selliselt, et kostja I on

kohustatud andma hagejale Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot

omandiõiguse tingimusel, et O.K on tasunud kostjale I ostuhinna 15 000 eurot.

Menetluskulud jättis kostjate kanda võrdsetes osades.

9. 04.11.16 ostueesõiguse teostamisega tekkis hageja ja kostja 1 vahel Kesklinna Ehitus OÜ

osa nimiväärtusega 1250 eurot müügileping samadel tingimustel nagu 02.11.16

müügileping kostja 1 ja kostja 2 EUR Administration OÜ vahel. Lepingust taganemine

04.01.17 ega selle kinnitamine kokkuleppega 13.02.17 ei omanud tagajärgi 04.11.16

müügilepingule, sest kahe müügilepingu osaliste ring oli erinev. 04.11.16 müügilepingust

saanuks taganeda üksnes hageja või kostja 1. Kostja 2 oli 02.11.16 müügilepingu pooleks,

kuid mitte 04.11.16 müügilepingu pooleks ega saanud seega taganeda 04.11.16

müügilepingust.

10. 04.11.16 müügilepingu alusel tekkis kostjal 1 kohustus anda hagejale üle Kesklinna Ehitus

OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot. Kostja 1 esitas kohtumenetluses (kohtuistungil)

täitmise vastuväite VÕS § 110 lg 1 järgi. Kostja 1 palus määrata kohtuotsuse täitmise

korra selliselt, et osa üleandmise kohustus tekib kostjal 1 vaid juhul, kui hageja on tasunud

osa ostuhinna 15 000 eurot. Kostja 1 ei ole palunud määrata kindlaks ostuhinna tasumise

tähtaega (vt Riigikohtu tsiviilkollegiumi otsus kohtuasjas nr 3-2-1-115-16 p 17). Kohus

rahuldab kostja 1 taotluse ja määrab kohtuotsuse täitmise korra TsMS § 445 lg 1 järgi

selliselt, et osa üleandmise kohustus tekib kostjal 1 vaid juhul, kui hageja on tasunud osa

ostuhinna 15 000 eurot.

11. Hageja on esitanud nõude kostja 2 vastu paludes tuvastada EUR Administration OÜ

kohustus anda nõusolek Tartu Maakohtu registriosakonna poolt peetavas äriregistris

osaniku kande parandamiseks selliselt, et EUR Administration OÜ-le kuulub Kesklinna

Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot. Samas on ilmnenud, et 13.02.17 kokkuleppe

alusel on Kesklinna Ehitus OÜ osa omanikuna äriregistrist kustutatud kostja 2 ning uuesti

osa omanikuna sisse kantud kostja 1. Kohus leiab, et osanikukande muutmisel või

parandamisel tuleb menetluslike tagajärgede osas kohaldada TsMS § 210 lg-t 2. TsMS §

210 lg 2 järgi vaidlusaluse eseme omandi või muu sellesarnase õiguse üleandmine või

nõude loovutamine kolmandale isikule (eriõigusjärglus) ei mõjuta iseenesest asja

menetlust. Seega on võimalik asja võõrandamise korral menetlust jätkata ja lahendada

vaidlus nagu eset ei oleks võõrandatud (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi määrus kohtuasjas

nr 3-2-1-22-15). TsMS § 460 lg 1 järgi jõustunud kohtuotsus kehtib ka isikute kohta, kes

on saanud pärast hagi esitamist menetlusosaliste õigusjärglaseks. Seega saab kohus

vaatamata osanikukande muutmisele lahendada vaidluse kostja 2 osas selliselt nagu kande

muutmist ei oleks toimunud. Et kohus on eelnevalt tuvastanud osa müügilepingu

3(5)

Tsiviilasi nr: 2-16-18123

asjaõiguslepingu tühisuse, kohustab ta kostjat 2 andma nõusoleku osanikukande

parandamiseks.

Kostjate apellatsioonkaebused

12. Kostjad paluvad apellatsioonkaebustes tühistada maakohtu otsus ja teha asja esimese

astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.

Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt ei ole EUR Administration OÜ taganenud

04.11.2016 müügilepingust nagu ekslikult leidis maakohus. Maakohus jättis hindamata

EUR Administration OÜ 04.01.2017 taganemise avalduse mõju ostueesõiguse

teostamisele. Kostja I möönab, et 04.11.2016 ostueesõiguse teostamisega võis hageja ja

kostja I vahel tekkida Kesklinna Ehitus OÜ osa müügileping samadel tingimustel nagu

02.11.2016 müügileping kostja I ja kostja II vahel. Sealt edasi läheb aga kohtu arutluskäik

otsuse punktis 11 arusaamatuks ja puudulikuks, sest kohus ei ole hinnanud kostja II

04.01.2017 taganemisavalduse mõju 04.11.2016 teostatud ostueesõigusele. Kostja I

hinnangul viis 02.11.2016 müügilepingust taganemine olukorrani, kus võlasuhe lõppes

lepingust taganemisega ning 04.11.2016 ostueesõigust ei saanud kehtivalt kasutada, sest

polnud enam n.ö aluseks olevat ja kehtivat lepingut, mille alusel saanuks 04.11.2016

müügilepingu sõlmituks lugeda. Kohus ei pööranud tähelepanu sellele, et ostueesõiguse

teostamisel saab müügilepingu samadel tingimustel sõlmituks lugeda üksnes siis, kui

müügileping esialgse ostja ja müüja vahel kehtiks. Kostja II on pärast müügilepingust

taganemist 13.02.2017 notariaalse kokkuleppe alusel müüjatele nende osaühingu osalused

tagastanud. Sellest tulenevalt oleks vastustaja pidanud oma hagiavalduse resolutsiooni

punktis 6 esitatud nõudest loobuma. Kuivõrd vastustaja nõudest ei loobunud, siis oleks

pidanud kohus hagiavalduse jätma rahuldamata.

Vastus apellatsioonkaebustele

13. Hageja vaidles apellatsioonkaebustele vastu ja palus jätta need rahuldamata.

Ringkonnakohtu seisukoht

14. Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta

muutmata. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.

15. TsMS § 651 lg 1 kohaselt kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme

kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud.

16. Apellatsioonkaebuste väidete kohaselt asus maakohus ekslikult seisukohale, et kostja II

taganes 04.11.2016 müügilepingust. Ringkonnakohus nende väidetega ei nõustu.

Maakohus tuvastas otsuse p-s 9, et poolte vahel puudub vaidlus selles, et 02.11.2016

sõlmisid Q ja J.B müüjatena ja EUR Administration OÜ ostjana Kesklinna Ehitus OÜ

osade müügilepingu, mille alusel Q ja J.B võõrandasid kumbki neile kuuluvad 1250 euro

suurused osad EUR Administration OÜ-le hinnaga kumbki 15 000 eurot. 04.11.2016

kasutas osanik O.K oma seadusest tulenevat ostueesõigust ning esitas ostueesõiguse

teostamise avalduse J.B-le kuuluva Kesklinna Ehitus OÜ 40% osa, nimiväärtusega 1250

euro suhtes. 4. jaanuaril 2017 esitas EUR Administration OÜ J.B-le ja Qle lepingust

taganemise avalduse. Otsuse p-s 11 asus maakohus seisukohale, et 04.11.2016

ostueesõiguse teostamisega tekkis hageja ja kostja 1 vahel Kesklinna Ehitus OÜ osa

nimiväärtusega 1250 eurot müügileping samadel tingimustel nagu 02.11.2016

müügileping kostja 1 ja kostja 2 EUR Administration OÜ vahel. Lepingust taganemine

04.01.2017 ega selle kinnitamine kokkuleppega 13.02.2017 ei omanud tagajärgi

04.11.2016 müügilepingule, sest kahe müügilepingu osaliste ring oli erinev. Maakohtu

otsuse põhjendustest nähtub seega, et 04.01.2017 müügilepingust taganemine ei omanud

mõju hageja ja kostja I vahel hageja poolt ostueesõiguse teostamise tõttu sõlmitud

4(5)

Tsiviilasi nr: 2-16-18123

lepingule. Erinevalt kostjate poolt apellatsioonkaebustes väidetust ei ole maakohus asunud

seisukohale, et kostja I taganes 04.01.2017 kostja I ja kostja II vahel 02.11.2016 sõlmitud

müügilepingust.

17. Eeltoodust tulenevalt ei nõustu ringkonnakohus ka kostja I apellatsioonkaebuse väitega, et

maakohus ei ole otsuses hinnanud 04.01.20017 taganemise mõju 04.11.2016

müügilepingule. Maakohus on selgelt otsuse p-s 11 väljendanud, et 04.01.2017

taganemine ei omanud mõju 04.11.2016 sõlmitud lepingule. Ringkonnakohus nõustub

maakohtu põhjendustega. Ringkonnakohtu arvates ei ole kostja I arvestanud sellega, et

algse ostja poolt hilisem lepingust taganemine ei oma mõju ostueesõiguse teostamise tõttu

müüja ja ostueesõiguse teostaja vahelisele müügilepingule. VÕS § 244 lg 1 järgi loetakse

ostueesõiguse teostamise korral ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks

müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse

teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid

kohustusi. Seega tuleneb VÕS § 244 lg-st 1, et pärast ostueesõiguse teostamist on müüja

ja ostueesõigust teostanud isiku vahel kehtiv müügileping, millest tulenevalt saavad

pooled nõuda üksteiselt müügilepingu täitmist ja vajadusel kasutada

õiguskaitsevahendeid. Ringkonnakohtu arvates ei ole kostja I eristanud olukorda, kui

müügileping, mille suhtes ostueesõigust teostati, on tühine, olukorrast, kui algne ostja

müügilepingust taganeb. Müügilepingu, mille suhtes ostueesõigust teostati, tühisuse korral

ei oma õiguslikke tagajärgi ka ostueesõiguse teostamine. Sellest erinev on olukord, kui

müügilepingust, mille suhtes ostueesõigust teostati, taganetakse. Nagu eespool märgitud ei

mõjuta algse ostja poolt müügilepingust taganemine ostueesõiguse teostamisest tekkinud

õiguslikke tagajärgi.

18. Ringkonnakohus ei nõustu kostja II apellatsioonkaebuse väitega, et hageja oleks pidanud

nõudest kostja II vastu loobuma, kuna lepingust taganemise tõttu tagastas ta lepingu järgi

saadu. Asjast nähtuvalt taganes kostja II lepingust ja andis mh kostjale I lepingu järgi

saadu tagasi kohtumenetluse ajal. Maakohus on õigesti viidanud TsMS § 210 lg-le 2,

rahuldades kostja II vastu esitatud hagi. TsMS § 460 lg 1 esimese lause kohaselt

jõustunud kohtuotsus kehtib ka isikute kohta, kes on saanud pärast hagi esitamist

menetlusosaliste õigusjärglaseks. TsMS § 460 lg 2 järgi otsus ei kehti menetlusosalise

õigusjärglase suhtes, kes on omandanud vaidlusaluse eseme ega teadnud omandamise ajal

kohtuotsusest või hagi esitamisest. Antud juhul ei saa kostja I TsMS § 460 lg-le 2

tugineda, sest kostja I oli menetlusse kaasatud.

19. Kuna maakohus rahuldas hagi põhjendatult, siis puudub alus menetluskulude jaotuse

muutmiseks. Kostja II väide, et menetluskulude jaotamisel peaks lähtuma TsMS § 162 lg-

st 4 ei ole põhjendatud. Ringkonnakohtu arvates ei ole kostja II toonud esile selliseid

erandlikke asjaolusid, mis annaksid võimaluse jätta hoolimata sellest, et hagi rahuldat,i

hageja ja kostja II menetluskulud nende endi kanda.

Menetluskulude jaotus

20. Kuna apellatsioonkaebused jäävad rahuldamata, jäävad ringkonnakohtus kantud hageja

menetluskulud võrdsetes osades kostjate kanda ja kostjate menetluskulud nende endi

kanda TsMS § 171 lg 1 alusel. Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus TsMS

§ 177 lg 1 p 2 järgi.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Marget Henriksen Krista Kirspuu

Ande Tänav

kohtunik

kohtunik

kohtunik

5(5)

Tsiviilasi nr: 2-16-18123