2-17-7245/11 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm

Määruse tegemise aeg ja koht

12. jaanuar 2018, Tallinn

Tsiviilasja number

2-17-7245

Tsiviilasi

Norstat AS ja Advokaadibüroo SORAINEN AS

avaldus Grand Capital Management OÜ

sundlõpetamise otsustamiseks, likvideerimismenetluse

läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 29. septembri 2017 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Norstat AS määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja I (määruskaebuse esitaja): Norstat AS (Norra

registrikood 992058323), lepinguline esindaja

vandeadvokaat Rainer Ratnik

Avaldaja II: Advokaadibüroo SORAINEN AS,

lepinguline esindaja vandeadvokaat Veiko Vaske

Puudutatud isik: Grand Capital Management OÜ

(registrikood 11383174), seaduslik esindaja juhatuse

liige VP

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Harju Maakohtu 29. septembri 2017 määrus jätta muutmata ja määruskaebus

rahuldamata.

2. Menetluskulud ringkonnakohtus jäävad Norstat AS kanda.

Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva

määruse

kättetoimetamisest.

Hagita

menetluses

Riigikohtus

võib

menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi

menetluskulude kandmiseks. Tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja

kestel menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse.

Kaebuse põhjendamiseks või kautsjoni tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast

menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Asja lahendanud maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt

tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lõikele 2.

2 (3)

MENETLUSE KÄIK

Tartu Maakohtu registriosakond avaldas 20. septembril 2016 Ametlikes Teadaannetes

äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 2 alusel Grand Capital Management OÜ (puudutatud isik)

kustutamishoiatuse, kuna puudutatud isik ei ole esitanud 2014. aasta majandusaasta aruannet

ega mõjuvat põhjust aruande esitamata jätmise kohta.

Registripidaja kutsus kustutamishoiatuses üles võlausaldajaid teatama nõuetest puudutatud

isiku vastu ja taotlema likvideerimismenetluse läbiviimist.

Norstat AS (avaldaja I) esitas 8. märtsil 2017 avalduse puudutatud isiku likvideerimis-

menetluse läbiviimiseks ja palus määrata likvideerijaks Aivar Ennoki. Avaldaja I põhistas, et

tal on nõue puudutatud isiku vastu ning on selle maksmapanemiseks pöördunud kohtusse.

Advokaadibüroo SORAINEN AS (avaldaja II) esitas 20. märtsil 2017 avalduse puudutatud

isiku likvideerimismenetluse läbiviimiseks põhistades, et tal on nõue puudutatud isiku vastu.

Puudutatud isik teavitas 26. juulil 2017 maakohut, et on registripidajale esitanud nii

2014. aasta kui ka 2015. aasta majandusaasta aruanded.

MAAKOHTU MÄÄRUS

Maakohus jättis 29. septembri 2017 määrusega (vaidlustatud määrus) avaldused rahulda-

mata. Menetluskulud jättis kohus puudutatud isiku kanda, kuid rahaliselt neid kindlaks ei

määranud.

E-äriregistrist nähtuvalt esitas puudutatud isik 18. ja 19. juulil 2017 registripidajale nii

2014. aasta kui ka 2015. aasta majandusaasta aruanded. Seega on sundlõpetamise alus ära

langenud.

MÄÄRUSKAEBUS

Avaldaja I esitas vaidlustatud määruse peale määruskaebuse, milles palub määruse tühistada

ning uue määrusega puudutatud isik sundlõpetada, viia läbi likvideerimismenetlus ja nimetada

likvideerijaks Aivar Ennok.

Määruskaebuse väited on kokkuvõtvalt järgmised:

 kohus ei saa ÄS § 60 lg 3 möödalastud tähtaega omal algatusel ÄS § 203 lg 3 alusel

ennistada ega määrata korduvalt täiendavat tähtaega;

 ÄS § 60 lg 4 näeb ette imperatiivselt, et kohus peab võlausaldaja avalduse alusel

sundlõpetamise otsustama.

MENETLUSE EDASINE KÄIK

Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ning andis avaldajale II ja puudutatud isikule

tähtaja määruskaebusele vastamiseks. Avaldaja II ega puudutatud isik määruskaebusele ei

vastanud.

Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle lahendamiseks Tallinna

Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud määrus tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 659 kaudu kohalduva § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

Ringkonnakohus on seisukohal, et olukorras, kus puudutatud isik on täitnud kohustuse, mille

rikkumise tõttu sundlõpetamise otsustamise menetlus algatati, ei ole alust rahuldada avaldajate

taotlusi isiku likvideerimismenetluse läbiviimiseks. Olenemata sellest, et ÄS § 60 lg-l 2

3 (3)

koostoimes lg-ga 4 on teatav distsiplineeriv funktsioon, ei saa ühingu sundlõpetamist ja

likvideerimismenetlust kasutada karistusena, vaid selle eesmärk on passiivsete ühingute

likvideerimine. Seega olukorras, kus isik on majandusaasta aruande registrile esitanud, ei ole

alust isikut sundlõpetada ja likvideerimismenetlust läbi viia.

Sarnaselt on Riigikohus leidnud, et osaühingu registrist kustutamine ei ole kooskõlas ÄS §-s 60

taotletud eesmärgiga lihtsustada selliste äriühingute, kes reaalselt ei tegutse, registrist

kustutamise korda, olukorras, kus puudutatud isik on kõrvaldanud puuduse, nt esitanud

majandusaasta aruande (vt Riigikohtu 11. detsember 2012 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-12,

p 10). Riigikohus on nimetatud asjas märkinud, et kohus peab analüüsima, kas ÄS § 60 lg-tes 1

ja 2 sätestatud eeldused, mis annavad registripidajale õiguse kaaluda äriühingu registrist

kustutamist, on täidetud. See kohaldub ka juhul, kui võlausaldajate taotluste alusel on

otsustamisel puudutatud isiku sundlõpetamine ja likvideerimismenetluse algatamine.

Vaidluse all ei ole, et enne maakohtu määruse tegemist esitas puudutatud isik 2014. aasta ja

2015. aasta majandusaasta aruanded ning teavitas sellest ka maakohut. Seega ei olnud

maakohtul põhjust ega alust rahuldada taotlusi, puudutatud isik sundlõpetada ja

likvideerimismenetlust alustada. Asjaolu, et avaldajad esitasid taotlused iseenesest õiguslikul

alusel ning taotluste esitamise hetkel olid sundlõpetamise ja likvideerimisemenetluse

algatamise eeldused täidetud, ei tähenda, et taotlused tuleks rahuldada, kui enne lahendi

tegemist selgub, et taotluse rahuldamise eesmärk on ära langenud.

ÄS § 60 lg 4 ei kohusta kohut äriühingut sundlõpetama, vaid otsustama, kas äriühing tuleb

sundlõpetada, sh peab kohus enne otsustamist kontrollima selle eeldusi. Sellele, et enne

osaühingu sundlõpetamist saab isik veel puuduse kõrvaldada viitab ka TsMS § 203 lg 3, mis

kohustab kohut enne osaühingu lõpetamist andma tähtaja puuduse kõrvaldamiseks.

Sisuliselt sama käsitlust järgis Tallinna Ringkonnakohus ka 8. novembri 2017 määruses

tsiviilasjas nr 2-17-4904, kus menetlusosaliste ring kattus osaliselt käesoleva asjaga (vt viidatud

määruse p 11). Viidatud määrus jõustus 8. jaanuaril 2018, mil Riigikohus ei võtnud selle peale

esitatud kaebust menetlusse.

Eeltoodust tulenevalt leidis maakohus põhjendatult, et puudutatud isiku sundlõpetamiseks,

likvideerimismenetlus algatamiseks ja likvideerija määramiseks puudub alus.

Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel

avaldaja I kanda. Kuna maakohus kulusid rahaliselt kindlaks ei määranud, siis ei tee seda ka

ringkonnakohtus (TsMS § 174 lg 4).

TsMS § 606 lg 2 võimaldab esitada määruskaebuse käesoleva määruse peale.

/ allkirjastatud digitaalselt /

/ allkirjastatud digitaalselt /

/ allkirjastatud digitaalselt /

Mati Maksing

Gaida Kivinurm

Ulvi Loonurm