3-2-1-30-17 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-30-17

Otsuse kuupäev

Tartu, 3. mai 2017

Kohtukoosseis

Eesistuja Tambet Tampuu, liikmed Villu Kõve ja Malle

Seppik

Kohtuasi

Interfurgo OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Sirje Taela

hagi OÜ LAANEHALDJAS vastu tehingu

tagasivõitmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu 21. novembri 2016 otsus tsiviilasjas

nr 2-14-57666

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ LAANEHALDJAS kassatsioonkaebus

Tsiviilasja hind Riigikohtus

137 153 eurot 28 sent

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja Interfurgo OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Sirje Tael,

esindaja vandeadvokaat Urmas Ustav

Kostja OÜ LAANEHALDJAS, esindajad vandeadvokaadid

Paul Varul ja Peeter Viirsalu

Asja läbivaatamise kuupäev

3. aprill 2017. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 21. novembri 2016 otsus tsiviilasjas nr 2-14-57666. Saata

asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

2. Kassatsioonkaebus rahuldada.

3. Tagastada Advokaadibüroo VARUL AS-ile OÜ LAANEHALDJAS eest kassatsioonkaebuselt

tasutud kautsjon.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Interfurgo OÜ (pankrotis) (võlgnik) pankrotihaldur Sirje Tael (hageja) esitas 19. septembril 2014

Tartu Maakohtule OÜ LAANEHALDJAS (kostja) vastu hagi, milles palus tunnistada kehtetuks

võlgniku ja kostja vahel 14. mail 2014 sõlmitud seadmete müügileping ning kohustada kostjat andma

tahteavaldus lepingu esemeks olevate seadmete omandi üleandmiseks võlgnikule. 5. juuni 2015

nõude täpsustuses palus hageja seadmete väljaandmise võimatuse korral mõista kostjalt välja

69 110 eurot (arestimata vara väärtus) koos seadusjärgse viivisega alates 5. juunist 2015 kuni

kohtuotsuse täitmiseni.

Hagiavalduse kohaselt kuulutas maakohus 18. juunil 2014 välja võlgniku pankroti. 14. mail 2014, s.o

üheksa päeva enne ajutise halduri nimetamist 22. mail 2014, sõlmisid võlgnik ja kostja seadmete

müügilepingu (leping). Seadmete ostuhinnaks leppisid pooled kokku 137 000 eurot, millest kostja

kandis 27 000 eurot võlgniku arvelduskontole ning 110 000 eurot tasaarvestas oma nõuetega

võlgniku vastu, mis tulenesid võlgniku ja aktsiaseltsi RONDAM vahel sõlmitud laenulepingutest.

Leping kahjustab võlausaldajate huve, sest seadmed oleks saanud võõrandada pankrotimenetluses

ning tulemist rahuldada võlausaldajate nõudeid võrdeliselt tunnustatud nõuete suurusega. Kostja on

lepinguga saanud võrreldes teiste võlausaldajatega olulise eelise, sest tema nõuded on täielikult

rahuldatud. Võlausaldajate huve kahjustati ka seeläbi, et tehingu tulemusena ei saanud võlgnik jätkata

majandustegevust ja lõpetada pooleliolevat toodangut. Tehing on tehtud kuue kuu jooksul enne

ajutise halduri nimetamist, mistõttu eeldatakse tehingu teise poole teadmist võlausaldajate huvide

kahjustamisest.

2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Kostja leidis, et leping on sõlmitud turutingimustel ega kahjustanud võlausaldajate huve. Riiklikult

tunnustatud ekspertide arvamuse järgi oli seadmete turuhind lepingu sõlmimise ajal 68 080 eurot ning

pankrotimenetluses oleks olnud põhjendatud määrata alghinnaks ca 22 500 eurot. Bilansiliselt

paranes võlgniku omakapital tehingu tõttu vähemalt 69 920 euro võrra. Kuna hageja on ekspertide

arvamusele paljasõnaliselt vastu vaielnud, palus kostja määrata ekspertiis pankrotimenetluses

seadmete turuväärtuse ja müügihinna väljaselgitamiseks. Tasaarvestus oli lubatav. Poolelioleva

toodangu bilansiline väärtus oli ajutise halduri aruande kohaselt vaid 1013 eurot 31 senti. Võlgnikule

oli tagatud võimalus lõpetada pooleliolevad tööd, kuna seadmete üleandmiseks oli aega kaks nädalat.

Lepingu sõlmimine oli põhjendatud ka Tööstus Investeeringute AS-i (üürileandja) pandiõiguse tõttu.

Kostjalt saadud 27 000 eurot tasus võlgnik üürileandjale, kelle ruumides seadmed asusid ja kellel oli

võlgniku vastu üürilepingu lõpetamise hetkel 32 999 euro 75 sendi suurune nõue. Pooled lõpetasid

nõude osalise rahuldamise tingimusel üürilepingu selliselt, et üürileandja loobus ülejäänud nõuetest

võlgniku vastu. Üürileandja pandiõigus oleks pankrotimenetluses püsima jäänud ning nõue oleks

pankroti väljakuulutamise ajaks kasvanud vähemalt 99 499 euro 75 sendini. Seega oleks üürileandja

nõue pankrotimenetluses seadmete müügist saadu arvel ainsana rahuldatud. Kuivõrd leping sõlmiti

turutingimustel, siis puudus kostjal alus arvata, et tehing võiks kahjustada võlgnikku ja tema

võlausaldajaid. Kostjale ei olnud võlgniku majanduslik olukord teada.

3. Tartu Maakohus rahuldas 29. aprilli 2016 otsusega hagi, tunnistas lepingu kehtetuks ning kohustas

kostjat andma tahteavaldus lepingu esemeks olevate seadmete omandi üleandmiseks võlgnikule.

Maakohus mõistis kostjalt välja 1000 eurot (tõstuki Volvo väärtus), sellelt sissenõutavaks muutunud

viivise 72 eurot 78 senti ja viivise edasiulatuvalt seaduses sätestatud määras kuni nõude täitmiseni.

Kohtulahendi täitmist tagava abinõuna jättis kohus jõusse Tartu Maakohtu 22. septembri 2014 hagi

tagamise määruse alusel rakendatud seadmete arestimise hageja kasuks. Maakohus jättis

menetluskulud kostja kanda ning määras kindlaks hageja menetluskulude rahalise suuruse.

Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt võõrandas võlgnik kostjale oma igapäevase majandustegevuse

jätkamiseks vajalikud seadmed olukorras, kus ta oli saanud pankrotihoiatuse ning oli seega teadlik

maksejõuetuse võimalikust saabumisest. Maksejõuetuse olukorras on õigustatud vaid need maksed ja

tehingud, mis on vajalikud igapäevase majandustegevuse toimimiseks või vara säilitamiseks. Leping

sellise loomuga ei olnud, näidates hoopis võlgniku huvi puudumist majandustegevuse jätkamise

vastu. Kostja on lepingu tõttu saanud võlgniku pankrotimenetluses põhjendamatu eelise. Kostja

loovutamisega saadud nõue on kaitsmiseta suures osas tasaarvestuse tulemusena rahuldatud. Teiste

võlausaldajate huvid on kahjustada saanud, kuivõrd võlgnik võõrandas lepinguga vara, mida oleks

saanud kasutada pankrotimenetluses kõikide võlausaldajate nõuete õiguspäraseks rahuldamiseks.

Võlgnik oleks pidanud kostjat käsitama kui potentsiaalset pankrotivõlausaldajat ning seadmete müügi

asemel esitama pankrotiavalduse. Seepärast ei olnud lepingu sõlmimine põhjendatud ka üürileandja

pandiõiguse tõttu. Üürileandja nõue on kaitsmiseta rahuldatud. Isegi kui üürileandja nõuet oleks

pankrotimenetluses tunnustatud, oleksid olnud kahjustatud võlgniku II järgu võlausaldajate huvid,

sest võõrandati pandiesemed, mille müügist saadavast rahast 15% arvel oleks olnud võimalik kanda

pankrotimenetluse kulusid.

Turutingimustel tehtud tehinguga saab võlausaldajate huve kahjustada. Pankrotiseaduse (PankrS)

tagasivõitmise sätete eesmärgiks on pankrotivara suurendamine ja selle tagastamise kaudu

võlausaldajate võrdsustamine. Tehingule hinnangu andmisel ei ole seetõttu tähtsust seadmete

turuhinnal. Kui seadmed oleks müüdud 68 080 euro või 22 500 euro eest, ka siis oleks teiste

võlausaldajate huve kahjustatud tehingu väärtuse ulatuses võlausaldajate võrdse kohtlemise

põhimõtte rikkumise tõttu. Seetõttu jättis kohus poolte esitatud asjatundjate arvamused tähelepanuta

ning kostja taotluse kohtuliku ekspertiisi tegemiseks rahuldamata.

Kostjale oli teada, et võlgnik on laenulepingutest tulenevate kohustuste täitmisega viivituses ligi 500

päeva. Seega kostja teadis, et võlgnik ei olnud võimeline täitma oma kohustusi sissenõutavaks

muutumise hetkel, ja seeläbi teadis kostja ka seda, et leping võib kahjustada tulevaste võlausaldajate

huve. Tehing tehti üheksa päeva enne ajutise halduri nimetamist. Seega saab PankrS § 110 lg 2 alusel

eeldada kostja teadmist võlausaldajate huvide kahjustamisest. Kostja ei ole tõendanud vastupidist.

Lepingu kehtetuks tunnistamiseks annab aluse PankrS § 110 lg 1 p 2. Kostja on kinnitanud, et hagi

rahuldamise korral on seadmete väljaandmine võimalik, v.a tõstuki Volvo osas. Seetõttu on

põhjendatud PankrS § 119 lg 3 alusel kostjalt välja mõista 1000 eurot, mis on tõstuki väärtus lepingu

järgi.

4. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja

jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.

Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja

kanda.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tartu Ringkonnakohus jättis 21. novembri 2016. a otsusega apellatsioonkaebuse rahuldamata ja

maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata, kuid muutis osaliselt maakohtu otsuse õiguslikke

põhjendusi. Apellatsioonimenetluse kulud jättis ringkonnakohus kostja kanda ning mõistis kostjalt

välja hageja menetluskulud 1200 eurot ja seadusjärgse viivise menetluskuludelt.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt saab lepingut pidada PankrS § 109 lg 1 tähenduses

võlausaldajate huve kahjustavaks. Tegemist oli tervikvara müügilepinguga, mille tagajärjel seiskus

kaks nädalat pärast lepingu sõlmimist kogu võlgniku majandustegevus. Pooled ei vaidle selle üle, et

lepingu hind vastab eelduslikult seadmete turuväärtusele tehingu tegemise ajal. Tervikvara

võõrandamisega jättis võlgnik võlausaldajad ilma neile seadusega antud otsustuspädevusest

pankrotimenetluses, vähendas võlgniku maksevõimet ning võimaldas ühel võlausaldajal (kostjal)

saada oma nõue rahuldatud enamjaolt tasaarvestuse kaudu. Seadmete müük tervikvarana muutis

võimatuks võlgniku majandustegevuse jätkamise ning selle kaudu tulu teenimise, mis oleks andnud

võimaluse ka teistele võlausaldajatele oma nõuete rahuldamiseks. Seetõttu rikub ka turutingimustel

tehtud tehing võlgniku võlausaldajate huve. Maakohus jättis põhjendatult asjatundjate seisukohad

tähelepanuta ning ekspertiisi seadmete turuväärtuse kindlakstegemiseks määramata. Olukorras, kus

võlgnik on alaliselt maksejõuetu ja talle kuulub ettevõte, on ettevõtte tegevuse jätkamisega seotud

küsimused võlausaldajate otsustuspädevuses. Võlausaldajad saavad pankrotimenetluses otsustada,

millisel viisil (kas võlgniku likvideerimise või tervendamise kaudu) on võimalik nende nõuete parem

rahuldamine ja huvide kaitse. Praegusel juhul on võlausaldajad sellest õigusest ilma jäetud. Lepingul

puudus võlgniku seisukohalt igasugune majanduslik põhjendatus, kuna seadmete võõrandamine

tervikvarana lõpetas võlgniku majandustegevuse. Tõendamata on väide, et müügilepingu sõlmimine

oli võlgniku jaoks parim võimalus igapäevase majandustegevuse jätkamise tagamiseks. Võlgniku

juhatuse liige oleks pidanud esitama kohtule pankrotiavalduse. Võlgniku püsiv maksejõuetus

vaidlustatud tehingu tegemise ajal on tõendatud. Pankrotimenetluses jääb II järgu võlausaldajate

nõuete rahuldamise määr alla 100% nii vaidlustatud tehingu tegemise kui ka tegemata jätmise korral.

Nõustuda ei saa maakohtu seisukohaga, et pandieseme võõrandamisega said kahjustatud võlgniku

II järgu võlausaldajate huvid seetõttu, et pandieseme müügi korral pankrotimenetluses oleks müügist

saadavast rahast 15% arvel olnud võimalik kanda pankrotimenetluse kulusid. Pandieseme

võõrandamine ei kahjusta iseenesest võlausaldajate huve, kui võlgnik täidab saadud raha eest

eelisjärjekorras pandiga tagatud nõude (pandisumma ulatuses). Pandieseme võõrandamine väljaspool

pankrotimenetlust võib kahjustada võlausaldajate huve siis, kui enamus pandieseme võõrandamisest

saadust läheb mitte pandipidaja, vaid pandiga tagamata võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, või kui

see toob kaasa võlgniku majandustegevuse seiskumise või piirab oluliselt võlausaldajate

otsustuspädevust pankrotimenetluses. Olukorda, kus pandipidaja puudumisel puuduvad ka

pandiesemega seotud kulutused ning kõik menetluskulud jäävad II järgu võlausaldajate kanda, ei saa

pidada võlausaldajate ühisuse huve rikkuvaks.

Tervikvara müüki üheksa päeva enne ajutise halduri määramist ei õigusta asjaolu, et ostjal oli õigus

ostuhinna tasumise nõue tasaarvestada oma nõudega võlgniku vastu. Selline kostja kujundusõigus ei

kaalu üles võlausaldajate ühisuse õigust otsustada pankrotimenetluses võlgniku ettevõtte tegevuse

jätkamise või lõpetamise üle vaatamata sellele, et võlausaldaja kaitstud nõude tasaarvestus on lubatud

ka pankrotimenetluses ning tegemist on olemuslikult kõrvalekaldega võlausaldajate võrdse

kohtlemise põhimõttest. Ei saa eeldada, et võlgniku pankrotimenetluses oleks kostjal olnud igal juhul

võimalus oma nõue tasaarvestada võlgniku ostuhinna tasumise nõudega.

Kostja ei suutnud ümber lükata PankrS § 110 lg-st 2 tulenevat eeldust, mille kohaselt ta teadis, et

võlgnik kahjustab tehinguga võlausaldajate huve. Asjatundja ei ole oma järelduses arvestanud

võlausaldajate pädevusega otsustada pankrotimenetluse toimimise viis. Maakohus on põhjendatult

hagi rahuldanud ning tuvastanud tehingu kehtetuse.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Kostja palub kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse ning jätta uue otsusega hagi

rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.

Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohus valesti sisustanud võlausaldajate

huvide kahjustamise mõiste PankrS § 109 lg 1 tähenduses. Ringkonnakohus sisustas

pankrotivõlgniku võlausaldajate huvide kahjustamise abstraktse huvi kaudu - s.o teoreetilise

võimaluse kaudu otsustada võlgniku ettevõtte saatus pankrotimenetluses. Kostja leiab, et

võlausaldajate huvidena tuleb mõista võlausaldajate tegelikke varalisi huve, mida on võlgniku

tagasivõidetava tehingu või toiminguga rikutud. Pelgalt otsustusõiguse olemasolu ei tähenda veel

huvi, mida tehinguga võiks kahjustada. Ringkonnakohus ei tuvastanud, et võlausaldajate

otsustusõiguse kaotus oleks toonud võlausaldajatele kaasa negatiivse varalise tagajärje. Kohus

kinnitas, et leping oli sõlmitud turutingimustel. Ringkonnakohus oleks pidanud ka tuvastama, kas

ettevõtte tegevuse jätkamiseks olid objektiivsed väljavaated ning et võlausaldajad oleksid mõistliku

tõenäosusega otsustanud võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise, mitte selle lõpetamise. Üksnes

seadmete olemasolu ei tähenda, et ettevõte saaks pankrotimenetluses edasi tegutseda. Viimaks oleks

ringkonnakohus pidanud tuvastama, kas ettevõtte tegevuse jätkamine oleks pankrotimenetluse

võlausaldajatele toonud kaasa parema tulemuse, kui saabus lepingu tagajärjel. Sellist analüüsi ei ole

kohus teinud. Seega on võlausaldajate huvide kahjustamine tuvastamata.

Praegusel juhul ei kahjustanud enne pankrotimenetluse algust toimunud seadmete müük

võlausaldajate huve. Lepingu sõlmimata jätmise korral ei oleks olnud võimalik rahuldada

võlausaldajate nõudeid suuremas ulatuses üürilepingust tuleneva nõude ja seda tagava pandiõiguse

tõttu. Kostja on tõendanud, et olukorras, kus võlgnik ei oleks saanud kasutada lepingu sõlmimisest

laekunud raha üürileandja nõude rahuldamiseks, oleks üürileandja seadmete suhtes rakendanud

üürileandja pandiõigust ning kuna üürileandja oleks olnud pankrotimenetluses ainus pandipidaja,

oleks kogu seadmete müügist pankrotivarasse laekunud raha läinud üürileandja nõude rahuldamiseks.

Teistele võlausaldajatele ei oleks seadmete müügist pankrotimenetluses midagi laekunud. See

perspektiiv oleks võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise välistanud. Vaidlusaluste seadmete

müügihind pankrotimenetluses oleks ekspertide hinnangul olnud ca 22 500 eurot. Samuti on kostja

riiklikult tunnustatud finantseksperdi arvamusega tõendanud, et lepingu sõlmimine ei kahjustanud

võlausaldajate huve, vaid oli neile igal juhul kasulik. Lepingu ning üürileandjaga sõlmitud

kokkuleppe tulemusel kasvas teise järgu nõuete rahuldamise määr 7,75% võrra. Isegi kui seadmed

oleks pankrotimenetluses võõrandatud turuhinnaga, oli teise järgu nõudeomanike kasum lepingu ja

kokkuleppe sõlmimise tulemusena kokku 15 220 eurot. Ringkonnakohus on vastavad asjaolud ja

tõendid ebaõigesti arvestamata jätnud, rikkudes sellega menetlusõigust.

Müügileping ei ole tagasivõidetav sellest tulenevalt, et lepinguga loodi tasaarvestuse võimalus.

Kostja leiab alternatiivselt, et müügileping ei ole tagasivõidetav ka seetõttu, et võlgnik tegi tehingu

kostjaga, kellel oli õigus oma aktiivnõue võlgnikuga tasaarvestada. Puudub regulatsioon, mis keelaks

hilisemal pankrotivõlgnikul teha tehinguid isikuga, kellel on tema vastu tasaarvestatav nõue.

Väljaspool pankrotimenetlust toimunud tasaarvestust ei saa hilisemas pankrotimenetluses tagasi

võita, kuna tegemist ei ole võlgniku tehingu ega ka toiminguga.

Ringkonnakohus on oma otsuse põhjendustes tuginenud alusetult karistusõiguslikule mõistele.

Karistusseadustiku § 384 lg-s 1 terminiga "maksevõime vähendamine" tähistatud mõistel ei ole

PankrS § 110 alusel esitatud tagasivõitmise hagi lahendamisel tähendust.

7. Hageja palub jätta kassatsioonkaebuse rahuldamata ja kõik menetluskulud kostja kanda.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 691

p 2 ja § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel tühistada materiaalõiguse väära kohaldamise ning menetlusõiguse

normi olulise rikkumise tõttu. Asi tuleb saata uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

Kassatsioonkaebus rahuldatakse.

9. Kohtud on tuvastanud järgmised olulised asjaolud, mida kumbki pool ei ole

kassatsioonimenetluses vaidlustanud:

· 14. mail 2014 sõlmisid võlgnik ja kostja lepingu, millega võlgnik müüs kostjale seadmed, mis

moodustasid võlgniku ettevõtte tervikvara; ostuhinnaks leppisid pooled kokku 137 000 eurot,

millest 27 000 eurot tasus kostja võlgniku arvelduskontole ja ülejäänud ostuhinna

110 000 eurot tasaarvestas oma nõuetega võlgniku vastu, mis tulenesid võlgniku ja aktsiaseltsi

RONDAM vahel sõlmitud laenulepingutest;

· seadmeid ei müüdud alla turuhinna;

· lepingu sõlmimise ajal asusid seadmed üürileandja ruumides;

· võlgnik oli üürileandjale võlgu; kostja väitel oli võla suuruseks 32 999 eurot 75 senti

(viivisteta), mis pankroti väljakuulutamise hetkeks oleks suurenenud 99 499 euro 75 sendini;

· 14. mail 2014 sõlmisid võlgnik ja üürileandja mitteeluruumi rendilepingu lõpetamise

kokkuleppe, mille kohaselt pidi võlgnik üürileandjale tasuma 27 000 eurot, üürileandja loobus

mis tahes täiendavatest nõuetest võlgniku vastu ja kinnitas, et pärast nimetatud summa

tasumist ei ole tal võlgniku vastu muid nõudeid;

· 14. mail 2014 tasus võlgnik üürileandjale kokkulepitud 27 000 eurot;

· 22. mai 2014 määrusega nimetas kohus võlgnikule ajutise pankrotihalduri;

· 18. juuni 2014 määrusega kuulutas kohus välja võlgniku pankroti.

10. Maakohus tunnistas müügilepingu kehtetuks PankrS § 110 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel ning

ringkonnakohus nõustus maakohtuga. PankrS § 110 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel tuli kohtutel lepingu

kehtetuks tunnistamiseks tuvastada järgmised eeldused:

· tehing oli tehtud ühe aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist,

· tehing kahjustas võlausaldajate huve ja

· tehingu teine pool teadis või pidi teadma, et tehinguga kahjustatakse võlausaldajate huve.

Pooled ei vaidle selle üle, et leping sõlmiti üheksa päeva enne ajutise halduri nimetamist,

st PankrS § 110 lg 1 p-s 2 nimetatud ajavahemikul. Lisaks saab seetõttu juhul, kui võlausaldajate

huvide kahjustamine on tuvastatud, PankrS § 110 lg 2 järgi eeldada, et tehingu teine pool teadis

tehinguga võlausaldajate huvide kahjustamisest.

11. Kassatsiooniastmes vaidlevad pooled selle üle, kas lepinguga kahjustati võlausaldajate huve

PankrS § 110 lg 1 p 2 ja § 109 lg 1 tähenduses.

12. Ringkonnakohtu arvates seisnes praegusel juhul võlausaldajate huvide kahjustamine esmalt

selles, et ettevõtte tervikvara võõrandamisega jättis võlgnik võlausaldajad ilma neile kuuluvast

õigusest otsustada pankrotimenetluses, kas võlgniku ettevõtte tegevust jätkata või mitte

(ringkonnakohtu otsuse p 9). Kolleegium selle seisukohaga ei nõustu. Kolleegium nõustub kostjaga,

et võlausaldajate huvid, mille kahjustamine PankrS § 109 lg 1 tähenduses on PankrS § 110 lg 1 p 2

järgi tehingu tagasivõitmise eelduseks, ei saa seisneda abstraktses huvis otsustada võlgniku tegevuse

jätkamise või lõpetamise üle.

Iseenesest on õige, et kui pankrotivõlgniku vara hulka kuulub ettevõte, otsustavad võlausaldajad

esimesel üldkoosolekul, kas ettevõtte tegevust jätkata või see lõpetada (PankrS § 77 p 2, § 78 lg 2).

Seega, kui vaidlusalust lepingut ei oleks sõlmitud, siis oleksid võlausaldajad otsustanud, kas ettevõte

tegutseb edasi või selle vara müüakse. Seejuures oleksid võlausaldajad pidanud otsustama, millisel

viisil saavad nende nõuded suuremas ulatuses rahuldatud, arvestades võlgniku olukorda ja kõiki muid

sellega seotud asjaolusid. Võlausaldajate ühiseks huviks on saada oma nõuded võimalikult suures

ulatuses rahuldatud (vt Riigikohtu 1. oktoobri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-87-15, p 14).

Riigikohus on ka täitemenetluses tagasivõitmise kontekstis leidnud, et tehinguga kahjustatakse

sissenõudja huve siis, kui tehingu tagajärjel muutub tema nõuete rahuldamine võimatuks, st on alust

eeldada, et sissenõude pööramine ei vii nõude rahuldamiseni (Riigikohtu 15. detsembri 2010. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-120-10, p 12). Pankrotimenetluse eesmärk on eelkõige võimalikult suures

ulatuses võlausaldajate nõuete rahuldamine, st võlausaldajate varaliste huvide kaitse (PankrS § 2

esimene lause). Pankrotiseaduse eesmärk ei ole soodustada pankrotiohus isikuga tehingute tegemisest

hoidumist (Riigikohtu 3. juuni 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-58-03, p 9; 8. aprilli 2009. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-21-09, p 16), selleni võiks aga viia käsitlus, mille kohaselt võlausaldajate huve

kahjustavaks peetaks pelgalt võimaluse puudumist otsustada pankrotimenetluses võlgniku ettevõtte

tegevuse jätkamise või lõpetamise üle.

13. Eespool toodust tulenevalt peab PankrS § 110 lg 1 p 2 alusel kehtetuks tunnistatav tehing

kahjustama võlausaldajate tegelikke varalisi huve, mida tehinguga rikuti. Võlausaldajate huvide

kahjustamise tuvastamiseks tuleb hagejal tõendada, et tehingu tegemata jätmisel oleksid

võlausaldajate nõuded tõenäoliselt rahuldatud suuremas ulatuses. Võlausaldajate abstraktne

otsustusõigus ei pruugi võlausaldajate tegelikke varalisi huve mingil moel mõjutada.

Ringkonnakohtu otsusest ei nähtu, et praeguses asjas oleks võlausaldajate ilmajäämine eespool

kirjeldatud hüpoteetilisest otsustusõigusest kuidagi nende tegelikke varalisi huve kahjustanud. Kui

hageja leiab, et sel siiski oli mõju võlausaldajate nõuete rahuldamisele, siis tuleb tal esiteks

põhjendada ja tõendada, et võlgniku ja tema ettevõtte majanduslikku seisu arvestades oleksid

võlausaldajad tõenäoliselt otsustanud ettevõtte tegevuse jätkamise. Kohtud ei ole seda võimalust

hinnanud. Kui ringkonnakohus asub asja uuel läbivaatamisel seisukohale, et võlausaldajad oleksid

tõenäoliselt otsustanud ettevõtte tegevust jätkata, siis peab hageja ka tõendama, et ettevõtte tegevus

oleks viinud võlausaldajate nõuete rahuldamisele suuremas ulatuses, võrreldes lepingu sõlmimise

olukorraga.

14. Arvestades eespool märgitut, et kohtul tuleb lepinguga võlausaldajate huvide kahjustamise

tuvastamiseks võrrelda võlausaldajate nõuete rahuldamise tõenäosust lepingu sõlmimise ja selle

sõlmimata jätmise korral, on kohtud põhjendamatult pidanud kõrvaliseks asjaolu, et tuvastatud

asjaoludel müüdi seadmed turuhinnaga. Kostja leiab, et lepinguga ei kahjustatud võlausaldajate huve,

kuivõrd leping oli sõlmitud turutingimustel ning majanduslikult oli leping võlausaldajatele kasulik.

Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul seda asjaolu uuesti hinnata.

Riigikohus on täitemenetluses tagasivõitmise kontekstis leidnud, et võlausaldaja huve ei saa

kahjustada see, kui kinnisasi müüakse turuhinnaga (Riigikohtu 15. detsembri 2010. a otsus tsiviilasjas

nr 3-2-1-120-10, p 12). Kolleegiumi arvates kehtib eelnimetatu pankrotimenetluse eripära arvestades

ka praegusel juhul. See tähendab, et võlausaldajate huve ei kahjusta iseenesest turutingimustel tehtud

tehing, sest sellisel juhul vahetatakse ekvivalentseid väärtusi. Turutingimustel tehtud tehingu korral ei

ole siiski välistatud võlausaldajate huvide kahjustamine muude asjaolude tõttu. Kui hageja leiab, et

turutingimustel tehtud tehing kahjustab võlausaldajate huve, tuleb tal esitada asjaolud, mis võivad

selliseks järelduseks alust anda, ja neid tõendada.

15. Kohtud leidsid, et lepingu sõlmimine ei olnud majanduslikult põhjendatud, tuginedes sealjuures

paljuski asjakohatutele faktidele ja järeldustele. Ringkonnakohus pidas etteheidetavaks asjaolu, et

võlgnik võõrandas maksejõuetuse olukorras majandustegevuse jätkamiseks vajaliku ettevõtte

tervikvara, mis tõi kaasa võlgniku majandustegevuse seiskumise, vähendas võlgniku maksevõimet ja

võimaldas ühel võlausaldajal (kostjal) rahuldada oma nõue enamjaolt tasaarvestuse kaudu

(ringkonnakohtu otsuse p 12).

Kolleegiumi arvates ei saa ka võlgniku majandustegevuse lõppemisest iseenesest järeldada, et leping

kahjustas võlausaldajate varalisi huve. Võlausaldajate nõuete rahuldamise võimalikkus sõltub sellest,

kas, kui kaua ja kui kasumlikult oleks võlgniku ettevõte oma tegevust saanud jätkata. Asjaoludele,

mis võiksid anda aluse seda hinnata, ei ole ringkonnakohus osutanud. Kostja on menetluses väitnud,

et võlgniku tegevus oli kestvalt kahjumlik ning võlgnikul ei olnud teisi sisulisi alternatiive vara

müügile (II kd, tl-d 25-26). Kostja on tuginenud sellele, et vaidlustatud leping oli lahutamatult seotud

samal päeval sõlmitud üürilepingu lõpetamise kokkuleppe ning üürileandja nõude rahuldamisega.

Üürileandjal oli müüdud seadmete suhtes pandiõigus ja kui seadmed oleks müüdud

pankrotimenetluses, oleks saadud raha arvel eelisjärjekorras igal juhul rahuldatud üürileandja kui

pandipidaja nõue. Kostja on ka väitnud, et võlgniku võlg üürileandjale oli tunduvalt suurem, kui

viimasele makstud 27 000 eurot, st kokkuleppe tulemusel vähenesid võlgniku kohustused. Sellega on

kostja põhjendanud, et müügilepingu sõlmimine oli võlgniku majanduslikku olukorda silmas pidades

võlausaldajatele kasulik. Neid kostja väiteid ei ole ringkonnakohus hinnanud. Selliselt ei vasta otsus

TsMS § 654 lg-te 4 ja 5 nõuetele. Kui kohus asja uuel läbivaatamisel leiab, et võlausaldajate huvide

kahjustamise võis kaasa tuua võlgniku majandustegevuse lõppemine lepingu tõttu, tuleb muu hulgas

kostja eespool toodud väiteid ja nende tõendamiseks esitatud tõendeid hinnata.

16. Ringkonnakohus ei ole selgitanud, milles seisneb tema hinnangul võlgniku maksevõime

vähenemine ja seeläbi tehinguga võlausaldajate huvide kahjustamine. Maksevõime vähenemiseks

saab eelkõige pidada olukorda, kus võlgnikul on vähem vara, mille arvel nõudeid rahuldada.

Ringkonnakohus märkis küll, et tervikvara müümisel muutus võimatuks majandustegevuse jätkamise

kaudu tulu teenimine, samas aga tuvastas, et võlgnik oli vaidlustatud lepingu sõlmimise ajal püsivalt

maksejõuetu ning pankrotimenetluses II järgu võlausaldajate nõuete rahuldamise määr jäi alla 100%

nii tehingu tegemise korral kui oleks jäänud ka siis, kui tehingut ei oleks tehtud (ringkonnakohtu

otsuse p 10). Nii jääb arusaamatuks, milles seisnes võlgniku lepingu sõlmimisega kaasnenud väidetav

maksevõime vähenemine ning kuidas see mõjutas võlausaldajate nõuete rahuldamist.

17. Kohtud on viidanud ka sellele, et võlgniku maksevõimet vähendas tasaarvestusega ostuhinna

tasumine. Sisuliselt leiavad kohtud, et nõude tasaarvestusega lõppemise tõttu oli kostja nõuete

rahuldamisel eelistatud teiste võlausaldajate ees. Ka see kohtute seisukoht ei ole praeguse nõude

lahendamiseks asjakohane. Kostja kui võlausaldaja eelistamist saaks hinnata kostjale rahalise

kohustuse täitmise tagasivõitmisel (PankrS § 113), selleks ei ole hagi esitatud.

Lepingupoole õigus oma nõue tasaarvestada ei saa iseenesest PankrS § 109 lg 1 tähenduses

võlausaldajate huve kahjustada. Tasaarvestus ei ole vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev

ühepoolne tehing. Kostja müügilepingust tulenev nõue võlgniku vastu lõppes kostja kui võlausaldaja,

mitte võlgniku tahteavalduse alusel. Tasaarvestus on tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus.

Pärast tasaarvestuse õiguse tekkimist sõltub tasaarvestuse tegemine ja tasaarvestus üksnes

tasaarvestavast poolest ning võlaõigusseaduse § 198 järgi toimub tasaarvestus avalduse tegemisega

teisele poolele (vt Riigikohtu 14. detsembri 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-136-09, p 22). Kuigi

tasaarvestus mõjutas võlgniku varalist sfääri, ei muuda see tasaarvestuse lubatavust ja sellega

kaasnevaid õiguslikke tagajärgi (Riigikohtu 4. novembri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-94-14,

p 14). Tasaarvestuse lubatavus ei sõltu sellest, kas võlausaldaja saaks teoreetiliselt oma nõude

tasaarvestada ka pankrotimenetluses pärast vara müüki, nagu ringkonnakohus ekslikult viitas (vt

ringkonnakohtu otsuse p 12).

18. Asjakohatu on ringkonnakohtu seisukoht, et kostja õigus oma nõue tasaarvestada ei kaalu üles

võlausaldajate ühisuse õigust otsustada pankrotimenetluses võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise või

selle lõpetamise üle (ringkonnakohtu otsuse p 12). Nagu kolleegium eespool selgitas, ei kahjusta

ainuüksi ettevõtte tegevuse lõpetamine enne pankrotimenetluses tehtud võlausaldajate otsust

võlausaldajate huve PankrS § 110 lg 1 p 2 mõttes (vt otsuse p 13).

19. Kohtute põhjendustest jääb ebaselgeks, kuidas kahjustas müügilepingu sõlmimine võlausaldajate

huve sellest tulenevalt, et lepingu alusel saadud raha arvel rahuldas võlgnik üürileandjast pandipidaja

nõude.

Maakohus leidis, et üürileandja nõude rahuldamine kahjustas võlausaldajate huve seetõttu, et

üürileandja nõue rahuldati väljaspool pankrotimenetlust ja kaitsmiseta (maakohtu otsuse lk 8 kolmas

lõik), viidates sellele, et üürileandjat on võrreldes teiste võlausaldajatega eelistatud. Ringkonnakohus

ei ole seda järeldust muutnud. Tähelepanuta on aga jäänud, et üürileandja väidetav eelistamine

lepingust saadud raha arvel ei saanud müügilepingu tagasivõitmise kontekstis iseenesest kahjustada

võlausaldajate huve. Üürileandjale kohustuse täitmise tagasivõitmiseks ei ole hagi esitatud,

tagasivõidetava müügilepinguga võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel ei ole aga iseenesest

tähtsust sellel, mida võlgnik müügilepingust saadud rahaga tegi. Asjaolusid, mis oleksid seotud

müügilepingu sõlmimisega ja võiksid anda alust vastupidisele järeldusele, ei ole kohtud tuvastanud.

20. Maakohus on võlausaldajate huvide kahjustamise tuletanud mh sellest, et kui pandiesemed oleks

võõrandatud pankrotimenetluses, oleks müügist saadavast rahast 15% arvel olnud võimalik kanda

pankrotimenetluse kulusid (maakohtu otsuse lk 8 kolmas lõik). Selle maakohtu põhjendusega

ringkonnakohus ei nõustunud, leides, et üksnes sellest asjaolust ei saa järeldada võlausaldajate huvide

kahjustamist (ringkonnakohtu otsuse p 11). Kolleegium nõustub ringkonnakohtu selle seisukohaga.

21. Samas ei ole vaidluse asjaoludega seostatav ringkonnakohtu seisukoht, et üürileandja nõude

rahuldamine ei võimaldanud võlgniku juhatuse liikmel jätta pankrotiavaldus esitamata

(ringkonnakohtu otsuse p 10). Ringkonnakohus ei ole selgitanud, kuidas saaks juhatuse liikme poolt

pankrotiavalduse esitamine või esitamata jätmine praeguses asjas mõjutada hinnangut sellele, kas

leping kahjustas võlausaldajate huve.

22. Kuivõrd võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuli hinnata, kas ja kuidas mõjutas

leping võlausaldajate varalisi huve, on kohtud põhjendamatult jätnud tähelepanuta kostja esitatud

asjatundjate arvamused selle kohta, et võlausaldajate jaoks oli vaidlusaluse lepingu sõlmimine

kokkuvõttes kasulik. Tegemist on asjakohaste tõenditega, mida ringkonnakohtul tuleb asja uuel

läbivaatamisel hinnata. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul uuesti lahendada ka kostja

taotlus eksperdi määramiseks.

23. Kuna asi saadetakse ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jääb menetluskulude jaotus

TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi ringkonnakohtu otsustada.

24. Kostja kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu tuleb TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel

tagastada kassatsioonikautsjon.

Tambet Tampuu, Villu Kõve, Malle Seppik