2-13-57327/91 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Harju Maakohtu 21.07.2016 otsus ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada,

määrates ühtlasi, et tegu on tasaarvestuse reservatsiooniga osaotsusega, mis võidakse

tühistada või muuta tasaarvestuse vastuväite lahendamisel.

2. Saata asi tasaarvestuse vastuväite lahendamiseks ja menetluskulude jaotamiseks tagasi

esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks.

3. Mõista Aktsiaseltsilt MV KAUBAD välja TK kasuks põhivõlg 14 537,25 eurot, SR kasuks

15 431,85 eurot, MH kasuks 14 537,25 eurot ja HK kasuks 13 866,30 eurot.

4. Mõista Aktsiaseltsilt MV KAUBAD välja TK kasuks hagi esitamise ajaks sissenõutavaks

muutunud viivis 217,33 eurot, SR kasuks 230,71 eurot, MH kasuks 217,33 eurot ja HK

kasuks 207,30 eurot.

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ulvi Loonurm, Imbi Sidok-Toomsalu, Indrek Soots

Otsuse kuupäev

08.05.2017, Tallinn

Kohtuasja number

2-13-57327

Kohtuasi

TK (K), SR, MH ja HK (K) hagi Aktsiaselts MV

KAUBAD vastu võlgnevuse väljamõistmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 21.07.2016 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

TK, SR, MH ja HK apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

64 232,05 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja I TK (isikukood XXXXXXXXXXX)

Hageja II SR (isikukood XXXXXXXXX)

Hageja III MH (isikukood XXXXXXXXXX)

Hageja IV HK (isikukood XXXXXXXXXX)

Hagejate esindajad vandeadvokaadi vanemabi Hannes

Olli ja vandeadvokaat Raivo Laus

Kostja

Aktsiaselts

MV

KAUBAD

(registrikood

10102339),

seaduslik

esindaja

MM,

esindaja

vandeadvokaat Maksim Greinoman

Kohtuistungi toimumise aeg

05.04.2017

5. Mõistja Aktsiaseltsilt MV KAUBAD välja TK, SR, MH ja HK kasuks viivis

põhivõlgnevuselt võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras alates

06.12.2013 kuni põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni.

6. Apellatsioonkaebus rahuldada.

7. Menetluskulud jaotatakse asja uuel läbivaatamisel maakohtus.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile

kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja

taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel.

Juhul

kui

menetlusosaline taotleb menetlusabi,

peab ta esitama tähtaja kestel

kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva

sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus

mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Asjaolud ja hageja nõue

1. TK (hageja I), SR (hageja II), MH (hageja III) ja HK (hageja IV) esitasid 05.12.2013 Harju

Maakohtusse hagi Aktsiaselts MV KAUBAD (kostja) vastu põhivõlgnevuse kokku 58 372,65

eurot väljamõistmiseks, millest hagejale I 14 537,25 eurot, hageja II 15 431,85 eurot, hagejale

III 14 537,25 eurot ja hagejale IV 13 866,3 eurot. Samuti palusid hagejad kostjalt välja mõista

viivis põhivõlgnevuselt kuni hagi esitamiseni kindla summana ja edasi seadusjärgses määras

kuni põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni. Menetluskulud palusid hagejad jätta kostja kanda.

Hagejad sõlmisid kostjaga 28.03.2013 Aktsiaselts Jahipaun (tänane ärinimi Osaühing Jahipaun)

aktsiate müügilepingu. Müügilepingu alusel kohustusid hagejad müüma kostjale endale

kuuluvad aktsiad ja kostjal tuli tasuda hagejatele I-IV kokku 83 389,50 eurot. 30% ostuhinnast

(25 016,85 eurot) tuli kostjal tasuda lepingu sõlmimise päeval ja ülejäänud 70% (58 372,65

eurot) hiljemalt 01.10.2013. Kostja täitis oma kohustuse üksnes osaliselt, s.t maksis 30%

ostuhinnast ning jättis kokku tasumata 58 372,65 eurot.

25.10.2013 esitasid hagejad kostjale müügihinna tasumise nõude. Nõude vastuses teatas kostja,

et ei ole tasunud teist osa aktsiate müügihinnast, sest alandas 30.09.2013 ostuhinda. Põhjusena

tõi kostja välja, et hagejad olid äriühingu varade väärtusi bilansis ja majandusaasta aruandes

ülehinnanud. Kostja selgitas 12.11.2013, et saatis hinna alandamise avalduse hagejatele tähitud

kirjaga 30.09.2013 ja samal kuupäeval hagejate II-IV e-posti aadressidele. Hageja II e-posti

aadressi, millele avaldus väidetavalt saadeti, oli kostja 2013. a augustis sulgenud.

Hinna alandamine ei toimunud õiguspäraselt. Vastavalt poolte vahel sõlmitud lepingu p-le 6.3

oli ostjal õigus alandada lepingus kokkulepitud ostuhinda kuni 01.10.2013 (s.t hiljemalt

30.09.2013) ja seda vaid lepingus loetletud juhtumitel ning p 7.1 kohaselt loeti kirjalik teade

teisele poolele üleantuks, kui postitamisest möödus viis kalendripäeva. Praegusel juhul toimus

ostuhinna alandamine hilinenult. Veel enam, kostja ei toimetanud hinna alandamise avaldust

hagejatele kätte ei individuaalselt ega ühiselt. Samuti põhinesid hinna alandamise avalduses

esitatud väited ekslikel hinnangutel ja äriühingu bilansis ega majandusaasta aruannetes ei olnud

äriühingu majanduslikku seisu tegelikust paremana kajastatud. Kostja hinna alandamise

avalduse väited tuginesid Raamatupidamise Toimkonna juhendi lisa 4 väärtõlgendustel.

Eelnevale lisaks ei olnud ostuhinna alandamise avalduses käsitletud lepingu kohase ja

mittekohase täitmise hinnavahet. Hinna alandamine oli vastuolus hea usu põhimõttega ka

põhjusel, et enne ostuhinna alandamise avalduse tegemist ei olnud kostja kordagi hagejate poole

selgituste saamiseks pöördunud.

Finantsekspertiisi arvamuses selgitas ekspert, et aktsiad omavad turuväärtust siis, kui nende

omanikul on võimalik aktsiate omamisest teenida dividende. Ekspert täheldas, et aktsiate

turuväärtus oli 0 ka mistahes varude väärtuse korrektsiooni puhul. Aktsiate turuväärtus kui

selline ja aktsiate väärtus kostja jaoks olid täiesti erinevad asjad. Aktsiaselts Jahipaun aktsiad

ei omanud võib-olla väärtust nendega väärtpaberiturul kauplemiseks, kuid olid kostja jaoks

olulised. Nimelt tegutses kostja Aktsiaselts Jahipaunaga samalaadsel tegevusalal. Aktsiaselts

Jahipauna kauplused ja kaubamärk olid kala- ja jahimeeste seas tuntud ning ühing omas nelja

defitsiitset A-kategooria kaubanduspinda Sikupilli Kaubanduskeskuses, Rocca al Mare

Kaubanduskeskuses, Tartu Lõunakeskuses ja Pärnu Kaubamajakas. Seega läbi aktsiate

omandamise pääses kostja kõrgema kategooria kaubanduspindadeni ning Aktsiaselts Jahipauna

klientuurini. Kostja jaoks oli Aktsiaselts Jahipaun kõrge väärtusega ning avas seni kostjale

kättesaamatud ettevõtluse võimalused.

Võlaõigusseaduse (VÕS) § 76 lg 1 sätestab, et kohustus tuleb täita vastavalt lepingule või

seadusele. VÕS § 108 lg 1 kohaselt, kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib

võlausaldaja nõuda selle täitmist ning VÕS § 113 lg 1 järgi ka viivist. Kuivõrd müügilepingus

ei olnud kokku lepitud viivise suuruses, tuli praegusel juhul rakendada seadusest tulenevat

viivisemäära.

Kostja vastuväited

2. Kostja nõuet ei tunnistanud ja palus jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud solidaarselt

hagejate kanda.

Kostja tasus hagejatele aktsiate eest 25 016,85 eurot lepingu allkirjastamise päeval ehk

28.03.2013. Ülejäänud 58 372,65 eurot pidi kostja tasuma hiljemalt 01.10.2013 juhul, kui

müügilepingu alusel üleantud äriühingu vara vastab müügilepingule ja hagejad ei ole rikkunud

müügilepingu tingimusi, sh müügilepingu p-e 3.1.8-3.1.11. Praegusel juhul olid hagejad

viidatud müügilepingu tingimusi rikkunud ja müügilepingu lisaks 1 olev vahebilanss ei

kajastanud tegelikke andmeid. Nimelt oli ühingu tegelik laoseis oluliselt väiksem, sest poes

olevad kaubad ei olnud kajastatud sisseostuhindades, vaid väljamüügihindades. Sellest

johtuvalt lõid hagejad kostjale Aktsiaseltsi Jahipauna majanduslikust seisust ebaõige

ettekujutuse, millest tulenevalt maksis kostja hagejatele põhjendamatult kõrget hinda.

Takistamaks antud asjaolu väljaselgitamist esitasid hagejad äriühingu I kvartali vahebilansi 11

päeva hiljem. Eelnevaga olid hagejad ühtlasi esitanud äriregistrile ebaõigeid andmeid.

Praegusel juhul reguleeris hinna alandamist lepingus kokku lepitud eriregulatsioon (Riigikohtu

28.03.2012 otsus nr 3-2-1-17-12). Selle kohaselt oli kostjal kuni 01.10.2013 õigus alandada

lepingus kokkulepitud ostuhinda, kui lepingu lisas 1 olevas vahebilansis toodud andmed ei

vastanud tegelikkusele ning sellega seoses ilmnes vahebilansis fikseeritust halvem ühingu

majanduslik seis. Eelnevalt kirjeldatud olukorras oli kostjal õigus alandada ostuhinda

summaarselt täiendavalt ilmnenud kohustuse rahalise suuruse võrra (lepingu p 6.3.4).

Tulenevalt Riigikohtu 19.11.2007 ja 26.09.2007 otsustest nr 3-2-1-111-07 ja nr 3-2-1-71-07

pidid tõele vastama ka müügilepingueelsetel läbirääkimistel kostjale esitatud 31.12.2012

bilanss ja kasumiaruanne. Kuna hagejad olid oma kohustusi rikkunud, alandas kostja

müügilepingus kokkulepitud müügihinda 30%-ni kokkulepitud ostuhinnast ehk 58 372,65 euro

võrra.

Kostja esitas hagejatele teate ostuhinna alandamisest 30.09.2013 e-posti teel, saates avaldused

müügilepingus märgitud hagejate e-posti aadressidele. Hageja II e-posti aadressi pani hageja

IV omavoliliselt kinni, jättes sellest kostjale teavitamata. Eelnevale lisaks saatis kostja

hagejatele ka tähitud kirjad. Riigikohus on 19.12.2005 otsuses nr 3-2-1-156-05 selgitanud, et

TsÜS § 69 lg-s 2 sätestatud mõistlik võimalus tahteavaldusega tutvuda ei tähenda seda, et

tahteavalduse saaja peab selle kättesaaduks lugemiseks tahteavaldusest teada saama.

Tahteavaldus tuleb lugeda kättesaaduks ajast, mil tahteavalduse saajaga sarnasel isikul oleks

tavapärastel asjaoludel võimalus tahteavaldusest teada saada. Hagejad teadsid, et kostjal oli

kuni 01.10.2013 võimalus alandada ostuhinda või lepingu korrektse täitmise korral kohustus

tasuda ülejäänud ostuhind. Seega pidid hagejad 01.10.2013 postiteate kättesaamisega ostuhinna

mittesaamise kontekstis aru saama, et kostja edastas tahteavalduse ostuhinna alandamiseks.

Ainult hageja I sai postiteate kätte hiljem, s.o 04.10.2013, kuid seda enda vea tõttu, sest kirjutas

müügilepingusse vale postiindeksi. Vastavalt Riigikohtu 10.10.2012 otsusele nr 3-2-1-100-12

võib teatud juhtudel aegumisele tuginemine olla hea usu põhimõtte vastane. Kuivõrd lepingus

ei olnud kokku lepitud hinna alandamise tahteavalduse esitamise viisis ja seda ei näinud ette ka

seadus, võis hinna alandamise teade olla hagejatele kätte toimetatud ka omavahelise suhtluse

teel (Riigikohtu 19.04.2006 otsus nr 3-2-1-29-06). Kuivõrd kostjal oli kohustus tasuda

01.10.2013 osa ostuhinnast ja kostja nimetatud kuupäevaks seda ei maksnud, oli ka see

käsitletav kaudse tahteavaldusena hinna alandamise kohta (Riigikohtu 28.03.2012 otsus nr 3-

2-1-17-12).

Kuna hagejad kohustusid esitama vahebilansi 15.04.2013 ja tegid seda alles 26.04.2013, nihkus

11 päeva võrra edasi ka kostjale määratud tähtaeg ostuhinna alandamiseks. Eelnev on järeldatav

Riigikohtu 05.06.2012 otsusest nr 3-2-1-42-12 ja VÕS §-st 111. Seega said hagejad ostuhinna

avaldused tähtaegselt kätte. Isegi kui kostja oleks hilinenud avalduse esitamisega, ei oleks

hagejad saanud selle tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 145 lg 1 teise lause ja VÕS §

106 lg 2 kohaselt tugineda endapoolse rikkumise tõttu.

Kostja esitas alternatiivselt tingimusliku tasaarvestusavalduse, kui kohus peaks tuvastama, et

hinna alandamine ei olnud kehtiv ja palus välja mõista kahjuhüvitise, mis tasaarvestada hagejate

nõudega. VÕS § 217 lg 1 kohaselt peab ostjale üleantav asi vastama lepingutingimustele

eelkõige koguse, kvaliteedi, liigi, kirjelduse ja pakendi osas. Lepingutingimustele peavad

vastama ka asja juurde kuuluvad dokumendid. Asi ei vasta muuhulgas lepingutingimustele, kui

asjal ei ole kokkulepitud omadusi (VÕS § 217 lg 2 p 1). Riigikohus on 28.03.2012 otsuses nr

3-2-1-17-12 selgitanud, et enamusosaluse müümisel saab ettevõtte omadused lugeda müüdava

osaluse omandusteks ja arvestada neid ka osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel.

Praegusel juhul müüsid hagejad 100% seltsi aktsiatest kostjale. Hagejad esitasid valeandmeid

ühingu majandusliku seisundi kohta ja hilinesid vahebilansi esitamisega. Hagejad näitasid

tahtlikult kauba väärtust valesti, et saada ettevõtte müügist suuremat kasu. Tuginedes VÕS §

14 lg-le 3 ja § 15 lg-le 1 tuleks hagejatel hüvitada kahju, mis kostjal tekkis lepingueelsetele

läbirääkimistele tuginemisest. Eelnev oli suurem, kui kostjalt nõutud põhivõlgnevus. Seega

tasaarvestatav kostja nõue hagejate vastu on müügilepingust tulenev kahju hüvitamise nõue

58 372,65 euro ulatuses. Antud summat ületava kahjunõude esitab kostja hagejate vastu eraldi

hagiga.

Maakohtu otsus

3. Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda.

Pooltel puudus vaidlus, et nad sõlmisid 28.03.2013 müügilepingu, millega hagejad kohustusid

müüma Aktsiaselts Jahipauna aktsiad kostjale ja kostjal tuli kahes jaos hagejatele maksta kokku

83 389,50 eurot. Kostja tasus aktsiate müügihinnast hagejatele 30%, kuid jättis 70% tasumata

ning esitas selle osas hinna alandamise avalduse. Pooled vaidlesid, kas ostuhinna alandamiseks

esinesid formaalsed ja materiaalsed eeldused.

VÕS § 112 lg-st 2 tulenevalt toimub hinna alandamine avalduse tegemisega teisele

lepingupoolele. Kui lepingus osaleb ühel või teisel poolel mitu isikut, võib hinda alandada

üksnes kõigi ühel lepingupoolel olevate isikute poolt ja kõigi suhtes ühiselt. Kui hinna

alandamise õigus lõpeb ühe õigustatud isiku jaoks, lõpeb see ka ülejäänute jaoks. Materiaalsed

eeldused hinna alandamiseks on järgmised: müügileping on kehtiv, müüja on täitnud oma

kohustuse mittekohaselt, eelkõige andnud üle lepingutingimustele mittevastava (s.o

puudustega) asja, müüja vastutab asja puuduse eest, müüja ei ole puudust kõrvaldanud või on

ostja sellest õigustatult keeldunud (Riigikohtu 28.03.2012 otsus nr 3-2-1-17-12, p 11).

Pooled leppisid kokku, et ostjal on kuni 01.10.2013 õigus alandada lepingus kokkulepitud

ostuhinda (p 6.3). Kuivõrd pooled olid lepingu p-s 6.3.4 kokku leppinud, et lepingu lisaks 1

olevas vahebilansis kajastatud andmed võivad anda aluse ostuhinna alandamiseks, oli vastava

bilansi esitamisest tingitud 11 päeva pikkune viivitus võrdelises seoses kostjale lepingus

ettenähtud tähtaja pikenemisega (VÕS § 111 lg 1). Seega oli kostjal õigus ostuhinda alandada

veel 11 päeva pärast 01.10.2013.

Hagejale I saadeti avaldus tähitud kirjaga esmalt 30.09.2013, kuid saadetis ei jõudnud kohale,

sest hageja I oli müügilepingusse märkinud vale sihtnumbri. Koheselt pärast hageja I õige

aadressi selgumist pani kostja teele uue avalduse. Hageja IV sai ostuhinna alandamise avalduse

tähitud kirjaga kätte 01.10.2013. Hagejatele II ja III saadeti avaldus tähitud kirjaga 30.09.2013.

Hagejatele II-IV edastati ostuhinna alandamise avaldus 30.09.2013 ka e-posti teel. Pooled

leppisid lepingu p-s 7.1 kokku, et kirjalik teade loetakse teisele poolele üleantuks, kui

postitamisest on möödunud viis kalendripäeva. Seega tuli kostja ostuhinna alandamise avaldus

kättetoimetatuks lugeda järgmiselt: hagejale I hiljemalt 05.10.2013, hagejale IV 03.10.2013,

hagejale II 05.10.2013 ja hagejale III 05.10.2013. Eelnevast nähtuvalt esitas kostja hagejatele

ostuhinna alandamise avaldused nõuetekohaselt lepingus ettenähtud tähtaja jooksul ning

ostuhinna alandamise teostamise formaalne eeldus oli täidetud.

Tuvastamaks, kas kostjal esines sisuline alus ostuhinna alandamiseks, tuli välja selgitada, kas

hagejad täitsid oma lepingust tuleneva kohustuse mittenõuetekohaselt. Poolte vahel sõlmitud

lepingu punktist 6.3.4 tulenes, et kostjal oli õigus ostuhinda alandada, kui lepingu lisaks 1

olevas vahebilansis toodud andmed ei vastanud tegelikkusele ning sellega seoses ilmnes

vahebilansis fikseeritust halvem majanduslik seis. Vastava asjaolu ilmnemisel oli kostjal õigus

ostuhinda alandada summaarselt täiendavalt ilmnenud kohustuste rahalise suuruse võrra.

Riiklikult tunnustatud ekspert märkis, et vastavalt Eesti heale raamatupidamistavale ja

Aktsiaselts Jahipauna arvestuspõhimõtetele tuli ettevõtte kaubavarud kajastada nende

soetusmaksumuses või neto realiseerimisväärtuses sõltuvalt sellest, kumb on madalam.

Aktsiaselts Jahipauna varud olid 31.12.2012 ja 31.03.2013 vahebilansis osaliselt väljendatud

soetusmaksumuses ja osaliselt netorealiseerimisväärtuses. Ekspert kinnitas, et 31.03.2013

seisuga kaupluste varude ostuhinna korrigeerimisel kesklao ostuhinda vähenes Aktsiaselts

Jahipauna varude väärtus ligikaudu 348 000 euroni, mis on 23% madalam tehingu bilansis

kajastatud varude väärtusest, mis oli 452 480,35 eurot. 31.12.2012 seisuga oli laoaruande järgi

varude väärtus 519 235,28 eurot, kuid eksperdi poolt korrigeeritud väärtus hoopis 393 559,27

eurot, s.o 24,2% võrra väiksem bilansis kajastatust. Seega oli tõendatud, et hagejate poolt

31.03.2013 seisuga esitatud vahebilansi andmed ei vastanud tegelikkusele.

Riigikohus on selgitanud, et enamusosaluse müümisel, millega kaasneb kontroll äriühingu

majandustegevuse üle, kui sisuliselt võõrandatakse osaluse kaudu äriühingu ettevõtet kui

majandusüksust, mille kaudu äriühing tegutseb, saab ettevõtte omadused lugeda ka müüdava

osaluse omadusteks ja hinnata neid ka osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel.

Antud juhul tuvastati ekspertarvamuses, et ettevõtte omadused ei olnud sellised nagu

müügilepingus kokku lepiti, mis tähendab, et müüdavad aktsiad olid lepingutingimustele

mittevastavad. Seega ei täitnud hagejad oma kohustusi nõuetekohaselt ja kostjal esines lepingu

punktist 6.3.4 ja VÕS § 112 lg-st 1 tulenev alus ostuhinna alandamiseks.

Praegusel juhul puudus ka põhjus asuda seisukohale, et hagejad ei vastuta puuduse esinemise

eest. Neljast hagejast kaks olid lisaks ka Aktsiaseltsi Jahupauna juhatuses. Äriseadustiku (ÄS)

§ 315 lg 1 kohaselt peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega,

mis tähendab, et muuhulgas peab olema tagatud, et ettevõtte raamatupidamisdokumentides

kajastatud andmed vastavad tegelikkusele. Samuti on pooled lepingu p-s 3.1.8 kokku leppinud,

et Aktsiaselts Jahipauna dokumentatsioon peab õigesti kajastama kõiki aktsiaseltsi varasid ja

kohustusi. Antud juhul see nõue ei olnud täietud.

Riigikohus on 09.10.2013 otsuses nr 3-2-1-85-13 asunud seisukohale, et hinda saab VÕS § 112

lg 1 esimese lause järgi alandada võrdeliselt kohustuse mittekohase täitmise väärtuse suhtele

kohase täitmise väärtusesse. Praegusel juhul sõlmisid pooled kokkuleppe tavaregulatsioonist

erineva hinna alandamise tingimuse kohaldamiseks. Sellest tulenevalt oli kostjal õigus

olukorras, kus vahebilansis toodud andmed ei vasta tegelikkusele, alandada ostuhinda

summaarselt täiendavalt ilmnenud rahalise kohustuse võrra. Kohus tuvastas, et hagejad esitasid

müügilepingu lisaks olevas vahebilansis valeandmeid ning 31.03.2013 seisuga ei olnud ühingu

varude väärtus mitte hagejate väidetud 452 480,35 eurot, vaid ligikaudu 348 000 eurot. Seega

oli kostjal õigus ostuhinda alandada summaarselt vastavalt valeandmete ning tegelike andmete

vahele, mis oli 104 480,35 eurot. Praegusel juhul alandas kostja ostuhinda 58 372,65 euro võrra.

Kohus märkis täiendavalt, et ekspert hindas 31.03.2013 seisuga Aktsiaselts Jahipauna aktsiate

turuväärtuseks 0. Kui lähtuda eelnevalt kirjeldatud Riigikohtu lahendis väljendatud ostuhinna

alandamise valemist, oli hagejate mittekohase täitmise hind 0 eurot, mis tähendas, et selle

korrutamisel kokkulepitud hinna ja jagamisel kohase täitmise väärtusega, oleks alandatud hind

samuti 0 eurot.

Eelnevat kogumis arvestades alandas kostja kehtivalt ostuhinda, mistõttu tuli hagejate nõue

jätta rahuldamata ja menetluskulud TsMS § 162 lg 1 ja § 163 lg 1 alusel hagejate kanda

võrdsetes osades.

Vajalik ja põhjendatud oli kulu eksperdile 9 000 eurot ning tuli hagejatelt kostja kasuks välja

mõista. Kostja õigusabikulud oli põhjendatud osaliselt, s.o 46,28 tunni ulatuses. Kostja esindaja

töötunnihind 130 eurot (ilma käibemaksuta) oli mõistlik ja jäi turuhinna raamidesse. Seega tuli

hagejatelt kostja kasuks välja mõista kostja esindaja õigusabiteenuse kulud 6 016,40 euro

ulatuses. Vastavalt TsMS § 163 lg-le 1 tuli igal hagejal kostjale hüvitada 3 754,10 eurot ning

maksta viivist TsMS § 177 lg 4 järgi.

Apellatsioonkaebus

4. Hagejad vaidlustasid maakohtu otsuse ja palusid maakohtu otsuse tühistada ning teha uus

otsus, millega hagi rahuldada või alternatiivselt saata asi uueks läbivaatamiseks esimese astme

kohtule. Menetluskulud palusid hagejad jätta kostja kanda. Maakohus kohaldas vaidluse

lahendamisel ebaõigesti materiaalõigust ja menetlusõigust, mis tingis ebaõige kohtuotsuse

tegemise.

Maakohtu otsus oli üllatuslik. Kohtuasja menetledes ei arutanud maakohus pooltega võimalust

analoogia korras kohaldada VÕS § 111 lg-t 1, mistõttu ei saanud pooled oma seisukohta sätte

rakendamise osas praeguses asjas avaldada. Samuti ei diskuteerinud maakohus pooltega VÕS

§ 29 lg 4 kohaldamise üle ning ei arutlenud lepingu punkti 6.4.3 tõlgendusvõimaluste üle.

Kohus järeldas ebaõigesti, et kostja esitatud ostuhinna alandamise avaldus oli tähtaegne.

Maakohus märkis otsuses, et ostuhinna alandamise avaldused tuli lugeda hagejale IV

kättetoimetatuks 03.10.2013 ja teistele 05.10.2013. Seega tuvastas kohus, et lepingus

kokkulepitud kuupäevaks 01.10.2013 ostuhinna alandamise avaldusi kostja hagejatele ei

esitanud. Väär on maakohtu seisukoht, et hoolimata avalduste hilisemast esitamist tuli need

siiski lugeda tähtaegselt esitatuks, sest hagejad hilinesid aprillis 11 päeva vahebilansi

esitamisega. Kostja saanuks VÕS § 111 lg-st 1 tulenevat õigust kasutada vaid kuupäevani

26.04.2013 ja aktsiate ostuhinna tasumise tähtaeg ega ostuhinna alandamise tähtaeg 01.10.2013

edasi ei lükkunud. Kohus juhindus nimetatud osas seisukohta kujundades valest

materiaalõigust.

Maakohus leidis vääralt, et praegusel juhul esines sisuline põhjus ostuhinna alandamiseks.

Esiteks on aktsiaselts organism, mille väärtuse kujundavad kaubamärgi tuntus, laoseis,

väärtuslikud rendilepingud A-kategooria kaubanduspindadel, head tarnelepingud, litsentsid

(näiteks relvade ja lõhkeaine müük) jne. Aktsiate omamise väärtus on õigus juhtida aktsiaseltsi,

saada dividenditulu jne. Teiseks lepiti Aktsiaselts Jahipauna aktsiate müügilepingus kokku, et

aktsiate hinnaks on aktsiate nimiväärtus mitte äriühingu või aktsiate bilansiline väärtus,

likvideerimisväärtus või turuväärtus. Pooled nägid müügihinda alandava tegurina ette juhtumi,

kus aktsiate võõrandajad ei avaldanud ostjale õiget teavet äriühingu kohustuste kohta, milleks

olid bilansis kajastamata võlad, laenud või liisingud. Sellisel juhul oli ostjal õigus kohustuste

rahalise vääringu võrra aktsiate müügihinda vähendada. Maakohus jättis otsuses selle

analüüsimata.

Eelnevast sõltumata märkisid hagejad, et kostja väidetud tegeliku laoseisu ja vahebilansis

esitatud laoseisu vahe ei olnud 58 372,65 eurot, vaid kostja väidetud laoseis oli hoopis 1 063,08

euro võrra parem. Ostuhinna alandamise avalduse p-s 5 osundati, et laoseis enne teisele

programmile üleminekut oli 505 827,85 eurot ja tegelik laoseis oli hoopis 425 582,78 eurot.

Hagi vastuse punktis 5.5.1 avaldas kostja, et laoseis enne uuele programmile üleminekut oli

494 524,31 eurot, aga tegelik laoseis oli 425 582,53 eurot. Samas oli müügilepingu lisaks

olevas vahebilansis käibevara kokku näidatud 424 519,45 eurot, kaubad müügiks 446 097,10

eurot.

Nii riiklikult tunnustatud ekspert kui maakohus kaldusid kaubavarude hindamisel kõrvale

Raamatupidamise Toimkonna juhendi lisast 4 ja ajasid läbivalt segamini ning kasutasid

paralleelselt varude hindamisel nii kaupade ostuhindasid kui ka soetusmaksumust. Ostuhind on

see number, mis on kauba arvel. Kauba soetusmaksumus koosneb aga rohkematest

elementidest: ostuhind ja kõik kulud kuni kauba kesklattu jõudmiseni (transport, toll,

kindlustused jne). Seejuures oli oluline, et Aktsiaselts Jahipauna kaubavalik sisaldab kaupu,

mille veole olid kehtestatud erinõuded. Näiteks laskemoona ja relvade transportimisel oli

nõutud relvastatud saatja kasutamine. Seega ei olnud soetusmaksumus võrdne kauba

ostuhinnaga.

Ekspertiisiaktiga seoses märkisid hagejad täiendavalt, et maakohus kasutas eksperthinnangut

valikuliselt. Näiteks jättis arvestamata eksperdi selgituse, et kui ettevõtte varad on kajastatud

raamatupidamises nende soetusmaksumusest suuremas väärtuses, siis see ei tähenda

automaatselt, et ettevõtte ostja saab samas vääringus kahju.

Vastus apellatsioonkaebusele

5. Kostja palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata, maakohtu otsuse muutmata ja

menetluskulud apellatsioonimenetluses hagejate kanda.

Ringkonnakohtu seisukoht

6. Ringkonnakohus, kuulanud ära menetlusosaliste seletused, tutvunud apellatsioonkaebuse ja

tsiviilasja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normi ebaõige

kohaldamise tõttu ja teha TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistatud osas uus otsus tasaarvestuse

reservatsiooniga, s.t osaotsusena, mis võidakse tühistada või muuta tasaarvestuse vastuväite

lahendamisel. Ringkonnakohus saadab asja tasaarvestuse vastuväite lahendamiseks ja

menetluskulude jagamiseks tagasi esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks.

Apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele.

Pooltel puudub vaidlus, et hagejad sõlmisid kostjaga 28.03.2013 Aktsiaselts Jahipauna aktsiate

müügilepingu, millega hagejad kohustusid müüma kostjale endale kuuluvad aktsiad ja kostjal

tuli tasuda hagejatele I-IV kokku 83 389,50 eurot kahes jaos: 30% ostuhinnast lepingu

sõlmimise päeval ja ülejäänud 70% hiljemalt 01.10.2013. Kostja tasus hagejatele esimese

osamakse, kuid jättis teise osamakse maksmata. Pooled vaidlevad praeguses tsiviilasjas selle

üle, kas kostjal oli õigus lepingus märgitud ostuhind 70% ulatuses maksmata jätta ostuhinna

alandamise tõttu vastavas ulatuses ja kas ostuhinna alandamine on toimunud kehtivalt.

Hinna alandamine on reguleeritud VÕS §-s 112, mis sätestab, et kui lepingupool võtab vastu

kohustuse mittekohase täitmise, võib ta alandada tema poolt selle eest tasumisele kuuluvat

hinda võrdeliselt kohustuse mittekohase täitmise väärtuse suhtele kohase täitmise väärtusesse.

Hinna alandamise eesmärgiks on mittekohase täitmisega rikutud pooltevaheliste kohustuste

tasakaalu taastamine olukorras, kus lepingutingimustele mittevastava soorituse teinud

lepingupool on mittekohase täitmise vastu võtnud ja ei soovi lepingust taganeda. Viidatud säte

on tervikuna dispositiivne, s.t lubatud on kokkulepped muuhulgas hinna alandamise õiguse

täpsustamiseks, selle rakendusala piiramiseks või laiendamiseks jm.

Lepingus on õiguskaitsevahenditele pühendatud 6. peatükk, kus on muuhulgas kehtestatud

seaduses sätestatud regulatsiooni asendavad ja/või täiendavad tingimused ostuhinna

alandamiseks, mis prevaleerivad kattuvas osas seaduses sätestatu üle (I kd lk 12-13). Pooled

leppisid kokku, et ostjal (kostjal) on õigus kokkulepitud ostuhinda alandada kuni 01.10.2013

järgmiste tingimuste esinemisel:

1) lepingu sõlmimise ajal kehtiva suulise või kirjaliku lepingu alusel seltsile kauba tarnija, kelle

poolt tarnitava kauba realiseerimisväärtus moodustab seltsi netokäibest vähemalt 10%, lõpetab

seltsiga lepingulise suhte enne lepingu sõlmimist tekkinud, ostjast mittesõltuval, asjaolul

(sealhulgas, kuid mitte ainult, seoses seltsi poolt rahaliste kohustuste mittenõuetekohase

täitmisega). Käesolevas punktis toodud juhul on ostjal õigus alandada ostuhinda 10% seltsiga

lepingulise suhte lõpetanud iga tarnija kohta (p 6.3.1);

2) lepingu punkti 3.1.13 alapunktides fikseeritud mistahes üürilepingu järgset üürihinda

muudetakse enam kui 20% enne lepingu sõlmimist tekkinud ostjast mittesõltuval asjaolul

(sealhulgas, kuid mitte ainult, seoses seltsi poolt rahaliste kohustuste mittenõuetekohase

täitmisega). Käesolevas punktis toodud juhul on ostjal õigus alandada ostuhinda 25% iga

üürilepingu järgse üürihinna muutmise kohta (p 6.3.2);

3) lepingu punkti 3.1.13 alapunktides fikseeritud mistahes üürileping lõpetatakse enne lepingu

sõlmimist tekkinud, ostjast mittesõltuval, asjaolul (sealhulgas, kuid mitte ainult, seoses seltsi

poolt rahaliste kohustuste mittenõuetekohase täitmisega). Käesolevas punktis toodud juhul on

ostjal õigus alandada ostuhinda 25% iga lõpetatud üürilepingu kohta (p 6.3.3);

4) lepingu lisaks 1 olevas vahebilansis toodud andmed ei vasta tegelikkusele ning sellega seoses

ilmneb vahebilansis fikseeritust halvem seltsi majanduslik seis. Käesolevas punktis toodud

asjaolu ilmnemisel on ostjal õigus alandada ostuhinda summaarselt täiendavalt ilmnenud

kohustuste rahalise suuruse võrra (p 6.3.4).

Seega nägid pooled lepingu ülal kirjeldatud punktides ette eriregulatsiooni hinna alandamise

õiguse kasutamise tähtajale, materiaalsetele eeldustele ja õiguse ulatusele. Eelnevale lisaks

leppisid pooled lepingus kokku, et ostja (kostja) teated müüjatele (hagejatele) loetakse

nõuetekohaselt esitatuks, kui vastav teade on esitatud müüjatele kirjalikus vormis (p 7.2) ja kui

lepingus on ette nähtud teate kirjalik vorm, tuleb teade saata tähitud kirjaga posti teel samas

punktis nimetatud postiaadressidel, kusjuures teade loetakse teisele poolele üleantuks, kui

postitamisest on möödunud viis kalendripäeva (p 7.1) (I kd lk 13-14).

Esmalt tõlgendab ringkonnakohus lepingus sätestatud ostuhinna alandamise avalduse

formaalseid eeldusi ja analüüsib, kas praegusel juhul esinevad ostuhinna alandamise formaalsed

eeldused.

Hagejad arvasid, et teade ostuhinna alandamiseks tuli esitada kirjalikult hiljemalt 30.09.2013.

Kostja seevastu oli veendunud, et tahteavaldus ostuhinna alandamiseks ei tulnud esitada

kirjalikult, igasugune vorminõue puudus ja ostuhinna alandamise võimalus oli vastavalt lepingus

kokkulepitule kuni 01.10.2013. Lisaks eelnevale on pooltel eriarvamused, kuidas tuli ostuhinna

alandamise avaldus teisele poolele kätte toimetada ja mis hetkel tuli see lugeda kättetoimetatuks.

Hagejad olid veendunud, et ainus korrektne viis avalduse hagejatele kätte toimetamiseks oli

tähitud kirjaga, kusjuures kiri loeti kättesaaduks viie päeva möödudes. Kostja seevastu arvas, et

seesugust nõuet ostuhinna alandamiseks lepingust ei tulenenud ja piisas avalduse elektroonilisest

esitamisest vähemalt mõnele hagejatest, sest ostuhinna alandamise avaldusele kehtiva

vorminõude puudumise tõttu oli piisav ka selle teatavaks tegemine suuliselt hagejate omavahelise

vestluse käigus või järelduslikult asjaolust, et kostja ei tasunud 01.10.2013 70% ostuhinnast.

VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest.

Kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu

lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma (VÕS § 29 lg 4).

Lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse,

mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist (VÕS § 29 lg 5) ning arvestada VÕS §

29 lg-s 6 avaldatud asjaoludega.

Kuivõrd menetluspooltel on eriarvamused lepingu sätete tõlgendamise kohta, ei ole kohtul

võimalik kindlaks teha lepingupoolte ühist tahet. Seega tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda

sellest, kuidas lepingupoolega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma pidi.

Esmalt võtab kohus seisukoha, mis kuupäevaks tuli avaldus ostuhinna alandamise kohta kostjal

hagejatele esitada, kui lepingus on märgitud „kuni 01.10.2013“. Eesti õiguskeeles ja levinud

praktikas on sõna „kuni“ kasutusel tähistamaks tegevuse ajalist lõpp-piiri, mis asendab lauses

sõna „hiljemalt“. Lepingust ei nähtu, et dokumendis oleks sõnale „kuni“ omistatud tavapärasest

erinev tähendus, mistõttu on ringkonnakohus seisukohal, et teade ostuhinna alandamise kohta

tuli kostjal esitada lepingu p 6.3 kohaselt hiljemalt 01.10.2013 kaasa arvatud.

Järgmisena analüüsib ringkonnakohus, kas pooled leppisid lepingus kokku ostuhinna

alandamise avalduse vormireeglites. Õige on kostja märkus, et kohustus ostuhinna alandamise

avaldus kirjalikult vormistada ei tulene lepingu p-st 6.3, kus on määratletud üksnes ostuhinna

alandamise õiguse kasutamise lõpptähtpäev, tingimused ja ulatus. Samal ajal on pooled lepingu

p-s 7.2 leppinud kokku, et kõik kostja teated hagejatele tuleb esitada kirjalikus vormis ja

kirjalikus vormis teade tuleb saata tähitud kirjaga allpool nimetatud aadressidel (p 7.1).

Lepingus on üheksa peatükki, kus on reguleeritud aktsiate müümise tingimused, müüjate ja

ostja

avaldused

ning

kinnitused,

poolte

kohustused,

õiguskaitsevahendid,

teated,

konfidentsiaalsusnõuded ja lõppsätted. Üksnes ühes peatükis, s.o õiguskaitsevahendeid (sh

ostuhinna alandamist) käsitlevas peatükis, on nimetatud, missuguseid teateid pooled lepingut

sõlmides ette nägid võimalike kostja teadetena hagejatele. Tegu ei ole ammendava loeteluga

teadetest, mida kostjad lepingu alusel hagejatele esitada võiksid, kuid eelnev fakt on oluline

mõistmaks lepingu p 7.2 sõnastust. Kuivõrd pooled on lepingus kirjeldanud ainult

õiguskaitsevahendeid käsitlevas osas kostja teateid hagejatele ja lepingu p-s 7.2 on kirjeldatud,

et kostja teated hagejatele peavad olema vormistatud kirjalikus vormis, järeldub sellest, et teade

ostuhinna alandamise kohta pidi olema vormistatud kirjalikus vormis. Kirjalik kostja teade peab

olema saadetud tähitud kirjaga lepingus märgitud hagejate postiaadressidele. Ringkonnakohtu

poolt lepingu viidatud punktidele antud tõlgendust tugevdab asjaolu, et lepingus on kajastatud

üksnes müüjate postiaadressid, mitte nende telefoninumbrid või e-posti aadressid (I kd lk 8-15).

Lepingu p 7.1 viimase lause järgi loetakse teade teisele poolele üleantuks, kui postitamisest on

möödunud viis päeva. Ringkonnakohtu hinnangul on nimetatud sättega loodud konstruktsioon

sellisteks puhkudeks, kus kostja on teinud omalt poolt kõik, et teade nõuetekohaselt esitada,

kuid mingil põhjusel ei suudeta postiteenust osutava ettevõtte kaudu kirja adressaadini

toimetada (nt ei viibi adressaat kodus ja ei lähe ka postkontorisse saadetisele järele). Sätet ei

saa tõlgendada selliselt, et kui adressaat saab kirja kätte varem kui viie päeva möödumisel

postitamisest, tuleb lugeda ta teate kätte saanuks hiljem. Eelnev ei teeni ka kummagi poole

huve.

Pidades silmas lepingu punkte 6.3, 7.1 ja 7.2 ning lepinguga eraldi reguleerimata osas seadust,

tuleb

kohtul

ostuhinna

alandamise

õiguspärasuse

väljaselgitamiseks

kontrollida

õiguskaitsevahendi formaalsete eelduste esinemise väljaselgitamiseks järgmist: (1) kas selge ja

tingimusteta väljendatud avaldus oli kirjalik; (2) kas avaldus saadeti hagejatele tähitud kirjaga ja

(3) kas avaldus saadi kätte või loeti kättesaaduks hiljemalt 01.10.2013.

Õige on kostja seisukoht, et VÕS ei näe ette nõudeid hinna alandamise avalduse vormile ja TsÜS

§ 68 lg 1 kohaselt võib avaldusi reeglina teha ükskõik missuguses vormis. Samas on pooled

lepingus kokku leppinud, et kostja teated hagejatele loetakse nõuetekohaselt väljendatuks, kui

vastav teade on esitatud müüjatele kirjalikus vormis. Kostja koostas avalduse ostuhinna

alandamiseks 30.09.2013 (I kd lk 16-20) ja samal päeval saatis need tähitud kirjadega hagejale I,

II ja III aktsiate müügilepingus märgitud aadressidele (I kd lk 142, 143, 145). Kostja ei esitanud

tõendit selle kohta, mis kuupäeval postitati hagejale IV adresseeritud tähitud kiri, kuid tõendatud

on, et hageja sai saadetise kätte 03.10.2013 ja kiri saadeti teele hiljemalt 01.10.2013, kuivõrd

nimetatud kuupäeval vormistas teenuse osutaja postisaadetise saabumise teate (I kd lk 144).

Ringkonnakohus ei nõustu kostja seisukohaga, et kuna kostja esitas postiasutusele avalduse

30.09.2013 ja kirjakeskuse kirjateenuste tüüptingimuste p-i 4.5.2 järgi saadetise tellimuse puhul,

mis on kirjakeskusesse esitatud peale kella 13.30, loetakse tellimuse esitamise ajaks järgmist

tööpäeva, jõudsid hagejatele ostuhinna alandamise avaldused tähtaegselt, s.o 01.10.2013. Esiteks

tsiteeris kostja kohtule vaid lause esimest poolt, jättes kajastamata, et kirjateenuste tüüptingimuste

p-i 4.5.2 teine pool sätestab, et Eesti-sisene saadetis toimetatakse kätte tellimuse esitamise päevale

ülejärgneval päeval (I kd lk 149), s.t praegusel juhul 02.10.2013 ja teiseks, ülesütlemise avalduse

kehtivuse puhul on oluline, et avaldus saajale ka kooskõlas TsÜS § 69 kätte toimetatakse. Pelgalt

kirjakeskuse lubadus osutada teenus teatud ajavahemiku jooksul, ei ole piisav lugemaks

ostuhinna alandamise avaldus tüüptingimustes märgitud ajal kättesaaduks.

Eemalviibijale tehtud tahteavaldus loetakse kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse

saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda (TsÜS § 69 lg 2). Vastuseks

küsimusele, kas tahteavalduse saab lugeda TsÜS § 69 lg 3 teise lause tähenduses kättesaaduks,

kui tahteavalduse saaja postkasti tähitud kirja saabumise teate panemisest on möödunud

mõistlik aeg, leidis Riigikohus, et kuna tähitud kirja saabumise ja postiasutusse hoiustamise

teatis ei sisalda teavet saabunud kirja sisu kohta, puudub tahteavalduse saajal mõistlik võimalus

tahteavalduse sisuga tutvuda ja seega ei saa lugeda tahteavaldust kättesaaduks (Riigikohtu

17.03.2009 otsus 3-2-1-8-09). Kostja tõendas, et hageja IV sai teate ostuhinna alandamise kohta

kätte 03.10.2013 (I kd lk 144). Hageja III osas avaldas kostja ja hageja ei vaielnud selle vastu, et

hageja III sai teate ostuhinna alandamise kohta kätte 08.10.2013 (I kd lk 66). Hageja II puhul

selgitas kostja ja hagejad ei vaielnud selle vastu, et hageja II ei läinud saadetisele järele (I kd lk

67), mistõttu tagastati saadetud teade kostjale. Kuivõrd pooled leppisid lepingus kokku, et kirjalik

teade loetakse teisele poolele üleantuks, kui postitamisest on möödunud viis kalendripäeva, tuli

lepingus loodud konstruktsiooni kohaselt hagejatele II ja III kirjalikult vormistatud ostuhinna

alandamise avaldus lugeda üleantuks 05.10.2013.

Hageja I osas selgitas kostja, et temale postitati teade esmalt 30.09.2013, kuid kuna ta oli

müügilepingusse märkinud vale aadressi, eksides sihtnumbri märkimisega, tagastati saadetis

kostjale. Pärast õige aadressi selgumist, saatis kostja 02.10.2013 hagejale I uue tähitud kirja.

Seega põhjustas hageja I enda tegevus saadetise kättesaamise viibimise (I kd lk 67, 141).

Ringkonnakohus on seisukohal, et isegi juhul, kui hagejale I oleks juba esimesel korral saadetis

õigele aadressile saadetud, ei oleks hageja I teadet õigeaegselt kätte saanud, s.o 01.10.2013.

Nimelt sätestas ülal kirjeldatud kirjakeskuse kirjateenuste tüüptingimuste p 4.5.2, et Eesti-sisene

saadetis toimetatakse kätte tellimuse esitamise päevale ülejärgneval päeval (I kd lk 149). Kuivõrd

kostja postitas saadetise 30.09.2013, ei oleks hageja I saadetist ega teadet selle saabumise kohta

kätte saanud varem kui 02.10.2013. Seega ei esitatud ükski kirjalikult vormistatud ja tähitud

kirjaga saadetud teade ostuhinna alandamise kohta hagejatele tähtaegselt, s.o hiljemalt

01.10.2013.

Eelnevale lisaks avaldas kostja, et esitas hagejatele II-IV ostuhinna alandamise avalduse

elektrooniliselt 30.09.2013 aadressidel XXX, XXX, XXX. Veel arvas kostja, et hagejad said

ostuhinna alandamisest teada tähtaegselt üksteiselt suulisel teel ja ostuhinna alandamist tuli

järeldada asjaolust, et hagejatele ei laekunud 01.10.2013 viimane osamaksemakse.

Ringkonnakohus nõustub, et ostuhinna alandamise avalduse võib reeglina teha ükskõik

missuguses vormis, kui selles on selgelt väljendatud hinna alandamise tahe. Samuti on Riigikohus

lepingu ülesütlemise kontekstis kinnitanud, et teatud juhtudel on võimalik ka järelduslik

ülesütlemine, mida võib analoogia korras rakendada ostuhinna alandamise puhul. Kuid kuna

vastavalt lepingus kokkulepitule tuli kostjal teade ostuhinna avaldamise kohta esitada tähitud

kirjaga, jätab ringkonnakohus analüüsimata kostja väiteid, et hagejatele toimetati teated ostuhinna

alandamise kohta kätte muul viisil, sest need viisid ei vasta lepingus kokkulepitule.

Järgmisena tuvastab ringkonnakohus, kas ostuhinna alandamise viimane tähtpäev lükkus 11

päeva edasi seoses lepingus märgitud hagejate poolse kohustuse täitmise viibimisega. Lepingu p

3.1.10 järgi olid hagejad kohustatud esitama vahebilansi 31.03.2013 seisuga hiljemalt 15.04.2013

(I kd lk 10), kuid nad esitasid selle alles 26.04.2013 (I kd lk 72-76). VÕS § 111 lg 1 järgi, kui

lepingupooltel on lepingust tulenevad vastastikused kohustused (vastastikune leping), võib üks

lepingupool oma kohustuse täitmisest keelduda, kuni teine lepingupool on oma kohustuse

täitnud, täitmist pakkunud või andnud täitmiseks tagatise või on kinnitanud, et ta kohustuse

täidab. Ringkonnakohus on seisukohal, et praeguses asjas ei saa viidatud sätet kasutada. VÕS

§ 111 lg 1 kohaldamiseks peavad esinema järgmised eeldused: (1) olemas on vastastikune

leping või tagasitäitmisvõlasuhe; (2) täitmata on vastastikused kohustused; (3) vastastikused

kohustused tuleb täita samaaegselt või täitmisest keelduda sooviv pool peab täitma kohustused

pärast teist poolt. Lepingu punktis 3.1.10 kajastuv hagejate kinnitus, et nad esitavad vahebilansi

hiljemalt 15.04.2013, on küll hagejate lepinguline kohustus, kuid ostuhinna alandamine on kostja

õigus lepingu rikkumise korral, s.t tegu ei ole kohustusega, veel vähem vahebilansi esitamisele

vastanduva kohustusega. Seega ei pikendanud hagejate poolt vahebilansi esitamine aprillis

kokkulepitust 11 päeva võrra hiljem lepingus kokku lepitud õiguskaitsevahendite kasutamise

viimast tähtaega (01.10.2013). Ringkonnakohtu hinnangul ei tulene VÕS § 111 lg 1 kohaldamise

võimalikkus praeguses asjas ka kostja viidatud Riigikohtu 05.06.2012 otsusest nr 3-2-1-42-12.

Ringkonnakohtu hinnangul on hagejate tuginemine ostuhinna alandamise teate hilinenult

esitamisele lubatav. TsÜS § 145 lg 1 teisest lausest ja VÕS § 106 lg-st 2 tulenevad keelud ei ole

praegusel juhul aktuaalsed. TsÜS § 145 kehtestab reeglid kokkulepete kohta nõude aegumise

tingimustele. Hinna alandamine on õiguskaitsevahend, mis ei allu aegumise regulatsioonile.

Pooled võivad lepingus kokku leppida tähtaja, mis ajani võib üks või teine pool

õiguskaitsevahendina hinna alandamist kohaldada. VÕS § 106 lg 2 seevastu kehtestab piirangud

vastutust välistavatele kokkulepetele. Lepingu punktid, mis nägid ostuhinna alandamise teatele

ette vorminõuded ja tähtaja, ei piira hagejate vastutust rikkumise eest.

Kuivõrd ringkonnakohus tuvastas, et kostja kasutatud õiguskaitsevahendi (ostuhinna alandamine)

formaalsed eeldused ei olnud täidetud, ei analüüsi kohus ostuhinna alandamise materiaalsete

eelduste esinemist. Ringkonnakohus on seisukohal, et ostuhinna alandamise formaalsete nõuete

rikkumise tõttu ei alandanud kostja ostuhinda kehtivalt.

Lepinguga kohustusid hagejad andma neile kuuluvad Aktsiaselts Jahipauna aktsiad kostjale ja

kostjal tuli tasuda aktsiate eest müüjatele kokku 83 389,50 eurot, millest 30% ehk 25 016,85 eurot

tuli tasuda lepingu sõlmimise päeval ja ülejäänud 70% ehk 58 372,65 eurot hiljemalt 01.10.2013.

Praeguses asjas puudub vaidlus, et hagejad olid enda lepingust tuleneva kohustuse aktsiate

võõrandamisel täitnud, kuid kostja jättis hagejatele tasumata 70% ostuhinnast ehk 58 372,65

eurot. Seega rikkus kostja lepingust tulenevat kohustust. VÕS § 103 lg 1 kohaselt vastutab

võlgnik kohustuse rikkumise eest, välja arvatud, kui rikkumine on vabandatav. Kusjuures

esineb eeldus, et kohustuse rikkumine ei ole vabandatav. Kohtule ei ole esile toodud asjaolusid,

millest järelduks, et rikkumine oli vabandatav. Vastavalt VÕS § 101 lg 1 p-le 1 ja VÕS § 108

lg-le 1 võib võlausaldaja nõuda võlgnikult kohustuse täitmist, sh raha maksmise kohustuse

rikkumise korral nõuda selle täitmist. Seega on hagejatel õigus nõuda kostjalt põhivõlgnevuse

58 372,65 eurot tasumist, millest hagejale I kuulub tasumisele 14 537,25 eurot, hagejale II

15 431,85 eurot, hagejale III 14 537,25 eurot ja hagejale IV 13 866,3 eurot.

Rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võib võlausaldaja nõuda võlgnikult

viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni.

Juhtudel, kui lepingus ei lepitud viivisemääras kokku, tuleb viivise määraks lugeda VÕS §-s 94

sätestatud intressimäär, millele lisandub kaheksa protsenti aastas (VÕS § 113 lg 1). Pooled ei

leppinud viivisemääras lepingus kokku. Eelnevast tulenevalt palusid hagejad kostjalt välja

mõista viivise kindla summana kuni hagi esitamiseni ja alates hagi esitamisest kuni

põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni viivise seadusjärgses määras, 8,5% aastas.

VÕS

§-s

sätestatud

intressimäär

on

sõltuvuses

Euroopa

Keskpanga

põhirefinantseerimisoperatsioonidele

kohaldatavast

viimasest

intressimäärast,

mida

korrigeeritakse iga poolaasta tagant. 2013. aasta teises pooles oli viivisemäär 8,5% põhinõudelt

aastas, s.t 0,023% päevas (8,5 / 365). Kuivõrd hagi esitamiseni oldi ostusumma tasumisega

viivituses 65 päeva, oli hagi esitamise ajaks kogunenud viivist hageja I nõude osas 217,33 eurot

(14 537,25 x 0,023 / 100 x 65), hageja II nõude osas 230,71 eurot (15 431,85 x 0,023 / 100 x 65),

hageja III nõude osas 217,33 eurot (14 537,25 x 0,023 / 100 x 65) ja hageja IV nõude osas 207,30

eurot (13 866,3 x 0,023 / 100 x 65). Alates 2013. aasta teise poole viivisemäärast on seadusjärgne

viivisemäär pidevalt vähenenud. Eelnevalt kirjeldatud põhjusel ei ole kohtul võimalik pärast hagi

esitamist lisandunud viivise väljamõistmisel määrata viivise tasumine konkreetse protsendina,

nagu hagejad on hagiavalduses palunud, vaid viiteliselt VÕS §-le 113.

Alates kostja esimesest vastusest hagile on kostja palunud hagi rahuldamise korral kostja

kahjunõue tasaarvestada hagejate nõudega, mille maakohus jättis hagi rahuldamata jätmise tõttu

lahendamata. TsMS § 450 lg 2 alusel teeb ringkonnakohus tasaarvestuse reservatsiooniga

osaotsuse, et maakohus vaataks läbi kostja vastunõude ja taotluse see tasaarvestada hagejate

nõuetega kostja vastu.

Menetluskulud

7. Kohus ei märgi TsMS § 173 lg 5 kohaselt menetluskulude jaotust muuhulgas tasaarvestuse

reservatsiooniga osaotsuses, kui kohus jätkab neil juhtudel asja lahendamist. Menetluskulude

jaotus nähakse sel juhul ette lõppotsuses.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Ulvi Loonurm

Imbi Sidok-Toomsalu

Indrek Soots