3-2-1-28-16 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-28-16

Otsuse kuupäev

Tartu, 18. mai 2016

Kohtukoosseis

Eesistuja Tambet Tampuu, liikmed Henn Jõks ja Jaak Luik

Kohtuasi

Mihhail Gnidini (Gnidin) hagi BLRT Grupp Aktsiaseltsi

vastu BLRT Grupp Aktsiaseltsi nõukogu 1. augusti

2011. a otsuse, millega kehtestati „Infovahetuse eeskiri

BLRT Grupp Aktsiaseltsi nõukogus", tühisuse

tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 30. novembri 2015. a otsus

tsiviilasjas nr 2-13-27839

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Mihhail Gnidini kassatsioonkaebus ja BLRT Grupp

Aktsiaseltsi kassatsioonkaebus

Tsiviilasja hind Riigikohtus

BLRT Grupp Aktsiaseltsi kassatsioonkaebuse hind 3500 eurot

Mihhail Gnidini kassatsioonkaebuse hind 0 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja Mihhail Gnidin, esindajad vandeadvokaadid Urmas

Volens ja Kristjan Tamm

Kostja BLRT Grupp Aktsiaselts, esindaja vandeadvokaat

Arne Ots

Asja läbivaatamise kuupäev

18. aprill 2016. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 30. novembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 2-13-27839

tervikuna. Osas, millega ringkonnakohus tühistas Harju Maakohtu 30. juuni 2015. a otsuse

samas tsiviilasjas ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi ning tuvastas BLRT Grupp

Aktsiaseltsi nõukogu 1. augusti 2011. a otsuse tühisuse, jätta jõusse Harju Maakohtu 30. juuni

2015. a otsuse resolutsioon, arvestades Riigikohtu otsuse põhjendusi (st hagi jääb

rahuldamata). Osas, millega ringkonnakohus määras kindlaks Mihhail Gnidini menetluskulud

ja mõistis BLRT Grupp Aktsiaseltsilt Mihhail Gnidini kasuks välja 11 220 euro 87 sendi

suurused menetluskulud ning kohustas BLRT Grupp Aktsiaseltsi tasuma väljamõistetud

menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni

menetluskulude tasumiseni, saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

2. BLRT Grupp Aktsiaseltsi kassatsioonkaebus rahuldada. Mihhail Gnidini kassatsioonkaebus

jätta rahuldamata.

3. Jätta menetluskulud kõigis kohtuastmetes Mihhail Gnidini kanda.

4. Tagastada BLRT Grupp Aktsiaseltsi kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon Raidla Ellex

Advokaadibüroo OÜ-le. Arvata Mihhail Gnidini kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon

riigituludesse.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Mihhail Gnidin (hageja) esitas 31. mail 2013 Harju Maakohtule hagi BLRT Grupp Aktsiaseltsi

(kostja) vastu, milles palus tuvastada, et kostja nõukogu 1. augusti 2011. a otsus „Infovahetuse eeskiri

BLRT Grupp Aktsiaseltsi nõukogus" (eeskiri) on tühine. Samuti palus hageja kohustada kostjat mitte

takistama hagejal täita kostja nõukogu liikme kohustusi ja kohustada kostjat täitma hagejaga sõlmitud

nõukogu liikme lepingut. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Hageja loobus 2. jaanuari

2015. a avaldusega kohustamisnõuetest ja palus lahendada üksnes nõude tuvastada kostja nõukogu

1. augusti 2011. a otsuse tühisus. Kohus võttis 13. veebruari 2015. a määrusega loobumise vastu ja

jättis nende nõuetega seotud menetluskulud, millest hageja loobus, hageja kanda.

Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja aktsionär ja alates 2. detsembrist 2009 kuni 2. detsembrini

2014 oli hageja ka kostja nõukogu liige. Alates 2011. a kevadest on kostja teinud hagejale takistusi

nõukogu liikme ülesannete täitmisel ja piiranud tema juurdepääsu kostja ettevõtte territooriumile.

1. augustil 2011 võttis kostja nõukogu vastu otsuse, millega kehtestas nõukogu infovahetuse eeskirja,

mis sisaldas mh järgmisi reegleid:

· nõukogu liige saab tutvuda küsitud infoga üksnes suletud ruumis nõukogu esimehe loal

ning kostja töötaja ja turvamehe vahetu järelevalve all (p 5.4.3 ja p 5.3.1);

· infoga saab tutvuda üksnes arvuti vahendusel (p 5.2.4);

· keelatud on koopiamasina, fotoaparaadi ja interneti kasutamine (p 5.7.5 ja p 5.7.6);

· dokumentidest ja infost koopiate tegemine on keelatud, see on võimalik üksnes

erandkorras mõjuval põhjusel nõukogu esimehe nõusolekul või käsikirjalise

väljakirjutamisena (p 5.8.1 ja p 5.7.4);

· inforuumi sisenemist ja väljumist peab nõukogu liige kinnitama allkirjaga (p 5.3.3);

· ruumi külastusest tuleb 24 tundi ette teatada (p 5.4.7);

· juurdepääs kostja territooriumi muudele osadele on keelatud (p 5.4.10);

· koordinaatori või turvamehe nõudel peab nõukogu liige viivitamatult lahkuma (p 5.4.11);

· teatud liiki teave ja dokumendid on juurdepääsupiiranguga, millele nõukogu liikmetel ei

ole üldse juurdepääsu seni, kuni sellise info esitamist takistavad asjaolud on ära langenud

(p 5.6.1). Selline on näiteks info hinnakujunduse, sealhulgas allahindluse, boonuste ja

müügitingimuste kohta (p 5.6.2. a), info hankekonkursil osalemise või klientidega

läbirääkimiste kohta (p 5.6.2.b), info kostja klientide kohta (p 5.6.2.c), info kostjaga seotud

isikute töötasude kohta (p 5.6.2.d), hinnakujunduse tulevikuplaanid (p 5.6.2.e), klienditöö

strateegia tulevikuplaanid (p 5.6.2 f), info toodangu hinnakõikumise kohta (p 5.6.2.g) ja info

kostja tootmis-, tarne- ning hoolduskulude kohta (p 5.6.2.h);

· inforuumis sisalduv teave ja dokumendid ei pea olema täielikud ja need ei pea vastama

nõukogu liikme taotletud mahule (p 6.1.1 ja 6.1.2);

· kontserni töötajad ega aktsionärid ei vastuta selle eest, et inforuumis kättesaadavad

dokumendid ja teave oleksid täpsed ja täielikud (p 6.1.2.c).

Hageja arvates oli eeskirja kehtestamise eesmärk takistada tal täita nõukogu liikme ülesandeid.

Üheltki teiselt nõukogu liikmelt ei ole eeskirja järgimist nõutud.

Eeskirja kehtestanud otsus on äriseadustiku (ÄS) § 322 lg 7 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse

(TsÜS) § 38 lg 2 järgi tühine. Nimelt on eeskirja p-d 5.2.4, 5.3.1, 5.3.3, 5.4.3, 5.4.7, 5.4.10, 5.4.11,

5.6.1 (koosmõjus p 5.6.2 alapunktidega a-h), 5.7.4-5.7.6, 5.8.1, 6.1.1 ja 6.1.2 vastuolus ÄS §-ga 316

ja § 317 lg-tega 1, 6 ja 7. Need sätted on kehtestatud aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või avaliku

huvi tõttu ja nendega vastuolu toob kaasa otsuse tühisuse. Samuti on otsus tühine vastuolu tõttu heade

kommetega. Lisaks on otsus ja sellega kehtestatud eeskiri vastuolus seadusest tuleneva keeluga ja

seega on otsus tühine ka TsÜS § 87 järgi.

2. Kostja ei tunnistanud hagi ja palus jätta selle kas läbi vaatamata või rahuldamata ning

menetluskulud hageja kanda.

Vaidlusaluse otsuse tühisuse tuvastamisega ei saa saavutada eeskirja kehtetust, sest otsusega üksnes

kinnitati eeskiri. Lisaks ei ole hagejal kostja aktsionärina õigustatud huvi vaidlustada nõukogu otsust.

Samuti ei ole vaidlusalune otsus ega eeskiri vastuolus aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks ega avaliku

huvi tõttu kehtestatud seaduse sätetega. Nii otsus kui ka eeskiri on heade kommetega kooskõlas ega

riku ühtegi seadusega ette nähtud keeldu. Isegi kui selline vastuolu või rikkumine esineks, siis ei

saaks eeskiri takistada nõukogu liikmetel teostada nende seadusest tulenevaid õigusi.

3. Harju Maakohus jättis 30. juuni 2015. a otsusega hagi rahuldamata. Seni jaotamata menetluskulud

jättis maakohus hageja kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja 10 501 euro 20 sendi

suurused menetluskulud (sh lepinguliste esindajate tasu 10 317 eurot 60 senti, riigilõivu 75 eurot,

registripäringute tasu 28 eurot 60 senti ja tõlkekulu 80 eurot).

Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on hageja nõude alus ÄS § 322 lg 7. Kostja vastuväide, et

eeskirja ei saa otsuse vaidlustamise kaudu vaidlustada, ei ole põhjendatud. Vaidlusalune otsus ja

eeskiri on tervik, mida tuleb hinnata koos. Samuti ei ole põhjendatud kostja vastuväide, et hageja kui

aktsionär ei saa kostja nõukogu otsust vaidlustada. Aktsionäril on õigus nõukogu otsust vaidlustada,

sh taotleda selle tühisuse tuvastamist.

Vaidlusalune otsus ei ole vastuolus ÄS §-ga 316 ega § 317 lg-tega 1 ja 6, sest see ei takista nõukogu

kui kollegiaalse organi tööd. Samuti ei takista eeskirja sätted nõukogu liikmel nõuda juhatuselt teavet,

mille esitamist eeskiri otseselt ette ei näe. Eeskirja p-d 5.2.4, 5.3.1, 5.4.3, 5.4.11, 5.6.1 (koosmõjus

p 5.6.2 alapunktidega a-h), 5.7.4-5.7.6, 5.8.1, 6.1.1 ja 6.1.2 on aga vähemalt osaliselt vastuolus

ÄS § 317 lg-ga 7, sest need piiravad nõukogu liikme õigust saada juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse

kohta teavet ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ja bilansi koostamist. Kuid ÄS § 317 lg 7 ei ole

kehtestatud avaliku huvi tõttu ega võlausaldajate kaitseks, vaid peamiselt aktsionäride kaitseks. See

reguleerib aktsiaseltsi sisesuhteid sh juhtorganite omavahelist suhtlemist. Seega ei ole eeskirja

kinnitamise otsus tühine põhjusel, et sellega oleks rikutud võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi

tõttu kehtestatud seaduse sätet.

Ei ole tuvastatud, et vaidlusaluse otsuse vastuvõtmisel ja eeskirja kehtestamisel või selle täitmisel

oleks kostja nõukogu eesmärk olnud takistada just hageja juurdepääsu teabele ja tema

ametiülesannete täitmist. Eeskiri ei erista nõukogu liikmeid ega asetanud selle kehtestamise ajal

nõukogu liikmeks olnud hagejat võrreldes teistega ebasoodsamasse olukorda. Samuti ei takistanud

eeskiri hagejal dokumentidega tutvuda. Eeskirja ega vaidlusalust otsust ei saa pidada ühiskonnas

valitsevate arusaamade järgi ebamoraalseteks ega taunitavateks pelgalt seetõttu, et otsus on vastu

võetud ajal, mil muutus aktsiate enamust kontrollivate isikute ring. Seega ei ole otsus tühine ka

vastuolu tõttu heade kommetega. Samuti ei ole otsus tühine TsÜS § 87 alusel, sest kuigi otsus on

vastuolus ÄS § 317 lg 7 esimese ja teise lausega, ei sisalda need sätted keeldu, mille rikkumine tooks

TsÜS § 87 järgi kaasa tühisuse.

Kuna otsus ei ole ühelgi eeltoodud alusel tühine, siis tuleb hagi jätta rahuldamata.

4. Hageja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada

ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.

Kostja esitas maakohtu otsuse peale vastuapellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu

otsuse osas, millega maakohus rahuldas kostja menetluskulude kindlaksmääramise taotluse ainult

osaliselt ja teha uue otsuse, millega mõista hagejalt välja 41 676 eurot 10 senti.

Pooled vaidlesid teineteise apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta selle rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 30. novembri 2015. a otsusega maakohtu otsuse ja tegi uue

otsuse, millega rahuldas hagi ja tuvastas vaidlusaluse otsuse tühisuse. Ringkonnakohus rahuldas

hageja apellatsioonkaebuse ja jättis kostja vastuapellatsioonkaebuse rahuldamata. Poolte kuni

12. veebruarini 2015 kantud menetluskulud jättis ringkonnakohus kostja kanda, märkides otsuses, et

eelnimetatud menetluskulud tasaarvestatakse hagi rahuldamise ja osalise hagist loobumise tõttu ega

mõisteta pooltelt teise poole kasuks välja. Menetluskulud, mis on alates 13. veebruarist 2015 kantud

maakohtus ja ringkonnakohtus, jättis ringkonnakohus kostja kanda. Ringkonnakohus mõistis kostjalt

hageja kasuks välja 11 220 euro 87 sendi suurused menetluskulud.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on õige maakohtu seisukoht, et hageja kui kostja

aktsionär võib vaidlustada kostja nõukogu otsust. Samuti on õige maakohtu seisukoht, et ÄS § 317

lg 7 esimene ja teine lause ei ole võlausaldajate kaitseks ega avalikes huvides kehtestatud sätted.

Kuigi eeskiri on vastuolus ÄS § 317 lg 7 esimese ja teise lausega, ei ole vaidlusalune otsus seepärast

tühine. Samuti ei ole otsus vastuolus heade kommetega. Otsus on küll vastuolus TsÜS §-s 32

sätestatud hea usu põhimõttega, mille kohaselt peavad juriidilise isiku juhtorgani liikmed

omavahelistes suhetes arvestama üksteise õigustatud huve, kuid see ei too kaasa otsuse tühisust. Kuid

otsus on tühine TsÜS § 87 alusel kui seadusega vastuolus olev otsus. ÄS § 317 lg 7 kaks esimest

lauset on kehtestatud ka nõukogu liikme kaitseks ja nõukogu ei saa oma otsusega kehtestada korda,

mille kohaselt nõukogu liige ei saa taotleda teavet otse juhatuselt. Seega tuleb hagi rahuldada.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Kostja palub kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsus ja jätta hagi läbi vaatamata või

tühistada ringkonnakohtu otsus ja osas, millega hagi jäeti rahuldamata, jätta jõusse maakohtu otsus

ning osas, millega kostja vastuapellatsioonkaebus jäeti rahuldamata, saata asi ringkonnakohtule uueks

läbivaatamiseks. Alternatiivselt palub kostja tühistada ringkonnakohtu otsuse ja saata asja

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda ja mõista

need hagejalt välja.

Kostja kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt ei ole hagejal kui kostja aktsionäril tuvastushuvi, et

tuvastada nõukogu otsuse tühisust, ja hagi tuleks tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2

alusel jätta läbi vaatamata. Hageja õigused ja kohustused ei sõltu vaidlusaluse otsuse kehtivusest. Kui

lugeda, et hagejal on tuvastushuvi, siis tuleb hagi jätta rahuldamata, sest otsus ei ole tühine. Ühtegi

ÄS § 322 lg-s 7 sätestatud tühisuse alust ei esine. Otsus ega eeskiri ei ole vastuolus ÄS § 317 lg 7

kahe esimese lausega, vaid tagavad nõukogu õiguse saada juhatuselt kostja tegevuse kohta teavet

ning nõukogu liikme võimaluse nõuda teabe esitamist nõukogule. See, et eeskiri võimaldab selgelt

pahauskseid teabenõudeid tõrjuda, ei muuda eeskirja tühiseks. Otsus ei ole tühine ka TsÜS § 87

alusel, sest ÄS § 317 lg 7 ei sätesta keeldu ja sätte mõtteks ei ole tuua kaasa seda rikkuva nõukogu

otsuse tühisus.

Kostja esitas 18. aprillil 2016 taotluse määrata kindlaks ja mõista hagejalt välja 3562 euro suurune

menetluskulu ning tunnistada põhiseadusega vastuolus olevaks ja kehtetuks TsMS § 178 lg 4, mille

kohaselt ei hüvitata menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid. Kostja palus

lahendis märkida, et hagejal tuleb hüvitatavatelt kuludelt tasuda viivist võlaõigusseaduse

(VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.

7. Hageja palub kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse resolutsiooni p-d 5 ja 6

ning p 8 esimese lause ja mõista kostjalt hageja kasuks välja 37 183 euro 91 sendi suurused

menetluskulud või saata asi eelnimetatud osas uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

Kassatsiooniastme menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.

Hageja kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt kohaldas ringkonnakohus valesti TsMS § 175 lg-

t 1, kui leidis, et poolte lepinguliste esindajate kulu enne 13. veebruari 2015 (ehk enne hagist osalise

loobumise vastuvõtmist ja selles osas menetluse lõpetamist) oli ligikaudu võrdne. Ringkonnakohus

jättis hindamata menetluskulude vajalikkuse ja põhjendatuse. Kostja põhjendatud menetluskulud

seisuga 13. veebruar 2015 olid 7983 eurot 60 senti ja kuna hageja loobus ühest nõudest, tuleb hagejalt

kostja kasuks välja mõista pool menetluskuludest, mida kostja kandis enne 13. veebruari 2015, ehk

3991 eurot 80 senti. Kokku tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista 41 175 euro 71 sendi suurused

menetluskulud ja pärast tasaarvestust tuleb kostjal tasuda hagejale 37 183 eurot 91 senti.

8. Pooled vaidlevad teineteise kassatsioonkaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 692 lg 1 p 1 alusel tühistada

materiaalõigusnormi väära tõlgendamise ja tuvastatud asjaoludele ebaõige õigusliku hinnangu

andmise tõttu. Osas, millega ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse, millega

rahuldas hagi ning tuvastas kostja nõukogu otsuse tühisuse, jätab kolleegium TsMS § 691 p 5 alusel

jõusse maakohtu otsuse resolutsiooni, arvestades Riigikohtu otsuse põhjendusi. Hagi jääb seega

rahuldamata ja kõik menetluskulud kõigis kohtuastmetes jäävad hageja kanda. Osas, millega

ringkonnakohus määras kindlaks menetluskulud ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja 11 220 euro

87 sendi suurused menetluskulud ning kohustas kostjat tasuma väljamõistetud menetluskuludelt

viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni menetluskulude tasumiseni, tuleb asi saata

tagasi ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks.

Kostja kassatsioonkaebus rahuldatakse, hageja kassatsioonkaebus jääb rahuldamata.

10. Hageja on vaidlusaluse nõukogu otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamisel tuginenud

järgmistele olulistele asjaoludele:

· otsus on tühine ÄS § 322 lg 7 alusel, kuna see rikub võlausaldajate kaitseks või avalikes

huvides kehtestatud seaduse sätet;

· otsus on tühine ÄS § 322 lg 7 alusel, kuna see on vastuolus heade kommetega;

· otsus on tühine TsÜS § 87 alusel, kuna see rikub seaduses sätestatud keeldu ja keelu mõtteks

on tuua selle rikkumise korral kaasa otsuse kui tehingu tühisus.

11. Kolleegium lahendab kõigepealt kostja kassatsioonkaebuse, käsitledes esmalt hageja tuvastushuvi

kostja nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks.

TsMS § 368 lg 1 kohaselt võib hageja esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise

tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Ka TsÜS § 38 lg 2 teise lause järgi

saab otsuse tühisusele tugineda huvitatud isik ehk isik, kellel on otsuse tühisuse tuvastamise vastu

õiguslik huvi.

Kolleegium kordab oma varasemat seisukohta, et juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist

võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad seaduse kohaselt nõuda otsuse kehtetuks

tunnistamist (vt Riigikohtu 30. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15, p 13; 11. juuni

2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-14, p 25; 8. oktoobri 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-65-08,

p 16). ÄS § 322 lg 6 järgi saab nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhatus või aktsionär,

samuti juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega

ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning nõukogu liige, kes ei osalenud otsuse

vastuvõtmisel. Nõukogu liige, kes osales otsuse vastuvõtmisel, võib otsuse kehtetuks tunnistamist

nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.

Kuna ÄS § 322 lg 6 järgi on aktsionäril õigus esitada nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise hagi,

siis on aktsionäril õigus nõuda ka nõukogu otsuse tühisuse tuvastamist. Aktsionäri tuvastushuvi

ulatuse selline tõlgendus aktsiaseltsi organite otsuste tühisuse tuvastamise menetluses on põhjendatav

sellega, et aktsionäril peab olema aktsiaseltsi organite otsuste vaidlustamise kaudu võimalus

kontrollida otsuste kooskõla seadusega. Kolleegium leiab, et nõukogu otsuse tühisuse tuvastamise

huvi jaatamiseks on piisav aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu

(vt ka Riigikohtu 30. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15, p 13). Seadusega vastuolus

olevad otsused võivad ohustada aktsionäri investeeringut, mis on aktsionäri peamine huvi

aktsiaseltsis. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul

tuletatav juriidilise isiku liikme (osaniku, aktsionäri) liikmesussuhtest juriidilise isikuga

(vt Riigikohtu 14. oktoobri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-76-14, p 18).

Eeltoodust tulenevalt on ekslik kostja kassatsioonkaebuse seisukoht, et kuna hageja on kostja

aktsionär ega ole enam nõukogu liige, ei ole tal vaidlusaluse nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks

õiguslikku huvi ja hagi tuleks jätta läbi vaatamata.

12. Õige on kohtute seisukoht, et eeskirja ja selle kinnitamise otsust ei saa käsitada kahe eraldi

dokumendina. Samamoodi on kolleegium varasemas praktikas leidnud, et aktsiaseltsi majandusaasta

aruannet ja üldkoosoleku otsust, millega see kinnitatakse, saab õiguslikus mõttes pidada üheks

dokumendiks (vt Riigikohtu 30. septembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15, p 11). Seega on

üldjuhul võimalik esitada tuvastushagi nõukogu otsuse tühisuse tuvastamiseks ka juhul, kui

puudused, mille tõttu on otsus hageja arvates tühine, on omistatavad otsusega kinnitatud

dokumendile, mitte otsusele endale.

13. Kolleegiumi arvates leidis maakohus õigesti, et nõukogu töökorda kehtestav otsus, millega

piiratakse nõukogu liikme võimalust saada juhatuselt teavet, on vastuolus ÄS § 317 lg 7 teise

lausega, mille kohaselt võib aruannete ja teabe esitamist nõukogule nõuda iga nõukogu liige. Samuti

on vaidlusaluse eeskirja sätted vastuolus ÄS § 317 lg 7 esimese lausega, mille kohaselt on nõukogu

õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta piiramatu. ÄS § 317 lg 11 võimaldab näha

nõukogu täpsema töökorra ette põhikirjaga, samuti üldkoosoleku või nõukogu otsusega. Täpsem

töökord võib muu hulgas tähendada ka teabevahetuse täpsemat reguleerimist. Siiski ei saa nõukogu

oma töökorra kehtestamisel minna vastuollu seaduses sätestatud põhimõtetega, mille kohaselt võib

juhatuselt aruandeid ja teavet nõuda iga nõukogu liige ega pea seda tegema nõukogu esimehe

vahendusel ja mille kohaselt peab igal nõukogu liikmel olema juurdepääs ühingu dokumentidele

(ÄS § 317 lg 7 teine lause). ÄS § 317 lg 11 ei võimalda kalduda kõrvale seaduse imperatiivsetest

sätetest, mis näevad ette nõukogu liikme teabe- ja dokumentidega tutvumise õiguse. See tähendab, et

nõukogu töökorraga ei ole lubatud kehtestada korda, millest tulenevalt peab nõukogu liige teabe

saamiseks küsima luba nõukogu esimehelt, samuti ei ole lubatud kehtestada teabele

juurdepääsupiiranguid, millega piiratakse nõukogu liikmete juurdepääsu osale teabest.

Seega on vähemalt osa vaidlusaluse eeskirja sätteid vastuolus seadusega.

14. Järgmiseks käsitleb kolleegium ÄS § 317 lg 7 rikkumise tagajärge.

Hageja on leidnud, et eeskirjas sisalduvate rikkumiste tulemusel on vaidlusalune nõukogu otsus

tühine esiteks seetõttu, et otsus on vastuolus võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud

normiga, või teiseks seetõttu, et otsus on vastuolus heade kommetega. Kolmandaks leiab hageja, et

otsus võib olla tühine ka vastuolu tõttu sellise seadusesättega, mille rikkumine toob kaasa tühisuse

TsÜS § 87 järgi.

Õige on kohtute järeldus, et ÄS § 317 lg 7, mille esimese lause järgi on nõukogul õigus saada

juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ja nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi

koostamist ja mille teise lause järgi võib aruannete ning teabe esitamist nõukogule nõuda nõukogu

iga liige, ei ole võlausaldajate kaitseks ega avalikes huvides kehtestatud seadusesätted, millega

vastuolu tooks kaasa nõukogu otsuse tühisuse ÄS § 322 lg 7 teise alternatiivi järgi. Maakohus leidis

õigesti, et ÄS § 317 lg 7 reguleerib aktsiaseltsi sisesuhteid ja juhtorganite omavahelise suhtlemise

korda.

Samuti on õige kohtute järeldus, et hageja esile toodud ja tuvastatud asjaoludel ei saa vaidlusalust

nõukogu otsust ega sellega kinnitatud eeskirja pidada heade kommete vastaseks. Maakohus tuvastas,

et eeskiri ei eristanud nõukogu liikmeid ega asetanud hagejat teiste nõukogu liikmetega võrreldes

halvemasse olukorda, samuti ei ole eeskiri ega otsus ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi

ebamoraalne ega taunitav. Eeltoodu tuvastamisel ei ole menetlusõiguse norme rikutud. Riigikohus

kassatsioonimenetluses ise asjaolusid ei tuvasta (TsMS § 688 lg-d 3-5).

15. Hageja tugineb mh sellele, et nõukogu otsus on tühine TsÜS § 87 järgi kui seadusega vastuolus

olev otsus. Maakohus leidis, et otsus on küll vastuolus ÄS § 317 lg 7 esimese ja teise lausega, kuid

need sätted ei sisalda keeldu, mille rikkumine tooks TsÜS § 87 järgi kaasa tühisuse. Ringkonnakohus

seevastu leidis, et otsus on TsÜS § 87 alusel tühine, sest ÄS § 317 lg 7 kaks esimest lauset on mh

kehtestatud ka nõukogu liikmete kaitseks.

Kolleegium selgitab, et TsÜS § 87, mis reguleerib tehingu tühisust vastuolu tõttu seadusega, ei

kohaldu eraõigusliku juriidilise isiku organi otsustele. TsÜS § 38 lg 1 esimese lause järgi on

juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on

vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku

huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud

korda. Seega võib otsus vastuolu tõttu seadusega olla tühine eelkõige siis, kui see rikub

võlausaldajate kaitseks või avalikes huvides kehtestatud seaduse sätteid. Kõigil muudel juhtudel peab

selleks, et otsust saaks vastuolu tõttu seadusega lugeda tühiseks, seaduses olema selgelt ette nähtud,

et normi rikkumine toob kaasa otsuse tühisuse. ÄS § 317 lg 7 ei näe ette, et selle rikkumise

tagajärjeks oleks otsuse tühisus, samuti ei ole tegu võlausaldajate kaitseks ega avalikes huvides

kehtestatud seadusesättega. Eelnevast tulenevalt ei ole vaidlusalune otsus ühelgi alusel tühine.

Seega tuleb ringkonnakohtu otsus tühistada osas, millega ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja

tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi. Kuna ringkonnakohus andis tuvastatud asjaoludele eksliku

õigusliku hinnangu, kuid menetlusõiguse norme ei rikkunud, ja kuna maakohus tegi õige otsuse (jättis

hagi rahuldamata), siis saab Riigikohus selles osas jätta jõusse maakohtu otsuse, arvestades ka

Riigikohtu otsuse põhjendusi.

16. Kolleegium märgib täiendavalt, et aktsiaseltsi nõukogu otsuse kehtetuse aluseid reguleerivad

ÄS § 322 lg-d 4 ja 7. ÄS § 322 lg 7 järgi on nõukogu otsus tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel

rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu

avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega

ettenähtud juhul. Kui otsus on seadusega vastuolus mingil muul, eespool nimetamata moel, on see

võimalik ÄS § 322 lg 4 esimese lause järgi aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks

tunnistada.

Nõukogu liikme teabeõigust piirav nõukogu otsus on vastuolus seadusega ja selline otsus on

võimalik ÄS § 322 lg 4 alusel kehtetuks tunnistada, kui vastav nõue on esitatud kolme kuu jooksul

arvates nõukogu otsuse vastuvõtmisest. Kuna vaidlusalune nõukogu otsus tehti 1. augustil 2011, kuid

hageja esitas hagi 31. mail 2013, siis olnuks otsuse kehtetuks tunnistamise nõue hagi esitamise ajaks

juba igal juhul aegunud.

Kolleegium selgitab, et kuigi formaalselt jäävad nõukogu otsusega kinnitatud eeskirjasätted, mis on

vastuolus ÄS § 317 lg-ga 7, kehtima, ei ole neile võimalik tugineda ja neid ei saa täita. ÄS § 244 lg 2

teine lause näeb ette, et kui aktsiaseltsi põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse

seaduses sätestatut, st seadusega vastuolus olevast põhikirjasättest ei saa kellelegi tekkida õigusi ega

kohustusi. Sama käib ka nõukogu otsusega kinnitatud nõukogu töökorra kohta - sellele osale

vaidlusalusest eeskirjast, mis on vastuolus seadusega, ei saa ühing tugineda ega nõukogu liikmete

teabeõigust piirata. Nõukogu liikmel, kelle teabeõigust juhatus eeskirjale tuginedes piirab, on mh

õigus esitada kohustamishagi ning nõuda teavet ja dokumente andma kohustamist vajadusel kohtu

kaudu.

17. Järgmiseks käsitleb kolleegium menetluskulude jaotust ja kindlaksmääramist ning lahendab

hageja kassatsioonkaebuse.

Hageja on kassatsioonkaebuses vaidlustanud menetluskulude jaotuse ja kostjalt tema kasuks välja

mõistetud menetluskulude suuruse. Kuna hagi jääb rahuldamata, siis jäävad kõik menetluskulud

TsMS § 162 lg 1 alusel kõigis kohtuastmetes hageja kanda. Eeltoodust tulenevalt tuleb

ringkonnakohtu otsus tühistada ka menetluskulude jaotust ja kindlaksmääramist puudutavas osas.

Hageja kassatsioonkaebus jääb seega rahuldamata.

Menetluskulude kindlaksmääramist puudutavas osas ehk osas, millega ringkonnakohus määras

kindlaks hageja menetluskulud ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja 11 220 euro 87 sendi suuruse

menetluskulu ning kohustas kostjat tasuma väljamõistetud menetluskuludelt viivist VÕS § 113 lg 1

teises lauses sätestatud määras kuni menetluskulude tasumiseni, tuleb tsiviilasi saata tagasi

ringkonnakohtusse uueks läbivaatamiseks.

Ringkonnakohtul tuleb asja uuel läbivaatamisel esmalt lahendada kostja vastuapellatsioonkaebus,

milles kostja palus tühistada maakohtu otsuse osas, millega maakohus rahuldas kostja taotluse

menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks üksnes osaliselt, ja teha uus otsus, millega mõista

hagejalt kostja kasuks välja kostja menetluskulud esimese astme kohtu menetluses 41 676 eurot

10 senti ja otsustada, et hageja peab kostjale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt maksma

viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva

lahendi jõustumisest kuni täitmiseni. Teiseks tuleb ringkonnakohtul asja uuel läbivaatamisel määrata

kindlaks kostja menetluskulud ringkonnakohtus ja Riigikohtus. Kolleegium ei määra ise kindlaks

kostja menetluskulusid apellatsiooni- ega kassatsiooniastmes. Menetlusökonoomiliselt on

põhjendatud, et menetluskulude vajalikkuse ja põhjendatuse üle kõigi kohtuastmete menetluses

otsustatakse korraga (vt ka Riigikohtu 20. aprilli 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-15, p 22).

Lisaks esimese astme kohtu menetluses kantud kostja menetluskulude suuruse õigsuse

kontrollimisele ja apellatsiooni- ning kassatsiooniastme menetluskulude kindlaksmääramisele ja

hagejalt väljamõistmisele tuleb ringkonnakohtul asja uuel läbivaatamisel võtta seisukoht TsMS § 178

lg 4 võimaliku vastuolu kohta põhiseadusega. Viidatud sätte võimalikule vastuolule põhiseadusega on

tuginenud kostja 18. aprillil 2016 Riigikohtule esitatud taotluses, samuti on sellele viidanud hageja

29. aprillil 2016 Riigikohtule esitatud seisukohas kostja taotluse ja menetluskulude kohta.

18. Kostja kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu tuleb kostja kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon

TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada. Hageja kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon tuleb

kaebuse rahuldamata jätmise tõttu TsMS § 149 lg 4 teise lause alusel arvata riigituludesse.

Tambet Tampuu, Henn Jõks, Jaak Luik