3-2-1-118-15 · Riigikohus

Riigikohtunike Tambet Tampuu ja Malle Seppiku eriarvamus tsiviilasjas nr 3-2-1-118-15.

1. Me ei nõustu koosseisu enamuse seisukohaga, nagu kujutaks liisingulepingu ülesütlemise korral

enne ülesütlemist sissenõutavaks muutunud liisingumaksete nõue endast lepingu täitmise nõuet

(VÕS § 108 lg 1), mis ei ole hõlmatud VÕS § 367 lg-s 1 sätestatud kulude hüvitamise nõudega.

2. Meie õigusliku arusaamise kohaselt on liisingulepingu ülesütlemise tagajärjed ammendavalt ette

nähtud VÕS §-s 367 ning selles normis sätestatud põhimõtteid tuleb kohaldada kõigile liisinguandja

liisingulepingu ülesütlemisega seotud nõuetele.

VÕS § 367 mõtte kohaselt tuleb liisingulepingu ülesütlemise korral liisinguandjale hüvitada

liisingueseme ostuhinna ja ostuhinna finantseerimiseks tehtud kulud (lg 1) ja ülesütlemisest tekkinud

lisakulud (lg 4), millest on juhul, kui liisinguese jääb liisinguandja omandisse, maha arvatud

liisingueseme väärtus selle liisinguandjale tagastamise hetkel (lg 3). Seejuures ei või liisinguandja

võtta intressi aja eest, mis järgneb lepingu ülesütlemisele (lg 2).

Selliselt on liisingulepingu ülesütlemise tagajärjel liisinguandjal tekkivaid nõudeid käsitletud ka

kolleegiumi varasemas praktikas (vt nt Riigikohtu lahendid tsiviilasjades nr 3-2-1-29-06, nr 3-2-1-1-

07, nr 3-2-1-33-08, nr 3-2-1-33-09). Põhjendusi, miks tuleks senist pikaajalist praktikat muuta,

praeguses asjas tehtav lahend ei sisalda. Neid ei sisaldanud ka Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-

40-14, kus senisest praktikast kõrvale kalduti.

3. VÕS § 367 lg 1 kohaselt peab liisinguvõtja liisingulepingu ülesütlemise korral hüvitama

liisinguandjale kõik kulud, mida liisinguandja kandis seoses liisinguesemega, eelkõige liisingueseme

ostuhinna ja ostuhinna finantseerimise kulud selles ulatuses, milles need ei ole kaetud juba tasutud

liisingumaksetega.

Viidatud sättes ei ole liisingueseme ostuhinna ja ostuhinna finantseerimise kuludel tehtud vahet

olenevalt sellest, kas need kulud on jäänud tasumata enne või pärast liisingulepingu ülesütlemist.

Ostuhinna finantseerimise kuludeks on eelkõige intress ja lepingu sõlmimise kulu. Viimane ei saa

tekkida pärast lepingu ülesütlemist ja sellestki järeldub, et § 367 lg-s 1 märgitud kulude all on silmas

peetud kõiki liisingueseme krediteerimiseks tehtud kulutusi, mida liisinguvõtja ei ole veel hüvitanud,

olgu need siis võlgu jäädud enne või pärast lepingu ülesütlemist.

4. VÕS § 367 lg 2 kohaselt lähtutakse sama paragrahvi lg-s 1 nimetatud kulude kindlakstegemisel

liisinguvõtja poolt pärast ülesütlemist tasuda jäänud liisingumaksete suumast, millest arvatakse maha

lepingust tulenev intress ja muud summad, mis ei seondu liisingueseme omandamiseks tehtud

kulutustega.

Nii ei ole selles normis sätestatud, nagu tuleks § 367 lg-s 1 märgitud kuludena arvestada üksnes neid

kulusid, mis liisinguvõtjal on jäänud tasumata pärast lepingu ülesütlemist, ja seda ei saadudki teha,

sest lg-st 1 nähtub selgelt põhimõte, et liisinguvõtjal tuleb tasuda kõik kulud, mida liisinguandja

kandis seoses liisinguesemega. Sätestades, et pärast lepingu ülesütlemist tasuda jäänud

liisingumaksete puhul lähtutakse summast, millest arvatakse maha lepingust tulenev intress ja muud

kulud, mis ei seondu liisingueseme omandamisega, on seadusandja tahtnud välistada liisinguandja

intressi nõudmise õiguse pärast lepingu lõppemist.

Seega on meie arvates selle sätte eesmärgiks tagada, et liisinguandja ei saaks nõuda intressi

liisingumaksete summalt, mis liisinguvõtjal on jäänud tasuda pärast lepingu ülesütlemist. Ehk

teisisõnu, selles lõikes sätestatu peab tagama, et § 367 lg-s 1 märgitud liisingueseme ostuhinna

finantseerimise kuluna võetaks arvesse vaid lepingu ülesütlemiseni arvestatud intressi ning et

välistatud oleks intressi nõudmise võimalus aja eest pärast lepingu lõppemist.

Samas ei anna § 367 lg 2 alust järelduseks, nagu sisalduksid § 367 lg-s 1 üksnes need liisingueseme

ostuhinna ja ostuhinna finantseerimise kulud, mille nõue muutub sissenõutavaks lepingu

ülesütlemisega (otsuse p-s 12 nimetatud lepingu ülesütlemisega seotud krediidikulude hüvitamise

nõue). Ehk teisisõnu, nagu oleks liisinguandjal liisinguvõtja vastu lisaks VÕS § 367 lg-s 1 märgitud

kulude hüvitamise nõudele veel ka enne lepingu lõppemist sissenõutavaks muutunud liisingumaksete

nõue VÕS § 108 alusel, mis ei ole kaetud VÕS § 367 lg-s 1 märgitud nõudega.

5. VÕS § 367 lg 3 kohaselt, kui liisinguese jääb pärast liisingulepingu ülesütlemist liisinguandja

omandisse, tuleb sama paragrahvi lg-s 1 nimetatud kulutuste hüvitamise nõude suuruse määramisel

arvestada liisingueseme väärtust selle liisinguandjale tagastamise hetkel.

Selle sätte eesmärgiks on vältida liisinguandja alusetut rikastumist liisinguvõtja arvel

(vt nt Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-29-06, p 28 jj). Rikastumise keelust tuleneb liisinguandja

kohustus tagastada liisinguvõtjale liisingueseme jääkväärtus liisinguandja kulutuste hüvitamise nõuet

ületavas osas. Kui pidada enne liisingulepingu ülesütlemist sissenõutavaks muutunud osamaksete

nõuet iseseisvaks nõudeks, mis ei ole hõlmatud VÕS § 367 lg-s 1 sätestatud kulutuste hüvitamise

nõudega, siis muutub problemaatiliseks selle nõude puhul liisingueseme väärtuse arvessevõtmine,

sest § 367 lg-s 3 viidatakse otse sama paragrahvi lg-s 1 märgitud kuludele. Samas oleks raske

ratsionaalselt põhjendada seda, miks tuleb liisingueseme väärtust arvestada nende krediidikulude

hüvitamise nõude puhul, mis muutub sissenõutavaks lepingu ülesütlemisega, ega tule arvestada nende

krediidikulude hüvitamise nõude puhul, mis on sissenõutavaks muutunud enne lepingu ülesütlemist.

Olemuslikult on mõlema nõude sisuks krediidikulude hüvitamine. Kui liisingueseme liisinguandjale

tagastamise aegne väärtus on suurem kui lepingu ülesütlemisega sissenõutavaks muutunud

krediidikulude hüvitamise nõue, siis tuleks seda arvestada ka enne lepingu ülesütlemist

sissenõutavaks muutunud osamaksete hüvitamise üle otsustamisel.

Nõuete eristamine viisil, nagu koosseisu enamus on seda teinud, võib mõnes kohtuasjas tuua kaasa

ebaõiglase tulemuse. Nii võib juhtuda, et liisinguandja omandisse jääva liisingueseme

tagastamisaegse väärtusega võivad kaetud olla kõik liisinguandja kulutused, kuid liisinguvõtjal tuleb

talle siiski tasuda enne lepingu ülesütlemist sissenõutavaks muutunud osamaksed, isegi kui

liisingueseme väärtus kataks ka need. See võib kaasa tuua liisinguandja õigustamatu rikastumise.

6. Kolleegiumi otsus ei sisalda piisavat põhjendust, mis õigustaks senise praktika muutmist.

VÕS § 367 on võimalik mõista kui erinormi liisingulepingu ülesütlemise tagajärgede suhtes, mille

kohaselt liisingulepingu ülesütlemine toob kaasa seniste nõuete ümberkujundamise. Aegumist tuleks

kohaldada sellele nõudele selliselt, nagu on käsitletud Riigikohtu lahendis tsiviilasjas nr 3-2-1-33-09.

7. Me ei nõustu koosseisu enamuse seisukohaga, nagu võiks eriarvamuses kirjeldatud käsitluse korral

tekkida olukord, kus enne lepingu ülesütlemist sissenõutavaks muutunud liisingumaksete nõue, mis

on jäänud pika aja jooksul sisse nõudmata ja on lepingu ülesütlemise ajaks juba aegunud, saaks

lepingu ülesütlemise tulemusena uuesti aeguma hakata (vt otsuse p 12 lg 2).

Enne liisingulepingu ülesütlemist on perioodilised liisingumaksed korduvad kohustused, mille

aegumisele kohaldatakse TsÜS §-s 154 sätestatut. Juba aegunud nõude aegumine ei saa uuesti alata.

Seega ei saa liisinguandja liisingulepingu ülesütlemisest tuleneva nõude kujundamisel arvestada enne

lepingu ülesütlemist sissenõutavaks muutunud, kuid tasumata osamaksetega, mille nõudeõigus on

ülesütlemise hetkeks aegunud (eeldades, et liisinguvõtja on esitanud selles osas aegumise vastuväite).

Pealegi on otsuse p 12 lg-s 2 kirjeldatud olukord pigem hüpoteetiline kui praktiline. TsÜS §-s 154

sätestatud põhimõtte kohaselt on korduvate kohustuste täitmise nõude aegumistähtaeg kolm aastat iga

üksiku kohustuse jaoks, kusjuures aegumistähtaeg algab selle kalendriaasta lõppemisest, mil

kohustusele vastav nõue muutub sissenõutavaks. Seega peaks selleks, et kerkiks küsimus aegunud

osamaksete kui VÕS § 367 lg 1 kohaste kulude arvessevõtmise võimalikkusest, olema osamakse

tasumata 3-4 aastat. Raske on ette kujutada olukorda, mil liisinguandja ei ütle liisingulepingut üles

vaatamata sellele, et osamaksed on sedavõrd pika aja jooksul maksmata. Praktikas on olukord

tavapäraselt vastupidine ja küsimust enne lepingu ülesütlemist sissenõutavaks muutunud osamaksete

aegumisest ei kerki.

Tambet Tampuu, Malle Seppik