3-2-1-86-13 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUMÄÄRUS

Kohtuasja number

3-2-1-86-13

Määruse kuupäev

Tartu, 17. september 2013. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Villu Kõve, liikmed Ants Kull ja Jaak Luik

Kohtuasi

OÜ KARUKOOBAS avaldus Aktsiaseltsi Nõo Lihatööstus

juhatajalt teabe saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu 18. märtsi 2013. a määrus tsiviilasjas

nr 2-12-26039

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ KARUKOOBAS määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Avaldaja OÜ KARUKOOBAS (registrikood 11348019),

esindaja vandeadvokaat Annika Vait

Puudutatud isik Aktsiaselts Nõo Lihatööstus (registrikood

10005487), esindaja vandeadvokaat Peeter Viirsalu

Asja läbivaatamise kuupäev

26. august 2013. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 18. märtsi 2013. a määrus tsiviilasjas nr 2-12-26039 osas,

millega ringkonnakohus jättis muutmata maakohtu määruse osas, millega maakohus jättis

rahuldamata avaldaja avalduse kohustada AS-i Nõo Lihatööstus juhatajat vastama p-des a–e

nimetatud küsimustele. Saata asi tühistatud osas samale ringkonnakohtule uueks

läbivaatamiseks.

2. Jätta Tartu Ringkonnakohtu 18. märtsi 2013. a määrus tsiviilasjas nr 2-12-26039 muutmata

osas, millega ringkonnakohus jättis muutmata maakohtu määruse osas, millega maakohus

jättis rahuldamata avaldaja avalduse kohustada AS-i Nõo Lihatööstus juhatajat vastama p-s f

nimetatud küsimusele.

3. Määruskaebus rahuldada osaliselt.

4. Tagastada OÜ KARUKOOBAS määruskaebuselt 2. aprillil 2013 tasutud kautsjon

50 (viiskümmend) eurot Advokaadibüroo ALTERNA OÜ kontole nr 10220211673229 (AS SEB

Pank).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. OÜ KARUKOOBAS (avaldaja) esitas 5. juulil 2012 Tartu Maakohtule avalduse AS-i Nõo

Lihatööstus (puudutatud isik) vastu, milles palus, et kohus kohustaks puudutatud isiku juhatajat

vastama järgmistele küsimustele:

„a) Millised on puudutatud isiku ja juhataja Toomas Kruustüki vahelise kirjaliku juhataja

lepingu olulisemad tingimused (sh tasu suurus, ühingu poolt võimaldatavad hüved, lepingu

lõpetamise hüvitised jms)?

b) Kes on puudutatud isiku ja juhataja Toomas Kruustüki vahelise juhataja lepingu ühingu

nimel allkirjastanud?

c) Millises summas on puudutatud isik teinud juhatajale Toomas Kruustükile

2011. majandusaasta jooksul väljamakseid? Sh, millises summas on kokku makstud tasu

(sh kõik lisatasud), hüvitatud kulusid ja tehtud muid väljamakseid (sh kõikvõimalike

lepinguliste ja lepinguväliste suhete alusel)?

d) Kellel puudutatud isiku juhataja Toomas Kruustüki lähikondsetest on käesoleval ja eelneval

majandusaastal lepingulisi suhteid puudutatud isikuga? Milliste lepinguliste suhetega on

tegemist (sh töölepingulised, teenuse osutamise, töövõtu-, käsundus-, komisjoni-, agendi-,

müügi-, rendi-, üüri-, laenu-, tagatis- jt võlaõiguslikud suhted)?

e) Millised on kõige suuremad käesoleval aastal tehtud ning käesolevaks aastaks planeeritud

investeeringud (nimetada nimeliselt koos rahalise mahuga vähemalt 6 kõige suuremat

investeeringut).

f) Mis põhjusel pakkus puudutatud isiku juhataja Toomas Kruustük kasumi jaotamise

ettepanekus dividendide jagamiseks niivõrd väikese osa kasumist? Muuhulgas, kuidas on see

põhjendatud arvestades, et (a) ühingu arveldusarvetel on mitu aastat sihtotstarbelise kasutuseta

lihtsalt seisnud üle miljoni euro, (b) ühingu laenukoormus on väike, (c) raha hoiustamise eest

makstavad intressimäärad on väga madalad ning (d) inflatsiooni tõttu raha väärtus muudkui

väheneb."

Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud isiku kanda.

Avalduse kohaselt on avaldaja puudutatud isiku aktsionär. 21. juunil 2012 toimunud aktsionäride

üldkoosolekul esitas avaldaja koosoleku juhatajale kirjalikult küsimused, millele palus puudutatud

isiku juhatajal üldkoosolekul vastata. Juhataja keeldus enamikule küsimustest vastamast.

Punktis a nimetatud küsimusele vastas juhataja, et ühingu ja juhataja vahel on kirjalik leping, kuid

millised on lepingu olulisemad tingimused, sellele ühingu juhataja vastust ei andnud. Punktis b

nimetatud küsimusele vastas juhataja, et tema ja ühingu vahelisele lepingule on ühingu nimel alla

kirjutatud, kuid keeldus avaldamast, kes on sellele alla kirjutanud. Punktis c nimetatud küsimuse

kohta avaldas juhataja vaid seda, et talle on tehtud väljamakseid nõukogu kinnitatud suuruses, kuid

keeldus selgitamast, kui suur on väljamaksete summa ja millest see summa täpsemalt koosneb.

Punktis d nimetatud küsimusele vastas juhataja, et aktsiaseltsil on olnud ja on ka praegusel

majandusaastal lepinguline suhe juhataja lähikondsetega. Avaldaja leiab, et eeltoodut ei saa pidada

nõuetekohaseks vastamiseks.

Punktis e nimetatud küsimusele keeldus juhataja üldse vastamast, viidates asjaolule, et koosolekul

viibib aktsiaseltsi konkurent. Juhataja selgitas vaid, et tulemas on uued tooted ja tehnoloogiad, mis

parandavad ettevõtte konkurentsivõimet. Juhataja keeldus vastamast ka punktis f nimetatud

küsimusele, väites, et sellele on juba vastatud. Tegelikult ei ole juhataja oma dividendide jaotamise

ettepanekut aktsionäridele selgitanud ega põhjendanud. Juhataja esitas üldkoosolekul vaid

vastuväited avaldaja kasumi jaotamise ettepanekule.

Eeltoodust tulenevalt on avaldaja seisukohal, et ta ei ole saanud p-des a–d ja f nimetatud küsimustele

sisulisi vastuseid. Punktis e nimetatud küsimusele on juhataja alusetult keeldunud vastamast.

Ainuüksi väide, et aktsionärina viibib saalis väidetava konkurendiga seotud isik, ei anna õiguslikku

alust keelduda teabe andmisest. Juhataja ei ole olulise kahju tekkimist väitnud ega tegeliku ohu

olemasolu põhjendanud, seega ei saa ta sellele tuginedes teabe andmisest keelduda.

2. Puudutatud isik pidas avaldust põhjendamatuks ja vaidles sellele vastu.

Teabe andmise kohustus ei ole absoluutne. Avaldaja küsimustele on vastatud ulatuses, milles see on

võimalik puudutatud isiku huve kahjustamata. Avaldaja on puudutatud isiku konkurendiga seotud isik

ja tema eesmärgiks ei ole mitte aktsiaseltsi tegevusest ülevaate saamine, vaid juhtkonnale surve

avaldamine ja puudutatud isiku kahjustamine. Punktis a nimetatud küsimusele on juhataja andnud

piisava vastuse. Punktis b nimetatud küsimus ei ole seotud avaldaja aktsionäriõiguste teostamisega.

Punktis c nimetatud küsimuse vastus sisaldub piisava täpsusega puudutatud isiku 2011. aasta

majandusaasta aruande lisas 28. Punktis d nimetatud küsimus ei puuduta aktsiaseltsi, vaid juhataja

isikut ega ole seetõttu aktsionäri teabeõiguse seisukohast relevantne. Punktis e nimetatud küsimusele

vastamine oleks puudutatud isikule kahjulik, kuna avaldaja on puudutatud isiku konkurendiga seotud

isik. Konkurentsi kahjustava teabe avaldamine on konkurentsiseaduse § 4 lg 1 p 4 alusel keelatud.

Punktis f nimetatud küsimusele on puudutatud isik piisava täpsusega vastanud. Üldkoosolek võttis

dividendide väljamaksmise otsuse vastu ligi 70%-lise häälteenamusega ja seega on küsimus

asjakohatu.

3. Tartu Maakohus jättis 20. novembri 2012. a määrusega avaldaja avalduse rahuldamata.

4. detsembri 2012. a täiendava määrusega jättis maakohus menetluskulud avaldaja kanda.

Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avaldajale antud teave aktsionäri õiguste teostamiseks

piisav. Aktsionäride 21. juuni 2012. a üldkoosoleku protokollist tulenevalt on aktsiaseltsi juhataja

muu hulgas selgitanud, milles seisneb oht puudutatud isikule kahju tekkimiseks. AS Maag

Lihatööstus ja avaldaja on püüdnud puudutatud isikut „üle võtta". Aktsionäri küsimused esitas

üldkoosolekul avaldaja juhatuse liige, kes on äriregistri andmetel juhatuse liige ka AS-is Maag

Grupp, millele kuulub AS Maag Lihatööstus. AS Maag Lihatööstus on puudutatud isiku otsene

konkurent.

Aktsionäri õigused ei saa kaaluda üles äriühingu õigust kaitsta oma ärihuve konkurentide eest ja

õigust jätta avaldamata teave, mis võib ettevõtte konkurentsivõimet vähendada ja mis seetõttu kujutab

endast tegelikku ohtu ettevõttele.

4. Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada

ja teha uus määrus, millega kohustada puudutatud isiku juhatajat avalduses märgitud küsimustele

vastama.

5. Puudutatud isik vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

6. Tartu Ringkonnakohus jättis 18. märtsi 2013. a määrusega avaldaja määruskaebuse rahuldamata ja

Tartu Maakohtu 20. novembri 2012. a määruse muutmata. Menetluskulud maakohtus ja

ringkonnakohtus jättis ringkonnakohus avaldaja kanda.

Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt võib aktsiaseltsi juhatus äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 2

alusel keelduda aktsionärile teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju

aktsiaseltsi huvidele. Seda, kas aktsiaseltsi huvid võivad saada kahjustada, tuleb hinnata kõiki

asjaolusid kaaludes.

Iseenesest on õige määruskaebuse esitaja seisukoht, et maakohus ei ole iga üksiku küsimuse kaupa

hinnanud, kas ja millises ulatuses on puudutatud isiku juhatusel kohustus ühele või teisele küsimusele

vastata. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 442 lg 8 ja § 463 lg 2 järgi oleks maakohus

pidanud iga küsimuse juures hindama puudutatud isiku kohustust vastata. Samuti oleks tulnud välja

selgitada, missugustele asjakohastele küsimustele on puudutatud isik nõuetekohaselt vastanud ja kas

ta on jätnud mõnele küsimusele nõuetekohaselt vastamata. Samas ei ole need maakohtu eksimused

toonud kaasa vale lahendit.

Punktides a, c, d ja f nimetatud küsimuste vastuste kohta leidis ringkonnakohus, et need on piisava

konkreetsusastmega ja võimaldavad avaldajal teostada äriseadustikus ettenähtud aktsionäriõigusi.

Seetõttu on alusetud avaldaja väited, et neile küsimustele ei ole nõuetekohaselt vastatud. Punktis b

nimetatud küsimuse kohta leidis ringkonnakohus, et see küsimus ei ole aktsionäri õiguste teostamise

seisukohast oluline ja seetõttu on puudutatud isik vastanud nõuetekohaselt. Punktis e nimetatud

küsimuse kohta asus ringkonnakohus seisukohale, et puudutatud isikul oli õigus keelduda teabe

andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel. Avaldaja on seotud AS-ga Maag Lihatööstus, kes on puudutatud isiku

otsene konkurent, ja on oht, et teabe avaldamine võib kahjustada puudutatud isiku huve.

Üldkoosoleku protokollist nähtuvalt on juhataja esitanud majanduslikud põhjendused dividendi

suuruse kohta ja seega on ka punktis f nimetatud küsimusele piisavalt vastatud.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

7. Määruskaebuses palub avaldaja tühistada maakohtu ja ringkonnakohtu määrused ning teha uus

määrus, millega avaldus rahuldada. Alternatiivselt palub avaldaja tühistada maakohtu ja

ringkonnakohtu määrused ning saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

Menetluskulud palub avaldaja jätta puudutatud isiku kanda.

Kohtud on valesti kohaldanud ÄS § 287 lg-d 1 ja 2. Kõik avaldaja küsimused on seotud aktsiaseltsi

tegevusega, mistõttu ei ole õiguslikku alust kaaluda, kas tegemist on aktsionärile olulise teabega või

mitte. Vaid juhul, kui taotletav teave väljub aktsiaseltsi tegevusest, on oluline hinnata, kas see on

aktsionärile tema õiguste teostamiseks vajalik. Teabetaotluse on tinginud puudutatud isiku

läbipaistmatu juhtimine ja kahtlus, et aktsiaseltsis on tahtlikult kahjustatud vähemusaktsionäri õigusi.

Aktsionäril on kahtlus, et juhataja, kes ühtlasi on ka ca 33,2% suuruse osalusega aktsionär, on oma

õigusi kuritarvitanud ja suunanud raha äriühingust välja ning et puudutatud isiku juhtorganite liikmed

(juhataja ja juhataja lähikondsed nõukogu liikmed) kasutavad äriühingu vara isiklikes huvides.

Kahtlusi on süvendanud asjaolu, et samal tegevusalal tegutsev ettevõtja, AS Maag Lihatööstus,

tegutseb oluliselt kasumlikumalt.

Puudutatud isiku juhataja ei ole küsimustele piisava konkreetsusega vastanud. Vastus peab olema

antud heas usus ja vastama küsimusele. Kui avaldaja küsis, kes on kirjutanud alla juhataja ja

aktsiaseltsi vahel sõlmitud lepingule, siis ei ole vastus „ühingu ja juhataja vahel on kirjalik leping"

üldse sisuline vastus.

Ringkonnakohus on ekslikult leidnud, et punktis b nimetatud küsimus ei ole aktsionäriõiguste

teostamiseks vajalik ja sellest tulenevalt on küsimusele nõuetekohaselt vastatud. Avaldaja soovib

saada teada, kes on juhataja ja aktsiaseltsi vahel sõlmitud lepingule alla kirjutanud seetõttu, et

puudutatud isiku nõukogusse kuulub muu hulgas ka juhataja poeg. Avaldaja soovib teada, kas

juhataja ja puudutatud isiku vahel sõlmitud leping on sõlmitud aktsiaseltsi huve arvestavatel

tingimustel.

Tegevjuhtkonnale väljamakstud tasude summa ei ole sama mis juhataja tasu ja hüved, lisaks on see

summa aastaaruandes üksikute hüvede liikide kaupa konkretiseerimata.

Ringkonnakohus on ekslikult leidnud, et puudutatud isiku juhatajal oli õigus keelduda vastamast

punktis e nimetatud küsimusele, kuna on oht, et vastamisega tekib aktsiaseltsile kahju. Arvestades

kõiki asjaolusid ja mõistlikku äritava, ei saa kuue suurema tehtud ja planeeritava investeeringu

avaldamine tekitada aktsiaseltsile kahju. Lisaks ei nähtu ringkonnakohtu määrusest, millistele

tõenditele tuginedes asus kohus seisukohale, et AS Maag Lihatööstus ja puudutatud isik on otsesed

konkurendid. Sellega on kohus rikkunud TsMS § 436 lg-t 1.

Punktis f nimetatud küsimuse kohta on ringkonnakohus ekslikult leidnud, et juhataja on dividendide

maksmise ettepanekut piisavalt selgitanud. Juhataja on selgitanud vaid seda, miks ta ei toeta avaldaja

esitatud dividendide maksmise ettepanekut.

8. Puudutatud isik vaidleb avaldaja määruskaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu määrus tuleb osaliselt tühistada materiaalõiguse normi väära

kohaldamise ja tuvastatud asjaoludele ebaõige hinnangu andmise tõttu TsMS § 692 lg 1 p 1 ja § 695

alusel ning asi tuleb TsMS § 701 lg 3 alusel saata tühistatud osas uueks läbivaatamiseks samale

ringkonnakohtule.

10. Asja materjalidest nähtuvalt on avaldaja puudutatud isiku aktsionär ja talle kuulub 23,66%

suurune osalus puudutatud isikus. Avaldaja esitas puudutatud isiku juhatajale 21. juuni 2012. a

üldkoosolekul vastamiseks kokku 12 küsimust. Puudutatud isiku juhataja vastas üldkoosolekul vaid

osale küsimustest. Menetlusosalised vaidlevad selle üle, kas puudutatud isiku juhataja on avaldaja

küsimustele vastanud nõuetekohaselt ja kas juhatajal oli ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes õigus keelduda

vastamast investeeringute kohta esitatud küsimusele põhjusel, et avaldaja on puudutatud isiku

konkurendiga seotud isik.

11. Esmalt analüüsib kolleegium punktides a–d ja f nimetatud avaldaja küsimusi ja hindab seda, kas

aktsionäri teabeõigus laieneb neile küsimustele ja kas puudutatud isiku juhataja on aktsionärile

üldkoosolekul vastanud. Nii maa- kui ka ringkonnakohus leidsid, et puudutatud isiku juhataja on

kõigile eelnimetatud küsimustele piisavalt vastanud ja et täpsemad vastused ei ole avaldajale tema

aktsionäriõiguste teostamiseks vajalikud. Kolleegium ei nõustu selle seisukohaga.

12. Aktsionäri kui investori õigusliku seisundi oluliseks komponendiks on tema investeeringuga

seotud varaline huvi.

ÄS § 287 lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet aktsiaseltsi

tegevuse kohta. Kolleegium kordab oma varasemat seisukohta, et aktsiate omamine annab

aktsionärile äriseadustiku kohaselt põhimõtteliselt võimaluse osaleda aktsiaseltsi juhtimises ja kasumi

jaotamises, aga samuti saada oma aktsiate müügist kasu. Igal aktsionäril, olenemata tema osaluse

suurusest, on ÄS § 287 lg 1 kohaselt õigus saada üldkoosolekul juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta

informatsiooni (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. detsembri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-

04, p 30).

Õigus saada juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta teavet aitab aktsionäril kujundada oma otsust nii

üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga ettenähtud aktsionäri õiguste teostamisel.

Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus hõlmata

lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi

suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Samuti tagab aktsionäri teabeõigus aktsionärile võimaluse

otsustada, kas oleks vaja teostada vähemusõigusi (näiteks kas on vajadus taotleda erikontrolli). Seda,

kas teabenõue on oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamiseks, saab otsustada

igal üksikjuhul eraldi.

13. Kolleegium juhib tähelepanu sellele, et p-des a–d ja f nimetatud küsimused on seotud puudutatud

isiku majandusaasta aruandega ja aastaaruande kinnitamine oli 21. juuni 2012. a üldkoosoleku

päevakorras. Seega olid küsimused esitatud sisuliselt majandusaasta aruande kohta. Majandusaasta

aruannet ja selle lisasid puudutavaid küsimusi võib üldjuhul pidada aktsionäri huvisfääri kuuluvateks.

Kolleegium märgib, et eelnimetatud teabe avaldamine võib erandjuhtudel siiski olla välistatud, kui

täidetud on ÄS § 287 lg-s 2 sätestatud eeldus ehk kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist

kahju aktsiaseltsi huvidele. Praeguses asjas ei ole puudutatud isik eelnimetatud küsimuste osas aga

selliseid asjaolusid välja toonud. Üksnes fakt, et teavet taotlenud aktsionär on seotud aktsiaseltsi

konkurendiga, ei anna alust keelduda majandusaasta aruande sisu kohta selgituste andmisest.

14. Praegusel juhul vastas puudutatud isiku juhataja aktsionäri küsimusele selle kohta, millised on

aktsiaseltsi ja selle juhataja vahelise kirjaliku lepingu olulisemad tingimused, et juhataja ja

aktsiaseltsi vahel on sõlmitud kirjalik leping. Küsimusele „Kes on aktsiaseltsi ja juhataja vahelisele

juhataja lepingule ühingu nimel alla kirjutanud?" vastas juhataja, et leping on alla kirjutatud.

Küsimusele „Millises summas on aktsiaselts teinud juhatajale 2011. majandusaasta jooksul

väljamakseid?" vastas juhataja, et selle küsimuse ammendav vastus sisaldub aktsiaseltsi 2011. a

majandusaasta aruande lisas 28. Küsimusele „Kellel juhataja lähikondsetest on 2011. ja sellele

eelneval majandusaastal lepingulisi suhteid aktsiaseltsiga ja milliste lepinguliste suhetega on

tegemist?" vastas juhataja, et ühingul on olnud ja on ka praegusel majandusaastal lepinguline suhe

juhataja lähikondsetega.

Eelnimetatud vastuseid ei saa kolleegiumi arvates pidada sisulisteks vastusteks.

15. Kolleegium on seisukohal, et üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga

sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste kohta. Börsiaktsiaseltsidele soovituslikuna, „täida või

selgita" põhimõttel kehtiva hea ühingujuhtimise tava (HÜT) p 2.2.3 järgi peavad juhatuse tasustamise

alused olema selged ja läbipaistvad. HÜT p 2.2.7 näeb ette, et iga juhatuse liikme põhipalk,

tulemustasu, lahkumishüvitis, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende

olulised tunnused (sh võrdlusel põhinevad tunnused, motiveerivad tunnused ja riski tunnused)

avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning HÜT aruandes. Seega

tuleb juhatuse tasustamise teave börsiaktsiaseltsides avaldada. Kuigi nende aktsiaseltside suhtes,

mille aktsiad ei ole börsil noteeritud, sellised avaldamise nõuded ei kehti, tuleb kolleegiumi arvates

aktsionäri soovil talle siiski avalikustada juhataja tasu ja teiste hüvede suurus ning sellega seotud

põhilised lepingutingimused. Aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse kapitaliseerija ja investori

positsioonist olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema investeeringu haldamise ja

juhtimise kulu, millised on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused ja kes on lepingu

aktsiaseltsi nimel sõlminud.

16. Raamatupidamise seaduse (RPS) § 3 p 11 järgi on tegevjuhtkond raamatupidamiskohustuslase

igapäevast tegevust juhtima ja tehinguid tegema õigustatud isik või isikud (näiteks äriühingu juhatus)

ja sama paragrahvi p 12 järgi on kõrgem juhtorgan seaduse, põhikirja või põhimääruse alusel

moodustatud raamatupidamiskohustuslase organ, kes teostab vahetut järelevalvet tegevjuhtkonna üle

(näiteks äriühingu nõukogu). Asja materjalidest nähtub, et puudutatud isiku 2011. a majandusaasta

aruande lisas 28 sisaldub tegev- ja kõrgemale juhtkonnale makstud tasu üldsumma ja seetõttu on õige

määruskaebuse esitaja väide, et sellest ei ole võimalik aru saada, kas kogu see summa on makstud

juhatajale või on tasustatud ka nõukogu liikmeid. Seega ei ole õige puudutatud isiku juhataja väide, et

vastus küsimusele „Millises summas on aktsiaselts teinud juhatajale 2011. majandusaasta jooksul

väljamakseid?" sisaldub ammendavalt aktsiaseltsi 2011. majandusaasta aruande lisas 28.

17. Kolleegiumi arvates on ka seotud isikutega tehtud tehinguid puudutav teave üldjuhul selline

teave, mida aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas või

erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas

lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel. Sellise teabe avaldamise

minimaalse ulatuse näeb ette ka RPS lisa 3 lg 8, mille kohaselt majandusaasta aruande lisas tuleb

kajastada tehingud tegevjuhtkonna ja kõrgema juhtorgani liikmetega ning teiste seotud isikutega,

märkides ära seotud isikute kirjelduse, tehingute mahu ja saldod bilansikuupäeva seisuga. Puudutatud

isiku 2011. aasta majandusaasta aruande lisa ei sisalda sellist teavet. Samas on puudutatud isik

aastaaruandes ise möönnud, et seotud isikuteks loetakse ka juhataja lähisugulasi.

18. Punktis f nimetatud küsimuse („Mis põhjusel pakkus puudutatud isiku juhataja Toomas Kruustük

kasumi jaotamise ettepanekus dividendide jagamiseks niivõrd väikese osa kasumist?") kohta leidsid

kohtud kolleegiumi arvates üldkoosoleku protokollile tuginedes õigesti, et puudutatud isiku juhataja

on sellele küsimusele piisavalt vastanud, sest on selgitanud, miks ei ole suurema dividendisumma

väljamaksmine võimalik. Sellele küsimusele vastamise osas tuleb ringkonnakohtu määrus jätta

muutmata.

19. Punktis e nimetatud küsimuse („Millised on kõige suuremad käesoleval aastal tehtud ja

käesolevaks aastaks planeeritud investeeringud?") kohta asusid kohtud seisukohale, et puudutatud

isikul oli alus keelduda teabe andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel. ÄS § 287 lg 2 sätestab, et juhatus võib

keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.

Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avaldaja seotud AS-ga Maag Lihatööstus, kes on

puudutatud isiku otsene konkurent, ja seega on olemas oht, et teabe avaldamine võib kahjustada

puudutatud isiku huve.

Kolleegium märgib, et aktsiaseltsi huvide kahjustamise võimalust kui teabe andmisest keeldumise

argumenti tuleb kaaluda kõiki asjaolusid ja mõistlikke äritavasid arvestades. Oht, mis annab aluse

keeldumiseks, peab olema tegelik ja huvide kahjustumine, mis võib aset leida, peab olema oluline

(vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 23. aprilli 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11). Kui

aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes keelduda aktsionärile teabe andmisest, peab ta

põhjendama, milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ja milliseid hüvesid võib teabe andmine

kahjustada. Samamoodi peab keeldumise õiguslikke põhjendusi sisaldama ka kohtulahend.

20. Praegusel juhul tuleb kolleegiumi arvates arvestada lisaks ka alljärgnevaga.

RPS § 14 lg 1 järgi on raamatupidamiskohustuslane kohustatud lõppenud majandusaasta kohta

koostama majandusaasta aruande, mis koosneb raamatupidamise aastaaruandest ja tegevusaruandest.

RPS § 24 lg 1 kohaselt antakse tegevusaruandes ülevaade raamatupidamiskohustuslase tegevusest ja

asjaoludest, millel on määrav tähtsus raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi ja

majandustegevuse hindamisel, olulistest sündmustest majandusaastal ning eeldatavatest

arengusuundadest järgmisel majandusaastal. RPS § 24 lg 2 p 2 järgi tuleb tegevusaruandes muu

hulgas kirjeldada ka olulisemaid aruandeaasta jooksul toimunud ning lähitulevikus planeeritavaid

investeeringuid. Eeltoodust nähtuvalt peab avaldaja taotletav ja investeeringuid puudutav teave

sisalduma aastaaruande osaks olevas juhatuse tegevusaruandes. Asja materjalidest nähtub, et

puudutatud isiku tegevusaruanne ei sisalda niisugust infot.

Kolleegium kordab määruse p-s 13 väljendatud seisukohta, et küsimused, mis puudutavad aktsiaseltsi

majandusaasta aruannet, on eelduslikult aktsionäri huvisfääris ja neile tuleb juhatusel vastata.

Seejuures tuleb teavet edastada vähemalt selles ulatuses, mille avalikustamise näeb seadus ette

majandusaasta aruande kaudu või muul viisil. Kui investeeringute vastu tunneb huvi konkurent või

sellega seotud isik, siis võib aktsionärile antava teabe detailsusaste vastavalt asjaoludele olla küll

väiksem, kuid minimaalselt tuleb ka sel juhul anda teavet ulatuses, milles see teave peab sisalduma

majandusaasta aruandes.

21. Kuna avaldaja ei ole oma avalduses täpsustanud, millises korras ta teavet saada soovib, ja kohtud

ei ole kaalunud ega menetlusosalistega arutanud, milline oleks mõistlik tähtaeg teabe andmiseks, ei

saa Riigikohus teha asjas lõplikku määrust, vaid saadab asja küsimustele a–e vastamise üle

otsustamiseks uueks läbivaatamiseks tagasi ringkonnakohtusse. Asja uuel läbivaatamisel tuleb

ringkonnakohtul võtta eeltoodut arvestades seisukoht avaldaja avalduse rahuldamise võimalikkuse

kohta ja määrata kindlaks ka teabe andmise kord ja tähtaeg.

22. Kuna ringkonnakohtu määrus tühistatakse osaliselt ja asi saadetakse tühistatud osas

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause

järgi ringkonnakohtu otsustada.

23. Määruskaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada

avaldaja määruskaebuselt tasutud kautsjon. TsMS § 149 lg 8 kohaselt tagastatakse kautsjon avalduse

lahendanud kohtu määruse alusel menetlusosalisele, kes selle tasus või kelle eest see tasuti, või tema

korraldusel muule isikule.

Villu Kõve, Ants Kull, Jaak Luik