3-2-1-17-12 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-17-12

Otsuse kuupäev

Tartu, 28. märts 2012. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Ants Kull, liikmed Henn Jõks ja Villu Kõve

Kohtuasi

Avo Taltsi hagi AS Oilseeds Trade vastu 7988 euro 96 sendi

(125 000 krooni) ja viivise saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 4. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas

nr 2-10-34348

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

AS Oilseeds Trade kassatsioonkaebus

Tsiviilasja hind Riigikohtus

9966 eurot 73 senti

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja Avo Talts (isikukood xxxxxxxxxxx), esindaja

vandeadvokaat Rando Antsmäe

Kostja AS Oilseeds Trade (registrikood 11141531), esindaja

vandeadvokaat Jaanus Tehver

Asja läbivaatamise kuupäev

5. märts 2012. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Jätta Tallinna Ringkonnakohtu 4. oktoobri 2011. a otsus tsiviilasjas nr 2-10-34348 muutmata

ja kassatsioonkaebus rahuldamata.

2. Menetluskulud kõigis kohtuastmetes jätta AS Oilseeds Trade kanda.

3. Arvata riigituludesse kassatsioonikautsjon 96 (üheksakümmend kuus) eurot 4 senti, mille

OÜ Advokaadibüroo Tehver & Partnerid maksis 2. novembril 2011 AS Oilseeds Trade eest.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Avo Talts (hageja) esitas 16. juulil 2010 Harju Maakohtule hagi AS Oilseeds Trade (kostja) vastu,

paludes kostjalt välja mõista 125 000 krooni. Lisaks palus ta mõista kostjalt välja viivise

14 287 krooni 50 senti ja alates 17. juulist 2010 0,03% tasumata põhivõlast päevas põhivõla

tasumiseni.

Hagiavalduse järgi sõlmisid hageja, Tõnis Põldmaa ja Jaanus Põldmaa müüjatena ning kostja ostjana

12. novembril 2008 OÜ Jatiina (osaühingu) osade müügilepingu (müügileping). Müügilepingu

esemeks oli ka hagejale kuuluv osaühingu osa nimiväärtusega 10 000 krooni, mille müügihinnaks oli

250 000 krooni. Kostja pidi maksma lepingu sõlmimise päeval 125 000 krooni ja hiljemalt 30. juunil

2009 ülejäänud 125 000 krooni. Lepinguese läks kostjale üle lepingu notariaalse tõestamisega, kuid

kostja ei ole teist osamakset tasunud. Hageja andis 28. aprillil 2010 kostjale täiendava tähtaja

kohustuse täitmiseks, kuid kostja teatas 13. mai 2010. a kirjaga, et ta loeb oma kohustused hageja ees

täidetuks. Tasumata ostuhinna osa tuleb välja mõista. Samuti tuleb müügilepingu p 2.7 alusel välja

mõista 1. juulist 2009 kuni 16. juulini 2010 arvestatud viivis 14 287 krooni 50 senti ja viivis alates

17. juulist 2010 kuni põhivõla tasumiseni.

Kostjal ei ole õigust ostuhinna tasumisest keelduda, ta ei ole alandanud hinda ega taganenud

lepingust. Kostja ei ole tõendanud hageja täitmise mittekohasust (müügilepingu lisas esitatud

andmete ebaõigsust) ega kohase ja mittekohase täitmise väärtust. Kostja esitatud dokumendid ei

tõenda, et müügilepingu lisaks olnud bilanss ja aruanne ei vastanud tegelikkusele. Kostja esitatud

dokumentidest ei nähtu, et nende koostamisel kasutati sama metoodikat ja 30. septembri 2008. a

seisuga teadaolevaid algandmeid, kostja valitud osaühingu uus juhatus muutis tagantjärele oluliselt

raamatupidamiskandeid. Audiitor on lähtunud osaühingu juhatuse esitatud andmetest. Samuti ei ole

kostja teavitanud hagejat lepingu eseme väidetavast mittevastavusest mõistliku aja jooksul. Kostja ei

alandanud hinda kõigi teisel lepingupoolel olevate isikute suhtes ühiselt. Hageja töötas osaühingus

29. septembrini 2009, seejuures 19. jaanuarist 2009 kuni 29. septembrini 2009 müügiesindajana,

kellel ei olnud võimalust tutvuda osaühingu raamatupidamisega.

2. Kostja ei tunnistanud hagi ja palus jätta see rahuldamata.

Kostja väitel on ta ostuhinna tasunud. Ta alandas 13. mai 2010 avalduses ostuhinda 125 000 krooni

võrra müügilepingu p 3.2 alusel, sest müügilepingule lisatud bilansis ja kasumiaruandes sisaldunud

andmed ei vastanud tegelikkusele. 30. septembri 2008. a seisuga oli:

osaühingu ärikasum 380 461 krooni, mitte 2 156 562 krooni;

osaühingul kahjum 164 987 krooni, mitte aga kasum 1 481 675 krooni;

osaühingu bilansis kohustusi kokku 23 341 439 krooni, st ligi 3 000 000 krooni rohkem, kui oli

lepingu lisas märgitud, samal ajal kui vara oli korrigeeritud andmetel vaid alla 1 000 000 krooni

rohkem;

osaühingu omakapital miinuses 228 686 krooniga, mitte plussis 1 591 460 krooniga.

Seega oli osaühingu majanduslik olukord hageja avaldatust oluliselt halvem. Hageja oli sellest

teadlik, kuna töötas osaühingus 2009. a lõpuni raamatupidajana. Samuti teatas kostja hagejale

raamatupidamisandmete puudustest 30. septembril 2009 e-kirjaga. Kostja sai andmete tegelikkusele

mittevastavusest teada esmalt 2008. a majandusaasta aruande koostamise ja auditeerimise käigus ning

seejärel kontrolliti eraldi 30. septembri 2008. a seisuga koostatud bilansi ja kasumiaruande õigsust.

Kostja teavitas hagejat kontrolli tulemustest kohe pärast nende selgumist. Kostja tugines

lepingueseme mittevastavusele ka juba 11. juuni 2009. a kirjas. Osaühingu osa väärtuse määramisel

tugines kostja bilansilisele väärtusele. Kohase täitmise väärtuseks oli ¼ osaühingu omakapitali

suurusest ehk 400 000 krooni. Kuna tegelikult oli omakapital miinuses, oli mittekohase täitmise

väärtus null, mistõttu võinuks kostja alandada hinda 250 000 krooni võrra. Müügileping oli sõlmitud

iga müüjaga eraldi, ebaõige on, et teiste müüjate suhtes ei ole hinda alandatud.

3. Harju Maakohus rahuldas 6. mai 2011. a otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja

7988 eurot 96 senti ning viivise 1615 eurot 37 senti alates 1. juulist 2009 kuni 6. maini 2011 ja edasi

0,03% tähtajaks tasumata summast päevas. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda.

Maakohus mõistis kostjalt ostuhinna võlgnevuse 125 000 krooni (7988 eurot 96 senti) ja viivise välja

võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 1 ja § 208 lg 1 alusel. Kostja ei tõendanud lepingu lisaks oleva

bilansi ja kasumiaruande ebaõigsust. Seetõttu vastas lepinguese lepingule ja ei olnud alust hinda

alandada ning ei ole vaja hinnata, kas kostja võis kaotada õiguse tugineda asja lepingutingimustele

mittevastavusele. Asjaolust, et kostja esitatud vandeaudiitori koostatud osaühingu bilansist ja

kasumiaruandest nähtuvad andmed osaühingu ärikasumi, puhaskasumi ning kohustuste ja

omakapitali suuruse kohta erinevad oluliselt lepingu lisaks olevas bilansis ja kasumiaruandes

märgituist, ei järeldu, et osaühingu juhatuse koostatud bilanss ja kasumiaruanne olid valed või vähem

usaldusväärsed. Dokumentide erinevus võib tuleneda nende koostamise ajalisest vahest, algandmed

võisid olla erinevad. Samuti sõltub bilanss ja kasumiaruanne valitud raamatupidamismeetoditest.

Bilanss ja kasumiaruanne sõltuvad ka äriühingu juhatuse varade ja kohustuste kohta esitatavatest

algandmetest, mis omakorda võivad sõltuda sellest, kuidas juhatus tõlgendab varade otstarvet,

väärtust, kuuluvust jms. Kostjal tuli selgitada, milles seisnes osaühingu juhatuse koostatud bilansi

mittevastavus ja mis põhjusel hilisem dokument erines varasemast. Sellele on tuginenud hageja ka

juba varem, seega saanuks kostja esitada täiendavaid andmeid algandmete kohta või taotleda

raamatupidamisekspertiisi. Ka kohtuistungil palus maakohus kostjal selgitada erinevuse põhjuseid,

kuid kostja seda ei teinud. Kostja selgitas, et erinevus tulenes põhiliselt kohustuste mahust, kuid ei

selgitanud, kas osaühingu juhatus jättis osa kohustuste kohta andmed esitamata või mis oli muu

põhjus. Kostja esitatud 30. septembri 2009. a e-kirja väljatrükist, mille hulgas on kirjale lisatud

manustena kirja saatmise hetkel koostatud kaubanimekiri ja märkmed, ei nähtu, et juhatuse koostatud

bilanss ja kasumiaruanne on valed. Andmed on kinnitamata ja kontrollimata ning tabeleid ja märkusi

ei ole võimalik mõista täiendavate selgitusteta ja raamatupidamisandmeteta, sh ei viita miski sellele,

et esitatud andmed kajastavad kõiki kohustusi ja varasid.

4. Kostja palus apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega jätta hagi

rahuldamata.

Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tallinna Ringkonnakohus jättis 4. oktoobri 2011. a otsusega maakohtu otsuse muutmata ja

apellatsioonkaebuse rahuldamata. Menetluskulud maakohtus ja ringkonnakohtus jättis

ringkonnakohus kostja kanda.

Ringkonnakohus nõustus maakohtu põhjendustega ega korranud neid. Maakohus ei ole faktiliste

asjaolude tuvastamisel rikkunud menetlusnorme. Kuna kostja tugines asjaolule, et müügilepingu ese

on puudustega, pidi ta seda tõendama. Ainuüksi see, et pärast müügilepingu sõlmimist koostatud

bilanss ja kasumiaruanne erinesid müügilepingu ajal tehtuist, ei tõenda, et lepingu ese oli puudustega.

Kostja esitatud bilansist ja kasumiaruandest ei tulene, milles seisnes müügilepingu sõlmimisel hageja

esitatud osaühingu bilansi ja kasumiaruande ebaõigsus. See, et kostja esitatud bilanss ja

kasumiaruanne on tehtud hiljem ja need on kinnitanud vandeaudiitor, ei tähenda, et need kajastaksid

osaühingu tegelikku majandusseisu. Kostja pidanuks oma väite tõendamiseks selgitama ja esitama

tõendid selle kohta, millised hageja bilansi ja kasumiaruande koostamise aluseks olnud andmed olid

valed ja kuidas sellest johtuvalt muutus bilanss ja kasumiaruanne. Kuna tegemist on eriteadmisi

nõudvate asjaolude väljaselgitamisega, oleks vajadusel võinud taotleda maakohtus

raamatupidamisliku ekspertiisi määramist. Kostja ei selgitanud ka ringkonnakohtu istungil, millest

tulenes hilisema bilansi erinevus. Kuna kostja ei täpsustanud, mis tingis teistsuguse bilansi ja

kasumiaruande koostamise, ei olnud ka hagejal võimalik tõendada, et tema esitatud dokumendid

kajastasid osaühingu majanduslikku seisu õigesti.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Kassatsioonkaebuses palub kostja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi samale

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Kostja väitel rikkus ringkonnakohus oluliselt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 230 lg-t 1,

jagades valesti poolte tõendamiskoormuse. Hageja ei ole väitnud, et kostja esitatud dokumendid on

ebaõiged. Kui hageja leidis, et poolte esitatud dokumendid võivad olla asjaoludest sõltuvalt erinevad,

oli tema kohustuseks seda tõendada. Kostja esitatud bilanss ja kasumiaruanne olid auditeeritud,

müügilepingule lisatud dokumendid aga mitte. Vandeaudiitori kinnitust ei saa jätta tähelepanuta.

7. Hageja palub jätta kassatsioonkaebuse rahuldamata ja ringkonnakohtu otsuse muutmata.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebus tuleb TsMS § 691 p 1 alusel jätta rahuldamata ja

ringkonnakohtu otsus muutmata.

9. Pooled ei vaidle järgmiste oluliste asjaolude üle:

hageja koos teiste müüjatega sõlmis 12. novembril 2008 kostjaga kui ostjaga osaühingu osade

müügilepingu, mille järgi müüs hageja kostjale osaühingu osa hinnaga 15 977 eurot 91 senti

(250 000 krooni);

osaühingu osa on kostjale üle läinud, kuid kostja on jätnud ostuhinnast 7988 eurot 96 senti

(125 000 krooni) maksmata.

10. Kostja ei tunnusta hageja nõuet, kuna ta on võlgnetava ostuhinna ulatuses enda väitel ostuhinda

alandanud müügiesemeks olnud osa lepingutingimustele mittevastavuse tõttu. Lepingutingimustele

mittevastavust nägi kostja müügilepingu lisaks olnud osaühingu bilansi ja kasumiaruande

ebaõigsuses. Kohtud leidsid hagi rahuldades, et kostja võlgneb hagejale müügilepingu järgi

ostuhinnana 7988 eurot 96 senti ja ostuhinna alandamine ei kehti.

Kostja ei ole väitnud, et tal oleks alust keelduda ostuhinna maksmisest muul põhjusel kui ostuhinna

alandamisele tuginedes. Seega on kassatsioonimenetlus piiratud ostuhinna alandamise küsimuse

lahendamisega.

11. Müügilepingu järgi võib ostja VÕS § 112 lg 1 esimese lause alusel alandada ostuhinda, kui on

täidetud järgmised põhilised materiaalsed eeldused (vt ka Riigikohtu 8. veebruari 2012. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-156-11, p-d 18 ja 19):

müügileping on kehtiv;

müüja on täitnud oma kohustuse mittekohaselt, eelkõige andnud üle lepingutingimustele mittevastava

(s.o puudustega) asja (vt ka VÕS §-d 77 ja 217);

müüja vastutab asja puuduse eest;

müüja ei ole puudust kõrvaldanud või on ostja sellest õigustatult keeldunud (VÕS § 112 lg 5, § 224

p-d 1 ja 2).

12. Ostuhinna alandamine on kujundusõigus, mille ostja teostab avalduse tegemisega müüjale

(VÕS § 112 lg 2 esimene lause). Avalduseks ei ole ette nähtud vorminõuet, avalduse võib teha ka

kohtumenetluses, mh hagis, kui see jõuab kostjani (vt ka nt Riigikohtu 14. juuni 2006. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-59-06, p 16; 10. juuni 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-55-09, p 12). Hinna

alandamise tagajärjeks on lepingu muutmine poolte kohustuste kokkulepitud tasakaalu taastamise

eesmärgil (vt ka nt Riigikohtu 30. novembri 2005. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-131-05, p 18).

13. Pooled ei vaidle selle üle, et müügileping kehtib. Kostja ei ole müügilepingut nt eksimuse mõjul

tühistanud ega lepingust taganenud. Pooled vaidlevad, kas hageja on müügilepingut rikkunud ja

müünud kostjale lepingutingimustele mittevastava osa. Kohtud on leidnud, et ostuhinna alandamine

ei ole kehtiv, kuna kostja ei ole tõendanud müügieseme mittevastavust müügilepingule

(müügilepingu rikkumist). Muid hinna alandamise eeldusi ei ole kohtud seetõttu kontrollinud.

14. Müügilepingu p-de 1.1-1.4 järgi müüsid hageja, T. Põldmaa ja J. Põldmaa kostjale igaüks

osaühingu 10 000 kroonise nimiväärtusega osa, mis moodustas kõigi müüjate puhul 25% osaühingu

osakapitalist ehk kokku 75% osakapitalist. Viidatud lepingupunktidest ilmneb, et iga müüja sõlmis

ostjaga eraldi müügilepingu, kuna nii ostuesemeks olev osa kui ka selle ostuhind on määratud iga

müüdava osa puhul eraldi.

Osaühingu osa annab äriseadustiku § 148 lg 5 järgi osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises

ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja

põhikirjas ettenähtud õigused. Osaluse müümisel äriühingus ei saa müügiesemeks olevat osalust

samastada äriühingu majandatava ettevõttega, st omistada müüdavale osalusele äriühingu ettevõtte

omadusi. Seega ei saa 25% osaluse müümisel äriühingus üldjuhul hinnata müüdud osa

lepingutingimustele mittevastavuse raames äriühingu enda majanduslikku seisundit, kui müüja

äriühingu tegevust ei kontrolli. Teisiti on olukord enamusosaluse müümisel, millega kaasneb kontroll

äriühingu majandustegevuse üle, kui sisuliselt võõrandatakse osaluse kaudu äriühingu ettevõtet kui

majandusüksust, mille kaudu äriühing tegutseb. Sel juhul saab ettevõtte omadused lugeda ka

müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid ka osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel.

Samasugune võib olla olukord, kui mitu vähemusosanikku müüvad ühiselt oma osalused, mis kokku

annavad kontrolli ettevõtte üle.

15. Sõltumata müüdava osaluse suurusest vastutab aga osa müüja selle eest, et müügiesemel oleksid

kokkulepitud omadused VÕS § 217 lg 2 p 1 mõttes. Müüja müügieseme omaduste kohta antud

kinnitused (eseme omaduste kohta antud lubadused) peavad VÕS § 14 lg 1 teise lause järgi olema

tõesed sõltumata müügiesemest. Kui kinnituse tõesus ei ole müüja jaoks ilmne, tuleks kinnituse

andmisest hoiduda. Müügieseme kohta lepingueelsetel läbirääkimistel asjaolude avaldamise

kohustuse ulatust täpsustavad VÕS § 14 lg 2 ja tsiviilseadustiku üldosa seadus § 95.

Müüjad on andnud ühiseid kinnitusi ja võtnud ühiseid kohustusi müügilepingu p-des 1.8.3, 1.8.4

ja 3.2, millest järeldub, et nende kohustuste rikkumise eest vastutab ostja ees iga müüja.

Müügilepingu p 1.8.3 järgi kinnitasid müüjad ühiselt, et ostjale esitatud osaühingu aruanded on

koostatud lähtuvalt raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast, ning müügilepingu

p 1.8.4 järgi, et ostjale esitatud osaühingu dokumentatsioon kajastab kõiki osaühingu varasid ja

kohustusi ning osaühingul ei ole kohustusi, ei ole antud garantiisid ning tagatisi ning osaühingu

varale ei ole seatud kolmandate isikute kasuks koormatisi ega muid piiranguid, mis ei ole ostjale

esitatud dokumentides kajastatud. Müügilepingu p 3.2 esimeses lauses kinnitasid müüjad, et on

ostjale avaldanud kogu neile teadaoleva informatsiooni osaühingu kohta ning et teatavaks tehtud

informatsioon, sealhulgas osaühingu bilanss ja kasumiaruanne seisuga 30. september 2008 (lepingu

lisa nr 1), kajastab õigesti osaühingu varasid, õigusi ja kohustusi.

16. Kolleegium nõustub kohtutega, et tulenevalt TsMS § 230 lg 1 esimesest lausest pidi hinna

alandamise eelduste (vt otsuse p 11) täitmist tõendama hinna alandamisele tuginev kostja. Seega pidi

kostja ka esmalt tõendama, et müügiese (osa) ei vastanud lepingutingimustele, st oli puudustega.

Kostja väitel seisnes puudus müügilepingu p-st 3.2 (ja VÕS § 217 lg 2 p-st 1) tulenevalt selles, et

müügilepingu lisaks olevates 30. septembri 2008. a seisuga bilansis ja kasumiaruandes (tl 45-46) on

esitatud valeandmeid. Müügilepingu p 3.2 teises lauses on kokku lepitud, et kui lepingu lisaks olevas

osaühingu bilansis ja kasumiaruandes kajastatud teave ei vasta tegelikkusele, on kostjal ostjana õigus

hinda alandada või lepingust taganeda. Seega piisab müügilepingu rikkumise kui esmase hinna

alandamise eeldusena selle tõendamisest, et lepingu lisaks olnud bilansis ja kasumiaruandes on

avaldatud tegelikkusele mittevastavat teavet. Kuna hageja vaidles valeandmete esitamise väitele

vastu, pidi kostja tõendama valeandmete esitamist.

17. Kostja arvates täitis ta enda tõendamiskoormuse sellega, et esitas osaühingu korrigeeritud bilansi

ja kasumiaruande 30. septembri 2008. a seisuga ning audiitori kinnituse nende kohta (tl 48-53).

Kolleegium nõustub kostjaga, et sama kuupäeva seisuga kostja majanduslikku seisundit oluliselt

erinevalt väljendavad bilansid ja kasumiaruanded ei saa mõlemad olla õiged. Seega ei ole vähemalt

ühes neist tõenäoliselt järgitud raamatupidamise seaduse (RPS) § 4 p 1 järgset osaühingu kohustust

korraldada raamatupidamine nii, et oleks tagatud aktuaalse, olulise, objektiivse ja võrreldava

informatsiooni saamine raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, majandustulemusest ja

rahavoogudest.

Samas nõustub kolleegium ka kohtutega, et müügilepingu lisaks olevate bilansi ja kasumiaruande

ebaõigsust ei saa vaidluse korral tõendada ainuüksi sellega, et hiljem on koostatud sama kuupäeva

seisuga muudetud dokumendid. Samuti ei muuda tõendamiskoormist see, et kostja esitatud

dokumendi on kinnitanud audiitor. Auditeeritud raamatupidamisdokumendid ei anna absoluutset

kindlust, et need on õiged, olgu audiitor ka vähemalt eelduslikult sõltumatu ja pädev

raamatupidamise asjatundja, kes tegutseb eriseaduses ettenähtud nõuete alusel. Lähtudes TsMS § 232

lg-test 1 ja 2, hindab kohus kõiki tõendeid ja ühelgi tõendil ei ole kohtu jaoks ette kindlaksmääratud

jõudu, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti.

18. Ekslik on kostja väide, nagu ei oleks hageja kostja esitatud dokumentide õigsust kahtluse alla

seadnud. Seetõttu pidanuks kostja hinna alandamiseks tõendama, milles seisnes lepingu lisa järgsete

dokumentide ebaõigsus ning kuidas need oleks mõjutanud ostuhinda. Kohtud on seda kostjale ka

selgitanud, kuid kostja ei ole pidanud vajalikuks oma positsiooni täpsustada ega täiendavaid tõendeid

esitada. Ekslik on kostja käsitlus, et pärast seda, kui ta oli esitanud uue bilansi ja kasumiaruande, läks

tõendamiskoormus üle hagejale, kes pidanuks kostja arvates hakkama tõendama, et müügilepingu

lisas olevad dokumendid on õiged.

Esitades mitmeid raamatupidamisdokumente, pidanuks kostja suutma hagejale ja kohtule selgitada,

kuidas need lepingu lisaks olnud dokumentide ebaõigsust tõendavad. Isegi kui esitatud

dokumentidest tõesti nähtuks erisuse põhjused, pidanuks kostja need ka ise menetluses välja tooma.

Raamatupidamise aastaaruande koostamisel tuleb RPS § 16 p 5 järgi lähtuda mh järjepidevuse ja

võrreldavuse printsiibist, st raamatupidamise aruande koostamisel kasutatakse jätkuvalt varem

kasutatud arvestuspõhimõtteid, aruandlusviise ja aruandeskeeme. Kostja pidanuks suutma

konkreetselt välja tuua korrigeeritud andmed ja korrigeerimise põhjused, et hageja saanuks neile

vastu vaielda.

19. Kohtud ei ole tuvastanud, et müügilepingu lisana esitatud osaühingu bilanss ja kasumiaruanne

oleksid valed. Nii ei ole tuvastatud hageja antud kinnituste ebaõigsust, seega aga ka müügieseme

mittevastavust lepingutingimustele ehk lepingu rikkumist. Nii on kohtud kolleegiumi arvates

tuvastatud asjaoludel õigesti leidnud, et kostjal ei olnud õigust ostuhinda alandada. Kuna kostjal ei

olnud õigust hinda alandada, ei ole müügileping muutunud. Seetõttu ei ole kostjal õigust tasumata

ostuhinna maksmisest keelduda. Sel põhjusel rahuldati hagi õigesti VÕS § 108 lg 1 alusel. Kuna

rahuldada tuli põhinõue, rahuldati VÕS § 113 lg 1 esimese lause, müügilepingu p 2.7 ja TsMS § 367

alusel õigesti ka viivisenõue. Viivise arvestamisele ei ole kostja vastuväiteid esitanud.

Kohtud ei ole tõendamiskoormust valesti jaotanud ega ole asjaolude tuvastamisel ja tõendite

hindamisel kolleegiumi arvates oluliselt menetlusseadust rikkunud. Maakohus täitis nii poolte nõuete

ja vastuväidete kui ka nende faktiliste ja õiguslike väidete väljaselgitamisel kolleegiumi arvates

eelmenetlusele TsMS §-s 392 seatud ülesanded. Samuti arutas ta TsMS § 351 järgi pooltega

vaidlusaluseid asjaolusid ja suhteid vajalikul määral. Menetluses arutati tõendamiskoormuse

jaotumist, sh ekspertiisi ja algandmete küsimust (tl 88-93) ning kostja ei soovinud esitada täiendavaid

tõendeid ega taotleda raamatupidamisekspertiisi. Ka maakohtu otsuse tegemise järel

apellatsioonkaebust esitades ei pidanud kostja vajalikuks esitada uusi asjaolusid ega tõendeid.

Asjaolusid kolleegium ise TsMS § 688 lg-test 3-5 tulenevalt tuvastada ei saa ja tõendeid ei hinda.

20. Kolleegium märgib lisaks, et kostja on paljasõnaliselt väitnud, et ta võinuks hinda alandada kogu

ostuhinna ulatuses, st ei oleks pidanud hagejale üldse midagi maksma.

Hinna alandamiseks ei väljenda osaühingu vara bilansiline väärtus osa väärtust. Eseme väärtuseks

loetakse TsÜS § 65 järgi eelduslikult selle harilik väärtus ehk kohalik keskmine müügihind

(turuhind). Kuna ostuhinna alandamise kohta ei ole müügilepingus kokku lepitud erireegleid, kehtib

üldregulatsioon. Seega pidanuks kostja hinna alandamiseks tulenevalt VÕS § 112 lg 1 esimesest

lausest esitama ja tõendama ka osa väärtuse puudusega (ebaõige kinnitusega) ja puuduseta

(st kinnituse õigsuse korral) (hinna alandamise kohta vt ka Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-

11, p 23).

21. Lähtudes TsMS § 137 lg-test 1 ja 4, on asja hind kassatsiooniastmes põhinõude hind, millele

lisandub viivis kuni ringkonnakohtu otsuseni, st 9966 eurot 73 senti.

Sellest tulenevalt on kostja maksnud 3 eurot 63 senti vähem kautsjonit, kuid selle väljamõistmine

kostjalt riigi kasuks ei oleks kolleegiumi hinnangul kooskõlas menetlusökonoomia põhimõttega.

Tasutud kautsjon arvatakse kassatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu TsMS § 149 lg 4 teise lause

alusel riigituludesse.

22. Menetluskulud kõigis kohtuastmetes kannab TsMS § 162 lg 1 ja § 171 lg 1 järgi kostja. Hageja

võib TsMS § 174 lg 1 esimese lause järgi nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult

menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul

alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.

Ants Kull, Henn Jõks, Villu Kõve