3-2-1-133-11 · Riigikohus

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUMÄÄRUS

Kohtuasja number

3-2-1-133-11

Määruse kuupäev

Tartu, 14. detsember 2011. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Ants Kull, liikmed Henn Jõks ja Villu Kõve

Kohtuasi

Ilmarine Engineering Osaühingu hagi Aktsiaseltsi Ilmarine

vastu aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisuse

tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 17. juuni 2011. a määrus tsiviilasjas

nr 2-11-13920

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Aminor Invest määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja Ilmarine Engineering Osaühing (registrikood 11329039),

kostja Aktsiaselts Ilmarine (registrikood 10807531), ühine

esindaja mõlema juhatuse liige Kaido Aettik

Määruskaebuse esitaja OÜ Aminor Invest (registrikood

11472723), esindaja vandeadvokaat Peeter Viirsalu

Asja läbivaatamise kuupäev

28. november 2011. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1. Muuta Tallinna Ringkonnakohtu 17. juuni 2011. a määruse (tsiviilasi nr 2-11-13920)

õiguslikku põhjendust. Määruskaebus jätta rahuldamata.

2. Jätta OÜ Aminor Invest kanda tema taotluste, apellatsioonkaebuse ja määruskaebuse tõttu

kantud menetluskulud ringkonnakohtus ja Riigikohtus.

3. Arvata riigituludesse määruskaebuselt makstud kautsjon 25 (kakskümmend viis) eurot, mille

Advokaadibüroo VARUL AS tasus OÜ Aminor Invest eest 29. juunil 2011.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Ilmarine Engineering Osaühing (hageja) esitas 25. märtsil 2011 Harju Maakohtule hagi Aktsiaseltsi

Ilmarine (kostja) vastu, paludes tuvastada kostja aktsionäride 21. veebruari 2011. a üldkoosolekul

vastu võetud otsuste tühisus.

2. Hagivastuses võttis kostja hagi õigeks.

3. 15. aprillil 2011 tagas Harju Maakohus hageja avaldusel hagi ja peatas registriosakonnas kostja

kohta esitatud kandeavalduse menetluse kuni praeguses asjas kohtulahendi jõustumiseni.

4. Harju Maakohus rahuldas õigeksvõtule tuginedes 28. aprilli 2011. a otsusega hagi ja tuvastas

kostja 21. veebruari 2011. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisuse.

5. 30. mail 2011 esitas OÜ Aminor Invest (Aminor) apellatsioonkaebuse, paludes maakohtu otsuse

tühistada ja uue otsusega jätta hagi rahuldamata. Samuti esitas ta taotluse kaasata end iseseisva

nõudeta kolmanda isikuna menetlusse ning võimaldada toimikuga tutvuda ja saada sellest ärakirju.

Aminori väitel on ta kostja aktsionär, kes soovib ligipääsu asja materjalidele, otsustamaks oma

õiguslik positsioon vaidluses ja määramaks, kas ta soovib astuda menetlusse hageja või kostja poolel.

Ainus võimalus selleks on esitada apellatsioonkaebus.

6. Pooled Aminori kaasamise taotlusega ei nõustunud ja palusid jätta see rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

7. Tallinna Ringkonnakohus jättis 17. juuni 2011. a määrusega rahuldamata Aminori taotluse astuda

menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna ja apellatsioonkaebuse menetlusse võtmata. Samuti

jäi rahuldamata toimikuga tutvumise ja sellest ärakirjade saamise taotlus.

Määruse järgi ei ole Aminor põhistanud oma õiguslikku huvi, mida ta asjas omab. Ta ei ole esile

toonud õigussuhet, millest nähtuks, et menetluse pooltel võiks olla nõue Aminori vastu.

Apellatsioonkaebus menetlusse võtmisest tuleb keelduda tsiviilkohtumenetluse seadustiku

(TsMS) § 630 lg 1 ja § 638 lg 4 alusel, kuna kaebuse on esitanud isik, kellel ei ole edasikaebamise

õigust. Aminor ei ole menetluse pool ega kolmas isik. Rahuldamata tuleb jätta ka Aminori taotlus

toimikuga tutvumiseks. Tsiviilasja toimikuga saab tutvuda üksnes menetlusosaline või muu isik

menetlusosaliste nõusolekul (TsMS § 59 lg 2). Menetlusosalised väljendasid juba maakohtus, et nad

ei anna toimikuga tutvumiseks nõusolekut.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

8. Aminor esitas Riigikohtule määruskaebuse, paludes ringkonnakohtu määruse osaliselt tühistada ja

teha uue määruse, millega kaasata Aminor iseseisva nõudeta kolmanda isikuna menetlusse, võtta

tema apellatsioonkaebus menetlusse ning võimaldada tal tutvuda tsiviilasja toimikuga ja teha sellest

ärakirju. Menetluskulud palub Aminor jätta poolte kanda.

Aminori arvates tõlgendas ringkonnakohus TsMS § 213 lg-t 1 ebaõigesti. Aktsionäri suhtes peab

kehtima õigusliku huvi eeldus, kuna aktsionär on alati huvitatud ühingu tegevusest. Ringkonnakohtu

määrus on ka põhjendamata. Samuti on Aminori menetlusse kaasamata jätmine vastuolus hea usu

põhimõttega. Kuna kostja on hagi õigeks võtnud, ei ole tegemist äriseadustiku (ÄS) § 3011 lg-s 5

ja § 302 lg-s 5 sätestatud tüüpjuhtumiga, mis õigustaks kolmanda isiku kaasamisest keeldumist ning

seeläbi Aminori kaebeõiguse kitsendamist.

9. Pooled vaidlevad määruskaebusele vastu, paludes jätta see rahuldamata ning menetluskulud

Aminori kanda.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

10. Kolleegium leiab, et kaevatav ringkonnakohtu määruse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid

TsMS § 692 lg 2 ja § 695 alusel tuleb muuta määruse õiguslikku põhjendust. Määruskaebus jääb

rahuldamata.

11. Aminor kaebab ringkonnakohtu 17. juuni 2011. a määruses sisalduva kolme eraldi otsustuse

peale, millega jäeti:

rahuldamata tema taotlus astuda menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna;

menetlusse võtmata tema esitatud apellatsioonkaebus;

rahuldamata tema taotlus toimikuga tutvuda ja sellest ärakirju saada.

Aminori kaebeõigus tuleneb kõigi otsustuste osas määruse peale TsMS § 59 lg 6 teisest lausest, § 215

lg 6 esimesest lausest ja § 638 lg-st 9.

12. Järgnevalt käsitleb kolleegium Aminori kaebuse väiteid (I), seejärel aga aktsionäride

üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise hagi õigeksvõtmise tagajärgi (II). Lõpetuseks käsitleb

kolleegium lühidalt hagi tagamist asjas ja teeb menetluslikud otsustused (III).

I

13. Iseseisva nõudeta kolmas isik võib TsMS § 213 lg 1 järgi hagimenetlusse astuda hageja või kostja

poolel (vt TsMS § 215) ning teda võib menetlusse ka hageja või kostja poolel kaasata (TsMS § 216).

Iseseisva nõudeta kolmanda isiku menetlusse astumise eelduseks on TsMS § 213 lg 1 esimese lause

ja § 215 lg 4 järgi see, et tal on õiguslik huvi, et vaidlus lahendataks ühe poole kasuks. Lisaks peab

iseseisva nõudeta kolmas isik menetluses osalemiseks otsustama, kumba poolt ta menetluslikult

toetab (vt selle ja kolmanda isiku menetlusliku staatuse kohta ka üldiselt Riigikohtu 22. novembri

2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-122-11, p-d 13, 16 ja 18).

Riigikohus on osaühingu kohta leidnud, et tsiviilasjas, milles otsustatakse osanike koosoleku otsuse

tühisuse üle, on õigus iseseisva nõudeta kolmanda isikuna osaleda kõigil osanikel (vt Riigikohtu

8. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-22-08, p 16). Kolleegiumi arvates kehtib sama aktsiaseltsi

aktsionäri kohta. Seda õigustab eelkõige mh TsMS § 457 lg-st 5 tulenev põhimõte, et üldkoosoleku

otsuse tühisuse tuvastamise kohta tehtud kohtuotsus kehtib ka kõigi aktsionäride kohta.

Seega oli Aminoril iseenesest õigus astuda kolmanda isikuna menetlusse ja ebaõige on

ringkonnakohtu põhjendus, et ta oleks pidanud mingit õiguslikku huvi veel täiendavalt põhjendama.

See põhjendus tuleb ringkonnakohtu määrusest välja jätta.

14. Iseseisva nõudeta kolmas isik võib TsMS § 213 lg 2 teise lause järgi menetlusse astuda mh sellisel

viisil, et esitab maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse. Sel juhul lahendatakse tema kaasamine

TsMS § 213 lg 2 kolmanda lause järgi kaebuse menetlusse võtmise lahendamisel.

Sellest järeldub omakorda, et iseseisva nõudeta kolmanda isiku menetlusse astumine ja

apellatsioonkaebuse menetlemine on olemuslikult seotud, st kolmandat isikut ei kaasata menetlusse,

kui apellatsioonkaebust ei menetleta.

15. Iseseisva nõudeta kolmas isik võib TsMS § 630 lg 1 teise lause järgi esitada apellatsioonkaebuse

TsMS § 214 lg-s 2 sätestatud tingimustel. See tähendab TsMS § 214 lg 2 teisest lausest tulenevalt

omakorda seda, et tema kaebust saab menetleda üksnes juhul, kui see ei ole vastuolus hageja või

kostja avalduse, kaebuse või toiminguga, kelle poolel kolmas isik menetluses osaleb.

See on ka põhjendatud, kuna üksnes pooltel on õigus menetlust n-ö käsutada (vt ka TsMS §-d 3 ja 4,

§ 206 lg 1). Samuti takistaks poolte tahte vastane asja menetlemine selle lahendamist mõistliku aja

jooksul, st oleks vastuolus TsMS §-ga 2.

16. Kostja on hagi õigeks võtnud ja maakohus sellest tulenevalt hagi rahuldanud. Ei hageja ega kostja

ole esitanud maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebust.

Pooled on ringkonnakohtule lisaks teatanud, et ei nõustu Aminori menetlusse kaasamisega, ja

kinnitanud soovi mitte esitada apellatsioonkaebust, samuti, et ei muuda oma seisukohta hagi

õigeksvõtu kohta (vt tl 125-126, 129-131).

Seega oleks Aminori apellatsioonkaebuse menetlemine vastuolus poolte tahtega ja TsMS § 214 lg 2

teise lause järgi seega lubamatu. Seetõttu tuleb apellatsioonkaebus jätta menetlusse võtmata ja

Aminor menetlusse iseseisva nõudeta kolmanda isikuna kaasamata. Aminoril ei ole võimalik jätkata

menetlust, kui pooled seda ei soovi. Selle põhjendusega asendatakse ringkonnakohtu põhjendused

Aminori kolmanda isikuna menetlusse astumise taotluse rahuldamata jätmise ja apellatsioonkaebuse

menetlemisest keeldumise kohta.

17. Kolleegiumi seisukohta ei muuda see, et Aminor on apellatsioonkaebuse esitamist põhjendanud

ka sellega, et üksnes nii oleks talle tagatud ligipääs kohtutoimiku materjalidele, mis olevat vajalik

talle kui kostja aktsionärile. Ringkonnakohus jättis õigesti rahuldamata ka Aminori taotluse

võimaldada talle tutvuda toimikumaterjalidega ja saada neist ärakirju.

Muul isikul kui menetlusosalisel on TsMS § 59 lg 2 esimese lause järgi õigus tutvuda toimikuga

hagimenetluse ajal ja saada toimikus olevast menetlusdokumendist ärakirja üksnes poolte nõusolekul.

Nii hageja kui ka kostja on sõnaselgelt keeldunud Aminorile sellist nõusolekut andmast (vt tl 91-92

ja 95). Seega ei ole Aminoril alust toimikuga menetluse ajal tutvuda. Kui menetlus on jõustunud

lahendiga lõppenud, on toimikuga võimalik tutvuda TsMS § 59 lg-s 3 ettenähtud tingimustel ja

korras. Lisaks avaldatakse jõustunud lahend üldjuhul arvutivõrgus TsMS §-s 462 sätestatud korras.

18. Kui Aminor oleks astunud menetlusse juba maakohtus, olnuks tal menetlusosalisena TsMS § 59

lg 1 ja § 199 lg 1 p 1 järgi toimikuga tutvumise ja sellest ärakirjade saamise õigus. Samas võinuks

kohus TsMS § 59 lg 11 esimese lause järgi seda õigust ka piirata, kui see oleks ilmses vastuolus teise

menetlusosalise või muu isiku kaaluka huviga.

Kolleegium märgib, et aktsiaseltsi aktsionärile ei ole ka materiaalõiguse järgi tagatud piiramatut

võimalust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega ja saada seltsi tegevuse kohta piiramatult teavet. Teabe

saamise õigus on aktsionäril juhatuselt ÄS § 287 lg 1 järgi üksnes üldkoosolekul. Teabe andmisest

keeldumist saab aktsionär vaidlustada ÄS § 287 lg 3 järgi (vt ka Riigikohtu 23. aprilli 2008. a määrus

tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p-d 10-12). Aktsiaseltsi dokumentidega on võimalik tutvuda asjatundja

vahendusel erikontrolli korraldamisel ÄS §-s 330 sätestatud korras (vt ka Riigikohtu 7. mai 2008. a

määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-35-08, p 10; määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 13). Lisaks on

aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta sarnaselt muude isikutega äriregistrist ÄS §-

s 28 ettenähtud ulatuses ja korras.

II

19. Huvitatud isik saab TsÜS § 38 lg 2 teise lause järgi juriidilise isiku organi otsuse tühisusele

tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise või

tühisuse tuvastamise hagi puhul on kostjaks see juriidiline isik (vt ka Riigikohtu 14. novembri 2002. a

otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-135-02, p 12). Lisaks hagi esitamisele võib aktsionäride üldkoosoleku

otsuse tühisusele ÄS § 3011 lg 3 ning TsÜS § 38 lg 7 esimese lause järgi tugineda ka muus

kohtumenetluses vastuväite esitamisega.

20. Aktsiaseltsi üldkoosoleku (ja teiste organite) otsuste tühisuse tuvastamise ja kehtetuks

tunnistamise kohtulahendid kehtivad TsMS § 457 lg 5 (aga ka ÄS § 3011 lg 5 ja § 302 lg 5 ning

TsÜS § 38 lg 8 esimese lause) järgi mh kõigi seltsi aktsionäride suhtes, isegi kui nad menetluses ei

osalenud.

Põhimõtteliselt on võimalik, et organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi esitab mitu isikut, nt mitu

aktsionäri eraldi. Sel juhul tuleks hagide menetlused liita sarnaselt TsÜS § 38 lg 6 teises lauses ja

ÄS § 302 lg 4 teises lauses otsuse kehtetuks tunnistamise hagide kohta sätestatule. Lisaks on kõigil

aktsionäridel õigus osaleda menetluses iseseisva nõudeta kolmanda isikuna, toetades vastavalt hageja

või kostja positsiooni (vt ka määruse p 13).

21. Riigikohus on leidnud, et kui on esitatud hagi aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse

tuvastamiseks, saab aktsionär esitada samas menetluses ühiseks menetluseks ka n-ö vastassuunalise

hagi üldkoosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (vt Riigikohtu 12. jaanuari 2011. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-135-10, p-d 20-22). Selliselt saab vältida hagi õigeksvõtmise mõju.

22. Riigikohus on osaühingu kohta lisaks leidnud, et erandlikel asjaoludel saab mh TsMS § 457 lg-

le 5 tuginemist teises kohtumenetluses pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega ja seega

lubamatuks, kui kohus tuvastab koosoleku otsuse tühisuse kostja õigeksvõtu alusel, osanik ei saanud

menetluses osaleda, otsus võis mõjutada tema õigusi ning kohtuotsuse saavutamise ainsaks või

põhiliseks eesmärgiks võis olla osaniku huvide kahjustamine (vt Riigikohtu 5. jaanuari 2011. a otsus

tsiviilasjas nr 3-2-1-116-10, p 23).

Kolleegiumi arvates kehtib sama aktsiaseltsi ja aktsionäride kohta.

23. Kui äriühingu osanikule või aktsionärile tekitab oma õigusvastase käitumisega kahju juhtorgani

liige, osanik või aktsionär, võib selline kahju kuuluda hüvitamisele mh ÄS § 289 lg 1 või TsÜS § 32

alusel (vt ka Riigikohtu 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p-d 30, 31 ja 37).

III

24. Toimikust (tl 55) nähtub, et maakohus on hagi tagamise korras peatanud registriosakonnas kostja

kohta esitatud kandeavalduse menetlemise. Määrusest nähtub, et selliselt sooviti takistada

vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse alusel esitatud kostja nõukogu liikmete muutmise avalduse

menetlemist.

Kolleegium märgib, et äriühingu nõukogu liikmete nimesid ei kanta äriregistrisse (vt ÄS §-d 31 ja 65)

ja neile andmetele ei laiene registrikande avalik usaldatavus ÄS § 34 mõttes. Juhatus peab ÄS § 318

lg 5 esimese lause järgi küll äriregistri pidajale nõukogu liikmete nimekirja esitama, kuid selle alusel

ei tehta kannet äriregistrisse, vaid nimekirja säilitatakse ÄS § 38 lg 2 alusel äritoimikus. Sama

kinnitab justiitsministri 28. augusti 2002. a määruse nr 56 "Kohtu registriosakonna kodukord"

(kodukord) § 263 p 5. Mõneti eksitavalt kajastatakse äriregistri infosüsteemis lisaks n-ö ehtsatele

registriandmetele kodukorra § 311 lg 1 p-de 4 ja 13 järgi "registrikaardiväliste andmetena" ka

nõukogu liikmeid ja nende ametiaja kestust, kuid neil andmetel õiguslikku tähendust ei ole.

25. Kolleegium märgib, et ringkonnakohus ei määranud TsMS § 173 lg 1 esimest lauset rikkudes

kindlaks menetluskulusid, mida pooltele tekitasid Aminori taotlused ja apellatsioonkaebus, mille

menetluse ringkonnakohus lõpetas.

Kolleegium leiab, et taotluste, apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise ja määruskaebuse

lahendamisega hagejale ja kostjale põhjustatud menetluskulud jäävad nii ringkonnakohtus kui ka

Riigikohtus TsMS § 167 lg 3 ja § 171 lg 1 järgi Aminori kanda.

Pooled võivad TsMS § 174 lg 1 esimese lause järgi nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult

menetluskulude rahalist kindlaksmääramist kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates Riigikohtu

määruse jõustumisest.

26. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu arvatakse kautsjon TsMS § 149 lg 4 teise lause alusel

riigituludesse.

Ants Kull, Henn Jõks, Villu Kõve