3-2-1-22-06 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-22-06

Otsuse kuupäev

Tartu, 24. aprill 2006. a

Kohtukoosseis

Eesistuja Jaak Luik, liikmed Peeter Jerofejev ja Tambet Tampuu

Kohtuasi

M. L hagi AS-i K vastu 26. juunil 2003. a toimunud

üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu 3. novembri 2005. a otsus asjas nr 2-2-

340/05

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

AS-i K kassatsioonkaebus

Menetlusosalised ja nende

esindajad Riigikohtus

Hageja M. L (isikukood xxxxxxxxxxx) ja kostja AS K

(registrikood xxxxxxxx)

Asja läbivaatamise kuupäev

27. märts 2006. a, kirjalik menetlus

Resolutsioon

Jätta Tartu Ringkonnakohtu 3. novembri 2005. a ostus

muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. M. L esitas hagi AS-i K vastu ning palus tuvastada äriseadustiku (ÄS) § 228 lg 2; § 233 lg 2; § 294

lg 1; § 296 ja § 302 alusel AS-i K 26. juunil 2003. a toimunud üldkoosolekul vastuvõetud otsuste

tühisuse.

26. juunil 2003. a toimunud AS-i K korralisel üldkoosolekul osales kolm aktsionäri: OÜ K, AS M ja

N.P. Hageja on kantud Eesti väärtpaberite keskregistrisse seitsme kostja aktsia omanikuna, kuid

aktsiaseltsi juhatus ei saatnud hagejale üldkoosoleku kokkukutsumise teadet. ÄS § 296 kohaselt ei ole

üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse

või põhikirja nõudeid, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik

aktsionärid. Üldkoosolekul ei olnud esindatud kõik aktsionärid, mistõttu ei olnud üldkoosolek

õigustatud otsuseid vastu võtma. Riigikohus on 17. juuni 2002. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-02

asunud seisukohale, et kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, siis on

koosoleku kokkukutsumise korda oluliselt rikutud ja see toob kaasa otsuse tühisuse ÄS § 296 alusel

ning ÄS §-s 302 sätestatud tähtajalist piirangut ei kohaldata. Kuivõrd kostja ei saatnud hagejale

üldkoosoleku kokkukutsumise teadet ja rikkus sellega üldkoosoleku kokkukutsumise korda, siis ei

olnud 26. juunil 2003. a toimunud kostja üldkoosolek õigustatud vastu võtma otsuseid, mistõttu kõik

sellel koosolekul vastuvõetud otsused on tühised.

2. Kostja AS K ei tunnistanud hagi. Hageja ei tõendanud, milliseid tema subjektiivseid õigusi rikuti

üldkoosolekust teatamata jätmisega ning, milliseid seadusega kaitstud huve kahjustati. Eesti

väärtpaberite keskregistri seaduse (EVKS) § 9 lg 1 kohaselt loetakse õigus registrisse kantud

väärtpaberitele kolmandate isikute suhtes kehtivaks üksnes juhul, kui õigus on kantud registrisse.

Kostja juhatuse eksituse tõttu kanti hageja väärtpaberite keskregistrisse kui kostja aktsionär.

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel lähtus kostja aktsiaraamatust paberkandjal, mille seis

vastab tegelikkusele. Võru Maakohtus vaieldakse samal ajal aktsiate omandi kuuluvuse üle. Kuni

pole kohtuotsusega tuvastatud, kumb aktsiaraamat on õige, kas väärtpaberite keskregistri kanded või

aktsiaseltsi juhatuse poolt peetav, ei ole võimalik üheselt tuvastada üldkoosoleku ajal kehtinud

aktsiaraamatu seisu ja kostja aktsionäride ringi.

3. Võru Maakohtu 30. juuni 2005. a otsusega rahuldati hagi ja tuvastati AS-i K 26. juuni 2003. a

üldkoosoleku otsuste tühisus.

Kostja väitel ei kuulunud hagejale üldkoosoleku toimumise ajal aktsiaid ja hageja oli väärtpaberite

keskregistrisse kantud kostja aktsionärina ekslikult. Tegelikult oli hageja võõrandanud kostja aktsiad.

Eesti väärtpaberite keskregistris on hageja AS-i K 7 nimelise aktsia omanikuna registreeritud seisuga

18. november 2002. a, 26. juuni 2003. a, 26. august 2003. a, 26. september 2003. a ja 18. mai 2004. a,

osalusega 1,275%. Seega oli hageja vaidlustatud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ja

koosoleku toimumise ajal kostja aktsionär.

Kostja aktsionärid vaidlevad aktsiate omandiõiguse üle ja Võru Maakohtu menetluses on OÜ K

sellekohane hagi. Kuivõrd käesolevas asjas ei ole hagi esemeks aktsiate omandiõiguse tuvastamine,

siis ei kuulu haginõude piiridesse kostja aktsiate omandiõiguse tuvastamine ja sisulise hinnangu

andmine tõenditele sellest aspektist.

Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 88 lg-te 1 ja 3 kohaselt jõustus Eesti väärtpaberite

keskregistri seadus 1. jaanuarist 2001. a. Sel ajal olemasolevad aktsiaseltsid, samuti aktsiaseltsid, mis

ei olnud veel äriregistrisse kantud, kuid mille asutamisotsus oli vastu võetud või asutamisleping

sõlmitud, pidid esitama taotluse oma aktsiate registreerimiseks Eesti väärtpaberite keskregistris

hiljemalt 1. jaanuariks 2003. a. Kostja aktsiad registreeriti Eesti väärtpaberite keskregistris

9. oktoobril 2002. a.

Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse vastuvõtmisega muudeti ÄS § 233 lg-t 2, mille kohaselt peab

aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja ja aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu

pidajale seadusega sätestatud õigete andmete õigeaegse esitamise. EVKS § 3 lg 1 p 1 kohaselt

peetakse registrit emitentide, nende emiteeritud väärtpaberite ja väärtpaberite omanike

(aktsiaraamatu) kohta. Samas jäi kehtima ÄS § 233 lg 1, mille kohaselt nimeliste aktsiate kohta peab

aktsiaraamatut aktsiaselts. Eesti väärtpaberite keskregistri seadusest tuleneb üheselt, et aktsiaraamatut

peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja, ja sama tuleneb ka ÄS § 233 lg-st 2. Eesti väärtpaberite

keskregistri seadus on vastu võetud hiljem kui ÄS § 233 lg 1 ja selles sätestatu on erinormiks

äriseadustiku suhtes aktsiaraamatute pidamise osas. Seega alates kostja aktsiate registreerimisest

keskregistris peab kostja aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. ÄS § 228 lg 2

kohaselt kuuluvad aktsionäri õigused isikule, kes on kantud aktsionärina Eesti väärtpaberite

keskregistris peetavasse aktsiaraamatusse.

Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja poolt peetava aktsiaraamatu kohaselt kuulus hagejale

aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise ja koosoleku toimumise ajal 7 kostja nimelist aktsiat ja ta

oli kostja aktsionär. ÄS § 294 lg-tes l ja 3 sätestatu kohaselt tuleb korralise üldkoosoleku

kokkukutsumise teade saata Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja peetavasse aktsiaraamatusse

kantud aktsionäridele ja seda ka siis, kui vaieldakse aktsiaraamatusse kantud aktsionäride aktsiate

omandiõiguse üle. Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus tegeliku olukorraga aktsiate

kuuluvuse osas, ei mõjuta aktsiaraamatu alusel vastu võetud üldkoosoleku otsuste kehtivust. Sellisele

seisukohale on asutud ka Riigikohtu otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-02. Seega ei ole kostja käitumine

kooskõlas seaduse ja kohtupraktikaga, kui ta lähtus koosoleku kokkukutsumisel kostja peetud

aktsiaraamatust paberkandjal, mille seis vastas kostja arvates tegelikkusele.

Kostja rikkus ÄS §-s 294 sätestatud nõudeid. ÄS § 296 kohaselt, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel

on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja

arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. ÄS §-s 296 ei ole küll

sõnaselgelt sätestatud, et üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumisel on üldkoosoleku otsused

tühised, kuid järeldus, et sellisel koosolekul vastu võetud otsused on tühised, tuleneb selle paragrahvi

sõnastusest. TsÜS § 38 lg 2 kohaselt on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena

seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega. Aktsionäride üldkoosolekul

osalemise õiguse tagamise olulisus tuleneb ÄS §-st 226, §-st 272 ja § 290 lg-st l, mille kohaselt aktsia

annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul, aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel

kohelda võrdselt, aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul.

Riigikohtu tsiviilkolleegium on tsiviilasja nr 3-2-1-82-02 otsuses teinud järelduse, et kui

üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on koosoleku kokkukutsumise korda

oluliselt rikutud ja see toob kaasa otsuse tühisuse ÄS § 296 alusel ning ÄS §-s 302 sätestatud

tähtajalist piirangut ei kohaldata.

4. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb maakohtu otsuse tühistamist ning uue otsuse

tegemist, millega jätta hagi rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tartu Ringkonnakohus jättis 3. novembri 2005. a otsusega maakohtu otsuse muutmata.

Maakohus leidis õigesti, et kuna ÄS § 233 lg 2 kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite

keskregistri pidaja ja ÄS § 228 lg 2 alusel kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes

on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse, siis pidi AS K kutsuma 26. juuni 2003. a aktsionäride

üldkoosolekule isikud, kes olid kantud sel ajal Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja peetavasse

aktsiaraamatusse. ÄS § 233 lg 1 sätestab küll aktsiaseltsi kohustuse pidada aktsiaraamatut nimeliste

aktsiate kohta, kuid samas paneb ÄS § 233 lg 2 aktsiaseltsi juhatusele ka kohustuse tagada

aktsiaraamatu pidajale (Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale) seadusega sätestatud ja õigete

andmete õigeaegse esitamise. ÄS § 233 lg 1 alusel peetavas aktsiaraamatus ei saa need andmed, mis

sisalduvad ka Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja aktsiaraamatus, olla erinevad. Aktsiaseltsi

juhatus peab tagama andmete õigsuse Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja aktsiaraamatus ning ÄS

§ 228 lg 2 kohaselt kuuluvad aktsionäri õigused isikule, kes on kantud aktsionärina Eesti

väärtpaberite keskregistris peetavasse aktsiaraamatusse. Vaidlustatud otsuste vastuvõtmise ajal oli

hageja aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Nii kostja kui ka hageja on esitanud aktsiaseltsi peetud

aktsiaraamatust koopiad, kuid neis on erinevusi. Õige on lähtuda väärtpaberite keskregistris peetavast

aktsiaraamatust. ÄS § 229 lg 4 sätestab, et aktsia omandajal on õigus nõuda enda kandmist

aktsionärina aktsiaraamatusse ning et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks alates omandaja

kandmisest aktsiaraamatusse. See tähendab seda, et aktsia omandanud isikut saab pidada aktsia

omanikuks aktsiaraamatu kandest sõltumata ning et aktsiaraamatusse aktsia omaniku kohta tehtud

kanne annab isikule üksnes õiguse teostada aktsionäri õigusi aktsiaseltsi suhtes. Seega ei tõenda

aktsiaraamatu kanded omandiõigust aktsiatele. Asjaolu, et aktsiaraamat võis olla ebaõige ja vastuolus

tegeliku olukorraga aktsiate kuuluvuse osas, ei mõjuta seda, et üldkoosolekule oleks tulnud kutsuda

need aktsionärid, kes olid kantud aktsiaraamatusse. Aktsionäridevaheline vaidlus aktsiate kuuluvuse

üle ei või muuta võimatuks üldkoosolekute pidamist ja seltsi juhtimist. Kuna üldkoosoleku

toimumisest ei teatatud kõigile aktsionäridele, on koosoleku kokkukutsumise korda oluliselt rikutud

ja see toob kaasa otsuse tühisuse ÄS § 296 alusel ning ÄS §-s 302 sätestatud tähtajalist piirangut ei

kohaldata.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Kostja esitas kassatsioonkaebuse, milles palus tühistada ringkonnakohtu otsuse ja saata asi samale

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Ringkonnakohtu otsus on ebaõige äriseadustiku ning Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse

tõlgendamisel ja kohaldamisel. Seadusandja ei tunnistanud Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse

jõustumisega kehtetuks ÄS § 233 lg-t 1, mille kohaselt peab nimeliste aktsiate kohta aktsiaraamatut

ka aktsiaselts. Ringkonnakohus on ebaõigesti leidnud, et vaid Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja

peab aktsiaraamatut. ÄS § 233 võimaldab tuvastada, et ka aktsiaselts peab aktsiaraamatut ja on

kohustatud esitama väärtpaberite keskregistri pidajale seadusega sätestatud ja õigeid andmeid.

7. Riigikohus ei saa tuvastada hagi aluseks olevaid asjaolusid, kuid Riigikohus saab kontrollida, kas

kohtud on faktiliste asjaolude tuvastamisel järginud menetlusõiguse norme, st kas tõendeid on

hinnatud kooskõlas menetlusseadusega. Kohtud oleksid pidanud tuvastama, milline aktsiaraamatu või

keskregistri kanne oli koosoleku kokkukutsumise ajal õige. Maakohus ei tuvastanud, et AS-i K

aktsiaraamat oleks keskregistrile juba üle antud.

Kostja esitatud tõendite alusel oli võimalik tuvastada, et hageja ei olnud kantud aktsiaraamatusse ja

kanne väärtpaberi keskregistris oli tehtud kostja juhatuse valeandmete esitamise tõttu. Kohus

pidanuks kohaldama õigesti ÄS § 226 ja § 302 ning tuvastama, et hageja subjektiivseid õigusi ei ole

rikutud ja hageja, tuginedes teadvalt keskregistri ebaõigele kandele, on esitanud hagi pahauskselt.

EVKS § 9 lg 1 alusel saab nimetatud kannetele tugineda vaid heausksuse korral. Ringkonnakohus ei

vastanud kostja apellatsioonkaebuse väidetele hageja pahausksuse kohta.

Kohtud rajasid otsused vaid ühele tõendile, s.o hageja esitatud Eesti väärtpaberite keskregistri

kandele ja jätsid teised tõendid hindamata. Riigikohus on asjas nr 3-2-1-82-02 rõhutanud, et

aktsiaseltsi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude lahendamisel peab kohus tuvastama üldkoosoleku

toimumise ajal kehtinud aktsiaraamatu seisu ja seejuures tuleb kohtul hinnata kõiki asjas esitatud

tõendeid. Kostja on seisukohal, et asjas esitatud tõendid võimaldasid tuvastada, et hageja ei olnud

üldkoosoleku toimumise ajal kostja aktsionär.

8. Hageja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

9. Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse

tühistamiseks TsMS § 692 alusel.

10. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja pidi hageja vaidlusalusele üldkoosolekule kutsuma või

mitte. Üldkoosoleku toimumise ajal kehtinud ÄS § 294 lg 1 kohaselt saatis juhatus üldkoosoleku

toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. ÄS § 228 sätestab, et aktsiad on nimelised

ja need peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Nimelisest aktsiast tulenevad

õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Aktsiaraamatut nimeliste

aktsiate kohta pidas ÄS § 233 lg 1 järgi aktsiaselts. Sama paragrahvi teise lõike järgi pidas

aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Aktsiaseltsi juhatus tagas aktsiaraamatu

pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. Aktsiaraamatus sisalduvad

andmed määratakse Eesti väärtpaberite keskregistri pidamist reguleerivate õigusaktidega. Kolleegium

möönab, et üldkoosoleku toimumise ajal kehtinud ÄS § 233 võib tõlgendamisel tekitada segadust,

kuid kolleegium nõustub ringkonnakohtuga selles, et nii äriseadustiku kui ka Eesti väärtpaberite

keskregistri seaduse sätete ja mõtte kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregister.

Eesti väärtpaberite keskregistri seadus on vastu võetud hiljem ja selle seadusega on muudetud ÄS

§ 233 lg-t 2. Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga ka selles, et Eesti väärtpaberite keskregistri

seadus on ÄS § 233 lg 1 suhtes erinormiks ning kohaldada tuleb erinormi. Kohtud on õigesti leidnud,

et aktsionäri õigused kuuluvad isikule, kes on kantud aktsionärina Eesti väärtpaberite keskregistris

peetavasse aktsiaraamatusse. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 88 pani kõikidele

aktsiaseltsidele kohustuse registreerida nende aktsiad Eesti väärtpaberite keskregistris. Asjaolu, et

aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregister, kinnitab see, et 1. jaanuarist 2006. a on

äriseadustiku tehtud muudatused ja ÄS § 233 lg 1 sõnastus on järgmine: "Nimeliste aktsiate kohta

peetakse aktsiaraamatut, milles tuleb märkida /.../" Seega tänaseks ÄS §-s 233 vastuolu ei ole.

11. Kostja leiab kassatsioonkaebuses, et asja õigeks lahendamiseks oleksid kohtud pidanud tõendeid

hinnates tuvastama, milline aktsiaraamat või keskregistri kanne oli koosoleku kokkukutsumise ajal

õige. Kolleegium leiab, et ringkonnakohus ei ole selles osas rikkunud protsessiõiguse norme.

Ringkonnakohus tuvastas, et lähtuda tuleb Eesti väärtpaberite keskregistrisse kantud aktsiaraamatust.

Sama asjaolu tuvastas ka maakohus. Kohtud tuvastasid, et aluseks tuleb võtta Eesti väärtpaberite

keskregistrisse kantud aktsiaraamatu kanded.

12. Kolleegium ei nõustu kassatsioonkaebuse väitega, et kohtud rikkusid oluliselt enne 1. jaanuari

2006. a kehtinud TsMS § 228 ja § 231 lg 4 sätteid, jättes kostja vastuväited ja tõendid sisuliselt

hindamata. Ringkonnakohtu otsusest nähtub, et kohus on põhjendanud, miks ta ei nõustu kostja

väidetega, ja kohus on hinnanud esitatud tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt. Kolleegium

leiab, et tõendeid on hinnatud kooskõlas menetlusseadusega.

Jaak Luik, Peeter Jerofejev, Tambet Tampuu