3-2-1-79-05 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-79-05

Otsuse kuupäev

Tartu, 22. september 2005. a

Kohtukoosseis

Eesistuja V. Kõve, liikmed H. Jõks ja J. Luik

Kohtuasi

Metsamaahalduse AS-i hagi Külli Türneri, Eduard Ennsi,

Triin Tilgeri ja Anne Tilgeri vastu tekitatud kahju 32 100

krooni hüvitamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu 24. jaanuari 2005. a otsus tsiviilasjas

nr 2-2/124/05

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Metsamaahalduse AS-i kassatsioonkaebus

Asja läbivaatamise kuupäev

5. september 2005. a, kirjalik menetlus

Resolutsioon

1. Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 24. jaanuari 2005. a

otsus ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks

läbivaatamiseks.

2. Kassatsioonkaebus rahuldada.

3. Tagastada Metsamaahalduse AS-ile kassatsioonkaebuselt

23. veebruaril 2005. a tasutud kautsjon, 321 (kolmsada

kakskümmend üks) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Metsamaahalduse AS esitas 25. juunil 2003. a Pärnu Maakohtule hagi, milles palus Külli Türnerilt,

Eduard Ennsilt, Triin Tilgerilt ja Anne Tilgerilt solidaarselt välja nõuda 32 100 krooni.

Hagiavalduse kohaselt on kostjad hageja lepingupartneri AS-i Ristaar juhtorganite liikmed. Hageja ja

AS Ristaar olid 26. juunil 2001. a sõlminud metsamaterjali ostu-müügilepingu. Pärnu Maakohtu

27. detsembri 2002. a otsusega mõisteti AS-ilt Ristaar hagejale välja sellest lepingust tuleneva

võlgnevuse katteks 30 000 krooni ja riigilõivu katteks 2 100 krooni. Kohtuotsuse täitmine ei olnud

aga võimalik, sest kohtutäituri 15. aprilli 2003. a teate kohaselt ei ole AS-il Ristaar vara. Hageja

nõudis kostjatelt kui AS-i Ristaar juhatuse ja nõukogu liikmetelt kokku 32 100 krooni väljamõistmist,

leides, et AS-il Ristaar puuduvad vahendid võlgnevuse tasumiseks seetõttu, et kostjad ei täitnud oma

kohustusi äriühingu juhtimisel nõuetekohaselt.

Kostjad rikkusid juriidilise isiku juhtorgani liikmele tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-s 35

sätestatud hoolsuskohustust, kui ei taganud võla tasumist. Kostjad hoidusid võla tasumisest kõrvale.

Kostjad ei võtnud AS-i Ristaar netovara vähenemisel tarvitusele äriseadustiku (ÄS) §-s 301

sätestatud abinõusid. AS-i Ristaar juhatus ei täitnud ÄS § 306 lg-s 3 kehtestatud nõuet ning ei

teatanud nõukogule koheselt äriühingu majandusliku seisukorra olulisest halvenemisest. Samuti ei ole

juhatus esitanud kohtule ÄS § 306 lg 31 kohaselt pankrotiavaldust. AS-il Ristaar olid makseraskused

juba äriühingu asutamisel 1997. aastal. Äriühingu vara kasutati ebaotstarbekalt ning eelistati hea usu

põhimõtte vastaselt üht võlausaldajat teisele. Kuna äriühingu juhatus ei tulnud oma ülesannetega

toime, täitis sisuliselt juhatuse ülesandeid nõukogu, jättes oma järelevalvekohustused nõuetekohaselt

täitmata. Ühelgi nõukogu koosolekul ei ole arutatud, milliseid meetmeid tuleks järelevalve korras

rakendada. Kostjad ei ole tõendanud, et nad pole hagejale kahju tekitamises süüdi.

2. Kostjad hagi ei tunnistanud.

Kostja K. Türner ei jätnud tahtlikult täitmata oma juhatuse liikme kohustusi. Tema tegevuses puudub

süü, mis oleks aluseks juhatuse liikme vastutuse tekkimisele. Ajal, mil AS Ristaar kohustusi võttis,

oli äriühing maksujõuline. Majandusraskused tekkisid seoses OÜ Velmont Trade võlaga, kelle vastu

esitati nõue 313 798 krooni 35 sendi saamiseks. Krediidiasutustelt ei olnud võimalik raha laenata,

sest AS-i Ristaar vara oli panditud teiste nõuete katteks. Sellest, et kostja ei vastanud hageja

11. oktoobri 2002. a pretensioonile võlgnevuse kohta kirjalikult, ei tulene, et tal puudus tahe võla

tasumiseks. Kostja teatas pärast pretensiooni saamist telefoni teel hagejale likvideerimismenetluse

algatamisest AS-i Ristaari suhtes. Võlausaldaja ei saagi nõuda otse endale võlgniku juhatuse poolt

tekitatud kahju hüvitamist.

Kostjad T. Tilger ja A. Tilger ei tegelenud AS-i Ristaar nõukogu liikmetena äriühingu igapäevase

majandustegevusega ja kuna kõnealune leping ei väljunud sellise tegevuse raamest, siis nad

võlgnevuse tekkimise eest ei vastuta.

Kostja E. Ennsi vastuväidete kohaselt kutsuti ta AS-i Ristaar nõukogu liikme kohalt tagasi

31. detsembril 1999. a.

3. Pärnu Maakohtu 17. septembri 2004. a otsusega jäeti hagi rahuldamata.

Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei ole hagi rahuldamiseks õiguslikku alust. Juhatuse liikmel on

õigussuhe aktsiaseltsiga, mitte aga kolmandate isikutega. Võlausaldajal on isiklik nõue aktsiaseltsi

juhatuse liikme vastu juhul, kui võlausaldaja tõendab, et tal on täitmata jäänud nõue aktsiaseltsi vastu

(kahju) ja et juhatuse liige on rikkunud oma kohustusi aktsiaseltsi ees ning võlausaldaja kahju on

tekkinud nimelt juhatuse liikme kohustuste rikkumise tõttu. Enne 1. juulit 2002. a kehtinud TsÜS

§ 46 lg 2 ning ÄS §-de 315 ja 327 sõnastus sätestasid äriühingu juhtorganite liikmete vastutuse

süüliselt kahju tekitamise korral. Vaidlusaluses asjas on kostjate süü tõendamata.

4. Hageja esitas Pärnu Maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, paludes maakohtu otsuse

tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tallinna Ringkonnakohtu 24. jaanuari 2005. a otsusega muudeti maakohtu otsust üksnes

põhjenduste osas. Ülejäänud osas jäeti maakohtu otsus muutmata.

Ringkonnakohus leidis, et asjas tuleb kohaldada pärast 1. juulit 2002. a kehtinud seadust, sest hageja

esitas oma nõude kohtusse 25. juunil 2003. a. Alates 1. juulist 2002. a kehtiva TsÜS § 37 lg 1

sätestab, et juriidilise isiku juhtorgani liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju

juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt. Sama sätte lg 2 kohaselt võib

nimetatud kahju hüvitamist juriidilisele isikule nõuda ka juriidilise isiku võlausaldaja, kui ta ei saa

oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel. Sama põhimõtte sätestab aktsiaseltsi suhtes ÄS

§ 315 (alates 1. juulist 2002. a kehtivas sõnastuses), mille järgi võivad aktsiaseltsi võlausaldajad, kes

ei saa oma nõudeid rahuldatud aktsiaseltsi vara arvel, nõuda kahju hüvitamist aktsiaseltsile juhatuse

liikmetelt, kes on oma kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile kahju tekitanud. Seega ei saanud hageja

nõuda kahjusumma väljamõistmist endale, vaid üksnes AS-i Ristaar kasuks. Ringkonnakohus ei

andnud hinnangut sellele, kas kostjad on tekitanud äriühingule süüliselt kahju või mitte, sest jättis

hagi rahuldamata õigusliku põhjendamatuse tõttu.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Kassatsioonkaebuses palub hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi samale kohtule

uueks läbivaatamiseks.

Ringkonnakohus leidis vääralt, et asjas tuleb kohaldada alates 1. juulist 2002. a kehtivat seadust, sest

hageja esitas oma nõude kohtusse 25. juunil 2003. a. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa

seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRakS) § 22 lg 1 sätestab, et

võlaõigusseaduses kahju õigusvastase tekitamise kohta sätestatut kohaldatakse juhul, kui kahju

põhjustanud tegu või sündmus pandi toime või leidis aset pärast 1. juulit 2002. a. Sama põhimõte

tuleneb VÕSRakS §-st 11. Seega leidis ringkonnakohus ekslikult, et seaduse kohaldamine on seotud

ajaga, millal hageja esitas nõude kohtusse.

7. Vastustes kassatsioonkaebusele pidasid kostjad A. Tilger, K. Türner ja T. Tilger ringkonnakohtu

otsust seaduslikuks ja kassatsioonkaebust põhjendamatuks.

Kostja E. Enns kassatsioonkaebusele ei vastanud.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada TsMS § 363 p 1 alusel materiaalõiguse

normi väära kohaldamise tõttu.

9. Hageja nõue on suunatud kostjate kui aktsiaseltsi juhtorganite liikmete kohustuste rikkumisega

tekitatud kahju hüvitamisele. Nõude õigusliku alusena on hageja märkinud kuni 1. juulini 2002. a

kehtinud TsÜS § 46 lg 2 ning ÄS §-d 315 ja 327 (kuni 1. juulini 2002. a kehtinud sõnastuses).

Maakohus jättis viidatud õigusnormidele tuginedes hagi rahuldamata. Ringkonnakohus kontrollis

tulenevalt TsMS §-st 228, kas maakohus on otsuse tegemisel kohaldanud materiaalõigust õigesti, ning

leidis, et asjas tuleb kohaldada alates 1. juulist 2002. a kehtivat seadust, sest hagi esitati 2003. aastal.

10. Kolleegium nõustub kassatsioonkaebuse väitega, et ringkonnakohus lähtus õigusnormide

kohaldamisel ekslikult hagi esitamise ajast. Äriühingu juhtorgani liikme vastutust äriühingu

võlausaldaja ees reguleerivaid äriseadustiku sätteid muudeti võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku

üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-ga 120. Sellega muudeti

ka ÄS § 315 lg-t 2, mis käsitles aktsiaseltsi juhatuse liikme vastutust aktsiaseltsi võlausaldaja ees.

Aktsiaseltsi nõukogu liikmed vastutasid ja vastutavad ÄS § 327 järgi samamoodi kui juhatuse

liikmed. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse

rakendamise seadus jõustus vastavalt seaduse rakendussätetele 1. juulil 2002. a. Selle asjaga

seonduvalt saavad kohaldatava seaduse valikul asjakohased sätted olla VÕSRakS § 2, § 11 ja § 22

lg 1. Seaduse § 2 järgi kohaldatakse asjaolule või toimingule, mis on tekkinud või tehtud enne

1. juulit 2002, asjaolu tekkimise või toimingu tegemise ajal kehtinud seadust, kui käesolevast

seadusest ei tulene teisiti. Sama tuleneb VÕSRakS §-st 11. VÕSRakS § 22 lg 1 järgi kohaldatakse

võlaõigusseaduses kahju õigusvastase tekitamise kohta sätestatut juhul, kui kahju põhjustanud tegu

või sündmus pandi toime või leidis aset pärast 1. juulit 2002. a Seega ei olene kohaldatav seadus hagi

esitamise ajast. Seadusandja ei ole andnud rakendussätetes ÄS § 315 lg-le 2 tagasiulatuvat jõudu.

Eeltoodud seisukohale jõudis Riigikohus ka oma 22. oktoobri 2003. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-96-

03 (RT III 2003, 33, 343). Seega ei saa alates 1. juulist 2002. a kehtiva seaduse kohaldamise aluseks

olla hagi esitamise aeg.

11. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul esmalt selgitada, millist seadust asjas kohaldada.

Äriühingu juhatuse liikme vastutuse problemaatikat äriühingu võlausaldajatele tekitatud kahju eest on

Riigikohus põhjalikumalt käsitlenud 6. mai 2003. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-45-03 (RT III, 2003,

18, 173). Kuigi see lahend käsitleb osaühingu juhatuse liikme vastutust osaühingu võlausaldaja ees,

on samad põhimõtted kohaldatavad aktsiaseltsi juhatuse liikme vastutusele aktsiaseltsi võlausaldaja

ees. Kolleegium jääb viidatud otsuse p-des 22 ja 23 esitatud seisukohale, et enne 1. juulit 2002. a

kehtinud ÄS § 187 lg 2 kohaselt on äriühingu võlausaldajal isiklik nõue äriühingu juhatuse liikme

vastu juhul, kui võlausaldaja tõendab, et tal on täitmata jäänud nõue äriühingu vastu (kahju).

Võlausaldaja peab tõendama ka, et juhatuse liige on rikkunud oma kohustust äriühingu ees ning

võlausaldaja kahju on tekkinud nimelt juhatuse liikme kohustuse rikkumise tõttu (põhjuslik seos).

Juhatuse liige peab vastutusest vabanemiseks tõendama, et ta ei ole kohustuste rikkumises süüdi.

Eeltoodud alustel esitatud hagi lahendamisel tuleb kohaldatava seaduse valikul juhinduda VÕS §-dest

2 ja 11. Selles punktis toodud alustel esitatud hagi kujutab sisuliselt äriühingu enda nõuet juhtorgani

liikme vastu. Kui selle nõude rahuldamise eelduseks olevad asjaolud (vt eelmine lõik) on tekkinud

pärast 1. juulit 2002. a, siis tuleks asjas kohaldada aktsiaseltsi juhtorgani liikme suhtes ÄS § 315 lg 2

ja osaühingu juhatuse liikme suhtes ÄS § 187 lg 2 alates 1. juulist 2002. a kehtivaid redaktsioone ja

äriühingu võlausaldaja saaks kahju hüvitamist nõuda äriühingule, mitte aga endale.

12. Erandina saavad äriühingu juhatuse liikmel tekkida kohustused võlausaldajate ees ka seaduses

sätestatud juhul. Selliseks erandiks võib olla näiteks ka 7. juulil 2001. a jõustunud ÄS § 180 lg-s 51 ja

§ 306 lg-s 31 sätestatud pankrotiavalduse esitamise kohustuse rikkumine, millega võib kaasneda ka

juhatuse liikmete otsene isiklik vastutus osaühingu võlausaldajate ees. Sellisel juhul käituks

juhtorgani liige õigusvastaselt äriühingu võlausaldaja suhtes, kellega tal lepinguline suhe puudub. Sel

alusel esitatud hagi puhul tuleb kohaldatav seadus valida, lähtudes VÕSRakS § 22 lg-st 1.

Kolleegium märgib, et seadusest tuleneva kohustuse rikkumisega äriühingu juhatuse liikme poolt

äriühingu võlausaldajale kahju tekitamine on õigusvastane tegevus võlausaldaja suhtes ka VÕS

§ 1045 lg 1 p 7 järgi. Kui äriühingu juhtorgani liige on võlausaldajale õigusvastaselt kahju tekitanud

pärast 1. juulit 2002. a, siis sellise kahju hüvitamist saab võlausaldaja nõuda otse endale. Sellisel

juhul ei kohaldata alates 1. juulist 2002. a kehtiva ÄS § 315 lg-t 2 ega § 187 lg-t 2.

V. Kõve, H. Jõks, J. Luik