3-2-1-39-04 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-39-04

Otsuse kuupäev

Tartu, 8. aprill 2004. a

Kohtukoosseis

Eesistuja H. Jõks, liikmed J. Luik ja T. Tampuu

Kohtuasi

Irina Knjazeva hagi OÜ B & D vastu saamatajäänud palga,

palgaviivise, koondamis- ja puhkusehüvitise ning lõpparve ja

tööraamatu kinnipidamise eest hüvitise saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 20. novembri 2003. a

otsus tsiviilasjas nr 2-2/1173/2003

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Irina Knjazeva kassatsioonkaebus

Asja läbivaatamise kuupäev

8. märts 2004. a, kirjalik menetlus

Resolutsioon

Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi

20. novembri 2003. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus

rahuldamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. Hagiavalduse kohaselt sõlmis Irina Knjazeva 2. jaanuaril 2001. a AS-ga B & D (praegune OÜ B &

D) tähtajatu töölepingu nr 26. Lepingu järgi asus hageja samast päevast kostja juures tööle spetsialisti

ametikohal põhipalgaga 7 500 krooni kuus. Kostja ei maksnud hagejale kokkulepitud tasu, vaid

alampalka 1 600 krooni kuus. Hageja palus kostjalt välja mõista 30. jaanuari 2002. a seisuga vähem

makstud palga 70 800 krooni ja palga maksmisega viivitamise eest viivise 64 457 krooni 50 senti.

30. jaanuaril 2002. a lõpetati hagejaga tööleping koondamise tõttu TLS § 86 p 3 alusel ja maksti välja

lõpparve 7 088 krooni 60 senti. Hageja leidis, et temale on lõpparve väljamakstud saadaolevast 35

216 krooni 63 sendi võrra väiksemas ulatuses ning palus nimetatud summa kostjalt välja mõista.

Hageja palus kostjalt välja mõista ka hüvitise lõpparve kinnipidamise eest 7 500 krooni ning hüvitise

tööraamatu kinnipidamise eest 44 642 krooni 50 senti. Kohtuistungil suurendas hageja hüvitise nõuet

tööraamatu kinnipidamise eest ja palus kostjalt seisuga 20. mai 2002. a välja mõista 169 641 krooni

50 senti.

2. Vastuses hagiavaldusele ei tunnistanud kostja hagi. Vastuväidete kohaselt ei ole kostja seaduslik

esindaja näinud hageja esitatud 2. oktoobri 2000. a AS B & D nõukogu koosoleku protokolli, mille

kohaselt otsustati sõlmida hagejaga vaidlusalune tööleping. Samuti ei ole kostja seaduslik esindaja

näinud väidetavalt 2. jaanuaril 2001. a sõlmitud töölepingut nr 26. Nimetatud numbri all on

registreeritud hoopis 1. oktoobril 2001. a sõlmitud tööleping A. Kuroviga. Hagejaga kui kostja

nõukogu liikmega oli 1. veebruaril 2001. a sõlmitud leping nr 17, mille järgi hageja asus kostja juures

tööle direktorina töötasuga 1 600 krooni kuus. Nimetatud lepingu järgi on kostja oma kohustused

täitnud. Hageja tööraamatut pole kostja käes olnud.

Väidetava töölepingu nr 26 sõlmimise ajal oli hageja AS B & D nõukogu liige ja pooltevahelisele

suhtele ei saanud TLS § 7 p 10 kohaselt laieneda töölepingu seaduse sätted. Aktsiaseltsi nõukogu

liikmega tehingu tegemise otsustamine on ÄS § 298 lg 1 p 9 ja § 305 järgi aktsionäride üldkoosoleku

pädevuses. Hageja esitatud tööleping nr 26 on sel ajal kehtinud TsÜS § 103 lg 1 ja § 66 lg 2 kohaselt

tühine, sest AS B & D ainuaktsionär I. Skljar ei ole volitanud juhatuse liiget A. Akopjani sõlmima

hagejaga vaidlusalust töölepingut.

3. Tallinna Linnakohtu 5. juuni 2003. a otsusega rahuldati hagi osaliselt. Linnakohus mõistis kostjalt

hageja kasuks välja vähemmakstud palga 70 800 krooni, palga maksmisega viivitamise eest viivise

64 457 krooni 50 senti, lõpparvena vähem makstud summa 35 216 krooni 63 senti ja lõpparve

kinnipidamise eest hüvitise 7 500 krooni. Linnakohus jättis rahuldamata hageja nõude hüvitise

saamiseks tööraamatu kinnipidamise eest.

Linnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt reguleerib pooltevahelist õigussuhet töölepingu seadus.

Hageja lepingulised kohustused ei kujutanud endast nõukogu liikme kohustuste täitmist TLS § 7 p 10

mõttes. Seadus ei keela juhatuse või nõukogu liikmel teha samas äriühingus töölepingu alusel

täiendavat tööd.

Hagejaga 2. jaanuaril 2001. a sõlmitud tööleping nr 26 tuleb lugeda kehtivaks lepinguks. Kostja

selleaegne seaduslik esindaja A. Akopjan oli tulenevalt ÄS § 306 lg-st 1 õigustatud nimetatud

lepingut sõlmima ja selline volitus oli talle antud ka kostja nõukogu koosoleku 2. oktoobri 2000. a

otsuse alusel. Asjaolu, et kostja praegune seaduslik esindaja ei ole lepingut näinud, on aktsiaseltsi

sisemine küsimus ega muuda lepingut kehtetuks. Asjas puuduvad tõendid vaidlusaluse töölepingu

kehtetuks tunnistamise kohta.

Hagejale tuleb TLS §-de 35, 49 ja 119 lg 2 alusel hüvitada kehtivast töölepingust tekkinud rahalised

nõuded. Nõue tööraamatu kinnipidamise eest hüvitise saamiseks ei kuulu rahuldamisele, sest hageja

ei ole tõendanud, et vaatamata tema soovile keeldus kostja talle tööraamatut kätte andmast.

4. Kostja esitas Tallinna Linnakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse ja palus tühistada linnakohtu

otsuse täies ulatuses ning teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Hageja palus

vastuapellatsioonkaebuses tühistada linnakohtu otsuse osas, millega jäeti rahuldamata hageja nõue

hüvitise saamiseks tööraamatu kinnipidamise eest.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

5. Tallinna Ringkonnakohus tühistas oma 20. novembri 2003. a otsusega linnakohtu otsuse osas,

millega Irina Knjazeva hagi rahuldati ning tegi uue otsuse, millega jättis hagi kõigi nõuete osas

rahuldamata.

Ringkonnakohus ei välistanud, et äriühingu nõukogu liige võib olla äriühinguga ka töösuhetes, kuid

leidis, et 2. jaanuaril 2001. a hagejaga sõlmitud töölepingu sisu ja pooltevahelisi alluvussuhteid

arvestades ei saa nimetatud lepingut pidada töölepinguks TLS § 1 mõttes. Ringkonnakohus tuvastas,

et hageja oli samaaegselt kahes erinevas teineteist välistavas rollis. Nõukogu liikmena korraldas

hageja äriühingu juhtimist ja kontrollis juhatuse tegevust. Samal ajal allus hageja töölepingu järgi

spetsialisti ülesandeid täites äriühingu juhatuse juhtimisele ja kontrollile ning töölepingu järgi olid

hagejal samaaegselt ka juhatuse korraldavad funktsioonid. Seega ei saa töölepingus sisalduvat

vaadelda lahusseisvana hageja kohustustest äriühingu nõukogu liikmena. Vaidlusalusele töölepingule

ei saa TLS § 7 p 10 järgi kohaldada töölepingu sätteid. Pooltevahelist lepingut tuleb käsitada

kokkuleppena nõukogu liikmega lepingus sätestatud tööde tegemiseks ja sellisele lepingule

kohaldatakse äriseadustikus sätestatut. Seega tuleb töölepingu seadusest tulenevad hageja nõuded

jätta rahuldamata.

Tulenevalt ÄS § 298 lg 1 p-st 9 oli kostjaga 2. jaanuaril 2001. a töölepingu nr 26 sõlmimiseks vajalik

aktsionäride üldkoosoleku otsus. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja ainuaktsionär ei ole kunagi

otsustanud hagejaga lepingu sõlmimist ega andnud selleks volitust juhatuse liikmele A. Akopjanile.

Samuti pole ainuaktsionär vaidlusalust lepingut hiljem heaks kiitnud. Seega on poolte vahel

2. jaanuaril 2001. a sõlmitud tehing TsÜS § 103 lg 1 järgi tühine. Kostjale ei tulene tühisest

kokkuleppest kohustust tasuda hagejale töötasu 7 500 krooni kuus.

Kuna pooltevahelisele suhtele ei laiene töölepingu seadus, siis ei ole hagejal alust nõuda TLS § 119

lg-s 1 sätestatud hüvitist tööraamatu kinnipidamise eest. Seega tuleb nimetatud nõude osas muuta

linnakohtu põhjendusi.

Pooled ei ole esitanud nõudeid tuginedes hagejaga 1. veebruaril 2001. a sõlmitud lepingule nr 17.

Seetõttu ei ole ringkonnakohtul vajadust hinnata nimetatud lepingu kehtivust.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

6. Kassatsioonkaebuses palub hageja tühistada ringkonnakohtu otsuse täies ulatuses ja saata asi

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Töölepingu seadust tuleb kohaldada juhtumil, kui töö, mida juhatuse või nõukogu liige teeb

töölepingu alusel, ei kujuta endast juhatuse või nõukogu liikme kohustuste täitmist. Ringkonnakohus

ei leidnud, et nõukogu liikme kohustuste täitmine oleks samastatav töölepingus sätestatud

kohustustega. Seega tuli kohaldada töölepingu seadust. Ringkonnakohus jättis oma seisukoha

põhjendamata kui leidis, et vaidlusaluse töölepingu järgi oli hagejal rida tööülesandeid, mis olid

kostja põhikirja kohaselt juhataja ülesanneteks. Samas jättis kohus tähelepanuta asjaolu, et hagejal oli

ka muid tööülesandeid, mis ei olnud juhataja ülesanneteks.

Ringkonnakohus tõlgendas vääralt ÄS § 298 lg 1 p 9, sest nimetatud säte ei sisalda keeldu

töölepingute sõlmimiseks. Ringkonnakohtu seisukohast lähtudes ei kuuluks ÄS § 298 lg 1 p 9

kohaldamisele ka juhul, kui vaidlusalune tööleping oli leping nõukogu liikmega tööde tegemiseks.

Ringkonnakohus pidi kohaldama ÄS § 326. Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse puudumine hagejaga

lepingu sõlmimiseks võib kaasa tuua juhatuse vastutuse, kuid pole aluseks tehingu tühisusele.

Ringkonnakohus rikkus TsMS § 229 lg 2 väljudes apellatsioonkaebuse lahendamise piiridest, kui

leidis, et pooltevaheline õigussuhe ei ole tööõigussuhe. Ringkonnakohtu otsus on vastuoluline. Ühel

juhul käsitab kohus vaidlusalust lepingut kehtivana, leides, et sellele ei kohaldata töölepingu seaduse

sätteid. Teisel juhul leiab kohus, et tegemist on tühise lepinguga, mis ei tekita kostjale õigusi ega

kohustusi. Ringkonnakohtu otsus ei vasta TsMS § 228 ja § 231 lg 5 nõuetele. Kostja palus

apellatsioonkaebuses tühistada linnakohtu otsuse täielikult. Ringkonnakohus ei rahuldanud kostja

apellatsioonkaebust täielikult, kuid märkis kohtuotsuse resolutsioonis, et rahuldas kaebuse täies

ulatuses.

7. Vastuses kassatsioonkaebusele peab kostja ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja põhjendatuks

ning leiab, et hageja kassatsioonkaebus on alusetu.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

8. Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse

tühistamiseks.

9. Seadus ei keela äriühingu juhatuse või nõukogu liikmel täita samas äriühingus töölepingu alusel

talle pandud kohustusi. Kolleegium on oma 26. novembri 2002. a otsuses 3-2-1-134-02 (RT III 2002,

35, 385) selgitanud, milline on selliste lepingute õiguslik iseloom ja nende suhtes kohaldatav seadus.

Kolleegium leidis, et äriühingu juhatuse liige võib samas äriühingus töötada ka töölepingu alusel, kui

tehtav töö ei kujuta endast juhatuse liikme kohustuste täitmist. Sama põhimõte on kohaldatav ka

äriühingu nõukogu liikmele. Kolleegium märgib, et TLS § 7 p 10 sätestab, et töölepingu seaduse

sätted ei laiene juriidilise isiku organi liikme suhetele juriidilise isikuga. Tulenevalt tsiviilõiguse

dispositiivsusest võivad juriidiline isik ja selle organi liige viimase poolt juriidilise isiku organi

liikme kohustuste täitmiseks sõlmitavas lepingus kokku leppida nende töölepingu seaduse sätete

kohaldamises, mis pole ainuomased töölepingule ja vastuolus juriidilise isiku tegevust sätestava

seadusega.

10. Ringkonnakohus on põhjendatult leidnud, et pooltevaheline leping ei vasta äriseadustikus

sätestatud nõuetele ning on tühine. Äriseadustiku § 298 lg 1 p 9 järgi on nõukogu liikmega tehingu

tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine ja tehingus aktsiaseltsi esindaja määramine

aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevuses. Nimetatud sätte kohaselt ei ole oluline, kas nõukogu liikmega

sõlmitakse tööleping või leping, millele kohaldatakse äriseadustiku sätteid, või mõni muu leping.

Seega oli ÄS § 298 lg 1 p 9 alusel hageja kui kostja nõukogu liikmega tehingu tegemiseks nõutav

kostja üldkoosoleku sellekohane otsus. Kohtud on tuvastanud, et kostja ainuaktsionär ei ole

otsustanud hagejaga vaidlusaluse lepingu sõlmimist ning pole volitanud selleks ka kostja juhatuse

liiget. Tehing, mille teise isiku nimel on teinud isik, kellel ei olnud volitust või kes volituse piire

ületas, on TsÜS § 103 lg 1 (kuni 01.07.2002 kehtinud redaktsioon) järgi tühine.

11. Ringkonnakohus ei ole asja lahendamisel rikkunud protsessiõiguse norme. Ebaõige on hageja

seisukoht, et ringkonnakohus on vastuolus TsMS § 229 lg-ga 2 rajanud otsuse asjaolule, mida pool

ise ei ole asja läbivaatamisel esitanud. Ringkonnakohus jättis hageja nõude rahuldamata tuginedes

õiguslikule hinnangule, mitte aga seoses faktiliste asjaolude tuvastamisega. Kolleegium nõustub

kassaatori väitega ringkonnakohtu otsuse vastuolulisusest seoses 2. jaanuari 2001. a lepingu liigi

määratlemisega. Leides, et vaidlusalune leping on tühine, puudus ringkonnakohtul vajadus analüüsida

lepingu õiguslikku iseloomu lähtudes eeldusest, et leping on kehtiv.

H. Jõks, J. Luik, T. Tampuu