3-2-1-37-04 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-37-04

Otsuse kuupäev

Tartu, 30. märts 2004. a

Kohtukoosseis

Eesistuja A. Kull, liikmed J. Luik ja T. Tampuu

Kohtuasi

OÜ Lunavista hagi Eesti Televisiooni vastu lepingu kehtivuse

tunnustamiseks.

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. novembri 2003. a

otsus tsiviilasjas nr 2-2/1039/03

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Eesti Televisiooni kassatsioonkaebus

Asja läbivaatamise kuupäev

1. märts 2004. a, kirjalik menetlus

Resolutsioon

1. Muuta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi

13. novembri 2003. a otsust põhjenduste osas. Muus osas jätta

otsus muutmata.

2. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

3. Tagastada Eesti Televisioonile 1. detsembril 2003. a tasutud

kautsjon 200 (kakssada) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. OÜ Lunavista ja Eesti Televisioon (ETV) sõlmisid 8. detsembril 1999. a lepingu, mille järgi OÜ

Lunavista kohustus valmistama ja ETV-le üle andma 20 telesaadet Ööpanoraam. ETV kohustus

andma saated eetrisse reede õhtuti. ETV nimel kirjutasid lepingule alla ETV peadirektor ja juhatuse

liige Toomas Lepp ning juhatuse liige Anneli Viita. Lepingu alusel andis hageja ETV-le üle kaks

saadet. Pärast esimese saate eetrisse andmist keeldus ETV lepingu täitmisest, viidates esialgu saate

sisu mittevastavusele lepingu tingimustele, hiljem TsÜS § 103 alusel lepingu tühisusele. ETV leidis,

et tema esindajatel polnud lepingu sõlmimiseks volitust, sest ETV põhikirja § 11 lg 2 p 9 järgi on

lepingu sõlmimiseks vajalik juhatuse eelnev nõusolek, kui lepingujärgsed väljaminekud ületavad 200

000 krooni.

OÜ Lunavista esitas ETV vastu hagi, milles palus tunnustada 8. detsembril 1999. a sõlmitud lepingu

kehtivust kuni 1. juulini 2002. a. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 43 lg 2 kohaselt võib juriidilist

isikut kõikides õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. Juhatuse liikme volitusi eeldatakse.

Juhul, kui ETV põhikirja kohaselt oli lepingu sõlmimiseks vajalik juhatuse eelnev nõusolek, aga seda

nõusolekut ei olnud, ei muutu leping tühiseks.

2. Tallinna Linnakohtu 28. aprilli 2003. a otsusega hagi rahuldati ning tunnustati lepingu kehtivust

kuni 1. juulini 2002. a. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt oli lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsÜS

§ 43 kohaselt juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks juhatus või seda asendav organ, kui seaduses ei

olnud sätestatud teisiti. Juriidilist isikut võis kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui

seaduses või põhikirjas polnud ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada

juriidilist isikut ühiselt. ETV põhikirja § 11 lg 2 p 3 ei näinud ette, et märgitud tehinguid olid juhatuse

liikmed või mõned neist volitatud tegema ühiselt. Lisaks sellele oli kostja juhatuses neli liiget, kellest

kaks kirjutasid lepingule alla. Seejuures oli peadirektoril kui juhatuse liikmel otsustava hääle õigus.

Kohus leidis, et põhikirja § 11 lg 2 p 9 on üheselt mõistetav vaid ühekülgsete, vastusoorituseta

tehingute korral.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

3. Tallinna Ringkonnakohtu 13. novembri 2003. a otsusega muudeti hagi rahuldamise põhjendusi.

Otsuse resolutsioon sõnastati järgmiselt: Tunnustada Lunavista OÜ ja Eesti Televisiooni vahel

8. detsembril 1999. a sõlmitud vahetuslepingu kehtivust kuni 30. juunini 2002 (k.a). Ülejäänud osas

jäeti otsus muutmata.

Vaidlusaluse lepingu sõlmisid ETV ja OÜ Lunavista ning sellele on ETV nimel alla kirjutanud

peadirektor T. Lepp, rahandusjuht A. Viita ja reklaamijuht R. Saarna.

Ringhäälinguseaduse (RHS) § 24 lg 1 järgi on ETV avalik-õiguslik juriidiline isik ning sama

paragrahvi 2. lõike järgi olid ETV kui juriidilise isiku õigused sätestatud sama seaduse ja põhikirjaga.

ETV põhikirja § 9 lg 1 järgi juhib ETV tegevust selle kõrgeima ametiisikuna peadirektor. Põhikirja

§ 9 lg 11 järgi oli peadirektor õigustatud ETV nimel pidama läbirääkimisi ja sõlmima lepinguid nii

Eesti Vabariigi kui välisriikide institutsioonidega, samuti juriidiliste ja füüsiliste isikutega. Seega oli

ETV peadirektor õigustatud lepingule alla kirjutama. ETV põhikirja § 11 lg 2 p 9 kohaselt oli

tehingute, millega kaasnevate väljaminekute või võimalike kahjude summa ületab 200 000 krooni,

tegemiseks vajalik juhatuse eelnev nõusolek. Vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kuulus ETV

juhatusse ametikoha järgi neli isikut: peadirektor, programmijuht, rahandusjuht ja tootmisjuht. ETV

põhikirja § 12 lg 4 kohaselt on juhatuse istung otsustuspädev, kui kohal on vähemalt kolm juhatuse

liiget, sealhulgas peadirektor või tema äraolekul tema nimetatud juhatuse liige. Sama paragrahvi 5.

lõike järgi tuli otsuse vastuvõtmiseks hääletada ning poolt- ja vastuhäälte võrdsuse korral oli

otsustavaks peadirektori hääl. Vaidlusaluse lepingu sõlmimisel ETV seda korda ei järginud.

Äriseadustiku § 307 lg 2 kohaselt võib juhatuse õigust esindada aktsiaseltsi piirata põhikirjaga või

nõukogu otsusega. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute kohta. Sama põhimõte on

sätestatud ka osaühingute puhul ÄS § 181 lg-s 2. Tegemist on kolmandate isikute kaitsega. ETV on

avalik-õiguslik juriidiline isik, kuid äriseadustikus olevat kolmandate isikute kaitse põhimõtet tuleb

kohaldada ka antud vaidluses. Ringhäälinguseaduse muudatus, mille kohaselt kehtib juhatuse või

selle liikme esindusõiguse piiramine ETV põhikirjas kolmandate isikute kohta (RHS § 322 lg 9), tehti

pärast vaidlusaluse tehingu tegemist. Seega tehingu tegemise ajal ei olnud hageja kohustatud ETV

sisesuhteid kontrollima. ETV peadirektoril oli esindusõigus vaidlusaluse lepingu sõlmimiseks ja ei

saa rääkida volituseta esindusest kolmandate isikute kohta TsÜS 103 lg-te 1 ja 2 mõttes.

Ringhäälinguseaduse § 291 lg 1, mille kohaselt ei edasta ETV reklaami, jõustus 1. juulil 2002. a.

Otsuse täitmise selguse mõttes tuleb tunnustada vaidlusaluse lepingu kehtivust kuni 30. juunini

2002. a (k.a).

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

4. Kassatsioonkaebuses palus ETV ringkonnakohtu otsuse tühistada materiaalõiguse normi väära

kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu ning jätta uue otsusega hagi

rahuldamata. Apellatsioonikohus on ebaõigesti tuginenud ÄS § 307 lg-le 2 ja § 181 lg-le 2, mis

käsitlevad aktsiaseltsi ja osaühingu juhatuse esindusõigust, ning leidnud, et kolmandate isikute kaitse

põhimõtet tuleb kohaldada ka ETV kui avalik-õigusliku juriidilise isiku kohta selles vaidluses.

Ringkonnakohus tõlgendas vääralt RHS § 24 lg-t 2, mille kohaselt on ETV kui juriidilise isiku

õigused sätestatud sama seaduse ja põhikirjaga. Nimetatud säte tähendab, et äriseadustiku

kohaldamine selles vaidluses on alusetu. Ringhäälinguseaduse § 24 lg 2 ja ETV põhikirja § 11 lg 2

p 9 järgi tuleb asuda seisukohale, et ETV peadirektor T. Lepp ei omanud volitusi 8. detsembri 1999. a

lepingu sõlmimiseks.

Apellatsioonikohus ületas nõude piire. Hageja palus tunnustada lepingu kehtivust kuni 1. juulini

2002. a täies ulatuses. Linnakohus nii hagi ka rahuldas. Apellatsioonikohus tunnustas aga lepingu

kehtivust kuni 30. juunini 2002. a (k.a). Kui selgus, et nõude rahuldamine 1. juulini 2002. a ei olnud

võimalik, oleks kohus pidanud hagi rahuldamata jätma.

Ringkonnakohus on otsuse põhjendavas osas nõustunud mitmete apellatsioonkaebuse põhjendustega,

kuid resolutsioonis otsustanud jätta kaebuse rahuldamata. Sisuliselt on apellatsioonkaebus osaliselt

rahuldatud ning see oleks pidanud andma aluse jätta TsMS § 60 lg 1 järgi hageja kohtukulud tema

enda kanda.

5. Vastuses kassatsioonkaebusele leidis hageja, et kaebus ei ole põhjendatud ning tuleks jätta

rahuldamata.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

6. Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus on lõppjärelduses õige, kuid materiaalõiguse normi

väära kohaldamise tõttu tuleb TsMS § 362 p 5 alusel muuta apellatsioonikohtu otsuse põhjendusi.

7. Ringhäälinguseaduse § 24 lg 1 kohaselt on Eesti Televisioon avalik-õiguslik juriidiline isik.

Juriidiline isik tegutseb ja realiseerib oma õigusvõimet organite kaudu. Vaidlusaluse tehingu tegemise

ajal 8. detsembril 1999. a kehtinud TsÜS § 44 lg 2 nägi ette, et avalik-õigusliku juriidilise isiku

organid ja nende pädevus sätestatakse seaduses. Samal ajal kehtinud RHS § 32 sätestas Ringhäälingu

nõukogu kui Eesti Televisiooni kõrgeima organi pädevuse. Nimetatud paragrahvi 2. lõike p-de 1 ja 2

kohaselt kuulus Ringhäälingu nõukogu ainupädevusse Eesti Televisiooni peadirektori ja juhatuse

liikmete ametisse nimetamine. Eesti Televisiooni esindusõigust ei andnud see ringhäälinguseaduse

redaktsioon aga ühegi seaduses nimetatud Eesti Televisiooni organi pädevusse. Seega ei reguleerinud

vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kehtinud ringhäälinguseaduse redaktsioon ETV esindusõigust ja

ETV seadusjärgse esinduse kindlaksmääramisel tuli lähtuda sel ajal kehtinud tsiviilseadustiku üldosa

seadusest.

8. 8. detsembril 1999. a kehtinud TsÜS § 43 lg 1 sätestas, et juriidilise isiku seaduslik esindaja on

juhatus või seda asendav organ, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kuna seadus teisti ei sätestanud,

tuleb Eesti Televisiooni seaduslikuks esindajaks vaidlusaluse tehingu tegemise ajal TsÜS § 43 lg 1

alusel lugeda Eesti Televisiooni juhatust.

9. TsÜS § 96 lg 2 kohaselt määrati seadusjärgse esinduse korral esindaja volitus seaduse alusel.

Sellest sättest tulenevalt polnud seadusliku esindaja volitusi ilma seadusliku aluseta juriidilisest

isikust väljapoole piirata võimalik. Vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kehtinud ringhäälinguseadus

ETV seadusliku esindaja esindusõigust ei piiranud ega volitanud esindusõigust piirama ka

Ringhäälingu nõukogu. Kolleegium leiab seetõttu, et vaidlusaluse tehingu tegemise ajal polnud ETV

juhatuse kui ETV seadusliku esindaja volitusi väljapoole piiratud.

Kolleegium ei soostu kassatsioonkaebuse väitega, et esindusõiguse piiramise aluseks oli RHS § 24

lg 2, mille järgi on Eesti Televisioonil juriidilise isiku õigused sama seaduse ja tema põhikirjaga

sätestatud ulatuses. See säte annab aluse põhikirjaga piirata Eesti Televisiooni õigusvõimet, s.t

määrata kindlaks Eesti Televisiooni õiguste maht era- ja avalik-õiguslikes suhetes, mitte aga tema

seadusliku esindaja esindusõigust.

10. TsÜS § 43 lg 2 kohaselt võis juriidilist isikut kõikides õigustoimingutes esindada iga juhatuse

liige, kui seaduses või põhikirjaga ei olnud ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad

esindada juriidilist isikut ühiselt.

Seadus ega ETV põhikiri ei sätestanud juhatuse liikmete ühist esindusõigust. Ühine esindusõigus

tähendab seda, et juhatuse liikmed või mõned neist esindavad tehingu tegemisel juriidilist isikut

üheskoos. Ühise esindusõigusega pole samastatav põhikirja nõue, mille kohaselt teatud tehingute

tegemiseks on vajalik juhatuse eelnev nõusolek.

11. Kuna ringkonnakohus tuvastas, et ETV nimel kirjutas vaidlusalusele lepingule alla T. Lepp, kes

oli ETV peadirektor ja samal ajal ametikoha järgi ka ETV juhatuse liige, leiab kolleegium, et

vaidlusalust lepingut ei saa TsÜS § 103 lg 1 alusel tühiseks lugeda. Kostja pole asjas väitnud, et

T. Lepp tegutses lepingut sõlmides teadlikult ETV kahjuks ja hageja oleks pidanud sellest aru saama.

12. Õige ei ole kassatsioonkaebuse väide, et ringkonnakohus oleks pidanud jätma hageja kohtukulud

tema enda kanda. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 60 lg 1 järgi mõistetakse vajalikud ja

põhjendatud kohtukulud välja sellele poolele, kelle kasuks on otsus tehtud. Vaid hagi osalise

rahuldamise korral võib kohus jätta kummagi poole kohtukulud nende endi kanda.

Apellatsioonikohus muutis asjas esimese astme kohtu otsuse põhjendusi, kuid otsust hagi

rahuldamise osas ei muudetud.

13. Apellatsioonikohus ei ületanud hagi rahuldamisel esitatud nõude piire. Kolleegium ei näe sisulist

vahet, kas lepingu kehtivust tunnustatakse kuni 1. juulini 2002. a või 30. juunini 2002. a (k.a).

A. Kull, J. Luik, T. Tampuu