3-2-1-26-02 · Riigikohus

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel

Kohtuasja number

3-2-1-26-02

Otsuse kuupäev

Tartu, 4. märts 2002. a

Kohtukoosseis

Eesistuja L. Laarmaa, liikmed H. Jõks ja J. Luik

Kohtuasi

AS Palett (likvideerimisel) hagi Vladlen Nuija vastu tehingu

tühisuse ja algusest peale kehtetuse tunnistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 22. oktoobri 2001. a

otsus tsiviilasjas nr II-2-950/01

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

AS Palett (likvideerimisel) kassatsioonkaebus

Asja läbivaatamise kuupäev

18. veebruar 2002. a, kirjalik menetlus

Resolutsioon

1. Muuta Tallinna Ringkonnakohtu 22. oktoobri 2001. a

otsust ning jätta hagi rahuldamata Riigikohtu otsuses toodud

põhjustel.

2. Kassatsioonkaebus jätta rahuldamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. 28. veebruaril 2000. a müüs AS Palett, keda esindas juhatuse liige W. Hartwich, mitmesugust

arvuti- ja kontoritehnikat V. Nuijale 34 200 krooni eest. V. Nuija tasus ostusumma 15. märtsil 2000. a

ja samal päeval anti talle asjad üle. 31. oktoobril 2000. a esitatud hagiavalduses palus hageja

tunnustada nimetatud ostu-müügilepingu tühisust TsÜS § 66 alusel, kuna ÄS § 306 lg 2 kohaselt võib

tehinguid, mis väljuvad aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sõlmida ainult nõukogu

nõusolekul. Ostu-müügileping väljus aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest ja selle

sõlmimiseks puudus nõukogu nõusolek.

2. Rapla Maakohtu 4. aprilli 2001. a otsusega hagi rahuldati ning tunnustati AS Palett

(likvideerimisel) ja V. Nuija vahel 28. veebruaril 2000. a sõlmitud ostu-müügilepingu tühisust.

Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on vaidlusalune tehing tühine, sest on vastuolus ÄS § 306 lg-ga 2

ja § 317 lg 1 p-ga 2. Tehing on selgelt suunatud aktsiaseltsi tegevuse lõpetamisele, sellele ei vaidle

vastu ka kostja, ning tehingu sõlmimine ilma aktsiaseltsi nõukogu nõusolekuta on oluline seaduse

rikkumine.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

3. Tallinna Ringkonnakohtu 22. oktoobri 2001. a otsusega tühistati maakohtu otsus ja uue otsusega

jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei ole hageja tõendanud, et tehing väljus

aktsiaseltsi tavapärase majandustegevuse raamest. Asjas kogutud tõendid ei võimalda tuvastada, et

vaidlusalune tehing väljus igapäevase majandustegevuse raamest. Seega on maakohtu järeldus

tehingu vastuolu kohta ÄS § 306 lg-ga 2 ja § 317 lg 1 p-ga 2 põhjendamatu.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

4. Kassatsioonkaebuses palus hageja apellatsioonikohtu otsuse tühistada ning saata asi

apellatsioonikohtule uueks läbivaatamiseks. Kaebuse kohaselt on väär ringkonnakohtu väide, et

hageja ei ole tõendanud ega põhjendanud asjaolu, et vaidlusalune tehing väljus äriühingu igapäevase

majandustegevuse raamest. Äriühingu igapäevaseks majandustegevuseks ei saa olla äriühingu

juhtimisel ja tegevuse korraldamisel vajalike seadmete müümine. Maakohus jõudis järeldusele, et

tehing oli suunatud äriühingu lõpetamisele ning selleks oleks olnud vajalik eelnev nõukogu nõusolek.

Seda kostja apellatsioonkaebuses ei vaidlustanud. Ta leidis vaid, et nõukogu nõusoleku puudumine ei

ole oluline seaduse rikkumine. Rikkudes TsMS § 330 lg 5, ei ole ringkonnakohus põhjendanud, miks

ta muutis maakohtu otsust tuvastatud asjaolude suhtes.

5. Vastuses kassatsioonkaebusele palus kostja jätta kaebuse rahuldamata ning apellatsioonikohtu

otsuse muutmata.

TSIVILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

6. Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse

tühistamiseks. Asjakohased pole aga apellatsioonikohtu põhjendused hagi rahuldamata jätmisel ja

neid tuleb muuta.

7. ÄS § 306 lg 2 nõuab tehinguteks, mis väljuvad aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest,

nõukogu nõusolekut. Sama on sätestatud ÄS §-s 317 lg 1, kus on toodud ka näidisloetelu sellistest

tehingutest. Pooled ja kohtud on aga ekslikult järeldanud, et aktsiaseltsi nõukogu nõusoleku

puudumine sellise tehingu sõlmimiseks võib kaasa tuua tehingu seadusvastasuse tõttu selle tühisuse.

ÄS § 317 lg 4 kehtestab üheselt, et sama paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti

kolmandate isikute suhtes. Seega ei olene 28. veebruari 2000. a ostu-müügilepingu kehtivus sellest,

kas see väljus aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest või mitte.

8. Küll võib ÄS § 306 lg 2 teises lauses sätestatu rikkumine kaasa tuua juhatuse liikme vastutuse ÄS

§ 315 lg 1 alusel.

H. Jõks, L. Laarmaa, J. Luik