3-2-1-147-01 · Riigikohus

3-2-1-147-01

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 2. novembril 2001. a

Columbus IT Partner AS hagi AEK Valduse OÜ, Peeter Parvelo, Veljo Haamer"i, Anneli Susi

Persidski, Raul Tammesoo ja Koreli Süsteemide AS (likvideerimisel) vastu aktsionäride

üldkoosoleku ja nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamiseks.

Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja A. Kull, liikmed H. Jõks ja T. Vernik, vaatas läbi

avalikul kohtuistungil 22. oktoobril 2001. a Columbus IT Partner AS kassatsioonkaebuse alusel Tartu

Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. juuni 2001. a otsuse tsiviilasjas nr 2-2-96/2001. Istungist

võtsid osa Columbus IT Partner AS esindaja vandeadvokaat A. Hallmägi ning P. Parvelo ja A. Susi

Persidski esindaja vandeadvokaat A. Laretei.

I. Asjaolud ja varasem menetluse käik

Columbus IT Partner AS kui aktsionär palus tunnustada Koreli Süsteemide AS 29. detsembri 1997. a

aktsionäride erakorralise üldkoosoleku ja 5. jaanuari 1998. a nõukogu koosoleku otsuste tühisust.

Algselt esitati hagi aktsionäri AEK Valduse OÜ ning nõukogu liikmete P. Parvelo, V. Haameri,

A. Susi Persidski (varem Karm) ja R. Tammesoo vastu. Tartu Maakoht 27. märtsi 2000. a määrusega

kaasati kostjana Koreli Süsteemide AS.

Tartu Maakohus rahuldas hagi ja tunnustas aktsionäride erakorralise üldkoosoleku ja nõukogu

koosoleku otsuste tühisust.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

Tartu Ringkonnakohus tühistas 13. juunil 2001. a maakohtu otsuse TsMS § 333 lg 2 ja 3 alusel ja

jättis uue otsusega hagi rahuldamata.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on aktsiaseltsi üldkoosoleku ja nõukogu otsuste

vaidlustamisel kostjaks juriidiline isik. Columbus IT Partner AS hagi P. Parvelo, V. Haameri, A. Susi

Persidski, R. Tammesoo ja AEK Valduse OÜ vastu tuleb jätta rahuldamata, sest hagi esitati juriidilise

isiku nõukogu liikmete ja aktsionäri vastu.

II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused

Hageja Columbus IT Partner AS palus kassatsioonkaebuses ringkonnakohtu otsuse tühistada.

Ringkonnakohus leidis, et aktsionäride erakorralise koosoleku ja nõukogu otsuste vaidlustamiseks on

hagi võimalik esitada vaid juriidilise isiku vastu, kuid ei põhjendanud, miks jäeti hagi rahuldamata

Koreli Süsteemide AS vastu, kes võttis hagi õigeks.

Samuti on äriühingu juhtorgani otsuste vaidlustamisel kostjateks vastava otsuse poolt hääletanud

isikud. Vastasel juhul kujuneks olukord, kus aktsiaseltsi juhatuse poolt üldkoosoleku või nõukogu

otsuse vaidlustamisel peaks aktsiaseltsi esindama sama juhatus. Eelnimetatud isikute kostjaks olek

vaidluses üldkoosoleku ja nõukogu otsuse kehtivuse üle tuleneb ka ÄS §-dest 289 ja 327, millistes

kehtestatakse vastavalt aktsionäri ja nõukogu liikme vastutus.

III. Vastused kassatsioonkaebusele

Koreli Süsteemide AS (likvideerimisel) toetas Columbus IT Partner AS kassatsioonkaebust.

Kostja AEK Valduse OÜ pidas kassatsioonkaebust põhjendatuks.

Kostjad P. Parvelo ja A. Susi Persidski leidsid, et ringkonnakohus jättis õigesti nende vastu hagi

rahuldamata.

VI. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb osaliselt tühistada TsMS § 363 p 2 alusel

protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu.

Nii aktsiaseltsi üldkoosolek kui nõukogu on tulenevalt ÄS §-dest 290 lg 2 ja 316 aktsiaseltsi

juhtimisorganid, milliste kaudu aktsiaselts tegutseb. Seega leidis apellatsioonikohus põhjendatult, et

aktsionäride üldkoosoleku ja nõukogu otsuste vaidlustamise asjas on kostjaks aktsiaselts, mitte aga

aktsionärid ega nõukogu liikmed. Ekslik on kassaatori arusaam, et aktsiaseltsi üldkoosoleku ja

nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus. ÄS §-de 302 ja 322 lg 4 kohaselt on see

õigus juhatuse liikmel. Õigusvaidluses juhatuse liikmega määrab ÄS § 317 lg 8 alusel aktsiaseltsi

esindaja nõukogu. ÄS §-s 289 sätestatud aktsionäri vastutusest ja §-s 327 kehtestatud nõukogu liikme

vastutusest ei tulene, et aktsionär või nõukogu liige oleks kostjaks üldkoosoleku või nõukogu otsuse

vaidlustamisel.

Ringkonnakohtu otsuses puuduvad põhjendused, miks jäeti hagi rahuldamata Koreli Süsteemide AS

(likvideerimisel) vastu. Sellega on eksitud TsMS §-dest 227 lg 1 ja 330 lg 4 tuleneva kohtuotsuse

põhjendamise nõude vastu.

Juhindudes TsMS §-st 362 p 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. juuni 2001. a otsus osas, millega jäeti

rahuldamata hagi Koreli Süsteemide AS (likvideerimisel) vastu ja saata asi tühistatud osas

samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata.

Kassatsioonkaebus rahuldada.

Tagastada OÜ-le Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi Columbus IT Partner AS

kassatsioonkaebuselt 2. juulil 2001. a tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni.

A. Kull, H. Jõks, T. Vernik