3-2-1-115-00 · Riigikohus

3-2-1-115-00

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 6. novembril 2000. a

Toycenter OY hagi AS Rekato, Kalev Roometi ja Arne Kaasiku vastu aktsiate omandiõiguse

tunnustamiseks, aktsiate omandaja aktsionärina aktsiaraamatusse kandmiseks ja aktsiaseltsi

organite otsuste kehtetuks tunnistamiseks.

Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja A. Kull, vaatas avalikul

kohtuistungil 16. oktoobril 2000. a läbi Toycenter OY kassatsioonkaebuse alusel Tallinna

Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2000. a otsuse tsiviilasjas nr II-2/222/00. Istungist võtsid

osa Toycenter OY esindaja vandeadvokaat M. Mugu ja AS Rekato esindaja vandeadvokaat A.-

H. Raig.

I. Asjaolud ja varasem menetluse käik

Ringkonnakohtu otsusega on kindlaks tehtud, et hagiavalduse kohaselt olid Risto-Veikko Engberg,

Urmas Sirel, Kalev Roomet ja Arne Kaasik AS Rekato aktsionärid. 30. juunil 1998. a müüs R. V.

Engberg talle kuulunud 180 AS Rekato aktsiat Toycenter OY-le. AS Rekato juhatusele teatati

tehingust 15. juulil 1998. a. Aktsiaseltsi põhikirja p 2.11 kohaselt on nimeliste aktsiate kolmandatele

isikutele võõrandamise korral kahe kuu jooksul ostueesõigus teistel nimeliste aktsiate omanikel.

Kuna ükski aktsionär oma ostueesõiguse teostamisest ei teatanud, esitas hageja 4. novembril 1998. a

aktsiaseltsi juhatusele avalduse enda kandmiseks aktsionärina aktsiaraamatusse, millest juhatus

keeldus. 14. ja 15. septembril 1998. a toimunud aktsionäride üldkoosolekul tehti muudatus

aktsiaseltsi nõukogus ja suurendati aktsiakapitali. Kuna hagejale koosoleku toimumisest ei teatatud ja

ta sellest osa võtta ei saanud, ei olnud koosolek otsustusvõimeline. Hageja palus tunnustada tema

omandiõigust 180-le AS Rekato aktsiale, kanda ta aktsionärina aktsiaraamatusse ning tunnistada

kehtetuks AS Rekato aktsionäride üldkoosoleku otsused alates 30. juunist 1998. a, sh 14. ja

15. septembri 1998. a otsused, ja kõik nõukogu otsused.

Tallinna Linnakohtu otsusega rahuldati hagi osaliselt. Kohus tunnistas hageja omandiõigust 180-le

AS Rekato aktsiale, otsustas kanda hageja AS Rekato aktsiaraamatusse aktsionärina ning tunnistas

kehtetuks AS Rekato 14. ja 15. septembri 1998. a aktsionäride üldkoosoleku otsused ning kõik

nõukogu otsused alates 14. septembrist 1998. a.

Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt oli aktsiate ostu-müügitehing ja sellest teiste aktsionäride

teavitamine kooskõlas seaduse ja aktsiaseltsi põhikirjaga. Kuna kostjad A. Kaasik ja K. Roomet ei

teatanud õigeaegselt aktsiate ostueesõiguse teostamise soovist, siis vastavalt AÕS § 264 lg-le 1

puudus neil alus ostueesõiguse teostamiseks. Hageja on aktsiate omanik ja nõue kande tegemiseks

aktsiaraamatusse on põhjendatud. Hageja nõue tunnistada kehtetuks AS Rekato üldkoosoleku ja

nõukogu otsused alates 30. juunist 1998. a on vastavalt ÄS §-le 302 ja § 322 lg-le 4 aegunud.

Põhjendatud on hageja nõue 14. ja 15. septembri 1998. a üldkoosoleku otsuste kehtetuks

tunnistamiseks. Kuna hagejale ei väljastatud teadet koosoleku toimumise kohta, siis rikuti tema

õigusi ja vastavalt ÄS §-le 296 ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

Tallinna Ringkonnakohtu 6. aprilli 2000. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ja uue otsusega jäeti

hagi rahuldamata.

Ringkonnakohtu otsuse kohaselt said AS Rekato aktsionärid aktsiate võõrandamisest hagejale teada

15. juulil 1998. a. AÕS § 263 lg 1 kohaselt oli ostueesõigust omaval isikul õigus ostueesõigust

kasutada hiljemalt kahe kuu jooksul, arvates ostu-müügilepingu ärakirja saamise päevast. Seega oli

aktsionäridel ostueesõiguse kasutamiseks aega kuni 15. septembrini 1998. a. AÕS § 264 lg 1 kohaselt

pidi ostueesõigust omav isik ostueesõiguse teostamiseks teatama müüjale notariaalselt tõestatud

avaldusega oma soovist ostueesõigust kasutada. Sama paragrahvi 2. lõige lubab notariaalselt

tõestatud avalduse esitada ka uuele omanikule. A. Kaasik ja K. Roomet palusid 14. septembril

1998. a edastada hagejale nende ostueesõiguse teostamise avalduse notariaalkorras. Kostjad esitasid

kahe kuu jooksul notariaalselt tõestatud sooviavalduse ning tasusid notari deposiiti ostuhinna. Seega

olid nad õigeaegselt täitnud seadusega ettenähtud ostueesõiguse teostamise tingimused. Avalduse

edastamine notari poolt alles 17. septembril 1998. a ei saa võtta A. Kaasikult ja K. Roometilt

ostueesõiguse kasutamise õigust. AÕS § 265 kohaselt on A. Kaasikule ja K. Roometile üle läinud

kõik õigused ja kohustused, mis ostu-müügilepingu järgi olid ostjal.

Kuna hagi aktsiate omandiõiguse tunnustamiseks ei kuulu rahuldamisele, tuleb jätta rahuldamata ka

nõue hageja kandmiseks aktsionärina aktsiaraamatusse. AS Rekato aktsiaraamatu väljavõtte kohaselt

on A. Kaasik ja K. Roomet kantud aktsiaraamatusse R.-V. Engbergile kuulunud aktsiate omanikena.

Eelnevast tulenevalt ei ole hageja õigustatud nõudma ka aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku ja

nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamist.

II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused

Kassatsioonkaebuses palus hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi ringkonnakohtule

uueks läbivaatamiseks.

Hageja ei nõustu ringkonnakohtu seisukohaga, et A. Kaasik ja K. Roomet täitsid ostueesõiguse

teostamiseks vajalikud tingimused 14. septembril 1998. a notariaalselt tõestatud sooviavalduse

esitamisega. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta, et AÕS § 264 lg 1 kohaselt peab ostueesõiguse

kasutamiseks ostueesõigust omav isik sellest teatama müüjale. AÕS § 264 lg-te 1 ja 3 kohaselt omab

ostueesõiguse teostamisel õiguslikku tähendust vaid seadusega nõutavas vormis avalduse esitamine

müüjale või AÕS § 264 lg-s 2 sätestatud juhul ka ostjale. Notariaaltoiming - isiku avalduse

edastamine teisele isikule - on sätestatud notariaadiseaduse § 41 lg 1 p-s 10. Nimetatud

notariaaltoiming on tehtud avalduse või teate üleandmisega. Seadusel ei põhine ringkonnakohtu

seisukoht, et notariaaltoiminguks loetakse korralduse andmist selle toimingu tegemiseks. Seaduses

pole sätestatud kohustust esitada ostueesõiguse teostamise avaldus notari kaudu. A. Kaasik ja

K. Roomet ei ole viidanud ühelegi takistusele, mis seganuks neil endil avaldust tähtaegselt

postitamast. Kui seadus näeb ette toimingu tegemiseks kindla tähtaja, tuleb tähtaja möödalaskmine

lugeda toimingu tegematajätmiseks. Ostueesõiguse avalduse edastamisel notariaaltoiminguna kehtib

üldine ostueesõiguse teostamise tähtaeg.

III. Vastused kassatsioonkaebusele

A. Kaasik ja K. Roomet pidasid vastuses kassatsioonkaebusele ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja

põhjendatuks. Ringkonnakohus leidis õigesti, et kostjad täitsid kõik ostueesõiguse teostamiseks

ettenähtud tingimused. Kostjad ei vastuta selle eest, kui kiiresti notar nende avalduse hagejale esitas.

Toycenter OY palus jätta kassatsioonkaebuse rahuldamata ja ringkonnakohtu otsuse muutmata.

IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 363 p 1 alusel tühistada materiaalõiguse

normi väära kohaldamise tõttu.

Vaidlust pole selle üle, et AS Rekato aktsionäridele teatati vaidlusaluste aktsiate võõrandamisest

hagejale 15. juulil 1998. a. Sel ajal kehtis juba ÄS § 229 lg 2 redaktsioon, mille kohaselt nimeliste

aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride

ostueesõiguse, mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamislepingu

esitamisest. Müügilepingu sõlmimisest teatab müüja aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest

viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele asjaõigusseaduses

ostueesõiguse kohta sätestatut. AS Rekato põhikiri nägi ette nimeliste aktsiate võõrandamisel teiste

aktsionäride ostueesõiguse. Seega oli AS Rekato aktsionäridel vaidlusaluste aktsiate ostueesõiguse

teostamise tähtpäevaks 15. september 1998. a.

Tulenevalt AÕS § 264 lg-st 1 peab nimelise aktsia ostueesõigust omav isik ostueesõiguse

kasutamiseks teatama notariaalselt tõestatud avaldusega müüjale oma soovist ostueesõigust teostada.

Sama paragrahvi lõikest 2 tulenevalt võib siis, kui aktsia on läinud juba ostja omandisse, notariaalselt

tõestatud avalduse esitada müüja asemel ostjale. Kolleegium ei nõustu apellatsioonikohtu

seisukohaga, et ostueesõiguse teostamiseks piisab, kui ostueesõigust omav isik esitab avalduse

ostueesõiguse kasutamise soovi kohta notarile. Osutatud asjaõigusseaduse sätetest tuleneb üheselt,

kes on ostueesõiguse teostamise avalduse adressaadid. Ostueesõiguse teostamiseks peab

ostueesõigust omav isik tegema seaduses ettenähtud vormis ostueesõiguse kasutamise avalduse selle

adressaadile ostueesõiguse teostamise tähtaja jooksul. Seega pidid A. Kaasik ja K. Roomet

vaidlusaluste aktsiate ostueesõiguse teostamiseks teatama notariaalselt tõestatud avaldusega oma

ostueesõiguse kasutamise soovist aktsiate müüjale või ostjale hiljemalt 15. septembril 1998. a.

Juhindudes TsMS § 362 p-st 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2000. a otsus tühistada ja saata asi samale

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Kassatsioonkaebus rahuldada.

Tagastada Advokaadibüroole Luiga ja Mugu 2. mail 2000. a tasutud kautsjon 1325 (üks tuhat

kolmsada kakskümmend viis) krooni.

J. Odar, H. Jõks, A. Kull