3-2-1-76-00 · Riigikohus

3-2-1-76-00

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 27. juunil 2000. a

Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova apellatsioonkaebus

Lääne-Viru Maakohtu 6. aprilli 1999. a kandeotsuse peale seoses AS-st Sipelgas

ümberkujundatud OÜ Saglepis äriregistrisse kandmisega.

Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja J. Luik, liikmed A. Kull ja T. Vernik, vaatas

kirjalikus menetluses 12. juunil 2000. a Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana

Vinogradova kassatsioonkaebuse alusel läbi Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 21. jaanuari

2000. a otsuse tsiviilasjas nr II-2-8/00.

I. Asjaolud ja varasem menetluse käik

OÜ Saglepis juhatuse liikmed Tatjana Makarova, Alla Žebrovskaja ja Sergei Antonov esitasid Lääne-

Viru Maakohtu registriosakonnale avalduse, milles palusid kanda äriregistrisse tegutsevast AS-st

Sipelgas (ettevõtteregistri nr 21004574) ümberkujundatud OÜ Saglepis.

Lääne-Viru Maakohtu 6. aprilli 1999. a kandeotsusega rahuldati kandeavaldus ja äriregistrisse kanti

OÜ Saglepis (registrikood 10547828).

Apellatsioonkaebuse esitasid AS Sipelgas juhatuse liikmed A. Vinogradova, P. Vinogradov ja

S. Vinogradova, kes palusid maakohtu kandeotsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta

rahuldamata avaldus OÜ Saglepis äriregistrisse kandmiseks. Apellatsioonkaebuse põhjenduste

kohaselt kuulus kaebuse esitajatele üle 60 % aktsiakapitalist ja nad ei olnud nõus aktsiaseltsi

ümberkujundamisega osaühinguks. Ümberkujundamise ja äriregistrisse esitamise avalduse esitasid

isikud, kellel ei olnud selleks volitusi. Kaebuse esitanutele ei teatatud üldkoosoleku toimumisest ja

nad ei olnud üldkoosolekul, millega rikuti ümberkujundamiseks ettenähtud korda. Eeltoodu ei ole

vaadeldav otsuse allakirjutamisest keeldumisena.

Kohus rikkus äriseadustiku (ÄS) § 504 lg-s 1 sätestatut, jättes tähelepanuta, et aktsiaseltsi põhikirja p-

des 15.1.2 ja 15.2 on seltsi tegevuse lõpetamine seatud sõltuvusse koosolekust osavõtvate

aktsionäride aktsiakapitali suurusest. Ümberkujundamise otsustamiseks pidid üldkoosolekul olema

selle poolt kõik aktsionärid, kellele kuulub 3/4 aktsiakapitalist. Üldkoosolekul hääletasid aga

ümberkujundamise poolt need aktsionärid, kellele ei kuulunud selles ulatuses aktsiakapitali.

Kohus tegi kandeotsuse, jättes tähelepanuta, et aktsiaseltsi ümberkujundamise aruande esitamata

jätmiseks ei olnud kõigi aktsionäride nõusolekut, millega kohus rikkus ÄS § 479 lg 2 sätestatut.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

Viru Ringkonnakohtu 21. jaanuari 2000. a otsusega jäeti maakohtu kandeotsus muutmata. Otsuse

põhjenduste kohaselt vaidlustasid apellatsioonkaebuse esitajad tegelikult kandeavaldusele lisatud

üldkoosolekute otsuste seaduslikkust. Tõendeid selle kohta, et apellatsioonkaebuse esitajatele kuulub

üle 60 % aktsiatest, kohtule esitatud ei ole. Kui apellandid leiavad, et AS Sipelgas osaühinguks

ümberkujundamisotsused on vastuolus seaduse või AS Sipelgas põhikirjaga, on neil õigus vastavalt

ÄS § 481 esitada kohtusse hagi ümberkujundamisotsuste kehtetuks tunnistamiseks.

II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused

A. Vinogradova, P. Vinogradov ja S. Vinogradova palusid ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata

asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

Apellatsioonkaebuses olid esitatud põhjendused, miks avaldus aktsiaseltsi ümberkujundamise kande

tegemiseks ei vastanud ÄS § 479 lg 2, 480 lg 4 ja 485 lg 1 p-de 1 ja 5 nõuetele. Ringkonnakohus ei

vastanud ühelegi apellatsioonkaebuses toodud väitele ning ei järginud hagita asjade läbivaatamise

korda TsMS § 249 järgi. ÄS § 481 lg 1 ei nõua ümberkujundamise otsuste edasikaebamist hagi

korras. Apellatsioonikohus oleks ise pidanud andma ümberkujundamise otsusele õigusliku hinnangu.

Apellatsioonikohtu järeldus, et kaebuse esitajad ei tõendanud neile üle 60 % aktsiate kuulumist, ei ole

õige. Aktsiate kuuluvus on tõendatud aktsiaraamatu ärakirjaga, mille avaldajad saatsid maakohtule

tähitud kirjaga. Maakohus seda avaldajatele ei tagastanud ja toimikus seda ka ei ole. Ringkonnakohus

keeldus istungil aktsiaraamatu ärakirja vastu võtmast põhjusel, et see oleks tulnud kohtule esitada

koos apellatsioonkaebusega. Maakohtule olid esitatud ka teistes vaidlustes tehtud jõustunud

kohtuotsused, milledes on tuvastatud kassaatorite aktsiate hulk. Samas oli ringkonnakohus

kohustatud kontrollima, kas äriregistrisse esitatud ümberkujundamise avaldus oli tõendatud ja vastas

seaduses esitatud nõuetele.

III. Vastus kassatsioonkaebusele

OÜ Saglepis pidas ringkonnakohtu otsust õigeks.

IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon

Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus tuleb tühistada protsessiõiguse normi olulise rikkumise

ja materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu.

Apellatsioonikohtu järeldus, et veel pärast seda, kui kanne on äriregistrisse tehtud, saab ÄS § 481

alusel vaidlustada seaduse või põhikirjaga vastuolus olevat ümberkujundamisotsust, pöördudes

hagiga kohtusse ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistamiseks, ei ole kooskõlas seadusega. ÄS

§ 487 lg 4 kohaselt ei saa vaidlustada ümberkujundamist pärast selle äriregistrisse kandmist.

Äriregistrisse kandmisega loetakse ühing ümberkujundatuks (ÄS § 487 lg 1). Kuid vaidlustada saab

kandeotsust. Äriregistri kanne tehakse ettevõtja avaldusel, kohtuotsuse alusel või muul seaduses

sätestatud alusel (ÄS § 33 lg 1). Osaühing Saglepis on äriregistrisse kantud 6. aprillil 1999. a

kohtuotsuse (kandeotsuse) alusel. Hagita menetluses kohtuotsusele edasikaebamise korra sätestab

TsMS § 250, mille 2. lõike kohaselt võib kohtuotsuse peale, millega kohus hagita asjas esitatud

avalduse rahuldas, esitada apellatsioonkaebuse avaldaja, asjasse kaasatud huvitatud isik ja isik, keda

asjasse ei kaasatud, kuid kelle õigusi ja kohustusi kohtuotsus puudutab. Seega saab kandeotsust

vaidlustada apellatsiooni korras ning apellatsioonikohus pidi kaebuse alusel kontrollima, kas

kandeotsuse tegemiseks esitatud avaldus oli kooskõlas seaduse ja põhikirjaga.

TsMS § 330 lg 4 kohaselt märgitakse otsuse põhjendavas osas ringkonnakohtu tuvastatud asjaolud ja

nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, ning seadused, mida

ringkonnakohus kohaldas. Ringkonnakohus rikkus otsuse põhjendavale osale esitatavaid nõudeid,

loetledes esitatud tõendid, kuid jättes neist järeldused tegemata. Apellatsioonikohus ei märkinud

otsuses, milliste tuvastatud asjaolude ja esitatud tõendite alusel jäeti apellatsioonkaebus rahuldamata.

Ringkonnakohus peab otsuses vastama apellatsioonkaebuse põhjendustele (TsMS § 330 lg 6).

Juhindudes TsMS § 362 p-st 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 21. jaanuari 2000. a otsus ja saata asi uueks

läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.

Kassatsioonkaebus rahuldada.

Tagastada Aleksandra Vinogradovale, Pavel Vinogradovile ja Svetlana Vinogradovale igaühele

kautsjon 200 (kakssada) krooni, mis oli tasutud vastavalt 14. veebruaril 2000. a, 7. veebruaril

2000. a ja 14. veebruaril 2000. a.

J. Luik, A. Kull , T. Vernik