3-2-1-84-99 · Riigikohus

3-2-1-84-99

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 13. oktoobril 1999. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa vaatas läbi

kirjalikus menetluses 13. septembril 1999. a

Leif Hedlundi kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 9. aprilli

1999. a otsuse Leif Hedlundi hagis AS Balbi vastu aktsionäride üldkoosolekute otsuste

kehtetuks tunnistamiseks.

Hagiavalduse kohaselt oli Leif Hedlund AS Balbi nelja C-aktsia omanik. AS Balbi aktsionäride

26. mai 1995. a üldkoosoleku otsusega jäeti põhikirjast välja aktsiaseltsi kohustus osta aktsionärilt

tema soovil tagasi C-eelisaktsiad. Aktsiaseltsi 20. detsembri 1996. a erakorralisel üldkoosolekul

muudeti uuesti põhikirja ja kaotati C-aktsiad. Hageja väidete kohaselt ei teatatud talle üldkoosoleku

toimumisest 26. mail 1995. a ja põhikirja muutmisest sai ta teada alles 20. detsembril 1996. a.

Esimesena nimetatud otsus on õigustühine ja algusest peale kehtetu. Aktsiaseltsi 20. detsembri

1996. a üldkoosoleku kokkukutsumise teated ei vastanud ÄS §-de 294 lg 4 ja 354 sätestatule. Hageja

esindaja hääletas muudatuse vastu ja koosolekult puudus AS Ireclo A.K. esindaja, kellele kuulub 21

C-aktsiat ning ÄS § 296 alusel ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Hageja palus

aktsiaseltsi põhimääruse §-de 27 ja 31, AS Balbi põhikirja p 22 lõik 1 ja 3, p 26, p 28 ja p 31,

põhiseaduse § 19 ning TsÜS §-de 65, 66 lg 1, 2 ja 3 alusel tunnistada kehtetuks AS Balbi 26. mail

1995. a toimunud üldkoosoleku otsuse põhikirja punkti 9 muutmise kohta ning ÄS § 235 lg 2, § 237

lg 4, § 294 lg 4 ja § 354 ning AS Balbi põhikirja p 13, p 17 ja p 36 lõik 2 alusel tunnistada kehtetuks

AS Balbi 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuse C-eelisaktsiate tühistamise kohta.

Tallinna Linnakohus jättis 19. märtsil 1998. a hagi aegumise tõttu rahuldamata. Kohus leidis, et

tõendamist ei leidnud asjaolu, et hagejat ei kutsutud 26. mai 1995. a üldkoosolekule. Samuti oli

põhikirjaga kooskõlas aktsiate ostu-müügi tingimuste muutmine. Kohus leidis, et vaidlustatud otsus

ei olnud oma sisult ühepoolne tehingu tingimuste muutmine. Aktsia liigiga seotud õigusi muutva

otsuse poolt pidid hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudeti (ÄS § 235 lg 2).

20. detsembri 1996. a korralise üldkoosoleku protokolli kohaselt hääletas otsusele vastu hageja

esindaja. Otsuse vaidlustamiseks oli aega ÄS § 302 tulenevalt kolm kuud. Seega oli mõlema nõude

osas hagi selleks ajaks aegunud. Hageja 20. märtsil 1997. a esitatud avaldus, mis talle tagastati, ei

peatanud ega katkestanud aegumistähtaja kulgu TsÜS § 120 või 121 ettenähtud tagajärgedega.

Ringkonnakohus jättis 28. augusti 1998. a otsusega linnakohtu otsuse muutmata. Apellatsioonikohtu

otsuse motiivide kohaselt tuli kohus õigele järeldusele, et hagi esitati mõlema nõude osas pärast

aegumistähtaja möödumist ning kohaldas huvitatud poole palvel aegumist. Aegumise kohaldamine

välistab teiste põhjenduste olulisuse. Ringkonnakohus leidis, et aegumistähtaja kulu katkestab vaid

menetlusse võetud hagiavalduse esitamine.

Riigikohtu tsiviilkolleegium tühistas 2. veebruari 1999. a otsusega ringkonnakohtu otsuse

materiaalõiguse normi olulise rikkumise tõttu.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi leidis, et hagi aegumise kohaldamiseks tuli kohtul tuvastada hageja

õiguste rikkumine. Kuna nõue oli kohtu arvates põhjendamata, siis tulnuks hagi rahuldamata jätta sel

alusel.

Vääraks loeti ringkonnakohtu seisukoht, mille kohaselt hagi aegumise tähtaja kulgemise katkestab

vaid menetlusse võetud hagiavalduse esitamine. Hagi aegumise tähtaja kulgemise katkemist

reguleerib TsÜS § 121, mille lg 1 p 1 kohaselt katkeb hagi aegumine hagi esitamisega. Hagi

esitamine ja hagiavalduse vastuvõtmine on kaks iseseisvat mõistet tsiviilkohtumenetluses. Just hagi

esitamisega seostatakse aegumistähtaja kulgemise katkemine. TsÜS § 121 lg 2 kohaselt algab

katkenud aegumistähtaja kulgemine uuesti kohtus hagi läbi vaatamata jätmisel. Avaldus jäetakse läbi

vaatamata siis, kui kohtunik ei ole märganud hagiavalduse puudusi ja on selle ekslikult menetlusse

võtnud. Seepärast ei ole võrdse kohtlemise põhimõtet järgides põhjendatud vahetegemine avaldajate

vahel, lähtudes sellest, kas vigane hagiavaldus tagastatakse kohe või jäetakse hiljem läbi vaatamata.

Järelikult katkeb hagi aegumine seoses hagi esitamisega ja kuni aegumistähtaja katkemiseni

möödunud aega TsÜS § 121 lg 3 kohaselt aegumistähtaja hulka ei arvata.

Pidades hagi aegunuks, ei ole ringkonnakohus võtnud seisukohta 20. detsembril 1996. a toimunud

aktsionäride üldkoosoleku otsuse seaduslikkuse kohta, kuigi eelnimetatud põhjustel tuli kohtul ka

selles osas seisukoht võtta.

Tallinna Ringkonnakohus tühistas asja uuel arutamisel osaliselt linnakohtu otsuse ning tunnistas

kehtetuks AS Balbi 26. mai 1995. a üldkoosoleku otsuse põhikirja punkti 9 muutmise kohta.

Muudatuse kohaselt ei pidanud aktsiaselts ostma tagasi aktsionärilt tema soovil C-eelisaktsiad.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei leidnud asja kohtulikul arutamisel tõendamist, et

kostja oleks hagejale nõutaval viisil kutse väljastanud. Hageja ei saa tõendada asjaolu, et kostja jättis

täitmata kohustuse anda eelseisvast koosolekust aktsionäridele teada. Kuna hagejale koosolekust

teada ei antud, rikuti sellega temale kui aktsionärile aktsiaseltsi põhimäärusega ning kostja

põhikirjaga antud õigusi. Kostja väide, et hageja häälte arvu osakaal häälte üldarvust oli tühine,

mistõttu ei oleks ta osalemise korral otsust saanud mõjutada, ei kõrvalda hageja suhtes toimepandud

rikkumist.

Ringkonnakohus leidis, et 20. detsembril 1996. a toimunud aktsiaseltsi üldkoosolekul põhikirja

muutmise otsuse vastuvõtmisel ei rikutud põhikirja ega hageja õigusi. Aktsiaseltsi põhikirja

muutmiseks oli vajalik 2/3 poolthäält koosolekul esindatud häältest.

Ringkonnakohus leidis, et hageja pöördus kohtusse seaduses ettenähtud kolmekuulise tähtaja jooksul.

Hageja palub kassatsioonkaebuses muuta ringkonnakohtu otsust aktsionäride 26. mai 1995. a

üldkoosoleku otsuse kehtetuse põhjendamise osas. Aktsionäride üldkoosoleku 26. mai 1995. a otsus,

millega kostja ühepoolselt keeldus endale varem võetud C-eelisaktsiatega seotud kohustuste

täitmisest on vastuolus TsK § 174 ning heade kommetega ning seetõttu tühine TsÜS § 66 lg 1 ja lg 2

kohaselt. Hageja arvates on kostja emiteeritud C-aktsiate omandamine käsitletav kahepoolse

tehinguna ning ühepoolne lepingu tingimuste muutmine ei ole lubatud. Apellatsioonikohus asus

seisukohale, et aktsiaseltsi põhimääruse ja äriühingu põhikirja teatud sätted on vaadeldavad

erinormidena TsK§ 174 suhtes. Hageja leiab, et erinormina TsK §-le 174 saab arvestada üksnes

seadusest tulenevaid erisusi. Sellal kehtinud ENSV MN 23. novembri 1989. a määrus nr 385

kinnitatud aktsiaseltsi põhimäärus ei ole vaadeldav erisättena tsiviilkoodeksi normidele. Kuna

aktsiaseltsi põhimääruses ei ole aktsiatega seotud õiguste reguleerimine piisav, tuleb lähtuda TsK

§ 174 sätestatust.

ÄS § 235 lg 2 alusel peavad üldkoosoleku otsuse poolt hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga

seotud õigusi muudetakse, sama seadustiku § 237 lg 4 kohaselt on vaja kõigi eelisaktsiate omanike

nõusolekut otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eesõigus või tühistatakse

eelisaktsiad. Hageja esindaja hääletas koosolekul C-aktsiate kaotamise vastu, samuti puudus

üldkoosolekult 21 C-eelisaktsiaga AS Irelco A.K. Hageja viitas oma hagiavalduses eelnimetatud

sätetele, kuid kohtud jätsid põhjendamatult need normid kohaldamata.

Samuti tuleb tühistada otsus 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuse kehtetuse tunnistamise nõude

osas ning teha selles osas uus otsus, millega hagi rahuldada.

20. detsembri 1996. a üldkoosoleku kohta aktsionäridele saadetud teated ei vastanud ÄS toodud

nõuetele (puudus märkus üldkoosoleku iseloomu ja päevakorra kohta " ÄS § 294 lg 4), üldkoosolekul

ei olnud esindatud kõik aktsionärid, mistõttu üldkoosolek ei olnud hageja arvates õigustatud otsuseid

vastu võtma. ÄS § 296 kohaselt saab üldkoosolek, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud

seaduse või põhikirja nõudeid, otsused vastu võtta ainult siis, kui üldkoosolekul osalevad või on

esindatud kõik aktsionärid. Need hageja märkused jäeti kohtute poolt tähelepanuta.

Kostja kassatsioonkaebusele vastanud ei ole.

Kolleegium leidis, et hageja kassatsioonkaebus tuleb osaliselt rahulda ning apellatsioonikohtu otsus

tuleb TsMS § 363 p 1 ja 2 alusel osaliselt tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja

protsessiõiguse normi rikkumise tõttu.

Tallinna Ringkonnakohus asus väärale seisukohale, et 20. detsembril 1996. a toimunud aktsiaseltsi

üldkoosolekul põhikirja muutmisel ei rikutud hageja õigusi. Sellal kehtinud äriseadustiku § 235 lg 2

sõnastuse kohaselt võis aktsia liigiga seotud õigusi muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on

antud vähemalt 9/10 kõigist häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühehäälsuse nõuet. Otsuse

poolt pidid hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse. Hageja on õigesti

märkinud kassatsioonkaebuses, et ÄS § 237 lg 4 alusel eelisaktsiate eesõiguse tühistamiseks või

muutmiseks või eelisaktsiate tühistamiseks on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut.

Ringkonnakohus ei kontrollinud, kas see nõue täideti ega ole hinnanud üldkoosoleku otsuse

seaduslikkust sellest lähtudes.

Aktsiakapitali üheks vähendamise viisiks on aktsiate tühistamine. ÄS § 354 kohaselt märgitakse

aktsiakapitali vähendamiseks üldkoosoleku kokkukutsumise teates aktsiakapitali vähendamise põhjus

ja viis, vähendamise ulatus ning tühistatavate aktsiate arv ja liik. Ringkonnakohtul tuleb anda asja

uuel läbivaatamisel hinnang, kas 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku kohta saadetud teates on

kajastatud nimetatud andmed.

Ringkonnakohus on seoses 20. detsembri 1996. a üldkoosolekuga motiveerinud, mida endast kujutas

aktsiate omandamise tehing ning kuidas see on seotud aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevusega ja C-

aktsiate kaotamisega. Hinnangut pole antud aga 26. mai 1995. a üldkoosoleku otsusega seoses, mida

õigesti väidab kassaator. Ringkonnakohtu põhjendus 20. detsembri 1996. a üldkoosolekuga seoses ei

ole kooskõlas ÄS § 237 lg 4, mille kaudu kaitstaksegi just eelisaktsia omanikku aktsiaseltsi ühepoolse

tegevuse eest. Kuna ringkonnakohus asus seisukohale, et 26. mai 1995. a üldkoosolekule kutsumata

jätmine toob kaasa üldkoosoleku otsuse tühistamise, siis ei olnud kohtul enam vajalik esitada

põhjendusi L. Hedlundi tsiviilõiguste rikkumise kohta seoses sellel koosolekul otsustatuga.

Ringkonnakohus pidi viimast märkima kohtuotsuses, sest TsMS § 330 lg 6 kohaselt peab

ringkonnakohus vastama apellatsioonkaebuse põhjendustele. Kuna ringkonnakohtu otsus AS Balbi

26. mai 1995. a üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise osas on õige, siis ei too see

menetlusnormi rikkumine kaasa kohtuotsuse tühistamist 26. mai 1995. a otsuse osas.

Juhindudes TsMS §-st 362 p 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 9. aprilli 1999. a otsus osas, millega jäeti

rahuldamata L. Hedlundi nõue AS Balbi 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuse kehtetuks

tunnistamiseks ja saata asi selles osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Muus osas jätta Tallinna Ringkonnakohtu otsus muutmata.

Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt ja tagastada Leonid Jakersonile 10. mail 1999. a tasutud

kautsjon 200 (kakssada) krooni.

Eesistuja J. Odar

Liikmed: H. Jõks, L. Laarmaa