3-2-1-9-99 · Riigikohus

3-2-1-9-99

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 28. jaanuaril 1999. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja T. Vernik, liikmed A. Kull ja J. Luik, hageja

esindajate vandeadvokaatide Leon Glikmani ja Maria Mägi ning kostjate esindaja Andres Alasi

osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 11. jaanuaril 1999. a

RAS-i Ookean kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 12. juuni

1998. a otsuse RAS-i Ookean hagis Postipankki OY, Okobank Osuuspankkien

Keskusosakepankki OY ja Ost-West Handelsbank AG vastu tehingute kehtetuks tunnistamiseks.

RAS Ookean ja Postipankki OY, Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki OY ja Ost-West

Handelsbank AG (edaspidi pangad) sõlmisid 17. septembril 1993. a lepingu, millega RAS Ookean

võttis endale kohustuse tasuda pankadele ÜE ESVA võlad ja müüa selle kohustuse täitmiseks laevu.

Lepingule kirjutas alla hageja peadirektor J. Põllu. Selle lepingu tagamiseks sõlmisid RAS Ookean ja

pangad 4. märtsil 1994. a pandilepingu, millega hageja pantis 6 laeva, kohustudes neid müüma ja

tasuma kostjatele vastavalt kokkulepitud graafikule. Lepingus nähti ette, et kui RAS Ookean

lepingutingimusi ei täida, siis on pankadel õigus müüa laevu oma äranägemisel. Pandilepingule

kirjutas alla hageja peadirektor E. Hopp.

Esitatud hagiavaldustes palus RAS Ookean tunnistada lepingud kehtetuks ja kostjatelt välja mõista

tehingu järgi saadud 2, 8 mln USD. Hagi esitati TsK §-de 50-53 ja § 272; TsÜS §-de 128, 170 lg 1 ja

2; AÕS §-de 284, 297, 298 ja 307; kaubandusliku meresõidukoodeksi (KMK) § 34; ettevõtteseaduse

§-de 8, 19 ja 21; omandiseaduse (OS) §-de 4, 7, 18, 37 ja 38; Vabariigi Valitsuse seaduse § 34,

riiklike registrite seaduse § 2; laevaregistri põhimääruse p 47; esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi

juhatuse ajutise põhimääruse p 9; RAS Ookean põhikirja p 21; "Riigiettevõtete haldusnõukogude,

riiklike aktsiaseltside ja riiklikul omandil põhinevate osaühingu juhatuste pädevus tehingute

teostamisel ettevõtete valduses, kasutuses ja käsutuses oleva varaga ning nende tehingute teostamise

korra" (Kord) p 25 alusel.

Hagi põhjenduste kohaselt ei olnud hagejal õigust selliseid lepinguid sõlmida. Hageja on põhikirja

p 2 kohaselt esimest tüüpi riiklik aktsiaselts, mis on asutatud Majandusministeeriumi poolt ja

registreeritud 1. juulil 1993. a. Esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse p 9.5

annab juhatusele õiguse määrata tehingud ettevõtte varadega Riigivaraameti kindlaksmääratud

ulatuses ja korras. Põhimääruse p 9 ei näe ette riikliku aktsiaseltsi juhatuse õigust tagada riigi varaga

kolmandate isikute laene. Laevade võõrandamisel või koormamisel tuleb arvestada KMK §-s 34

sätestatut, mille kohaselt riiklikus omandis olevate laevade pantimisel välisriigi organisatsioonile

peab olema Vabariigi Valitsuse luba. Vastavat luba hagejale antud ei ole. Hageja põhikirja p 21

määrab kindlaks juhatuse kompetentsi, mille kohaselt juhatusel puudub õigus kolmandate isikute

laenude tagamiseks. Vaatamata sellele nõustuti juhatuse 16. septembri 1993. a koosolekul hageja ja

kostjate laenulepingu projektiga ning J. Põllu volitati lepingule alla kirjutama.

TsK § 272 lg 1 kohaselt annab laenulepingu järgi üks pool (laenutaja) teise poole (laenaja)

omandusse raha või liigitunnustega piiritletud asjad, laenaja aga kohustub laenutajale sama summa

raha või võrdse koguse sama liiki ja sama kvaliteediga asju tagastama. Hageja ei saanud lepingu

kohaselt ei raha ega liigitunnustega piiritletud asju. Seega ei ole tegemist laenulepinguga.

Juhatus andis J. Põllule volituse laenulepingu allakirjutamiseks. 17. septembril 1993. a poolte vahel

sõlmitud leping ei ole aga laenuleping, vaid leping kohustise täitmise tagamiseks riigi varaga, mille

sõlmimine ei ole antud riikliku aktsiaseltsi kompetentsi ja mille allakirjutamiseks hageja juhatus

volitust ei andud ega võinudki anda. Leping on koostatud inglise keeles ja pealkirjastatud Agreement

(leping). Seega ei ole osapooled lepingule andnud liigitunnust. TsK § 53 lg 1 kohaselt on tehing,

mille on teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga (põhimäärusega) või antud liiki

organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega, kehtetu.

4. märtsil 1994. a sõlmitud pandileping on tühine, sest vastavalt ajutise põhimääruse p-le 9 puudub

nii juhatusel kui peadirektoril õigus tagada kolmandate isikute laene riigi varaga. Puudus ka Vabariigi

Valitsuse luba. Vastavalt pandilepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK §-le 50 toob kohustusliku

notariaalse vormi järgimata jätmine kaasa tehingu kehtetuse. TsK § 51 alusel on seaduse nõuetega

vastuolus olev tehing kehtetu. Nii lepingu kui pandilepingu sõlmimisel on oluliselt rikutud seadust.

TsK § 51 alusel peavad pooled tagastama kehtetu tehingu järgi saadu, selle võimatuse korral aga

hüvitama saadu rahas. Lepingu täitmiseks ja suurema kahju ärahoidmiseks müüs RASOokean

10. veebruaril 1995. a laeva "Heinaste" hinnaga 2,8 mln USD, mis laekus kostja arvele.

Tallinna Linnakohtu 28. augusti 1996. a otsusega hagi rahuldati, lepingud tunnistati kehtetuks ja

kostjatelt mõisteti hageja kasuks välja 33 137 440 krooni.

Otsuse põhjenduste kohaselt ei olnud tegemist laenulepinguga TsK § 272 mõttes. Lepingu liigi

määratlemine on asjas oluline, kuna riiklik aktsiaselts on piiratud õigusvõimega juriidiline isik, kellel

on õigus sõlmida ainult teatud liiki lepinguid. Tulenevalt lepingu kontekstist sõlmiti hageja ja kostjate

vahel leping kolmanda isiku võlakohustise tagamiseks. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud OS § 37 lg 2

kohaselt toimus riigi omandi valdamine, kasutamine ja käsutamine riigiettevõtete kaudu, kellele riik

eraldas vara vastavalt nende tegevuse eesmärkidele. OS § 38 kohaselt valdasid, kasutasid ja käsutasid

riigiettevõtted neile eraldatud riigi vara seadusega ettenähtud korras või omaniku poolt kindlaks

määratud piires. OS §-st 18 tulenevalt oli juriidilise isiku omanikuks olemine piiratud. Omanikuks

võisid olla kooperatiiv, ühiskondlik organisatsioon ja liikumine, usuühing ja usuühingute ühendus,

rendiettevõte ja sihtfond. Teised juriidilised isikud, nagu aktsiaselts või osaühing, ei olnud oma vara

omanikud ja vara kuulus neid juriidilisi isikuid moodustanud isikutele kaasomandina. Seega kuulus

riikliku aktsiaseltsi vara riigile, kuna riik oli aktsiaseltsi ainuaktsionär. Riiklik aktsiaselts võis

omanikule ettenähtud õigusi teostada ainult seadusega ettenähtud korras ja riigi poolt

kindlaksmääratud piires. 17. septembri 1993. a lepingu sõlmimise ajal kehtinud Vabariigi Valitsuse

seaduse § 3 kohaselt valdas, kasutas ja käsutas riigi vara Vabariigi Valitsus. Vastava korra

väljatöötamine kuulus Riigivaraameti kompetentsi. KMK § 34 kohaselt oli riigi omanduses olevate

laevade müügiks vaja Vabariigi Valitsuse luba. Laevade võõrandamise luba lepingu sõlmimise ajal

puudus.

Lepingu sõlmimise ajal kehtis TsK § 97, mille kohaselt riiklikele organisatsioonidele kinnistatud vara

oli nende operatiivses halduses, st nad valdasid, kasutasid ja käsutasid riigile kuuluvat vara seaduses

sätestatud ulatuses vastavalt nende tegevuse eesmärkidele ja vara otstarbele. Isikud, kelle

operatiivsesse haldusse oli vara antud, täitsid omaniku õigusi ja kohustusi piiratud ulatuses.

Majandusministeeriumi 24. augusti 1992. a määrusega ja Riigivaraameti 19. augusti 1992. a

määrusega kehtestati "Riigiettevõtete haldusnõukogude, riiklike aktsiaseltside ja riiklikul omandil

põhinevate osaühingute juhatuste pädevus tehingute teostamisel ettevõtete valduses, kasutuses ja

käsutuses oleva varaga ning nende tehingute teostamise kord," mis nägi ette juhatuse pädevuse

tehinguteks varaga. Tehingute loetelu ühtib esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise

põhimääruse 9. punkti 5. alapunktis märgitud loeteluga. Hageja põhikirjast ei tulene, et juhatuse

kompetentsi kuuluks kolmandate isikute kohustiste täitmise tagamise otsustamine. Lepingu p-st 2.5

nähtub, et hageja kohustus hankima Vabariigi Valitsuse ja aktsiaseltsi juhtivorganite nõusolekud, mis

olid vajalikud lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks. Seega olid osapooled teadlikud, et

lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks oli vaja eelnevalt saada vastavad load. Hageja juhatuse

koosoleku protokolli nr 4 kohaselt nõustus juhatus lepingu sõlmimisega, kuid pidas vajalikuks saada

selleks Vabariigi Valitsuse nõusoleku ja otsustas ette valmistada vastava määruse projekti. Juhatuse

koosoleku protokollis nr 5 on märgitud, et enne lepingu allakirjutamist peab olema luba laevade

müügiks, samuti peaks Rahandusministeerium tegema korralduse, et kogu laevade müügist saadud

raha jääks hageja käsutusse. Majandusministri kirjast (lepingu lisa nr 2) nähtub, et tulevikus

hangitakse vajalikud Vabariigi Valitsuse nõusolekud ja kooskõlastused nii lepingule allakirjutamiseks

kui laevade võõrandamiseks. Kuna see oli lepingu lisadokument, siis teadsid pooled, et lepingut ei

või alla kirjutada ilma Vabariigi Valitsuse nõusolekuta. Kirjas märgiti, et Vabariigi Valitsusele

esitatakse avaldus lepingu allakirjutamise heakskiitmiseks ja kõik aktsiaseltsi dokumendid. Lepingu

lisaks olev ministri kinnituskiri ei ole haldusakt, mis loob õigusi ja kohustusi. Hagejal ei olnud õigust

riigi laevu müüa ega laevade müümise õigust üle anda pankadele. Vaidlusalune leping ei

võimaldanud hagejal täita võetud kohustust hageja muude vahendite arvel, laevade võõrandamine oli

hagejale kohustuseks, mitte võimaluseks tasuda ESVA laen. Lepinguga võttis hageja endale

kohustuse, et laevade müügist saadud raha maksavad ostjad otse pankade arvele. Sellist õigust

vastavalt Korra p-le 12 hagejal lepingu sõlmimisel ei olnud. Sellega rikuti riigi õigust saada vara

müügisummast 50%.

Pangad olid lepingu sõlmimise ajal ESVA pankrotimenetluses võlausaldajad sama nõude ulatuses ja

kasutavad pankrotiseadusest tulenevaid vastavaid õigusi ka pärast vaidlusaluse lepingu sõlmimist.

Kostjad ei ole vastupidist tõendanud. Tuleb järeldada, et olenemata kostjate nõude rahuldamisest

ESVA pankrotimenetluses, jääb lepingu järgi hagejal kohustus müüa laevad lepingus märgitud

tingimustel. RAS Ookean põhivahendite võõrandamist kohustava lepingu sõlmimist ilma reaalset

vara või raha vastu saamata tuleb käsitleda riikliku aktsiaseltsi majandustegevuse teadliku

kahjustamisena. Tunnistajate F. Unduski ja T. Sildmäe ütlustega on tõendatud, et lepingu sõlmimiseks

ei olnud õiguslikku ega majanduslikku põhjendust, vaid riikide sõbralike suhete säilitamise vajadus.

Peadirektor J. Põllu kinnitas kohtule, et lepingu pooled lähtusid heanaaberlikkusest. Peadirektorina

tegi ta ministrile ettepaneku leida võimalus ESVA võla kustutamiseks riikidevahelise lepinguga. Seda

ei tehtud ja pärast ühe laeva müümist ei saanud hageja talle lubatud osalust ESVA-s.

Lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK § 28 kohaselt oli juriidilise isiku tsiviilõigusvõime piiratud

tema eesmärkidega. Aktsiaseltsi põhikiri sisaldas aktsiaseltsi eesmärgid ja tegutsemisalad, millega

piiritleti aktsiaseltsi kompetents ja ühtlasi loodi spetsiifiline õigusvõime. TsK § 66 lg 2 ja TsÜS § 67

lg 3 ei kuulu kohaldamisele, sest tegemist on õigusvõime ületamisega, mitte volituste ületamisega.

TsÜS § 67 ei oma aga tagasiulatuvat jõudu.

Kohus leidis, et laevade pandileping ei pea olema notariaalne tulenevalt laevaregistri põhimääruse

punktist 47. Laevaregistri põhimäärus ei oma seaduse jõudu. Pandilepingu kehtetus tuleneb

põhilepingu kehtetusest. Peale selle puudus hagejal õigus pantida riiklikus omandis olevaid laevu

tulenevalt KMK §-st 34. Pandilepingu sõlmimise ajal 4. märtsil 1994. a kehtinud AÕS § 307 kohaselt

võib laevaregistrisse kantud laevale seada registerpandi, kuid sama seaduse § 297 nõuab, et pandi

registreerimine võib toimuda seaduses sätestatud korras. Vastavat korda seadusega kehtestatud ei ole,

mistõttu ei saa pandi registreerimist laevaregistris pidada seaduslikuks. Seadusega vastuolus olevad

tehingud on kehtetud.

Tallinna Ringkonnakohtu 5. detsembri 1997. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ja tehti uus otsus,

millega hagi jäeti rahuldamata.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 22. aprilli 1998. a otsusega Tallinna Ringkonnakohtu 5. detsembri

1997. a otsus tühistati materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise tõttu ning asi saadeti samale

ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohtu tsiviilkolleegium leidis, et TsK §-de 27 ja 28

kohaselt pidi 17. septembri 1993. a lepingu sõlmimisel juriidiline isik tegutsema oma põhikirja alusel

ja tal oli õigusvõime vastavalt oma tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. Sama sätestati ka

ettevõtteseaduses, mille § 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema asutamisdokumentides

ja põhikirjas toodud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. TsK § 53 kohaselt oli kehtetu tehing, mille oli

teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga või antud liigi organisatsioonide

üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. TsÜS § 80 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu,

mille on juriidiline isik teinud õigusvõimet ületades. Apellatsioonikohus jättis RAS Ookean tegevuse

eesmärgid välja selgitamata ja 17. septembri 1993. a lepingu olemuse määratlemata, mistõttu jäi

andmata juriidiline hinnang sellele, kas leping on sõlmitud kooskõlas tegevuse eesmärkidega ehk

õigusvõime piires. Ükski juriidilise isiku organ ei ole pädev sõlmima õigusvõimet ületavat lepingut.

Kui apellatsioonikohus leiab, et leping on sõlmitud õigusvõime piires, siis tuleb, määratledes lepingu

olemuse, tuvastada, kas juhatus andis nõusoleku just sellesisulise lepingu sõlmimiseks, nagu

17. septembril 1993. a sõlmiti. Laevade pantimiseks pole seaduse järgi pandilepingu notariaalne vorm

nõutav. Laevaregister on AÕS §-s 307 lg 1 sätestatud register ning sama seaduse §-d 299, 300 ja 307

lg 2 reguleerivad pandi registreerimise korda.

Ringkonnakohtu 12. juuni 1998. a otsusega Tallinna Linnakohtu 28. augusti 1996. a otsus tühistati

ning uue otsusega jäeti hagi rahuldamata.

Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on RAS Ookean juriidiline isik, kellele kuulub tema

vara. Riigile ei kuulu mitte RAS Ookean vara, vaid 100% RAS Ookean aktsiatest. 17. septembri

1993. a lepingu sõlmimisel kehtis TsK § 28 lg 1, mille järgi juriidilisel isikul oli tsiviilõigusvõime

vastavalt tema tegevuse eesmärkidele. Riikliku aktsiaseltsi õigusvõime tuleneb tema asutamise ja

tegevuse aluseks olevatest õigusaktidest ning põhikirjast. TsK § 28 tuleb tõlgendada lähtudes sellest,

missugused olid 1993. aastal turumajanduse tingimustes ettevõtte tegevuse üldised eesmärgid. RAS

Ookean põhikirjas ei ole fikseeritud tema tegevuse eesmärki. Põhikirjas loetletud tegevusvaldkonnad

ei ole samastatavad õigusvõimega. Ettevõtte üldtunnustatud tegevuse eesmärk turumajanduse

tingimustes on kasumi saamine. Ettevõtteseaduse § 2 lg 1 kohaselt oli ettevõte ettevõtlusega tegelev

majandusüksus, mis on seadusega ettenähtud korras tunnistatud juriidiliseks isikuks. Sama seaduse

§ 21 kohaselt oli ettevõte isemajandav, kes realiseerib oma vara oma äranägemisel. Seega ka RAS

Ookean üheks eesmärgiks oli kasumi saamine ja aktsionäridele dividendide maksmine. RAS Ookean

põhikirja kohaselt on tegemist esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsiga. RAS Ookean põhikirja p 10

kohaselt on aktsiaseltsil õigus astuda lepingulistesse suhetesse välisriikide ettevõtete, pankade ja

muude juriidiliste isikutega. Normatiivaktid, RAS Ookean põhikiri ja asutamisdokumendid mingeid

piiranguid tema õigusvõime osas ette ei näinud. Seega tuleb RAS Ookean tegevuse eesmärkide

määratlemisel lähtuda üldistest ettevõtte tegevuse eesmärkidest, s.o kasumi saamisest.

1993. aastal oli RAS Ookean majanduslikes raskustes ning 25. veebruaril 1993. a esitasid pangad

tema vastu pankrotiavalduse, kuna ta ei olnud suuteline tasuma võlgnevust, mis põhines tema eelkäija

Estrõbpromi (Eesti Kalatööstuse) poolt ESVA laenule 4. jaanuaril 1989. a antud tagatisel.

Tagatiskohustisejärgi oli Eesti Kalatööstus kohustatud pankade ees vastutama 52% ESVA laenu eest

võlgnikuga solidaarselt. Eesti Kalatööstuse tagatiskohustise kehtivust RAS Ookean ei ole

vaidlustanud. Niisugustes tingimustes oli ettevõtte tegevuse eesmärgiks tingimuste loomine tegevuse

jätkamiseks ja pankroti vältimine. Pankrotimenetluse käigus tegid RAS Ookean ja tema

kõrgemalseisev organ, Majandusministeerium, pankadele ettepaneku, milles oldi nõus võtma endale

kohustusi seoses ESVA laenu tagasimaksmisega. 17. septembril 1993. a sõlmisid RAS Ookean ja

pangad lepingu, millega RAS Ookean kinnitas ja tagas tal juba lasuvaid võlaõiguslikke kohustusi.

Lepinguga anti RAS-le Ookean 5-aastane maksetähtaeg ning RAS Ookean kohustus müüma 6 talle

kuuluvat laeva selliselt, et ühe aasta jooksul müüakse üks laev. Pangad kui võlausaldajad loobusid

RAS Ookean pankroti väljakuulutamise nõudest. Seega oli vaidlusaluse lepingu sõlmimine kooskõlas

RAS Ookean tegevuse eesmärkidega. Lepingus on sõnaselgelt öeldud, et see on sõlmitud ESVA

laenulepingust tulenevate maksekohustuste täitmiseks. Vaidlusalune leping tuleneb RAS Ookean

poolt ülevõetud tagatiskohustisest ja seda ei saa käsitleda uue kohustuse võtmisena.

Pooled ei andnud 17. septembri 1993. a lepingule liigitunnust, kuid leping vastab TsK § 5 lg 2 p 1

nõuetele ja on seetõttu tsiviilõiguste ja -kohustuste tekkimise aluseks. RAS Ookean juhatuse

24. augusti 1993. a ja 16. septembri 1993. a koosoleku protokollide põhjal saab teha järelduse, et

juhatus andis nõusoleku just sellesisulise lepingu sõlmimiseks, nagu 17. septembril 1993. a sõlmiti.

Lepingu allakirjutamiseks oli olemas RAS Ookean juhatuse otsus.

4. märtsi 1994. a pandileping oli sõlmitud 17. septembri 1993. a lepingu tagamiseks. Vabariigi

Valitsuse 5. aprilli 1994. a korraldusestnr 204-k ilmneb, et valitsus nõustus Majandusministeeriumi

ettepanekuga müüa 6 RAS-le Ookean kuuluvat laeva võlgade katteks. Pankadele väljastati lepingu

sõlmimisel Majandusministeeriumi kinnituskiri, mille 1. punktis kinnitati, et RAS-l Ookean on õigus

lepingut sõlmida. Seega enne laevade müüki valitsus aktsepteeris RAS Ookaen poolt endale võetud

kohustusi. Tõendamist ei ole leidnud, et tehing oleks teostatud TsK § 52 kohaselt riigi huvide

vastaselt. Tehingut pole ka riik vaidlustanud. Laevade pandileping ei ole kehtetu notariaalse vormi

mittejärgimise tõttu, kuna seadus ei nõudnud laevade pantimiseks pandilepingu notariaalset vormi.

Pandi registreerimine laevaregistris oli seaduslik.

Tehingute kehtetuse alused TsK §-de 50-53 järgi ei ole leidnud tõendamist. Täiendavas hagiavalduses

toodud normatiivaktid ei ole samuti tehingu kehtetuks tunnistamise aluseks. Tõendatud ei ole RAS

Ookean õigusvõime ületamine lepingute sõlmimisel, mis oleks aluseks tehingu kehtetuks

tunnistamisele TsÜS § 80 alusel.

Põhjendatud on apellatsioonkaebuse väide, et hagi 17. septembri 1993. a lepingu kehtetuks

tunnistamiseks oleks tulnud esitada Rootsi seaduste alusel, kuna lepingu IX osa p 1 kohaselt allub

leping Rootsi seadustele. TsÜS § 125 sätestab, et õigussuhtele kohaldatakse välismaa seadust ka siis,

kui seda näeb ette tehing, mis ei ole vastuolus seaduse, välislepingu või tavaga. Ka sel põhjusel on

alusetu nõuda tehingu kehtetuks tunnistamist TsK §-de 50-53 alusel.

Tegemist on peale pankroti väljakuulutamist esitatud tagasinõudmise hagiga. Kuna pankrotihaldurid

on vabastatud riigilõivu tasumisest pankrotimenetluses vara tagasivõitmise ja tagasinõudmise

hagides, siis tuleb riigilõiv tagastada riigituludest.

Kassatsioonkaebuses palus hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi apellatsioonikohtule

uueks läbivaatamiseks. Kaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohus oluliselt rikkunud

materiaal- ja protsessiõiguse norme. Apellatsioonikohtu otsus ei ole seaduslik ja põhjendatud. Kohus

ei ole põhjendanud, miks ta ei nõustu enamuse hageja vastuväidetega apellatsioonkaebusele ning

miks osa tõendeid jääb tähelepanuta.

Väär on ringkonnakohtu seisukoht, et asjas kuulub kohaldamisele Rootsi seadus, mistõttu on alusetu

nõuda tehingu kehtetuks tunnistamist TsK §-de 50-53 alusel. Seadusevastaselt on TsÜS §-le 125

antud tagasiulatuv jõud, kuna kohtuotsusest ei nähtu, et 17. septembri 1993. a lepingu alusel tekkis

kestev õigussuhe. Puudub välisleping, mis näeks ette Rootsi seaduse kohaldamise Eestis. Välisriigi

seaduse norm, mis on vastuolus tehingu tegemise ajal kehtinud TsK §-dega 50-53, ei ole vastuolu

tõttu Eesti seadusega kohaldatav. Riigikohus on samas asjas andnud kohustusliku juhise Eesti seaduse

kohaldamiseks. Kohus ei ole tuvastanud ega motiveerinud, kas juriidilise isiku kokkulepe enese

allutamiseks Rootsi seadusele vastas 1993. aastal juriidilise isiku õigusvõimele. Kui kohus leidis, et

kohaldamisele kuulub Rootsi seadus, siis pidanuks ta seda ka kohaldama. Sel juhul oleks tulnud

pooltevaheline suhe kvalifitseerida konkreetse Rootsi seaduse alusel. Otsust ei saa rajada

välisseadusele üldiselt, avamata seaduse sisu. Kohtuotsuses on loogiline vastuolu: leides, et

kohaldamisele kuulub Rootsi seadus, kohaldas kohus, kuigi valesti, Eesti seadust (TsK § 50-53).

Apellatsioonikohus eiras Riigikohtu kohustuslikke seisukohti seaduse tõlgendamisel. Erinevalt

Riigikohtu seisukohast, mille kohaselt pidi tulenevalt TsK §-dest 27 ja 28 juriidiline isik tegutsema

oma põhikirja alusel ja tal oli õigusvõime vastavalt oma tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidega,

asus ringkonnakohus seisukohale, et 1993. aastal oli riigi kapitalil põhineval juriidilisel isikul

piiramatu õigusvõime vara võõrandamisel ja võõraste kohustiste tagamisel. Riigikohus osundas, et

ettevõtteseaduse § 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema asutamisdokumentides ja

põhikirjas toodud eesmärkidele ja tegutsemisaladele, ringkonnakohus seevastu leidis, et

asutamisdokumendid antud juhul ei määratle ettevõtte tegevuse eesmärke.

Ringkonnakohus on jätnud avamata 17. septembri 1993. a lepingu olemuse, mistõttu on jäänud

tehingule õiguslik kvalifikatsioon andmata. Avatud ei ole ka hageja juhatuse otsuse sisu, mis andis

nõusoleku vaid laenulepingu sõlmimiseks. Laenulepingu sõlmimist ringkonnakohus ei ole aga

tuvastanud. Juhatuse koosoleku protokolli järgi puudutas otsus hoopis muuliigilist lepingut, sest

laevade müügist saadud raha pidi jääma RAS Ookean käsutusse.

Oletuslik ja ekslik on kohtu seisukoht, et RAS Ookean tegevuse eesmärgiks oli üksnes kasumi

saamine ja dividendide maksmine. Asudes sellisele seisukohale, pidanuks kohus aga tegema

õigusliku järelduse, et tehing, millega hageja võttis endale varalisi kohustusi teise isiku kohustuste

tagamise või ülevõtmise korras, ei ole eesmärgipärane. Kohus ei ole motiveerinud, kuidas on

võimalik saavutada dividende kohustuste mahu suurendamise ja laevade tasuta võõrandamise teel.

Esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi ajutise põhimääruse kohaselt on seda liiki ettevõtte eesmärgiks, mis

määratleb õigusvõime, riikliku majanduspoliitika teostamine. RAS Ookean oli tööhõivet ja

toiduainete tootmist kindlustav kalatööstus. Hageja eesmärgiks oli tootmistegevus. Laevade tasuta

võõrandamine ei vasta tema eesmärkidele. Ringkonnakohus jättis sisuliselt põhjendamata, miks ta ei

nõustu hageja seisukohaga, et võõra isiku kohustise enda kanda võtmine, müügikohustuse võtmine,

ilma et müüja saaks laevade müügist saadud raha, ja võõra isiku kohustuste tagamine ei vastanud

hageja eesmärkidele (TsK § 53).

RAS Ookean õiguspädevus on antud tema asutamisdokumentides, põhikirjas ja tegevuse aluseks

olevates õigusaktides. Ringkonnakohus ei ole põhjendanud, miks jäävad kohaldamata õigusaktid,

millele hageja tugines. "Riigiettevõtete haldusnõukogude, riiklike aktsiaseltside ja riiklikul omandil

põhinevate osaühingute juhatuste pädevus tehingute teostamisel ettevõtete valduses, kasutuses ja

käsutuses oleva varaga ning nende tehingute teostamise korras" ei ole riikliku aktsiaseltsi pädevusse

antud ettevõtte varale pandilepingu sõlmimist ega ettevõtte varaga kolmandate isikute kohustiste

täitmise tagamist. Sellised õigustoimingud ei kuulunud riikliku aktsiaseltsi õiguspädevusse ja olid

kehtetud.

Hageja varade suhtes kehtis riigi varale kehtestatud õiguslik re"iim. Vabariigi Valitsus laevade

pantimiseks luba ei andnud. Valitsuse 5. aprilli 1994. a korraldusega anti õigus laevade müügiks,

mitte aga vaidlusaluste lepingute sõlmimiseks. Selle korraldusega anti müügi ja raha saamise õigus

hagejale, mitte pankadele. Ringkonnakohtu seisukoht, et Vabariigi Valitsus aktsepteeris hageja poolt

endale võetud kohustusi on motiveerimata. See seisukoht on vastuolus Riigikohtu praktikaga, mille

järgi tühisest tehingust tsiviilõigusi ja -kohustusi ei teki ning sellise tehingu hilisem heakskiitmine ei

ole võimalik. Lepingud on TsK § 51 kohaselt kehtetud.

Ekslik on ringkonnakohtu seisukoht, et üksnes riigil on õigus vaidlustada tehinguid TsK § 52 järgi.

Kohtuliku kaitse saamise õigus on seotud subjektiivse õiguse rikkumisega, mitte aga rikkumise

õigusliku kvalifikatsiooniga. Pankrotiseaduse § 31 kohaselt on pankrotihalduril nii võlgniku kui ka

võlausaldajate (sh riigi) ja töötajate huvide kaitsmise kohustus.

Ringkonnakohus on protsessiõiguse normide rikkumisega hinnanud tõendeid lähtudes sellest, kas

lepingu sõlmimine oli kasulik riigile välispoliitiliselt, mitte aga lähtudes kooskõlast RAS Ookean

eesmärkidega.

Kirjalike lepingute sõlmimiseks oli vajalik kirjalik volitus. Kirjalikult on vaid formuleeritud juhatuse

otsus laenulepingu sõlmimiseks. Seega polnud direktoril õigust muud lepingut hageja nimel sõlmida.

Apellatsioonikohus on hagi ja apellatsiooni piiride väliselt tuvastanud Eesti Kalatööstuse poolt

väidetavalt võetud tagatiskohustise kehtivuse hageja suhtes. Kohtuotsuses puuduvad motiivid ja

viited tõenditele, millest nähtuvalt arvatakse, et tegemist on Eesti Kalatööstuse suhtes kehtivate põhi-

ja tagatiskohustistega ning nende ülekandmisega hagejale. Kuna hageja ei ole tunnistanud, et ta oleks

Eesti Kalatööstuse õigusjärglane, oleks tulnud kohtuotsuses põhjendada, mille alusel selline asjaolu

on tuvastatud. Aluseta on kohtu väide, et hageja pole Eesti Kalatööstuse tagatiskohustise kehtivust

vaidlustanud. Eesti Kalatööstuse garantiikirja esitasid kostjad alles teise astme kohtus ja hageja

esindaja avaldas kirjalikult, et hageja ei tunnista tagatiskohustist. Sellele vastuväitele ei ole kohus

vastanud.

RAS Ookean hagi on ekslikult kvalifitseeritud tagasinõudmise hagina. Hagi ei esitanud haldur. Hagi

esitati tavalisel tsiviilõiguslikul alusel, mitte aga pankrotiseaduse alusel.

Vastuses kassatsioonkaebusele leidsid kostjad, et ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks puuduvad

alused. Apellatsioonikohus on asja uuel läbivaatamisel lähtunud Riigikohtu kohustuslikest

seisukohtadest vastavalt TsKS §-le 349 lg 1. Ringkonnakohus on põhjendatult leidnud, et

ettevõtteseaduse § 21 kohaselt on ettevõte isemajandav, kes realiseerib oma vara oma äranägemisel.

Aktsiaseltsi põhimääruse p 5 alusel vastutab aktsiaselts oma kohustuste eest kogu talle kuuluva

varaga. Kohus on õigesti leidnud, et kehtivates normatiivaktides, hageja põhikirjas ja

asutamisdokumentides ei ole sätestatud piiranguid riikliku aktsiaseltsi õigusvõime osas. Hageja

põhikirjas on märgitud vaid ettevõtte tegevusalad, mida ei saa tegevuse eesmärkidega samastada.

Põhjendamatud on kassaatori väited, et riikliku aktsiaseltsi eesmärgiks on riikliku majanduspoliitika

teostamine ja et RAS Ookean näol oli tegemist tööhõivet ja toiduainete tootmist kindlustava

kalatööstusega. Õige on kohtu seisukoht, et hageja kui iseseisva juriidilise isiku üldine tegevuse

eesmärk on kasumi saamine ning majandusraskuste puhul on eesmärgiks tingimuste loomine

tegevuse jätkamiseks ja pankroti vältimine. Õigesti on leitud, et leping on sõlmitud ettevõtte

eesmärkide saavutamiseks. Väär on kassaatori seisukoht, et juriidilise isiku põhikiri annab lubatud

tehingute ammendava loetelu. Leping oli hagejale majanduslikult kasulik, kuna see vältis pankrotti.

See, kas leping oli või võis olla ettevõttele majanduslikult kahjulik, ei muuda lepingut ettevõtte

tegevuse eesmärkidega vastuolus olevaks.

17. septembri 1993. a lepingu olemus on kohtu poolt avatud õigesti. Selle lepinguga hageja kinnitas

ja tagas tal lasuvaid varasemaid võlaõiguslikke kohustusi. Asja materjalidega on tuvastatud, et hageja

oli ESVA osanik 52% ulatuses ning selles ulatuses tagas ta ka ESVA laenu. Lepinguga hageja kinnitas

Eesti Kalatööstuse tagatiskohustuse olemasolu. Selle lepinguga ühtki hageja laeva ei müüdud, vaid

võeti kohustus müüa ettevõtte vara teatud tingimustel tulevikus. Tegemist ei olnud laevade tasuta

võõrandamisega, sest laeva müügist laekunud rahasumma võrra vähendati RAS Ookean kui võlgniku

võlasummat pankade ees. Makstud rahasumma ulatuses tekkis hagejal regressiõigus esialgse

võlgniku ESVA vastu. Vastav nõue on hageja poolt ESVA-le esitatud. Kassaator võtab omaks, et

valitsus oli hagejale laevade müügiõiguse andnud. Laeva "Heinaste" 10. veebruari 1995. a

müügilepingut hageja ei ole vaidlustanud. Selle laeva müüjaks oli hageja. Seega on alusetu kassaatori

väide, et laevade müügiõigus oli pankadel. Valitsuse korralduses nr 204-k on otseselt nimetatud, et

laevade müügist laekunud summasid kasutatakse hageja võlgade tasumiseks.

Ebaõige on kassaatori seisukoht, et hageja vara kuulus Eesti riigile ning et selle vara suhtes kehtis

mingi eriline õiguslik re"iim. Riikliku aktsiaseltsi vara kuulub aktsiaseltsile endale. Alusetu on

kassaatori väide, et tehing oli TsK § 52 kohaselt riigi huvide vastane. Leping sõlmiti riigi algatusel ja

heakskiidul.

Väär on kassaatori seisukoht, et apellatsioonikohus on leidnud, et asjas kuulub kohaldamisele Rootsi

seadus. Kohtuotsusest nähtub üheselt, et asi on lahendatud Eesti seaduse alusel. Kohus on vaid

märkinud, et kuna pooled on lepingus kokku leppinud, et leping allub Rootsi seadusele, siis ka sel

põhjusel on alusetu nõuda tehingu kehtetuks tunnistamist TsK §-de 50-53 alusel.

Alusetu on kassaatori seisukoht, et juhatus andis nõusoleku laenulepingu sõlmimiseks.

Ringkonnakohus on õigesti koosolekute protokollide ja tunnistajate ütluste põhjal leidnud, et juhatus

andis nõusoleku just sellesisulise lepingu sõlmimiseks, nagu 17. septembril 1993. a sõlmiti.

Lepingule ei peagi andma ühtset liigitunnust, pealegi võivad pooled TsK § 272 alusel iga võla, mis on

tekkinud ostust-müügist, vara üürimisest või muudest alustest, vormistada laenulepinguna. Kohus on

õigesti leidnud, et 4. märtsi 1994. a pandileping tulenes otseselt 17. septembri 1993. a lepingust ja oli

sõlmitud selle tagamiseks. Kuna laevad ei kuulunud riigile, siis Vabariigi Valitsuse luba nende

pantimiseks ei olnud vaja.

Kohus ei ole leidnud, et üksnes riigil oleks olnud õigus TsK § 52 järgi tehinguid vaidlustada, vaid on

tuvastanud, et ka riik ei ole tehinguid vaidlustanud. Tehingute tegemine riigi või ühiskonna huvide

vastaselt ei ole tõendatud. Pealegi peab Riigikohtu praktika järgi TsK § 52 rakendamiseks olema

tuvastatud, et tehingud on teadlikult tehtud riigi või ühiskonna huvide vastaselt.

Ringkonnakohus ei ole apellatsiooni piire ületanud. Eesti Kalatööstuse tagatiskohustuse kehtivusele

hageja suhtes on kostjad viidanud nii esimese astme kohtus kui ka apellatsioonkaebuses.

17. septembri 1993. a lepinguga hageja kinnitas Eesti Kalatööstuse aegsete võlaõiguslike kohustuste

olemasolu ja siduvust. Hageja ja Eesti Kalatööstuse õigusjärglus leiab tõendamist asjas kogutud

tõenditega.

Ringkonnakohtu otsuses on hageja vastuväiteid apellatsioonkaebusele kajastatud piisavalt ning

põhiväidetega mittenõustumist on motiveeritud. TsKS §-st 232 lg 4 ei tulene, et apellatsioonikohus

peaks kõigile apellatsioonkaebuse vastuväidetele andma hinnangu.

Kohus on põhjendatult leidnud, et hagi on pankrotimenetluse käigus esitatud tagasinõudmise hagi.

Hagi esitati 21. novembril 1995. a. Hageja pankrot kuulutati välja 30. oktoobril 1995. a. Asjas ei oma

tähtsust, et hagiavaldusele on enne hagi esitamist alla kirjutanud hageja peadirektor.

Kolleegiumi istungil palusid hageja esindajad kassatsioonkaebuse rahuldada selles toodud motiividel,

kostjate esindaja aga palus jätta ringkonnakohtu otsuse muutmata ja kaebuse rahuldamata.

Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus kuulub TsMS § 363 p-de 1 ja 2 alusel tühistamisele

materiaalõiguse normi väära tõlgendamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu.

Apellatsioonikohus tühistas linnakohtu otsuse tervikuna ja tegi asjas uue otsuse. TsKS § 232 lg 4

sätestas, et otsuse põhjendavas osas märgitakse kohtu tuvastatud asjaolud, tõendid, millele on rajatud

kohtu järeldused, põhjendused, miks kohus need või teised tõendid tagasi lükkab, samuti seadused,

mida kohus kohaldas. Ringkonnakohus leidis, et 17. septembri 1993. a lepinguga RAS Ookean (kuni

1. juulini 1993. a Eesti Kalatööstuse Rendikoondis Ookean) kinnitas ja tagas temal juba lasuvaid

võlaõiguslikke kohustusi, mis põhinesid tema eelkäija Eesti Kalatööstuse poolt ESVA laenule

4. jaanuaril 1989. a antud tagatisel, ning et leping tuleneb RAS Ookean poolt üle võetud

tagatiskohustisest. Kohtuotsuses ei ole aga märgitud asjaolusid ja tõendeid, millele kohtu selline

järeldus rajaneb.

Kassatsioonkaebuses on õigesti leitud, et apellatsioonikohus on küll kirjeldanud 17. septembri

1993. a lepingu sõlmimise motiive ja sisu, kuid on jätnud lepingule õigusliku kvalifikatsiooni

andmata. Kuna kohtuotsuse kohaselt põhineb 17. septembri 1993. a leping Eesti Kalatööstuse poolt

4. jaanuaril 1989. a antud tagatisel ning tuleneb RAS Ookean poolt üle võetud tagatiskohustisest, siis

pidanuks kohus otsuses avama ka nende tehingute juriidilised seosed ja tagatiskohustise RAS-le

Ookean ülemineku õigusliku aluse. Samuti pidi kohus otsuses ära näitama konkreetsed

materiaalõiguse normid, mida kohaldades ta ühele või teisele õiguslikule järeldusele jõudis. Kuna

17. septembri 1993. a lepingu õiguslikku olemust ei ole kohtuotsuses avatud, siis on oletuslik kohtu

järeldus, et J. Põllu oli volitatud seda tehingut tegema.

Kohtuotsusest nähtuvalt on apellatsioonikohus RAS-i Ookean pidanud Eesti Kalatööstuse

õigusjärglaseks. Hageja on nii esimese kui ka teise astme kohtus väitnud, et ta ei ole Eesti

Kalatööstuse õigusjärglane. Selle väite kinnituseks esitas hageja kohtule rida kaalutlusi ja põhjendusi.

Apellatsioonikohus ei ole otsuses motiveerinud, miks ta leiab, et hageja on Eesti Kalatööstuse

õigusjärglane.

Kolleegium ei nõustu apellatsioonikohtu poolt vaidlusaluste tehingute tegemise ajal kehtinud TsK §-

le 28 antud tõlgendusega. See paragrahv sätestas, et juriidilisel isikul on tsiviilõigusvõime vastavalt

tema tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. Apellatsioonikohus on jätnud tähelepanuta, et sel ajal

kehtinud ettevõtteseaduse § 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema põhikirjas ja muudes

asutamisdokumentides toodud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. Sellest tulenevalt oli ettevõtte

õigusvõime maht ära määratud ka sellega, missugused tegutsemisalad olid tema põhikirjas ja muudes

asutamisdokumentides kindlaks määratud. Eraõigusliku juriidilise isiku universaalne õigusvõime

sätestati alles tsiviilseadustiku üldosa seaduses, mis jõustus 1994. a 1. septembril.

Hageja taotles vaidlusaluste lepingute kehtetuks tunnistamist ka TsK § 51 kohaselt, leides, et need ei

vasta esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse ja "Riigiettevõtete

haldusnõukogude, riiklike aktsiaseltside ja riiklikul omandil põhinevate osaühingute juhatuste

pädevus tehingute teostamisel ettevõtete valduses, kasutuses ja käsutuses oleva varaga ning nende

tehingute teostamise korra" nõuetele. Ringkonnakohtu otsuses on vaid märgitud, et kohus ei ole

tuvastanud aluseid tehingu kehtetuks tunnistamiseks TsK § 51 järgi. Seega ka selles osas ei vasta

kohtuotsus TsKS § 232 lg 4 nõuetele.

Õige on kassatsioonkaebuse väide, et asjas kohaldamisele kuuluva seaduse käsitus on kohtuotsuses

vastuoluline. Kohtuotsusest ei ole võimalik üheselt välja lugeda kohtu seisukohta, millise nõude ja

millise asjaolu suhtes missuguse riigi seadus kohaldamisele kuulub. Kohtuotsuses tehtud viide TsÜS

§-le 125 on õiguslikult põhjendamata, kuna vaidlustatud tehingute tegemise ajal see säte ei kehtinud

ning seadusandja ei ole sellele tagasiulatuvat jõudu andnud. Kohtuotsuses on märgitud, et hagi

17. septembri 1993. a lepingu kehtetuks tunnistamiseks oleks tulnud esitada Rootsi seaduste alusel,

kuid samas nähtub otsusest, et kohus on selle lepingu suhtes kohaldanud Eesti seadust.

Kassatsioonkaebuses on ekslikult leitud, et ringkonnakohus on asunud seisukohale, et üksnes riigil on

õigus vaidlustada tehinguid TsK § 52 järgi. Sellist seisukohta ei ole apellatsioonikohtu otsuses

avaldatud. Kolleegium nõustub ringkonnakohtu järeldusega, et kohtusse esitati hageja

pankrotimenetluse ajal tagasinõudmise hagi.

Juhindudes TsMS § 362 p-st 2, kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 12. juuni 1998. a otsus ja saata asi uueks

läbivaatamiseks samale apellatsioonikohtule.

Kassatsioonkaebus rahuldada.

Tagastada RAS-le Ookean 13. juulil 1998. a tasutud kautsjon 5000 (viis tuhat) krooni.

Eesistuja T. Vernik

Liikmed: A. Kull, J. Luik