3-2-1-27-98 · Riigikohus

3-2-1-27-98

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 9. märtsil 1998. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa, kostjate

Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova osavõtul ning tõlk L. Lombi

juuresolekul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 25. veebruaril 1998. a

Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova kassatsioonkaebuse

alusel Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 14. novembri 1997. a otsuse Aleksandr Bugrovi,

Alla "ebrovskaja, Nikolai Makarovi, Valentina Belko, Jevdokia Semjonova ja Nadezda

To"t"eva hagis AS Sipelgas ja aktsionäride Aleksandra Vinogradova, Svetlana Vinogradova ja

Pavel Vinogradovi vastu aktsionäride üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks ning

aktsiate jagamiseks.

A. Bugrov, A. "ebrovskaja, N. Makarov, V. Belko, J. Semjonova ja N. To"t"eva esitasid

27. novembril 1996. a Sillamäe Linnakohtule hagiavalduse AS-i Sipelgas ja tema aktsionäride

A. Vinogradova, S. Vinogradova ja P. Vinogradovi vastu järgmiste nõuetega: 1) tunnistada võltsituks

AS-i Sipelgas 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku protokolliline otsus; 2) tunnistada 60 tuhat krooni "C"

seeria aktsiate jaotus Vinogradovite vahel ebaseaduslikuks; 3) tunnistada hagejate õigust aktsiate

ümberjaotusele; 4) tunnistada AS-i Sipelgas 16. oktoobri 1996. a üldkoosoleku otsus õigustühiseks.

Avalduse põhjenduste kohaselt tuleb 16. oktoobril 1996. a toimunud AS-i Sipelgas erakorralise

üldkoosoleku otsused tunnistada kehtetuks, sest erakorralise üldkoosoleku kutsus A. Vinogradova

kokku ainuisikuliselt ja rikkus sellega äriseadustiku § 292 lg 1 sätestatut. Üldkoosoleku päevakorra

kinnitas A. Vinogradova, mis ei vasta aktsiaseltsi põhikirjale. A. Vinogradova ja veel kaks aktsionäri

võtsid vastu otsuse, mille tulemusena sõlmiti 20. oktoobril 1996. a AS-le Sipelgas kuuluva hoone

ostu-müügileping. Aktsiaseltsi 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku otsus 180 000 krooni aktsiate

täiendava emissiooni kohta on kehtetu. Koosolekul otsustati suurendada aktsiakapitali 120 000

krooni. Koosoleku protokoll on võltsitud. Seeläbi omandasid kolm aktsiaseltsi aktsionäri 27. aprillil

1995. a täiendava emissiooni korras ebaseaduslikult täiendavaid aktsiaid, mille tõttu nad said hääli

üle 60%.

Sillamäe Linnakohus jättis 6. veebruari 1997. a otsusega hagi rahuldamata. Kohus leidis, et hagejad

on mööda lasknud 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks ÄS § 302 sätestatud 3-

kuulise kaebuse esitamise tähtaja. Kohus ei tuvastanud 16. oktoobri 1996. a üldkoosoleku

läbiviimisel protseduurireeglite rikkumist.

Viru Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse AS-i Sipelgas 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku

protokolli võltsituks tunnistamise nõude rahuldamata jätmise osas ja saatis asja uueks

läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Apellatsioonikohus leidis, et linnakohus on kohaldanud ÄS

§ 302 alusel aegumist ebaõigesti. Äriseadustik jõustus 1. septembril 1995. a ega ole tähtaegade osas

tagasiulatuva jõuga. Kohus ei ole andnud hinnangut kohtuistungil ülekuulatud tunnistajate ütlustele

ega põhjendanud, miks kohus esitatud tõendeid asja lahendamisel ei arvestanud.

Vastavalt aktsiaseltsi põhikirjale on aktsiaseltsi üldkoosolek otsustusvõimeline, kui koosolekust

võtavad osa aktsionärid, kes omavad rohkem kui 60% häältest. Asja materjalidest nähtub, et

16. oktoobri 1996. a üldkoosoleku kvoorum oli 98,6% ja seega oli üldkoosolek otsustusvõimeline.

Üldkoosoleku 16. oktoobri 1996. a protokolli kohaselt võeti otsused vastu 2299 poolthäälega ning

vastuhääli ei olnud, 1423 häält ei võtnud hääletamisest osa. Kuna aktsiaseltsi põhikirjast ei nähtu, et

vastuvõetud otsustele oleks vaja kvalifitseeritud häälteenamust, siis ringkonnakohus leidis, et

16. oktoobril 1996. a üldkoosoleku otsused tuleb lugeda vastu võetuks.

Kassatsioonkaebuses palusid kassaatorid osaliselt tühistada ringkonnakohtu otsuse, millega tühistati

linnakohtu otsus aktsiaseltsi 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku protokolli osas ja teha asjas uus otsus,

millega jätta nõue rahuldamata. Kassaatorid leidsid, et ringkonnakohtu seisukoht, mille kohaselt hagi

pole aegunud, on ekslik. Vastavalt äriseadustiku §-le 506 kohaldatakse enne 1. septembrit 1995. a

asutatud äriühingutele nende äriregistrisse kandmiseni ka äriseadustiku §-i 302.

Vastuses kassatsioonkaebusele leidsid vastustajad, et apellatsioonikohus osundas põhjendatult faktile,

et äriseadustiku § 302 ei oma tagasiulatuvat jõudu. Vastustajad ei nõustu ringkonnakohtu järeldusega

selles, et linnakohus ei andnud hinnangut tunnistajate ütlustele ja rikkus TsKS § 232 nõudeid jättes

märkimata põhjendused, miks ta esitatud tõendid tagasi lükkab.

Kolleegiumi istungil jäid kassaatorid kaebuses esitatu juurde.

Kolleegium leidis, et kohtuotsus kuulub muutmisele põhjenduste osas materiaalõiguse normi väära

kohaldamise tõttu.

Äriseadustiku rakendussätete kohaselt enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingutele

kohaldatakse kuni nende äriregistrisse kandmiseni ÄS § 506 lg 2 loetletud paragrahvides sätestatut.

Nimetatud loetelus on ka ÄS § 302, mille kohaselt kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu

liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui

nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. TsÜS § 178 lg 3 sätestab hagi aegumise

tähtaegade muutmise osas üldpõhimõtte, et juhul kui seaduses kehtestatakse varasemast

aegumistähtajast lühem aegumistähtaeg, siis kohaldatakse lühendatud aegumistähtaega, arvutades

selle algust seaduse jõustumisest. Eelnevast järeldub, et alates 1. septembrist 1995. a oli äriregistrisse

kandmata aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse vaidlustamise hagi aegumise tähtaeg kolm kuud seaduse

jõustumisest, kui varasem aegumise tähtaeg polnud möödunud. Seega on väär apellatsioonikohtu

seisukoht, et äriseadustiku § 302 sätestatud tähtaeg ei laiene hagi esitamisel üldkoosoleku otsuse

vaidlustamiseks, mis on vastu võetud enne 1. septembrit 1995. a ja see põhjendus tuleb kohtuotsusest

välja jätta.

Kui hagi on esitatud pärast aegumistähtaja möödumist (hagi aegumist) ja huvitatud pool nõuab hagi

aegumise kohaldamist, siis TsÜS § 114 lg 2 kohaselt jätab kohus hagi rahuldamata. Aegumise tõttu

hagi rahuldamata jätmine eeldab selle kindlakstegemist, et hagejate õigusi rikuti.

Muus osas apellatsioonikohtu otsust ei ole vaidlustatud.

Juhindudes TsKS § 346 p 4 kolleegium

o t s u s t a s:

Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 14. novembri 1997. a otsus muuta põhjenduste osas.

Ülejäänud osas jätta kohtuotsus muutmata.

Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

Tagastada AS-le Sipelgas 10. detsembril 1997. a makstud kautsjon kakssada (200) krooni.

Eesistuja: J. Odar

Liikmed: H. Jõks, L. Laarmaa