3-2-1-139-97 · Riigikohus

3-2-1-139-97

M Ä Ä R U S

Tartus 23. detsembril 1997. a

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa, Inreko

Laeva AS-i esindaja vandeadvokaat K. Pihlakase osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 15.

detsembril 1997. a

Inreko Laeva AS erikaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 8. septembri

1997. a määruse Inreko Laeva AS hagis AS Eminre vastu AS Eminre juhatuse otsuse

õigustühiseks tunnistamiseks.

Tallinna Linnakohtule esitatud avalduses palus Inreko Laeva AS kui AS-i Eminre aktsionär

tunnistada õigustühiseks AS-i Eminre 6. jaanuari 1997. a juhatuse otsus, välja arvatud otsuse p-d 6, 7,

8. Avaldusele kirjutas alla Inreko Laeva AS-i nõukogu esimees R. Ojasaar. Kostja AS Eminre

esindaja taotles hagi läbi vaatamata jätmist, kuna selle on esitanud aktsiaseltsi nõukogu esimees,

kellel tulenevalt äriseadustiku (ÄS) §-dest 316 ja 317 lg 1 ei ole õigust aktsiaseltsi esindada. Tallinna

Linnakohtu 29. mai 1997. a määrusega jäeti avaldus TsKS § 222 p 3 alusel läbi vaatamata, kuna selle

on Inreko Laeva AS-i nimel esitanud isik, kellel ei ole selleks volitust.

Ringkonnakohtu 8. septembri 1997. a määrusega jäeti erikaebus rahuldamata ja linnakohtu määrus

muutmata. Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt võib nõukogu otsusega küll piirata

juhatuse õigust esindada aktsiaseltsi, kuid sellise piiramisega ei saa nõukogu võtta endale aktsiaseltsi

juhatusele seadusega antud ülesandeid. Vastavalt ÄS §-le 306 lg 1 on juhatus aktsiaseltsi

juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi. Nõukogu pädevus on sätestatud ÄS §-s 316 ja

nõukogu õigused §-s 317. Esitatud avalduse läbivaatamata jätmine on õige, kuna avalduse on kohtule

esitanud isik, kellel ei ole volitusi asja ajamiseks.

Erikaebuses palutakse linna- ja ringkonnakohtu määrused tühistada ja saata asi menetlemiseks

Tallinna Linnakohtusse. Kaebuses leitakse, et nii juhatus kui ka nõukogu on juriidilise isiku

juhtimisorganid, mis kehtiva seaduse kohaselt moodustavad hierarhilise süsteemi, milles aktsiaseltsi

nõukogu on juhatusest kõrgemalseisev organ. Vastavalt ÄS §-le 317 lg 1 on sealtoodud tehingute

tegemiseks juhatusele vajalik nõukogu nõusolek, samuti on sama seaduse § 307 lg 2 kohaselt

nõukogul õigus piirata juhatuse esindusõigust. Inreko Laeva AS-i nõukogu on teinud otsuse, millega

piiratakse Inreko Laeva AS-i juhatuse esindusõigust ning võetakse AS Eminre juhatuse otsuse

vaidlustamine Inreko Laeva AS-i nõukogu ainupädevusse. Nimetatud otsusega võttis nõukogu endale

ka kohtuvaidluses Inreko Laeva AS- i esindamise õiguse. Samuti leitakse, et võttes Inreko Laeva AS-

i nõukogult tema seaduslikust otsusest tuleneva esindusõiguse, rikkus kohus oluliselt TsKS §-s 230

kehtestatut ja väljus poole nõuete piiridest. AS Eminre pole vaidlustanud Inreko Laeva AS-i nõukogu

otsuse seaduspärasust. Inreko Laeva AS-i nõukogu teostas Tallinna Linnakohtule avalduse

esitamisega juriidilise isiku tahet.

Vastust erikaebusele pole esitatud.

Kolleegiumi istungil jäi kassaatori esindaja erikaebuse juurde.

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu määruse tühistamiseks puudub alus.

TsÜS § 44 lg 3 kohaselt määratakse eraõigusliku juriidilise isiku organi pädevus seaduse, põhikirja

või ühingulepinguga ning pädevust võib teistele organitele edasi anda vaid seaduses sätestatud

juhtudel. Aktsiaseltsi juhatuse pädevus on sätestatud ÄS §-s 306 ja selle esimese lõike kohaselt

kuulub juhatuse pädevusse aktsiaseltsi esindamine. Aktsiaseltsi nõukogu pädevus on sätestatud ÄS §-

s 316 ja õigused paragrahvis 317. Nimetatud paragrahvidest ei tulene nõukogu õigust esindada

aktsiaseltsi õigusvaidluses teise aktsiaseltsiga. Sama seadustiku §-s 307 lg 2 lubatakse juhatuse

esindusõigust piirata ka nõukogu otsusega, kuid selline piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

Inreko Laeva AS-i nõukogu otsustas võtta AS-i Eminre varade osas esindusõiguse nõukogule ja jätta

AS-i Eminre juhatuse otsuste vaidlustamine kohtus nõukogu ainupädevusse. Selle otsusega püüdis

Inreko Laeva AS-i nõukogu seadusevastaselt suurendada oma pädevust juhatuse arvel jättes vastuolus

ÄS §-ga 306 lg 1 juhatuse ilma viimase pädevusse kuuluvast esindusõigusest.

Asjakohane pole kaebuse väide kohtute poolt TsKS § 230 lg 1 p 1 rikkumisest. Jättes avalduse

määrusega läbi vaatamata, ei saanud kohus ületada otsuses poole nõuete piire.

Juhindudes TsKS §-st 346 p 1, kolleegium

m ä ä r a s:

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 8. septembri 1997. a määrus jätta muutmata ja

erikaebus rahuldamata.

Eesistuja J. Odar

Liikmed H. Jõks, L. Laarmaa