3-2-1-51-97 · Riigikohus

3-2-1-51-97

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

Tartus 22. aprillil 1997. a.

Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja J. Luik, hagejate

esindaja vandeadvokaat V. Brügeli osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 14. aprillil 1997. a.

Siivi Pilveti ja Villu Pilveti esindaja vandeadvokaat Viktor Brügeli kassatsioonkaebuse alusel

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 15. jaanuari 1997. a. otsuse Siivi Pilveti, Villu

Pilveti ja Adolf Kääriku hagis AS-i Rüütel ja Co vastu AS-i Rüütel ja Co 1. detsembri 1994. a.

erakorralise üldkoosoleku ja juhatuse koosoleku, 17. jaanuari 1995. a. üldkoosoleku ning

13. veebruari 1995. a. ning 31. augusti 1995.a. üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks ja

hagejate asutaja-aktsionäride õiguste tunnustamiseks.

Tallinna Linnakohtu 3. septembri 1996. a. otsuse kohaselt toimus 1. detsembril 1994. a. AS­i

Rüütel ja Co (end. AS H ja V) erakorraline üldkoosolek, kus muuhulgas võeti vastu otsused uue

juhatuse valimisest, uuele juhatusele volituste andmisest ning põhikirja muutmisest.

9. märtsil 1995. a. esitatud ning hiljem täiendatud hagis nõudsid hagejad AS-i Rüütel ja Co

1. detsembri 1994. a. erakorralise üldkoosoleku ja juhatuse koosoleku, 17. jaanuari 1995. a.

üldkoosoleku, 13. veebruari 1995. a. üldkoosoleku ning 31. augusti 1995. a. üldkoosoleku otsuste

kehtetuks tunnistamist. Hagejate väitel kutsusid 1. detsembri 1994. a. üldkoosoleku kokku selleks

volitusi mitteomavad isikud ning selle üldkoosoleku otsuste kehtetusest tuleneb ka teiste koosolekute

otsuste kehtetus. Hagejad tuginesid asutamislepingu p.-le 7, mille kohaselt seltsi asutanud aktsionärid

omasid viie aasta jooksul õigust seltsi juhatuse koosseisu määrata. Üldkoosoleku kokkukutsumine

kahe juhatuse liikme poolt juhatuse sellekohase otsuseta, oli vastuolus aktsiaseltsi põhikirja ja

asutamislepinguga.

Tallinna Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Otsuse kohaselt lõppesid 1. septembril 1990. a.

määratud seltsi juhatuse volitused 1. septembril 1994. a. Sama aasta oktoobris, kui aktsiaseltsil

puudus juhatus, esitasid aktsiakapitali enamust esindanud aktsionärid taotluse erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja aktsiaseltsi põhikirjaliste organite valimiseks. Hagejatele teatati

koosoleku aeg, kuid nad ei soovinud osaleda. Aktsiaseltsi asutamisleping lõppes seltsi asutamisega

ning seejärel reguleeris seltsi tegevust põhikiri, mis nägi ette juhatuse valimise üldkoosolekul. Seltsi

asutajad ei moodusta juriidilise isiku organit, millele kuuluks teistest aktsionäridest erinevaid õigusi.

Kohus leidis, et juhatuse otsuste vaidlustamist ei ole seadusega kohtu pädevusse antud ning lõpetas

juhatuse 1. detsembri 1994. a. otsuse kehtetuks tunnistamise nõude osas menetluse.

Tallinna Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse osas, millega lõpetati menetlus juhatuse otsuse

kehtetuks tunnistamiseks ning tegi selles osas uue otsuse, millega jättis hagi rahuldamata ka selles

osas. Apellatsioonikohtu otsuse kohaselt on äriühingu juhatuse koosoleku otsuste vaidlustamine üks

tsiviilõigusliku kaitse vahend ning kuulub TsKS §-i 1 kohaselt tsiviilkohtupidamise korras asja

läbivaatava kohtu pädevusse. Muus osas jättis ringkonnakohus linnakohtu otsuse muutmata, leides et

see on õige ning kaebuse väited ei kummuta otsuses toodud põhjendusi.

Kassatsioonkaebuses palus S. Pilveti ja V. Pilveti esindaja tühistada ringkonnakohtu otsuse ja saata

asi uueks läbivaatamiseks samale kohtule. Kassaator leidis, et apellatsioonikohus on ebaõigesti

kohaldanud materiaalõiguse norme. TsÜS § 44 lg 3 kohaselt määratakse juriidilise isiku organi

pädevus seaduse, põhikirja või ühingulepinguga. Kostja põhikirja p. 33 kohaselt on juhatuse koosolek

otsustusvõimeline, kui peale juhatuse esimehe on kohal pooled juhatuse liikmed. Kuna

asutamiskoosolekul valiti juhatus tulenevalt asutamislepingust tähtajatult, siis oleks juhatus

otsustusvõimeline olnud vaid juhul, kui peale esimehe V. Pilveti oleks kohal olnud veel kaks juhatuse

liiget. Erakorralise üldkoosoleku kutsusid kokku aga kaks juhatuse liiget. Samuti ei edastatud

aktsionäridelt laekunud erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise taotlust juhatuse asukohta, mis

põhikirja p. 9 kohaselt oli Rännaku pst. 9 Tallinn. Erakorralise üldkoosoleku kutsetel oli juhatuse

postiaadressiks märgitud Liivalaia 40 Tallinnas. Hagejate kui seltsi asutajaliikmete õigus määrata

esimese viie tegutsemisaasta jooksul juhatuse liikmeid tuleneb põhikirja p.-st 29, mille kohaselt

juhatuse liikmete valimine pidi toimuma kooskõlas asutamislepinguga. Seetõttu on ebaõige kohtu

seisukoht, et asutamisleping kaotas seltsi registreerimisel kehtivuse. Põhikirja kohaselt muutusid

asutajaliikmete asutamislepingust tulenevad õigused tühiseks alates 26. oktoobrist 1995. a.

Erakorralisel üldkoosolekul 1. detsembril 1994. a. rikuti hagejate õigust nimetada kandidaate juhatuse

koosseisu. Kehtetu üldkoosoleku otsuste alusel valitud juhatus ei omanud seaduses ja põhikirjas

juhatusele ettenähtud volitusi ning tema otsused ja tema poolt kokkukutsutud aktsionäride

üldkoosolekute otsused on kehtetud.

Vastustaja palus kassatsioonkaebuse rahuldamata jätta. Põhikirja p. 29 alusel valitakse juhatus

üldkoosolekul neljaks aastaks. Põhikiri ei näe ette juhatuse tähtajatut valimist ja põhikirjast ei tulene,

et juhatuse volitused pikenesid kuni esimese üldkoosolekuni, kus oleks valitud uus juhatus. Juhatuse

volituste pikendamise otsust ei olnud ükski üldkoosolek vastu võtnud. Kuna erakorralise

üldkoosoleku kokkukutsumist taotlesid aktsionärid, kes esindasid 52,4 % aktsiakapitalist ning

hagejatele oli teatatud koosoleku aeg, koht ja päevakord, kuid nad ei soovinud sellest osa võtta, siis ei

ole hagejate õigusi millegagi rikutud.

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks puudub alus.

20. juunil 1990.a. sõlmitud asutamislepingu p.-s 7 jätsid asutajaliikmed endale õiguse määrata

esimese 5 tegutsemisaasta jooksul juhatuse koosseisu. 1. septembril 1990. a. toimunud

asutamiskoosolekul kinnitatati AS-i põhikiri. Põhikirja p. 29 kohaselt valitakse juhatus 4 aastaks

kooskõlas asutamislepinguga. Asutamiskoosolekul kinnitati ka 4 liikmeline juhatus ning selle

esimeheks V. Pilvet. Eeltoodust ei järeldu, et asutamiskoosolekul valiti juhatus tähtajatult. Kuna 4

aasta jooksul uut juhatust ei valitud, pikenesid asutamiskoosolekul valitud juhatuse volitused kuni

uue juhatuse valimiseni üldkoosolekul. Põhikirja p. 22 kohaselt tuli aktsionäride erakorraline

üldkoosolek kokku kutsuda, kui seda nõuavad aktsionärid, kes esindavad kokku vähemalt 1/10

aktsiakapitalist. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine aktsionäride nõudmisel, kes esindasid

52,4 % aktsiakapitalist oli juhatuse kohustus. Asjaolu, et põhikirja p.-s 33 sätestatud juhatuse

kvooruminõuet rikkudes kutsusid üldkoosoleku kokku 2 juhatuse liiget, ei too kaasa erakorralise

üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist, sest üldkoosolekust oli teatatud kõigile aktsionäridele,

koosolekul oli esindatud 50,7 % aktsiatega määratud häältest ja koosolekut ei oleks saanud

kokkukutsumata jätta põhjusel, et juhatus seda ei soovi. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise

ajal puudus Vabariigi Valitsuse 23. novembri 1989. a. määrusega nr. 385 kinnitatud aktsiaseltsi

põhimääruses ja kostja põhikirjas äriseadustiku §-le 296 analoogne säte. Hagejad olid teadlikud

erakorralise üldkoosoleku toimumise ajast, kuid ei soovinud sellest osa võtta. Seega jätsid nad ise end

ilma võimalusest nimetada üldkoosolekule kandidaate juhatuse liikme kohale.

Seega ei anna hagejate märgitud asjaolud alust tunnistada 1. detsembri 1994. a. erakorralise

üldkoosoleku otsuseid, s.h. uue juhatuse valimise otsust, kehtetuks. Kuna need otsused on

seaduslikud, siis ei ole alust ka teiste nõutud otsuste kehtetuks tunnistamiseks.

Juhindudes TsKS §-st 346 p. 1, kolleegium

o t s u s t a s:

Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 15. jaanuari 1996. a. otsus jätta muutmata ja

kassatsioonkaebus rahuldamata.

Eesistuja J. Odar

Liikmed H. Jõks, J. Luik