III-2/3-1/93 · Riigikohus

K O H T U O T S U S

Eesti Vabariigi nimel

1. veebruar 1994

Tsiviilasi nr. III-2/3-1/93

EV Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus:

eesistuja J. Odar

liikmed: T. Vernik ja T. Kollom

hagejate Heino Rüüteli ja Johannes Rüüteli, kostjate Villu Pilveti ja

Siiri Pilveti ning tema esindaja adv. N. Saare ja Adolf Kääriku osavõtul

vaatas läbi avalikul kohtuistungil Tallinnas 21. oktoobril 1993.a.

Heino Rüüteli hagi Villu Pilveti, Siiri Pilveti, Thea Pilveti, Adolf Kääriku ja Jevgeni Rastvorovi

vastu 401 B-aktsia märkimise tühistamiseks ja Villu Pilveti, Siiri Pilveti ja Adolf Kääriku

vastuhagi Heino Rüüteli, Aita Rüüteli ja Johannes Rüüteli vastu osade kindlaksmääramiseks

ühises omandis ülemkohtu esimehe esimese asetäitja järelvalveprotesti alusel Tallinna

Linnakohtu 11. mai 1993 otsuse.

20. juunil 1990 sõlmisid Villu Pilvet, Siiri Pilvet, Heino Rüütel, Aita Rüütel, Johannes Rüütel ja

Adolf Käärik AS -i H&V asutamislepingu. Aktsiakapitaliks määrati 200 000 rbl., mis võib suureneda

kuni 800 000 rublani ilma seltsi põhikirja muutmata. Ühe aktsia nominaalväärtuseks määrati 1000

rbl. ning väljaantavate aktsiate liik ja hulk määrati järgmiselt: 154 A-aktsiat (igale omanikule 10

häält) ja 69 B-aktsiat (igale omanikule 1 hääl).

H. Rüütel esitas hagi paludes tunnistada õigustühiseks 7. ja 8. juulil 1992 toimunud 401 B-aktsia

väljalaskmise ja märkimise, kuna see on toimunud teiste aktsionäride õigusi rikkudes ning vastuolus

"Aktsiaseltsi põhimääruse" p.-ga 28 ja AS H&V põhikirja p.-dega 13 ja 23.1, mille kohaselt

aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine kuulub üldkoosoleku pädevusse.

Nimetatud aktsiate väljaandmiseks üldkoosolekut ei korraldatud ja teiste aktsionäride õigusi rikuti

sellega, et neile ei pakutud võimalust osta aktsiaid vastavalt olevatele aktsiatele, vaid müüdi 100

aktsiat kõrvalisele isikule - Thea Pilvetile.

Villu Pilveti, Siiri Pilveti ja Adolf Kääriku hagis Heino Rüüteli, Aita Rüüteli ja Johannes Rüüteli

vastu taotleti aktsionäride kui kaasomanike osade suuruse kindlaksmääramist.

Linnakohus otsustas tunnistada AS H&V õiguspärasteks aktsiateks ajutised talongid, mille aktsiatena

märkimise on kinnitanud aktsiaseltsi asutamiskoosolek 01.09.1990 järgmiselt: A-aktsiatena 145 tk. ja

B-aktsiatena 47 tk.

Tunnistada aktsiatena seaduse nõuetele mittevastavateks kõik ajutised talongid, mis on välja antud

pärast 01.09.1990 numbritega 148-157, 163, 169-170, 212-791 ning tunnistada nende ajutiste

talongide omanike õigust esitada AS H&V ja selle aktsionäride vastu vastav varaline nõudmine.

Tunnistada seaduse nõuetele mittevastavateks ja põhikirjaga vastuolus olevaks vabanenud 22 aktsia

võõrandamine V. Pilvetile nr. 139-140, 158-161; H. Rüütelile nr. 21-28, 143-147, 162, 141 ja E.

Bachmanile nr. 142.

Kohtuotsuse motiivide kohaselt AS -i H&V kaasomandiks on aktsiakapital, mille valdamise,

kasutamise ja käsutamise kord on reguleeritud aktsiaseltsi põhikirjaga ja aktsiaseltsi põhimäärusega.

Nende sätete kohaselt on aktsiaseltsi kõrgemaks organiks üldkoosolek. Aktsiakapitali suurendamine

või vähendamine kuulub üldkoosoleku ainupädevusse. Aktsionäride asutamiskoosolekust osavõtnud

aktsionäride kokkulepe selle kohta, et aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise õigus antakse üle

juhatusele, on vastuolus TsK § 121 nõuetega ja "Aktsiaseltsi põhimäärusega" ja selline kokkulepe on

õigustühine. Kohtule ei ole esitatud ühtegi AS H&V üldkoosoleku otsust perioodist 01.09.1990.

Seega on õiguspärased vaid need aktsiad, mis on märgitud seisuga 01.09.1990. Õiguspäraseks tuleb

lugeda need 214 aktsiat, mis kinnitati asutamiskoosolekul.

Pärast asutamiskoosolekut väljaantud ajutisi talonge ei saa hinnata aktsiatena. Isikud, kes nendel

ajutistel talongidel märgitud ulatuses andsid aktsiaseltsi kasutusse raha, ei ole mitte aktsionärid, vaid

kolmandad isikud, kellel on nõudmised aktsiaseltsi vastu.

Protestis taotletakse kohtuotsuse tühistamist selle põhjendamatuse ja protsessinormide rikkumise

pärast.

Kolleegium leidis, et protest on põhjendatud ja kohtuotsus tuleb tühistada.

Kohus, väljudes H. Rüüteli poolt esitatud hagi raamidest, tunnistas õigustühiseks 615 A-aktsiat ja

õiguspäraseks 145 A-aktsiat ja 47 B-aktsiat, kuigi hagi oli esitatud üksnes 401 B-aktsia

mitteõiguspäraseks tunnistamiseks. Ülejäänud osas ei ole ka kostjad TsPK § 136 nõuetele vastavat

hagi esitanud.

Kohtuotsuses toodud järeldused ei vasta asjaoludele.

Tunnistades õigustühiseks 615 B-aktsiat, on kohus võtnud seisukoha 807 aktsia suhtes. Tegelikult on

aktsiaseltsil märgitud raamatusse 791 aktsiat, sama arvu kinnitavad ka toimikus olevad

audiitorkontrolli aktid ja bilanss seisuga 29.07.1992.

Asja uuel arutamisel peab kohus vaidluse lahendama lähtudes kohtule esitatud hagidest.

Juhindudes TKS § -st 364 lg. 7 kolleegium

o t s u s t a s:

Tühistada Tallinna Linnakohtu 11. mai 1993 otsus ja asi saata uueks läbivaatamiseks samasse

kohtusse.

Protest rahuldada.

Eesistuja J. Odar

Liikmed T. Kollom, T. Vernik