2-16-2274/24 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kai Kullerkupp, Andra Pärsimägi

Määruse tegemise aeg ja koht

16. november 2016. a Tartu

Tsiviilasja number

2-16-2274

Tsiviilasi

Rünnar Saare avaldus OÜ Sa & Po Grupp vastu juhatuse

kohustamiseks andma teavet ja võimaldama dokumentidega

tutvuda

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 29. augusti 2016 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Rünnar Saare määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Rünnar Saare (isikukood:

XXXXXXXX); esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius

Vastustaja (puudutatud isik): OÜ Sa & Po Grupp

(registrikood: 10854281); esindaja vandeadvokaat Kalle-

Kaspar Sepper

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Viru Maakohtu 29. augusti 2016. a määrus ja

saata tsiviilasi maakohtule uueks läbivaatamiseks.

2. Määruskaebus rahuldada osaliselt.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15

päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama

tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või

riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab

kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist,

kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja

pikendamise eesmärgil.

ASJAOLUD

1. 3. veebruaril 2016. a esitas Rünnar Saar (avaldaja) ÄS § 166 lg 1 alusel teabenõude OÜ

Sa&Po Grupp (puudutatud isiku) juhatusele. Puudutatud isiku osa on avaldaja, Aider Saare,

Viivi Saare, Reimo Saare ja Merlin Saar-Visnapuu ühisomandis (jagamata pärandvara).

Puudutatud isiku juhatus keeldus 10. veebruaril 2016. a teabe andmisest ja dokumentidega

tutvumise võimaldamisest. Avaldaja palus ÄS § 166 lg 3 alusel kohustada puudutatud isiku

juhatust vastama avaldajale seitsme päeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest

järgmistele küsimustele:

1.1. Missuguseid finantsinvesteeringuid oli äriühing teinud 20. septembri 2012.a seisuga?

1.2. Mis krediidiasutustega olid sõlmitud hoiuselepingud?

1.3. Missugused olid nende hoiuse lepingute olulisemad tingimused? Kui suur oli hoiuste

kogusumma?

1.4. Mida on tehtud hoiustatud rahaliste vahenditega pärast hoiutähtaja lõppemist?

1.5. Kas hoiustel olnud rahalisi vahendeid on kasutatud basseinitehnika osakonna arvete

või kulude tasumiseks?

1.6. Mis lepinguid on Sa&Po Grupp OÜ sõlminud Leedu Vabariigi äriühinguga MB

Fonta?

1.7. Missuguseid finantsinvesteeringuid on äriühing teinud 03. veebruari 2016.a seisuga?

1.8. Mis krediidiasutustega on sõlmitud hoiulepingud?

1.9. Kui suur on hoiuste kogusumma 03. veebruari 2016.a seisuga?

1.10. Missugused on nende hoiulepingute olulisemad tingimused?

1.11. Mida kavatseb juhatus teha hoiuste tähtaja lõppemisel vabanevate rahaliste

vahenditega?

1.12. Kui suur on äriühingu kassajääk 03. veebruari 2016.a seisuga?

1.13. Kelle valduses on äriühingu kassa?

1.14. Kuidas on tagatud kassas olevate rahaliste vahendite turvalisus, arvestades selle

märkimisväärselt suurt jääki?

1.15. Kui palju on äriühingul sõiduautosid?

1.16. Kes kasutavad äriühingu sõiduautosid?

1.17. Kas sõiduautode kasutamise kohta peetakse sõidupäevikut?

1.18. Kui sõidupäevikut peetakse, siis missuguste sõiduautode kasutamise kohta?

1.19. Kas Sa&Po Grupp OÜ ning Hüdrokülv OÜ vahel on kehtiv lepinguline suhe?

1.20. Missuguseid lepinguid on Sa&Po Grupp OÜ-l olnud Hüdrokülv OÜ-ga?

1.21. Kas lepingud Hüdrokülv OÜ-ga on sõlmitud turutingimustel? Kes hindas lepingute

vastavust turutingimustele?

1.22. Kas Sa&Po Grupp OÜ ning Roadside OÜ vahel on kehtiv lepinguline suhe?

1.23. Missuguseid lepinguid on Sa&Po Grupp OÜ-l olnud Roadside OÜ-ga?

1.24. Kas lepingud Roadside OÜ-ga on sõlmitud turutingimustel? Kes hindas lepingute

vastavust turutingimustele?

1.25. Mis asjaoludel kasutavad HüdroKülv OÜ ja Roadside OÜ Sa&Po Grupp OÜ-le

kuuluvat vara?

1.26. Kui suurt renti maksavad HüdroKülv OÜ ja Roadside OÜ Sa&Po Grupp OÜ-le vara

kasutamise eest?

1.27. Kas laadur-ekskavaator Volvo EC 15B XTV vargusega tekitatud kahju on Sa&Po

Grupp OÜ-le hüvitatud? Kas äriühing on esitanud kahju hüvitamise nõude kahju tekitanud

isiku vastu? Mis põhjusel ei sõlminud Sa&Po Grupp OÜ vara kindlustamise lepingut,

vaatamata asjaolule, et selline kohustus äriühingul lepingujärgselt oli?

1.28. Kas Sa&Po Grupp OÜ-le on kuulunud metsaväljaveo traktor? Millal ja mis

tingimustel see osteti? Millal ja mis tingimustel see võõrandati?

1.29. Mis on tinginud äriühingu juhatuse liikmete tasu ja soodustuste tõusmise (2012. aastal

1 953 eurot: 2013. aastal 3 691 eurot, 2014. aastal 4 184 eurot)?

1.30. Kui palju arvestati juhatuse liikmetele tasu ja muid olulisi soodustusi 2015. aastal?

1.31. Kui palju kavatsetakse arvestada juhatuse liikmetele tasu ja muid olulisi soodustusi

2016. aastal?

1.32. Mis vormis on sõlmitud lepingud äriühingu ja selle juhatuse liikmete vahel?

1.33. Kes esindas äriühingut juhatuse liikmetega lepingu sõlmimisel?

1.34. Kellele on Sa & Po Grupp OÜ andnud 2013. aastal laenu 32 000 eurot?

1.35. Kes hindas laenulepingu vastavust turutingimustele?

1.36. Kas juhatuse liikmete arvates vastab laenuintress 2% aastas turutingimustele?

1.37. Kui palju on laenusaaja tasunud 03. veebruari 2016.a seisuga intresse?

1.38. Kes esindas Sa & Po Grupp OÜ-d laenulepingu sõlmimisel?

1.39. Missuguste tagatistega on tagatud laenu tasumine laenusaaja poolt?

1.40. Missuguseid toiminguid tehti, veendumaks laenusaaja maksevõimes?

1.41. Missuguste seotud osapooltega tegi Sa & Po Grupp OÜ tehinguid 2014. aastal

(kogusummas 13 567 eurot)?

1.42. Missuguseid tehinguid on äriühing teinud seotud osapooltega pärast 31. detsembrit

2014.a?

2) Avaldaja palus kohustada Sa & Po Grupp OÜ juhatust võimaldama Rünnar Saarel (Saar)

seitsme päeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest tutvuda järgmiste osaühingu

dokumentidega:

2.1. Hoiustelepingud, mis kehtisid 20. septembril 2012.a.

2.2. Hoiustelepingud, mis kehtisid 03. veebruaril 2016.a.

2.3. Leedu Vabariigi äriühinguga MB Fonta (registrikood 303016379) sõlmitud lepingud.

2.4. Eesti Vabariigi äriühinguga OÜ Hüdrokülv (registrikood 12788625) sõlmitud lepingud.

2.5. Eesti Vabariigi äriühinguga OÜ Roadside (registrikood 12553684) sõlmitud lepingud.

2.6. Metsaväljaveotraktori (jm metsa- või haljastustehnika) omandamiseks sõlmitud

lepingud.

2.7. Laenuleping, mille alusel anti 2013.a osaühinguga seotud isikule laenu 32 000 eurot.

2.8. Juhatuse liikmetega ning nendega seotud isikutega sõlmitud lepingud.

Avaldaja väitel ei õigusta teabe andmisest keeldumist üldine viide avaldaja isikule. Avaldaja

küsimustele vastamine ei eelda sellise teabe kasutamist, mis võiks osaühingu huve kahjustada.

Avaldaja ei ole küsinud koostööpartnerite, lepingute ega nende tingimuste kohta. Küsimused on

osaühingu juhtimise ja vara kohta. Esitatud küsimused ei seondu kuidagi äriühingu tegevusega, mida

ükski väidetav konkurent ära kasutada saaks.

2. 11. aprillil 2016 esitas puudutatud isik vastuse, milles teatas, et ÄS § 166 lg 2 alusel on ta

põhjendatult ja õiguspäraselt keeldunud avaldajale mis tahes ettevõtlusega seotud info avaldamisest,

sest avaldajale kuulub puudutatud isikuga konkureeriv OÜ Sapo Veod, mis osutab avaldaja

vahendusel

puudutatud

isikule

kõlvatut

konkurentsi.

Avaldaja

suhtes

on

algatatud

kriminaalmenetlust seoses puudutatud isiku varade omastamisega. Avaldaja on puudutatud isikule

kuuluva vara ilma puudutatud isiku nõusolekuta võõrandanud, pannes seejuures toime võltsimise ja

võltsitud dokumendi kasutamise. Äriregistrist nähtub, et Sapo Veod OÜ põhitegevusala on alates 2.

juunist 2015. a kaubavedu maanteel. Ka puudutatud isiku põhitegevusalaks on kaubavedu maanteel.

Seega alates 2. juunist 2015. a asus avaldaja oma ettevõtte kaudu puudutatud isikule konkurentsi

osutama.

8. augustil 2016. a esitas puudutatud isik täiendava seisukoha, kus rõhutas, et tulenevalt Viru

Maakohtu otsusest tsiviilasjas 2-16-4739 puudub kohtu hinnangul Sa & Po Grupp OÜ-l juhatus,

mistõttu ei ole maakohtul võimalik käesolevas asjas teha otsust avalduse rahuldamise kohta ilma, et

ta tunnistaks juhatuse olemasolu ning seega sisuliselt muudaks oma tsiviilasjas nr 2-16-4739 tehtud

järeldusi.

MAAKOHTU SEISUKOHT

3. Viru Maakohus tegi 29. augustil 2016. a määruse, millega jättis Rünnar Saare avalduse

rahuldamata ja menetlusosaliste menetluskulud nende endi kanda.

Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt puuduvad seaduslikud alused avalduse rahuldamiseks.

Maakohus märkis, et käesolevas asjas on avaldus teabe saamiseks esitatud 11. veebruaril 2016. a.

Samas esitas avaldaja 24. märtsil 2016. a Viru Maakohtusse hagiavalduse puudutatud isiku vastu

osanike 29. veebruari 2016. a otsuse puudumise või alternatiivselt otsuste tühisuse tuvastamise

kehtetuks tunnistamise nõudes tsiviilasjas nr 2-16-4739. Viru Maakohtu 6. juuli 2016. a otsusest

tulenevalt puudub puudutatud isikul juhatus.

Maakohus leidis, et avaldaja kohtuväline nõue teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks, mis

on 3. veebruaril 2016. a esitatud puudutatud isiku juhatusele, ei andnud avaldajale õigust ÄS § 166

lg 3 alusel kohtule teabe andmiseks kohustamise avalduse esitamiseks põhjusel, et juhatuse

puudumise tõttu ei ole võimalik asuda seisukohale, et avaldajale teabe andmisest on keeldunud

puudutatud isiku pädev juhtorgan. Avalduse rahuldamisel läheks maakohus vastuollu tsiviilasjas

nr 2-16-4739 6. juulil 2016. a tehtud otsusega ja tekitaks situatsiooni, kus kohtumäärusega ei saaks

avaldaja õiguskaitset saavutada.

TsMS § 172 lg 1 alusel jättis maakohus menetluskulud poolte endi kanda.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

4. Rünnar Saar esitas määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu määrus

ning teha asjas uus määrus, millega rahuldada Rünnar Saare avaldus ja jätta menetluskulud

OÜ Sa & Po Grupp kanda.

Määruskaebuses esitatud väidete kohaselt:

1) on maakohus rikkunud menetlusosaliste võrdse kohtlemise põhimõtet ja puudutatud isiku

esindaja on rikkunud TsMS §-st 337 tulenevat menetlusdokumentide edastamise kohustust;

2) ei ole puudutatud isiku esindaja samuti 5. augusti 2016. a seisukohta kaebajale edastanud,

mistõttu palub kaebaja kohtul kaaluda puudutatud isiku lepingulise esindaja, vandeadvokaat

Kalle-Kaspar Sepperi trahvimist TsMS § 46 lg 1 ja § 337 alusel;

3) ei välista puudutatud isiku juhatuse puudumine kaebaja teabenõude rahuldamist. ÄS § 166

lg 1 on oma sisult osaniku õigus saada teavet osaühingult, kelle nimel annab teavet juhatus.

Puudutatud isiku juhatuse nõuetele mittevastamine on ajutine;

4) ei takista ükski tuvastatud asjaoludest kaebaja avalduse rahuldamist, kuivõrd teabe

andmiseks kohustatakse osaühingut. Avalduse rahuldamine ei oleks toonud kaasa vastuolulisi

kohtulahendeid ega takistanud kaebajal õiguskaitset saavutada.

PUUDUTATUD ISIKU SEISUKOHT

5. OÜ Sa & Po Grupp vaidles määruskaebusele vastu, palus jätta see rahuldamata ning jätta

kõik menetluskulud määruskaebuse esitaja kanda.

Vastuse kohaselt:

1) nõustub puudutatud isik maakohtu põhjendustega. Maakohtu määrus on piisavalt

põhjendatud ja motiveeritud ning kohtu arutluskäik on selgesti jälgitav;

2) ei ole asjakohane kaebaja väide, et osanikule teabe andmise kohustus on osaühingul, mitte

juhatuse liikmel nimeliselt. Kuna ei ole toimunud õiguste rikkumist, on kaebuse esitaja

pöördunud kohtusse õiguse kaitseks, mida ei ole rikutud. See on TsMS § 423 lg 2 kohaselt

avalduse läbi vaatamata jätmise aluseks;

3) kuna kohus ei arvestanud kaevatava määruse tegemisel puudutatud isiku 5. augusti 2016. a

esitatud seisukohtadega, ei ole määruskaebuse esitaja õigused antud eksimuse tõttu kahjustatud.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6. Ringkonnakohus leiab, et Viru Maakohtu 29. augusti 2016. a määrus tuleb TsMS § 657 lg 1

p 3 ja § 659 alusel tühistada ja tsiviilasi tuleb saata maakohtule uueks läbivaatamiseks.

Määruskaebus tuleb osaliselt rahuldada.

7. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu põhjendustega, et käesolevas asjas puuduvad

seaduslikud alused avalduse sisuliseks läbi vaatamiseks. Avalduse rahuldamata jätmise aluseks

ei saa olla väidetav vastuolu 6.07.2016 tsiviilasjas nr 2-16-4739 tehtud otsusega.

Ringkonnakohus ei nõustu ka sellega, et kuna 6.07.2016 otsuse kohaselt puudub osaühingul

toimiv juhatus, siis välistab see teabenõude esitamise õiguse.

Puudutatud isik on tegutsev äriühing, mille juhtorganit saab kohustada andma osanikule teavet

ÄS § 166 alusel. Ringkonnakohus nõustub avaldaja kaebuses toodud seisukohaga, et juhatuse

liikmete volituste lõppemine ei takista avalduses toodud küsimuste sisulist hindamist. Vastavalt

TsMS §-le 602 määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel

juriidilise isiku juhatusse asendusliikme.

Ringkonnakohus märgib, et kui maakohus leidis, et puudutatud isikul puudub toimiv

juhtimisorgan, siis pidi maakohus lahendama küsimuse, kes esindab puudutatud isikut

menetluses.

8. Ringkonnakohus leiab, et kuna maakohus ei analüüsinud avalduses esitatud küsimusi ja

taotlusi ning puudutatud isikul ei olnud võimalik avaldaja konkreetsete küsimuste ja nõuete

osas oma seisukohta avaldada, siis tuleb asi saata tagasi maakohtusse sisuliseks

läbivaatamiseks.

Asja uuel läbivaatamisel peab avaldaja täpsustama oma põhjendatud õiguslikku huvi. Avaldajal

tuleb selgitada, kas kõik küsimused ja taotlused seonduvad osa väärtuse määramisega nagu on

osundatud avaldaja 5. augusti 2016. a lõplikus seisukohas või on osad küsimused esitatud muul

õigustatud huvist kantud alusel.

Samuti peab puudutatud isik esitama konkretiseeritud vastuväited küsimustele vastamisel. Igale

küsimusele ja taotlusele, millele puudutatud isiku hinnangul tuleb ÄS § 166 lg 2 alusel

vastamata jätta, peab ta esile tooma sisulise vastuväite.

Ringkonnakohus märgib, et piisav ei ole tuginemine üldsõnaliselt ärisaladusele ja avaldaja

poolt olulise majandusliku kahju tekitamisele konkureerivas osaühingus teabe kasutamisel.

Maakohtul tuleb asja uuel läbivaatamisel avaldaja esitatud küsimusi ja taotlusi võimaluse korral

grupeerida ja seejärel üksikult analüüsida, otsustamaks, kas puudutatud isikul on ÄS § 166 lg 1

järgi avaldajale teabe andmise kohustus või mitte. Kohtul tuleb iga esitatud küsimuse osas

avaldaja ja puudutatud isiku huve põhjalikumalt kaaluda ning anda vajadusel avaldajale ja

puudutatud isikule võimalus oma väiteid ja vastuväiteid täpsustada, näidates ära seosed nõutava

info ja selle avaldamise kahjuliku tagajärje vahel ning viidata seeläbi iga küsimuse osas

konkreetsele põhjusele, miks avaldaja poolt nõutava info väljastamine mõeldav ei ole.

9. Menetluskulud määrab maakohus kindlaks asja sisulisel läbivaatamisel.

/digitaalselt allkirjastatud/ /digitaalselt allkirjastatud/ /digitaalselt allkirjastatud/

Üllar Roostoja Kai Kullerkupp Andra Pärsimägi