2-11-39587/99 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium

Kohtukoosseis

Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Liis Arrak ja Iko Nõmm

Otsuse tegemise aeg ja koht

09.11.2016, Tallinn

Tsiviilasja number

2-11-39587

Tsiviilasi

OÜ Algaves ja BLRT Grupp AS hagi NSC Investments

OÜ, OÜ Maria Mägi Advokaadibüroo, AB, VK ja FG

vastu tehingu näilikkuse ja aktsiate võõrandamisel

ostueesõiguse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 01.04.2016 otsus

Tsiviilasja

hind

apellatsioonimenetluses

OÜ Algaves ja BLRT Grupp AS apellatsioonkaebus 2620

eurot

NSC Investments OÜ vastuapellatsioonkaebus 2620 eurot

AB, VK ja FG vastuapellatsioonkaebus 2620 eurot

Kaebuse esitajad ja kaebuse

liigid

OÜ Algaves ja BLRT Grupp AS apellatsioonkaebus ning

NSC

Investments

OÜ,

AB,

VK

ja

FG

vastuapellatsioonkaebused

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Hageja I: OÜ Algaves (registrikood 11983796)

Hageja II: BLRT Grupp AS (registrikood 10068499)

Hagejate lepingulised esindajad adv Arne Ots ja adv Martin-

Johannes Raude

Kostja I: NSC Investments OÜ (registrikood 12092295)

Kostja II: OÜ Maria Mägi Advokaadibüroo (registrikood

11455318)

Kostjate I ja II lepinguline esindaja adv Tarvo Lindma

Kostja III: AB (isikukood XXXXXXXXXXX)

Kostja IV: VK (isikukood XXXXXXXXXXX)

Kostja V: FG (isikukood XXXXXXXXXXX)

Kostjate III-V lepinguline esindaja adv Toivo Viilup

Kohtuistungi toimumise aeg

18.10.2016

RESOLUTSIOON:

1. Tühistada Harju Maakohtu 01.04.2016 otsus osas, milles maakohus hagi rahuldas

ja teha tühistatud osas uus otsus.

2. Jätta hagi täielikult rahuldamata.

3. OÜ Algaves ja BLRT Grupp AS apellatsioonkaebus jätta rahuldamata,

4. NSC Investments OÜ, AB, VK ja FG vastuapellatsioonkaebused rahuldada.

5. Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta võrdsetes osades OÜ Algaves

ja BLRT Grupp kanda.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30

päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist

otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel.

Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise

menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.

Menetlusabi taotlemise selgitus

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja

järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks

ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu

tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi

taotlemisega, annab kohus tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui

nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei

välista menetlustähtaja ennistamist.

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

1. OÜ Algaves (hageja I) ja BLRT Grupp AS (hageja II) esitasid 24.08.2011 Harju

Maakohtule hagiavalduse NSC Investments OÜ (kostja I), OÜ Maria Mägi

Advokaadibüroo (kostja II), AB (kostja III), VK (kostja IV) ja FG (kostja V) vastu

tehingu näilikkuse ja aktsiate võõrandamisel ostueesõiguse tuvastamiseks.

2. 14.10.2013 täpsustasid hagejad hagi eset, esitades tsiviilasjas järgmised nõuded

(sõnastus muudetud 07.10.2015 menetlusdokumendis):

1. Hageja I palub kohtul tuvastada järgmiste tehingute tühisus näilikkuse tõttu:

1.1 kostja III ja I vahel tehtud ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood

EE3100026576) kostjale I mitterahalise sissemaksena üleandmine;

1.2 kostja IV ja I vahel tehtud ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood

EE3100026576) ja nelja B-aktsia (ISIN kood EE3100026584) kostjale I

mitterahalise sissemaksena üleandmine;

1.3 kostja V ja I vahel tehtud ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood

EE3100026576) ja ühe B-aktsia (ISIN kood EE3100026584) kostjale I mitterahalise

sissemaksena üleandmine.

2. Hagejad I ja II paluvad kohtul tuvastada, et BLRT Grupp AS aktsiate varjatud

müügilepingud on sõlmitud järgmistel tingimustel ühelt poolt kostja I ja teiselt

poolt:

2.1 kostja III vahel: müüja kohustub ostjale üle andma ühe BLRT Grupp AS A-

aktsia (ISIN kood EE3100026576), ostja kohustub ühe BLRT Grupp AS A-aktsia

(ISIN kood EE3100026576) müüjalt vastu võtma ning ostja kohustub saadud aktsia

eest müüjale tasuma ühe euro;

2.2 kostja IV vahel: müüja kohustub ostjale üle andma ühe BLRT Grupp AS A-

aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja neli B-aktsiat (ISIN kood EE3100026584),

ostja kohustub ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja neli B-

aktsiat (ISIN kood EE3100026584) müüjalt vastu võtma ning ostja kohustub saadud

aktsiate eest müüjale tasuma kokku kolm eurot;

2.3 kostja V vahel: müüja kohustub ostjale üle andma ühe BLRT Grupp AS A-

aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja ühe B-aktsia (ISIN kood EE3100026584),

ostja kohustub ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja ühe B-

aktsia (ISIN kood EE3100026584) müüjalt vastu võtma ning ostja kohustub saadud

aktsiate eest tasuma kokku kaks eurot.

3.Kui kohus ei rahulda hagejate I ja II p-s 2 esitatud nõudeid, leides, et aktsiate

varjatud müügilepingu pooleks on kostja I asemel kostja II, siis paluvad hagejad

kohtul tuvastada, et BLRT Grupp AS aktsiate varjatud müügilepingud on sõlmitud

järgmistel tingimustel ühelt poolt kostja II ja teiselt poolt:

3.1 kostja III vahel: müüja kohustub ostjale üle andma ühe BLRT Grupp AS A-

aktsia (ISIN kood EE3100026576), ostja kohustub ühe BLRT Grupp AS A-aktsia

(ISIN kood EE3100026576) müüjalt vastu võtma ning ostja kohustub saadud aktsia

eest müüjale tasuma 767 eurot;

3.2 kostja IV vahel: müüja kohustub ostjale üle andma ühe BLRT Grupp AS A-

aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja neli B-aktsiat (ISIN kood EE3100026584),

ostja kohustub ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja neli B-

aktsiat (ISIN kood EE3100026584) müüjalt vastu võtma ning ostja kohustub saadud

aktsiate eest müüjale tasuma kokku 1023 eurot;

3.3 kostja V vahel: müüja kohustub ostjale üle andma ühe BLRT Grupp AS A-

aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja ühe B-aktsia (ISIN kood EE3100026584),

ostja kohustub ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja ühe

Baktsia (ISIN kood EE3100026584) müüjalt vastu võtma ning ostja kohustub

saadud aktsiate eest tasuma kokku 831 eurot.

4. Hageja I palub kohtul tuvastada, et tema poolt ostueesõiguse teostamise avalduse

esitamise korral:

4.1 kostjale III, on kostjal I kohustus tagastada tema nimele registreeritud BLRT

Grupp AS üks A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) kostale III ning kostjal III

on kohustus tagastatud aktsia hagejale I üle kanda, lugedes nii kostja I kui ka

kostja III tahteavaldused tehtuks kohtuotsusega;

4.2 kostjale IV, on kostjal I kohustus tagastada tema nimele registreeritud BLRT

Grupp AS üks A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja neli B-aktsiat (ISIN kood

EE3100026584) kostjale IV ning kostjal IV on kohustus tagastatud aktsiad

hagejale I üle kanda, lugedes nii kostja I kui ka kostja IV tahteavaldused tehtuks

kohtuotsusega;

4.3 kostjale V, on kostjal I kohustus tagastada tema nimele registreeritud BLRT

Grupp AS üks A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja üks B-aktsia (ISIN kood

EE3100026584) kostjale V ning kostjal V on kohustus tagastatud aktsiad

hagejale I üle kanda, lugedes nii kostja I kui ka kostja V tahteavaldused tehtuks

kohtuotsusega.

5. Hageja I palub kohtul tuvastada tema õigus teostada ostueesõigust kostja I poolt

pärast kostjatelt III-V kaheksa BLRT Grupp AS aktsia omandamist täiendavalt

omandatud BLRT Grupp AS aktsiate osas ning kostja I kohustus tagastada hageja I

poolt ostueesõiguse teostamise korral tühiste tehingute alusel saadud BLRT Grupp AS

aktsiad nende võõrandajatele, lugedes kostja I tahteavaldused tehtuks kohtuotsusega.

6. Hagiavalduse kohaselt on hageja II põhikirja p 4.6 kohaselt aktsionäridel nimeliste

aktsiate võõrandamisel võõrandatavate aktsiate ostueesõigus (põhikirja tekstis

eelisostu õigus) proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates

võõrandamislepingu esitamisest.

7. Vaidlustatud tehingute eel kuulus kostjale III üks BLRT Grupp AS A-aktsia, kostjale

IV neli BLRT Grupp AS B-aktsiat ja üks A-aktsia ning kostjale V üks BLRT Grupp

AS B-aktsia ja üks A-aktsia.

8. 16.06.2011 võttis kostja I ainuosanik OÜ Maria Mägi Advokaadibüroo vastu otsuse

suurendada kostja I 2500 eurost osakapitali 6 euro võrra, lastes välja ühe uue osa

nimiväärtusega 1 euro kostjale III, ühe uue osa nimiväärtusega 2 eurot kostjale V ja

ühe uue osa nimiväärtusega 3 eurot kostjale IV. Otsuse kohaselt pidid kostjad III-V

tasuma oma osade eest mitterahaliste sissemaksetega neile kuuluvate BLRT Grupp AS

aktsiatega hiljemalt 17.06.2011. 17.06.2011 kandsid kostjad III-V oma aktsiad kostjale

I üle. Kostja I uueks osakapitali suuruseks sai 2506 eurot.

9. Ajavahemikus 17.06.2011-14.07.2011 müüsid kostjad III-V endale kuuluvad kostja I

osad kostjale II, kellest sai jälle kostja I ainuosanik. Nende tehingute sisu ja tingimuste

kohta hagejatel informatsiooni ei ole.

10. Kostjad III-V BLRT Grupp AS juhatust ega teisi BLRT Grupp AS aktsionäre aktsiate

võõrandamisest ei informeerinud. Teistel BLRT Grupp AS aktsionäridel ei ole olnud

võimalust võõrandamise lepingu tingimustega tutvuda ja soovi korral ostueesõigust

teostada.

11. Hagejad leiavad, et kostjate III-V poolt kostja I osakapitali mitterahaliste sissemaksete

tegemise ja järgneva kostjate III-V poolt kostja I osade kostjale II võõrandamise puhul

on tegemist näilike tehingutega (tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 89 lg 1).

Kostjate III-V ning kostja II tegelikuks eesmärgiks oli mitterahaliste sissemaksete

tegemise kaudu vältida teiste BLRT Grupp AS aktsionäride ostueesõiguse teostamist,

mis tavalise müügilepingu sõlmimise korral oleks teistel BLRT Grupp AS

aktsionäridel müügilepingu osas tekkinud.

12. Kuna vaidlusaluste tehingute näol on tegemist aktsiate varjatud müügiga, siis võib

hageja I teostada ostueesõigust varjatud müügilepingu tingimustel (äriseadustik (ÄS) §

229 lg 2).

13. Hagejal II on õiguslik huvi aktsionäri ja kolmanda isiku vahel sõlmitud lepingust

tulenevate õigussuhete tuvastamiseks (ÄS § 229 lg 2), kuna aktsiaseltsi juhatuse

ülesanne on teatada aktsionäridele müügilepingutest, millega on aktsiaseltsi aktsiad

müüdud kolmandatele isikutele. Samuti tuleneb ÄS § 229 lg-st 2 müüja kohustus

teatada müügilepingu sõlmimisest aktsiaseltsi juhatusele. Kui müüja jätab täitmata

müügilepingu sõlmimisest teatamise kohustuse, kuid aktsiaselts on veendunud

müügilepingu olemasolus, on aktsiaseltsil õiguslik huvi saada teada, millistel

tingimustel on sõlmitud müüja ja kolmanda isiku vahel aktsia võõrandamise leping.

Kui aktsiaseltsil ei ole võimalik saada infot lepingu sisu kohta, ei saa aktsiaseltsi

juhatus täita oma kohustust teavitada aktsionäre müügilepingu sõlmimisest. See

muudaks aktsionäri ostueesõiguse illusoorseks.

14. Vastuseks kostjate vastuväidetele märkis hageja, et tõendatud ei ole vaidlusaluste

aktsiate kostjatelt III–V BLRT Grupp AS teisele aktsionärile VK-le võõrandamine.

Kostjate poolt esitatud 20.05.2011 „Aktsiate ostu-müügilepingu“ puhul on tegemist

eellepinguga võlaõigusseaduse (VÕS) § 33 lg 1 mõttes. Asjas esitatud tõendid ei

võimalda järeldada, et nimetatud eellepingut aktsiate võõrandamiseks VK-le ja MG-le

täideti. Lisaks ei nähtu 07.05.2015 esitatud maksekorraldustest seda, et kostjatele III-V

oleks tasutud midagi aktsiate müümise eest. Aktsiate müüjatele on teinud rahalise

sissemakse hoopis SCT Project OÜ, kes ei ole BLRT Grupp AS aktsionär, ning

maksekorralduse selgitusse on märgitud „Vastavalt kokkuleppele“. Sellest ei ole

võimalik järeldada, et kokkuleppe all on mõeldud just 20.05.2011 kokkulepet. Ühtegi

viidet aktsiatele või nende ostmisele maksekorraldusest ei nähtu.

15. Dokumentaalsed tõendid, mh MG ja VK endi avaldused, kinnitavad üheselt, et kumbki

neist ei ole BLRT Grupp AS aktsiaid vahetult ega ka kolmandate isikute kaudu

omandanud. MG ja VK on seni korduvalt eitanud BLRT Grupp AS aktsiate

kaasaktsionäridelt omandamist (nt tsiviilasjas nr 2-11-37419).

16. Ostueesõiguse teostamise tähtaeg ei ole möödunud. Ostueesõiguse teostamise tähtaeg

hakkab kulgema hetkest, kui on selge, millistel tingimustel ja kelle vahel tehti

võõrandamistehing. Hageja I ei tea, kas müügileping sõlmiti kostjate III-V ja kostja I

või kostjate III-V ja kostja II vahel, kas müügihinnaks tuleks lugeda 6 eurot või

aktsiate nimiväärtus. Samuti on hagi esitamisega peatunud aegumistähtaja kulgemine

(TsÜS § 160 lg 1).

Kostjate vastuväited hagile

17. Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hagejate kanda.

18. Kostjad I ja II leidsid, et hageja II ei ole käesolevas asjas kohaseks hagejaks ning

hageja II hagi tuleb jätta läbi vaatamata. ÄS § 229 lg-st 2 ei tulene äriühingule

soorituskohustusi ega -nõudeid, ega ka tuvastushagi esitamise kohustust ega õigust

olukorras, kus äriühingule ei ole aktsiate võõrandamise müügilepingut esitatud.

19. Hageja I on minetanud võimaluse ostueesõiguse teostamiseks. Ostueesõiguse

teostamise tähtaeg hakkab kulgema alates müügilepingu tingimuste teadasaamisest

(millised olid hagejatele teada juba 24.08.2011 või hiljemalt 14.10.2013) ning seega

on möödunud ostueesõiguse teostamise kahekuuline tähtaeg.

20. Kostja II puhul ei ole tegemist õige kostjaga. Kostjale II ei kuulu ega ole kunagi

kuulunud hageja II aktsiad. Kostja II ei ole tehingu pooleks, mille näilikkust hagejad

tuvastada soovivad.

21. Kostjad märgivad, et kui kohus peaks leidma, et osaliste tegelik tahe ja eesmärk

mitterahalise sissemakse teostamisel omab õiguslikku tähendust, väidavad kostjad, et

aktsiatega seotud tehingute osaliste tegelik tahe ja eesmärk oli võõrandada

vaidlusalused aktsiad kostjatelt III – V hageja II teisele aktsionärile VK-le ning seda

koguhinnaga 238 000 eurot ja see tahe ka asjaosaliste poolt vastavalt realiseeriti. Kuna

VK on samuti hageja II aktsionär, ei ole hagejal I jätkuvalt aktsiate ostueesõigust.

22. Kostjad III-V leidsid, et kostjatele kuulunud BLRT Grupp AS aktsiate faktiliseks

omandajaks olid BLRT Grupp AS kaasaktsionärid. Olukorras, kus kostjatel ei olnud

õnnestunud neile kuulunud BLRT Grupp AS aktsiaid võõrandamine, võtsid kostjatega

ühendust BLRT Grupp AS kaasaktsionärid VK ja MG, kelle poolt initsieeritud

läbirääkimiste tulemusena sõlmisid osapooled 20.05.2011 aktsiate müügilepingu.

Müügilepingu p-i 1 kohaselt kohustusid kostjad müüma ning VK ja MG ostma kõik

kostjatele kuuluvad BLRT Grupp AS aktsiad ühe kuu jooksul müügilepingu

sõlmimisest,

kusjuures

aktsiate

võõrandamistehing

kohustuti

teostama

läbi

mitterahalise sissemakse tegemise ostjate poolt näidatud äriühingu osakapitali.

23. Müügilepingu sõlmimise järgselt informeeriti kostjaid, et neile kuuluvate aktsiate

omandajaks on BLRT Grupp AS aktsionär VK ning et aktsiate omandi ülekandmine

toimub VK õigusnõustajate poolt väljatöötatud struktuuri raames. Kuivõrd kostjad ei

võõrandanud neile kuulunud BLRT Grupp AS aktsiaid kolmandatele isikutele ÄS §

229 lg 2 tähenduses, siis puudus kostjatel ka kohustus müügilepingu sõlmimisest

BLRT Grupp AS juhatuse teavitamiseks.

Esimese astme kohtu otsus

24. Harju Maakohtu 01.04.2016 otsusega rahuldati hageja I nõuded osaliselt ning tuvastati

järgmiste tehingute tühisus näilikkuse tõttu: 1) kostja III ja kostja I vahel tehtud ühe

BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) kostjale I mitterahalise

sissemaksena üleandmine; 2) kostja IV ja kostja I vahel tehtud ühe BLRT Grupp AS

A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja nelja B-aktsia (ISIN kood EE3100026584)

kostjale I mitterahalise sissemaksena üleandmine; 3) kostja V ja kostja I vahel tehtud

ühe BLRT Grupp AS A-aktsia (ISIN kood EE3100026576) ja ühe B-aktsia (ISIN

kood EE3100026584) kostjale I mitterahalise sissemaksena üleandmine. Maakohus

jättis ülejäänud hageja I nõuded rahuldamata. Maakohus jättis hageja II nõuded

täielikult rahuldamata. Maakohus jättis hageja I ja kostjate vahelised menetluskulud

nimetatud menetlusosaliste endi kanda ning kostjate menetluskulud, mis seonduvad

hageja II nõuetega, hageja II kanda pooles ulatuses.

25. Maakohus tuvastas ning tsiviilasjas ei ole vaidlust järgnevate asjaolude üle:

 BLRT Grupp AS põhikirja p 4.6 kohaselt on aktsionäridel nimeliste aktsiate

võõrandamisel võõrandatavate aktsiate ostueesõigus proportsionaalselt neil

olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest.

 Hageja I on BLRT Grupp AS aktsionär.

 Vaidlustatud tehingute eel kuulus kostjale III üks BLRT Grupp AS A-aktsia,

kostjale IV neli BLRT Grupp AS B-aktsiat ja üks A-aktsia ning kostjale V üks

BLRT Grupp AS B-aktsia ja üks A-aktsia.

 16.06.2011 võttis kostja I ainuosanik kostja II vastu otsuse suurendada kostja I

2500 euro suurust osakapitali 6 euro võrra, lastes välja ühe uue osa

nimiväärtusega 1 euro kostjale III, ühe uue osa nimiväärtusega 2 eurot kostjale

V ja ühe uue osa nimiväärtusega 3 eurot kostjale IV. Otsuse kohaselt pidid

kostjad III-V tasuma oma osade eest mitterahaliste sissemaksetega neile

kuuluvate aktsiatega hiljemalt 17.06.2011.

 17.06.2011 kandsid kostjad III-V oma aktsiad kostjale I üle. Kostja I uueks

osakapitali suuruseks sai 2506 eurot.

 Ajavahemikus 17.06.2011-14.07.2011 müüsid kostjad III-V endale kuuluvad

kostja I osad kostjale II, kellest sai jälle kostja I ainuosanik.

 Kostjad III-V BLRT Grupp AS juhatust ega teisi aktsionäre aktsiate

võõrandamisest ei informeerinud.

26. Hagejal I on olemas õigustatud huvi aktsionäri ja kolmanda isiku vahel sõlmitud

lepingust tulenevate õigussuhete tuvastamiseks tulenevalt VÕS § 249 lg-st 1.

27. Hagejal II ei ole antud juhul õigustatud huvi õigussuhte olemasolu või puudumise

tuvastamiseks. ÄS § 229 lg-st 2 ei tulene äriühingule soorituskohustusi ega -nõudeid,

ega ka tuvastushagi esitamise kohustust ega õigust olukorras, kus äriühingule ei ole

aktsiate võõrandamise müügilepingut esitatud. Ostueesõiguse regulatsiooni kaitse-

eesmärgiks on ostueesõigust omavate aktsionäride subjektiivsete õiguste kaitse ja

tagamine, mitte aktsiaseltsi õiguste ja huvide kaitse. Hageja II hagemise õiguslikku

huvi ei ole võimalik põhjendada hageja II juhatuse liikmete isikliku väidetava

õigusliku huviga, mis seondub juhatuse liikme ja hageja II omavahelist vastutust

käsitleva õigussuhtega.

28. Hagejal I ei olnud õigust teostada ostueesõigust kostja I ja kostjate III-V vahelises

tehingus, milles kostjad III-V omandasid hageja II aktsiate eest kostja I osakuid.

Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-121-09 leidnud, et osaühingu osade eest mitterahalise

sissemaksega tasumisel ei ole üldjuhul ostueesõigust teostada võimalik. VÕS § 244 lg

1 esimese lause järgi loetakse ostueesõiguse teostamise korral ostueesõigust omava

isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga

kokku leppis. Osaühingu osa eest mitterahalise sissemaksega tasumisel on

mitterahalise sissemakse tegija põhikohustus anda mitterahalise sissemakse ese üle

osaühingule, osaühingu põhikohustus on anda vastu osa. Üldjuhul ei ole mitterahalise

sissemakse eseme suhtes ostueesõigust omaval isikul võimalik täita seda lepingust

tulenevat põhikohustust. Kuna tegemist ei ole lepingust tuleneva kõrvalkohustusega,

vaid põhikohustusega, siis ei ole kohaldatav VÕS § 246 lg 1. Kui ostueesõigust omav

isik ei ole võimeline täitma lepingust tulenevat põhikohustust, ei ole ostueesõiguse

teostamine lubatav, kuna ostueesõiguse teostamise olemusega ei ole kooskõlas see, et

eseme võõrandaja jääks olulisel määral ilma sellest, mille ta võõrandamislepingu

kohaselt saaks eseme eest, mille suhtes kehtib ostueesõigus.

29. Maakohus ei nõustunud kostjate seisukohaga selle kohta, et tehingu osaliste tegelik

tahe ja eesmärk mitterahalise sissemakse teostamisel ei oma õiguslikku tähendust.

Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-121-09 leidnud, et juhul kui mitterahalise sissemakse

tegemisega soovitakse varjata müügilepingut, tuleb TsÜS § 89 lg 3 järgi kohaldada

tehingule müügilepingu sätteid. Sellisel juhul on võimalik ka ostueesõigust teostada.

Seega omab tehingu osaliste tegelik tahe ja eesmärk mitterahalise sissemakse

teostamisel õiguslikku tähendust, kui mitterahalise sissemakse tegemisega sooviti

varjata müügilepingut ja vastavale tehingule tuleb sellisel juhul kohaldada vastava

varjatud müügilepingu sätteid.

30. Maakohus tuvastas, et kostjate III-V ja kostja I vaheline tehing oli näilik. Antud asjas

on tõendamist leidnud, et vastava mitterahalise sissemakse tegemisega ja kostja I

osakute võõrandamisega sooviti varjata müügitehingut hageja II aktsionäri VKga.

Vastavat kinnitavad kogumis nii tehingu osaliste väited, tuvastatud asjaolud kui ka

dokumentaalsed tõendid (kostja II ja VK kliendileping, mis kirjeldab vastavat skeemi;

SCT Project OÜ poolt kostjatele III – V sooritatud maksed summas 238 000 eurot;

SCT Project OÜ kinnituskiri kohtule, et vastavad maksed toimusid aktsiate

müügilepingu täitmiseks ja maksekorraldustes viidatud kokkuleppe all on silmas

peetud nimetatud aktsiate müügilepingut ning et SCT Project OÜ tasus nimetatud

summad VK eest vastavalt VK ja SCT Project OÜ omavahelisele kokkuleppele).

Esitatud tõendeid ja tuvastatud asjaolusid koosmõjus hinnates selgub, et kostjate

tegevuse eesmärgiks oli algusest peale võõrandada vaidlusalused aktsiad kostjatelt III

– V hageja II teisele aktsionärile VK-le. Hageja I ei ole kohtu hinnangul vastupidist

tõendanud. Seejuures ei ole hageja I veenvalt tõendanud, et kostjal I või kostjal II

oleks olnud mingisugune eesmärk või tahe ise hageja II aktsionäriks saada

(vaidlusaluste aktsiate omanikuks saada).

31. Seega oli kostjate III – V poolt kostja I osakute omandamine ja selle eest hageja II

aktsiate mittevaralise sissemaksena tasumine kostjale II ning kostjatele III – V

kuuluvate kostja II osakute võõrandamine kostjale III näilikud tehingud, millega

varjati tegelikku müügitehingut hageja II aktsionäri VK-ga.

32. Näilik tehing on tühine ja näilikule tehingule tuleb kohaldada varjatud müügitehingu

sätteid. Kuivõrd varjatud müügitehingu sisuks oli hageja II aktsiate müümine kostjatelt

III – V hageja II teisele aktsionärile, ei ole hagejal I osteesõigust aktsiatele.

33. Eeltoodust tulenevalt tuleb rahuldada hageja I nõuded punktides 1.1 – 1.3. Samas tuleb

rahuldamata jätta hageja I nõuded punktides 2 (2-1 – 2.3) kuni 3 (3.1 – 3.3) kuivõrd

kostjad III – V ei sõlminud hageja II aktsiate varjatud müügitehingut kostjaga I või

alternatiivselt kostjaga II (kuivõrd kohus leidis eespool, et varjatud müügitehing

sõlmiti hageja II aktsionäriga). Samuti tuleb rahuldamata jätta hageja I nõuete punkt 4

(4.1 – 4-3), kuivõrd hagejal I poolt ostueesõiguse teostamise avalduse esitamise korral

kostjatele III – V puudub kostjal II kohustus tagastada kostja II nimele registreeritud

hageja II aktsiad kostjatele III – V ning kostjatel III – V kohustus tagastatud aktsiad

hagejale I üle anda, põhjusel, et hagejal I puudub õigus teostada vaidlusaluste aktsiate

osas ostueesõigust.

34. Hageja I nõuete punkt 5 tuleb jätta rahuldamata, kuivõrd nõuet ei ole võimalik täita.

Nimelt on nõue liialt ebamäärane, üldine ja tähtust omavad asjaolud on lahtised.

Hageja I tulevikku suunatud tuvastusnõue on esitatud viisil, milles seda ei saa

kohtuotsuse resolutsioonis rahuldada. Hageja I nõue ei ole tegelikkuses isegi

menetletav (vaatamata sellele, et hageja on kohtu nõudel seda kahel korral

täpsustanud), kuid kuna ringkonnakohus tühistas nõude läbivaatamata jätmise (nõuet

sisuliselt hindamata), lahendas kohus nõude käesolevas kohtuotsuses.

35. Maakohus jättis hageja I nõuete osalise rahuldamise tõttu TsMS § 163 lg 1 alusel

hageja I ja kostjate menetluskulud täielikult poolte endi kanda. Hageja II nõuete

rahuldamata jätmise tõttu jättis kohus TsMS § 162 lg 1 alusel kostjate menetluskulud

hageja II kanda, kuid ainult need kulud, mis seonduvad hageja II nõuetega (st nõuded

2-3) ja seejuures üksnes pooles ulatuses, kuivõrd nõuded 2-3 esitas ka hageja I

(hagejad esitasid nimetatud nõuded ühiselt, mis tähendab, et kostjate menetluskulud

seoses nõuetega 2-3 tuleb jagada pooleks, kuivõrd hageja I ja hageja II vastutus on

nimetatud nõuete osas on võrdne).

Hagejate apellatsioonkaebus

36. Hagejad paluvad apellatsioonkaebuses tühistada maakohtu otsuse osaliselt, s.o

resolutsiooni p-de 3 ja 4 osas ning teha asjas uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta

menetluskulud kostjate kanda. Hageja II vaidlustab maakohtu otsuse osas, millega

jäeti tema esitatud hagi tuvastushuvi puudumise tõttu rahuldamata (otsuse p 4). Hageja

I vaidlustab maakohtu otsuse osas, millega jäeti tema esitatud hagi ostueesõigusega

seotud nõuete osas rahuldamata (otsuse p 3).

37. Hagejal II on tuvastushuvi. Ka ringkonnakohus on varasemas praktikas jaatanud

äriühingu huvi aktsiate võõrandamise ning ostueesõiguse olemasolu ja teostamisega

seotud asjaolude teadasaamiseks. Ringkonnakohus on nõustunud maakohtu otsusega,

mille kohaselt „osaluse ülekandmist puudutav dokumentatsioon võimaldab hinnata

osaniku (aktsionäri) ja hageja II [aktsiaseltsi] vahelist õigussuhet – st tuvastada, kas

ja millistel alustel on kostja ja OÜ TG õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud,

millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le T Grupp, millised mitte“ (TlnRK

29.09.2014 otsus asjas 2-14-824, p 33). Samuti on ringkonnakohus nõustunud

varasemas praktikas maakohtu arusaamaga, et äriühingu juhatusel on väärtpaberite

võõrandamistehingutega seotud asjaolude teadasaamiseks õigustatud huvi, „kuna

juhatusel on seadusest tulenevate ja põhikirjaliste kohustuste täitmiseks vajalik teada,

kes on osaühingu osanikud. […] Olukorras, kus EVK-st nähtub, et osad on

kolmandale isikule üle kantud, kuid pole teada selle alus, on osaühingul õigustatud

huvi tutvuda ülekande aluseks olevate dokumentidega, sest ta vastutab osanike

nimekirja õigsuse eest“ (TlnRK 30.06.2015 otsus asjas 2-13-52674, p 17).

38. Hagejad ei nõustu maakohtu otsusega osas, milles maakohus leidis, et mitterahalise

sissemakse tegemisega ja kostja I osakute võõrandamisega sooviti varjata

müügitehingut hageja II aktsionäri VK-ga. Maakohus ei viidanud mitte ühelegi

sellisele dokumentaalsele tõendile, millest võiks järeldada kostjate III-V ja VK kui

tehingupoolte ühist tahet teha ja täita varjatud müügitehing. VK ise ei ole menetluses

osalenud ega aktsiate ostu kunagi kinnitanud, vaid hoopis esitanud kohtule korduvalt

kinnitused, et tema ei ole hageja II aktsiaid ise ega vahendajate kaudu ostnud. Kohtu

poolt viidatud dokumentaalsed tõendid (otsuse lk 10) puudutavad SCT Project OÜ

kliendilepingut, makseid ja kirja. SCT Project OÜ ei ole aga maakohtu väidetud

müügitehingu pool.

39. Ekslik on maakohtu seisukoht, et kostjad esitasid eeltoodud vastuväite (müügitehing

kostjate III-V ja VK vahel) juba esimeses vastuses hagile. 05.10.2011 hagivastuse

eitas kostja II igasuguse müügitehingu toimumist ja esitas üksnes alternatiivse

positsiooni, mille kohaselt oli võimaliku võõrandamistehingu korral „tehingus

omandajaks AS BLRT Grupp kaasaktsionär“. Keda kostja II silmas pidas, jäi

selgusetuks. Seda, et hageja II aktsiad omandas VK, väitsid kostjad I ja II alles

07.05.2015 seisukohas.

40. Kostjate III-V ning VK vahel ei saanud müügitehingut toimuda. VK ise ei ole aktsiate

ostu ja sellekohast tahet kunagi kinnitanud. Hagejad esitasid maakohtule VK varasema

kinnituse, et ta „ei ole […] alustanud […] BLRT aktsiate kokkuostmist“ ega

„omandanud sellise tegevuse tulemusena isiklikult või mistahes isikute […] kaudu

tehase endistelt töötajatelt BLRT aktsiaid [st ka Kostjatelt 3-5“ (07.10.2015 seisukoha

p 2.3.10). Samuti esitasid hagejad maakohtule VK kinnituse, et ta „ei ole „mitte

kunagi“ […] „mitte ühtegi“ aktsiat kokku ostnud ega pole „kunagi“ kasutanud

aktsiate varjatud kokkuostmiseks „mistahes isikut“ (s.t. variisikut)“ (07.10.2015

seisukoha p 2.3.12). Maakohus jättis ka need tõendid ilma igasuguse tähelepanuta.

41. Maakohus jättis ebaõigesti vastu võtmata hagejate poolt 07.10.2015 esitatud tõendid.

Hageja poolt esitatud tõenditest nähtub, et kostja I ja kostjad III-V on kinnitanud, et

kostjatelt III-V omandas hageja II aktsiad kostja I ning et VK on kinnitanud, et tema

kostjatelt III-V hageja II aktsiaid omandanud ei ole. Seega toimus varjatud

müügitehing kostjate III-V ning kostja I (või kostja II) vahel.

Kostja I vastuapellatsioonkaebus

42. Kostja I palub vastuapellatsioonkaebuses tühistada maakohtu otsuse osas, milles hagi

rahuldati (resolutsiooni p-d 1 ja 2) ja menetluskulud jäeti kostjate kanda. Kostja I

palub jätta hagi rahuldatud osas läbi vaatamata ja menetluskulud hagejate kanda.

Juhul, kui kohus leiab, et hagi läbi vaatamata jätmiseks puudub alus, palub kostja I

teha vaidlustatud osas uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud

hagejate kanda. Kuivõrd kostja I on mitterahalise sissemakse üleandmise tehingute

pooleks ning maakohtu otsuse resolutsiooni p-d 1 ja 2 puudutavad kostja I õigusi, on

kostjal I õigus vaidlustada maakohtu otsus nimetatud osas.

43. Hageja I hagi eesmärgiks on olnud ostueesõiguse ja sellest tulenevate subjektiivsete

õiguste realiseerimine. Maakohus, olles tuvastanud hagejal I vaidlusaluste aktsiates

suhtes ostueesõiguse puudumise, oleks pidanud kõik hageja I nõuded nimetatud

aktsiatega seotud tehingute või toimingute tühisuse tuvastamiseks jätma rahuldamata

või läbi vaatamata hagejal I selleks õigustatud huvi puudumise tõttu.

44. Maakohus ei oleks tohtinud tuvastada mitterahalise sissemakse üleandmise tehingu

tühisust. Mitterahalise sissemakse üleandmine on iseloomult neutraalne käsutustehing

(asjaõigusleping). Käsutustehing kui õiguslikult neutraalne tehing ei saa olemuslikult

olla

näilik

ega

ka

seetõttu

tühine.

Maakohus

on

tuvastanud

otsuses

asjaõiguskokkuleppe

(üleandmise)

tühisuse,

kuid

taoliseks

eraldiseisvaks

tuvastamiseks puudub õiguslik alus. Kohus ei rahuldanud ühtegi hageja I nõuet

kohustustehingu tühisuse või kehtivuse osas. Asjaõiguslepingu tühisuse tuvastamine

iseenesest ja eraldiseisvalt ei rahulda mistahes hageja I õigust ega huvi isegi juhul, kui

hagejal I oleks olnud ostueesõigus.

45. Isegi kui hagejal I oleks ostueesõigus vaidlusaluste aktsiate osas, ei ole hagejal I

võimalik saavutada hagi eesmärki – saada hageja II aktsiate omanikuks, kuna hageja I

on minetanud võimaluse ostueesõiguse teostamiseks. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-

84-06 selgitanud, et hagejal puudub tuvastushuvi, kui tuvastamisele järgneda võivad

nõuded on ilmselgelt lõppenud, aga ka siis kui need on ilmselt aegunud ja kostja

sellele tugineb. Aktsiate müügilepingu tingimused olid hagejale I teada juba vähemalt

hagi esitamise hetkest, kuid hageja ei ole teinud avaldust ostueesõiguse teostamiseks.

46. Kui hageja I väidab, et ta ei ole ostueesõiguse teostamise avaldust esitanud seetõttu, et

kahtleb väidetava varjatud müügilepingu tingimustes, tunnistab hageja I ühtlasi ka

seda, et tema tuvastushagis esitatud tingimused ei ole õiged.

Kostjate III-V vastuapellatsioonkaebus

47. Kostjad III-V paluvad tühistada maakohtu otsuse osas, milles kohus rahuldas hageja I

hagi ja jättis kostjate III-V kasuks hagejatelt välja mõistmata nende poolt kantud

menetluskulud; teha asjas uus otsus, millega jätta hagi kostjate III-V vastu täies

ulatuses rahuldamata ning mõista hagejatelt välja kõik kostjate III-V poolt kantud

menetluskulud.

48. Hageja I ei saanud teostada ostueesõigust osaühingu osade eest mitterahalise

sissemaksega tasumisel (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi lahendit 3-2-1-121-09) ning

seega puudus hagejal I õigustatud huvi vaidlustatud tehingute tühisuse tuvastamiseks.

Olukorras, kus hagejal I ei olnud võimalik saavutada vaidlusaluste aktsiate

müügilepingu suhtes ostueesõiguse teostamine (mis on tema eesmärgiks), puudus tal

ka õiguslik huvi kostjate vastu tuvastusnõudega kohtusse pöördumiseks, mistõttu

oleks kohus pidanud jätma hageja I hagi läbi vaatamata. Hagejal I puudus tuvastushagi

esitamiseks õiguslik huvi, hagi esitamine ei võimalda hagejal I teostada aktsiate

suhtes ostueesõigust, kuna tegelikuks (võlaõiguslikuks) tehinguks oli kostjate poolt

müügitehingu tegemine VK-ga.

49. Maakohus on tuvastanud kohtuotsuse resolutsioonis näilikkuse tõttu aktsiate

mitterahalise sissemakse üleandmiste tühisuse ehk TsÜS § 6 lg 3 mõttes

käsutustehingu tühisuse. Selliselt toimides on maakohus rahuldanud nõude, mille

rahuldamine ei ole õiguslikult võimalik (vt ka Riigikohtu lahend asjas nr 3-2-1-41-06,

p 19 ja asjas nr 3-2-1-80-05 p 25). Pelgalt asjaolu, et kostjad III-V ja kostja I soovisid

aktsiate üleandmisel väidetavalt varjata kostjate ja VK vahel sõlmitud tegelikku

(võlaõiguslikku) aktsiate müügilepinguid, ei saanud mõjutada kostjate III-V ja kostja I

vahel sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise (asjaõiguslepingute) kehtivust.

Kuna hageja I ei ole tuvastushagis vaidlustanud mitte võlaõiguslike tehingute tühisust

näilikkuse tõttu, vaid tema nõudeks, mille kohus rahuldas, oli asjaõiguslepingute

tühisuse tuvastamine näilikkuse tõttu, oleks kohus pidanud jätma hageja I hagi läbi

vaatamata või rahuldamata.

50. Hageja I on kaotanud võimaluse ostueesõiguse teostamiseks ka seetõttu, et hageja I ei

ole esitanud avaldust ostueesõiguse teostamiseks ning käesolevaks hetkeks on

vastavasisuline tähtaeg ka möödunud. Seega puudub hagejal I ka sel põhjendusel

võimalus saavutada esitatud tuvastushagi eesmärki.

51. Sõltumata asjas tehtavast kohtulahendist ei ole põhjendatud mistahes menetlusosalise

poolt kantud menetluskulude osaline või täies ulatuses väljamõistmine kostjatelt III-V.

Kostjad III-V on käesolevas menetluses osalenud teadlikult passiivselt eesmärgiga

vältida teistele menetlusosalistele täiendavate menetluskulude põhjustamist, kuna

kostjate III-V seisukohast vaadatuna ei oma vähimatki relevantsust see, kas hagejal I

on õigus vaidlusaluste aktsiate omandamiseks ostueesõiguse teostamise kaudu või

mitte. Vaidlusaluste tehingute struktuur valmistati ette ja tehing viidi läbi tehingu

vastaspoole juriidiliste nõustajate suuniste järgi ning kostjad III-V on oma õigusi

aktsiate võõrandamisel teostanud heas usus.

Vastused (vastu)apellatsioonkaebusele

52. Hagejad palusid jätta kostjate I, III-V vastuapellatsioonkaebused rahuldamata ning

menetluskulud kostjate kanda.

53. Kostjad I ja II palusid jätta hagejate apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu

otsuse hagejate poolt vaidlustatud osas muutmata.

54. Kostjad III-V palusid jätta rahuldamata hagejate apellatsioonkaebuse ning

menetluskulud

hagejate

kanda.

Kostjad

III-V

toetasid

kostja

I

vastuapellatsioonkaebust ega vaielnud sellele vastu.

Ringkonnakohtu seisukoht

55. Tsiviilkolleegium, kuulanud ära menetlusosaliste seisukohad ja tutvunud asja

materjaliga, leidis, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas,

milles maakohus hagi rahuldas. Ringkonnakohus saab teha tühistatud osas uue otsuse,

millega jätab hagi rahuldamata.

56. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu järeldusega, et hagejal I on olemas õigustatud

huvi aktsionäri ja kolmanda isiku vahel sõlmitud lepingust tulenevate õigussuhete

tuvastamiseks tulenevalt VÕS § 249 lg-st 1.

57. Hageja I põhjendas oma tuvastushuvi ostueesõiguse teostamise sooviga kostjatele III-

V kuulunud aktsiate võõrandamisel. Kuna maakohus tuvastas hagejal I vaidlusaluste

aktsiates suhtes ostueesõiguse puudumise, oleks ta pidanud ka hageja I nõuded

nimetatud aktsiatega seotud tehingute või toimingute tühisuse tuvastamiseks jätma

rahuldamata hagejal I selleks õigustatud huvi puudumise tõttu.

58. Hageja I on kaotanud võimaluse ostueesõiguse teostamiseks ka seetõttu, et hageja I ei

ole esitanud avaldust ostueesõiguse teostamiseks ning käesolevaks hetkeks on

vastavasisuline tähtaeg möödunud. Seega puudub hagejal I ka sel põhjendusel

võimalus saavutada esitatud tuvastushagi eesmärki. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-

84-06 selgitanud, et hagejal puudub tuvastushuvi, kui tuvastamisele järgneda võivad

nõuded on ilmselgelt lõppenud, aga ka siis kui need on ilmselt aegunud ja kostja

sellele tugineb. Aktsiate müügilepingu tingimused olid hagejale I teada juba vähemalt

hagi esitamise hetkest, kuid hageja ei ole teinud avaldust ostueesõiguse teostamiseks.

59. Hageja I väide, et ta ei ole ostueesõiguse teostamise avaldust esitanud seetõttu, et talle

ei ole teada väidetava varjatud müügilepingu tingimused, ei ole õige, sest esitatud

hagis palub hageja I tuvastada, et BLRT Grupp AS aktsiate varjatud müügilepingud

on sõlmitud konkreetsetel tingimustel ja palub tuvastada tema õigus teostada

ostueesõigust just neil tingimustel.

60. Ülejäänud osas on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud ning hagejate

apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks.

61. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega, mille alusel maakohus tuvastas, et

hagejal I puudub vaidlusaluste aktsiates suhtes ostueesõigus. TsMS § 654 lg-st 6

tulenevalt ringkonnakohus selles osas maakohtu põhjendusi ei korda. Maakohus on

lähtunud kohtupraktikast, seadusest ja hinnanud kõiki tõendeid kogumis igakülgselt,

täilikult ja objektiivselt ning on oma siseveendumuse kohaselt jõudunud järeldusele, et

hagejate väited selle kohta, et BLRT aktsiad on sisuliselt tasuta võõrandatud, ei pea

paika ega ole ka tõendatud, ning et tõenditest tuleneb hoopis see, et BLRT aktsiad

omandas varjatult BLRT aktsionär VK. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole asjas

esitatud tõendite alusel võimalik objektiivselt teha selliseid järeldusi, mida sooviksid

hagejad. Harju Maakohus on õigesti tuvastanud, et tehingud toimusid kostjate III-V

ning VK vahel. Vastupidiseid väiteid ei kinnita asjas esitatud tõendid ning see oleks ka

eluliselt ebausutav. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole tõsiseltvõetavad hagejate väited

selle kohta, et BLRT aktsiad on omandatud vaid mõne euro eest. Usutav on see, et

aktsiad on omandatud 238 000 euro eest, mille kohta on käesolevas asjas esitatud ka

piisav hulk tõendeid. Hoolimata asjaolust, et VK ise ei ole käesolevas menetluses

menetlusosaline, on menetlusosalisteks kostjad III-V, kes on tehingu pooleks ning

kelle poolt avaldatut ei ole võimalik jätta tehingute sisu hindamisel tähelepanuta ega

arvestamata.

62. Maakohus on õigesti jätnud hagejal II hagi rahuldamata tuvastushuvi puudumise tõttu.

ÄS § 229 lg-st 2 ei tulene äriühingule soorituskohustusi ega -nõudeid, ega ka

tuvastushagi esitamise kohustust ega õigust olukorras, kus äriühingule ei ole aktsiate

võõrandamise müügilepingut esitatud. Ostueesõiguse regulatsiooni kaitse-eesmärgiks

on ostueesõigust omavate aktsionäride subjektiivsete õiguste kaitse ja tagamine, mitte

aktsiaseltsi õiguste ja huvide kaitse. Hageja II hagemise õiguslikku huvi ei ole

võimalik põhjendada hageja II juhatuse liikmete isikliku väidetava õigusliku huviga,

mis seondub juhatuse liikme ja hageja II omavahelist vastutust käsitleva õigussuhtega.

Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hagejate poolt viidatud Tallinna Ringkonnakohtu

lahendis nr 2-14-824 märgitud seisukohad ülekantavad käesolevasse vaidlusesse.

Kuigi osaühing ning aktsiaselts on mõlemad piiratud vastutusega äriühingud, on

osaühing ning aktsiaselts erinevad äriühingud osas, mis puudutab osalust omavate

isikute kohta ülevaate pidamist ning osaluse üleminekut äriühingu suhtes. Tingituna

asjaolust, et osaühing on oluliselt suletum äriühing kui aktsiaselts ning üldjuhul ei ole

osad registreeritud EVK-s, on osaühingu puhul sätestatud regulatsioon, kus ÄS § 182

lg 1 kohaselt on just juhatuse ülesandeks osanike nimekirja pidamine ning kehtestatud

regulatsioon, mille järgi osaühingu puhul loetakse osa võõrandamine toimunuks, kui

sellest on juhatusele teatatud (ÄS § 150 lg-d 1 ja 2). Seevastu aktsiaseltsi puhul ei ole

juhatusel aktsionäride nimekirja pidamise kohustust. Kõik aktsiad on registreeritud

EVK-s ning aktsiaraamatut peab EVK. ÄS § 229 lg 4 teise lause kohaselt ei ole

aktsiaseltsi puhul aktsia üle läinud alates ajast, mil sellest teavitatakse juhatust, vaid

alates ajast, mil omandaja kantakse aktsiaraamatusse. Seega pole asjakohane

põhjendada tuvastushuvi osaühingu regulatsiooni puudutavate sätete alusel.

63. Hagejale II ei saanud tulla üllatuslikult, et tal puudub tuvastushuvi. Kostjad on

käesolevas menetluses korduvalt avaldanud, et hageja II osaleb menetluses

põhjendamatult tuvastushuvi omamata. Maakohus ei pidanud jätma hageja II nõudeid

varasemalt määrusega läbi vaatamata enne asjas lõpliku lahendi tegemist, sest sellisel

juhul oleks nende nõuete osas hakanud kulgema lühem vaidlustamise tähtaeg ning

selliselt oleks kaasneda menetluslik määramatus ja menetluse venimine.

Menetluskulude jaotus

1. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks

menetluskulude jaotuse.

2. TsMS § 173 lg 3 kohaselt, kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb

uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt

menetluskulude jaotust.

3. Seoses nii hagi kui hagejate apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega ja kostjate

vastuapellatsioonkaebuste rahuldamisega jätab ringkonnakohus TsMS § 162 lg 1 ja §

171 lg 1 alusel maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud võrdsetes osades hagejate

kanda.

4. Kuna maakohus ei ole määranud kindlaks menetluskulude rahalist suurust vastavalt

TsMS § 177 lg 1 p-le 1, määrab maakohus menetluskulude suuruse kindlaks

määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest vastavalt TsMS § 177 lg-le

2. /allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Gaida Kivinurm

Liis Arrak

Iko Nõmm