Tsiviilasi nr: 2-16-11201
1(4)
K O H T U M Ä Ä R U S Kohus Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium
Tsiviilasja number 2-16-11201
Määruse tegemise aeg ja koht 06.10.2016, Tallinn
Kohtukoosseis Eesistuja Indrek Parrest, liikmed Margo Klaar ja Imbi Sidok-Toomsalu
Kohtuasi
SCA Metsad Eesti AS määruskaebus kohtunikuabi 11.07.2016 kandemäärusele registriasjas nr Ä10020796/15 Vaidlustatud kohtulahend Tartu Maakohtu kohtunikuabi 11.07.2016 kandemäärus registriasjas nr Ä10020796/15 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik SCA Metsad Eesti AS määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad Avaldaja: SCA Metsad Eesti AS (registrikood 10329729), volitatud esindaja advokaat Anne Veerpalu Menetluse liik Kirjalik menetlus
Resolutsioon: 1. Tartu Maakohtu kohtunikuabi 11.07.2016 kandemäärus registriasjas nr Ä10020796/15 tühistada ja saata avaldus uueks läbivaatamiseks tagasi Tartu Maakohtu registriosakonnale. 2. SCA Metsad Eesti AS määruskaebus rahuldada. 3. Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta SCA Metsad Eesti AS-i kanda. 4. Määruse peale ei saa kassatsiooni korras Riigikohtule edasi kaevata (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599).
Asjaolud 1. SCA Metsad Eesti AS (avaldaja) esitas Tartu Maakohtu registriosakonnale 18.03.2016 kandeavalduse aktsiakapitali suurendamise registreerimiseks. Kande aluseks oli aktsionäri 04.03.2016 otsus. Avalduses palus avaldaja kanda äriregistrisse
Tsiviilasi nr: 2-16-11201
2(4) aktsiakapitali suuruseks 1 025 728 eurot. Tartu Maakohtu registriosakond tegi äriregistrisse kande aktsiakapitali suurendamise kohta 11.04.2016.
2.
04.07.2016 esitas avaldaja Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse aktsiakapitali vähendamise registreerimiseks. Kande aluseks oli aktsionäri 04.03.2016 otsus. Avaldaja palus kanda registrisse aktsiakapitali suuruseks 25 728 eurot.
3.
11.07.2016 tegi Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi määruse, millega jättis avalduse äriseadustiku (ÄS) § 33 lg 5 alusel rahuldamata. Määruse põhjenduste kohaselt ei saa kandeavaldust teha, sest aktsiakapitali vähendamise otsus on võetud vastu varem, kui jõustus kanne aktsiakapitali suurendamise kohta. ÄS § 343 lg 5 järgi loetakse aktsiakapital suurendatuks alates 11.04.2016 ehk kande tegemisest äriregistrisse. Seega ei saanud ainuaktsionär 04.03.2016 otsustada aktsiakapitali vähendamist. Aktsiaseltsil polnud 04.03.2016 seisuga sellist aktsiakapitali, mida vähendada ning aktsiakapitali suurendamise otsus polnud veel jõustunud. Kohtunikuabi märkis, et registris registreeritud ja 04.07.2016 avaldusele lisatud põhikirjades on aktsiakapitali suurus erinev, kuid mõlemad põhikirjad on kinnitatud 04.03.2016. Kohtunikuabi hinnangul ei saa samal kuupäeval kinnitatud põhikiri olla erineva tekstiga.
Määruskaebus 4. Avaldaja esitas kohtunikuabi määruse peale 15.07.2016 määruskaebuse ja palus määruse tühistada. Avaldaja hinnangul pole viide ÄS § 343 lg-le 5 asjakohane. Juhtorgani otsus pole seadusega vastuolus põhjusel, et otsuse vastuvõtmise hetkel ei olnud ainuaktsionäril aktsiaid, mille osas ta otsuses oma tahteavaldust väljendab. Ainuaktsionär võib oma tahteavaldust väljendada ka tulevikus tekkivate õiguste ning vara suhtes, sh aktsiate osas. Ainuaktsionäri poolt vastu võetud otsused on seaduslikud vastates tsiviilseadustiku üldosa seaduses (TsÜS) toodud tehingule esitatavatele nõuetele ja ÄS-is ja TsÜS-is toodud vorminõuetele, kvoorumi ja häältega seotud nõuetele ning põhikirjale. Otsuse osas puuduvad TsÜS alusel tühisuse ja kehtetuse alused ning nendele pole kohtunikuabi määruses tuginenud.
5.
Avaldaja vaidleb vastu ka määruses väljendatud seisukohale, et samal kuupäeval kahe erineva tahteavaldusega kinnitatud põhikiri ei saa olla erineva tekstiga. Isikul ja juhtorganil on õigus võtta samal kuupäeval vastu erinevasisulisi tahteavaldusi, sh kinnitada kahe erineva sisuga põhikirja, eelkõige kui tingimused, millega seotult uus põhikirja tekst kinnitatakse, on selgelt väljendatud ning tahteavaldused on ajalises järjestuses.
Menetluse edasine käik 6. Kohtunikuabi määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle 22.07.2016 lahendamiseks Harju Maakohtu kohtunikule.
Tsiviilasi nr: 2-16-11201
3(4) 7. Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
Määruse põhjendused 8. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna 11.07.2016 kandemäärus registriasjas nr Ä10020796/15 tuleb kooskõlas TsMS § 667 lg-ga 2 tühistada. Avaldaja määruskaebus tuleb rahuldada ja tsiviilasi saata registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks.
9.
Kohtunikuabi on vaidlustatud kandemääruses jätnud avalduse rahuldamata, leides, et avaldaja (ainuaktsionär) ei saanud 04.03.2016 otsustada aktsiakapitali vähendamist, sest kanne aktsiakapitali suurendamise kohta tehti äriregistrisse 11.04.2016. Lisaks asus kohtunikuabi seisukohale, et samal kuupäeval (04.03.2016) kinnitatud põhikiri ei saa olla kahe erineva tekstiga. Ringkonnakohus kohtunikuabi sellise seisukohaga ei nõustu.
10.
Kolleegiumi hinnangul ei tulene äriseadustikust aktsionäri jaoks keeldu võtta samal kuupäeval vastu otsused aktsiakapitali suurendamise ja selle samaaegse vähendamise kohta. Olukorras, kus aktsiakapitali muutmine eeldab põhikirja muutmist, ei keela äriseadustik samal kuupäeval otsustada ka vastavad põhikirja muudatused. Aktsionäri otsus on tehing TsÜS § 67 lg 1 tähenduses. TsÜS § 102 järgi on võimalik tehingut teha tingimuslikult ning § 105 lg 1 kohaselt tekivad edasilükkava tingimusega tehtud tehingu puhul tehinguga kindlaksmääratud õigused ja kohustused tingimuse saabumisel. 04.03.2016 vastu võetud aktsiakapitali vähendamist puudutavaid otsuseid saab kolleegiumi hinnangul praegusel juhul käsitleda tingimuslike otsustena, mille alusel on võimalik kandeid teha siis, kui kanne aktsiakapitali suurendamise kohta on tehtud. Vastav registrikanne on praegusel juhul tehtud 11.04.2016. Eelmärgitut arvestades ei saa kolleegiumi arvates olla kandeavalduse rahuldamata jätmise aluseks see, et aktsionär võttis aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise ning vastavad põhikirja muutmise otsused vastu samal kuupäeval.
11.
Kolleegium nõustub määruskaebuse esitajaga, et avaldaja 04.03.2016 otsusest (tl 26- 27) on otsuste tegemise järjekord jälgitav. ÄS § 343 lg 5 kohaselt aktsiakapital loetakse suurendatuks ja uutest aktsiatest, aktsiate suurendatud nimiväärtustest või nimiväärtuseta aktsiate suurendatud arvestuslikust väärtusest tulenevad õigused tekkinuks kande tegemisega äriregistrisse. Nagu eelnevalt märgitud, on aktsiakapitali suurendamise kanne tehtud äriregistrisse 11.04.2016. Seega puudus avalduse esitamise seisuga (04.07.2016) takistus aktsiakapitali vähendamise registreerimiseks.
12.
Ka aktsiaseltsi põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse (ÄS § 300 lg 2). Seega ei kehtinud avaldajal 04.03.2016 seisuga kahte erinevat põhikirja teksti, sõltumata sellest, et sellel kuupäeval võttis avaldaja vastu kaks otsust põhikirja muutmiseks.
Tsiviilasi nr: 2-16-11201
4(4) 13. Eespool märgitud põhjendustel tühistab kolleegium maakohtu vaidlustatud määruse. Kandeavaldus tuleb saata uueks lahendamiseks Tartu Maakohtule.
14.
Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jääavad TsMS § 172 lg 2 esimese lause järgi SCA Metsad Eesti AS kanda. Avaldajal on sama lõike teise lause alusel õigus taotleda määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist.
(allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) Indrek Parrest
Margo Klaar
Imbi Sidok-Toomsalu
