2-16-1578/5 · Harju Maakohus Tartu mnt kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus, Tartu mnt kohtumaja

Kohtunik

Peeter Pällin

Määruse tegemise aeg ja koht

21.03.2016, Tallinn, kirjalik menetlus

Tsiviilasja number

2-16-1578

Tsiviilasi

Dromberg Osaühingu sundlõpetamine

Menetlustoiming

avalduse läbivaatamine

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Puudutatud isik Dromberg Osaühing (registrikood

11543301; registrijärgne aadress Narva mnt 63, 10152

Tallinn);

Seaduslik esindaja Erki Selling

(isikukood

37106150276, e-post: info@staria.ee)

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada Dromberg Osaühing (registrikood 11543301).

2. Määrata Dromberg Osaühing likvideerijaks Erki Selling (isikukood 37106150276).

3. Äriühingu sundlõpetamist puudutavas osas kehtib käesolev määrus ja kuulub

täitmisele alates selle jõustumisest. Muus osas kehtib määrus ja kuulub täitmisele

alates selle edastamisest Dromberg Osaühingule.

4. Kohustada likvideerijaks määratud isikut Erki Sellingut teatama kohtule kirjalikult

likvideerimismenetluse lõpetamisest ja äriühingu registrist kustutamisest. Juhul kui

likvideerimist ei ole lõpetatud ühe aasta jooksul käesoleva määruse

kättetoimetamisest Dromberg Osaühingule, tuleb likvideerijal teatada kohtule

põhjused, miks likvideerimist ei ole lõpule viidud.

5. Toimetada käesolev kohtumäärus kätte Dromberg Osaühingule ning saata pärast

jõustumist lõpetamiskande ja likvideerijakande tegemiseks Harju Maakohtu

registriosakonnale.

Menetluslulude jaotus

Jätta menetluskulud Dromberg Osaühingu kanda.

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu

kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

Kohus selgitab, et vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab

menetlusabi taotlemise korral menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema

2-16-1578

tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama

kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse

kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku

tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud

põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist

Asjaolud

29.01.2016 edastas Harju Maakohtu registriosakond kohtunikule Dromberg Osaühingu

registridokumendid osaühingu sundlõpetamise otsustamiseks äriseadustiku (ÄS) § 59 lg 6 alusel

vastavalt TsMS § 595 lg 2 p-le 5. Registriosakonna kaaskirja kohaselt ei vasta kõnealuse

äriühingu netovara äriseadustiku (ÄS) § 176 sätestatud nõuetele ja vaatamata antud tähtajale, ei

ole osaühing nimetatud puudust kõrvaldanud.

Kohtumääruse põhjendused

Kohus leiab, et Dromberg Osaühing tuleb sundlõpetada ning sellega seoses määrata osaühingule

likvideerija.

ÄS § 206 lg 1 sätestab, et osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike

otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik,

kes ei või olla juhatuse liikmeks.

Kooskõlas TsMS § 629 lg-ga 2 kuulab kohus enne sundlõpetamist võimaluse korral ära

juriidilise isiku juhtorganite liikmed. Vastavalt TsMS § 629 lg-le 3 määrab kohus

sundlõpetamise määruses ka juriidilisele isikule likvideerijad, järgides TsMS §-des 602–606

sätestatut.

Registriosakonna poolt kohtule edastatud materjalidest nähtub, et Dromberg Osaühingu netovara

on väiksem kui pool osakapitalist ning osanik ei ole võtnud vastu ühtegi ÄS §-s 176 nimetatud

otsust. Seega esinevad alused osaühingu sundlõpetamiseks vastavalt ÄS § 203 lg 1 p-le 1. Kohtu

hinnangul ei ole käesoleval juhul otstarbekas määrata täiendavat tähtaega sundlõpetamise

aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks (ÄS § 203 lg 3), sest netovaraga seonduvad puudused

on Dromberg Osaühing poolt vaatamata registripidaja poolt antud tähtajale kõrvaldamata.

Lähtudes eeltoodust, tuleb Dromberg Osaühing sundlõpetada.

Vastavalt ÄS §-le 205 toimub osaühingu lõpetamisel selle likvideerimine

(likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Võttes aluseks ÄS § 206 lg-s 3 ja

TsMS § 629 lg-s 3 sätestatu, tuleb kohtul määrata sundlõpetatud osaühingule likvideerijad.

Vastavalt TsMS § 603 lg-le 1 võib kohus likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab seaduses

nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline likvideerimist vajalikul tasemel

korraldama. TsMS § 603 lg 3 kohaselt on isiku määramiseks vajalik tema nõusolek. Vastavalt

ÄS § 206 lg-le 1 on osaühingu likvideerijateks juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega

või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla

juhatuse liikmeks. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt peab vähemalt ühe likvideerija elukoht

olema Eestis.

Käesoleval juhul on nõusolekut likvideerija kohustuste täitmiseks avaldanud Dromberg

Osaühingu juhatuse liige Erki Selling. Nimetatud isik vastab kohtule teadaolevalt ÄS § 206 lg-

tes 1 ja 2 ning § 180 lg-tes 2-31 sätestatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline

likvideerimist vajalikul tasemel korraldama. Eeltoodut arvestades määrab kohus Dromberg

Osaühingu likvideerijaks Erki Selling.

2 / 4

2-16-1578

Kohus peab vajalikuks selgitada, et osaühingu likvideerija on muu hulgas kohustatud:

• lõpetama osaühingu tegevuse, nõudma sisse võlad, müüma vara ja rahuldama

võlausaldajate nõuded (ÄS § 209 lg 2);

• esitama pankrotiavalduse, kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi

nõuete rahuldamiseks (ÄS § 210);

• koostama lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul majandusaasta

aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja

seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul

ettenähtud andmeid (ÄS § 211 lg 2);

• koostama majandusaasta aruande osaühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga

lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga (ÄS § 211 lg 3);

• avaldama viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes

Ametlikud Teadaanded ning saatma teadaolevatele võlausaldajatele likvideerimisteate;

likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu

jooksul teate avaldamisest (ÄS § 212);

• rahuldama osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest

teatamisest (ÄS § 214 lg 1);

• koostama pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist lõppbilansi

ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani (ÄS § 215 lg 1);

• esitama lõppbilansi ja vara jaotusplaani osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele

ja sellest osanikele teatama (ÄS § 215 lg 3);

• esitama avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist pärast likvideerimise lõpetamist,

kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse

kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja

vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et

osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses (ÄS § 218 lg 1);

• andma osaühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule

usaldusväärsele isikule (ÄS § 219 lg 1).

Kohus ei määra kindlaks likvideerija tasu ja hüvitamisele kuuluvaid kulusid, kuna määratava

avaldustest järelduvalt puudub selleks vajadus (TsMS § 605 lg 1).

Vastavalt TsMS § 4772 lg-le 1 teostab kohus enda poolt hagita menetluses nimetatud likvideerija

või üle järelevalvet. Kohus võib selleks muu hulgas anda isikule ülesannete täitmise korraldusi ja

nõuda temalt aruannet ülesannete täitmise kohta. Isik võib küsida kohtult ülesannete täitmise

kohta selgitusi. Pärast ülesannete täitmist tuleb kohtule esitada selle kohta aruanne, kui kohus ei

määra teisiti. Eeltoodust lähtudes tuleb likvideerijaks määratud isikul teatada kohtule kirjalikult

likvideerimismenetluse lõpetamisest ja äriühingu registrist kustutamisest. Juhul kui

likvideerimist ei ole lõpetatud ühe aasta jooksul käesoleva määruse kättetoimetamisest

Dromberg Osaühingu juhatuse liikmele, tuleb likvideerijal teatada kohtule põhjused, miks

likvideerimist ei ole lõpule viidud. Kohus hoiatab, et kohtu määratud isikut, kes ei täida oma

ülesandeid nõuetekohaselt või ei järgi kohtu antud korraldusi, võib kohus trahvida (TsMS § 4772

lg 2).

Äriühingu sundlõpetamist puudutavas osas kehtib käesolev määrus ja kuulub täitmisele alates

selle jõustumisest (TsÜS § 629 lg 4). Muus osas kehtib määrus ja kuulub täitmisele alates selle

edastamisest Dromberg Osaühingule (TsMS § 606 lg 1).

3 / 4

2-16-1578

Juhindudes ÄS § 204 lg-st 2 ning § 208 lg-st 2, saadab kohus käesoleva määruse äriregistrile

lõpetamiskande ja likvideerijakande tegemiseks.

TsMS § 172 lg-st 1 juhindudes jätab kohus menetluskulud Dromberg Osaühingu kanda.

/digitaalselt allkirjastatud/

Peeter Pällin

kohtunik

4 / 4