2-15-1951/9 · Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Piret Rõuk

Määruse tegemise aeg ja koht

28. september 2015.a Tallinn, Kentmanni kohtumaja

Tsiviilasja number

2-15-1951

Kohtuasi

Hedosten OÜ avaldus Osaühingu Image Company

juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja

dokumentidega tutvumiseks

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Avaldaja: Hedosten OÜ (registrikood 11011596, asukoht

Piirimäe 4, Tänassilma küla, Saku vald, 76401 Harju

maakond); lepinguline esindaja adv. Martin Tälli

Puudutatud isik:

Osaühingu

Image Company

(registrikood 11026729, asukoht Lennuki tn 22, 10145

Tallinn); lepinguline esindaja adv. Sille Lehtsaar

Resolutsioon

1. Hedosten OÜ avaldus OÜ Image Company juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja

dokumentidega tutvumiseks rahuldada

2. Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, millest

koosnevad Osaühingu Image Company 2013/2014.a majandusaasta aruande bilansis

kajastatud „muud nõuded ja ettemaksed“ summas 554 083 eurot ning kohustada

Osaühingu Image Company juhatust esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõuete

ja etteamaksete aluseks olevad dokumendid

3. Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, mida on

osaühingu juhatus teinud avalduse resolutiivosa punktis 1 viidatud nõude

sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten

tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid

4. Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet kas ning millised

meetmed on osaühingu Image Company juhatus võtnud kasutusele välistamaks avalduse

resolutiivosa punktis 1 viidatud nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist

5. Kohustada Osaühingu Image Company OÜ juhatust andma avaldajale ülaltoodud teavet

ning võimaldama avaldajal ülalviidatud dokumentidega tutvumist osaühingu asukohas

KOHTUMÄÄRUS

tööpäevadel ajavahemikus 10.00 kuni 17.00 kuue kuulise perioodi vältel alates asjas

tehtava kohtumääruse jõustumisest

Menetluskulude jaotus

Jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda

Edasikaebamise kord ning tähtaeg

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu

kaudu 15 päeva jooksul määruse kättesaamisest

Avalduse asjaolud

1. Hedosten OÜ (edaspidi ka avaldaja) on Osaühingu Image Company (edaspidi OÜ Image

Company või puudutatud isik) osanikuks, kellele kuulub puudutatud isiku osa

nimiväärtusega 396 eurot. Puudutatud isiku suurosanikuks ning ainukeseks juhatuse

liikmeks on Antti Severi Wahlström, kelle elukoht on Soomes. OÜ Image Company

juhatus väldib igasugusel määral suhtlemist väikeosanikust avaldajaga. Avaldaja on

saatnud puudutatud isikule mitmeid päringuid, kuid ei ole saanud vastuseid. OÜ Image

Company 2013/2014.a majandusaasta aruandest nähtus, et ühingu bilansis on kajastatud

„muud nõuded ja ettemaksed“ summas 554 083 eurot. 13.01.2015.a saatis avaldaja

puudutatud isiku juhatusele teabenõude ja palus äriühingu juhatusel selgitada, millest

viidatud nõue koosneb ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõude aluseks

olevad dokumendid; selgitada, mida on osaühingu juhatus teinud viidatud nõude

sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten

tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid; selgitada, kas ning millised

meetmed on OÜ Image Company juhatus võtnud kasutusele välistamaks sedavõrd suurest

nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist. Osaühingu juhatus on sellele nagu ka

varasemalt esitatud päringule, jätnud reageerimata.

2. Tuginedes ÄS § 166 lg-tele 1 ja 3 palus avaldaja, et kohus kohustaks OÜ Image Company

juhatust esitama Hedosten OÜ-le avalduses taotletud teabe ning võimaldaks avaldajal

tutvuda avalduses taotletud korras OÜ Image Company dokumentidega.

3. Avaldaja palub:

•

Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, millest

koosnevad Osaühingu Image Company 2013/2014.a majandusaasta aruande bilansis

kajastatud „muud nõuded ja ettemaksed“ summas 554 083 eurot ning kohustada

Osaühingu Image Company juhatust esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõuete

ja etteamaksete aluseks olevad dokumendid;

KOHTUMÄÄRUS

•

Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet, mida on

osaühingu juhatus teinud avalduse resolutiivosa punktis 1 viidatud nõude

sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten

tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid;

•

Kohustada Osaühingu Image Company juhatust andma avaldajale teavet kas ning millised

meetmed on osaühingu Image Company juhatus võtnud kasutusele välistamaks avalduse

resolutiivosa punktis 1 viidatud nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist.

•

Kohustada Osaühingu Image Company OÜ juhatust andma avaldajale ülaltoodud teavet

ning võimaldama avaldajal ülalviidatud dokumentidega tutvumist osaühingu asukohas

tööpäevadel ajavahemikus 10.00 kuni 17.00 kuue kuulise perioodi vältel alates asjas

tehtava kohtumääruse jõustumisest.

Puudutatud isiku vastuväited

4. Puudutatud isik palub avalduse jätta rahuldamata. Vastuväidete kohaselt esitab avaldaja

pahatahtlikke teabenõudeid eesmärgiga saavutada enda osaluse väljaostmist. Kuna

avaldaja nõudis oma osa eest ebamõistlikku hinda, siis ei olnud teine osanik Antti Severi

Wahlström väljaostmisega nõus. Antti Severi Wahlström pakkus oma osalust avaldajale,

kes vastavast ettepanekust keeldus. Pärast eeltoodud intsidente on avaldaja alustanud

ettevõtte vastu kampaaniat, et saavutada ebameeldiva ning ettevõtte igapäevast tööd

segava tegevusega enda väljaostmine turuhinnast tunduvalt kõrgema hinnaga. Puudutatud

isikule on teada, et avaldaja on saatnud ettevõtte juhatusele kirju ja nõudnud juhatuselt

kõikvõimalikke selgitusi ainult pahatahtlikust huvist.

5. Avaldaja tegutseb äriregistrist nähtuvalt samal tegevusalal nagu puudutatud isik –

hulgikaubandus, mistõttu on avaldaja puudutatud isiku konkurendiks. Avaldaja taotleb

puudutatud isiku kohustamist avaldada talle teave, mis on käsitletav puudutatud isiku

ärisaladusena, kuna puudutatud isiku 2013/2014.a majandusaasta aruandes moodustavad

kirje „muud nõuded ja ettemaksed“ suures osas laekumata arved ehk nõuded ostjate vastu.

Puudutatud isikul ei ole avaldaja konkurendina võimalik avaldada vastava kirje osas

detailsemat infot ega väljastada avaldajale nõudeid puudutavaid dokumente, sh teavet,

kellele vastavad arved on esitatud. See võimaldaks tuvastada ettevõtte klientide nimekirjas

olevaid isikuid. Nimetatud teave on käsitletav ettevõtte ärisaladusena, mida juhatus

kohustub ÄS § 186 lg 1 kohaselt hoidma. Seega rikuks ettevõtte juhatus vastava teabe

avalikustamisel osanikule ärisaladuse hoidmise kohustust, kuna osanikul ärisaladuse

hoidmise kohustust ei ole.

KOHTUMÄÄRUS

6. Avaldaja nõuab ettevõtte juhatuselt kirjalikku aruannet tegevuste kohta, mida on nõuete

sissenõudmiseks ette võetud. Osanikul puudub õigus nõuda täiendavate aruannete

koostamist, mis nõuab täiendavat ressurssi. Juhatusel puudub kohustus esitada osanikele

kirjalikke aruandeid. Puudutatud isik avaldab, et juhatus on seoses laekumata arvetega

pidanud vastavate klientidega läbirääkimisi võlgnevuste kustutamiseks ning püüdnud

ühiselt leida võimalusi võlgnevuste likvideerimiseks. Juhatus kinnitab, et lahendus

leitakse, avaldajal ei ole ettevõtte osanikuna põhjust muretseda, et vastavad nõuded

lootusetuteks nõueteks arvatakse ning maksuriski realiseerumist pole põhjust karta.

Kohtumääruse põhjendused

7. Vaidlust ei ole selle üle, et puudutatud isiku osanikeks on avaldaja, kellele kuulub osa

nimiväärtusega 396 € ja puudutatud isiku juhatuse liige Antti Severi Wahlström, kellele

kuulub osa nimiväärtusega 9604 €, et puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõudele

vastanud, et avaldaja ja puudutatud isik on vastastikku pakkunud teisele osanikule enda

osaluse väljaostmist ning, et osade müük ei ole realiseerunud osa hinnas kokkuleppele

mittejõudmise tõttu.

8. Menetlusosalised vaidlevad selle üle, kas puudutatud isik on kohustatud avaldajale teavet

andma.

9. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta

ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui

juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et

tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala

jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse

esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse

juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

10. 13.01.2015.a avaldaja teabenõudega (tlk 6, 17) on tõendatud, et avaldaja saatis puudutatud

isiku juhatusele päringu, milles taotles teavet seoses puudutatud isiku 2013/2014.a

majandusaasta aruandega, millest nähtuvalt on bilansis kajastatud „muud nõuded ja

ettemaksed„ summas 554 083 eurot. Avaldaja palus selgitada OÜ-le Hedosten, millest

viidatud nõue koosneb ning esitada OÜ-le Hedosten tutvumiseks viidatud nõude aluseks

olevad dokumendid, samuti selgitada, mida on osaühingu juhatus teinud viidatud nõude

sissenõudmiseks, millega on viidatud nõue tagatud ning esitada OÜ-le Hedosten

tutvumiseks juhatuse tegevust kinnitavad dokumendid. Päringus paluti selgitada veel, kas

ning millised meetmed on puudutatud isiku juhatus võtnud kasutusele välistamaks

sedavõrd suurest nõudest tingitud olulise maksuriski realiseerumist.

KOHTUMÄÄRUS

11. Kuigi kohtule esitatud avalduses on teabenõude sõnastust korrigeeritud, siis asub kohus

seisukohale, et avaldaja on taotlenud kohtu kaasabil teavet samas ulatuses, milles ta on

seda juhatuselt eelnevalt pärinud.

12. Avaldaja on õigesti juhindunud ÄS 166 lg-st 3, esitades teabenõude puudutatud isiku

juhatusele, kellelt keelduva vastuse saamise järel pöördus kohtu poole seaduses ettenähtud

tähtaja jooksul. Avaldaja ei oleks väikeosanikuna saanud antud olukorras teha enamat.

Eeltoodu põhjal on ÄS § 166 lg 3 formaalsed eeldused täidetud.

13. Avaldaja nõue on ka sisuliselt põhjendatud, kuna ta on avalduse esitanud oma

osanikuõiguste kaitseks, saamaks kohtu abil teavet, milline seondub tema osalushuviga

osaühingu tegevuses. Avaldaja soovib ühingu osanikuna teavet osaühingu varalise seisu

kohta ning informatsiooni, miks moodustavad sedavõrd suures ulatuses (554 083) ühingu

vara ühingu nõuded ja ettemaksed. Avaldaja soovib osanikuna teavet, kas ja mida on

ühingu juhatus teinud nende nõuete sissenõudmiseks, sest avaldaja osanikuna on

huvitatud, et viidatud nõuded ühingule ka laekuksid. Avaldaja on ka põhjendanud, et

viidatud nõuete sissenõudmata jätmine või mahakandmine halvendaks oluliselt ühingu

majanduslikku olukorda ja muudaks avaldajale kuuluva osaluse sisuliselt väärtusetuks.

Eelnevast tulenevalt leiab kohus, et avaldajal on põhjendatud huvi avalduse esitamiseks

ning ühingu juhatuselt vastavasisulise teabe saamiseks.

14. ÄS § 166 lg 2 sätestab, et juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide

esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. ÄS

§ 186 lg 1 kohustab juhatuse liikmeid hoidma osaühingu ärisaladust. Riigikohtu

kohtumääruse p-s 19 tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13 on märgitud, et aktsiaseltsi huvide

kahjustamise võimalust kui teabe andmisest keeldumise argumenti tuleb kaaluda kõiki

asjaolusid ja mõistlikke äritavasid arvestades. Oht, mis annab aluse keeldumiseks, peab

olema tegelik ja huvide kahjustumine, mis võib aset leida, peab olema oluline (vt ka

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 23. aprilli 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11).

Kui aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes keelduda aktsionärile teabe andmisest,

peab ta põhjendama, milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ja milliseid hüvesid

võib teabe andmine kahjustada.

15. ÄS § 166 lg 2 toodud asjaolude tõendamise ja põhistamise kohustus lasub ühingu

juhatusel. Puudutatud isik ei ole kohtu arvates põhistanud, miks ja milles konkreetselt

seisneks andmete avaldamisest äriühingule väidetavalt tekkiv oluline kahju, mis kaaluks

puudutatud isiku hinnangul üles osaniku teabeõiguse. Ka ei ole kohtu arvates põhjendatud

ega tõendatud puudutatud isiku käsitlus avaldajast kui puudutatud isiku konkurendist.

KOHTUMÄÄRUS

16. Avaldaja tegevusala on äriregistri andmeil (tlk 30, 31) muuhulgas hulgikaubandus, kuid

avaldaja 2014.a majandusaasta aruandes (tlk 39 - 49) sisalduvast tegevusaruandest nähtub,

et avaldaja soetati uue äriprojekti alustamiseks, kuid seoses sellega, et see ei ole

käivitunud, ei ole siiani majandustegevust alustatud. Tegevusaruandes märgitut kinnitab

ühingul käibe puudumine. Seega on puudutatud isiku väited, nagu oleks OÜ Hedosten

näol tegemist ühingu konkurendiga eelnimetatud tõenditega vastuolus, so tegelikkusele

mittevastav.

17. Seega ei ole põhjendatud ka puudutatud isiku kartus, et avaldaja saab teavet puudutatud

isiku klientide kohta. Avaldus on esitatud muuhulgas põhjusel, et avaldajal on

põhjendatud kartus, et võlgu olevate klientide näol on tegemist suurosaniku enesega

seotud ettevõtetega ning selliselt viiakse ühingust välja kasumit. Sellise informatsiooni

teadasaamiseks on avaldajal osanikuna õigustatud huvi.

18. Tõendamata ja paljasõnalised on puudutatud isiku väited nagu oleks avaldaja teabenõuete

eesmärgiks puudutatud isiku teise osaniku survestamine avaldaja osaluse omandamiseks.

Kohtule avaldatu kohaselt ei ole osanikud jõudnud kokkuleppele puudutatud isiku osa

hinnas, st puudutatud isiku arvates on avaldaja küsinud põhjendamatult kõrget hinda

temale kuuluva osa eest. Eelnevast tulenevalt ei oleks avaldaja huvides puudutatud isikut

saadud teabega kahjustada, sest sellisel juhul osa turuhind langeks, mitte ei tõuseks.

Järelikult ei ole puudutatud isiku sellekohased vastuväited eluliselt usutavad.

19. Kohtule esitatud avaldusest nähtuvalt ei ole avaldaja nõudnud puudutatud isikult

täiendavate aruannete koostamist. Ühingu juhatus võib taotletud teavet anda osanikule ka

suuliselt ning avaldaja ei ole palunud kohtult juhatuse kohustamist mistahes aruannete

koostamiseks.

20. Eelnevalt esile toodud asjaolusid ja tõendeid kogumis hinnates asub kohus seisukohale, et

avaldaja ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet kaalub üles puudutatud isiku õiguse

kaitsta oma ärihuve, mistõttu ei ole puudutatud isikul õigust keelduda teabe avaldamisest

ÄS § 166 lg 2 alusel.

Menetluskulude jaotus

21. TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides

lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et

menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid

arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse

väite või tõendi.

KOHTUMÄÄRUS

22. Avaldaja menetluskulud on 16.09.2015 nimekirja kohaselt 700 eurot, mis koosnevad

riigilõivust 50 eurot ja õigusabikulust 650 eurot. Puudutatud isiku menetluskulud on

16.09.2015 nimekirja kohaselt 1478,00 eurot. Avaldaja on seisukohal, et puudutatud isiku

menetluskulud on ülepaisutatud ega ole seetõttu osaliselt põhjendatud.

23. Kohus tuginedes TsMS § 172 lg 1 sätestatule, on seisukohal, et õiglane on jätta

menetluskulud kummagi menetlusosalise enda kanda, kuna kohus tegi lahendi küll

avaldaja huvides, kuid kohtuvaidluse tingis puudutatud isiku käitumine, kes keeldus oma

väikeosanikule ühingu käekäiku kajastava teabe avaldamisest ilma mõjuva põhjuseta.

24. TsMS § 178 lg 4 kohaselt ei hüvitata menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel

tekkinud kulusid.

/allkirjastatud digitaalselt/

Kohtunik