2-13-47704/30 · Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

K O H T U O T S U S

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Viivi Tomson, Kai Kullerkupp

Otsuse tegemise aeg ja koht

20. mai 2015.a Tartu

Tsiviilasja number

2-13-47704

Tsiviilasi

IMPOST Pluss OÜ hagi OÜ Travel Balt vastu OÜ Travel

Balt osanike 11.07.2013 koosoleku otsuste tühisuse

tuvastamiseks

Tsiviilasja hind

apellatsioonikohtus

3500 eurot

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 29. mai 2014.a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Travel Balt apellatsioonkaebus

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Apellant (kostja): OÜ Travel Balt (registrikood 10972649),

seaduslik esindaja Lauri Tamm, lepinguline esindaja Jana

Kaup

Vastustaja (hageja): IMPOST Pluss OÜ (registrikood

11879047), lepinguline esindaja: vandeadvokaat Küllike

Namm

RESOLUTSIOON

1. Tühistada Viru Maakohtu 29. mai 2014.a otsus

tsiviilasjas nr 2-13-47704.

2. Teha asjas uus otsus, millega jätta rahuldamata

IMPOST Pluss OÜ hagi OÜ Travel Balt vastu OÜ Travel

Balt osanike 11.07.2013 koosoleku otsuste tühisuse

tuvastamiseks.

3. Rahuldada OÜ Travel Balt apellatsioonkaebus.

MENETLUSKULUDE JAOTUS

Jätta

maakohtus

ja

ringkonnakohtus

kantud

menetluskulud IMPOST Pluss OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule

30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest arvates.

Hagimenetluses

Riigikohtus

võib

menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada

üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti.

Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta

esitama

tähtaja

kestel

kassatsioonkaebuse.

Kaebuse

põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses

esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud

menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja

pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud

taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise

eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1. Impost Pluss OÜ esitas 11.10.2013.a hagiavalduse, milles palus tuvastada OÜ Travel Balt

osanike 11. juuli 2013.a koosoleku otsuste tühisus.

Hagiavalduse kohaselt on Travel Balt OÜ (kostja) osanikeks OÜ Apest Grupp (registrikood

10771170), kellele kuulub osa nimiväärtusega 128 308 eurot, ning IMPOST Pluss OÜ

(hageja), kellele kuulub osa nimiväärtusega 127 594 eurot.

Kostja juhatus kutsus 01.07.2013.a. kokku kostja osanike koosoleku, mis toimus 11.07.2013.a

kostja asukohas. Koosoleku päevakorras oli nõukogu liikme volituste lõppemise tõttu uue

nõukogu liikme valimine ning kahe uue (täiendava) nõukogu liikme valimine kooskõlas

põhikirja p-ga 15.1.

11.07.2013.a. osanike koosolekul osalesid mõlemad osanikud, seega oli osanike koosolek

otsustusvõimeline vastavalt äriseadustiku (edaspidi ÄS) §-s 170 lg 2 ning kostja põhikirja

p 13.3. esimeses lauses sätestatule, millise kohaselt on osanike koosolek otsustusvõimeline,

kui sellel on esindatud üle 2/3 osadega esindatud häältest.

11.07.2013 toimunud osanike koosolekul võeti vastu järgmised otsused:

1) valida kostja nõukogu liikmeks G.F. asemel, kelle volitused lõppesid 10.07.2013.a.

Otsuse poolt oli 128 308 häält ning vastu 127 594 häält;

2) valida kostja täiendavateks nõukogu liikmeteks S.F. ja V.S.. Hääletustulemuste

kohaselt oli nii S.F. kui ka V.S.i nõukogu liikmeks valimise poolt 128 308 häält ning vastu

127 594 häält ning V.S.i ja E.A. nõukogu liikmeks valimise poolt 127 594 häält ning vastu

128 308 häält.

ÄS § 174 lg 1 kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike

koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema

häälteenamuse nõuet. Sama paragrahvi 3. lõike järgi loetakse isiku valimisel valituks

kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui

põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Viidatud sätetest tulenevalt ei ole isiku valimise

häälteenamuse nõue imperatiivne ning põhikirjas võib sätestada suurema häälteenamuse

nõude. Seega kehtib ÄS § 174 lõikes 3 sätestatud häälteenamuse nõue juhul kui põhikirjaga ei

ole ette nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet (vt Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-

130-06, p 14).

Kostja põhikirja p 13.3. teise lause kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle

poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette nähtud

suurema häälteenamuse nõuet.

Hageja on seisukohal, et kostja 11.07.2013.a osanike koosolekul vastu võetud otsused on

ÄS § 1771 lg 1 kohaselt tühised, kuivõrd eirati osanike otsuste vastuvõtmiseks põhikirjaga

ettenähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet, rikkudes sellega oluliselt otsuse tegemise korda.

Käesoleval juhul oli kostja põhikirja järgi otsuse vastuvõtmiseks vajalik 2/3 koosolekul

osalenud osanike nõusolek, kuid otsused loeti vastuvõetuks kõigest 50,09 % poolthäältega.

Seega on otsuste vastuvõtmisel rikutud põhikirja nõudeid ja 11.07.2013.a. kostja osanike

otsused on ÄS § 1771 lg 1 järgi tühised.

Ka Riigikohtu praktikast tuleneb, et osanike otsus peab lisaks selgele sõnastusele ja

otsustatava tegevuse kohta heakskiidu selgele väljendamisele ka vastama seadusest ja

põhikirjast tulenevatele kvooruminõuetele (vt Riigikohtu lahendid nr 3-2-1-65-08, p 34 ja nr 3-

2-1-72-13).

Hageja märkis lisaks, et kostja 11.07.2013.a. üldkoosolekul osales OÜ Apest Grupp

esindajana G.F., kellele oli OÜ Apest Grupp juhatuse liige V.S. 09.07.2013.a. väljastanud

volikirja kostja 11.07.2013.a. toimuval osanike koosolekul osalemiseks ning mh OÜ Apest

Grupp nimel hääletamiseks. Volikirja sisust ei tulene, mil viisil on G.F. volitatud OÜ Apest

Grupp nimel osanike koosolekul hääletama - millise nõukogu liikme kandidaadi poolt on OÜ

Apest Grupp volitanud G.F.´t hääletama, samuti ei tulene antud volikirjast ka volitust

hääletada omal äranägemisel. Lähtudes eeltoodust on hageja seisukohal, et tegemist ei olnud

kehtiva volitusega, kuivõrd sellest ei tulene volituse täpsem sisu ja ulatus.

Hageja on püüdnud lahendada olukorda OÜ Travel Balt juhtimisel, kus hääled jagunevad kahe

osaniku vahel sisuliselt võrdselt, s.o 50,09 % : 49,91 % (OÜ-l Apest Grupp on häälte ülekaal

0,18 %). 28.12.2013.a. edastas hageja kostjale ning OÜ-le Apest Grupp osanikevahelise

lepingu projekti tutvumiseks ning tegi ettepaneku kutsuda kokku osanike koosolek

16.01.2014.a. kompromissi arutamiseks. Nimetatud projektis tehti nõukogu puudutavas osas

ettepanek, et nõukogu koosneks neljast liikmest ning kumbki osanik nimetab kaks nõukogu

liiget (lepingu punktid 3.5 ja 3.6). Lepingu projekti kohaselt oleks nõukogu otsuse

vastuvõetuks lugemiseks vajalik ¾ poolthäält kõigist nõukogu liikmetest, välja arvatud punktis

3.11 toodud otsused, mis loetaks vastuvõetuks siis, kui selle poolt hääletasid kõik nõukogu

liikmed (mitte nõukogu koosolekul osalenud liikmed). Oma 13.01.2014.a vastuses lükkas

teine osanik, s.o OÜ Apest Grupp, ettepanekud tagasi.

Hageja on seisukohal, et tekkinud olukorras ei ole tal võimalik mõistlikult teostada oma

osalusest OÜ-s Travel Balt tulenevaid õigusi ning kaasosaniku käitumine rikub hageja kui

vähemusosaniku õigusi ja huve.

Hageja ei nõustu kostja seisukohaga, mille kohaselt ei laiene kostja põhikirja punktis 13.3

sätestatud kõrgendatud häälteenamuse nõue isiku valituks lugemisel. Niisugusel juhul ei saaks

hageja mingilgi viisil osaleda nõukogu liikmete valimises, mis aga ei oleks põhjendatud ega

õiguspärane. Hagejal kui osanikul peab olema reaalne võimalus nõukogu liikmete valimiseks.

Kostja praegu kehtiv põhikiri on kinnitatud 29.11.2010.a. osanike üldkoosoleku otsusega ning

selle tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-s 29 sätestatust. Käsitledes osanikke selles kontekstis

lepingupooltena, tuleb põhikirja tõlgendamisel lähtuda poolte ühisest tegelikust tahtest. Kui

ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb sätet tõlgendada nii, nagu lepingupooltega

sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma.

Hageja arvates on kostja põhikirjas ette nähtud osanike otsuste vastuvõtmiseks suurem

häälteenamuse nõue eeskätt eesmärgiga kaitsta vähemusosaniku huve, ning vastav nõue

kohaldub kõigile osanike otsustele, sh nõukogu liikme valimise otsustele. On põhjendamatu

järeldada, et juhtorgani liikmete valimisel ei ole hagejal osanikuna mingisugustki

otsustusvõimalust, kuivõrd valituks osutuksid nagunii vaid teise osaniku poolt nimetatud

isikud. OÜ Apest Grupp omab hagejaga võrreldes 0,18 % võrra suuremat osalust.

Ka Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-97-11 on rõhutatud, et vähemusosanike suhtes tuleb käituda

heas usus. Samuti tuleks tagada, et osaühingu juhatus või osanik ei saaks hääletusprotseduuri

kuritarvitades saavutada endale meelepärast otsust. OÜ Travel Balt põhikirja tõlgendus, mille

kohaselt kehtib kõrgendatud häälteenamuse nõue kehtib vaid teatud osanike otsuste puhul ega

laiene isikute valimise otsustele, võimaldab enamusosanikul oma osanikuõigusi kuritarvitades

saavutada nõukogu liikmete valimisel alati endale meelepärane otsus. Samas on elementaarne,

et kahe peaaegu võrdse osalusega osanikuga osaühingus on mõlemad osanikud huvitatud

sellest, et nõukogus oleksid esindatud mõlema osaniku poolt esitatud nõukogu liikmed.

Hageja tõi lisaks esile, et OÜ Travel Balt nõukogu on ajavahemikus august 2013 - jaanuar

2014 teinud äriühingule kahjulikke ja ebaseaduslikke otsustusi. Nõukogu protokollide kohaselt

on kooskõlastatud suures summas ilma tagatiseta äärmiselt madala intressimääraga lühiajaliste

laenude andmine OÜ-le Ecomonitooring. 08.08.2013.a. nõukogu koosoleku protokolli

kohaselt otsustati kooskõlastada OÜ-le Ecomonitooring laenu andmine summas 30 000 eurot

tähtajaga kuni 31.08.2013.a, intressimääraga 8 % aastas. 18.11.2013.a. nõukogu koosoleku

protokolli kohaselt otsustati kooskõlastada OÜ-le Ecomonitooring laenu andmine summas

35 000 eurot tähtajaga kuni 18.12.2013.a, intressimääraga 8 % aastas. 08.01.2014.a. nõukogu

koosoleku protokolli kohaselt otsustati kooskõlastada OÜ-le Ecomonitooring laenu andmine

summas 20 000 eurot tähtajaga kuni 08.02.2014.a., intressimääraga 8 % aastas.

OÜ Ecomonitooring kuulub 100 %-liselt Kostja nõukogu liikmele G.F.'le ning selle juhatuse

liikmeks on kostja nõukogu liige V.S..

ÄS § 159 lg 1 p 4 kohaselt ei või osaühing anda laenu oma nõukogu liikmele. Käesoleval

juhul on laenu antud küll nõukogu liikmele kuuluvale ettevõttele, kuid hageja hinnangul

hõlmab vastav laenukeeld ka nõukogu liikme ainuomandis olevat äriühingut. Kostja poolt

hagejale saadetud dokumentidest ei nähtu, kas laenud on ka nõuetekohaselt tagasi makstud või

mitte, samuti puuduvad andmed tagatiste olemasolu kohta. liikmele kuuluvale ettevõttele.

Nõukogu liikmele kuuluvale ettevõttele sedavõrd madala intressimääraga ja tagatiseta

lühiajalise laenu andmine ei olnud ilmselgelt kostja huvides.

Hageja tõi esile, et kostja juhatus on keeldunud osanikele kasumi väljamaksmisest

põhjendusel, et „firma jooksvaks majandustegevuseks peab OÜ Travel Balt arveldusarvel

olema minimaalselt 50 000 - 60 000 eurot kuus käibevahendeid maksude, töötajate töötasu,

laenude tasumiseks, tarnijatele teenuste ja kaupade eest tasumiseks, samuti vääramatu jõu

asjaolude tagajärgede minimaliseerimiseks“. Seda arvestades ei saa millegagi olla põhjendatud

nõukogu liikmele kuuluvale ettevõttele olematu intressimääraga tagatiseta laenude andmist

kogusummas 85 000 eurot, millised tehingud on nõukogu ühehäälselt heaks kiitnud.

Eeltoodule viidates on hageja seisukohal, et kostja nõukogu ei tegutse kostja ega selle osanike

huvides, mistõttu on täiendavalt põhjendatud nõukogu väljavahetamine.

2. Kostja hagi ei tunnistanud ja leidis, et Travel Balt OÜ 11.07.2013.a. osanike koosolekul

vastuvõetud otsused on seaduslikud ning nende tühistamise nõue on põhjendamatu. Kostja

palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Kostja ei vaidle vastu hageja väitele, et 11.07.2013.a. üldkoosolekul on valitud nõukogu

liikmeteks kandidaadid, kes said teistest enam hääli. Osanikud esitasid 5 kandidaati 3 nõukogu

liikme vakantsele kohale: G.F., S.F., V.S., V.S ja E.A. G.F., S.F., V.S. poolt anti 128 308

häält. V.S. ja E.A. poolt anti 127 594 häält. Seega nõukogu liikmeteks on enamushäältega

valitud G.F., S.F., V.S..

Kostja on seisukohal, et osanike üldkoosoleku otsus on vastu võetud vastavalt ÄS § 174 lg-le

3, mis sätestab, et isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. ÄS

§ 174 lg 3 sätetest tulenevalt ei ole isiku valimise häälteenamuse nõue imperatiivne ning

põhikirjas võib sätestada suurema häälteenamuse nõude.

Travel Balt OÜ põhikirja p 3.3 teise lause kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui

selle poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette

nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seega ei ole kostja põhikirjas sätestatud, kui suur

häälteenamus on vajalik isiku valimisel. Kostja leiab, et kostja põhikirja p.3.3 on üldnorm, mis

määrab häälteenamuse üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel. Isiku valimisel tuleb aga

juhinduda erinormiks oleva ÄS § 174 lg-st 3.

Seoses hageja viidatud Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-130-06 p-s 14 tooduga märkis kostja, et

nimetatud tsiviilasjas erines osaühingu otsuste vastuvõtmise regulatsioon sisuliselt vastavast

regulatsioonist OÜ-s Travel Balt. Kõnealuse tsiviilasja asjaoludel oli äriühingu põhikirjas ette

nähtud ¾ häälteenamuse nõue juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise otsustamisel. Seega

nägi põhikiri ette isiku valimiseks suurema häälteenamuse nõude. Kuna OÜ Travel Balt

põhikirjas sarnane regulatsioon puudub, siis ei saa OÜ Travel Balt osanike otsuste

vastuvõtmise regulatsiooni samastada analoogia korras tsiviilasja nr. 3-2-1-130-06 avaldaja

osaühingu otsuste vastuvõtmiste regulatsiooniga.

G.F.le antud volituse kehtivusega seoses märkis kostja, et hageja väited on otsitud ja esindaja

tegutses kehtiva volikirja alusel.

MAAKOHTU LAHEND

3. Viru Maakohus rahuldas oma 29. mai 2014.a otsusega hagi täies ulatuses ning luges

OÜ Travel Balt osanike 11. juuli 2013.a koosoleku otsused tühisteks. Kohus jättis

menetluskulud kostja kanda.

Kohus leidis, et vaidluse lahendamiseks tuleb kohtul võtta seisukoht, kas osanike otsuste

vastuvõtmiseks nõukogu liikmete valimisel piisas lihthäälteenamusest (ÄS § 174 lg 1) või oli

vajalik põhikirjaga ettenähtud kõrgendatud häälteenamus.

Kohus märkis, et vaidluse all ei ole asjaolud, et OÜ Travel Balt osakapitali suuruseks on

255 922 eurot ning OÜ Travel Balt osanikeks on OÜ Apest Grupp, kellele kuulub osa

nimiväärtusega 128 308 eurot, ning IMPOST Pluss OÜ, kellele kuulub osa nimiväärtusega

127 594 eurot.

4. Kohus analüüsis esmalt, kas OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013 koosolek oli

otsustusvõimeline seoses G.F.le väljaantud volikirjaga. ÄS § 170 lg 3 kohaselt võib osanik

osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu, kelle esindusõiguse olemasolu on kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud.

OÜ Travel Balt juhatus kutsus 01.07.2013.a. kokku OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013.a

koosoleku, mille päevakorras oli nõukogu liikme volituste lõppemise tõttu uue nõukogu liikme

valimine ning kahe uue (täiendava) nõukogu liikme valimine kooskõlas põhikirja p-ga 15.1

(tl 6). OÜ Apest Grupp andis välja 09.07.2013 volikirja G.F. nimele (tl 8). Volikirja teksti

kohaselt „OÜ Apest Grupp volitab G.F.t esindama Osaühingut Apest Grupp Osaühingu Travel

Balt, registrikood 10972649, osanike koosolekul, mis toimub 11.07.2013.a., kõikide õigustega,

mis on seadusega ette nähtud osanikule. Selleks Osaühing Apest Grupp volitab G.F.t esitama

ja nõudma kõiki vajalikke dokumente ja tõendeid, esitama Osaühing Apest Grupp nimel

avaldusi, hääletama Osaühing Apest Grupp nimelt, kirjutama Osaühing Apest Grupp eest alla

ning teostama kõike, mis on seotud käesolevas volikirjas määratletud ülesannete täitmisega.“

Kohus leidis, et puuduvad alused asumaks seisukohale, et G.F. ei tegutsenud 11.07.2013.a

osanike koosolekul OÜ Apest Grupp esindajana kehtiva volikirja alusel või ei oleks tema

esindusõiguse ulatus olnud piisavalt selgelt määratletud. Volikiri on vormistatud kirjalikult ja

selle tekstist (sisust) on arusaadavalt näha volituse ulatus. Kohus ei nõustunud hageja

etteheidetega volikirja sisule. Seadusest ega OÜ Travel Balt põhikirjast ei tulene, nagu peaks

volikiri sisaldama täpseid juhiseid esindajale, mil viisil ja kelle poolt tuleb esindajal hääletada.

Kui esindajale on välja antud volikiri, kus sõnaselgelt väljendatud esindaja õigus 11.07.2013

koosolekul hääletamiseks, siis eeldatakse, et ta tegutseb esindatava huvides ja kooskõlas tema

tahtega. Volikiri vastas TsÜS §-des 118 ja 120 sätestatule.

Kohus leidis, et G.F.l oli õigus OÜ Apest Grupp esindamiseks 11.07.2013 koosolekul,

mistõttu koosolek oli otsustusvõimeline, kuna sellel oli esindatud üle 2/3 osadega esindatud

häältest (kostja põhikirja p 13.3 esimeses lauses sätestatud nõue – tl 79-80).

5. Järgevalt hindas kohus OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013 koosolekul vastuvõetud otsuste

kehtivust.

Vaidlust ei ole selle üle, et OÜ Travel Balt juhatus kutsus 01.07.2013.a. kokku OÜ Travel Balt

osanike koosoleku, mis toimus 11.07.2013.a. Koosoleku päevakorras oli nõukogu liikme

volituste lõppemise tõttu uue nõukogu liikme valimine ning kahe uue (täiendava) nõukogu

liikme valimine kooskõlas põhikirja p-ga 15.1 (tl 6). OÜ Travel Balt 11.07.2013 osanike

koosoleku kokkukutsumisel ei ole rikutud seaduse või põhikirja nõudeid.

11.07.2013 toimunud osanike koosolekul võeti vastu järgmised otsused:

1) valida OÜ Travel Balt nõukogu liikmeks G.F. asemel, kelle volitused lõppesid

10.07.2013.a. G.F.. Otsuse poolt oli 128 308 häält ning vastu 127 594 häält

2) valida OÜ Travel Balt täiendavateks nõukogu liikmeteks S.F. ja V.S..

Hääletustulemuste kohaselt oli nii S.F. kui ka V.S. nõukogu liikmeks valimise poolt 128 308

häält ning vastu 127 594 häält ning V.S. ja E.A. nõukogu liikmeks valimise poolt 127 594

häält ning vastu 128 308 häält.

Kohus leidis ÄS § 174 lõikes 1 ja OÜ Travel Balt põhikirja (tl 79-80) p-s 13.3 sätestatut

kõrvutades, et juhinduda tuleb äriühingu põhikirjas kehtestatud kvalifitseeritud häälteenamuse

nõudest.

ÄS § 174 lg 1 kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike

koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema

häälteenamuse nõuet. Sama paragrahvi lg 3 sätestab, et isiku valimisel loetakse valituks

kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui

põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

OÜ Travel Balt põhikirja (tl 79-80) p 13.3. teise lause kohaselt on üldkoosoleku otsus vastu

võetud, kui selle poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei

ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

ÄS § 174 lg-tes 1 ja 3 ning § 139 lg 1 p-des 1-8 ja lg 2 sätetest tulenevalt ei ole isiku valimise

häälteenamuse nõue imperatiivne ning põhikirjas võib sätestada suuremat häälteenamuse

nõude. Seega kehtib ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud häälteenamuse nõue juhul, kui põhikirjaga ei

ole ettenähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-130-06 p 14).

Kohus märkis, et seadus ei näe ette koosolekul otsuste vastuvõtmisel suurema häälteenamuse

nõuet kui on ette nähtud OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3. teises lauses, mis sätestab

kõrgendatud häälteenamuse nõude. Seega kehtib OÜ Travel Balt osanike koosolekul otsuste

vastuvõtmisel äriühingu põhikirjas sätestatud nn kvalifitseeritud enamus, s.o otsuse saab

lugeda vastu võetuks, kui selle poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013 koosolekul langetatud otsused, valida nõukogu liikmeteks

G.F., S.F. ja V.S., on vastu võetud 128 308 poolthäälega, mis moodustab 50,13%

üldkoosolekul esindatud häältest ja mis ei ole kvalifitseeritud enamus, kuna on ½ lähedane.

Kohus leidis, et OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013 koosolekul vastuvõetud otsused on

tühised, kuna ei vasta OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3. teises lauses sätestatud häälteenamuse

nõudele.

Kohus leidis, et hageja õigustatud huvi tuvastamaks 11.07.2013 koosolekul vastuvõetud

otsuste tühisus kinnitavad ka hageja poolt esitatud täiendavad materjalid (tl 58-73), mille

kohaselt on nõukogu kooskõlastanud laenu andmise OÜ-le Ecomonitooring ja mis hageja

hinnangul ei ole kostja ega selle osanike huvides.

6. Kohus märkis, et olukorras, kus äriühingu (OÜ Travel Balt) osakapital on 255 922 eurot,

äriühingul on kaks osanikku, kellest ühele kuulub osa nimiväärtusega 128 308 eurot, mis

moodustab umbes 50,14 % ja teisele kuulub osa nimiväärtusega 127 594 eurot, mis moodustab

49,86 %, ei ole põhikirjas sätestatud kõrgendatud häälteenamuse nõuet üldse võimalik täita.

Põhikirja koostamisel pidid osanikud kõrgendatud häälteenamuse nõuetest tulenevaid raskusi

ette nägema. Tulenevalt häälte jaotusest osanike vahel ning põhikirjaga kehtestatud 2/3

häälteenamuse nõudest saavad osanikud kõiki otsuseid langetada üksnes ühehäälselt. See võib

halvata äriühingu tegevuse. Osanikel oleks mõistlik sõlmida omavahel kompromiss või

lahendada olukord sellega, et üks osanikest võõrandab oma osaluse teisele.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4. OÜ Travel Balt esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus kohtuotsuse

tühistada ja teha asjas uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ning Travel Balt OÜ

11.07.2013 osanike koosoleku otsused jõusse. Apellant palus jätta menetluskulud vastaspoole

kanda.

Apellatsioonkaebuses esitatud põhjenduste kohaselt:

1) on maakohus põhjendamatult jätnud kõrvale kohtuistungil OÜ Travel Balt esitatud väited

ning tõendid. Apellant väljendas menetluses seisukohta, et ÄS § 174 lg 3 näol on tegemist

erisättega. Kohus on jätnud selle väite analüüsimata;

2) jättis kohus otsuses analüüsimata ja põhjendamata apellandi vastuväited OÜ Impost Pluss

esitatud täiendavatele tõenditele. Nimetatud täiendavad tõendid on käesolevas asjas täiesti

asjakohatud ja koormavad kohtutoimikut, kuna vaidlus on koosoleku otsustusvõimelisuse üle

ja kas otsused on vastu võetud kooskõlas seadusega ja põhikirjaga, mitte osanike ja nõukogu

liikmete tegevuse üle;

3) on maakohus kohtuotsuse põhjendava osa III punktis väljunud menetlusosaliste taotluste

piiridest, asudes analüüsima, milline tagajärg võib oodata äriühingut, kui osanikud ei lepi

omavahel kokku. Kohtul puudub õigus anda hinnaguid asjaoludele, millest ta tegelikult teadlik

ei ole ning mille üle vaidlus puudub;

4) on kohus olnud kostja suhtes erapoolik kostja suhtes, mis nähtub ka kohtuotsusest. Kohus

märgib, et hageja esitatud kompromissid ja ettepanekud on mõistlikud, aga kostja omad mitte

(kohtuotsuse lk 11);

5) on maakohus kohaldanud ebaõigesti ÄS § 174 lg 3, mille järgi isiku valimisel loetakse

valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku,

kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Riigikohus on asjas nr 3-2-1-97-11 p-s 25 asunud

seisukohale: “Kohtud on jätnud tähelepanuta ka olulise erisätte, ÄS § 174 lg 3, mille järgi

loetakse isiku valimisel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli, ning häälte võrdsel

jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Sarnase regulatsiooni

kohaldamist erinormina on Riigikohus kinnitanud ka varem (vt RKTKo nr 3-2-1-58-11, p 14;

nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13).” Apellandi põhikirjaga ei ole erisätet ÄS § 173 järgse

hääletamise kohta. Seega isikuvalimiste puhul kehtib erisäte ning tuleb lugeda valituks

kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Viru Maakohus aga ei kohaldanud ÄS § 174 lg 3 kui

erisätet, vaid leidis, et aluseks tuleb võtta apellandi põhikirja p.13.3., millega aga apellant ei

nõustu.

5. Impost Pluss OÜ vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja taotleb selle rahuldamata jätmist,

palub jätta maakohtu otsus muutmata ja kõik menetluskulud apellandi kanda.

Vastuväidete kohaselt:

1) ei ole apellant esitanud tsiviilasja menetlemisel ühtki tõendit, mistõttu on alusetud apellandi

etteheited tõendite kõrvalejätmise kohta;

2) ei tulnud kohtul kohtuotsuses TsMS § 442 lg 8 kohaselt analüüsida eraldi kostja

vastuväiteid hageja esitatud tõenditele;

3) ei ole kohtuotsuse resolutsioonis väljutud hagis esitatud nõudest ning kohus ei ole teinud

otsust nõude kohta, mida ei esitatud;

4) on ainetud apellandi viidet kohtu erapoolikusele. Erinevalt apellatsioonkaebuses märgitust

ei ole kohus andnud hinnangut apellandi poolt esitatud ettepanekutele. Apellant ise ei olegi

esitanud omapoolseid ettepanekuid vastustaja kompromissile;

5) ei nõustu vastustaja apellandi seisukohaga materiaalõiguse (ÄS § 174 lg 3) ebaõige

kohaldamise osas. Apellandi põhikirjas on ette nähtud üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks

(ka nõukogu valitakse üldkoosoleku otsusega) kõrgendatud häälteenamuse nõue, mistõttu

tulebki lähtuda põhikirjas sätestatust. Vastustaja nõustub maakohtu põhjendustega ÄS § 174 lg

3 ja apellandi põhikirja p 13.3 teise lause sisustamisel;

6) peab ka vastustajal äriühingu vähemusosanikuna olema reaalne võimalus osaleda äriühingu

nõukogu liikmete valimisel;

7) asus maakohus õigesti seisukohale, et kuna OÜ Travel Balt osanike 11.07.2013 koosolekul

ei järgitud otsuste vastuvõtmisel põhikirjast tulenevat 2/3 häälteenamuse nõuet, siis on otsused

tühised.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED

6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb menetlusnormi rikkumise ja

materiaalõigusnormi ebaõige kohaldamise tõttu tühistada.

Ringkonnakohus peab võimalikuks teha TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel uus otsus, millega jätab

rahuldamata IMPOST Pluss OÜ hagi OÜ Travel Balt osanike 11. juuli 2013.a otsuste tühisuse

tuvastamiseks.

Apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele.

7. Pooled vaidlesid OÜ Travel Balt 11. juuli 2013.a osanike koosoleku otsustusvõimelisuse üle

seonduvalt asjaoluga, kas koosolekul OÜ Apest Grupp esindajana osalenud G.F.l oli olemas

kehtiv volitus (esindusõigus) OÜ Apest Grupp nimel tegutsemiseks. Ringkonnakohus märgib,

et asja materjalide kohaselt ei ole alust seada kahtluse alla 11. juuli 2013.a osanike koosoleku

otsustusvõimelisust muul alusel. ÄS § 170 lg 2 kohaselt on osanike koosolek pädev vastu

võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei

ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3 esimese lause

kohaselt on osanike koosolek otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle 2/3 osadega

esindatud häältest. Seega on osaühingu põhikirjaga sätestatud seadusega võrreldes suurem

osalusnõue ja koosoleku otsusevõimelisuse tagamiseks pidi sellel olema esindatud üle 2/3

osadega esindatud häältest.

Koosoleku protokollist nähtuvalt olid koosolekul esindatud OÜ Travel Balt mõlemad osanikud

kõigi oma häältega, s.o koosolekul oli esindatud 100 % osadega esindatud häältest. Seejuures

esindas osanikku OÜ Apest Grupp G.F., kelle volituste kehtivuse hageja vaidlustas. 11. juuli

2013.a osanike koosoleku otsusevõimelisus sõltub sellest, kas osanikku esindanud füüsilisel

isikul oli selleks kehtiv esindusõigus või mitte (TsÜS § 115 lg 1).

8. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, mille kohaselt oli OÜ Apest Grupp poolt

09.07.2013.a G.F. nimele välja antud volikiri (tl 8) kehtiv ja see tõendab esindusõiguse

olemasolu. Volikirja on allkirjastanud OÜ Apest Grupp juhatuse liige V.S.. Volikirjas märgitu

kohaselt volitab OÜ Apest Grupp G.F.t esindama OÜ-t Apest Grupp OÜ Travel Balt

11.07.2013.a toimuval osanike koosolekul kõikide õigustega, mis on seadusega ette nähtud

osanikule. Selleks volitab OÜ Apest Grupp G.F.t esitama ja nõudma kõiki vajalikke

dokumente ja tõendeid, esitama OÜ Apest Grupp nimel avaldusi, hääletama OÜ Apest Grupp

nimel, kirjutama OÜ Apest Grupp eest alla ning teostama kõike, mis on seotud käesolevas

volikirjas määratletud ülesannete täitmisega.

Maakohus on õigesti viidanud, et G.F.le välja antud volikiri vastab TsÜS §-des 118 ja 120

sätestatule, muuhulgas on volituse ulatuse määramise õigus esindataval. Seadusest ega OÜ

Travel Balt põhikirjast ei tulene, nagu peaks volikiri sisaldama täpseid juhiseid selle kohta, mil

viisil ja kelle poolt peab esindaja hääletama. Esindusõiguse väidetavale puudumisele ei ole

tuginenud esindatav ise (OÜ Apest Grupp), kes on käesolevas menetluses kinnitanud, et

esindaja G.F. tegutses esindatava huvides ja kooskõlas tema tahtega.

Seega oli G.F.l õigus OÜ Apest Grupp esindamiseks 11.07.2013 osanike koosolekul ning

koosolek oli otsustusvõimeline.

9. Vaidluse all on endiselt 11. juuli 2013.a osanike koosoleku otsuste kehtivus. Pooled on

eriarvamusel selles, missuguse häälteenamusega saab OÜ Travel Balt puhul valida äriühingu

juhtorganite liikmeid.

Maakohus ei ole oma otsuses käsitlenud kostja väiteid selle kohta, et osaühingus kehtivad

otsuste vastuvõtmisel erinevad häälteenamuse nõuded sõltuvalt sellest, kas otsustatakse üldisi

küsimusi või valitakse liikmeid osaühingu juhtorganitesse. Seega ei ole maakohus sisuliselt ka

põhjendanud oma mittenõustumist kostja seisukohaga, et OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3

teises lauses sätestatu ei puuduta isikute valimisele suunatud otsuste tegemist. Ringkonnakohtu

hinnangul on see kaasa toonud ebaõige kohtulahendi tegemise.

10. ÄS § 174 lg 1 sätestab, et osanike otsus on üldjuhul vastu võetud, kui selle poolt antakse

üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud

suurema häälteenamuse nõuet. ÄS § 174 lg 3 sätestab eraldi nõuded hääletustulemustele nn

isikuvalimiste puhul (s.o osaühingu juhtorganite liikmete valimistel). Ringkonnakohus

nõustub apellandi seisukohaga, et ÄS § 174 lg-tes 1 ja 3 sätestatakse erinevad põhimõtted

osaühingus esiteks n-ö üldiste otsuste langetamisel ning teiseks isikute (kandidaatide)

valimisel mh juhtorganite liikmeteks.

N-ö tüüpjuhtumil on üldjuhul võimalik hääletada kas otsuse vastuvõtmise poolt või vastu.

Sellest lähtudes on seadusandja kehtestanud ka üldise eelduse, mille kohaselt otsuse

vastuvõtmiseks peaks selle poolt olema antud üle 50 % koosolekul osalevatest häältest. See

eeldus väljendab põhimõtet, et otsuseid langetatakse enamuse eelistuste alusel. Seevastu isiku

valimistel nt osaühingu juhtorgani liikmeks võib valikuvõimalusi olla enam kui kaks, sõltuvalt

kandidaatide arvust. ÄS § 174 lg 3 teeb seega selge erandi lõikes 1 sätestatust, mis nõuab

otsuse vastuvõtmiseks 50 % + 1 häälteenamust.

11. Kolleegiumi arvates on apellandi viited Riigikohtu lahenditele asjakohased. Tsiviilasjas

nr 3-2-1-97-11 (p 25) on Riigikohus rõhutanud, et ÄS § 174 lg 3 on oluliseks erisätteks sama

paragrahvi lõikest 1. ÄS § 174 lg 3 järgi loetakse isiku valimisel valituks kandidaat, kes sai

teistest enam hääli, ning häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole

ette nähtud teisiti. Sarnase regulatsiooni kohaldamist erinormina on Riigikohus kinnitanud ka

varem (vt RKTKo nr 3-2-1-58-11, p 14 ja nr 3-2-1-60-08, p-d 12 ja 13). Tsiviilasjas nr 3-2-1-

60-08 selgitas Riigikohus, et üldkoosolekul nõukogu liikme valituks osutumiseks ei pea

nõukogu liige saama vähemalt poolthäälte enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest

samale kohale kandideerinud isikust. Seega loetakse nõukogu liikmeks ka isik, kes saab

üldkoosolekul nt üksnes 20 % esindatud häältest, kui tema vastaskandidaat saab veel vähem

hääli. Seadus ei erista isikuvalimiste puhul olukorda, kus nõukogu liikme kohale kandideerib

üks isik või mitu isikut. Seega võib valituks osutada ka isik, kes saab minimaalselt poolthääli,

kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Küll ei saa valituks isik, kes ei

saa üldse poolthääli. Vastuhääli isikuvalimisel ei arvestata. Enamuse ainus võimalus

"blokeerida" sellise kandidaadi nõukogu liikmeks valimist on esitada "vakantsele" kohale

alternatiivne kandidaat, kes kogub rohkem poolthääli. Selliselt kaitsevad ÄS § 174 lg 3 ja ÄS

§ 299 lg 2 vähemuse huve, tagades väikeosanikele või -aktsionäridele parema võimaluse saada

nõukogusse oma esindaja.

Seega ei ole põhjendatud hageja (vastustaja) väited, nagu rikuks olukord, kus tal puudub

sisuliselt võimalus „blokeerida“ äriühingu juhtorganite liikmete valimist, tema kui osaniku

õigusi. Põhjendatud ei ole ka väited, nagu rikuks kaasosaniku (OÜ Apest Grupp) tegevus

hageja kui vähemusosaniku õigusi ja huve.

Järelikult on ÄS § 174 lg 3 kohaselt OÜ Travel Balt osanike koosolekul äriühingu juhtorganite

liikmete valimisel otsuste vastuvõtmiseks piisav isegi 0,18 % suurune häälteenamus, mis

võimaldab isikute valimisega seotud otsuseid langetada enamusosanikul (OÜ-l Apest Grupp)

sõltumata vähemusosaniku (OÜ Impost Pluss) vastuseisust.

12. OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3 teine lause sätestab, et „Üldkoosoleku otsus on vastu

võetud, kui selle poolt on antud enam kui 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei

ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“

Ringkonnakohus nõustub apellandi seisukohaga, et p 13.3 teist lauset on põhjendatud käsitleda

ÄS § 174 lõikes 1 välja pakutud kõrvalekaldena üldreeglist, mille kohaselt on otsuste

vastuvõtmiseks piisav poolthäälte enamus (50 % + 1 häältest). Teisisõnu tuleneb ÄS § 174

lõikest 1, et põhikirjaga võidakse kehtestada suurema häälteenamuse nõue just üldiste otsuste

vastuvõtmisel. ÄS § 174 lg 3 sätestab eeltoodust erandi, mille kohaselt isiku valimistel ei ole

50 % + 1 häälteenamus vajalik ja piisab lihthäälteenamusest.

Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06 (p 14) märkinud, et ÄS § 174 lõikes 3 sätestatud

isiku valimise häälteenamuse nõue ei ole imperatiivne ning põhikirjas võib sätestada suurema

häälteenamuse nõude. Seega kehtib ÄS § 174 lõikes 3 sätestatud häälteenamuse nõue juhul,

kui põhikirjaga ei ole ette nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõuet. Samas peab põhikirjast

selgelt tulenema, kas kõrgendatud häälteenamuse nõue puudutab üksnes üldiste otsuste

langetamist või ka isikute valimist.

13. Kolleegiumi arvates viib ÄS § 174 lg 1 ja lg 3 OÜ Travel Balt põhikirja p 13.3

süstemaatiline tõlgendamine tulemusele, et põhikirjas sätestatakse erand ÄS § 174 lõikest 1,

kuid see ei seondu ÄS § 174 lõikega 3. Ringkonnakohus nõustub selles osas apellandi

seisukohtadega. Asjas ei ole esile toodud veenvaid põhjendusi, miks tuleks põhikirja p 13.3

teist lauset tõlgendada automaatselt selliselt, et 2/3 häälteenamuse nõue kehtib nii üldiste

otsuste kui ka isiku valimise puhul, olles seega erisätteks nii ÄS § 174 lg 1 kui ka lg 3 suhtes.

Asjakohased ei ole vastustaja (hageja) viited sellele, et põhikirja p 13.3 tuleks sisustada VÕS

§-s 29 sätestatud tõlgendusreeglite järgi, lähtudes osanike (s.o lepingupoolte) ühisest tegelikust

tahtest. Ringkonnakohtu arvates ei ole võimalik käsitada põhikirja lepinguna VÕS § 8

tähenduses. Hageja ei ole ka menetluses esile toonud ega tõendanud asjaolusid, kuidas toimus

OÜ Travel Balt põhikirja koostamine, mil viisil peeti sellele suunatud läbirääkimisi ja milline

oli tegelikult osanike ühine tahe. Pigem on põhikirja tõlgendamisel võimalik analoogia korras

juhinduda TsÜS §-s 3 seaduse tõlgendamise kohta sätestatust. Põhikirja sätet tuleks seega

tõlgendada koos selle teiste sätetega, lähtudes põhikirja sõnastusest, mõttest ja eesmärgist.

14. Ringkonnakohus ei nõustu vastustaja (hageja) seisukohtadega, et tõlgenduse korral, mille

kohaselt ei kehti isikute valimisel põhikirja punktis 13.3 sätestatud 2/3 häälteenamuse nõue,

jääksid hageja kui vähemusosaniku huvid vajaliku kaitseta. Eelpool viidatud Riigikohtu

seisukohtadest tuleneb, et äriühingu juhtorganitesse liikmete valimisel ei ole seadusandja

silmas pidanud vajadust tagada vähemusosanike (-aktsionäride) suuremat kaitset selle kaudu,

et neil oleks võimalus mõjutada isikute valimisel langetatavaid otsuseid samasuguses ulatuses

kui see on ette nähtud üldiste otsuste tegemisel. Isikute valimiste puhuks teistsuguste

häälteenamuse nõuete kehtestamise eesmärgina saab näha äriühingu toimimise tagamist.

Olukorras, kus juhtorganite liikmeid saaks valida üksnes kvalifitseeritud (nt kas 50 % + 1 või

2/3) häälteenamusega, tekiks suur tõenäosus, et juhtorgani liikmed jääksidki valimata, mis

halvaks äriühingu tegevuse. Seda kinnitab ka OÜ Travel Balt 11. juuli 2013.a koosoleku

protokoll, mille kohaselt ei oleks ükski nõukogu liikme kandidaat saanud hageja arvates

vajalikku (2/3) poolthäälte enamust. Hageja käsitluse kohaselt oleks OÜ Travel Balt puhul

praeguses olukorras (2 osanikku, kelle hääled jagunevad 49,9 % : 50,1 %) juhtorgani liikmete

valimine sisuliselt võimalik üksnes ühehäälselt, mis ei ole kooskõlas ÄS § 174 lõigete 1 ja 3

mõtte ega süstemaatilise tõlgendamisega.

15. Kolleegiumi hinnangul ei kujuta endast iseenesest maakohtu poolset menetlusnormide

rikkumist asjaolu, et kohus käsitles kohtuotsuse põhjendava osa III jaotises OÜ Travel Balt

juhtimisega seotud probleeme, leides, et osanikel oleks mõistlik sõlmida omavahel

erimeelsuste lahendamiseks kokkulepe. Kohus ei ole selles osas rikkunud TsMS §-s 439

sätestatut, s.o kohus ei ole ületanud nõude piire ega teinud otsust nõude kohta, mida ei ole

esitatud. Pigem on kohtu arutlused selles osas asjasse puutumatud, kuid see ei muuda

kohtuotsust ebaseaduslikuks.

Ringkonnakohus nõustub apellandi seisukohaga, et käesoleva asja lahendamisel ei oma

tähtsust, kas ja missuguseid ettepanekuid on hageja (vastustaja) teinud osanike vahel äriühingu

juhtimise osas kokkuleppe saavutamiseks. Kolleegium märgib, et kohtule esitatud nn

kompromissilepingu projekt (tl 36-41) käsitleb ulatuslikult küsimusi, mis oma olemuselt

kuuluksid reguleerimisele äriühingu põhikirjas. Vähemuses olev osanik ei saa ühepoolselt

nõuda, et vaidlusalused küsimused reguleeritaks ümber tema nägemuse kohaselt.

16. Samuti ei puutu käesoleva vaidluse esemesse hageja (vastustaja) väited, mille kohaselt on

OÜ Travel Balt nõukogu ajavahemikus august 2013 – jaanuar 2014 teinud väidetavalt

äriühingule kahjulikke ja ebaseaduslikke otsustusi. Käesolevas asjas on vaidluse all OÜ Travel

Balt osanike 11.07.2013 koosoleku otsuste kehtivus seoses sellega, kas koosolek oli

otsustusvõimeline ja kas otsused võeti vastu seaduses ja põhikirjas sätestatud häälteenamuse

nõudeid järgides. Asjaolu, kas äriühingu nõukogu otsused seoses OÜ-le Ecomonitooring

laenude andmisega olid seaduslikud või majanduslikult otstarbekad, ei saa mõjutada osanike

otsuste kehtivust nõukogu liikmete valimist puudutavas osas. Sellega seoses jätab

ringkonnakohus edasise tähelepanuta hageja (vastustaja) poolt nende asjaolude kohta esitatud

väited ja tõendid.

Kuna OÜ Travel Balt osanike 11. juuli 2013.a koosoleku otsuste tühisus ei ole käesolevas

asjas kinnitust leidnud, puudub alus OÜ Impost Pluss hagi rahuldamiseks. OÜ Travel Balt

osanike 11. juuli 2013.a koosoleku otsused tuleb seega lugeda kehtivaks.

17. Seoses apellatsioonkaebuse rahuldamisega muudab ringkonnakohus TsMS § 173 lg 3

alusel menetluskulude jaotust ja jätab asjas kantud menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel

hageja kanda.

Alates 1. jaanuarist 2015. a on muutunud menetluskulude kindlaksmääramise kord. Kuna

käesolevas asjas on lõpplahend tehtud enne 1. jaanuari 2015. a, ilma et selles menetluskulud

oleksid rahaliselt kindlaks määratud, määrab kogu asja menetluskulud kindlaks maakohus

pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava

määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2), andes õigustatud menetlusosalisele

mõistliku tähtaja menetluskulude nimekirja ja vajadusel neid tõendavate dokumentide

esitamiseks ning kohustatud menetlusosalisele vastuväite esitamiseks (Riigikohtu tsiviilasi nr

3-2-1-147-14, p 22). Kui menetlusosaline ei esita kohtu määratud tähtaja jooksul

menetluskulude nimekirja või ei teata, et ta kulude hüvitist ei soovi, määrab maakohus TsMS

§ 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata asja

materjalide alusel (eelkõige riigilõiv).

Üllar Roostoja

Viivi Tomson

Kai Kullerkupp

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/