3-14-51315/19 · 3-14-51315/19 · Tartu Halduskohus Tartu kohtumaja

TARTU HALDUSKOHUS Tartu kohtumaja K O H T U O T S U S EESTI VABARIIGI NIMEL

Haldusasja number 3-14-51315 Otsuse tegemise aeg ja koht 20. november 2014, Tartu Kohtunik Maare Aloe Haldusasi Liinihoolduse Varad OÜ kaebus Maksu- ja Tolliameti 05.05.2014 korralduse nr 13-11/2574 tühistamiseks Asja läbivaatamise vorm Kirjalik menetlus Menetlusosalised Kaebuse esitaja – Liinihoolduse Varad OÜ Vastustaja - Maksu- ja Tolliamet Resolutsioon 1. Jätta Liinihoolduse Varad OÜ kaebus rahuldamata. 2. Tühistada 03.07.2014 määrusega kohaldatud esialgne õiguskaitse, millega kohus peatas Maksu- ja Tolliameti 05.05.2014 korralduse nr 13-11/2574 täitmise.. 3. Jätta kaebuse esitaja menetluskulud tema enda kanda.

Edasikaebamise kord Käesoleva kohtuotsuse peale võib selle avalikult teatavakstegemisest 20. novembrist 2014 arvates esitada apellatsioonkaebuse vahetult Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul ehk hiljemalt 22. detsembril 2014 (k.a). Kui apellatsioonkaebuses ei taotleta asja lahendamist kohtuistungil, võidakse see lahendada kirjalikus menetluses.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1. 21.04.2014 avastas Liinihoolduse Varad OÜ (edaspidi ka kaebaja), et e-maksuametis on äriühingu maksuarvestusse tekkinud teadmata põhjusel maksuvõlg summas 138 334,77 eurot. Nimetatud maksuvõlg koosnes erijuhtude tulumaksust summas 79 078,57 eurot ja käibemaksust 59 256,20 eurot. Lisaks kajastus e-maksuametis ka arvestuslik intress summas 16 688,35 eurot.

2. 22.04.2014 esitas Liinihoolduse Varad OÜ Maksu- ja Tolliametile (edaspidi ka maksuhaldur ja vastustaja) motiveeritud avalduse maksuvõla kustutamiseks (tl 8).

3. 30.04.2014 esitas Liinihoolduse Varad OÜ Maksu- ja Tolliameti toimingu peale vaide (tl 9- 11).

4. 05.05.2014 vastuses nr 13-4/18089-1 (tl 12) selgitas Maksu- ja Tolliamet, et antud juhul on tegemist enne jagunemiskande tegemist tekkinud jaguneva ühingu kohustusega, mille eest vastutavad äriühingud solidaarselt.

5. Maksu- ja Tolliameti 05.05.2014. a korraldusega nr 13-11/2574 (tl 13) kohustati Liinihoolduse Varad OÜ-d tasuma maksuotsuse nr 12.2-3/594-10 alusel Liinihoolduse Eesti OÜ-le (alates 15.10.2013 Willeroy Partners OÜ, registrist kustutatud 23.10.2013) määratud maksuvõlg kogusummas 138 334,77 eurot, mille tasumise eest korralduse kohaselt vastutab Liinihoolduse Varad OÜ solidaarselt koos Willeroy Partners OÜ-ga.

6. 12.05.2014 esitas Liinihoolduse Varad OÜ korralduse nr 13-11/2574 peale vaide (tl 14-15), mis jäeti Maksu- ja Tolliameti 29.05.2014. a vaideotsusega nr 6-1/2164-3 rahuldamata (tl 16-17).

7. Liinihoolduse Varad OÜ lepinguline esindaja Madis Uusorg esitas Tartu Halduskohtule 30.06.2014 kaebuse (tl 3-6), milles palub tühistada Maksu- ja Tolliameti 05.05.2014 korraldus nr 13-11/2574 (kaebuse pealkirjas ja lõpus ekslikult märgitud nr 12-11/2574) ning tunnistada õigusvastaseks Maksu- ja Tolliameti toimingud Willeroy Partners OÜ maksuvõla avaldamisel Liinihoolduse Varad OÜ maksuarvestuses maksukohustuslaste registris. Kaebuses oli esitatud ka esialgse õiguskaitse taotlus.

8. Tartu Halduskohtu 01.07.2014 määrusega võeti Liinihoolduse Varad OÜ kaebus menetlusse ja kohus tegi vajalikud eelmenetluse toimingud.

9. Tartu Halduskohtu 03.07.2014. a määrusega rahuldati Liinihoolduse Varad OÜ taotlus esialgse õiguskaitse kohaldamiseks osaliselt ja peatati Maksu- ja Tolliameti 05.05.2014. a korralduse nr 13-11/2574 täitmine kuni korraldust puudutava kohtumenetlust lõpetava kohtulahendi jõustumiseni selliselt, et maksuhalduril on õigus korralduse täitmise tagamiseks sooritada maksukorralduse seaduse (MKS) § 130 lg 1 p-s 1, 2, 5 nimetatud täitetoiminguid.

10. Maksu- ja Tolliamet esitas määruskaebuse, milles palus Tartu Halduskohtu 03.07.2014. a määrus tühistada ja teha uus määrus, millega jätta maksuhaldurile maksuvõla avalikustamise õigus. Tartu Ringkonnakohus jättis 17.09.2014 määrusega Tartu Halduskohtu 03.07.2014 määruse muutmata ning Maksu- ja Tolliameti määruskaebuse rahuldamata.

11. Tartu Halduskohtu 01.10.2014 määrusega otsustati asi lahendada kirjalikus menetluses ja kohus andis menetlusosalistele võimaluse esitada täiendavaid taotlusi ja seisukohti. 10.10.2014 esitas kaebaja lõplikud seisukohad ja menetluskulude nimekirja (tl 69-75). 20.10.2014 esitas Maksu- ja Tolliamet oma täiendava seisukoha (tl 79).

KAEBAJA VÄITED

12. Kaebaja on seisukohal, et Liinihoolduse Varad OÜ ei vastuta kolmanda isiku maksukohustuse eest, sest maksukorralduse seadus ei näe kolmanda isiku maksuvõla vastutuse alusena ette jagunemisel tekkinud vastutust. Kaebaja arvates on kogu maksuhalduri tegevus ja toimingud Liinihoolduse Varad OÜ-lt Willeory Partners OÜ maksuvõla sissenõudmisel olnud õigusvastane. Kaebaja rõhutab kaebuses, et vaidlusalusest korraldusest ei nähtu õiguslikku alust ega faktilist põhjendust, mis annaks alust väita, et Willeroy Partners OÜ maksuvõlg on õigusjärgluse korras kaebajale kui solidaarvõlgnikule üle läinud. Maksuhaldur viitab vaidlusaluses

korralduses selle andmise õigusliku alusena üksnes VÕS §-le 65. Viidatud säte avab üksnes üldnormina solidaarvõlgniku mõiste ja sätestab solidaarvõlgnike kohustuse. Nimetatud paragrahvist ei nähtu aga õiguslikku alust, mis annaks aluse väita, et Willeroy Partners OÜ maksuvõlg on üle läinud kaebajale kui solidaarvõlgnikule. Vaidlusaluses korralduses puudub õiguslik alus, mis annaks maksuhaldurile õiguse asuda Willeroy Partners OÜ maksuvõlga sisse nõudma Liinihoolduse Varad OÜ-lt, kui kolmandalt isikult, kes vastutab solidaarselt võlgnikuga maksukohustuse eest. Viidatud õigusliku ja faktilise põhjenduse puudumist vaidlusaluses korralduses on maksuhaldur püüdnud asuda kõrvaldama 29.05.2014 vaideotsuses. Nimetatud vaideotsuses viitab maksuhaldur korralduse tegemise õigusliku alusena esmakordselt MKS §-le 35 ja MKS § 31 lg-le 1. Maksuhaldur märgib vaideotsuse punktis 12, et maksukorralduse seaduse (edaspidi MKS) § 35 sätestab, et kui seadusega on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis lähevad õigusjärglasele üle ka kõik MKS § 31 lõikes 1 nimetatud nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus. Kaebaja on seisukohal, et vaidemenetluse käigus maksuhaldur saab kontrollida koostatud haldusakti õiguspärasust, kuid ei saa asuda nii õiguslikult kui ka faktiliselt põhjendamata haldusakti täiendavalt põhjendama. MKS § 46 lg-st 2 tulenevalt peavad adressaadile õiguseid ja kohustusi panevad haldusaktid olema kirjalikud ning põhjendatud. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 5 kohaselt peab haldusaktis sisalduma ka selle andmise faktiline ja õiguslik alus. Kuivõrd korralduses puudub selle andmise õiguslik alus ning korraldus on faktiliselt põhjendamata, on tegemist sedavõrd olulise puudusega, mis on iseseisvalt aluseks korralduse tühistamiseks. Maksuhaldur ei saa korralduses esinevaid, nii printsipiaalseid puuduseid, asuda kõrvaldama vaidemenetluse käigus. Kaebaja väidab, et Riigikohus asus oma 25.02.2014 kohtumääruses haldusasjas nr 3-3-1-85-13 seisukohale, et Willeroy Partners OÜ kustutati registrist õigusjärgluseta. Seega on jõustunud kohtulahendis juba tuvastatud Willeroy Partners OÜ õigusjärgluse puudumine ning sellest tulenevalt on ka alusetu maksuhalduri viide kaebaja õigusjärglusele. Nimelt sätestab ÄS § 447 lg 1, et enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga. Nimetatud sättest tuleneb, et jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Seega tuleneb ÄS § 447 lg-st 1, et jagunemisel tekkinud äriühing võib küll vastutada jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt jaguneva äriühinguga, kuid ei saa väita, et kohustused lähevad üle jagunemisel tekkinud äriühingule. Seega ÄS § 447 lg 1 sätestab üksnes, et kaebaja vastutab solidaarselt Willeroy Partners OÜ-ga viimase kohustuste eest. Solidaarvastutus ei tähenda aga Willeroy Partners OÜ kohustuste automaatset üleminekut kaebajale. VÕS § 65 lg-st 1 tulenevalt tähendab isiku solidaarne vastutus võõra maksukohustuse eest, et maksuhaldur võib kohustuse täielikku või osalist täitmist nõuda kõigilt solidaarvõlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. Seega eeldab VÕS § 65 lg 1, et võlausaldaja esitab solidaarvõlgniku vastu nõude samal alusel ja vormis nagu nõue esitati põhivõlgniku vastu. Olukorras, kus seadusest tulenevalt on maksuhalduril kohustus põhivõlgnikule nõude esitamisel esitada see õiguslikult ja faktiliselt põhjendatud maksuotsusega, peaks kaebaja hinnangul nõude ka solidaarvõlgniku vastu esitama samas vormis. Seda käesoleval juhul tehtud ei ole. Tulenevalt eeltoodust ei nõustu kaebaja vaideotsuses toodud viitega MKS §-le 35 ja vaideotsuse põhjendustega, justkui oleks Willeroy Partners OÜ maksukohustus õigusjärgluse korras üle läinud Liinihoolduse Varad OÜ-le. Tuginedes ÄS § 447 lg-le 1 võiks maksuhaldur üksnes väita, et kaebaja vastutab kolmanda isiku Willeroy Partners OÜ maksuvõla eest solidaarselt põhivõlgnikuga. Kuna kaebaja võiks vastutada solidaarselt Willeroy Partners OÜ-ga viimase maksukohustuse eest, on vajalik tuvastada, kas Willeroy Partners OÜ-l esineb maksuvõlg ja võla olemasolul tuvastada selle suurus. Registrite ja Infosüsteemide Keskuse e-äriregistrist saadava avaliku

info kohaselt kustutati Willeroy Partners OÜ registrist 23.10.2013. MKS § 7 lg 1 kohaselt kohaldatakse maksustamisel maksukohustuslase õigusvõime, teovõime ja seadusjärgse esinduse suhtes tsiviilseadustiku üldosa seaduse vastavaid sätteid. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (edaspidi TsÜS) § 26 lg 2 kohaselt tekib eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime seadusega ettenähtud registrisse kandmisest, sama seaduse § 45 lg 2 kohaselt lõpeb juriidiline isik registrist kustutamisega. MKS § 31 lg 3 näeb ette maksukorralduse seadusest või maksuseadusest tulenevate rahaliste nõuete ja kohustuste lõppemise alused. MKS § 31 lg 3 pst 6 tulenevalt võib maksukohustus lõppeda muudel seadusega sätestatud juhtudel. Kaebaja arvates on Willeroy Partners OÜ maksukohustus lõppenud alates 23.10.2013. Kuna kaebaja võiks ÄS § 447 lg 1 kohaselt üksnes solidaarselt põhivõlgnikuga vastutada Willeroy Partners OÜ maksukohustuse eest, eeldaks solidaarne vastutus ka maksuvõla olemasolu. Kuivõrd Willeroy Partners OÜ maksukohustus on lõppenud, ei saa käesoleval juhul nõuda kaebajalt maksuvõla, mida enam ei esine, tasumist. Kaebaja on seisukohal, et maksukorralduse seadus ei näe kolmanda isiku maksuvõla vastutuse alusena ette jagunemisel tekkinud vastutust. Kuna MKS-ist ega ka muudest maksuseadustest ei nähtu vastutuse alusena kohustust vastutada jagunenud äriühingu maksukohustuse eest, ei saa maksuhaldur vastavasisulist kohustust kaebajale panna haldusaktiga (korraldusega). MKS § 46 lg 3 p-i 5 kohaselt peab isikule kohustusi panev haldusakt sisaldama selle andmise õiguslikku ja faktilist alust ning olema põhjendatud. Kuivõrd MKS ega muud maksuseadused ei sätesta õiguslikku alust vastutada jagunemise tulemusel kolmanda isiku maksuvõla eest, ei saa maksuhaldur kaebajale haldusaktiga vastavat kohustust panna. Seega puudub käesoleval juhul alus kaebajale kohustusi paneva haldusakti väljastamiseks.

VASTUSTAJA VASTUVÄITED

13. Vastustaja ei nõustu kaebusega ja vaidleb sellele vastu. Vastustaja leiab, et maksuhalduri korraldus ja toimingud on õiguspärased ning kaebuses esitatud väited ei anna alust korralduse tühistamiseks ja toimingute õigusvastaseks tunnistamiseks, seega kaebaja vastutab Willeroy Partners OÜ (endine Liinihoolduse Eesti OÜ ) maksuvõla eest. Vastustaja leiab, et tuginemine Riigikohtu määrusele haldusasjas 3-3-1-85-13 ei ole põhjendatud. Willeroy Partners OÜ (endine Liinihoolduse Eesti OÜ) andis osa oma varast üle Liinihoolduse Varad OÜ-le. Jagunemisleping on sõlmitud 13.12.2012, jagunemisotsusega heaks kiidetud 16.12.2012 ning vastav kanne registrisse tehtud 22.01.2013. 23.10.2013 ühines Willeroy Partners OÜ Willeroy Partners Holding UÜ-ga ning samal kuupäeval kustutati Willeroy Partners OÜ registrist. 14.11.2013 kustutati registrist ka Willeroy Partners Holding UÜ. Kohus on õigesti leidnud, et Willeroy Partners Holding UÜ-l õigusjärglust ei nähtu. Seega tõepoolest ühendav ühing kustutati registrist õigusjärglaseta. Siiski nähtub, et Riigikohus ei ole otsuse tegemisel hinnanud maksukohustuslase ehk Willeroy Partners OÜ õigusjärglust, mis äriregistrisse selgelt kantud on. ÄS § 434 lg 4 alusel on Willeroy Partners OÜ eraldumise teel jagunenud ning Liinihoolduse Varad OÜ-st saanud nimetatud äriühingu õigusjärglane. Vastustaja peab vajalikuks rõhutada, et jagunemisel, ühinemisel või ümberkujundamisel osalevad äriühingud vastutavad ühingu kohustuste täitmisel võlausaldajate ees solidaarselt. Jagunemises osalenud äriühingute vastutus tuleneb ÄS § 447 lg-st 1, mille kohaselt vastustavad jagunemises osalevad äriühingud jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt. MKS § 35 sätestab, et kui seadusega on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis lähevad õigusjärglasele üle ka kõik MKS § 31 lg 1 nimetatud nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus. MKS § 35 aktsepteerib ainult seadusest tulenevat õigusjärglust, milleks ongi eelkõige just juriidiliste isikute jagunemisel tekkiv õigusjärglus.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse kommenteeritud väljaande kohaselt on äriühingute ühinemisel ja jagunemisel tegemist üldõigusjärglusega. Samuti on Riigikohus 04.03.2004 otsuses nr 3-2-1- 27-04 väljendanud seisukohta, et jagunemisel osalenud isikud on jaguneva ühingu üldõigusjärglased tema kohustuste suhtes (p 18). Üldõigusjärgluse puhul astub õigusjärglane oma õiguseelneja asemel üheaegselt kõikidesse õigussuhetesse. Isegi kui asuda seisukohale, et eraldumise puhul on tegemist üksikõigusjärglusega, siis juhib vastustaja tähelepanu asjaolule, et MKS § 35 ega selle seletuskiri ei täpsusta, millise õigusjärgluse korral maksukohustuse üleminek toimub. Sellest tulenevalt on vastustaja seisukohal, et õigusjärglus MKS § 35 mõttes hõlmab nii üld- kui üksikõigusjärglust ning igal juhul on põhjendatud maksuhalduri viide MKS §-le 35. Nagu maksuhalduri vaideotsuses on välja toodud, siis vaidlus puudub selle üle, et Liinihoolduse Eesti OÜ (alates 15.10.2013 Willeroy Partners OÜ) ja LHE Varad OÜ (alates 22.01.2013 Liinihoolduse Varad OÜ) vahel on 13.12.2012 sõlmitud jagunemisleping. Lepingu punkti 2.2. kohaselt läksid omandavale ühingule üle lepingu lisas nimetatud lepingud koos nendest tulenevate õiguste ja kohustustega. Lisaks lepingu lisas märgitule läksid omandavale ühingule üle ka jagunemislepingu punktis 2.3. toodud lepingud, töövõtulepingud ning töölepingud koos neist tulenevate õiguste ja kohustustega. Seega on ilmne, et omandavale ühingule läksid üle jaguneva ühingu majandustegevusega seotud kohustused, sh maksukohustused. Jaotuslepingu lisaks olevas jaguneva ühingu bilansis on maksuvõlad peale jagunemist jaguneva ühingu vara ja kohustuste koosseisus väärtusega 0, seega on maksuvõlad antud üle omandavale ühingule. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga. Sellest tulenevalt on Willeroy Partners OÜ ja Liinihoolduse Varad OÜ näol tegemist solidaarvõlgnikega mitte kolmanda isiku vastutusega maksukohustuse eest, sest maksukohustus on tekkinud enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, ning Liinihoolduse Varad OÜ on Willeroy Partners OÜ õigusjärglane. Sellest tulenevalt on vastustajal õigus nõuda Liinihoolduse Varad OÜ-lt maksukohustuse tasumist. Vastustaja juhib tähelepanu, et korraldus on tehtud õiguspäraselt MKS § 46, § 128 lg 1, § 129 lg 1, lg 3 ja lg 4 ning VÕS § 65 alusel. Samuti sisaldab korraldus viiteid muudele asjassepuutuvatele sätetele ning selgitusi, mille alusel korraldus on välja antud ning nõue esitatud. Isegi kui kohus nõustub kaebaja väitega, et korraldus oleks pidanud sisaldama viidet MKS §-le 35 ja § 31 lg-le 1, siis on tegemist vormiveaga, mis ei saanud mõjutada asja otsustamist. Olenemata nimetatud viidete puudumisest, nähtus maksustamise koosseis selgelt korralduses välja toodud asjaoludest. HMS § 58 alusel ei saa vormivea tõttu nõuda haldusakti kehtetuks tunnistamist. Koos korraldusega edastati kaebajale kõne all olev maksuotsus, mis sisaldab põhjalikku ülevaadet maksukohustuse õiguslikest ja faktilistest alustest. Vastustaja on seisukohal, et maksukohustus tekkis enne Willeroy Partners OÜ jagunemist. Vastustaja hinnangul ei lõppe registrist kustutamisega ühinguga solidaarkohustust jagava äriühingu kohustus võlgnevus tasuda. Asjaolu, et maksuvõlgnevus oli enne jagunemist üksnes Willeroy Partners OÜ-l, ei tähenda, et nimetatud maksuvõlga ei saa ega tohi sisse nõuda tema solidaarvõlgnikult. Samale seisukohale on jõudnud ka Tallinna Halduskohus oma 22.08.2012 otsuses haldusasjas 3-11-2755 (p 4). Kohus leiab ka, et kuna seadusega (ÄS § 447 lg 1) on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis on kaebajale üle läinud ka MKS sätete järgi Willeroy Partners OÜ maksuvõlg. Sellest tulenevalt on alusetu väide, et maksuvõlg on lõppenud ning seda ei saa kaebajalt seetõttu nõuda. Vastustaja leiab, et kuna Willeroy Partners OÜ ja Liinihoolduse Varad OÜ on solidaarvõlgnikud, ei kohaldu Liinihoolduse Varad OÜ osas viidatud kolmanda isiku vastutust võõra maksukohustuse eest reguleerivad sätted. Küll aga tuleb lähtuda VÕS § 65 lg-st 1, mille kohaselt võib võlausaldaja juhul, kui solidaarvõlgnikud peavad täitma kohustuse solidaarselt, nõuda kohustuse täielikku või osalist täitmist kõigilt võlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. Vastustaja leiab, et kaebaja viide Vabariigi Valitsuse määrusele on alusetu. Kaebaja on Willeroy Partners OÜ õigusjärglane, mistõttu on põhjendatud kõne all oleva maksuotsuse alusel teha muudatusi kaebaja maksuarvestuses. Õigusjärgluse olemasolu on faktiküsimus, mis nähtub

äriregistrist. Seetõttu ei ole maksuarvestuses muudatuste tegemiseks maksuhalduril vaja õigusjärglust eraldiseisva haldusaktiga põhjendada. Lisaks on MKS § 27 lg 1 p 4 alusel maksuhalduril õigus avaldada maksuvõlgade suurust ja tekkimise aega.

KOHTU PÕHJENDUSED JA OTSUS

14. Kohus, analüüsinud ja hinnanud nii korralduses märgitut, asjakohaseid õigusnorme, menetlusosaliste kirjalikke seisukohti ning kõiki asjas kogutud tõendeid kogumis ja nende vastastikuses seoses, on seisukohal, et Liinihoolduse Varad OÜ ei ole suutnud käesolevas asjas kohut veenda ega tõendada, et neile vaidlustatud korraldusega tasumisele määratud maksuvõlg on määratud õigusvastaselt ja valesti. Kohus nõustub vastustaja vastuväidete ja seisukohtadega, mis on esitatud kirjalikult kohtumenetluses. Arvestades poolte seisukohtade üksikasjalikku esitamist käesolevas kohtuotsuses, siis olukorras, kus kohus jagab vastustaja seisukohti, puudub igasugune ratsionaalne mõte veel samas mahus igale kaebaja väitele uuesti vastata. Kohus tugineb alljärgnevale.

15. Asja materjalidest nähtuvalt puudub vaidlus selle üle, et Liinihoolduse Eesti OÜ (alates 15.10.2013 Willeroy Partners OÜ) ja LHE Varad OÜ (alates 22.01.2013 Liinihoolduse Varad OÜ) vahel on 13.12.2012 sõlmitud jagunemisleping (tl 82-84). Lepingu punkti 2.2. kohaselt läksid omandavale ühingule üle lepingu lisas nimetatud lepingud koos nendest tulenevate õiguste ja kohustustega. Lisaks lepingu lisas märgitule läksid omandavale ühingule üle ka jagunemislepingu punktis 2.3. toodud lepingud, töövõtulepingud ning töölepingud koos neist tulenevate õiguste ja kohustustega (tl 85-88). Seega on ilmne, et omandavale ühingule läksid üle jaguneva ühingu majandustegevusega seotud kohustused, sh maksukohustused. Jaotuslepingu lisaks olevas jaguneva ühingu bilansis on maksuvõlad peale jagunemist jaguneva ühingu vara ja kohustuste koosseisus väärtusega 0, seega on maksuvõlad antud üle omandavale ühingule. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga. Nii eelnimetatud jagunemislepingu punkt 3.4 kui ka äriseadustiku (ÄS) § 447 lg 1 esimese lause kohaselt enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga. Tulenevalt eeltoodust asub kohus seisukohale, et Willeroy Partners OÜ ja Liinihoolduse Varad OÜ näol on tegemist solidaarvõlgnikega, kelle osas ei kohaldu kaebuses viidatud kolmanda isiku vastutust võõra maksukohustuse eest reguleerivad sätted, sest maksukohustus on tekkinud enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, ning Liinihoolduse Varad OÜ on Willeroy Partners OÜ õigusjärglane. Sellest tulenevalt on vastustajal kohtu arvates õigus nõuda Liinihoolduse Varad OÜ-lt maksukohustuse tasumist.

16. Samas tuleb lähtuda võlaõigusseaduse (VÕS) § 65 lõikest 1, mille kohaselt kui mitu isikut peavad täitma kohustuse solidaarselt (solidaarvõlgnikud), võib võlausaldaja nõuda kohustuse täielikku või osalist täitmist kõigilt võlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt tekib solidaarkohustus, kui mitu isikut peavad täitma sama sisuga kohustuse, mille täitmist võib võlausaldaja nõuda vaid ühe korra, samuti muul seaduses sätestatud juhul või tehingu alusel. Tulenevalt MKS §-st 35, kui seadusega on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis lähevad õigusjärglasele üle ka kõik käesoleva seaduse § 31 lõikes 1 nimetatud nõuded ja kohustused, välja arvatud sunniraha maksmise kohustus.

Viidatud MKS § 31 lg 1 järgi maksuseadusest või käesolevast seadusest võivad tuleneda järgmised rahalised nõuded ja kohustused: 1) maksumaksja kohustus tasuda maksusumma (maksukohustus); 2) maksu kinnipidaja kohustus pidada kinni ja tasuda kinnipeetud maksusumma (kinnipidamiskohustus); 3) isiku õigus saada tagasi seaduses ettenähtust rohkem makstud maksusumma või muu enammakse vastavalt käesoleva seaduse §-le 33 (tagastusnõue); 4) kolmanda isiku kohustus tasuda maksumaksja või maksu kinnipidaja maksuvõlg (vastutuskohustus); 5) maksukohustuslase kohustus tasuda intress, sunniraha või asendustäitmise kulud (kõrvalkohustus). MKS §-s 10 on sätestatud maksuhalduri ülesanded, sh lg 1 kohaselt maksuhaldur kontrollib käesoleva seaduse ja maksuseaduste täitmist, kasutades talle selleks seadusega antud pädevust ning lg 2 p 3 kohaselt on maksuhalduri üheks ülesandeks nõuda sisse maksuvõlad. MKS § 128 lg 1 kohaselt maksuhaldur on kohustatud sisse nõudma maksukohustuslase poolt tasumata maksuvõla. Vastavalt sama paragrahvi lg-le 3 maksukohustuslase poolt deklareeritud ja tasumata jäetud maksusumma või maksuteate alusel on tasumisele kuuluva maksusumma sundtäitmine lubatud alles pärast seda, kui maksukohustuslasele on antud vähemalt üks kord tähtaeg maksuvõla tasumiseks koos hoiatusega kohustuse tähtajal täitmatajätmise tagajärgede kohta (§ 129).

17. Seega asjaolu, et maksuvõlgnevus oli enne jagunemist üksnes Willeroy Partners OÜ-l, ei tähenda, et nimetatud maksuvõlga ei saa ega tohi sisse nõuda tema õigusjärglastelt. Kuna seadusega (ÄS § 447 lg 1) on ette nähtud õigusjärgluse korras õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele, siis on kaebajatele üle läinud ka MKS sätete järgi eelmärgitud Willeroy Partners OÜ maksuvõlg. Vastavalt viidatud õigusnormidele on kaebaja vastutus kõnealuse maksuvõla eest solidaarne. Et maksuhalduri ülesanne on sisse nõuda maksuvõlad, siis on MTA eeltoodut arvestades toiminud vastavalt oma pädevusele ja seaduses ettenähtud võimalustele/kohustustele.

18. HMS § 63 lg 2 kohaselt haldusakt on tühine, kui: 1) sellest ei selgu haldusakti andnud haldusorgan; 2) sellest ei selgu haldusakti adressaat; 3) seda ei ole andnud pädev haldusorgan; 4) see kohustab toime panema õigusrikkumise; 5) sellest ei selgu õigused ja kohustused, kohustused on vastukäivad või seda ei ole muul objektiivsel põhjusel kellelgi võimalik täita. Sama paragrahvi lg 1 alusel tühine haldusakt on kehtetu algusest peale. Kohus leiab, et käesoleval juhul ei saa olla vaidlust selles, et vaidlustatud korraldusest selgub nii haldusakti andnud haldusorgan (MTA) kui ka haldusakti adressaat (Liinihoolduse Varad OÜ) ning kaebaja ei ole väitnud ega kohus tuvastanud, et nimetatud korraldus kohustaks toime panema õigusrikkumise. Kuna korralduse on andnud selleks pädev haldusorgan, siis järelikult võiks ainsaks korralduse tühisuse aluseks olla üksnes see, et haldusaktist ei selgu õigused ja kohustused, kohustused on vastukäivad või seda ei ole muul objektiivsel põhjusel kellelgi võimalik täita. Kohus on seisukohal, et maksuhaldur on põhjendanud korraldust nõuetekohaselt nii õiguslikult kui ka faktiliselt nii, et see on taganud sellest arusaamise ja kaebeõiguse realiseerimise adressaadile. Lisaks on maksuhaldur korralduses selgitanud, et juhul, kui üks solidaarvõlgnikest on kohustuse täielikult täitnud, ei pea teine võlgnik vastavalt VÕS §-le 67 kohustust täitma.

19. Kohus ei nõustu kaebaja väitega, et kogu maksuhalduri tegevus ja toimingud Liinihoolduse Varad OÜ-lt Willeory Partners OÜ maksuvõla sissenõudmisel on olnud õigusvastane. Kaebaja väidete kohaselt kajastas maksuhaldur Willeroy Partners OÜ maksuvõlga Liinihoolduse Varad OÜ maksuarvestuses, tehes vastavasisulisele haldusaktile viitamata muudatusi maksukohustuslaste registri juures peetavas maksuarvestuses, millega rikkus Vabariigi Valitsuse 30.07.2012 määruse nr 240 “Maksukohustuslaste registri” asutamise ja registri pidamise põhimääruse §-i 6 ja 9.

20. Kohus nõustub vastustajaga, et kaebaja viide Vabariigi Valitsuse määrusele on alusetu. Kaebaja on Willeroy Partners OÜ õigusjärglane, mistõttu on põhjendatud kõne all oleva maksuotsuse alusel teha muudatusi kaebaja maksuarvestuses. Õigusjärgluse olemasolu on faktiküsimus, mis nähtub äriregistrist. Seetõttu ei ole maksuarvestuses muudatuste tegemiseks maksuhalduril vaja õigusjärglust eraldiseisva haldusaktiga põhjendada. Lisaks on MKS § 27 lg 1 p 4 alusel maksuhalduril õigus avaldada maksuvõlgade suurust ja tekkimise aega.

21. Arvestades eeltoodut asub kohus seisukohale, et vaidlustatud korraldus on motiveeritud ja õiguspärane ning kaebaja vastutab Willeroy Partners OÜ (endine Liinihoolduse Eesti OÜ) maksuvõla eest, seega puudub alus selle tühistamiseks ja Liinihoolduse Varad OÜ kaebus jääb rahuldamata.

22. Vastavalt HKMS § 253 lg-le 3 kohus tühistab esialgse õiguskaitse kohtuotsusega, kui kaebus jääb rahuldamata. Kuna kaebus jääb rahuldamata, tuleb tühistada 03.07.2014 määrusega kohaldatud esialgne õiguskaitse, millega kohus peatas Maksu- ja Tolliameti 05.05.2014 korralduse nr 13-11/2574 täitmise (tl 33-35).

23. Vastavalt HKMS § 108 lõikele 1 kannab menetluskulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seega jäävad kaebaja menetluskulud tema enda kanda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Maare Aloe kohtunik