2-12-12322/38 · Tallinna Ringkonnakohus

K O H T U M Ä Ä R U S Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtunik Tiit Kollom (eesistuja), Mare Merimaa ja Malle Seppik Määruse tegemise aeg ja koht 30.10.2013 Tallinnas Tsiviilasja number 2-12-12322 Tsiviilasi OÜ Barons Holdings hagi AS Wolks vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks ja leppetrahvi maksmise kohustuse puudumise tuvastamiseks Vaidlustatud kohtulahend Harju Maakohtu 31.05.2013 otsus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik OÜ Barons Holdingu apellatsioonkaebus Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja OÜ Barons Holdings (registrikood 10705374), lepinguline esindaja v.adv Kaarel Kais Kostja AS Wolks (registrikood 10566458), lepinguline esindaja v.adv Indrek Leppik Taotlus Kompromissi kinnitamine ja menetluse lõpetamine

RESOLUTSIOON

Kinnitada OÜ Barons Holding, AS Wolks, OÜ Barons Hotels, AS Vallikraavi Kinnisvara ja OÜ Calistex Invest vahel 29.10.2013 sõlmitud kompromiss järgmiselt.

OÜ Barons Holdings, registrikood 10705374, aadress Suur-Karja 7/Väike-Karja 2, Tallinna linn, Harju maakond, 10140 (edaspidi: Hageja), mida esindab juhatuse liige Toomas Kapsta; ja

(2) AS WOLKS, registrikood 10566458, aadress Sõbra 54, Tartu linn, Tartu maakond, 50106 (edaspidi Kostja), mida esindab juhatuse liige Andrus Aavaste; ja

(3) OÜ Barons Hotels, registrikood 11315095, aadress Suur-Karja 7, Tallinna linn, Harju maakond, 10140 (edaspidi Laenuandja), mida esindab juhatuse liige Toomas Kapsta; ja

(4) AS Vallikraavi Kinnisvara, registrikood 10051688, aadress Sõbra 54, Tartu linn, Tartu maakond, 50106 (edaspidi Laenusaaja), mida esindab juhatuse liige Indrek Rentel; ja

(5) OÜ Calistex Invest, registrikood 12221373, aadress Suur-Karja 7 / Väike-Karja 2, Tallinna linn, Harju maakond, 10140 (edaspidi Calistex), mida esindab juhatuse liige Toomas Kapsta. edaspidi ühiselt nimetatud Pooled või eraldi Pool VÕTTES ARVESSE, ET: (A) Kostja on esitanud täiteavaldused (nr xxxxxxxxxx ja nr xxxxxxxxxxxxx, edaspidi Täiteasjad) Hagejalt üürilepingutest ja seonduvatest võlatunnistustest tuleneva võla sissenõudmiseks;

(B) Hageja on esitanud Harju Maakohtule hagiavalduse Kostja vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks (tsiviilasi nr 2-12-12322, edaspidi Tsiviilasi); (C) Laenusaaja (müüjana) ja Laenuandja (ostjana) on 14.11.2012 sõlminud Kostja 100% aktsiate ostumüügilepingu (edaspidi Wolks Aktsiate Müügileping), mille kohaselt Laenuandja pidi omandama Laenusaajalt 100% Kostja aktsiad; (D) Hageja on 02.01.2013 tasunud Laenusaajale 500 000 eurot aktsiate hinna ettemaksu seoses Wolks Aktsiate Müügilepingus sätestatud tähtaegade pikendamisega; (E) Laenuandja ja Laenusaaja on 11.02.2013 sõlminud laenulepingu (edaspidi Laenulepingu), mille alusel Laenusandja on laenanud Laenusaajale 1,000,000 eurot (edaspidi Laenusumma). Laenulepingu sõlmimine oli seotud Wolks Aktsiate Müügilepinguga. Laenuandja ei ole nõudnud Laenusumma tagastamist ja Laenusaaja ei ole Laenusummat tagastanud; (F) Laenusaaja on Wolks Aktsiate Müügilepingust 25.02.2013 teatega taganenud ja Wolks Aktsiate Müügileping lõppes 08.03.2013; (G) Pooled on saavutanud kokkuleppe Tsiviilasja, Laenulepingu ja Wolks Aktsiate Müügilepingust taganemisega seonduvate nõuete lõpetamises käesolevas kompromissilepingus sätestatud tingimustel.

ON Pooled sõlminud käesoleva kompromissilepingu (edaspidi Leping või Kompromissleping) alljärgnevas:

1. Hageja ja Kostja on kokku leppinud Tsiviilasja lõpetamises käesoleva Lepingu allkirjastamisega ja kohtul poolt kinnitamiseks esitamisega.

2. Kostja loobub Täiteasjade aluseks olnud nõuetest Hageja vastu alates Kompromisslepingut kinnitava kohtumääruse jõustumisest.

3. Kostja esitab kahe tööpäeva jooksul Kompromisslepingut kinnitava kohtumääruse jõustumisest ja käesolevas punktis sätestatud täiteasjadega lõpetamisega kaasneva kulu laekumisest Kostja kontole kohtutäiturile (Kristiina Feinman) avalduse Tsiviilasja aluseks olevate Täiteasjade lõpetamiseks ja kinnituse, et Kostja on loobunud täiteasjade xxxxxxxxxxxx ja nr xxxxxxxxxxxxx aluseks olevatest nõuetest. Täiteasjade lõpetamisega kaasneva kulu 35 957.19 eurot (sisaldab käibemaksu) hüvitab Hageja Kostjale kahe tööpäeva jooksul arvates Kompromisslepingut kinnitava kohtumääruse jõustumisest kandes need Kostja kontole nr xxxxxxxxx.

4. Laenuandja loobub tingimusteta ja tagasivõtmatult Lepingu preambula punktis (D) nimetatud 500

000 euro tagastamise nõudest Laenusaaja suhtes alates Kompromissilepingut kinnitava kohtumääruse jõustumisest.

5. Laenuandja loobub tingimusteta ja tagasivõtmatult Laenulepingust tulenevatest nõuetest Laenusaaja suhtes (summas 1 000 000 eurot) alates Kompromissilepingut kinnitava kohtumääruse jõustumisest. Laenuandja ja Laenusaaja on kokku leppinud Laenulepingu lõpetamises alates Kompromissilepingut kinnitava kohtumääruse jõustumisest.

6. Laenuandja ja Laenusaaja kinnitavad, et kui Laenuandja või Hageja sõlmib Laenusaaja või Kostjaga kinnistute (registriosad xxxxxxxxxxxx1, xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxx edaspidi Kinnistud) ostu-müügilepingu või Kostja aktsiate müügilepingu, siis loeb Laenusaaja Kostja aktsiate või Kinnistute müügihinna € 3 000 000 ulatuses tasutuks. Käesolevas punktis sätestatu ei piira mingil viisil Laenusaajat Kostja aktsiate või Kinnistute võõrandamisel ja Laenusaajal ei ole kohustust võõrandada Kostja osa või Kinnistuid Laenuandjale. Juhul, kui Laenusaaja võõrandab Kostja osa või Kostjale kuuluva kinnistu kolmandale isikule, siis ei teki Laenuandjal sellest Laenusaaja vastu mistahes nõudeid, s.h. ei teki Laenuandjal ja Hagejal 3 000 000 euro tagasinõude õigust.

7. Käesolevas Lepingus sätestatud rahaliste kohustuste täitmisega viivitamise korral maksab viivituses olev Pool õigustatud Poolele viivist 20% aastas võlguolevalt summalt.

8. Käesoleva Lepingu ja Wolks Aktsaite Müügilepingu lõpetamise tulemusena saab Laenusaaja (kes on Kostja 100% emaettevõtja) Hagejalt ja Laenuandjalt kokku € 3 000 000.- ja seetõttu loobub Kostja kompromissi korras Hageja vastu esitatud Täiteasjade aluseks olevatest nõuetest. Pärast käesolevas Lepingus sätestatud kohustuste täitmist ei ole Hagejal ja Kostjal teineteise vastu mistahes nõudeid ning Laenuandjal ja Laenusaajal ei ole teineteise suhtes Laenulepingust ega Wolks Aktsiate Müügilepingust taganemisest tulenevalt mistahes nõudeid.

9. Kostja ja Hageja on kokku leppinud, et alates käesoleva Lepingu allkirjastamisest tagavad kinnistu (registriosa 150901) neljandasse jakku Kostja kasuks sissekantud hüpoteegid kõiki hüpoteegipidaja rendivõi üürinõudeid summas kuni 500 000 eurot, mis tulenevad Kostja ja Calistexi vahel sõlmitud rendivõi üürilepingutest (hüpoteegid ei taga leppetrahvi ega viivisnõudeid) ning täiendavalt Kompromisslepingu punktis 3 nimetatud nõuet summas 35 957.19 eurot. Samuti nende nõuete sissenõudmisest tekkivad kulutused, kohtuliku sundtäitmise kulud, kindlustushüvitisest, hüpoteekide sissekandmisest ja omanikule tagasiloovutamisest tekkivad kulutused, kulud notarile ning kinnistusraamatu kannetele. Kuivõrd kohtulik kompromiss asendab notariaalset tõestamist (TsMS §

430 (6)), siis ei ole käesolevas punktis sisalduva tagatiskokkuleppe notariaalne tõestamine vajalik.

10. Juhul, kui Hageja soovib võõrandada punktis 9 nimetatud kinnistu kolmandale isikule, siis annab Kostja nõusoleku hüpoteekide kustutamiseks tingimusel, et Hageja kannab läbi tehingut tõestava notari deposiitkonto Kostjale € 500 000. Nimetatud rahast on Kostjal õigus tasaarvestada Calistexi sissenõutavaks muutunud üürivõi rendivõlgnevus. Pärast tasaarvestust ülejäänud raha jääb Kostja ja Calistexi vahel sõlmitud rendivõi üürilepingute tagatisrahaks, millest Kostjal on õigus jooksvalt tasaarvestada Calistexi sissenõutavaks muutunud rendivõi üürinõudeid. Rendivõi üürilepingu lõppemise korral peab Kostja summa, mis ületab sissenõutavaks muutunud rendivõi üürinõudeid Hagejale tagastama 14 päeva jooksul rendivõi üürilepingu lõppemisest.

11. Pooltevahelises kohtuvaidluses tekkinud kulud jäävad kulu kandnud Poole kanda ning teisele Poolele nõudeid ei esitata.

12. Pooled kinnitavad, et loobuvad Lepingut kinnitava ja kohtuvaidlust lõpetava kohtumääruse peale määruskaebuse esitamise õigusest.

Riigi Tugiteenuste Keskusel tagastada OÜ-le Barons Holding pool apellatsioonkaebuselt 01.07.2013 maksekorraldusega tasutud riigilõivust (350 eurot), s.o. 175 eurot, OÜ Barons Holding arvelduskontole 10220041841014.

Harju Maakohtu 31.05.2013 otsus tsiviilasjas nr. 2-12-12322 tühistada ja lõpetada antud tsiviilasja menetlus.

Edasikaebamise kord

Määrus edasikaebamisele ei kuulu.

Asjaolud

Harju Maakohtu 31.05.2013 otsusega jäeti OÜ Barons Holdingu hagi AS Wolks vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks täiteasjades 034/2012/418 ja 034/2012/285 rahuldamata. Hageja esitas maakohtu otsusele apellatsioonkaebuse, mis võeti ringkonnakohtu menetlusse.

29.10.2013 esitasid pooled ringkonnakohtule kompromisslepingu, millise osalised on ka OÜ Barons Hotels, AS Vallikraavi Kinnisvara ja OÜ Calistex Invest, ning paluvad kompromissi kinnitada ja antud tsiviilasja menetlus lõpetada. Pooled kinnitavad, et nad loobuvad kohtumäärusele määruskaebuse esitamise õigusest. Hageja palub tagastada pool apellatsioonkaebuse esitamisel tasutud riigilõivust.

Ringkonnakohtu seisukoht.

Ringkonnakohus, tutvunud kompromisslepinguga, leiab, et puuduvad TsMS § 430 lg. 3 sätestatud alused kompromissi mittekinnitamiseks, kompromiss tuleb TsMS §-de 430 lg. 1ja

431 lg. 2 kohaselt kinnitada, maakohtu otsus tühistada ja antud tsiviilasja menetlus lõpetada.

TsMS § 430 lg. 5 kohaselt kehtib kompromiss täitedokumendina ka kohtumenetluses mitteosaleva isiku suhtes, kes on võtnud kompromissi alusel kohustuse, ja lg. 7 kohaselt võib kompromiss olla tingimuslik.

TsMS § 150 lg. 2 p.1 alusel tuleb rahuldada hageja taotlus apellatsioonkaebuse esitamisel tasutud riigilõivust 350 eurot poole tagastamiseks.

Kuna pooled loobusid edasikaebeõigusest, siis määrus edasikaebamisele ei kuulu.

Tiit Kollom Mare Merimaa Malle Seppik