2-07-35375/12 · Harju Maakohus Tartu mnt kohtumaja

2-07-35375

1(10)

KOHTUMÄÄRUS

Kohus Harju Maakohus Kohtunik Hannes Olev Määruse tegemise aeg ja koht 16. august 2010, Tallinn, Tartu mnt kohtumaja Tsiviilasja number 2-07-35375 Tsiviilasi SW AS pankrotimenetlus Menetlustoiming pankrotimenetluse lõpetamine Menetlusosalised ja nende esindajad võlgnik SW AS (pankrotis, registrikood xxx, Xxx); võlgniku juhatuse liige PP; pankrotihaldur Uno F (Advokaadibüroo Uno Feldschmidt OÜ ). RESOLUTSIOON

1. Kinnitada SW aktsiaseltsi (pankrotis) pankrotimenetluses lõpparuanne ja lõpetada pankrotimenetlus. 2. Teha võlgniku registrist kustutamine ülesandeks pankrotihaldurile Uno F ile. 3. Pärast võlgniku kustutamist äriregistrist vabastada pankrotihaldur Uno Feldschmidt SW aktsiaseltsi (pankrotis) pankrotihalduri kohustustest. 4. Anda SW aktsiaseltsi (pankrotis) raamatupidamise dokumentatsioon vastutavale hoiule SW aktsiaseltsi (pankrotis) juhatuse liikmele PP’ele (isikukood xxx). 5. Võlausaldajate tunnustatud nõuded, mille eest on jäänud raha saamata (kroonides), on järgmised: 5.1. I järk: 5.1.1 EKE Ärikeskus AS 442 071.79 5.1.2 SEB Eesti Ühispank AS 2 718 537.00 5.2. II järk: 5.2.1 Pleksor OÜ 124 050.16 5.2.2 Ekamant Eesti OÜ 45 064.20 5.2.3 Scan Production OÜ 316 323.78 5.2.4 Eesti Vabariik (Maksuja Tolliameti kaudu) 511 013.00 5.2.5 DHL Estonia AS 2 459.12 5.2.6 Talboks AS 219 459.85 5.2.7 SLO Eesti AS 5.2.8 Velldoris OÜ 36 759.00

2-07-35375

2(10) 5.2.9 SW Mobel ApS 5 079 891.00 5.2.10 EEK -Trade AS 46 948.20 5.2.11 Technomar & Adrem AS 513 981.88 5.2.12 SEB Ühisliising AS 334 994.37 5.2.13 Kavial OÜ 3 468.54 5.2.14 Mäo Klaas AS 193 596.01 5.2.15 Tartu PAK OÜ 69 130.18 5.2.16 Merkolek OÜ 25 675.49 5.2.17 Pireka Eesti OÜ 2 793.06 5.2.18 Elbest Kaubandus OÜ 3 186.00 5.2.19 Overall Eesti AS 1 000.60 5.2.20 Dan-Est Timber AS 100 622.70 5.2.21 Markuss Tehnologijas SIA 86 460.23 5.2.22 Linford AS 1 972 336.40 5.2.23 Nava AS 8 453.50 5.2.24 Evales Eesti OÜ 32 721.40 5.2.25 Lignal A/S 175 682.53 5.2.26 Loo Elektriehitus OÜ 59 620.12 5.2.27 Rimess OÜ 61 770.64 5.2.28 Allando Trailways AS 87 556.00 5.2.29 Eesti Väärtpaberikeskus AS 742.10 5.2.30 Agrotarve AS 1 814.40 5.2.31 Hydroscand AS 690.30 5.2.32 Viljandi Lexel AS 175 596.50 5.2.33 Syntema AS 253 199.70 5.2.34 Met-Terakeskus AS 27 186.90 5.2.35 Siemens Services Eesti filiaal 62 295.00 5.2.36 SOL Eesti OÜ 38 729.20 5.2.37 Kevamer A.V. OÜ 6 186.74 5.2.38 Advokaadibüroo Sorainen OÜ 78 655.59 5.3. III järk: 5.3.1 Eden Springs Estonia OÜ 1 336.94 5.3.2 Norma AS 6 053.40 5.3.3 Estplast Tootmine OÜ 72 888.55 5.3.4 Furn Partner A/S 46 966.54 5.3.5 VTI Vinderup Traindustri A/S 268 207.73 5.3.6 Luna Eesti AS 5 776.00 6. Kinnitada SW aktsiaseltsi (pankrotis) pankrotimenetluses tehtud vajalikud kulutused summas 17 095 974 krooni, s.h massikohustused 17 085 861 krooni ja pankrotimenetluse kulud 10 113 krooni. 7. Avaldada teade pankrotimenetluse lõpetamise kohta ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. 8. Kohtumäärus saata menetlusosalistele ja Harju Maakohtu registriosakonnale.

Edasikaebe kord

2-07-35375

3(10) Määruse peale võib võlgnik või lõpparuandele vastuväite esitanud võlausaldaja esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Tartu mnt kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul määruse kättesaamisest.

Asjaolud

Harju Maakohtu 11.10.2007 otsusega on välja kuulutatud SW AS (registrikood xxx) pankrot. Pankrotihalduriks on kohtu poolt määratud Uno F . 10.04.2008 on kohus kinnitanud võlausaldajate üldkoosolekul vastu võetud otsuse SW AS tegevuse lõpetamiseks ja likvideerimiseks. 30.04.2008 on kohus rahuldanud pankrotihalduri taotluse ja pikendanud jaotusettepaneku esitamise tähtaega.

Pankrotihaldur on 24.05.2010 esitanud kohtule kinnitamiseks SW AS (pankrotis) pankrotimenetluses koostatud lõppbilansi, lõpparuande, samuti taotluse pankrotimenetluse lõpetamiseks, pankrotihalduri vabastamiseks pankrotihalduri kohustustest. Pankrotimenetluses koostatud lõpparuandega tutvumise teade on avaldatud väljaandes Ametlikud Teadaanded 12.05.2010. Lõpparuandele vastuväiteid esitatud ei ole.

Kohtumääruse põhjendused

I Lõpparuande kinnitamine ja pankrotimenetluse lõpetamine

Pankrotiseaduse (edaspidi PankrS) § 163 lg 3 kohaselt otsustab kohus lõpparuande kinnitamise ja pankrotimenetluse lõpetamise kümne päeva jooksul pärast vastuväidete esitamise tähtaja möödumist, tehes selle kohta määruse. PankrS § 157 p 5 kohaselt lõpeb pankrotimenetlus lõpparuande kinnitamisega. Pankrotimenetluse lõpetamise määruses märgib kohus PankrS § 163 lõigete 4 ja 5 kohaselt, millises ulatuses on igal võlausaldajal tunnustatud nõude osa eest jäänud raha saamata, samuti, millistele nõuetele esitas võlgnik vastuväite ja kas võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuseks on kuriteo tunnustega tegu, juhtimisviga või muu asjaolu.

Pankrotivara ja selle müügist laekunud raha, andmed pandieseme müügist saadu kohta

Pankrotihaldur on lõpparuandes märkinud järgmised laekumised pankrotivarasse kroonides:

Tootmine:

Tulu tood. müügist komponendid 109 715 Tulu teenuste müügist 214 316 Muu tulu 118 345 Muu kauba ühendusesisene müük 90 971 Kauba ühendusesisene mööbli müük DDU 14 593 155 Maksesoodustused -290 436 Kokku: 14 836 066

Muud: Tulu ostetud kaupade müügist 478 196 Pankroti kuulutamise seisuga ettemaksete eest materjali/teenuse saamine 186 721 Laekunud käibemaks ( müügiarvete) 231382 Raha arveldusarvel ja kassas perioodi alguses 424 356

2-07-35375

4(10) Intressitulud 830 Kokku: 1 321 485

Pankrotivara: Pankrotivara müük (tervikvara ostu-müügileping 19.08.2008) 1 281 386 Pankrotivara ühendusesisene müük 500 128 Pankrotieelsest perioodist laekumised 984 034 Kokku: 2 765 548 KOKKU tootmine+muud+pankrotvara 18 923 099

Andmed pankrotimenetlusega seotud väljamaksete kohta

Taotlusi vara välistamiseks ei esitatud, samuti ei ole tehtud tagasivõitmise tagajärgedest tulenevaid väljamakseid. Võlgnikule ja tema ülalpeetavatele elatist ei makstud.

Pankrotimenetluses on tehtud väljamakseid massikohustustele kogusummas 17 085 861 krooni, s.h: haldusega seotud kulud, s.h: 465 590 Telefon 9 457 Mobiiltelefon 24 694 Andmeside - internet 13 275 Kontoritarbed 32 944 Kirjandus ja ajakirjandus 471 Majapidamiskulud 27 875 Postiteenused 714 Transporditeenus (kuller) 9 305 Arvutite, lisaseadmete kulud 3 074 Personaliotsinguga seotud kulud 6 965 Sõidukite kütus 77 658 Sõidukite jooksev remont, tehnohooldus 792 Sõidukite hooldusvahendid, määrdeained 1 156 Autohüvitus 25 500 Parkimisteenus 200 Rendikulu 5 492 Töötajate sõidukulud 65 818 Töötajate vaba aja sisustamine, kingitused, lilled 246 Töötajate toitlustamine (kohv, tee, jne) 4 064 Muud erisoodustusena käsitletavad hüved 2 669 Erisoodustuse tulumaks 3 931

2-07-35375

5(10) Muud tegevuskulud 1 800 Külaliste vastuvõtukulu 823 Muud kulud 11 850 Tasutud intressid (maksuamet) 5 059 Tasutud käibemaks 97 887 Ümarduste kulu 5 Kahjum valuutavõlgnevustest (valuuta vahetus kroonideks jms.) 25 305 Intressikulud 6 561 Tootmisega seotud kulud, s.h: 16 620 271 Saematerjal - kulu 2 330 983 Liimpuitkilp - kulu 3 724 185 Komponendid - kulu 1 106 145 Fitingud - kulu 731 289 Viimistlusmaterjalid - kulu 771 371 Pakkematerjalid - kulu 173 262 Kaubaalused - kulu 105 902 Vineer - kulu 477 028 Liivapaber - kulu 149 067 Komponendid - kulu 794 996 Fitingud - kulu 163 952 Viimistlusmaterjalid - kulu 11 250 Pakkematerjalid - kulu 222 006 Vineer - kulu 29 700 Ostetud kaupade kulu 279 867 Ühekordsed alused 850 Põhivara hooldus 16 530 Põhivara remont 23 605 Lõikeinstrumendid, terad 13 162 Teritusteenus 19 548 Tööriistad 10 003 Tööriistade remont 100 Tööriistade rent 68 453 Abivahendid (määrdeained, puhastusvahendid) 9 720 Tootmisruumide elekter 360 444

2-07-35375

6(10) Tootmisruumide vesi ja heitvesi 19 014 Materjali vedu 400 639 Valmistoodangu vedu - DDU hinnad 519 348 Töökaitsevahendid, tööriided 12 888 Tootmise muud üldkulud 4 241 Ruumide rent 568 017 Ruumide küte 131 112 Ruumide valve 13 468 Ruumide remont 10 904 Prügivedu 16 802 Reklamatsioonid 87 956 Reklamatsioonid -varuosad 93 703 Makstud tasud töötajatele neto, s. h raamatupidamine 214 760 krooni 3 148 761

Pankrotimenetluse kuludena kokku summas 37 303 krooni on pankrotihaldur välja toonud ajutise halduri tasu (koos maksudega 21 785 krooni) ja ajutise halduri kulud 5 405 krooni ning kuulutuste avaldamise kulud 10 113 krooni.

Pankrotimenetluses on tasutud ajutise halduri tasu ja kulud Harju Maakohtu 11.10.2007 otsuse alusel, mis ei kuulu teistkordsele kinnitamisele.

Andmed jaotiste alusel väljamakstud raha kohta nõuete rahuldamisjärkude kaupa

Seoses massikohustuste nõuete rahuldamisega ei ole võlausaldajatele raha välja makstud.

Tunnustatud nõuete osas jääb jaotamisele mineva raha vähesuse tõttu raha välja maksmata

Esimese rahuldamisjärgus tunnustatud nõuete katteks väljamakseid ei ole tehtud ja nõuete rahuldamata osa võrdub tunnustatud nõuete suurusega:

1 EKE Ärikeskus AS 442 071.79 13.98691 2 SEB Eesti Ühispank AS 2 718 537.00 86.01624

I järk kokku 3 160 608.79 100.00000

Teises rahuldamisjärgus tunnustatud nõuete katteks väljamakseid ei ole tehtud ja nõuete rahuldamata osa võrdub tunnustatud nõuete suurusega: 1 Pleksor OÜ 124 050.16 1.14373 2 Ekamant Eesti OÜ 45 064.20 0.41549 3 Scan Production OÜ 316 323.78 2.66513 4 Eesti Vabariik (Maksuja Tolliameti kaudu) 511 013.00 4.71152 5 DHL Estonia AS 2 459.12 0.02267 6 Talboks AS 219 459.85 2.02341

2-07-35375

7(10) 7 SLO Eesti AS 0 8 Velldoris OÜ 36 759.00 0.33891 9 SW Mobel ApS 5 079 891.00 47.1224 10 EEK -Trade AS 46 948.20 0.43631 11 Technomar & Adrem AS 513 981.88 4.73889 12 SEB Ühisliising AS 334 994.37 3.08863 13 Kavial OÜ 3 468.54 0.03197 14 Mäo Klaas AS 193 596.01 1.78494 15 Tartu PAK OÜ 69 130.18 0.63737 16 Merkolek OÜ 25 675.49 0.23672 17 Pireka Eesti OÜ 2 793.06 0.02937 18 Elbest Kaubandus OÜ 3 186.00 0.00922 19 Overall Eesti AS 1 000.60 0.92773 20 Dan-Est Timber AS 100 622.70 0.79716 21 Markuss Tehnologijas SIA 86 460.23 0.92773 22 Linford AS 1 972 336.40 18.09760 23 Nava AS 8 453.50 0.07794 24 Evales Eesti OÜ 32 721.40 0.30169 25 Lignal A/S 175 682.53 1.61978 26 Loo Elektriehitus OÜ 59 620.12 0.56952 27 Rimess OÜ 61 770.64 0.56952 28 Allando Trailways AS 87 556.00 0.80726 29 Eesti Väärtpaberikeskus AS 742.10 0.00684 30 Agrotarve AS 1 814.40 0.01672 31 Hydroscand AS 690.30 0.00636 32 Viljandi Lexel AS 175 596.50 1.61899 33 Syntema AS 253 199.70 2.33449 34 Met-Terakeskus AS 27 186.90 0.25066 35 Siemens Services Eesti filiaal 62 295.00 0.57435 36 SOL Eesti OÜ 38 729.20 0.30176 37 Kevamer A.V. OÜ 6 186.74 0.03197 38 Advokaadibüroo Sorainen OÜ 78 655.59 0.72521

II järk kokku 10 760 114.39 100.00000

Kolmandas rahuldamisjärgus tunnustatud nõuete katteks väljamakseid ei tehtud ja nõuete rahuldamata osa võrdub tunnustatud nõuete suurusega: 1 Eden Springs Estonia OÜ 1 336.94 0.33321 2 Norma AS 6 053.40 1.50871 3 Estplast Tootmine OÜ 72 888.55 18.1663 7 4 Furn Partner A/S 46 966.54 11.70563 5 VTI Vinderup Traindustri A/S 268 207.73 66.84651 6 Luna Eesti AS 5 776.00 1.43957

III järk kokku 401 229.16 100.00000

Kokku jääb tunnustatud nõuete osas jääb jaotamisele mineva raha puudumise tõttu raha välja maksmata summas 14 321 952.34 krooni.

Andmed hagide läbivaatamise kohta

2-07-35375

8(10)

OÜ SW(pankrotis) hagi (tsiviilasi 2-08-11750) SW AS (pankrotis) vastu rahuldati ja mõisteti välja 1 248 309.80 krooni.

Andmed halduri tegevuse kohta pankrotivara valitsemisel

Pankrotihaldur märgib esimeste ülesannetena pärast pankroti väljakuulutamist järgmised: võlgniku varaga tutvumine, ülevõtmine, pankrotivara moodustamine, võlausaldajate nõuete väljaselgitamine, nende võrdlemine võlgniku raamatupidamises olevate andmetega, raamatupidamisarvestuse korraldamine, Maksuja Tolliametiga suhtlemine, Eesti Töötukassale töötajatele saamata jäänud töötasu hüvitise tasumiseks taotluse esitamine. Vastavalt Eesti Töötukassa otsusele on töötajatele töötukassa poolt tasutud hüvitist 802 715 krooni. Toimingud seoses SW MAtehtud ettepanekuga kompromissiks ja tervendamiskava väljatöötamiseks: esimesel võlausaldajate koosolekul 31.10.2007 võeti võlausaldajate poolt vastu otsus jätkata võlgniku majandustegevust. Sellest lähtuvalt tuli sõlmida peamise kauba ostjaga NLOÜ’ga kokkulepe kauba valmistamiseks põhiliselt kaubasaaja materjalist. Kokkulepe oli sõlmitud tähtajaga kuni 01.02.2008, millal eelduslikult oleks jõustunud kompromiss ja kinnitatud võlgniku tervendamiskava. Tervendamiskava ja kompromiss olid kavandatud selliselt, et tootmine ise pidi katma kõik massikohustused. Tervendamiskava esialgne variant oli reaalne ja täidetav. Tervendamiskava ja kompromissi arutati võlausaldajate koosolekul 02.01.2008 ning vastu ootusi otsustati SW AS (pankrotis) likvideerida. Kuna enne koosolekut sõlmitud kokkulepped olid siduvad, ei olnud võimalik enam olulist kahju vältimata kokkuleppest taganeda ja seetõttu tuli keskenduda tellimuste täitmiseks, et saadud vahenditega tasuda massikohustused.

Pankrotihaldur on läbi viinud nõuete kaitsmise koosoleku. Vaadanud läbi NLAS poolt esitatud trahvinõude üle 3 miljoni krooni tasumiseks. Pärast trahvinõude esitamist lõpetas haldur tootmise, kuna ettevõttel puudusid vahendid massikohustuste täitmiseks ja pankrotimenetluse läbiviimiseks ning läbirääkimiste tulemusena tasaarveldati nõuded tarnitud mööbliga. 10.04.2008 esitas haldur kohtule teate massikohustuste ja pankrotikulude katteks vahendite puudumise kohta. 10.04.2008 seisuga oli halduril raha jääk massikohustuste katteks 1 779 935 krooni, mis jagati ära proportsionaalselt 81 massikohustuste nõudega (täpsed andmed on halduri poolt näidatud lõpparuandele lisatud tabelis).

Pankrotihalduri tegevus ettevõte vara tervikavarana müügi korraldamisel, esialgu tegutseva ettevõttena toimkonna poolt määratud müügihinnaga 6,9 miljonit krooni. Kokku on läbi viidud toimkonnaga kooskõlastatult 5 enampakkumist ja vara on müüdud tervikavarana 19.08.2008 ostu-müügilepingu, asjaõiguslepingu ja garantiilepingu alusel OÜ’le A (registrikood XXX) hinnaga 1 250 000 krooni, millele lisandus käibemaks.

Pankrotihaldur on läbi viinud 14 toimkonna koosolekut ja 3 võlausaldajate üldkoosolekut. Kõik tegevused on toimkonnaga kooskõlastatud ja teostatud toimkonna otsuste alusel. Haldur märgib, et lõpparuanne on esitatud kõigile toimkonna liikmetele elektroonilisel teel ja toimkonnal vastuväiteid ei ole.

Maksejõuetuse põhjus

2-07-35375

9(10) Pankrotihalduri hinnangul oli SW AS (pankrotis) maksejõuetus põhjustatud tooraine hinnatõusust tekkinud kulude kasvust. Aaugustist 2006 kuni augustini 2007 kallines liimpuit ja saematerjal vastavalt 35 % ja 60 % . Samas ei suudetud piisavalt operatiivselt korrigeerida tõusu suunas müügihindasid. SW AS (pankrotis) klientideks läbi NLAS olid Taanis ja mujal Euroopas asuvad postimüügi kataloogifirmad. Kataloogid ilmuvad kaks korda aastas ning vastavalt sellele korrigeeritakse ka hindasid kaks korda aastas, mida võlgnik jättis täies mahus kasutamata. Veel on olnud tarneprobleeme tarbijatepoolse kvaliteedi ja tarnekindlusega. Korrigeerimist oleks vajanud ka äriplaan. Oma osa etendas üleüldine algav majanduslangus.

Halduril ei ole andmeid pankrotikuritegude kohta KarS §-de 385 või 384 tunnustel ega teiste majandustegevusega seonduvate kuritegude kohta, seetõttu on tegemist maksejõuetuse tekkimisega muudel asjaoludel. Haldur ei ole esitanud kuriteoteateid ega kaebusi politseisse.

Kohus märgib, et SW AS (pankrotis) jaotusettepanekut ei ole kohtule kinnitamiseks esitatud. Menetlusökonoomiast lähtudes ja arvestades, et käesolevaks ajaks, kui on koostatud ja esitatud kohtule lõpparuanne ning menetluses puuduvad igasugused rahalised vahendid, välja on jäänud maksmata kohtu poolt varem kinnitatud toimkonna tasud ja samal põhjusel ei ole pankrotihaldur taotlenud endale tasu määramist, leiab kohus, et jaotusettepaneku koostamine ja kohtu poolt kinnitamine ei ole otstarbekas.

Kohus leiab, et SW AS (pankrotis) lõpparuanne tuleb kinnitada. Lõpparuanne vastab PankrS § 162 lg 2 ja 3 nõuetele, sellest ei ilmne, et pankrotimenetluses oleks rikutud võlgniku või võlausaldajate õigusi, mis PankrS § 163 lg 6 kohaselt oleks aluseks lõpparuande kinnitamata jätmisele.

II Halduri vabastamine tema ülesannete täitmisest

PankrS § 165 lg 3 kohaselt vabastab kohus pankrotimenetluse lõpetamisel halduri, kui seadusest ei tulene teisiti. Äriseadustiku (ÄS) § 59 lg 1 järgi kustutatakse äriühingu lõppemisel äriühing äriregistrist äriühingu enda avalduse või seaduses sätestatud muul alusel. ÄS § 58 lg 1 p 5 järgi kantakse äriregistrisse kohtulahendi alusel pankrotimenetluse lõpetamine koos ettevõtja registrist kustutamise või tegevuse jätkamisega – kui kohus kinnitas pankrotihalduri lõpparuande.

Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et SW AS (pankrotis) pankrotihaldur Andres H tuleb halduri kohustustest vabastada pärast võlgniku registrist kustutamist.

III Pankrotimenetluse kulude kinnitamine

PankrS § 66 lg 3 kohaselt menetluse jooksul tekkinud vajalikud kulutused võib haldur pankrotitoimkonna nõusolekul katta jooksvalt pankrotivara arvel. Jaotusettepaneku ja pankrotimenetluse lõpparuande kinnitamisel kontrollib kohus halduri kohustuste täitmiseks tehtud kulutuste vajalikkust ja põhjendatust ning kinnitab vajalike ja põhjendatud kulutuste suuruse.

Kohus leiab, et SW AS (pankrotis) pankrotimenetluses tehtud kulutused summas 17 095 974 krooni, s.h massikohustused 17 085 861 krooni ja pankrotimenetluse kulud 10 113 krooni on tehtud seoses pankrotivara valitsemisega, seetõttu on vajalikud ja põhjendatud ning need tuleb kinnitada.

2-07-35375

10(10)

IV Võlgniku dokumentide hoiuleandmine

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 46 lg 1 kohaselt antakse lõppenud juriidilise isiku dokumendid hoiule likvideerijale või kolmandale isikule.

Pankrotihaldur ei ole taotlenud dokumentide hoidja määramist.

Kohus leiab, et SW AS (pankrotis) raamatupidamise dokumentatsioon tuleb anda hoiule juhatuse liikmele PP’ele (isikukood xxx).

V Pankrotihalduri tasu määramine

Pankrotihaldur ei ole esitanud kohtule pankrotihalduri tasu taotlust.

Hannes Olev Kohtunik