2-10-26567/5 · Harju Maakohus Tartu mnt kohtumaja

Tsiviilasi nr 2-10-26567

1(5)

HARJU MAAKOHUS K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Harju Maakohus Kohtukoosseis kohtunik Hannes Olev Kohtuotsuse tegemise aeg ja koht

25. juuni 2010, kell 15.00 Tallinn, Tartu mnt kohtumaja Tsiviilasja number 2-10-26567 Tsiviilasi ML A aktsiaseltsi avaldus pankroti väljakuulutamiseks Menetlustoiming pankroti väljakuulutamine Menetlusosalised ja nende esindajad, ajutine pankrotihaldur avalduse esitaja-võlgnik: ML A aktsiaselts (registrikood xxx, xxx); võlgniku seaduslik esindaja juhatuse liige AP ; ajutine pankrotihaldur Toomas S (OÜ Haldur ). Kohtuistungi toimumise aeg 17.06.2010

RESOLUTSIOON

1. Kuulutada välja ML A aktsiaseltsi (registrikood xxx, XXX) pankrot.

2. Nimetada pankrotihalduriks Toomas S (OÜ Haldur ).

3. Ajutise halduri tasuks määrata Toomas S ’le 37 800 (kolmkümmend seitse tuhat kaheksasada) krooni, millele lisandub sotsiaalmaks 12 474 krooni ning millest kuuluvad kinnipidamisele seaduses ettenähtud maksud. Ajutise halduri tasu mõista välja Toomas S kasuks võlgniku arvelt.

4. Pankrotimäärus kuulub viivitamatule täitmisele.

5. Võlausaldajate esimene üldkoosolek toimub Harju Maakohtu Tartu mnt kohtumajas, Tartu mnt 85, Tallinnas, 04. augustil 2010 algusega kell 10.00, saal nr 1.

6. Teha käesolev määrus teatavaks ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.

7. Võlausaldajad on kohustatud hiljemalt kahe kuu jooksul pankrotiteate väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmumise päevast arvates teatama haldurile kõigist oma enne pankroti väljakuulutamist tekkinud nõuetest võlgniku vastu, sõltumata nõude tekkimise

Tsiviilasi nr 2-10-26567

2(5) alusest ja nõude täitmise tähtpäevast.

8. Kui võlausaldaja esitab nõude mõjuval põhjusel pärast punktis 7 nimetatud tähtaja möödumist, kuid enne viimast nõuete kaitsmise koosolekut, ennistab üldkoosolek võlausaldaja taotlusel nõude esitamise tähtaja. Kui nõude esitamise tähtaega ei ole ennistatud, võetakse nõue kaitsmisele, kuid tunnustamise korral rahuldatakse pärast õigeaegselt esitatud tunnustatud nõuete rahuldamist.

9. Kõik isikud, kelle valduses on võlgnikule kuuluv vara või kellel on varalisi kohustusi võlgniku suhtes, on kohustatud selle kohta andma teavet pankrotihaldurile.

10. Võlgnikule võlgnetavate kohustuste täitmist võib vastu võtta üksnes pankrotihaldur.

Edasikaebamise kord

Pankrotimääruse peale võivad võlgnik ja pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja esitada Harju Maakohtu kaudu määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättesaamisest.

ASJAOLUD

03.06.2010 esitas ML A aktsiaselts Harju Maakohtule võlgniku pankrotiavalduse. Harju Maakohtu 07.06.2010 määrusega on kohus ML A AS pankrotiavalduse menetlusse võtnud ja nimetanud ajutiseks pankrotihalduriks Toomas S . 17.06.2010 esitas Toomas S ajutise halduri aruande. Kohus arutas pankrotiavaldust 17.06.2010 kohtuistungil.

AJUTISE HALDURI SEISUKOHT

Võlgnik on kantud äriregistrisse 26.06.1997. Alates 10.09.2003 on võlgnik tegutsenud ärinime ML A aktsiaselts all. Aktsiakapitali suuruseks on 48 443 620 krooni, mis on jagatud kümne kroonise nimiväärtusega 4 844 362 aktsiaks. Aktsiad on Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud ISIN-koodi nr XXX all. Võlgniku peamiseks tegevusalaks on olnud arvutite tootmine ja müük.

2007/2008. majandusaastal oli võlgniku müügituluks 248 104 608 krooni, majandusaasta lõpetati puhaskasumiga 531 895 krooni, omakapital moodustas seisuga 30.06.2008 35 130

161 krooni. 2008/2009. majandusaastal oli müügituluks 139 174 739 krooni, aruandeaasta lõpetati kahjumiga summas -21 267 348 krooni, omakapital moodustas seisuga 30.06.2009 9 179 831 krooni.

Seisuga 07.06.2010 koostatud bilansi kohaselt oli võlgnikul lühiajalisi kohustusi 52 076 303 krooni ning pikaajalisi kohustusi kokku 1 194 294 krooni, vara on bilansilise väärtusega 7 759

185 krooni eest.

Võlgniku väitel on kahjumi tekkimise põhjuseks halvenenud majanduskeskkond, mis avaldas mõju kogu IT sektorile. ML A AS toodangu näol on tegemist kestvuskaubaga. Ebakindlus tuleviku suhtes pani kliendid vähendama esmajärjekorras kulutusi just kestvuskaupadesse. Sellest tulenevalt langes nõudlus ettevõtja toodete järgi ning halvenes ettevõtja majanduslik olukord. 29.09.2009 kinnitas kohus võlausaldajate poolt vastuvõetud saneerimiskava. Saneerimiskava kohaselt oli saneerimisabinõudena ette nähtud võlausaldajate nõuete ümberkujundamine ning keskendumine suurema lisaväärtusega toodetele. Nõuete

Tsiviilasi nr 2-10-26567

3(5) ümberkujundamine tuli saneerimiskava kohaselt lõpule viia 29.03.2010. Saneerimismenetluse raames rakendas ML A AS erinevaid kokkuhoiumeetmeid. Maksejõuetusele avaldas mõju tütarettevõtja EIAS’i pankrot, mis kuulutati välja 04.09.2009. EIAS-i tütarettevõtja I OÜ suhtes algatati pankrotimenetlus 14.09.2009, menetlus lõpetati pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu.

Võlgniku varad

Ajutine haldur on märkinud aruandes, et võlgniku poolt esitatud andmetel on ML A aktsiaseltsil vara bilansilises väärtuses (seisuga 07.06.2010) 7 759 185 krooni.

Võlgniku kohustused

Järelepärimiste teel saadud andmetel:

1. Swedbank AS-i nõuded võlgniku vastu, kokku 20 092 872.21 krooni;

2. Swedbank Liising AS nõuded võlgniku vastu, kokku summas 731 165.52 krooni;

3. Swedbank A J AS nõue, summas 17 521.63 krooni;

4. AS-i DnB NORD Liising nõue, summas 33 275.68 krooni;

5. võlgniku suhtes on alustatud kohtutäitur Kaire P poolt täitemenetlus 025/2010/2148.

Võlgniku poolt esitatud andmetel (bilansilises väärtuses seisuga 27.04.2010):

1. lühiajalised laenud 12 601 604 krooni;

2. võlad hankijatele ja mitmesugused võlad, kokku summas 28 572 873 krooni;

3. maksuvõlad 7 658 921 krooni;

4. muud viitvõlad 1 308 562 00 krooni;

5. lühiajalised eraldised (garantiireservid) 1 310 626 krooni;

6. pikaajalised eraldised (garantiireservid) 1 194 204 krooni.

Võlgniku poolt esitatud andmetel on ML A aktsiaseltsil kohustusi bilansilises väärtuses (seisuga 07.06.2010) 53 270 507 krooni.

Muud, ajutise halduri hinnangul menetluses olulist tähtsust omavad andmed

Äriregistrisse on kantud Swedbank AS-i kasuks kommertspant summas 20 000 000 krooni. Hinnang võlgniku varalise seisundi kohta

Ajutine haldur on aruandes märkinud, et võlgniku peamise vara moodustavate varude näol on tegemist spetsiifilise kaubaga, mida Eestis on raske realiseerida laonimekirja märgitud väärtusega ning leiab, et majanduses valitsevat olukorda arvesse võttes tuleb võlgniku varade tegelikku väärtust hinnata ligikaudu 70% madalamaks ajutisele haldurile esitatud bilansis märgitud väärtusest. Eeldades võlgniku antud selgituste õigsust on ajutine haldur aruandes hinnanud ML A aktsiaseltsi varade tegelikuks väärtuseks mitte rohkem kui 2 000 000 krooni.

17.06.2010 kohtuistungil ajutise halduri poolt täpsustatud andmetel on võlgnikul vara hinnanguliselt 500 000 krooni kuni 1 miljoni krooni väärtuses.

Ajutise halduri arvamus maksejõuetuse olemasolu, iseloomu ja põhjuste kohta

Tsiviilasi nr 2-10-26567

4(5) Ajutine haldur on aruandes märkinud, et võlgniku makseraskuste tekkimise alguseks võib pidada 2009. a algust. 17.06.2010 kohtuistungil nõustus ajutine haldur võlgniku väitega, et maksejõuetus selgus mais 2010.

Maksejõuetuse tekkimise põhjusteks on halvenenud majanduskeskkonna tulemusel tekkinud käibe langus, mis tõi kaasa likviidsusprobleemid nii võlgnikule kui tema tütarettevõtjatele. Oluliselt mõjutas ML A aktsiaseltsi finantsseisundit negatiivses suunas tütarettevõtja EIAS-i pankrotistumine 2009. aastal, sest nimetatud äriühing tegeles võlgniku toodete (jae)müügiga. Lisaks toodete turustaja kaotusele tuli võlgnikul maha kanda ka tütarettevõtjasse tehtud investeeringud. Püsiva maksejõuetuse tekkimise põhjuseks märgib ajutine haldur asjaolu, et võlgnik ei suutnud peamise võlausaldaja Swedbank AS-iga saneerimiskava väliselt kokku leppida võlausaldaja nõude ümberkujundamist, mistõttu võlausaldaja asus oma nõudeid tervikuna sisse nõudma kohtutäituri vahendusel.

Ajutine haldur märgib aruandes, et olemasolevate andmete põhjal ei ole ilmnenud, et võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuseks oleks võlgniku raske juhtimisviga või muu kuriteo tunnusega tegu, samuti ei ole tuvastatud võlgniku tegevuses ebatavalisi ja majandustegevusega otseselt mitteseotud kulusid.

Ajutine haldur ei ole aruande koostamise seisuga tuvastanud, et võlgniku majandustegevuses esineb selgeid vara tagasivõitmise või tagasinõudmise võimalusi.

Ajutise halduri hinnangul on võlgniku tervendamise võimalikkus ebatõenäoline. Kompromissi sõlmimise võimalus sõltub eelkõige aktsionäride soovist võlgnikku tervendada ja peamiste võlausaldajate Swedbank AS-i ning Maksuja Tolliameti nõusolekutest. Võlgnikul on olemas vara, mille arvelt läbi viia pankrotimenetlus, mille kaudu rahuldada võlausaldajate nõudeid võlgniku vara arvel.

Tasuna palub ajutine haldur välja mõista 37 800 krooni, millele lisandub sotsiaalmaks 12 474 krooni ning millest kuuluvad kinnipidamisele seaduses ettenähtud maksud, näidates järgmiste tööülesannete täitmise:

- võlgniku pankrotiavalduse materjalidega tutvumine ja seisukoha ning tegevusplaani kujundamine – 1,5 tundi;

- võlgnikult dokumentide väljanõudmine – 1,5 tundi;

- järelpäringute esitamine – 4,5 tundi;

- ajutise halduri toimiku koostamine – 2,5 tundi;

- kogutud dokumentide ja andmete analüüs – 4 tundi;

- ajutise halduri aruande koostamine – 12 tundi;

- kohtuistungil viibimine – 1 tund. Ajutise halduri tasu kokku 37 800 krooni (27 tundi x 1 400 krooni).

KOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED

Pankrotiseaduse (edaspidi PankrS) § 31 lg 1 kohaselt kuulutab kohus pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. PankrS § 31 lg 5 kohaselt kuulutab kohus pankroti välja määrusega (pankrotimäärus). Pankrotimääruses tuleb märkida pankroti väljakuulutamise kellaaeg. Pankroti väljakuulutamisega algab pankrotimenetlus. PankrS § 31 lg 6 sätestab, et pankroti väljakuulutamisel otsustab kohus võlausaldajate esimese üldkoosoleku toimumise aja ja koha, pankrotihalduri (haldur) nimetamise ning hagi

Tsiviilasi nr 2-10-26567

5(5) tagamise abinõude kohaldamise. Kui hagi tagamise abinõusid oli kohaldatud enne pankroti väljakuulutamist, jäävad need kehtima, kui kohus ei otsusta teisiti. PankrS § 23 lg 1 ja lg 3 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse. Ajutise halduri tunnitasu ülemmäär on 1500 krooni.

Kohtuistungil võlgniku esindaja põhimõtteliselt nõustus ajutise halduri aruandega, kuid soovis täpsustada maksejõuetuse selgumise aega, mis tema kinnitusel oli mais 2010.a. Ajutine haldur nõustus istungil võlgniku esindaja märkusega ning samas täpsustas, et arvestades võlgniku vara spetsiifilisust, on seda hinnanguliselt 500 000 krooni kuni 1 miljoni krooni väärtuses.

Kohtuistungil kogutud ja avaldatud tõenditega – pankrotiavaldus lisadega, ajutise pankrotihalduri aruanne ja selle lisad - on kindlaks tehtud, et majandusraskused ei ole ajutise iseloomuga ja võlgniku püsiv maksejõuetus on välja kujunenud. Võlgnikul on vara hinnanguliselt 500 000 krooni kuni 1 miljoni krooni väärtuses, kohustusi vähemalt 53 270 507 krooni eest. Kohus leiab, et esitatud asjaoludel tuleb ML A aktsiaseltsi pankrot välja kuulutada.

Arvestades ajutise halduri aruandes toodut ja kohtuistungil esitatud seisukohti, kohustab kohus pankrotihaldurit välja selgitama võlgniku vara reaalse väärtuse. Halduril tuleb samuti tuvastada, kas võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on kuriteo tunnusega tegu ja kas on toime pandud raske juhtimisviga ning piisava aluse väljaselgitamisel esitada süüdi oleva isiku suhtes kuriteoteade ja kahjude hüvitamise nõue.

Toomas S on andnud nõusoleku enda nimetamiseks ML A AS’i pankrotihalduriks. Toomas S tuleb nimetada võlgniku pankrotihalduriks.

Ajutise halduri tasu ja kulud kuuluvad väljamõistmisele taotletavas suuruses, kuna need vastavad nii ajutise halduri poolt tehtud töö mahule, keerukusele, kui ka halduri kvalifikatsioonile.

Hannes Olev Kohtunik