2-08-57084/2 · Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus Harju Maakohus Kohtukoosseis kohtunik Tiiu Hiiuväin Määruse tegemise aeg ja koht 24.september 2008, Tallinn, Kentmanni kohtumaja Tsiviilasja number 2-08-57084 Tsiviilasi AS A(likvideerimisel) avaldus ainuaktsionärile likvideerimisjaotise väljamaksmiseks enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest Asja läbivaatamine Kirjalikus menetluses Menetlusosalised ja nende esindajad Avaldaja: AS A(likvideerimisel) (registrikood: XXX, asukoht: XXX) Avaldaja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Toomas Pikamäe (Advokaadibüroo Eversheds Ots & Co, asukoht: XXX) RESOLUTSIOON

1. Rahuldada AS A(likvideerimisel) avaldus likvideerimisjaotise väljamaksmiseks aktsionärile enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest.

2. Lubada AS A(likvideerimisel) ainuaktsionärile BAEF´ile (Ameerika Ühendriikide Delaware’i osariigi seadste alusel asutatud mittetulundusühing, registreerimisnumbrita, asukoht XXX XXX) teha likvideerimisjaotise väljamakse kohtumääruse jõustumisest.

3. Jätta avaldaja AS A(likvideerimisel) menetluskulud tema enda kanda.

4. Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest.

Avaldaja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud 01.09.2008.a esitas vandeadvokaat Toomas Pikamäe AS A(likvideerimisel) esindajana Harju Maakohtule avalduse ainuaktsionärile BAEF´ile likvideerimisjaotise väljamaksmiseks enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest ÄS § 379 lg 3 alusel.

Avalduse kohaselt on BAEF likvideerimisel oleva aktsiaseltsi ainuaktsionär. 07.07.2008 võttis ainuaktsionär vastu otsuse, millega otsustati lõpetada avaldaja majandustegevus ja alustada likvideerimismenetlust. Likvideerimismenetluse alustamise kohta on tehtud kanne äriregistrisse 18.08.2008. Likvideerimisteade on avaldatud väljaandes Ametlikud Teadaanded 19.08.2008.

Avaldaja likvideerimise algbilanss koostati seisuga 07.07.2008. Likvideerimise algbilansi koostamise seisuga oli avaldajal kohustusi 567 070 krooni ulatuses.

Avaldaja likvideerimise lõppbilanss ja vara jaotusplaan koostati seisuga 28.08.2008. Likvideerimise lõppbilansi kohaselt avaldajal kohustused puuduvad, algbilansis märgitud võlad on tasutud. Avaldajal ei ole võlausaldajaid. Ainsaks avaldaja varaks on nõue avaldaja ainuaktsionäri enda vastu summas 22 496 426 krooni.

2 Vaatamata nõuete puudumisele on aktsionär välja andnud garantiikirja, milles nõustub tasuma kõik avaldaja võlausaldajate nõuded, mis esitatakse pärast likvideerimisjaotise varasemat väljamaksmist ainuaktsionärile.

Juhindudes ÄS § 379 lg 3 taotleb avaldaja likvideerimisjaotise väljamaksmise lubamist ainuaktsionärile enne seaduses sätestatud kuuekuulise tähtaja möödumist likvideerimisteate avaldamisest.

Maksuja Tolliameti tõendi kohaselt ei ole avaldaja 27.08.2008 seisuga maksuvõlglane ning OÜ SR B R E kinnituse kohaselt, ei ole üürileandjal nõudeid avaldaja vastu Tallinnas XXX 5. korrusel asuvate ruumide üürimise osas, nimetatud ruumid on üürileandjale üle antud ning kõik kommunaalkulud tasutud.

Kohtumääruse põhjendused Kohus leiab, et avaldus kuulub rahuldamisele. Avaldaja poolt kohtule esitatud avaldus tuleb lahendada hagita asjana kooskõlas Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS ) § 475 lg 2.

ÄS §-s 368 sätestatu kohaselt toimub aktsiaseltsi lõpetamisel selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Tulenevalt ÄS § 372 2. lõikest lõpetavad likvideerijad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Kooskõlas ÄS § 375 on väljaandes Ametlikud Teadaanded 19.08.2008 avaldatud teade aktsiaseltsi likvideerimismenetluse alustamisest. Teade sisaldab ÄS § 375 lõikes 3 nõutut. Koostatud ja kohtule esitatud on avaldaja likvideerimise algbilanss ning likvideerimise lõppbilanss ja varade jaotusplaan (ÄS § 378). Likvideerimise lõppbilansi kohaselt avaldajal võlausaldajad puuduvad.

ÄS § 379 lg 1 sätestab, et pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. ÄS § 379 lg 2 järgi võib vara välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud.

ÄS § 379 lg 3 kohaselt võib kohus lubada teha aktsionäridele väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve. 22.08.2008 antud garantiikirjas kinnitab avaldaja ainuaktsionär oma kohustust tasuda kõik avaldaja võimalike võlausaldajate nõuded, mis esitatakse pärast likvideerimisjaotise väljamaksmist. Märgitud asjaolusid arvestades ei ole tõenäoline võlausaldajate huvide kahjustamine ainuaktsionärile enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest likvideerimisjaotise väljamaksmisega. Juhindudes ÄS § 379 lg 3 lubab kohus AS A(likvideerimisel) ainuaktsionärile BAEF´ile (Ameerika Ühendriikide Delaware’i osariigi seadste alusel asutatud mittetulundusühing, registreerimisnumbrita, asukoht XXX) teha likvideerimisjaotise väljamakse kohtumääruse jõustumisest.

TsMS § 478 lg 2 alusel jõustub kohtumäärus selle kättetoimetamisega avaldajale. TsMS § 172 lg 1 alusel jätab kohus avaldaja menetluskulud avaldaja enda kanda.

Kohtunik

3