2-06-14195/5 · Tartu Maakohus Tartu kohtumaja

Tsiviilasi nr 2-06-14195

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Tartu Maakohus

Kohtukoosseis

kohtunik Kersti Kerstna-Vaks

Määruse tegemise aeg ja koht

15. september 2006, Tartu kohtumaja

Tsiviilasi

AS G.S.G. sundlõpetamise otsustamine ja likvideerija

määramine

Tsiviilasja number

2-06-14195

Menetlusosalised ja nende

esindajad

• avaldaja: registripidaja

• puudutatud isikud:

-

AS G.S.G. (rk 10163708; asukoht Ravila 63,

Tartu)

-

AS G.S.G. juhatuse liige X

-

AS G.S.G. prokurist Y

Kohtuistungi toimumise aeg

29.08.2006

Protokollija

kohtuistungisekretär Evelin Laansalu

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada AS G.S.G. (rk 10163708).

2. Määrata AS-i G.S.G. likvideerijaks Y

3. Kohustada AS-i G.S.G. likvideerijat m.h:

3.1. lõpetama aktsiaseltsi tegevuse, nõudma sisse võlad, müüma vara ja rahuldama

võlausaldajate nõuded (ÄS § 372 lg 2);

3.2. esitama pankrotiavalduse, kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate

kõigi nõuete rahuldamiseks (ÄS § 373);

3.3. koostama lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul majandusaasta

aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja

seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul

ettenähtud andmeid (ÄS § 374 lg 2);

3.4. koostama majandusaasta aruande aktsiaseltsi lõpetamise ajaks lõppeva ning iga

lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga (ÄS § 374 lg 3);

3.5. avaldama viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes

Ametlikud Teadaanded (ÄS § 375 lg 1);

3.6. saatma teadaolevatele võlausaldajatele likvideerimisteate (likvideerimisteates tuleb

märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest)

(ÄS § 375 lg 2, 3);

3.7. rahuldama aktsiaseltsile teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest

teatamisest (ÄS § 377 lg 1);

3.8. koostama pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist

lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani (lõppbilanssi ja vara

jaotusplaani peab kontrollima audiitor) (ÄS § 378 lg 1, 2);

3.9. esitama lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile

aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Kui

aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, peab likvideerija avaldama ajalehes teate bilansiga ja

vara jaotusplaaniga tutvumise kohta (ÄS 378 lg 3);

3.10. esitama avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist pärast likvideerimise

lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise

äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu

möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest

aktsionäridele teatamisest ja tingimusel, et aktsiaselts ei osale Eestis poolena üheski

käimasolevas kohtumenetluses (ÄS § 381 lg 1)

3.11. andma aktsiaseltsi dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule

usaldusväärsele isikule (ÄS § 382 lg 1).

4. Jätta menetluskulud AS-i G.S.G. kanda.

5. Määrus kuulub viivitamatule täitmisele (TsMS § 478 lg 3).

6. Määrus jõustub kättetoimetamisega AS-ile G.S.G. (TsMS § 606 lg 1, § 629 lg 4).

7. Määrus saata kande tegemiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale ja toimetada kätte

menetlusosalistele.

Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Ringkonnakohtule kirjalikult Tartu Maakohtu

kaudu. Määruskaebuse esitamise tähtaeg on 15 päeva määruse kättetoimetamisest alates (TsMS

§ 606 lg 2, § 629 lg 5, § 661 lg 1, 2).

ASJAOLUD

08.11.2005 tegi registripidaja AS-ile G.S.G. kustutamishoiatuse ning andis netovara suuruse

seadusega sätestatud määrani viimiseks või muu seadusega lubatud otsuse vastuvõtmiseks aega

kuni 09.03.2006 (tl 7).

21.11.2005 Ametlikes Teadaannetes avaldas registripidaja AS G.S.G. sundlõpetamise teate (tl 8).

05.06.2006 andis kohtunikuabi ÄS § 595 lg 2 p 5 alusel AS-i G.S.G. registriasja üle kohtunikule

sundlõpetamise otsustamiseks (tl 4).

Juhatuse liige X kohtuistungile ei ilmunud, kuid esitas kohtule taotluse määrata likvideerijaks

äriühingu prokurist Y , kes elab ja töötab Tartus, X ise on Eestis vähe. Y on nõus hakkama

likvideerijaks.

KOHTU SEISUKOHT

ÄS § 366 lg 1 p 1 kohaselt lõpetatakse aktsiaselts kohtumäärusega, kui üldkoosolek ei ole võtnud

vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik,

samuti juhul, kui aktsionärid ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 301 ettenähtud otsust või kui nende

otsuste tegemiseks ei ole üldkoosolekut kokku kutsutud. ÄS § 301 näeb ette, et kui aktsiaseltsil

on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui ÄS § 222 nimetatud aktsiakapitali

suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus, peab üldkoosolek

otsustama: 1) aktsiakapitali vähendamise või suurendamise, tingimusel et netovara suurus

moodustaks seeläbi vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 222

nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse

või 11) muude abinõude tarvituselevõtmise, mille tulemusena aktsiaseltsi netovara suurus

moodustaks vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud

aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse; 2)

aktsiaseltsi lõpetamise ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse

esitamise.

2003. a majandusaasta aruandest (tl 11-24) ilmneb, et AS G.S.G. netovara ei vasta seaduses

sätestatud nõuetele. Toimiku materjalidest nähtuvalt ei ole sellest hoolimata tegutsetud ÄS § 366

lg 1 p 1 ja § 301 nõutud viisil. Samuti ei ole esitatud tõendeid vara olemasolu kohta. Eeltoodut

arvestades tuleb AS G.S.G. sundlõpetada.

TsMS § 629 lg 3 ja ÄS § 369 lg 3 tulenevalt määrab kohus juriidilisele isikule sundlõpetamise

korral likvideerijad. Vastavalt TsMS § 603 lg 1 võib kohus likvideerijaks määrata iga isiku, kes

vastab seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline likvideerimist vajalikul

tasemel korraldama. TsMS § 603 lg 3 kohaselt on isiku määramiseks vajalik tema nõusolek. ÄS

§ 369 lg 1 kohaselt on aktsiaseltsi likvideerijateks juhatuse liikmed, kui põhikirjaga,

üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti; likvideerijaks ei või olla

füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. ÄS § 369 lg 2 kohaselt peab vähemalt üks

likvideerija olema isik, kelle elukoht on Eestis.

Juhatuse liige palub määrata likvideerijaks prokurist Y . Y on likvideerijaks määramisega nõus.

Kohus leiab, et Y vastab likvideerijale esitatavatele nõuetele ning ta tuleb määrata

likvideerijaks.

TsMS § 172 lg 1 alusel tuleb menetluskulud jätta AS G.S.G. kanda.

Kohtunik