2-05-1085/3 · Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium

KOHT UOTSUS

EESTI VABARIIGI NIMEL

2-2/1388/05

Tallinna Ringkonnakohus

25.11.2005, Tallinn

Eesistuja U.Loonurm, liikmed E.Haabsaar ja G.Kivinurm

A. S. hagi AS T. V. (pankrotis) vastu võlausaldajate

üldkoosoleku otsuse osaliselt kehtetuks tunnistamiseks ja nõude

esitamise tähtaja ennistamises.

Tallinna Linnakohtu 10.06.2005 otsus nr 2/285-2621/05

A. S. apellatsioonkaebus 10.11.2005,

avalik kohtuistung

Hageja A. S., kostja AS T. V. (pankrotis) esindaja ja

pankrotitoimkonna esimees

Jätta Tallinna Linnakohtu 10.06.2005 otsus muutmata ja

apellatsioonkaebus rahuldamata.

Apellandi kohtukulud jätta tema enda kanda.

Kohtuotsuse peale saab edasi kaevata Riigikohtule 30 päeva

jooksul otsuse avalikult teatavaks tegemisest 25.11.2005

ringkonnakohtu kaudu.

Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue

AS T. V. 31.05.2002 toimunud aktsionäride üldkoosolekul otsustati anda välja A. S.le eelisaktsiaid

100 000 krooni eest. Hageja tasus aktsiate eest kahes osas, 20 000 krooni 18.06.2002 ja 80 000 krooni

26.06.2002.

Tallinna Linnakohtu 03.12.2003 otsusega, mis jõustus 02.06.2004 Tallinna Ringkonnakohtu otsusega,

tuvastati AS T. V. 31.05.2002 erakorralisel aktsionäride üldkoosolekul vastu võetud otsuste, sh

aktsiakapitali suurendamise otsuse, tühisust.

Tallinna Linnakohtu 19.01.2004 otsusega kuulutati välja AS T. V. pankrot ja nõuete esitamise tähtaeg

lõppes 18.03.2004.

AS T. V. (pankrotis) 24.03.2005 toimunud teisel nõuete kaitsmise koosolekul tunnustati hageja nõuet

summas 100 000 krooni kolmandas rahuldamisjärgus, kuid jäeti rahuldamata hageja

Tsiviilasja number

Kohus

Otsuse tegemise aeg ja koht

Kohtukoosseis

Tsiviilasi

Vaidlustatud kohtulahend

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Kohtuistungi toimumise aeg

Menetlusosalised ja nende

esindajad

RESOLUTSIOON

taotlus ennistada nõudeavalduse esitamise tähtaeg, kuna sellele vaidlesid vastu AS Hansapank ja Eesti

Vabariik Maksu- ja Tolliameti kaudu.

05.04.2005 esitas A. S. kohtule hagi ja palus tunnistada pankrotiseaduse (PankrS) § 102 lg 3 alusel

kehtetuks AS T. V. (pankrotis) 24.03.2005 toimunud teisel nõuete kaitsmise koosolekul vastuvõetud

otsus osas, millega tema nõudeavalduse esitamise tähtaeg jäeti ennistamata. Hageja palub ennistada

nõude esitamise tähtaeg, kuna see on mööda lastud mõjuval põhjusel. Hageja ei olnud teadlik nõude

alusest ja olemasolust. Nõudeavalduse esitamise tähtaja ennistamata jätmine ei vastaks

pankrotiseadusele ja tsiviilkohtumenetluse seadustiku üldisele mõttele kaitsta kõiki võlausaldajaid.

Hageja ei olnud teadlik, et AS T. V. (pankrotis) pankrotimenetluse ajal oli kohtus läbivaatamisel nõue,

mille alusel tekkis tal kostja pankrotimenetluses nõude esitamise õigus. 2004 detsembri lõpus sai

hagejale teatavaks, et eelnimetatud aktsionäride üldkoosoleku otsus võib olla tühistatud ja ta pöördus

koheselt, 05.01.2005 pankrotihalduri poole, paludes edastada hagejale vastav kohtuotsus. Hageja sai

kohtuotsusest teada 15.01.2005 ja siis selgus, et hagejal on õigus nõuda aktsiate eest tasutud raha

tagastamist.

Hagejal ei olnud võimalik AS T. V. pankroti väljakuulutamise järgselt aktsionäride üldkoosoleku

otsuse tühistamisest tulenevat nõuet AS T. V. pankrotimenetluses esitada, kuna ta ei olnud nõude

olemasolust teadlik. Hagejal puudus võimalus ja seaduslik õigus saada teavet eelnimetatud kohtuasja

kohta, kuna ta ei olnud selles protsessis osaline.

Hageja oli AS T. V. (pankrotis) nõukogu liige alates 31.05.2002. Tööleping AS-iga T. V. (pankrotis)

lõppes 01.07.2003. Seega puudus hagejal 03.12.2003 ja juunis 2004 igasugune kokkupuude

võlgnikuga ja vähimgi võimalus saada teada mainitud kohtuotsusest. Hagejal puudusid suhted teiste

võlgniku juhatuse ja nõukogu liikmetega. Hagejal lõppesid nõukogu liikme volitused võlgniku

pankroti väljakuulutamisega jaanuaris 2004. Nõukogu liikmetele dokumente ei esitatud, sisuliselt

nõukogu tööd ei toimunud. Nõukogu koosolekuid kuni pankroti väljakuulutamiseni reaalselt ei

toimunud. Kui need oleksid toimunud, oleks olnud hageja kohtuotsusest teadlik. Pankrotihaldur ei

teatanud hagejale käimasolevast kohtuasjast ja tekkinud nõude alusest, millest ta oli oma

ametikohustuste täitmise tõttu teadlik. Pankrotihaldur oli hageja kui võlausaldaja olemasolust teadlik

juba 05.02.2004, kui hageja esitas oma nõude AS T. V. (pankrotis) pankrotimenetluses, et osaleda

esimesel võlausaldajate üldkoosolekul. Pankrotihalduri pahatahtlik käitumine tõi kaasa nõude

esitamise tähtaja möödalaskmise. Hageja on seisukohal, et nõude esitamise tähtaeg on mööda lastud

kaalukatel põhjustel ja taotlus nõude esitamise tähtaja ennistamiseks põhjendatud ning tähtaeg tuleb

ennistada.

Kostja vastuväited

Kostja ei tunnistanud hagi ja palus selle rahuldamata jätta. Hageja saatis 05.01.2005 pankrotihaldurile

päringu, et saada teavet kohtuasja kohta, milles K. T. L. taotles AS T. V. aktsionäride üldkoosoleku

otsuse kehtetuks tunnistamist. 24.01.2005 esitas hageja, tuginedes Tallinna Linnakohtu 03.12.2003

otsusele, pankrotihaldurile taotluse 100 000 krooni maksmiseks. Taotluse kohaselt sai ta nimetatud

kohtuvaidlusest teada 2004. aasta lõpus. Hageja väited ei ole tõendatud. Isegi juhul kui hageja sai

sellest teada 2004. aasta lõpus, oli tal võimalus teatada koheselt pankrotihaldurile oma nõudest. Seda

hageja ei teinud. Hageja pidi olema kohtuotsusest teadlik. Võlgniku pankrot kuulutati välja 19.01.2004

ja nõuete esitamise tähtaeg lõppes 19.03.2004. Hageja ei ole tõendanud, millal ta nõude esitamise

õigusest teada sai. Hageja oli protsessis osalenud kostja nõukogu liige ja seega teadis kohtuotsusest

juba varem. Nõukogu liikme mõistlikku hoolsust eeldades oli hagejal võimalik tutvuda kõigi

äriühingut puudutavate dokumentidega. Hageja ei tundnud toimuva vastu piisavalt huvi. Kostja

nõukogu

liikmena pidi hageja jälgima ka kostja juhatuse tegevust ja kui hageja oleks neid kohustusi täitnud,

oleks ta kohtuvaidlusest teadlik olnud. Nõukogu liikmete koosolekud peavad toimuma kord kuus ja

seega oleks hageja pidanud tutvuma kostja majandustegevuse dokumentidega.

Linnakohtu otsuse põhjendused

Tallinna Linnakohus jättis 10.06.2005 otsusega hagi rahuldamata.

PankrS § 102 lg 3 sätestab, et võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, millega nõudeavalduse esitamise

tähtaeg jäeti ennistamata, võib võlausaldaja kohtus vaidlustada. Kui kohus leiab, et üldkoosolek on

põhjendamatult jätnud nõude tähtaja ennistamata, tunnistab kohus otsuse selles osas kehtetuks ja

ennistab nõude esitamise tähtaja.

Kohus ei lugenud hageja seletusi hagiavalduse esitamisest teadasaamise kohta usaldusväärseteks. Kuni

üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseni oli hageja kostja nõukogu liige ja aktsionär. Hagiavaldus,

millest tulenevalt tekkis hagejal nõude esitamise alus kostja pankrotimenetluses, esitati kohtule

03.12.2002 (t.lk 34), ajal mil hageja oli kostja nõukogu liige.

Äriseadustiku (ÄS) § 316 kohaselt planeerib nõukogu aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi

juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks

üldkoosolekule. ÄS § 327 kohaselt nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete

rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt vastavalt

käesoleva seadustiku paragrahvis 315 sätestatule samamoodi nagu juhatuse liikmed. Sellest tulenevalt

laienevad

nõukogu

liikmetele

sarnaselt

juhatuse

liikmetega

nii

hoolsus-,

lojaalsus-ja

konfidentsiaalsuskohustus. Üldise käitumisstandardi kehtestab TsÜS § 35, mille kohaselt peavad

nõukogu liikmed oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma liikmelt tavaliselt oodatava

hoolega ja olema aktsiaseltsile lojaalsed. Nõukogu liige peab tegutsema hoolsusega, mida tavaline

mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks.

Kohus leidis, et hageja kostja nõukogu liikmena pidi olema teadlik K. T. L. kui äriühingu juhatuse

liikme hagi esitamisest AS T. V. üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks. Asjaolu, et äriühingu

nõukogu ei täitnud seadusest tulenevaid kohustusi, ei anna alust nõude rahuldamiseks. Põhjendamatu

on hageja väide, et olles äriühingu nõukogu liige, planeerides aktsiaseltsi tegevust, korraldades

aktsiaseltsi juhtimist ning teostades järelevalvet juhatuse tegevuse üle seaduses ettenähtud korras, ei

olnud ta teadlik kohtumenetlusest K. T. L. ja AS T. V. vahel. Kuna kohus eeldab, et hageja oli sellest

kohtuasjast teadlik, tulnuks tal esitada nõue pankrotimenetluses võimalikult kiiresti pärast Tallinna

Ringkonnakohtu 02.06.2004 otsuse jõustumist. Hageja poolt nõudeavalduse ja nõude tähtaja

ennistamise avalduse esitamine 21.02.2005 ei ole põhjendatud. Seega jättis võlausaldajate üldkoosolek

põhjendatult taotluse tähtaja ennistamiseks rahuldamata.

Apellatsioonkaebuse põhjendused

Hageja palub linnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Kohtuotsus

põhineb oletustel, kuid mitte protsessi käigus esitatud tõenditel. Asjaolu, et hageja oli formaalselt

kostja nõukogu liige, ei tähenda, et ta oli kohtuasjast teadlik. Hagejal ei olnud reaalselt võimalik

ainuisikuliselt nõukogu ülesandeid täita, kuna nõukogu koosolekuid kokku ei kutsutud ning kogu teave

ja dokumentatsioon oli juhataja U. R. valduses. Kuna teised nõukogu liikmed olid passiivsed, puudus

hagejal reaalne võimalus kostja juhtimist kontrollida. Hageja kinnitas kohtuistungil, et nõukogu ei

teinud sisulist tööd teiste nõukogu liikmete passiivsuse tõttu. Puuduvad tõendid selle kohta, et hageja

oli kohtuvaidlusest teadlik. Tõendatud on, et hageja sai sellest teada alles jaanuaris 2005, kui

pankrotihaldur edastas hagejale kohtuotsuse. Ka pankrotitoimkonna esimees kinnitas kohtuistungil, et

tal ei ole võimalik tõendada, et hageja sai kohtuasjast varem teada kui hageja on tõendanud.

Kohtuotsust ei saa rajada järeldusele, et hageja oleks pidanud kohtuasjast

teadlik olema. Hageja leiab, et ta oleks pidanud olema sellest informeeritud, kuid kuna ta seda ei

olnud, ei saa see mõjutada tema õigusi muus osas. Ka on ebaloogiline kohtu väide, et hageja oleks

pidanud esitama oma nõude viivitamatult 02.06.2005 ehk peale ringkonnakohtu otsuse jõustumist.

Ainuüksi nõude suuruse tõttu on hageja piisavalt motiveeritud nõuet mitte hilinenult esitama ja

sellekohased viivitused saavad olla tingitud vaid objektiivsetest asjaoludest.

Vastus apellatsioonkaebusele

Kostja pankrotihaldur leiab, et linnakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning kaebuse väited ei

anna alust selle tühistamiseks. Hageja ei ole esitanud tõendeid, mis kinnitaksid, et tal ei olnud võimalik

teavitada pankrotihaldurit oma nõudest kostja vastu objektiivsete takistuste tõttu. Kostja palub jätta

linnakohtu otsuse muutmata ja kaebuse rahuldamata. Pankrotitoimkonna esimees kirjalikku vastust

kohtule ei esitanud.

Ringkonnakohtu otsuse põhjendused

Ringkonnakohus, ära kuulanud protsessiosaliste seisukohad ja tutvunud esitatud materjaliga, leiab, et

apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kohtuotsuse tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 330 lg-le 5 ei

korda apellatsioonikohus esimese astme lahendi põhjendusi kohtuotsuse muutmata jätmisel.

Vaidlus puudub selles, et hageja oli kostja firma tegevjuht, aktsionär ja valitud 31.05.2002 aktsionäride

erakorralisel üldkoosolekul nõukogu liikmeks. Samal üldkoosolekul otsustati suurendada aktsiakapitali

ja hageja omandas 100 000 krooni eest eelisaktsiaid. Kuna hageja oli nõukogu liige edasi, on ebaõige

apellandi väide, mille kohaselt tal puudus igasugune kokkupuude AS-ga T. V. (pankrotis) alates

01.07.2003, kui lõppes tema tööleping äriühinguga, mistõttu ta ei teadnud teda puudutavast

kohtuvaidlusest.

Hageja puhul oli tegemist isikuga, kellel oli seoses töötamisega firmas ja nõukogu liikme ülesannete

täitmisega õigus ja kohustus omada teavet ning kaebuse väide, mille kohaselt ei olnud ta kohtuasja

olemasolust teadlik, ei ole usaldusväärne.

Linnakohus on õigesti tuvastanud, et täites nõukogu liikme kohustusi tavaliselt oodatava hoolega,

nimelt teostades järelevalvet juhatuse tegevuse üle, tutvudes kõigi majandustegevust puudutavate

dokumentidega, pidi apellant olema teadlik kohtuvaidlusest, kus arutati hageja volitusi ja aktsionäri

õigusi puudutava üldkoosoleku otsuse kehtivuse üle.

Kohus ennistab nõude esitamise tähtaja kaalukate põhjuste olemasolul. Selliseid põhjuseid linnakohus

ei tuvastanud ja ringkonnakohus nõustub sellega. Linnakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ja

ringkonnakohtul puudub alus asjas kogutud tõendeid hinnates teha teistsugune otsus. Seega puudub

alus tunnistada kehtetuks võlausaldajate 24.03.2005 üldkoosoleku otsus, millega jäeti ennistamata A.S.

nõude ennistamise tähtaeg ja nõue tunnustati PankrS § 153 lg 1 p 3 järgus.

Vastavalt TsMS § 60 lg-tele 1 ja 8 jäävad apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel apellandi

kohtukulud, milleks on kaebuse esitamisel tasutud riigilõiv 80 krooni ja õigusabikulu 13 875 krooni,

tema enda kanda. Vastustajal kohtukulude nõue puudus.

U.Loonurm

E.Haabsaar

G.Kivinurm