BS-427/2011-VLR · Vestre Landsret

Sagen angår spørgsmålet, om de sagsøgte har udvist ansvarspådragende adfærd over for sagsøger a/s i tiden forud for bankens økonomiske sammenbrud ultimo 2008, og i givet fald om de sagsøgtes ansvarspådragende handlinger og undladelser har påført banken tab, som kan kræves erstattet af Finansiel Stabilitet.

[DOKUMENT] Afgørelse (167 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 3 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

Finanstilsynets rolle i tiden frem til bankens økonomiske sammenbrud ...............................3 Finanstilsynets brev af 30. august 2002 om vækst i udlån .................................................3 Finanstilsynets undersøgelse af banken i 2003 ...................................................................4 Brevveksling med Finanstilsynet i 2004-2006 ...................................................................9 Finanstilsynets ordinære undersøgelse af banken i 2007..................................................29 Yderligere brevveksling med Finanstilsynet i 2007-2008 ................................................49 Finanstilsynets redegørelse i medfør af FIL § 352 a ........................................................65 Bankens sammenbrud og overdragelse ................................................................................66 Møder i august-september 2008 .......................................................................................66 Forløbet med Finanstilsynet og Nationalbanken den 17. – 21. september 2008 ..............74 Møder i september-november 2008 ..................................................................................78 Person 1 -rapporten af 11. november 2008 ......................................................................95

Det videre forløb frem til 1. december 2008 ....................................................................99 Konkurs ...........................................................................................................................124 Undersøgelser og redegørelser m.v. efter bankens overdragelse .......................................125 Advokatundersøgelse ......................................................................................................125 Finanstilsynets § 352 a-redegørelse i 2010 .....................................................................135 Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelser af spørgsmål .............................................157 Copenhagen Economics rapport af 16. december 2010 .................................................166 Rangvid-rapporten af 18. september 2013 ......................................................................166 -3-

FINANSTILSYNETS ROLLE I TIDEN FREM TIL BANKENS ØKONOMISKE SAMMENBRUD

FINANSTILSYNETS BREV AF 30. AUGUST 2002 OM VÆKST I UDLÅN

Ved brev af 30. august 2002 rettede Finanstilsynet henvendelse til Bank 3

og andre pengeinstitutter vedrørende en vækst i udlån. I et brev af samme dato til revisi- onschef Vidne 39 i Bank 3 anføres det (bind 1, 3651 f.):

”Finanstilsynet har i dag skrevet følgende til bestyrelsen og direktionen for Bank 3 :

"Finanstilsynet har i forbindelse med gennemgangen af kvartalsindberetnin- gerne konstateret, at der har været en betydelig stigning i udlånsporteføljen hos nogle af pengeinstitutterne i gruppe 1-4.

Finanstilsynet har bemærket, at instituttet på koncernniveau har haft en vækst i udlån fra ultimo juni 200l til ultimo juni 2002 på 85 % og en vækst på 46 % på institutniveau. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån for alle grupper -0,2 pct.

Finanstilsynet anmoder derfor for en redegørelse for årsagerne til den kraf- tige vækst, samt hvilke overvejelser instituttets bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil.

Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem stor udlånsvækst og manglende bonitet i ud- lånsporteføljen.

Redegørelsen skal indeholde information om, hvilke kundegrupper og hvil- ke udlånsformer der er årsag til væksten.

Til orientering kan det oplyses, at alle institutter/koncerner med en stigning i udlånsporteføljen på eller over 20 pct., hvor samtidig udlånsporteføljen ud- gør mere end 3 gange egenkapitalen, er blevet anmodet om at indsende ovennævnte redegørelse. Institutter, som opfylder ovennævnte kriterier, men hvor tilsynet indenfor det seneste kvartal har undersøgt instituttet, har ikke modtaget et brev.

Redegørelsen skal være tilsynet i hænde senest den 15. oktober 2002 og be- des stilet til Person 46 . -4-

Spørgsmål vedrørende redegørelsen bedes rettet til Person 47 .

Instituttets valgte revision og revisionschef har modtaget kopi af dette brev."

FINANSTILSYNETS UNDERSØGELSE AF BANKEN I 2003

Finanstilsynet foretog en undersøgelse af Bank 3 i perioden 6. – 8. oktober 2003. Den 27. oktober 2003 sendte Finanstilsynet en rapport om undersøgelsen til bankens bestyrelse og direktion og til revisionschef Vidne 39 . Det anføres blandt andet i rappor- ten (bind 1, 3653 ff. og bind C, 615 ff.):

"Rapport om undersøgelse i Bank 3

Denne rapport om undersøgelsen i Bank 3 fremsendes under henvisning til lov om finansiel virksomhed § 66, stk. 3, 1. pkt.

Finanstilsynet foretog undersøgelse af Bank 3 i perioden den 6. - 8. oktober 2003. Ved undersøgelsen blev gennemgået materiale udar- bejdet af banken i overensstemmelse med tilsynets skrivelser af 19. juni 2003.

Undersøgelsen var ikke en fuld undersøgelse, men alene en såkaldt opfølg- ningsundersøgelse. På undersøgelsen blev gennemgået materiale vedrørende bankens kreditrisici, bestyrelsens forretningsorden, instruksen til direktionen og enkelte forretningsgange m.v. samt de koncernforbundne selskaber. Un- dersøgelsen fokuserede især på de engagementer, der ved den forrige under- søgelse blev karakteriseret som svage samt koncernens overordnede stilling- tagen til og styring af risici i forbindelse med pantebreve.

Undersøgelsens konklusioner, som Finanstilsynet redegjorde for på møde den 20. oktober 2003 med deltagelse af bankens bestyrelse, direktion samt interne revisionschef, er følgende:

1. Overordnede forhold

Bestyrelsen som ledende organ

Banken har i efteråret 2001 erhvervet FV koncernen som et 100 % ejet sel- skab af banken. Banken ejer også investeringsselskabet V12b A/S , samt 37,5 % af aktierne i investeringsselskabet V12 A/S .

Som nævnt i rapporten fra forrige undersøgelse, fremgår det af lov om fi- nansiel virksomhed § 36, stk. 1, at "i koncerner, hvor modervirksomheden er en finansiel holdingvirksomhed eller et pengeinstitut, finder bank- og spa- rekasselovens §§ 21 og 21a anvendelse på den finansielle holdingvirksom- -5-

hed og koncernen". Modervirksomheden skal påse overholdelsen af disse bestemmelser.

Af aktieselskabsloven § 54 fremgår det, at bestyrelsen og direktionen fore- står selskabets ledelse, idet direktionen varetager den daglige ledelse og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Endvidere fremgår det af aktieselskabslovens § 56, stk. 5, at i selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, skal bestyrelsen i sin forretningsorden fastlægge, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktio- nens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber.

Af lov om finansiel virksomhed § 14 fremgår det, at bestyrelsen skal udfær- dige skriftlige retningslinjer for virksomhedens væsentligste aktivitetsområ- der, hvor arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges og hvor instituttets risikoprofil fastlægges. Af § 15 fremgår det bl.a., at en fi- nansiel virksomhed skal have en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, skriftlige forretningsgange på alle væsentlige aktivitetsområder og fyldestgørende interne kontrolprocedurer.

Det er således bestyrelsen opgave at udarbejde overordnede retningslinier og anvisninger for direktionen, herunder fastsætte grænser for kredit- og markedsrisici også på koncernniveau samt sikre at risiciene fordeles på de enkelte selskaber i koncernen. Endvidere er det bestyrelsens opgave at sikre de nødvendige forretningsgange til overholdelse af de udstukne grænser samt rapportering til bestyrelsen.

Da koncernens vigtigste aktivitetsområder omfatter investering i og formid- ling af pantebreve, opkøb af og inddrivelse af fordringer samt formidling af anparter udover de nævnte kredit- og markedsrisici, gælder disse krav lige- ledes også for disse aktivitetsområder.

Finanstilsynet skal pålægge bestyrelsen at sikre overholdelsen af disse be- stemmelser. Dette indebærer blandt andet, at bestyrelsen både for banken og koncernen skal udarbejde overordnede politikker, bemyndigelser til direkti- onens daglige disponering, regler for rapportering til bestyrelsen og forret- ningsgange for pantebrevs-, fordrings- og anpartsområdet. De overordnede politikker skal udarbejdes inden den 31. december 2003, og indsendes til til- synet til orientering.

…

2. Pantebrevsområdet

Grænserne og overskridelse af grænserne

Det fremgår af bestyrelsens instruks til direktionen pkt. 3.2, at bankens sam- lede renterisiko ikke må overstige 8 % af bankens ansvarlige kapital. Det fremgår af pkt. 3.5, at direktionen kan erhverve omsættelige pantebreve til en samlet bogført værdi af højst 175 % af bankens ansvarlige kapital. Af in- struksens pkt. 1. 7 fremgår, at grænserne i instruksen også gælder for hele koncernen. -6-

Grænserne har gentagne gange været overskredet både på bank niveau og koncern niveau, og revisionen har gentagne gange bemærket overskridelser- ne overfor bestyrelsen, uden at bestyrelsen har sikret en overholdelse af grænserne. Uanset grænserne har været overskredet, har direktionen fortsat disponeret selvstændigt på området.

De grænser, der fastsættes i bestyrelsens instruks til direktionen, skal afspej- le de dispositioner, der foretages i det daglige, jfr. Finanstilsynets vejledning for pengeinstitutter i henhold til lov om finansiel virksomhed § 15 under punktet "Generelt". Bestyrelsen skal således udforme instruksen og dennes grænser således, at den, udover at sikre en overholdelse af lovens grænser, svarer til hvad bestyrelsen mener er acceptabelt for instituttet, og som af- spejler instituttets faktiske behov. Meningen med instruksen er selvfølgelig at denne skal overholdes. Bestyrelsen skal påse overholdelsen af instruksen, og til dette brug skal der ske en rapportering til bestyrelsen jfr. Vejledningen pkt. 1.5.

Finanstilsynet skal derfor til fremtidig iagttagelse pålægge bestyrelsen at sikre, at instruksens grænser afspejler banken og koncernens faktiske behov, og at grænserne i instruksen overholdes.

Rapportering:

Som nævnt ovenfor skal bestyrelsen påse overholdelsen af instruksen, og til dette brug skal der ske en rapportering til bestyrelsen jfr. vejledningen pkt. 1.5. Rapporteringen skal ske på alle områder, hvor der er fastsat grænser for direktionen. Det er vigtigt at bestyrelsen sikrer sig, at rapporteringen er overskuelig og giver er retvisende billede af bankens og koncernens risici.

Særligt med den atypiske udlånssammensætning og markedsrisiko banken og koncernen har, er det vigtigt med fokus på rapportering. Den rapporte- ring der sker til bestyrelsen i dag, afspejler ikke fuldt ud udlånssammensæt- ningen og markedsrisikoen. Finanstilsynet skal derfor til fremtidig iagttagel- se pålægge bestyrelsen at sikre en rapportering, der er overskuelig og giver et retvisende billede af bankens og koncernens risici.

Renterisiko

Som risikooplysning skal Finanstilsynet gøre bestyrelsen opmærksom på, at banken og koncernen har en af sektorens højeste renterisiko, primært som følge af det store udlån med fast rente (pantebrevsbeholdningen). Renterisi- kogrænsen i instruksen til direktionen har gentagne gange været overskredet gennem en længere periode, jfr. ovenfor.

Som nævnt i tilsynets brev til banken af 18. februar 2003, fremgår kravene til hvorledes renterisikoen på pantebrevsbeholdningen skal opgøres af regn- skabsbekendtgørelsen bilag 3. Det er denne opgørelse af renterisikoen, der skal indberettes til Finanstilsynet og fremgå af det offentliggjorte regnskab. -7-

Dette er ikke til hinder for, at banken internt tillige opgør en renterisiko kor- rigeret for førtidsindfrielser, og som en note til regnskaberne offentliggør dette tal. Tilsynet stiller dog krav om, at bestyrelsen og direktionen som mi- nimum tager stilling til renterisikoen opgjort efter regnskabsbekendtgørel- sens regler.

V12 A/S

Banken ejer 37,5 % af aktierne i V12 A/S . Finanstilsynet har ved brev af 2. maj 2002 meddelt banken, at tilsynet ikke kan give dispensation til, at direktøren for banken kan sidde i bestyrelsen for V12c A/S (nu V12 A/S ), jfr. lov om finansiel virksomhed, § 24, stk. 1, hvorefter en direktør i et pengeinstitut ikke må deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed.

Det fremgår af forretningsordenen for V12 A/S , at selskabet ledes af en kommitee, en bestyrelse på 3 personer og en direktion på en person. Bankens direktør Part K er medlem af kommiteen.

Som det fremgår ovenfor, vedrører forbuddet i lov om finansiel virksomhed § 24 al form for deltagelse i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirk- somhed. En kommitee eller kommitterede medlemmer til en bestyrelse an- ses for at deltage i ledelsen eller driften af virksomheden jfr. den kommente- rede bank- og sparekasselov side 171.

Tilsynet skal påtale denne overtrædelse af lov om finansiel virksomhed § 24, og pålægge banken at sikre overholdelsen af reglen fremover.

3. Kreditområdet.

Engagementer

På undersøgelsen blev gennemgået de 15 engagementer blandt bankens 80 største, der ved den seneste undersøgelse blev vurderet som svage men uden hensættelsesbehov, udvalgte engagementer blandt bankens 10 største enga- gementer og bankens 10 største hensættelsesengagementer. Endvidere blev gennemgået alle engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 20, stk. 1 eller stk. 4.

På baggrund af den ved undersøgelsen foretagne gennemgang af bankens engagementer, skal Finanstilsynet under henvisning til bank- og sparekasse- lovens § 32 og regnskabsbekendtgørelsens § 72 pålægge banken at foretage følgende ændringer i hensættelserne:

Eng.nr. Navn Ændring af hensæt- Samlet hensæt- telse telse 2 … +500 +500

Med hensyn til den nærmere begrundelse for ovennævnte regulering henvi- ses til gennemgangen på undersøgelsen. Ovennævnte regulering skal foreta- ges i bankens regnskab pr. 31. december 2003. -8-

Engagementer med medlemmer af bestyrelsen og direktionen

Det fremgår af lov om finansiel virksomhed § 20, stk. 1, og Finanstilsynets vejledning pkt. 1.4.2.1, at der ikke må forekomme ubevilgede overtræk på engagementer med personer nævnt i lov om finansiel virksomhed § 20, stk. l og 4. Tilsynet skal påtale, at dette ikke altid overholdes, og pålægge banken at sikre overholdelsen heraf fremover.

Hensættelser

…

4. Andre forhold

FV koncernen

Finanstilsynet har ved brev af 27. december 2002 bedt banken om en rede- gørelse pr. 30. juni 2003 vedrørende afviklingen af FV selskaberne. Tilsy- net har ikke modtaget denne redegørelse, men har i forbindelse med under- søgelsen fået en status på sagen.

Tilsynet skal indskærpe, at banken i henhold til lov om finansiel virksomhed § 67 er forpligtet til at give Finanstilsynet de oplysninger, der er nødvendige for tilsynets virksomhed. Tilsynet har bedt om en fornyet redegørelse for af- viklingen af FV selskaberne pr. 31. december 2003, og skal pålægge besty- relsen at sikre, at tilsynet modtager denne redegørelse.

Forhandlings- og bevillingsprotokollen

Finanstilsynet gennemgik bestyrelsens forhandlings- og bevillingsprotokol tilbage til forrige ordinære undersøgelse i november 2001, hvilket gav an- ledning til følgende bemærkninger:

Bevillingsprotokollen angiver fortsat ikke tydeligt, hvorvidt der er tale om engagementer, der bevilges af bestyrelsen, eller om det er efterretningssa- ger.

Protokollen skal indrettes således, at det klart fremgår, hvilke engagementer, der er bevillingssager, hvilke der er § 20-sager og hvilke der er efterret- ningssager, herunder hvilke sager der er bevilget af direktionen som presse- rende sager, jf. punkt 1.3.5. i Finanstilsynets vejledning.

…

Kopi af denne skrivelse er samtidig sendt til bankens valgte revisorer og bankens revisionschef."

Finanstilsynets rapport blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 15. marts 2004. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind C, 557): -9-

”Ad. 10:

Part K foretog gennemgang af rapport fra Finanstilsynet vedrørende undersøgelsen gennemført i perioden 6. - 8. oktober 2003.

Bestyrelsen tog rapporten til efterretning, og den blev derefter underskrevet. (Bilag 11 vedlagt).”

Det omtalte bilag 11 er Finanstilsynets brev af 27. oktober 2003.

I rapporten blev banken pålagt at udarbejde politikker og forretningsgange m.v. for en række områder, herunder pantebrevsområdet, og at indsende de formulerede politikker til Finanstilsynet inden den 31. december 2003. Det fremgår af ekstern revisions protokol af 25. februar 2004 vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2003, at ledelsen over for revisionen havde oplyst, at disse politikker ikke var indsendt til Finanstilsynet inden for den fastsatte frist, men at nævnte politikker og forretningsgange m.v. var under udarbejdel- se. Af ekstern revisions protokol af 4. februar 2005 vedrørende årsregnskab og koncern- regnskab for 2004 fremgår det, at de interne politikker, som Finanstilsynet havde pålagt ledelsen for banken/koncernen at fremlægge, nu var udarbejdet og indsendt til Finanstilsy- net til orientering (bind 2, 89, bind 2, 94, bind 2, 118, bind 2, 167, bind 2, 198 og bind 2, 194).

BREVVEKSLING MED FINANSTILSYNET I 2004-2006

Finanstilsynets brev af 17. december 2004

Ved brev af 17. december 2004 orienterede Finanstilsynet alle pengeinstitutter om regn- skabsreglerne for indregning og måling af udlån og garantier, som trådte i kraft pr. 1. janu- ar 2005. I brevet anføres det (bind 2, 1645 ff.):

”Til pengeinstitutterne

Orientering om ændrede regnskabsregler for indregning og måling (værdiansættelse) af pengeinstitutters udlån og garantier pr. l. januar 2005 - 10 -

Pr. l. januar 2005 træder nye regnskabsregler i kraft. De nye regnskabsreg- ler, som også omfatter indregning og måling (værdiansættelse) af udlån1 og garantier, har virkning fra og med regnskabsåret 2005.

I dette brev fastlægger Finanstilsynet de dokumentationskrav, som institut- terne skal opfylde i forbindelse med indregning og måling af udlån og garantier. Forinden dokumentationskravene omtales vil følgende blive behandlet:

• Valg af regelgrundlag • Nye regler for indregning og måling af udlån • Nye regler for indregning og måling af garantier • Visse problemstillinger i forbindelse med udarbejdelse af åbningsba- lance pr. l. januar 2005.

Herudover henleder Finanstilsynet afslutningsvist i brevet opmærksomhe- den på de områder, hvor det er acceptabelt, at fuldt udbyggede modeldata- og erfaringsgrundlag ikke er til stede i en overgangsperiode.

Valg af regelgrundlag

De finansielle virksomheder kan vælge at aflægge koncern- og selskabs- regnskab i i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS) fra og med regnskabsåret 20052. Børsnoterede finansielle virk- somheder skal dog anvende IAS/IFRS i deres koncernregnskab3.

Vælger en finansiel virksomhed ikke at anvende IAS/IFRS, skal såvel kon- cern- som selskabsregnskabet følge reglerne i kapitel 13 i lov om finansiel virksomhed og reglerne i Finanstilsynets nye regnskabsbekendtgørelse4.

Nedenfor opridses kort de nye regler for indregning og måling af pengeinsti- tutters udlån og garantier. Gennemgangen er koncentreret om disse regn- skabsposter, da de vurderes at være af væsentlig betydning for danske pen- geinstitutter5.

Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at der ikke sker andre ændringer.

Indregning og måling af udlån i pengeinstitutter

Reglerne for indregning og måling af udlån er de samme, hvad enten de internationale regnskabsstandarder eller de danske regler følges.

I begge tilfælde kan den nuværende regnskabspraksis ikke længere anven- des. Regnskabsmæssigt anvendes begrebet 'engagement' ikke længere, og udlån og garantier skal fremover behandles hver for sig6.

Udlån skal ved den første indregning måles til dagsværdi med tillæg af de transaktionsomkostninger og fradrag af de modtagne gebyrer mv., som er direkte forbundet med erhvervelsen eller udstedelsen af udlånet (§ 43 / IAS 39.43). Dagsværdien vil ved første indregning i praksis svare til lånets påly- dende værdi (pariværdi)7. - 11 -

Videre gælder det, at den ikke trukne del af en kassekredit ikke kan indreg- nes som et udlån eller gøres til genstand for en nedskrivning. Hvis kassekre- dittens kontraktsvilkår er udformet på en sådan måde, at instituttet ikke kan hindre kunden i at udnytte kreditrammen fuldt ud, vil der skulle indregnes en hensat forpligtelse, hvis der er tale om en tabsgivende kontrakt.

Efter den første indregning skal udlånene løbende reguleres til amortiseret kostpris8 (§§ 43 og 50 / IAS 39.46)9.

Nedskrivning af udlån

Det er især i forbindelse med nedskrivning af udlån som følge af værdifor- ringelse, at de nye regler adskiller sig fra de gældende regler. Efter de nye regler skal der ikke længere foretages nedskrivning af udlån på baggrund af en sandsynliggjort risiko for fremtidige tab. I stedet vil der efter de nye regler kun skulle foretages nedskrivning af udlån, hvor en eller flere begi- venheder er indtruffet, som har medført en værdiforringelse.

Mere konkret skal pengeinstitutter fra og med 2005 for alle udlån vurdere, om der er indtrådt såkaldt objektiv indikation for værdiforringelse. Dette fo- retages ved individuel vurdering og/eller ved gruppevis vurdering (§ 51 / IAS 39.58).

Den individuelle vurdering skal foretages for alle individuelt signifikante udlån og udlån, der ikke kan passes ind i en gruppe (§ 52, stk. l / IAS 39.64). Herudover kan det enkelte institut vælge også at foretage individuel vurdering af ethvert andet udlån.

Gruppevis vurdering foretages på grupper af udlån, der har ensartede karak- teristika med hensyn til kreditrisiko (§53, stk. 2 / IAS 39 AG87).

Udlån, som efter den individuelle vurdering ikke er blevet nedskrevet, skal overføres til en gruppe. Gruppen skal gøres til genstand for en gruppevis vurdering samt en eventuel gruppevis nedskrivning, jf. nedenfor (§ 53, stk. l / IAS 39.64).

Dette kan dog undlades for udlån, der ikke kan indpasses i en gruppe (§ 53, stk. 2 / IAS 39 AG87). Forinden undtagelsen anvendes, skal sådanne udlån dog tilstræbes indplaceret i en gruppe. Om nødvendigt kan der oprettes en eller flere grupper ud over de oprindelige.

Ved den individuelle vurdering anses objektiv indikation for værdiforringel- se i det mindste at være indtruffet i tilfælde af en eller flere af nedenstående begivenheder (§ 52, stk. 2 / IAS 39.59).

1. Låntager er i betydelige økonomiske vanskeligheder. 2. Låntagers kontraktbrud, eksempelvis i form af manglende overhol- delse af betalingspligt for afdrag og renter. 3. Virksomheden har ydet låntager lempelser i vilkårene, som ikke ville have været overvejet, hvis det ikke var på grund af låntagers - 12 -

økonomiske vanskeligheder. 4. Det er sandsynligt, at låntager vil gå konkurs eller bliver underlagt anden økonomisk rekonstruktion.

Ved den gruppevise vurdering anses objektiv indikation for værdiforringelse at være indtruffet, når observerbare data er tegn på, at der er indtruffet et fald i de forventede fremtidige betalinger fra den pågældende gruppe af ud- lån.

Sådanne data kan blandt andet være:

1. Forværring af betalingsmønstret fra den pågældende gruppe af udlån. 2. Ændring i forhold, der erfaringsmæssigt har sammenhæng med omfanget af betalingssvigt i en gruppe af udlån (§ 53, stk. 3 / IAS 39.59).

Faldet i de forventede fremtidige betalingsstrømme skal kunne måles pålideligt og må ikke kunne henføres til enkelte bestemte udlån i gruppen.

Til punkt 1 bemærkes, at det er nødvendigt, at det enkelte institut i forbin- delse med inddeling af sine udlån i grupper vurderer, hvilke betalings- strømme der forventes fra de enkelte grupper. Vurderes dette ikke på tids- punktet for opstilling af åbningsbalancen, er det ikke muligt på et senere tidspunkt objektivt og dokumenterbart at konstatere, om der er sket en for- værring af betalingsmønstret fra gruppen.

En sådan vurdering skal også foretages fremover, når instituttet yder et nyt lån, som skal inkluderes i en gruppe.

Hvis der konstateres objektiv indikation for værdiforringelse på et individu- elt vurderet udlån eller på en gruppe af udlån, og den eller de pågældende begivenheder har en virkning på størrelsen af de forventede fremtidige beta- linger, foretages nedskrivning til nutidsværdien af de forventede fremtidige betalinger. Påvirkningen af de forventede fremtidige betalinger skal dog kunne måles pålideligt, for at der kan foretages nedskrivning.

I praksis kan instituttet dog ikke undlade indregning af en i øvrigt relevant nedskrivning under henvisning til, at størrelsen af nedskrivningen er vanske- lig at vurdere. I et sådant tilfælde må instituttet basere indregningen af ned- skrivningen på et kvalificeret skøn.

Ved beregning af nutidsværdien skal indtægter og omkostninger i forbindel- se med overtagelse og realisation af sikkerheder indgå. Sikkerheder skal i den forbindelse opgøres til dagsværdi (§ 52, stk. 3, § 53 stk. 4 / IAS 39.63).

Udlån, der er konstateret individuelt værdiforringede, må ikke indgå i en gruppe. Identificeres et sådant udlån i en gruppe, skal udlånet fjernes fra gruppen og nedskrives individuelt (§ 54, stk. 2 / IAS 39.64, AG88). - 13 -

For de individuelt vurderede udlån skal den oprindelige effektive rentesats anvendes som diskonteringsfaktor ved beregning af en nedskrivning på et fastforrentet udlån. For variabelt forrentede udlån skal den aktuelle effektive rentesats anvendes som diskonteringsfaktor (§ 52, stk. 4 / IAS 39.63, AG84) Den effektive rente er lig med den rente, som medfører, at nutidsværdien af alle betalingsstrømmene fra udlånet svarer til den værdi, som udlånet må- les til ved første indregning.

Ved beregning af nutidsværdien af en gruppe af udlån anvendes for fastfor- rentede udlån det vejede gennemsnit af de oprindeligt fastsatte effektive ren- tesatser. For variabelt forrentede udlån anvendes det vejede gennemsnit af de aktuelle effektive rentesatser på udlånene i gruppen (§ 53, stk. 5. / IAS 39.63, AG84).

Endelig gælder det for såvel individuelt vurderede som gruppevist vurdere- de udlån, at hvis udlånet/gruppen af udlån ikke længere er værdiforringet, skal den foretagne nedskrivning tilbageføres. (§ 54, stk. l / IAS 39.65).

En delvis tilbageførsel vil kunne forekomme, hvis værdien af stillede sik- kerheder er forøget, men dog ikke så meget forøget, at udlånet/gruppen af udlån ikke længere er værdiforringet. Endvidere vil en delvis tilbageførsel kunne forekomme, hvis de forventede betalingsstrømme fra låntager forven- tes forbedret - men dog ikke så meget, at låntager bliver i stand til at betale de fulde kontraktmæssige ydelser på lånet.

Samspillet mellem den individuelle og den gruppevise vurdering af udlån er forsøgt illustreret med figuren i bilag l.

Indregning og måling af garantier i pengeinstitutter

Reglerne for indregning og måling af garantier er ligesom for udlån de samme, hvad enten de internationale regnskabsstandarder eller de danske regler anvendes.

Garantiforpligtelser skal som udgangspunkt behandles som andre hensatte forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller tidspunkt for afvik- ling.

Der foretages kun indregning af en garantiforpligtelse, hvis det er sandsyn- ligt10, at forpligtelsen medfører et træk på virksomhedens økonomiske res- sourcer, og forpligtelsen kan måles pålideligt, jf. dog nedenstående om en minimumsforpligtelse (§ 66, stk. 1/ IAS 37.14).

En garantiforpligtelse skal måles til det bedste skøn over de omkostninger, der er nødvendige for at indfri den aktuelle forpligtelse på balancedagen (§ 66, stk. 3 / IAS 37.36)

Videre gælder det, at hvis diskontering er af væsentlig betydning for størrel- sen af en garantiforpligtelse, skal den måles til nutidsværdien af de omkost- - 14 -

ninger, som forventes at være nødvendige for at indfri forpligtelsen (§ 66, stk. 4 / IAS 37.45).

Den diskonteringssats, som skal anvendes ved beregning af nutidsværdien, skal svare til den aktuelle risikofrie markedsrente reguleret, så den afspejler de risici, der er specifikt forbundet med forpligtelsen. Dog må diskonte- ringssatsen ikke afspejle de risici, der allerede er foretaget regulering for ved udarbejdelse af skønnet over de fremtidige omkostninger (§ 66, stk. 5 / IAS 37.47).

Med andre ord skal der ved beregning af forpligtelsens nutidsværdi anven- des en diskonteringssats, som afspejler kreditrisikoen på pengeinstituttet selv. I praksis vil denne diskonteringssats svare til, hvad pengeinstituttet skal betale for at 'funde' sig.

Imidlertid skal garantier som minimum indregnes til en værdi svarende til den præmie eller provision, som instituttet har modtaget for at påtage sig ga- rantien. Efterfølgende skal forpligtelsen afskrives systematisk over garanti- perioden, med mindre det må forventes, at garantien bliver aktuel, således at der skal hensættes et større beløb (§ 66, stk. 6).

Reglen om en minimumsforpligtelse har baggrund i de internationale regn- skabsstandarder. Efter reglen skal en garanti ved første indregning således måles til forpligtelsens dagsværdi, svarende til præmien eller provisionen modtaget for at stille garantien.

Alle garantiforpligtelser skal gennemgås på hver balancedag og reguleres således, at de afspejler det bedste aktuelle skøn. Er det ikke længere sand- synligt, at garantiens indfrielse vil medføre et træk på virksomhedens øko- nomiske ressourcer, skal forpligtelsen tilbageføres (§ 67, stk. l / IAS 37.59).

Endvidere gælder det, at en garantiforpligtelse kun må anvendes til dækning af de omkostninger, som ved første indregning begrundede forpligtelsen (§ 67, stk. 2 / IAS 37.61). Et institut kan således ikke indregne en generel forpligtelse, der ikke kan henføres direkte til en eller flere specifikke garan- tier. Endvidere gælder det, at hvis der opstår et tab på en garanti, som der ikke var hensat til, kan dette tab ikke modregnes i andre indregnede garanti- forpligtelser, som endnu ikke er blevet aktive. Det uventede tab skal der- imod føres direkte i resultatopgørelsen.

Åbningsbalance

Skiftet fra de hidtidige regler til regnskabsbekendtgørelsen eller de interna- tionale standarder er - for så vidt angår indregning og måling af udlån og ga- rantier - at betragte som en ændring af anvendt regnskabspraksis.

Ved ændring af anvendt regnskabspraksis skal der som udgangspunkt fore- tages tilpasning af sammenligningstal. I forhold til finansielle instrumenter, herunder udlån og garantier, gives i reglerne en lempelse i forbindelse med overgang til de nye regler, således at sammenligningstallene ikke behøver at blive tilrettet. - 15 -

Som følge af denne lempelse skal det enkelte institut - i forhold til udlån og garantier - indregne den akkumulerede virkning af primoændringen di- rekte på egenkapitalen i åbningsbalancen pr. l. januar 2005. Ændringen vil dermed ikke have noget effekt på resultatopgørelsen. Sammenlignings- tallene for 2004 kræves ikke tilpasset.

Udlån

De transaktionsomkostninger, gebyrer mv., der skal justeres for ved den første indregning af et udlån, skal der som udgangspunkt også tages hensyn til ved opgørelse af den værdi, der skal indregnes i åbningsbalancen pr. l. januar 2005, jf. dog nedenfor.

Skønner et institut, at hensyntagen til udlånenes oprindelige transaktions- omkostninger (nettovirkningen af afholdte transaktionsomkostninger og modtagne gebyrer mv.) vil påvirke åbningsbalancen væsentligt, foretages indregning af nettovirkningen i åbningsbalancen. Grundlaget for indregnin- gen er enten det fornødne datagrundlag eller alternativt et kvalificeret skøn over påvirkningen.

Hvis hensyntagen til de oprindelige transaktionsomkostninger (nettovirk- ningen) ikke vil påvirke åbningsbalancen væsentligt, og det er vanskeligt at finde frem til omkostningerne, kan instituttet undlade at foretage indreg- ning af transaktionsomkostningerne.

For udlån, som fremover skal vurderes individuelt, og som i årsrapporten for 2004 er nedskrevet enten individuelt eller gruppevist, skal instituttet i forbindelse med indregningen i åbningsbalancen tilbageføre alle tidligere foretagne nedskrivninger (hensættelser) og foretage en ny vurdering af nedskrivningsbehovet. I den forbindelse skal instituttet vurdere, om der er individuel objektiv indikation for værdiforringelse. Hvis det er tilfældet, skal instituttet give sit bedste skøn over, hvorledes den forventede fremtidi- ge betalingsstrøm fra udlånet er, og beregne nutidsværdien af den.

For udlån, som fremover skal vurderes individuelt, og som i årsrapporten for 2004 ikke er nedskrevet hverken individuelt eller gruppevist, behøver det enkelte institut som udgangspunkt ikke vurdere nedskrivningsbehovet. Dette skyldes, at de nye regler i modsætning til de hidtidige først kræver nedskrivning, når der er indtrådt en objektiv indikation for værdiforringelse. Er der konstateret en sådan indikation på et af disse udlån, skal instituttet imidlertid foretage en vurdering af nedskrivningsbehovet, jf. ovenfor.

For de udlån, som fremover skal vurderes gruppevist, skal instituttet i forbindelse med indregningen i åbningsbalancen tilbageføre alle tidligere foretagne nedskrivninger (hensættelser) og i stedet anvende de af instituttet opstillede modeller for beregning af nye gruppevise nedskrivninger. Hvis der blandt de udlån, som fremover skal vurderes gruppevist, måtte være ud- lån som efter de hidtidige regler er individuelt nedskrevet, skal disse udlån, vurderes individuelt i forbindelse med indregning i åbningsbalancen. Dette - 16 -

samme vil gøre sig gældende for de udlån, hvorpå der er individuel objektiv indikation for værdiforringelse pr. l. januar 2005.

Som tidligere nævnt anses objektiv indikation for værdiforringelse blandt andet at være indtruffet, hvis der er: 1. sket en forværring af betalingsmønsteret fra den pågældende gruppe af udlån eller 2. der er konstateret ændringer i forhold, der erfaringsmæssigt har sammenhæng med omfanget af betalingssvigt i gruppen.

Eftersom gruppeinddelingen efter de nye regler første gang finder sted i for- bindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen pr. l. januar 2005, er det van- skeligt at fastslå, om der er sket en forværring af betalingsmønsteret fra gruppen siden den første indregning (punkt 1).

Principielt set kan forholdet kun undersøges ved for hvert udlån, som place- res i en gruppe, at opgøre, hvilke forventninger instituttet havde til det på- gældende udlån på det tidspunkt, hvor udlånet blev ydet. Gruppens samlede oprindelige forventninger kan herefter opgøres og sammenholdes med de aktuelle forventninger, hvorved det kan konstateres, om der er sket en forværring af betalingsmønsteret.

Denne fremgangsmåde vil i praksis være vanskelig for flere institutter at følge, idet ikke alle institutter nødvendigvis har skønnet over de forventede betalingsstrømme ved etablering af de eksisterende udlån.

Som følge heraf kan Finanstilsynet acceptere, hvis det enkelte institut i for- bindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen alene vurderer, om der er sket en forværring af betalingsmønsteret fra en gruppe af udlån ved at sam- menholde den gennemsnitlige risikopræmie på gruppens udlån med den ri- sikopræmie, som instituttet ville forlange, hvis gruppen af udlån skulle ydes pr. l. januar 2005.

Med andre ord skal instituttet foretage en nedskrivning af gruppen, hvis instituttet pr. l. januar 2005 ville forlange en større gennemsnitlig risiko- præmie for at udstede den pågældende gruppe af udlån end den gennemsnit- lige risikopræmie, som rent faktisk er indeholdt i den gennemsnitlige rente for gruppen.

Risikopræmien og ikke den gennemsnitlige forrentning anvendes som måle- stok, idet anvendelse af sidstnævnte vil føre til, at ændringer i det generelle renteniveau (den risikofrie rente) vil have betydning for nedskrivningen, hvilket ikke vil være korrekt.

Garantier

For garantiforpligtelser gælder det, at instituttet i forbindelse med udarbej- delse af åbningsbalancen skal opløse de nuværende garantiaktiver og garan- tiforpligtelser og erstatte disse med hensatte garantiforpligtelser opgjort i overensstemmelse med de nye regler. - 17 -

Dokumentation

Institutterne skal fremover som minimum løbende dokumentere nedenstå- ende. De opstillede krav gælder, hvad enten instituttet anvender de interna- tionale regnskabsstandarder eller de danske regler.

For individuelt vurderede udlån • Oversigt over hvilke udlån, instituttet betragter som individuelt signifikante. • Oversigt over eventuelle udlån, som instituttet vurderer ikke kan indplaceres i en gruppe. • Oversigt over øvrige udlån, som er individuelt vurderet. • Oversigt over alle udlån, hvor instituttet vurderer, at der er indtrådt individuel objektiv indikation for værdiforringelse. For hvert af disse udlån skal der foreligge dokumentation for, at der er indtrådt en indikation. • For hvert af de udlån, hvor instituttet vurderer, at der er indtrådt objektiv indikation for værdiforringelse, skal der foreligge bereg- ning af nutidsværdien af de forventede fremtidige betalinger fra udlånet samt beregning af et eventuelt nedskrivningsbehov. • For hvert udlån, hvor en nedskrivning er helt eller delvist tilbage- ført i forhold til sidste regnskabsaflæggelse, skal der foreligge be- regning af nutidsværdien af de forventede fremtidige betalings- strømme, som viser, at der ikke længere er det samme nedskriv- ningsbehov. I den forbindelse skal instituttet redegøre for enten, at den pågældende indikation ikke længere er til stede, eller at der i øvrigt er indtrådt en eller flere begivenheder, som har en positiv indvirkning på de forventede fremtidige betalingsstrømme.

For gruppevist vurderede udlån • Dokumentation for, at gruppeinddelingen af udlån er foretaget såle- des, at de enkelte grupper har ensartede karakteristika med hensyn til kreditrisici. • Skøn over, hvilke betalingsstrømme der forventes fra de enkelte grupper. De foretagne skøn og grundlaget herfor skal kunne doku- menteres. • Beskrivelse af de forhold, som instituttets modeller for gruppevis nedskrivning bygger på. Med andre ord beskrives sammenhængene mellem ændringer i specifikke observerbare data og nedskrivnings- behov. • Oversigt over grupper, hvorpå der er foretaget nedskrivning. For hver af disse grupper skal der foreligge dokumentation for, at en porteføljemæssig indikation for værdiforringelse er indtrådt, samt en nedskrivningsberegning. • For hver gruppe af udlån, hvor en gruppevis nedskrivning er helt eller delvist tilbageført i forhold til sidste regnskabsaflæggelse, skal der foreligge beregninger af nutidsværdien af gruppens fremti- dige forventede betalingsstrømme, som viser, at der ikke længere er det samme nedskrivningsbehov. I den forbindelse skal det doku- menteres enten, at den pågældende indikation ikke længere er til ste- - 18 -

de, eller at der i øvrigt er indtrådt en eller flere begivenheder, som har en positiv virkning på gruppens forventede fremtidige betalingsstrømme. • Dokumentation for, at der er foretaget "back test" 11 af de opstillede modeller og de beregnede gruppevise nedskrivninger samt resulta- terne af de gennemførte tests.

For garantiforpligtelser • Oversigt over alle garantiforpligtelser med angivelse af, hvilke garantier der er indregnet som forpligtelser, og hvilke der ikke er. • For alle indregnede garantier dokumenteres, at det er sandsynligt12, at garantien bliver effektiv. Ved gruppevis vurdering af garantier dokumenteres de foretagne skøn over tab ved anvendelse af relevant erfaringsmateriale. Ved individuel vurdering redegøres for grundla- get for det konkrete kvalificerede skøn. • Ovennævnte krav gælder ikke for de garantier, som alene er indreg- net på baggrund af minimumsreglen. For disse garantier gælder, at det dokumenteres, at der er talmæssig sammenhæng mellem de mod- tagne præmier, provisioner mv. og de indregnede forpligtelser. • For tilbageførte garantiforpligtelser dokumenteres, at det ikke længe- re er sandsynligt, at garantien bliver effektiv. • Dette gælder dog ikke for de forpligtelser, som oprindeligt blev fore- taget på baggrund af minimumsreglen. Ved tilbageførsel (afskriv- ning) på disse garantier dokumenteres, at der er talmæssig sammen- hæng mellem periodens længde og størrelsen af tilbageførslen.

Opbygning af data- og erfaringsgrundlag

Finanstilsynet er opmærksomt på, at datagrundlaget for de gruppevise nedskrivninger i en opstartsperiode - herunder ved udarbejdelse af åbnings- balancen - ikke er fuldt udbygget, og at det i en sådan periode vil være nød- vendigt at foretage visse kvalificerede skøn. "Back-tests" vil naturligvis og- så først kunne foretages, når der foreligger en egentlig model og et relevant datagrundlag.

Finanstilsynet forventer imidlertid, at institutterne fra l. januar 2005 påbe- gynder opbygning af det relevante datagrundlag, og at modellerne senest er fuldt udbyggede til brug for årsregnskabet for 2006.

I forhold til garantiforpligtelser er Finanstilsynet ligeledes opmærksomt på, at der ikke i alle tilfælde foreligger et tilstrækkeligt dokumenteret erfa- ringsgrundlag pr. l. januar 2005. I disse tilfælde må instituttet foretage kvali- ficerede skøn og underbygge disse i den udstrækning, det er muligt for insti- tuttet.

Opbygning af et relevant erfaringsgrundlag bør også i forhold til garantier påbegyndes fra l. januar 2005 og være fuldt udbygget til brug for årsregn- skabet for 2006.

For de øvrige dokumentationskrav forventes disse efterlevet uden en tilsva- rende indkøringsperiode. - 19 -

Videre bemærkes, at efterfølgende ændringer af nedskrivninger på udlån og størrelsen af garantiforpligtelser, som følge af bedre data/ erfaringsgrundlag, er at betragte som ændringer af et regnskabsmæssigt skøn. Den beløbsmæssige indvirkning af ændringen skal derfor indregnes i resultatopgørelsen.

Endelig skal Finanstilsynet gøre opmærksom på, at der også pr. l. januar 2005 træder nye regler om beregning af solvensbehov i kraft. Disse regler indebærer blandt andet, at det det enkelte institut selv skal vurdere sit solvensbehov. Finanstilsynet beklager det sene udsendelsestidspunkt for dette orienterings- brev. Forholdet skyldes, at regelgrundlaget først for nyligt er faldet på plads. …”

Finanstilsynets brev af 31. januar 2006

Ved brev af 31. januar 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til Gl. B1 og andre pen- geinstitutter vedrørende en undersøgelse af omfanget af nedskrivnings-/hensættelses- engagementer, der var overført mellem pengeinstitutterne (bind 1, 3774 ff.).

Gl. B1 sendte herefter ved brev af 6. februar 2006 Finanstilsynet oplysninger herom (bind 1, 3779).

Finanstilsynets advarsel i 2006 om en mulig ”prisboble”

Ved brev af 3. februar 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direktio- nen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov. Det anføres i brevet (bind 1, 3835 f.):

”Prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov

Det danske boligmarked er præget af en betydelig prisstigningstakt. I nogle områder er der endog meget betydelige stigninger. Dette giver anledning til bekymring for, om udviklingen er spekulativt drevet i et omfang, så der er tale om en prisboble, hvor de nuværende prisstigninger er drevet af forvent- ninger om endnu højere priser i fremtiden. Også for andre typer af fast ejen- dom end de private ejerboliger har der i de senere år været betydelige pris- stigninger.

Samtidig bemærker Finanstilsynet, at der i de senere år har været en betyde- lig vækst i udlån, som er baseret på finansiering af fast ejendom, såvel pri- - 20 -

vate ejerboliger som andre ejendomme. Hertil kommer, at risikoen på fast ejendom også via garantistillelse fra pengeinstitutter overfor realkreditinsti- tutter er ændret i forhold til tidligere. Således har pengeinstitutter i dag en større del af den samlede risiko på lån med pant i fast ejendom end tidligere.

Finanstilsynet gør derfor opmærksom på, at institutternes bestyrelse og di- rektion i deres risikovurdering ikke længere kan se bort fra den mulighed, at der kan være tale om en prisboble, og at der på et tidspunkt kan ske et pris- fald. Det kan ske i forbindelse med en rentestigning, men det kan også ske uafhængigt heraf.

I den forbindelse henviser Finanstilsynet til bestemmelsen i § 124, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, som trådte i kraft pr. l. januar 2005, om, at be- styrelse og direktion på baggrund af instituttets risikoprofil skal opgøre in- stituttets individuelle solvensbehov.

Det fremgår af tilsynets vejledning af 30. juni 2005, at opgørelsen af sol- vensbehovet skal være fremadrettet, således at instituttet ved opgørelsen skal lægge vægt på de fremtidige forventninger og mindre på de historiske erfaringer.

I pengeinstitutter vil kreditområdet (udlån og garantier) som oftest være det væsentligste område. Fokus skal være på vurderingen af den andel af udlån og garantier, der udviser – eller potentielt kan have – svaghedstegn. Det fremgår også af lovbemærkningerne, at bestyrelsen og direktionen skal tage stilling til instituttets koncentration af risici. For udlån til finansiering af fast ejendom og garantier stillet i forbindelse hermed har det betydning såvel for den geografiske risikokoncentration – hvor et institut har udlån m.v. til ejendomme i områder med særlig risiko for prisfald – som for risikokoncen- tration vedrørende sikkerheder, hvor en stor del af udlånene m.v. er sikret ved pant i fast ejendom. Hertil kommer låntagers risiko for større renteud- gifter og formuetab som følge af rentestigninger, i det omfang finansiering af fast ejendom væsentligt er baseret på variabelt forrentede lån, f.eks. fordi foranstående realkreditlån er ydet som rentetilpasningslån.

Hvis instituttet har store engagementer, der væsentligt er baseret på fast ejendom, skal også dette forhold indgå i bestyrelsens og direktionens vurde- ring af solvensbehovet.

Det fremgår ligeledes af Finanstilsynets vejledning, at det enkelte institut skal udarbejde skriftlig dokumentation for, hvorledes man er nået frem til det opgjorte solvensbehov. I vid udstrækning er der metodefrihed, og besty- relse og direktion kan tage udgangspunkt i mere eller mindre avancerede modeller. Anvendelse af følsomhedsanalyser (stress-tests) vil i den forbin- delse være et redskab til at teste, hvilke påvirkninger instituttet som mini- mum skal kunne klare.

Finanstilsynet beder bestyrelsen og direktionen informere instituttets reviso- rer om dette brev. - 21 -

Tilsvarende breve er sendt til de øvrige pengeinstitutter og realkreditinstitut- ter.”

Finanstilsynet udsendte en pressemeddelelse om sit brev, hvori det anføres (bind 1, 7491):

”Finanstilsynet sender brev til pengeinstitutter og realkreditinstitutter om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov

Finanstilsynet har pr. 3. februar 2006 sendt breve til bestyrelsen og direktio- nen i pengeinstitutter og realkreditinstitutter.

Den direkte årsag er, at der i de senere år har været en betydelig udlånsstig- ning, som væsentligt vedrører finansiering af fast ejendom.

Der er ydet betydelige lån til private typisk i forbindelse med køb af fast ejendom. En del af disse lån er ydet med variabel rente, således at den en- kelte familie vil få færre penge til forbrug, hvis renten stiger. Samtidig kan en rentestigning få den effekt, at ejendommes markedspris falder. Ligeledes er en del af udlånet til erhvervsejendomme ydet med variabel rente. Også her kan en rentestigning få konsekvenser, hvis renteudgiften bliver så bety- delig, at ejendommens indtægter ikke længere kan dække udgifterne.

Både for private ejer- og andelsboliger og for erhvervsejendomme har der i de senere år været stigende priser de fleste steder i landet. l nogle områder er det endog meget betydelige prisstigninger. Der kan derfor være tale om en prisboble, dvs. en spekulativt drevet prisudvikling, hvor de nuværende pris- stigninger er drevet af forventninger om endnu højere priser i fremtiden. Hvis der er tale om en prisboble, er der risiko for, at prisen falder. Hvorvidt der rent faktisk er tale om en prisboble, tager Finanstilsynet ikke stilling til.

Anledningen til brevene er også, at der pr. 1. januar 2005 blev indført en ny regel for pengeinstitutter og realkreditinstitutter, som betyder, at bestyrelsen og direktionen skal tage stilling til solvensbehovet for det enkelte institut vurderet ud fra instituttets risikoprofil. Solvensbehovet er udtryk for den ka- pital, der fremadrettet er nødvendigt for, at det pågældende institut kan dri- ves forsvarligt i forhold til instituttets udlån m.v.

Finanstilsynet skriver derfor til bestyrelsen og direktionen i penge- og real- kreditinstitutter, at de ved opgørelsen af solvensbehovet, skal være opmærk- somme på at indregne den risiko, instituttet måtte have vedrørende udlån baseret på sikkerhed i fast ejendom.

Finanstilsynet forventer ikke, at brevene giver anledning til, at solvensbeho- vet generelt vil blive væsentligt forhøjet. Finanstilsynets breve er mere ment som et signal om fremover at udvise særlig omhu på området.”

Finanstilsynets brev af 3. februar 2006 blev omtalt på et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 7. februar 2006. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6505): - 22 -

” Part K oplyste, at der er modtaget brev fra Finanstilsynet, hvori der advares for mulighed for overophedning af det danske boligmarked.

Det blev aftalt, at brevet eftersendes til det enkelte bestyrelsesmedlem.”

Bankens brev af 14. marts 2006 til Finanstilsynet om væksten i udlån

På et bestyrelsesmøde den 1. marts 2006 drøftede man under dagsordenpunkt 4 ”Godken- delse af koncernregnskab 2005” blandt andet væksten i udlån. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6510):

”Det samlede udlån andrager 3,949 mia. kr. mod 2,1 mia. kr. i 2004.

Det samlede udlån er dermed vokset med 1,8 mia. kr. svarende til en stig- ning på hele 86,8%.

Part K oplyste, at den kraftige udlånsvækst sikkert afstedkommer et brev fra Finanstilsynet, hvori koncernen bliver anmodet om at redegøre for udlånsvæksten.

Part K indstillede, at koncernen allerede nu afsender et brev med re- degørelse.

Bestyrelsen var enig heri.”

Ved brev af 14. marts 2006 rettede banken herefter henvendelse til Finanstilsynet om ud- lånsvæksten i Gl. B1 -koncernen i 2005. Det anføres i brevet (bind 1, 3837 f.):

”Udlånsvæksten i Gl. B1 -koncernen i 2005

Af bankens årsregnskab for 2005 fremgår en udlånsvækst på i alt kr. 1.835 mio. svarende til en stigning på 87% i forhold til udlånet ultimo 2004. På den baggrund finder vi det på sin plads på forkant at give en kort redegørel- se for udviklingen.

Udlånsvæksten er sammensat af en stigning på kr. 247 mio. på udlån og til- godehavender til dagsværdi og kr. 1.588 mio. på udlån og tilgodehavender til amortiseret kostpris.

Væksten på kr. 247 mio. på udlån og tilgodehavender til dagsværdi hidrører i det væsentlige fra en øget pantebrevsbeholdning på kr. 220 mio. i datter- selskaberne V13 A/S og V12 A/S . Banken har efterfølgende solgt vores andel af V12 A/S . - 23 -

Af væksten på kr. 1.588 mio. på udlån og tilgodehavender til amortiseret kostpris hidrører kr. 745 mio. fra udlån (factoringkreditter) i datterselskabet V20 A/S , som blev købt pr. 1. maj 2005.

Væksten i bankens udlån i 2005 på kr. 829 mio. er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Væksten kan relateres til et antal større engagementer med følgende kommentarer:

• Engagementet med moderselskabet til Gl. B1 er udvidet med kr. 81,6 mio. • Engagementer til investering i børsnoterede obligationer og investe- ringsbeviser er udvidet med kr. 164 mio. Der er sikkerhed i disse værdipapirer med individuel overdækning • Engagementer til ejendomsinvesteringer er udvidet med kr. 290,7 mio. Der er pant i disse ejendomme og som hovedregel ligger sik- kerheden indenfor 70% af købspris. Et engagement på kr. 44 mio. ligger i spændet 0 - 100% • Desuden har banken ydet engagementer til investering i pantebreve. Banken har pant i disse, ligesom der er aftalt individuel overdækning • Herudover kommer væksten på øvrige engagementer

Såfremt ovennævnte orientering giver anledning til spørgsmål eller kom- mentarer, hører vi gerne nærmere.”

Bankens brev af 21. august 2006 til Finanstilsynet

Ifølge en rapport af 26. juli 2006 fra intern revision vedrørende Virksomhed 15 ApS

havde banken overskredet engagementsgrænsen i FIL § 145 i forbindelse med udstedelse af en garanti. Intern revision anbefalede derfor, at der blev etableret yderligere kontroller med det formål at afdække og forebygge fremtidige problemer i forhold til FIL § 145 (bind 2, 657 ff.).

På et bestyrelsesmøde den 16. august 2006 oplyste Part K , at banken var i gang med at forberede en redegørelse til Finanstilsynet vedrørende overskridelse af 25% grænsen for engagementet med Virksomhed 15 ApS . Part K oplyste endvidere, at det var blevet besluttet at etablere et overvågningssystem for de engagementer, der nær- mer sig 25% grænsen, og at bestyrelsen med virkning fra september måned fremover ville få forelagt denne oversigt. Endelig oplyste Part K , at der var iværksat tiltag til forbedring af både datadisciplin samt dokumentetablering i erhvervsafdelingen (bind 1, 6544 f.). - 24 -

Ved brev af 21. august 2006 meddelte banken herefter Finanstilsynet, at banken i et tilfæl- de havde overskredet engagementsgrænsen i FIL § 145. Grænsen var ifølge brevet over- skredet i samlet set 7 dage i perioden 9. – 15. februar 2006 (bind 1, 3846 og bind 1, 3873).

Ved brev af 27. september 2006 meddelte Finanstilsynet, at Finanstilsynet tog redegørelsen til efterretning (bind 1, 3848, bind 1 3872 og bind A, 1823).

Finanstilsynets brev af 2. november 2006 om væksten i udlån og bankens likviditet

Ved brev af 2. november 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direk- tionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om en redegørelse for væksten i udlån. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 3959 f. og bind C, 4211 f.):

”Finanstilsynet har i forbindelse med gennemgangen af kvartalsindberetnin- gerne konstateret, at der har været en betydelig stigning i udlånsporteføljen hos nogle pengeinstitutter i gruppe l-4.

Finanstilsynet har bemærket, at instituttet har haft en vækst i udlån fra ulti- mo juni 2005 til ultimo juni 2006 på 93 %. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån for alle grupper 22,6 % på institutniveau og 20,1 % på koncernniveau.

Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlåns- porteføljen.

Finanstilsynet skal derfor anmode om en redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst, samt hvilke overvejelser instituttets bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil.

Redegørelsen skal indeholde information om, hvilke kundegrupper og hvil- ke udlånsformer der er årsag til væksten.

Til orientering kan det oplyses, at de institutter/koncerner med den største stigning i udlånsporteføljen, hvor udlånsporteføljen samtidig udgør mere end 3 gange egenkapitalen, er blevet anmodet om at indsende ovennævnte redegørelse.

Finanstilsynet har samtidig konstateret, at der på institutniveau har været en stor vækst i udlån i forhold til instituttets arbejdende kapital, Instituttet hav- de udlånt l04,2 % af instituttets arbejdende kapital medio 2006. Gennem- snittet for gruppe 1-4 institutter i samme periode var på cirka 70 %. - 25 -

Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem høj gearing af den arbejdende kapital og dår- lig likviditet.

Instituttets bestyrelse og direktion anmodes om at være opmærksom på ovenstående forhold ved overvejelser om instituttets likviditet.

Redegørelsen skal være Finanstilsynet i hænde senest den 17. november 2006.

Spørgsmål vedrørende redegørelsen kan rettes til fuldmægtig Vidne 34 .

Bankens valgte revision og revisionschef har modtaget kopi af dette brev.”

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 16. november 2006, hvori det anføres (bind 1, 3963 f. og bind C, 4213 f.):

”Udlånsvæksten i Gl. B1

Gl. B1 har i perioden 30/6 2005 til 30/6 d.å. haft en vækst i udlånet på 93% eller kr. 1.597 mio. Finanstilsynet har på den baggrund anmodet om en redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst, samt hvilke overvejelser bankens bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil.

Ovennævnte udlånsvækst hidrører bl.a. fra en vækst på ca. kr. 170 mio. i en øget pantebrevsbeholdning. Efterfølgende frasalg har medført, at beholdnin- gen nu er mindre end ultimo juni 2005.

Derudover har banken haft en vækst i udlånet på ca. kr. 1.429 mio. Denne vækst er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Den væsentligste vækst kan relateres til følgende områder:

Typer: Kr. mio.

Ejendomsfinansiering med aftalt afvikling under 2 år. Udlægskreditter/Mellemfinansiering/Byggekreditter Der finansieres typisk med 1. prioritets pant 450

Ejendomsfinansiering uden aftalt afvikling. Typisk pantesikret under 80% af købesummen 100

Koncernrelaterede engagementer 100

Investeringskreditter til køb af aktier/investeringsforeninger Sikkerhed i papirerne 200

Investeringskreditter til køb af pantebreve Sikkerhed i pantebrevene og typisk med krav om overdækning 300 - 26 -

Det resterende udlån på ca. kr. 275 mio. er fordelt på lokale og øvrige engagementer.

I forbindelse med væksten orienteres bestyrelsen på månedsbasis om udvik- lingen i udlånet fordelt på forskellige typer. I denne orientering gives også informationer om, hvilke væsentlige kunder udlånet er ydet til. Seneste ori- entering følger vedlagt.

Ovennævnte udlånsvækst har naturligvis medført, at vi har arbejdet med vo- res politik på likviditetsområdet. Den overordnede målsætning er, at likvidi- tetsbehovet skal afdækkes ved låneoptagelse efter følgende 3 trancher:

• 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 0-1 år • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 1-3 år • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 3-5 år

Målsætning og behov vurderes løbende.

Banken har i indeværende år optaget et syndikeret lån (senior) via Bank 22 på 57,5 mio. EUR (kr. 428 mio.) med udløb 30/6 2011. Derudover er aftalt optaget et syndikeret lån (senior) via B19 på 55 mio. EUR (kr. 410 mio.) med udløb 7/12 2009. Alle detaljer er aftalt og udbetaling sker primo december d.å.

Derudover har vi ekstra fokus på indlånet. Således er bankens indlån i peri- oden steget med ca. kr. 400 mio.

Afslutningsvis har vi netop gennemført en kapitaludvidelse, der tilfører banken ca. kr. 140 mio. i provenu.

Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kom- mentarer, hører vi gerne nærmere.”

Finanstilsynets brev og bankens svar blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 27. november 2006. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6577):

” Part K oplyste, at Gl. B1 har modtaget brev 2. november 2006 fra Finanstilsynet, hvori der anmodes om en redegørelse dels for udlånsvæksten samt likviditetssituationen.

Både brev fra Finanstilsynet og bankens svar har været udsendt til bestyrel- sen, og Part K konstaterede, at der ikke var indkommet indsigelser mod svarbrevet. (Bilag 8 a-b vedlagt)”

De omtalte bilag 8 a-b er henholdsvis Finanstilsynets og bankens breve. - 27 -

Finanstilsynets brev af 6. december 2006 om regnskabsregler

Ved brev af 6. december 2006 gav Finanstilsynet alle pengeinstitutter en orientering om regnskabsregler for indregning og måling af udlån og garantier m.v. Det anføres blandt andet i brevet (bind 1, 3983 og bind 1, 3994 f.):

”Med breve af 17. december 2004, 8. juli 2005 og 19. december 2005 har Finanstilsynet tidligere orienteret alle pengeinstitutter om regnskabsreglerne for indregning og måling af udlån og garantier, som trådte i kraft pr. 1. ja- nuar 2005.

Set i lyset af udviklingen i 2006 giver tilsynet hermed endnu en orientering til alle pengeinstitutter. Orienteringen omhandler primært problemstillinger relateret til indregning og måling af udlån. Afslutningsvist vil øvrige områ- der dog også blive behandlet.

Orienteringen omhandler følgende emner:

l. Pligt til at korrigere konstaterede fejl 2. Væsentlighed 3. Forlængelse af lempelsen af dokumentationskrav for gruppevise ned- skrivninger af udlån og gruppevise hensatte forpligtelser på garantier 4. Fejl i modeller for gruppevise nedskrivninger af udlån 5. Individuelt vurderede udlån 6. Betalinger på nedskrevne udlån 7. Øvrige forhold, herunder a. Øvrige fejl og mangler i års- og delårsrapporter, b. Anvendelse af beløbsgrænse for aktivering af anskaffelser af materielle anlægsaktiver, c. Pligt til at udarbejde koncernregnskab.

Finanstilsynet anmoder alle institutter om at give en kopi af dette brev til in- stituttets eksterne revisorer og eventuelle revisionschef.

…

5. Individuelt vurderede udlån

Dokumentationskrav

I orienteringsbrevet af 17. december 2004 stillede tilsynet som bekendt en række dokumentationskrav for såvel individuelt - som gruppevist vurderede udlån.

I forhold til gruppevist vurderede udlån blev der i brevet givet en lempelse i dokumentationskravene, jf. afsnit 3 ovenfor, mens der derimod ikke blev gi- vet nogen lempelse af dokumentationskravene for individuelt vurderede ud- lån. - 28 -

At der ikke gjaldt nogen overgangsperiode for dokumentation af individuelt vurderede udlån blev ligeledes understreget i orienteringsbrevet af 19. de- cember 2005.

Alligevel har tilsynet i en række tilfælde kunnet konstatere, at dokumentati- onskravene ikke er efterlevet. F.eks. har tilsynet ofte konstateret, at der ved individuel nedskrivning af udlån ikke "foreligger dokumentation for, at der indtrådt en objektiv indikation for værdiforringelse", ligesom der ofte ikke ''foreligger en beregning af nutidsværdien af de fremtidige forventede beta- linger fra udlånet …”

Tilsynet skal derfor indskærpe, at dokumentationskravene for individuelt vurderede udlån skal følges.

Opdateret vurderingsgrundlag

I en række tilfælde har tilsynet endvidere konstateret, at der foretages indi- viduel vurdering af et udlån eller en låntager på baggrund af et ikke opdate- ret videns-/vurderingsgrundlag om udlånet eller låntageren.

For at et institutts års- og delårsrapporter kan være både relevante og pålide- lige, jf. § 187 i lov om finansiel virksomhed, skal det underliggende mate- riale imidlertid være relevant og pålideligt.

Vurderingen af, om der skal foretages indregning eller regulering af et aktiv eller en forpligtelse i en års- eller delårsrapport, vil derfor så vidt muligt skulle foretages på baggrund af opdaterede informationer om det eller de konkrete forhold.

Et instituts vurdering af, om der i en års- eller delårsrapport skal indregnes en nedskrivning på en låntager, vil derfor så vidt muligt skulle bygge på de seneste informationer om den pågældende låntagers økonomiske forhold.

Tilsynet skal derfor indskærpe, at individuel vurdering af udlån skal foreta- ges på baggrund af et så vidt muligt opdateret videns/vurderingsgrundlag.

Vurdering af forventede fremtidige betalingsstrømme ved beregning af ned- skrivningsbehov

I en række tilfælde har tilsynet herudover konstateret, at institutter ved vur- dering af de forventede fremtidige betalingsstrømme ved beregning af ned- skrivningsbehov på individuelt vurderede udlån ikke tager hensyn til alle positive betalingsstrømme eller undervurderer størrelsen heraf.

Tilsynet skal derfor minde om, at de gældende regnskabsregler bygger på et neutralitetsprincip. Ved vurdering af de forventede fremtidige betalings- strømme er det derfor ikke i overensstemmelse med regnskabsreglerne at lave skjulte reserver ved f.eks. at undervurdere de (positive) forventede fremtidige betalingsstrømme fra realisation af sikkerheder. - 29 -

På den baggrund skal tilsynet indskærpe, at vurdering af de forventede fremtidige betalingsstrømme skal foretages på baggrund af et neutralitets- princip.”

FINANSTILSYNETS ORDINÆRE UNDERSØGELSE AF BANKEN I 2007

Forberedelsen og gennemførelsen af Finanstilsynets undersøgelse

Ved et brev dateret 18. januar 2005 (skulle være 2007) til bestyrelsen og direktionen i Gl. B1 meddelte Finanstilsynet, at Finanstilsynet havde planlagt en ordinær undersøgelse af banken i uge 11 i 2007 som led i det løbende tilsyn med banken. Ifølge brevet ville un- dersøgelsen blive afsluttet med et møde med den samlede bestyrelse, direktion samt intern og ekstern revision. Desuden ville der efter undersøgelsen blive fremsendt en skriftlig rap- port med de væsentligste konklusioner til banken (bind 1, 3677 f., bind 1, 4095 f. og bind C, 4403 f.).

Ved brev af 31. januar 2007 rettede Finanstilsynet i lighed med året før henvendelse til banken vedrørende omfanget af nedskrivnings-/hensættelsesengagementer, der var overført mellem pengeinstitutterne (bind 1, 4108 og bind 1, 4113).

Finanstilsynets brev af 18. januar 2007 blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 5. februar 2007. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6625 f.):

”Ad. 8: Finanstilsynet:

Part K oplyste, at koncernen har modtaget brev fra Finanstilsynet af 18. januar, hvori de meddeler, at de ønsker at gennemføre en inspektion v. Stilling … og Stilling …. Inspektionen var oprindelig plan- lagt til at blive gennemført i uge 11, men efter telefonisk kontakt med Fi- nanstilsynet er inspektionen ændret til uge 13. Stilling … har tele- fonisk meddelt, at der på et senere tidspunkt vil blive afholdt afrapporte- ringsmøde med bestyrelsen. (Bilag 7 vedlagt).”

Ved brev af 12. februar 2007 anmodede Finanstilsynet banken om at tilvejebringe materia- le til brug ved forberedelsen og gennemførelsen af undersøgelsen af banken. Det anføres i brevet (bind 1, 4713 ff.): - 30 -

”I forbindelse med Finanstilsynets undersøgelse i Gl. B1 skal Finanstilsy- net til brug for tilsynets forberedelse af undersøgelsen og for at lette den praktiske gennemførelse anmode om, at banken tilvejebringer følgende ma- teriale:

I. Bankens ledelse og revision m. v.

Bankens ledelse:

A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet:

l. Kopi af bestyrelsens forretningsorden.

2. Kopi af de skriftlige retningslinier udstedt i medfør af § 70 i lov om finansiel virksomhed ("direktionsinstruksen").

3. Organisationsplan for banken.

Materialet bedes indsendt senest den 5. marts 2007.

B. Banken anmodes om, at følgende materiale er til Finanstilsynets disposi- tion ved undersøgelsens begyndelse:

l. Bestyrelsens forhandlingsprotokol.

2. Bestyrelsens bevillingsprotokol.

Revisionen

Tilsynet ønsker i forbindelse med undersøgelsen at afholde møde med ban- kens revision forud for mødet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 346, stk. 2.

Til brug for dette møde skal tilsynet anmode banken/revisionen om, at føl- gende materiale er til disposition ved undersøgelsens begyndelse:

l. Revisionsplanen for sidste år og dette år. 2. Ekstern revisions protokol 3. Oversigt over ekstern og intern revisions rapportering til de forskellige ledelsesniveauer i bankens siden sidste undersøgelse. 1. Eventuelle revisionsrapporter udarbejdet sidste år og i den forløbne del af indeværende år vedrørende kreditområdet henholdsvis fonds-, valuta- og likviditetsområdet. 5. Intern revisions protokol. 6. Intern revisions revisionsaftale 7. Intern revisions funktionsbeskrivelse 8. Oversigt over intern revisions organisation 9. Intern revisions budget - 31 -

II. Bankens kreditrisici

A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet:

l. Gældende beskrivelse af bankens kreditpolitik.

2. Kreditinstrukser for vicedirektører, underdirektører, ledende kreditmedar- bejdere og filialbestyrere.

3. Organisationsplan for kreditområdet

4. De seneste rapporter vedrørende bankens kreditrisici, der sendes til besty- relse og direktion.

Rapporterne bedes indsendt i versioner udarbejdet pr. ultimo december 2007 eller i seneste versioner omkring denne dato.

5. Forretningsgange omhandlende følgende: a. værdiansættelse af modtagne sikkerheder, b. retningslinjer for medregning af rente- og valutakursrelatere- de poster (poster med modpartsrisiko) i engagementer, c. bevilling af engagementer, d. løbende overvågning af engagementer, e. fastsættelse af nedskrivninger og hensættelser på engagemen- ter f. retningslinier for afskrivning af tab, og g. interne kontroller.

6. Bankens nedre grænse for individuelt vurderede udlån.

7. Forretningsgange for indregning og måling af udlån og garantier, som blandt andet skal vise følgende:

a. Bankens eventuelle definition af signifikante udlån, b. bankens procedure for individuel vurdering af udlån, herunder bankens definition af hændelser, der medfører objektiv indikation for værdiforrin- gelse, c. beregning af nedskrivning af individuelt vurderede udlån, d. principper for inddeling i grupper, e. behandling af udlån der ikke kan indpasses i en gruppe og begrundelse herfor, f. bankens definition af observerbare data, der indikerer, at der er objektiv indikation for værdiforringelse for gruppevist vurderede udlån, g. valideringsprocessen, som banken løbende gennemfører / forventer at gennemføre (back-tests mv.) vedrørende gruppevise nedskrivninger, h. bankens proces for beregning af nedskrivningsbehovet i grupper, i. bankens proces for identifikation af udlån der indgår i en gruppe, og som skal trækkes ud af gruppen og nedskrives individuelt, j. bankens kriterier for hensættelser på garantier og beregning heraf, k. bankens behandling af uudnyttede kreditfaciliteter, og l. bankens definition af udlån og garantier med svaghedstegn, som indberet- - 32 -

tes til tilsynet.

8. Oversigt over eventuelle udlån, som banken vurderer ikke kan indpasses i en gruppe.

9. Oversigt over alle udlån, som banken har foretaget en individuel ned- skrivning af, og som overstiger 100 t.kr.

10. Oversigt over udlån, som banken har nedskrevet på for første gang i 2006 og 2007, og som overstiger 100 t.kr.

1l. Oversigt over helt eller delvist tilbageførte nedskrivninger siden l. januar 2006.

12. Oversigt over bankens grupper, med angivelse af gruppernes størrelse i antal kunder og udlånsstørrelse, størrelsen af den gruppevise nedskrivning pr. gruppe samt hvilke data nedskrivningerne udløses af.

13. Oversigt over garantier og tabsgivende kontrakter (fx uudnyttede del af kreditter) med hensættelse.

14. Oversigt over helt eller delvist tilbageførte hensættelser på garantier og tabsgivende kontrakter (fx uudnyttede del af kreditter) siden l. januar 2006.

15. En beskrivelse af kreditkontorets funktioner.

16. Den seneste opgørelse af udlån og garantier m.v. fordelt på brancher (f.eks. svarende til brancheopdelingen på regnskabsskemaerne AS23/24).

17. Følgende engagementer:

17.1. Bankens 50 største engagementer.

17.2. Alle engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 78, stk. l eller stk. 4.

Engagementerne under pkt. 17.1. og pkt. 17.2. bedes opgjort pr. 16. februar 2007.

Til brug herfor vil på tilsynets foranledning blive fremsendt engagements- oversigter fra bankens datacentral. Forpligtelser, der eventuelt ikke fremgår af edb-listerne, skal opgøres på grundlag af bankens egen bogføring.

Engagementerne beskrives i overensstemmelse med vejledning om indbe- retning af engagementer (vedlagt som bilag l).

Engagementerne bedes indberettet i faldende størrelsesorden.

17.3. Engagementer med særlige risici - 33 -

Banken bedes indsende en fortegnelse over følgende engagementer, der ikke overstiger grænsen i pkt. 17.l.:

a. samtlige engagementer over l00 t.kr. med nulstillet rente, b. samtlige engagementer over 100 t.kr. overgivet til retslig in- kasso, c. seneste overtræks-/restanceliste med overtræk/restancer over 100 t.kr., og d. en oversigt over engagementer med svaghedstegn, jf. punkt 7 litra l.

Engagementerne beskrives i overensstemmelse med vejledning om indbe- retning af engagementer med særlige risici (vedlagt som bilag 2).

På denne listerne/oversigterne anføres engagementsnummer for engagemen- ter, der indberettes i medfør af pkt. l7.1.

18.4. Erklæring

Det udarbejdede materiale ifølge pkt. 17.1. - 18.3. bedes vedlagt erklæring fra den interne revision om, at det er afstemt til bankens bogholderi.

B. Indsendelsesfrister.

Materialet nævnt under punkterne 1.- 17.2. og 17.4. bedes indsendt senest den 5.marts 2007.

Materialet nævnt under pkt. 17.3. bedes være Finanstilsynet i hænde snarest muligt og senest den l. marts 2006, da der skal udtages et antal stikprøver fra listerne.

C. Følgende materiale bedes være til Finanstilsynets disposition ved under- søgelsens begyndelse:

l. Ajourføringsmateriale.

De indsendte engagementer skal ajourføres ved undersøgelsen. Banken an- modes i denne forbindelse om at rekvirere engagementsoversigter hos data- centralen.

Engagementsoversigterne skal sorteres, så de ligger i samme nummerorden som de indberettede engagementer. Såfremt der er sket en væsentlig æn- dring i værdien af de stillede sikkerheder, bedes banken ved ajourføringen tillige udarbejde nye sikkerhedsbeskrivelser (jf. bilag l).

2. Nye engagementer over grænsen i pkt. 17.1.

Tilsynet vil ved undersøgelsen endvidere gennemgå de engagementer, der siden indkaldelsestidspunktet er kommet over grænsen i pkt. 18.1. - 34 -

Disse engagementer skal ved undersøgelsens begyndelse foreligge beskrevet på samme måde, som de indsendte engagementer.

III. Bankens markedsrisici

A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 5. marts 2007

l. Organisationsdiagrammer.

Organisationsdiagram der angiver, hvilke afdelinger, der varetager følgende opgaver, idet det af oversigten skal fremgå, hvilke personer der leder de en- kelte enheder:

1.1. Styring af kundehandler med værdipapirer, valuta og afledte finansielle instrumenter.

1.2. Handel og styring af bankens beholdning af værdipapirer og egne posi- tioner i valuta og afledte finansielle instrumenter.

1.3. Relationer til korrespondenter, herunder bevilling af lines.

1.4. Porteføljepleje.

1.5. Afvikling og bogføring m.v. for ovennævnt afdelinger.

1.6. Kontrol af overholdelsen af instrukser, jf. pkt. 2.

l.7. Andre opgaver på fonds-, likviditets- og valutaområdet

2. Overordnede retningslinier og rammer.

2.1. De af bestyrelsen bevilgede rammer for inden- og udenlandske korre- spondenter.

2.2. De af direktionen fastsatte rammer for medarbejdere til at disponere på fonds-, likviditets- og valutaområdet

3. Forretningsgange m.v.

Forretningsgange for følgende områder:

3.1. Indgåelse af værdipapirhandler.

3.2. Indgåelse af handler med afledte finansielle instrumenter.

3.3. Indgåelse af valutahandler.

3.4. Afvikling af handler med værdipapirer, afledte finansielle instrumenter og valuta. 3.5. Interne kontroller. - 35 -

3.6. Værdiansættelse af værdipapirer, afledte finansielle instrumenter og poster i fremmed valuta. 3.7. Risikoopgørelser. 3.8. Forebyggelse af insiderhandel. 3.9. Imødegåelse af konflikter mellem bankens og kunders interesser. 4. Risikorapporter.

De seneste opgørelser af risici, beholdninger og kursregulering vedrørende bankens fonds-, valuta- og likviditetsområde, som er blevet sendt til ban- kens direktion og bestyrelse.

5. Positionsoversigter m. v.

En oversigt over bankens:

5. 1. Aktier med angivelse af udsteder og kursværdi.

5.2. Obligationer med angivelse af udsteder og kursværdi (evt. en aggregeret opgørelse).

5.3. Andre poster, der indgår i renterisikoopgørelsen.

5.4. 10 største indlånskreditorer med angivelse af hver enkel kreditors indlån.

5.5. 10 største aftaleudlån med angivelse af modpart.

5.6. Positioner i fremmed valuta med angivelse af position pr. valuta.

5.7. Afledte finansielle instrumenter med angivelse af instrumenttype, markedsværdi og modpart/udsteder for hver kontrakt.

5.8. Pantebreve (fordelt efter f.eks. pålydende rente, ejendomskategori og prioritetsstilling), idet der for hver kategori ønskes oplysninger om pålydende værdi, bogført værdi, effektiv rente, restancer, tab og hensættelser.

5.9. Trækningsrettigheder i andre pengeinstitutter.

Opgørelserne bedes udarbejdet på en dato så tæt på indsendelsestidspunktet som muligt.

IV. Økonomiområdet m.v.

Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 5 marts 2007:

l. En opgørelse af følgende balanceposter:

1.1. Aktiebeholdning i ejendomsselskaber. - 36 -

1.2. Øvrig beholdning af ejerandele i kreditinstitutter (jf. FiL § 5, nr. 2)

1.3. Øvrig beholdning af ejerandele i finansieringsinstitutter (jf. FiL § 5, nr. 6)

1.4. Efterstillet kapital i andre kredit- og finansieringsinstitutter

1.5. Grunde og bygninger.

Herunder anføres hver enkelt ejendoms bogførte værdi, prioritetsgæld, seneste ejendomsværdi, ejendommens art (erhverv, bolig m.v.), og eventuel fremmed leje.

1.6. Andre aktiver.

1.9. Andre passiver.

1.10. Hensættelser til forpligtelser.

2. En redegørelse for de eventualforpligtelser, hvor banken selv er debitor (f.eks. forpligtelser overfor Indskydergarantifonden).

Punkterne l. - 2. skal opgøres pr. ultimo december 2006.

3. Seneste budgetopfølgning for indeværende år og budget for næste år for banken.

4. Eventuelle afdelings- og filialregnskaber.

V. Kapitaldækningsopgørelsen

Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 5. marts 2007:

l. En specifikation af fradragene 9.1 til 9.6 på skema VS 3 i bankens sol- vensopgørelse pr. 31. marts 2007.

VI. Diverse forretningsgange samt retssager

Banken anmodes om, at følgende materiale er til tilsynets disposition ved undersøgelsens begyndelse:

l. En oversigt over dels verserende retssager og dels "truende" retssager (d.v.s. forhold, hvor banken indenfor en overskuelig fremtid forventes at modtage eller udtage stævning).

VII. Ledelsens hverv m.v.

Banken anmodes om, at følgende materiale er til tilsynets rådighed ved un- dersøgelsens begyndelse: - 37 -

1. En oversigt over de af bestyrelsen godkendte aftaler omfattet af lov om finansiel virksomhed § 76.

2. En redegørelse for bestyrelsens stillingtagen til, hvilke ansatte der om- fattes af lov om finansiel virksomhed § 77, stk. 3,

3. En redegørelse for bestyrelsens stillingtagen til, hvilke ansatte der om- fattes af lov om finansiel virksomhed § 80, stk. 3.

4. En oversigt over de tilladelser, som bestyrelsen har givet, jf. lov om fi- nansiel virksomhed § 80, stk. l.

5. En oversigt over de tilladelser, som direktionen har givet, jf. lov om fi- nansiel virksomhed § 80, stk. 2.

IIX. Tidsplan m.v.

Finanstilsynet vil senere fremsende forslag til tidsplan for afvikling af un- dersøgelsen.

Såfremt banken har spørgsmål til dette brev bedes man kontakte finansin- spektør Vidne 17 og inspektør Person 39 .”

Som det fremgår af brevet, anmodede Finanstilsynet blandt andet om at modtage materiale vedrørende bankens 50 største engagementer. Der er i den forbindelse fremlagt Finanstil- synets ”SKEMA 1”, der er udfyldt af banken, og som omfatter 59 engagementer, herunder engagementer med ”koncern Vidne 42 ” (nr. 6), ”koncern V15 ApS ” (nr. 11), ”koncern V6 A/S ” (nr. 13), ”koncern Vidne 30 ” (nr. 15) og ” Vidne 29 ” (nr. 37) (bind A, 1875 og 1879).

”SKEMA 1” indeholder en rubrik med en opgørelse af ”Samlet engagement” for hver de- bitor. I skemaet er engagementet med ”koncern Vidne 42 ” opgjort til 168.238.000 kr., engagementet med ”koncern V15 ApS ” er opgjort til 115.380.000 kr., enga- gementet med ”koncern V6 A/S ” er opgjort til 112.750.000 kr., engagementet med ”koncern Vidne 30 ” er opgjort til 103.107.000 kr. og engagementet med ” Vidne 29 ” er opgjort til 42.521.000 kr. (bind A, 1875 og 1879).

Den 6. marts 2007 afgav koncernrevisionschef Vidne 41 til Finanstilsynet en ”Er- klæring i henhold til punkt 17.4 i brev af 12. februar 2007 fra Finanstilsynet (journal nr. 6252-0014) vedrørende afstemning til bogholderi af de udbedte fortegnelser i punkt 17.1- 17.2 i førnævnte brev” (bind 1, 4557). - 38 -

Ved brev af 8. marts 2007 med bilag sendte underdirektør V4 Finanstilsy- net ”den ønskede attestation af bestyrelsen vedr. engagementerne” (bind A, 1872). I den vedlagte attestation, der var underskrevet af Part A , Part C og Part D den 8. marts 2007, anføres det (bind A, 1873):

”Denne attestation omfatter: • alle engagementer i det indberettede materiale, der overstiger direk- tionens bevillingsbeføjelse • engagementer omfattet af § 78, stk. l og 4, i lov om finansiel virk- somhed.

Attestationen underskrives af et udvalg bestående af 3 bestyrelsesmedlem- mer.

Det erklæres, at udvalget har gennemgået det indsendte materiale, som det efter bedste overbevisning anser for korrekt, samt at det ikke har kendskab til væsentlige forhold omkring engagementerne, som kan påvirke bedøm- melsen af disse, og som ikke er medtaget i de indsendte engagementsbeskri- velser.”

Ved brev af 12. marts 2007 med bilag sendte V4 Finanstilsynet ”den øn- skede positionsoversigt vedr. pantebreve (III. Bankens markedsrisici punkt 5.8.)” (bind 1, 4561 f.).

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1/1 – 31/3 2007 anføres det blandt andet (bind C, 4858):

”Følgende revisionshandlinger er udført i 1. kvartal 2007 med uvæsentlige eller ingen bemærkninger eller anmærkninger: ….. • Indberetninger til Finanstilsynet i forbindelse med ønsket materiale til deres ordinære besøg er gennemgået i overensstemmelse med Finans- tilsynets krav hertil uden bemærkninger.”

Ved brev af 15. marts 2007 til bankens direktion fremsendte Finanstilsynet en foreløbig tidsplan for undersøgelsen. Det anføres i brevet (bind 1, 4639 f. og bind C, 4777 f.):

”Forslag til tidsplan for undersøgelse i Gl. B1

I forbindelse med Finanstilsynets undersøgelse i banken i uge 13, 2007 fremsendes hermed foreløbig tidsplan. - 39 -

Mandag den 26. marts 2007

Forventet ankomst kl. l0 • Indledende drøftelser med bankens ledelse • Gennemlæsning af bestyrelsesprotokol og revisionsprotokol • Drøftelse af bestyrelsens forretningsorden, bestyrelsens instruks til direkti- onen m.v., samt overordnet organisation med bankens direktion • Møde med ansvarlig for kreditområdet for at drøfte bankens kreditrisici, herunder:

- Kreditområdets organisation, - kreditpolitik, - kreditinstrukser, - forretningsgange for - værdiansættelse af modtagne sikkerheder, - bevilling af engagementer, - løbende overvågning af engagementer, - medregning af rente- og valutakursrelaterede poster (poster med modparts- risiko) i engagementet, - fastsættelse af nedskrivninger og hensættelser på engagementer, - for afskrivning af tab, - interne kontroller, - Punkt Il, afsnit 6 og 7 i Finanstilsynets brev af den 12. februar 2007, samt - rapportering til bestyrelsen.

Tirsdag den 27. marts 2007

Kl. 9.00 • Gennemgang af indberettede engagementer. Gennemgangen foregår i to hold.

Onsdag den 28. marts 2007

Kl. 9.00 • Fortsat gennemgang af engagementer, gennemgangen foregår i to hold. • Gennemgang af udvalgte engagementer med særlig risici jf. punkt II, afsnit 17.3 i indkaldelsesskrivelsen

Torsdag den 29. marts 2007

Kl. 9.00 • Gennemgang af markedsrisici området jf. punkt III i indkaldelsen. KL 13 • Gennemgang af økonomiområdet m.v., jf. pkt. IV-IIX i indkaldelsesskri- velsen, herunder særligt solvensbehov. • Gennemgang af bankens koncernforbundne selskaber • Gennemgang af bankens retssager • Gennemgang af hvidvaskområdet og de af ledelsen påtagne erhverv - 40 -

Fredag den 30. marts 2007

Kl. 10.30 • Møde med bankens interne revision, og evt. med eksterne revision. Kl. 11.00 • Møde med bankens direktion.”

Brevet med tidsplanen blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 19. marts 2007. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6641):

” Part K foretog gennemgang af brev fra Finanstilsynet, hvoraf tids- plan for inspektion foreligger.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning. (Bilag 12 vedlagt)”

Det nævnte bilag 12 er Finanstilsynets brev med tidsplanen.

Finanstilsynets undersøgelse af banken blev gennemført i perioden 26. – 30. marts 2007.

Orientering om resultatet af Finanstilsynets undersøgelse

Finanstilsynets undersøgelse blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den 30. marts 2007 (konstitueringsmøde). I referatet anføres det (bind 1, 6644):

”Direktionen orienterede kort om de foreløbige indtryk af Finanstilsynets besøg.

Det er aftalt med Finanstilsynet, at bestyrelsen forelægges det endelige re- sultat af undersøgelsen torsdag d. 26. april, kl. 11.00.”

Efter afslutningen af Finanstilsynets undersøgelse blev der som varslet afholdt et møde med bestyrelsen, direktionen samt intern og ekstern revision, der fandt sted den 26. april 2007. Fra Finanstilsynet deltog Vidne 17 og Vidne 34 i mødet. I bankens referat af mødet anføres det (bind 1, 4746 og bind 1, 6646):

” Vidne 17 foretog gennemgang af Finanstilsynets fo- reløbige konklusioner af inspektion i perioden 26. – 30. marts 2007.

Vidne 17 redegjorde for gennemgang af 62,4% af bankens etablerede lån og tilsagte lån samt garantistillelser. - 41 -

Vidne 17 konkluderede, at det gennemsete udlåns- portefølje er af en særdeles god validitet.

Herefter foretog Vidne 17 gennemgang af forskellige regnskabsanalyser udarbejdet af Finanstilsynet.

Afslutningsvis foreslog Vidne 17 , at bestyrelsen udar- bejder en egentlig kreditpolitik, hvori man beskriver ønsket udlånsfordeling fordelt på brancher. (Bilag 1 vedlagt)”

Det omtalte bilag 1 er kopier af en række plancher udarbejdet af Finanstilsynet til brug for mødet. Det fremgik blandt andet af bilaget, at Finanstilsynet havde gennemgået 62,4% af bankens etablerede og tilsagte lån samt garantistillelser. Der var i bilaget i et ”lagkagedia- gram” anført en karakterfordeling for 56 gennemgåede engagementer. I tilknytning hertil er Finanstilsynets karakterskala beskrevet således i bilaget (bind 1, 4750):

”3 Utvivlsomt gode engagementer. 2a Gode/middelgode engagementer. 2b Svage engagementer 1a Hensættelsesengagementer, hvor hensættelsen er tilstrækkelig 1b Hensættelsesengagementer, hvor merhensættelse har været overvejet. 0a Tabsengagementer, hvor hensættelsen dækker tabet. 0b Tabsengagementer med eventuelt behov for merhensættelse.”

Det fremgik af opgørelsen, at 16% (efter antal) af engagementerne fik karakteren 3, at 68% fik karakteren 2a, at 9% fik karakteren 2b og at 7% var markeret som ”x” (ifølge Finanstil- synets inspektionshåndbog for 2004-2005 står ”X” for ”Indfriede engagementer m.m.”). Det anføres i bilaget, at ”I ovenstående opgørelse er stikprøve engagementerne samt ned- skrivningsengagementerne ikke medtaget” (bind 1, 4747-4758).

Ifølge Finanstilsynets senere fremkomne rapport af 10. januar 2008 om undersøgelsen, der er gengivet nedenfor, var der tale om en gennemgang af ”56 største eng. kr. (inklusiv nye eng.)”. Det fremgår af rapporten, at målt i volumen fik 23 % karakteren 3, 56 % fik karak- teren 2A, 6 % fik karakteren 2B og 15 % var markeret som ”x” (bind A, 1894).

Finanstilsynets inspektionshåndbog fra 2004-2005 indeholder oplysninger om tilsynets karaktersystem. Ifølge en side i håndbogen dateret ”December 2005” anvendte tilsynet følgende skala (bind I, 2 og 205): - 42 -

-3 - - Engagementer af med lav risiko -3 -P - Engagementer med lav risiko ydet til lønmodtagere, her- under fuldt sikrede engagementer -3 -Ø - Øvrige engagementer med lav risiko, herunder fuldt sik- rede engagementer -2 - - Øvrige engagementer uden nedskrivning/hensættelse - 2a -P - Engagementer med normal risiko ydet til lønmodtagere - 2a -Ø - Øvrige engagementer med normal risiko - 2b -P - Engagementer med nogen risiko, men uden at en ned- skrivning/hensættelse aktuelt er påkrævet, ydet til løn- modtagere - 2b -Ø - Øvrige engagementer med nogen risiko, men uden at en nedskrivning/hensættelse aktuelt er påkrævet -1 - - Engagementer med nedskrivning/hensættelse - 1a -P - Engagementer ydet til lønmodtagere, hvor tab er indtruf- fet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen vurderes at være utvivlsomt tilstrækkelig - 1a -Ø - Øvrige engagementer, hvor tab er indtruffet, og hvor ned- skrivningen/hensættelsen vurderes at være utvivlsomt tilstrækkelig - 1b -P - Engagementer ydet til lønmodtagere, hvor tab er indtruf- fet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen aktuelt er til- strækkelig, men hvor tabsrisikoen med nogen sandsynlig- hed kan blive forøget på sigt, således at det kan blive påkrævet at øge nedskrivningen/hensættelsen - 1b -Ø - Øvrige engagementer, hvor tab er indtruffet, og hvor ned- skrivningen/hensættelsen aktuelt er tilstrækkelig, men hvor tabsrisikoen med nogen sandsynlighed kan blive forøget på sigt, således at det kan blive påkrævet at øge nedskrivningen/hensættelsen -X - - Indfriede engagementer m.m.

I referatet af et bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 med deltagelse af direktion og bestyrelse samt V1 og V4 anføres det blandt andet (bind 1, 6649):

”Ad. 6 - Opsummering - Finanstilsynet: Der blev givet en kort afrapportering af forløb og konklusion. 5 engagemen- ter fik karakteren 2B. Disse blev kort gennemgået.”

I referatet af et andet bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 med deltagelse af direktion og be- styrelse anføres det blandt andet (bind 1, 6654):

”Ad. 4 - Nyt fra formanden:

Part A udtrykte tilfredshed med resultatet af Finanstilsynets besøg i uge 13.

Bestyrelsen var enige i denne betragtning.” - 43 -

Af referatet af et bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 fremgår det blandt an- det (bind 1, 6711 og bind 1, 6713):

” Part K oplyste, at Finanstilsynet har meddelt, at der er sket en for- ståelsesfejl mellem de to inspektører, som gennemførte tilsynet i foråret, hvilket har medført, at vi endnu ikke har modtaget en rapport.”

Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelsen

Finanstilsynet sendte den 10. januar 2008 bankens bestyrelsen og direktion en rapport om undersøgelsen, der var blevet gennemført i perioden 26. - 30. marts 2007. Rapporten blev tillige sendt til bankens eksterne revisorer og dens interne revisionschef. Det anføres i rap- porten (bind 1, 4861 ff. og bind 1, 4875 ff.):

”Finanstilsynet har dags dato skrevet således til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 :

Rapport om undersøgelse i Gl. B1

Denne rapport om undersøgelsen i Gl. B1 fremsendes under henvisning til lov om finansiel virksomheds § 346, stk. 3, 1. pkt.

Finanstilsynet foretog ordinær undersøgelse af Gl. B1 i perioden 26. marts til 30. marts 2007.

Ved undersøgelsen blev gennemgået materiale udarbejdet af banken i over- ensstemmelse med Finanstilsynets breve af 22. januar 2007.

Når der i det følgende henvises til § 71-vejledningen, som er en forkortelse af "Vejledning for pengeinstitutter i henhold til § 71, stk.1, nr. 1-3 og 5, i lov om finansiel virksomhed", skal henvisningen forstås således, at lov- hjemlen til Finanstilsynets påbud findes i § 71, stk. l, nr. 1-3 og 5, i lov om finansiel virksomhed, hvor § 71-vejledningen er en præcisering af det kon- krete indhold af Finanstilsynets påbud.

Undersøgelsens konklusioner, som Finanstilsynet redegjorde for på møde den 26. april 2007 med deltagelse af bankens bestyrelse, direktion, interne revision og eksterne revision er følgende:

1. Bestyrelsens arbejde

1.1. Bestyrelsens forhandlingsprotokol - 44 -

Finanstilsynet gennemgik ved undersøgelsen bestyrelsens forhandlingspro- tokol tilbage til seneste undersøgelse i 2003. Gennemgangen gav anledning til følgende bemærkninger:

Bestyrelsens protokol er opdelt i en forhandlings-, en bevillings- og en bi- lagsprotokol. Finanstilsynet konstaterede, at bilagsprotokollen ikke var nummeret, og hver side var ikke underskrevet af et bestyrelsesmedlem.

En bilagsprotokol, der føres som et løsbladsystem, er en integreret del af be- styrelsesprotokollen.

I henhold til punkt 69 i § 71-vejledningen skal protokollen indrettes således, at risikoen for efterfølgende tilføjelser, rettelser eller udeladelser er mindst mulig. Hvis protokollen føres som et løsbladsystem, kan dette ske ved at hver side påføres initialer af formanden eller et andet medlem af bestyrel- sen.

I henhold til punkt 70 i § 71-vejledningen skal hver side i protokollen være fortløbende nummeret.

• Finanstilsynet skal påbyde, at bilagsprotokollen indrettes i overensstem- melse med punkt 69 og 70 i § 71-vejledningen.

Finanstilsynet konstaterede endvidere, at der i flere tilfælde manglede initia- ler på referatet i forhandlingsprotokollen ligesom protokollen ikke konse- kvent var fortløbende nummereret.

• Finanstilsynet skal påtale dette og påbyde, at protokollen indrettes i overensstemmelse med punkt 69 og punkt 70 i § 71-vejledningen.

2. Kreditområdet

2.1. Kreditpolitik

Finanstilsynet gennemgik bankens kreditpolitik og kunne konstatere, at denne ikke var revideret i overensstemmelse med § 71- vejledningen.

I henhold til § 7l-vejledningen punkt 103 skal kreditpolitikken således lø- bende tilpasses forandringerne i pengeinstituttets aktiviteter. Bestyrelsen og direktionen skal efter behov og mindst en gang årligt vurdere og eventuelt ajourføre kreditpolitikken.

Det fremgår af bankens kreditpolitik, at Gl. B1 er et lokalt pengeinstitut. Dette afspejler imidlertid ikke det opdaterede billede af den geografiske spredning af bankens engagementer på undersøgelsestidspunktet. Som det oplyses i bankens solvensopgørelse, er banken på en gang en lokalbank, en bank med udvalgte kunder i København og Århus samt en bank, der har in- vesteret i en række nicheaktiviteter. - 45 -

Som nævnt på Finanstilsynets seneste undersøgelse i banken er det bestyrel- sens opgave at udarbejde de overordnede retningslinjer og anvisninger for direktionen, herunder fastsætte grænser for kredit- og markedsrisici også på koncernniveau samt forholde sig til hvorledes risiciene fordeles på de enkel- te selskaber i koncernen. Endvidere er det bestyrelsens opgave at sikre de nødvendige forretningsgange til overholdelse af de udstukne grænser samt rapportering til bestyrelsen.

l den forbindelse pålagde Finanstilsynet banken, at bestyrelsen både for banken og koncernen skulle udarbejde overordnede politikker, bemyndigel- ser til direktionens daglige disponering, regler for rapportering til bestyrel- sen samt diverse forretningsgange. Under henvisning til bankens og koncer- nens atypiske udlånssammensætning understregede Finanstilsynet endvidere vigtigheden at en retvisende og overskuelige rapportering.

• På denne undersøgelse kunne Finanstilsynet konstatere, at banken havde udarbejdet størstedelen af det i rapporten fra 2003 nævnte materiale, men tilsynet skal fortsat påbyde bestyrelsen at sikre de overordnede politikker og rapporteringer på en overskuelige måde afspejler det faktiske billede af bankens og koncernens risici.

Finanstilsynet skal til udarbejdelse af kreditpolitikken henlede bankens op- mærksomhed på § 71- vejledningen punkt 104, hvoraf fremgår at kreditpoli- tikken kan indeholde retningslinier for kreditgivning med hensyn til bran- cher, engagementsstørrelse samt hvor mange store engagementer banken ønsker.

2.2. Engagementsgennemgang

Finanstilsynets gennemgang af engagementer omfattede bankens 50 største engagementer, 8 nye engagementer, alle § 78 engagementerne og et antal engagementer med nedskrivninger.

Gennemgangen gav ikke anledning til en ændring af de af banken foretagne nedskrivninger på de indkaldte engagementer.

Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på følgende engage- menter, hvor en negativ ændring i indtjenings- og/eller formueforhold kan bevirke, at der opstår et nedskrivningsbehov:

Eng.nr. Debitor Engagement v/ indberetning 20 …. ApS 88.400 t.kr. 27 Koncern Virksomhed 64 A/S 64.990 t.kr. 33 …. A/S 50.000 t.kr. 40 …. ApS 37.000 t.kr. Ny nr. 5 …. 37.500 t.kr. - 46 -

Gennemgangen af engagementer gav anledning til nedenstående karakter- fordeling:

56 største eng. kr.(inklusiv nye eng.)

Volume i Karakter Antal Volume t.kr. Antal i % % 2A 38 2812495 68% 56% 2B 5 277890 9% 6% 3 9 1151389 16% 23% x 4 766189 7% 15% I alt 56 5007963 100% 100%

2.3 Nedskrivninger

Finanstilsynet gennemgik ved undersøgelsen bankens nedskrivnings model, og et par udvalgte nedskrivningsengagementer. Denne gennemgang gav an- ledning til følgende:

Finanstilsynet fandt bankens individuelle nedskrivninger tilfredsstillende.

Finanstilsynet konstaterede, at banken ikke har udarbejdet en model til at opdele bankens engagementer i grupper.

I henhold til revisionsbekendtgørelsen af 13. december 2006 § 53, jf. også tilsynets brev af 6. december 2006, skal den gruppevise vurdering omfatte alle virksomhedens udlån og tilgodehavender bortset fra udlån og tilgodeha- vender, der er nedskrevet efter en individuel vurdering samt udlån og tilgo- dehavender, der ikke kan indpasses i en gruppe.

Finanstilsynet skal påtale denne overtrædelse af § 53 i regnskabsbekendtgø- relsen, og banken påbydes at udarbejde en model for inddeling af bankens engagementer i grupper.

2. 4 Overtrædelse af lov om finansiel virksomhed§ 145, stk. l

Efter undersøgelsen har banken indberettet en overtrædelse af § 145, stk. l i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med engagementet med Virksomhed 39 A/S . Det blev ligeledes oplyst, at engagemen- tet er nedbragt til under 25 % af basiskapitalen..

Finanstilsynet skal påtale overtrædelsen af § 145 i lov om finansiel virk- somhed. - 47 -

3. Markedsrisikoområdet

Finanstilsynet gennemgik markedsrisikoområdet og kunne i den forbindelse konstatere, at bankens nuværende systemer og rapporteringer forekommer tilfredsstillende.

Finanstilsynet skal imidlertid som en risikooplysning henlede bankens op- mærksomhed på, at såfremt banken øger sit volumen på markedsrisikoom- rådet vil det være nødvendigt, at organisationen og systemer vokser i takt hermed.

3.1 Likviditet

I forbindelse med gennemgangen af bankens likviditetsmæssige forhold op- lyste direktionen, at banken har kunnet mærke en stramning af likviditeten, dog uden at dette havde givet problemer med at overholde lovens krav, jf. lov om finansiel virksomhed § 152.

I henhold til § 71-vejledningen punkt 21 skal pengeinstitutter have politik- ker og procedurer for måling og styring af pengeinstituttets aktuelle samt fremtidige likviditetsbehov. Der skal opstilles alternative scenarier, og pen- geinstituttet skal regelmæssigt vurdere de forudsætninger, som likviditets- budgettet er baseret på.

• Finanstilsynet skal således påbyde banken at udarbejde at der udarbejdes materiale i overensstemmelse med § 71-vejledningen punkt 21.

4. Økonomiområdet

4.1 Solvensbehov

Ved undersøgelsen blev bankens egen opgørelse af solvensbehovet gen- nemgået. Solvensbehovet i banken var opgjort til 8,7 pct. pr. 31. december 2006.

Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på, at der pr. 1. januar 2007 er trådt en ny kapitaldækningsbekendtgørelse i kraft.

5. Gl.B1 Fonden Gl.B1 Fonden er en omdannelsesfond, der er blevet oprettet i forbindelse med omdannelsen til aktieselskab og Finanstilsynet redegjorde på det afsluttende møde for tilsynets overvejelser i forbindelse med fonden.

Således kan Finanstilsynet ifølge lov om finansiel virksomhed § 171, stk. 2 kan bestemme, at koncernreglerne i § 170 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse i andre tilfælde, hvor pengeinstitutter alene eller i fælles- skab har en sådan direkte eller indirekte tilknytning til en virksomhed, at det må anses for påkrævet at anvende de nævnte regler. - 48 -

Som anført på det afsluttende møde er det aftalt med direktionen, at det vi- dere forløb i Finanstilsynets overvejelser vil foregå i åben dialog med ban- ken.

6. Afsluttende bemærkninger

Oplysninger om væsentlige forhold, som kan antages at få betydning for kursdannelsen på bankens aktier, skal straks tilgå Københavns Fondsbørs A/S, jf. § 27 i lov om værdipapirhandel m.v. Spørgsmål kan rettes til Kø- benhavns Fondsbørs A/S på tlf. nr. 33 93 33 66.

Finanstilsynets afgørelser kan, senest 4 uger efter at afgørelsen er modtaget, indbringes for Erhvervsankenævnet, Kampmannsgade l, Postboks 2000, 1780 København V, tlf. 33 30 76 22, jf. § 372, stk. l, i lov om finansiel virk- somhed. Det er forbundet med et gebyr at klage til Erhvervsankenævnet.

Afslutningsvist skal Finanstilsynet meget beklage den sene fremsendelse af rapporten fra undersøgelsen, hvilket primært skyldes en misforståelse fra Finanstilsynets side om fremsendelse af yderligere materiale til belysning af tilsynets overvejelser vedrørende Gl.B1 Fonden.

Kopi af denne rapport er samtidig sendt til bankens eksterne revisorer og in- terne revisionschef.”

Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 er omtalt i Intern Revisions protokollat vedrø- rende perioden 1/10 – 31/12 2007, der er underskrevet af intern koncernrevisionschef Vidne 41 den 31. januar 2008 og af bestyrelsen den 4. februar 2008. Det anføres herom i protokollatet (bind C, 5847, bind 1, 6855 og bind C, 5841):

”1 . Resultat af periodens mest væsentlige udførte revisionshandlinger 1. 1 Overholdelse af love og bekendtgørelser 1 . 1 . 1 Finanstilsynets rapport om undersøgelse i Gl. B1 Finanstilsynet har 10. januar 2008 fremsendt endelig rapport for besøget i marts 2007 med følgende bemærkninger:

- fem forhold har medført påtaler eller påbud vedrørende overtrædelser af formelle krav 1 . signering af bestyrelsesprotokol (Bestyrelsens forhandlingsprotokol), 2 . krav om afspejling af det faktiske risikobillede for bank og koncern (Kreditområdet), 3. udarbejdelse af model for opdeling af bankens engagementer i grupper efter regnskabskendtgørelsen, (Engagementsgennemgang), 4. overskridelse af maksimumsgrænse for engagement (Lov om finansiel virksomhed), 5. udarbejdelse af materiale vedrørende likviditetsområdet og regelmæssig vurdering af forudsætninger. (Markedsområdet/Likviditet) - 49 -

Rapporten gjorde opmærksom på, at der for 2007 gælder ny kapitaldækningsbekendtgørelse. Der henvises til efterfølgende afsnit 1 . 1 .2 omkring intern revisions undersøgelse af dette område.

Endelig anfører Finanstilsynet, at der er aftalt en åben dialog med direktionen omkring tilsynets overvejelser i forbindelse med fonden. Der er ikke modtaget ny information fra Finanstilsynet omkring status i denne dialog.

Direktionen har meddelt, at ovenstående konklusioner fra Finanstilsynet implementeres i løbet af 1 . kvartal 2008 i samråd med intern revision.”

Finanstilsynet rapport af 10. januar 2008 er desuden omtalt på et bestyrelsesmøde den 4. februar 2008. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6857):

”Ad. 9 - Rapport fra Finanstilsynet.

Vidne 41 gennemgik punkter i den udleverede rapport fra Finanstilsy- net af 10. januar 2008 udarbejdet på baggrund af Finanstilsynets ordinære undersøgelse i perioden 26. marts til 30 . marts 2007 (Bilag 140 vedlagt). Vidne 41 oplyste, at der fra bankens side er taget skridt til imødegåelse af rapportens punkter.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

YDERLIGERE BREVVEKSLING MED FINANSTILSYNET I 2007- 2008

Bankens brev af 3. april 2007 til Finanstilsynet

Ved brev af 3. april 2007 til Finanstilsynet anmodede banken med henvisning til lov om finansiel virksomhed § 136 om tilladelse til førtidsindfrielse af en række ansvarlige lån. Det anføres i brevet (bind 1, 4738):

”Indfrielse af ansvarlig kapital

Under henvisning til bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed § 136 ansøges hermed om tilladelse til førtidsindfrielse af følgende ansvarlige lån: - 50 -

Bank Beløb Indfrielsestidspunkt Udløbstidspunkt Bank 15 25 mio. 17.05.2007 17.05.2010 Bank 16 15 mio. 31.05.2007 31.05.2010 Bank 31 10 mio. 31.05.2007 31.05.2010 Bank 39 10 mio. 31.05.2007 31.05.2010 Bank 20 15 mio. 31.05.2007 31.05.2010 I alt 75 mio.

Oplysning med udgangspunkt i årsrapport for 2006:

31/12-2006 Efter indfrielse Solvenspct. – Bank 14,1% 13,0% Solvenspct. – Koncern 11,9% 10,9% Ansvarlig kap. – Bank 1.022 mio. kr. 940 mio. kr. Ansvarlig kap. – Koncern 1.035 mio. kr. 953 mio. kr.

Vi ser frem til at høre fra Dem.”

Finanstilsynet meddelte tilladelse i medfør af § 136 ved brev af 21. maj 2007, der blev sendt til bankens bestyrelse og direktion og med kopi til intern og ekstern revision, hvori det blandt andet anføres (bind 1, 4739):

”Banken har oplyst, at bankens solvensprocent pr. 31. december 2006 udgør 14,1 %, og at solvensen eksklusiv de efterstillede kapitalindskud vil udgøre 13,0 %. Yderligere har banken oplyst, at banken vil indgå aftale om ny sup- plerende kapital.

Finanstilsynet skal på denne baggrund i medfør af § 136, stk. l nr. 3 i lov om finansiel virksomhed give tilladelse til, at Gl. B1 førtidsindfrier kapi- talbeviserne på 75 mio. kr. den 31. maj 2007.

Der skal dog samtidig gøres opmærksom på, at Finanstilsynet hermed ikke har taget stilling til bankens solvens behov, jf. § 124, stk. 3, i lov om finan- siel virksomhed, herunder om Finanstilsynet skal bruge hjemmelen i § 124, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, hvorefter Finanstilsynet kan fastsætte et højere solvenskrav end det, der fremgår af § 124, stk. l, nr. l.” - 51 -

Bankens brev af 8. juni 2007 til Finanstilsynet

Ved brev af 8. juni 2007 meddelte banken Finanstilsynet, at banken i et tilfælde havde overskredet engagementsgrænsen i FIL § 145. Grænsen var ifølge brevet overskredet i 2 dage i perioden 29. – 31. maj 2007. Overskridelsen skete i forbindelse med, at et dattersel- Gl. skab til B1 fonden, Virksomhed 39 A/S , hjemtog et kreditforeningslån mod sagsgaranti fra banken (bind 1, 4766 og bind C, 5057).

På et bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 orienterede V4 om overskridelsen og oplyste, at der var ”afsendt brev til Finanstilsynet med det passerede”. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning (bind 1, 6663 og 6667 f.).

Finanstilsynet påtalte overtrædelsen af FIL § 145 under punkt 2.4 i sin rapport af 10. januar 2008 om den ordinære undersøgelse af banken i 2007. Rapporten er gengivet ovenfor.

Finanstilsynets brev af 19. september 2007 om vækst i udlån

Ved brev af 19. september 2007 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om redegørelser vedrørende væksten i udlån og bankens indlånsunderskud. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 4817 f.):

”Finanstilsynet har ved gennemgangen af pengeinstitutternes seneste kvar- talsindberetninger pr. l. halvår 2007 konstateret en betydelig stigning i udlå- net.

Instituttet har i perioden 1. halvår 2006 til 1. halvår 2007 haft en udlåns- vækst på 74,8 pct. Til sammenligning var den gennemsnitlige udlånsvækst for pengeinstitutter i gruppe 1-4 i den samme periode 24 pct. å/å.

Det er Finanstilsynets erfaring, at der kan være en sammenhæng mellem høj udlånsvækst og dårlig kreditbonitet i udlånsporteføljerne med risiko for stør- re fremtidige kredittab.

Finanstilsynet skal anmode om en redegørelse for årsagerne til den kraftige udlånsvækst, samt hvilke overvejelser instituttets ledelse har gjort sig i rela- tion hertil. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om, hvilke kundegrup- per og udlånsformer der er årsag til væksten. - 52 -

Finanstilsynet har i den samme gennemgang af kvartalsindberetningerne pr. 1. halvår 2007 konstateret, at instituttet har en lav likviditetsoverdækning i forhold til lovkravet ifølge § 152 stk. l nr. 2 i lov om finansiel virksomhed.

Instituttet har en overdækning på 36,6 pct. pr. 1. halvår 2007. Til sammen- ligning er den gennemsnitlige overdækning 189 pct. for pengeinstitutter i gruppe 1-4.

Finanstilsynet skal gøre instituttets ledelse opmærksom på ovennævnte for- hold ved overvejelser omkring instituttets likviditet.

Finanstilsynet har endelig ved gennemgangen af kvartalsindberetningerne pr. 1. halvår 2007 også konstateret, at instituttet har et "indlånsunderskud", målt som udlån i forhold til indlån tillagt udstedte obligationer, efterstillet kapital samt egenkapital (dvs. udlån i forhold til den arbejdende kapital).

Instituttet har et "indlånsunderskud" på 134, l pct. pr. l. halvår 2007.

Det er Finanstilsynets erfaring, at der er likviditetsrisici forbundet med en høj gearing af den arbejdende kapital.

Finanstilsynet skal derfor anmode om en redegørelse for årsagerne til dette indlånsunderskud, samt hvilke overvejelser ledelsen har gjort sig i relation hertil. Redegørelsen skal også indeholde den aktuelle udvikling efter indbe- retning til Finanstilsynet pr. l. halvår 2007.

Redegørelserne skal være Finanstilsynet i hænde senest fredag d. 12. okto- ber 2007.

Instituttets revisorer har modtaget en kopi af dette brev.”

I referatet af et bestyrelsesmøde den 10. oktober 2007 anføres det herom (bind 1, 6693):

”Ad. 3 -Tilsynets brev.

V4 foretog gennemgang af modtaget brev fra Finanstilsy- net.

V4 forelagde samtidigt bestyrelsen bankens oplæg til svar.

Bestyrelsen godkendte brevets indhold. (Bilag 85 vedlagt).”

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 10. oktober 2007, hvori det anføres (bind 1 4819 f. og bind C, 5429 f.): - 53 -

”Udlånsvæksten i Gl. B1

Gl. B1 har i perioden 30/6 2006 til 30/6 d.å. haft en vækst i udlånet på 75% eller kr. 2.481 mio. Finanstilsynet har på den baggrund anmodet om en redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst, samt hvilke overvejelser bankens bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil.

Ovennævnte udlånsvækst er sammensat af et fald i bankens pantebrevsbe- holdning kr. 408 mio. og en vækst i udlånet på kr. 2.890 mio. Denne vækst er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Den væ- sentligste vækst kan relateres til følgende områder:

Typer: Kr. mio. Ejendomsfinansiering med aftalt afvikling under 2 år. Udlægskreditter/Mellemfinansiering/Byggekreditter Der finansieres typisk med 1. prioritets pant 500

Ejendomsfinansiering med afvikling under 20 år 250

Koncernrelaterede engagementer 1.135

Investeringskreditter til køb af pantebreve Sikkerhed i pantebrevene og typisk med krav om overdækning 375

Det resterende udlån på ca. kr. 630 mio. er fordelt på lokale og øvrige enga- gementer.

Bankens udlånsvækst har været begrænset i 3. kvartal d.å. med ca. kr. 320 mio. Engagementerne med koncernrelaterede selskaber er nedbragt i 3. kvartal og forventes at falde yderligere i 4. kvartal.

I forbindelse med væksten orienteres bestyrelsen på månedsbasis om udvik- lingen i udlånet fordelt på forskellige typer. I denne orientering gives også informationer om, hvilke væsentlige kunder udlånet er ydet til. Seneste ori- entering følger vedlagt.

Gl. B1 var genstand for en ordinær undersøgelse i marts måned d.å. fore- taget af Vidne 17 og inspektør Person 39 . På dette tidspunkt blev hovedparten af de nævnte selskaber på den vedlagte orientering gennemgået og vurderet.

I alt blev 52 engagementer gennemgået. Konklusionen var følgende: • 8 engagementer fik karakteren 3 • 39 engagementer fik karakteren 2A • 5 engagementer fik karakteren 2B

På bestyrelsesmødet i august d.å. blev bankens udlånssammensætning dis- kuteret, herunder rammer på væsentlige udlånsområder. Den godkendte plan følger vedlagt. - 54 -

Udlånsvæksten har naturligvis medført, at vi har arbejdet med vores politik på likviditetsområdet. Den overordnede målsætning er, at likviditetsbehovet skal afdækkes ved låneoptagelse efter følgende 3 trancher:

• 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 0-l år • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 1-3 år • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 3-5 år

Pr. 30. juni d.å. havde 44% af vores låneoptagelse en løbetid op til l år, mens 26% havde en løbetid over 3 år. Primo 3. kvartal d.å. er der optaget et klublån på 90 mio. EUR (kr. 670 mio.) med løbetid på 5 år hos Bank 10 , Bank 43 og et par andre pengeinstitutter. Herefter har vi en struktur, der følger målsætningen. Hen over sommeren er der desuden blevet udar- bejdet en kapitalplan incl. nødplan.

Bankens likviditetsoverdækning i forhold til lovkravet ifølge § 152 stk. l nr. 2 i lov om finansiel virksomhed kan pr. 30/9 d.å. opgøres til 52%.

Bankens bestyrelse har på deres møde i september desuden godkendt en an- søgning om rating hos Moody's, således vi har flere funding-alternativer fremadrettet. Processen forventes gennemført i første halvår 2008.

Banken har i 2006 optaget et syndikeret lån (senior) via Bank 22 på 57,5 mio. EUR (kr. 428 mio.) med udløb 30/6 2011 samt et syndikeret lån (senior) via B19 på 55 mio. EUR (kr. 425 mio.) med udløb 7/12 2009. Vi forventer at være i dette marked igen i første halvdel af 2008.

Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kom- mentarer, hører vi gerne nærmere.”

Finanstilsynets brev af 6. november 2007 om eksponering i pantebreve

Ved brev af 6. november 2007 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om en redegørelse for omfanget af eksponering i pantebreve. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 4835):

”På given foranledning skal tilsynet anmode banken om at redegøre for om- fanget af direkte og/eller indirekte eksponering i pantebreve. Hvis banken har datterselskab, der er eksponeret i pantebreve, bedes omfanget af denne eksponering særskilt anført.

Endvidere anmodes om en vurdering af, om der er pantebreve af betydning erhvervet eller indlagt som sikkerhedsstillelse, der ligger ud over en forsig- tig opgørelse af pantets værdi. Omfanget heraf bedes i givet fald oplyst tilli- ge med en eventuel tabsrisiko på blanco elementer opgjort ud fra en forsig- tig indfaldsvinkel. - 55 -

Den ønskede redegørelse bedes indsendt snarest belejligt og senest mandag den 19. november 2007.”

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 19. november 2007, hvori det anføres (bind 1, 4841 f. og bind C, 5707 f.):

”Pantebrevseksponeringen i Gl. B1

Under henvisning til brev af 6. ds. angående bankens direkte og indirekte eksponering i pantebreve kan vi skitsere bankens investerings- og kreditpo- litik således:

• Banken har gennem en lang årrække investeret betydeligt i pante- breve. Bankens udlånsvækst i øvrigt har medført, at investeringerne i pantebreve nu udgør en mindre andel. Når der investeres, ønskes der en god placering i ejendommen ud fra egen vurdering af ejendom- mens værdi og ejendommen skal have en god beliggenhed. Debitors økonomiske forhold gennemgås grundigt alt efter pantebrevets pla- cering. • Når banken giver tilsagn om kreditter til investering i pantebreve, sker det ud fra følgende betragtninger:

o Debitor på kreditten skal være professionel i den forstand, at vedkommende ved, hvad han har med at gøre o Debitors økonomiske forhold skal kunne håndtere kursregu- leringer samt tab på pantebrevsbeholdningen o Der kræves overdækningen svarende til risikoen på den øn- skede pantebrevsportefølje o Der kræves en god spredning både på pantebrevenes debito- rer, ejendomme og lånestørrelser

Bankens direkte eksponering foretages dels på egen balance og via 50% ejerandel af investeringsselskabet V1 A/S ( Bank 11 ejer de øvrige 50%) samt 50% ejerandel af pantebrevsformidlingsselskabet V13 A/S ( Bank 10 ejer de øvrige 50%). Den direkte ek- sponering kan opgøres således:

• Banken havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsportefølje på kr. 265 mio. (pr. 30/9 2006 udgjorde porteføljen kr. 379 mio.) Der vurderes ikke at være pantebreve af betydning, der ligger udenfor en forsigtig op- gjort værdi af ejendommenes værdi. Pantebrevene har generelt en god placering. Pr. 30/9 d.å. var pantebrevsporteføljen individuelt og på gruppen nedskrevet med kr. 5,1 mio.

• V1 A/S havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsportefølje på kr. 343 mio. Der vurderes ikke at være pantebreve, der ligger udenfor en forsigtig opgjort værdi af ejendommenes værdi. Pantebrevene har generelt en god placering. - 56 -

• V13 A/S havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsporteføl- je på kr. 355 mio. Porteføljen er ikke gennemgået, da der er tale om en handelsbeholdning, hvor en væsentlig del er videresolgt.

Banken var pr. 19/10 d.å. indirekte eksponeret i pantebreve gennem tilsagte investeringskreditter til kunder på kr. 950 mio. Trækket på disse kreditter kunne opgøres til kr. 732 mio. Det vurderes at pantebreve med en værdi på op til kr. 20 - 25 mio. i dagens ejendomsmarked vil ligge udenfor en forsig- tig opgjort værdi af ejendommenes værdi. Det vurderes, at tabsrisikoen her- af vil være yderst begrænset, da der samtidig skal tages hensyn til overdæk- ning og debitors økonomiske værdi.

Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til redegørelsen, hører vi gerne fra nærmere.”

Brevvekslingen blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007, hvor det i referatet anføres (bind 1, 6711 og bind 1, 6713):

” V4 oplyste, at banken har modtaget brev fra Finanstilsy- net vedrørende pantebreve.

Bestyrelsen fik forelagt kreditkontorets svar i brevform. Bestyrelsen var enig i brevets indhold og konklusioner. (Bilag 110 vedlagt)”

Det nævnte bilag 110 er bankens brev af 19. november 2007 til Finanstilsynet (bind C, 5707 f.).

Bankens besvarelse af 19. november 2007 er kommenteret i et notat af 27. september 2010 udarbejdet af Vidne 38 , intern revision, vedrørende ”indberetninger til Finanstilsy- net november 2007 og juni/august 2008” (bind I, 331 ff.). Konklusionen i notatet er gengi- vet nedenfor.

På bestyrelsesmødet i banken den 26. november 2007 orienterede V1 om et møde i V13 A/S med Finanstilsynet. Det anføres herom i referatet (bind 1, 6711 og bind 1, 6713).

” V1 orienterede om et møde i V13 A/S med Finans- tilsynet. V1 oplyste, at Finanstilsynet havde ønsket et møde for at orientere sig om pantebrevsmarkedet. - 57 -

På mødet var endvidere blevet diskuteret hvor stort pantebrevsmarkedet er, og hvem der er aftager pantebrevene.

V1 oplyste endvidere, at det også havde været diskuteret om der evt. kunne laves lovgivning på området.

V1 oplyste, at fra V13 A/S' side ville man være posi- tiv indstillet på at medvirke til en eventuel lovgivning.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Finanstilsynets brev af 31. januar 2008 om den likviditetsmæssige situa- tion

Ved brev af 31. januar 2008 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direktio- nen for Gl. B1 samt til andre pengeinstitutter og anmodede om en redegørelse for den aktuelle likviditetsmæssige situation. Det anføres i brevet til Gl. B1 (bind 1, 4881 f. og bind C, 5937 f.):

”Finanstilsynet gennemførte i efteråret 2007 en undersøgelse af pengeinsti- tutternes udlånsvækst og likviditet. I forlængelse af denne undersøgelse og i lyset af "markedets" fokus på den knappe likviditet, har tilsynet besluttet at tilskrive et antal institutter og anmode om en redegørelse for deres aktuelle likviditetsmæssige situation.

Finanstilsynet skal på denne baggrund anmode koncernen om at indsende en opgørelse af likviditeten opgjort efter § 152 i lov om finansiel virksomhed. Opgørelsen skal være specificeret på samme måde som skema AK 17. Hvis koncernen udarbejder eget materiale, der indeholder minimum samme op- lysninger som disse skemaer, kan dette i stedet indsendes.

Herudover skal tilsynet anmode instituttet om at indsende en oversigt over koncernens lines over ca. 7,5 mio. DKK/(i såvel DKK som valuta) og finan- siering hos finansielle samarbejdspartnere. For hver enkelt line m.v. angi- ves: • Marginalen for finansieringen • Linens størrelse • Den uudnyttede del • Løbetid • Genforhandlingsdato

Oversigten bedes opdelt således, at det tydeligt fremgår, hvorledes koncer- nens "lange" finansiering hos korrespondenter er sammensat og hvorledes den "korte" finansiering incl. pengemarkedet er sammensat. Hvis instituttet udarbejder egne opgørelser, der indeholder ovennævnte oplysninger kan disse anvendes. - 58 -

Endelig bedes instituttet indsende en oversigt over alle store indlån over 5 mio. kr. med angivelse af rente og forfald. Instituttet kan også her indsende eventuelle egne opgørelser af store indlån.

De nævnte oversigter bedes opgjort pr. l. februar 2008.

Oversigterne bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 4. februar 2008.

Når materialet er modtaget og gennemgået vil tilsynet vurdere, hvorvidt koncernen i den nærmeste fremtid skal foretage tilsvarende indberetninger.”

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 4. februar 2008, hvori det anføres (bind 1, 4886 f. og bind C, 5939 f.):

”Den aktuelle likviditetsmæssige situation

Under henvisning til brev af l. ds. følger vedlagt det ønskede materiale:

• Opgørelse af likviditeten på banken opgjort efter § 152 i lov om fi- nansiel virksomhed • Oversigt over koncernens lines over kr. 7,5 mio. hos finansielle samarbejdspartnere • Oversigt over bankens indlån over kr. 5 mio.

Opgørelse og oversigter er opgjort pr. 1. februar 2008.

Til yderligere belysning af bankens likviditetsmæssige situation kan det op- lyses, at der er indgået aftale med B19 om at stå for syndikerin- gen af et nyt lån på min. EURO 50 mio. og maks. EURO 75 mio. med en løbetid på hhv. l og 3 år med halvdelen på hver. B19 går i markedet, så snart vi har offentliggjort vores regnskab for 2007 d. 28. februar.

Gl. B1 har i dag en målsætning om, at vores låntagning hos finansielle in- stitutioner skal være fordelt således:

• 1/3 med løbetid på 0 - 1 år • 1/3 med løbetid på l - 3 år • 1/3 med løbetid på 3 - 5 år

Vores ønsker er imidlertid på sigt at flytte løbetiden på finansieringen læn- gere ud til en større andel på hhv. 3 og 5 år. Men pt. er dette ikke muligt i det nuværende marked.

Derudover kan det oplyses, at banken i december 2007 solgte 10% af aktie- kapitalen i V20 A/S til Coface Holding AG med option på at kunne købe de resterende 90% af aktiekapitalen i maj 2008, på dette tids- punkt har banken ejet V20 A/S i tre år. Banken vil realisere en - 59 -

gevinst ved salget, ligesom handlen vil medføre en pæn balancereduktion og fald i udlånet.

V20 A/S har på nuværende tidspunkt kreditter på ca. kr. 950 mio. som pt. er trukket med ca. kr. 480 mio. Det er aftalt med Coface, at de over- tager finansieringen i V20 A/S i løbet af februar og marts.

Vi har aftalt med flere af långiverne i V20 A/S , at banken kan overta- ge kreditterne, når disse er indfriet.

Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kom- mentarer, hører vi gerne nærmere.”

Finanstilsynets brev af 31. januar 2008 og bankens svar af 4. februar 2008 blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 4. februar 2008. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6857):

”Endelig fremviste og orienterede Part L om brev af 31. januar 2008 fra Finanstilsynet. Af brevet fremgår, at Finanstilsynet ønsker en ny opgø- relse af bankens § 152, som omhandler likviditet. Part L gennemgik herefter bankens svar, hvoraf det fremgår, at bankens likviditetsoverdæk- ning pr. 1. februar 2008 andrager 1,56 mod lovkravet på 1,0. (Bilag 138 a-b ved- lagt)

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Bankens kreditpolitik

I Intern Revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 , der er underskrevet af intern koncernrevisionschef Vidne 41 den 28. februar 2008 (bind C, 6028), og som er godkendt og underskrevet af bankens bestyrelse på et bestyrelsesmøde den 11. marts 2008 (bind 1, 6866), og som ligeledes er underskrevet med bemærkningen ”Set” af Part M og yderligere en medarbejder fra Part P (bind C, 6029), er det om- talt, at kreditpolitikken er forevist Finanstilsynet. Under punkt 8.2.2 om ”Status på åbent- stående bemærkninger omtalt i 2006 årsprotokollat” anføres det herom (bind C, 6026):

240 Eksisterende forretningsgange er vur- Afklaret i 2. kvartal 2007 deret for tilstrækkelige politikker i Der er udarbejdet en forret- forhold til håndtering og styring af ningsgang for ejendomspro- markeds- og kreditrisici, og der er jektfinansiering. - 60 -

lavet anbefaling om etablering af poli- Kreditpolitikken er forevist tikker for udlånseksponering inden for til Finanstilsynet, som ikke ejendomsfinansiering og pantebreve har meddelt kommentarer samt skærpede bevillingsprocedurer hertil. for bedømmelse af store ejendomsfi- På denne baggrund lukkes nansieringsengagementer. punktet.

Finanstilsynets brev af 13. maj 2008 om en undersøgelse af pengeinstitut- ters ejendomsrelaterede engagementer

Ved brev af 13. maj 2008 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for Gl. B1 og til andre pengeinstitutter om en undersøgelse af pengeinstitutters ejendomsrelaterede engagementer. Det anføres blandt andet i brevet til Gl. B1 (bind 1, 4933 f.):

”Finanstilsynet gennemførte i efteråret 2007 en undersøgelse af pengeinsti- tutternes udlånsvækst og likviditet. I forlængelse af denne undersøgelse og i lyset af konjunkturerne på ejendomsmarkedet har tilsynet besluttet med hjemmel i§ 346, stk. l, i lov om finansiel virksomhed at undersøge sektorens ejendomsrelaterede engagementer.

Tilsynet anmoder derfor alle pengeinstitutter i gruppe 1 og 2 samt ca 30 pengeinstitutter i gruppe 3 med relativ stor eksponering indenfor ejendoms- branchen om at indsende nedenstående materiale på alle pengeinstituttets ejendomsrelaterede engagementer, der efter fradrag i henhold til bekendtgø- relse om store engagementer udgør mere end 5 % af pengeinstituttets basis- kapital, dog minimum de 10 største ejendomsrelaterede engagementer. Ejendomsrelaterede engagementer defineres i denne forbindelse som enga- gementer med kunder, hvis primære aktivitet er ejendomsinvesteringer, op- førelse af ejendomme/ejendomsprojekter og/eller køb og salg af ejendom- me/ejendomsprojekter.

Materialet skal omfatte følgende:

l. Debitors navn 2. Koncerndiagram, hvis der er tale om en koncern 3. Pengeinstituttets rating/risikoklassifikation af engagementet 4. Engagementets størrelse før/efter fradrag 5. Sikkerhedsværdi 6. Aktuel saldo 7. Overtræk/restance 8. Oplysning om nedskrivning/hensættelse 9. Seneste regnskab på de enkelte debitorer i koncernen samt regnskabs- analyser - 61 -

10. Bevillingsgrundlag 11. En kort beskrivelse af ejendomsprojekterne/ejendommene 12. Forventet afkast for sælger på ejendomsprojekterne/ejendommene 13. Nuværende cashflow på ejendomsprojekterne/ejendommene

Ud over dette skal tilsynet samtidig anmode pengeinstituttet om en redegø- relse for omfanget af direkte og/eller indirekte eksponering i pantebreve (egne pantebreve og/eller kunder, der handler med pantebreve). Hvis penge- instituttet har datterselskab(er), der er eksponeret i pantebreve, bedes om- fanget af denne eksponering særskilt anført.

Det nævnte materiale bedes opgjort pr. 30. maj 2008 og sendt til Finanstil- synet, undersøgelsesleder Person 48 , senest den 15. juni 2008.

Hvis der senere viser sig et behov for at få indleveret yderligere materiale, vil tilsynet kontakte pengeinstituttet herom.”

Finanstilsynets brev blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den 26. maj 2008, og det anføres herom i referatet (bind 1, 6888):

” V4 meddelte, at der er modtaget et brev fra finanstilsynet, angående bankens involvering i ejendomsprojekter som financier. Der vil blive udarbejdes oversigt og svarskrift over 13 ejendomsengagementer.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 16. juni 2008, hvori det anfø- res (bind 1, 4939 f.):

”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1

Finanstilsynet har under henvisning til brev af 13. maj d.å. ønsket specifikt materiale tilsendt angående bankens ejendomsrelaterede engagementer, der udgør mere end 5 % af bankens basiskapital. Denne engagementsgrænse kan opgøres til kr. 67,4 mio. jf. bilag l.

En oversigt på de 14 engagementer, der overstiger denne grænse, følger i bi- lag 2. Det ønskede materiale følger vedlagt.

Der er anmodet om informationer på vores rating/risikoklassifikation af en- gagementerne. På denne type engagementer udarbejdes ikke en ra- ting/risikoklassifikation. I stedet anvendes risikokoder, der beskriver, hvil- ken type finansiering, der er ydet i det pågældende engagement. Risikoko- den er anført under punktet segment på virksomhedsprofilen. En oversigt på og beskrivelse af de forskellige risikokoder følger i bilag 3. - 62 -

Derudover er vi i samme brev anmodet om en redegørelse for omfanget af direkte og indirekte eksponering i pantebreve. Der henvises indledningsvis til vores redegørelse af 19. november 2007.

Ultimo maj d.å. har koncernen følgende direkte eksponering:

Selskab Beholdning Ejerandel Nettobeholdning Bemærkninger

Gl. B1 151 mio. kr. 100% 151 mio.kr.

V1 A/S 113 mio. kr. 50% 57 mio. kr. Ejes sammen med Bank 11

V13 A/S 259 mio. kr. 50 % 130 mio. kr. Ejes sammen med Bank 10 Handels- beholdning

I alt 338 mio. kr.

I løbet af efteråret 2007 og primo 2008 har Gl. B1 og V1 A/S ned- bragt sine beholdninger væsentligt, og i denne forbindelse er der udstedt ga- rantier for i alt kr. 140 mio. kr., hvoraf Bank 11 regarante- rer for 35 mio. kr.

Banken var ultimo maj d.å. indirekte eksponeret i pantebreve gennem tilsag- te investeringskreditter til kunder med træk på kr. 772 mio. fordelt på 42 engagementer.

Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til redegørelsen, hører vi gerne nærmere.”

Oversigten over de 14 engagementer (bilag 2 til bankens brev) omfattede blandt andre V2 A/S -koncernen, , og (bind 1, 4942). Vidne 30 V6 A/S Vidne 29

Bankens brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet blev omtalt på bestyrelsesmødet den 25. juni 2008. I referatet af bestyrelsesmødet anføres det herom (bind 1, 6895):

” V4 oplyste, at der i juni måned er fremsendt beskrivelse til finanstilsynet af de engagementer der udgør minimum 5% af basiskapita- len, svarende til over 67 mio. kr. Banken indberettede 12 engagementer, som ikke forventes at give anledning til bemærkninger fra finanstilsynets side.” - 63 -

Ved et brev af 18. august 2008 til Finanstilsynet gjorde banken opmærksom på en fejl i brevet af 16. juni 2008. I brevet af 18. august 2008 anføres det (bind 1, 4946):

”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1

Under henvisning til brev af 13. maj d.å., hvor Finanstilsynet ønskede speci- fikt materiale tilsendt angående bankens ejendomsrelaterede engagementer, der udgør mere end 5 % af bankens basiskapital, er vi blevet opmærksomme på, at der i vores besvarelse af 16. juni er oplyst en forkert pantebrevsbe- holdning for banken.

I den tidligere besvarelse er bankens pantebrevsbeholdning oplyst til kr. 151 mio. Den rigtige beholdning ultimo maj d.å. er kr. 259 mio. Dette medfører tilsvarende at koncernens direkte eksponering i pantebreve ændres fra kr. 338 mio. til kr. 446 mio.

Vi beklager fejlen, der opstår, fordi der overses et enkelt depot i opgørelsen.

Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til redegørelsen, hører vi gerne nærmere.”

Brevvekslingen mellem Finanstilsynet og banken er omtalt i intern revisions protokollat vedrørende perioden 1/4 - 30/6 2008, der er underskrevet af Vidne 41 den 15. august 2008 og af bestyrelsen den 19. august 2008. Det anføres herom i protokollatet (bind C, 6451):

”1. Resultat af periodens mest væsentlige udførte revisionshandlinger.

1.1 Indberetning af ejendomsrelaterede engagementer til Finanstilsynet Finanstilsynet har bedt banken indberette væsentlige ejendomsrelaterede engagementer opgjort pr. 31. maj 2008, herunder også omfang af pantebre- ve. Banken har indsendt redegørelse herom i juni då.

Intern revision har efterfølgende konstateret, at opgørelsen af pantebreve i redegørelsen ikke har været fuldstændig i forhold til indhold i bankens de- poter.

Banken fremsender ny korrigeret indberetning ved brev af 18. august 2008.”

Bankens besvarelse af 16. juni 2008 (med efterfølgende rettelse den 18. august 2008) er kommenteret i et notat af 27. september 2010 udarbejdet af Vidne 38 , intern revisi- on, vedrørende ”indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008”. Som nævnt ovenfor vedrører notatet også bankens besvarelse den 19. november 2007 af en - 64 -

henvendelse fra Finanstilsynet. I konklusionen i notatet af 27. september 2010 anføres det (bind I, 335):

”Konklusion Generelt finder intern revision, at indberetningerne til Finanstilsynet var væ- sentligt fejlbehæftet, og at flere oplysninger var misvisende eller direkte forkerte. Banken giver Finanstilsynet et klart mere positivt indtryk end forholdene omkring pantebrevene tilsiger.

Vedrørende konkrete oplysninger om den samlede ejendoms/pantebrevs- risiko skal følgende bemærkes:

Vedr. bankens besvarelse af 19. november 2017: • Bankens giver misvisende oplysninger vedrørende porteføljen i V13 A/S . • Bankens indberetning til Finanstilsynet er væsentlig forkert vedrø- rende den indirekte pantebrevseksponering. Banken har oplyst en for lav indirekte pantebrevseksponering. Pantebrevsengagementerne burde være oplyst med samlede engagementer på 1.488 mio. kr. og samlede træk på 1.075 mio. kr. mod det anførte 950 mio. kr. og træk 732 mio. kr. • Bankens afgivne pantebrevsgarantier (250 mio. kr.) herunder ”kvali- tetssikringsgarantier” er ikke oplyst i besvarelsen. Dette burde have været oplyst som indirekte eksponering/risiko.

Vedr. bankens besvarelse af den 16. juni 2008: • Opgørelsen af ejendomsengagementerne er væsentligt fejlbehæftet, og banken har indberettet for meget p.g.a., at banken ikke, som an- modet af Finanstilsynet, har opgjort engagementerne efter fradrag i henhold til bekendtgørelse om store engagementer. • I opgørelsen af ejendomsrelaterede støre engagementer pr. 31.5.2008 manglede der oplysning om to engagementer (heraf dog én datter). • Det fremgår ikke af indberetningen fra den 16.6.2008, at engage- menter vedr. ejendomme og vedr. pantebreve er opgjort på to for- skellige måder og derfor ikke kan summeres. • Fejl i opgørelsen medfører i indberetningen den 16.6.2008, at ejen- domsgagementer indberettes med 590 mio. kr. for meget, mens pan- tebrevsengagementer indberettes med ca. 472 mio. kr. for lidt. • Banken oplyser kvalitetssikringsgarantier med 140 mio. kr., men de samlede pantebrevsgarantier udgør 248 mio. kr., hvilket ikke er op- lyst. • Koncernen havde ultimo 2007 og primo 2008 foretaget to salg af pantebreve (i alt ca. 400 mio. kr.), hvor køber ( V8 A/S ) havde tilbageleveringsret. Det var ikke et endeligt salg før udløb at fristerne for tilbagelevering, som begge var efter den 16.6.2008. Dette burde have været oplyst til Finanstilsynet. • Oplysningen vedrørende reduktion af pantebrevsbeholdningen i banken og i V1 A/S er forkert. De foretagne større salg er sket med købers tilbageleveringsret, og banken var derfor ikke frigjort for - 65 -

risikoen, hvilket burde være oplyst. i perioden fra 30.9.2007 til 30.6.2008 var den bogførte beholdning i banken samlet set næsten uændret, mens beholdningen i V1 A/S faldt i 2008 og var svagt sti- gende i 2008. Der henvises i øvrigt til notat fra Grant Thornton af 22.9.2010 vedrørende regnskabsmæssig behandling af REPO- forretninger/pantebreve (se notatets bilag 3).

P.g.a. manglerne giver indberetningerne ikke tilstrækkeligt overblik over bankens/koncernens engagementseksponering i ejendomme og pantebreve.”

FINANSTILSYNETS REDEGØRELSE I MEDFØR AF FIL § 352 a

Finanstilsynet har i en redegørelse i medfør af FIL § 352 a, der blev afgivet den 26. marts 2010, blandt andet redegjort for sit tilsyn med Gl. B1 i tiden forud for bankens øko- nomiske sammenbrud. Der henvises til omtalen af redegørelsen nedenfor. - 66 -

BANKENS SAMMENBRUD OG OVERDRAGELSE

MØDER I AUGUST-SEPTEMBER 2008

Bestyrelsesmøder og repræsentantskabsmøde den 19. august 2008

Den 19. august 2008 blev der afholdt et bestyrelsesmøde med deltagelse af direktionen og bestyrelsen, hvorunder halvårsregnskabet og budgettet blev behandlet. Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6901 ff.):

”Ad. 2: Regnskab for perioden 01.01.2008- 30.06.2008

(Se bilag nr. 199)

Der er realiseret et underskud på 15,8 mio. kr. mod et budgetteret overskud på 2,7 mio. kr. Afvigelserne blev gennemgået. Netto rente med 89,4 mio. kr. mod budgette- ret 92,1 mio. kr. Faldet skyldes primært lavere aktivitet på finansielle in- strumenter, samt større udlån til datterselskaber og fonden. Netto gebyr og provisionsindtægter realiseret med 20,8 mio. kr. mod budget 21,4. Primært fald i kurtageindtægter. Kursreguleringerne er negative med 32,2 mio. kr. mod budgetteret - 6,2 mio. kr. Der er kurstab på alle områderne, og de enkelte områder blev kommenteret. Omkostningerne er realiseret med 74, l mod 69,9 mio. kr. og dette skyldes primært 5 mio. kr. som relateres til koncernomkostninger. Afvigelsen er en budgetfejl.

Tab /nedskrivninger 19,7 mio. mod budgetteret 14,6 mio. kr.

Indlån ca. 600 mio. kr. over budgettet mens udlån er 400 mio. over budget- tet.

…

Ad. 4: Budgetforventninger til 2008.

Budgetforventninger for 2008 blev ændret til 42,8 mio. mod det tidligere budgetmål på 80 mio. kr. I budgettet er medtaget yderligere nedskrivninger for 2. halvår på 15 mio. kr. og en forventning om, at vi indhenter en del af de negative kursregule- ringer pr. 30.06.2008. - 67 -

Ad. 5: Nedskrivninger.

De største nedskrivninger pr. 30.06.2008 blev gennemgået, sammen med en orientering om den aktuelle situation på finansmarkederne.

Ad. 6: Fokusengagementer.

Fokusengagementerne blev gennemgået og kommenteret af V1 og V4 .

Følgende engagementer blev gennemgået særskilt:

- V6 A/S -koncernen ( V6 A/S og Vidne 20 ) - V49 A/S -koncernen ( V2 ApS , Virksomhed 1 ApS og Vidne 30 ) …”

Det fremgår af det bilag nr. 199, der er henvist til under punkt 2 i referatet af bestyrelses- mødet, at det budgetterede overskud var 22,7 mio. kr. og ikke ”2,7 mio. kr.” som anført i referatet. Ifølge bilag 199 var der realiseret et underskud på 15,8 mio. kr., således at afvi- gelsen i forhold til budgettet var – 38,5 mio. kr. (bind C, 6397).

Der blev afholdt yderligere et bestyrelsesmøde den 19. august 2008 med deltagelse af di- rektionen og bestyrelsen. Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6904 ff.):

”Ad. 4. - Nyt fra Intern revision v / Vidne 41 .

Intern Revisions protokol 2. kvartal 2008.

Intern revisionschef Vidne 41 foretog gennemgang af intern revisions protokol for perioden 1/4 - 30/6 2008 (bilag nr. 205). Det blev besluttet, at intern revisionschef Vidne 41 følger op overfor de enkelte ansvarlige på funktionsniveau med henblik på, at få lukket de stadig åbne punkter, jf. punkt 2.2, der henviser til revisionsbemærkninger i tidligere årsprotokollater fra intern revison, samt nye revisionsbemærknin- ger for anden kvartal 2008, jf. punkt 3.1.1.

Med henvisning til punkt 2.2. rapport nr. 245 blev det besluttet, at Vidne 41 ved bestyrelsens møde i september, foretager en ca. halv times gen- nemgang af solvensbehovsberegningen.

I tilknytning til gennemgangen af punkt 3.1.1. oplyste Vidne 41 , at formålet er at opnå en mere effektiv "early warning", ved at fremskaffe og koble informationer fra vore tilgængelige systemer med informationer fra kunden og omverdenen.

Gennemgangen af revisionsprotokollen gav ikke anledning til yderligere bemærkninger og bestyrelsen underskrev denne. - 68 -

Engagementer større end 1,5 mio. kr.

Intern revisionschef Vidne 41 foretog gennemgang af omdelte plan- cher og statistikker, udvisende udviklingen i bankens store engagementer, med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr. pr. 30. juni 2008 (bilag nr. 206).

Gennemgangen gav ikke anledning til bemærkninger og bestyrelsen tog ori- enteringen til efterretning.

…

Ad. 7. Godkendelse - Regnskab for 1. halvår 2008.

Regnskabet for 1. halvår af 2008 i uddrag blev godkendt (bilag nr. 207).

Ad. 8. - Godkendelse - Beretning for 1. halvår 2008.

Beretningen for 1. halvår 2008 blev godkendt (bilag nr. 208).

Ad. 9. - Godkendelse - Fondsbørsmeddelelse.

Fondsbørsmeddelelsen blev godkendt (bilag nr. 209).

Ad. 10. - Likviditetsrapport.

V4 foretog gennemgang af likviditetsrapport for 2. kvartal 2008. (bilag nr. 210).

Det blev i den forbindelse besluttet, at foretage ændring i § 70 instruksen, vedr. beholdningsbegrænsninger. Der foretages en forhøjelse af begræns- ningen vedr. ikke børsnoterede danske aktier, svarende til værdien af V20 A/S som forventes at være i bøgerne indtil 2010. Tidligere har V20 A/S engagementet ikke været medregnet som følge af selskabets status som 100% ejet datterselskab.

…

Part B gjorde opmærksom på, at oplysninger om likvidi- tetsbehovet for de kommende tre måneder som normalt er indeholdt i likvi- ditetsrapporten mangler. V4 vil sørge for, at dette fremsendes til bestyrelsen.

For så vidt angår seniorlån, foretages der for øjeblikket sonderinger med henblik på forhøjelse af lån bl.a. hos … , … og … . Efter offentliggørelsen af halvårsregnskabet forventes der at kunne foretages forhøjelser.

V4 oplyste, at der i efteråret sker en besøgsrunde hos uden- landske bankforbindelser, med henblik på at skaffe langsigtet likviditet. - 69 -

Solvensbehovet for banken var pr. 30. juni 8,33 og på koncernniveau 7,38. På nuværende tidspunkt er solvenstallet for banken 12,2 og for koncernen 10,4.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

…

Ad. 12. - Nyt fra direktionen.

Part K orienterede om følgende forhold:

• Koncernresultatet pr. 31. juli udgør tilfredsstillende 93,6 mio. kr.

….

• V19 A/S udviser fortsat vækst og rigtig gode resultater. Der er indgået pilotkontrakt med … og budgettet for indkøb af fordringer for 2008 er allerede blevet opfyldt.

• V1 A/S som pr. 30/6 udviste et underskud på 10 mio. kr., var i sidste uge i 0, som følge af opgangen i aktiemarkedet og kursstigninger i de udenlandske obligationer.

• V13 A/S udviser fortsat negative takter og juli måned medførte et underskud på 4 mio. kr. Hvis situationen med underskud fortsætter i samme takt, vil der skulle iværksættes gennemgribende foranstaltninger.

….

• For Gl. B1 , såvel som de fleste øvrige pengeinstitutter, er udfor- dringen i tiden at skaffe likviditet. Som følge af pressens mange skriverier om finanskrisen og Bank 12 sagen, er der opstået en frygt og tilbageholdenhed pengeinstitutterne imellem, som gør at det er svært i dag at opnå korte lines fra andre pengeinstitutter. Samtidig har banken mistet enkelte store aftaleindskud. Der arbejdes derfor hårdt på at opnå langfristede lån. I den forbin- delse oplyste Part K , at det tidligere omtalte seniorlån, for- anlediget af … på forventeligt 50 mio. Euro er udskudt til ultimo au- gust, men forventes gennemført. Der arbejdes som tidligere nævnt endvidere med udenlandske ban- ker, og i den forbindelse afholdes en række møder i udlandet i efter- året, hvor Gl.B1 koncernen bl.a. i London skal præsenteres for … samt en italiensk bank. Part K oplyste, at han d. 29. august skal mødes med direk- tionen i Bank 22 og vil i den forbindelse drøfte en evt. mulig- hed for … overtagelse af kreditten til V19 A/S på ca. 700 mio. kr.” - 70 -

Af ”Delårsrapport 2008” for Gl. B1 af 19. august 2008 (bind 1, 2808 ff.) fremgår af ledelsespåtegningen (bind 1, 2810):

”Bestyrelse og direktion har i dag behandlet og godkendt delårsrapporten for 1. halvår 2008 for Gl. B1 . Delårsrapporten er aflagt i overensstemmelse med IAS 34, lov om finansiel virksomhed samt yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selska- bers delårsrapporter. Delårsrapporten har ikke været genstand for revision eller review. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at delårs- rapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets akti- ver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2008 samt af resultatet af kon- cernens og moderselskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for 1. halvår 2008. Vi anser ledelsesberetningen for at give en retvisende redegørelse af udvik- lingen i koncernens og moderselskabets aktiviteter og økonomiske forhold, periodens resultat og af koncernens og moderselskabets finansielle stilling som helhed samt en retvisende beskrivelse af de væsentligste risici og usik- kerhedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet står overfor.”

Ligeledes den 19. august 2008 blev bankens regnskab for første halvår 2008 gennemgået på et ordinært repræsentantskabsmøde. I den skriftlige halvårsberetning fra bestyrelsesfor- mand Part A hedder det bl.a. om bankens økonomiske situation og forventninger- ne til fremtiden (bind A, 944 ff.):

”Både den danske og den internationale økonomi står nu over for en række udfordringer. Finanskrisen raser stadig. I USA er der stort underskud på be- talingsbalancen og på det offentlige budget, og de europæiske økonomier ser ud til at være på vej ned i gear. Det gælder som nævnt også for Dan- mark.

I vores egen lille økonomi må vi derfor forvente, at fremtiden ikke vil være så rosenrød som den situation, vi har oplevet gennem de seneste mange år.

Resultaterne i pengeinstitutterne er på mange måder et spejlbillede af de konjunkturer, vi lever under. Derfor vil resultaterne i år og næste år måske ikke blive lige så prangende som dem, vi har præsteret indtil nu.

På den anden side er vores primære drift sund, og forretningen er tilpasset til forholdene, så der vil være plads til lidt større tab og til at klare en situation, hvor væksten bliver mindre end i de seneste år.

Hvis jeg her på falderebet skal opsummere, er vi på vej mod mere normale tider. Konjunkturerne er vendt, og vi kan ikke regne med så høj økonomisk medvind på cykelstierne, som vi har haft de seneste par år. - 71 -

Vi kan stadig være særdeles tilfredse med vores regnskab, og vi er godt klædt på til at møde fremtidens udfordringer - både på lovgivningsområdet og på det økonomiske felt, hvor vi holder et vågent øje med de brancher, hvor det måske går mindre godt for tiden, så vi plejer vores engagementer bedst muligt. Gl. For hele året 2008 fastholder B1 koncernen de forventninger, der blev udmeldt i forbindelse med offentliggørelsen af årsrapport 2007, med et resultat før skat i niveauet 260-270 mio. kr.

I budgettet og dermed forventningerne for 2008 er indregnet positive kurs- reguleringer af handelsbeholdningen af værdipapirer.

Som det fremgår af beretningen, har koncernen måttet konstatere ikke ube- tydelige negative kursreguleringer på denne post. Dette betyder, at resultatet er behæftet med større usikkerhed end sædvanlig, hvilket tillægges turbu- lensen på de finansielle markeder og stigende renter, herunder på det danske realkreditmarked.”

Den 19. august 2008 udsendte banken en fondsbørsmeddelelse om bankens delårsrapport, hvori det anføres (bind 1, 2807):

”Delårsrapport pr. 30. juni 2008

• Resultat før kursreguleringer på værdipapirer og nedskrivninger (basis- resultat) på 137,8 mod 122,4 sidste år. En stigning på 13% • Resultat før skat på 74,7 mio. kr. mod 138,9 mio. kr. i 2007 • Primo egenkapitalforrentning før skat 14 % • Væksten i forhold til ultimo 2007 på følgende områder udgør: • Indlån 8% • Udlån -2% • Balance -1 % • Indtjening pr. omkostningskrone udgør 1,4 kr. mod 1,8 kr. i 2007 • Der forventes et resultat før skat i niveauet 210 - 230 mio. kr. mod tidligere 260 - 270 mio. kr. Nedjusteringen skyldes det urolige finan- sielle marked …”

Bestyrelsesmøde den 10. september 2008

Den 10. september 2008 blev der afholdt et ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde ved- rørende V6 A/S' konkurs og et eventuelt salg af V19 A/S . Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6910 f.): - 72 -

”Ad. 1 - V6 A/S - konkurs.

Part A orienterede om V6 A/S' konkurs.

Bestyrelsen drøftede konsekvensen og der var enighed om, at der skal hen- sættes op mod 75 mio. kr. som følge heraf.

Efter yderligere drøftelser og vurdering af den seneste udvikling på ejen- domsmarkedet og de finansielle markeder blev bestyrelsen enige om at re- servere op til 100 mio. kr. Som konsekvens heraf besluttede bestyrelsen at forventningerne til årets indtjening nedsættes til niveauet 110 - 130 mio. kr. før skat.

Der udarbejdes en fondsbørsmeddelelse.

Ad. 2 - Evt. salg af V19 A/S .

Part K og Part A oplyste, at det forsøges at finde en køber til V19 A/S .

Bestyrelsen bakkede op om bestræbelserne.”

Ved fondsbørsmeddelelse af 11. september 2008 nedjusterede banken igen forventningerne til årets resultat, denne gang til 110 – 130 mio. kr. før skat. Det anføres i fondsbørsmedde- lelsen (bind 1, 2823):

”Ændring af forventninger til årsresultat for 2008

Bestyrelsen i Gl. B1 har d.d. besluttet at nedjustere forventningerne til årsresultatet for 2008.

Baggrunden for de ændrede forventninger er primært den seneste og fortsat- te negative udvikling på ejendomsmarkedet siden offentliggørelsen af den seneste delårsrapport.

Forventningerne ændres til niveauet til 110 til 130 mio. kr. før skat, mod de tidligere forventninger på 210 til 230 mio. kr.

Resultat for 2008 vil fortsat være afhængig af udviklingen på kapitalmarke- derne i øvrigt.”

Bestyrelsesmøder den 17. september 2008

Den 17. september 2008 kl. 15.45 blev der afholdt et ekstraordinært telefonisk bestyrel- sesmøde, hvorunder Part K og Part A orienterede bestyrelsen om den - 73 -

finansielle situation, og det blev besluttet at tage kontakt til Finanstilsynet. Det anføres blandt andet i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6913):

”Ad. 1 - Orientering om den finansielle situation.

Part K og Part A orienterede bestyrelsen om den finansiel- le situation. Person 21 , Part K og Part A har d.d. sammen med ekstern revisor Part N været igennem bankens fokusengage- menter med henblik på at verificere tidligere vurderinger heraf og kontrolle- re, at banken overholder lovens krav til solvens og likviditet.

Resultatet af undersøgelsen er, at banken fortsat overholder lovens krav.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Ad. 2- Status på indsatsområder.

Part A oplyste, at ledelsen i løbet af dagen har rettet henvendelse til flere af bankens långivere med henblik på at sikre likviditeten fremover, idet udtrækkene på indlånskonti har accelereret kraftigt i den seneste uge. På tidspunktet for nærværende bestyrelsesmødes afholdelse var det endnu ikke lykkedes at få aftaler i stand.

Part A oplyste, at der ligeledes i løbet af dagen var undersøgt mu- ligheder for en eventuel fusion med to andre pengeinstitutter. Det viste sig ikke at være en farbar løsning for Gl. koncernen som helhed. B1 Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Ad. 3 - Kontakt til Finanstilsynet.

På opfordring af Part K og Part A besluttede bestyrelsen, at der skulle tages kontakt til Finanstilsynet med henblik på en orientering om den finansielle situation.”

Der blev afholdt yderligere et ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde den 17. september 2008 kl. 19.00, hvorunder det blev oplyst, at ledelsen var i dialog med Finanstilsynet, og at der skulle afholdes møde i Nationalbanken den 18. september 2008. Det anføres blandt andet i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6915):

”Ad. 1 - Orientering om den seneste situation.

Part K og Part A orienterede om den seneste situation. - 74 -

Det blev oplyst, at ledelsen sidst på eftermiddagen var i dialog med Finans- tilsynet ved Person 49 , hvorefter ledelsen blev kontaktet af … , kl. ca. 17.30 ved … Ledelsen blev af … bedt om at komme til møde i … d. 18/9-2008, kl. 12.30 med en oversigt over bankens situation, herunder en oversigt over likvidi- tetsbehovet på kort og langt sigt samt en handlingsplan.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Der blev herefter i perioden fra den 18. – 21. september 2008 afholdt møder i Finanstilsy- net og Nationalbanken.

FORLØBET MED FINANSTILSYNET OG NATIONALBANKEN DEN 17. – 21. SEPTEMBER 2008

Bankens henvendelse til Finanstilsynet den 17. september 2008 og forløbet herefter er om- talt i Finanstilsynets § 352 a - redegørelse af 26. marts 2010 under punkt 4.4. Det anføres her blandt andet (bind 1, 5419):

”4.4. Bankens overdragelse til et datterselskab af Finansiel Stabilitet

Gl. B1 kontaktede onsdag den 17. september 2008 Finanstilsynet og meddelte, at banken havde store likviditetsmæssige problemer. Bankens overdækning på 10 % kravet i henhold til § 152 i lov om finansiel virksom- hed ville kun holde ugen ud.

Finanstilsynet påbød banken henover weekenden at undersøge muligheder- ne for anvendelse af Nationalbankens belåningsfaciliteter og/eller at foreta- ge frasalg af aktiver med henblik på en likviditetsforbedring.

Den 18. september 2008 søgte Finanstilsynet om mandat af Økonomi- og Erhvervsministeriet til at føre drøftelser med interesserede parter og interes- senter med henblik på at finde en løsning af bankens økonomiske vanske- ligheder. Finanstilsynet modtog den 18. september 2008 et mundtligt man- dat, der blev skriftligt bekræftet den 23. september 2008.

Fredag den 19. september 2008 besluttede Finanstilsynet at foretage en en- gagementsgennemgang i banken i weekenden den 20.-21. september 2008. Finanstilsynet blev bistået af eksterne krediteksperter fra en række pengein- stitutter. Konklusionen på weekendens gennemgang blev, at Finanstilsynet ikke kunne konkludere, at Gl. B1 ikke opfyldte lovens solvenskrav på 8 %.

Der blev herefter indgået aftaler med Nationalbanken og en række danske pengeinstitutter om at stille likviditet til rådighed for Gl. B1 . Som led i - 75 -

aftalen skulle Gl. B1 herefter påbegynde frasalg af datterselskaber med henblik på at gøre banken klar til fusion.

Finanstilsynet ville herefter på den planlagte undersøgelse i november 2008 foretage en nøjere gennemgang af bankens engagementer.

…”

I Nationalbankens notat af 21. september 2008 omtales resultatet af drøftelserne om at stil- le likviditet til rådighed for Gl. B1 . Det anføres i notatet (bind 1, 8007):

”Løsning af likviditetsproblemer i Gl. B1

1. Finanstilsynet har oplyst, at det ikke er konkluderet, at Gl. B1 ikke opfylder lo- vens solvenskrav, efter at bankens største engagementer dækkende ca. 40 pct. af bankens udlån er gennemgået. 2. Danske finansielle kreditorer med udestående på mindst 100 mill.kr. i Gl. B1 låner i alt 460 mill.kr. til V19 A/S . Beløbet er fordelt med 91,5 mill.kr. fra Bank 10 , 117,5 mill.kr. fra Bank 22 , 95,5 mill.kr. fra Bank 15 , 62,5 mill.kr. fra Bank 16 , 31 mill.kr. fra Bank 30 , 31 mill.kr. fra Bank 38 og 31 mill. kr. fra B21 . 3. Lokale Pengeinstitutter, Bank 29 , Bank 18 og Bank 20 låner i alt 240 mill.kr. til V19 A/S . 4. V19 A/S tilbagebetaler lån til Gl. B1 for 700 mill.kr. 5. Gl. B1 træder tilbage for det resterende tilgodehavende i V19 A/S . Dette tilgodehavende må ikke tilbagebetales, før lånet på 700 mill.kr er indfriet. 6. Gl. B1 stiller en garanti over for de danske finansielle kreditorer, Lokale Pen- geinstitutter, Bank 29 , Bank 18 og Bank 20 for lånene på i alt 700 mill. kr. til V19 A/S . Denne garanti træder tilbage for National- bankens tilgodehavende i Gl. B1 . 7. Der er aftalt "stand still" vedrørende trukne beløb på lines til Gl. B1 fra finan- sielle kreditorer. De finansielle kreditorer, som har indvilliget i "stand still", er gen- givet i bilag l. 8. Nationalbanken giver en trækningsret på op til 1.000 mill.kr. til Gl. B1 . Sikker- heden udgøres af en pro rata tabsgaranti fra Gl.B1 Fondens kreditorer, regaranteret af Gl.B1 -Fonden, over for Nationalbanken for et beløb på 300 mill.kr. Gl.B1 Fondens kreditorer og andel af pro rata tabsgarantien er gengivet i bilag 2. Nationalbanken vil derudover være simpel kreditor i Gl. B1 for det fulde trukne beløb op til 1.000 mill. kr. 9. Bestyrelsen i Gl. B1 har oplyst, at der er indsat ny ledelse i Gl. B1 fra mandag morgen. 10. Gl. B1 er hermed sikret ekstra likviditet på indtil 1.700 mill. kr.”

Nationalbanken havde ved telefax af 19. september 2008 fået tilsendt et notat af samme dato vedrørende Gl. B1's solvens og solvensbehov. I notatet, der var udarbejdet af Part P A/S ved statsautoriseret revisor Part O og statsautoriseret revisor Part M , anføres det (bind H, 767 ff.): - 76 -

”Notat vedrørende solvens og solvensbehov

Solvens Gl. B1 har på grundlag af halvårsrapporten pr. 30. juni 2008 opgjort bankens solvens til 10,4% på koncernniveau og 12,2% på bankniveau (mo- derselskab).

Ved opgørelse af solvensprocenten er indregnet resultatet for perioden 1. ja- nuar til 30. juni 2008.

Gl. B1 har den 11. september 2008 ved fondsbørsmeddelelse nr. 16- 2008 nedjusteret forventningerne til årsresultatet fra 210 til 230 mio. kr. til 110 til 130 mio. kr. med baggrund i den negative udvikling på ejendoms- markedet.

Bestyrelsen har endvidere besluttet at afhænde datterselskabet V19 A/S . Bestyrelsen har i denne forbindelse indhentet en indikativ pris- fastsættelse for datterselskabet på ”stand alone basis” hos Atrium Partners.

Atrium Partners har estimeret en ”Entreprise Value” på 1.700 til 1.900 mio. kr. Idet den nettorentebærende gæld udgør ca. 700 mio. kr. pr. 30. juni 2008 opnås en egenkapitalpris i niveauet 1.000 til 1.200 mio. kr.

Den optagne værdi af datterselskabet i halvårsrapporten andrager 225 mio. kr., hvilket indebærer, at der opnås en regnskabsmæssig avance i niveauet 775-975 mio. kr.

På denne baggrund er der i efterfølgende illustrationer forudsat en forsigtig skønnet nettogevinst efter afholdelse af salgsomkostninger på 800 mio. kr.

Den indikative værdiansættelse er baseret på et struktureret salg indenfor en sædvanlig tidsperiode på 4-6 måneder. Et fremskønnet salg vil kunne inde- bære et vist prisafslag.

Effekten på solvensprocenten ved ovennævnte begivenheder kan anslås så- ledes (i mio. kr.):

Bankniveau Koncernniveau

Basiskapital……………………………….. 1.321 1.272 Effekt af nedjustering……………………... -100 -100 Effekt af salg datterselskab………………... 800 800 Basiskapital efter justering…………........ 2.021 1.972

Vægtede poster……………………………. 10.799 12.202 Effekt af nedjustering……………………... -100 -100 Effekt af salg datterselskab………………... -225 -1.000 Vægtede poster efter justering………….. 10.474 11.102

Beregnet solvens………………………..... 19,3% 17,7% - 77 -

Følsomhedsberegninger og forudsætninger Ovenstående illustrationer er baseret på nedskrivninger på udlån i henhold til fondsbørsmeddelelse nr. 16-2008.

Det påpeges, at revision af udlån ikke er gennemført, ligesom der er risiko for, at fortsat uro på det finansielle marked kan påvirke resultatet yderligere i nedadgående retning.

Ved indregning af den regnskabsmæssige effekt af nedjustering er der bort- set fra en mulig positiv skattemæssig effekt.

For så vidt angår det påtænkte salg af datterselskabet V19 A/S er det forudsat, at det opnåede salgsprovenu i sin helhed anvendes til ned- bringelse af gældsforpligtelser.

Nedenfor er illustreret hvorledes solvensprocenten påvirkes af henholdsvis:

• ændring af nedskrivninger af udlån på 100 mio. kr. • ændring af salgssum på 100 mio. kr.

Følsomheden i forhold til disse parametre kan illustreres således:

Bankniveau Koncernniveau

Effekt af 100 mio. kr’s nedskrivning… 0,8% 0,8%

Effekt af 100 mio. kr’s værdimæssig afvigelse ved salg af datterselskab….... 0,9% 0,9%

Solvensbehov Gl. B1 har medio 2008 indberettet et solvensbehov på 8,3% på bank- niveau og 8,0% på koncernniveau.

Den aktuelle situation på de finansielle markeder bør give anledning til, at ledelsen revurderer koncernen og bankens risici, specielt vedrørende:

• stresstest af indtjeningsforventninger • kreditrisici • kapital- og likviditetsrisici

Afslutning Ovenstående illustrationer er baseret på følgende:

• ikke-reviderede halvårsrapport pr. 30. juni 2008, • indberettet solvens og solvensbehov for koncernen og banken (mo- derselskabet), - 78 -

• effekt af offentliggjort nedjustering, • effekt af et tænkt salg af datterselskabet V19 A/S til en salgspris, der er indikeret af Atrium Partners.

Arbejdshandlinger, der er udført i forbindelse med tilvejebringelse af disse illustrationer, har hverken karakter af review eller revision, og vi udtrykker derfor ikke nogen grad af sikkerhed om den faktiske solvens for koncernen og banken (moderselskabet).

På samme vis skal påpeges, at der heller ikke er taget stilling til solvensbe- hovet for koncernen og banken (moderselskabet).”

MØDER I SEPTEMBER-NOVEMBER 2008

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008

Lørdag den 20. september 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde på Part A's bopæl, hvorunder det blandt andet blev besluttet at afskedige administre- rende direktør Part K samt V1 , V4 og Vidne 41 . Det blev også besluttet at forespørge Part L , der var fratrådt sin stilling som direktør i banken den 26. marts 2008 for at gå på pension, om han ville påtage sig jobbet som administrerende direktør. Det anføres i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6916 ff.):

” Part A orienterede om de bestræbelser, der havde været gennem- ført med henblik på at finde en fusionspartner til Gl. B1 .

Part K og Part N havde møde d. 18/9 2008 i …/Finanstilsynet.

Efter forhandlinger i … fredag d. 19/9-2008 stod det klart, at det ikke ville være muligt at finde en samarbejdspartner under de nuværende betingelser.

Herefter orienterede Part A om de interne undersøgelser, der havde fundet sted i ugens løb vedrørende bankens kreditgivning.

På denne baggrund besluttede bestyrelsen at afskedige adm. direktør Part K , direktør V1 , underdirektør/kreditchef V4 og chefen for intern revision Vidne 41 .

Herefter besluttede man at forespørge Part L , om han ville påtage sig jobbet som adm. direktør i den problematiske fase, der nu foreligger. - 79 -

Efter at have diskuteret mulighederne blev det besluttet, at følgende plan skal iværksættes med henblik på at gøre Gl. B1 klar til en fusion eller salg til et pengeinstitut:

- Part L tiltræder med øjeblikkelig virkning som adm. direktør for Gl. B1 koncernen.

- Bestyrelsen er bevidst om, at der på kreditsiden opstår et vakuum, eftersom V1 og V4 ikke mere er til stede. De to personer anmodes om at være stand-by i en periode, indtil nødvendig overblik haves.

- Med henblik på at sikre koordinering af kreditaktiviteterne foreslås ansat Vidne 2 , som i dag er direktør i Virksomhed Vidne 2 60 A/S har tidligere været kreditchef i Bank 17 .

- V19 A/S sælges, og der forventes p.t. et nettoprovenu i ni- veauet 800 mio. kr. - V18 A/S afvikles eller sælges. - V23 A/S sælges. - V22b A/S afvikles eller sælges. - Bankens afdelinger i København og Århus afvikles eller sælges. - Ejerandelen i investeringsselskabet V1 A/S - 50% - forventes solgt til … - Ejerandelen i V13 A/S - 50% - forventes solgt til …

- Bankens udlånsportefølje undersøges med henblik på at identificere de kunder, som hurtigt kan overflyttes til andre pengeinstitutter, de dårlige navne, som vi hurtigst muligt vil have væk fra bøgerne og de ejendomme, som Gl. B1 for vanligt vil få i bøgerne.”

Der er p.t. ikke planer om afskedigelser af medarbejdere med undtagelse af de, der bliver i overskud i forbindelse med diverse frasalg.

Det blev besluttet, der afholdes bestyrelsesmøde hver 14. dag med henblik på at sikre en tilstrækkelig opfølgning på de aktiviteter, der skal gennemfø- res i de kommende måneder.

Mindre aktieposter i øvrige selskaber afhændes ligeledes.

Det blev besluttet, at den overordnede plan konkretiseres og igangsættes med øjeblikkelig virkning.

Herefter tog bestyrelsen fat på en række andre konkrete problemstillinger.

Det blev besluttet, at Vidne 15 får det overordnede personalean- svar samt øvrigt forefaldende arbejde.

Vidne 15 skal fremover fungere som direktionssekretær for Part L . - 80 -

Det blev besluttet, at de kontraktlige forhold overfor de 4 afskedigede over- holdes, og at de på nuværende tidspunkt ikke fritstilles.

Advokat Vidne 40 undersøger indholdet af kontrakterne, og analyse- rer forpligtelserne.

Det blev besluttet, at Part L indtræder i de bestyrelser, hvor Part K hidtil har siddet.

Afslutningsvis fastlagde bestyrelsen en tidsplan for orientering af repræsen- tantskab og medarbejdere i de forskellige afdelinger.”

Banken redegjorde senere i et brev af 16. oktober 2008 til Finanstilsynet, der er underskre- vet af bestyrelsesformand Part A , for afskedigelsen af intern revisionschef Vidne 41 . Det anføres i brevet (bind A, 2000):

”Vedr. Redegørelse om revisionschef i Gl. B1

Gl. B1 har den 20/9 2008 afskediget sin revisionschef.

Det fremgår af § 11 stk. 3 i Bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner, at banken senest 1 måned efter fratrædelsen skal sende en redegørelse til Finanstilsynet om baggrunden herfor.

I denne forbindelse kan oplyses følgende:

Revisionschef Vidne 41 har i perioden forud for september 2008, hvor banken får likviditetsproblemer, løbende rapporteret til bestyrelsen for Gl. B1 .

Det er bestyrelsen opfattelse, at informationerne til bestyrelsen ikke har væ- ret fuldt dækkende, og bestyrelsen har derfor ikke længere den fornødne til- lid til revisionschef Vidne 41 .

Dette er baggrunden for afskedigelsen.

Samtidig med afgivelse af den lovbestemte redegørelse skal bestyrelsen be- nytte lejligheden til at anmode om, at der ikke sker ansættelse af en ny revi- sionschef i 2008.

Dette betyder, at årsrapporten for Gl. B1 for 2008 alene påtegnes af bankens uafhængige, eksterne revisor.

I lyset af bankens aktuelle situation, hvor det er offentliggjort, at banken skal forsøge at indgå strategisk alliance med anden finansiel virksomhed, er det bestyrelsens opfattelse, at det ikke er sandsynligt, at egnede kandidater - 81 -

vil søge stillingen som revisionschef i Gl. B1 .

Det kan oplyses, at bankens interne revisionsmedarbejdere har fortsat deres arbejde efter revisionschefens fratræden i henhold til den arbejdsfordeling, der er aftalt mellem de interne og eksterne revisorer. Arbejdet udføres på baggrund af instruktioner fra bankens uafhængige, eksterne revisor.”

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. september 2008

Søndag den 21. september 2008 kl. 19.10 blev der afholdt et ekstraordinært telefonisk be- styrelsesmøde, hvorunder bestyrelsen blandt andet blev orienteret om weekendens møder med Nationalbanken og Finanstilsynet. Det anføres blandt andet i referatet af bestyrelses- mødet (bind 1, 6919 ff.):

”I fortsættelse af lørdagens bestyrelsesmøde, hvor Part A havde ori- enteret om hovedlinjerne i den likviditetsløsning, som … og øvrige danske banker arbejdede med, oplyste Part A , at der nu var opnået enighed mellem … og bankerne om finansiering af den likviditet, der ville blive stil- let til rådighed.

I mødet i N… havde repræsentanter for … , Finanstilsynet og konsortiebankerne færdigforhandlet de krav, som er blevet præsenteret for Gl. B1 i form af tre låneaftaler. Mødet er endnu ikke afsluttet.

Der har- sideløbende med mødeaktiviteterne i … - været afholdt møde i Finanstilsynet søndag eftermiddag sammen med bankens revision.

Konklusionen på dette møde var, at Finanstilsynet ikke har konkluderet, at banken ikke opfylder lovens solvenskrav, efter at bankens største engage- menter dækkende ca. 40 % af bankens udlån er blevet gennemgået.

… og konsortiebankerne medvirker til at sikre en likviditetstilførsel til Gl. B1 koncernen på i alt DKK l, 7 mia. Gl. Endvidere skulle B1 fondens finansielle kreditorer afgive en tabsgaranti overfor … lån til banken, dog maksimeret til DKK 300 mio. Denne tabsga- ranti skulle regaranteres af fonden med samme beløb. Afgivelse af en sådan regaranti kræver tilladelse fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der er fonds- myndighed. Denne ventes først at foreligge i løbet af mandagen.

Gl. B1 er af … og konsortiebankerne blevet stillet overfor et krav om afgivelse af tre væsentlige erklæringer;

• Banken erklærer fortsat at opfylde solvenskravene i henhold til Lov om finansiel virksomhed. • Banken erklærer, at denne ved at indgå og opfylde låneaftalerne ikke er eller i øvrigt kommer i misligholdelse under væsentlige aftaler - 82 -

• Banken erklærer at ville arbejde for et salg af banken (incl. datterselska- ber) indenfor en tidsfrist på 6 måneder fra aftalens indgåelse.

Bestyrelsens repræsentanter har drøftet kravene i låneaftalerne, som er ulti- mative. Det er umiddelbart opfattelsen, at alle betalingsforpligtelser i hen- hold til seniorlåneaftalerne er overholdt indtil dato. Bestyrelsen har ikke modtaget oplysninger fra den tidligere direktion om, at långivere skulle have afgivet meddelelse til banken om, at lånebetingelserne i øvrigt var mislig- holdt.

Advokat Vidne 40 nævnte, at seniorlåneaftalerne var blevet gennem- gået i sidste uge, og at han i løbet af eftermiddagen telefonisk har været i kontakt med advokat Person 50 om aftaleudkastene.

Det er advokat Vidne 40's opfattelse, at afgivelse af hensigtserklæring om at ville "arbejde for" et salg af banken ikke fører til misligholdelse af se- niorlåneaftalerne. Det samme gælder en tilkendegivelse om at ville arbejde for et salg af et datterselskabs aktiviteter. Der er ved aftalen i øvrigt ikke di- sponeret over koncernens aktiver i form af salg eller pantsætning.

Bankerne har haft en telefonisk runde til alle långivere og har fået oplyst, at de indbyrdes har erklæret fortsat at stå ved deres eksisterende lines, som er tilsagt banken. Banken har modtaget en kopi med oversigt over de banker, der er omfattet af tilsagnet.

Advokat Vidne 40 og revisor Part N vil være til stede på det ekstraordinære bestyrelsesmøde mandag. Her vil aftalerne blive gen- nemgået.

Part A beklagede det hårde tidspres, som bestyrelsen har måttet ar- bejde under og anmodede yderligere om bestyrelsens tilsagn til at lade afta- leudkastene færdiggøre, således at banken kan åbne i morgen tidlig.

Bestyrelsen tiltrådte enstemmigt at færdiggøre og underskrive de nævnte af- taler med …og konsortiebankerne samt at lade fonden afgive regaranti, for- udsat Erhvervs- og Selskabsstyrelsen giver tilladelse hertil. …”

Det er oplyst, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gav den omtalte tilladelse.

Bestyrelsesmøde den 22. september 2008

På et ordinært bestyrelsesmøde den 22. september 2008 blev bankens aktuelle situation drøftet. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet blandt andet (bind 1, 6924 f.): - 83 -

”Ad. 12 - Evt- status på bankens aktuelle situation og det ekstraordinæ- re lån ydet af …. samt konsortiebankerne.

Status på bankens ekstraordinære situation med mangel på likviditet og… s samt konsortiebankernes redningslån blev drøftet nærmere under dette punkt, hvor Part N , Part P og ekstern advokat Vidne 40 deltog.

Part N redegjorde for mødet søndag d. 21. september d.å. i Na- tionalbanken og for Part N's vedkommende i Finanstilsynet.

Part N redegjorde endvidere kort for hvorledes solvensbehovet var opfyldt.

Advokat Vidne 40 orienterede om den forgangne weekends kontrakt- forhandlinger med … og konsortiebankerne.

Låne- og aftalekonstruktionen blev skitseret og vilkårene gennemgået.

De grundlæggende betingelser i aftalen er følgende:

- Banken erklærer, at bankens soliditet er på min. 8%. - Banken erklærer, at de optagne seniorlån ikke misligholdes som føl- ge af aftalen med Nationalbanken m.fl. eller i øvrigt er misligholdt. - Banken forpligter sig til at arbejde for et salg af banken og dattersel- skaber.

Bankerne har endvidere indgået på såkaldte stand-still aftaler vedrørende de korte kreditter hvilket betyder, at banken fortsat kan trække på de allerede ydede kreditter.

Bestyrelsen tiltrådte redegørelsen.

Bestyrelsen drøftede herefter det fremtidige forløb og Part A blev tildelt mandat fra bestyrelsen til at fungere som mellemmand i forbindelse med et salg af V19 A/S herunder til at involvere en virksomheds- mægler.

Part L oplyste, at der allerede var indkommet to henvendelser fra inte- resserede købere af V19 A/S . Part L oplyste endvidere, at Person 3 havde foreslået at tage kontakt til … , som tidligere har ønsket at samarbejde om fordringsaktivite- ter i Tyskland.

Bestyrelsen tilsluttede sig, at der blev taget kontakt til … med henblik på at undersøge en eventuel interesse i V19 A/S .

Part L oplyste, at der vil blive iværksat udarbejdelse af handlingspla- ner for de udfordringer og aktiviteter banken står overfor i denne særlige si- tuation. - 84 -

Part J anmodede om udarbejdelse af overblik over aktiver og passiver med opdeling af aktiver i omsættelige og ikke-omsættelig aktiver.

Bestyrelsen tilsluttede sig dette, og direktionen blev pålagt at udarbejde en sådan balance. …”

Ved fondsbørsmeddelelse af 22. september 2008 nedjusterede banken forventningen til årets resultat til 0 kr. med henvisning til, at bestyrelsen siden afgivelsen af den seneste fondsbørsmeddelelse af 11. september 2008 havde konstateret et behov for at foretage yderligere nedskrivninger på bankens engagementer. Det fremgik endvidere blandt andet, at banken havde oplevet et stigende pres på likviditetsreserverne, og at Nationalbanken og et antal pengeinstitutter i den forbindelse havde sikret den fornødne likviditet, der gjorde banken i stand til at fortsætte driften (bind 1, 2825).

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 30. september 2008

Under et ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde den 30. september 2008 drøftede man blandt andet bankens beholdning af egne aktier og dens betydning for bankens solvenstal. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6928):

”Ad. 1. - Egne aktier.

Part L oplyste, at bankens beholdning af egne aktier har vist sig at være 80 mio. kr. større end de 50 mio. kr. der blev lagt til grund ved for- handlingerne i forrige weekend. Det har vist sig, at opgørelsen der blev lagt til grund i forrige weekend, ale- ne indeholdt beholdningen af egne aktier pr. 31/8-2008. Beholdningen af egne aktier påvirker bankens solvenstal, og det blev derfor drøftet, hvilke mulige løsninger der kunne findes i forhold til at lette ban- kens beholdning af egne aktier.

Det blev besluttet, at afvente beregningen af solvenstallet pr. 30/9-2008 for dermed at have et ordentligt grundlag at vurdere problemstillingen på bag- grund af.

Som følge af …'s regnskabssystemer er det først muligt at fremlægge en solvensberegning efter 19 arbejdsdage, og den ventes således at foreligge ul- timo oktober 2008.

Part L oplyste, at han har været i telefonisk kontakt med direktør …, …, om nedsættelsen af en følgegruppe bestående af repræsentanter fra kon- sortiebankerne bag forrige weekends lånepakke. - 85 -

Følgegruppen forventes at blive etableret i løbet af en uges tid, og problem- stillingen omkring aktieposten ville kunne drøftes med følgegruppen med henblik på bistand til at finde en løsning.”

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 2. oktober 2008

Den 2. oktober 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse af direktionen og bestyrelsen, hvorunder Part L og Part A orienterede om sta- tus. Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6931):

”… - Part A oplyste, at … var sat på opgaven med henblik på sal- get af V19 A/S , og at der forelå 9-10 henvendelser fra inte- resserede købere. - Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

- Part A oplyste, at det mest sandsynlige for bankens fremtid var en fusion eller et salg i overensstemmelse med … udmelding. Dette er ligeledes i overensstemmelse med bankens forpligtigelse; nemlig at arbejde hen imod et sådant jf. lånekontrakten med …. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning. - … - Part L oplyste, at … som repræsentant for … ankommer i morgen med henblik på at "følge" bankens drift. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

- Part L oplyste, at Vidne 2 var udnævnt til chef for kredit- området. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

- Part L oplyste, at der forventes udefrakommende assistance til engagementsgennemgangen, og det vil muligvis være en person fra … og … Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

- Part L orienterede om udnævnelsen af Vidne 35 til pan- tebrevschef for koncernen. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

- Part L orienterede om indgåelse af en "ansættelsespakke" for personalet i København og Århus med henblik på at sikre fastholdel- sen af medarbejderne. Der arbejdes i København og Århus på at fastholde privatporteføljen og gøre denne salgsklar. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning. - 86 -

- Part L oplyste, at han har modtaget ønske fra Fondsbørsen om mere information om bankens tilstand og det passerede. Der er nu skabt en god dialog med fondsbørsen, og den kommende fondsbørsmeddelelse ventes at blive mødt med tilfredshed. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

- Part L oplyste, at der vil blive udarbejdet aktivitetsbilag, som fremover vil blive uddelt til bestyrelsen med henblik på bestyrelsens opfølgning på de vigtigste aktiviteter i banken. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

- Part L orienterede om forventet møde senere i dag med … vedrørende V13 A/S , men at det først senere forventes diskuteret med … , hvorledes Gl. B1 kan afvikle sin aktiepost i V13 A/S . Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 7. oktober 2008

På et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 7. oktober 2008 oplyste Part A , at der ville blive udsendt en fondsbørsmeddelelse om, at Gl. B1 deltog i hjælpepakken fra det private beredskab i henhold til lov om finansiel stabilitet. Det fremgår endvidere, at besty- relsen drøftede vigtigheden af at fastholde og kommunikere med lokale erhvervskunder, og at bestyrelsen indskærpede vigtigheden heraf overfor direktionen (bind 1, 6935).

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. oktober 2008

Den 21. oktober 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse af bestyrelsen og direktionen og under dagsordenens punkt 2 af Person 51 og Person 52 . Den anføres i referatet (bind 1, 6937 f.):

”Dagsorden for mødet så således ud.

1. Intern revisionschef Vidne 41's fortsatte forpligtigelser. 2. Salg af V18 A/S og Virksomhed 23 A/S . 3. Status bankens aktuelle situation. 4. Evt.

Ad. 1 -Intern Revisionschef Vidne 41's fortsatte forpligtigelser.

Intern revisionschef Vidne 41 ønskede i henhold til brev af 17/10- 2008 (bilag 215), at drøfte dennes fortsatte forpligtigelser. - 87 -

Vidne 41 gjorde opmærksom på, at han stadig havde forpligtigelser i henhold til Revisionsbekendtgørelsen, så længe han stod til rådighed og ikke var fritstillet. Yderligere gjorde Vidne 41 bestyrelsen opmærksom på, at bestyrelsen risikerede strafansvar ved at hindre den interne revisionschef i at udføre sit arbejde som følge af, at Vidne 41's nøgler og IT adgang var inddraget.

For så vidt angår perioden efter den 20/9-2008 meddelte formand Part A , at han forventede, at Vidne 41 ville kunne fritstilles, når der er aflagt rapportering frem til 20/9-2008. Part A oplyste, at Fi- nanstilsynet var ansøgt om dispensation til at nuværende medarbejdere i in- tern revision, sammen med ekstern revision, udfører rapporteringen efter 20/9-2008, indtil der er fundet en afløser for Vidne 41 .

Vidne 41 oplyste, at han er forpligtiget til at færdiggøre rapporterin- gen for perioden 1/7 2008 til og med 20/9 2008 uanset evt. fritstilling fra den 20/9 2008.

Part L oplyste, at denne havde modtaget udkast til intern revisions- rapport fra de nuværende medarbejdere i intern revision for perioden. Besty- relsen besluttede, at Vidne 41 gives adgang til sit kontor, IT og hvad Vidne 41 ellers måtte ønske for at udføre revisionsrapportering for perioden 1/7 2008 til og med 20/9 2008.

Ad. 2 - Salg af V18 A/S og Virksomhed 23 A/S .

Person 52 oplyste, at der var indkommet flere henvendelser fra inte- resserede købere, men de fleste troede, at der i V18 A/S var ejen- domme på balancen. Interesserede i Virksomhed 23 A/S havde også vist sig, men her er der ikke de aktiviteter, køberne forventede.

… oplyste, at det bliver svært at finde en køber, der vil have både K/S delen, skibs-delen ( H2 ), og butikscentre-delen. H2 selskaberne lukkes hurti- gere end ventet, og ved udgangen af 2009 kan det risikeres, at der ikke er mere aktivitet, og H2 er derfor meget svær at sælge. Det er i den forbin- delse en udfordring, at holde på de nøglemedarbejdere, der kan gøre H2 færdig.

Person 52 og … oplyste, at de hver især arbejdede for en mulighed for et management buy out af hver deres forretningsområder. For så vidt angår V18 A/S er bestyrelsesmedlemmerne Part H og Part J i drøftelser med Person 52 om at indgå kompagniskab og købe V18 A/S .

Bestyrelsen, på nær Part J og Part H , der ikke deltog i behandlingen af sagen, bad Person 52 og …, hver især at arbejde vi- dere med et oplæg til et management buy out. - 88 -

Ad. 3- Status- bankens aktuelle situation.

Part A oplyste, at … ønskede Person 45 indsat som kom- mitteret medlem af bestyrelsen i banken.

Part A oplyste endvidere, at Part A og Part L i tors- dags afholdt møde i København med Person 45 og Fondens følge- gruppe v/ Person 53 med henblik på at drøfte forberedelsen af et salg af banken. Der skal laves et prospekt, og det bliver muligvis en opgave som … beslut- ter, hvem der skal vælges til at udføre. Salget af V19 A/S vil blive fulgt af fondens kreditorfølgegruppe v/ Person 53 og følgegruppens advokat ( P54 ) for så vidt angår udarbejdelsen af garantikatalog. Person 54 (P54) Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Part L oplyste, at der havde været en drøftelse med … ,. Denne er in- teresseret i Gl. B1 , men spørgsmålet er om denne har kapacitet til at løfte opgaven. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Part L oplyste, at salget af V19 A/S medfører en misligholdelse af syndikerede lån, som dermed risikerer ophævelse. Det drejer sig om ca. l. mia. kr. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Part L gjorde opmærksom på, at selvom et salg af V19 A/S er tæt på kan vi risikere, at Finanstilsynet ikke giver tilstrækkelig frist til at gen- nemføre salget, inden banklicensen inddrages, såfremt solvensen inden et salg kommer under lovkravene.

Part A opfordrede til, at der ikke arbejdes videre med muligheden for at … bliver nyt bestyrelsesmedlem henset til, at det kan blive for en me- get kort periode, at denne skal indtræde. Bestyrelsen var enig og Part A kontakter formanden for repræsentantskabet, Person 55 og meddeler dette.

Part L redegjorde for bankens økonomiske forpligtigelser i henhold til Part K's kontrakt.

Ad. 4- evt.

Der fremkom intet under dette punkt.”

Part H har ved sin underskrift på referatet tilføjet følgende håndskrevne note: - 89 -

”Ad. pkt. 2 Part J , Person 52 og undertegnede var interesserede i at købe et af forretningsområderne i Virksomhed 23 A/S , ikke i at købe V18 A/S . Part H ”

Bestyrelsesmøde den 27. oktober 2008

Den 27. oktober 2008 blev der afholdt et ordinært bestyrelsesmøde. Under overskriften ”Mødedeltagere” er anført ”Bestyrelsen, Person 45 , Person 21 , Vidne 2

under pkt. 1, V8 under pkt. 8. Vidne 41 under pkt. 3. Part L og Vidne 15 ”. Der er ikke nævnt nogen under overskriften ”Fraværende”, men mø- dereferatet er ikke underskrevet af Part H . I referatet af mødet anføres det blandt andet (bind 1, 6940 ff.):

”Dagsorden for mødet så således ud:

1. Foreliggende lånebegæringer v/ Vidne 2 , herunder: Risikoovervågning. Engagementer tæt på 25% grænsen. 2. Overtræksliste 3. Nyt fra intern revision v/ Vidne 41 , herunder Intern revisions protokol fra 1/7-20/9-2008. 4. MiFID rapport v/ Person 56 (P56) 5. Protokol fra seneste møder. 6. Nyt fra formanden. 7. Kvartalsregnskab, herunder let regnskabsgennemgang v/ Person 21 . 8. Likviditetsrapport v/… 9. Status for aktiviteter. 10. Fondsbørsmeddelelse. 11. Nyt fra direktionen. 12. Evt.

Ad. 1- Foreliggende lånebegæringer v / Vidne 2 , herunder Risiko- overvågning og Engagementer tæt på 25°/o grænsen.

Vidne 2 gennemgik lånebevillinger for september og oktober måned i bevillingsintervallet 6565-6636. (Bilag nr. 216)

Bestyrelsen godkendte låneindstillingerne, og protokol blev herefter under- skrevet.

… - 90 -

-Risikoovervågning - Part L gennemgik bilag med sager under risi- koovervågning for oktober 2008. (Bilag nr. 220). Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning -Engagementer tæt på 25°/o grænsen - Part L gennemgik bilag med engagementer tæt på 25% grænsen for oktober 2008. (Bilag nr. 221) Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning

Ad. 2 - Overtræksliste.

Vidne 2 fremlagde overtrækslisten. Listen var usædvanlig lang p.g.a. at denne ikke er renset fra allerede bevilgede overtræk. Det aftaltes, at listen fremlægges i renset form til næste ordinære bestyrelsesmøde. (Bilag nr. 222).

Ad. 3 - Nyt fra intern revision v / Vidne 41 , herunder Intern Re- visions Protokol fra 1/7- 20/9 2008.

Vidne 41 gennemgik intern revisions rapport nr. 249 med bilag 1-3 (Bilag nr. 223-226) for perioden 1/7 til 20/9 2008. På side 16 bemærkedes, at der i afsnit 2 punkt 2.5 skal stå "1-5" og ikke "1-6". Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Vidne 41 fik tilladelse til at kommentere mundtligt på forhold som Vidne 41 er blevet bekendt med som vedrører tiden efter 20/9 2008. I den forbindelse gjorde Vidne 41 opmærksom på følgende:

…

Bestyrelsen meddelte Vidne 41 , at der vil blive taget stilling til den- nes fritstilling, når der kommer svar fra Finanstilsynet, idet der er bedt om dispensation til at fortsætte driften uden en intern revisionschef indtil en af- løser er fundet.

…

Ad. 6- Nyt fra formanden. Part A oplyste at Part I desværre udtrådte af bestyrelsen pr. 26. ok- tober d.å. p.g.a. alvorlig sygdom.

Ad. 7- Kvartalsregnskab, herunder let regnskabsgennemgang v/ Person 21 . Gl. Person 21 gennemgik regnskabsrapport for B1 koncernen per 30/9-08. (Bilag nr. 228). Bankens nettoresultat er på minus 235 mio. kr. og på kon- cernbasis minus 85 mio. kr.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Ad. 8 - Likviditetsrapport v /… … gennemgik kvartalsrapportering for 3. kvartal på likviditetsområdet. (Bi- lag nr. 229). - 91 -

Solvensen per 30/9 udgjorde for banken 12,2% og for koncernen 9,2%. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

…

Ad.9 – Status for aktiviteter.

Part L gennemgik aktivitetskort. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

For så vidt angår salgsprocessen oplyste Part A , at denne var blevet ringet op af ... repræsentant for …t, der foreslog, at … bistår med udarbej- delse af salgsprospekt. Person 45 udtrykte det samme, og bestyrel- sen besluttede at tilslutte sig, at … anmodes om bistand.

For så vidt angår indgåelse af fratrædelsesaftaler med V1 og V4 bestemte bestyrelsen, at en aftale ikke skulle indeholde løn efter l. december.

For så vidt angår Part K meddelte Person 45 , at … formodentlig vil acceptere en fornuftig forhandlingsløsning, men fastholdt, at kontrakten som den er i dag ikke kan accepteres.

Ad. 10 - Fondsbørsmeddelelse.

Udkast til fondsbørsmeddelelser blev godkendt af bestyrelsen. (Bilag nr. 231-232).

Ad. 11 - Nyt fra direktionen.

Part L orienterede om den fortsatte interesse for et management buy out af V18 A/S og Virksomhed 23 A/S . Bestyrelsen godkendte, at Part L forhandler videre med de interesserede. … deltog ikke i behandlin- gen af denne sag. Part L oplyste, at han også vil indhente tilbud fra uafhængige 3.parter.

Det blev aftalt, at Person 45 forhandler med … vedr. bankens ud- træden af V13 A/S .

Part L orienterede om renteforhøjelser.

Bestyrelsen besluttede, at der ikke skulle indtræde nye repræsentanter for Gl. B1 i V20 A/S' bestyrelse.

Ad. 12- evt.

Bestyrelsen godkendte, at Person 45 tiltræder bestyrelsen som kommitteret medlem på opfordring af …”

Part I omtales i referatet under punktet ”Nyt fra formanden” som Part I . - 92 -

Ved fondsbørsmeddelelse af 27. oktober 2008 oplyste banken følgende (bind C, 6679 f.):

”Periodemeddelelse pr. 30. september 2008

Gl. B1's drift er påvirket væsentligt af dels de forringede konjunkturer, dels den generelle finansielle krise, som prægede ikke mindst månederne september og oktober. Banken modtog den 21. september likviditetsstøtte fra Nationalbanken samt en række pengeinstitutter, der gjorde banken i stand til at fortsætte driften. I den forbindelse aftalte bestyrelsen, at man ville arbejde for et frasalg af datterselskaber med henblik på fusion eller salg af banken.

Periodemeddelelsens hovedpunkter:

• Basisindtjening på 197 mio. kr. før skat i årets første tre kvartaler. • Resultat på -75 mio. kr. efter skat som følge af nedskrivninger i 3, kvartal. • Koncernens solvens er opgjort til 9,2 % pr. 30. september 2008. • På bankniveau udgør solvensen 12,3 %. • Forventning om resultat før skat fastholdes i niveauet -l0 mio. kr. for 2008 som helhed. • Frasalg af datterselskaber og aktiviteter er igangsat, og banken forberedes til fusion eller salg.

Bankens drift Basisindtjeningen pr. 30. september udgør 197 mio. kr. før nedskrivninger, men grundet store nedskrivninger på udlån samt kursreguleringer på værdi- papirer på samlet op mod 280 mio. kr. realiserer banken et resultat på -75 mio. kr. efter skat. Udlånene er reduceret i 3. kvartal 2008 med ca. 6%. Uroen omkring banken i perioden efter den 22. september har betydet en re- duktion af indlånene. Vedtagelsen af den finansielle hjælpepakke har dog betydet, at banken igen modtager indskud fra kunderne.

Kreditstyring Banken er i gang med en ny, grundig gennemgang af samtlige større kunde- engagementer med henblik på at vurdere bankens risici primært inden for udlån relateret til ejendomssektoren. Arbejdet er igangsat ved udgangen af 3. kvartal 2008 og vil fortsætte i 4. kvartal.

Fordringsaktiviteter V19 A/S har i 3. kvartal fortsat den gunstige udvikling, selskabet har oplevet i 2008. Resultatet før skat er således mere end 20% over det op- rindeligt forventede.

Aktiviteter i andre datterselskaber I den aktuelle finanskrise er det ikke lykkedes at udbyde og gennemføre de forventede ejendomsprojekter i V18 A/S . Ligeledes er aktiviteten på anpartsmarkedet bremset op som følge af krisen. - 93 -

Egenkapital Egenkapitalen pr. 30. september 2008 udgør 903 mio. kr. mod ca. 1,1 mia. kr. pr. 1. januar 2008. Kapitalen er ud over resultatet i årets første 9 måneder negativt påvirket af køb af egne aktier med i alt 184 mio. kr.

Koncernens solvens er pr. 30. september 2008 opgjort til 9,2%, mens den for bankens vedkommende udgør 12,3%.

Optionsordninger De indførte incitamentsprogrammer for direktionen i 2005 samt koncernle- dergruppen i 2006 og 2007 har med den aktuelle aktiekurs ingen værdi.

Forventninger Bankens ledelse fastholder forventningerne om et resultat før skat i niveauet -10 mio. kr. Forventningerne er forbundet med betydelig usikkerhed, idet resultatet baserer sig på et eller flere salg af datterselskaber samt risikoen for yderligere nedskrivninger, jf. afsnittet vedr. kreditstyring.

Arbejdsplanen Som omtalt i fondsbørsmeddelelsen af 2. oktober 2008 er der igangsat ini- tiativer til styrkelse af bankens økonomiske forhold ved frasalg. Der vil bli- ve arbejdet på at finde en mulig fusionspartner eller køber.

Revisionsmæssig status Der er ikke foretaget revision eller review af periodemeddelelsen.”

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 10. november 2008

Den 10. november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde om bankens aktuelle situation med deltagelse af bestyrelsen samt Part L , Vidne 15 og Person 45 . Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6946 f.):

”Ad. 1 - Bankens aktuelle situation.

Part A oplyste, at der indgås aftale med V4 og V1 om fratrædelse i dag.

Part A oplyste, at der var afholdt møde med Part K i fre- dags. Der var ikke indgået en aftale, men Part L og Part A som havde deltaget i mødet, havde afgivet en indikation til Part K om et evt. forlig, gående ud på tre års løn.

Part A oplyste, at det var i overensstemmelse med de signaler, der var sendt under samtaler med … fra… - 94 -

Part A oplyste, at der samme eftermiddag skal afholdes møde i … hvor Part A , Part L , Vidne 40 , Person 57 , Person 45 og Person 58 deltager.

Part A oplyste, at der i torsdags var afholdt møde i …, hvor, …, … og Person 45 deltog. Person 45 meddelte i den forbindelse at det på mødet havde været drøftet at det kunne være svært at sælge banken på grund af de forventede ophævelser af seniorlånene, som følge af salget af V19 A/S .

Part A meddelte, at … efter hans opfattelse var de bedste til at løfte salget af banken, idet sagen må formodes at være for lille, for en stor spiller som …. Såfremt … forestår et evt. salg, oplyste Part A , at han for- ventede en større indflydelse på hvem Gl. B1 sammenlægges med.

Bestyrelsen drøftede salgsmulighederne, og det blev konkluderet, at der skal sættes fokus på snarest at få defineret en mulig partner til overtagelse af banken.

Person 45 anbefalede bestyrelsen så tidligt som muligt, at få tileg- net den nødvendige viden om hensættelsesbehovet, så bestyrelsen kan agere hurtigt når prisniveauet for V19 A/S kendes.

Part L oplyste, at der er modtaget brev af 6. november d.å. fra … vil ikke foretage sig yderligere i relation til det passerede, og de meddelelser der i den sammenhæng er sendt.

Part L oplyste, at Gl. B1's tidligere kreditchef, V6 er indkaldt til en samtale med henblik på at engagere denne i bankes nuværen- de kreditarbejde.

Part L oplyste, at … er interesseret i at overtage H2 og centeradmi- nistrationsdelen fra Virksomhed 23 A/S . Endvidere oplyste Part L , at Person 52 , Part H og Part J stadig er interesseret i at overtage administrationen af KS 'er og AS' er i det nuværende Virksomhed 23 A/S . Endelig oplyste Part L , at … er interesseret i at købe både administra- tions- og anpartsaktiviteterne. … var ikke tilstede under bestyrelsesmødet ved Part L's gennemgang af nærværende punkt.

Part L informerede om en udvist interesse for V22b A/S , inklude- rende såvel organisationen som anpartsporteføljen. Der var således tre dan- skere som havde udvist interesse, såvel som også flere tyskere. Part L har en forventning om, at V22b A/S kan afhændes inden jul.

Part L gennemgik status på køberinteresse for V19 A/S og oply- ste, at præsentationer er gennemført for de interesserede købere og at salgs- processen forløber som planlagt. …” - 95 -

Person 1 – RAPPORTEN AF 11. NOVEMBER 2008

Til brug for vurderingen af bankens situation foretog tidligere kreditmedarbejder i Bank 22 Bank Person 1 bistået af medarbejdere fra andre banker efter aftale med Nationalbanken 22 og en række store banker en gennemgang af bankens låne- og engagementsportefølje.

Arbejdet hermed blev påbegyndt den 29. oktober 2008, og resultatet af gennemgangen fremgår af ”Statusrapport – Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” (kaldet ” Person 1 – rapporten”). I rapporten heddet det (bind 3, 23 ff.):

”1. Baggrund Efter aftale med Nationalbanken og en række store banker, som har stillet kreditfaciliteter til rådighed for Gl. B1 , har jeg påtaget mig at bistå Gl. B1 med at foretage en gennemgang og vurdering af bankens låne- og en- gagementsportefølje.

2. Gennemgangens forløb Arbejdet blev påbegyndt onsdag, den 29. oktober 2008, efter der under be- søg i banken den 23. og 24. oktober 2008 sammen med Person 45 , blev aftalt med bankens kreditafdeling, hvilke engagementer, som skulle gennemgås først samt hvilket materiale, der skulle være tilgængelig for gennemgangen.

Gennemgangen er foretaget sammen med følgende personer udlånt/anvist af de långivende banker:

Vidne 18 , tidl. kreditchef i Bank 22 , Aalborg, fra torsdag den 30.10.2008, Vidne 19 , erhvervskundechef, Bank 10 , Aalborg, fra mandag den 3.11.2008, Vidne 16 , kreditkonsulent, Bank 16 , fra tirsdag, den 4.11.2008, Vidne 14 , erhvervskundechef, B21 , Aalborg, fra tirsdag, den 4.11.2008

3. Omfang Gennemgangen fokuserer på følgende aktivposter i regnskabet (tal pr. 30.9.2008):

I mio. kr. banken koncernen Udlån opgjort til dagsværdi 305 1.602 Udlån opgjort til amortiseret kostpris 6.273 5.896

Udlån opgjort til dagsværdi består af egenbeholdning af pantebreve kr. 305 mio., pantebreve i 50 % ejede datterselskaber 212 mio. samt debitorbehold- ning i V19 A/S kr. 1.104 mio. - 96 -

Endvidere indgår en gennemgang af bankens garantiportefølje på kr. 2.530 mio.

4. Status pr. 11. november 2008 4.1. Engagementer Efter aftale med kreditafdelingen har vi startet med at gennemgå bankens største engagementer. Udgangspunktet er lister udarbejdet i forbindelse med Finanstilsynets forestående gennemgang i december måned og omfatter en- gagementer over kr. 50 mio. + udvalgte engagementer.

P.t. er gennemgået 43 engagementer. Disse engagementer fremgår af ved- lagte bilag.

Disse engagementer har et samlet maksimum på ca. kr. 3,1 mia. med en samlet saldo på kr. 2,8 mia. Der er således tale om ca. 40 % af bankens en- gagementsportefølje.

F.s.v. angår en del af engagementerne er vurderingen færdig (F), medens der f.s.v. angår andre engagementer er foretaget vurderinger på ufuldstændige oplysninger (UO) eller hvor der direkte har manglet oplysninger (MO).

I de engagementer hvor vi vurderer, at der foreligger objektiv indikation for værdiforringelse (O.I.V.), har vi vurderet det nødvendige behov for ned- skrivninger.

Af bilaget ses, at det er vores vurdering, at der, på de gennemgåede enga- gementer, er et behov for yderligere nedskrivninger på mellem kr. 400 mio. og kr. 493 mio.

F.s.v. angår de engagementer, hvor der ikke umiddelbart har kunnet konsta- teres O.I.V. men hvor engagementet, efter vor vurdering, ikke vil kunne af- vikles uden tab for banken, har vi angivet hvor stort et beløb, der bør afsæt- tes til yderligere solvensbehov på dette engagement.

Af bilaget ses, at vi vurderer, at der er behov for at afsætte kapital på mel- lem kr. 401 mio. og kr. 716 mio. til at afdække kreditrisikoen på de nævnte engagementer.

4.2. Egenbeholdning af pantebreve Bankens beholdning af pantebreve på kr. 305 mio. er i oktober øget til ca. kr. 345 mio.

Der er tale om pantebreve i såvel ejerboliger som i erhvervsejendomme. Der er restancer på en stor del af pantebrevene.

Vidne 35 , pantebrevsafdelingen vurderer, at der er en tabsrisiko på porteføljen på ca. kr. 55 mio. Hertil kommer risikoen på pantebreve i ejen- domme tilhørende V30 ApS u/konkurs på anslået kr. 20 mio. - 97 -

Aktuelt vurderes risikoen på pantebrevsbeholdningen således at udgøre kr. 65-100 mio.

Der p.t. ikke foretaget en vurdering af risikoen på pantebrevsbeholdningerne i V1 A/S og V13 A/S ,

Når henses til at V1 A/S har pantebreve i ejendomme tilhørende V30 ApS og at selskabets pantebreve i øvrigt er erhvervet via samme kanaler som bankens egne pantebreve vurderes at der er en endnu ikke identificeret risi- ko på selskabets beholdning.

4.3. Garantier Ud over garantier udstedt på foranledning af og mod regaranti fra kunder er en del garantier udstedt af banken uden garantirekvirent og regarantier.

Hovedparten af disse garantier vedrører pantebreve. En række garantier ved- rører enkeltpantebreve der i de fleste tilfælde har løbet i en del år, hvorfor risikoen vurderes at være begrænset.

4 garantier vedrører pantebreve solgt i december 2007 og februar 2008 jf. nedenfor:

I 1000 kr. Dato Sæl- Nom. Afregning Tabs- Garanti- Pantebrevstype ger Rest- Garanti Indehaver gæld 28-12- V1 A/S 282.810 286.597 45.000 V8 A/S Blander privat og 2008 25.000 erhverv [rettelig 2007] Bank 38

19-02- Gl. B1 41.470 42.274 40.000 V8 A/S Erhvervs. Pb. 2008 fon- 30.709 31.319 20.000 Erhvervs Pb. den Bank 38

19-02- 95.051 97.252 Samme Private pb. 2008 Gl. B1 73.838 75.339 som Erhvervs pb. ovenfor

31.10. Total 523.879 532.781 130.000 2008

Siden salget er pantebreve for ca. kr. 170 mio. returneret som følge af re- stancer og et tilgået de depoter hvorfra de oprindeligt blev solgt.

Banken har netop modtaget anmodning om, at honorere pantebreve for yderligere kr. 93 mio. som er i restance. - 98 -

Formuleringen af garantierne er ganske usædvanlig, idet der på den ene side tales om en tabsgaranti med ovenfor anførte maksimum. På den anden side kan garantiindehaver returnere pantebreve når disse er i restance.

Der er endvidere fremkommet et brev fra bankens direktion, der er udformet som en "kvalitetsgaranti"

Forelagt problemstillingen har jeg rådet banken til at søge ekstern advokat- hjælp til fortolkning af garantierne.

En vurdering herfra afventes.

Det forekommer imidlertid klart, at garantierne er behæftet med betydelig risiko.

NB: Der foreligger ikke sædvanlig garantirekvisition og regaranti fra V1 A/S og fra Gl.B1fonden. Der er ikke indhentet regaranti fra Bank 11 for garantien for V1 A/S .

5. Mine kommentarer Bankens store engagementer består primært af finansiering af investerings- ejendomme samt af pantebreve.

Blandt bankens kunder findes en række af de spekulanter, som har været nævnt i dagspressen, og en del af disse er allerede gået konkurs.

Både når der er tale om ejendomsfinansiering og finansiering af pantebreve har bankens praksis været meget vidtgående.

Der har gennemgående været tale om 100 % finansiering og ved pantebrevs- finansiering har der sjældent været aftalt overdækning, stop-loss eller lig- nende.

Denne praksis vil uvægerligt medføre massive tab på denne type sub-prime finansiering i et marked med faldende ejendomspriser og stigende renter.

6. Konklusion Gennemgangen har til nu, efter vor vurdering, resulteret i:

Yderligere behov for nedskrivninger kr. 400-493 mio. Behov for nedskrivninger af egne pantebreve kr. 65-100 mio. Yderligere solvensbehov kr. 401-716 mio. Risiko på garanti på solgte pantebreve betydelig

De nedre beløb i intervallerne er efter min opfattelse ganske sikre, og de re- elle behov vurderer jeg vil ligge mellem de to tal, når vores vurdering er til- endebragt.

Efter skimning af bankens kundeliste vurderer jeg at beløbene vil stige yder- ligere.” - 99 -

DET VIDERE FORLØB FREM TIL 1. DECEMBER 2008

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 12. november 2008

Den 12. november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse af direktion og bestyrelse samt referent Vidne 15 , revisor Part O , re- visor Part M , advokat Vidne 40 , kreditmedarbejder Person 1 , kreditmedar- bejder Vidne 2 og kommitteret bestyrelsesmedlem Person 45 . Under mødet redegjorde Person 1 for den foretagne gennemgang af bankens engagementer. I forbindel- se med mødet anmodede bestyrelsen ekstern revision om at gennemgå en række engage- menter, jf. den nedenfor citerede ”Statusrapport engagementsgennemgang” af 12. novem- ber 2008 fra Part P . I tilknytning til mødet blev Finanstilsynet telefonisk orienteret om, at ”solvensen befandt sig under lovens krav hertil”. Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6948 ff.):

”Ad. 1. Status kreditgennemgang:

- Part L indledte med at oplyse, at hensættelserne til tab og sol- vens har vist sig væsentlig større end ventet. Part L meddelte bestyrelsen, at bestyrelsen skal tage stilling til om banken opfylder lovkravene.

- Person 1 præsenterede sig selv og den opgave han og de eksterne kreditfolk har været beskæftiget med i forhold til at få overblik over hensættelser på bankens erhvervsengagementer. Person 1 oplyste, at gennemgangen er sket, så denne kan forsvares i forbindelse med Finanstilsynets besøg i december.

- Person 1 omdelte notat, udarbejdet på baggrund af gennemgang af de 43 største engagementer udgørende ca. 40% af bankens engage- mentsporteføljer. Notatet viser yderligere behov for nedskrivninger på 400-493 mio. kr. samt yderligere kapitalbehov på mellem 401 og 716 mio. kr. til afdækning af kreditbehov.

- Person 1 oplyste, at interne koncernengagementer ikke er medtaget og gjorde i den forbindelse opmærksom på, at fonden alene tegner sig for et engagement med et blancoelement på ca. 186 mio. kr.

- Person 1 gennemgik de væsentligste af engagementerne omtalt i notatet. - 100 -

- Person 1 gjorde opmærksom på, at notatet alene indeholder hensæt- telser i henhold til de engagementer, der var gennemgået indtil i mandags, og at der således kan være yderligere hensættelser fundet i går, som ikke er omfattet af notatet. Han gjorde i den forbindelse endvidere opmærksom på, at kreditarbejdet endnu ikke var færdig- gjort og der således endnu ikke er set på engagementer fra 50 mio. kr. og derunder.

- Part L tilføjede, at konklusionerne er baseret på den nuværen- de situation, hvor der ikke findes likviditet i markedet.

- Person 1 gjorde bestyrelsen opmærksom på, at der efter hans me- ning nok var en større downside risiko end en upside chance i for- hold til den yderligere udvikling i samfundsøkonomien, der ventes i den kommende tid.

- Part A konkluderede, at selv et "best case" salg af V19 A/S gør det svært at se, at banken kan opfylde solvenskrave- ne.

- Vidne 2 meddelte, at der endvidere må ventes yderligere hen- sættelser på mindre sager og navnlig i den forbindelse engagementet med … , hvor der ligger en potentiel risiko på 18-20 mio. kr.

- Part A bad Vidne 40 undersøge, om den tidligere le- delse har overtrådt §70 instruksen. Part A opfordrede den øvrige bestyrelse til at beslutte, at der skal rettes henvendelse til Finanstilsynet og gives meddelelse om, at banken ikke kan overholde lovens solvenskrav.

- Vidne 40 orienterede om salgsprocessen vedrørende V19 A/S og den effekt et salg af V19 A/S må ventes at få på bankens seniorlån. Et salg af V19 A/S vil medføre misligholdelse af nogle af seni- orlånene, hvorefter andre seniorlån som følge af cross default vil medføre, at seniorlånene vil blive krævet indfriet, og banken vil få likviditetsproblemer, der således under alle omstændigheder vil føre banken over i det nye regi under… .

- Vidne 40 orienterede om bestyrelsens forpligtelser i forbindel- se med de oplysninger, der nu er kommet frem om væsentlige yder- ligere hensættelser og den manglende opfyldelse af solvenskravet. Vidne 40 opfordrede bestyrelsen til at lægge navn til rappor- ten, såfremt man var enig i denne og gøre tallene til sine egne over- for aktionærerne. Vidne 40 anbefalede, at §70 vurderingen af den tidligere ledel- ses dispositioner særlig rettes mod pantebrevshandlerne gennemført med V8 A/S og de i den forbindelse givne garantier i december 2007 og februar 2008. - 101 -

Vidne 40 gennemgik kort de relevante bestemmelser I Lov om Finansiel Virksomhed og Lov om Finansiel Stabilitet, som vedrører den situation, som banken befinder sig i. Vidne 40 oplyste, at der vil skulle afgives §75 redegørelse.

- Person 45 anbefalede, at bestyrelsen straks anmoder eks- tern revision om at verificere de af Person 1 vurderede hensættelser for dermed at have et begrundet grundlag for at rette en eventuel henvendelse til Finanstilsynet om manglende opfyldelse af lovens solvenskrav.

- Bestyrelsen besluttede, at ekstern revision straks skal iværksætte en gennemgang af de 4-6 største engagementer med henblik på senere i dag at kunne rette henvendelse til Finanstilsynet, såfremt det allerede derved kan dokumenteres, at banken ikke opfylder lovens solvens- krav.

Bestyrelsesmødet suspenderet indtil kl. 17.00

-------------------------------------------------------------------------------------------

Fortsættelse af bestyrelsesmøde kl. 17.00

- Vidne 40 meddelte bestyrelsen, at der netop var gennemført en telefonsamtale med Finanstilsynet v/ Person 49 , hvor banken havde oplyst, at solvensen befandt sig under lovens krav hertil. Finanstilsynet anmodede i telefonsamtalen om en §75 redegørelse, en redegørelse vedrørende bankens likviditetsmæssige situation samt en redegørelse vedrørende effekten af salget af V19 A/S på seniorlånene.

- Vidne 40 oplyste endvidere, at der har været telefonisk kontakt med … , og at … ikke ville yde hjælp, men at bankens situation skulle håndteres i regi af det nyligt oprettede … i henhold til Lov om finansiel Stabilitet. Bestyrelsen besluttede at forberede en fondsbørsmeddelelse til i morgen tidlig samt en §75 redegørelse.

Bestyrelsesmødet suspenderet indtil kl. 19.00

------------------------------------------------------------------------------------------

Fortsættelse af bestyrelsesmøde kl. 19.00

- Vidne 40 oplyste, at der netop var gennemført en telefonsam- tale med formanden for … I telefonsamtalen blev det aftalt, at der i begyndelsen af næste uge skulle afholdes et møde med banken og … - 102 -

- Vidne 40 oplyste, at …. i telefonen havde erklæret sig enig i, at det var fornuftigt at sende en fondsbørsmeddelelse den følgende morgen.

- Bestyrelsen godkendte udkast til fondsbørsmeddelelse samt §75 meddelelse. (Bilag 233 vedlagt)

Mødet sluttede kl. 22.30 …”

I ”Statusrapport engagementsgennemgang” af 12. november 2008 fra Part P , der er udar- bejdet af statsautoriseret revisor Part O og statsautoriseret revisor Part M

, anføres det (bind 2, 1621):

”Statusrapport engagementsgennemgang

Efter aftale med bankens bestyrelse har vi dags dato foretaget en gennem- gang af de i bilag til Statusrapport af 11. november 2008 anførte engage- menter.

I bilaget til Statusrapporten er det samlede vurderede yderligere nedskriv- ningsbehov opgjort til et beløb i niveauet 400 til 493 mio. kr., samt herud- over samlet kreditrisici til mulig indregning i solvensbehovsopgørelsen i ni- veauet 401 til 716 mio. kr.

Statusrapporten er udarbejdet af bankens kreditafdeling med bistand fra ind- lånte personer med krediterfaring. Statusrapporten er udarbejdet af Person 1 .

Vort arbejde har bestået i gennemgang af de engagementer, hvor der i bila- get er anført et nedskrivningsbehov / kreditreservationsbehov, og er udført på grundlag af foreviste engagementsskemaer med tilhørende kommentarer og underbilag i form af sikkerhedsregistreringer, regnskabstal mv.

Vi kan med følgende forbehold overordnet set tilslutte os ovennævnte sam- lede kreditrisici på de i bilaget medtagne engagementer:

• Gennemgangen er alene baseret på fremlagt materiale, og vi ikke kan udtale os om fuldstændigheden heraf.

• Der er for så vidt angår visse engagementer mangler i datagrund- laget til vurdering af engagementer, jf. anførte bemærkning herom i bilaget til Statusrapporten.

• Der foreligger ikke nedskrivningstest med tilbagediskontering af mulige/sandsynliggjorte fremtidige betalingsstrømme, hvilket kan betyde en unøjagtighed i opgørelse af nedskrivninger på de enkel- te engagementer. - 103 -

Den foretagne gennemgang af de medtagne engagementer har ikke haft ka- rakter af revision af udlånsområdet. En sådan revision vil kunne afdække et afvigende nedskrivningsbehov.

På det foreliggende grundlag må vi dog formode, at banken ikke opfylder det lovmæssige kapitalkrav efter Lov om finansiel virksomhed § 124.”

Bankens redegørelse til Finanstilsynet af 13. november 2008 m.v.

Den 13. november 2008 sendte Part A på vegne af bestyrelsen i Gl. B1 en redegørelse med bilag til Finanstilsynet om, at banken ikke overholdt solvenskravet. I re- degørelsen anføres det (bind 1, 5141 ff. og bind 1, 5379 ff.):

”Redegørelse til Finanstilsynet jf. Lov om Finansiel Virksomhed § 75- Gl. B1 .

l. Indledning.

Denne redegørelse er udarbejdet med henblik på at meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold, der formodes at være af afgørende betydning for den fortsatte drift af Gl. B1 .

Bestyrelsen har under et ekstraordinært bestyrelsesmøde afholdt den 12. no- vember 2008 modtaget en statusrapport, som vedrører en gennemgang af de 40 største engagementer i Gl. B1 . (bilag l)

Gennemgangen har ifølge rapporten vist, at der er behov for at foretage yderligere nedskrivninger mellem 400 mio. DKK og 493 mio. DKK.

Rapporten har endvidere anbefalet, at der afsættes kapital på mellem 401 mio. DKK og 716 mio. DKK. til afdækning af kreditrisikoen på de nævnte engagementer.

Der foreligger ifølge rapporten desuden en kreditrisiko på en pantebrevsbe- holdning, der er skønnet til mellem 65 mio. DKK og l00 mio. DKK.

Bestyrelsen har på baggrund af redegørelsen under dagens bestyrelsesmøde besluttet, at lade bankens revision gennemgå listen med henblik på at afgive en udtalelse om nedskrivningsbehovet og et yderligere solvensbehov på de nævnte engagementer.

Bestyrelsen har endvidere anmodet om, at den resterende gennemgang af mindre engagementer færdiggøres med henblik på at få en samlet overblik.

Bestyrelsen henviser til den af revisionen foreløbigt udarbejdede redegørel- se (bilag 2). - 104 -

På baggrund af statusrapporten og den udarbejdede redegørelse hertil, har bestyrelsen konkluderet, at banken ikke længere opfylder kapitalkravet i Lov om Finansiel Virksomhed § 124.

2. Salgsbestræbelserne vedrørende V19 A/S .

Banken iværksatte kort efter indgåelse af aftalen med Nationalbanken m.fl. en salgsproces vedrørende sit datterselskab V19 A/S .

Denne proces kører planmæssigt. Der er på nuværende tidspunkt 6 interes- serede købere. Ikke bindende indikative bud ventes at blive fremsendt man- dag den 17. november 2008. ATRIUM partnere, København, forestår salgs- opgaven.

Tidsplanen forudsætter, at salget af datterselskabet afsluttes i år.

Imidlertid er banken i det problem, at et salg af V19 A/S vil medføre, at størstedelen af alle seniorlåneaftalerne mellem banken og kre- ditgiverne forventes at forfalde førtidigt til indfrielse.

Banken vedlægger en oversigt (bilag 3) over de seniorlåneaftaler, som ban- ken har indgået. Af oversigten fremgår de væsentligste lånebeløb og hoved- vilkårene for optagelsen af disse lån.

Banken er med andre ord ikke i stand til at sælge sit væsentligste aktiv uden herved at udløse forfald af et massivt lånebeløb.

Indtil videre fortsættes processen dog frem mod et salg af datterselskabet, men en færdiggørelse af salget må efter bestyrelsens opfattelse samordnes med drøftelserne med Virksomhed Virksomhed 11 11 A/S A/S

Den foreløbige forventning til prisen på V19 A/S er en købe- sum ("entreprisevalue") på ca. 1,1 mia. DKK.

Offentliggørelsen af, at banken har behov for foretagelse af yderligere ned- skrivninger kan dog få indflydelse på de tilbud, som ventes afgivet på sel- skabet.

3. "Ordinary course of business"

Flertallet af seniorlåneaftalerne indeholder bestemmelser om forfald, da banken nu ikke længere anses for at drive sædvanlig bankvirksomhed.

Bestyrelsen erkender, at denne henvendelse til Finanstilsynet og offentliggø- relsen heraf kan få seniorlångivere til – uanset statsgarantien – at kræve sine lån tilbagebetalt, hvilket i værste fald kan betyde, at likviditetsudviklingen ikke længere følger den likviditetsplan, der blev lagt i september 2008. - 105 -

4. Bankens nuværende likviditetsberedskab.

Likviditetssituationen aktuelt er i niveau med det budget, der blev fremlagt i forbindelse med møderne medio september.

Under forudsætning af, at seniorlångiverne ikke fordrer tilbagebetaling, som følge af den negative udvikling, er det bankens vurdering, at den statslige garanti for alle indlån og simple fordringer vil sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at håndtere de daglige forretninger.

Banken har i sin fondsbørsmeddelelse af i dag henvist til sit medlemskab af garantiordningen med henblik på at imødegå en negativ likviditetsudvikling bedst muligt.

5. Overvejelser vedrørende frasalg af bankens aktiviteter.

Bankens bestyrelse arbejder videre med at søge et frasalg af bankens aktivi- teter, herunder særligt bankens filial net.

Et frasalg af disse aktiviteter vil ikke kunne ske uden at seniorlåneaftalerne bliver bragt til forfald.

Bankens muligheder for at realisere sit filial net m.v., er her tilsvarende be- grænset af de indgåede senior låneaftaler.

6 Henvendelse til Virksomhed 11 A/S .

Bankens bestyrelse anerkender, at der vil opstå en situation, der er omfattet af Lov om Finansiel Virksomhed § 246.

Banken anerkender endvidere, at frasalg af aktiviteter ikke kan ske uden at senior lånene bringes til forfald.

Derfor har ledelsen i dag indledt en dialog med bestyrelsesformanden for Virksomhed 11 A/S , Person 59 .

Banken har overfor Virksomhed 11 A/S givet udtryk for, at en fortsat afvik- ling af bankens aktiver ikke kan finde sted uden at der indledes drøftelser om en aftale model med Virksomhed 11 A/S .

Virksomhed 11 A/S har straks berammet et møde med ledelsen for at drøfte den nuværende situation og få afklaring af, hvorledes salg af bankens aktiviteter mest hensigtsmæssigt kan finde sted.

7. Afgivelse af fondsbørsmeddelelse

Banken har i dag fremsendt en fondsbørsmeddelelse til OMX med angivelse af den forværrede situation for banken og de tiltag, der er truffet i den for- bindelse. - 106 -

Kopi af fondsbørsmeddelelsen vedlægges til Finanstilsynets orientering. (bi- lag 4)

8 Fastsættelse af frist efter § 225.

Banken er opmærksom på bestemmelsen i § 225 om fastsættelse af frist til opfyldelse af kapitalkravene.

Under henvisning til, at der nu pågår drøftelser med Virksomhed 11 A/S , fo- reslår banken, at Finanstilsynets fastsættelse af frist og det videre forløb ko- ordineres sammen med Virksomhed 11 A/S .

9. Afsluttende bemærkninger.

Bankens bestyrelse er som nævnt af den opfattelse, at kapitalkravet i lovens § 124 ikke længere er opfyldt.

Samtidigt er banken ikke i stand til at fortsætte sine planlagte salgsaktivite- ter uden at likviditeten vil blive stærkt påvirket heraf.

Henvendelsen til Finanstilsynet tjener til at opfylde bankens oplysningsfor- pligtelse overfor Finanstilsynet.

I det omfang Finanstilsynet måtte ønske yderligere oplysninger til bedøm- melse af denne § 75 meddelelse, står banken til rådighed.”

Ved brev af 13. november 2008 til meddelte Finanstilsynet banken en frist til fredag den 21. november kl. 16.00 til at opfylde solvenskravet. Ved brev af 21. november 2008 for- længede Finanstilsynet fristen til at opfylde solvenskravet til den 28. november 2008 kl. 12.00. Ved afgørelsen lagde Finanstilsynet vægt på, at der foregik forhandlinger mellem banken og Virksomhed 11 A/S (bind 1, 5389 og bind 1, 5393).

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. november 2008

Den 21. november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse af direktion og bestyrelse samt blandt andre advokat Vidne 40 og revisor Part O . Til brug for mødet havde Part P udarbejdet et notat af 21. november 2008 vedrø- rende bankens økonomiske situation. I notatet, der er udarbejdet af statsautoriseret revisor Part O og statsautoriseret revisor Part M , anføres det (bind 2, 1623 ff.): - 107 -

”Notat vedr. bankens økonomiske situation

I henhold til aftalebrev af 18. november 2008 skal vi i det følgende redegøre for vores skøn over bankens egenkapital pr 21. november 2008. Nærværen- de er i henhold til aftale udarbejdet som et element i bestyrelsens beslut- ningsgrundlag omkring bankens situation.

Nærværende notat er alene udarbejdet til brug for bestyrelsen og må ikke anvendes til andre formål uden vor forudgående skriftlige godkendelse her- af.

Indberetning til Finanstilsynet I forbindelse med den seneste udvikling og den økonomiske situation i ban- ken, herunder den foretagne gennemgang af de største engagementer i ban- ken, har vi i skrivelse af 13. november 2008 orienteret Finanstilsynet om, at vi formoder, at banken ikke opfylder det lovbestemte kapitalkrav i § 124 i Lov om finansiel virksomhed. Indberetningen er foretaget i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 200.

Vurdering af bankens egenkapital I forbindelse med mødet den 17. november 2008 med ledelsen i Virksomhed 11 A/S blev det aftalt, at ledelsen i banken senest fredag den 21. novem- ber 2008 skal have foretaget en vurdering af, hvorvidt banken har tabt egen- kapitalen jf. Lov om Finansiel virksomhed § 247.

Til brug for denne vurdering er vi blevet anmodet at udarbejde et skøn over egenkapitalen på nuværende tidspunkt.

Vurderingsgrundlag Som anført i vort aftalebrev, er det anvendte vurderingsgrundlag de gælden- de regnskabsregler i henhold til Regnskabsbekendtgørelsen for pengeinsti- tutter (og ikke den særlige opgørelsesmetode som skal anvendes jf. Lov om finansiel stabilitet § 7).

Vort arbejde har tage udgangspunkt i bankens indberetning til Finanstilsynet pr. 30. september 2008.

Vor gennemgang har primært være rettet mod værdiansættelse af følgende hovedområder: • Udlån og garantier. • Værdipapirbeholdninger, herunder beholdning af egne pantebreve. • Kapitalinteresser i dattervirksomheder og associerede virksomheder, her- under mellemværender med disse virksomheder. • Andre garantier og kontraktmæssige forhold.

Der er ikke foretaget revision eller review af efterfølgende skøn over ban- kens egenkapital og vi udtrykker ikke nogen grad af sikkerhed om det fore- tagne skøn. Såfremt der var foretaget revision eller review kunne resultatet være anderledes. - 108 -

Vi skal endvidere fremhæve, at skønnet er forbundet med væsentlig usik- kerhed, idet det som følge af den korte tidshorisont på opgaven ikke har væ- ret muligt i alle tilfælde at få et tilfredsstillende datagrundlag for vor vurde- ring, herunder det forhold, at der i forbindelse med vor vurdering ikke har været det sædvanlige personale i intern revision, kredit- og regnskabsafde- ling til stede, herunder at ledende personale inkl. bankens tidligere admini- strerende direktør er fratrådt.

Vi har i efterfølgende omtale af de foretagne reguleringer nærmere redegjort for indholdet i de foretagne reguleringer samt usikkerheder herved.

Estimatet over egenkapitalen pr. 21. november 2008 er opgjort med ud- gangspunkt i egenkapitalen pr. 30. september 2008. Reguleringerne afspej- ler bl.a. efterfølgende konstaterede forhold og værdiudvikling som følge af den generelle finanskrise i samfundet.

Resultat af vurdering Som resultat af vor vurdering, kan følgende opstilling gives:

Gl. B1 Mio. kr.

Egenkapital ifølge indberetning til Finanstilsynet pr. 30. sep- 904 tember 2018…... Anslåede reguleringer hertil frem til 21. november 2018: 1. Individuelle nedskrivninger udlån og andre tilgodehavender… -904 2. Gruppevise nedskrivninger udlån og andre tilgodehavender… -400 3. Kursregulering tilknyttede virksomheder ……………………. -348 4. Hensættelser på afgivne garantier mv. ……………………….. -210 5. Værdiregulering af og nedskrivning på udlån til dagsværdi …. -120 6. Korrektion til udskudt skatteaktiv ……………………………. -93 7. Hensættelse til lønmodtagerforpligtelser …………………….. -49 8. Kursregulering associerede virksomheder …………………… -27 9. Kursregulering af værdipapirer mv. …………………………. -14 10. Resultat af primær drift i perioden 1. oktober – 21. november 0 2008

Skøn over bankens egenkapital 21. november 2008…………. -1.261

Som det fremgår af ovenstående opgørelse er det vor vurdering, at bankens egenkapital kan opgøres til et beløb i niveauet -1.200 mio.kr.

Til de enkelte poster kan anføres følgende:

Egenkapital pr. 30. september 2008 Der tages udgangspunkt i egenkapitalen i henhold til den foretagne indbe- retning pr. 30. september 2008 til Finanstilsynet..

Egenkapitalen indeholder ikke efterstillet kapitalindskud. - 109 -

l. Individuelle nedskrivninger udlån og andre tilgodehavender Vi har gennemgået en stikprøve af de af bankens kreditafdeling udarbejdede beskrivelser og nedskrivningsforslag vedr. udlånsengagementer. Vor gen- nemgang har omfattet følgende engagementer: • Alle engagementer over 50 mio.kr. • Stikprøve på engagementer mellem 25-50 mio. kr. • Stikprøve på udvalgte engagementer i øvrigt.

Vi har sammenholdt de enkelte engagementer med foreviste engagements- opgørelser, engagementsskemaer, kreditafdelingens kommentarer, og un- derbilag i form af sikkerhedsregistreringer, regnskabstal mv.

Antallet af nedskrivninger og størrelsen heraf er tydeligt præget af, at der ef- ter 30. september 2008 er konstateret objektive indikatorer for værdiforrin- gelse på en række af bankens større engagementer. Forholdet vedrører spe- cielt engagementer vedr. ejendomme og finansiering. Værdien af de bagved- liggende sikkerheder er endvidere som følge af den seneste udvikling på ejendomsmarkedet reduceret væsentligt.

Som bilag til nærværende notat er vedlagt den af kreditafdelingen udarbej- dede oversigt over yderligere individuelle nedskrivninger opgjort til i alt 904 mio. kr. Bankens samlede individuelle nedskrivninger udgør herefter ca. 1,2 mia. kr.

Oversigten er udarbejdet af bankens kreditafdeling med bistand af til lejlig- heden ansatte personer med krediterfaring. Oversigten er udarbejdet af Person 1 .

Vi kan med følgende forbehold tilslutte os ovennævnte samlede individuelle nedskrivningsbehov på de i bilaget medtagne engagementer:

• Gennemgangen er alene baseret på fremlagt materiale, og vi kan følge- lig ikke udtale os om fuldstændigheden heraf. • Der er for så vidt angår visse engagementer mangler i datagrundlaget og manglende oplysninger om debitors økonomiske forhold, herunder værdien af eventuelle stillede sikkerheder. • Der foreligger ikke nedskrivningstest og der er ikke foretaget tilbage- diskontering af mulige/sandsynliggjorte fremtidige betalingsstrømme, hvilket kan betyde en unøjagtighed i opgørelse af nedskrivninger på de enkelte engagementer.

Gennemgangen af engagementerne viser • at der i den seneste periode er indtruffet objektive indikationer for værdiforringelse på en stor andel af bankens største engagementer, • at disse engagementer er kendetegnet ved at være koncentreret om ud- lån til finansiering af pantebreve og ejendomme, • at den aktuelle situation på de finansielle markeder indebærer markan- te værdifald på de bagvedliggende værdier.

Særligt omkring indtrufne objektive indikationer for værdiforringelse (OIV) pointeres, at det for flere engagementers vedkommende er forbundet med - 110 -

stor usikkerhed at fastslå, hvorvidt OIV er indtruffet, idet det kan være van- skeligt at afgøre om der er indtruffet ”betydelige økonomiske vanskelighe- der”. Der er således risiko for, at der er statueret OIV på engagementer, hvor dette må vise sig ikke at være korrekt, ligesom der er risiko for, at der ikke er statueret OIV på engagementer hvor dette burde være sket. Kreditafdelin- gens og vores vurdering af eventuelt indtruffet OIV er foretaget ud fra de tilgængelige oplysninger og individuelle vurdering.

På baggrund af gennemgangen konkluderes, at der er anslået et nedskriv- ningsbehov for udlån, hvor der er objektive indikatorer for værdiforringelse på yderligere 904 mio. kr. i forhold til det, der p.t. er registreret i banken.

Det har ikke været muligt at foretage en mere nøjagtig vurdering af bankens udlån til datterselskaber mv. Det er vores opfattelse, at der er en ikke ubety- delig risiko knyttet til disse udlån.

2. Gruppevise nedskrivninger Banken anvender Lokale pengeinstitutters model for opgørelse af nedskriv- ningsbehovet på gruppevise nedskrivninger. Modellen er kendetegnet ved, at den ikke tager højde for de seneste tabserfaringer fra 2008.

Vi har derfor vurderet, at modellen ikke umiddelbart er anvendelig. Grup- pevise nedskrivninger er følgelig erstattet med et kvalificeret skøn over ned- skrivningsbehovet på de gruppevise nedskrivninger, som tager højde for de seneste tabserfaringer.

Ved udøvelse af dette skøn har vi henset til den foretagne gennemgang af bankens engagementer over 50 mio.kr. af Person 1 m.fl. som har vist et be- tydelige individuelt nedskrivningsbehov på bestemte brancher, som der føl- gelig er fokuseret på.

Ved vurderingen har vi dog samtidig henset til at vor stikprøvevise gennem- gang af bankens øvrige engagementer viser, at disse engagementer ikke in- deholder samme tabsrisiko som de individuelt nedskrevne engagementer.

Samlet set er det vort kvalificerede skøn, at de gruppevise nedskrivninger kan opgøres i størrelsesordenen 400 mio.kr

Det har ikke været muligt for bankens regnskabs- og økonomiafdeling at fremskaffe valide data til de gruppevise nedskrivninger pga. den stramme tidsfrist. Beregningerne er derfor behæftet med betydelige usikkerheder.

3. Kapitalandele i tilknyttede selskaber Vi har foretaget en gennemgang af de tilknyttede selskaber på baggrund af modtagne oplysninger fra bankens økonomiansvarlige samt regnskabsdata og oplysninger fra de underliggende selskaber.

Datterselskabet V19 A/S er sat til salg. Salget sker som led i et struktureret forløb, hvor der har været drøftelse med potentielle købere. Den strukturerede salgsproces forestås af Atrium Partnere. - 111 -

Det forhold indebærer, at datterselskabet skal måles efter reglerne for "akti- ver i midlertidig besiddelse", hvilket i henhold til § 57 i Bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter m.fl. indebærer, at målingen højst kan ske til nettorealisationspris.

Interesserede købere har mandag d. 17. november 2008 afgivet indikative købstilbud.

De højeste bud viser en pris i niveauet 750 mio. for virksomheden uden ren- tebærende gæld ("Entreprise value"). Beløbet ligger betydeligt under de tid- ligere forventninger.

Vi har opgjort nettorealisationsprisen på baggrund af de indikative købstil- bud som Atrium Partnere har oplyst.

På baggrund af de modtagne indikative købstilbud nedskrives kapitalande- lene i datterselskabet V19 A/S til 0 kr. Den bogførte værdi ud- gjorde pr. 30. september 2008 321 mio. kr.

Der er endvidere indregnet effekt af løbende driftsunderskud og tab på inve- steringsaktiver i perioden efter 30. september 2008 for så vidt angår datter- selskaber, der ikke er sat til salg, på ca. 27 mio. kr.

Beløbet omfatter primært nedskrivning af kommanditistandele i tyske ejen- domsselskaber. Nedskrivningen er udtryk for formodet værditab som følge af forøgelse af afkastkrav fra tyske ejendomsinvestorer.

Der vurderes som følge af ovenstående, at være et samlet nedskrivningsbe- hov, der er opstået efter 30. september 2008 på 348 mio. kr.

Nedskrivningsbehovet fremkommer især som følge af ændret vurdering af datterselskabet V19 A/S .

4. Hensættelse på afgivne garantier mv. Banken har i løbet af 2008 overfor Bank 38 og V8 A/S afgivet tabsgarantier på i alt 130 mio. kr. i forbindelse med formidling af pantebre- ve.

Pantebrevsgarantierne omfatter pantebrevshandler på i alt 454 mio. kr. På nuværende tidspunkt er pantebreve for 168 mio. kr. returneret, mens yderli- gere 91 mio. kr. er anmeldt som misligholdte af garantimodtager.

Risikoen på afgivne pantebrevsgarantier knytter sig til • pantebreve, der er returneret til pantebrevssælger, men hvor banken som garantistiller bærer tabsrisikoen. Der foreligger ikke afgivne rega- rantier • pantebreve der er anmeldt som misligholdte, men endnu ikke er retur- neret • pantebreve, der hverken er returneret eller anmeldt som misligholdte, men som må forventes at blive anmeldt under garantien. - 112 -

Det er konstateret, at risikoen ved de afgivne pantebrevsgarantier er betyde- lige, men i øvrigt er vanskelig at vurdere.

Vurderingen af garantiforpligtelsen vanskeliggøres i øvrigt af, at uanset den afgivne garanti benævnes "tabsgaranti", så er banken efter en modtaget juri- disk vurdering af garantiformuleringens indhold forpligtet til at tilbagekøbe pantebreve og herefter søge tab ud over det fastsatte maksimum godtgjort hos garantimodtager. Banken bærer en debitorrisiko på garantihaver, og ga- rantien er dermed reelt ikke maksimeret til de anførte 130 mio.kr.

Samlet må foretages en hensættelse på skønsmæssigt 150 mio.kr., idet vi bemærker der er væsentlig usikkerhed om hensættelsens størrelse, der kan afvige væsentligt.

De indregnede udskudte skatteaktiver skal derfor tilbageføres.

7. Hensættelse til lønmodtagerforpligtelser Vi er bekendt med, at ledende medarbejdere ikke længere er i virksomhe- den, og vi har i den forbindelse vurderet bankens forpligtelser til at honorere krav på løn, fratrædelsesgodtgørelse og pension i henhold til indgåede afta- ler uden dette modsvares af arbejdsydelser.

Ovennævnte forpligtelser skal indregnes i selskabets balance.

Beregningerne er foretaget på baggrund af ansættelseskontrakter, fratrædel- sesaftaler og i samarbejde med bankens økonomiafdeling. Opgørelser af pensionsforpligtelser er baseret på aktuarberegninger udarbejdet af bankens aktuarsamarbejdspartner.

Hensættelsen er opgjort til i alt 49 mio. kr., hvoraf pensionshensættelsen vedr. opsagt direktør andrager 36 mio. kr.

8. Kapitalandele i associerede virksomheder Vi har foretaget en gennemgang af de associerede selskaber på baggrund af modtagne oplysninger fra bankens økonomiansvarlige samt regnskabsdata og oplysninger fra de underliggende selskaber.

Der vurderes, at være et nedskrivningsbehov, der er opstået efter 30. sep- tember 2008 på 28 mio. kr.

Tabet henføres til realiseret underskud i perioden efter 30. september 2008 samt nedskrivninger, der fremkommer ved revurdering af indregnet good- will.

Det realiserede underskud består primært af tab på pantebreve og aktier i det associerede selskab V1 A/S .

9. Kursregulering af værdipapirer (excl. udlån til dagsværdi) På baggrund af modtagne udskrifter fra SDCs FED-system, hvori der fore- tages løbende kursregulering af bankens værdipapirbeholdninger, er der op- - 113 -

gjort et samlet kurstab på 14 mio. kr. i perioden l. oktober til 21. november 2008.

10. Resultat af primær drift l. oktober til dato Der er ved vurdering af resultatets størrelse henset til bogført driftsresultat for oktober måned 2008, der andrager et primært resultat før kursregulerin- ger, nedskrivninger og skatter på 0 kr.

Regnskabsafdelingen har oplyst, at resultat for oktober måned ikke er gen- nemgået for periodiseringer mv. Endvidere har regnskabsafdelingen oplyst, at der kan estimeres et resultat for perioden l. oktober – 21. november 2008 i niveauet 0 til -5 mio. kr.

Ledelseserklæring Bankens ledelse ved administrerende direktør Part L har overfor os afgivet en regnskabserklæring til ovenstående opgørelse, og har herunder erklæret, at han er enig i indholdet af ovenstående mht. niveauet for opgø- relse af egenkapitalen. Part L har dog anmodet om at måtte redegøre nærmere for enkelte kommentarer til opgørelsen. Part L oplyser, at hans kommentarer samlet set ikke vil ændre niveauet for opgørelsen af ban- kens egenkapital pr. 21. november 2008.

Konklusion Vores skøn over egenkapitalen og de dermed forbundne væsentlige usikker- heder er anført i nærværende notat.

Under henvisning til bankens økonomiske situation, bankens personale- og organisationsmæssige forhold samt den meget korte tidsfrist, der er til en vurdering af et forhold af så væsentlig betydning for banken, skal vi gøre opmærksom på, at opgørelsen ikke alene kan danne grundlag for bestyrel- sens beslutning om, hvorvidt banken er omfattet af Lov om finansiel virk- somhed § 247.

Vi skal anbefale banken at søge juridisk bistand til vurdering heraf.”

Det anføres blandt andet i referatet af det ekstraordinære bestyrelsesmøde den 21. novem- ber 2008 (bind 1, 6952 ff.):

”…

Ad 2. Gennemgang af revisionsprotokollat og notat udarbejdet af Part P til brug for dagens møde.

Part P redegjorde herefter for det arbejde, der var blevet igangsat efter det seneste ekstraordinære bestyrelsesmøde, hvor revisionen først havde gen- nemgået de største engagementer sammen med Person 1 .

I den uge, der var forløbet, havde revisionen gennemgået en række yderlige- re engagementer. - 114 -

På baggrund af revisionens gennemgang måtte det konstateres, at der var behov for yderligere nedskrivninger i forhold til 30. september 2008 på DKK 904 mio.

Hertil kommer et behov for yderligere gruppevise nedskrivninger på DKK 400 mio. på låneengagementerne.

Herefter redegjorde revisionen yderligere for de foretagne nedskrivninger på kapitalandele ejet af banken. Her påkalder V19 A/S sig særligt opmærksomhed, idet nedskrivningen her er på ca. DKK 300 mio., idet der alene er indkommet foreløbige indikative bud på V19 A/S sva- rende til en "entreprise value" på DKK 750 - 800 mio., hvilket svarer til den rentebærende gæld.

Øvrige kapitalandele blev gennemgået, og nedskrivningerne blev kommen- teret. Herefter gennemgik revisionen opgørelse over de lønmodtagerforplig- telser, der ikke er bogført, men som opstår i forbindelse med overdragelse af virksomheden til en ny køber.

Endelig gennemgik revisionen forskellige korrektioner til egenkapitalen, herunder hensættelser på garantier og lønmodtagerforpligtelser samt kursre- guleringer af værdipapirer.

Konklusion: Resultatet af revisorernes undersøgelse er, at der er behov for en yderligere samlet nettoregulering på aktiver og passiver på i alt DKK 2.165 mio. i for- hold til egenkapitalopgørelsen af 30. september 2008. Det betyder, at egen- kapitalen er negativ med DKK 1.025 mio. pr. dags dato.

Herudover nævnte revisionen, at de var blevet orienteret om et forhold, som ikke indgik i rapporten. Det drejer sig om en garanti, som angiveligt skulle være udstedt af banken overfor fonden for pantebreve solgt af V13 A/S .

Værdien af de solgte pantebreve skulle angiveligt udgøre DKK 200 mio.

… havde efter det oplyste stillet en garanti på DKK 20 mio. overfor fonden, mens banken skulle have en regaranti på DKK 10 mio. for fondens eventu- elle tab på pantebrevene.

Part L har kontakt til Bank 10 for at få flere oplysninger om sagen, herunder om garantierne og de bagvedliggende aftaler.

Revisionen henviste herefter til, at vurderingen i notatet er behæftet med en række usikkerheder, dels på grund af den tid, der har været til rådighed ved opgavens løsning, dels fordi datagrundlaget i nogle tilfælde har været usik- kert. - 115 -

Revisionen gjorde rede for, at de foretagne vurderinger var foretaget efter sædvanlig regnskabspraksis - ikke efter vurderingsprincipperne i Lov om fi- nansiel stabilitet.

Revisionen oplyste afsluttende, at deres vurderinger var blevet præsenteret for …, der er … revisor, og som også havde arbejdet i banken siden tirsdag morgen.

Der var ikke nogen uenighed mellem revisorerne om opgørelsen, dog kendte … ikke til forholdet om tabsrisikoen på en garanti vedrørende pantebreve solgt til fonden, hvilket ville forværre billedet yderligere.

Part L oplyste, at han var uenig i enkelte af de foretagne nedskrivnin- ger og reduktionen af værdien af kapitalandele, herunder særligt værdien af V19 A/S .

Part L ville gerne have mulighed for at udarbejde et notat herom til bestyrelsen, men Part L bekræftede dog, at afvigelserne ikke vil kun- ne reducere tabene nævneværdigt.

Mødet afsluttedes med underskrift på protokollatet og det udarbejdede notat.

Herefter forlod revisionen bestyrelsesmødet.

Ad 3. Bestyrelsens beslutning i relation til spørgsmålet om, hvorvidt sel- skabets egenkapital må anses for tabt.

Bestyrelsen drøftede herefter udviklingen i banken siden det senest afholdte bestyrelsesmøde.

Vidne 40 redegjorde for, at bestyrelsen efter Lov om finansiel stabili- tet har muligheden for at begære en vurdering foretaget af bankens eksterne revision med rekurs til FSR, hvis bestyrelsen ikke er enig i den købesum, der ville blive resultatet af de foretagne nettonedskrivninger på aktiver og passiver.

Købesummen i den betingede aftale med … vil - uanset underbalancen - være DKK 0. Vidne 40 redegjorde for, at han havde forsøgt at lave en "tilbageløbsbestemmel- se", hvis der måtte vise sig et overskud ved realisation af bankens aktivite- ter. … ville dog ikke acceptere en sådan løsning.

En vurdering efter Lov om finansiel stabilitet vil tage sit udgangspunkt i lo- vens bemærkninger, hvorefter der ved en vurdering skal tages højde for bankens økonomiske situation, og at bankens aktiviteter skal afvikles ved et salg "her og nu".

Dette vil medføre en anden og dårligere vurdering end den vurdering, revi- sionen har foretaget. - 116 -

Hvorvidt man skal benytte denne mulighed, må afhænge af en samlet vurde- ring af, om der herved kan opnås et resultat til gavn for den efterstillede ka- pital, men det er meget store tal, der tilsyneladende skal flyttes. Der kan komme kritik af beslutningen, men denne kritik må sættes op imod de rela- tivt store omkostninger, som udløses, hvis FSR skal foretage en endelig vurdering.

Bestyrelsen besluttede efter drøftelse, at den ikke vil begære en vurdering af overdragelsen mellem … og banken, fordi denne ikke vil komme til et bedre resultat.

Bankens bestyrelse vil i stedet overdrage virksomheden til … ved en betin- get aftale, således at aktionærerne får muligheden for at fremsætte forslag om retablering af kapitalen, inden aftalen bliver endelig.

Ved beslutningen lagde bestyrelsen særligt vægt på;

- at den af Person 1 m.fl. for banken udarbejdede vurderingsrapport viste betydelige nedskrivnings- og mersolvensbehov på bankens 43 største engagementer, - at revisionens notat af d.d., der trods usikkerhed giver udtryk for, at banken er i risiko for et omfattende tab, der - opgjort efter sædvanli- ge principper - reelt betyder, at bankens egenkapital er tabt og nega- tiv i et sådant omfang, at der ikke er mulighed for inddækning af den efterstillede kapital, - at en vurdering foretaget efter Lov om finansiel stabilitet ikke vil være på going-concern vilkår, - at en merværdi på V19 A/S på DKK 300 mio. i forhold til den nedskrevne værdi af datterselskabet måske er realistisk, så- fremt der havde været tid til at afvente en struktureret salgsproces el- ler bedre tider for salg af virksomheder, men at det ikke vil bringe banken i nærheden af at kunne dække hverken efterstillet kapital el- ler aktionærerne, og - at de af revisionen ovenfor omtalte af banken stillede garantier ved- rørende V13 A/S kan føre til yderligere ikke bogførte tab for banken, hvilke tab ikke er omtalt i revisionens notat

På den baggrund anser bestyrelsen det for klart, at egenkapitalen er tabt og negativ i et sådant omfang, at der ikke vil blive dækning til efterstillet kapi- tal. De nævnte usikkerheder i værdiansættelserne, der kan gå "begge veje", vil ikke føre til andet resultat.

Ad 4. Gennemgang og godkendelse af betinget aftale med Bankdriftsselskabet .

Vidne 40 omdelte og gennemgik udkast til betinget aftale med … . Aftalen indeholder en købesum på DKK 0.

Person 60 redegjorde kort for overvejelserne vedrørende Persondatalo- ven. Adv.f.1 er kommet frem til, at overdragelsen efter al sandsynlighed kan Advokatfirma 1 (Adv.f.1) - 117 -

gennemføres uden forudgående accept fra kunder, da aftalens nytteværdi overstiger aftalens skadeværdi for alle parter. Der er dog ikke nogen praksis på området, så banken må løbe en risiko for, at Finanstilsynet statuerer en overtrædelse af lovens regler. Samme risiko bestod i Bank 12 -sagen. Bestyrelsen tog redegørelsen til efterretning.

Bestyrelsen besluttede herefter at underskrive den betingede aftale.

Ad 5. Generalforsamlingsindkaldelse og børsmeddelelser.

Vidne 40 omdelte udkast til generalforsamlingsindkaldelse til besty- relsen. Indkaldelsen er forhåndsgodkendt af … advokat, men mangler endnu æn- dringer som følge af revisionens notat og bestyrelsens beslutning om at un- derskrive aftalen.

Dagsordenen og adgangskrav blev kort drøftet.

Bestyrelsen anmodede Vidne 40 og Person 61 om at gennem- gå de afsluttende ændringer og meddele disse til … , der står for trykning og udsendelse til aktionærerne.

Udsendelsen er planlagt til søndag, så aktionærerne modtager indkaldelsen mandag.

Der er foretaget reservation af … til torsdag den 27. november 2008 kl. 17.00.

Person 61 omdelte udkast til fondsbørsmeddelelser nr. 27 og 28. (Bi- lag 234- 235)

Bestyrelsen godkendte udkast hertil med enkelte ændringer. Fondsbørsmed- delelsen afsendes senere i aften, når … advokat endeligt har godkendt den- ne.

Medarbejderinformationen blev gennemgået, og medarbejdermøde mandag blev tilrettelagt.

Ad 6. Gennemgang af Adv.f.1's notat vedrørende salg af pantebreve til V8 A/S og Bank 38 og de i tilknytning hertil udstedte tabsgarantier.

Person 60 omdelte notat vedrørende pantebrevshandler og kommente- rede de af Adv.f.1 foretagne observationer.

Det står klart, at banken - uanset aftaleteksten - har påtaget sig en større risi- ko i forhold til pantebrevskøberne end den i aftalen nævnte tabsgaranti på i alt DK 130 mio. Baggrunden herfor er, at der er en debitorrisiko på særligt V8 A/S . - 118 -

Det står også klart, at salget af pantebrevene med tabsgaranti ikke har været omtalt hverken i mødereferater eller på bevillingslisterne, men efterfølgende er handlerne nævnt af den interne revision i forbindelse med den interne re- visions statistik over de største engagementer på 2 bestyrelsesmøder.

Bestyrelsen udtrykte samstemmende, at bestyrelsen ikke har bevilget tabs- garantierne eller salget af pantebrevene, og at bestyrelsen ikke har været be- kendt med udformningen af aftalerne.

Bestyrelsen forespurgte, om Adv.f.1 havde undersøgt, om dette forhold kun- ne anses for at være misligholdelse af Part K's kontrakt. Part A nævnte supplerende, at Part K var vendt tilbage på en første henvendelse med et "tilbud" om, at kontrakten kunne afvikles med 4 års løn.

Vidne 40 svarede, at Adv.f.1 ikke havde foretaget en sådan undersø- gelse, men at der muligvis er flere forhold, der kan danne grundlag for, at banken kan løfte bevisbyrden for, at direktørkontrakten er misligholdt.

Det drejer sig om følgende forhold:

• udstedelsen af de her nævnte tabsgarantier vedrørende sælgerpante- breve. • placering af V9 A/S -aktier hos kunder angiveligt med bankens mundtlige tilsagn om tilbagekøb. Disse garantier er hverken bevilge- de eller bogført, og • aftalekomplekset med … omkring afgivelse af en ikke bogført mu- ligvis "rullende" garanti på DKK 10 mio. overfor … til delvis af- dækning af Fonden. Garantien kan, efter de foreliggende oplysnin- ger, koste banken op til DKK 100 mio.

Vidne 40 anbefalede, at dette arbejde straks igangsættes, således at den siddende bestyrelse kan overlevere et notat med en anbefaling vedrø- rende Part K's kontrakt til … senest fredag i den kommende uge.

Bestyrelsen besluttede at lade et notat udarbejde, så der kan træffes beslut- ning på baggrund heraf.

…”

Betinget overdragelsesaftale

Af en betinget overdragelsesaftale, der er underskrevet den 21. november 2008 på vegne Gl. B1 (i aftalen benævnt ”Sælger”) og den 23. november 2008 på vegne Bankdriftsselskabet under stiftelse (i aftalen benævnt ”Køber”), fremgår blandt andet følgende (bind 1, 34 ff.): - 119 -

”1. PRÆAMBEL Sælger er et i By 1 hjemmehørende pengeinstitut. Sælger gav den 13. no- vember 2008 i henhold til § 75 i lov om finansiel virksomhed meddelelse til Fi- nanstilsynet om, at Sælger ikke overholdt solvenskravet eller det individuelt op- gjorte solvensbehov. Den 17. november 2008 gav Sælger i medfør af § 7, stk. 1, i lov om finansiel stabilitet ligeledes meddelelse til Virksomhed 11 A/S . Finanstilsynet har senest meddelt Sælger frist til den 28. november 2008 til på ny at opfylde solvenskravet, jf. § 225 i lov om finansiel virk- somhed.

Sælger har konstateret, at dets egenkapital er tabt, og Sælger har meddelt, at man ikke ser sig i stand til at opfylde solvenskravet indenfor den af Finanstilsynet med- delte frist. Som følge heraf har Virksomhed 11 A/S anvist Køber som køber af Sælgers virksomhed, jf. § 7, stk. 1, i lov om finan- siel stabilitet. Køber er et af Virksomhed 11 A/S nystiftet og ejet bankaktieselskab.

Ved denne Aftale, der indgås i medfør af § 7, stk. 2, i lov om finansiel stabilitet, overdrager Sælger samtlige sine aktiver og passiver, bortset fra aktiekapital og ef- terstillet kapital (incl. renter), jf. § 132 og § 136 i lov om finansiel virksomhed, til Køber. …

3. OVERTAGELSESDAG

Overdragelsen sker med virkning pr. den 28. november 2008 kl. 0.01 (”Overtagel- sesdagen”), forudsat at betingelserne i punkt 13 nedenfor opfyldes. Såfremt betin- gelserne opfyldes, bærer Køber risikoen for det overtagne fra Overtagelsesdagen.

4. OVERDRAGNE AKTIVER

Overdragelsen omfatter samtlige Sælger pr. Overtagelsesdagen tilhørende aktiver, herunder eventualaktiver, af enhver art, indenlandske såvel som udenlandske og hvad enten de er udtrykkeligt omtalt i denne Aftale eller ej. Køber overtager såle- des, men ikke begrænset til, følgende aktiver: …

4.2 Udlån

Køber overtager og indtræder i alle Sælgers rettigheder og forpligtelser vedrørende samtlige Sælgers udlån og tilgodehavender af enhver art, herunder alle sikkerhe- der. Køber og Sælger drager i fællesskab, men for Købers regning, omsorg for, at enhver sikkerhedsstillelse, herunder, men ikke begrænset til, panter, garantier, kau- tioner, letters of comfort og andre sikkerheder, stillet i relation til de overtagne ud- lån og tilgodehavender transporteres til Køber. … - 120 -

4.5 Immaterielle rettigheder, herunder navn

… Sælger er forpligtet til snarest muligt at indkalde til en ekstraordinær general- forsamling med henblik på at ændre navn til et navn, der ikke er forveksleligt med ” Gl. B1 ”. …

4.7 Øvrige aktiver

Køber overtager samtlige Sælgers øvrige aktiver, herunder øvrige materielle akti- ver, skatteaktiver, midlertidig overtagne aktiver, periodeafgrænsningsposter og eventualaktiver. Køber overtager således Sælgers eventuelle erstatningskrav af en- hver art mod tredjemand hidrørende fra handlinger eller undladelser forud for Overtagelsesdagen.

5. MEDARBEJDERE

5.1 Overtagne Medarbejdere

Køber overtager med virkning pr. Overtagelsesdagen alle rettigheder og forpligtel- ser overfor samtlige Sælgers medarbejdere (de ”Overtagne Medarbejdere”), jf. lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. De Overtagne Medarbejdere fremgår af vedhæftede bilag 5.1. Køber overtager endvidere Sælgers direktør i henhold til dennes eksisterende kontrakt af 3. november 2008.

Sælger er uden ansvar for om Køber rent faktisk er i stand til at overtage de Over- tagne Medarbejdere. …

6. DOKUMENTATION

I overdragelsen indgår al Sælgers skriftlige og/eller elektroniske dokumentation af enhver art, herunder, men ikke begrænset til, bogførings- og regnskabsmateriale, korrespondance, arkivmateriale, registre, lister, kartoteker, edb-software samt afta- ler og kontrakter.

7. KONTRAKTER

7.1 Lejekontrakter …

7.2 Aftaler med kunder …

7.3 Øvrige aftaler og kontrakter …

8. RETSSAGER MV.

Køber overtager og indtræder i de retssager, klagesager m.v. der pr. Overtagelses- dagen er rejst af eller mod Sælger. De pr. Overtagelsesdagen verserende retssager, - 121 -

klagesager mv. fremgår af vedhæftede Bilag 8.

I det omfang tredjemand ikke kan acceptere, at Køber indtræder og viderefører på de pågældende sager tiltræder Sælger, at Køber kan føre de pågældende sager i Sælgers navn mod at afholde samtlige de med sagernes førelse forbundne omkost- ninger.

Sælger er forpligtet til at orientere Køber, såfremt der af tredjemand rejses krav mod Sælger.

9. PASSIVER OG ANDRE FORPLIGTELSER

9.1 Passiver

Køber overtager og indtræder i samtlige Sælgers passiver pr. Overtagelsesdagen, jf. § 7, stk. 2, i lov om finansiel stabilitet, bortset fra Sælgers aktiekapital og efter- stillede kapital (incl. renter), jf. § 132 og § 136 i lov om finansiel virksomhed, der således ikke overtages af Køber. Den efterstillede kapital, der ikke overtages af Køber, er angivet i vedhæftede Bilag 9.1.

Køber overtager og indtræder således i samtlige Sælgers passiver, bortset fra Sæl- gers aktiekapital og efterstillede kapital (incl. renter), herunder Sælgers rettigheder og forpligtelser vedrørende samtlige Sælgers Indlån samt Sælgers gæld til kreditin- stitutter, udstedte obligationer, aktuelle skatteforpligtelser, periodeafgræsningspo- ster, hensættelser og eventualforpligtelser.

9.2 Andre forpligtelser

Køber overtager og indtræder ligeledes i alle Sælgers øvrige forpligtelser pr. Over- tagelsesdagen, bortset fra i forhold til Sælgers aktiekapital og efterstillede kapital. Køber overtager og indtræder således i Sælgers rettigheder og forpligtelser vedrø- rende de af Sælger afgivne garantier, herunder, men ikke begrænset til, finansga- rantier, tabsgarantier og konverteringsgarantier. Køber og Sælger drager i fælles- skab, men for Købers regning, omsorg for, at enhver sikkerhedsstillelse, herunder, men ikke begrænset til, panter, garantier, kautioner, letters of comfort og andre sikkerheder stillet i relation til garantierne transporteres til Køber.

10. KØBESUMMEN OG DENS BERIGTIGELSE

Købesummen er opgjort og berigtiges således:

Overtagne aktiver til bogført værdi pr. 30. september 2008 DKK 8.486 mio. Overtagne passiver til bogført værdi pr. 30. september 2008 DKK -7.346 mio. DKK 1.140 mio.

Nettoforskydninger i aktiver og passiver i perioden 1. oktober 2008 til Overtagelsesdagen samt skønnet regulering til bogført værdi pr. Overtagelsesdagen DKK -2.165 mio. I alt DKK -1.025 mio.

Parterne aftaler snarest muligt efter, at Aftalen er blevet endelig, den nærmere for- deling af Købesummen på de overtagne aktiver og passiver. - 122 -

Udover Købers overtagelse af passiver og forpligtelser, bortset fra Sælgers aktie- kapital og efterstillede kapital (ind. renter), erlægges ingen betaling mellem Parter- ne i forbindelse med Købers overtagelse af Sælgers aktiver.

11. KØBERS BEFØJELSER

Køber overtager den af Sælger drevne virksomhed og de overdragne aktiver og passiver således som den/de er og forefindes pr. overtagelsesdagen og uden ansvar for Sælger.

12. DRIFT EFTER UNDERSKRIFTSDAGEN

I tiden fra Underskriftsdagen og indtil Aftalen bliver endelig, skal Sælger drage omsorg for, at Sælgers virksomhed drives efter almindelige forsigtige forretnings- principper. Sælger skal så vidt muligt under skyldig hensyntagen til lov om finan- siel virksomhed holde Køber orienteret om driften af Sælgers virksomhed frem til Aftalen bliver endelig, ligesom Sælger i videst mulige omfang skal gennemføre driften i overensstemmelse med Købers ønsker.

13. BETINGELSER

Aftalen er af parterne betinget af,

at Aftalen forelægges for Sælgers generalforsamling i overensstemmelse med § 246, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, og at Aftalen ikke annulleres i medfør af samme bestemmelse, og

at Finanstilsynet giver tilladelse til Købers erhvervelse af samtlige aktiver og passiver fra Sælger, bortset fra aktiekapitalen og den efterstillede kapital (incl. renter), jf. § 204 i lov om finansiel virksomhed.

Aftalen bliver automatisk endelig, når begge betingelser i dette punkt 13 er op- fyldt, jf. § 7, stk. 4, i lov om finansiel stabilitet. Såfremt betingelserne i dette punkt 13 ikke opfyldes bortfalder Aftalen uden at Parterne i den anledning kan rette krav mod hinanden.” …

16. GENSIDIG BISTAND …

… I det omfang tredjemand samtykke kræves for at Køber kan indtræde i Sælgers sted forestår Køber indhentelse af sådant samtykke. … …

17. ØVRIGE BESTEMMELSER

17.1 Ekstraordinær generalforsamling

Køber er gjort bekendt med, at Sælger vil forelægge Aftalen på en ekstraordinær generalforsamling indkaldt og afholdt i henhold til § 246, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed. - 123 -

…”

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 26. november 2008

Den 26. november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse af direktionen og bestyrelsen og blandt andre advokat Vidne 40 . I referatet anføres det under punktet eventuelt (bind 1, 6959 f.):

”Ad. 2. Evt. Vidne 40 oplyste, at Adv.f.1 undersøger, hvornår besty- relsen fratræder efter salget af alle bankens aktiver og passiver, bortset fra efterstillet kapital. Adv.f.1 undersøger endvidere selskabets li- kvidering i forhold til fradrag for kurstab.

Part L oplyste, at Part P ligeledes undersøger spørgsmålet om fradrag for kurstab.

Referatet fra 21. november blev gennemlæst, da dette ikke har været omdelt tidligere. Vidne 40 vil endvidere gennemgå dette og det blev aftalt at referatet godkendes og underskrives den 27. november.

Vidne 40 anbefalede at lønnen til Part K stoppes straks, på grundlag af flere sager, herunder V9 A/S sagen og sagen om pantebrevshand- lerne og garantierne overfor V8 A/S .

Part A og Vidne 40 gennemgik generalforsamlingens ventede forløb den følgende dag.

Bestyrelsen aftalte at mødes kl. 15.00 den følgende dag, og at man følges ad til generalforsamlingen.”

Ekstraordinær generalforsamling 27. november 2008 m.v.

Ved fondsbørsmeddelelse af 21. november 2008 blev der indkaldt til ekstraordinær gene- ralforsamling i Gl. B1 den 27. november 2008. Af indkaldelsen fremgik, at indkal- delsen fandt sted i overensstemmelse med § 7, stk. 4, i lov om finansiel stabilitet og proce- duren i § 246 i lov om finansiel virksomhed, og på baggrund af den indgåede, betingede overdragelsesaftale (side 10 i landsrettens kendelse af 11. juli 2012 i denne sag).

Af en fondsbørsmeddelelse af 27. november 2008 om forløbet af den ekstraordinære gene- ralforsamling fremgår blandt andet følgende (side 10 i landsrettens kendelse af 11. juli 2012 i denne sag): - 124 -

”Bestyrelsens formand redegjorde for bankens aktuelle situation, herunder for bankens manglende opfyldelse af solvenskravet i Lov om finansiel virksomhed § 124 og den som følge heraf af bestyrelsen i medfør af Lov om Finansiel Stabili- tet § 7, stk. 2 indgåede, betingede overdragelsesaftale med Virksomhed 11 A/S om overdragelse af bankens aktiver og forpligtelser (bortset fra aktiekapital og anden efterstillet kapital, jf. §§ 132 og 136 i Lov om finansiel virksomhed) til et af Virksomhed 11 A/S stiftet datterselskab ( Bankdriftsselskabet under stiftelse). Overdragelsen omfatter retten til navnet Gl. B1 . Bestyrelsens skriftlige redegørelse er tilgængelig på Gl. B1's hjemmeside.

Bestyrelsens redegørelse blev debatteret, men var ikke til afstemning.

…

Der forelå eller fremkom ikke forslag fra bankens aktionærer om andre foranstalt- ninger, der ville indebære, at banken opfylder solvenskravet i Lov om finansiel virksomhed § 124, eller om likvidation på vilkår, som Finanstilsynet kan godken- de, jf. Lov om finansiel stabilitet § 7 stk. 4 og lov om finansiel virksomhed § 246, stk. 2.

Overdragelsen af bankens aktiver og passiver (bortset fra aktiekapital og anden ef- terstillet kapital) til Virksomhed 11 A/S er først endelig, når Finanstilsynets ende- lige godkendelse foreligger.

…

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om (a) ændring af selskabets navn fra Gl. B1 til Afviklingsselskabet , …”

Overdragelsen blev godkendt af Finanstilsynet den 1. december 2008, således at begge betingelser i overdragelsesaftalens punkt 13 herefter var opfyldt, og Bankdriftsselskabet ændrede samme dag navn til Ny B1 (den ny bank).

KONKURS

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmodede den 22. april 2009 Skifteretten i Hjørring om at tvangsopløse Afviklingsselskabet (tidligere Gl. B1 , dvs. den gamle bank), efter at bestyrelse og direktion var fratrådt primo marts 2009. Den 14. maj 2009 blev selskabet (den gamle bank) tvangsopløst af Skifteretten i Hjørring efter en analogi af konkurslovens § 143. Efter en henvendelse fra SKAT genoptog skifteretten imidlertid sa- gen, og den 21. december 2009 blev der afsagt konkursdekret. Konkursboet blev sluttet af skifteretten den 28. januar 2011 i medfør af konkurslovens § 143 (side 15-18 i landsrettens kendelse af 11. juli 2012 i denne sag). - 125 -

UNDERSØGELSER OG REDEGØRELSER M.V. EFTER BANKENS OVERDRAGELSE

ADVOKATUNDERSØGELSE

Advokat Mogens Skipper-Pedersen og advokat Henrik Stenbjerre afgav den 17. november 2009 en ”REDEGØRELSE OM ADVOKATUNDERSØGELSE AF VISSE FORHOLD I Ny B1 ” til bestyrelsen i Ny B1 . Af redegørelsen fremgår blandt andet følgende (bind 3, 33 ff. og landsrettens kendelse af 11. juli 2012 i denne sag, side 11 ff.):

”1. KOMMISSORIUM

I kommissorium af 27. april 2009 har Ny B1's bestyrelse anmodet un- dertegnede advokater Mogens Skipper-Pedersen og Henrik Stenbjerre om at foretage en undersøgelse af forholdene i Gl. B1 i perioden 1. januar 2007 – 1. december 2008, hvor Virksomhed 11 A/S (” Virksomhed 11 A/S ”) overtog banken.

Kommissoriet er vedlagt som bilag 1.

2. UNDERSØGELSENS FORMÅL, AFGRÆNSNING OG METODE

Det overordnede formål med undersøgelsen er at redegøre for årsagerne til bankens økonomiske sammenbrud i november 2008 og at vurdere, hvorvidt der er begået strafbare forhold, eller der er grundlag for at anlægge erstat- ningssager og/eller udtale kritik over for medlemmer af bankens tidligere ledelse, bankens revisorer og/eller andre personer.

Undersøgelsen er foretaget på grundlag af materiale, der er udleveret af banken, samt offentligt tilgængeligt materiale. Materialet omfatter bl.a. års- rapporter og kvartalsrapporter, interne og eksterne revisionsprotokollater og interne revisionsrapporter, bestyrelsens forhandlingsprotokol samt en del af det bilagsmateriale, der er udleveret til bestyrelsen (herunder den løbende økonomirapportering), korrespondance med Finanstilsynet, bankens børs- meddelelser, samt de i perioden foreliggende § 70 instrukser.

Vi har udarbejdet en tidslinje indeholdende en kronologisk gennemgang af en række faktiske forhold i banken, som vi har fundet af betydning for vores undersøgelse. Tidslinjen er vedlagt som bilag 2. - 126 -

Vi har baseret vores redegørelse på udleveret skriftligt materiale samt på opklarende samtaler med personer i banken.

Ved vurdering af de i rapporten punkt 8 - 10 omhandlede forhold har vi væ- ret assisteret af statsautoriseret revisor Person 62 (tidligere Grant Thornton).

Vi har ikke foretaget en vurdering af Finanstilsynets arbejde med banken, da dette ikke er indeholdt i Kommissoriet.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har iværksat en granskning af Gl.B1fondens forhold. Granskningsmandens rapport er offentliggjort den 3. november 2009.

Mellem banken og den tidligere administrerende direktør Part K pågår en voldgiftssag, der forventes afgjort i det kommende år.

Vores redegørelse er disponeret således:

Sammenfatning og konklusion er indeholdt i rapportens punkt 3.

I de efterfølgende punkter 4-7 har vi på grundlag af det til os udleverede materiale kortlagt en række faktiske forhold:

• Hændelsesforløbet omkring bankens sammenbrud og ophør som selvstændig bank ultimo november måned 2008 (punkt 4) • Årsagerne til bankens sammenbrud (punkt 5) • Behandlingen af kreditsager i banken (punkt 6) • Finanstilsynets undersøgelser (punkt 7)

I de følgende afsnit er foretaget en retlig vurdering af forhold, der er om- handlet i kommissoriet:

• Årsrapporten 2007 og periodemeddelelserne og halvårsrapporten i perioden 1. januar - 30. september 2008 (punkt 8) • Intern revision (punkt 9) • Ekstern revision (punkt 10) • Direktion og overordnet ledelse (punkt 11) • Bestyrelsen (punkt 12) • Nærmere om ansvarsgrundlaget for direktion, bestyrelse og revi- sion (punkt 13)

I punkt 14 omtales overordnet bankens behandling af en række konkrete sa- ger på baggrund af modtagne notater fra bankens ledelse.

3. SAMMENFATNING OG KONKLUSION

3.1 Årsagerne til bankens sammenbrud

Det er vores vurdering, at bankens sammenbrud i november måned 2008 i det væsentligste skyldtes en kombination af følgende forhold: - 127 -

• Bankens valgte høje risikoprofil (høj udlånsvækst, stor koncentration og satsning på ejendoms- og pantebrevssektoren, et højt blanco ele- ment i store låneengagementer).

• Bankens mangelfulde risikostyring og kreditsagsbehandling (mang- lende overordnet kreditpolitik om bankens involvering i fast ejen- dom og pantebreve, omfanget af presserende sager, en dårlig risiko- styring og en mangelfuld sagsbehandling af kreditsager).

• Den negative udvikling på ejendomsmarkedet.

• Den negative udvikling på pengemarkedet og aktiemarkedet (den globale finanskrise).

Vi har nærmere vurderet de to førstnævnte faktorer, der skyldes bankens egne forhold, mens de to sidstnævnte faktorer skyldes udefra kommende omstændigheder. De to bankinterne forhold har efter vores mening forårsa- get en væsentlig del af bankens samlede tab.

Ad risikoprofilen

Banken har i forhold til andre finansielle institutter haft en meget høj ud- lånsvækst (71 % i 2005, 77 % i 2006 og 76 % i 2007). Dette er sket som følge af en bevidst og offentliggjort strategi om at udvikle banken fra at væ- re en lokal bank til at være ”Bank nr. 2” for store erhvervskunder uden for lokalområdet, samt ved at etablere betydelige nichevirksomheder inden for områderne pantebrevshandel, ejendomsadministration, nødlidende fordrin- ger, anpartsinvestering mv. Denne strategi har på udlånsområdet tiltrukket større, nye kunder uden for lokalområdet, primært inden for områder relate- ret til fast ejendom og pantebreve og ofte med en aggressiv investeringspro- fil. Således viser bankens opgørelse over bankens 14 største udlånskunder pr. 31. december 2007 med en samlet bevillingsramme på ca. 2,9 mia. kr., at de næsten alle har tilknytning til ejendoms- og pantebrevssektoren.

Bankens vækstpolitik og den valgte markante fokusering på fast ejendom og pantebreve indebar i sig selv en betydelig risiko for tab, da fast ejendom er en cyklisk branche, der er stærk konjunkturfølsom, og erfaringsmæssigt fra tid til anden har været udsat for betydelige udsving.

Denne accepterede risiko var i Gl. B1's tilfælde forøget gennem ban- kens politik om at tillade et betydeligt blanco element ved udlån. Herved på- tog banken sig en væsentlig engagementsrisiko i forbindelse med lånenes etablering. Af revisionsprotokollatets ledelsesresumé i årsrapport 2007 fremgår, at der for bankens 12 største engagementer er et blanco element i niveauet 65 % ( Gl. fonden og V1 A/S er ikke medtaget). B1 Gl. Risikoen var ligeledes forhøjet ved meget betydelige udlån til B1 fonden. Fondens væsentligste aktiv var en aktiepost på ca. 45 % i Gl. B1 , siden 2005 værdiansat i fondens regnskab til markedsværdien (kursværdien). Ri- - 128 -

Gl. Gl. sikoen på bankens udlån til B1 fonden stod og faldt derfor med B1 aktiens værdi.

Bankens risiko var yderligere forøget som en følge af, at banken ikke havde fastsat overordnede detaljerede retningslinjer for bankens risikoprofil inden for fast ejendom og pantebreve. Banken havde heller ikke tilstrækkelige rapporteringsprocedurer, der kunne sikre bankens ledelse et samlet overblik over udviklingen i en meget kompliceret forretningsstruktur med omfatten- de koncerninterne transaktioner.

Bankens høje risikoprofil forudsætter en solid solvensoverdækning til at imødegå betydelig tab på bankens udlånsmasse. Banken opgjorde sit indivi- duelle solvensbehov uden hensyntagen til, at bankdriften kun udgjorde ca. 25 % af bankens overskud, og at banken herudover drev en omfattende kommerciel virksomhed. Dertil kommer, at Finanstilsynet advarede om, at en høj gearing erfaringsmæssigt medførte en likviditetsrisiko.

Den af banken valgte høje risikoprofil forudsætter, hvis den er forsvarlig i sig selv, som et minimum, at kreditkontrol, risikostyring og kredithåndværk fungerer optimalt tilfredsstillende, og at udlånskunderne og deres projekter har en høj bonitet. Da det i sommeren 2008 stod klart, at denne forudsæt- ning ikke var opfyldt, var bankens solvensoverdækning (stødpudekapital) alt for beskeden til at kunne redde banken fra et sammenbrud.

Ad den mangelfulde risikostyring og kreditsagsbehandling

Bankens risikostyring og kreditsagsbehandling har været mangelfuld og kri- tisabel, hvilket bl.a. er konstateret på følgende områder:

• Der har manglet en overordnet kreditpolitik for bankens ekspo- nering inden for fast ejendom og handel med pantebreve.

• Der har været et meget stort antal efterbevillinger til bestyrel- sen, benævnt som de såkaldt ”presserende tilfælde". Der er ef- ter vor opfattelse tale om en forkert anvendelse af direktionsin- struksens bestemmelse om ”presserende tilfælde”, ligesom de presserende sager har ført til, at sædvanlige retningslinjer for kreditsagsbehandling i et stort antal sager ikke har været over- holdt.

• Der har været utilstrækkelige forretningsgange for kreditkonto- rets engagementsvurderinger.

• Der har været mangelfuld sagsbehandling i kreditsagerne, her- under

▪ mangelfuldt grundlag for bevilling af større engagementer ▪ manglende løbende økonomisk opfølgning, f.eks. frem- skaffelse af nyere perioderapporter og budgetter ▪ ikke gennemførte sikringsakter ▪ manglende registrering af relevante data - 129 -

▪ mangelfulde sagsmapper mv.

• Dårlig kreditbonitet hos nogle store erhvervskunder og mangel- fuld konstatering og kontrol heraf.

• Manglende overblik, styring og kontrol med låntagerens kon- cernengagementer.

Den mangelfulde risikostyring og sagsbehandling har efter vores vurdering forbindelse med, at bankens topledelse på egen hånd og i et meget betyde- ligt omfang har bevilget udlån til nye større kunder som presserende bevil- linger og med meget store blanco andele uden for koncernens lokalområde. Dette har ført til, at disse sager først er blevet sagsbehandlet efter bevilling, og efter at lånene er blevet udbetalt. Dette forhold har ført til en mere lem- pelig kreditsagsbehandling og efterfølgende kontrol, end det er forudsat i bankens interne retningslinjer og efter sædvanlige regler om bankmæssig god behandling af kreditsager.

3.2 Hvem har ansvaret for bankens sammenbrud?

Part K

Vi finder det kritisabelt, at Part K som bankens administrerende direktør har gennemført bankens vækststrategi på udlåns- og garantiområdet ved i forhold til bankens størrelse at lade banken yde omfattende lån og ga- rantier inden for ejendoms- og pantebrevssektoren på kreditmæssigt ufor- svarlige vilkår og med en accept af, at banken derved blev påført en betyde- lig engagementsrisiko i tilfælde af ændrede konjunkturer for prissætningen på fast ejendom. Vi finder, at Part K har tilsidesat sine pligter som administrerende direktør i banken, og at hans handlinger og undladelser indebærer en overtrædelse af aktieselskabslovens § 54 og lov om finansiel virksomhed (FIL) § 71.

Vi finder særligt anledning til at fremhæve, at Part K :

• har accepteret, at en række meget store lån tæt på 25 % - grænsen i FIL § 145, stk. 1, er blevet ydet med et betydeligt blanco element, hvilket har forøget bankens risici væsentligt,

• har godkendt, at de store udlånsbevillinger er blevet bevilget af ham selv og i et vist omfang af andre medlemmer af ledelsen gennem et misbrug af kreditinstruksens undtagelsesbestemmelse om ”presse- rende tilfælde”, hvorved bestyrelsen bevillingskompetence reelt er blevet sat ud af kraft, ligesom den sædvanlige kreditsagsbehandling i disse sager er blevet væsentligt tilsidesat,

• har accepteret, at Kreditkontoret i banken på grund af den store ud- lånsvækst og den særlige bevillingsprocedure omkring ”presserende tilfælde” ikke har været i stand til at yde en god og sædvanlig kredit- sagsbehandling af de mange kreditsager, der var en følge af bankens - 130 -

betydelige udlånsvækst, og at han har undladt at tilføre Kreditkonto- ret forøgede ressourcer til at sikre en tilfredsstillende kreditsagsbe- handling i overensstemmelse med bankens retningslinjer herfor,

• har undladt at etablere forsvarlige rammer på kreditområdet til sik- ring af, at bankens udlånsvækst ville finde sted inden for overordne- de og styrede rammer og med angivelse af klare og præcise rammer for bankens kreditrisici og risikostyring, f.eks. ved at fastsætte græn- ser for bankens eksponering inden for fast ejendom og pantebreve, størrelsen af enkeltengagementer, udlånskundernes profil mv.,

• har undladt at orientere bestyrelsen om, at de store udlån til nye store kunder inden for ejendoms- og pantebrevssektoren ikke blev under- givet en kreditsagsbehandling og kontrol, der var forudsat i retnings- linjerne, og at Kreditkontoret havde behov for tilførsel af yderligere ressourcer for at kunne håndtere en tilfredsstillende kreditsagsbe- handling.

Såfremt Part K havde sikret en mere begrænset tilgang af nye store kunder, og at de store udlånssager var blevet underkastet en sædvanlig bestyrelsesbehandling, ville bankens udlånsvækst efter vores vurdering være blevet væsentlig lavere, blanco elementet mindre, og boniteten af udlånspor- teføljen højere. Derved ville bankens tab med stor sandsynlighed være ble- vet mindre.

Part K's handlinger og undladelser kan efter vores vurdering til- regnes Part K som uagtsom, hvorfor han er erstatningsansvarlig over for banken for det tab, som banken har lidt som følge heraf, jf. aktiesel- skabslovens § 140.

Part L

Som medlem af koncerndirektionen i perioden 1. september 2001 – 26. marts 2008 har Part L , der har medunderskrevet årsrapporterne i peri- oden, efter vores vurdering haft et medansvar for bankens store udlåns- vækst, de store blanco engagementer, misbruget af undtagelsesbestemmel- sen om ”presserende tilfælde”, for undladelsen af at sikre en passende kre- ditpolitik og risikostyring samt for den manglende tilførsel af passende res- sourcer til bankens kreditkontor.

Vi finder derfor, at Part L's ansvarsgrundlag er principielt det samme som for Part K . Det forhold, at Part L efter direktionens indbyrdes ansvarsfordeling i al væsentlighed ikke havde ansvaret for ud- lånsområdet, men havde fokus på likviditeten og på ledelsen af afdelingen i Horsens og datterselskaberne ændrer ikke herved.

Vi finder, at Part L's handlinger og undladelser kan tilregnes ham som uagtsom, hvorfor han er erstatningsansvarlig over for banken for det tab, banken har lidt som en følge heraf. - 131 -

V1

Det er vores vurdering, at direktør V1 som daglig leder af bankfor- retningen sammen med Part K var den centrale person i forbin- delse med bankens store udlånsvækst, og at flertallet af de nye storkunder i realiteten er akkvireret af ham selv og Part K og netværket om- kring dem.

Vi finder, at V1 , for så vidt angår bankens udlån og garantier, kan kritiseres i samme omfang, som det var tilfældet med Part K , og at V1's handlinger og undladelser kan tilregnes ham som uagt- som, hvorfor han er erstatningsansvarlig over for banken for det tab, banken har lidt som følge heraf.

V4

Underdirektør V4 var ansvarlig for bankens kreditkontor og deltog i denne egenskab i bestyrelsesmøderne.

V4 har efter vores vurdering haft fuldt kendskab til ban- kens høje risikoprofil på udlåns- og garantiområdet, det store blanco ele- ment, årsagerne til de mange presserende sager og den som konsekvens her- af forringede kreditsagsbehandling samt kreditkontorets mangelfulde res- sourcer.

Vi finder det kritisabelt, at V4 ikke på en mere klar og ty- delig måde har orienteret bankens bestyrelse om disse forhold og om den meget betydelige kreditrisiko, der var forbundet hermed. Vi finder tillige, at han som den ansvarlige leder af bankens kreditkontor på egen hånd burde have taget initiativ til at søge ændret en række af de nævnte forhold.

Det er vores vurdering, at V4's handlinger og undladelser kan tilregnes ham som uagtsom, hvorfor han er erstatningsansvarlig over for banken for det tab, banken har lidt som en følge heraf.

Bestyrelsen

Det er vores samlede vurdering, at de enkelte medlemmer af bankens besty- relse har handlet ansvarspådragende over for banken ved at have undladt

• at fastsætte en overordnet kreditpolitik på ejendoms- og pantebrevs- området og vurdere nødvendigheden af at fastsætte grænser for ban- kens maksimale eksponering inden for ejendoms- og pantebrevssek- toren, på enkeltengagementer, og på den samlede eksponering af større engagementer

• at foranledige den langvarige praksis med presserende sager standset

• at få begrænset den meget betydelige blanco element i større udlåns- sager inden for ejendoms- og pantebrevssektoren. - 132 -

De nævnte undladelser indebærer efter vores vurdering en overtrædelse af aktieselskabslovens § 54 og FIL § 71.

Ansvarsvurderingen skal foretages for hvert enkelt bestyrelsesmedlem for sig.

Det er vores vurdering, at en aktiv indgriben fra bestyrelsens side på de nævnte områder ville have medvirket til at begrænse bankens samlede tab.

Nærmere om ansvarsfordelingen

Medlemmerne af selskabets direktion og overordnede ledelse og af bestyrel- sen har et medansvar for bankens sammenbrud, og de har gennem deres handlinger og undladelser pådraget sig et erstatningsansvar over for banken for det tab, banken har lidt som en følge heraf.

Når der er flere skadevoldere, hæfter de som udgangspunkt solidarisk for tabet. Det er op til domstolene i det indbyrdes forhold at fordele ansvaret mellem flere skadevoldere i forhold til graden af den udviste skyld. Erstat- ningen kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyntagen til skyld- graden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Vi har ikke tilstrækkeligt grundlag for at kunne vurdere, hvorledes et erstat- ningsansvar bør fordeles mellem de forskellige skadevoldere og revisorerne.

3.3 Har intern revisor et medansvar?

Det er vores vurdering, at intern revision har udført det generelle revisions- arbejde i overensstemmelse med god revisionsskik.

3.4 Har ekstern revisor et medansvar?

Det er vores vurdering, at ekstern revisor på en tilstrækkelig klar måde har orienteret bestyrelsen om den store udlånsvækst, om svaghederne i forret- ningsgangene og kreditsagsbehandlingen samt om behovet for mere præcise risikovurderinger, risikostyring og ledelsesfokus. Det er dog vores opfattel- se, at de væsentlige risikooplysninger og anbefalinger, der er fremsat i revi- sionsprotokollen til bestyrelsen, som et resultat af revisionens gennemgang af bankens engagementer ultimo 2007, burde have været fremhævet med henvisning til den betydelige andel af svage engagementer, OIV- engagementer, der allerede var konstateret i bankens største engagementer.

Det er vores samlede vurdering, at ekstern revision har udført det generelle revisionsarbejde i overensstemmelse med god revisionsskik.

Det er vores vurdering, at statsautoriseret revisor Part N , der fratrådte som bankens revisor på generalforsamlingen i marts 2007 som følge af det lovmæssige rotationskrav, har omgået lovens krav ved efter sin fratræden at fortsætte som rådgiver for direktion og bestyrelse i banken. - 133 -

3.5 Har årsrapporten for 2007 samt periodemeddelelserne og halvårs- rapporten i perioden 1. januar-30. september 2008 været retvisende?

Årsregnskab 2007

Det er vores vurdering, at der ikke foreligger et tilstrækkeligt grundlag for at fastslå, at der på individuelle engagementer var indtruffet objektive konsta- terbare værdiforringelser med aktuelle nedskrivningsbehov, der efter gæl- dende regler medfører krav til nedskrivninger i et sådant omfang og på et sådant tidspunkt, at den aflagte årsrapport 2007 var væsentligt fejlbehæftet.

Det er derimod vores samlede vurdering, at årsrapporten for 2007 ikke teg- ner et retvisende billede af koncernen og banken, idet ledelsesberetningens oplysninger om koncernens risikoprofil og indtjeningsevne ikke opfylder kravene til relevante og pålidelige oplysninger til støtte for regnskabsbru- gerne i deres økonomiske beslutninger, herunder en dækkende beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moder- selskabet kan påvirkes af.

Ansvaret for at afgive en ikke retvisende årsrapport påhviler bankens direk- tion og bestyrelse. Ved at påtegne årsrapporten uden forbehold eller supple- rende oplysninger har bankens interne revision og eksterne revision medvir- ket til at legitimere årsrapporten over for omverdenen, og har efter vores vurdering derved handlet i strid med god revisionsskik.

Periodemeddelelser og halvårsrapport 2008

Det er vores vurdering, at en ikke ubetydelig del af de foretagne væsentlige reguleringer, der blev konstateret i november 2008 burde kunne henføres til perioden før 30. september 2008 og derfor burde have været indregnet i de i løbet af 2008 offentliggjorte periodemeddelelser og i halvårsrapporten.

De meddelte oplysninger i periodemeddelelserne var så kortfattede og man- gelfulde, at det er vores samlede vurdering, at periodemeddelelserne i løbet af 2008 ikke indeholdt den relevante information, som er nødvendig for at give brugerne et objektivt og pålideligt billede af den børsnoterede virksomheds finansielle stilling og indtjeningsudvikling i de pågældende pe- rioder. Halvårsrapporten gav ikke et retvisende billede af koncernens og moderselskabets finansielle stilling samt resultatet af koncernens og moder- selskabets aktiviteter, da det foreliggende materiale indikerer, at såvel peri- odens resultat som egenkapital er overvurderet, ligesom vi ikke finder, at der er grundlag for, at ledelsen i ledelsespåtegningen på halvårsrapporten udtaler: ”Vi anser ledelsesberetningen for at give …… en retvisende beskri- velse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet står overfor.”. Det er endvidere kritisabelt og ikke retvisen- de, at ledelsesberetningens redegørelse for forventningerne for hele året undervurderer nedskrivningsbehovet og risikoen for andre negative afvigel- ser i 2. halvår 2008, samt overvurderer den forventede indtjening ved for- midling af ejendomsprojekter.. - 134 -

Det er således på det foreliggende grundlag vores vurdering, at bankens di- rektion og bestyrelse har handlet ansvarspådragende overfor banken.

4. HÆNDELSESFORLØBET OMKRING Gl. B1's SAMMEN- BRUD OG OPHØR SOM SELVSTÆNDIG BANK I NOVEMBER 2008

Det fremgik af årsrapport 2007, at resultatet for første gang i bankens 150- årige historie oversteg 300 mio. kr. før skat. De sidste 5 år var resultatet før skat næsten femdoblet. Nedskrivning på udlån mv. og garantier udgjorde 12,7 mio. kr. Forventningerne til resultatet for 2008 lå i niveauet 260 – 270 mio. kr. før skat.

I halvårsrapporten pr. 30. juni 2008 oplystes, at resultatet før skat udgjorde 74,7 mio. kr. mod 138,9 mio. kr. året før. Nedskrivninger på udlån mv. ud- gjorde 25,1 mio. kr. mod sidste år 0,5 mio. kr. Resultatet for året blev nedju- steret til niveauet 210 – 230 mio. kr. Solvensprocenten blev opgjort til 10,4 %.

Den 11. september·2008 udsendtes fondsbørsmeddelelse, hvorefter forvent- ningerne for året ændredes til niveauet 110 – 130 mio. kr. før skat. Bag- grunden herfor blev angivet til den seneste og fortsatte negative udvikling på ejendomsmarkedet.

I fondsbørsmeddelelse af 22. september 2008 oplystes, at der var konstateret behov for yderligere nedskrivninger på bankens engagementer. Årsresultatet forventedes herefter at udgøre 0 kr. Samtidig blev det meddelt, at man hav- de afskediget administrerende direktør Part K . Med henvisning til et stigende pres på bankens likviditetsreserver var der indgået aftale med et antal pengeinstitutter og Nationalbanken til sikring af den fornødne likviditet. Det var samtidig aftalt, at man påbegyndte frasalg af datterselska- ber med henblik på at gøre banken parat til en fusion eller et salg.

Udover Part K blev direktør V1 , underdirektør V4 og intern revisionschef Vidne 41 afskediget.

Banken udsendte den 27. oktober 2008 periodemeddelelse vedr. 3. kvartal 2008. Basisindtjeningen pr. 30. september udgjorde 197 mio. kr. før ned- skrivninger, men grundet store nedskrivninger på udlån samt kursregulering på værdipapirer på 280 mio. kr. realiseredes et resultat på minus 75 mio. kr. efter skat. Det oplystes, at banken var i gang med en ny grundig gennem- gang af samtlige større kundeengagementer med henblik på at vurdere ban- kens risici primært inden for udlån relateret til ejendomssektoren. Solvensen var opgjort på koncernniveau til 9,2 % og på bankniveau til 12,3 %. Egen- kapitalen pr. 30. september udgjorde 903 mio. kr.

På et bestyrelsesmøde den 12. november 2008 oplyste ledelsen, at hensæt- telserne til tab havde vist sig væsentligt større end ventet. En med ekstern assistance foretaget gennemgang af de 43 største engagementer udgørende ca. 40 % af bankens engagementsportefølje viste yderligere behov for ned- skrivninger på 400 – 493 mio. kr. samt et yderligere kapitalbehov på mellem - 135 -

401 – 716 mio. kr. til afdækning af kreditbehov. Vurderingen var herefter, at solvensen befandt sig under lovens krav. Der var indledt en dialog med Virksomhed 11 A/S om den videre proces, herunder en afsøgning af mulighe- derne for at finde nye ejere til bankaktiviteterne.

På et bestyrelsesmøde den 21. november 2008, hvor den eksterne revision redegjorde for den fortsatte gennemgang af engagementer, konstateredes, at der var et behov for en yderligere samlet nettoregulering af aktiver og passi- ver på i alt 2.165 mio. kr. i forhold til egenkapitalopgørelsen af 30. septem- ber 2008. Dette betød, at egenkapitalen var negativ med 1.025 mio. kr. Yderligere nedskrivninger kunne ikke udelukkes.

Banken indgik herefter den 21. november 2008 en betinget overdragelsesaf- tale med Virksomhed 11 A/S , hvorefter et af dette stiftet datterselskab er- hvervede samtlige koncernens aktiver og passiver (bortset fra aktiekapital og anden efterstillet kapital) samt overtog navnet Gl. B1 . Aftalen blev godkendt på en ekstraordinær generalforsamling den 27. november og af Fi- nanstilsynet den 1. december 2008. I forbindelse med godkendelsen fik banken tilført 2.4 mia. kr. i kapital fra Virksomhed 11 A/S .

I fondsbørsmeddelelse af 4. marts 2009 fra den tidligere Gl. B1 oply- stes, at den samlede ledelse omfattende såvel direktion som bestyrelse sam- me dag ville meddele Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at den fratrådte. Det måtte herefter forventes, at styrelsen ville forestå en tvangsopløsning af sel- skabet. Baggrunden for fratrædelsen var, at selskabet var insolvent og uden midler til at stille sikkerhed for omkostninger ved en konkursbehandling, hvorfor det ikke selv var i stand til at indgive konkursbegæringen.

Regnskab for perioden 1. januar – 30. november 2008 udsendtes ved den ny banks foranstaltning den 20. august 2009. Regnskabet, der var urevideret, viste en egenkapital pr. 30. november på minus 1.285 mio. kr. efter et nega- tivt resultat for perioden på 2.198 mio. kr. før skat.

Den 20. august 2009 offentliggjordes endvidere et urevideret regnskab for perioden 1. december 2008 – 30. juni 2009. På koncernniveau var der fore- taget yderligere nedskrivninger på 1.1 mia. kr., mens værdien af bankens in- teresser i tilknyttede og associerede selskaber var nedskrevet med 0,3 mia. kr. Banken blev i februar 2009 tilført yderligere kapital på 2 mia. kr. fra Virksomhed 11 A/S

….”

FINANSTILSYNETS § 352 a – REDEGØRELSE I 2010

I et notat af 26. marts 2010 har Finanstilsynet redegjort for sit tilsyn med Gl. B1 (den gamle bank), jf. herved FIL § 352 a. I notatet anføres det (bind 1, 5399 ff.): - 136 -

”Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Gl. B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Gl. B1's sammenbrud.

l. Redegørelsens formål og retlige grundlag

Denne redegørelse udarbejdes og offentliggøres i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed:

§ 352 a Når en finansiel virksomhed er erklæret konkurs og staten har ydet garanti eller stillet midler til rådighed, udarbejder Finanstilsynet en redegørelse for forløbet op til konkursen. Redegørelsen skal blandt andet beskrive Finans- tilsynets rolle under dette forløb. Stk. 2 Finanstilsynet skal offentliggøre den i stk. l nævnte redegørelse. I for- bindelse med offentliggørelsen finder§ 354 ikke anvendelse, med mindre op- lysningerne vedrører kundeforhold eller tredjemand, der er eller har været involveret i forsøg på at redde den pågældende finansielle virksomhed.

Formålet med redegørelsen er at sikre offentlighed om baggrunden for Gl. B1's sammenbrud og Finanstilsynets rolle i forløbet op til sammenbruddet. Den daværende Gl. B1 har efterfølgende skiftet navn til Afviklingsselskabet . Det er dette selskab, som nærværende redegørelse vedrører, og som i det følgende omtales som Gl. B1 .

I redegørelsen beskrives Finanstilsynets tilsyn med Gl. B1 i perioden 2003 og frem til november 2008. Denne periode er valgt, fordi Gl. B1 i 2001 overtog FV koncernen ( Virksomhed 22a A/S ) og blandt andet som følge heraf havde en betydelig udlånsvækst. Finanstilsynet var i denne periode på undersøgelse i banken i 2003 og 2007 og foretog derudover lige- ledes anden tilsynsmæssig aktivitet frem til november 2008, hvor banken skulle have været undersøgt af Finanstilsynet. Undersøgelsen blev aflyst, idet banken i november 2008 blev overdraget til et datterselskab af Finansiel Stabilitet.

Redegørelsen indeholder ikke en fuldstændig gennemgang af alle Finanstil- synets sager vedrørende Gl. B1 i perioden. Sager, der er fundet uden be- tydning for vurderingen af Finanstilsynets varetagelse af tilsynet, er udeladt.

Finanstilsynet, og dermed også Økonomi- og Erhvervsministeren, er sæd- vanligvis afskåret fra at give fortrolige oplysninger om de enkelte pengein- stitutter som følge af Finanstilsynets lovbestemte, skærpede tavshedspligt, jf. lov om finansiel virksomhed, § 354. Loven giver i § 352 a, stk. l og 2, imidlertid mulighed for at videregive oplysninger under følgende forudsæt- ninger:

• Staten skal have ydet garanti eller stillet midler til rådighed. • Den finansielle virksomhed skal være erklæret konkurs.

Disse betingelser er opfyldt, eftersom bankens bestyrelse den 13. november 2008 jf. lov om finansiel virksomhed § 75 meddelte Finanstilsynet, at ban- - 137 -

ken ikke overholdt solvenskravet eller det individuelt opgjorte solvensbehov i henhold til lov om finansiel virksomhed § 124. Bankens eksterne revisorer indgav efterfølgende en meddelelse med tilsvarende indhold jf. lov om fi- nansiel virksomhed § 200.

Bankens aktiviteter blev ved aftale af 23. november 2008 overdraget til et datterselskab af Finansiel Stabilitet, og Finanstilsynet godkendte overdra- gelsen den 1 december 2008. Gl. B1 blev tvangsopløst den 14. maj 2009 efter en analogi til konkurslovens § 143.

2. Resume af Finanstilsynets væsentligste advarsler og påbud til banken i perioden marts 2003 til november 2008

2.1. I forbindelse med Finanstilsynets funktionsundersøgelse i oktober 2003, hvor enkelte risikoområder blev undersøgt, blev der afgivet følgende væ- sentlige advarsler og påbud:

• Påtale af, at direktøren trods påbud fra Finanstilsynet deltager i le- delsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed. • Påtale af overtræk på bestyrelsesengagementer. • Påbud om hensættelse på engagementer. • Påtale af gentagne overskridelser af direktionens instruks for erhver- velse af omsættelige pantebreve. • Påbud om, at bestyrelsen sikrer, at der udarbejdes overordnede ret- ningslinjer og forretningsgange på alle væsentlige risikoområder i hele koncernen. • Påbud om, at bestyrelsen sikrer, at direktionens instruks overholdes og at der sker rapportering til bestyrelsen herom. • Påbud om systemmæssig ensartethed på pantebrevsområdet. • Påbud om, at det klart fremgår af bestyrelsesprotokollen, hvilke sa- ger, der er bevillingssager og hvilke sager, der er efterretningssager, herunder hvilke sager direktionen har bevilget som presserende. • Påbud om, at banken fremsender redegørelse for afvikling af FV - selskaber, der ikke kan videreføres under bankens pengeinstituttilla- delse. • Risikooplysning om, at bankens udlånsvækst lå markant over sam- menlignelige pengeinstitutter. • Risikooplysning om, at koncernen har en af sektorens højeste rente- risici. • Risikooplysning om, at banken har en atypisk udlånssammensæt- ning, idet knapt halvdelen af koncernens udlån består af pantebreve. • Risikooplysning om, at bestyrelsen skal have forståelse for og ind- sigt i bankens nicheprægede udvikling.

Opfølgningen på Finanstilsynets påbud skete ved gennemgang af den eks- terne og interne revisions erklæringer i forbindelse med den efterfølgende regnskabsaflæggelse for 2003. - 138 -

2.2. Finanstilsynet skrev den 3. februar 2006 til ledelsen i Gl. B1 og ad- varede om, at den betydelige prisstigningstakst på ejendomsområdet kunne være udtryk for en prisboble.

2.3. Finanstilsynet skrev til bankens ledelse den 2. november 2006 og adva- rede om bankens kraftige vækst i udlånsporteføljen i forhold til sammenlig- nelige pengeinstitutter. Finanstilsynet anmodede samtidig om en redegørelse om udlånsvæksten.

2.4. I forbindelse med Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts 2007 blev der afgivet følgende væsentlige advarsler og påbud:

• Påtale af en indberettet overtrædelse af lov om finansiel virksomhed § 145. • Påbud om, at der skulle udarbejdes politikker og procedurer for må- ling og styring af bankens aktuelle og fremtidige likviditetsbehov. • Påbud om, at der skulle udarbejdes overordnede politikker på kredit- området for hele koncernen. • Påbud om, at der blev udarbejdet bemyndigelser for direktionens daglige disponeringer. • Påbud om, at banken skulle sikre, at der sker rapportering til besty- relsen om koncernens væsentligste risikoområder. • Påbud om, at banken og resten af koncernen skulle have samme sy- stemer til styring og forvaltning af pantebreve, således at gennem- skueligheden og overblikket blev sikret. • Påbud om, at det var bestyrelsens ansvar at forholde sig til, hvorle- des risiciene skulle fordele sig på de enkelte selskaber i koncernen. • Påbud om, at kreditpolitikken skulle vurderes og ajourføres mindst l gang om året. • Påbud om, at det er bestyrelsens endelige ansvar, at forretningsgange overholdes. • Risikooplysning om, at banken i forhold til sammenlignelige penge- institutter havde en lavere solvensprocent og en lavere basisindtje- ning. • Risikooplysning om, at banken skulle være opmærksom på, at orga- nisationen styrkes i takt med bankens kraftige vækst og nichepræge- de udvikling. • Risikooplysning om, at udlånsporteføljen var atypisk sammensat i forhold til sammenlignelige pengeinstitutter, idet en stor del af porte- føljen var pantebreve. • Risikooplysning om, at banken som følge af den atypiske udlåns- sammensætning burde vurdere, hvorvidt kreditpolitikken skulle in- deholde retningslinjer for kreditgivning med hensyn til brancher, en- gagementsstørrelser osv. • Risikooplysning om, at bankens ledelse skulle være opmærksom på tæt opfølgning i datterselskaberne, idet en stor del af koncernens ri- sici og indtjening lå i datterselskaberne. • Risikooplysning om, at den atypiske udlånssammensætning under- stregede vigtigheden af en retvisende og overskuelig rapportering. - 139 -

I henhold til bilag 2 i bekendtgørelse nr. 1298 af 13. december 2005, der var gældende for revisionsprotokollater til årsrapporterne for 2007, var revisio- nen pligtig til i afsnittet i revisionsprotokollatet at redegøre for blandt andet eventuelle lovovertrædelser og eventuel manglende efterlevelse af påbud afgivet af Finanstilsynet.

I revisionsprotokollatet til årsrapporten 2007 anførtes intet om bankens eventuelle manglende efterlevelse af Finanstilsynets påbud.

2.5. Finanstilsynet advarede ved brev af 19. september 2007 bankens ledelse om bankens fortsatte betydelige udlånsvækst og bankens lave likviditets- overdækning

2.6. Ved brev af 31. januar 2008 anmodede Finanstilsynet banken om en re- degørelse i forbindelse med den aktuelle likviditetsmæssige ustabile situati- on.

3. Årsagerne til bankens sammenbrud

3.1. Bankens risikoprofil

Gl. B1 var indtil 2001 et lokalt pengeinstitut med hovedsæde i By 1 , Nordjylland.

I 2001 indledtes en vækststrategi med overtagelse af det tidligere børsnote- rede FV koncernen ( Virksomhed 22a A/S ), hvis primære aktivi- teter var handel med pantebreve og anparter. I FV koncernen var ligeledes V19a A/S , der beskæftiger sig med opkøb og behandling af mis- ligholdte fordringer.

Banken havde i årene efter overtagelse af FV koncernen bevidst en meget høj udlånsvækst, idet det lå inden for bankens strategi at udvikle banken fra at være en lokal bank til at have kunder uden for bankens naturlige lokalom- råde. Således havde banken blandt andet udviklet en internetbaseret bank Bank 6 , der primært servicerede kunder uden for bankens primæ- re markedsområde.

Bankens udlån steg i perioden 2003 til 2007 fra 2.017 mio. kr. til 7.799 mio. kr. En stor del af bankens vækst var udlån indenfor ejendomsbranchen, her- under handel med pantebreve.

I samme periode udviklede banken et betydeligt indlånsunderskud, idet bankens indlån i 2003 var 1.422 mio. kr. og i 2007 alene var steget til 3.638 mio. kr. Gl. B1's vækststrategi gav sig blandt andet udslag i, at banken henover perioden fik flere store og meget risikobetonede engagementer in- denfor fast ejendom og pantebreve.

Gl. B1 tjente godt på sin eksponering i ejendomsbranchen og viste en stigning i indtjeningen fra 91 mio. kr. i 2003 til 300 mio. kr. i 2007. Risiko- villigheden og viljen til vækst gav sammen med de gode resultater store - 140 -

stigninger i bankens aktiekurs. Kursen på bankens aktier steg således fra kurs 79 i 2003 til kurs 588 i 2007.

Den primære baggrund for bankens indtjening var det opadgående ejen- domsmarked med kraftigt stigende priser på fast ejendom. Betragtes større boligudlejningsejendomme steg priserne med 157 % alene fra l. kvartal 2002 frem til 2. kvartal 2007. For de øvrige typer af erhvervsejendomme var prisstigningerne knapt så kraftige.

Priserne på enfamilieshuse steg ligeledes kraftigt i perioden 2002-2006, dog med større geografiske udsving. På landsbasis steg priserne i perioden l. kvartal 2002 til 4. kvartal 2006 med ca. 53 % og fra l. kvartal 2006 til l. kvartal 2008 med ca. 7,7 %.

Bankens kraftige vækst stillede krav til, at banken havde et godt kapitalbe- redskab. Lovens krav er, at solvensen mindst skal være 8 % og banken hav- de i 2003 en faktisk solvens på 12,9 %, mens bankens faktiske solvens i 2007 var faldet til 11,0 %. Bankens egenkapital var i perioden fra 2003 ste- get med faktor 3.0 fra 376 mio. kr. til i 2007 at udgøre 1.133 mio. kr., mens udlånet i samme periode var steget med faktor 3,8. Banken valgte at have en lav kapitaloverdækning og en høj risikoprofil, hvilket imidlertid indebar, at banken ved en så kraftig nedgang på ejendomsmarkedet, som den, der fandt sted i løbet af efteråret 2007, fik behov for et få tilført ny kapital eller at mindske risiciene.

Problemerne på ejendomsmarkedet faldt ligeledes sammen med den interna- tionale uro, særligt fra medio 2008 og frem, på de finansielle markeder, hvor mistroen til bankerne og særligt ejendomsfinansiering var betydelig. Gl. B1's muligheder for at komme af med sine ejendomsengagementer eller få tilført ny kapital blev derved ligeledes meget svære.

3.2. Eksterne forhold - udviklingen på pengemarkedet og aktiemarke- det henover efteråret 2007 og begyndelsen af 2008

Henover sommeren og efteråret 2007 opstod international uro på de finan- sielle markeder, blandt andet som følge af den stigende rente. Pengeinstitut- terne udviste tilbageholdenhed med at låne til hinanden og risikopræmierne steg generelt og gav dermed afledte tab på andre aktiver.

Fra omkring juli 2007 begyndte spændet mellem CIBOR-renten og Natio- nalbankens rente at stige ganske markant. Denne udvikling i Danmark fulgte den europæiske udvikling. Denne stigning var udtryk for den stigende tilba- geholdenhed blandt bankerne med at låne til hinanden. Det blev sværere for pengeinstitutter med indlånsunderskud at skaffe funding på pengemarkedet.

I første del af 2008 så det ud til, at der faldt lidt ro på pengemarkedet, men det var kun for en kortere periode, og allerede i foråret 2008 begyndte den usikrede rente at stige voldsomt.

Som nævnt spredte uroen sig til andre aktiver med stigende risikopræmier til følge. Dette bidrog sammen med stigende renter og udsigten til en betydelig - 141 -

nedgang i de globale konjunkturer til faldende aktivpriser. Dette kan illu- streres med den globale nedgang i aktiekurserne. I Danmark toppede OMXC20 indekset i kurs 515 i efteråret 2007, men ultimo 2007 var kursen faldet til omkring kurs 400 efter et fald på over 20 %.

4. Konkrete tilsynsaktiviteter

4.1. Undersøgelser

4.1.1. Funktionsundersøgelse

Finanstilsynet foretog i perioden 6.-8. oktober 2003 en funktionsundersøgel- se af banken med fokus på engagementer, der ved undersøgelsen i 2001 blev karakteriseret som svage samt en gennemgang af koncernens overordnede stillingtagen til og styring af risici i forbindelse med pantebreve med henblik på at vurdere, hvorledes bankens overtagelse af FV koncernen i 2001 var implementeret.

Undersøgelsen var ligeledes begrundet i, at Finanstilsynet i august 2002 havde tilskrevet banken vedrørende bankens kraftige udlånsvækst, der fra juni 200l til juni 2002 udgjorde 85 % på koncernniveau og 46 % på institut- niveau. Banken havde begrundet udlånsvæksten med købet af FV koncer- nen og den store pantebrevsportefølje, der lå i denne koncern.

På kreditområdet gennemgik tilsynet de 15 engagementer ud af bankens største 80 engagementer, der ved undersøgelsen i 200l var blevet vurderet som svage, men uden hensættelsesbehov. Derudover gennemgik Finanstil- synet udvalgte engagementer blandt bankens 10 største engagementer og bankens 10 største hensættelsesengagementer.

Gennemgangen medførte, at Finanstilsynet pålagde banken at hensætte et yderligere beløb til afdækning af risikoen på bankens engagementer.

Finanstilsynet gennemgik endvidere pantebrevsområdet på det overordnede plan. Dette skete ved at fokusere på den overordnede organisation, overord- nede strategier, bestyrelsens forretningsorden, instruksen til direktionen og forretningsgange samt forskelle heri mellem de enkelte selskaber i koncer- nen. Principper for kreditvurdering, kontrol, funktionsadskillelse, restance- behandling og hensættelser blev gennemgået med udgangspunkt i forret- ningsgangene.

Der blev afholdt afsluttende møde i umiddelbar forlængelse af undersøgel- sen med deltagelse af bankens direktion, bestyrelse, intern og ekstern revisi- on. På mødet meddelte Finanstilsynet konklusionerne på de enkelte risiko- områder, der var gennemgået på undersøgelsen:

I forbindelse med undersøgelsen havde banken oplyst, at det var hensigten, at banken skulle overgå til FV koncernens systemer for styring og forvalt- ning af pantebreve. Når dette var sket, ville der være fælles systemer og ensartede forretningsgange for pantebrevsområdet i hele koncernen. - 142 -

Finanstilsynet påpegede på det afsluttende møde nødvendigheden af, at banken havde fælles systemer og ensartede forretningsgange på flere væ- sentlige aktivitetsområder.

På det afsluttende møde gennemgik Finanstilsynet endvidere forskellige regnskabsanalyser udarbejdet af Finanstilsynet, herunder diverse nøgletal, hvor banken sammenlignes med andre pengeinstitutter. Finanstilsynet påpe- gede i den forbindelse koncernens atypiske udlånssammensætning, hvor knapt halvdelen af koncernens udlån bestod af pantebrevsfinansiering.

Finanstilsynet gav endvidere udtryk for vigtigheden af, at bestyrelsen strate- gisk havde forholdt sig til bankens overgang fra traditionelt lokalt pengein- stitut til den nye mere nicheprægede opbygning. Banken var enig heri og oplyste, at det var planen at styrke bestyrelsen, idet det nyvalgte bestyrel- sesmedlem Part A , der havde ledelsesmæssig erfaring, skulle over- tage bestyrelsesformandsposten i 2004.

Den skriftlige rapport, der indeholdt de nævnte konklusioner fra det afslut- tende møde, blev fremsendt den 27. oktober 2003.

Med hensyn til opfølgning se afsnit 2.1

4.1.2. Ordinær undersøgelse

Finanstilsynet foretog en ordinær undersøgelse af banken i perioden 26.- 30. marts 2007. Ved undersøgelsen blev bankens væsentlige risikoområder gen- nemgået.

Der blev afholdt afsluttende møde den 26. april 2007 med deltagelse af ban- kens direktion, bestyrelse, intern og ekstern revision. På mødet meddelte Fi- nanstilsynet konklusionerne på de enkelte risikoområder, der var gennemgå- et på undersøgelsen:

Generelt:

På det afsluttende møde redegjorde Finanstilsynet nærmere for bankens risi- koprofil, herunder særligt bankens kraftige ejendomseksponering og likvidi- tetsunderskud. Koncernens udlånsportefølje var fortsat atypisk sammensat, idet en stor del af koncernens udlån bestod af pantebreve. Med bankens kraftige eksponering indenfor ejendomsbranchen, havde banken således gjort sig sårbar over for negative konjunkturforandringer på dette område.

Finanstilsynet understregede endvidere vigtigheden af, at banken og resten af koncernen havde samme systemer til styring og forvaltning af pantebreve, således at gennemskueligheden og overblikket blev sikret. Banken havde oplyst på undersøgelsen, at banken og resten af koncernen efterhånden var overgået til samme systemer.

Finanstilsynet påpegede, at banken havde en lavere solvensprocent og lå la- vere på basisindtjeningen i forhold til sammenlignelige institutter. - 143 -

På mødet oplyste Finanstilsynet endvidere, at banken havde informeret om, at der var ansat flere nye medarbejdere siden Finanstilsynets sidste undersø- gelse, herunder at der var ansat en ny intern revisor og en koncernregn- skabschef.

Finanstilsynet gav udtryk for, at disse nyansættelser var en tiltrængt styrkel- se af organisationen og at banken fortsat skulle være opmærksom på, at or- ganisationen fagligt skulle udvikle sig i takt med, at koncernen fulgte sin ni- cheprægede udvikling.

På det afsluttende møde påpegede Finanstilsynet ligeledes, at der ifølge for- handlingsprotokollen var for mange udlånsengagementer, der var bevilget af direktionen ifølge undtagelsesbestemmelsen i kreditinstruksen som "presse- rende sager".

Kreditområdet:

Engagementsgennemgang:

På kreditområdet havde Finanstilsynet gennemgået bankens 56 største en- gagementer og Finanstilsynet fandt, at boniteten i de store engagementer var god og på niveau med sektoren, således blev 79 % af de gennemgåede en- gagementer karakteriseret som værende uden aktuelle svaghedstegn. En stor del af de gennemgåede engagementer havde relation til ejendomsbranchen, og at engagementernes bonitet på daværende tidspunkt var god, skyldtes den daværende prisudvikling på dette marked (se hertil afsnit 3.1 om prisstig- ningerne på ejendomsmarkedet i årene 2002 - 2008).

Finanstilsynet var bekendt med, at der i flere af engagementerne var et vist blancoelement, men med udgangspunkt i selskabernes betydelige indtjening og robuste kapitalforhold på undersøgelsestidspunktet, gav blancoelementet ikke Finanstilsynet anledning til særskilte bemærkninger.

Finanstilsynets vurdering af blancoelementet skal endvidere ses i sammen- hæng med, at banken i forbindelse med engagementsgennemgangen havde oplyst, at der for flere af ejendomsengagementernes vedkommende var tale om "bridgefinansiering" (mellemfinansiering), idet ejendommene skulle vi- deresælges eller realkreditbelånes. Engagementerne ville således i løbet af en kortere periode være ude af bankens udlånsportefølje igen. Det viste sig imidlertid efterfølgende, at flere af ejendomsengagementerne var blevet til længerevarende finansiering i stedet for mellemfinansiering.

Kreditpolitik, forretningsgange og rapportering til bestyrelsen:

Finanstilsynet havde flere alvorlige bemærkninger på kreditområdet:

Det fremgik af bankens kreditpolitik, at Gl. B1 var et lokalt pengeinsti- tut. Dette afspejlede imidlertid ikke det opdaterede billede af den geografi- ske spredning af bankens engagementer på undersøgelsestidspunktet, idet banken på en gang var lokalbank, en bank med udvalgte kunder i Køben- - 144 -

havn og Århus samt en bank, der havde investeret i en række nicheaktivite- ter i udlandet.

Finanstilsynet påpegede, at kreditpolitikken løbende skal tilpasses foran- dringerne i pengeinstituttets aktiviteter. Bestyrelsen og direktionen skal efter behov og mindst én gang årligt vurdere og eventuelt ajourføre kreditpolitik- ken. Finanstilsynet påtalte, at bankens kreditpolitik ikke var opdateret.

Finanstilsynet henledte endvidere bankens opmærksomhed på, at kreditpoli- tikken kan indeholde retningslinjer for kreditgivning med hensyn til bran- cher, engagementsstørrelse, samt hvor mange store engagementer, banken ønsker at have i udlånsporteføljen. Sådanne retningslinjer skal sikre, at ban- ken ikke tager overdrevne risici.

Finanstilsynet gentog fra undersøgelsen i 2003, at det var bestyrelsens op- gave at udarbejde de overordnede retningslinjer og anvisninger for direktio- nen, herunder fastsætte grænser for kredit- og markedsrisici, også på kon- cernniveau, samt at forholde sig til, hvorledes risiciene fordeles på de enkel- te selskaber i koncernen. Endvidere var det bestyrelsens opgave at sikre de nødvendige forretningsgange til overholdelse af de udstukne grænser samt rapportering til bestyrelsen.

Under henvisning til bankens og koncernens atypiske udlånssammensætning understregede Finanstilsynet endvidere vigtigheden af en retvisende og overskuelig rapportering.

Finanstilsynet påtalte, at Finanstilsynets påbud fra 2003 ikke fuldt ud var ef- terkommet og det blev pålagt ledelsen at foranstalte, at der for såvel banken som for resten af koncernen blev udarbejdet overordnede politikker, be- myndigelser til direktionens daglige disponering, regler for rapportering til bestyrelsen samt diverse forretningsgange.

Overtrædelse af lov om finansiel virksomhed § 145

På det afsluttende møde henledte Finanstilsynet bankens opmærksomhed på § 145 i lov om finansiel virksomhed, hvorefter et engagement med en kunde eller en gruppe af indbyrdes forbundne kunder ikke må overstige 25 % af basiskapitalen. Efter undersøgelsens afslutning indberettede banken en over- trædelse af § 145 i lov om finansiel virksomhed, hvilket Finanstilsynet på- talte i rapporten, der blev sendt til banken efter undersøgelsen.

Likviditetsområdet

På undersøgelsen gennemgik Finanstilsynet bankens likviditetsmæssige for- hold, særligt i lyset af bankens betydelige indlånsunderskud.

Banken havde oplyst, at banken havde kunnet mærke en stramning af likvi- diteten, dog uden at dette havde givet problemer med at overholde kravene i § 152, i lov om finansiel virksomhed. - 145 -

På det afsluttende møde redegjorde Finanstilsynet ligeledes for bankens likviditetsmæssige situation og pålagde banken at udarbejde politikker og procedurer for måling og styring af bankens aktuelle og fremtidige likvidi- tetsbehov. Der skulle opstilles alternative scenarier, og banken skulle regel- mæssigt vurdere de forudsætninger, som likviditetsbudgettet var baseret på. Gl.B1 -Fonden

I forbindelse med Bank 4's omdannelse til et aktieselskab i 1991 stiftedes Gl.B1 Fonden, der ejede ca. 45-50% af Gl. B1 . Fonden er under tilsyn af Erhvervs- & Selskabsstyrelsen.

I overensstemmelse med omdannelsesbestemmelserne i den dagældende bank- og sparekasselov var der i sparekasseaktieselskabets vedtægter indsat en bestemmelse om stemmeretsbegrænsning for aktionærerne for at sikre at hidtidigt garantdemokrati fastholdes.

Stemmeretsbegrænsningerne medførte, at Gl.B1 -Fonden ikke indgik i kon- cernforhold med Gl. B1 .

På undersøgelsen oplyste Finanstilsynet, at tilsynet ville overveje hvorvidt § 171, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed kunne finde anvendelse for Gl. B1 og Gl.B1 -fonden.

Lov om finansiel virksomhed§ 171, stk. 3, lyder således:

Finanstilsynet kan bestemme, at stk. l og § 170, stk. l, finder anvendelse i andre tilfælde, hvor pengeinstituttet alene eller i fællesskab har en sådan di- rekte eller indirekte tilknytning til en virksomhed, at det må anses for på- krævet at anvende de nævnte regler.

De bestemmelser, der kan bringes i anvendelse, er følgende:

• Solvensbestemmelserne i § 124 • Placeringsbestemmelserne i §§ 145-147 • Bestemmelsen i § 150 om begrænsning af lån til tegning af kapital i instituttet • Likviditetsbestemmelserne i § 152 • Bestemmelsen om koncerninterne engagementer i § 182

Derimod giver reglen ikke adgang til at kræve udarbejdelse af et koncern- regnskab. Der skal derfor ikke ved anvendelse af § 171, stk. 3 ske en regn- skabsmæssig konsolidering.

Bestemmelsen skal hindre, at der sker omgåelse af reglerne om konsolide- ring på de ovenfor anførte områder. Efter bemærkningerne er den tiltænkt tilfælde, hvor en flerhed af pengeinstitutter, som ikke er koncernforbundne, driver et kredit- eller finansieringsinstitut i fællesskab, men hvor det enkelte pengeinstituts besiddelse ikke i sig selv vil kræve en pro rata konsolidering. - 146 -

Endvidere kan bestemmelsen anvendes til at kræve delkonsolidering i finan- sielle koncerner (jf. hovedreglen er, at der alene skal konsolideres på øverste niveau). Denne anvendelse vil i praksis være den mest almindelige, idet be- stemmelsen i øvrigt kun er tiltænkt anvendt i særlige tilfælde.

Banken blev ikke pålagt at foretage en konsolideret opgørelse i henhold til § 171, stk. 3, idet det blev vurderet, at bestemmelsen ikke kunne anvendes i det pågældende tilfælde. Såfremt bestemmelsen var blevet anvendt, ville dette som nævnt ikke medføre, at der skulle ske regnskabsmæssig konsoli- dering.

-------------

Som tidligere nævnt blev der afholdt afsluttende møde i banken den 26. april 2007, hvor Finanstilsynet meddelte bankens direktion, bestyrelse, eks- terne og interne revision konklusionerne på de risikoområder, Finanstilsynet havde gennemgået på undersøgelsen.

Den skriftlige rapport, der indeholdt de nævnte konklusioner fra det afslut- tende møde, blev fremsendt i januar 2008.

Med hensyn til opfølgning se afsnit 2.4.

4.1.3. Finanstilsynets planlagte ekstraordinære undersøgelse

I forlængelse af bankens forsatte udlånsvækst gennem 2007 og den ustabile situation på likviditetsmarkedet sammenholdt med, at banken i foråret 2008 blev udtaget i forbindelse med Finanstilsynets ejendomsundersøgelse af pengeinstitutter med høj ejendomseksponering, besluttede Finanstilsynet, at der skulle foretages en ekstraordinær undersøgelse af banken.

Banken blev sat på Finanstilsynets undersøgelsesprogram og skulle have været undersøgt i november 2008. Denne undersøgelse blev imidlertid af- lyst, idet bankens aktiviteter den. 23. november 2008 blev overdraget til et datterselskab af Finansiel Stabilitet.

4.2. Revisionsprotokollater

Intern og ekstern revision

Bankens eksterne revisorer har ansvaret for revisionen af årsrapporten. Re- visionen afsluttes med en påtegning på årsrapporten. Hvis denne er uden forbehold eller supplerende oplysninger indebærer det, at årsrapporten iføl- ge de eksterne revisorer ikke indeholder væsentlige fejl eller mangler.

De eksterne revisorer rapporterer i revisionsprotokollen til bestyrelsen om revisionsmæssige forhold. I finansielle virksomheder stiller Finanstilsynet en række supplerende krav til indholdet af revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten. Blandt disse krav kan for pengeinstitutters vedkommende nævnes følgende: - 147 -

• Erklæring fra revisorerne om, at pengeinstituttets forretningsgange og interne kontroller på væsentlige områder er tilrettelagt og funge- rer på betryggende vis.

• Pengeinstituttet skal udarbejde en oversigt over de 10 største enga- gementer, som skal gengives i protokollatet med angivelse af revi- sors samlede vurdering af risikoen på hvert enkelt engagement og erklæring om, at de enkelte engagementer er målt korrekt. Sidstnævnte indebærer blandt andet, at nedskrivningerne skal være opgjort korrekt.

• En opsummering af de bemærkninger, revisionen har givet anled- ning til, med angivelse af status.

I større finansielle virksomheder stiller Finanstilsynet krav om intern revisi- on. Den interne revision udfører løbende revisionsopgaver i virksomheden og udarbejder løbende særskilte rapporter til brug for direktionen. Disse rapporter modtager tilsynet kun efter anmodning.

Både den interne revisions og den eksterne revisions protokollater vedrø- rende årsrapporten skal indsendes i kopi til Finanstilsynet. Finanstilsynet læser protokollaterne vedrørende årsrapporten med henblik på at opnå en øget viden om bankens drift, praksis, kapital m.v. og vurderer på baggrund af protokollaterne, om der er områder, der giver grundlag for en tilsynsmæs- sig reaktion.

Finanstilsynet gennemgår som fast praksis de revisionsprotokollater, der modtages i forbindelse med årsrapporterne.

I fokus ved denne gennemgang er blandt andet bemærkningsafsnittet, hvor revisionen i henhold til bilag 2 til revisionsbekendtgørelsen (findes på Fi- nanstilsynets hjemmeside) skal gøre bemærkninger om. f.eks. lovovertræ- delser og om pålæg fra Finanstilsynet, som virksomheden endnu ikke har ef- terlevet.

Såfremt Finanstilsynet har bemærkninger eller ønsker forhold fra revisi- onsprotokollaterne nærmere uddybet, vil Finanstilsynet enten skrive til pen- geinstituttet eller lade det indgå som en del af en pengeinstitutundersøgelse.

4.2.1. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2003

Den eksterne og interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.

Den interne revision bemærkede, at der i et par tilfælde var sket overskridel- ser i bestyrelsens instruks til direktionen vedrørende renterisiko og behold- ningen af pantebreve.

Den eksterne revision bemærkede, at banken var blevet pålagt af Finanstil- synet at udarbejde politikker for følgende områder: Pantebreve, fordringer og anparter i forbindelse med Finanstilsynet undersøgelse af banken. Ban- - 148 -

ken havde ikke efterkommet påbuddet ved udgangen af 2003, idet disse po- litikker fortsat var under udarbejdelse.

Finanstilsynet tog revisionens bemærkninger til efterretning og anmodede banken om at underrette Finanstilsynet, når de nævnte politikker var færdig- udarbejdet.

4.2.2. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten for 2004

Den eksterne og interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.

Intern revision bemærkede vedrørende pantebreve, at der ikke forelå til- strækkelig dokumentation for tab på pantebreve opbevaret hos V13 A/S . Der manglede endvidere tinglysning af transporterklæringer i forbindelse med overdragelse af pantebreve.

Den interne revision bemærkede endvidere, at den udarbejdede forretnings- gang for koncerninterne transaktioner ikke overholdes på flere punkter hvad angår skriftlighed, bilag og øvrig dokumentation. Det bemærkes tillige, at de interne priser afviger fra markedsprisen.

Ekstern revision anbefaler, at banken fortsætter sin fokusering på forret- ningsgang vedrørende transaktioner med nærtstående parter for at sikre, at aftaler indgås på et skriftligt grundlag og har en høj kvalitet. Endvidere an- befales det, at koncernen fortsætter bestræbelserne på at sikre systematisk registrering af koncerninterne overdragelser af aktiver.

Finanstilsynet tog intern og ekstern revisions bemærkninger til efterretning.

4.2.3 Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten for 2005.

Den eksterne og interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.

Intern revisor bemærkede vedrørende bankens indberetning af store enga- gementer, at der var konstateret flere fejl ved opgørelsen af engagementer- ne, specielt på koncernniveau.

Ekstern revision anbefalede, at banken fortsatte sin fokusering på forret- ningsgang vedrørende transaktioner med nærtstående parter for at sikre, at aftaler indgås på et skriftligt grundlag og har en høj kvalitet. Endvidere an- befales det, at koncernen fortsætter bestræbelserne på at sikre systematisk registrering af koncerninterne transaktioner.

Finanstilsynet tog intern og ekstern revisions bemærkninger til efterretning.

4.2.4. Revisionsprotokollater vedrørende årsrapporten for 2006

Den eksterne og interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold. - 149 -

Intern revision anbefaler, at øge fokus på identificering af objektive indika- tioner for værdiforringelse tidligere end hidtil for at muliggøre opgørelse af nedskrivningsbehov tidligere hvis muligt. Den interne revision anbefaler endvidere, at der etableres et early-warning system til at reducere risikoen for uforudsete tab fremover.

Den interne revision anbefaler, på baggrund af gennemgang af objektive in- dikationer for værdiforringelse på engagementer med nedskrivninger på over t.kr. 200, at der gøres en større indsats omkring fremskaffelse af de se- neste regnskabsoplysninger for kunderne.

Den interne revision bemærker, at eksisterende forretningsgange/ politikker er utilstrækkelige i forhold til håndteringen og styringen af markeds- og kreditrisici, og der er anbefalinger om etablering af politikker for udlånsek- sponering inden for ejendomsfinansiering og pantebreve samt skærpet bevil- lingsprocedure for bedømmelse af store ejendomsfinansieringsengagemen- ter.

Finanstilsynet gennemgik de nævnte punkter med intern og ekstern revision på undersøgelsen i marts 2007.

4.2.5. Revisionsprotokollater vedrørende årsrapporten for 2007

Den eksterne og interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.

Den interne revision bemærker, at specielt større engagementer (f.eks. den kvartalvise top 50 liste) skal følges meget nøje af erhvervsrådgiveren, og at der etableres et "early warning" system, der kan opfatte begyndende svag- hedstendenser.

Intern revision har endvidere i forbindelse med drøftelser med kreditkonto- ret omkring anførte objektive indikationer for værdiforringelse bemærket, at der ved fremtidige engagementsgennemgange gøres en større indsats om- kring fremskaffelse af de seneste perioderegnskaber for kunderne.

Det bemærkes af intern revision, at der er mangler ved forretningsgange, adkomst til pantebreve, manglende løbende individuel vurdering af ned- skrivningsbehovet for pantebreve, mangelfuld dokumentation for bogførte tab og afstemning af depotoplysninger til bogholderiet. Bemærkningen står som uafsluttet vedrørende bemærkninger til protokollatet for 2006.

Den interne revision har udført revision af den anvendte solvensbehovsmo- del. Den interne revision bemærker, at den anvendte udregningsmodel for opgørelsen af solvensbehovet pr. 31.12.2007 for banken og koncernen har beregningsfejl, og der er mangler ved den udarbejdede dokumentation for de udøvede skøn og fastsatte tillæg. Endvidere fremgår det, at effekten af beregningsfejlene medfører for denne fejltype, at solvensbehovet pr. 31.12.2007 for moderselskab og koncernen er henholdsvis 0,52 % og 0,50 % procentpoint for lavt. Effekten på solvensbehovet af manglerne i do- - 150 -

kumentationen kan ikke estimeres ud fra den udarbejdede dokumentation, men der kan være behov for ydereligere tillæg eller reduktioner.

Finanstilsynet ville gennemgå intern og ekstern revisions bemærkninger på den planlagte undersøgelse i november 2008. Undersøgelsen blev imidlertid aflyst, idet bankens aktiviteter i november 2008 blev overdraget til et datter- selskab af Finansiel Stabilitet.

4.3. Særlige tilsynsaktiviteter

43.1. Finanstilsynets advarsel om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelsen af solvensbehov

Finanstilsynet skrev den 3. februar 2006 til ledelsen for Gl. B1 og adva- rede om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelsen af solvensbehov.

Finanstilsynet skrev således:

"Det danske boligmarked er præget af en betydelig prisstigningstakst. I nog- le områder er der endog meget betydelige stigninger. Dette giver anledning til bekymring for, om udviklingen er spekulativt drevet i et omfang, så der er tale om en prisboble, hvor de nuværende prisstigninger er drevet om for- ventninger om endnu højere priser i fremtiden. Også for andre typer af fast ejendom end de private ejerboliger har der i de senere år været betydelige prisstigninger.

Samtidig bemærker Finanstilsynet, at der i de senere år har været en bety- delig vækst i udlån, som er baseret på finansiering af fast ejendom, såvel private ejerboliger som andre ejendomme.

Finanstilsynet gør derfor opmærksom på at institutternes bestyrelser og di- rektion i deres risikovurdering ikke længere kan se bort fra den mulighed, at der kan være tale om en prisboble, og at der på et tidspunkt kan ske et pris- fald.

I den forbindelse henviser Finanstilsynet til bestemmelsen i § 124, stk. 3 i lov om finansiel virksomhed, som trådte i kraft pr. l. januar 2005 og om at bestyrelse og direktion på baggrund af instituttets risikoprofil skal opgøre instituttets individuelle solvensbehov."

4.3.2. Udlånsvækst 2005/2006

Finanstilsynet oplyste i brev af 2. november 2006 om bankens betydelige stigning i udlånsporteføljen på 93 % i perioden ultimo juni 2005 til ultimo juni 2006. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån for alle pengeinstitutter 22,6 %.

Finanstilsynet understregede i den forbindelse, at det er Finanstilsynets erfa- ring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem stor udlåns- vækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen. - 151 -

Finanstilsynet havde endvidere konstateret, at banken havde haft en stor vækst i udlån i forhold til den arbejdende kapital og bemærkede hertil, at det var erfaringen, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem høj gearing af den arbejdende kapital og dårlig likviditet.

Banken svarede Finanstilsynet ved brev af 16. november 2006 og bekræfte- de, at udlånsvæksten havde været 93 % eller 1.597.000 mio. kr., og at væk- sten kunne henføres til ejendomsfinansiering og til kreditter til køb af pante- breve, aktier m.v.

Banken oplyste endvidere, at bestyrelsen på månedsbasis orienteres om ud- viklingen i udlånet fordelt på forskellige typer, og at der i denne orientering også gives information om, hvilke væsentlige kunder udlånene er ydet til. Det nævntes videre, at banken havde fokus på likviditeten.

Bankens besvarelse vedrørende udlånsvækst indgik i Finanstilsynets under- søgelse af banken i marts 2007.

4.3.3. Udlånsvækst og likviditet 2006/2007

Finanstilsynet gjorde i brev af 19. september 2007 bankens direktion op- mærksom på bankens fortsatte betydelige udlånsstigning, idet banken havde haft en stigning i udlån i perioden fra ultimo juni 2006 til ultimo juni 2007 på 74,8 %. Den gennemsnitlige vækst for alle pengeinstitutter var i samme periode på 24 %.

Finanstilsynet henledte samtidig bankens opmærksom på, at banken havde en lav likviditetsdækning i forhold til lovens krav. Der var endvidere kon- stateret, at banken havde et stort indlånsunderskud pr. første halvår 2007. Finanstilsynet tilføjede, at det var Finanstilsynets erfaring, at der er likvidi- tetsrisici forbundet med en høj gearing af den arbejdende kapital.

Finanstilsynet anmodede banken om at redegøre for denne store udlåns- vækst, hvilket banken gjorde i brev af 10. oktober 2007.

Banken bekræftede, at udlånsvæksten som hidtil fortsat lå primært inden for ejendomsfinansiering og kreditter til køb af pantebreve.

Banken oplyste, at væksten var sammensat af et fald i bankens pantebrevs- beholdning på 408 mio. kr. og en vækst i udlånet på 2.890 mio. kr. Denne vækst var foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Væksten kunne relateres til følgende områder:

Typer Mio. kr.

Ejendomsfinansiering med aftalt udvikling under 2 år Udlæg kreditter / mellemfinansiering / byggekreditter 500 Der finansieres typisk med l. prioritetspantebrev - 152 -

Ejendomsfinansiering med afvikling under 20 år 250

Koncernrelaterede engagementer 1.135

Investeringskreditter til køb af pantebreve Sikkerhed i pantebreve og typer med krav om overdækning 375

Det resterende udlån på 630 mio. kr. var fordelt på lokale og øvrige enga- gementer.

Bankens udlånsvækst havde været begrænset i 3. kvartal 2007 med ca. 320 mio. kr. og engagementer med koncernrelaterede selskaber var nedbragt i 3. kvartal 2007 og forventedes at falde yderligere i 4. kvartal 2007.

Bankens oplyste endvidere, at bestyrelsen på månedsbasis blev orienteret om udviklingen i udlånet fordelt på de forskellige typer og det blev endvide- re nævnt, at bankens udlånssammensætning var blevet drøftet på et bestyrel- sesmøde i august 2007, herunder rammerne på de væsentligste udlånsområ- der.

Banken henviste endvidere til Finanstilsynets undersøgelse i foråret 2007 og resultatet af engagementsgennemgangen ved denne undersøgelse.

Bankens likviditetsoverdækning kunne i forhold til lovens krav pr. 30. sep- tember 2007 opgøres til 52 % og banken nævnte, at udlånsvæksten havde medført, at der måtte arbejdes med likviditetspolitikken. Den overordnede målsætning var, at likviditetsbehovet skulle afdækkes ved låneoptagelse ef- ter 3 trancher:

• 1/3 af bankens låneoptagelse skal have en løbetid på 0-l år, • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have en løbetid på 1-3 år, • 1/3 af bankens låneoptagelse skal have en løbetid på 3-5 år.

Banken gennemgik herefter hvorledes bankens nuværende låneoptagelse lå indenfor trancherne og nævnte, at banken i 3. kvartal 2007 ville have en struktur, der svarede til målsætningen. Bankene havde endvidere hen over sommeren 2007 udarbejdet en kapitalplan incl. nødplan.

Bankens bestyrelse havde på bestyrelsesmødet i september godkendt en an- søgning om rating hos Moody' s, således at banken havde flere fundingal- ternativer.

Banken oplyste endvidere, at der i 2006 var optaget to syndikerede lån med udløb i 2009 og 2011. - 153 -

Bankens oplysninger blev taget til efterretning og var med til at danne grundlag for Finanstilsynets beslutning om, at banken ekstraordinært skulle undersøges i 2008.

4.3.4. Finanstilsynets henvendelse af 31. januar 2008 i forbindelse med den aktuelle likviditetsmæssige situation

På baggrund af den likviditetsmæssige ustabile situation, der globalt udvik- lede sig fra efteråret 2007, skrev Finanstilsynet den 31. januar 2008 til ban- ken og anmodede om en redegørelse, der skulle indeholde en:

• Opgørelse af likviditeten på banken opgjort efter § 152 i lov om finansiel virksomhed. • Oversigt over koncern lines over 7,5 mio. kr. hos finansielle samarbejds- partner. • Oversigt over bankens indlån over 5 mio. kr.

Banken fremsendte en redegørelse den 4. februar 2008, hvor banken havde foretaget de nævnte opgørelser.

Banken oplyste endvidere, at der var indgået aftale med B19 om at stå for syndikeringen af et nyt lån på minimum 50 mio. EUR og maksi- mum 75 mio. EUR med en løbetid på henholdsvis l og 3 år med halvdelen til hver. B19 ville gå i markedet, så snart banken havde offentliggjort års- rapporten for 2007.

Endvidere gentog banken sin målsætning om, at låntagning skulle være for- delt inden for 3 tidsmæssige trancher. Banken ønskede, på sigt, at flytte lø- betiden på finansieringen længere ud til en større andel på henholdsvis 3 og 5 år. Dette var imidlertid ikke muligt i det nuværende marked.

Finanstilsynet tog bankens redegørelse til efterretning.

4.3.5. Finanstilsynets telefoniske henvendelse til banken vedrørende li- kviditeten - sommeren 2008

I forlængelse af Bank 12's problemer i sommeren 2008 kontaktede Fi- nanstilsynet telefonisk blandt andre Gl. B1 med forespørgsel om ban- kens likviditetsmæssige situation.

Banken oplyste, at der var et fint likviditetsmæssigt overskud og at banken ikke havde oplevet store udtræk eller særlige kundehenvendelser i forbin- delse med omtalen af Bank 12 .

4.4. Bankens overdragelse til et datterselskab af Finansiel Stabilitet

Gl. B1 kontaktede onsdag den 17. september 2008 Finanstilsynet og meddelte, at banken havde store likviditetsmæssige problemer. Bankens overdækning på 10 % kravet i henhold til § 152 i lov om finansiel virksom- hed ville kun holde ugen ud. - 154 -

Finanstilsynet påbød banken henover weekenden at undersøge muligheder- ne for anvendelse af Nationalbankens belåningsfaciliteter og/eller at foreta- ge frasalg af aktiver med henblik på en likviditetsforbedring.

Den 18. september 2008 søgte Finanstilsynet om mandat af Økonomi- og Erhvervsministeriet til at føre drøftelser med interesserede parter og interes- senter med henblik på at finde en løsning af bankens økonomiske vanske- ligheder. Finanstilsynet modtog den 18. september 2008 et mundtligt man- dat, der blev skriftligt bekræftet den 23. september 2008.

Fredag den 19. september 2008 besluttede Finanstilsynet at foretage en en- gagementsgennemgang i banken i weekenden den 20.-21. september 2008. Finanstilsynet blev bistået af eksterne krediteksperter fra en række pengein- stitutter. Konklusionen på weekendens gennemgang blev, at Finanstilsynet ikke kunne konkludere, at Gl. B1 ikke opfyldte lovens solvenskrav på 8 %.

Der blev herefter indgået aftaler med Nationalbanken og en række danske pengeinstitutter om at stille likviditet til rådighed for Gl. B1 . Som led i aftalen skulle Gl. B1 herefter påbegynde frasalg af datterselskaber med henblik på at gøre banken klar til fusion.

Finanstilsynet ville herefter på den planlagte undersøgelse i november 2008 foretage en nøjere gennemgang af bankens engagementer.

Den 13. november 2008 modtog Finanstilsynet en meddelelse fra bestyrel- sen i Gl. B1 om, at banken ikke overholdt solvenskravet eller det indi- viduelt opgjorte solvensbehov efter lov om finansiel virksomhed § 124. Meddelelsen blev meddelt efter lov om finansiel virksomhed § 75.

Finanstilsynet modtog en meddelelse fra bankens eksterne revision med til- svarende indhold, jf. lov om finansiel virksomhed § 200.

Bestyrelsens meddelelse var vedlagt en rapport med en gennemgang af 43 af bankens største engagementer fortaget af en række uafhængige kreditek- sperter. Af rapportens konklusion fremgik det, at banken havde behov for yderligere nedskrivninger på mellem kr. 400 mio. og kr. 493 mio. Desuden blev det vurderet, at banken burde afsætte kapital på mellem kr. 40l mio. og kr. 716 mio. til at afdække kreditrisikoen på de gennemgåede engagementer.

På baggrund af den nævnte rapport havde banken beregnet sin faktiske sol- vensprocent til mellem 7,3 pct. og 8,3 pct. afhængig af, om det blev lagt til grund at nedskrivningerne udgjorde 400 mio. kr. eller 493 mio.kr. På kon- cernbasis var solvensprocenten beregnet til henholdsvis 5,2 pct. og 6,0 pct.

På baggrund af de nævnte indberetninger og Finanstilsynets kendskab til bankens virksomhed og engagementssammensætning, var det Finanstilsy- nets opfattelse, at revisorernes og ledelsens vurdering af nedskrivningsbe- hov og solvens ikke kunne tilsidesættes. - 155 -

Den 13. november 2008 meddelte Finanstilsynet herefter i henhold til lov om finansiel virksomhed § 225, banken en frist til fredag den 21. november 2008 kl. 16.00 til på ny at opfylde solvenskravet

Fristen blev forlænget med baggrund i en meddelelse om, at en løsning for banken var nært forestående.

Da dette ikke viste sig at være tilfældet, besluttede bankens bestyrelse den 23. november 2008 at overdrage bankens aktiviteter bortset fra aktiekapital og anden efterstillet kapital til et nystiftet datterselskab af Finansiel Stabili- tet. jf. § 246, stk. 2 i lov om finansiel virksomhed. Den nystiftede bank blev stiftet under navnet Bankdriftsselskabet og æn- drede senere navn til Ny B1 .

I medfør af § 246, stk. 2 skal bestyrelsen efter overdragelsen af bankens ak- tiviteter indkalde til generalforsamling, hvor bestyrelsen skal redegøre for bankens situation samt den indgående aftale. Bestyrelsens overdragelse af bankens aktiviteter vil være bindende, medmindre der på generalforsam- lingsmødet træffes beslutning om foranstaltninger, der indebærer at banken opfylder kapitalkravet i § 124 eller om likvidation på vilkår, som Finanstil- synet kan godkende.

Der blev ikke på generalforsamlingen truffet beslutning om foranstaltninger, der kunne opfylde kapitalkravet.

Finanstilsynet godkendte overdragelsen den l. december 2008 og den tidli- gere Gl. B1 , der havde ændret navn til Afviklingsselskabet , blev tvangsopløst den 19. maj 2009 efter en analogi til konkurslovens § 143.

4.5. Mulige overtrædelser af lov om finansiel virksomhed og andre love i forbindelse med sammenbruddet i Gl. B1

Som Finanstilsynet tidligere har oplyst, vurderes det fortsat om der skal ske politianmeldelse af personer for overtrædelse af lov om finansiel virksom- hed eller andre love i forbindelse med sammenbruddet i Gl. B1 . Alle beslutninger om politianmeldelser vil blive forelagt for Det Finansielle Virksomhedsråd.

4.6. Undersøgelse af en række forhold i henhold til lov om værdipapir- handel m.v.

Gl. B1 -aktien var optaget til handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S frem til den 13. november 2008, hvor handlen blev suspenderet ved kurs 0,05.

I perioden op til suspenderingen af aktien den 13. november 2008 offentlig- gjorde Gl. B1 flere selskabsmeddelelser med nedjusteringer af årets re- sultat.

Ved selskabsmeddelelse af den 11. september 2008 nedjusterede selskabet forventningerne til årsresultatet med ca. l00 mio. kr. til et overskud på 110- - 156 -

130 mio. kr. før skat. Kursen på selskabets aktier faldt ca. 25% på baggrund af denne udmelding.

Ved selskabsmeddelelse af den 22. september 2008 oplyste Gl. B1 , at der var konstateret et yderligere behov for nedskrivninger, hvorfor forvent- ningerne til årsresultatet blev nedjusteret til kr. 0. Det blev endvidere oplyst, at banken udskiftede dens administrerende direktør samt gjorde banken klar til at blive solgt. Nationalbanken stillede den fornødne likviditet til rådig- hed, således at banken kunne fortsætte driften. Kursen på selskabets aktier faldt fra 207 til l07 på baggrund af denne udmelding.

Ved selskabsmeddelelse af den 13. november 2008 oplyste Gl. B1 , at der var behov for yderligere nedskrivninger, hvorfor selskabet ikke kunne overholde solvenskravet i lov om finansiel virksomhed § 124. Handlen med selskabets aktier blev den 13. november 2008 suspenderet på Nasdaq OMX Copenhagen A/S ved kurs 0,05 kr.

Finanstilsynet iværksatte i foråret 2009 en undersøgelse af bankens handel med egne aktier i 2008 forud for sammenbruddet. På baggrund af undersø- gelsen har Finanstilsynet konstateret, at banken og Gl.B1 -Fonden i 2008 har brugt ca. 300 mio. kr. på at støtteopkøbe Gl. B1 -aktien (både i markedet og udenfor markedet). Gl. B1 har bl.a. benyttet Bank 14 til at foretage støtteopkøb i markedet.

I perioden l. januar til 19. september 2008 har Gl. B1 stået for næsten halvdelen af samtlige aktiekøb i aktien på Nasdaq OMX Copenhagen A/S og under en 1/10 af samtlige salg. Opkøbene i perioden l. januar til 19. sep- tember 2008 har udgjort ca. l0% af det samlede antal udstedte aktier. Gl. B1 og Gl.B1 -Fonden havde primo 2008 kontrol over ca. halvdelen af det samlede antal udstedte aktier.

Udover det generelle støtteopkøb i aktien, har Finanstilsynet konstateret, at Gl. B1 gentagne gange i den undersøgte periode har foretaget aktiekøb umiddelbart før børsens lukketid. Finanstilsynet vurderer, at dette har haft til formål at påvirke lukkekursen i aktien. Finanstilsynet mener derfor, at Gl. B1 og Gl.B1 -Fonden har forsøgt at holde kursen på Gl. B1 -aktien på et kunstigt højt niveau, og har efter forelæggelse for Fondsrådet meldt Gl. B1 og Gl.B1 -Fonden til politiet for kursmanipulation af Gl. B1 aktien.

Finanstilsynet har endvidere, efter forelæggelse for Fondsrådet, politian- meldt Bank 14 for på vegne af Gl. B1 at have på- virket kursdannelsen af Gl. B1 -aktien, således at markedet er blevet vildledt om den reelle efterspørgsel på aktien. Tilsynet har vurderet, at Bank 14's aktiehandler på vegne af Bank 14 ikke blot har været en normal loyal udførelse af kundeordrer, der er omfattet af und- tagelsen til kursmanipulationsforbuddet i værdipapirhandelslovens § 39, stk. 2.

Finanstilsynet har endvidere foretaget en undersøgelse af handlerne i Gl. B1 -aktien i perioden op til suspenderingen af handlen med aktien med henblik på at konstatere, hvorvidt der er sket misbrug af intern viden. Un- - 157 -

dersøgelsen pågår stadig, og af hensyn til den videre efterforskning kan et foreløbigt resultat af undersøgelsen ikke offentliggøres.”

Finanstilsynets redegørelse er omtalt i Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelser af en række spørgsmål fra Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg.

ERHVERVS- OG VÆKSTMINISTERIETS BESVARELSER AF SPØRGSMÅL

Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse af 22. marts 2012

I Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse den 22. marts 2012 af spørgsmål 104 fra Fol- ketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg anføres det (bind 1, 8649 ff.):

”Besvarelse af spørgsmål l04 alm. del stillet af Erhvervs, Vækst- og Ek- sportudvalget den 24. februar efter ønske fra Folketingsmedlem 1 (V).

Spørgsmål: Med henblik på kommende samråd bedes ministeren kommentere artiklen i Børsen den 24. februar 2012 " Artikel 1 ".

Svar:

Artiklen i Børsen 24. februar 2012, "' Artikel 1 " omhandler Finanstilsynets redegørelse fra januar 2008 efter et konkret inspektionsbesøg i marts 2007, sammenholdt med Finanstilsynets § 352 a, omhandlende Finanstilsynets aktiviteter i forhold til Gl.B1 siden 2003. Jeg har på den baggrund anmodet Finanstilsynet om at forholde sig til indholdet i artiklen. Finanstilsynets svar, som jeg kan henholde mig til, føl- ger herunder:

”Artiklen beskæftiger sig med Finanstilsynets redegørelse af 26. marts 2010 om sammenbruddel i Gl. B1 . Redegørelsen er udarbejdet i forhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed, som på tidspunktet for offentliggø- relsen havde følgende ordlyd:

§ 352 a Når en finansiel virksomhed er erklæret konkurs og staten har ydet ga- ranti eller stillet midler til rådighed, udarbejder Finanstilsynet en rede- gørelse for forløbet op til konkursen. Redegørelsen skal blandt andet be- skrive Finanstilsynets rolle under dette forløb. - 158 -

Stk. 2 Finanstilsynet skal offentliggøre den i stk. 1 nævnte redegørelse. I forbindelse med offentliggørelsen finder § 354 ikke anvendelse, med mindre oplysningerne vedrører kundeforhold eller tredjemand, der er el- ler har været involveret i forsøg på at redde den pågældende finansielle virksomhed.

Redegørelsen skal således beskrive forløbet op til sammenbruddet og be- skrive Finanstilsynets rolle. I den sammenhæng er der i redegørelsen nær- mere gjort rede for Finanstilsynets inspektionsvirksomhed i forhold til Gl. B1 siden 2003, ligesom der er gjort rede for andre væsentlige tilsynsmæs- sige reaktioner i forhold til Gl. B1 , som er af betydning for forståelsen af årsagerne til Gl. B1's sammenbrud.

Redegørelsen har således et bredere sigte end alene at beskrive den inspek- tion, som Finanstilsynet foretog i 2007, og som artiklen i Børsen ligeledes omhandler.

Redegørelsen har ikke haft til formål at placere et eventuelt retligt ansvar hos enkeltpersoner for sammenbruddet, idet dette er et spørgsmål for dom- stolene. Det er dog således, at Finanstilsynet i forbindelse med en redegørel- se efter § 352 a vurderer, om der er sket mulige overtrædelser af lov om fi- nansiel virksomhed og andre love i forbindelse med sammenbruddet. Alle beslutninger om politianmeldelser bliver forelagt Det Finansielle Virksom- hedsråd eller Fondsrådet. I forbindelse med offentliggørelsen af § 352 a redegørelsen om Gl. B1 oplyste Finanstilsynet således, at der var indgivet politianmeldelse mod Gl. B1 og Gl.B1 Fonden for kursmanipulation af Gl. B1's aktier. I maj 2010 oplyste Finanstilsynet, at der var indgivet yderligere politianmel- delser mod Gl. B1 og en række enkeltpersoner for kursmanipulation og medvirken til kursmanipulation. I enkelte tilfælde omfattede politianmeldel- serne endvidere mandatsvig.

Artiklen i Børsen 24. februar 2010 og de tilknyttede artikler rejser en række spørgsmål til indholdet og værdien af Finanstilsynets redegørelse, blandt andet rejst af professor ved Århus Universitet Person 63 .

Professoren er ifølge artiklen blandt andet bekymret for den fremtidige pro- duktivitet i Finanstilsynet fordi Finanstilsynet efter Person 63's me- ning i redegørelsen om Gl. B1 ikke reflekterer og tager ved lære af ban- kens krak.

På den baggrund skal Finanstilsynet henlede opmærksomheden på, at tilsy- net har gennemgået store og markante ændringer siden 2009, hvoraf en stor del netop er sket på baggrund af det risikobillede, der gjorde sig gældende i Gl. B1 og de andre banker, det har været nødvendigt at overdrage til af- vikling i Finansiel Stabilitet, herunder høj udlånsvækst, stor eksponering mod udlån til ejendomssektoren og mange store udlån i forhold til institut- ternes størrelse.

Finanstilsynet fører i dag et tilsyn, hvor holdbarheden af de finansielle virk- somheders forretningsmodeller er et centralt tema. Et eksempel på dette er - 159 -

den såkaldte tilsynsdiamant, der på fem områder opstiller konkrete grænse- værdier for, hvornår der er tale om pengeinstitutvirksomhed med forhøjet ri- siko.

Tilsynsdiamanten opstiller grænseværdier for udlån til ejendomme, indlåns- underskud, store engagementer, likviditetsoverdækning og stabil funding. Uforsvarlig risikotagning på disse områder var som nævnt netop et gennem- gående træk i en lang række af de banker, der i dag er overtaget af Finansiel Stabilitet.

Finanstilsynet har således i et meget stort omfang taget ved lære af sam- menbruddet i Gl. B1 og andre banker. Det har imidlertid ikke været formålet med § 352 a redegørelsen om Gl. B1 eller andre tilsvarende redegørelser at beskrive dette, men derimod at beskrive Finanstilsynets kon- krete rolle, således at også offentligheden kan få indsigt i forløbet.

Børsens artikel beskæftiger sig i meget stort omfang med afrapporteringen af Finanstilsynets inspektion i Gl. B1 , der fandt sted i marts 2007. Fi- nanstilsynets redegørelse fra marts 2010 omhandler som tidligere nævnt alle væsentlige tilsynsmæssige reaktioner og ikke alene inspektionen i marts 2007, hvilket er væsentligt i relation til de kritikpunkter, der bliver rejst af professor Person 63 i artiklen i Børsen.

Det skal her ligeledes fremhæves, at afrapporteringen efter en inspektion sker dels ved et afsluttende møde mellem tilsynets medarbejdere og institut- tets bestyrelse og direktion, og dels ved en efterfølgende skriftlig rapport, der ligeledes tilgår instituttets bestyrelse, direktion og eksterne revision. Den skriftlige rapport fra Finanstilsynet står således ikke alene.

I artiklen i Børsen fremgår det som et kritikpunkt, at Finanstilsynet i sin skriftlige afrapportering efter inspektionen i 2007 undlader at nævne, at til- synet i sin afsluttende rapport fandt Gl. B1's nedskrivninger for "'til- fredsstillende".

I § 352 a redegørelsen fra 2010 fremgår det at:

"På kreditområdet havde Finanstilsynet gennemgået bankens 56 største engagementer og Finanstilsynet fandt, at boniteten i de store engagemen- ter var god og på niveau med sektoren. således blev 79 % af de gennem- gåede engagementer karakteriseret som værende uden aktuelle svagheds- tegn."

Om end ordvalget ikke er identisk med den afsluttende rapport, er der ikke belæg for en opfattelse af, at Finanstilsynets vurdering af Gl. B1's ud- lånsportefølje på tidspunktet for inspektionen bliver udlagt væsensforskel- ligt i henholdsvis rapporten efter inspektionen og Finanstilsynets efterføl- gende redegørelse. I § 352 a redegørelsen fra 2010 redegør Finanstilsynet yderligere for vurderingen af udlånsporteføljen i 2007: - 160 -

"En stor del af de gennemgåede engagementer havde relation til ejen- domsbranchen, og at engagementernes bonitet på daværende tidspunkt var god, skyldtes den daværende prisudvikling på dette marked"

"Finanstilsynet var bekendt med, at der i flere af engagementerne var et vist blancoelement, men med udgangspunkt i selskabernes betydelige ind- tjening og robuste kapitalforhold på undersøgelsestidspunktet, gav blan- coelementet ikke Finanstilsynet anledning til særskilte bemærkninger."

Finanstilsynet fremhævede dog i den afsluttende rapport efter inspektionen i 2007 de risici, Gl. B1 havde påtaget sig som følge af sin udlånspolitik:

"Det fremgår af bankens kreditpolitik, at Gl. B1 er et lokalt pengein- stitut. Dette afspejler imidlertid ikke det opdaterede billede af den geo- grafiske spredning af bankens engagementer på undersøgelsestidspunk- tet. Som det oplyses i bankens solvensbehovsopgørelse, er banken på en gang en lokalbank, en bank med udvalgte kunder i København samt en bank, der har investeret i en række nicheaktiviteter."

I Børsens artikler fra 24. februar kritiserer professor Person 63 end- videre Finanstilsynet for, at Finanstilsynets afsluttende rapport fra inspekti- onen i 2007 ikke identificerer de tre forhold, som efter Person 63's mening førte til Gl. B1's undergang, nemlig bankens indlånsunderskud, bankens store udlånsvækst og bankens dårlige corporate governance, idet ”alene bankens ledelse bestemte over banken”.

Med hensyn til Gl. B1's høje udlånsvækst og indlånsunderskud kan det oplyses, at dette flere gange, senest i november 2006, få måneder for inspek- tionen i marts 2007, havde været et tema i Finanstilsynets tilsynsaktiviteter i forhold til Gl. B1 .

Som det fremgår af Finanstilsynets § 352 a redegørelse skrev tilsynet i no- vember 2006 til Gl. B1 om bankens betydelige stigning i udlånsporte- føljen, som var på 93 % i perioden ultimo juni 2005 til ultimo juni 2006. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån for alle pengein- stitutter 22,6 %.

Finanstilsynet understregede i den forbindelse, at det var Finanstilsynets er- faring, at der i mange tilfælde var sammenhæng mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen.

Finanstilsynet havde endvidere konstateret, at banken havde haft en stor vækst i udlån i forhold til den arbejdende kapital og bemærkede hertil, at det var erfaringen, at der i mange tilfælde havde været en sammenhæng mellem høj gearing af den arbejdende kapital og dårlig likviditet.

For så vidt angår Gl. B1's corporate governance kan det fremhæves, at en række af de påbud og risikooplysninger, der blev givet i forbindelse med inspektionen i marts 2007, dels ved det afsluttende møde med direktion og bestyrelse, og dels i den afsluttende skriftlige rapport, netop drejede sig om forbedringer af ledelsen og styringen af banken. Således fik Gl. B1's be- - 161 -

styrelse i forbindelse med undersøgelsen påbud om "at sikre at de overord- nede politikker og rapporteringer på en overskuelig måde afspejler det fakti- ske billede af bankens og koncernens risici", ligesom der blev givet en risi- kooplysning om, at banken som følge af den atypiske udlåns- sammensætning burde vurdere, hvorvidt kreditpolitikken skulle indeholde retningslinjer for kreditgivning med hensyn til brancher, engagementsstør- relser og store engagementer.

Børsen skriver i artiklen, at ikke alle de påbud, påtaler og risikooplysninger, der er gengivet i Finanstilsynets§ 352 a redegørelse fra 2010, kan genfindes i den afsluttende rapport efter inspektionen i 2007, og at Finanstilsynet be- toner forholdene anderledes efter sammenbruddet i Gl. B1 end før sammenbruddet.

For så vidt angår pointen om, at alle påbud mv., der er gengivet i § 352 re- degørelsen, ikke fremgår af rapporten skal bemærkes, at afrapporteringen til bankens ledelse sker i form af både et afsluttende møde og en efterfølgende skriftlig rapport. Rapporten er altså alene en del af afrapporteringen, jf. også nedenfor.

For så vidt angår betoningerne i de to dokumenter forholder det sig sådan, at Finanstilsynets rapport efter inspektionen i 2007 er skrevet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 som et led i Finanstilsynets afrapportering i for- bindelse med en undersøgelse af banken, en afrapportering der som nævnt også omfatter et afsluttende møde med bestyrelse og direktion.

Hertil kommer, at den efterfølgende redegørelse fra 2010 er skrevet med henblik på at beskrive omstændighederne op til bankens konkurs for offent- ligheden.

Formuleringerne i redegørelsen fra 2010 er forskellige fra formuleringerne i den afsluttende rapport fra 2008, men forsøger at beskrive og forklare de påbud og advarsler, der blev givet i forbindelse med undersøgelsen og ikke kun i rapporten, til udenforstående.

Finanstilsynet har på baggrund af samrådsspørgsmålet gennemgået beskri- velsen af de tilsynsreaktioner, der er indeholdt i sammenfatningen af inspek- tionen i 2007 i § 352 a redegørelsen fra 2010 og sammenholdt denne med den afrapportering der blev givet på inspektionen i 2007, dels på det afslut- tende møde med direktion og bestyrelse, og dels i form af den afsluttende rapport. Det har ikke været muligt fuldstændigt at kortlægge, hvordan til- synsreaktionerne fra inspektionen i 2007 er blevet sammenfattet på den må- de, som de fremgår af § 352 a redegørelsen, idet ingen af de nøglepersoner, der både var involveret i inspektionen og i udformningen af § 352 a redegø- relsen, længere er ansat i Finanstilsynet.

Finanstilsynets gennemgang viser, at

l påtale er nævnt i den afsluttende rapport. 4 påbud er nævnt i den afsluttende rapport, heraf l uden at ordet påbud eksplicit benyttes. - 162 -

l risikooplysning er givet i den afsluttende rapport, uden at ordet risiko- oplysning eksplicit benyttes. 4 risikooplysninger blev givet i forbindelse med det afsluttende møde. 4 konkrete påbud i forhold til bl.a. rapportering, styring og forretnings- gange, som oprindeligt var givet ved inspektionen i 2003, fremgår af den afsluttende rapport, hvor Finanstilsynet igen påbød bestyrelsen at sikre, at de overordnede politikker på en overskuelig måde afspejlede det faktiske billede af bankens og koncernens risici, eller blev nævnt på det afslutten- de møde. Det fremgår af beskrivelsen af inspektionen i 2007 i § 352 a re- degørelsen (side 10 f.), at der var tale om gentagelser af disse tilsynsreak- tioner fra 2003. l risikooplysning fra 2003, som klart er gengivet i den afsluttende rapport fra inspektionen i 2007, kan ikke umiddelbart på baggrund af det forelig- gende skriftlige materiale vedrørende inspektionen i 2007 dokumenteres at være givet til banken som fornyet risikooplysning. Dette skal Finans- tilsynet beklage.

Som det fremgår af ovennævnte har der været et forbedringspotentiale i for- hold til Finanstilsynets afrapportering til virksomhederne. Finanstilsynet har i lyset af den finansielle krise, herunder sammenbruddet i Gl. B1 og an- dre banker, ændret sin praksis omkring afrapportering til bankerne. Finans- tilsynets afrapportering er således blevet mere ensartet i forhold til de an- vendte formuleringer, når banken får et påbud eller en såkaldt risikooplys- ning. Der er nu en klar sammenhæng mellem det afsluttende møde og den afsluttende rapport, således at de centrale tilsynsreaktioner, der bliver nævnt på det afsluttende møde, også fremgår af den afsluttende rapport.

Finanstilsynets praksis har derfor ændret sig fra 2008 og frem til i dag. Rent praktisk står det i dag også tydeligere i rapporten, når der er tale om et på- bud eller en risikooplysning. Endvidere deltager Finanstilsynets direktion i dag i alle afsluttende møder med institutternes ledelser i forbindelse med in- spektioner i pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mere end 2,5 mia. kr.

Siden 2009 har Finanstilsynet også offentliggjort redegørelser i forbindelse med sine inspektioner i penge- og realkreditinstitutter og fra 2010 også i de øvrige typer finansielle virksomheder. Disse redegørelser indeholder både de centrale påbud, påtaler og risikooplysninger, Finanstilsynet giver i for- bindelse med inspektionerne, og en sammenfattende risikovurdering af de finansielle virksomheder. Offentligheden har således fået en langt bedre indsigt i de risikovurderinger, Finanstilsynet løbende foretager af pengein- stitutterne og de øvrige finansielle virksomheder.

Artiklen i Børsen fremhæver endvidere, at den afsluttende rapport først blev sendt 8 måneder efter det afsluttende møde efter inspektionen, som blev holdt i slutningen af april 2007.

Hertil skal bemærkes, at Finanstilsynet i den afsluttende rapport beklager den sene fremsendelse, der primært skyldtes en misforståelse fra Finanstil- synets side om fremsendelse af yderligere materiale til belysning af tilsynets overvejelser vedrørende Gl.B1 Fonden. Finanstilsynet har endvidere i Jyl- - 163 -

lands-Posten 27. november 2009 givet udtryk for, at det var en fejl, at rap- porten først blev fremsendt efter otte måneder, men samtidig understreget, at Finanstilsynets påbud mv. blev givet i forbindelse med det afsluttende møde i april og således var umiddelbart gældende på trods af, at rapporten først blev fremsendt i januar 2008."”

Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse af 30. maj 2012

I Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse den 30. maj 2012 af spørgsmål 172 fra Er- hvervs- Vækst- og Eksportudvalget anføres det (bind 1, 8659 ff.):

”Besvarelse af spørgsmål 172 alm. del stillet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 30. april 2012 efter ønske fra Folketingsmedlem 1 (V) og Folketingsmedlem 2 (V).

Spørgsmål: Ministeren bedes oplyse, om der foreligger et skriftligt referat fra det afslut- tende møde i 2007 mellem Finanstilsynet og Gl. B1's bestyrelse, direkti- on og revision? Har bestemmelserne i offentlighedsloven om notatpligt væ- ret overholdt i dette tilfælde?

Svar: Jeg har forelagt spørgsmålet for Finanstilsynet, der har oplyst følgende, som jeg kan henholde mig til:

"Finanstilsynet skal her redegøre for, hvordan Finanstilsynet lever op til of- fentlighedsloven og god forvaltningsskik i forbindelse med afrapporteringen af tilsynets inspektioner, og hvorledes dette er sket i forbindelse med afrap- porteringen af undersøgelsen i Gl. B1 i 2007, herunder for indholdet af den afsluttende rapport og det øvrige kildemateriale vedr. afrapporteringen af inspektionen.

Når det gælder spørgsmålet om afrapporteringen efter Finanstilsynets in- spektion i Gl. B1 i 2007, er der følgende kilder, som sammenfatningen i Finanstilsynets § 352 a redegørelse af 26. marts 2010 støtter sig på:

• Den afsluttende rapport fra l0. januar 2008, • De af Finanstilsynet benyttede plancher i forbindelse med det afslut- tende møde, og • Finanstilsynets interne beretning om undersøgelsen i Gl. B1 .

Det skal her bemærkes, at Finanstilsynet på tidspunktet for inspektionen i Gl. B1 benyttede sig af interne beretninger, der fungerede som referater til Finanstilsynets direktion, idet Finanstilsynets daværende direktion i langt mindre omfang, end praksis er i dag, deltog i de afsluttende møder med in- stitutternes ledelse. Finanstilsynet benytter sig ikke længere af denne type interne beretninger, da Finanstilsynets direktion i dag deltager i alle afslut- - 164 -

tende møder med institutternes ledelser i forbindelse med inspektioner i pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mere end 2,5 mia. kr.

I relation til spørgsmålet om notatpligten skal Finanstilsynet oplyse, at Fi- nanstilsynet som offentlig myndighed i henhold til § 6 i offentlighedsloven er forpligtet til at gøre notat om indholdet af oplysninger, der modtages, el- ler som tilsynet bliver gjort bekendt med, vedrørende en sags faktiske om- stændigheder, og som er af betydning for sagens afgørelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne i øvrigt fremgår af sagens dokumenter.

Det følger endvidere af god forvaltningsskik, at myndigheder bør notere væ- sentlige oplysninger om sagens behandling, som ikke i øvrigt fremgår af sa- gen. Der er ikke formkrav til, hvordan denne notering skal ske.

Offentlige myndigheder har som udgangspunkt ikke notatpligt i relation til egne standpunkter, argumenter eller rene vurderinger.

Kun hvis der fremkommer nye faktiske oplysninger på det afsluttende mø- de, som er af betydning for en afgørelse vil der være en notatpligt, idet så- danne oplysninger ville være til brug for afgørelsen. Sådanne oplysninger vil derfor som hovedregel blive afspejlet i den afsluttende rapport, da denne bør redegøre for, hvilke faktiske oplysninger der ligger til grund for afgørel- serne (påbuddene). Den afsluttende skriftlige rapport til bestyrelse og direk- tion afgives i henhold til § 346, stk. 3, jf. stk. 2, i lov om finansiel virksom- hed.

Som nævnt i Finanstilsynets svar til brug for besvarelsen af ERU alm. del - spørgsmål l04 har afrapporteringen efter Finanstilsynets inspektion i Gl. B1 i 2007 imidlertid demonstreret et forbedringspotentiale i forhold til Finanstilsynets afrapportering til virksomhederne, idet den afsluttende rap- port ikke i alle tilfælde eksplicit har nævnt de 15 påbud, påtaler og risikoop- lysninger, som er sammenfattet i Finanstilsynets § 352 a redegørelse af 26. marts 2010 om forløbet op til sammenbruddet i Gl. B1 , jf. også besva- relsen af ERU alm. del - spørgsmål 104.

Finanstilsynet har i lyset af den finansielle krise, henunder sammenbruddet i Gl. B1 og andre banker, ændret sin praksis omkring afrapportering til bankerne. Finanstilsynets afrapportering er således blevet mere ensartet i forhold til de anvendte formuleringer, når banken får et påbud eller en så- kaldt risikooplysning. Der er nu en klar sammenhæng mellem det afslutten- de møde og den afsluttende rapport, således at de væsentlige tilsynsreaktio- ner, der bliver nævnt på det afsluttende møde, også fremgår af den afslut- tende rapport.

Herudover skal det fremhæves, at den tilbagemelding, som Finanstilsynet giver til pengeinstitutterne på de afsluttende møder, i dag i høj grad er gen- givet på de plancher, Finanstilsynet benytter under de afsluttende møder.

Finanstilsynets praksis har derfor ændret sig fra 2008 og frem til i dag. Rent praktisk står det i dag også tydeligere i rapporten, når der er tale om et på- bud eller en risikooplysning. Endvidere deltager Finanstilsynets direktion - 165 -

som nævnt i dag i alle afsluttende møder med institutternes ledelser i for- bindelse med inspektioner i pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mere end 2,5 mia. kr.”

Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse af 18. juni 2012

I Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse den 18. juni 2012 af spørgsmål 227 fra Er- hvervs-, Vækst- og Eksportudvalget anføres det (bind 1, 8663):

”Besvarelse af spørgsmål 227 alm. del stillet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 4. juni 2012 efter ønske fra Folketingsmedlem 1 (V) og Folketingsmedlem 2 (V).

Spørgsmål: Ministeren ses ikke at have besvaret ERU alm. del - spørgsmål 172 l. punk- tum. Ministeren bedes derfor oplyse, hvorvidt Finanstilsynet er bekendt med indholdet af det skriftlige referat, der foreligger fra mødet, som blev afholdt i Gl. B1 i tilknytning til Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts 2007, på hvilket møde Finanstilsynet redegjorde for resultatet af det ordinæ- re undersøgelse, og hvor der deltog repræsentanter for ledelsen i tidligere Gl. B1 og Finanstilsynet.

Svar: Jeg har forelagt spørgsmålet for Finanstilsynet, der har oplyst følgende, som jeg kan henholde mig til:

"Finanstilsynet er ikke bekendt med eksistensen af et særskilt skriftligt mø- dereferat fra det afsluttende møde, som blev afholdt i Gl. B1 i tilknyt- ning til Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts 2007.

Som oplyst i Finanstilsynets svar til brug for besvarelsen af ERU alm. del - spørgsmål 172, foreligger der hos Finanstilsynet følgende kilder til inspekti- onen i Gl. B1 i 2007:

• Den afsluttende rapport fra 10. januar 2008, • De af Finanstilsynet benyttede plancher i forbindelse med det afslut- tende møde, • Finanstilsynets interne beretning om undersøgelsen i Gl. B1 .

Som også oplyst i Finanstilsynets svar til brug for besvarelsen af ERU alm. del - spørgsmål 172, bemærkes, at Finanstilsynet på tidspunktet for inspek- tionen i Gl. B1 benyttede sig af disse interne beretninger, der fungerede som referater til Finanstilsynets direktion.

Den interne beretning om undersøgelsen i Gl. B1 indeholder en række faktuelle oplysninger om inspektionen, forskellige nøgletal samt inspektio- nens konklusioner. - 166 -

Den interne beretning kan således betragtes som et internt referat til Finans- tilsynets direktion af inspektionen som helhed, hvorimod der ikke er tale om et særskilt mødereferat af det afsluttende møde.”

COPENHAGEN ECONOMICS RAPPORT AF 16. DECEMBER 2010

På foranledning af Ny B1 udarbejdede Copenhagen Economics en rapport af 16. december 2010 om Ny B1's risikoprofil og nedskrivninger i perioden 2008, 2009 og 1. halvår 2010 (bind 1, 8351 ff.).

På foranledning af Part P har professorerne Person 64 og Person 65 i et notat af 8. oktober 2014 kommenteret rapporten fra Copenhagen Economics (bind 1, 9463 ff.).

RANGVID-RAPPORTEN AF 18. SEPTEMBER 2013

I starten af 2012 nedsatte regeringen et udvalg om finanskrisens årsager, som afgav en rap- port den 18. september 2013 (”Rangvid-rapporten”) (bind 1, 8767 ff. og bind 1, 9289 ff.).

I et bilag til Rangvid-rapporten (Bilag D – Udvalgte nødlidende pengeinstitutter) anføres det blandt andet om Gl. B1 (den gamle bank) (bind 1, 9214 f.):

”Bilag D.3 Gl. B1 Den 23. november 2008 gik Gl. B1 konkurs, og bankens aktiviteter blev overdraget til et datterselskab af Finansiel Stabilitet A/S. Banken gik kon- kurs som følge af udlån til kunder, der ikke længere kunne opfylde deres forpligtelser overfor banken. Den manglende betalingsevne hos kunderne skyldes primært konjunkturerne, herunder ændringerne på ejendomsmarke- det.

Indtil overtagelsen af den tidligere børsnoterede FV koncern i 2001, hvis primære aktiviteter var handel med pantebreve og an- parter, var Gl. B1 et lokalt nordjysk pengeinstitut. Overtagelsen marke- rede et skift i vækststrategien, og i de efterfølgende år oplevede banken en kraftig udlånsvækst, hvilket bl.a. førte til etablering af filialer i Århus og København. Således steg Gl. B1's udlån i perioden 2003 til 2007 i gen- nemsnit godt 40 pct. om året, hvilket var dobbelt så kraftigt som den øvrige sektor, jf. tabel D.3. l samme periode gjorde banken sig afhængig af mar- kedsbaseret finansiering, idet banken udviklede et betydeligt indlånsunder- skud. - 167 -

Gl. B1's ændrede risikoprofil og vækststrategi gav sig bl.a. udslag i, at banken fik flere store og meget risikobetonede engagementer indenfor ejen- domssektoren, men som i perioden fra 2003 til 2007 også sikrede en høj indtjening. Den primære baggrund for bankens høje indtjening var netop væksten i eksponeringen mod det opadgående ejendomsmarked, som i peri- oden oplevede kraftigt stigende priser, især på større boligudlejningsejen- domme.

…

Da den kraftige nedgang på ejendomsmarkedet materialiserede sig, var det med store tab og nedskrivninger til følge, og grundet bankens lave kapital- overdækning fik den behov for at få tilført ny kapital eller at mindske sine eksponeringer. Tilbagegangen i ejendomsmarkedet faldt sammen med den internationale uro på de finansielle markeder, hvor mistroen til pengeinsti- tutterne og særligt institutter med ejendomsfinansiering var betydelig. Gl. B1's muligheder for at komme af med sine ejendomsengagementer eller få tilført ny kapital blev derved ligeledes meget svære.

Finansiel Stabilitet A/S vurderede i en meddelelse af 4. februar 2011, at det samlede tab for Bankpakke l vedrørende statens tabsgaranti til dækning af simple kreditorer i Gl. B1 (inkl. Bank 2 ¹) pr. 30. september 2010 skønnes at være 5,1 mia. kr. Tabets størrelse var substantielt i begge institutter. I tillæg hertil mistede aktionærerne og efterstillede kreditorer de- res penge.”

[DOKUMENT] Afgørelse (289 sider) DOM Gammel Bank 1 (Gl. B1) sagen

bind 1 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

Indledning ..............................................................................................................................6 Påstande..................................................................................................................................7 Finansiel Stabilitets påstande .........................................................................................7 Part A's påstande .............................................................................................12 Part B's påstande ................................................................................13 Part C , Part E , Part F og Part I's påstande .........................................................................................14 Part G , Part D og Part H's

påstande ........................................................................................................................15 Part J's påstande..................................................................................................16 Part K's påstande ......................................................................................16 Part L's påstande .................................................................................................17 Part P A/S (Part P) , Part M , Part N

og Part O's påstande ......................................................................17 Fri proces og beskikkelse af advokater . ..............................................................................19 Fri proces ......................................................................................................................19 Advokatbeskikkelse, jf. retsplejelovens § 259, stk. 3, 2. pkt. ......................................19 Forløbet af retssagen ............................................................................................................21 Indledning ....................................................................................................................21 Sagens anlæggelse ........................................................................................................21 Indholdet af stævningen ...............................................................................................22 Sagens videre forløb .....................................................................................................34 Gl.B1 koncernen ......................................................................................................................41

Indledning ....................................................................................................................41 Gl. B1 .......................................................................................................................41 Gl.B1koncernen ..............................................................................................................45

Selskabsstrukturen .......................................................................................................46 Bankens datterselskaber og associerede selskaber .......................................................47 Gl.B1 fonden ....................................................................................................................57 -3-

Bankens organisation ...........................................................................................................58 Organisationplan ..........................................................................................................58 Generalforsamlinger .....................................................................................................59 Repræsentantskabsmøder .............................................................................................59 Bestyrelsen ...................................................................................................................60 Direktionen ( Part K og Part L ) ......................................................62 Underdirektørerne ........................................................................................................69 Bestyrelsesmøder .................................................................................................................70 Bestyrelsesmøder 2004-2008 .......................................................................................70 Bestyrelsens dagsorden ................................................................................................71 Materiale til bestyrelsesmøder .....................................................................................73 Bankens regelsæt ..................................................................................................................79 Bestyrelsens forretningsorden ......................................................................................79 § 70 instruks .................................................................................................................89 Bankens forretningsgange ............................................................................................99 Bankens strategi for erhvervsområdet ........................................................................167 Bankens årsrapporter m.v...................................................................................................173 Årsrapporten 2003 ......................................................................................................173 Årsrapporten 2004 ......................................................................................................175 Årsrapporten 2005 ......................................................................................................177 Årsrapporten 2006 ......................................................................................................184 Årsrapporten 2007 ......................................................................................................194 Delårsrapport pr. 30. juni 2008 ..................................................................................203 Efterfølgende perioderegnskab ..................................................................................204 Bankens solvens og likviditet ............................................................................................205 Indledning ..................................................................................................................205 Bestyrelsesmøder i 2005 ............................................................................................205 Bestyrelsesmøder mv. i 2006 .....................................................................................206 Bestyrelsesmøder mv. i 2007 .....................................................................................214 Bestyrelsesmøder mv. i 2008 .....................................................................................251 Forklaringer om Vidne 8's mails.......................................................278 -4-

DOM

afsagt den 31. januar 2020 af Vestre Landsrets 8. afdeling (dommerne Torben Geneser, Mogens Heinsen og Rikke Foersom) i 1. instanssag

V.L. B–0427–11

Finansiel Stabilitet SOV (advokat Boris Frederiksen, advokat Jesper Saugmandsgaard Øe, advokat Camilla Kirk og advokat Christian Bülow, København)

mod

Boet efter Part A (Sagsøgte)

(advokat Erik Werlauff, Herning)

Part B (Sagsøgte)

(advokat Stephan Muurholm, Aalborg)

Part C (Sagsøgte)

(advokat Per Mogensen, Aabybro)

Part D (Sagsøgte)

(advokat Asger Tue Pedersen, København)

Part E (Sagsøgte)

(advokat Per Mogensen, Aabybro)

Part F (Sagsøgte)

(advokat Per Mogensen, Aabybro) -5-

Part G (Sagsøgte)

(advokat Asger Tue Pedersen, København)

Part H (Sagsøgte)

(advokat Asger Tue Pedersen, København)

Part I (Sagsøgte)

(advokat Per Mogensen, Aabybro)

Part J (Sagsøgte)

(advokat Tyge Trier, Frederiksberg)

Part K (Sagsøgte)

(advokat Arvid Andersen, København)

Part L (Sagsøgte)

(advokat Anne Almose Røpke, København)

Part P A/S (Sagsøgte)

(advokat Søren Halling-Overgaard og advokat Birgitte Sølvkær Olesen, Aarhus)

Part M (Sagsøgte)

(advokat Søren Halling-Overgaard og advokat Birgitte Sølvkær Olesen, Aarhus)

Part N (Sagsøgte)

(advokat Søren Halling-Overgaard og advokat Birgitte Sølvkær Olesen, Aarhus)

Part O (Sagsøgte)

(advokat Søren Halling-Overgaard og advokat Birgitte Sølvkær Olesen, Aarhus) -6-

INDLEDNING

Denne sag er anlagt den 27. december 2010 ved Retten i Hjørring og ved kendelse af 15. februar 2011 henvist til behandling ved Vestre Landsret, jf. retsplejelovens § 226, stk. 1.

Sagsøgeren, Finansiel Stabilitet, har efter Gl. B1's økonomiske sammenbrud ultimo 2008 rejst erstatningskrav mod bankens ledelse og eksterne revision. De sagsøgte er ti be- styrelsesmedlemmer i banken, to direktører, Part P A/S og tre revisorer.

Da sagen blev anlagt i december 2010, var erstatningskravet mod alle de sagsøgte på 700 mio. kr. Finansiel Stabilitet har under sagen nedsat sine krav, så kravene mod de enkelte sagsøgte nu er i størrelsesordenen mellem 202 mio. kr. og knap 550 mio. kr.

Sagen angår spørgsmålet, om de sagsøgte har udvist ansvarspådragende adfærd over for Gl. B1 i tiden forud for bankens økonomiske sammenbrud ultimo 2008, og i givet fald om de sagsøgtes ansvarspådragende handlinger og undladelser har påført banken tab, som kan kræves erstattet af Finansiel Stabilitet.

Finansiel Stabilitet har ikke gjort gældende, at de sagsøgte er erstatningsansvarlige for det samlede tab ved bankens økonomiske sammenbrud. Finansiel Stabilitet har derimod anført, at de sagsøgte er ansvarlige for bankens tab ved en række konkrete udlån og garantier m.v., og Finansiel Stabilitet har rejst i alt 30 erstatningskrav vedrørende disse dispositioner.

Hovedforhandlingen i sagen blev afsluttet den 25. juni 2019, hvor sagen blev optaget til dom.

Den 29. juli 2019 afgik bankens tidligere bestyrelsesformand, Part A , ved døden. Finansiel Stabilitet har ønsket dom over boet og har underrettet boet, jf. dødsboskiftelovens § 110. De øvrige medlemmer af bestyrelsen har med henvisning til de sagsøgtes indbyrdes friholdelses- og frifindelsespåstande ligeledes underrettet boet, idet de i givet fald ønsker dom over boet. -7-

PÅSTANDE

FINANSIEL STABILITETS PÅSTANDE

På grundlag af påstandene i Finansiel Stabilitets sammenfattende processkrift af 15. marts 2019 kan kravene mod de enkelte sagsøgte samlet set opgøres således:

Bestyrelsesformand Part A ……………………… 547.241.308,15 kr. Bestyrelsens næstformand Part B ……… 547.241.308,15 kr. Bestyrelsesmedlem Part C ……………….. 520.373.737,77 kr. Bestyrelsesmedlem Part D ……………... 495.176.403,28 kr. Bestyrelsesmedlem Part E …………………. 245.389.027,29 kr. Bestyrelsesmedlem Part F …………. 546.661.241,67 kr. Bestyrelsesmedlem Part G ……………… 527.619.254,85 kr. Bestyrelsesmedlem Part H ……. 529.205.987,67 kr. Bestyrelsesmedlem Part I ……………… 543.830.941,49 kr. Bestyrelsesmedlem Part J ………………………… 428.657.505,75 kr. Administrerende direktør Part K …………... 549.887.781,70 kr. Direktør Part L ……………………………………. 545.654.575,33 kr. Part P A/S …………………………………... 381.099.289,95 kr. Statsautoriseret revisor Part M ………………….. 381.099.289,95 kr. Statsautoriseret revisor Part N …….. 381.099.289,95 kr. Statsautoriseret revisor Part O ……………….. 202.555.568,83 kr.

Finansiel Stabilitet har i sit sammenfattende processkrift af 15. marts 2019 nedlagt følgen- de endelige påstande:

”…

1. Part A , Part B , Part C , Part D , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor -8-

Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 1.985.105,17 med til- læg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker, heraf tilpligtes disse sagsøgte og Part F in solidum at betale kr. 1.405.038,69 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker, og disse sagsøgte og statsautoriseret revisor Part O in solidum at betale kr. 580.066,48 med tillæg af proces- rente fra sagens anlæg til betaling sker.

2. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. kr. 21.239.151,54 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

3. Frafaldes.

4. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 15.147.846,58 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

5. Part A , Part B , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 5.476.816,09 med tillæg af proces- rente fra sagens anlæg til betaling sker, heraf tilpligtes disse sagsøgte, Part C og Part D in solidum at betale kr. 3.512.089,33 med til- læg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker, og disse sagsøgte og statsauto- riseret revisor Part O in solidum at betale kr. 1.964.726,76 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

6. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 7.846.016,50 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

7. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , -9-

Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 18.997.867,54 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

8. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 2.897.521,73 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

9. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part K og Part L tilpligtes in so- lidum at betale kr. 48.302.707,09 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til be- taling sker.

10. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 4.518.647,82 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

11. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 54.693.698,24 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

12. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , , Part L Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 7.127.103,53 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

13. Part A , Part B , Part C , Part D , Part E , Part F , Part I , Part K , Part L , Part P A/S , statsauto- riseret revisor Part Mog statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 18.035.320,48 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker. - 10 -

14. Part A , Part B , ,Part C Part D , Part E , Part F , Part G , Part H , Part I , Part K og Part L tilpligtes in solidum at betale kr. 20.615.467,61 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

15. Part A , Part B , Part C ,Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 2.297.988,35 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

16. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 14.124.499,42 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

17. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L tilpligtes in solidum at betale kr. 6.188.079,93 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

18. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L tilpligtes in solidum at betale kr. 12.622.956,35 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

19. Part A , Part B , Part F , Part G , Part H , , Part I , Part J Part K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O tilpligtes in solidum at betale kr. 11.237.835,93 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker, heraf tilpligtes disse sagsøgte, Part C , Part D og Part E in solidum at betale kr. 2.608.518,59 med tillæg af procesrente fra sa- gens anlæg til betaling sker.

20. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H - 11 -

, Part I , , Part JPart K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 4.629.945,69 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

21. Part A , Part B , Part F , Part G , Part H , , Part J Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O tilpligtes in solidum at betale kr. 13.113.843,85 med tillæg af proces- rente fra sagens anlæg til betaling sker, heraf tilpligtes disse sagsøgte, Part I og Part K in solidum at betale kr. 9.703.477,18 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

22. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , , Part JPart K , Part L , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part N tilpligtes in solidum at betale kr. 2.070.985,67 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

23. Part A , Part B , Part F , Part H , Part I , Part J , Part K , Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M stats- autoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O tilpligtes in solidum at betale kr. 985.092,40 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

24. Part A , Part B , Part F , Part H , Part I , Part J Part K , , Part P A/S statsautoriseret revisor Part M , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O tilpligtes in solidum at betale kr. 601.640,42 med tillæg af procesren- te fra sagens anlæg til betaling sker.

25. Part A , Part B , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , ,Part L Part P A/S , statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor Part M Part N og statsautoriseret revisor Part O tilpligtes in solidum at betale kr. 1.572.949,61 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

26. Part A , Part B , Part C , Part D , Part E , Part F , Part G , - 12 -

Part H , Part I , Part K og Part L tilpligtes in solidum at betale kr. 6.432.972,74 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

27. Part A , Part B , Part C , Part E , Part F , Part G , Part H , Part I , Part K og Part L tilpligtes in soli- dum at betale kr. 25.197.334,49 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til beta- ling sker.

28. Part A , Part B , Part C , Part D , Part E , Part F , Part G , Part H Part I , Part J , Part K og Part L , Part P A/S , statsautorise- ret revisor Part M statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O tilpligtes in solidum at betale kr. 172.499.413,38 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

29. Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L tilpligtes in solidum at betale kr. 46.782.500 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

30. Part K tilpligtes at betale kr. 2.083.741,67 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.

31. Part K tilpligtes at betale kr. 3.973.098,54 med tillæg af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.”

Part A's PÅSTANDE

Sagsøgte Part A har i påstandsdokument af 10. april 2019 nedlagt følgende på- stande:

”1. Over for sagsøgeren, Finansiel Stabilitet S.O.V.:

Frifindelse for de påstande, sagsøgeren har nedlagt over for Part A , dvs. sagsøge- rens påstand 1-29, idet omfang disse ikke er frafaldet af sagsøgeren. - 13 -

2. Over for de medsagsøgte Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M statsautoriseret revisor Part N og statsautori- seret revisor Part O :

I tilfælde af solidarisk domfældelse med én eller flere af disse sagsøgte nedlægges der på- stand om, at disse in solidum skal friholde Part A for ethvert beløb, som Part A måtte blive pålagt at betale til sagsøgeren, herunder sagsomkostninger og renter.

Over for disse sagsøgtes friholdelsespåstand over for Part A nedlægger Part A påstand om frifindelse.

3. Over for andre medsagsøgte:

I det omfang andre medsagsøgte end de ovenfor nævnte nedlægger friholdelsespåstand over for Part A , nedlægger Part A påstand om frifindelse. … … Der nedlægges på Part A's vegne påstand om, at et eventuelt tilkendt erstat- ningsbeløb ikke forrentes fra sagens anlæg, men fra den 28. april 2017 … … … der nedlægges på Part A's vegne påstand om, at hovedparten af sagens omkost- ninger pålægges sagsøgeren, uanset om sagsøgeren måtte få medhold i enkelte af sine på- stande eller ej.”

Part B's PÅSTANDE

Sagsøgte Part B har i påstandsdokument af 10. april 2019 nedlagt følgen- de påstande:

” I) Sagsøgte 2, Part B påstår frifindelse såvel samlet som i forhold til hver enkelt af sagsøgers påstande 1 – 29 der relaterer sig til sagsøgte 2.

II) Der nedlægges friholdelsespåstand, således at Sagsøgte 2 i tilfælde af solidarisk domfældelse med en eller flere af de øvrige sagsøgte (1, 3, 10, 11, 12, 16, 17, 18 og 19), nedlægges påstand om, at disse in solidum, subsidiært alternativt, i - 14 -

det indbyrdes forhold skal friholde Sagsøgte 2 Part B helt eller delvist for et hvert beløb, som sagsøgte 2 måtte blive pålagt at betale til sagsø- ger, herunder sagsomkostninger og renter.

III) I det omfang en eller flere at de øvrige sagsøgte nedlægger en friholdelsespås- tand overfor Sagsøgte 2, nedlægges tillige påstand om frifindelse heroverfor.”

Part C , Part E , Part F OG Part I's PÅSTANDE

Advokaten for de sagsøgte Part C , Part E , Part F

og Part I har i sit påstandsdokument af 10. april 2019 nedlagt føl- gende påstande:

” Principal påstand:

Principalt nedlægger jeg påstand om frifindelse overfor samtlige de af sagsøger overfor Part C , Part E , Part F og Part I

nedlagte påstande.

Subsidiær påstand:

Subsidiært nedlægger jeg overfor samtlige de af sagsøger overfor Part C , Part E , Part F og Part I nedlagte påstan- de påstand om frifindelse mod betaling af et efter landsrettens skøn fastsat mindre beløb end af sagsøger krævet.

…

Friholdelsespåstand:

I tilfælde af solidarisk domfældelse med en eller flere af de øvrige sagsøgte i sagskomplek- set nedlægger jeg påstand om, at disse in solidum, subsidiært hver for sig, i det indbyrdes forhold skal friholde de sagsøgte Part C , Part E , - 15 -

Part F og Part I for ethvert beløb, som Part C , Part E , Part F og Part I måtte blive på- lagt at betale til sagsøger, herunder sagsomkostninger og renter.

Frifindelsespåstand overfor andres friholdelsespåstande:

I det omfang øvrige sagsøgte nedlægger friholdelsespåstand over for Part C , Part E , Part F og Part I , nedlægger Part C , Part E , Part F og Part I

her overfor påstand om frifindelse, subsidiært påstand om frifindelse mod betaling af et efter landsrettens skøn fastsat mindre beløb end af sagsøger krævet.”

Part G , Part D OG Part H's PÅSTANDE

Advokaten for de sagsøgte Part G , Part D og Part H har i sit påstandsdokument af 10. april 2019 nedlagt følgende på- stande:

”På vegne af Part D , Part G og Part H

nedlægger jeg påstand om frifindelse.

I påstanden er indeholdt en sædvanlig subsidiær påstand om modifikation.

I tilfælde af solidarisk domfældelse med en eller flere af de øvrige sagsøgte, nedlægges påstand om, at den indbyrdes fordeling af en erstatningsbyrde blandt de solidarisk ansvar- lige foretages således, at erstatningen endeligt skal betales eller i videst muligt omfang endeligt skal betales af de øvrigt solidarisk dømte sagsøgte, subsidiært en del af disse.

I det omfang øvrige sagsøgte nedlægger friholdelsespåstand over for Part D

, Part G og Part H , nedlægges der heroverfor påstand om frifindelse.” - 16 -

Part J's PÅSTANDE

Sagsøgte Part J har i påstandsdokument af 10. april nedlagt følgende påstande:

”1.1 Over for sagsøger, Finansiel Stabilitet SOV (tidl. Gl. B1 ) Over for sagsøgers 23 konkrete påstande for et samlet beløb på kr. 428.657.500,64 nedlægger Part J , følgende påstande: Frifindelse for det samlede beløb og for de enkelte påstande. Frifindelse for betaling af procesrente fra sagens anlæg til betaling sker. 2.2 Over for øvrige sagsøgte I det omfang de øvrige sagsøgte nedlægger friholdelsespåstand over for Part J , nedlægges heroverfor påstand om: Frifndelse Friholdelsespåstand: I tilfælde af solidarisk domfældelse med en eller flere af de øvrige sagsøgte, nedlæg- ger Part J påstand om, at den indbyrdes fordeling af en erstatningsbyrde blandt de solidarisk ansvarlige inklusiv renter og omkostninger foretages således, at erstat- ningen endeligt skal betales af de øvrige solidarisk dømte sagsøgte, subsidiært en del af disse.”

Part K's PÅSTANDE

Sagsøgte Part K har i påstandsdokument af 10. april 2019 nedlagt følgende påstande:

”Principalt Frifindelse

Subsidiært Frifindelse mod betaling af et mindre beløb end det påstævnte.

Påstande over for de øvrige sagsøgte I tilfælde af solidarisk domfældelse med én eller flere af de øvrige sagsøgte nedlægges påstand om, at disse in solidum, subsidiært alternativt, i det indbyrdes forhold skal friholde - 17 -

Part K for ethvert beløb, han måtte blive pålagt at betale til sagsøger, herunder sagsomkostninger og renter.

Over for de øvrige sagsøgtes friholdelsespåstand over for Part K , nedlægger Part K påstand om frifindelse.”

Part L's PÅSTANDE

Sagsøgte Part L har i påstandsdokument af 10. april 2019 nedlagt følgende påstande:

”1.1.1 Over for Finansiel Stabilitets betalingspåstande, som senest revideret i Finansiel Stabilitets sammenfattende processkrift af 15. marts 2019, nedlægger Part L

påstand om: frifindelse. 1.1.2 I tilfælde af solidarisk domfældelse med en eller flere af de øvrige sagsøgte ned- lægges påstand om, at disse in solidum, subsidiært alternativt, i det indbyrdes for- hold skal friholde Part L for ethvert beløb, Part L måtte blive pålagt at betale til sagsøger, herunder sagsomkostninger og renter. 1.1.3 I det omfang øvrige sagsøgte nedlægger friholdelsespåstand over for Part L , nedlægger Part L heroverfor påstand om frifindelse.”

Part P A/S , Part M , Part N OG Part O's PÅSTANDE

De sagsøgte Part P A/S , Part M Part N

og Part O har i påstandsdokument af 10. april 2019 nedlagt føl- gende påstande:

” 1.1 Overfor Finansiel Stabilitets påstande mod Part P A/S

(sagsøgte 16), statsautoriseret revisor Part M (sagsøgte 17), tidl. stats- - 18 -

autoriseret revisor Part N (sagsøgte 18) og tidl. statsautoriseret revisor Part O (sagsøgte 19), nedlægges påstand om frifindelse.

Frifindelsespåstanden nedlægges med sædvanlig subsidiær modifikation.

1.2 I tilfælde af solidarisk domfældelse med en eller flere af de øvrige sagsøgte, nedlæg- ges påstand om, at disse in solidum, subsidiært alternativt, i det indbyrdes forhold skal friholde Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M tidl. statsautoriseret revisor Part N og tidl. statsautoriseret revisor Part O - det være sig helt eller delvist - for ethvert beløb, herunder renter og omkostninger, Part P A/S

, statsautoriseret revisor Part M tidl. statsautoriseret revisor Part N

og/eller tidl. statsautoriseret revisor Part O måtte blive pålagt at betale til Finansiel Stabilitet.

1.3 I det omfang en eller flere af de sagsøgte 1-12 har nedlagt friholdelsespåstande over- for Part P A/S , statsautoriseret revisor Part M

, tidl. statsautoriseret revisor Part N og tidl. statsautorise- ret revisor Part O , nedlægges påstand om frifindelse heroverfor.” - 19 -

FRI PROCES OG BESKIKKELSE AF ADVOKATER

FRI PROCES

De sagsøgte Part B , Part D , Part E , Part F , Part G , Part H og Part I er meddelt fri proces.

Advokat Preben Bang Henriksen blev beskikket som advokat for Part B

den 6. februar 2012. Den 28. november 2012 blev advokat Stephan Muurholm beskikket som advokat for Part B i stedet for advokat Preben Bang Henriksen.

Advokat Asger Tue Pedersen blev beskikket som advokat for Part D , Part G og Part H den 6. februar 2012.

Advokat Per Mogensen blev beskikket som advokat for Part E , Part F og Part I den 6. februar 2012.

ADVOKATBESKIKKELSE, JF. RETSPLEJELOVENS § 259, STK. 3, 2. PKT.

Landsretten har beskikket advokat for Part A , Part C , Part J , Part K og Part L i medfør af retsplejelovens § 259, stk. 3, 2. pkt.

Advokat Erik Werlauff blev beskikket som advokat for Part A den 22. juni 2012.

Advokat Per Mogensen blev beskikket som advokat for Part C den 20. juli 2012.

Advokat Tyge Trier blev beskikket som advokat for Part J den 28. november 2012. - 20 -

Advokat Anne Almose Røpke blev beskikket som advokat for Part L den 9. april 2013.

Efter at advokat Anne Almose Røpke havde anmodet om acontosalær, besluttede landsret- ten den 3. april 2014 at fastsætte et acontosalær på 40.000 kr. + moms. Landsretten anførte i den forbindelse, at beskikkelse af advokat efter retsplejelovens § 259, stk. 3, ikke – i modsætning til beskikkelse efter reglerne om fri proces – har tilbagevirkende kraft. Advo- kat Anne Almose Røpke havde opgjort sit tidsforbrug til 182 timer, hvoraf 25 timer ved- rørte perioden efter beskikkelsen den 9. april 2013.

Landsrettens afgørelse blev kæret til Højesteret, som i en kendelse af 11. december 2014 (U.2015.954H) blandt andet anførte:

”Højesteret finder på den anførte baggrund, at en advokatbeskikkelse efter retsplejelovens § 259, stk. 3, 2. pkt., ikke som fri proces har tilbagevirkende kraft. Den beskikkede advokat kan derfor som udgangspunkt kun kræve sa- lær fra statskassen for arbejde, der er udført efter beskikkelsen. Retten er dog ikke afskåret fra at bestemme, at beskikkelsen i henseende til salærfast- sættelsen efter omstændighederne skal have virkning fra et tidligere tids- punkt, hvis det navnlig efter karakteren og omfanget af det arbejde, advoka- ten har udført, skønnes rimeligt. Højesteret tiltræder, at der i den foreliggende sag ikke er grundlag for at la- de beskikkelsen få tilbagevirkende kraft, og stadfæster derfor landsrettens afgørelse.”

Advokat Arvid Andersen blev beskikket som advokat for Part K den 17. sep- tember 2014. - 21 -

FORLØBET AF RETSSAGEN

INDLEDNING

I det følgende foretages der blandt andet på grund af de sagsøgtes anbringender om, at der er indtrådt forældelse af sagsøgerens krav, subsidiært at der foreligger retsfortabende pas- sivitet, en kort gennemgang af forløbet af retssagen.

Det er de sagsøgtes hovedsynspunkt, at forældelsen ikke blev afbrudt ved indgivelsen af stævningen i sagen den 27. december 2010, idet sagen ændrede karakter efter sagsøgerens afgivelse af processkrift 6 af 28. april 2017, der indeholdt 31 nye påstande. Da processkrift 6 fremkom, var kravene efter de sagsøgtes opfattelse forældede.

Der henvises i øvrigt til dommens gengivelse af sagsøgerens sammenfattende processkrift og de sagsøgtes endelige påstandsdokumenter vedrørende spørgsmålene om forældelse og passivitet.

SAGENS ANLÆGGELSE

Sagen blev som nævnt anlagt den 27. december 2010 ved Retten i Hjørring, der ved ken- delse af 15. februar 2011 i medfør af retsplejelovens § 226, stk. 1, henviste sagen til be- handling ved Vestre Landsret.

Stævningen i sagen blev overbragt til Retten i Hjørring med et brev af 23. december 2010. Brevet indeholdt blandt andet en redegørelse for, hvilke bilag der var vedlagt stævningen. Det fremgik af brevet, at sagsøgeren havde undladt at fremlægge en række af de bilag og underbilag, der var nævnt i bilagsfortegnelsen i stævningen, idet de efter sagsøgerens op- fattelse indeholder oplysninger, hvis fremlæggelse kunne udgøre en tilsidesættelse af be- stemmelserne i § 117 m.v. i lov om finansiel virksomhed, såfremt der ikke forelå en dom- stolsafgørelse om fremlæggelse (bind 12, 109). - 22 -

Det fremgik desuden af afsnit 17 om ”Processuelle forhold” under punkt 17.2 i selve stæv- ningen, at en række bilag ikke blev fremlagt. Det fremgik endvidere, at nogle af de bilag, der var fremlagt med stævningen, var fremlagt i anonymiseret form (bind 12, 325 og 327).

Stævningen blev modtaget i byretten den 27. december 2010.

INDHOLDET AF STÆVNINGEN

Sagsøgerens påstande

Stævningen af 23. december 2010 indeholdt følgende to påstande (bind 12, 116):

”Påstand 1:

De sagsøgte tilpligtes in solidum, subsidiært proratarisk, mere subsidiært alterna- tivt at anerkende at have handlet ansvarspådragende og tabsforvoldende overfor den tidligere Gl. B1 i deres funktioner som henholdsvis medlemmer af be- styrelsen, som direktører, som underdirektører, som chef for intern revision og som ekstern revision i den tidligere Gl. B1 forud for dennes sammenbrud i november 2008.

Påstand 2:

De sagsøgte tilpligtes in solidum, subsidiært proratarisk, mere subsidiært alterna- tivt til sagsøgeren at betale kr. 700.000.000 (syv hundrede millioner) med tillæg af den til enhver tid gældende procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.”

I stævningen anføres det i sagsfremstillingen umiddelbart efter gengivelsen af påstandene under overskriften ”Introduktion til sagen” (bind 12, 117):

”Den anlagte sag drejer sig om, hvorvidt de sagsøgte har handlet ansvarspå- dragende overfor den tidligere Gl. B1 ( CVR nr. 1 ), Adresse 1 , By 1 (”Banken”) i deres funktioner som medlemmer af bestyrelsen, som direktører, som underdirektører, som chef for intern revisi- on henholdsvis som ekstern revision i Banken i perioden fra den 1. januar 2005 til Bankens sammenbrud ultimo 2008 og om, hvorvidt de sagsøgtes ansvarspådragende handlinger og undladelser har påført Banken et tab mindst svarende til den nedlagte fuldbyrdelsespåstand.” - 23 -

Tabsopgørelsen

Om tabsopgørelsen hedder det i afsnit 15 i stævningen (bind 12, 305 ff.):

”15 Tabsopgørelsen

De tab og hensættelser, som Banken foretog i relation til sine udlån i sine års- og delårsrapporter, var indtil og med første halvår 2008 forsvindende på trods af de svagheder ved en stor del af Bankens udlån, som er påvist oven- for, og som er eksemplificeret i de engagementsgennemgange, der fremgår af bilag 112-118 med underbilag. Nedskrivninger på udlån udgjorde i 2005 kr. 5 mio., i 2006 minus kr. 2 mio. (altså netto tilbageførsel) og i 2007 kr. 13 mio. Til sammenligning udgjorde det samlede udlån pr. 31. december 2007 kr. 7.799 mio. Der henvises til årsrapporterne for de nævnte år. I første halvår 2008 udgjorde nedskrivningen kr. 19,709 mio., jf. bilag 58, Regn- skabsrapport for Koncernen pr. 30. juni 2008. Da Banken, efter at Bestyrel- sen i september 2008 havde konstateret, at Bankens likviditet var opbrugt, fik tilført likviditet fra et lånekonsortium under ledelse af Danmarks Natio- nalbank, jf. ovenfor afsnit 5.5, konstateredes ved en ekstern gennemgang af et antal udvalgte udlån et umiddelbart nedskrivningsbehov på kr. 200 mio.

Som beskrevet i afsnit 5.5 foranledigede det lånekonsortium, der i septem- ber 2008 undsatte Banken, at der i oktober og november 2008 blev gennem- ført en vurdering ved eksterne kreditkyndige under ledelse af Person 1 , særligt kreditsagkyndig i Finansiel Stabilitet A/S, af dele af Bankens låne- og engagementsportefølje udvalgt primært blandt Bankens engagementer på mere end kr. 50 mio. Af arbejdsgruppens "Statusrapport Engagementsgen- nemgang Gl. B1 11. november 2008", der inklusive tilhørende bilag fremlægges som bilag 212, fremgår, at gennemgangen, der var foreløbig, re- sulterede i følgende konklusion:

”Gennemgangen har til nu, efter vor vurdering, resulteret i:

Yderligere behov for nedskrivninger kr. 400-493 mio. Behov for nedskrivninger af egne pantebreve kr. 65-100 mio. Yderligere solvensbehov kr. 401-716 mio. Risiko på garanti på solgte pantebreve betydelig

De nedre beløb i intervallerne er efter min vurdering ganske sik- re, og de reelle behov vurderer jeg vil ligge mellem de to tal, når vores vurdering er tilendebragt.

Efter skimning af bankens kundeliste vurderer jeg, at beløbene vil stige yderligere".

Der vurderedes altså at være et samlet nedskrivnings- og yderligere kapital- behov mindst i størrelsesordenen kr. 866 til 1.306 mio. - 24 -

På grundlag af en gennemgang af de i bilaget til statusrapporten af 11. no- vember 2008 omhandlede engagementer, erklærede Ekstern Revision den 12. november 2008 som sin formodning, at Banken ikke opfyldte det lov- mæssige kapitalkrav efter FIL § 124. Erklæringen fremlægges som bilag 213.

Det aftaltes herefter den 18. november 2008, at Ekstern Revision skulle fo- retage en nøjere vurdering af Bankens egenkapital pr. 21. november 2008 til brug for Bestyrelsens beslutninger som følge af Bankens finansielle situati- on.

I Ekstern Revisions notat af 21. november 2008, der med tilhørende bilag fremlægges som bilag 214, vurderede Ekstern Revision, at Bankens egenka- pital pr. 21. november 2008 var negativ med et beløb på ca. kr. 1.265 mio. Sammenholdt med den bogførte egenkapital pr. 30. september 2008 på kr. 904 mio. viste vurderingen således samlede nedskrivninger, reguleringer og korrektioner på ca. kr. 2.165 mio.

Hverken vurderingen i statusrapporten af 11. november 2008, jf. bilag 212, eller notatet af 21. november fra Ekstern Revision, jf. bilag 214, var resultat af detaljerede gennemgange af Bankens forhold. Formålet var alene en kon- statering af Bankens finansielle, herunder solvensmæssige, situation til brug for afgørelsen om Bankens videre skæbne. Med de refererede vurderinger lå det klart, at Banken ikke kunne opretholdes som selvstændig bank, og som beskrevet i afsnit 5.5 blev Bankens aktiviteter herefter overdraget til Den Ny Bank på grundlag af lov om finansiel stabilitet. Ved overdragelsen lagde parterne det forannævnte tal for nedskrivnings-, regulerings- og korrekti- onsbehov på kr. 2.165 mio. til grund for overdragelsesbalancen. Heri lå imidlertid ingen nærmere stillingtagen til omfanget i øvrigt af de tab, der var en følge af Bankens virksomhed.

Den Ny Bank har siden arbejdet med afviklingen af Bankens aktiviteter og har herved måttet konstatere, at væsentligt forøgede nedskrivninger m.v. har været nødvendige, ligesom der allerede er sket endelig konstatering af bety- delige tab.

I forbindelse med opgørelse af Den Ny Banks delårsregnskab pr. 30. sep- tember 2010 har Den Ny Banks interne revision sammenstillet en oversigt over de tab og hensættelser, der bl.a. i relation til Bankens udlån og garanti- er er konstateret henholdsvis har været nødvendige i perioden l. januar 2008 til 30. september 2010. Oversigten fremlægges som bilag 215. Det fremgår heraf,

at de samlede nedskrivninger i forbindelse med overgangen til Den Ny Bank pr. 30. november 2008 udgjorde det ovennævnte beløb på kr. 2.165 mio. jf. endvidere Gl. B1 , Perioderegnskab 30.11.2008 (moderselskab) udarbejdet af bestyrelsen for Den Ny Bank den 20. au- gust 2009, bilag 67, - 25 -

at der i perioden l. december 2008 til 30. september 2010 er konstateret tab og yderligere nødvendige hensættelser på kr. 1.347 mio., og

at der i perioden l. december 2008 til 30. september 2010 er konstateret tab på pantebreve på kr. 105 mio. kr.

Det samlede beløb for tab og nødvendige hensættelser for perioden l. januar 2008 til 30. september 2010 udgør således kr. 3,617 mia.

På grundlag af Den Ny Banks hidtidige erfaringer er der ingen grund til at forvente, at det endeligt konstaterede tab bliver mindre end det anførte be- løb, og det er Den Ny Banks opfattelse, at dette beløb indtil videre kan læg- ges til grund som udgangspunkt for fastlæggelsen af det erstatningskrav, der rejses under nærværende sag.

Det er Den Ny Banks opfattelse, at størsteparten af det nævnte beløb kan henføres til de ansvarspådragende handlinger og undladelser, som de sag- søgte er skyldige i, men Den Ny Bank anerkender, at en mindre, men ikke uvæsentlig del af tabet og hensættelserne kan være forårsaget af den negati- ve udvikling i de generelle, økonomiske konjunkturer, som har udfoldet sig siden 2008, herunder som følge af den såkaldte finanskrise.

Det fremgår således af side 4, side 25 og side 39 i bilag 40, Copenhagen Economics rapport af 16. december 2010, der har vurderet forholdene i rela- tion til tabsopgørelser pr. 30. juni 2010), at et beløb på kr. 1,3 mia. i forhold til et samlet tab pr. 30. juni 2010 på kr. 3,3 mia. på grundlag af en forsigtig forudsætning kan henføres til de generelle konjunkturer, mens det resteren- de beløb på mindst kr. 2 mia., der overstiger, hvad der måtte forventes i for- hold til en sammenlignelig, normalt drevet dansk bank med en risikoprofil svarende til Bankens, må skyldes andre forhold end de generelle konjunktu- rer og den risikoprofil, hvorunder Banken blev drevet.

Det er således Den Ny Banks opfattelse, at det tab, som er forvoldt af de sagsøgtes handlinger og undladelser, udgør mindst de nævnte kr. 2 mia.

Det er Den Ny Banks opfattelse, at den del af tabet, der kan afkræves de sagsøgte, er tilstrækkelig godtgjort ved det fremlagte perioderegnskab pr. 30. november 2008 og den fremlagte tabsoversigt pr. 30. september 2010.

Af procesøkonomiske grunde har Den Ny Bank valgt alene at nedlægge på- stand om erstatning af et væsentligt mindre beløb end det anførte, nemlig kr. 700 mio.

Den Ny Bank forbeholder sig at regulere påstanden, herunder som følge af den senere udvikling i de tab, der konstateres og de hensættelser, som måtte vise sig nødvendige.”

Den oversigt over tab og hensættelser (bilag 215), der er omtalt i stævningen, er sålydende: - 26 -

”Tabsopgørelse Ny Bank 1 (Ny B1) – 30.9.2010 Samlet Udvalgte Egenkapital (i mio. kr.) tab tab Bank Positiv egenkapital Gl. B1 31.12.2007 1.108 Ordinær drift 1.1.-20.11.2008 (45) Samlede nedskrivninger m.v. i forbindelse med (2.165) (2.165) overgang til ny bank Korrektion af rente på efterstillet kapital i Gl. B1 5

Samlet tab 1.1.-30.11.2008 (2.205) (2.205) Udbytte og køb af egne aktier (188)

Negativ egenkapital Gl. B1 30.11.2008 (1.285) Reguleret i forbindelse med overgang til ny bank: Efterstillet kapital i Gl. B1 slettet 231

Overtaget underbalance 1.12.2008 (1054) Kapitalindskud Ny B1 1.12.2008 2.000 Primobalance Ny B1 1.12.2008 946 Efterfølgende kapitalindskud (indtil 30.6.2010) 3.000

Efterfølgende udvikling i udvalgte tab: Udlån og garantier m.v. (*): - individuelle nedskrivninger på udlån (1.838) - tab med nedskrivning 234 mio. kr. - tab på udlån uden nedskrivning (16) - gruppevise nedskrivninger 370 - hensættelse til tab på garantier 60 - tilbageførsel af for meget nedskr. ved tab og re- 192 servationer til garantier - tab på øvrige engagementstyper bl.a. kunders (115) finansielle instrumenter m.v. Tab på udlån og garantier 1.12.2008-30.9.2010 (1.347) (1.347) (1.347)

Pantebreve (): - markedsværdiregulering på pantebreve 35 - kursregulering på tabte pantebreve og øvrige regu- (38) leringer - tab på pantebreve (105) Tab på pantebreve 1.12.2008-30.9.2010 (108) (108) (108)

Tilknyttede- og associerede selskaber: Resultat tilknyttede selskaber (57) Resultat associerede selskaber (8) Særlige reguleringer (55) Udgiftsført 1.12.2008-30.9.2010 (120) (120) (120)

Øvrige driftsposter 1.12.2008-30.9.2010 (946) (946) (inkl. drift Bank 2 . og hensættelse til diverse retssager)

Overtaget egenkapital i Bank 2 167

Samlede tab 1.1.2008 – 30.9.2010 (4.726) (3.740) Egenkapital 30.9.2010 1.592 - 27 -

(*) excl. Bank 2 () Fra april 2010 indgår markedsværdireguleringer på pantebreve tilhørende det likvide- rede Virksomhed 1 A/S (V1 A/S)

Opgørelsen er udarbejdet på grundlag af offentliggjorte regnskaber, bankens bogføring og regnskabsafdelingens specifikationer. Intern revision har ikke foretaget revision af poster- ne. De anførte beløb er særligt udvalgte poster, og der kan derfor være beløb, som ikke er medtaget i denne opgørelse. Vidne 38 intern revision 13.12.2010”

Engagementer

Ud over mere generelle beskrivelser af bankens udlånsaktivitet indeholder stævningen et afsnit 8 om ”Udvalgte låneengagementer”. Under punkt 8.1 ”Bankens bevillingspraksis og den generelle lemfældighed i Bankens kreditsagsbehandling” anføres det i stævningen (bind 12, 223 f.):

”Til yderligere dokumentation af det ovenfor under afsnit 7 anførte om Bankens bevillingspraksis og den lemfældige kreditsagsbehandling i Ban- ken fremlægges som bilag 112 til bilag 118 med underbilag beskrivelser af syv låneengagementer, der var blandt Bankens største.

Beskrivelserne er fremlagt som bilag for at lette stævningens overskuelig- hed, men skal anses som en integreret del af denne, og det forudsættes, at Den Ny Bank kan påberåbe sig de forhold, som fremgår af beskrivelserne, på samme måde, som hvis forholdene var medtaget i selve stævningen. Hvis de sagsøgte fremsætter indsigelser mod denne fremgangsmåde, vil beskri- velserne i stedet blive indarbejdet direkte i replikken.

Det bemærkes, at bilagene under hensyn til tavshedspligtforskriften i FIL § 117 er anonymiserede, således at det ikke på nuværende tidspunkt er muligt for retten eller de sagsøgte at identificere de pågældende låneengagementer. Derudover er underbilagene, der dokumentere de beskrevne forhold, ikke fremlagt, bortset fra underbilagene 115.1 – 115-47, der er fremlagt i anony- miseret form. Der kan henvises til afsnit 17.2 nedenfor for uddybende be- mærkninger herom.”

I afsnit 17 ”Processuelle forhold” under punkt 17.2 ”Adgangen til at videregive fortrolige oplysninger efter FIL § 117” indeholder stævningen blandt andet en fortegnelse over en række bilag og underbilag, der med henvisning til bestemmelsen i Fil § 117 ikke blev fremlagt med stævningen. Det drejer sig blandt andet om bestyrelsesmødereferater, proto- kollater fra intern og ekstern revision samt oversigter over beholdninger og engagementer m.v. Det anføres herefter i stævningen (bind 12, 325 ff.): - 28 -

”Den ny Bank er parat til at fremlægge de omhandlede bilag i anonymiseret form, men Den Ny Bank anerkender, at bilagene i anonymiseret form vil gøre det vanskeligt både for de sagsøgte og retten at få et præcist, detaljeret og korrekt indblik i de forhold, som Den Ny Bank påberåber sig til støtte for de nedlagte påstande.

Nogle af de bilag, der er fremlagt med nærværende stævning, er dog frem- lagt i anonymiseret form, men det er som altovervejende hovedreglen alene de bilag, hvor Den Ny Bank har vurderet, at anonymiseringen ikke ødelæg- ger forståelsen af bilagene. Dog er bilagene 55, 71 og 121 samt underbila- gene 115.1-115.47 fremlagt i anonymiseret form, selv om det er Den Ny Banks opfattelse, at anonymiseringen ødelægger forståelsen af bilagene. Fremlæggelsen er foretaget for at illustrere det uhensigtsmæssige i anony- miseringen.

Den Ny Bank er indstillet på at fremlægge samtlige bilag i uanonymiseret form, såfremt retten træffer afgørelse herom.”

Ved kendelse af 4. november 2013 tillod landsretten, at sagsøgeren fremlagde bilag vedrø- rende Gl. B1's drift forud for konkursen, uden at de nævnte bilag skulle anonymiseres, uanset at bilagene indeholdt oplysninger omfattet af lov om finansiel virksomhed § 117. Med henvisning til denne kendelse fremsendte sagsøgeren ved brev af 14. november 2013 til landsretten og de sagsøgte en række ikke anonymiserede bilag og underbilag, herunder bilag 112-118 med underbilag, der indeholdt beskrivelser af låneengagementer (bind A, 27 ff.).

Bilag 112 angår ”Låneengagementer – V2 A/S koncernen: V2 A/S , Virksomhed 3 A/S , Virksomhed 4 A/S og Virksomhed 5 A/S m.fl.”. Det anføres blandt andet i bilaget (bind 12, 1557): Virksomhed 2 A/S (V2 A/S)

”Bankens engagementer med V2 A/S , Virksomhed 3 A/S , Virksomhed 4 A/S og Virksomhed 5 A/S samt de øvrige selskaber i V2 A/S koncernen, der blev overdraget til Den Ny Bank ved Overdragelsesaftalen, har medført betydelige tab, som endnu ikke er ende- ligt opgjort. De samledes tab forventes dog at udgøre mindst kr. 190.480.000, hvilket beløb er medtaget ved opgørelsen af den nedlagt på- stand, og gøres gældende som et krav under denne.”

Bilag 113 angår ”Låneengagementer – V6 A/S koncernen: V6 A/S og Vidne 20 ”. Det anføres blandt andet i bilaget (bind 12, 1635): Virksomhed 6 A/S (V6 A/S) - 29 -

”Bankens engagementer med V6 A/S og Vidne 20 , der blev overdraget til Den Ny Bank ved overdragelsesaftalen, har medført betydeli- ge tab, som endnu ikke er endeligt opgjort. De samlede tab forventes dog at udgøre mindst kr. 167 mio., hvilket beløb er medtaget ved opgørelsen af den nedlagte påstand, og gøres gældende som et krav under denne.”

Bevillingen af en restkøbesumsgaranti på 55.150.000 kr. til V6 A/S (påstand 12) den 24. oktober 2007 var ikke udtrykkeligt omtalt i stævningen med bilag.

Bilag 115 angår ”Låneengagementer – Vidne 30 koncernen: Vidne 30 , Virksomhed 1 ApS

og Virksomhed 2 ApS ”. Det anføres blandt andet i bilaget (bind 12, 1659):

”Bankens engagementer med Vidne 30 , Virksomhed 1 ApS og Virksomhed 2 ApS , der blev overdraget til Den Ny Bank ved overdragel- sesaftalen, har medført betydelige tab, som endnu ikke er endeligt opgjort. De samlede tab forventes dog at udgøre mindst kr. 94.727.000, hvilket beløb er medtaget ved opgørelsen af den nedlagte påstand, og gøres gældende som et krav under denne.”

Bilag 116 angår ”Låneengagementer – Virksomhed 3 ApS , Person 2 , Virksomhed 4 ApS , og Virksomhed 7 A/S ”. Det anføres blandt andet i bilaget (bind 12, 1699):

”Bankens engagementer med Virksomhed 3 ApS , Person 2 , Virksomhed 4 ApS og Virksomhed 7 A/S , der blev overtaget af Den Ny Bank ved overdragelsesaftalen, har medført betydelige tab, som endnu ikke er endeligt opgjort. De samlede tab forventes dog at udgøre mindst kr. 60.824.000, hvilket beløb er medtaget ved opgørelsen af den ned- lagte påstand, og gøres gældende som et krav under denne.”

Bilag 117 angår ”Låneengagementer – Vidne 42 koncernen: Virksomhed 5 ApS , Virksomhed 6 ApS , V7 ApS og V8 ApS m.fl.”. Det anføres Virksomhed 7 ApS (V7 ApS) blandt andet i bilaget (bind 12, 1731): Virksomhed 8 ApS (V8 ApS)

”Bankens engagementer med Virksomhed 5 ApS , Virksomhed 6 ApS , V7 ApS og V8 ApS , samt de øvrige selskaber i Vidne 42 koncernen, og personer og selskaber relateret til Vidne 42 koncernen, der blev overdraget til Den Ny Bank ved overdragelse- saftalen, har medført betydelige tab, som endnu ikke er endeligt opgjort. De - 30 -

samlede tab på engagementerne med Vidne 42 koncernen samt perso- ner og selskaber relateret hertil forventes dog at udgøre mindst kr. 158.924.000, hvortil skal lægges et tab på kr. 1.216.000 i medfør af bankens salg af Bankens aktier til Virksomhed 5 ApS til underkurs. Det samlede beløb, stort kr. 160.140.000, er medtaget ved opgørelsen af den nedlagte påstand, og gøres gældende som et krav under denne.”

Pantebreve og pantebrevsgarantier

Stævningen indeholder i afsnit 6 ”Regelgrundlaget for Banken” under punkt 6.2.3.5 ”Ga- rantier” en redegørelse vedrørende garantier stillet af banken, herunder pantebrevsgaranti- er, og i afsnit 6.2.3.13 ”Pantebreve” en redegørelse vedrørende handel med pantebreve. Desuden indeholder stævningen et afsnit 9 om ”Handel med og investering i pantebreve”, hvori der blandt andet er redegjort for bankens udstedelse af pantebrevsgarantier og ”Kva- litetssikring ved salg af pantebreve” (bind 12, 158, bind 12, 163 og bind 12, 224).

Sagsøgeren fremsendte med stævningen blandt andet en anonymiseret version af bilag 153, der omhandlede to pantebrevshandler, men ikke underbilagene hertil (underbilag 153.1 – 153.8) (bind 12, 109, bind 12, 327, bind 12, 343, bind A, 811 og bind B, 36).

Sagsøgeren fremsendte ved brev af 14. november 2013 til landsretten og de sagsøgte blandt andet en ikke anonymiseret version af bilag 153 med underbilag, der indeholdt en gennemgang af to pantebrevshandler (bind A, 27 ff.).

Det fremgår af bilag 153, at det vedrører ”Salg af pantebrevsportefølje fra Banken og Fon- den til V8 A/S i februar 2008” og ”Salg af pantebrevsportefølje fra V1 A/S

til V8 A/S i december 2007”. I bilaget omtales blandt andet bankens garanti- stillelser samt aftalen med V8 A/S af 11. december 2008 om tilbagekøb af de stillede Virksomhed 8 A/S (V8 A/S) garantier (bind 12, 1787 ff.).

Det anføres i bilag 153 i relation til handelen med V8 A/S i februar 2008 (bind 12, 1790):

”Samlet set er det Den Ny Banks standpunkt, at ovennævnte handel til fulde illustrerer Bankens lemfældige håndtering af pantebrevsområdet. Dette har resulteret i betydelige tab. Tabet på denne handel er medtaget under tabsop- gørelsen i stævningens afsnit 15”. - 31 -

I relation til handelen med V8 A/S i december 2007 anføres det i bilag 153 (bind 12, 1793):

”Samlet set er det Den Ny Banks standpunkt, at ovennævnte handel til fulde illustrerer Bankens lemfældige håndtering af anvendelsen af pantebrevsga- rantier. Dette har resulteret i betydelige tab. Tabet på de stillede pantebrevs- garantier er medtaget under tabsopgørelsen i stævningens afsnit 15”.

Ejendomsselskabet Virksomhed 9 A/S (V9 A/S)

I stævningens afsnit 11 ” V9 A/S ” anføres det under punkt 11.1 ”Indledende bemærk- ninger” (bind 12, 257 ff.):

”En del af Bankens tab relaterer sig til Bankens engagement med Investor- kredsen i ejendomsselskabet V9 A/S , som var et datterselskab af Fon- den.

Det bemærkes, at Banken også havde et betydeligt engagement direkte med V9 A/S . Men da der ikke er lidt noget tab på dette engagement, vil enga- gementet ikke blive beskrevet indgående. For fuldstændighedens skyld vil der dog under afsnit 11.2 være en kort redegørelse for Bankens engagement med V9 A/S , idet dette engagement var ”forløberen” for Bankens enga- gement med Investorkredsen”.

Stævningen indeholder herefter et punkt 11.2 om ”Bankens engagement med V9 A/S ” og et punkt 11.3 om ”Bankens engagement med Investorkredsen”, der blandt andet om- handler spørgsmålet om en tilbagekøbsgaranti. I slutningen af sidstnævnte punkt anføres det (bind 12, 265):

”Tabet i relation til V9 A/S kan efter Den Ny Banks opfattelse opgøres til minimum kr. 8.438.713, der udgør kreditrenterne på investorernes kasse- kreditter og maksimalt kr. 59.438.713, der udgør tilbagekøbssummen i hen- hold til garantien med tillæg af renter.

Det bemærkes, at forholdet er medtaget i forbindelse med de af Den Ny Bank fremsatte modkrav til kompensation under den verserende voldgifts- sag mellem Den Ny Bank og Part K , jf. således ovenfor under afsnit 5.9. Det er dog på nuværende tidspunkt uafklaret, om dette modkrav vil blive pådømt under sagen. - 32 -

Hvis modkravet ikke bliver pådømt under voldgiftssagen eller i det omfang, hvori det ikke anvendes til kompensation i sagen, vil tabet blive gjort gæl- dende som et krav under nærværende sag. Den Ny Bank tager derfor ud- trykkeligt forbehold for at forhøje påstanden i overensstemmelse hermed.”

V7 ApS

Som nævnt blev der med stævningen indleveret en række anonymiserede bilag med be- skrivelser af låneengagementer, herunder bilag 117. Dette bilag er ved sagsøgerens brev af 14. november 2013 fremlagt i en ikke anonymiseret form (bind A, 27 ff.).

Bilag 117 indeholder under punkt 3.1.3 en nærmere omtale af et engagement vedrørende V7 ApS , herunder at der var tale om en driftskredit på 1 mio. kr. og en investe- ringskredit på 34 mio. kr. (bind 12, 1755).

Tilbagekøb af et pantebrev fra Virksomhed 9 ApS (V9 ApS)

Stævningen indeholder et afsnit 10 om ”Forhold vedrørende nærtstående”, hvori der under punkt 10.2 ”pantebrevshandel med et investeringsselskab” er redegjort for bankens tilba- gekøb af et pantebrev med pant i en ejendom i By 2 fra Part K's hu- strus investeringsselskab. Det anføres i den forbindelse i stævningen (bind 12, 252):

”Det bemærkes, at forholdet er medtaget i forbindelse med de af Den Ny Bank fremsatte modkrav til kompensation under den verserende voldgifts- sag mellem Den Ny Bank og Part K , jf. afsnit 5.9 ovenfor. Det er dog på nuværende tidspunkt uafklaret, om dette modkrav vil blive på- dømt under sagen.

Hvis modkravet ikke bliver pådømt under voldgiftssagen eller i det omfang, hvori det ikke anvendes til kompensation i voldgiftssagen, vil tabet blive gjort gældende som et krav under nærværende sag. Den Ny Bank tager der- for udtrykkeligt forbehold for at forhøje påstanden i overensstemmelser hermed.”

Leje af villa i Marbella og tilbagekøb af to pantebreve

Stævningen indeholder i afsnit 10 om ”Forhold vedrørende nærtstående” under punkt 10.4 ”Villa i Marbella, Spanien” en redegørelse vedrørende leje af en villa i Marbella og ydelse - 33 -

af en garanti for et årligt afkast på 200.000 kr. på investeringer i pantebreve og en pante- brevskredit på 10 mio. kr. til ejeren samt tilbagekøb af to pantebreve fra ham (bind 12, 254 ff.). Det anføres blandt andet i stævningen:

”Garantien var højst usædvanlig, idet den indebar, at Ejeren ville få et risi- kofrit årligt afkast på minimum kr. 200.000 over en 3-årig perioden. Banken påtog sig således risikoen for, at Ejerens pantebreve i depot hos Banken ville blive nødlidende.

Denne risiko blev aktualiseret, da debitor for de pantebreve, som Banken kort forinden havde solgt til Ejeren, gik i betalingsstandsning primo juni 2008 og senere konkurs. Banken købte ved den lejlighed to pantebreve til- bage til den oprindelige salgskurs, jf. bilag 170. Dette underbygger, at Eje- rens engagement med Banken har været aldeles uden risiko for Ejeren og indrettet med betydelig risiko for Banken med det ene formål at kunne over- føre kr. 200.000 årligt til Ejeren mod billigere husleje.

…

Det er Den Ny Banks opfattelse, at Part K har handlet ansvarspådragen- de ved udstedelse af den højst usædvanlige og endda mundtlige pantebrevs- garanti, og at det lidte tab kan opgøres til kr. 600.000, som udgør Bankens samlede betaling af garantibeløb til Ejeren i løbet af den 3-årige lejeperiode.

Det bemærkes, at dette forhold er medtaget i forbindelse med de af Den Ny Bank fremsatte modkrav til kompensation under den verserende voldgifts- sag mellem Den Ny Bank og Part K , jf. afsnit 5.9 overfor. Det er dog på nuværende tidspunkt uafklaret, om dette modkrav vil blive på- dømt under sagen.

Hvis modkravet ikke bliver pådømt under voldgiftssagen eller i det omfang, hvori det ikke anvendes til kompensation i sagen, vil tabet blive gjort gæl- dende som et krav under nærværende sag. Den Ny Bank tager derfor ud- trykkeligt forbehold for at forhøje påstanden i overensstemmelser hermed.”

Forbehold om yderligere påstande og anbringender

Sagsøgeren tog i stævningens punkt 17.4 følgende forbehold (bind 12, 328):

”Den Ny Bank tager forbehold for at forhøje den nedlagte påstand, gøre nye anbringender gældende og fremlægge yderligere bilag.

Den Ny Bank tager særligt forbehold for at forhøje påstanden med krav, der allerede er eller måtte blive rejst af tredjemand mod Den Ny Bank, herunder krav rejst af Fonden og krav som følge af tab ved dispositioner, som i øje- - 34 -

blikke er underkastet undersøgelser hos myndighederne, herunder politi- mæssig efterforskning (kursmanipulation m.v.).”

Der er også i nogle af bilagene til stævningen taget forbehold om yderligere påstande og anbringender.

SAGENS VIDERE FORLØB

Ved kendelse af 15. februar 2011 henviste Retten i Hjørring sagen til behandling ved Ve- stre Landsret i medfør af retsplejelovens § 226, stk. 1.

Sagsøgeren hævede ved brev af 6. juli 2011 sagen over for Vidne 41 , som var tidli- gere chef for intern revision i banken.

Den 10. oktober 2011 besluttede landsretten at udskille følgende påstande om afvisning til særskilt behandling i medfør at retsplejelovens § 253, stk. 1:

• Afvisning som følge af, at sagsøgeren ikke har fremlagt de dokumenter, der er påbe- råbt i stævningen, jf. retsplejelovens § 348, stk. 4. • Afvisning som følge af, at der er aftalt voldgift. • Afvisning som følge af, at påstanden er for upræcis og uegnet til at tage under på- kendelse. • Afvisning som følge af manglende søgsmålskompetence.

Delhovedforhandlingen blev foretaget den 22., 23. og 24. maj 2012. Den 11. juli 2012 af- sagde landsretten kendelse om, at afvisningspåstandene ikke blev taget til følge. I kendel- sens præmisser og konklusion anføres det:

”Landsrettens begrundelse og resultat

Om manglende fremlæggelse af bilag:

Der fremgår af stævning med fremsendelsesbrev af 23. december 2010, at Ny B1 , nu Bank 1A , under henvisning til bestemmelsen i § 117 i lov om finansiel virksomhed ved indlevering af stævningen valgte ik- ke at indlevere kopi af 34 af de i alt 218 bilag, der er nævnt i stævningen, og af i alt 439 underbilag. Ny B1 har i både fremsendelsesbrev og - 35 -

stævning erklæret sig parat til at fremlægge de resterende bilag i anonymise- ret stand, men at det er bankens opfattelse, at en anonymisering vil ødelæg- ge forståelsen af bilagene. Det fremgår endvidere af stævning og fremsen- delsesbrev, at Bank 1A tillige er indstillet på at fremlægge bilagene uden anonymisering, såfremt retten måtte træffe bestemmelse herom.

Landsretten finder ikke, at stævningen på i alt 235 sider, der ved indleverin- gen var ledsaget af et meget betydeligt antal af de bilag, der efter stævnin- gen agtes påberåbt af sagsøgeren, er uegnet til at danne grundlag for sagens videre behandling.

Landsretten har herved blandt andet lagt vægt på, at de resterende bilag vil kunne fremlægges under sagens fortsatte forberedelse, og at de sagsøgte ik- ke under de foreliggende omstændigheder er uden retsmidler, såfremt de måtte finde, at deres interesser bedst kan varetages efter en fremlæggelse af de resterende bilag.

Landsretten tager derfor ikke denne afvisningspåstand til følge.

Om søgsmålskompetence:

Ved overdragelsesaftalen af 23. november 2008 skete betinget overdragelse af samtlige aktiver og passiver, bortset fra aktiekapital og efterstillet kapital, fra den nødlidende Gl. B1 til den senere Ny B1 med henvis- ning til reglerne i § 7, stk. 2, i lov om finansiel stabilitet og fremgangsmåden i § 246, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, og efter overdragelsen havde den tidligere Gl. B1 alene som formål at afvikle selskabet. Denne overdragelse må herefter anses for også at omfatte de erstatningskrav, der er rejst under denne sag.

I hvert fald under disse omstændigheder finder landsretten, at Ny B1 havde kompetence til at indtale erstatningskrav som sket mod bestyrel- sesmedlemmer, direktører og revisorer og andre i den tidligere Gl. B1 , også uden forudgående udtrykkelig generalforsamlingsbeslutning herom i Gl. B1 , senere Afviklingsselskab .

Landsretten tager derfor ikke denne påstand om afvisning til følge.

Om Bank 1A's påstand 1:

Efter indholdet af påstand 1 sammenholdt med påstand 2 og de anbringen- der, der fremgår af stævningen, er der ikke grundlag for at anse påstand 1 for upræcis eller uegnet til at indgå i sagens videre behandling.

Landsretten tager derfor ikke påstanden om afvisning af Bank 1A's på- stand 1 til følge.

Om voldgift:

Landsretten bemærker indledningsvis, at voldgiftsklausulen i Vidne 1's (V1) ansættelseskontrakt af 14. november 2005 ikke efter bestemmelsens indhold - 36 -

i sig selv er til hinder for, at Bank 1A kan anlægge erstatningssag ved de almindelige domstole mod V1 som sket i anledning af hans va- retagelse af hvervet som underdirektør i Gl. B1 .

Landsretten lægger efter sagens oplysninger til grund, at det på tidspunktet for indgåelsen af fratrædelsesaftalerne med Vidne 4 (V4) og V1 stod bankens ledelse klart, at behovet for nedskrivninger var væsent- ligt større og bankens økonomiske situation langt mere alvorlig end antaget på tidspunktet for opsigelsen af de pågældende den 20. september 2008.

Landsretten lægger dog også til grund, at det var resultatet af advokatunder- søgelsen, der først forelå omkring et år senere, der gav anledning til at over- veje det meget betydelige erstatningskrav, der er rejst også mod V4 og V1 i anledning af deres hverv som underdirektører i Gl. B1 , og som ifølge stævningen blandt andet støttes på antagelser om en ”helt utilstrækkelig og lemfældig kreditsagsbehandling i strid med Forretningsgangene og med almindelige krav til bankdrift” og på deres ”helt utilstrækkelige efterlevelse af de krav, der var gældende for deres virke”.

Landsretten finder på denne baggrund, at grundlaget for sagsanlægget i en sådan grad ligger uden for de forudsætninger, som aftalen må anses indgået under, at Bank 1A – uanset ordlyden af voldgiftsbestemmelsen – ikke er afskåret fra at anlægge denne sag også mod V4 og V1 ved de almindelige domstole. Landsretten har i den forbindelse tilli- ge lagt vægt på, at dette søgsmål også omfatter de personer, der på vegne af Gl. B1 indgik fratrædelsesaftalerne med V4 og V1 .

Landsretten tager derfor heller ikke denne påstand om afvisning til følge.

Spørgsmålet om sagsomkostninger afgøres i forbindelse med landsrettens endelige afgørelse i sagen.

T h i k e n d e s f o r r e t:

De afvisningspåstande, der er nedlagt af Part A , Part B , Part C , Part D , Part E , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K , Part L , V1 V4 , Part P A/S , Part M Part N og Part O , og som af landsretten er udskilt til særskilt behandling, tages ikke til følge.”

Kendelsen blev påkæret til Højesteret af bankens tidligere underdirektører, V4

og V1 , som var blandt de oprindeligt sagsøgte. Den 23. maj 2013 afsagde Højesteret dom om afvisning af sagen mod V4 og V1 , idet Høje- - 37 -

steret fandt, at voldgiftsklausulen i deres fratrædelsesaftaler omfattede den erstatningssag, som sagsøgeren havde anlagt mod dem (U2013.2338H - Højesterets sag 362/2012 og sag 366/2012).

Landsrettens kendelse af 11. juli 2012 blev endvidere påkæret til Højesteret af de øvrige sagsøgte. Ved kendelse af 23. maj 2013 tiltrådte Højesteret af de grunde, der var anført af landsretten, at de kærendes påstande om afvisning ikke var taget til følge. Højesteret stad- fæstede derfor landsrettens kendelse vedrørende disse sagsøgte og anførte i den forbindel- se, at ”Kæremålsomkostningerne fastsættes af landsretten i forbindelse med sagens afslut- ning” (Højesterets sag 360/2012, sag 361/2012, sag 363/2012, sag 364/2012, sag 365/2012, sag 367/2012, sag 368/2012 og sag 369/2012).

Der har under sagen været afholdt forberedende møder den 30. oktober 2013, den 17. sep- tember 2014, den 29. maj 2015 (telefonmøde), den 25. januar 2017, den 19. maj 2017 (te- lefonmøde), den 16. juni 2017 (telefonmøde) og den 10. august 2017 (telefonmøde).

Ved kendelse af 4. november 2013 tillod landsretten som nævnt, at sagsøgeren fremlagde bilag vedrørende Gl. B1's drift forud for konkursen, uden at de nævnte bilag skulle anonymiseres, uanset at bilagene indeholdt oplysninger omfattet af lov om finansiel virk- somhed § 117.

Under det forberedende retsmøde den 17. september 2014 blev hovedforhandlingen be- rammet til foretagelse i perioden september 2017 – oktober 2018. Der er senere blevet be- rammet yderligere retsmøder i sagen.

Den 15. oktober 2014 afsagde landsretten en kendelse om edition, hvorved Finanstilsynet blev pålagt at fremlægge en række dokumenter.

Ved kendelse af 2. december 2015 afslog landsretten en anmodning fra sagsøgeren om at meddele ekstern revision (sagsøgte 16-19) et editionspålæg.

Ved brev af 18. oktober 2016, der blev modtaget i landsretten den 19. oktober 2016, frem- lagde sagsøgeren en række nye bilag i sagen, herunder bilag vedrørende V2 A/S kon- cernen, V6 A/S koncernen, Vidne 30 koncernen og Virksomhed 3 ApS . - 38 -

Ved brev af 22. december 2016, der blev modtaget i landsretten den 27. december 2016, fremlagde sagsøgeren en række nye bilag i sagen, herunder bilag 117A. 1 – 30 med mate- riale fra LEO-systemet vedrørende Vidne 42 koncernen, herunder Virksomhed 10 ApS , V11 ApS og Virksomhed 10 A/S (V10 A/S) Virksomhed 11 ApS (V11 ApS)

Ved landsrettens kendelse af 15. marts 2017 blev sagsøgerens anmodning om gennemfø- relse af syn og skøn ikke taget til følge. Sagsøgeren havde udarbejdet udkast til syns og skønstemaer af 7. juni 2016, 18. oktober 2016, 22. december 2016 og 2. marts 2017.

Ved processkrift 6 af 28. april 2017, der blev modtaget i landsretten den 1. maj 2017, ned- lagde sagsøgeren 31 påstande i stedet for de oprindelige to påstande. Det er i processkrift 6 blandt andet anført (bind 12, 1202):

”2.32 Forklaring til opgørelsen af påstandene Baggrunden for den valgte model omkring påstandene er, at Finansiel Stabi- litet i modsætning til det anførte i stævningen ikke gør gældende, at de sag- søgte er ansvarlige for det samlede tab ved bankens sammenbrud. Det gøres derimod gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for tabet ved en række kon- krete udlån og garantier mv., jf. opgørelsen af påstande oven for punkt 2 og nærmere neden for.

På baggrund heraf og baseret på de solidariske hæftelsesforhold, der varierer fra påstand til påstand har Finansiel Stabilitet valgt, at opgøre 31 påstande, som hver især relaterer sig til et konkret ansvarspådragende forhold.”

Ved landsrettens kendelse af 13. juli 2017 blev Finanstilsynet pålagt at fremlægge en ikke- anonymiseret version af alle de dokumenter, som var udleveret af Finanstilsynet til opfyl- delse af Vestre Landsrets editionskendelse af 15. oktober 2014, herunder kundeoplysninger vedrørende juridiske personer, der ikke er erklæret konkurs, tvangsopløst eller likvideret, og vedrørende fysiske personer, der ikke er afgået ved døden eller erklæret konkurs.

Ved kendelse af 8. august 2017 afslog landsretten en ny anmodning fra sagsøgeren om at meddele ekstern revision (sagsøgte 16-19) et editionspålæg.

I sit processkrift 10 af 31. august 2017 anførte sagsøgeren blandt andet følgende i relation til spørgsmålet om forældelse (bind B, 23 og bind B, 38 samt bind B, 44): - 39 -

”For så vidt angår den del af påstand 28 som vedrører Fondens køb af en række pantebreve i 2007 og 2008, hvor tabet er opgjort til kr. 103.936.897, påstand 29 vedrørende V9 A/S , hvor tabet er opgjort til kr. 46.782.500, påstand 30 vedrørende køb af nødlidende pantebreve fra Part K's hustrus selskab, hvor tabet er opgjort til kr. 2.083.741,67 og påstand 31 vedrørende leje af villa i Marbella, hvor tabet er opgjort til kr. 3.973.098,54, bemærkes, at det ikke udtrykkeligt fremgår, at disse tab er medtaget ved op- gørelsen af den i stævningen nedlagte påstand.

Henset til at disse tab imidlertid indgår som en delmængde af underbalan- cen, gøres det gældende, at disse tab allerede er indeholdt og således medta- get i den i stævningen nedlagte påstand.

…

Ved en sammenholdelse af stævning af 23. december 2010 med processkrift 6 af 28. april 2017 kan det konstateres, at de faktiske omstændigheder som Finansiel Stabilitet påberåber sig i processkrift 6 af 28. april 2017, er de samme som i stævning af 23. december 2010.

I de overordnede afsnit i processkrift 6 af 28. april 2017 vedrørende enga- gementer, pantebreve og pantebrevsgarantier, V9 A/S , leje af villa i Marbella m.v., er der endvidere udtrykkeligt henvist til afsnit i stævningen.

Dog skal bemærkes, at låneengagementerne med V11 ApS , V10 A/S og Virksomhed 10 ApS , som er omfattet af påstandene 22 og 25-26 i processkrift af 28. april 2017, ikke udtrykkeligt er omtalt i stævningen af 23. december 2010, men først medta- get i forbindelse med udarbejdelsen af processkrift 6 af 28. april 2017. Til- svarende gør sig gældende i forhold til Fondens køb af en række pantebreve i 2007 og 2008 som er omfattet af påstand 28 i processkrift 6 af 28. april 2017.

Henset til at de konstaterede tab indgår i det samlede tab i forbindelse med Bankens sammenbrud, og idet de konstaterede tab udspringer af den sags- fremstilling og tillige kan rummes inden for de overordnede anbringender, som er indeholdt i stævning af 23. december 2010, er der heller ikke tale om nye krav. Grundlaget for de pågældende påstande (krav) er således allerede indeholdt i den oprindelige påstand.”

Der var blandt andet på baggrund af sagsøgerens processkrift 6 af 28. april 2017, hvori sagsøgeren nedlagde 31 påstande i stedet for de oprindelige to påstande, behov for at ud- veksle yderligere processkrifter og fremlægge nye bilag samt indkalde flere vidner end oprindelig forudsat. Hovedforhandlingen blev imidlertid som fastsat i september 2014 på- begyndt den 4. september 2017. En omberammelse af hovedforhandlingen på dette frem- skredne tidspunkt ville af praktiske grunde have betydet en langvarig udsættelse af sagen. Forløbet af sagen har imidlertid indebåret, at der under hovedforhandlingen er indleveret - 40 -

flere processkrifter og fremlagt et stort antal yderligere bilag, ligesom der medgik betyde- ligt flere retsdage til hovedforhandlingen, end der oprindeligt var afsat. Sagen omfatter nu mere end 80.000 sider bilag.

Hovedforhandlingen i sagen har strakt sig over 149 retsdage i perioden fra den 4. septem- ber 2017 til den 25. juni 2019.

Der er under hovedforhandlingen i sagen afgivet forklaring af 15 parter og 43 vidner. For- klaringerne er i deres helhed gengivet i bilag I til dommen, hvis indhold svarer til retsbo- gen, bortset fra at der i bilag I er berigtiget en række skrivefejl og lignende. I nogle tilfælde har landsretten for sammenhængens skyld fundet det hensigtsmæssigt tillige at gengive dele af forklaringerne i selve dommen.

Ved et sammenfattende processkrift af 15. marts 2019 nedlagde sagsøgeren de endelige påstande, der er gengivet i indledningen af dommen.

Hovedforhandlingen blev som nævnt afsluttet den 25. juni 2019, hvor sagen blev optaget til dom.

Den 29. juli 2019 afgik bankens tidligere bestyrelsesformand, Part A , ved døden. Finansiel Stabilitet har ønsket dom over boet og har underrettet boet, jf. dødsboskiftelovens § 110. De øvrige medlemmer af bestyrelsen har med henvisning til de sagsøgtes indbyrdes friholdelses- og frifindelsespåstande ligeledes underrettet boet, idet de i givet fald ønsker dom over boet. - 41 -

Gl. B1 KONCERNEN

INDLEDNING

Bank 3 blev dannet i 1992 efter en fusion mellem Bank 4

og Bank 5 .

I 2005 ændrede Bank 3 navn til Gl. B1 .

Efter det økonomiske sammenbrud i Gl. B1 (den gamle bank) ultimo 2008 overdrog banken sin virksomhed til et selskab oprettet af Virksomhed 11 A/S

, der fik navnet Ny B1 (den ny bank).

Gl. B1

Gl. B1 var et pengeinstitut med hovedsæde i By 1 i Nordjylland. Banken op- byggede over årene filialer i en række lokale byer i Nordjylland samt i Aarhus og Køben- havn.

På ekstraordinær generalforsamling den 20. marts 2007 blev følgende ”Vedtægter for Gl. B1 ” (bind 1, 2726 ff.) vedtaget. Af vedtægterne, der efter det oplyste i det væsentlige

svarer til bankens tidligere vedtægter, fremgår:

”Vedtægter for Gl. B1

Navn, hjemsted og formål

§ 1.

Selskabets navn er Gl. B1 Selskabets hjemsted er By 1 /Jammerbugt Kommune.

Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed, herunder varetagelse af funktioner i forbindelse med omsætning af penge, kreditmidler og værdi- papirer og dermed forbundne serviceydelser. - 42 -

Binavne: Bank 6 ( Gl. B1 ) Bank 7 ( Gl. B1 ) Bank 8 ( Gl. B1 ) Bank 9 ( Gl. B1 ) Bank 3 ( Gl. B1 )

Kapital og aktier

§ 2.

Selskabets aktiekapital udgør kr. 89.250.000,00 fordelt på aktier á kr. 10,00 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Aktierne i selskabet er omsætningspapirer. Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaver.

Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer aktionæ- rer, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen eller har anmeldt eller dokumenteret sin erhvervelse: Dette gælder dog ikke retten til udbytte og an- dre betalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser.

Ingen aktier har særlige rettigheder. Aktierne er frit omsættelige, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

…

Selskabets ledelse

§ 3.

Selskabets ledelse varetages af generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen og direktionen.

Generalforsamlingen

§ 4.

Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed.

§ 5.

…

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest den 1. februar i året, hvor generalforsamlingen afholdes.

… - 43 -

Alle selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.

§ 6.

Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af repræsentantskabet, bestyrelsen eller en revisor, eller til behandling af et be- stemt angivet emne på forlangende af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af ak- tiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at der er fremsat forlangende herom.

§ 7.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling, der skal afholdes inden udgangen af april måned; skal omfatte:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. Valg af medlemmer til repræsentantskabet. Valg af revisor. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.

…

§ 9.

...

Hvert aktiekøb på kr. 10,00 giver én stemme. Ingen kan for egne aktier og/eller som fuldmægtig for andre afgive flere stemmer, end hvad der svarer til 5% af selskabets til enhver lid værende aktiekapital. […]

…

Repræsentantskabet

§ 11.

Repræsentantskabet har 24 generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Repræsentantskabets medlemmer, der skal være myndige personer, vælges for 4 år ad gangen, således at der hvert år afgår 1/4. Genvalg kan finde sted. Repræsentantskabsmedlemmer er dog forpligtede til at afgå senest ved den ordinære generalforsamling, der afholdes i det kalenderår, der følger umid- delbart efter året, hvori det pågældende repræsentantskabsmedlem fylder 70 år. Til repræsentantskabet kan ikke vælges personer, der tillige er bestyrel- sesmedlemmer i selskabet.

… - 44 -

§ 14.

Repræsentantskabet vælger 6 medlemmer til selskabets bestyrelse. Valg til bestyrelsen kan ske både inden for repræsentantskabets. kreds og af personer uden for denne. Valgperioden for de af repræsentantskabet valgte bestyrel- sesmedlemmer er 3 år. Genvalg kan finde sted. Repræsentantskabets valg til bestyrelse foretages hvert år på det møde, der afholdes senest 30 dage efter den ordinære generalforsamling, jf. § 12 stk. 1. Såfremt et repræsentant- skabsmedlem indvælges i bestyrelsen, udtræder dette af repræsentantskabet på valgtidspunktet.

…

Repræsentantskabet træffer beslutning om: - bestyrelsesmedlemmernes vederlag og - forslag til generalforsamlingens ændring af vedtægter.

Bestyrelsen

§ 15.

Bestyrelsen udgøres af 6 medlemmer valgt af repræsentantskabet samt de yderligere medlemmer, som lovgivningen måtte foreskrive. […]

…

Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand. Bestyrelsens næstfor- mand træder i enhver henseende i formandens sted, når denne ikke kan udøve sit hverv.

§ 16.

Bestyrelsesmøder afholdes mindst 10 gange om året og i øvrigt, når forman- den skønner det nødvendigt eller når det forlanges af et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer eller den af selskabets generalforsamlingsvalgte re- visor eller af den interne revisionschef.

Sagerne afgøres ved simpel stemmeflerhed.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, som underskrives af de i mødet tilstedeværende medlemmer.

§ 17.

Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion. Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes ved overenskomst mel- lem direktionen og bestyrelsen. - 45 -

Den daglige forretningsførelse, herunder ansættelse og afskedigelse af sel- skabets personale, varetages af direktionen.

…

Revision

§ 19.

Selskabets årsrapport revideres af 1 af generalforsamlingen for et år ad gan- gen valgt statsautoriseret revisor.

Regnskabsår

§ 20.

Selskabets regnskabsår er kalenderåret. …”

Gl. B1 KONCERNEN

Det fremgår af bankens årsrapporter for 2003-2007, at banken som led i sin vækststrategi etablerede og erhvervede en række datterselskaber og associerede selskaber, og at disse selskaber havde en central rolle for bankens indtjening og virke.

Om datterselskaber og associerede selskaber fremgår følgende af bankens årsrapport for 2004 (bind 1, 2960 f.):

”En betydelig del af koncernens indtjening skabes i datterselskaber og asso- cierede selskaber. De fleste datterselskaber er knyttet til moderselskabet Bank 3 via datterselskabet Holding 1 (H1) .

I forhold til 2003 er pantebrevsaktiviteterne udskilt fra underkoncernen H1 til et af Bank 3 direkte ejet 50 pct. associeret selskab - Virksomhed 13 A/S (V13 A/S) Pantebrevsinvesteringsselskabet Virksomhed 6 er associeret til Bank 3 .” ApS

Af bankens årsrapporter for 2005, 2006 og 2007 fremgår om udviklingen i regnskabets hovedposter bl.a., at sammensætningen af aktiviteterne på grund af den valgte strategi er væsentligt anderledes i Gl. koncernen end i andre finansielle virksomheder. B1 - 46 -

Om koncernudvikling hedder det i bankens årsrapport for 2007 (bind 1, 3412) bl.a.:

”I 2007 fortsatte væksten på næsten alle koncernens forretningsområder. Ak- tivitetsforøgelsen er gennemført i pengeinstitutvirksomheden samt i koncer- nens nicheaktiviteter herunder primært på det tyske ejendoms- og fordringsmarked.”

Der er i sagen fremlagt referater af koncernledermøder i perioden fra ultimo 2007 og første halvår 2008.

SELSKABSSTRUKTUREN

Gl. I bankens årsrapport for 2003 er selskabsstrukturen i B1 koncernen illustreret ved følgen- de koncerndiagram (bind 1, 2931):

Bank 3

Virksomhed 12b A/S Holding 1 Virksomhed 12 A/S

V14 A/S Virksomhed Virksomhed 22a A/S Virksomhed 18a Virksomhed 15 A/S 19a A/S A/S

Virksomhed 16 A/S Virksomhed 1 Virksomhed 2 Virksomhed 17 A/S Virksomhed 12 ApS GmbH GmbH

Virksomhed 14 A/S (V14 A/S)

I bankens årsrapport for 2005 er selskabsstrukturen i Gl. koncernen illustreret ved følgen- B1 de koncerndiagram (bind 1, 3029): - 47 -

Gl. B1

Virksomhed 22b V18 A/S V19 A/S V20 A/S V12b A/S V13 A/S V12 A/S Virksomhed 21 A/S A/S Virksomhed 12 A/S (V12 A/S) Virksomhed 12b A/S (V12b A/S) Virksomhed 3 Virksomhed GmbH 4 GmbH Virksomhed 18 A/S (V18 A/S) Virksomhed 19 A/S (V19 A/S) Virksomhed 20 A/S (V20 A/S) Gl. B1 H1

Gl. I bankens årsrapport for 2007 er selskabsstrukturen i B1 koncernen illustreret ved følgen- de koncerndiagram (bind 1, 3430):

Gl. B1

Virksomhed 22 A/S V18 A/S V23 A/S V19 A/S V12b A/S V24 A/S V20 A/S V13 A/S V1 A/S

Virksomhed 14 A/S (V14 A/S) Virksomhed 18 A/S (V18 A/S) V5 Virksomhed 23 A/S (V23 A/S) Virksomhed 4 GmbH Holding 2 (H2) Virksomhed 6 GmbH GmbH Virksomhed 24 A/S (V24 A/S) Virksomhed 5 GmbH (V5 Gmbh)

BANKENS DATTERSELSKABER OG ASSOCIEREDE SELSKABER

Bankens årsrapporter fra 2003 – 2007 indeholder oplysninger om datterselskaber og asso- cierede selskaber.

Der er derudover fremlagt en række supplerende oplysninger vedrørende bankens datter- selskaber og associerede selskaber, herunder udskrifter fra Erhvervsstyrelsen, årsrapporter, ”Plan og budget”, bestyrelsesreferater fra bl.a. V13 A/S og materiale indhentet til brug for et eventuelt salg af Virksomhed 19 A/S (V19 A/S) - 48 -

Virksomhed 22 A/S (tidligere Virksomhed 22a A/S

og Virksomhed 22b A/S (V22b A/S)

Af bankens årsrapport for 2003 (bind 1, 2922) fremgår, at bankens anpartsaktiviteter be- stod i handel med og investering i anparter, og at aktiviteterne var samlet i selskabet Virksomhed 22a A/S , der samtidig fungerede som investeringsselskab for danske anparter.

Om V22b A/S (tidligere Virksomhed 22a A/S ) fremgår det af bankens årsrapport for 2005 (bind 1, 3017), at Virksomhed 16 A/S var afviklet, og at anpartshandlen på det danske marked var lagt ind i Gl. B1 .

V18 A/S (tidligere Virksomhed 18a A/S )

Af bankens årsrapport for 2005 (bind 1, 3018) fremgår, at forretningsområdet, der omfat- tede projektetableringer samt ejendoms- og selskabsadministration, skete gennem selskabet V18 A/S .

I bankens årsrapport for 2007 er følgende anført om V18 A/S (bind 1, 3417):

”Efter flere års vækst er ejendomsmarkedet inde i en mere afdæmpet udvik- ling. Dette har dog ikke forhindret V18 A/S i at gennemføre flere større formidlinger på såvel det hjemlige som det tyske marked. Det skyldes to meget store formidlinger, som selskabet har stået for i 2007. Først af mo- Virksomhed 43 A/S (V43 A/S) detøjskoncernen V43 A/S fem domicilejendomme til godt en halv mia. kr. - udbudt i form af Ejendomsselskabet V9 A/S med en aktiekapital på 100 mio. kr. - og senere i 2008 Butikscenter 1 til over 600 mio. kr. Endvidere har V18 A/S formidlet aktier i boligprojektet » Virksomhed 25 A/S « for 300 mio. kr. til det danske, børsnoterede selskab Virksomhed 26 A/S . Endvidere er der udbudt flere 10-mands kommanditselskaber. Ligesom V22b A/S og V19 A/S har også V18 A/S øget fokus på det tyske marked. Således har selskabet gennem det seneste års tid opbygget relationer til et bredt netværk af projektudviklere. Samarbejdet har blandt andet udmøntet sig i stiftelsen af et fælles selskab, hvor Gl.B1 koncer- Virksomhed 7 GmbH (V7 GmbH) nen ejer 26 pct. Det nye selskab - V7 GmbH - har kontor i Wiesbaden ved Frankfurt. I 2008 forventes forsat fremgang på formidlingsområdet.” - 49 -

Virksomhed 23 A/S

Det fremgår af bankens årsrapport for 2007 (bind 1, 3417), at Virksomhed 23 A/S blev etableret som en selvstændig forretningsenhed i midten af 2007. Denne funktion var indtil da blevet varetaget af V18 A/S . Der blev ansat en direktør for Virksomhed 23 A/S pr. 1. maj 2007, og alle administrationsaftaler og tre medarbejdere blev samtidig over- ført fra V18 A/S til det nye selskab.

V19 A/S (tidligere V19a A/S )

Det fremgår af bankens årsrapport for 2005 (bind 1, 3019), at koncernens aktiviteter på fordringsområdet blev gennemført i selskabet V19 A/S . V19 A/S

fastholdt gennem 2005 sin position som markedsleder inden for den finansielle sektor. V19 A/S tilbød pengeinstitutter og øvrige finansielle selskaber løsninger på for- dringsporteføljer.

Det fremgår af bankens årsrapport for 2006 (bind 1, 3162), at væksten i V19 A/S

fortsatte med en stigning i indtægterne på ca. 15 procent, og at der gennem produkt- og konceptudvikling var skabt resultater, som fremadrettet ville komme selskabet til gode.

Af referat fra budgetmøde med bankens bestyrelse den 22. november 2007 (bind 1, 6708, pkt. 1, de to første afsnit) fremgår, at Person 3 , der var direktør i V19 A/S

, foretog gennemgang af budgetudkast for selskabet for regnskabsåret 2008. Det fremgik af budgettet, at der forventedes et resultat af ordinær drift før skat på 105,1 mio. kr.

Om V19 A/S fremgår det af bestyrelsens beretning ved repræsentantskabsmødet den 28. februar 2008 (bind 1, 6071):

” V19 A/S er rammen om koncernens fordringsaktiviteter, og i 2007 har selskabet fortsat haft en tilfredsstillende markedsudvikling. Dels er det lykkedes os at udbygge selskabets position som markedsleder i Danmark, og dels har vi efter en grundig planlægningsfase etableret os på det tyske mar- ked.

Indtjeningsmæssigt har vi i V19 A/S oplevet en vækst i bruttoavan- - 50 -

cen på 32 pct. og en vækst i overskuddet før skat på 20 pct. Resultatet er på- virket af de nye aktiviteter i Tyskland, hvor vi allerede efter de første otte måneder har kunnet realisere et meget positivt resultat. I etableringsåret hav- de vi ellers forventet et 0-resultat.

Det stigende renteniveau har til gengæld påvirket selskabets omkostnings- struktur i negativ retning.

Herhjemme har vi i andet halvår af 2007 indgået en række betydelige investe- ringsaftaler med sælgere af store fordringsporteføljer, såvel store enkeltsalg af porteføljer som aftaler om løbende salg af porteføljer.

Med disse aftaler i hus står V19 A/S godt rustet ved indgangen til 2008.

Endvidere har vi i 2007 oprettet to nye afdelinger som led i selskabets pro- duktudvikling, hvorved vi har styrket de telefoniske aktiviteter såvel som ind- tjeningen på de ældste sager.

Begge nye afdelinger har levet op til vore forventninger, og udviklingen af vore serviceområder vil fortsat være i fokus her i 2008.”

Af referat af ordinært bestyrelsesmøde i banken den 31. marts 2008 (bind 1, 6873, 4. af- snit) fremgår:

” Part K orienterede om afholdt møde med […] CEO, som er inte- resseret i at købe V19 A/S . Der blev drøftet en mulig pris på 1,5 mia. kr. Part K anbefalede bestyrelsen at V19 A/S ikke sælges på nu- værende tidspunkt, da potentialet for udviklingen af V19 A/S vurderes at være væsentlig større. Det forventes således, at V19 A/S vil kunne ind- bringe en højere pris om 2-3 år. Bestyrelsen var enig i anbefalingen og ønsker ikke at sælge V19 A/S på nuværende tidspunkt.”

Det fremgår af referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. april 2008 (bind 1, 6879, afsnit 5 og 6), at V19 A/S i første kvartal 2008 havde realiseret en betydelig positiv afvigelse i forhold til budgettet især som følge af resultatet for V5 GmbH , og at selskabet havde valgt at opjustere årsforventningerne fra 111,4 mio. kr. til 119,4 mio. kr. før skat.

Af referat af ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde i banken den 10. september 2008 kl. 20.30 (bind 1, 6911, pkt. 2) fremgår, at Part K og Part A oplyste, at det blev forsøgt at finde en køber til V19 A/S , og at bestyrelsen bakkede op om bestræbelserne. - 51 -

Det fremgår af referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 kl. 9.00 (bind 1, 6917, 7. afsnit og 4. pind), at V19 A/S skulle sælges som led i en iværksat plan med henblik på at gøre Gl. B1 klar til en fusion eller salg til et pengeinsti- tut, og at der ved salget forventedes et nettoprovenu i niveauet 800 mio. kr.

Der er til sagen fremlagt bl.a. uddrag af udateret værdiansættelsesrapport for V19 A/S

udarbejdet af Atrium Partners (bind O, 116 ff.), der ses at være sendt til revisor Part N den 18. september 2008. I rapporten var den indikative værdi- ansættelse for V19 A/S angivet til 1.700-1.900 mio. kr. (bind O, 120), og den in- dikative værdiansættelse baseret på tidligere handler var angivet til 1.800-2.100 mio. kr. (bind O, 122)

Der er endvidere fremlagt plancher vedrørende ”Salg af V19 A/S og af Gl. B1 - aktiviteter” udarbejdet af Atrium Partners som en præsentation til Virksomhed 11 A/S den 17. november 2008 (bind O, 8 ff.). Om ”Sammenfatning på værdiansættelse” (bind O, 33) fremgår:

” • Med udgangspunkt i nærværende værdiansættelse af V19 A/S vurderes peer gruppen og sammenlignelige handler at være mindre rele- vante som værdiansættelsemetode i forhold til cash flow analysen • V19 A/S er kapitalintensiv i et likviditetsknapt marked

• Den finansielle krise har en markant negativ effekt på salgsprisen for V19 A/S • Den seneste tids faldende og meget volatile aktiekurser • Ringe likviditet i interbankmarkedet vanskeliggør lånefinansiering af købet

• Desuden vurderes det, at køber har draget fordel af den trængte situation, sælger befinder sig i, hvilket alt andet lige har påvirket prisen negativt ”

Det er oplyst, at Finansiel Stabilitet efter overtagelsen af Gl. B1 ultimo november 2008 solgte V19 A/S til Virksomhed 27 A/S (V27 A/S)

Der er vedrørende V27 A/S' køb af V19 A/S fremlagt bl.a. ”Oversigt V19 A/S

2007 – 2013” (bind O, 7) samt et opslag af 24. september 2010 fra Dow Jones News- wires med overskriften ”Investor’s V27 A/S acquires V19 A/S ” (bind O, 5). - 52 -

V24 A/S

Det fremgår af oplysninger i sagen, at V24 A/S' formål oprindeligt var at købe, sælge og formidle pantebreve, at stille garanti i forbindelse med denne pantebrevsformid- ling og at drive anden dermed ligestillet virksomhed. Selskabet trådte i solvent likvidation i april 2005.

V20 A/S

Af bankens årsrapport for 2005 (bind 1, 3019) fremgår, at Gl. B1 pr. 1. maj 2005 over- tog selskabet V20 A/S med hovedkontor i Ikast og afdeling på Frederiksberg foruden et datterselskab på Island. V20 A/S' aktiviteter omfattede en bred vifte af ydelser, der lettede samhandelen mellem virksomheder såvel nationalt som internationalt gennem overtagelse af omfattende administrative, risikomæssige og finansielle opgaver hos kundevirksomhederne. V20 A/S havde gennem en årrække udviklet sig fra et være et decideret finansieringsprodukt til at være en kombination af finansiering og tilknyt- tede administrative ydelser som f.eks. fakturaudskrivning og fakturadistribution, debitor- bogholderi, opkrævning, risikoafdækning mod debitortab og ændring i valutakurser samt håndtering af inkassosager.

Det fremgår af bankens årsrapport for 2007 (bind 1, 3420), at V20 A/S hidtil Gl. havde været et 100 procent ejet datterselskab i B1 koncernen. I december 2007 blev Cofa- ce Holding AG i Tyskland medaktionær med foreløbig 10 procent og fik samtidig option på at erhverve de resterende 90 procent.

Det er oplyst, at bankens ejerandele i V20 A/S blev overdraget fuldt ud til Coface Holding AG i maj 2008.

V13 A/S

Af årsrapporten for 2004 (bind 1, 2962) fremgår, at det ultimo 2003 blev offentliggjort, at Bank 3 og Bank 10 etablerede et fælles selskab under navnet V13 A/S , der blev ejet med 50 pct. af hver part. V13 A/S

varetog de forretningsområder, som tidligere var varetaget af henholdsvis V14 A/S - 53 -

og Virksomhed 1 , hvilket omfattede enhver form for pantebrevshandel samt forvalt- ning for pantebrevsinvestorer.

Det fremgår udskrift fra Erhvervsstyrelsen, at V13 A/S blev stiftet den 30. januar 2004 (bind A, 5235 ff.). Direktionen bestod af administrerende direktør Person 4 og direktør V1 , og bestyrelsen bestod af direktør Part L (for- mand), bankdirektør Vidne 36 (næstformand), administrerende direktør Part K

og koncerndirektør Person 5 .

V1 udtrådte af direktionen den 31. maj 2005.

Vidne 36 tiltrådte som formand for bestyrelsen den 2. februar 2006, hvor Part L

fratrådte og i stedet tiltrådte som næstformand. Part L udtrådte af bestyrelsen den 7. marts 2008, men indtrådte i bestyrelsen igen i perioden fra 22. september 2008 til den 21. januar 2009.

I bankens årsrapport for 2007 hedder det om V13 A/S (bind 1, 3420):

” V13 A/S sluttede 2007 med et underskud før skat på 4,1 mio. kr. og 3,4 mio. kr. efter skat. For begge ejere - Gl. B1 og Bank 10 - er resultatet klart utilfreds- stillende, specielt set i lyset af sidste års overskud efter skat på 26 mio. kr. Årsagen til det dårlige resultat er primært, at det i årets sidste kvartal kunne konstateres, at V13 A/S havde været udsat for bedrageri i to tilfælde fra en kunde. Dette har medført en regnskabsmæssig nedskrivning på 21 mio. kr. til disse sager, mens der foregår både en juridisk og politimæssig efterforskning. I første halvår havde selskabet høj aktivitet ligesom i 2006, mens der i andet halvår har været en faldende aktivitet - specielt på grund af en opbremsning af handler på erhvervsmarkedet samtidig med en stor personaleudskiftning i erhvervsafdelingen. I sommeren 2007 stoppede selskabets administrerende direktør, men pr. 1. januar 2008 har selskabet igen fået sin daglige ledelse på plads. Direktionen består herefter af Person 6 som administrerende direktør og Vidne 24 som direktør. Forventningerne til 2008 er, at selskabet igen kommer på rette spor og får skabt et tilfredsstillende resultat. En fremtidig vækst vil dog helt afhænge af udviklingen på bolig- og erhvervsmarkedet i Danmark.”

Af V13 A/S' årsrapport for 2008 (bind E, 327) fremgår det af ledelsesbe- retningen, at aktionærerne havde besluttet ”at foretage en rolig afvikling af selskabet uden - 54 -

tab for de på statustidspunktet kendte kreditorer bortset fra aktionærerne selv”.

Den 11. maj 2009 blev der vedtaget likvidation. Selskabet blev erklæret konkurs den 30. september 2009. Konkursbehandlingen blev afsluttet den 26. januar 2016, hvor virksom- heden blev opløst (bind A, 5236).

V12 A/S (tidligere bl.a. Virksomhed 12b A/S (V12b A/S) ) Virksomhed 12 A/S (V12 A/S) (tidl. Virk. 6 ApS)

Af en fuldstændig rapport fra Erhvervs- og selskabsstyrelsen (bind 4, 5761 ff.) fremgår, at Virksomhed 12a V12 A/S blev stiftet den 1. december 1987 under navnet A/S (V12a A/S) . Ved vedtægtsændringer af 6. december 1988 og 30. september 1991 blev selskabets navn æn- Virksomhed 12c dret til først Virksomhed 12b A/S og derefter til A/S (V12c A/S)

Selskabets navn blev den 30. marts 2002 ændret til V12 A/S (bind 4, 5765). Sel- skabets aktiekapital blev samtidig forhøjet med 48.700.000 kr., hvorefter aktiekapitalen udgjorde 50.000.000 kr. I bestyrelsen indtrådte Part K (formand), Part L

(næstformand), Person 7 , Vidne 42 og Person 8 .

Den 5. juli 2002 blev selskabets aktiekapital forhøjet med 20.000.000 kr. og udgjorde her- efter 70.000.000 kr. (bind 4, 5765).

Det fremgår af årsrapporten for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5709 ff.), at bestyrel- sen bestod af Part K (formand), Person 7 (næstformand), Part L og Vidne 37 . V1 var direktør. Selskabets hovedaktivitet var at fore- tage investering i pantebreve.

Om V12 A/S fremgår af bankens årsrapport for 2005 (bind 1, 3021): Gl. ”Selskabet bidrager ikke til B1 koncernens indtjening i 2005. Eftersom markedsudviklingen er løbet fra selskabets idégrundlag, blev det sammen med vor samarbejdspartner besluttet at sælge selskabet. Selskabet er frasolgt i januar 2006 uden resultatmæssig påvirkning af Gl. B1 koncernen. I stedet etableres der et nyt investeringsselskab med samme ejerkreds, men med et bredere forretningsgrundlag.”

Det fremgår af bilag 14 til bestyrelsesmøde i banken den 30. januar 2006 (bind G, 7 f.), at - 55 -

der efter et møde mellem V1 og Vidne 42 den 5. januar 2006 var opnået enighed om, at V12 A/S ”sælges til V8 A/S eller efter nærmere aftale”.

Der er til sagen fremlagt en overdragelsesaftale dateret den 10. februar 2006 mellem Gl. B1 og Whitelake Service Ltd. om salg af aktier i V12 A/S (bind 11, 1511).

Det fremgår af udskrift fra Erhvervs- og selskabsstyrelsen (bind 4, 5763 f.), at selskabet ved vedtægtsændring af 10. februar 2006 fik ny adresse hos V8 A/S , Adresse 2

i Aarhus C. Part K , Person 7 , Vidne 37 og Part L

udtrådte af bestyrelsen, og Person 10 (formand), Vidne 26 og Person 11 indtrådte. Vidne 42 indtrådte som direktør i selskabet.

Det fremgår videre af udskriften (bind 4, 5763), at der den 10. februar 2006 var truffet be- slutning om kapitalnedsættelse med udbetaling til aktionærer på 60.000.000 kr. til kurs 100. Kapitalnedsættelsen blev gennemført den 17. maj 2006.

Gl. B1 stiftede i 2006 selskabet V1 A/S sammen med Bank 11

, jf. nedenfor.

V1 A/S

Af bankens årsrapport for 2006 (bind 1, 3164) fremgår, at V1 A/S var et investe- ringsselskab. Selskabet blev stiftet i 2006 i et ligeligt ejerskab mellem Gl. B1 og Bank 11 i By 3 .

I bankens årsrapport for 2007 hedder det om V1 A/S (bind 1, 3420):

”V1 A/S ejes af Gl. B1 og Bank 11 på lige vilkår. Selska- bet har i 2007 opnået et resultat på 6,7 mio. kr. for skat, hvilket er tilfreds- stillende. Selskabet Investerer i pantebreve, aktier og obligationer, og alle tre forret- ningsområder har udviklet sig fornuftigt, hvilket også forventes i 2008.”

Af V1 A/S' årsrapport for 2008, der er fremlagt og godkendt på selskabets ordi- nære generalforsamling den 6. juli 2009, fremgår blandt andet følgende af ledelsesberet- ningen (bind E, 339 og 345 f.): - 56 -

”Årets resultat er et tab på DKK 116 mio.

Bestyrelsen har på baggrund heraf besluttet at stille forslag om retablering af selskabets kapital på generalforsamlingen den 6. juli 2009. Retableringen sker ved en nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt DKK 40 mio. til dækning af underskud og en efterfølgende forhøjelse af aktiekapitalen med nominelt DKK 1 mio. ved konvertering af gæld stor DKK 40 mio.

Dette medfører sammen med Bank 11's eftergivelse af sel- skabets gæld til Bank 11 på nominelt DKK 33 mio., at selskabets kapital er retableret.

…

Bank 11 har den 3. juli 2009 afhændet sin aktiepost til Ny B1 , der herefter er 100% ejer af selskabet. Bank 11 har samtidigt eftergivet selskabets gæld til Bank 11 stor DKK 33 mio.

Der vil på generalforsamlingen den 6. juli 2009 blive stillet forslag om re- tablering af selskabets kapital, jf. foranstående.”

På en ekstraordinær generalforsamling den 24. september 2009 blev det besluttet, at sel- skabet skulle træde i likvidation (bind E, 363 og 378).

Selskabet blev opløst efter likvidationen med ophørsdato 28. april 2010 (bind 1, 2829 f.).

Virksomhed 21 A/S

Det fremgår af bankens årsrapport for 2005 om koncernudvikling (bind 1, 3013), at kon- cernen havde købt aktier i Virksomhed 21 A/S , som var i færd med at opbygge et debi- torregister som en pendant til nuværende kreditoplysningsbureauer.

Om Virksomhed 21 A/S fremgår af bankens årsrapport for 2007 (bind 1, 3420):

Gl. ”Arbejdet med at udvikle selskabet, som B1 koncernen ejer 20 pct. af, er i 2007 fortsat med uformindsket styrke, og gennem en række aktiviteter er ind- satsen for at blive landets største kreditoplysningsbureau intensiveret. For- ventningen er at nå langt i forhold til dette mål i 2008. Selskabet er fortsat inde i en investeringsperiode, der stiller krav til både fi- nansielle og organisatoriske ressourcer. De øvrige Gl. B1 -selskaber – primært V19 A/S – bidrager positivt til udviklingen, hvilket svarer til de forventninger om synergi, der lå til grund for investeringen i Virksomhed 21 A/S i 2005.”

Anonymiseret (ano.) - 57 -

Gl. B1 FONDEN

Gl. B1 fonden (tidligere Bank 3 fond) blev stiftet i 1991 i forbindelse med, at Bank 3 blev omdannet til et aktieselskab. Fonden kom til at eje 45 procent af bankens aktiekapital og havde bestemmende indflydelse på banken.

Fonden havde følgende formål:

"Fondens formål er at videreføre Bank 4's virksomhed i Gl. B1 eller i et andet selskab, som Gl. B1 måtte fusionere med, så- ledes at dette til stadighed fremstår som et konkurrencedygtigt og velkonsoli- deret pengeinstitut. Fondens formål omfatter endvidere udøvelse af anden virksomhed gennem investeringer i aktier eller andre kapitalandele og konvertible obligationer i erhvervsdrivende virksomheder af enhver art, pantebreve, fast ejendom og andre investeringsaktiver, samt indgåelse af andre finansielle aftaler. Fonden kan efter bestyrelsens frie skøn yde støtte til og på enhver måde virke til gavn for Gl. B1 , samt virke til gavn for almen nytte og velgørende Formål."

Fonden og banken var ikke omfattet af den samme lovgivning. Blandt andet var fonden ikke omfattet af reglerne i lov om finansiel virksomhed.

Ifølge fondens vedtægter skulle bestyrelsen i fonden bestå af ni medlemmer, hvoraf seks medlemmer skulle udpeges af og blandt bankens bestyrelse. Formanden og næstformanden for bankens bestyrelse skulle være henholdsvis formand og næstformand i bestyrelsen i fonden. Der var i perioden fra 2005 – 2008 fuldstændigt personsammenfald mellem ban- kens bestyrelse og bestyrelsen i fonden.

Det er oplyst, at Gl.B1 onden ikke havde nogen direktion, og at fondens forhold blev admi- nistreret af Gl. B1 (side 5 i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 i sag V.L. B-0258-11).

Det fremgår af en ”FULDMAGT – prokura” af 5. februar 2007, at ”Undertegnede, Gl. B1 fonden, Adresse 1 , By 1 , meddeler herved fuldmagt til de nedenfor an- givne personer til 2 i forening, at foretage dispositioner på Fondens vegne som angivet nedenfor, med bindende virkning for Fonden”. Herefter nævnes følgende personer: Part K , Part L , V4 , V1 og Person 12

(bind 3, 19). - 58 -

BANKENS ORGANISATION

ORGANISATIONPLAN

Organisationsplanen for banken fra 2005 til primo 2007 så således ud, idet det dog er op- lyst, at Vidne 41 først tiltrådte som revisionschef for intern revision pr. 1. marts 2006 (bind C, 6715):

Vidne 41 Part K Part L

Vidne 1 Vidne 4

Vidne 8 By 1 Vidne 7 By 1 Person 13

Person 14 Bank 7 Vidne 21

By 4 Person 15 By 5 Person 16 By 8

By 6 By 9 Person 17 By 7 By 10 Person 18 By 11 - 59 -

Organisationsplanen for banken så fra marts 2007 således ud (bind C, 6717):

Vidne 41 Part K Part L

Vidne 1 Vidne 4

By 1 Vidne 7

By 1 Person 13 By 4

Person 16 By 5, 8, 9, 10, 11

Person 14 Person 17 By 6, By 7

Vidne 21

Bank 7 Vidne 21

GENERALFORSAMLINGER

Der blev i perioden fra 2005 til 2008 afholdt ordinære generalforsamlinger i banken den 15. marts 2005 (bind 1, 6485 ff.), den 21. marts 2006 (bind 1, 6587 ff.), den 20. marts 2007 (bind 1, 6729 ff.) og den 11. marts 2008 (bind 1, 6975 ff.).

Der blev endvidere afholdt ekstraordinær generalforsamling den 27. november 2008 (bind 1, 6975 ff.).

REPRÆSENTANTSKABSMØDER

Der blev i perioden fra 2005 til 2008 afholdt repræsentantskabsmøder i banken, herunder den 28. februar 2008 (bind A, 893 ff.) og 19. august 2008 (bind A, 927 ff.). - 60 -

BESTYRELSEN

Bestyrelsesmedlemmer

Det fremgår af årsrapporten for 2006 (bind 1, 3170 ff.), at bankens bestyrelse bestod af følgende medlemmer:

Part A

Part C

Part E

Part F

Part I

Part B

Part G

Part D

Part H

Senere blev Part J , Person 19 og Person 20 medlemmer af be- styrelsen.

Part A var medlem af bestyrelsen fra den 25. marts 2003 til den 4. marts 2009. Han var næstformand for bestyrelsen fra den 20. august 2003 til den 30. marts 2004 og bestyrelsesformand fra den 30. marts 2004 til den 4. marts 2009.

Part C var medlem af bestyrelsen fra den 26. marts 1992 til den 26. marts 2008. Han var næstformand for bestyrelsen fra den 18. marts 2005 til den 26. marts 2008.

Part E var medlem af bestyrelsen fra den 26. marts 1992 til den 31. marts 2007.

Part F var medlem af bestyrelsen fra den 16. maj 1994 til den 4. marts 2009. - 61 -

Part I var medlem af bestyrelsen fra den 18. marts 2005 til den 26. oktober 2008.

Part B var medlem af bestyrelsen fra den 30. marts 2004 til den 4. marts 2009. Hun var næstformand for bestyrelsen fra den 26. marts 2008 til den 4. marts 2009.

Part G var medlem af bestyrelsen fra den 11. august 1999 til den 27. no- vember 2008.

Part D var medlem af bestyrelsen fra den 19. september 1991 til den 26. marts 2008.

Part H var medlem af bestyrelsen fra den 30. marts 2004 til den 27. november 2008.

Part J var medlem af bestyrelsen fra den 1. april 2007 til den 5. januar 2009.

Person 19 var medlem af bestyrelsen fra den 26. marts 2008 til den 27. no- vember 2008.

Person 20 var medlem af bestyrelsen fra den 26. marts 2008 til den 26. september 2008.

Bestyrelsesmedlemmerne Part A , Part C , Part E , Part F , Part I , Part B , Part J og Person 20 var valgt af repræsentantskabet, mens bestyrelsesmedlemmerne Part G

, Part D , Part H og Person 19

var medarbejdervalgte medlemmer.

Af årsrapporten for 2007 (bind 1, 3170) fremgår følgende om bestyrelsesmedlemmerne og deres ledelseshverv i andre virksomheder: - 62 -

* *Gl. B1 Holding 3 Virksomhed 28 A/S V29 A/S Virksomhed 29 A/S (V29 A/S) Part A Virksomhed 30 A/S By 1 Virksomhed 31 A/S V32 A/S Virksomhed 32 A/S (V32 A/S) V33 A/S Virksomhed 33 A/S (V33 A/S) Investeringsvirksomhed Virksomhed 34 A/S V35 A/S Virksomhed 35 A/S (V35 A/S) Part C By 1 Virksomhed 36 A/S Part E By 5 Virksomhed 37 A/S Part F By 12 Part I By 5 Part B By 6 Part G By 5 Virksomhed 37 A/S Part D By 13 Virksomhed 36 A/S

Part H Virksomhed 25 A/S Virksomhed 38 A/S Virksomhed 39 A/S

DIREKTIONEN ( Part K OG Part L )

Part K tiltrådte som administrerende direktør for banken den 1. januar 1992.

Af ”Direktørkontrakt mellem direktør Part K og Bank 3 ” (bind 1, 2855 ff.) fremgår § 2 om ”Ansvar” bl.a.:

” Direktøren har under ansvar overfor bestyrelsen den daglige ledelse af ban- kens samlede virksomhed. … Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter bankens forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktø- ren kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, med mindre be- styrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for bankens virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den truf- ne disposition. … - 63 -

En eventuel udvidelse af direktionen kan ske, uden at dette af direktøren kan betragtes som en forringelse af hans ansættelsesvilkår, såfremt direktøren fortsat er administrerende eller l. direktør.

Om ”Vederlag” fremgår det af § 5 i direktørkontrakten (bind 1, 2858):

”Det årlige grundvederlag udgør kr. 1.473.448,00 der udbetales med 1/12 månedsvis forud fra den 01.01.2002 at regne. Vederlaget reguleres jf. over- enskomsten mellem Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Finansforbun- det.

Hvert 2 år tages spørgsmålet om regulering af grundvederlaget op til drøf- telse ved afslutning af årsregnskabet.”

Part L , der var ansat som administrerende direktør i H1 , blev med virkning fra den 1. september 2001 ansat som direktør i banken. Part K fort- satte som administrerende direktør i banken.

Af ansættelseskontrakt underskrevet af Part L den 14. august 2001 fremgår bl.a. (bind 1, 2841 ff.):

”Mellem Bank 3 Adresse 1 , By 1 (nedenfor kaldet Banken) og

H1 ( Reg.nr. 1 ) Adresse 3 8700 Horsens samt samtlige datterselskaber hertil, herunder Virksomhed 16 A/S ( Reg.nr. 2 ) ( H1 med ovennævnte datterselska- ber kaldes nedenfor under eet Selskabet)

og Direktør Part L Adresse 4 8700 Horsens (nedenfor kaldet Direktøren)

… - 64 -

I – Generelle pligter og beføjelser

§1

Direktøren er forud for nærværende kontrakts indgåelse ansat som admi- nistrerende direktør for Selskabet. De i nærværende kontrakt indeholdte vilkår for ansættelse, for så vidt de måtte afvige fra de hidtidige ansættel- sesvilkår, træder i kraft 1. september 2001.

Direktøren ansættes endvidere med virkning fra l. september 2001 som direk- tør i Banken og dermed som medlem af Bankens direktion.

Direktøren varetager sammen med de øvrige til enhver tid værende med- lemmer af Bankens direktion den daglige ledelse af Bankens samlede virksomhed, og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen måtte give, herunder den til enhver tid gældende af Finanstil- synet godkendte bevillingsinstruks.

De enkelte direktionsmedlemmer er herudover tillagt særlige ansvarsområ- der. Definitionen heraf samt Direktørens hovedpligter og beføjelser fremgår af den for Direktøren udarbejdede funktionsbeskrivelse, der vedhæftes nær- værende aftale og udgør en integreret bestanddel af denne.

Direktøren varetager som administrerende direktør den daglige ledelse af Selskabets samlede virksomhed og skal derved følge de retningslinier og an- visninger, som bestyrelsen måtte give.

…

II – Vederlag

§5

Som vederlag for det ham i medfør af ansættelsesforholdet påhvilende arbej- de tilkommer der Direktøren en årlig fast gage på kr. 1.400.439, der udbetales med 1/12 månedsvis forud. Vederlaget reguleres jfr. overenskomsten mellem Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Finansforbundet.

I tillæg til den i stk. l angivne gage betaler Selskabet det samlede indskud på Direktørens pensionsordning, herunder såvel arbejdsgivers som medarbejde- rens indbetaling. Den samlede indbetaling udgør på aftale tidspunktet 14,25% af den i stk. l nævnte gage.

…

V - Konkurrenceklausul

§ 12 - 65 -

Direktøren er uberettiget til under ansættelsen samt ved ansættelsesforholdets ophør - i en periode på 2 år efter fratræden- direkte eller indirekte at påbe- gynde eller blive økonomisk interesseret i nogen virksomhed, der helt eller delvis konkurrerer med den virksomhed, som Selskabet ( H1 eller dette selskabs 100% ejede datterselskaber) driver på det pågældende tidspunkt inden for det geografiske område, hvor Selskabet eller selskabets 100% ejede datterselskabers aktiviteter foregår, med mindre bestyrelsen meddeler skriftligt samtykke.

Tilsvarende er Direktøren uberettiget til at tage ansættelse i eller arbejde for en sådan virksomhed, herunder som bestyrelsesmedlem, kommitteret eller konsulent. Nærværende konkurrenceklausul er ikke til hinder for direktørens ansættelse i et pengeinstitut, forudsat at Direktøren ikke herved beskæftiger sig med aktiviteter, omfattet af pkt.1.1. …”

Vedrørende Part L's ansvarsområder fremgår bl.a. af referat fra bestyrelsesmøde i banken den 26. juni 2006 (bind 1, 6538, de sidste to afsnit):

”På mødet blev det aftalt, at Part L overdrager ansvaret for de danske aktiviteter i Horsens regi d. 1/7-2007 til Part K .

Det er samtidigt aftalt, at Part L herefter skal koncentrere sig om de ty- ske aktiviteter samt koncernens likviditetsområde med domicil i By 1 .”

Af bankens forretningsgang for koncerninterne transaktioner fra 2008 fremgår af punkt 7.3. om aflønning af medarbejdere (bind 1, 1718, 3. afsnit), at Part L udelukkende aflønnes af FV koncernen. Finansieringsvirksomhed (FV)

På et bestyrelsesmøde den 27. juni 2005 (bind 1, 6452 ff.) besluttede bestyrelsen at forhøje direktionens basisløn med hver 500.000 kr. med virkning fra 1. januar 2005. Bestyrelsen besluttede endvidere at etablere en optionsordning for direktionen, hvor startkurs blev fast- sat til 990.

Af aftale om købsoption mellem banken og Part K fra juni 2005 (bind 1, 2875 ff.) fremgår bl.a.:

”l. Parterne

Parterne i henhold til nærværende aftale er:

1.1 Optionsgiver, Gl. B1 CVR nr. 1 , Adresse 1 , By 1 (i det følgende benævnt "Ny B1 ''). - 66 -

1.2 Optionshaver, direktør Part K , Adresse 5 , By 1 subsidiært, i tilfælde af Part K's dødsfald forud for optionspe- riodens udløb, jfr. pkt. 4 nedenfor, dennes efterlevende ægtefælle, subsi- diært, under tilsvarende omstændigheder dennes efterlevende livsarvin- ger, (i det følgende under eet benævnt "Optionshaver").

2. Genstand for optionen

2.1 Ny B1 giver hermed i medfør af Ligningslovens § 7H Optionshaver en ret til at købe 16.666 stk. aktier i Bank 3 NS ( Gl. B1 ) ( CVR nr. 1 ), Fondskode 1 .

2.2 Køberetten kan alene udøves på de i nærværende optionsaftale fastsatte vilkår.

3. Baggrund for aftale Ny Ny 3.1 Optionshaver er ansat som administrerende direktør for B1 . B1's be- styrelse har med henvisning til Optionshavers ydelser som administreren- de direktør for den samlede koncern besluttet at tildele Optionshaver ret- tighederne i henhold til nærværende option som led i og del af aflønning af Optionshaver, ud over de gagevilkår m.v., som fremgår af Optionsha- vers ansættelsesaftale i øvrigt.

3.2 Optionshavers rettigheder i henhold til nærværende optionsaftale er at be- tragte som en Optionshaver tilsikret rettighed, der således under alle om- stændigheder kan gøres gældende af Optionshaver, eller i tilfælde af den- nes dødsfald forud for optionens udøvelsestidspunkt, dennes dødsbo, sub- sidiært ægtefælle eller mere subsidiært Optionshavers livsarvinger. Alle disse rettighedshavere benævnes herefter under et Optionshaver.

4. Optionsperiode

4.1 Såfremt Optionshaver ønsker at udøve sin køberet i henhold til nærvæ- rende aftale (Købsoption), skal dette ske ved skriftligt påkrav til Ny B1 , hvilket påkrav skal være kommet frem til Ny B1 tidligst dagen efter den ordinære generalforsamling, der afholdes i Ny B1 i år 2010, og senest seks kalendermåneder efter førstnævnte dato.

…

5. Optionens bortfald

5.1 Såfremt Optionshaver ikke afgiver påkrav i overensstemmelse med nær- værende aftale, herunder såfremt påkrav ikke fremkommer forud for op- tionsperiodens udløb, eller såfremt påkrav ikke opfylder vilkårene i nær- værende aftale, bortfalder Optionshavers rettigheder i henhold til nærvæ- rende aftale uden foranstaltninger fra parternes side. Dette gælder dog ik- ke, såfremt Optionshaver ikke kan udøve optionen som følge af gældende insider-regler på optionens udøvelsestidspunkt, herunder såfremt der ikke - 67 -

opstår et handelsvindue i optionsperioden, der muliggør Optionshavers udøvelse af optionen. I så fald forlænges optionsperioden, således at den- ne omfatter den fulde periode for et efterfølgende handelsvindue for insi- dere, og således at optionsperioden udløber otte dage efter et sådant efter- følgende handelsvindues lukning.

5.2 Såfremt direktør Part K ikke er ansat i enten Ny B1 eller et datter-selskab til Ny B1 på tidspunktet, hvor Optionen gøres gældende i henhold til optionsvilkårene, jfr. pkt. 6, og dette skyldes

5.2.1 at dette skyldes arbejdsgiverens forhold,

5.2.2 eller at arbejdsgiveren har opsagt eller ophævet ansættelsesforholdet og dette skyldes Part K's egne forhold, kan Optionshaver ikke gøre optionen gældende.

5.3 Ansættelsesophør, der skyldes andre forhold end de under pkt. 5.2.1-2 nævnte, herunder eksempelvis at Part K afgår ved døden i ansættelsesperioden, eller arbejdsgiverens opsigelse af ansættelsesforhol- det af andre årsager, medfører ikke optionens bortfald.

6. Optionsvilkår

6.1 Optionsvilkårene for så vidt angår udøvelsen af Optionshavers køberet omfatter betaling af en købesum for Optionsgenstanden, svarende til kr. 990,00 for hver aktie á kr. 50,00. Købesummen svarer til børskursen på tildelingstidspunktet den 27/6 2005.

…

8. Omkostninger … Ny 8.3 Optionshaver betaler ikke vederlag til B1 for opnåelse af den af nærvæ- rende aftale omfattede optionsret.

Således som aftalt og besluttet på bestyrelsesmøde den 27/6 2005. …”

Der blev ligeledes indgået en aftale om købsoption mellem banken og Part L (bind Ny 1, 2881 ff.). Af punkt 2.1 i aftalen fremgår, at B1 giver optionshaver en ret til at købe 5.555 stk. aktier i banken. Aftalen blev underskrevet den 12. september 2005 og er – med undtagelse af antallet af aktieoptioner – enslydende med den aftale om købsoption, der blev indgået med Part K . - 68 -

Af ”Redegørelse om advokatundersøgelse af visse forhold i Gl. B1 udarbejdet af advokat Mogens Skipper-Pedersen og Henrik Stenbjerre den 17. november 2009 (bind 3, 33 ff.) fremgår af punkt 14 om direktionens aktieoptioner:

”… 14.6 Vurdering Optionsprogrammets indførelse i 2005 fandt sted på et tidspunkt, hvor tilsva- rende programmer var eller blev iværksat i en række andre pengeinstitutter. En tildeling af optioner på ca. 1 % til Part K og ca. 1/3 % til Part L lå inden for rammerne heraf. Som i andre tilfælde viste programmet sig at kunne blive attraktivt for optionshaverne.

… Gl. Udnyttelseskursen fastsattes til kursen på B1 aktien på tildelingstidspunktet uden tillæg for perioden frem til udnyttelsen, hvilket sædvanligvis vil være tilfældet. l f.eks. Bank 12's optionsprogram udgjorde tillægget 5 % p.a.

…”

Af årsrapporten for 2007 (bind 1, 3170) fremgår følgende om direktionens ledelseshverv i andre virksomheder:

V1 A/S Part K Virksomhed 40 A/S Virksomhed 13 A/S Virksomhed 41 A/S Virksomhed 13 A/S Part L V1 A/S Virksomhed 21 A/S

Part L udtrådte ifølge udskrift fra CVR af bankens direktion den 26. marts 2008 (bind 1, 50). Han gik efter det oplyste på pension ved udgangen af april 2008.

Part K blev ved brev af 20. september 2008 opsagt som administrerende di- rektør til fratræden i overensstemmelse med ansættelseskontraktens bestemmelser. Af bre- vet (bind 1, 2911) fremgår følgende: - 69 -

”… Årsagen til opsigelsen skyldes de nu foreliggende oplysninger om den stærkt negative udvikling i bankens største engagementer, som er sket i perioden fra den 11. september 2008 til den 17. september 2008.

Bestyrelsen har derfor konstateret, at banken nu skal foretage yderligere be- tydelige nedskrivninger på disse engagementer.

Bankens bestyrelse agter som konsekvens heraf at ændre ledelsen med øje- blikkelig virkning.

Du skal ikke møde på arbejde i banken mandag morgen, men bestyrelsen anmoder dig indtil videre om at stå til rådighed for bankens nye ledelse. …”

Den 22. september 2008 vendte Part L ifølge udskrift fra CVR tilbage til Gl. B1 som administrerende direktør (bind 1, 49).

Part L fortsatte som administrerende direktør i Afviklingsselskabet

(tidligere Gl. B1 ) og fratrådte ifølge udskrift fra CVR den 4. marts 2009 (bind 1, 48).

UNDERDIREKTØRERNE

V4 blev pr. 1. juni 2002 ansat som underdirektør i banken med kredit- området og filialnettet som primære ansvarsområder.

V1 blev pr. 1. juni 2005 ansat som underdirektør i banken med blandt andet ban- kens hovedkontor, erhvervsafdeling og pantebreve som primære ansvarsområder.

Det fremgår af sagsfremstillingen i Vestre Landsrets kendelse af 11. juni 2012, at V4 og V1 blev afskediget i weekenden den 20. – 21. september 2008 med henvisning til de nu foreliggende oplysninger om den stærkt negative udvikling i ban- kens største engagementer og behovet for yderligere nedskrivninger. Det fremgår videre, at der i november 2008 blev indgået enslydende fratrædelsesaftaler mellem Gl. B1 og henholdsvis V4 og V1 . Fratrædelsestidspunktet var i aftalerne fastsat til den 31. december 2008, men således, at det var aftalt, at V4 og V1 ved aftalernes indgåelse blev fritstillet. - 70 -

BESTYRELSESMØDER

BESTYRELSESMØDER 2004-2008

Af punkt 3 i ”Forretningsorden for bestyrelsen i Bank 3 ” fremgår bl.a. følgende om bestyrelsens møder (bind 1, 2866):

”Indkaldelse

§ 4, stk. 1 Bestyrelsen holder møde, så ofte formanden, et medlem af be- styrelsen, et medlem af direktionen, den interne revisionchef el- ler en af de valgte revisorer fremsætter begæring herom, dog normalt l gang om måneden og mindst 10 gange om året.”

Ved en ændring af bestyrelsens forretningsorden vedtaget den 4. februar 2008 blev § 4, stk. 1, videreført som punkt 3.1.1 med tilføjelsen ”[…], og så ofte formanden finder det nød- vendigt” (bind 1, 2898).

Der blev ifølge fremlagte referater afholdt ordinære og ekstraordinære bestyrelsesmøder, herunder konstituerende møder og budgetmøder mv. i banken og koncernen den 17. no- vember 2003 (bind C, 151 ff.) og på følgende dage i perioden 2004 - 2008:

2004 25. februar (bind C, 479 ff.), 15. marts (bind C, 553 ff.), 27. april (bind C, 641 ff.), 24. maj (bind C, 837 ff.), 28. juni (bind C, 1058 ff.), 17. august (bind C, 1153 ff.), 13. september (bind C, 1386 ff.), 25. oktober (bind C, 1451 ff.), 22. november (bind C, 1606 ff.), 13. de- cember (bind C, 1679 ff.) og 17. december (bind C, 1759 ff.).

2005 24. januar (bind 1, 6403 ff.), 9. februar (bind 1, 6411 ff.), 4. marts (bind 1, 6416 ff.),14. marts (bind 1, 6419 ff.), 18. marts (bind 1, 6427 ff.),12. april (bind 1, 6429 ff.), 25. april (bind 1, 6431 ff.), 23. maj (bind 1, 6438 ff.), 8. juni (bind 1, 6443 ff.), 27. juni (bind 1, 6446 ff.), 17. august (bind 1, 6453 ff.), 13. september (bind 1, 6460 ff.), 26. september (bind 1, 6462 ff.), 14. oktober (bind 1, 6468 ff.), 28. november (bind 1, 6474 ff.) og 19. december (bind 1, 6481 ff.). - 71 -

2006 30. januar (bind 1, 6495 ff.), 7. februar (bind 1, 6504 ff.), 1. marts (bind 1, 6506 ff.), 20. marts (bind 1, 6513 ff.), 24. marts (bind 1, 6520 ff.), 24. april (bind 1, 6522 ff.), 22. maj (bind 1, 6530 ff.), 26. juni (bind 1, 6537 ff.),16. august (bind 1, 6544 ff.), 18. september (bind 1, 6551 ff.), 30. oktober (bind 1, 6558 ff. og 6562 ff.), 23. november (bind 1, 6569 ff.), 27. november (bind 1, 6573 ff.) og 18. december (bind 1, 6581 ff.).

2007 5. februar (bind 1, 6619 ff. og 6622 ff.), 1. marts (bind 1, 6630 ff.), 19. marts (bind 1, 6637 ff.), 30. marts (bind 1, 6643 ff.), 26. april (bind 1, 4745 ff.), 1. maj (bind 1, 6647 ff. og 6650 ff.), 21. maj (bind 1, 6658 ff.), 25. juni (bind 1, 6663 ff.), 21. august (bind 1, 6673 ff.), 17. september (bind 1, 6684 ff.),10. oktober (bind 1, 6691 ff.), 29. oktober (bind 1, 6696 ff. og 6672 ff.), 21. november (bind 1, 6705 ff.), 22. november (bind 1, 6707 ff.), 26. november (bind 1, 6711 ff.) og 17. december (bind 1, 6717 ff.).

2008 4. februar (bind 1, 6849 ff. og 6853 ff.), 28. februar (bind 1, 6859 ff.), 11. marts (bind 1, 6865 ff.), 26. marts (bind 1, 6867 ff.), 31. marts (bind 1, 6869 ff.), 28. april (bind 1, 6875 ff. og 6883 ff.), 26. maj (bind 1, 6887 ff.), 25. juni (bind 1, 6894 ff.), 19. august (bind 1, 6901 ff. og 6905 ff.), 10. september (bind 1, 6910 ff.), 17. september (bind 1, 6911 ff.), 20. september (bind 1, 6816 ff.), 21. september (bind 1, 6919 ff.), 22. september (bind 1, 6923 ff.), 30. september (bind 1, 6927 ff.), 2. oktober (bind 1, 6930 ff.), 7. oktober (bind 1, 6934 ff.), 21. oktober (bind 1, 6936 ff.), 27. oktober (bind 1, 6940 ff.), 10. november (bind 1, 6945 ff.), 12. november (bind 1, 6948 ff.), 21. november (bind 1, 6952 ff.) og 26. novem- ber (bind 1, 6959 ff.).

BESTYRELSENS DAGSORDEN

Af punkt 4 i ”Forretningsorden for bestyrelsen i Bank 3 ”, der blev vide- reført ved ændring vedtaget den 4. februar 2008, fremgår om bestyrelsens dagsorden (bind 1, 2867 f. og 2900 f.):

”§ 9, stk. 1 Dagsordenen for de ordinære bestyrelsesmøder indeholder følgende punkter: - 72 -

l. Referat: Forelæggelse til godkendelse og underskrivelse af referat i forhandlingsprotokollen af sidste besty- relsesmøde.

2. Løbende orientering: Direktionen orienterer om bankens virksomhed i den forløbne periode, herunder opfølgning på væ- sentlige dispositioner samt fastlagte planer. ·

3. Bevillingsprotokol: Bevilling af lån, kreditter og garantier m.v. i hen- hold til gældende § 70-instruks.

4. Regnskab: Gennemgang og opfølgning af perioderegnskab og budgetter m.v. samt eventuelle afvigelser heraf.

5. Rapport fra fonds-og likviditetsområdet: 5.1. Solvens: Gennemgang af udviklingen i bankens solvens- procent 5.2. Renterisiko: Gennemgang af udviklingen i bankens valuta-og renterisiko. 5.3. Fonds: Gennemgang af bankens fonds-og pantebrevs- beholdning i henhold til udnyttelse af grænserne i § 70-instruksen. 5.4. Likviditet: Gennemgang af bankens likviditet, herunder fi- nansieringsforhold og pengestrømme, samt indbe- retning af udnyttede lines m.v. i henhold til § 70- instruksen.

6. Kreditrisici: Gennemgang af forhold i forbindelse med kredit- ter og øvrige mellemværender, værdipapirer, valu- ta eller andet, som har medført eller som forventes at medføre væsentlige tab for banken. Herunder gennemgang af overtræksliste for ban- ken. Hvert kvartal udarbejdes engagementsoversigter for bankens væsentligste engagementer.

7. Revisionsprotokol: Gennemgang af protokollens indhold samt under- skrivelse heraf.

8. Eventuelt.”

Dagsordenen for de afholdte ordinære og ekstraordinære bestyrelsesmøder i perioden fra den 17. november 2003 til den 26. november 2008 fremgår af fremlagte mødereferater. - 73 -

MATERIALE TIL BESTYRELSESMØDER

Indledning

Af fremlagt materiale og oversigter over underbilag til de enkelte bestyrelsesmøder frem- går, at der til brug for de ordinære bestyrelsesmøder blev udarbejdet bl.a. oversigter over bankens større engagementer, overtrækslister, måned- og kvartalsregnskaber, rapporter fra fonds- og likviditetsområdet samt opgørelser af solvensbehov. Fra 2006 og frem blev der løbende udarbejdet bl.a. risikoovervågninger, oversigter over engagementer tæt på 25%- grænsen og ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.”. Fra maj 2007 blev der løbende udarbejdet likviditetsbud- getter for koncernen og fra november 2007 endvidere materiale vedrørende fokusengage- menter.

Til brug for bestyrelsens behandling af foreliggende lånebegæringer blev der til hvert ordi- nært bestyrelsesmøde udsendt diverse materiale. Fra omkring 2006 blev materialet, herun- der låneindstillinger med eventuelle underliggende bilag, som udgangspunkt sendt til be- styrelsesmedlemmerne på en CD-rom. Materialet vedrørende låneindstillingerne blev efter det oplyste læst ind fra bankens LEO-system, således at bestyrelsen kunne se engage- mentsændringerne med de oplysninger, som fremgik af bankens system. LEO-systemet indeholdt en række oplysninger om den konkrete engagementsændring og kunden, herun- der om det samlede engagement med kunden og engagementsgruppen. LEO-systemet in- deholdt også oplysninger om bevillingsforløbet, herunder hvem der havde indstillet eller ydet bevillingen i banken, og hvornår dette var sket. Endvidere fremgik det af LEO- systemet under punktet ”Bestyrelse” blandt andet, om bevillingen skulle forelægges for bestyrelsen til bevilling, til efterbevilling eller til efterretning, og på hvilket bestyrelsesmø- de dette skulle ske. Der foreligger ikke oplysninger om, at bevillingerne ikke blev forelagt bestyrelsen i overensstemmelse med det, der var anført i LEO-systemet.

Fra maj 2007 blev der til de ordinære bestyrelsesmøder fast udarbejdet en liste i papirform over de elektroniske bevillinger til behandling på bestyrelsesmødet, mens det underliggen- de materiale fortsat fandtes på den tilsendte CD-rom. Bevillingslisterne, der er fremlagt som bilag til bestyrelsesmøderne fra 21. maj 2007 og frem, indeholdt oplysninger om hver enkelt bevilling. - 74 -

I det følgende omtales bevillingslister, overtrækslister, risikoovervågninger med en over- sigt over engagementer tæt på 25%-grænsen, oversigter over bankens store engagementer og oversigter over fokusengagementer.

Bevillingslister

Bevillingslisterne indeholdt oplysninger om hver enkelt bevilling, herunder oplysninger om beløb, låneformål, bevillingsnummer, bevillingsdato, kundeengagement, ”Kunde Blan- co”, gruppeengagement, ”Gruppe Blanco” og ”Gruppe Hensat”.

Det fremgår af bevillingslisterne, at lånesagerne blev forelagt bestyrelsen som ”Sager til bevilling”, ”Sager til efterbevilling” eller ”Sager til efterretning”.

En gennemgang af bevillingslisterne fra maj 2007 til oktober 2008 viser, at bestyrelsen fik forelagt mellem 48 og 181 bevillinger på hvert bestyrelsesmøde. Størstedelen af bevillin- gerne blev forelagt som ”Sager til efterretning”, mens et fåtal af bevillingerne – ofte ingen – blev forelagt som ”Sager til bevilling”. De resterende bevillinger blev forelagt som ”Sa- ger til efterbevilling”.

Til eksempel fremgår det af bevillingslisten til bestyrelsesmødet den 21. august 2007 (bind C, 5109 ff.), at bestyrelsen blev forelagt 149 bevillinger. Ingen af bevillingerne blev fore- lagt som sager til bevilling. 23 bevillinger blev forelagt som sager til efterbevilling, mens de resterende 126 bevillinger blev forelagt som sager til efterretning. Blandt de forelagte bevillinger var bevilling af 14. august 2007 af et lån på 3 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4400 ff.), bevilling 14. august 2007 af en garanti på 6 mio. kr. til V6 A/S (bind 4, 3126 ff.), bevilling af 14. august 2007 af en afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574 ff.), bevilling af 15. august 2007 af en kassekredit på 24 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1496 ff.), bevilling af 15. august 2007 af en forhøjelse af en kassekredit med 10 mio. kr. og en ny kassekredit på 4 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (tidl. Virk 5 A/S) (bind 4, 2652 ff.) og bevilling af 15. august 2007 af en udlægskredit på 17 mio. kr. og en kassekredit på 4,7 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2050 ff.), som Finansiel Stabilitet alle har gjort ansvar gældende for. Af de nævnte bevillinger blev bevillingerne af henholdsvis kassekreditten på 24 mio. kr. til V2 A/S , forhøjelsen af kassekredit- - 75 -

ten med 10 mio. kr. og den ny kassekredit på 4 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS samt udlægskreditten på 17 mio. kr. og kassekreditten på 4,7 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S forelagt som sager til efterbevilling. De øvrige bevillinger blev forelagt som sager til efterretning.

Overtrækslister

Banken udarbejdede hver måned en liste over overtræk på over 200.000 kr., som blev fore- lagt for bestyrelsen. Til eksempel blev der på bestyrelsesmødet den 28. april 2008 (bind 1, 6877) forelagt en overtræksliste omfattende 27 overtræk på over 200.000 kr. med angivelse af blandt andet navnet på debitor og størrelsen af overtrækket samt den ansvarlige afdeling (bind C, 6199).

Risikoovervågninger

Fra januar 2006 og frem blev der af kreditkontoret udarbejdet risikoovervågninger, og fra oktober 2006 blev risikoovervågningerne udsendt månedsvis til bestyrelsen, ligesom det fremgår af referaterne af bestyrelsesmøderne, at risikoovervågningerne blev gennemgået på møderne. Formålet med oversigterne var at vise, hvor eksponeret banken var på udlån.

Risikoovervågningerne indeholdt en oversigt over bankens samlede bevillinger opgjort i forhold til forskellige kategorier inden for ejendomsfinansiering og værdipapirer, ligesom risikoovervågningen indeholdt oplysninger om de største enkelt-engagementer inden for hver kategori.

I forbindelse med risikoovervågningen blev der også udarbejdet en oversigt over engage- menter tæt på 25%-grænsen i § 145 i lov om finansiel virksomhed.

Antallet af engagementer, der blev omtalt i risikoovervågningerne og oversigterne over engagementer tæt på 25 %-grænsen, steg i perioden fra oktober 2006 til september 2008. - 76 -

Oversigter over bankens store engagementer

Intern revision udarbejdede for hvert kvartal en oversigt over bankens største engagemen- ter med overskriften ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.”. Oversigterne blev sendt til bestyrelsen forud for det bestyrelsesmøde, hvor oversigten blev gennemgået, og til ekstern revision.

Den første oversigt blev udarbejdet af intern revision for 4. kvartal 2006 (bind A, 3897 ff. og bind C, 4353 ff.). Oversigten, der var på 15 sider, blev gennemgået af Vidne 41

på bestyrelsens møde den 5. februar 2007. Ifølge referatet af mødet (bind 1, 6623) gav be- styrelsen udtryk for, at materialet var særdeles godt. Det blev aftalt, at der fremover skulle laves søjlediagrammer i stedet for lagkagediagrammer.

Det ses af indholdsfortegnelsen i oversigten for 4. kvartal 2006, at den indeholdt følgende otte punkter:

”1 Nye engagementer i kvartalet over 10 mio. kr. 2 Engagementer over 10 mio. kr., hvor kreditten er udnyttet mellem 95- 100% 3 Oversigt over de 50 største engagementer 4 Engagementer mellem 3-10 mio. kr. med over 90% udnyttelse af kreditten 5 Garantier stillet af banken 6 Tabsgarantier stillet af banken over for kreditforeninger 7 Branchemix for seneste kvartal baseret på SDC-branchedata kontrolleret fra Danmarks Statistik 8 Branchemix for samme kvartal fra forrige år baseret på SDC-branchedata kontrolleret fra Danmarks Statistik”

Intern revision udarbejdede oversigter vedrørende 1. og 2. kvartal 2007 (bind C, 4837 ff. og 5181 ff.). Oversigterne havde samme indholdsfortegnelse som oversigten vedrørende 4. kvartal 2006, og de blev gennemgået af Vidne 41 på bestyrelsesmøderne henholds- vis den 1. maj 2007 og den 21. august 2007 (bind 1, 6653 og 6675).

De følgende oversigter blev udarbejdet pr. 30. september 2007, 31. december 2007, 31. marts 2008 og 30. juni 2008 (bind C, 5505 ff., 5849 ff., 6213 ff. og 6459 ff.), og oversig- terne blev gennemgået af Vidne 41 på bestyrelsesmøderne henholdsvis den 29. ok- tober 2007, den 4. februar 2008, den 28. april 2008 og den 19. august 2008 (bind 1, 6698, 6855, 6877, 6907). Indholdsfortegnelsen i disse oversigter svarede til indholdsfortegnelsen - 77 -

i øvrige oversigter, idet dog punkt 7 og 8 var erstattet af et nyt punkt 7:

” 7 a) Graf: Markedssegment I - Ejendomsfinansiering 7 b) Graf: Markedssegment II - Investeringskreditter 7 c) Graf: Markedssegment III - Andre større erhverv 7 d) Graf: Markedssegment IV – Øvrige”

Fokusengagementer

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6700), at be- styrelsen besluttede, at der i forbindelse med aktivgennemgangen i november 2007 skulle sættes fokus på udvalgte engagementer.

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 26. november 2007, at V1 og V4 gennemgik en rækkes kunders engagementer, herunder bankens enga- gementer med Vidne 30 , Vidne 29 , V2 A/S og V6 A/S , men ikke vedrørende Vidne 42 (bind 1, 6712). Det fremgår videre af referatet, at V4 meddelte, at de gennemgåede engagementer ville have et stærkt fokus fra kreditkontorets side i 2008, og at bestyrelsen var enig heri.

Til brug for gennemgangen var der udarbejdet plancher vedrørende de enkelte engagemen- ter.

Fokusengagementerne blev efterfølgende omtalt på bestyrelsesmøderne bl.a. i forbindelse med gennemgangen af risikoovervågningen.

På bestyrelsens møde den 28. april 2008 (bind 1, 6885) var fokusengagementerne et selv- stændigt punkt på dagsordenen under punkt 7. Ifølge referatet af mødet orienterede V1 om, hvordan ledelsen i banken arbejdede med fokusengagementerne, og hvorledes den løbende opfølgning fandt sted mellem rådgiver, ledelse og kreditkontor. Det ses, at engagementet med V6 A/S blev særskilt gennemgået, og at bestyrelsen modtog en liste over fokusengagementer pr. 31. marts 2008 (bind C, 6311 f.).

Af referatet af bestyrelsens møde den 25. juni 2008 (bind 1, 6895) ses, at V4

i forlængelse af sin gennemgang af risikoovervågningen gennemgik ”listen over særli- - 78 -

ge fokusengagementer” for juni 2008 og knyttede kommentarer hertil. For så vidt angår bankens engagement med V6 A/S fremgår det af referatet:

”Der er sket salg af ejendomsporteføljen Essez-Landie Property og der forventes deponering ultimo juni/primo juli, med transport til Gl. B1 på kr. 140 mio. Bestyrelsen henstillede til, at engagementet hurtigst muligt nedbringes og gerne senest ved udgangen af 3. kvartal.”

Vedrørende bankens engagement med Vidne 30 (bind 1, 6896) fremgår det af referatet:

” Vidne 30's pantebrevsportefølje følges tæt, det overvejes om porteføljen på cirka 45 mio. kr., med fordel kan købes af banken eller fonden, for der- ved at undgå sammenkædning mellem Gl. B1 brandet og Vidne 30 . For så vidt angår Vidne 30's ejendomme, er Adresse 10 under salg og ban- kens engagement forventes at blive dækket. For så vidt angår Adresse 11 , ar- bejdes der med at sælge denne som led i en ejendomsportefølje.”

Ifølge referatet af bestyrelsens møde den 19. august 2008 (bind 1, 6903) var fokusengage- menterne igen medtaget som et selvstændigt punkt på dagsordenen nu under punkt 6. Det fremgår, at engagementerne med V6 A/S -koncernen og Vidne 30 -koncernen blev sær- skilt gennemgået.

Af referatet af et ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde den 17. september 2008 ses (bind 1, 6913), at Part K og Part A orienterede bestyrelsen om den finan- sielle situation. De to havde ifølge referatet sammen med Person 21 og Part N

været igennem bankens fokusengagementer med henblik på at verificere tidligere vurderinger heraf og kontrollere, at banken overholdt lovens krav til solvens og likviditet, og resultatet af undersøgelsen var, at banken fortsat overholdt lovens krav.

Part A omtalte fokusengagementerne i sin beretning på bankens ekstraordinære generalforsamling den 27. november 2008. Det anføres herom i protokollatet fra general- forsamlingen:

”I november 2007 - altså for et år siden - strammede vi op på bestyrelsens løbende gennemgang af særligt store eller sårbare engagementer. Vi har kaldt dem fokusengagementer, og de var jævnligt genstand for drøftelse i bestyrelsen. Vi fulgte udviklingen i hver af dem, og der blev lagt planer for, hvad der skulle ske i hver enkelt sag.” - 79 -

BANKENS REGELSÆT

BESTYRELSENS FORRETNINGSORDEN

Af bestyrelsens forretningsorden, vedtaget af bestyrelsen den 24. maj 2004 (bind 1, 2865- 2874) fremgår bl.a.:

”… 1. Konstitution

§ 1, stk. 1 Bestyrelsen vælger hvert år på det første møde, efter det ordi- nære repræsentantskabsmøde har fundet sted, af sin midte en formand og en næstformand. Ved stemmelighed afgøres valget ved lodtrækning.

2. Formand og næstformand

§ 2, stk. 1 I tilfælde af formandens forfald, varetages de ham påhvilende pligter og de ham tilkommende beføjelser af næstformanden.

§ 3, stk. 1 Formanden må ikke udføre hverv for banken, som ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand. Undtaget herfra er enkeltstående opgaver, som formanden bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen

3. Bestyrelsens møder

Indkaldelse

§ 4, stk. 1 Bestyrelsen holder møde, så ofte formanden, et medlem af be- styrelsen, et medlem af direktionen, den interne revisionchef el- ler en af de valgte revisorer fremsætter begæring herom, dog normalt l gang om måneden og mindst 10 gange om året.

stk. 2 Formanden indkalder bestyrelsen og sørger for udsendelse af skriftlig dagsorden vedlagt relevant materiale til behandling af de enkelte sager.

stk. 3 Datoerne for de ordinære møder fastsættes på det konstitueren- de bestyrelsesmøde. Der kan senere forekomme ændringer af de enkelte datoer. - 80 -

Forhandlinger på mødet/mødedeltagelse

§ 5, stk1 1 Formanden leder forhandlingerne.

stk. 2 Bestyrelsesmedlemmerne deltager ikke i forhandlinger, der ved- rører deres personlige forhold og engagement, eller hvori de har interesser, som er i modstrid med bankens. Bestyrelsesmed- lemmerne skal forlade mødet under forhandlinger, der vedrører disse sager.

stk. 3 Direktion og revision har ret til at være til stede og udtale sig på bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i den enkelte sag ikke ønsker det. Revisionen har altid ret til at deltage i behandling af sager med relevans for regnskabsaflæggelse og revision.

stk. 4 Uvedkommende personer må ikke være til stede ved bestyrel- sesmøder, hvis der behandles emner, som er omfattet af tavs- hedspligt, jfr. Lov om finansiel virksomhed § 117 stk. l.

stk. 5 Hvis blot ét bestyrelsesmedlem ønsker det, skal de valgte revi- sorer og den interne revisionschef deltage i bestyrelsesmødet.

stk. 6 Direktionen deltager i bestyrelsesmøder, medmindre der for- handles sager, der angår direktionens personlige forhold. Direk- tionen har ingen stemmeret.

§ 6, stk. 1 I forlængelse af ordinært bestyrelsesmøde i januar afholder be- styrelsen møde uden deltagelse af direktion.

Beslutningsdygtighed/afstemning

§ 7, stk. 1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af dens med- lemmer er tilstede.

stk. 2 Samtlige bestyrelsesmedlemmer skal have adgang til at deltage i sagens behandling.

§ 8, stk. 1 Beslutning træffes ved simpelt stemmeflerhed. Ved stemmelig- hed betragtes et forslag som bortfaldet.

stk. 2 I sager hvor kun bestyrelsen kan træffe afgørelse, kan der ikke med besluttende myndighed etableres et forretningsudvalg be- stående af enkelte bestyrelsesmedlemmer.

stk. 3 Bestyrelsen kan træffe beslutning uden at bestyrelsen samles. Et forslag kan således vedtages, hvis der udsendes skriftligt be- slutningsgrundlag til samtlige bestyrelsesmedlemmer, og et fler- tal heraf tilkendegiver at være for beslutningen. Et bestyrelses- medlem kan ikke ved passivitet stemme for et fremsendt for- slag. - 81 -

4. Bestyrelsens dagsorden

§ 9, stk. l Dagsordenen for de ordinære bestyrelsesmøder indeholder føl- gende punkter: 1. Referat: Forelæggelse til godkendelse og underskrivelse af referat i forhandlingsprotokollen af sidste bestyrelsesmøde.

2. Løbende orientering: Direktionen orienterer om bankens virk- somhed i den forløbne periode, herunder opfølgning på væsentlige dispositioner samt fastlagte planer.

3. Bevillingsprotokol: Bevilling af lån, kreditter og garantier m.v. i henhold til gældende § 70-instruks.

4. Regnskab: Gennemgang og opfølgning af perioderegnskab og budgetter m.v. samt eventuelle afvigelser heraf.

5. Rapport fra fonds- og likviditetsområdet: 5.1 Solvens: Gennemgang af udviklingen i bankens solvensprocent

5.2. Renterisiko: Gennemgang af udviklingen i bankens valuta- og renterisiko.

5.3. Fonds: Gennemgang af bankens fonds- og pantebrevsbeholdning i henhold til udnyttelse af grænserne i § 70-instruksen.

5.4. Likviditet: Gennemgang af bankens likviditet, herunder finansie- rings forhold og pengestrømme, samt indberetning af udnyttede lines m.v. i henhold til § 70-instruksen.

6. Kreditrisici: Gennemgang af forhold i forbindelse med kreditter og øvrige mellemværender, værdipapirer, valuta eller andet, som Har medført eller som forventes at medføre væsentlige tab for ban- ken.

Herunder gennemgang af overtræksliste for banken. Hvert kvartal udarbejdes engagementsoversigter for bankens væsentligste enga- gementer.

7. Revisionsprotokol: Gennemgang af protokollens indhold samt underskrivelse heraf.

8. Eventuelt.

5. Bestyrelsens virksomhed og ansvarsområde

Overordnet ledelse

§ 10, stk. 1 Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af ban- ken. Den fører tilsyn med bankens virksomhed og påser, at - 82 -

denne ledes på forsvarlig måde og i overensstemmelse med Bank- og Sparekasseloven, Lov om finansiel virksomhed, ban- kens vedtægter samt redelig forretningsskik og god pengeinsti- tutpraksis.

stk. 2 Bestyrelsen fastlægger af retningslinier og politikker for ban- kens virksomhed, herunder beslutning vedrørende bankens risi- koprofil, samt væsentlige ændringer i rente- og gebyrvilkårene.

stk. 3 Bestyrelsen fastlægger og godkender bestyrelsens instruks til direktionen i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 70. Herunder fastlæggelse af arbejdsdelingen mellem direktion og bestyrelse.

stk. 4 Bestyrelsen skal sikre, at de nødvendige forretningsgange på de væsentligste områder er til stede, samt at der forefindes fyldest- gørende interne kontroller. Forretningsgangene og kontrollerne skal være tilstrækkelige til sikring af overholdelse af de af be- styrelsen i § 70 instruksen fastlagte grænser og indberetnings- krav.

stk. 5 Bestyrelsen skal tage stilling til udviklingen i bankens organisa- tion, såsom den interne revision, regnskabsfunktionen og EDB- organisationen.

stk. 6 Bestyrelsen skal tage beslutning om oprettelse og nedlæggelse af filialer samt køb, salg og pantsætning af fast ejendom.

stk. 7 Bestyrelsen vedtager ændring af vedtægternes. kapitalbestem- melse, jf.. vedtægternes § 2.

stk. 8 Bestyrelsen tager beslutning om modtagelse af ansvarlig kapital og vilkårene herfor.

stk. 9 Bestyrelsen har ansvaret for, at der rettidigt foretages lovpligti- ge anmeldelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til Finans- tilsynet.

Overvågning af driften

§ 11, stk. l Bestyrelsen skal løbende følge bankens drifts- og likviditets- mæssige stilling, herunder genemgang af bankens månedsba- lancer og drifts- og andre budgetter. Herunder påse at bankens kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til ban- kens drift.

Ansættelsesforhold

§ 12, stk. l Bestyrelsen foretager ansættelse og afskedigelse af bankens di- rektion. - 83 -

stk. 2 Bestyrelsen foretager ansættelse og afskedigelse af den interne revisionschef.

stk. 3 Bestyrelsen fastsætter vederlag og øvrige ansættelsesvilkår for direktionen samt fastsætter vederlag for revisionen.

Bevillinger

§ 13, stk. l Bestyrelsen foretager bevilling af lån og garantier i tilfælde, hvor bevillingen ikke i henhold til den af bestyrelsen vedtagne instruks er hen1agt til direktionen.

stk. 2 Bestyrelsen foretager bevilling af lån m.v. til bestyrelsesmed- lemmer og direktører, samt de til direktører knyttede ægtefæl- ler, slægt i ret op- og nedadstigende linie, søskende og med sel- skaber, i hvilke de nævnte personer er direktører, jf.. Lov om fi- nansiel virksomhed § 78. De nævnte engagementer er underlagt særlig overvågning. Bevillingen skal være forudgående.

stk. 3 Bestyrelsen godkender lån bevilget af direktionen i henhold til direktionens instruks vedrørerende presserende tilfælde.

§ 14, stk. l Bestyrelsen foretager bevilling af gaver og tilskud fra bankens gavefond i tilfælde, hvor bevillingen ikke i henhold til den af bestyrelsen vedtagne instruks er henlagt til direktionen.

Årsrapport/regnskab

§ 15, stk. l Gennemgang en gang årligt af bankens aktiver i henhold til in- struks.

§ 16, stk. l Årlig gennemgang af bankens væsentligste engagementer og engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 78 med henblik på at bedømme de stillede sikkerheder og tage stil- ling til de foreslåede afskrivninger og hensættelser.

§17, stk. 1 Bestyrelse og direktion udarbejder udkast til årsrapport, bestå- ende af resultatopgørelse, overskudfordeling, balance, ikke- balanceførte poster, noter og årsberetning.

Stk. 2 Årsrapporten underskrives af direktion og bestyrelse. Efter revi- sionens påtegning på årsregnskabet forelægges det for repræ- sentantskabet til godkendelse. Herefter forelægges det general- forsamlingen til decharge.

§ 18, stk. 1 Inden afslutning af det bestyrelsesmøde, hvor årsregnskabet og overskudsdisponering vedtages, skal meddelelse herom sendes til Fondsbørsen. Meddelelsen underskrives af formanden og den administrerende direktør.

… - 84 -

6. Bestyrelsens protokol

§ 21, stk. l Bestyrelsens forhandlinger og beslutninger indføres i en for- handlingsprotokol.

stk. 2 Formanden drager omsorg for, at der føres en forhandlingspro- tokol.

stk. 3 Følgende skal fremgå af forhandlingsprotokollen: • Tid og sted for mødet • Tilstedeværende personer • Hvem der har ledet mødet • Mødets dagsorden • De på mødet førte drøftelser og foretagne beslutninger skal fremgå enty- digt af forhandlingsprotokollen. • Beskrivelse af de på mødet gennemgåede indberetninger, rapporter og om- råder • Hvem der har ført protokollen

stk. 4 Alle bestyrelsesmedlemmer skal ved deres underskrift godken- de protokollens ordlyd. Medlemmer, som ikke var tilstede på mødet, skal derfor efterfølgende gennemlæse og godkende pro- tokollen stk. 5 Et medlem af bestyrelsen skal ved sine initialer på hver side i protokollen bekræfte sidens rigtighed og nummerering. Siderne skal være fortløbende nummereret.

§ 22, stk. l Bestyrelsens bevillingsprotokol, som er en fortegnelse over de låneansøgninger, der skal behandles af bestyrelsen, skal forelig- ge på hvert bestyrelsesmøde.

stk. 2 Fortegnelsen skal klart angive hvilke engagementer der bevilges af bestyrelsen, hvilke engagementer der er § 78 sager (personer omfattet af Lov om finansiel virksomhed § 78), og hvilke enga- gementer der forelægges til efterdirektionen, herunder hvilke engagementer der er bevilget af direktionen som presserende. Bestyrelsesformanden skal påtegne fortegnelsen.

stk. 3 Behandlingen af listen og opdelingen af engagementer efter ty- pe skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol Det skal fremgå hvilke engagementer, der er bevilget, og hvilke der er afslået.

stk. 4 Hvis der er gennemgåes engagementer med personer omfattet af § 78, skal det fremgå af forhandlingsprotokollen, at de pågæl- dende personer ikke var til stede under sagens behandling.

§ 23, stk. l Revisionsprotokollerne fra såvel den eksterne revisor som den interne revisor forelægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver - 85 -

protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlem- mer.

§ 24 stk. 1 Referat af mødet udsendes efter formandens godkendelse til samtlige bestyrelsesmedlemmer. Udsendelse skal ske snarest muligt efter afholdelse af mødet.

Indsigelser mod referatet skal fremsættes hurtigst muligt efter modtagelsen.

7. Bestyrelsens pligter og rettigheder

§ 25, stk. l Engagementer omfattet af Lov om finansiel virksomhed § 78 skal bevilges efter sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår.

§ 26, stk. l Bestyrelsens medlemmer har pligt til at skaffe sig tilstrækkelige oplysninger til opfyldelse af bestyrelsen opgaver, herunder op- følgning af og stillingtagen til fremlagt rapporter, regnskaber, budgetter m.v., jfr. Aktieselskabsloven § 56 stk. 6 og 7.

§ 27, stk. l Et bestyrelsesmedlem må ikke på noget tidspunkt disponere på en sådan måde, at aktionærer eller andre skaffes en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller bankens bekostning. Der må heller ikke foretages dispositioner efter beslutninger, som er ugyldige i henhold til gældende lovgivning eller bankens ved- tægter.

§ 28, stk. 1 Bestyrelsen må ikke medvirke til, at der ydes kredit eller stilles garanti for virksomheder eller personer, som gennem aktiebe- siddelse eller på anden måde har en afgørende indflydelse på bankens dispositioner, eller som er domineret af virksomheder eller personer med en sådan indflydelse.

§ 29, stk. l Bestyrelsens medlemmer er forpligtede til en gang årligt at ind- levere oplysninger til belysning af bestyrelsesmedlemmets øko- nomiske situation.

stk. 2 Bestyrelsens medlemmer er forpligtede til at overholde de be- vilgede rammer for lån og kreditter.

§ 30, stk. l Bestyrelsens medlemmer har pligt til at informere Finanstilsy- net, hvis banken ikke opfylder solvenskravet jfr. Lov om Finan- siel virksomhed§ 124.

§ 31, stk. l Bestyrelsens medlemmer må ikke give oplysninger til uved- kommende om forhold, de bliver bekendt med gennem deres tilknytning til banken. Tavshedspligten ophører ikke ved udtræ- den af bestyrelsen. - 86 -

stk. 2 Udleveret fortroligt materiale skal tilbageleveres til banken ved udtræden af bestyrelsen.

stk. 3 Overtrædelse af tavshedspligt er strafbar, jfr. Aktieselskabslo- vens § 160 og Lov om finansiel virksomhed § 373, stk. l.

§ 32, stk. l Bestyrelsens medlemmer må ikke foretage spekulation i ban- kens børsnoterede værdipapirer.

§ 33, stk. l Bestyrelsens medlemmer er pligtige til at meddele banken op- lysninger, som de inden for deres område måtte erfare af betyd- ning for banken.

8. Vedtagelse

§ 34, stk. l Bestyrelsens forretningsorden skal udleveres til og underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 2 Nytilkomne bestyrelsesmedlemmer skal ved indtræden i besty- relsen tiltræde forretningsordenen.

Stk. 3 Ved ændringer i forretningsordenen skal den nye forretningsor- den udleveres til og underskrives af samtlige bestyrelsesmed- lemmer. …”

Den 4. februar 2008 vedtog bestyrelsen en ændring af forretningsordenen. Den nye forret- ningsordens punkt 5.1 (bind 1, 2901-2903) indeholdt ændringer i forhold til den tidligere vedtægts § 11. Vedtægtens punkt 5.1 havde følgende ordlyd:

” 5. Bestyrelsens virksomhed og ansvarsområde

5.1 Overordnet ledelse

5.1.1 Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af banken. Den fører tilsyn med bankens virksomhed og påser, at denne ledes på forsvarlig måde og i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, bankens vedtæg- ter samt redelig forretningsskik og god pengeinstitutpraksis.

5.1.2 Bestyrelsen fastlægger retningslinier og politikker for bankens virksomhed, herunder beslutning vedrørende bankens risikoprofil, samt væsentlige æn- dringer i rente- og gebyrvilkårene.

5.1.3 Bestyrelsen fastlægger og godkender bestyrelsens instruks til direktionen i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 70. Heri fastlægges bestyrelsens - 87 -

skriftlige retningslinier for pengeinstituttets væsentligste aktivitetsområder, samt arbejdsdelingen mellem direktion og bestyrelse, herunder hvilke dispo- sitioner som skal besluttes eller godkendes af bestyrelsen.

5.1.4 Bestyrelsen skal sikre, at de nødvendige forretningsgange på de væsentligste områder er til stede, samt at der forefindes fyldestgørende interne kontroller. Forretningsgangene og kontrollerne skal være tilstrækkelige til sikring af overholdelse af de af bestyrelsen i § 70 instruksen fastlagte grænser og ind- beretningskrav.

5.1.5 Bestyrelsen kan give direktionen retningslinier og anvisninger m.h.t. ledel- sen af pengeinstituttet og skal påse:

1. at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift, 2. at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en ef- ter pengeinstituttets forhold tilfredsstillende måde, og 3. mindst en gang om året skal bestyrelsen godkende instituttets interne proces, metoden og beskrivelsen af de forhold, der indgår ved opgørelse af den tilstrækkelige kapital og sol- vensbehovet Bestyrelsen skal endvidere godkende det op- gjorte solvensbehov.

Ved væsentlige ændringer i instituttets risikoprofil, eksempelvis som følge af nye forretningsområder, skal bestyrelsen altid genoverveje metode, pro- ces og det opgjorte solvensbehov.

Endelig skal bestyrelsen én gang årligt godkende direktionens plan og nød- plan for fremskaffelse af kapital, samt en beredskabsplan for håndtering af likviditetskriser.

5.1.6 Bestyrelsen kan give direktionen retningslinier og anvisninger m.h.t. ledel- sen af pengeinstituttet og skal påse, at pengeinstituttet har: 1. effektive former for virksomhedsstyring, 2. en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennem- skuelig og konsekvent ansvarsfordeling, 3. en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, 4. skriftlige forretningsgange på alle de væsentlige aktivitets- områder, 5. effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, virksomheden er eller kan blive udsat for, 6. de ressourcer, der er nødvendige for den rette gennemførelse af dens virksomhed, og anvende disse hensigtsmæssigt, 7. procedurer med henblik på adskillelse af funktioner i forbin- delse med håndtering og forebyggelse af interessekonflikter, 8. fyldestgørende interne kontrolprocedurer og - 88 -

9. betryggende kontrol- og sikringsforanstaltninger på it- området.

5.1.7 Vedrørende pengeinstituttets virksomhed som værdipapirhandler.

Bestyrelsen etablerer en compliancefunktion og træffer de nødvendige for- holdsregler for at sikre sammenhæng og regelmæssighed i pengeinstituttets virksomhed som værdipapirhandler samt anvender ressourcer, systemer og procedurer, der er hensigtsmæssige hertil.

Endvidere skal bestyrelsen påse at instituttet:

1. har passende regler og procedurer for instituttets ledelse og ansattes transaktioner med finansielle instrumenter, 2. kan påvise interessekonflikter, som kan skade kundernes in- teresser, både mellem værdipapirhandlerens kunder indbyr- des og mellem kunderne og værdipapirhandleren og begræn- se disse interessekonflikter mest muligt, samt, hvor der er ri- siko for, at kundernes interesse skades, i det konkrete tilfælde informere kunden om interessekonflikternes generelle ind- hold, inden der indgås aftale med kunden, 3. sikrer kundernes ejendomsret til deres midler og finansielle instrumenter, 4. beskytter kundernes rettigheder og må ikke uden udtrykkeligt samtykke disponere over deres midler og instrumenter og 5. fører og opbevarer fyldestgørende lister over alle udførte tjenesteydelser og transaktioner i mindst 5 år efter, at tjene- steydelsen er udført, henholdsvis transaktionen er gennem- ført.

Bestyrelsen skal desuden påse, at instituttet har risikostyringsregler og - procedurer, der har til formål at sikre, at instituttet kan:

1. fastslå, hvilke risici der er forbundet med værdipapirhandlerens aktiviteter, processer og systemer, 2. fastsætte det risikoniveau, værdipapirhandleren kan acceptere, når dette er hensigtsmæssigt, 3. styre risiciene i forbindelse med aktiviteter, processer og systemer i lyset af dette risikoniveau, 4. kontrollere, at relevante personer overholder risikostyringsregler og - procedurer, og 5. afhjælpe eventuelle mangler ved disse risikostyringsregler og - procedurer.

Hvis det er hensigtsmæssigt og står i rimeligt forhold til arten, omfanget og sammensætningen af den virksomhed, instituttet udøver, skal bestyrelsen endvidere sikre, at instituttet har en risikostyringsfunktion, der fungerer uaf- hængigt. - 89 -

5.1.8 Bestyrelsen skal tage stilling til udviklingen i pengeinstituttets organisation, såsom den interne revision, regnskabsfunktionen, EDB-organisationen, for- sikringsforhold, retningslinier for forretningsgange samt relevante politik- ker, herunder en politik for hvis en nøglemedarbejder forlader pengeinstitut- tet.

5.1.9 Bestyrelsen er ansvarlig for og træffer beslutning om outsourcing af væsent- lige aktivitets-områder. Bestyrelsen er ansvarlig for den overordnede styring af pengeinstituttets it- sikkerhed og skal godkende en beredskabsplan, der sikrer, at pengeinstituttet kan videreføre driften og begrænse sit tab i tilfælde af alvorlige driftsforstyr- relser.

5.1.10 Bestyrelsen skal tage beslutning om oprettelse og nedlæggelse af filialer, udvidelse eller indskrænkning af forretningsområder samt køb, salg og pant- sætning af fast ejendom samt tilknyttede- og associerede selskaber.

5.1.11 Bestyrelsen vedtager ændring af vedtægternes kapitalbestemmelse, jfr. ved- tægternes § 2.

5.1.12 Bestyrelsen tager beslutning om modtagelse af ansvarlig kapital og vilkåre- ne herfor.

5.1.13 Bestyrelsen har ansvaret for, at der rettidigt foretages lovpligtige anmeldel- ser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til Finanstilsynet.”

Endvidere indeholdt den nye forretningsorden følgende punkt 7.7 (bind 1, 2908):

” 7.7 Bestyrelsens medlemmer har pligt til at informere Finanstilsynet, hvis ban- ken ikke opfylder solvenskravet, minimumskapitalkravet eller det fastsatte solvensbehov jfr. Lov om Finansiel virksomhed § 75.”

§ 70 INSTRUKS

Den 3. december 2004 vedtog bankens bestyrelse en § 70 instruks, som havde følgende ordlyd (bind 1, 67-76): - 90 -

”1. INDLEDNING

1.1 Direktionen varetager den daglige ledelse af koncernen. Ved koncernen forstås Bank 3 (Ny B1 ) samt alle datterselskaber og associerede selskaber.

I datterselskaber og associerede selskaber, hvor Bank 3 har bevilget lån, kreditter, garantier eller lignende, og hvor der i aktionærkredsen optræder aktionærer uden til- knytning til den finansielle sektor, deltager direktionen hverken i den daglige ledelse eller i bestyrelsen. I datterselskaber og as- socierede selskaber, hvor direktionen optræder i bestyrelsen, deltager direktionen ikke i den daglige ledelse.

Direktionen udarbejder, under hensyntagen til Lov om finansiel virksomhed, Bank- og Sparekasseloven og Finanstilsynets vej- ledning i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 71 de nød- vendige retningslinier og bemyndigelser til koncernens enkelte afdelinger for den praktiske gennemførelse af de af bestyrelsen vedtagne retningslinier.

1.2 Koncernens daglige virksomhed omfatter ikke dispositioner, som efter koncernens forhold er af usædvanlig karakter eller størrelse, eller dispositioner, som uanset deres karakter eller størrelse i væsentligt omfang kan påvirke opgørelsen af koncer- nens solvens eller likviditet efter Lov om finansiel virksomhed kapitel 10 og 11.

1.3 Dispositioner efter pkt. 1.2 skal forelægges den samlede besty- relse til forudgående godkendelse, medmindre beslutningen ik- ke kan udskydes uden væsentlig ulempe for koncernens virk- somhed. I sådanne tilfælde underrettes bestyrelsen uden ophold om den foretagne disposition. Til dispositioner, som skal besluttes eller godkendes af besty- relsen, hører: • ændringer i koncernens kapitalgrundlag • oprettelse/nedlæggelse af forretningsområder • oprettelse/nedlæggelse af filialer • større organisatoriske ændringer i koncernen • ændringer i koncernens forretningspolitik • offentliggørelse af regnskabsoplysninger • køb og salg af fast ejendom, medmindre handlerne sker med henblik på afvikling/nedbringelse af forud indgåede engage- menter • gennemgang og godkendelse af budgetter på lang sigt og de væsentlige budgetter på kort sigt • revisionsrapporter • gennemgang og vurdering af større engagementer, samlet ri- siko og branchefordeling. • drøftelse og vedtagelse af forretningsgange og interne kon- troller - 91 -

1.4 Bestyrelsen skal orienteres om de af direktionen efter pkt. l. l fastlagte retningslinier og bemyndigelser, samt om væsentlige ændringer heri.

1.5 Direktionen er over for bestyrelsen ansvarlig for, at koncernen i sin daglige virksomhed opfylder kravene i Bank- og Sparekas- seloven, Lov om finansiel virksomhed, Aktieselskabsloven samt øvrige for pengeinstitutter gældende bestemmelser. Direktionen skal inden for rammerne heraf sikre overholdelsen af de i denne instruks givne retningslinier.

1.6 Koncernens direktion kan videredelegere bemyndigelser, her- under bevillingsret til koncernens medarbejdere. Der skal i den forbindelse udarbejdes skriftlige instrukser til den enkelte medarbejder. Instruksen skal underskrives af den med- arbejder, der modtager beføjelsen og den, der afgiver beføjel- sen.

l. 7. De i instruksen fastsatte grænser er gældende for den samlede koncern, herunder grænserne for kredit- og markedsrisici m.v. jfr. Lov om finansiel virksomhed §§ 124, 128 samt §§ 170 og 171.

2. KREDITINSTRUKS

2.1 Direktionen kan hver for sig bevilge lån, kreditter og garantier af enhver art i henhold til koncernens kreditpolitik, når debitors samlede engagement før fradrag ikke bringes op over kr. 15 mio.. I opgørelsen af debitors samlede engagement indgår foruden debitors eget engagement tillige engagementer med de med de- bitor forbundne kunder. 2.2 Direktionen fastlægger kreditpolitikken inden for rammerne af Lov om finansiel virksomhed kapitel 11 om midlernes anbrin- gelse og likviditet. Direktionens bevillingsret forudsætter, at det samlede engage- ment ikke er eller ved bevillingen bringes op over grænserne i Lov om finansiel virksomhed § 145.

2.3 Uanset bestemmelsen i pkt. 2.1 kan direktionen bevilge bygge- lån, med et beløb på op til kr. 7,5 mio.. Desuden kan der bevilges sags- og betalingsgarantier. Der kan således i samme sag udstedes en sagsgaranti på indtil kr. 7.5 mio. og en tilhørende betalingsgaranti på indtil kr. 7,5 mio..

Der er her tale om bemyndigelser udover den generelle bemyn- digelse anført i pkt. 2.1. Den samlede maximale bevilling i et enkelt engagement er derfor kr. 37,5 mio., under forudsætning af at kr. 7,5 mio. vedrører bevilling af et byggelån, kr. 7,5 mio. - 92 -

vedrører en sagsgaranti og kr. 7,5 mio. vedrører en betalingsga- ranti.

2.4 Direktionen kan endvidere bevilge forhøjelser af de af bestyrel- sen bevilgede eller godkendte lån, kreditter og garantier af en- hver art. Den samlede forhøjelse af det enkelte engagement må dog ikke overstige 25% af det af bestyrelsen bevilgede eller godkendte beløb og må højst udgøre det i pkt. 2.1 nævnte beløb.

2.5 Såfremt et engagement indeholder rammebevillinger for finan- sielle instrumenter, indgår et "risiko beløb" på 10% af de tildel- te rammer i det samlede engagement.

2.6 Frigivelse af sikkerhed uden tilsvarende nedbringelse af enga- gementet betragtes som en bevilling omfattet af denne kreditin- struks. Det samme gælder diskontering afveksler og bevilling af overtræk.

2.7 Koncernens direktion kan i presserende tilfælde, hvor bestyrel- sens godkendelse ikke kan indhentes, foretage bevillinger, der bringer et engagement op over de i denne instruks nævnte mak- simumsbeløb. Sådanne bevillinger skal forelægges bestyrelsen på det førstkommende bestyrelsesmøde efter bevillingen.

2.8 Direktionens bevillingsret ifølge denne instruks omfatter ikke de i Lov om finansiel virksomhed § 78 nævnte tilfælde.

2.9 Direktionen kan bortakkordere tilgodehavender på op til kr. l mio. af debitors samlede engagement opgjort efter pkt. 2.1.

2.11 Alle af direktionen foretagne enkeltbevillinger, der overstiger et beløb af kr. 500.000 samt akkorder, der overstiger et beløb af kr. l00.000, forelægges bestyrelsen til efterretning på først- kommende bestyrelsesmøde. Desuden orienteres bestyrelsen om ubevilgede overtræk større end kr. 200.000.

3. INSTRUKS FOR RENTERISIKO OG FONDS

3.1 Direktionen fastlægger fondspolitikken inden for rammerne af Lov om finansiel virksomhed kapitel l1 om midlernes anbrin- gelse og likviditet.

3.2 Koncernens samlede renterisiko må ved en ændring på l pro- centpoint i den effektive rente ikke overstige 15 % af koncer- nens basiskapital.

Renterisikoen opgøres efter reglerne i regnskabsbekendtgørel- sens bilag 3 (total renterisikoopgørelse) samt skemaerne FE 18- 19 og KE 12-13 (FB 46-47 og KB 30-31). Ved beregning af denne renterisiko finder reglerne i Finanstilsynets kapitalbe- - 93 -

kendtgørelse anvendelse. Endvidere anvendes de fradragsfakto- rer for konverterbare obligationer, som er oplyst af Finanstilsy- net. Indberetning til Finanstilsynet foretages i henhold til reg- lerne anført i regnskabsbekendtgørelsens bilag 3.

Til supplering af de efter regnskabsbekendtgørelsens bilag 3 be- skrevne regler anvendes ved beregning af renterisiko på kon- cernens pantebrevsbeholdning den i "Forretningsgang for be- regning af renterisiko på pantebrevs beholdning" beskrevne metode (den interne metode). Koncernens samlede renterisiko beregnet efter den interne metode må ved en ændring på l pro- centpoint i den effektive rente ikke overstige l 0% af koncer- nens basiskapital.

Ved vurdering af koncernens samlede renterisiko anvendes for pantebrevsbeholdningens vedkommende både den interne me- tode og metoden anført i regnskabs bekendtgørelsen. I forbin- delse med offentliggørelse af halvårsregnskaber og årsregnska- ber meddeles både renterisikoen opgjort efter den interne meto- de og renterisikoen beregnet i henhold til Finanstilsynets vej- ledning.

3.3 Inden for rammerne af 3.1 og 3.2 kan direktionen erhverve ob- ligationer og heraf afledte instrumenter efter følgende retnings- linier:

1. Børsnoterede danske obligationer (ikke erhvervsobligationer) samt heraf afledte finansielle instrumenter til en bogført vær- di af højst 200% af koncernens basiskapital. Renterisikoen må ikke overstige +/- 5% af basiskapitalen.

2. Danske erhvervsobligationer til en bogført værdi af højst 25% af koncernens basiskapital. Beholdningen af erhvervs- obligationer i et enkelt selskab må ikke overstige l0% af ba- siskapitalen. Renterisikoen må ikke overstige +/- 5% af ba- siskapitalen.

3. Børsnoterede udenlandske obligationer (incl. erhvervsobliga- tioner) samt heraf afledte finansielle instrumenter til en bog- ført værdi af højst l0% af koncernens basiskapital. Renterisi- koen må ikke overstige +/- 5% af basiskapitalen.

4. Ikke-børsnoterede danske obligationer (ikke erhvervsobliga- tioner) samt heraf afledte finansielle instrumenter til en bog- ført værdi af højst 0% af koncernens basiskapital

5. Ikke børsnoterede udenlandske obligationer samt heraf afled- te finansielle instrumenter til en bogført værdi af højst 0 % af koncernens basiskapital. - 94 -

Børsnoterede udenlandske obligationer er defineret som obliga- tioner noteret på en udenlandsk fondsbørs.

3.4 Inden for rammerne af 3.1 og 3.2 kan direktionen tage positioner i finansielle instrumenter baseret på renter efter nedenstående retningslinier:

Direktionen må tage positioner i finansielle instrumenter baseret på renter, hvor der ikke er en underliggende obligation, såfremt renterisikoen på disse finansielle instrumenter ikke overstiger +/- 5% af basiskapitalen - opgjort som under punkt 3.2. Hvis det fi- nansielle instrument udelukkende anvendes til afdækning af en eksisterende renterisiko og således nedbringer den totale renteri- siko, må det finansielle instrument have samme renterisiko, som den position der afdækkes. Dog må renterisikoen her ikke over- stige 15%.

Direktionen må kun tage positioner i de typer af finansielle in- strumenter baseret på renter, hvor der ikke er en underliggende obligation, hvis disse er anført på nedenstående positivliste: • FRA'er • Swap's

3.5 Direktionen kan erhverve omsættelige pantebreve til en samlet bogført værdi af højst 200% af koncernens basiskapital. Der kan maksimalt indkøbes og sælges porteføljer på kr. 30 mio. uden bestyrelsens godkendelse.

3.6 Direktionen kan erhverve og etablere omsættelige fordringer og forlig til en samlet bogført værdi på l00% af koncernens basis- kapital. I denne grænse er inkluderet fordringer, som FV køber af Bank 3 . Der kan maksimalt indkøbes og sælges porteføljer til en han- delspris på kr. 20 mio. uden bestyrelsens godkendelse.

3.7 Direktionen kan, under samtidig hensyntagen til Lov om finan- siel virksomhed §§145, 146 og 147, erhverve aktier og heraf af- ledte instrumenter efter følgende retningslinier:

1. Børsnoterede danske aktier og heraf afledte finansielle in- strumenter til en bogført værdi af højst 15% af koncernens basiskapital, og

2. Børsnoterede udenlandske aktier og heraf afledte finansielle instrumenter til en bogført værdi af højst 5% af koncernens basiskapital, og

3. Ikke børsnoterede udenlandske aktier og heraf afledte finan- sielle instrumenter til en bogført værdi af højst 0% af kon- cernens basiskapital, og - 95 -

4. Ikke-børsnoterede danske aktier og heraf afledte :finansielle instrumenter til en bogført værdi af højst l0% af koncernens basiskapital. I opgørelsen medregnes ikke anlægsaktier samt aktier i tilknyttede- og associerede selskaber.

Børsnoterede udenlandske aktier er defineret som aktier noteret på en udenlandsk fondsbørs. Anparter er i denne forbindelse ikke omfattet af reglerne for aktier.

Beholdningen af aktier og heraf afledte instrumenter i et enkelt selskab må ikke overstige 5% af koncernens basiskapital. Und- taget fra denne regel er anlægsaktier samt aktier i tilknyttede- og associerede selskaber.

Følgende finansielle instrumenter kan anvendes: • terminsforretninger • optioner • futures • Swap's

Ovennævnte finansielle instrumenter indgår i de anførte grænser for den pågældende aktietype med et beløb svarende til forret- ningens markedsværdi på opgørelsestidspunktet.

3.8 Direktionen kan inden for rammerne af Aktieselskabslovens § 48, vedtægterne for Bank 3 og den til besty- relsen på generalforsamlingen givne bemyndigelse handle egne aktier.

3.9 Direktionen kan, inden for rammerne af Lov om finansiel virk- somhed§§ 145 og 146 erhverve anparter efter følgende retnings- linier: • Danske anparter til en samlet bogført værdi af højst 30% af koncernens basiskapital. • Udenlandske anparter til en samlet bogført værdi af højst 30% af koncernens basiskapital.

4. UDLANDSINSTRUKS

4.1 Direktionen bemyndiges til - under hensyntagen til de af Dan- marks Nationalbank fastsatte bestemmelser - at have positioner i valuta efter følgende regel:

Koncernens åbne nettopositioner (beregnet som Summen af de numeriske nettopositioner i hver enkelt valuta i henhold til Fi- nanstilsynets kapitaldækningsopgørelse, valutaindikator l) må samlet ikke overstige en beløbsgrænse svarende til 20% af kon- cernens basiskapital. - 96 -

4.2 Direktionen kan inden for ovennævnte ramme indgå valutaterminsforret- ninger for Bank 3's egen regning til afdækning af en eksi- sterende valutarisiko på kundeengagementer. Modværdien af det samlede valutabeløb må maksimalt udgøre DKR 5 mio.. Det er ikke tilladt at indgå andre valutaterminsforretninger, herunder va- lutaterminsforretninger med spekulative formål, end ovennævnte.

5. LIKVIDITETSINSTRUKS

5.1 Direktionen fastlægger likviditetspolitikken inden for rammerne af Lov om finansiel virksomhed kapitel 11 om midlernes an- bringelse og likviditet.

5.2 Direktionen kan samlet i indenlandske kreditinstitutter højst placere midler svarende til l 00% af koncernens basiskapital. I hvert enkelt kreditinstitut kan højst placeres midler svarende til 20% af medkontrahentens basiskapital, dog højst 15% af koncernens basiskapital. Bank 13 betragtes i denne forbindelse som et indenlandsk penge- institut.

5.3 Direktionen kan samlet i udenlandske kreditinstitutter højst pla- cere midler svarende til 5% af koncernens basiskapital. I hvert enkelt udenlandsk kreditinstitut kan højst placeres mid- ler svarende til 5% af medkontrahentens basiskapital, dog højst 2% af koncernens basiskapital.

5.4 Direktionen udarbejder til bestyrelsens godkendelse en oversigt, der angiver hvilke kreditinstitutter, koncernen må placere mid- ler i, samt, afhængigt af løbetid og valuta, hvor store indeståen- der koncernen må have i hvert enkelt indenlandsk/udenlandsk kreditinstitut.

5.5 Koncernens samlede kortfristede gæld til inden- og udenlandske kreditinstitutter må ikke overstige 75% af koncernens basiskapi- tal. V12 A/S og V13 A/S er ikke omfat- tet af bestemmelsen.

6. RAPPORTERING TIL BESTYRELSEN

6.1 I henhold til Lov om finansiel virksomhed § 70 aflægger direktionen på hvert bestyrelsesmøde rapport om udviklingen i samtlige de grænser, som er anført i §70-instruksen. Rapporteringen skal indeholde angivelse af udnyttelsen af den tildelte be- villings- og dispositionsret.

6.2 Direktionen aflægger på hvert bestyrelsesmøde rapport om ud- viklingen i koncernens kapitalberedskab og solvensprocent, herunder opgørelse vedrørende den ansvarlige lånekapital, - 97 -

f.eks. udløbsdatoer og beløb samt om udviklingen i de beregne- de tal for renterisiko, solvens og valutarisiko.

6.3 Direktionen fremlægger på hvert bestyrelsesmøde koncernens seneste perioderegnskab og budgetopfølgning med eventuelle afvigelser.

6.4 Direktionen forelægger til behandling på hvert bestyrelsesmøde de ansøgninger om lån, kreditter og garantier, som ikke kan be- vilges af direktionen i henhold til kreditinstruksen.

6.5 Direktionen aflægger på hvert bestyrelsesmøde rapport vedrø- rende koncernens kreditrisici samt vedrørende forhold i forbin- delse med kreditter, mellemværender, værdipapirer eller valuta, som har medført, eller som kan forudses at ville medføre væ- sentlige tab for koncernen.

6.6 Direktionen kan i presserende tilfælde overskride de i denne in- struks anførte grænser under iagttagelse af gældende love og forskrifter. Sådanne overskridelser forelægges bestyrelsen på førstkom- mende bestyrelsesmøde”

Af et notat 4. december 2004 fra Vidne 38 (bind 1. 65) fremgår følgende vedrøren- de ændringerne i forhold til den tidligere udgave af instruksen:

”… I kreditinstruksen er foretaget følgende ændringer: • Direktionens overordnede bevillingsbeføjelse er ændret fra kr. 10 mio. til kr. 15 mio.. • Direktionens bevillingsbeføjelser vedrørende byggelån, sags/konverteringsgarantier og betalingsgarantier er ændret fra kr. 5 mio. til kr. 7,5 mio.. • Direktionens ret til at forhøje bevillingsgrænserne med indtil kr. 5 mio. i tilfælde af fuldgod sikkerhed er slettet, p.g.a. at reglen ikke kan administreres af bankens systemer og derfor ikke anvendes.

Forhøjelserne er godkendt af bestyrelsen på mødet den 22. november 2004. …”

Der er i sagen fremlagt en oversigt over de ændringer der skete i § 70 instruksen i perioden fra december 2004 frem til bankens sammenbrud (bind, 1, 2691). I alt blev instruksen æn- dret 7 gange.

Den 14. oktober 2005 blev instruksen bl.a. ændret, således at der blev indsat bestemmelser om engagementer i V20 A/S , herunder at engagementer med V20 A/S indgik i - 98 -

kunders samlede engagementer, at den administrerende direktør kunne bevilge engagemen- ter i V20 A/S på op til 25 mio. kr., at 25 % reglen kunne benyttes, ligesom bevilling af engagementer kunne ske i presserende tilfælde. Alle bevillinger større end 5 mio. kr. skulle efterfølgende forelægges bestyrelsen til efterretning.

Ved en ændring af 22. maj 2006 ændredes bl.a. punkt 2.3, således at grænsen blev hævet fra 7,5 mio. kr. til 10 mio. kr. Bestemmelsen i 1. afsnit blev formuleret, således at direktio- nen uanset bestemmelsen i punkt 2.1 kunne bevilge byggelån og udlægskreditter i forbin- delse med køb af fast ejendom med et samlet beløb på 10 mio. kr. I 2. afsnit blev beløbene på 7,5 mio. kr. ligeledes ændret til 10 mio. kr., mens beløbet på 37,5 mio. kr. blev ændret til 45 mio. kr.

Bestemmelsen i punkt 2.7 om lånebevilling i presserende tilfælde blev ændret, således at bevilling skulle forelægges bestyrelsen til efterbevilling på det førstkommende bestyrel- sesmøde og ikke som tidligere blot til efterretning. Endvidere blev punkt 2.12 om efterret- ningssager ændret, således at den fik følgende ordlyd (bind C, 3618):

” 2.12. Efterretningssager Alle af direktionen i Gl. B1 foretagne enkeltbevillinger, der overstiger et beløb af kr. 1 mio. forelægges bestyrelsen til efterretning på førstkommende bestyrelsesmøde. Dog gælder for sagsgarantier, at bestyrelsen kun orienteres om foretagne bevillinger af sagsgarantier, hvor kunden får et provenue, hvis sagsgarantien er større end kr. 5 mio.. Sagsgarantier uden provenue forelægges for besty- relsen, når bestyrelsens bevilling eller efterbevilling er påkrævet. Akkorder, der overstiger et beløb af kr. 100.000, forelægges bestyrelsen til efterretning hvert halve år opgjort pr. 30.6. og pr. 31.12.. Desuden orienteres bestyrelsen om ubevilgede overtræk større end kr. 200.000.”

Ved en ændring af 30. oktober 2006 blev grænsen i instruksens pkt. 3.5 for direktionens tilladelse til at købe og sælge pantebrevsporteføljer hævet fra 30 mio. kr. til 50 mio. kr.

Der er i sagen fremlagt oversigter over bestyrelsesbevillinger i årene 2005 til 2008, fordelt efter antal på de enkelte bestyrelsesmøder i banken og efter type, herunder ordinære bevil- linger meddelt af bestyrelsen, § 78-bevillinger, presserende bevillinger til efterretning og øvrige bevillinger til efterretning (bind 4, 47-52). Parterne er ikke enige om, hvorvidt over- sigterne er retvisende. - 99 -

Ifølge oversigterne var der i 2005 25 ordinære bestyrelsesbevillinger, 10 § 78-bevillinger og 44 presserende bevillinger til efterretning. Derudover var der 1131 bevillinger til efter- retning.

I perioden fra den 1. januar 2006 til den 22. maj 2006, hvor § 70-instruksen blev ændret, var der 2 ordinære bestyrelsesbevillinger, 5 § 78-bevillinger og 58 presserende bevillinger til efterretning. Derudover var der 497 bevillinger til efterretning. I den resterende del af 2006 var der 1 ordinær bestyrelsesbevilling, 4 § 78-bevillinger og 135 presserende bevil- linger til efterbevilling. Derudover var der 272 bevillinger til efterretning.

I 2007 var der 1 ordinær bestyrelsesbevilling, 10 § 78-bevillinger og 200 presserende be- villinger til efterbevilling. Derudover var der 629 bevillinger til efterretning.

I 2008 var der 6 ordinære bestyrelsesbevillinger, som alle blev meddelt på bestyrelsesmø- der i oktober og november, 3 § 78-bevillinger og 167 presserende bevillinger til efterbevil- ling. Derudover var der 603 bevillinger til efterretning.

BANKENS FORRETNINGSGANGE

Banken havde et omfattende sæt forretningsgange, hvoraf navnlig dele af punkt 2 om kun- der/engagementer og punkt 3 om kreditområdet er af betydning for denne sag.

Forretningsgangenes regler om LEO (Låne- og EngagementsOvervågning) sagsbehandling er særskilt beskrevet neden for.

Kunder og engagementer

Af punkt 2.3.14.1.4 om segmentering af erhvervskunder (bind 1, 653-656) fremgår bl.a.:

”1. Formål og afgrænsning Forretningsgangens formål er:

• at sikre en ensartet klassificering af erhvervskunder • at give retningslinier til hvordan erhvervskunderne skal klassificeres

Forretningsgangen indeholder: - 100 -

• en oversigt over klasserne • en beskrivelse af reglerne vedr. de enkelte klasser

Forretningsgangen indeholder ikke tastevejledninger, der er dog oprettet links til relevante vejledninger.

2. Regler Erhvervskunder opdeles i 3 klasser:

erhverv klasse 1 erhverv klasse 2 erhverv klasse 3

Opdelingen af erhvervskunder på de 3 klasser skal ske efter klare kriterier. Men det er ikke muligt af lave en komplet beskrivelse af en klasse-1, klasse- 2 og klasse-3 kunde. En vurdering af den kundeansvarlige er nødvendig.

Giver vurderingen af de primære kriterier en klar fornemmelse af, hvilken klassificering kunden skal have, vurderes de sekundære kriterier ikke. Giver vurderingen af de primære kriterier ikke en klar fornemmelse af, hvilken klassificering kunden skal have, vurderes de sekundære kriterier.

De kriterier erhvervskunder skal vurderes på er følgende:

Primære kriterier (primær vægt): • indtjening (efter indehaverløn ift. omsætning) • konsolidering • egenkapital ift. balancen • aktivernes sammensætning • ejerens erhvervsmæssige erfaringer

Sekundære kriterier (sekundær vægt): • generationsskifteovervejelser • familieforhold • hvordan klarer virksomheden sig ift. branchen • virksomhedens overholdelse af forpligtelser • virksomhedens ry

De enkelte kriteriers indvirkning på klassifikationen fremgår af nedenståen- de: - 101 -

Det siger sig selv, at de enkelte kriterier sjældent peger på en entydig klassi- ficering. I denne situation er en afvejning og vurdering nødvendig. Denne afvejning og vurdering er nødvendig i de fleste lånesager.

Eksempelvis kan en virksomhed godt klassificeres som en klasse-1 kunde, såfremt indtjeningen er særdeles god og egenkapitalen spinkel.

En klassificering nødvendiggør naturligvis, at banken har regnskabsindsigt, hvilket også er en et krav fra bankens side. Kundens klassificering revurde- res i forbindelse med modtagelse af regnskab / afholdelse af regnskabsmø- de.

Begrundelsen for kundes klassificering indtastes i LEO Sagsbehandling un- der "Engagementsstrategi og vilkår". I begrundelsen skrives, hvorfor kunden har fået den aftalte rente, dette skal også forklares kunden.

…

4. Kontrol Den kundeansvarlige skal kontrollere at der er overensstemmelse mellem kundens klassificering i selskabsoplysninger/personoplysninger og rente- stamsatserne på kundens konti. - 102 -

5. Ansvar Den kundeansvarlige har ansvaret for:

• at de nævnte kriterier vurderes • at kundens klassificering tilrettes i selskabsoplysnin- ger/personoplysninger, på kontiene og i LEO Sagsbehandling • at kundens klassificering vurderes ved hvert regnskabsmøde, og at begrundelsen for klassificeringen skrives i LEO Sagsbehandling • at der er overensstemmelse mellem kundens klassificering i selskabsop- lysninger/personoplysninger og renten på kontoaftalerne. Er der ikke overensstemmelse, skal der udarbejdes elektronisk renteafvigelsesblan- ket”

I en senere udgave blev bestemmelsen ændret, således at erhvervskunder skulle opdeles i 4 kategorier, klasse 1+, klasse 1, klasse 2 og klasse 3.

Under punkt 2.3.15.2 om kaution hedder det bl.a. (bind 1, 671, 673 og 676):

”1. Formål Formålet med kaution er, at der stilles sikkerhed for et lån, en kredit eller en bestemt del af et engagement.

Ved kaution forstås en indeståelse for, at en anden end låntager opfylder forpligtelsen, hvis låntager ikke kan betale gælden.

2. Regler I forbindelse med sikkerhed for et lån foretrækker banken, at der etableres pant frem for kaution. Årsagen til dette er, at situationens alvor hurtigere går op for en pantsætter, der hele tiden er uden rådighed over det pantsatte, frem for en kautionist, der ofte har glemt sin kautionsforpligtelse, når denne bli- ver gjort effektiv.

Banken modtager helst ikke nye kautioner fra ældre mennesker, der ikke har andre værdier end en gældfri bolig.

Kaution for et lån, hvor det vurderes at debitor ikke har evnen og/eller viljen til at tilbagebetale lånet, kan ikke hindre et afslag.

Banken bør ikke medvirke til ydelse af lån mod kaution, hvor kautionsfor- pligtelsen står i misforhold til kautionistens økonomi, og der bør udvises særlig tilbageholdenhed, hvor kautionisten har en almindelig eller beskeden økonomi.

…

Ovennævnte regler er gældende for kaution for både privat og erhvervs engagementer. Nedenstående regler er opdelt efter erhverv og privat. - 103 -

Erhvervs kaution: ved erhvervsmæssig sammenhæng mellem låntager og kautionist. F.eks. hvor anpartshaver kautionere for anpartsselskabet. Hvis anpartshavers gamle mor stiller kaution vil kautionen blive omfattet af reg- lerne om privat kaution.

…

Erhverv Det er som nævnt mulig at kautionere for en enkelt konto (lån eller kredit) eller for et bestemt beløb. Ved erhvervs kautioner må kautionsforpligtelsen godt overstige maks. på en konto. F.eks. må der gerne laves en beløbskauti- on på kr. 100.000,- vedr. en kunde der har 2 kreditter på hver kr. 50.000,-. Er kautionen begrænset til én konto, kan kautionisten selvfølgelig ikke komme til at hæfte for mere end restgælden på denne konto. Hver gang lån- tager indbetaler på kontoen, bliver kautionistens hæftelse formindsket. Er kautionen begrænset til et bestemt beløb, kan kautionisten ikke komme til at hæfte for mere end dette beløb. De indbetalinger låntager foretager, bliver først brugt til at dække den usikrede del af engagementet.

Ved erhvervs kautioner kan der kautionieres for gammel gæld. Men kautio- nisten skal skrive under på, at der kautioneres for gammel gæld. Denne op- lysning skal fremgå af kautionsaftalen.

Ved kaution, skal kautionisten underskrive en kautionserklæring. Endvidere skal kautionen fremgå af gældsbrevet, og både låntager og kautionist skal have udleveret en kopi og underskrive gældsbrevet. …”

Under punkt 2.5.2 om arbejdsgang for engagementsgennemgang er det bl.a. anført (bind 1, 922-924):

”Engagementsgennemgangens forløb 1. Den enkelte kundesagsbehandler skal løbende observere sine kunder og notere sig eventuelle problemer. 2. Tidsplan fastlægges og udsendes sammen med en vejledning af kredit- kontoret ved hver engagementsgennemgang. 3. Kreditkontoret udsender ajourførte observationslister til afdelingerne (pr. ultimo kvartalet i årets 2 første kvartaler, en tilrettet liste pr. 30.9. samt en en liste pr. ultimo året). 4. Afdelingerne udarbejder materiale og indsender det til kreditkontoret in- den en given frist, dog kun 2 gange årligt. 5. Kreditkontoret gennemgår det indsendte materiale, hvorefter hensættel- serne fastlægges evt. i samråd med de enkelte afdelinger. 6. Kreditkontoret afleverer materialet til intern revision (kun vedrørende li- sten pr. 30.9.) 7. De endelige hensættelser fastsættes af kreditkontor og direktionen. 8. Hensættelserne godkendes af revisionen. - 104 -

9. Kreditkontoret afleverer de endelige hensættelser til regnskabsafdelin- gen (2 gange årligt, til halvårs- og årsregnskabet). 10. Samtidig afstemmes afskrevne tab af kreditkontoret pr. ultimo hvert kvartal.

De udsendte observationslister omfatter afdelingens observationsengage- menter fordelt på kundeansvarlig medarbejder. Afdelingerne supplerer med nye engagementer, som er blevet nødlidende siden sidste gennemgang eller har begyndende nødlidende tendenser.

Engagementer, som kreditkontor eller intern revision har ønsket behandlet, skal gennemgåes i afdelingerne på samme måde som de øvrige engagemen- ter.

Kundevurdering Ved engagementsgennemgangen skal hver enkelt kundeansvarlige vurdere sine kunder med henblik på at afgøre, om kunden skal indgå på observati- onslisten.

Under afsnittet "Kunder omfattet af engagementsgennemgangen/ observationslisten" er anført 7 kriterier for optagelse på observationslisten. Heraf er de 4 objektive og skal derfor ikke vurderes af kundeansvarlige. Hvis blot et af de 4 kriterier er til stede skal kunden indgå på observationsli- sten. Se afsnit 2.5.1. Kunder omfattet af engagementsgennemgangen/ observati- onslisten.

Medarbejderen skal vurdere om kunden er nødlidende, og om afdelingen vil foreslå en hensættelse. Vurderingen heraf er nærmere beskrevet i følgende afsnit:

Se afs. Kunder/ 2.6.1. Politik for nødlidende engagementer Se afs. Kunder/ 2.6.2. Faresignaler/ begyndende nødlidende engagementer

Registrering i LEO Alle oplysninger som indgår i vurderingen af kunden skal være ajourførte og så nye som muligt.

Årlig engagementsgennemgang kan delvis ajourføres automatisk. Engagementsoplysninger hentes med knappen hent engagementsoplysnin- ger. Vær opmærksom på, at oplysningerne hentes fra engagementsoversig- ten, hvorfor denne skal ajourføres først. Hensættelse pr. 30.06.2004 hentes automatisk, hvis den er anført korrekt under engagementsudvikling. Husk også at udfylde rubrikken "risikokategori" med A- eller B-hensættelse og E for erhverv og P for privat. Beskrivelse af de forskellige risikoklasser fremgår af forsiden på observationslisten.

Under Afdelingens kommentarer anføres relevante og aktuelle kommenta- rer og vurderinger. Er der vedlagt fyldestgørende materiale, henvises blot til dette. - 105 -

Argumentation for foreslåede ændringer skal også beskrives under Afdelin- gens kommentar. Eksisterende hensættelse skal være anført i feltet Hensat. Bemærkninger i forbindelse med årllig engagementsgennemgang skal være daterede og med initialer (relevant ved skift af sagsbehandler). Bemærk: de nyeste bemærkninger skal stå øverst.

For erhvervsengagementer bør argumenter og konklusioner primært tage udgangspunkt i: • Egenkapitalforhold • Konsolidering • Sikkerheder • Fremtidige rammer for engagementet, herunder evt. handlingsplaner. For privatkundeengagementer bør argumenter og konklusioner primært tage udgangspunkt i: • Rådighedsbeløb (hvis beregningsmetode afviger fra forretningsgang, skal redegøres for afvigelser) • Antal personer i husstand • Sikkerheder • Formueforhold • Fremtidige rammer for engagementet, herunder evt. handlingsplaner.

Under privat personprofil skal antallet af hjemmeboende børn altid anføres. Antal børn indgår i vurderingen af om familiens rådighedsbeløb er tilstræk- keligt.

Rådighedsbeløbet skal være beregnet efter gældende regler. Dette skal sikre, at det oplyste rådighedsbeløb kan indgå i vurdering af risikoen på kunden og i vurderingen af en evt. hensættelse.

Ved erhvervsengagementer skal seneste regnskabstal fremgå af regnskabs- analysen med beregning af økonomiske nøgletal og kommentarer hertil.

Ved oprettelse af hensættelser og ændringer af eksisterende hensættelser skal årsagen anføres ved engagementsgennemgangen. Begrundelsen anven- des til vurdering af om årsagen til hensættelsen stadig er til stede ved en se- nere gennemgang, og om hensættelsen står i et rimeligt forhold til den oply- ste begrundelse.

Se afs. Tastevejledninger/ 4.3. LEO sagsbehandling. …”

I punkt 2.6.1 om politik for nødlidende engagementer hedder det bl.a. (bind 1, 932):

”Kundeansvarlig sagsbehandler skal ved en tæt opfølgning af kundeforhol- det og i nær kontakt med kunden afgrænse og erkende problemer så tidligt som overhovedet muligt. - 106 -

Ved en aktiv indsats fastholdes kunden på sin forpligtelse, og der opstilles operationelle handlingsplaner for at sikre minimalt tab til gavn for kunden og banken.

Banken skal til enhver tid sikre det retsgrundlag, der skal til, for til stadig- hed at kunne afkræve kunden det skyldige beløb. Dette gælder også i de til- fælde, hvor der ikke er indgået og overholdt en aftale om afvikling af et nødlidende engagement,

Når et engagement vurderes som værende nødlidende eller med begyndende nødlidende tendenser, skal sagsbehandler foretage en behandling af enga- gementet for at medvirke til løsning af kundens problemer og mindske ban- kens tabsrisiko. Da valget af den rette behandling er afhængigt af kundens situation, er det vigtigt at denne vurderes korrekt. Hvis der opstår situationer, hvor kreditkontorets øjeblikkelige hjælp er nød- vendig, kontaktes kreditkontoret straks, og det videre forløb aftales.

…

Når banken een gang har haft tab på en kunde, kan denne ikke fortsætte som kunde eller igen blive kunde i banken, med mindre dette sker i direkte for- bindelse med akkordering ved en rekonstruktion, hvor banken vælger at lade engagementet fortsætte. …”

Om faresignaler/begyndende nødlidende engagementer hedder det i forretningsgangenes punkt 2.6.2 bl.a. (bind 1, 936-938):

”Løbende overvågning I forbindelse med den løbende sagsbehandling og overvågning af bankens engagementer, er det vigtigt at holde øje med ændringer, der indtræffer i forhold til det oprindeligt aftalte eller bevilgede. Endvidere er det vigtigt at være opmærksom, såfremt indleveret regnskabs- materiale eller lignende gør, at engagementet skifter karakter. Ved konstatering af sådanne ændringer og/eller konstatering af faresignaler, skal der ske en revurdering af kundens kreditværdighed med henblik på iværksættelse af eventuelle forholdsregler, således at bankens risiko mini- meres. Såfremt det konstateres, at en debitors evne eller vilje til afvikling af et en- gagement ikke længere er til stede, eller at dette vil indtræffe inden for den nærmeste fremtid, skal engagementet betragtes som nødlidende.

Et nødlidende engagement defineres derfor som: et engagement, hvor kundens evne og/eller vilje ikke længere er til stede for indfrielse/ afvikling af engagementet.

Et videre kundeforhold er derfor tvilvsomt i et nødlidende engagement. - 107 -

Kunder, der ikke længere har vilje eller evne til afvikling fastholdes altid på deres forpligtelse.

Det er den enkelte sagsbehandler, der bærer ansvaret for konstateringen af ændringerne.

Faresignaler I det følgende er nævnt forhold, som indikerer at engagementet enten er nødlidende eller har begyndende problemer.

Det skal overvejes om situationen er permanent eller af forbigående karak- ter. Permanente problemer vil oftest bevirke, at engagementet vurderes som nødlidende. Også midlertidige problemer kan give anledning til en varig for- ringelse af kundens afviklingsmuligheder.

Tilstedeværelsen af et eller to af disse faresignaler betyder ikke nødvendig- vis, at engagementet er nødlidende, men hvis blot et faresignal optræder i et engagement, skal situationen overvejes. Jo flere faresignaler, der er tilstede i engagementet, jo større er risikoen for alvorlige problemer og dermed for forøgelse af bankens tabsrisiko.

Flere af nedenfornævnte forhold er af en sådan karakter, at tilstedeværelse af blot et af disse er tilstrækkeligt til, at engagementet er nødlidende i alvor- lig grad og en hensættelse påkrævet.

Generelt gælder følgende hovedregler for vurdering af engagementer og dermed registrering på observationslisten med eller uden hensættelse:

• Er et af punkterne anført under 2. Faresignaler til stede overvejes registrering på observationslisten. • Er to af punkterne anført under 2. Faresignaler til stede skal enga- gementet på observationslisten og hensættelse overvejes. • Er tre eller flere af punkterne anført under 2. Faresignaler til stede skal engagementet på observationslisten, og der indstilles en hensæt- telse svarende til blanco. • Er et eller flere af punkterne anført under 3. Højrisiko faresignaler til stede skal engagementet på observationslisten, og der indstilles en hensættelse svarende til blanco.

De ovennævnte hovedregler betyder ikke, at hvis et engagement ikke opfyl- der ovennævnte kriterier, må det ikke behandles som nødlidende. Hvis sagsbehandler vurderer engagementet som nødlidende/ problematisk, skal det behandles som nødlidende. - 108 -

Private engagementer - 109 -

Erhvervsengagementer

…”

Kreditområdet

Forretningsgangenes punkt 3 vedrører kreditområdet. Af punkt 3.1.1 (Bind 1, 88) om for- målet med forretningsgangene fremgår:

”Forretningsgangens formål er at medvirke til sikring af: • at bankens udlånspolitik respekteres og retningslinier for udlån overholdes, herunder bestyrelsens instruks til direktionen i hen- hold til Lov om finansiel virksomhed § 70. • at gældende lovgivning overholdes.

Forretningsgangens formål er endvidere at medvirke til følgende: • at belyse et udlåns behandling fra kundens henvendelse til konto- ens ophør. • at give bankens medarbejdere kendskab til regler og retningslinier for udlånsområdet. • at give bankens kunder en ensartet behandling. - 110 -

• at de enkelte udlånsprodukter anvendes og behandles korrekt. • at de modtagne sikkerheder er tilstrækkelige, værdisættes udfra samme vurderingsprincipper og registreres korrekt. Samt at de fornødne sikringsakter er foretaget. • at bevillinger sker forsvarligt efter bankens bevillingsprocedure. • at arbejdsgange for udlån er klarlagt, herunder at registrering af etablering, ændring og ophør af udlån sker korrekt. • at kontroller omkring udlånsområdet er tydelige og tilstrækkelige for en forsvarlig kontrol af området. Herunder at fejl konstateres og rettes. • at ansvaret for området er placeret. Dette gælder både det over- ordnede ansvar for området som helhed, som ansvaret for udførsel af de enkelte procedurer i behandlingen af et udlån. • at sikre at relevante og påkrævede oplysninger om udlån rapporte- res til rette vedkommende. • at sikre at overtrædelser af retningslinier givet i forretningsgangen konstateres og indberettes.”

Under punkt 3.1.2 om afgrænsning er det bl.a. anført (bind 1, 89):

”Forretningsgangen omhandler alle typer udlån, kreditter, realkreditlån og garantier, som udbydes af banken. Samt udstedte og købte pantebreve. Disse betegnes under ét som udlån. Mellemværender med andre kreditinstitutter og koncerninterne selskaber samt bevilling af rammer til valutaterminsforretninger er behandlet særskilt i selvstændige forretningsgange. …”

Forretningsgangenes punkt 3.2.3 omhandler bankens interne generelle regler og politik for udlån og kreditter. Under punkt 3.2.3.1.1 med overskriften ”Bankens overordnede kredit- politik” er det bl.a. anført (bind 1, 116):

”Kreditpolitik Bank 3's politik for udlån og kreditter (kreditpolitik) skal til enhver tid ligge indenfor rammerne af bankens overordnede målsætning, som er givet i bankens vedtægter. Vedtægternes §1 stk.3 siger: "Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed, herunder va- retagelse af funktioner i forbindelse med omsætning af penge, kredit- midler og værdipapirer og dermed forbundne serviceydelser." Desuden skal kreditpolitikken respektere grænserne givet i Lov om finansiel virksomhed § 145, såvel som øvrige restriktioner, som måtte blive pålagt banken af andre myndigheder så som Finanstilsynet, EU og Danmarks Nati- onalbank, alt under hensynstagen til de samfundsmæssige forhold. Grænser for kreditpolitikken er endvidere givet i bestyrelsens instruktion til direktionen iflg. Lov om finansiel virksomhed § 70. - 111 -

Bankens långivning skal altid følge pengeinstituttets interne regler og poli- tikker for udlån og kreditter samt de lovbundne regler, der findes på områ- det. Enhver sagsbehandling skal derfor ske i henhold til bankens kreditpoli- tik.

Målsætning Bankens kreditpolitik kan konkretiseres ved følgende målsætning: • at der sker en afbalancering mellem bankens vækst og tabsrisiko. • at føre en kreditpolitik, som minimerer bankens risiko og samtidig maximerer bankens indtjening. • at medvirke til en positiv udvikling i lokalområdet, hvilket indebæ- rer at bankens primære udlån skal ske til lokalområdet. • at banken gennem internetfilialer og samarbejdspartnere indenfor finanssektoren udvider kundeporteføljen og markedsområdet på ri- sikomæssigt og indtjeningsmæssigt tilfredsstillende måde. • at banken ved anbringelse af likviditet gennem handel med pante- breve forøger indtjeningen, kundeporteføljen og markedsområdet på risikomæssigt forsvarlig måde. • at banken gennem saglig kunderådgivning og et tilstrækkelig stort udvalg af lånetyper kan dække kundernes finansieringsbehov. • at banken gennem sin rente- og gebyrpolitik til enhver tid optimerer indtjeningen under hensynstagen til markedsforholdene. • at opretholde bankens konkurrencedygtighed. • at bankens placering af udlån er i overensstemmelse med "god for- retningsskik" og etik. …”

Punkt 3.2.3.1.2.2 (bind 1, 121) har overskriften ”Bankens geografiske markedsområder”, og heri hedder det:

”Markedsområder Banken tilbyder udelukkende lån og kreditter fra afdelinger beliggende i Danmark og på det danske finansmarked. Dette udelukker ikke, at danske kunder som enten har afdelinger i udlandet eller som flytter til udlandet kan opnå eller bevare et engagement med banken, tilknytningen til det danske marked skal blot bevares.

Iflg. bankens målsætning opdeles bankens markedsområde geografisk. Dis- se defineres således:

Primære markedsområde: Bankens primære markedsområde er lokalområdet. Lokalområdet defineres som følgende kommuner: • Fjerritslev, • Brovst, • Aabybro, • Hanstholm, • Thisted, • Løgstør. - 112 -

På det primære marked har banken som hovedregel kendskab til den enkelte kunde og dennes personlige forhold og økonomi. På lokalområdet tilbydes produkter med tilknyttet udstrakt kunderåd- givning og service. Bankens udlån skal tilstræbes at falde indenfor det primære markeds- områdede.

Sekundære markedsområde: Bankens sekundære markedsområde er hele landet incl. Grønland. Dette markedsområde er primært mål for udlån via bankens internetfili- al, ved udlån gennem andre finansielle samarbejdspartnere og ved udlån gennem handel med pantebreve. På det sekundære marked er bankens kendskab til den enkelte kunde meget begrænset. På dette marked kan tilbydes produkter med et lavere niveau af rådgiv- ning og service end i lokalområdet. Ligeledes er renten ved udlån som udgangspunkt højere på dette markedsområde.”

Om udlåns- og engagementsstørrelse er det i punkt 3.2.3.1.2.5 (bind 1, 125) anført:

” Størrelsen af bankens udlån er begrænset af følgende: • Intet engagement med en enkelt kunde eller flere indbyrdes forbundne kunder må overstige 25% af bankens ansvarlige kapital. • Banken må ikke engagere sig i et enkelt engagement eller flere ind- byrdes forbundne engagementer, som på oprettelses tidspunktet over- stiger 10% af bankens ansvarlige kapital. Dette medvirker til sikring af, at et erhvervsengagements størrelse ikke kan true bankens eksi- stens. • Maximalt 5 engagementer (excl. pantebrevsengagementer) må over- stige 10% af bankens ansvarlige kapital. Engagementer større end 10% skal som hovedregel indberettes til Finanstilsynet hvert kvartal. • Det samlede beløb af engagementer større end 10% af bankens an- svarlige kapital må ikke overstige 800% af bankens ansvarlige kapital. Dette er incl. pantebrevsengagementer. • Ved større enkelt engagementer udenfor bankens primære markeds- område, bør kravene til sikkerhedstillelsen normalt skærpes. Større engagementer er i denne forbindelse engagementer, som overstiger kr. 3 mio.. • Der kan erhverves/udstedes omsættelige pantebreve til en samlet bog- ført værdi på maximalt 175% af bankens ansvarlige kapital. • Størrelsen og sammensætningen af engagementer/udlån og pante- brevsbeholdninger skal være på en sådan måde, at bankens samlede renterisiko beregnet efter Finanstilsynets Kapitaldækningsbekendtgø- relse og incl. fonds ikke overstiger 8% af bankens ansvarlige kapital.

Desuden skal et engagements størrelse og afviklingsperiode tilpasses kun- dens situation og finansieringsbehov. D.v.s. at der skal være en begrundet forventning om, at kunden kan afvikle engagementet planmæssigt.” - 113 -

I punkt 3.2.3.1.2.7 om kundetype og kundens risikoprofil hedder det bl.a. (bind 1, 127- 130):

”Kundetype I lokalområdet er kunderne gerne mindre- og mellemstore virksomheder, gode landbrug og solide privatkunder.

I det sekundære markedsområde er det primært privatkunder, som banken henvender sig til, men også virksomheder kan opnå lån.

Der skelnes mellem erhvervs- og privatkunder.

Erhvervskunder defineres som selvstændige eller virksomheder med regn- skabs- og/eller bogføringspligt, og følgende kan nævnes: • Enkeltmandsfirmaer, herunder landbrug • Interessentskaber • Landbrug • Aktieselskaber • Anpartsselskaber • Andelsselskaber • Foreninger og institutioner, som driver virksomhed • Offentlige institutioner og virksomheder • Direktører og bestyrelsesmedlemmer i ovennævnte virksomheder, samt eventuelle ægtefæller og samlevere.

Privatkunder defineres som • Personer hvis primære indkomst stammer fra et ansættelsesforhold, overførselsindkomst eller lign.. En kunde, som har en mindre indtægt fra selvstændig virksomhed, betragtes som privatkunde, sålænge der ik- ke er regnskabs- og/eller bogføringspligt. • Foreninger m.v., som ikke driver virksomhed - f.eks. idrætsforeninger.

Kundens hjemsted Det skal afgøres om kunden har hjemsted indenfor bankens primære eller sekundære markedsområde. Kunden kan som hovedregel tilbydes de pro- dukter, som er tilknyttet det relevante marked. Ved en tilknytning til det primære marked f.eks. tidligere bopæl i området kan kunden betragtes som tilhørende dette marked.

Kundens risikoprofil Hvilke lånetyper der kan tilbydes en kunde er afhængig af flere faktorer. En nøje analyse af kundens finansieringsbehov og risikoprofil er en forud- sætning for, at nå til en korrekt vurdering, og dermed at lånet ydes med den mindste risiko for banken og med den største tilfredshed for kunden.

Kundens risikoprofil dannes efter vurdering af mange aspekter vedrørende kunden.

Der skal ske en vurdering af følgende områder: - 114 -

• Kundeprofil - kundens personlige egenskaber m.v. - ved virksomheder ledelse, erfaring, moral m.v. - klar skelnen mellem virksomheder og private - afviklingsvilje. • Kundens økonomi - sikkerheder- afviklingsevne og -vilje. • Kundens branche - hvilke brancher der er risikable og derfor bør undgås eller medføre øgede krav til sikkerheder.

Tilsammen giver vurdering af disse faktorer kundens per- son/virksomhedsprofil eller samlet risiko profil.

Kundens personprofil Kendskabet til den enkelte kunde er vigtig for en korrekt vurdering af kun- den. I kundens personprofil indgår vurdering af følgende:

Private: Her indgår kundens personlige egenskaber og personlige forhold f.eks. æg- teskab, børn, alder, uddannelse, job, kundens tilknytning til banken m.v. i vurderingen.

Virksomheder/erhverv: Her er ledelse, virksomhedsform, erfaring (både hos virksomhed og hos ledelsen), virksomhedens alder, generationsskifteproblemer, kundens til- knytning til banken m.v. væsentlige faktorer at få belyst. Især skal virksom- hedens stærke og svage sider belyses.

Både ved virksomheder og private bør kundens historie/fortid og sagsbe- handlers kendskab til og vurdering af kunden beskrives. Desuden skal der ved kunderådgivningen tages hensyn til kundens forhold i relation til den samlede gavn kunden har af lånet, og til samfundsmæssige forhold.

Ved kunder i det sekundære markedsområde er det, p.g.a. ringe forhånds- kendskab til kunden, ofte vanskeligt at vurdere de personlige forhold. Her erstattes den personlige vurdering helt eller delvist af en økonomisk vurde- ring.

Kundens økonomi Bankens kunder skal have en sund økonomi på det tidspunkt et engagement oprettes. Desuden skal forventninger til kundens fremtidige indtjening og påvirkningen fra den almene samfundsmæssige udvikling indgå i vurderin- gen.

I lokalområdet er kunderne gerne mindre- og mellemstore virksomheder, gode landbrug og privatkunder med et rimeligt rådighedsbeløb. I det sekun- dære markedsområde er det primært private med en sund økonomi, som banken ønsker som kunder. Dette udelukker ikke at virksomheder kan opnå lån.

Engagementet skal på tidsspunktet for engagementsoprettelse/forhøjelse vurderes at være til gavn for kunden både på kort og på langt sigt.

Følgende krav til kunders økonomi bør være opfyldt ved oprettelse af - 115 -

engagement/udlån: • Krav til erhvervs-/virksomhedskunder: • Kunden skal kunne fremvise positivt regnskabmateriale (helst for 2- 3 år), herunder positiv egenkapital, så kunden kan afdrage engage- mentet over den aftalte afviklingsperiode. • Virksomheden skal være rentabel. • Kunden skal selv bidrage til øget likviditet ved f.eks. nedbringelse af lagertid, debitorernes kredittid og evt. indehaverens privatforbrug. • Offentlige støtteordninger skal anvendes, under forudsætning af at ordningerne er billigere for kunden end bankfinansiering. • Øget selvfinansiering er ønsket gennem indskud af supplerende egenkapital eller ansvarlig kapital fra interessenter omkring virk- somheden. • Der må ikke forekomme ulovlige forhold f.eks. aktionærlån. • I ejerskiftesituationer og ved ændring/udvidelse af produktionen bør der foreligge budgetter. • Kunden må ikke være i betalingsstandsning under konkurs eller på anden måde nødlidende. Der må derfor ikke være udlæg i kundens ejendom, og kunden må ikke være registreret i Ribers. • Kunden bør ikke have opnået akkord med et andet pengeinstitut eller lign. sanering indenfor de seneste 3 år. • Der må ikke i banken være registreret en hensættelse på kunden, el- ler være foretaget afskrivning af tabte fordringer.

…

Kundens stillede sikkerheder

Med til vurdering af kundens tilbagebetalingsevne hører vurdering af de af kunden eller tredjemand stillede sikkerheder.

Det skal overvejes • hvor mange aktiver det er muligt at opnå pant i, • om disse aktiver er tilstrækkeligt pantsat til banken, • om det er muligt at opnå tredjemandspant, • hvilken værdi de pantsatte aktiver har, både realisationsværdien for det enkelte aktiv, og værdien af den pantsatte del af aktivet. • er yderligere sikkerhed mulig f.eks. ved kaution, garantier, transporter eller lignende. Det bemærkes, at kaution stillet af ægtefæller og samle- vere skal vurderes til en værdi af kr. 0. • sikkerhedsstillelse alene må ikke danne grundlag for et udlån.

Bemærk: Der er specielle krav til sikkerhedsstillelse for det sekundære markedsområde.

Ved udarbejdelse af sikkerhedoversigt og sikkerhedsregistrering følges reg- lerne anført i afsnittet 3.4.1.2. Generelle regler. Se desuden afsnittet 3.2.3.2. Sikkerheder - regler for anvendelse og vurde- ring.” - 116 -

Under overskriften ”Sikkerheder – regler for anvendelse og vurdering” hedder det i punkt 3.2.3.2 (bind 1, 131-132):

”Sikkerhedsanvendelse Banken analyserer ikke sin kreditgivning, som var det realkredit eller anden form for belåning af aktiver. Principielt tager banken sikkerheder ind for at dække den usikkerhed, der er i bedømmelsen af et fremtidigt udviklingsfor- løb.

Banken tager ikke sikkerheder ind, fordi vi i udgangspositionen mener, at boniteten er dårlig i engagementet. Sikkerheder betragtes altid som en se- kundær mulighed for tilbagebetaling, men af hensyn til styring af engage- mentet, bør banken tage sikkerheder, uanset at værdierne efter regnereglerne måtte blive lave eller nul på etableringstidspunktet.

Følgende er gældende vedr. de stillede sikkerheder: • Banken tager gerne pant i fast ejendom, biler, driftsmateriel, depoter, konti og livspolicer. • Pantebreve skal være med anmærkningsfri tinglysning. • Transporter skal være meddelt ved denunciation til fordringens debitor, f.eks. ved byggegarantier overfor bygherren. • Kautioner skal oprettes direkte på det enkelte dokument. (husk at skelne mellem privat- og erhvervskaution) • Sikkerheder stillet af tredjemand skal tilstræbes afdækket med livspoli- cer på debitor.

Med til en kreditbedømmelse hører også en vurdering af, om de tilbudte sikkerheder i tilfælde af betalingssvigt kan inddække de ydede kreditfacilite- ter, dvs. at sikkerhederne ikke søges vurderet til deres øjeblikkelige værdi, men til den værdi, de har, når man skal realisere dem i en tvangssituation.

Ved ændringer af engagementer/udlån skal banken søge at sikre engage- mentet bedst muligt ved øget sikkerhedsstillelse til imødegåelse af tab.

Sikkerhedsvurdering Alle vurderingsprincipper er udarbejdet ud fra et tvangsrealisationsprincip, idet det altid vil være i en tvangsrealisationssituation, man vil konstatere de stillede sikkerheders faktiske værdi.

Bankens vurderingsprincipper kan betragtes som "regneregler", der sikrer, at sikkerhederne vurderes på et ensartet grundlag. Derfor skal sikkerheder registreres i kernesystemets sikkerhedssystem, hvilket også er nødvendigt for at få korrekt opgørelse af bankens solvens.

Til beregning af sikkerhedernes værdi anvendes dels en vurderet markeds- værdi, som helst skal være fra ekstern kilde, dels en belåningsprocent, som angiver risikoen for at sikkerhedens værdi falder. - 117 -

Vurderingsprincipperne gælder for samtlige stillede sikkerheder. Vurderingsprincipperne må ikke afviges i positiv retning, men såfremt et pantsat aktiv skønnes at være af større værdi end den, der fremkommer ved en given regne regel, skal betragtninger og årsager til aktivets anslåede høje- re værdi fremkomme af risikobetragtningen i kreditindstillingen. Anslås værdien derimod mindre end den beregningsmæssige, skal værdien nedsæt- tes. Værdien kan aldrig sættes til højere værdi end aktuel købspris.

Ved pantsætning af biler, lastvogne, traktorer m.v. skal der udarbejdes en finansieringsdeklaration (tidligere panthaverdeklaration), som indberettes til debitors forsikringsselskab. Dette kan dog undlades, hvis det pantsattes værdi er så lav, at der ikke er tegnet forsikring.

Hvis bevillingsforudsætningerne giver mulighed for omlægning af sikker- hed, fx fra kontantkonto til obligationer, pantebreve eller lignende, skal den laveste sikkerhedssats anvendes. På samme måde medtages sikkerheder ikke med større beløb end forudsat i den oprindelige bevilling, hvis kunden kan fordre overskydende sikkerhed udbetalt.

Sikkerhedsvurderingen skal foretages og registreres i sikkerhedsoversigt i Kerne/LEO-systemerne. Sikkerhedoversigten skal ajourføres og anvendes ved enhver ændring af engagementet, samt desuden ved kundemøder og kundepleje.

Et stort blanco vil medføre forøget krav til den verbalt beskrevne risikobe- tragtning i kreditindstilling. Vedrørende registrering af sikkerheder se afsnit 4 Sikkerhedsregistrering under Tastevejledninger, og afsnit 3.4. Sikkerheder under Kreditområdet”

I punkt 3.2.3.3 fremgår under overskriften ”Regler for udarbejdelse af dokumenter, under- skrivning og udbetaling af udlån” bl.a. (bind 1, 133-134):

”Dokumenter/hovedregel Kunden skal altid skriftligt erkende at skylde beløbet til banken. Undtaget herfra er bevilget overtræk, som er midlertidige og uden dokumenter.

…

Udbetaling • Udbetaling på udlån må kun finde sted i forbindelse med etablering el- ler forhøjelse af et lån. • Ved kreditter kan tildeling af max kun ske efter bevilling af etablering af ny kredit, forhøjelse eller bevilling af overtræk. Udbetaling kan her- efter ske når kunden ønsker det. • Inden der må ske udbetaling af beløb i forbindelse med en engagements udvidelse/forhøjelse, skal alle dokumenter være korrekt underskrevet. • Desuden skal der foreligge en bevilling inden udbetaling jfr. Afsnit 3.5.3.4. Arbejdsgang for bevilling. - 118 -

• Det er ikke påkrævet at afvente eventuelle sikringsakter (f.eks. tinglys- ning) inden udbetaling af beløb. Der skal dog føres kontrol med at sik- ringsakten foretages.

Arbejdsgang for oprettelse/ændring af udlån, findes i afsnit 3.3.1. Etable- ring/ændirng af udlån/kreditter.”

Under reglerne for opfølgning hedder det i punkt 3.2.3.5.1 (bind 1, 137) om udlån og kre- ditter:

”Gennemgang af opfølgningshændelser skal ske dagligt. Ved opfølgning af udlån skal følgende iagttages:

Udlån generelt • Inden et udlån/kredit udløber skal sagsbehandler evt. sammen med kunden tage stilling til kundens finansieringsbehov og kundeforhol- dets videre forløb. • Et udlån, som udløber ved betaling af sidste ydelse i et planmæssigt afviklingsforløb, giver ikke altid anledning til yderligere behandling. • Udløb af udlån ses i Notes/opfølgningshændelser.

Kreditter: • Afvikling skal vurderes mindst en gang årligt, gerne i forbindelse med regnskabsmøde med kunden. • Dette kræver at en huskedato er indkodet ved oprettelse af kreditten. • En kredit el. lign., som udløber ved at max reduceres til nul, vil ofte kræve en stillingtagen til kundens fremtidige engagement. • Når en kredit udløber er det ikke tilladt at ændre produktkoden med det formål at forlænge løbetiden. Der skal i denne situation altid ud- færdiges nye dokumenter med ny løbetid og max.. Det er dog tilladt at ændre produktkoden til en indlånskonto under den forudsætning at trækket på kontoen er nul eller positiv, og at forretningsgang for ind- lån følges ved oprettelsen. • Huskedatoen og udløb af kreditter ses i Notes/opfølgningshændelser.

Generelt skal kundens lån/kreditter følges løbende, og rådgivning omkring produkter og renter skal gives når situationen kræver det. Det kan være ved periodiske kundemøder/regnskabsgennemgang eller ved engagementsæn- dringer.

Opfølgningshændelser behandels i særskilt afsnit. Se afsnit 3.3.3. Opgørelse/udløb af udlån

Ansvar Ansvaret for den daglige opfølgning, herunder ajourføring af sikkerheder og afgivelse af meddelelser til tredjemand påhviler den enkelte sagsbehandler.”

I punkt 3.2.3.5.2 om overtræk/restancer hedder det bl.a. (bind 1, 138): - 119 -

”Overtræks/restancebehandling: • Overtræk skal gennemgås og vurderes dagligt i de enkelte afdelinger. • Det vurderes løbende hvordan et overtræk/restance skal dækkes ind. • Inddækning kan ske ved ekstra indbetaling, overførsel fra en anden konto eller ved at bevilge overtrækket. • Bevilget overtræk anvendes i situationer, hvor kundens likviditets- problemer er af midlertidig karakter og forventes overstået efter kort tid. • Ved overtræk med en permanent karakter kan det i særlige tilfælde blive nødvendigt at fjerne overtrækket ved en låneomlæg- ning/forhøjelse. Særlige tilfælde er situationer, hvor kunden både på kort sigt og på lang sigt, ikke vil være i stand til at inddække over- trækket ved hjælp af sine normale indtægter. I disse tilfælde skal sagsbehandler udvise skærpet opmærksomhed på engagementets ri- sici.

…

Bemærk: 1. Et ubevilget overtræk må ikke forekomme over en længere periode. I denne forbindelse er det acceptabelt med en kortere afvilkingspe- riode for overtrækket, men overtrækket må ikke få permanent ka- rakter. …”

I punkt 3.4.1.2 ”Generelle regler” er det bl.a. anført (bind 1, 156-159):

”Generelt Som hovedregel gælder, at bankens risici i de enkelte engagementer altid skal søges minimeret, bl.a. ved pantsætning af samtlige debitors mulige sik- kerheder samt evt. supplerende sikkerhed fra trediemand.

Det er op til den enkelte sagsbehandler, at fremskaffe de oplysninger der er nødvendige (f.eks. restgæld på kreditforenings lån, soliditetsoplysning osv.) for at oprette en korrekt sikkerhedsaftale/ effekt.

Registrering/oprettelse Alle typer effekter, undtagen de der vedligeholdes i depotsystem (FED), op- rettes og vedligeholdes i Kernesystemet. Det betyder, at værdiberegninger kun holdes ajour i den udstrækning, den kundeansvarlige ajourfører relevante oplysninger, fx foranstående gæld på hæftelser.

Sikkerheder skal registreres i Kernesystemets sikkerhedssystem, hvilket og- så er nødvendigt for at få korrekt opgørelse af bankens solvens. Systemet tillader kun, at en sikkerhedsaftale indeholder en og samme effekt- type. - 120 -

Vurdering Bankens vurderingsprincipper kan betragtes som "regneregler", der sikrer, at sikkerhederne vurderes på et ensartet grundlag. Alle vurderingsprincipper er udarbejdet ud fra et tvangsrealisationsprincip, da det altid vil være i en tvangsrealisations situation, at man vil få sikkerhe- dernes faktiske værdi.

Vurderingsprincipperne gælder for samtlige stillede sikkerheder.

Vurderingsprincipperne må ikke afviges i positiv retning, men såfremt et pantsat aktiv skønnes at være af større værdi end den, der fremkommer ved en given regneregel, skal betragtninger og årsager til aktivets anslåede høje- re værdi fremgå af risikobetragtningen i kreditindstillingen. Anslås værdien derimod mindre end den beregningsmæssige, skal værdien nedsættes. Værdien kan aldrig sættes til højere værdi end aktuel købspris.

Hvis bevillingsforudsætningerne giver mulighed for omlægning af sikker- hed, fx fra kontantkonto til obligationer, pantebreve eller lignende, skal den laveste sikkerhedssats anvendes.

Sikkerheder kan ikke indgå med større beløb end forudsat i den oprindelige bevilling, hvis kunden kan fordre overskydende sikkerhed udbetalt.

Opgørelse af en effekts sikkerhedsværdi skal følge forretningsgangens retningslinier. Se afsnit 3.4.1.3 Produkter og belåningsprocenter, afsnit 3.2.3.2. Sikkerhe- der – regler for anvendelse og vurdering og afsnit 3.2.3.5.3. Sikkerheder - opfølgning.

Vedr. håndpanterklæringer For at lette vurderingen af kundeengagementer og få en overskuelig regi- strering af deponerede sikkerheder, anvendes en håndpanterklæring ved de- ponering af sikkerheder for et engagement.

Det skal tilstræbes kun at udstede en håndpanterklæring pr. kunde af hensyn til overskueligheden i kundens engagement.

…

Vedr. pantebreve Alle pantebreve skal tinglyses anmærkningsfrit Hvis et pantebrev bliver lyst med anmærkning skal det genfremsendes med anmodning om at anmærk- ningen slettes.

Banken skal være noteret hos tinglysningen som meddelelsesmodtager.

Ved købte pantebreve skal transporten være tinglyst. - 121 -

Ved pantebreve i forsikrede løsøregenstande (biler m.v.) skal der foreligge en finansieringsdeklaration.

Det skal tilstræbes at samle pantsætningen af fast ejendom i et ejerpantebrev pr. ejendom.

Husk altid at tage tingbogsoplysning og vær opmærksom på nye, ikke tidli- gere respekterede servitutter, og vurder hvorvidt vi skal acceptere dem.

Vedr. andelsbeviser og øvrig selskabskapital Når et andelsbevis eller selskabskapital pantsættes/ gives til sikkerhed, sker dette bedst ved en håndpantsætning med rådighedsberøvelse. D.v.s. at andelsbeviset, anpartsbeviset, den fysiske aktie m.v. afleveres til banken og opbevares i kundens sagsmappe.

…

Vedr. kaution Kaution nedskrives ikke automatisk i takt med lånets restgæld, men medta- ges altid med aktuel restgæld både under kundeoverblik og på sikkerheds- oversigten.

Det bemærkes, at kaution stillet af ægtefælle/samlever skal vurderes til en værdi af kr. 0, uanset ægtefælle/samlevers formue.

Ved personer som ikke er kunder kræves fuldgod soliditetsoplysning, for at kautionen kan tages op til en værdi.

Kautioner skal oprettes selvstændigt med direkte sammenhæng med det en- kelte dokument. En uddybning af reglerne vedr. kaution findes i afsnit 2.3.15.2. Kaution. Bemærk specielt at der er forskellige regler for privat- og erhvervskaution.

…

Vedr. garantier Garantier vurderes efter garantistiller. En garanti kan højest indgå i sikkerhedsberegningen med lånets/kredittens maksimum. …”

Punkt 3.4.1.4 om kontrol/ansvar (bind 1, 165) har følgende formulering:

”I forbindelse med registreringen af sikkerhedsaftalen skal sagsbehandler straks påse, at de indtastede oplysninger er korrekte. - 122 -

Kontrol af effekter og sikkerhedsaftaler sker ved den almindelige bevillings- /dokument kontrol. Hvis der findes fejl, skal kontrolløren kontakte den an- svarlige sagsbehandler, som skal udbedre fejlen.

Den enkelte sagsbehandler har det fulde ansvar for at sikkerhedsaftaler og håndpanterklæringer er korrekte og ajourførte.

Se afsnit 3.7. Ansvar”

Forretningsgangenes punkt 3.4.3 omhandler tinglysning. Under indledningen i punkt 3.4.3.1 er det bl.a. anført (bind 1, 176-177):

”… Tinglysning i sig selv er ikke en overdragelse af rettigheder, men en sik- ringsakt til beskyttelse af samme. Et dokument anses for tinglyst, når det er indført i tingbogen. Men tinglys- ningens retsvirkning indtræder allerede den dag dokumentet bliver anmeldt til tinglysning. Det er derfor vigtigt, at et dokument sendes til tinglysning hurtigst muligt.

…

Notering af afsendte dokumenter - intern tinglysningsbog/journal Når et dokument sendes til tinglysning, skal det af kontrolmæssige årsager noteres - enten i en tinglysningsbog - eller ved indsættelse af en kopi af følgebrevet til dommerkontoret i et ringbind.

…

Hver enkelt afdeling fører en tinglysningsjournal over de dokumenter, som afdelingen sender til tinglysning. Ved dokumenter, som sendes til tinglys- ning i By 1 til videre ekspedition, skal der opbevares en kopi af doku- mentet i ekspederende afdelings tinglysningsjournal

Ansvaret for ajourføring og registrering i tinglysningsjournalerne påhviler de medarbejdere, som sender dokumenter fra afdelingen.”

Forretningsgangenes punkt 3.5.1 bærer overskriften ”Bevillingsregler”. Under dette punkt er det bl.a. anført (bind 1, 225 og 227-234):

”Formål med bevillingsregler Formålet med bevillingsregler og et bevillingssystem er at give medarbej- derne en arbejdsgang som sikrer følgende: - 123 -

• at bankens kreditpolitik er overholdt • at kundens forhold er tilstrækkeligt belyst • at bankens ledelse får indsigt i boniteten af bankens udlån • at dokumenter er udformet og underskrevet korrekt • at relevante sikringsakter er foretaget

Bankens bevillings- og indberetningssystemer skal tilrettelægges således, at bankens kunderisici minimeres og kundens låneoptagelse sker på den mest hensigtsmæssige måde både for banken og for kunden.

Bevillingsreglerne omtalt i dette afsnit omfatter ikke køb og salg af enkelte pantebreve og pantebrevsporteføljer. Disse behandles særskilt i afsnit 3.6.3.2. Regler.

Generelle regler for medarbejderes bevillingsbeføjelser Den af bestyrelsen til direktionen givne bevillingsbeføjelse videredelegeres i det omfang, det er påkrævet af hensyn til afdelingens funktion. Størrelsen af bevillingsbeføjelsen til den enkelte afdeling/ medarbejder er desuden afhængig af medarbejdernes personlige ressourcer.

Den enkelte medarbejders bevillingbeføjelse skal fremgå af en skriftlig afta- le (kompetencebrev) mellem den overordnede, som afgiver bevillingsbefø- jelsen og den medarbejder, som modtager beføjelsen. Aftalen skal underskrives af begge parter. Kompetencebrevet udarbejdes af kreditkontoret

Det skal fremgå, hvilke udlånstyper den enkelte medarbejder har adgang til at bevilge, samt hvilken størrelse bevillingsbeføjelsen har. Evt. kan størrel- sen være fastsat med forskelligt niveau, afhængig af hvilken type udlån der bevilges. - 124 -

Bemærk: ved engagementer med en eksisterende hensættelse, kan medar- bejderen bevilge yderligere engagement, såfremt hensættelsen ikke oversti- ger grænserne anført i kolonne 4.

Vedrørende byggelån, sags-/konverteringsgarantier og betalingsgarantier bemærkes, at de anførte bevillingsrammer er udover den generelle bevil- lingsramme anført i kolonne 2. Der kan bevilges fx. et byggelån på op til det anførte beløb. Der kan ikke overføres en uudnyttet del af den generelle bevillingsbeføjelse til forhøjelse af et byggelån, som dermed vil overstige beløbet anført i kolonne 5. Tilsva- rende gælder for garantier. Rammen for sag- og konverteringsgarantier er anført samlet, og der kan der- for bevilges enten en sagsgaranti på beløbet eller en konverteringsgaranti på beløbet eller en garanti, som er en kombination af de to garantityper på i alt det tilladte beløb.

Den totale bevilling i et engagement ved fx en D-kompetence kan derfor be- stå af følgende: kr. 1.200.000 "almindeligt" engagement kr. 1.500.000 byggelån kr. 1.500.000 sags-/konverteringsgaranti kr. 1.500.000 betalingsgaranti kr. 5.700.000 i alt

Størrelsen af den videregivne beføjelse kan ikke overstige størrelsen af den overordnede medarbejders bevillingsbeføjelse. Dermed kan de til medarbejdere afgivne bevillingsbeføjelser aldrig oversti- ge den af bestyrelsen til direktionen afgivne beføjelse.

En medarbejder kan ikke foretage bevilling i egne engagementer eller i engagementer med nærtstående familiemedlemmer, herunder børn, forældre og søskende samt disse samlevere/ægtefæller.

Det skal kontrolleres at bevillingsbeføjelserne overholdes.

.…

Generelle regler for bevilling af udlån Bevilling skal ske inden engagementet ændres. Der fastsat frister for den efterfølgende indberetning til kreditkontor og bestyrelse. Udgangspunktet er, at der skal ske bevilling ved enhver ændring af et kun- deengagement.

Dette er gældende i flg. tilfælde: • ved udvidelse af engagementet (ny- lån/forhøjelser/overtræk/garantier/rammer m.v.) • ved ændring og frigivelse af sikkerheder (bl.a. ved væsentlig forringelse af det pantsattes værdi) Hvis ændringen er mindre end kr. 50.000, skal der ikke ske bevilling. Hvis provenuet fra realisation/forringelse af sik- - 125 -

kerheder anvendes til nedbringelse af engagementet, skal der ikke ske bevilling. • ved løbetidsforlængelse, herunder ydelsesfritagelse og ydelsesændring • ved rentenedsættelse og rentenulstilling p.g.a. økonomiske problemer. • ved akkordering og afskrivning i nødlidende engagementer.

Bevillingen skal afdække bankens risiko ved engagementet. Bevillinger udfærdiges og indberettes forskelligt afhængig af engagements- type/størrelse og størrelsen af det bevilligede beløb.

Bevillingsbeføjelsen omfatter således nybevillinger, herunder garantier i forbindelse med optagelse af lån i DLR, Realkredit Danmark, Totalkredit m.v., overtræk, fritagelse for eller udsættelse af afdrag på lån og kreditter, tilbagerykning for nye lån samt frigivelse af stillede sikkerheder.

Ved bevillinger med flere debitorer, sammenhængende- og koncernenga- gementer skal både fælles engagementet og de enkelte engagementer fremgå af bevillingen.

Bevilling af § 78-engagementer skal ske efter bankens sædvanlige forret- ningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår.

På bevillingen/låneansøgningen skal der altid anføres belåningsværdier for samtlige sikkerheder. Beregningen af belåningsværdien skal ske efter de i afsnit 3.2.3.2. Sikkerheder - regler for anvendelse og vurdering fastsatte reg- ler.

Bevillingsbeføjelsens omfang/ bevillingstyper Hvem der kan bevilge en engagementsudvidelse i det enkelte engagement, er afhængig af engagementets og lånets type og størrelse. Ofte skal der ske indberetning til kreditkontor, enten til bevilling her eller til bevilling i bestyrelsen. Ved koncernforbundne og sammenhængende engagementer skal bevilling indberettes, hvis det samlede engagement opfylder betingelserne for indberetning. Ved bevilling af flere lån samtidig, skal indberetning og bevillingstype be- stemmes efter det samlede lånebeløb. Ved samtidig forstås her indenfor en kortere periode, som varierer efter omstændighederne.

Bemærk: En medarbejder kan ikke foretage bevilling i egne engagementer eller i engagementer med nærtstående familiemedlemmer, herunder børn, forældre og søskende samt disse samlevere/ægtefæller.

Bevillinger til bevilling eller efterretning hos kreditkontor eller bestyrelse Af følgende fremgår, hvilke bevillinger, der skal rapporteres til Kredit- kontoret

A) Følgende skal forelægges for bestyrelsen til bevilling • Ansøgninger vedr. engagementer større end 15 mio. kr. • Ansøgninger vedr. personer omfattet af Lov om finansiel virksom- hed §78 stk. 1 og 4 skal bevilges af bestyrelsen. Der kan ikke ske - 126 -

efterbevilling i disse engagementer, idet kun bestyrelsen kan fore- tage bevilling. • Ansøgninger om bortakkordering større end 1 mio. kr. skal bevil- ges af bestyrelsen (der udfærdiges særskilt bevilling)

Persongruppe omfattet af Lov om finansiel virksomh. § 78 stk. 1 og 4

…

Virksomheder, hvor bestyrelse eller direktion er bestyrelsesmedlem eller direktør. Personer, som er knyttet til direktionen ved ægteskab, som børn, forældre eller søskende, samt virksomheder, hvori disse personer er direktø- rer.

B) Følgende skal forelægges for bestyrelsen til efterbevilling • Bevillinger, foretaget af direktionen i henhold til § 70 instruksens stk. 2.8 omhandlende "presserende tilfælde" . • Disse skal forelægges på førstkommende bestyrelsesmøde regnet fra datoen for direktionens bevilling.

C) Følgende skal bevilges i Kreditkontoret • Alle akkorder/saldokvittering større end kr. 100.000. • Afskrivninger over kr. 25.000.

D) Følgende skal forelægges for Kreditkontoret til videre behandling • Alle foretagne enkeltbevillinger større end kr. 500.000. • Rapport om kreditforhold, der har medført eller kan forudses at ville medføre væsentlige tab for banken forelægges løbende. • Sagsgarantier større end kr. 500.000, hvorved der fremkommer et låneprovenu, • Konverteringsgarantier uden provenu, hvor engagementet incl. Ga- rantien overstiger kr. 5.000.000. • Engagementer med repræsentantsskabsmedlemmer. • Engagementer med hensættelser. • Engagementer med ansøgning om rentenulstilling og nedsat rente p.g.a. dårlige økonomiske forhold. Husk hensættelse. • Afskrivninger under kr. 25.000.

E) Følgende skal forelægges for bestyrelsen til efterretning • Alle foretagne enkeltbevillinger større end kr. 500.000. • Rapport om kreditforhold, der har medført eller kan forudses at ville medføre væsentlige tab for banken forelægges løbende. • Sagsgarantier større end kr. 500.000, hvorved der fremkommer et låneprovenu • Konverteringsgarantier uden provenu, hvor engagementet incl. Ga- rantien overstiger kr. 5.000.000. • Engagementer med overtræk større end kr. 200.000 (forelægges til orientering) • Bevilgede akkorder større end kr. 100.000 (orienteringen sker halv- årsvis pr. 30.6. og pr. 31.12.) - 127 -

Indrapportering til kreditkontoret til bevilling (ad C) sker ved at markere på låneansøgningen, at kreditkontoret skal bevilge. Hvis bevilling ikke skal ske i kreditkontoret, men videre behandling skal ske her (ad D), skal der ske manuel indrapportering enten ved fremsendelse af en mail, eller ved at markere på bevillingen at kreditkontoret skal informe- res. Alle bevillinger over kr. 500.000 og engagementer med hensættelse bliver automatisk udsøgt, og indberetning er derfor ikke nødvendig.

Rapportering til bestyrelsen foretages af kreditkontoret Fra LEO-bevilling i Notes udskrives en liste over bevillinger til bestyrelsen til efterretning og til bevilling. Bevillingerne påføres automatisk bevillingsnummer. Listen udleveres til bestyrelse og direktion til behandling.

Enkeltbevilling Hver enkelt medarbejder kan selvfølgelig bruge sin beføjelse i fuldt omfang, men det er vigtigt, at der ved større enkeltbevillinger tages kontakt til afde- lingsleder for at indhente råd/vejledning, hvis rådgiveren er i tvivl om låne- bevillingen, eller evt. har manglende kendskab til branche og låneformål.

Nye engagementer I forbindelse med nye erhvervsengagementer, er det meget vigtigt, at rådgi- veren trækker på andre medarbejdere, som har større erfaring med eller kendskab til den pågældende branche/virksomhedstype, som den nye kunde ønsker finansieret. Kontakt kreditkontoret, da afdelingen har et større overblik over de forskel- lige kundetyper og brancher, som banken måske allerede har finansieret. Tag altid en kollega med på råd, hvis du er i tvivl eller ikke har den fornød- ne viden.

Nødlidende kunder Det er et krav, at ved bevilling i engagementer, hvor der er rente nulstillede konti, eller hvor der tidligere er afskrevet beløb på engagementet, skal bevil- ling mindst foretages af kreditkontoret.

Sagsgaranti/Konverteringsgaranti Medarbejdere med B-kompetence eller derover, kan udover de normale be- villingsbeføjelser, bevilge sags- og konverteringsgarantier i henhold til gældende bevillingsbeføjelser. D.v.s. at medarbejderens bevillingsgrænser kan forhøjes med op til det på- gældende beløb, under forudsætning af at forhøjelsen udelukkende vedrører en sags- og konverteringsgaranti. Der kan maksimalt bevilges en garanti på det for kompetencen anførte beløb for sags- og konverteringsgarantier. Se afsnit 3.6.1.3.1.8. Sagsgaranti, realkredit og konvertering.

Betalingsgaranti Medarbejdere med C-kompetence eller derover, kan udover de normale bevillingsbeføjelser, bevilge betalingsgarantier i henhold til gældende bevil- lingsbeføjelser. D.v.s. at medarbejderens bevillingsgrænser kan forhøjes med op til det på- gældende beløb, under forudsætning af at forhøjelsen udelukkende vedrører - 128 -

en betalingsgaranti. Der kan maksimalt bevilges en garanti på det for kom- petencen anførte beløb for betalingsgarantier.

Byggelån Byggelån til bygherrens egen bolig eller eget erhverv, kan bevilges af kom- petencerne C, D, E, F, G og H. Det er dog en forudsætning, at en eventuel efterfinansiering, tillagt engage- ment før bevilling af byggelån, kan rummes indenfor kompetencernes sam- lede engagement, blancodel og hensættelse. Bevillingsrammen for byggelån er udover den almindelige bevillingsbefø- jelse, dog kan der maksmalt bevilges byggelån på beløbet anført i kolonnen byggelån, uanset om den generelle bevillingsbeføjelse er udnyttet fuldt ud. l forbindelse med byggelån kan endvidere bevilges sagsgaranti for forhånds- lån/ ydelsessikring. Ved garanti for forhåndslån, skal garanti sikres ved til- svarende indskud på sikringskonto. Se afsnit 3.6.1.3.1.8. Sagsgaranti, realkredit og konvertering.

Særlige bevillingsformer Ved særlige former for kreditgivning gælder specielle regler for bevilling.

Udlandslån/finanslån: når lånet ydes uden aftalt nedbringelse, skal der ske genbevilling hvert 3. år. Er der aftalt nedbringelse af lånet. skal der ikke ske genbevilling i lånets løbetid.

Arbejdsgarantier/toldgarantier: ved erhvervskunder kan der gives en ram- mebevilling. Indenfor denne ramme kan der løbende ydes garantier uden nybevilling. Garantirammen skal tages op til vurdering mindst en gang år- ligt, og altid i forbindelse med indlevering af årsregnskab.

Terminsforretninger m.v.: der kan bevilges en ramme indenfor hvilken kunden kan foretage investering i finansielle instrumenter. Her er ikke tale om et egentligt udlån, men risikoen på engagementet forøges, og derfor er en bevilling påkrævet. Se evt. "Forretningsgang for valutaterminsforretnin- ger".

Se afsnit 3.5.2. Bevillingsbeføjelser

Kreditvurdering Kunden vurderes m.h.t. tilbagebetalingsevne/vilje, kreditrisiko, d.v.s. at kundens samlede risikoprofil vurderes efter retningslinierne givet i forret- ningsgangen.

Kreditværdigheden vurderes: • Den finansielle faktor - omfatter analysen af kundens regnskab og bud- getmateriale. • Den personlige faktor - er bedømmelsen af låntagers karakteregenskaber, indtjeningsevne og duelighed, • Den økonomiske faktor - er de eksterne forhold, hvorunder kunden ar- bejder, altså de udefra kommende påvirkninger, som kunden skal leve med. - 129 -

Overvejelser om disse faktorer skal gennemføres uafhængigt af, om kun- dens kan stille sikkerhed. Overvejelserne skal resultere i en begrundelse for bevilling af lånet.

Se afsnit 3.2.3.1.2. 7. Kundetype og kundens risikoprofil Se afsnit 3.5.3.2. Arbejdsgang for kundevurdering

Krav til rådighedsbeløb Følgende er bankens vejledende grænser for rådighedsbeløbet. Grænserne skal anvendes ved enhver udvidelse af kundens engagement.

Da grænserne kun er vejledende vil der være kunder, som kan opnå lån af andre grunde, selvom de ikke opfylder kravene, men ved lavere rådigheds- beløb skærpes kravene til sikkerheder, blanco andel og kundens forhold i øvrigt. Ved bevilling af lån til kunder med et rådighedsbeløb, som er mindre end de anførte standarder, skal bevilgende medarbejder i bevillingen anføreargu- menterne for afvigelsen.

De anførte standard rådighedsbeløb er ikke gældende for kunder i Bank 6 .

Kravene til rådighedsbeløbet vurderes regelmæssigt og reguleres mindst en gang årligt.

Se afsnit 3.5.3.3. Arbejdsgang for beregning af rådighedsbeløb.

…

Renteafvigelser En eventuel renteafvigelse skal anføres på bevillingen, med argumenter her- for.

Reglerne for hvem der kan bevilge renteafgivelse fremgår af de afsnit, der beskriver reglerne vedr. renteafvigelse på erhvervskunder og privatkunder.

Renteafvigelse på erhvervskunder findes i 2. Kunder/engagementer, afsnit 2.13.1.2. Rentestruktur for erhvervskunder. - 130 -

Bevillings- og indberetningsfrister En bevilling skal som hovedregel udfærdiges inden engagementet ændres. Dog skal den færdige bevilling med alle bilag foreligge senest 8 dage efter ændringen.

Bevillinger, som skal indberettes til kreditkontor, skal indberettes inden ud- løbet af ovennævnte frist.

Bevillinger, som skal forelægges bestyrelsen, skal forelægges på førstkom- mende bestyrelsesmøde efter ændring af engagementet, hvis der er tale om en orientering. Hvis bestyrelsen skal foretage en egentlig bevilling, skal bevilling og fore- læggelse ske inden ændringen foretages. Dog kan direktionen ofte foretage en særbevilling i disse tilfælde, sagen skal så forelægges for bestyrelsen til endelig bevilling på næste bestyrelsesmøde. Dette gælder dog ikke §78- engagementer, hvor kun bestyrelsen kan bevilge.”

På et ikke nærmere oplyst tidspunkt blev punkt 3.5.1 om bevillingsregler – herunder ske- maet med kompetencegrupper og de forklarende bemærkninger og eksempler – ændret, således at det bl.a. fik følgende udformning (bind 1, 235-237):

”…

Bemærk: ved engagementer med en eksisterende hensættelse, kan medar- bejderen bevilge yderligere engagement, såfremt hensættelsen ikke oversti- ger grænserne anført i kolonne 4.

Vedrørende byggelån/ udlægskredit vedr. ejendomshandel, sags-/ - 131 -

konverteringsgarantier og betalingsgarantier bemærkes, at de anførte bevil- lingsrammer er udover den generelle bevillingsramme anført i kolonne 2. Der kan bevilges fx. et byggelån på op til det anførte beløb. Der kan ikke overføres en uudnyttet del af den generelle bevillingsbeføjelse til forhøjelse af et byggelån, som dermed vil overstige beløbet anført i kolonne 5. Tilsva- rende gælder for garantier. Når en rammen fx for sag- og konverteringsgarantier er anført samlet, og kan der derfor bevilges enten en sagsgaranti på beløbet eller en konverte- ringsgaranti på beløbet eller en garanti, som er en kombination af de to ga- rantityper på i alt det tilladte beløb.

Den totale bevilling i et engagement ved fx en D-kompetence kan derfor be- stå af følgende: kr. 1.200.000 "almindeligt" engagement kr. 2.500.000 byggelån/udlægskredit vedr. ejendomshandel kr. 2.500.000 sags-/konverteringsgaranti kr. 2.500.000 betalingsgaranti kr. 8.700.000 i alt

Størrelsen af den videregivne beføjelse kan ikke overstige størrelsen af den overordnede medarbejders bevillingsbeføjelse. Dermed kan de til medarbejdere afgivne bevillingsbeføjelser aldrig oversti- ge den af bestyrelsen til direktionen afgivne beføjelse.

Direktionen har, udover den almindelige bevillingsbeføjelse, i henhold til § 70 instruksens stk. 2.4 og stk. 2. 7 ret til både at foretage bevillinger i "pres- serende tilfælde" og at foretage bevilling af forhøjelser i engagementer, som tidligere er bevilget af bestyrelsen. Forhøjelsen må ikke overstige 25% af det af bestyrelsen bevilgede engagement, dog max beløbet anført i kolonne 2, p.t. kr. 15 mio.

Dette giver anledning til forskellige konkretiseringer:

• det af bestyrelsen bevilgede eller godkendte beløb er det seneste bevilge- de engagement indenfor de seneste 2 år • heri indgår ikke bevilgede overtræk • almindelige forlængelser af kassekreditter eller valutalån indgår ikke un- der 25%-grænsen og kan således bevilges af direktionen uanset lån/kredit er større end kr. 15 mio. Såfremt der er tale om en revurdering af enga- gementet (normalt hver 5. år), skal kreditten/lånet bevilges efter de nor- male principper • når en presserende bevilling er efterbevilget af bestyrelsen, kan denne bevillings gruppeengagement anvendes til beregningsgrundlag for direk- tionens anvendelse af 25%-kompetencen. • såfremt der f.eks. foreligger en bestyrelsesbebevilling på et engagement på kr. 25 mio., kan Direktionen efterfølgende bevilge indenfor grænsen på kr. 31,25 mio. (kr. 25 mio + 25% (kr. 6,25 mio.))

Bevillinger under 25%-grænsen skal forelægges bestyrelsen til efterretning. Det skal anføres i bevillingen, at det er en bevilling i henhold til 25%-reglen - 132 -

og oplyses, hvilken bestyrelsesbevilling, der er grundlag for den foreliggen- de bevilling.

Bevillinger i "presserende tilfælde" skal forelægges til efterbevilling på førstkommende bestyrelsesmøde regnet fra datoen for direktionens bevil- ling. …”

Punkterne om renteafvigelser og bevillings- og indberetningsfrister (bind 1, 245) fik føl- gende formulering:

”… Renteafvigelser En eventuel renteafvigelse skal anføres på bevillingen, med argumenter her- for . Reglerne for hvem der kan bevilge renteafgivelse fremgår af de afsnit, der beskriver reglerne vedr. renteafvigelse på erhvervskunder og privatkunder.

Renteafvigelse på erhvervskunder findes i 2. Kunder/engagementer, afsnit 2.13.1.2. Rentestruktur for erhvervskunder.

Bevillings- og indberetningsfrister En bevilling skal udfærdiges inden engagementet ændres. Den færdige be- villing, med alle bilag, skal foreligge inden engagementet ændres.

Bevillinger, som skal indberettes til kreditkontor, skal indberettes inden ud- løbet af ovennævnte frist.

Bevillinger, som skal forelægges bestyrelsen, skal forelægges på førstkom- mende bestyrelsesmøde efter ændring af engagementet, hvis der er tale om en orientering. Hvis bestyrelsen skal foretage en egentlig bevilling, skal bevilling og fore- læggelse ske inden ændringen foretages. Dog kan direktionen ofte foretage en særbevilling i disse tilfælde, sagen skal så forelægges for bestyrelsen til endelig bevilling på næste bestyrelsesmøde. Dette gælder dog ikke §78- engagementer, hvor kun bestyrelsen kan bevilge.”

Den ændrede version indeholdt et nyt skema med navngivne medarbejderes bevillings- kompetencer (bind 1, 246-249). Det fremgår heraf, at Part K og Part L

havde bevillingskompetencer på 15 mio. kr. i samlet engagement, 15 mio. kr. på blancoen- gagement, 2 mio. kr. på hensættelser, 7,5 mio. kr. på byggelån, 7,5 mio. kr. på sags/konverteringsgarantier og 7, 5 mio. kr. på betalingsgarantier. - 133 -

Af en senere ændring – ifølge ekstraktens indholdsfortegnelse af 12. oktober 2006 – fremgik (bind 1, 3912-3916), at Part K's og Part L's bevillingskompeten- cer på 15 mio. kr. i samlet engagement, 15 mio. kr. på blancoengagement, ingen grænser for hensættelser, 10 mio. kr. på byggelån, 10 mio. kr. på sags/konverteringsgarantier og 10 mio. kr. på betalingsgarantier.

V4 og V1 havde efter denne ændring bevillingskompetencer på 10 mio. kr. i samlet engagement, 5 mio. kr. på blancoengagement, 2 mio. kr. på hensættel- ser, 7,5 mio. kr. på byggelån, 7,5 mio. kr. på sags/konverteringsgarantier og 7, 5 mio. kr. på betalingsgarantier.

Arbejdsgangenes punkt 3.5.3.2 har overskriften ”LEO-bevilling”. Under punkt 3.5.3.2 om arbejdsgang for kundevurdering (bind 1, 253-256) er det anført:

” Generel kreditvurdering Kunden vurderes m.h.t. tilbagebetalingsevne/vilje, kreditrisiko, d.v.s. at kundens samlede risikoprofil vurderes efter retningslinierne givet i forret- ningsgangen.

Afgørende for kreditgivningen er en vurdering af kundens kreditværdighed, defineret som kundens evne og vilje til at overholde en indgået betalingsfor- pligtelse, dvs. betale rettidigt.

Begrebet kreditværdighed kan opdeles i 3 hovedfaktorer, nemlig: • Den finansielle faktor - omfatter analysen af kundens regnskab og bud- getmateriale. • Den personlige faktor - er bedømmelsen af låntagers karakteregenska- ber, indtjeningsevne og duelighed, • Den økonomiske faktor - er de eksterne forhold, hvorunder kunden ar- bejder, altså de udefra kommende påvirkninger, som kunden skal leve med. Overvejelser om disse faktorer skal gennemføres uafhængigt af, om kunden kan stille sikkerhed. Overvejelserne skal resultere i en begrundelse for bevilling af lånet. Begrundelsen anvendes ved registrering i LEO.

Følgende punkter vedrører primært privatkunder, men også ved erhvervs- kunder kan flere af punkterne anvendes. Vurderingen skal indeholde overvejelse af følgende faktorer: • hidtidigt forløb af engagementet • rådighedsbeløbets størrelse • gennemgang af kundens regnskab • husstandsindkomst og formue - 134 -

• kundens samlede gæld (mere end 2% gange bruttoindkomsten kan give problemer) • størrelse af blanco • sikkerheder • om betaling af ydelser på det nye lån medfører at indbetaling til anden opsparing bortfalder, eller om privatforbruget/udgifter skal reduceres. • 1. prioritet i form af rentetilpasningslån, risiko for rentestigning. • meddebitorer/ægtefællehæftelse • alder i forhold til lånets tilbagebetalingstid • arbejdssituation/ risiko for lønnedgang • konjunkturfølsomt erhverv • familieforhold • lånets rentabilitet • forventninger til engagementets fremtidige udvikling • salg af andre produkter Ved erhvervskunder skal regnskabsanalysen i LEO anvendes. Desuden kan der udarbejdes handlingsplaner, som sammen med nyt regnskabsmateriale, perioderesultater/budgetopfølgninger kan anvendes ved behandlingen af kundens låneansøgninger.

Desuden skal kundens risiko vurderes i forhold til samfundsforholdene, her- under arbejdsløshed, prisudvikling på kundens ejendom, inflation evt. risiko for politiske indgreb, som vil påvirke kundens økonomi.

Ved vurderingen skal sagsbehandler være opmærksom på følgende faresig- naler: • gentagne lånebehov • overtræk • restancer • hyppige jobskift • arbejdsløshed • skilsmisse • misbrug • træk på lønsedler Bemærk: kunder, som er registreret i Ribers, har udlæg i ejendom eller bil, eller på anden måde er nødlidende kan ikke bevilges engagementsudvidelse. Kun hvis en mindre engagementsudvidelse er nødvendig som led i afvikling af et eksisterende engagementet, kan bevilling ske.

Se afsnit 3.2.3.1.2.7. Kundetype og risikoprofil.

Vurdering af nye kunder Da banken ofte ikke har et forhåndskendskab til kunden, kan følgende oplysninger medvirke til et overblik over kunden og dennes økonomiske forhold.

For at foretage en kreditvurdering skal vi have følgende papirer og oplys- ninger: • alder • seneste årsopgørelse fra skattevæsenet • lønseddel/sedler til dokumentation af nuværende årsindtægt - 135 -

• oplysninger om boligforhold • hvorlænge debitor har boet på adressen • ægteskabelig status • antal hjemmeboende børn • medlem af arbejdsløshedskasse • gæld til kreditforening, pantebrev, pengeinstitutter, SU-Iån og andre kreditorer (incl. lån optaget i indeværende år) • anparter og antal.

Oplysningerne anvendes ved beregning af rådighedsbeløbet og ved vurde- ring af kundens samlede risikoprofil. - 136 -

” - 137 -

I en senere udgave af forretningsgangene, gældende fra 11. september 2006, er der i dette punkt (bind 1, 260) endvidere indsat et skema med forskellige vægte til brug for kundevur- deringen.

Af punkt 3.5.3.4 om arbejdsgang fremgik i den tidlige udgave, at bevilling skulle være udarbejdet senest 8 dage efter etablering af engagementsændring (bind 1, 264, ”Bevil- ling”), mens det i en senere udgave ændres til ”før engagementsændring laves i Kerne” (bind 1, 269, ”Bevilling”).

I punkt 3.6.1.3.1. ”Generelt om garantier” hedder det bl.a. (bind 1, 366):

”1. Formål En garanti er en kautionsforpligtelse, som pengeinstituttet påtager sig, nor- malt på foranledning af en kunde, over for en tredjemand.

Kunden er garantidebitor og tredjemand er garanti kreditor.

En regaranti er en erklæring, hvor garantidebitor skriver under på, at penge- instituttet holdes skadesløs, hvis garantien skal effektueres/udbetales til kreditor.

Der findes 3 grupper af garantier:

Højrisiko Mellemrisiko Lavrisiko

Denne inddeling skyldes, at ikke alle garantier vægter lige hårdt i Bankens regnskab. Garantigruppen højrisiko vægter selvfølgelig hårdere end gruppen af mellemrisiko garantier. Opdelingen er beskrevet i håndbogen "Regn- skabsbestemmelser m.v. for pengeinstitutter m.v." udgivet af Finanstilsynet og Finansrådet. …”

Under punkt 3.6.1.3.1.7. om pantebrevsgarantier (bind 1, 376) hedder det:

”1. Formål Produktkode: gpana01

Garantien er en højrisikogaranti - se afsnit 3.6.1.3.1. Generelt om garantier.

Garantien anvendes kun af Pantebrevsafdelingen. - 138 -

2. Regler Garantien oprettes i forbindelse med salg af pantebreve. Garantiens størrelse aftales i forbindelse med handlen. Der aftales normalt en procentsats af handelsprisen.

Udbetaling under garantien kan finde sted, hvis et af de solgte pantebreve bliver misligholdt, normalt indenfor en given tidsperiode. Bliver pantebrevet misligholdt på en sådan måde, at garantien træder i kraft, køber Bank 3 pantebrevet tilbage og rykker herefter for betaling (alm. rykker procedure)”

Under såvel punkt 3.6.1.5.2. under overskriften ”Erhvervslån” (bind 1, 406, ”2. Regler”) som i punkt 3.6.1.5.13. under overskriften ”Erhvervslån CIBO – advis” (bind 1, 424, ”2. Regler”) er det bl.a. anført, at der udover almindelig kreditvurdering skal laves en vurde- ring af, om den investering, lånet skal finansiere, er rentabel, samt at der skal tages sikker- hed i det finansierede aktiv. På samme måde er det under punkt 3.6.1.5.7. om anlægslån anlæg variabel rente (bind 1, 413, ”2. Regler”, 3. afsnit) anført, at der udover almindelig kreditvurdering skal laves en vurdering af, om den investering, lånet skal finansiere, er rentabel.

Under punktet 3.6.3 ”Pantebreve” hedder det i punkt 3.6.3.1. ”Afgrænsning og formål med forretningsgangen” (bind 1, 475):

”Afgrænsning Forretningsgangen omhandler pantebrevsområdet. D.v.s. handel med enkelt pantebreve, handel med pantebrevsporteføljer samt långivning med direkte pant. Pantebrevene kan handles både med og uden tilknyttede garantier. Alle de omhandlede pantebreve har pant i fast ejendom.

Formål Forretningsgangen skal medvirke til sikring af følgende mål: • at behandling og bevilling af udlån iflg. et pantebrev eller en pantebrevs- portefølje sker i overensstemmelse med bankens udlånspolitik, • at køb og salg af pantebreve udføres risikomæssigt forsvarligt, så banken ikke påføres en ukalkuleret risiko. • at bankens pantebrevsportefølje behandles på en ensartet måde og er ensar- tet sammensat, således at de m.h.t. bonitet og kursregulering kan vurderes samlet. • at pantebrevene er juridisk holdbare, og at relevante sikringsakter er fore- taget, således at bankens tilgodehavende er sikret bedst muligt. • at opfølgning og rykkerprocedure er forsvarlig og i overensstemmelse med bankens interne regler for opfølgning m.v., • at der sker korrekt bogføring og værdiansættelse af pantebrevene, herunder korrekt registrering af betalte ydelser, kursreguleringer og renter. - 139 -

• at pantebrevene opbevares korrekt, • at de rette informationer indrapporteres til direktion og bestyrelse til rette tid. • at ansvaret for behandlingen af pantebrevsområdet er klarlagt.”

Under punktet 3.6.3.2. ”Regler” (bind 1, 476-478) hedder det:

”Generelle regler Handel med pantebreve er en væsentlig aktivitet i Bank 3 , ligesom den samlede pantebrevsportefølje udgør en væsentlig del af ban- kens balance.

Banken køber og sælger pantebreve både med og uden garanti. Desuden kan der udstedes lån med direkte pant i form af et pantebrev. Der kan købes pantebreve både til egenbeholdningen og med videresalg for øje.

Følgende skal iagttages ved pantebrevshandler: • Bankens pantebrevshandel udføres af pantebrevsafdelingen. • Ved udstedelse af pantebreve med egne kunder indgås aftalen af pante- brevsafdelingen efter aftale med den enkelte sagsbehandler. • Alle købte pantebreve skal tiltransporteres banken, hvis de skal indgå i bankens beholdning. Transporten skal tinglyses. Hvis de skal videre- sælges straks, kan de blive tiltransporteret den fremtidige køber. • Alle pantebreve skal straks registreres i depotsystemet (FED) - se afsnit 5.1.3. Registrering af pantebreve • Der kan erhverves omsættelige pantebreve til en samlet bogført værdi af maximalt 175% af bankens ansvarlige kapital. Pantebreve udstedt af banken er inkluderet i denne grænse. • Køb af en pantebrevspulje må maximalt udgøre kr. 30 mio.. Køb over denne størrelse skal godkendes af bestyrelsen. • Pantebrevsbeholdningerne skal være sammensat på en sådan måde m.h.t. størrelse og type, at bankens samlede renterisiko beregnet efter Finanstilsynets Kapitaldækningsbekendtgørelse ikke overstiger 8% af bankens ansvarlige kapital.

Handelstyper Der er følgende typer pantebrevshandler: • enkelte pantebreve- • køb med garanti • køb uden garanti • salg med garanti • salg uden garanti • udstedelse med direkte pant • pantebrevspuljer- • køb med garanti • køb uden garanti • salg med garanti • salg uden garanti - 140 -

Inden registrering af det/de købte pantebreve skal det vurderes om formålet er videresalg eller egen investering, og registreringen foretages i overens- stemmelse hermed.

Ejendomstyper Det gælder for alle typer handler, at den pantsatte ejendom skal være par- celhus, ejerlejlighed, sommerhus samt nedlagt landejendom. Ejendommene kan være beliggende i by- og landzone i hele landet incl. Grønland. Banken kan formidle handel med pantebreve i landbrugsejendomme eller erhvervsejendomme, men ikke købe til beholdning.

Enkelte pantebreve- køb Følgende krav skal alle være opfyldt før en købsaftale må indgås: • pantebrevets restgæld bør ikke overstige kr. 250.000 på købstidspunktet Hvis pantebrevet vedrører flere ejendomme, gælder dette pr. ejendom. Evt. kan et større pantebrev deles i to mindre. Reglen er vejledende og tilgodeser pantebrevenes omsættelighed. • debitor må ikke være registreret i RKI eller på anden måde umiddelbart nødlidende. • der må ikke være noteret udlæg på ejendommen. Køb af pantebreve, som opfylder betingelserne, kan bevilges/godkendes af pantebrevschefen. Der er mulighed for at dispensere for de to førstnævnte krav, men købet skal så godkendes af investeringschefen. Det kan forekomme, at der udstedes en garanti fra pantebrevets sælger.

Pantebrevspuljer - køb De enkelte pantebreve i en tilbudt pantebrevspulje skal som hovedregel op- fylde samme krav, som gælder for køb af enkelte pantebreve. De enkelte pantebreve gennemgåes og vurderes, men dette er kun vejleden- de, da det oftest ikke er muligt at udelade enkelte pantebreve fra handlen. Pantebrevspuljer sammensættes efter købers og sælgers individuelle ønsker. Og selve pantebrevspuljen vurderes samlet og prissættes samlet. Bevilges/godkendes af pantebrevschefen når puljen ikke overstiger kr. 5 mio.. Større puljer op til kr. 30 mio. bevilges/godkendes af investeringsche- fen eller direktionen. Pantebrevspuljer herover godkendes af bestyrelsen.

Enkelte pantebreve/pantebrevspuljer-salg Der kan sælges pantebreve enkeltvis, men oftest sælges pantebreve samlet i puljer.

Pantebreve kan sælges med garanti, hvorved forstås, at banken giver en tabsgaranti på et bestemt beløb eller en bestemt procentdel af restgæl- den/den samlede restgæld. Banken garanterer ikke pantebreve i landbrugsejendomme eller erhvervs- ejendomme.

Salg af pantebreve enkeltvis samt pantebrevspuljer under kr. 5. mio. kr. kan godkendes af pantebrevschefen. Salg af øvrige puljer godkendes af investeringschefen. - 141 -

Udstedelse af pantebreve med direkte pant Banken kan tilbyde at sætte direkte pant i en fast ejendom. Dette kan tilbydes ved gode kunder både eksisterende og potentielle, der køber hus i en kontanthandel. Desuden kan friværdien i en ejendom tilbydes belånt, selvom der ikke sker et ejerskifte (lånerpantebreve). Disse pantebreve kan have sikkerhedsmæs- sig placering fra 0 til 95% af ejendomsvurderingen.

Pantbrevet skal tinglyses anmærkningsfrit Ved eksisterende kunder foretager pantebrevsafdelingen en almindelig kreditvurdering og efterfølgende bevilling efter samråd med kundens sagsbehandler. Pantet tilbydes med en fast rente, som fastsættes ud fra rentesatser/kurser fastsat af pantebrevsafdelingen. Pantebrevenes hovedstol må ikke overstige kr. 250.000. Hvis pantebrevets hovedstol overstiger kr. 250.000,00 opdeles det i to separate pantebreve.

Under ”3.6.3.3. Arbejdsgang” hedder det bl.a. (bind 1, 480-484):

3.6.3.3.1. Køb/udstedelse af pantebreve

Enkelte pantebreve - køb Enkelte pantebreve indkøbes via lokale mæglere og advokater eller via vekselerer og andre pengeinstitutter. Hvis pantebrevsdebitor er kunde i banken i forvejen eller har været kunde, skal kundens sagsbehandler forespørges ved kreditvurderingen. Hvis sags- behandleren vurderer at kunden ikke bør bevilges lånet, må pantebrevet ikke købes. Køb og salg af pantebreve skal registreres hurtigst muligt.

Handel med nye pantebreve Enkelte pantebreve, som købes via mæglere og advokater m.v., er normalt nye pantebreve, som udstedes i forbindelse med en ejendomshandel. Følgende oplysninger/materiale skal foreligge til vurdering af pantebrevets værdi: • slutseddel/købsaftale • salgsopstilling • oplysninger/materiale vedr. debitors økonomiske forhold (seneste års- opgørelser/ lønsedler) • Det undersøges om debitor er registreret i RKI, og om der er noteret ud- læg på ejendommen. Alle modtagne og indhentede oplysninger vurderes efter forretningsgangens regler og under hensyntagen til kendskab til pantebrevssælger samt øvrige relevante forhold. Kunden/debitor kreditvurderes efter forretningsgangens regler og købspri- sen fastsættes under hensyntagen til markedet, pantebrevets rente, ejen- dommens type og beliggenhed, kundens økonomi samt øvrige relevante for- hold. - 142 -

Hvis det tilbudte pantebrev ikke er attraktivt for banken, gives der afslag til pantebrevssælger. Hvis banken ønsker at købe pantebrevet gives købstilbud.

…

Handel med eksisterende pantebreve Ved handel med allerede eksisterende pantebreve (blancotransporterede pantebreve) gælder følgende: Pantebrevene skal påføres en transportpåtegning, som skal tinglyses. I disse handler indestår pantebrevssælgeren for oplysningernes rigtighed. Følgende oplysninger/materiale skal foreligge til vurdering af pantebrevets værdi: • Oplysninger om pantebrevets indhold, rente m.v. • Oplysninger om ejendommens type og forhold i øvrigt. • Evt. oplysninger/materiale vedr. debitors økonomiske forhold • Hvis banken ønsker yderligere oplysninger fremsendes disse af sælger- ne • Det undersøges om debitor er registreret i RKI, og om der er noteret ud- læg på ejendommen.

Alle oplysninger vurderes efter forretningsgangens regler og under hensyntagen til kendskab til pantebrevssælgeren samt øvrige relevante forhold. Det vurderes desuden om pantebrevet skal videresælges eller indgå i ban- kens beholdning. • Hvis pantebrevet skal indgå i bankens beholdning, skal kreditor iflg. transportpåtegning på pantebrevet være Bank 3 . • Ved videresalg skal kreditor iflg. transportpåtegningen anføres som den pantebrevskøber, banken har indgået en aftale med.

…

Pantebrevspuljer - køb Pantebrevspuljer købes fra vekselerer og andre kreditinstitutter. Ved køb af puljer er det primært allerede eksisterende pantebreve, som handles.

Følgende oplysninger/materiale bør foreligge til vurdering af pantebrevenes værdi: • En samlet opstilling over pantebrevene, hvor pantebrevenes kurs er op- gjort ud fra en fastsat effektiv rente. • Oplysninger om pantebrevenes indhold, rente m.v. (kopi af pantebreve) • Oplysninger om ejendommenes type og forhold i øvrigt (evt. fotos). • Oplysninger/materiale vedr. debitorernes økonomiske forhold. • Tingbogsoplysninger, til dokumentation af der ikke er udlæg på ejen- dommene samt størrelsen af de foranstående hæftelser. • Evt. salgsopstillinger.

Fra bankens side undersøges det om debitorerne er registreret i RKI. Ejendomme med en restgæld på pantebrevet/pantebrevene større end kr. - 143 -

250.000 skal normalt besigtiges inden køb af pantebrev. Hvis banken ønsker yderligere oplysninger fremsendes disse af sælgerne Det vurderes om pantebrevet er købt til egenbeholdningen eller til videre- salg. Der foretages en samlet vurdering af puljen efter foranstående regler og involverende samtlige relevante oplysninger.

…

Oprettelse og denunciationsskrivelse Køb og salg af pantebreve skal registreres hurtigst muligt. Alle registrerin- ger bl.a. oprettelse af pantebreve sker i FED. Efter køb af et pantebrev skal der sendes en meddelelse (denunciation) til pantebrevsdebitor, hvor det oplyses, at banken har fået overdraget rettighe- derne iflg. pantebrevet, og at betalinger fremover kun kan ske med frigøren- de virkning til banken. Denunciation udskrives automatisk fra FED og udsendes til debitor af SDC.

Udstedelse af pantebreve med direkte pant Der skal foretages en almindelig kreditvurdering af kunden, og bevilling af lånet skal ske efter gældende regler af kundens sagsbehandler. Pantet tilbydes med en fast rente, som fastsættes ud fra rentesatser/kurser fastsat af pantebrevsafdelingen. Pantebrevenes hovedstol må ikke overstige kr. 250.000. Hvis pantebrevets hovedstol overstiger kr. 250.000,00 opdeles det i to separate pantebreve.

Kursfastsættelse Vejledende kurser meddeles løbende af pantebrevsafdelingen, men den en- kelte sagsbehandler kan altid få stillet en kurs/rente ved henvendelse til af- delingen. Kurserne er gældende for ejerboliger i byzone og fritidshuse med min. 5 % udbetaling. Ved villaer i landzone er der et vejledende kursfradrag på 2 kurspoint. Ved nedlagte landbrug, ejendomme med bindingsværk/stråtag samt ejendomme, der ikke skal bebos af debitor fastsættes kursfradrag individuelt, afhængig af kunden, ejendommens stand, beliggenhed samt øvrige relevante faktorer.

Til vurdering af kursen anvendes følgende: • købsaftale • ejendommens salgsopstilling • kundens risikoprofil, dokumenteret dels ved ajourførte oplysninger fra LEO og dels ved kundens seneste årsopgørelse.

Efter bevilling/godkendelse af ejendom og kunde foretages følgende: • Pantebrevet udskrives af pantebrevsafdelingen og fremsendes til sags- behandler til underskrift. • Sagsbehandler sørger for korrekt underskrift fra debitor/debitorer. Husk ægtefællens accept af pantsætningen, hvis debitor er gift. • Pantebrevet registreres i FED af pantebrevsafdelingen. Se tastevejled- ning/FED • Pantebrevet afregnes - 144 -

• enten efter underskrift af debitor, og sagsbehandler indestår for levering af tinglyst og anmærkningsfrit pantebrev. D.v.s. at intet udefra kommende forhold kan forhindre endelig tinglysning. • eller efter endelig tinglysning. • Sagsbehandler sørger for tinglysning.

Gebyr for udskrivning af pantebrev udgør kr. 1.000,00

Pantebreve i kommission Hvis der er tale om pantebreve i ejendomme, som banken ikke ønsker at ha- ve pant i, kan pantebrevet tages i kommission. Der aftales en kommissions- kurs – en vejledende kurs, og banken er ikke selv køber til pantebrevet, men udelukkende formidler af kontakt mellem sælger og køber. Kommissionskursen fastsættes efter ovenfor nævnte retningslinier. Kom- mission kan også anvendes, når andre forhold f.eks. pantebrevsdebitors kreditværdighed bevirker, at handlen ikke er acceptabel for banken.

Se afsnit 5.1.3. Registrering af pantebreve og 5.1.4. Afregning af pantebre- ve.”

Under punkt 3.6.3.3.2. om salg af pantebreve (bind 1, 485-486) hedder det:

” Enkelte pantebreve/pantebrevspuljer Der kan sælges pantebreve både enkeltvis og som samlede puljer. Oftest sælges pantebreve samlet. Købere er større investeringskunder. De tilbudte pantebreve udvælges efter aftale med køberen. Der kan være ta- le om ønsker om en bestemt restløbetid, nominel rente, beliggenhed, be- stemte ejendomstyper osv. Der kan evt. aftales at banken tilbagekøber pantebreve indenfor en given frist, hvis der forekommer misligholdelse.

Salgsopstilling Følgende salgsopstilling udarbejdes for de enkelte pantebreve i puljen i for- bindelse med salg: • Kopier af de enkelte pantebreve, • Oplysninger om debitors økonomi, i det omfang de foreligger, • Salgsopstillinger, i det omfang de foreligger. De relevante oplysninger tilsendes køber skriftligt. Køber skal acceptere den tilbudte pulje inden en rimelig frist på normalt ca. 2 uger.

Accept Efter købers accept af pantebrevene • Efter købers accept af de tilbudte pantebreve aftales en evt. garantistil- lelse samt salgsprisen. • Herefter fremsender banken skriftlig bekræftelse/afregningsnota på af- talen med angivelse af den aftalte salgspris samt andre relevante forhold i forbindelse med handlen. Køber accepterer handelskursen - 145 -

• Køber accepterer handlen skriftligt. • Det kontrolleres inden levering, at pantebrevene er identiske med de på accepten og afregningsnotaen omtalte pantebreve. • Handlen afvikles ved levering af pantebrevene mod betaling af salgs- summen. Dette kan være enten ved kontant indbetaling/overførsel eller ved træk på en kredit.

Garanti Pantebreve kan sælges med garanti, hvorved forstås, at banken giver en tabsgaranti på et bestemt beløb eller en bestemt procentdel af restgæl- den/den samlede restgæld.

Garantier vedr. pantebreve i depot i banken: • Garantien og en eventuel kredit bevilges efter bevillingsreglerne jfr. Af- snit 3.5.1.Bevilling l Bevillingsregler • Depotet oprettes normalt som sikkerhedsdepot, idet der oftest indgår et engagement/kreditfacilitet i salgsaftalen. Depotet oprettes iflg. afsnit FED/Depot. • Der udstedes en garanti til køber.

Garantier vedr. pantebreve, som ikke ligger i depot i banken: • Garantien bevilges efter bevillingsreglerne jfr. afsnit 3.5.1. Bevil- ling/Bevillingsregler • Der udstedes en garanti til køber. Garantibeviset leveres til køber sam- men med pantebrevene.”

Under afsnittet om pantebreve fremgår af punkt 3.6.3.5. om ”Bogføring, kontrol og af- stemning” bl.a. (bind 1, 492-493):

”… Kontrol af registrering Registreringen kontrolleres straks ved indtastningen af sagsbehandler og efterfølgende samme dag af en pantebrevsmedarbejder, som ikke har med- virket ved registreringen. Desuden kan de indtastede data kontrolleres ved ajourføringslisten den næ- ste dag.

Kontrol i FED behandles i særskilt afsnit.

Kontrol af pantebreve til tinglysning Når et pantebrev sendes til tinglysning føres en tinglysningsjournal. Se afsnit 3.4.3.1. Indledning (vedr. tinglysning) …”

Om ”Rapportering og ansvarsfordeling” hedder det i punkt 3.6.3.6. (bind 1, 494): - 146 -

” Rapportering I forbindelse med det månedlige bestyrelsesmøde skal der udarbejdes en rapport til direktion og bestyrelsen. Rapporten skal indeholde oplysninger om beholdningens størrelse på rap- porteringstidspunktet eller evt. pr. sidste månedsultimo. Desuden oplyses det bogførte tab år til dato.

Hvis der konstateres overtrædelser af forretningsgangen skal disse indberet- tes til investeringschefen eller evt. direktionen. Overtrædelse af beholdningsgrænserne skal indberettes til bestyrelsen.

Ansvar Det overordnede ansvar for området påhviler investeringschefen.

Ansvaret for den daglige behandling af området påhviler pantebrevschefen.

Ansvaret for, at den foretagne handel er i overensstemmelse med forret- ningsgangens regler, påhviler pantebrevschefen og/eller investeringschefen, afhængig af hvem der har godkendt handlerne.

Ansvar for indrapportering til direktion og bestyrelse påhviler investerings- chefen og direktionen.”

Under punkter 3.5.6.1 og følgende er store investeringsengagementer behandlet i forret- ningsgangene. Heri er bl.a. anført (bind 1, 498-500, 502-504, 507-508, 510, 511-513):

”3.6.5.1. Store investeringsengagementer - Formål/ indledning

Investeringsengagementer defineres som Gl. B1's udlån til debitors inve- stering i aktiver som led i debitors formuepleje eller forvaltning. Også udlån med spekulative formål er mulig.

Et investeringsengagement er et større engagement med en investerings- og finansieringsaftale, med betalinger i et lukket kredsløb, hvor afkast af inve- steringen indgår på pantsatte konti.

Investeringsengagementer er karakteriseret ved: • stor volumen • sikkerhed • små indtjeningsmarginaler • mulighed for låneformål med spekulativ karakter

Investeringsengagementer er som hovedregel store, og for at minimere ban- kens risiko skal der stilles tilstrækkelig sikkerhed til, at bankens risiko kan inddækkes i tilfælde af negativ udvikling. Som hovedregel pantsættes aktiverne til sikkerhed for udlånet, og investe- ringen foretages normalt i selskabsregi. Der kan foretages flere typer investeringer i hvert enkelt investeringsenga- gement. - 147 -

De investeringer, banken medvirker til, skal være i overensstemmelse med god forretningsskik og -moral, så bankens anseelse og omdømme ikke bela- stes. Desuden skal de til enhver tid gældende love, bekendtgørelser m.v. samt Gl. B1's interne forretningsgange overholdes.

Det er vigtigt, at medarbejdere i banken besidder den rette ekspertise og an- vender systemer, som sikrer, at kunderne får relevant rådgivning, og at for- retningerne behandles på betryggende vis.

Desuden skal kunden have et tilstrækkeligt økonomisk grundlag til, at even- tuelle tab fra investeringen kan betales uden økonomisk ruin til følge.

3.6.5.2. Investeringtyper

De investeringer, banken medvirker til, skal være i overensstemmelse med god forretningsskik og -moral, så bankens anseelse og omdømme ikke bela- stes.

Det er en forudsætning ved aktiver til udlejning, at udlejningen sker til per- soner, selskaber eller andre juridiske enheder, der ikke er kontrolleret af de- bitor. Udlejning til fx nærtstående familie betragtes som privat og henvises til andre lånetyper.

Inden investeringen foretages, skal der udarbejdes en vurdering af risici for- bundet med investeringen, bl.a. en følsomhedsanalyse. Her beskrives hvilke faktorer, der påvirker investeringens rentabilitet, herunder især de faktorer, som kan påvirke resultatet negativt.

Risici kan fx ved obligationer og pantebreve bl.a. udtrykkes ved beholdnin- gens renterisiko (effekten på kursværdien af en rentestigning på 1%), som er et udtryk for, hvor meget renten kan stige før overdækningen er brugt".

3.6.5.3. Kundeudvælgelse og kundens risikoprofil Da investeringsengagementer har små rente/ indtjeningsmarginaler, er der beskeden mulighed for oparbejdelse af reservation til tab. Derfor er kundens betalingsevne og investeringens rentabilitet vigtig. - 148 -

Kundeudvælgelse Investeringsengagementer tilbydes primært erhvervskunder og i særlige til- fælde større private kunder. I begge tilfælde skal kunden have en god viden om den investeringstype, der ønskes investeret i, og om de risici, der er forbundet dermed. Denne viden kan være opnået ved tidligere investeringserfaring eller gennem anden rele- vant kendskab til investeringstypen. Private kunder og mindre erhvervskunder kan tilbydes en lille Investerings- kredit, se afsnit 3.6.1.1.14. Investeringskredit 1, afsnit 3.6.1.16. Investe- ringskredit 2 og 3.6.1.17. Investeringskredit Individuel.

Kundens risikoprofil Kundens risiko ved investeringen skal vurderes inden indgåelse af forret- ningen. Herunder skal det vurderes om kunden kan bære risikoen, uden at et eventu- elt tab vil medføre økonomisk undergang.

Kundens investeringsmæssige risikoprofil skal være kendt af den kundean- svarlige medarbejder.

Kundens risikoprofil og kreditværdighed vurderes efter reglerne anført i forretningsgang for udlån. Heri indgår vurdering af kundens regnskabsmæs- sige baggrund og de tilbudte sikkerheders værdi. Et investeringsengagement må som hovedregel ikke indgås udelukkende på basis af sikkerhederne.

Bevillingen skal indeholde begrundelse for vurderingerne. Vurderingen af kunden anføres i Leo Sagsbehandling. Se afsnit 3.5.1. Bevillingsregler.

…

3.6.5.5. Sikkerheder/ pantsætning

Sikkerheder Der skal stilles sikkerhed, som er tilstrækkelig til, at et eventuelt tab i tilfæl- de af negativ udvikling kan dækkes. Inddækning af tab kan enten ske ved realisation af sikkerheder eller ved yderligere sikkerhedsstillelse fra kunden. Inddækningsvilkår aftales i forbindelse med oprettelse af investeringsenga- gementet.

Ved oprettelse af engagement aftales en sikkerhedsmæssig overdækning med stop-loss klausul, som afhængigt af investeringens type og kundens muligheder enten kan være pantsætning af de anskaffede aktiver, et depone- ret beløb, som indbetales på en sikringskonto inden aktivet købes, i særlige tilfælde en anfordringsgaranti stillet af et andet pengeinstitut, eller anden til- strækkelig sikkerhed. - 149 -

Ved salg fra sikkerhedsdepoter skal sagsbehandler godkende salget, og hvis afregningskontoen ikke er den pantsatte konto, skal der ske bevilling efter gældende regler. Der skal udfærdiges bevilling ved frigivelse af sikkerheder uden tilsvarende indlæggelse af yderligere sikkerheder eller nedskrivning af engagement. De stillede sikkerheders belåningsværdi opgøres ved bevilling efter reglerne i Forretningsgang for sikkerheder.

Se afsnit 3.4. Sikkerheder.

Dispositions begrænsning/ pantsætning Alle transaktioner sker i et lukket kredsløb. Både depot og referencekonto skal være pantsat. Dette gælder uanset referencekontoens type, d.v.s. at også en kassekredit skal pantsættes, så et positivt indestående til enhver tid er pantsat til sikkerhed for investeringsengagementet. Dette er fx relevant, hvor en kassekredit fungerer som afregningskonto for det finansierende udlands- lån.

Det kan aftales, at kunden kan reinvestere midler, som indestår på kontoen og stammer fra indfrielser, renterbetalinger, udtrækninger m.v .. Overdæk- ningen beregnes inklusiv den nye investering.

Kunden må ikke selv foretage udbetalinger fra de pantsatte konti. Alle udbe- talinger sker gennem sagsbehandler, og skal som hovedregel bevilges. Der må ikke tilknyttes checks, dankort m.v. til kontoen.

Beregning af manuel sikkerhedsværdi ved udfærdigelse af engagementsæn- dring i LEO Er der tale om investeringskredit med tilhørende sikkerhedsdepot som luk- ket kredsløb, kan manuel sikkerhed beregnes, når det er beskrevet, hvilke værdipapirer, der tages pant i med angivelse af respektive belåningsprocen- ter. Evt. overdækningskrav, der måtte være investeret i værdipapirer kan medregnes efter samme princip.

Eksempel:

Ved en investeringskredit på tkr. 10.000 med overdækningskrav på 10%, som investeres i værdipapirer og ved fuld træk på kreditten, beregnes sik- kerhedsværdien på følgende måde:

Værdi af sikkerhedsdepot

Kredit tkr. 10.000 + indbetalt overdækning tkr.1.000 x belåningspct. f.eks. 0,75 = 8.250.000 kr.

HUSK beskrivelse af værdipapirer.

Ovennævnte gælder kun for investeringskredit med håndpantsat depot. - 150 -

3.6.5.6. Stop-loss-klausul og realisation af sikkerheder

Stop-loss-klausul Ved belåning af værdipapirer stiller banken krav om en bestemt overdæk- ning og krav om tvangsrealisation, levering af supplerende sikkerheder eller indbetaling af supplerende kapital, hvis overdækningen falder til under et af- talt niveau – en stop-loss-klausul.

Vilkårene for overdækning og stop-loss er afhængig af de enkelte investe- ringstyper. Desuden kan der ved investering i finansielle instrumenter afta- les indbetaling af et margin beløb.

…

3.6.5.7. Regler for overdækning for de enkelte investeringstyper

Beregningen af overdækning tager udgangspunkt i de enkelte investerings- typer. Hvis der tale om flere investeringstyper, foretages en vægtet bereg- ning af overdækningen.

Overdækningskravet anføres i investerings- og finansieringsaftalen og dan- ner grundlag for opfølgning på engagementet. En stop-loss-klausul aftales som hovedregel som investeringens overdæk- ningsprocent minus 10%. D.v.s. at stop-loss-klausulen aktiveres når den af- talte overdækning er reduceret med 10%. Overdækningen skal dog altid udgøre mindst 5%, og hvis overdækningen falder til 5% eller derunder, skal stop-loss-klausulen altid aktiveres.

Ved enkeltudlån større end 25 mio. kr. kan overdækningen, p.g.a. øgede krav til kundens betalingsevne, eventuelt forhøjes.

De anførte regler for de enkelte investeringstyper er gældende for normalt kreditværdige kunder. Ved øget kunderisiko skal overdækningkravet forhø- jes efter individuel vurdering.

Bemærk: Finansiering kan kun ske i DKK, EURO eller CHF.

1. Pantebreve Kunden skal på forlangende kunne fremlægge oplysninger om de pantsatte ejendomme, og banken skal have ret til at foretage besigtigelse af ejendom- me inden belåning. Banken kan stille krav om, at der ikke investeres i specielle pantebrevstyper fx erhvervsejendomme og luksussommerhuse. - 151 -

…

3.6.5.8. Investerings- og finansieringsaftale

Udover lånedokumenter og håndpantsætningsdokument skal der udarbejdes en investerings- og finansieringsaftale, hvor alle vilkår for investeringsafta- len anføres. Aftalen er et supplement til kontoaftalen. I investerings- og fi- nansieringsaftalen aftales bl.a. vilkårene for overdækning og stop-loss- klausul.

Investerings- og finansieringsaftalens vilkår bevilges sammen med lånet/ kreditten. Ved efterfølgende ændringer i vilkår, hvor ændringerne forøger bankens risiko, skal der ske fornyet bevilling.

Investerings- og finansieringsaftalen skal mindst indeholde følgende: • Investeringsbeskrivelse • Investeringens løbetid • Beløbsramme for lån eller kredit • Aftalte lånevalutaer (ved skift til andre valutaer skal der udarbejdes en ny aftale (tillæg) og en ny bevilling) • Sikkerheds- og overdækningsbetingelser • Stop-loss-klausul og aktivering af samme • Engagementets forfalds- eller genforhandlingstidspunkt • Rente-/provisionsvilkår (incl. margin i forhold til cof-cibor) • Investeringsprofil (fx omkring pantebreve, hvilke ejendomstyper, place- ring i forhold til handelsværdi, opdeling i depoter m.v.) • Konsekvenser af misligholdelse af aftalen (tvangsrealisation - lukning af forretninger- modregning m.v.) - 152 -

…

3.6.5.9. Kontrol og opfølgning

Der foretages løbende opfølgning på investeringsengagementer. Hvor ofte, der skal ske opfølgning afhænger af investeringens type og udviklingen i markedet, herunder risikoen for udsving i markedet, kursændringer m.v .. Hvis der er tale om store beløb, særligt risikable forretningstyper eller et ha- stigt skiftende marked med store kursudsving, skal forretningen kontrolleres ofte. Jo større risiko for ændringer og jo større engagement, jo hyppigere opfølgning. Desuden skal der ske opfølgning på engagementet ved investering i yderli- gere aktiver, ved geninvestering, ved ombytning af aktiver og ved ændringer i kundens øvrige engagement.

Ved opfølgning opgøres kundens samlede investeringsengagement med ren- ter til opgørelsesdatoen. Hvis der indgår finansielle forretninger i investe- ringsengagementet, indgår eventuelle tab fuldt i opgørelsen af engagemen- tet.

Ved opfølgningen beregnes den sikkerhedsmæssige overdækning. Ved be- regning af sikkerhedsværdien beregnes aktivernes markedsværdi på opgø- relsesdatoen, inklusiv eventuelle renter og med fradrag af fx usik- re/nødlidende pantebreve. Ved opgørelsen anvendes så vidt muligt officielle priser. For aktiver, som ikke er noteret på en børs eller markedsplads, an- vendes en vurderet markedspris. I forbindelse med denne opgørelse af vær- dier anvendes Sikkerhedssystemet i Kernesystemet ikke, men aktivets reelle salgspris bestemmes.

I forbindelse med vurdering af risikoen på pantebrevsengagementer anven- des beholdningens renterisiko. Forhøjelse af renterisikoen bør udløse større agtpågivenhed og dermed øget krav til kundens betalingsevne eller over- dækningens størrelse. Overdækningen skal mindst kunne dække beholdnin- gens renterisiko. Et fald i en porteføljes renterisiko medfører ikke et fald i kravet til overdækningen. Renterisikoberegningen er til internt brug, og bør ikke udleveres til kunden. Beregningen af renterisikoen foretages på forlangende af EDB-afdelingen. I beregningen er der ikke indregnet en indfrielsesrisiko/ mulighed.

Det vurderes i forhold til stop-loss-klausulen, om der skal ske salg eller yderligere indskud fra kunden. Desuden revurderes investeringens og kundens risiko. Ved opfølgningen opgøres risici og forretningens tab/gevinst beregnes. Hvis opgørelsen giver anledning til revurdering af forretningen kontaktes kunden skriftligt. - 153 -

Udover ovennævnte regler skal der i perioder, hvor markedet udviser uro og store udsving, udvises skærpet opmærksomhed m.h.t. opfølgning.

Dokumentation for opfølgningen påføres dato og initialer for udførende medarbejder og opbevares i Kreditkontoret sammen med kopien af investe- rings- og finansieringsaftalen.

Ansvar Ansvaret for opfølgning påhviler Kreditkontoret Opfølgningen kan ske i samarbejde med Fonds- eller Pantebrevsafdelingen.

3.6.5.10. Ansvar

Ansvaret for investeringsengagementer placeres overordnet i Kreditkonto- ret.

Behandlingen af kundens erhvervsengagement sker i samarbejde mellem den kundeansvarlige medarbejder i den afdeling kunden normalt er tilknyt- tet, kundeansvarlig medarbejder i Kreditkontoret og Fonds- og Pantebrevs- afdelingen.

F.s.v. angår finansielle forretninger foretages indgåelse af aftale og effektue- ring af samme i Fondsafdelingen.

Bevilling udarbejdes dog altid af kundeansvarlig medarbejder i Erhvervsaf- delingen, mens opfølgning sker i Kreditkontoret. …”

Forretningsgangenes punkt 3.7 om ansvar (bind 1, 515-516) har følgende ordlyd:

” 3.7. Ansvar Overordnet ansvar

Direktionen har ansvaret for, at behandlingen af området overholder de af bestyrelsen vedtagne retningslinier. I praksis er dette ansvar i et vist omfang videredelegeret til kreditchefen, som har det daglige ansvar for bankens behandling af udlånsområdet. I spørgsmål vedr. udlånsområdet er det derfor kreditchefen, som den enkelte medarbejder skal rette henvendelse til. Dog skal alle tvivlstilfælde søges af- klaret i afdelingen først. - 154 -

Udlån/dokumenter Ansvaret for at oprettelser, ændringer m.v. foretages i overensstemmelse med det med kunden aftale påhviler den kundeansvarlige / sagsbehandler. Ansvaret for korrekt oprettelse/registrering af oprettelser, ændringer m.v. og for overensstemmelse med en evt. bevilling påhviler den kundeansvarlige / sagsbehandler. Ansvaret for korrekt bevilling påhviler den bevilgende medarbejder. Ansvaret for dokument/ sikkerhedskontrol samt kontrol af overholdelse af bevillingsbeføjelser påhviler den medarbejder, som udfører dokumentkon- trollen. Denne medarbejder skal være forskellig fra bevilgende medarbejder. Det overordnede ansvar for dokumentkontrollen påhviler afdelingslederen.

Indrapportering af bevillinger Ansvaret for korrekt indberetning/indrapportering til kreditkontoret påhviler sagsbehandler/bevilger. Ansvaret for korrekt indberetning/indrapportering til bestyrelsen påhviler kreditkontoret

Opfølgning. Den enkelte kundeansvarlige har ansvaret for den daglige opfølgning af lån/kreditter. Herunder ansvar for afgivelse af meddelelser til tredjemand og ajourførin- ger. Samt desuden ansvaret for rykning af kunder ved overtræk og mislig- holdelse, og ansvar for afstemning, rykning og korrekt denunciation ved fakturabelåningsaftaler.

Afdelingslederen har ansvaret for at påse, at opfølgning sker dagligt og på forsvarlig vis.

Sikkerheder Den enkelte sagsbehandler har det fulde ansvar for, at effektregistreringer, sikkerhedsaftaler og håndpanterklæringer er korrekte og ajourførte.

Garantier Boligafdelingen har ansvaret for afstemning af tabsgarantier. Den enkelte kundeansvarlige har ansvaret for oprettelse af den enkelte garanti.

Pantebreve Ansvaret for korrekt indtastning påhviler den registrerende medarbejder/ sagsbehandler, mens ansvaret for den efterfølgende kontrol påhviler den kontrollerende medarbejder.

Tinglysning De medarbejdere/sagsbehandlere, som sender dokumenter fra afdelingen har ansvaret for følgende: • korrekt behandling af dokumenter til tinglysning • korrekt udfyldelse af pantebrevene • korrekt beregning af registreringsafgift • registrering i tinglysningsjournalerne og ajourføring af samme. - 155 -

Indberetning af overtrædelser af forretningsgangen Den medarbejder, som får kendskab til en overtrædelse af forretningsgan- gen, har ansvaret for at indberette dette til kreditchefen. Kreditchefen har ansvaret for en eventuel videre indberetning til direktion og bestyrelse.”

Under punkt 3.8. om kontrol er det bl.a. anført (bind1, 517-518):

” Opfølgning Opfølgningshændelser: Alle nyeetableringer, forhøjelser eller ændringer på lån, kreditter og garantier vises under opfølgningshændelser under blokken 'Bevilling'. Søgninger: søgning på bevillinger kan foretages i LEO. Se afsnit 3.2.3.5.6. Søgning / Opfølgning på bevillinger.

Kreditkontoret udtager udfra bevillingslisterne stikprøver i de mindre bevil- linger til gennemgang i afdelingerne. Som udgangspunkt udvælges ca. 10%, men der kan dog forekomme større procentsatser i enkelte afdelinger.

…

Følgende kontrolleres Bevillingskontrollen omfatter kontrol af, at • bevilling er foretaget i henhold til bankens kreditpolitik, • bevillingsbeføjelser er overholdt, • belåningsværdier af stillede sikkerheder er opgjort korrekt, • eventuelle afvigelse er foretaget i overesstemmelse med bankens politik herfor. …”

I punkt 3.9 om rapportering hedder det bl.a. (bind 1, 520):

”… Ansvaret for korrekt indberetning/indrapportering til kreditkontoret påhviler sagsbehandler/bevilger. Ansvaret for korrekt indberetning/indrapportering til bestyrelsen påhviler Kreditkontoret. …” - 156 -

Ejendomsprojektfinansiering

Vidne 38 sendte den 15. oktober 2009 en mail til advokaterne Henrik Stenbjerre og Mogens Skipper-Pedersen (bind 1, 1835) med følgende ordlyd:

”… Vedr. ejendomsprojektfinansiering

Under mødet i Ny B1 den 25. september talte vi kort om en forretnings- gang for ejendomsprojektfinansiering.

”Forretningsgang for ejendomsprojektfinansiering” er nu fundet, og den vedlægges til orientering. Det fremgår ikke af forretningsgangen, hvornår den er udarbejdet eller af hvem. Ligesom jeg ikke ved om den blev imple- menteret i bankens udlånsbehandling.

Så vidt jeg husker, er den udarbejdet efter opfordring fra Finanstilsynet efter deres besøg i 2007. Jeg tror den er udarbejdet af V4 – evt. med hjælp fra V1 . Den var lang tid undervejs – så den er nok fra foråret 2008. …”

Forretningsgangen (bind 1, 1836 ff.) havde følgende ordlyd:

”Forretningsgang – Ejendomsprojektfinansiering Kunderne til denne type finansiering er enten eksisterende kunder, potentiel- le kunder kendt i Gl.B1-koncernen eller henvist af vores omfattende netværk. Potentielle kunder, hvor der ikke kan indhentes referencer fra kilder kendt i Gl. B1 , kan således ikke finansieres på denne måde.

Finansieringsopgaver Projektfinansiering kan tilbydes til følgende 2 typer opgaver: • Bridgefinansiering (mellemfinansieringskredit/udlægskredit), hvor ejendom med projektmuligheder indkøbes. I finansieringsperioden udvikles projektet og tilladelser indhentes. Efterfølgende sælges ejendommen igen. · • Byggefinansiering, hvor større ejendom om- eller tilbygges eller større ejendom/ejendomme opføres på grund med salg for øje

Steps Inden et konkret tilbud afgives på ovennævnte finansieringsopgaver, skal forskellige steps gennemgås. I det følgende beskrives disse i vilkårlig ræk- kefølge. - 157 -

Bridgefinansiering:

Historik på kunden Her beskrives vores kendskab til kunden samt eventuelle referencer fra kil- der kendt af Gl. B1 Herunder forholdes der til tidligere erfaringer med sådanne projekter. Som tidligere nævnt kan potentielle kunder, hvor der ikke kan indhentes referencer fra kilder kendt i Gl. , ikke finansieres på denne måde. B1 Kundens økonomiske forhold Her analyseres og beskrives kundens regnskaber. Kravene til de økonomi- ske forhold vil afhænge af helhedsbilledet.

Potentiale i projektet Her beskrives kundens intentioner med projektet og realismen vurderes. Herunder beskrives afsætningsmulighederne også. Såfremt der kræves uvil- dig juridisk vurdering, indhentes denne for kundens regning.

Værdiansættelse af ejendom Værdiansættelse af erhvervsejendomme foretages med udgangspunkt i den afkastbaserede model (l. års afkast). Her opgøres værdien på basis af ejen- dommens forventede driftsafkast i et typisk driftsår og et forrentningskrav, der er fastsat på basis af risikoen på den enkelte ejendom.

Der fastsættes en værdi før og efter projektet.

Mæglervurdering Som udgangspunkt kræves en vurdering fra uvildig ejendomsmægler. Den- ne mæglervurdering skal beskrive før og efter-pris samt vurdere afsæt- ningsmulighederne. På Sjælland anvendes erhvervsmægler Person 22 . På Fyn og i Jylland aftales det individuelt.

Likviditetsbudget på ejendom Ejendommens drifts- og likviditetssituation i projektudviklingsfasen analy- seres og vurderes. Såfremt der er behov for likviditetstilførsel i udviklings- fasen, stiller dette større krav til kundens økonomiske forhold.

Projektforløb Den forventede tidshorisont på projektudviklingen beskrives. Projektforlø- bet skal fremskyndes så meget som muligt. Som hovedregel skal forløbet holdes inden for 2 år.

Realkreditfinansiering Finansieringsmulighederne fra realkreditten skal altid undersøges. Såfremt et udviklingsprojekt løber længere end l år, skal realkreditfinansiering hjem- tages i forløbet, således at bankens likviditet ikke bindes for længe i de en- kelte projekter.

Sikkerhed Som udgangspunkt skal bridgefinansieringen sikres ved ejerpantebrev i ejendommen. - 158 -

Byggefinansiering:

Historik på kunden Her beskrives vores kendskab til kunden samt eventuelle referencer fra kil- der kendt af Gl. B1 Herunder forholdes der til tidligere erfaringer med sådanne projekter. Som tidligere nævnt kan potentielle kunder, hvor der ikke kan indhentes referencer fra kilder kendt i Gl. ikke finansieres på denne måde. B1 Kundens økonomiske forhold Her analyseres og beskrives kundens regnskaber. Kravene til de økonomi- ske forhold vil afhænge af helhedsbilledet.

Mæglerudtalelse Som udgangspunkt kræves en vurdering fra uvildig ejendomsmægler. Den- ne mæglervurdering skal beskrive de lokale salgsmuligheder. Der anvendes lokale mægler med erfaringer på den konkrete ejendomstype.

Projekt Materiale på det konkrete projekt skal modtages og vurderes. Her ønskes projektbeskrivelse, licitationspris, rateplan og oversigt på den hovedentre- prenører og de underentreprenører, der deltager.

Salg af enheder Forinden byggeriet igangsættes skal som minimum være solgt 50% af enhe- derne.

Vurdering af køber Såfremt der er tale om parcelhuse, rækkehuse, ejerlejligheder eller fritidshu- se er det unødvendigt at vurdere køber, da det er et krav, at der stilles købe- sumsgaranti. Er der i stedet tale om en erhvervsejendom vil vurderingen af køber afhæn- ge af den sikkerhed, der stilles for købesummens betaling. Mindre sikkerhed vil kræve en dybere og mere detaljeret analyse og vurdering.

Projektforløb Som udgangspunkt skal byggeriet færdiggøres inden for 2 år.

Byggestyring I byggerier er en af de væsentligste risici fejl i byggefasen. Derfor skal be- hovet for anvendelse af en uvildig teknisk rådgiver vurderes i alle byggesa- ger. Som udgangspunkt anvendes Person 23 , Virksomhed 2

Realkreditfinansiering Finansieringsmulighederne fra realkreditten skal undersøges. Dels for at vurdere køberen/købernes finansieringsmuligheder og dels fordi et bygge- projekt med længere løbetid end l år, bør realkreditfinansieres i forløbet, så- ledes at bankens likviditet ikke bindes for længe i de enkelte projekter.

Sikkerhed Som udgangspunkt skal byggefinansieringen sikres ved ejerpantebrev i ejendommen og garantier fra hovedentreprenør/underentreprenører. - 159 -

Løbende status Kunder med engagementer af denne karakter risikoovervåges hver måned, hvor rapportering sendes til bankens bestyrelse.

På engagementer over kr. 25 mio. udarbejdes kvartalsvis status. Denne sta- tus skal indeholde • Følger projektudviklingen/byggeriet tidsplanen • Går salgsarbejdet som forventet • Overholdes de økonomiske rammer

Rapportering Denne status rapporteres til bestyrelsen.”

LEO (Låne- og EngagementsOvervågning)

Forretningsgangene indeholder som nævnt regler om LEO (Låne- og EngagementsOver- vågning) sagsbehandling.

Under punkt 2.9.4 om LEO (Låne- og EngagementsOvervågning) sagsbehandling hedder det under punkt 2.4.9.1 om formål og afgrænsning bl.a. (bind 1, 868):

”Formål Forretningsgangen skal sikre en ensartet registrering af kunder.

Forretningsgangen skal endvidere sikre at der sker:

• registrering af faresignaler • registrering af oplysninger til kreditvurdering • registrering af oplysninger til den årlige kreditgennemgang • registrering af "bløde" oplysninger om kunden, så som antal børn, ar- bejdsgiver, tillidserhverv osv. …”

I punkt 2.4.9.2.1. med overskriften ”Regler vedr LEO sagsbehandling” er det bl.a. anført (bind 1, 872):

”LEO står for Låne- og EngagementsOvervågning.

LEO er et kreditindstillingsprogram til de medarbejdere, der behandler låneindstillinger. - 160 -

LEO Sagsbehandling er en database, hvori der indgår en række dokumenter til brug ved udarbejdelsen af låneindstillinger, registrering af opfølgnings- tidspunkter samt udskrivning af breve m.m.

LEO Bevilling er en database hvortil færdige låneindstillinger inkl. Bilags- dokumenter overføres til bevilling. Se 3. Kreditområdet, afsnit 3.5.3.1. For- mål og afgrænsning for en beskrivelse af LEO Bevilling.

LEO Sagsbehandling indeholder en række oplysninger om kunden. De op- lysninger der er registreret her, er de oplysninger der bruges ved kreditvur- deringer og aktiv kundepleje.

Oplysningerne i LEO Sagsbehandling skal holdes ajour. Det vil sige, får kunderådgiveren kendskab til en ændring i oplysningerne, f.eks. hvis kun- den skifter arbejde, skal dette ændres i LEO Sagsbehandling. Oplysningerne skal holdes ajour, så kunden altid kan få den bedst mulige rådgivning. …”

Om regnskaber hedder det i punkt 2.4.9.2.2. bl.a. (bind 1, 875-876):

”… Regnskabsanalyse - Personligt firma Modulet bruges til alle andre personligt ejede virksomheder end landbrug.

Aktiver og passiver, såvel private som erhverv og dermed samlet egenkapi- tal skal fremgå. Bemærk at der under passiver er plads til at indtaste udskudt skat og evt. ejendomsavance. Egenkapitalsdefinitionerne bør for sammeligningens skyld være excl. fra- drag af eventualskat, men gør evt. et notat herom under bemærkninger.

Konsolideringen beregnes som hovedregel i overensstemmelse med modu- lets opbygning. Bemærk at man også i dette modul (side 2) reelt bruger samme definitioner for afstemning som under landbrugsmodulet, idet formueafstemningen efter linjen med årets konsolidering omhandler regule- ring af ejendomsværdier og andre reguleringer, kurstab/-gevinst, kursregule- ringer af lån m.v.

Beregnede skatter side 2 betyder her- den skat der opkræves iflg. selvangi- velsen. Bruges den, skal der korrigeres for ændringer i udskudt skat. Det må dog anbefales, at man, for ensartethedens skyld, bruger (korrigeret ind- komst minus 60.000 (par) 30.000 (enlige) gange 50% (55% ved høje ind- komster)). Denne skatteberegning er inkl. arbejdsmarkedsbidrag.

Er der ved konsolideringsberegningen fratrukket meget store pensionsfra- drag, større straksfradrag (bygn./inventar) eller, hvis der er store afvigelser i foretagne afskrivninger i forhold til nedslidning/forældelse, bør der gøres bemærkning derom - og evt. korrigeres til anden risikoklasse. - 161 -

Regnskabsanalyse - selskab Under virksomhedsprofil for erhverv, kan kun indtastes cvr nr., og ikke per- sonnummer. Da vi i "kernen" har valgt, at alle engagementer for personligt ejede virk- somheder relaterer til personnr., er det kun selskaber (cvr nr. registrerede virksomheder), der kan indtastes under virksomhedsprofil:

Der indtastes branchekode under virksomhedsprofilen. Under regnskabsanalysedelen indtastes som minimum:

• Omsætning • Dækningsbidrag (1) • Resultat før renter • Årets resultat før skat. • Anlægsaktiver • Omsætningsaktiver • Egenkapital • Hensættelser • Langfristet gæld • Kortfristet gæld • Desuden indtastes nederste linie - Kassekredit ultimo.

Bemærk at det for nogle selskabsejere, også vil være relevant at udfærdige regnskabanalyse omkring den private økonomi.”

Om sletning af dokumenter i LEO sagsbehandling hedder det i punkt 9.4.9.2.4. (bind 1, 880):

” 2.4.9.2.4. Sletning af dokumenter i LEO sagsbehandling. Dokumenter der "står" under privat/virksomhedsprofilen, f.eks. breve, e- mail osv. kan ikke slettes af den kundeansvarlige. Der skal sendes kopi af det der skal slettes til edb-afdelingen, med en kommentar om hvorfor do- kumentet skal slettes. Edb-afdelingen vil herefter foranledige, at dokumentet bliver slettet.

Dokumenter der "står" for sig selv, f.eks. engagementsoversigt, sikkerheds- oversigt kan slettes af den kundeansvarlige.”

Under punkt 2.4.9.3.1 om privatkundeprofil hedder det bl.a. (bind 1, 886-890):

” Privat personprofil er et stamblad og indeholder basale oplysninger om- kring privatkunder.

Privat personprofil skal oprettes og gemmes før noget andet dokument kan oprettes. - 162 -

Privat personprofil:

• cpr.nr. skal udfyldes, herefter trykkes på hent "kernedata" og navn, adresse m.m. udfyldes automatisk. • i feltet "Filial" vælges den filial hvor kunden har tilhørsforhold. • i feltet "Kundeansvarlig" vælges den medarbejder der står som kunde- ansvarlig på kunden i kernesystemet • feltet "kundeforhold etableret den" udfyldes hvis kundeansvarlig kender denne dato. • feltet "oplysninger om debitor" udfyldes med relevante oplysninger • feltet "konto i andre pi'er" udfyldes kun hvis kunden har konti i andre pengeinstitutter. • feltet "klassifikation" udfyldes med kundens segment (samme som i kernesystemet)

…

På side 2 i privat personprofilen, skal der indtastes økonomiske nøgletal på kunden, specifikation af løn m.v. Der skal udfyldes så mange felter som mu- ligt, som min. skal rådighedsbeløb udfyldes.

Hvor der er afsat plads til værdi af ejendomme m.v., skal der anvendes ejendomsvurderingerne og ikke andre vurderinger, såsom handelsværdi, kø- besum osv. Under bemærkninger kan du frit anføre hvilke andre vurderin- ger, du har fået oplyst fra kunden, samt fra hvilken kilde denne oplysning stammer.

I feltet "bemærkninger" er der plads til at kommentere de økonomiske tal der er indtastet i skemaet. F.eks. at der i de faste udgifter er medregnet over- førsler til opsparingskonti.

Når personprofilen er åben, er der mulighed for at vælge 2 "grene" til yder- ligere registrering på den enkelte kunde:

1. Engagementsstyring 2. Korrespondance

Under Engagementsstyring findes følgende dokumenter 02. Sikkerhedsoversigt Sikkerhedsoversigten indeholder en oversigt over bestående sikkerhe- der, samt ændringer heri. Der er kun én linie til rådighed for en kort be- skrivelse af hver enkelt sikkerhed. Hvis der er sikkerheder, der er til sikkerhed for flere engagementer, skal værdien kun medtages en gang. (Her tilrettes sikkerhedskort og under bemærkning tilføjes, hvis sikker- hedsværdien er medtaget under et andet engagement). PAS PÅ OVERDÆKNING, såfremt alle sikkerheder ikke tjener til sik- kerhed for hele koncernen. HUSK at sikkerheder skal være oprettet i kernen. - 163 -

03. Engagementsoversigt Her hentes en oversigt over kundens aktuelle ind- og udlånsprodukter. Engagementsoversigten indeholder en specificeret oversigt over det bestående engagement. Endvidere vises udviklingen i engagementet i forbindelse med de sidste 4 bevillinger. Feltet "Bemærkninger" under engagementsudvikling må ikke benyttes, idet dette felt er forbeholdt til anførelse af evt. hensættelsesbeløb. Her kan man aflæse aktuel hensæt- telse. Ved en hensættelse skal afkrydses, om hensættelsen er A- eller B- hensættelse. Ajourføring foretages af Kreditkontoret.

04. Associerede engagementer Her indtastes cpr.nr./cvr.nr. på associerede engagementer. Associerede engagementer (sammenhængende engagementer) indehol- der oversigt over de engagementer med hvem kunden har økonomisk sammenhæng. HUSK at oprette/ajourføre sikkerhedskort og engage- mentsoversigter på de sammenhængende engagementer inden arbejdet med den konkrete låneindstilling påbegyndes (engagementsændringen). Informationerne fra disse associerede engagementer indgår i engage- mentsændringen. Se afsnit 2.3.8. Sammenhængende/associerede enga- gementer for en mere uddybende forklaring af associerede engagemen- ter.

…

06. Årlig engagementsgennemgang Dokumentet kan bruges til den årlige engagementsgennemgang.

07. Engagementsændring Dette dokument bruges ved låneansøgninger. Engagementsændring in- deholder selve låneansøgningen uanset om der er tale om nye faciliteter, forhøjelse af eksisterende lån/kreditter, ændringer i sikkerheder- men ikke bevilget overtræk, jvf. nedenfor.

08. Overtræksbevilling Overtræksbevilling indeholder ansøgningen om midlertidigt overtræk på en konto. Overtræksbevilling kan anvendes ved bevilget overtræk under kr. 500.000,00. Hvis kunden har associerede engagementer og/eller hvis bevillingen skal til kreditkontor, direktion eller bestyrelse, skal bevillingen laves som en almindelig engagementsændring. Under overtræksbevilling er der plads til angivelse af beløb, tidsrammer og nedbringelse m.v. Herudover vil værdi af sikkerheder kunne overfø- res. Der er naturligvis også plads til beskrivelse af årsag til overtrækket.

…

14. Regnskabsanalyse - Personligt firma Se afsnit 2.4.9.2.2. Regnskab for en mere uddybende forklaring til regnskabsanalysen.

15. Regnskabsanalyse - Kreditkontor Anvendes ikke. - 164 -

16. Rentabilitetsberegning Anvendes ikke.

20. Valutalines Her kan kundens max. for valutalines registreres. Endvidere kan udløbsdato/genforhandlingsdato og interessante valuta for kunden registreres. …”

Under punkt 2.4.9.3.2 om virksomhedsprofil er anført bl.a. (bind 1, 893-896):

” Virksomhedsprofil er et stamblad og indeholder basale oplysninger om- kring erhvervskunder.

Virksomhedsprofilen skal oprettes og gemmes før noget andet dokument kan oprettes.

• når kundens cvr.nr./cpr.nr. indtastes og der trykkes på knappen "hent kernedata" hentes kundens navn, adresse m.v. automatisk ind i virk- somhedsprofilen • feltet "A/S-ApS. reg.nr." udfyldes, hvis vi har dette reg.nr. • feltet "branchekode" udfyldes. Der vælges den branche virksomheden hører ind under. Ved klik på branchekode kommer der et antal hoved- grupper - klikkes herefter på f.eks. gruppe 2 "primære erhverv" kommer et antal undergrupper og f.eks. kvægbrug er benævnt 28. • i feltet "Filial" vælges den filial hvor kunden har tilhørsforhold, samme tilhørsforhold som kunden har i kernesystemet • i feltet "Kundeansvarlig" vælges den medarbejder der står som kunde- ansvarlig på kunden i kernesystemet • feltet "kapitalforhold" udfyldes med størrelsen af anparts- eller aktieka- pitalen. Og andre relevante oplysninger om kapitalforholdene. • feltet "kundeforhold etableret den" udfyldes hvis kundeansvarlig kender denne dato. • feltet "klassifikation" udfyldes. Det er besluttet, at segmentering af er- hvervskunder sker i risikoklasser i LEO sagsbehandling. Klikkes der på "klassifikation" kommer følgende 5 muligheder:

Risikoklasse 1: Afkastningsgrad > 10% og solvens > 25% Risikoklasse 2: Afkastningsgrad> 10% og solvens> 10% Risikoklasse 3: Samlet overskud de seneste 2 år og positiv egenka- pital Risikoklasse 4: Opfylder ikke pkt. 3 men ingen hensættelse Risikoklasse 5: Engagement med hensættelse

Disse kriterier benyttes kun når der drejer sig om selskaber

Ved personlig ejede virksomheder, herunder landbrug er der valgt følgende kriterier: - 165 -

Risikoklasse 1: positiv konsolidering og solvens > 25% Risikoklasse 2: positiv konsolidering og solvens >10% Klasse 3,4 og 5 er de samme kriterier som overfor.

Afkastningsgrad = Resultat før nettorenter x100 : aktiver ialt Solvens = Egenkapital x 100 : aktiver i alt Konsolidering = Hidtil benyttede definitioner

• feltet "aktivitet" udfyldes med hvad der laves i virksomheden. F.eks. fremstilling af reservedele. • feltet "ledelse/organisation" udfyldes med navn på evt. direktør. • feltet "ejerforhold" her skrives hvem der ejer firmaet, om firmaet er et A/S, I/S e.lign. • feltet "primær kontaktperson" udfyldes med den person i virksomheden vi primært har kontakt til. • feltet "direktion" udfyldes med navnene på de personer der udgør direk- tionen i firmaet. Er der ingen direktion i firmaet, skal feltet naturligvis ikke udfyldes. • feltet "bestyrelse" udfyldes med navnene på de personer der udgør be- styrelsen. Er der igen bestyrelse, skal feltet naturligvis ikke udfyldes. • feltet "antal ansatte" udfyldes med det antal personer der er ansat i fir- maet. • feltet "ledelsesforhold/nøglepersoner/generationsskifte" udfyldes med eventuelle planer om skift i ledelsesforhold eller generationsskifte. • feltet "navne på moder-/datterselskaber" udfyldes hvis der er moder- el- ler datterselskaber. • feltet "eksterne samarbejdspartnere" bruges ikke. • feltet "revisor" udfyldes med navnet på firmaets revisor. • feltet "advokat" udfyldes med navnet på firmaets advokat (hvis firmaet har en advokat). • feltet "øvrige pengeinstitutter" udfyldes kun hvis kunden har konti i an- dre pengeinstitutter.

Når virksomhedsprofilen er åben, er det muligt at vælge 2 "grene" til yderli- gere registreringer på den enkelte virksomhed:

1. Engagementsstyring 2. Korrespondance

Under Engagementsstyring findes nedenstående dokumenter: 01. Virksomhedsbeskrivelse Her er der mulighed for af give en mere uddybende beskrivelse af virksomheden og dets produkter, f.eks. historien, produkter, leverandø- rer, kunder osv.

02. Sikkerhedsoversigt Sikkerhedsoversigten indeholder en oversigt over bestående sikkerhe- der, samt ændringer heri. Der er kun én linie til rådighed for en kort be- skrivelse af hver enkelt sikkerhed. Hvis der er sikkerheder, der er til - 166 -

sikkerhed for flere engagementer, skal værdien kun medtages en gang. (Her tilrettes sikkerhedskort og under bemærkning tilføjes, hvis sikker- hedsværdien er medtaget under et andet engagement). PAS PA OVERDÆKNING, såfremt alle sikkerheder ikke tjener til sik- kerhed for hele koncernen. HUSK at sikkerheder skal være oprettet i kernen.

03. Engagementsoversigt Her hentes en oversigt over virksomhedens aktuelle ind- og udlånspro- dukter. Engagementsoversigten indeholder den specificerede oversigt over det bestående engagement. Endvidere vises udviklingen i engage- mentet i forbindelse med de sidste 4 bevillinger. Feltet "Bemærkninger" under engagementsudvikling må ikke benyttes, idet dette felt er forbeholdt til anførelse af evt. hensættelsesbeløb. Det er altså her, man kan aflæse aktuel hensættelse. Ved en hensættelse skal afkrydses, om hensættelsen er A- eller B- hensættelse. Ajourføring fore- tages af Kreditkontoret.

04. Associerede engagementer Her indtastes cpr.nr./cvr.nr. på associerede engagementer. Associerede engagementer (sammenhængende engagementer) indehol- der oversigt over de engagementer med hvem kunden har økonomisk sammenhæng. HUSK at oprette/ajourføre sikkerhedskort og engagementsoversigter på de sammenhængende engagementer, inden arbejdet med den konkrete låneindstilling påbegyndes (engagementsændringen). Informationerne fra disse associerede engagementer indgår i engagementsændringen. Se afsnit 2.3.8. Sammenhængende/associerede engagementer for en mere uddybende forklaring af associerede engagementer.

05. Engagementsstrategi og vilkår Faneblad "Engagementsstrategi og vilkår" under engagementsstyring bør bruges, når der skal noteres strategier/handlingsplaner på både salgsmæssige og kreditmæssige områder.

Hvor strategien omfatter handleplaner af defensiv karakter, der måske senere skal indberettes til kreditkontor/revision, må strategien gerne no- teres under "Engagementsgennemgang" under "Afdelingens kommenta- rer" og kun konklusionen anføres under "Engagementsstrategi og vil- kår"

Engagementsstrategi og vilkår giver mulighed for en nærmere beskri- velse af virksomheden på følgende områder: (eksempler) - salgsmæssig: er der tale om en type, som gerne modtager aktiv salg/rådgivning - kreditmæssig: overholder selskabet forpligtelser, og hvordan ser det ud med udvidelse/nedbringelse af engagementet - ubevilgede overtræk: - 167 -

er det ok, at virksomheden overtrækker sine konti uden forudgående af- tale. Er der en grænse (beløb), eller hvordan skal virksomheden håndte- res?

06. Årlig engagementsgennemgang Dokumentet kan bruges til den årlige engagementsgennemgang.

07. Engagementsændring Dette dokument bruges ved låneansøgninger. Engagementsændring indeholder selve låneansøgningen uanset om der er tale om nye facilite- ter, forhøjelse af eksisterende, ændringer i sikkerheder - men ikke be- vilget overtræk, jvf. nedenfor. …”

BANKENS STRATEGI FOR ERHVERVSOMRÅDET

Bestyrelsesmøde den 17. august 2005

På et bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005, som blev afholdt på Hotel 1

, blev bankens erhvervsstrategi drøftet. Af referatet af bestyrelsesmødet frem- går bl.a. følgende (bind 1, 6455):

” V4 foretog gennemgang af oplæg for erhvervsområdet i Gl. B1 -regi.

Den overordnede kreditpolitik foreslås praktiseret således, at i bankens lo- kalområde kan kreditpolitikken afviges mod forhøjet pris. Udenfor bankens lokalområde kan kreditpolitikken ikke afviges, i stedet kan pris forhandles.

Det er bankens ønske, at fungere som kundens 2. erhvervsbank på "engros"- områder.

Det foreslås, at vores erhvervsaktivitet hovedsagelig skal omfatte følgende brancher: Pantebrevsinvestorer, ejendomsudviklere, pant i ejendomme, finansiering af øvrige anlægsaktiver - eksempelvis vindmøller og lastbiler, leasing, investe- ringskunder/kreditter og liberale erhverv - anlægslån.

I en opstartsfase indstilles en udlånsramme på 250 mio. kr.. Engagements- størrelse fastlægges ud fra den enkelte sag. Rammen revurderes løbende med de opnåede erfaringer. Udlånsrammen er excl. pantebrevsinvesteringer. - 168 -

Det forudsættes, at der ansættes 1-2 nye erhvervskonsulenter til udbygning af erhvervsområdet udenfor primær markedsområde.

Bestyrelsen godkendte oplægget. (Bilag 6 a-b vedlagt)”

Oplæg til strategi for erhvervsområdet af 1. august 2005

Det oplæg til strategi for erhvervsområdet, der blev behandlet på bestyrelsesmødet den 17. august 2005, var udarbejdet af V4 og V1 den 1. august 2005. Af oplægget fremgår (bind C, 2753 ff.):

”Strategi for erhvervsområdet i Gl. B1 koncernen

Nuværende udlånsportefølje:

 Banken havde ultimo 2004 samlede erhvervsengagementer på kr. 1.830 mio. incl. garantier og koncernengagementer. Andelen af de engagementer, der ligger uden for bankens primære område, analy- seres pt. af Person 257

Kreditpolitiske holdninger:  I bankens lokalområde kan kreditpolitikken afviges mod forhøjet pris  Uden for bankens lokalområde kan kreditpolitikken ikke afviges, i stedet kan pris forhandles

Balancesammensætning:

Egenkapital pr. 31.12.2004 kr. 456,7 mio. samt den gennemførte kapitalfor- højelse ultimo juni på ca. kr. 100 mio. Her til kommer efterstillede kapital- indskud.

Max engagement må iflg. loven maks. udgøre 25 % af oven nævnte svaren- de til ca. kr. 150 mio.

Herudover har banken en intern politik gående ud på, at maximalt 10 enga- gementer (excl. pantebrevsengagementer) må overstige 10 % af bankens an- svarlige kapital.

Det er holdningen, at maximalt xx % af det samlede udlån incl. garantier, og i alt XX% af den ansvarlige kapital må placeres hos kunder beliggende udenfor bankens primære lokalområde.

Bankens krav til vækst vil nødvendiggøre, a t der fokuseres på nye kunder uden for bankens lokalområde. - 169 -

Udenfor området:

Det er bankens ønske at fungere som kundens 2. erhvervsbank på "engros"- områder. Vi ønsker ikke at optræde som en traditionel bank.

Brancher:

Pantebrevsinvestorer Ejendomsudviklere Pant i ejendomme Finansiering af øvrige anlægsaktiver - f.eks. vindmøller og lastbiler Leasing Investeringskunder/kreditter Liberale erhverv – anlægslån

Kreditramme:

I en opstartsfase er der en udlånsramme på kr. 250 mio. Engagementsstør- relse fastlægges ud fra den enkelte sag. Rammen revurderes løbende med de opnåede erfaringer.

Krav til marginaler:

Udgangspunktet må være CIBOR (bankens kostpris) + l % - og herefter må det afhænge af boniteten i sikkerheden og debitors bonitet.

Markedet er p.t. hårdt presset, og vi må forvente, at der vil være pres på marginalerne på grund af konkurrencen fra andre kreditinstitutter.

Opsøgende:

P.t. sker det opsøgende uden nogen former for strategi. Typisk bliver kun- den henvist til Ny fra en af vores kontakter/netværk i Aarhus eller Køben- B1 havn.

Opsøgende sælger med "tasken" i hånden - er en mulighed, men personerne er her altafgørende.

Kreditprocessen:

Lånesagerne håndteres efter bankens nuværende bevillingsproces. Dog skal kreditkontoret involveres så tidligt som det er muligt ifm. en scanning. Her- udover kommer deltagelse i kundemøder. - 170 -

Fysisk placering i Ny B1 :

På nuværende tidspunkt er lånesager uden for bankens lokalområde placeret under erhvervsafdelingen i By 1 . Hvilket medfører, at V7 bruger me- get at sin tid på disse sager. Vidne 7 (V7)

På sigt vil det være mere hensigtsmæssigt, at engagementer beliggende i Jylland og på Fyn fortsat placeres i erhvervsafdelingen, By 1 , men så- ledes at der er ansat medarbejdere direkte til denne aktivitet, således at er- hvervsafdelingen er splittet op i en enhed, der håndtere lokale erhvervskun- der, og en enhed, der håndtere "eksterne" kunder. V7 har ansvaret for aktiviteterne.

Engagementer beliggende på Sjælland placeres hos Bank 7 med refe- rence til V1 Dette kunne være medvirkende til en mere slagkraftig enhed. Det er vigtigt, at der foretages erfa-udveksling mellem de to enheder.

Indenfor området:

Bankens erhvervskunder er som hovedregel i dag forankret i den lokale fili- al. Her er filialchefen som udgangspunkt kundeansvarlig med alt hvad det indebærer. Filialerne støttes af kreditkontoret ( V6 ) i form at regnskabsana- lyser, erfa-udveksling og mødedeltagelse samt ved dialog med Erhvervsaf- delingen i By 1 . Vidne 6 (V6)

Udviklingen på både privatkunde- og erhvervsområdet stiller store krav til de kundeansvarliges kompetencer på områder som produkter, finansiel vi- den, købmandskab og kreditmæssige forhold. På erhvervsområdet tydelig- gøres problemstillingerne ved, at der i afdelingerne ikke er mulighed for at lave erfaringsudveksling med undtagelse af ovennævnte. V6 fratræder i maj/juni 2006.

For at imødegå ovennævnte, men samtidig fastholde erhvervskundernes lo- kale til knytning og filialchefernes udfordringer, ændres arbejdsdelingen på erhvervsområdet således:

• Erhvervskundernes engagement fastholdes i den lokale afdeling

• Den eksisterende kundeansvarlige fortsætte r i den daglige dialog i forhold til erhvervskunderne

• Der tilknyttes en erhvervsrådgiver fra Erhvervsafdelingen i By 1 til den enkelte filial. Hensigten er, at denne rådgiver deltager i kundemøder, hvor forhold som komplicerede produkter, priser, regnskaber og kredit skal drøftes

• I den enkelte filial gennemgås erhvervskunderne for at aftale, hvilke kunder der skal have tilknyttet erhvervsrådgiver - 171 -

• Til håndtering af ændringerne er det nødvendigt, at erhvervsafdelin- gen tilføres en ressource

• By 5 afdeling har en større og erfaring, således de holdes udenfor ovennævnte. …”

Vidne 6's notat om bankens udlån

På et bestyrelsesmøde i banken den 28. november 2005 (bind 1, 6474 ff.) blev der fremlagt et notat indeholdende en gennemgang af bankens udlånsportefølje fordelt på segmenter (bind C, 3095 ff.). Notatet, der efter det oplyste var udarbejdet af V6 , indeholdt et punkt om risikovurdering, hvori det blandt andet anføres (bind C, 3097 f.):

”Ad 3: Risikovurdering af følgende områder.

a) Privatkunder i lokalområdet – p.t. laveste risici siden 1970’erne.

b) Privatkunder udenfor lokalområdet – større risici end lokalt – grundet generel større gældsfaktor og mindre økonomisk råderum ved evt. rentestig- ninger, arbejdsløshed, skilsmisse m.v. De her nævnte risici har dog de sene- ste år været meget beskedne når kunden har ejet fast ejendom eller andels- bolig, idet de fleste uforudsete negative hændelser har kunnet dækkes af sti- gende boligpriser. …

g) Værdipapirfinansiering. Anparter, aktier, pantebreve og i mindre om- fang obligationer. Risici, rentestigninger, kurstab på beholdninger og/eller finansieringen, og ofte ”krydret” med gearing. Historisk få tab – og såfremt bankens forretningsgang f.s.v. angår overdækningskrav og stop loss be- stemmelser overholdes, vurderes også et acceptabelt risikoniveau fremover, selvom der forekommer større rente- og kursudsving end de foregående år.

H) Ejendomsfinansiering. Risikoprofilen vurderes stigende grundet de ak- tuelle høje handelspriser, hvor investor ofte accepterer meget små afkast i ”sikker” forventning til fortsatte værdistigninger. Foruden det ringe løbende afkast ses projekter, hvor der er løbende behov for finansiering af afdrags- forpligtelser. I et marked, der på denne måde ”læner” sig op af fremtidige ejendomsprisstignigner, kan følgende risikoparametre nævnes: Stagneren- de/faldende ejendomspriser, renterisiko og valutaændringer ved finanslåns finansiering.

Risikobegrænsning kan ske ved at sikre, at investor indtjeningsmæssigt kan håndtere det likviditetsbehov, der ofte forekommer til afdrag m.v. som følge af ejendomsinvesteringen. - 172 -

Desuden kræver området et fagligt stærkt vurderingsapparat, idet de fleste ejendomsprojekter ligger udenfor bankens ordinære markedsområde.

…”

Bestyrelsen besluttede på mødet, at der skulle etableres et rapporteringssystem på bankens aktiviteter inden for boligområdet, således at det ville være muligt at forelægge bestyrelsen oversigt over den samlede lånemasse, løbetid samt prioritetsstilling. - 173 -

BANKENS ÅRSRAPPORTER M.V.

ÅRSRAPPORTEN 2003

Af hoved- og sammenligningstallene indeholdt i bankens årsrapport for 2003 (bind 1, 2919) fremgår, at koncernen i 2003 havde et overskud før skat på 91 mio. kr. mod 66 mio. kr. året før og 69 mio. kr. efter skat mod 45 mio. det foregående år. Aktiverne udgjorde i alt 3.036 mio. kr., mens passivsiden udgjordes af gæld til kreditinstitutter med 946 mio. kr., indlån med 1.422 mio. kr., andre passiver m.v. med 167 mio. kr., efterstillet kapitalind- skud med 125 mio. kr., mens egenkapitalen udgjorde 376 mio. kr. Der var stillet garantier for 1.530 mio. kr. Tabs- og hensættelsesprocenten var 0, 6, solvensprocenten var anført til 12,9 for koncernen, mens kernekapitalprocenten var anført til 9,7. Af regnskabets note 10 (bind 1, 2946) fremgår, at 45 % af bankens udlån var til private, mens 55 % var til erhverv.

Af ledelsens årsberetning fremgår bl.a. (bind 1, 2920-2921):

” Et tilbageblik på regnskabsåret 2003 viser en koncern i rivende udvikling, hvor nøgleordene opkøb, synergier samt samarbejdsaftaler har været i høj- sædet. En værditilvækst på bankens aktier på 272,3 mio. kr. vidner om, at aktiemarkedet har taget godt imod de initiativer, banken har foretaget. Den 18. marts 2003 kunne banken meddele, at V13 A/S blev overtaget fra Bank 13 . Opkøbet skal styrke aktiviteterne på pantebrevsområ- det. I forbindelse med nyerhvervelsen flyttedes alle aktiviteter i København fra Adresse 6 til Adresse 7 , hvor V13 A/S hav- de sit domicil. I juni måned indgik banken i et tæt samarbejde med Bank 14 om for- mueforvaltning i Bank 6 regi. Der er indtil videre ansat én medar- bejder til området. Det er ønsket at styrke aktiviteten yderligere, idet der er tale om et særdeles interessant. kundesegment. Oktober måned bød på etab- lering af en »nordjysk« afdeling af V19a A/S . Til afdelingen er der indtil videre tilknyttet tre medarbejdere, hvoraf de to kommer fra stillinger i banken. Næste opkøb skete den 3. november, hvor datterselskabet V19a A/S . overtog debitoraktiviteterne i Virk. 3 , der var ejet af Bank 38 . Opkøbet skal sikre V19a A/S' position på markedet for investering i og be- handling af finansielle fordringer. Opkøbet betød, at V19a A/S blev én af landets største på fordringsom- rådet, hvilket styrker mulighederne yderligere for fremtidige opkøb af porte- føljer. Virksomhed 3 (Virk. 3) - 174 -

Den 4. december indgik Bank 3 en aftale med Bank 10 om stiftelse af et fællesejet pantebrevsselskab - V13 A/S . Som et led i aftalen flyttes alle pantebrevsaktiviteter i koncernen over i V13 A/S . …”

Af årsrapportens afsnit om udvikling i status fremgår bl.a. (bind 1, 2926):

”… Udvikling i status Bank 3's samlede balance voksede i 2003 fra 2.862 mio. kr. til 3.036 mio. kr.- en vækst på 6,1%. Det samlede udlån udgør ultimo året 2.017 mio. kr. mod 1.759 mio. kr. ultimo sidste år. Det svarer til en udlåns- vækst på 258 mio. kr. eller 14 ,7%. Lokalt har bankens udlånsvækst i de se- nere år været beskeden. Det har i en længere periode været karakteristisk, at investeringslysten og mængden af bæredygtige projekter i Bank 3's naturlige virkeområde har ligget på et lavt niveau. Samtidigt har de private kunders lånelyst været beskeden, muligvis fordi man har kunnet dække sine lånebehov via lavtforrentet lånefinansiering i ejerboligen. En konsekvens af disse markedsforhold har været, at en betydelig del af bankens udlånsvækst er hentet uden for lokalområdet samt i datterselska- berne. Bank 3's samlede indlån er i 2003 vokset fra 1.386 mio. kr. til 1.422 mio. kr. - en vækst på 36 mio. kr. eller 2,6%. Dette resultat er mindre end forventet. Den moderate indlånsvækst skal ses i lyset af det lave renteniveau og den igen stigende interesse blandt bankens kunder for at investere deres midler i værdipapirer. Endeligt skal det bemærkes, at banken i 2002 oplevede den hidtil største stigning i indlånet - i alt 19,5%, hvilket forvrider sammenligningsgrundla- get. Garantiporteføljen andrager 1.530 mio. kr. mod sidste år - 1.274 mio. kr. - en stigning på 256 mio. kr. svarende til 20,1%. Stigningen kan henføres til et højt aktivitetsniveau på boligområdet, samt at banken har valgt at stille forhåndslånegarantier på de projekter, som formidles gennem Virksomhed 18a A/S . …”

Af afsnittet om renterisiko (bind 1, 2926-2927) fremgår:

”… Renterisiko I henhold til regnskabsbekendtgørelsen andrager renterisikoen 53,1 mio. kr., hvilket svarer til 14,7 pct. af den ansvarlige kapital. Den høje renterisiko er udtryk for et højt aktivitetsniveau i Bank 3 og i datterselskaberne. Renterisikoen er specielt påvirket af væsentlige beholdninger af pantebreve i Virksomhed 15 A/S og V12 A/S . - 175 -

Beregning af renterisikoen i henhold til regnskabsbekendtgørelsen, tager udgangspunkt i et teoretisk afviklingsforløb af pantebrevsgælden. Et sådant forløb resulterer i en varighed på et pantebrev på ca. 8. Udviklin- gen på de finansielle markeder er imidlertid ændret radikalt i anvendelsen af pantebreve som finansieringskilde fil finansiering af boliger m.v. Typisk bliver et pantebrev ekstraordinært indfriet efter 3 til 4 års forløb. Tager man ved beregning af renterisikoen hensyn til den kendsgerning, at pantebreve under de nuværende markedsforhold har en kort løbetid - en va- righed på 2-3- kan renterisikoen for Bank 3 beregnes til 20,7 mio. kr. hvilket svarer til 5,7 pct. af den ansvarlige kapital. …”

Regnskabet var forsynet med intern revisionspåtegning fra revisionschef Vidne 39 , mens Part N og Part M fra Part P samt Revisor 1 og Part P A/S Revisor 2 fra KPMG C. Jespersen havde påtegnet regnskabet som eksterne reviso- (Part P) rer. Af de eksterne revisorers påtegning (bind 1, 2951) fremgår som konklusion:

”Konklusion Det er vor opfattelse, at årsregnskabet og koncernregnskabet giver et retvi- sende billede af moderselskabets og koncernens aktiver, passiver og den fi- nansielle stilling pr. 31. december 2003 samt af resultatet af moderselska- bets og koncernens aktiviteter og af pengestrømmene for regnskabsåret l . januar- 31. december 2003 i overensstemmelse med de danske lovgivnings- krav til regnskabsaflæggelsen.”

ÅRSRAPPORTEN 2004

Af hoved- og sammenligningstallene (bind 1, 2958) fra bankens årsrapport for 2004 frem- går, at koncernen i 2004 havde et overskud før skat på 132 mio. kr. og 95 mio. kr. efter skat. Aktiverne udgjorde i alt 3.301 mio. kr., mens passivsiden udgjordes af gæld til kredit- institutter med 951 mio. kr., indlån med 1.571 mio. kr., andre passiver m.v. med 147 mio. kr., efterstillet kapitalindskud med 175 mio. kr., mens egenkapitalen udgjorde 457 mio. kr. Der var stillet garantier for 1.614 mio. kr. Tabs- og hensættelsesprocenten var 0,2, og sol- vensprocenten var anført til 15,0 for koncernen, mens kernekapitalprocenten var anført til 10,8. Af årsrapportens note 10 (bind 1, 2991) fremgår, at 37 % af bankens udlån var til private, mens 63 % var til erhverv.

Af ledelsens årsberetning fremgår bl.a. (bind 1, 2959): - 176 -

”… Koncernudvikling Udviklingen fra 2003 er fortsat i 2004. Der er fortsat fokus på opkøb, udvik- ling af synergier mellem koncernens selskaber og udvikling af samarbejds- relationer. Som nævnt i årsrapporten for 2003 blev der med Bank 10 aftalt stif- telse af et fællesejet pantebrevsformidlingsselskab - V13 A/S . l. april blev V13 A/S' aktiviteter igangsat i et ligeligt ejerskab mellem Bank 10 og Bank 3 . Samtidig flyttede FV's pante- brevsafdeling i København til det nye domicil i Adresse 8 . I afdelingen i Adresse 7 har V19a A/S fortsat domi- cil, og her deler man adresse med Bank 6's kundecenter for hoved- stadsområdet og det øvrige Sjælland. En anden stor begivenhed var etableringen af et nyt tysk centrum for handel med tyske anparter i samarbejde med Börse Hamburg pr. 1. november. Ak- tiviteterne i det tyske datterselskab Virksomhed 1 GmbH indgår i Virksomhed 2 AG . Bank 3's ejerandel i det nye selskab bliver 25 pct. Denne nyskabelse blev præsenteret for den tyske presse ved et arrangement i Handelskammer Hamburg 16. no- vember. Pr. l. december overtog bankens datterselskab V19a A/S inkassosel- skabet Virksomhed 42 A/S hvis 25 medarbejdere fortsætter på kontoret i Taastrup, indtil den praktiske sammensmeltning med. V19a A/S i Kø- benhavn kan finde sted i selskabets domicil i Adresse 7 . …”

Om pantebreve fremgik bl.a. (bind 1, 2962-2963):

” Pantebreve Ultimo sidste regnskabsår blev det offentliggjort, at Bank 3 og Bank 10 etablerede et fælles selskab under navnet V13 A/S , som ejes med 50 pct. af hver part. Selskabet varetager de forretningsområder, som henholdsvis har været vare- taget af V14 A/S og Virksomhed 1 . Det omfatter enhver form for pantebrevshandel samt forvaltning for pantebrevsinvestorer. Denne strukturændring har medført, at alle pantebrevsaktiviteter i FV i lø- bet af 2004 er blevet nedlagt. Handelsaktiviteterne er overført til V13 A/S og pantebrevsinvesteringerne er afhændet til moderselska- bet Bank 3 . V13 A/S startede sine aktiviteter l. april 2004, og allerede efter få måneders drift har selskabet opnået en væ- sentlig position på markedet for handel med pantebreve. Markedet har i de seneste år flyttet sig fra standardpatebreve til pantebreve, hvor der er behov for mere specialiserede finansieringsløsninger, som det øvrige finansielle mark har vanskeligt ved at håndtere. Det forventes, at selskabet i de kom- mende år vil øge forretningsomfanget på dette specielle marked.”

I henhold til regnskabets note 10 (bind 1, 2992) udgjorde de akkumulerede hensættelser ultimo året 73.815.000 kr. - 177 -

Revisionens påtegning på årsregnskabet (bind 1, 2997-2998) svarede til påtegningen for 2003.

ÅRSRAPPORTEN 2005

Af hoved- og sammenligningstallene fra årsrapporten for 2005 (bind 1, 3010) fremgår, at koncernen i 2005 havde et overskud før skat på 175 mio. kr. og 131 mio. kr. efter skat. Aktiverne udgjorde i alt 5.244 mio. kr., mens passivsiden udgjordes af gæld til kreditinsti- tutter med 2.308 mio. kr., indlån med 1.829 mio. kr., andre passiver m.v. med 156 mio. kr., efterstillet kapitalindskud med 326 mio. kr., mens egenkapitalen udgjorde 625 mio. kr. Der var stillet garantier for 1.834 mio. kr. Nedskrivningsprocenten var 0,1, og solvensprocenten var anført til 12,2 for koncernen, mens kernekapitalprocenten var anført til 7,4. Af årsrap- portens note 25 (bind 1, 3057) fremgår, at 27 % af bankens udlån var til private, 72 % var til erhverv, mens 1 % var til offentlige myndigheder.

Af intern revisions påtegning på årsrapporten (bind 1, 3012) fremgår bl.a.:

”… Den udførte revision Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgørelse om revi- sionens gennemførelse i finansielle virksomheder og finansielle koncerner og efter danske revisionstandarder. Under revisioner har vi ud fra væsentlighed og risiko vurderet forretnings- gange, den anvendte regnskabspraksis og foretagne skøn samt efterprøvet grundlaget for beløb og øvrige oplysninger i årsrapporten. Det er vores op- fattelse, at den udførte revision giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold …”

Den eksterne revision bestod ved udarbejdelsen af årsrapporten for dette år udelukkende af Part P . Af deres påtegning (bind 1, 3012) fremgår bl.a.: Part P A/S (Part P)

”… Den udførte revision Vi har udført vor revision i overensstemmelse med danske revisionsstandar- der. Disse standarder kræver, at vi tilrettelægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten Ikke Indeholder - 178 -

væsentlig fejlinformation. Revisionen omfatter stikprøvevis undersøgelse af information, der understøtter de i årsrapporten anførte beløb og oplysninger. Revisionen omfatter endvidere stillingtagen til den af ledelsen anvendte regnskabspraksis og til de væsentlige skøn, som ledelsen har udøvet, samt vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten. Det er vor opfattel- se, at den udførte revision giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion .…”

Om bankens drift hedder det i ledelsens årsberetning bl.a. (bind 1, 3014):

”… Drift Den gode udvikling fortsætter, og Gl. B1 har for femte år i træk præsteret et rekordhøjt regnskabsresultat. I alt blev i der 2005 realiseret et resultat før skat på 174,5 mio. kr. mod 128,0 mio. kr. i 2004, hvilket er en forbedring på 42,0 mio. kr. eller 46,5 pct. Dermed realiseres et afkast før skat af primoegenkapitalen på 38,8 pct. Af- kastet før skat af den gennemsnitlige egenkapital udgør 32,5 pct. På grund af den valgte strategi er sammensætningen af aktiviteterne væsent- lig anderledes i Gl.B1 koncernen end i andre finansielle virksomheder. Således afviger både indtægtsforløbet, indtægtsstrukturen og omkostnings- forløbet fra det gængse inden for branchen. Det kommer til udtryk i et andet billede af indtjeningen og dermed en anderledes sammensætning af talop- stillingerne i den skematiserede del af årsrapporten. De samlede netto rente- og gebyrindtægter andrager 217,7 mio. kr. mod 138,5 mio. kr. i 2004 - en positiv afvigelse på 57,2 pct. Fremgangen kan primært henføres til to forhold: Dels har Gl. B1 realise- ret en betydelig udlånsvækst i 2005, dels har købet af V20 A/S med- virket til fremgangen. Et mindre fald i rentemarginalen har trukket i modsat retning. Endelig skal det nævnes, at væsentlige dele af indtjeningen i V18 A/S indgår i regnskabsposten gebyrer og provisionsindtægter. Kursreguleringer er realiseret med 208,0 mio. kr. mod 155,8 mio. kr. i 2004, svarende til en stigning på 33,5 pct. Reguleringen på udlån til dagsværdi omfatter i det væsentligste resultaterne fra fordringsaktiviteterne i V19 A/S , kursregulering på bankens pantebrevsbeholdning samt fortjene- ste ved formidling af pantebreve.

…

De samlede udgifter til personale og administration er vokset fra 170,8 mio. kr. i 2004 til 234,2 mio. kr. i 2005, hvilket svarer til en omkostningsstigning på 37,1 pct. Ud over almindelige omkostningsstigninger skyldes væksten primært købet af V20 A/S og ansættelse af 67 nye medarbejdere til at dække det øgede aktivitetsniveau i en række af koncernens forretningsom- råder. - 179 -

Koncernen har i 2005 gennemsnitligt heltidsbeskæftiget 318 medarbejdere mod 201 medarbejdere i 2004. Indtjeningen pr. omkostningskrone kan i henhold til regnskabsbekendtgørelsen opgøres uændret til 1,70 kr. Afskrivninger på materielle og immaterielle aktiver andrager 10,1 mio. kr. mod 8,5 mio. kr. i 2004. De øgede afskrivninger er udtryk for et øget aktivi- tetsniveau. Nedskrivning på udlån m.v. og garantier beløber sig til 4,8 mio. kr. mod 8,5 mio. kr. i 2004. Den gunstige udvikling skyldes den positive konjunkturudvikling, der gør sig gældende i størstedelen af samfundet. Den beregnede skat andrager 43,9 mio. kr. mod 35,8 mio. kr. i 2004. …”

Om udvikling i status hedder det i årsberetningen (bind 1, 3014-3015):

”… Udvikling i status Gl. B1's samlede balance voksede i 2005 fra 3.288 mio. kr. til 5.244 mio. kr. - en stigning på 1.956 mio. kr. eller 59,5 pct. - hvilket er den største vækst i koncernens historie. Det samlede udlån kan ultimo året opgøres til 3.949 mio. kr. mod 2.114 mio.kr. ultimo 2004, en vækst på 1.835 mio. kr. eller 86,8 pct. Denne vækst er ligeligt fordelt mellem den udlånsmasse, der blev tilført ved købet af V20 A/S , og udlånsvækst i de traditionelle forretningsområ- der, primært udlån i banken. Væksten i bankens udlån har i det væsentligste været knyttet til aktiviteter uden for lokalområdet. Overordnet set har der været en tilfredsstillende udvikling i bankens udlån. Den samlede garantiportefølje er ultimo 1.834 mio. kr. mod 1.595 mio. kr. ultimo 2004 eller en vækst på 239 mio. kr.

…

Udviklingen kan for en dels vedkommende tilskrives en vækst i andelen af tinglysnings- og konverteringsgaranti er, hvilket afspejler situationen på ejendomsmarkedet. Kursværdien af obligationsbeholdningen kan ultimo opgøres til 517,3 mio. kr. mod 626,9 mio. kr. ultimo 2004, hvilket er et fald på 109,6 mio. kr. Faldet har været med til at finansiere den store udlåns- vækst, og isoleret set er renterisikoen på obligationsbeholdningen reduceret. Aktiebeholdningen er øget med 42,5 mio. kr. til 261,5 mio. kr. Væksten for- deler sig på noterede aktier, unoterede aktier og tyske anparter. Gæld til kreditinstitutter er vokset fra 951,0 mio. kr. ultimo 2004 til 2.308,0 mio. kr. ultimo 2005. Væksten kan således opgøres til 1.357,0 mio. kr., og dette marked har været en væsentlig kilde til finansiering af bankens ud- lånsvækst. En anden væsentlig kilde til finansiering af udlånsvæksten har været tilgan- gen af indlån. Ultimo 2005 androg de samlede indlån 1.828,6 mio. kr. mod 1.581,0 mio. kr. ultimo 2004, en vækst på 247,6 mio. kr. eller 15,7 pct., hvilket er tilfredsstillende - 180 -

…”

Under afsnittet om udvikling i egenkapital fremgår bl.a. (bind 3015):

”… Udvikling i egenkapital Ved udgangen af 2005 udgør Gl. B1's egenkapital 625,4 mio. kr. Gl. B1's aktiekapital er pr. 22. juni 2005 forøget med nom. 5 mio. kr. til nom. 85 mio. kr. ved apportindskud til markedskurs - 965 kr. pr. 50 kr. ak- tie- i alt 96,5 mio. kr. Banken har i løbet af 2005 øget det efterstillede kapitalindskud fra 175 mio. kr. til 326 mio. kr. ultimo 2005, dvs. en vækst på 151 mio. kr. I forbindelse med købet af V20 A/S overtog banken et ansvarligt lån på 107 mio. kr. Efterfølgende er der sket en reduktion i forbindelse med indfrielse på 37 mio. kr. samt et nyoptaget ansvarligt lån på 25 mio. kr. Herudover er der i banken tilført ansvarlig kapital via et obligationslån på 7,5 mio. euro. Gl.B1 koncernens ansvarlige kapital før fradrag udgør ultimo 2005 i alt 951,4

mio. mod kr. 624,5 mio. kr. ultimo 2004. På koncern- og bankniveau andrager solvensprocenten henholdsvis 12,2 og 13,8. Lovens mindstekrav til solvensprocenten er uændret 8. …”

Om forventningerne til 2006 fremgår, at der forventes en fortsat positiv udvikling i datter- selskaberne og for bankens vedkommende vil der blive fokuseret på en fastholdelse af det lokale marked og vækst i udvalgte områder uden for lokalområdet. Forventningerne til resultatet for 2016 er anført som værende i niveauet 170-180 mio. kr. før skat eksklusive indregning af kursgevinster ved salg af Totalkreditaktier på 6 mio. kr.

Det fremgår, at selskabet V12 A/S var blevet frasolgt i januar 2006 uden resul- tatmæssig påvirkning af Gl. koncernen (bind 1, 3021). B1

Om risici er anført følgende i beretningen (bind 3022-3025):

” Risici Markedsrisici Markedsrisiko er risikoen for, at markedsværdien af koncernens aktiver og passiver ændrer sig som følge af ændringer i markedsforholdene. Koncernens samlede markedsrisiko opgøres som summen af rente-, niche-, valuta- og aktierisiko. Indgåelse af markedsrisici er en del af koncernens kernevirksomhed med stor betydning for den samlede indtjening. - 181 -

Markedsrisiciene styres på baggrund af instruks fra bestyrelsen til direktio- nen og overvåges af koncernens økonomiafdeling. Ledelsen modtager kon- tinuerligt rapportering herom.

Renterisiko Renterisikoen omfatter koncernens samlede tabsrisiko som følge af rente- ændringer på de finansielle markeder. Renterisikoen, beregnet i henhold til Finanstilsynets opgørelsesmetode som risikoen ved en parallelforskydning af renteniveauet på l procentpoint, ud- gør ved regnskabsårets udgang 70 mio. kr. eller 15,2 pct. Af koncernens an- svarlige kapital efter fradrag. Ved styring af renterisikoen på fastforrentede fordringer (pantebreve) an- vender koncernen en model, der korrigerer for pantebrevenes reelle løbetid. Denne er i stort omfang påvirket af førtidsindfrielser. Koncernens renterisiko udgør efter den korrigerede beregning ved regn- skabsårets udgang 44,6 mio. kr. eller 9,8 pct. af den ansvarlige kapital efter fradrag. Renterisikoen udgør langt den væsentligste del af koncernens sam- lede markedsrisiko. Ledelsen anser renterisikoen opgjort efter den korrigerede model som væ- rende udtryk for den reelle renterisiko, der naturligt er påvirket af udviklin- gen i den generelle økonomi. Renterisikoen på beholdningerne reduceres, eftersom der aktuelt gennemfø- res en strukturændring, således at andelen af variabelt forrentede pantebreve ages, og andelen af fastforrentede pantebreve reduceres. Ledelsen foretager løbende analyser af området og afdækker risici ved ren- teswaps m.v.

Nicherisici Koncernens nicheaktiviteter er placeret i en række datterselskaber, der - ud over at være styret på baggrund af instruks fra bestyrelsen - er un- derlagt en række veldefinerede politikker for de enkelte forretningsområder. Nicheaktiviteterne er i det væsentligste relateret til investormarkedet, handel med og investering i anparter i Danmark og Tyskland, factoring samt aktivi- teter på pantebrevs- og debitormarkedet. Koncernens aktiviteter på investormarkedet består i etablering af projekter i forskellige selskabsformer i fast ejendom i Danmark. Disse selskabers ene- ste formål er at eje og erhvervsmæssigt at udleje fast ejendom. I forbindelse med salgsprocessen placeres undtagelsesvis selskabsandele i koncernens balance. Handel med danske anparter er placeret i Gl. B1 . Denne aktivitet indebæ- rer ingen særlig risiko for koncernen. Der investeres i tyske ejendomsanparter på baggrund af nøje analyser af de enkelte investeringsobjekter, hvor der primært lægges vægt på solide lejere og stor lejespredning. Koncernens portefølje af kommanditselskabsanparter andrager 100,2 mio. kr. Værdiansættelsen baseres på udlodningsprognoser og kapitaliseringsfak- torer, der tager hensyn til likviditeten i markedet. Ledelsen foretager løbende analyser af området. Minimum en gang om året vurderes prognoserne for anparterne. - 182 -

Koncernens aktiviteter på pantebrevsområdet er for en dels vedkommende placeret i associerede selskaber. Handel med pantebreve indebærer ingen særlig risiko. Risici vedrørende pantebreve i beholdningen omfatter rente- og kreditrisici, hvortil der henvises. Beholdningen af debitorfordringer og forlig er under fortsat vækst. Fordrin- gerne optages til anskaffelsesværdi, mens forligene værdisættes ud fra for- ventningerne til det fremtidige cash flow og ved anvendelse af kapitalise- ringsfaktorer, der tager hensyn til markedets likviditet og specielle karakter. Anskaffelsesværdien på fordringerne afskrives over maksimalt 10 år. Aktiviteten er til dels konjunkturpåvirket, idet debitorernes betalingsevne i et vist omfang afhænger af den økonomiske udvikling i samfundet. …

Valutarisiko Koncernen påtager sig ikke større risici i valutamarkedet for egen regning. Ved udgangen af regnskabsåret 2005 andrager risikoen på udækkede valu- tapositioner 32,5 mio. kr.

Aktierisiko Koncernens beholdning af børsnoterede aktier eksklusive egne kapitalandele udgør ved regnskabsårets afslutning 84 mio. kr. Beholdningen af unoterede aktier udgør ved regnskabsårets afslutning 77 mio. kr. Beholdningen af anparter udgør ved regnskabets afslutning 100 mio. kr.

Finansielle instrumenter Både koncernen og kunder i koncernen anvender forskellige afledte finan- sielle instrumenter til afdækning og styring af markedsrisici. Afledte finan- sielle instrumenter indgår i opgørelsen af koncernens markedsrisici. Værdireguleringer medtages i resultatopgørelsen under punktet kursregule- ring af afledte finansielle instrumenter.

Likviditetsrisiko Koncernens likviditet styres og overvåges løbende. Målet med styringen er at sikre, at der løbende er tilstrækkelig likviditet til at honorere koncernens forpligtelser. Der er fokus på maksimal fleksibilitet samt minimering af fi- nansieringsomkostninger. Koncernen finansierer sig via kunders indskud, via usikrede lån på engros- markedet og via ansvarlig lånekapital. Sidstnævnte finansieringsformer ud- føres af koncernens likviditetsafdeling.

Kreditrisici Kreditrisiko er risikoen for, at låntagerne ikke honorerer deres forpligtelser. Forpligtelser omfatter udlån, factoring, pantebreve og garantier samt tilgo- dehavender hos kreditinstitutter. Kreditrisiko kan desuden opstå i forbindel- se med handel med værdipapirer; valuta og afledte finansielle instrumenter. Koncernens kreditrisici styres efter politikker og rammer, der er vedtaget og fastlagt af koncernens ledelse. Ansvaret for overvågning, overordnet risiko- tagning og rapportering til ledelsen varetages centralt i kreditkontoret. - 183 -

Minimum en gang om året revurderes alle engagementer over 2 mio. kr. ved inddragelse af økonomiske analyser samt oplysninger om kundernes indtje- nings og kapitalforhold. Hvis denne revurdering fører til ønske om at tilpas- se koncernens risiko, udarbejdes handlingsplaner herfor.

Branchefordeling/risikospredning Købet af V20 A/S og aktivitetsudvidelser på erhvervsområdet har medført, at koncernens udlåns- og garantisammensætning ultimo året er æn- dret således, at fordelingen er flyttet fra privatkunder og mindre erhvervs- virksomheder over til erhverv. Koncernens ejendoms- og værdipapirrelaterede engagementer følges løben- de. Der er en god spredning af udlånsporteføljen. På koncernniveau er ande- len af erhvervsudlån og -garantier i 2004 og 2005 på henholdsvis 37 pct. og 63 pct.

Nedskrivninger I forbindelse med overgangen til de nye nedskrivningsregler har banken fastlagt kriterierne for objektive indikationer for værdiforringelse for grup- perne privatkunder, erhvervskunder og pantebreve. Kunder, der udviser objektive indikationer for kreditmæssige svaghedstegn, vurderes minimum to gange om året med henblik på identificering af ned- skrivningsbehovet. Individuel nedskrivning foretages, nar vurderingen af de objektive indikati- oner giver en klar formodning om, at kunden ikke vil være i stand til helt el- ler delvist at tilbagebetale lån eller kreditter. Nedskrivningsbehovet vurderes løbende og forhøjes eller nedsættes i det omfang, ændringer i kundens økonomiske forhold giver anledning hertil. Engagementer uden individuelle nedskrivningsbehov risikoafdækkes på gruppeniveau. Den samlede nedskrivning på grupperne udgør 20,2 mio. kr.

Afskrivninger Konstateres det, at kundens betalingsevne er ophørt, afskrives engagemen- tet.

Tab og nedskrivninger Driftspåvirkningen har de seneste to år været på et markant lavere niveau grundet den danske konjunktursituation, der har forbedret privatkundernes økonomi med en afledt effekt på det lokale erhvervsliv. Pr. 31. december 2005 udgjorde korrektivkontoen 81,1 mio. kr. Heraf ud- gjorde individuelle nedskrivninger 60,9 mio. kr. og gruppenedskrivninger 20,2 mio. kr.

…

Operationelle risici …

Der er udarbejdet politikker m.v., der sikrer, at koncernens it-sikkerhed er på højt niveau. Der er endvidere indarbejdet forretningsgange, afstemnings- - 184 -

og kontrolprocedurer for relevante områder, der sikrer, at tab som følge af fejl m.v. kan fastholdes på et minimum. …”

Af note 5 til årsrapporten (bind 1, 3045) fremgår, at markedsværdien af det aktiebaserede incitamentsprogram for ledelsen var opgjort til 9,9 mio. kr. ved udgangen af 2005. Der var ikke udnyttet eller udløbet optioner i regnskabsåret.

I henhold til regnskabets note 6 (bind 1, 3046) udgjorde årets individuelle nedskrivninger - 8.590.000 kr., og de samlede individuelle nedskrivninger udgjorde ultimo året 51.397.000 kr.

Af årsrapportens note 18 (bind 1, 3053) fremgår, at af den samlede gæld til kreditinstitutter og centralbanker på 1.212.180.000 kr. var 240.180.000 kr. på anfordring, 682.000.000 kr. med 1-3 måneders restløbetid, mens 290.000.000 kr. havde en restløbetid på mellem 1 og 5 år.

ÅRSRAPPORTEN 2006

Af hoved- og nøgletallene fra årsrapporten for 2006 (bind 1, 3152) fremgår, at koncernen i 2006 havde et overskud før skat på 212 mio. kr. og 156 mio. kr. efter skat. Aktiverne ud- gjorde i alt 7.641 mio. kr., mens passivsiden udgjordes af gæld til kreditinstitutter med 3.596 mio. kr., indlån med 2.630 mio. kr., andre passiver m.v. med 209 mio. kr. og efter- stillet kapitalindskud med 331 mio. kr., mens egenkapitalen udgjorde 875 mio. kr. Der var stillet garantier for 2.406 mio. kr. Nedskrivningsprocenten var -0,1, og solvensprocenten var anført til 11,9 for koncernen, mens kernekapitalprocenten var anført til 8,1. Af årsrap- portens note 25 (bind 1, 3199) fremgår, at 31 % af bankens udlån var til private, mens 69 % var til erhverv.

Såvel den interne og den eksterne revision (Part P ) gav årsrapporten påtegninger uden for- behold. Part P A/S (Part P)

Af intern revisions påtegning (bind 1, 3154) fremgår bl.a.: - 185 -

”… Revisors ansvar og den udførte revision Vort ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vor revision. Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgø- relse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder mv. samt fi- nansielle koncerner og i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse regler og standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt plan- lægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. Revisionen er udført i henhold til den arbejdsdeling, der er aftalt med ekstern revision. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væ- sentlig fejlinformation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor selskabets forretningsgange og interne kontroller, der er relevante for selskabets udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der giver et retvisende billede. på baggrund af risikovurde- ringen udformes revisionshandlinger, der er passende efter omstændighe- derne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. Ud fra væsentlighed og risiko efterprøver de valgte revisionshandlinger på stikprøvebasis grundfaget for beløb og øvrige oplysninger i årsrapporten, herunder undersøgelse af information, der un- derstøtter de i årsrapporten anførte beløb og oplysninger. En revision omfat- ter endvidere stillingtagen til, om den regnskabspraksis, der er anvendt af ledelsen, er passende, og om de regnskabsmæssige skøn, der er udøvet af ledelsen, er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af års- rapporten. Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion Det er vor opfattelse, at den af ledelsen anvendte regnskabspraksis og de etablerede forretningsgange og interne kontroller, der er relevante for sel- skabets udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, fungerer tilfredsstillen- de. Det er tillige vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2006 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets ak- tiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 2006 i overens- stemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU for så vidt angår koncernregnskabet, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed for så vidt angår årsregnskabet for moderselskabet, samt i øvrigt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber. …”

Af ekstern revisions påtegning (bind 1, 3155) fremgik bl.a.: - 186 -

”… Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejl information.

En revision arnflitter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlin- formation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for selskabets udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der gi- ver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at ud- trykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En re- vision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrap- porten.

Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af koncer- nens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. de- cember 2006 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar- 31. december 2006 i overens- stemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU, for så vidt angår koncernregnskabet, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed, for så vidt angår årsregnskabet for moderselskabet samt i øvrigt i overensstemmelse med danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber. …”

Af ledelsens årsberetning fremgår bl.a. (bind 1, 3156-3157):

” Gl. B1 har præsteret et rekordresultat, der for første gang er over 200 mio. kr.

Koncernudvikling Væksten i 2006 er fortsat på alle koncernens forretningsområder. Aktivitets- forøgelsen er gennemført i koncernens basisaktivitet – pengeinstitutvirk- somhed samt i de finansielle nicheaktiviteter, som Gl. koncernen selv har B1 - 187 -

udviklet og opkøbt gennem de seneste år. Der har i 2006 været en volumen- forøgelse på næsten 50 pct. målt på balancen. En sådan vækst stiller store krav til likviditeten, og der er fortsat fokus på dette område. For at sikre et tilfredsstillende kapitalgrundlag gennemførte koncernen i ef- teråret en emission med fortegningsret for de nuværende aktionærer. Emis- sionen tilførte koncernen 140 mio. kr. i kapitalgrundlag. Som led i koncernens strategi rettes opmærksomheden til stadighed mod nye markeder og opkøbsmuligheder såvel indenlandske som udenlandske. Bl.a. via vort samarbejde med Virksomhed 2 AG er det lykkedes at trænge ind på det tyske marked. Dette har resulteret i investeringspakker til kunder, investering i kapitalandele og ejendomme. I de kommende år giver dette nye investeringsmuligheder, og samtidig arbej- des med planer om etablering på det tyske fordringsmarked. De seneste års etablering og opkøb af V13 A/S og V20 A/S er nu fuldt integreret i koncernen, og det er meget positivt, at begge selskaber har oplevet deres hidtidige bedste resultater. Den positive vækst og udvikling i banken uden for lokalområdet i 2006 forventes at fort- sætte de kommende år. Der er således taget initiativ til etablering af et kun- decenter i Århus udover kundecenteret i København. I 2007 vil koncernak- tiviteterne i København blive samlet på en fælles adresse, hvilket vil få posi- tiv betydning for de enkelte selskabers samarbejdsrelationer. I 2006 blev nybyggeriet ved hovedsædet i By 1 færdiggjort, og lever i dag fuldt ud op til de forhold, der er nødvendige for at fastholde og videreudvikle en pro- fessionel erhvervsvirksomhed.

Udvikling i regnskabets hovedposter

Drift Den gode udvikling fortsætter, og Gl. B1 har endnu engang præsteret et rekordhøjt regnskabsresultat. Resultatet er forbedret med ca. 11 mio. kr. i forhold til forventningerne op- lyst i fondsbørsmeddelelsen af 16. august 2006. Forbedringen er baseret på øget vækst i såvel bankens som koncernens ud- lån samt kursreguleringer af aktier og kapitalandele. I alt blev der i 2006 realiseret et resultat før skat på 211,4 mio. kr. mod 174,5 mio. kr. i 2005, hvilket er en forbedring på 36,9 mio. kr. eller 21,1 pct. Dermed realiseres et afkast før skat på 33,8 pct. af egenkapitalen primo. Af- kastet før skat af den gennemsnitlige egenkapital udgør 28,2 pct. På grund af den valgte strategi er sammensætningen af aktivitetene væsent- Gl. ligt anderledes i B1 koncernen end i andre finansielle virksomheder. Således afviser både indtægtsforløbet, indtægtsstrukturen og omkostnings- forløbet fra det gængse inden for branchen. Det kommer til udtryk i er andet billede af indtjeningen, og dermed en anderledes sammensætning af talop- stillingerne i den skematiserede del af årsrapporter. De samlede netto rente- og gebyrindtægter andrager 291,0 mio. kr. mod 217,7 mio. kr. i 2005 - en positiv stigning på 33, 7 pct. Fremgangen kan primært henføres til to forhold: Dels har Gl. B1 realise- ret en betydelig udlånsvækst i 2006, dels har købet af V20 A/S med- virket til fremgangen bl.a. som følge af, at 2005 kun var medtaget - 188 -

med 8 måneder. Ligeledes har en mindre stigning i rentemarginalen påvirket posten positivt. Endelig skal det nævnes, at væsentlige dele af indtjeningen i V18 A/S indgår i regnskabsposten »gebyrer og provisionsindtægter.« Kursreguleringer er realiseret med 217,9 mio. kr. mod 208,0 mio. kr. i 2005, svarende til en stigning på 4,8 pct. Reguleringen på udlån til dagsværdi omfatter i det væsentligste resultaterne fra fordringsaktiviteterne i V19 A/S og udgør 172,1 mio. kr. mod 159,7 mio. kr. i 2005. Kursreguleringen på aktier andrager 39,0 mio. kr., hvilket er et fald på 3,4 mio. kr. i forhold til 2005. Ud over kursgevinst på omsætningsbeholdningen af aktier indeholder reguleringen også værdien af anlægsaktier, såsom DLR, PBS m.fl. samt regulering af værdien af V22b A/S' danske og tyske beholdninger af kapitalandele. På obligationssiden udgør kursreguleringen - 6,3 mio. kr. mod -0,2 mio. kr. i 2005. Andre driftsposter beløber sig til 1, 7 mio. kr. mod 2,0 mio. kr. i 2005. De samlede udgifter til personale og administration er vokset fra 234,2 m1o. kr. i 2005 til 285,6 mio. kr. i 2006, hvilket svarer til en omkostningsstigning på 21,9 pct. Ud over almindelige omkostningsstigninger skyldes væksten pri- mært, at V20 A/S i 2005 kun har været medtaget med 8 måneder samt ansættelse af 58 nye medarbejdere til at dække det øgede aktivitetsniveau på koncernens forretningsområder. Koncernen har i 2006 gennemsnitligt heltidsbeskæftiget 376 medarbejdere mod 318 medarbejdere i 2005. Indtjeningen pr. omkostningskrone kan i henhold til regnskabsbekendtgørelsen opgøres til 1,71 kr. mod 1, 70 sidste år. Afskrivninger på materielle og immaterielle aktiver andrager 12,0 mio. kr. mod 10,1 mio. kr. i 2005. De øgede afskrivninger er udtryk for et øget akti- vitetsniveau. Nedskrivning på udlån m.v. og garantier beløber sig til en indtægt på 2,0 mio. kr. grundet tilbageførsler af nedskrivninger. I 2005 var der tale om en udgift på 4,8 mio. kr. Den fortsatte gunstige udvikling skyldes den positive konjunkturudvikling, der gør sig gældende i størstedelen af samfundet. Den beregnede skat an- drager 55,6 mio. kr. mod 43,9 mio. kr. i 2005.

Udvikling i status Gl. B1's samlede balance voksede i 2006 fra 5.244 mio. kr. til 7.641 mio. kr. - en stigning på 2.397 mio., hvilket er den største vækst i koncernens hi- storie. Det samlede udlån kan ultimo året opgøres til 5.620 mio. kr. mod 3.949 mio.kr. ultimo 2005, en vækst på 1.671 mio. kr. eller 42,3 pct. Denne vækst har i det væsentligste været knyttet til bankens udlånsaktivite- ter uden for lokalområdet samt en stigning i omsætningen i V20 A/S . Overordnet set har der været en tilfredsstillende udvikling i bankens udlån. Den samlede garantiportefølje er ultimo 2.406 mio. kr. mod 1.834 mio. kr. ultimo 2005 eller en vækst på 572 mio. kr. Kursværdien af obligationsbeholdningen kan ultimo 2006 opgøres til 527,8 mio. kr. mod 517,3 mio. kr. ultimo 2005. Dette niveau er strategisk valgt under hensyntagen til finansieringen af udlånsvæksten samt en reduktion af renterisikoen. - 189 -

Aktiebeholdningen er øget med 49,7 mio. kr., til 311,2 mio. kr. Væksten fordeler sig på noterede og unoterede aktier samt tyske kapitalandele. Gæld til kreditinstitutter er vokset fra 2.308,0 mio. kr. ultimo 2005 til 3.596,0 mio. kr. ultimo 2006. Væksten kan således opgøres til 1.288,0 mio. kr. Dette marked har været den væsentligste kilde til finansiering af bankens udlånsvækst. En anden væsentlig kilde til finansiering af udlånsvæksten har været tilgan- gen af indlån. Ultimo 2006 androg de samlede indlån 2.629,7 mio. kr. mod 1.828,6 mio. kr. ultimo 2005 en vækst på 801,1 mio. kr. eller 43,8 pct., hvil- ket er tilfredsstillende.”

Om forventningerne til 2007 er det i beretningen (bind 1, 3158) anført:

”… Forventninger til 2007 Det opnåede resultat for 2006 er væsentligt bedre end forventet ved årets begyndelse, hvilket skyldes en bedre drift og øget forretningsvolumen i alle koncernens selskaber. Overordnet ser den danske økonomi fortsat fornuftig ud, og det er på nuvæ- rende tidspunkt vanskeligt at se, at Gl. B1 koncernen vil blive ramt af væsent- ligt dårligere konjunkturer i 2007. I 2007 forventes en fortsat positiv udvikling i datterselskaberne med fokus på vækst i de enkelte nichemarkeder, og for bankens vedkommende vil der blive fokuseret på fastholdelse af det lokale marked, og en kontrolleret vækst i udvalgte områder uden for lokalområdet. Forventningerne til resultatet for 2007 er i niveauet 230-240 mio. kr. for skat. …”

Om Gl. B1 er det anført bl.a. (bind 1, 3158):

”… 2006 gav den hidtil kraftigste vækst i bankens udlån, ikke mindst på er- hvervssiden, men også det private udlån viser stor fremgang. Samtidig har indlånsvæksten sat nye rekorder. Væksten fordeler sig på en forøgelse af de hidtidige kundeengagementer og en tilgang af rigtig mange nye kunder. Fremgangen har skabt behov for at ansætte en lang række nye medarbejdere, både i hovedsædet og i lokalafde- lingerne. I København samles aktiviteterne i Gl. B1 , V19 A/S og V20 A/S fra midten af 2007 i et nyt domicil i Adresse 9 , hvilket bety- der mange fordele og synergimuligheder, både forretningsmæssigt og kolle- gialt. …”

Om V18 A/S hedder det bl.a. (bind 1, 3162): - 190 -

” V18 A/S I 2006 har det danske marked for ejendomme været præget af et meget pres- set investeringsklima. Det skyldes dels et stigende renteniveau, dels at efter- spørgslen i markedet er større end nogensinde. Der er stor købekraft blandt de forskellige investortyper; og der er stor fokus på ejendomme som alterna- tive investeringsobjekter. Senest har pensionskasser solgt ud af deres boligudlejningsejendomme ud fra en tro på, at prisen for disse ejendomme har nået toppen. til gengæld flyttes opmærksomheden over på erhvervsejendomme, og dermed kommer der endnu flere aktører ind på markedet. Disse aktører er ikke direkte påvir- ket af et stigende renteniveau. I 2006 rundede V18 A/S 1 mia. kr. i omsætning. Der er gennemført udbud af tre 10-mands kommanditselskaber, et større ejendomsaktieselskab og to ejendomsprojekter i private placements. Desuden ses nu de første synlige resultater af Virksomhed 18 A/S' udenlandske aktiviteter. I første omgang i Tyskland og Sverige. I de to lande bruges, li- gesom i Danmark, mange ressourcer på at etablere og udvikle det netværk, der skal til for at komme frem til de rigtige investeringsmuligheder. Forretningsområdet, der tillige omfatter administration af de udbudte pro- jekter; har udviklet sig stabilt og med støt stigende omsætning. I 2006 er det samtidig lykkedes at overtage administrationen af investorselskaber fra an- dre administratorer. I 2007 forventes der en forsat vækst på formidlings- og administrationsde- len. …”

Om V13 A/S hedder det bl.a. (bind 1, 3164):

”… V13 A/S Gl.B1 koncernen ejer 50 pct. af selskabet, som i 2006 har haft det bedste resul-

tat i sin knapt tre-årige levetid. I løbet af året er der afgivet 7.000 tilbud med et samlet beløb på 5,7 mia. kr. Ved årsskiftet var 4.200 handeler blevet accepteret, og den samlede formid- lede kapital udgjorde 2,7 mia. kr. Aktiviteten i 2006 udviklede sig markant bedre end forventet og gav et re- kordresultat efter skat på 26 mio. kr. mod 18 mio. kr. i 2005 svarende til en stigning på 44 pct. Det høje aktivitetsniveau skyldes en positiv udvikling i udstedelse af pante- breve i bolig-, udlejnings og erhvervsejendomme. Finansiering af udlejningsejendomme har i særlig grad bidraget til den posi- tive udvikling. Det er med tilfredshed konstateret, at V13 A/S er i stand til at tilpasse sig ændrede markedsvilkår og hurtigt sikre sig en væsentlig markedsandel. Det er forventningen, at 2007 vil medføre yderligere vækst inden for dette finansielle nicheområde. …” - 191 -

Om risici er det i ledelsesberetningen anført (bind 1, 3165-3167):

”… Markedsrisiko Markedsrisiko er risikoen for, at markedsværdien af koncernens aktiver og passiver ændrer sig som følge af ændringer i markedsforholdene. Koncernens samlede markedsrisiko opgøres som summen af rente-, niche-, valuta- og aktierisiko. Indgåelse af markedsrisici er en del af koncernens kernevirksomhed med stor betydning for den samlede indtjening. Markedsrisiciene styres på baggrund af instruks fra bestyrelsen til direktio- nen og overvåges af koncernens økonomiafdeling. Ledelsen modtager kon- tinuerligt rapportering herom.

Renterisiko Renterisikoen omfatter koncernens samlede tabsrisiko som følge af rente- ændringer på de finansielle markeder. Renterisikoen, beregnet i henhold til Finanstilsynets opgørelsesmetode som risikoen ved en parallelforskydning af renteniveauet på 1 procentpoint, ud- gør ved regnskabsårets udgang 70,2 mio. kr. eller 9,9 pct. af koncernens kernekapital efter fradrag. Ved styring af renterisikoen på fastforrentede fordringer (pantebreve) an- vender koncernen en model, der korrigerer for pantebrevenes reelle løbetid. Denne er i stort omfang påvirket af førtidsindfrielser. Koncernens renterisiko udgør efter den korrigerede beregning ved regn- skabsårets udgang 53,7 mio. kr. eller 7,6 pct. af kernekapitalen efter fradrag. …

Renteresikoen udgør langt den væsentligste del af koncernens samlede mar- kedsrisiko. Ledelsen anser renterisikoen opgjort efter den korrigerede model som væ- rende udtryk for den reelle renterisiko, der naturligt er påvirket af udviklin- gen i den generelle økonomi. Renterisikoen på beholdningerne reduceres, eftersom der gennemføres en strukturændring, hvor andelen af variabelt forrentede pantebreve øges, og andelen af fastforrentede pantebreve reduceres. Ledelsen foretager løbende analyser af området og afdækker risici ved ren- teswaps m.v.

Nicherisiko Koncernens nicheaktiviteter er placeret i en række datterselskaber, der - ud over at være styret af instrukser fra bestyrelsen - er underlagt en række vel- definerede politikker for de enkelte forretningsområder. Nicheaktiviteterne er i det væsentligste relateret til investormarkedet i form af handel med og investering i anparter i Danmark og Tyskland, factoring samt aktiviteter på pantebrevs- og debitormarkedet. Koncernens aktiviteter på investormarkedet består i etablering af projekter i forskellige selskabsformer i fast ejendom i Danmark, Sverige og Tyskland. Disse selskabers eneste formål er at eje og erhvervsmæssigt udleje fast ejen- dom. - 192 -

I forbindelse med salgsprocessen placeres undtagelsesvis selskabsandele i koncernens balance. Handel med danske anparter er placeret i Gl. B1 . Denne aktivitet indebæ- rer ingen særlig risiko for koncernen. Der investeres i tyske ejendomskapitalandele på baggrund af nøje analyser af de enkelte investeringsobjekter; hvor der primært lægges vægt på solide lejere og stor lejespredning. Koncernens portefølje af anparter andrager 112 mio. kr. - heraf udgør kapi- talandele i Tyskland 110 mio. kr. Værdiansættelsen baseres på udlodnings- prognoser og kapitaliseringsfaktorer, der tager hensyn til likviditeten på markedet. Ledelsen foretager løbende analyser af området. Minimum én gang om året vurderes prognoserne. Koncernens aktiviteter på pantebrevsområdet er for en dels vedkommende placeret i associerede selskaber. Handel med pantebreve Indebærer ingen særlig risiko. Risici vedrørende pantebreve i beholdningen omfatter rente- og kreditrisici, hvortil der henvi- ses. Beholdningen af debitorfordringer og forlig er under fortsat vækst. Fordrin- gerne optages til anskaffelsesværdi, mens forligene værdisættes ud fra for- ventningerne til det fremtidige cash flow og ved anvendelse af kapitalise- ringsfaktorer; der tager hensyn til markedets likviditet og specielle karakter. Anskaffelsesværdien på fordringerne afskrives over maksimalt 10 år. Aktiviteten er delvist konjunkturpåvirket, idet debitorernes betalingsevne i et vist omfang afhænger af den økonomiske udvikling i samfundet.

Valutarisiko Koncernen påtager sig ikke større risici i valutamarkedet for egen regning. Ved udgangen af regnskabsåret 2006 andrager risikoen på udækkede valu- tapositioner et beløb svarende til 114 mio. kr., hvoraf de 95 mio. kr. er pla- ceret i euro.

Aktierisiko Koncernens beholdning ved regnskabsårets afslutning udgør i alt 311 mio. kr. Heraf udgør børsnoterede aktier eksklusive egne kapitalandele 101 mio. kr., unoterede aktier 98 mio. kr. og kapitalandele 112 mio. kr.

Finansielle instrumenter Både koncernen og kunder i koncernen anvender forskellige afledte finan- sielle instrumenter til afdækning og styring af markedsrisici. Afledte finansielle instrumenter indgår i opgørelsen af koncernens markeds- risici. Værdireguleringer medtages i resultatopgørelsen under punktet »kurs- regulering af afledte finansielle instrumenter.«

Likviditetsrisiko Koncernens likviditet styres og overvåges løbende. Målet med styringen er at sikre, at der løbende er tilstrækkelig likviditet til at honorere koncernens forpligtelser. Der er fokus på maksimal fleksibilitet samt minimering af fi- nansieringsomkostninger. I 2006 er en større del af finansieringen omlagt til løbetider over 3 år for at styrke den langsigtede likviditet. - 193 -

Koncernen finansierer sig via kunders indskud, via usikrede lån på engros- markedet og via ansvarlig lånekapital. Sidstnævnte finansieringsformer ud- fores af koncernens likviditetsafdeling.

Kreditrisiko Kreditrisiko er risikoen for, at låntagerne ikke honorerer deres forpligtelser. Forpligtelser omfatter udlån, factoring, pantebreve og garantier samt tilgo- dehavender hos kreditinstitutter. Kreditrisiko kan desuden opstå i forbindel- se med handel med værdipapirer, valuta og afledte finansielle instrumenter. Koncernens kreditrisici styres efter politikker og rammer, der er vedtaget og fastlagt af koncernens ledelse. Ansvaret for overvågning, overordnet risiko- tagning og rapportering til ledelsen varetages centralt i kreditkontoret. Minimum én gang om året revurderes alle privatkunde- og erhvervsenga- gementer over hhv. 1 mio. og 3 mio. kr. ved inddragelse af økonomiske ana- lyser samt oplysninger om kundernes indtjenings- og kapitalforhold. Hvis denne revurdering fører til ønske om at tilpasse koncernens risiko, udarbej- des handlingsplaner herfor.

Branchefordeling/risikospredning Koncernens udlåns- og garantisammensætning er de seneste år, i forbindelse med aktivitetsudvidelser på erhvervsområdet og købet af V20 A/S , ændret således, at fordelingen er flyttet fra privatkunder til erhvervskunder. På koncernniveau er andelen af erhvervsudlån og -garantier fra 2004 til 2006 ændret fra 37 pct. til 65 pct. Koncernens ejendoms- og værdipapirrela- terede engagementer følges løbende. De ejendomsrelaterede engagementer vægter med en større andel af udlånsporteføljen ultimo 2006 end 2004.

Nedskrivninger I forbindelse med overgangen til nye nedskrivningsregler har banken løben- de vurderet og fastlagt kriterierne for objektive indikationer på værdiforrin- gelse for grupperne privatkunder, erhvervskunder og pantebreve. Kunder, der udviser objektive indikationer på kreditmæssige svaghedstegn, vurderes minimum to gange om året med henblik på identificering af nedskrivnings- behovet. Individuel nedskrivning foretages, når vurderingen af de objektive indikati- oner giver en klar formodning om, at kunden ikke vil være i stand til helt el- ler delvist at tilbagebetale lån eller kreditter. Nedskrivningsbehovet vurderes løbende og forhøjes eller nedsættes i det omfang, ændringer i kundens økonomiske forhold giver anledning hertil. Engagementer uden individuelle nedskrivningsbehov risikoafdækkes på gruppeniveau. Den samlede nedskrivning på grupperne udgør 9,6 mio. kr.

Afskrivninger Konstateres det, at kundens betalingsevne er ophørt, afskrives engagemen- tet.

Tab og nedskrivninger Driftspåvirkningen har de seneste år været på et markant lavere niveau grundet den danske konjunktursituation, der har forbedret kundernes øko- nomi markant. Pr. 31. december 2006 udgjorde korrektivkontoen 63,8 - 194 -

mio. kr. Heraf udgjorde individuelle nedskrivninger 54,1 mio. kr. og grup- penedskrivninger 9,6 mio. kr. …”

Af note 5 til årsrapporten (bind 1, 3187) fremgår, at markedsværdien af det aktiebaserede incitamentsprogram for ledelsen var opgjort til 26,7 mio. kr. ved udgangen af 2006.

I henhold til regnskabets note 6 (bind 1, 3188) udgjorde årets individuelle nedskrivninger - 5.954.000 kr., og de samlede nedskrivninger udgjorde ultimo året 45.344.000 kr.

Af note 18 (bind 1, 3195) fremgår, at af den samlede gæld til kreditinstitutter og central- banker på 2.331.499.000 kr. var 225.698.000 kr. på anfordring, 1.152.001.000 kr. med til og med 3 måneders restløbetid, 115.000.000 med 3 måneder til 1 års restløbetid, mens 838.800.000 kr. havde en restløbetid på mellem 1 og 5 år.

ÅRSRAPPORTEN 2007

Af hoved- og nøgletallene fra årsrapporten for 2007 (bind 1, 3408) fremgår, at koncernen i 2007 havde et overskud før skat på 300 mio. kr. og 250 mio. kr. efter skat. Aktiverne ud- gjorde i alt 10.421 mio. kr., mens passivsiden udgjordes af gæld til kreditinstitutter med 4.165 mio. kr., indlån med 3.638 mio. kr., andre passiver m.v. med 611 mio. kr. og efter- stillet kapitalindskud med 401 mio. kr., mens egenkapitalen udgjorde 1.133 mio. kr. Der var stillet garantier for 2.970 mio. kr. Solvensprocenten var anført til 11,0 for koncernen, mens kernekapitalprocenten var anført til 7,7. Af årsrapportens note 27 (bind 1, 3457) 23 % af bankens udlån var til private, mens 77 % var til erhverv.

Såvel den interne og den eksterne revision ( Part O og Part M fra Part P ) gav årsrapporten påtegninger uden forbehold.

Part P A/S (Part P) Af intern revisions påtegning fremgår bl.a. (bind 1, 3410):

”… Konklusion Det er vor opfattelse, at de udarbejdede forretningsgange og interne kontrol procedurer, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod koncernens og moderselskabets rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende. - 195 -

…”

Af ekstern revisions påtegning fremgår bl.a. (bind 1, 3411):

”… En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlin- formation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for selskabets udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der gi- ver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at ud- trykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En re- vision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrap- porten. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anled- ning til forbehold.

Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af koncer- nens og moderselskabets aktiver, forpligtelser, egenkapital og finansielle stilling pr. 31. december 2007 samt af resultatet af koncernens og modersel- skabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. januar- 31. december 2007 i overensstemmelse med International Financial Report- ing Standards som godkendt af EU, for så vidt angår koncernregnskabet, i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, for så vidt angår års- regnskabet for moderselskabet samt i øvrigt i overensstemmelse med yderli- gere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle sel- skaber. …”

Af ledelsen årsberetning fremgår bl.a. (bind 1, 3412-3414):

” Gl. B1 har endnu engang præsteret et rekordresultat, der for første gang er over 300 mio. kr.

Koncernudvikling I 2007 fortsatte væksten på næsten alle koncernens forretningsområder. Ak- tivitetsforøgelsen er gennemført i pengeinstitutvirksomheden samt i koncer- nens nicheaktiviteter herunder primært på det tyske ejendoms- og for- dringsmarked. På et enkelt af koncernens forretningsområder- formidling - 196 -

af pantebreve - har der i 2007 været tale om en negativ udvikling i forhold til det forventede. Aktiviteten gennemføres i selskabet V13 A/S , som er 50% ejet sammen med Bank 10 . Der henvises til omtalen i årsrapporten side 16. Koncernens balance er i 2007 øget med 36 pct. Det er bankens udlånsvækst, der har medvirket til denne forøgelse. Væksten er fi- nansieret med agede indlån samt med flere syndikerede længere løbende lån optaget på det europæiske finansmarked. Som led i koncernens fortsatte strategi rettes opmærksomheden til stadighed mod nye markeder og opkøbsmuligheder såvel indenlandske som udenland- ske. På det udenlandske marked er købet på 25% af Virksomhed 2 AG gennemført. Det betyder, at samarbejdet siden 2004, nu er formaliseret via et direkte ejerskab. Samarbejdet på dette forretningsområde har resulteret i investe- ringspakker til kunder, investering i kapitalandele og ejendomme, og har gi- vet et betydeligt bidrag til resultatet i 2007. I de kommende år fortsætter ud- viklingen af dette forretningsområde. Som led i koncernens strategi blev selskabet Holding 2 overtaget i fe- bruar for at udbygge den administrative funktion. Opkøbet skete via det ny- stiftede selskab Virksomhed 23 A/S , der således er i stand til at videreudvikle de administrative opgaver. Planen om etablering på det tyske fordringsmarked blev realiseret i første halvår 2007, hvor der etableredes to selskaber i Tyskland. På etablerings- tidspunktet blev der overtaget 18 medarbejdere, og ved udgangen af 2007 er over 45 medarbejdere beskæftiget på den nye platform i Tyskland. Den positive vækst og udvikling i banken uden for lokalområdet i 2007 for- ventes at kunne fastholdes det kommende år. Der er i 2007 etableret et kun- decenter i Århus. Koncernaktiviteterne i København blev samlet på en fæl- les adresse i løbet af sommeren, hvilket vurderes til at få en positiv betyd- ning for de enkelte selskabers samarbejdsrelationer.

…

Pr. 1. maj 2008 udtræder direktør Part L af direktionen for at gå på pension. Part L tilknyttes Gl.B1fonden til varetagelse af investeringer m.v. herunder udenlandske aktiviteter. Direktionen består herefter af adm. direktør Part K .

Udvikling i regnskabets hovedposter

Drift Den gode udvikling fortsætter, og de sidste fem år er resultatet før skat næ- sten femdoblet. Gl. koncernen har i 2007 præsteret et resultat på 300,2 mio. kr. B1 Resultatet er forbedret med 88 mio. kr. eller 42 pct. I forhold til 2006 og le- ver fuldt ud op til forventningerne i forbindelse med de to opjusteringer, der er meddelt Fondsbørsen i 2007. I alt blev der i 2007 realiseret et resultat før skat på 300,2 mio. kr. mod 211,4 mio. kr. 2006. Dermed realiseres et afkast før skat på 34,3 pct. af pri- moegenkapitalen. Afkastet før skat af den gennemsnitlige egenkapital udgør 29,9 pct. - 197 -

…

De samlede netto rente- og gebyrindtægter andrager 375,6 mio. kr. mod 291,0 mio. kr. i 2006 - en stigning på 29,1 pct. Fremgangen kan primært henføres til to forhold. Dels har Gl. B1 realise- ret en udlånsvækst i 2007, dels har købet af fordringer i indland og udland medvirket til fremgangen. Endvidere indgår dele af indtjeningen i V18 A/S i regnskabsposten »gebyrer og provisionsindtægter.« Kursreguleringer er realiseret med 314,9 mio. kr. mod 217,9 mio. kr. i 2006, svarende til en stigning på 44,5 pct. Kursreguleringen på udlån til dagsværdi omfatter i det væsentligste realise- rede resultater fra fordringsaktiviteterne i V19 A/S og dagsværdire- gulering. Beløbet udgør 192,1 mio. kr. mod 172,1 mio. kr. i 2006. Kursregu- leringen på aktier andrager 117,8 mio. kr. mod 39,0 mio. kr. i 2006. Indtje- ningen hidrører primært fra formidling af investeringsprojekter i Tyskland. Ud over et mindre kurstab på omsætningsbeholdningen af aktier indeholder den positive kursregulering værdien af anlægsaktier, såsom DLR, PBS m.fl. samt kursregulering af værdien af V22b A/S' danske og tyske beholdnin- ger af kapitalandele. Kursreguleringen på obligationer udgør -3,3 mio. kr. mod -6,3 mio. kr. sidste år. Andre driftsposter beløber sig til 3,1 mio. kr. mod 1,7 mio. kr. i 2006. De samlede udgifter til personale og administration er vokset fra 285,6 mio. kr. i 2006 til 351,2 mio. kr. i 2007, hvilket svarer til en omkostningsstigning på 23,0 pct. Stigningen skyldes primært etablering af fordringsaktiviteterne i Tyskland samt etablering og udvidelser af kundecentrene i Århus og København. Det- te sammenholdt med ekspansionen har resulteret i ansættelse af 38 nye medarbejdere til det øgede aktivitetsniveau på koncernens forretningsområ- der. Koncernen har i 2007 gennemsnitligt heltidsbeskæftiget 414 medarbejdere mod 376 medarbejdere i 2006. Indtjeningen pr. omkostningskrone kan i henhold til regnskabsbekendtgørelsen opgøres til 1,77 kr. mod 1,71 sidste år. Afskrivninger på materielle og immaterielle aktiver andrager 23,3 mio. kr. mod 12,0 mio. kr. i 2006. De øgede afskrivninger hidrører fra et højt aktivi- tetsniveau primært fra købet af administrationsaftalerne i Holding 2 . Nedskrivning på udlån m.v. og garantier beløber sig til 12,7 mio. kr. pri- mært som følge af nedskrivninger på udlån i forbindelse med aktiviteterne i V13 A/S . I 2006 var der tale om en indtægt på 2,0 mio. kr. Den beregnede skat andrager 50,3 mio. kr. mod 55,6 mio. kr. i 2006.

…

Udvikling i status Gl. B1 koncernens samlede balance voksede i 2007 fra 7.642 mio. kr. til 10.421 mio. kr. - en stigning på 2.779 mio. Væksten kan relateres til køb af fordringer og forlig i såvel ind- som udland samt udviklingen i bankens ud- lån. Det samlede udlån kan ultimo året opgøres til 7. 799 mio. kr. mod 5.620 mio. kr. ultimo 2006, en vækst på 2.179 mio. kr. eller 38,8 pct. - 198 -

Denne vækst har i det væsentligste været knyttet til bankens udlånsaktivite- ter uden for lokalområdet samt en stigning i beholdningen af fordringer og forlig, herunder væksten i Tyskland. Den samlede garantiportefølje er ultimo 2.968 mio. kr. mod 2.408 mio. kr. ultimo 2006 eller en vækst på 560 mio. kr. Kursværdien af obligationsbeholdningen kan ultimo 2007 opgøres til 630 mio. kr. mod 528 mio. kr. ultimo 2006. Dette niveau er strategisk valgt un- der hensyntagen til finansieringen af udlånsvæksten. Aktiebeholdningen er øget med 86 mio. kr. ti! 397 mio. kr. Væksten relate- res udelukkende til investeringer i tyske kapitalandele. Gæld til kreditinstitutter og udstedte obligationer er vokset fra 3.596 mio. kr. ultimo 2006 til 4.637 mio. kr. ultimo 2007. Væksten kan således opgøres til 1.041 mio. kr. Dette marked har været den væsentligste kilde til finansie- ring af bankens udlånsvækst. En anden væsentlig kilde til finansiering af udlånsvæksten har været tilgan- gen af indlån. Ultimo 2007 androg de samlede indlån 3.638 mio. kr. mod 2.630 mio. kr. ultimo 2006 en vækst på 1.009 mio. kr. eller 38,4 pct., hvilket er tilfredsstillende.

Udvikling i egenkapital Ved udgangen af 2007 udgør koncernens egenkapital for første gang over 1 mia. kr. nærmere bestemt 1.133 mio. kr. Koncernen har i løbet af 2007 øget det efterstillede kapitalindskud fra 331 mio. kr. til 401 mio. kr. ultimo 2007. Gl. B1 koncernens ansvarlige kapital før fradrag udgør ultimo 2007 i alt 1.534 mio. mod kr. 1.206 mio. kr. ultimo 2006. På koncern- og bankniveau andrager solvensprocenten henholdsvis 11,0 og 11,6. Lovens mindstekrav til solvensprocenten er 8.

Udbytte Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen den 11. marts 2008, at der for regnskabsåret 2007 udbetales et udbytte på 15 pct. eller kr. 1,50 pr. aktie. Det samlede foreslåede udbytte udgør således 13,4 mio. kr.

Forventninger til 2008 Ved årets begyndelse forventedes et resultat i niveauet 230-240 mio. kr. Disse forventninger blev i takt med den positive udvikling justeret op ad to omgange til niveauet 300 mio. kr. Årsagen til opjusteringerne skulle ses i lyst af de forretninger, der blev indgået på det tyske marked for investe- ringsejendomme. I 2008 forventes en fortsat positiv udvikling i datterselskaberne med fokus på vækst i de enkelte nichemarkeder herunder udviklingen på det tyske marked. For bankens vedkommende vil der blive fokuseret på fastholdelse af det lokale marked, og en kontrolleret vækst i udvalgte områder uden for lokalområdet. I 2008 forventes der lavere vækst i det danske samfund, hvilket kan få be- tydning for dele af koncernens forretningsområder. Der forventes således et resultat for 2008 i niveauet 260-270 mio. kr. før skat. .…” - 199 -

Om V18 A/S hedder det i beretningen (bind 1, 3417):

” V18 A/S Efter flere års vækst er ejendomsmarkedet inde i en mere afdæmpet udvik- ling. Dette har dog ikke forhindret V18 A/S i at gennemføre flere større formidlinger på såvel det hjemlige som det tyske marked. Det skyldes to meget store formidlinger, som selskabet har stået for i 2007. Først af mo- detøjskoncernen V43 A/S' fem domicilejendomme til godt en halv mia. kr. - udbudt i form af Ejendomsselskabet V9 A/S med en aktiekapital på 100 mio. kr. - og senere i 2008 Butikscenter 1 til over 600 mio. kr. Endvidere har V18 A/S formidlet aktier i boligprojektet » Virksomhed 25 A/S « for 300 mio. kr. til det danske, børsnoterede selskab Virksomhed 26 A/S . Endvidere er der udbudt flere 10-mands kommanditselskaber. Ligesom V22b A/S og V19 A/S har også V18 A/S øget fokus på det tyske marked. Således har selskabet gennem det seneste års tid opbygget relationer til et bredt netværk af projektudviklere. Samarbejdet har blandt andet udmøntet sig i stiftelsen af et fælles selskab, hvor Gl.B1 koncer- nen ejer 26 pct. Det nye selskab - V7 GmbH - har kontor i Wiesbaden ved Frankfurt. I 2008 forventes forsat fremgang på formidlingsområdet.”

Om V19 A/S fremgår bl.a. (bind 1, 3418):

” V19 A/S V19 A/S er rammen om koncernens fordringsaktiviteter, og i 2007 har selskabet haft en tilfredsstillende markedsudvikling. Dels er det lykkedes at udbygge selskabets position som markedsleder i Danmark, og dels har V19 A/S efter en grundig planlægningsfase etableret sig på det tyske marked. Indtjeningsmæssigt har selskabet oplevet en vækst i bruttoavancen på 22 pct. og en vækst i overskuddet for skat på 18 pct. Resultatet er påvirket af de nye aktiviteter i Tyskland, hvor der allerede efter de første otte måneder har kunnet realiseres et positivt resultat. I etableringsåret var der ellers forventet et 0-resultat. Det stigende renteniveau har til gengæld påvirket selskabets omkostningsstruktur i negativ retning. Herhjemme er der i andet halvår af 2007 indgået en række betydelige inve- steringsaftaler med sælgere af store fordringsporteføljer, såvel store enkelt- salg af porteføljer som aftaler om løbende salg af porteføljer. Med disse af- taler i hus står V19 A/S godt rustet ved Indgangen til 2008. …”

Om V13 A/S og V1 A/S fremgår (bind 1, 3420):

” V13 A/S V13 A/S sluttede 2007 med et underskud før skat på 4,1 mio. kr. og 3,4 mio. kr. efter skat. - 200 -

For begge ejere - Gl. B1 og Bank 10 - er resultatet klart utilfreds- stillende, specielt set i lyset af sidste års overskud efter skat på 26 mio. kr. Årsagen til det dårlige resultat er primært, at det i årets sidste kvartal kunne konstateres, at V13 A/S havde været udsat for bedrageri i to tilfælde fra en kunde. Dette har medført en regnskabsmæssig nedskrivning på 21 mio. kr. til disse sager, mens der foregår både en juridisk og politimæssig efterforskning. I første halvår havde selskabet høj aktivitet ligesom i 2006, mens der i andet halvår har været en faldende aktivitet - specielt på grund af en opbremsning af handler på erhvervsmarkedet samtidig med en stor personaleudskiftning i erhvervsafdelingen. I sommeren 2007 stoppede selskabets administrerende direktør, men pr. 1. januar 2008 har selskabet igen fået sin daglige ledelse på plads. Direktionen består herefter af Person 6 som administrerende direktør og Vidne 24 som direktør. Forventningerne til 2008 er, at selskabet igen kommer på rette spor og får skabt et tilfredsstillende resultat. En fremtidig vækst vil dog helt afhænge af udviklingen på bolig- og erhvervsmarkedet i Danmark.

Pantebrevsselskabet V1 A/S V1 A/S ejes af Gl. B1 og Bank 11 på lige vilkår. Selskabet har i 2007 opnået et resultat på 6,7 mio. kr. for skat, hvilket er tilfredsstil- lende. Selskabet Investerer i pantebreve, aktier og obligationer, og alle tre forret- ningsområder har udviklet sig fornuftigt, hvilket også forventes i 2008.”

Om koncernens risici anførte ledelsen bl.a. følgende (bind 1, 3422-3423):

”Risici Ved implementering af Basel II-reglerne i den danske lovgivning omkring kapitaldækning blev det samtidig pålagt de danske pengeinstitutter at offent- liggøre visse risikooplysninger (i daglig tale også benævnte Søjle 3-oplysninger). Visse af de krævede risikooplysninger fremgår af nærværende årsrapport, men for en samlet oversigt over bankens oplysningsforpligtelser henvises til bankens hjemmeside på adressen: Hjemmeside 1 For en god ordens skyld geres opmærksom på, at de oplysninger, som frem- går af nærværende årsrapport, er reviderede. Efterfølgende beskrives nærmere omkring de forskellige risikotyper.

Markedsrisici Markedsrisiko er risikoen for, at markedsværdien af koncernens aktiver og passiver ændrer sig som følge af ændringer i markedsforholdene. Koncernens samlede markedsrisiko opgøres som summen af rente-, niche-, valuta-, aktie- og likviditetsrisiko. Indgåelse af markedsrisici er en del af koncernens kernevirksomhed med stor betydning for den samlede indtjening. - 201 -

Markedsrisiciene styres på baggrund af instruks fra bestyrelsen til direktio- nen og overvåges af koncernens økonomiafdeling. Ledelsen modtager kon- tinuerligt rapportering herom.

Renterisiko Renterisikoen omfatter koncernens samlede tabsrisiko som følge af rente- ændringer på de finansielle markeder. Renterisikoen, beregnet i henhold til Finanstilsynets opgørelsesmetode som risikoen ved en parallelforskydning af renteniveauet på 1 procentpoint, ud- gør ved regnskabsårets udgang 77 mio. kr. eller 8,2 pct. af koncernens ker- nekapital efter fradrag. Ved styring af renterisikoen på fastforrentede fordringer (pantebreve) an- vender koncernen internt en model, der korrigerer for pantebrevenes reelle løbetid. Denne er i stort omfang påvirket af førtidsindfrielser, Løbende vur- deres på niveauet af fortidsindfrielser og de fastforrentede fordringers reelle renterisiko. Renterisikoen udgør langt den væsentligste del af koncernens samlede mar- kedsrisiko. Ledelsen anser renterisikoen opgjort efter den korrigerede model som væ- rende udtryk for den reelle renterisiko, der naturligt er påvirket af udviklin- gen i den generelle økonomi. Renterisikoen på beholdningerne reduceres, eftersom der fortsat gennemfø- res en strukturændring, således at andelen af variabelt forrentede pantebreve øges, og andelen af fastforrentede pantebreve reduceres. Ledelsen foretager løbende analyser af området og afdækker risici ved ren- teswaps m.v.

Nicherisici Koncernens nicheaktiviteter er placeret i en række datterselskaber, der - ud over at være styret på baggrund af instruks fra bestyrelsen - er underlagt en række veldefinerede politikker for de enkelte forretningsområder. Nicheak- tiviteterne er i det væsentligste relateret til investormarkedet, handel med og investering i anparter i Danmark og Tyskland, factoring samt aktiviteter på pantebrevs og debitormarkedet.

…

Likviditetsrisiko Koncernens likviditet styres og overvåges løbende. Målet med styringen er at sikre, at der løbende er tilstrækkelig likviditet til at honorere koncernens forpligtelser. Der er fokus på maksimal fleksibilitet samt minimering af fi- nansieringsomkostninger. Medio 2007 er der optaget yderligere seniorlån med løbetid på 5 år for at øge andelen af finansieringen med løbetid over 3 år og dermed yderligere udbygge den langsigtede likviditet. Koncernen finansierer sig via kunders indskud, via usikrede lån på engros- markedet og via ansvarlig lånekapital. Sidstnævnte finansieringsformer ud- fores af koncernens likviditetsafdeling. Ledelsen modtager løbende rapportering om likviditetssituationen.

… - 202 -

Kreditrisiko … Koncernens kreditrisici styres efter politikker og rammer, der er vedtaget og fastlagt af koncernens ledelse. Ansvaret for overvågning, overordnet risiko- tagning og rapportering til ledelsen varetages centralt i kreditkontoret. Minimum én gang om året revurderes alle Privatkunde- og erhvervsenga- gementer over hhv. 0,75 mio. og 4 mio. kr. ved inddragelse af økonomiske analyser samt oplysninger om kundernes indtjenings- og kapitalforhold. Hvis denne revurdering fører til ønske om at tilpasse koncernens risiko, ud- arbejdes handlingsplaner herfor.

Branchefordeling/risikospredning Koncernens udlåns- og garantisammensætning er de seneste år i forbindelse med aktivitetsudvidelser på erhvervsområdet og købet af V20 A/S ændret således, at fordelingen er flyttet fra privatkunder og mindre er- hvervsvirksomheder over til erhverv. På koncernniveau er andelen af erhvervsudlån og -garantier fra 2004 til 2007 ændret fra henholdsvis 37 pct. til 70 pct. Koncernens ejendoms- og værdipapirrelaterede engagementer følges løben- de. De ejendomsrelaterede engagementer vægter med en større andel af ud- lånsporteføljen ultimo 2007. Der er fokus på at udjævne andelen. …”

Om nedskrivninger hedder det bl.a. (bind 1, 3423):

”… Nedskrivningsbehovet vurderes løbende og forhøjes eller nedsættes i det omfang, ændringer i kundens økonomiske forhold giver anledning hertil. Engagementer uden individuelle nedskrivningsbehov risikoafdækkes efter gruppevise vurderinger foretaget ved en segmenteringsmodel, som er udvik- let af foreningen Lokale Pengeinstitutter. Den samlede nedskrivning på grupperne udgør 4 mio. kr.

.…

Tab og nedskrivninger Driftspåvirkningen har de seneste år været på et markant lavere niveau grundet den danske konjunktursituation, der har forbedret kundernes øko- nomi markant. Pr. 31. december 2007 udgjorde de samlede nedskrivninger 72 mio. kr. Heraf udgjorde individuelle nedskrivninger 68 mio. kr. og grup- penedskrivninger 4 mio. kr.…”

I henhold til regnskabets note 7 (bind 1, 3446) udgjorde årets individuelle nedskrivninger 6,0 mio. kr., og de samlede nedskrivninger udgjorde ultimo året 51,4 mio. kr.

Af note 19 (bind 1, 3453) fremgår, at af den samlede gæld til kreditinstitutter og central- - 203 -

banker på 3.456.600.000 kr. var 207.500.000 kr. på anfordring, 1.348.200.000 kr. med til og med 3 måneders restløbetid, 355.000.000 med 3 måneder til 1 års restløbetid, mens 1.545.900.000 kr. havde en restløbetid på mellem 1 og 5 år.

DELÅRSRAPPORT PR. 30. JUNI 2008

Den 19. august 2008 udsendte banken en fondsbørsmeddelelse vedrørende delsårsrapport pr. 30. juni 2008 (bind 1, 2807). Af fondsbørsmeddelelsen fremgik, at resultatet før kursre- guleringer på værdipapirer og nedskrivninger (basisresultat) var på 137,8 mio. kr. mod 122,4 mio. kr. året før, mens resultatet før skat var på 74,7 mio. kr. mod 138,9 mio. kr. i 2007. Væksten i indlån var ifølge fondsbørsmeddelelsen 8 %, væksten i udlån på -2% og væksten på balancen var -1 %. Det fremgik videre, at der forventedes et resultat før skat i niveauet 210 – 230 mio. kr. mod tidligere 260 – 270 mio. kr. Nedjusteringen oplystes at skyldes det urolige finansielle marked.

Af selve delårsrapporten (bind 1, 2808 ff.), der ikke bar en revisionspåtegning, men var påtegnet af Part K og bankens bestyrelse, fremgik et resultat efter skat på 55,7 mio. kr. for perioden, hvoraf 6,3 mio. kr. vedrørte ophørte aktiviteter. De samlede aktiver udgjorde 10.308,5 mio. kr., heraf 1.405,2 mio. kr. vedrørende udlån og tilgodehavender til dagsværdi, mens udlån og tilgodehavender til amortiseret kostpris udgjorde 6.258,0 mio. kr. De samlede forpligtelser var på 9.204,7 mio. kr., heraf gæld til kreditinstitutter m.v. 4.152,3 mio. kr. og indlån og anden gæld på 3.935,6 mio. kr. Egenkapitalen var på 1,103,8 mio. kr.

Et regnskab for de enkelte segmenter i koncernen viste, at ”Bankdrift” udviste et negativt resultat for skat på 8,8 mio. kr., ”Pantebreve og værdipapirer” gennemført via V13 A/S

og V1 A/S gav et underskud på 13,5 mio. kr., ”Ejendomme og administration” gav et underskud på 6,2 mio. kr., mens ” V19 A/S ” udviste et over- skud på 82,5 mio. kr., og ”Anparter” gav et overskud på 12,2 mio. kr.

Den akkumulerede nedskrivningsprocent var for koncernen på 0,9 mod 0,7 året før, mens den for moderselskabet, dvs. banken, var på 0,7 mod 0,6 året forinden. Udlånsvæksten i perioden var negativ med 1,7 % for koncernen og positiv med 14,1 % for moderselskabet. - 204 -

EFTERFØLGENDE PERIODEREGNSKAB

Efter bankens sammenbrud blev der udarbejdet et urevideret perioderegnskab for perioden 1. januar til 30. november 2008 for banken. Om formålet og baggrunden for udarbejdelsen af regnskabet fremgår (bind 1, 3569):

” Nærværende perioderegnskab for Gl. B1 ( Afviklingsselskabet ), der af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i marts 2009 er begæret opløst ved skifteretten, er opstillet på basis af bankens bogholderi, herunder de nedskrivninger og reguleringer som blev foretaget i forbindelse med over- dragelsen af banken til Ny B1 .

Formålet med perioderegnskabet er at vise et slutregnskab for den gamle Gl. B1 ( Afviklingsselskabet ) for perioden 0l.01.- 30.11.2008.

Den i regnskabet indeholdte redegørelse er udarbejdet af bestyrelsen for Ny B1 ( Bankdriftselskabet ), der har foran- lediget perioderegnskabet udarbejdet.

Status pr. 30. november 2008 afspejler aftalen om overdragelsen af bankens virksomhed til Bankdriftselskabet ( Ny B1 ), hvorved bemærkes, at der i forbindelse med overdragelsen ikke blev foreta- get en fuldstændig vurdering af samtlige bankens aktiver og forpligtelser. Der er efter overdragelsen foretaget yderligere, betydelige nedskrivninger, og Gl. B1 egenkapital pr. 30. november 2008 jf. perioderegnskabet er således i væsentlig grad overvurderet.

Perioderegnskabet er ikke revideret og ikke forsynet med sædvanlig påteg- ning fra ledelsen.”

Af regnskabets hoved- og nøgletal (bind 1, 3570) fremgår et underskud før skat for perio- den på 2.206 mio. kr. efter bl.a. nedskrivning på udlån på 1.756 mio. kr. samt en negativ egenkapital på 1.285,1 mio. kr. - 205 -

BANKENS SOLVENS OG LIKVIDITET

INDLEDNING

En del af Gl. B1's udlån var baseret på, at banken opnåede finansiering ved optagelse af lån i andre banker, og det havde derfor betydning for bankens likviditetssituation, at ban- ken kunne opnå den fornødne finansiering.

Banken opgjorde løbende sit solvensbehov med henblik på at sikre, at banken havde den fornødne kapital, således at lovkravet om en solvensprocent på mindst 8,00 % var opfyldt. Banken opgjorde en individuel solvensprocent, der var baseret på en række vægtede regn- skabsmæssige oplysninger, som banken skulle opfylde.

Spørgsmålet om bankens likviditet og solvensbehov blev behandlet løbende på møderne i bankens bestyrelse, hvor der på dagsordenen var et fast punkt med overskriften ”Likvidi- tetsrapport”.

BESTYRELSESMØDER I 2005

Bestyrelsesmøde den 14. oktober 2005

Af referatet af bestyrelsens møde den 14. oktober 2005 ses, at Part K oriente- rede om bankens udlånsvækst (bind 1, 6471):

” Part K oplyste, at banken siden sommerferien har oplevet en kraftig udlånsvækst. Denne udvikling ser ud til at fortsætte. Såfremt væksten også fortsætter ind i 2006 vil det imidlertid stille store krav til bankens likviditetsberedskab og der bør derfor iværksættes øjeblikkeligt tiltag til undersøgelse af muligheder herfor.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning og besluttede, at pålægge di- rektionen om at fremkomme med et oplæg til næste møde i november.”

Det ses endvidere af referatet, at Part L oplyste, at solvensniveauet på koncernniveau - 206 -

pr. 30. juni 2005 kunne opgøres til 8,68 procent mod 7,6 procent ved årsskiftet, og at den væsentligste årsag til ændringen var en øget renterisiko. Bestyrelsen tog også denne orien- tering til efterretning (bind 1, 6471 f.).

Bestyrelsesmøde den 28. november 2005

Ifølge referatet af bestyrelsens møde den 28. november 2005 (bind 1, 6477) gennemgik Part L en ”Rapport fra fonds- likviditetsområdet” (bind C, 3111 f.):

” Part L foretog gennemgang af likviditetsrapport.

a: §70 m.v.

Gennemgangen gav anledning til to bemærkninger: l. Det kan konstateres, at renterisikoen på 14,5% er indenfor den fast- satte øvre grænse på 15%. 2. Det kan konstateres, at den korte gæld er udnyttet med 108,3% af den fastlagte grænse. Dette er et udtryk for, at der p.t. er et væsent- ligt træk på den korte likviditet i koncernen, væsentligst begrundet i den kraftige udlånsudvikling.

Det blev meddelt, at direktionen vil arbejde med likviditetsforholdene i den kommende periode.”

Det ses af referatet, at bestyrelsen tog bemærkningerne til efterretning.

BESTYRELSESMØDER MV. I 2006

Bestyrelsesmøde den 30. januar 2006

Ifølge referatet af bestyrelsens møde den 30. januar 2006 orienterede Part L bl.a. om udviklingen i bankens korte gæld (bind 1, 6501):

”Det blev endvidere nævnt, at andelen af den korte gæld overskrider græn- sen med 31 %. Det skyldes, at der i forbindelse med årsskiftet blev hjemta- get forholdsvis mange korte penge til finansiering af udlånsvæksten ultimo året.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning og påpegede, at der på dette område skal ske en mere præcis styring, således at sådanne overskridelser undgås.” - 207 -

Bestyrelsesmøde den 24. april 2006

Spørgsmålet om opgørelse af solvens blev drøftet på et møde den 24. april 2006 i bankens bestyrelse. Det fremgår af referatet af mødet (bind 1, 6525), at Part L gennemgik en opgørelse af koncernens solvensbehov. Videre fremgår det, at bestyrelsen på baggrund af gennemgangen besluttede at lægge en reduceret model til grund for fastsættelse af mini- mumssolvens for regnskabsåret 2006, således at solvens både på koncern- og bankniveau blev fastsat til 8 %.

I opgørelsen af solvensbehovet, der var udarbejdet den 27. marts 2006 af V4

, hedder det (bind C, 3525):

”Solvensbehov

I forbindelse med koncernens kraftige udlånsvækst samt brev fra Finanstil- synet af 13. ds. vedr. prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvens- behov følger nedenfor nogle betragtninger om koncernens solvensbehov set fra kreditafdelingen.

Koncernen havde i 2005 en udlånsvækst på kr. 1.835 mio. Denne udlåns- vækst kan skitseres således:

• Øget pantebrevsbeholdning på kr. 220 mio. (efterfølgende solgt vo- res andel af V12 A/S ). Gennem året er andelen af pante- breve i ejerboliger med fast rente omlagt til pantebreve med varia- bel rente, ligesom andelen af erhvervspantebreve indenfor 70% er forøget • Factoringkreditter i V20 A/S på kr. 745 mio. (selskabet blev købt 1. maj 2005) • Engagement med Gl.B1fonden er udvidet med kr. 82 mio. • Engagementer til investering i børsnoterede obligationer og inve- steringsbeviser er udvidet med kr. 164 mio. • Engagementer til ejendomsinvesteringer er udvidet med kr. 290 mio. Som hovedregel ligger sikkerheden indenfor 75% af købspris og løbetiden er indenfor 2 år. • Hertil kommer i et vist omfang engagementer til investering i pan- tebreve med individuel overdækning

Herudover har Bank 7 etableret TK-lån med garanti for kr. 230 mio. Disse lån er hovedsageligt placeret i ejerboliger i eller omkring København.

En forøgelse af koncernens solvensbehov kan argumenteres ud fra 3 for- hold: - 208 -

1. Koncernens fordeling af udlånet på erhvervsvirksomheder er steget markant 2. Koncernens udlån relateret til erhvervsejendomme er steget 3. Koncernens afgivne garantier til TK relateret til København er ste- get pænt

Ad. 1 : Heraf udgør engagementerne i * en betydelig andel. Disse engagementer er kendetegnet ved at have en gennemsnitlig lavere risiko end bankens gene- relle erhvervsudlån. *Virksomhed 20 A/S Ad. 2 : Engagementer relateret til erhvervsejendomme er steget i 2005. Kendeteg- nede er dog, at engagementerne i hovedreglen er placeret indenfor 75% af købspris/vurderet værdi og med en gennemsnitlig kort løbetid

Ad. 3 : Dette forhold har ganske givet medført en højere risiko på bankens TK- garantier.

Konklusion:

Ud fra kreditmæssige forhold og ændringer i 2005 bør koncernens solvens- behov kunne fastholdes uændret eller i værste fald kun skulle forhøjes svagt.”

Ifølge referatet godkendte bestyrelsen på samme møde, at der i løbet af efteråret 2006 skul- le gennemføres en aktieemission med et provenu i størrelsesorden 75-100 mio. kr., og at udbudskursen skulle fastsættes til 20 procent under det aktuelle kursniveau.

Bestyrelsesmøde den 22. maj 2006

På et møde den 22. maj 2006 i bankens bestyrelse orienterede Part L ifølge referatet (bind 1, 6533 f.) om den aktuelle likviditetssituation. Det fremgår blandt af referatet:

” Part L orienterede om den aktuelle likviditetssituation, herunder hvilke initiativer der er gennemført med henblik på at øge likviditetsbered- skabet, og sikre de nødvendige trækningsrettigheder til udlandslån.

Der var enighed om, at der til stadighed skal være fokus på likviditetssitua- tionen, og det er nødvendigt at tænke langsigtet på dette område.

Det blev meddelt, at Gl. B1 pr. 30. juni modtager ansvarlig kapital fra … på 75 mio. kr. - 209 -

Part L konstaterede, at vi fortsat har vanskeligheder ved at overholde grænserne for den korte gæld, og det er derfor besluttet, at denne ramme ændres, således at den korte gæld nu må udgøre 100% af basiskapitalen.

De øvrige målepunkter gav ikke anledning til yderligere kommentarer.

Det blev konstateret, at kurstabene pr. 16. maj androg 6 mio. kr. - kurstab på obligationer på 11,7 mio. kr. og gevinst på aktier på 5,6 mio. kr.

Efter en kort diskussion om de finansielle markeder og bankens strategi blev orienteringen taget til efterretning.

Resultaterne for fonds/IBS for april måned og akkumuleret år til dato blev gennemgået og det gav ikke anledning til yderligere kommentarer.

Part L oplyste, at der på koncernniveau kan registreres en træknings- ret på 579 mio. kr., mens den på bankniveau kun andrager 30 mio. kr. Det betyder, at banken må trække på datterselskabernes faciliteter, såfremt der opstår behov for større udlån.

Som tidligere nævnt i referatet er denne situation ikke tilfredsstillende, hvor- for der arbejdes på at sikre en større margen. Flere aftaler er allerede indgå- et.

Endelig blev det nævnt, at styring af likviditeten bliver lettet, når alle facili- teter bliver samlet i bankens likviditetsafdeling.

Med disse ord tog bestyrelsen orienteringen til efterretning.”

Vidne 8's (V8) mail af 6. juni 2006

Likviditets- og investeringschef V8 orienterede i en række mails bl.a. Part K om bankens likviditetsmæssige situation. I en mail af 6. juni 2006 med emnet ”Likviditet” til Part L og Part K (bind 1, 3065) hedder det:

”P.g.a. den spændte likviditetssituation føler jeg at det er en vigtig øvelse at opridse hvordan det ser ud p.t.

Den kraftige aktivitet på udlånssiden stresser efter min vurdering likviditets- apparatet ekstremt hårdt. En decideret styring er faktisk umulig, når vi "kører på sidste krone" i vore likviditetsreserver.

Vedlagte notat/oprids til orientering. Det drøftes gerne. …” - 210 -

Mailen var vedhæftet en Word-fil med navnet ”Orientering om likviditetssituationen ulti- mo maj 2006” (bind 1, 3066). Orienteringen var sålydende

Orientering om likviditetssituationen ultimo maj 2006

Afslag: Vi har forespurgt og fået afslag på yderligere lines hos: Bank 15 (midlertidig forhøjelse af PM-line) Bank 16 (forhøjelse af bestående lines -> valutalån eller alm. PM) Bank 17 (forhøjelse af PMline) Bank 18 stiller ikke op på pengemarkedet overfor os. (de mangler selv likvidi- tet !)

Igangværende projekter: B19 (ansvarlig kapital 75 mio. 3. kvt. 2006) Bank 19 (B19) B19 (dialog om evt. 3 årig facilitet på 100-200 mio.) Bank 20 (dialog om evt. 2-3 årig facilitet på 100 mio. dog først muligt i efteråret jfr. Bank 20 Bank 21 (B21) B21 (godkendt en 3 årig line på 100 mio. -på plads 20/6) Bank 13 (indledt løs dialog om evt. obligationsprogram på l00-300 mio. - tidligst ult. 2006) Bank 38 (godkendt en 3 årig line på 100 mio.- forventes på plads i juni) Bank 22 (når eur-lånet er på plads vil de revurderer på vore lines – specielt til valutalån) Bank 23 – dialog – muligvis kredittilsagn – i bedste fald i 3 kvartal Bank 22 57,5 mio. EUR på plads 13/6

Generelt: De danske banker virker, ihvertfald overordnet set, "tømt" for kapital !! Marginalerne svinger nu mellem 0,25 og 0,40% - klar stigende tendens. Obligationsbeholdningen kan i det daglige ikke holdes på niveauet (budget) 500 mio., men trækkes ned imod 400 mio., hvilket svækker vort kapitalbe- redskab (10% og 15% kravet). Der er stor aktivitet på udlånsområdet og der trækkes jævnligt store beløb ud af likviditeten- her er det MEGET vigtigt, at marginalerne er fornuftige (vor kostpris er typisk min. Cibor + 0,30% !)

Lines p.t. (Bank)

Max Træk Rest Lines (PM, Comitted og Ansvarlig Kap) 1315 1315 0 Løbende konti 100 0 100 I alt 1415 1315 100

Saldo i Nationalbanken er p.t. ca. 75 mio. Dette beløb er dog det mindste vi skal bruge til at honorere clearing m.v. Derfor kan det ikke medregnes i vore "reserver". - 211 -

Udover disse har vi mulighed for at trække 150 mio. til forhøjede margina- ler, MEN dette vil være et dårligt signal "i markedet" og er absolut sidste løsning.

Mht. valutalån har vi p.t. kun ca. 70 mio. tilbage i lines. Problemet er her, at vore lines af praktiske hensyn helst skal optages hos vore nuværende kredit- givere. Med andre ord låser vor likviditetssituation for yderligere valutalån i større stil !

Bemærkninger: Vi bør (i en eller anden form) overveje udlånsbegrænsning, når der er tale om store kreditter. I hvert fald indtil likviditeten er tilstrækkelig, til at dække udlånsvæksten. Eks. spørges der ugentligt om yderligere kundekreditter i fold af 20 mio. kr. (i forgangne uge eksempelvis ca. 50 mio.).

Det kan overvejes om hvert lånetilsag (eks.> 10 mio.) skal følges af en fi- nansieringsplan !!

Bestyrelsesmøde den 26. juni 2006

Af referatet af møde den 26. juni 2006 i bankens bestyrelse (bind 1, 6540) fremgår, at Part L gjorde bestyrelsen opmærksom på, at der stadigvæk var behov for at have fokus på likviditetsudviklingen og foreslog, at der blev etableret en decideret politik for likviditets- Gl. strukturen i B1 -koncernen. Det fremgår endvidere, at ” Part L forelægger forslag til politik på næste bestyrelsesmøde”.

Bestyrelsesmøde den 16. august 2006

Ifølge referatet af bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006 (bind 1, 6547 f.) fremlag- de Part L en politik for den løbetid, som kapitalfremskaffelsen på interbank marke- det skulle have. Der var tale om en tredeling, således at den første tredjedel af behovet skulle dækkes med kapital med en løbetid på op til 1 år, den næste tredjedel med en kapital på en løbetid på 1-3 år og den sidste tredjedel med en løbetid på 3-5 år. Det fremgår endvi- dere, at der til stadighed ville være behov for en justering af størrelsesorden og løbetid for den fremskaffede kapital, og at der hvert år ved årets begyndelse via budgettet ville blive taget stilling til de finansielle behov og den strategi for fremskaffelse, der skulle anvendes. Bestyrelsen godkendte den opstillede model. - 212 -

Det fremgår videre af referatet, at Part L gennemgik bankens likviditetsbehov for resten af 2006 og oplyste, at det kunne konstateres, at det pres, der havde været på likvidi- teten, var overstået, og at der aktuelt var en likviditetsreserve til rådighed i niveauet 700 mio. kr. Bestyrelsen udtrykte tilfredshed med situationen.

Bestyrelsesmøde den 18. september 2006

Af referatet af bestyrelsesmødet i banken den 18. september 2006 (bind 1, 6554 f.) ses, at forhandlingerne vedrørende optagelse af et syndikeret ”likviditetslån” på omkring 40 mio. euro var i den afsluttende fase, og at bestyrelsen bevilgede, at der kunne optages et treårigt likviditetslån på op til 60 mio. euro., og at hjemtagelsen af lånet forventedes at kunne finde sted medio oktober måned 2006. Det fremgår endvidere af referatet, at det i tilknytning til bankens likviditetsbudget blev konstateret, at likviditetssituationen var tilfredsstillende.

Bestyrelsesmøde den 30. oktober 2006

På et bestyrelsesmøde i banken den 30. oktober 2006 meddelte Part L ifølge referatet (bind 1, 6564), at der var etableret et syndikeret lån for Gl. B1 på i alt 55 mio. euro. Be- styrelsen anførte i den forbindelse, at det var betryggende, at banken nu havde en betydelig likviditetsreserve.

Part L orienterede endvidere om bankens likviditetsmæssige situation og gennemgik en Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, vedrørende 3. kvartal 2006 (bind C, 4055 ff.). Rapporten var blevet udarbejdet som et alternativ til den hidtidige rapportering. Det frem- går af referatet, at bestyrelsen udtrykte tilfredshed med den nye rapporteringsform.

Kvartalsrapporteringen indeholdt blandt andet oversigter over ”Fordeling af kreditter ud fra løbetid” og ”Likviditetsbudget”, hvoraf det fremgik, at beløbene var anført ”(i 1.000 kr.)”, men hvor beløbene retteligt var anført i mio. kr.

Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 4059): - 213 -

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 3163 1987 1176

<1 år 1095 35% 470 24% 625 1-3 år 1235 39% 684 35% 551 >3 år 833 26% 833 41% 0

Af kvartalsrapporteringen fremgår videre følgende likviditetsbudget (bind C, 4059):

Likviditetsbudget

Okt. Nov. Dec. Likviditet til rådighed 4.046 4.046 4.046 Træk 2.611 2.649 2.717 Likviditetsreserve 200 200 200 Til rest 1.235 1.197 1.129

Af samme kvartalsrapportering fremgår endvidere følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 4062):

Solvens

Ult. 2005 Juni 2006 Sep. 2006 Bank 13,80 12,1% 12,9% Koncern 12,2% 10,4% 10,7% Kernekap. koncern 7,4% 6,8% 6,6%

Bestyrelsesmøde den 27. november 2006

Spørgsmålet om likviditet blev omtalt på bestyrelsens møde den 27. november 2006 (bind 1, 6576). Ifølge referatet blev det konstateret, at koncernen havde en tilfredsstillende likvi- - 214 -

ditetsreserve, men at det måtte forventes, at trækket på banken isoleret set ville blive bety- deligt i slutningen af året.

BESTYRELSESMØDER MV. I 2007

V8's mail af 24. januar 2007

I en mail af 24. januar 2007 med emnet ”Likviditet” til Part K og med kopi til Part L og V1 (bind 1, 3143 f.) beskrev V8 likviditets- situationen således:

”Hej Part K

Headlines: Vi har IKKE flere lines og alt er trukket op. Bankerne lukker p.t. pm lines Yderligere udlån trækkes direkte i obligationsbeholdningen (vi kan efterføl- gende ikke overholde kravet om 10%/15% til dækning af forpligtelser ...!) Udlånet fortsætter med umindsket styrke. Vi bør være meget kritiske med fremtdig udlån/marginaler Vi mangler mere indlån .... Vi arbejder med yderligere seniorlån - men processen tager tid.

--------------------------------------------------------------------

Omkring BANKENS likviditet har vi nået briste-punktet (på kort sigt).

Udlånet stiger uden at indlånet følger med. Vi har store udlægs-tilsagn til kunder og Fonden.

Situationen er problematisk. -------------------------------------------------------

At vi har "overskud" på lines i V20 A/S hjælper os ikke på kort sigt - da disse lines rent faktisk er målrettede lines og ikke lines vi "bare kan køre op i banken". Der arbejdes på denne udfordring.

--------------------------------------------------------

I december er der faktisk sket det, at bankerne har lukket kassen i !!!!

Bank 17 50 mio., B24 50 mio., Bank 11 50 mio. Bank 24 (B24) Her har vi således mistet 150 mio. i daglige PM-lines !!!!!!!! - 215 -

Samtidig er vi nu oppe på brutto træk på ca. 500 mio. fra 1/1 og til nu- VI KAN IKKE FORTSÆTTE -----------------------------------------------------------

I denne uge har vi afdækket et behov på ca. 150 mio. og samtidig er der købt pantebreve på 50 mio.

NU HAR VI IKKE FLERE MULIGHEDER TILBAGE .................. !

Samtidig har vi en forventning om, at Fonden skal bruge 75 mio. til A/S kap. ( Butikscenter 1 ) Hertil kommer 165 mio. i udlægskredit - en udlægskredit, som forventet indfriet senere via lån i Bank 38 - H V O R F O R denne mellemfinansie- ring i banken?

---------------------------------------------------------------

Vi BØR ændre kurs (kortvarigt) i udlånstempoet

Vi arbejder på etablering af seniorlån 500-1000 mio. - MEN det tager tid og det er ikke til at etablere yderligere kreditter i Danmark (min personlige vurdering). Jeg vil godt understrege at 1000 mio. ikke giver os et voldsomt "fedtlag" !!!

Vi arbejder også på forhøjelser at bestående seniorlån /lines - men dette vurderes ikke at kunne give større beløb.

Jeg vil gerne have drøftelse omkring udfordringen !!”

Bestyrelsesmøde den 5. februar 2007

Ifølge referatet af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6626) omdelte og kommenterede Part L Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet vedrørende 4. kvar- tal 2006 (bind C, 4405 ff.). Af referatet fremgår:

” Part L omdelte og kommenterede herefter den nye kvartalsrapporte- ring for likviditetsområdet. Rapporteringen gav ikke anledning til yderligere kommentarer, og bestyrelsen udtrykte tilfredshed med den fornyede rappor- teringsform. Herefter blev den forventede likviditetsudvikling for banken og koncernen som helhed beskrevet. Det fremgår af tallene, at likviditeten er stram, og det blev meddelt, at der er iværksat forskellige initiativer med henblik på at for- bedre likviditetsberedskabet. ”Det betyder, at der udvises forsigtighed vedrørende udlån. At dele af pan- tebrevsporteføljen sælges, og at der optages forhandlinger med … med hen- blik på tilførsel af yderligere seniorkapital. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.” - 216 -

Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 4409):

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 3.214 2.899 315 <1 år 1.165 36% 932 33% 233 1-3 år 1.266 40% 1.184 40% 82 >3 år 783 24% 783 27% 0

Af kvartalsrapporteringen fremgår følgende likviditetsbudget (bind C, 4409):

Likviditetsbudget

Januar Februar Marts Likviditet til rådighed 4.512 4.512 4.512 Træk 3.976 4.187 4.376 Likviditetsreserve 200 200 200 Til rest 336 125 -64

Ud for den nederste række var anført et en markering, og i tilknytning hertil hedder det:

”Der er er etableret forhøjelser af lines primo januar 2007 til dækning af likviditetsunder- skud !”

Af samme kvartalsrapportering fremgår følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 4412): - 217 -

Solvens

Ultimo 2005 Sep. 2006 Ultimo 2006 Bank 13,8% 13,9% 14,2% Koncern 12,2% 10,7% x) Kernekap. Kon- 7,4% 6,6% x) cern

I tilknytning til markeringerne i kolonnen ”Ultimo 2006” hedder det: ”Der findes p.t. ingen tilgængelige tal f.s.v. angår koncern-solvens.”

Bestyrelsesmøde den 1. marts 2007

Spørgsmålet om likviditet blev omtalt på bestyrelsens møde den 1. marts 2007 (bind 1, 6633), hvor Part L ifølge referatet igen foretog en gennemgang af Kvartalsrapporte- ring, Likviditetsområdet vedrørende 4. kvartal 2006 (bind C, 4517). Part L oplyste, at der stadigvæk ville være behov for at tilføre banken yderligere likviditet. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Bestyrelsesmøde den 19. marts 2007

Det fremgår af referatet af bestyrelsesmøde i banken den 19. marts 2007 (bind 1, 6640), at Part L efter en gennemgang af en opdateret udgave af Kvartalsrapportering, Likvidi- tetsområdet vedrørende 4. kvartal 2006 (bind C, 4763 ff.) orienterede om, at likviditetssitu- ationen var uændret i forhold til opgørelsen ultimo februar 2007. I kvartalsrapporteringen var blandt andet oplysningerne i likviditetsbudgettet for januar ændret, således at ”Træk” var angivet til ”2.418” og ”Til rest” var angivet til ”1.894” (bind C, 4767).

Notat fra februar 2007 om bankens solvensbehov

Ved breve af 4. april 2007 sendte Part L et notat dateret ”Februar 2007” med over- skriften ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 ” til Part A og Part K

(bind 1, 3207 og 3221). I brevene anførte Part L , at materialet havde været - 218 -

anvendt i forbindelse med bankens drøftelse med Finanstilsynet vedrørende renterisiko. I notatet (bind 1, 3208 ff.) hedder det:

”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. Bank 1

Gl. B1 har defineret målsætningen bank-koncernens solvens til 12 pct., mens kernekapitalprocenten er fastlagt til 8 pct. Disse målsætninger medfører, at solvens og kernekapitalprocent bliver høje- re for banken isoleret set.

En af konsekvenserne af denne målsætning er, at den ansvarlige kapital i ved 100 pct. målopfyldelse andrager 50 pct. af den regulerede kernekapital.

En solvensprocent på 12 har udspring i et ønske om at drive et solidt penge- institut, hvor der var baggrund for at opfange uventede svingninger i resultat og balance uden at det påvirkede mulighederne for at fortsætte bankdriften.

Selvom banken er blevet større og styringsværktøjerne forbedret er det fort- sat bankens ønske at fastholde en relativ høj solvens, selvom en lavere sol- vens vil kunne forsvares. Gl. I forbindelse med fastlæggelse at B1's solvensbehov skal der tages hensyn til banken specielle struktur.

Banken er på en gang en lokalbank, en bank med udvalgte kunder i Køben- havn og Århus samt en bank, der har investeret i en række finansielle niche- aktiviteter. Gl. Som lokalbank har B1 dybe rødder i Han Herred, hvilket er betinget af en tilstedeværelse på markedet i mere end 100 år. Det har medført, at banken har en betydelig markedsandel i lokalområdet. Den svinger fra 30 til 70 pct. alt afhængig af lokaliteten. En sådan markedsandel betinger, at bankens kunder repræsenterer lokalområdet lønmodtager og erhvervsstruktur. Det eneste område, hvor man kan tale om en afvigelse, er landbrugssektoren, som er underrepræsenteret i bankens bøger.

Eftersom den høje markedsandel gør det vanskeligt og relativt kostbart at ekspandere yderligere i lokalområdet, har banken valgt to veje til sikring af fortsat udvikling. 1) Anvendelse og udbygning af netværk i København og Århus med henblik på at etablere forretninger med udvalgte kunder. 2) In- vestering i og opbygning af finansielle nicheområder, hvor der kan opnås en ekstraordinær gevinst set i relation til ressourceindsatsen.

Denne strategi har medført, at bankforretningens indtjening i dag udgør ca. 25 pct. af denne samlede koncerns indtjening. Det vurderes på denne baggrund, at banken er relativt godt sikret i tilfælde af større konjunktursvingninger, eftersom de velindtjenende datterselskabers forretningsområder er forholdsvis konjunkturneutrale. - 219 -

Gl. I forbindelse med fastlæggelse af B1's solvensbehov tages der udgangs- punkt i Lokale Pengeinstitutters model samt Finanstilsynets kommentarer hertil.

Den forventede "normalkonsolidering". Gl. B1 har gennem de seneste seks år realiseret en jævn fortsat stigende indtje- ning, der har sikret en årlig forrentning af egenkapitalen i niveauet 30 pct. Det er erfaringen, at det budget, der bliver lagt for året, bliver realiseret - og normalt med en positiv afvigelse. På denne baggrund vurderes det, at der kan sættes lighedstegn mellem den såkaldte forventede "normalkonsolidering" og Gl. budget. B1's Banken har gennem en årrække og her specielt de to seneste år realiseret en betydelig vækst. Denne vækst har været bundet til et godt konjunkturforløb i samfundet samt bankens ekspansion i København og Århus. For budgetåret 2007 er der budgetteret med en mere moderat vækst i niveauet 15 pct. Så- fremt soliditetsprocent og kernekapitalprocent fastholdes på henholdsvis 12 pct. og 8 pct., giver den budgetterede konsolidering til plads til en vækst i niveauet 18 pct.

Forretningsprofil. Bankens forretningsprofil ligner for en væsentlig dels vedkommende de øv- rige lokalbankers forretningsprofil, men på enkelte områder afviger den fra standard. Her skal de tre væsentligste områder omtales. Gennem en årrække harGl. B1gennemført landsdækkende udlån via pante- brevsfinansiering. Der er tale om pantebrevsudlån til både private og er- hverv. Tre tendenser gør sig p.t. gældende. Den samlede saldo for pante- brevsudlån er faldende, den relative mængde af pantebreve udstedt til priva- te er faldende og der er en trend over mod pantebreve med variabel rentesats knyttet til CIBOR. En del af bankens udlån er placeret i København og Århus. Det må forven- tes, at såfremt bankens udlån skal vokse, vil det i stort omfang ske uden for lokalområdet. Disse udlån er for hovedsagens vedkommende placeret i fast ejendom, pantebreve og værdipapirer. Udlånene har en sikkerhedsmæssig gunstig placering, og de fleste har en kort løbetid. Derudover drives factoringvirksomhed via datterselskab. Denne aktivitet fo- regår over hele landet. Udlånet sikres ved fakturaer. Tabssandsynligheden på denne udlånsform er væsentlig mindre end ved traditionelt erhvervsud- lån. Det vurderes, at udlånsporteføljen ikke specielt risikofyldt, og der fortages ikke tillæg eller fradrag.

Risikokoncentration. Gl. Som nævnt under forretningsprofil har B1 en vis koncentration af udlån placeret i fast ejendom - enten direkte eller indirekte. Der er p.t. ikke knyttet særlige risici til denne koncentration, men alt lige vil udlånssammensætningen være mere konjunkturfølsom, end en standardud- lånsportefølje. Det vurderes, at et tillæg på 1 pct. dækker denne risiko. - 220 -

Store engagementer. Ved fastlæggelse af eventuelle tillæg tages der udgangspunkt i Lokale pen- geinstitutters model. Summen af store engagementer udgør ifølge årsrapporten for 2006 i alt 140 pct. Det medfører, at tillægget er 0,5.

Kapitalfremskaffelse. Gennem en årrække har der været ligelig likviditet både på det danske inter- bankmarked og det europæiske interbankmarked. Banken har været gennem en fase, hvor udlånsvæksten ikke har kunnet fi- nansieres udelukkende med indlån. Det har været nødvendigt at finansiere væksten primært via det indenlandske interbankmarked. Denne finansiering har været relativ problemfri, og priserne har været på et tilfredsstillende ni- veau. I den seneste periode har der kunnet registreres en stramning af likviditeten på det danske marked, hvilket har givet sig udslag i svagt stigende priser. Gennem det seneste år har banken ændret sin politik vedr. den finansielle struktur på interbankmarkedet. Hidtil har Gl. B1primært finansieret sig med korte lån på det danske marked. Dette er ændret. I dag optager banken i hø- jere grad længere løbende (3-5 år) syndikerede lån på det europæiske inter- bankmarked suppleret med dansk finansiering. Det vurderes, at det under de nuværende forhold ikke er problematisk at fremskaffe den nødvendige finansiering til den fortsatte vækst, men at om- kostningerne (margins, fees, etc.) kan blive højere. For at tage hensyn til disse forhold kalkuleres der med et tillæg på 0,5 pct.

Kontrolmiljø. Det vurderes, at kontrolmiljøet ikke adskiller sig væsentligt fra pengeinsti- tutter af samme størrelsesorden. Der foretages ingen tillæg eller fradrag.

Renterisiko. Renterisikoen har gennem en periode været høj set i forhold øvrige pengein- stitutter. Årsagen hertil er en stor beholdning af fastforrentede pantebreve i egne bøger samt beholdninger ejet indirekte via datterselskaber og associe- rede selskaber. Der har været arbejdet på at reducere renterisikoen dels ved at reducere be- holdningen dels ved omlægning til variabelt forrentede pantebreve. Efter salg af 180 mio. kr. fastforrentede pantebreve udgør den regulerede renterisiko 4,3. I henhold til model fra Lokale Pengeinstitutter gives et tillæg på 0 pct.

Aktierisiko. Gl. B1 har historisk set i forhold til balancen ligget med en relativ lille aktiebe- holdning. I henhold til model fra Lokale Pengeinstitutter gives et fradrag på 0,5 pct.

Valutarisiko. Bankens valutarisici opstår primært i forbindelse med kundernes nettostil- ling på valutakonti, bankens beholdninger af værdipapirer i udenlandske va- luta (10-20 mio. kr.) samt bankens egen finansiering via udenlandsk valuta. - 221 -

De syndikerede lån, der er optaget på interbankmarkedet i € afdækkes. Ban- ken opererer med en valutakursposition mellem 10 og 15. I årsrapporten for 2006 er valutapositionen opgjort til 13,0. I henhold til model fra Lokale Pengeinstitutter gives et tillæg på 0,25 pct.

Kreditrisiko. Kreditrisikoen har gennem de senere år været faldende. Målt som forholdet mellem det gennemsnitlige tab over de seneste fire år og den aktuelle kor- rektivkonto er kreditrisikoen for Gl. B1 på et historisk lavt niveau svarende til reserver på over 10 år til at dække de gennemsnitlige tab. I henhold til model fra Lokale Pengeinstitutter gives et fradrag på 0,5 pct.”

Bestyrelsesmøde den 1. maj 2007

Af referatet af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind 1, 6655 f.) fremgår, at Part L omdelte og gennemgik Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet vedrørende 1. kvartal 2007 (bind C, 4925 ff.). I tilknytning hertil fremgår bl.a. af referatet:

” Part L oplyste, at i forhold til budgettet er solvensprocenten faldet fra 11,7% til 11%, og kernekapitalprocenten er faldet fra 8% til 7,5%. Det blev nævnt, at der i solvens- og kernekapitalprocenterne er indregnet et overskud efter skat for første kvartal, hvilket ikke er i overensstemmelse med denne rapportering, der gives til Finanstilsynet.

Tallene viser, at der skal arbejdes yderligere med balance – og egenkapital- forhold, såfremt målsætning om en solvensprocent på 12 og en kernekapi- talprocent på 8 skal fastholdes.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 4929):

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 3.554 3.342 212 <1 år 1.650 46% 1.297 39% 353 1-3 år 2.114 59% 2.032 61% 82 >3 år 708 20% 708 21% 0 - 222 -

Af kvartalsrapporteringen fremgår følgende likviditetsbudget (bind C, 4929):

Likviditetsbudget

April Maj Juni Likviditet til rå- 5.171 5.171 5.171 dighed Træk 4.027 3.963 3.946 Likviditetsreserve 200 200 200 Til rest 944 1.008 1.025

Af samme kvartalsrapportering fremgår følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 4932):

Solvens

Ultimo 2005 Dec. 2006 Marts 2007 Bank 13,80% 14,20% 12,90% Koncern 12,20% 11,90% 10,70% Kernekap. koncern 7,40% 8,10% 7,40%

Bestyrelsesmøde den 21. maj 2007

Bankens likviditetsmæssige situation blev drøftet på bestyrelsens møde den 21. maj 2007 (bind 1, 6661 f.), hvor Part L ifølge referatet oplyste, at situationen var svagt forbed- ret i forhold til marts 2007, men at der fortsat var behov for tilførsel af yderligere likviditet. Part L orienterede endvidere om, at det under udarbejdelse af et notat vedrørende Gl. risici i B1 -koncernen var blevet klart, at der i forbindelse med de nye solvensberegninger skulle foretages en række vurderinger af de kapitalmæssige forhold og udviklingsmulighe- Gl. der i B1 -koncernen. - 223 -

Det fremgår videre af referatet, at bestyrelsen besluttede, at Part L i første omgang skulle lægge vægt på at få udarbejdet de nødvendige forslag til planerne og strategier for kapital og kapitalfremskaffelse.

Det fremgår endvidere, at det blev besluttet, at Part L skulle tage kontakt til Moody’s med henblik på at få undersøgt, hvad en officiel rating af Gl. B1 ville koste.

Lokale Pengeinstitutters brev af 1. juni 2007 om solvensbehov

Ved brev af 1. juni 2007 sendte Lokale Pengeinstitutter en ny skabelon til solvensbehovs- model til banken (bind 1, 3231). I brevet hedder det:

”Solvensbehovsmodel LOKALE PENGEINSTITUTTER har hermed fornøjelsen at fremsende en ny skabelon til solvensbehovsmodel.

Første indberetning af solvensbehovet opgjort efter reglerne i den nye kapi- taldækningsbekendtgørelse skal foretages i forbindelse med indberetningen af kapitaldækningsopgørelsen vedrørende 1. halvår 2007. Det vil sige senest 20 arbejdsdage efter udløbet af juni 2007.

I den nye kapitaldækningsbekendtgørelse stilles der skærpede krav til pen- geinstitutternes opgørelse af solvensbehovet på følgende områder:

• Gennemførelse af stresstest • Dokumentation bag opgørelsen af solvensbehovet • Ekstern vurdering af det opgjorte solvensbehov

Det nye krav om gennemførelse af stresstest medfører en risiko for, at visse risici medregnes flere gange, hvis foreningens tidligere model fastholdes. Den tidligere model tog som bekendt udgangspunkt i 8 pct., hvorfor der al- lerede i udgangssituationen var afsat kapital til visse risici. Foreningen har derfor udbygget den tidligere solvensbehovsmodel, så den lever op til Fi- nanstilsynets nye og skærpede krav om gennemførelse af stresstest. Mange af tankegangene er fortsat de samme, men fundamentet nyt, idet solvensbe- hovet foreslås bygget op fra 0 pct. På den måde kommer modellen samtidig i endnu højere grad til at ligne teorien om økonomisk kapital, der anvendes af de større banker.

Det er tanken, at den opstillede solvensbehovsmodel kan fungere som ud- gangspunkt for instituttets opgørelse af det individuelle solvensbehov. For at opfylde lovens krav om opgørelse af det individuelle solvensbehov er det enkelte pengeinstitut forpligtet til at gøre sig sine egne overvejelser herom. Sådanne overvejelser skal overordnet afdække hvilken risikoprofil, det en- - 224 -

kelte institut har. I praksis kan denne risikoafdækningsproces udføres ved at tage udgangspunkt i vedlagte skabelon. Det skal dog bemærkes, at der i for- bindelse med opgørelse af solvensbehovet fortsat er metodefrihed, hvorfor det står det enkelte pengeinstitut frit for at vælge en anden opgørelsesmeto- de.

Til brug for foreningens videreudvikling af solvensbehovsmodellen hører vi gerne om pengeinstitutternes erfaring med anvendelse af modellen, herunder også gerne om Finanstilsynets bemærkninger hertil. …”

Af den vedlagte skabelon (bind 1, 3232 ff.) fremgår bl.a.:

”Opgørelse af solvensbehovet

1. Indledning Folketinget vedtog i sommeren 2006 en ændring af Lov og finansiel virk- somhed, som bl.a. gav Finanstilsynet bemyndigelse til at udfærdige regler om fastsættelse af pengeinstitutters solvensbehov. Denne bemyndigelse har Finanstilsynet udmøntet ved i den nye kapitaldækningsbekendtgørelse at fastsætte specifikke regler for pengeinstituttets opgørelse af solvensbehovet.

I bekendtgørelsen stilles der således skærpede krav til pengeinstitutterne på følgende områder:

• Gennemførelse af stresstest • Dokumentationen bag opgørelsen af solvensbehovet • Ekstern vurdering af det opgjorte solvensbehov

…

Den økonomiske kapital kan på den baggrund som udgangspunkt anvendes som instituttets eget bud på, hvilket kapitalgrundlag instituttet som mini- mum bør have for at kunne dække uforudsete tab under hensyntagen til den valgte risikoprofil. I beregningerne tages der således højde for ikke forven- tede tab i relation til en række forskellige risikotyper, f.eks. markeds- og kreditrisici samt operationelle risici.

Det er tanken, at den opstillede solvensmodel skal fungere som udgangs- punkt for opgørelsen af det individuelle solvensbehov. For at opfylde lovens krav om opgørelse af det individuelle solvens behov, er det enkelte pengein- stitut nemlig forpligtet til at gøre sig sine egne overvejelser herom. Sådanne overvejelser skal overordnet afdække, hvilken risikoprofil, det enkle institut har. I praksis kan denne risikoafdækningsproces udføres ved, at der tages udgangspunkt i skabelonen for ny solvensbehovsmodel, der beskrives ne- denfor.

Udover et forslag til ny solvensbehovsmodel beskriver notatet også det lov- grundlag, der er baggrunden for de nye skærpede krav til opgørelsen af sol- - 225 -

vensbehovet. Herunder redegøres der for de konkrete krav, kapitaldæk- ningsbekendtgørelsen stiller til dokumentation af det opgjorte solvensbehov og kravet om en ekstern vurdering heraf.

2. Baggrund - Historisk oversigt Finanstilsynet introducerede allerede for to år siden et krav om, at pengein- stitutterne skulle opgøre deres solvensbehov. Baggrunden for Finanstilsy- nets førtidige implementering af kapitalbehovsbestemmelser – der bygger på CRD (kapitaldækningsdirektivet) og Basel Komiteens anbefalinger – var, at både Nationalbanken og Finanstilsynet ønskede at lægge bånd på de be- tydelige beløb, der blev frigivet ved opgivelse af forsigtighedsprincippet i de gamle regnskabsregler og introduktion af neutralitetsprincippet i de nye regnskabsregler, der til dels bygger på IAS/IFRS-reglerne. Derfor blev der fastsat regler, der medførte, at pengeinstitutter, der havde haft store tilbage- førsler fra korrektivkontoen, også skulle tage dette i betragtning ved opgø- relse af kapitalbehovet.

Tilbageførsel af hensættelser udgjorde dog ikke i første omgang så store be- løb som måske ventet, idet IFRS-implementeringen også medførte, at der skulle foretages korrektion den modsatte vej, f.eks. i form af periodisering af modtagne gebyrer og provisioner samt hensættelser til personaleforplig- telser m.v.

3. Lovgrundlag m.m. De nye kapitalbehovsregler har meget stor lighed med de hidtil gældende regler for, hvorledes pengeinstitutterne skal opgøre deres kapitalbehov.

De danske myndigheder har implementeret de nye kapitalbehovsregler i § 124, stk. 4-6 i lov om finansiel virksomhed (FIL), samt ved udsendelse af en ny kapitaldækningsbekendtgørelse i henhold til § 143 i FIL.

Reglerne om opgørelse af kapitalbehovet fremgår af bekendtgørelsens kapi- tel 2. Ifølge denne skal bestyrelse og direktion både fastsætte virksomhedens tilstrækkelige basiskapital og individuelle solvensbehov. Ved opgørelsen skal instituttet tage hensyn til de forhold, der beskrives i bekendtgørelsens bilag l, hvor der er angivet de nærmere bestemmelser for, hvorledes dette skal gøres (processen i pengeinstituttet) og hvilke elementer, der skal indgå i fastsættelsen (vurderingen).

Det enkelte pengeinstitut skal fastsætte to nøgletal:

• Den tilstrækkelige basiskapital - i kroner og ører - (den kapital, der er tilstrækkelig for at drive instituttet uden at komme i vanskelighe- der). • Det individuelle solvensbehov, der er den procentdel som den til- strækkelige basiskapital udgør af de risikovægtede poster.

Hidtil har pengeinstitutterne alene skulle indberette det opgjorte solvensbe- hov når der tages hensyn til solvenskravet på 8 pct. og minimumskapital- kravet på 5 mio. euro. Som noget nyt skal pengeinstitutterne også indberette det opgjorte solvensbehov, når der ses bort fra såvel minimums- - 226 -

kapitalkravet som solvenskravet, jf. indberetningsskema vedr. kapitaldæk- ningsbekendtgørelsen CS01.

Dette er en regelændring i forhold til tidligere, hvor pengeinstitutterne skulle indberette 8 pct., såfremt de havde opgjort behovet til under 8. Ved regel- ændringen undgår Finanstilsynet alene at få indberettet en række 8-taller fra de pengeinstitutter, der har fastsat deres kapitalkrav til at være mindre end 8 pct.

Regelændringen vil formentlig - rent tilsynsmæssigt - medføre, at Finanstil- synet særligt grundigt vil undersøge, om de er enige med de pengeinstitutter, der opgør deres solvensbehov til væsentligt under 8 pct. Finanstilsynet vil formentlig især rette sit blik mod de pengeinstitutter, hvor der er en stor dif- ference mellem det solvensbehov, som Finanstilsynet internt har beregnet for pengeinstituttet, og det solvensbehov, som instituttets ledelse har op- gjort.

…

Instituttets opgjorte solvensbehov skal indberettes kvartalsvis til tilsynet.

…

En revurdering af solvensbehovet skal finde sted i det omfang, det er nød- vendigt for at sikre, at alle risici er aktuelt dækket. Revurderingen skal dog minimum foretages én gang årligt, jf. kapitaldækningsbekendtgørelsens bi- lag 1 (punkt 87).

Har instituttet et relativt solidt kapitalgrundlag, kan man - såfremt institut- tets risikoprofil i øvrigt er uforandret gennem året - anvende det samme sol- vensbehov. Sker der imidlertid en væsentlig ændring i aktivsammensætnin- gen i årets løb eller en væsentlig ændring i instituttets risikoprofil i øvrigt, og vurderes det, at dette medfører en væsentlig ændring i solvensbehovet, bør der foretages en ny vurdering på grundlag af de nye forhold.

Dette er selvfølgelig især vigtigt, såfremt en nyvurdering vil få solvensbe- hovet til at stige, men det vil også være relevant at revurdere sit solvens be- hov, såfremt pengeinstituttets ændrede risikoprofil medfører, at solvensbe- hovet formindskes væsentligt. Dette kan f.eks. være tilfældet, såfremt for- mindskelsen skyldes aktive handlinger fra pengeinstituttets side som følge af påbegyndelse af nye forretningsområder eller lignende.

Det er ikke et krav, at instituttet offentliggør det beregnede solvensbehov. Børsreglerne pålægger dog de børsnoterede institutter at oplyse om et væ- sentligt forhøjet kapitalbehov i visse situationer, hvor der f.eks. sker væsent- lig ændring i kapitalbehovet, og/eller hvor instituttet skal ud at hente kapital for at kunne leve op til et forhøjet solvensbehov.

Såfremt instituttet er moderselskab for en koncern, skal alle koncernens in- stitutter, der er under tilsyn, hver for sig udarbejde en kapitalbehovsopgørel- se. Der må dog gerne fastsættes fælles principper for hele koncernen, så- - 227 -

fremt det kan dokumenteres, at det er relevant for alle virksomheder i kon- cernen, jf. bekendtgørelsens bilag 1, punkt 5.

For datterselskaberne, som ikke er under tilsyn, skal der ikke udarbejdes ka- pitalbehovsopgørelser. I de tilfælde, hvor der er særlig høje og usædvanlige risici i datterselskabet, bør der tages hensyn hertil ved opgørelsen af moder- selskabets kapitalbehovsopgørelse. Der skal endvidere foretages en opgørel- se af solvensbehovet på konsolideret basis, jf. bekendtgørelsens bilag 1, punkt 5.

Processen Kapitaldækningsbekendtgørelsens bilag l punkterne 14-18 beskriver det for- løb, der skal foregå i instituttet ved udarbejdelsen af det dokumentationsma- teriale, der munder ud i, at der vedtages et kapitalbehov gældende for det kommende år for instituttet.

I bekendtgørelsen stilles der ingen krav om en bestemt intern proces ved ud- arbejdelse af solvensbehovet, og der stilles heller ikke krav til arbejdsforde- lingen mellem bestyrelsen og direktionen (pengeinstituttets ledelse).

I bekendtgørelsen stilles der dog overordnede krav til instituttets ledelse om, at de har ansvaret for, at der tages stilling til, at instituttet fastsætter den til- strækkelige basiskapital, der danner grundlag for instituttets solvensbehov. Endvidere skal ledelsen sikre sig, at beslutningerne om fastsættelse af den tilstrækkelige basiskapital er en integreret del af den overordnede ledelse af virksomheden.

I den forbindelse stilles der særlige krav til instituttets bestyrelse, som har ansvaret for, at der er tilstrækkelige ressourcer til at foretage opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed og kapitaldækningsbekendtgørelsen. Ligesom det er bestyrel- sen, der skal godkende de overordnede metoder, som anvendes til fastsæt- telse af solvensbehovet.

Endvidere stilles der i bekendtgørelsen krav om, at der foreligger en beskri- velse af den interne proces for opgørelse af solvensbehovet, og det foreslås derfor, at direktionen udarbejder et oplæg, som danner grundlaget for besty- relsens og direktionens videre arbejde i relation til kapitalbehovet.

Oplægget bør indeholde alle væsentlige data, som indgår i processen, her- under data om de områder, som ledelsen finder af betydning for fastsættelse af kapitalbehovet. F.eks. vil der være behov for oplysninger om store enga- gementer og geografisk-, branchemæssig- og sikkerhedsmæssig koncentra- tion for vurdering af disse forhold i relation til kapitalbehovet. Mange op- lysninger fremgår af årsrapporten, der i forbindelse med de nye kapitaldæk- ningsregler er blevet udvidet en del. Endvidere vil der, som dokumentati- onsmateriale, skulle foretages en række stresstests, der ligeledes bør doku- menteres i rapporten.

Desuden skal oplægget indeholde et oversigtsskema over opgørelsen af sol- vensbehovet, jf. tabel l. Endelig bør oplægget indeholde de bemærkninger, - 228 -

som direktionen har, samt eventuelle bemærkninger fra forhandlingerne i bestyrelsen.

Kapitalplan, kapitaltegning Foruden den omtalte solvensbehovsopgørelse skal ledelsen i pengeinstituttet også udarbejde og godkende en plan for tilvejebringelse af ny basiskapital, samt en tidshorisont herfor.

Planen skal omfatte generelle principper for kapitalplanlægning, og hvem der er ansvarlig for denne proces. Planen skal også tage stilling til, hvordan instituttet forventer at kunne overholde kapitalkravet i fremtiden, jf. be- kendtgørelsens bilag 1, punkt 18.

Planen skal endvidere indeholde de overordnede principper for, hvorledes pengeinstituttets kapitalstruktur planlægges for den kommende periode både på kort og langt sigt. Den kortsigtede plan kan delvis løses i nedenstående solvensbehovsskema, mens den langsigtede kapitalplan kræver nogle yder- ligere overvejelser. Planen bør analysere den samlede kernekapital og forde- lingen heraf på kernekapital (ekskl. hybrid kernekapital), hybrid kernekapi- tal og øvrigt efterstillet kapitalindskud, sammenholdt med den bagud- og fremadrettede vækst i pengeinstituttet.

Endelig skal planen indeholde en nødplan, der indeholder oplysninger om, hvorledes pengeinstituttet vil håndtere en krisesituation med f.eks. store un- derskud og problemer med at skaffe kapital. Tilpasningen hertil kan f.eks. ske ved forhøjelse af kapitalgrundlaget, eller ved reduktion og/eller frasalg af aktiviteter.

En sådan kapitalplan kan i praksis laves på 3-5 års sigt, hvor instituttet fremskriver de forventede resultater og kapitalforbrug. Fremskrivningen kan bruges som baggrund for instituttets vurdering af, om der er tilstrækkelig kapital til den forventede udvikling.

Ekstern vurdering I bekendtgørelsen er der et krav om, at opgørelsen af den tilstrækkelige ba- siskapital skal gøres til genstand for en uafhængig vurdering. Den enhed, der foretager vurderingen, må ikke deltage i den løbende forretningsmæssi- ge drift af virksomheden. Resultatet af vurderingen skal rapporteres til be- styrelsen. I virksomheder, der anvender standardmetoden for kreditrisiko og ikke anvender interne modeller for opgørelse af markedsrisiko, kan den kon- trol, som bestyrelsen foretager, anses for at opfylde kravet om en uafhængig vurdering, jf. bekendtgørelsens bilag l, punkt 88.

I de største danske pengeinstitutter opfyldes kravet om ekstern vurdering af en række interne enheder, som disse pengeinstitutter har til at gennemføre "kontroller" på en række områder. I de mindre pengeinstitutter er det ofte svært at finde kvalificerede personer til denne kontrolopgave. Sekretariatet er da også bekendt med, at opgaven i flere pengeinstitutter er outsourcet til pengeinstituttets interne revision. - 229 -

Dokumentationskrav Som noget nyt stilles der i bekendtgørelsen detaljerede krav til den skriftlige dokumentation, som pengeinstituttet skal udarbejde i forbindelse med opgø- relsen af den tilstrækkelige basiskapital og solvensbehovet. Dokumentatio- nen skal omfatte en beskrivelse af metoder, forudsætninger og procedure, der er anvendt ved opgørelsen af den tilstrækkelige kapital og solvensbeho- vet. Udfærdigelsen af dokumentationen er en vigtig del af solvensbehovs- processen, som pengeinstituttet skal udvikle løbende. Dokumentationens omfang vil typisk være voksende med virksomhedens størrelse og komplek- sitet i forretningsområder. Dokumentationen skal udformes således, at den på anmodning kan indsendes til Finanstilsynet på papir eller andet varigt medium, jf. kapitaldækningsbekendtgørelsens bilag l, punkt 97 og 99.

Den præcise udformning af dokumentationen er op til det enkelte pengein- stitut. Der stilles dog følgende minimumskrav til dokumentationen, jf. be- kendtgørelsens bilag l, punkt 98:

• At opgørelsen af den tilstrækkelige kapital og solvensbehovet er godkendt af bestyrelsen • Bestyrelsens plan for fremskaffelse af kapital og nødplaner skal fore- ligge • Beskrivelse af hvilke stresstests, pengeinstituttet anvender • En beskrivelse af den interne proces for opgørelse af den tilstrække- lige basiskapital og solvensbehovet • En beskrivelse af den metode til opgørelse af den tilstrækkelige ba- siskapital og solvensbehovet, som pengeinstituttet anvender • En beskrivelse af hvilke forhold der indgår i opgørelsen • Procedure og forretningsgange for revurdering af opgørelsen af den tilstrækkelige basiskapital og solvensbehovet skal foreligge • Det skal fremgå hvem der foretager den uafhængige vurdering • Hvordan den interne rapportering foregår

4. Forslag til solvensbehovsmodel Foreningens tidligere skabelon til solvensbehovsmodel "startede" ved 8 pct., hvorved der allerede i udgangssituationen var indeholdt kapital til dækning af risici. Institutterne kunne derfor både foretage fradrag og tillæg til de 8 pct. alt efter instituttets risiko på de enkelte områder.

I den nye model opbygges solvensbehovet fra 0 pct. Der vil derfor i den nye model som udgangspunkt udelukkende kunne foretages tillæg, idet der i forvejen ikke er afsat kapital til dækning af risici. Dog kan der i sjældne til- fælde, hvor instituttet har en anormal sammensætning i markedsrisiko og vækst i forretningsvolumen kunne foretages et fradrag.

I tabel 1 nedenfor er solvensbehovsmodellen skematiseret, og udover at ud- gangspunktet i modellen er 0 i stedet for 8, ligner den nye modelskabelon i opbygningen den tidligere model. Modellen er opbygget således, at en stor del af et pengeinstituts solvensbehovsprocent kan beregnes direkte via gen- nemførelsen af et antal stresstests. I praksis vil det derfor ofte være det valg- - 230 -

te stress-scenarie, som er bestemmende for en væsentlig del af et pengeinsti- tuts opgjorte solvensbehov.

Udover de risikoområder, der medtages via stresstests, vil der være yderli- gere risikoområder, som vil være relevante at medtage i beregningen af sol- vensbehovet. Fastsættelsen af disse områders indflydelse på solvensbehovs- procenten kan enten beregnes direkte via supplerende beregninger eller ved, at pengeinstituttet skønsmæssigt vurderer disse risikoområders indflydelse på opgørelsen af solvensbehovet, jf. afsnit 4.2.

De risikofaktorer, der er medtaget i modellen, er efter sekretariatets opfattel- se dækkende for alle de risikoområder, lovgivningen som minimum kræver, at pengeinstituttets ledelse skal tage højde for ved fastsættelse af instituttets solvensbehov.

…

4.1. Stresstests Som noget nyt stilles der i kapitaldækningsbekendtgørelsen krav om, at der i forbindelse med beregningen af solvensbehovet skal gennemføres et antal stresstests. Resultatet af de gennemførte stresstest indbygges i solvensbe- hovsmodellen ved, at pengeinstituttet som minimum skal holde kapital sva- rende til det kapitalbehov, der beregnes ud fra stresstestene, jf. nedenståen- de.

Som udgangspunkt er stresstests et forsøg på at udsætte virksomhedens regnskabstal for en række negative begivenheder. Stresstestet indikerer, hvorledes den enkelte virksomhed reagerer i det givne scenarie. Det er det enkelte pengeinstitut, der skal definere hvilke risici, virksomheden bør kun- ne modstå, og dermed hvilke variable, der skal stresstestes, jf. nedenfor for en nærmere beskrivelse af stressniveau. Eksempler på hændelser, der kan indgå i et stresstest, er ejendomsprisfald og aktiekursfald.

Formålet med stresstestene er at belyse den negative virkning på bundlinien, når et pengeinstitut bliver "stresset" af forskellige negative forhold. Koblin- gen over til solvensbehovet er, at pengeinstituttet skal holde kapital til at dække det negative regnskabsresultat af det opstillede stressscenarie. Over- ordnet er hensigten, at stresstestene skal støtte pengeinstitutterne i vurderin- gen af, om kapitalbehovet er tilstrækkeligt til at sikre, at pengeinstituttets indskydere ikke kommer til at lide tab.

Selv om stresstestene skal være individuelle og tilpasset de risici, det enkel- te pengeinstitut møder, vil stressvariablene for hovedpartens vedkommende være de samme for alle pengeinstitutter, mens stressniveauet vil kunne vari- ere fra et pengeinstitut til et andet.

Vi har i vores modelskabelon valgt at lægge os op ad det scenarie, som Fi- nanstilsynet præsenterer pengeinstitutterne for ved inspektioner. Det opstil- lede scenarie svarer stort set til det gule lys i den "trafiklys-model", som Fi- nanstilsynet introducerede for 4-5 år siden. En styrke ved modellen er såle- des, at den er kendt af både Finanstilsynet og pengeinstitutterne. - 231 -

Stresstest modellen er illustreret nedenfor i tabel 2, og den tager højde for følgende 7 stressvariable:

• Kreditrisiko ○ Stigning i pengeinstituttets tabs- og nedskrivningsprocent f.eks. til et niveau svarende til sektorens maksimale (1992: 2,55%). • Markedsrisiko ○ Rentestigning på l pct. ○ Aktiekursfald på 30 pct. ○ Valutakursrisiko på 12 pct. ○ Modpartsrisiko på derivater på 8 pct. • Ejendomsrisiko ○ Ejendomsprisfald på 12 pct. • Øvrige risici ○ Fald i indtægterne på l0 pct.

Modellen er opbygget ved, at de enkelte regnskabsposter "stresses" via de 7 variable. Et stresstest af pengeinstituttets årsregnskab gennemføres ved at regulere de enkelte regnskabsposter med virkningen af udviklingen i oven- stående variable. I yderste højre kolonne ses resultat af påvirkningen af hver enkel af de 7 stress-variable. Endvidere beregnes den samlede resultatpå- virkning af stresstestene i nederste linie i den yderste kolonne.

Stresstestets samlede effekt på solvensbehovet beregnes ved at sætte den samlede resultatpåvirkning i forhold til de vægtede aktiver. Herved fås et mål for hvor meget kapital, det enkelt pengeinstitut skal have for at kunne overleve det opstillede scenarie. Resultatet af stresstestet vil reelt fungere som et tillæg i modellen, jf. tabel 1.”

Bestyrelsesmøde den 25. juni 2007

Ifølge referatet af bestyrelsens møde den 25. juni 2007 (bind 1, 6670) fremlagde Part L

et likviditetsbudget, der viste en svag tilbagegang i forhold til forrige måned. Samtidig kunne det ifølge referatet konstateres, ”at banken p.t. ligger i en rimelig situation vedrøren- de likviditet”. Likviditetsbudgettet for 2007 for banken (bind C, 5080) viste en faldende tendens, idet ”Trækningsret 2” svarende til bankens likviditet efter hensættelse af 200 mio. kr. som ”clearingsreserve” i Nationalbanken faldt gradvis fra 640 mio. kr. i maj 2007 til 181 mio. kr. i april 2008. Det fremgår videre, at bestyrelsen godkendte, at bankens bereg- nede solvens blev opgjort til 8,24 procent. - 232 -

Under punktet ”Nyt fra direktion” meddelte Part L , at der var aftalt et møde med Moody’s kontor i Paris ultimo august 2007 med henblik på at få vurderet mulighederne for at gennemføre en rating af Gl. B1 (bind 1, 6671).

Part L's notat fra sommeren 2007

I løbet af sommeren 2007 udarbejdede Part L et notat vedrørende bankens solvens- politik. Notatet med tilhørende bilag 1 er sålydende (bind 1, 3609 ff.):

Gl. ”Tilstrækkelig basiskapital og risici i B1 koncernen

Målsætning vedr. solvens og kernekapital. Gl. B1 og hermed koncernen har som målsætning en solvens på 12. pct. af de risikovægtede poster samt en kernekapital på 8 pct. af de risikovægte- de poster.

Lov om finansielle virksomheder siger, at solvensen som minimum skal væ- re 8 pct. af de risikovægtede poster.

Valget af en solvens på 12 bunder i flere forhold.

det har været en tradition, at solvensen blandt mindre pengeinstitutter har ligget på et relativt højt niveau set i forhold til de større pengeinstitutter. Det har bl.a. været begrundet i, at de større pengeinstitutter har haft bedre mu- ligheder = flere ressourcer til at gennemføre en mere præcis styring.

Gl. B1's solvenstal er fastlagt ud fra egne vurderinger af det relevante ni- veau og holdninger i markedet.

1. Gl. B1's specielle struktur med de mange nicheaktiviteter kan få finansieringskilderne til at sætte spørgsmålstegn ved Gl. B1's lang- sigtede muligheder. Det er holdninger begrundet i manglende viden om virksomheden, men alligevel relevant.

2. Det store indlånsunderskud bliver registreret i markedet, og det fø- rer, at det er relevant at fremstå som værende solid.

3. Vi er blevet fortalt, at parterne i interbankmarkedet gerne ser, at en bank som Gl. B1 har en kernekapital på ikke under 8 pct.

Ved valg af en kernekapitalprocent på 8 har vi samtidigt sagt, at det efter- stillede kapitalindskud (ansvarlig kapital) skal udgøre 4 pct. - 233 -

Forøgelse af basiskapital (egenkapital, hybrid kapital og efterstillet ind- skud). Der eksisterer flere muligheder for at øge basiskapitalen yderligere og der- med skabe grundlag for en yderligere vækst uden at øge aktiekapitalen.

Man kan tilføre bankens kapitalgrundlagt hybrid kapital. Denne kapital har en løbetid på mindst 10 år, og den sidestilles med egenkapital. Den hybride kapital kan i alt andrage 15 pct. af den reducerede egenkapital.

Det efterstillede kapitalindskud kan forøges til at udgøre i alt 100 pct. af egenkapitalen inkl. hybrid kapital.

Et regneeksempel.

Hvis to parametre aktiveres samtidigt med, at målsætningen om en solvens på 12 fastholdes, vil kernekapitalprocenten inkl. hybrid kapital kunne opgø- res til 6 pct.

Mulighederne på baggrund af sådanne beslutninger er en aktivitetsforøgelse i niveauet 55 pct. målt på balancevækst.

Hvis det antages, at de nødvendige ressourcer kan fremskaffes, og at der kan opnås en marginal efter omkostninger på 2 pct. vil det være muligt at opnå en øget indtjening i bankforretningen på ca. 60 mio. kr. før skat. Hvis res- sourcerne anvendes andre steder end i bankforretningen vil indtjeningsmu- lighederne være betydeligt større.

Såfremt det finansielle marked vil stille den nødvendige ansvarlige kapital til rådighed, hvilket i sidste ende afhænger af tillid til Gl. B1 , vil der fort- sat være grundlag for en betydelig vækst, såfremt finansieringen kan frem- skaffes.

En anden og for virksomheden væsentlig kapitalkilde til konsolidering af kapitalgrundlaget er bidraget fra indtjeningen.

I gennem de seneste år har det været muligt at præstere en årlig konsolide- ring på mere end 20 pct. pr. år i Gl. B1 . Det vil under normale omstæn- digheder være tilstrækkeligt til at absorbere soliditetskravene.

De tre kapitalforhøjelser i banken siden 2001 har været begrundet i købet af H1 , V20 A/S og til sikring af vækst.

Bekendtgørelse om kapitaldækning. I et kapitel i ”bekendtgørelse om kapitaldækning” – tilstrækkelig basiskapi- tal og solvensbehov beskriver Finanstilsynet bl.a. en intern proces til vurde- ring af de nævnte forhold. (bilag 1)

Bilag 1 punkt 14. På baggrund af det ovennævnte, er det vurderingen, at Gl. B1's basiskapi- tal er tilstrækkelig til at absorbere de risici, der måtte blive påført ban- ken/koncernen. - 234 -

Robustheden kan illustreres via to tal: solvensen flyttes ét point ved ændring af egenkapitalen på ca. 100 mio. kr. eller ved en balanceændring på ca. 1 mia. kr.

Med henblik på risikomåling, risikostyring og løbende vurdering og opret- holdelse af en passerende basiskapital er der i banken allerede udarbejdet en række værktøjer og flere er på vej.

Risikomåling har gennem de seneste år været etableret via beregning af nødvendig solvens. Ifølge Tilsynets seneste skrivelser skal disse overvejel- ser yderligere udbygges. Denne proces er igangsat, og den skal træde i kræft i forbindelse med aflevering af halvårsregnskabet for 2007. Det forventes, at den reviderede beregningsmetode vil medføre nogle ændringer i forhold til den beregning, der tidligere har været anvendt.

Risikostyringen (kreditrisici) foregår på bankniveau via indberetninger fra kreditkontoret ved beskrivelser af engagementer, der ligger tæt på 25 pct. reglen, de vigtigste engagementer og en risikoanalyse.

Øvrige risici i koncernen vil blive delvist beskrevet senere i notatet baseret på de overvejelser afdelingslederne har gennemført.

Den løbende vurdering og opretholdelse af en passende basiskapital gennemføres på kort sigt via kvartalsvise rapporteringer af solvens og ker- nekapitalprocenter samt en vurdering af muligheder i kapitalmarkedet (pen- gemarkedet).

Til yderligere vurdering af udviklingen i banken/koncernen er der udarbej- det en 5 års prognose for alle enheder. Denne prognose bliver hvert år taget op til revurdering i løbet af efteråret.

Med henblik på overvågning af den kortsigtede udvikling i solvensen er der udviklet en model, der indeholder de kortsigtede svingninger i virksomhe- dens.

Det er opfattelsen, at de værktøjer, der er udviklet, og som er under udvik- ling, i væsentlig grad lever op til kravene i punkt 14.

Bilag 1 punkt 15 og 16. Som det fremgår af ovennævnte, har bestyrelsen taget stilling til fastsættel- se af det nødvendige solvensbehov samt godkendt de overordnede meto- der, som virksomheden vil anvende.

Bilag 1 punkt 17. Via bestyrelsesmøderne sikres det, at overvejelser og beslutninger vedrø- rende fastsættelse af den tilstrækkelige basiskapital er en integreret del af den overordnede ledelse af virksomheden. Mindst en gang pr. kvartal er disse overvejelser en del af dagsordenen på bestyrelsesmødet. - 235 -

Kapitalplanlægningen og de generelle principper herfor kommunikeres ud til virksomheden via koncerngruppemøderne, som afholdes hvert kvartal el- ler ad hoc.

Bilag 1 punkt 18. Tilsynet kræver, at virksomheden skal have en af bestyrelsen godkendt plan for fremskaffelse af kapital og tidshorisonten herfor. Planen skal omfatte generelle principper for kapitalplanlægningen, og hvem der er an- svarlig herfor. Planen skal også tage stilling til, hvordan virksomheden for- venter at overholde kapitalkravet fremover. Gl. Den ønskede plan er der i væsentligt omfang i B1's planlægning allerede taget højde for via en række forskellige aktiviteter. Hvad vi måske mangler, er at få ”snøret sækken sammen”.

Fremskaffelse af kapital, og her tænkes der på basiskapital, kan ske gennem fire kilder. Det er 1) aktiekapital, 2) hybrid kapital, 3) efterstillet kapital i forskellige udformninger og 4) ved konsolidering via indtjening.

Behovet for yderligere basiskapital er banalt set afhængig af indtjeningsev- nen i koncernen. Svingninger i indtjeningen er for bankens vedkommende i væsentlig grad relateret til væksten i samfundet. Det er konjunkturforløbet, renteudviklingen, osv. De samme forhold er ligeledes gældende for de øvri- ge forretningsområder i et modereret omfang, men herudover kan alle akti- viteter i mere eller mindre grad være påvirket af ændrede konkurrencefor- hold i de enkelte segmenter.

En prioritering af kapitalfremskaffelsen til sikring af den nødvendige sol- vens kan have følgende udformning.

1. Konsolidering via indtjening.

2. Hybrid kapital.

3. Efterstillet Kapital.

4. Aktiekapital.

Ad 1. Konsolidering via indtjening. Overordnet set vurderes det, konsolidering via indtjening vil være tilstræk- kelig til at fastholde den ønskede soliditet, såfremt banken fortsætte med en konsolidering på 20 pct. p.a.

Vi har oplevet gennem de seneste år oplevet vækstprocenter på mere end 20 pct. p.a. men en vækst i forretningsomfanget på gennemsnitligt 20 pct. p.a. er rimeligt ambitiøst. Svingningerne i udviklingen kan medføre, at solidite- ten i perioder bliver svækket, uden at det nødvendigvis behøver at medføre, at der skal skaffes yderligere kapital fra andre kilder. I løbet af efteråret skal der foretages en revurdering af 5 årsplanen, og det er p.t. opfattelsen, at denne prognose vil vise en højere indtjening, end den aktuelle prognose vi- ser med deraf følgende positive effekter på kapitalgrundlaget. - 236 -

Ad. 2. Konsolidering via hybrid kapital. Vi har igangsat en undersøgelse om betingelserne for optagelse af hybrid kapital. Hybrid kapital har været anvendt af enkelte pengeinstitutter i Dan- mark, men denne kapitalform er endnu ikke indarbejdet i den finansielle sektor som et standard kapitalfremskaffelsesalternativ.

Hybridkapital kan udgøre 15 pct. af kernekapitalen inkl. hybrid kapital, hvilket svarer til ca. 17 pct. af Gl. B1's reducerede kernekapital – altså et beløb på ca. 100 mio. kr. Såfremt det bliver muligt at optage dette lån, vil målsætningen for kernekapitalprocenten – 8 pct. være løst over en længere periode.

Ad 3. Efterstillet kapital. Efterstillet kapital (ansvarlig kapital) har været en del af kapitalgrundlaget gennem en længere periode. Indskuddene har været foretaget af forskellige danske pengeinstitutter. For en del af disse institutters vedkommende, kan det været deres overskudslikviditet, der er blevet anvendt aktivt på denne måde.

To forhold påvirker dette marked negativt. Likviditetsoverskuddene er i de fleste pengeinstitutter ændret til et likviditetsunderskud og Baselreglerne medfører, at det er mindre interessant at indskyde ansvarlig kapital, fordi egenkapitalbelastningen bliver for høj. Hidtil har efterstillet kapital vægtet med 20 pct. solvensbelastning i det finansierende institut. Denne vægt æn- dres nu til 100 pct.

Disse forhold vil medføre, at omkostningerne til denne type ansvarlig kapi- tal bliver højere, og at udbudet bliver mindre.

Ad 4. Aktiekapital. På nuværende tidspunkt vurderes det uhensigtsmæssigt at udvide aktiekapi- talen, primært fordi det vil belaste likviditeten i Gl. -fonden, sekundært fordi B1 vi har været i markedet for kort tid siden.

Det vurderes derfor, at det på nuværende tidspunkt vil være mest hensigts- mæssigt at optage hybrid kapital, såfremt det kan findes i markedet. Kombi- nationen af tilførsel af hybrid kapital, fastholdelse af efterstillet kapital på nuværende niveau og konsolidering via indtjening vil sandsynligvis være tilstrækkeligt til at fastholde koncernens mål for kernekapital- og solvens procent. Situationen undersøges via den revurdering af langtidsprognosen, der skal gennemføres i løbet af efteråret.

Nødplan Ud over at have en af bestyrelsen godkendt plan for fremskaffelse af kapital og tidshorisonten herfor, kræver Tilsynet, at der skal foreligge en over- ordnet nødplan, der skal tage stilling til, hvad der skal ske, hvis der ind- træffer uventede begivenheder, der i væsentlig grad påvirker solvensen.

Et fald i solvensen her og nu kan kun forekomme i tilfælde af store tab, eller ved, at det ikke er muligt at fastholde den efterstillede kapital. Et fald i sol- - 237 -

vensen over en længere periode – f.eks. vor prognoseperiode kan skyldes bortfald af et specifikt indtjeningsgrundlag og/eller et generelt faldende ind- tjeningsniveau.

På grund af den diversificerede portefølje er det vanskeligt at forestille sig, at koncernen kan blive ramt af et generelt fald i indtjeningsniveauet på alle områder samtidigt.

Afbødningen af solvensfald kan afbødes på flere måder. 1. Udvidelse af aktiekapitalen. 2. Reduktion af aktivitetsniveauet – altså balancereduktion, hvilket i sidste ende kan betyde salg af aktiviteter. 3. Udvikling af nye aktiviteter. 4. Kombinationer af de ovennævnte alternativer.

Det ultimative alternativ, som ikke omtales yderligere i dette notat, er sam- menslutning med et andet pengeinstitut. Det skal dog nævnes, at betingel- serne vil blive relativt ringe, eftersom en ”tvangsrefusion” kun vil finde sted, hvis Gl. -koncernen er ude i store problemer. B1 Ad 1. Udvidelse af aktiekapitalen. Eftersom et fald i solvensen sandsynligvis skyldes en krise i virksomheden, vil det kunne være vanskeligt at tegne ny kapital i Gl. . (Se ovennævnte vedr. aktiekapitaludvidelse). B1 Den store aktionær – Gl.B1fonden vil muligvis også løbe ind i problemer ud fra den forudsætning, at en krise i banken vil føre til et kursfald på Gl. B1akti- en og dermed værdien af fonden. Det kan gøre det vanskeligt for fonden at rejse den nødvendige kapital til tegning af nye aktier. Muligvis ville der kunne etableres et konsortium af kollegaer, som kunne tegne den nødvendige kapital, men givetvis under iagttagelse af stramme be- tingelser. Hvis muligheden var der, ville en kapitaludvidelse kunne gennem- føres relativt hurtigt. Umiddelbart synes dette alternativ ikke attraktivt.

Ad 2. Reduktion af aktivitetsniveau En reduktion af aktivitetsniveauet kan også omskrives til en prioritering af de enkelte forretningsområder – altså frasalg eller reduktion.

Lad mig starte med en kontroversiel kommentar. Hvis vi havde fået gennemført den holdingskonstruktion, vi arbejdede med i 2005, ville det have været muligt at sælge banken. Så ville vi stå med et ud- videt FV , som med stor sandsynlighed ville have kunnet klare sig i det fi- nansielle nichemarked.

Når vi skal vurdere frasalg og/eller reduktion i aktivitetsniveauet vil flere parametre og beslutningskriterier skulle bringes på banen. Det kan f.eks. være indtjening pr. medarbejder, indtjening pr. balancekrone, størrelsesordenen af indtjening, brutto/nettoeffekt på nøgletal osv.

Uden på nuværende tidspunkt at foretage en prioritering skal der gives kommentarer til de enkelte forretningsområder. - 238 -

Disse kommentarer kan ikke fuldt dækkende, dels fordi det nødvendige tal- materiale p.t. ikke er til stede, dels fordi der eksisterer sammenhænge i kon- cernen, som ikke umiddelbart kan beskrives kvantitativt uden en nærmere analyse.

Gl. B1 Umiddelbart kan der ikke gennemføres væsentlige reduktioner eller ændrin- ger i lokalområdet, uden at man kommer til at påvirke lokalsamfundet i ne- gativ retning. Salg af filialer vil være uden effekt, måske bortset fra By 5 filialen. Uden at skade lokalsamfundet direkte vil man kunne frasælge aktiviteterne i København og Århus. Det vil reducere balancen betydeligt, og dermed for- øge solvensen. Den indtjeningsmæssige effekt heraf vil på kort sigt være overskuelig.

For de øvrige selskaber i koncernen vil en reduktion i aktivitetsniveauet ikke være relevant. De positive effekter på solvensen skal primært opnås ved to- talt eller delvist salg.

V20 A/S . Selskabets aktivitet vil kunne reduceres, men det vil vanskeliggøre en for- nuftig drift og den goodwill, der er bogført i banken vil skulle reduceres, og derved vil enhver positiv effekt være forsvundet. Et salg eller delsalg af * vil have en stor effekt på soliditeten. Faktisk vil soliditetsprocenten vokse mellem 1,5 og 2,0 procentpoint, dels fordi en ba- lance på ca. 900 mio. kr. bliver fjernet, dels fordi en goodwill på mere end 100 mio. kr. fjernes. Det naturligvis under den forudsætning, at selskabet kan sælges til en pris, der kan rumme den bogførte goodwill. *Virksomhed 20 A/S V19 A/S Et salg eller et delsalg af dette selskab, kan givetvis løse næsten alle de sol- vensproblemer vi kan løbe ind i, med mindre solvensproblemerne er opstået i V19 A/S . Solvensforbedringen vil komme fra salgsprovenuet og en balancereduktion på op til 500 mio. kr. Selskabet vil kunne sælges til nordmændene eller til kolleger i sektoren.

Ejendomme. Et 100 pct. salg af projektselskabet vil være vanskeligt, eftersom dette sel- skab er meget personaleafhængigt. Man kan forestille sig, at kollegaer kan have interesse i at blive medinvestorer i selskabet. Et delsalg af selskabet vil sandsynligvis kunne påvirke solvensen med ca. ét procentpoint.

Anparter. De overvejelser, der gælder for ejendomme, gælder ligeledes for anparter. Selskaberne er personafhængige, og i de selskaber, som i fremtiden forven- tes at være indtjenende – selskaberne i Tyskland har vi ikke den aktiemæs- sige styrke til at kunne gennemføre et salg, der vil kunne have værdi i en krisesituation. Selskaberne er således ikke velegnede til at bidrage til sol- vensforbedringer. En eventuel tysk anpartsportefølje vil kunne sælges til tredjemand, men det nuværende omfang gør muligheden uinteressant. - 239 -

V13 A/S . Vi vil med stor sandsynlighed kunne sælge Gl. B1's andel af selskabet til kolleger i sektoren. På baggrund af den nuværende indtjening vil et salg kunne bidrage til en væsentlig forøgelse af solvensen, eftersom der i Gl. B1 både kunne foretages en konsolidering og en balancereduktion. Sol- venspåvirkningen vil kunne ligge mellem 1 og 2 procentpoint.

Administration. Denne aktivitet er p.t. af en størrelsesorden, der medfører, at overvejelser vedrørende dette selskab er uden interesse.

Ad 3. Nye aktiviteter Det må vurderes, at det ikke vil være muligt i en presset situation at igang- sætte nye aktiviteter – og slet ikke aktiviteter, der fra dag nul vil kunne bi- drage med indtjening af nogen betydning.

Ad 4. Kombination af de nævnte alternativer. Skulle krisen opstå, vil det være sandsynligt, at vi vil bringe en kombination af flere muligheder i spil. Prioriteten vil være tid og effekt.

En sammenskrivning af funktionchefernes overvejelser m.v. Det efterfølgende indeholder forhold, der er beskrevet i det materiale, de enkelte funktioner har bidraget med set i relation til de enkelte funktionsche- fers områder. Notaterne er karakteriseret ved en stor spredning i specifikati- onsgrad og beskrivelser. Dette materiale er endnu ikke fuldt ud bearbejdet, fordi det har haft 1. priori- tet at bearbejde de problemstillinger, Finanstilsynet ønsker analyseret. Det bør dog nævnes, at funktionchefernes overvejelser og beskrivelser i sidste ende også ender i solvens.

Notatet ser ikke på koncernens muligheder, men de forhold der begrænser mulighederne, og de forhold der kan påføre koncernen tab og dermed be- grænse mulighederne.

Lov om Finansielle Virksomheder (LFV). LFV udstikker de overordnede rammer for virksomhedens udvikling, og i forhold til andre virksomheder bliver pengeinstitutvirksomheder pålagt en række restriktioner, som begrænser mulighederne. Disse restriktioner er mere snærende for Gl.B1 koncernen end for andre pen- geinstitutter på grund af koncernens specielle struktur.

Vækstmulighederne er f.eks. begrænset af soliditetskrav (herunder internt opstillede krav), krav til likviditet, begrænsninger i mulighederne for at have fast ejendom i balancen, deltage i investeringsprojektudvikling og lignende.

Generelle risici. I de enkelte selskaber/funktioner påpeges der en række specifikke risici, som er relateret dels til mulighederne for udvikling dels til dagligdagen i disse virksomheder. - 240 -

Overordnet set er risiciene knyttet til følgende forhold (nævnt i uprioriteret rækkefølge). Rentestigninger. Likviditetsmangel Ændret lovgivning. Personalemangel. Ændrede konjunkturer.

Rentestigninger. Effekten af renteændringerne er beskrevet i den for koncernen beregnede renterisiko. Alt afhængig af opgørelsesmetode ligger renterisikoen aktuelt mellem 37 og 54 mio. kr. Spændet mellem de to tal skydes den regulering, vi foretager i forbindelse med opgørelsen af renterisikoen på pantebrevsbeholdningerne i henholdsvis Gl. B1 , V13 A/S og V1 A/S Der er tale om teoretiske beregninger, som dog har bund i virkeligheden. Teorien siger, at en rentestigning her og nu vil medføre, at Gl.B1-koncernen får et urealiseret kurstab på 37-57 mio. kr. Et sådant tab er i sig selv ikke truende for koncernen, men vil påvirke udviklingen i nøgletallene. Den væ- sentlige effekt kan i sidste ende være den psykologiske effekt. Det er aktuelt vanskeligt at forestille sig, at der på én gang kan forekomme renteændringer i samfundet på én procent. Opstår der en situation med jævnt stigende renter over en relativ kort periode, vil vi i et vist omfang kunne afbøde effekten.

Et par relevante nøgletal, der har betydning, når risiciene vurderes.

Soliditet. Soliditeten påvirkes af to faktorer, der altid fungerer i kombination med hin- anden. Det er ændringer i egenkapitalen og balancen. Ændringer i egenkapitalen sker ved kapitaludvidelse, hybrid kapital, trans- aktioner, der skal modregnes i egenkapitalen (f.eks. goodwill), og ved kon- solidering af driftsresultaterne (efter skat og udbytte). Ændringer i balancen sker primært ved ændringer i aktivitetsniveauet. Isolerer man de to effekter fra hinanden, skal der alt andet lige følgende be- løb til at ændre soliditeten med én. En vækst i egenkapitalen på 100 mio. kr. øger soliditeten fra 11 til 12. Det svarer til en indtjening på ca. 140 mio. kr. før skat. Alternativt kan der tilfø- res kapital på 100 mio. kr. – aktie eller hybrid kapital. Vækst i balancen på 900 mio. kr. reducerer soliditeten fra 11 til 10.

Soliditetsnøgletallene viser, at renterisikoen, som den er på det nuværende niveau, kun er af mindre betydning for koncernen, eftersom en rentestigning på ét procentpoint teoretisk kun påvirker soliditeten med 0,4 point.

Den teoretiske renterisiko udgør dog kun en del af den samlede renteeffekt ved renteændringer, eftersom den teoretiske renterisiko kun forholder sig til fordringer med fast rente. Det væsentligst fastforrentede obligationer og pantebreve samt forlig på fordringer og anparter. - 241 -

Renterisikoen på obligationer og pantebreve kan til dels fjernes, hvilket ikke er muligt for forlig og anparter. Renterisikoen på to sidstnævnte andrager p.t. 13 mio. kr.

Renteændringer påvirker imidlertid også andre faktorer i koncernen. I banken påvirkes udlån og kapitalfremskaffelse (indlån og pengemarked). I V20 A/S påvirkes udlån (finansiering af factoringkunder) og kapital- fremskaffelse. Effekten af en renteændring vil på disse områder afhænge af, om det er mu- ligt at overvælte renteeffekten på kunderne. En del af bankens kreditter er knyttet til Cibor satsen (markedsrenten) og den væsentligste resterende del af udlånsporteføljen indeholder bestemmelser, der muliggør renteændringer. Hvis man ser isoleret på banken, hvilket ikke er muligt, og antager, at det kun er muligt at ændre rentesatsen på halvdelen af udlånsporteføljen og det antages, at en rentestigning på 1 pct. slår fuldt igennem på fremskaffelsessi- den, vil der opstå et tab på 20 mio. kr.

Om det er muligt at overvælte en rentestigning på V20 A/S' kunder afhænger af konkurrencesituationen. Aktuelt er konkurrencesituationen på markedet gård, og konkurrencen er væsentligst relateret til prisparameteren – altså rentesatser. Hvis det antages, at en øget pris på kapitalfremskaffelsen ikke kan overvæltes, og at det gennemsnitlige udlån andrager 800 mio. kr. kan tabet p.a. opgøres til 8 mio. kr.

På fordrings og anpartssiden slår en renteændring fuldt igennem, eftersom det ikke er muligt at overvælte renteeffekten. Der kan kun gøres ved nye indkøb. Effekten på disse områder kan beregnes til ca. 5 mio. kr. På disse to områder vil man opleve en dobbelteffekt, dels en negativ kursre- gulering dels en ekstra renteomkostning.

En rentestigning vil kunne have en række indirekte effekter på koncernen. Det aktuelle konjunkturforløb i Danmark tilsiger, at renten burde stige for at dæmpe højkonjunkturen. Det sker ikke, fordi Danmark er en af den globali- serende verden, hvor der er større gennemsigtighed på alle områder. Danmark kan ikke gå enegang. Hvornår en rentestigning af større betydning kommer – ikke hvis den kom- mer – kan ikke forudsiges, men det vil afhænge af udviklingen i de tonean- givende landes konjunkturer.

Den indirekte effekt af en rentestigning er primært knyttet til banken. En rentestigning vil først og fremmest ramme kunder, der har fast ejendom, stor forbrugsgæld o.l. Deres forbrug reduceres, omsætningen af fast ejendom reduceres, luksusva- rer skæres væk, virksomhedernes produktion reduceres, osv. osv. Et sådant forløb vil medføre en reduceret udlånsudvikling.

Alt andet lige vil det medføre, at kvaliteten af bankens udlånsportefølje fal- der, og det vil uvægerligt føre til større tab. Hvis det antages, at der opstår et tab på 1 pct. af låneporteføljen, hvilket under de rette betingelser ikke er - 242 -

umuligt, svarer det til et tab på 40 mio. kr. Med et tab på 1,5 pct. er banken overskud væk.

V19 A/S vil også blive ramt. På kort sigt negativt, og på længere sigt positivt. På den korte bane vil den ringere likviditet hos borgerne gøre det vanskelige at inddrive gæld i form af forlig og saldokvitteringer. På lidt længere sigt vil tilgangen af fordringer stige. På baggrund af historiske erfa- ringer vurderes det, at effekterne vil være af beskedent omfang.

Projektafdelingen vil kunne blive ramt på to måder. En rentestigning kan få salgsmulighederne til at falde i en periode, indtil markedet ”finder sine ben” og atter får tillid til udviklingen. Tabene i form af ikke realiserede forvent- ninger kan være betydelig, muligvis 10 – 30 mio. kr. Der kan også opstå en anden type af tab, eftersom der er stor sandsynlighed for, at der er indkøbt et projekt til videresalg. For at realisere et sådant pro- jekt, kan det være nødvendigt at sælge med tab, eller ligge med projektet med større finansieringsomkostninger til følge.

Det er vanskeligt at opsummere alle de ovennævnte hændelser på én gang, men skulle hændelsen ske – et rentespring i løbet af en kort periode, måske 1 – 2 måneder og forventninger om efterfølgende svage konjunkturer, vil koncernen kunne opleve tab i niveauet 100 mio. kr. Der er i Finanstilsynet udviklet stress tests, der går voldsommere til værks. Bestyrelsen vil senere blive præsenteret for disse tests.

Likviditet. Likviditet er det brændstof, der får virksomheden til at fungere – en banal observation, der gælder for alle virksomheder. Forskellen mellem en ”al- mindelig” virksomhed og et pengeinstitut er, at adgangen til likviditet nor- malt ikke volder et pengeinstitut problemer. Tidligere tiders styring er afløst af de frie markedskræfter, hvor begræns- ningerne udelukkende er reguleret af ”Lov om Finansielle Virksomheder”.

Igennem en årrække var udviklingen i Gl. B1 præget af, at der var balan- ce mellem udlån og indlån, og at aktiviteterne på pengemarkedet primært var knyttet til lovgivningens krav om et likviditetsberedskab.

Efter overtagelse af FV i 2001 accelereredes behovet for at benytte penge- markedet som finansieringskilde, fordi FV's banklån blev konverteret til bank til bank lån via Gl. B1 .

Udviklingen fra år 2000 og til i dag maj 2007 kan beskrives ved følgende tal. Hvis vi udelukkende koncentrerer os for kapitalfremskaffelse via indlån og pengemarkedet udgjorde indlånsandelen ultimo år 2000 78 %, ultimo 2003 60 % og i april 2007 40 %. Kapitalen hentet fra pengemarkedet udgjorde reelt ultimo 2000 0,3 mia. kr., ultimo 2003 0,9 mia. kr. og i april 2007 3,8 mia. kr. Det svarer til en 12 dob- ling på godt 6 år. Det øgede finansieringsbehov er primært opstået på grund af den store ud- lånsvækst og købet af V20 A/S , sekundært på grund af øgede aktivite- ter i de gamle FV selskaber. - 243 -

Indtil medio 2005 var der rigeligt med likviditet i systemet, og det var Gl. B1's strategi at finansiere sig kort på kronemarkedet, fordi det gav den største fleksibilitet og lave marginer. Efter at likviditeten ikke længere er så rigelig i sektoren på grund af den store udlånsvækst, har Gl. B1 valgt at etablere længereløbene finansiering – 3 – 5 år for at reducere sårbarheden over for yderligere stramninger på det korte marked.

Yderligere arbejder. Ud over det ovennævnte, skal der på likviditetsområdet, skal der gennemfø- res følgende analyser: Konsekvenser af likviditetsstramning Den aktuelle situation. En SWAT analyse Hvordan kan fremtiden komme til at se ud.

Andre områder, der skal beskrives, er: Konsekvenser af ændret lovgivning. Hvorledes klarer vi personalesituationen. Hvad bliver konsekvenserne af et væsentligt konjunktur dyk.

Bilag 1

Interne procedurer til risikomåling og risikostyring. (opretholdelse af en basiskapital af en type og fordeling, som er passende til banens risici).

Bestyrelse og direktion har ansvaret for, at virksomheden fastsætter den til- strækkelige basiskapital, der danner grundlag for virksomhedens solvensbe- hov.

Kapitalplanlægningen og de generelle principper og procedurer herfor er kommunikeret ud i virksomheden.

En plan til fremskaffelse af kapital herunder tidshorisont, herunder generelle principper.

En beskrivelse af, hvorledes banken forventer at kunne overholde kapital- kravet i fremtiden.

En nødplan for afvigelser i de fastsatte forventninger.

En nødplan, der beskriver en plan for fremskaffelse af ny kapital, begræns- ninger af aktivitetsområder eller anvendelse af risiko reducerende metoder.” - 244 -

Bestyrelsesmøde den 21. august 2007

Bestyrelsen modtog Part L's notat vedrørende bankens solvenspolitik, og det blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 21. august 2007. Det fremgår af referatet af bestyrel- sesmødet (bind 1, 6678), at Part L gennemgik notatet, og at det efter etableringen af den i notatet beskrevne solvenspolitik var bestyrelsens opfattelse, at banken levede op til de krav, som Finanstilsynet havde opstillet i forbindelse med ikrafttrædelsen af den ny ka- piteldækningsinstruks.

På bestyrelsesmødet den 21. august 2007 gennemgik Part L ifølge referatet endvide- re Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5259 ff.). Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Part L kommenterede herefter likviditetsbudgettet for banken for den kommende periode og anførte, at likviditeten var stærkt forbedret i forbindelse med optagelse af se- niorlån på i alt 90 mio. euro, og at denne likviditetstilførsel gav ro i en periode, men at der fortsat skulle være fokus på området. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Part L fremlagde ifølge referatet beregninger for udviklingen i solvens- og kerneka- pitalprocenten ud fra de forventninger, som p.t. var kendte. Tallene viste, at solvensen ul- timo året ville ligge i det ønskede niveau - ca. 12% - og at kernekapitalprocenten ultimo året ville ligge på ca. 9%. Det blev endvidere nævnt, at en afhændelse af V20 A/S

ville øge de to procenter med mere end 2%. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Det fremgår endvidere af referatet, at Part L orienterede kort om et projekt vedrø- rende fremskaffelse af seniorkapital, hvor Gl. B1's andel var 50 mio. euro. På baggrund af den seneste uro i USA og dermed risikoøgede marginaler kunne det tage lidt længere tid at få projektet etableret, men det forventedes dog stadigvæk, at kapitalen ville blive tilført i indeværende år. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 5263): - 245 -

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 4.059 3.610 449 <1 år 2.010 50% 1.578 44% 432 1-3 år 1.341 33% 1.099 30% 242 >3 år 708 17% 933 26% -225

Af kvartalsrapporteringen fremgår følgende likviditetsbudget (bind C, 5263):

Likviditetsbudget

Juli August September Likviditet til rå- 4.150 4.789 4.789 dighed Træk 3.498 3.944 3.896 Likviditetsreserve 200 200 200 Til rest 452 645 693

Af samme kvartalsrapportering fremgår følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 5266):

Solvens

Dec. 2006 Marts 2007 Juni 2007 Bank 14,20% 12,90% 11,20% Koncern 11,90% 10,70% 9,50% Kernekap. koncern 8,10% 7,40% 6,60%

I forlængelse af bestyrelsesmødet den 21. august 2007 udsendte banken samme dag Fondsbørsmeddelelse nr. 16-2007 vedrørende halvårsrapporten for 1. halvår 2007 (bind C, 5227). - 246 -

Af meddelelsen fremgår bl.a., at resultatet var det bedste halvårsresultat i bankens historie, at resultatet før skat var på 138,9 mio. kr. mod 80,7 mio. kr. i 2006 – en vækst på 58,2 mio. kr. svarende til 72 %, at primo egenkapitalforrentningen før skat var 32 %, at indlånsvæk- sten og udlånsvæksten var på henholdsvis 41 % og 43 %, samt at balancen var vokset med 39 %.

Bestyrelsesmøde den 17. september 2007

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 17. september 2007 (bind 1, 6688), at Part L orienterede om et besøg i Paris hos Moody’s og omkostningerne ved at få banken ratet hos Moody’s. Omkostningerne var mindre en forventet og udgjorde 28.000 euro pr. år. Bestyrelsen besluttede, at der skulle arbejdes videre med processen med hen- blik på at få en rating fra Moody’s, og det var målsætningen, at denne rating – såfremt den var tilfredsstillende – skulle oplyses i forbindelse med offentliggørelse af årsregnskabet for 2007.

Af referatet fremgår endvidere, at Part L gennemgik likviditetsbudgettet ”og konsta- terede, at der p.t. er tilstrækkelig reserver”. I forlængelse af orienteringen fremgår af refe- ratet:

”Problemstillingen vedrørende Northern Rock blev diskuteret, og i forbin- delse hermed nævnte Part L , at projektet vedrørende seniorkapital, som … har igangsat, er udsat til 2008, eftersom det p.t. ikke er muligt at etablere den slags lån i det finansielle marked.

I samme forbindelse orienterede Part L om besøget af den irske bank, som overvejer at investere i hybridkapital i Gl. B1 . Det var vurderingen, at mødet forløb tilfredsstillende.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Ved brev af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet om udlånsvæksten i banken (bind 1, 4819 f.) orienterede banken Finanstilsynet om bl.a., at bankens bestyrelse i september 2007 hav- de godkendt en ansøgning om rating hos Moody’s, således at banken havde flere funding- alternativer fremadrettet, og at processen forventedes gennemført i første halvår 2008. - 247 -

Bestyrelsesmøder den 29. oktober 2007

På et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6699) gennemgik Part L ifølge referatet Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet vedrørende 3. kvartal 2007 (bind C, 5543 ff.). Der hedder herom i referatet:

”Kvartalsrapportering på likviditetsområdet Part L gennemgik den fremsendte kvartalsrapport. Part L pegede på, at maks. værdien for kortfristet gæld var overskre- det med 60%. Forklaringen herpå er, at likviditetskrisen har medført, at det ikke som sæd- vanligt har været muligt at fremskaffe kortfristet gæld med en tilstrækkelig løbetid. Gennemgangen gav ikke anledning til yderligere bemærkninger, og besty- relsen tog orienteringen til efterretning.

Likviditetsbudget Part L kommenterede likviditetsbudgettet og nævnte, at problemstil- lingen i forhold til seneste måned er uændret. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 5547):

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 4.668 4.282 386 <1 år 1.925 41% 1.778 42% 147 1-3 år 1.216 26% 977 23% 239 >3 år 1.527 33% 1.527 36% 0

Af kvartalsrapporteringen fremgår følgende likviditetsbudget (bind C, 5547): - 248 -

Likviditetsbudget

Oktober November December Likviditet til rå- 4.784 4.784 4.784 dighed Træk 4.420 4.459 4.500 Likviditetsreserve 200 200 200 Til rest 164 125 84

Af samme kvartalsrapportering fremgår følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 5550):

Solvens

Marts 2007 Juni 2007 Septem. 2007 Bank 12,90% 11,20% 11,90% Koncern 10,70% 9,50% 10,20% Kernekap. koncern 7,40% 6,60% 7,30%

Ifølge referatet oplyste Part L på mødet under punktet ”Nyt fra direktion”, at arbej- det med rating i samarbejde med Moody’s så småt var sat i gang, og at det ikke længere var målsætningen at få en rating på plads i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten for 2007, men at offentliggørelsen ville kunne ske i forbindelse med en eventuel obligati- onsudstedelse i juni måned eller kort tid efter sommerferien (bind 1, 6700).

På et bestyrelsesmøde samme dag i banken orienterede V4 og V1

ifølge referatet om markedssituationen, herunder at det p.t. var svært at skaffe lines hen- over nytårsskiftet (bind 1, 6703).

V8's mail af 13. november 2007

I en mail af 13. november 2007 med emnet ”Pengemarkedet” til V4 med kopi til Part K og V1 orienterede V8 om ban- kens likviditet (bind 1, 3297). I mailen hedder det: - 249 -

”Hej V4

Som varslet indtil flere gange - er kassen nu tom !

Vi har IKKE flere trækningsrettigheder - ALT er brugt. Nationalbanken (tidligere 100-200 mio.) er i 0 På godt dansk har vi IKKE flere penge. -------------------------------------------- Vi er nu i fasen hvor vi sælger obligationer og belåner beholdningen. (be- holdning tidligere ca. 600 mio. nu 500 - repo af 75 = 425) Dette betyder at vi sandsynligvis kommer MEGET TÆT PÅ GRÆNSEN (hvis ikke vi kommer under) mht. §152 10% og 15% kravet. Det er bekymrende ! --------------------------------------------- Jeg ser et problem på 1-2 måneders sigt (problematisk f.s.v. angår 31/12). MEN først og fremmest ser jeg et stort problem på helt kort sigt ! _________________________

Mht. Fonden har vi en stor udfordring (store udskrivninger og ingen likvidi- tet.. ... ) ----------------------------------------- Skal vi køre beholdningen helt ned…..??

Dette vil bryde § 152…………… !!”

Bestyrelsesmøde den 26. november 2007

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 26. november 2007, at Part L

fremlagde en likviditetsoversigt, der viste, at likviditetsudviklingen havde været mere ne- gativ end forventet. I referatet hedder det (bind 1, 6714 f.):

” Part L foretog en gennemgang af likviditetsrapport for november måned.

I forhold til seneste måned – september – har udviklingen været karakterise- ret af to modsatrettede tendenser – en positiv kursregulering på obligationer og en negativ kursregulering på aktiebeholdningen.

Ændringen har medført, at obligationsafkastet nu er kommet op på det budgetterede niveau, mens aktieafkastet fortsat ligger over budgettet.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Part L fremlagde likviditetsoversigt, der viser, at likviditetsudviklin- gen har været mere negativ end forventet. Det skyldes primært, at trækket på tilsagte kreditter har været større end normalt. - 250 -

Udviklingen medfører, at der har været udvist ekstraordinær aktivitet med henblik på at sikre en tilstrækkelig likviditet.

Der er opnået en række tilsagn, som sikrer udviklingen, men det er fortsat nødvendigt at gennemføre en forsigtig udlånsudvikling.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.”

Orienteringen var ledsaget af et likviditetsbudget for banken (bind 1, 3299), der for oktober og november 2007 viste, at bankens ”Trækningsret 2”, som var bankens likviditet efter hensættelse af 200 mio. kr. i Nationalbanken som ”clearingsreserve”, var negativ med hen- holdsvis 60 og 99 mio. kr. Ifølge budgettet var bankens ”Trækningsret 2” på 250 mio. kr. i december 2007, og budgettet viste et fald i trækningsretten frem til oktober 2008, hvor trækningsretten ifølge budgettet ville være på 8 mio. kr. Koncernens likviditetsbudget for perioden fra oktober 2007 til oktober 2008 angav en ”Trækningsret 2” på 454 mio. kr. i oktober 2007 og 465 mio. kr. i oktober 2008 (bind 1, 3302).

Plan- og budgetmøde i banken den 17. december 2007

Den 17. december 2007 blev der afholdt et plan- og budgetmøde i banken med deltagelse af bestyrelsen samt Part K , Person 21 og Vidne 15

På mødet foretog økonomidirektør Person 21 en gennemgang af koncernbudgettet for 2008, som blev godkendt af bestyrelsen. Det fremgår af referatet (bind 1, 6718), at for- ventningerne til koncernresultatet før skat for 2008 var opjusteret med 32 mio. kr. til i alt 325 mio. kr. siden seneste bestyrelsesmøde i november 2007.

Det fremgår af koncernbudgettet (bind 1, 3311), at der var budgetteret med en stigning af bankens udlån fra 6.035 mio. kr. ved begyndelsen af 2008 til 6.623 mio. kr. ved udgangen af 2008 og en stigning i bankens indlån fra 3.032 mio. kr. til 3.323 mio. kr. På koncernni- veau var der for samme periode budgetteret med en stigning af udlån fra 7.285 mio. kr. til 8.121 mio. kr. (bind 1, 3308).

Det fremgår endvidere af referatet (bind 1, 6718), at Person 21 fremlagde en solvens- behovsopgørelse udarbejdet efter de nye kapitaldækningsregler, at koncernens solvenspro- - 251 -

cent som minimum skulle andrage 8,44 procent, og at solvensbehovsopgørelsen var gen- nemgået med intern revision. Bestyrelsen godkendte solvensbehovsopgørelsen.

På plan- og budgetmødet orienterede Part K om salget af bankens dattersel- skab V20 A/S . Ifølge referatet var bestyrelsen tilfreds med at høre, at der var ”clo- singmøde” fredag den 21. december 2007, og bestyrelsen udtrykte stor tilfredshed med forhandlingsresultatet (bind 1, 6719).

Part K orienterede endvidere om koncernens resultat, der ved udgangen af november 2007 nåede 286 mio. kr., hvilket ifølge referatet betød, at ”koncernen forventes at nå det opjusterede budget på 300 mio. kr.”

Endvidere fremgår det af referatet, at det på baggrund af den aktuelle situation, hvor det var vanskeligt at fremskaffe langsigtet finansiering, blev besluttet, at den kortfristede gæld kunne udgøre 150 procent af koncernens basiskapital (bind 1, 6720).

BESTYRELSESMØDER MV. I 2008

Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008

Finanstilsynet gennemførte i perioden 26. marts til 30. marts 2007 en ordinær undersøgelse af banken. Tilsynet redegjorde for sine konklusioner på et møde med bankens bestyrelsen og direktionen den 26. april 2007, og tilsynet afgav den 10. januar 2008 en rapport om un- dersøgelsen over for bankens bestyrelse og direktion (bind 1, 4875). I rapporten er det blandt andet anført:

”3.1 Likviditet

I forbindelse med gennemgangen af bankens likviditetsmæssige forhold op- lyste direktionen, at banken har kunnet mærke en stramning af likviditeten, dog uden at dette havde givet problemer med at overholde lovens krav, jf. lov om finansiel virksomhed § 152.

I henhold til § 71-vejledningen punkt 21 skal pengeinstitutter have politik- ker og procedurer for måling og styring af pengeinstituttets aktuelle samt fremtidige likviditetsbehov. Der skal opstilles alternative scenarier, og pen- - 252 -

geinstituttet skal regelmæssigt vurdere de forudsætninger, som likviditets- budgettet er baseret på.

• Finanstilsynet skal således påbyde banken at udarbejde at der udar- bejdes materiale i overensstemmelse med § 71-vejledningen punkt 21. …”

V8's mail af 23. januar 2008

Den 23. januar 2008 sendte investeringschef V8 en mail med emnet ”Likviditet - oversigt” til Part L , V4 og Part K om bankens og fondens likviditetsmæssige situation. I mailen hedder det (bind 1, 3339):

”I lyset at ugens begivenheder vil jeg lige give et overblik……….

Saldo i Nat. banken p.t. 200 mio. Ubenyttede Ib. konti i pi’er 50 mio. Uudnyttede korte pm muligheder 10 mio. !! Trækningsmulighed i B19 125 mio. (Dette er ca. beløbet som B19 går med i forårets syndikering med! - altså kan det ikke regnes med 2 gange !) I alt 385 mio.

Trækningsramme hos Bank 10 100 mio. (blot til at indgå i §152 beregnin- gen....og ikke direkte likviditet)

Lån på pengemarkedet, som forfalder inden månedsultimo: 465 mio. kr. Lån på pengemarkedet, som forfalder indenfor 1 måned: 1240 mio. kr. !! (tallet er incl. ovenstående 465 mio.)

Der er ikke noget decideret nyt i så meget kort gæld, men vi er afhængige af at pengemarkedet fungerer og at kreditgiverne fortsætter med at yde kort kredit. Dette er ikke nogen selvfølge og vi har i 2007 løbende set udsving i selv store bankers villighed (beløbsmæssigt og løbetidsmæssigt).

Udover dette ligger vi p.t. med en obligationsbeholdning på 600 mio., hvil- ket er 50 mio. over hvad vi har budgetteret.

Vort likviditetsberedskab er stadig i underkanten, specielt set i lyset af hvor- ledes sikringen primært fremkommer jfr. nedenfor!

I ovennævnte tal er indregnet flg. lån optaget ult. 2007 til Gl.B1 onden. 200 mio. i Bank 10 (udløb 1/10-08) og 300 mio. i B21 (udløb 1/8-08). Reelt har vi et stort 0 uden Gl.B1fonden!

------------------------------------------------------------------ - 253 -

Ovenstående bør også i de kommende måneder være i baghovedet ved frem- tidige køb af pantebreve, udlånsvækst m.v.

Min vurdering er at FT i 2008 vil kræve yderligere dokumentation fra ban- ken omkring likviditetsberedskab. Vi vil ihvertfald sandsynligvis blive dæk- ket tættere end i 2007.”

Bestyrelsesmøder den 4. februar 2008

På et bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 blev der orienteret om resultatet for 2007. Af referatet fremgår (bind 1, 6850):

”Resultatet for 2007 blev 69,6 mio. kr. mod budgetteret 62,7 mio. kr.

De enkelte afvigelser blev gennemgået, og indtægterne er realiseret med 202 mio. kr. mod budgetteret 183 mio. kr. mens omkostninger er steget til 131 mio. kr. mod budgetteret 115 mio. kr..

Der vil i 2008 blive intensivt med en bedre overvågning og rullende budget- tering af både indtægter og udgifter/omkostninger.

I 4. kvartal har der været ekstraomkostninger på specielt fundingsiden.

På balancesiden er udlån steget til 5,7 mia. kr. mod budgetteret 4,5 mia. kr. - og for året har det været en stigning i udlånet i banken på 70%. Indlån er steget til 3,6 mia. kr. mod budgetteret 3 mia. kr., og for 2007 bety- der dette en indlånsstigning på 39%.”

Af referatet af et bestyrelsesmøde i banken samme dag fremgår det, at Part L orien- terede om bankens likviditetsmæssige situation og oplyste, at der på grund af IT-problemer ikke forelå en kvartalsrapport (bind 1, 6857). Han oplyste videre, at banken i februar 2008 skulle refinansiere ca. 1,4 mia. kr., og at udfordringen stadig var, at løbetiden på kortfristet gæld blev kortere og efterhånden var nede på 14 dage. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Herefter foreslog Part L ifølge referatet, at der blev fastsat nogle nøgletalsmål, som skulle være minimumskrav til koncernens likviditetsberedskab. Bestyrelsen var enig heri, og det blev besluttet, at direktionen skulle nedsætte en gruppe til opgaven. Det blev endvi- dere besluttet, at direktionen dagligt skulle have likviditetsprocenten rapporteret. - 254 -

Det fremgår også af referatet, at Part L gennemgik bankens besvarelse af en henven- delse af 31. januar 2008 fra Finanstilsynet, hvoraf fremgik, at bankens likviditetsoverdæk- ning pr. 1. februar 2008 androg 1,56 mod lovkravet på 1,0. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Det fremgår endelig af referatet, at Part L fremlagde og kommenterede et likvidi- tetsbudget for banken (bind C, 5953), og at bestyrelsen tog orienteringen til efterretning. Likviditetsbudgettet viste for hele perioden fra december 2007 til december 2008, at ban- kens likviditet efter hensættelse af 200 mio. kr. som ”clearingsreserve” i Nationalbanken var negativ faldende fra -56 mio. kr. i december 2007 til -364 mio. kr. i december 2008.

V8's mail af 12. februar 2008

Ved mail af 12. februar 2008 med emnet ”likviditet – overblik ” orienterede V8

på ny Part K og V4 om bankens likviditetsmæs- sige situation. I mailen hedder det (bind A, 955):

”Hej

Hermed lige et "Øjebliksbillede" - blot til alm. info.

Saldo i Nationalbanken ca. 345 mio. Obligationsbeholdning ca. 525 mio.

Jfr. vedlagte oversigt:

PM forfald indenfor 14 dage 713 mio. PM forfald indenfor 1 md. (incl. 713) 1373 mio.

Aftaleindlån med udløb indenfor 7 dg. 65 mio.

Forfald af committed lines i feb/marts/april:

29/2 B21 200 mio. genforhandling igang 14/3 Bank 38 50 mio. genforhandling igangsat d.d. 7/4 Bank 20 40 mio. genforhandling igangsættes i uge 7/8 7/4 Bank 40 (deltager sandsynligvis i syndikering via B19 )” - 255 -

Bestyrelsesmøde den 28. februar 2008

Det fremgår af referatet af et bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6861), at Part N gennemgik ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1223 ff.), og at Vidne 41 gennemgik intern revisions protokollat vedrørende årsrapporten for 2007. I sidstnævnte protokollat hedder det under pkt. 4.7 ”Undersøgelse af solvensbehov” (bind C, 6021):

”Intern revision har udført revision af den anvendte solvensbehovsmodel (beregningsmodel og dokumentation) med hjemmel i revisionsbekendt- gørelsens § 8, stk. 1 og tilhørende bilag 3, afsnit 2.1. Undersøgelsen er ud- ført som en revisionsopgave og dækker således ikke den uafhængige vurde- ring, der kraves efter bilag 1, punkt 88 i henhold til kapitaldæknings- bekendtgørelsens § 5, stk.1.

Den anvendte udregningsmodel for opgørelse af solvensbehov pr. 31.12.2007 for banken og koncernen har beregningsfejl, og der er mangler ved den udarbejdede dokumentation for de udøvede skøn og fastsatte tillæg. Effekten af beregningsfejlene medfører for denne fejltype, at solvensbe- hovet pr. 31.12.2007 for moderselskab og koncern er henholdsvis 0,52% og 0,50% procentpoint for lavt. Effekten på solvensbehovet af manglerne i do- kumentationen kan ikke estimeres ud fra den udarbejdede dokumentation, men der kan være behov for yderligere tillæg eller reduktioner.

…”

Det fremgår endvidere af referatet, at Part K gennemgik det endelige koncern- regnskab for 2007 og i den forbindelse oplyste, at solvensprocenten på koncernniveau var 11 % og på bankniveau 11,6 % (bind 1, 6862). Bestyrelsen godkendte herefter årsregnska- bet for 2007.

Endvidere fremgår det af referatet af bestyrelsesmødet den 28. februar 2008 (bind 1, 6862), at bestyrelsen godkendte et udkast til fondsbørsmeddelelse. Samme dag udsendte banken Fondsbørsmeddelelse nr. 03-2008 (bind C, 6075). Af meddelelsen fremgår bl.a., at ban- kens resultat for første gang i bankens historie oversteg 300 mio. kr. før skat, at børsværdi- en var steget med 43 procent, og at forventningerne til resultatet for 2008 var i niveauet 260-270 mio. kr. før skat. - 256 -

Ifølge referatet omdelte og gennemgik Part L Kvartalsrapportering, Likviditetsom- rådet vedrørende 4. kvartal 2007 på bestyrelsesmødet (bind 1, 6863). Gennemgangen gav ikke anledning til yderligere kommentarer. Part L gennemgik likviditetsoversigten for banken og koncernen. Det fremgår også, at ” Part L viste et eksempel på den ny- ligt indførte daglige likviditetsopgørelse med henblik på at følge likviditetsudviklingen så tæt som muligt”. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 6083):

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 4.769 4.265 504 <1 år 1.840 39% 1.598 37% 242 1-3 år 1.402 29% 1.270 30% 132 >3 år 1.527 32% 1.527 36% 0

Af kvartalsrapporteringen fremgår følgende likviditetsbudget (bind C, 6083):

Likviditetsbudget

Januar Februar Marts Likviditet til rå- 4.702 4.702 4.702 dighed Træk 4.596 4.619 4.643 Likviditetsreserve 200 200 200 Til rest -94 -117 -141

Af samme kvartalsrapportering fremgår følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 6086): - 257 -

Solvens

Juni 2007 Septemb. 2007 Decemb. 2007 Bank 11,20% 11,90% 11,60% Koncern 9,50% 10,20% 10,80% Kernekap. koncern 6,60% 7,30% 8,40%

Af kvartalsrapporteringen fremgik endvidere som en ny oplysning (bind C, 6086):

Prognose for solvensopgørelse i 2008

31.12.07 1. kvartal 2. kvartal 3. kvartal 4. kvartal Solvens procent 11,6 11,8 13,2 13,3 13,6 Kernekapital procent 8,9 9,2 10,7 10,9 11,2

V8's mail af 29. februar 2008

Ved mail af 29. februar 2008 med emnet ”Likviditet” orienterede V8

V4 og V1 om bankens likviditetsmæssige situation. I mailen hedder det (bind 1, 3467):

”Hej

Inden I spørger, når jeg siger at vi ikke har voldsomt med flere penge på trods af vore tiltag. Ingen kan jo forstå hvorfor vi ikke har flere penge (trods alt). Nu har vi jo solgt pantebreve, der er fokus på nyudlån, fokus på indlån o.s.v. o.s.v.

Status: Indenfor 1 uge mister vi MINIMUM 130 mio. !!

Virksomhed 4 60 Virksomhed 5 25 Virksomhed 5 A/S 14 Aftaleindlån ? 32

Den anden vej 5 mio. EUR - 258 -

Vi har INGEN kreditter vi kan trække på – alt er i sving

Blot lige til at imødegå bemærkningen "hvor forsvinder alle pengene hen.... ?"”

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 11. marts 2008

På et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 11. marts 2008 underskrev bestyrelsen årsregn- skabet for 2007, ligesom bestyrelsen godkendte og underskrev intern revisions protokollat for 2007 (bind 1, 6866).

Bestyrelsesmøde den 31. marts 2008

Ifølge referatet af bestyrelsens møde den 31. marts 2008 (bind 1, 6872) fremlagde og gen- nemgik Part L under dagsordenens punkt 7 ”Nyt Styringsredskab” et notat med for- slag til målsætninger for soliditet og likviditet. Det fremgår af referatet, at bestyrelsen be- sluttede, at nærmere foranstaltninger skulle vurderes og iværksættes, når halvårsregnskabet var udarbejdet, og V20 A/S forventedes at være afhændet. I notatet hedder det (bind 1, 3469 ff.):

”Styring - nøgletal

Gl. B1 har gennem de senere år gennemgået en bemærkelsesværdig ud- vikling. Fra at være en mindre lokalbank har virksomheden udviklet sig til at være en finansiel koncern, som opererer på en række finansielle nichemarkeder. Det har betydet, at bankforretningen i dag kun udgør en mindre del af den samlede koncern, hvilket har været i overensstemmelse med den lagte stra- tegi. En væsentlig forudsætning for den realiserede udvikling har været, at ban- ken via det finansielle netværk har kunnet fremskaffe den nødvendige finan- siering.

Gl. B1 har under hele forløbet været underlagt “Lov om finansielle Virksom- heder” (LV) – en lov, som er grundlaget for Finanstilsynets virksomhed. Alt efter temperament har LV været en bremse eller en guide for udviklin- gen i virksomheden. Det skal der ikke tages stilling til i nærværende notat, men det kan konstateres, at Gl. B1 i forbindelse med gennemførelse af væk- sten, har været bundet af/til et fast regelsæt. - 259 -

Soliditet. I forbindelse med udviklingen og styringen af Gl.B1 koncernen har der til sta- dighed været fokus på udviklingen i soliditetstallet. Vi har defineret, at målsætningen for soliditeten skal være 12 pct. af de re- ducerede gælds- og garantiforpligtelsen, og at målsætningen for kernekapi- talen skal være 8 pct. af de reducerede gælds- og garantiforpligtelser. Disse målsætninger giver plads til en ansvarlig kapital på 50 pct. af kerne- kapitalen. Aktuelt er den ansvarlige kapital mindre end de nævnte 50 pct., og eftersom hovedbestræbelserne går på at nå målsætningen om en soliditet på 12 pct., betyder det, at kernekapitalprocenten er højere end 8 pct. Ud fra de nuvæ- rende forudsætninger herunder den 5-årige prognose behøver der ikke at være fokus på kernekapitalprocenten.

Såfremt det nuværende indtjeningsniveau kan fastholdes, vil det, uden at so- liditeten påvirkes negativt, være muligt at gennemføre en vækst i niveauet 15 pct. pr. år.

Der er i 2007 indført en ny parameter i den overordnede styring — nødven- dig solvens. Dette tal er bestyrelsens beregning og dermed opfattelse af, hvilken solvens Gl.B1 koncernen nødvendigvis må have for at håndtere de ri- sici, bestyrelsen har defineret. Der er i et vist omfang tale om “salg af elastik i metermål”, eftersom en så- dan vurdering nødvendigvis må indeholde en række subjektive elementer til supplering af de objektive elementer.

Aktuelt vurderes den nødvendige solvens til at være ca. 8,4 pct., hvilket gi- ver en væsentlig margin til målsætningen og den p.t. realiserede solvens.

Eftersom vi endnu ikke kan styre vore risici helt skarpt, skal det anbefales, at den nuværende soliditetsmålsætning fastholdes. Når der er etableret bedre styringsværktøjer kan det overvejes at revurdere målsætningen. At man skal tage den nødvendige solvens seriøst, har Bank 39 givet syn for sagn om. Her krævede Finanstilsynet en nødvendig solvens på over 12 pct., hvilket var et af elementerne til at vælte banken.

Behov for øget styring. Mulighederne for vækst har på de fleste af koncernens aktivitetsområder været tilfredsstillende. Balancemæssigt har banken været den væsentligste bidragsyder, og man har på denne baggrund kunnet skabe en kundekreds i København og Århus. Mulighederne har været til stede, og så længe det har været muligt at frem- skaffe den nødvendige likviditet til finansiering af væksten, har den eneste begrænsende parameter været kvaliteten af udlånene. Udviklingen har dog stille og roligt medført, at der opstået en ubalance mellem kapital fremskaf- fet over det normale indlånsmarked og interbankmarkedet. Den likviditetsmæssige situation er ændret på grund af subprime krise m.m., og der er i dag væsentlig større fokus på likviditetsforholdene. Det betyder, at bestyrelsen skal fokusere på flere nøgletal end tidligere, eller sagt på en anden måde - der skal mere styring til at håndtere koncernen, og dermed skal der foretages flere prioriteringer. - 260 -

Man kan spørge, om Gl. B1ikke blot kan fortsætte uden i væsentlig omfang at skæve til den nuværende situation. Muligvis, men af hensyn til en sikker styring af virksomheden bør styringen strammes. En højdespringer kan springe højere og højere, men på et eller anden tids- punkt vælter han overlæggeren ned. Sagt på en anden måde - vi kan skaffe likviditet indtil det tidspunkt, hvor det ikke længere er muligt, og andre dik- terer betingelserne. Hvornår det kan ske, og om det overhovedet vil ske, ved vi intet om, men vi vil ikke bringe os i en sådan situation.

På hvilke øvrige nøgletal skal vi så fokusere? Der er ikke nogen norm her- for, men det kan f.eks. være: 1. Forholdet mellem udlån. indlån og interbankmarkedet. 2. § 152: 10 pct. likviditetsregel. 3. Udlån i forhold til egenkapital. 4. Finansiel struktur – løbetidsstruktur. 5. Obligationsbeholdning i forhold til kort gæld defineret som gæld med løbetid under ét år. 6. Max. på uudnyttede trækningsrettigheder.

1. forholdet mellem udlån, indlån og interbankmarkedet. I efterfølgende tabel er beregnet tre nøgletal baseret på 5 pengeinstitutters koncernregnskabstal for 2007. • Udlån/indlån • Interbankmarkedet/indlån • Interbankmarkedet netto/indlån. (tilgodehavender på interbankmar- kedet inkl. kassebeholdning er modregnet i gæld på interbankmarke- det. Reelt umuligt, men det viser dog lidt om strukturen)

Mio. kr. Tilgode- Udlån Indlån Udlån/ Interbank Interbank/ Interbank havender Indlån markedet Indlån netto/ Indlån Gl. B1 1.003 7.799 3.638 2,14 4.637* 1,27 1,00 Bank 18 4.123 20.204 13.538 1,49 10.841 0,80 0,50 Bank 25 798 5.082 4.550 1,12 1.866 0,41 0,23 Bank 26 4.337 14.153 9.162 1,54 7.440 0,81 0,34

Bank 12 5.674 32.551 17.376 1,87 18.867 1,09 0,76

* Gl. B1 har optaget et obligationslån på 473 mio. kr. Bank 12 har optaget et obligationslån på 7,3 mia. kr.

Hvor skal Gl. B1 ligge?, hvilket niveau skal nøgletallene have, og vil vi benytte disse nøgletal? For at benytte billedet med højdespringeren, må vi acceptere, at der eksiste- rer en øvre grænse. Efter som vi ikke kender den, er der behov for, at vi selv tager stilling.

To målsætninger kan være følgende: • Forholdet mellem udlån og indlån må maksimalt være 2,0. - 261 -

• Forholdet mellem indlån og gæld på interbankmarkedet må højest være 1,0. En accept af disse to nøgletal vil få nogle konsekvenser på udlån og indlån. Konsekvenserne er ikke gennemregnet.

2. Likviditetsberedskab: § 152. Overdækning Som det fremgår af nedenstående oversigt, ligger Gl. B1's likviditetsbe- redskab på niveau med de udvalgte banker. Det er her karakteristisk, at Bank 25 , som det mest traditionelle pengeinstitut, har et lavere be- redskab. At nøgletallene ligger så tæt på hinanden så meget, må bero på en tilfældighed.

Gl. B1 70 Bank 18 73 Bank 25 43 Bank 26 61 Bank 12 69

Man kan spørge, om en overdækning på 70 pct. ikke er tilstrækkelig. Indtil for 3/4 år siden ville svaret have været jo, eftersom likviditetsfremskaffelse ikke var et nøgleproblem. Der var tilstrækkelig likviditet i markedet. Det er der ikke længere, hvorfor situationen er ændret. Alt anden lige viser tallene, at Gl. B1 er mere sårbar, end de pengeinsti- tutter, der er medtaget i sammenligningen.

Her tænkes på to forhold: 1. Gl. B1's andel af interbankfinansiering er højere end for de andre pengeinstitutter, hvilket formodentligt gør Gl. B1 mere sårbar. (En lang finansiering vil kunne ændre på dette forhold) 2. Af Gl. B1's indlån på i alt 3,6 mia. kr. udgør aftalemidler 0,7 mia., og 0,6 mia. kr. fra fonden. Aftalemidler skal be- tragtes som en kort finansiering på lige fod med interbank- markedets korte finansiering. Det kan konkluderes, at lokal- området ikke har bidraget til væksten i indlån.

De øvrige pengeinstitutter i sammenligningen kan have tilsvarende forhold vedrørende aftalemidler.

Med henblik på at skabe tryghed og sikkerhed for at kunne styre udviklin- gen i koncernen uden at skulle reagere på dag til dag basis skal vi – i det mindste indtil der atter er ro på de finansielle markeder øge Gl. B1's likvi- ditetsberedskab. Målsætningen for likviditetsberedskabet kan være en overdækning på 100 pct. En sådan målsætning vil sandsynligvis medføre, at Gl. B1's renterisi- ko forøges. Alt afhængig af, hvilke nøgletal, der fastlægges, skal strukturen i renterisikoen analyseres.

Gearing: Udlån i forhold til egenkapital. (Koncern) En af de parametre, som bl.a. Finanstilsynet forholder sig til, er gearing af egenkapital i forhold til udlån. - 262 -

Udlånsgearingen har i Gl. B1 over de seneste fem år liget på

2003 5,4 2004 4.7 2005 6,3 2006 6,4 2007 6,9

Tallene viser en vækst, der procentuelt har været højere end væksten i egen- kapitalen. Under de nuværende markedsbetingelser vil det være vanskeligt at øge gearingen, og sandsynligvis vil det også være politisk uklogt, indtil Gl. koncernen får en anden balancestruktur. B1 I forhold til de sammenlignede banker er Gl. B1's gearing relativ normal. Det er vurderingen, at det kan blive vanskeligt at fastholde niveauet.

Gearing. Gl. B1 6,9 Bank 18 10,0 Bank 25 4,9 Bank 26 7,9 Bank 12 12,4

Hvis der skal fastlægges et nøgletal for denne del af balancen, er det opfat- telsen, at det først skal ske, når konsekvenserne af tilpasning til de øvrige nøgletal er kendt. Umiddelbart virker udlånsgearingen ikke voldsom i forhold til de øvrige pengeinstitutter. Når udlånene fra V20 A/S forsvinder fra balancen, vil gearingen falde yderligere. Over de kommende år må det forventes, at gearingen vil falde yderligere, efter som det ikke bliver muligt, såfremt de øvrige nøgletal skal fastholdes, at skaffe likviditet i et omfang, som udviklingen i egenkapitalen giver grundlag for. Det kan betyde, at gearingen af egenkapitalen bliver en konsekvens af andre styringsparametre, og ikke en styringsparameter.

Eksempler på udvikling af nøgletal. I det følgende skal der gives et par eksempler på, hvad der skal til for at æn- dre i de foreslåede nøgletal. Tallene er hentet dels fra dag til dag opgørelser dels fra 2007 regnskabsrapport. Derfor skal der ikke fokuseres på de enkelte tal, men mere niveauforskydningerne

Pr. 12/3 2008 havde vi et § 152 tal på 1,45. Hvis vi antager, at vi fik tilført 350 mio. kr., ca. 50 mio. €, vil nøgletallet stige til 1,71, under den væsentlige forudsætning, at den tilførte likviditet ikke anvendes til udlån, men obligationer eller lignede. En tilførsel af kapi- tal i størrelsesordenen 130- 140 mio. kr. flytter nøgletallet 0,1 point.

Gæld til kreditinstitutioner mio. kr. pr. 31/12 2007: 4.647 Indlån pr. 3 1/12 2007: 3.638 Hvis det antages, at vi ønsker balance mellem de to poster - f.eks. 4 mia. kr. - 263 -

Skal indlånene øges med 365 mio. kr., og gæld til kreditinstitutioner skal re- duceres med 647 mio. kr. § 152 tallet vil så være 1,82. Kapitalen til en sådan tilpasning vil kun kunne fremskaffes ved at reducere udlånet med differencen mellem de to tal – i alt 282 mio. kr.

Som det fremgår af de to eksempler, er der tale om komplicerede sammen- hænge, der ikke altid trækker i samme retning. Det er derfor vanskeligt at etablere en balance, der tager hensyn til alle forhold på en gang.

Nærværende notat skal ikke forstås som et forslag til endelig fastlæggelse af de relevante parametre, men som et diskussionsoplæg der viser bankens ubalance og nogle løsningsmuligheder. Man kan dog godt komme med følgende konklusion:

Konklusion. En gennemgang af nøgletallene og hermed Gl. B1's struktur leder til føl- gende konklusion vedrørende Gl. B1 : Eftersom Gl. B1 - Gl.B1 koncernen er underlagt Lov om finansielle Virk- somheder og på baggrund af forankringen i Han Herred, her tænkes primært på fremskaffelsen af stabile indlån, har koncernen nået en størrelse, hvor det er vanskeligt at vokse yderligere. Man kan reelt sige, at koncernens egenka- pital giver mulighed for et større forretningsgrundlag, end de basale forud- sætninger giver grundlag for. Ud over at styre efter de ovennævnte nøgletal er den væsentligste udfordring for Gl. B1 koncernen i de kommende år at få skabt en større bankenhed med henblik på at få etableret et grundlag for yderligere vækst.

Bilag: Tanker fra V8 ”

Bilaget ”Tanker fra V8 ” er et notat af 25. marts 2008 udarbejdet af V8

. I bilaget hedder det (bind 1, 3475):

”Pr. 31/12 havde banken en obligationsbeholdning på ca. 600 mio. Renteri- sikoen var 14 mio. Dette svarer til 2,33 i gns. varighed/risiko.

Interval for renterisiko har historisk været 10-20 mio. – normalt i den høje ende. Lav renterisiko har primært været p.g.a. lavere beholdning.

På den nuværende rentekurve kan der ved en varighed på 2,33 opnås en ren- te på mellem 3,6 % og 4,3 %. 3,6 % er statsrenten, som er presset i bund p.g.a. den nuværende finansielle krise. Swaprenterne er højere, hvilket skyldes at markedet forventer en mere nor- mal rente. Cibor3 mdr. p.t. 4,90 % - 264 -

Det kan konstateres at de korte renter ligger klart højere end eks. 2-4 års renterne.

----------------------------------------------------------------- Likviditet ”på vej ind”:

V20 A/S ca. 600 mio. B19 syndikering ca. 40 mio EUR = 300 mio. -----------------------------------------------------------------

Jeg anbefaler at beløbet anvendes til indfrielse af kort PM gæld samt place- ring i obligationer. Umiddelbart flg. fordeling = 500 mio. indfrielse af helt kort gæld og 400 mio. yderligere i obligationer. Hermed får vi luft på vore trækningsretter samt 400 mio. mere til opfyldelse af § 152 kravet.

PM indfrielsen vil umiddelbart være neutral rentemæssigt (marginal ca. 0,5% svarer til hvad vi betaler i dag på kreditter) Mht. B19 vil syndikeringen i rå termer ligge på en marginal på 1% svaren- de til ca. 5,90%

Hvis vi ligger os på varighed 2,33 giver det et afkast på 3,6-4,3% (her sat til 4,3%) Dette giver en mer-rente udgift netto på 400 mio. x (5,9%-4,3%) på 6,4 mio. og yderligere renterisiko på ca. 10 mio. Faktisk er renten så lav at vi i stedet (som situationen er nu) bør købe ind- skudsbeviser til p.t. 4,25% men ingen renterisiko. Dog vil sikkerheden sta- dig koste op i mod 6,6% mio kr. En regning vi klart bør overveje at sende videre til kunderne i hvert fald delvist (evt. selektivt).

Min anbefaling vil p.t. være overvejende køb af indskudsbeviser i National- banken.”

Bestyrelsesmøder den 28. april 2008

Det fremgår af referatet af et bestyrelsesmøde den 28. april 2008 (bind 1, 6877), at Vidne 41 foretog en gennemgang af intern af revisions protokollat vedrørende 1. kvartal 2008. Protokollatets punkt 1.2 er sålydende (bind C, 6206):

”1.2 Solvensforhold 1.2.1 Tidligere bemærkning omkring solvensbehov I revisionsrapport for 4. kvartal 2007 havde intern revision foretaget en revi- sion af forretningsgangene for udarbejdelse af solvensbehovet og fremført anbefalinger hertil. - 265 -

Intern revision skal henlede bestyrelsens opmærksomhed på, at afslutning af denne bemærkning bør opprioriteres. Ledelsen har oplyst, at punktet forven- tes afsluttet i 2. kvartal 2008.

1.2.2 Løbende kontrol med solvensforhold Under revisionen af solvensforhold har intern revision bemærket, at der mangler en procedure for systematisk sammenstillelse og løbende vurdering af den indbyrdes sammenhæng mellem faktisk solvens, største engagement- størrelse og solvensbehov.

Intern revision anbefaler, at der indføres en styrkelse af solvensovervågnin- gen ved en systematisk sammenstillelse af relevante solvensforhold. Ledel- sen vil drøfte forslaget nærmere med intern revision for yderligere inspirati- on.”

Videre fremgår det af referatet (bind 1, 6878), at V4 gennemgik et notat vedrørende ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 ” (bind C, 6253 ff.). Bestyrel- sen pålagde i den forbindelse intern revision fremover at udarbejde en vurdering og indstil- ling til bestyrelsen vedrørende fastlæggelse af solvensbehovet og en ny instruks, der skulle fremlægges på næste bestyrelsesmøde.

På bestyrelsesmødet gennemgik Part L ifølge referatet af mødet Kvartalsrapporte- ring, Likviditetsområdet vedrørende 1. kvartal 2008 (bind C, 6259) og orienterede kort bestyrelsen om den aktuelle fundingsituation. Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 6263):

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 4.954 4.854 100 <1 år 2.025 41% 1.986 41% 39 1-3 år 1.402 28% 1.341 28% 61 >3 år 1.527 31% 1.527 31% 0

Kvartalsrapporteringen indeholdt modsat tidligere rapporteringer ikke et likviditetsbudget.

Af samme kvartalsrapporteringen fremgår følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 6266): - 266 -

Solvens

Septemb. 2007 Decemb. 2007 Marts 2008 Bank 11,90% 11,60% 12,50% Koncern 10,20% 10,80% 10,20% Kernekap. koncern 7,30% 8,40% 6,90%

Prognose for solvensopgørelse i 2008

31.12.07 1. kvartal 2. kvartal 3. kvartal 4. kvartal Solvens procent 11,6 11,8 13,2 13,3 13,6 Kernekapital procent 8,9 9,2 10,7 10,9 11,2

Det fremgår af referatet af et andet bestyrelsesmøde den 28. april 2008 (bind 1, 6884), at bankens regnskab for 1. kvartal 2008 blev gennemgået. Resultatet for perioden var ifølge referatet et underskud på 9,3 mio. kr. mod et budgetteret resultat på 26,6 mio. kr.

Koncernledermøde den 15. maj 2008

Om forløbet vedrørende rating af banken hos Moody’s fremgår det af referatet af et kon- cernledermøde den 15. maj 2008 (bind A, 873), at V4 oplyste, at der manglede materiale fra enkelte koncernledere, at materialet til Moody’s skulle være fær- digt medio juni, og at forventningen var, at banken ville få en rating ultimo september.

Af referatet fremgår endvidere, at V8 gav udtryk for, at likviditeten var den bedste i seks måneder, og at ”vi kan se lyset for enden af tunnelen!” (bind A, 871).

Bestyrelsesmøde den 26. maj 2008

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 26. maj 2008 (bind 1, 6889), at der blev fremlagt forslag til en ændret funktionsbeskrivelse for intern revision med instruks om, at intern revision til bestyrelsen skulle udarbejde en vurdering af det individuelle solvensbe- hov. Funktionsbeskrivelsen blev godkendt og underskrevet af bestyrelsen. - 267 -

Videre fremgår det under dagsordenens punkt 7 ”Likviditetsrapport”, at ”Likviditeten, i henhold til § 152 er dags dato på faktor 1,62. Bestyrelsen udtrykte tilfredshed hermed”.

V8's mail af 19. juni 2008

Den 19. juni 2008 sendte V8 en mail til V4 med kopi til Part K vedrørende bankens og fondens likviditetsmæssige situation. Det hedder heri bl.a. (bind 1, 3519):

”Hermed en råskitse af forfald over de næste par måneder. Generelt er mit indtryk at vi beholder vort aftale indlån. De større aftale indlån (se nedenfor) er derimod MEGET flygtige - og vi kan ikke regne med at de forlænges.

Ultimo juni bliver en udfordring, da der er store udgående træk - som mu- ligvis ikke kan dækkes (kundeovf. + aftaleindlån) …”

Bestyrelsesmøde den 25. juni 2008

Ifølge referatet af bestyrelsens møde den 25. juni 2008 (bind 1, 6897 f.) oplyste Part K

bl.a., at overskuddet nu var på 66 mio. kr. før skat svarende til 16 mio. kr. over budgettet. Part K oplyste endvidere, at juni måned var præget negativt af tab på kursreguleringer, særligt obligationer. Det fremgår herefter af referatet, at ”Halvårsre- sultatet ventes dog at ende på 80-90 mio. kr. og resultatforventningerne til året forventes pt. at kunne fastholdes”.

Part K orienterede endvidere om, at likviditeten i henhold til § 152-kravet nu var opfyldt med en faktor 2,01, og at målet om at ligge over 2 således var nået. V4 oplyste, at den forbedrede likviditet bl.a. skyldtes, at V20 A/S var solgt, at der var hjemtaget et lån, at der var sket indfrielse af en del ejendomsengagementer, og at der var indkommet et større aftaleindlån. - 268 -

V8's mails af 29. juli og 8. august 2008

I en mail af 29. juli 2008 med emnet ”Likviditetsforløb” til V4 med kopi til Part K skrev Vidne 8 følgende (bind 1, 3531 f.):

”Hermed en råskitse over forfald de næste par måneder. Virksomhed 6 (Virk 6) Overordnet set: Vi har mistet et par større indlån (i alt ca. 200 mio. incl. Virk 6 på Born- holm) Lines indefryses p.t. rundt omkring. I praksis rammer det os MEGET hårdt, de vi har meget store træk på korte pengemarkedslines. Det er ikke Gl. B1 som har fået indefrosset lines, men generelt ønsker flere og flere banker ikke at stille på med kort likviditet - hvilket rammer os. Talte idag med eks. Bank 20 , som oplyste at udlandet p.t. af- venter hvorledes krisen omkring Bank 12 løses (inden yderligere kre- dit).

Fra Bank 13 har vi hørt at de efter halvårsregnskaberne vil analysere på sek- toren og efterfølgende melde ud omkring lines. Det er mit indtryk at alle forhåndtilkendegivelser i forbindelse med salg at V20 A/S og ovf. af deres lines til os - er sat i bero…!

Situationen omkring bl.a. Bank 12 , men også likviditetssituationen generelt har betydet at vi p.t. har mistet PMlines på i alt 425 mio. !!! Beløbet fordeles på B31 50, B21 200, Bank 38 100 og Bank 1875. Bank 31 (B31) Altså har vi haft et dræn på over 500 mio. i likviditeten (likviditetsberedska- bet) siden 30/6 !!

Tillige har vi en lav obligationsbeholdning, hvilket igen også indskrænker vore handlemuligheder via eks. belåning af egenbeholdning.

Vi bør være bekymret for de kommende måneder. §152 tallet vil muligvis kunne holdes på den rette side af 1,3- MEN det er kontanter vi mangler !

Specielt flg. punkter kræver vor fulde opmærksomhed:

1) Store aftale indlån vil sandsynligvis forsvinde i løbet at de kommende måneder.

2) Vi har en betydelig udløbsrisiko på store pengemarkedsforretninger - specielt omkring 1/8.

3) Flere større beløb (committede) står overfor forlængelse.

4) Fonden? Kan den forvente forlængelse af kreditter? - 269 -

5) Hvad er planen såfremt der pludselig “lukkes for kassen” hos flere banker - hvorved vi kommer til at stå meget dårligt likviditetsmæssigt - både fsv kontanter men også i relation til § 152. Alt i alt mangler vi efter min overbevisning min. 500 mio. - men snarere 1 mia. for at kunne gå efteråret trygt i møde !

Jeg har Ikke flere strenge at spille på - da alle banker jeg kan bringe i spil er 100% udnyttet.

Forfald i August: DKK

Pengemarked 920 mio. Jeg vurderer større usik- kerhed omkring forlængelse af ca. 300 mio. heraf! Aftale indlån 250 mio. Der er pres på indlånet…. Ialt 1170 mio..

Vi får stort pres på omkring 1/8 !!

Forfald i September: Gl. Virksomhed 7 B1 fonden ( 150 mio. (forlænget fra 1/8- forlænges muligvis) Indlån Virksomhed 8 170 mio. Dem mister vi. Aftale indlån 100 mio. Der er pres på indl…. Pengemarked 100 mio. Forventes forlænget I alt 520 mio.

Forfald i Oktober Gl. B1 fonden 200 mio. Kredit hos Bank 10 - for- ventes forlænget. Aftale indlån 35 mio. Forlænges ikke Obligationslån 160 mio. Skal indfries ( Bank 12 ) I alt

Endnu engang - vi har voldsomt brug for en ”1ikviditetsindsprøjtning” og derudover bør vi skabe resultater f.s.v. angår fremskaffelse af indlån.”

V8 sendte den 8. august 2008 en mail med emnet ”Uigenkaldelige kredittilsagn - forfald” til V4 med kopi til Part K , hvori det hedder (bind A, 1063):

”Hej

flg. uigenkaldelige tilsagn (§152) udløber: - 270 -

Bank 10 125 mio. 15/8

Bank 27 100 mio. 1/9

Bank 28 100 mio. 1/9

Genforhandling…?”

V1's mail af 18. august 2008 om likviditet

V1 sendte den 18. august 2008 en mail med emnet ”Likviditet aug. 2008” til V4 , Part K og V8 (bind A, 1065), hvori han anførte, at han som aftalt havde lavet et ”mini” arbejdsark for at skabe et lille overblik over likviditeten, og at de kunne ”snakke sammen sidst på sagen”. Arbejdsarket indeholdt følgende oplysninger (bind A, 1066):

”Opgave Dead-line Ansvarlig Cash Bemærk

i mio kr. Aftaleindlån forfald 18.08.2008 V4 50 største udlånsgrupper 18.08.2008 V4

Bank 11 19.08.2008 Part K 100 Skrivelse til Bank 15 18.08.2008 V4 / V8 300 evt. 250 Kontakt til Bank 10 19.08.2008 V4 / V8 200 evt. 150 Virksomhed 9 (Virk 9) 18.08.2008 V1 100 Bank 17 18.08.2008 V4 125 Ano. – Bank 29 18.08.2008 V1 125 ultimo aug. Virksomhed 10 31.08.2008 V1 70 ultimo aug. Indfrielse V30 ApS 31.08.2008 V1 60 lånesager DLR -Aarhus 30.09.2008 V1 100 Bank 22 – lines 15.09.2008 V4 / Part K 150 Bank 13 01.09.2008 V4 / V8 Værdipapir – fonden 18.08.2008 V8 oversigt til V4 Linesoversigt forfald 19.08.2008 V8 Bank 30 V8 1330 Virksomhed 30 ApS (V30 ApS) - 271 -

Engagementer til overvejelse:

Virksomhed 11 Virksomhed 12 Virksomhed 1 K/S Virk. 9 engagementer Investeringsvirksomhed

Bestyrelsesmøder den 19. august 2008

Af referatet af et bestyrelsesmøde den 19. august 2008 (bind 1, 6901 ff.) fremgår bl.a., at der i 1. halvår 2008 var ”realiseret et underskud på 15,8 mio. kr. mod et budgetteret over- skud på 2,7 mio. kr.”. Det fremgår imidlertid af det bilag 199, der var henvist til i referatet, at der var budgetteret med et resultat på 22,7 mio. kr., og at der var realiseret et resultat på -15,8 mio. kr., således at afvigelsen var -38,5 mio. kr. (bind C, 6397).

Det fremgår endvidere af referatet af bestyrelsesmødet, at ”Budgetforventninger for 2008 blev ændret til 42,8 mio. kr. mod det tidligere budgetmål på 80 mio. kr.” (bind 1, 6903).

Af referatet af et bestyrelsesmøde i banken samme dag fremgår det (bind 1, 6907), at V4 foretog en gennemgang af Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet vedrørende 2. kvartal 2008.

Kvartalsrapporteringen indeholder følgende oversigt over de kreditter, som banken havde optaget (bind C, 6533):

Fordeling af kreditter ud fra løbetid

Beløb Fordeling Udnyttet Fordeling Til rest Samlet kredit-tilsagn 5.462 5.109 5.224 <1 år 2.415 44% 2.232 44% 183 1-3 år 2.048 37% 2.046 40% 2 >3 år 999 18% 999 20% 0

Kvartalsrapporteringen indeholdt ligesom rapporten for 1. kvartal 2008 ikke et likviditets- budget. Det ses af referatet af bestyrelsesmødet, at Part B gjorde opmærk- som på, at oplysninger om likviditetsbehovet for de kommende tre måneder, som normalt - 272 -

var indeholdt i likviditetsrapporten, manglede, og at V4 ville sørge for, at dette blev fremsendt til bestyrelsen (bind 1, 6908).

Af samme kvartalsrapporteringen fremgår følgende om bankens og koncernens solvens (bind C, 6536):

Solvens

Decemb. 07 Marts 2008 Juni 2008 Bank 11,60% 12,50% 12,20% Koncern 10,80% 10,20% 10,40% Kernekap. koncern 8,40% 6,90% 8,50%

Prognose for bankens solvensopgørelse i 2008

31.12.07 1. kvartal 2. kvartal 3. kvartal 4. kvartal Solvensprocent 11,6 11,8 13,2 13,3 13,6 Kernekapital i 8,9 9,2 10,7 10,9 11,2 procent

Ifølge referatet oplyste V4 i tilknytning til gennemgangen af kvartalsrap- porteringen, at der i efteråret ville blive gennemført en besøgsrunde hos udenlandske bank- forbindelser med henblik på at skaffe langsigtet likviditet, og at solvensbehovet pr. 30. juni 2008 for banken var 8,33 procent og på koncernniveau 7,38 procent, mens tallene aktuelt var henholdsvis 12,2 procent for banken og 10,4 procent for koncernen (bind 1, 6908).

Det fremgår endvidere af referatet, at Part K oplyste blandt andet, at for Gl. B1 såvel som de fleste øvrige pengeinstitutter, var udfordringen i tiden at skaffe likvidi-

tet, og at der som følge af pressens mange skriverier om finanskrisen og Bank 12 - sagen var opstået en frygt og tilbageholdenhed pengeinstitutterne imellem, som gjorde det svært at opnå korte lines fra andre pengeinstitutter, og at banken samtidig havde mistet enkelte store aftaleindskud. - 273 -

V8's mail af 12. september 2008

I en mail af 12. september 2008 med emnet ”Likviditet – problemstillinger” (bind 1, 3545 f.) med en vedhæftet Word-fil ”Likviditetsforfald.doc” skrev V8 til V4 , Part K og V1 følgende:

”Som aftalt med V4 og V1 jfr. dagens samtaler ....

Oversigt med beløbsforfald vedlægges.

…

Jeg er efterhånden ude på meget tynd is og skriver nu hvad jeg føler - håber det tages konstruktivt. 1) Situationen er alt alt alt for tilspidset 2) Likviditetssituationen er kun blevet værre og værre (som jeg løbende har rapporteret) og det er nu der skal afsøges løsninger med virkning fra "her og nu”.

Kommentarer til skemaet: Med mørk skrift har jeg markeret de væsentligste og alvorligste udfordrin- ger.

l september forfald af op i mod 450 mio. !!!

Vi mister i disse dage løbende indlån, hvilket blot øger problemstillingen. Også aftaleindlån før forfald - hvorfor opstilling af forfald på aftaleindlån ikke giver nogen mening.

Aktiekursen er i det spil sekundært men der er nok en vis effekt mellem fal- dende aktiekurs og øget overførsel af indlån til andre PI’ere ....

Vi klarer IKKE 30/9 uden at dette løses. Enten via indlån eller nye låneaftaler.

Alternativt ”frasalg” af udlån evt. med en garanti. Dette giver penge i kassen men øger selvfølgelig behovet for likviditet jfr. § 152 men ”nytteværdien” er ca. 85%.

I hovedtal flytter 100 mio. ca. 0,1 på overdækningspct. I § 152.

Såfremt vi sælger obligationer til dækning af likviditetsmankoen vil vi må- ske kunne "glide" igennem – men 30/9 regnskabet vil være håbløst (lav ob- ligationsbeholdning .. ser ikke godt ud .....) og vi vil få problemer med at holde et likviditetstal på over 1,0.

Flg. pengemarkedslines er der ikke trukket på ..... - 274 -

B31 50 mio. Har ikke været muligt at få penge fra dem i mere end 1 md. B21 150 mio. Er selv lidt presset og det svinger meget hvorvidt vi kan få fra dem eller ej Bank 28 75 mio. Er også presset- vi får indimellem Bank 32 ? Jeg har forespurgt om eks. 100 mio. på penge markedsline udover låneobligationerne (har ikke hørt fra dem) Bank 18 75 mio. Har sjældent penge men indimellem lykkes det at låne af dem”

V1's mail af 14. september 2008

Den 14. september 2008 sendte V1 en mail til Part K , V4

, V8 , Part N og Person 21 (bind A, 1067). Mailen var vedhæftet et bilag med overskriften ”Arbejdsopgaver aftalt den 14. september 2008”, og i mailen anmodede V1 om, at modtagerne af mailen rappor- terede til ham om de forskellige tiltag senest kl. 16 den følgende dag.

Bilaget med arbejdsopgaver var sålydende (bind A, 1068):

”Arbejdsopgaver aftalt 14. september 2008 Opgave Ansvarlig Status A/S-overdragelse – Person 21 Virksomhed 14 ApS fra fonden til banken Salg af større pantebreve fra V1 fonden til Gl. B1 Kredit til aktier/obligationer Vidne 8 (laver liste) i fonden hos Bank 16 V1 kontakter Bank 16 Skrivelse omkring garanti Teknik afklaring eller tilskud på 85 mio. kr til Part N banken fra fonden / Person 21 Finansiering af tyske Person 25 hos B19 Anparter Kontakt til Bank 10 Part K Kontakt til Bank 15 om V4 møde med V19 A/S Køb af anparter for USD 13 Person 21 afklarer med mio. – udskydelse af betaling Person 26 Melding til V4/Person 25 Hafen City / Bank 32 V4 Bank 17 V4 - 275 -

Kontakt til andre Ano. Alle – se særskilt bilag . …”

V1's mail af 14. september 2008 var endvidere vedhæftet følgende bilag med over- sigt over likviditetsforfald (bind A, 1069):

”Likviditetsforfald:

Modpart Forfald Beløb i Type Bemærkning Mio. Bank 33 19/9 50 PM Forventes forlænget Bank 30 22/9 50 PM Forventes forlænget Kunde/ Virksomhed 13 ? 190 Aftaleindlån i EUR Forlænges ugevis – MEGETusikkert Og skal nok snart udbetales (Kbh.) Kunde Virksomhed 7 23/9 175 Aftaleindlån Jfr Person 27 flyttes indlånet pr. 23. Bank 22 26/9 50 PM Forventes forlænget Bank 14Brüssel 30/9 75 PM SKAL indfries henover 30/9 Bank 10 30/9 70 PM Forventes forlænget Bank 38 30/9 100 PM Forventes forlænget

Bank 15 1/10 50 PM Forventes forlænget Bank 16 2/10 100 Låneobligation Forventes forlænget B19 2/10 150 PM Forventes forlænget Virksomhed 40 A/S 6/10 35 Aftaleindlån Jeg tror det skal indfries…?? Bank 13 8/10 50 PM Forventes forlænget Bank 12 10/10 150 Låneobligation SKAL indfries Bank 34 10/10 25 PM Forventes forlænget Bank 32 14/11 100 Låneobligation Forventes forlænget

Udarbejdet 12/9-08 / Vidne 8 ----------------------------------------------------------- Muligheder 15/9:

Modpart Indgang Beløb i Type Bemærkning/ mio. ansvarlig Bank 17 Vidne 4 100 Lån Person 29 Erhverv/ Person 28 30 Indfrielse DLR-Lån Aarhus Afd. 60 Belåning i Real Bank 15 Vidne 4 250 Lines Bank 10 Part K 200 Lines Bank 16 - Fonden V1 50 Lån til fonden Virk 9 Indfrielse 100 Indfrielse af eng.

Bank 13 Ikke aktuel B21 Vidne 8 - 276 -

Bank 26 Part K B24 Part K Bank 35 Ikke aktuel Bank 36 Ikke aktuel Bank 37 Ikke aktuel Bank 20 ? Vidne 8 / Part K

§ 152 garantier ? …”

V8's mail af 17. september 2008

V8 fulgte den 17. september 2008 sin mail af 12. september 2008 op med en mail med emnet ”Likviditet” (bind 1, 3546). Mailen, der blev sendt til Part K

, V4 og V1 , var sålydende:

”Status:

Ingen stiller p.t. op på den korte bane.

Det betyder at vi nu løber tør for kontanter i Nationalbanken! Alle obl. er solgt eller belånt…..

Vi har brug for kr. NU – ellers ender det med at clearingen falder eller vi får overtræk i Nationalbanken.

Det skal LØSES nu !"

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 17. september 2008

Den 17. september 2008 kl. 15.45 blev der afholdt et ekstraordinært telefonisk bestyrel- sesmøde, hvor direktionen deltog.

Det fremgår af referatet af mødet, at Part K og Part A orienterede bestyrelsen om den finansielle situation. Person 21 , Part K og Part A havde samme dag sammen med ekstern revisor Part N været igennem bankens fokusengagementer med henblik på at verificere tidligere vurderinger heraf og kontrollere, at banken stadig overholdt lovens krav til solvens og likviditet. Resul- tatet af undersøgelsen var ifølge referatet, ”at banken fortsat overholder lovens krav”. Be- styrelsen tog orienteringen til efterretning (bind 1, 6913). - 277 -

Videre fremgår det af referatet, at Part A oplyste, at ledelsen i løbet af dagen hav- de rettet henvendelse til flere af bankens långivere med henblik på at sikre likviditeten fremover, idet udtrækkene på indlånskonti var accelereret kraftigt i den seneste uge, men at det endnu ikke var lykkedes at få aftaler i stand. Part A oplyste desuden, at der ligeledes i løbet af dagen var undersøgt muligheder for en eventuel fusion med to andre Gl. pengeinstitutter, hvilket havde vist sig ikke at være en farbar løsning for B1 koncernen som helhed. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning (bind 1, 6913).

Bestyrelsen besluttede på opfordring af Part K og Part A , at der skulle tages kontakt til Finanstilsynet med henblik på en orientering om den finansielle situation.

Bankens opgørelse af sin likviditet pr. 17. september 2008 m.v.

Den 17. september 2008 opgjorde banken sin likviditet således (bind 1, 3549):

” Nationalbanken Likvide konti §152 Aktuel status 144.534.035 410.681.547 1,34

Mål 500.000.000 750.000.000 2,00 Lovkrav (mindste praktiske mulig) 110.000.000 220.000.000 1,00

Overdækning i forhold til mål (355.465.965) (339.318.453) -0,66 Overdækning i forhold til lovkrav 34.534.035 190.681.547 0,34”

Person 30 sendte ved mail af 18. september 2008 med emnet ”Oplysninger om indlån” (bind A, 1073) en oversigt over fordelingen af indlån på forskellige produkttyper til Part K og V8 . Oversigten viste blandt andet, hvilke kunder der havde en indlånssaldo på mere end 300.000 kr., der ikke ville være dækket af indskydergarantifonden.

Gl. Ved mail af 18. september 2008 med emnet ”Lines B1 ” sendte V8 en oversigt på lines overfor de store banker i Danmark til Part K med kopi til Person 21 og V4 (bind A, 1071). - 278 -

Person 31's mails om bankens likviditet

Der findes i sagen et større antal mails fra administrationsmedarbejder Person 31 til bl.a. Part K , Part L , V1 , V4 og V8

med oplysning om bankens likviditet (bind A, 966-1051). Det fremgår bl.a. heraf, at likviditeten den 29. februar 2008 (bind A, 966) blev opgjort til 66 procent over det krævede (udtrykt ved tallet 1,66), at likviditeten den 24. juni 2008 (bind A, 1033) blev op- gjort til 107 procent over det krævede (udtrykt ved tallet 2,07), og at likviditeten den 18. september 2008 (bind A, 1051) blev opgjort til 12 procent over det krævede (udtrykt ved tallet 1,12).

Bankens fondsbørsmeddelelse af 22. september 2008

Ved fondsbørsmeddelelse nr. 18-2008 af 22. september 2008 (bind 1, 2825) nedjusterede banken forventningerne til årets resultat til 0 kr. Det fremgår bl.a. af meddelelsen, at ban- ken siden fondsbørsmeddelelsen af 11. september 2008 (bind 1, 2823), hvori banken ned- justerede forventningerne til årets resultat med 100 mio. kr. til 110 til 130 mio. kr. før skat, havde oplevet et stigende pres på likviditetsreserverne, og at Nationalbanken og et antal pengeinstitutter i den forbindelse havde sikret den fornødne likviditet, der gjorde banken i stand til at fortsætte driften.

FORKLARINGER OM V8's MAILS

Part K , Part L , V4 og V8 har af- givet forklaringer vedrørende sidstnævntes mails om bankens likviditetsmæssige situation.

Part K har forklaret blandt andet (bilag I, 9, 15, 65 ff. og 122 ff.):

”Han og Part L fik nogle mails fra V8 , der kunne blive forskrækket over, at det var svært at skaffe likviditet. Når det skete, blev der indkaldt til møde. Det virkede ikke altid regulært, at der var et pro- blem, men det var V8's virkelighed, og de tog hånd om det. Fra 2008 blev der foretaget en daglig overvågning af bankens likviditet. - 279 -

De havde en målsætning på 100 procents likviditetsoverdækning. Det lyk- kedes dem at nå denne målsætning den 30. juni 2008.

…

I februar 2007 var der ikke problemer med at skaffe kapital på interbank- markedet. Sidst på året 2007 opstod der nogle ”skvulp”, der bl.a. gav anled- ning til mails fra V8 .

…

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra V8 (bind 1, 3297) forklarede han, at de øjeblikkeligt holdt et møde efter modtagelse af mailen. Part L fik vist også mailen. V4 havde arbej- det på at skabe yderligere likviditet til banken. Konklusionen var bl.a., at de ville være forsigtige med nyudlån.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 1. november 2007 (bind A, 860, 4. afsnit, ” V8 ”, og 861, de første 3 linjer under ” * ”) forklarede han, at de havde besøgt andre banker for at sikre sig likviditet fremadrettet. Part L's opsummering er en rigtig beskrivelse af situationen. *Part L

Foreholdt gengivelsen af Part L's forklaring i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 (bind A, 1180, 1. afsnit, de sidste 4 linjer) forklarede han, at han ikke ville formulere det sådan, at V8 råbte op, men V8 var meget passioneret og kunne godt overreagere. Han husker et møde, hvor de undrede sig lidt over V8's reaktion. De reagerede altid straks, når de modtog mails fra V8 . Foreholdt Part L's forklaring (1189, 1. afsnit, de sidste 6 linjer), hvoraf fremgår bl.a., at V8 ofte havde råbt ”ul- ven kommer”, uden at der var anledning til det, forklarede han, at han kan tilslutte sig Part L's forklaring. De havde respekt for, at det var den virkelighed, som V8 oplevede, da han sad helt tæt på situationen. Foreholdt gengivelsen af V4's forklaring i samme dom (1230, 2. afsnit) forklarede han, at forklaringen bekræfter, at V8's henvendelser blev taget alvorligt og håndteret.

…

Foreholdt referat af koncernledermøde den 15. maj 2008 (bind A, 871, 1. linje under ” V8 ”) forklarede han, at han husker V8's oplysninger om, at likviditeten var den bedste i seks måneder, og at de kun- ne se lyset for enden af tunnelen. Det var resultatet af de mange tiltag, som de havde iværksat for at forbedre likviditeten. Samtidig gik det bedre i pen- gemarkedet.

…

Foreholdt mail af 12. februar 2008 fra V8 (bind A, 955) forklarede han, at der var tale et øjebliksbillede over de lines, der for- faldt. Kreditterne blev løbende forhandlet, og der blev fundet en løsning. - 280 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, 2. afsnit) forklarede han, at V8's orientering i mailen af 12. februar 2008 blev videreformidlet af Part L på bestyrelsesmø- det. Pengeinstitutterne turde ikke binde penge i så lang tid som tidligere, idet alle var bange for selv at få likviditetsmæssige problemer.

Foreholdt mail af 3. marts 2008 fra Person 31 med emnet ”§152 opdate- ring fra d. 29.02.2008 1,66” (bind A, 966), forklarede han, at han husker de daglige rapporteringer. Rapporteringen blev iværksat for at følge likvidite- ten tæt og komme i mål med beslutningen om 100 procents overdækning. Han mener, at målsætningen skulle være nået inden for det første halvår 2008.

Foreholdt mail af 24. juni 2008 fra Person 31 med emnet: ”§152 pr. 24.06.2008 TILLYKKE 2,07” (bind A, 1033), forklarede han, at de her nåe- de i mål med deres målsætning om 100 procents overdækning. De arbejdede fortsat med at nedbringe engagementer for at styrke sig selv. De arbejdede også med ratingen hos Moody’s.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 (bind 1, 3339, afsnit 7 og 8) forklarede han, at det var V8's opfattelse, der kom til udtryk. Virkeligheden viste sig at være noget anderledes.

Foreholdt mail af 29. februar 2008 fra V8 (bind 1, 3467, sidste to afsnit) forklarede han, at det var V8's måde at kommunikere på. For ham, V4 og Part L så det anderledes ud, og virkeligheden var da også anderledes, hvilket støttes af V8's senere status om, at der var lys for enden af tunne- len. V8 kunne godt se, at de var godt på vej til at nå målsætningen om en overdækning på 100 procent. Han føler, at V8's mails er blevet misbrugt, idet man ikke har set på bankens fokus på likviditetssituationen, der førte til en overdækning på 100 procent i forhold til lovens krav.

Overdækningen på 2,07 i slutningen af juni 2008 faldt til 1,34, da der kom ”run” på banken i ugerne op til, at han mistede sit arbejdede i september 2008. Han orienterede Nationalbanken, da det ”run”, der var på banken, fortsatte. Kunderne kunne hæve deres indlån, og banken kunne ikke opsige udlånene med samme korte frist. Banken havde en god likviditetsoverdæk- ning helt frem til, at der kom ”run” på banken. Der var udelukkende tale om en likviditetskrise.

…

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 8, 1. afsnit, linje 10-12) [retsbog af 9. maj 2018], hvoraf det fremgår, at ”Det virkede ikke altid regu- lært, at der var et problem, men det var V8's virke- lighed, og de tog hånd om det”, forklarede han, at V8 arbejdede med den korte ”dag til dag” finansiering, hvor han tilsyneladende kunne have problemer. Part L og V4 arbejdede med - 281 -

den lange og mellemlange finansiering. V8's virke- lighed handlede om den korte finansiering. De følte ikke, at virkeligheden – set fra ”helikopterperspektiv” – var, som V8 oplevede den.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 29. maj 2018 (side 9, 3. afsnit, 2. sætning), hvoraf det fremgår, at ”For ham, V4 og Part L så det anderledes ud…”, at det var lige præ- cis sådan, det var. Det handlede om, at der var forskel på at arbejde med den mellemlange og lange finansiering, som Part L og V4 arbejdede med, og den korte finansiering, som V8 arbejdede med.

…

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 med emne ”Likviditet – oversigt” sendt til Part L , V4 og ham (bind 1, 3339), forklarede han, at han husker mailen, når han ser den. Det havde høj prioritet, når der kom noget fra V8 . Han hu- sker ikke sætningen om en trækningsramme hos Bank 10 på 100 mio. kr. Han læser det sådan, at trækningsrammen indgik i beregningen i henhold til § 152 i lov om finansiel virksomhed, men at der ikke var trukket på ram- men. Det siger ham ikke noget, at der skulle være en aftale om, at der ikke måtte trækkes på rammen. Man kan ikke have en trækningsramme, som man ikke må trække på.

Foreholdt V8's forklaring gengivet i retsbog af 9. okto- ber 2018 (side 4, 3. afsnit, linje 5-14), hvoraf det fremgår, at ”Træknings- rammen hos Bank 10 var udtryk for en aftale med Bank 10 om, at Gl. B1 havde en kreditramme hos Bank 10 som banken i henhold til en ”gentle- manaftale” ikke måtte trække på. Hvis det alligevel lykkedes for banken at trække på kreditrammen, ville det være et tillidsbrud, men det ville under al- le omstændigheder være svært at gøre det. Man ville få ”en sang fra de var- me lande”, hvis man bad om at få udbetalt kreditten. Det var således en afta- le om en trækningsret med en samtidig aftale om, at man ikke brugte den. Hvis han sad i den anden ende, ville han bare sige nej og tage det juridiske slagsmål bagefter frem for at sende penge et sted hen, som man ikke følte sig tryg ved. Han ved ikke, om Finanstilsynet var bekendt med disse ”gentlemanaftaler”, som var almindeligt brugt i branchen”, forklarede han, at han ikke husker, hvad han tænkte, da han dengang læste V8's mail. Han tror, at han bare tænkte, at der var en trækningsramme, men at der ikke var trukket på den. Han kender ikke til ”gentlemanaftaler” om, at banken ikke måtte trække på rammen. Det giver ingen mening at ha- ve en trækningsramme, som man ikke må trække på.”

Part L har forklaret blandt andet (bilag I, 140 f., 144 f., 183 f. og 186-189):

”Han synes, at det er svært at svare på, om han var ansvarlig for likviditeten i banken. Han havde det overordnede ansvar for at lave strategier – oftest - 282 -

med input fra V8 , men V8 havde suverænt ansvaret i forhold til de daglige forretninger, herunder handlen med værdipapirer. V8 og Part K havde et stort netværk i bankverdenen og masser af goodwill. Når man skulle have kort likviditet, var det V8 eller Part K , der kontaktede andre pengeinstitutter. Han havde ikke et netværk, der mulig- gjorde, at han kunne skaffe kortfristet likviditet. Han kan en gang have rin- get til Bank 15 . Når der blev tilført likviditet, blev den ”hældt ned i et stort koncern-kar”, og ”den, der skulle bruge likviditet, tog af karret”. Hvis der var større ting, kunne han og Part K godt tale om, hvordan de skulle bruge deres likviditet. Det var sådan, at en krone investeret i Horsens gav et bedre afkast end en krone investeret i banken. Det var aldrig et pro- blem at skaffe likviditet til det, de gerne ville lave. Bestyrelsen blandede sig ikke i, hvordan likviditeten blev fremskaffet. Det var en opgave på hans og Part K's niveau at sikre likviditet. Det er hans indtryk, at besty- relsen var tilfredse med arbejdet med at fremskaffe likviditet.

…

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra V8 med emne ”Likviditet” til bl.a. Part K (bind 1, 3143) forklarede han, at Mailadresse 1 er hans. Han ved ikke, hvorfor mailen er stilet til Part K og ikke ham. Han så ikke situationen på samme måde som V8 , men man skal tænke på, at V8 sad i orkanens øje og havde kontakt til alle samarbejdspart- nerne. Når V8 skrev, reagerede de på det. V8 skrev, at de skulle reagere. V8 kunne godt blive bange. Det var dog ikke sådan, at de alle smed alt, hvad de havde i hænderne. Det gjorde de ikke, fordi de vidste, at der var styr på det. V8's mails blev taget seriøst. Det er muligt, at V8 mundtligt orienterede ham om situationen. Det var uhyre relevant, at de fik V8's orientering. V8 skrev, som han gjorde, fordi han mente, at de ikke kunne fortsætte de kommende måneder. Selvom han godt kan forstå V8 , kan han godt undre sig over mailen, da V8 godt vidste, at der var li- kviditet på vej. V8 havde ansvaret for den daglige for- retning; hvis han følte, at det skred, skulle han naturligvis råbe op.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 med emne ”Likviditet – oversigt” til Part L , V4 og Part K (bind 1, 3339) forklarede han, at han ikke husker mailen. Han kan ikke huske, at han drøftede nogle af de ting, der fremgår af mailen, med V8 . Det, V8 skrev, er i overens- stemmelse med sund fornuft. Der var fra Finanstilsynet mere fokus på pan- tebreve og likviditetsforhold. Det var de ikke bange for, fordi de vidste, at der kom penge ind. I maj 2008 efter salget af V20 A/S var alle glade, herunder også V8 , og de nåede deres mål for likvidi- tetsoverdækningen i juni 2008.

… - 283 -

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra V8 til bl.a. Part L og notatet ”Orientering om likviditetssituationen ultimo maj 2006” (bind 1, 3065-3066) forklarede han, at det desværre aldrig lykkedes dem at få etableret en selskabsstruktur med et holdingselskab. ” Gl.B1holding” er ba- re en del af hans mailadresse. Han husker ikke konkret, at der blev holdt et møde på baggrund af mailen, men han er sikker på, at de havde en drøftelse. Det er V8's måde at skrive på. Det er et godt notat med en fin beskrivelse af situationen. V8 havde den daglige kontakt til andre pengeinstitutter og var altid presset. De tog altid en snak med V8 og fik problemerne løst. Part K og V8 havde været i banken i mange år og havde et enormt netværk. V8 var en erfaren mand.

…

Foreholdt mail af 24. januar 2007 med emne ”likviditet” fra V8 til Part K og Part L (bind 1, 3143) forklarede han, at han har svaret på spørgsmålene om mailene fra V8 . Han har ikke yderligere at tilføje. V8 var en er- faren mand, der sad i ”orkanens øje”. Det var hans opgave at fremskaffe li- kviditet. Situationen var ikke kritisk. Han husker ikke, om denne mail gav anledning til en særlig drøftelse om at begrænse udlånsvæksten. De tog hånd om situationen, hver gang V8 skrev, og proble- merne blev altid løst.

…

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8 til V4 og Part K (bind 1, 3297) forklarede han, at han ikke husker mailen. Mailen er et godt eksempel på, at han, som han tidligere har forklaret, var på vej ud af likviditetsområ- det. Det var V4 , der havde overtaget ansvaret for området. Han husker ikke, at han drøftede mailen med nogen. Det kan han dog godt have gjort. Han har tidligere forklaret om den måde, som V8 kommunikerede på. Det er det, der ses her. Han er sikker på, at Part K eller V4 talte med V8 . Problemet var løst to måneder senere, da de aflagde regnskab.

…

Foreholdt mail af 23. januar 2008 med emne ”Likviditet – oversigt” fra V8 til Part L , V4 og Part K (bind 1, 3339) forklarede han, at man må spørge V8 , hvorfor mailen blev sendt til ham og cc. til de øvrige modtagere. Han tror, at det er tilfældigt. Han husker ikke mailen. Han husker ikke de begivenheder, som V8 henviste til i sin mail. Det er korrekt, at banken var en dynamisk virksomhed. Trækket var nogle gange højere end planlagt, og så måtte man skaffe flere penge. Det var det, som V8 beskæftigede sig med. Alt i en bank handler om li- kviditet. - 284 -

…

Det var en del af V8's opgave at sørge for, at kreditter- ne blev refinansieret. Refinansieringen var en del af de daglige forretninger. Det var likviditetsafdelingen, der sørgede det. En kreditfrist på 14 dage er kort, men det var sådan, det var. Han ville gerne have haft 10-årige lån.”

V4 har forklaret blandt andet (bilag I, 674, 684 f., 704 og 715):

”Han blev først involveret i bankens egen funding fra foråret 2008, men han blev inden da orienteret herom gennem sin dialog med V8 og Part L . I den forbindelse blev han bekendt med nogle af de mails, som V8 skrev om bankens likviditetssituation.

…

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra V8 til Part L og Part K med emne ”Likviditet” (bind 1, 3065) forklarede han, at han i juni 2006 ikke var involveret i likviditetsspørgsmål. Han mindes ik- ke at have set denne mail eller at have deltaget i drøftelser om bankens li- kviditet. Han så heller ikke V8's beskrivelse af likvidi- tetssituationen i banken i det medfølgende bilag ”Orientering om likviditets- situationen ultimo maj 2006” (bind 1, 3066). De afsluttende bemærkninger i bilaget siger ham ikke noget.

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra V8 med emne ”Likviditet” til Part K og cc. Part L og V1 (bind 1, 3143) forklarede han, at han ikke husker mailen eller dens indhold, men han husker den generelle drøftelse af situationen. Det var ikke kommunike- ret ned i bankens system til kreditkontoret, at der skulle ske begrænsning i udlånet, så han ved ikke, hvad det var for en opstramning, der blev omtalt i hans forklaring i Pro. 1 sagen. På et tidspunkt begyndte V8 at sætte ham på som ”cc.” på sine mails. Projekt 1 (Pro. 1) ...

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra V8 til ham og cc. Part K og Part L med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297) forklarede han, at han ikke kan huske, hvorfor han var hovedadressat på mailen, men han havde fra foråret 2007 fået ansvaret for fundingen af ak- tiviteterne i Horsens. Han talte selv med kreditfolk i andre banker, mens V8 talte med pengemarkedsfolk. V8's mails skulle tages alvorligt, men hans mails var somme tider noget ”overgearede”. Eksempelvis skrev V8 flere gange, at kassen var tom, selvom den ikke var tom. Der var altid en ”back-up” -plan. De lines, han og Part K arbejdede med, var længere end de pengemarkedslines, V8 sad med. Han har – bortset fra slutningen af september 2008 – aldrig siddet med fornemmelsen af, at kas- sen var tom. Det var ikke rigtigt, som han forklarede i landsretten i Pro. 1 sa- - 285 -

gen, at de efter dette tidspunkt kun gav lokale udlån, men der blev lavet en opstramning i forhold til fokusengagementerne med nedbringelse og om- lægning til realkreditlån, og der var også kontakt til finansielle virksomhe- der i Danmark. De skulle tænke sig godt om fremover. Omlægningen af bankkreditter til realkreditlån skete også for at forbedre bankens likviditet. De fik en del af disse låneomlægninger gennemført, men der var nok også nogle, de ikke fik gennemført. Han kan ikke huske det så konkret.

…

Han tror, at V8's mails skyldtes, at V8 sad på et niveau og arbejdede med likviditeten, mens han selv og Part K sad og arbejdede på et andet niveau. Derfor havde V8 ikke det fulde overblik.

…

Det pengemarked, V8 sad og arbejdede med, var et marked med kortfristede lines, som løb dage, uger og måske op til seks må- neder, mens han og Part K tog sig af de længere kreditter. Det var det, han mente med forskelligt niveau.”

V8 har forklaret blandt andet (bilag I, 803, 806, 808-812, 815 og 816):

”Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra ham til Part L , V4 og Part K med emne ”Likviditet – oversigt” (bind 1, 3339) forklarede han, at han husker mailen, når han nu ser den. Der var nok sket noget i ugen op til den 23. januar 2008, men han husker ikke hvad. Den omtalte saldo i Nationalbanken på 200 mio. kr. var den tidligere omtalte ”clearingreserve”. Trækningsrammen hos Bank 10 var udtryk for en aftale med Bank 10 om, at Gl. B1 havde en kreditramme hos Bank 10 som banken i henhold til en ”gentlemanaftale” ikke måtte trække på. Hvis det al- ligevel lykkedes for banken at trække på kreditrammen, ville det være et til- lidsbrud, men det ville under alle omstændigheder være svært at gøre det. Man ville få ”en sang fra de varme lande”, hvis man bad om at få udbetalt kreditten. Det var således en aftale om en trækningsret med en samtidig af- tale om, at man ikke brugte den. Hvis han sad i den anden ende, ville han bare sige nej og tage det juridiske slagsmål bagefter frem for at sende penge et sted hen, som man ikke følte sig tryg ved. Han ved ikke, om Finanstilsy- net var bekendt med disse ”gentlemanaftaler”, som var almindeligt brugt i branchen.

…

Foreholdt ”Bankens lines over 7,5 mio. kr.” (bind 1, 4893) forklarede han, at han genkender listen, og som sagt havde han udarbejdet den. Den viste, hvilke kreditter der skulle refinansieres, og hvornår det skulle ske. Hvis en långiver sagde nej, når man ringede om morgenen for at forlænge en kredit, - 286 -

der var ved at udløbe, ringede man typisk til en af de andre långivere nederst på listen. De prøvede altid at låne i 14 dage, en måned eller to måneder, men likviditeten i markedet var stram, og det var svært at få 6 eller 8 måneders kreditter. Han ville gerne have haft en større andel af lang finansiering, når den korte del lå med løbetider på dage eller højst en måned. Det var stres- sende, men det var virkeligheden.

…

Foreholdt mail af 29. februar 2008 fra ham til V4 og cc. V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3467) forklarede han, at man måtte spørge direktøren, hvor alle pengene forsvandt hen. Uanset hvad han hørte fra primært V1 om udlån, der ville blive indfriet eller ned- bragt, skete det ikke. Han blev mødt med, at nu havde de lige fået et lån, så der måtte være penge nok. Han ville gerne have et overblik over, hvad der skete i banken. Hans indtryk var nok, at der ikke var så meget overblik over, hvad der ”kørte ud af butikken”. Han havde ikke rigtig nogen steder at gå hen for at låne ekstra penge, og han var ved at være træt af situationen. Han sendte mailen cc. V1 , da det, der blev lovet om indfrielser og tilba- gebetalinger, bare ikke skete. Han manglede noget styring, så han havde no- get at forholde sig til.

…

Foreholdt mail af 19. juni 2008 fra ham til V4 og cc. Part K med emne ”Vs: Likviditetsforløb II (rettet version)” (bind 1, 3519) forklarede han, at det, han skrev om de større aftaleindlån, var det samme, som blev berørt på koncernledermødet. Bankerne oplevede kunder, der ”shoppede rundt” for at få marginalt bedre renter på aftaleindlån. Mailen var i første omgang en rapportering til V4 , der nu havde det overordnede ansvar for bankens likviditet, som en del af den øgede rappor- tering. Det var et øjebliksbillede til V4 , så V4 var ”bedre klædt på”.

…

Foreholdt mail af 29. juli 2008 fra ham til V4 og cc. Part K med emne ”Likviditetsforløb” (bind 1, 3531 f.) forklarede han, at det var begrænset, hvor meget han var involveret i drøftelserne med V20 A/S' långivere. V4 stod for disse forhandlinger, og V4 havde nok nævnt, at det gik lidt trægt. Det dræn på 500 mio. kr., han nævnte, var nok forklaringen på faldet i solvensen fra den 24. juni 2008 til ultimo juli 2008. Det var kontanter, de manglede. Deres værdier var bundet op på obligationer og aktier, som ikke var så let omsæt- telige.

…

På ny foreholdt mailen af 29. juli 2008 fra ham til V4 og cc. Part K (bind 1, 3531 f.) forklarede han, at banken skulle væ- re bedre til at få indlån, og at de skulle fokusere meget mere på det. Det - 287 -

gjaldt ikke mindst nu, da den model, de havde brugt med pengemarkedet, ikke længere var god. Indlån var en bedre finansieringsform, men i lang tid havde man i banken haft den holdning, at indlånene kom af sig selv. Han er i tvivl om, hvorvidt denne mail druknede lidt i de andre problemer, der var på det tidspunkt. Han husker ikke et møde i anledning af mailen. Tidligere mails, hvori han trak tingene hårdt op, resulterede altid i møder. Han kunne ikke løse problemet, og han havde brug for, at ”nogen i en højere lønramme end ham selv” løste problemet. Bank 12 var på dette tidspunkt stort set lukket ned, og tilliden i markederne var væk. Han havde en samtale med Bank 13's ansvarlige for danske pengeinstitutter, der fortalte, at Bank 13 ville udarbejde en sektoranalyse, inden de positionerede sig på markedet. Det ry- stede ham, og han spekulerede på, hvor Gl. B1 så stod.

Foreholdt hans mail af 12. september 2008 til V4 , Part K og V1 med emne ”Likviditet – problemstillinger” (bind 1, 3545) forklarede han, at han mener, at han bl.a. sendte mailen til V4's private mailadresse, fordi mailen, der blev sendt kl. 20.05, var vigtig. Han havde ikke haft med V6 A/S at gøre, men han var inde i de problemstillinger, der fulgte. Et beløb på 100 mio. kr. flyttede § 152-opgørelsen med 0,1. Når de havde 1,2 mia. kr., der skulle refinansie- res inden for en måned, var det det, han havde fokus på, ikke nøgletallet. De lines, der var omtalt i sidste afsnit, var ikke nok til at bringe dem i mål. Hvis de havde fået 1 mia. kr. i likviditet på det tidspunkt, havde de stadig været pressede, men de havde nok klaret sig bedre igennem likviditetsmæssigt.

Foreholdt mail af 17. september 2008 fra ham til Part K , V4 og V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3546) forklarede han, at den amerikanske stat havde overtaget Fannie Mae og Freddie Mac, og så kom Gl. B1's egen nedjustering og derefter Lehman Brothers krak. Her den 17. september 2008 troede han ikke længere, at de tre modtagere af mailen kunne løse problemerne. Han forventede, at der ville komme til at stå Bank 16 på døren, dvs. at der ville blive tale om en overtagelse.

…

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra ham til Part L , V4 og Part K med emne ”Likviditet – oversigt” (bind 1, 3339) forklarede han, at han aldrig forsøgte at trække på en ramme, hvor der var en ”gentlemanaftale” om, at der ikke skulle trækkes.

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra ham til V4 cc. Part K og V1 med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297) og dagældende lov om finansiel virksomhed § 152 forklarede han, at ham bekendt var Gl. B1 aldrig i en situation, hvor de måtte indberette en overtrædelse af § 152 til Finanstilsynet.

…

Han sendte mails på den måde, som kommer til udtryk i de fremlagte mails, når han følte, at der skulle sættes en tyk streg under budskaberne. Der var - 288 -

nok en forudgående dialog med personkredsen i By 1 og nogle gange også med Part L , men hvis han følte, at han ikke rigtig blev hørt, skrev han en mail. Han havde løbende dialog med V1 , der var den, der for alvor skabte udfordringerne med bankens udlån. Han talte også med Part K og V4 . Part L kunne ikke gøre så meget ved udlånene.

…

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra ham til Part L og Part K med emne ”Likviditet” og ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” fra 26. juni 2006 (bind 1, 3065, og bind C, 3699 f.) forklarede han, at de havde tilstrækkeligt med likviditet til rådighed, da han skrev rapporten om likviditet, men man kan ikke sige noget om løbetiden på likviditeten. Det tyder på, at der var sket noget som følge af hans mail af 6. juni 2006. Der kunne også være kommet penge ind på nogle af de større lån, de havde op- taget. I hvert fald var der sket et eller andet. Han sad alene med de korte kreditter. På de længere kreditter var der altid en anden med, typisk Part L og senere V4 . Formålet med mailen var at få nogen til at fortælle, hvad der skulle ske, herunder om der skulle bremses for nogle udlån, sælges nogle papirer eller ske noget helt tredje. Han kunne ikke skaf- fe mere likviditet på sit niveau, så andre måtte træde til for at løse proble- merne.

…

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra ham til Part K og cc. Part L og V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3143) forklarede han, at der efter alle hans mails, bortset måske fra en enkelt, blev taget ”ac- tion” fra de personer, han skrev til. Der blev indkaldt til møde, og han var med til mødet og fortalte, hvad han selv kunne gøre. De fordelte derefter ar- bejdsopgaverne.

…

Foreholdt mail af 13. november 2007 til V4 og cc. Part K og V1 med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297), forklarede han, at han ikke husker konkret, hvad der skete i anledning af mailen, men han er sikker på, at der blev taget et initiativ. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6715, pkt. 6, de sidste tre afsnit) forklarede han, at der var subprime-krise i USA, og der var be- gyndt at være banker, der sagde fra på deres lines, hvilket han ikke havde oplevet før. Han husker ikke, hvilke konkrete tiltag der blev gjort for at for- bedre likviditeten, men det kunne være en bremse på udlån, salg af pante- breve og etablering af korte og lange kreditter.

…

Foreholdt mail af 29. februar 2008 fra ham til V4 og cc. V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3467) forklarede han, at han selv skulle opsøge oplysninger om størrelsen af udlånet. Oplysningerne kom - 289 -

ikke automatisk til ham. Det, der var omtalt i mailen om kunder, kunne være noget, han havde hørt på gangene eller nogle indlån, som han havde set. Han var selv inde over alt det, der havde med Nationalbanken at gøre, men udlånssiden kunne han ikke følge tæt.”

[DOKUMENT] Afgørelse (211 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 4 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

Engagementer ....................................................................................................................4 V2 A/S -koncernen ......................................................................................................5 Indledning ................................................................................................................. 5 V2 A/S ........................................................................................... 13 Indledning ........................................................................................................... 13 Bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50.000.000 kr. (indgår i påstand 1) ............................................................................................. 33 Bevilling af 15. august 2007 af kassekredit på 24.000.000 kr. (påstand 2) og kassekredit på 4.200.000 kr. (påstand 3 - frafaldet) ........................................... 45 Bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af valutaline fra 50.000.000 kr. med et angivet maksimalt risikobeløb på 5.000.000 til 70.000.000 kr. med et angivet maksimalt risikobeløb på kr. 7.000.000 kr. (indgår i påstand 1) samt forhøjelse af renteswap med 50.000.000 kr. med et angivet maksimalt risikobeløb på 5.000.000 kr. (påstand 4) ............................................................ 57 Bevilling af 29. januar 2008 af bl.a. forhøjelse af valutaline med 25.000.000 kr. til 95.000.000 kr. med et angivet maksimalt risikobeløb på 9.500.000 kr. (indgår i påstand 1)....................................................................... 63 Efterfølgende forløb vedrørende V2 A/S' engagementer.......... 69 Virksomhed 3 A/S ................................................................................ 86 Indledning ........................................................................................................... 86 Bevilling af 15. august 2007 af bl.a. udlægskredit på 17.000.000 kr. (påstand 6) og kassekredit på 4.700.000 kr. (indgår i påstand 5) ....................... 88 Bevilling af 19. juni 2008 af kassekredit stor 24.000.000 kr., som Virksomhed 3 A/S overtager fra V2 A/S (påstand 2) ..... 94 Forhøjelse af bevilget overtræk den 13. august 2008 med 2.500.000 kr. (indgår i påstand 5) ........................................................................................... 101 Efterfølgende forløb vedrørende Virksomhed 3 A/S' engagementer ... 107 Virksomhed 13 ApS ....................................................................................... 111 Bevilling af 15. august 2007 af forhøjelse af kassekredit med 10.000.000 kr. (påstand 7) og ny kassekredit på 4.000.000 kr. (påstand 8) ............................. 111 -3-

Efterfølgende forløb vedrørende Virksomhed 13 ApS' engagement ......... 122 V6 A/S / Vidne 20 -koncernen ............................................................................125 Bevilling af 20. juni 2006 af en kassekredit på 60.000.000 kr. til V6 A/S (påstand 9) .............................................................................. 137 Bevilling af 14. august 2007 af en garanti på 6.000.000 kr. til V6 A/S (påstand 10) ............................................................................ 155 Bevilling af 24. oktober 2007 af en kassekredit på 61.000.000 kr. (påstand 11) og en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 KR. (påstand 12) til V6 A/S ................................................................................................. 164 Bevilling af 26. januar 2007 af en kassekredit på 20.000.000 kr. til Vidne 20 (påstand 13) ...................................................................................... 188 Det efterfølgende forløb mv.. ............................................................................... 195 -4-

ENGAGEMENTER

Finansiel Stabilitet har blandt andet gjort gældende, at kreditsagsbehandlingen i banken har været uforsvarlig i forbindelse med en række konkrete bevillinger, og at banken derved har lidt et samlet tab på 326.372.661,95 kr., der fordeler sig således (Finansiel Stabilitets sammenfattende processkrift af 15. marts 2019, side 20):

1) V2 A/S – koncernen 73.590.325,16 kr. 2) V6 A/S / Vidne 20 – koncernen 132.677.477,16 kr. 3) Vidne 30 (V30) koncernen 37.037.955,38 kr. 4) Virksomhed 3 ApS 18.811.036,27 kr. 5) Vidne 42 – koncernen 64.255.867,98 kr.

Betegnelsen ”koncern” er i dommen anvendt i bred forstand om selskaber tilhørende samme engagementsgruppe i banken uden stillingtagen til, om der også i selskabsretlig forstand er tale om en koncern.

I beløbet på 64.255.867,98 kr. vedrørende Vidne 42 -koncernen indgår ikke det beløb på 1.586.732,82 kr., som Finansiel Stabilitet gør gældende, at banken har tabt på en bevilling den 17. juni 2008 af to kassekreditter på i alt 35 mio. kr. til V7 ApS

(påstand 23-24). -5-

V2 A/S -KONCERNEN

INDLEDNING

Bankens engagement med V2 A/S -koncernen, som var ejet af Vidne 31 (V31) , blev etableret i 2005. Den 28. oktober 2008 var det samlede engagement med koncernen på 232.082.000 kr. Engagementet var ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 6 (bind E, 203) i løbet af perioden fra etableringen i 2005 til ultimo 2008 fordelt på i alt 24 bevil- linger, hvoraf 8 under denne sag gøres gældende af Finansiel Stabilitet som ansvarspå- dragende. Det fremgår af Finansiel Stabilitets støttebilag 6, at der i perioden forud for den første af de bevillinger, der gøres ansvar gældende for under denne sag, var ydet 9 bevillinger til V2 A/S -koncernen.

4 af de bevillinger, der gøres gældende under denne sag, var ydet til V2 A/S

, der var moderselskab i koncernen. Der var tale om en bevilling af 26. marts 2007 af en valutaline på 50.000.000 kr. (indgår i påstand 1), en bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kassekredit på 24.000.000 kr. (påstand 2), en bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af valutalinen med 20.000.000 kr. til 70.000.000 mio. kr. (indgår i påstand 1) og forhøjelse af renteswap med 50.000.000 kr. (påstand 4) samt en bevilling af 29. ja- nuar 2008 af bl.a. forhøjelse af valutalinen med 25.000.000 kr. til 95.000.000 kr. (indgår i påstand 1).

3 af de bevillinger, der gøres gældende under denne sag, var ydet til Virksomhed 3 A/S , som var 100% ejet af V2 A/S . Der var tale om en bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17.000.000 kr. (påstand 6) og en kasse- kredit på 4.700.000 kr. (indgår i påstand 5), en bevilling af 19. juni 2008 af en kassekre- dit på 24.000.000 kr. (påstand 2) samt en bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af et bevilget overtræk med 2.500.000 kr. (påstand 5). Det er dog efter indholdet af Finansiel Stabilitets sammenfattende processkrift af 15. marts 2019 uklart, om det fortsat gøres gældende, at bevillingen af 19. juni 2008 i sig selv er ansvarspådragende. -6-

Den sidste af de bevillinger, der gøres gældende under denne sag vedrørende V2 A/S -koncernen, var en bevilling af 15. august 2007 af forhøjelse af en kassekredit med 10.000.000 kr. (påstand 7) og en ny kassekredit på 4.000.000 kr. (påstand 8) ydet til Virksomhed 13 ApS , der ligeledes var ejet 100 % af V2 A/S .

9 af de i alt 24 bevillinger, der blev ydet til koncernen i perioden fra etableringen af kundeforholdet i 2005 til ultimo 2008, blev givet til V2 A/S (tidligere V15 ApS ), 8 bevillinger blev givet til Virksomhed 3 A/S (tid- ligere Virksomhed 32 ApS ), 3 bevillinger blev givet til Virksomhed 4 A/S (tidligere V22 ApS ), og 4 bevillinger blev givet til Virksomhed 5 A/S

(tidligere Virksomhed 13 ApS ). Ifølge en oversigt fra november 2008 (bind 3, 28) var koncernens samlede engagement på det tidspunkt på 232 mio. kr. med en saldo på 187 mio. kr.

Part K har om engagementet med V2 A/S -koncernen forklaret bl.a. (bilag 1, 29):

”Han har aldrig mødt Vidne 31 . Han har fået fortalt, at V1 fik kontakt til Vidne 31 gennem Person 66 fra Virk. 18 i Silkeborg. Han modtog ikke efterretninger fra bankens Virksomhed 18 medarbejdere om Vidne 31 og V2 A/S -koncernen. Han (Virk. 18) har formentlig fået en orientering af V1 , men han husker det ik- ke.”

V1 har om engagementet forklaret bl.a. (bilag 1, 503 og 530):

”Foreholdt samme forretningsgange (bind 1, 500, afsnit 3.6.5.3.) forkla- rede han, at kunderne Vidne 42 , Vidne 31 , Vidne 20 , Vidne 30 og Vidne 29 alle havde viden om risikoen ved de investeringer, som de gik ind i. Det vurderede de ud fra deres kendskab til kunderne og det, kunderne tidligere havde beskæftiget sig med. De kunne også inddrage viden om, hvorvidt kunderne havde haft tilsvarende engagementer med andre pengeinstitutter. De var alle sammen erfarne investeringskunder.

…

Han har nok mødt Vidne 31 mellem 5 og 10 gange, altid i for- retningsmæssig sammenhæng, herunder til kundemøder og ved besigti- gelser af ejendomme. Han var bl.a. i Haderslev en eller to gange for at se på ejendomme. -7-

Vidne 31 var meget fokuseret på at få afkast på sine ejendom- me. Han kan ikke huske, om de foretog nærmere undersøgelser af, hvem Vidne 31 var, og hvad han stod for. Foreholdt mødereferat dateret 10. juni 2005 i LEO-systemet med CV for Vidne 31 (bind 7, 739) forklarede han, at det er kundens eget CV. Han kan gætte på, at det blev lagt ind i forbindelse med, at banken begyndte at bruge LEO-bevilling, hvor man lagde gamle oplysninger ind. Han kan ikke hu- ske, om det var normalt at få CV på kunderne. Vidne 31 afle- verede det givet som en del af sine oplysninger, men det var ikke normalt at lægge så detaljerede oplysninger ind i LEO-systemet. Vidne 31 var bevidst omkring de finansielle instrumenter, han gik ind i, og han havde sammen med likviditetsafdelingen en holdning til, hvornår han skulle gå ind og ud af valutapositioner. MiFID reglerne kom først i 2007 eller 2008.”

V4 har om engagementet forklaret bl.a. (bilag 1, 618 f. og 646 ff.):

”Både banken og Vidne 31 havde stor fokus på koncernens li- kviditet. V15 ApS havde ikke nogen høj soliditetsgrad, så der var behov for fokus på likviditet. Vidne 31 var meget fo- kuseret på det, han skulle have fokus på, og han levede op til sine forplig- telser over for banken. Vidne 31 havde fokus på at få flyttet bankgælden til billigere realkreditfinansiering, når det var muligt.

…

Vidne 31 var en kunde, som V1 fik ind i banken. Han mødte selv Vidne 31 2-3 gange i forbindelse nogle konkrete lånesager. Han tror, at det sidste møde, han deltog i, handlede om, at der var problemer i engagementet. Mødet fandt formentlig sted i 2008. Han havde et rigtig godt indtryk af Vidne 31 , der var tæt på at være den kunde, der leverede det bedste materiale til behandling af en lånean- søgning. De behøvede ikke at bede om vurderinger af ejendomme og li- kviditetsbudgetter, idet Vidne 31 selv kom med det hele. De syntes alle, at det var et fornuftigt engagement. De betragtede ikke Vidne 31 som en risikabel kunde, men som en god kunde.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 6 vedrørende V2 A/S/V15 ApS (bind E, 203) forklarede han, at Vidne 31 havde en række selskaber, og at der var mange bevillinger. Vidne 31 var god til at strukture- re sine selskaber, så de fik et godt overblik. Han følte ikke, at de mistede overblikket over engagementet hen ad vejen. Der var ikke forskel på de- res tilgang til behandlingen af de forskellige bevillinger. Under tilsynsbe- søget i marts 2007 så Finanstilsynet alle bevillinger, der lå forud for be- søget, herunder bevillingen af 26. marts 2007 til Vidne 31 . Det var V1 , der havde dialogen med Finanstilsynet vedrørende en- gagementet med Vidne 31 og V2 A/S / V15 ApS , og der var ingen kritik af engagementet fra Finanstilsynet. -8-

…

…De fulgte engagementet tæt. Han forstår ikke den rejste kritik gående ud på, at de ikke skulle have aktuelt regnskabsmateriale vedrørende Vidne 31 . Al materialet lå i den fysiske sagsmappe. De havde meget materiale, herunder opdateret regnskabsmateriale, da Vidne 31 løbende kom med materiale til dem til brug for deres behandling af bevil- lingerne.

Foreholdt regnskabsanalyse i LEO-systemet vedrørende V2 A/S / V15 ApS (bind 4, 1617-1618) forklarede han, at Vidne 31 havde stor fokus på likviditet og servicering af gælden. De havde ligeledes stor fokus på likviditeten, hvilket også fremgår af bemærkningerne vedrøren- de positivt cash-flow i notatet ”V2 A/S/V15 ApS V22 ApS :” (bind 4, 1287, ”Projektet:”, 3. afsnit, og 1288, ”Risikovurdering:”, 4. afsnit).

Foreholdt notat om Vidne 31 i LEO-systemet udarbejdet af kreditkontoret den 21. februar 2008 (bind 7, 6055, 1. linje), hvoraf det fremgår, at Vidne 31's personlige formue pr. 1.6.2007 af revi- sor var estimeret til ca. 80 mio. kr. efter skat, forklarede han, at oplysnin- gen var skriftligt underbygget af Vidne 31's revisor. De ind- hentede opdaterede oplysninger på de store kunder løbende. Notatet om Vidne 31 blev udarbejdet i forbindelse med behandlingen af en låneansøgning. De anvendte også oplysningerne i notatet ved den årlige engagementsgennemgang og ved gennemgangen af de store engagemen- ter, så intern revision så oplysningerne. Ekstern revision så formentlig også oplysningerne.

Foreholdt formueopgørelse pr. 31. december 2007 vedrørende Vidne 31 udarbejdet den 31. juli 2008 af statsautoriseret revisor Person 67 (bind 7, 6705) forklarede han, at det sagtens kan passe, at de indhentede nye oplysninger i forbindelse med behandlingen af en lånean- søgning. Det gjorde de som udgangspunkt, medmindre det var under 3 måneder siden, de sidst havde indhentet oplysninger.”

V7 har om engagementet bl.a. forklaret (bilag 1, 770):

”Foreholdt samme mail af 18. december 2007 fra Part M med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 ff.) forklarede han, at mailen ikke blev refereret eller nævnt for ham. Han kan se, at Part M i mailen påpeger nogle mangler og risici. Part M skriver bl.a., at sædvanlig regnskabsanalyse ikke var brugbar, hvilket han tolker som en bemærkning om, at bankens regnskabsanalyser var man- gelfulde. Han var ikke selv sagsbehandler på ejendomsengagementerne. Han havde ikke den slags kunder. Han havde haft Vidne 31 som kunde, men Vidne 31 var en anden type og ikke en del af det ”cirkus”. Han fik ingen opgaver i relation til eventuelle tiltag for at ændre noget i banken. Da han havde med Vidne 31 at gøre, var Vidne 31 meget fokuseret på likviditet og cash-flow. -9-

Vidne 31 købte boligejendomme til udlejning, der fra start gav et cash-flow. Vidne 31 kom vist senere ind i noget ejendomsud- vikling, der ikke gav samme cash-flow, og købte bl.a. jord til udstykning af boliger. Vidne 31 begyndte også at investere i pantebreve.”

Vidne 31 har bl.a. forklaret (bilag 1, 1037 ff., 1051 f. og 1056):

”… at han er uddannet cand.merc. fra Handelshøjskolen i København. Han har suppleret denne uddannelse med en uddannelse fra Henley i London. Han blev færdig på Handelshøjskolen i 1990 og derefter ansat som trainee i Virk. 19 , hvor han var ansat i ca. 10 år, bl.a. som direkti- Virksomhed 19 (Virk. 19) onssekretær. Han var rundt i forskellige afdelinger i koncernen, herunder i Polen og Canada, og han endte som direktør. I slutningen af 1990’erne forlod han Virk. 19 og blev ansat som salgs- og marketingdirektør i V65 A/S . I den periode begyndte han at interessere sig for ejendomme. Virksomhed 65 A/S (V65 A/S) Han kom i 2002 videre til Virksomhed 57 , hvor der imidlertid skete en or- ganisationsændring, som han ikke kunne se sig selv i. Derefter blev hans ansat i Virksomhed 20 , hvor han var regionsdirektør. Han havde imidlertid ikke et godt forhold til selskabets franske direktør, og han valgte derefter at påbegynde selvstændig virksomhed med ejendomme omkring 2002-2003. Det var en glidende overgang, hvor han begyndte at købe ejendomme samtidig med, at han passede direktørjobbet i Virksomhed 20 .

…

V15 ApS var holdingselskab i koncernen. Virksomhed 32 ApS var det første driftsselskab, han etablerede, og konstruktionen med V15 ApS som holdingselskab var på plads fra starten. Person 68 var med som advokat og bestyrelsesformand fra star- ten. Han var hele tiden selv opmærksom på at bygge koncernen rigtigt op. De lagde selskaberne ind i de tre ”ben” i koncernen, og det var bolig- delen, der var den vigtigste. Ud fra en risikovurdering var det besluttet, at boligdelen skulle fylde mindst 50 procent af den samlede balance. Det var altid lettere at finde nye lejere til beboelsesejendomme, når der var le- jere, der sagde op, end det var tilfældet med erhvervsejendomme. Selska- bernes numre var givet af administrationssystemet ”Strato” og havde ikke anden betydning. Selskabernes bankforbindelser og kontonumre var an- givet for hvert selskab.

Han genkender også diagrammet med de selskaber, der ejede boligejen- domme (bind 4, 1505). Diagrammet viser, hvilke ejendomme der lå i de enkelte selskaber på det pågældende tidspunkt. Dette diagram har han også selv lavet. Virksomhed 32 ApS var det første selskab, han etablerede. Ejendommen i Adresse 16 i Frederiksværk havde et er- hvervslejemål i stuen og fire boliglejemål øverst, som altid ville kunne give lejeindtægt og servicere gælden, selvom erhvervslejeren sagde op. De øvrige ejendomme i det selskab var af samme type.

V24 ApS ejede kun rene boligejendomme belig- gende i Haderslev, hvor han selv kommer fra. Han købte en større porte- - 10 -

følje ejendomme i Haderslev, hvor de gode ejendomme blev lagt i V24 ApS , mens de ejendomme, der skulle sættes i stand eller sælges videre, blev placeret i Virksomhed 25 ApS . Virksomhed 26 ApS ejede de tidligere Boliger , han havde købt i udbud, da Ejendom 2 blev nedlagt. Virksomhed 26 ApS var ikke ejet 100 procent af V2 A/S / V15 ApS , men delvist ejet af Virksomhed 33 ApS og Virksomhed 34 ApS , som var ejet af henholdsvis hans datter og søn.

Han lånte aldrig penge i Gl. B1 i privat regi. Privat var han kunde i Bank 22 , og han var meget opmærksom på at holde ”vandtætte skot- ter” mellem sin privatøkonomi og selskabernes økonomi. ” Virksomhed 21 ” (bind 4, 1504), som var hans hustrus selskab, ejede en ødegård i Sverige og havde en konto i Gl. B1 , men ingen kredit.

”Development-benet” omfattede bl.a. V66 A/S , hvor de købte Virksomhed 66 A/S (V66 A/S) et stykke jord, hvorpå de byggede ca. 50 boliger fra bunden. Dette sel- skab havde intet med Gl. B1 at gøre. De øvrige selskaber i dette ”ben” ejede V2 A/S / V15 ApS kun 50 procent eller mindre af. Der lå også jord til development-aktiviteter i andre selskaber, men han har altid været bange for development. Development giver ikke nogen indtægter, men medfører kun udgifter, så længe der ikke er bygget færdigt og solgt. På nogle af ejendommene var der jord til byggeri, men også bygninger der allerede gav cash-flow, og det var den type ejendomme, han foretrak i forhold til development. Han begrænsede altid den personlige kaution til noget, han kunne overse, f.eks. 275.000 kr., og så satte han eventuelt be- løbet ind på en bankbog. Han gik aldrig i gang med et byggeri, før han havde solgt mindst 50 procent af boligerne.

”Erhvervsbenet” omfattede to selskaber. Det ene, V22 ApS , der senere kom til at hedde Virksomhed 4 A/S , købte han af Person 69 . Selskabet indeholdt en stribe ejendomme. Virksomhed 27 ApS ejede en række erhvervsejendomme, der var købt enkeltvis, bl.a. Adresse 17 i Aarhus og Adresse 18 i Allerød. Han ville ikke have logistik- ejendomme, men han ville gerne have gode kontorejendomme, der var lette at leje ud igen. Han holdt sig fra ”brugerspecifikke” ejendomme, der var særligt tilpasset lejer. Det var igen ud fra risikobetragtninger. Ejen- dommene blev solgt til meget lave afkast i den periode, selvom renten var højere, end den er i dag.

…

Han var altid bevidst om at holde privatøkonomien og økonomien i sel- skaberne adskilt. Han havde en skarpt opdelt økonomi, hvor han fik fast løn med lønseddel og ansættelseskontakt hos Virksomhed 32 ApS , hvor han var ansat som direktør. Der var ingen sammenblanding, hvilket ellers var noget, som man så andre steder på det tidspunkt. Han sørgede for kun at påtage sig begrænsede personlige kautioner i de andre banker, men Gl. B1 krævede fuld kaution fra ham, hvilket han ikke var helt til- freds med. I Bank 38 var der en tabskaution for 10 procent af - 11 -

pantebrevskreditten. Den kaution kunne først gøres gældende, når hele pantebrevsporteføljen var afviklet.

Han – eller rettere hans selskaber – blev kunde i Gl. B1 via Person 66 . Da V24 ApS købte ejendomsporteføljen i Haderslev i 2005, skulle selskabet bruge finansiering, og han ønskede ik- ke at bruge sin private bankforbindelse, Bank 22 . Han vendte sig derfor mod Person 66 , der havde hjulpet ham med at finansiere den første ejendom og at finde ejendomme. Han og Person 66 mødtes med V1 , som Person 66 kendte. V1 var den gennemgå- ende ”figur” for ham i Gl. B1 , hvilket tillige var tilfældet i den periode, hvor V1 var konstitueret som direktør i V13 A/S . Han havde også kontakt med V7 fra start til slut, og Vidne 13 (V13) var endvidere med på engagementet i en periode. V7 stod aldrig for at bevilge lån til selskaberne. Det var altid V1 , han talte med om optagelse af lån.

V1 var en dygtig fyr med ”klæbehukommelse”, stor viden og indsigt i ejendomsmarkedet. V1 havde en stor evne til at stille de rigtige spørgsmål om ejendomme, og han kendte mange ejendomme og kunne vurdere, om en ejendom var værd at bruge tid på. Gl. B1 var V2 A/S -koncernens primære bank. Det var altid Gl. B1 , han talte med først. Det kunne dog godt være, at et engagement endte i f.eks. Bank 44 , selvom han havde talt med V1 .

Han har mødt Part K , men det var V1 , der var hans indgangsvinkel til banken og tovholder på engagementet. V1 vendte givet tingene med Part K , men det var han ikke selv med til. Han var i By 1 en gang hvert halve år, hvor han, V1 og Part K spiste morgenmad og talte om løst og fast. Part K gik, inden han selv og V1 gik i gang med ar- bejdet. Han har aldrig mødt nogen fra bestyrelsen, heller ikke Part A . Han var ikke klar over, at han var så relativt stor en kunde i banken, som det viste sig at være tilfældet.

Det er begrænset, hvad han kan huske om de konkrete bevillinger, herun- der hvilket materiale banken modtog i forbindelse med bevillingerne. Han har imidlertid en god idé om, hvad materialet omfattede, da det var rimeligt ”standard”, hvad banken skulle bruge. Banken kunne ringe di- rekte til hans ansatte på kontoret. De havde ikke nogen hemmeligheder for banken. Han talte med V1 på det overordnede niveau, men hvis det drejede sig om lejelister og lignende, kunne V7 ringe direkte til hans administrationschef. Hvis V7 havde spørgsmål vedrørende regnskabet, kunne han også ringe direkte til koncernens revi- sor. Banken behøvede ikke at indhente tilladelse til at kontakte revisor.

…

Han opererede altid med et afkastkrav på 6 procent, når han købte ejen- domme, da han ikke havde en formue med, da han startede som selv- - 12 -

stændig. Hvis man købte ejendomme med afkast på 2-3 procent, skulle man have penge med. Man skulle således have andre indtægter, der kun- ne servicere finansieringen af ejendommen. Han så reelt ikke på ejen- domme med et afkast på mindre end 6 procent, men Virksomhed 3 A/S / 32 ApS havde ejendomme i Aarhus, hvor afkastkravet i markedet faldt fra de 6 procent, selskabet selv havde købt til. Alle koncernens ejen- domme blev købt gennem ejendomsmægler, herunder også de ejendom- me, han købte fra amtet. Der var således tale om ejendomme, der var ud- budt på sædvanlig vis. Alle hans ejendomme, på nær én, havde maksimal realkreditbelåning. Han optog aldrig tillægsbelåning på ejendommene ved værdistigninger. Friværdien blev således større, når afkastkravet i markedet faldt.

Han fik ved nogle ejendomme, hvis han var i tvivl om værdien, ”second opinions” fra ejendomsmæglere. Han købte ejendomme som anlægsinve- steringer, det vil sige for at beholde og udvikle dem. Han fokuserede på at have ejendommene i drift med glade lejere. Han brugte flere ressourcer på at få lavet en byggeteknisk gennemgang af ejendommene. Han havde sin advokat, Person 68 , med på samtlige ejendomshandler.

…

Foreholdt samme regnskab (bind 4, 996, ”Koncernbalance pr. 31. de- cember”) forklarede han, at balancen året tidligere helt sikkert var mar- kant mindre. Koncernen skulle op på en vis volumen for at kunne finan- siere viceværter og den slags. Det var en virksomhed i vækst, men efter- hånden blev det umuligt at finde ejendomme, der gav et afkast på 6 pro- cent. I løbet af 2007 voksede pantebrevsporteføljen meget voldsomt. Det blev besluttet på et bestyrelsesmøde, at de skulle prøve at få 2/3 af ejen- domsporteføljen dækket af med pantebreve for at lave renteafdækning. En stor andel af væksten i balancen fra 2006 til 2007 bestod derfor i en forøgelse af pantebrevsporteføljen. Markedet forventede, at renten ville stige, og derfor var afdækningen relevant. Det drøftede han helt sikkert med Gl. B1 , herunder når de lavede renteafdækning med valutater- minsforretninger.

Gl. B1 bad helt sikkert om specifikationer til regnskaberne, og banken fik specifikationerne. Banken kunne bare ringe til koncernens revisor og koncernens personale med henblik herpå. Han hørte om fremsendelse af specifikationer til Gl. B1 . Han kan ikke eksakt huske, hvilke år det dre- jede sig om, herunder om det var 2005 og 2006. Når en bank havde fået noget materiale et år, bad de altid om det samme næste år. Banken fulgte altid regnskaberne og fik helt sikkert også specifikationerne til årsrappor- ten. Specifikationerne var hele den del, der lå bag det regnskab, der gik ind til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Han husker ikke, om det gjaldt al- le koncernselskaber, eller kun de selskaber, der havde engagement i Gl. B1 .

… - 13 -

Når han så på en ejendom, startede han med at analysere rentabiliteten. Hvis der på bundlinjen stod under 6 procent i afkast, var ejendommen stort set udelukket, medmindre der var noget jord eller andet, der kunne gøre ejendommen interessant. Det helt afgørende var for ham ejendom- mens cash-flow. Hvis ejendommen ikke blev udelukket allerede efter rentabilitetsanalysen, tog han ud for at se på den. Hvis han stadig var in- teresseret efter at have set ejendommen, fik han det samlede materiale og vendte det med Person 68 , som altid var med inde over. Der var altid ejendomsmægler på handlerne. Han lavede sine egne regneark for at se, om ejendomsmægleren havde taget alle omkostninger med, hvilket ikke altid var tilfældet. Person 68 så materialet, og banken så det, men det blev ikke nødvendigvis sendt til koncernens revi- sor. Noget af det væsentlige var at gennemgå lejekontrakterne, herunder bestemmelserne om lejeregulering. Når han havde vurderet, at en ejen- dom var interessant, fik Person 68 hele dokumentpakken. Banken fik en rentabilitetsberegning, og det var med sikkerhed også til- fældet vedrørende ejendommene på A19-20 i By 14 . Der lå altid mæg- Adresse 19 (A19) Adresse 20 (A20) lervurderinger. Han købte aldrig uden, at der medvirkede en ejendoms- mægler, og det gjaldt selv i tilfælde, hvor sælgeren først kom direkte til ham. I de tilfælde bad han sælgeren kontakte en ejendomsmægler, så alle kunne være sikre på, at det gik rigtigt til, og prisen blev fair for begge parter. Banken fik altid salgsopstillingen med mæglervurderingen. Real- kreditinstitutterne fik også dette materiale, da de slet ikke kunne yde lån uden. Han fik altid maksimal realkreditbelåning på ejendommene ved er- hvervelsen.

…

Det var hans opfattelse, at Gl. B1 fulgte med i koncernen. Banken havde godt styr på, hvad han gik og lavede, og der var daglig kommuni- kation på forskellige niveauer. V7 og Vidne 13 kunne bare ringe til Person 70 eller til revisor Person 67 .”

V2 A/S

Indledning

V2 A/S var oprindeligt stiftet som et anpartsselskab, men blev den 12. juli 2007 ændret til et aktieselskab. Selskabets første årsrapport (bind 4, 955 ff.), som var for perioden 10. september 2003 – 31. december 2004, blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 31. maj 2005. Selskabets direktion udgjordes af - 14 -

Vidne 31 , mens der ikke var en bestyrelse for selskabet, der på det tidspunkt var et anpartsselskab. Revisionsfirma 1 var selskabets revisor. Årets resultat var ifølge resultatopgørelsen (bind 4, 963) et overskud på 12.395 kr. Sel- skabets samlede aktiver var ifølge balancen (bind 4, 964-965) på 1.457.010 kr., hvoraf 422.923 kr. vedrørte kapitalandele i to tilknyttede selskaber, mens de likvide beholdnin- ger udgjorde 1.022.087 kr. Egenkapitalen var på 148.395 kr., mens de samlede gælds- forpligtelser var på 1.308.615 kr.

I bankens LEO-system blev der den 8. juni 2005 af V7 oprettet en virksom- hedsprofil på V15 ApS (bind 4, 905 ff.). Profilen angives senest at være æn- dret af V10 den 17. januar 2011, dvs. efter Finansiel Stabilitets overtagelse af Vidne 10 (V10)

banken. Det er således på visse punkter usikkert, hvornår de enkelte oplysninger i virk- somhedsprofilen er indført. Det fremgår, at kundeforholdet var oprettet den 20. maj 2005, og at selskabet var klassificeret som Erhverv klasse 1. Det fremgår, at selskabet var ejet 100 % af Vidne 31 , der tillige udgjorde selskabets direktion og havde sæde i bestyrelsen sammen med Person 71 , advokat Person 68 og Person 66 . Til virksomhedsprofilen var der vedhæftet en pdf fil, som indeholdt et delvist organisationsdiagram over koncernen. Af et mødereferat date- ret den 10. juni 2005 (bind 4, 914), som indgår i virksomhedsprofilen, fremgår:

”Referat: Hermed et overslag over min formue: I efterfølgende skema er mit estimat over formue opgjort:

MDKK Lav Høj Adresse 21 , Århus 4,0 5,0 England 1,0 1,5 Fårevejle 4,4 5,0 Adresse 16 , Frederiks- 0,5 0,5 værk V66 A/S 3,0 9,5 Privat hus 5,0 5,0 Aktier mv. 1,0 1,0 Ratepension 1,0 1,0 I alt 19,9 28,5

Kommentar: Adresse 21 i Århus: Ved en forrentning på 5,5 % giver det en kon- tant pris på 10,3 MDKK - 15 -

Ved en forrentning på 5,0 % giver det en kon- tant pris på 11,3 MDKK Gælden i ejendommen er 6,391, dvs. en ”fri- værdi mellem 4-5 MDKK

Ejendom i England: Der er kontant indbetalt 0,700 MDKK, og ejendommen har jeg ejet i 2 år, hvorfor der kommer ”rent review” næste år, således er fri- værdien min. 1-1½ MDKK, den er sandsyn- ligvis noget højre.

I teorien er der en solidarisk hæftelse, men idet alle på forkant har indbetalt et beløb der over- skrider den solidariske hæftelse er den risiko elimineret

Adresse 22 i Kbh.: Her købte jeg sammen med en samarbejds- partner en ejendom, som vi fik renoveret og efterfølgende solgt. Vi havde budgetteret med et overskud på 1,2 MDKK, men fik 1,7 MDKK. Ejendommen er solgt til Virksomhed 22 , med overtagelse februar 2005.

Grund i Fårevejle: Overskuddet fra ovennævnte handel er investe- ret i et grundstykke, som pt. byggemodnes. Vi forventer at påbegynde salget af 28 ejendom- me ultimo 1. kvt. 2005. Projektet forventes færdig ultimo 2005/ primo 2006. Der er et for- ventet overskud fra projektet på ca. 9 MDKK. Dvs. min formue/andel af profitten er 4,4-5 MDKK

Adresse 16 i Frederiksværk: Har med overtagelse pr. 1. februar 2005 købt en ejendom i gågaden. Den er købt for 4,5 MDKK, og der er allerede 2 der har henvendt sig med bud på 5,0 MDKK. Friværdi 0,5 MDKK

V66 A/S i Frederiksværk: Jeg ejer 50 % af selskabet ” V66 A/S ” som opfører 59 boliger på et 33.000 m2 stort stykke jord nord for By 14 . De andre 50 % af aktierne blev handlet i sommer for en kontant sum på 3 MDKK. Vi har efterfølgende påbegyndt byggemodningen samt opførelsen af de første 20 huse. Forventet profit er ca. 19 MDKK. Således har jeg en formue mellem 3 og 9, 5 MDKK her. - 16 -

Der er en begrænset selvskyldnerkaution, som er indbetalt. Således er der ikke mulighed for ”yderlige tab”. Långivende bank finder projek- tet så godt at sikkerhed er grunden/projektet.

Mit private hus (står i kones navn): Det er aldrig blevet vurderet, men alle nabohu- sene er vurderet til 6-7 MDKK, og vores hus er større hvorfor en salgspris på over 8 MDKK ikke er urealistisk. Da gælden er under 3 MDKK, giver det en friværdi på 5 MDKK

Privatformue: En stor del af formuen er pt. sat. i ejendomme, hvorfor aktier mv. er ca. 1 MDKK

Ratepension: Jeg har gennem tiden ofte indbetalt til min rate pension, som pt. er på ca. 1 MDKK.

Projekter på vej til afslutning: Der er følgende projekter som er under afslutning:

Virk. 23 , Nørrebro Køb og salg af et grundstykke på Nørrebro. Virksomhed 23 (Virk. 23) Købt for kr. 9 MDKK og solgt for 10,7 MDKK. Estimerede omkostninger kr. 0,3 MDKK, dvs. en gevinst på 1,4 MDKK. Da grunden er ejet af selskabet V21 ApS , som jeg kun ejer 50 %, bliver min profit 0,7 MDKK.

Adresse 23 , Odense Køb af en ejendomsportefølje som er videre solgt med en gevinst på 0,7 MDKK.

Adresse 24 , Valby: V21 ApS har købt en ejendom i København for 7,7 MDKK, som efter renove- ring og andre omkostninger vil stå i ca. 10 MDKK. Efterfølgende vil jeg enten sælge den (forventede salgspris min. 13 MDKK), eller le- je den ud med et forventet startafkast på 7 %. Friværdi 3,0 MDKK

Således mener jeg, at havde sandsynliggjort at min formue er på den rig- tige side af de 10 MDKK.”

Af et curriculum vitae, som indgik i mødereferatet (bind 4, 917), fremgår, at Vidne 31 var uddannet cand.merc. og havde haft en række lederposter i det private erhvervsliv. Han var på daværende tidspunkt ansat som regionsdirektør i Virksomhed 20 . Af virksomhedsbeskrivelsens punkt om virksomhedens historie (bind 4, 923) fremgår, at Vidne 31 netop var fratrådt sin stilling for at koncentrere sig om - 17 -

sine ejendomsinvesteringer. Af en side under virksomhedsprofilen benævnt diverse (bind 4, 945), fremgår:

” Som bilag vedlægges: Kunden er henvist til os gennem vort samarbejde med Virk. 18 .

Oplysning om debitor: Vidne 31 er 39 år og har en længere erhvervskarriere indenfor salg og marketing- senest som regionsdirektør i Virksomhed 20 . Han er netop fratrådt denne stilling for at koncentrere sig sine ejenomsin- vesteringer.

I nedenstående koncernoversigt er beskrevet hvilke ejendomme/projekter der p.t. kører - beskrivelse af disse projekter henvises til "igangværende projekter" som findes som en "fane" under virksomhedsbeskrivelsen.

Opgørelse over kapitalbehov vedrørende køb af 18 udlejningsejen- domme i Haderslev:

Samlet kapitalbehov 85,6 mio.kr.

Finansiering:

Realkredit/ B19 69,0 mio.kr. Pantebrev 8.0 - Gl.B1 -pantebrev 5,0 - Gl.B1 -Driftskredit 4,0 - Finansiering i alt 86,0 mio.kr.

Nettohusleje 5,0 mio.kr.

Banken får cashflow fra hele udlejningsdelen hvilket beløber sig til ikke under 10 mio.kr. årligt

Regnskabsoplysninger: Der foreligger ikke færdige regnskaber for selskaberne men et estimat vi- ser en formue på min 10 mio.kr. og som vil stige i tagt med at de igang- værende projekter færdigudvikles.

…”

Af en indberetning i LEO-systemet under ”Årlig engagementsgennemgang” (bind 4, 933) fremgår: - 18 -

”28.6.2005/ V7 Engagementet er etableret i juni 2005 ifm at at vi finansieret køb af 18 stk udlejningsejendomme i Haderslev. Købsprisen er knap 86 mio.kr. med en forrentning på ca 6%. og vi finan- sierer de yderste ca 9 mio.kr. med delvis pant i ejendommene samt per- sonlig kaution. Banken har cash-flow fra alle udlejningsejendomme der ligger i koncer- nen. Egenkapitalen i koncerne vurderes at være over 10 mio.kr. Der henvises iøvrigt til materialet.”

Af en engagementsændring i LEO-systemet vedrørende en bevilling af 14. december 2005, som ikke indgår som en del af kravene rejst i denne sag, fremgår et nyt overslag over Vidne 31's formue, der til dels fremstår som en opdateret udgave af oversigten gengivet ovenfor. Af oversigten (bind 4, 1188 ff.) fremgår:

”I efterfølgende skema er mit estimat over formue opgjort: V15 ApS : MDKK Balance Gæld Difference Virksomhed 32 ApS 103.0 79.8 23.2 Virksomhed 25 ApS 26.6 18.7 7.9 V24 ApS 75.7 49.2 26.5

Virksomhed 26 ApS 50,6 32.0 18.6 Ano. (25 %) 7.7 6.4 1.3 V21 ApS (50 %) 15.5 10.8 4.7 V66 A/S 9.0 Virksomhed 13 ApS 11 10 1 Bank, kredit faciliteter -9 -4 -4 I alt 279,1 196,9 88,2

Kommentar: Virksomhed 32 ApS : Ved en forrentning på 4,75 % giver det en kontant pris på 103 MDKK Gælden i ejendommen er 80, dvs. en ”friværdi på ca. 23 MDKK”

Virksomhed 25 ApS : Ved en forrentning på 6 % giver det en kontant pris på 26,6 MDKK Gælden i ejendommen er 18,7, dvs. en ”friværdi på ca. 8. MDKK”

V24 ApS : Ved en forrentning på 5 % giver det en kontant pris på 75,7 MDKK Gælden i ejendommen er 49,2, dvs. en ”friværdi på ca. 26 MDKK” - 19 -

Virksomhed 26 ApS : Ved en forrentning på 5,5 % giver det en kontant pris på 50,6 MDKK Gælden i ejendommen er 32,0 dvs. en ”friværdi på ca. 18 MDKK” CB Richard Ellis har vur- deret selskabet til en forrentning på 5 %. Derudover er der byggeret, som ikke er værdisat.

Ano. : Ved en forrentning på 5,25 % giver det en kontant pris på 7,7MDKK for de 25 % af ejendommen Gælden i ejendommen er 6,4, dvs. en ”friværdi på 1,3 MDKK”

Adresse 22 i Kbh.: Her købte jeg sammen med en samar- bejdspartner en ejendom, som vi fik reno- veret og efterfølgende solgt. Vi havde budgetteret med et overskud på 1,2 MDKK, men fik 1,7 MDKK. Ejendom- men er solgt til Virksomhed 22 , med over- tagelse februar 2005.

Overskuddet fra ovennævnte handel er dels investeret i et grundstykke og dels i en ny ejendom i Valby. Vi forventer enten at påbegynde salget af 28 ejendomme primo. 2006, alternativt at sælge projektet. Projektet forventes enten solgt ultimo 2005 alternativt færdigt ultimo 2006. Der er et forventet overskud fra projektet på ca. 2 MDKK ved salg alternativt 9 MDKK. Dvs. andel af profitten er 1-4,5 MDKK

Ejendommen i Rødovre: En udlejnings- ejendom som pt. er ved at få gennemført en renovering samt udbygning med ekstra lejemål. Forventede gæld efter renovering 9,8 MDKK og ved et 5 % afkast er salgs- prisen 14,7 MDKK, dvs. min andel af pro- fitten er 2,5 MDKK

V66 A/S Jeg ejer 50 % af selskabet ” V66 A/S ” som opfører 59 boliger på et 33.000 m2 stort stykke jord nord for By 14 . De 20 enheder, andelsboliger, er solgt med en gevinst på 4,3 MDKK. Derudover er der 10 dobbelthuse, dvs. 20 enheder, hvor alle er solgt og leveret ultimo 1. kvt. 2006. Gevinsten bliver min. 6,1 MDKK. Derud- over er der 19 parcelhuse, som forventes solgt og leveret 3. kvt. 2006 med en profit - 20 -

på 9 MDKK. Forventet profit er ca. 19,4 MDKK. Dvs. andel af profitten er 9,7 MDKK

Der er en begrænset selvskyldnerkaution, som er indbetalt. Således er der ikke mu- lighed for ”yderlige tab”. Lån givende bank finder projektet så godt at sikkerhed er grunden/projektet.

Virksomhed 13 ApS : Der er indskudt 1 MDKK i egenkapital for sikkerhed for en pantebrevsramme på 10 MDKK.

Bank: Der etableret kredit faciliteter på 9 MDKK. og der bruges kun 4-5 MDKK.

Privat:

MDKK Lav Høj Adresse 21 , Århus 3,0 4,0 England 1,0 1,5 Privat hus 5,0 5,0 Aktier mv. 1,0 1.0 Ratepension 1,4 1,4 Developer 1,0 2,0 I alt 12,4 14,9

Kommentar:

Adresse 21 i Århus: Ved en forrentning på 5,0 % giver det en kontant pris på 11,5 MDKK Ved en for- rentning på 4,5 % giver det en kontant pris på 12,5 MDKK Gælden i ejendommen er 8,600, dvs. en ”friværdi mellem 3-4 MDKK

Ejendom i England: Der er kontant indbetalt 0,700 MDKK, og ejendommen har jeg ejet i 2 år, hvorfor der kommer ”rent review” næste år, såle- des er friværdien min. 1-1½ MDKK, den er sandsynligvis noget højre.

I teorien er der en solidarisk hæftelse, men idet alle på forkant har indbetalt et beløb der overskrider den solidariske hæf- telse er den risiko elimineret.

Mit private hus (står i kones navn): - 21 -

Det er aldrig blevet vurderet, men alle na- bohusene er vurderet til 6-7 MDKK, og vores hus er større hvorfor en salgspris på over 8 MDKK ikke er urealistisk. Da gæl- den er under 3 MDKK, giver det en fri- værdi på 5 MDKK

Privatformue: En stor del af formuen er sat. i ejendom- me, hvorfor aktier mv. er ca. 1 MDKK.

Ratepension mv.: Jeg har gennem tiden ofte indbetalt til min rate pension, som pt. er på ca. 1,4 MDKK.

Developere opgaver: Forskellige køb og salg af fast ejendom mv. forventes at give min. 1 MDKK i 2005”

I forbindelse med en bevilling af lån til køb af selskabet V22 ApS er der bl.a. anført følgende om Vidne 31 og hans koncern i et notat benævnt V15 ApS – V22 ApS ” af 28. februar 2006 udarbejdet af V1 og Vidne 13 (bind 4, 1221 f.):

”… Vidne 31 har igennem sit holdingselskab ( V15 ApS ) opere- ret på ejendomsmarkedet igennem et par år. Koncernen har været kunde i banken i knap et års tid. Engagementet er forløbet uden anmærkninger og det er vores oplevelse at V31 har rigtig godt styr over forretningen.

Strategien er klar og indeholder følgende hovedpunkter: • Optil 33% erhverv og ingen "skorstene" (produktion). Ejendomme- ne skal være fleksible for at mindske risikoen for stilstand. • Min. 67% boligudlejning som renoveres ved første tomgang. • Der købes kun ejendomme med positivt cash-flow efter renter af hele købesummen • Der skal laves rentesikring via gældspleje. • Der investeres i pantebreve for et mindre beløb (likviditetsover- skud) ud fra V31's markedskendskab. …

Risikovurdering:

V31 har en estimeret personlig formue (af revisor) ultimo 05 på ca. 40 mio. efter afsættelse til skat (indre værdi af selskaber før skat er estimeret til 88,2 mio.) ud fra en regulering af portefølje til markedsværdier (gæl- dende afkastkrav i de enkelte områder).

Af skattemæssige grunde vil det officielle regnskab ikke udvise samme formuemæssige fremgang om end det vil nærme sig. - 22 -

Vi har besigtiget en stor del af porteføljen og ser ingen grund til at be- tvivle tallene.

Samtidig hviler forretningen på en fornuftig positiv cash-flow i porteføl- jen.

Sidste del af risikoafdækningen er renterisikoen hvor det er aftalt med V31 og dennes bestyrelsesformand at dette skal ske i 1. halvdel af 2006.

Engagement:

Ved sidste indstilling i december 2005 udgjorde engagement 58 mio. Med nærværende udvidelse vil engagement udgøre 93 mio. hvoraf ca. 30 mio. er midlertidigt og forventes indfriet via kreditforeningslån (tilbud foreligger) og salg af jordstykker. …”

Ved håndpantsætningserklæring underskrevet den 10. februar 2006 (bind 4, 1213) af Vidne 31 på vegne af V15 ApS (på daværende tidspunkt stadig ApS) håndpantsatte selskabet anparterne i V22 ApS til sikkerhed for en- hver forpligtelse, som V15 ApS havde over for banken.

På en ordinær generalforsamling den 30. maj 2006 fremlagdes V15 ApS'

årsrapport for 2005 (bind 4, 969 ff.). Årsregnskabet, der var påtegnet af selskabets revi- sor uden forbehold, viste et resultat (bind 4, 977) efter skat på 8.502.842 kr. Selskabets aktiver (bind 4, 978) udgjorde i alt 12.172.374 kr., herunder kapitalandele i tilknyttede virksomheder med 9.783.856 kr., tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder med 1.139.653 kr. og likvide beholdninger med 1.164.865 kr. Egenkapitalen (bind 4, 978) var på 8.651.237 kr. Heraf vedrørte 8.800.606 kr. ”Reserve for opskrivning til indre værdi”, -274.369 kr. var ”Overført resultat”, mens anpartskapitalen var 125.000 kr. Bankgælden var på 2.315.121 kr., mens gæld til tilknyttede selskaber udgjorde 1.106.016 kr. Af note 1 (bind 4, 980) fremgår, at den regnskabsmæssige værdi af anpar- terne i Virksomhed 32 ApS , V24 ApS og Virksomhed 25 ApS pr. 31. december 2015 var henholdsvis 6.600.244 kr., 1.297.473 kr. og 1.150.030 kr. Den regnskabsmæssige værdi af de øvrige anparter svarede i det væ- sentlige til ejerandelen af anpartskapitalen, bortset fra selskabet V21 ApS , hvor selskabskapitalen, hvoraf V15 ApS ejede 50 %, var på 125.000 kr., mens den regnskabsmæssige værdi af selskabet udgjorde 182.320 kr. Af årsrapportens afsnit om anvendt regnskabspraksis (bind 4, 976) fremgår, at kapitalandele i dattervirk- - 23 -

somheder indregnes i balancen til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes indre værdi opgjort efter moderselskabets regnskabspraksis, dog ikke til en værdi mindre end 0 kr. Nettoopskrivning af kapitalandele overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. I resultatopgørelsen indregnes den forholdsmæs- sige andel af de enkelte dattervirksomheders resultat.

Den interne revision i banken lavede den 26. juli 2006 en rapport med revisionsdato den 20. juni 2006 (bind 2, 663-668) vedrørende V15 ApS . Af rapporten, der angiver at være udført af Vidne 41 og Vidne 38 og rapporteret til Part K , V4 , V1 , Vidne 13 og V7 , fremgår:

”Evt. uddybning og afgrænsning af revisionsopgaven:

Gennemgang af engagementet med V15 ApS med henblik på vurdering af følgende forhold: • at reglerne for engagementsgrænser anført i Lov om Finansiel virksomhed § 145 er overholdt, • at lånedokumenter, håndpanterklæringer m.v. er korrekt udformet og underskrevet, • at de pantsatte sikkerheder er til stede og korrekt registreret, samt at de nødvendige sikringsakter er foretaget, • at engagementet er korrekt bevilget

Gennemgangen omfatter tillige selskaber/ personer, som indgår i engagementssammenhæng med V15 ApS .

Engagementsoversigt

1. Engagementet V15 ApS består af engagementer med følgende kunder: Eng. pr. 8.2.2006 Eng. pr. 20.6.2006 V15 ApS 4,0 mio. kr. 29,5 mio. kr. Virksomhed 26 ApS 32,0 mio. kr. 32,7 mio. kr. Virksomhed 13 ApS 10,0 mio. kr. 20,0 mio. kr. Virksomhed 25 ApS 1,0 mio. kr. 1,0 mio. kr. V24 ApS 4,0 mio. kr. 4,0 mio. kr. V22 ApS -- 15,6 mio. kr. I alt 51,0 mio. kr. 102,8 mio. kr.

1. Overholdelse af FIL § 145 I forbindelse med købet af V22 ApS anmodede V15 ApS Gl. B1 om at stille garanti for købesummens betaling. Sagen blev vurderet, herunder overholdelse af FIL § 145. Herefter blev garantien udarbejdet og fremsendt til sælgers bank.

2. Det engagements- og tidsmæssige forløb fremgår af følgende oversigt. Dato Engagement Hændelse 08.2.2006 51,0 mio. kr. 09.2.2006 161,0 mio. kr. Garanti kr. 110 mio. underskrives, garantien oprettes i Ano. Regaranti modtages pr. fax. Garantien sendes pr. . fax til Bank 32 . - 24 -

10.2.2006 161,0 mio. kr. Garantien sendes pr. brev til Bank 32 . Garantibeløbet bogføres på V15 ApS 13.2.2006 186,2 mio. kr. Der fremsendes kr. 25 mio. til Bank 32 til deponering. Deponeringen afløser garantistillelsen. Beløbet hæves på udlægskonto tilhørende V15 ApS

14.2.2006 186,2 mio. kr. Garantien nedskrives til 0 i Ano men er endnu ikke frigivet skriftligt fra . . Forpligtel- Bank 32 sen består derfor stadig. 15.2.2006 186,2 mio. kr. Garantien sendes fra Bank 32 16.2.2006 76,2 mio. kr. Garantien modtages i * . Forpligtelsen er dermed ophørt og garantien opgøres. Garantiprovision træk- kes fra konto tilhørende V15 ApS *Gl. B1 I forbindelse med opgørelse af samlet engagement har det været drøftet på hvilket tidspunkt en betalingsgaranti kan opgøres. Iflg. Regnskabsbekendtgørelsen skal en garanti indgå i engagementet indtil forpligtelsen er ophørt. Spørgsmålet er, om en forpligtelse ophører ved bankens betaling af købesum, ved sæl- gers modtagelse af købesummen eller ved bankens modtagelse af den frigivne garanti. Hovedreglen er, at en garanti kan nedskrives ved frigivelse fra garantikreditor, dette kan være ved returnering af garantien eller ved en anden skriftlig meddelelse om garantiforpligtelsens bortfald. Da betaling med frigørende virkning skal ske til sælger på dennes bopæl (bank), vil afsendelse af en betaling fra banken ikke medføre bortfald af garantiforpligtelsen, derimod vil sælgers modtagelse af købesummen medføre ophør af forpligtelsen. Da dette tidspunkt ikke er kendt af banken, må meddelelse om garantiens frigivelse normalt afventes inden nedskrivning. Hvis der skal ske betaling til en bestemt aftalt dato, må det forventes, at sælgers bank henvender sig, hvis betaling ikke fremkommer rettidigt. Garantien kan i dette tilfælde nedskrives nogle dage efter forfaldsdatoen, hvor mange dage afhænger af betalingsmåden. Et andet spørgsmål er, om Finanstilsynet i forbindelse med engagementsopgørelser tillader, at en garanti nedskrives ved afsendelse af betaling. Dette spørgsmål er sendt til Finanstilsynet, og svar er endnu ikke kommet.

Engagementsgrænsen i henhold til FIL § 145 udgør 25% af basiskapitalen. Iflg. vejledning til Bekendtgørelse om store engagementer skal basiskapital pr. ultimo sidste kvartal anvendes. Særligt gælder dog vedrørende årsregnskab og indregning af overskud, at årets overskud indgår i beregningsgrundlaget, når det reviderede regnskab er godkendt af bestyrelsen. Alternativt kan årets løbende overskud indgå i basiskapitalen, hvis de eksterne revisorer har udført de af Finanstilsynet krævede særlige arbejdshandlinger, som grundlag for udarbejdelse af en bekræftelse.

Årsrapporten for 2005 blev godkendt af bestyrelsen den 1.3.2006, og der foreligger ikke en særskilt bekræftelse opgjort efter Finanstilsynets særlige krav herom fra ekstern revision inden årsrapporten underskrives af bestyrelsen. Der er derved ikke grundlag for at basiskapitalen opgøres på baggrund af 31.12.2005 pr. 8.02.2006. I stedet skulle basiskapitalen pr. 30.9.2006 med reguleringer for ændringer i ansvarlig kapital anvendes.

3. Engagementsgrænsen opgøres således: Dato Basiskapital tkr. 25% - grænse tkr. 31.12.2005 – bank 685.407 171.351 21.12.2005 – .koncern 756.913 189.228 30.09.2005 – bank 528.614 + tillæg for forøgelse af + 55.954 146.142 ansvarlig kap. 30.09.2005 – koncern 607.190 + tillæg for forøgelse af + 55.954 165.786 ansvarlig kap. - 25 -

Ved at sammenholde engagementsudviklingen (skema 2) med de beregnede engagementsgrænser (skema 3) kan det konstateres, at banken overskred grænsen allerede ved udstedelse af garantien. Grænsen var overskredet i samlet set 7 dage i perioden 9.2. - 15.2.2006 begge dage incl. Der er medtaget frem til d. 15.2.2006, idet der ikke er modtaget skriftlig dokumentation fra Bank 32 før denne dato. Det bemærkes, at erhvervsafdelingen fra regnskabsafdelingen havde fået oplyst grænserne beregnet på grundlag af årsregnskabstallene for 2005, og konkluderede derfor at udstedelse af garantien ikke ville medføre en overskridelse. Men selv med udgangspunkt i 31.12.2005 regnskabstallene var der ikke mulighed for at øge engagementet med deposita. Derfor blev også denne grænse overskredet ved betaling af deponeringen på kr. 25 mio.. Denne grænse var overskredet i perioden 13.2.- 15.2.2006 begge dage incl. Garantien medregnes i engagementet til og med den 15.2.2006, selvom den er nedskrevet til 0 den 14.2.2006. Årsagen hertil er, at der ikke foreligger en skriftlig bekræftelse på garantiens frigivelse ud over det brev, som medfølger garantien ved returnering, og som modtages i banken den 16.2.2006. D.v.s. at garantien er nedskrevet før forpligtelsen er ophørt, og at garantien kunne nedskrives og opgøres pr. 15.2.2006 ved modtagelsen den 16.2.2006.

Det bemærkes, at engagementets risiko ikke blev forøget ved fremsendelsen af det deponerede beløb, idet deponeringen erstatter garantien.

1.1 Overholdelse af FIL § 145 - Konklusion: Engagementet med V15 ApS har medført overskridelse af grænsen på maksimalt 25% af basiskapitalen i en periode på 7 dage. Der er efter FIL § 145, stk. 2 pligt til omgående at meddele overskridelser til Finanstilsynet, hvilket ikke er sket. De interne kontroller har sammenfattende følgende mangler i kronologisk orden: • Engagementsgrænsen er opgjort ved brug af ikke godkendte regnskabstal pr. 31.12.2005, men skulle være beregnet i forhold til basiskapitalen pr. 30.9.2005. Etableringen af garantien på 110 mio. kr. overstiger derved den tilladte grænse alle- rede på etableringstidspunktet den 9.2.2006. • Garantien på 110 mio. kr. bliver ændret til et depositum på 25 mio.kr., men ændringen sker ikke samtidigt, hvorved der sker overskridelse af 25 % grænsen opgjort også i forhold til 31.12.2005 basiskapitalen. Der foreligger ikke skriftlig dokumentation på, at garantien er frigivet samtidigt med etablering af depositumet. • Frigivelsen af garantien d. 15.2.2006 er modtaget fra Bank 32 den 16.2.2006, men garantien er allerede nedskrevet som frigivet den 14.2.2006, hvilket medfører et misvisende engagement pr. 14.2.2006. • Der indgår ikke dokumentation i sagsforløbet for, at Kreditkontoret har været konsulteret.

1.2 - Anbefaling vedr. FIL § 145: Intern revision skal derfor anbefale, at der etableres yderligere kontroller med det formål at afdække og forebygge fremtidige problemer i forhold til FIL § 145. Denne kontrol kunne være én af følgende: • Kreditkontoret inddrages på formel vis ved udvidelser af engagementer, der er i nærheden af 25 % grænsen, og fornøden dokumentation af overholdelse skal udarbejdes. Grundlaget for Kreditkontorets arbejde kan baseres på Kernesystemet, såfremt fejlen omkring associerede engagementer rettes. Formålet med denne kontrol er, at Kreditkontoret i disse engagementer sikrer iagttagelse af 25% grænsen i FIL. • I bevillingsproceduren for sådanne engagementsændringer er der foruden vurdering af forretningsrisiko, behov for at sikre overholdelse af engagementsgrænsen på 25 %, eksempelvis ved samtidighed i handlinger, bedre dokumentation eller informering af Finanstilsynet for at opnå dispensation. • Ved store engagementer over 10% af basiskapitalen anbefales, at der fast tilknyttes to kunde-/erhvervsrådgivere som begge bærer et fælles ansvar for større beslutninger. Tilknytningen af 2 rådgivere kan samtidig være en konkurrencefordel i form af større kundeservice/-betjening, intern - 26 -

erfaringsudveksling osv. • Etablering af en spotliste i Kreditkontoret, som hver 10. dag udtrækker en liste over engagementer over f.eks. 150 mio. kr. Denne liste kan f.eks. udtrækkes samtidigt med bevillingslisten, idet samme grundlag kan benyttes. Spotlisten har til formål at reducere risikoen for at 25% grænsen overskrides, idet Kreditkontorets fokus derved rettes mod disse større engagementer. Ovennævnte er kun forslag til overvejelse, og kreditkontor og erhvervsafdeling kan udarbejde andre kontroller, som måtte være mere velegnede til formålet.

2. Dokument- og bevillingskontrol vedr. V15 ApS

2.1 Undersøgelse af dokumenter, sikkerheder m.v. Gennemgangen gav anledning til følgende bemærkninger:

V15 ApS • Tegningsudskrift foreligger ikke. • Udlægskredit på kr. 25 mio. (afløst af BOT på samme beløb) og garanti kr. 110 mio. ses ikke bevilget. Iflg. Vidne 13 er udvidelsen af engagementet sket efter aftale med Part K , men der er ikke udarbejdet en bevilling. Beløbene er nævnt i notat fremlagt på bestyrelsesmødet 1.3.2006, men er ikke omfattet af "ansøgt beløb" og er heller ikke nævnt i bestyrelsens protokol. Sagen skal derfor forelægges til bevilling, enten ved Part K eller for bestyrelsen.

Virksomhed 26 ApS • Kaution for kassekredit var ikke registreret i sikkerhedssystemet • Den fungerende udlægskredit (kr. 6 mio.) og sagsgarantien er bevilget af bestyrelsen den 28.11.2005, men udlægskreditten var oprindeligt på kr. 32 mio., som i marts 2006 er nedskrevet til de nuværende kr. 6 mio. Bevillingen ses ikke at omfatte den oprindelige udlægskredit, men samlet engagement er inden for de bevilgede kr. 32 mio.. Virksomhed 13 ApS • Kaution af V15 ApS , Vidne 31 er ikke registreret i sikkerhedssystemet • Bevilling af BOT kr. 5 mio. er ikke set. Beløbet er nævnt i notat forelagt for bestyrelsen den 1.3.2006, men er ikke inkluderet i "ansøgt beløb" og er ikke anført i bestyrelsens protokol for mødet. Desuden er der i notatet ikke anført, at beløbet vedrører Virksomhed 13 ApS • Pantebreve, som endnu ikke er købt, indgår som sikkerheder i forbindelse med seneste bevilling. Kun sikkerheder, som er pantsat og til stede, bør indgå i beregningen. Spørgsmålet om opgørelse af sikkerheder ved bevilling diskuteres senere. • Iflg. bevillingen er der et overdækningskrav på 10%. Dette overdækningskrav er ikke opfyldt - overdækningen er ca. 1.7.2006 opgjort til 7,6%.

Virksomhed 25 ApS • Der er ingen bevilling registreret i LEO-bevilling (kassekredit kr. 1 mio.). Beløbet er omfattet af en bevilling vedrørende V15 ApS den 10.6.2005, men bevillingen lyder på selskabets oprindelige navn, og beløbet er ikke anført særskilt. Desuden skal en bevilling fremgå i LEO under den rette kunde.

Virksomhed 24 ApS • Bevillingen ses ikke registreret i LEO-bevilling (kassekredit kr. 4 mio.) Omfattet af bevilling af 10.6.2005 - jfr. ovenfor. • Kaution af Vidne 31 er ikke registreret i sikkerhedssystemet

V22 ApS • Engagementet er etableret som et BOT på en anfordringskonto - dokumenter er ikke set (kr. 20,6 mio.). • Bevilget på bestyrelsesmøde den 1.3.2006, men endnu ikke oprettet i LEO-bevilling - 27 -

• Iflg. bevilling skulle der etableres pant i ejendomme tilhørende V22 ApS , pant i anparter i V22 ApS samt kaution af Vidne 31 og V15 ApS . Disse sikkerheder er ikke set og ikke registreret i Ano. Iflg. Vidne 13 er beløbet anvendt til køb af pantebreve, som er tiltransporteret Gl. B1 , og som efterfølgende skal aflyses og erstattes af ét samlet ejerpantebreve. Sikkerheden skulle derfor bestå i pant i henhold til de enkelte pantebreve. Pantebrevene er tiltransporteret V22 ApS , og kan derfor ikke uden en håndpanterklæring anvendes som sikkerhed for engagementet. Forpligtelserne i henhold til pantebrevene er udlignet ultimo marts 2006, og transportpåtegningerne på pantebrevene er underskrevet ca. 1.4.2006. Betalingerne er trukket på V22 ApS' kassekredit.

Virksomhed 33 ApS • Tegningsudskrift foreligger ikke.

2.2. Konklusion på dokument- og bevillingskontrol vedr. V15 ApS Det er konstateret, • at bevillinger mangler eller er ufærdige i flere tilfælde • at sikkerheder ikke i alle tilfælde er etableret eller korrekt registreret

Der skal grundlæggende udarbejdes og underskrives dokumenter inden etablering af et engagement. Undtagelsen herfra er bevilgede overtræk af kortere varighed i situationer, hvor det ved etablering af overtrækket ikke forventes, at behovet er permanent. Ved at etablere en kredit som et overtræk, påføres banken en unødvendig risiko.

2.3. Anbefalinger vedr. dokument- og bevillingskontrol for V15 ApS De anførte fejl og mangler er væsentlige at få udbedret hurtigst muligt. Dokumentation for rettelserne bedes fremsendt til intern revision.”

Den 25. oktober 2006 blev der i LEO-systemet under punktet ”Årlig engagementsgen- nemgang” indsat en indberetning om engagementet med V15 ApS og de til- knyttede selskaber (bind 4, 933). Det fremgår heraf, at der er en egenkapital på 8.651.000 kr., og at den reelle formue pr. 30. september 2006 ifølge notat fra revisor er på ”181 mio, excl. udskudt skat – eller godt 115 mio. hvis der tages højde for udskudt skat”. Endvidere hedder det bl.a.:

”… Regnskab udviser ikke et reelt billede af koncernens EK Der er væsentli- ge skjulte værdier jfr. notat kontrolleret af selskabets revisor. Det kan selvfølgelig altid diskuteres hvilke forrentninger ejendomme handles på men vi har ikke haft grund til at tvivle på de angivne procenter som vi har fået bekræftet ved andre handler i de pågældende områder.

Koncernen beskæftiger sig med 3 ting: Udlejning (primært bolig), Køb af pantebreve og en lille smule development. Der købes som hovedregel ik- ke ind med en forrentning under 6% og kun langs motorvejen optil Århus og på Sjælland.

Den opgjorde koncernblanco anses ikke som et udtryk for risikoen udfra: - 28 -

- Der er bogført garanti for udbetaling af kreditforeningslån i Ejendom 2 stor26 mio. garantien afventer efterhånden kun afslutning af matrikule- ring. - Pant i porteføljen i * mio. 20 er medtaget til 0 - pantet skal forhøjes efter nytår da der ved forhøjelse nu vil være tale om selvfinansiering (vi har istedet pant i aktier i * ) *V22 ApS - Lines tæller i blanco med 12 mio. - der er tale om renteafdækning hvor- for risikoen anses for 0

Når ovennævnte er på plads vurderes blanco at lande på ca. 15 - 20 mio. når sikkerheder opgøres efter forretningsgangens belåningsværdier og udfra købspriser. Reelt er blanco væsentligt mindre da ejendomsporteføl- jen vurderes til at være væsentligt mere værd end på købstidspunktet.

Udfra ovennævnte vurderes der ikke behov for nedskrivning.”

Af et brev dateret den 29. september 2006 fra statsautoriseret revisor Person 67 til Vidne 31 (bind 4, 1203) fremgår:

”Opgørelse af personlig formue september 2006

Jeg har efter aftale gennemgået dit overslag over din formue, der udviser en privatfor- mue excl. selskaber på 17, l mio. kr. Selskabernes værdi før skat er opgjort til 181 mio. kr.

Jeg er ikke stødt på oplysninger i opgørelsen, som er i modstrid med den viden jeg har som revisor for dig og din koncern.

Jeg gør opmærksom på at formueopgørelsen for den del der vedrører selskaberne er opgjort før skat. Der hviler således en skattebyrde på 28 % i selskabet og efterfølgende (ultimativt) en aktieskat på 43 % af udbytte.

Jeg gør endvidere opmærksom på at den private formue ligeledes er opgjort før skat.

Det er imidlertid min opfattelse, at din personlige formue overstiger 80 mio. kr. også selvom der tages hensyn til skat.

Formuen er opgjort på grundlag af de pt. gældende forrentningskrav på ejendomme. Formuen vil blive påvirket op eller ned hvis forrentningssatserne ændres.

Hvis der er spørgsmål til ovenstående, er du velkommen til at kontakte mig.”

Der er i sagen fremlagt en ”opdateret oversigt over formuen i den samlede koncern” (bind 4, 1205-1207), hvor Vidne 31 har opgjort et estimat over sin formue pr. 30. september 2006. Det fremgår af denne, at den samlede balance er på 597,3 mio. kr., at der er samlet gæld på 424,8 mio. kr., og at der er en formue før skat på 181 mio. kr. Redegørelsen indeholder på samme måde som de tidligere tilsvarende redegørelser en gennemgang af de enkelte selskaber i koncernen og disses væsentligste aktiver og akti- viteter. - 29 -

Af et skema i LEO-systemet vedrørende en engagementsændring den 21. november 2006, der blandt andet omfattede ”line til SWAP kr. 120.000.000 (10% heraf)”, fremgår blandt andet følgende (bind 4, 1226 ff.):

”… Jfr. vedhæftede notat som tidligere har været forelagt betyrelsen blev der oprindelig ansøgt om en samlet ramme på ca. mio. 30 til køb af V22 ApS . Dette tal er p.t. højere da der i * er kredit på mio. 16 så- ledes at det totale beløb til finansiering p.t. ligge på mio. 42. Der er p.t. voldgiftssag igang hvor købers advokat regner med at købesum reguleres ned således at der forventligt kommer 10 - 15 mio. retur.

Der ansøges derfor om midlertidig forhøjelse indtil sagen er slut - såfremt købesummen mod forventning ikke reguleres vil der blive søgt alternati- ve finansieringskilder således at vort engagement vil være på det først skitseret niveau.

Ifm. handlen var det nødvendigt at stille garanti stor 110 mio. i få dage - uagtet vi inden afsendelse var klar over at den kom retur igen.

Ifm. koncernens køb af Ølsted-grunde igennem selskabet V21 ApS var det nødvendigt at ligge pengene ud igennem V15 ApS da kre- ditter ikke var på plads (se indstilling på V21 ApS ). Der ansøges derfor om bevilget overtræk på 3 mio. som var kodet ind i en kortere pe- riode indtil beløbet blev overført fra kredit etableret i V21 ApS .

Blanco kan forekomme voldsomt hvortil bemærkes: - Der er bogført garanti for udbetaling af kreditforeningslån i Ejendom 2stor 26 mio. garantien afventer efterhånden kun afslutning af matrikulering. - Pant i porteføljen i * mio. 20 er medtaget til 0 - pantet skal forhøjes efter nytår da der ved forhøjelse nu vil være tale om selvfinansiering (vi har istedet pant i aktier i * ) - engagement vedr. køb af V22 ApS *V22 ApS "belaster" p.t. blanco med 42 mio. hvilket ikke forekommer reelt. - Lines tæller i blanco med 12 mio. - der er tale om renteafdækning hvor- for risikoen anses for 0

Når ovennævnte er på plads vurderes blanco at lande på ca. 15 - 20 mio. når sikkerheder opgøres efter forretningsgangens belåningsværdier og udfra købspriser. Reelt er blanco væsentligt mindre da ejendomsporteføl- jen vurderes til at være væsentligt mere værd end på købstidspunktet.

Lines på 10% af 120 mio. kan forekomme høj men bruges alene til rente- afdækning af variabelt forrentede kreditforeningslån. Der er etableret swaps med 10-årig rentefastlæggelse på niveauet 4,2%.

Indtjening til banken anses for fornuftigt og udgør i 2006: - 30 -

- Indtjening på swaps 1.300 tkr. - stiftelsesprovision 300 tkr. - rentebidrag efter funding 2.400 tkr.

Eller ialt en indtjening i størrelsesordnen 4 mio. kr. hvilket anses for OK…”

I virksomhedsprofilen i LEO-systemet var der gengivet en udateret oversigt med omtale af koncernens ejendomme (bind 4, 922 ff.). Det fremgår, at den samlede bogførte værdi udgjorde 692.900.000 kr., realkreditbelåningen er opgjort til 525.325.301 kr., mens bankengagementet var opgjort til 124.557.000 kr.

Bankens interne revision omtalte i sit protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsregnskab for 2006 engagementet med V15 ApS (bind 2, 783 ff.). Kredit- kontoret havde udarbejdet en opgørelse over bankens største engagementer, hvor V2 A/S -koncernen var nr. 10. Revisionen gengav kreditkontorets redegørelse vedrørende

V2 A/S -koncernen således:

”Følgende selskaber indgår i gruppen:

 V15 ApS  V21 ApS  V22 ApS  Virksomhed 23 ApS

 V24 ApS

 Virksomhed 25 ApS

 Virksomhed 13 ApS  Virksomhed 26 ApS V15 ApS

V21 ApS

V22 ApS

V23 ApS

V24 ApS

V25 ApS

V13 ApS

V26 ApS

Koncernoversigt følger vedlagt som bilag 4.

Vidne 31 Den personlige formue er af revisor estimeret til ca. kr. 80 mio. efter skat.

V15 ApS Selskabet er moderselskab for koncernen. Selskabet ejes 100% af Vidne 31 . Selskabet er rent holdingselskab. V15 ApS investerer i ejendomme via 100%-ejede datterselskaber og enkelte selskaber med mindre ejerandel.

Selskabet har i 2005 realiseret et overskud efter skat på kr. 8,5 mio. Egen- kapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 8,7 mio. og aktivmassen kr. 12,2 mio. Heraf udgjorde kapitalandele i tilknyttede selskaber kr. 9,8 mio. Koncer- nen har meget fokus på likviditet.

Engagementet dækker driftskredit på kr. 4 mio. og kredit på kr. 26 mio. til køb af selskabet V22 ApS . Optionen er udløbet i januar d.å. Der er etableret ramme for renteswap på kr. 120 mio. (vægter engage- mentsmæssigt med kr. 12 mio). Swappen bruges alene til renteafdækning af variabelt forrentede kreditforeningslån. Pt. er etableret swap på kr. 80 mio. med 10-årig rentefastlæggelse.

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution fra Vidne 31 , anpartskapitalen i V22 ApS samt ejerpantebreve i erhvervs- ejendom i Århus.

V21 ApS V15 ApS ejer 50% af selskabet. Selskabet har investeret i bl.a. grunde til udstykning og salg. - 32 -

Selskabet har i 2005 realiseret underskud på tkr. 8. Egenkapitalen udgjor- de ultimo 2005 tkr. 365 og aktivmassen kr. 11,9 mio. Heraf udgjorde ejen- domme/grunde kr. 11,8 mio.

Engagementet dækker kredit på kr. 10 mio. til køb af grunde i Ølsted og lån på kr. 7,25 mio. (afløst betalingsgaranti) til køb af grund (videresolgt pr. 1/1 2007 for kr. 10 mio. og indfriet nu).

Engagementet er sikret ved ejerpantebreve i grundene i Ølsted samt selv- skyldnerkaution fra de ultimative ejere Vidne 31 og Person 36 samt deres holdingselskaber Holding 6 og V15 ApS .

V22 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet er opkøbt primo 2006 og er derfor ikke medregnet resultatet for V15 ApS . Selskabet ejer 6 er- hvervsejendomme i Nordsjælland med afkast på godt 7% med min. 5 års lejekontrakter.

Selskabet realiserede i 2005 et resultat før skat på kr. 14,5 mio. Heri ind- går opskrivninger på kr. 13,7 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 10,9 mio. og aktivmassen kr. 100,1 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 100 mio.

Kreditten er anvendt til indfrielse af pantebreve. Disse pantebreve er under ændring til ejerpantebreve og ligger til sikkerhed. Derudover har V15 ApS og Vidne 31 afgivet selvskyldnerkaution.

V24 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejen- domme i Haderslev.

Selskabet realiserede i 2005 et overskud før skat på kr. 1,5 mio. Heraf ud- gjorde værdiregulering af ejendomme kr. 1,1 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 1,3 mio. og aktivmassen kr. 66,6 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 65,1 mio.

Kreditten er sikret ved ejerpantebrev på kr. 4 mio. i 3 ejendomme i Hader- slev. Derudover har Vidne 31 afgivet selvskyldnerkaution.

Virksomhed 25 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejen- domme i Haderslev og omegn. Selskabet realiserede i 2005 et overskud før skat på kr. 1,4 mio. Heraf ud- gjorde værdiregulering af ejendomme kr. 1,4 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 1,2 mio. og aktivmassen kr. 23,6 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 22,5 mio.

Kreditten er sikret ved ejerpantebrev på kr. 1 mio. i 3 ejendomme i hhv. Haderslev og Vojens. Derudover har Vidne 31 afgivet selv- skyldnerkaution. - 33 -

Virksomhed 5 A/S Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet er etableret i 2006 og inve- sterer i pantebreve. Kreditten er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 22,3 mio.

Virksomhed 26 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet er etableret i 2006 og har købt udlejningsejendom ved Ejendom 2 i Haderselv. Lejlighederne udma- trikuleres og sælge.

Udlægskreditten er sikret ved selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V15 ApS . Når udmatrikuleringen falder på plads vil der blive lyst ejerpantebrev på kr. 8 mio.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

Intern revision bemærkede herefter følgende (bind 2, 789-790):

”… 3.2.3.10 V15 ApS og sammenhængende engagementer Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vo- res gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret udarbejdede beskrivelse af engagementets risiko. Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 20 %.

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslut- te os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Selskabets revisor har ud fra oplysninger om afkast og forrentningskrav udregnet estimater for værdier, men erklærer sig ikke herom. Værdiopgø- relsen kan derfor ikke tillægges stor betydning.

Under vor revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive in- dikationer for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os eni- ge i, at engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørel- sen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet. …”

Bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50.000.000 kr. (indgår i på- stand 1)

V15 ApS fik den 26. marts 2007 bevilget en valutaline på 50.000.000 kr. med en angivet maksimal risiko på 5.000.000 kr. Det fremgår af skemaet vedrørende enga- - 34 -

gementsændringen i LEO-systemet (bind 4, 1282 ff.), at den ansøgte valutaline var til brug for handel med terminsforretninger og andre produkter. Det fremgår videre, at ”Kunden har ønske om at omlægge lån til CHF. I stedet for at omlægge hele porteføljen bruges terminsforretninger m.m. til at udnytte spændet mellem cibor 3 mdr. og libor 3 mdr. Samtidig kan kunden mere effektivt spekulere i faldende og stigende kurser på CHF”.

Det fremgår af skemaet i engagementsændringen i LEO-systemet, at der i 2006 havde været en engangsindtjening på swaps i størrelsesordenen 1 mio. kr., og at der forvente- des en årlig indtjening i størrelsesordenen 100 - 125.000 kr. på terminsforretninger (bind 4, 1282).

Det fremgår endvidere af skemaet, at det ansøgte engagement var på 5.000.000 kr., at ”nuværende engagement” udgjordes af en kassekredit på 40.500.000 kr., garantier på 19.329.000 kr. og øvrigt engagement på i alt 17.000.000 kr. Det samlede engagement inklusive det ansøgte var således opgjort til 81.829.000 kr. Sikkerhederne var anført til 0 kr., således at det fulde engagement var angivet som blanco. For så vidt angår enga- gementsgruppen var det samlede engagement på 164.281.000 kr. inklusive det ansøgte, mens sikkerhederne var angivet til 22.085.000 kr. Blanco-elementet for gruppen ud- gjorde 142.196.000 kr. Engagementet var for så vidt angår V15 ApS steget fra 42.471.000 kr. den 21. november 2006, hvor det fulde engagement også var angivet som blanco, til 81.829.000 kr. Engagementet med gruppen var siden 21. november 2006 steget fra 126.742.000 kr., heraf 104.573.000 kr. i blanco, til 164.281.000 kr.

Vidne 13 indstillede den 26. marts 2007 det ansøgte til ”bevilling/afslag” med bemærkning om, at for bevilling talte ”Der er tale om line til omlægning af bestående engagement til chf – primært via terminsforretninger. Vi har fortsat stor tiltro til kon- cernen og afventer spændt 2006-regnskab. Det er videre anført, at mod bevilling talte ”Blanco kan forekomme stort – men det bemærkes at lines belaster med 22 mio.”

V1 indstillede samme dag til ”Bevilling/afslag” uden bemærkninger, og Part K bevilgede valutalinen samme dag uden bemærkninger. - 35 -

Under punktet ”Bestyrelse” fremgår, at bevillingen skulle forelægges bestyrelsen til efterretning på bestyrelsesmødet den 1. maj 2007 som bevilling nummer 5367.

Under punktet med kreditkontorets bemærkninger har Person 40 den 4. april 2007 Vidne 13 (V13) forespurgt ” V13 / V1 ”, om der var tale om ”en presserende bevilling eller en bevilling under Part K +25 %’s-kompetence”. Svaret fra ” V1 ” lød ”En bevilling under Part K+ 25%”.

Bevillingen var medtaget på bestyrelsesmødet den 1. maj 2007 (bind 1, 6651, pkt. 1) sammen med øvrige lånebegæringer med numrene 5277-5372 (angivet i protokollen som 7372, men der er mellem sagens parter enighed om, at dette er en fejlskrift). Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet.

Også i forbindelse med denne bevilling var der i LEO-systemet indsat det notat om koncernen, som indgik i forbindelse med bevillingen af lån til køb af aktierne i V22 ApS (bind 4, 1287 f.).

I selskabets virksomhedsprofil (bind 4, 1289 f.), hvor det var klassificeret som ”Erhverv klasse 1”, var det anført, at resultatet pr. 31. december 2005 udgjorde 8,5 mio. kr., og at egenkapitalen udgjorde 8,6 mio. kr. med en balance på ca. 12 mio. kr., samt at aktivite- ten siden 2005 - regnskabet var steget betydeligt. Om selskabets aktivitet var det anført:

” V15 ApS fungerer som holdingselskab for Vidne 31's akti- viteter. Selskabet ejer aktier/anparter i en række forskellige datterselska- ber hvis primære aktiveteter er inden for ejendomsbranchen.

Selvom regnskab bærer præg af opskrivninger er koncernen meget foku- seret på likviditet og rentesikring. Der er lavet fast strategi på følgende punkter: 1) Rentesikring - en stor del af koncernens variabelt forrentet gæld er sik- ret via swaps eller lignende 2) Ved indkøb skal ejendomme løbe rundt likviditetsmæssigt - eller leje- reguleringer skal anskueliggøre at ejendommen hurtigt kommer til det. 3) Via køb af variabelt forrentede pantebreve skabes yderlig likviditets- overskud – pantebreve købes ud til vurdering der opfylder pkt. 2.

Koncernen kører en meget struktureret administration med helt styr over tingene.” - 36 -

Af sikkerhedsoversigten (bind 4, 1292 ff.) under virksomhedsprofilen var det angivet, at der for alt mellemværende var pant i selskabskapitalen i V22 ApS samt tre ejerpantebreve på henholdsvis 1.189.108 kr., 744.313 kr. og 494.254 kr. i en ejendom beliggende Adresse 21 , 8000 Aarhus C. Sikkerhederne var anført som dækket med 0 kr. De pågældende aktiver var tidligere stillet til sikkerhed for andre af selskabets enga- gementer med banken (bind 4, 1237).

Af en regnskabsanalyse indsat i LEO-systemet (bind 4, 1300 f.) fremgår blandt andet, at V15 ApS ud fra 2005 - regnskabet havde en afkastningsgrad på 588,89, en solvensprocent på 71,07, en dækningsgrad på 100, en egenkapitalforrentning efter skat på 5.745,27 og en likviditetsgrad på 0,68. Af regnskabsanalysen i LEO-systemet, som indeholdt nøgletal fra årsrapporterne for 2004 og 2005, fremgår som kommentar, at den reelle egenkapital i V15 ApS ud fra brev fra revisor ansås at ligge på 181 mio. kr. eksklusive udskudt skat, hvis koncernens ejendomsbesiddelser blev opskrevet efter markedsafkast.

I en opdateret oversigt pr. 1. juni 2007 over formuen i den samlede koncern (bind 4, 1321) opgjorde Vidne 31 balancen i V15 ApS til 840,4 mio. kr., gælden til 617,6 mio. kr. og formuen før skat til 223,1 mio. kr. Oversigten indeholdt på samme måde som i de foregående oversigter kommentarer til aktiver i koncernens sel- skaber.

I et brev af 5. juli 2007 fra statsautoriseret revisor Person 67 til Vidne 31

(bind 4, 1323) anførte revisoren, at han havde gennemgået Vidne 31's over- slag over sin formue, der udviste en privatformue eksklusive selskaber på 22 mio. kr., og hvor selskabernes værdi før skat var opgjort til 223 mio. kr. Bortset fra en bemærk- ning om, at revisoren ikke havde detaljeret kendskab til koncernens udvikling i 2007, havde brevet et indhold svarende til brevet af 29. september 2006, som er gengivet ovenfor.

Årsrapporten for 2006 for V15 ApS (bind 4, 985 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 31. maj 2007. Af bemærkningerne i årsrap- porten, der var forsynet med en revisorpåtegning uden forbehold, om anvendt regn- skabspraksis (bind 4, 993) fremgik, at værdireguleringer til dagsværdi på investerings- - 37 -

ejendomme indregnedes i resultatopgørelse, og at et beløb svarende til årets nettoopre- gulering som følge af ændret dagsværdi af investeringsejendomme og hertil forbundne finansielle forpligtelser indregnedes i ”Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver” under egenkapitalen. Det fremgik videre, at selskabets investeringsejendomme måltes til dagsværdi, fastsat med udgangspunkt i hver enkelt ejendoms forventede driftsafkast til de næste 10 år samt et forrentningskrav til ejendommene.

Årsrapportens resultatopgørelse (bind 4, 995) viste et koncernresultat efter skat på 9.946.767 kr. Værdiregulering af investeringsejendomme udgjorde 16.431.936 kr., og resultatet før disse var -691.056 kr. Af balancen (bind 4, 996-997) fremgik samlede ak- tiver på 562.854.012 kr., hvoraf koncerngoodwill udgjorde 14.698.895 kr., ejendomme udgjorde 443.810.155 kr., og værdipapirer udgjorde 72.370.059 kr. Koncernens samle- de gældsforpligtelser var i alt på 522.969.033 kr., heraf 318.463.697 kr. i prioritetsgæld og 175.295.807 kr. i bankgæld. Egenkapitalen udgjorde 18.598.004 kr., hvoraf 17.822.730 kr. var ”Reserve for opskrivning til indre værdi”.

Af årsrapportens note 3 til koncernregnskabet (bind 4, 999) fremgår, at kostprisen for materielle anlægsaktiver pr. 31. december var 375.350.596 kr., og at værdireguleringer- ne pr. samme dato var 68.459.560 kr., således at den bogførte værdi pr. 31. december 2006 var de ovenfor anførte 443.810.155 kr.

Resultatet for moderselskabet var som for koncernen et overskud på 9.946.767 kr., hvoraf 9.022.124 kr. blev overført til reserve for opskrivning til indre værdi, mens 650.274 kr. blev overført til næste år. Der blev ikke foreslået udbytte fra moderselska- bet. Kapitalandelene i tilknyttede selskaber var optaget med 64.660.004 kr., og der var omsætningsaktiver for 19.293.692 kr., hvoraf 11.621.557 kr. var tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder, og 4.000.000 kr. var udbytte. De likvide beholdninger var på 14.114 kr. Moderselskabets gæld var på 65.355.692 kr., heraf 34.927.631 kr. i gæld til tilknyttede virksomheder og 30.417.061 kr. i bankgæld. Egenkapitalen var angivet til 18.598.004 kr. på samme måde som i koncernopgørelsen.

Af årsrapportens note 6 til moderselskabets regnskab (bind 4, 1006) fremgår bl.a., at selskabet havde afgivet selvskyldnerkaution for de fleste datterselskaber, og at aktierne i enkelte datterselskaber lå til sikkerhed for banklån. - 38 -

Af årsrapporten for V22 ApS for 2006 (bind 4, 2379), der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 31. maj 2007, og som var forsynet med en revionspåtegning uden forbehold, fremgår, at årets resultat var et underskud efter skat på 109.918 kr. Selskabets ejendomme var optaget med 107.680.833 kr., gældsforpligtel- serne var på 93.302.989 kr., heraf prioritetsgæld med 66.100.000 kr., bankgæld med 15.986.166 kr. og ”anden gæld” med 8.125.923 kr. Egenkapitalen var anført med 10.771.542 kr., heraf 9.889.189 kr. vedrørende ”Reserve for dagsværdi af investerings- aktiver”. Af årsrapportens redegørelse for anvendt regnskabspraksis fremgår principper vedrørende værdireguleringer af ejendomme svarende til det, som var gældende for mo- derselskabet, V15 ApS , jf. ovenfor.

Part K har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 31 f.):

”Foreholdt oplysninger fra LEO vedrørende bevilling af 26. marts 2007 vedrørende en valutaline til V15 ApS (bind 4, 1282-1285 og 1289) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. De havde tiltro til kunden, og han ville ikke have godkendt bevillingen, hvis han ikke havde fundet det forsvarligt. Han er helt uenig i, at det var uforsvarligt at yde bevillin- gen til Vidne 31 . Medarbejderne i banken var dygtige til valu- taterminsforretninger. Vidne 31 havde bedt om et lån i CHF. Denne løsning var bedre for Vidne 31 , og en valutaline blev fulgt og overvåget af en medarbejder i banken. En valutaline vurderes at have en risiko på 10 procent. Banken løb en risiko på 5 mio. kr., men kun tiden kunne vise, om det var en god investering. Han husker ikke sine overvejelser på tidspunktet for bevillingen, men når han ser oplysninger- ne i LEO, tænker han, at det ser fornuftigt ud.

De oplistede sikkerheder (bind 4, 1292) ser fine ud. Finanstilsynet havde hæftet sig ved, at Gl. B1 var den bank, der havde flest selvskyldner- kautioner. Hvis banken tog en risiko, skulle kunden også tage en risiko. En selvskyldnerkaution var en god sikkerhed, idet kunden dermed selv havde ”hånden på kogepladen”. Arbejdet med at etablere selvskyldner- kaution blev udført af kreditkontoret. Han havde ikke tid til at følge op på engagementerne eller kontrollere, om der var indhentet saldobalancer mv. Som direktør måtte han stole på, at de ansatte gjorde deres arbejde.

Han husker ikke de konkrete omstændigheder omkring, hvorfor bevillin- gen blev ydet som presserende. Når han brugte sin kompetence efter pkt. 2.7., skulle bestyrelsen altid godkende bevillingen efterfølgende, hvilket bestyrelsen gjorde. Både kreditkontoret og bestyrelse foretog den samme vurdering, uanset om der var tale om en presserende bevilling. Foreholdt, at bevillingen er givet i henhold til hans ”25%´s-kompetence” (bind 4, 1286), forklarede han, at han husker reglen, men at den ikke blev benyttet - 39 -

så ofte. Man bør i øvrigt bemærke det, som Vidne 13 anfører om engagementets blanco.”

V1 har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 530 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50.000.000 kr. med risikovægt på 5.000.000 kr. til V15 ApS (relateret til påstand 1) (bind 4, 1285, Vidne 13's indstilling) forklarede han, at han ikke kan huske den konkrete bevilling, men han kan se, at indstillingen indeholdt en forkla- ring på, hvorfor blanco-elementet var så stort. Han kan ikke huske, hvor- for bevillingen kun var angivet med 5.000.000 kr., når der var tale en va- lutaline på 50.000.000 kr. Foreholdt forretningsgang 5.6.2.2. ”Regler for valutaterminsforretninger” (bind 1, 2658, 3. sidste afsnit), hvoraf det fremgår, at ”10% af kundens rammebevilling skal indgå som risikobeløb ved opgørelse af kundens engagement”, forklarede han, at han kan se, at måden at opgøre bevillingen på var i overensstemmelse med forretnings- gangen. Der var tale om positioner, der blev styret af banken, og kunden kunne ikke trække pengene ud. Banken kunne lukke forretningen ved tab eller kræve, at der blev stillet overdækning. Foreholdt forretningsgang 3.6.5.6. ”Stop-loss-klausul og realisation af sikkerheder” (bind 1, 506, ”Finansielle forretninger”, 1. afsnit) forklarede han, at der normalt ville være en stop-loss klausul, men han husker ikke, hvad tabet her skulle væ- re, før forretningen blev lukket.

På tidspunktet for denne bevilling havde Vidne 31 været kun- de i banken i 1½ år, og deres kendskab til, hvordan han agerede i marke- det, og hans kendskab til lån i fremmed valuta spillede ind i deres vurde- ring af bevillingen. Vidne 31 havde således tidligere haft lån i CHF.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 1282, ”Indtjening efter bevilling”) forklarede han, at engangsindtjeningen på swaps i størrelses- ordenen 1 mio. kr. var bankens indtjening. Bankens indtjening afhang af omfanget af kundens aktivitet.

Det indsatte notat ” V15 ApS – V22 ApS ” udarbejdet af ham og Vidne 13 den 28. februar 2006 (bind 4, 1287 f.) blev nok lagt ind i LEO-systemet for at give bestyrelsen et overblik over, hvad det var for en kunde. Han kan ikke komme det nærmere. Foreholdt teksten under overskriften ”Projektet” (bind 4, 1287, ”Projektet”, 3. afsnit) forklarede han, at når der blev skrevet om cash-flow, var det udtryk for, at det var gennemgået sammen med kunden. Vidne 31 havde enten selv lavet beregningen over cash-flow eller fået udleveret en cash-flow opgø- relse i forbindelse med købet af ejendommen. Han kan slet ikke huske, hvordan det gik med valutalinen efter bevillingen. - 40 -

Han mener, at Vidne 31 havde de fornødne forudsætninger for valutaspekulation. Han havde tidligere haft lån i CHF og var bekendt med valutaens svingninger op og ned.

Foreholdt sikkerhedsoversigt dateret den 26. marts 2007 i LEO-systemet (bind 4, 1292) forklarede han, at han ikke husker de konkrete sikkerhe- der, der blev lagt ind. Han husker ikke, om de indhentede vurderinger af ejendommen i forbindelse med indlæggelsen af sikkerhederne, men han mener at kunne huske, at Vidne 31 allerede ejede ejendommen Adresse 21 , da han blev kunde, og der må have ligget en beskrivelse af ejendommen. Foreholdt opstilling med oplysninger om ejendommen Adresse 21 , 8000 Aarhus C, og ”Forespørgsel på aktuelle hæftelser” vedrørende Adresse 21 (bind 4, 1277-79 og 1280) forklarede han, at han ikke kan huske, om det var pantebrevene angivet som nr. 3, 4 og 5, banken fik sikkerhed i.

Man kan altid diskutere, om kautionen fra Vidne 31 havde væ- ret en reel værdi. Han har ikke set en opgørelse over Vidne 31's personlige formue, men de krævede normalt personlig kaution, fordi kunden ville kæmpe for sin personlige formue. Han husker ikke, om de var inde at se på kundens cash-flow, før de bevilgede kreditten. En valu- taterminsforretning ville de følge tæt, og de ville lukke den ned eller kræve mere overdækning, hvis der opstod tab. Der ville normalt være en stop-loss klausul. Han husker ikke løbetiden på den konkrete valutaline. Der påløb ikke renter på sådan en forretning, idet der var tale om, at kun- den udnyttede rentespændet mellem danske kroner og en fremmed valu- ta.”

V4 har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 647 f. og 711 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en valutaline på 50 mio. kr. med en max. risiko på 5 mio. kr. til V15 ApS (bind 4, 1282 ff.) (relateret til påstand 1) forklarede han, at det fulgte af deres forretningsgange, hvordan risikoen skulle gøres op. Banken havde mulighed for at lukke en valutaline, inden det gik helt galt. Der var forskellige risikovægtninger for de forskellige finansielle instrumenter. Risikoen på valutalines blev opgjort til 10 pro- cent baseret på deres erfaringer. Det var ikke noget, de selv havde fundet på. De var på linje med andre banker. De gjorde brug af stop loss- klausuler ved valutalines. Stop loss-klausuler ville fremgå af aftalegrund- laget med kunden. Bevillingen var rammen for valutaterminsforretnin- gen, mens de nærmere betingelser var en del af aftalerne om de enkelte finansielle produkter. Erhvervsklasse 1 var den bedste klassifikation.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 1285-1286, Indstilling og bevilling) forklarede han, at der var tale om ”line til omlægning af bestå- ende engagement til chf”, hvilket handlede om, der kunne være en rente- besparelse ved at gå fra f.eks. danske kroner til CHF. Han husker ikke, hvad Vidne 31 havde af valuta i forvejen. De havde ikke be- - 41 -

vilget kreditten, hvis der var noget ved engagementet, som gav dem an- ledning til bekymring. Valutalinen belastede risikomæssigt banken med 5 mio. kr., selv når rammen var fuldt udnyttet. Der kunne så være nogle bagvedliggende sikkerheder. Han husker ikke, hvorfor der var tale om en bevilling til efterretning og ikke til efterbevilling, men han kan se, at be- villingen størrelsesmæssigt lå inden for Part K's bevillings- kompetence.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 6 vedrørende ” V15 ApS ” (bind E, 203) forklarede han, at de kendte Vidne 31 og hans koncern rigtig godt på tidspunktet for bevillingen af 26. marts 2007, hvilket var vigtigt ved kreditvurderingen. Det betød også meget, at Vidne 31 havde vist, at han var i stand til at servicere gælden, og at der var en ordentlig forklaring, hvis der undtagelsesvist var tilfælde, hvor det ik- ke var sket. Han er sikker på, at deres vurdering af Vidne 31's evne til at gennemskue konsekvenserne af en valutaline og bevillingen af 26. marts 2007 kunne leve op til kravene i MiFID-reglerne.

Foreholdt notatet ” V15 ApS – V22 ApS :” udarbejdet den 28. februar 2006 af V1 og Vidne 13 (bind 4, 1287-1288, jf. 1284) forklarede han, at han ikke kan svare på, hvorfor denne tidligere ansøgning var vedhæftet engagementsændringen vedrørende den nye be- villing af 26. marts 2007. Han tænker, at ansøgningen var vedhæftet for at give læserne af låneindstillingen lidt mere information om Vidne 31 og V2 A/S -koncernen.

Han er helt uenig i, at Vidne 31 ikke havde forudsætningerne for valutaspekulationer. Vidne 31 havde tidligere anvendt fi- nansielle instrumenter, og aktiv gældspleje var en central del af Vidne 31's strategi. De havde mange drøftelser med Vidne 31 , hvis uddannelses- og erhvervsmæssige baggrund heller ikke trak i retning af, at han ikke skulle kunne forstå sig på valutaterminsforretnin- ger (bind 4, 1291).

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50 mio. kr. med en risikoramme på 5 mio. kr. til V15 ApS (bind 4, 1282 ff.) forklarede han, at der var for- skellige måder at udnytte forskellige valutaer og renter på. Ved at tage et lån i CHF kunne man få en lavere rente, men det var en tung proces for banken. Ved at gå ind og ud af valutaterminsforretninger kunne man op- nå det samme på en langt smidigere måde. Derved kunne man få en ren- tebesparelse, og det var det, der var hensigten for V2 A/S - koncernen.” - 42 -

V7 har om en senere forhøjelse af bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 774 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger og forhøjelse af ramme for valuta- og renteswap/swaptioner til V15 ApS (bind 4, 1596 ff.) (relateret til påstand 4) forklarede han, at han genkender opbygningen i LEO-systemet. Han kan se, at der står ”Opret- tet af V7 den 10-06-2005”, men han mener, at V15 ApS blev kunde i banken før denne dato. Han husker, at Vidne 31 fik bevilget valutaterminsforretninger samt valuta- og rente- swaps. Finansielle instrumenter var en del af engagementet. Han kan ikke sige, om han skrev teksten i beskrivelsen i indstillingen.

Foreholdt ”Indstilling og bevilling” i LEO-systemet vedrørende samme engagementsændring (bind 4, 1599), hvoraf det fremgår, at han indstille- de bevillingen den 18. oktober 2007, forklarede han, at han kan genkende måden at indstille og bevilge på. Vidne 31 arbejdede meget med finansiering i CHF og havde bl.a. en del lån i CHF. Han kan forestil- le sig, at denne bevilling handlede om afdækning af risiko ved lånene i CHF, men han husker det ikke. V1 var leder af banken i By 1 – lige under Part K . V4 var kreditchef. Han ved ikke, hvorfor V1 indstillede bevillingen på vegne af kreditkontoret. Hvis Vidne 13 var i banken på det tidspunkt, ville det være Vidne 13 og V1 , der havde drøftelserne med Vidne 31 . Han kan se, at han selv indstillede bevillingen, men han husker ikke den konkrete bevilling eller drøftelser om forhøjelse af rammerne.

Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V15 ApS (bind 4, 1618) forklarede han, at systemet ikke kunne beregne nøgletallene, hvis man ikke tastede alle relevante tal ind. Når der mangler tal for ”Selvfinansiering”, ”Ændring i omsætningsaktiver” mv., må det være udtryk for, at de fornødne tal ikke var lagt ind i systemet. Han me- ner ikke, at disse nøgletal blev beregnet og indtastet manuelt.

Foreholdt ”Indstilling og bevilling” i samme engagementsændring vedrø- rende bevilling af 21. oktober 2007 til V2 A/S (bind 4, 1599) forklarede han, at han ikke havde drøftelser med Part K om bevillingen. Det ville være V1 , han ville drøfte en bevilling med. Faciliteterne var sat i værk, og der var regler for, hvornår der derefter skulle foreligge en bevilling i LEO-systemet. Tidsfristen var vist 14 dage eller sådan noget. Det var beskrevet i forretningsgangene, at der skulle foreligge en bevilling inden for en bestemt frist. Det kan godt passe, at der var en frist på otte dage. Han kan ikke sige, hvorfor bevillingen blev ydet som presserende. Der kunne være et presserende element i udviklin- gen i valutakurserne, som kunden ønskede at udnytte, og så kunne bevil- lingen ikke vente f.eks. en uge. Han tror ikke, at han havde drøftelserne med Vidne 31 herom, da det var Vidne 13 , der stod for valutaterminsforretninger. Han kan have underskrevet indstillingen i sy- - 43 -

stemet som afdelingsleder. Han husker ikke noget nærmere om bevil- lingsforløbet.”

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 853):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en valutaline på 50 mio. kr. til V15 ApS (bind 4, 1282 ff.) (relateret til påstand 1) forklarede han, at han husker LEO- systemet, men at han har svært ved at huske detaljer. Han tænker, at han kan have indstillet bevillingen til V1 , fordi V4 havde ferie, men han husker det ikke (bind 4, 1285). Han husker ikke den konkrete bevilling, men han husker svagt, at Vidne 31 havde en line til CHF.

Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V15 ApS (bind 4, 1300 ff.) forklarede han, at han ikke husker, om han selv tastede tallene fra regnskabet ind. Det kunne også være en af support- medarbejderne, der foretog indtastningen. I relation til hans bemærkning i indstillingen af 26. marts 2007 om, at de spændt afventede 2006- regnskabet (bind 4, 1285), forklarede han, at han ikke husker, om de fik periodebalancer vedrørende V15 ApS . Notatet af 28. februar 2006 var en beskrivelse af kunden, som han udarbejdede sammen med V1 (bind 4, 1287-1288). Der var reelt bare tale om en omlæg- ning af lån til anden valuta, og risikoen var begrænset, så han kan ikke sige, om der blev indhentet periodetal i forbindelse med behandlingen af denne bevilling. Han tror, at de vedhæftede notatet fra februar 2006 for at give en generel orientering om kunden. … Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en valutaline på 50 mio. kr. til V15 ApS (bind 4, 1285, ”Indstilling og bevilling”) forklarede han, at valutalinen skulle reducere Vidne 31's udgifter til finansiering. Man kan godt be- tegne det som gældspleje. Når man indstillede en bevilling i LEO- systemet ved at ”trykke på knappen”, blev der vist automatisk genereret en mail til modtageren, her V1 . Han mener, at mailen indeholdt oplysning om, at der var kommet en indstilling og et link til LEO- systemet.”

Vidne 31 har ikke forklaret om den konkrete bevilling, men har om valuta- terminsforretningerne bl.a. forklaret (bilag 1, 1045 f.):

”Han blev en dag ringet op af Gl. B1 og spurgt, om han ville sælge sin valutaposition. Selvom han ikke gjorde så meget i køb og salg, accepte- rede han at sælge, da han fik at vide, at han kunne tjene fem mio. kr. på et salg. Efter bankens krak fik han at vide, at salget var blevet fejret i ban- ken med vin til medarbejderne. Selvfølgelig var valutaterminsforretnin- gerne forbundet med en risiko. Han brød sig egentlig ikke om at tage ri- - 44 -

sici og slet ikke ukalkulerede risici, men han opfattede terminsforretnin- gerne som et middel til at afdække risikoen for en rentestigning. Histori- en viste senere, at det gik anderledes med renteudviklingen. Han havde talt med Person 68 om, hvorvidt det var en god idé, og han blev ikke rådet fra at gå ind i terminsforretningerne. Det var meget al- mindeligt dengang, og han var nok nærmest en af de sidste, der gik ind i det. Han brugte terminsforretningerne til at låse renten fast, ikke til spe- kulation. Han havde i Virksomhed 32 ApS valgt fast rente på lånet til de gamle Boliger , da cash-flowet var så stærkt på de ejen- domme, at de kunne bære et fastforrentet lån. Pantebrevene og valuta- rammerne var midler til renteafdækning.

…

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 1 tilhørende V2 A/S (bind 4, 1128, posteringer den 21. april 2009) forklarede han, at der ikke var dialog med banken om nedlukning af swaps i 2009. Det skete bare. De fik ikke kontoudtog på det tidspunkt.

…

Koncernen havde både valutaswaps og rene renteswaps til renteafdæk- ning. Vidne 18 besluttede at lukke disse swaps ned, og det kunne banken jo gøre, uanset hvad han selv måtte mene om det. Han havde ikke nogen indflydelse på bankens beslutninger. Historisk set var det nok me- get klogt at lukke valutaterminsforretningerne, da kursen på CHF efter- følgende steg meget voldsomt.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på denne bevilling til 962.931,57 kr. (indgår som en del af påstand 1).

Beløbet på 962.931,57 kr. er opgjort som et bruttotab på 1.280.547,76 kr., hvori en for- holdsmæssig andel af provenuet fra salget af ejendommen Adresse 21 i Aarhus er fragået, og med fradrag af berigelser på 317.616,19 kr., som består i renter mv.

I Finansiel Stabilitets ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” er der anført, at bruttotabet kan opgøres til 1.280.800,06 kr., mens berigelserne kan opgøres til 250.566,10 kr., hvorved nettotabet ville udgøre 1.030.233,96 kr. Finansiel Stabilitet har ikke ændret påstanden i den anledning, hvorfor kravet er medtaget med 962.931,57 kr. - 45 -

Bevilling af 15. august 2007 af kassekredit på 24.000.000 kr. (påstand 2) og kassekredit på 4.200.000 kr. (påstand 3 - frafaldet)

V15 ApS fik den 15. august 2007 bevilget en kassekredit på 24.000.000 kr. samt en kassekredit på 4.200.000 kr. Kreditten på 24.000.000 kr. blev ydet til restfi- nansiering af selskabets erhvervelse af ejendommen A19 i By 14 , mens kredit- ten på 4.200.000 kr. blev ydet til restfinansiering af en ejendom beliggende Adresse 17 , Aarhus N. Af skemaet for engagementsændringen i LEO-systemet (bind 4, 1496 ff.) fremgår, at ejendommen A19 i By 14 var købt sammen med A20 , der blev købt af selskabet Virksomhed 3 A/S . Det hed om ejendommene, at der var ”tale om rigtig godt beliggende gågadeejendomme hvor der – når man ejer dem begge – er mulighed for at bygge ekstra i baggården”. Der var ikke anført noget nærme- re om ejendommen i Aarhus. Det fremgår videre, at selvom det officielle regnskab ikke udviste den store egenkapital, var den reelle dog væsentligt større under henvisning til, at banken havde modtaget skrivelse fra revisor, som anslog den samlede egenkapital til ca. 250 mio. kr. eksklusive skat, og ca. 80 mil. kr., såfremt Vidne 31 likvide- rede alle selskaber og betalte skatten. Ud fra kendskabet til Vidne 31 og en- gagementets karakter ansås risikoen for begrænset.

Til beskrivelsen af ændringen var der vedhæftet et Word dokument med betegnelsen ”Notat om engagement i V15 ApS ”, et Power Point dokument angivet ”org diagram” samt et Exel dokument med titlen ”Regnskab”.

Af notatet om engagement i V15 ApS (bind 4, 1501 ff.) fremgår:

”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen: Formålet med notatet er at skabe overblik over sager hos de enkelte sel- skaber i koncernen.

V15 ApS :

Selskabet fungerer som moderselskab – men har også enkelte sager selv. Det er her alle finansielle kontrakter kører. Selskabet har følgende enga- gement:

Kredit 4 mio. DKK Driftskredit til alm. cash-flow – kreditten bru- ges også til at støtte op om de øvrige koncern- deltagere i spidsbelastningssituationer. - 46 -

Kredit 24 mio. DKK Kredit til køb af A19 i By 14 . Ejen- dommen er købt for godt 85 mio. DKK – Bank 45 (B45) har stillet foranstående lån. Vi har nominelt pant efter B45 . Der er tale om en rigtig godt beliggende gågadeejendom. Kredit 4,2 mio. DKK Ny kredit til slutfinansiering ved køb af Adresse 17 i Århus – B45 har stillet de første 80% - vi får fuld nominel pant i ejendommen. Lines 17 mio. DKK Lines til indgåelse af renteswaps og termins- forretninger – der er tale om gældspleje.

I alt kreditfaciliteter efter ændring 49,2 mio. DKK. I forbindelse med at der er gået 1,5 år siden købet af * er kreditten på 26 mio. DKK flyttet til * (dog nedskrevet en smule da der er kommet lidt tillægsbelåning i *V22 ApS B45 )

V24 ApS :

I dette selskab ligger den første portefølje af ejendomme i Haderslev som Vidne 31 købte for et par år siden. Der er netop købt 6 ejendomme mere som

vi har midlertidigt finansieret. Selskabet har følgende engagement:

Kredit 5,7 mio. DKK Driftskredit til huslejeindbetalinger m.m. Kredit 10,5 mio. DKK Udlægskredit til mellemfinansiering af købet af 6 ejendomme i Haderslev netop overtaget pr. 1.8.07. Kreditten nedbringes med ca. 8 mio. DKK i forbindelse med hjemtagelse af RD-lån. Vi laver pant efter RD. Efter ned- skrivning ændres kredit til alm. driftskredit el- ler den anden kredit forhøjes.

I alt kreditfaciliteter 16,2 mio. DKK hvoraf ca. 8 mio. DKK er midlerti- digt.

Virksomhed 25 ApS :

I dette selskab ender alle koncernens ”svære” ejendomme. Dvs. ejen- domme som ligger geografisk forkert eller af andre grunde skal afhæn- des. Paradoksalt nok genererer selskabet mere likviditet end resten af koncernen da der typisk er tale om ejendomme købt på en højere forrent- ning. Selskabet har følgende engagement:

Kredit 2,55 mio. DKK Driftskredit til huslejeindtægter m.m. I alt kreditfaciliteter 2,55 mio. DKK

Virksomhed 32 ApS :

I dette selskab ligger de tungere udlejningsejendomme. Der er tale om prestige-ejendomme på Nyhavn – i By 14 ( Ejd. 4 ) – Århus og an- Ejendom 4 (Ejd. 4) dre steder. Selskabet har følgende engagement: - 47 -

Kredit 4,7 mio. DKK Driftskredit til huslejeindbetalinger m.m. Kredit 17 mio. DKK Kredit til slutfinansiering af A20 i By 14 – næst B45 med ca. 30 mio. DKK og B45 med ca. 8 mio. (ikke udbetalt endnu). Kreditten nedskrives til 9 mio. efter endt ting- lysning. Garanti 30,7 mio. DKK Sagsgaranti stillet overfor BRF kredit. ifm. handlen A20

I alt kreditfaciliteter 52,4 mio. DKK hvoraf knap 39 mio. DKK er midler- tidigt.

Virksomhed 26 ApS :

I dette selskab ligger en af koncernens guldklumper – boliger til Ejendom 2 i Haderslev. V31 købte komplekset billigt af amtet for et par år siden. Der er tale om rækkehuse samt mindre lejligheder som primært er udlejet til Ejendom 2 der bruger dem til Anonymiseret m.m. RD har netop forhøjet deres lån således at de reelt finansierer hele købsprisen på 32 mio. DKK. Selskabet har følgende engagement:

Kredit 2,2 mio. DKK Driftskredit til huslejeindbetalinger m.m.

I alt kreditfaciliteter 2,2 mio. DKK

Virksomhed 13 ApS :

I dette selskab købes der pantebreve – selskabet har lines for 2-300 mio. DKK i forskellige banker. Vi har valgt kun at tage en mindre del som dog netop er hævet med 10 mio. DKK. Strategien på køb er klar: der købes kun pantebreve i ejendomme man selv vil overtage og kun ud til en for- nuftig købspris. Derudover er der en mindre blancokredit der bruges til at stille kontanthandelsgarantier/deponeringer for ”klienter” der ikke selv kan – efterfølgende laves der pantebreve. Selskabet har følgende engagement:

Kredit 4 mio. DKK Driftskredit til mellemfinansiering af handler for kunder. Kredit 30 mio. DKK Pantebrevskredit hvor vi godkender alle pante- breve

I alt kreditfaciliteter 34 mio. DKK

V22 ApS :

V31 købte selskabet for 1,5 år siden af Person 69 . I selskabet ligger 6 rigtigt gode erhvervsejendomme (ingen skorstene) som er købt til ca. 7% i forrentning. Der er netop konverteret til B45 med et mindre provenu som nedbringer engagement hos os. Hele kreditten til købet flyt- tes nu fra V15 ApS til selskabet da der ikke længere er tale om selvfi- nansiering. Selskabet har følgende engagement: - 48 -

Kredit 38 mio. DKK Driftskredit/slutfinansiering til hele portføljen. I forbindelse med forhøjelse af kreditten forhø- jes EP tilsvarende. Kreditten forhøjes med 22 mio. DKK – samtidig udgår kredit 26 mio. DKK i V15 ApS .

I alt kreditfaciliteter 38 mio. DKK

V21 ApS :

I dette selskab som ejes sammen med en murermester – Person 36 – ligger en del developopgaver. Bla. en udstykning hvor der bygges ræk- kehuse (skal være solgt forinden byggeri påbegyndes). Selskabet har føl- gende engagement:

Kredit 7,3 mio. DKK Kredit til køb af grund som er solgt videre. Kreditten indfries snarest. Kredit 10 mio. DKK Byggekredit til køb af jordstykke hvor der ud- stykkes byggegrunde og opføres parcel- og rækkehuse. Indtil videre har vi kun finansieret grund og byggemodning. Der er givet tilsagn om finansiering af byggeri mod at der stilles kontanthandelsgaranti til sikkerhed for forhø- jelser.

I alt kreditfaciliteter 17,3 mio. DKK hvoraf 7,3 mio. DKK forventes ind- friet snarest.

Virksomhed 27 ApS

I dette selskab ligger en portefølje af blandede ejendomme hvor vi har været med på 2. Selskabet har følgende engagement:

Kredit 9 mio. DKK Driftskredit/efterfinansiering af kontorejendom og grund på Adresse 18 .

I alt kreditfaciliteter 9 mio. DKK

Virksomhed 35 ApS :

Et mindre selskab med en enkelt lille ejendom.

Kredit 0,55 mio. DKK Driftskredit til husleje m.m.

I alt kreditfaciliteter 0,55 mio. DKK

Opsummering:

I alt kreditfaciliteter 221,4 mio. DKK hvoraf 54,3 mio. DKK er midlerti- dige. - 49 -

Vi har generelt pant i ejendomme samt altid kaution af V31 selv og V15 ApS ”

Organisationsdiagrammet (bind 4, 1504 ff.) viste koncernens datterselskaber inddelt i 4 dele, Development, Boliger, Erhverv og Pantebreve. For så vidt angår selskaberne under delen ”Boliger” indeholdt diagrammet en oversigt med angivelse af en række ejendom- me i de enkelte selskaber. I det sidste dokument (bind 4, 1507 f.) var der anført økono- miske nøgletal for moderselskabet V15 ApS og for datterselskaberne ind- delt efter kategorierne anført ovenfor. Det er ikke angivet, hvilket årstal regnskabsop- lysningerne dækker over, men der er for så vidt angår V15 ApS anført et resultat efter skat på 9 mio. kr., en balance på 562 mio. kr. og en egenkapital på 19 mio. kr., hvilket svarer til tallene fra selskabets årsrapport for 2006, jf. ovenfor.

Af engagementsændringsskemaets oplysninger om det ansøgte engagement fremgår de to nye kreditter på henholdsvis 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr., samt at der blev indfriet et engagement på 50.000.000 kr., således at ”Netto ansøgt engagement” var negativt med 21.800.000 kr. Det fremgår ikke nærmere, hvilket engagement der var tale om som indfriet. Af skemaet vedrørende engagementsgruppen fremgår, at det samlede engage- ment for V15 ApS før ændringen var på 71.0000 kr. og efter ændringen på 49.200.000 kr., at sikkerhederne udgjorde 2.428.000 kr., og at blanco-delen således var 46.772.000 kr. For gruppen var det samlede engagement før ændringen 243.747.000 kr. og efter ændringen på 221.947.000 kr., sikkerhederne udgjorde 42.042.000 kr., og blan- co-elementet var således 179.905.000 kr. Der var et samlet indlån for gruppen på 2.773.000 kr. Der var ikke hensættelser på engagementet med gruppen. For gruppens vedkommende var engagementet steget fra 126.818.000 kr. den 23. november 2006, heraf 104.649.000 kr. i blanco, mens det for V15 ApS var steget fra 42.500.000 kr. den 23. november 2006, hvor det fulde engagement var blanco.

Engagementet blev indstillet af Vidne 13 til bevilling/afslag den 14. august 2007 med bemærkning om, at der ansøgtes om kredit til køb af A19 i By 14 mv. V1 indstillede den tilsvarende under rubrikken ”Kreditkontoret” samme dag uden bemærkninger, og V4 bevilgede kreditterne den 15. august 2007 med følgende bemærkning (bind 4, 1499) ”Enig i indstilling. Der er kaution af Vidne 31 og vi får ejerpant i ejendommene efter B45 . Bevilget i Part K's fravær som pres- serende sag”. Kreditterne skulle forelægges som bevillingsnummer 5628 for bestyrelsen - 50 -

til efterbevilling på mødet den 21. august 2007 som presserende bevilling. Den 15. au- gust 2007 anførte Person 40 , at kaution af Vidne 31 ikke fremgår af sik- kerhedsoversigt, og at ”Iflg. V4 må dette bero på en fejl”, samt at mail var sendt til V4 og V13 (må antages at være V4 og Vidne 13 ).

Materialet i LEO-systemet vedrørende engagementsændringen indeholdt en virksom- hedsprofil, der var identisk med profilen indeholdt i LEO-systemet vedrørende bevillin- gen af 26. marts 2007 af valutaline stor 50.000.000 kr. Af sikkerhedsoversigten (bind 4, 1512 f.) fremgår, at der til sikkerhed for alt mellemværende var givet pant i selskabska- pitalen i V22 ApS samt i 3 ejerpantebreve i ejendommen Adresse 21 , 8000 Aarhus C, på henholdsvis 1.189.108 kr., 744.313 kr. og 494.254 kr., der alle var optaget som dækket med den fulde pålydende værdi. Banken fik senere i oktober 2007 pant i et ejerpantebrev i ejendommen A19 i By 14 i forbindelse med salget af ejendom- men fra V15 ApS til Virksomhed 32 ApS , der også overtog engagementet. Virksomhed 3 A/S var debitor og kreditor på ejerpantebrevet, der blev forhøjet fra 5.000.000 kr. til 24.000.000 kr. Banken fik ligeledes pant i et ejer- pantebrev i ejendommen Adresse 17 , 8200 Aarhus N. Som anført ovenfor fremgik kautionen fra Vidne 31 ikke af sikkerhedsoversigten.

I regnskabsanalysen i LEO-systemet (bind 4, 1519) var der kun tal for regnskabsårene 2004 og 2005 på trods af, at årsrapporten for 2006 forelå på tidspunktet for bevillingen af kreditterne på henholdsvis 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr. Det ses af en senere udar- bejdet regnskabsanalyse (bind 4, 1617), at V15 ApS i 2006, hvor der for første gang blev udarbejdet koncernregnskab, havde en afkastningsgrad på 130,11, en solvenspro- cent på 3,30, en dækningsgrad på 67,56, en egenkapitalforrentning på 114,97 og en li- kviditetsgrad på 0,15.

Bestyrelsen behandlede kreditterne som bevilling nr. 5628 som en af 149 ansøgninger i intervallet 5492-5640 på bestyrelsesmødet den 21. august 2007 (bind 1, 6675, og bind C, 5110) hvor bl.a. Part K , V4 og den samlede bestyrelse var til stede. Behandlingen skete som efterbevilling af presserende bevilling.

Det fremgår af en posteringsoversigt af 27. april 2010 (bind 4, 2135) vedrørende Kontonr. 2 med angivelse ”Udlægskredit – A19 ” for selskabet - 51 -

Virksomhed 3 A/S , der ved bevilling af 19. juni 2008 overtog kreditten, at der den 1. august 2007 var blevet trukket et beløb på 23.348.000 kr. med teksten ”restkøbesum”.

Vidne 31 har om bevillingen og købet af ejendommen A19 forklaret bl.a. (bilag 1, 1046 f., 1052 og 1054 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. kredit på 24 mio. kr. til V15 ApS til restfinansiering af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at der lå et gammelt diskotek i ejendommen, og der var meget jord bag bygningerne på A20 og A19 . Idéen var at bygge boliger på denne jord, hvilket var ren ”upside”, da ejendommene i forvejen havde et godt cash-flow og en god risikospredning. Kommunen var meget positiv over for en sådan udnyttelse af jorden, da de gerne ville have flere boliger i bymidten. Der var et første prioritets lån på 70 pro- cent af købesummen hos B45 , men han husker ikke, om Gl. B1's fi- nansiering var tænkt som en mellemfinansiering. Han husker ikke drøf- telserne om bevillingen. Han havde cash-flow til at lade ejendommene ligge, som de var, og så kunne han udvikle dem hen ad vejen. Han kan ikke huske, om bevillingen hastede fra hans side. Han har hilst på V4 , men ikke haft egentlige drøftelser med ham. V4 deltog i nogle af morgenmadsmøderne og var vist kreditchef.

...

Foreholdt brev af 4. april 2007 fra Virksomhed 24 til V36 ApS med Virksomhed 36 ApS (V36 ApS) emne ”Vedr.: Køb af A19 , By 14 ” (bind 7, 2582) forklarede han, at der altid var finansierings- og advokatforbehold på hans handler. Kra- vet om due diligence er udtryk for det samme. Det her var helt normalt. Han foretog altid en grundig undersøgelse af ejendommene.

…

Foreholdt brev af 4. april 2007 fra Virksomhed 24 til V36 ApS med emne ”Vedr.: Køb af A19 , By 14 ” (bind 7, 2582) forklarede han, at V36 ApS var sælger af ejendommen, og Virksomhed 24 var ejen- domsmæglere på sagen. Foreholdt brev af 6. juni 2007 fra Virk. 18 til Gl. B1 (bind 7, 3163) forklarede han, at han ikke har set dette brev tidligere. Han var ikke tilfreds med afkastet på ejendommen, og han fandt nogle fejl i omkostningsopgørelsen. Det kan være, at der var en anden potentiel køber til ejendommen, da han ikke kender navnet Person 72 . Foreholdt brev af 13. april 2007 fra * til Virksomhed 24 *V36 ApS (bind 7, 2591) forklarede han, at dette fremsendelsesbrev nok bare var kommet med materialet til Person 68 som så sendte kopi til banken. Person 68 og bankens sagsmapper ville reelt være fuldstændig identiske. Foreholdt den medfølgende oversigt ”Dokumenter udleveret 13. april 2007” (bind 7, 2592) forklarede han, at de udleverede dokumenter var det materiale, som banken ville få. Hvis han ikke selv - 52 -

sendte det til banken, ville banken garanteret spørge til det. Foreholdt skema med oplysninger om ejendommen A19 i By 14 (bind 7, 2575) forklarede han, at det ikke er et skema, han har udarbejdet. Han vil tro, at det var sælgers eller mæglers opstilling, som han fandt fejl i. De håndskrevne noter på dokumentet ligner Person 68's hånd- skrift.

Foreholdt oversigt ”Rentabilitetsberegning – autoberegning – bruttoleje” vedrørende A19 i By 14 (bind 7, 9255) forklarede han, at dette nok er en opgørelse, banken har udarbejdet. Han har i hvert fald ikke ud- arbejdet opgørelsen. Foreholdt oversigt ”Årlig leje pr. lejemålstype” (bind 7, 2595) forklarede han, at oversigten dækker lejerne i ejendommen A19 i By 14 . Opgørelsen var udarbejdet af administrationssel- skabet.”

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 32 f.):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 15. august 2007 på i alt 28,2 mio. kr. til V15 ApS (bind 4, 1495-1500) forklarede han, at der er indfriet 50 mio. kr. i forbindelse med bevillingen, jf. skemaet. Han hu- sker ikke den konkrete bevilling. Hvis der var vedlagt et notat til låneind- stillingen, ville han som udgangspunkt læse det. Efter at han havde over- draget sine beføjelser til V4 , kunne V4 godkende presserende bevillinger. Det var bestyrelsen, der tog stilling til lånebevillingerne. Han var blot til stede som direktør.

Banken havde stor ekspertise inden for ejendomsinvestering både fra By 1 og fra V18 A/S i Horsens. Hans vurdering ud fra op- lysningerne i LEO er, at der var tale om en helt sædvanlig og forsvarlig bevilling. De store blanco-elementer er ikke et problem på grund af den metode, der blev anvendt til opgørelse af blanco. Finanstilsynet havde samme vurdering af engagementet som banken. Det var ikke et stærkt engagement, men det var et godt engagement. Han havde et godt samar- bejde med intern revision gennem alle år. Hvis forretningsgangene ikke blev overholdt, ville intern revision gøre en bemærkning herom.”

V1 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 533 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af kredit på 24 mio. kr. til restfinansiering af A19 i By 14 og kredit på 4,2 mio. kr. til restfinansiering af ejendom i Aarhus (relateret til påstand 2) (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke hu- sker den konkrete bevilling, kun at Vidne 31 på et tidspunkt købte noget i By 14 . Vidne 13 var kundeansvarlig. Da Vidne 13 forlod banken, vist i slutningen af 2007, tog V7 over.

Han husker ikke, om de fik ejendommen vurderet, men det ville være na- turligt, og han vil tro, at kunden havde fremlagt nøgletal for ejendom- - 53 -

men. Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S –koncernen” (bind 4, 1501) forklarede han, at han ikke husker, om der forelå et lånetilbud fra B45 . Han husker ikke, om de lavede cash-flow- eller rentabilitetsana- lyse, men han læser det her således, at der var tale en udviklingsejendom. Han husker det ikke konkret.

Foreholdt ”Lejemålsoversigt - Økonomi” vedrørende A20 i By 14 (bind 7, 2651) forklarede han, at han ikke husker, om de så en tilsva- rende opstilling for A19 , men det vil han formode. Han ved ikke, hvorfor de fik materialet vedrørende A20 .”

V4 har om den pågældende bevilling bl.a. forklaret (bilag 1, 651 og 694 f.): ”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kassekredit på 24 mio. kr. til V15 ApS til restfinansiering af A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) (relate- ret til påstand 2) forklarede han, at deres kendskab til Vidne 31 var endnu bedre på dette tidspunkt. Han husker ikke den konkrete bevil- ling, men engagementet lyder forretningsmæssigt fornuftigt og forsvar- ligt. De ville ikke have bevilget kreditten uden at have materiale til vur- dering af de økonomiske forhold i ejendommene. De ville herunder have uafhængige mæglervurderinger af ejendommene. De kendte ikke By 14 , og det ville derfor ikke være tilstrækkeligt at have oplysninger om ejendommenes værdi fra Vidne 31 . De ville helt sikkert også have fået oplysninger fra Vidne 31 om ejendommenes drift i form af likviditetsbudgetter, rentabilitetsanalyser mv. Det var en selvføl- ge.

Foreholdt ”Lejemålsoversigt – økonomi” pr. 18. april 2007 vedrørende A20 i By 14 (bind 7, 2651-2653) forklarede han, at de helt sik- kert fik tilsvarende oplysninger vedrørende ejendommene A19 i By 14 . Oplysningerne var ikke nødvendigvis helt så detaljerede, men oplysningerne om ejendommene og økonomien heri var vigtige. Opstil- lingen blev ikke udarbejdet af dem. De fik formentlig opstillingen til- sendt pr. mail. Både erhvervskontoret og kreditkontoret kiggede på op- stillingen og foretog en vurdering heraf.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. kredit på 24 mio. kr. til V15 ApS til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1497 ff.) forklarede han, at han bevilgede kreditten som presserende, fordi Part K ikke var til stede i banken den dag, men Part K havde helt sikkert været med til at drøfte denne bevilling. Han, V1 og Part K satte sig sammen 2-3 gange om ugen og drøftede denne type en- gagementer. - 54 -

Foreholdt posteringsoversigt vedrørende Kontonr. 2 til- hørende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2135, postering 1. august 2007) forklarede han, at han ikke husker baggrunden for, at trækket på kreditten på 23.348.000 kr. skete to uger før, at bevillingen til V15 ApS blev givet. Han husker heller ikke baggrunden for, at kreditten stod i datterselskabet Virksomhed 3 A/S' navn. Ejendommen blev senere flyttet over i dette selskab. Det var det, der sås i engage- mentsændringen fra 19. juni 2008 (bind 4, 2112 ff.), hvor dette blev be- vilget. Han mener, at den begrundelse, der fremgik af indstillingen i 2008, nemlig ønsket om at gøre V15 ApS til et rent holdingsel- skab, var den reelle. Han kan ikke forklare, hvorfor kreditten stod i Virksomhed 3 A/S' navn. Han erindrer ikke, hvorfor bevillingen i 2008 skete som presserende bevilling 6 dage forud for bestyrelsesmødet den 25. juni 2008, eller om de drøftede, hvornår man ville involvere bestyrel- sen.

Foreholdt engagementsændringen vedrørende bevillingen af 15. august 2007 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at det var centralt at have en uaf- hængig mæglervurdering i denne sag, men han ville kun være interesseret i at høre om den i indstillingen, såfremt den afveg mere end plus/minus 10 % i forhold til de oplysninger, de i øvrigt havde om ejendommens værdi. Mere præcise var mæglervurderinger ikke. Han vil mene, at det var en af de landsdækkende mæglere, de fik til at vurdere ejendommene, og vurderingen ville ligge på kundesagsmappen. Han ville tage det som en forudsætning for bevillingen, at der lå en vurdering, der støttede bevil- lingen, og han gik ud fra, at bestyrelsen gjorde det samme.

Det var Vidne 13 , der havde lavet ”benarbejdet” på indstillingen. Han ville forlade sig på noget af Vidne 13's arbejde, men han ville selv se vurderinger og likviditetsbudgetter samt rentabilitetsberegninger på den konkrete ejendom. Det ville ligge på kundesagsmappen.

Grunden til, at man i beskrivelsen (bind 1, 1496) nævnte Vidne 31's revisors opgørelse af Vidne 31's formueforhold, var, at de gerne ville synliggøre for bestyrelsen, at Vidne 31 med en egenkapital efter skat på 80 mio. kr. måtte anses for en god kautionist. Han læste selv regnskaberne og revisors erklæring om egenkapitalen. Han husker ikke, hvad Vidne 13 havde lagt vægt på, men han ville selv lægge vægt på, at driften genererede den fornødne løbende likviditet. Soliditeten hører selvfølgelig også med i billedet. De fik jævnligt opgø- relser fra Vidne 31's revisor, der viste egenkapitalen i de enkel- te selskaber. Foreholdt brev fra statsautoriseret revisor Person 67 med emne ”Opgørelse af personlig formue 1. juni 2007” (bind 4, 1323) forklarede han, at han ville gå ud fra, at den statsautoriserede revisor ville skrive det, hvis han ikke kunne stå inde for rigtigheden, uanset at der ikke blev udtrykt nogen revisionsmæssig sikkerhed. Han kan ikke huske, hvad de kom frem til i drøftelsen med Vidne 41 om sikkerheden af revi- sorerklæringer. Forrentningskravene omtalt i sidste afsnit refererede til afkastkravene, som de havde oplyst i det øvrige materiale. Hvis afkast- kravene blev højere, blev værdierne mindre. Afkastkravene afhang af geografien, og der var ejendomme i Haderslev, Aarhus og Nordsjælland. - 55 -

Han havde opgørelser over afkastgraderne på de enkelte ejendomme. Materialet ville ligge i kundesagsmappen.”

V7 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 780 og 783):

”Foreholdt budget for 2007 vedrørende fællesudgifter for A19 i By 14 (bind 7, 235) forklarede han, at han ikke husker en kredit til køb af ejendommen A19 i By 14 . Han erindrer ikke at have set dette budget for ejendommen, men det er muligt, at han så det.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kredit på 24 mio. kr. til V15 ApS til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke ved, hvad det betyder, når der står ”Oprettet af V7 …”.”

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 854 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kredit på 24 mio. kr. til V15 ApS til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke har arbejdet med LEO-systemet siden 2007, men at han genkender modulerne. Han tror, at han overtog hele engagementet med V2 A/S -koncernen, men at V7 var standby i ferier mv. Denne bevilling lå i slutningen af hans ansættelse i Gl. B1 . Han husker svagt de to ejendomme; A19 og A20 i By 14 . Det var ejendomme i Vidne 31's ”egen baghave”, som Vidne 31 så po- tentiale i. Rentabiliteten var ikke høj i starten, men der var nogle udbyg- ningsmuligheder, som Vidne 31 kunne udnytte. Han husker, at de krævede at få lavet ”et eller andet” på Vidne 31 på det tids- punkt (bind 4, 1496, ”Beskrivelse”, pkt. 2, 2. afsnit).

Foreholdt brev af 5. juli 2007 fra statsautoriseret revisor Person 67 vedrørende ”Opgørelse af personlig formue 1. juni 2007” (bind 4, 1323) forklarede han, at oplysningerne i brevet var en del af det, der blev hen- vist til i beskrivelsen i LEO-systemet (bind 4, 1496). Han vil tro, at revi- soren udarbejdede et perioderegnskab, men han husker det ikke konkret. Hvis der var et perioderegnskab, ville det ligge i sagsmappen. Det ville undre ham, hvis en statsautoriseret revisor lavede en sådan opgørelse uden at udarbejde en periodeopgørelse. Vidne 31 havde mange ejendomme rundt omkring i Danmark og havde generelt et krav om en forrentning på fem procent. Han vil mene, at de spurgte til den konkrete forrentning. Han gik ud fra, at de forrentningskrav, som den statsautorise- rede revisor anvendte, var markedskonforme. Revisorens navn og under- skrift står på opgørelsen, og han tror ikke, at de tænkte over, om opgørel- - 56 -

sen var sendt til dem eller Vidne 31 . Vidne 31 hav- de en fornuftig forretning på det tidspunkt, og ”der var ingen lamper, der blinkede”. Han kan ikke svare på, om de bad om en egentlig erklæring fra revisoren. Det er ikke sikkert, at man kan kalde revisorens brev en er- klæring, men en statsautoriseret revisor ville efter hans opfattelse ikke skrive et sådant brev uden at være rimelig sikker.

Foreholdt samme engagementsændring af 15. august 2007 vedrørende bevilling af en kredit til V15 ApS til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1499) forklarede han, at han ikke erindrer, hvorfor bevillingen var presserende. Vidne 31 havde mulighed for at købe et par eftertragtede ejendomme og ville gerne slå til. Han husker ik- ke konkret, om bevillingen skulle bruges ”her og nu”. Hans rolle var at udarbejde indstillingen og sende den op i systemet.

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 2 tilhørende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2135, po- stering den 1. august 2007 af -23.348.000 kr. med teksten ”restkøbe- sum”) forklarede han, at det formentlig var en af de bevillinger, som de fik ind og behandlede, men hvor de ikke nåede at lave en indstilling i LEO-systemet inden udbetalingen.

Foreholdt samme engagementsændring af 15. august 2007 vedrørende bevilling af en kredit til V15 ApS til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496, skema ”Ansøgt engagement”) forklarede han, at han kan forestille sig, at ”indfriet engagement” nok var de penge, der var lagt ud på forhånd.

Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen” vedhæftet engagementsændringen af 15. august 2007 (bind 4, 1501, jf. 1496) for- klarede han, at han ikke husker, om banken indhentede en uvildig vurde- ring af ejendommen A19 i By 14 , men at B45 nok havde vurde- ret ejendommen. Notatet kan være udarbejdet af ham, idet det ligner hans måde at lave notater på. Han har ikke lavet de vedhæftede oversigter over selskabsstrukturen, boligejendomme mv. (bind 4, 1503-1508). Han tror, at V15 ApS selv kom med disse oversigter. Han vil tro, at revi- soren anvendte tallene fra 2006, der fremgår af oversigterne (bind 4, 1507-1508), til at afgive sin udtalelse, men han kan ikke vide det.”

Finansiel Stabilitet har opgjort sit tab på bevillingen af kassekreditten på 24.000.000 til 21.239.151,54 kr. (påstand 2), der tillige vedrører bevillingen af 19. juni 2008, hvor kreditten overgår til Virksomhed 3 A/S . Kravet vedrørende kassekreditten på 4.200.000 kr. er frafaldet under hovedforhandlingen (påstand 3).

Beløbet på 21.239.151,54 kr. er opgjort som et bruttotab på 23.773.920 kr., hvori en forholdsmæssig andel af provenuet fra salget af ejendommen Adresse 21 i Aarhus er fragået, og med fradrag af berigelser på 2.534.768,68 kr., som består i renter mv. - 57 -

Bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af valutaline fra 50.000.000 kr. med et angivet maksimalt risikobeløb på 5.000.000 til 70.000.000 kr. med et angivet maksimalt risikobeløb på kr. 7.000.000 kr. (indgår i påstand 1) samt forhøjelse af renteswap med 50.000.000 kr. med et an- givet maksimalt risikobeløb på 5.000.000 kr. (påstand 4)

Den 18. oktober 2007 sendte banken en ”Bekræftelse af betingelser for indgåelse af valutaterminsforretninger” til V15 ApS (bind 4, 1593 f.). Af bekræftelsen fremgik, at rammen for valutaterminsforretningerne udgjorde et samlet beløb på indtil 70.000.000 kr. og med et angivet maksimalt risikobeløb på 7.000.000 kr. Gevinster og tab på valutaterminsforretningerne skulle afregnes over Kontonr. 1 . V15 ApS indestod banken for ethvert tab, banken måtte lide som følge af valu- taterminsforretninger indgået under aftalen, og der blev tilsagt sikkerhed i form af håndpant af deponerede effekter under henvisning til almindelig håndpantsætningser- klæring samt selvskyldnerkaution fra Vidne 31 . Det fremgår videre af punkt 7 og 8 i bekræftelsen, at banken var berettiget til at lukke de løbende valutaterminsfor- retninger, såfremt det eventuelle tab opgjordes til mere end de pantsatte værdier/beløb, eller såfremt det beregnede risikobeløb oversteg det aftalte maksimum på 7.000.000 kr., eller sikkerhedsværdierne ændredes så meget, at det samlede risikobeløb oversteg den værdi, de stillede sikkerheder var belånt til. Bekræftelsen blev underskrevet af Vidne 31 for V15 ApS som kunde og som håndpantsætter samt som personlig selvskyldnerkautionist.

Af skemaet i LEO-systemet vedrørende engagementsændringen (bind 4, 1596 ff.) frem- går, at låneformålet var forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger med 20.000.000 kr. med 10% risiko svarende til 2.000.000 kr. og forhøjelse af ramme for valuta- og renteswap/swapoptioner med 50.000.000 kr. med 10% risiko, svarende til 5.000.000 kr. Af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet fremgår, at der var tale om en ”Forhøjelse af ramme for finansielle instrumenter til afdækning af rente og valutarisiko/spekulationer”. Det anførtes videre, at to kreditter overførtes til andre selskaber i koncernen, men denne del af bevillingen er ikke omfattet af de krav, som er rejst under denne retssag. Også ved denne engagementsændring var det anført, at selv- - 58 -

om det officielle regnskab ikke udviste den store egenkapital, var den reelle egenkapital dog væsentligt større under henvisning til, at banken havde modtaget skrivelse fra revi- sor, som anslog den samlede egenkapital til ca. 250 mio. kr. eksklusive skat, og ca. 80 mil. kr., såfremt Vidne 31 likviderede alle selskaber og betalte skatten. Ud fra kendskabet til Vidne 31 og engagementets karakter ansås risikoen for be- grænset.

Der var – ligesom ved bevillingen af 15. august 2007 af kassekreditterne på henholdsvis 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr. omtalt ovenfor – vedhæftet et Power Point dokument angivet ”org diagram” samt et Exel dokument med titlen ”Regnskab”. Om indtjening efter bevilling var det anført, at der forventedes en årlig indtjening mellem 3 og 5 mio. kr., og at der var aftalt et samlet gebyr på 400.000 kr. for den samlede behandling af alle sager i koncernen i denne omgang. Det fremgår om det ansøgte engagement, at der to- talt var ansøgt om 7.000.000 kr., mens der var indfriet engagement på 2.131.000 kr., således at der var et netto ansøgt engagement på 4.869.000 kr. Selskabets samlede en- gagement var anført til 56.315.000 kr., heraf 53.887.000 kr. i blanco. For så vidt angår engagementsgruppen udgjorde det samlede engagement den 18. oktober 2007 212.600.000 kr., heraf 165.998.000 kr. i blanco. Den 13. februar 2007 havde engage- mentet for V15 ApS udgjort 76.829.000 kr., der i det hele var blanco, mens totalengagementet for engagementsgruppen havde udgjort 159.281.000 kr., heraf 137.196.000 i blanco.

Engagementet blev indstillet til ”bevilling/afslag” af V7 den 18. oktober 2007 med bemærkning om, at for bevilling talte ”terminsforretninger omfatter afdæk- ning af bestående kreditfaciliteter mod CHF, og swappen er option på en fastrente her- rudoer er der walutaswap på 10 mio CHF”. Der var ikke anført noget, der talte mod be- villingen. V1 indstillede under rubrikken ”Kreditkontoret” ligeledes til ”bevil- ling/afslag” den 19. oktober 2007 uden yderligere bemærkninger, og den 21. oktober 2007 bevilgede Part K engagementet uden yderligere bemærkninger. Fore- læggelse for bestyrelsen skulle ske den 29. oktober 2007 til efterbevilling af presserende bevilling under bevillingsnummer 5827.

I materialet i LEO-systemet vedrørende engagementsændringen var der ud over det koncerndiagram og de regnskabsoplysninger, som også var til stede ved bevillingen af - 59 -

15. august 2007 af kassekreditterne på 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr. omtalt ovenfor, tillige virksomhedsprofilen (bind 4, 1606 f.), der var identisk med profilen indeholdt i LEO-systemet vedrørende bevillingen af en valutaline på 50.000.000 kr. og bevillingen af kassekreditter på henholdsvis 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr. Af sikkerhedsoversig- ten (bind 4, 1609 ff.) fremgår, at der til sikkerhed for alt mellemværende var givet pant i selskabskapitalen i V22 ApS , der var optaget som dækket med 0 kr., i tre ejerpantebreve med pant i ejendommen Adresse 21 , 8000 Aarhus C, på henholdsvis 1.189.108 kr., 744.313 kr. og 494.254 kr., der alle var optaget som dækket med den ful- de pålydende værdi, samt pant i et ejerpantebrev stort 5.000.000 kr. i ejendommen Adresse 17 , 8200 Aarhus N, der var anført som dækket med 0 kr. Endelig var der selvskyldnerkaution fra Vidne 31 , der var anført som dækket med 0 kr. De samlede sikkerheder var anført til 2.427.675 kr.

Af regnskabsanalysen (bind 4, 1617 f.), der nu også omfattede årsregnskabet for 2006, fremgår, at V15 ApS i 2006 havde en afkastningsgrad på 130,11, en sol- vensprocent på 3,30, en dækningsgrad på 67,56, en egenkapitalforrentning efter skat på 114,97 og en likviditetsgrad på 0,15. Der var en bemærkning om, at ”Regnskab for 2006 er første år med koncernregnskab. Ejendomme er reguleret med 16,4 mio. – der er afsat skat af opskrivning. Årets res. udgør knap 10 mio. Der er udarbejdet notat af revi- sor som estimerer en reel EK for V31 på i alt knap 250 mio. før skat – heraf 223 mio. i selskaber excl. skat når der reguleres med de gældende forrentningsprocenter”.

Engagementsændringen blev forelagt bestyrelsen på mødet den 29. oktober 2007, hvor direktionen og den samlede bestyrelse var til stede. Bevillingen med nr. 5827 blev be- handlet sammen med ansøgningerne med numrene 5714-5839, og den blev behandlet som efterbevilling af presserende bevilling (bind 1, 6696 f., og bind C, 5462).

Vidne 31 underskrev den 6. december 2007 en håndpantsætningserklæring (bind 4, 1619 f.), som erstattede en tidligere erklæring af 10. februar 2006, hvorefter der for enhver forpligtelse, som V2 A/S havde eller måtte få over for ban- ken, blev givet håndpant i aktiekapitalen i Virksomhed 4 A/S (efter navneændring og omdannelse til aktieselskab af V22 ApS ). - 60 -

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 33):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 21. oktober 2007 vedrø- rende forhøjelse af en ramme for valutaterminsforretninger mv. til V2 A/S (bind 4, 1596-1599) forklarede han, at denne bevilling ikke ad- skiller sig fra de øvrige bevillinger. Han husker ikke den konkrete bevil- ling. Når han gennemgik en bevilling, fik han overblikket ved at læse op- lysningerne i LEO. Han kiggede ikke på de tidligere bevillinger, men vurderede alene, om låneindstillingen kunne forelægges for bestyrelsen.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 534):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet af 21. oktober 2007 vedrørende bevilling af forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger med 20 mio. kr. med risikovægt 2 mio. kr. og forhøjelse af ramme for va- luta og renteswap/swapoptioner med 50 mio. kr. med risikovægt på 5 mio. kr. til V2 A/S (relateret til påstand 1 og påstand 4) (bind 4, 1596 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Ud fra oplysningerne om volumen var det en fornuftig forretning for banken. Det kan godt passe, at det var omkring dette tidspunkt, V7 tog over som kundeansvarlig. Foreholdt V7's indstilling (bind 4, 1599) forklarede han, at en grund til, at der ikke var noget, der talte imod bevillingen, kunne være, at der var tale om en ren forhøjelse, og de tidli- gere havde vurderet, at kunden forstod, hvad han havde med at gøre. Det var V8 eller Person 73 , der styrede ter- minsforretningerne sammen med kunden. Her var det ikke relevant at se på likviditetsberegninger, da der var tale om terminsforretninger, der ikke fordrede nogen likviditet.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 651 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af en valutaline med 20 mio. kr. med 10 % risikovægt svarende til 2 mio. kr. og forhøjelse af ramme for valuta- og renteswap med 50 mio. kr. med 10 % risikovægt svarende til 5 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1596 ff.) (relateret til påstand 1 og 4) for- klarede han, at han helt sikkert så bevillingen, men at han ikke konkret husker den. De ville ikke have givet denne bevilling til forhøjelse af rammerne, hvis det ikke var gået godt med de tidligere valutaforretnin- ger. De ville heller ikke have givet bevillingen, hvis det havde været de- res fornemmelse, at Vidne 31 ikke vidste, hvad han gjorde. De havde helt sikkert fortsat stop loss-klausuler. Der var forretningsgange om stop loss-klausuler. Hvis der var problemer med engagementet, ville de aldrig have bevilget disse forhøjelser. Sætningen i beskrivelsen om, at risikoen ansås for begrænset ud fra kendskab til Vidne 31 og engagementets karakter (bind 4, 1596), var en bemærkning fra den kun- deansvarlige i erhvervsafdelingen. Det var ikke den formulering, de brug- - 61 -

te i kreditkontoret. Det var en privat kommentar fra den kundeansvarlige, der sad helt tæt på og havde det bedste kendskab til kunden. Rubrikken med ”Indtjening efter bevilling” vedrører bankens indtjening. Rubrikken kom med efter ønske fra bestyrelsen.”

V7 har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 774 f. og 782):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger og forhøjelse af ramme for valuta- og renteswap/swaptioner til V2 A/S (bind 4, 1596 ff.) (relateret til påstand 4) forklarede han, at han genkender opbygningen i LEO-systemet. Han kan se, at der står ”Opret- tet af V7 den 10-06-2005”, men han mener, at V15 ApS blev kunde i banken før denne dato. Han husker, at Vidne 31 fik bevilget valutaterminsforretninger samt valuta- og rente- swaps. Finansielle instrumenter var en del af engagementet. Han kan ikke sige, om han skrev teksten i beskrivelsen i indstillingen.

Foreholdt ”Indstilling og bevilling” i LEO-systemet vedrørende samme engagementsændring (bind 4, 1599), hvoraf det fremgår, at han indstille- de bevillingen den 18. oktober 2007, forklarede han, at han kan genkende måden at indstille og bevilge på. Vidne 31 arbejdede meget med finansiering i CHF og havde bl.a. en del lån i CHF. Han kan forestil- le sig, at denne bevilling handlede om afdækning af risiko ved lånene i CHF, men han husker det ikke. V1 var leder af banken i By 1 – lige under Part K . V4 var kreditchef. Han ved ikke, hvorfor V1 indstillede bevillingen på vegne af kreditkontoret. Hvis Vidne 13 var i banken på det tidspunkt, ville det være Vidne 13 og V1 , der havde drøftelserne med Vidne 31 . Han kan se, at han selv indstillede bevillingen, men han husker ikke den konkrete bevilling eller drøftelser om forhøjelse af rammerne.

…

Foreholdt ”Indstilling og bevilling” i samme engagementsændring vedrø- rende bevilling af 21. oktober 2007 til V2 A/S (bind 4, 1599) forklarede han, at han ikke havde drøftelser med Part K om bevillingen. Det ville være V1 , han ville drøfte en bevilling med. Faciliteterne var sat i værk, og der var regler for, hvornår der derefter skulle foreligge en bevilling i LEO-systemet. Tidsfristen var vist 14 dage eller sådan noget. Det var beskrevet i forretningsgangene, at der skulle foreligge en bevilling inden for en bestemt frist. Det kan godt passe, at der var en frist på otte dage. Han kan ikke sige, hvorfor bevillingen blev ydet som presserende. Der kunne være et presserende element i udviklin- gen i valutakurserne, som kunden ønskede at udnytte, og så kunne bevil- lingen ikke vente f.eks. en uge. Han tror ikke, at han havde drøftelserne med Vidne 31 herom, da det var Vidne 13 , der stod for valutaterminsforretninger. Han kan have underskrevet indstillingen i sy- - 62 -

stemet som afdelingsleder. Han husker ikke noget nærmere om bevil- lingsforløbet.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelser af ramme for finansielle instrumenter til V2 A/S (bind 4, 1599) forklarede han, at terminsforretninger var et udlånsprodukt, der blev brugt af nogle kunder i banken. Det dreje- de sig nok om ”et par håndfulde” kunder.”

Vidne 31 har ikke forklaret om den konkrete bevilling, men har forklaret ge- nerelt om valutaterminsforretningerne som gengivet ovenfor vedrørende bevillingen af 26. marts 2007.

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen af forhøjelsen af valutalinen til 442.107,12 kr., som indgår i påstand 1. Tabet på renteswappen, herunder den oprinde- ligt bevilgede renteswap, er opgjort til 15.382.206,85 kr. svarende til kravet i påstand 4.

Beløbet på 442.107,12 kr. er opgjort som et bruttotab på 512.147,40 kr., hvori en for- holdsmæssig andel af provenuet fra salget af ejendommen Adresse 21 i Aarhus er fragået, og med fradrag af berigelser på 70.040,27 kr., som består af renter mv.

I Finansiel Stabilitets ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” er det anført, at bruttotabet kan opgøres til 512.320 kr., mens berigelserne kan opgøres til 25.976,80 kr., hvorved nettotabet ville udgøre 486.343,80 kr. Finansiel Stabilitet har ikke ændret på- standen i den anledning, hvorfor kravet er medtaget med 442.107,12 kr.

Beløbet på 15.382.206,85 kr. (påstand 4) er opgjort som et bruttotab på 15.700.900 kr., hvoraf en forholdsmæssig del af provenuet fra salget af ejendommen Adresse 21 i Aarhus er fragået, og med fradrag af berigelser på 553.053 kr. kr., som består af renter mv. - 63 -

Bevilling af 29. januar 2008 af bl.a. forhøjelse af valutaline med 25.000.000 kr. til 95.000.000 kr. med et angivet maksimalt risikobeløb på 9.500.000 kr. (indgår i påstand 1)

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 26. november 2007, hvor direktionen og bestyrelsen på nær Part B deltog (bind 1, 6712 f.), at V1 og V4 foretog en engagementsgennemgang af kundeforhold vedrørende bl.a. Vidne 30 , Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS , V2 A/S / Vidne 31 og V6 A/S / Vidne 20 . Engagementsgennemgangen skete på bag- grund af en række plancher vedrørende de enkelte kundeforhold. Af plancherne vedrø- rende Vidne 31 og V2 A/S -koncernen (bind 1, 6823-6829) fremgår bl.a.:

” Vidne 31 -koncernen • Engagement  V2 A/S 2 udlægskreditter kr. 28,2 mio. samt driftskredit kr. 4 mio.  *1 : Udlægskredit kr. 10,5 mio. (træk kr. 0,4 mio.), *1 Virksomhed 61 A/S / Virksomhed 34 ApS driftskredit 5,7 mio. samt sagsgarantier kr. 11,4 mio.  *2 .: Udlægskredit kr. 9 mio. og driftskredit kr. 4,7 *2 Virksomhed 3 A/S mio.  *3 .: Pantebrevskredit kr. 30 mio. og driftskredit kr. *3 Virksomhed 5 A/S 4 mio.

…

 *4 : Kredit på kr. 38 mio. *4 V22 ApS  V21 ApS : Kreditter på kr. 22,2 mio.  *5 : Driftskredit kr. 9 mio. *5 Virksomhed 27 ApS

• Sikkerhed  V2 A/S: Ejerpantebreve kr. 31,4 mio., anparter i V22 ApS samt kaution fra Vidne 31  *6 : Ejerpantebrev kr. 4 mio. efter RD samt kaution *6 Virksomhed 61 A/S / Virksomhed 34 ApS fra Vidne 31  *7 .: Ejerpantebrev kr. 2,9 mio. efter B45 samt kau- *7 Virksomhed 3 A/S tion fra Vidne 31  *8 .: Pantebrevsdepot kursværdi kr. 33,9 mio. samt *8 Virksomhed 5 A/S kaution fra Vidne 31

… - 64 -

 *4 : Ejerpantebreve kr. 20,5 mio. efter B45 , anparter i selskabet samt kaution fra Vidne 31  V21 ApS : Ejerpantebrev på kr. 11 mio. med 1. priori- tets pant i grund i Ølsted samt kaution af V31 og Person 36 *1 Virksomhed 27  *1 : Ejerpantebrev på kr. 9 mio. samt kaution fra V31 ApS

• Formål  V2 A/S Køb af ejendomme i By 14 og Aarhus *2 Virksomhed 61 A/S /  *2 : Køb af ejendomme i Haderslev Virksomhed 34 ApS *3 Virksomhed 3 A/S  *3 .: Køb af ejendom i By 14  *4 : Ejendomsportefølje købt af Person 69 til *4 V22 ApS afkast på 7%  V21 ApS : 2 grundstykker, hvor den ene er solgt og den anden bebygges (fin. andet sted)  *5 : Køb af Adresse 18 *5 Virksomhed 27 ApS

• Økonomiske forhold  V2 A/S : Realiseret overskud på kr. 15,7 mio. Egen- kapitalen udgjorde kr. 18,6 mio. og udskudt skat kr. 21,3 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 562,9 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 443,8 mio., værdipapirer kr. 72,4 mio. og likvide midler kr. 13,8 mio.  V31 : Formue excl. selskaber på kr. 22 mio. Incl. selska- ber vurderes formuen til kr. 80 mio.

• Konklusion  Meget fokus på likviditet  Realkreditfinansiering  Pantebrevskredit har god spredning på debitorer og ejen- domme  Der vurderes ikke særlig risiko”

Det fremgår videre af referatet af bestyrelsesmødet den 26. november 2007, at V4 meddelte, at de gennemgåede engagementer ville have et stærkt fokus fra kreditkontorets side i 2008, og at bestyrelsen var enig i den betragtning. Part K

konkluderede herefter, at der skulle arbejdes på at få skabt en rolig afvikling af de debitorer, som havde præget Jyllands-Postens gule sider gennem længere tid. Besty- relsen var ligeledes enig heri.

Den 22. januar 2008 sendte banken en ”Bekræftelse af betingelser for indgåelse af valu- taterminsforretninger” til V15 ApS (bind 4, 1659 f.). Af bekræftelsen fremgik, at rammen for valutaterminsforretningerne udgjorde et samlet beløb på indtil 95.000.000 kr. og med et maksimalt risikobeløb på 9.500.000 kr. Gevinster og tab på - 65 -

valutaterminsforretningerne skulle afregnes over Kontonr. 1 . V15 ApS indestod over for banken for ethvert tab, banken måtte lide som følge af valutaterminsforretninger indgået under aftalen, og der blev tilsagt sikkerhed i form af håndpant af deponerede effekter under henvisning til almindelig håndpantsætningser- klæring samt selvskyldnerkaution fra Vidne 31 . Det fremgår videre af punkt 7 og 8 i bekræftelsen, at banken var berettiget til at lukke de løbende valutaterminsfor- retninger, såfremt det eventuelle tab opgjordes til mere end de pantsatte værdier/beløb, eller såfremt det beregnede risikobeløb oversteg det aftalte maksimum på 9.500.000 kr., eller sikkerhedsværdierne ændredes så meget, at det samlede risikobeløb oversteg den værdi, de stillede sikkerheder var belånt til. Bekræftelsen blev samme dag underskrevet af Vidne 31 for V15 ApS som kunde og som håndpantsætter samt som personlig selvskyldnerkautionist.

Af skemaet i LEO-systemet vedrørende engagementsændringen (bind 4, 1636 ff.) frem- går, at låneformålet var forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger med 25.000.000 kr. til 95.000.000 kr. Samtidig blev der stillet en betalingsgaranti stor 4.000.000 kr., hvorom der ikke er rejst krav under denne sag. Det fremgår, at der var tale om ”Forhøjelse af ramme for finansielle instrumenter til afdækning af rente og va- lutarisiko/spekulationer”. Også ved denne engagementsændring var det anført, at selv- om det officielle regnskab ikke udviste den store egenkapital, var den reelle dog væsent- ligt større under henvisning til, at banken havde modtaget skrivelse fra revisor, som anslog den samlede egenkapital til ca. 250 mio. kr. eksklusive skat, og ca. 80 mil. kr., såfremt Vidne 31 likviderede alle selskaber og betalte skatten. Ud fra kend- skabet til Vidne 31 og engagementets karakter ansås risikoen for begrænset. Der var – ligesom ved bevillingen af kassekreditterne på henholdsvis 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr. samt udvidelsen af valutalines og line til renteswap i oktober 2007 omtalt ovenfor – vedhæftet et Power Point dokument angivet ”org diagram” samt et Exel do- kument med titlen ”Regnskab”.

Det fremgår, at det samlede engagement med V15 ApS herefter udgjorde 39.200.000 kr., der i det hele var blanco. Det samlede engagement med engagements- gruppen udgjorde den 18. januar 2008 201.531.000 kr., hvoraf 162.108.000 kr. var blanco. Det var anført, at koncernen beskæftigede sig med investering og udlejning af bolig- og erhvervsejendomme samt pantebrevsinvestering. Som regnskabsoplysninger - 66 -

var det anført, at V15 ApS som moderselskab i 2006 havde et ”resultat 9,9 mio. kr. og egenkapital 18,6”.

V7 indstillede den 18. januar 2008 forhøjelsen til ”bevilling/afslag” med bemærkning om, at for bevilling talte ”Dygtig forretningsmand. Solide kapitalforhold. Der er fokus på likviditetsberedskab. Har netop solg ejendom der genererer ca 6 mio”. Imod bevilling er det anført ”Stort blanco”. Kreditkontoret ved V4 ind- stillede den 28. januar 2008 ligeledes til ”bevilling/afslag” med følgende bemærkning: ”Rammen for finansielle instrumenter er reelt kr. 265 mio. Denne ændring er mere flek- sibel alternativ til istedet at optage valutalån. Enig i indstilling. Bevilges af Part K under 25%-kompetancen”. Dagen efter bevilgede V4 forhøjelsen med føl- gende bemærkning: ”Indstillingen er bevilget i Part K's fravær. Orientering vil ske efterføl- gende”. Det fremgår, at bevillingen skulle forelægges bestyrelsen til efterretning på mø- det den 4. februar 2008 (bind 4, 1639).

I materialet i LEO-systemet vedrørende engagementsændringen var der ud over det koncerndiagram og de regnskabsoplysninger, som også var til stede ved bevillingen af 21. oktober 2007 af forhøjelse af valutaline og renteswap omtalt ovenfor, tillige virk- somhedsprofilen (bind 4, 1646), der også var identisk med profilen indeholdt i LEO vedrørende denne bevilling og bevillingen af 15. august 2007 af kassekreditter på hen- holdsvis 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr. Af sikkerhedsoversigten (bind 4, 1649 ff.) fremgår, at der til sikkerhed var givet pant i selskabskapitalen i Virksomhed 4 A/S samt et ejerpantebrev på 4.650.000 kr. i ejendommen Adresse 25 i Haderslev, der var ejet af V24 ApS . Endvidere var der sikkerhed i ejerpantebrevet på 5.000.000 kr. i ejendommen Adresse 17 , 8200 Aarhus N, samt ejerpantebreve på 4.000.000 med pant i ejendommene Adresse 26 , Adresse 27 og Adresse 25 , alle Haderslev. Endelig var der selvskyldnerkaution fra Vidne 31 . Samtlige sikkerheder var anført som dækket med 0 kr.

Af regnskabsanalysen (bind 4, 1657 f.) fremgik helt som ved engagementsændringen i oktober 2007 beskrevet ovenfor, at V15 ApS i 2006 havde en afkast- ningsgrad på 130,11, en solvensprocent på 3,30, en dækningsgrad på 67,56, en egenka- pitalforrentning efter skat på 114,97 og en likviditetsgrad på 0,15. Der var en bemærk- ning om, at ”Regnskab for 2006 er første år med koncernregnskab. Ejendomme er regu- - 67 -

leret med 16,4 mio. – der er afsat skat af opskrivning. Årets res. udgør knap 10 mio. Der er udarbejdet notat af revisor som estimerer en reel EK for V31 på i alt knap 250 mio. før skat – heraf 223 mio. i selskaber excl. skat når der reguleres med de gældende forrentningsprocenter”.

På bestyrelsesmødet den 4. februar 2008, hvor direktionen og den samlede bestyrelse, bortset fra Part F , var til stede, blev bevillingen med nr. 6057 be- handlet sammen med øvrige ansøgninger med numrene 5903-6082. Bevillingen blev behandlet som en sag til efterretning (bind 1, 6853 f., og bind C, 5792).

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 34):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 29. januar 2008 vedrøren- de en forhøjelse af en ramme for valutaterminsforretninger til V2 A/S (bind 4, 1636-1639) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling, men at det ser fornuftigt ud. Under normale omstændigheder var der ikke tale om en bevilling, der medførte en stor risiko for banken. Banken tjente mange penge på valutaterminsforretninger. Banken havde overvågning på kursudviklingen og kunne skride ind med stop loss. Han kan ikke ud fra oplysningerne i LEO se, om der var drøftet stop loss med kunden. Større tab ville føre til en reaktion fra likviditetsafdelingen i form af en advarsel til erhvervsafdelingen. Erhvervsafdelingen måtte så vurdere sagen. Det var ikke noget, som han var involveret i.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 533):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. januar 2008 til V2 A/S af bl.a. forhøjelse af ramme for va- lutaterminsforretninger med 25 mio. kr. til 95 mio. kr. (relateret til på- stand 1) (bind 4, 1636 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkre- te bevilling. Foreholdt V7's indstilling (bind 4, 1639) forklare- de han, at de havde fokus på alle kunders likviditetsberedskab. Han me- ner, at man i den periode var inde at se på, om der kunne ske refinansie- ring af nogle ejendomme med realkreditbelåning. Han mener ikke, at en forhøjelse af en valutaline var problematisk, selvom V2 A/S var et fokusengagement. Engagementet var blevet større, og behovet for en større valutaterminsline til reduktion af rentebelastningen var fulgt med. Han husker ikke, at der var kritik af, at det var V4 , der havde givet bevillingen.” - 68 -

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 652):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. januar 2008 af bl.a. forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger med 25 mio. kr. til 95 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1636 ff.) (relateret til påstand 1) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. For banken var det systemmæssigt mere krævende at lave et valutalån end at lave et lån i danske kr. og en samtidig valutaline til inve- stering i fremmed valuta. Det var det, han mente, da han i sin bemærk- ning den 29. januar 2008 skrev, at ændringen var et mere fleksibelt alter- nativ i stedet for at optage valutalån (bind 4, 1639). Hvis man ønskede fi- nansiering i CHF, kunne man gøre det på flere måder, og denne løsning var ikke mere risikabel. Bemærkningen fra V7 om, at der var fokus på likviditetsberedskab, gik på både bankens og Vidne 31's fokus. Det var sjældent, at der var en aftale om, at en ramme for valutaterminsforretninger skulle nedbringes løbende. Det var noget, man drøftede hen ad vejen i forløbet. Meningen var, at afkastet skulle kunne finansiere investeringen. Det var en ramme, og det var forskelligt, hvor meget den var udnyttet. Hvis det tidligere havde været en tabsgivende forretning, ville de med meget stor sandsynlighed ikke være fortsat i CHF. Det lå inden for hans bevillingskompetence at give denne bevilling. Foreholdt referat af bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at han fra sommeren 2007 havde kompe- tencen til at give presserende bevillinger i Part K's fravær, uanset om der konkret blev indsat en bemærkning herom i bestyrelsesre- feratet.”

V7 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 775 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. januar 2008 af forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger og en betalingsgaranti på 4 mio. kr. over for Bank 46 i By 14 til V2 A/S (bind 4, 1639), hvoraf det fremgår, at han indstillede be- villingen den 18. januar 2008, forklarede han, at han skrev under på ind- stillingen, da Vidne 13 ikke længere var i banken. Han husker ikke forhøjelsen af valutaterminsrammen, men han husker den anden del af bevillingen, der vedrørte køb af et jordstykke i Nordsjælland. Han husker ikke drøftelser med V4 eller Part K i anled- ning af bevillingen. Han havde ikke selv den store viden om finansielle instrumenter, men han overtog engagementet fra Vidne 13 . Han husker ikke, om V4 konkret var involveret. ”

Vidne 31 har ikke forklaret om den konkrete bevilling, men har forklaret ge- nerelt om valutaterminsforretningerne som gengivet ovenfor vedrørende bevillingen af 26. marts 2007. - 69 -

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på denne bevilling til 580.066,48 kr. Kravet indgår i påstand 1.

Beløbet på 580.066,48 kr. er opgjort som et bruttotab på 640.094,61 kr., hvori en for- holdsmæssig andel af provenuet fra salget af ejendommen Adresse 21 i Aarhus er fragået, og med fradrag af berigelser på 60.028,14 kr., som består af renter mv.

I Finansiel Stabiltitets ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” er det anført, at bruttotabet kan opgøres til 640.400,03 kr., mens berigelserne kan opgøres til 26.582,06 kr., hvorved nettotabet ville udgøre 613.817,91 kr. Finansiel Stabilitet har ikke ændret påstanden i den anledning, hvorfor kravet er medtaget med 580.066,48 kr.

Efterfølgende forløb vedrørende V2 A/S' engagementer

Bankens kreditkontor udfærdigede den 27. februar 2008 ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” (bind 2, 1161 ff.). Oversigten indeholdt et afsnit om Vidne 31 og selskaberne i V2 A/S koncernen samt de stillede sikkerheder (bind 2, 1170 ff., pkt. 2.4.3.4). Af dette afsnit fremgår:

”4. V2 A/S V21 ApS Virksomhed 4 A/S Virksomhed 3 A/S Virksomhed 61 A/S Virksomhed 62 A/S Virksomhed 13 ApS Virksomhed 63 A/S Virksomhed 56 A/S (Tidligere Virksomhed 35 ApS) Vidne 31 Virksomhed 27 ApS - 70 -

V2 A/S

V21 ApS Virksomhed 4 A/S Virksomhed 3 A/S

Virksomhed 61 A/S

Virksomhed 62 A/S

Virksomhed 13 ApS

Virksomhed 63 A/S Virksomhed 56 A/S Vidne 31 Virksomhed 27 ApS

Vidne 31 Den personlige formue pr. 1.6.2007 er af revisor estimeret til ca. kr. 80 mio. efter skat.

Det personlige engagement er sikret ved ejerpantebreve i udlejningsejen- domme i Århus.

V15 ApS Selskabet er moderselskab for koncernen. Selskabet ejes l00% af Vidne 31 . Selskabet er rent holdingselskab. V2 A/S investerer i ejendomme via l00%-ejede datterselskaber og enkelte selskaber med min- dre ejerandel.

Koncernen har i 2006 realiseret et overskud før skat på kr. 15,7 mio.kr. ef- ter værdiregulering af investeringsejendomme på 16,4 mio.kr. Egenkapita- len udgjorde ultimo 2006 kr. 18,6 mio. excl. eventualskat på kr. 21,3 mio. og aktivmassen kr. 562,9 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 443,8 mio., værdipapirer kr. 72,4 mio. og likvide midler kr. 13,8 mio. Koncernen har meget fokus på likviditet.

Swapforretninger omhandler renteafdækning af variable realkreditlån. Terminsforretninger afdækker danske kronekreditter mod CHF. - 71 -

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution fra Vidne 31 , samt ejerpantebreve i erhvervsejendomme i Århus og Haderslev

V21 ApS V2 A/S ejer 50% af selskabet. Selskabet har investeret i bl.a. grunde til udstykning og salg.

Selskabet har i 2006 realiseret overskud på tkr. 72. Egenkapitalen udgjor- de ultimo 2006 tkr. 437 og aktivmassen kr. 30,2 mio. Heraf udgjorde ejen- domme/grunde kr. 25,1 mio.

Engagementet indfries ved salg af ejendom. Købesummen er deponeret her.

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V15 ApS .

Virksomhed 4 A/S Selskabet ejes 100% af V2 A/S . Selskabet ejer 6 erhvervsejendomme i Nordsjælland med afkast på godt 7% med min. 5 års lejekontrakter.

Regnskabet 2006 viser et underskud på tkr. 110. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. l0,8 mio. og aktivmassen kr. l09,1 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. l07,7 mio. incl. værdiregulering på 13,7 mio.kr.

Sikkerheder består af ejerpantebreve i de nævnte erhvervsejendomme samt kaution af Vidne 31 og V2 A/S .

Virksomhed 3 A/S Selskabet ejes 100% af V2 A/S . Selskabet ejer 2 velbeliggende udlej- ningsejendomme på gågaden i By 14 .

Regnskabet 2006 viser et overskud på tkr. 564 og en egenkapital på kr. 7,2 mio.kr. Aktivmassen udgjorde kr. 155,6 mio., heraf ejendomme kr. 149,0 mio.

Sikkerheder består af ejerpantebreve i de nævnte ejendomme i By 14 samt ejendom i Århus. Herudover er der stillet kaution af Vidne 31 og V2 A/S .

V24 ApS Selskabet ejes l00% af V2 A/S . Selskabet har købt udlejningsejen- domme i Haderslev.

Regnskabet 2006 viste underskud på tkr. 273. Egenkapitalen udgjorde ul- timo 2006 kr. 1,03 mio. og aktivmassen kr. 96,6 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 89,2mio.

Kreditter er sikret ved ejerpantebreve i ejendomme i Haderslev. Derudover har Vidne 31 og V2 A/S afgivet selvskyldner- kaution. - 72 -

Virksomhed 25 ApS Selskabet ejes l00% af V2 A/S . Selskabet har købt udlejningsejen- domme i Haderslev og omegn.

Selskabet realiserede i 2006 et overskud før skat på tkr. 1.273tkr. Heraf udgjorde værdiregulering af ejendomme kr. 1,3 mio. Egenkapitalen ud- gjorde ultimo 2006 kr. 2,1 mio. og aktivmassen kr. 28,0 mio. Heraf ud- gjorde ejendomme kr. 27,7 mio.

Kreditter er sikret ved ejerpantebrev på kr. l mio. i 3 ejendomme i hhv. Haderslev og Vojens. Derudover har Vidne 31 og V2 A/S afgivet selvskyldnerkaution.

Virksomhed 5 A/S Selskabet ejes l00% af V2 A/S . Selskabet investerer i pantebreve.

Regnskabet 2006 viste overskud på tkr. 1.406 og en egenkapital på tkr. 1.536. Aktivmassen udgjorde kr. 72,4 mio., heraf udgjorde pantebreve kr. 71,9 mio.kr.

Kreditter er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 32,1 mio. samt kaution af Vidne 31 og V2 A/S .

Virksomhed 26 ApS Selskabet ejes 100% af V2 A/S . Selskabet har købt udlejningsejen- dom ved Ejendom 2 .

Regnskabet 2006 viser overskud før skat på kr. 17,2 mio., heraf værdire- guleringer 17,2 mio.kr. Aktivmassen udgør 48,9 mio.kr. heraf ejendomme 48,7 mio.kr. incl. værdiregulering på 17,2 mio.kr.

Sikkerheder består af selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V2 A/S .

Virksomhed 56 A/S Selskabet er l00% ejet af V2 A/S .

Regnskabet for 2006 viser overskud på tkr. 157 og en egenkapital på kr. 19,8 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 63 mio., heraf ejendomme på kr. 30 mio. og tilgodehavender på kr. 24,8 mio.

Sikkerheder består af selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V2 A/S .

Virksomhed 27 ApS Selskabet er l00% ejet af V2 A/S .

Selskabet er stiftet i 2006 og der foreligger ikke regnskab endnu. - 73 -

Engagementet er sikret ved ejerpantebrev i ejendom i By 14 samt kauti- on af Vidne 31 og V2 A/S .

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes med middel risiko ved en fortsat negativ udvikling på ejendomsmarkedet. Engagementet følges tæt.”

Der er i sagen fremlagt en oversigt fra kreditkontoret dateret den 13. februar 2008 ved- rørende V2 A/S -koncernen (bind 4, 1661 ff.). Oversigten var identisk med afsnittet om Vidne 31 og V2 A/S -koncernen i oversigten af 27. februar 2008, bortset fra at saldoen på Vidne 31's kassekredit i denne tidligere oversigt var anført med -470 (t.kr.) i stedet for -47 (t.kr.). De øvrige beløb, herunder for så vidt angår det samlede bevilgede engagement, det samlede aktuelle engagement og de samlede opgjorte sikkerheder, svarede til den senere udgave. Oversigten dateret den 13. februar 2008 blev imidlertid afsluttet med følgende vurdering: ”Engagementet anses for målt korrekt og uden særlig risiko”.

Intern revision anførte i sit årsregnskabsprotokollat for 2007 af 28. februar 2008 (bind 2, 1261, pkt. 2.4.3.4) følgende om engagementet med V2 A/S koncernen:

”2.4.3.4 V15 ApS og sammenhængende engagementer Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 81% mod 82% sidste år. Selskaberne i engagementsgruppen har aktivitet inden for ejen- domsudlejning/-investering og pantebrevsopkøb.

Der er i flere af engagementerne pr. 31.12.2007 overtræk. Det fremgår af årsrapporterne for selskaber med ejendomsbesiddelser, at selskabernes egenkapitalsammensætning indeholder bundne opskrivninger til dags- værdier for ejendomme. Selskaberne har på denne baggrund en forøget følsomhed over for konjunkturudsving, hvilket kan medføre, at der opstår OIV'er. Engagementet vurderes på denne baggrund til 2B som svagt i overensstemmelse med kreditkontorets vurdering.

Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste ind- tjenings- og kapitalforhold samt sikkerheder i ovenstående engagement, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som krævet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for kon- cernregnskabet.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskriv- ningsbehov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstå- ende engagement er målt korrekt.” - 74 -

På bestyrelsesmødet i banken den 28. februar 2008 blev de største engagementer drøftet. Af referatet (bind 1, 6860) fremgår bl.a.:

”… V4 orienterede om ny udlånsprocedure. Således skal alle sager over 5. mio. kr., hvor der er tale om nye kunder, forelægges V1 eller V4 . Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

V4 oplyste, at der er iværksat tiltag på at nedbringe ban- kens største engagementer, udgørende cirka 15 kunder. V4 oplyste endvidere, at banken generelt har gode sikkerhedsstillelser i disse engagementer. Part A pointerede, at det er vigtigt, at ban- ken løbende overvåger disse engagementer og sikkerhederne herfor. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Part K foreslog, at der blev udarbejdet en stress-test efter første kvartal, bestående af scenarier, der tager udgangspunkt i hhv. 10, 20 og 30% fald i priserne på ejendomsmarkedet og tilsvarende fald i værdipapi- rer. Bestyrelsen var enig heri.

Part A pointerede, at der fra kreditkontorets side skal arbejdes målrettet på at skaffe mere information og dokumentation om større kun- ders samlede engagementer ved bevillinger. Heri skal indgå oplysninger og dokumentation for lån hos andre banker m.v. …”

Årsrapporten for 2007 for V2 A/S (bind 4, 1007 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 9. juni 2008. Af bemærkningerne i årsrap- porten, der var forsynet med en revisorpåtegning uden forbehold, om anvendt regn- skabspraksis fremgik, at værdireguleringer til dagsværdi på investeringsejendomme indregnedes i resultatopgørelse, og at et beløb svarende til årets nettoopregulering som følge af ændret dagsværdi af investeringsejendomme og hertil forbundne finansielle forpligtelser indregnedes i ”Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver” under egen- kapitalen. Det fremgik videre, at selskabets investeringsejendomme måltes til dagsvær- di, fastsat med udgangspunkt i hver enkelt ejendoms forventede driftsafkast til de næste 10 år samt et forrentningskrav til ejendommene.

Årsrapporten viste et koncernresultat efter skat på 7.468.483 kr. Resultatet før værdire- gulering var negativt med 4.094.936 kr., fortjeneste ved salg af ejendomme var på - 75 -

20.794.089 kr., mens værdiregulering af investeringsejendomme var -9.067.903 kr. De samlede aktiver var opgjort til 1.051.373.482 kr., hvoraf koncerngoodwill udgjorde 13.074.995 kr., ejendomme udgjorde 712.085.955 kr., og pantebrevsbeholdning udgjor- de 240.701.776 kr. Koncernens samlede gældsforpligtelser udgjorde i alt 1.006.616.567 kr., heraf 516.736.035 kr. i prioritetsgæld og 435.070.060 kr. i bankgæld. Egenkapitalen udgjorde 26.066.487 kr., hvoraf 22.716.086 kr. var ”Reserve for opskrivning til indre værdi”.

Af årsrapportens note 3 fremgik at kostprisen for materielle anlægsaktiver pr. 31. de- cember var 652.694.298 kr., at årets værdiregulering var på –9.067.903 kr., hvilket sva- rede til posten ”Værdiregulering af investeringsejendomme” i resultatopgørelsen, samt at værdireguleringerne pr. 31. december 2007 var 59.391.657 kr.

Resultatet for moderselskabet var som for koncernen et overskud på 7.468.483 kr., hvoraf 4.893.356 kr. blev overført til reserve for opskrivning til indre værdi, 2.850.401 kr. blev overført til næste år, mens 375.000 kr. blev overført til selskabskapitalen. Der blev ikke foreslået udbytte fra moderselskabet. Kapitalandelene i tilknyttede selskaber var optaget med 69.446.663 kr., og der var omsætningsaktiver for 32.888.426 kr., hvor- af 29.434.893 kr. var tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder. De likvide behold- ninger var på 3.124.318 kr. Moderselskabets gæld var på 76.941.335 kr., heraf 65.825.108 kr. i gæld til tilknyttede virksomheder og 7.811.756 kr. i bankgæld. Egenka- pitalen var angivet til 26.066.487 kr. på samme måde som i koncernopgørelsen.

Af årsrapportens note 6 fremgår bl.a., at selskabet havde afgivet selvskyldnerkaution for de fleste datterselskaber, og at aktierne i enkelte datterselskaber lå til sikkerhed for banklån.

Af årsrapporten for Virksomhed 4 A/S (tidligere V22 ApS ) for 2007 (bind 4, 2397 ff.), der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 9. juni 2008, og som var forsynet med en revionspåtegning uden forbehold, fremgår, at årets resultat efter skat var på 1.131.179 kr. De samlede aktiver udgjorde 141.908.336 kr. Heraf var selskabets ejendomme optaget med 108.008.911 kr. og tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder med 33.576.851 kr. Gældsforpligtelserne var på 124.714.615 kr., heraf prioritetsgæld med 72.211.223 kr., bankgæld med 41.454.455 kr. og ”anden - 76 -

gæld” med 8.390.273 kr. Egenkapitalen var anført med 11.902.721 kr., heraf 9.889.189 kr. vedrørende ”Reserve for dagsværdi af investeringsaktiver”. Af årsrapportens redegø- relse for anvendt regnskabspraksis fremgår principper vedrørende værdireguleringer af ejendomme svarende til det, som var gældende for moderselskabet, V2 A/S

, jf. ovenfor. Af regnskabets note 2 fremgår, at der ikke i regnskabsåret var foretaget værdiregulering af selskabets materielle anlægsaktiver, mens de kumulerede værdiregu- leringer pr. 31. december udgjorde 13.734.985 kr. Af note 5 fremgår, at selskabet til sikkerhed for pengeinstitut havde deponeret ejerpantebreve for i alt ca. 20.462 t.kr., og at pantebrevene endvidere lå til sikkerhed for nærtstående parters bankengagement.

I LEO-systemet fandtes en regnskabsanalyse for Virksomhed 4 A/S dækkende årene 2005, 2006, 2007 og 2008.

I virksomhedsprofilen i LEO-systemet for V2 A/S var der indsat referat af et møde den 12. marts 2008 med ” V31 ” (bind 4, 910 f.). Af referatet fremgår følgen- de:

”12.3.2008. Møde med V31 . Formål: status på igangværende og evt. kommende projekter.

Regnskab ventes snart færdig og der ventes et pænt resultat idet der er re- aliseret en del fortjenester på ejendoms og pantebrevshandel.

Adresse 28 Middelfart: Ejendommen er solgt igen med en fortjeneste på ca 1 mio.kr. Overtagelse 1.5 B45 lån og udlægskredit skal indfries.

Ølsted: Garanti 4 mio.kr. forventes nedskrevet med 20/28 dele a 1.5. idet der er solgt 20 enheder (heraf 18 til Person 36 )

Frederiksværkgrunde er finansieret i Bank 46 hvor der er deponeret 4 mio.kr. (20-25 enhe- der)

Virksomhed 4 A/S : Retssag i april 08 - gående på tvist om købesumsregulering og huslejega- rantier hvor V31 forventer at vinde sagen. der er deponeret 8-10 mio.kr. som skal afgå på engagementet hvis han vinder. - 77 -

Pantebreve: 5 restancer - hvoraf 1 anses som tabt (……. på 253tkr.) Overdækning ca 4,5 mio.kr.

Termin 31.3. Har behov for overtræk på ca 5 mio.kr. indtil der kommer ca 7 mio.kr. ind i huslejer. (forfalder 1.4)

Bestående terminsforretningen omlægges til swap /CHF/DKK ved for- fald 22.4

Fremtidig strategi: Slut med develop-projekter. Kører nu en konsolideringsface Vil alene købe ejendomme. evt. ejendomme med jord der er viderudvik- les og hvor ejedommen likviditetsmæssigt kan forrente investeringen. Evt. sælge "hele møllen" hvis den rigtige pris kommer.

V31 fremkom med ønske om mellemfinansiering af køb af et selskab som ejede ejendom i Sønderborg - skulle søge anden løsning.

Adresse 29 drøftet - enighd om at finde en løsning hvis den kom på ta- le.”

I virksomhedsprofilen var der tillige indsat referat af et opfølgningsmøde den 20. august 2008 med ” V31 ” (bind 4, 909 f.). Af referatet fremgår:

”20.8.08 Opfølgningsmøde med V31

1. Likviditet 2. Pantebreve 3. Ølsted 4. Adresse 29 , Haderslev 5. Adresse 30 6.Gældspleje 7. diverse.

1. P.t. godt 9 mio i overtræk/BOT på diverse konti. Følgende betalinger forventes på vej ind: Person 74 : 2,1 mio for salg af 3 lejligheder i Tyrkiet: -sagen er nu overgivet til incasso vd Adv.f.2 . Advokatfirma 2 Adresse 28 , Middelfart: 1,5 mio. provenu far salg af ejendom - afventer (Adv.f.2) endelig tinglysning. Person 75 : 876tkr. overskud på afegning af 5 pantebreve ialt (2.205) i sommerhusgrunde i Blåvand (pantebrevene er p..t belånt til kurs 70 i pan- tebrevsdepotet - 78 -

Kr. 750.000 vedr. afregning af pantebreve. Husleje restancer ca 1.250tkr. ( Virk. 25 og Diskotek ) Retssagen mod Person 69 er afsluttet med overvejende medhold til V31 . Der er indgivet protest mod objektive forkerte forhold som er gået V31 imod. Virksomhed 25 (Virk. 25) V31 forvente min 5 mio. fra sagen.

Selv om V31 har et positiv cashflow i ejendommen har han qua en stram likviditetet da han har et højt vedligeholdelsesniveau. Vi appelerede til ham om at søge tillægsbelåning på 10-20 mio i b,.la. Ejendom 2/Boligerne .

2. Depotet gennemgået - de væsentligste udfordringer ligger i 3 pantebrev med Person 29 – der arbejdes på løsninger men det går meget trægt. V31 forvente p.t. ikke større tab. Der aftaltes belåning af 4 pantebreve på ialr ca 2 mio.kr. . Der er en del indfrielser på vej således overtrækket falder bort indenfor kontere tid.

3. V31 har solgt sin sidste andel i Ølsted projektet . Anmodning om ga- rantiforlængelse til 31.10 indtil B45 lån kommer hjem. Bank 46 vil kontakte os.

4. Lånedokumenter underskevet - Der drøftedes muligheder for renteop- timering. Endelige betingelser skal aftales.

5. Restfinansiering kr. 800.000 På Adresse 30 , Haderslev flyttes over i Virksomhed 61 A/S .

6. V31 vil godt der kommer mere fokus på gældspleje. - Han kontakter Person 73 .

7. Adresse 18 i Allerød (V22 ApS .ombygges for ca 3 mio.kr. således der kan udnyttes yderligere 300 m2 - der kan blive tale om mellemfinansie- ring indtil B45 kommer på plads. Vedr Ejd. 4 vil V31 sætte forpagteren ud, da han har misligholdt af- talen. der kal muligvis komme medieblæst om det. Han søger iøvrigt Ejd. 4 solgt som skulle kunne give 6 mio. i prove- nu. Ligeledes søges Adresse 31 solgt (V22 ApS ) Han køber meget lidt - men stadig i mindre gode ejendomme med godt afkast. - Han oplyser at have købt Adresse 32 og Adresse 33 Ha- derslev. Skal ikke finansieres her.”

I forbindelse med Person 1 gruppens gennemgang af en række af bankens engagemen- ter i november 2008 blev der også foretaget en gennemgang af engagementet med V2 A/S koncernen. Af den udarbejdede ”Kreditrapport fra november 2008” (bind 4, 1038 ff.) fremgår følgende: - 79 -

”Kreditrapport fra november 2008

Alle beløb i mio. kr. Engagement nr. 5 Koncernnavn V2 A/S Cvr.nr CVR nr. 2

Kundenavn Cvr.nr Rating Branche Adresse Adresse 34 , 6100 Haderslev

Engagement Saldo Maks I alt 187 232 Kreditter 165 201 Lån Byggekredit Garantier 4 4 Derivater 18 27 Sikkerhedsværdi I alt 187 232 Ejendomme 20 VP Øvrige Blanco 212 Øvrige sikkerheder Hele koncernens engagement er sikret ved kau- tion af V2 A/S og af hovedaktio- næren Vidne 31 . Vi har ingen regn- skab for sidstnævnte. Da han har hele sin ind- komst fra sine selskaber anses han uden værdi. Bemærkninger til Ovennævnte max på kr. 232 mill. indeholder et engagement og sik- tilsagn på kr. 35 mill. til køb af en ejendom og kerheder efterfølgende renovering for ca. kr. 10 mill. En- gagementet bliver formentlig max aftaget med kr. 24 mill. Som sikkerhed er stipuleret pant i den købte ejendom. Hvis vi sætter pantets værdi til kr. 10 mill. vil blanco således kunne reduce- res med 21 mill. til ca kr. 190 mill. Regnskabshistorik Mio. kr. 2007 2006 Omsætning 57 Overskud efter 7 skat Aktiver i alt 1.051 Egenkapital 26 Bemærkninger til Tallene stammer fra koncernregnskabet Når vi egenkapital kigger på indtjeningen før op-og nedskrivninger, så er der et underskud på ca. kr. 4 mill. I det sidste regnskabsår er der tjent kr. 21 mill på salg af ejendomme samt foretaget nedskrivninger på kr. 9 mill på ejendomme. Resultatet ender der- med på kr. 7 mill. Regnskabet giver altså under- skud på kr. 4 mill. før ekstraordinære indtægter. - 80 -

Egenkapitalen på kr. 26 mill. indeholder kon- cerngoodwill på kr. 13 mill. samt opskrivninger på kr. 23 mill. Den reelle egenkapital er således negativ med ca. kr. 10 mill. Herudover er vi be- kendt med, at der her i banken findes forskellige former for derivater, der p.t. ligger skævt med ca. kr. 18 mill. I selskabet Virksomhed 13 ApS . er vi bekendt med at der er nødlidende pan- tebreve i pantsat depot for i alt nom kr. 19 mill ud af en samlet beholdning på kr. 37 mill. Indtil videre må vi betragte disse pantebreve som vær- diløse. Den korrigerede egenkapital vil således lande på at være negativ med 10+18+19, i alt kr. 47 mill. Virksomhed 5 A/S' samlede pan- tebrevsbeholdning udgør pr. 31/12-2007 ialt kr. 239 mill. Boniteten af de pantebreve der ligger andre steder er næppe bedre end i Gl. B1 . Der må derfor imødeses meget be- tydelige tab udover de foran nævnte.

Bemærkninger/ Hvor længe koncernen kan holde er svært at konklusion forudse. Dette vil fuldt ud være afhængig af hvor længe den tilføres likviditet udefra. Allere- de på nuværende tidspunkt er der samlet over- træk på kr. 5 mill. på konti i 5 af koncernens selskaber. Likviditeten er således meget an- strengt.

Der foreligger ingen egentlig pengestrømsanaly- se, men en simpel sammentælling af tilgængeli- ge tal for overskud /underskud før ekstraordinæ- re indtægter og værdireguleringer viser en nega- tiv pengestrøm på kr. 5,5 mill. Hertil kommer afdragsbyrden som vi ikke kender, men på en balance på 1 milliard kan den ikke være ubety- delig.

Der er store mellemregninger mellem koncer- nens selskaber.

Der er endvidere usikkerheden med meget bety- delige engagementer andre steder. Vi kender ikke vilkårene i de andre pengeinstitutter.

Dette engagement er så tyndt kapitaliseret og indtjeningen så ringe at det er helt uhørt med baggrund i en balance på omkring 1 milliard.

Efter min opfattelse er der OIV i denne sag. Nedskrivning Bestående 0 - 81 -

Vurderet yderligere behov 170 Solvensbehov Yderligere risiko 11

Af en engagementsindstilling af 16. april 2009 (bind 4, 1035 ff.), hvoraf V7

var anført som kundeansvarlig, hed det under afsnittet ”Historik” bl.a.:

”… Virksomheden blev etableret i 2002 af Vidne 31 (44 år), og er løbende udviklet. Virksomheden er organiseret i en række selskaber der omfatter ejendomsudvikling, anlægsejendomme og pantebreve. Ejen- domsporteføljen, der har en anslået værdi på ca. 700 mio. kr. er fortrins- vis beliggende i Haderslev og Århus samt Nordsjælland. Erhverv og bo- ligandelen er fordelt med ca. 50/50. Desuden er der en pantebrevsporte- følje i Bank 38 . Alle ejendomme er erhvervet i ren handel og med undtagelse af en en- kelt, indkøbt til en forrentning på 6 % eller derover. Der er minimal tom- gang. Der er 12 ansatte inkl. 3 viceværter og 2 håndværkere.”

Af engagementsindstillingen fremgår videre, at der ansøgtes om prolongering af bevil- gede overtræk på 12.000.000 kr. i 3 måneder, indtil forhandlinger om rekonstruktion kunne afsluttes. Overtrækket og bevilling deraf var ifølge indstillingen sket løbende gennem 2008 som følge af likviditetsbehov til drift, termins- og rentebetaling samt re- novering af ejendomsporteføljen. Der søgtes videre om intern tilbageføring af renter på udvalgte engagementer i koncernen samt rentenulstilling af engagementerne i samme omfang. Prolongeringen var bl.a. betinget af modtagelse af regnskaber inden for en må- ned. Det samlede koncernengagement var opgjort til 197.075.000 kr., heraf 189.139.000 blanco. Det fremgår, at der ventedes negativt resultat for 2008, at koncernens samlede gæld udgjorde 1.080.000.000 kr., heraf 525.000.000 kr. pengeinstitutgæld, samt at der var nedskrevet 170.000.000 kr. på bankens engagement og reserveret solvens med 11.000.000 kr. Dette skulle revurderes, når der forelå et rekonstruktionsforslag. Det fremgår af sagskommentaren, at der af virksomheden og dens advokat var lagt op til en løsning med tilførsel af likviditet fra nye investorer kombineret med en akkord og re- konstruktion. Bestyrelsen bevilgede det ansøgte og imødeså ny indstilling, når den be- budede plan for rekonstruktion forelå (bind 4, 1038). - 82 -

Årsrapporten for 2008 for V2 A/S (bind 4, 1051 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 31. maj 2009. Af ledelsesberetningen frem- går bl.a.:

”… HOVEDAKTIVITET Selskabets formål er at være holdingselskab, herunder investering i aktier og obligationer.

UDVIKLINGEN I AKTIVITETER OG ØKONOMISKE FORHOLD

Koncernregnskabet udviser et underskud på 138,4 mio. kr., mens resulta- tet for moderselskabet viser et underskud på 94,6 mio. kr.

Forskellen på 43,8 mio. kr. vedrører dels forpligtelser på 77,4 mio.kr., som kun påhviler datterselskabet Virksomhed 5 A/S , dels tilbagefør- te nedskrivninger på tilgodehavender i dette selskab på 33,6 mio. kr. Mo- derselskabets egenkapital og resultat bliver derfor bedre end koncernens.

Årets underskud på 138,4 mio. kr. vurderes som særdeles utilfredsstillen- de.

Underskuddet skyldes betydelige fald i ejendomspriserne, en stor stig- ning i renteniveauet samt store tab på pantebreve i datterselskabet Virksomhed 5 A/S .

Den altovervejende del af koncernens ejendomme har en positiv drift og forventes yderligere at bidrage positivt efter næste rentetilpasning.

Tre af koncernens ejendomme har store tomgangslejemål idet det har vist sig svært at udleje erhvervslejemål til normalleje. I datterselskabet Virksomhed 3 A/S er der på to ejendomme foretaget nedskrivnin- ger på 35,7 mio. kr.

Koncernens fordringer på datterselskabet Virksomhed 5 A/S er ned- skrevet til 0 kr. og der er skønsmæssigt hensat 10 mio. kr. til imødegåelse af forpligtelser overfor selskabet.

For at sikre selskabet tilstrækkelig likviditet er der indledt forhandlinger med de finansielle kreditorer. Det forventes at disse forhandlinger afslut- tes med et positivt resultat i løbet af efteråret.

BEGIVENHEDER EFTER REGNSKABSÅRETS UDLØB

Der er fra statusdagen og frem til i dag ikke indtrådt forhold, som væ- sentligt vil kunne påvirke selskabets finansielle stilling. …” - 83 -

Af den uafhængige revisors påtegning fremgik, at revisionen ikke havde givet anledning til forbehold, men det fremgik videre, at årsrapporten var aflagt med fortsat drift for øje, at selskabet havde haft betydelige tab, hvorved aktiekapitalen var tabt, og at selskabets fortsatte drift var afhængig af, om der opnåedes tilstrækkelig finansiering og tilfredsstil- lende fremtidige resultater. Det fremgik endelig, at selskabet havde tabt mere end 50 % af aktiekapitalen og derfor omfattet af kapitaltabsreglerne i aktieselskabslovens § 69 a. Redegørelsen for anvendt regnskabspraksis svarede til tidligere år, herunder i relation til investeringsejendomme.

Årsrapporten viste et koncernresultat efter skat på -138.366.875 kr.. Resultatet før vær- diregulering var på -112.873.853 kr., fortjeneste ved salg af ejendomme var på 1.068.608 kr., mens værdiregulering af investeringsejendomme udgjorde -25.394.660 kr. De samlede aktiver var på 933.991.290 kr., hvoraf koncerngoodwill udgjorde 11.446.395 kr., ejendomme udgjorde 689.792.831 kr., og pantebrevsbeholdning udgjor- de 210.623.253 kr. Koncernens gældsforpligtelser udgjorde i alt 1.023.345.674 kr., her- af 508.424.810 kr. i prioritetsgæld og 477.703.859 kr. i bankgæld. Egenkapitalen var negativ med 110.769.552 kr., hvoraf 22.213.184 kr. var ”Reserve for opskrivning til indre værdi”, mens -133.482.736 kr. udgjorde overført resultat.

Af årsrapportens note 3 fremgik, at kostprisen for materielle anlægsaktiver pr. 31. de- cember var 655.694.298 kr., at årets værdiregulering var på - 25.394.660 kr., hvilket svarede til posten ”Værdiregulering af investeringsejendomme” i resultatopgørelsen, samt at de kumulerede værdireguleringer pr. 31. december 2007 var 33.996.997 kr.

Resultatet for moderselskabet efter skat var et underskud på 94.584.584 kr., hvoraf - 502.902 kr. blev overført til reserve for opskrivning til indre værdi og - 91.231.281 kr. blev overført til næste år. Der blev ikke foreslået udbytte fra moderselskabet. Kapitalan- delene i tilknyttede selskaber var optaget med 64.396.104 kr., og der var omsætningsak- tiver for 13.708.772 kr., hvoraf 6.675.007 kr. var tilgodehavende hos tilknyttede virk- somheder. De likvide beholdninger var på 2.843.187 kr. Moderselskabets gæld var på 74.393.071 kr., heraf 66.243.642 kr. i gæld til tilknyttede virksomheder og 8.062.275 kr. i bankgæld. Egenkapitalen var angivet til - 68.518.097 kr. - 84 -

Af årsrapportens note 5 fremgik bl.a., at selskabet havde afgivet selvskyldnerkaution for de fleste datterselskaber, og at aktierne i enkelte datterselskaber lå til sikkerhed for banklån.

Årsrapporten for 2008 for V2 A/S indgik i en regnskabsanalyse for sel- skabet i LEO-systemet, der fremstår som rettet af V7 den 21. september 2009 Bind 4, 953 f.). Heraf fremgår en afkastningsgrad på 1,91, en solvensprocent på - 11,86, en dækningsgrad på 69,73, en egenkapitalforrentning efter skat på -530,83 og en likviditetsgrad på 0,03.

På et bestyrelsesmøde den 11. november 2009 blev der på baggrund af en Engage- mentsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan (bind 4, 1049 f.) på ny bevilget rentenul- stilling på engagementet, og der fremgik fortsat, at der afventedes en rekonstruktion af koncernen. Af gennemgangen fremgik, at ud af de 39 pantebreve med restgæld på 36.018.000 kr., der var sikkerhed i, var de 33 med restgæld på 33.126.000 kr. i restance.

Den 23. november 2009 afholdtes møde med Vidne 31 , advokat Person 76

og advokat Person 68 . Af mødereferatet, der indgår i virksomheds- profilen i LEO-systemet (bind 4, 909), fremgår:

”… Drøftelse af det fremsendte materiale vedr. rekonstruktion af ejendoms- selskaberne m.v.

Pantebrevsengagementet: Det blev besluttet at V31 fortsat "passer" depotet og drøfte tvangsaukti- onssagerne fra gang til gang. Blev det besluttet at pantet skulle forsvares skal banken som panthaver byde ejendommen hjem i egne bøger.

Der er lavet "løsninger" med Ano. og Bank 38 ligeledes på pantebrevsengagementerne der, således at engagementerne fortsætter.

Ejendomsengagementet Selskabet går efter en akkordaftale, hvor vi får et engangsebløb og afvik- ling af et beløb over en 10 årigt periode (rente 5,5%) - saldokvittering på x mio kr. når lånet er betalt.

Vi får budget ned på den enkelt ejendom og samlet budget der skal mun- de ud i et oplæg til et akkordforslag - 85 -

Under hensyntagen til den lave rente er der i de fleste ejendomme et for- nuftige cashflow, men en aktuel vurdering af ejendommene indikerer et blancoelement på ca 110 mio.kr.”

Den 12. april 2010 afholdtes et møde, hvori deltog Person 77 og Person 78 fra BRF Kredit, Person 79 og Person 80 fra Bank 28 , advokat Person 68 samt Vidne 18 , Person 81 og Person 82 . Af referatet, der indgik i virksomhedsprofilen i LEO-systemet (bind 4, 907), fremgår:

”Beslutninger: Følgende er aftalt;

1. Person 68 fremskynder indlevering af koncernregnskaber herun- der ejendomsspecifikation og ny koncernoversigt.

2. Person 68 tager kontakt til Bank 47 med henblik på at få lavet en aftale på det samlede bankengagement.

3. Bankerne gennemgår i mellemtiden de fremsendte budgetter.

4. Når koncernregnskaberne er modtaget og gennemgået i bankerne skal der afholdes et nyt møde mellem BRFkredit, Bank 28 og Ny B1 . Vi er tovholder for indkaldelse til næste møde. På mødet skal der undersøges muligheder for en samlet løsning.

5. Hvis der er enighed om en fælles løsningsmodel, skal den præsenteres for Bank 15 og Bank 34 .

Person 68 gennemgik oplæg til kreditorordning.

Akkordordning med Bank 38 er indgået. Der er akkorderet mere end 100 mio. Bank 38 har taget pantebrevene hjem. Ejendomme som koncernen overtager på auktion, der bliver købet finansieret af Bank 38 . Der er etableret et nyt selskab med Person 71 som ejer. Vidne 31 hæfter for kr. 6,4 mio. (tabskaution). I det nye selskab er der placeret 10 ejendomme med en samlet balance på ca. kr. 20 mio. Person 71 kautionerer ikke.

Engagement med Bank 47 (tidligere Bank 46 i By 14 ).

1. Ejd. 4 i By 14 . Forsøger at sælge Ejd. 4 i bytte med ejendom i drift. 2. 22 parcelhusgrunde i Jærgerspris ( Område 1 ). Ligger i selskabet Virk. 23 . 3. 28 udlejde rækkehuse i Ølsted. Ligger i selskabet V21 ApS .

Samlet engagement med Bank 47 kr. 33 mio. Vidne 31 kautionerer for kr. 5,0 mio. Holdingselskabet V2 A/S - 86 -

hæfter for kreditterne og der er stillet 14,5 mio. pant i Ejd. 4 i By 14 .

Person 68 oplyste at der i perioden fra rekonstruktions start ikke er sket begun- stigelse af enkelte kreditorer.”

Vidne 31 blev på baggrund af en begæring indgivet den 16. august 2010 er- klæret konkurs ved dekret af 21. januar 2011. Advokaterne Anne Birgitte Gammeljord og Ulrik Holsted-Sandgreen blev samme dag udpeget som kuratorer. Det fremgår af boopgørelsen af 15. december 2015 (bind 4, 1523 ff.), at de samlede aktiver udgjorde 1.123.009,11 kr., mens de anmeldte fordringer udgjorde 572.322.050,36 kr. Da der ikke var midler til dækning af de anmeldte krav, skete der ikke fordringsprøvelse, og boet blev sluttet efter konkurslovens § 143.

Selskabet Virksomhed 4 A/S (tidligere V22 ApS ) blev erklæret konkurs den 27. august 2010 på baggrund af en begæring indgivet den 16. august 2010. Det fremgår af en ekstraordinær redegørelse i medfør af konkurslovens § 125, stk. 4, af 4. januar 2017 fra kuratorerne, advokat Anne Birgitte Gammeljord og advokat Ulrik Holsted- Sandgreen (bind 4, 1580 ff.), at boets afslutning afventede afslutning af en klagesag, men at redegørelsen som følge af dividendeudsigterne i boet kun sendtes til skifteretten.

Det fremgår af en afsluttende cirkulæreskrivelse af 26. november 2015 fra kurator, ad- vokat Ulrik Holsted-Sandgreen til Bank 15 (bind 4, 1577), at der i konkursboet efter V2 A/S ikke var midler ud over, hvad der medgik til boets behand- ling. Det er ikke i sagen oplyst, hvornår dette selskab blev erklæret konkurs.

Virksomhed 3 A/S

Indledning

Af virksomhedsprofilen i bankens LEO-system (bind 4, 1716 f.) fremgår om Virksomhed 3 A/S , at selskabet blev kunde i banken den 20. maj 2005, og at det var klassificeret som ”Erhverv klasse 1”. Selskabet aktiekapital udgjorde 500.000 kr., og aktiviteten var ejendomsinvesteringer og udlejning. Selskabet var et ”100 % ejet datter- - 87 -

selskab under V2 A/S koncernen”, og V15 ApS var angivet som mo- derselskab. Vidne 31 var direktør i selskabet og udgjorde sammen med Person 71 og advokat Person 68 selskabets bestyrelse.

Af årsrapporten for Virksomhed 32 ApS for 2006 (bind 4, 1853 ff.), der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 31. maj 2007, og som var forsy- net med en revisorpåtegning uden forbehold, fremgik, at årets resultat efter skat var på 563.861 kr. mod 6.475.244 kr. året før. Resultatet før værdiregulering af investerings- ejendomme var -4.480.363 kr. De samlede aktiver udgjorde 155.558.736 kr. Heraf var selskabets ejendomme optaget med 148.981.238 kr. Gældsforpligtelserne var på 143.201.631 kr., heraf prioritetsgæld med 119.960.733 kr. og bankgæld med 19.439.116 kr. Egenkapitalen var anført med 7.164.105 kr., hvorved bemærkes, at ”Reserve for dagsværdi af investeringsaktiver” udgjorde 11.007.000 kr., mens overført resultat var - 3.967.895 kr. Af årsrapportens redegørelse for anvendt regnskabspraksis fremgik prin- cipper vedrørende værdireguleringer af ejendomme svarende til det, som var gældende for moderselskabet, V15 ApS , jf. ovenfor. Af resultatopgørelsen og regn- skabets note 2 fremgik, at der i regnskabsåret var foretaget værdiregulering af selskabets materielle anlægsaktiver med 5.845.268 kr., og at de kumulerede værdireguleringer pr. 31. december var på 15.287.578 kr., mens det af note 5 fremgik, at selskabet til sikker- hed for pengeinstitut havde deponeret ejerpantebreve for i alt 4.000.000 kr., og at pante- brevene endvidere lå til sikkerhed for nærtstående parters bankengagement.

Af en regnskabsanalyse i LEO-systemet (bind 4, 1850 f.) fremgår, at der på baggrund af årsregnskabet for 2006 var beregnet en solvensprocent på 4,61, en dækningsgrad på 75,28 samt en likviditetsgrad på 0,20. Der blev om regnskabet for 2006 bemærket: ”Res. er ikke helt retvisende da en stor del af koncernens administrationsomk. ligger i dette selskab. Porteføljen er købt ind en lavere forrentning end normalt for koncernen (helt ned til 4%). Udfra estimat vurderes den reelle formue at ligge på ca. 50-60 mio. DKK/V13 ”. - 88 -

Bevilling af 15. august 2007 af bl.a. udlægskredit på 17.000.000 kr. (på- stand 6) og kassekredit på 4.700.000 kr. (indgår i påstand 5)

Af en posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 3 , be- tegnet ”Udlægskredit A20 ”, for Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2077) fremgår, at der den 28. juni 2007 blev trukket et beløb på 16.895.533,69 kr., hvorved kontoens saldo blev negativ med et tilsvarende beløb. Posteringen er forsynet med tek- sten ”restkøbesum”. Den 6. juli 2007 blev på samme konto trukket 500.000 kr. med teksten ” A19 , Virksomhed 24 ”.

Den 3. juli 2007 underskrev Vidne 31 på vegne af Virksomhed 32 ApS

som debitor og som håndpantsætter og på vegne af V15 ApS og eg- ne vegne som selvskyldnerkautionister en kassekreditkontrakt med en ramme på 17.000.000 kr. (bind 4, 2035 ff.). Kreditten var anført med Kontonr. 3

og betegnelsen ”Udlægskredit A20 ”. I dokumentet var det anført, at der i henhold til særskilt håndpantsætningserklæring blev givet håndpant i effekter tilhørende selskabet og selvskyldnerkaution fra V15 ApS og Vidne 31 .

Det fremgår af en posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende kassekreditten på 4.700.000 kr. med Kontonr. 4 (bind 4, 1953), at der den 13. august 2007 blev trukket et beløb på 2.957.118,56 kr. på kontoen med teksten ” Kontonr. 5 ”, hvilket er en anden kassekredit, som Virksomhed 32 ApS havde i Gl. B1 . Der er for dette beløbs vedkommende således tale om, at kreditten blev anvendt til indfrielse af anden gæld i banken og således ikke en udvidelse af det samlede engagement. Der er ikke i sagen rejst krav om erstatning relateret til kontoen ” Kontonr. 5 ”.

Bankens LEO-system indeholdt et skema (bind 4, 2050 ff.) vedrørende engagements- ændringen, som bestod af en udlægskredit på 17.000.000 kr., en sagsgaranti på 30.723.000 kr. og en huslejekredit på 4.700.000 kr. Der er ikke under denne sag rejst krav vedrørende sagsgarantien, hvorfor denne ikke vil blive omtalt nærmere.

Følgende fremgår af skemaets beskrivelse: - 89 -

”Køb af ejendom A20 , By 14 . Hjemtagelse af BRF Kredit lån kr. 30.723.000,00, kontantlån med rente- tilpasning og afdragsfrihed. Udlægskredit 17 mio. nedskrives til ca. 9 mio. via lån fra B45 . Sikres via pant i ejendommen.

Selvom det officielle regnskab ikke udviser den store EK er den reelle dog væsendtligt større . Vi har modtaget skrivelse fra revisor som anslår den samlede EK til ca . 250 mio. excl. skat. (Ca. 80 mio. hvis V31 likvi- derer alle selskaber og betaler skatten ).

Udfra kendskab til V31 og engagementets karakter anses risikoen for begrænset.”

I skemaet var der vedhæftet tre filer, nemlig ”Notat om engagement i V15 ApS ”, som er gengivet ovenfor under omtalen af bevillingen af 15. august 2007 til V15 ApS

af to kassekreditter på 24.000.000 kr. og 4.200.000 kr., samt ”org. diagram” og ”Regnskab”, der ligeledes er omtalt under denne bevilling. Det er ikke angivet, hvil- ket årstal regnskabsoplysningerne i dokumentet benævnt ”Regnskab” dækker over, men der er for så vidt angår Virksomhed 32 ApS anført et resultat efter skat på 0,56 mio. kr., mio. kr., en balance på 155 mio. kr. og en egenkapital på 7,1 mio. kr., hvilket svarer til tallene fra selskabets årsrapport for 2006, jf. ovenfor.

Det samlede engagement blev – inklusive et overtræk på 399.000 kr. – angivet til 52.822.000 kr., heraf 50.574.000 kr. i blanco, da sikkerhederne var angivet med 2.248.000 kr. Engagementsgruppens samlede engagement var 221.947.000 kr., heraf 179.905.000 kr. i blanco.

Engagementsændringen blev indstillet til ”bevilling/afslag” den 14. august 2008 af Vidne 13 med bemærkning om, at der ansøgtes om kreditter til køb af ejendom i By 14 og huslejekredit. V1 indstillede det under rubrikken ”Kreditkontoret” samme dag ligeledes til ”bevilling/afslag”, mens V4 den 15. august 2007 bevilgede det ansøgte med følgende bemærkning: ”Enig i indstilling. Der er kauti- on af Vidne 31 og Hans holdingselskab. Bevilget i Part K's fravær som presse- rende sag”.

Af sikkerhedsoversigten i LEO-systemet (bind 4, 2065 f.) fremgår til sikkerhed for alt mellemværende et ejerpantebrev stort 2.900.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 35 , 8000 Aarhus C, optaget som dækket med 2.248.000 kr., og et ejerpantebrev på - 90 -

17.000.000 kr. med pant i ejendommen A20 , By 14 , optaget som dækket med 0 kr. Endvidere var kautionerne fra V15 ApS og Vidne 31

begge optaget som dækket med 0 kr.

I en opdateret oversigt over formuen i den samlede koncern (bind 4, 1321) anførte Vidne 31 som et estimat over formuen opgjort pr. 1. juni 2007 en balance på 840,4 mio. kr., gæld på 617,6 mio. kr. og en formue før skat på 223,1 mio. kr. Om selskabet Virksomhed 32 ApS hed det: ”Ved en vægtede forrentning på 4,00 % giver det en kontantpris på 210 MDKK. Gælden i ejendommen er 150 MDKK, dvs. en ”friværdi på 60 MDKK”. Virksomhed 26 Århus har vurderet Adresse 36 , som udgør ca. 1/3 af selskabet. Den blev vurderet til lige over 4 %, og er sammen med Adresse 37 , som er den ejendom med højest afkastkrav”.

På mødet i bankens bestyrelse den 21. august 2007, hvor direktionen og den samlede bestyrelse var til stede, blev kreditterne med nummer 5569 på henholdsvis 17.000.000 kr. og 4.700.000 kr. behandlet som en efterbevilling af en presserende bevilling. På mø- det behandledes ansøgninger med numrene 5492 – 5640 (bind 1, 6675 og bind C, 5109)).

I en indberetning af 18. september 2007 i virksomhedsprofilen (bind 4, 1727 f.) var det bl.a. anført:

”… KONKLUSION, HERUNDER SANSYNLIGHED FOR TAB >50%... I dette selskab ligger de tungere erhvervsejendomme. Der er tale om pre- stige-ejendomme i f.eks. Nyhavn, By 14 og Århus. Ejendommene er indkøbt igennem de senere år og er købt på en forrentning fra 7% og helt ned til 4% for Nyhavn. For så vidt angår ejendomme i By 14 så er der udviklingsmuligheder som godtgør den lave forrentning de er købt på Koncernen har en stor balance og gruppens engagement - og ikke mindst blanco kan forekomme stort. Den reelle blanco vurderes dog som væsent- ligt mindre ligesom kapitalforholdene vurderes væsentligt bedre end bog- ført. Sandsynligheden for tab anses for acceptabelt og væsentligt under 50%”

Vidne 31 underskrev den 23. oktober 2007 på vegne af Virksomhed 13 ApS en håndpantsætningserklæring (bind 4, 2071 f.), hvorved der håndpantsat- tes et ejerpantebrev stort 9.000.000 kr. med pant i ejendommen beliggende A20 , - 91 -

By 14 . Pantsætningen skete til sikkerhed for opfyldelse af kreditten med Kontonr. 3 . Denne konto havde ifølge posteringsoversigten af 27. april 2010 (bind 4, 2077) på dette tidspunkt et træk på 8.999.452,05 kr. Den 27. september 2007 var der indgået et beløb på 7.722.600 kr. på kontoen.

Der er i sagen fremlagt en lejemålsoversigt vedrørende ejendommen A20 , By 14 (bind 7, 2651). Der er endvidere fremlagt korrespondance mellem selskabet og dets rådgivere om bl.a. mulighederne for udstykning af ejendommen og det økonomiske potentiale herved.

Af en ejendomsvurdering for 2006 (bind 7, 2593) fremgår, at denne offentlige vurdering af ejendommen A20 , By 14 var på 32.000.000 kr.

Vidne 31 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 1055 ff.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. udlægskredit 17 mio. kr. til køb af A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) forklarede han, at han husker, at han havde B45 og Gl. B1 på plads, inden han købte ejendommen. B45 ville gerne have ham som større kunde, også hvad angik banklån. Han kan ikke huske, om B45 havde fået 2. prioritet på denne ejendom. Det ville i givet fald være den eneste ejendom med den konstruktion.

Kommune 1 ville gerne have mere liv i bymidten, når forretnin- gerne lukkede, og kommunen var derfor meget positiv over for byggeri af boliger på stedet. Han fik samlet A19 og A20 , og det jordstykke, der lå bag ved ejendommen, kunne bebygges til en virkelig god pris. Det diskotek, der lå der i forvejen, kunne flyttes ned i kælderplan, og der var gode parkeringsmuligheder. I dag er der forskellige ejere af ejendomme- ne, og det er derfor sværere at gennemføre projektet. Dengang var det et realistisk projekt.

Det var en forudsætning fra bankens side for at give en bevilling til køb af en ejendom, at banken fik rentabilitetsberegninger på ejendommen. Sådan oplevede han det i hvert fald, og banken fik altid rentabilitetsbe- regninger.

…

Han ved ikke, om Gl. B1 selv indhentede mæglervurderinger på ejen- dommene A19 og A20 i By 14 . Det husker han ikke at have hørt om. Projektet på A19 og A20 var stort, men han husker ikke det præcise beløb. Det var over 20 mio. kr. Han ville ikke være gået i gang - 92 -

med projektet uden at have solgt 50 procent af boligerne på forhånd. Han overvejede også at sælge projektet til en investor.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 535 og 566):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 til Virksomhed 3 A/S af bl.a. udlægskredit på 17 mio. kr. til køb af ejendommen A20 i By 14 (relateret til på- stand 5) (bind 4, 2050 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkre- te bevilling. Foreholdt indstillingen fra Vidne 13 (bind 4, 2053) forklarede han, at grunden til, at der ikke var noget, der talte mod bevil- lingen, var, at der var tale om en god ejendom. Der må have været et til- bud om realkreditlån, når der var omtale af lån fra B45 . De så altid på kreditforeningsvurderinger. Når lånet hos B45 blev optaget, kunne ud- lægskreditten reduceres. De må have vurderet cash-flow, når der lå papi- rer på sagen om det.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af A20 i By 14 (bind 4, 2050) forklarede han, at likviditetsberegninger nogle gange var omtalt i indstillingerne, andre gange ikke. Vidne 31 var meget fokuseret på, at ejen- dommene skulle løbe rundt fra starten eller i hvert fald meget hurtigt, f.eks. ved udlejning af tomme lokaler. Beregningerne ville ligge sammen med andre dokumenter i sagsmappen.”

V4 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 653 og 698):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af ejendommen A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) (relateret til påstand 5 og 6) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Vidne 31 ville normalt starte med at sende dem en projektbeskrivelse og de nødvendige budgetter. Derudover ville Vidne 31 sende en uvildig mæglervurdering, medmindre de allerede havde en sådan. Når der står i beskrivelsen, at der skulle hjemtages et kreditforeningslån, ville banken også få en kopi af lånetil- buddet fra B45 .

Foreholdt mail af 19. april 2007 fra Person 83 til Person 68 med emne ” A20 , By 14 ” (bind 7, 2669) for- klarede han, at han ikke konkret husker, hvilket materiale de fik vedrø- rende ejendommen, men at det var helt naturligt, at de fik de oplysninger, der er nævnt i mailen. - 93 -

Foreholdt brev af 13. juni 2007 fra B45 vedrørende ”Tilbud om lån i ejendommen A20 , By 14 ” (bind 7, 3187 ff.) forklarede han, at lånetilbuddet fra B45 var meget vigtigt for banken. De forholdt sig til, hvordan kreditforeningen havde vurderet ejendommen, og de så efter, om der var forhold, der havde betydning for værdiansættelsen. Han husker ikke det konkrete lånetilbud, men han så det helt sikkert, da det var sæd- vanlig procedure.

Foreholdt ”Lejemålsoversigt – økonomi” pr. 18. april 2007 vedrørende A20 i By 14 (bind 7, 2651-2653) forklarede han, at oversigten ikke giver det fulde billede, da den alene indeholder oplysninger om ind- tægtssiden. Der forelå helt sikkert også analyser af cash-flow, rentabilitet, likviditet mv., da udgiftssiden også skulle med ved vurderingen af enga- gementet.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) (relate- ret til påstand 6) forklarede han, at Part K var involveret i sagen, men ikke til stede på bevillingstidspunktet. Han husker ikke den eksakte drøftelse, men han, V1 og Part K mødtes to til tre gange om ugen, hvor de drøftede de sager, de arbejdede på. De af- talte mødetidspunkter fra gang til gang, da Part K var meget ude af huset. Møderne var således ikke skemalagte. Foreholdt postering- soversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 3 (bind 4, 2077, postering den 28. juni 2007) forklarede han, at han ikke husker det konkret. Han tænker, at den eneste forklaring på, at kreditten var ud- betalt, inden bevillingen var givet, var, at betalingen for ejendommen skulle falde inden det næste bestyrelsesmøde i banken. Når der skete ud- betaling, inden den presserende bevilling var givet, havde Part K ”nikket” til det. Aftalen med kunden var indgået af Vidne 13 og V1 . En sag af denne art kendte Part K til. Der kom ikke bare sådan en sag ”dumpende ned”, uden at den var drøftet på deres møder. Han så selv regnskaberne for selskaberne i V2 A/S koncernen. Det, der lå først for, var at sikre, at prisen for ejendommen var realistisk, og det skete ved en uafhængig mæglervurdering. Det næste var at se på ejendommens rentabilitet for at se, om den kunne servicere renter og eventuelle afdrag på finansieringen. Det var en forudsætning for bevilling af kreditten.”

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 855 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af ejendommen A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) og posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 3 tilhørende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2077, po- - 94 -

stering den 28. juni 2007 af -16.895.533,69 kr. med teksten ”restkøbe- sum”) forklarede han, at det var det samme forløb som med ejendommen A19 i By 14 . Vidne 31 kunne få nogle byggerettighe- der, hvis han overtog begge ejendomme. Han mener, at de behandlede bevillingerne lige inden sommerferien, men at de ikke nåede at lave be- villingerne i LEO-systemet, inden de gik på ferie. Sagen var behandlet, og bevillingen var givet af dem, der havde kompetence til det. De fik ind- stilling og bevilling lavet i LEO-systemet, inden bestyrelsen skulle have bevillingen forelagt til efterbevilling. De ”samlede” således op på bevil- lingen inden bestyrelsesmødet.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på udlægskreditten til 7.846.016,50 kr., der udgør påstand 6, og tabet på kassekreditten til 3.512.089,33 kr., der indgår i påstand 5.

Beløbet på 7.846.016,50 kr. (påstand 6) er opgjort som et bruttotab på 9.000.000 kr. med fradrag af berigelser på 1.153.983,50 kr., som består af renter mv.

Beløbet på 3.512.089,33 kr. (som indgår i påstand 5) er opgjort som et bruttotab på 3.876.846,63 kr. med fradrag af berigelser på 364.757,30 kr., som består af renter mv.

Bevilling af 19. juni 2008 af kassekredit stor 24.000.000 kr., som Virksomhed 3 A/S overtager fra V2 A/S (på- stand 2)

Ved endeligt skøde underskrevet af parterne den 13. juli 2007 blev ejendommen A19 i By 14 overdraget fra V15 ApS til Virksomhed 3 A/S med over- tagelsesdag 1. august 2007 (bind 4, 1451 ff.). Skødet blev tinglyst i september 2007.

Vidne 31 underskrev den 23. oktober 2007 på vegne af bl.a. Virksomhed 13 ApS en kassekreditkontrakt (bind 4, 2083 ff.) vedrørende en kassekredit på 24.000.000 kr. med Kontonr. 2 med angivelse ”Udlægskredit A19

”. Det fremgik af kreditten, at den skulle nedskrives med det fulde beløb på 24.000.000 kr. den 1. februar 2008, at der skulle gives sikkerhed ved særskilt håndpantsætningser- klæring, jf. nedenfor, samt at der meddeltes selvskyldnerkaution af V15 ApS

og Vidne 31 personligt. - 95 -

Samme dag underskrev Vidne 31 tillige den omtalte håndpantsætningserklæ- ring (bind 4, 2081 f.), hvorved selskabet håndpantsatte et ejerpantebrev stort 24.000.000 kr. med pant i ejendommen A19 , By 14 . Pantsætningen skete til sikkerhed for opfyldelse af kreditten med Kontonr. 2 i Gl. B1 .

Den 28. januar 2008 underskrev Vidne 31 på vegne af Virksomhed 3 A/S som låntager og på vegne af V2 A/S og sig selv som selvskyld- nerkautionister en ny kassekreditkontrakt (bind 4, 2089 ff.) vedrørende samme kredit, der nu henstod uden nedskrivning indtil videre. Kontrakten indeholdt samme bestem- melser om håndpant og selvskyldnerkaution som den tidligere kontrakt.

I bankens LEO-system var der et skema vedrørende engagementsændringen (bind 4, 2112 ff.). Det fremgår heraf, at kreditten tidligere den 14. august 2007 (må formodes retteligt at være bevillingen af 15. august 2007 til V15 ApS , som er om- talt ovenfor) var bevilget under V2 A/S , og at kreditten nu var flyttet til Virksomhed 3 A/S , samt at alle øvrige vilkår var uændrede. Der var vedhæf- tet tre filer, dels ”org. diagram” og ”Regnskab”, der er omtalt ovenfor, dels et notat om koncernen, der fremstår som udarbejdet af bankens kreditkontor den 21. februar 2008 med angivelsen ”Oversigter over de største engagementer ultimo 2006”, og hvoraf føl- gende fremgår (bind 4, 2116 ff.):

” Vidne 31 Den personlige formue pr. 1.6.2007 er af revisor estimeret til ca. kr. 80 mio. efter skat.

Det personlige engagement er sikret ved ejerpantebreve i udlejningsejen- domme i Århus.

V15 ApS Selskabet er moderselskab for koncernen. Selskabet ejes 100% af Vidne 31 . Selskabet er rent holdingselskab. V15 ApS investerer i ejendomme via 100%-ejede datterselskaber og enkelte selskaber med mindre ejerandel.

Selskabet har i 2006 realiseret et overskud før skat på 15,7 mio.kr. efter skat på kr. 9.9 mio., efter værdiregulering af investeringsejendomme på 16,4 mio.kr. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 18.6 mio. og aktiv- massen kr. 562.9 mio. Heraf udgjorde ejendomme 443.8 mio.kr. Ejen- dommene har en afskaffelsessum på 375,2 hvortil kommer værdiregule- ring på 68,4 mio.kr. Reguleringen i alt udgør 68,4 mio.kr. Værdiregule- - 96 -

ringen sker ud fra forventede driftsafkast samt et forrentningskrav på mellem 5 til 5,5% afhængig af ejendomstype og beliggenhed.

Swapforretninger omhandler renteafdækning af variable realkreditlån. Terminsforretninger afdækker danske kronekreditter mod CHF.

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution fra Vidne 31 , samt ejerpantebreve i erhvervsejendom i Århus og Haderslev

V21 ApS V15 ApS ejer 50% af selskabet. Selskabet har investeret i bl.a. grunde til udstykning og salg.

Selskabet har i 2006 realiseret overskud på tkr. 72. Egenkapitalen ud- gjorde ultimo 2006 tkr. 437 og aktivmassen kr. 30.2 mio. Heraf udgjorde ejendomme/grunde kr. 25,1 mio.

Engagementet indfries ved salg af ejendom. Købesummen er deponeret her.

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V15 ApS .

Virksomhed 4 A/S Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet ejer 6 erhvervsejendomme i Nordsjælland med afkast på godt 7% med min. 5 års lejekontrakter.

Regnskabet 2006 viser et underskud på 110tkr. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 10,8 mio. og aktivmassen kr. 109,1 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 107,7 mio. incl. værdiregulering på 13,7 mio.kr.

Sikkerheder består af ejerpantebreve i de nævnte erhvervsejendomme samt kaution af Vidne 31 og V2 A/S .

Virksomhed 3 A/S Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet ejer 2 velbeliggende ud- lejningsejendomme på gågaden i By 14 .

Regnskabet 2006 viser et overskud på 564tkr. og en egenkapital på 7,2 mio.kr. Aktivmassen udgør 155,6 mio.kr., heraf ejendomme 149,0 mio.kr. incl. værdiregulering på 15,3 mio.kr.

Sikkerheder består af ejerpantebreve i de nævnte ejendomme i By 14 samt ejendom i Århus. Herudover er der stillet kaution af Vidne 31 og V2 A/S .

V24 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejen- domme i Haderslev. - 97 -

Regnskabet 2006 viste underskud på 273tkr. Egenkapitalen udgjorde ul- timo 2006 kr. 1,03 mio. og aktivmassen kr. 96,6 mio. Heraf udgjorde ejendomme 89,2mio. incl. værdiregulering på 1,4 mio.kr.

Kreditten er sikret ved ejerpantebreve i ejendomme i Haderslev. Derud- over har Vidne 31 og V2 A/S afgivet selv- skyldnerkaution.

Virksomhed 25 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejen- domme i Haderslev og omegn.

Selskabet realiserede i 2006 et overskud før skat på 1.273tkr.. Heraf ud- gjorde værdiregulering af ejendomme kr. 1,3 mio. Egenkapitalen udgjor- de ultimo 2006 kr. 2,1 mio. og aktivmassen kr. 28,0 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 27,7 mio. incl. værdiregulering på 2,7 mio.kr.

Kreditten er sikret ved ejerpantebrev på kr. 1 mio. i 3 ejendomme i hhv. Haderslev og Vojens. Derudover har Vidne 31 og V15 ApS afgivet selvskyldnerkaution.

Virksomhed 5 A/S Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet investerer i pantebreve.

Regnskabet 2006 viste overskud på 1.406tkr. og en egenkapital på 1.536tkr. Aktivmassen udgør 72,4 mio.kr., heraf udgør pantebreve 71.9 mio.kr. incl. værdiregulering på 1,2 mio.kr.

Kreditten er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 32,1 mio. samt kaution af Vidne 31 og V2 A/S .

Virksomhed 26 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejen- dom ved Ejendom 2 .

Regnskabet 2006 viser overskud før skat på 17,2 mio.kr. heraf værdire- guleringer 17,2 mio.kr. Aktivmassen udgør 48,9 mio.kr. heraf ejendom- me 48,7 mio.kr. incl. værdiregulering på 17,2 mio.kr.

Sikkerheder består af selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V15 ApS .

Virksomhed 56 A/S Selskabet er 100% ejer af V2 A/S .

Regnskabet 2006 viser overskud på 157tkr. og en egenkapital på 19,8 mio.kr. Aktivmassen udgør 63 mio.kr. – heraf ejendomme 30 mio.kr. kr. 24,8 mio.kr. er tilgodehavender i tilknyttede virksomheder.

Sikkerheder består af selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V2 A/S . - 98 -

Virksomhed 27 ApS Selskabet er 100% ejet af V2 A/S

Selskabet er stiftet i 2006 og der foreligger ikke regnskab endnu..

Engagementet er sikret ved ejerpantebrev i ejendom i By 14 samt kau- tion af Vidne 31 og V2 A/S .

Engagementet vurderes uden særlig risiko.”

Det fremgår af skemaet i engagementsændringen i LEO-systemet (bind 4, 2112), at sel- skabets samlede engagement udgjorde 58.675.000 kr., heraf 56.427.000 kr. som blanco. For engagementsgruppen var det samlede engagement på 197.600.000 kr., heraf 158.502.000 som blanco. Der var ikke foretaget hensættelser på engagementet.

V7 indstillede den 26. maj 2008 ændringen til ”bevilling/afslag” med føl- gende bemærkning: ”Flytning af bestående og tidligere bevilget kredit (14.8.07) til an- der selskab under samme koncern. Sker efter aftale med Kreditkontoret”. Den 19. juni 2008 bevilgede V4 ændringen med følgende bemærkning: ”Enig i ind- stilling. Koncern-engagement uændret. Flyttet fra moderselskabet, således dette selskab Part er rent holdingselskab. Bevilget i K's fravær under 25%-kompetencen” (bind 4, 2114).

Af en sikkerhedsoversigt i virksomhedsprofilen for Virksomhed 3 A/S i LEO-systemet (bind 4, 2126 f.) fremgår, at der til sikkerhed for alt mellemværende var pant i ejerpantebrev stor 2.900.000 kr. i ejendommen Adresse 35 , 8000 Aarhus C, som var anført som dækket med 2.248.000 kr., samt ejerpantebreve på henholdsvis 24.000.000 kr. med pant i ejendommen A19 , By 14 og på 9.000.000 kr. med pant i ejendommen A20 , By 14 , begge anført med dækning på 0 kr., samt selvskyldnerkaution fra V15 ApS og Vidne 31 med dæk- ning på 0 kr.

På bestyrelsesmødet i banken den 25. juni 2008, hvor Part K og den samle- de bestyrelse bortset fra Part G var til stede, blev bevillingen medtaget som en sag til efterretning (bind 1, 6895, og bind C, 6353). - 99 -

Af årsrapporten for Virksomhed 3 A/S for 2007 (bind 4, 2095 ff.), der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 9. juni 2008, og som var forsy- net med en revisorpåtegning uden forbehold, fremgik, at årets resultat efter skat var et underskud på 2.028.971 kr. Der havde i året været fortjeneste ved salg af fast ejendom med 18.704.214 kr., mens værdireguleringen af investeringsejendomme var -11.890.912 kr. De samlede aktiver udgjorde 336.329.441 kr. Heraf var selskabets ejendomme opta- get med 271.678.532 kr. Gældsforpligtelserne var på 328.873.482 kr., heraf prioritets- gæld med 238.573.809 kr. og bankgæld med 62.210.275 kr. Egenkapitalen var anført med 5.155.134 kr. Af årsrapportens redegørelse for anvendt regnskabspraksis fremgik principper vedrørende værdireguleringer af ejendomme svarende til det, som var gæl- dende for moderselskabet, V15 ApS , jf. ovenfor. Af resultatopgørelsen og regnskabets note 2 fremgik, at der i regnskabsåret var foretaget værdiregulering af sel- skabets materielle anlægsaktiver med -11.890.912 kr., og at de kumulerede værdiregule- ringer var på 3.396.666 kr., mens det af note 5 fremgik, at selskabet til sikkerhed for pengeinstitutter havde deponeret ejerpantebreve for i alt 58.780.000 kr., og at pantebre- vene endvidere lå til sikkerhed for nærtstående parters bankengagement.

Part K har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 35):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 19. juni 2008 vedrørende en kredit, der blev flyttet fra V2 A/S til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2112-2114), forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Der er intet problem i at flytte en bevilling fra et selskab til et andet. Det kan have noget at gøre med omstrukturering af koncernen. Han går ud fra, at sikkerhederne fulgte med. Når der er indfriet et beløb svarende til bevillingen, skyldes det, at der var tale om en forlængelse af en eksisterende bevilling. Der var ikke tale om et nyt lån. Efter hans op- fattelse må tidspunktet for den oprindelige bevilling være afgørende for ansvarsvurderingen. Han forstår ikke, hvordan forlængelsen kan være an- svarspådragende. Det kan være nødvendigt at forlænge en kredit f.eks. ved forsinkelse med tinglysningen eller udbetaling af provenu.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 535 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af kredit på 24 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2112 ff.) sammenholdt med engagementsændring vedrørende tidligere bevilling af 15. august 2007 af kredit af samme størrelse til V2 A/S (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling, men man flyttede vel bare ejendommen A19 og - 100 -

kreditten over i samme selskab som A20 . Det kunne være naturligt at samle ejendommene i samme selskab inden for koncernen, f.eks. med henblik på samlet salg. Han formoder, at der var kaution fra holdingsel- skabet og fra Vidne 31 , og han vil mene, at det var vigtigt at bevare de samme sikkerheder.”

V4 har vedrørende denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 654 og 716 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af en kredit på 24 mio. kr. flyttet fra V2 A/S til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2112 ff., jf. 1496 ff.) (relateret til påstand 2) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Han tænker, at Person 28 talte med V7 og skrev den sidste bemærkning derefter (bind 4, 2115, linje 2 og 3). Han tror ikke, at de indhentede en ny vurdering af ejendommene A19 i By 14 i for- bindelse med flytningen af kreditten fra moderselskabet til Virksomhed 3 A/S . Det var en risiko, som banken havde i forvejen.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af kredit på 24 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (flyttet fra V2 A/S ) (bind 4, 2112 ff. og 2129 ”Engage- mentsoversigt”) forklarede han, at bestyrelsen kunne se, at der var et træk på 24 mio. kr. på kreditten med Kontonr. 2 den 23. maj 2008.

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 2 tilhørende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2135) for- klarede han, at de somme tider lavede et debitorskifte på en konto, så kontoen fortsatte med samme kontonummer, men med en anden debitor. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kredit på 24 mio. kr. til V2 A/S (bind 7, 3641, ”Ansøgt engagement”) forklarede han, at man kan se, at V2 A/S på bevillingstidspunktet var debitor på Kontonr. 2 . Man kan se det samme på udbetalingsbilaget (bind 7, 9379).”

V7 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 776):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af en kredit på 24 mio. kr. flyttet fra V2 A/S til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2114), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 26. maj 2008, forklarede han, at han ikke specifikt husker bevillingen af flytning af kreditten fra moderselskabet til datterselskabet. Han tænker, at kreditten må have været placeret forkert i - 101 -

koncernen. Han husker ikke, hvad han kiggede på ved sin indstilling af bevillingen, men det må være beskrevet i de diagrammer mv., der var vedhæftet indstillingen (bind 4, 2112).

Foreholdt skema med ”Engagementsgruppe” i LEO-systemet vedrørende samme engagementsændring (bind 4, 2113, Virksomhed 3 A/S ) forklarede han, at blanco-elementet var en del af risikovurderingen. De indhentede en revisorerklæring bl.a. for at vurdere, hvor stort blanco- elementet reelt var. Der var stillet personlig kaution, så Vidne 31 havde selv ”hånden på kogepladen”.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen (påstand 2) til 21.239.151,54 kr. Dette tab relaterer sig til såvel bevillingen af 15. august 2007 til V15 ApS

som til bevillingen af 19. juni 2008, hvor kreditten overgår til Virksomhed 3 A/S

.

Beløbet på 21.239.151,54 kr. er opgjort som et bruttotab på 23.773.920 kr., hvori en forholdsmæssig andel af provenuet fra salget af ejendommen Adresse 21 i Aarhus er fragået, og med fradrag af berigelser på 2.534.768,68 kr., som består af renter mv.

Forhøjelse af bevilget overtræk den 13. august 2008 med 2.500.000 kr. (indgår i påstand 5)

Den 10. juli 2008 underskrev Vidne 31 på vegne af Virksomhed 3 A/S

en håndpantsætningserklæring (bind 4, 2225 f.), hvorefter selskabet pantsatte inde- ståendet på deponeringskonto Kontonr. 65 til sikkerhed for enhver forpligtelse sel- skabet havde eller måtte få over for banken. Af en posteringsoversigt af 27. april 2010 (bind 4, 2227) fremgår, at indeståendet på deponeringskontoen i perioden fra den 8. maj 2008 til den 11. september 2008 udgjorde 15.400.000 kr. Den 11. september 2008 blev der hævet 3.886.703,18 kr. fra kontoen, og den 18. september 2008 blev der hævet yder- ligere 10.082.748,86 kr. Der gik den 26. september 2008 178.785,34 kr. ind på kontoen, men samme dag blev der med teksten ”Delvis frig. af dep.” hævet 1.400.000 kr. fra kon- toen, der derefter havde en saldo på 209.333,30 kr.

Som omtalt ovenfor fik Virksomhed 3 A/S den 15. august 2007 bevilget en kas- sekredit på 4,7 mio. kr. med Kontonr. 4 . Den 20. maj 2008 blev der - 102 -

bevilget et overtræk på 2.500.000 kr. på denne konto (bind 4, 2197 ff.). I bankens LEO- system var der et skema vedrørende en engagementsændring i form af forhøjelse af det- te bevilgede overtræk med yderligere 2.500.000 kr. til 5.000.000 kr. gældende frem til den 1. oktober 2008 (bind 4, 2276 ff.). Af beskrivelsen fremgår:

”Bevilget overtræk til terminsbetalinger mv. Inddækkes successivt ved huslejeindbetalinger samt salg af ejendomme /lejligheder samt pantebreve: 2,1 mio. for salg af lejligheder i Tyrkiet til Person 74 1,5 mio.kr. vedr. salg af ejendom i Middelfart (salgssum er deponeret) 0,9 miokr. salg af pantebreve vedr. sommerhus grunde i Blåvand. Desuden afventes der dom i en sag han har kørt mod Person 69 vedr. købet af en ejendomsportefølge tilbage i 2006. Falder sagen positivt ud til Vidne 31 skulle det give ham mellem 5 og 10 mio.kr.”

Det fremgår af skemaet, at selskabets ”Nuværende engagement” bestod i en kassekredit på 47.495.000 kr., garantier på 9.800.000 kr., overtræk på 439.000 kr. samt et indlån på 15.400.000 kr. Sikkerhederne var angivet med 17.648.000 kr. og blanco med 40.086.000 kr. Gruppen havde et samlet engagement på 238.030.000 kr., heraf 156.908.000 kr. i blanco, da sikkerhederne var anført med 81.122.000 kr. Der var ikke foretaget hensættelser på engagementet.

Om regnskabet for 2007 hed det i skemaet:

”Regnskab 2007 Årets resultat viser et underskud på 2.029tkr. og en egenkapital på 5.155tkr. Balancen udgør 336.329tkr. Soliditeten udgør 1,5%. Resultatet er påvirket af fortjeneste på salg af ejendom på 18.704tkr. samt negativ værdiregulering på ejendomme med 11.809tkr. Balancen er steget med 181mio.kr. heraf udgør ejendomme 123mio.kr. Egenkapitalen er påvirket af positive værdireguleringer på ejedomme på3.397tkr. heraf er 849tkr. hensat under udskudt skat.

Regnskab 2007: V2 A/S - koncernregnskab . Regnskabet viser et resultat før skat på tkr. 7.468.Resultatet er påvirket af fortjeneste ved salg af ejendomme på tkr. 20.794 samt negative værdire- guleringer på investeringsejendomme på tkr. 9.068t Egenkapitalen ud- gjorde pr. 31.12.2007 tkr. 26.066 excl udskudt skat på tkr. 18.690 og ak- tivmassen tkr. 1.051.373 - soliditet 2,5%. Af aktivmasse udgjorde ejen- domme tkr. 712.085 og pantebreve tkr. 240.701. Principperne for værdiansættelse af ejendommene er: Ejendomme erhvervet indenfor det seneste år ansættes til anskaffelsespris Ejendomme ejet i mere end 1 år værdisættes udfra en afkastprocent - 103 -

Særligt gode ejendomme beregnes med 5%, og øvrige ejendomme med 5,5%. Hvilket betyder at ejendommen i datterselskabet Virksomhed 3 A/S er ansat til 5% ejendommen i de øvrige selskaber er ansat til 5,5%.”

V7 indstillede den 25. juli 2008 det ansøgte til ”bevilling/afslag”, idet føl- gende blev anført som talende for bevilling: ”Finansiering af midlertidig likviditetsbe- hov. Tilfredsstillende regnskabsresultat. Egenkapital 26 mio. Ejendommene giver et positiv cashflow., men høje vedligeholdelse/renoveringsudgifter kan presse likviditeten. Vi anses Vidne 31 som en dygtig og seriøs forretningsmand”. Imod bevilling blev det anført: ”Soliditeten er spinkel i forhold af balancen”.

V1 indstillede under rubrikken ”Kreditkontoret” til ”bevilling/afslag” den 4. august 2008 uden bemærkninger, og den 13. august 2008 bevilgede V4

det ansøgte med bemærkning ”Enig i indstillingen. Bevilget i Part fravær”. K's

Bestyrelsen behandlede på sit møde den 19. august 2008, hvor Part K og den samlede bestyrelse var til stede, det ansøgte (nr. 6435) blandt bevillingsansøgnin- gerne med numrene 6378-6520 som en efterbevilling af en presserende bevilling (bind 1, 6905, og bind C, 6421). Part C og Part D var på det tidspunkt ikke længere medlemmer af bestyrelsen, og Finansiel Stabilitet har ikke rejst erstatningskrav mod dem vedrørende det bevilgede overtræk på 2.500.000 kr.

Med engagementsændringen var der vedhæftet tre filer, dels ”org.diagram.ppt”, dels et notat om koncernen, der fremstår som udarbejdet af bankens kreditkontor den 21. febru- ar 2008 med angivelsen ”Oversigter over de største engagementer ultimo 2006, jf. oven- for under omtalen af bevillingen af 19. juni 2008, og endelig et notat om koncernen (bind 4, 2284 ff.) med følgende ordlyd:

”Koncernen V2 A/S – CVR nr. 2 v/ Vidne 31

CVR nr. 2 V2 A/S – moderselskab.

Der er ikke ejendomsfinansiering i dette selskab.

I dette selskab ligger bl.a kreditrammer til afdækning af renterisiko samt valutaswap. - 104 -

Værdiansættelsesprincipperne for ejendommene i koncernen er følgende: Ejendommene erhvervet indenfor det seneste år værdisættes til anskaffel- sesprisen. Ejendomme ejet i mere end 1 år værdiansættes på grundlag af en afkast- procent: Særligt gode ejendomme beregnes med 5% afkast og øvrige ejendomme med 5,5 afkast. I Virksomhed 3 A/S er anvendt 5% og i alle øvrige selskaber er anvendt 5,5%.

CVR nr. 3 Virksomhed 61 A/S

Ejendomsporteføljen i dette selskab består af 27 boligudlejningsejen- domme beliggende i Haderslev – købt i 2005. Bogført værdi pr. 31.12.2007 til 111,5 mio.kr. Ejendommene giver en forrentning på 7,6% Nuværende cashflow 2.810tkr.

CVR nr. 4 Virksomhed 62 A/S

Ejendomsporteføljen i dette selskab består af 9 udlejningsejendomme fortrinsvis til boligudlejning beliggende i Haderslev og Vojens – købt i 2005. Bogført værdi pr. 31.12.07 til 22,9 mio.kr. Ejendommene giver forrentning på 8,5% Nuværende cashflow 676tkr.

CVR nr. 5 Virksomhed 3 A/S

Ejendomsporteføljen i dette selskab består af 10 udlejningsejendomme dels erhverv og bolig. De 2 største ejendomme er beliggende på gågaden i By 14 . De øvrige er beliggende i bl.a. Haderslev, Frederiksværk og Århus. Bogfør værdi pr. 31.12.2007 271.7 mio.kr. Ejendommmene giver en forrentning på 6,3% Nuværende cashflow 1.969tkr.

Kredit Kontonr. 6 samt garanti Kontonr. 7 i alt max. kr. 12.400.000

Kreditten/garanti er anvendt til køb af udlejningsejendom beliggende Adresse 28 i Middelfart – ejendommen udlejet til erhversformål. – købt på en forrent på 6%. Ejendommen er solgt igen for kr. 15.400.000 Avancen udgør kr. 1.400.000.

Kontonr. 8 kr. 800.000 og sagsgaranti Kontonr. 7 kr. 3.880.000 Kreditten/garanti er anvendt til køb af boligudlejningsejendom med 6 le- jemål beliggende Adresse 38 i Haderslev. – købspris kr. 4.800.000 Årlig lejeindtægt kr. 325.800 – Forrentningsprc. 6%.

CVR nr. 6 Virksomhed 63 A/S - 105 -

Selskabets ejendomsportefølje består af 20 rækkehuse m/carport samt 2 kollegiebygninger med 20 lejligheder og 48 værelser i tilknytning til Ejendom 2 – Der er indgået aftale med Region Syd om leje af en væsentlig del heraf. - Der er alene realkreditfinansiering i denne porteføl- je. Bogført værdi pr. 31.12.2007 52 mio.kr. Nuværende forrentning 9,8% Cashflow kr. 1.647tkr.

CVR nr. 7 – Virksomhed 5 A/S

Pantebrevsengagement.

CVR nr. 8 Virksomhed 4 A/S

Ejendomsporteføljen omhandler 6 erhvervsejendomme på i alt 10.808m2 beliggende i større byer på Sjælland. Købt i 2006. Bogført værdi pr. 31.12.2007 108 mio.kr. Forrentning 6,8%. Cashflow 1.835tkr.

CVR nr. 9 Virksomhed 27 ApS

Kredit Kontonr. 9 max kr. 9.000.000

Ejendomsporteføljen består af 5 erhvervsejendomme på i alt 12.753m2, beliggende i Farum, Allerød, Århus og Haderslev. Bogført værdi 31.12.2007 96,6 mio.kr. Forrentning 5,6% Cashflow 1.039tkr.

CVR nr. 10 Virksomhed 56 A/S

Udlejningsejendom på 954m2 beliggende Adresse 39 , Kbh. Bogført værdi 31.12.2007 30,2 mio.kr.

Forrentning 4,4% Cashflow 87tkr.

Cpr.nr. 1 Person 71

Engagementet omfatter finansiering af privat sommerhus”

Af skemaets sikkerhedsoversigt (bind 4, 2292 ff.) fremgår håndpantet i deponeringskon- toen med et indestående på 15.400.000 kr., som er omtalt ovenfor, et ejerpantebrev på 2.125.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 30 , 6100 Haderslev, et ejerpantebrev på 2.900.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 35 , Aarhus C, et ejerpantebrev på 400.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 30 , 6100 Haderslev, ejerpantebrevet - 106 -

på 24.000.000 kr. med pant i ejendommen A19 , By 14 , ejerpantebrevet på 9.000.000 kr. med pant i ejendommen A20 , By 14 , samt selvskyldnerkauti- oner af V2 A/S og Vidne 31 . Sikkerhederne var samlet anført som dækket med 17.648.000 kr., heraf 15.400.000 kr. i relation til deponeringskontoen.

Af regnskabsanalysen i LEO-systemet (bind 4, 2300 f.) fremgår af tallene for 2007 en afkastningsgrad på 1,04, en solvensprocent på 1,53, en dækningsgrad på 71,91, en egenkapitalforrentning efter skat på 28,32 samt en likviditetsgrad på 0,70. Der var an- ført følgende bemærkning vedrørende regnskabet for 2007:

”… Årets resultat viser et underskud på 2.029tkr. og en egenkapital på 5.155tkr. Balancen udgør 336.329tkr. Soliditeten udgør 1,5%. Resultatet er påvirket af fortjeneste på salg af ejendom på 18.704tkr. samt negativ værdiregulering på ejendomme med11.809tkr. Balancen er steget med 181mio.kr. heraf udgør ejendomme 123mio.kr. Egenkapitalen er påvirket af positive værdireguleringer på ejedomme på 3.397tkr. heraf er 849tkr. hensat under udskudt skat.”

Part K har om bevillingen af overtrækket forklaret bl.a. (bilag 1, 35 f.):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 13. august 2008 vedrøren- de forhøjelse af et bevilget overtræk til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2276-2279) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Ud fra oplysningerne havde selskabet likviditetsproblemer af forbigående karakter. Banken har ageret professionelt. Det var også bankens opgave at være med i modgang og forsvare sit pant. Et nej fra banken kunne have ført til betalingsstandsning, tvangssalg eller opsigelse af engagementet. Vidne 31 viste vilje til at løse de likviditetsmæssige proble- mer. Der var tale om midlertidige likviditetsproblemer, og han ville have ageret, som V4 gjorde. Banken havde tillid til Vidne 31 og ville gerne hjælpe.”

V1 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 536):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af overtræk til 5 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (relateret til påstand 5) (bind 4, 2276 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Foreholdt V7's ind- stilling (bind 4, 2279) forklarede han, at han mener, at der var en fornuf- tig begrundelse for bevillingen. Der må have været pres på likviditeten, men han ved, at Vidne 31 var i gang med at sælge nogle ejen- domme, hvilket skulle forbedre likviditeten. Foreholdt beskrivelsen i en- - 107 -

gagementsændringen (bind 4, 2276) forklarede han, at et bevilget over- træk blev givet midlertidigt, indtil der var etableret en permanent løsning, og den permanente løsning var her beskrevet med 4 forskellige kilder til indtægter. Hver gang, der skulle gives en bevilling til koncernen, ville det – uanset størrelsen af bevillingen – falde uden for den enkelte medarbej- ders bevillingsramme på grund af størrelsen af det samlede engagement. Han læste aldrig bestyrelsesmødereferaterne, og han ved derfor ikke, hvorfor der nogle gange blev gjort bemærkning om, at bestyrelsen god- kendte, at V4 havde bevilget, og andre gange ikke.”

Vidne 31 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1051):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af overtræk med 2,5 mio. kr. til terminsbe- talinger til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2276 ff.) forklarede han, at han ikke husker at have haft overtræk, der ikke havde en årsag og var accepteret af banken. Der var købt en ejendom i Middelfart, men han fik hurtigt et markant højere tilbud på ejendommen fra anden side, så han standsede optagelsen af lån i B45 . Det er muligt, at det var i den forbin- delse, at der blev trukket på kreditten i Gl. B1 . Han lånte aldrig til ter- minsbetalinger. Han købte pantebreve fra Person 74 for at hjælpe denne, vist efter anmodning fra Gl. B1 . De pantebreve endte vist i Bank 38 .”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen af overtrækket på 2.500.000 kr. til 1.964.726,76 kr., der indgår i påstand 5.

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 2.062.152,46 kr. med fradrag af berigelser på 97.425,70 kr., som består af renter mv.

Efterfølgende forløb vedrørende Virksomhed 3 A/S' engage- menter

I en årlig engagementsgennemgang af 17. september 2008 i LEO-systemet (bind 4, 1726 f.) fremgår følgende konklusion:

”Årets resultat viser et underskud på 2.029tkr. og en egenkapital på 5.155tkr. Balancen udgør 336.329tkr. Soliditeten udgør 1,5%. Resultatet er påvirket af fortjeneste på salg af ejendom på 18.704tkr. samt negativ værdiregulering på ejendomme med 11.809tkr. - 108 -

Resultatet er desuden påvirket af at de fleste af koncernens administrati- ons- og lønudgifter ligger i dette selskab, samt høj vedligeholdelsesgrad på ejendommene. Dette er omkostningskrævende med det betyder samtidig at tomgangen er lav. Tomgangen i hele koncerne er p.t. på 6 boliglejemål svarende til 27tkr. mdr. og 5 erhvervslejemål svarende til 56tkr. mdl. Balancen er steget med 181mio.kr. heraf udgør ejendomme 123mio.kr. Egenkapitalen er påvirket af positive værdireguleringer på ejedomme på 3.397tkr. heraf er 849tkr. hensat under udskudt skat. Værdien af ejen- dommene er fastsat udfra en forrentningspc. på 5%. Ejendomsporteføljen består af 10 udlejningsejendomme med 39 boligle- jemål og 41 erhvervslejemål. - De 2 største er beliggende i By 14 og de øvrige er beliggende i Haderslev, Frederiksværk og Århus. - ejendomme- ne giver en forretning på 4,8% - cashflow 145tkr. Udfra et afkast på 6% er sikkerhedsværdien i de pantsatte ejendomme på 2,8 mio.kr. (afkastprc. på 5% giver en sikkerhedsværdi på ca. 20 mio) Der vurderes ikke OIV”

Den 27. oktober 2008 blev overtrækket, der ved bevillingen af 13. august 2008 var ble- vet forhøjet til 5.000.000 kr., forlænget og øget yderligere til 10.000.000 kr. Der er ikke under denne sag gjort ansvar gældende for denne bevilling, men af beskrivelsen i LEO- systemet vedrørende engagementsændringen (bind 4, 2306) fremgår bl.a.:

”1. Der opstår et likviditetsbehov på ca 2 mio.kr. i forbindelse med beta- ling af terminer mv pr. 30.9.08. Desuden er der rentetilskrivningen på be- stående kreditter i banken og overtræk på andre af koncernes driftskonto på ca 3 mio.kr, der legaliseres. For overskuelighedens hensyn samles li- kviditetsbehovet på driftskontoen i Virksomhed 3 A/S hvor- for denne nu forhøjes med 5 mio.kr. Koncerne har en hel del midler ud at stå men det gå meget trægt med at få dem i kassen. Desuden har han et tilgodehavende på 5-7 mio.kr. vedr. en retssag mod Person 69 ifm. han købte en ejendomsporteføje af ham i 2006. Sagen har været i Sø- og Handelsrettet, som i overvejende grad gav Vidne 31 medhold. Der er af begge parter givet ind- sigelse på dele af tilkendegivelsen, som afventer sin afgørelse ult. okto- ber. Det nævnte tilgodehavende er det beløb, sagen efter V31's bedste overbevisning skulle kunne give ham. Beløbet er deponeret, hvorfor det ikke også er et sopørgsmål om Person 69 kan betale. Det er desuden aftalt at Vidne 31 skal hjemtage realkreditlån i sine ejendomme til nedbringelse af engagementet i banken samt til styr- kelse af sit likviditetsberedskab . Desuden skal vi have supplerende sik- kerhedsstillelse i visse af koncernens ejendommesporteføljer , hvor der skønnes er rimelig friværdi. Det generelle billede af ejendomsporteføljen er, at der er et fornuftigt positivt cashflow, tomgangen er lille og der er en god vedligeholdelsesstandart. - 109 -

2. Efterfinansieringskredit vedr. et tidligere køb af udlejningsejendom med 6 boliglejemål beliggende Adresse 30 Haderslev Købspris kr. 4.800.000. Realkreditbelåning kr. 3.880.000. Årlig leje 326tkr. Forrentning 6% Kreditten afløser bestyående rest på udlægskredit.

Koncernen problemer ligger p.t. pantebrevsengagementet p.t. på ca 33 mio.kr. (erhvervspantebreve) - herudover har de et pantebrevsengage- ment i Bank 38 på ca 220 mio.kr. fortrinsvis boligpantebreve. Der er restancer på ca 13 mio.kr. i Bankens pantebrevsdepot - tabsrisiko- en er ved at blive vurderet.”

Af selskabets årsrapport for 2008 (bind 4, 1869 ff.), der blev fremlagt på selskabets or- dinære generalforsamling den 31. maj 2009, fremgik, at revisionen ikke havde givet anledning til forbehold, men revisionen afgav supplerende oplysninger om, at selskabet havde haft betydelige tab, hvorved aktiekapitalen var tabt, og at den fortsatte drift var afhængig af, om der opnåedes tilstrækkelig finansiering og tilfredsstillende fremtidige driftsresultater, samt at selskabet var omfattet af kapitaltabsreglerne i aktieselskabslo- vens § 69 a. Af ledelsesberetningen fremgår bl.a.:

”… UDVIKLINGEN I AKTIVITETER OG ØKONOMISKE FORHOLD

Årets underskud på 47.674.143 kr. vurderes som meget utilfredsstillende. Resultatet er kraftigt påvirket af at selskabet har afholdt betydelige om- kostninger til udvikling af selskabet og tilknyttede selskaber. Herudover har en negativ udvikling i renteniveauet medført kraftigt stigende rente- udgifter. Selskabet har endvidere måtte konstatere betydelige tab på hus- lejedebitorer.

Endelig har selskabet foretaget en stor nedskrivning på to ejendomme i By 14 . Ejendommene er bl.a. udlejet til detailhandel, hvor det i øje- blikket er meget svært at opnå normallejen. Selskabets øvrige ejendom- me er i god drift.

For at sikre selskabet tilstrækkelig likviditet er der indledt forhandlinger med de finansielle kreditorer. Det forventes at disse forhandlinger afslut- tes med et positivt resultat i løbet af efteråret.

Selskabet investerer langsigtet i godt beliggende ejendomme med deraf følgende lavt afkast.

Selskabets indtjening afspejles derfor af den løbende værdiregulering på ejendomme. - 110 -

Der forventes et betydeligt forbedret resultat i det kommende år…”

Årets resultat efter skat var et underskud på 47.674.143 kr. Værdiregulering af investe- ringsejendomme var på -35.699.220 kr., og de finansielle udgifter var på 18.886.910 kr. Værdien af selskabets faste ejendomme var opført med 228.113.875 kr. ud af samlede aktiver på 232.710.076 kr. Gældsforpligtelserne udgjorde i alt 275.229.085 kr., heraf 193.485.562 kr. i prioritetsgæld og 73.351.610 kr. i bankgæld. Egenkapitalen var nega- tiv med 42.519.009 kr. Af regnskabets note 5 fremgik, at selskabet til sikkerhed for pengeinstitutter havde deponeret ejerpantebreve for i alt 92.201.000 kr., der endvidere lå til sikkerhed for nærtstående parters bankengagement. I henhold til regnskabets note 7 var moderselskabet V2 A/S og en række andre datterselskabet i koncer- nen nærtstående parter.

Af en regnskabsanalyse i LEO-systemet (bind 4, 1850 f.), der var angivet som rettet af V7 den 15. september 2009, fremgår i relation til selskabets regnskab for 2008 en afkastningsgrad på 0,91, en solvensprocent på -18,26, en dækningsgrad på 66,01, en egenkapitalforrentning efter skat på -924,81 og en likviditetsgrad på 0,05.

Af en boopgørelse i medfør af konkurslovens § 143 underskrevet den 15. december 2015 (bind 4, 1536 ff.) fremgår, at selskabet blev erklæret konkurs den 27. august 2010, at advokaterne Anne Birgitte Gammeljord og Ulrik Holsted-Sandgreen var kuratorer, at baggrunden for konkursen måtte antages i det væsentlige at være dels den generelle negative udvikling i markedet for fast ejendom gennem de sidste 2-3 år inden konkurs- dekretets afsigelse, dels tabsgivende investeringer foretaget af visse koncernenheder, hvilke investeringer andre koncernenheder havde påtaget sig kautionsforpligtelser for. De anmeldte krav udgjorde i alt 127.435.376,36 kr., og da der ikke var midler til dæk- ning af de anmeldte krav, var der ikke sket fordringsprøvelse. - 111 -

Virksomhed 13 ApS

Bevilling af 15. august 2007 af forhøjelse af kassekredit med 10.000.000 kr. (påstand 7) og ny kassekredit på 4.000.000 kr. (påstand 8)

Virksomhed 13 ApS blev efter det oplyste stiftet den 28. september 2005. Af selskabets virksomhedsprofil i bankens LEO-system (bind 4, 2540), der er oprettet af V7 den 29. september 2005, fremgår, at kundeforholdet var oprettet den 28. september 2005, dvs. samme dag som selskabet blev stiftet. Der var ikke lavet en klassi- fikation af selskabet, men det fremgår bl.a., at selskabskapitalen var 500.000 kr., at det var et 100 % ejet datterselskab under V15 ApS , og at aktiviteten bestod i køb af pantebreve med variabel rente for langt størstedelens vedkommende, samt at der var etableret en overdækning på 10 %.

Selskabet fik den 7. oktober 2005 bevilget en kassekredit på 10.000.000 kr. Af et ”Notat om oprettelsen af et pantebrevsselskab”, der var et bilag til engagementsændringen i LEO-systemet (bind 4, 2617 f.), hedder det:

”På baggrund af et positivt møde i Gl. B1 , hvor der var enighed om at etablere et pantebrevsselskab, er formålet med dette notat, at redegøre for ideen og opbygningen bagved etableringen af et pantebrevsselskab. Pantebrevsselskabet åbner mulighed for en renteafdækning af V15 ApS .’ ejendomspulje. Formålet med dette notat, er dels at re- degøre for bevæggrundene for at etablere et sådant pantebrevsselskab samt ansøge om kreditramme stor 10 mio. kr.

Selskabsform I samarbejde med revisoren er vi blevet enige om, at det påtænkte pante- brevsselskab skal lægges i et selvstændigt selskab. Selskabets formål skal være, at drive handel med pantebreve og andre finansielle transaktioner. Bevægegrunden for at lægge det i denne selskabsform er, at eventuelle kurstab derved kan trækkes fra i skat. Ulempen er at kursgevinster bliver skattepligtige. Selskabet skal være et 100% ejet datterselskab under V15 ApS . Idegrundlaget for selskabet Pantebrevsselskabet vil opkøbe pantebreve som typisk belåningsmæssigt ligger yderst, d.v.s. fra 85% og ud til 100% af købsprisen / den vurderede handelspris. Pantebrevene skal have en profil der gør, at Virksomhed 13 ApS kunne være interesseret i at købe ejendommen selv / overtage disse. Baggrunden for valget af disse pantebreve, der udadtil an- ses for at have en større risiko er, at de giver et større afkast i form af hø- - 112 -

jere direkte rente samt lavere kurs, og måske en indfrielses kurs over 100. Fordelen er at et sådant pantebrev typisk er den dyreste belåning i ejen- dommen, og derfor den som normalt ønskes indfriet hurtigst muligt. Det er jo fakta, at der er en sammenhæng mellem afkast og risiko, hvorfor nærværende pantebrevsselskab i tilfælde af misligholdelse ligger langt ude i ejendommen, og dermed med en større risici. Men idet der kun kø- bes pant i ejendomme der kan indgå i Virksomhed 32 ApS' pulje, argumenterer det for at gå efter et højere afkast, da risikoen for misligholdelse herved er elimineret / man har taget højde herfor. Således bliver idegrundlaget: At benytte Virksomhed 32 ApS' kompetence indenfor administrati- on af ejendomme til at opbygge en portefølje af højt forrentede pante- brev. Formålet, udover at drive en sund panttebrevsforretning, er at af- dække renterisikoen på egne gældsforpligtelser i ejendomsporteføljen. Profil på ejendomme, der ønskes at købe pant i: Profilen er identisk med investeringsprofilen i Virksomhed 32 ApS – i stikord er den som følger: • Godt beliggende ejendomme, primært langt den jyske motorvej op til og med Århus (Ålborg er også en mulighed) samt centrale områder på Sjælland • Max 50% erhverv og minimum 50% boliger • Positivt cashflow, alternativt formueforhold, der retfærdiggør et negativt cashflow • Ejendommen skal have nogle forretningsmæssige fornuftige nøg- letal, dvs. leje pr. kvm, omkostningsbudget, antal lejer, udlej- ningssituation, forrentningen m.m. • Ejendom skal være i god stand alternativt skal der være projekt- muligheder heri • Positiv økonomisk vurdering af ejeren af ejendommen, samt ev- nen til at administrere ejendommen (alternativt kan dette tilbydes) Profil på pantebrevene Da vi er ude i den sidste ende af prioriterings rækkefølgen, er det vigtigt at styre debitorrisikoen, hvorfor pantebrevspuljen på f.eks. Dkk 10 mio. kr. ønskes fordelt på 10-12 pantebreve på max. Dkk. 1 mio. og på 10 for- skellige debitorer. På grund af risikoprofilen vil det være vigtigt for pan- te-brevsselskabet at sprede debitorrisikoen. Særlige omstændigheder kan dog tale for en afvigelse herfra.”

Kassekreditten på 10.000.000 kr. blev ved en bevilling af 22. november 2006 forhøjet med 10.000.000 kr. til 20.000.000 kr. (bind 4, 2638 ff.).

Selskabet første årsrapport (bind 4, 2567 ff.) for perioden 28. september 2005 – 31. de- cember 2006 blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 31. maj 2007. Af ledelsesberetningen fremgik, at selskabets formål var køb og administration af pan- tebreve samt andre finansielle transaktioner. Vidne 31 var direktør i selskabet og udgjorde sammen med Person 71 og Person 68 bestyrel- - 113 -

sen. Regnskabet var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor, Person 67 . Af afsnittet om anvendt regnskabspraksis fremgik, at pantebrevsbe- holdningen, der omfattede pantebreve, der af ledelsen forventedes beholdt til udløb, måltes til kursværdien pr. 31. december, og at der hensattes til tab på pantebreve. Årets resultat efter skat var et overskud på 1.406.994 kr., og selskabets samlede aktiver ud- gjorde 72.391.628 kr., heraf en pantebrevsbeholdning optaget til 71.869.282 kr. Selska- bets samlede gældsforpligtelser udgjorde 70.509.334 kr., heraf 63.178.759 kr. som bankgæld. Egenkapitalen udgjorde 1.536.994 kr. Af regnskabets note 2 om finansielle anlægsaktiver fremgik, at pantebrevenes værdi var blevet opskrevet med 1.203.040 kr. i regnskabsperioden. Af note 4 fremgik, at pantebrevsbeholdningen var stillet til sikker- hed for bankgælden. I note 6 var Vidne 31 og V15 ApS angi- vet som nærtstående parter med bestemmende indflydelse, og det var angivet, at en række andre datterselskaber i V15 ApS koncernen var nærtstående parter.

I selskabets virksomhedsprofil i LEO-systemet (bind 4, 2552) var der indsat en indbe- retning pr. 25. oktober 2006. Af denne fremgår, at der da ikke forelå regnskab, at egen- kapitalen var positiv med ca. 9 mio. kr. ifølge opgørelse af 30. september 2006, samt at der var pantebrevskredit med overdækning på 10 %, der var indbetalt, og kaution af V31 (må antages at være Vidne 31 ). Der vurderedes ikke at være behov for nedskrivning.

Af en sikkerhedsoversigt dateret den 13. august 2007 (bind 4, 2667 f.) fremgår som sik- kerhed for alt mellemværende Depotnr. 1 i eget pengeinstitut med pantebreve med kursværdi på 27.823.437,02 kr., optaget som dækket med 20.867.578 kr., et kontant indestående på kassekredit på -25.285.691 kr., optaget som dækket med 0 kr., og som sikkerhed for enkelt kredit kautioner fra Vidne 31 og V15 ApS , begge optaget som dækket med 0 kr. Af engagementsoversigten (bind 4, 2669) fremgår to kassekreditter med maksimum på henholdsvis 4.000.000 kr. (se ne- denfor) og 30.000.000 kr. med træk på henholdsvis 3.948.000 kr. og 25.286.000 kr. Der var ikke foretaget hensættelser på engagementet. Engagementsgruppens samlede enga- gement udgjorde 221.947.000 kr., heraf 179.905.000 i blanco. - 114 -

Af regnskabsanalysen vedrørende årsrapporten for 2006 i LEO-systemet (bind 4, 2564 f.) fremgår en solvensprocent på 2,12, en dækningsgrad på 100 og en likviditetsgrad på 0,01. Det var bemærket vedrørende 2006, at der reelt var tale om et halvt års drift.

Af en posteringsoversigt af 27. april 2010 for Kontonr. 10 med Virksomhed 13 ApS anført som debitor (bind 4, 2699) fremgår, at der første gang blev

trukket på kontoen den 7. juni 2007, og at trækket den 8. august 2007 var på 3.948.433,03 kr.

Af et skema vedrørende engagementsændring i LEO-systemet (bind 4, 2652), rettet af Person 84 den 27. august 2007, fremgår som låneformål ”Kassekredit kr. 4,0 mill. gældende indtil videre – forh. af kassekredit med 10,0 mill. til kr. 30,0 mill.” Af beskrivelsen fremgår bl.a. følgende:

”… 1) Ny blancokredit på 4 mio. DKK til mellemfinansiering af ejendomshand- ler hvor V31 efterfølgende stiller pantebreve fra 0 og ud. Der er tale om mindre handler på maks. 1 mio. pr. stk. 2) forhøjelse af pantebrevskredit med 10 mio. DKK til 30 mio. DKK - overdækning på 10% er OK - bevilling dækker samtidig tidligere indko- det BOT op til 5 mio. indtil nærværende kom på plads.

Selvom det officielle regnskab ikke udviser den store EK er den reelle dog væsendtligt større . Vi har modtaget skrivelse fra revisor som anslår den samlede EK til ca . 250 mio. excl. skat. (Ca. 80 mio. hvis V31 likvi- derer alle selskaber og betaler skatten ).

Udfra kendskab til V31 og engagementets karakter anses risikoen for begrænset…”

Der var vedhæftet 3 filer i skemaet benævnt henholdsvis ”Notat om engagement i V2 A/S .doc”, ”org. diagram.ptt” og ”Regnskab.xls”, der alle er omtalt under andre bevil- linger til selskaber i V2 A/S koncernen, jf. ovenfor. Af ”Notat om engagement i V2 A/S .doc” fremgik om Virksomhed 13 ApS :

” Virksomhed 13 ApS : I dette selskab købes der pantebreve – selskabet har lines for 2-300 mio. DKK i forskellige banker. Vi har valgt kun at tage en mindre del som dog netop er hævet med 10 mio. DKK. Strategien på køb er klar: der købes - 115 -

kun pantebreve i ejendomme man selv vil overtage og kun ud til en for- nuftig købspris. Derudover er der en mindre blancokredit der bruges til at stille kontanthandelsgarantier/deponeringer for ”klienter” der ikke selv kan – efterfølgende laves der pantebreve. Selskabet har følgende engagement:

Kredit 4 mio. DKK Driftskredit til mellemfinansiering af handler for kunder. Kredit 30 mio. DKK Pantebrevskredit hvor vi godkender alle pante- breve

I alt kreditfaciliteter 34 mio. DKK”

Sikkerhederne var i skemaet angivet med 20.868.000 kr., således at blancodelen ud af det samlede engagement på 34.000.000 kr. udgjorde 13.132.000 kr. Selskabets engage- ment havde den 5. oktober 2005 udgjort 10.000.000 kr., den 22. november 2006 20.000.000 kr. og den 8. juni 2007 27.000.000 kr. Engagementsgruppens samlede enga- gement inklusive det ansøgte var anført til 221.947.000 kr., heraf 181.505.000 kr. i blanco. Den 8. juni 2007 havde gruppens samlede engagement udgjort 153.507.000 kr.

Vidne 13 indstillede den 14. august 2007 til ”bevilling/afslag” med bemærkning om, at for bevilling talte ”Der ansøges om kredit 4 mio. kr. til mellemfinansieringer samt forhøjelse af pantebrevslinje med 10 mio”. Der var ikke anført noget, som talte mod bevillingen. V1 indstillede samme dag i rubrikken ”Kreditkontoret” lige- ledes til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, og V4 bevilgede den 15. august 2007 det ansøgte med følgende bemærkning ”Enig i indstilling. Der er kauti- on af Vidne 31 og hans holdingselskab. Bevilget i Part fravær som presse- K's rende sag”.

Bankens bestyrelse behandlede det ansøgte på et møde den 21. august 2007, hvor direk- tionen og den samlede bestyrelse var til stede, som ansøgning nummer 5567 sammen med øvrige låneansøgninger i intervallet 5492-5640. Behandlingen skete som en sag til efterbevilling af en presserende bevilling (bind 1, 6675 og bind C, 5109).

Af en engagementsgennemgang i virksomhedsprofilen i LEO-systemet af 18. september 2007 (bind 4, 2550) fremgår bl.a.: - 116 -

”… Pantebrevsselskab med indbetalt overdækning på 10% Koncernen har en stor balance og gruppens engagement - og ikke mindst blanco kan forekomme stort. Den reelle blanco vurderes dog som væsent- ligt mindre ligesom kapitalforholdene vurderes væsentligt bedre end bog- ført. Sandsynligheden for tab anses for acceptabelt og væsentligt under 50%. …”

Det fremgår af en posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 11 (kassekreditten på 30.000.000 kr.) (bind, 4, 2634), at trækket på kreditten den den 3. november 2008 udgjorde 32.937.564 kr. Den 20. juni 2011 blev den davæ- rende saldo på 31.583.478,10 kr. overført til Kontonr. 12 hos Finansiel Stabi- litet (bind 4, 2691 ff.). Efter nedbringelse med en række indbetalinger var kontoen den 30. december 2012 trukket med 30.000.000 kr.

Det fremgår af en posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 13 (kassekreditten på 4.000.000 kr.) (bind 4, 2703), at trækket på kreditten den 3. november 2008 udgjorde 3.999.802,63 kr. Den 20. juni 2011 blev den daværende saldo på 4.083.383,70 kr. overført til Kontonr. 14 hos Finansiel Stabilitet (bind I, 589), som var nedbragt til 1.844.149,98 kr. den 30. december 2015 efter en række indbetalinger (bind I, 589-600).

Vidne 31 har om selskabets investeringer i pantebreve og herunder om bevil- lingen af 15.august 2007 bl.a. forklaret (bilag 1, 1047-1049 og 1051):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 7. oktober 2005 af pantebrevskredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2617 f., ”Notat om oprettelsen af et Pantebrevsselskab”) forklarede han, at V1 og Person 66 havde foreslået ham at købe pantebreve med henblik på renteafdækning. Han skrev et notat til banken, hvor han beskrev det. Han tror, at notatet i engagementsændrin- gen er en kopi af hans notat, da han kan genkende sine formuleringer. Der var en drøftelse mellem ham, Person 68 V1 og Person 66 om, hvordan porteføljen skulle se ud, og det ridsede han så op i sit notat.

De første pantebreve, der blev købt, kom fra V13 A/S . Se- nere kom der også andre leverandører af pantebreve til, bl.a. EDC mæg- lere i Vojens og Esbjerg. Når V13 A/S havde vurderet pan- tebrevene som gode nok, oplevede han aldrig, at Gl. B1 ikke ville god- kende dem. Det var Person 85 og Person 4 , han talte med i - 117 -

V13 A/S . Den sidste bevilling, han fik i Gl. B1 , inden banken krakkede, var en pantebrevskredit på 5-10 mio. kr., men langt hovedparten af pantebrevene blev finansieret i Bank 38 . Køb af pantebreve skete altid med forbehold for depotbankens godkendelse. Det var vist en kvindelig medarbejder, der sad med det i Gl. B1 . Det kan godt passe, at hun hed Person 86 . V7 var også inde over. Når banken sendte betalingen for pantebrevet til V13 A/S , betød det, at pantebrevet var godkendt. Proceduren var den samme i Bank 38 og Gl. B1 . Han oplevede aldrig, at Gl. B1 ikke god- kendte et pantebrev, han havde købt hos V13 A/S , som Gl. B1 ejede med 50 procent.

Der fulgte et omfattende materiale med pantebrevene, som blev sendt di- rekte fra V13 A/S til banken. Materialet omfattede en be- skrivelse fra V13 A/S på to til tre sider af ejendommen, de- bitor, prioritetsstillingen mv. Derudover var der salgsopstillingen fra mægler, eventuelt valuaropstilling, beskrivelse af debitor, BBR- oplysninger, lejekontrakter mv. Der kunne således være vurderinger fra Virk. 61 , som formentlig var lavet på foranledning af debitor. Han fik alt materialet fra V13 A/S , og det var normalt et fyldestgøren- de materiale. Det var sjældent, at han måtte bede om supplerende materi- ale. Han ved ikke, om V13 A/S selv indhentede vurderin- ger. Han ved ikke, hvem i banken der konkret stod for godkendelsen af pantebrevene, da dialogen herom og betalingen foregik direkte mellem V13 A/S og banken. Virksomhed 61 (Virk. 61)

Han blev nogle gange spurgt, om han kunne hjælpe med at aftage pante- breve fra banken, men det var ikke et krav fra banken. Det drejede sig om pantebreve i ejendomme, der lå i hans geografiske område, herunder Ha- derslev. Han tror, at det drejede sig om pantebreve fra V13 A/S , men han er ikke sikker. Han opfattede Gl. B1 og V13 A/S som meget lig hinanden; Gl. B1 var den aktive partner, mens Bank 10 i højere grad var ”sleeping partner”. Det skete et par gange, at V1 bad ham hjælpe med pantebreve. Han sagde nej tak til et pantebrev med pant i en ejendom i Adresse 32 i Haderslev. Ejendommen var faldefærdig og havde ikke en værdi, som dækkede pantebrevet, og der var ingen cash-flow i ejendommen. Han ved ikke, hvor pantebrevet endte. Det var meningen, at der skulle etableres et nyt selskab til at eje pantebrevet, men det lykkedes ham at trække drøftelserne så meget i langdrag, at de ikke kom til at eje pantebrevet. Det faldt derimod på plads med et andet pantebrev, der havde pant i en ejendom i Koldingområdet. Det var vist en debitor, der havde brug for et ekstra lån for kunne at beta- le på foranstående pantebreve. Han tror, at det var Person 87 , der var debitor. Det nye pantebrev var på enten 174.000 kr. eller 274.000 kr. og blev lagt i Virksomhed 13 ApS . Han tror ikke, at han overtog flere pante- breve end dette. Måske var der et yderligere pantebrev, som han købte i første eller andet kvartal 2008 for at hjælpe banken.

Pantebrevene lå i depot i banken, så banken styrede opkrævninger mv. Han skulle selv lægge overdækning ind, når han købte et pantebrev. Ind- til september 2008 havde han meget få restancer på pantebrevene, og det - 118 -

fungerede godt med administration i banken, som havde systemerne her- til. Ejendomsadministrationen stod hans koncern derimod selv for.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. forhøjelse af pantebrevskredit til Virksomhed 13 ApS med 10 mio. kr. (bind 4, 2652, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at der givet var nogle pantebreve på vej ind til selskabet på det tids- punkt. Han kan ikke forstå, at der havde været et overtræk på 5 mio. kr., men måske var han blevet bedt om at hjælpe med nogle pantebreve, som der ikke var plads til inden for den eksisterende kredit. Foreholdt poste- ringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 11 tilhørende Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2631, postering den 28. marts 2007 på -1.967.791,67 kr.) forklarede han, at han ikke havde sagt ja til at købe to pantebreve uden at have haft tilsagn om kreditten. Han trak ikke bare over på kontoen uden bankens accept. Adresse 14 siger ham måske noget. Der var noget med, at der var nogle pantebreve, der skulle videre. Hvis det var den handel, han tænker på, var det V1 , han talte med. Banken havde helt sikkert accepteret overtrækket, da han ikke bare kunne trække over på kontoen uden aftale med bankene. Han husker det således, at det var Person 88 , der var debitor på pantebrevene. Hvis det var V30 ApS , for- står han det ikke, da han ikke var så meget for Person 29 .

Han mener, at det var helt normale pantebrevshandler, der foregik i sommeren 2007. De fleste pantebreve kunne lige så godt være endt i Bank 38 . Langt hovedparten af pantebrevene kom fra V13 A/S , men han var også begyndt selv at give lån mod udstedel- se af pantebreve. Han vil tro, at posteringen den 31. juli 2007 med tek- sten ”køb af 2 ptb. Matr.nr. 97 ” (bind 4, 2631) vedrørte sådanne pantebreve.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 2652) forklarede han, at han husker det sådan, at han hæftede for hele kreditten som selvskyld- nerkautionist. Sådan var vilkårene i Gl. B1 , og han husker ikke nogen begrænsning i den personlige hæftelse over for Gl. B1 .

…

Koncernen havde pantebrevskreditter i både Gl. B1 og Bank 38 . Kravene til dokumentation var fuldstændigt de samme i de to ban- ker. Der var ingen forskel overhovedet. I virkeligheden var Bank 38 nok mindre grundige i godkendelsesproceduren end Gl. B1 , der ovenikøbet kendte mange af pantebrevene fra V13 A/S .I Bank 38 oplevede han somme tider, at pantebrevene bare ”røg” direkte ind i depotet. I Bank 38 var de glade, hvis der bare kom pantebreve ind.” - 119 -

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 36):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 15. august 2007 vedrøren- de en kassekredit mv. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2652-2655) forklarede han, at det må være en fejl, at virksomheden ikke er klassifice- ret. Han husker ikke bevillingen. Ud fra låneindstillingen var der tale om en blanco mellemfinansiering på 4 mio. kr. og en forhøjelse af en pante- brevskredit. Det var sædvanlige kreditter, som banken havde ekspertise til at håndtere. Banken havde besluttet at udvise tilbageholdenhed inden for pantebrevsområdet, men har formentlig vurderet, at der var mulighed for at gøre en god forretning.”

V1 har om denne bevilling forklaret bl.a. (bilag 1, 537):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af kassekredit på 4 mio. kr. og forhøjelse af kassekredit med 10 mio. kr. til 30 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (relateret til påstand 7 og 8) (bind 4, 2652 ff.) forklarede han, at han ikke umiddelbart husker bevillingen. Det var normalt, at der skulle ske godkendelse af pan- tebreve, inden der kunne ske træk på en pantebrevskredit. Banken fik en pantebrevsopstilling eller en beskrivelse af ejendommen, der var pant i. Han kan ikke forklare den manglende klassifikation, men selskabet må have haft samme klassifikation som moderselskabet. Foreholdt engage- mentsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2276) forklarede han, at det var rådgiveren, der lagde klassifikationen ind, typisk ved engagementets op- rettelse. Det var rådgiveren, der lavede klassifikationen. Pantebrevsop- stillingen ville typisk ligge sammen med det fysiske pantebrev. Det ville ofte være sælgeren, f.eks. V13 A/S , der havde lavet opstil- lingen. Betingelsen om godkendelse af pantebreve ville nok ligge i til- budsbrevet til kunden, men han husker det ikke. Det ville fremgå af afta- levilkårene med kunden. Foreholdt engagementsændringen vedrørende bevillingen af 15. august 2007 og ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen” (bind 4, 2652 og 2658, ” Virksomhed 13 ApS ”) forklare- de han, at når det blev skrevet her, at banken skulle godkende alle pante- breve, måtte det stamme fra dokumenterne i sagen.

Det var back-office, der overvågede pantebrevene i depot i banken. Fore- holdt depotfortegnelse af 7. november 2008 for Depotnr. 1 tilhørende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 7065) forklarede han, at han ikke ved, hvem der opgjorde beholdningens størrelse og kursværdien. Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 13. august 2007 for Virksomhed 13 ApS (bind 7, 3631) forklarede han, at sikkerhedsværdien var 75 % af pantebrevenes restgæld. Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO- systemet af 4. februar 2008 for Virksomhed 13 ApS (bind 7, 5869) forklarede han, at den nominelle værdi af pantebrevene var 32.132.797,02 kr. Deraf tog man 75% for at få sikkerhedsværdien i sy- stemet. Man kan se, at der var indlagt flere pantebreve i depotet på dette - 120 -

tidspunkt. Pantebrevsopstillingerne ville ligge ved de fysiske pantebre- ve.”

V4 har om engagementet med Virksomhed 13 ApS , herunder be- villingen af 15. august 2007, bl.a. forklaret (bilag 1, 655 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af en kassekredit på 4 mio. kr. og forhøjelse af en kasse- kredit med 10 mio. kr. til 30 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2652 ff. og 2665) (relateret til påstand 7 og 8) forklarede han, at den manglende udfyldelse af klassifikationen kan skyldes, at der endnu ikke var aflagt et regnskab. Han husker ikke selskabet Virksomhed 13 ApS eller den konkrete bevilling. Det var sædvanligt, at kunden skulle indbetale en overdækning på 10 procent, og ”OK” betød, at det var på plads. Forhøjelsen skete på helt gængs facon. De ville kigge på historik- ken på de pantebreve, der allerede var købt ind på kreditten. Hvis histo- rikken ikke var god, ville der ikke være grundlag for at forhøje kreditten. I august 2007 havde de helt sikkert det seneste årsregnskab for selskabet. Det var et krav, at banken skulle godkende de pantebreve, der blev købt ind under kreditten. Det var V1 , der skulle sørge for at godkende pantebreve. De fik pantebrevsopstillinger sammen med pantebrevene. Kreditten var låst for kunden, og det var kun pantebrevsafdelingen, her- under V1 , der kunne anvise udbetaling fra kreditten til køb af godkendte pantebreve. En ”blancokredit” er en kredit, der ikke stilles sikkerhed for (bind 4, 2652, pkt. 1)). Han kan ikke komme det nærmere, men han kan af Vidne 13's bemærkninger se, at kreditten på 4 mio. kr. var mellemfinansiering (bind 4, 2655). Der kunne være pantebreve i depotet, men i så fald var de ikke tillagt sikkerhedsmæssig værdi – måske fordi pantebrevene ikke var i huset. En ”blancokredit” var ikke uforsvar- lig ud fra deres kendskab til Vidne 31 . Det var en kalkuleret ri- siko.

Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen:” vedhæftet engagementsændringen vedrørende bevillingen af 15. august 2007 (bind 4, 2658, ” Virksomhed 13 ApS :”, jf. 2652) forklarede han, at det godt kan være ham, der skrev notatet. Når han skrev, at de skulle godkende de pantebreve, der blev indkøbt under pantebrevskreditten, var det udtryk for, at det fremgik af aftalen med kunden. Afsnittet giver en forklaring på ”blanco-kreditten”. Han læser det sådan, at der var nogle kunder, der gerne ville købe pantebreve, men ikke selv kunne komme med finansie- ringen på den korte bane. Kunderne kunne godt finansiere pantebrevene på den lange bane. Det kørte reelt efter samme princip som kreditten til Vidne 30 , hvor der kørte pantebreve ind og ud af depotet.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 17. septem- ber 2008 vedrørende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 6844) forklarede han, at det fremgår af indberetningen pr. 18. september 2007, at over- dækningen på 10 procent var indbetalt. Han ved ikke, hvorfor Vidne 5's (V5) kommentar af 15. juni 2008 står under indberetningen pr. 18. sep- - 121 -

tember 2007, da der må have været en engagementsgennemgang for 2008. Forklaringen kan være, at afdelingen skrev det samme i 2008, og at Vidne 5 så bare bekræftede overdækningen. I september 2007 hav- de de årsrapporten for Virksomhed 13 ApS for 2006 påtegnet af Vidne 31 den 31. maj 2007 (bind 7, 2983).

Foreholdt depotfortegnelse pr. 7. november 2008 for Depotnr. 1 tilhørende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 7071) forklarede han, at alle de indkøbte pantebreve var godkendt af banken.

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 13. august 2007 vedrø- rende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 3631 ff.) forklarede han, at han ikke ud fra sikkerhedsoversigten kan se, hvor meget der var trukket på kreditten. Hvis der var trukket under 27 mio. kr. på kreditten, var sikker- hederne fornuftige, idet der også var indbetalt en overdækning på 10 pro- cent.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 17. septem- ber 2008 vedrørende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 6843, ”Engage- mentsoplysninger”) forklarede han, at sikkerhedsværdien blev opgjort til 27.459.000 kr. svarende til 70 procent af kursværdien på de pantebreve, der på tidspunktet var i depotet. Man kan ud fra den beregnede sikker- hedsværdi se, at der i september 2008 var pantebreve i depotet med en samlet kursværdi på ca. 38,6 mio. kr. Blanco-elementet på 8.844.000 var således udtryk for en teknisk beregning.”

V7 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 780):

”Han mener ikke, at de i første omgang bevilgede pantebrevskreditter til Vidne 31 . Som han husker det, begyndte Vidne 31 først senere at investere i pantebreve.

Foreholdt engagementsændringer i LEO-systemet vedrørende bevilling af 7. oktober 2005 af en pantebrevskredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2619 ff.) og bevilling af 15. august 2007 af bl.a. forhøjelse af pantebrevskreditten til 30 mio. kr. (bind 4, 2652 ff.) (relate- ret til påstand 7) forklarede han, at han ikke specifikt husker bevillingen af 7. oktober 2005. Han må have været inde over bevillingen, da det fremgår, at han indstillede bevillingen denne dag (bind 4, 2619). Han tror ikke, at han skrev notatet i låneindstillingen (bind 4, 2617-2618). Er- hvervsafdelingen må have lagt notatet ind i LEO-systemet. Notatet kan være skrevet af Vidne 13 . Hvis det var pantebreve, der skulle læg- ges i depot hos dem, skulle de godkendes af banken. Han ved ikke, om det skulle stå nogen steder, men det ville nok normalt stå i låneindstillin- gen.

Foreholdt mail af 23. september 2005 fra V1 til ” Mailadresse 2 ” med emne ”finansiering af pantebrevsselskab” (bind 7, 985, ”Pantebrevskøb”) forklarede han, at det var en forudsætning, at ban- - 122 -

ken skulle godkende de pantebreve, der blev købt under kreditten. Det var ikke noget, som de generelt skrev i låneindstillingen. Det lå i koncep- tet, at det var sådan, det var.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen af 15. august 2007 til henholdsvis 18.997.867,54 kr. (påstand 7) og 2.897.521,73 kr. (påstand 8).

Finansiel Stabilitet gør gældende, at de ansvarlige for bevillingen af forhøjelsen af kre- ditten Kontonr. 11 ved bevillingen af 15. august 2007 tillige er ansvarlige for den oprindelige bevilling af 7. oktober 2005 (bind 4, 2616 ff.), hvor kreditten blev etableret med en størrelse på 10 mio. kr., og bevillingen af en forhøjelse af kreditten til 20 mio. kr. den 22. november 2006 (bind 4, 2638 ff.). Det gøres således gældende, at der er an- svar for den samlede kredit på 30 mio. kr.

Beløbet på 18.997.867,54 kr. (påstand 7) er opgjort som et bruttotab på 27.684.698,33 kr. med fradrag af berigelser på 5.093.432,58 kr., som består af renter mv., samt prove- nu opnået fra sikkerhedsstillelser, herunder pantebreve, på 3.593.398,22 kr.

Beløbet på 2.897.521,73 kr. (påstand 8) er opgjort som et bruttotab på 4.159.447,67 kr. med fradrag af berigelser på 782.807,15 kr., som består af renter mv., samt provenu opnået fra sikkerhedsstillelser, herunder pantebreve, på 479.119,76 kr.

Efterfølgende forløb vedrørende Virksomhed 13 ApS' engagement

Selskabets årsrapport for 2007 (bind 4, 2581 ff.), der blev fremlagt på den ordinære ge- neralforsamling den 9. juni 2008, var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor, Person 67 . Årets resultat efter skat var et overskud på 4.114.635 kr. De samlede aktiver udgjorde 242.618.502 kr., heraf en pantebrevsportefølje på 238.589.043 kr. De samlede gældsforpligtelser var på 236.394.273 kr., heraf 214.659.372 kr. som bankgæld. Egenkapitalen var på 5.651.629 kr. Af regnskabets note 2 fremgik, at der i regnskabsåret var sket opskrivning af pantebrevsporteføljen med 1.087.205 kr., og at den kumulerede værdiregulering var på 2.290.245 kr. Noterne inde- - 123 -

holdt desuden de samme oplysninger om pantsætning og nærtstående parter som årsrap- porten for 2006, jf. ovenfor.

Af en engagementsgennemgang i virksomhedsprofilen i LEO af 9. juni 2008 (bind 4, 2552) fremgår bl.a. om årsregnskabet for 2007:

”… Regnskab 2007 Regnskabet viser et overskud på 4.115kr. Egenkapitalen udgør 5.651tkr. Blancen udgør 242.619tkr. Soliditet 2,3%. Tilfredsstillende resultat. Balancen der er steget fra 72,4 mio til 242,6 mio.kr. består af pantebreve. Overdækning p.t. 13%. - Selskabet har for 2 mio.kr. pantebreve i depotet Virksomhed 27 og for kr. 3.5 mio.kr. Person 29 som begge er under konkurs. - Risici i den forbindelse er p..t ikke afklaret. Der vurderes ikke OIV.”

I en kommentar fra kreditkontoret hed det ”Overdækning på 14% - enig 15.6.08/V5 ”.

I en regnskabsanalyse i LEO-systemet (bind 4, 2564 f.) var der vedrørende regnskabet for 2007 angivet en afkastningsgrad på 25,81, en solvensprocent på 2,33, en dæknings- grad på 100, en egenkapitalforrentning efter skat på 267,73 og en likviditetsgrad på 0,02.

Selskabets årsrapport for 2008 (bind 4, 2595 ff.) blev fremlagt på den ordinære general- forsamling den 31. maj 2009. Af ledelsesberetningen fremgik, at der ved aflæggelsen af årsrapporten havde været betydelig usikkerhed ved indregning og måling af beholdnin- gen af pantebreve. En betydelig del af pantebrevene var i restance, og en række ejen- domme, hvori der var pantebreve, var under tvangsauktion. Værdien af pantebrevene afhang bl.a. af, om der kunne skaffes likviditet til at byde på tvangsauktioner. Det frem- gik videre, at årets underskud på 93.071.909 kr. skyldtes den generelle krise på ejen- domsmarkedet kombineret med, at selskabet havde været uheldig med at have en del pantebreve hos ejendomskoncerner, der var gået konkurs. Selskabet var afhængig af de aftaler, der kunne opnås med de finansielle kreditorer, hvorfor man havde tæt dialog med disse om at forsvare panterne og derved begrænse tabet. - 124 -

Selskabets revisor, Person 67 , tog i sin påtegning følgende forbehold:

”Vi tager forbehold for værdiansættelsen af beholdningen af pantebreve. Pantebrevsbeholdningen er nedskrevet med 90.000.000 kr. til 209.343.253 kr. Mængden af pantebreve med restancer er betydelig stør- re end nedskrivningen. Det er derfor vor opfattelse, at en realisation af pantebrevsbeholdningen vil give et provenu væsentligt under 209 mio. kr.

Selskabet har ikke indgået aftaler med de finansielle kreditorer, der sikrer selskabets finansiering fremover. Dette forhold betyder, at der er betyde- lig usikkerhed om virksomhedens evne til at fortsætte driften.”

Som anført ovenfor var årets resultat efter skat et underskud på 93.071.909 kr. De sam- lede aktiver udgjorde 215.103.416 kr., heraf pantebreve for 209.343.253 kr. og tilgode- havende ydelser på pantebreve 5.088.972 kr. De samlede gældsforpligtelser var på 302.523.696 kr., heraf bankgæld på 267.666.816 kr. Egenkapitalen var negativ med 87.420.280 kr. Af regnskabets note 2 fremgik, at værdien af selskabets pantebreve i regnskabsåret var nedskrevet med 92.290.245 kr., således at reguleringen fratrukket tidligere års opskrivninger var negativ med 90.000.000 kr. Noterne indeholdt desuden de samme oplysninger om pantsætning og nærtstående parter som årsrapporterne for 2006 og 2007, jf. ovenfor.

Af en regnskabsanalyse i LEO-systemet (bind 4, 2564 f.) var der for regnskabet for 2008 angivet en afkastningsgrad på 12,57, en solvensprocent på -40,64, en dæknings- grad på 100, en egenkapitalforrentning efter skat på -1.646,71 og en likviditetsgrad på 0,02.

Det er oplyst, at Virksomhed 13 ApS blev erklæret konkurs den 29. september 2010. - 125 -

V6 A/S Vidne 20 / -KONCERNEN

INDLEDNING

Bankens engagement med V6 A/S , som var ejet af Vidne 20 , blev etableret i 2005. Vidne 20 drev med udgangspunkt i selskabet V6 A/S og en række datterselskaber fra By 16 virksomhed inden for forskellige forretningsområder, her- under med fremstilling og salg af møbler. Den 21. november 2008 var det samlede en- gagement med Vidne 20 og V6 A/S på 167.470.000 kr. (bind 12, 1262) fordelt på syv bevillinger, som var bevilget i perioden fra oktober 2005 til oktober 2007, jf. Finansiel Stabilitets støttebilag 22 (bind F, 1539). Af de syv bevillinger gør Finansiel Stabilitet under denne sag gældende, at fire bevillinger givet i perioden fra juni 2006 til oktober 2007 er ansvarspådragende.

De fire bevillinger, som Finansiel Stabilitet gør gældende er ansvarspådragende, er for det første en bevilling af 20. juni 2006 af en kassekredit på 60.000.000 kr. (påstand 9), for det andet en bevilling af 14. august 2007 af en garanti på 6.000.000 kr. (påstand 10), for det tredje en bevilling af 24. oktober 2007 af henholdsvis en kassekredit på 61.000.000 kr. (påstand 11) og en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. (påstand 12) og for det fjerde en bevilling af 26. januar 2007 af en kassekredit på 20.000.000 kr. (på- stand 13). De tre førstnævnte bevillinger blev givet til V6 A/S , mens den sid- ste bevilling blev givet til Vidne 20 personligt.

Af oplysningerne i LEO-systemet vedrørende V6 A/S i skemaet ”Virksom- hedsprofil” (bind 4, 2776 f.), der står som oprettet af Person 89 den 24. oktober 2005 og rettet af Vidne 10 den 27. september 2010, fremgår bl.a., at kundefor- holdet blev etableret den 14. oktober 2005, at V6 A/S brugte ”flere forskellige PI-er bla. Bank 22 – B48 og andre”, og at klassifikationen af V6 A/S var ”Er- Bank 48 (B48)

hverv klasse 3”. Videre fremgår det, at aktiekapitalen var på 25 mio. kr., at V6 A/S var ejet af Vidne 20 , der også udgjorde selskabets direktion, at V6 A/S'

bestyrelse udgjordes af advokat Person 90 , direktør Vidne 20 og kon- cernchef Person 91 , og at selskabet var uden ansatte. Om V6 A/S' akti- vitet fremgår: - 126 -

”Holdingselskab og administrationsselskab for datterselskaber og associ- erede virksomheder og dermed beslægtet virksomhed. Koncernens hovedaktiviteter består af: - Byggeindustri igennem V67 A/S og den netop tilkøbte Virksomhed 67 A/S V52 A/S (V67 A/S)

- Låge-fabrikation igennem V50 A/S og netop tilkøbte V51 A/S (sommeren 2006) - Ejendomsudvikling - i flere forskellige selskaber incl. V6 A/S . - Oplevelsescenter .”

Under punktet ”Øvrige pengeinstitutter ” i virksomhedsprofilen er anført ” Bank 44 , Bank 49 , Bank 22 , B48 og flere”.

V6 A/S -koncernen havde ud over engagementet i Gl. B1 engagementer i andre banker, herunder Bank 12 , B21 , Bank 31 , Bank 15 og Bank 22 . Af en oversigt pr. 30. juni 2008 var det samlede engagement med de i oversigten anførte banker og realkreditinstitutter på 2.456.401.000 kr., hvoraf engagementet med Gl. B1 er anført med 145.307.000 kr. (bind 8, 1851).

Inden etableringen af kundeforholdet havde statsautoriseret revisor Person 92 ved brev af 10. oktober 2005 sendt en formueopgørelse for V6 A/S og Vidne 20 personligt til banken attention V1 (bind 4, 2731 ff.). Af brevet fremgår:

”Formueopgørelse for V6 A/S og Vidne 20 personligt.

I henhold til aftale med Vidne 20 har vi udarbejdet vedhæftede for- mueopgørelse over de investeringer m.v. der er foretaget i V6 A/S . Formueopgørelse tager udgangspunkt i Årsrapporten for 2004 for V6 A/S justeret for de ændrede forhold i 2005.

Vi skal hermed kort redegøre for de korrigerede formueforhold:

l) Investeringen i Boliger, samt grunde til udstykning på Glasværket . Der er indregnet en værdiforøgelse i disse ejendomme og grunde på t.kr. 55.000 baseret på den seneste kendte markedsværdi for disse. Den sam- lede værdi er opgjort til t.kr. 119.545

2) Ano. -ejendommene er i 2005 købt for t.kr. 93.000. Der foreligger in- dikation på køb af disse ejendomme til samlet t.kr. 115.000. Formuen er således opskrevet med t.kr. 22.000 - 127 -

3) Kapitalinteresser i dattervirksomheder. I formueopgørelsen er investe- ringen korrigeret med de forventede driftsresultater i de enkelte selskaber således: V70 A/S t.kr. 10.000 Virksomhed 70 A/S V70 A/S) V68 A/S , 70% t.kr. 7.000 Virksomhed 68 A/S (V68 A/S) V69 A/S , 50% t.kr. 1.500 Virksomhed 69 A/S (V69 A/S)

4) Kapitalinteresser i associeret virksomhed er opskrevet med V6 A/S' andel af det forventede resultat for 2005 – t.kr. 2.000

5) Virksomhed 28 står pt. bogført til kr. 0. Med de seneste opnåede tilladelse vil der kunne etableres en 10.000 m2 erhvervspark. Området vurderes at indeholde en merværdi på t.kr. 50.000 og er medta- get som opskrivning i opgørelsen.

6) Ejendom 5 er blevet købt i et separat datterselskab til V6 A/S . V6 A/S investerede t.kr. 2.800 for 70% ejerskab. Der er ind- gået mundtlig aftale med Investor om salg af 30% fra V6 A/S for kr. 8.000. Den samlede post er således værdiansat til t.kr. 10.600.

7) Investering i V37 ApS er foretaget i 2004, hvor lejlighederne er Virksomhed 37 ApS (V37 ApS) erhvervet til en kvm-pris på 19.000. V6 A/S ejer 50% af V37 ApS . Med den seneste prisstigning på ejerlejligheder i området vurderes det at værdien af selskabet formuemæssigt kan ansæt- tes til t.kr. 70.000

8) Virksomhed 71 A/S (V71 A/S) er i gang med at afhænde Turistcen- teret på Glasværket til et K/S for t.kr. 145.000. Denne transaktion giver V6 A/S der ejer 70% en avance på t.kr. 38.500. Avancen er medtaget som tilgodehavende udlodning i formueopgørelsen, da transak- tionen påregnes gennemført i 2005.

Vidne 20's personlig formue består hovedsagligt af aktierne i V6 A/S og kan derfor estimeres således:

Personlig formue 31/12 2004 52.060.176 Værdiregulering af V6 A/S 265.016.000 Personlig formue 30/9 2005 317.076.176

Skulle der være spørgsmål til nærværende opgørelse er I velkommen til at kontakte Vidne 20 eller undertegnede.”

Det fremgår af den fremsendte formueopgørelse for V6 A/S pr. 30. september 2005, at selskabets aktiver udgjorde 496.042.000 kr., heraf udgjorde materielle anlægs- aktiver 239.312.000 kr. og finansielle anlægsaktiver 199.194.000 kr. Egenkapitalen var opgjort til 316.647.000 kr., og selskabets gæld var opgjort til 179.395.000 kr., heraf udgjorde den kortfristede gæld 72.921.000 kr. (bind 4, 2733). - 128 -

V6 A/S' årsrapport for 2005 blev fremlagt og godkendt på selskabets ordinæ- re generalforsamling den 19. april 2006 (bind 4, 2851 ff.). Årsrapporten, der var påteg- net af selskabets revisor uden forbehold, blev modtaget hos Erhvervs- og Selskabssty- relsen den 25. april 2006. Af årsrapportens ledelsesberetning fremgår:

”Hovedaktiviteter Selskabets aktivitet består i erhvervelse af aktieposter, selskaber eller ejendomme samt at bidrage til disse ejerandele med ledelsesmæssige og økonomiske ressourcer.

Den økonomiske udvikling Selskabet har i det indeværende år realiseret et resultat før skat på t. kr. 143.919, hvilket er tilfredsstillende og på niveau med ledelsens forvent- ninger.

Forventningerne til 2006 ligger resultatmæssigt på niveauet for 2005.

Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Selskabet har efter regnskabsårets udløb foretaget investeringer i nye ejendomme, der forventes at give et væsentligt afkast.

Der er efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet øvrige begivenhe- der, som væsentligt vil kunne påvirke selskabets finansielle stilling.”

Årsrapporten indeholder følgende koncernoversigt: - 129 -

V67 A/S V70 A/S

Holding 9 V50 A/S

V71 A/S

V6 A/S Holding 8

V68 A/S Virksomhed 73 A/S

Virksomhed Virksomhed 38 ApS 1 I/S

Virksomhed Virksomhed Virksomhed V37 ApS 72 A/S 39 ApS 40 ApS

Virksomhed 74 A/S V69 A/S

Virksomhed 75 A/S

Af årsrapportens afsnit om anvendt regnskabspraksis fremgår bl.a.:

”… Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes, her- under indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi eller amortiseret kostpris. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder af- skrivninger, nedskrivninger og hensatte forpligtelser samt tilbageførsler som følge af ændrede regnskabsmæssige skøn af beløb, der tidligere har været indregnet i resultatopgørelsen.

Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter modervirksomheden V6 A/S samt dattervirksomheder, hvori V6 A/S direkte eller indirekte besid- der mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde har be- stemmende indflydelse. Virksomheder, hvori koncernen besidder mellem 20% og 50% af stemmerettighederne og udøver betydelig, men ikke be- stemmende indflydelse, betragtes som associerede virksomheder, jf. kon- cernoversigten. - 130 -

Ved konsolideringen foretages eliminering af koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder.

Kapitalandele i dattervirksomheder udlignes med den forholdsmæssige andel af dattervirksomhedernes handelsværdi af nettoaktiver og forplig- telser på anskaffelsestidspunktet.

Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnska- bet fra anskaffelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder ind- regnes i den konsoliderede resultatopgørelse frem til afståelsestidspunk- tet. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede, solgte eller af- viklede virksomheder.

Ved køb af nye virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytilkøbte virksomheders identificerede aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi på erhvervelsestidspunktet. Der hensættes til dækning af omkostninger ved besluttede og offentliggjorte omstruktureringer i den erhvervede virksomhed i forbindelse med købet. Der tages hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger.

…

Resultat af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virk- somheder I modervirksomhedens resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af de enkelte dattervirksomheders resultat før skat efter fuld elimi- nering af intern avance/tab. Andel i dattervirksomhedernes skat og eks- traordinære poster indregnes under skat af ordinært resultat henholdsvis ekstraordinært resultat efter skat.

I både modervirksomhedens og koncernens resultatopgørelser indregnes den forholdsmæssige andel af de associerede virksomheders resultat før skat efter eliminering af forholdsmæssig andel af intern avance/tab. An- del i de associerede virksomheders skat og ekstraordinære poster indreg- nes under skat af ordinært resultat henholdsvis ekstraordinært resultat ef- ter skat.

…

Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles efter den indre værdis metode.

Kapitalandele i dattervirksomheder måles i balancen til den forholds- mæssige andel af virksomhedernes indre værdi opgjort efter modersel- skabets regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede kon- cerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende værdi - 131 -

af positive forskelsbeløb (goodwill) henholdsvis negative forskelsbeløb (negativ goodwill).

Dattervirksomheder og associerede virksomheder med negativ regn- skabsmæssig indre værdi måles til nul kr. og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives med moderselskabets andel af den negative indre værdi i det omfang, det vurderes uerholdeligt. Såfremt den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, ind- regnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser i det omfang, modervirksomheden har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække virksomhedens underbalance.

Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskriv- ning efter den indre værdis metode i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien.

Ved køb af dattervirksomheden anvendes overtagelsesmetoden jf. be- skrivelse ovenfor under koncernregnskabet. …”

Resultatet efter skat for 2005 viste for koncernen et overskud på 115.829.000 kr. og for moderselskabet et overskud på 101.737.000 kr., mens resultatet efter skat for 2004 for koncernen og moderselskabet viste overskud på henholdsvis 18.868.000 kr. og 18.011.000 kr. For ingen af årene blev der foreslået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver var i 2005 for koncernen opgjort til 1.068.811.000 kr., hvoraf likvide beholdnin- ger udgjorde 85.897.000 kr., og for moderselskabet til 514.253.000 kr., hvoraf likvide beholdninger udgjorde 7.007.000 kr., mens de samlede aktiver for 2004 var opgjort til henholdsvis 381.113.000 kr. og 177.942.000 kr. De samlede gældsforpligtelser var i 2005 for koncernen opgjort til 843.362.000 kr. og for moderselskabet til 343.567.000 kr., hvoraf de kortfristede gældsforpligtelser udgjorde henholdsvis 597.531.000 kr. og 256.891.000 kr., mens de samlede gældsforpligtelser for 2004 var opgjort til henholds- vis 316.261.000 kr. og 126.395.000 kr., hvoraf de kortfristede gældsforpligtelser ud- gjorde henholdsvis 169.111.000 kr. og 49.321.000 kr. Egenkapitalen var i 2005 for kon- cernen og moderselskabet opgjort til 153.284.000 kr., mens egenkapitalen i 2004 for koncernen og moderselskabet var opgjort til 51.547.000 kr.

Af årsrapportens note 4 ”Kapitalandele i dattervirksomheder” fremgår det, at opskriv- ningerne i moderselskabet pr. 31. december 2005 var 91.723.000 kr., mens opskrivnin- gerne pr. 31. december 2004 var 27.019.000 kr. - 132 -

Af årsrapportens note 5 ”Kapitalandele i associerede virksomheder” fremgår det, at op- skrivningerne pr. 31. december 2005 var 3.538.000 kr. for koncernen og moderselska- bet, mens opskrivningerne pr. 31. december 2004 var 1.517.000 kr. for koncernen og moderselskabet.

Af årsrapportens note 16 ”Eventualforpligtelser, eventualaktiver og sikkerhedsstillelser” fremgår:

”Koncernen har indgået finansielle leasingkontrakter, der er indregnet som anlægsaktiver, jf. note 10.

Til sikkerhed for gæld til kreditinstitutter, 232.039 t.kr., er der givet pant på 231.938 t.kr. i grunde og bygninger, hvis regnskabsmæssige værdi pr. 31. december 2005 udgør 292.382 t.kr.

Til sikkerhed for gæld til pengeinstitutter, 1.760 t.kr. er der givet pant i pantebreve nom. t.kr. 4.000 hvis regnskabsmæssige værdi pr. 31.december 2005 udgør 2.000 t.kr.

Af selskabets likvide midler, 7.007 t.kr., er indestående på deponerings- konti, 7.005 t.kr. pantsat til sikkerhed gæld til pengeinstitutter.

Moderselskabet har deponeret aktier og anparter i datterselskaber samt afgivet selvskyldner kaution for bankengagementer i koncernens datter- selskaber.

Moderselskabet er fælles momsregistreret med flere datterselskaber, hvorfor der er en solidarisk hæftelse for momstilsvaret.”

Part K har om engagementet med V6 A/S / Vidne 20 -koncernen forklaret bl.a. (bilag I, 36, 39 og 116 f.):

”Han kender ikke Vidne 20 , men han har set ham to gange i banken i forbindelse med et møde og en reception. V1 har oplyst, at ban- ken kom i kontakt med Vidne 20 via Person 66 . Vidne 20 blev beskrevet som en driftig, dygtig og begavet forretningsmand, som man kunne have tillid til. Han var ikke involveret i engagementet, men han greb ind i forhold til V6 A/S , idet han bad om at få engagementet afviklet. Det skete på et tidspunkt i 2008. Han havde fået koncernregn- skabet for V6 A/S , og han mistede tilliden til Vidne 20 efter gen- nemgang af regnskabet. Koncernen havde en stor egenkapital, men der var mange aktiviteter, som man ikke tjente penge på.

Han tog et møde med V1 , der ikke var enig i hans vurdering. V4 blev også inddraget. De måtte foretage en stor hen- - 133 -

sættelse og udsendte en fondsbørsmeddelelse. Advokat Vidne 40 blev koblet på få at sikre, at banken kom bedst muligt ud af engagemen- tet. Vidne 20 havde store lån i flere banker, så andre bankforbindelser havde også vurderet ham kreditværdig. Da han havde set regnskabet, tro- ede han ikke længere på koncernstrukturen. Der var for mange aktivite- ter, der ikke tjente penge. Indtil da havde han kun hørt, at Vidne 20 var dygtig, og at der var styr på tingene. Engagementet var omfattet af de lø- bende oversigter og risikovurderinger. Engagementet var vurderet af in- tern og ekstern revision og af Finanstilsynet. De bidrog måske til Vidne 20's og V6 A/S' fald ved at opsige engagementet.

…

Foreholdt årsrapporten for 2007 for V6 A/S , der er stemplet som modtaget i Erhvervs- og selskabsstyrelsen den 23. maj 2008 (bind F, 235 og 252), forklarede han, at oplysningerne i årsrapporten ikke stemte med de oplysninger, som han havde fået. De nye aktiviteter i form af bl.a. luk- susbåde og Virksomhed 76 A/S tydede for ham på, at Vidne 20 havde mi- stet jordforbindelsen. V6 A/S havde et flot resultat og en egenkapi- tal på over 500 mio. kr., men han blev utryg ved Vidne 20 , da han læ- ste om de nye aktiviteter. Mange af aktiviteterne gav ikke overskud. Vidne 20 spredte sig over for mange forretningsområder, og hans fø- lelse var, at man ikke kunne stole på ham.

…

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 23. maj 2018 (side 9, sidste afsnit) forklarede han, at det, der konkret skete, var, at han fik regnskaberne for andre banker og sparekasser, som han plejede, og at regnskabet for V6 A/S tilfældigvis var med. Han gik regnska- bet for V6 A/S igennem og læste om de nye aktiviteter. Han kunne se, at der bl.a. var etableret et flyselskab og et skibsværft for luksusbåde. Han husker ikke, om han brugte ordet ”luftkasteller” i sin tidligere for- klaring, men det kan han godt have gjort. Han tænkte, at Vidne 20 var en mand, der havde mistet jordforbindelsen.

Foreholdt årsrapport for V6 A/S for 2007 (bind F, 241, ”Egen- kapital”, ”Pengestrømme fra driftsaktivitet” og ”Pengestrømme fra inve- steringsaktivitet”) forklarede han, at det ikke var disse tal, som han reage- rede på. Han reagerede på, at Vidne 20 gik ind i forretninger, der var yderst risikable, herunder forretninger med flyselskab og luksusskibe. Nu hvor man ved, hvordan det gik med V6 A/S , kan han godt se, at der var problemer med V6 A/S , men det er ud fra et tilbageblik. Vidne 20 og V6 A/S blev også ramt af finanskrisen. Man havde ikke ud fra de tidligere regnskaber haft anledning til at tænke, at engagementet ikke var ok.

Foreholdt samme årsrapport (bind F, 244, tallene for ”Leisure”) forklare- de han, at ”Leisure” omfatter aktiviteterne med fly og skibe. Han reage- rede ikke på omsætningen i V6 A/S , men på de nye aktiviteter, der gav ham et andet billede af Vidne 20 . Han mistede tilliden til Vidne 20 - 134 -

, selvom der var en god indtjening. Vidne 20 var finansieret man- ge steder og havde store lån i andre banker, blandt andre Bank 22 .”

Part L har om engagementet med V6 A/S / Vidne 20 -koncernen forklaret bl.a. (bilag I, 157 og 159):

”Han kendte ikke Vidne 20 . Han har ikke mødt ham, men han har set billeder af ham i avisen. Han vidste via papirer på bestyrelsesmøderne, at Vidne 20 og V6 A/S var kunder i banken.

…

Foreholdt Oversigt over bankens 14 største engagementer og intern revi- sions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 a/s (bind 2, 1161, og bind C, 6007 og 6014, pkt. 2.4.3.1) forklarede han, at han så intern revisions protokol vedrørende årsregnskaberne. Han læ- ste intern revisions bemærkninger om V6 A/S og sammenhæn- gende engagementer, men han kom ikke med bemærkninger til det. Det ville være ukvalificeret og derfor spild af andres tid, hvis han fremkom med bemærkninger.”

Part C har om engagementet med V6 A/S / Vidne 20 -koncernen forklaret bl.a. (bilag I, 302):

”Han kendte kun Vidne 20 og V6 A/S fra bankens papirer. Han husker, at Part K , da han præsenterede Vidne 20 , sagde, at der var fuld dækning, at Vidne 20 var ”hovedrig”, og at der var ikke noget at frygte. Han husker ikke om engagementet var et fokus- engagement.”

Part A har om engagementet med V6 A/S / Vidne 20 -koncernen forkla- ret bl.a. (bilag I, 469):

”Han kendte ikke Vidne 20 personligt, men så ham måske til Part K's eller V1's fødselsdagsreceptioner. Engagementet med V6 A/S og Vidne 20 fik betydelig opmærksomhed fra bestyrelsen. Han læste ikke V6 A/S' regnskaber, men han fik op- lysning om regnskabernes hovedtal. Tallene var særdeles gode.”

V1 har om engagementet med V6 A/S / Vidne 20 -koncernen forklaret bl.a. (bilag I, 503 og 524 f.): - 135 -

”Foreholdt samme forretningsgange (bind 1, 500, afsnit 3.6.5.3.) forkla- rede han, at kunderne Vidne 42 , Vidne 31 , Vidne 20 , Vidne 30 og Vidne 29 alle havde viden om risikoen ved de investeringer, som de gik ind i. Det vurderede de ud fra deres kendskab til kunderne og det, kunderne tidligere havde beskæftiget sig med. De kunne også inddrage viden om, hvorvidt kunderne havde haft tilsvarende engagementer med andre pengeinstitutter. De var alle sammen erfarne investeringskunder.

…

Som han husker det, fik banken en henvendelse fra Person 66 om at se på Vidne 20 som mulig kunde i banken. Han har mødt Vidne 20 omkring 5 gange, dels i forbindelse med opstarten af kundeforholdet, dels til møder om senere engagementsændringer. Han har ikke mødt Vidne 20 i privat sammenhæng.

Han kan ikke huske det konkret, men de fik vel de sædvanlige oplysnin- ger, der skulle til for at vurdere en ny kunde. De havde et møde i Aarhus med Vidne 20 og hans bestyrelsesformand og advokat om bevillingen til køb af V51 A/S . Foreholdt engagementsændringen vedrørende bevillingen af 20. juni 2006 af kassekreditten på 60.000.000 kr. til køb af V51 A/S (relateret til påstand 9) (bind 4, 3020 ff.) forklarede han, at kreditten vedrørende V51 A/S nok ikke var den første bevilling til Vidne 20 . Som han husker det, blev kundeforholdet etableret i slutnin- gen af 2005. Han husker ikke den konkrete bevilling til køb af V51 A/S . Han ved, at Vidne 20 var ved at købe en virksomhed, men han hu- sker det ikke nærmere. Vidne 13 var kundeansvarlig. Når lånet løb indtil 1. juli 2007, var det nok, fordi der lå en aftale om, at der skulle ske refinansiering eller salg. Han tror ikke, at det elektroniske system gav mulighed for at indtaste en transport i en købesum som sikkerhed.”

V4 har om engagementet med V6 A/S / Vidne 20 -koncernen forklaret bl.a. (bilag I, 619, 625 og 627):

”Det var V1 , der var kundeansvarlig for både Vidne 30 , Vidne 29 , Vidne 31 /V2 A/S/V15 ApS og Vidne 20 / V6 A/S . V6 A/S var nok den af disse kunder, han selv gerne ville holde sig tættest på. Købene af V51 A/S og V54 A/S var en anden aktivitet, end banken normalt finansierede, og han, V1 og Part K havde haft mange og lange overvejelser om, hvorvidt det var noget, de skulle gå ind i….

…

Bevillingerne til V6 A/S med henblik på køb af V51 A/S og V54 A/S var atypiske i forhold til det, som de plejede at beskæftige sig med, men de var trygge ved det, de gjorde. Pant i aktierne - 136 -

i et selskab er ikke en lige så god sikkerhed som pant i bygninger, men de var på baggrund af de drøftelser, de havde med V6 A/S , trygge ved bevillingerne. Desuden var det tanken, at kreditterne skulle være kortva- rige.

…

Der er ikke nogen af engagementerne med Vidne 42 -koncernen, V2 A/S -koncernen, V6 A/S og Vidne 20 , Vidne 30 samt Vidne 29 , som han ikke kan stå inde for, men der var nogle af engagementerne, der ikke ”lå til højrebenet” for ham. Han drøftede imid- lertid engagementerne med V1 og Part K , og han var enig i, at banken skulle gå ind i engagementerne. Banken gik aldrig ind i et engagement imod hans vilje. Hvis han mente, at en bevilling ikke skulle gives, blev sagen ikke kørt igennem.”

Vidne 20 har forklaret bl.a. (bilag I, 970 ff.):

”Han mener, at han blev kunde i Gl. B1 via Person 66 , som havde fået til opgave at finde finansiering til brug for V6 A/S' køb af V51 A/S . Person 66 var selvstændig konsulent. Det kan godt passe, at kontakten til Gl. B1 blev etableret i 2005. Han kendte intet til Gl. B1 i forvejen. Det blev V6 A/S' finansdirektør, Person 93 , der fra sin ansættelse omkring 2006 havde kontakten til Gl. B1 . Tidligere havde Person 66 varetaget kontakten til banken. Det var Person 93 eller økonomidirektøren i V50 A/S , der hav- de med finansieringen af købet af V51 A/S at gøre. Han husker ikke, hvorfor det blev V6 A/S , der købte V51 A/S . Person 93 orienterede ham sikkert om resultatet af drøftelserne omkring kø- bet af V51 A/S , og de drøftede sikkert også ting undervejs, men det er ikke noget, han husker.

Når de overtog en virksomhed, overtog de også nogle gange virksomhe- dens engagement med et pengeinstitut. Som koncernen voksede, delte de den op i divisioner, og Bank 12 blev hovedbank for byggedivisio- nen. De havde det største engagement med Bank 12 . Da han be- gyndte, var Bank 22 hans bank. Bank 22 fortsatte med at være ”kernebank”, og derefter kom der andre banker til.

Han har talt med V1 . Han var vist en gang til en reception i Gl. B1 , hvor han talte med Part K , som han ellers ikke har talt med. Han var i By 1 to gange. Den ene gang var i forbindelse med receptionen og den anden gang i forbindelse med købet af V51 A/S . Det var en meget lang køretur fra By 16 til By 1 . Han mødte nok V1 ti gange, mens han var kunde i Gl. B1 . Han oplevede V1 som en flink og rar mand. Han tror ikke, at V1 var en, der selv kunne træffe beslutninger. Han tror, at hans første møde med V1 var på Person 66's kontor i Silkeborg i forbindelse med købet af V51 A/S Han husker ikke datoen for mødet. Han husker - 137 -

navnet V4 , men han husker ikke personen. Han husker, at han deltog i et møde med V1 og V4 i august 2008.

…

V6 A/S voksede kraftigt fra 1995 til 2008. Foreholdt årsrapport for 2007 for V6 A/S modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 23. maj 2008 (bind F, 241, ”Hovedtal og nøgletal – koncernen i DKK”) forklarede han, at han blev skilt i 2003. Det afspejles i regnskabs- tallene for 2003, at der dette år skete en bodeling i forbindelse med skilsmissen. Han fandt ud af, at han var god til at købe virksomheder, der ikke kørte så godt, og få vendt udviklingen. Når man har tjent de første 10 mio. kr., er det nemmere at tjene de næste 20 mio. kr. Der kom flere og flere aktiviteter til i koncernen. Tidshorisonten for en ”turn around” er typisk 3-5 år. Der skete mange ting i perioden fra 2007 til sammenbrud- det i 2008. De besluttede i bestyrelsen, at de gerne ville have værdierne i koncernen frem, fordi værdierne ikke var afspejlet korrekt i årsrapporten for 2007. Alene deres byggevirksomhed var over 2 mia. kr. værd. De planlagde derfor en børsnotering, og balancen skulle være korrekt. Han havde købt Glasværket , der havde et underskud på 40 mio. kr., og han fik vendt udviklingen i virksomheden ved bl.a. at etablere et oplevelsescenter. Han købte Glasværket for 15 mio. kr. og solgte i maj 2008 efter tre år Brandet til V77 A/S , uden Virksomhed 77 A/S (V77 A/S) at oplevelsescentret indgik i handlen. …”

Bevilling af 20. juni 2006 af en kassekredit på 60.000.000 kr. til V6 A/S (påstand 9)

Den 20. juni 2006 fik V6 A/S bevilget en kassekredit på 60.000.000 kr. til køb af V51 A/S .

Forud for bevillingen havde banken den 31. oktober 2005 bevilget V6 A/S en kassekredit på 40.000.000 kr. jf. Finansiel Stabilitets støttebilag 22 (bind F, 1539). Be- villingen, der blev givet som presserende bevilling af Part K og efterføl- gende bevilget af bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 28. november 2005, blev givet til køb af en division under møbelfabrikken V55 A/S .

I forbindelse med bevillingen af kassekreditten på 40.000.000 kr. fik banken en række sikkerheder (bind 4, 2989), og Vidne 20 underskrev den 21. oktober 2005 på vegne - 138 -

V6 A/S en håndpantsætningserklæring (bind 4, 2983 f.), hvorved V6 A/S til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som V6 A/S ”nu har eller senere måtte få over for Gl. B1 ” pantsatte følgende ejerpantebreve:

”kr. 23.630.000,00- ejerpantebrev i: Matr.nr. 1 , beliggende Adresse 40 , 7490 Avlum og kr. 5.000.000,00 - ejerpantebrev i: Matr.nr. 2 , beliggende Adresse 41 , By 26 Matr.nr. 3 , beliggende Adresse 42 , 2750 Ballerup Matr.nr. 4 , beliggende Adresse 43 , 2610 Rødovre kr. 1.500.000,00- ejerpantebrev i: Matr.nr. 5 , beliggende Adresse 44 , 7490 Avlum”

Finansiel Stabilitet har ikke gjort ansvar gældende for denne bevilling af 31. oktober 2005.

Vidne 20 underskrev den 14. juni 2006 på vegne V6 A/S som debitor og håndpantsætter og som personlig selvskyldnerkautionist en kassekreditkontrakt med banken om etablering af en kassekredit, Kontonr. 15 , på 60.000.000 kr. (bind 4, 3013 ff.). Af kontrakten fremgår, at kreditten forfaldt på en gang den 1. juli 2007, og at renten var variabel og for tiden udgjorde 6,05330 % p.a. Det fremgår videre, at kreditten kunne opsiges af debitor uden varsel mod betaling af det skyldige beløb, og at den kunne opsiges af banken med et varsel på 14 dage, i hvilket tilfælde debitor havde krav på en saglig begrundelse. Under håndpant fremgår det, at der til yderligere sikkerhed for skadesløs opfyldelse af samtlige debitors forpligtelser ifølge aftalen i henhold til særskilt håndpantsætningserklæring blev givet banken pant i effekter tilhørende V6 A/S , og under selvskyldnerkautionist(er) fremgår det, at Vidne 20 kautionerede som selvskyldnerkautionist til sikkerhed for opfyldelse af forpligtelser for betalinger, herunder renter, provision og omkostninger i henhold til aftalen.

Vidne 20 underskrev ligeledes den 14. juni 2006 på vegne V6 A/S en transporterklæring (bind 4, 3005), hvorved V6 A/S til sikkerhed for prompte - 139 -

og skadesløs betaling af, hvad V6 A/S af hvilken som helst grund måtte være eller blive Gl. B1 skyldig, gav banken uigenkaldelig transport på ”min/Vor” for- Virksomhed 103 A/S dring hos V103 A/S på 60.000.000 kr. i henhold til en købsaftale vedrøren- (V103 A/S) de salg af ejendommen Adresse 40 og Adresse 44 , 7490 Avlum, herunder provenu af følgende pantebreve: Virksomhed 78 A/S (V78 A/S) ”5 x kr. 5.000.000 udstedt til V78 A/S , Adresse 45 8000 Århus C. 4 x kr. 3.750.000 udstedt til Person 2 , Adresse 46 , 7120 Vejle Øst 4 x kr. 1.250.000 udstedt til V2 ApS , Adresse 59 , 5100 Odense C.”

Samme dag underskrev Vidne 20 på vegne V6 A/S endnu en transporter- klæring (bind 4, 3006), hvorved V6 A/S til sikkerhed for prompte og skade- sløs betaling af, hvad V6 A/S af hvilken som helst grund måtte være eller blive Gl. B1 skyldig, gav banken uigenkaldelig transport på ”min/Vor” fordring hos V103 A/S på 20.000.000 kr. i henhold til en købsaftale vedrørende salg af ejendommen Adresse 47 , By 24 .

Det fremgår af begge transporterklæringer, at der ”ikke er afgivet nogen bedre eller sideordnet berettiget transport på eller foretaget anden overdragelse” af fordringen, lige- som der ikke var foretaget udlæg heri. Endelig fremgår det, at banken er eneberettiget til at inkassere og kvittere for ethvert beløb, der tilkommer ”mig/os” i henhold til fordrin- gen. Det fremgår videre af transporterklæringen vedrørende fordringen på 20.000.000 kr., at bl.a. advokat Person 94 den 26. juni 2006 på vegne V103 A/S

underskrev en noteringspåtegning, mens en lignende noteringspåtegning på den frem- lagte transporterklæring vedrørende fordringen på 60.000.000 kr. ikke ses underskrevet.

Den 14. juni 2006 underskrev Vidne 20 på vegne V6 A/S endvidere en håndpantsætningserklæring (bind 4, 3007 f.), hvorved V6 A/S til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som V6 A/S havde eller senere måtte få over for Gl. B1 , håndpantsatte nominelt 550.000 kr. aktier i virksomheden V51 A/S , Adresse 48 , By 17 . - 140 -

Blandt de opregnede vilkår for pantsætningen fremgår under overskriften ”3. Gl. B1's rettigheder over det pantsatte” følgende:

” Gl. B1 kan udøve alle pantsætters rettigheder over det pantsatte, uan- set gælden er forfalden eller ej, for eksempel udøve stemmeret på hånd- pantsatte aktier, anparter eller lignende, modtage og kvittere for ethvert beløb ifølge det pantsatte, opsige og inddrive, kvittere samt transportere håndpantsatte fordringer og pantebreve til sig selv eller andre. Ved udø- velsen af disse rettigheder er dette dokument legitimation for Gl. B1 også i forhold til offentlige myndigheder, såsom tinglysningsmyndighe- der og skibsregistre i ind- og udland.

Såfremt Gl. B1 ønsker at udnytte ovennævnte stemmeret, gives hånd- pantsætter skriftlig meddelelse herom.

Hvis pantet omfatter forsikringspolice, er pantsætter pligtig til på anfor- dring at forevise Gl. B1 behørig kvittering for præmiens rettidige beta- ling.

Gl. B1 har ingen pligt til forlods at søge dækning i det stillede pant, li- gesom Gl. B1 har valgfrihed med hensyn til anvendelsen i forhold til debitors samlede engagement.”

Vidne 20 underskrev den 14. juni 2006 på vegne V6 A/S yderligere en håndpantsætningserklæring (bind 4, 3009 f.), hvorved V6 A/S til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som V6 A/S havde eller senere måtte få over for Gl. B1 , håndpantsatte de til enhver tid i Depotnr. 2 beroen- de effekter, der på erklæringstidspunktet androg 7 stk. pantebreve a 2.000.000 kr. og 1 stk. pantebrev a 1.000.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 40 og Adresse 44 , 7490 Avlum. Håndpantsætningen omfattede tillige uden yderligere anerkendelse af Vidne 20 / V6 A/S , hvad der måtte falde i stedet for pantebrevene ved ud- trækning/salg/afdrag eller indfrielse.

Det fremgår af håndpantsætningserklæringen, at håndpantsætter erklærede:

”Jeg er bekendt med og har modtaget kopi af låneaftale/kreditaftale, kopi af kreditoplysninger (såfremt disse kræves i henhold til kreditaftalelo- ven), samt genpart af dette dokument, hvis beskrivelse jeg accepterer. Endvidere er jeg bekendt med og har modtaget " Gl. B1's almindelige forretningsbetingelser'', og " Gl. B1's almindelige bestemmelser for lån og kreditter'', som jeg accepterer som en del af dokumentets vilkår.” - 141 -

Vidne 20 underskrev endvidere den 14. juni 2006 en håndpantsætningserklæring (bind 4, 3011 f.), hvorved han personligt til sikkerhed for opfyldelse af enhver forplig- telse, som V6 A/S havde eller senere måtte få over for Gl. B1 , hånd- pantsatte nominelt 25.000.000 kr. aktier i V6 A/S . Erklæringen indeholdt samme bestemmelser vedrørende Gl. B1's rettigheder over det pantsatte som anført ovenfor.

Af skemaet vedrørende engagementsændring for V6 A/S i LEO-systemet af 20. juni 2006 vedrørende bevilling af en kassekredit på 60.000.000 kr. (bind 4, 3020 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 24. oktober 2005 og rettet af Person 86 den 11. august 2006, fremgår det bl.a., at kassekreditten var en kredit til køb af V51 A/S i By 17 . Det fremgår videre, at ”Der er tale om stor blanco som dog i praksis er væsentligt mindre idet der er transport i provenu fra salg af ejendomme m.m. som ikke er medtaget med værdi i sikkerhedsopgørelsen”. Der var i beskrivelsen af låneformålet henvist til et notat. Notatet er udarbejdet den 19. juni 2006 af V1

og Vidne 13 (bind 4, 3024 ff.). I notatet hedder det:

” V6 A/S

Projektet:

V6 A/S køber V51 A/S i By 17 og ligger virksomhe- den sammen med V50 A/S i By 18 . Begge virksomheder fremstiller køkkenlåger – primært til eksport – og med købet bliver V50 A/S domi- nerende på markedet.

Selskabet købes af V6 A/S for 50 mio. som kan fordeles som føl- ger:

• EK i selskabet incl. årets res. mio. 20 • Merværdi på bygninger ca. mio. 15 • Merværdi maskiner og goodwill ca. mio. 15 Ved købet opnås mærkbare synergier i begge virksomheder ved bla. sammenlægning af administration i By 17 (alternativt skulle der byg- ges til i By 18 ).

Resultatet i V50 A/S forventes stadig at være 0 i 2006 men efter rationaliseringer får endelig effekt i 2007 forventes et resultat på 15 mio. DKK i 2007. Det er fortsat tanken at virksomheden skal sælges når den er fuldt ud optimeret. - 142 -

Ansøgning:

Der ansøges om udlægskredit på følgende betingelser:

• Maks. DKK 60 mio. til køb af V51 A/S og finansiering af pan- tebreve 10 mio. • Rente: CIBOR3 + 3% • Stiftelsesprovision til Gl. B1 udgør 480 tkr. • Løbende indtil 1.7.2007 dog således at der afvikles ekstraordinært ved eventuel salg af pantebreve – dog således at senest ved indbe- taling af provenu fra salg af By 24 -ejendom skal kreditten ned- skrives til mio. 50. Der stilles følgende sikkerheder for kreditten:

• Pant i aktier i V51 A/S • Pant i aktier i V6 A/S • Kaution af Vidne 20 personligt • Pant pantebreve mio. 15 i ejendommen i By 19 som er solgt

Derudover stilles yderligerer følgende sikkerheder for det eksisterende engagement mio. 53 for at sikre samtidig/snarlig indfrielse af dette:

• Transport i købesum ved salg af ejendomme i By 19 og By 24 – herunder transport i provenu fra pantebreve.

Regnskab:

Seneste årsregnskab for 2005 udviser et resultat på 158 mio. før minori- tetsaktionærer og skat. Heraf stod ”ejendomme m.m.” for 124 mio. (en stor del er fra den solgte ejendomsportefølje hvor der dog fortsat mangler at blive indtægtsført en del af fortjenesten).

Balancen udgjorde 1.069 mio. kr. og EK var 153 mio. Af balancen ud- gjorde allerede solgte ejendomme 421 mio. kr.

Udfra brev fra revisor forventes et resultat i størrelsesordnen mio. 150 i såvel 2006 som 2007. Dette er begrundet i specifikke projekter som for- ventes færdiggjort i perioden.

Risikovurdering:

Risikoen vurderes som overskuelig og acceptabel udfra:

• Indtjenings- og egenkapitalforhold i V6 A/S • Udfra pant i det købte selskab som suppleres med tinglysningfor- bud er der ”styr” over investeringen. • Kortvarig finansiering. • Transport i provenu fra salg af ejendomme (vi har sikret os at fi- nansieringen er på plads) - 143 -

• Pant i pantebreve • Pant i aktier i V6 A/S og personlig kaution. Indtjening til Gl.B1

Stiftelsesprovision 480 tkr. Løbende rente efter funding 1.500 tkr. p.a. Indfrielsesgebyr 1%* 600 tkr.

*afhænger af om kreditten ”sælges” til andet PI.

Konklusion:

Indstilles til bevilling udfra følgende:

• Stor tiltro til Vidne 20 og hans måde at drive virksomhed på – baseret på det seneste års samarbejde med koncernen. • Fornuftig sikkerhedsstillelse udfra investeringens karakter hvor der ikke kan stilles pant i det købte selskabs aktiver (selvfinansie- ring) – specielt pant i aktier i V6 A/S vægtes højt. • Risikoen anses for overskuelig og acceptabel • En indtjening til Gl.B1på 2 - 2,5 mio. anses for tilfredsstillende • Nuværende engagement indfries ifm. etablering af nærværende via provenu fra salg af ejendomme. Dette er sikret via transport i provenu og herunder i provenu fra købers finansiering. Følgende har talt imod bevilling:

• Der er tale om en driftig koncern med mange forskellig aktivite- ter. Vi har dog igennem det hidtidige samarbejde et klart indtryk af, at der er styr over tingene. • Resultat er kraftig påvirket af opskrivninger – der er dog tale om reelle opskrivning da ejendomme er solgt med overtagelse i 2006. I forbindelse med nærværende har Vidne 20 forespurgt om en drifts- kredit til samling af alle i aktiviteter i V6 A/S i størrelsesordnen mio. 50. Vi har meddelt at vi er positive når nærværende er indfriet – en- ten ordinært eller ved overførsel til andet PI. I den forbindelse kan det blive aktuelt at ”sælge” udlægskreditten til f.eks. Bank 33 som har været med os til møde med ”koncernen”.

Ved etablering af driftskredit vil aktier i V6 A/S fortsat være pant- sat i Gl.B1 ”

Det fremgår videre af engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en kasse- kredit på 60.000.000 kr., og at der blev indfriet et engagement på 10.000.000 kr., såle- des at ”Netto ansøgt engagement” var 50.000.000 kr. Stiftelsesprovisionen var 480.000 kr. ”Nuværende engagement” var anført med kassekredit 53.500.000 kr. samt ”Ramme i V20 A/S kr. 20.000 – trækningsret kr. 17.000” opgjort til 17.000.000 kr. – - 144 -

samlet 70.500.000 kr. Engagementet i alt var opgjort til 120.500.000 kr. Sikkerhederne var anført med 14.000.000 kr., således at ”Blanco / aktuel risiko” var anført til 106.500.000 kr.

Af skemaet ”Engagementsudvikling” fremgår bl.a., at totalengagementet den 30. no- vember 2005 og den 23. maj 2006 var på 70.500.000 kr., hvor 56.500.000 kr. var ”blan- co”, og at V6 A/S både den 23. februar 2006, den 23. maj 2006 og den 20. juni 2006 havde et indlån i banken på 10.000.000 kr.

Det fremgår videre af engagementsændringen i LEO-systemet, at Vidne 13 den 20. juni 2006 under overskriften ”Kundeansvarligs indstilling/bevilling” indstillede til ”bevilling/afslag”. Under overskriften ”For bevilling taler” havde han anført ”Indstilles til bevilling som presserende”. Der var ikke anført noget under overskriften ”Imod be- villing taler”. Under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” indstillede V1 samme dag til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, og ligeledes samme dag under overskriften ”Direktionen indstilling/bevilling” bevilgede Part K

kreditten uden yderligere kommentarer. Under punktet ”Kontrol” bemærkede Person 86 den 11. august 2006 følgende: ”Vedr. sikkerheder: øvrige sikkerheder: aktier i V51 A/S er kr. 550.000,00 aktier, som fysisk er til stede og håndpantsætningerkl. ok. selskabskapital: kr. 25.000.000,00 selskabskapital ses ikke noteret. manuelt indtastede sikkerheder: pantsætningsforbud endnu ikke tinglyst”. Under punktet ”Bestyrelse” fremgår, at bevillingen skulle forelægges for bestyrelsen på mødet den 26. juni 2006 som nummer 4701 til efterbevilling af presserende bevilling. Under punktet ”Kreditkon- tor” fremgår, at Person 40 havde krydset af i rubrikken ”Behandlet i kreditkonto- ret” og under ”Set af” anført sendt til ” V4 + V10”.

Kreditten med bevillingsnummer 4701 blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 26. juni 2006. Det fremgår af referatet af mødet (bind 1, 6542), at bestyrelsen behandlede lånebegæringerne med numrene ”2651-4703”, hvilket må antages at være en fejlskrift, således at det rettelig var numrene 4651-4703. Part K , Part L og den samlede bestyrelse bortset fra Part E var til stede på mødet.

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” for V6 A/S af 20. juni 2006 i LEO-systemet (bind 4, 3029 ff.) fremgår, at der for alt mellemværende var sikkerhed i ejerpant - 145 -

1.500.000 kr. i ejendommen Adresse 44 , Aulum, dækket med 1.050.000 kr. Videre er anført sikkerhed i aktier i V51 A/S , Adresse 48 , By 17 , dækket med 0 kr. Endvidere er anført sikkerhed i ejerpant 5.000.000 kr. i ejendommene Adresse 43 , Rødovre, Adresse 41 , By 26 , og Adresse 42 , Ballerup, dækket med 0 kr., og sikkerhed i ejerpant 23.630.000 kr. i ejendommen Adresse 40 , Aulum, dækket med 12.950.000 kr. Yderligere er anført sikkerhed 25.000.000 kr. stillet af Vidne 20 i sel- skabskapitalen i V6 A/S til sikkerhed for alt mellemværende, dækkes med 0 kr. Yderligere fremgår det, at Vidne 20 for enkeltkredit Kontonr. 59 havde kautioneret som selvskyldner. Sikkerhederne er samlet anført til 14.000.000 kr. Endelig fremgår det under manuelt indtastede sikkerheder ”Pantsætningsforbud i ejendommen Adresse 49 , By 17 , som overtages i forbindelse med køb af selskabet Beløb: 0 kr. Trans- port i købesummen vedr . salg af ejendommen Adresse 47 , By 24 - købesum kr. 20.000.000 Transport i provenu af 13 pantebreve i ejendommen Adresse 40 og Adresse 44 , 7490 Avlum Ialt: 0 kr.”

Af skemaet ”Regnskabsanalyse – koncern” for V6 A/S i LEO-systemet frem- går bl.a. følgende nøgletal for 2005 for V6 A/S : afkastningsgrad 48,27, sol- vensprocent 14,34, dækningsgrad 46,85, egenkapitalforrentning efter skat 197,37 og likviditetsgrad 1,25.

Ifølge en posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende V6 A/S'

Kontonr. 15 med betegnelsen ”Køb af V51 A/S ” blev der den 26. juni 2006 trukket 48.500.000 kr. på kontoen. Den 28. juni 2006 blev der trukket yderligere 8.500.000 kr. (bind 4, 3057).

Kassekreditten blev som anført bevilget med henblik på, at V6 A/S købte aktierne i selskabet V51 A/S . Ved brev af 7. september 2006 fremsendte advokat Person 90 nogle dokumenter vedrørende en kapitalforhøjelse i V50 A/S til banken med henblik på bankens eventuelle bemærkninger (bind 8, 341 ff.). Ved forhø- jelsen skulle V51 A/S som apportindskud indskyde sin driftsmæssige aktivitet i V50 A/S , der var ejet af V6 A/S via et datterselskab, jf. koncern- oversigten. - 146 -

Ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 22 (bind F, 1539) blev kassekreditten ved bevil- ling af 11. september 2006 forhøjet med 6.000.000 kr. til 66.000.000 kr. Finansiel Stabi- litet har ikke gjort gældende, at bevillingen af forhøjelsen af kassekreditten var ansvars- pådragende.

I forbindelse med en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V6 A/S findes en indberetning af 2. oktober 2006 (bind 4, 2788 f.), hvoraf fremgår bl.a.:

”...KONKLUSION, HERUNDER SANSYNLIGHED FOR TAB >50%...

En stor del af resultatet for 2005 vedrører fortjeneste ved salg af ejen- domme hvor der ultimo var indgået købekontrakter med finansierings- forbehold fra købers side. Disse handler er nu ved at være på plads og deponeringer / indfrielser af gæld er igang i skrivende stund. Der forventes et res. på min. 100 mio. efter skat i 2006 i henhold til resul- tatbudget for 2006 udarbejdet af revisor. Der vurderes ikke behov for nedskrivning.”

Bankens engagement med V6 A/S og Vidne 20 er omtalt af bankens inter- ne revision i protokollat nr. 241 af 1. marts 2007 vedrørende årsrapporten for 2006 for Gl. B1 (bind 2, 765 ff.). Protokollatet blev ifølge referatet af bestyrelsesmødet gennemgået på bestyrelsens møde den 1. marts 2007 (bind 1, 6631). Af protokollatets sammendrag over gruppeengagementer (bind 2, 771) fremgår det, at engagementet med ” V6 A/S med flere” var bankens femte største engagement med en samlet bevilling på 127.750.000 kr., hvoraf der aktuelt var trukket 96.726.000 kr., og at sikker- hederne var opgjort til 23.108.000 kr.

Af protokollatet fremgår videre (bind 2, 776), at kreditkontoret havde oplyst følgende om engagementet med V6 A/S :

”3.2.2.5 V6 A/S og sammenhængende engagementer· Følgende selskaber indgår i gruppen:  V6 A/S  Vidne 20  V50 A/S - 147 -

V6 A/S

Vidne 20

V50 A/S

Koncernen driver entreprenørvirksomhed, ejendomshandel, - administration samt trælågeproduktion. Vidne 20 ejer V6 A/S 100%. Dette selskab er moderselskab i koncernen.

Vidne 20 : Vidne 20's formue er bundet i aktier i V6 A/S , hvorfor disse aktier er pantsat til sikkerhed for kreditten.

Kreditten var ikke udnyttet ved årsskiftet. Kreditten anvendes til køb af pantebreve ifm. V6 A/S' salg af ejendomme. V6 A/S (eller datterselskaber) er lejere i ejendomme og har stillet lejegaranti. Ind- fries inden for kort tid ifm. køb af ejendomme fra køberen af ovennævnte ejendomsportefølje. Der er ikke tale om en normal pantebrevskredit, men det vurderes ikke at påvirke risikoen væsentligt.

V6 A/S : Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 18,9 mio. og kr. 115,8 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 153,3 mio. og aktivmassen kr. 1.068,8 mio. Aktiverne er i 2006 løbende nedbragt. Resultatet for 2006 forventes på samme niveau som for 2005. Balancen forventes at udgøre ca. kr. 800 mio.

Kreditten på kr. 63 mio. blev etableret medio 2006 til købet af V51 A/S . Udover aktierne i V51 A/S er kreditten sikret ved aktier- ne i V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 .

Kreditten på kr. 15 mio. blev etableret i efteråret 2006 i forbindelse med køb af V52 A/S . Kreditten er kortvarig og er sikret ved transport i provenu fra salg af ejendomme. Deponeringskontoen er placeret hos os og har et indestående på ca. kr. 32 mio. ·

V50 A/S

Sikkerheder er fakturaer. Spredningen er tilfredsstillende (se dog efter- følgende). Produkterne er factoringegnet. Alle debitorer afdækkes med debitorsikring i størst muligt omfang. … Herudover kautionerer Vidne 20 for kreditten. - 148 -

Selskabet blev etableret primo 2003, hvor aktiviteterne blev overtaget fra konkursramt selskab. Selskabet producerer låger primært til køkkenindu- strien.

Selskabet ejes af V6 A/S . I forbindelse med køb af konkurrent V51 A/S i 2006 er tilført yderligere kr. 15-20 mio. i kapital.

Selskabet har i 2005 og 2005 realiseret minimale positive resultater. I forbindelse med købet forventes realiseret et underskud på kr. 2,4 mio. for 2006. For 2007 forventes realiseret et tilfredsstillende positivt resul- tat. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 22,1 og aktivmassen kr. 117.5 mio.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

Af intern revisions bemærkninger i protokollatet til engagementet (bind 2, 788) frem- går:

”3.2.3.5 V6 A/S og sammenhængende engagementer

Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vo- res gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret udarbejdede beskrivelse af engagementets risiko. Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 82 %. Da V50 A/S er et factoring engagement, og risi- koen herved vurderes derfor som lav, selvom indtjeningsforhold hos V50 A/S anses dog for at være svage.

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslut- te os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko.

Under vor revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive in- dikationer for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os eni- ge i, at engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørel- sen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet.”

Kassekreditten på 15.000.000 kr., der fremgår af kreditkontorets skema ovenfor, ses også af en engagementsoversigt af 31. december 2006 vedrørende V6 A/S , hvor kreditten ( Kontonr. 16 ) var trukket med 15.202.271 kr. (bind 8, 657). Af engagementsoversigt af 16. januar 2007 vedrørende V6 A/S ses, at kreditten nu var trukket med 759.771 kr. (bind 8, 685). Af posteringsoversigter vedrø- rende V6 A/S' Kontonr. 15 (kassekredit på 60 mio. kr. til køb af V51 A/S ) ses, at der den 16. januar 2007 herfra blev overført et beløb på - 149 -

773.238,15 kr. med posteringsteksten ”Overført Kontonr. 16 ” (bind 4, 3057 og bind 8, 1065).

Ifølge kassekreditkontrakten af 14. juni 2006 forfaldt kreditten på 60 mio. kr. til køb af V51 A/S som nævnt den 1. juli 2007 (bind 4, 3013). Det fremgår imidlertid af posteringsoversigten af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 , at kredit- ten ikke blev indfriet som anført i kassekreditkontrakten (bind 4, 3057 f.).

I forbindelse med en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V6 A/S findes en indberetning af 19. september 2007 (bind 4, 2788), hvoraf fremgår bl.a.:

”...RÅDIGHEDSBLEØB / KONSOLIDERING... Vi har modtaget årsregnskab for V6 A/S -koncernen som udviser et res. før skat på 242 mio. DKK (127,9 mio. DKK efter skat). Halvårsregnskab for 2007 udviser et res. på 151,6 mio. før skat og minoritetsint. ....FORMUE / EGENKAPITAL.... EK i seneste årsregnskab udgør 281,2 mio. DKK Balancen er stor og på knap 2 mia. og soliditeten ligger på 17,5% - korrigeret for tilgodehaven- der fra ejendomshandler m.m. udgør soliditeten 23,1%. EK pr. 30.6.07 udgør 401 mio. DKK og en balance på 2,5 mia. ...OVERTRÆK / BOT / LÅNERESTANCER SAMT LÅNEFORHØJELSER TIL INDDÆKNING AF OVRTRÆK - INDEFOR DE SENESTE 6 MÅNEDER... nej ...ER DER GIVET LEMPELSER I VILKÅRENE PÅ ENGAGEMENTET PGA. LÅNTAGERS ØKONOMISKE VANSKELIGHEDER... nej ...REGISTRERET I DEBITORREGISTERET / RIBERS... nej ...BETALINGSSTANDSNING, KONKURS ELLER LIGNENDE... nej ...KONKLUSION, HERUNDER SANSYNLIGHED FOR TAB >50%... Koncernen fortsætter med at lave gode resultater - men balancen stiger tilsvarende. Vort engagement er primært kredit vedr. V51 A/S i By 17 som indfries ved salg af ejendommen (der er en køber). Derudover er der lavet driftskredit sikret via pant i aktier i V6 A/S . Udfra formueforhold og forretningernes karakter anses sandsynligheden for tab for yderst begrænset.”

Ved brev af 12. oktober 2007 med overskriften ” V6 A/S – Adresse 50

” orienterede Bank 49 Gl. B1 om, at Bank 49 med valør den - 150 -

12. oktober 2007 havde overført 45.095.500 kr. til Kontonr. 15

( V6 A/S' kassekredit på 60 mio. kr. i Gl. B1 til køb af V51 A/S ) betinget af, at Bank 49 modtog kopi af endeligt tinglyst anmærkningsfrit skøde (bind 8, 1033).

Det fremgår af en posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende kassekreditten på 60 mio. kr. til køb af V51 A/S ( Kontonr. 15 ), at der den 15. oktober 2007 under posteringsteksten ”AARBDE5WXXX” blev indsat 45.095.480 kr. på kon- toen. Saldoen på kontoen var herefter -13.543.845,40 kr. Endvidere fremgår det, at der den 19. oktober 2007 blev udbetalt 40.000.000 kr. fra kontoen under posteringsteksten ”Udlodning Vidne 20 ”, hvorefter saldoen på kontoen var -53.543.845,40 kr. Det fremgår endvidere af posteringsoversigten, at saldoen den 8. oktober 2008 endte på - 57.564.627,26 kr. (bind 4, 3057 f.).

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 36 f.):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 20. juni 2006 vedrørende en kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S (bind 4, 3020-3022) og notat af 19. juni 2006 (bind 4, 3024) forklarede han, at han ikke kan huske notatet, men at han helt sikkert har set det. Han læste alt det mate- riale, som blev forelagt for bestyrelsen. Man skal kigge på, hvad der lå bag en klassifikation. Han kan ikke svare på, om selskabet havde klassi- fikationen 3 på bevillingstidspunktet, eller om det er ændret efterfølgen- de. Der var tilfælde, hvor et selskab havde en dårlig klassifikation, men hvor vurderingen af andre selskaber inden for koncernen førte til, at der samlet set var tale om en bedre klassifikation. Det må havde virket for- nuftigt at yde bevillingen, da det ellers ikke var sket. Han ville have rea- geret, hvis der ikke var foretaget de sædvanlige kreditundersøgelser. Han ved intet om V51 A/S eller V50 A/S . Han kan ikke sige, hvad indfrielsen dækker over. Det kan være en forlængelse eller en egentlig indfrielse.”

Part A har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 469):

”Foreholdt støttebilag 22, der viser en række bevillinger til V6 A/S - koncernen (bind F, 1540), forklarede han, at han husker bevillingen til købet af V51 A/S . V6 A/S havde et selskab i By 19 , og han kunne derfor godt se, at der kunne være noget synergi/besparelse ved kø- bet. Vidne 20 skød selv penge ind i købet fra sin private formue. Han husker ikke hvor meget.” - 151 -

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 524 ff.):

”Han kan ikke huske det konkret, men de fik vel de sædvanlige oplysnin- ger, der skulle til for at vurdere en ny kunde. De havde et møde i Aarhus med Vidne 20 og hans bestyrelsesformand og advokat om bevillingen til køb af V51 A/S . Foreholdt engagementsændringen vedrørende bevillingen af 20. juni 2006 af kassekreditten på 60.000.000 kr. til køb af V51 A/S (relateret til påstand 9) (bind 4, 3020 ff.) forklarede han, at kreditten vedrørende V51 A/S nok ikke var den første bevilling til Vidne 20 . Som han husker det, blev kundeforholdet etableret i slutnin- gen af 2005. Han husker ikke den konkrete bevilling til køb af V51 A/S . Han ved, at Vidne 20 var ved at købe en virksomhed, men han hu- sker det ikke nærmere. Vidne 13 var kundeansvarlig. Når lånet løb indtil 1. juli 2007, var det nok, fordi der lå en aftale om, at der skulle ske refinansiering eller salg. Han tror ikke, at det elektroniske system gav mulighed for at indtaste en transport i en købesum som sikkerhed.

Person 86 sad i august 2006 i kreditkontoret, men flyttede senere til er- hvervsafdelingen. Bemærkningen om den manglende notering af sel- skabskapital (bind 4, 3022) var noget, som Vidne 13 skulle følge op på, vel ligesom tinglysning af pantsætningsforbuddet.

Foreholdt projektbeskrivelsen (bind 4, 3024) forklarede han, at der var en sædvanlig forretningsmæssig drøftelse af, hvilke sikkerheder der kunne gives. Det ser normalt ud. Renten på CIBOR plus 3 % ser ud til at ligge i den høje ende. Det beroede på en forhandling og overvejelser om, hvad de kunne tjene. I 2007 og 2008 blev rentemarginalen presset lidt mere.

Det var Vidne 13 , der skrev regnskabsoplysningerne ind i notatet, men selvfølgelig ud fra materiale, de havde fået tilsendt, og oplysninger- ne blev jo underbygget af, at der var et revideret regnskab. Det lagde de vægt på. Foreholdt punktet ”Risikovurdering” (bind 4, 3025) forklarede han, at de lagde vægt på, at de fik pant. Det er bankens indtjening, der er beskrevet under ”Indtjening til Gl.B1 . Det så ud til at være en fornuftig indtjening. Det var ud fra indtjeningen og sikkerhederne, de kom frem til deres konklusion. Risikoen var ”inden for skiven”.

Foreholdt brev af 10. oktober 2005 til banken fra statsautoriseret revisor Person 92 , Horwath Revisorerne, til banken (bind 4, 2731 f.) forkla- rede han, at sådan en attesteret opgørelse fra en revisor var med til at give et billede af personen og koncernen samt et indtryk af, hvordan fremtiden tegnede sig for en ny kunde. Foreholdt årsrapport for 2005 for V6 A/S (bind 4, 2851 ff.) forklarede han, at han ikke erindrer, om de fik årsrapporten tilsendt. Foreholdt hoved- og nøgletallene (bind 4, 2856) forklarede han, at de havde drøftet gældsoptagelsen, men en udvidelse af aktiviteterne fordrede normalt gældsætning. Han husker ikke, at der spe- cielt var noget, der faldt dem for brystet. Han kan ikke huske, om selska- bet ud fra de tal, de så, var i stand til at servicere sin gæld. Han hørte ikke om, at Vidne 20 og V6 A/S var på bankens overtræksliste før sommeren 2008, så de oplevede, at gælden blev serviceret, og han kan - 152 -

ikke umiddelbart huske, at der skulle være bevilget overtræk til betaling af renter.

Foreholdt låneindstillingen af 19. juni 2006 (bind 4, 3024) forklarede han, at han ikke kan nikke genkendende til, at sikkerhederne ikke var til- strækkelige. Man kunne ikke tage pant i V51 A/S i forbindelse med etableringen af kreditten. Han husker ikke nærmere detaljer om det pantebrev i ejendommen i By 19 , der blev taget pant i, men normalt ville man få oplysninger om pantet, og her var der oplysninger om, at ejendommen var solgt. Så kunne man jo regne provenuet ud. De var inde at se på selskabet V51 A/S , men han kan ikke i dag huske konklu- sionen. Der var noget om nogle synergieffekter, og deres vurdering fremgår bl.a. under overskriften ”Projektet” (bind 4, 3024). Han kan ikke huske, om de indhentede regnskaber for V51 A/S , men det vil han tro. Han vil bestemt mene, at V6 A/S fremsendte regnskaber på det selskab, de ønskede at købe. De syntes da, at projektbeskrivelsen var til- strækkelig til at yde lånet. Han ved ikke, hvordan andre banker vurderede låneansøgninger, men i deres system var det foreliggende tilstrækkeligt. Ellers havde de bedt om yderligere oplysninger.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 639 ff. og 691 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af en kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S med henblik på køb af V51 A/S (bind 4, 3020 ff.) (relateret til påstand 9) forklarede han, at han husker kreditten. Han, Part K og V1 diskuterede den meget. Det var ikke hver dag, at de finansie- rede et virksomhedskøb. Kreditten var særlig på grund af dens størrelse og typen af virksomhed, der skulle købes. Han husker ikke, om der var andre involveret i drøftelserne. Han husker ikke, at bevillingen blev drøf- tet med nogen i bestyrelsen. Han ville have noteret det i bevillingen, hvis det var tilfældet. Han er enig i, at Part A med sin baggrund mu- ligt kunne bidrage ved vurderingen af bevillingen, men han husker ikke, at de talte med Part A om den. De havde en procedure om sik- kerhedsmæssigt at sætte værdien af en transport i provenu fra salg af ejendomme til 0 kr.

Foreholdt notat ” V6 A/S ” udarbejdet den 19. juni 2006 af V1 og Vidne 13 (bind 4, 3024-3026) forklarede han, at han så notatet. Hvis de skulle vurdere en sådan handel, skulle de have regnska- ber og budgetter for den virksomhed, der skulle købes. Derudover skulle de have en udspecificering af prisen på aktierne i det selskab, der skulle købes. Notatet blev helt sikkert forelagt for bestyrelsen, når det ligger i LEO-bevilling. Hvis ikke det blev det, ville han have orienteret bestyrel- sen ud fra det. De lagde meget vægt på den projektbeskrivelse, som kun- den kom med i forbindelse med anmodningen om kreditten. De skulle vide, hvad formålet med kreditten var. Sikkerhederne så komfortable og ordentlige ud. Sikkerhederne skulle sammenlignes med V6 A/S' resultater. V6 A/S havde tidligere foretaget ”turn around” af - 153 -

virksomheder. Kreditten blev dog ikke bevilget på baggrund af sikkerhe- derne.

Foreholdt oplysning om, at det fremgår af virksomhedsprofil for V6 A/S i LEO-systemet, at kundeforholdet blev etableret den 14. oktober 2005 (bind 4, 3027), forklarede han, at en bevilling af denne karakter forudsatte et godt kendskab til V6 A/S , og at de havde tillid til V6 A/S og Vidne 20 .

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 22, der viser en række bevillinger til ” V6 A/S -koncernen” (bind F, 1539), forklarede han, at de var kom- fortable med at have V6 A/S som kunde. Selskabet var ved at afvikle de ejendomme, som stammende fra V55 A/S . De bevillinger, som var bevilget inden marts 2007, blev gennemgået af Finanstilsynet i forbindelse med tilsynsbesøget i marts 2007. Finanstilsynet havde ikke bemærkninger til engagementet. I banken havde de fokus på engagemen- tet, og de havde mange diskussioner herom. Finanstilsynet så engage- mentet mere eller mindre, som de selv gjorde.

…

De var komfortable med at bevilge V6 A/S kreditten til køb af V51 A/S . De var tilfredse med sikkerhederne, som var dem, de kunne få. Han og V1 besøgte V51 A/S i september 2008 og fik en orientering af direktøren om, hvad der foregik. De havde hørt, at maskinerne, som var en del af deres sikkerhed, var solgt ud. Aftalen var, at V6 A/S skulle fortsætte driften, men sælge V51 A/S' ejen- domme. Nu hørte han, at det forholdt sig modsat, idet maskinerne blev solgt fra. Det var på baggrund af disse oplysninger, at han følte, at Vidne 20 kørte rundt med dem. Vidne 20 havde en masse planer på dette tidspunkt, men intet lykkedes. Direktørens fremstilling af situationen var anderledes end den, som Vidne 20 havde beskrevet på mødet i somme- ren 2008. Direktøren sagde, at virksomheden ville lukke, hvis de ikke fik penge fra V6 A/S . Vidne 20 havde sagt, at der var tale om selv- stændige virksomheder, der ikke ”poolede” likviditeten. De vidste godt, at V6 A/S ikke kunne komme med penge til V51 A/S , fordi Vidne 20 ikke havde kunnet afvikle på V6 A/S' engagement med banken. Tillid til kunden er meget væsentligt.

Det er muligt, at de fik oplysningerne om salg af driftsmidlerne fra pen- geinstitutter, som de samarbejdede med – måske Bank 12 . De kun- ne også godt få lidt oplysninger ud af Finanstilsynet om, hvor deres kun- der havde engagementer, selvom det ikke står nogen steder. Det var na- turligt at spørge kunderne om, hvilke pengeinstitutter de også brugte, og kunderne gav gerne oplysninger herom.

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet vedrørende V6 A/S dateret 20. juni 2006 (bind 4, 3031, ”Manuelt indtastet sikkerheder”) forklarede han, at de fik transport i købesummen vedrørende de nævnte ejendomme. Erhvervsafdelingen indhentede dokumenterne vedrørende sikkerhederne, og kreditkontoret foretog kontrol. - 154 -

De følte sig på bevillingstidspunktet komfortable ved bevillingen. De un- dersøgte via en advokat, om der var mulighed for bedre sikkerheder, men det var der ikke, idet eventuelle yderligere sikkerheder ville være i strid med forbuddet mod selvfinansiering. De fik således alle de sikkerheder, som det var muligt at få.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S til køb af V51 A/S (bind 4, 3020 ff.) forklarede han, at der var udbetalt 10 mio. kr., inden bevillingen blev givet, hvilket ses i skemaet under ”Ind- friet engagement” i kolonnen ”Ansøgt engagement”. Når der var udbetalt noget fra kreditten, var det mest rimeligt at køre bevillingen som presse- rende. Der var nok en tidshorisont, der gjorde, at betalingen af de 10 mio. kr. ikke kunne afvente bestyrelsesmødet. Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 tilhørende V6 A/S (bind 4, 3057, postering 26. juni 2006) forklarede han, at hvis man havde sagt til kunden, at han kunne låne 60 mio. kr., var det jo reelt udtryk for en presserende bevilling. De kunne godt skrive til kunden, at han ville få kreditten, hvis bare Part K forinden havde sagt ja til bevillingen.

Foreholdt sikkerhedsoversigten i samme engagementsændring i LEO- systemet (bind 4, 3031, ”Manuelt indtastet sikkerheder (tilbud)”) forkla- rede han, at de formentlig havde set en kopi af købsaftalen på ejendom- mene og et udkast til de pantebreve, de fik transport i, inden Part K gav tilsagn om kreditten. De ville ikke skrive, at ejendommene var solgt, hvis der ikke var modtaget dokumentation på, at det var tilfæl- det.”

Vidne 20 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 971, 973):

”Det er begrænset, hvor meget han husker om de enkelte bevillinger til V6 A/S , idet mange af bevillingerne blev håndteret af Person 66 og Person 93 .

…

Han husker, at han var til et møde i Silkeborg hos Person 66 . Han tænker, at det var angående købet af V51 A/S , men han husker ikke den konkrete anledning. Idéen med deres træindustri, hvor der var 150 ansatte, var at købe konkurrenter op og opnå en større markedsandel. V51 A/S var en konkurrent til V50 A/S . Han husker ikke, hvor meget han selv var involveret i købet.

… - 155 -

Foreholdt transport af 14. juni 2006 af V6 A/S' fordring hos V103 A/S på 60 mio. kr. til Gl. B1 (bind 4, 3005) forkla- rede han, at det er hans underskrift, der er på dokumentet. Han husker ik- ke de nærmere omstændigheder. Han ved ikke, om debitorerne noterede transporten.”

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingen til 48.302.707,09 kr.

Beløbet fremkommer som et bruttotab på 57.564.624,26 kr. med fradrag af 9.261.917,17 kr. fra berigelser i form af renter mv.

Som nævnt blev kassekreditten ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 22 (bind F, 1539) ved bevilling af 11. september 2006 forhøjet med 6.000.000 kr. til 66.000.000 kr. Fi- nansiel Stabilitet har ikke gjort gældende, at bevillingen af forhøjelsen af kassekreditten var ansvarspådragende. I sit "Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” har Finan- siel Stabilitet imidlertid på side 89 blandt andet anført om opgørelsen af bruttotabet:

”På Kontonr. 15 var der følgende bevillinger.

- Nærværende kassekredit på kr. 60.000.000,- bevilget den 20. juni 2006 (Ekstrakten, Bind 4, side 3019). - Forhøjelse af kassekredit på kr. 60.000.000,- med kr. 6.000.000,- - bevilget den 11. september 2006 (Ekstrakten, Bind 4, side 3063).

Den samlede kreditramme var derfor kr. 66.000.000,-. Dog var de samme personer ansvarlige for begge bevillinger, hvorfor tabet på kr. 57.564.627,- (tabet ved Bankens sammenbrud) ikke skal fordeles for- holdsmæssigt.”

Bevilling af 14. august 2007 af en garanti på 6.000.000 kr. til V6 A/S (påstand 10)

Den 14. august 2007 fik V6 A/S bevilget en garanti på 6.000.000 kr. vedrø- rende køb af ejendommen Adresse 51 i Virum.

Den 21. marts 2007 underskrev Vidne 20 på vegne V6 A/S en transporter- klæring (bind 4, 3101 og bind 8, 757). Ved transporten gav V6 A/S til sikker- - 156 -

hed for prompte og skadesløs betaling af, hvad V6 A/S af hvilken som helst grund måtte være eller blive Gl. B1 skyldig, banken uigenkaldelig transport på ”min/vor” fordring hos Virksomhed 2 I/S på 177.000.000 kr. Det fremgår af trans- porterklæringen, at fordringen forfaldt til betaling den 1. april 2007. Et afsnit i erklærin- gen om, at ”Der er ikke afgivet nogen bedre eller sideordnet berettiget transport på eller foretaget anden overdragelse af forannævnte fordring, ligesom der ikke er foretaget ud- læg heri”, var streget ud. En påtegning, hvorved Virksomhed 2 I/S skulle bekræfte, at transporten var noteret, og at der ikke tidligere var noteret transport på beløbet eller no- gen del heraf, er ikke underskrevet på den fremlagte kopi.

Tidligere direktør i Virksomhed 2 I/S Person 95 er af Finansiel Stabilitet under denne sag skriftligt anmodet om at oplyse, hvor vidt han eller andre tegningsbe- rettigede for Virksomhed 2 I/S har noteret transporten eller i øvrigt var bekendt med transporten. I et svar underskrevet den 13. oktober 2017 (bind F, 420) har Person 95 oplyst:

”Jeg kan oplyse, at vi i vores arkiver ikke har en transport modtaget til vores notering og dermed heller ikke en underskrevet version, og at jeg ikke har underskrevet noteringen af den nævnte transport. Endvidere har jeg efterprøvet hos udvalgte tidligere og nuværende ledende medarbejde- re som kunne tænkes at have kendskab til transaktioner gennemført med V6 A/S , og ingen af disse havde noget kendskab til nævnte trans- port og dermed heller ikke underskrevet en sådan notering”.

Ved brev af 22. marts 2007 underskrevet af V1 og Person 89 for Gl. B1 sendte banken transporten til Bank 22 og anførte, at ”Vi imødeser transporten retur i noteret stand” (bind 8, 759).

Den 26. marts 2007 skrev Bank 22 til Gl. B1 (bind 8, 765):

”Vedlagt returneres transport af 21. marts i år, hvori V6 A/S giver Gl. B1 transport i et tilgodehavende hos Virksomhed 2 I/S i f.m. et salg af en ejendomsportefølje.

Vi kan ikke notere transporten, da V6 A/S ikke er sælger af nogen af de omhandlede ejendomme.” - 157 -

Den 28. marts 2007 underskrev Vidne 20 og Person 96 på vegne af nogle selskaber en transporterklæring, hvorved Gl. B1 til sikkerhed for V6 A/S' til en hver tid værende skyld til banken fik ”primær uigenkaldelig transport for en så stor del af transportgivernes ret til købesummerne, i alt kr. 177.000.000,00, skriver kroner …., vedrørende salg af diverse ejendmme, jfr. købsaftale indgået med Virksomhed 2 I/S eller ordre af 30. december 2006, hvilket beløb i sin helhed er forfaldent til betaling pr. 01.04.2007”. Ifølge erklæringen var ”transportgiverne” V69 A/S , V67 A/S , Virksomhed 41 ApS og Virksomhed 79 A/S (bind 4, 3104 f. og bind 8, 773 ff.).

Det fremgår af den købsaftale, der var henvist til i transporterklæringen, at transportgi- verne var sælgere af de omhandlede ejendomme, og at købesummen skulle deponeres i Bank 22 (bind 8, 645 ff.).

Ved brev af 3. april 2007 underskrevet af V1 og Person 89 for Gl. B1 sendte banken den originale transporterklæring til Bank 22 med anmodning om, at transporten blev noteret for 25.000.000 kr. med oprykningsret efter tre nærmere angivne transporter (bind 8, 781).

Bank 22 meddelte ved brev af 4. april 2007 til Gl. B1 , at Bank 22 havde noteret transporten på 25 mio. kr. i henhold til Gl. B1's brev af 3. april 2007 (bind 8, 788).

Den 25. april 2007 bevilgede Gl. B1 V6 A/S en kassekredit på 25.000.000 kr. og en udlægskredit på 10.000.000 kr., jf. Finansiel Stabilitets støttebilag 22 (bind F, 1539).

I engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 25. april 2007 (bind 4, 3108 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 24. oktober 2005 og rettet af Vidne 5 den 10. juli 2007, fremgår af beskrivelsen bl.a.:

”I forbindelse med bevilling af sagen omkring købet af V51 A/S i By 17 forespurgte koncernen om en driftskredit til den daglige pengestrøm i koncernen. Vi meddelte dengang at når engagement med * var indfri- *V51 A/S et ville vi kigge positivt på det. Man er nu ved at være enige med en kø- ber - der mangler blot de sidste detaljer inden der skrives under. Vi har derfor sagt OK til driftskredit stor kr. 25 mio. DKK. Da salget af ejen- - 158 -

dommen i By 17 ikke er endeligt gennemført er der noteret transport i restprovenu vedr. V6 A/S -koncernens salg af ejendomme til Virksomhed 2 I/S . Efter indfrielse af allerede noterede transporter og indfrielse af pantegæld i ejendommene, vil der blive et anslået provenu på ca. kr. 51 mill. til sikkerhed for kreditten.

Så snart salget er endeligt gennemført og vort engagement vedr. V51 A/S (ca. 60 mio. DKK) er indfriet frigives transporten og vores sikker- hed for driftskredit vil alene bestå af pant i aktier i V6 A/S og kau- tion af Vidne 20 .

…

Vi har netop modtaget årsregnskab V6 A/S -koncernen som udviser et res. før skat på 242 mio. DKK (127,9 mio. DKK efter skat) og en EK på 281,2 mio. DKK Balancen er stor og knap 2 mia. og soliditeten ligger på 17,5% - korrigeret for tilgodehavender fra ejendomshandler m.m. udgør soliditeten 23,1%”

Bevillingen blev givet som presserende bevilling af Part K den 25. april 2007 og blev efterfølgende bevilget af bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 1. maj 2007.

Finansiel Stabilitet har ikke gjort ansvar gældende for bevillingen af 25. april 2007.

V6 A/S' årsrapport for 2006 blev fremlagt og godkendt på selskabets ordinæ- re generalforsamling den 14. maj 2007 (bind 8, 811-826 og 2305-2325). Årsrapporten, der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, blev modtaget hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 16. maj 2007. Af årsrapportens ledelsesberetning fremgår bl.a. (bind 8, 818):

”Udvikling i økonomiske aktiviteter og forhold Selskabet har i det indeværende år realiseret et resultat før skat på kr. 196,5 mio., hvilket er tilfredsstillende og på niveau med ledelsens for- ventninger.

Forventningerne til 2007 ligger resultatmæssigt over niveauet for 2006.”

Resultatet efter skat for 2006 viste både for koncernen og for moderselskabet et over- skud på 127.940.000 kr. (bind 8, 2309), og der blev ikke foreslået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver var for koncernen opgjort til 1.950.737.000 kr., hvoraf de likvide beholdninger udgjorde 149.080.000 kr., og for moderselskabet til 872.311.000 kr., hvoraf de likvide beholdninger udgjorde 36.764.000 kr. De samlede gældsforpligtelser - 159 -

var for koncernen opgjort til 1.520.936.000 kr., hvoraf de kortfristede gældsforpligtelser udgjorde 1.013.839.000 kr., og for moderselskabet til 554.729.000 kr., hvoraf de kort- fristede gældsforpligtelser udgjorde 418.052.000 kr. Egenkapitalen var både for koncer- nen og moderselskabet opgjort til 281.224.000 kr.

Årsrapporten for 2006 indeholder en pengestrømsopgørelse for koncernen, og det frem- går heraf, at pengestrømmen fra driftsaktivitet i 2006 var -65.801.000 kr. mod - 224.652.000 kr. i 2005, at pengestrømmen fra investeringsaktivitet i 2006 var -381.722.000 kr. mod -142.602.000 kr. i 2005, og at pengestrømmen i 2006 fra finansie- ringsaktivitet var 510.706.000 kr. mod 446.147.000 kr. i 2005.

Af årsrapportens note 15 ”Pantsætninger og sikkerhedsstillelser” (bind 8, 2324) frem- går, at der til sikkerhed for gæld til kreditinstitutter, 688.389.000 kr., var givet pant i grunde og bygninger, hvis regnskabsmæssige værdi pr. 31. december 2006 udgjorde 586.781.000 kr., og at koncernens likvide midler var indestående på deponeringskonto og pantsat til sikkerhed for gæld til pengeinstitutter. Videre fremgår det, at V6 A/S

havde deponeret aktier og anparter i datterselskaber samt afgivet selvskyldnerkauti- on for bankengagementer i koncernens datterselskaber.

Det fremgår af skemaet engagementsændring for V6 A/S i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 14. august 2007 (bind 4, 3126 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 24. oktober 2005 og rettet af Person 84

den 27. august 2007, at låneformålet var en garanti på 6 mio. kr. Af beskrivelsen frem- går:

”Garanti mio. 6 DKK vedr. køb af Adresse 51 , Virum - gældende indtil 01.07.2008. Grunden er købt for ialt 125 mio. DKK pr. 1.7.2008. Garantien dækker sælgers risiko ifm. opsigelse af lejere idet V6 A/S har købt grunden renset for lejere. Vi har ikke givet tilsagn om finansiering af restkøbesum.

Vi har netop modtaget årsregnskab V6 A/S -koncernen som udviser et res. før skat på 242 mio. DKK (127,9 mio. DKK efter skat) og en EK på 281,2 mio. DKK Balancen er stor og knap 2 mia. og soliditeten ligger på 17,5% - korrigeret for tilgodehavender fra ejendomshandler m.m. udgør soliditeten 23,1%” - 160 -

Det fremgår videre af engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en ”Ga- ranti – restkøbesum” på 6 mio. kr. Det fremgår af skemaet ”Nuværende engagement”, at det samlede engagement var opgjort til 119.396.000 kr., heraf udgjorde 1.081.000 kr. et overtræk. Sikkerheder er anført med 0 kr.

Af skemaet ”Engagementsgruppe” ses, at V6 A/S efter den ansøgte bevilling havde et engagement på 119.396.000 kr. med et blanco-element på samme beløb. Vidne 20's engagement var på 20.000.000 kr. med et blanco-element på 5.000.000 kr. Grup- pens samlede engagement var herefter 139.396.000 kr. med sikkerheder angivet til 15.000.000 kr. og et blanco-element på 124.396.000 kr. Hensættelser var angivet til 0 kr.

Af skemaet ”Regnskabsanalyse – koncern” fremgår bl.a. følgende nøgletal for 2006 for V6 A/S : Afkastningsgrad 24,87, Solvensprocent 14,42, Dækningsgrad 37,47, Egenkapitalforrentning efter skat 83,44 og Likviditetsgrad 1,23.

Af skemaet ”Engagementsudvikling” ses, at det totale engagement med V6 A/S

den 22. november 2006 var anført med 83.658.000 kr., den 6. marts 2007 med 73.000.000 kr., den 23. april 2007 med 127.750.000 kr. og den 9. august 2007 med 119.396.000 kr. For engagementsgruppen var det totale engagement de nævnte datoer opgjort til henholdsvis 113.408.000 kr., 122.750.000 kr., 147.750.000 kr. og 139.396.000 kr. For V6 A/S var ”Blanco/margin” den 6. marts 2007 anført med 66.000.000 kr., den 23. april 2007 med 98.000.000 kr. og i øvrigt med de fulde beløb, og hensættelserne var opgjort til 0 kr. For engagementsgruppen i alt var hensæt- telserne opgjort til 0 kr., mens ”Blanco/margin” var opgjort til henholdsvis 83.658.000 kr., 100.750.000 kr., 103.000.000 kr. og 124.396.000 kr.

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” af 2. juli 2007 (bind 4, 3132 ff.) fremgår, at der for alt mellemværende var sikkerhed i en transport på nominelt 51.000.000 kr. Transporten vedrørte provenu vedrørende salg af ejendomsportefølje til Virksomhed 2 I/S – samlet købesum på 177.000.000 kr. med fradrag af foranstående noterede transporter for i alt ca. 49 mio. kr. og med fradrag af beløb i forbindelse med indfrielse af pantegæld i ejen- dommene – anslået til ca. 78 mio. kr. Sikkerheden er noteret dækket med 0 kr. Videre er anført sikkerhed i aktier i V51 A/S , Adresse 48 , By 17 , dækket med 0 - 161 -

kr. Endvidere er anført sikkerhed 25.000.000 kr. stillet af Vidne 20 i selskabskapita- len i V6 A/S til sikkerhed for alt mellemværende, dækket med 0 kr. Endelig fremgår det, at Vidne 20 for kreditterne Kontonr. 17 (kassekredit på 25 mio. kr. til V6 A/S – selskabets driftskredit), Kontonr. 18 (nærværende ga- ranti på 6 mio. kr.) og Kontonr. 15 (kassekredit på 60 mio. kr. til køb af V51 A/S ) havde kautioneret som selvskyldner (bind 4, 3135). Sikkerhederne var samlet anført til 0 kr.

Det fremgår videre af engagementsændringen i LEO-systemet, at Vidne 13 den 9. august 2007 under overskriften ”Kundeansvarligs indstilling/bevilling” indstillede til ”bevilling/afslag”. Under overskriften ”For bevilling taler” havde han anført ”Der ansø- ges om garanti mio. 6 til sikring af gennemførelse af handel til 125 mio. Regnskab for 2006 var yderst fornuftigt”. Der var ikke anført noget under overskriften ”Imod bevil- ling taler”. Under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” indstillede V1 den 12. august 2007 til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, og den 14. august 2007 under overskriften ”Direktionen indstilling/bevilling” bevilgede Part K

kreditten uden bemærkninger. Der er ingen bemærkninger eller underskrift under punktet ”Kontrol”. Under punktet ”Bestyrelse” fremgår, at bevillingen skulle forelæg- ges for bestyrelsen på mødet den 21. august 2007 som nummer 5629 til efterretning. Under punktet ”Kreditkontor” er der krydset af i rubrikken ”Behandlet i kreditkontoret”, og under ”Set af” er af Person 40 den 14. august 2007 anført ”Sendt til V4 + V5 ”. Samme dag anførte Person 40 under overskriften ”Bemærkninger”:

”Hej Vidne 13 Det bør fremgå hvad engagement iøvrigt på tkr. 29.750 er. (Ano ?) . Bevillingsstatus er ændret til " til efterretning". Hvis du er uenig, vil jeg gerne have besked.”

Garantien på de 6.000.000 kr. var medtaget på et bestyrelsesmøde den 21. august 2007. Det fremgår af referatet af mødet (bind 1, 6675), at bestyrelsen behandlede lånebegæ- ringerne med numrene 5492-5640. Bevillingen blev taget til efterretning af bestyrelsen (bind C, 5115). Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet. - 162 -

Der ses ikke i sagen at være fremlagt kopi af den stillede garanti, men garantien er om- talt i en mail af 16. juli 2008, som advokat Person 90 , som var formand for bestyrel- sen for V6 A/S , sendte til V1 (bind 8, 1887). I mailen, der bl.a. angår finansieringen af købet af ejendommen Adresse 51 , oplyste advokat Person 90 , at der på baggrund af en tillægsaftale indgået med sælger, V42 ApS , ikke skulle bli- Virksomhed 42 ApS (V42 ApS) ve behov for trække på den af Gl. B1 stillede garanti på 6.000.000 kr., idet Bank 31 havde givet forhåndstilsagn om finansiering af 65-71 mio. kr. af købesummen. V1 anmodede i mail af 17. juli 2008 advokat Person 90 om, at banken snarest fik garantien tilbage, idet han som begrundelse anførte, at der var ændret væsentligt på handelsvilkårene (bind 8, 1889). Ved brev af 10. september 2008 meddelte advokat Person 97 på vegne af banken V42 ApS' advokat, at det var hans vurdering, at V42 ApS ikke var berettiget til udbetaling under garantien eller berettiget til at kræve garantibeløbet deponeret (bind 8, 2187).

Af posteringsoversigt af 8. april 2010 vedrørende V6 A/S' driftskredit med Kontonr. 17 (bind 4, 3121 f.) ses, at der den 5. november 2008 blev trukket 6.000.000 kr. på kontoen under teksten ” Adresse 51 ”, hvorefter saldoen på kontoen var -30.999.908,53 kr. Saldoen på kontoen var den 20. november 2008 - 30.994.158,53 kr.

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 37):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 14. august 2007 vedrøren- de en garanti på 6 mio. kr. til V6 A/S (bind 4, 3126-3128) forklare- de han, at han ikke husker bevillingen. Banken skulle stille en garanti til køb af en ejendom, hvilket er helt sædvanligt. Vidne 20 havde ud fra egenkapitalen haft et rigtig godt resultat. Det fremgår også, at der var mange andre banker inde over. Banken foretog sin egen vurdering af, om bevillingen var fornuftig. Han så ikke regnskaber vedrørende Vidne 20 før i 2008. Ud fra de oplysninger, som han fik indtil da bl.a. fra Vidne 13 , så det fornuftigt ud. Finansiering af virksomhedskøb var ikke nyt for banken.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 526):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 14. august 2007 af garanti på 6.000.000 kr. i forbindelse med V6 A/S' køb af Adresse 51 , Virum (relateret til påstand 10) (bind 4, 3126 ff.), for- - 163 -

klarede han, at han godt kan huske, at der var noget med en restkøbe- sumsgaranti, men han husker ikke beløbet. Han mener, at det så for- nuftigt ud. Der var vist en anden bank inde at give tilbud på finansiering af købesummen. Der var fremsendt materiale på ejendommen med op- lysninger om, hvordan den så ud. De må have fået sådan noget. Når ban- ken skulle stille en garanti, måtte de som minimum have fået en købsafta- le. Man kan se, at kunden har oplyst, at han var kunde i en række penge- institutter, og det var der ikke noget usædvanligt i. Oplysningerne om koncernens aktiviteter gav ikke på det tidspunkt anledning til at betvivle Vidne 20's evne til at styre sådan en virksomhed. Brugen af flere ban- ker så de ikke som et svaghedstegn. Han tror, at det skyldes en system- fejl, når værdien af transporten blev sat til 0 i sikkerhedsoversigten (bind 4, 3132). Derfor var der også en nærmere forklaring. Han tror, at bankens medarbejdere sikrede transporten behørigt, men han husker det ikke nærmere. Aktierne blev sat til 0 kr. i sikkerhedsoversigten, fordi det var den måde, banken havde gjort det på gennem mange år. Sikkerhederne var opgjort i overensstemmelse med forretningsgangene.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 641 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af garanti på 6 mio. kr. til V6 A/S med henblik på køb af Adresse 51 i Virum (bind 4, 3128 ff.) (relateret til påstand 10) forklarede han, at han husker kreditten. Det var en kredit til køb af et jordstykke, som V6 A/S ville købe og udvikle på. Han så jordstyk- ket, da han var til møde i Nordsjælland, og han husker, at de ikke bandt sig til at finansiere resten af grunden. De gav garantien, men de ville ikke give tilsagn om finansiering af restkøbesummen uden at vide, hvad der skulle ske med grunden. De ville ikke binde sig til en kredit på yderligere 125 mio. kr. oven i det engagement, som de havde. Bemærkningen om, at de ikke ville finansiere mere end 6 mio. kr. i garanti, var en serviceoplys- ning til bestyrelsen. Han syntes, at beskrivelsen af V6 A/S' regnskab for 2006 så fornuftig ud. V1 kendte en del af selska- bets ejendomme, og de mente ikke, at regnskabet var baseret på opskriv- ning af værdierne af selskabets ejendomme. De forholdt sig til værdierne af selskabets ejendomme. De kendte ikke alle ejendommene, men værdi- erne af de ejendomme, de kendte, så fornuftige ud. De lavede en analyse af V6 A/S' regnskab for 2006 (bind 4, 3139-3140). Analysen var vedlagt engagementsændringen, og den indgik i den pakke, som han fik vedrørende bevillingen. Det var den kundeansvarlige, der lagde op- lysningerne fra årsrapporten ind i LEO-systemet. Det var individuelt, hvilke krav de stillede til kundens nøgletal. Ud over regnskabsanalysen fik han også årsrapporten. Han er sikker på, at de også ved denne bevil- ling fik de sikkerheder, der generelt var mulige at få. Han husker ikke, om de konkret fik det, men det ville være helt naturligt. Han så grunden i sommeren 2008. Han vurderede, at man godt kunne få noget fornuftigt ud af den.” - 164 -

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingen til 4.518.647,82 kr. (påstand 10).

Beløbet fremkommer som et bruttotab, og Finansiel Stabilitet har anført, at der ikke har været berigelser.

Bevilling af 24. oktober 2007 af en kassekredit på 61.000.000 kr. (på- stand 11) og en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. (påstand 12) til V6 A/S

Den 24. oktober 2007 fik V6 A/S bevilget en kassekredit på 61.000.000 kr. til køb af selskabet V54 A/S og en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. til køb af ejendommen Adresse 50 i By 20 .

Den 14. maj 2007 fremsendte finansdirektør i V6 A/S Person 93 til Gl. B1 attention V1 / Vidne 13 materiale til brug for ansøgning om fi- nansiering af køb af V54 A/S (bind 4, 3141 f.). Af brevet, der også omtalte et lånebehov på 13,2 mio. kr. til køb af et grundstykke i Køge, fremgår bl.a.:

” V54 A/S - Finansiering til køb af selskab/ejendom Hermed fremsendes materiale til brug for ansøgning om finansiering til køb af kontorvirksomheden V54 A/S .

Vores lånebehov er i alt kr. 61,0 mio.,

sammensat ved kr. 45,0 mio. for aktiekapitalen, samt kr. 16,0 mio. til ind- frielse af ansvarligt lån, der forfalder ved salg af virksomheden.

V54 A/S producere og sælger kontormøbler og har en årlig omsæt- ning på kr. 225,0 mio., hvor de to primære lande er DK med kr. 75,0 mio. og USA med kr. 145,0 mio.

Egenproduktion foregår fra hovedsæde i By 21 og egen fabrik i Ukrai- ne. Herudover ejes indkøbskontor i Kina og eget salgskontor med 20 medarb. I USA.

Vedlagt er: - Regnskab 2005 - Budget for 2007-09 - 165 -

- Term sheet Yderligere viden omkring virksomheden kan hentes på Hjemmeside 2 .

Der er to kommentarer til det vedlagte term sheet under § 8. Bank 47 har afgivet endelig tilsagn om driftskredit mod et ansvarligt lån på kr. 5,0 mio., hvilket forventes stillet til rådighed af sælger. Pasus omkring ansvarlig lån udgår, idet sælger afholder alle indfrielsesomkostninger ud- over hovedstolen ved indfrielse af disse lån.

Selskabets hovedsæde og produktionsejendom er beliggende i By 21 og forventes at kunne indbringe en salgsværdi på min. kr. 90,0 mio. – kr. 93,0 mio. ved 6 % og kr. 102,0 mio. ved 5,5 %.

Ejendommen er belånt med prioritetsgæld for ca. kr. 25,0 mio.

Vi ser købet endeligt finansieret ved udvikling og salg af ejendommen. I skal således bidrage med en bridgefinansiering af købesummen til salget af ejendommen er på plads, på samme vis som I har deltaget i ejendom- men By 19 og V51 A/S .

Lånerammen kr. 61,0 mio. forventes indfriet inden udgangen af 2007.

…

Engagementsopgørelse Med udgangspunkt i ovenstående to cases ser jeg fremover vores samar- bejde med V6 A/S på følgende måde: Kr. 61,0 mio. - V54 A/S (Forventet indfrielse 31.12.2007) Kr. 13,2 mio. - Virksomhed 29 (Forventet indfrielse ved salg, maj 2008) Kr. 25,0 mio. - Eksisterende driftskredit V6 A/S Kr. 51,8 mio. - Eksisterende lån V6 A/S (Forventet indfrielse okto- ber 2007) Kr. 151,0 mio. i alt

Engagementet forventes således nedbragt til kr. 38,2 mio. pr. 31.12.2007.

Finansieringstilsagn vedrørende V54 A/S er under forudsætning af, at ejendommen " V51 A/S " er solgt og I modtager kopi af salgsafta- le.

Selve byggefinansieringen af Køge er ikke medtaget, idet jeg forventer den kræver en efterfølgende dialog.

Såfremt der er spørgsmål er I velkommen til at kontakte undertegnede el- ler Vidne 20 . - 166 -

Vi forventer positiv tilbagemelding på ovenstående ved jeres bestyrel- sesmøde den 21. maj.”

V6 A/S' brev af 14. maj 2007 til banken blev fulgt op af et notat af 24. maj 2007 vedrørende V6 A/S' investering i V54 A/S . Notatet er udarbejdet af Person 93 og stilet til V1 . Af notatet fremgår (bind 4, 3143 ff.):

”Virksomheden V54 A/S er etableret 1935 og ejes i dag af Person 98 via Holding 10 . Person 98 har tid- Virksomhed 80 A/S ligere været grundlægger af V80 A/Sog har stået bag (V80 A/S) Virksomhed 81 A/S

Han overtog i 1990 fabrikken, og efter en række andre virksomhedsovertagelser så navnet V54 A/S da- gens lys i 2000.

V54 A/S er i dag beskæftiget inden for produktion og salg af kontormøbler.

Salget fordeler sig ca. med 2/3 i USA og 1/3 i DK.

Med speciale og baggrund inden for fladfinering er der nu opbygget en højteknologisk produktionsenhed til produktion af kontormøbler.

Produktionen forgår primært fra hovedsædet i By 21 , ved By 22 hvor der er 19.500 kvm. produktions, lager- og administrationsejendom. Heraf er de 3.000 kvm. lejede lokaler.

Herudover ejes en produktionsenhed i Ukraine, med 65 ansatte, der laver finer til fabrikken i DK, plus til eks- terne kunder.

V54 A/S har et indkøbskontor i Kina, med 3 ansat- te. Herfra indkøbes færdige kontormøbler til distributi- on i USA. Der er to fordele ved dette set-up. Billigere produktionspriser og dermed billigere varer fra Kina. Udjævning af valutakursrisiko over for dollar, da den Kinesiske valuta og dollaren ligger i et delvist fast spænd.

Omsætningen i USA er opbygget ved eget distributi- ons- og salgskontor, der i dag beskæftiger 21 mand i New Jersey. Salget i USA foregår via agenter.

Økonomisk har V54 A/S de seneste år udvist vækst i omsætningen, men faldende overskud. - 167 -

Faldet i resultaterne skal ses i lyset af faldende dollar- kurs i de seneste 3 år, hvilket ikke har været indhentet på salgspriserne. Der er nu rettet op på dette forhold, idet priserne har justeret og en stadig stigende del af omsætningen stammer fra varer direkte fra Kina

Synergier Ved overtagelse af V54 A/S ses betydelige syner- gier og perspektiver for V6 A/S koncernen.

Hermed eksempler på dette.

V50 A/S

V54 A/S er specialiseret inden for fladfinering, hvilket V50 A/S mangler i at have den fulde produktpa- lette inden for køkkenlåger. En væsentlig faktor i den strategiske aftale der arbejdes på med Virk. 30 , der om to Virksomhed 30 (Virk. 30) år vil give en omsætning på kr. 150,0 mio. årligt, på le- vering af køkkenlåger.

V54 A/S har produktion i Ukraine i samme by som V50 A/S . Vi ser her betydelige fordele i sammenlæg- ning af disse enheder.

Virksomhed 82 A/S :

Virksomhed 82 A/S har i dag en erhvervsafdeling.

I V54 A/S får vi nu yderligere kr. 75,0 mio. i om- sætning, herunder aftaler med den Danske Stat, hvilket vi ser store perspektiver i. Endvidere opnås tilgang til attraktive kontormøbler, der kan anvendes ved etable- ring af møbelcentre under Person 96 . Vi springer nu grossistledet over og har mulighed for at få opbygget vores egen private label inde for kontormøbler.

På øvrige indkøb åbner kontoret i Kina også op for mu- ligheder til udvidelse af sortimentet af kvali- tetsmøbler til billigere indkøbspriser, til brug for de kommende møbelcentre.

Holding 8 :

For Holding 8 er der to væsentlige synergier ved V54 A/S .

Indkøbskontoret i Kina, hvor Holding 8 i dag handler via agenter. Vi kan nu ansætte vores egne indkøbere, der kan organiseres sammen med kontoret i Kina. Vi - 168 -

forventer en bedre udnyttelse af de pågældende perso- ners netværk, med henblik på indkøb i Kina.

Salgskontoret i USA kan anvendes til distribution af Holding 8's produkter i USA, hvor det marked i dag ikke spiller nogen rolle for os. Det vil tage 3-4 år at op- bygge en organisation og netværk på det amerikanske marked, hvor vi nu har hele organisationen på plads til at indtage det amerikanske marked med Holding 8's produkter.

V6 A/S : Vi overtager en ejendom i By 21 , der er bogført til kr. 25,0 mio.

Vi har tidligere udviklet og videresolgt lignende ejen- domme med succes.

Vi forventer en salgspris på min kr. 90,0 mio. med en lejekontrakt til en gennemsnitsleje på kr. 350 pr. kvm. for 16.500 kvm.

Konklusion Samlet ser vi et stort potentiale for V6 A/S ved investeringen i V54 A/S .

Der er et betydeligt potentiale ved videreførelse af V54 A/S i sin nuværende form og der er store per- spektiver for hele koncernen ved køb af virksomhe- den.”

V6 A/S' årsrapport for 2006 blev fremlagt og godkendt på selskabets ordinæ- re generalforsamling den 14. maj 2007 (bind 8, 811-826 og 2305-2325), jf. ovenfor ved- rørende bevillingen af 14. august 2007 af garantien på 6.000.000 kr.

På bestyrelsens møde den 25. juni 2007, hvor direktionen og den samlede bestyrelse var til stede, behandlede bestyrelsen lånebegæringerne med numrene 5421-5491. Efter at bestyrelsen havde behandlet disse begæringer, foretog V4 bl.a. en gen- nemgang af låneindstilling vedrørende V6 A/S' køb af V54 A/S

(bind 1, 6665 f.). Af referatet fremgår:

” V4 foretog gennemgang af låneindstilling vedrørende V6 A/S' køb af V54 A/S .

Følgende indstilles: • Udlægskredit på kr. 61 mio. - 169 -

• Rente: cibor 3 mdr. + 3% samt stiftelsesprovion på 0,5% eller tkr. 300. • Løbetid: 1 år (indfries via salg af ejendom). • Der etableres pant i aktier samt pantsætningsforbud i ejendom. • Kaution af Vidne 20 . Det er endvidere et krav, at ejendommen vedr. [ V51 A/S ] skal væ- re dokumenteret solgt, således at kredit på kr. 58 mio. vedr. dette køb kan indfries.

Bestyrelsen godkendte kreditindstillingen. (Bilag 39 vedlagt).”

Af det bilag 39 (bind C, 5047 f.), som var en del af grundlaget for bestyrelsens behand- ling af indstillingen, fremgår:

“ V6 A/S køber V54 A/S : Projektet: Som led i den igangværende udvikling af V6 A/S -koncernen er V54 A/S købt til. Der er tale om en virksomhed, der producerer kontormøbler og øvrigt kontorinventar. Produktionen foregår i By 21 og i Ukraine. Derudover importeres via eget indkøbskontor i Kina. Primære markeder er DK og USA, hvor der er eget salgsorganisation.

V54 A/S havde pr. 31.12.05 en egenkapital på 28,5 mio. DKK og en balance på 144 mio. DKK hvoraf anlægsaktiver udgjorde 58 mio. DKK og varelager udgjorde 49 mio. DKK. Res. for 2004 og 2005 udgjorde hhv. 5 og 0,8 mio. før skat.

Seneste regnskab for 2006 udviser negativt res. mio. 3 efter skat. og en EK på ca. 25 mio. Der er i løbet af 2006 indskudt ansvarligt lån for ca. 16 mio. Det dårlige resultat forklares med overkapacitet i produktionen og en faldende dollarkurs.

Prisen for selskabet udgør 45 mio. DKK for aktierne samt overtagelse af ansvarligt lån på 16 mio. DKK- i alt 61 mio. DKK.

Udfra resultater forekommer prisen for selskabet i overkanten, men den retfærdiggøres af følgende forhold:

• [ Holding 8 ] får adgang til eksisterende kontor i Kina til indkøb hvor der i dag benyttes agenter. • [ Holding 8 ] får adgang til eksisterende salgsorganisation i USA. • V50 A/S får adgang til fladfinering som V54 A/S er ek- spert i – denne del er det eneste de mangler for at have fuld pal- lette. • V50 A/S har i forvejen produktion i samme by i Ukraine som V54 A/S - 170 -

• V6 A/S overtager en ejendom, som er bogført til 25 mio. og forventes solgt for min. 90 mio. (samme model som V51 A/S )

Engagement: V6 A/S -koncernen har pt. engagement på ca. kr. 138 mio. (incl. Ano. engagement på ca. kr. 30 mio. til V50 A/S ). V54 A/S har engagement hos Ano på netto kr. 20 mio. . Ansøgning: • Udlægskredit stor 61 mio. DKK • Rente-cibor3 +3% • Stiftelsesprovision 0,5% eller 300 tkr. • Løbetid l år. (indfries via salg af ejendom) • Pant i aktier • Pantsætningsforbud i ejendommen • Kaution af Vidne 20

Krav: • Ejendommene vedr. [ V51 A/S ] skal være dokumenteret solgt, således at kredit på kr. 58 mio. vedr. dette køb kan indfries

Regnskabstal: Vi har netop modtaget årsregnskab V6 A/S -koncernen som udviser et res. før skat på 242 mio. DKK (127,9 mio. DKK efter skat) og en EK på 281,2 mio. DKK Balancen er stor og knap 2 mia. og soliditeten ligger på 17,5% - korrigeret for tilgodehavender fra ejendomshandler m.m. udgør soliditeten 23,1 %.

Indtjening: Den estimerede indtjening kan opgøres til ca. kr. 2 mio.”

Kassekreditten til købet af V54 A/S blev ikke stillet til rådighed for V6 A/S i forlængelse af bestyrelsens godkendelse af kreditindstillingen på bestyrel- sesmødet den 25. juni 2007. Kreditindstillingen blev derimod forelagt for bestyrelsen igen på bestyrelsens møde den 29. oktober 2007. Om baggrunden for, at kreditindstil- lingen på ny blev forelagt for bestyrelsen, har V4 forklaret, at ”Den eneste grund til, at bevillingen blev forelagt for bestyrelsen igen i oktober 2007, var, at det viste sig umuligt at opfylde betingelsen om salget af V51 A/S' ejendomme” (bi- lag I, 642).

Inden kreditindstillingen vedrørende kassekreditten til køb af V54 A/S blev forelagt for bestyrelsen på ny den 29. oktober 2007, underskrev Vidne 20 på vegne V6 A/S som debitor og håndpantsætter og som personlig selvskyldnerkautio- - 171 -

nist den 27. september 2007 en aftale om etablering af en kassekredit, Kontonr. 19 , på 61.000.000 kr. med banken (bind 4, 3793 ff.). Af kontrakten fremgår, at kreditten skulle afvikles senest den 1. april 2008 ”i forbindelse med salg af ejendomsportefølje til V83 A/S v/ Virk. 31 , hvilket forventes afviklet ultimo 2007”, Virksomhed 31 (Virk. 31) og at renten var cibor 3 måneder med tillæg af 3 %. Det fremgår videre, at kreditten kunne opsiges af debitor uden varsel mod betaling af det skyldige beløb, og at den kun- ne opsiges af banken uden varsel, i hvilket tilfælde debitor havde krav på en saglig be- grundelse. Under håndpant fremgår det, at der til yderligere sikkerhed for skadesløs opfyldelse af samtlige debitors forpligtelser ifølge aftalen i henhold til særskilt hånd- pantsætningserklæring blev givet banken pant i effekter tilhørende V6 A/S . Endvidere fremgår det, at Vidne 20 kautionerede som selvskyldnerkautionist.

Samme dag underskrev Vidne 20 på vegne V6 A/S også en håndpantsæt- ningserklæring (bind 4, 3799 f.), hvorved V6 A/S til sikkerhed for opfyldelse af lån/kreditkonto Kontonr. 19 over for Gl. B1 håndpantsatte 2.500.000 kr. aktiekapital i V54 A/S .

Blandt de opregnede vilkår for pantsætningen fremgår under overskriften ” Gl. B1's rettigheder over det pantsatte” følgende:

” Gl. B1 kan udøve alle pantsætters rettigheder over det pantsatte, uan- set gælden er forfalden eller ej, for eksempel udøve stemmeret på hånd- pantsatte aktier, anparter eller lignende, modtage og kvittere for ethvert beløb ifølge det pantsatte, opsige og inddrive, kvittere samt transportere håndpantsatte fordringer og pantebreve til sig selv eller andre. Ved udø- velsen af disse rettigheder er dette dokument legitimation for Gl. B1 også i forhold til offentlige myndigheder, såsom tinglysningsmyndighe- der og skibsregistre i ind- og udland.

Såfremt Gl. B1 ønsker at udnytte ovennævnte stemmeret, gives hånd- pantsætter skriftlig meddelelse herom.

Hvis pantet omfatter forsikringspolice, er pantsætter pligtig til på anfor- dring at forevise Gl. B1 behørig kvittering for præmiens rettidige beta- ling.

Gl. B1 har ingen pligt til forlods at søge dækning i det stillede pant, li- gesom Gl. B1 har valgfrihed med hensyn til anvendelsen i forhold til debitors samlede engagement.” - 172 -

Af posteringsoversigt af 8. april 2010 vedrørende Kontonr. 19 (kasse- kredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S ) (bind 4, 3817) ses, at der den 28. sep- tember 2007 blev trukket 61.000.000 kr. på kontoen under posteringsteksten ”Køb af V54 A/S ”.

Restkøbesumsgarantien på 55.155.000 kr. vedrørte V6 A/S' køb af ejendom- men Adresse 50 , By 20 . Der findes i sagens dokumenter en opstilling med ”Udbudsvilkår af 8. august 2007 for salg af ejendommen Adresse 50 , By 20 ” udarbejdet af V84 A/S (bind 4, 3769 ff. og bind 8, 911 Virksomhed 84 A/S (V84 A/S) ff.). Det fremgår af opstillingen, at ejendommen blev udbudt til salg af Gentofte Kom- mune.

Der foreligger ikke oplysninger om, hvornår restkøbesumsgarantien faktisk blev stillet, ligesom der ikke foreligger oplysninger om ordlyden af garantien.

I en mail af 1. oktober 2007 fra Person 86 anmodede Gl. B1 Bank 22 om at hæve 45.000.000 kr. på Bank 22's Kontonr. 20 og overføre beløbet til Kontonr. 21 påført teksten ”Delvis betaling Adresse 50

”. Person 86 anmodede endvidere i mailen om, at kvittering for overførslen blev sendt pr. telefax til Gl. B1 (bind 8, 1011).

Ved mail samme dag bekræftede Person 99 på vegne Bank 22 , at Bank 22 havde overført 45.000.000 kr. til den anførte konto tilhørende Gentofte Kommune (bind 8, 1013 f.).

Af posteringsoversigt af 8. april 2010 vedrørende V6 A/S' Kontonr. 17

(kassekredit på 25 mio. kr. til V6 A/S – selskabets driftskredit) ses, at der den 1. oktober 2007 blev trukket 10.155.000 kr. på kontoen under teksten ”Restbetaling Adresse 50 ” , hvorefter saldoen på kontoen var -22.507.079,45 kr. (bind 4, 3121).

Beløbene på 45.000.000 kr. og 10.155.000 kr. udgør tilsammen 55.155.000 kr. svarende til størrelsen af restkøbesumsgarantien. - 173 -

Der er i sagen fremlagt en følgeskrivelse af 4. oktober 2007 fra Gentofte Kommune til Gl. B1 , hvoraf fremgår ”Hermed returneres ifølge aftalen den originale garanti” (bind 8, 1029).

Af skemaet vedrørende engagementsændring af 24. oktober 2007 for V6 A/S

i LEO-systemet vedrørende bevilling af en kassekredit på 61.000.000 kr. og en restkø- besumsgaranti på 55.155.000 kr. (bind 4, 3802 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 24. oktober 2005 og rettet af Person 40 den 21. november 2007, fremgår det af beskrivelsen af ansøgningen:

”Kassekredit til køb af V54 A/S Vi får pant i selskabskapital kr. 2.500.000,00 i V54 A/S Kaution af Vidne 20

Restkøbesumsgaranti til køb af Adresse 50 Kaution af Vidne 20 Noteret transport i sikringskonto i Bank 22 kr. 45.000.000,00 Pr. 01.10.2007 overfører Bank 22 ovennævnte kr. 45.000.000,00 di- rekte til deponeringskonto i Bank 22 vedr. handlen og vi overfører kr. 10.155.000,00 fra V6 A/S' kassekredit her i huset. Kun restkøbesumsgaranti, ingen efterfinansiering.”

Beskrivelsen af ansøgningen var vedhæftet en pdf-fil (bind 4, 3802 og 3805), som over- ordnet minder om ovennævnte bilag 39 til bestyrelsesmødet den 27. juni 2007, idet dog afsnittene ”Engagement”, ”Krav” og ”Indtjening” ikke er medtaget i det vedhæftede dokument, der er sålydende:

“ V6 A/S køber V54 A/S :

Projektet: Som led i den igangværende udvikling af V6 A/S -koncernen er V54 A/S købt til. Der er tale om en fabrik der selv producerer i DK og Ukrai- ne samt importerer via eget indkøbskontor i Kina. Primære markeder er DK og USA hvor der er eget salgsorganisation.

V54 A/S havde pr. 31.12.05 en egenkapital på 28,5 mio. DKK og en balance på 144 mio. DKK hvoraf anlægsaktiver udgjorde 58 mio. DKK og varelager udgjorde 49 mio. DKK. Res. for 2004 og 2005 udgjorde hhv. 5 og 0,8 mio. før skat.

Seneste regnskab for 2006 udviser negativt res. mio. 3 efter skat. og en EK på ca. 25 mio. Der er i løbet af 2006 indskudt ansvarligt lån for ca. 16 - 174 -

mio. Det dårlige resultat forklares med overkapacitet i produktionen og en faldende dollarkurs.

Prisen for selskabet udgør 45 mio. DKK for aktierne samt overtagelse af ansvarligt lån på 16 mio. DKK- i alt 61 mio. DKK.

Udfra resultater forekommer prisen for selskabet i overkanten, men den retfærdiggøres af følgende forhold:

• Holding 8 får adgang til eksisterende kontor i Kina til indkøb hvor der i dag benyttes agenter. • Holding 8 får adgang til eksisterende salgsorganisation i USA. • V50 A/S får adgang til fladfinering som V54 A/S er ek- spert i – denne del er det eneste de mangler for at have fuld pal- lette. • V50 A/S har i forvejen produktion i samme by i Ukraine som V54 A/S • V6 A/S overtager en ejendom, som er bogført til 25 mio. og forventes solgt for min. 90 mio. (samme model som V51 A/S )

Ansøgning:

• Udlægskredit stor 61 mio. DKK • Rente-cibor3 +3% • Stiftelsesprovision 0,5% eller 300 tkr. • Løbetid l år. (indfries via salg af ejendom) • Pant i aktier • Pantsætningsforbud i ejendommen • Kaution af Vidne 20

Regnskabstal:

Vi har netop modtaget årsregnskab V6 A/S -koncernen som udviser et res. før skat på 242 mio. DKK (127,9 mio. DKK efter skat) og en EK på 281,2 mio. DKK Balancen er stor og knap 2 mia. og soliditeten ligger på 17,5% - korrigeret for tilgodehavender fra ejendomshandler m.m. udgør soliditeten 23,1 %.”

Det fremgår videre af engagementsændringen (bind 4, 3802 f.), at det ansøgte engage- ment var en kassekredit på 61.000.000 kr. og en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr., samt at totalt ansøgt engagement var på 116.155.000 kr. Om afvikling fremgår det ved- rørende kassekreditten, at det skulle ske senest den 1. april 2008, mens der i relation til restkøbesumsgarantien er anført datoen 1. oktober 2007. Stiftelsesprovisionen var 0 kr. ”Nuværende engagement” var anført med kassekredit 143.565.000 kr., garantier 6.000.000 kr. og overtræk 1.074.000 kr. samt engagement i øvrigt 29.750.000 kr. Enga- - 175 -

gementet i alt var opgjort til 180.389.000 kr. Sikkerhederne var anført med 0 kr., således at ”Blanco / aktuel risiko” var anført til 180.389.000 kr. Vidne 20's personlige enga- gement var anført med 20.000.000 kr. Sikkerhederne var hertil anført med 15.000.000 kr., således at ”Blanco/margin” var anført til 5.000.000 kr.

Af skemaet ”Engagementsudvikling” ses, at det totale engagement med V6 A/S

den 23. april 2007 var anført med 127.750.000 kr., den 9. august 2007 med 119.396.000 kr., den 1. oktober 2007 med 235.544.000 kr. og den 23. oktober 2007 med 180.389.000 kr. For engagementsgruppen var det totale engagement de nævnte datoer opgjort til henholdsvis 147.750.000 kr., 139.396.000 kr., 255.544.000 kr. og 200.389.000 kr. For V6 A/S var ”Blanco/margin” på nær den 23. april 2007 anført med de fulde beløb, og hensættelserne var opgjort til 0 kr. For engagementsgrup- pen i alt var hensættelserne opgjort til 0 kr., mens ”Blanco/margin” var opgjort til hen- holdsvis 103.000.000 kr., 124.396.000 kr., 240.544.000 kr. og 185.389.000 kr.

I tilknytning til skemaet er anført:

” V6 A/S realiserede i 2005 et res. på 102 mio. DKK efter skat. Ba- lancen udgjorde 1.069 mio. DKK og EK udgjorde 153 mio. DKK. I ba- lancen er medtaget handelsejendomme for 421 mio. DKK hvor der var indgået aftale om salg - salget er dog først endeligt effektueret i 2006 (og den sidste ejendom falder først på plads i 2007). Der er tale om koncern- regnskab.

For 2006 er realiseret et resultat på 128 mio. DKK efter skat. Balancden udgjorde 1.950 mio. DKK og egenkapitalen udgjorde 281 mio. DKK.”

Af skemaet ”Regnskabsanalyse – koncern” fremgår blandt andet følgende nøgletal for 2006 for V6 A/S : Afkastningsgrad 24,87, Solvensprocent 14,42, Dæknings- grad 37,47, Egenkapitalforrentning efter skat 83,44 og Likviditetsgrad 1,23.

I skemaet ”Virksomhedsprofil ” i LEO-systemet var blandt andet anført, at V6 A/S brugte flere forskellige pengeinstitutter, herunder blandt andet ” Bank 22 B48

og andre”. I skemaet var det under overskriften kapitalforhold anført ”Aktiekapital 25 mio. DKK” samt de oplysninger om resultaterne for 2004, 2005 og 2006, som også var anført i tilknytning til skemaet ”Engagementsudvikling”, jf. gengivelsen ovenfor. - 176 -

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” for V6 A/S af 23. oktober 2007 fremgår det, at der for alt mellemværende var sikkerhed i nominelt 51.000.000 kr. i transport i provenu vedrørende salg af ejendomsportefølje til Virksomhed 2 I/S – samlet købe- sum på 177.000.000 kr. med fradrag af foranstående noterede transporter for i alt ca. 49 mio. kr. og med fradrag af beløb i forbindelse med indfrielse af pantegæld i ejendom- mene – anslået til ca. 78 mio. kr. Sikkerheden er noteret dækket med 0 kr. Videre er anført sikkerhed med aktier i V51 A/S , dækket med 0 kr. Endvidere er anført sikkerhed 25.000.000 kr. stillet af Vidne 20 i selskabskapitalen i V6 A/S til sikkerhed for alt mellemværende, dækket med 0 kr. Yderligere er anført sikkerhed for kredit Kontonr. 19 med aktiekapital i V54 A/S , dækket med 0 kr. En- delig fremgår det, at Vidne 20 for kreditterne Kontonr. 17 , Kontonr. 15 , Kontonr. 18 og Kontonr. 19 havde kautioneret som selv- skyldner (bind 4, 3808 ff.) Låneformålene fremgik ikke af sikkerhedsoversigten, men kontonumrene dækker over henholdsvis kassekredit på 25 mio. kr. til V6 A/S

– selskabets driftskredit, kassekredit på 60 mio. kr. til køb af V51 A/S , garanti på 6 mio. kr. til V6 A/S og kassekredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S

. Sikkerhederne var samlet anført som dækket med 0 kr.

Engagementsændringen indeholdt endvidere en engagementsoversigt over udlån, kredit- ter og garantier ydet til V6 A/S , hvoraf fremgår (bind 4, 3811):

Kontonr. 17

Kontonr. 15

Kontonr. 19

Kontonr. 18

Det fremgår videre af engagementsændringen i LEO-systemet (bind 4, 3804), at V4 den 23. oktober 2007 under overskriften ”Kundeansvarligs indstil- ling/bevilling” indstillede til ”bevilling/afslag”. Under overskriften ”For bevilling taler” havde han anført ”Restkøbesummen er allerede frigivet. Kreditter for ca. kr. 120 mio. indfries indenfor ca. halv år. Dygtig forretningsmand. God indtjening og acceptable - 177 -

kapitalforhold. Bevilges af Part Ksom presserende sag”. Der var ikke anført noget under overskriften ”Imod bevilling taler”. Afsnittet ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” fremgik ikke af indstillingen. Den 24. oktober 2007 gav Part K bevillingen under overskriften ”Direktionen indstilling/bevilling” uden yderligere kommentarer. Der er intet anført under punktet ”Kontrol”. Under punktet ”Bestyrelse” fremgår, at be- villingen skulle forelægges for bestyrelsen på mødet den 29. oktober 2007 som nummer 5828 til efterbevilling af presserende bevilling, og under punktet ”Kreditkontor” frem- går, at Person 40 havde krydset af i rubrikken ”Behandlet i kreditkontoret” og un- der ”Set af” anført sendt til ”V10+ V5 ”.

Bevillingen på samlet 116.155.000 kr. blev behandlet på bestyrelsesmødet den 29. ok- tober 2007. Det fremgår af referatet af mødet (bind 1, 6697), at bestyrelsen behandlede lånebegæringerne med numrene 5714-5839. Bevillingen blev efterbevilget af bestyrel- sen (bind C, 5462). Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet.

Af posteringsoversigt af 8. april 2010 vedrørende V6 A/S' Kontonr. 19

(kassekredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S ) (bind 4, 3817) ses, at saldoen på kontoen den 8. oktober 2008 var -58.498.376,26 kr.

Af posteringsoversigt af 8. april 2010 vedrørende V6 A/S' Kontonr. 17

(kassekredit på 25 mio. kr. til V6 A/S – selskabets driftskredit) (bind 4, 3121 f.) ses, at saldoen på kontoen den 20. november 2008 var -30.994.158,53 kr.

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 37 f., 50 og 121):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 24. oktober 2007 vedrø- rende en kassekredit til køb af V54 A/S og en restkøbesumsga- ranti til V6 A/S (bind 4, 3802-3804) forklarede han, at han ikke hu- sker bevillingen. Selvskyldnerkautioner var bankens særkende. Vidne 20 kautionerede og havde derved selv ”hånden på kogepladen”. Ban- ken tog de sikkerheder, der var mulige. De kiggede på V54 A/S og på finansieringen. Der var tale en sædvanlig bevilling, og der var 120 mio. kr. på vej ind fra salg.

Han fik ikke oplysninger om, at V6 A/S havde en kassekredit, der ikke var indfriet. Det var vigtig information. Det kunne godt være for- svarligt at yde bevillingen, hvis der var en god forklaring på den mang- - 178 -

lende indfrielse. Man kan se, at det indgik i vurderingen, at der ville komme 120 mio. kr. inden for ca. et halvt år. Det havde været nærliggen- de at indhente en vurdering af ejendommen. Det var medarbejderne, der havde ansvaret for at indhente de fornødne oplysninger. Han kiggede på de overordnede linjer. Risikoen ved at yde bevillingen lå inden for det acceptable, og Vidne 20 havde præsteret gode resultater. Han var ikke involveret i, om der skulle tages pant i ejendommen. Medarbejderne var dygtige, og der kan være en god forklaring på, hvorfor man ikke tog pant i ejendommen.

…

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind 1, 6665, næstsidste afsnit) forklarede han, at det var erhvervsafdelingen under V1 , der skulle følge op på betingelsen om, at ejendommen skulle være dokumenteret solgt. Kreditafdelingen under V4 skulle også følge op.

Foreholdt notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind C, 5047) forklarede han, at projektbeskrivelsen formentlig er udarbejdet af V1 i samarbejde med erhvervsafdelingen. Normalt blev notater udarbejdet af den medarbejder, der havde holdt møde med kunden. V4 forelagde som ansvarlig for kreditafdelingen låne- indstillingen for bestyrelsen, selvom indstillingen kom fra erhvervsafde- lingen. Han kan ikke se, om indstillingen blev sendt til bestyrelsen forud for mødet, men det vil han gå ud fra. Referatet fra bestyrelsesmødet blev formuleret af V4 . Låneindstillingen er helt sædvanlig, men det er usædvanligt, at V4 foretog en særskilt gen- nemgang af indstillingen på bestyrelsesmødet. Fremgangsmåden kan skyldes, at det måske var det første engagement, som de bevilgede til Vidne 20 . Engagementet med V6 A/S var et fokusengagement. De fik løbende opdateringer om udviklingen i fokusengagementerne.

…

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 og notatet ”V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 1, 6665, sidste 4 afsnit, og bind C, 5047) forklarede han, at det var debitorselskabets egne aktier, som blev stillet som sikkerhed for kreditten. Banken sikrede sig på den måde kontrol over selskabet og kunne udøve indflydelse, herunder afsæt- te ledelsen, hvis man ikke kom overens. Han kender udtrykket styrings- pant. Det var et udtryk, de selv brugte. Vidne 20 havde skrevet under på en selvskyldnerkaution. Vidne 20 kunne godt have midler, selvom hans selskaber gik ned. Et pantsætningsforbud fungerede på den måde, at kunden ikke kunne optage yderligere lån med sikkerhed i ejendommen eller objektet. Pantsætningsforbuddet beskytter ikke ved debitors kon- kurs.” - 179 -

Part D har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 253):

”Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af en kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S til køb af V51 A/S , referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 og ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3020 ff., bind 1, 6665, de sidste 4 afsnit, og bind 4, 3357, bullet under ”Krav:”) forklarede han, at det helt sikkert var et væsentligt krav for bestyrelsen, at ejendommen vedr. V51 A/S skulle være dokumenteret solgt, således at den nævnte kredit kunne indfries. Han ville have bidt mærke i et sådant krav. Han vil mene, at det var den, der lavede låneindstillingen, der skulle føl- ge op på opfyldelsen af kravet. Han går ud fra, at kreditkontoret ville føl- ge op på det. De 61 mio. kr. til køb af V54 A/S skulle kun udbe- tales, hvis de opstillede betingelser var opfyldt.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 24. okto- ber 2007 til V6 A/S af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S , referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 og to versioner af notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3802 og bind 1, 6697, sidste afsnit, samt bind 4, 3805 og 3357, bullet under ”Krav:”) forklarede han, at han ikke opfattede indstil- lingen således, at bestyrelsen skulle tage stilling til, om kravet om salg af ejendommen og indfrielse af kreditten skulle frafaldes. Hvis kravet skulle frafaldes, skulle det stå længere oppe i notatet og mere tydeligt. Man ville ikke selv kunne huske, at der var et sådant krav, og det skulle derfor fremgå af den endelige indstilling, hvis et krav eller lignende, der allere- de var behandlet i bestyrelsen, blev frafaldet.”

Part H har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 285, 289 og 293 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 til V6 A/S af en kassekredit på 60.000.000 kr. til køb af V51 A/S , engagementsændring vedrørende bevilling af 25. april 2007 af bl.a. en kassekredit på 25.000.000 kr. og referat af bestyrelses- møde i banken den 25. juli 2007 med notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3020 og 3108, bind 1, 6665, de sidste 4 afsnit, og bind 4, 3357, sidste afsnit) forklarede han, at det var et krav for bevil- lingen til køb af V54 A/S , at der var sket salg af ejendommen fra V51 A/S , og at kreditten derfra var indfriet. Det var den sagsbe- handler, der sad med sagen, der skulle sikre sig, at betingelsen var op- fyldt. Kunne den ikke opfyldes, skulle man søge en ny bevilling på dette nye grundlag.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61.000.000 kr. til køb af V54 A/S , herunder notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :”, hvor kravet om salg af ejendommen fra V51 A/S og indfriel- - 180 -

se af kreditten fra købet af dette selskab ikke er med (bind 4, 3802 og 3805), forklarede han, at det i hans øjne skulle stå i beskrivelsen, at man nu ansøgte om kreditten uden det tidligere krav om salg og indfrielse, så bestyrelsen kunne tage stilling til dette. Man kunne ikke bare fjerne sådan et krav uden at gøre udtrykkeligt opmærksom herpå.

…

Foreholdt notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3805) forklarede han, at han ikke var klar over, at kravet om salg af V51 A/S' ejendom og indfrielse af kreditten ydet til køb af V51 A/S ikke længere gjaldt, og at han ikke bed mærke i det. Han mener, at det burde have været udtrykkeligt fremhævet. Foreholdt engagements- ændringen i LEO-systemet vedrørende bevilling af en kassekredit på 61.000.000 kr. til V6 A/S til køb af V54 A/S (bind 4, 3811, Engagementsoversigt) forklarede han, at engagementsoversigten viser, hvilke kreditter og konti kunden havde, og at den var et obligato- risk felt. Han sad imidlertid ikke og nærlæste alle tal for at se, om der var en medarbejder, der forsøgte at snyde ham. Sådan en ændring skal frem- gå udtrykkeligt.

…

Foreholdt notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” fremlagt på bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind C, 5047, og bind 1, 6665, de sidste 4 afsnit) forklarede han, at han ikke erindrer en drøftelse om bort- fald af kravet om salg af ejendom og indfrielse af kredit, da bevillingen var oppe anden gang den 29. oktober 2007 (bind 1, 6697, pkt. 2). Skulle kravet lempes, krævede det en ny bevilling fra bestyrelsen, og det har de ikke drøftet. Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 23. april 2008 til V6 A/S af bl.a. forlængelse af kredit på 58.000.000 (bind 4, 2895 og 2899) forklarede han, at han ikke husker, om betingelsen med salg og indfrielse var oppe at vende her. Han mener ikke, at det er blevet forelagt bestyrelsen, at det krav blev frafaldet. Hvis ejendommen var solgt, og der bare var en tidsforskydning på pengenes indgang, var kravet vel opfyldt.”

Part J har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 316 f. og 331):

” V6 A/S var pænt ratet med karakteren 2A både for 2006 og 2007. Det var fine regnskaber, også selvom der måske var opskrivninger. Kon- cernen tjente mange penge. Foreholdt notat vedrørende bevilling af kredit på 61 mio. kr. til V6 A/S til brug for køb af V54 A/S (bind C, 5047 f.) forklarede han, at der, da ansøgningen blev præsenteret af Part K og V4 , blev talt om, at bestyrelsen helst ikke ville have et større engagement med V6 A/S . Derfor krævede man, at engagementet vedrørende V6 A/S' køb af V51 A/S blev afviklet ved salg af en ejendom, hvorved der ville blive indfriet 58 mio. kr. Det er sådan, han husker forløbet. Foreholdt enga- - 181 -

gementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S (bind 8, 1055) forklarede han, at bestyrelsen så den på overhead på besty- relsesmødet den 29. oktober 2007. Da var de ikke så konkret nede i bevil- lingen, og de gik ud fra, at V51 A/S' ejendom var solgt. Der skulle stilles en restkøbesumsgaranti, for at Vidne 20 kunne købe en ejendom på Adresse 50 . Han kan ikke se, hvad bestyrelsen har gjort galt i den forbindelse, men han ved ikke, om der kan være sket en fejl i ban- kens håndtering af garantien.

…

Bestyrelsen blev ikke orienteret om, hvordan det gik med opfyldelsen af kravet om salg af V51 A/S' ejendom som forudsætning for lånet til køb af V54 A/S . Foreholdt notat om køb af V54 A/S fremlagt som bilag 39 på bestyrelsesmødet den 25. juni 2007 og bevil- lingsliste til bestyrelsesmødet den 29. oktober 2007 vedrørende kassekre- dit på 61 mio. kr. bevilget til V6 A/S (bind 4, 3357, og bind C, 5462) forklarede han, at han ikke tydeligt erindrer behandlingen på mø- det den 29. oktober 2007 bortset fra, at de forventede, at betingelsen om salg af ejendommen var opfyldt. Det kunne godt være med en lang over- tagelse. Han erindrer ikke omtale af det på mødet den 26. november 2007 (bind 1, 6712), men han husker, at direktionen oplyste, at der ikke var nogen særlig risiko ved engagementet med V6 A/S .”

Part A har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 469 f. og 487 f.):

” V54 A/S producerede dyre kontormøbler, og selskabet havde eller havde haft et stort salg til USA. Foreholdt referat af bestyrelsesmø- de i banken den 25. juni 2007 og notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 1, 6665, og bind C, 5047-5048) forklarede han, at han husker at have læst notatet, som de fik med kreditindstillingen. Han så positivt på bevillingen.

Foreholdt håndpantsætningserklæring underskrevet den 27. september 2007 af Vidne 20 på vegne af V6 A/S (bind 4, 3799-3800) forklarede han, at dokumentet fortæller, at banken bandt Vidne 20 på hænder og fødder, så han hæftede personligt. Han er ikke enig i, at der ikke var en plan for tilbagebetalingen. V51 A/S' ejendomme skulle sælges, og provenuet skulle gå tilbage til banken. Det kan godt være, at der ikke var en dato på for salget, men han kan ikke se, at der var et pro- blem.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. kredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at han hørte den kundeansvarliges be- skrivelse af Vidne 20 i indstillingen op til flere gange.

… - 182 -

Part K ringede aldrig og afstemte presserende bevillinger med ham. Drøftelsen af bevillingerne skete først på selve bestyrelsesmø- det.

Han har aldrig hørt om, at der blev trukket på en kredit, inden den for- melt var bevilget. Han mener ikke nødvendigvis, at det var et problem, hvis tingene i øvrigt var i orden. Det ville selvfølgelig være et problem, hvis bevillingen stødte på modstand længere oppe i bankens system, men det skulle gå gennem Part K , inden det kom til bestyrelsen, og folk under ham vidste godt, hvor ”tærsklerne” var.

Foreholdt bevillingsliste til bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 og posteringsoversigt af 8. april 2010 vedrørende Kontonr. 19 tilhørende V6 A/S (bind C, 5462, bevilling nr. 5828 til V6 A/S af kassekredit på 61.000.000 kr. bevilget den 24. oktober 2007, og bind 4, 3817, hævning af 61.000.000 kr. den 28. september 2007 med teksten ”Køb af V54 A/S ”) forklarede han, at han ikke så denne hævning. Umiddelbart var det ikke i overensstem- melse med forretningsgangene at udbetale lånet, inden bevilling var sket.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 527 ff.):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af kassekredit på 61.000.000 kr., til V6 A/S til køb af V54 A/S (relateret til påstand 11), referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 og bilag 39 til samme bestyrelsesmøde ”V6 A/S køber V54 A/S ” (bind 4, 3802 ff., bind 1, 6665, de sidste 4 afsnit, og bind 4, 3357 f.) forklarede han, at han godt kan huske, at der blev givet en bevilling til køb af V54 A/S , og han var ude at se fabrikken i By 21 . Han tror, at det var efter bevillingen. Han hu- sker ikke bevillingen detaljeret. De vurderede, at grundlaget for bevillin- gen var okay. Han vil umiddelbart mene, at det var rådgiveren, Vidne 13 , der skrev notatet til bestyrelsesmødet.

Foreholdt engagementsændringen (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at han ikke ved, hvorfor sagen først kom i bevillingssystemet i oktober 2007 efter at have været fremme i juni samme år. Det kan være, at købet af V54 A/S først blev effektueret i oktober. Man må se, om der var et bevillingsnummer på i juni. Han tror, at behandlingen i bestyrelsen i juni var en forhåndsgodkendelse om, at en bevilling kunne gives på de givne betingelser. Foreholdt notatet bilagt engagementsændringen ” V6 A/S køber V54 A/S ” uden angivelse af kravet om salg af ejendommen fra V51 A/S som betingelse for bevilling af kredit til køb af V54 A/S (bind 4, 3024) forklarede han, at han ikke ved, hvorfor det krav udgik. Måske kan V4 eller Vidne 13 forklare det. V4 fremlagde jo sagen på bestyrel- sesmødet i juni 2007. - 183 -

…

Man kunne ikke få pant i V51 A/S' ejendom, da kreditten var op- taget til købet af aktierne i det selskab, og i så fald ville det være i strid med forbuddet mod selvfinansiering.

Han husker ikke, om kravet om salg af V51 A/S' ejendom blev opret- holdt, da sagen blev behandlet af bestyrelsen igen i oktober 2007.

Han kan ikke huske opskrivningerne i regnskabet for V6 A/S for 2006, men det er klart, at der ved så kraftig en udvidelse af balancen ville ske gældsoptagelse. Foreholdt regnskabsanalysen i engagementsæn- dringen vedrørende kassekreditten på 61.000.000 kr. (bind 4, 3815) for- klarede han, at det så fornuftigt ud at bevilge kreditten.

De fulgte engagementet tæt, og det var ikke alarmerende, at V51 A/S' ejendom ikke var solgt. Engagementet var et fokusengagement og blev derfor behandlet på alle bestyrelsesmøder efter november 2007 med orientering om, hvordan engagementet forløb. Foreholdt engagements- ændring den 23. april 2008 samt ”Risikoovervågning – april 2008” (bind 4, 2896 ff., og bind C, 6186) forklarede han, at de ved gennemgangen af risikoovervågningerne orienterede bestyrelsen om forløbet i fokusenga- gementerne. Det var et fast punkt på bestyrelsesmøderne. Han og V4 stod for gennemgangen, og han har været med til at lave plancherne. Han husker ikke at have hørt spørgsmål i bestyrelsen om, hvorvidt betingelsen om salg af V51 A/S' ejendom stadig var opret- holdt.

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af bl.a. restkøbe- sumsgaranti på 55.155.000 kr. i forbindelse med V6 A/S' køb af ejendommen Adresse 50 (relateret til påstand 12) og købsaftale vedrørende samme handel (bind 4, 3821, og bind 8, 947) for- klarede han, at han ikke husker denne bevillingssag. Skal han gætte ud fra det, han kan læse, var der købt en ejendom for 55 mio. kr., hvoraf 45 mio. kr. kom fra Bank 22 , som Gl. B1 fik transport i, og så kom der 10 mio. kr. fra en konto i Gl. B1 , hvor Vidne 20 havde beløbet til rådighed. Så var den ikke længere. Derfor var der intet behov for pant i ejendommen. Foreholdt mail af 20. september 2007 med emne ” Adresse 50 ” fra Person 93 , V6 A/S , til ham (bind 8, 957) forklarede han, at han ikke ved, hvad det er for pant, der ta- les om i mailen. Foreholdt købsaftalen (bind 8, 947) forklarede han, at han mener, at der var tale om en ejendomshandel mellem uafhængige parter, når Gentofte Kommune var sælgeren.

…

” V1 forklarede foreholdt mail af 20. september 2007 fra Person 93 til ham med emne ” Adresse 50 ” (bind 8, 957), telefax af 24. september 2007 fra Gl. B1 til Person 99 , Bank 22 , med emne ”Notering af transport i Sikringskonto” (bind 8, - 184 -

979), uofficiel tingsbogsattest for ejendommen Adresse 41 , By 26 , udvisende bl.a. to pantebreve på hvert 5.000.000 kr. (bind 8, 1068, notering 10 og 11), posteringsoversigt af 15. juni 2007 for Kontonr. 17 tilhørende V6 A/S (bind 8, 885) samt postering- soversigt af 5. november 2007 for Kontonr. 15 tilhørende V6 A/S (bind 8, 1065, postering 19.10.2007), at han ikke husker noget om en udlodning på 40.000.000 kr. til Vidne 20 . Han husker heller ik- ke at have deltaget i ekspeditionen af udbetalingen. Han ved ikke, om der var checkhæfte eller webbank knyttet til kontoen, men det tvivler han på, så udbetalingen blev nok ekspederet af en medarbejder i banken. Fore- holdt uddrag af byrettens dom af 7. januar 2013 i straffesagen mod bl.a. Vidne 20 (bind J, 37, 4. og 5. sidste afsnit) forklarede han, at initialer- ne ”Ano. ” ikke siger ham noget. Han kan ikke huske at have været inde over sådan en udlodning.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 642 ff.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til V6 A/S med henblik på køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) (relateret sig til påstand 11) forklarede han, at han husker bevillingen. Bevillingen vedrørende V6 A/S' køb af V54 A/S var en sag lige som bevil- lingen vedrørende V6 A/S' køb af V51 A/S . De drøftede også, hvordan de skulle forholde sig til denne kredit. De følte sig trygge og gennemførte finansieringen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 og uda- teret notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 1, 6665, de 4 sidste afsnit, og bind C, 5047-5048) forklarede han, at han husker, at han gennemgik bevillingen på bestyrelsesmødet i juni 2007. Han tror, at han skrev notatet, fordi han husker, at de kontrollerede nogle factoring- kreditter hos V20 A/S , som de konsoliderede ind. De syntes, at V6 A/S havde gjort en fornuftig handel i forhold til, hvad de med deres koncern kunne få ud af virksomheden. På dette tidspunkt havde V6 A/S i forvejen et stort engagement i banken. Det var ikke en kredit, som de hverken typemæssigt eller størrelsesmæssigt normalt ville gå ind i, men de valgte at bevilge kreditten. Den eneste grund til, at bevil- lingen blev forelagt for bestyrelsen igen i oktober 2007, var, at det viste sig umuligt at opfylde betingelsen om salget af V51 A/S' ejendomme.

Foreholdt udateret notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3805) forklarede han, at det var helt bevidst, at kravet om salg af V51 A/S' ejendomme ikke var medtaget i notatet – modsat det udate- rede notat med samme overskrift (bind C, 5047-5048). Kravet blev ikke medtaget, fordi V6 A/S ikke kunne leve op til det, hvilket også var baggrunden for, at bestyrelsen behandlede ansøgningen igen.

Foreholdt udateret notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind C, 5048, ”Indtjening”) klarede han, at den estimerede indtjening på 2 mio. kr. var bankens indtjening. Indtjeningen var en del af bankens in- - 185 -

citament til at give bevillingen. Han kan ikke sige, hvorfor oplysningen ikke fremgår af det notat, som blev forelagt for bestyrelsen i oktober 2007 (bind 4, 3805). Han kan ikke udtale sig om, hvorvidt der mangler en side. Det var bevidst, at kravet om salg af V51 A/S' ejendomme ik- ke fremgik af det notat, der blev sendt til bestyrelsen i oktober 2007. Han husker ikke, hvad han sagde til bestyrelsen, men det ville være helt natur- ligt, at han nævnte for bestyrelsen, at de lige skulle være opmærksomme på det forhold. Der lå ikke noget i, at oplysningen om bankens indtjening ikke fremgik af notatet, der blev forelagt for bestyrelsen.

Det fremgår af notatet, at de vurderede V54 A/S . De forholdt sig til selskabet, ellers ville de aldrig have bevilget så stor kredit til købet af virksomheden. Han skrev essensen af oplysningerne fra det materiale, som de havde fået af V6 A/S , i notatet. Det modtagne materia- le var langt mere omfattende. Materialet lå på lånesagen. Materialet in- deholdt oplysninger om synergier. Det var ikke noget, han kunne finde på selv. De var ikke bekymrede for, om engagementet med V6 A/S var blevet for stort for banken. V6 A/S' resultater så fornuftige ud, og de tiltag, de gjorde med købet af V54 A/S , var af en type, som V6 A/S havde gjort før.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. til V6 A/S med henblik på køb ejendommen Adresse 50 i By 20 (bind 4, 3802 ff.) (relateret sig til påstand 12) forklarede han, at kreditten ikke siger ham noget.

Foreholdt ”Købsaftale” vedrørende Adresse 50 , By 20 , mellem Gentofte Kommune og V6 A/S (bind 8, 947 ff.) forklarede han, at købsaftalen overhovedet ikke siger ham noget. Han ville ved behandlingen af sagen mere forholde sig til en mæglervur- dering end til en købsaftale. Han vil stærkt antage, at de havde en mæg- lervurdering.

Foreholdt ”Udbudsvilkår af 8. august 2007 for salg af ejendommen Adresse 50 , By 20 ” udarbejdet af V84 A/S (bind 8, 911 ff.) forklarede han, at han antager, at han så ud- budsvilkårene, men han husker det ikke. De ville lægge vægt på oplys- ningerne i udbudsvilkårene ved vurderingen af, om de ville bevilge rest- købesumsgarantien.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. restkøbesumsgarantien på 55.155.000 kr. (bind 4, 3802, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at de garanterede sælger, at sælger fik sine penge. De 45 mio. kr. ville komme fra Bank 22 , og restbeløbet skulle betales af V6 A/S fra en kassekredit, der var bevilget langt tidligere.

Foreholdt brev af 12. oktober 2007 med emne ” V6 A/S – Adresse 50 ” (bind 8, 1033) forklarede han, at Gl. B1's registreringsnummer var Nr. 1 . De havde transport i summen på - 186 -

45.095.500 kr. i Bank 22 , så pengene kunne kun køre til Gl. B1 . Han husker ikke, at Vidne 20 efter handlen hævede 40 mio. kr. på V6 A/S' konto i Gl. B1 . En sådan hævning stred mod alle de af- taler, som de havde. V6 A/S kunne bruge kassekreditten, som de ville, hvis der ikke var klausuler på, men de kunne kun trække penge ud af virksomheden som udbytte efter aftale med banken.

Foreholdt posteringsoversigt af 5. november 2007 vedrørende V6 A/S' kassekredit Kontonr. 15 (bind 8, 1065, poste- ringen den 19. oktober 2007 med teksten ”Udlodning Vidne 20 ”) for- klarede han, at han er sikker på, at han blev orienteret internt i banken om hævningen. Han husker ikke konkret orienteringen. Han husker ikke, at de havde sat kriterier for, hvad Vidne 20 kunne bruge kassekreditten til. Normalt er en kassekredit til brug for virksomhedens drift. Det lå uden for rammerne at hæve 40 mio. kr. til en udlodning. Han er sikker på, at de kontaktede V6 A/S . Hans spørgsmål ville først og frem- mest gå på, om sælger fik sine penge. En hævning af denne størrelse må have været aftalt på forhånd, ellers ville de tage det op, når de blev op- mærksomme på hævningen. Der ville være en korrespondance om, at hævningen skulle rulles tilbage, hvis ikke hævningen var aftalt. Korre- spondancen ville formentlig være mellem V6 A/S og V1 . Hvis han hørte om hævningen, ville de reagere på det. Han mener, at det først var senere, at der opstod mistillid til V6 A/S . Hvis de havde problemer med hævningen, ville de have kommenteret hævningen i risi- koovervågningerne. Han gætter på, at udlodningen stod i regnskabet for 2006, og at de havde godkendt den. Ellers ville de have skilt sig af med engagementet tidligere. Han ville starte med at se i årsrapporten for 2006 for V6 A/S for at se, om der var truffet beslutning om en sådan resultatudlodning.

Han erindrer ikke, at de fik pant for at stille restkøbesumsgarantien. Det var heller ikke aktuelt i lyset af, hvor pengene til købet kom fra.

Foreholdt ”Uofficiel kopi af tingbogsattest iflg. tingbogen den 13.11.2007” (bind 8, 1068, pantebreve 10 og 11) forklarede han, at han ikke husker, at banken fik pantebrevene til sikkerhed for en kredit på 10 mio. Der stod i bevillingen, at der ikke var nogen restfinansiering. Der skulle derfor ligge en ny bevilling på 10 mio. kr., hvor pantebrevene så kom ind som sikkerhed.”

V7 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 766):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til V6 A/S til køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at han gen- kender LEO-systemet. Han stod som kundeansvarlig for V6 A/S , men der var ingen realitet i det. Som han husker det, havde V4 den primære kontakt med V6 A/S – muligvis sammen - 187 -

med V1 . Han har aldrig set Vidne 20 . Han deltog aldrig i kun- demøder vedrørende engagementet med V6 A/S .”

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 859):

”Foreholdt brev af 14. maj 2007 til Gl. B1 fra V6 A/S ved finansdirektør Person 93 (bind 4, 3141-3142) forklarede han, at det var normalt, at de fik den slags materiale fra kunderne. Materialet blev gennemgået nøje. Han husker navnet V54 A/S , men ikke selve bevillingen.

Foreholdt udateret notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” behandlet på bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind C, 5047-5048) forklarede han, at det med stor sandsynlighed var ham, der udarbejdede dette notat. Han husker noget med et krav om salg af ejendomme, men han husker ikke, om kravet efterfølgende blev frafaldet.”

Vidne 20 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 974 ff.):

”Han var involveret i købet af virksomheden V54 A/S . Han havde ikke noget med finansieringen af gøre. V54 A/S producerede kontormøbler og solgte bl.a. til det offentlige. Datterselskabet Virksomhed 85 A/S havde møbelcentre, der solgte møbler til private, men de ville også sælge møbler til erhverv. De var derfor interesserede i V54 A/S , der også havde et salgskontor i USA og et indkøbskontor i Kina. De så nogle mulige synergieffekter. Han var ikke involveret i forløbet i Gl. B1 .

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 tilhørende V6 A/S (bind 4, 3057, postering den 19. oktober 2007 på -40.000.000 kr. med tekst ”Udlodning Vidne 20 ”) forklarede han, at det er korrekt, at det er den udbetaling, der gav anled- ning til straffesagen mod ham. I sommeren 2007 var han på Mallorca, hvor han fandt en gård, som han ville lave til vingård og oplevelsescen- ter. Bestyrelsen i V6 A/S syntes, at det var en god idé. Han fik advokat Person 100 til at stå for det sammen med en advokat på Mallorca. Da han var hos notaren, blev han opmærksom på, at han per- sonligt stod som køber af gården. V6 A/S havde deponeret en mio. euro, som ville blive tabt, hvis der ikke skete noget. Han ringede derfor til Person 100 , der sagde, at han ville løse det, og så lavede de en udlodning, som bestyrelsen i første omgang godkendte, men senere tilbagekaldte. Derfor endte det ”den gale vej”, og han blev dømt for at have fået endelig ret til disse penge. De 40 mio. kr. blev betalt ”til Mal- lorca”. Han tror, at det var Person 100 , der havde kommunikati- on med Gl. B1 , men han ved det ikke. Han stod hos notaren på Mallor- ca, da han fandt ud af, at han stod som køber i stedet for V6 A/S . Det var ikke særligt sjovt. Han tror, at Person 93 havde en dialog med Gl. B1 om udbetalingen af de 40 mio. kr. Han mener, at Person 93 og Person 101 sammen kunne tegne V6 A/S . - 188 -

…

V54 A/S havde et indkøbskontor i Kina og et salgskontor i USA, som de var interesserede i. De gik meget op i synergier. Jo større volu- men, jo mere fordelagtigt kan man købe ind. De var derfor interesserede i V54 A/S' salg af møbler til erhverv. Efter købet af V54 A/S lukkede de produktionen ned og overførte den til V50 A/S . De ville gerne ende med at have produktionen i By 17 og By 18 . Idéen med alle køb var også at lave sale og lease back-aftaler vedrørende ejendom- mene på samme måde, som de gjorde ved salget af ejendommene til V103 A/S .

Teksten ”Udlodning Vidne 20 ” ved posteringen den 19. oktober 2007 på posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 tilhørende V6 A/S (bind 4, 3057) var korrekt på det tidspunkt, hvor den blev skrevet. Bestyrelsen godkendte udlodningen tre uger senere, og advokaten lavede et beslutningsreferat, men de æn- drede det senere således, at der ikke var tale om en udlodning. De beslut- tede, at det skulle foregå på en anden måde. Han ved ikke konkret, hvem der talte med Gl. B1 om overførslen. Det kan være, at det var Person 93 , Person 100 eller Person 101 . Gl. B1 gjorde det, som banken var blevet instrueret om at gøre.”

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingerne til henholds- vis 54.693.698,24 kr. (påstand 11) og 7.127.103,53 kr. (påstand 12).

Beløbet på 54.693.698,24 kr. (påstand 11) vedrørende bevillingen af kassekreditten på 61 mio. kr. fremkommer som et bruttotab på 58.498.379,26 kr. med fradrag af 3.804.681,02 kr. fra berigelser i form af renter mv.

Beløbet på 7.127.103,53 kr. (påstand 12) vedrørende restkøbesumsgarantien på 55.155.000 kr. fremkommer som et bruttotab på 7.647.811,44 kr. med fradrag af 520.707,91 kr. fra berigelser i form af renter mv.

Bevilling af 26. januar 2007 af en kassekredit på 20.000.000 kr. til Vidne 20 (påstand 13)

Den 26. januar 2007 fik Vidne 20 bevilget en kassekredit på 20.000.000 kr. til køb af pantebreve. - 189 -

Af oplysningerne i LEO-systemet vedrørende Vidne 20 fremgår bl.a. af skemaet ”Privat Personprofil” (bind 4, 3847 ff.), der står som oprettet af Person 86 den 3. okto- ber 2006 og rettet af Vidne 10 den 27. september 2010, at kundeforholdet blev etable- ret i 2005, og at risikoklassifikationen af Vidne 20 var ”vp10”. Der var anført følgen- de under ”Bemærkninger i øvrigt”:

”2006 Vidne 20 Skattepligtig indkomst kr. 2.019.156,00 Formue kr. 309.282.541,00 primært aktier og pantebreve, hvoraf kursværdi i V6 A/S er på k.r 281.224.000,00 [Ægtefælle] Skattepligtig indkomst kr. 105.991,00 Formue kr. - 588.461,00

2007 Regnskab er først klar juli 2008”

Af posteringsoversigt af 8. oktober 2010 vedrørende Vidne 20's kassekredit i Gl. B1 , Kontonr. 22 (bind 4, 3903), fremgår, at der den 4. januar 2007 under posteringsteksten ”Køb af pantebreve – V6 A/S ” blev trukket 14.442.500 kr. på kre- ditten, der herefter var negativ med det samme beløb.

Af skemaet vedrørende engagementsændring for Vidne 20 i LEO-systemet af 25. januar 2007 (bind 4, 3888 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 25. januar 2007 og rettet af Person 86 den 20. marts 2007, fremgår det, at låneformålet er en kassekredit 20.000.000 kr. Af beskrivelsen af ansøgningen fremgår:

”Kassekredit til køb af pantebreve.

Ifm. V6 A/S' salg af en større portefølje af ejendomme (bla. Ejendom 6 og Glasværket ) har Vidne 20 købt for ca. 20 mio. pantebre- ve i de forskellige ejendomme. V6 A/S (eller datterselskaber) er le- jere i de forskellige ejendomme og V6 A/S har stillet lejegaranti hvorfor risikoen set med V20's øjne er yderst begrænset. Vidne 20 (V20)

V6 A/S har efterfølgende købt et større projekt af V103 A/S (som er debitor på pantebrevene) og i den forbindelse er det aftalt, at pantebreve- ne indfries som et led i den handel. V6 A/S har fået projektet finansieret i Bank 12 .

Kreditten afviger risikomæssigt fra en normal pantebrevskredit på føl- gende punkter:

- ingen debitorspredning - 190 -

- ingen overdækning - få ejendomme - alene erhvervsejendomme.

Da V6 A/S selv "servicerer" pantebrevne qua lejegaranti anses risi- koen dog for begrænset - worst case kan V6 A/S tage ejendommene tilba- ge.

Det bemærkes at der mangler afregning af 1 pantebrev stort 5 mio. som derfor ikke er medtaget i SIK for V20 . Blanco er derfor reelt 4 mio. mindre end angivet i nærværende bevlling.

V20's private formue er bundet i V6 A/S hvorfor aktier i V6 A/S er pantsat til sikkerhed for nærværende kredit.

EK i V6 A/S udgjorde pr. 31.12.05 153 mio. efter et res. på 102 mio. efter skat. Balancen var godt 1 mia. men er løbende nedbragt ifm. at den store portefølje er solgt fra.

Resultat for 2006 forventes at blive min. på niveau med 2005 og balan- cen forventes at lande omkring 800 mio. (soliditet på min. 20%)”

Det fremgår videre af engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en kasse- kredit. Det fremgår af skemaet ”Nuværende engagement”, at det samlede engagement var opgjort til 20.000.000 kr. Sikkerheder er anført med 11.250.000 kr., og ”Blanco / aktuel risiko” med 8.750.000 kr.

Af skemaet ”Engagementsgruppen” ses, at Vidne 20 efter den ansøgte bevilling hav- de et engagement på 20.000.000 kr. med et blanco-element på 8.750.000 kr. V6 A/S' engagement var på 63.000.000 kr. med et blanco-element på samme beløb. Desuden er der nævnt et engagement med V20 A/S på 29.750.000 med et blanco- element på 0 kr. Gruppens samlede engagement var herefter opgjort til 112.750.000 kr. med sikkerheder angivet til 41.000.000 kr. og et blanco-element på 71.750.000 kr. Hen- sættelser var angivet til 0 kr.

Af ”Sikkerhedsoversigt” af den 25. januar 2007 i LEO-systemet (bind 4, 3896) fremgår, at Vidne 20 for alt mellemværende havde givet sikkerhed i depot nr. 10831229 med pantebreve – ugaranteret med 15.000.000 kr., dækket med 11.250.000 kr. Endvidere var der pant i nominelt 25.000.000 kr. aktier i V6 A/S , dækket med 0 kr. Sikker- heder i alt var angivet til 11.250.000 kr. - 191 -

Det fremgår videre af engagementsændringen i LEO-systemet, at Vidne 13 den 25. januar 2007 under overskriften ”Kundeansvarligs indstilling/bevilling” uden be- mærkninger indstillede til ”bevilling/afslag”. Under overskriften ”Kreditkontoret ind- stilling/bevilling” indstillede V1 den 26. januar 2007 til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, og samme dag under overskriften ”Direktionen indstilling/bevilling” bevilgede Part K kreditten uden bemærkninger. Under punktet ”Kontrol” har Person 86 den 20. marts 2007 anført: ”Aktier kr. 25 mio. er reg. til sikkerhed for både V6 A/S og Vidne 20 . Håndpantsætning er lavet på 2 håndpantsætningserklærin- ger. Der fremsendes ny håndpantsætningserklæring til sikkerhed for begge eng. Ligele- des kommer der ny denunciation.” Under punktet ”Bestyrelse” fremgår, at bevillingen skulle forelægges for bestyrelsen på mødet den 5. februar 2007 som nummer 5182 til efterbevilling af presserende bevilling. Under punktet ”Kreditkontor” er der krydset af i rubrikken ”Behandlet i kreditkontoret”. Under ”Set af” er af Person 40 den 29. januar 2007 anført ”Sendt til V4 , V10+V5 ”.

Garantien på de 20.000.000 kr. med bevillingsnummer 5182 blev behandlet på et besty- relsesmøde den 5. februar 2007. Det fremgår af referatet af mødet (bind 1, 6628), at bestyrelsen behandlede lånebegæringerne med numrene 5063-5196. Part K

, Part L og den samlede bestyrelse med undtagelse af Part G

og Part H var til stede på mødet.

Ifølge posteringsoversigten af 8. april 2010 vedrørende kassekreditten blev der den 15. maj 2007 trukket 4.814.166,67 kr. med teksten ”Køb af 4 stk. pantebreve” (bind 4, 3903). Saldoen på kontoen var derefter på -19.367.026,75 kr.

I forbindelse med en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 20 findes en indberetning af 19. september 2007 (bind 4, 3856), hvoraf fremgår bl.a.:

”...KONKLUSION, HERUNDER SANSYNLIGHED FOR TAB >50%... Der tale om atypisk pantebrevskredit uden overdækning og med en debi- tor på hele porteføljen. Det er dog V6 A/S som er lejer af de pantsatte ejendomme hvorfor V20 har "styr" over betalingerne.

Det vurderes at der ikke er behov for nedskrivning.

____KREDITKONTORETS KOMMENTAR____ Enig 15.6.2008/V5 ” - 192 -

”

I LEO-systemet findes i tilknytning til skemaet ”Regnskab”, der står som oprettet den 19. september 2007 og rettet samme dag af Person 102 , en indkomst- og formueop- gørelse for 2006 for Vidne 20 (bind 4, 3870 ff.). Opgørelsen angår også Vidne 20's ægtefælle, og den er udarbejdet til brug for skatteansættelsen for 2006. Opgørelsen er ikke underskrevet, men opgørelsen er dateret den 29. juni 2007 og angiver at være gen- nemgået af statsautoriseret revisor Person 92 . Det fremgår, at revisor ikke har ud- ført revision og derfor ikke udtrykker en revisionskonklusion om den personlige for- mueopgørelse og de skattemæssige opgørelser. Det hedder herefter i revisors konklusi- on:

”Ved den udførte gennemgang er vi ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at den personlige formueopgørelse pr. 31. december 2006 og de skattemæssige opgørelser for indkomståret 1. januar - 31. december 2006 for Vidne 20 og [ægtefælle] er udarbejdet i overensstemmelse med god regnskabsskik og gældende skattelovgivning.”

Det fremgår af opgørelsen, at Vidne 20's skattepligtige indkomst var på 2.019.156 kr., og at hans aktiver var opgjort til 314.353.040 kr., mens hans gæld og formue var opgjort til henholdsvis 5.070.499 kr. og 309.282.541 kr.

Af posteringsoversigt af 8. oktober 2010 vedrørende Vidne 20's kassekredit i Gl. B1 , Kontonr. 22 (bind 4, 3903), fremgår, at der den 30. september 2008 var trukket 20.404.559,62 kr. på kreditten.

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 38):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 26. januar 2007 vedrøren- de en kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 til køb af pantebreve (bind 4, 3888-3891) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Låne- indstillingen er atypisk. Han vil gætte på, at systemet automatisk har vur- deret rådighedsbeløbet pr. måned som meget utilfredsstillende, fordi man ikke havde oplysninger om Vidne 20's privatøkonomi. Vidne 20's privatøkonomi var ikke afgørende i lyset af oplysningerne om koncernen. Pantebrevsporteføljen var mere risikofyldt på grund af manglende spred- ning, men der var tale om en kortere finansiering. Banken løb en risiko på fuldt oplyst grundlag. Kreditten var ikke uforsvarlig eller usædvanlig.” - 193 -

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 528 f.):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 26. januar 2007 af kassekredit på 20.000.000 kr. til Vidne 20 til køb af pantebreve (re- lateret til påstand 13) (bind 4, 3888 ff.) forklarede han, at han kun husker kreditten sporadisk. Han kan læse, hvad der står i engagementsændrin- gen. Han kan se, at der var tale om en anderledes pantebrevskredit, da der var tale om pantebreve, som Vidne 20 havde købt i forbindelse med salg af V6 A/S' ejendomme, hvor V6 A/S var lejer og havde stillet lejegaranti. Via lejen kom der en indtægt, der kunne bruges til at betale ydelserne på pantebrevene. Der var en solid koncern som le- jer. Han mener, at pantebrevene var i depot i banken, og de ville normalt ikke kunne tages ud uden bankens godkendelse. Han vil tro, at pante- brevsafkastet som minimum kunne betale renterne på lånet og også lidt afdrag, og dertil kom Vidne 20's egen formue. Han mener, at man ud fra teksten kan se, at banken havde kigget på pantebrevene. Det var Vidne 20 , der var kreditor på pantebrevene, så det var jo nok ham, der kunne tage ejendommene tilbage, hvis pantebrevene blev misligholdt, ikke V6 A/S , der var lejer i ejendommene.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 645 f. og 693):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. januar 2007 af kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 (bind 4, 3888 ff.) (relateret til påstand 13) forklarede han, at han godt kan huske bevil- lingen. De havde tillid til, at Vidne 20 kunne løfte en sådan kassekredit til investering i pantebreve. Finanstilsynet så bevillingen i marts 2007, og han mener ikke, at Finanstilsynet havde bemærkninger til kreditten. I be- skrivelsen af kreditten beskrev de, hvordan kreditten risikomæssigt afveg fra en normal pantebrevskredit for at tydeliggøre, at det var en atypisk kredit. De ville normalt ikke give kreditter til køb af så store pantebreve. De skrev det, fordi dem, der gav bevillingen, skulle være klar over, hvad der var tale om. De skulle altid highlighte det, når de gjorde noget imod sædvane. Bevillingen var forsvarlig. Vidne 20 var i sidste ende man- den bag V6 A/S , og da de syntes, at han gjorde det godt, kunne de også låne ham 20 mio. kr. i privat regi.

De vidste helt eksakt, hvilke pantebreve der blev købt, fordi de kendte ejendommene, der var pant i, særdeles godt. Der lå ikke pantebrevsopstil- linger på disse pantebreve. De havde materialet vedrørende de to ejen- domme, som det drejede sig om. Oplysningerne i materialet ville være li- ge så grundige som i pantebrevsopstillingerne.

V6 A/S kunne altid tage ejendommene hjem, således at pantet var dækket ind, hvis det blev aktuelt. Vidne 20 havde pantebreve i ejendommene, og V6 A/S var lejere. Han mener, at der var la- vet en aftale om, at den del af lejebetalingen, der svarede til terminsydel- ser på pantebrevene, blev betalt direkte til Vidne 20 . De var derfor sik- - 194 -

re på, at Vidne 20 fik terminsbetalingerne. Det var i og for sig ikke en større sikkerhed for banken. Banken fik sikkerhed i pantebrevene og pant i Vidne 20's aktier i V6 A/S . Det var de overraskede over, at de kunne få. Det var en god sikkerhed at have, og sikkerhederne så for- nuftige ud.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. januar 2007 af kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 til køb af pantebreve (bind 4, 3888 ff.) forklarede han, at det i dette tilfælde var helt klart fra starten, at der var tale om samme debitor på pantebrevene. Bankens systemer skulle indrettes således, at det også ved andre pante- brevsporteføljer blev muligt at spotte, hvis den samme pantebrevsdebitor gik igen mange gange. De kendte ejendommene godt, fordi de havde pro- jektbeskrivelser på ejendommene fra Holding 8 . Han kan ik- ke huske, om de havde mæglervurderinger på ejendommene. Han er enig i, at ejeren af ejendommene var V103 A/S , at lejeren var V6 A/S , og at det var Vidne 20 , der var pantebrevskreditor. Det kan godt være, at der kunne være et problem i at foretage modregning i husle- jebetalingerne, hvis der kom en konkurs, men han tror, at lejer, V6 A/S , ville deponere pengene, sådan at de stod til pantebrevskredi- tor, Vidne 20 . Så måtte man jo løse problemet gennem en tvangsaukti- on på ejendommene.”

Vidne 20 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag I, 974):

”Han fik pantebrevskreditten i forbindelse med, at V103 A/S købte en del af deres ejendomme. V103 A/S manglede 20 mio. kr. af finansieringen, og han blev spurgt, om han ville finansiere de 20 mio. kr. personligt. Det kunne der også være en skattegevinst ved. Det var Person 66 , der stod for det. Han husker ikke, om han selv havde en dialog med Gl. B1 om den personlige pantebrevskredit.”

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingen til 18.035.320,48 kr. (påstand 13).

Beløbet på 18.035.320,48 kr. er opgjort som et bruttotab på 19.999.045 kr. med fradrag af berigelser bestående af renter mv. på 1.867.378,33 kr. og provenu fra pantebreve på 96.346,19 kr. - 195 -

Det efterfølgende forløb mv.

Jyllands-Posten bragte den 31. oktober 2007 bl.a. under overskriften ” Overskrift 1 ” og ” Overskrift 2 ” nogle artikler, hvori avisen satte fokus på handel af ejendomme og belåning med pantebreve (bind D, 1199 ff.).

På bestyrelsens møde den 26. november 2007 (bind 1, 6711 ff.) blev der sat fokus på bankens involvering i det danske ejendomsmarked set i lyset af omtalen i Jyllands- Posten. På mødet blev bl.a. bankens engagement med V6 A/S gennemgået på baggrund af en række oversigtsplancher (bind C, 5701-5706). Af plancherne fremgår:

” • Engagement - Factoring kreditter på kr. 55, 5 mio. til datterselskaberne V50 A/S og V54 A/S - Driftskredit på kr. 25 mio. til V6 A/S - Udlægskreditter på kr. 119 mio. til V6 A/S - Pantebrevskredit på kr. 20 mio. til Vidne 20

• Sikkerhed - Factoringkreditterne er sikret ved transport i fakturaer - Aktier i V6 A/S - Aktier i V51 A/S og V54 A/S - Transport i provenu fra salg af ejendomsportefølje kr. 51 mio. - Selvskyldnerkaution fra Vidne 20 - Pantebrevsportefølje med kursværdi på kr. 19 mio.

• Formål - Udlægskreditterne er ydet i forbindelse med opkøb af dattersel- skaberne V51 A/S og V54 A/S . Indfries i forbin- delse med salg af disse selskabers ejendomme, hvilket forventes primo 2008

• Økonomiske forhold V6 A/S har i 2006 realiseret overskud på kr. 242 mio. (opsk. kr. 39,8 mio.) Egenkapitalen udgjorde kr. 281,2 mio. (opsk. kr. 69,9 mio.) Aktivmassen udgjorde kr. 1.951 mio. Heraf udgjorde anlægsejendom- me kr. 296 mio., driftsmateriel kr. 99 mio., handelsejendomme kr. 290 mio., varelager kr. 108,7 mio., tilgodehavender kr. 697 mio. og likvide midler kr. 149 mio. V6 A/S har for 1. halvår realiseret overskud på kr. 151,6 mio. Vidne 20 havde i 2006 skattepligtig indkomst på kr. 2 mio. Hans formue var - 196 -

på kr. 309 mio. Heraf udgjorde aktierne i V6 kr. 281,5 mio. A/S

• Konklusion - Der vurderes ingen særlig risiko - Pantebrevsporteføljen har kun 1 debitor på 2 ejendomme. * er lejer i disse ejendomme. Pantebrevene er under indfrielse” * V6 A/S

Det fremgår videre af referatet af bestyrelsesmødet den 26. november 2007, at V4 meddelte, at de gennemgåede engagementer ville have et stærkt fokus fra kreditkontorets side i 2008, og at bestyrelsen var enig i denne betragtning. Part K konkluderede herefter, at der skulle arbejdes på at få skabt en rolig afvikling af de debitorer, som havde præget Jyllands-Postens gule sider gennem længere tid. Be- styrelsen var ligeledes enig i denne betragtning.

Det fremgår af intern revisions oversigt af 31. december 2007 over bankens 50 største engagementer (bind C, 5857), at gruppeengagementet for V6 A/S fra den 30. september 2007 til den 31. december 2007 faldt fra 225.794.325 kr. til 172.824.967 kr.

Bankens kreditkontor udfærdigede den 27. februar 2008 ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” (bind 2, 1161 ff.). Oversigten indeholder et afsnit om V6 A/S , Vidne 20 , V50 A/S og V54 A/S og de stillede sikkerheder (bind 2, 1162 ff.). Af oversigten fremgår: ”… V6 A/S Vidne 20 V50 A/S V54 A/S

V6 A/S

Vidne 20

V50 A/S

V54 A/S - 197 -

Koncernen driver entreprenørvirksomhed, ejendomshandel, - administration samt trælågeproduktion samt produktion af kontormøbler.

Vidne 20 ejer V6 A/S 100%. Dette selskab er moderselskab i koncernen.

Vidne 20 : Indkomst- og formueopgørelse for 2006 viser en skattepligtig indkomst på tkr. 2.019 samt en formue på kr. 309,3 mio.- heraf udgjorde aktier i V6 A/S kr. 281,2 mio.

Vidne 20's formue er bundet i aktier i V6 A/S , disse aktier er pantsat til sikkerhed for kreditten. – Desuden er der deponeret pantebreve med restgæld på 20 mio.kr.

Kreditten er anvendt til køb af pantebreve ifm. V6 A/S' salg af ejendomme. V6 A/S (eller datterselskaber) er lejere i ejen- dommene og har stillet lejegaranti. Indfries inden for kort tid i forbindel- se med køb af ejendomme fra køberen af ovennævnte ejendomsporteføl- je. Der er ikke tale om en normal pantebrevskredit.

V6 A/S (koncern tal): Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 101,7 mio. og kr. 127,9 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 281,2 mio. og aktivmassen kr. 1.950,9 mio. Perioderegnskab for l. halvår 2007 viser et realiseret overskud på kr. 29,1 mio.

Der forventes et resultat for koncernen på min. kr. 300 mio. før skat, men dette vil afhænge af, hvorledes de indgåede aftaler om salg af ejendom- mene bliver indtægtsført.

Kreditten på kr. 57,6 mio. blev etableret medio 2006 til købet af V51 A/S . Udover aktierne i V51 A/S er kreditten sikret ved akti- erne i V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 .

Kreditten på kr. 61 mio. blev etableret i efteråret 2007 til købet af V54 A/S . Udover aktierne i V54 A/S er kreditten sikret ved aktierne i V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 .

De realiserede overtræk ultimo året er efterfølgende inddækket.

Ejendommene i de 2 selskaber er p.t. ved at blive solgt til et nystiftet in- vesteringsselskab Virksomhed 15 – af forskellige årsager er finansieringen p.t. ikke helt på plads. Efter aftale med Vidne 20 vil Gl.B1nu søge om realkreditfinansiering i ejendommen i By 17 . - 198 -

V50 A/S : Selskabet ejes af V6 A/S .

Selskabet har engagement i bankens datterselskab V20 A/S . Sikkerheden er fakturaer. Spredningen er tilfredsstillende. Produkterne er factoringegnet. Alle debitorer afdækkes med debitorsikring i størst muligt omfang. Debitor, V55 A/S udgør 12,4% af det samlede belånings- grundlag. Der er tale om en kategori 1-debitor med samlet belåningsmak- simum på kr. 3,0 mio., hvoraf kr 1,0 mio. er forsikret.

Selskabet blev etableret primo 2003, hvor aktiviteterne blev overtaget fra konkursramt selskab. Selskabet producerer låger primært til køkkenindu- strien.

Selskabet har i 2005 realiseret overskud på tkr. 28 og i 2006 et underskud på tkr. 2.712. I betragtning af omstruktureringen og selskabsopkøb i 2006 anses resultatet for tilfredsstillende. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 59,4 mio. og aktivmassen kr. 181,1 mio. Aktiekapitalen blev i 2006 forhøjet med 40 mio.kr.

V54 A/S Selskabet ejes af V6 A/S – overtaget i 2007.

Selskabet har engagement i bankens datterselskab V20 A/S . Sikkerhed i fakturaer. Debitor, Forsvarskommandoen udgør 19% af det samlede belåningsgrundlag. Der er tale om en kategori l-debitor med be- låningsmax. på 7 mio.kr.

Årsrapport 2006 viser underskud på kr. 2,9mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 25,2 mio. og aktivmassen kr. 127 mio.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko. En- gagementet indgår i den løbende risikoovervågning, der tilgår bestyrel- sen. Engagementet følges tæt.”

I sagen findes også en tidligere version af 22. februar 2008 af oversigten (bind 4, 253 ff.). I oversigten, der er fremlagt af Part A og forsynet med hans håndskrevne notater, mangler i forhold til oversigten af 27. februar 2008 i afsnittet under overskriften ” V6 A/S ” sætningen ”De realiserede overtræk ultimo året er efterfølgende inddækket”. Desuden mangler de sidste to sætninger ”Engagementet indgår i den lø- bende risikovurdering, der tilgår bestyrelsen. Engagementet følges tæt”.

Kreditkontorets oversigt af 27. februar 2008 over bankens 14 største engagementer mv. var medtaget som bilag 1 til bankens interne revisions protokollat nr. 246 af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 (bind 2, 1253 ff.). I protokollatet omtalte - 199 -

intern revision engagementet med V6 A/S og Vidne 20 således (bind 2, 1260):

”2.4.3.1 V6 A/S og sammenhængende engagementer

V6 A/S : I V6 A/S er der overtræk på i alt 3,3 mio. kr. Egenkapital iføl- ge regnskab 31.12.2006 udgør 281 mio, heraf er 78 mio bundet, hvorefter den frie egenkapital udgør 203 mio. kr. I 2006 er endvidere indregnet netto 176 mio. kr. i goodwill mod 38 mio. kr. sidste år. Udføres en føl- somhedstest af egenkapitalen uden indregning af goodwill og bundne reserver udgør egenkapitalen 27 mio. kr. Efter følsomhedstesten vurderes der at være en god egenkapital i selskabet.

I modtaget urevideret halvårsregnskab er resultat før skat og kapitalinte- resser 200 mio. kr. mens resultat efter skat og datterselskaber udgør 120 mio. kr. Der er ikke konstateret OIV'er i dette engagement ud. Henset til opnået positivt driftsresultat pr. 30.06.07, samt ovenstående følsomheds- test af egenkapital vurderes der ikke at foreligge OIV'er. Ud fra følsom- hedsvurderingen af den regnskabsmæssige egenkapital og overtræk pr. 31.12.2007 vurderer intern revision, at engagementet bør følges nøje.

Vidne 20 (privat): Der er indregnet sikkerhedsværdi på 15 mio. kr. for pantebreve.

Der er ikke konstateret OIV’er i dette engagement, men henset til typen af pantet anbefales engagementet fulgt nøje.

V50 A/S : I modtaget halvårsregnskab pr. 30.06.07 er der realiseret et underskud på 12,5 mio. kr. Vort engagement er imidlertid alene en factoring kredit, som V20 A/S vurderer ikke udgør nogen særlig risiko for V20 A/S . Intern revision tilslutter sig denne vurdering.

Sammenfattende vurdering Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 74% mod 82% sidste år. Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 op- lyste indtjenings- og kapitalforhold i ovenstående engagementsgruppe, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som krævet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for kon- cernregnskabet. Intern revision tilslutter sig kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre og vurdere tabssand- synlighed og et eventuelt nedskrivningsbehov.

l henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstå- ende engagement er målt korrekt.” - 200 -

V6 A/S' årsrapport for 2007 blev underskrevet af selskabets bestyrelse den 30. april 2008 og samme dag blev årsrapporten påtegnet af selskabets revisor uden for- behold (bind F, 235-363). Årsrapporten blev modtaget hos Erhvervs- og Selskabsstyrel- sen den 23. maj 2008. Af årsrapporten fremgår umiddelbart inden ledelsesberetningen følgende oversigt over hovedtal og nøgletal i koncernen:

Af ledelsesberetningen fremgår bl.a.: - 201 -

”Efterfølgende begivenheder I 2008 har V6 A/S -koncernen indgået aftaler om salg af 28 ejendomme til fire forskellige investorer med en samlet salgspris på DKK 6,6 mia. Ejendommene består både af eksisterende ejendomme og ejendomme, der skal opføres over de kommende år. De første ejendomme overdrages til køber i 2. kvartal 2008 og den forventede overdragelse fordeles som følger:

mia. DKK 2008 2009 2011 Salgssum 2,4 1,4 2,8

For at kunne opføre ovenstående ejendomme har V6 A/S koncernen ind- gået aftale om køb af 16 projektejendomme og grunde der forventes overtaget i løbet af 2. kvartal 2008 for en samlet købspris af DKK 2,6 mia.

Forventninger til 2008 I 2008 forventes en fortsat positiv udvikling i koncernens omsætning og indtjening.

Omsætningen og indtjeningen i byggeselskaberne er sikret flere år frem som følge af en samlet ordrebeholdning på mere end DKK 4 mia.

Samlet forventes et resultat før skat i koncernen på mere end DKK 500 mio.

Balancen forventes at stige som følge af stigningen i aktiviteten i bygge- selskaberne og den øgede beholdning af projektejendomme og grunde.”

Resultatet efter skat for 2007 var både for koncernen og for moderselskabet 223.000.000 kr., og der blev ikke foreslået udbetaling af udbytte (bind F, 339). De sam- lede aktiver var for koncernen opgjort til 3.982.000.000, hvoraf den likvide beholdning udgjorde 110.000.000 kr., og for moderselskabet til 2.439.000.000 kr., hvoraf den likvi- de beholdning udgjorde 30.000.000 kr. De samlede gældsforpligtelser var for koncernen opgjort til 3.180.000.000 kr. og for moderselskabet til 1.832.000.000 kr., hvoraf de kort- fristede gældsforpligtelser udgjorde henholdsvis 1.510.000.000 kr. og 1.235.000.000 kr. Egenkapitalen var både for koncernen og moderselskabet opgjort til 504.000.000 kr. (bind F, 339 ff.).

Årsrapporten for 2007 indeholder en pengestrømsopgørelse for 2007 for koncernen, og det fremgår heraf, at pengestrømmen fra driftsaktivitet var -1.103.000.000 kr., at penge- strømmen fra investeringsaktivitet var -382.000.000 kr., og at pengestrømmen fra finan- sieringsaktivitet var 1.446.000.000 kr. (bind F, 342). - 202 -

Af årsrapportens note 10 ”Kapitalandel i dattervirksomheder” er anført bl.a., at værdire- guleringerne pr. 1. januar 2007 var 181.000.000 kr., og at værdireguleringerne pr. 31. december 2007 var på 303.000.000 kr. I note 17 ”Eventualforpligtelser” er anført, at koncernen var part i enkelte retstvister, hvilket ikke forventedes at medføre væsentlige udgifter, at moderselskaber havde afgivet selvskyldnerkaution for bankengagementer i koncernens datterselskaber, at moderselskabet hæftede for de sambeskattede selskabers skattetilsvar, indtil afregning var foretaget, og at moderselskabet var fælles momsregi- streret med flere datterselskaber, hvorfor der var en solidarisk hæftelse for momstilsva- ret. Af note 18 ”Pantsætninger og sikkerhedsstillelser” fremgår, at der til sikkerhed for koncernens gæld til kredit- og pengeinstitutter, 2.684.000.000 kr., var givet pant i grun- de og bygninger, driftsmidler og pantebreve, hvis regnskabsmæssige værdi pr. 31. de- cember 2007 udgjorde 2.997.000.000 kr., og at koncernens likvide midler var indestå- ende på deponeringskonto og pantsat til sikkerhed for gæld til kreditinstitutter. Videre fremgår det, at V6 A/S havde afgivet garantistillelser for afsluttede entrepriser vedrørende sædvanlige et- og femårs garantiarbejder, og at V6 A/S havde deponeret børsnoterede aktier, pantebreve samt aktier og anparter i datter- og associere- de selskaber til sikkerhed for gæld til kreditinstitutter.

I forbindelse med en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V6 A/S findes en indberetning af 4. juni 2008, hvoraf fremgår bl.a. (bind 4, 2788):

”...RÅDIGHEDSBLEØB / KONSOLIDERING... 223 mio.kr. ....FORMUE / EGENKAPITAL.... 504 mio.kr ...OVERTRÆK / BOT / LÅNERESTANCER SAMT LÅNEFORHØJELSER TIL INDDÆKNING AF OVRTRÆK - INDEFOR DE SENESTE 6 MÅNEDER... nej ...ER DER GIVET LEMPELSER I VILKÅRENE PÅ ENGAGEMENTET PGA. LÅNTAGERS ØKONOMISKE VANSKELIGHEDER... nej ...REGISTRERET I DEBITORREGISTERET / RIBERS... Nej 223mio.kr. ...BETALINGSSTANDSNING, KONKURS ELLER LIGNENDE... nej ...KONKLUSION, HERUNDER SANSYNLIGHED FOR TAB >50%... - 203 -

Positiv resultat som ligger ca 100 mio.kr. over forrige år, - soliditet 15%. der er solgt ejendomme med overtagelse 1.6.08 og en stor del af engage- mentet indfries. Det fremtidige engagement forventes at blive driftskredit kr. 25.000.000,00 og en garanti på kr. 6.000.000,00, sikret ved kaution af Vidne 20 og kr. 25.000.000,00 selskabskapital i V6 A/S . Der vurderes ikke OIV

____KREDITKONTORETS KOMMENTAR____ Enig 15.6.2008/V5 ”

Ved brev af 16. juni 2008 sendte advokat Person 90 på vegne V6 A/S bl.a. kopi af underskrevne skøder mellem V6 A/S og Virksomhed 36 ApS på en ræk- ke ejendomme, herunder ejendommen beliggende Adresse 52 og 53 i Ribe tilhørende Virksomhed 86 A/S , til Gl. B1 (bind 8, 1767).

Af en transporterklæring underskrevet den 24. juni 2008 af Vidne 20 på vegne af bl.a. V6 A/S og Virksomhed 86 A/S fremgår, at Gl. B1 ”Til sikkerhed for prompte og skadesløs betaling af hvad V6 A/S …. af hvilken som helst grund måtte være eller blive Gl. B1 skyldig” fik transport i provenuet, begrænset til 140 mio. kr., ved salget af en række ejendomme til Virksomhed 36 ApS , herunder ejendommen beliggende Adresse 52 og 53 i Ribe tilhørende Virksomhed 86 A/S (bind 8, 1805 f.). En påtegning om, at ”Foranstående transport er anmeldt overfor os og noteret”, ses hverken underskrevet af Virksomhed 36 ApS eller Bank 12 .

Af en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 20 dateret 15. september 2008 (bind 4, 3855) fremgår bl.a.:

”Betalingsstandsning, konkurs eller lignende: V6 A/S som Vidne 20 ejer 100% er den 10.9.08 gået kon- kurs. Konklusion, herunder sansynlighed for tab >50%: Se V6 A/S .”

I en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V6 A/S (bind 4, 2787), der er dateret den 10. september 2008 og senest rettet den 22. oktober 2008 af Person 103 , er det noteret, at V6 A/S den 10. september 2008 var taget un- der konkursbehandling. Under rubrikken ”Hensættelser” er blandt andet anført et beløb på 126 mio. kr. som ”Ny hensættelse”. Det fremgår også af engagementsgennemgan- - 204 -

gen, at der var nedskrevet 20 mio. kr. på Vidne 20 . Der er i øvrigt henvist til en risi- kovurdering udarbejdet af V4 den 17. september 2008. Den 22. okto- ber 2008 har Person 103 under overskriften ”Kreditkontorets kommentar” i skemaet vedrørende den årlige engagementsgennemgang anført ”Enig i den foreslåede nedskriv- ning på 126 mio. kr. Der kan muligvis fremkomme dividende fra konkursboet, men be- løb kendes ikke”.

I risikovurderingen udarbejdet af V4 den 17. september 2008 hedder det (bind 4, 2790 f.):

” Vidne 20 og V6 A/S

Vidne 20 Engagementet omfatter pantebrevskredit på kr. 20 mio. hvor pantebrevs- depot kr. 20 mio. samt selskabskapital i V6 A/S ligger til sik- kerhed herfor.

V6 A/S Kontonr. 19 Køb af V54 A/S kredit kr. 61.000.000,00 Domicilejendom i By 21 for V54 A/S . Ejendommen beliggende Adresse 54 By 21 indgik i 2006 i virk- somhedskøb til kr. 61.000.000,00. Ejendommen er ultimo 2007 vurderet af V84 A/S til kr. 73.500.000,00 (ud fra et afkast på 6,75 %) Ejendommen er solgt til * -koncernen som en del af en større ejen- *Virksomhed 36 ApS domshandel på kr. 933.619.098,00 og forventes afsluttet ultimo juli 2008.

Kontonr. 15 Køb af V51 A/S By 17 kredit kr. 57.181.765,00 Domicilejendom i By 17 for hhv. V51 A/S og V50 A/S i By 18 På sigt skal begge virksomheder drives fra By 17 . Ejendommen beliggende Adresse 48-49 og 55-57 , By 17 indgik i 2007 i virksomhedskøb til kr. 50.000.000,00, med merværdi af bygninger ansat til kr. 15.000.000,00. Ejendommen er ultimo 2007 vurderet af V84 A/S til kr. 70.500.000 (ud fra et afkast på 6,25%) Ejendommen er solgt til Virksomhed 36 ApS koncernen, som en del af en større ejendomshandel på kr. 933.619.098,00 og forventes afsluttet ultimo 2008.

------------------------------ o0o ------------------------------

Ovennævnte blev rapporteret til finanstilsynet i juni d.å. i forbindelse med deres forespørgsel om bankens ejendomsrelaterede engagementer over 5 % af den ansvarlige kapital. - 205 -

Der er efterfølgende sket det, at V6 A/S d. 10. september er blevet erklæret konkurs. Da Vidne 20 , iflg. ham selv, har kautioneret for ca. kr. 1 mia. af selskabets gæld, forventes det, at han også inden for kort tid erklæres konkurs, ligesom det vil ske for flere af hans selskaber.

Vort engagement med Vidne 20 kan opgøres til kr. 20 mio. Engage- mentet er sikret ved pantebreve i ejendomme, hvor V6 A/S el- ler datterselskaber er lejere. Pantebrevene tillægges ikke værdi. Derud- over er engagementet sikret ved aktierne i V6 A/S . Da dette selskab er erklæret konkurs tillægges aktierne ikke værdi. På grund af Vidne 20's oplyste forpligtelser (kautioneret for ca. kr. 1 mia.) tillægges han heller ikke værdi. Nedskrivningen fastsættes til kr. 20 mio.

Vort engagement med V6 A/S under konkurs kan opgøres til kr. 147,1 mio. Engagement er sikret ved kaution af Vidne 20 , aktiekapita- len i V6 A/S , Aktiekapitalen i V54 A/S og aktiekapi- talen i V51 A/S ( Virksomhed 51a A/S i dag). In- gen af disse sikkerheder kan tillægges værdi. De 2 sidstnævnte dattersel- skaber til V6 A/S begæres konkurs de nærmeste dage. Derud- over er engagementet sikret ved ejerpantebrev på kr. 21 mio. i ejendom i Ribe med Virksomhed 87 A/S som lejer. Ejendommen er i december 2007 vurderet til kr. 33 mio. af V84 A/S . Foranstående lån er ca. kr. 1 mio. Ejerpantebrevet tillægges fuld værdi, da regnskaber for ejer og lejer af ejendommen viser tilfredsstillende indtjenings- og kapitalforhold. Værdien frigøres i forbindelse med salg indenfor det næste halve år.

Herudover vurderes det, at boet indeholder ikke ubetydelige aktiver, som ikke er pantsat. På nuværende tidspunkt forventes en dividende på kr. 10 mio. Dividende forventes indbetalt indenfor 3 år, da det et omfattende bo. Samlet fastsættes nedskrivningen til ca. kr. 116 mio. Der foretages en til- bagediskontering med ovennævnte betalinger.”

Den 17. september 2008 sendte advokat Person 97 , Adv.f.1 , et brev til V4 (bind 8, 2213 f.) vedlagt et udkast til brev til Virksomhed 86 A/S . Det fremgik heraf, at Virksomhed 86 A/S ved håndpantsætningserklæringer af 23. maj og 7. august 2008 havde givet Gl. B1 sikkerhed i et ejerpantebrev no- minelt 21.000.000 kr. i ejendommen beliggende Adresse 52 og 53 i Ribe for enhver forpligtelse, som V6 A/S på pantsætningstidspunktet eller senere måtte få overfor Gl. B1 (bind 8, 2211). I brevet til V4 skrev advokat Person 97 blandt andet, at ”Det kan ikke fuldstændigt afvises, at pantsætningen den 7. august 2008 har en sådan karakter, at denne kan omstødes, hvis Virksomhed 86 A/S går konkurs”. - 206 -

Sø- og Handelsretten, Skifteretten, afsagde den 10. oktober 2008 konkursdekret vedrø- rende Vidne 20 . Ifølge kurators meddelelse af 3. september 2015 i medfør af konkurs- lovens § 125, stk. 4, var der anmeldt krav for i at 3.179.359.650,05 kr. i boet (bind 4, 3883, ff.).

Ved stævning af 3. august 2009 (bind F, 363 ff.) anlagde Virksomhed 86 A/S under konkurs sag mod Gl. B1 og gjorde gældende, at pantsætningserklæringen af 7. august 2007 var omstødelig i medfør af konkurslovens §§ 64, 70 og 74.

Af en ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” af 28. oktober 2009 vedrø- rende Vidne 20 udarbejdet af Vidne 10 (bind 4, 2799 f.) fremgår blandt andet, at engagementet blev rentenulstillet den 5. januar 2009, og at anmeldelsesbeløbet var 20.449.792 kr.

Af en anden ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” af 28. oktober 2009 vedrørende V6 A/S udarbejdet af Vidne 10 (bind 4, 2797 f.) fremgår blandt andet, at engagementet blev rentenulstillet den 8. oktober 2009, og at anmeldelsesbelø- bet var 149.552.000 kr. Det fremgår endvidere, at der var nedskrevet 130 mio. kr. på engagementet, og at nedskrivningen skulle forøges med 17.000.000 kr., hvis omstødel- sessagen ikke faldt ud til bankens fordel.

I en tredje ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” af 28. oktober 2009 vedrørende V6 A/S udarbejdet af Vidne 10 (bind 8, 2257 f.) var anmeldel- sesbeløbet angivet til 170.001.792 kr. Det fremgik også, at kuratellet havde oplyst, at V6 A/S' kapitalinteresser i datterselskaber pt. ikke vil indbringe noget beløb, og at der ”på nuværende tidspunkt” ikke var udsigt til dividende. Det fremgik videre, at Person 43 anbefalede, at nedskrivningen på engagementet blev opretholdt uændret ”Uagtet en mindre risiko for omstødelse af sikkerhedsstillelsen”, hvilket bestyrelsen ifølge et håndskrevet notat godkendte den 11. november 2009.

Omstødelsessagen er omtalt i ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan 2010” af 25. oktober 2010 vedrørende V6 A/S udarbejdet af Vidne 10 , hvori det blandt andet anføres (bind 4, 2794): - 207 -

”Bankens advokat Gorrisen Federspiel vurderer, vedr. omstødelsessagen af pantsætning af ejerpantebrev kr. 21 mill., at banken ikke har så god en sag som først antaget. Derfor er hele engagementet nu nedskrevet. … Der forventes ikke dividende.”

I en meddelelse af 15. august 2011 i medfør af konkurslovens § 125, stk. 3, fra kurator i Virksomhed 86 A/S under konkurs, advokat Henrik B. Sanders (bind D, 318 ff.), anfø- res det blandt andet, at kurator over en længere periode havde ført forligsdrøftelser i den af konkursboet anlagte omstødelsessag. I mellemtiden blev to af sagens parter, som begge var banker, lagt ind under Finansiel Stabilitet, hvilket resulterede i, at omstødel- sessagen blev forligt og sagen hævet. Det anføres desuden, at ejendommen Adresse 52 og 53 i Ribe var blevet solgt, og at ”Henset til at omstødelsessagen er forligt og ejen- dommen, som stort set var selskabets eneste aktiv, er solgt, er boet nu blevet solvent”.

Den 6. december 2013 udsendte kuratorerne en afsluttende redegørelse for V6 A/S

under konkurs med angivelse af, at der var tale om en afslutning i henhold til kon- kurslovens § 143, jf. § 149 (bind 4, 2909 ff.). Af redegørelsen fremgår bl.a.:

”3. BAGGRUNDEN FOR KONKURSEN V6 A/S fungerede som ultimativt moderselskab for V6 A/S koncernen. V6 A/S vedtægtsbestemte formål var at fungere som administrationsvirksomhed for datterselskaber og associerede virk- somheder. I henhold til den koncernoversigt, som kuratellet fik udleveret i forbindelse med konkursens indtræden, var der 74 selskaber i V6 A/S koncernen inklusiv moderselskabet V6 A/S .

V6 A/S koncernens væsentligste forretningsområde bestod i opførelse og udvikling af ejendomme, men datterselskaberne drev også anden virk- somhed herunder en omfattende entreprenørvirksomhed og virksomhed inden for salg og udlejning af skibe, drift af fly, drift af restauration, pro- duktion og salg indenfor møbelindustri, drift af oplevelsescenter mv.

…

Det har i forbindelse med konkursbehandlingen vist sig, at der ikke var værdier i koncernen svarende til balancesummerne for 2007. Dette skyl- des blandt andet, at en væsentlig del af selskabets aktiver bestod af ejen- domme, som var faldet i værdi samt af koncerninterne tilgodehavender, som viste sig at være uerholdelige, fordi størstedelen af tilgodehavender- ne var mod konkursramte selskaber i koncernen. Der var endvidere i ba- lancen indregnet såkaldte a conto-avancer for DKK 1,2 milliarder, der har vist sig at være uden værdi. - 208 -

Det er kuratellets vurdering, at en væsentlig årsag til konkursen er kol- lapset på ejendomsmarkedet samt manglende likviditet til at kunne ser- vicere gælden, der voksede i takt med øget aktivitet samt øgede opkøb og investeringer. Der blev i årene forud for konkursen ekspanderet meget betydeligt med deraf følgende vækst i balancen, uden at der blev foreta- get en tilstrækkelig konsolidering.

Den 22. august 2008 indgav en af selskabets bankforbindelser således konkursbegæring mod V6 A/S og efterfølgende blev der indgi- vet to yderligere konkursbegæringer mod selskabet, henholdsvis den 4. september 2008 og den 8. september 2008.

Konkursbegæringerne blev behandlet den 10. september 2008. Ledelsen i V6 A/S anmodede på skifteretsmødet om en udsættelse af afsi- gelsen af konkursdekretet i henhold til konkurslovens dagældende § 24, hvilket flere kreditorer protesterede imod. Selskabets bestyrelsesformand og advokat oplyste, at selskabet havde en samlet gæld på ca. 2.500.000.000, og at der ikke pt. forelå tiltrædelse fra nogle af kredito- rerne til at finde en samlet løsning. Skifteretten besluttede herefter, at der ikke var grundlag for at udsætte afsigelsen af konkursdekretet i henhold til konkurslovens § 24 med henblik på at finde en løsning med kredito- rerne. Skifteretten afsagde herefter konkursdekret over V6 A/S .”

Det fremgår videre af redegørelsen, at der var anmeldt fordringer i henhold til konkurs- lovens § 97 med 2.800.784.875,88 kr. (bind 4, 2969).

Der er gennemført en straffesag mod bl.a. Vidne 20 i anledning af dispositioner, her- under udlodning af 40 mio. kr. til Vidne 20 , foretaget inden V6 A/S gik konkurs den 10. september 2008.

I et brev af 9. oktober 2018 (bind P, 1251 ff.) til Finansiel Stabilitets advokater i nærvæ- rende sag og i en sag vedrørende Bank 12 har kurator i Virksomhed 86 A/S under konkurs, advokat Henrik B. Sanders, blandt andet anført:

”Fordeling af provenu i forbindelse med afslutning af konkursbe- handlingen af Virksomhed 86 A/S (nu i likvidation) og efterfølgende likvidation.

Med henblik på udarbejdelse af tabsopgørelser i verserende retssager er jeg som likvidator for Virksomhed 86 A/S af advokat Person 104 og advokat Person 105 blevet bedt om kort at redegøre for fordeling af provenu i forbindelse med afslutningen af behandlingen af Virksomhed 86 A/S , der indgik i V6 A/S koncernen. - 209 -

Jeg kan i den forbindelse redegøre som følger:

1. Afslutningen af konkursbehandlingen

Konkursbehandlingen af Virksomhed 86 A/S under konkurs blev afslut- tet den 3. april 2018 i medfør af konkurslovens § 144, idet selskabet var solvent.

Virksomhed 86 A/S blev herefter udlagt til V6 A/S under kon- kurs, og blev straks herefter taget under likvidation, i hvilken forbindelse jeg blev udpeget som likvidator. Virksomhed 86 A/S er fortsat under li- kvidation, jf. nærmere nedenfor.

2. Sikkerhedsstillelser og aktiver i Virksomhed 86 A/S

Ved konkursdekretets afsigelse ejede selskabet følgende aktiver:

- Fabriksejendom beliggende Adresse 52 , 6760 Ribe, - Ejendom beliggende Adresse 52-53 og 58 6760 Ribe, samt - Driftsmateriel beroende på ejendommene.

I forbindelse med konkursbehandlingen kunne jeg konstatere, at

Gl.B1 den 7. august 2008, og umiddelbart før konkursen, havde fået pant i et ejerpantebrev med sikkerhed i de faste ejendomme stort DKK 21 mio. til sikkerhed for ethvert krav, som Gl. B1 måtte have mod V6 A/S under konkurs.

Bank 12 havde i 2007 fået pant i aktierne i Virksomhed 86 A/S til sikkerhed for bankens engagement med V6 A/S .

3. Omstødelsessagen Det var vurderingen hos Virksomhed 86 A/S under konkurs, at den sik- kerhedsstillelse, der var etableret ved ejerpantebrev med sikkerhed i de faste ejendomme stort DKK 21 mio., var omstødelig. Efter forudgående korrespondance med Ny B1 anlagde konkursboet derfor den 5. august 2009 en omstødelsessag mod Ny B1 med påstand om, at Ny B1 skulle tilpligtes til at anerkende, at pantsætningserklæringen af 7. august 2008 var omstødelig.

Ny B1 påstod frifindelse i sagen, og sagen blev i den efterføl- gende periode skriftvekslet.

Da såvel den tidligere Bank 12 som den tidligere Gl. B1 medio 2011 begge indgik i Finansiel Stabilitet meddelte Finansiel Stabilitet, at man ønskede at slutte den verserende omstødelsessag såle- des, at - 210 -

- Ny B1 ville frafalde pantet, - konkursboet skulle hæve den verserende omstødelsessag, samt - boet skulle sluttes solvent.

Boet agerede i henhold til ovenstående.

Ved e-mail af 24. maj 2011 modtog konkursboet meddelelse om, at for- delingen i det indbyrdes forhold mellem den tidligere Gl. B1 og den tidligere Bank 12 (der på dette tidspunkt begge indgik i Finansiel Stabilitet) var aftalt således, at likvidationsprovenuet fra Virksomhed 86 A/S skulle deles med 50 % til hver af henholdsvis Ny B1 og Bank 12 .

E-mail af 24. maj 2011 vedhæftes denne skrivelse.

4. Realisering af aktiver

I forbindelse med boets drift af ejendomme og driftsmateriel samt salg af samme opnåede boet følgende bruttoindtægter (alle beløb ekskl. moms):

Indtægter fra udleje af ejendommene DKK 3.350.042,99 Indtægter fra udleje af driftsmateriel DKK 236.979,01 Salg af ejendommene DKK 12.000.000,00 Salg af driftsmateriel DKK 350.000,00 I alt DKK 15.937.022,00

Omkostningerne forbundet med drift og salg af ejendomme og driftsma- teriel udgjorde (alle beløb ekskl. moms):

Handelsomkostninger salg af ejendomme DKK 1.756,91 Indfrielse af pant DKK 1.358.665,53 Øvrige udgifter (skatter, forbrugsudgifter og administration) DKK 980.665,03 I alt DKK 2.421.087,47

Boets nettoindtægt for ejendomme og driftsmateriel DKK 13.515.934,53

…

7. Sammenfatning Når likvidationen af Virksomhed 86 A/S kan afsluttes endeligt, vil det samlede likvidationsprovenu, der forventes maksimalt at udgøre kr. 4.500.000, blive udbetalt til Finansiel Stabilitet A/S.

Konkursboet har fået oplyst, at denne udbetaling i det indbyrdes forhold skal fordeles ligeligt som følger (forudsat at udbetalingen andrager DKK 4.500.000): - 211 -

Den tidligere Bank 12 DKK 2.250.000 Den tidligere Gl. B1 DKK -2.250.000 I alt DKK 4.500.000”

Finansiel Stabilitet har i tilknytning hertil anført, at der forventes udbetalt et likvidati- onsprovenu på 2.250.000 kr. til den tidligere Gl. B1 (nu Finansiel Stabilitet), og såfremt de sagsøgte bliver dømt til at betale de indtalte beløb under påstand 9-13 og betaler, vil provenuet blive transporteret til de sagsøgte (”Sammenfattende processkrift - tabsopgørelse” af 15. marts 2019, side 106 f.).

[DOKUMENT] Afgørelse (269 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 5 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

Vidne 30 (V30) og hans koncern ................................................................................................4 Indledning ......................................................................................................................4 Bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30

(påstand 14) ..............................................................................................................13 Bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30.000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S .................................................................................................27 Bevilling af 14. august 2007 af lån på 3.000.000 kr. til Vidne 30 (påstand 15) .40 Bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27.000.000 kr. til Virksomhed 1 ApS (påstand 16) ...............................................................................46 Efterfølgende forløb m.v. .........................................................................................52 Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS ...............................................................................73 Virksomhed 3 ApS ................................................................................................73 Bevilling af 26. marts 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. (påstand 17) .............76 Bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af kassekredit med 15.000.000 kr. samt valutaline på 50.000.000 kr. (påstand 18) .......................................................83 Forløbet efter de to bevillinger .................................................................................88 Vidne 42 (V42) og hans koncern..........................................................................................102

Indledning ..................................................................................................................102 Virksomhed 5 ApS ..........................................................................................106 Indledning ..............................................................................................................106 Bevilling af 15. marts 2001 af kassekredit stor 17.000.000 kr. og senere frigivelse af sikkerheder (indgår i påstand 19) .......................................................106 Bevilling af 2. april 2007 af kassekredit stor 10.000.000 kr. (påstand 20) ............111 Bevilling af 13. august 2008 af overtræk på 15.200.000 kr. (indgår i påstand 19) 127 Det efterfølgende forløb i relation til engagementerne ..........................................143 Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS )...........................................175 Indledning ..............................................................................................................175 Bevilling af 22. april 2008 af kassekredit stor 30.000.000 kr. (indgår i påstand 21)...............................................................................................175 Bevilling af 27. oktober 2008 af overtræk på 9.446.557,22 kr. (indgår i påstand 21)...............................................................................................187 Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingerne til V8 ApS ........194 -3-

Virksomhed 10 ApS .................................200 Bevilling af 2. april 2007 af kassekredit stor 10.000.000 kr. (påstand 22) ............200 Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til Virksomhed 10 ApS

.....................................................................208 V11 ApS ..................................................................................................213 Bevilling af 12. august 2008 af kassekredit stor 3.725.000 kr. (påstand 25) .........213 Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til V11 ApS ............219 V10 A/S .....................................................................................................................226

Bevilling af 29. oktober 2006 af investeringskredit på 10.000.000 kr. (påstand 26) ............................................................................................................226 Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til V10 A/S ...............................232 V12 A/S ......................................................................................................237 Bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit på 30.000.000 kr. (påstand 27) ..............237 Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til V12 A/S ................261 -4-

Vidne 30 OG HANS KONCERN

INDLEDNING

I bankens LEO-system blev der den 14. juli 2005 af Person 89 oprettet en virksomhedsprofil på Vidne 30 (bind 4, 4174 ff.). Det fremgår af profilen, at kundefor- holdet til Vidne 30 , der havde adresse i Odense, blev etableret den 18. april 2005 (bind 4, 4174). Endvidere fremgår det af profilen, at Vidne 30's virksomhed blev klassificeret som ”Erhverv klasse 3”, og virksomhedens aktivitet var beskrevet således: ”Privat køb af ejendomme til videresalg Der er generelt tale om velbeliggende ejendomme Igennem Virksomhed 57 A/S drives V49 A/S som handler pan- tebreve inden for ejendomsbranchen”. Der ses ikke på tidspunktet for oprettelsen af virk- somhedsprofilen at være indført oplysninger om Vidne 30's økonomiske forhold i LEO- systemet.

Ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 16 (bind E, 225) sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017 (bind 12, 1282) var det samlede engagement med Vidne 30 -koncernen i januar 2008 på 121.664.000 kr., og i november 2008 var det steget til 128.164.000 kr. for- delt på 14 bevillinger, som var bevilget i perioden fra 27. juni 2005 til 23. februar 2008. Det fremgår endvidere af støttebilaget, at der blev givet i alt 5 bevillinger til Vidne 30

og hans koncern (3 til Vidne 30 henholdsvis den 27. juni 2005, den 9. august 2005 og den 16. maj 2006, 1 til Virksomhed 1 ApS den 11. oktober 2005 og 1 til V2 ApS den 16. maj 2006) forud for den første af de 4 bevillinger, som Finansiel Stabi- litet gør ansvar gældende for under denne sag. Endelig fremgår det af støttebilaget, og at der i perioden, hvor de 4 bevillinger blev givet, og efterfølgende blev givet yderligere 5 bevillinger, der ikke gøres ansvar gældende for.

De 4 bevillinger, der gøres gældende er ansvarspådragende, er bevilling af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30 (påstand 14), bevilling af 18. juni 2007 af en afregningskredit på 30.0000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S , som blev videreført ved to nye bevillinger; bevilling af 14. august 2007 af en kredit på 3.000.000 kr. til Vidne 30 (påstand 15) og bevilling af 14. august 2007 af en afreg- ningskredit på 27.000.000 kr. til Virksomhed 1 ApS (påstand 16). -5-

Ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 16 var bankens første bevilling til Vidne 30 kon- cernen en bevilling af 27. juni 2005 af et valutalån i CHF svarende til 30.000.000 kr. Der er fremlagt en låneindstilling udarbejdet af V1 den 27. juni 2005 til brug for besty- relsens behandling af ansøgningen (bind C, 2579 f.). Af låneindstillingen ses, at formålet med lånet var at købe ejendommen Adresse 12 i København, og af indstillingen frem- går:

”Emne: Lån i CHF på kr. 30 mio. til køb af ejendommen Adresse 12 , Køben- havn Formidlingen er sket fra V13 A/S . Lån med pant i ejendommen med en placering fra 30 til 70% af købesum- men.

Ejendommen: Udlejningsejendom med central beliggenhed i København Udlejningsareal på 2585m2 - garager 122 m2 - kælder 275 m2. Årlig leje p.t. 2.336.018 excl. moms (forrentning ca. 3%) Handelspris 75 mio. kr. - og udbetaling min. kr. 5 mio. (muligvis kr. 10 mio.) Lejere: 2 advokatfirmaer, forsikringsagentur, EDB-virksomhed og 2 boliger.

Køberen: Vidne 30 , Adresse 59 , Odense, cpr …

Vidne 30 ejer selskabet Virksomhed 57 A/S og derigennem pantebrevsaktivi- teter i selskabet V49 A/S . Egenkapital pr. 31.12.04 10,3 mio. kr. Endvidere ejer han privat en del udlejningsejendomme.

Jf. egne oplysninger d.d. Egenkapital 21.12.2004 15 mio. kr. Resultat for 2005 – forventet 30 mio. kr. Merværdi på ejendomme 15 mio. kr. - skat 10 mio. kr.

Egenkapital d.d. ca. 50 mio. kr.

Lånetilbud : 2. prioritet i ejendommen på kr. 30.000.000 sikret ved ejerpantebrev - og respekterer … lån på ca. 22,5 mio. kr.

Rentesats: CHF-renten + 1 ,25% Stiftelsesprovision kr. 30.000 I udfrielsesvilkår kurs 100 + 6 måneders varsel til en termin. Hæftelsesform Personlig -6-

Såfremt lånet indfries før 01.01.2008 - betales der et ekstraordinært gebyr på l % af restgælden.

Forbehold i øvrigt:  lejekontrakter og dokumentation for disse til godkendelse  lånet forfalder ved ejerskifte  Købspris på min. kr. 75.000.000 - og udb. min. 5 mio. kr.  brandpolice udstedt til køber inden afregning af pantebrevet  godkendelse og oplysning om efterstående finansiering  Revisorerklæring - om Vidne 30's formueforhold  lejekontrakt med … skal være på plads senest på overtagelsesdagen, jf. bilag 10.

For bevilling:  pantets beliggenhed - centralt i København  placering fra 30% til 70% af købsprisen  god lejespredning - fine muligheder for genudlejning

Imod bevilling:  p.t. manglende kendskab til købers økonomi - dokumentation.”

Ifølge referatet af møde i bankens bestyrelse den 27. juni 2005 (bind 1, 6448 f.) gennemgik V1 låneindstillingen (bilag 5) på mødet, og bestyrelsen godkendte etableringen af lånet. I referatet fremgår herom:

” V1 foretog gennemgang af låneindstilling på 30 mio. kr. til køb af ejendommen Adresse 12 , København.

Formidling af lånet er sket fra V13 A/S .

Lånet placeres indenfor 30-70% af købesummen.

Køberen er Vidne 30 , Adresse 59 , Odense.

Renten er aftalt til CHF-renten + et tillæg på 1,25%.

Der betales en stiftelsesprovision på 30.000 kr. og der hæftes personligt for lånet af Vidne 30 .

Såfremt lånet indfries før 1/1-2008 betales der et ekstraordinært gebyr på 1% af restgælden.

Bestyrelsen godkendte låneetableringen. (Bilag 5 vedlagt).”

Bevillingen er ikke blandt de bevillinger, der er gjort erstatningsansvar gældende for under denne sag. -7-

Bankens engagement med Vidne 30 og sammenhængende selskabet var ved udarbej- delsen af bankens årsrapport for 2005 bankens 6. største engagement, og engagementet var omtalt i ekstern revisions protokol af 1. marts 2006 vedrørende årsregnskab og koncern- regnskab for 2005 (bind 2, 448 f.):

”6. Vidne 30 , Person 35 , Virksomhed 1 ApS og Virksomhed 18 ApS

Vidne 30

Virksomhed 1 ApS

Virksomhed 18 ApS

Selskaberne Virksomhed 1 ApS og Virksomhed 18 ApS ejes ligeligt af Vidne 30 og Person 35 .

Vidne 30 Engagementet består af finansieringen af købesummen for ejendommen Adresse 12 , København på 75 mio. kr. Valutalånet er sikret ved 2. priori- tet i ejendommen efter Bank 10 -lån på 22,5 mio. kr. Udlægskreditten blev stillet indtil 3. prioriteten fra B19 var på plads. Udlægskreditten er indfriet nu.

Vidne 30's personlige formueopgørelse for 2004 viser en egenkapital på 10,3 mio. kr. Egenkapitalen vurderes væsentligt højere ultimo 2005.

Person 35 Medejer af Virksomhed 14 i Århus. Egenkapitalen udgør ifølge den person- lige formueopgørelse for 2004 5,2 mio. kr. Egenkapitalen vurderes væsentligt højere ultimo 2005.

Virksomhed 1 ApS Kassekreditten blev ydet som udlægskredit i forbindelse med køb af 2 ejen- domme i Slagelse. Udover pant i den ene ejendom er kreditten sikret ved selvskyldnerkaution af Vidne 30 og Person 35 . Selskabet er nystiftet med en anpartskapital på 125 tkr.

Virksomhed 18 ApS Finansieringen består af pantebrev købt i forbindelse med, at Virksomhed 18 ApS købte Bank 16's gamle domicil i Adresse 13 , København.

Ejendommen er solgt til Virksomhed 48 A/S for ca. 30 mio.kr., der er endvidere stillet kaution af Vidne 30 og Person 35 . -8-

Selskabet er nystiftet med en anpartskapital på 125 tkr.

Vor vurdering:

Sikkerhederne i form af personlige kautioner samt pant i fast ejendom vurde- res som solide. Engagementet vurderes at være følsom overfor udvikling i ejendomspriser. På balancedagen vurderes engagementet at være uden særlig risiko.”

Part K har om engagementet med Vidne 30 -koncernen forklaret bl.a. (bilag 1, 38):

”Han kender ikke Vidne 30 . Han ved ikke, hvordan Vidne 30 blev kunde i banken. Han formoder, at det er sket gennem pantebrevsområdet. Han har hilst på Vidne 30 i forbindelse med et møde hos V1 . Det var først ved medieomtalen af Vidne 30 i 2007, at de blev klar over, hvad der foregik. Derefter blev de enige om at afvikle engagementet. Han var involveret i engagementet med Vidne 30 på samme niveau som med V2 A/S og V6 A/S . Engagementet var omfattet af risikoovervåg- ninger mv., og han fik de samme oplysninger om engagementet, som besty- relsen fik.”

Part L har om engagementet med Vidne 30 -koncernen forklaret bl.a. (bilag 1, 157):

”Han kendte ikke Vidne 30 . Han har set ham én gang. Det var til en re- ception i anledning af Part K's 50 års fødselsdag. Han talte ikke med ham. Han vidste fra bestyrelsesmøderne, at han var kunde i banken.”

Part J har om engagementet med Vidne 30 -koncernen forklaret bl.a. (bilag 1, 317-318):

”Han kendte Vidne 30 i forvejen. Vidne 30 var en kendt person i Odense, idet han havde været pantebrevschef hos Person 106 , in- den han startede som selvstændig. Han havde velhavende forældre og havde foretaget ejendomskøb sammen med Person 107 . Vidne 30's far, Person 108 , sad i bestyrelsen i Bank 29 og havde solgt et stort entreprenørfirma. Han så ikke Vidne 30 privat, men han har mødt Vidne 30 til receptioner. Deres relation var udelukkende forretningsmæssig. Foreholdt brev af 16. maj 2007 fra borgmesteren i Odense til Vidne 30 (bind 9, 869) forklarede han, at brevet viser det almene indtryk af Vidne 30 i Odense som en fin og dygtig fyr.

Foreholdt årsregnskab for 2006 for V58 A/S (bind 9, 681 ff.) forklarede han, at V58 A/S var ejet med 50 % af Holding 11 -9-

, som han og hans mor ejede, mens de øvrige 50 % var ejet af revisor Person 109 fra Deloitte i By 23 . Virksomhed 28 ApS var ejet med af 50 % af V58 A/S og de øvrige 50 % af Vidne 30 gennem et selskab. Virksomhed 28 ApS havde gennem selskabet V29 ApS køberet til Ejendom 3 i København, således som det er beskrevet i oversigten fra februar 2008 over bankens 14 største engagementer (bind 4, 285). Han me- ner, at bestyrelsen var bekendt med samarbejdet med Vidne 30 , og det viser Part A's håndskrevne notat på oversigten. Køberetten var er- hvervet et halvt år inden, han indtrådte i bankens bestyrelse.”

V1 har om engagementet med Vidne 30 -koncernen forklaret bl.a. (bilag 1, 508 og 518-519):

”… De fik kontakt til Vidne 30 via bankens aktiviteter på pantebrevsom- rådet.

…

”Han kan ikke huske, hvordan Vidne 30 blev kunde i banken, men det kan være via en henvisning fra V13 A/S . De spurgte givet rundt i deres netværk, herunder V13 A/S , om, hvad Vidne 30 , der var en ny investeringskunde, havde lavet før, og hvad det var for en forretning, han drev. Det var en naturlig research, som han selv eller hans medarbejdere stod for. Han vil tro, at han, V4 og Part K havde en uformel drøftelse om, hvorvidt det var en kunde, de ville have i deres bøger. Normalt ville han og en medarbejder fra erhvervs- afdelingen holde et indledende møde med kunden. Han har mødt Vidne 30 flere gange til møder om engagementet og måske en enkelt gang til en reception. Vidne 30 var kendt i pantebrevsmarkedet og havde et godt omdømme. Vidne 30 havde drevet virksomheden i Odense i mange år.”

V4 har om engagementet med Vidne 30 -koncernen forklaret bl.a. (bi- lag 1, 619 og 632):

”Det var V1 , der var kundeansvarlig for både Vidne 30 , Vidne 29 , Vidne 31 / V2 A/S og Vidne 20 / V6 A/S . V6 A/S var nok den af disse kunder, han selv gerne ville holde sig tæt- test på. …

Han husker Vidne 30 som kunde. Dem, som har mødt Vidne 30 , glemmer ham ikke sådan lige. Vidne 30 er en humoristisk fyr. Han har mødt Vidne 30 i faglige sammenhænge en gang i By 1 og en gang i Odense. Derudover har han måske mødt Vidne 30 til en koncert i Her- ning eller Horsens. Møderne i By 1 og Odense angik udvidelse af en- gagementer mv. Vidne 30 var en interessant kunde, som kunne skabe lø- bende forretning for banken, og som havde et stort netværk. Vidne 30 - 10 -

havde været aktiv i mange år og havde en lang historik. V1 havde kendt Vidne 30 i flere år, men han ved ikke, hvor V1 kendte Vidne 30 fra. De ville naturligvis tjekke Vidne 30 , inden de indgik forretninger med ham. V1 havde været direktør for V13 A/S og kendte også Vidne 30 herfra. Det var V1 , der havde kontakten til Vidne 30 . V1 havde også kontakten til V13 A/S .”

V7 har om engagementet med Vidne 30 -koncernen forklaret bl.a. (bilag 1, 760 og 766):

”… Han kender kun Vidne 30 og Vidne 29 af navn.

…Han stod nok også som kundeansvarlig for engagementet med Vidne 30 , selvom han aldrig havde noget at gøre med Vidne 30 . V1 havde kontakten til Vidne 30 .”

Vidne 30 har bl.a. forklaret (bilag 1, 1026-1029):

”Han er bankuddannet i Bank 29 , hvor han var ansat i ca. syv år. Derefter var han pantebrevschef i V88 A/S fra 1996 til 2001. Han var ansat i Virksomhed 14 fra 2001 til 2002, inden han i 2002 blev selvstændig med V49 A/S . Virksomhed 88 A/S (V88 A/S)

Hans hukommelse om forløbet er stærkt begrænset. Det har været et trauma- tisk forløb, og han har ikke haft adgang til sine papirer, idet han er gået kon- kurs. Han arbejder i dag i et entreprenørfirma. Han har netop afsluttet en af- soning af straffedommen.

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 57 A/S for 2007 (bind 4, 4095 ff.) forklarede han, at selskabet var ejet af ham personligt fra etableringen og frem til, at selskabet gik konkurs. Virksomhed 57 A/S var et hol- dingselskab. Koncernens aktiviteter var tredelte med en ejendomsbehold- ning, en pantebrevsbeholdning og så en ret stor formidling af pantebreve. Alting var i princippet til salg, men pantebreve og ejendomme var som ud- gangspunkt en del af anlægsbeholdningen.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4103, ”Koncernoversigt Virksomhed 57 A/S ”) forklarede han, at koncernens domicil var ejet af Virksomhed 89 A/S . V49 A/S var koncernens driftsselskab, hvor personalet var ansat, og hvor indtægterne fra pantebrevshandlerne ind- gik. Koncernens ejendomme lå typisk i særskilte selskaber. Virksomhed 43-45 ApS havde pantebreve, ligesom V2 ApS . Han mener, at Virksomhed 46 ApS var etableret med henblik på køb af virksomhedsobligationer. Der nåede vist aldrig at være aktivitet i Virksomhed 90 A/S . Både Virksomhed 47 ApS og Virksomhed 48 ApS var pantebrevs- selskaber. Der nåede vist heller ikke at være aktiviteter i Virksomhed 49-52 ApS - 11 -

. Virksomhed 1 ApS og Virksomhed 53 ApS havde begge pantebreve. De ene selskab var finansieret via Gl. B1 , mens det andet selskab var finansieret via Bank 30 . Virksomhed 91 A/S skul- le investere i småvirksomheder, men der var kun meget begrænset aktivitet i selskabet. Holding 12 var et holdingselskab, som ejede Virksomhed 54 ApS , der var et ejendomsselskab. Han købte de to selskaber af en advokat i København. Virksomhed 92 A/S var et selskab, der købte Virksomhed 55 ApS skibsanparter. V55 ApS havde primært pantebreve. Han husker ikke (V55 ApS) datterselskaberne, men der var sikkert også pantebreve i disse selskaber så- ledes, at disse selskaber var finansieret via andre banker end moderselska- Virksomhed 56 ApS bets. V56 ApS havde ejet en ejendom, og derefter havde selskabet (V56 ApS) pantebreve. Han husker ikke, hvad V57 ApS gik ud på. Virksomhed 57 ApS (V57 ApS) De associerede selskaber, som V49 A/S ejede 50 pro- cent af, var selskaber, som han ejede sammen med forskellige partnere. Virksomhed 93 A/S renoverede koncernens egne ejendomme, så avancen kunne blive i koncernen. Han mener, at Virksomhed 58 ApS var ejet sammen med ejendomsmægler Person 110 fra Vejle. Virksomhed 59 ApS og Virksomhed 60 ApS var ejet sammen med advokat Person 111 fra Odense og opkøbte pantebreve. Han husker ikke, hvem der ejede den anden halvdel af anpartskapitalen i Virksomhed 28 ApS , og han husker ikke, hvad selskabet beskæftigede sig med. Han ejede Virksomhed 61 ApS sammen med Person 112 . De kiggede på ejendomme, men han husker ikke, om de nåede at købe nogen. Virksomhed 62 ApS var både et ejendomsselskab og et pantebrevsselskab, som han havde sammen med Person 107 , som er en stor ejendomsmatador i Odense.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4104, ”Udvikling i regnskabsåret”) forklarede han, at han var direktør i koncernens selskaber. Det er vel ikke en hemmelighed, at Lehman Brothers var startskuddet til, at verden blev ner- vøs, men det var en udvikling, der var begyndt allerede i slutningen af 2007, hvor bankerne ”frøs til is”, og det blev vanskeligt at få finansiering. Når man ikke kunne få refinansieret pantebrevene, gik handlen med pantebreve automatisk i stå.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4105, ”Regnskabsgrundlag”) forklare- de han, at han ikke husker noget om ændring af regnskabspraksis. Det siger ham ikke noget.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4101,”Balance”) forklarede han, at der skete en kraftig oprustning balancemæssigt fra 2005 til 2007 i takt med, at de skiftede de ejendomme ud, som de havde i provinsen, med ejendomme, som lå i lidt større byer. De prøvede at koncentrere sig om Odense og Kø- benhavn, og som følge heraf steg balancen. De blev ”overrendt af banker”, der tilbød dem kreditter, og det var kun et spørgsmål, om de ville acceptere de vilkår, som bankerne tilbød. Koncernen havde engagementer i 15-20 banker, herunder Gl. B1 . Årets tab var ca. 111 mio. kr., som var resultatet af de finansielle poster. De var ikke tilfredse med, at årets resultat samlet var et underskud på 42 mio. kr. De havde en meget stor indtjening på formidling - 12 -

af pantebreve. Den aktivitet ophørte stort set fra den ene dag til den anden ultimo 2007 efter artiklerne i Jyllands-Posten.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4101, ”Pengestrømme”) forklarede han, at pengestrømmene var en ”revisorting”. Han er ikke uddannet revisor og tænkte ikke i de ”kasser” på samme måde som revisoren. Han synes, at han har en god regnskabsforståelse, men der er selvfølgelig detaljer, som han ikke har fokus på. Det var derfor, at de havde en revisor til at ordne dis- se ting. De overvejede koncernens soliditet, og soliditetsgraden på 4,2 pro- cent for 2007 var udtryk for, at de havde foretaget en nedskrivning på næ- sten 100 mio. kr. som følge af forventede tab på pantebreve. De havde en målsætning om en soliditetsgrad på 15-20 procent.

Han husker ikke helt, hvordan han blev kunde i Gl. B1 . Han tror, at det var, fordi hans medarbejder Vidne 29 var kunde i Gl. B1 . Han kendte i forvejen V13 A/S , som Gl. B1 var medejer af, idet det var et relativt lille marked. Han kan også være kommet i kontakt med banken ad den vej. De både købte pantebreve af og solgte pantebreve til V13 A/S . Det var enten ham eller Vidne 29 , der havde kontakten med V13 A/S for så vidt angår handelsdelen, men det var andre medarbejdere, der håndterede det mere praktiske herom- kring.

De havde kontakt med Gl. B1 via telefax og mail. De havde kontakt med V1 eller Vidne 13 . Han kendte V1 fra dennes ansæt- telse i V13 A/S , men han husker ikke, hvornår han lærte V1 at kende. Han har selv handlet med pantebreve siden 1996.

Han var i By 1 omkring fire til fem gange i perioden fra 2005 til 2008. Hvis det handlede om den praktiske håndtering, var det enten Vidne 29 eller hans medarbejdere, der tog sig af det. Hvis der var tale om forespørgsler, ville han nok tage fat i V1 . Det kunne også være, at V1 kom til ham. Det var hans indtryk, at V1 var en kom- petent bankmand. Han kender Part K som bankens administre- rede direktør, og han har mødt Part K bl.a. til receptioner. Han husker ikke, hvor mange gange han mødte Part K . Det var må- ske fem til ti gange.

Han kendte Part J fra branchen som en dygtig ejendomsmand. De havde lavet investeringer sammen. Han havde i starten af 2000 købt en pan- tebrevsportefølje af Virksomhed 32 , som var et datterselskab i Virksomhed 33 , som Part J ejer.

Han har aldrig mødt Part A , og han har heller ikke talt med ham.” - 13 -

Bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30 (påstand 14)

Den 10. oktober 2006 fik Vidne 30 bevilget en udlægskredit på 26.000.000 kr. til køb af ejendommen Adresse 10 i København.

I en telefax af 19. juli 2006 kl. 14.22 fra V49 A/S (bind 9, 295) fremsendte Vidne 30 materiale til V1 angående Vidne 30's forventelige køb af ejendommen Adresse 10 , København K . Af telefaxen fremgår bl.a.:

”Jeg fremsender følgende materiale i henhold til aftale:

Dertil fremsendes følgende materiale: l) Salgsopstilling fra EDC – 79,5 mio. 2) Salgsopstilling fra Virksomhed 14 – 100,0 mio. 3) Kopi købsaftale 72,0 mio. 4) Kopi af tingbog 5) Kopi af tilbud fra B45

Opgaven er finansiering af 22-28 mio. næst anslået B45 kr. 43,2 mio., evt. ved genbrug af eksisterede eksisterende pantebreve og gerne i CHF.

Underskud i ejendommens drift dækkes ind ved følgende: - Genudlejning af 2. th. der er lediggjort. - Forhøjelse af lejen i stueetagen, jeg mener de betaler ½ pris. - Vi kan formentlig etablere 1-2 lejligheder i taget. - Der skal ikke indbetales til GI i mange år, negativ med over 3 mio. - Skattemæssige afskrivninger – herunder installationer - Overskud fra øvrige ejendomme - Overskud fra ubelånte pantebreve.

Købspris pr. m2 incl. kælder 72 mio. á 3.578 = 20.123 kr./m2, hvilket må siges at være fornuftigt.

Ejendommen forventes købt af undertegnede privat.

Bemærk venligst overtagelse 1/8 2006.”

I en salgsopstilling fra EDC, der ses at være medsendt telefaxen den 19. juli 2006, var kon- tantprisen angivet til 79.500.000 kr. (bind 9, 3613 ff.), og i en fremlagt udateret salgsopstil- - 14 -

ling fra Virksomhed 14 var kontantprisen angivet til 100.000.000 kr. beregnet ud fra en startforrentning på 1,39 % (bind 9, 1445 ff.). Begge salgsopstillinger indeholdt endvidere diverse oplysninger om ejendommen, herunder om lejeindtægter og driftsudgifter.

Af et print af 20. juli 2006 kl. 11.06 fra tinglysning.domstol.dk ”Forespørgsel aktuelle ad- komster” vedrørende ejendommen Adresse 10 i København fremgår, at der den 18. maj 2005 blev lyst adkomst for Virksomhed 63 ApS , og at købesummen var 31.000.000 kr. (bind 9, 303).

Vidne 13 besvarede henvendelsen ved mail af 20. juli 2006 kl. 12.02 til Vidne 30

med kopi til V1 med emnet ” Adresse 10 ” (bind 4, 4333 og bind, 9, 297). Af mai- len, der fremstår som underskrevet af Vidne 13 og V1 , fremgår:

”Som aftalt tilbud på finansiering af ovennævnte ejendom:

• CHF-lån optil modværdi i DKK mio. 26 (vi vil foreslå i DKK i første om- gang) • Rente: Cost of funds + 1,75% • Stiftelsesprovision: 150 tkr. • Indfrielsesgebyr: 1 % • Nuværende pantebreve ialt ca. 22 mio. laves om til ejerpantebrev som de- poneres til sikkerhed respekterende nyt B45 -lån ca. mio. 43 • Vi forestår hjemtagelse af B45 -lån. Vi vender tilbage omkring underskrifter osv.

Får vi en accept?”

Vidne 30 meddelte sin accept ved en mail samme dag kl. 20.46 til bl.a. Vidne 13 Vidne med ordene ” 30 er med” (bind 4, 4335). Det fremgår endvidere af mailen, at ”Praktik omkring B45 ” kunne aftales med Vidne 30's advokat.

Den 25. juli 2006 underskrev Vidne 30 en aftale om etablering af en kassekredit/ud- lægskredit, Kontonr. 23 , på 26.000.000 kr. med banken (bind 4, 4339 ff.). Af kontrakten fremgik, at kreditten indestod uden nedskrivning indtil videre, at den kunne opsiges af debitor uden varsel mod betaling af det skyldige beløb, og at den kunne opsiges af banken med et varsel på 14 dage, i hvilket tilfælde debitor havde krav på en saglig begrundelse. Det fremgik videre, at renten var variabel og knyttede sig til Cibor- satsen med et tillæg på 1,75 %, for tiden 4,9707 %. Under særlige bestemmelser var det anført, at kredittens afvikling skulle tages op til drøftelse senest pr. 15. juli 2007. Det - 15 -

fremgik videre, at der i henhold til særskilt håndpantsætningserklæring blev givet håndpant i effekter tilhørende Vidne 30 . Kassekreditkontrakten blev underskrevet af Vidne 30

både som debitor og håndpantsætter.

Samme dato underskrev Vidne 30 en håndpantsætningserklæring (bind 4, 4337 f.), hvorved han til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som han nu eller senere måtte få over for Gl. B1 , håndpantsatte: ”kr. 21.893.813,60 – ejerpantebrev i Matr.nr. 6 , beliggende Adresse 10 , København K ”.

Det ses af en posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 (bind 4, 4371), at der den 26. juli 2006 under posteringsteksten ”Stiftelsesprovision” blev debiteret 150.000 kr. på kontoen, og at der dagen efter under teksten ” Adresse 10 , Kbh.” blev debi- teret 25.850.000 kr. på kontoen, således at saldoen den 27. juli 2006 var -26.000.000 kr.

Ved brev af 27. juli 2006 til Virksomhed 64 ApS meddelte erhvervskun- dechef V7 og ekspeditionsmedarbejder Person 89 , at banken samme dag havde overført 25.850.000 kr. som en del af købesummen vedrørende Adresse 10 , Kø- benhavn K, til en nærmere angiven konto på betingelse af, at der blev tinglyst endeligt an- mærkningsfrit skøde til køber, at købsaftalen i øvrigt blev opfyldt, og at der blev tinglyst ejerpantebreve i ejendommen for i alt 21.893.813,60 kr., der blev håndpantsat til banken (bind 9, 347).

Af et print af 4. oktober 2006 fra tinglysning.domstol.dk ”Forespørgsel aktuelle hæftelser” vedrørende ejendommen Adresse 10 i København fremgår bl.a., at BRFkredit den 11. februar 2005 fik tinglyst et pantebrev på 30.567.000 kr. med rentetilpasning og afdragsfri- hed i ejendommen, og at ” Bank 3 ” den 22. juni 2005 fik tinglyst to pan- tebreve på henholdsvis 7.000.000 kr. og 5.000.000 kr. i ejendommen (bind 9, 409).

Af skemaet ”Private Formueoplysninger” i LEO-systemet (bind 4, 4349), senest rettet den 4. oktober 2006, fremgår det, at Vidne 30 havde private aktiver for 68.764.076 kr., her- under værdipapirer for 12.965.218 kr. og biler for 2.812.500 kr., samt private passiver for 54.118.423 kr., herunder gæld på 4.401.002 kr. til Bank 3 og inklusive æg- tefællens gæld på 6.017.522 kr. - 16 -

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 (bind 4, 4351), senest rettet den 4. oktober 2006, fremgår det, at der for alt mellemværende var sikkerhed i ejerpant 21.893.814 kr. i ejendommen Adresse 10 , København K, dækket med 7.400.000 kr. Det fremgår, at den offentlige vurdering af ejendommen var 33.000.000 kr. i 2004, og at handelsprisen i 2006 var 72.000.000 kr. Endvidere fremgår, at der var noteret sikkerhed stillet af Vidne 30 i ejerpant 30.000.000 kr. i ejendommen Adresse 12 , København K, dækket med 0 kr. Dette pant var tillige til sikkerhed for B19 Sikkerhe- derne er i alt opgjort til 7.400.000 kr.

Af ”Forespørgsel aktuelle hæftelser” af 7. november 2006 vedrørende ejendommen Adresse 10 i København ses, at BRFkredit den 9. oktober 2006 som førsteprioritet fik tinglyst pant i ejendommen for 43,2 mio. kr., og at der som efterstående hæftelser på anden til tien- de prioritet var tinglyst ejerpantebreve med meddelelse til ” Gl. B1 - By 1 ” (bind 9, 477).

Af skemaet vedrørende engagementsændring af 10. oktober 2006 for Vidne 30 i LEO- systemet (bind 4, 4344 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 18. juli 2005 og rettet af Person 40 den 20. november 2006, fremgår det bl.a., at kassekredit- ten var en udlægskredit på 26.000.000 kr., at der var tale om en kredit til køb af ejendom- men Adresse 10 , København, med en købesum på 72.000.000 kr. med hjemtagelse af BRF Kredit med ca. 43.200.000 kr. og rest ca. 28.800.000 kr., hvoraf Vidne 30 ville komme med ca. 3 mio. kr. inklusive omkostninger. Det fremgår videre, at der skulle over- tages eksisterende pant for ca. 21 mio. kr., og at seneste regnskab for Vidne 30 viste en privat egenkapital på ca. 50. mio. kr., efter der var afsat 48.000.000 kr. til udskudt skat.

Det fremgår videre af engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en udlægs- kredit på 26 mio. kr. Stiftelsesprovisionen var 150.000 kr. Sikkerhederne var anført med 7.400.000 kr., således at ”Blanco / aktuel risiko” var anført til 18.600.000 kr.

Af engagementsændringens skema ”Engagementsgruppe” (bind 4, 4345) ses, at Vidne 30 efter den ansøgte bevilling havde et engagement på 26.000.000 kr. med sikkerheder angivet til 7.400.000 kr. og således et blanco-element på 18.600.000 kr. Gruppens samlede engagement var herefter 58.500.000 kr. med sikkerheder angivet til 25.815.000 kr. og et blanco-element på 32.685.000 kr. - 17 -

Af skemaet ”Engagementsudvikling”, der indgik i engagementsændringen, fremgår det, at det samlede engagement med Vidne 30 personligt pr. 15. maj 2006 udgjorde 52.968.000 kr. med en blanco-del på 291.000 kr., og at dette engagement pr. 10. oktober 2006 var nedbragt til 26.000.000 kr. med en blanco-del på 18.600.000 kr. ”Engagements- gruppen” havde pr. 15. maj 2006 et samlet engagement på 88.968.000 kr. med en blanco- del på 34.472.000 kr., hvilket pr. 10. oktober 2006 var nedbragt til 58.500.000 kr. med en blanco-del på 32.685.000 kr.

Af skemaet ”Regnskabsanalyse – Personligt firma” i LEO-systemet for Vidne 30 , se- nest rettet den 10. oktober 2006 (bind 4, 4357), ses for 2004 og 2005, at omsætningen er angivet til henholdsvis 5.762.099 kr. og 7.438.865 kr., resultatet før skat til henholdsvis 4.037.038 kr. og 2.543.034 kr., egenkapitalen til henholdsvis 9.671.618 kr. og 49.290.678 kr. og den samlede gæld til henholdsvis 48.090.709 kr. og 159.424.543 kr. For 2004 er private indtægter angivet til 1.318.179 kr., mens private indtægter for 2005 er angivet til 0 kr. Som en bemærkning til regnskabsanalysen var anført ”Regnskabsanalyse er incl. priva- te poster for [ægtefælle] men der er alene medtaget indestående i [ægtefælles] VSO. Se evt. regnskabsanalyse for [ægtefælle]. Regnskab bærer præg af kraftig stigning af værdi af uno- terede anparter (specielt Virksomhed 57 A/S er steget markant)”.

Det fremgår videre af engagementsændringen (bind 4, 4346), at Vidne 13 den 10. oktober 2006 under overskriften ”Kundeansvarligs indstilling/bevilling” indstillede til ”be- villing/afslag”. Under overskriften ”For bevilling taler” havde han anført ”Indstilles til be- villing som presserende”. Der var ikke anført noget under overskriften ”Imod bevilling taler”. Under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” indstillede V1

samme dag til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, og ligeledes samme dag under over- skriften ”Direktionen indstilling/bevilling” bevilgede Part K kreditten uden yderligere kommentarer. Under punktet ”Kontrol” bemærkede Person 86 den 1. novem- ber 2006 følgende: ”Ejerpantebrev kr. 21.893.813,60 ses ikke i kundemappen”. Under punktet ”Bestyrelse” fremgår, at bevillingen skulle forelægges for bestyrelsen på mødet den 30. oktober 2006 som nummer 4907 til efterbevilling af presserende bevilling. Under punktet ”Kreditkontor” fremgår, at Person 40 havde krydset af i rubrikken ”Behandlet i kreditkontoret” og under ”Set af” anført sendt til ” V4 +V10 . - 18 -

Kreditten blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 30. oktober 2006 (bind 1, 6566 f.). Det fremgår af referatet af mødet, at bestyrelsen behandlede lånebegæringerne med numrene 4849-4915. Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet. Der var ikke anført noget særskilt vedrørende bevillingen i referatet af bestyrelses- mødet.

Ved anbefalet brev af 3. november 2006 sendte advokat Person 111 kopi af tinglyst skøde vedrørende ejendommen Adresse 10 , København K, til banken sammen med ni tinglyste originale pantebreve vedrørende ejendommen til en samlet værdi af 21.893.812 kr. (bind 9, 467).

I sagen findes en oversigt ” V49 A/S koncernen Øjebliksbillede beholdninger 24. maj 2007” (bind 9, 870 ff.). Af oversigten fremgår de enkelte koncernselskabers engagementer med Gl. B1 og en række andre pengeinstitutter, herunder Bank 30 , Bank 50

, Bank 18 (B18) , Bank 31 , Bank 44 og Bank 51 , opgjort i forhold til værdipapirbeholdninger og ejendomsbeholdninger. Oversigten indeholder endvidere op- lysninger om aktiver, herunder i form af ejendomme og pantebreve, ejet af Vidne 30 og dennes ægtefælle i henholdsvis virksomhedsordning og privat regi. Det fremgår blandt andet af oversigten, at købsprisen for ejendommen Adresse 10 , København, var 72 mio. kr., at ejendommen vurderedes til 92 mio. kr., og at friværdien var 20 mio. kr.

Ifølge håndskrevet notat af 8. juli 2007 blev kreditten på de 26.000.000 kr. nedskrevet med 1.150.000 kr. til 24.850.000 kr., og ifølge et andet håndskrevet notat blev kreditten den 9. august 2007 forlænget til den 15. december 2007 (bind 4, 4342).

Den 15. maj 2008 underskrev Vidne 30 en håndpantsætningserklæring (bind 4, 4237 f.), hvorved han til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som han ”nu har eller sene- re måtte få over for Gl. B1 ” håndpantsatte de til enhver tid i Depotnr. 3

beroende effekter, som ”p.t. andrager: aktier, obligationer, pantebreve m.v.”. Det fremgår af erklæringen, at håndpantsætningen tillige omfattede, hvad der måtte falde i stedet for ovennævnte effekter ved udtrækning/salg/afdrag eller indfrielse.

Af posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 (udlægskredit) (bind 4, 4371) fremgår, at der den 10. november 2008 var trukket 24.765.023,12 kr. på kontoen. - 19 -

Ejendommen Adresse 10 , København K, blev overtaget af BRFkredit på tvangsauktion den 16. november 2009 for et bud på 38,6 mio. kr. (bind 4, 4368).

Af tingbogsattester af 18. april 2017 (bind H, 1943, 1953 og 1963) fremgår det bl.a., at der var blevet etableret tre taglejligheder i ejendommen.

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 38):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 10. oktober 2006 vedrørende udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af en ejendom i Køben- havn (bind 4, 4344-4346) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Der er tale om en helt sædvanlig finansiering af et ejendomskøb, hvor ban- ken finansierer restkøbesummen. Han husker ikke, hvordan Vidne 30 var klassificeret på tidspunktet for bevillingen. Han undrer sig over, at Vidne 30's rådighedsbeløb er oplyst. Han kan se, at det i bemærkningerne er anført, at der var et ejerpantebrev på ca. 21 mio. kr., der ikke var i kunde- mappen. Han tænker, at pantebrevet må være lagt forkert eller sendt til ting- lysning. Det er helt sædvanligt, at man tog et ejerpantebrev til sikkerhed. Han formoder, at der var indhentet mæglervurdering, selvom det ikke frem- går. Handelsværdien var oplyst. Erhvervsafdelingen havde foretaget den forretningsmæssige vurdering af, om der var tale om en fornuftig handel, og om gælden kunne serviceres. Han forventer, at erhvervsafdelingen fulgte bankens forretningsgange.”

Part D har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 256):

”Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Engagementsæn- dringen ser helt sædvanlig ud. Det var ikke altid, at der var skrevet noget for og imod bevillingen.”

Part H om bevillingen forklaret bl.a. (bilag, 1, 292):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26.000.000 til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke hu- sker den konkrete bevilling. Han synes, at det er svært at vurdere, om der er tilstrækkelige oplysninger i materialet, hvis der ikke har været andet. Han ville nok gerne have haft lidt mere om ejendommen, herunder udlejningssi- tuation mv. ” - 20 -

Part G har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 453):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af en ejendom i Adresse 10 i København (bind 4, 4344-4358) forklarede han, at materialet typisk ville blive uddybet af V4 eller V1 på bestyrelsesmødet. Der kunne f.eks. være regnskabsoplysninger og mæglervurderinger. Der blev brugt meget tid på bevillingerne på besty- relsesmøderne. Nogle gange ønskede bestyrelsen yderligere oplysninger. Det var slet ikke alt, der kom med i referatet. Han husker ikke den konkrete bevilling.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 519-520, 565):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende udlægskredit på 26.000.000 kr. bevilget den 10. oktober 2006 til Vidne 30 personligt (relateret til på- stand 14) (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at det viste er udtræk fra LEO bevillingssystemet. Han ved ikke, hvad bemærkningerne øverst om ”Opret- tet af Person 89 den 18-07-2005” og ”Retter af Person 40 den 20-11-2006” betyder (bind 4, 4344). Når V7 var den kundeansvarlige, betød det, at opfølgningslister, lister over overtræk og an- modninger fra Finanstilsynet mv. ville gå til V7 , som så havde ansvaret for at følge op. Bankens tråde ville samle sig hos V7 for så vidt angår Vidne 30's engagement. Han kan ikke sige, om 3 var en god eller en dårlig klassifikation.

Foreholdt beskrivelsen vedrørende køb af ejendommen Adresse 10 (bind 4, 4344) forklarede han, at han synes, at banken lå forholdsvis langt ude i prioritetsrækken, så der må have foreligget oplysninger, som førte til, at banken vurderede, at der var tale om et godt køb. Han kan gætte på, at der lå en skjult reserve i ejendommen, f.eks. et uudnyttet loftsrum. Ejendommen havde en super placering midt i København. Når der var en henvisning til ”Seneste regnskab”, ville det normalt betyde, at de havde fået regnskabet. Foreholdt regnskabsanalysen (bind 4, 4358) forklarede han, at tallene er ta- stet ind i LEO-systemet, typisk af rådgiveren – i dette tilfælde V7 – ud fra de modtagne regnskaber. Bemærkningen nederst om kraftig stig- ning i unoterede aktier var en relevant oplysning til vurdering af regnskabet. Værdierne for dækningsgrad, afkastningsgrad, solvensprocent og likvi- ditetsgrad blev automatisk genereret af systemet ud fra de indtastede oplys- ninger. De så nok mest på formueforholdene, men de ville også se på afka- stet fra ejendommen sammenholdt med de øvrige indtægtsforhold. Det var således en helhedsvurdering.

Foreholdt sikkerhedsoversigten i engagementsændringen (bind 4, 4351) for- klarede han, at han ikke husker sagen, men det ser ud som om, man havde overtaget et eksisterende ejerpantebrev og taget det ind som sikkerhed. Man satte ejendommens værdi til 70 % af handelsværdien og udregnede sikker- hedsværdien af ejerpantebrevet på baggrund heraf og de foranstående priori- - 21 -

teter. Ejendommen ville umiddelbart give et underskud, men der må have været noget, der bevirkede, at det kunne ændres. Banken ville ikke være gå- et ind i det, hvis det fra starten lå klart, at det var en blivende underskudsfor- retning. Han mener at kunne huske, at ejendommen blev solgt i sommeren 2008 med fuld dækning til banken. Foreholdt kreditkontorets bemærkning ”Ejerpantebrev kr. 21.893.813,60 ses ikke i kundemappen” (bind 1, 4346) forklarede han, at det formentlig skyldtes, at ejerpantebrevet var sendt til tinglysning eller anden ekspedition. Der ville blive fulgt op på bemærknin- gen fra kreditkontoret. Han erindrer ikke, hvorfor der var tale om en presse- rende bevilling, men der kan have været overtagelse af ejendommen tæt på bevillingstidspunktet.

Foreholdt ”Skattemæssig indkomstopgørelse og Opgørelse af formue for indkomståret 2006” for V30 og Person 113 (bind 4, 4211, ”Formueop- gørelse pr. 31. december”) forklarede han, at de nok havde haft et regn- skabsmøde, hvor de havde talt om regnskabet, herunder om egenkapitalen, der var steget fra 49.290.678 kr. året forinden til 70.178.235 kr. De lagde vægt på, at der var en ekstern revision som normalt ved kunder af denne størrelse, og de tog revisors erklæring for gode varer.

De må have forholdt sig til, om økonomien var sådan, at kreditten på 26 mio. kr. var forsvarlig. De må have fået en vurdering af ejendommen samt en opstilling og rentabilitetsberegning med, men han husker det ikke. De lagde til grund, at der var tale om en ejendomshandel mellem uvildige par- ter. Han husker ikke, om der var andre sikkerheder i spil end ejerpantebre- vet. Han husker ikke, om der var drøftelser om transport i en eventuel salgs- sum.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 (bind 9, 295) fra Vidne 30 til ham med materiale vedrørende Adresse 10 , København K , forklarede han, at han kan se, at de fik to salgsopstillinger og en købsaftale, og det materiale var med i deres overvejelser om kreditgivning. Det omtalte materiale må være modtaget. Han vil mene, at en m2 pris på ca. 20.000 kr. i hjertet af København var fornuftig. Det var forskelligt, om de selv valgte at indhente mæglervurdering. Det ville de gøre, hvis de følte sig usikre.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 i København (bind 4, 4344) forklarede han, at han mener, at der var fremsendt en mæglervurdering på ejendommen, og at der var et udviklingspotentiale på ejendommen i form af et loftsrum, der kunne udnyttes, eller noget tilsvarende. Han vil anse det for givet, at de så en mæglervurdering, og den ville nok være sendt til ham, men han husker det ikke konkret. Modtagelsen af mæglervurderingen ville ske forud for el- ler parallelt med kreditbehandlingen, og det ville have været naturligt at nævne den i indstillingen. Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 4351, ”Sikkerhedsoversigt”) forklarede han, at der var taget 70 % af købe- summen på 72.000.000 kr. svarende til 50.400.000 kr. som grundlag for be- - 22 -

regningen af ejerpantebrevets sikkerhedsværdi, der derfor kun var på 7.400.000 kr., da der var foranstående prioriteter på 43.000.000 kr.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 fra Vidne 30 til ham med emne ”Vedr. Adresse 10 , København K , Matr.nr. 6 ” med oversigt over fremsendt materiale vedrørende ejendommen, herunder ”Salgsopstilling fra EDC – 79,5 mio.” og ”Salgsopstilling fra Virksomhed 14 – 100,0 mio.” (bind 9, 295) forklarede han, at forskellen mellem de to salgsopstillinger på 20,5 mio. kr. var meget stor, hvilket de givet spurgte ind til. Der kan have været angivelser om, at den ene f.eks. havde indarbejdet potentialet med loftsrum eller andet i prisen, og den anden ikke havde gjort det, men han husker det ikke konkret. Han kan ikke huske, hvad det med ”Overskud fra øvrige ejendomme” og ”Overskud fra ubelånte pantebreve” gik på, eller om de spurgte ind til det.

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 tilhørende Vidne 30 og engagementsændringens afsnit ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 4371 og 4346) forklarede han, at beløbet på 150.000 kr. trukket den 26. juli 2006 var bankens stiftelsesprovision. Fo- reholdt at der blev trukket 25.850.000 kr. på kontoen den 27. juli 2006, og at bevillingen først blev givet den 10. oktober 2006, forklarede han, at han ik- ke ved, hvorfor bevillingen først blev givet mere end 2 måneder efter, at kreditten var stillet til kundens rådighed, og hvorfor den blev givet som presserende på dette tidspunkt.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 632-633, 689-690):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit 26 mio. til Vidne 30 (bind 4, 4344 ff.) (relateret til påstand 14) forklarede han, at initialerne ” V4 ” og V10 refere- rer til henholdsvis ham selv og Vidne 10 (bind 4, 4346, nederst). Vidne 10 var ligesom Person 40 medarbejder i kreditkontoret. Kreditkontoret forholdt sig til, om kreditten var bevilget på det rette niveau. Han fik sagen, fordi han skulle have sagen med på et bestyrelsesmøde. Han fik bevillings- pakken med virksomhedsbeskrivelse, sikkerhedsoversigt, engagementsud- vikling, regnskabsanalyse, indstilling og bevilling mv. svarende til det mate- riale, som bestyrelsen fik. Han husker bevillingen. Vidne 30 er en per- son, som han husker. Det var en bevilling som denne, han informerede be- styrelsen om med henblik på at få en drøftelse i bestyrelsen. Han husker ik- ke, om han konkret præsenterede denne bevilling på bestyrelsesmødet, men det er højst sandsynligt. Han betragtede ikke kreditten som specielt kom- pleks, men der var tale om et ejendomskøb til 72 mio. kr., hvor de stillede med et beløb på 26. mio. kr. Han kan se af engagementsudviklingen, at en- gagementet ikke var vokset (bind 4, 4345). Det er ikke sikkert, at han ville bruge tid på at nævne sagen for bestyrelsen, da bestyrelsen allerede kendte Vidne 30 . Af skemaet ”Engagementsgruppe” (bind 4, 4345) ses, at kre- ditten var udbetalt, inden sagen blev forelagt for bestyrelsen, idet total an- søgt engagement var anført med 26 mio. kr., og indfriet engagement var an- ført med -26 mio. kr. - 23 -

De vurderede, at Vidne 30 havde en økonomi, der kunne klare en sådan kredit. Det var ikke kreditkontoret, der anslog Vidne 30's formue. Oplys- ningerne om Vidne 30's økonomi kom fra regnskaber. De vurderede Vidne 30's kreditværdighed. Bevillingen blev givet i oktober 2006, og der er derfor tale om et engagement, som blev vurderet af Finanstilsynet, da tilsy- net var på besøg i marts 2007.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af Adresse 10 i København (bind 4, 4343 ff.) forklarede han, at en bevilling på 26 mio. kr. var en stor bevilling. Det var i rubrikken ”Ansøgt engagement” (bind 4, 4344), hvor der var angivet ”Indfriet engagement” med 26 mio. kr., at man kunne se, at kreditten var udbetalt, inden bevillingen var givet. Han kan ikke huske, at nogen i bestyrelsen nogen sinde stillede spørgsmål til denne fremgangsmåde.

Han kan se, at han fik bevillingen sendt til orientering, men han kan ikke huske den konkrete behandling i bestyrelsen. Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 tilhørende Vidne 30 (bind 4, 4371, posteringer den 26. og 27. juli 2006) forklarede han, at han ikke husker baggrunden for, at der gik 2½ måned, før bevillingen formelt blev givet. Det er alt for lang tid, og den burde have været givet i august 2006. Kreditkontoret kunne se kontoen i kernesystemet og var be- kendt med trækket. Der var ikke noget odiøst i det, da man vidste, at der kom en bevilling. En udbetaling af den størrelse kunne ikke køres gennem systemet, uden at de fangede det. Han husker ikke sagen, men det kunne og- så være, at V1 eller Part K havde sagt til andre i kre- ditkontoret, at udbetalingen måtte køres gennem. Der var en fysisk under- skrift på det fra V1 eller Part K . Sådan var det gene- relt, idet den medarbejder, der stod for at udbetale pengene, bad om en un- derskrift. Det var formaliseret, da der ikke skulle sidde erhvervsrådgivere og foretage en sådan udbetaling uden at have rygdækning. Han oplevede aldrig, at der kun var en mundtlig accept; den var altid skriftlig. Det kunne være på udbetalingsbilaget eller på et andet dokument.

I hans verden ville det være naturligt at nævne en mæglervurdering i bevil- lingsindstillingen, hvis vurderingen ikke svarede til de øvrige oplysninger, de havde om ejendommens værdi. I engagementsændringen vedrørende ud- lægskreditten på 26 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4344) nævnte man lån- optagelsen hos B45 , men han har under denne afhøring set, at der lå to salgsopstillinger vedrørende ejendommen. Han kan ikke mindes en eneste bevilling, hvor man skrev om en vurdering, der støttede værdien.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 fra Vidne 30 til banken, att. V1 med emne ”Vedr. Adresse 10 , København K , Matr.nr. 6 ” (bind 9, 295) forklarede han, at det pegede i den rigtige retning, når der lå to sådanne salgsopstillinger. En forretningsprocent på 1,39, som ses i salgsopstillingen fra Virksomhed 14 (bind 9, 1450, pkt. 5.6 - 24 -

”Startforrentning”), var lav. Man så mange ejendomshandler med meget la- ve forrentningsprocenter. De tog ikke udgangspunkt i en vurdering af ejen- dommen på 100 mio. kr. Der lå tilbud fra BRF Kredit på et lån svarende til handelsprisen på 72 mio. kr., og han så ikke noget, der fik det til at lyde for- kert. Han kan ikke sige, at det ville være helt naturligt for dem at undersøge, hvad ejendommen var handlet til tidligere, hvis de havde en vurdering eller anden udtalelse fra en sagkyndig. Foreholdt tingbogsoplysning ”Forespørg- sel aktuelle adkomster” (bind 9, 303) forklarede han, at når oplysningerne lå på sagen, havde de også forholdt sig til, at ejendommen i maj 2005 var handlet for 31 mio. kr. Han kan ikke sige, hvorfor ejendommen pludselig blev handlet til 72 mio. kr., men de ville spørge ind til det, og Vidne 30 var ikke en, der normalt betalte for meget for tingene.”

Vidne 5 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 733):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 i København (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke erindrer at være faldet over, at V1 skrev i kreditkontorets felt. Han vil tro, at Vidne 13 og V1 havde holdt kundemøde og så kørt sagen igennem med Part K's godkendelse uden ind- dragelse af kreditkontoret. Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 tilhørende Vidne 30 (bind 4, 4371, postering 27. juli 2006) forklarede han, at han ikke husker den speci- fikke bevilling. Han kan heller ikke huske andre tilfælde, hvor en kredit blev udbetalt forud for, at der blev givet en presserende bevilling. Han kan ikke sige, om det er det, der ligger bag, at der i engagementsændringen blev an- ført et indfriet engagement på 26 mio. kr. (bind 4, 4344).”

V7 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 766):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 i København (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han stod som kundeansvarlig, selvom han reelt ikke var det. Han havde al- drig møder med Vidne 30 , og han havde intet med engagementet at gøre. Han kender kun Vidne 30 af navn. Han stod formelt som kundeansvarlig, fordi V1 , V4 og Part K ikke måtte stå som kundeansvarlige. Det var sådan, det var. Han følte ikke, at det var hans ansvar at følge op på kundeforholdet med Vidne 30 . V1 , V4 og Part K var klar over, at det var sådan. Hvis han fik spørgsmål om Vidne 30 fra tredjemand, ville han gå til V1 , da han ikke selv havde kendskab til kunden.” - 25 -

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 857):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af Adresse 10 i København (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke hu- sker det konkrete bevillingsforløb. Det kan godt være en af de bevillinger, hvor de fik det materiale, de skulle bruge for at behandle sagen, og hvor pengene så blev udbetalt, efter dokumenterne var udarbejdet og underskre- vet. De var meget opmærksomme på, at dokumenterne skulle være i orden.

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 tilhørende Vidne 30 (bind 4, 4371, postering den 26. juli 2006 af -150.000 kr. med teksten ”Stiftelsesprovision” og postering den 27. juli 2006 af -25.850.000 kr. med teksten ” Adresse 10 , Kbh.”) forklarede han, at han ikke husker, hvorfor der gik knap tre måneder, fra udbetaling skete, til bevilling skete i LEO-systemet.

Foreholdt udskrift af tingbogen vedrørende ejendommen Adresse 10 i Kø- benhavn (bind 9, 303) forklarede han, at det godt kunne være ham, der trak denne udskrift for at se tidligere handler, men han husker det ikke. Han er sikker på, at han fik et eller andet vedrørende ejendommen, hvis han var in- de over bevillingen. Det gik stærkt med ejendomspriserne, navnlig i det om- råde, og der var også oplysninger om nogle byggerettigheder. Han husker ikke, om der var mæglervurderinger vedrørende ejendommen, men V4 plejede at have styr på det. Det ville være oplagt at indhente en mæglervurdering, men han ved ikke, om det skete.

Det er svært at huske, om han brugte perioderegnskaber som en del af sit beslutningsgrundlag, men det ville være naturligt. Han husker at have haft perioderegnskaber. Værdien af et perioderegnskab afhang af, hvem der hav- de udarbejdet det. Man kunne taste hvad som helst ind i en saldobalance, så kreditvurderingen handlede også om kendskab og tillid til kunden. Det var et godt tegn, hvis kunden tidligere havde overholdt sine aftaler. Det handle- de også om, hvad der skulle lånes til, og hvem der skulle låne, herunder om det var en ny kunde.

Han syntes, at han havde et rimeligt opdateret materiale, når han indstillede en bevilling. Det gik stærkt dengang, og priserne steg og steg, men han følte sig ikke urolig. Der var en anden optimisme dengang.”

Vidne 30 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1030-1031):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til ham til køb af ejendom- men Adresse 10 i København (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke husker kreditten konkret. Han husker ikke, at kreditten var på 26 mio. kr. Han tror, at han havde kontakt til Vidne 13 . Han tror, at det var Vidne 29 , der stod for at få kreditten hjem. Han tror ikke, at der var - 26 -

nogen i hans koncern, der ikke kendte hans private investeringer. Medarbej- derne havde også fuldmagt til hans konto.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 fra ham til V1 med materiale ved- rørende ejendommen Adresse 10 i København (bind 9, 295) forklarede han, at det var ham, der skrev under på telefaxen, som han ikke husker at have sendt. Det er ikke sikkert, at der var en dialog med V1 forud for telefaxen. Det var naturligt, at enten V1 eller Vidne 13 vendte tilbage, og selvfølgelig reagerede de, for det endte jo med, at banken bevilgede kreditten.

Foreholdt mail af 20. juli 2006 kl. 12.02 fra Vidne 13 og V1 til ham med emne ” Adresse 10 ” (bind 9, 297) forklarede han, at Person 114 var en af hans ansatte. Foreholdt mail af 20. juli 2006 kl. 20.46 (bind 9, 297) fra ham til bl.a. Vidne 13 med emne ”SV. Adresse 10 ”, hvor bl.a. fremgår ”Vidne 30er med.” forklarede han, at han ikke husker mailveksl- ingen.

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende hans konto ”Ud- lægskredit” Kontonr. 23 (bind 4, 4371 ff., posteringerne den 26. og 27. juli 2006 med teksterne ”Stiftelsesprovision” og ” Adresse 10 , KBH”) forklarede han, at den naturlige ekspedition var, at man fik hjemta- get lånet, berigtiget skødet og betalt sælger. Der blev vel skrevet under på lånedokumenter i banken, inden de kunne trække på kreditten. Han husker ikke dialogen med banken.

Han tror, at han indhentede tre mæglervurderinger vedrørende ejendommen Adresse 10 . Han tror også, at han senere fik yderligere en eller to vurde- ringer. Han husker, at han fik ejendomsmægler Person 22 til at vurdere ejendommen, og han tror også, at Virksomhed 14 vurderede ejendommen. Han husker ikke tidspunkterne. Han husker, at Person 22 vurderede ejen- dommen i samme niveau som Virksomhed 14 . Han vil tro, at han sendte vurderingerne til banken. Det var ikke noget, banken stillede krav om. Han indhentede vurderingerne mere for sin egen bekræftelses skyld. Han husker ikke, hvilket selskab i V30 ApS -koncernen, som han købte ejendommen af.

Foreholdt udskrift ”Forespørgsel aktuelle adkomster” vedrørende Adresse 10 i København fra tinglysning.domstol.dk (bind 9, 303 f.) forklarede han, at han mener, at han købte ejendommen af Person 29's holdingselskab, som senere kom til at hedde V30 ApS . Han kunne købe ejendommen for 20.000 kr. pr. m2. Det, syntes han, var utroligt billigt. Han gik ikke op i, hvad Person 29 havde givet for ejendommen. Han kunne konstatere, at B45 i sit lånetilbud var enig i hans betragtninger om værdien af ejendom- men.

Han købte ejendommen Adresse 10 som en anlægsinvestering, men på et tidspunkt fik han et højt tilbud, og så kom ejendommen i spil. Alt kunne sælges til den rette pris. Ejendommen var ikke solgt, da han gik konkurs, men der havde været forhandlinger. Han mener, at B45 købte ejendommen på tvangsauktion og solgte den videre til en fra Viborg. Han tror, at han - 27 -

mødte op på alle tvangsauktioner vedrørende sine ejendomme for at ”vise flaget”. Han husker ikke, om han sendte andet materiale til Gl. B1 end det materiale, der fremgår af telefaxen af 19. juli 2006 (bind 9, 295), inden der blev trukket på kreditten.”

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingen til 20.615.467,61 kr. (påstand 14).

Beløbet fremkommer som et bruttotab på 23.847.800,04 kr. med fradrag af 3.148.671,86 kr. i berigelser i form af renter mv., af 16.362,95 kr. i form af provenu opnået på salg af pantebreve fra sikkerhedsdepot Depotnr. 3 og af 67.297,62 kr. i form af dividende fra Vidne 30's konkursbo.

Bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30.000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S

Virksomhed 57 A/S fik den 18. juni 2007 bevilget en afregningskredit på 30.000.000 kr. (bind 4, 4161).

Finansiel Stabilitet har under sagen gjort gældende, at bevillingen er ansvarspådragende, men henset til, at afregningskreditten ved bevilling af 14. august 2007 blev overført med 3.000.000 kr. til Vidne 30 (påstand 15), således at han hæftede for dette beløb person- ligt, mens 27.000.000 kr. ligeledes ved bevilling af 14. august 2007 blev overført til Virksomhed 1 ApS (påstand 16) (bind 4, 4402 og 4576), har Finansiel Stabilitet opgjort tabet vedrørende bevillingen af 18. juni 2007 under bevillingerne af 14. august 2007.

Virksomhed 57 A/S' årsrapport for 2004 (bind 4, 4029 ff.) blev fremlagt og god- kendt på selskabets ordinære generalforsamling den 31. maj 2005. Årsrapporten, der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, blev modtaget hos Erhvervs- og Selskabssty- relsen den 1. juni 2005. Det fremgår af rapporten bl.a., at bestyrelsen bestod af Person 115 , Person 116 og Vidne 30 , at direktionen bestod af Vidne 30 , at der under ”Aktionærer med mere end 5 % af aktiekapitalen eller 5 % af stemmerne”, var anført Vidne 30 , og at selskabets ejerandele i de tilknyttede virksomheder V49 A/S

og Virksomhed 65 ApS var 100 %. Resultatet efter skat viste et overskud - 28 -

på 8.208.134 kr., og der blev ikke foreslået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver var opgjort til 23.298.400 kr., heraf udgjorde kapitalandele i tilknyttede virksomheder 9.533.273 kr. De samlede gældsforpligtelser udgjorde 12.908.114 kr., heraf udgjorde de kortfristede gældsforpligtelser det fulde beløb, og egenkapitalen var på 10.372.331 kr.

Virksomhed 57 A/S' årsrapport for 2005 (bind 4, 4047 ff.) blev fremlagt og god- kendt på selskabets ordinære generalforsamling den 29. maj 2006. Årsrapporten, der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, blev modtaget hos Erhvervs- og Selskabssty- relsen den 1. juni 2006. Oplysningerne om ledelse, ejerforhold og tilknyttede virksomheder var uændrede i forhold til året før. Resultatet efter skat viste et overskud på 33.935.314 kr., og der blev ikke foreslået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver var opgjort til 221.952.085 kr., heraf udgjorde kapitalandele i tilknyttede virksomheder 41.774.922 kr. De samlede gældsforpligtelser udgjorde 177.644.439 kr., heraf udgjorde de kortfristede gælds- forpligtelser det fulde forløb, og egenkapitalen var på 44.307.646 kr. Af note 6 om finan- sielle anlægsaktiver fremgår, at selskabets tilknyttede selskaber, V49 A/S

og Virksomhed 65 ApS , var opført med en samlet kostpris på 625.000 kr. den 1. januar 2005, reguleringer med 41.149.922 kr. pr. 31. december 2005, og en samlet regn- skabsmæssig værdi på 41.774.922 pr. 31. december 2005. Af note 9 om sikkerhedsstillel- ser fremgår, at der for en gæld på 158.957.936 kr. til kreditinstitutter var afgivet sikkerhed i pantebreve, obligationer og likvide beholdninger med 179.002.754 kr., og at der var de- poneret aktier i datterselskabet V49 A/S . Af note 10 om eventualfor- pligtelser fremgår, at selskabet havde stillet selvskyldnerkaution for dattervirksomheders engagement med pengeinstitutter.

Virksomhed 57 A/S' årsrapport for 2006 (bind 4, 4065 ff.) blev fremlagt og god- kendt på selskabets ordinære generalforsamling den 29. maj 2007. Årsrapporten, der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, blev modtaget hos Erhvervs- og Selskabssty- relsen den 31. maj 2007. Oplysningerne om ledelse og ejerforhold var uændrede i forhold til året før, mens årsrapporten ikke indeholder oplysninger om, at Virksomhed 65 ApS var en tilknyttet virksomhed. Resultatet efter skat viste et overskud for såvel koncer- nen som moderselskabet på 44.284.346 kr., og der blev ikke foreslået udbetaling af udbyt- te. De samlede aktiver var for koncernen opgjort til 1.342.564.047 kr. og for moderselska- bet til 407.691.395 kr. De samlede gældsforpligtelser var for koncernen opgjort til 1.230.628.874 kr. og for moderselskabet til 321.993.705 kr., heraf var de kortsigtede - 29 -

gældsforpligtelser opgjort til henholdsvis 924.179.108 kr. og 312.107.049 kr., og egenkapi- talen var på 85.697.690 kr.

Årsrapporten indeholder en pengestrømsopgørelse, og det fremgår heraf, at pengestrøm- men fra driftsaktivitet var 115.140.972 kr., at pengestrømmen fra investeringsaktivitet var -372.341.689 kr., og at pengestrømmen fra finansieringsaktivitet var 292.269.027 kr., alt på koncernniveau. Af note 18 under sikkerhedsstillelser fremgår, at der til sikkerhed for koncernens bankforbindelser var stillet ejerpantebreve med pant i koncernens ejendomme, pantebreve i depot, obligationer i depot og sikringskonti med i alt 731.554.073 kr. Af samme note fremgår under eventualforpligtelser, at selskabet havde afgivet selvskyldner- kaution for dattervirksomhedernes gæld til kreditinstitutter, og at selskabet som administra- tionsselskab hæftede for koncernens samlede skat.

Af årsrapporten fremgår følgende koncernoversigt: - 30 -

Virksomhed 57 A/S

V49 A/S

Virksomhed 43 ApS Virksomhed 59 ApS Virksomhed 93 A/S Virksomhed 44 ApS Virksomhed 60 ApS

V2 ApS Virksomhed 58 ApS

Virksomhed 46 ApS Virksomhed 47 ApS

Virksomhed 90 A/S Virksomhed 48 ApS

Virksomhed 49 ApS Virksomhed 1 ApS

Virksomhed 50 ApS Virksomhed 53 ApS

Virksomhed 51 ApS Virksomhed 28 ApS

Virksomhed 52 ApS V55 ApS

Virksomhed 92 A/S Virksomhed 66 ApS

Virksomhed 91 A/S Virksomhed 62 ApS

Holding 12 Adresse 14 Virksomhed 67 ApS Virksomhed 54 ApS Virksomhed 68 ApS

Virksomhed 69 ApS

Virksomhed 70 ApS

Virksomhed 71 ApS

Virksomhed 72 ApS

I en regnskabsanalyse i bankens LEO-system var der indtastet regnskabsoplysninger for 2005 og 2006 for Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4170 f.). I en bemærkning til regn- skabsanalysen hedder det: - 31 -

”Det er første år med koncernregnskab hvorfor tallene ikke ukritisk kan sammenlignes med 2005.

Årets res. på 44,3 mio. efter skat anses for tilfredsstillende. Der er ikke fore- taget opskrivninger udover ejendomme som er solgt i 2005 med overtagelse i 2006. Balancen er stor og de 2 største poster er investeringsejendomme 435 mio. DKK. Pantebrevsbeholdningen udgjorde 726 mio. med en fornuftig spredning. (pr. d.d. udgør den ca. 600 mio.) EK er positiv med 86 mio. DKK hvortil kom- mer en privat EK for V30 og [ægtefælle] som de selv anslår til godt 10 mio. DKK excl. selskaber.”

Af skemaet vedrørende engagementsændring for Virksomhed 57 A/S i LEO- systemet (bind 4, 4158 ff.), der står som oprettet af Vidne 13 den 14. juni 2007 og rettet af Person 84 den 2. august 2007, ses, at låneformålet var en afreg- ningskredit på 30 mio. kr. Af beskrivelsen fremgår det:

”Der ansøges om afregningskredit til midlertidig finansiering af handelsbe- holdning. Kreditten på 30 mio. kr. kommer til at ligge i et særskilt selskab med Gl.B1 som enekreditor (selskabet er ikke kendt endnu hvorfor der ansø- ges på moderselskab).

Der afregnes på indeståelser og pantebreve ligges ikke i depot da de hurtigt skal sælges igen. Vi skal fortsat godkende pantebreve. V49 A/S sørger selv for opkrævning af ydelse hvis pantebreve ligger i selskabet hen over en ter- min.

Sikkerhed:

- enekreditor og pant i anparter / aktier i selskabet - kaution af moderselskab - kaution af Vidne 30 - erklæring fra økonomichef om at vi er enekreditor mindst 2 gange pr. år.

Der er tale om en speciel konstruktion med stor omsætning på pantebrevene. Konstruktionen er lavet udfra stor tiltro til V30 og hans organisation idet det rent praktisk ikke kan administreres hvis alle pantebreve skal oprettes.

Koncerneengagement falder med 26 mio. indenfor overskuelig fremtid da V30 har solgt Adresse 10 .

Risikoen anses for overskuelig udfra sikkerheder - herunder kautioner.

Blanco 82 mio. kan forekomme høj og er påvirket af følgende forhold:

- nærværende kredit på 30 mio. tæller fuldt med i blanco - 32 -

- kredit til V30 på 26 mio. belaster med 18 mio. i blanco udfra V30's købs- pris – ejendommen er solgt i ren handel således at kreditten dækkes fuldt ud - Garanti vedr. Ejendom 3 tæller med 11 mio. i blanco

Den reelle blanco vurderes at ligge i størrelsesordnen 15 - 25 mio.”

Det fremgår af engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en afregningskredit på 30 mio. kr. Om afviklingen fremgår det, at kreditten var ”løbende indtil videre”. Renten var oplyst til at være 6,105 %, og stiftelsesprovisionen var 75.000 kr. Sikkerhederne var anført til 0 kr., således at ”Blanco / aktuel risiko” var anført til 30 mio. kr.

Af skema ”Engagementsgruppe” ses, at Virksomhed 57 A/S , der på bevillingstids- punktet ikke havde andre kreditter i banken, efter den ansøgte bevilling pr. 14. juni 2007 havde et engagement på 30.000.000 kr. med et blanco-element på samme beløb. Gruppens samlede engagement var herefter 125.746.000 kr. inklusive afregningskreditten på 30.000.000 kr. med sikkerheder angivet til 42.819.000 kr. og et blanco-element på 82.927.000 kr. Hensættelser total var angivet til 0 kr. Engagementsgruppen omfattede ud over et engagementet på 26.346.000 kr. med Vidne 30 personligt blandt andet et enga- gement med V2 ApS på 40.000.000 kr. og et engagement med Virksomhed 1 ApS

på 1.000.000 kr. Engagementsgruppen omfattede endvidere et engagement med Vidne 30's ægtefælle personligt på 6.500.000 kr. Videre fremgår som en kommen- tar til skemaet Engagementsudvikling:

”Som bilag vedlægges: Årets res. på 44,3 mio. efter skat anses for tilfredsstillende. Der er ikke fore- taget opskrivninger udover ejendomme som er solgt i 2005 med overtagelse i 2006. Balancen er stor og de 2 største poster er investeringsejendomme 435 mio. DKK. Pantebrevsbeholdningen udgjorde 726 mio. med en fornuf- tig spredning. (pr. d.d. udgør den ca. 600 mio.) EK er positiv med 86 mio. DKK hvortil kommer en privat EK for V30 og [ægtefælle] som de selv an- slår til godt 10 mio. DKK excl. selskaber.”

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” for Virksomhed 57 A/S i LEO-systemet af 14. juni 2007, ses, at der ikke var noteret nogen sikkerheder.

Det fremgår videre af engagementsændringen i LEO-systemet, at Vidne 13 den 14. juni 2007 under overskriften ”Kundeansvarligs indstilling/bevilling” indstillede til ”bevil- ling/afslag”. Under overskriften ”For bevilling taler” havde han anført ”Der ansøges om en - 33 -

kredit 30 mio. til afregning af pantebreve i finansselskab med os som enekreditor. Kaution af ultimativ ejer. Fornuftig EK. Indstilles til bevilling som presserende”. Der var ikke an- ført noget under overskriften ”Imod bevilling taler”. Under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” indstillede V1 den 15. juni 2007 til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, og den 18. juni 2007 under overskriften ”Direktionen indstilling/bevilling” bevilgede V4 kreditten, idet han under overskriften bemærkninger havde Part anført ”Enig i indstillingen. Bevilges som presserende sag. Bevilget i K's fravær. Part K orienteres, når han er tilbage”. Der er ingen bemærkninger eller underskrift under punktet ”Kontrol”. Under punktet ”Bestyrelse” fremgår, at bevillingen skulle forelægges for besty- relsen på mødet den 25. juni 2007 som nummer 5479 til efterbevilling af presserende be- villing. Under punktet ”Kreditkontor” er der krydset af i rubrikken ”Behandlet i kreditkon- toret” og under ”Set af” er af Person 40 den 18. juni 2007 anført ”Sendt til V5 +V10 . Person 40 har desuden under punktet ”Bemærkninger” anført: ”Hej Vidne Der er ingen 13 oplysninger i profilen. Ingen koncerndiagram”.

Afregningskreditten på de 30.000.000 kr. blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind 1, 6664 ff.). Det fremgår af referatet af mødet, at bestyrelsen behandlede lånebegæringerne med numrene 5421-5491. Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen (bind C, 5013). Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet. Der var ikke anført noget særskilt vedrørende bevillingen i referatet af bestyrelses- mødet.

Det fremgår Finansiel Stabilitets støttebilag 16 (bind E, 225), at der den 18. juni 2007 blev bevilget yderligere to kreditter til henholdsvis Vidne 30 og V2 ApS , som var 100 procent ejet af Vidne 30 gennem Virksomhed 57 A/S og V49 A/S

, jf. koncernoversigten ovenfor. Bevillingerne, som angik henholdsvis et bevilget overtræk på 1.000.000 kr. og forhøjelse af en kassekredit/pantebrevskredit med 10.000.000 kr. til 40.000.000 kr., blev forelagt for bestyrelsen henholdsvis til efterretning under bevillingsnummer 5483 og til efterbevilling under bevillingsnummer 5478 på besty- relsens møde den 25. juni 2007. Disse to bevillinger er ikke blandt de bevillinger, der er gjort erstatningsansvar gældende for under denne sag (bind C, 5013 og 5015).

Af engagementsændring for Vidne 30 i LEO-systemet af 18. juni 2007 vedrørende en ramme til bevilget overtræk på 1.000.000 kr. (bind 4, 4376 ff., bind 9, 741 ff., og bind A, - 34 -

4563 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 18. juli 2005 og rettet af Person 84 den 2. august 2007, fremgår det, at Vidne 30's klassifikation var ”Erhverv klasse 3. Det fremgår endvidere af beskrivelsen af ansøgningen bl.a., at Vidne 30 ”har fornuftig formue på anslået + 100 mio.”, og at engagementet vedrørende Adresse 10 snarest ville blive indfriet, idet ejendommen var solgt for 98 mio. kr., og at ban-

ken stod fra 43 til ca. 70 mio. kr.

Det fremgår videre engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en ”Ramme til BOT”, og at indfriet engagement var 0 kr., således at ”Netto ansøgt engagement” var 1 mio. kr. Stiftelsesprovisionen var 0 kr. Sikkerhederne var anført til 0 kr., således at ”Blan- co / aktuel risiko” var anført til 27 mio. kr. svarende til den oprindelige bevilling af 10. oktober 2006 på 26 mio. kr. og det bevilgede overtræk på 1 mio. kr.

Af engagementsændring for V2 ApS i LEO-systemet af 18. juni 2007 vedrø- rende forhøjelse af en pantebrevskredit med 10 mio. kr. (bind 9, 731 ff.) fremgår det af beskrivelsen af ansøgningen:

”Der ansøges om forhøjelse af eksisterende pantebrevskredit fra mio. 30 til mio. 40. Der er indbetalt fuld overdækning på 10% - også for forhøjelsen. Nærværende bevilling dækker ligeledes BOT i en periode til dokumenter var underskrevet.

1. regnskabsår for V2 ApS udviste et overskud på 436 tkr. efter skat. Der var ikke aktivitet hele året. Balancen var på 60 mio. DKK og bestod udelukkende af pantebreve. EK var positiv med 561 tkr..

Der er fuld kaution af ultimativ ejer og pant i pantebreve. Når kreditten er fuldt udnyttet vil der være pantebreve for ca. 46 mio. i kursværdi. Se endvidere indstilling på Virksomhed 57 A/S hvor også den samle- de stiftelsesprovision på 75 tkr. fremgår.”

Det anføres videre i engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en pantebrevs- kredit, der skulle genforhandles hvert år. Stiftelsesprovisionen var anført med 0 kr. Sik- kerhederne var anført til 34.748.000 kr. kr., således at ”Blanco / aktuel risiko” var anført til 5.252.000 kr. - 35 -

Part K har om bevillingen af afregningskreditten på 30 mio. kr. forklaret bl.a. (bilag 1, 39):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 18. juni 2007 vedrørende en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158- 4161) forklarede han, at han ikke kan huske, at han blev orienteret om bevil- lingen. Når der står, at han er blevet orienteret, går han ud fra, at det er sket. Han går ud fra, at banken foretog en vurdering af pantebrevene, som det er beskrevet. Han blev ikke informeret om, at Vidne 30 på tidspunktet hav- de et overtræk.”

Part H har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 285-286):

” Vidne 30 var en kunde med et stort engagement inden for pantebreve og ejendomme. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit stor 30.000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158) forklarede han, at de lånte penge skulle bruges til at købe pantebreve for. Foreholdt engagementsændringer i LEO- systemet vedrørende bevillinger af 14. august 2007 af kreditter på 27.000.000 kr. og 3.000.000 kr. til henholdsvis Virksomhed 1 ApS og Vidne 30 (bind 4, 4574 og 4400) forklarede han, at han opfatter bevillin- gen på 3.000.000 kr. til Vidne 30 personligt som et udtryk for, at alene debitoren forandres i forhold til det oprindelige lån. Låneformålet er uæn- dret køb af pantebreve. Han har ikke godkendt det som en bevilling til køb af en bil, og det ville han heller ikke have gjort.”

Part G har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 450):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158) og engagementsændringer i LEO-systemet vedrørende bevillinger af 14. august 2007 af en afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS og et lån til Vidne 30 privat på 3 mio. kr. (bind 4, 4574 og 4400) forklarede han, at afregningskreditten på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS fortsat var en kredit til køb af pantebreve. Lå- net på 3 mio. kr. til Vidne 30 skulle bruges til pantebrevsinvestering. Hvis pengene skulle bruges til noget andet, skulle der søges om det. Han har ikke hørt om, at kreditten blev brugt til noget andet end pantebreve.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 521, 522):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af af- regningskredit på 30.000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S og referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (relateret til påstand 15) (bind 4, 4158 ff., og bind 1, 6664, pkt. 1, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke har hørt om - 36 -

problemer i forhold til, at det var V4 , der havde givet bevil- lingen. Han kan nikke genkendende til konstruktionen med et selskab, hvor banken var enekreditor. Banken benyttede en sådan konstruktion i enkelte tilfælde, men han husker ikke den konkrete bevilling. Han husker ikke at have hørt om, at konstruktionen var almindeligt anvendt som sikkerheds- konstruktion. De indeståelser, der er omtalt under beskrivelsen, var advokat- indeståelser for, at der ville blive leveret et tinglyst pantebrev. Det var en sædvanlig konstruktion og fremgangsmåde. Man kan godt mene, at det ville indebære en risiko, at pantebrevet ikke var i depot, men selskabet forestod selv opkrævninger mm. De skulle stadig godkende pantebreve, inden der kunne afregnes fra kreditten, og han vil tro, at der fulgte en pantebrevsop- stilling med. Banken syntes på det tidspunkt, at sikkerhedskonstruktionen med banken som enekreditor var forsvarlig. Der var ikke nogen, der sagde, at den ikke var forsvarlig, efter hvad han kan huske. Han ved ikke, hvorfor man skulle have erklæringen om enekreditor fra økonomichefen og ikke fra selskabets revisor. Han ved ikke, hvorfra de havde oplysningen om salg af ejendommen i Adresse 10 , men de må have fået besked herom. Han mener, at kautionerne fra moderselskabet og Vidne 30 var at anse som fuldgod sikkerhed. Der var et stort blanco-element som følge af den valgte sikker- hedskonstruktion, men han mener, at beskrivelsen af det samlede blanco- element var dækkende. Det beløb, der nævntes som reel blanco, var et be- løb, banken var villig til at risikere, ellers havde de ikke ydet kreditten. Han mener, at det samlede koncernengagement var forsvarligt. Bemærkningen om, at der ikke var ”foretaget opskrivninger udover ejendomme, som var solgt i 2005” (bind 4, 4160, nederst) fortæller ham, at resultatet ikke var ba- seret på opskrivninger, men på reel indtjening. Han mener, at der var en for- svarlig formue bag kautionerne. Han erindrer ikke, hvorfor sagen var pres- serende.

Han ved ikke, hvorfor der ikke var en klassifikation af selskabet, men det kan være, fordi selskabet ikke var stiftet endnu.

…

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af overtræk på 1.000.000 kr. til Vidne 30 personligt (bind 9, 741) forklare- de han, at som han læser det, vedrørte det en forhøjelse af et allerede bevil- get overtræk fra 400.000 kr. til 1.000.000 kr. Det var vel for at dække rente- udgifterne på kreditten, indtil ejendommen i Adresse 10 var solgt, og det så de ikke som et faresignal.

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 57 A/S for 2006 (bind 4, 4065 ff.) forklarede han, at det ikke var usædvanligt for et selskab at optage lån for at finansiere investeringer, herunder i aktiver, man forventede ville stige i værdi. Foreholdt balancen (bind 4, 4081 f.) forklarede han, at der var tale om en væsentlig forøgelse af balancen. Han husker ikke, om det var det sel- skab, bemærkningen om, at der ikke var opskrivninger på ejendomme, var møntet på. Foreholdt regnskabsanalysen i engagementsoversigten vedrøren- de bevillingen af afregningskreditten på 30.000.000 kr. (bind 4, 4160) for- klarede han, at det må være Virksomhed 57 A/S , der taltes om. - 37 -

Det at lånefinansiere ejendomskøb var en del af bankens forretningsgrund- lag og helt almindelig bankvirksomhed.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 635-636, 637-638, 691):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158-4161) (relateret til påstand 15) forklarede han, at han desværre ikke husker kreditten. De benyttede nogle gange som sikkerhed den konstruktion, at banken var enekreditor i det låntagende selskab. Det var derfor, at de skulle have en erklæring fra selskabets økonomichef mindst to gange om året om, at de var enekreditor. Erklæringerne skulle suppleres af en edb-udskrift fra selskabets bogføring, der viste, at de faktisk var enekre- ditor. De havde aftalt med Vidne 30 , at økonomichefen kunne tegne sel- skabet i denne sammenhæng. Den kundeansvarlige i erhvervsafdelingen fulgte op på erklæringerne, og kreditkontoret kontrollerede erklæringerne. Hvis erklæringerne ikke kom som aftalt, ville V1 blive orienteret, og han ville også selv blive orienteret.

Grundlaget for godkendelsen af pantebreve, som skulle købes under pante- brevskreditter, var pantebrevsopstillinger. Han husker ikke, om de konkret fik pantebrevsopstillinger fra Vidne 30 , men han ville have hørt om det, hvis de ikke gjorde det. Det er han sikker på. Opstillingen blev sikkert op- bevaret i en sagsmappe i pantebrevsafdelingen, hvis pantebrevet ikke lå i depot i banken. Det kunne typisk ikke nås at registrere pantebrevene, inden de var solgt videre, fordi Virksomhed 57 A/S købte pantebrevene med henblik på videresalg og ikke til beholdning. Han husker ikke, hvorfor ejendommen Adresse 10 i København endnu ikke var solgt. Han husker heller ikke forklaringen på, hvorfor salget af ejendommen trak ud. Kom- mentarerne omkring ”blanco” (bind 4, 4158) svarer til den måde, som de al- tid havde opgjort sikkerhederne på. De havde drøftet deres opgørelse af ”blanco” med Finanstilsynet i marts 2007. Tilsynet syntes, at de havde en fornuftig tilgang til opgørelsen af sikkerhederne, fordi banken havde en for- sigtig tilgang hertil. Han ved fra erfa-kredse, at andre pengeinstitutter i store træk opgjorde sikkerhederne på samme måde.

Den rigtig klassifikation af engagementet ville være ”3”, uanset omfanget af sikkerheder, fordi den endelige låntager var et nystiftet selskab. Man kunne også lade være med at give selskabet en karakter. De vidste, at kreditten skulle ligge i et nyt selskab, hvilket var et krav, da de skulle kunne styre si- tuationen som enekreditor.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit med 10 mio. til V2 ApS (bind 9, 731 ff.) forklarede han, at de ikke ville have givet bevillingen, hvis de var i tvivl om, hvorvidt de kunne bevilge kreditten, når den også skulle inddække et overtræk. Overtrækket var et bevilget overtræk til køb af pantebreve. Han mener ikke, at Vidne 30 optrådte ofte på overtræksli- sten. - 38 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af ramme til bevilget overtræk på 1 mio. kr. til Vidne 30 (bind 9, 741 ff.) forklarede han, at han husker, at der var en del med ejendommen Adresse 10 i København. Der var vist behov for et tilskud til driften af ejendommen. Han betragtede ikke engagementet med Vidne 30 som ”Erhvervsklasse 3”. Han husker ikke, hvad der var bedst; 1, 2 eller 3. Han betragtede Vidne 30 som en god kunde.

…

Han husker bevillingen på 30 mio. kr., som blev opdelt i to bevillinger på henholdsvis 3 mio. kr. og 27 mio. kr. Han husker det, fordi Vidne 30 på et tidspunkt var i By 1 og vise sin Bentley frem. Part K sagde til ham, at han skulle komme ud og se en ordentlig bil. Han vidste, at de havde været med til at finansiere bilen, og han vidste det nok også, da han ”trykkede på knappen”. Det bekymrede dem ikke, at de havde givet en bevilling til en bil.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) forklarede han, at banken ikke fik pant i pantebrevene, men de havde kautioner. I hvert depot havde hvert pantebrev en kursværdi beregnet bl.a. på baggrund af rentesatsen. Pantebreve med en kursværdi på f.eks. 10 mio. kr. indgik med en sikkerhedsværdi på 7 mio. kr.”

Vidne 10 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 834):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) og håndpantsætningserklæring af 30. juli 2008 fra Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4493) samt ”Årlig depotoversigt” af 31. december 2008 vedrørende Depotnr. 4 tilhørende Virksomhed 1 ApS (bind I, 394 ff.) forklarede han, at han godt kan huske adressenavnet Adresse 60 , men han husker ikke sammenhængen nærmere. Der var mange ejendomme. Foreholdt bevilling af 20. april 2009 vedrørende ” Virksomhed 1 ApS under konkurs” (bind 9, 2605 f.) forklarede han, at de to vurderinger, der er omtalt i beskrivelsen, burde ligge på sagen, enten fysisk under Vidne 30 eller selskabet eller på en fil i edb-systemet. Han havde sådanne bevillinger at gå ud fra, da han skulle vurdere, hvad der skul- le ske i sagerne. Han lagde helt givet vurderingerne ind på Vidne 30's sag under Virksomhed 1 ApS , når han fik dem. Der blev lavet en advo- katundersøgelse, og de pågældende advokater fik alt materialet. Finansiel Stabilitet fik materialet tilbage, men han kontrollerede ikke, om alt var med tilbage. Han regnede ikke med, at det var nødvendigt. Han kan ikke sige, hvor vurderingerne kan være nu. Han ved ikke, hvad der skete med ejen- dommen Adresse 60 i Odense.” - 39 -

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 856):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) forklarede han, at det primært var V1 , der havde kontakten til Vidne 30 . Han kunne også selv tale med Vidne 30 om praktik eller ”småting” efter aftale med V1 . Han husker svagt kreditten, da den var atypisk, idet Vidne 30 levede af at købe og videre- sælge ejendomme samt udstede pantebreve. Normalt var pantebrevskreditter til køb af pantebreve til depot. Tanken var, at banken skulle have pantebre- vene ind i depotet, indtil ejendommen eller pantebrevene blev videresolgt. Pantebrevene blev lagt ind i depotet, men kom hurtigt ud igen. Når han nu hører om det, kan han svagt erindre noget med opsplitning af kreditten og køb af en Bentley.”

Vidne 30 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1031, 1035):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) forklarede han, at han ikke tror, at kreditten blev be- nyttet. Det var der ikke nogen grund til, hvis folk var klar til at afregne. Han husker ikke, at kreditten senere blev splittet op med 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS og 3 mio. kr. til ham privat. Han husker ikke, hvorfor de gjorde det på den måde, som det er beskrevet i engagementsændringen (bind 4, 4158, ”Beskrivelse (tekst)”). Det er ikke sikkert, at det var ham, der stod for det. Det kan sagtens have været Vidne 29 , der stod for det. Der må have været en forespørgsel fra ham eller Vidne 29 forud for bevillingen, men han husker det ikke. Han tror ikke, at kreditten blev benyttet.

…

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af ramme til bevilget overtræk på 1 mio. kr. til ham (bind A, 4563, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at der var interesse for ejen- Virksomhed 34 (Virk. 34) dommen Adresse 10 i København. De forhandlede med Virk. 34 og island- Virksomhed 35 (Virk. 35) ske Virk 35. Begge parter var interesserede. Han husker, at der var en ramme- aftale eller en bekræftende mail eller lignende. Der var et eller andet. Han husker ikke, hvad der var, men bemærkningen i beskrivelsen om, at ejen- dommen var solgt for 98 mio. kr., kom nok ikke ud af det blå. Han havde nogle ”trofæ-ejendomme” i København. De fleste ejendomme var naboer til Virk 35's ejendomme. Han sagde til Virk 35 at han ville have mindst 100 mio. kr.

for Adresse 10 . Virk 35 ville betale med aktier, men han kunne ikke betale sin skat med aktier. Derfor blev det ikke til noget med Virk 35 Det må derfor være Virk. 34 , som han havde forhandlingerne med. Han mener, at der lå en underskrevet aftale eller noget i den stil. Forhandlingerne brød måske sam- men på grund af artiklerne i Jyllands-Posten.” - 40 -

Som anført indledningsvis blev afregningskreditten på 30.000.000 kr. ved bevilling den 14. august 2007 for så vidt angår 3.000.000 kr. overført til Vidne 30 , således at han hæftede for dette beløb personligt, mens 27.000.000 kr. ligeledes ved bevilling den 14. august 2007 blev overført til Virksomhed 1 ApS , og Finansiel Stabilitet har opgjort tabet vedrø- rende bevillingen af 18. juni 2007 i forbindelse med bevillingerne af 14. august 2007.

Bevilling af 14. august 2007 af lån på 3.000.000 kr. til Vidne 30 (på- stand 15)

Den 14. august 2007 fik Vidne 30 bevilget et lån på 3.000.000 kr.

Af posteringsoversigten af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 (udlægskreditten på 26 mio. kr.) (bind 4, 4371) ses, at der den 3. juli 2007 under posteringsteksten ”Brøndby Bilexpert” blev hævet 1.500.000 kr., og at der den 5. juli 2007 under posteringsteksten ”Delvis restkøbesum Bentley” blev hævet yderligere 1.500.000 kr., hvorefter saldoen på kontoen var -28.999.350,03 kr. Den 12. juli 2007 blev der fra Vidne 30's Kontonr. 24 (lån variabel) (bind 4, 4421) i Gl. B1 under posteringsteksten ”Afregnings- beløb overført til Kontonr. 25 ” overført 3.000.000 kr. til Kontonr. 25 , hvorfra belø- bet samme dag blev overført til Kontonr. 23 (bind 9, 3405), således at saldoen på sidstnævnte konto herefter var -25.999.350,03 kr.

Den 10. juli 2007 underskrev Vidne 30 et gældsbrev vedrørende et ”Lån – variabel”, hvorved han anerkendte at skylde banken 3.000.000 kr., Kontonr. 24

(bind 4, 4393 ff.). Af gældsbrevet fremgår, at lånet skulle afvikles med 74 ydelser, at den første ydelse forfaldt den 7. august 2007 og den sidste den 7. september 2013, at det kunne opsiges af debitor uden varsel mod betaling af de skyldige beløb, og at det kunne opsiges af banken uden varsel, eller hvis debitor var forbruger med et varsel på 3 måneder, i hvilket tilfælde debitor havde krav på en saglig begrundelse. Endvidere fremgår det, at renten var variabel og skulle fastsættes et kvartal forud og relaterede sig til Cibor 3 mdr., samt at den pr. 6. juli 2007 udgjorde 5,9017 %, og at de samlede kreditomkostninger i hele lånets løbe- tid udgjorde 576.739,95 kr. svarende til det samlede rentebeløb. Lånebeløbet var ifølge - 41 -

gældsbrevet indsat på Kontonr. 25 . Fra denne konto blev de 3 mio. kr. som nævnt den 12. juli 2007 overført til Kontonr. 23 vedrørende udlægskreditten på 26 mio. kr.

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 personligt, der fremstår som senest rettet den 12. juli 2007, fremgår blandt andet, at aktiviteten bestod i ”Privat køb af ejendomme til videresalg - p.t. er finansieret en ejendom i Adresse 10 , som er solgt vide- re” (bind 4, 4408).

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” for Vidne 30 i LEO-systemet af 12. juli 2007 (bind 4, 4411 f.), der står som oprettet og rettet den 12. juli 2007 af Person 86 , fremgår, at der ligesom ved bevillingen af udlægskreditten på 26.000.000 kr. til Vidne 30 var givet sikkerhed for alt mellem mellemværende med ejerpant 21.893.814 kr. i ejendommen Adresse 10 , København K, dækket med 7.400.000 kr. og sikkerhed i ejerpant 30.000.000 kr. i ejendommen Adresse 12 , København K, dækket med 0 kr. Sidstnævnte pant var tillige til sikkerhed for B19 . Sikkerhederne er i alt opgjort til 7.400.000 kr. Over- sigten viste de samme sikkerheder som ved bevillingen den 10. oktober 2006 af en ud- lægskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30 , og der blev således ikke stillet yderligere sikkerhed i forbindelse med bevillingen af lånet på 3.000.000 kr.

Af skemaet vedrørende en engagementsændring for Vidne 30 i LEO-systemet af 13. august 2007 vedrørende bevilling af et lån på 3.000.000 kr. (bind 4, 4400 ff.), der står som oprettet af Person 89 den 18. juli 2005 og rettet af Person 84

den 27. august 2007, fremgår, at Vidne 30's klassifikation var ”Erhverv klasse 3”, og låneformålet er angivet som ”kr. 3.000.000,00 lån”. I beskrivelsen af ansøgningen fremgår:

”I forlængelse af tidligere bevilling (vedhæftet) af afregningskredit på 30 mio. har V30 ønsket at ligge 3 mio. i privat regi og 27 mio. i Virksomhed 1 ApS (se særskilt bevilling herpå).

Kaution af moderselskab udgår i sages natur da V30 er hovedanpartshaver.

Bevilling fra seneste bestyrelsesmøde vedhæftes.”

Den vedhæftede fil indeholdt den ovenfor beskrevne engagementsændring for Virksomhed 57 A/S i LEO-systemet vedrørende afregningskreditten på 30.000.000 kr., der blev bevilget den 18. juni 2007 (bind 4, 4158 ff.). - 42 -

Det fremgår videre af engagementsændringen, at det ansøgte engagement var et lån på 3 mio. kr., og at lånet skulle afdrages med 48.900 kr. pr. måned fra den 7. august 2007. Der var ingen stiftelsesgebyrer knyttet til lånets etablering. Det fremgår videre, at det samlede engagement med Vidne 30 personligt efter etableringen af lånet var på 29.000.000 kr. Sikkerhederne var anført til 7.400.000 kr.

Af skemaet ”Engagementsgruppe” ses, at gruppens samlede engagement herefter var 126.452.000 kr. med sikkerheder angivet til 43.003.000 kr. og et blanco-element på 83.449.000 kr. (bind 4, 4401).

Af skemaet ”Engagementsudvikling” (bind 4, 4401) ses, at Vidne 30's personlige enga- gement med banken var vokset fra 27.000.000 kr. den 14. juni 2007 til 29.000.000 kr. den 13. august 2007, mens blanco-delen i samme periode var faldet fra 27.000.000 kr. til 21.600.000 kr. Engagementet for engagementsgruppen var vokset fra 126.400.000 kr. den 14. juni 2007 til 126.452.000 kr. den 13. august 2007, mens blanco-delen i samme periode var faldet fra 83.581.000 kr. til 83.449.000 kr.

I engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende lånet på 3.0000.000 kr. indeholdt skemaet ”Regnskabsanalyse – Personligt firma” for Vidne 30 (bind 4, 4417). Regn- skabsanalysen var uændret i forhold til den regnskabsanalyse samt bemærkninger, der ind- gik i bevillingen af 10. oktober 2006 af en afregningskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30 personligt (bind 4, 4357).

Kreditten blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind 1, 6675). Det fremgår af referatet af mødet, at bestyrelsen behandlede lånebegæringerne med numrene 5492-5640. Kreditten blev taget til efterretning af bestyrelsen (bind C, 5115). Part K

, Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet. Der var ikke anført noget særskilt vedrørende bevillingen i referatet af bestyrelsesmødet.

Af posteringsoversigt af 20. april 2010 (bind 4, 4421) vedrørende Vidne 30's Kontonr. 24 vedrørende lånet på de 3.000.000 kr. fremgår, at der fra og med au- gust 2007 til og med april 2008 blev afdraget på lånet med månedlige afdrag på 48.900 kr. - 43 -

Den 15. maj 2008 underskrev Vidne 30 som nævnt en håndpantsætningserklæring (bind 4, 4237 f.), hvorved han til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som han ”nu har eller senere måtte få over for Gl. B1 ” håndpantsatte de til enhver tid i Depotnr. 3

beroende effekter, som ”p.t. andrager: aktier, obligationer, pantebreve m.v.”. Det fremgår af erklæringen, at håndpantsætningen tillige omfattede, hvad der måtte falde i ste- det for ovennævnte effekter ved udtrækning/salg/afdrag eller indfrielse.

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 39):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 14. august 2007 vedrørende et lån på 3 mio. kr. til Vidne 30 privat (bind 4, 4400-4402) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Han kan ikke ud fra oplysningerne i LEO se, hvad bevillingen skulle bruges til. Vidne 30 var en formuende mand med en egenkapital på 50 mio. kr. Det var ikke uforsvarligt at låne Vidne 30 3 mio. kr. Han er ikke bekendt med, at Vidne 30 havde an- vendt 3 mio. kr. til køb af en bil.”

Part D har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 253):

”Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 og engagements- ændringer i LEO vedrørende bevilling af 18. juni 2007 til Virksomhed 57 A/S , bevilling af 14. august 2007 til Virksomhed 1 ApS og bevil- ling af 14. august 2007 til Vidne 30 (bind 1, 6664, pkt. 1, og bind 4, 4158, 4574 og 4400) forklarede han, at han opfattede det sådan, at Vidne 30 fik bevilget 3 mio. kr. til en pantebrevsbeholdning i personligt regi. Han har ikke hørt om, at pengene skulle bruges til køb af en Bentley, og han har ikke godkendt det. Han ville ikke have godkendt en bevilling til en Bentley. Han husker, at han en dag så medarbejderne i By 1 stimle sammen foran vinduet, fordi Vidne 30 var udenfor med sin privatchauf- før og sin nye bil. Part K og V1 stod på parkerings- pladsen og beundrede den nye bil sammen med Vidne 30 . Manden gik for at være millionær, og han regnede ikke med, at bilen var købt for deres penge. Han vil håbe, at man havde taget pant i bilen.”

Part H's og Part G's forklaringer om bevillingen (bilag 1, 285-286 og 450) er gengivet ovenfor i forbindelse med beskrivelsen af bevillingen af 18. juni 2007 af afregningskreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S . - 44 -

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 522-523):

”Foreholdt engagementsoversigt vedrørende kredit på 3.000.000 kr. bevilget den 14. august 2007 til Vidne 30 personligt (relateret til påstand 15) (bind 4, 4400 ff.) forklarede han, at han ikke umiddelbart husker opdelin- gen, hvor en del af kreditten blev overført til Vidne 30 privat. Han hu- sker ikke umiddelbart, at lånet gik til køb af en Bentley. Foreholdt poste- ringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 (udlægskredit- ten på 26.000.000 kr.) (bind 9, 3406) forklarede han, at han ikke husker no- get om betalingerne på hver 1.500.000 kr. den 3. juli 2007 med teksten ”Brøndby Bilexpert” og den 5. juli 2007 med teksten ”Delvis restkøbesum Bentley” samt indsættelsen af 3.000.000 kr. den 12. juli 2007 med teksten ”Overført Kontonr. 25 ”. Han husker ikke, hvem der lavede posteringerne, men normalt ville det være rådgiveren. Foreholdt engagementsændringen (bind 4, 4400 ff.) forklarede han, at han ikke husker en drøftelse i banken om, hvad kreditten på 3 mio. kr. til Vidne 30 privat skulle bruges til. Han husker ikke, om de fik nogen sikkerhed for kreditten.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 636-637):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af lån på 3 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4400 ff.) (rela- teret til påstand 15) forklarede han, at kreditkontoret forholdt sig til, om be- villingskompetencerne var overholdt. Person 40 arbejdede i kreditkon- toret. Person 40 kunne skrive: ”Husk at det er uden for din kompeten- ce”, hvis en bevilling var det. LEO-systemet genererede automatisk bevil- lingens nummer. De foretog en selvstændig vurdering af, om Vidne 30's økonomi kunne bære en kredit på 3 mio. kr. Som han læser engagements- ændringen, blev der ikke stillet sikkerhed for bevillingen. Han husker ikke, hvad formålet med kreditten var. Det fremgår af skemaet ”Ansøgt engage- ment…”, at kreditten skulle køre over Kontonr. 24 , og at månedlige afdrag skete med 48.900 kr., hvilket tyder på, at kreditten skulle bruges til køb af en bil.

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Vidne 30's ud- lægskredit Kontonr. 23 (bind 9, 3406, posteringerne den 3., 5., og 12. juli 2007) forklarede han, at han ikke husker, at kreditten blev bevilget med henblik på køb af en bil, men den måde, som tingene blev stillet op på i LEO-systemet, tyder på, at det var en kredit til køb af en bil. Foreholdt po- steringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Vidne 30's Kontonr. 24 (bind 9, 3408) forklarede han, at det ser ud til, at Vidne 30 afdrog fornuftigt på lånet. Han husker ikke, om der opstod problemer i for- hold til tilbagebetalingen af lånet i foråret 2008.

De diskuterede givetvis, om banken skulle have sikkerhed, f.eks. i form af pant i bilen. Hvis de fik sikkerhed, ville det fremgå af bevillingen i LEO- systemet. Det kan være, at der var sikkerhed i de ejendomme, der var stillet til sikkerhed i forbindelse med tidligere bevillinger. Der var en sikkerheds- - 45 -

oversigt og en beskrivelse af kundens økonomi i LEO-systemet. Det hørte med i pakken.

Foreholdt sikkerhedsoversigt af 12. juli 2007 i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 (bind 4, 4411) forklarede han, at det var den sikkerhedsover- sigt, der blev lavet i forbindelse med bevillingen af afregningskreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S . Der må være en sikkerhedsover- sigt i tilknytning til bevillingen af de 3 mio. kr. Oversigten blev genereret helt automatisk i systemet. Hvis der kom ændringer til en eksisterende sik- kerhedsoversigt, skulle den opdateres manuelt, men sikkerhedsoversigten var altid med.”

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 856):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af et lån på 3 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4400 ff.) for- klarede han, at han mener, at Vidne 30 fortsat kautionerede for de 27 mio. kr. Han husker ikke, hvorfor kreditten blev splittet op, eller om det havde noget med en Bentley at gøre. Det er muligt, at hans erindring om en Bentley i virkeligheden stammer fra en avisartikel, han læste for nylig.”

Vidne 30 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1032):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af et lån på 3 mio. kr. til ham (bind 4, 4400 ff.) forklarede han, at han var eneejer af holdingselskabet. Han husker, at han købte en Bentley, og at han talte med banken om finansieringen af købet. Det må væ- re Vidne 13 og V1 , som han talte med om bilkøbet. Det kan godt passe, at der to gange blev hævet 1,5 mio. kr. i forbindelse med købet. Han husker ikke detaljerne i forbindelse med lånet. Hævningerne på kredit- ten fulgte selvfølgelig med købet af bilen.”

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingen af lånet på 3 mio. kr. til 2.297.988,35 kr.

Beløbet fremkommer som et bruttotab på 2.429.541,77 kr. med fradrag af 123.064,45 kr. i berigelser i form af renter mv., af 1.888,03 kr. i form af provenu opnået på salg af pante- breve fra sikkerhedsdepot Depotnr. 3 og af 6.600,93 kr. i form af dividende fra Vidne 30's konkursbo. - 46 -

Bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27.000.000 kr. til Virksomhed 1 ApS (påstand 16)

Den 14. august 2007 fik Virksomhed 1 ApS bevilget en afregningskredit på 27.000.000 kr.

Der er i sagen fremlagt årsrapport for 2006 for Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4475 ff.). Der er mellem parterne ikke enighed om, hvorvidt årsrapporten var indhentet af banken forud for bevillingen af afregningskreditten. Årsrapporten, der er påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, blev fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsam- ling den 27. april 2007. Af årsrapporten fremgår det bl.a., at direktionen bestod af Vidne 30 , og at V49 A/S og Virksomhed 73 ApS var noteret i selskabets anpartshaverfortegnelse som hver besidder af minimum 10 % af stemmerne eller minimum 10 % af anpartskapitalen, samt at Vidne 30 og Person 35 var henholdsvis ultimativ hovedaktionær og ultimativ hovedanpartshaver. Resultatet efter skat viste et underskud på 132.481 kr., og der blev ikke foreslået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver var op- gjort til 668.326 kr. De samlede gældsforpligtelser udgjorde 675.807 kr., heraf udgjorde de kortfristede gældsforpligtelser det fulde beløb, og egenkapitalen var på negativ med 7.481 kr. Årsrapporten indeholder en pengestrømsopgørelse, og det fremgår heraf, at penge- strømmen fra driftsaktivitet var negativ med 767.630 kr., at pengestrømmen fra investe- ringsaktivet var 0 kr., og at årets pengestrøm var negativ med 767.630 kr.

Den 27. april 2007 blev årsrapport for 2006 for V49 A/S fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling (bind 9, 553 ff.). Årsrapporten er påtegnet af sel- skabets revisor uden forbehold. Resultatet efter skat viste et overskud på 41.294.403 kr., og der blev ikke foreslået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver var opgjort til 142.790.299 kr., heraf udgjorde kapitalandele i tilknyttede virksomheder 35.488.029 kr. De samlede gældforpligtelser udgjorde 60.018.693 kr., heraf udgjorde de kortfristede gælds- forpligtelser det fulde beløb, og egenkapitalen var 82.445.882 kr.

Årsrapporten indeholder en pengestrømsopgørelse, og det fremgår heraf, at pengestrøm- men fra driftsaktivitet var 16.450.231 kr., at pengestrømmen fra investeringsaktivitet var -2.314.589 kr., og at pengestrømmen fra finansieringsaktivitet var -9.228.456 kr. Under note 7 om finansielle anlægsaktiver var kapitalandele i datterselskaber specificeret og op- - 47 -

gjort til i alt 15.990.439 kr. Det fremgår, at disse selskaber bidrog til årets resultat med 14.813.313 kr. Det fremgår videre, at Virksomhed 1 ApS er anført blandt associere- de virksomheder, at V49 A/S' ejerandel på 50 % var værdiansat til - 3.741 kr., og at Virksomhed 74 ApS bidrog til årets resultat med -66.241 kr.

Vidne 30 underskrev den 10. juli 2007 på vegne Virksomhed 1 ApS som debitor og håndpantsætter og som personlig selvskyldnerkautionist samt på vegne V49 A/S

som selvskyldnerkautionist en aftale om etablering af en kassekredit, Kontonr. 26 , på 27.000.000 kr. med banken (bind 4, 4559 ff.). Af kon- trakten fremgår bl.a., at renten var variabel og for tiden udgjorde 6,90170 % p.a. Det frem- går videre, at kreditten kunne opsiges af debitor uden varsel mod betaling af det skyldige beløb, og at den kunne opsiges af banken med et varsel på 14 dage, i hvilket tilfælde debi- tor havde krav på en saglig begrundelse. Under håndpant fremgår, at der til yderligere sik- kerhed for skadesløs opfyldelse af samtlige debitors forpligtelser ifølge aftalen i henhold til særskilt håndpantsætningserklæring blev givet banken pant i effekter tilhørende Virksomhed 1 ApS , og at Vidne 30 og V49 A/S kautionerede som selvskyldnerkautionister til sikkerhed for opfyldelse af forpligtelser for betalinger, herun- der renter, provision og omkostninger i henhold til aftalen.

Vidne 30 underskrev ligeledes den 10. juli 2007 på vegne Virksomhed 1 ApS en håndpantsætningserklæring, hvorved Virksomhed 1 ApS til sikkerhed for opfyldelse af kassekreditkontrakten håndpantsatte anpartskapitalen på 125.000 kr. til Gl. B1 (bind 4565 f.). Det fremgår af håndpantsætningserklæringen, at Vidne 30 på vegne V49 A/S , som ejede anpartskapitalen, tiltrådte erklæringen.

Endelig underskrev Vidne 30 på vegne Virksomhed 1 ApS den 10. juli 2007 en erklæring, hvorved Virksomhed 1 ApS erklærede, at Gl. B1 var enekreditor i sel- skabet, og at selskabet ikke havde gæld til anden side (bind 4, 4571).

Af skemaet vedrørende en engagementsændring for Virksomhed 1 ApS i LEO- systemet af 13. august 2007 vedrørende bevilling af en afregningskredit på 27.000.000 kr. (bind 4, 4574 ff.), der står som oprettet af Person 117 den 4. oktober 2005 og rettet af Person 84 den 27. august 2007, fremgår det, at selskabets klas- - 48 -

sifikation var ”Erhverv klasse 3”. Låneformålet var angivet som ”kr. 27 mio. DKK afreg- ningskredit jfr. tidligere bevilling”. I beskrivelsen af ansøgningen anføres det:

”Afregningskredit jfr. vedhæftet bevilling fra sidste bestyrelsesmøde - kre- ditten er nu etableret i nærværende selskab. Eneste anden ændring er, at V49 A/S kautioner sammen med ultimativ ejer istedet for Virksomhed 57 A/S som nævnt i seneste bevilling.

Der blev oprindeligt bevilget 30 mio. men de 3 mio. er overført til V30 pri- vat.”

Beskrivelsen var vedhæftet en fil, der indeholdt den ovenfor beskrevne engagementsæn- dring af 14. juni 2007 for Virksomhed 57 A/S i LEO-systemet vedrørende afreg- ningskreditten på 30.000.000 kr., der blev bevilget den 18. juni 2007 (bind 4, 4158 ff.).

Det fremgår endvidere af engagementsændringen, at det ansøgte engagement var en kasse- kredit på 27 mio. kr. Om afviklingen fremgår ”Årlig genforhandling”, og at dette skulle ske første gang den 1. august 2008. Stiftelsesprovisionen var 75.000 kr. Sikkerhederne var anført til 0 kr., således at ”Blanco / aktuel risiko” var anført til 27.000.000 kr.

Af skemaet ”Engagementsgruppe” i LEO-systemet ses, at Virksomhed 1 ApS efter den ansøgte kredit havde et engagement på 27.000.000 kr. med et blanco-element på sam- me beløb. Gruppens samlede engagement var herefter 126.452.000 kr. med sikkerheder angivet til 43.003.000 kr. og et blanco-element på 83.449.000 kr. (bind 4, 4575). Af ske- maet ”Engagementsudvikling” ses, at engagementet med Virksomhed 1 ApS den 4. og 10. oktober 2005 var opgjort til 11.000.000 kr., og at engagementet den 7. august 2007 var opgjort til 27.000.000 kr.

Af skemaet ”Virksomhedsprofil” i LEO-systemet, der fremstår som rettet af Vidne 13

den 7. august 2007, fremgår det om Virksomhed 1 ApS , at selskabskapitalen var 125.000 kr., og at første regnskab endnu ikke var aflagt. Det fremgår videre, at ”Selskabet har ejet et par ejendomme som nu er solgt videre – restengagementet indfries iflg. Vidne 30 ”. Endvidere fremgår det, at Vidne 30 og Person 35 ejede selskabet ligeligt, og at Vidne 30 udgjorde direktionen (bind 4, 4582).

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” for Virksomhed 1 ApS i LEO-systemet af 7. au- gust 2007 fremgår det, at der for alt mellemværende forelå en erklæring om, at Gl. B1 - 49 -

var enekreditor i Virksomhed 1 ApS Videre fremgår det, at Vidne 30 som selvskyldner havde kautioneret for alt mellemværende. Endvidere havde banken sikkerhed i Virksomhed 1 ApS' selskabskapital. Endelig fremgår det, at V49 A/S

havde kautioneret som selvskyldner. Der er ved alle sikkerhederne noteret, at dis- se var dækket med 0 kr., og den opsummerede sikkerhed er opgjort som 0 kr. (bind 4, 4584 f.).

Det fremgår videre af engagementsændringen i LEO-systemet, at Vidne 13 den 13. august 2007 under overskriften ”Kundeansvarligs indstilling/bevilling” indstillede til ”be- villing/afslag”. Under overskriften ”For bevilling taler” havde han anført ”Indstilles til be- villing i forlængelse af seneste bestyrelsesbevilling”. Der var ikke anført noget under over- skriften ”Imod bevilling taler”. Under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” indstillede V4 samme dag til ”bevilling/afslag”. Under bemærkninger havde han anført ”Enig i indstilling. I forhold til vedlagte bevilling tiltræder Virksomhed 57 A/S

ikke som kautionist. I stedet er det datterselskab der kautionerer (modersel- skab til låntager). Vurderes acceptabel, da Vidne 30 kautionerer. Bevilges af Part Kunder 25%-kompetancen”. Det fremgår videre, at Part K den 14. august 2007 under overskriften ”Direktionen indstilling/bevilling” bevilgede kreditten uden yderligere kom- mentarer. Der er ingen bemærkninger under punktet ”Kontrol”. Under punktet ”Bestyrel- se” fremgår, at bevillingen skulle forelægges for bestyrelsen på mødet den 21. august 2007 som nummer 5525 til efterretning. Under punktet ”Kreditkontor” fremgår, at Person 40 den 14. august 2007 krydsede af i rubrikken ”Behandlet i kreditkontoret” og anførte ”Sendt til V10+ V5 ”. Videre anførte hun følgende bemærkning:

”Hej Vidne 13 Der mangler stadig koncerndiagram som anført i første bevilling. I profilen er følgende bemærkning: Selskabet har ejet et par ejendomme som nu er solgt videre - restengage- ment indfries iflg. Vidne 30 . Stadig aktuel??”

Kreditten blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind 1, 6675). Det fremgår af referatet af mødet, at bestyrelsen behandlede lånebegæringerne med numrene 5492-5640. Kreditten blev taget til efterretning af bestyrelsen (bind C, 5111). Part K

, Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet. Der var ikke anført noget særskilt vedrørende bevillingen i referatet af bestyrelsesmødet. - 50 -

Af en posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Virksomhed 1 ApS' kassekre- dit med Kontonr. 26 (bind 4, 4557) fremgår som den første postering betaling af en stiftelsesprovision på 25.000 kr. den 5. oktober 2005. Det fremgår endvidere, at saldoen på kontoen den 30. juni 2007 var -666.913,23 kr. Efter at kontrakten om etablering af en kassekredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS var blevet underskrevet den 10. juli 2007, og der den 12. juli 2007 var blevet betalt en stiftelsesprovision på 75.000 kr., udgjor- de saldoen -741.913,23 kr. Den 31. juli 2007 blev der overført 16.605.833,33 kr. til Bank 51 , og saldoen var herefter -17.347.746,56 kr. Den 31. august 2007 blev der overført 5.306.875 kr. til Bank 22 , og den 4. september 2007 blev der overført 4.797.500 kr. til en konto i anden bank, hvorefter saldoen var -27.452.121,56 kr. Den 10. november 2008 var saldoen -23.000.000 kr.

I juli 2008 fik Gl. B1 yderligere sikkerheder for kreditten, idet Vidne 30 på vegne Virksomhed 1 ApS den 30. juli 2008 underskrev en håndpantsætningserklæring, hvorved banken fik pant i de til enhver tid i Depotnr. 4 beroende effekter til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som Virksomhed 1 ApS havde eller senere måtte få overfor banken (bind 4, 4493 f.).

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 39):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 14. august 2007 vedrørende en afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574- 4576) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Der er tale om en vide- reførsel af en tidligere bevilling. Der er intet usædvanligt ved bevillingen.”

Part H's og Part G's forklaringer om bevillingen (bilag 1, 285-286 og 450) er gengivet ovenfor i forbindelse med beskrivelsen af bevillingen af 18. juni 2007 af afregningskreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S .

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 521-522, 523):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27.000.000 kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574) forklarede han, at V42 var en god kunde. Hvis V42's selskaber havde klassifikation 3, og Vidne 30's selskaber også - 51 -

havde det, må det betyde, at Vidne 30 og hans selskaber blev anset for gode kunder.

…

Foreholdt engagementsændring vedrørende afregningskredit på 27.000.000 kr. bevilget den 14. august 2007 til Virksomhed 1 ApS (relateret til påstand 16) (bind 4, 4574 ff.) forklarede han, at han ikke husker opsplitnin- gen af kreditten, hvor der kom til at ligge 27 mio. kr. i Virksomhed 1 ApS og 3 mio. hos Vidne 30 personligt. Foreholdt årsrapport for 2006 for Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4477) forklarede han, at han ikke hu- sker, om de havde modtaget regnskabet for 2006, men det vil han forvente. Han vil også forvente, at det var tastet ind i LEO-systemet. Han husker ikke, om de lavede en kreditvurdering af selskabet, men han vil tro, at de lavede en samlet vurdering af koncernen. Han kan ikke vurdere, om det var fornuf- tigt at flytte kautionen. Han læser det således, at de 27 mio. kr. skulle bruges til samme formål som de 30 mio. kr., der var bevilget den 14. juni 2007, og det fremgår jo også, at det var en afregningskredit.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 637):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574 ff.) (relateret til påstand 16) forklarede han, at en bevil- ling til efterbevilling og en bevilling til efterretning var det samme i hans verden. Det var beskrevet i den første kreditindstilling, at kreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S skulle overføres til et nystiftet sel- skab, og det kan godt være, at det var derfor, at bevillingen blev forelagt for bestyrelsen til efterretning. Bemærkningen ved kreditkontorets gennemgang (bind 4, 4577) viser, at de hele tiden havde fokus på hængende sager som f.eks. salget af ejendommen Adresse 10 i København.”

Vidne 13 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 856):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574 ff.) forklarede han, at det må være ham, der skrev teksten i indstillingen, idet han indstillede bevillingen (bind 4, 4576). Han tror ikke, at der var noget i datterselskabet Virksomhed 1 ApS , men de havde kaution fra den ultimative ejer, og sikkerhederne fulgte jo med. Det betød ikke så meget, om kreditten lå i det ene eller det andet selskab, når der var kaution fra moderselskabet.” - 52 -

Vidne 30 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1031-1032 og 1036-1037):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han tror, at lånet blev splittet op i forbindelse med, at han købte en eller anden bil. Som han husker det, blev afregningskreditten på de 27 mio. kr. ikke benyttet. Han håndterede ikke selv kreditten. Det var enten ”afregningspigerne” eller Vidne 29 , der håndterede kreditten. Vidne 29 blev ansat samtidig med, at de flyttede kontor. Det var på et tidspunkt i 2006, men han husker ikke præcist, hvornår det var. Vidne 29 sagde op i 2007 el- ler 2008. Det kan godt passe, at Vidne 29 fratrådte ultimo 2007. Han forstår ikke baggrunden for afregningskreditten. Det var ikke en normal måde at gøre det på.

…

Banken skulle godkende de pantebreve, der blev indkøbt og lagt ind i hans portefølje. De sendte oplysninger ind sammen med de pantebreve, som ban- ken skulle godkende. Der var pantebreve, der krævede flere oplysninger end andre, og hvis banken efterspurgte mere materiale, så indsendte de det. De ville i praksis sende oplysninger til banken pr. mail, telefax eller post.

Han tror ikke, at kreditten til Virksomhed 1 ApS blev benyttet. Han husker ikke, hvem af hans medarbejdere der sad med kreditten.”

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingen af lånet på 27 mio. kr. til 14.124.499,42 kr. (påstand 16).

Beløbet fremkommer som et bruttotab på 15.422.832,00 kr. med fradrag af 1.237.631,53 kr. i berigelser i form af renter mv. og af 60.701,05 kr. i form af dividende fra Vidne 30's konkursbo.

Efterfølgende forløb m.v.

I forbindelse med en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 findes en indberetning af 20. september 2007 (bind 4, 4184, og bind 9, 2326), hvor- af fremgår bl.a.: - 53 -

”...KONKLUSION, HERUNDER SANSYNLIGHED FOR TAB >50%... [ægtefælles] og V30's samlede regnskabsmæssige formue udgjorde ult. 06 70 mio. efter afsættelse af udskudt skat på 65 mio. Halvårsres. for V49 A/S udviser et res. på 67 mio. efter skat og excl. opskrivninger. Engagement finansierer Adresse 10 i kbh. som er solgt pr. 1.11.07 samt billån på 3 mio. med 5 års løbetid og 20% udbetaling. Sandsynligheden for tab anses for lav.”

Af skemaet ”Regnskab” for Vidne 30 i LEO-systemet vedrørende regnskabsåret 2006, der står som oprettet af rettet af Person 118 den 5. oktober 2007, fremgår det, at der er vedhæftet en pdf-fil med et regnskab for 2006 for Vidne 30 og dennes ægtefælle (bind 4, 4205 ff.). Af regnskabet, der var benævnt ”Skattemæssig indkomstopgørelse og Opgø- relse af formue for indkomståret 2006”, som var underskrevet af Vidne 30 og dennes ægtefælle samt påtegnet af statsautoriseret revisor Person 119 den 23. maj 2007, fremgår det, at Vidne 30's personlige indkomst i 2006 var 1.421.267 kr., og at den skattepligtige indkomst efter fradrag af negativ kapitalindkomst og ligningsmæssige fradrag var 1.195.427 kr., mens virksomheds- og aktieindkomsten var henholdsvis -4.448.337 kr. og 319.074 kr. Af regnskabets formueopgørelse fremgår, at Vidne 30 – formentlig sammen med ægtefællen – havde aktiver for 133.092.731 kr., at passiverne udgjorde 133.092.731 kr., herunder udskudt skat udgjorde 40.817.000 kr., og at de samlede gældsforpligtelser udgjorde 22.097.796 kr. Videre fremgår, at egenkapitalen var på 70.178.235 kr. Regnska- bet indeholder sammenligningstal for 2005, hvor aktiverne var opgjort til 80.310.883 kr., udskudt skat til 23.134.000 kr., gældsforpligtelser til 7.886.205 kr. og egenkapitalen til 49.290.678 kr.

Af regnskabets formueforklaring fremgår det, at formuereguleringerne var på 26.968.323 kr., og under note 4 fremgår, at Vidne 30 bl.a. ejede aktier i Virksomhed 57 A/S

nominelt 800.000 med en kursværdi/indre værdi opgjort til 85.697.690 kr.

Jyllands-Posten bragte den 31. oktober 2007 blandt andet under overskriften ” Overskrift 1 ” og ” Overskrift 2 ” nogle artikler, hvori avisen satte fokus på handel med ejendomme og belåning med pantebreve (bind D, 1199 ff.). Ifølge sidstnævnte artikel havde Vidne 30 købt ejendommen Adresse 61

i København i september 2007 for 165,5 mio. kr. og videresolgt den samme måned for 220 mio. kr. - 54 -

Efter omtalen i Jyllands-Posten skrev Vidne 30 den 2. november 2007 et brev til V1 (bind 4, 3911 ff.). I brevet kommenterede han artiklerne i avisen således:

”Som en af vore finansieringskilder har I givetvis læst de seneste dages ar- tikler i Jyllands-Posten, der omhandler en række ejendomstransaktioner og pantebrevsfinansieringer, hvor undertegnede deltager i nogle af dem.

Det er vores klare opfattelse, at artikelserien først lige er startet, og at de al- lerede har og fortsat vil give anledning til en række spørgsmål. Vi vil gerne pointere, at vi ikke har noget som helst at skjule, og for at der ikke skal op- stå misforståelser, har vi derfor valgt at give jer vores kommentarer til både de enkelte sager, som de mere generelle forhold, som artiklerne beskæftiger sig med. Foreløbig kan vi altså kommentere artiklerne fra den forløbne uge.

De konkrete sager

Adresse 61 Det er korrekt, at vi pr. 1. november 2007 købte ejendommen af Property Group for kr. 165,5 mio. og derefter solgte den til Virksomhed 48 A/S for kr. 220 mio. Ejendommen har tidligere været udbudt af Virksomhed 94 A/S (V94 A/S) for kr. Virksomhed 95 A/S (V95 A/S) 200 mio. i forbindelse med et samlet ejendomssalg fra V95 A/S-koncernen. V94 A/S er i pressen blevet kritiseret af øvrige mæglere for at sælge disse ejen- domme for billigt. Da vi samtidig konstaterede, at lejeniveauet i ejendom- men var markant under niveauet i området, og at sælger ikke havde taget højde for, at ejendommen var fredet og derfor undtaget for ejendoms- skat/dækningsafgift valgte vi at erhverve ejendommen. Ejendommen, der indeholder 6.512 m2, er indkøbt til en m2-pris på kr. 25.410 og solgt for en m2-pris på kr. 33.780, hvilket er i den meget lave en- de af skalaen, når man ser på at andre strøgejendomme handles for op til 60- 80.000 kr. pr. m2. Vores finansieringskilder har selv via andre mæglere fået oplyst, at en pris i størrelsesordenen kr. 200 mio. ikke er forkert. Ved en rigtig udvikling af ejendommen, har vi beregninger, der viser, at ejendommen relativt simpelt kan give et afkast på godt 6 % i forhold til vo- res salgssum. Dette er efter vores overbevisning ganske godt i dagens mar- ked. Vi har altså ikke gjort andet, end at lave et godt indkøb og et absolut til- fredsstillende salg.

Adresse 14 . V94 Ejendommen er 1.9.2006 købt via A/S for kr. 116 mio. og solgt til Person 29 for kr. 144 mio. 1.12. samme år. Ejendommen indeholder 6.000 m2 og er indkøbt til en m2-pris på kr. 19.300 og solgt til en m2-pris på kr. 24.000. Ejendommen havde pæne lejereserver, og vi har fået oplyst, at den nye ejer har udnyttet dette via lejeforhøjelser, og han har samtidig fået vurderet ejen- - 55 -

dommen til mere, end han har givet for den. Altså igen et godt indkøb og et absolut tilfredsstillende salg.

Adresse 10

Vi købte ejendommen af Person 29 for kr. 72 mio. i 2006. Person 29's køb var en porteføljehandel, som vi ikke kender detaljerne i, men vi har op- nået et realkreditlån i ejendommen på 60 % af handelsprisen. Dette lån er større end Person 29's købesum, hvilket bekræfter, at han har købt ejen- dommen billigt. Vi er i besiddelse af salgsoplæg fra 3 større kædemæglere, der lyder på hhv. 2 gange kr. 100 mio. og kr. 98,5 mio. Der er en betydelig lejereserve i ejendommens erhvervsdel og en skjult re- serve i ejendommens tagetage, der står uudnyttet hen. Vi mener ganske enkelt, at vi har gjort et godt køb.

Adresse 62 Jyllands-Posten angiver fejlagtigt ejendommen som Adresse 63 , og beskriver derfor også fejlagtigt at en Person 120 er involveret i ejendomshandlen, og at ejendommen er belånt til kr. 65 mio. Dette er ikke korrekt. Vi gætter på, at avisen har taget en tingbogsattest på ovenfor forker- te ejendom, Adresse 63 . Vi har alene deltaget i finansieringen af omtalte ejendom og har derfor ikke medvirket i handlen mellem Person 29 og Virksomhed 48 A/S . Ejendommen er fredet og er under den nye ejer under udstykning til ejerlej- ligheder. Ejendommen er af en anerkendt mægler vurderet til kr. 31.000 pr. m2, svarende til kr. 57,5 mio. Vi har ikke belånt ejendommen til kr. 65 mio. som Jyllands-Posten skriver, men alene til kr. 52,4 mio., modsvarende en belåning på 91 %. Tillægslånet i handlen er optaget til brug for ombygning/udstykning.

Generelle forhold

Byttehandler

Det er helt klart Jyllands-Postens opfattelse, at de omtalte handler er led i en systematisk form for byttehandel med ejendomme. Vi vil gerne slå det helt fast, at vi i V49 A/S aldrig har deltaget i den form for handler, hvor den ene- ste konsekvens af en opskruet prisfastsættelse formentlig er en øget skatte- betaling, som grundlæggende ikke kan siges at være noget at stræbe efter.

Vi har kun to formål med at købe ejendomme. Enten at indlemme dem i vo- res stadig mere kvalitative portefølje, der i dag tæller 20 hovedsagelig er- hvervsejendomme i Odense og København, eller at opkøbe ejendomme til en fornuftig pris og så videresælge dem til andre boligselskaber, som vi på grund af vores branchekendskab ved er specialister i at videreudvikle netop den type ejendomme. - 56 -

Ejendomskøb med negativ drift

Jyllands-Posten undrer sig over, at der foretages ejendomskøb til en pris, der umiddelbart giver en negativ drift. For lægmand er denne undren forståelig, men det kan rent faktisk være fornuftigt at investere i en ejendom, selvom driften på kort sigt vil være negativ. Et eksempel er ovennævnte ejendom på Adresse 61 .

Konklusioner • I V49 A/S koncernen har vi aldrig foretaget os noget, der er hverken juridisk eller etisk forkert. • Der er aldrig nogen, der har tabt penge på vores aktiviteter, og det er naturligvis vores ambition, at det aldrig sker. • På pantebrevsmarkedet handler vi kun med professionelle købere, hvad enten de er private eller institutionelle investorer, og de har al- tid fuld indsigt i de handler, vi formidler. • De pantebreve, der ligger i vores belånte depoter, er alle godkendte af vore finansielle samarbejdspartnere, og de har så god bonitet, så- vel debitor/som ejendomsmæssigt, at der ikke er fare for tab for vo- res bankforbindelser. • Hvis vi har pantebreve med placering eller bonitet, der kan være tvivl om, er pantebrevene udelukkende placeret i ubelånte depoter. • Vi finansierer aldrig ejendomme til mere, end vores egne analyser viser, at de er værd, og i langt den overvejende del af vores finansie- ringer, har vi dokumentation for ejendommenes værdi i form af mæglervurderinger.

Vi håber, at dette brev har sat nogle ting på plads i forhold til Jyllands- Postens artikler. Vi vender tilbage, hvis der kommer nye artikler, der kræver nye kommentarer. Hvis der er noget som helst I ønsker at få be- lyst/dokumenteret/kommenteret, så kontakt os endelig.”

Den 5. november 2007 bragte Jyllands-Posten under overskriften ” Overskrift 3

” og med underoverskriften ” Overskrift 4

” endnu en artikel, hvori Vidne 30 er nævnt i forbindelse med en omtale af en ejendom på strøget i Odense, som ifølge artiklen blev handlet flere gange til stigende priser (bind D, 1203).

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 26. november 2007, hvor direktionen og bestyrelsen på nær Part B deltog (bind 1, 6712 f.), at V1 og V4

foretog en engagementsgennemgang af kundeforhold vedrørende bl.a. Vidne 30 , Vidne 29 , V2 A/S – Vidne 31 og V6 A/S – Vidne 20 . Engagementsgennemgangen skete på baggrund af en række plancher vedrørende de enkel- - 57 -

te kundeforhold. Af plancherne vedrørende Vidne 30 -koncernen (bind 1, 6777-6782, og bind C, 5639-5644) fremgår:

” • Engagement - V30 : Udlægskredit kr. 26 mio. og lån kr. 3 mio. - * : Pantebrevskredit kr. 40 mio. * = V49 A/S - V1 ApS : Pantebrevsafregningskredit kr. 27 mio. Virksomhed 1 ApS - 2. Nov.:- Udlægskredit kr. 11 mio. - V29 ApS : Garanti kr. 10,9 mio.

• Sikkerhed: - V30 : Ejerpantebreve kr. 51,9 mio. i 2 københavnske ejendomme - * : Pantebrevsportefølje med kursværdi på kr. 46,7 mio. samt kaution fra V30 - V1 ApS : Pant i anparterne i selskabet, erklæring om enekreditor samt kaution fra V30 (pantebreve med kursværdi kr. 26,7 mio.) - 2. Nov.: Pant i anparterne i selskabet samt kaution fra V30 og V58 A/S - V29 ApS : Kaution fra V30 og V58 A/S

• Formål - V30 : Køb af Adresse 10 , Khb., efter B45 kr. 43,2 mio. - under videresalg - V1 ApS : Midlertidig finansiering af handelsbeholdning til videresalg - 2. Nov.: Købekontrakt på Ejendom 3 til videreudvikling i 2009 - V29 ApS : Garanti overfor Ministerium vedr. ovennævnte køb

• Økonomiske forhold - * : Realiseret overskud på kr. 0,6 mio. i 2006 (8 mdr.). Egenkapitalen udgjorde kr. 0,6 mio. og aktivmassen kr. 60,4 mio. Heraf udgjorde værdipapirer kr. 60 mio. - Holding: Realiseret overskud på kr. 44,3 mio. efter skat. Egenkapitalen udgjorde 85,7 mio. (opsk. kr. 11,4 mio.) og aktivmassen kr. 1.343 mio. Heraf udgjorde investeringsejendomme kr. 434,8 mio., værdipapirer kr. 725,9 mio. og likvide midler kr. 122,5 mio. Gæld til realkredit og PI kr. 1.036,4 mio. - V30 : Skattepligtig indkomst i 2006 på kr. 1,2 mio. Egenkapitalen udgjorde kr. 70,2 mio. og udskudt skat kr. 40,8 mio. Aktivmasse på kr. 133,1 mio. Heraf udgjorde aktier i hans - 58 -

holdingselskab kr. 85,7 mio.

• Konklusion - * : God spredning på 32 debitorer og 41 ejendomme - gennemsnitlig ud til 85-90% af købspris/vurdering - V1 ApS : 3 sager, hvoraf • 1 på kr. 16,5 mio. har 1 prioritets pant i ejendom med afkast på 7%. • 1 på kr. 5 mio. er solgt og betales ultimo nov. d.å. • 1 på kr. 5,5 mio. under videresalg - Der vurderes ikke særlig risiko - Holdning i andre PI”

Det fremgår videre af referatet af bestyrelsesmødet den 26. november 2007, at V4

meddelte, at de gennemgåede engagementer ville have et stærkt fokus fra kredit- kontorets side i 2008, og at bestyrelsen var enig i denne betragtning. Part K

konkluderede herefter, at der skulle arbejdes på at få skabt en rolig afvikling af de debito- rer, som havde præget Jyllands-Postens gule sider gennem længere tid. Bestyrelsen var ligeledes enig i denne betragtning.

Bankens kreditkontor udfærdigede den 27. februar 2008 en ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kom- mentarer og vurderinger” (bind 2, 1161 ff.). Oversigten indeholdt et afsnit om Vidne 30

og selskaberne i hans koncern og de stillede sikkerheder (bind 2, 1192 ff.). Af denne frem- gik:

” 13. Vidne 30 V2 ApS Virksomhed 1 ApS Virksomhed 28 ApS V29 ApS - 59 -

Vidne 30

V2 ApS Virksomhed 1 ApS Virksomhed 28 ApS

V29 ApS

Vidne 30 Driver virksomhed indenfor formueforvaltning og ejendomsformidling/finan- siering.

Indkomst- og formueopgørelse for 2006 viser en skattepligtig indkomst på tkr. 1.195 og en formue på kr. 70,2 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 133,1mio. Heraf var kr. 85,7 mio. aktier i moderselskabet Virksomhed 57 A/S .

Engagementet omhandler efterfinansiering af ejendomskøb i privat regi til videresalg.

Sikkerhed består af ejerpantebreve i de erhvervede udlejningsejendomme. Kr. 21,8 mio. ejerpantebreve i Adresse 10 , København, næstefter kr. 43,2 mio. til BRF – Købspris oktober 2006: kr. 72 mio.kr. Kr. 6,5 mio. ejerpantebrev i Adresse 11 , Odense, næstefter kr. 12 mio. til BRF – købspris 2006 kr. 18,2 mio.kr.

Moderselskabet er i koncernen er Virksomhed 57 A/S . Koncernen realiserede i 2006 et resultat på kr. 44,2 mio. Perioderegnskab for l. halvår 2007 viser et resultat på kr. 67,0 mio. og en formue på kr. 153,2 mio. Balancen udgjorde pr. 30. juni 2007 kr. 1.163 mio., heraf udgjorde værdipa- pirer kr. 628 mio. (primært pantebreve), investeringsejendomme kr. 130 mio. og tilgodehavender 358 mio.kr.

V2 ApS Selskabet er et l00% ejet datterselskab af V49 A/S , der ejes af Virksomhed 57 A/S . Der driver virksomhed indenfor ejendomsfinansiering.

Selskabet er stiftet i april 2006 og regnskab for første år viser et overskud på tkr. 436. Egenkapitalen udgjorde tkr. 561. Aktivmassen udgjorde kr. 60,4 mio. i form af pantebreve.

Sikkerheder består af pantebrevsdepot med kursværdi på 50,2 mio.kr. samt kaution af Vidne 30 samt moderselskabet. Pantebrevsbeholdningen har en god spredning på 32 debitorer og 41 ejendomme. Pantebrevene har en traditionel placering fra 80 – ca. 95%. Yderst begrænset antal restancer i porteføljen. - 60 -

Virksomhed 1 ApS Selskabet ejes l00% af V49 A/S .

Selskabet blev stiftet i sept. 2005 og regnskabet for 2006 viser et underskud på tkr. 132. – formuen er negativ med tkr. 7.

Engagementet. omhandler afregningskredit til midlertidig finansiering af handelsbeholdning af pantebreve. Sikkerheder består af kaution af V49 A/S samt Vidne 30 . Banken er desuden enekreditor i selskabet. Der er pt. finansieret 4 pantebreve, hvoraf den ene på kr. 16,5 mio. har l. prioritets pan- teret i ejendom med afkast på 7%.

V49 A/S havde i 2006 et overskud på kr. 41,9 mio. og en formue på kr. 82 mio.

Virksomhed 28 ApS Selskabet ejes med 50% af V49 A/S og 50% af Part J (bestyrel- sesmedlem i Gl. B1 ).

Der foreligger ikke regnskab endnu.

Engagementet er ydet vedr. køb af Ejendom 3 og sikret ved kaution af V49 A/S samt Part J's holdingsselskab V58 A/S samt pant i selskabskapitalen. V58 A/S har i 2006 haft et overskud på kr. 6,3 mio. Egenkapitalen ultimo 2006 var på kr. 34 mio.

V29 ApS Selskabet, der er stiftet i 2006 ejes med 50% af V49 A/S og 50% af V58 A/S ,

Der foreligger ikke regnskab endnu.

Engagementet er ydet vedr. ovennævnte køb af Ejendom 3 og sikret ved kaution af V58 A/S , V49 A/S samt Vidne 30 .

Engagementet anses for målt korrekt. Der vurderes middel risiko på pante- brevsporteføljen på baggrund af udviklingen i det danske ejendomsmarked. Engagementet følges tæt.”

Der er i sagen fremlagt en tilsvarende oversigt fra kreditkontoret dateret den 22. februar 2008 (bind 4, 253 ff.). Oversigtens afsnit vedrørende Vidne 30's og selskaberne i hans koncern var identisk med afsnittet om Vidne 30 i oversigten af 27. februar 2008, bortset fra at oversigten dateret den 22. februar 2008 blev afsluttet med følgende vurdering: ”En- gagementet anses for målt korrekt. Der vurderes på nuværende tidspunkt nogen risiko på - 61 -

pantebrevsporteføljen på baggrund af udviklingen i det danske ejendomsmarked. Engage- mentet følges tæt.”

Kreditkontorets oversigt af 27. februar 2008 over bankens 14 største engagementer mv. var medtaget som bilag 1 til bankens interne revisions protokollat nr. 246 af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsregnskab for 2007 (bind 2, 1253 ff. og bind C, 6007 ff.). I protokol- latet omtalte intern revision engagementet med Vidne 30 således (bind 2, 1264 og bind C, 6018):

”2.4.3.13 Vidne 30 og sammenhængende engagementer Engagementerne i denne gruppe vedrører ejendomshandler/-formidling og opkøb af pantebreve samt formueforvaltning. I efteråret var Vidne 30 omtalt i mediernes fokus på ejendomshandler og pantebrevsfinansiering. Dette medførte, at Vidne 30 har haft vanskelige vilkår i markedet efter- følgende. Overtæk på kreditfaciliteter i Gl. B1 på 3,6 mio. kr. er lavet ef- ter særaftale med direktionen i Gl. B1 til køb pantebreve. Intern revision vurderer, at der foreligger OIV i engagementer på baggrund af det svækkede renommés betydning for Vidne 30 , idet markedet ikke foreløbigt skøn- nes at ville kunne afregne udbudte pantebreve fra Vidne 30 til markeds- værdien.

På baggrund af oplysninger i bilag 1 vedrørende oplysninger om regnskabs- resultater og beskrivelsen af selskabernes aktiver vurderer kreditkontoret ik- ke at der foreligger en tabssandsynlighed over 50% omend der vurderes at være nogen risiko ved pantebrevsporteføljen. Ud fra gennemgangen af op- lysninger i sagsmaterialet tilslutter intern revision sig denne vurdering, og at engagementerne følges tæt. Intern revision anbefaler, at der udarbejdes en detaljeret plan for afvikling af engagementet i løbet af 2008. Med baggrund i denne gennemgang vurderer intern revision, at risikoen i engagementet er 2B i overensstemmelse med kreditkontoret.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskriv- ningsbehov.

l henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt.”

Den 15. maj 2008 underskrev Vidne 30 som nævnt en håndpantsætningserklæring (bind 4, 4237 f.), hvorved han til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som han ”nu har eller senere måtte få over for Gl. B1 ” håndpantsatte de til enhver tid i Depotnr. 3

beroende effekter, som ”p.t. andrager: aktier, obligationer, pantebreve m.v.”. Det fremgår af erklæringen, at håndpantsætningen tillige omfattede, hvad der måtte falde i ste- det for ovennævnte effekter ved udtrækning/salg/afdrag eller indfrielse. - 62 -

I forbindelse med en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 findes en indberetning af 26. maj 2008 (bind 4, 4184), hvoraf fremgår bl.a.:

” ...KONKLUSION, HERUNDER SANSYNLIGHED FOR TAB >50%... V30 arbejder aktivt for at få nedbragt balancen. Adresse 12 er solgt for 85 mio. og der forventes et provenu på ca 4 mio. som af afgår på engagementet. Yderligere pantebreve nom 4 mio.kr. er deponeret til sikkerhed. Pantebrevs- porteføljen i V49 A/S søges ligeledes solgt. Salgsbestræbelser på de hos os belånte ejendomme Adresse 10 og Adresse 11 intensiveres - og skulle gerne være sket inden 30.9.2008. Adresse 10 er sat til salg for 100 mio.kr.(Forrentning 1,39%) Bankens ejerpantebrev 21,9 mio. kr. ligger ud til 65,1 mio. Bruttoleje 1.892tkr. Netto 1.319tkr. Forrentning 1,9% ved en pris på 70 mio. Adresse 11 indgår i en større ejendomsportefølje 8 ejendomme beliggende Adresse 11 / Adresse 64 i Odense. Vi har pant for 6.5 mio.kr. næstefter 12.1 mio.kr. til BRF - årlig bruttoleje 467tkr. Netto 271tkr. - Bankens pant står yderliget og isoleret betragtet, er der tabsrisiko på ejendommen. Hele ejendomsporteføljen søges dog solgt samlet til restgælden som udgør ca 124 mio.kr. hvilket svarer til en forrentning på 2,84%. OIV vil afhænge hvorvidt det lykkes at realisere ejendommene som forud- sat. Det indstilles at det nærmere vurderes ifm. gennemgangen ult. året. ____KREDITKONTORETS KOMMENTAR____ Eng. følges tæt - indtil videre reg. eng som svagt. 25.6.08/V5 ”

Af skemaet ”Regnskab” for V49 A/S i LEO-systemet vedrørende regnskabsåret 2007, der står som oprettet af rettet af Person 118 den 1. august 2008, fremgår det, at der er vedhæftet en pdf-fil med årsrapport for 2007 for V49 A/S

(bind 9, 1113 ff.). Årsrapporten blev fremlagt og godkendt på selskabets ordi- nære generalforsamling den 18. juli 2008 og er modtaget af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. juli 2008. Af revisors påtegning på årsrapporten fremgår bl.a. (bind 9, 1117 f.):

”Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Forbehold

Årsrapporten er aflagt under forudsætning om fortsat drift. Som følge af det likviditetsbehov, jf. nærmere i ledelsesberetningens afsnit "Usikkerhed ved indregning og måling / Going concern", som markedssituationen for pante- breve medfører, er der efter vores opfattelse betydelig usikkerhed om virk- somhedens evne til at fortsætte driften. Ledelsen overvejer for tiden forskel- lige planer og tiltag med henblik på at sikre virksomhedens fortsatte drift. Det er dog ikke over for os dokumenteret, at likviditeten vil kunne fremskaf- - 63 -

fes, hvorfor vi tager forbehold for, at årsrapporten aflægges under forudsæt- ning af fortsat drift. … Vi tager forbehold for værdiansættelsen af pantebreve, der i balancen er ind- regnet til l40,7 mio. kr. Den andel af pantebrevene, som er misligholdt af debitor, er nedskrevet til forventede nettorealisationsværdier, medens den andel, hvor løbende ydelser betales som aftalt, er værdiansat til kostpris. Der er ikke på sidstnævnte andel af pantebrevene foretaget nedskrivning til anslået dagsværdi, hvorfor den aktuelle markedssituation jf. ledelsesberet- ningens afsnit "Usikkerhed ved indregning og måling / Going concern", næppe i nødvendigt omfang har påvirket den regnskabsmæssige værdian- sættelse af pantebrevene. Det har ikke, på grundlag af de foreliggende op- lysninger, været muligt at opgøre et eventuelt nedskrivningsbehov og der- med påvirkningen på årets resultat og egenkapital.

Vi tager forbehold for værdiansættelsen af investering 24,9 mio. kr. i til- knyttede og associerede virksomheder, da der er rejst tvivl om disse selska- bers fortsatte drift og dermed deres betalingsevne.

Endelig tager vi forbehold for værdiansættelsen af tilgodehavende 31,1 mio. kr. hos tilknyttede og associerede virksomheder, da der er rejst tvivl om dis- se selskabers fortsatte drift og dermed deres betalingsevne.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at årsrapporten, som følge af det i forbeholdene an- førte, ikke giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og fi- nansielle stilling pr. 31. december 2007 samt af resultatet af selskabets akti- viteter og pengestrømme for regnskabsåret l. januar - 31. december 2007 i overensstemmelse med årsregnskabsloven.”

I ledelsesberetningen hedder det (bind 9, 1121):

”Hovedaktivitet

Selskabets hovedaktivitet har i lighed med tidligere år været formidling af finansiering, handel med værdipapirer og administration af finansielle og materielle aktiver.

Udvikling i regnskabsåret

Selskabets resultat og økonomiske udvikling levede ikke op til forventnin- gerne og anses for særdeles utilfredsstillende. Selskabet er hårdt ramt af den globale likviditetskrise og de verserende artikelserier i diverse dagblade om både selskabets kunder og selskabet selv.

Usikkerhed ved indregning og måling / Going concern

Konjunkturerne tilsiger, at der for øjeblikket er en væsentlig større usikker- hed end sædvanligt, bl.a. med hensyn til ejendoms- og pantebrevsinveste- - 64 -

ringer, der for sidstnævntes vedkommende manifesterer sig i vigende beta- lingsevne hos pantebrevsskyldnerne samt et særdeles trægt marked for om- sætning af pantebreve med heraf følgende kursfald, ligesom sikkerheden for pantebrevene udvandes pga. den faldende prissætning på ejendomme.

Det kan derfor blive nødvendigt for selskabets koncernselskaber at forsvare deres pantebrevsværdier gennem en midlertidig overtagelse af de pantsatte ejendomme. Sådanne overtagelser forudsætter yderligere disponibel likvidi- tet i ikke uvæsentligt omfang, herunder til afregning af omkostninger m.v. på tvangsauktioner og etablering i eget navn af fortsat grundlæggende finan- siering fra kreditforeninger o.a.

Det er en forudsætning for ovennævnte likviditetsfremskaffelse, at koncer- nens pengeinstitutter viser imødekommenhed, når koncernen skal forsvare dens værdier. Under denne forudsætning forventes koncernen at kunne fremskaffe denne yderligere likviditet, men må under hensyntagen til oven- nævnte konjunkturer erkende, at det vil være forbundet med en vis usikker- hed. I overensstemmelse med forventningen er årsregnskabet aflagt under forudsætning af fortsat drift.

Efterfølgende begivenheder og den forventede udvikling

Den likvide situation for selskabet og dets koncernselskaber har ikke bedret sig i løbet af 2008, hvorfor selskabet, som nævnt i ovenstående afsnit, er stærkt afhængig af koncernens pengeinstitutforbindelser. Selskabets resultat for regnskabsåret 2008 forventes at blive påvirket heraf, og der forventes derfor et underskud for året, hvis størrelse det ikke er muligt at stille for- ventninger til på nuværende tidspunkt.”

Resultatet efter skat viste et underskud efter skat på 27.445.015 kr., og der blev ikke fore- slået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver var opgjort til 235.384.330 kr., heraf ud- gjorde kapitalandele i tilknyttede virksomheder og associerede virksomheder henholdsvis 22.676.985 kr. og 2.179.023 kr. De samlede gældsforpligtelser udgjorde 166.847.705 kr., heraf udgjorde de kortfristede gældsforpligtelser det fulde beløb, og egenkapitalen var 55.490.269 kr.

Årsrapporten indeholder en pengestrømsopgørelse, og det fremgår heraf, at pengestrøm- men fra driftsaktivitet var -76.309.800 kr., at pengestrømmen fra investeringsaktivitet var 18.963.682 kr., og at pengestrømmen fra finansieringsaktivitet var 0 kr. Af note 7 ”Finan- sielle anlægsaktiver” fremgår, at V49 A/S nu ejede 100 % af aktierne i Virksomhed 1 ApS . Aktierne var værdiansat til -78.735 kr., og selskabet bidrog til årets resultat med -71.254 kr. - 65 -

Årsrapporten for Virksomhed 57 A/S for 2007 (bind 4, 4095 ff.) blev fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 18. juli 2008 og er modtaget af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. juli 2008.

Årsrapportens ledelsesberetning er med den forskel, at det fremgår, at selskabets hovedak- tivitet i lighed med tidligere år har været formueforvaltning, identisk med den ledelsesbe- retning, der fremgår af årsrapporten for 2007 for V49 A/S .

Af revisors påtegning på årsrapporten for Virksomhed 57 A/S for 2007 fremgår bl.a. (bind 4, 4098 f.):

”Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Forbehold

Årsrapporten og koncernregnskabet er aflagt under forudsætning om fortsat drift. Som følge af det likviditetsbehov, jf. nærmere i ledelsesberetningens afsnit "Usikkerhed ved indregning og måling / Going concern", som mar- kedssituationen for pantebreve medfører, er der efter vores opfattelse bety- delig usikkerhed om virksomhedens evne til at fortsætte driften. Ledelsen overvejer for tiden forskellige planer og tiltag med henblik på at sikre virk- somhedens fortsatte drift. Det er dog ikke over for os dokumenteret, at li- kviditeten vil kunne fremskaffes, hvorfor vi tager forbehold for, at årsregn- skabet og koncernregnskabet aflægges under forudsætning af fortsat drift.

Koncern Vi tager forbehold for værdiansættelsen af 70,0 mio. kr. af koncernens inve- steringsejendomme, da det ikke over for os er dokumenteret, at ejendomme- ne er værdiansat til dagsværdi.

Vi tager forbehold for værdiansættelsen af tilgodehavender 2,5 mio. kr. hos associerede virksomheder, da der er rejst tvivl om disse selskabers fortsatte drift samt om værdiansættelser i selskabernes årsrapporter.

Vi tager forbehold for værdiansættelsen af kapitalandele 2,2 mio. kr. i asso- cierede virksomheder, da der er rejst tvivl om disse selskabers fortsatte drift samt om værdiansættelser i selskabernes årsrapporter.

Vi tager forbehold for værdiansættelsen af pantebreve, der i koncernens ba- lance er indregnet til 770,5 mio. kr. Den andel af pantebrevene, som er mis- ligholdt af debitor, er nedskrevet til forventede nettorealisationsværdier, medens den andel, hvor løbende ydelser betales som aftalt, er værdiansat til kostpris. Der er ikke på sidstnævnte andel af pantebrevene foretaget ned- skrivning til anslået dagsværdi, hvorfor den aktuelle markedssituation jf. le- - 66 -

delsesberetningens afsnit "Usikkerhed ved indregning og måling / Going concern", næppe i nødvendigt omfang har påvirket den regnskabsmæssige værdiansættelse af pantebrevene. Det har ikke, på grundlag af de forelig- gende oplysninger, været muligt at opgøre et eventuelt nedskrivningsbehov og dermed påvirkningen på koncernens resultat og egenkapital.

Der er usikkerhed om den endelige berigtigelse af handlen for så vidt angår 34,6 mio. kr. af koncernens tilgodehavende fra salg af ejendomme. Vi tager derfor forbehold for værdiansættelsen af de nævnte tilgodehavender.

Moderselskab

De ovenfor nævnte aktiver, som vi har taget forbehold for, indgår i moder- selskabets balance i posterne kapitalandele i og tilgodehavender hos tilknyt- tede virksomheder, i alt 62,7 mio. kr. Vi tager derfor forbehold for værdian- sættelsen af disse poster.

Ovenfor nævnte forbehold vedrørende koncernens pantebreve omfatter også moderselskabets pantebreve 205 mio. kr.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at årsrapporten, som følge af det i forbeholdene an- førte, ikke giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets ak- tiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2007 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regn- skabsåret l. januar - 31. december 2007 i overensstemmelse med årsregn- skabsloven.”

Af årsrapporten fremgår følgende hoved- og nøgletalsoversigt vedrørende koncernen (bind 4, 4101): - 67 -

I forlængelse af hoved- og nøgletalsoversigten fremgår følgende koncernoversigt (bind 4, 4103): - 68 -

Virksomhed 57 A/S

Virksomhed 89 A/S V49 A/S

Virksomhed 43 ApS Virksomhed 93 A/S

Virksomhed 44 ApS Virksomhed 58 ApS

Virksomhed 45 ApS Virksomhed 59 ApS

V2 ApS Virksomhed 60 ApS

Virksomhed 46 ApS Virksomhed 28 ApS

Virksomhed 90 A/S Virksomhed 61 ApS

Virksomhed 47 ApS Virksomhed 62 ApS

Virksomhed 48 ApS

V49 ApS Virksomhed 49 ApS (V49 ApS)

Virksomhed 1 ApS

Virksomhed 53 ApS

Virksomhed 91 A/S

Holding 12

Virksomhed 54 ApS

Virksomhed 92 A/S

V55 ApS

Virksomhed 66 ApS V56 ApS V57 ApS V7 ApS

Resultatet efter skat viste et underskud efter skat på 42.141.894 kr. for koncern og moder- selskab, og der blev ikke foreslået udbetaling af udbytte. De samlede aktiver for koncern og moderselskab var opgjort til henholdsvis 1.054.578.835 kr. og 274.988.668 kr., heraf - 69 -

udgjorde for koncernen kapitalandele i associerede virksomheder 2.179.025 kr. og for mo- derselskabet kapitalandele i tilknyttede virksomheder 55.990.269. De samlede gældsfor- pligtelser udgjorde for koncern og moderselskab henholdsvis 1.002.050.496 kr. og 230.443.470 kr., heraf udgjorde de kortfristede gældsforpligtelser henholdsvis 816.672.209 kr. og 220.415.181 kr., og egenkapitalen var 44.545.198 kr.

Årsrapporten indeholder en pengestrømsopgørelse, og det fremgår heraf, at pengestrøm- men fra driftsaktivitet var -399.340.921 kr. for koncernen og 70.391.369 kr. fra modersel- skabet, at pengestrømmen fra investeringsaktivitet var -60.260.939 for koncernen og 0 kr. for moderselskabet, og at pengestrømmen fra finansieringsaktivitet var 46.374.478 kr. for koncernen og 141.633 kr. for moderselskabet. Af note 15 ”Værdipapirer” fremgår det, at koncernens og moderselskabets beholdning af værdipapirer i 2007 var henholdsvis 770.504.004 kr. og 204.913.560 kr., heraf var andelen af værdipapirer, som ikke var aktier eller obligationer, henholdsvis 749.586.518 kr. og 187.297.065 kr. Til sammenligning fremgår det, at koncernens og moderselskabets beholdning af værdipapirer i 2006 var hen- holdsvis 414.551.799 kr. og 316.486.405 kr., heraf var andelen af værdipapirer, som ikke var aktier eller obligationer, henholdsvis 401.178.794 kr. og 303.113.400 kr.

Den 15. august 2008 blev der indleveret begæringer om betalingsstandsninger for Vidne 30 personligt, Virksomhed 57 A/S og V49 A/S , og advo- kat Knud K. Damsgaard blev udmeldt som tilsyn. Advokat Knud K. Damsgaard udsendte den 19. august 2008 et orienteringsbrev (bind 9, 2277). Det fremgår af brevet, at forudsæt- ningerne for betalingsstandsningerne ikke længere var til stede, og der blev indkaldt til et møde den 21. august 2008 til drøftelse af det videre forløb.

Virksomhed 57 A/S blev taget under konkursbehandling den 9. september 2008, og V49 A/S blev taget under konkursbehandling den 17. september 2008, mens den væsentligste del af de øvrige selskaber i Vidne 30 -koncernen blev taget under konkursbehandling den 15. oktober 2008 (bind 4, 4130). Den 6. november 2008 blev der på baggrund af en egenbegæring afsagt konkursdekret over Vidne 30 (bind 4, 4270). - 70 -

Af redegørelse af 8. april 2013 i medfør af konkurslovens § 143 og § 239, stk. 1, fra kura- torerne, advokat Boris Frederiksen og advokat Troels Tuxen, vedrørende Virksomhed 57 A/S under konkurs (bind 4, 4129 ff.) fremgår bl.a.:

”1. Indledning

Alle selskaberne i den såkaldte " V49 A/S " koncern, som bestod af en række selskaber ultimativt ejet af Vidne 30 under konkurs, blev taget under konkursbehandling i efteråret 2008.

Nærmere bestemt blev moderselskabet Virksomhed 57 A/S og dat- terselskabet Virksomhed 47 ApS taget under konkursbehandling den 9. septem- ber 2008. På samme dato blev de øvrige koncernselskaber taget under likvi- dation - primært med det formål at sikre en fristdag også for disse selskaber. Koncernens operative driftsselskab, V49 A/S , blev ta- get under konkursbehandling den 17. september 2008. Den væsentligste del af de øvrige koncernselskaber blev taget under konkursbehandling den 15. oktober 2008. Enkelte selskaber blev først efterfølgende taget under kon- kursbehandling. …

7. Årsager til konkursen

Koncernen har i høj grad været lånefinansieret i realkreditinstitutter, banker og pengeinstitutter. Den væsentligste årsag til konkursen har således været mangel på likviditet til servicering af selskabernes forpligtelser.

Hertil kommer, at koncernen blev ramt af det stærkt faldende ejendomsmar- ked med deraf følgende væsentlige fald i værdien af koncernens ejendomme og pantebrevsporteføljer.”

Advokat Boris Frederiksen og advokat Knud K. Damsgaard blev udpeget som kuratorer i konkursboet Vidne 30 under konkurs og udarbejdede en boopgørelse af 3. maj 2016 (bind 4, 4269 ff.). Det fremgår heraf, at der var 2.293.304,14 kr. til udlodning til de simple kreditorer svarende til en dividende på 0,33917 %. Af boopgørelsen fremgår bl.a.:

”2. ÅRSAGERNE TIL KONKURSENS INDTRÆDEN 2.1. Den 15.8.2008 anmeldte V30 betalingsstandsning til skifteretten i Odense. l perioden frem til 6.11.2008 forsøgte den tilsynsførende at omsætte Vidne 30's ejendomme i fri handel. Imidlertid var det vanskeligt at opnå accept fra panthaverne til salg, hvorfor det blev besluttet at indgive kon- kursbegæring den 6.11.2008, idet fortsættelse af betalingsstandsningen var uden reelt indhold. … - 71 -

3. REDEGØRELSE FOR DET UDFØRTE ARBEJDE I BOBEHAND- LINGSPERIODEN …

3.4. For så vidt angår ejendommen beliggende Adresse 10 , København K , kunne det imidlertid konstateres, at der ikke var basis for et salg i fri handel. Derfor blev ejendommen Adresse 10 sat på tvangsauktion. I forbindelse med tvangsauktionen tilfaldt der boet et rekvirentsalær på kr. 466.000, et administrationshonorar på kr. 200.000 og lejeindtægter oppebå- ret inden konkursen på kr. 305.000. …

3.18. Boet var endvidere ejer af aktier i Virksomhed 57 A/S . Dette selskab blev erklæret konkurs, hvorfor værdien kan ansættes til kr. 0. …

3.23. Det tidligere Gl. B1 havde ligeledes en pantebrevsbeholdning på kr. 4 mio. Der er intet provenu til boet, idet gælden overstiger værdien af pantebrevene.”

Som det fremgår af boopgørelsen for Vidne 30 under konkurs, var det på konkurstids- punktet ikke lykkedes Vidne 30 at afhænde ejendommen beliggende Adresse 10 , Kø- benhavn K, hvis erhvervelse var årsagen til bevillingen af udlægskreditten på 26 mio. kr. den 10. oktober 2006. Ejendommen er omtalt i et bilag, der blev udarbejdet i forbindelse med den engagementsgennemgang, der blev foretaget af Person 1 m.fl. i november 2008 (bind 4, 4373). I bilaget, der angiver at vedrøre koncernen V2 ApS under konkurs og Vidne 30 , fremgår det af rubrikken ”Bemærkninger til engagement og sikkerheder”:

”Væsentligste sikkerhed er ejendommen Adresse 10 , København. Den er af mægler CVRN vurderet til en pris kr. 75 mio. På baggrund af en forrent- ning på - 1,75% .... Ved en forrentning på 5 % bliver værdien ca. kr. 26 mio. Dermed er der in- gen sik-værdi for eng. i Gl. B1 . Depot vurderet i V18 A/S og der skønnes ingen reel salgsværdi. Blanco eng.”

Spørgsmålet om værdien af ejendommen havde i maj 2008 været drøftet af V1 og Vidne 30 , og Vidne 30 sendte ved mail af 8. maj 2008 salgsopstilling vedrørende ejendommen, lejemålsvurdering til brug for varsling og lejeliste til V1 (bind 9, 1443). Det fremgår af salgsopstillingen (bind 9 1445 ff.), at den offentlige vurdering af ejendommen i 2005 var 34,5 mio. kr., og at den udbudte købesum var 100 mio. kr. De fak- tiske lejeindtægter var angivet til 1.848.298 kr. eksklusive moms og eventuel a conto- varme og el. Driftsudgifterne var anslået til 453.303 kr. - 72 -

Ejendommen Adresse 10 , København K, blev overtaget af BRFkredit på tvangsauktion den 16. november 2009 for et bud på 38,6 mio. kr. (bind 4, 4368).

Der blev afsagt konkursdekret over Virksomhed 1 ApS , og ved brev af 6. juni 2012 meddelte kurator, advokat Troels Tuxen, at der var berammet skiftesamling den 21. juni 2012 i Sø- og Handelsrettens skifteret med henblik på fremlæggelse og stadfæstelse af bo- regnskab, og at boet forventedes afsluttet i medfør af konkurslovens § 143, stk. 1 (bind 4, 4495).

Ved dom afsagt af Retten i Odense den 30. marts 2016 (bind D, 333 ff.) blev Vidne 30

straffet med fængsel i 3 år for et forhold af skyldnersvig af særlig grov beskaffenhed og et forhold af underslæb af særlig grov beskaffenhed. Dommen blev anket til Østre Landsret, der den 29. september 2016 stadfæstede dommen, idet landsretten dog frifandt i forholdet vedrørende skyldnersvig og alene dømte for underslæb af særlig grov beskaffenhed for et beløb på indtil 35 mio. kr. begået over for Bank 31 (bind D, 323 ff.). - 73 -

Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS

Virksomhed 3 ApS

Banken ydede ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 28 (bind F, 1551) i perioden fra marts 2007 til maj 2008 i alt 4 bevillinger til selskabet Virksomhed 3 ApS , hvoraf 2 gøres gældende af Finansiel Stabilitet som ansvarspådragende i denne sag, dels en bevilling den 26. marts 2007 af en kassekredit på 10.000.000 kr., dels en bevilling af 12. september 2007 af en forhøjelse af samme kassekredit med 15.000.000 kr. til 25.000.000 kr. samt en valu- taline på 50.000.000 kr. Banken havde forud herfor ydet kreditter til Vidne 29

personligt, herunder til investering i pantebreve.

Samme dag, som ovennævnte bevilling af 12. september 2007 blev givet, fik Vidne 29 personligt bevilget bl.a. en forhøjelse på 3 mio. kr. af den personlige pante- brevskredit til brug for et engangsindskud på en ratepension. Det var anført i engage- mentsændringen i LEO-systemet (bind D, 1416 ff.), at dette skete i forbindelse med, at Vidne 29's årsindkomst var steget drastisk over de seneste år. Det fremgik videre bl.a., at en valutaline på 20 mio. kr. flyttedes over i Virksomhed 3 ApS af skattemæs- sige grunde. Det var endvidere anført, at Vidne 29's private regnskab udviste en indkomst på knap 2 mio. kr. og en formue pr. 31. december 2006 på 12,8 mio. kr. efter udskudt skat på 3,5 mio. kr. Denne bevilling blev ligesom bevillingen af 12. september 2007 til Virksomhed 3 ApS forelagt bestyrelsen til efterbevilling på bestyrelsesmødet den 17. september 2007.

Det fremgår af årsrapporten for 2007 (bind 4, 4629 ff.) for Virksomhed 3 ApS , at sel- skabet blev stiftet den 4. september 2006 med en egenkapital på 125.000 kr. Selskabet, der havde adresse på Adresse 65 , By 24 , var ejet 100 % af Holding 13

, der igen var ejet 100 % af Vidne 29 , som var ansat i Vidne 30's koncern som pantebrevschef. Vidne 29 havde på tidspunktet for den første bevilling til Virksomhed 3 ApS et personligt engagement på 32 mio. kr. i banken, som efter det oplyste var ydet til investering i pantebreve. - 74 -

I LEO-systemet blev der den 19. februar 2007 af Person 89 oprettet en virk- somhedsprofil på Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4685). Ifølge udskriften var selskabet klassificeret som ”Erhverv klasse 3”, selskabets aktivitet var investering i pantebreve, det var 100 % ejet af Holding 13 , kontaktpersonen var Vidne 29 , som udgjorde direktionen, og der var ikke ansatte i selskabet.

Der er i sagen fra LEO-systemet fremlagt en formueopgørelse pr. 1. oktober 2006 for Vidne 29 (bind 4, 4707). Af denne fremgår følgende:

” Vidne 29 – formueopgørelse pr. 01.10.2006 Aktiver: Egenkapital i 1.000 kr. Ejerandel Værdi i 1.000 kr. Virksomhed 75 ApS 1914 50 % 957 Virksomhed 76 ApS 2233 50 % 1.117 Holding 13 2028 100 % 2.028 Virksomhed 3 I/S 0 Virksomhed 77 ApS ca. 5000 25 % 1.250 (før skat)

Privat hus – anslået værdi ( Adresse 65 , By 24 ) 4.500 Tilgodehavende – afregnes indeværende år 4.000 (før skat) Skoda Octavia RS – årgang 2006 350 Fiat Punto 1,4 85 ELX – årgang 1999 40 Båd 70

Provenu ved salg af Virksomhed 78 ApS 2.500 (ca. beløb før skat) V76 Anslået fortjeneste ved frasalg af ejendomme i i 2006 7.000 (før skat) Aktiver i alt ApS 23.812 Passiver: BRF – realkreditbelåning 3.100 Passiver i alt 3.100

Anslået formue 20.712

Vidne 29 d. 03.10.2006”

Vidne 29 har om formueopgørelsen forklaret (bilag 1, 1020):

”Foreholdt ” Vidne 29 – formueopgørelse pr. 01.10.2006” (bind 4, 4707) forklarede han, at han har udarbejdet formueopgørelsen. Virksomhed 78 ApS , hvorfra der er noteret et provenu ved salg, må være det selskab, han havde sammen med Person 66 . Virksomhed 75 ApS var et rent holdingselskab, og Virksomhed 76 ApS ejede kun ejendomme. Han husker ikke med sikkerhed baggrunden for opgørelsen. Datoen for opgørelsen passer meget godt med det tidspunkt, hvor han stop- pede hos Virk. 18 . Opgørelsen må derfor være udarbejdet i forbin- delse med, at han og Person 66 delte investeringsselskabet. Han husker ikke, om Gl. B1 bad om opgørelsen, eller om han selv sendte opgørelsen til banken. Han husker ikke at have sendt opgørelsen til banken, eller om der fulgte bilag med opgørelsen.” - 75 -

Vidne 29 har om engagementet med Gl. B1 forklaret bl.a. (bilag 1, 1020 f. og 1023):

”Når selskabet købte et pantebrev, skete det med forbehold for depotban- kens godkendelse. Han sendte materiale til banken til brug for bankens vur- dering af pantebrevet. Han vil tro, at han sendte materialet til Vidne 13 . Materialet kunne typisk bestå af pantebrevsopstillinger, oplysninger om ejendommen, mæglervurdering af ejendommen og regnskabsmæssige op- lysninger om debitor. Han husker ikke konkret, hvilket materiale Gl. B1 bad om. Han har købt pantebreve siden 2003, og pantebrevene er således blevet købt over en årrække.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende pantebrev med hovedstol på 4.400.000 kr. (bind 10, 13) forklarede han, at det ligner en traditionel pante- brevsopstilling. Det var typisk den, der solgte eller formidlede salget af pan- tebrevet, som udarbejdede opstillingen. Han kan ikke sige med sikkerhed, hvem der udarbejdede denne pantebrevsopstilling. Hvis der var en mægler- vurdering af ejendommen, ville det typisk være formidleren af pantebrevet, der havde indhentet den.

…

Valutalines var kreditter til ”put-optioner” og valutaterminskontrakterne, som blev benyttet til at sælge danske kroner mod CHF for at opnå få en la- vere rente. Han påtog sig en valutarisiko for at få lånerenten ned.”

V1 har om engagementet med Vidne 29 og Virksomhed 3 ApS bl.a. forklaret (bilag 1, 503 og 514):

”Foreholdt samme forretningsgange (bind 1, 500, afsnit 3.6.5.3.) forklarede han, at kunderne V42 , Vidne 31 , Vidne 20 , Vidne 30 og Vidne 29 alle havde viden om risikoen ved de investe- ringer, som de gik ind i. Det vurderede de ud fra deres kendskab til kunder- ne og det, kunderne tidligere havde beskæftiget sig med. De kunne også inddrage viden om, hvorvidt kunderne havde haft tilsvarende engagementer med andre pengeinstitutter. De var alle sammen erfarne investeringskunder.

…

Vidne 29 var ansat hos en af deres gode kunder, Person 66 . I forbindelse med ansættelsen blev Vidne 29 kunde i Gl. B1 . Vidne 29 fortsatte med at være kunde, efter han var blevet selv- stændig. Det var Vidne 13 , der var kundeansvarlig over for Vidne 29 . Han mødte Vidne 29 et par gange sammen med Person 66 , men Vidne 13 tog over. Han husker ikke, at han var til mø- der med Vidne 13 og Vidne 29 , men han vil tro, at han var det. Vidne 29 var en dygtig tidligere pengeinstitutmand.” - 76 -

V4 har om engagementet bl.a. forklaret (bilag 1, 628):

”Han mødte Vidne 29 et par gange. Det var i forbindelse med møder om engagementer. Det var ikke i forbindelse med engagementets op- startsfase. Vidne 29 var en kunde, som V1 fik ind. Vidne 29 havde en lang erfaring inden for pantebrevsområdet. Han har ikke mødt Vidne 29 i sociale sammenhænge.” …”

Vidne 13 har om engagementet bl.a. forklaret (bilag 1, 852 f.):

”Han tror, at Vidne 30 og Vidne 29 havde pantebrevskreditter, og at han fik forelagt pantebreve til godkendelse. Han havde ikke noget at gøre med Vidne 20's pantebreve. Når han fik et pantebrev forelagt til god- kendelse, sendte han det videre til V1 . De fik typisk en pantebrevs- opstilling med oplysning om prioritetsrækkefølgen, oplysninger om ejen- dommen og eventuelt en vurdering. Vidne 29 sendte altid derud- over en beskrivelse med, når han forelagde et pantebrev til godkendelse. Vidne 29 , der arbejdede med pantebreve, udarbejdede selv den pantebrevsopstilling, som han sendte ind til dem. Selve godkendelsen var ikke ”hans bord”, da han ikke havde arbejdet med ejendomme før og derfor ikke havde nok kendskab til området. Han kom med en indstilling ud fra pantebrevsopstillingen og sendte pantebrevet videre til V1 , der havde arbejdet med pantebreve i mange år. Ved vurderingen kiggede de mest på aktivet, dvs. ejendommen. Nogle gange fulgte der mæglervurderin- ger med pantebrevene, men han husker ikke, om det så var nævnt i pante- brevsopstillingen. Når V1 havde godkendt et pantebrev, gik det i pantebrevsafdelingen, der sørgede for formalia i form af oprettelse, tinglys- ning mv. Han var ikke involveret i drøftelser om tinglysning af meddelel- sespåtegninger. Mange pantebreve var nyoprettede, så man kunne lige så godt tinglyse meddelelsespåtegningen sammen med selve pantebrevet.

Han sendte ofte sin indstilling til V1 pr. mail, så indstillingerne vil fremgå af hans gamle mails. Han og V1 havde drøftelser om debi- tor og om ejendommen. De brugte hinandens viden om ejendommene og talte bl.a. om, hvilke ejendomme de kunne genkende fra tidligere. Han ved ikke, om der fandtes en egentlig procedure, men det var sund fornuft at gøre det på den måde. ”

Bevilling af 26. marts 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. (påstand 17)

Virksomhed 3 ApS indgik den 17. februar 2007 aftale om etablering af en kassekredit, Kontonr. 27 , stor 10 mio. kr. med banken. Af kontrakten (bind 4, 4709 ff.) fremgik, at kreditten indestod uden nedskrivning indtil videre, at den kunne opsiges af de- - 77 -

bitor uden varsel, og at den kunne opsiges af banken med et varsel på 14 dage, i hvilket tilfælde debitor havde krav på en saglig begrundelse. Under ”Særlige bestemmelser” var det anført, at kredittens afvikling skulle tages op en gang årligt, første gang den 15. februar 2008, samt at kreditten var ydet til investering i pantebreve, og at overdækningen til enhver tid skulle udgøre 10%. Det fremgik videre, at der i henhold til særskilt håndpantsætnings- erklæring blev givet håndpant i effekter tilhørende Virksomhed 3 ApS , samt at der blev stillet selvskyldnerkaution af Holding 13 og Vidne 29 per- sonligt til sikkerhed for bankens tilgodehavende i henhold til kassekreditten. Kassekredit- kontrakten blev underskrevet af Vidne 29 på vegne af Virksomhed 3 ApS

som debitor og som håndpantsætter og på vegne af Holding 13 og personligt som selvskyldnerkautionist. Samme dato underskrev Vidne 29 på vegne af Virksomhed 3 ApS en aftale om administration af pantebrevsporteføljen (bind 4, 4713 ff.), hvoraf fremgik, at banken skulle administrere de pantebreve, som blev indlagt i Depotnr. 5 . Banken skulle således mod betaling foretage opkrævning af terminsydelser,

udsende påkrav, varetage depothavers rettigheder i henhold til pantebrevsgarantier og be- handle forespørgsler om omprioritering mv. Endelig underskrev Vidne 29 tillige den 17. februar 2007 på vegne af Virksomhed 3 ApS en håndpantsætningserklæring (bind 4, 4717 f.), hvorefter pantebreve beroende i Depotnr. 5 blev håndpantsat til sikkerhed for opfyldelse af kassekreditten Kontonr. 27 .

Af skemaet (bind 4, 4720 ff.) vedrørende engagementsændringen i LEO-systemet, der står som oprettet af Person 89 den 19. februar 2007, fremgår bl.a., at kassekredit- ten var ydet til køb af pantebreve, at der var tale om en pantebrevskredit med 10 % over- dækning, og at alle pantebreve skulle godkendes af banken før belåning. Endvidere frem- gik, at der var fuld kaution af Holding 13 og af Vidne 29 , og at sidstnævnte vurderedes god for 12-16 mio. kr. Det fremgik videre af skemaet, at det ansøg- te engagement var en kassekredit på 10 mio. kr. Sikkerhederne var anført med 1.125.000 kr., således at ”Blanco / aktuel risiko” var anført til 8.875.000 kr.

Af skemaet for engagementsgruppen (bind 4, 4721) ses, at Vidne 29 havde et engagement på 32.000.000 kr. med sikkerheder angivet til 19.335.000 kr. og således et blanco-element på 12.665.000 kr. Gruppens samlede engagement var herefter 42.000.000 kr. med sikkerheder angivet til 20.460.00 kr. og et blanco-element på 21.540.000 kr. Af de - 78 -

42.000.000 kr. vedrørte 10.000.000 kr. Virksomhed 3 ApS og 32.000.000 kr. Vidne 29 personligt.

Det fremgår videre af engagementsændringen i LEO-systemet, at V1 den 22. marts 2007 under overskriften ”Kundeansvarligs indstilling/bevilling” (bind 4, 4722) ind- stillede til ”bevilling/afslag” uden nærmere bemærkninger, at V1 den 26. marts 2007 under overskriften ”Direktionen indstilling/bevilling” på samme måde indstillede til ”bevilling/afslag”, men her med bemærkning om, at det var en pantebrevsramme på 10.000.000 til nyt selskab, at der var indbetalt overdækning kontant, at Vidne 29

havde en privat linje på 30 mio. kr., at engagementet gav god indtjening til banken, samt at Vidne 29 tilførte banken ”nye forretninger f.s.v. eksisterende som nye kunder”. Samme dato – 26. marts 2007 – bevilgede Part K kreditten uden yderligere kommentarer. Under punktet ”Data-, dokument- og sikkerhedskontrol” (bind 4, 4722) be- mærkede Person 86 den 10. maj 2007 følgende: ”Saldo kredit kr. 6.734.855,93, værdi depot 3.999.166,00. Der kan selvfølgelig være pantebreve på vej i depot. Der skal være 10 % overdækning”. Under punktet ”Bestyrelse” fremgik, at kreditten skulle forelægges be- styrelsen til efterbevilling af presserende bevilling på mødet den 1. maj 2007.

Af en posteringsoversigt af 22. april 2010 vedrørende kontoen (bind 4, 4733) ses, at der den 19. februar 2007 var indbetalt 1.000.000 kr. under teksten ”lån fra holding” på konto- en. Efter hævninger på kontoen henholdsvis den 6. marts 2007 med teksten ”ptb Matr.nr. 7 ” og den 15. marts 2007 med teksten ” ptb. Matr.nr. 8, 9, 10 ” var der trukket 2.407.761,84 kr. på kontoen. Endvidere ses, at saldoen efter posteringen den 27. april 2007 med teksten ”køb ptb Matr.nr. 11 ” på -960.000 kr. var på -6.734.856,93 kr., hvilket var tilfældet frem til den 23. maj 2007, hvor der skete yderligere træk på kreditten.

Kreditten med bevillingsnummer 5283 blev behandlet af bestyrelsen på et bestyrelsesmøde den 1. maj 2007. Det fremgår af referatet af bestyrelsesmødet, at bestyrelsen behandlede lånebevillinger i intervallet 5277 – 7372, men det må antages, at det rettelig var intervallet 5277-5372 (bind 1, 6651, og bind 4, 4722). Part K , Part L og den sam- lede bestyrelse var til stede på mødet. - 79 -

Af en sikkerhedsoversigt dateret den 22. marts 2007 under virksomhedsprofilen i LEO- systemet (bind 4, 4726) fremgår, at der for alt mellemværende var sikkerhed i et Depotnr. 5 med ugaranterede pantebreve med kursværdi på 1.500.000 kr., dækket med 1.125.000 kr., at der til sikkerhed for en enkelt kredit var selvskyldnerkautioner fra Holding 13 og Vidne 29 , begge dækket med 0 kr. Sikkerhederne var således i alt anført til 1.125.000 kr.

Der er i sagen fremlagt eksempler på pantebrevsopstillinger vedrørende pantebreve indkøbt af Virksomhed 3 ApS (bind 10, 5, 11 og 13).

I en årlig engagementsgennemgang den 5. september 2007 indeholdt i LEO-systemet (bind 10, 9) er det anført, at ” Vidne 29 tjener godt 2 mio. pr. år + afkast af egne investeringer og selskaber – rådighedsbeløb anses for tilstrækkelig”, samt at formue/egenkapital var ca. 15- 20 mio. kr. Det fremgår endvidere, at der var ”lavet BOT til køb af ultra kort pantebrev”. Som konklusion var anført: ”Udfra formueforhold – sikkerheder – kendskab til kunden anses sandsynligheden for tab meget lille”.

Af en engagementsgennemgang den 12. oktober året forinden (bind 10, 10), hvor Virksomhed 3 ApS endnu ikke havde en kredit i banken, var det anført, at rådighedsbe-

løb/konsolidering var tilstrækkelig, og at formue/egenkapital var ”Positiv med 20 mio. ex. skat”. Ud fra egenkapitalen vurderedes der ikke behov for nedskrivning.

Vidne 29 har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 1021 og 1024 f.):

”Foreholdt posteringsoversigt af 22. april 2010 vedrørende Virksomhed 3 ApS' Kontonr. 27 (bind 4, 4733, posteringen den 6. marts 2007 med teksten ”ptb Matr.nr. 7 ”) forklarede han, at Virksomhed 3 ApS havde adresse på hans privatadresse Adresse 65 i By 24 . Han kendte ikke bevillingsforløbet internt i banken. Han tog det for ”gode varer”, at kreditten var bevilget, når kreditten blev stillet til rådig- hed for ham. Det var kun V1 eller Vidne 13 , som han talte forretninger med. Det må derfor være en af de to, der fortalte ham, at han kunne trække på kreditten. Han husker ikke de konkrete pantebrevskøb un- der kreditten.

…

Foreholdt ”Aftale om administration af pantebrevsportefølje” mellem Virksomhed 3 ApS og Gl. B1 af 17. februar 2007 (bind 4, 4713 ff.) - 80 -

forklarede han, at han skrev under på vegne Virksomhed 3 ApS . De pantebreve, som Virksomhed 3 ApS købte, og som han købte ind for sin private kredit, blev lagt i depot i Gl. B1 . Der var tale om lukkede kreds- løb.

Han kunne ikke trække på kassekreditten, hvis banken ikke godkendte et pantebrevskøb. Banken sørgede for afregningen af pantebrevet, hvis banken kunne godkende købet. Han havde ikke noget med afregningen over for sælgeren at gøre.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (bind 4, 4720, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han er enig i, at der står ”Alle pantebreve skal godkendes af Gl. B1 før belåning”. Det var sådan, de gjorde.”

V1 har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 514 ff. og 564):

”Foreholdt oplysninger i LEO-systemet om bevilling af 26. marts 2007 ved- rørende kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4720- 4722) forklarede han, at han ikke husker, hvad ”Erhverv klasse 3” betyder. Vidne 29 og Virksomhed 3 ApS blev set som gode kunder. De havde tillid til, at Vidne 29 vidste, hvad det ville sige at inve- stere i pantebreve. Desuden havde Vidne 29 kautioneret. En over- dækning på 10 procent betød, at Virksomhed 3 ApS selv skulle komme med 1 mio. kr. Da det var en ny kunde, ville de gerne godkende de pante- breve, der blev indkøbt og lagt i depot i banken. Vidne 29 kunne ikke udtage pantebreve, uden at kreditten blev nedskrevet samtidig. Det var i de fleste tilfælde normalt, at låntagende selskab og ejeren kautionerede. Kautioner skulle medregnes med 0 kr. ved opgørelsen af ”blanco”. Vidne 29 må have indleveret oplysninger, der viste, at han var god for 12- 16 mio. kr., når disse oplysninger fremgår af LEO-systemet. De må have få- et personlige regnskaber med formueoplysninger. Det ser mærkeligt ud, at ”blanco” blev opgjort til 8.875.000 kr. Det kan være udtryk for, at bevillin- gen ikke var udnyttet endnu, og at der således ikke var lagt pantebreve i de- pot. Vidne 29 kunne ikke disponere over kontoen uden bankens medvirken. Vidne 29 kunne bede banken om at betale fra kontoen ved pantebrevskøb. Det var sædvanligt, at der ikke var en direkte træknings- ret ved investeringskreditter. Han læser det sådan, at overdækningen var indbetalt kontant. Den forretningsmæssige interesse for banken var bredere og handlede ikke kun om bankens indtjening på kunden. De så også på sa- marbejdsrelationen til kunden, som de vurderede kunne være en ambassadør for banken og hjælpe med at tiltrække flere kunder.

Den forskel mellem saldoen på kreditten og værdien af pantebrevsdepotet, som Person 86 pegede på i forbindelse med kontrollen den 10. maj 2007 (bind 4, 4722), kan bero på, at der var købt pantebreve, der endnu ikke var registreret i depotet. Han mener ikke, at sikkerheden var utilstrækkelig, når pantebrevene blev lagt til sikkerhed i takt med, at de blev indkøbt og betalt - 81 -

via kreditten. Der var ingen tvivl om, at det, de skrev i indstillingen, var sandheden. De skrev ikke oplysninger, som ikke var i kundesagsmappen.

Det var kunderådgiveren, der screenede de pantebreve, som Vidne 29 ønskede at købe for kreditten. Kunderådgiveren fik til brug herfor en pantebrevsopstilling med beskrivelse af pantebrevet og debitor. Pantebrevs- opstillingen kunne opbevares i sagsmappen eller mere naturligt i depotet sammen med de fysiske pantebreve. Kreditkontoret eller intern revision skulle påse, at de krav, der var opstillet for udnyttelse af bevillingen, blev overholdt. Han har ikke oplevet, at kreditkontoret eller intern revision påpe- gede, at betingelserne for bevillingerne ikke blev overholdt.

…

V1 forklarede foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (relateret til påstand 17) og posteringsoversigt af 22. april 2010 for Konto nr. 27 (bind 4, 4720 ff. og 4733), at kravet om 10 % overdækning betød, at kunden skulle komme med 10 % af kredit- tens pålydende i kontanter eller sikkerheder. Indbetalingen den 19. februar 2007 på 1.000.000 kr. med teksten ”lån fra holding” var opfyldelsen af kra- vet om overdækning. Foreholdt sikkerhedsoversigten i engagementsændrin- gen (bind 4, 4726) forklarede han, at pantebrevet på 1.500.000 kr. blev sat til 75 % af restgælden i deres interne vurderingssystem, dvs. 1.125.000 kr. Der var forskellige procenter for forskellige aktivtyper.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4720 ff.) forklarede han, at banken må have fået dokumentation for formue- forholdene, enten i form af en formueopgørelse, skatteoplysninger eller en revisoropgørelse, men han husker det ikke konkret.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 4722, ”Indstilling og bevil- lig”) forklarede han, at det, at han selv skrev indstillingen, ikke var udtryk for, at han lavede den alene. Vidne 13 var inde over. Han kan ikke si- ge, hvorfor han skrev både som den kundeansvarlige og som direktion, men måske rykkede kreditkontoret for indstillingen, og på grund af ferie eller lignende skrev han den første indstilling frem for at bede en anden medar- bejder gøre det. Han kan ikke huske, om det havde sammenhæng med, at kunden havde fået et mundtligt tilsagn, og kreditten allerede var stillet til di- sposition. Foreholdt posteringsoversigt af 22. april 2010 vedrørende Konto nr. 27 tilhørende Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4733) for- klarede han, at han ikke kan huske det konkret.” - 82 -

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 628 og 688):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (bind 4, 4720 ff.) (relateret til påstand 17) forklarede han, at han husker, at han, V1 og Part K drøftede bevillin- gen, inden den blev givet. De drøftede Vidne 29's erfaring, anci- ennitet og ”track record”, og de drøftede også, som de altid gjorde, hvad var det for nogle pantebreve, som de fik fra Vidne 29 .

Den kontrol, som Person 86 foretog i forbindelse med bevillingen, blev fo- retaget i erhvervsafdelingen, hvor Person 86 var kreditkontorets forlænge- de arm i forhold til dokumentkontrol. Hun havde ikke selv udarbejdet bevil- lingen, men forholdt sig til dokumenter og sikkerheder. Der skulle alene væ- re en overdækning som sikring imod kursudsving på pantebrevene. Over- dækningen på 10 procent var en buffer, der gjorde, at de kunne klare, at pan- tebrevene blev 10 % mindre værd. De pantebreve, der blev købt under kre- ditten, skulle godkendes af V1 , inden der blev trukket på kreditten. Pantebrevene blev lagt i depot i banken. Til brug for vurderingen af, om kø- bet kunne godkendes, fik de fik en pantebrevsopstilling, som V1 forholdt sig kritisk til. Pantebrevsopstillingerne kom typisk fra den sælger, som Vidne 29 købte pantebrevene af. Det kunne f.eks. være fra Vidne 30 eller V13 A/S . Opstillingen beskrev ejen- dommen, ejendommens placering, pantets prioritet, type, forrentningsvilkår mv.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende pantebrev med hovedstol på 4.400.000 kr. (bind 10, 13) forklarede han, at det er et eksempel på de pan- tebrevsopstillinger, som han forklarede om. Vidne 29 kunne ikke frit trække på kreditten. Det kunne kun ske med V1's godkendelse af de pantebreve, der blev købt og lagt i depot. Han så ikke selv pantebrevs- opstillingerne.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26 marts 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (bind 4, 4720 ff.) forklarede han, at det var V1 , der forestod godkendelse af pantebreve til køb under kreditten. Foreholdt ek- sempel på pantebrevsopstilling (bind 10, 13) forklarede han, at man lige nøjagtig på sådan et pantebrev på over 4 mio. kr. nok ville indhente et regn- skab på pantebrevsdebitor. Det ville man typisk ikke gøre ved et enkelt pan- tebrev på 1 mio. kr., men det var ved mindre pantebreve relevant, at der var spredning, så den samme pantebrevsdebitor ikke var debitor på mange pan- tebreve i porteføljen, idet eksponeringen så reelt var den samme som ved et enkelt stort pantebrev. Salgsprisen på 11,2 mio. kr. var pantebrevsdebitors købesum på ejendommen. Man havde givet forholdt sig til det prospekt, der lå, og så ville man nok også have talt med mægleren. En uvildig vurdering ville ligge sammen med pantebrevet i depotet. V1 kunne godt have talt med en uvildig mægler i samme by om, hvorvidt salgsprisen lød rimelig. - 83 -

Det pågældende pantebrev var placeret inden for 0-40 % af ejendommens værdi, så det var ikke et af dem, man ville bruge mest krudt på. Jo længere, man kom ud i prioritetsrækkefølgen, desto mere skulle man gøre ud af det. Et ”skægpantebrev” opfatter han som et ”fuppantebrev”, der ligger uden for ejendommens reelle værdi.

Han kendte nok ikke fra starten til, at Vidne 29 havde været ansat hos Vidne 30 , men han er ret overbevist om, at V1 vidste det.”

Finansiel Stabilitet har opgjort erstatningskravet vedrørende bevillingen af kassekreditten til 6.188.079,93 kr. (påstand 17).

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 8.171.549,68 kr. med fradrag af berigelser på 884.059,13 kr., som består af renter mv., provenu opnået på salg af pantebreve på 982.027,06 og dividende vedrørende Vidne 29's personlige gældssanering på 117.383,57 kr.

Det samlede provenu fra de pantebreve, der var stillet til sikkerhed, er af Finansiel Stabili- tet opgjort til 2.946.081,17 kr., hvoraf 982.027,06 kr. er henført til påstand 17.

Bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af kassekredit med 15.000.000 kr. samt valutaline på 50.000.000 kr. (påstand 18)

Den 12. september 2007 fik Virksomhed 3 ApS bevilget en forhøjelse af kassekredit- ten med 15.000.000 kr. samt en valutaline på 50.000.000 kr.

Fra bankens LEO-system er der fremlagt et skema vedrørende engagementsændring (bind 4, 4738 ff.) angående forhøjelsen af pantebrevskredit til 25.000.000 kr. samt etablering af lines til valutaafdækning for 50.000.000 kr., hvoraf 20.000.000 kr. angives overført fra privat af skattemæssige grunde. Risikoen i relation til valutalines er angivet til 5.000.000 kr. I beskrivelsen er det endvidere anført:

”Blanco kan forekomme høj men det skyldes primært følgende forhold:

1) Lines til valuta tæller med 5 mio. 2) uudnyttet trækningsret er medtaget til fuld blanco – der er betalt normal overdækning i selskab. - 84 -

Der er ikke aflagt regnskab endnu. Vidne 29's private regnskab udviser en indkomst på knap 2 mio. samt en formue pr. 31.12.06 på 12,8 mio. DKK efter udskudt skat 3,5 mio. Balancen udgør 49 mio. DKK og består af pantebreve 28 mio., kapitalandele i selskaber på 13 mio. og pri- vate aktiver for resten. Vidne Der er iflg. opgørelse lavet af 29 realiseret gevinster i selskaber i 2007 (pr. 14.6.07) på ca. 9 mio. efter selskabsskat (men før udskudt skat i privat regi).”

Det ansøgte engagement er i alt opgjort til 20.000.000 kr., hvoraf valutalines udgør 5.000.000 kr. Omkostningerne i forbindelse med engagementsændringen er anført til 10.000 kr. i stiftelsesgebyr. Det samlede engagement er opgjort til 30.000.000 kr. med sik- kerheder for 7.975.000 kr. og ”blanco / aktuel risiko” på 22.025.000 kr. Det samlede enga- gement for engagementsgruppen (med engagementer til Virksomhed 3 ApS og Vidne 29 ) er opgjort til 66.500.000 kr. med sikkerheder for 24.718.000 kr. og et blanco- element på 41.782.000 kr. Af skemaet, der viser engagementsudviklingen (bind 4, 4739), ses en stigning i forhold til den 22. marts 2007 på det samlede engagement fra 42.000.000 kr. og på blanco-elementet fra 21.540.000 kr.

Engagementsændringen blev ifølge engagementsændringens punkt ”Indstilling og bevil- ling” (bind 4, 4740) indstillet til ”bevilling/afslag” af Vidne 13 den 5. september 2007. For bevillingen var anført, at der ansøgtes om ”forhøjelse af pantebrevskredit med 15 mio. til 25 mio. Samtidig etableres lines med risikovægt på 5 mio. til valuta- og renteaf- dækning. Fuld kaution af ultimativ ejer”. Der var ikke anført noget, der talte mod bevilling.

Under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” indstillede V1 den 10. september 2007 tillige til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, mens V4

den 12. september 2007 foretog bevillingen med følgende bemærkning: ”Enig i indstillin- gen. Kredit er pt. trukket med 9,2 mio. og der ligger pantebreve med kursværdi på 10,6 mio. Bevilget som presserende sag i Part fravær”. K's

Det fremgår af en posteringsoversigt af 22. april 2010 vedrørende kassekreditten (bind 4, 4733 ff.), at der den 10. september 2007 var trukket 9.113.243,30 kr. på kreditten. - 85 -

Det ses af den elektroniske bevillingsliste (bind C, 5361), at forhøjelsen af kassekreditten og etableringen af valutaline som lånebegæring nr. 5649 blev efterbevilget af bestyrelsen som presserende bevilling på et bestyrelsesmøde den 17. september 2007, hvor den samle- de bestyrelse ifølge referatet af mødet (bind 1, 6684 ff.) bortset fra Part G

var til stede. Part K og Part L var tillige til stede på mødet. Det er anført i referatet, at bestyrelsen godkendte, at V4 havde bevilget lån i direktio- nens fravær.

Af sikkerhedsoversigten i selskabets virksomhedsprofil i LEO (bind 4, 4744) fremgår som sikkerhed for alt mellemværende Depotnr. 5 med ugaranterede pantebreve med en total kursværdi på 10.633.196,20 kr. og anført som dækket med 7.974.897 kr. Endvidere fremgår som sikkerhed for en enkelt kredit selvskyldnerkaution fra Holding 13

og Vidne 29 . De samlede sikkerheder er opført til 7.974.897 kr.

Den 11. september 2007 underskrev Vidne 29 på vegne af Virksomhed 3 ApS ”Bekræftelse af betingelser for indgåelse af valutaterminsforretninger” (Bind 4, 4751 f.). Af denne fremgår, at rammen for valutaterminsforretningerne udgjorde et samlet beløb på indtil 50.000.000 kr. med et maksimalt risikobeløb på 5.000.000 kr. Virksomhed 3 ApS indestod banken for ethvert tab, banken måtte lide som følge af valutaterminsforret- ninger indgået under aftalen, og til sikkerhed for eventuelle tab skulle der ske håndpant- sætning af depot samt indestående på kontoen i henhold til særskilt håndpantsætningser- klæring. Det fremgår endvidere af punkt 7 og 8, at banken var berettiget til at lukke de lø- bende valutaterminsforretninger, såfremt det eventuelle tab opgjordes til mere end de pant- satte værdier/beløb, eller såfremt det beregnede risikobeløb oversteg det aftalte maksimum på 5.000.000 kr., eller sikkerhedsværdierne ændredes så meget, at det samlede risikobeløb oversteg den værdi, de stillede sikkerheder var belånt til.

Samme dag underskrev Vidne 29 på vegne af Virksomhed 3 ApS en ny kas- sekreditkontrakt (bind 4, 4753 ff.) vedrørende samme konto som tidligere ( Konto ) nu med nr. 27 en kreditramme på 25.000.000 kr., men i øvrigt på samme vilkår som hidtil, herunder at kredittens afvikling skulle tages op en gang årligt, første gang den 15. februar 2008. Det fremgik tillige fortsat, at kreditten var ydet til investering i pantebreve, og at overdæknin- gen til enhver tid skulle udgøre 10 %, samt at der i henhold til særskilt håndpantsætnings- erklæring var givet håndpant i effekter tilhørende Virksomhed 3 ApS tillige med selv- - 86 -

skyldnerkaution af Holding 13 og Vidne 29 . Af kreditkontrakten fremgår en stiftelsesprovision på 10.000 kr. Kontrakten er tillige underskrevet af Vidne 29 på vegne af Holding 13 og på egne vegne som selvskyldnerkau- tionister.

Af posteringsoversigten vedrørende kassekreditten (bind 4, 4733) fremgår, at trækket på kreditten efter bevillingen af 12. september 2007 i perioden fra oktober 2007 steg til mere end 10.000.000 kr. Som beskrevet i det følgende afsnit skete der den 25. februar og 20. maj 2008 yderligere forhøjelse af kreditten i forbindelse med sammenlægning med personlig kredit. Den 13. november 2008 var saldoen -55.190.329,84 kr. (bind 4, 4736).

Vidne 29 har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 1021 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25 mio. kr. og lines på 5 mio. kr., hvoraf 2 mio. kr. overtages fra privat, til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738 ff.) forklarede han, at der ikke blev lavet halvårsregnskab for Virksomhed 3 ApS . Han husker ikke, at Virksomhed 3 ApS fik forhøjet sin pantebrevskredit. Han husker, at der blev lavet valutaterminsfor- retninger. Han vil tro, at han tog initiativ til det. Han havde erfaring med va- lutaterminsforretninger fra sin tid i pengeinstitutverdenen, hvor han havde kunder, som havde sådanne forretninger. Som han husker det, handlede det om lån i danske kroner knyttet op på CHF for at opnå en lavere rente. Han husker ikke, hvem han talte med om valutaterminsforretningen eller de vil- kår, der var knyttet hertil.

Virksomhed 3 ApS købte alene eller langt overvejende pantebreve i er- hvervs- og investeringsejendomme. Han husker ikke selskabets pantebrevs- portefølje, men selskabet havde primært pantebreve i boligudlejningsejen- domme. Han tror ikke, at han havde særligt mange pantebreve i privatboli- ger. Han vurderede de enkelte pantebreve fra sag til sag, og han husker ikke særlige krav i forhold til, hvor pantebrevene skulle ligge i ejendommens prioritetsrækkefølge. Han købte ikke hele porteføljer af pantebreve, men en- keltstående pantebreve. Han husker ikke, hvem han talte med i anledningen af bevillingen af 12. september 2007. ”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 517):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25.000.000 kr. og valutalines med risikovægt på 5.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS (relateret til påstand 18) (bind 4, 4738) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. En valutaline blev i henhold til sædvanlige principper opgjort med en risiko - 87 -

på 10 %, som vurderedes at være nok til at dække kursudsvingsrisikoen, i det konkrete tilfælde 5.000.000 kr. Han synes, at forklaringen på det store blanco-element er fornuftig, da der var en stor del af kreditten, der endnu ikke var trukket, og i konsekvens heraf var der ikke indlagt pantebreve i de- potet. Derved blev blanco-elementet stort i forhold til rammen. Han husker ikke klassifikationskoderne. Han må formode, at de havde dokumentation for formueforholdene, men han indtastede ikke selv oplysningerne og sad ikke med den konkrete dokumentation. Som han husker det, skulle regnska- berne vedlægges ved den årlige engagementsgennemgang. Han mener, at beskrivelsen indeholder en tilstrækkelig illustration af grundlaget for at yde kreditten, og at bankens risiko var forsvarligt afdækket ved oplysningerne. Bemærkningen om indtjening på 1 mio. kr. efter funding må sigte til ban- kens indtjening. Det passer nok meget godt med et samlet engagement på ca. 66 mio. kr. (bind 4, 4739). Han kan ikke huske, hvad en markedskon- form rente var dengang, og han kan ikke af engagementsændringen se, om renten på kreditten var baseret på CIBOR.

Foreholdt engagementsændringens afsnit ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 4740) forklarede han, at de ud fra de anførte oplysninger havde tilstrække- ligt grundlag for at vurdere værdien af Vidne 29's personlige kau- tion. Han har ikke hørt kritik af, at V4 bevilgede kreditten som presserende i Part K's fravær.

Efter hans opfattelse var der tilstrækkelig sikkerhed for engagementet i form af en overdækning på 1,4 mio. kr. på dette tidspunkt som beskrevet i V4's bemærkninger til indstillingen. Han formoder, at de for- holdt sig til de pantebreve, der blev lagt ind.”

V4 har om bevillingen bl.a. forklaret (bilag 1, 629 f.):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25.000.000 kr. og valutalines med risikovægt på 5.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738 ff.) (relateret til påstand 18) forklarede han, at Vidne 5 sad i kreditkontoret. Han husker ikke, hvorfor Vidne 5 forestod dokument- kontrollen under ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 4740). Han husker ikke den konkrete kredit til Virksomhed 3 ApS . Det var Vidne 13 , der indstillede sagen og lavede beskrivelsen af bevillingen. Foreholdt rubrikken ”Indtjening efter bevilling…” (bind 4, 4738) forklarede han, at en forventet årlig indtjening efter funding på 1 mio. kr. ikke var bankens forventede ind- tjening, men det var i den rubrik, at bankens forventede indtjening skulle an- føres. 1 mio. kr. lyder som en meget høj indtjening.

Ved etableringen af kreditten forholdt de sig til, om Virksomhed 3 ApS havde en økonomi, der kunne bære kreditten. De bevilgede ikke kreditter på baggrund af sikkerheder. De ville ikke have bevilget kreditten, hvis de men- te, at Virksomhed 3 ApS ikke kunne bære kreditten. Der blev købt pan- tebreve under kreditten. Pantebrevene lå til sikkerhed for kreditten, og der var herudover en overdækning på 10 procent. Der var tale om en forhøjelse - 88 -

af en kredit, og det var fortsat et vilkår, at banken skulle godkende de pante- breve, der blev købt under kreditten.

Det var V1 , der kontrollerede pantebrevene, fordi V1 var en af de mest erfarne pantebrevsfolk i Danmark. Når V1 lod et pan- tebrev gå ind i en portefølje, var det, fordi V1 mente, at pantebrevet var godt nok. De ville absolut ikke have accepteret et pantebrev, hvis de havde en formodning om, at pantebrevet havde forbindelse til en pante- brevskarrusel. Det lå i hans bevillingsbeføjelse, at han havde bemyndigelse til at meddele presserende bevillinger i Part K's fravær.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen, som gøres gældende i denne sag, til 12.622.956,35 kr. (påstand 18).

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 16.343.099,37 kr. med fradrag af berigelser på 1.521.321,76 kr. kr., som består af renter mv., provenu opnået på salg mv. af pantebreve på 1.964.054,11 kr. og dividende på 234.767,14 kr. vedrørende Vidne 29's personli- ge gældssanering.

Det samlede provenu fra de pantebreve, der var stillet til sikkerhed, er af Finansiel Stabili- tet opgjort til 2.946.081,17 kr., hvoraf 1.964.054,11 kr. er henført til påstand 18.

Forløbet efter de to bevillinger

Det fremgår af referatet af bestyrelsens møde den 26. november 2007, hvor direktionen og bestyrelsen på nær Part B deltog (bind 1, 6712 f.), at V1 og V4 foretog en engagementsgennemgang af kundeforhold vedrørende bl.a. Vidne 30 , Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS , V2 A/S / Vidne 31

og V6 A/S / Vidne 20 . Engagementsgennemgangen skete på baggrund af en række plancher vedrørende de enkelte kundeforhold. Af plancherne vedrørende Vidne 29

og Virksomhed 3 ApS (bind 1, 6790-6792) fremgår:

” Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS • Engagement  * har pantebrevs på kr. 25 mio. * har lines for fin. inst. Kr. 5 mio.  har pantebrevskredit på kr. 35 mio.

* Virksomhed 3 ApS

Vidne 29 - 89 -

• Sikkerhed  * : Pantebrevsdepot med kursværdi kr. 32,2 mio. (træk pt. kr. 32,4 mio.)  * : Selvskyldnerkaution af  : Pantebrevsdepot med kursværdi kr. 13,3 mio. (træk pt. kr. 11,9 mio.

• Økonomiske forhold  * har ikke afleveret regnskab endnu  's holdingselskab har realiseret overskud på kr. 5,7 mio. Egenkapitalen udgjorde kr. 6,4 mio. Aktivmasse på kr. 8,7 mio.  har i 2006 realiseret skattepligtig indkomst på kr. 2 mio. Egenkapitalen udgjorde kr. 12,8 mio. Væsentligste aktiver er pantebrevsbeholdning på kr. 28 mio. og anparter i holding- selskab

• Konklusion  Der vurderes ingen risiko  God spredning på debitorer og ejendomme  Pantebrevene har fornuftig placering – ejendomme med realistiske afkast”

Det fremgår videre af referatet af bestyrelsesmødet den 26. november 2007, at V4

meddelte, at de gennemgåede engagementer ville have et stærkt fokus fra kredit- kontorets side i 2008, og at bestyrelsen var enig i den betragtning. Part K kon- kluderede herefter, at der skulle arbejdes på at få skabt en rolig afvikling af de debitorer, som havde præget Jyllands-Postens gule sider gennem længere tid. Bestyrelsen var ligele- des enig heri.

Ved en bevilling den 25. februar 2008 blev maksimum på kassekreditten forhøjet fra 25.000.000 kr. til 29.000.000 kr. Det fremgår af engagementsændringen i LEO-systemet (bind 4, 4760 ff.), at selskabets ramme til indkøb af pantebreve blev forhøjet med 4.000.000 kr., og at Vidne 29's private ramme blev nedbragt tilsvarende. Den 20. maj 2008 blev maksimum yderligere forhøjet fra 29.000.000 kr. til 58.000.000 kr. med selvskyldnerkaution fra Holding 13 og Vidne 29 . Samtidig blev Vidne 29's personlige kredit reduceret med 29.000.000 kr. Af beskrivelsen i en- gagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen den 20. maj 2008 (bind 4, 4780 ff.) fremgik:

”Ramme til indkøb af pantebreve i Virksomhed 3 ApS forhøjes med 29 mio. - 90 -

Samtidig nedbringes ramme privat ved Vidne 29 med 29 mio og alle pantebreve samles i Virksomhed 3 ApS .

De samlende rammer forbliver efter ændring uændret, og der stilles person- lig kaution af Vidne privat og af Holding 13 . 29 Privat ramme var bevilget uden overdækning og ramme i Virksomhed 3 ApS var bevilget med krav om overdækning på 10 %. Ved samling af ramme i Virksomhed 3 ApS kræves i en samlet overdækning på 5 %. Overdækning tages op til genforhandling 1/2 -2009. Vidne 29 ønsker at samle alle aktiviteterne i Virksomhed 3 ApS grundet nuvæ- rende marked skattemæssigt gør denne placering mere gunstig. Her tænkes på bedre muligheder for udnyttelse af fradrag på evt. tab på pantebreve.

Samlet pantebrevsbeholdning kr. 62 mio Nuværende træk kredit kr. 54,8 mio Overdækning kr. 7,2 ( 13 % i forhold til nuværende gæld.)

Der er pt. restancer på 13,7 mio af pantebreve. Heraf vurderes risiko på 3,5 mio. hvor bl.a. 2 mio er på Adresse 66 tilhørende Virksomhed 27 .”

Det fremgår af engagementsændringen (bind 4, 4782), at der var vedlagt regnskab for 2006, ligesom det var anført, at privat formueopgørelse viste en egenkapital på 12,8 mio. kr., samt at der i Holding 13 var ”en balance på blot 8,6 mio.”, og at egenka- pitalen bestod af likvide beholdninger på 4,2 mio. kr., andre tilgodehavender på 2,9 mio. kr. samt kapitalandele i tilknyttede virksomheder på 1,5 mio. kr.

Person Af 27's indstilling af 7. maj 2008 i LEO-systemet fremgik som talende for bevillingen, at der ikke var tale om en udvidelse af engagementet, men blot flytning af rammer fra pri- vat til firma, at sikkerheder var uændret, og at den store overdækning i Virksomhed 3 ApS kom til at ligge direkte til sikkerhed for tidligere privat ramme uden overdækning. Det fremgik videre, at der var ”Nuværende overdækning på 13 %”, og at der vurderes god sty- ring af de givne restancer i selskabet. Der var ikke anført noget, der talte mod bevillingen.

Bevillingen blev givet af V4 den 20. maj 2008 med bemærkningen ”Enig i indstilling. Alene ændring i engagementssammensætningen. Bevilges på Part vegne un- K's der 25%-kompetencen.” - 91 -

Det ses af en posteringsoversigt af 22. april 2010 vedrørende Konto nr. 27 , at trækket på kontoen den 28. maj 2008 steg fra 27.754.422,69 kr. til 57.273.247,08 kr. som følge af en række pantebrevskøb.

Finansiel Stabilitet har under denne sag hverken rejst krav om erstatning i relation til bevil- lingerne af 25. februar 2008 og 20. maj 2008 eller i relation til den forudgående bevilling af en pantebrevskredit til Vidne 29 personligt.

Af en indberetning i LEO-systemet den 13. juni 2008 (bind 10, 38) fremgår bl.a. de samme økonomiske oplysninger, som gengivet ovenfor, samt at ”Sandsynlig for tab vurderes be- grænset ud fra en overdækning på 13 %. Der er meget skarp opfølgning af nødlidende sa- ger fra Vidne 29 ”.

I et skema i LEO-systemet benævnt ”Regnskab”, oprettet den 6. august 2008 af Person 118 (bind 4, 4628), var der vedhæftet en pdf-fil benævnt ” Virksomhed 3 ApS ” inde- holdende årsrapporten (bind 4, 4629) for 2007, hvilket var første regnskabsår for Virksomhed 3 ApS , dækkende perioden 4. september 2006 til 31. december 2007. Det frem-

gik af ledelsesberetningen (bind 4, 4634), at selskabet havde ”ydet lån til en lang række af ejendomsselskaber. Som følge af bl.a. den generelle finanskrise, kan udlån til ejendomssel- skaber være behæftet med en vis risiko. Denne risiko vurderes der dog at være taget højde for ved værdiansættelsen af selskabets pantebreve/udlån”. Resultatopgørelsen (bind 4, 4636) viste et resultat efter skat på 71.430 kr., mens balancen (bind 4, 4637-4638) viste en egenkapital på 196.430 kr. Selskabets værdipapirer var optaget med 36.408.706 kr. af de samlede aktiver på 36.953.706 kr. Bankgælden udgjorde 31.847.665 kr., mens de samlede gældsforpligtelser var på 36.757.276 kr. Det fremgik af selskabsoplysningerne i årsrappor- ten, at selskabets bankforbindelser var B18 , Gl. B1 og Bank 44 . Årsrappor- ten var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor.

Til et skema i LEO-systemet benævnt ”Regnskab”, oprettet den 13. oktober 2008 af Person 121 (bind 4, 4619), var der vedhæftet en pdf-fil med titlen Virksomhed 3 ApS

– revisionsprotokollat. Af revisionsprotokollatet, der er udarbejdet af registreret revisor Person 122 den 30. maj 2008, fremgår bl.a. (bind 4, 4622): - 92 -

”3. Forhold af betydning for regnskabsaflæggelsen

I forbindelse med vores revision af årsrapporten skal vi fremhæve følgende forhold:

3.1. Manglende funktionsadskillelse

På grund af selskabets størrelse, herunder antallet af ansatte, der er beskæf- tiget med administrative opgaver, er der ikke etableret en egentlig intern kontrol, der er baseret på en hensigtsmæssig fordeling af arbejdsopgaverne mellem de ansatte. Vores revision er derfor kun i mindre omfang baseret på virksomhedens forretningsgange og interne kontroller. Vi må derfor frem- hæve, at der er ingen eller kun begrænsede muligheder for at opdage fejl, der er opstået som følge af, at samme person bestrider såvel udførende som kontrollerende funktion.

3.2. Drøftelser med ledelsen om besvigelser

Under revisionen har vi forespurgt ledelsen om risikoen for besvigelser, og ledelsen har over for os oplyst, at der efter dennes vurdering ikke er særlig risiko for, at årsrapporten kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Ledelsen har endvidere oplyst, at den ikke har kendskab til besvigelser eller igangværende undersøgelser af formodede besvigelser.

Vi har under vores revision ikke konstateret forhold, der kunne indikere el- ler vække mistanke om besvigelser af væsentlig betydning for informatio- nerne i årsrapporten.

… 10. Andre arbejder

Ud over vores revision af årsrapporten har vi:

• Ydet regnskabsmæssig assistance med opstilling og udarbejdelse af års- rapporten, herunder med afstemninger, diverse bogholderirettelser, moms- rettelser mv.

Vi har gennemgået den udarbejdede opgørelse af den skattepligtige ind- komst. Ved gennemgangen har vi påset, at gældende skatteregler og praksis efter vores fortolkning er fulgt. Vi er ikke bekendt med forhold, som efter vores vurdering kan give anledning til væsentlige reguleringer.

Vores revision af årsrapporten har til formål at sikre, at denne opfylder regnskabslovgivningens bestemmelser. Revisionen har derimod ikke til formål at sikre, at alle regnskabsposteringer og bilag behandles skattemæs- sigt korrekt.” - 93 -

Den 3. oktober 2008 sendte Vidne 29 en e-mail til Mailadresse 3 med emne- angivelse ”Beskrivelse af restancer” (bind 4, 4641-4645). E-mailen havde følgende ordlyd:

”Hej Person 27

Herved en beskrivelse af restancerne i mit belåningsdepot hos jer, tilhørende Virksomhed 3 ApS .

Matr.nr. 12 : Adresse 67 , By 25 ( Butikscenter 3 ). Terminen er ikke betalt, men vi har delvis sikkerhed for terminen qua ejerpantebrev i Adresse 68 , København K. Vi har foranlediget ejendommen solgt til Probolig ApS, og skøde forventes lyst i den kommende uge. Ligeledes er det aftalt at vi skal lave godt 1 mio. kr. i belåning til køber, således han kan få betalt restancerne, og få ejendommen udviklet. Sand- synligvis vil vi høre jer, om delvis belåning heraf - 50 / 50 - omvendt indgår re- stancerne jo, hvilke overstiger en sådan belåning. Probolig er dygtige til udlejning, og vi har tiltro til de kan sørge for en god drift i centret - der er pæn potentiale i centret ved den korrekte ejer. Person 2 samt jeg har finansieret ejendommen fra nul og ud. Pant vurderes sikkert.

Matr. nr. 13 : Adresse 69 , 7100 Vejle. Debitor har søgt om henstand i 2 måneder hvilket jeg + de øvrige kreditorer har tilsagt, herunder Gl.B1 koncernen - denne frist er udløbet, men debitor har i mellemtiden solgt alle 5 lej- ligheder, hvorved der bliver fuld dækning til til mig. Vi er igang med at relaksere (de 2 første er relakseret), og pantebrevet indfries derfor indenfor overskuelig frem- tid. Pantet er ubetinget godt.

Matr.nr. 14 : Adresse 70 , 7400 Herning. Pant i ejendom udlejet til Virksomhed 96 A/S på 10 årig uopsigelig kontrakt. Jeg står ud til afkast på godt 12 %. Sagen kører sin gang ved vor advokat, og har været i fo- gedretten, og ejendommen er nu begæret på tvang. Jeg vil til enhver tid byde pantet hjem, men får nok desværre ikke mulighed herfor de andre panthavere taget i be- tragtning. Virksomhed 97 A/S har bl.a. 6 mio. kr. bagved mig. Bank 12 har eftersigende været inde og hjælpe debitor, så måske jeg bliver indfriet forud for en tvang…. Jeg har netop fået marts terminen indbetalt? Pantet er ubetinget sikkert.

Matr.nr. 15 : Adresse 71 , 3100 Hornbæk. Pant i lækkert nyopført eller ny renoveret sommerhus i det attraktive Hornbæk. Jeg står ud til 2,5 mio. kr., og for denne pris kan man end ikke købe en grund i området. Sagen kører sin gang ved vor advokat, og jeg blev højest bydende på 1. auktionen med bud på 2,6 mio. kr. Sommerhuset var vurderet af Person 123 fra Virk. 36 til 4,9 mio. kr. Såfremt jeg også bliver højest bydende på 2. auktionen vil sommerhuset omgående blive sat til salg. Debitor er intet værd. Pantet er ubetinget sikket og sommerhuset vil til enhver tid blive budt hjem og solgt igen til min. samme pris.

Matr.nr. 16 : Adresse 72 , 2400 København NV. Flot kontor rødstensejendom beliggende i Københavns nordvest kvarter. Jeg står ud til en m2-pris på t.kr. 10, hvilket anses for at være i den meget lave ende, selv i nær- - 94 -

Virksomhed værende marked. 79 ApS ved Person 124 har netop lavet nye pantebreve i ejendommen, hvilket jeg ikke tror er nogen tilfældelighed. Jeg står ud til knap 26 mio. kr., og ejendommen forsøges solgt for oprindeligt ca. 40 mio. kr. Kurator i boet har fået lavet en vurdering som lyder på 31,5 mio. kr. - disse plejer ikke at være optimistiske. Jeg drøfter sagen løbende med Person 66 som ligeledes har pantebreve heri, bl.a. bag ved mig. Bank 44 / Bank 28 har ligeledes pant efter mig. Vi har taget udlæg i huslejen, men må formentlig afgive denne, da debitor er gået konkurs. Sagen kører sin gang ved vor advokat, og jeg vil til enhver tid forsvare mit pant. Pantet er ubetinget sikkert.

Matr.nr. 17 : Pant i erhvervsejendom velbeliggende i By 26 . Adresse 73 , By 26 . Jeg står bagerst med 1 mio. kr., men ud til 7,5 % i afkast. Debitor er under konkurs, og er ved at sælge godt ud af ejendommene. Nærværen- de ejendom skulle mig oplyst være solgt fra boet med dækning til panthaverne. Pant burde være OK, men afhængig af om det sælges i rent marked eller på tvangs- aktion Pant behæftet med en vis usikkerhed, men formodes indfriet via salg som ovenfor beskrevet.

Matr.nr. 18 : Udlejningsejendom på Frederiksberg - Adresse 74 . Ejendommen er skiftet ejer fra Virksomhed 97 A/S til Virksomhed 2 K/S er ikke bevilget og sagen er sendt til inkasso. Ny ejer ifølge tingbogen er netop blevet begæret konkurs, men vi har stadig fat i gl. debitor + selvfølgelig ejendommen. Sælger prøver at gøre gældende at tidligere kreditor på pantebrevet ( V49 A/S ) havde bevilget GO, men dette er ikke godkendt / oplyst til undertegnede. Pantet er behæftet med en vis usikkerhed, og primært henført til betalingsevnen fra gl. debitor. Jeg kan vælge at lade pantet udskifte med et vedr. Slagelses-porteføljen, som vil medføre indfrielse såfremt vi får Bank 49 på plads som forventet. Pant behæftet med en vis risiko afhængig af Slagelse sagen.

Matr.nr. 19 : Pant i projekt i Vejle, Adresse 75 - jeg står fra 2-3,5 mio. kr. eller ud til knap 50 % af købsprisen. Projekt med ca. 2500 m2 boligbyggeri er godkendt, så står ud til attraktiv m2-pris - også i dagens marked med dårlige jordpriser. Debitor vurderes ikke at være noget værd. Sagen sendes til inkasso med efterfølgende salg på tvangsauktion - jeg vil byde pantet hjem. Jeg vurderer pant helt sikkert.

Matr.nr. 20 : Adresse 76 m.fl., Frederiksberg. Pantebrevne er indfriet, så bør ikke fremgå af restancelisten.. Fuld dækning til mig. Ubetinget sikkert.

Matr.nr. 21 : Pant i Jordstykke med personlig kaution af Vidne 25 + Person 125 . Beliggende Adresse 77 , By 27 . Debitor selskabet er netop gået konkurs, og Person 125's holding-selskaber er gået i betalingsstandsning, så realistisk er debitor + kautionisterne ikke længere noget værd. Vi står ud til ca. 1300,- kr. pr. m2, hvilket selv i dagens marked burde være fornuftigt. Man kan i hvert fald holde et godt afkast på sagen ved udlejning, men der er ikke mange købere til et sådant jordstykke i dagens marked. - 95 -

Vi bør nok snakke nærmere sammen om dette pant, da I jo har 1. prioriteten og Person 2 står sideordnet med mig på 2. prioriteten - så vi har fælles interesser heri. Vi kan efter nærmere aftale godt tage skøde på grunden, og få det udviklet el- ler solgt på sigt. Pant burde på denne baggrund være OK.

Matr.nr. 22 : Adresse 78 , KBH Ø - Jeg står sideordnet sammen med bl.a. Person 66 , Person 2 m.fl. fra ca. 82,5-91 mio. kr. Der er godt 20 mio. kr. finansiering bagved os. Vi står ud til ca. 6 % i afkast ud fra sidste rentabilitetsberegning jeg har set. Der fo- religger flere vurderinger på ejendommen udarbejdet i foråret - bl.a. fra * på ca. 140 mio. kr. Sagen vurderes OK. * Virksomhed 37

Matr.nr. 23 .: Pant i meget lækkert nyrenoveret eller opført sommerhus i By 28 - Adresse 79 . Pantet står næstefter RD, og der er t.kr. 850 bagved mig. Jeg har opsagt pantebrevet, og begæret ejendommen på tvangs- auktion. Jeg vil forsvare pantet på en evt. auktion. Pant vurderes helt OK.

Matr.nr. 24 : Pant i blandet ejendom på Frederiksberg - Adresse 80 . Står ud til ca. t.kr. 16 pr. m2, hvilket stadig bør være fornuftigt selv i da- gens marked. Virksomhed 13 ApS har bl.a. 2 mio. kr. bagved mig. Tror der samlet er 14 mio. kr. bagved mig. Debitor har hidtil altid betalt terminerne retti- digt, så det forventes at terminerne betales. Alternativt opsiges pantebrevet og ejendommen begæres på auktion. Jeg vurderer pant for værende OK.

Matr.nr. 25 : Pant i blandet ejendom velbeliggende på Frede- riksberg – Adresse 81 . Står ud til ca. t. kr. 17 pr. m2, hvilket bør være fornuftigt også i dagens marked. Virksomhed 13 ApS har bl.a. 3 mio. kr. bagved mig. Debitor har hidtil altid be- talt terminerne rettidigt, så det forventes at terminerne betales. Alternativt opsiges pantebrevet og ejendommen begæres på auktion. Jeg vurderer pant for værende OK.

Matr.nr. 7 : Ejendom beliggende på Adresse 82 . Pantebrevet er købt af * , og står godt i.f.t. vurdering ind- hentet af * . Debitor har hidtil altid betalt terminerne rettidigt, så det forventes at terminerne betales. Alternativt opsiges pantebrevet og ejendommen begæres på auktion. * Virksomhed 13 A/S Jeg vurderer pant for værende OK.

Matr.nr. 26 : pant i hotel meget velbeliggende i Ebeltoft ud- lejet på 20 årig kontrakt. Adresse 83 . Herudover pant i 26 mindre ferielej- ligheder samt byggeret på anslået 5000 bygge m2. Jeg står ud til afkast på ca. 5,75 %, og har så ferielejlighederne samt byggeretten herudover. Virksomhed 13 ApS har 3-4 mio. kr. bagved mig. Vi snakker om muligheden for at købe ejendommen ud, hvilket er mest sandsynligt. Debitor har begæret sig selv konkurs, så terminerne kommer ikke. Pant vurderes OK.

Matr.nr. 27 : 1. prioritet sideorodnet med tilsvaren- de størrelse pantebrev til Person 2 . Adresse 84 , By 29 . Vi står ud til ca. 1,5 mio. kr. i lækkert sommerhus fra 2005. - 96 -

Vi er igang med at købe sommerhuset hjem til vort pant. Debitor er i betalingsstandsning. Pant vurderes helt OK

Matr.nr. 28 : Pant i strøgejendommen på Adresse 85 - jeg står ud til ca. t.kr. 10 pr. m2, og pantet er ubetinget godt. Adresse 85 , København K . Debitor er gået konkurs. Jeg vil til enhver tid forsvare pantet. Ubetinget sikkert pant.

Matr.nr. 29 og 30 : Jeg har talt med administrator (ny administrator), og det er en fejl terminerne ikke er betalt - administrator har lovet de bliver betalt omgående. Det er gået koks i terminsbetalingerne / fuldmagtsforhold i.f.m. administratorskifte. Pant i boligudlejningsejendom i Grenå - ud til ca. 6 % i afkast, men alene ud til knap t.kr. 7 pr. m2 - så OK lejepotentiale.

Stor debitorspredning på ca. 15 interessenter med en samlet pæn egenkapital i.f.t et beskedent I/S med balance på ca. 7 mio. kr. Betales pantebrevet ikke, vil det blive opsagt med henblik på salg på tvangsauktion, hvor jeg vil byde det hjem. Ubetinget sikkert pant.

Matr.nr. 31 : Pant i projektejendom velbeliggende i Næst- ved. * Virksomhed 13 A/S Pantebrevet er købt af * . Debitor, V67 A/S er mig bekendt gået konkurs sam- men med V6 A/S Adresse 86 , Næstved. Der arbejdes dog vist på et salg af denne division, så måske der kommer ny debi- tor. Jeg skal have talt med de bagved stående panthavere, som er Virksomhed 13 med 1,75 mio. kr. samt Virksomhed 98 A/S med 1 mio. kr. ApS Jeg vurderer umiddelbart pantet som værende OK.

Matr.nr. 32 . 1. prioritets pant i en erhvervsejerlejlighed i mindre center i By 30 på ca. 150 m2. Der er 1 mio. kr. bagved mig. Adresse 87 , By 30 . Debitor er netop gået konkurs. Jeg vil til enhver tid forsvare pantet. Pant er ubetinget godt.

Matr.nr. 33 : Pant i ejendom som i sin helhed er udlejet til Fitness cen- ter på længerevarende lejekontrakt. Jeg står ud til afkast på ca. 6,25-6,5 %. Debitor er advokat Person 126 samt konkursramte Person 29 . Adresse 88 , By 26 . Sidste termin blev betalt, men denne gang har kurator spærret kontoen, hvorved pantebrevene er kommet i restance. Jeg har netop talt med Person 126 , og denne har vist sendt en skrivelse til jer, som jeg dog ikke har set endnu. Han beder om henstand indtil d. 10.10.2008, da han herefter forventer, at han har købt Person 29 ud, og derved bliver eneejer. Der er penge på kontoen til betaling af termi- nerne, så det er alene juridiske ting der skal på plads forinden. Jeg forventer således at terminerne indgår indenfor de næste 2 uger, og i modsat fald opsiges pantebrevene med henblik på salg på tvangsauktion. Ligesom jeg vil søge mig dækket i Person 126's øvrige aktiver. Pant vurderes helt OK - 97 -

Matr.nr. 34 : Pant i nyopført kollegie i By 31 - Kollegie 1 . Der er 8 mio. kr. bagved mig, bl.a. liebhaver med interesse for ejendommen. Jeg står ud til afkast på anslået 6-6,5 %. Pant vurderes ubetinget godt. Adresse 89 , By 31 . Debitor har hidtil altid betalt rettidigt, så det forventes at terminerne betales. Al- ternativt opsiges pantebrevet og ejendommen begæres på auktion. Jeg vurderer pant for værende OK.

Matr.nr. 35 , Matr.nr. 36 , Matr.nr. 37 , Ma Matr.nr. 38 , Matr.nr. 39 , Matr.nr. 40 samt tr.n Matr.nr. 41 - Slagelses-porteføljen. r. Nærværende pantebrevene er handlet ind som tidligere drøftet og aftalt. 37 Vi har valget mellem at erhverve disse ejendomme, hvilke fordrer CHF-swap på porteføljen samt kassekredit til oprydning - alternativt og bedre, er at erhverve sa- gen i Billund som tidligere drøftet. Pantebrevene er i restance, men vil blive solgt, såfremt vi får Billund handlen på plads. De bagerste 50-60 mio. kr. er på plads - så det er 1. prioriteten vi afventer. Vi er blevet lovet en tilbagemelding fra Bank 49 i næste uge herpå. Disse har således sammen med os været ude at se ejendommen, og de var meget begej- strede herfor. Ejendoms og debitormæssigt var de på plads, så det var alene internt de lige havde de sidste ting der skulle på plads os oplyst g.d. Kender vi alternativer til en sådan 1. prioritet? For samtlige pantebreve i Slagelse for såvel Person 2 samt jeg vil da blive indfriet. Vi skal have drøftet denne case snarrest, og som tidligere forhørt.

I mit 2007 regnskab har jeg hensat 5,5 mio. kr. til tab på pantebreve, og vil ligele- des hensætte en lignende portion for indeværende år. Således mener jeg vi er lidt på forkant. Overordnet set, følger vi pantebrevene meget skarpt, og sender rykkere ud d. 19, og opsigelse efterfølgende. Vi har vor egen advokatsekretær siddende ( Person 127 , tidligere Virksomhed 64 ApS ), som styrer dette med hård hånd.

Skal jeg sende opstilinger på de pantebreve der er i restance?

Mængden af restancerne forekommer voldsomt - også for mig - men bearbejder vi panterne som ovenfor beskrevet, kommer vi fuldt hjem og mere til på beholdningen, er min klare vurdering. Således kan også en stor mængde af pantebrevene udgå, såfremt vi får 1. priorite- ten vedr. Billund på plads, hvilket er af enorm betydning.

Har du / I spørgsmål til ovenstående, står jeg naturligvis som altid til rådighed. Jeg opdaterer løbende.”

Af en årlig engagementsgennemgang indsat i LEO-systemet den 13. oktober 2008 (bind 10, 37) fremgik bl.a., at der var ”betydelig risiko” i engagementet, men at der på det tids- punkt ikke kunne siges noget om eventuelt nedskrivningsbehov, da der var ”igangsat vur- dering af pantebrevsdepot”. Det var anført, at Vidne 29 kun i begrænset omfang vurderedes at kunne løfte evt. manglende overdækning i pantebrevsdepot. - 98 -

Der er i sagen fremlagt et skema benævnt ”Engagement nr. 22 – V19 ” (bind 4, 4705-4706) vedrørende engagementet med Vidne 29 og Virksomhed 3 ApS . Efter det oplyste hidrører skemaet fra den gennemgang, som bl.a. Person 1 foretog af bankens stør- re engagementer i november 2008. Af skemaet fremgik under punktet ”Bemærkninger til engagement og sikkerheder”: Vidne 19 (V19)

”Der er i det væsentlige restancer og forfald på pantebrevsbeholdningen. Der er alene kr. 8 mio. uden restance af de 60 mio. der er i beholdningen.

Der er restancer/forfaldne pantebreve på kr. 10,6 mio. kr.

Bonitet i pantebrevsbeholdningen er ringe og der kan alene tillægges sikker- hedsværdi i pantebrevene uden restance.

Kaution af Holdingselskab og Vidne 29 . Vurderes uden værdi.

Den bevilgede line til valutaterminer er udnyttet med CHF forrentninger sva- rende til 50 mio. og med negativ markedsværdi på kr. 2,4 mio.”

Under punktet ”Bemærkninger til regnskab” hed det:

”Nyt selskab stiftet i 2006. Primære aktivitet handel med pantebreve samt fi- nansiering af tilknyttede ejendomsselskaber. Revisor har forbehold om værdi af udlån til disse ejendomsselskaber.

Selskabet ejes 100% af Holding 13 , der viser et resultat på kr. 21,6 mio. – væsentligst fra kapitalandele i datterselskaber kr. 17,7 mio. Der er ikke reelt indblik i koncernens samlede balance. Holdings aktiver er op- gjort til kr. 39 mio. ud fra kapitalandele. Koncernbalancen er væsentligt stør- re i form af ejendomme og pantebrevsbeholdninger”

Under ”Bemærkninger/konklusion” var følgende anført:

”Sikkerhedsværdien af pantebrevsdepotet må vurderes væsentlig lavere end anført i engagementsopgørelserne.

Der er i det væsentligste restancer og forfaldne pantebrev. Bonitet hos pante- brevskreditorerne vurderes yderst dårlig ( V30 ApS m.fl.).

Risiko: Høj”

De bestående nedskrivninger var anført som 0 og under ”Vurderet yderligere behov” var der anført ”54”. Under Solvensbehov var der anført ”0”. - 99 -

Den 14. juli 2009 modtog Erhvervs- og Selskabsstyrelsen årsrapport for 2008 for Virksomhed 3 ApS , nu under navnet Virksomhed 80 ApS (bind 4, 4651 ff.). Af revisors påtegning (bind 4, 4655) fremgik bl.a.:

”… Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion.

Forbehold, begrænsninger i revisions omfang, uorden i bogføring mv. Det forelagte bilagsmateriale og selskabets bogføring for regnskabsåret 2008 har ikke været fyldestgørende, da der er visse mangler til dokumentation for flere transaktioner over sel- skabets bankkonti i årets løb. Selskabets bogføring udgør som følge af visse mangler ikke et pålideligt grundlag for udarbejdelse af årsrapporten. Der er ikke foretaget en pålidelig re- konstruktion af alle registreringer og der henstår visse, uafklarede differencer. Vi tager der- for forbehold for regnskabsgrundlaget.

Konklusion. Bortset fra ovennævnte forbehold, er det vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og den finansielle stilling pr. 31. december 2008 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret l. januar 2008 - 31. december 2008 i overensstemmelse med årsregnskabsloven.

…

Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på, at der er væsentlig usik- kerhed om selskabets evne til at fortsætte driften. Vi henviser til ledelsesberetningens afsnit 2, hvor det fremgår, at det endnu er usikkert, om de igangværende forhandlinger med sel- skabets bankforbindelser om forlængelse af bankfinansiering udvikler sig positivt. Ledelsen bedømmer, at der kommer en løsning herpå, og aflægger i overensstemmelse hermed års- rapporten under forudsætning af fortsat drift.”

I ledelsesberetningen (bind 4, 4656) hed det:

”Generelt: Selskabet udfører konsulentassistance indenfor ejendomsbranchen samt dertil hørende akti- vitet.

Selskabets hovedaktivitet er investering i værdipapirer, pantebreve samt anden kapitalan- bringelse og dermed beslægtet virksomhed herunder valutaterminsforretninger.

Udviklingen i regnskabsåret 2008: Selskabet har foretaget investering i et væsentlig antal pantebreve, der uanset pant i fast ejendom kan være belånt ud over den aktuelle markedsværdi for de pågældende ejendom- me og være behæftet med en vis risiko. Denne risiko vurderes der dog at være taget højde for ved værdiansættelsen af selskabets pantebreve, da der er foretaget nedskrivning eller hensættelse til tab på disse pantebreve på t. kr. 76.765. På baggrund heraf udviser årets samlede resultat et samlet negativ resultat på t.kr. 77.256, hvilket er stærkt utilfredsstillen- de. Selskabets egenkapital er herefter tabt, hvorfor der er usikkerhed om selskabets evne til at fortsætte driften. Selskabets ledelse har igangsat forhandlinger med selskabets bankforbindelser med henblik på at få forlænget de nødvendige kreditfaciliteter og det betyder at selskabets fortsatte eksi- stens er afhængig af positivt udfald heraf. Markedet for prisfastsættelse af fast ejendom herunder muligheden for omsætning af sel- skabets portefølje af pantebreve under den igangværende finanskrise til fornuftige handels- priser er svært at udtale sig om, men ledelsen har forventninger til, at markedet for pante- - 100 -

brevshandel retter sig indenfor 1-2 år, hvorfor det ikke vurderes at være optimalt, at realise- re større tab på pantebrevene på nuværende tidspunkt. Under forudsætning af positivt ud- fald af forhandlinger med selskabets bankforbindelser aflægger ledelsen i overensstemmel- se hermed årsrapporten under forudsætning af fortsat drift.

Resultatfordeling: Forslag til fordeling af årets resultat fremgår af resultatopgørelsen.

Den forventede udvikling i regnskabsåret 2009: Selskabet forventer en forbedring i kursudviklingen på selskabets pantebrevsbeholdning under forudsætning af at markedet for omsætning af fast ejendom og den finansielle sektors positive udmeldinger om lempeligere finansieringstilsagn som følge af effekterne af bl.a. bankpakke, slår igennem også på pantebrevsmarkedet i løbet af år 2009 og år 2010.”

Resultatet efter skat viste et underskud på 77.256.486 kr., og de samlede aktiver var op- gjort til 10.001.105 kr. De samlede gældsforpligtelser udgjorde 87.061.161 kr., og egenka- pitalen var negativ med 77.060.056 kr. Under note 3 (bind 4, 4661) om sikkerhedsstillelser og pantsætninger fremgik, at pantebreve med en regnskabsmæssig værdi på 10.000.000 kr. var stillet til sikkerhed for gæld til kreditinstitutter på 78.852.000 kr.

Der er i sagen fremlagt en depotfortegnelse vedrørende Depotnr. 5 dateret den 23. september 2009 over de pantebreve, der lå i sikkerhedsdepotet i banken (bind 4, 4663- 4671). Der er videre fremlagt en restanceoversigt, som banken den 29. december 2008 sendte til Vidne 29 (bind 4, 4647-4649).

Af en statusoversigt samt redegørelse i medfør af konkurslovens § 125, stk. 2 (bind 10, 71 ff.), fremgår, at Vidne 29 blev erklæret konkurs ved dekret af 25. september 2009. Af en afsluttende cirkulæreskrivelse af 29. marts 2012 (bind D, 405) fra konkursbo- ets kurator, advokat Lars Grøngaard, fremgår, at boet blev sluttet i medfør af konkurslo- vens § 143.

Af ”3. halvårsredegørelse i medfør af konkurslovens § 125, stk. 3” af 29. juli 2011 (bind 4, 4701-4705) fra konkursboets kurator, advokat Lars Grøngaard, fremgår, at Virksomhed 80 ApS (tidligere Virksomhed 3 ApS ) blev erklæret konkurs ved de- kret af 30. september 2009, at de samlede ubehæftede aktiver udgjorde 64,13 kr., og at kravene i medfør af konkurslovens § 97 (og dermed de samlede passiver) udgjorde 85.855.305,32 kr. Det er i skrivelsen anført, at kurator ved sin gennemgang af det konkurs- ramte selskabs bogføring- og regnskabsmateriale ikke har konstateret forhold eller disposi- tioner, der gav anledning til nærmere undersøgelse eller anlæggelse af søgsmål vedrørende omstødelseskrav. - 101 -

Holding 13 blev ifølge ”Statusoversigt samt redegørelse i medfør af kon- kurslovens § 125, stk. 2” (bind 10, 71-75) af 21. juli 2010 fra kurator, advokat Lars Grøn- gaard, erklæret konkurs ved dekret af 23. marts 2010 efter at have været under frivillig likvidation. Det fremgår videre, at aktiverne, der i det seneste regnskab, som vedrørte 2008, havde været opgjort til 13.363.896 kr., udgjorde 7.799 kr., mens egenkapitalen, der havde været opgjort til -2.052.370 kr. i det seneste regnskab, nu var anført til -77.378.519 kr. Det er anført, at konkursen i Virksomhed 80 ApS ( Virksomhed 3 ApS ) havde betydet, at en kautionsforpligtelse på knap 60 mio. kr. var blevet realise- ret. Det er anført i kurators redegørelse, at der ikke ville blive dividende til simple krav anmeldt i henhold til konkurslovens § 97.

Af et skema for ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” af 8. december 2009 vedrørende Virksomhed 3 ApS under konkurs (bind 4, 4698 f.) fremgår bl.a., at ”Kurator overvejer at politianmelde Vidne 29 , idet næsten alle pantebreve vur- deres til at være ”skægpantebreve” ”. I et tilsvarende skema dateret den 29. oktober 2010 (bind 4, 4697) er det anført, at ”De fleste deponerede pantebreve vurderes fortsat som ”skæg pantebreve”, dog har nogle givet et afkast”. Af en håndskrevet påtegning dateret den 21. december 2010 fremgår det, at kurator har oplyst, at der ikke er basis for at indgive politianmeldelse.

Der er i sagen fremlagt en posteringsoversigt af 22. april 2010 (bind 4, 4733 ff.), der viser alle bevægelser på kassekreditten, Konto nr. 27 , i perioden fra den 19. februar 2007 til den 21. april 2010, hvor saldoen var -54.325.697,29 kr.

Finansiel Stabilitet har opgjort det samlede tab på Vidne 29 -koncernen til 51.480.763,01 kr., hvoraf 18.811.036,28 kr. gøres gældende under denne sag. - 102 -

V42 OG HANS KONCERN

INDLEDNING

V42 koncernen, der er ejet af V42 , bestod i 2006 af 32 selskaber med holdingselskabet, Virksomhed 5 ApS , som moderselskab. Blandt de helejede datter- selskaber var V8 A/S , mens holdingselskabet besad mindre ejerandele i bl.a. V11 ApS , Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS ), V10 A/S og V12 A/S , der alle havde engagementer i Gl. B1 på tidspunktet for bankens sammen- brud i oktober 2008, hvor det samlede engagement udgjorde ca. 253.514.000 kr. Udlånet var fordelt på en række bevillinger til forskellige selskaber i koncernen. Det af Finansiel Stabilitet fremlagte støttebilag 32 (bind F, 1559) viser i alt 22 bevillinger i perioden fra marts 2001.

Af de 22 bevillinger, der ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 32 blev ydet i perioden fra marts 2001 til ultimo 2008, blev 6 ydet til Virksomhed 5 ApS , 1 blev ydet til V11 ApS , 1 bevilling blev ydet til Virksomhed 10 ApS

, 6 bevillinger blev ydet til Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS

), 2 bevillinger blev ydet til V7 ApS , 2 bevillinger blev ydet til V10 A/S , 1 bevilling blev ydet til Virksomhed 6 ApS , og endelig blev 3 bevillinger ydet til Virksomhed 46 A/S

I denne sag har Finansiel Stabilitet gjort ansvar gældende for 10 af disse bevillinger. Den ene af disse bevillinger, bevillingen af 17. juni 2008 til V7 ApS , behandles i et særskilt afsnit. Der var tale om en bevilling af to kassekreditter på i alt 35 mio. kr.

Af de øvrige 9 bevillinger, der gøres ansvar gældende for, blev 3 bevillinger ydet til Virksomhed 5 ApS , dels en bevilling af 15. marts 2001 af en kassekredit på 17.000.000 kr., dels en bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10.000.000 kr. og dels en bevil- ling af 13. august 2008 af et overtræk på 15.200.000 kr. 2 af bevillingerne blev ydet til Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS ), dels en bevilling af 22. april 2008 af en kassekredit på 30.000.000 kr., dels bevilling af et overtræk på 9.444.557,22 kr. den - 103 -

27. oktober 2008. 1 bevilling blev ydet til Virksomhed 10 ApS

den 2. april 2007 i form af en kassekredit på 10.000.000 kr., 1 bevilling blev ydet den 12. august 2008 til V11 ApS i form af en kassekredit på 3.725.000 kr., 1 bevilling blev ydet til V10 A/S den 29. oktober 2006 i form af en investeringskredit på 10.000.000 kr. og 1 bevilling blev ydet den 24. juli 2006 til V12 A/S i form af en kassekredit på 30.000.000 kr.

V42 har om engagementet med Gl. B1 bl.a. forklaret (bilag 1, 1247-1248):

”at han er bankuddannet. Han har siden 1989 beskæftiget sig med pantebre- ve. Han var ansat som pantebrevschef og daglig leder af pantebrevsafdelin- gen i Bank 52 . Han kom fra Bank 53 , der var fusioneret med Bank 52 . Bank 52 havde en meget stor omsætning af pantebreve. Det var hovedsageligt almindelige sælgerpantebreve i private parcelhuse på maksi- malt 1 mio. kr. I 1992 fik han mulighed for at blive selvstændig. Han starte- de op på et lille kontor sammen med nogle andre, der også handlede med pantebreve. Han handlede stort set kun med pantebreve i parcelhuse.

Han kendte V1 , der havde været pantebrevshandler i EPA. Han vil tro, at han kom i kontakt med Gl. B1 i 1992-1993. I starten købte han pantebreve af banken, som han formidlede til en kreds af investorer, men det udviklede sig stille og roligt til noget andet. Dengang havde han ikke penge til at købe pantebreve til sig selv. Han fandt investorer og var selv kun med på en lille del af pantebrevskøbene.

Han kan ikke huske, hvornår han fik kreditter i Gl. B1 . Hvis man skulle have lån til køb af pantebreve, skulle man selv komme med nogle penge. Man skulle typisk komme med 1 mio. kr., hvis man ville låne 10 mio. kr. Sådan var det både i Gl. B1 og i alle andre banker. Han kan ikke sige, hvornår han første gang lånte penge i Gl. B1 , men det kan have været omkring 1993-1995. Det udviklede sig stille og roligt. I Gl. B1 talte han næsten kun med V1 og Part K . 90 procent af hans kon- takt til Gl. B1 gik nok via V1 , og de resterende 10 procent gik via Part K . Han havde kontakt med V1 dagligt eller flere gange om ugen helt indtil bankens kollaps i september 2008. Han hu- sker, at V1 ringede til ham aftenen før, det hele brød sammen.

Han havde engagementer i flere banker, herunder i Bank 15 , Bank 38 , B18 , Bank 26 , Bank 12 , Bank 51 og Bank 13 . Han ville ikke ud på det private marked og havde således kun lån i banker. Bankerne kom til ham, og han mindes ikke, at der var banker, der sagde nej til at yde lån. Sådan så verden ikke ud dengang. Han drev en god forretning dengang.

Han kan ikke genkende, at han skulle have et samlet engagement med Gl. B1 på ca. 250 mio. kr. Når han lånte penge, indbetalte han et kontant be- - 104 -

løb svarende til risikoen på typisk 10 procent. Han ville ikke kautionere, hvilket bankerne vidste. Han havde kun en mindre ejerandel i mange af sel- skaberne.

Han vil tro, at Gl. B1 var én af hans tre største bankforbindelser. Koncer- nens engagementer i Bank 38 og B18 var større end enga- gementet i Gl. B1 . Bank 38 , B18 og Gl. B1 var nok de største på pantebrevsområdet. Gl. B1 var kæmpestore i forhold til handel med pantebreve, men han tænker ikke, at Gl. B1 var størst i forhold til lå- neengagementer på pantebrevsområdet.”

Part K har om engagementet blandt andet forklaret (bilag 1, 40-41):

”Han lærte V42 at kende i 1993-1994 gennem V1 . V42 var pantebrevshandler i Bank 52 . V42 er dygtig, ordhol- dende og stædig. V42 tilførte banken mange gode kunder, og ban- ken tjente over årene rigtig mange penge på V42 . Han stolede fuldt ud på V42 . De har aldrig tabt penge på V42 . Han kendte V42 som en hædersmand.

…

V42 var en af bankens helt store kunder, og både han og bestyrel- sen havde tiltro til ham.

…

V42 overholdt altid aftalerne med banken.

…

Der har aldrig været problemer i forhold til V42 .”

V1 har om engagementet blandt andet forklaret (bilag 1, 503, 539, 543 og 552):

”Foreholdt samme forretningsgange (bind 1, 500, afsnit 3.6.5.3.) forklarede han, at kunderne V42 , Vidne 31 , Vidne 20 , Vidne 30 og Vidne 29 alle havde viden om risikoen ved de investe- ringer, som de gik ind i. Det vurderede de ud fra deres kendskab til kunder- ne og det, kunderne tidligere havde beskæftiget sig med. De kunne også inddrage viden om, hvorvidt kunderne havde haft tilsvarende engagementer med andre pengeinstitutter. De var alle sammen erfarne investeringskunder.

…

V42 havde været en stor kunde i banken siden starten af 1990’erne. Banken havde indtryk af V42 som en dygtig pante- brevsinvestor og en god forretningsmand. V42 var tidligere pan- - 105 -

tebrevschef i Bank 52 og pengeinstitutuddannet. De havde haft diskussio- ner, men ikke problemer med V42 , og ham bekendt havde banken aldrig tabt penge på V42 . Det var også indtrykket i efteråret 2007.

…

Foreholdt …., at V42 var en dygtig og dynamisk forretningsmand, der havde mange kontakter i Aarhus, som banken gerne ville have som kun- der. Banken havde stor tillid til V42 . Han kan ikke sige, hvorfor V42's engagement ikke blev et fokusengagement i november 2007.

…

Banken var i kontakt med V42 flere gange om ugen; det kunne være med ham, Part K eller V8 , alt efter hvad det drejede sig om.

…

Foreholdt sagsøgers støttebilag 32, der viser en række bevillinger ydet til V42 -koncernen (bind F, 1559), forklarede han, at V42 - koncernen var en af de 5 største kunder i banken. Der var et stort aktivitets- niveau. De havde ugentlige drøftelser med V42 . De fik altid svar på det, de spurgte om, og V42 fulgte meget med i de markeder, som han investerede i.

Foreholdt oversigt over bestyrelsesmøder i banken, hvor engagementet med V42 -koncernen blev gennemgået (bind E, 189-191), forklarede han, at det ser ud som om, at V42 -koncernen nærmest var med på hvert bestyrelsesmøde fra 2006 til 2008. Han har ikke hørt andet, end at be- styrelsen var tilfreds med engagementet med V42 .”

V4 har om engagementet blandt andet forklaret (bilag 1, 619 og 656-657):

”De havde kendt V42 i mange år, og han var den sidste person i verden, de ville mistænke for at være med i pantebrevskarruseller. Banken havde intet andet end positivt på V42 .

…

Han husker V42 og hans selskaber som gode kunder. V42 havde været kunde i banken i mange år. V42 var kunde i banken, inden han selv blev ansat i 2002. V42 var pantebrevs- handler, og den interesse delte han med V1 og Part K , der derfor havde den primære kontakt til ham. Han var selv kun sammen med V42 4-5 gange, hvoraf en enkelt gang var i en social sam- menhæng. De anså V42 for at være meget dygtig. V42 var i høj grad ambassadør for dem i forhold til at skaffe andre forretninger - 106 -

til banken, hvilket også var et relevant parameter. Engagementet med V42 og hans selskaber var betydeligt, og engagementet var stigende frem til 2008. Ham bekendt havde banken aldrig tab på V42 . De konstaterede heller ikke OIV eller foretog hensættelser på engagementet. Engagementet var ikke et fokusengagement, og V42 var heller ik- ke på listen over de kunder, der var omtalt i avisskriverierne, og som de der- for gerne ville af med. De havde fulgt V42 i mange år, og de var meget trygge ved ham.”

Virksomhed 5 ApS

Indledning

Virksomhedsprofilen for Virksomhed 5 ApS i bankens LEO-system (bind 4, 5065 f.) blev oprettet af Person 89 den 14. marts 2001. Det fremgår af profilen, at selskabet var klassificeret som Erhverv Klasse 1, at indskudskapitalen var på 450.000 kr., at det var ejet af V42 , der også udgjorde direktionen, samt at selskabets revisor var V81 ApS i By 31 . Selskabets aktivitet var angivet som ” V42's

holdingselskab. Handel med finansielle aktiver og instrumenter.”

Virksomhed 81 ApS (V81 ApS)

Bevilling af 15. marts 2001 af kassekredit stor 17.000.000 kr. og senere frigivelse af sikkerheder (indgår i påstand 19)

Af et skema for engagementsændring i bankens LEO-system oprettet den 14. marts 2001 af Person 89 (bind 4, 5090 ff.) fremgår, at Virksomhed 5 ApS ansøgte om en kassekredit ( Kontonr. 28 ) på 17.000.000 kr. til køb af nominelt 8.000.000 kr. aktier i Virksomhed 46 A/S og investering i obligationer. Kreditten var ydet til ”Cibor-renten + 1%. Stiftelsesprovision kr. 2.000”. Sikkerheden var angivet med en værdi på 8.401.000 kr., således at blanco-delen af bevillingen var på 8.599.000 kr. Det var anført bl.a.:

”15.03.2001 - Der er tale om at Virksomhed 5 ApS overtager engagemen- tet fra V8 A/S . Bevillingen og sikkerhederne er de samme som hid- til. - 107 -

Der købes obligationer for kr. 8.500.000 som ligges i sikkerhedsdepot.

Vi har håndpant i nom. 17.000.000 aktier i Virksomhed 46 A/S , hvor aktie- kapitalen er 20.000.000. Banken ejer kr. 3.000.000 i aktier.

Låneengagementet kører i Bank 38 .

Rent koncernmæssigt betyder det, at Vidne 26 nu ikke er "involve- ret" i dette engagement, og V42 heller ikke har en betydende an- del i Holding 4 .-

Virksomhed 5 ApS har en EK på kr. 8.191.000 og aktierne ejes af V42 100%.”

I den kundeansvarlige, V1's , indstilling af 15. marts 2001 (bind 4, 5092) var det anført som talende for bevilling: ”Tale om kontoovertagelse til et selskab med en større EK”. Part K bevilgede det ansøgte samme dag uden bemærkninger. Det frem- går af skemaet, at sagen skulle forelægges bestyrelsen som ansøgning nr. 34 på bestyrel- sesmødet den 20. marts 2001.

Af en sikkerhedsoversigt dateret den 14. marts 2001 i virksomhedsprofilen i LEO-systemet (bind 4, 5096) fremgår, at der var pant i indestående i eget pengeinstitut på 8.401.000 kr. anført med det fulde beløb som sikkerhedsværdi samt pant i selskabskapitalen på hen- holdsvis 8.000.000 kr., 3.000.000 kr., 2.000.000 kr. og 4.000.000 kr., dvs. i alt 17 mio. kr. Sikkerhedsværdien af pant i selskabskapital var anført som 0 kr. Den samlede sikkerheds- værdi var således angivet til 8.401.000 kr.

Af engagementsoversigten sås, at selskabet på det tidspunkt ikke havde andre engagemen- ter, men associerede selskaber havde et samlet engagement på 18.184.000 kr., heraf 2.324.000 kr. som blanco.

Af et skema for engagementsændring i LEO-systemet (bind 4, 5102 ff.), der fremstår som rettet af Person 40 den 13. september 2001, fremgår, at kassekreditten ønskedes ned- skrevet med 8.500.000 kr. som følge af salg af de deponerede obligationer nominelt 8.200.000 kr. Kredittens maksimum var herefter 8.500.000 kr., og til sikkerhed var depo- neret de bestående 17.000.000 kr. aktier i Virksomhed 46 A/S , der som anført ovenfor var optaget med en sikkerhedsværdi på 0 kr. Kreditten var fortsat selskabets eneste enga- gement i banken, mens associerede selskabers samlede engagement udgjorde 20.427.000 - 108 -

kr., således at engagementsgruppens samlede engagement var på 28.927.000 kr., heraf 13.409.000 kr. i blanco.

V7 indstillede den 7. august 2001 som kundeansvarlig ændringen med bemærk- ning om, at V42 ønskede at nedbringe kreditten med de deponerede obligationer. Part K bevilgede ændringen den 8. august 2001 uden bemærkninger, og bevil- lingen skulle ifølge LEO-systemet forelægges bestyrelsen på dens møde den 14. august 2001 som bevillingsnummer 238. Af en bemærkning fra Person 40 fra kreditkontoret fremgår, at de deponerede obligationer fortsat optrådte på sikkerhedsoversigten, da de end- nu ikke var solgt, ligesom indeståendet på en afkastkonto for depotet også stadig var på sikkerhedsoversigten. Efter effektuering af salget ville sikkerhedsoversigten vise 0 kr. som anført i bevillingen.

Den tilbageblevne sikkerhed blev ved bevilling af 30. april 2003 frigivet i forbindelse med, at aktierne nominelt 17.000.000 kr. i Virksomhed 46 A/S i stedet blev lagt til sikkerhed for et nyt låneengagement med Virksomhed 17 ApS . Af et skema vedrørende denne engagementsændring i LEO-systemet (bind 4, 5116 ff.) fremgår således bl.a.:

”Der frigives nom 17,0 mio.kr. aktier i Virksomhed 46 A/S , der har været pantsat for engagementet på 8,5 mio.kr. Dette engagement er nu blanco, Egenkapitalen i * udgør iflg. regnskabet 2001/02 12,0 mio.kr. * Virksomhed 5 ApS De nævnte aktier i Virksomhed 46 A/S på nom 17,0 mio.kr. er nu deponeret for engagementet med Virksomhed 17 ApS (ifm nyt låneengage- ment på 14,5 mio.kr.)”

V7 anførte den 30. april 2003 som kundeansvarlig, at for bevilling talte, at egenkapitalen androg 12 mio. kr., heraf opskrivning af anlægsaktiver på 2,7 mio. kr., samt at egenkapitalen svarede til en soliditetsgrad på 44 %. Part K bevilgede sam- me dag det ansøgte uden bemærkninger. Ændringen skulle ifølge LEO-systemet forelæg- ges for bestyrelsen på mødet den 19. maj 2003 som bevillingsnummer 1509.

Engagementsgruppens samlede engagement var på dette tidspunkt på 106.319.000 kr., her- af 56.982.000 kr. i blanco. Virksomhed 5 ApS havde ikke andre engagementer end kassekreditten på 8.500.000 kr., der således efter ændringen var uden sikkerheder. På tids- - 109 -

punktet for bevillingen var kreditten ifølge en Engagementsoversigt” af 30. april 3003 (bind 11, 697) trukket med 8.353.019 kr.

Af en regnskabsanalyse i LEO-systemet (bind 4, 5127 f.) fremgår, at årsregnskabet for regnskabsåret 2001/2002 for Virksomhed 5 ApS viste en afkastningsgrad på 8,53, en solvensprocent på 43,96, en egenkapitalforrentning efter skat på 90,23 samt en likvidi- tetsgrad på 0,80.

Afdelingens kommentarer ved de årlige engagementsgennemgange i årene 2001-2005 fremgår af LEO-systemet som følger (bind 4, 5078):

”29.9.05/ V7 Koncernregnskabet viser et overskud på 10,6 mio.kr. og en egenkapital på 33, 1 mio.kr. svarende til en soliditet på 33% Der anses ikke risiko i engagementet.

8.10.04/ V7 Koncernregnskab viser et overskud på 6 mio.kr. og en egankapital på 24,7 mio.kr. svarende til en soliditet på 31% Hvilket anses for tilfredsstillende og der anses p.t. ikke risiko i enga- gementet. Det totale koncernengagementet er reduceret idet aktiebeholdningen i Holding 4 er reduceret til 25%. ligesom aktiebesiddelsen i Virksomhed 17 ApS der udgør 12,5% ik- ke længere tæller med.

25.09.2003 Resultat Egenkapital Virksomhed 5 ApS - 30.6.2003 5,1 mio. 15,1 mio. efter udbetaling af ud- bytte på 2,0 mio. Virksomhed 16 ApS - 30.6.2003 0,8 - 0,3 mio. efter udbetaling af ud- bytte på 1,0 mio. V8 A/S - 2002 3,5 - 3,5 mio efter udbetaling af ud- bygge på 2,5 mio. Virksomhed 46 A/S - 2002 2,9- 20,3 mio efter udbetaling af ud- bytte på 2,8 mio.

Engagement i alt i koncernen: 107.6 mio. Blanco opgøres til 43,6 mio.kr. Hertil bemærkes at deponeret aktiekapital på 17 mio i Virksomhed 46 A/S er optaget til 0, og uunyttedede trækningsretter på kreditter udgør 11,7 mio.kr. Regnskaberne viser alle positive resultater og tilfredsstillende kapitalforhold, men der trækkes store beløb ud i udbytte.

12.09.02 Regnskabet for 2001/02 viser er et solidt overskud på 6,3 mio.kr. og en egenkapital på 12,0 mio.kr. Virksomhed 46 A/S som Virksomhed 5 ApS ejer 45% af har et overskud i 2001 på 6,7 mio.kr. og en egenkapital på 20,2 mio. kr. Engagementet forløber uden særlige bemærkninger.

031001 Engagementet forløber uden særlige bemærkninger. Overskud 318tkr. og egenkapital 6,4 mio.kr.” - 110 -

Det er oplyst, at der ikke efterfølgende blev indlagt sikkerheder for kreditten som enkelt- kredit. Der blev den 13. august 2008 bevilget et overtræk på 15.200.000 kr., jf. nærmere nedenfor. Ifølge en posteringsoversigt af 26. april 2010 (bind 4, 5145-5149) var der den 18. november 2008 trukket 17.489.537,46 kr. på kreditten, og den 31. marts 2010 var trækket på kreditten 13.199.402,71 kr.

Part K har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 40):

” at han ikke var involveret i spørgsmålet om frigivelse af sikkerheder. Det var V1 , der havde kontakten til V42 . Han kan ikke ud fra oplysningerne i LEO sige, om det var forsvarligt at frigive sikkerhederne. V42 var en af bankens helt store kunder, og både han og bestyrel- sen havde tiltro til ham.”

V1 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 543-544):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. marts 2001 af kassekredit på 17.000.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (relateret til påstand 19) (bind 4, 5090 ff.) forklarede han, at V42 var en dygtig og dynamisk forretningsmand, der havde mange kon- takter i Aarhus, som banken gerne ville have som kunder. Banken havde stor tillid til V42 . Han kan ikke sige, hvorfor V42's en- gagement ikke blev et fokusengagement i november 2007. Foreholdt ”Over- sigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo de- cember 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” af 27. februar 2008 (bind 2, 1189-1191) forklarede han, at sådan en gennemgang ville han se på et tidspunkt. Foreholdt konklusionen ”uden særlig risiko” vedrørende V42 og hans selskaber (bind 2, 1191) forklarede han, at det betyder, at det blev vurderet, at der ikke var nogen risiko. De havde vurderet aktiverne til at have en tilstrækkelig værdi, selvom de sikkerheds- mæssigt var sat til en anden værdi, og blanco-elementet derfor kunne sige noget andet. Han må have været enig i kreditkontorets vurdering.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 5090 ff.) forklarede han, at han nok var ansat i banken i marts 2001. Han rejste vist i maj eller juni 2001. Han husker ikke den konkrete bevilling, og LEO-bevilling var ikke indført i banken på det tidspunkt, så engagementsændringen må være lagt ind senere. Han kan ikke huske, om han så på kreditten, efter han kom tilba- ge til banken i 2005. Han vil tro, at der kunne være sket noget med kontoen i mellemtiden, men han husker ikke noget om det. Han ved ikke, hvor længe kreditten løb.” - 111 -

V4 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 657 og 699-700):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. marts 2001 af en kassekredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5090 ff.) (relateret til påstand 19) forklarede han, at han ikke var ansat i banken i 2001. Han så kreditten ved den årlige engagementsgennem- gang eller ved gennemgang af de store engagementer. Han har ikke tænkt, at bevillingen var uforsvarlig. Han er sikker på, at engagementet med V42 på grund af dets størrelse blev gennemgået af Finanstilsynet både i 2003 og 2007, hvor Finanstilsynet var på tilsynsbesøg. Finanstilsynet havde ingen bemærkninger til engagementet.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. marts 2001 af kassekredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5090 ff.) forklarede han, at han ikke var klar over, at der var en ny bevil- ling, der flyttede sikkerhederne til en anden kredit.”

Finansiel Stabilitet har ikke gjort gældende, at det var ansvarspådragende at bevilge kredit- ten i 2001 eller at frigive sikkerheden i 2003. Finansiel Stabilitet har til støtte for kravet gjort gældende, at bestyrelsen og Part K i løbet af perioden 2005-2008 burde have krævet, at der blev stillet betryggende sikkerhed for kreditten, og at undladelsen heraf har været kreditmæssig uforsvarlig og dermed ansvarspådragende, hvilket har medført et tab på 2.608.518,59 kr. Beløbet fremkommer som et bruttotab på 5.003.672,96 kr. med fradrag af berigelser på 2.395.154,36 kr. bestående af renter mv. Kravet på 2.608.518,59 kr. indgår i påstand 19, hvori tillige indgår det tab, som er opgjort på det bevilgede over- træk på 15.200.000 kr.

Bevilling af 2. april 2007 af kassekredit stor 10.000.000 kr. (påstand 20)

Virksomhed 5 ApS' årsrapport for moderselskabet og koncernen for regnskabsåret 2004/2005 (bind 4, 4809 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 16. september 2005. Selskabets revisor forsynede regnskabet med en påtegning uden for- behold. I ledelsesberetningen hed det:

”… Hovedaktiviteter for koncernen

Selskab Aktivitet

Moderselskab: - 112 -

Virksomhed 5 ApS Handel med finansielle aktiver og -instrumenter.

Dattervirksomheder: V8 A/S Køb og salg af pantebreve m.v.. Virksomhed 82 ApS (V82 ApS) Investering i tilknyttede virksomheder. Virksomhed 83 ApS Køb og salg af pantebreve m.v..

Associerede virksomheder: V11 ApS Pantebrevsinvesteringer og -handler. Virksomhed 84 ApS (V84 ApS) Køb og salg af pantebreve m.v.. Virksomhed 85 ApS (V85 ApS) Pantebrevsinvesteringer og ejendomsforretning. Virksomhed 86 ApS Pantebrevsinvesteringer og -handler. Virksomhed 46 A/S Pantebrevsinvesteringer og -handler. Holding 4 Investering I tilknyttede virksomheder. Virksomhed 87 ApS Ejendomsudlejning. Virksomhed 99 A/S Pantebrevsinvesteringer og -handler.

Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold Årets resultat udviser et overskud på tkr. 10.673 og anses for at være tilfredsstillende. Egenkapitalen udgør tkr. 33.149 pr. 30. juni 2005.

Væsentlige regnskabsmæssige skøn Der er ved regnskabsårets udløb hensat tkr. 339 til pantebrevsgarantier mod tkr. 983 ved regnskabsårets begyndelse. Den formindskede hensættelse vedrører løbende revurdering af allerede indgåede garantiaftaler.

Hensættelse til pantebrevsgarantier indregnes og måles på baggrund af historiske erfaringer med tab på pantebreve og overkursdækning samt under hensyntagen til ledelsens forvent- ning til udviklingen i tvangsaktioner og det fremtidige renteniveau og den usikkerhed der er forbundet herved.

Forventet udvikling Selskabet forventer for regnskabsåret 2005/06 at aktiviteten vil være reduceret, hvilket vil resultere i et faldende salg af pantebreve til omkring kr. 500 mio. og årets resultat til om- kring kr. 5 mio.

Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet begivenheder, som væsentlig vil kun- ne påvirkeselskabets finansielle stilling…”

I afsnittet om anvendt regnskabspraksis hed det bl.a.:

”… Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter moderselskabet samt de 100% ejede dattervirksomheder V8 A/S og V82 ApS og 75% ejede dattervirksomhed Virksomhed 83 ApS . Koncernregnskabet omfatter endvidere Virksomhed 88 ApS (V88 ApS) , som er et 100% ejet datterselskab af V8 A/S .

Koncernregnskabet udarbejdes som et sammendrag af de enkelte koncernselskabers resul- tatopgørelser og balancer, med eliminering af interne avancer og mellemværender samt ud- ligning af interne kapitalbesiddelser.

Ved erhvervelse af kapitalandele opgøres den indre værdi efter koncernens regnskabsprak- sis. Afviger anskaffelsesprisen fra den indre værdi, fordeles forskelsbeløbet så vidt muligt på de enkelte aktiver og gældsposter eller hensættelser, der har en højere eller lavere værdi. Eventuelt resterende forskelsbeløb (købsgoodwill) aktiveres og afskrives over højest 5 år. - 113 -

Nyerhvervede kapitalandele medtages i koncernregnskabet fra erhvervelsestidspunktet. Solgte kapitalandele medtages i koncernregnskabet til afståelsestidspunkt.

Generelt om indregning og måling I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser. I resultatopgørelsen indregnes lige- ledes alle omkostninger herunder afskrivninger og nedskrivninger.

Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivers værdi kan måles pålideligt.

Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt.

Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles akti- ver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor.

Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indreg- nes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag samt tillæg/fradrag af den akkumulerede amorti- sering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb.

…

Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i datter- og associerede virksomheder værdiansættes efter indre værdis meto- de til den forholdsmæssigt ejede andel af virksomhedernes egenkapital, med tillæg af kon- cerngoodwill og med fradrag af koncerninterne avancer/tab og afskrivninger på koncern- goodwill. Virksomheder med negativ egenkapital optages til kr. 0, idet den til den negative værdi svarende forholdsmæssige andel modregnes i eventuelle tilgodehavender eller afsæt- tes under posten hensættelser.

Pantebrevsbeholdningen, der omfatter selskabets anlægsbeholdning af pantebreve, måles til pantebrevets resttilgodehavende til kursen ved anskaffelsen.

Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi. Værdien reduceres med nedskrivning til imødegåelse af forventede tab.

Værdipapirer Aktier og investeringsbeviser indregnet under omsætningsaktiver måles til dagsværdi (børskurs) på balancedagen.

…

Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme for året opdelt på drifts, investe- rings- og finansieringsaktivitet, samt hvorledes disse pengestrømme har påvirket årets li- kvider.

Pengestrøm fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktiviteten præsenteres indirekte og opgøres som selskabets resultat reguleret for ikke kontante driftsposter som afskrivninger og ændring i driftskapital.

Pengestrøm fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra køb og salg af an- lægsaktiver.

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra optagelse og tilbage- betaling af anlægslån samt udbyttebetaling til selskabsdeltagere. - 114 -

Nøgletal Nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger og Nøgletal 2005"…”

Årets resultat efter skat var som anført i ledelsesberetningen for koncernen et overskud på 10.898.710 kr., mens det tilsvarende for moderselskabet, Virksomhed 5 ApS , var på 10.672.745 kr. Årets udbytte blev foreslået til 2.000.000 kr. Koncernen havde samlede aktiver for 100.394.268 kr., heraf værdipapirer som omsætningsaktiver med 62.169.716 kr., mens aktiverne i moderselskabet var optaget til 48.195.999 kr. De samlede gældsfor- pligtelser for koncernen var på 66.605.618 kr., heraf bankgæld med 63.033.309 kr., mens moderselskabets gæld var på 15.047.255 kr., heraf 13.669.053 kr. i bankgæld. Egenkapita- len udgjorde i såvel koncernen som i moderselskabet 33.148.744 kr., en stigning fra 24.475.999 kr. året før. Pengestrømsopgørelsen viste en negativ samlet pengestrøm på 6.852.000 kr. for koncernen og en positiv samlet pengestrøm på 20.646.000 kr. for moder- selskabet.

Af regnskabets note 10 fremgår bl.a. følgende:

”Noter til årsregnskabet – fortsat Moderselskab Koncern 30/06 2004 30/06 2005 Note 30/06 2005 30/06 2004 ... 10 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser

Til sikker for bankengagement er stillet følgende aktiver:

0 15.036.881 Børsnoterede værdipapirer 22.711.083 8.408.429 17.859.000 2.106.483 Obligationer 2.106.483 17.859.000 0 0 Pantebreve 47.196.097 18.484.367 0 1.380.726 Likvide beholdninger 1.585.088 203.236 17.859.000 18.524.090 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser i alt 73.598.751 44.955.032

Til sikkerhed for bankengagement i dattersel- skabet V8 A/S og i associeret selskab Virksomhed 46 A/S er stillet kaution. Datterselskabet V8 A/S indestår som selvskyldnerkautionist på pantebreve med pant i ejendommen 14bp, opr. Kr. 3.500.000. V8 A/S indestår endvidere som selvskyldnerkautionist for V85 ApS og V89 ApS .” Virksomhed 89 ApS (V89 ApS) Af en regnskabsanalyse på selskabsniveau i virksomhedsprofilen i LEO-systemet (bind 4, 5082 f.) fremgår, at selskabet i 2002/2003-regnskabet viste en solvensprocent på 52,29 og en likviditetsgrad på 1,74. I 2003/2004-regnskabet sås en solvensprocent på 31,07, en - 115 -

egenkapitalforrentning efter skat på 39,63, en likviditetsgrad på 1,22 og en driftsmæssig gearing på 6,57. For 2004/2005-regnskabet var der angivet en solvensprocent på 68,78, en egenkapitalforrentning efter skat på 43,60, en likviditetsgrad på 2,23 og en driftsmæssig gearing på 0,90. Den fremlagte regnskabsanalyse indeholder også tal for regnskabsårene 2006/07 og 2007/08 og må således antages at være tilføjet senere.

Af en årlig engagementsgennemgang pr. 11. oktober 2006 i virksomhedsprofilen i LEO- systemet (bind 4, 5077 f.) fremgår bl.a.: ”Store overskud og betydelig egenkapital som væsentligst består af pantebrev og aktier. Der vurderes ingen OIV.”

Virksomhed 5 ApS' årsrapport for moderselskabet og koncernen for regnskabsåret 2005/2006 (bind 4, 4831 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 13. oktober 2006. Regnskabet var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor. Årets resultat efter skat var for koncernen et underskud på 697.062 kr., mens det for moderselskabet var et underskud på 955.681 kr. Før skat var der tale om overskud på henholdsvis 1.947.109 kr. og 1.587.837 kr. Koncernen havde realiseret en fortjeneste på salg af pantebreve på 5.170.384 kr. ved et samlet salg på 648.945.069 kr. Der blev ikke foreslået udbytte for regnskabsåret. Koncernens samlede aktiver var opgjort til 151.558.893 kr., heraf værdipapirer som omsætningsaktiver med 101.683.691 kr., mens moderselskabets samlede aktiver var angivet med 73.306.840 kr. Koncernens samlede gældsforpligtelser var på 120.291.057 kr., heraf bankgæld på 115.416.233 kr. Modersel- skabets samlede gæld var på 43.113.777 kr., heraf bankgæld med 39.934.738 kr. Egenkapi- talen var for såvel koncernen som for moderselskabet 30.193.063 kr. Pengestrømmen var for koncernen negativ med 57.878.000 kr. og for moderselskabet negativ med 31.001.000 kr.

Af regnskabets note 10 fremgår følgende:

”Noter til årsregnskabet – fortsat Moderselskab Koncern 30/06 2005 30/06 2006 Note 30/06 2006 30/06 2005 ... 10 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser

Til sikker for bankengagement er stillet følgende aktiver:

15.036.881 37.931.637 Børsnoterede værdipapirer 45.831.944 22.711.083 2.106.483 3.950.000 Obligationer 3.950.000 2.106.483 0 0 Pantebreve 75.146.442 47.196.097 1.380.726 940.903 Likvide beholdninger 940.903 1.585.088 18.524.090 42.822.540 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser i alt 125.869.289 73.598.751 - 116 -

Til sikkerhed for bankengagement i dattersel- skabet V8 A/S og i associeret selskab Virksomhed 46 A/S er stillet kaution.”

Af note 11 fremgår: ”Note

11 Eventualforpligtelser m.v.

Selskabet har afgivet garanti for kurstab ved førtidsindfrielser for pantebrevsportefølje på kr. 50 mill. Garantierne udløber senest 1. januar 2007. Der er afsat tkr. 515 under hensatte forpligtelser til dækning af ovenstående garantier.”

Af revisionsprotokollatet fra bankens interne revision for regnskabsåret 2006 fremgår af afsnittet med gengivelse af kreditkontorets opgørelse over bankens 10 største engagemen- ter følgende om V42 koncernen (bind 2, 777-779, pkt. 3.2.2.6):

”… 3.2.2.6 V42 og sammenhængende engagementer Følgende selskaber indgår i gruppen:

 V42  Virksomhed 47 A/S  V12 A/S  Virksomhed 17 ApS  Virksomhed 5 ApS  V10 A/S  V8 A/S  V19 ApS  Holding 4  Virksomhed 20 ApS

Bevilget Aktuel Sikkerheder Nedskriv- ninger V12 A/S Kassekredit 30.000 -30.338 Virksomhed 5 ApS Kassekredit 8.500 - 5.145 V8 A/S Valutaterminsforretning 2.780 - 2.780 Holding 4 Kassekredit 5.000 - 4.312 2.160 Virksomhed 47 A/S Kassekredit 10.500 - 3.255 187 Virksomhed 17 ApS Kassekredit 10.000 - 8.435 5.521 V10 A/S Kassekredit 10.000 8.947 V19 ApS Kassekredit 5.000 Udlandslån 4.640 - 4.640 4.357 Valutaterminsforretning 182 - 182 - 117 -

Virksomhed 20 ApS Kassekredit 15.000 - 14.755 14.192 V42 Kassekredit 25.000 - 10.132 I alt 126.602 - 83.974 35.364

Koncern-diagram følger vedlagt som bilag 1 og 2.

V42 og [ægtefælle] Regnskab for 2005 viser egenkapital på kr. 44,3 mio. Heraf udgjorde værdi- en af anparterne i Virksomhed 5 ApS kr. 36,7 mio.

Engagementet er ydet til etablering af investeringsselskabet V44 A/S sammen med 3 andre investorer. Selskabet investerer i cibor pantebreve med ubetinget god bonitet indenfor 60% af en troværdig værdifastsættelse. Trækket på kreditten sker i sammenhæng med investering i pantebreve.

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktier i selskabet og gældsbrev på ansvar- ligt lån.

Virksomhed 5 ApS Selskabet er V42's holdingselskab.

Selskabet har i 2004/05 og 2005/06 realiseret overskud før skat på hhv. kr. 10,9 mio. og kr. 1,9 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2006 kr. 30,2 mio. og aktivmassen kr. 151,6 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 75,1 mio. og aktier kr. 45,9 mio.

Kreditten er ydet uden sikkerhed.

V8 A/S Selskabet driver handel med pantebreve.

Selskabet har i 2004/05 og 2005/06 realiseret resultater på hhv. kr. 5,9 mio. og - kr. 0,9 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2006 kr. 8,7 mio. og ak- tivmassen kr. 67,9 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 51,8 mio. og aktier kr. 7,9 mio.

Engagementet er en terminsforretning på salg af euro/try på 5,5 mio. med udløb 12. februar d.å. Markedsværdien er positiv med kr. 2,4 mio.

V12 A/S Selskabet er i dag kontrolleret af V42 . Selskabet blev købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 . Selskabet investerer i pantebreve.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret resultater på hhv. tkr. 601 og -tkr. 84. Egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde kr. 68,8 mio. og aktivmassen kr. 293,3 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdning kr. 284,6 mio.

Engagementet blev etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor ak- tiekapitalen blev nedbragt fra kr. 70 mio. til kr. 10 mio. Kreditten indfries ultimo 1. kvartal 2008. - 118 -

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S .

Holding 4 Selskabets eneste aktivitet er ejerskab af Virksomhed 47 A/S .

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 0,9 mio. og kr. 2,7 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 8 mio. og akti- verne kr. 18,1 mio. Heraf udgjorde aktierne i Virksomhed 47 A/S kr. 12,1 mio.

Engagementet er sikret ved aktiekapitalen i Virksomhed 47 A/S og akti- er/obligationer med en kursværdi på kr. 2, 7 mio.

Virksomhed 47 A/S Selskabet investerer i pantebreve.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 0,8 mio. og kr. 2,1 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 12,1 mio. og aktivmassen kr. 73,9 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 69,1 mio. Engagementet er ydet til køb af pantebreve garanteret af Bank 41 . Udover pant i pantebrevene har Holding 4 afgivet selvskyldner- kaution for kreditten.

Virksomhed 17 ApS Selskabet investerer i pantebreve samt garantistillelse på pantebreve.

Selskabet har I 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 363 og tkr. 550. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 1,3 mio. og aktivmas- sen kr. 17,5 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 16,5 mio.

Engagementet er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 7,4 mio. Her- udover har V8 A/S og Holding 5 afgivet selv- skyldnerkaution.

V10 A/S Selskabet driver investeringsvirksomhed i pantebreve og aktier.

Selskabet har i 2004/05 og 2005/06 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 455 og tkr. 124. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2006 kr. 2,7 mio. og aktivmassen kr. 31 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdningen kr. 30,6 mio.

Kreditten er ikke udnyttet pt. men sikkerhedsdepotet indeholder akti- er/investeringsforeninger med kursværdi på kr. 11,2 mio.

V19 ApS Selskabet driver investeringsvirksomhed.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 425 og tkr. 741. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 1,2 mio. og aktivmas- - 119 -

sen kr. 7,1 mio. Heraf udgjorde ejendomme 2,2 mio., aktier kr. 0,6 mio. og pantebreve 3 mio.

Engagementet er sikret ved aktier og pantebreve med kursværdi på kr. 5,9 mio. Herudover har V8 A/S afgivet selvskyldnerkaution. Valuta- terminsforretningen udløb ultimo januar d.å. Blev anvendt til risikoafdæk- ning af valutalån.

Virksomhed 20 ApS Selskabet er etableret i 2005 med en egenkapital på kr. 1 mio. Selskabet in- vesterer i pantebreve.

Engagementet er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 18,9 mio.

Det samlede blanco-element på engagementet skal vurderes ud fra købet af V12 A/S fra bl.a. Gl. B1 . Dette engagement indfries primo 2008. Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko…”

Af intern revisions egne bemærkninger til engagementet (bind 2, 788 f.) fremgår:

”3.2.3.6 V42 og sammenhængende engagementer Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret udarbejdede beskrivelse af engagementets risiko. Indtjening i Virksomhed 5 ApS er konstateret faldende og kreditfaciliteter er ydet blanco. Selskabet udgør samtidig ca. 83 % af egenkapitalen i moderen. I engagementsgruppe er der en koncentration i engagementet inden for pantebrevsfinansiering med en blancodel på 72 % målt på det samlede engagement. Herudover vurderes kreditkontorets be- skrivelse af risikoen for fyldestgørende.

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko.

Samlet vurderes dog efter vores gennemgang, at vi kan tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko, men anbefaler, at engagementet bør følges nøje.

Under vores revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive indi- kationer for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os enige i, at engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørelsen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet.”

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at det var Part P's vurdering, at bankens nedskrivninger til tab på engagementer var foretaget efter reglerne derfor, og Part P tilsluttede sig derfor den af ledelsen anlagte vurdering (bind 2, 820). - 120 -

V42 underskrev den 23. marts 2007 på vegne af Virksomhed 5 ApS en kassekreditkontrakt vedrørende en kassekredit på 10.000.000 kr. med Kontonr. 29

(bind 4, 5203 ff.). Det fremgår, at kreditten indestod indtil videre uden ned- skrivning. V42 skrev endvidere under personligt som selvskyldnerkautionist. Samme dag underskrev V42 e endvidere på vegne af Virksomhed 5 ApS en håndpantsætningserklæring (bind 4, 5207 f.), hvorefter selskabet til sikkerhed for enhver forpligtelse, selskabet havde eller senere måtte få over for banken, pantsatte de til enhver tid i Depotnr. 6 værende effekter, der da androg ”aktier, obligationer m.v.”. Om bankens rettigheder over det pantsatte hed det:

”… 3. Gl. B1's rettigheder over det pantsatte Gl. B1 kan udøve alle pantsætters rettigheder over det pantsatte, uanset gælden er forfalden eller ej, for eksempel udøve stemmeret på håndpantsatte aktier, anparter eller lignende, modtage og kvittere for ethvert beløb ifølge det pantsatte, opsige og inddrive, kvittere samt transportere håndpantsatte fordringer og pantebreve til sig selv eller andre. Ved udøvelsen af disse ret- tigheder er dette dokument legitimation for Gl. B1 også i forhold til of- fentlige myndigheder, såsom tinglysningsmyndigheder og skibsregistre i ind- og udland.

Såfremt Gl. B1 ønsker at udnytte ovennævnte stemmeret, gives håndpant- sætter skriftlig meddelelse herom.

Hvis pantet omfatter forsikringspolice, er pantsætter pligtig til på anfordring at forevise Gl. B1 behørig kvittering for præmiens rettidige betaling.

Gl. B1 har ingen pligt til forlods at søge dækning i det stillede pant, lige- som Gl. B1 har valgfrihed med hensyn til anvendelsen i forhold til debi- tors samlede engagement…”

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 for kassekreditten (bind 4, 5227) fremgår, at det første træk på kontoen skete den 29. marts 2007, hvor der blev trukket 4.983.000 kr. med angivelsen ”Fonds”.

Bevillingen af kassekreditten var behandlet i et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 4, 5210). Det fremgår, at kassekreditten på 10.000.000 kr. var til køb af aktier i Gl. B1 . Selskabets samlede engagement var angivet med 43.655.000 kr., heraf 39.603.000 kr. i blanco. Engagementsgruppens samlede engagement var på 228.604.000 kr., heraf 175.089.000 kr. i blanco. Ifølge skemaet ”Engagementsgruppe” var der et samlet - 121 -

indlån for engagementsgruppen på 204.120.000 kr., heraf et indlån på 200.000.000 kr. for V42 personligt. Det fremgik blandt andet, at V8 A/S havde et engage- ment på 7.500.000 kr.

Af skemaet ”Engagementsoversigt” fremgår, at der var et engagement med Virksomhed 5 ApS på 43.655.000 kr., som udgjordes af kassekreditten med Kontonr. 28 på 8.500.000 kr., som havde en saldo på -7.383.000 kr., en kassekredit med Kontonr. 30 på 25.000.000 kr. med en saldo på -25.155.000 kr. og den nye kassekredit med Kontonr. 29 på 10.000.000 kr. med en saldo på -4.984.000 kr. Det fremgår således, at der var et overtræk på 155.000 kr. på kassekreditten med Kontonr. 30

V1 indstillede den 2. april 2007 som den kundeansvarlige til ”bevilling/afslag” med bemærkning om, at for bevilling talte: ”Køb af aktier til hans holdingselskab. God kunde og ambassadør for banken”. Imod bevilling talte ifølge indstillingen ”intet”. Part K bevilgede samme dag kreditten uden bemærkninger. Det var angivet, at be- villingen skulle forelægges bestyrelsen som nummer 5239 på mødet den 1. maj 2007 til efterbevilling som presserende bevilling. Person 40 fra kreditkontoret rejste i en be- mærkning af 18. april 2007 spørgsmål om, hvorvidt bevillingen var presserende eller en +25% bevilling, men blev af V7 henvist til at spørge ” V1 ”, da det var ham, der havde lavet indstillingen. Af et notat af 23. april 2007 med initialerne ls fremgår: ”Er ifølge det oplyste en +25 % bevilling. Bliver presserende, da der er flere bevillinger i grup- pen”.

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet (bind 4, 5215 f.) fremgår, at selskabet var klassifi- ceret som Erhverv klasse 1, at selskabskapitalen var på 450.000 kr., at selskabet i 2005/2006 havde realiseret et overskud på 1,9 mio. kr. før skat og et underskud på 996.000 kr. efter skat, samt at egenkapitalen pr. 30. juni 2006 udgjorde 30,2 mio. kr., svarende til en soliditet på 20 %. Af en sikkerhedsoversigt (bind 4, 5217 f.) fremgår, at der til sikkerhed for alt mellemværende var pantsat aktier nominelt 27.500.000 kr. i V44 A/S , som var angivet med en sikkerhedsværdi på 0 kr., og som tillige lå til sikkerhed for selskabets kassekredit på 25.000.000 kr., der blev bevilget den 12. februar 2007. Endvidere var der pant i et værdipapirdepot med Depotnr. 6 indeholdende aktier med kursværdi på 5.064.730 kr., optaget som dækket med 4.051.784 kr., samt selvskyldnerkaution fra - 122 -

V42 anført med en sikkerhedsværdi på 0 kr. Sikkerhederne var således optaget med en samlet sikkerhedsværdi på 4.051.784 kr.

I den regnskabsanalyse (bind 4, 5224 f.), der var indsat i virksomhedsprofilen, var de sene- ste regnskabstal fra årsregnskabet for 2004/2005. Solvensprocenten var angivet til 68,78, egenkapitalforrentningen til 43,60, likviditetsgraden til 2,23, mens den driftsmæssige gea- ring i denne udgave af regnskabsanalysen var angivet til 1,21. Af bemærkningerne frem- går:

”Bemærkninger: Regnskab 2004/05 Regnskabet viser et overskud på 10,7 mio.kr. og en egenkapital på 33,1 mio.kr. Privat regnskab 2005: Samlet indkomst 3,7 mio.kr. heraf aktieindkomst 2,3 mio.kr. Konsolidering 1,9 mio.kr. Formue 44,3 mio.kr.,

Regnskab 2003/04 Koncernregnskab omfattende selskaberne V8 A/S 75% ejede datter- selskab Virksomhed 86 ApS . Regnskabet viser et overskud på¨6 mio.kr. samt en egenkapital på 24.5 mio.kr. før udbytte.

Regnskab 2002/2003 Regnskabet viser et overskud på 5,1 mio. kr. og en egenkapital på 17,1 mio. kr.

Regnskab 2001/2002 Regsnakbet viser et overskud på 6,3 mio.kr. og en egenkapital på 12,0 mio.kr.”

Bestyrelsen behandlede bevillingen på bestyrelsesmødet den 1. maj 2007 (bind 1, 6650 ff.), hvor alle bestyrelsens medlemmer var til stede, som bevillingsnummer 5329 blandt numre- ne 5277 – 5372 (fejlagtigt angivet som 5277 – 7372).

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 (bind 4, 5227) fremgår, at trækket på Kontonr. 29 den 30. september 2008 var på 6.307.263,42 kr., mens trækket den 31. marts 2010 var på 6.691.636,57 kr. Det er anført, at der var aftalt et kreditmaksi- mum på 6.500.000 kr. på kontoen. - 123 -

Part A har om bevillingen forklaret (bilag 1, 489):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210) forklarede han, at han ikke husker denne bevilling, eller at Part K skulle have kontaktet ham i anledning af den.”

Part K har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 40 og 117-118):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 2. april 2007 vedrørende en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5210-5213) forklarede han, at der er tale om en helt sædvanlig disposition. Der var kun få tilfælde, hvor banken finansierede køb af Gl.B1 aktier. Han finder det ikke usædvanligt, at der ikke var overdækning. Der var tale om køb af egne akti- er, og de må have vurderet, at det ikke var nødvendigt med yderligere sik- kerhed. V42 overholdt altid aftalerne med banken. Den tekniske opgørelse af sikkerhederne fik ofte blanco-elementet til at se stort ud. Hvis V42 har købt aktier for 10 mio. kr., er aktierne formentlig blevet lagt ind i sikkerhedsdepotet.

…

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 23. maj 2018 (side 14, 1. afsnit), skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5210-5213) og svarskrift af 19. oktober 2017 i sagen anlagt af Fi- nansiel Stabilitet mod V42 (bind L, 57, pkt. 2) forklarede han, at han er bekendt med, at der verserer en retssag om V42's kautions- forpligtelse. Bevillingen fra april 2007 var absolut ikke en del af et ”parke- ringsarrangement”. Det havde de ikke behov for. Et ”parkeringsarrange- ment” handler om, at man sælger nogle aktier i en kort periode med en afta- le om tilbagekøb inden for en aftalt frist f.eks. i forbindelse med aflæggelse af årsregnskabet. Han har hørt om det i sektoren, men bevillingen fra april 2007 var ikke noget ”parkeringsarrangement”. Han har ikke hørt, at der skulle være tale om et ”parkeringsarrangement”, så det er nyt for ham. Det forekommer ham at være en meget lang ”parkering”.”

V1 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 544-545 og 566-567):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (relateret til påstand 20) (bind 4, 5210 ff.) forklarede han, at der ikke var noget, der talte mod bevillingen, fordi V42 var en god kunde, og de havde tiltro til deres egne aktier. Det var ikke sådan, at alle bare kunne låne til køb af Gl. B1 -aktier. Det skulle være en kunde, som banken kendte godt, og som havde vist at kunne drive forretning. Akti- - 124 -

erne skulle lægges i depot. V42 kunne frit sælge af aktierne i de- potet, men ikke uden at pengene indgik på kreditten. V42 købte gennem årene flere aktieposter i Gl. B1 , vel fordi V42 troede på banken. De krævede ikke køb af Gl.B1 aktier for at give kreditter, således som Bank 12 gjorde. Det har været V42's egen beslutning.

Som han husker det, var det sjældent, de bad om overdækning ved udlån til køb af Gl. B1 -aktier, fordi de havde stor tiltro til egne aktier. Han mener, at der var andre, der havde sådanne aktiekreditter, men V42's køb var i den høje ende. De brugte ikke stop-loss klausuler ved kreditter til køb af Gl. B1 -aktier. Hvis aktien faldt, måtte de tage en snak med kunden om, hvorvidt der skulle ske indbetaling, eller om aktierne skulle sælges. Hvis kreditten var givet til køb af aktier i andre banker, ville de nok kræve over- dækning, da de ikke kendte de andres aktier så godt som deres egne. Som han læser engagementsændringen (bind 4, 5210), må der have været et til- svarende engagement, der var blevet indfriet, så nettoændringen var 0 kr.

V42 levede af rentearbitrage ved at låne billigt og købe pantebre- ve til en højere rente, og det tjente han på, ligesom han tjente på provisioner. Det var kun blevet bedre og bedre med tiden. De økonomiske oplysninger indsat i virksomhedsprofilen (bind 4, 5215, ”Kapitalforhold”) viser en fin soliditet. Han kan ikke sige, hvorfor der havde været underskud et enkelt år.

Foreholdt regnskabsanalyse i LEO-systemet for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5224) forklarede han, at han var inde at se på regnskabstallene. Han kan også have fået regnskabet fra V42 og set på det. Banken var i kontakt med V42 flere gange om ugen; det kunne være med ham, Part K eller V8 , alt efter hvad det drejede sig om.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210) forklarede han, at han ikke kan huske, hvad der gik forud for bevillingen, men V42 havde interesse i bankens aktier. Det kan godt have været gensidigt, således at de ønskede at sælge, og V42 ønskede at købe. Det var næsten udelukkende Part K , V42 talte med om aktieinvesteringer. Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 5213, ”Indstilling og bevilling”) for- klarede han, at han ikke husker, hvem der tog initiativet til det pågældende aktiekøb, men der var meget ofte kontakt mellem banken og V42 . Det kan have været Part K eller V8 , V42 havde aftalt det med. Han kan ikke genkende, at det skulle være et ”parkeringsarrangement”.”

V4 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 658-659 og 700): - 125 -

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) (relateret til påstand 20) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Han vidste ikke, at V42 generelt købte aktier i Gl. B1 . V42 var en dygtig for- retningsmand og så sikkert en forretning i det. V42 fik ikke bank- aktierne ”proppet ned i halsen”. Det var der nogle banker, der gjorde, men det var ikke deres politik. Virksomhed 5 ApS kunne godt klare en kredit af denne størrelse. En sådan aktieinvestering foretog man kun, hvis man havde en drift, der kunne finansiere renteudgifterne ved kreditten. Afta- len ville med jævne mellemrum blive taget op til forhandling, formentlig en gang om året. Aktierne lå til sikkerhed for kreditten i et spærret depot, og V42 kunne ikke sælge aktierne uden at nedbringe kreditten. Han tror, at de sikkerhedsmæssigt optog bank-aktierne til 0 kr. Klassifikationen 1 passer bedre med hans opfattelse af V42 og hans selskaber. Han husker ikke, hvad de enkelte klassifikationer dækkede over.

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 2. april 2007 vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5217) forklarede han, at man ikke ud af sikkerhedsoversigten kan se, om det var Gl. B1 -aktier eller andre aktier, der var deponeret til sikkerhed for engagementet.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Han vidste godt, at V42 købte aktier i banken. Han har aldrig hørt om ”parkeringsaftaler” i Gl. B1 , heller ikke i relation til den foreliggende bevilling.”

V7 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 766-767):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) forklarede han, at der heller ikke i forhold til V42 og hans selskaber var nogen realitet i, at han stod anført som kundeansvarlig. Part K havde kontakten til V42 sammen med V1 . Han oplevede et par gange at blive kaldt ind under et møde mellem Part K og V42 . Han fik så stukket en seddel i hånden om, hvad der skulle ændres. Det kunne sagtens være sådan, at Part K og V42 havde aftalt, hvad der skulle ske. Det kunne godt være ham, der som kundeansvarlig lavede den formelle indstilling i LEO-systemet, men her var det V1 (bind 4, 5213). Når han blev inddraget i denne bevilling i forbindelse med kreditkon- torets bemærkninger, skyldtes det formentligt, at V1 ikke var der. Han læser det sådan, at ” V1 ” var V1 , da V1 havde lavet indstillingen.” - 126 -

V42 har om bevillingen blandt andet forklaret (bind 1, 1249-1250):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) (relateret til påstand 20) forklarede han, at Part K gerne ville have placeret nogle aktier hos ham. Part K kontaktede ham og spurgte, om han ville købe 50.000 stk. Gl. B1 -aktier. Han havde ikke mulighed for at stille sikkerhed ved indbe- taling af en overdækning. Aftalen blev, at han kautionerede for kreditten mod, at banken lovede at købe aktierne tilbage, hvis han måtte ønske det. Han købte 50.000 stk. Gl. B1 -aktier, som blev fordelt med 22.000 stk. i Virksomhed 5 ApS , 18.000 stk. i Bank 15 og 10.000 stk. vist nok i V10 A/S . Han var ikke i tvivl om, at aktier i Gl. B1 var en god investe- ring. Aftalen med banken var, at banken ville købe aktierne tilbage, hvis han ønskede det, og han var tryg ved aftalen. Han stolede på Part K . Han kendte Part K som en mand, der holdt ord. Banken købte de 18.000 stk. aktier, der var placeret i Bank 15 , tilbage, da han kontaktede banken herom. Den resterende del af aktierne ville han sælge stille og roligt. Problemet var, at Gl. B1 -aktien var illikvid på det tidspunkt, og at aktier- ne derfor var svære at sælge. Han gik ud fra, at banken ville tage aktierne tilbage til handelskursen, men der var ikke aftalt noget konkret om tilbage- købskursen. Han var sikker på, at banken var veldrevet, og at han ville tjene penge på investeringen. Han mener dog, at han tabte lidt penge på de aktier, som banken købte tilbage. Det var hans risiko. Det var den eneste gang, han kautionerede for et lån.

Det er 100 procent hans opfattelse, at der var tale om et ”parkeringsarran- gement”. Han ville aldrig have kautioneret, hvis han ikke var sikker på, at banken ville købe aktierne tilbage. Det var en mundtlig aftale. Han havde været kunde i Gl. B1 i mange år, og han og Part K havde mange mundtlige aftaler, hvilket var helt uproblematisk. Han husker ikke, om han fik en forklaring på, hvorfor han skulle hjælpe banken ved at købe aktierne. Han behøvede ikke en forklaring, når banken havde lovet at købe aktierne tilbage. Han tænker, at banken lå inde med for mange af deres egne aktier, men det er et gæt. Han talte formentlig med V1 og/eller V8 , efter at han havde indgået aftalen med Part K . Det var svært at sælge aktierne i markedet, idet aktien var illikvid. Gl. B1 hjalp med at finde købere eller købte selv aktierne. Han kender V7 , der ofte var inde over engagementerne i forbindelse med do- kumentudarbejdelse, men han husker ikke at have talt med V7 om dette engagement. Hvis Part K har forklaret, at der ikke var tale om et ”parkeringsarrangement”, er han helt uenig heri. Han mindes ik- ke, at det skulle gå stærkt, eller at der i øvrigt var noget presserende ved be- villingen, men han har set, at der var et træk på kontoen, før bevillingen blev givet. Han oplevede ikke, at der var tale om en bank i krise, og han var helt tryg ved at købe aktierne.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen til 4.629.945,69 kr., der udgør påstand 20. - 127 -

Beløbet fremkommer som et bruttotab på 6.307.263,42 kr. med fradrag af berigelser på 1.677.317,73 kr., som består af renter mv.

Det er omtvistet, om en postering dateret 5. december 2012 på 9.100.000 kr. med teksten ” V42 ”, som fremgår af en kontoudskrift af 6. december 2012 (bind 4, 5130), skal fragå i opgørelsen. Finansiel Stabilitet har anført, at beløbet ikke var udtryk for en reel ind- betaling på kontoen, men blot en bogføringsmæssig postering af V42's kautions- forpligtelse i henhold til kassekreditkontrakten af 23. marts 2007. Det er oplyst, at der ver- serer retssag mellem Finansiel Stabilitet og V42 om denne kautionsforpligtelse.

Der er ifølge Finansiel Stabilitet ikke opnået provenu fra øvrige sikkerhedsstillelser.

Bevilling af 13. august 2008 af overtræk på 15.200.000 kr. (indgår i på- stand 19)

Af en indkomst- og formueopgørelse for 2006 for V42 og dennes ægtefælle (bind 11, 2765 ff.) fremgår, at V42 i året havde en samlet indkomst på 455.520 kr., hvor det året forinden var 2.403.750 kr., heraf 2.000.000 kr. i aktieindtægt. Aktiverne var opgjort til 64.449.136 kr., hvoraf 42.348.335 kr. var anparter, heraf 41.513.653 kr. ved- rørende Virksomhed 5 ApS , mens der var udlån på 10.132.283 kr. Gælden udgjorde i alt 15.056.136 kr., således at formuen var opgjort til 49.392.957 kr.

Virksomhed 5 ApS' årsrapport for moderselskabet og koncernen for regnskabsåret 2006/2007 (bind 4, 4855 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 13. september 2007. Regnskabet var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selska- bets revisor. Årets resultat efter skat var for koncernen et overskud på 26.307.979 kr., mens det for moderselskabet var et overskud på 25.821.467 kr. Koncernen havde realiseret en fortjeneste på salg af pantebreve på 14.902.112 kr. ved et samlet salg på 1.653.817.461 kr. Der blev foreslået udbytte for regnskabsåret med 4.000.000 kr. Koncernens samlede akti- ver var opgjort til 258.689.658 kr., heraf værdipapirer som omsætningsaktiver med 166.856.785 kr., mens moderselskabets samlede aktiver var angivet med 123.823.869 kr. - 128 -

Koncernens samlede gældsforpligtelser var på 201.531.888 kr., heraf bankgæld på 194.787.136 kr. Moderselskabets samlede gæld var på 67.809.339 kr., heraf bankgæld med 61.367.237 kr. Egenkapitalen var for såvel koncernen som for moderselskabet 56.014.530 kr. Pengestrømmen var for koncernen negativ med 68.197.000 kr. og for moderselskabet negativ med 20.898.000 kr.

Af regnskabets note 10 fremgår følgende:

”Noter til årsregnskabet - fortsat Moderselskab Koncern 30/06 2006 30/06 2007 Note 30/06 2007 30/06 2006 ... 10 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser

Til sikker for bankengagement er stillet følgende aktiver:

37.931.637 31.193.623 Børsnoterede værdipapirer 53.939.425 45.831.944 3.950.000 17.718.800 Obligationer 17.718.800 3.950.000 0 0 Pantebreve 133.185.275 75.146.442 940.903 1.475.979 Likvide beholdninger 1.475.979 940.903 42.822.540 50.388.402 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser i alt 206.319.479 125.869.289

Til sikkerhed for bankengagement i dattersel- skabet V8 A/S er stillet kaution.

Af note 11 fremgår: ”Note

11 Eventualforpligtelser m.v.

Datterselskabet V8 A/S har afgivet tabsgarantier for solgte pante- breve for kr. 250 mio. Heraf er der fra 3. mand modtaget regaranti på ca. kr. 175 mio. Garantierne udløber senest 1. april 2009.”

I en årlig engagementsgennemgang den 2. oktober 2007 i selskabets virksomhedsprofil i LEO-systemet (bind 4, 5077) hed det bl.a.:

”… Positiv resultat og solid egenkapital. Soliditet 45 %. Stort blanco som skyldes at unoterede aktier i V44 A/S og kaution af V42 sættes til 0. Der vurderes ikke OIV. …”

I kreditkontorets kommentar med initialerne V5 anførtes den 15. november 2007, at man var enig. - 129 -

Et perioderegnskab af 24. januar 2008 på moderselskabsniveau for perioden 1. juli 2007 – 31. december 2007 for Virksomhed 5 ApS (bind 11, 3277 ff.) viste, at periodens resultat efter skat var et overskud på 3.690.082 kr., at de samlede aktiver udgjorde 162.131.974 kr., de samlede gældsposter var 106.427.363 kr., heraf bankgæld på 96.361.566 kr., og egenkapitalen var anført med 55.704.612 kr.

Af bankens interne revisions protokollat af 28. februar 2008 for årsregnskabet for 2007 fremgår under afsnittet om de 10 største engagementer følgende vedrørende V42

koncernens engagementer (bind 2, 1264):

”… 2.4.3.12 V42 og sammenhængende engagementer Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 72%, hvilket er uændret i forhold til sidste år. Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste indtjenings- og kapitalforhold i ovenstående engage- ment, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som krævet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for kon- cernregnskabet. Intern revision tilslutter sig kreditkontorets vurdering af ri- sikoen til at være 2A.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskriv- ningsbehov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt…”

Protokollatet er den 28. februar 2008 underskrevet af den interne revisionschef Vidne 41 og bestyrelsens medlemmer og underskrevet som set af bl.a. Part M fra den eksterne revision.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at det var Part P's vurdering, at bankens nedskrivninger til tab på engagementer var foretaget efter reglerne derfor, og Part P tilsluttede sig derfor den af ledelsen anlagte vurdering (bind 2, 1239).

Af kreditkontorets oversigt dateret den 27. februar 2008 over bankens 14 største engage- menter, som banken sendte til Finanstilsynet, og som var vedhæftet intern revisions årspro- tokollat som bilag 1, hed det om V42 koncernen (bind 2, 1189-1191):

”12. V42 - 130 -

V12 A/S Virksomhed 5 ApS V8 A/S Holding 4 Virksomhed 47 A/S Virksomhed 17 ApS V10 A/S V19 ApS Virksomhed 46 A/S Virksomhed 10 ApS

Bevilget Aktuel Sikkerheder Nedskriv- ninger V12 A/S Kassekredit 30.000 -29.985 Virksomhed 5 ApS Kassekredit 8.500 - 8.039 Kassekredit 25.000 - 20.193 Kassekredit 10.000 - 9.927 Terminsforretninger 2.800 - 2.800 V8 A/S Valutaterminsforretning 7.500 0 Holding 4 Kassekredit 5.000 - 1.941 2.724 Virksomhed 47 A/S Kassekredit 0 0 Virksomhed 17 ApS Kassekredit 50.000 - 40.124 20.651 V10 A/S Kassekredit 10.000 - 4.453 6.855 Valutaterminsforretning 1.000 - 460

V19 ApS Kassekredit 5.000 - 4.958 Udlandslån 4.640 - 4.491 6.790 Valutaterminsforretning 500 - 0 Virksomhed 46 A/S Kassekredit 20.000 - 846 5.489 Virksomhed 10 ApS

Kassekredit 10.000 - 9.718 10.000 I alt 189.940 - 137.935 52.509

V42 og [ægtefælle] Regnskab for 2006 viser egenkapital på kr. 49,4 mio. Heraf udgjorde værdi- en af anparterne i Virksomhed 5 ApS kr. 41,5 mio.

Virksomhed 5 ApS Selskabet er V42's holdingselskab.

Kassekredit 25 mio.kr. er ydet til etablering af investeringsselskabet V44 A/S sammen med 3 andre investorer. Selskabet investerer i cibor pan- tebreve med ubetinget god bonitet indenfor 60% af en troværdig værdifast- sættelse. Kassekredit 10 mio.kr. er ydet til køb af aktier. - 131 -

Selskabet har i 2005/06 og 2006/07 realiseret hhv. et underskud på tkr. 956 og et overskud på kr. 25,8 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2007 kr. 56,0 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 258,7 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 106,5 mio., aktier og obligationer kr. 60,3 mio. og kapitalandele kr. 64,9 mio. Perioderegnskab 1.7-31.12.2007 viser overskud på kr. 3,7 mio. og en egenkapital på 55,7 mio.kr.

Engagementet er ydet med sikkerhed i aktiekapital i V44 A/S samt kaution på kr. 35 mio. af V42

V12 A/S Selskabet er i dag kontrolleret af V42 . Selskabet blev købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 . Selskabet investerer i pantebreve.

Selskabet har i 2006 og 2007 realiseret resultater på hhv. tkr.2.379 og tkr. 2.866. Egenkapitalen ultimo 2007 udgjorde kr. 14,0 mio. og aktivmassen kr. 521.9 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdning kr. 785,4 mio.

Engagementet blev etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor ak- tiekapitalen blev nedbragt fra kr. 70 mio. til kr. 10 mio.

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S .

Holding 4 Selskabets aktivitet er investering i tilknyttede og associerede virksomhe- der..

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 2,7 mio. og kr. 1,3 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 9,3 mio. og ak- tiverne kr. 24,9 mio. Heraf udgjorde kapitalandele 20,7 mio.kr.

Engagementet er sikret ved aktiekapitalen i Virksomhed 47 A/S og akti- er/obligationer med en kursværdi på 3,3mio.kr.

Virksomhed 17 ApS Selskabet investerer i pantebreve samt garantistillelse på pantebreve.

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 550 og tkr. 712. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 2,0 mio. og aktivmas- sen kr. 15,7 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 9,3 mio.

Engagementet er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 45,3 mio. Her- udover har V8 A/S og Holding 5 afgivet selv- skyldnerkaution.

V8 A/S har i 2006/07 realiseret overskud før skat på kr. 16,4 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2007 kr. 21,4 mio. og aktivmassen kr. 137,2 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 106,5 mio.

V10 A/S Selskabet driver investeringsvirksomhed i pantebreve og aktier. - 132 -

Selskabet har i 2005/06 og 2006/07 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 124 og tkr. 2.817 Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2007 kr. 6,6 mio. og aktivmassen kr. 43,2 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdningen kr. 30,8 mio.

Sikkerheder består pantebreve og aktier med kursværdi på 10,9 mio.kr.

V19 ApS Selskabet driver investeringsvirksomhed.

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 741 og tkr. 483 Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 1,1 mio. og aktivmassen kr. 7,9 mio. Heraf udgjorde aktier kr. 2,6 mio. og pantebreve 3,3 mio.

Engagementet er sikret ved aktier og pantebreve med kursværdi på kr. 9,2 mio. Herudover har V8 A/S afgivet selvskyldnerkaution.

Virksomhed 46 A/S Selskabet driver investering i pantebreve

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret et resultat på hhv kr. 1,8 mio. og - kr. 8,1 mio. Underskuddet skyldes betydelige tab på valutamarkedet. Disse aktiviteter er indstillet. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 3,2 mio. og aktivmassen kr. 11,4 mio. Heraf udgjorde likvide midler kr. 8 mio.

Sikkerheder består aktier med kursværdi på 10,5 mio.kr.

Virksomhed 10 ApS Selskabet er stiftet i 2007, formål via pantebrevsinvesteringer at skabe et af- kast til hestevæddeløbssporten.

Der foreligger ikke regnskab endnu.

Sikkerheder består af pantebreve med kursværdi på 9,5 mio.kr.. Desuden har Virksomhed 5 ApS deponeret kontante midler og pantebreve til sikkerhed.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

I en engagementsgennemgang den 2. juni 2008 i selskabets virksomhedsprofil i LEO sy- stemet (bind 4, 5077) hed det bl.a.:

”… Positiv resultat og solid egenkapital. Sikkerhed består af unoterede aktier i V44 A/S samt kaution af V42 . V44 A/S har i 2007 haft overskud på 10,6 mio.kr. – egenkapitalen opgjort til 110mio.kr. der vurdres ikke OIV. …” - 133 -

I kommentaren fra kreditkontoret var det den 15. juni 2008 med initialerne V5 anført ”Enig”.

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende kassekredit med Kontonr. 28 for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5145-5149) fremgår, at der den 22. juli 2008 blev trukket et beløb på 15.104.000 kr. med teksten ” Ano 22072008 000003”.

Det fremgår af en kopi af en fondsnota (bind 11, 4911) udskrevet den 10. juni 2009 med angivelse af handelsdato den 18. juli 2008 og valørdato den 23. juli 2008 og med ordre- nummer 22072008000003 udstedt til Virksomhed 5 ApS , at selskabet købte 32.000 stk. Gl. B1 -aktier til kurs 472 til en pris på 15.104.000 kr. Det fremgår endvidere, at be- løbet blev hævet på Kontonr. 28 , og at ”Handlen er gennemført med pengein- stituttet som modpart”. Ifølge en håndskrevet påtegning på kopien af fondsnotaen blev aktierne købt den 18. juli 2008 til kurs 472 for 15.104.000 kr. og solgt den 20. august 2008 til kurs 510 for 16.320.000 kr. med en kursgevinst på 1.216.000 kr. Det var desuden anført i påtegningen, at lukkekursen kl. 16.00 var noteret til 463.

Det fremgår endvidere af posteringsoversigten af 26. april 2010 (bind 4, 5145-5149), at der den 27. august 2008 indgik 16.320.000 kr. på kassekreditten med Kontonr. 28 i Gl. B1 tilhørende Virksomhed 5 ApS med teksten ”ovf. Kontonr. 31 ”.

Af et skema i bankens LEO-system om engagementsændring (bind 4, 5256 ff.) fremgår vedrørende bl.a. bevilling af overtræk på kassekredit med 15.200.000 kr., at overtrækket Gl. bevilgedes til den 1. marts 2009, og at det var til køb af B1 aktier. Det var anført, at det samlede engagement med selskabet var på 63.416.000 kr., og at engagementet i det hele var blanco. Engagementsgruppens samlede engagement var på 260.286.000 kr., heraf 169.797.000 kr. i blanco.

Af den kundeansvarlige, V7's , indstilling af 22. juli 2008 til ”bevilling/afslag” var det bl.a. anført, at for bevilling talte ”…Aktiekøbn efter aftale med Part K – ak- tierne er ikke deponeret til sikkerhed. Solide egenkapitalforhold”. Imod bevilling talte iføl- ge indstillingen ”lille marginal.” V1 indstillede den 4. august 2008 under rubrik- ken ”Kreditkontoret” ligeledes til ”bevilling/afslag” uden kommentarer, mens V4 - 134 -

den 13. august 2008 bevilgede overtrækket med bemærkningen ”Enig i indstil- lingen. Efter aftale med Part K ”. Det var anført, at bevillingen skulle forelægges bestyrelsen som bevillingsnummer 6449 den 19. august 2008 til efterbevilling som presserende bevil- ling. Person 40 fra kreditkontoret bemærkede den 11. august 2008 ”Sendt til V4 , V5 ogV10”.

Der var i skemaet for engagementsændring indsat en oversigt, der i det væsentlige svarede til uddraget, der indgik i oversigten over de 14 største engagementer dateret den 27. februar 2008, som blev sendt til Finanstilsynet, men oversigten i engagementsændringen var date- ret den 4. marts 2008.

Af en sikkerhedsoversigt i virksomhedsprofilen i LEO-systemet (bind 4, 5267 f.) fremgik: - 135 -

CVR nr. 11 By 1 Virksomhed 5 ApS V7

Virksomhed 5 ApS Adresse 90 CVR nr. 11

CVR nr. 11

CVR nr. Virksomhed 5 ApS 11

Vidne 42

Vidne 42

CVR nr. Virksomhed 5 ApS 11

Kontonr. 30 CVR nr. 11

V44 A/S CVR nr. Virksomhed 5 ApS 11

Vidne 42

Virksomhed 5 ApS - 136 -

CVR Virksomhed 5 ApS nr. 11

Kontonr. 29 Vidne 42

CVR nr. 11 Virksomhed 5 ApS Kontonr. 29

I regnskabsanalysen i virksomhedsprofilen for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5275 f.) var der fortsat ikke indsat regnskabstal fra 2005/2006 årsregnskabet, men derimod for 2006/2007. Det fremgår, at solvensprocenten var 45,24, at egenkapitalforrentningen efter skat var 77,89, og at likviditetsgraden var 0,97. Af en bemærkning vedrørende periode- regnskabet for perioden 1. juli 2006 – 31. december 2006 fremgår: ”Periodens resultat 11,3 mio. kr. EK 411,5 miokr,”. Tallet ”411,5” må antages at være en fejlskrift.

Bestyrelsen behandlede bevillingen på sit møde den 19. august 2008, hvor bestyrelsen var fuldtallig (bind 1, 6905 ff.). Bevillingen blev behandlet som nummer 6449 sammen med de øvrige i bevillingsnummerintervallet 6378 – 6520. Bestyrelsen godkendte låneindstillin- gerne, samt at V4 i Part K's fravær var bemyndiget til at på- tegne disse. Den konkrete bevilling nummer 6449 blev behandlet som en sag til efterbevil- ling af en presserende bevilling (bind C, 6421). - 137 -

Det fremgår af en kopi af en fondsnota (bind 11, 4821) udskrevet den 2. juni 2009 med angivelse af handelsdato den 20. august 2008 og valørdato den 25. august 2008 og med ordrenummer 20082008000024 udstedt til Virksomhed 5 ApS , at selskabet solgte 32.000 stk. Gl. B1 -aktier til kurs 510 til en pris på 16.320.000 kr. Det fremgår endvidere, at beløbet blev indsat på Kontonr. 31 , og at ”Handlen er gennemført med pen- geinstituttet som modpart”. Handelstidspunktet var angivet som kl. 17.19 og handelsstedet som OTC (over the counter).

Af en posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende Virksomhed 5 ApS'

Kontonr. 31 i banken (bind 11, 5455) fremgår, at der den 22. august 2008 indgik 16.320.000 kr. på kontoen med teksten ”Ano 20082008 000024”, samt at beløbet den 27. august 2008 blev hævet med teksten ”ovf. Kontonr. 28 ”. Som anført ovenfor indgik belø- bet samme dag på selskabets konto med Kontonr. 28 .

Ifølge posteringsoversigten af 26. april 2010 (bind 4, 5145-5149) var der den 18. november 2008 trukket 17.489.537,46 kr. på kreditten med Kontonr. 28 .

Som beskrevet nedenfor bortfaldt det bevilgede overtræk på 15.200.000 kr. ved bevilling af 8. januar 2009 i forbindelse med en samtidig forhøjelse af kassekreditten. Denne æn- dring skete efter, at banken havde fået ny ledelse.

Part A har om bevillingen forklaret blandt andet (bilag 1, 490):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. au- gust 2008 af bl.a. overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5259, ”Indstilling og bevilling”) forklarede han, at ikke husker at have set bevillingen. Foreholdt gengivelsen af Part K's forklaring i landsrettens retsbog af 12. juni 2018, side 13, nederst, forklarede han, at han ikke husker at have talt med Part K i sommeren 2008 om at finde en alternativ løsning i forholdt til at ”fla- ge”, og han husker ikke at være blevet orienteret om noget sådant. Han kan ikke sige, om der fandt samtaler sted, men han kan i hvert fald ikke huske det.” - 138 -

Part K har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 40-41 og 118):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 13. august 2008 vedrørende forhøjelse af en valutaterminsramme og et bevilget overtræk til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5256-5259) forklarede han, at han ikke har bemærk- ninger til bevillingen. Man må kigge på baggrunden for det bevilgede over- træk. V42 udnyttede sin likviditet optimalt. V42 levede af rentespændet mellem det, han kunne låne til, og det afkast, som han kun- ne få ved at investere. Det kan være, at V42 var i gang med at sælge et eller andet, og at der var penge på vej. V42 levede af sit cashflow.

…

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i samme retsbog (side 14, 2. afsnit) og skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 13. august 2008 af en valutaterminsramme og et bevilget overtræk til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5256-5259) forklarede han, at denne aktiekøbsaftale var et ”parkeringsarrangement”. Han sad i udlandet og fik en opringning fra V8 om, at de var ved at nærme sig en flagningsgrænse på 5 procent, da de havde fået en post Gl. B1aktier ind. Han talte med Part A . Part A syntes ikke, at de skulle flage med det, men finde en alternativ løsning. Han kontaktede derefter V42 og sagde, at de ville stille kredit til rådighed, hvis V42 ville tage aktierne i en pe- riode. Der var ikke nogen fast aftale om kurser eller periode. Han befattede sig ikke med sagsbehandling, så vilkårene for aftalen med V42 blev formentlig handlet på plads af V1 . Han holdt tre ugers ferie i juni 2008. Han orienterede Part A om den løsning, der var fundet, men han orienterede ikke andre, da han sad på den anden side af jordkloden. Der var tale om en bevilling til V42 , der var en god og solid kun- de. Bevillingen blev forelagt for bestyrelsen, men han husker ikke, om be- styrelsen blev orienteret om, at det var et ”parkeringsarrangement”. De tog aktierne tilbage ca. 1-2 måneder efter.”

V1 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 545 og 567):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (relateret til påstand 19) (bind 4, 5256 ff.) forklarede han, at når der var anført ”Bevilget overtræk kr. 15.200.000 kr. til 1.3.2009”, måtte datoen væ- re udtryk for overtrækkets udløb. Et bevilget overtræk var en midlertidig løsning, der skulle afløses af noget andet, f.eks. en egentlig kredit eller et salg af aktierne. Han læser beskrivelsen således, at det bevilgede overtræk var til køb af Gl. B1 -aktier. Det kan valutaterminsrammen ikke have væ- ret. Foreholdt V7's indstilling af 22. juli 2008 (bind 4, 5259) for- klarede han, at når der står, at aktierne ikke lå deponeret til sikkerhed, læser han det således, at aktierne lå i depot, men ikke til sikkerhed. Han kender ikke baggrunden herfor. Han husker bevillingen delvist. Han husker ikke, - 139 -

om alle 15,2 mio. kr. skulle bruges til køb af Gl. B1 -aktier, men han ved, at der blev købt Gl. B1 -aktier. Han mener, at det var nogle aktier, V42 skulle ligge med i en kortere periode, og så skulle de sælges igen. Part K ringede fra sin ferie og fortalte, at han og V42 havde aftalt det. De havde tiltro til deres egne aktier. Det må have været lige inden halvårsregnskabet. Han ved ikke, om det var en ”parkeringsaftale”, men aktierne skulle i hvert fald ud igen hurtigt. Der var noget med, at ban- kens besiddelse af egne aktier var ved at komme over 5 %, så V42 skulle have dem i en periode, hvorefter de skulle videresælges. Han ved ik- ke, om der var en generel politik om, at banken ikke ville eje over 5 % egne aktier. Han tror ikke, at V42 følte, at han fik ”proppet aktierne ned i halsen”, men det var Part K , der havde lavet aftalen. V42 kunne godt selv sige ja eller nej til en forretning.

…

Forholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5256 og 5229 ”Indstilling og bevilling”) forklarede han, at han ikke var blevet flyttet til kreditkontoret, men han kan være kommet til at vælge det forkerte felt, da han skulle lave indstillingen. Vilkårene for aftalen med V42 kunne kun ses i dette dokument. Der lå ikke andet. Han tror, at det er rigtigt, at det pågældende køb af Gl. B1 -aktier var et ”parke- ringsarrangement”. Han husker, at Part K ringede og sagde, at han havde solgt aktierne til V42 , og at de skulle købes tilbage. Han hørte ikke nærmere om, hvad der var aftalt, eller om perioden, arran- gementet skulle vare. Han undrer sig over, at det bevilgede overtræk løb så længe, da banken normalt kun lavede bevilgede overtræk i 3 måneder. Han tror, at Part K nævnte ønsket om at undgå flagningsreglen, og Part K ville vist selv tage sig af det, når han kom hjem fra ferie. Han gik selv på ferie og tænkte ikke mere over det.”

V4 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 659 og 700):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af en valutaterminsramme og et overtræk til Virksomhed 5 ApS på 15.200.000 kr. til den 1. marts 2009 (bind 4, 5256 ff.) (relateret til påstand 19) forklarede han, at det ikke var sædvanligt, at et bevilget overtræk kørte i så lang tid. Et overtræk skulle ud af verden el- ler ændres til en permanent bevilling. Han husker ikke den konkrete bevil- ling, men han ville ikke have skrevet under på den, hvis han ikke var enig i den. Hvis han havde vurderet, at kundens økonomi ikke kunne bære et over- træk på 15.200.000 kr., ville han have spurgt Part K , hvorfor han havde lavet den aftale. De vedhæftede dokumenter vedrørende V42 og hans selskaber var med for at give bestyrelsesmedlemmerne et samlet overblik, hvis de ikke kunne huske, hvordan tallene så ud i engage- mentet. De havde den samme vurdering af risikoen ved engagementet i au- gust 2008, som de havde ultimo 2007. - 140 -

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af aktier i Gl. B1 (bind 4, 5256 ff.) forklarede han, at han bevilge- de kreditten, fordi Part K ikke var til stede i banken. Ud fra formuleringen kan han se, at han havde talt med Part K og fået bekræftet, at der var sådan en aftale. Han husker ikke aktiekøbet eller bag- grunden herfor. Foreholdt Part K's forklaring gengivet i lands- rettens retsbog af 12. juni 2018 (side 13, sidste afsnit, til side 14, første af- snit) forklarede han, at han ikke blev delagtiggjort i de drøftelser, som Part K ifølge denne forklaring havde med Part A . Han kend- te 5 % flagningsreglen. Han spurgte formentlig V1 eller Part K om, hvorvidt V42 så det som en god investering, og det ville han have fået bekræftet, men han husker det ikke konkret. Han læser det som et overtræk, der senest den 1. marts 2009 skulle være erstattet af en permanent løsning eller indfries på anden måde. Han kan læse, at banken ville have været nødt til at offentliggøre, at man besad mere end 5 % egne aktier, hvis aktierne ikke var blevet solgt til V42 , men han ved ik- ke, om det havde været et problem for banken på det tidspunkt. Det burde have været oplyst for bestyrelsen, hvad formålet med kreditten var, når de skulle tage stilling til bevillingen, og det var det ikke.”

V7 har om bevillingen forklaret blandt andet (bilag 1, 776):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5259) (relateret til påstand 19), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 22. juli 2008, forklarede han, at det var V1 og Part K , der havde den primære kontakt til V42 . Han husker ikke specifikt denne bevilling til køb af aktier, men Vidne 42 købte af og til aktier. Han erindrer ikke, om det var V1 el- ler Part K , der kom til ham med sagen. Hvis det var V1 , ville V1 sige, at det var efter aftale med Part K . Aktier købt under en kredit blev normalt deponeret til sikkerhed, hvilket var årsagen til, at han i sin indstilling bemærkede, at det ikke var tilfældet her. Han husker ikke, hvorfor aktierne ikke skulle deponeres til sikkerhed. Han hørte ikke om, at der skulle være tale om et ”parkeringsengagement”.”

Vidne 15 har om bevillingen forklaret blandt andet (bilag 1, 874):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5256 ff.) forklarede han, at han slet ikke husker dette overtræk. Han husker ikke at have talt med nogen om et ”parkeringsarrangement”. Banken benyttede sig også af eksterne advokater. Det er muligt, at Part K talte med eksterne advokater med spe- - 141 -

ciale i sådanne spørgsmål. Han brugte ikke LEO-systemet og husker ikke, om han havde adgang hertil.”

Part H har om bevillingen forklaret blandt andet (bilag 1, 286):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. bevilget overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier, børsnota vedrørende salg den 20. august 2008 af 32.000 stk. Gl. B1 aktier for 16.320.000 kr., samt po- steringsoversigt vedrørende Kontonr. 28 tilhørende Virksomhed 5 ApS udvisende udbetaling af 15.104.000 kr. den 22. juli 2008 og ind- betaling af 16.320.000 kr. den 27. august 2008 (bind 4, 5256 ff., bind 11, 4821, og bind 4, 5147) forklarede han, at han mener, at når aktierne blev solgt, skulle kreditten indfries, også selvom der ikke var pant i aktierne. El- lers måtte der søges en ny bevilling. Det var ikke i orden at udbetale penge- ne, før lånet var bevilget.”

Part G har om bevillingen forklaret blandt andet (bilag 1, 450 og 454):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk til Virksomhed 5 ApS på 15.200.000 kr. til køb af Gl.B1aktier (bind 4, 5256) forklarede han, at man skulle søge om at få frigivet pantsatte aktier, hvis man solgte aktierne og fortsat havde det bevilgede overtræk. Hvis aktier, der ikke var pantsat, blev solgt, og pengene blev brugt til noget andet, end de var bevilget til, skulle der ansøges om det. Foreholdt oplysninger i LEO-systemet, hvoraf det fremgår, at det bevilgede overtræk blev bevilget den 13. august 2008 af V4 efter aftale med Part K , og posteringsover- sigt vedrørende kassekredit tilhørende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5259, og 5147, postering den 22. juli 2008) forklarede han, at det ikke ser rigtigt ud. Der skulle være en bevilling, før kunden kunne få pengene.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende en bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5255-5259) forklarede han, at man ikke kunne se, om de aktier, der blev købt for det bevilgede overtræk, var solgt, hvis aktierne ikke var håndpantsat til sikkerhed for kreditten. Debitor havde fri råderet, med- mindre andet var aftalt. Det kunne sagtens være aftalt mundtligt eller skrift- ligt, at aktierne ikke måtte sælges. En mundtlig aftale er lige så god som en skriftlig. Det er ikke sikkert, at en sådan aftale ville blive skrevet ind i låne- dokumentet eller et brev, hvis det var en god kunde, som man havde tillid til. Banken indgik ikke mundtlige aftaler om bevillinger og kreditter, men der kunne godt være indgået mundtlige aftaler om ikke væsentlige ting, her- under om vilkårene. Et brev med tilsagn om et lån krævede, at der var en bevilling. Et vilkår om, at man ikke måtte sælge aktier købt for lånte penge, ville ikke nødvendigvis være noget, der skulle ”på skrift”. Han kan ikke sva- - 142 -

re på, om det var et væsentligt vilkår, da det vil afhænge af kunden og for- retningens omfang. Han kan ikke umiddelbart vurdere, om det var et væ- sentligt vilkår i forhold til V42 .”

V42 har om bevillingen forklaret blandt andet (bilag 1, 1250):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5256 ff.) (relateret til påstand 19) forklarede han, at han husker denne bevilling. Han blev ringet op af Part K , idet banken ville komme over en fem procents grænse, som han ikke kender til. Han aftalte med Part K , at han skulle købe aktier, som banken så ville købe tilbage, når der var aflagt regnskab, og banken igen havde ”plads”. Det gik stærkt med bevillingen, men han husker ikke, hvornår han præcist blev kontaktet af Part K . Han er ret sikker på, at det hele foregik pr. telefon. Han fik oplyst, at der i forbindelse med regnskabsaflæggelsen – vist nok i september eller oktober – ville blive ”åbnet et vindue”, hvor banken kunne købe aktierne tilbage. Han talte ikke med andre end Part K om selve aftalen, men han talte forment- lig med andre om dokumenterne. Han skulle sikkert bekræfte i hvert fald te- lefonisk, at han ville købe aktierne. Det var formentlig V8 , der forestod det praktiske. I hvert fald var det banken, der ordnede alt vedrørende handlen.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på det bevilgede overtræk til 8.629.317,34 kr., der indgår i påstand 19.

Beløbet fremkommer som et bruttotab på 8.948.386,30 kr. med fradrag af berigelser på 318.968,96 kr., der består af renter mv. Det er som anført ovenfor omtvistet, om en poste- ring dateret 5. december 2012 på 9.100.000 kr. med teksten ” V42 ”, som fremgår af en kontoudskrift af 6. december 2012 (bind 4, 5130) skal fragå i opgørelsen. Finansiel Stabilitet har anført, at beløbet ikke var udtryk for en reel indbetaling på kontoen, men blot en bogføringsmæssig postering af V42's kautionsforpligtelse i henhold til kasse- kreditkontrakten af 23. marts 2007 (se ovenfor).

Der er ifølge Finansiel Stabilitet ikke opnået provenu fra øvrige sikkerhedsstillelser. - 143 -

Det efterfølgende forløb i relation til engagementerne

Af en årlig engagementsgennemgang i virksomhedsprofilen for Virksomhed 5 ApS

dateret den 8. oktober 2008 (bind 4, 5076) fremgår bl.a.:

”… Konklusion, herunder sansynlighed for tab >50%: Positiv resultat og solid egenkapital. Sikkerhed består af unoterede aktier i V44 A/S samt kaution af V42 . V44 A/S har i 2007 haft et overskud på 10,6 mio.kr. - egenkapitalen op- gjort til 110mio.kr. Periodeopgørelse pr. 30.9.08 viser overskud på 4,8 mio.kr. - balancen udgør 343mio.kr. - Oprindelig planer om en portefølje på 500 mio.kr. kan ikke realiseres, hvorfor det er planen at nedskrive kapitalen 25-50 mio.kr. -kredit Kontonr. 30 ventes derfor nedskrevet med ca 10 mio.kr. indenfor et halv års tid. - Evt. vil V44 A/S blive solgt over i et andet pantebrevsselskab. Iøvrig aftalt den 28.10.08 med V42 , at Kontonr. 28 og Kontonr. 29 ialt max 23,7 mio.kr. nedskrives til 15 mio.kr. Trækket er i dag på 20,5 mio.kr. men V42 vil sælge aktier således trækket kommer under 15 mio.

 Sandsynlighed for tab >50%…”

Virksomhed 5 ApS' årsrapport for moderselskabet og koncernen for regnskabsåret 2007/2008 (bind 4, 4879 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 12. oktober 2008. Regnskabet var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor. I ledelsesberetningen hed det bl.a.:

”… Forventet udvikling Selskabet forventer for regnskabsåret 2008/09, at aktiviteten med salg af pantebreve vil blive reduceret. For handel med aktier og valutaterminsfor- retninger forventes et ændret aktivitetsniveau. At forudsige et årsresultat for 2008/09 er særdeles vanskeligt, al den stund at uro på de finansielle marke- der, har stor indflydelse på mulighederne for at skabe et tilfredsstillende re- sultat, som vil være i størrelsesorden 5-10 mio kr.

Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Koncernens aktiviteter med handel med værdipapirer indebærer en væsent- lig forretningsmæssig risiko for væsentlige udsving i værdien af disse. Fra balancetidspunktet og frem til regnskabsaflæggelsen har uroen på de finan- sielle markeder med den deraf følgende negative kursudvikling, medført ne- gativ kursregulering af værdipapirerne for koncernen.

Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet andre begivenheder, som væsentlig vil kunne påvirke selskabets finansielle stilling...” - 144 -

Årets resultat efter skat var for koncernen et underskud på 4.738.795 kr., mens det for mo- derselskabet var et underskud på 4.713.084 kr. Koncernen havde realiseret en fortjeneste på salg af pantebreve på 9.181.644 kr. ved et samlet salg på 1.309.575.440 kr. Der blev foreslået udbytte for regnskabsåret med 2.500.000 kr. Koncernens samlede aktiver var op- gjort til 329.060.982 kr., heraf værdipapirer som omsætningsaktiver med 264.718.718 kr., mens moderselskabets samlede aktiver var angivet med 149.084.776 kr. Koncernens sam- lede gældsforpligtelser var på 280.738.724 kr., heraf bankgæld på 271.882.388 kr. Moder- selskabets samlede gæld var på 101.783.330 kr., heraf bankgæld med 94.315.040 kr. Egenkapitalen var for såvel koncernen som for moderselskabet 47.301.446 kr. Penge- strømmen var for koncernen negativ med 88.826.000 kr. og for moderselskabet negativ med 33.297.000 kr.

Af regnskabets note 9 og 10 fremgår følgende:

”Noter til årsregnskabet - fortsat Moderselskab Koncern 30/06 2007 30/06 2008 Note 30/06 2008 30/06 2007 ... 9 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser

Til sikker for bankengagement er stillet følgende aktiver:

31.193.623 53.318.280 Børsnoterede værdipapirer 63.526.367 42.649.929 17.718.800 20.039.725 Obligationer 20.039.725 17.718.800 0 0 Pantebreve 181.152.626 133.185.275 1.475.979 1.126.927 Likvide beholdninger 1.126.927 12.765.475 50.388.402 74.484.932 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser i alt 265.845.645 206.319.479

Til sikkerhed for bankengagement i datterselska- bet V8 A/S er stillet kaution.

10 Eventualforpligtelser m.v.

Datterselskabet V8 A/S har afgivet tabsgarantier for solgte pantebreve for kr. 250 mio. Heraf er der fra 3. mand modtaget regaranti på ca. kr. 175 mio. Garantierne udløber senest 1. april 2009…”

Af en regnskabsanalyse i virksomhedsprofilen i LEO-systemet for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5082 f.) fremgår vedrørende årsregnskabet for 2007/2008, at solvensprocen- ten var 14,37, at egenkapitalforrentningen efter skat var på -8,41, og at likviditetsgraden var 1,05, mens den driftsmæssige gearing var 0,97.

Af et brev af 1. december 2008, dvs. sendt efter overdragelsen af bankens aktiviteter til et selskab under Finansiel Stabilitet, men på Gl. B1's brevpapir, fra V7 til Virksomhed 5 ApS fremgår følgende (bind 11, 4263 f.): - 145 -

”… Vedr. dit engagement.

Vi skal herved vende tilbage med en opfølgning på de engagementsændringer, som vi aftalte på mødet den 28.10.08. Jeg beklager det sene tidspunkt.

Virksomhed 5 ApS :

Kontonr. 28 og Kontonr. 29 sammenlægges til én kredit med max på 15 mio.kr. med Kontonr. 28 som den fortsættende kredit. Denne ændring er gennemført. Du nævnte, at ville sælge aktier til indfrielse af Kontonr. 29 . Status i dag er, at denne kredit endnu ikke er indfriet - og trækket på kontoen er 6.307tkr. Desuden er Kontonr. 28 overtrukket med kr. 2.068tkr., som hidrører fra fondshandler og differenceafregninger. - dette overtrækket bedes udlignet.

Kapitalen i V44 A/S forventes nedskrevet til niveauet 25-50mio.kr. indenfor en periode på 3-6 mdr. med efterfølgende nedbringelse af Kontonr. 28 .

V8 A/S :

Valutaterminsramme slettes. - er sket

Holding 4 :

Kassekredit max 5 mio. kr. nedskrives til 2,5 mio.kr. - er sket

V11 ApS :

Kontonr. 32 max 3.725tkr. - overtræk 43 tkr. lovet inddækket - ej sket endnu. - Salgsopstilling på lejlighed i Spanien bedes tilsendt.

V19 ApS :

Pantebreve skulle løbede købes ud til nedbringelse af engagementet.

Virksomhed 10 ApS :

Kreditten skal indfries og overføres til andet PI. - Ej sket endnu

V7 ApS :

Salgsopstilling på lejlighed bedes fremsendt. - mangler

Virksomhed 90 ApS :

Pantebrev købes ud til indfrielse af bevilget overtræk - er sket.

Giv lige en tilbagemelding på det, vi mangler at komme på plads, og har du i øvrigt bemærkninger til ovennævnte, hører vi gerne fra dig. …”

Af et udkast til beslutningsreferat af 2. december 2008 (bind 11, 4267 f.) udfærdiget på Adv.f.'s papir fremgår: - 146 -

”… Beslutningsreferat

Møde i Ny B1 den 2. december 2008 vedrørende engagement med V8 A/S og V42 .

Deltagere: Person 128 , Vidne 35 , Vidne 15 , Vidne 2 , V7 Person 60 og Person 97 .

Dagsorden iflg. e-mail af 2. december 2008 fra Vidne 35 :

l. Tabskaution kr. 130 mio. 2. Aftale om salg af ca. kr. 55 mio. pantebreve 3. Aftale om salg af 2 stk. pantebreve af kr. 10 mio. i Adresse 91 4. Returnering af pantebrev kr. 2,2 mio. pga. mangel

Ad 1.: Fire garantier samlet st. kr. 130.000.000 udstedt overfor V8 A/S og Bank 38 ved salg af pantebreve

Den af Vidne 35 ved notat af 28. november 2008 udarbejdede vurde- ring af den samlede tabsrisiko blev gennemgået, ligesom der blev redegjort for den juridiske vurdering af garantierne.

På baggrund heraf blev det besluttet at søge alle fire garantier frigivet mod (i) betaling af kr. 50.000.000 til V8 A/S , og mod (ii) at Ny B1 beholder og bærer risikoen for allerede returnerede pantebreve under garantierne. Gl. Såfremt der skal søges regres mod V1 A/S og B1 -fonden, skal disse parters samtykke til forliget indhentes inden der disponeres.

Der blev redegjort for det samlede engagement med V42 og til- knyttede selskaber. Engagementet er på kr. 230.000.000 ekskl. ovennævnte garantier. Den samlede tabsrisiko vurderes at være i størrelsesordenen kr. 100.000.000.

Det besluttedes, at beløbet, som betales for frigivelse af garantierne, i videst muligt omfang skal søges anvendt til nedbringelse af det øvrige engage- ment. Etablerede sikkerheder skal fortsat bestå og dække det det samlede engagement.

Det besluttedes, at V7 søger bekræftet, at alle nødvendige sik- ringsakter vedrørende de etablerede sikkerheder er iagttaget.

Ad aftale vedrørende salg af pantebreve st. kr. 55.000.000

Det har hidtil været Gl. B1's egen vurdering, at banken er forpligtet af aftalen uanset, at denne ikke er underskrevet, hvorfor aftalen ønskes vedstå- - 147 -

et. Herunder vurderes det, at V1 udadtil har fremstået som havende fuldmagt til at kunne disponere på vegne såvel Gl. B1 , V1 A/S som Gl. fonden. B1 Det skal i aftalen præciseres, at provenu opnået ved realkreditbelåning af ejendomme overtaget af køber, skal anvendes til hel eller delvis indfrielse af pantebrevene og dermed indfrielse af Ny B1's finansiering af købet af samme.

Ad aftale af 3. september 2008 - salg af pantebreve med pant i Adresse 91 til et anparsselskab ejet af V42 m.fl.

Det besluttedes at vedstå aftalen. Dog kan Ny B1 ikke medvirke ved finansiering af videresalget.

Det skal i aftalen præciseres, at provenu opnået ved realkreditbelåning af ejendommen, skal anvendes til hel eller delvis indfrielse af pantebrevene og dermed indfrielse af Ny B1's finansiering af købet af samme.

Ad mangler ved pantebrev st. kr. 2,2 mio.

Køber påstår, at sælger har fortiet eller givet urigtige oplysninger om for- hold som sælger skal oplyse om. I det aktuelle tilfælde vurderer V8 A/S , at det er væsentligt af få oplyst, at ejendommen har skiftet ejer ca. l år før pantebrevet erhverves.

Det blev besluttet at meddele V8 A/S , at det ikke kan anerkendes, at der foreligger en mangel som følge af det angivne ejerskifte. …”

Det bevilgede overtræk på 15,2 mio. kr. på Kontonr. 28 blev ophævet ved en bevilling af 8. januar 2009, dvs. efter banken havde fået ny ledelse, i forbindelse med sam- tidig forhøjelse af kassekreditten fra 8.500.000 kr. til 15.000.000 kr. Af skemaet i LEO- systemet vedrørende engagementsændringen (bind 4, 5085 ff.) fremgår bl.a.:

”… I henhold til møde den 28.10.2008 med V42 hvor engagementet blev gennemgået, og truffet aftale om visse nedbringelse i engagementet, herunder omlægning af engagementet med Virksomhed 5 ApS .

På Kontonr. 28 var et max på 8,5 mio.kr. samt et bevilget over- træk på 15,2 mio.kr. - i alt trækningsret op til 23,7 mio.kr. - aktuel træk knap 15 mio.kr. - Det blev besluttet at max forhøjes til 15 mio. kr. og bortfald af overtræksret. Samtidig træffes der aftale om at Kontonr. 29 med max på 10 mio.kr. og træk på 6,3 mio.kr. skal indfries. - 148 -

I henhold til møde den 3.12.2008 - blev der truffet aftale om at engagemen- tet med Virksomhed 5 ApS samt øvrige selskaber under engagementsgrup- pe skal søges overført til andet PI. inden 31.3.2009. Dette er sket i forbin- delse med en samlet løsning på "Vidne 42 -gruppen" herunder pantebrevsga- rantier - jvf. nærmere herom i tilbud…”

Selskabets engagement var ifølge skemaet i LEO-systemet vedrørende engagementsæn- dringen på dette tidspunkt på 55.711.000 kr., der i det hele var blanco. Engagementsgrup- pens samlede engagement var på 243.497.000 kr., heraf 164.416.000 kr. som blanco. Der var på dette tidspunkt ifølge skemaet foretaget hensættelser på engagementet med V42 -koncernen på 41.000.000 kr.

Af den kundeansvarlige V7's indstilling af 8. december 2008 til ”bevil- ling/afslag” fremgår bl.a.:

”For bevilling taler: Omlægning af engagement - ingen nye penge. Der er efterfølgende truffet aftale med V42 omkring afvik- ling/nedbringelse af engagementet.”

Der var ikke i indstillingen anført noget, som talte mod bevilling.

I kreditkontoret ved Vidne 2's indstilling af samme dato hed det bl.a.:

”Bemærkninger: Kreditforhøjelse på 6,5 mio. kr. til 15 mio. kr. mod samti- dig bortfald af overtræksret på 15,2 mio. kr. Yderligere aftalt med kunden, at anden kredit med max. på 10 mio. kr. indfries. Altså samlet reduktion af engagement med ca. 19 mio. kr.

Indstilles til bevilling. Gl. B1 har efterår 2008 foretaget nedskrivning på gruppe-engagementet på 40 mio. kr.

Indstilles til bevilling af Person 128 under tillægsbevillingsbeføjelsens 25%-grænse.”

I Vidne 2's bevilling af 8. januar 2009 under rubrikken ”Direktionen” hed det bl.a.:

”Bemærkninger: Bevilges ifølge aftale med Ny B1 om at sagen påføres sepa- rat liste til bestyrelsesmøde d. 13.12.08 om sager der er udløst, forinden be- villing i bestyrelsen.” - 149 -

Den 11. december 2008 indgik V8 A/S aftale med Ny B1 (bind 11, 4445) om, at banken mod betaling af 50.000.000 kr. ”tilbagekøbte” de garantier, der var stillet over for V8 A/S og Bank 38 . I betalingen af beløbet på 50.000.000 kr. skulle der ske modregning af et beløb på 7.798.918,59 kr. vedrørende to pantebreve, som blev overdraget til V8 A/S . Aftalen om garantiforpligtelserne er nærmere omtalt nedenfor.

Af en samtidig aftale (bind 11, 4465) mellem Ny B1 , Virksomhed 5 ApS

og V42 fremgik bl.a.:

”…

3. ENGAGEMENT MED V42 OG TILKNYTTEDE SELSKABER

3.1. V42 erklærer ved sin underskrift på nærværende aftale på egne og på *'s vegne at ville arbejde målrettet for, at Bankens engagement med * samt samtlige af V42 helt eller delvist, direkte eller indirek- te ejede selskaber (herefter ”Selskaberne”) afvikles snarest. Oversigt over Selskaberne vedlægges som bilag 3.1. * Virksomhed 5 ApS 3.2. Kunden erklærer at have til hensigt at sikre, at engagementerne er af- viklet seneste den 31. marts 2009. Senest den 5. januar 2009 afleverer V42 til banken en skriftlig redegørelse for, hvorledes afviklingen af engagementerne agtes gennemført. Herefter afholdes hver 14. dag møde mellem Parterne.

3.3. Kunden forpligter sig endvidere til at forelægge enhver disposition vedrørende eller i Selskaberne til godkendelse for Banken, i det om- fang dispositionerne rækker udover Selskabernes daglige drift, dog kun i det omfang Kunden kan hindre dispositionens gennemførelse, hvis Bankens godkendelse ikke kan opnås.

3.4. Tilsvarende forpligter kunden sig til at orientere Banken om enhver disposition i eller vedrørende Selskaberne, som andre ejere af aktier i Selskaberne, Selskabernes øvrige kreditorer eller bestyrelser og/eller direktioner måtte vedtage til gennemførelse, i det omfang dispositio- nen ligger udover Selskabernes daglige drift.

3.5. Banken forbeholder sig ret til opsigelse af det samlede engagement med Selskaberne, hvilket blandt andet må forventes at ske, såfremt der uden Bankens godkendelse træffes beslutninger i eller vedrørende Selskaberne, som efter Bankens ensidige vurdering er til skade for Banken herunder særligt, at der foretages handlinger, som kan medfø- re risiko for forfordeling af øvrige kreditorer.

4. SIKKERHEDSSTILLELSER - 150 -

4.1. Kunden forpligter sig til i videst muligt omfang at virke for, at Sel- skaberne stiller yderligere sikkerheder for Bankens engagement. Det er på nuværende tidspunkt aftalt, at Banken får pant i de Spanske ejendommene ejet af V7 ApS' datterselskab V1 S.L. . samt V11 ApS . Endvidere meddeles Banken pant i anparterne i V7 ApS og aktierne i V1 S.L. . Virksomhed 1 S.L. (V1 S.L.) 4.2. Kunden forpligter sig til – i videst muligt omfang og i den udstræk- ning Kunden har rådighed herover – at sikre, at der ikke overfor no- gen anden kreditor af * eller Selskaberne stilles sikkerhed uden Bankens samtykke. …”

I et brev af 6. februar 2009 fra Ny B1 til V8 A/S (bind 11, 4563) blev det anført, at banken endnu ikke havde modtaget den skriftlige redegørelse om afvikling af engagementerne, ligesom banken ikke havde modtaget tilstrækkelige oplysninger, erklæ- ringer og dokumenter til sikkerhedsstillelse for engagementerne med V7 ApS og V11 ApS . Banken rykkede for fremsendelsen af materialet.

Af et notat af 9. februar 2009 fra Vidne 2 (bind 11, 4567 f.) fremgår bl.a., at V42 havde arrangeret møde med Person 43 den 17. februar 2009.

Den 18. februar 2009 sendte V42 et brev til banken, hvoraf fremgår (bind 11, 4585-4586):

”… STATUS PA ENGAGEMENTER

I henhold til behagelig møde g.d., skal jeg hermed fremkomme med følgen- de kommentarer til diverse engagementer: Virksomhed 6 ApS/V12 A/S - status pr. 3/12-2008 -lån kr. 30 mill. Selskabet er købt af Bank 11 og Gl. B1 , og det er aftalt, at lånet tages op til drøftel- se ca. 01/04-2010. Selskabet har p.t. en pantebrevsbeholdning på ca. 500 mill, og der er p.t. ikke mulighed for nedbringelse.

Virksomhed 5 ApS - status pr. 3/12-2008 - lån kr. 56 mill. Lånet er nedbragt til ca. 48 mill, og vil pr. 1/4-2009 være nedbragt til ca. kr. 40 mill, herefter vil nedbringelsen ske i takt med at vi kan få udloddet udbytte/nedbringelse af aktiekapital i V44 A/S . Jeg forventer at lånet vil kunne nedskrives yder- ligere pr. 1/7-2009, og håber at det samlede lån vil være indfriet inden årets udgang.

V11 ApS - status pr. 3/12-2008- lån kr. 4 mill. Selskabet ejer en ejendom i Spanien, som er sat til salg. Forventer at lånet kan indfries senest 117-2009. - 151 -

Virksomhed 46 A/S - lån kr. 11 mill - nedbragt til kr. 7 mill. Selskabet har tabt på Gl.B1 aktier. Jeg ejer 25% af selskabet, og afventer tilbagemelding fra de øvrige aktionærer. · Holding 4 /Pantebreve. Jeg har intet med den daglige drift at gøre, det er alene Vidne 26 .

Virksomhed 17 ApS - status pr. 3/12-2008 - lån kr. 30 mill. Lånet er nedbragt til i alt kr. 15 mill ved salg af pantebreve, men det er Person 129 , der har den daglige drift. V10 Gl. B1 A/S – status pr. 3/12-2008 -lån kr. 11 mill. Kapitalen er tabt – alene på aktier. Banken havde lovet tilbagekøb af aktierne, men var forhindret på grund af 5% regel og skulle derfor indberette til fondsbørsen (kan måske af- stemmes med V8 ) Lånet er nedbragt til kr. 8 mill. Min andel af selskabet er 17,5%. V19 ApS - status 3/12-2008 - lån kr. 11 mill. Jeg er kun direktør i selskabet. Lå- net vil blive nedbragt i takt med indfrielser/salg af pantebreve. Håber det vil kunne ske inden 1/7-2009.

V8 ApS - status 3/12-2008 - lån kr. 41 mill. Har kun engagement med Gl.B1 – har købt nødlidende pantebreve som afventer tvangsauktion - vil kunne nedbringes til ca. kr. 30 mill pr. 1/4-2009 og herefter i takt med ind- frielser via tvangsauktioner.

Virksomhed 10 ApS - status pr. 3/12- 2008 - lån kr. 10 mill. Er oprettet som et sponsorat til Forening 1 (F1) , hvor årets overskud skal bruges til fremme af hestesporten. Aftalt at selska- bet skal lukkes.

V7 ApS . Lån kr. 38 mill. Ejendom købt af bankens ledelse - der er pt. ikke mulighed for nedbringelse, men ejendommen er sat til salg/udlejning.

Jeg håber ovennævnte giver Jer et overblik. Såfremt der er yderligere spørgsmål er l velkomne til at kontakte mig. …”

Af et notat udarbejdet af V7 og Vidne 18 , dateret den 17. februar 2009, fremgår (bind 11, 5392 ff., og bind G, 143 ff.):

Historik: V42 har været kunde i banken de seneste ca. 20 år og har via net- værk i Århus tilført banken mange forretninger, som vi i dag nok helst hav- de været foruden. Kundeengagementet har altid kørt på direktionsniveau. Der er i december 2008 indgået en aftale med banken om tilbagekøb af 4 pantebrevsgarantier mod betaling af 50 mio. kr. i aftalen indgår desuden af- - 152 -

tale om at Vidne 42 skal løfte sit engagement ud af banken. I dette engage- ment indgår en række engagementer som han helt eller delvis kontrollerer.

…

Vi har på nuværende tidspunkt ikke fuld indsigt i koncernens regnskabsfor- hold. Der er rekvireret interne regnskaber. En væsentlig del af aktiverne be- står af aktier og pantebreve. Da der på dette marked er konstateret betydelige tab siden regnskabsafslut- ningen, er det tvivlsomt om koncernen stadig er solvent. V42 skønner selv han egenkapital til ca. 20 mio. kr.

Mødeoplæg - emner til møde: Manglende opfyldelse af den indgåede aftale. Pantebrevssager. V9 A/S sagen

Mødedeltagere: V42 og advokat Person 130 Fra banken: Person 43 , Vidne 18 og V7

Mål med mødet: Aftale om det videre forløb med afvikling af engagementet.

Referat - beslutninger fra mødet: Relevante papirer vedrørende pantsætning af ejendommen tilhørende V7 ApS er ikke modtaget. Disse rekvireres via Person 131 og herefter kontaktes advokat med forbindelse til Spanien omkring etablering af pante- sikkerhed. Redegørelse fra V42 om afvikling af engagementet skulle være afleveret i banken den 5 jan.09 - er ikke modtaget. Skal foreligge inden 8 dage sammen med regnskabsmaterialet. - herefter afholdes møde og gen- nemgang af de enkelte engagementer. Koncernengagementet var ved indgåelse af aftale på 243 mio. kr. I dag er det 225 mio.kr. V42 reklamerede over nedlukning af terminsforretninger, som han mente var i strid med aftalen. V42 forelagde 2 pantebrevssager: 2 pantebreve som han mente ikke var under garantiaftalen, men som banken hævder er med. Og en sag vedrørende Adresse 91 i Aalborg omkring afdragsfrihed. - banken vil vende tilbage med stillingtagen hertil. Renten forhøjes på koncernengagementerne til cof. + 2% V9 A/S -sagen blev drøftet. Person 43 meddelte at banken ikke vedstod den af den tidligere ledelse indgående mundtlige aftale om tilbagekøb af aktier- ne. Part K har meddelt banken, at det var Gl.B1 fonden der skulle tilbagekøbe aktierne. Sagen resulterer sandsynligvis i en retssag.

…

Engagement/sikkerheder kr. 1.000: Max: Gæld: Beskrivelse: Værdi: - 153 -

225.254 Koncernengagement jf. oversigten sidst i denne indstilling.

I forbindelse med kreditgennemgang er sikkerheder gennemgået og der anslås en sikkerhedsværdi på 64.936

225.254 Koncernengagement i alt 64.936 Blanco 160.318

Bemærkninger til engagement og sikkerheder. Der er p.t. nedskrevet på gruppen med 41 mio. kr. og reserveret yderligere solvensbelastning 58 mio.kr. i alt 100 mio.kr.

Strategi for kunden:

Konklusion / indstilling / afdelingens bevilling: Det kan nu konkluderes, at V42 ikke kan flytte engagementet ud af bankens bøger, Ligesom den indgåede aftale desangående således er mis- ligholdt. Banken er nu i en position hvor engagementet kan opsiges. Den 18/12-09 har banken modtaget den ønskede redegørelse om engage- mentets nedbringelse. Denne kan sammenfattes nogenlunde således:

Virksomhed 5 ApS nedbringes med ca. 8 mio. kr. - inden 1.4.09 V11 ApS forventes nedbragt med 3,8 mio. kr. inden 1.7 .09 V8 ApS nedbringes med ca. 7. mio.kr. inden 1.4.09

Efter disse nedbringelser vil engagementet pr. 1.7.2009 udgøre 207 mio.kr.

Der arbejdes ifølge redegørelse på yderligere gældsnedbringelse, som på nuværende tidspunkt kan det ikke konkretiseres yderligere.

Det indstilles, at banken nu foretager en grundig analyse af gruppens sel- skaber på baggrund af de seneste regnskaber pr. 30.6.2008, og derefter afgø- re engagementets videre skæbne.

Det indstilles af banken på grundlag af denne analyse eventuelt kan opsige engagementet.

V7 / Vidne 18 ”

I et brev af 3. marts 2009 fra Ny B1 til V8 A/S (bind 11, 4651) skrev ban- ken følgende:

”… Vedr. engagement med Deres koncern - 154 -

Vedrørende de 2 pantebrevssager er det bankens opfattelse, at disse er af- sluttet fra bankes side.

Vi ønsker ikke at genoverveje dette, før vi har haft lejlighed til at foretage en grundigere analyse af Deres koncerns økonomiske grundlag på baggrund af regnskabsrapporter opgjort af deres revisor pr. 31/12-2008.

Sagen ønskes fremmet mest muligt i samarbejde med Deres revisor, og ma- terialet må være banken i hænde uden unødig ophold.

Vi skal præcisere, at det drejer sig om regnskabsmateriale i alle selskaber, som Virksomhed 5 ApS via aktie/anpartsbesiddelser har økonomisk interesse i. Du bedes give din revisor besked herom.

Den mellem Dem og banken indgåede aftale anses for misligholdt, hvorfor du må påregne, at banken opsiger engagementet med koncernens selskaber, såfremt samarbejdet ikke fungerer tilfredsstillende efter bankens opfattelse.

Følgende af koncernens konti er p.t. i overtræk

Virksomhed 5 ApS Kontonr. 28 kr. 1.218.298,34 V12 A/S Kontonr. 33 kr. 572.448,55 V11 ApS Kontonr. 32 kr. 123.510.86

i alt kr. 1.914.257.75

De bedes venligst foranledige at disse overtræk inddækkes snarest og senest 8 dage fra dato. …”

Den 23. eller 24. april 2009 blev der afholdt møde mellem V42 og Vidne 18

og V7 fra Ny B1 . Af referatet fra mødet (bind 11, 4747 f.) fremgår bl.a.:

”… Regnskabsmateriale pr. 28.9.09 indikerer en positiv EK på ca. 10 mio. kr. i moderselskabet. Der hersker en del usikker værdiansættelse af kapitalandele og andre tilgodehavender, men da der siden regnskabsaflæggelsen er kon- stateret kursstigninger på aktiebeholdningen vurderes der egenkapital i kon- cernen.

De enkelt delengagementer gennemgået og følgende blev besluttet:

Virksomhed 5 ApS : Kontonr. 28 nedskrives til 13 mio.kr. - alle værdipapirer er solgt. Overtræk inddækkes via deponeringskonto tilh. V8 A/S , - 155 -

Udlodning fra V44 A/S ind på Kontonr. 30

V12 A/S Pantebrevsengagement i Bank 38 på 300 mio.kr. og 150 mio.kr. i B18 . V42 vil forsøge at få overtrækket inddækket seneste 1.6.09. V42 fo- respurgte på bevilling til 1.6.09.

V11 ApS Etablering af pant i ejendom i Spanien er u/eksp. Overtræk inddækkes via deponeringskonto tilh. V8 A/S .

V8 A/S Deponeringskonto 5,1 mio.kr. frigives til indfr. af pantebrev 4 mio. i Virksomhed 10 ApS samt inddækning af overtræk 800tkr. resten ca 300 tkr. ovf. til Virksomhed 5 ApS

Virksomhed 46 A/S . Ejerandel 25%. Engagement nedskrives til træk. Blanco ca 5 mio.kr.

Virksomhed 17 ApS . Afviklingsplan foreligger.

V10 A/S Engagementet lånt til Ny aktier - som er tabt. (aftale med ledelse om til- B1 bagekøb), Evt. møde med aktionærer.

V19 ApS V42 kautionerer. - afvikling vil ske successivt.

V8 ApS , Afviklis i takt med indfrielse af nødlidende pantebreve. Max nedskrives til træk - renteproblematik ifm forhøjelse af renen til 7,6 idet engagementet løber baglæns.

Virksomhed 10 ApS . 4 mio. er købt ud- resten 6 mio. kr. købes ud i løbet af l til 2 mdr.

V7 ApS Drøftelse om banken skal overtage ejendommen i Spanien – eller tages der pant.

…

V44 A/S . Aktiekapitalen nedskrevet til 90 mio. kr. Pantebrevsbeholdning 272 mio. kr. heraf i restance 166tkr. svarende til 60% Gæld i Bank 50 og Bank 26 udgør ca. 170tkr. Udbytte 3.617tkr. indgår på aktionærernes kreditter her i Ny B1 - 156 -

Det er selskabets plan at nedbringe pantebrevsengagementerne ifm med at pantebrevene bliver nødlidende og ejendommene går på tvangsauktion, samt at overføre pantebreve til Virksomhed 100 A/S der iflg. V42 har en pante- brevsramme i Bank 38 til fast rente på 4,26 i 3 år. Selskabet holder møde med Bank 26 for at drøfte mulighe- derne for nedskrivning af aktiekapitalen og få midler fri til nedbringelse af gælden her. Kapitalen agtes nedbragt med til 50 mio i 2009 og resten i 2010. Vi modtager likviditetsbudget på nedbringelse af * engagementer- ne Selskabet anmodede om forståelse for situationen og anmodede om en rentenedsættelse. …” * Virksomhed 100 A/S/V44 A/S

Under punktet ” V19 ApS ” er ordet ” V42 ” i sætningen ” V42 kautionerer” streget ud i den fremlagte udgave og erstattet med ordene ” V8 A/S ” med håndskrift.

Virksomhed 5 ApS' årsrapport for moderselskabet og koncernen for regnskabsåret 2008/2009 (bind 4, 4899 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 14. december 2009. Regnskabet var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selska- bets revisor. I ledelsesberetningen hed det bl.a.:

”… Forventet udvikling Selskabet forventer for regnskabsåret 2009/10, at aktiviteten med salg af pantebreve vil blive reduceret. For handel med aktier og valutaterminsfor- retninger forventes et uændret aktivitetsniveau. At forudsige et årsresultat for 2009/10 er særdeles vanskeligt, al den stund at uro på de finansielle markeder, har stor indflydelse på mulighederne for at skabe et tilfredsstil- lende resultat, som vil være i størrelsesorden 5-10 mio. kr.

Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Koncernens aktiviteter med handel med værdipapirer indebærer en væsent- lig forretningsmæssig risiko for udsving i værdien af disse.

Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet andre begivenheder, som væsentligt vil kunne påvirke selskabets finansielle stilling …”

Årets resultat efter skat var for koncernen et underskud på 28.965.160 kr., mens det for moderselskabet var et underskud på 27.282.414 kr. Koncernen havde realiseret en fortjene- ste på salg af pantebreve på 21.818.128 kr., men koncernens finansielle indtægter var fal- det fra 20.512.430 kr. året før til 12.724.197 kr., mens de finansielle omkostninger var ste- get fra 29.209.620 kr. året før til 50.794.728 kr. Der blev ikke foreslået udbytte for regn- - 157 -

skabsåret. Koncernens samlede aktiver var opgjort til 208.005.119 kr., heraf værdipapirer som omsætningsaktiver med 139.815.078 kr., mens moderselskabets samlede aktiver var angivet med 102.293.267 kr. Koncernens samlede gældsforpligtelser var på 191.685.004 kr., heraf bankgæld på 185.828.487 kr. Moderselskabets samlede gæld var på 84.774.235 kr., heraf bankgæld med 83.892.555 kr. Egenkapitalen var for koncernen på 15.836.286 kr. og for moderselskabet 17.519.032 kr. Pengestrømmen var for koncernen positiv med 85.974.000 kr. og for moderselskabet positiv med 10.432.000 kr.

Af regnskabets note 8 og 9 fremgår følgende:

”Noter til årsregnskabet - fortsat Moderselskab Koncern 30/06 2008 30/06 2009 Note 30/06 2009 30/06 2008

8 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser

Til sikker for bankengagement er stillet følgende aktiver:

53.318.280 17.531.295 Aktier 18.451.279 63.526.367 20.039.725 4.608.847 Obligationer 4.608.847 20.039.725 0 9.310.478 Pantebreve 116.754.952 181.152.626 1.126.927 1.138.555 Likvide beholdninger 1.456.890 1.126.927 74.484.932 32.589.175 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser i alt 141.271.968 265.845.645

Kaution for tilknyttede og associerede virk- somheder.

9. Eventualforpligtelser mv.

V8 A/S har afgivet tabsgarantier for pantebreve samt indfrielsesgaranti fro Virksomhed 100 A/S Indfrielsesgarantien bortfalder 1. januar 2010.”

Af en Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan udarbejdet af V7 og dateret den 9. december 2009 (bind F, 950 ff.) fremgår, at saldoen på engagementet med Virksomhed 5 ApS udgjorde 43.911.000 kr. Under punktet ”Bemærkninger til en- gagement og sikkerheder” hed det:

”Engagementet består af kredit max. 25 mio.kr. anvendt til køb af 25% ak- tieandel i V44 A/S . samt 2 kreditter med max på h.hv. 6,5 mio.kr. og 13 mio.kr. – de 2 første kreditter er med personlig kaution af V42 , der har en formue 2008 på 18,7 mio.kr.

Sikkerheder der andrager nom.22,5 mio.kr. aktiekapital i V44 A/S sættes til 0. Der er tale om unoterede aktier. Selskabets reelle aktiver alene består af er- hvervspantebreve. hvor godt 50% er i restance. - 158 -

Selskabet har dog endnu ikke konstateret tab på porteføljen. Pantebrevene ligger indenfor 50% af en handelsvurdering. Udviklingen på ejendomsmarkedet tilsiger dog at der også ses risiko i pan- tebreve med den prioritetsstilling. Selskabets egenkapital andrager 105 mio.kr.

Der henvises til særskilt beskrivelse vedrørende V44 A/S , der ind- går i den samlede fornyelsesindstilling af engagementet med Virksomhed 5 ApS ( V42 ). …”

Under punktet ”Bemærkninger til regnskab var det anført:

”Negativ resultat skyldes finansielle omkostninger på 31,9 mio.kr. heraf kurstab/kursreguleringer på aktier på 24,3 mio.kr. og negativ resultat i asso- cierede selskaber på 6,0 mio. kr. . Væsentlige aktiver: kapitalandele 60,1 mio. kr. ( V8 A/S 27,4 og V44 A/S 25,8) samt værdipapirer 31,3 mio.kr. (aktier 17,5, obligationer 4,6 og pante- breve 9,3) Egenkapital 17,3 mio.kr. – boniteten heri meget diskutabel.”

Under punktet ”Bemærkninger/konklusion/handlingsplan” hed det:

”Kan vi ikke få et acceptabelt akkordtilbud indstilles det at overtage aktierne i V44 A/S – se særskilt indstilling herom vedr. V44 A/S . Handleplanen er derfor sammenhængende med denne sag.

Engagementet opsiges og den personlige kaution kaldes.”

Bestyrelsen godkendte den 23. december 2009 (bind F, 951) handlingsplanen, herunder en forøgelse af nedskrivningen med 14 mio. kr. til 34 mio. kr. og solvensbehov på 10 mio. kr., med bemærkning fra Person 128 om, hvorvidt nedskrivningen burde være 10 mio. kr. større, da værdien af aktierne i V44 A/S sattes til 0 kr., således at der ikke var an- dre sikkerheder end hæftelsen fra V42 .

Af et notat af 13. januar 2010 (bind 11, 5373) fra V7 fremgår:

”Hermed fremsendes fornyelsesindstillinger på V42 -koncernen med følgende kommentarer:

Der er 8. januar 2010 afholdt møde med V42 for drøftelse af mu- lighed for opnåelse af en samlet løsning på de engagementer, som V42 har en større eller mindre andel af. - 159 -

Mødet mundede ud i, at V42 skulle fremkomme med tilbud på et samlet beløb til fuld og endelig afgørelse.

De umiddelbare indikationer fra V42 var et beløb i størrelsesorden 25-30 mio. kr. inkl. udlevering af sikkerheder i form af pantebreve, som er sikker- hedsvurderet til ca. 17 mio. kr.

Bankens krav ligger på ca. 50 mio. kr., og banken beholder alle sikkerheder.

Overblik over engagementet:

Samlet engagement iflg. fornyelsesindstilling: 180 mio.

- sikkerheder 34 mio.

- kontant indbetalt 50 mio. Samlet tab 96 mio.

Aktuel nedskrivning 133 mio.

Solvens reserveret 12,5 mio.

Accepteres Vidne 42'sakkordtilbud på 30 mio. kr. opgøres tabet til:

Samlet engagement iflg. fornyelsesindstilling 180 mio. -sikkerheder ( V7 ApS ) 17 mio. - kontant indbetalt 30 mio. Samlet tab 133 mio. …”

Af bestyrelsens bemærkninger, der er vedtaget på bestyrelsesmødet den 20. januar 2010, fremgår (bind 11, 5373):

”… Under punktet deltog V7 og Vidne 18 .

Der foreligger et koncernengagement på DKK 180 mio. + DKK 20 mio.+ DKK 25 mio. Herfor har banken sikkerhed for DKK 70 mio. V42 har tilbudt banken en akkord, så man får DKK 45 mio. på 3 engagemen- ter (DKK 25 mio. tabes). Herudover mener V42 at kunne skaffe DKK 25 mio. mod at få annulleret de resterende engagementer. Der opstod på mødet - 160 -

tvivl om, om engagementet med V7 ApS og provenu fra salg af ejendom i Spanien er medregnet eller ej. Dette belyses snarest. * V42's

Ny B1 efterspurgte bestyrelsen og direktionens holdning til engagementet. Det blev konkluderet, at banken ønsker indsigt i alle * dispositioner før der kan tages endelig stilling til akkordering, hvor V44 A/S' aktier fri- gives. Det er dog en forudsætning for en akkordering, at Bank 50 skal have sekundær pant for deres engagement i pantebrevsporteføljen, som er primært pantsat i Bank 26 . Det blev vurderet, at aktierne har en større værdi end den tilbudte akkordordning.”

En engagementsændring i LEO-systemet (bind 11, 5369) bevilget den 11. marts 2010 viste et engagement med Virksomhed 5 ApS på 44.586.000 kr., der i det hele var anført som blanco. Hensættelsen var angivet med 34.000.000 kr. Engagementsgruppens samlede engagement var anført med 185.372.000 kr., heraf 137.665.000 kr. som blanco. De samle- de hensættelser udgjorde 133.517.000 kr.

Den 31. marts 2010 skrev Ny B1 et brev til Virksomhed 5 ApS , Virksomhed 91 ApS (V91 ApS) og V101 A/S (bind 11, 5359 f.). I brevet tilbød banken at udlig- ne selskabernes mellemværender relateret til aktiebesiddelserne i V44 A/S mod indbetaling af et samlet beløb fra de tre selskaber på 50 mio. kr. Der ville i forbindelse hermed ske frigivelse af de pantsatte aktier og personlige kautioner. Brevet lød som følger: Virksomhed 101 A/S (V101 A/S)

”Vedr. selskabernes aktiebesiddelser i V44 A/S

Ovennævnte selskaber besidder følgende aktieposter i V44 A/S Virksomhed 5 ApS ................................................................................... kr. 22.500.000 V91 ApS ............................................................................... kr. 20.097.000 V101 A/S ........................................................................................ kr. 27.500.000 Ialt. ................................................................................................................. kr. 70.097.000

Alle aktierne er pantsat til Ny B1 , der stort set har finansieret hele aktieposten.

V44 A/S har investeret meget betydelige beløb i pantebreve, som iflg. indehaverne af forannævnte selskaber skulle være af meget god bonitet. Lige siden Finansiel Stabilitet overtog resterne af Gl. B1 har vi skænket dette engagement stor opmærksomhed.

På baggrund af de oplysninger banken har modtaget, bl. a. om pantebrevenes bonitet, har banken hidtil accepteret at videreføre engagementerne, hvorunder forannævnte aktiekøb er finansieret.

Senest er der gjort forsøg på at udligne risikoen mellem Virksomhed 102 A/S og Bank 26 ved at give førstnævnte sekundær pant i de i sidstnævnte bank deponerede pantebreve. Dette kunne ikke lade sig gøre, idet det viste sig at Bank 38 allerede havde sekundær pant i pantebrevene. - 161 -

Virksomhed 102 A/S kunne i stedet få tertiær pant. Dette har vi overvejet, men det vil give alt for mange og store administrative komplikationer i forbindelse med tvangsauktioner og andre dispositioner omkring pantebrevene.

Herudover er renteniveauet løbet fra et engagement af denne type, ligesom de konstaterede ejendomspriser i flere tilfælde har vist sig ikke at matche pantebrevenes prioritetsstilling, således at flere af disse er/vil falde bort ved tvangsauktioner.

Endelig har banken heller ikke tiltro til at renterne vil blive betalt på bankens 3 kreditfaciliteter, idet midler hertil kun kan komme fra udbytte i V44 A/S .

Da dette selskab ikke er i besiddelse af frie midler, kan udbytte kun udbetales hvis panthaverne frigiver sikkerheder. Den sekundære pantsætning til Bank 38 er et udtryk for at dette ikke længere er en farbar vej, idet det end ikke har været muligt for selskabets ledelse at få frigivet midler til betaling af selskabsskat, som derfor er betalt af Bank 38 imod nævnte sekundære håndpanteret.

Vi har således ikke længere tillid til at V44 A/S vil kunne afvikles på en sådan måde, at ovennævnte aktiekapital ikke vil blive angrebet i betydeligt omfang. Dette er senest drøftet på et møde hos Virksomhed 102 A/S , der blev afholdt den 18. marts 2010 hvor V42 og Vidne 26 var til stede.

Fra bankens side er det derfor besluttet at opsige ovennævnte engagementer med henblik på at sætte sig i besiddelse af de pantsatte aktier, således at vi i højere grad kan træffe beslutninger der tager sigte på - i videst muligt omfang - at beskytte værdierne i selskabet og dermed også i de selskaber der hører under Finansiel Stabilitet..

Som drøftet på mødet den 18. marts 2010 vil banken være villig til at lade de kreditfaciliteter, der har finansieret aktiekøbet i sin tid, udligne, hvis nævnte 3 selskaber indenfor 14 dage indbetaler i alt kr. 50.000.000,- imod samtidig at få udleveret/frigivet samtlige ovennævnte aktier i V44 A/S samt de personligt afgivne kautioner.

I de tilfælde hvor der er øvrige sikkerheder pantsatte for engagementerne, vil disse sikkerheder blive anvendt til dækning af bankens tab. I tilfælde af at kr. 50.000.000,- indbetales vil disse blive fordelt forholdsmæssigt på de enkelte engagementer i forhold til det nominelle pålydende af de frigivne aktiebeløb. Forannævnte løsning er med forbehold af en endelig bevilling i bankens bestyrelse. …”

Af en indstilling til bestyrelsen for Ny B1 dateret den 5. maj 2010 vedrørende akkordordningen og med Person 43's bemærkninger under feltet ”Direktionens be- mærkninger / bevilling” (bind G, 169-172) fremgår: - 162 -

CVR nr. 12 V44 A/S Adresse 90

V44 A/S

Ny B1 V44 A/S VirVir Vi Virksomhed 5 ApS kskso rk V101 A/S ommh soed V91 ApS he m 91 d he 91Ap d Ap S 91 S V44 A/S A pS

Vidne 42 Bank 26

Vidne 42 Person 132 Vidne 26 Vidne 42 Person 133 Virksomhed 5 ApS Vidne 42 V101 A/S Person 132 V91 ApS Vidne 26 V82 ApS Bank 38 Ny B1 V44 A/S

Bank 26 Bank 50 - 163 -

Ny B1

V44 A/S Virksomhed 5 ApS V101 A/S V91 ApS

Bank 50

CVR nr. 13 - 164 -

Ny B1

Bank 26

Bank 26 Bank 50

Virksomhed 102 A/S Bank 26 Bank 38

Virksomhed 102 A/S

V44 A/S

Bank 38 Bank 38

V44 A/S

CVR nr. 13 - 165 -

Ny B1

V44 A/S

Vidne 42 Person 134 Virksomhed 5 ApS Person 134

Vidne 26 Person 135 Ny B1

Person 132 Person 136

V44 A/S

Virksomhed 102 A/S Bank 50 V44 A/S

Bank 50's Ny B1

Ny B1 V8 A/S Virksomhed 5 ApS

Ny B1

Person 43

CVR nr. 13

Det fremgår af engagementsændringsskemaet i LEO-systemet, at bestyrelsen på mødet den 27. maj 2010 bevilgede det indstillede. Det hed således (bind G, 168): - 166 -

”Bemærkninger: Den indskannede ansøgning blev forelagt for bestyrelsen den 27. maj 2010.

Sagen blev bevilget som indstillet under forudsætning af, at Bank 50 (Pantebrevsselskabet) samtidig bevilger akkord på nærmere aftalte vilkår og at denne samtidig opfyldes. Det er endvidere en forudsætning, at det oplyses hvem der finansierer frikøbet af aktierne og at køber kan god- kendes.

I forbindelse med bestyrelsens godkendel kunne Ano. berette, at der er solgt flere ejendomme på tvangsauktion med lant større tab end forventet. Efter at have revurderet selskabets pantebrevsbeholdning kan det konkluderes, at der er flere pantebreve uden værdi.

Bestyrelsen gav direktionen mandat til at handle bedst mulig af. …”

Af et skema, der angives at være udarbejdet i forbindelse med tilbuddet fra Virksomhed 5 ApS , Virksomhed 91 ApS og V101 A/S om indbetaling af 45 mio. kr. (bind G, 173), fremgår bl.a., at Virksomhed 5 ApS' engagement i relation til V44 A/S udgjorde 25,2 mio. kr., mens selskabets øvrige engagement med banken ud- gjorde 19,9 mio. kr., Selskabets samlede engagement var således på 45,1 mio. kr., og der var kautionsforpligtelser fra selskabet på 36,3 mio. kr. Bankens sikkerhed bestod ifølge skemaet af pant i aktierne i V44 A/S og kaution fra V42 på 31,5 mio. kr. Der fremgår videre, at V42 , der ikke havde noget personligt engagement med banken, endvidere havde en kautionsforpligtelse for bankens tilgodehavende på 3,8 mio. kr. hos selskabet Virksomhed 92 ApS .

Det fremgår af årsrapporten for 2009 for V44 A/S (bind G, 43 ff.), at selskabet i regnskabsåret havde haft et underskud efter skat på 8.588.238 kr. Selskabets samlede akti- ver var opgjort til 255.812.371 kr., hvoraf pantebrevsporteføljen, der var pantsat til sikker- hed for bankgælden på 161.955.676 kr., udgjorde 239.730.537 kr. Egenkapitalen var op- gjort til 91.919.971 kr.

Årsrapporten for 2009/2010 for Virksomhed 5 ApS (bind F, 759 ff.), som blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 15. december 2010, viste et under- skud efter skat i regnskabsåret på 28.600.903 kr. Aktiverne var opgjort til 69.756.564 kr., bankgælden udgjorde 78.493.557 kr., og egenkapitalen var negativ med 11.081.871 kr. Selskabets revisor havde taget forbehold for værdiansættelsen af selskabets pantebrevsbe- - 167 -

holdning og selskabets udlån samt gjort opmærksom på kapitaltabsreglerne i selskabslo- vens § 119.

Af en orientering af 3. marts 2011 (bind 4, 5081), som var vedhæftet som bilag til en enga- gementsændring i LEO systemet vedrørende Virksomhed 5 ApS , fremgår om gen- nemførelsen af akkordaftalen:

”… V44 A/S . Akkord

Der er tidligere, senest på bestyrelsesmødet den 21. december 2010, bevilget akkord vedrø- rende nednævnte selskabers finansiering af aktiekøb i V44 A/S . Gæld:

• Virksomhed 5 ApS kr. 26.163.000 22,5 % af aktierne • V101 A/S . kr. 26.223.000 22,5 % af aktierne • V91 ApS . kr. 21.291.000 20,0 % af aktierne I alt kr. 73.677.000

Forudsætningen var, at der indbetaltes i alt kr. 42.000.000. Dette beløb er nu indbetalt.

Der afskrives herefter 31.677.000.

Nedskrivninger i alt ca. 18 mio. kr. kan indtægtsføres og reservation til solvens 11,5 mio. kr. kan ligeledes slettes. …”

Orienteringen blev taget til efterretning på bestyrelsesmødet den 24. marts 2011 (bind 4, 5081).

Det fremgår af årsrapporten for 2010 for V44 A/S (bind G, 57 ff.), at selskabet efter at have fået en gældseftergivelse fra en af selskabets bankforbindelser, der påvirkede resultatet med netto 14.500.000 kr., havde et overskud i regnskabsåret på 8.486.181 kr. efter skat. Aktiverne udgjorde 218.625.412 kr., heraf en pantebrevportefølje, hvis værdi selskabets revisor havde taget forbehold for, på 205.689.686 kr. Bankgælden var på 143.666.688 kr., mens egenkapitalen var opgjort til 70.406.152 kr. Af årsrapporterne for årene 2011 (bind G, 71 ff.) og 2012 (bind G, 85 ff.) for V44 A/S fremgår under- skud på henholdsvis 2.478.455 kr. og 699.170 kr. Egenkapitalen udgjorde 67.927.694 kr. i 2011 og 52.228.524 kr. i 2012 efter en nedsættelse af selskabskapitalen med 15.000.000 kr.

Den 28. november 2011 blev der afholdt møde mellem V42 , Person 43 og Person 137 fra Bank 1A (nu Finansiel Stabilitet) med drøftelse om en samlet løs- - 168 -

ning på engagementerne med V42's koncern. Af mødereferatet (bind D, 441) fremgår:

”… Mødet var kommet i stand på foranledning af direktør V42 , idet der forinden mødet var fremsendt oplæg til en akkord på en del af de enga- gementer, hvori V8 A/S har været leverandør af pantebreve. Hvis vi helt overordnet ville samle eksponeringen i Bank 1A omkring V42 udgør disse nom. 282 mio.kr.

Indledningsvis redegjorde og gennemgik V42 den tidligere frem- sendte koncernoversigt, idet Person 43 ønskede helt basale oplysninger omkring de enkelte selskabers ejerforhold, da der er 30 selskaber på V42's koncernoversigt. Koncernen har ligeledes betydelige mellemreg- ninger på kryds og tværs. Bank 1A efterlyste et egentligt koncernregn- skab, der udarbejdes ikke koncernregnskab.

Efter en nærmere gennemgang af V42 blev det aftalt, at vi opdate- rer den tidligere fremsendte koncernoversigt, således der fremgår de basale oplysninger omkring 100% ejerskab og delejerskab med navne og kapital- forhold. Når vi har udarbejdet udkast fremsendes koncernoversigten til god- kendelse hos V42 .

Det blev tilkendegivet overfor V42 , at koncernopbygningen fore- kom meget kompliceret og ikke transparent, hvorfor vi gerne så en stor for- enkling/slankning også i lyset af, at der i mange selskaber ikke er aktivitet og de er insolvente. Det blev oplyst af Bank 1A , at der meget nemt kunne fusioneres opad i koncernen. V42 var ikke umiddelbart af samme opfattelse, idet der i inaktive selskaber henlå meget store skattemæs- sige underskud. V42 oplyste, at når der forelå en samlet ordning med engagementerne i Bank 1A ville koncernen alene bestå af 2-3 sel- skaber.

Vi meddelte V42 , at skulle der ses på en samlet ordning i Bank 1a ville dette fordre, at alle kreditorer stilles lige, og på vor fore- spørgsel omkring øvrige finansielle aktører oplyste V42 at både Bank 38 og Bank 15 var eksponeret i koncernen, men deres sam- lede eksponering blev ikke oplyst. Det blev meddelt, at et fælles møde med førnævnte banker kunne være den rette indgangsvinkel til en samlet løsning med koncernens kreditorer. Endvidere blev det meddelt, at det ville være hensigtsmæssigt at revisor og advokat også deltog i et sådan møde, ligeledes ville det være helt fundamentalt, at der var fuld økonomisk indsigt, herunder i alle kautionisters økonomiske formåen på kort og lang sigt.

…

Afslutningsvis drøftede vi den verserende retssag mod tidligere Ny B1 , som føres af Bank 38 , idet V8 A/S i december 2010 har med- delt Bank 38 transport i et eventuelt erstatningskrav. Genstanden - 169 -

for retssagen var ca. 200 mio.kr. for fejl og mangler ved de af Ny B1solgte pantebreve til V8 A/S , som i perioden 2006-2008 har videresolgt disse pantebreve til Bank 38 . V42 oplyste, at der kunne være mulighed for et forlig med Bank 38 , og niveauet for et forlig lå på ca. 20 mio.kr. Retssagen henligger i * regi i Adresse 145 , og det blev aftalt, at vi ville rette henvendelse til vort moderselskab for en drøftelse af sagen hurtigst muligt. * Bank 1A …”

I en ”Strategi- og handlingsplan” (bind G, 99 ff.) dateret den 15. november 2011 hed det bl.a.:

”… V8 A/S har fremsendt et oplæg til en akkorderingsaftale, hvor der tilbydes 21.500 til fuld og endelig afgørelse af mellemværenderne med V84 ApS , V11 ApS , V88 ApS , V8 A/S , Virksomhed 5 ApS og V8 ApS , herunder kvittering af kautioner. De omfattede en- gagementer udgør i alt ca. 80.822. V42's kaution for disse enga- gementer udgør 9.200 og forudsættes at bortfalde.

V104 A/S har vurderet de omhandlede pantebreve til ca. 18.500. Virksomhed 104 A/S (V104 A/S) Exitstrategi

Samarbejdet med V8 A/S er ikke optimalt. V8 A/S accepte- rer ikke, at det er Bank 1A der skal træffe beslutninger vedrørende en- gagementerne og pantebrevene.

Det vurderes ikke, at V8 A/S og/eller de enkelte selskaber tilfører merværdi til afvikling af engagementerne.

Følgende exitstrategi vurderes derfor som den mest effektive for minimering af tab i Bank 1A :

Der søges en frivillig aftale om salg af pantebrevene til V104 A/S , fremkommer V42 med et bedre tilbud, end de af V104 A/S vurderede, kan dette godkendes.

Baseret på en total økonomisk indsigt forhandles akkordering for restenga- gementerne inkl. forfaldne kautioner. Indstilling herom udfærdiges til den tid.

Kan vi ikke opnå en frivillig aftale inden 6 måneder opsiges engagementer- ne, hvilket medfører insolvensbehandling.

Indstilling

Det indstilles, - 170 -

Alle delengagementer med undtagelse af V8 A/S rente 0-stilles.

De modtagne akkordforslag afslåes.

Exitstrategi indstilles til bevilling, herunder mulighed for indgivelse af kon- kursbegæringer.

Nedskrivningen reduceres med 44.493 til 173.908. …”

Indstillingen blev bevilget af bestyrelsen den 15. december 2011 (bind G, 101).

Årsrapporten for 2010/2011 for Virksomhed 5 ApS (bind F, 775 ff.), der indeholdt forbehold fra selskabets revisor vedrørende værdiansættelsen af selskabets pantebrevsbe- holdning og udlån samt indeholdt bemærkninger om den fortsatte drifts afhængighed af bl.a. en aftale med bankforbindelserne om afvikling af selskabets forpligtelser, ligesom der henvistes til kapitaltabsreglerne i selskabslovens § 119, viste et underskud efter skat på 16.778.457 kr. Egenkapitalen var negativ med 27.860.328 kr.

Af referatet af et møde (bind D, 443 f.) afholdt den 16. februar 2012 mellem V42

, Person 43 og Person 137 fremgår bl.a.:

”… Mødet var kommet i stand på foranledning af direktør V42 , idet mødet skulle ses som opfølgning på mødet den 28. november 2011, herun- der V42's fortsatte ønske om at indgå en samlet akkord med Bank 1A , ligesom V42 gerne ville forestå vore forhandlinger med Bank 38 om en samlet forligsløsning.

…

Herefter drøftede vi de samlede engagementer som V42 direkte eller indirekte er involveret vi, idet V42 gerne vil have en samlet løsning på alle engagementer i Bank 1A , herunder V42's pri- vate kautioner, som ikke er ubetydelige, dog bemærkede vi, at der for nogen af engagementerne var en tvist omkring V42's selvskyldnerkauti- on, som vi anslår til samlet 17 mio.kr. – dette problem løses ved at vi lader vore dokumenter gennemgå. Løsningen kan enten være at V42 finder investorer til afkøb af de pantebreve, som er deponeret til sikkerhed for engagementerne eller vi lader V104 A/S vurdere beholdningen. V42 kunne tilbyde … på sine kautionsforpligtelser, hvilket vi af- slog. - 171 -

Der er i selskaberne V84 ApS (8,5 mio.kr.), V11 ApS (23,1 mio.kr.), V88 ApS (3,1 mio.kr.), V8 A/S (0,5 mio.kr.), Virksomhed 5 ApS (23,3 mio.kr.) og V8 ApS (16,8 mio.kr.) Samlet engagementer 75 mio.kr., som V42 til- byder afkøb af pantsatte pantebreve med ca. 17 mio.kr. Restengagementet på 58 mio.kr. ønsker V42 at vi afskriver.

Det er tilkendegivet overfor Vidne 42 , at vi ønsker vort pantebrevssel- skab ( V104 A/S ) foretager en samlet vurdering af beholdningen udfra fremtidigt cash flow på pantebrevsbeholdningen, som holdes op imod de samlede engagementer, hvis der ikke sker rentetilskrivning – ren gældsaf- vikling med det fulde cash flow.

Ligeledes vil vi have mulighed for at vurdere værdien af V42's kautionsforpligtelser, hvilket tager udgangspunkt i regnskabet for 2010 og regnskab 2011 når dette foreligger, men det blev tilkendegivet, at vi ikke kan leve med at der opretholdes den aktiv siden som anført i regnskabet for 2010, idet der her kan ske realisering af aktiver, ligesom vi ikke kan forene os med et privatforbrug efter skat på 1,2 mio.kr., dette giver over en årrække en pæn betalingsevne på kautionerne. Vi vil foretage en beregning udfra gældssanerings principper, dog således at vi modtager differencen på vort engagement – eventuelt som et engangsbeløb der er tilbagediskonteret. De aktiver som vi bemærkede, er blandt andet en rimelig stor ejendom i Ris- skov, og en større lejlighed i København, ligeledes var der en større kontant beholdning.

Det blev igen tilkendegivet overfor V42 , at der skulle ske en sam- let løsning med alle de private kreditorer – i regnskab for 2010 fremgår Bank 38 og Bank 15 – og der ikke måtte ske nogen for- fordeling af kreditorerne, dette kunne løses ved at alle kreditorer afholdt et fælles møde.

Aftalt vi vender tilbage når vi har haft lejlighed til at gennemgå sagen med V104 A/S udfra ovennævnte. …”

Af et excel-ark dateret den 26. september 2012 (bind G, 21) fremgår, at pantebreve tilhø- rende selskaber i V42's koncern, der havde samlede engagementer med Finansiel Stabilitet på 62.670.000 kr., blev værdisat af Finansiel Stabilitet til 20.100.000 kr., og at der var tilbudt 20.000.000 kr. for disse. For en række selskaber, der var blevet administre- ret af V8 A/S , og som havde samlede engagementer på 75.209.000 kr., var der pantebreve værdisat til 26.800.000 kr. og tilbudt købspris på 28.000.000 kr. - 172 -

Af en ”Afviklingsplan og Aktivgennemgang for 2012 – Stikprøve” af 11. oktober 2012 for V42 koncernen (bind F, 724 f.) fremgår bl.a.:

”…

Handlingsplan for V42 ”koncernen”

• Afvikling af pantsatte aktiver, som kan henføres til sælgerpantebre- ve. Værdien af pantsatte pantebrevsbeholdninger, jf. V104 A/S udgør 13.500 ved afkøb her og nu. Advokat Person 138 repræsenterer et køberkonsortium bestående af danske og udenland- ske klienter, der samlet har tilbudt kontant i niveauet 14.600 til 15.100. Efter salget af pantebrevene er de enkelte selskaber uden ak- tiver og henstår med en betydelig underbalance qua løbende tabsgi- vende drift og den udækkede bankgæld. Selskaberne vil blive lukket ned via egenbegæring om konkurs eller likvidation. Der er ikke ud- sigt til nogen dividende, hvorfor vi efterfølgende kan afskrive vore engagementer.

• V42 har personligt kautioneret for 12.900, der fordeler sig med 9.100 for Virksomhed 5 ApS og 3.800 for Virksomhed 92 ApS . Kautionen skal gøres gældende efter salget af pantebrevene i de respektive selskaber. V42 har tidligere tilbudt 1 – 2 mio.kr. kontant på sin 12.900 kaution. Dette er afslået. Vi har mod- taget 2011 regnskab og R75.

• Der er i december 2011 afslået akkord. Det tilbudte beløb lå 4.000 under vurdering i V104 A/S . Akkordbeløbet svarer nu til ca. 3.000 over vurderingen af de ca. 420 stk. pantebreve i V104 A/S . Svarende til en forhøjelse på ca. 7.000.

…

Indstilling V42 ”koncernen”

• Frigivelse af pantebreve mod betaling af minimum 14.600, og efter- følgende tabsafskrivning af engagementerne med ca. 88.438, der sker via bestående nedskrivning.

• Kautionen fra V42 stor 12.900 kaldes efter salg af de pant- satte aktiver og fordringen opretholdes på ham. Efterfølgende søges indgået afviklingsaftale/akkord. …”

Bestyrelsen bevilgede den 23. november 2012 det indstillede vedrørende V42

koncernen med bemærkning om, at sagen skulle forelægges bestyrelsen igen, såfremt sa- - 173 -

gen måtte akkorderes mod, at V42 erlagde et mindre beløb end hans kautionser- klæring på 12,9 mio. kr.

Den 29. oktober 2012 blev der indgået aftale (bind D, 407 ff.) mellem Virksomhed 93 ApS , V84 ApS , V11 ApS , V88 ApS , V8 A/S , Virksomhed 5 ApS , V8 ApS , Virksomhed 94 ApS, Virksomhed 95 ApS , og som sælgere og Virksomhed 96 ApS Virksomhed 92 ApS V12 A/S

som køber om overdragelse af en række pantebreve oplistet i et bilag til aftalen for et samlet beløb på 20 mio. kr. Finansiel Stabilitet A/S tiltrådte den 7. november 2012 ved sin underskrift på aftalen, at de solgte pantebreve blev frigjort af Finansiel Stabilitet A/S’ sik- kerhed. En tilsvarende aftale blev ved underskrifter den 25., 30. og 31. oktober 2012 ind- gået om overdragelse af pantebreve for en købesum på 27 mio. kr. fra en række selskaber, der havde været administreret af V8 A/S (bind D, 411 ff.).

I en mail af 9. november 2012 (bind D, 415) fra Person 139 , V8 A/S , fremsend- tes instruks til Person 137 , Finansiel Stabilitet A/S om, hvordan købesummen skulle fordeles på de enkelte selskaber, herunder med 2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS og 9 mio. kr. til V11 ApS . Ved en intern mail af 12. november 2012 (bind D, 415) videresendte Person 137 mailen til Person 140 og anførte bl.a. følgende:

”… Godmorgen Person 140

Vil du venligst nedskrive max på nedenfor anførte konti og slette vore sik- kerheder i pantebrevsdepoter.

Vort ejerpantebrev under Virksomhed 92 ApS CVR nr. 14 skal ikke slettes.

Ligeledes skal kautioner ikke slettes. …”

Af en mail af 29. november 2012 (bind D, 417 f.) fra Person 137 til statsautoriseret revi- sor Person 141 fremgår, at der fra Finansiel Stabilitet A/S’ side ville blive udstedt sal- dokvittering for bl.a. 75.310.966 kr. til V12 A/S , for 16.713.540 kr. til V8 ApS og for 10.827.665 kr. for V11 ApS . Der var i mailen ikke omtale af kautionsforpligtelser. - 174 -

V42 skrev den 30. november 2012 bl.a. følgende i en mail til Person 137 (bind D, 417):

”… Tak for din hurtige tilbagemelding, så vi kan få indleveret regnskaberne til tiden.

Jeg har modtaget Jeres brev vedr. min kautionsforpligtelse for henholdsvis Virksomhed 5 ApS og Virksomhed 92 ApS, og vil gerne drøfte en mulig af- slutning.

Hvis I har tid kommer jeg gerne til et møde i banken. …”

Af årsrapporten for 2011/2012 for Virksomhed 5 ApS (bind F, 791 ff.) fremgår, at årets resultat var et underskud på 9.289.187 kr. efter skat. Egenkapitalen var negativ med 37.149.515 kr. Bankgælden var anført til 40.912.781 kr., men det fremgår af rapportens note 1, at selskabets ene pengeinstitut havde tilkendegivet at ville give saldokvittering på gælden, og at det forventedes, at det andet pengeinstitut ligeledes ville give saldokvittering.

Årsrapporten for 2012/2013 for Virksomhed 5 ApS (bind F, 809 ff.) viste et over- skud efter skat på 45.955.569 kr.. Resultatet af kapitalandele i tilknyttede virksomheder efter skat var optaget med 16.054.291 kr., mens andre finansielle indtægter udgjorde 30.304.420 kr. Det var ikke i årsrapporten oplyst, om der var meddelt saldokvittering fra selskabets pengeinstitutter, men bankgælden var angivet til 0 kr. Egenkapitalen var positiv med 8.806.054 kr. Af note 5 og 6 fremgår, at selskabet ikke havde nogen pantsætninger, sikkerhedsstillelser eller eventualforpligtelser.

Det er oplyst, at Finansiel Stabilitet den 12. september 2017 har anlagt retssag mod V42 med krav om betaling af 14.242.602,82 kr. med tillæg af renter fra sagens anlæg vedrørende bl.a. V42's kautionsforpligtigelse i relation til Virksomhed 5 ApS' engagement med Gl. B1 . - 175 -

Virksomhed 8a ApS (TIDLIGERE Virksomhed 8 ApS )

Indledning

Selskabet V8 ApS fik i perioden fra den 23. januar 2006 til den 27. oktober 2008 ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 32 i alt seks bevillinger i Gl. B1 . Af disse gøres der alene erstatningsansvar gældende for to bevillinger, nemlig bevillingen af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. og bevillingen af et overtræk på 9.446.557,22 kr. den 27. oktober 2008. Derimod gøres der ikke erstatningsansvar gældende for de tre bevillinger, der blev ydet forud for bevillingen af 22. april 2008, ligesom der heller ikke ses at være gjort erstatningsansvar gældende for bevillingen af en forhøjelse af kassekredit- ten på 30 mio. kr. med 10 mio. kr., der blev bevilget af bestyrelsen samme dag som over- trækket på 9.446.557,22 kr., dvs. den 27. oktober 2008, og som afløste overtrækket.

Bevilling af 22. april 2008 af kassekredit stor 30.000.000 kr. (indgår i på- stand 21)

Af en virksomhedsprofil i bankens LEO-system (bind F, 933 ff.) oprettet den 12. januar 2006 af Person 117 vedrørende selskabet V8 ApS fremgår bl.a., at selskabet havde adresse hos V8 A/S i Aarhus, at kundeforholdet var etab- leret den 2. januar 2006, og at selskabet var klassificeret som Erhverv klasse 3. Anpartska- pitalen var på 125.000 kr., og aktiviteten var investering i værdipapirer samt handel med ejendomme. Selskabets ejere var ifølge oplysningerne i virksomhedsprofilen V84 ApS (ejet af Virksomhed 5 ApS og V97 ApS (ejet af Vidne 22 )) med 50 %, Virksomhed 98 ApS (ejet af Vidne 33 ) med 25 % og V91 ApS

(ejet af Vidne 26 ) med 25 %. Direktionen bestod af V42 . Et vedhæftet organisationsdiagram (bind F, 936) afspejlede ikke den ejerstruktur, som var beskrevet i skemaet, idet ejerne var vist som 3 selskaber ejet af henholdsvis V42 , Person 142 og Vidne 28 . Virksomhed 97 ApS (V97 ApS) - 176 -

I en indberetning i ”Årlig engagementsgennemgang” i selskabets virksomhedsprofil pr. 2. oktober 2006 (bind F, 945) hed det: ”Inden aktivitet i selskabet Ingen udlånsengagement Ingen risiko”.

Selskabets årsrapport (bind F, 955 ff.) for regnskabsåret 2006-2007 (dækkende perioden fra 1. juli 2006 til 30. juni 2007) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 20. august 2007. Årsrapporten var givet en revisionspåtegning uden forbehold af sel- skabets statsautoriserede revisor, Person 141 fra V81 ApS , statsautoriseret revisions- anpartsselskab. Selskabets direktion udgjordes ifølge årsrapporten på dette tidspunkt af Vidne 28 og Person 142 . Årets resultat efter skat var et overskud på 685.226 kr. mod 2.215.174 året før. Der blev foreslået udlodning af udbytte med 699.000 kr. Selskabets samlede aktiver udgjorde 1.106.985 kr., heraf en pantebrevsporte- følje på 1.097.250 kr. Selskabets gældsforpligtelser var i alt på 280.585 kr., heraf 180.033 kr. i bankgæld. Egenkapitalen var på 826.400 kr. Det fremgår af note 6 til regnskabet, at nærtstående parter bestod af Vidne 28 og Person 142 , som havde bestemmende indflydelse.

I en indberetning i ”Årlig engagementsgennemgang” i selskabets virksomhedsprofil pr. 2. oktober 2007 (bind F, 945) hed det: ”Godt og solidt selskab. Begrænset engagement. For- muende folk bag selskabet. OIV ikke aktuel”.

Vidne 28 havde den 17. november 2006 underskrevet en håndpantsætningser- klæring (bind 4, 5329 f.) på vegne af V8 ApS , hvorved der til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, selskabet havde eller senere måtte få over for Gl. B1 , blev givet håndpant i de til enhver tid beroende effekter i Depotnr. 7 samt indeståendet på afkastkonto Kontonr. 34 . Håndpantsætningserklæringen inde- holdt standardformuleringen vedrørende bankens rettigheder over det pantsatte, herunder retten til at udøve stemmeret på håndpantsatte aktier.

Vidne 26 sendte den 29. januar 2008 en mail til Mailadresse 5 . Mailen (bind 4, 5349) havde følgende ordlyd:

”Hej V1 ! - 177 -

Endnu engang tak for et hyggeligt samvær i London og tak for den fine bu- ket blomster.

Jeg har talt med V42 om vort seneste tiltag, nemlig opkøb af nødlidende pantebreve, og jeg ved, at I efterfølgdende har diskuteret en kreditmulighed.

V8 A/S og V91 ApS har hver erhvervet 50% af kapitalen i V8 ApS og betalt ialt kr. 125.000,00.

Nu kunne jeg så tænke mig at høre, hvad jeg skal gøre overfor dig i forbin- delse med etablering af kreditten.

Vidne 26 ”

Vidne 26 sendte den 4. marts 2008 en mail (bind 4, 5350) med følgende indhold til samme mailadresse:

”Kære V1 !

Hvordan går det!

Tillykke med det flotte regnskabsresultat - jeg synes, I er dygtige.

Vi er langt fremme med etablering af vort nye forretningsområde, nemlig køb af gode, men nødlidende pantebreve. Bank 38 sælger ca. 14 mio af den slags pantebreve til os og det forventer vi os en hel del af.

Forhåbentlig har vi finansieringen på plads og det vil jeg faktisk gerne drøf- te lidt nærmere med dig. Vidne Jeg har i dag bedt 33 om at ændre tegningsreglerne i V8 ApS , således at jeg kan underskrive dokumenterne. Måske kan det lade sig gøre i næste uge. V42 siger, han skal til møde den 12.3. og måske kan jeg køre med ham og så samtidig få den nye bil hjem. Jeg har ganske vist ikke hørt noget fra Part K men jeg håber da ikke, der er problemer i sagen.

Vi kan måske tales ved om sagen i morgen tidlig.

Vidne 26 ”

Den 14. marts 2008 sendte Person 89 fra Gl. B1 en mail (bind 4, 5351) til mailadressen Mailadresse 5 med en vedhæftet kassekreditkontrakt, som hun bad om at få retur i underskrevet stand. Kassekreditkontrakten (bind 4, 5352 ff.), der blev un- derskrevet den 17. marts 2008 af V42 på vegne af V8 ApS , samt af henholdsvis V42 og Vidne 26 for selvskyldnerkautionisterne Virksomhed 5 ApS og V91 ApS , omhandlede en kassekredit - 178 -

Kontonr. 35 med maksimum på 30.000.000 kr., der henstod uden nedskrivning indtil videre. Kredittens afvikling skulle tages op til drøftelse en gang årligt, første gang den 1. april 2009. Det fremgik, at der skulle stilles sikkerhed i form af håndpant i henhold til se- parat håndpantsætningserklæring.

Af en posteringsoversigt af 9. april 2010 (bind 4, 5383 ff.) vedrørende kassekreditten med Kontonr. 35 fremgår, at der den 18. marts 2008 blev trukket et gebyr på 2.000 kr., samt at der den 27. marts 2008 blev trukket et beløb på 12.484.156,24 kr. med teksten ”køb 13 ptb”. Den 17. april 2008 var der trukket 26.466.756,57 kr. på kreditten.

Af et skema vedrørende engagementsændring i bankens LEO-system (bind 4, 5360 ff.) fremgår som ”Låneformål”, at V8 ApS ansøgte om en ”Kassekredit 30 mio. kr. gældende indtil videre”. I beskrivelsen hed det bl.a.:

”… V8 ApS er overtaget af følgende: V84 ApS med 50% (ejes af Virksomhed 5 ApS v/ V42 samt V97 ApS v/ Vidne 22 ) Virksomhed 98 ApS med 25% - ejes af Vidne 33 V91 ApS med 25% - ejes af Vidne 26 . Direktører er V42 og Vidne 33 Sikkerheder: Deponerede pantebreve samt kaution af Virksomhed 5 ApS samt V91 ApS …”

Af en virksomhedsprofil (bind 4, 5368), der indgik i engagementsændringen, fremgår de samme oplysninger om ejerforhold og direktionens sammensætning.

I skemaet vedrørende engagementsændring var der indsat en pdf-fil med engagements- kommentarer vedrørende V42 koncernen, som engagementet indgik i. I udskrif- ten i sagen (bind 4, 5365 ff.) indgår et dokument, der i det væsentlige svarer til bilag 1 til intern revisions protokollat til bankens årsregnskab for årsregnskabet 2007 (bind 2, 1189 ff.) gengivet ovenfor, men dokumentet er dateret den 4. marts 2008 fra kreditkontoret og med en ændret afsluttende bemærkning lydende: ”Engagementet vurderes uden særlig risi- ko.”

I skemaets afsnit om det ansøgte engagement fremgår, at det totale ansøgte var på 30.000.000 kr. Under beskrivelsen af det ”nuværende engagement” er der anført en kasse- - 179 -

kredit på 31.000.000 kr., og sikkerhederne er angivet med 20.480.000 kr., således at blan- co-delen var på 10.520.000 kr. Engagementsgruppens samlede engagement var på dette tidspunkt på 229.376.000 kr., heraf 136.473.000 kr. i blanco. Af skemaet ”Engagements- udvikling” ses, at V8 ApS den 21. november 2006 havde et engagement på 1.000.000 kr.

Den kundeansvarlige, V7 skrev i sin indstilling af 17. april 2008, hvor han ind- stillede det ansøgte til ”bevilling/afslag”:

”… For bevilling taler : Pantebrevsengagement styret af V42 . Der er kaution af Virksomhed 5 ApS der har en EK på ca 55mio.kr. samt V91 ApS der har en EK på ca 15 mio.kr. - engagementet anses uden særlig risiko.”

V4 bevilgede den 22. april 2008 det ansøgte med følgende bemærkning:

”… Bemærkninger : Kreditten er bevilget i januar måned. I samme forbin- delse er kreditten til Virksomhed 46 A/S nedskrevet fra kr. 20 mio. til kr. 10 mio. Bevilget som presserende sag i * fravær…” * Part K's

Bevillingen skulle forelægges bestyrelsen som nummer 6245 på mødet den 28. april 2008 som efterbevilling af en presserende bevilling.

Af en sikkerhedsoversigt i virksomhedsprofilen for V8 ApS dateret den 17. april 2008 (bind 4, 5371 f.) fremgår som manuelt indtastede sikkerheder ”15 stk. pantebre- ve … med restgæld på 27,3 mio. kr. x 75 % …20.480.000.” Endvidere var der angivet kau- tion fra V91 ApS og Virksomhed 5 ApS . Kautionerne er anført som dækket med 0 kr., og de samlede sikkerheder er anført som dækket med 20.480.000 kr.

Det fremgår af årsrapporten for regnskabsåret 2006/2007 (bind 4, 4855 ff.) for den ene af kautionisterne, Virksomhed 5 ApS , der blev påtegnet uden forbehold af selskabets revisor og fremlagt på selskabets generalforsamling den 13. september 2007, at resultatet var et overskud efter skat på moderselskabsniveau på 25.821.467 kr., mens det tilsvarende på koncernniveau var på 26.307.979 kr. Egenkapitalen var såvel på moderselskabsniveau som på koncernniveau på 56.014.530 kr. Koncernbalancen var på 258.689.658 kr., og det - 180 -

fremgår af noterne, at datterselskabet V8 A/S havde afgivet tabsgarantier på pan- tebreve for 250 mio. kr. med regaranti fra tredjemand på 175 mio. kr.

Af den årlige engagementsgennemgang i LEO-systemet fremgår af en kommentar pr. 2. oktober 2007 (bind 4, 5077), som kreditkontoret erklærede sig enig i den 15. november 2007, at der for Virksomhed 5 ApS var positivt resultat og solid egenkapital, at der var en soliditet på 45 %, at det store blanco skyldtes, at unoterede aktier i V44 A/S

og kaution fra V42 var sat til 0, samt at der ikke vurderedes OIV.

Et perioderegnskab på moderselskabsniveau af 24. januar 2008 for Virksomhed 5 ApS (bind 11, 3271 ff.) viste et overskud i 2. halvår af 2007 efter skat på 3.690.082 kr. og en egenkapital på 55.704.612 kr.

Af kreditkontorets opgørelse af 27. februar 2008 over bankens 14 største engagementer ultimo 2007 (bind 2, 1189-1191), som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat som bilag 1, fremgik som nummer 12 V42 , V12 A/S , Virksomhed 5 ApS , V8 A/S , Holding 4 , Virksomhed 47 A/S , Virksomhed 17 ApS , V10 A/S , V19 ApS , Virksomhed 46 A/S og Virksomhed 10 ApS

. Om engagementet med Virksomhed 5 ApS var det omtalt, at der var en kassekredit på 25 mio. kr. ydet til etablering af investeringsselskabet V44 A/S og en kassekredit på 10 mio. kr. ydet til køb af aktier, at selskabet i 2005/2006 havde et underskud på 956.000 kr. og i 2006/2007 et overskud på 25,8 mio. kr., at egenkapitalen pr. 30. juni 2007 udgjorde 56 mio. kr., og aktivmassen udgjorde 258,7 mio. kr. Det var endvidere anført, at et perioderegnskab for perioden 1. juli 2007 til 31. december 2007 viste et overskud på 3,7 mio. kr. og en egenkapital på 55,7 mio. kr., samt at engagementet var ydet med sikkerhed i aktiekapital i V44 A/S og kaution på 35 mio. kr. af V42 . Kreditkontoret anførte, at engagementet, ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko.

Intern revision anførte i sit revisionsprotokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 i afsnittet om V42 og sammenhængende engagementer (bind 2, 1264), at intern revision på baggrund af de i kreditkontorets opgørelse oplyste indtje- nings- og kapitalforhold i engagementet havde vurderet, at der ikke var konstateret objek- tive indikationer for værdiforringelse, og at intern revision tilsluttede sig ”kreditkontorets - 181 -

vurdering af risikoen til at være 2A”. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivningsbehov, og intern revision erklærede, at engagementet var målt kor- rekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår (bind 2, 1239), at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Af årsrapporten for 2007 (bind F, 999 ff.) for den anden kautionist, V91 ApS

, der blev påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, fremgår, at året resultat efter skat var et overskud på 9.449.733 kr. Selskabets balance var på 54.400.458 kr., og egenka- pitalen var på 23.831.129 kr. Det fremgår af samme regnskabs sammenligningstal, at der i 2006 havde været et overskud efter skat på 2.531.352 kr. og en egenkapital på 14.383.227 kr. Årsrapporten for 2007 blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 18. marts 2008.

I en regnskabsanalyse i selskabet V8 ApS' virksomhedsprofil (bind 4, 5378 f.) var det anført, at regnskabet for 2005 viste en solvensprocent på 43,56 og en dæknings- grad på 100,00. For 2006 var der en afkastningsgrad på 56,89, en solvensprocent på 43,56, en dækningsgrad på 99,61, en egenkapitalforrentning efter skat på 94,66 og en likviditets- grad på 2,67. For 2007 var der en afkastningsgrad på 14,35, en solvensprocent på 74,62, en dækningsgrad på 98,05, en egenkapitalforrentning efter skat på 29,27 og en likviditetsgrad på 5,68. Balancedato er anført som 30. juni 2007.

I en mail af 21. april 2008 fra Person 89 til Vidne 15 (bind 4, 5381- 5382) forespurgte Person Person 89 89 om der efter ledelsesskift var behov for en ny håndpantsætningserklæring med underskrift fra den nye direktion. I en mail af samme dag fra Vidne 15 (bind 4, 5381) svarede han, at det mente han ikke var nødvendigt, da selskabet var bundet af de dispositioner, de tidligere tegningsberettigede havde lavet.

Bestyrelsen behandlede bevillingen på sit møde den 28. april 2008, hvor den var fuldtallig. Bevillingen med nummer 6245 blev behandlet blandt bevillingsnumrene 6212 til 6252 og som en efterbevilling af en presserende bevilling (bind 1, 6876, og bind C, 6169). - 182 -

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 41):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 22. april 2008 vedrørende en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360-5363) forklarede han, at han kendte Vidne 26 fra V91 ApS . Vidne 26 er dygtig og hæderlig. Han gætter på, at Vidne 33 er Vidne 26's søn. Vidne 26 og V42 arbejdede sam- men. Det var klart kreditværdige selskaber. Han var ikke involveret i købet af pantebreve.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 546-548):

”Foreholdt mail af 4. marts 2008 med emne ” V8 ApS ” fra Vidne 26 til ham (bind 11, 3465) forklarede han, at han ikke husker den konkrete mail, men han husker sagen i hovedtræk. V42's og Vidne 26's forretningsidé var at købe nødlidende, men gode pante- breve til fornuftige priser, og de havde allieret sig med Virk. 61 . Deres tanke var at overtage ejendommene på tvangsauktion. Med nødlidende mentes, at pantebrevene var i restance. Med gode mentes, at pantebrevene havde en god placering i ejendommenes prioritetsrækkefølge. Det krævede en vurde- ring af ejendommene, og V42 og Vidne 26 havde en mand ude at se på ejendommene. V42 og Vidne 26 udarbejdede opstillinger til banken over, hvad ejendommene var værd, og hvad de ville byde på tvangsauktion til brug for Gl. B1's godkendelse af de enkelte pan- tebrevskøb.

Foreholdt engagementsændringens skema ”Engagementsgruppe” og ”Sik- kerhedsoversigt”, der viser, at der var noteret sikkerhedsstillelse med 20.480.000 kr. af V8 ApS (bind 4, 5361 og 5371), klarede han, at sikkerhedsværdien af pantebrevene i depotet var opgjort til 75 procent af værdien af de 15 pantebreve, der var i depotet. Som han læser engage- mentsændringen, var der et ansøgt engagement på 30 mio. kr. og et indfriet engagement på 30 mio. kr. Der må derfor have været en tidligere bevilling af samme størrelse, som bevillingen her afløste. V4's be- mærkning under ”Kreditkontorets indstilling/bevilling” (bind 4, 5363) viser, at kreditten oprindeligt var bevilget i januar 2008. Derfor skrev man teknisk, at der var et indfriet engagement af samme størrelse som det nye engage- ment.

Foreholdt ”Sikkerhedsoversigt” pr. 11. august 2008 i engagementsændring i LEO-systemet vedrørende overtræk på 9.446.557,22 kr. bevilget af bankens bestyrelse den 27. oktober 2008 til V8 ApS (bind 4, 5401) for- klarede han, at det enten var ham eller V7 , der løbende fulgte en- gagementet og udviklingen i depotet.

Foreholdt engagementsændring vedrørende kassekreditten på 30 mio. kr. bevilget den 22. april 2008 til V8 ApS (bind 4, 5361) forklare- de han, at den samlede størrelse af engagements blanco-element ikke be- - 183 -

kymrede dem. De vidste, at de havde med en dygtig mand at gøre, og de vidste, hvordan deres sikkerheder var opgjort. De bed derfor ikke mærke i omfanget af ”blanco”. Som han husker det, var V8 ApS ejet af V42 og Vidne 26 , og der var kaution af Virksomhed 5 ApS og V91 ApS . Det vægtede en stor del, at selskaberne hav- de egenkapitaler på henholdsvis 55 mio. kr. og 15. mio. kr., men forret- ningsmodellen betød lige så meget for deres vurdering.

Foreholdt samme engagementsændring ”Regnskabsanalyse V8 ApS ” (bind 4, 5378-5379) forklarede han, at den tidligere aktivitet i selska- bet ikke betød så meget, fordi selskabet var indkøbt til de nye aktiviteter. Man så derfor mere på den fremadrettede aktivitet og kapitalforholdene bag selskabet.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 660-662 og 713):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360 ff.) (relateret til påstand 21) forklarede han, at han ikke husker selskabet V8 ApS . Han studser over sin bemærkning om, at bevillingen var bevilget første gang i januar (bind 4, 5363). Han tænker, at der må ligge noget, der gik forud for bevillingen af 22. april 2008.

Foreholdt mail af 4. marts 2008 fra Vidne 26 til V1 (bind 4, 5350 ff.) forklarede han, at han ikke erindrer, at kreditten skulle bruges til et nyt forretningsområde med køb af gode, men nødlidende pantebreve. Han er sikker på, at der må være et eller andet fra januar 2008, idet han ellers ikke ville have skrevet noget herom ved bevillingen i april 2008.

Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende Kontonr. 35 tilhørende V8 ApS og engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 22. april 2008 (bind 4, 5383, og 5360) forklarede han, at man kan se, at Kontonr. 35 allere- de var oprettet, da bevillingen blev givet i april 2008. Oplysningerne i ind- stillingen om ”Totalt ansøgt engagement” og ”Indfriet engagement” indike- rer, at de 30 mio. kr. allerede var udbetalt.

Foreholdt mail af 29. januar 2008 fra Vidne 26 til V1 (bind 4, 5349) forklarede han, at der må være et svar fra V1 , der forment- lig havde snakket med Part K om, at det var sådan, de ville gø- re det. Han tænker, at han har siddet med en mail fra V1 om, at tin- gene var drøftet med Part K , og at alt var i orden. Ellers ville han ikke skrive, som han gjorde i indstillingen.

Banken skulle godkende de pantebreve, der blev købt under kreditten. Gode, men nødlidende pantebreve kunne være pantebreve i ejendomme med en god beliggenhed eller pantebreve i ejendomme med en mindre god belig- genhed, men med en god placering i prioritetsstillingen. De var trygge ved modellen, og at det var forretningsmæssigt forsvarligt at bevilge kreditten. - 184 -

De ville ikke have bevilget engagementet, hvis de ikke havde ment, at V8 ApS havde den fornødne kreditværdighed.

Foreholdt regnskabsanalyse i LEO-systemet vedrørende V8 ApS (bind 4, 5378) forklarede han, at de selvfølgelig forholdt sig til regn- skabet for 2007 og selskabets tilbagebetalingsevne.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet pr. 8. oktober 2008 vedrørende V8 ApS (bind 11, 4129, konklusion) forkla- rede han, at han er sikker på, at afdelingens kommentar ikke blev udarbejdet den 8. oktober 2008, men tidligere – formentlig i juni 2008. I så fald så han kommentaren. Det var ikke en type forretning, som de havde deltaget i før, men de havde fuld tillid til, at netop V42 og hans folk kunne styre en sådan forretning. I sommeren 2008 var der ingen af selskaberne i V42 -koncernen, der efter hans opfattelse nærmede sig en OIV-situation.

…

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 til V8 ApS af kassekredit på 30 mio. kr. (bind 4, 5360 ff.) forklarede han, at der var sket en bevilling i januar 2008, hvilket man kunne se ud fra en mail til kunden. Det var nok V1 og Part K , der havde lavet aftalen med kunden og givet tilsagnet om kreditten. Ellers ville han aldrig have formuleret det sådan, og han ville ikke selv give et tilsagn i januar 2008 og så først give den presserende bevilling i april 2008.”

V7 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 777):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360 ff.) (relateret til påstand 21) forklarede han, at han husker sel- skabet V8 ApS , men ikke Vidne 33 . Han hu- sker ikke bevillingsforløbet. Han var ”den praktiske gris” ved udarbejdelse af indstillingen. Han ved intet om baggrunden for bevillingen.”

Vidne 16 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 888):

”Foreholdt skema ”Engagement nr. 3h” vedrørende V8 ApS (bind 11, 6479 f.) forklarede han, at det må være ham, der lavede notatet. Han husker ikke de øvrige sikkerheder i dag. Han kan se, at han lagde en værdi ind af kautionen fra V91 ApS . Pantebrevene var nødlidende og var derfor sat til nul. De foretog ikke en vurdering af de enkelte ejendomme, da det ville kræve, at der blev sendt en vurderingsmand ud til ejendommene. Han kan ikke forestille sig, at han ville have skrevet, som han gjorde, hvis der i banken havde ligget vurderinger af ejendommene. Med bemærkningen om manglende mulighed for træk af likviditet fra datterselskaber og associe- rede selskaber må han have ment, at der ikke kunne komme likviditet fra - 185 -

Virksomhed 5 ApS , da dette selskab selv havde tilstrækkelige udfordrin- ger. Hvis V91 ApS ikke kunne stå ved sin kaution, ville banken tabe på engagementet. Det notat, han sidder med, munder ud i en yderligere risiko på 16 mio. kr. og ikke 37 mio. kr., som, han kan se, fremgår af den udgave af notatet, der er i ekstrakten (bind 11, 6480). Beløbet på 16 mio. kr. harmo- nerer også med det beløb, som fremgår af side 2 i den version af skemaet vedrørende Virksomhed 5 ApS , som han har fået tilsendt. Han me- ner, at kautionen fra V91 ApS var tillagt en sikkerhedsværdi på 21 mio. kr., men han kan ikke sige, hvordan han nåede det tal.”

V42 har om V8 ApS og bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 1251-1253 og 1274):

”Han har ikke i dag noget at gøre med V8 ApS , der nu hedder *Virksomhed 8a ApS noget med * . Tanken med V8 ApS var, at selskabet skulle opkøbe nødlidende pantebreve. Deres forventning var, at pantebrevene ville blive indfriet, eller at de ville kunne købe ejendommene billigt. Det handle- de om pantebreve, der var i restance. De fik alle ejendomme vurderet inden køb af pantebrevene. Person 142 , der var tidligere direktør hos Virk. 61 , hjalp dem med at vurdere ejendommene.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360 ff.) (relateret til påstand 21) forklarede han, at han ejede V8 ApS sammen med Vidne 26 . Det var vidnet, der fandt pante- brevene, men de var fælles om selskabet. De syntes, at de havde et godt for- retningskoncept. De var interesserede i at få nogle billige ejendomme. Pan- tebrevene kom fra bl.a. Gl. B1 . Han forelagde pantebrevene for V1 , der så godkendte eller afslog købet. Når han forelagde et pantebrev for V1 , sendte han en pantebrevsopstilling, og de snakkede måske også sammen om pantebrevet. Pantebrevsopstillingen var typisk en enkelt side med oplysninger om pantebrevet, herunder om debitor og ejendommen. V1 var deres kontaktperson. Han ved ikke, hvordan V1 håndterede pantebrevene i banken. I V8 ApS fik de alle ejen- domme vurderet, da de ville sikre sig, at pantebrevene havde en sikker pla- cering og lå med en stor margin i forhold til ejendommenes værdi. Vurde- ringerne blev foretaget af Person 142 . Han er sikker på, at V8 ApS også havde pantebreve fra V13 A/S . Han blev kon- taktet af både V1 og Person 4 fra V13 A/S .

De ønskede ikke at tage nogen risiko med pantebrevene i V8 ApS , og de fik formentlig sorteret ”karruselpantebrevene” fra, når de så ejendommene. Endvidere gik de efter ejendomme, der blev handlet til en lav pris. De problematiske pantebreve stødte han på i andre sammenhænge, herunder i nogle af de større pantebrevsporteføljer, som han købte med ga- ranti. Når man købte pantebreve fra V13 A/S , fulgte der kun en kortfattet pantebrevsopstilling med. Der blev handlet pantebreve for store summer uden ret meget materiale. Sådan var markedet dengang. I V8 ApS fandt de selv pantebrevene og købte dem billigt. Han - 186 -

syntes, at han selv og Vidne 26 var grundige og gjorde deres arbejde ordentligt i forhold til de pantebreve, der blev købt ind til V8 ApS . Det var en anden investering end i de øvrige selskaber, idet de kunne risikere at skulle overtage ejendommene. Man kunne efterfølgende se, at det, de gjorde i V8 ApS , var rigtigt. Tabet på pantebrevene i V8 ApS opstod, fordi man ville af med pantebrevene. Køberne af pantebrevene gjorde en god forretning.

I forhold til V8 ApS gjorde han og Vidne 26 alting sammen. Det var formentlig en betingelse for kreditten i Gl. B1 , at deres respektive selskaber, Virksomhed 5 ApS og V91 ApS , kau- tionerede (bind 4, 5360). Begge selskaber havde en fornuftig egenkapital. Banken havde selv mulighed for at få ejendommene vurderet, men han ved ikke, om det skete. Han erindrer ikke, om der blev spurgt til Virksomhed 5 ApS' og V91 ApS' kautioner i andre banker. I banken talte han med V1 . Til brug for godkendelsen af de enkelte pantebreve sendte de helt sikkert en vurdering af ejendommen foretaget af Person 142 i samarbejde med ham og Vidne 26 . Han tror ikke, at der i øv- rigt blev spurgt til oplysninger ud over det, der fulgte af pantebrevsopstillin- gerne. Han tror heller ikke, at der blev spurgt til V8 ApS' regnskabstal. Banken havde tiltro til ham og Vidne 26 , og de havde begge selskaber med en god egenkapital, der stod bag V8 ApS .I V8 ApS købte de pantebrevene til en lav kurs i forhold til den ”upside”, der var på pantebrevene. Der var ikke noget element af ”parkering” i relation til de pantebreve, som V8 ApS købte.

…

Foreholdt mail af 4. marts 2008 fra Vidne 26 til V1 med emne ” V8 ApS ” (bind 11, 3465) forklarede han, at Vidne 26 med ”vi” i mailen sigtede til sig selv og ham, men i regi af deres respektive selskaber. Pantebrevene i V8 ApS havde en god placering i ejendommene, og de mente ikke, at der var en risiko på selska- bets pantebreve. Udgangspunktet var, at de gerne ville have en kursgevinst på pantebrevene, men hvis ejendommene gik på tvangsauktion, vil de over- tage ejendommene og være tilfredse med det. Det afhænger af kursen på pantebrevet i forhold til pantebrevets placering i ejendommens prioriterings- rækkefølge, om der er tale om et godt pantebrev. Grundlaget for vurderin- gen heraf ville være betalingsrækker og/eller en vurdering af ejendommen. De kan godt have delt deres vurderingsmateriale med banken. Han tror, at det var en god forretning for Bank 38 , der købte V8 ApS' pantebreve. Tidshorisonten for V8 ApS' investering var kort – en investering på 6-9 måneder. Han tror, at han og V1 , der fik materialet vedrørende pantebrevene, havde samme vurdering af risikoen på pantebrevene. Han og Vidne 26 fik altid ejendommene vurderet forud for, at de købte pantebreve i regi af V8 ApS . Ved køb af pantebreve i andre selskaber fik de oftest også ejendommen vurderet.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen af kassekreditten på 30 mio. kr. til 9.703.477,18 kr., som indgår i påstand 21. - 187 -

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 12.685.155,00 kr. med fradrag af berigelser på 1.650.760,32 kr., der består af renter mv., og 1.330.917,50 kr. fra provenu opnået på salg af pantebreve. En række af selskabets pantebreve blev som beskrevet nedenfor den 30. juni 2010 overdraget mod betaling af 18.500.000 kr., som Ny B1 samme dag modtog fra Bank 38 . Dette beløb er ifølge Finansiel Stabilitet indgået på selskabets konto og dermed fratrukket i bruttotabet.

Bevilling af 27. oktober 2008 af overtræk på 9.446.557,22 kr. (indgår i påstand 21)

Af et brev af 22. maj 2008 fra Gl. B1 til White Lake Services (bind 11, 3673 f.) fremgår det, at White Lake Services mod betaling af et beløb på 736.856,55 kr., svarende til 1,5 % af restgælden på pantebrevene, overtog garantiforpligtelsen på en række pantebreve med en samlet restgæld på 49.123.770,14 kr., herunder et pantebrev oprindeligt stort 2.300.000 kr. med en restgæld på samme beløb og pant i ejendommen Matr.nr. 42 .

Af en posteringsoversigt af 9. april 2010 (bind 4, 5383 ff.) fremgår, at der på kassekredit Kontonr. 35 tilhørende V8 ApS blev hævet et beløb på 9.446.557,22 kr. den 13. august 2008. Teksten ved posteringen var ”køb 2 ptb Matr.nr. 42 mfl.”. Sal- doen på kassekreditten var herefter negativ med 38.896.303,14 kr.

Af et skema i bankens LEO-system vedrørende engagementsændring (bind 4, 5390 ff.) fremgår som låneformål: ”BOT kr. 9.446.557,22 indtil den 1.10.2008”. I beskrivelsen hed- der det: ”Køb af 2 stk. pantebreve h.h.v. kr. 2,3 mill. og 6,7 mill. til indlæggelse i depot”. Der var i skemaet indsat en pdf-fil, som var identisk med filen, som var indsat i skemaet for engagementsændring vedrørende bevillingen af kassekreditten på 30.000.000 kr. den 22. april 2008, jf. ovenfor. Det fremgår af skemaet ”Nuværende engagement”, at selskabets engagement på bevillingstidspunktet var 40.447.000 kr., at sikkerhederne udgjorde 19.021.000 kr., og at blanco-elementet således var på 21.426.000 kr. Engagementsgrup- pens engagement var på 281.442.000 kr., sikkerhederne udgjorde 89.610.000 kr., og blan- co-elementet 191.832.000 kr. Selskabets engagement var steget fra 31.000.000 kr. den 17. - 188 -

april 2008, mens engagementsgruppens samlede engagement var steget fra 229.376.000 kr. på dette tidspunkt.

V7 indstillede som kundeansvarlig den 26. august 2008 til ”bevilling/afslag”, idet det anførtes, at for bevilling talte, at der var tale om midlertidig finansiering af pante- brevskøb. Der var ikke anført noget, der talte mod bevilling. V1 indstillede den 27. august 2008 under rubrikken ”Kreditkontoret” ligeledes til ”bevilling/afslag” uden be- mærkninger, og Vidne 2 markerede den 28. oktober 2008 som direktionens indstil- ling/bevilling i feltet ”Bevilge” med bemærkningen: ”Bevilget på bestyrelsesmøde i Gl.B1 d. * Vidne 2 27.10.2008 / * ”. Det fremgår videre af indstillingsskemaet, at sagen skulle forelægges bestyrelsen på mødet den 27. oktober 2008 som nummer 6626 til efterbevilling som pres- serende bevilling. I kreditkontorets bemærkning nederst i skemaet har Person 40 med dateringen 20. oktober 2008 anført: ”Gruppedokumentet er efterfølgende ændret, jf. bevil- ling på forhøjelse af kredit på 10 mio. kr.”.

Af selskabets virksomhedsprofil (bind 4, 5398) fremgår samme oplysninger som anført ovenfor vedrørende bevillingen af kassekreditten på 30.000.000 kr., dog således at direkti- onen bestod af V42 og Vidne 33 . Der var endvidere vedhæftet samme organistionsdiagram som ved den tidligere bevilling. Af sikkerhedsoversigten fremgår sikkerhed i pantebrevsdepot med nominel værdi på 25.361.794,47 kr. og dækket med 19.021.346 kr. samt kautioner fra V91 ApS og Virksomhed 5 ApS . Virksomhedsprofilen indeholdt stadig den samme regnskabsanalyse som ved den tidligere bevilling.

Vidne 26 skrev i en telefax af 6. oktober 2008 (bind 4, 5411) til V7 , Gl. B1 , følgende:

” Vedrørende Kontonr. 35 . Jeg har talt med V42 om ''Bevilget overtræk er bortfaldet 1.10.08 – overtrækket bedes udlignet".

V42 fortæller mig, at han har aftalt med banken, at overtrækket dækkes ind i takt med at de enkelte pantebreve inddækkes på tvangsauktion.

Det vil da bestemt være at foretrække, at vi er enige om aftalens indhold.” - 189 -

I en mail dateret den 8. oktober 2008 (bind 4, 5413) svarede V7 bl.a. følgende:

”Hej Vidne 26 I forbindelse med vurdering herunder forlængelse af overtræk kr. 9.446.000 skal jeg brug følgende materiale:

- udførlig beskrivelse af pantet med prioritetsstilling og værdiansættelse af de enkelte ejendomme - status på enkelte sager - afviklingsplan på kreditten…”

I et skema vedrørende engagementsændring i LEO-systemet (bind 4, 5418 ff.) om en låne- ansøgning med låneformålet ”Forhøjelse af kredit med 10 mio. kr. til 40 mio. kr. gældende indtil videre” hed det i beskrivelsen:

”Pantebrevskredit oprindelig bevilget på 30 mio.kr. i april 2008. I 08 blev indkøbt yderligere pantebreve for 9,5 mio.kr. som i første omgang blev be- vilget som et overtræk gældende frem til 1.10.2008. Denne bevilllig var la- vet af V1 , men ikke kørt igennem til bestyrelsen. Ifølge firmaet har der ikke være klare aftale om dette og de har ikke mulighed at overholde denne frist. Da der er tale om en forretningsstrategi som er baseret på indløb gode men nødlidende pantebreve og mange af ejendommen skal over en tvangsauktion kan der gå lang tid med nedbringelse af kreditten. Under hensyntagen tl at der er kaution for kreditten og tidshorisonten er det ikke hensigtsmæssigt af køre dette ekstra træk som overtræk Overtrækket konverteres derfor til en forhøjelse. Nærværende indstilling omfatter derfor også tillige den indstilling jvf . ovenstående.”

Af skemaet fremgår det aktuelle engagement for selskabet med 41.000.000 kr., sikkerhe- derne med 24.227.000 kr. og blanco-elementet med 16.773.000 kr. De tilsvarende tal for engagementsgruppen var 253.514.000 kr. i samlet engagement, 69.712.000 kr. i sikkerhe- der og 183.802.000 kr. i blanco. Engagementet var faldet fra 281.442.000 kr. den 26. au- gust 2008.

V7 indstillede den 10. oktober 2008 som kundeansvarlig til ”bevilling/afslag” med bemærkningen ”Omlægning af BOT til permanent kredit”. Kreditkontoret ved Vidne 2 indstillede den 19. oktober 2008 ligeledes til ”bevilling/afslag” med følgende be-

mærkninger: - 190 -

”Kredit på 10 mio. kr. der erstatter allerede udløst bevilget overtræk. Dvs. ikke nye penge.

Indstilles til bevilling af Part L under 25% grænsen.

Den allerede udløste kredit er anvendt til langsigtet investering, hvorefter der ikke på kort sigt kan forventes indfrielse.

Der er arrangeret kundemøde med henblik på drøftelse af afvikling af enga- gementet.”

Af direktionens indstilling til bevilling af 28. oktober 2008 var det af Vidne 2 anført: *Vidne 2 Gl. ”Bevilget på bestyrelsesmøde i B1 den 27.10.2008 / * , hvorefter der var anført ”Bevil- get” som status. Vedrørende bestyrelsen var det anført, at ansøgningen skulle forelægges bestyrelsen som nummer 6627 den 27. oktober 2008 som efterbevilling af presserende be- villing.

Af sikkerhedsoversigten i virksomhedsprofilen (bind 4, 5429) fremgår, at sikkerhedsdepo- tet indeholdt ugaranterede pantebreve på nominelt 32.302.210,50 kr., som var dækket med 24.226.658 kr., ligesom der fortsat var kautioner fra V91 ApS og Virksomhed 5 ApS .

På bestyrelsesmødet den 27. oktober 2008 (bind 1, 6940) ff., hvor også Person 45

deltog, behandledes låneansøgninger med numrene 6565-6636, og indstillingerne blev godkendt, herunder nummer 6626 (det bevilgede overtræk på 9.44.557,22 kr.) og nummer 6627 (forhøjelsen af kredit med 10.000.000 kr. til 40.000.000 kr.) (bind C, 6572). I et bilag af 23. oktober 2008 til listen til bestyrelsen fra Vidne 2 (bind C, 6575) hed det:

”Bilag til bestyrelsesliste til 27.10.2008

Samtlige indstillinger på engagementer, hvor størrelsen på engagementsgrup- pen er større end 15 mio. kr. indstilles hermed til bevilling/efterbevilling i be- styrelsen

Baggrunden er, at der er betydelig usikkerhed på, om det enkelte engage- ment tidligere har været behørigt bevilget i f.t. direktionens tillægsbeføjelse på 25% eller som presserende efterbevilling. Der er således tale om, at nogle engagementer faktisk har været tilsagt og udbetalt, uden at der er sket bevil- ling/efterbevilling i bestyrelsen

Kreditkontoret, den 23. oktober 2008 - 191 -

/ Vidne 2 ”

I en årlig engagementsgennemgang dateret den 8. oktober 2008 (bind F, 944) fremgår, at det samlede engagement for V8 ApS var på 39.994.000 kr., sikkerhederne udgjorde 24.227.000 kr., og blanco-elementet var på 15.767.000 kr. For engagementsgrup- pen var det samlede engagement på 252.478.000 kr., sikkerhederne 70.313.000 kr. og blanco-elementet 182.165.000 kr. Der var ikke hensættelser. I konklusionen hed det:

”Positiv resultat og spinkel egenkapital. Pantebrevsengagement træk 37,9 mio.kr. aktuel beholdning 35,9miokr. + kaution af V91 ApS (ek 32 mio) og Virksomhed 5 ApS (ek56 mio) Da der er tale om en forretningsstrategi som er baseret på indløb gode place- rede, men nødlidende pantebreve. Det er så planen at gøre disse pantebreve gode igen via handler/tvangsauktioner. Da der er tale om nødlidende pante- brev er der mange restancer. Med baggrund i kautionerne vurderes der ikke OIV.”

Selskabets årsrapport for 2007/2008 (bind F, 969 ff.) blev fremlagt på den ordinære gene- ralforsamling den 20. oktober 2008. Regnskabet var forsynet med en påtegning fra selska- bets revisor uden forbehold, og det fremgår af ledelsens beretning, at der ikke efter regn- skabsårets afslutning var indtruffet begivenheder, som væsentligt ville kunne påvirke sel- skabets finansielle stilling. Årets resultat efter skat var et overskud på 120.715 kr. De sam- lede aktiver var på 32.294.848 kr., hvoraf pantebreve udgjorde 30.566.398 kr. Gældsfor- pligtelserne var på 32.046.733 kr., heraf til pengeinstitutter 31.972.102 kr. Egenkapitalen var på 248.115 kr. Af note 5 til årsrapporten fremgår, at pantebrevsbeholdningen var stillet til sikkerhed for gælden til pengeinstitut.

V42 og Vidne 26 underskrev den 14. november 2008 på vegne af V8 ApS en ny kassekreditkontrakt (bind 4, 5439 ff.) vedrørende Kontonr. 35 , nu på 40.000.000 kr. indestående uden nedskrivning indtil videre. Kredittens afvikling skulle tages op til drøftelse en gang årligt, første gang den 1. april 2009. Vilkårene var i øvrigt som ved den tidligere kontrakt af 17. marts 2008, jf. ovenfor, herunder i relation til sikkerheder. V42 underskrev tillige kontakten på vegne af selvskyldnerkautionisten Virksomhed 5 ApS , mens Vidne 26 underskrev på vegne af selvskyldnerkautionisten V91 ApS . - 192 -

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 41):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 27. oktober 2008 vedrørende et bevilget overtræk til V8 ApS (bind 4, 5390-5393) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Det fremgår, at bevillingen blev forelagt bestyrelsen den 27. oktober 2008. Han fratrådte den 21. september 2008 og var ikke til stede i banken på tidspunktet for bestyrelsesmødet. I ugerne op til den 21. september 2008 arbejdede han udelukkende med fremskaffelse af likviditet til banken.”

Part L har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 158):

”Foreholdt Hjælpebilag XXI B Oversigt over kreditbevillinger – V42 -koncernen bevilling af 27. oktober 2008 til V8 ApS , mail af 28. oktober 2008 med emne ”Afgørelse på bevilling for : V8 ApS …” fra Vidne 2 til V7 og skemaet Indstilling og bevilling i LEO vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 (bind 4, 5415 og 5393) forklarede han, at han husker bevillingen. De havde opdaget, at der var en kredit i bankens bøger, der var udbetalt i august 2008. Den var ikke, således som den skulle have været, bevilget af bestyrelsen. Han går ud fra, at det skyldtes en fejl. De havde derfor en ulovlig kredit. Hvad skulle han og bestyrelsen gøre ved det? De kunne vælge ikke at godkende den. De ville så være nødt til at indberette det til Finanstilsynet, som ville sige, at de var nødt til at få det bragt i orden ved at bevilge kreditten. De valgte derfor at legalisere bevillingen ved at godkende den.”

Part J har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 320):

”I relation til påstand 21, der vedrører en kredit ydet den 27. oktober 2008 til afløsning af et bevilget overtræk på 9,4 mio. kr., forklarede han, at Person 45 var med til bestyrelsesmødet. Som han opfattede bestyrel- sesmøderne i den periode, kiggede alle på Person 45 , inden der blev givet bevillinger. Han stemte for bevillingen, men det var reelt Person 45 , der styrede banken.”

V1 har om bevillingen forklaret (bilag 1, 548-549):

”Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende V8 ApS' Kontonr. 35 , posteringen den 13. august 2008 med teksten ”køb af 2 ptb Matr.nr. 42 m.fl. … 9.446.557,22” (bind 4, 5383), forkla- rede han, at de vurderede boniteten af pantebrevene, ellers havde de ikke bevilget overtrækket. Proceduren var den samme som ved andre træk på kontoen til køb af pantebreve, selvom der her var tale om et bevilget over- træk. - 193 -

Foreholdt depotfortegnelse af 4. juni 2009 vedrørende V8 ApS' Depotnr. 7 ” Matr.nr. 42 … 2.300.000,00 DKK” og ” Matr.nr. 43 … 6.700.000,00 DKK” (bind 11, 4892) forklarede han, at oplysningerne i depotfortegnelsen stammede fra pante- brevsopstillingerne, der lå i depotet sammen med de fysiske pantebreve.

Foreholdt notat om gennemgang af pantebreve ” Matr.nr. 43 ” og ” Matr.nr. 42 ”, hvor der ved begge i ru- brikken ”Risiko” er anført ”Ingen” (bind 11, 6260-6261), forklarede han, at han ikke ved, om de i august 2008 havde en anden vurdering af risikoen.

Foreholdt engagementsændringen vedrørende overtrækket på 9.446.557,22 kr. til V8 ApS (bind 4, 5390 og 5393) forklarede han, at den omstændighed, at det bevilgede overtræk var begrænset til den 1. oktober 2008, var udtryk for, at der var en underliggende aftale om, at der skulle ske noget aktivt i forhold til overtrækket, men der står desværre ikke noget nærmere herom.

Foreholdt at det bevilgede overtræk blev forelagt for bestyrelsen til efterbe- villing som bevilling nr. 6626 på bestyrelsesmødet den 27. oktober 2008 (bind 4, 5393), og at bestyrelsen på samme møde som bevilling nr. 6627 fik forelagt en forhøjelse af V8 ApS' kredit med 10 mio. kr. til 40 mio. kr. gældende indtil videre til efterbevilling (bind 4, 5418 og 5421), forklarede han, at der må have været en drøftelse, fordi overtrækket ikke var blevet indfriet, og så valgte man at omlægge overtrækket til en permanent kredit.”

Vidne 2 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 582):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 af et overtræk til V8 ApS på 9.446.557,22 kr. indtil 1. oktober 2008 (bind 4, 5390-5393) forklarede han, at der ikke var nye penge i dispositionen, da det var et eksisterende udlån. Ændringen var 0 kr., hvilket tyder på, at pengene var lånt ud i forvejen. Et engagement på ca. 280 mio. kr. var et stort engagement i forhold til bankens størrelse, og der var et stort blanco-element. Ud fra hans erfaring fra andre banker var det et stort engagement med en stor risiko, da engagementet alene hvilede på kun- dens evne til at tilbagebetale og servicere gælden. Han bevilgede engage- mentet i LEO-systemet dagen efter, at bestyrelsen havde godkendt bevillin- gen. Det var en ren formalitet. Bestyrelsen kunne ikke gøre meget andet, da pengene var udbetalt to måneder tidligere. Beslutningen var truffet for længst, så det var en oprydningsøvelse. Kreditten lå i bankens system og skulle afsluttes. Det ville ikke nytte noget at afslå bevillingen, da pengene var lånt ud.” - 194 -

V42 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1253):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 af et overtræk på 9.446.557,22 kr. til V8 ApS (bind 4, 5390 ff.) (relateret til påstand 21) forklarede han, at han ikke i dag kan huske de to pantebreve, som overtrækket blev bevilget til køb af. Adres- sen på ejendommen siger ham ingenting. Han og Vidne 26 var sammen om det hele, så det kan være Vidne 26 , der havde kontakten med Gl. B1 vedrørende denne bevilling.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen af overtrækket på 9.446.557,22 kr. til 3.410.366,67 kr., som indgår i påstand 21.

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 4.228.385,00 kr. med fradrag af berigelser på 374.379,16 kr., der består af renter mv., og 443.639,17 kr. fra provenu opnået på salg af pantebreve.

Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingerne til V8 ApS

Den ene af kautionisterne, V91 ApS , aflagde på selskabets ordinære gene- ralforsamling den 15. juni 2009 årsrapport for 2008 (bind D, 469 ff.). Årsrapporten var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor, men det fremgår af ledel- sesberetningen, at selskabets bankkreditter var nødvendige for en fortsættelse af selskabets planlagte aktiviteter, og at disse kreditter kunne opsiges med 14 dages varsel og skulle gen- forhandles årligt. Det var ledelsens forventning, at kreditterne ville blive forlænget i lighed med tidligere år, uanset den aktuelle finanskrise. Årets resultat efter skat var et underskud 2.166.773 kr., og der blev foreslået et udbytte på 4.000.000 kr. De samlede aktiver var på 46.295.599 kr., hvoraf finansielle anlægsaktiver udgjorde 43.353.498 kr. De samlede gældsforpligtelser var på 24.631.243 kr., heraf 21.059.199 kr. til kreditinstitutter. Egenka- pitalen var på 21.664.356 kr. Af note 3 til årsrapporten fremgår, at kapitalandele i tilknyt- tede og associerede virksomheder mv., der var optaget med 29.620.449 kr. i balancen, be- stod i andele i Virksomhed 105 A/S , V44 A/S , Virksomhed 119 A/S , Virksomhed 100 ApS og Virksomhed 106 A/S . Af note 4 ses, at der i egenkapitalen indgik reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode med 9.689.012 kr. og overført resultat med - 195 -

7.775.344 kr. Af note 7 fremgår, at værdipapirer for 10.498.192 kr. var deponeret til sik- kerhed for tredjemands gæld til kreditinstitut, og at kapitalandelen i V44 A/S var håndpantsat til sikkerhed for selskabets gæld til kreditinstitut. Af note 8 fremgår, at selska- bet havde påtaget sig kautionsforpligtelse for associerede virksomheders og tredjemands gæld til kreditinstitutter.

V8 ApS fremlagde årsrapporten for 2008/2009 (bind F, 985 ff.) på selskabets ordinære generalforsamling den 15. december 2009. Selskabets revisor tog forbehold for værdiansættelsen af selskabets pantebrevsbeholdning, men fandt at årsrapporten bortset herfra gav et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2009 samt af resultat af selskabets aktiviteter i regnskabsåret i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Revisor anførte videre, at selskabet havde tabt sin anpartskapital og derfor var omfattet af kapitaltabsreglerne i anpartsselskabsloven. Selskabets direktion be- stod nu udelukkende af V42 . I ledelsesberetningen hed det:

”Hovedaktiviteter Selskabets aktivitet består i investering i værdipapirer samt køb og salg af ejendomme.

Usikkerhed vedrørende indregning og måling Selskabets formål er bl.a. at investere i danske pantebreve. Selskabet er der- for meget eksponeret i forhold til den aktuelle økonomiske krise på det dan- ske ejendomsmarked. Investeringen i pantebreve indebærer en sædvanlig forretningsmæssig risiko for væsentlige udsving i værdien af pantebrevsbe- holdningen.

Selskabets investering i pantebreve er finansieret med lån på almindelige vilkår i pengeinstitut. Det er ledelsens forventning at pengeinstituttet fort- sætter sit engagement.

Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold Årets resultat er ikke tilfredsstillende.

Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet begivenheder, som væ- sentlig vil kunne påvirke selskabets finansielle stilling.”

Årets resultat efter skat var et underskud på 3.139.460 kr. De samlede aktiver var opgjort til 35.138.382 kr., hvoraf pantebreve var optaget med 31.976.032 kr. Gældsforpligtelserne var på 38.029.727 kr., heraf 37.957.334 kr. i gæld til pengeinstitutter. Egenkapitalen var - 196 -

negativ med 2.891.345 kr. Som i tidligere år fremgår, at pantebrevsbeholdningen var stillet til sikkerhed for gæld til pengeinstitut.

Af en ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/handlingsplan” dateret den 10. december 2009 (bind G, 355) fremgår bl.a., at engagementet på dette tidspunkt var på 35.893.000 kr., at restgælden på de 17 pantebreve i depotet var på 34.409.000 kr., at 8 af pantebrevene med en samlet restgæld på 20.066.000 kr. var i restance, og at sikkerhedsværdien blev sat til kurs 70 på pantebrevene uden restancer, svarende til 10.040.000 kr. Det fremgår videre, at kautionerne fra V91 ApS og Virksomhed 5 ApS blev anset for uden reel værdi. Handlingsplanen bestod i, at panterne skulle vurderes, engagementet opsiges, indlevering af konkursbegæring eller overtagelse af pantebrevene og rejsning af krav mod kautionisterne, samt vurdering af et eventuelt akkordtilbud. Der vurderedes et nedskriv- ningsbehov på 6 mio. kr. ud over den bestående nedskrivning på 20 mio. kr. Handlingspla- nen blev godkendt på bestyrelsesmødet den 23. december 2009.

Årsrapporten for 2009 (bind D, 487 ff.) for V91 ApS , der kautionerede for V8 ApS' gæld til banken, viste et underskud efter skat på 10.173.773 kr. og en egenkapital på 7.490.583 kr. I revisionspåtegningen var der taget forbehold for selska- bets fortsatte drift, idet denne var betinget af forbedring af indtjeningen, opretholdelse af kreditfaciliteterne samt tilførsel af ny kapital.

Af et bilag af 18. maj 2010 (bind G, 335 ff.) udarbejdet af Vidne 18 til en engage- mentsændring af 7. juni 2010 i LEO-systemet fremgår, at der blev ansøgt om en akkord ved indbetaling af 17,5 mio. kr. og afskrivning af restgælden på 18,1 mio. kr. samt frigivel- se af kautioner fra Virksomhed 5 ApS og V91 ApS . 7,9 mio. kr. af den foretagne nedskrivning på 26 mio. kr. ville herefter kunne indtægtsføres. Af sagskom- mentaren fremgår følgende:

”… Der er via V42 kommet tilbud fra 3. mand på køb af hele pante- brevsbeholdningen for kontant 17,5 mio.kr. I skrivende stund er vi ikke be- kendt med, hvem der finansierer købet, men oplysning herom vil formentlig være tilgængelig på bestyrelsesmødet den 27. maj 2010.

Det anbefales at acceptere tilbuddet, som dog foreslås løftet til 18,5 mio. kr. ud fra følgende: - 197 -

En stor del af porteføljen er i restance og på vej mod tvangsauktion. Der er for en stor dels vedkommende tale om 1. prioriteter, der skal forsvares. Der må dog forventes betydelige tab på grund af prisfaldet på ejendomsmarke- det, ligesom ejendommenes vedligeholdelsesstand kan være tvivlsom.

Banken slipper i givet fald for en masse ”bøvl” med pasning af disse ejen- domme. Kurs ca. 50 på hele porteføljen vurderes som en fair pris.

Vurdering af kautionisterne:

Virksomhed 5 ApS har ifølge regnskab 30/6-2009 en egenkapital på 17,5 mio. kr. Aktiverne udgør 102 mio. kr. – væsentligste aktiver består af kapitalandele 60 mio. kr. (heraf udgør V8 A/S 28,5 mio.og V44 A/S 25,8 mio. kr.) og værdipapirer 31 mio.kr. (aktier, obl., og pante- breve).

Væsentligste aktiver i V8 A/S består af pantebreve og tilgodeha- vende i en række selskabet, hvoraf en del anslås som meget tvivlsomme.

Værdien af aktierne i V44 A/S er beskrevet i akkordindstilling til behandling 27/5 2010.

Det vurderes at den reelle egenkapital i Virksomhed 5 ApS . er nega- tiv og kautionen uden værdi.

V91 ApS har egenkapital på ca. 22 mio.kr. Den væsentligste del af egenkapitalen består af kapitalandele i V44 A/S (21 mio.kr), samt værdipapirer der er pantsat.

Samlet set vurderes kautionerne uden værdi.

Kreditkontorets bemærkninger / bevilling:

Anbefales som den bedste løsning i den givne situation. Dog således at kra- vet til indbetaling løftes til 18,5 mio. kr., samt at der ikke gives akkord til selskabet og kautionisterne, før der kan etableres en samlet løsning for en- gagementerne omkring V42 .

Selskabets aktivmasse er af noget tvivlsom karakter, og uhyre vanskelig at værdiansætte med rimelig sikkerhed.

Ved salg af pantebrevsbeholdningen til anførte pris kommer vi ud over den- ne problematik og får et problematisk engagement afviklet med optimal rea- lisation af sikkerheder. …”

Af ”Direktionens indstilling”, der er påført i forlængelse af sagskommentaren, fremgår, at Person 43 anbefalede indstillingen. - 198 -

Det fremgår af en telefax af 30. juni 2010 fra Bank 38 til Ny B1 med emne ” V8 ApS ” (bind M, 1119), at Bank 38 under henvisning til et brev af 2. juni 2010 fra Ny B1 til V8 ApS samme dag overførte 18.500.000 kr. via Nationalbanken til kredit for selskabets konto i Ny B1 med IBAN Kontonr. 35 . Overførslen skete på betingelse af, at ”samtlige pante- breve / effekter i V8 ApS Depotnr. 8 (tidligere Ny B1 Depotnr. 7

), i henhold til vedlagte beholdningsoversigt fra den 14. juni 2010, fremsendes til Bank 38 , Adresse 92 , 2100 København Ø”. Med telefaxen fulgte en over- sigt over 18 pantebreve med en samlet restgæld på 30.832.352,65 kr., en bogført værdi på samme beløb og en ”Markedsværdi” angivet som 15.254.882,28 kr.

Årsrapporten for 2009/2010 (bind F, 1035 ff.) for V8 ApS , hvor selskabets revisor tog forbehold for den fortsatte drift og værdiansættelsen af selskabets pantebrevs- beholdning samt henviste til kapitaltabsreglerne i selskabslovens § 119, viste et underskud efter skat på 16.231.762 kr. Aktiverne på 8.390.276 kr. bestod i det alt væsentlige af ejen- domme til videresalg, og hvor der året forinden havde været en pantebrevsbeholdning på 31.976.032 kr., var tallet nu 0 kr. Egenkapitalen var negativ med 19.123.107 kr.

Årsrapporten for 2010 (bind D, 501 ff.) for V91 ApS viste et underskud efter skat på 739.825 kr. og en egenkapital på 6.750.758 kr. Regnskabet var aflagt med fortsat drift for øje, men selskabets revisor havde taget forbehold for fortsat drift som følge af påtagne kautionsforpligtelser og som følge heraf tillige aktivernes værdi.

Årsrapporten for 2010/2011 for V8 ApS (bind F, 1051 ff.) viste et overskud efter skat på 2.373.978 kr. og en negativ egenkapital på 16.749.129 kr. Aktiverne udgjorde i alt 202.560 kr., og bankgælden var på 16.913.540 kr. Det fremgår af rapportens note 1, at ledelsen forventede at få en aftale i stand med selskabets kreditorer. Selskabets revisor havde taget forbehold for selskabets fortsatte drift og udtalt, at regnskabet ikke gav et ret- visende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2011, da forudsætningen om ”going concern” efter revisors opfattelse ikke var opfyldt.

Årsrapporten for 2011 for V91 ApS (bind D, 517 ff.) viste et underskud efter skat på 572.867 kr. Aktiverne udgjorde 6.238.988 kr., hvoraf 5.219.747 kr. bestod i - 199 -

kapitalandele i associerede selskaber. Egenkapitalen var på 6.177.891 kr., og den samlede gæld var på 61.097 kr. Der var ingen bankgæld. Det fremgår af rapportens note 1, at sel- skabet havde afgivet kautioner for 18 mio. kr., og at der var usikkerhed om, hvorvidt disse ville blive gjort gældende. Såfremt kautionerne blev gjort gældende i det fulde omfang, ville det være tvivlsomt, om selskabet ville kunne fortsætte driften. Selskabets revisor hav- de ikke taget forbehold for rapporten, men henvist til note 1.

Årsrapporten for 2011/2012 for V8 ApS (bind F, 1065 ff.) omtalte i ledelses- beretningen, at selskabets pengeinstitut havde tilkendegivet at ville give saldokvittering på restgælden, men at den endelige saldokvittering ikke var givet på tidspunktet for årsberet- ningen, der viste et underskud på 2.593 kr., aktiver på 342 kr., og en negativ egenkapital på 16.751.722 kr. Selskabets revisor havde taget forbehold for den fortsatte drift.

Den 29. november 2012 bekræftede Person 137 i en mail (bind D, 417) til stats- autoriseret revisor Person 141 , at der fra Finansiel Stabilitets side ville blive givet sal- dokvittering til V8 ApS med i alt 16.713.540 kr.

Årsrapporten for V8 ApS for 2012/13 (bind F, 1079 ff.) viste som konse- kvens af saldokvitteringen andre finansielle indtægter på 16.713.540 kr. og et resultat efter skat på 16.712.290 kr. Aktiverne udgjorde fortsat 342 kr., bankgælden udgjorde 2.674 kr., og egenkapitalen var negativ med 39.432 kr. Selskabets revisor havde ikke taget forbehold, men henvist til regnskabets note 1 om forudsætningerne for den fortsatte drift.

Årsrapporten for V91 ApS for 2012 (bind D, 531 ff.), der var forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold, viste et resultat efter skat på 974.999 kr., aktiver på 9.261.908 kr., heraf kapitalandele i associerede virksomheder på 6.891.844 kr., tilgodeha- vender hos associerede selskaber på 853.570 kr. og likvide beholdninger på 1.382.144 kr. Egenkapitalen var på 7.152.894 kr., og det fremgår af note 6 og 7, at der ikke var pantsæt- ninger, sikkerhedsstillelser eller eventualforpligtelser.

Udviklingen i regnskaberne for den anden kautionist, Virksomhed 5 ApS er beskre- vet ovenfor i afsnittet om dette selskabs engagementer med banken. - 200 -

En række af V8 ApS' pantebreve blev som beskrevet ovenfor den 30. juni 2010 overdraget mod betaling af 18.500.000 kr., som Ny B1 samme dag modtog fra Bank 38 . Dette beløb er ifølge Finansiel Stabilitet indgået på selskabets konto og dermed fratrukket i bruttotabet vedrørende påstand 21.

Virksomhed 10 ApS

Bevilling af 2. april 2007 af kassekredit stor 10.000.000 kr. (påstand 22)

Af en virksomhedsprofil i bankens LEO-system (bind 4, 5446 ff.) oprettet den 8. marts 2007 af Person 86 fremgår om Virksomhed 10 ApS

, at virksomhedskapitalen var 125.000 kr., og at aktiviteten var ”Handel og investering og dermed beslægtet virksomhed til sikring af overskud til udlodning til F1 til afvikling af events og arrangementer på Forening 1 ”. Det fremgår, at bestyrelsen bestod af V42 , Person 143 og Person 144 . Der var ikke oplysninger om ejerforhold. Det fremgår af den fremlagte udskrift, at resultatet for 2007 var på 53.842 kr., og at egenkapitalen var på 125.042 kr. Det må, da årsregnskabet for 2007 ikke kan have foreligget på tidspunktet for bevillingen, antages, at disse oplysninger er indsat i ske- maet efter oprettelsen og efter bevillingen af den nedenfor omtalte kredit til selskabet.

Selskabet indgik den 14. marts 2007 aftale med banken om administration af pantebrevs- portefølje. Af aftalen (bind 11, 2505 ff.) fremgår bl.a.:

”… 1. Depot

Pantebrevene registreres og opbevares i Depotnr. 9

2. Konto

Afkast indsættes og depotgebyr m.m. betales via Kontonr. 36 - 201 -

Bankens forpligtelser Banken foretager opkrævning af terminsydelser, udsendelse af påkrav, regi- strering af gældsovertagelser, ekstraordinære afdrag og gebyrer, indfrielse m.m. i henhold til bankens sædvanlige depotbetingelser, hvoraf et eksem- plar er udleveret til depothaver.

Banken tilstiller depothaver meddelelser om modtagne betalinger af ydelser, ekstraordinære indfrielser og gebyrer, udsendelse af opkrævninger og på- kravsskrivelser samt gebyrnotaer m.m.

Banken varetager depothavers rettigheder og forpligtelser i henhold til tek- sten på samtlige pantebrevsgarantier, der er registreret i depotet. Dette om- handler også rettidig anmeldelse af garantien overfor garantistillere i forbin- delse med restancer, tvangsauktion og andre lignende situationer. Banken træffer foranstaltninger, som er nødvendige for at fastholde garantien i hen- hold til garantiaftalen.

Banken behandler alle forespørgsler fra pantebrevsdebitor vedrørende om- prioritering, yderligere belåning m.m. jf. pantebrevets tekst, og debitor beta- ler eventuelle omkostninger til banken. Det er dog en betingelse, at en even- tuel garantistiller har givet fuldmagt til banken eller individuelt godkendt sagen.

Såfremt debitor på et pantebrev uden garanti ønsker at få accept på udvidel- se af foranstående belåning på pantebreve, kan dette behandles af banken med respekt af pantebrevets tekst.

Alternativt kan banken på kreditors vegne vælge at behandle forespørgslen mod indlevering af:  en vurdering af ejendommens handelsværdi hvor værdiforøgelsen fremgår, foretaget af en lokalkendt statsautoriseret ejendomsmægler. Vurderingen indeholder en beskrivelse af det udførte arbejde, inkl. eventuel færdigmelding.  debitors seneste lønsedler og årsopgørelse m.v., idet debitor skal ha- ve tilfredsstillende økonomiske forudsætninger for at eje ejendom- men efter optagelse af nyt lån.

Der kan vedrørende omprioritering, yderligere belåning m.m., uden yderli- gere accept fra depothavers side, accepteres et provenu til debitor på til kr. 15.000,-, uden ekstraordinært afdrag på pantebrevet.

I forbindelse med indfrielser varetager banken alle beregninger, der kan fo- retages på basis af pantebrevets tekst. Besvarelse af forespørgsler om indfri- else af uopsigelige pantebreve, sker i samarbejde med depothaver.

3. Depothavers forpligtelser Depothaver er forpligtet til at afgive fuldmagt til banken således, at denne kan underskrive påtegninger af enhver art på vegne af depothaver.

… - 202 -

5. Rapportering Depothaver modtager i løbet af januar måned et årsudskrift indeholdende specifikation af pantebrevene med angivelse af aktuel restgæld.

Ønsker depothaver yderligere information er der mulighed for, at bestille depotoversigter, liste over påløbne renter og restancelister …”

Den 20. marts 2007 underskrev V42 , Person 144 og Person 143 på vegne af selskabet, dels som låntager og dels som håndpantsætter, en kassekre- ditkontrakt (bind 4, 5469 ff.) vedrørende en kredit Kontonr. 36 på 10.000.000 kr. Kassekreditkontrakten blev endvidere den 12. marts 2007 underskrevet af V42 på vegne af V8 A/S som håndpantsætter. Det fremgår af kontrakten, at kreditten indestod uden nedskrivning indtil videre, men at afvikling skulle tages op en gang årligt, første gang den 1. april 2008. Ifølge kassekreditkontrakten skulle der i henhold til særskilt håndpantsætningserklæring gives banken sikkerhed i form af håndpant i aktiver tilhørende selskabet og V8 A/S . Det fremgår af en håndskrevet påtegning på kon- trakten, at angivelsen af V8 A/S som stiller af håndpant var ændret til ” Virksomhed 5 ApS ”.

Ligeledes den 20. marts 2007 underskrev V42 , Person 144 og Person 143 på vegne af selskabet en håndpantsætningserklæring (bind 4, 5465 ff.), hvorved selskabet håndpantsatte de til enhver tid i Depotnr. 9 beroende ef- fekter samt indeståendet på afkastkonto Kontonr. 36 .

Den 27. marts 2007 skrev Person 86 fra banken til V8 A/S , att. V42 , at hun fremsendte ”Netbank aftale og Fuldmagtsblad” til Virksomhed 10 ApS

. Det fremgik videre af brevet, at kassekreditten var til rådighed på netbank, når der var indbetalt 1.100.000 kr. på Kontonr. 31 . Med håndskrift er der påført ”Husk bev.” (bind 4, 5489).

Af et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 4, 5474 ff.) fremgår vedrørende kassekreditten på 10.000.000 kr. under beskrivelsen, at der var tale om ”Køb af pantebreve”, og om ”Sikkerheder” at ”Indkøbte pantebreve indlægges i sikkerhedsdepot. V8 A/S pantsætter konto med indestående kr. 1.100.000,00”. Endvidere var det anført, at ”engagementet er lavet til travsporten i Aarhus - V42 ”garanterer” pan- - 203 -

tebrevene, og engagementet skal køre som et lukket engagement”. Kassekreditten på 10.000.000 kr. var selskabets eneste engagement i banken, sikkerhederne var anført til 0 kr. og blancodelen 10.000.000 kr., mens engagementsgruppens samlede engagement udgjorde 228.604.000 kr., sikkerhederne 53.515.000 kr. og blanco-elementet 175.089.000 kr. Der var angivet et samlet indlån på 204.120.000 kr., hvoraf 200.000.000 kr. var anført som vedrørende V42 personligt.

V1 indstillede den 2. april 2007 til ”bevilling/afslag” og anførte, at for bevilling talte ”En mindre engagement p.f.a. V42 . Han garanterer pantebrevene, og vil sikre engagementet”. Mod bevilling talte ifølge det anførte ”Lille marginal – men skal ses som et mindre markedsføringstilskud”. Part K bevilgede samme dag kreditten uden bemærkninger.

Det fremgik af LEO-systemet, at kreditten skulle forelægges bestyrelsen på mødet den 1. maj 2007 som nummer 5363 til efterbevilling af presserende bevilling.

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 (bind 4, 5505) vedrørende Kontonr. 36 fremgår, at den første aktivitet på kassekreditten skete den 23. april 2007, hvor der blev udbetalt 9.947.869,27 kr. med teksten ”Køb ptb Matr.nr. 44 ”.

Bestyrelsen behandlede bevillingen på mødet den 1. maj 2007 (bind 1, 6651) som nummer 5363 blandt numrene 5277-5372 (fejlagtigt angivet som 5277-7372). Direktionen og en fuldtallig bestyrelse var til stede på mødet. Der var ikke anført noget særskilt vedrørende bevillingen til Virksomhed 10 ApS i referatet af bestyrelsesmødet.

Den 7. maj 2007 skrev Person 86 fra banken en mail til V1 (bind 4, 5488) og oplyste, at kreditten var trukket med ca. 9,9 mio. kr., og at der var pantebreve i depot for tilsvarende værdi. Hun anførte videre, at der ifølge bevillingen skulle indbetales 1 mio. kr. på konto tilhørende V8 A/S , men dette var ikke sket. Hun afsluttede mailen med ”Hvad så ???????”. Med håndskrift er der under mailens tekst påført ”ændres til Der ovf kr 1mio fra Virksomhed 5 ApS Der oprettet sik depot og købesGl.B1 aktier for 1 mio.” V1 svarede i en mail den følgende dag (bind 4, 5488), at ” V42 har ”glemt” at overføre pengene fraVirksomhed 5 ApS. Godt set”. - 204 -

Den 10. maj 2007 skrev Person 86 til Virksomhed 5 ApS , att. V42 , føl- gende (bind 4, 5487):

”… Vedr. Virksomhed 10 ApS

Iflg. V1 er det aftalt, at Virksomhed 5 ApS lægger sikker- hedsdepot og sikringskonto til sikkerhed for kredit Kontonr. 36 kr. 10.000.000,00 tilhørende ovennævnte selskab.

Vedlagt fremsendes håndpantsætningserklæring til underskrift.

Vi har overført kr. 1.000.000,00 fra Kontonr. 28 til sikringskonto Kontonr. 31 , begge konti tilhører Virksomhed 5 ApS .

Endelig er der lavet fondsordre på køb af Gl. B1 aktier for kr. 1.000.0000,00, som hæves på ovennævnte sikringskonto og indlægges i sik- kerhedsdepot. …”

Person 86 skrev den 11. maj 2007 i LEO-systemet under overskriften ”Data- dokument- og sikkerhedskontrol”, at den ovennævnte håndpantsætning af 1.100.000 kr. af V8 A/S

var ændret til, at Virksomhed 5 ApS pantsatte nyt sikkerhedsdepot og afkastkonto med samlet værdi af 1.000.000 kr., og at håndpantsætningserklæring var sendt til Virksomhed 5 ApS den 10. maj 2007.

Den 14. maj 2007 underskrev V42 på vegne af Virksomhed 5 ApS en håndpantsætningserklæring (bind 4, 5491 f.), hvorved Virksomhed 5 ApS til sikker- hed for lån/kredit Kontonr. 36 håndpantsatte de til enhver tid i Depotnr. 24 beroende effekter samt det til enhver tid værende indestående på afkastkon- to Kontonr. 31 .

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 41):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 2. april 2007 vedrørende en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5474-5476) forklarede han, at V42 var meget hesteinteresseret. Han tænker, at der reelt var tale om et sponso- rat. Forretningen ville give mellem 200.000-300.000 kr. årligt i overskud. - 205 -

V42 kunne have valgt at ligge med pantebrevene selv. Der var tale om en helt sædvanlig pantebrevskredit.”

V1 har forklaret bl.a. (bilag 1, 546 og 567):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit til Virksomhed 10 ApS (relateret til påstand 22) (bind 4, 5474 ff.) forklarede han, at han husker bevillingen i hovedtræk. De havde talt om, hvordan de skulle markedsføre banken i Aarhus. V42 fortalte, at han kendte til trav- sporten, og at han havde lavet et tilsvarende arrangement med Bank 38 og AGF. Banken ville så gerne gøre det inden for travsporten og på den måde få banken eksponeret, herunder i form af bandereklamer mv. Han hørte ikke nogen indvendinger mod, at banken gik ind i det. Foreholdt be- skrivelsen i engagementsændringen (bind 4, 5474) forklarede han, at banken skulle godkende de pantebreve, der skulle indkøbes. Med ”et lukket enga- gement” menes, at det overskud, som investeringerne gav selskabet, skulle bruges til gavn for travsporten i Aarhus. Banken turde godt gå ind i det med et nystiftet selskab, da de vidste, hvilke pantebreve der kom ind, og da de fik håndpant i afkastkontoen. Herudover kom V42 med en overdæk- ning. Det var Virksomhed 5 ApS , der havde sikkerhedsdepotet, der udgjorde overdækningen, så derfor blev håndpantsætningserklæringen sendt dertil. De anså sikkerhederne for tilstrækkelige.

…

V1 forklarede, at det også i forhold til V42 var et krav, at banken skulle godkende de pantebreve, der blev købt under pantebrevskre- ditterne, og der skulle indleveres pantebrevsopstillinger til brug bankens vurderinger af, om pantebrevene kunne godkendes.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5474 ff.) forklarede han, at V42 var interesseret i at støtte hestesporten. V42 ville sikre, at det var gode pantebreve, der blev købt og lagt ind i depotet. Der var nok og- så nogen fra banken inde over at vurdere pantebrevene, men han ved det ik- ke. Med deres kendskab til V42 var de sikre på, at han ville lægge gode pantebreve ind i depotet. De kendte V42 og vidste, at han holdt sit ord, men der var ikke tale om en juridisk garanti.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 659-660 og 700):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5474 ff.) (relateret til påstand 22) - 206 -

forklarede han, at klassifikationen var på selskabsniveau og ikke på kon- cernniveau. Han husker ikke den konkrete bevilling, men han tror, at han hørte om den internt i banken. Han tror, at bevillingen blev givet for at hjælpe V42 , der som ambassadør for banken i mange sammen- hænge måske havde bedt om en tjeneste. Bevillingen var tidsmæssigt sam- menfaldende med etableringen af deres filial i Aarhus, så banken kunne godt have en interesse i at markedsføre sig. Når det fremgår af beskrivelsen, at det var ”et lukket engagement”, var det for at tydeliggøre, at engagemen- tet skulle være selvbærende. Han vil tro, at banken skulle godkende de pan- tebrevene, der blev indkøbt, da det var det sædvanlige ved pantebrevskredit- ter til V42 . Banken skulle også på sædvanlig vis have pantebrevs- opstillinger med, når de fik pantebreve til godkendelse.

Han så indstillingen, da den blev sendt til ham (bind 4, 5476, nederst). Han ville have sagt fra, hvis han ikke kreditmæssigt kunne stå inde for bevillin- gen, selvom bevillingen var givet. Part K ville ikke synes, at det var sjovt, hvis han sagde til Part A , at der var engagementer, som han ikke kunne stå inde for. Der var en ligeværdig dialog mellem ham, V1 og Part K .

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 2. juni 2008 vedrørende Virksomhed 10 ApS (bind 11, 3683-3684) forklarede han, at han husker at have set indberetnin- gen pr. 3. oktober 2007. Han så alle de store engagementer. Den seneste indberetning fra afdelingen blev formentlig lavet i juni 2008. Ud fra konklu- sionen, hvoraf det fremgår, at banken havde fået en del reklame i forbindel- se med arrangementer på væddeløbsbanen, tænker han, at travbanen havde afholdt nogle arrangementer, som medarbejderne fra deres filial i Aarhus deltog i. Der kan også have været bandereklamer. Han husker ikke, hvorfor det var aftalt, at V42 sørgede for at flytte engagementet ud af ban- ken. Han hørte ikke på noget tidspunkt om, at banken ønskede engagemen- tet ud af dens bøger.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5474) forklarede han, at når der stod, at V42 garanterede, betød det, at der enten var en juridisk kaution eller en juridisk garanti for, at V42 ville erstatte mislig- holdte pantebreve eller lægge andre ind i selskabet. Han vil tro, at garantien havde været drøftet forud for bevillingen.”

V42 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1253-1254 og 1270):

”Foreholdt årsrapport for 2008 for Virksomhed 10 ApS (bind 11, 6676) forklarede han, at selskabet blev etab- leret i samarbejde med V1 . Han havde tidligere lavet et lignende engagement med Bank 38 i forhold til AGF. Han og V1 - 207 -

havde snakket om det på travbanen i Aarhus. Gl. B1 havde åbnet en afde- ling i Aarhus og ville gerne have lidt reklame for afdelingen. Han og banken kunne begge levere nogle pantebreve. Formålet var at støtte travbanen, der var ejet af Forening 1 , og samtidig gøre reklame for Gl. B1 . Gl. B1 lavede også selv sponsorarrangementer på travbanen. Han var idémand sammen med V1 , men havde ellers ikke noget at gøre med Virksomhed 10 ApS . Han tænker, at han via et af sine selskaber kom med overdækningen. Han håbede nok at få pengene tilbage, når Virksomhed 10 ApS havde tjent penge. Han erindrer ikke, om han fik pengene tilbage. Han tror ikke, at Gl. B1 ville bevilge kreditten, uden at der blev indbetalt en overdækning.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit til Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5474 ff.) (relateret til påstand 22) forklarede han, at Person 145 var chef i Gl. B1's afdeling i Aarhus. Han kendte Person 145 , som han tidligere havde arbejdet sammen med. Han talte ikke med Person 145 om engagementet til Virksomhed 10 ApS . Han kan se, at det var V8 A/S , der stillede overdækningen på 1,1 mio. kr. Han havde helt sikkert ikke garanteret de pantebreve, der blev indkøbt og lagt i depot. Der kunne i regi af V8 A/S opstå situationer, hvor han handlede pantebreve med en garanti, selvom hans garanti nok ikke var så meget værd, men det var ab- solut ikke tilfældet her. Både han og V1 forsøgte nok at finde de bedste pantebreve til Virksomhed 10 ApS , men han husker ikke, hvem der kom med de pantebreve, der blev lagt ind i selskabet, eller hvordan fordelingen var. Det var kun V1 , han talte med om engagementet. Der var ikke tale om en vennetjeneste; Gl. B1 fik reklame, og han fik selv mulighed for at støtte hestevæddeløbsspor- ten. V1 skulle godkende alle de pantebreve, der blev indkøbt. Det skete på samme måde som i alle andre banker. Der blev sendt en pante- brevsopstilling, som V1 så godkendte eller afslog. En del pantebre- ve fra banken eller fra V13 A/S kendte de i forvejen. Han godkendte helt sikkert de pantebreve, som V1 kom med. Godken- delsen af pantebreve skete på baggrund af en pantebrevsopstilling. Pante- brevsopstillingen var grundlaget for al handel med pantebreve dengang. Der blev senere strammet voldsomt op på det område.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende en ejendom i Ølgod (bind 10, 13) forklarede han, at det er et eksempel på en typisk pantebrevsopstilling. 80 procent af alle pantebrevsopstillinger havde samme format som denne pan- tebrevsopstilling, men der kunne være bilag med. Den foreviste pantebrevs- opstilling er ikke udarbejdet på hans kontor, men den kan være udarbejdet af V13 A/S . Pantebrevsopstillingen kom fra hans kontor, hvis det var pantebreve, han leverede. Næsten alt vedrørende pantebreve gik gennem V1 , da V1 skulle godkende de pantebreve, der blev indkøbt, herunder pantebreve fra V13 A/S . Foreholdt pantebrevsopstilling fra V13 A/S udskrevet den 8. januar 2009 vedrørende en ejendom i København N (bind 6, 303) forklarede han, - 208 -

at han genkender formatet, og at en pantebrevsopstilling også kunne se så- dan ud.

…

Han havde i samarbejde med Bank 38 et engagement med det for- mål at støtte AGF. Engagementet svarede til det engagement, som han hav- de med Gl. B1 i forbindelse med Virksomhed 10 ApS . Det var nok hans samarbejde med Bank 38 til fordel for AGF, der var inspirationen bag engagementet med Virksomhed 10 ApS . Hvis man kunne låne til fire procent i banken og få et afkast på otte procent på pantebreve, ville der efter fradrag til administration og tab være et overskud, som man kunne støtte hestevæddeløbssporten med. Han kalkulerede altid med, at der ville være et tab på en pantebrevsportefølje, men indtil krisen havde han ik- ke oplevet tab på mere en 1-2 procent. Da han var ansat i Bank 53 , sad han med pantebreve for milliarder af kroner og oplevede ikke større tab. Tabsrisikoen var indregnet i budgettet for Virksomhed 10 ApS .”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen til 2.070.985,67 kr., som udgør påstand 22.

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 3.515.909,63 kr. med fradrag af berigelser på 971.037,62 kr., der består af renter mv., samt provenu opnået ved salg af pantebreve på 473.886,34 kr.

Sikkerheden i form af håndpant i Virksomhed 5 ApS' sikkerhedsdepot Depotnr. 24 har ifølge Finansiel Stabilitet ikke givet noget provenu til nedbringelse af tabet på denne bevilling, idet Finansiel Stabilitet har valgt at anvende provenuet fra salget af de aktier, som befandt sig i depotet, til at nedbringe Virksomhed 5 ApS' gæld.

Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til Virksomhed 10 ApS

Af kreditkontorets kommentar af 5. december 2007 til en indberetning pr. 3. oktober 2007 i ”Årlig Engagementsgennemgang” i LEO-systemet fremgik (bind 4, 5456):

”Det er Virksomhed 5 ApS , der har stillet depot med værdi på kr. 9,7 mio samt indestående på Kontonr. 31 til sikkerhed for eng. Det skal be- - 209 -

mærkes, at nævnte sikkerheder også ligger til siikkerhed for Virksomhed 90 ApS . Med baggrund i sikkerheder vurderes der ikke risiko for tab. 5.12.2007/V5 ”

Af kreditkontorets ”Oversigter over største engagementer ultimo 2007” dateret den 27. februar 2008, som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat som bilag 1 (bind 2, 1189 ff.), var engagementet medtaget under V42 gruppens øvrige engagementer. Det fremgik, at der var bevilget 10.000.000 kr., at der var et aktuelt træk på 9.718.000 kr., og at der var sikkerheder for 10.000.000 kr. Det var videre anført:

”… Virksomhed 10 ApS Selskabet er stiftet i 2007, formål via pantebrevsinvesteringer at skabe et af- kast til hestevæddeløbssporten.

Der foreligger ikke regnskab endnu.

Sikkerheder består af pantebreve med kursværdi på 9,5 mio.kr.. Desuden har Virksomhed 5 ApS deponeret kontante midler og pantebreve til sikkerhed.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

I en årlig engagementsgennemgang dateret den 2. juni 2008 (bind 4, 5455) er engagemen- tet angivet med 10.000.000 kr., sikkerheder med 8.760.000 kr. og blanco med 1.240.000 kr. Under afdelingens kommentar var der som konklusion anført:

”Pantebrevsengagement. Aktuel træk 8,9 mio sikkerhed i pantebreve med restg. 8,5 mio.kr. + supp. pant i depot tilhørende * - eng på dækket basis. Der vurderes ikke OIV. Banken har fået en del reklame ifm med arrangagementer på væddeløbsba- nen. Det er aftalt at V42 sørger for at engagementet flyttes ud af banken.” * Virksomhed 5 ApS

Kreditkontoret skrev den 15. juni 2008 som sin kommentar, at der primo juni var indkøbt pantebrev på 10 mio., som ikke var lagt i depot p.t.

Der var i LEO-systemet den 21. juli 2008 oprettet en regnskabsanalyse for et årsregnskab for selskabet (bind 4, 5462 f.). Tallene var indsat under årstallet 2008, men må antages at vedrøre 2007. Det fremgår, at årets resultat efter skat var 54.000 kr., at der var aktiver for - 210 -

9.926.000 kr., gæld på 9.801.000 kr. og en egenkapital på 125.000 kr. Solvensprocenten var 1,26. Det var i teksten under skemaet bemærket, at ”Overskuddet trækkes ud som ud- bytte”.

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 (bind 4, 5505) vedrørende Kontonr. 36 fremgår, at saldoen var positiv den 3. juli 2008 efter ”salg af pb”, men at der herefter blev foretaget nye træk på kontoen, bl.a. samme dag med 1.024.702,50 kr. med teksten ”køb ptb Matr.nr. 45 ”, den 10. juli 2008 med 6.709.284,93 kr. med teksten ”køb af to pantebreve” og den 28. august 2008 med 986.458,00 kr. med teksten ”3 ptb Matr.nr. 46 ”. Den 16. oktober 2008 var saldoen -9.568.093,16 kr. efter et træk på kontoen på 577.867,37 kr. med teksten ”løsøreptb Rest.1 ”. Der ses herefter ikke yderlige- re køb af pantebreve fra kontoen, hvorimod der den 28. april 2009 gik 4.162.691,67 kr. ind på kontoen med teksten ”salg ptb Matr.nr. 47 ”. Den 16. april 2010 var saldoen -4.937.889,09 kr. Restaurant 1 (Rest.1)

Af en kontoudskrift af 17. november 2010 vedrørende samme konto (bind 4, 5502 f.) fremgår bl.a., at der den 7. oktober 2010 indgik 1.350.000 kr. på kontoen med teksten ”Køb ptbr. Depotnr. 9 ”. Der er enighed mellem parterne om, at der trods teksten reelt var tale om salg af pantebreve. Saldoen var herefter -3.515.909,63 kr. Den 26. oktober 2010 blev kontoen godskrevet med dette beløb med teksten ” Ktr. 36 / Kontonr. 37 ”, således at saldoen blev 0 kr. Det er anført, at kontoen var opgjort den 17. november 2010. Kontonr. 36 (Ktr. 36)

Af et skema (bind 11), der på baggrund af Vidne 16's forklaring må antages at være udarbejdet af Vidne 16 i november 2008, fremgår: - 211 -

V42 Virksomhed 10 ApS CVR nr. 15

Virksomhed 5 ApS

Af årsrapporten for 2008 (bind 11, 6671 ff.) for Virksomhed 10 ApS

, der blev fremlagt på den ordinære generalforsamling den 14. maj 2009, sås det, at selskabets revisor, Revisionsfirma 2 , tog forbehold for værdiansættelsen af værdipapirer, der omfattede pantebreve, og som var ind- - 212 -

regnet til forventet salgspris. Revisor anførte, at der ikke havde kunnet opnås revisionsbe- vis for værdien, og han kunne derfor ikke udtale sig om værdien af regnskabsposten. Revi- sors konklusion var herefter, at det var opfattelsen, at årsrapporten som følge af forbehol- det ikke gav et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2008 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret i overens- stemmelse med årsregnskabsloven.

Selskabets bestyrelse bestod fortsat af V42 , Person 144 og Person 143 , og som ”Modervirksomhed” var i regnskabet anført ” Forening 1

”.

Årets resultat efter skat var et overskud på 275.388 kr., hvor det året forinden havde været på 53.842 kr., og der blev forslået udbytte med 275.000 kr. mod 53.800 kr. året forinden. Aktiverne var optaget med i alt 9.747.811 kr., hvoraf ”Andre værdipapirer og kapitalande- le” udgjorde 9.553.433 kr. De samlede gældsforpligtelser var på 9.542.631 kr., heraf gæld til pengeinstitutter med 9.504.583 kr., mod 9.717.987 kr. året forinden. Egenkapitalen var på 125.430 kr.

Der var pr. 31. december 2008 ikke tilgodehavender hos tilknyttede selskaber, mens der året forinden havde været et tilgodehavende på 260.000 kr. Det fremgår af et gældsbrev oprettet den 4. september 2007 (bind 11, 2846), at Forening 1 havde lånt 275.000 kr. af selskabet, og at beløbet skulle betales tilbage senest den 30. april 2008.

Af en ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” dateret den 10. december 2009 (bind 4, 5460 ff.) fremgår bl.a., at engagementet var på 5.032.000 kr., og at sikker- hedsværdien var 1.800.000 kr. Det var anført, at der var et depot med 6 stk. pantebreve med restgæld 5.097.000 kr. Pantebrev oprindelig 2.500.000 kr. var delvist tabt på tvangs- auktion i august 2009. Sikkerhedsværdien på restancefri pantebreve var anført til kurs 70. I bemærkningerne til regnskabsoplysningerne hed det, at egenkapitalen efter tab på ca. 2.250.000 kr. på pantebreve var negativ med ca. samme beløb. Handlingsplanen gik på, at pantet blev vurderet, at selskabet blev tvangsopløst, og at banken overtog de deponerede pantebreve. Der vurderedes behov for yderligere nedskrivninger med 3.200.000 kr. - 213 -

Af en orientering af 15. september 2010 (bind 4, 5459) fremgår det, at pantebreve nominelt 2.842.000 kr. var vurderet til 1.342.000 kr. Der var to restancefrie pantebreve med samlet restgæld på 342.000 kr. Ultimo 2009 var egenkapitalen vurderet til at være negativ med mindst 2.000.000 kr. Der forelå nu et tilbud fra Forening 1 om at overtage de pantsatte pantebreve mod betaling af 1.350.000 kr. samt betaling af 2 advokatregninger på 95.000 kr. Tilbuddet var accepteret, hvorefter tabet udgjorde 3.527.000 kr., og nedskriv- ning på 1.098.000 kr. kunne indtægtsføres. Aftalen fremgår ligeledes af et skema i LEO- systemet for engagementsændring (bind 4, 5457), hvor det også var anført, at restgælden efter indbetaling af 1.350.000 kr. skulle akkorderes, og at deponerede effekter skulle udle- veres. Beløbet på 1.350.000 kr. var indbetalt.

Det er oplyst, at selskabet blev opløst den 14. februar 2012 efter likvidation.

V11 ApS

Bevilling af 12. august 2008 af kassekredit stor 3.725.000 kr. (påstand 25)

Selskabet V11 ApS blev efter det oplyste stiftet i 1995 og var ejet med 50 % af Virksomhed 5 ApS og med 50 % af Virksomhed 107 A/S

, som var ejet af Person 146 . I virksomhedsprofilen for V11 ApS i bankens LEO-system (bind 4, 5510 f.) var selskabet klassificeret som Erhverv klasse 3. Det fremgår, at anpartskapitalen på 200.000 kr. var tabt pr. 30. juni 2007, og at selskabet derfor var omfattet af kapitaltabsreglerne i anpartsselskabsloven.

Af selskabets årsrapport for regnskabsåret 2005/2006 (bind F, 1093 ff.), der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 30. august 2006, fremgår, at selskabets revi- sor, V81 ApS , anså årsrapporten for retvisende, men gjorde opmærksom på, at sel- skabet havde tabt sin anpartskapital og var omfattet af kapitaltabsreglerne i anpartssel- skabsloven. Selskabets direktion bestod af V42 og Person 146 . Årets resul- tat efter skat var et overskud på 196.641 kr., der blev foreslået overført. Selskabets aktiver - 214 -

var på i alt 38.000 kr., mens gældsforpligtelserne var på 513.007 kr., heraf 502.950 kr. i bankgæld, og egenkapitalen var negativ med 475.007 kr.

Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2006/2007 (bind F, 1107 ff.) blev fremlagt på sel- skabets ordinære generalforsamling den 12. september 2007. Revisors påtegning svarede til påtegningen året forinden, og årets resultat efter skat var et overskud på 364.618 kr. Ak- tiverne, der i det alt væsentlige bestod i likvide midler, udgjorde 866.378 kr., mens gælds- forpligtelserne var på 976.767 kr., heraf bankgæld på 965.599 kr. Egenkapitalen var nega- tiv med 110.389 kr.

Af en e-mail af 3. juli 2008 (bind 11, 3887) fra Person 146 til V1 , Gl. B1 , fremgår, at ” V8 A/S og Finansieringsselskabet afgiver selvskyldnerkaution for lånet”. Med håndskrift var det påtegnet ”50 % hver”. Det fremgår videre, at ”Lejligheden er sat til salg”, at der arbejdedes på en aftale om udlejning indtil salg/andet skete, samt at lånet ville Person blive indfriet, når afhændelse var sket. Mailen fremstod som sendt af ” V42 og 146 ”. Videre var med håndskrift påført bl.a.”3.725.000,-”, ”cof +1,5%”, ”Datters lån”, ” Person 147 ”, ”Blanco” og ”300.000 Euro ca 2.250.000”.

Person 146 og V42 skrev henholdsvis den 14. juli 2008 og den 21. juli 2008 på vegne af V11 ApS under på en kassekreditkontrakt (bind 4, 5573 ff.) vedrø- rende Kontonr. 32 med en ramme på 3.725.000 kr. Det fremgik, at kreditrammen indestod uden afvikling indtil videre, og at årlig genforhandling skulle ske første gang den 1. juli 2009. Virksomhed 107 A/S og V8 A/S indestod som selvskyldnerkautionister, og kontrakten var tillige underskrevet af henholdsvis Person 146 og V42 for de to kautionister. Banken krævede in- gen stiftelsesomkostninger i forbindelse med kreditten.

Af en posteringsoversigt dateret den 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 32

(bind 4, 5593) fremgår, at der den 23. juli 2008 blev trukket 2.072.267,54 kr. Person på kontoen med teksten ”Indfrielse lån 147 ”, mens der den 12. august 2008 blev trukket henholdsvis 1.606.000 kr. med teksten ”Ovf Person 146 ” og 44.567,07 kr. med tek- sten ”Ovf.” samt 65 kr. og 50 kr. begge med teksten ”Omk.”. Saldoen var herefter - 3.722.949,61 kr. - 215 -

I bankens LEO-system indgik et skema vedrørende engagementsændring for kassekredit- ten oprettet af Person 86 den 25. juli 2008 (bind 4, 5578 ff.). Det fremgår, at den bevil- gende myndighed var direktionen, og at kunden, V11 ApS , var klassificeret som Erhverv klasse 3. Af skemaet fremgår bl.a.:

”… Køb af lejlighed i Spanien - Alicante. Engagementet etableres uden sikkerhed i ejendommen i Spanien - men i stedet med kaution af Virksomhed 107 A/S og V8 A/S

Disse 2 selskaber ejer V11 ApS

Beskrivelse (evt. tabel eller vedhæftet fil ): Regnsskabsanalyse på kautionistselskaberne.

2007 V11 ApS er ejet af Virksomhed 107 A/S ( Person 146 ) og V8 A/S ( V42 ) med 50% til hver. Årsregnskab for Virksomhed 107 A/S udviser et resultat efter skat på kr. 8.373.000,00 og en egenkapital på kr. 8.000.000,00. Personligt regnskab for Person 146 udviser en formune på kr. 12.000.000,00. Årsregnskab for V8 A/S udviser et resultat efter skat på kr. 12.705.339,00 og en egenkapital på kr. 21.408.018,00…”

Kreditten var selskabets eneste engagement i banken og var i det hele blanco. Engagemen- tet indgik i engagementsgruppen for V42 koncernen, som havde et samlet enga- gement på 272.011.000 kr., med sikkerheder for 91.057.000 kr. og et blanco-element på 180.954.000 kr.

V1 indstillede den 5. august 2008 kreditten til direktionen til ”bevilling/afslag”, idet han bemærkede, at for bevilling talte: ”Kunder kendt i banken i en årrække – gode selskaber som kautionister”. Mod bevilling talte ifølge det anførte: ”Ingen pant i ejendom- men i spanien”. V4 bevilgede den 12. august 2008 kreditten i Part K's fravær med bemærkningen: ”Enig i indstillingen. Engagementsmæssigt skal V42 ikke højere op, da han i så fald kommer for tæt på 25%-grænsen. Bevilget i Part K's fravær”. Bevillingen med nummer 6479 skulle forelægges bestyrelsen til efterbevilling som presserende bevilling. - 216 -

Bestyrelsen behandlede kreditten på mødet den 19. august 2008, hvor alle bestyrelsens medlemmer og Part K var til stede. Bestyrelsen godkendte låneansøgningerne i intervallet 6378-6520, herunder nummer 6479 (bind 1, 6905), og bind C, 6422). Bestyrel- sen godkendte endvidere, at V4 i Part K's fravær var bemyn- diget til at påtegne bevillingerne.

Af en sikkerhedsoversigt i LEO-systemet (bind 4, 5584) fremgår, at der var stillet selv- skyldnerkaution i overensstemmelse med kassekreditkontraktens ordlyd, at disse var anført som dækket med 0 kr., og at der ikke var øvrige sikkerheder.

Årsrapporten for regnskabsåret 2006/2007 for V8 A/S (bind 11, 2847 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 12. september 2007. Rapporten var forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold og viste et overskud efter skat på 12.705.339 kr. mod et underskud på 1.305.206 kr. året forinden. De samlede aktiver ud- gjorde 137.173.750 kr., hvoraf 106.488.056 kr. var pantebreve anført som omsætningsakti- ver, mens aktier udgjorde 11.438.806 kr. og likvide beholdninger 11.250.682 kr. De sam- lede gældsforpligtelser var på 115.669.014 kr., heraf bankgæld med 111.814.799 kr. Egen- kapitalen var på 21.408.018 kr. Det fremgår af note 8, at pantebrevsporteføljen og aktierne var stillet til sikkerhed for engagement med pengeinstitutter og af note 9, at selskabet hav- de afgivet tabsgarantier til udløb senest 1. april 2009 for solgte pantebreve for 250.000.000 kr., hvoraf der var modtaget regaranti fra tredjemand for ca. 175.000.000 kr.

Årsrapporten for regnskabsåret 2007 for Virksomhed 107 A/S

(bind F, 1189 ff.) blev fremlagt på den ordinære generalforsamling den 27. maj 2008. Person 146 var selskabets direktør og indgik tillige i bestyrelsen sammen med bl.a. V42 . Årsrapporten var forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold. Resultatet efter skat var et overskud på 8.373.400 kr. mod et underskud på 19.960.000 kr. året forin- den. Aktiverne udgjorde i alt 55.925.795 kr., hvoraf pantebreve anført som anlægsaktiver stod for 27.040.690 kr. De samlede gældsforpligtelser var på 46.235.045 kr., heraf 34.264.387 kr. i kortfristet gæld til kreditinstitutter. Egenkapitalen var på 8.089.132 kr., hvor den året forinden havde været negativ med 284.000 kr. Af rapportens note 7 fremgår, at værdipapirer i selskabets depoter var stillet til sikkerhed for mellemværender med sel- skabets pengeinstitutter, og at selskabet havde stillet kaution for Virksomhed 101 ApS' mel- lemværende med Bank 15 . - 217 -

V11 ApS aflagde årsrapport for regnskabsåret 2007/2008 (bind F, 1121 ff.) på selskabets ordinære generalforsamling den 6. oktober 2008. Selskabets revisor havde ikke forbehold i sin påtegning, men gjorde som året forinden opmærksom på, at selskabet havde tabt sin anpartskapital og derfor var omfattet af kapitaltabsreglerne i anpartsselskabsloven. Årets resultat efter skat var et underskud på 246.055 kr. Aktiverne var på i alt 646.597 kr., hvoraf pantebrevsbeholdningen som anlægsaktiv udgjorde 510.000 kr., og værdipapirer udgjorde 135.604 kr. Gælden var i alt på 1.002.991 kr., heraf 993.116 kr. i bankgæld. Egenkapitalen var negativ med 356.394 kr. Hverken lejligheden i Spanien eller kreditten i Gl. B1 indgik i årsrapporten, hvis skæringsdag var den 30. juni 2008. Af note 4 fremgår, at pantebrevsbeholdningen og aktiebeholdningen var stillet til sikkerhed for bankgæld.

I den årlige engagementsgennemgang den 8. oktober 2008, som indgik i LEO-systemet (bind 4, 5519), var afdelingens kommentarer baseret på tallene fra årsrapporten for 2006/2007. Det var anført, at kreditten var til køb af lejlighed i Spanien, og at der var kau- tion fra V8 A/S og Virksomhed 107 A/S med angivelser af kautionisternes egenkapital som angivet i årsrapporterne fra henholdsvis 2006/2007 og 2007. Det var videre anført, at ejendommen var udlejet og sat til salg, og at der ikke vurde- redes OIV.

Af posteringsoversigten af 26. april 2010 for kassekreditten (bind 4, 5593) fremgår, at trækket pr. 30. september 2008 var 3.767.523,47 kr.

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 41):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 12. august 2008 vedrørende en kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af en lejlig- hed i Spanien (bind 4, 5577-5580) forklarede han, at han ikke husker bevil- lingen, og at han ikke var involveret i den. Han ved, at V42 havde en anden lejlighed i Spanien. Det er uhyre vanskeligt at etablere pant i span- ske ejendomme. Det er derfor sædvanligt, at banken i stedet fik kaution fra to selskaber, som man havde tillid til. Der har aldrig været problemer i for- hold til V42 .”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 717 og 718): - 218 -

”Foreholdt engagementsoversigt i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) (relateret til påstand 25) forklarede han, at han ikke husker denne bevilling. Han mener, at bevillingen var for- svarlig med de kautioner, der blev givet. Det var meget dyrt at få pant i en lejlighed i Spanien, og hvis det var et krav, at banken skulle have pant i lej- ligheden, skulle de slet ikke have givet lånet. Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V11 ApS (bind 4, 5591-5592) forkla- rede han, at det heraf fremgår, at de var opmærksomme på den negative egenkapital i selskabet. Bevillingen blev ikke bare givet på baggrund af de- bitors økonomi, men også på baggrund af kautionisternes økonomi.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V11 ApS (bind 11, 4119) forklarede han, at denne gennemgang blev lavet, før han fratrådte sin stilling i banken, og han så således, at der ikke vurderedes at foreligge OIV.

…

Foreholdt engagementsoversigt i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) (relateret til påstand 25) forklarede han, at han ikke husker noget konkret fra bevillingen. Foreholdt postering- soversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 32 tilhøren- de V11 ApS (bind 4, 5593) forklarede han, at det vist var en sag, som V1 havde diskuteret med Part K . Da der skulle bevilges, var Part K på ferie, og han var selv tilbage fra ferie. Derfor var det ham, der bevilgede kreditten.”

V42 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1255 og 1274):

”Foreholdt engagementsoversigt i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) (relateret til påstand 25) forklarede han, at han og Person 146 hver ejer halvdelen af V11 ApS . Han og Person 146 sidder på samme kontor. Person 146 var tidli- gere direktør hos Virk. 38 , der havde en af Danmarks største pante- brevskoncerner. Hos Virk. 38 administrerede de bl.a. alle Bank 15's pantebreve i en periode. Person 146 forestod den daglige administrati- on af V11 ApS , men de sad på kontor sammen, og han vidste, hvad der foregik. Han husker, at selskabet købte lejligheden i Spanien, som Person 146's datter boede i. Person 146's datter skulle bo til leje i lejligheden. Person 146 kendte ejendommen, men han har aldrig selv set ejendommen og kender heller ikke forløbet. Han ved, at V11 ApS havde en lille gevinst ved at leje lejligheden ud. Baggrunden var nok, at Person 146 gerne ville hjælpe sin datter. Person 146 spurgte ham, og han sagde ja til købet af lejligheden og lånoptagelsen i Gl. B1 . Han havde ikke selv noget med det at gøre, så det var nok Person 146 , der havde kontakten til Gl. B1 . Han ved ikke noget om, hvad der i den Virksomhed 38 (Virk. 38) - 219 -

forbindelse blev sendt til banken. Det var helt stille og roligt, og der var in- tet presserende ved bevillingen.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af en kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) forklarede han, at der ikke læn- gere består en kautionsforpligtelse for Virksomhed 107 A/S . Der blev givet akkord. Han mener, at det samme gør sig gælden- de i forhold til V8 A/S . Han har fået at vide, at der ikke er nogen kautioner. Kautionerne blev elimineret i hans bogføring, idet Finansiel Sta- bilitet bekræftede over for hans revisor, at der ikke består nogen kautions- forpligtelse.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen til 1.572.949,61 kr. (påstand 25).

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 1.973.568,11 kr. med fradrag af berigelser på 400.618,50 kr., der består af renter mv. Sikkerhederne i form af selvskyldnerkaution fra V8 A/S og Virksomhed 107 A/S har ifølge Finansiel Stabilitet ikke givet noget provenu.

Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til V11 ApS

I en aftale indgået mellem Ny B1 , Virksomhed 5 ApS og V42

den 12. december 2008 (bind 11, 4465 ff.) erklærede V42 at ville arbejde målret- tet for, at bankens engagement med de af ham helt eller delvist, direkte eller indirekte ejede selskaber skulle afvikles snarest, samt at sikre yderligere sikkerheder for bankens engage- ment. Det fremgår af aftalens pkt. 4.1, at det allerede var aftalt, at banken skulle have pant i den spanske ejendom ejet af V11 ApS .

Ny B1 skrev den 23. december 2008 (bind 11, 4519) til V7 ApS , att. V42 , med anmodning om fremsendelse af en række dokumenter vedrørende ejendommen kaldet Ejendom 7 , herunder en beskrivelse af ejendommen, spansk skøde, beskrivelse af ejerforholdene og eventuel valuarvurdering af ejendommen. I samme for- bindelse bad banken om tilsvarende dokumenter vedrørende ejendommen ejet af V11 ApS . I et brev af 12. januar 2009 til Ny B1 (bind 11, 4537) oplyste Person 146 - 220 -

blandt andet, at der ikke var en valuarvurdering på ejendommen, men at der var en mæglervurdering, som indeholdt en beskrivelse, at handel med fast ejendom i Spanien var gået i stå, og at det spanske skøde ikke var udstedt til V11 ApS , men der- imod til Person 147 . Han oplyste videre, at det ville være meget omkostningskrævende at opnå ejerpant i ejendommen, og at V11 ApS ikke havde midler hertil.

I årsrapporten for 2008 (bind D, 631 ff.) for Virksomhed 107 A/S

tog selskabets revisor forbehold om selskabets fortsatte drift og oplyste, at selskabet var omfattet af kapitaltabsreglerne, da det havde tabt mere end halvdelen af selskabskapitalen. Årsrapporten viste et underskud efter skat på 18.768.994 kr. og en negativ egenkapital på 10.499.373 kr.

I et brev af 27. juli 2009 til V11 ApS (bind 11, 5055) meddelte Ny B1 , at Kontonr. 32 , der efter kredittens bestemmelser skulle tages op til vurdering den 1. juli 2009, som følge af bankens særlige situation ikke ønskedes forlænget. Gælden blev i brevet opgjort til 3.747.140,26 kr. med tillæg af renter fra den 1. juli 2009. Kautionisterne blev ved breve af samme dag (bind 11, 5045 og 5057) orienteret og anmo- det om at påse, at engagementet blev indfriet inden den 5. august 2009.

Årsrapporten for 2008/2009 for V11 ApS (bind F, 1133 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 30. november 2009. Selskabets revisor havde taget forbehold for værdiansættelsen af selskabets ejendom og pantebrevsbeholdningen samt gjort bemærkning om kapitaltabsreglerne. Årets resultat efter skat var et underskud på 584.301 kr. Pantebrevsbeholdningen udgjorde 27.302.342 kr., den faste ejendom var sat til 3.722.950 kr., bankgælden udgjorde 32.053.776 kr., og egenkapitalen var negativ med 940.695 kr. Det fremgår af note 4, at pantebrevsbeholdningen og en mindre aktiebehold- ning var pantsat til sikkerhed for bankgæld. Det er i sagen oplyst, at pantebrevsbeholdnin- gen var finansieret gennem B18 .

Årsrapporten for 2008/2009 for V8 A/S (bind D, 547 ff.), der var påtegnet uden forbehold af selskabets revisor, viste et resultat efter skat på 6.334.851 kr. og en egenkapi- tal på 28.491.590 kr. Af rapportens note 8 fremgår bl.a., at der var afgivet kaution for til- knyttede og associerede virksomheder, og af note 9, at der var afgivet tabsgarantier for - 221 -

pantebreve og indfrielsesgaranti for Virksomhed 100 A/S . Sidstnævnte bortfaldt 1. janu- ar 2010.

Af en ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” dateret den 10.12.2009 (bind G, 493 f.) fremgår blandt andet: ”…

Virksomhed 5 ApS (V5 ApS) CVR nr. 11 V11 ApS CVR nr. 16

Adresse 90 V7 Vidne 42 Person 146 Virksomhed 5 ApS Virksomhed 107 A/S

Person 146's

V8 A/S Virksomhed 107 A/S V8 A/S

V8 A/S

Vidne 15

Bank 18

CVR nr. 13 - 222 -

B18 Bank 18 (B18)

V5 ApS Vidne 42 V11 ApS

Person 43

Sign.

…”

Indstillingen blev godkendt af direktionen den 4. januar 2010 (bind G, 494) med en hånd- skrevet bemærkning i rubrikken ”Bestyrelsens bemærkninger” dateret 4. januar 2010, hvori det hed: ”Vi fastholder vor opsigelse og må bede kautionisterne indfri”. Indstillingen blev endvidere godkendt af bestyrelsen den 20. januar 2010 (bind G, 546).

Det fremgår af en indførsel i LEO-systemet (bind 4, 5516), at der i december 2009 blev lavet en hensættelse på 3.800.000 kr. på bankens engagement med V11 ApS .

Årsrapporten for 2009 (bind D, 647 ff.) for Virksomhed 107 A/S

, hvor selskabets revisor tog forbehold om selskabets fortsatte drift og oplyste, at sel- - 223 -

skabet var omfattet af kapitaltabsreglerne, da det havde tabt mere end halvdelen af sel- skabskapialen, viste et underskud efter skat på 3.615.335 kr. og en negativ egenkapital på 14.114.708 kr.

I årsrapporten for 2009/2010 for V11 ApS (bind F, 1147 ff.) tog selskabets re- visor forbehold for selskabets fortsatte drift og for værdiansættelsen af ejendommen i Spa- nien og pantebrevsporteføljen. Årsrapporten viste et underskud efter skat på 1.707.915 kr. og en negativ egenkapital på 2.648.610 kr. Den faste ejendom var optaget med 3.722.950 kr.

Årsrapporten for V8 A/S for 2009/2010 (bind D, 563 ff.) viste et underskud efter skat på 13.048.792 kr. og en egenkapital på 15.442.798 kr. Selskabets revisor havde taget forbehold for værdiansættelsen af selskabets tilgodehavende og pantebrevsbeholdning.

Årsrapporten for 2010 for Virksomhed 107 A/S (bind D, 663 ff.), hvor selskabets revisor på ny tog forbehold om selskabets fortsatte drift og oplyste, at sel- skabet var omfattet af kapitaltabsreglerne, da det havde tabt mere end halvdelen af sel- skabskapitalen, viste et underskud efter skat på 2.319.172 kr. og en negativ egenkapital på 16.433.880 kr.

Der var i årene 2009 til 2011 forhandlinger mellem Ny B1 og V11 ApS

samt kautionisterne om salg af ejendommen, herunder ifølge et udateret skema til engagementsændring i LEO-systemet (bind G, 526) til en pris på 200.000-210.000 euro, men et salg til tredjemand skete ikke. Den 15. juni 2011 bevilgede Person 43 ifølge et skema til engagementsændring i LEO-systemet (bind G, 508 ff.) en akkord omfattende Virksomhed 107 A/S og V11 ApS , som var godkendt på bestyrelsesmøde den 25. maj 2011. Af et notat dateret den 17. maj 2011 (bind G, 511 f.) fremgår:

”Orientering om akkorder

Virksomhed 107 A/S og V11 ApS , Person 146 , 60 år

Engagementet andrager:

Virksomhed 107 A/S kr. 7.257.838 Nedskrivning kr. 7.257.000 V11 ApS kr. 3.873.568 Nedskrivning kr. 3.800.000 I alt kr.11.131.406. - 224 -

Sikkerheder:

Virksomhed 107 A/S Kaution af Person 146 (uden værdi) Unoterede aktier i Virksomhed 46 A/S og Virksomhed 102 ApS , Begge aktieposter er uden værdi

V11 ApS Kaution af V8 A/S og Virksomhed 107 A/S

Begge er uden værdi.

Der er bevilget: Akkorder som beskrevet nedenfor: V11 ApS engagementet er anvendt til finansiering af lejlighed i Spanien. Der modtages nu 1,9 mio. kr. Ejendommen er forgæves forsøgt solgt for1,5 mio. kr. omregnet fra EURO 200.000. Beløbet 1,9 mio. kr. anvendes til nedbringelse af engagementet. Det er aftalt, at der herefter meddeles saldokvittering for restbeløbet kr. 1.973.568. Der kan indtægtsføres kr. 1.827.000 af bestående nedskrivning. Det bemærkes, at Banken ikke har pant i ejen- dommen. Beløbet indbetales primo juni 2011.

Regnskabstal 30/6 2010 for V11 ApS .(1.000 kr): Resultat af ordinær drift -1.707 Aktiver i alt 27.210 Egenkapital - 2.649

Revisor tager kraftige forbehold for værdiansættelsen af pantebrevsbeholdning, der er be- lånt i andet pengeinstitut.

Virksomhed 107 A/S' engagement har været anvendt til investering i værdipapirer, pante- breve m.v. Aktiverne i selskabet består nu af pantebreve i andet pengeinstitut og er fuldt belånt.

Person 146 har tidligere anmodet om akkorddrøftelser f.s.v. kautionsforpligtelsen overfor Virksomhed 107 A/S . Dette har været stillet i bero, indtil en afklaring foreligger m.h.t. ejendommen i Spanien.

Det er nu aftalt, at Person 146 indbetaler 1 mio. kr. primo juni 2011. Restgælden af- skrives herefter, da selskabet er insolvent i betydelig grad.

Nedskrivning 1 mio. kr. kan indtægtsføres.

Regnskabstal pr. 31/12 2009 for Virksomhed 107 A/S (1.000 kr.): Resultat af ordinær drift - 3.624 Aktiver i alt 20.378 Egenkapital - 14.115

Pantebrevsbeholdning er belånt i andet pengeinstitut. Revisor tager forbehold for going concern.

Regnskabstal 2010 for Person 146 (1.000 kr): Skattepligtig indkomst - 188 pens. indtægt126 Aktiver 2.686 Egenkapital - 6.844.

Der er bl.a. gæld til Bank 38 på ca. 5,4 mio. kr.

Vi er ikke bekendt med hvorfra Person fremskaffer akkordbeløbene, men det antages at 146 - 225 -

være familie samt belåning af ejerlejligheden i Spanien.

Som led i akkorden frigives 2 stk. pantebreve á 1,3 mio. kr. med pant i 2 ejerlejligheder i Aarhus. Tinglyst i begge ejerlejligheder som 3. og 4. pant næst 2 ejerpantebreve til kr. 4.000.000 til Bank 38 . Der er restancer ca. kr. 160.000 på hvert pantebrev. Ejerlej- lighederne er 2 boliger på henholdsvis 60 og 73 m2. Offentlig værdi i alt 1,3 mio. kr. Pan- tebrevene beror i bankens depot og værdiansat til 0 kr. V10 Pantebrevene har tidligere været deponeret til sikkerhed for engagement m/ A/S u/ kon- kurs. Engagement 7,9 mio. kr. er afskrevet i forbindelse med boets afslutning.

Akkorderne er bevilget af Direktionen.

-----

Bestyrelsesmøde den 25. maj 2011:

Taget til efterretning.”

Det fremgår af en kontoudskrift af 18. juli 2011 for Kontonr. 38 i Bank 1A tilhørende V11 ApS , til hvilken konto saldoen på -3.873.568,11 kr. fra Kontonr. 32 var overført den 20. juni 2011, at der den 29. juni 2011 blev indsat 1.900.000 kr. med teksten ” V11 ApS ”. Saldoen på Kontonr. 38 var derefter 1.973.568,11 kr.

Af årsrapporten for 2010/2011 for V11 ApS (bind F, 1161 ff.), der blev frem- lagt på selskabets ordinære generalforsamling den 14. december 2011, fremgår det af sel- skabets balance, at selskabet ikke længere ejede fast ejendom. Selskabets aktiver bestod i en pantebrevsbeholdning på 20.467.575 kr. og andre tilgodehavender på 144.029 kr. Egen- kapitalen var negativ med 3.951.204 kr. efter årets underskud på 1.302.594 kr.

Årsrapporten for 2010/2011 for V8 A/S (bind D, 579 ff.), hvor selskabets revisor havde taget forbehold for værdiansættelserne af selskabets pantebrevsbeholdning, selska- bets ejendomme til videresalg og selskabets tilgodehavender, viste et underskud efter skat på 7.595.594 kr. og en egenkapital på 7.847.204 kr.

Årsrapporten for 2011 for Virksomhed 107 A/S (bind D, 679 ff.), som selskabets revisor i sin påtegning ikke fandt retvisende som følgende af manglen- de tilsagn om forlængelse af selskabets finansieringsaftale med dets kreditinstitut, viste et overskud på 4.440.843 kr. og en negativ egenkapital på 11.993.037 kr.

Pantebreve tilhørende V11 ApS , efter det oplyste pantsat til B18

(senere Bank 54 ), indgik i den overdragelse af pantebreve til Virksomhed 96 ApS , som - 226 -

blev gennemført ved aftalen af 29. oktober 2012, jf. beskrivelsen ovenfor. Af den følgende årsrapport for 2011/2012 for selskabet (bind F, 1175 ff.) fremgår det, at selskabets penge- institut havde tilkendegivet at ville give saldokvittering på restgælden, men at denne ikke var afgivet før årsrapportens aflæggelse. Årsrapporten viste i øvrigt et underskud på 7.291.377 kr. og en negativ egenkapital på 11.242.581 kr.

Årsrapporten for 2011/2012 for V8 A/S (bind D, 595 ff.), der var forsynet med en revisorpåtegning uden forbehold, viste et underskud efter skat på 6.241.489 kr. og en egenkapital på 1.605.712 kr.

Årsrapporten for 2012 for Virksomhed 107 A/S (bind D, 703 ff.) , der var forsynet med en revisorpåtegning uden forbehold, viste et underskud efter skat på 1.401.815 kr. og en negativ egenkapital på 13.394.852. kr. Det fremgår af årsrapportens note 2 om efterfølgende begivenheder, at selskabet efter regnskabsårets udløb havde opnå- et tilsagn om akkordering af det samlede låneengagement hos kreditinstitut, hvilket ville føre til en forbedring af egenkapitalen på ca. 12 mio. kr. Der var ikke i regnskabet oplys- ning om eventualforpligtelser.

Årsrapporten for 2012/2013 for V8 A/S (bind D, 613 ff.), der var forsynet med en revisorpåtegning uden forbehold, viste et overskud efter skat på 10.308.754 kr. og en egenkapital på 11.914.466 kr. Det fremgår af note 10 til årsrapporten, at selskabet ikke havde eventualforpligtelser.

V10 A/S

Bevilling af 29. oktober 2006 af investeringskredit på 10.000.000 kr. (på- stand 26)

V10 A/S blev ifølge en fuldstændig rapport af 12. oktober 2006 fra Erhvervs- og Selskabs- styrelsen (bind 11, 2109 ff.) stiftet den 24. juni 2002 af V42 og havde adresse hos V8 A/S . Selskabets formål var at handle med og foretage investering i pante- breve og beslægtet virksomhed. Aktiekapitalen var 1.000.000 kr. Bestyrelsen bestod i ok- - 227 -

tober 2006 af Person 148 , Person 132 og Person 149 , mens V42 var direktør. Selskabets revisor var V81 ApS , og regnskabsåret var 1. juli til 30. juni.

Af selskabets virksomhedsprofil (bind 4, 5600 f.) i bankens LEO-system, oprettet den 24. oktober 2006 og senest rettet den 11. juni 2010, fremgår, at selskabet var klassificeret som Erhverv klasse 3. Der var her angivet, at aktiekapitalen var 1.400.000 kr., at selskabet i 2006/2007 havde realiseret et overskud på 2.817.000 kr., og at selskabet havde en egenka- pital pr. 30. juni 2007 på 6.584.000 kr. Om aktiviteten var anført, at selskabet drev investe- ringsvirksomhed i pantebreve og aktier, og ejerne af selskabet var V8 A/S , Holding 14 , Holding 4 , V103 ApS , Holding 15

, V101 A/S og V108 A/S . Selskabets ledelse og revision var beskrevet som anført ovenfor. Virksomhed 103 ApS (V103 ApS) Virksomhed 108 A/S (V108 A/S)

Selskabet etablerede den 13. oktober 2006 en indlånsaftale (bind 4, 5641) med banken om- fattende anfordringskonto Kontonr. 39 , der ikke indeholdt nogen kredit- ramme. Der er i sagen fremlagt en udskrift genereret den 12. oktober 2006 (bind 4, 5642 f.) vedrørende selskabet fra www.nnerhverv.dk, der indeholder oplysninger om selskabets registrering- og ejerforhold samt nøgletal fra selskabets regnskaber for årene 2003, 2004 og 2005. Regnskabsåret, der sluttede den 30. juni 2003, havde ifølge dette vist et overskud på 1.289.000 kr. Året efter var der et underskud på 176.000 kr., mens regnskabsåret, der sluttede den 30. juni 2005, viste et overskud på 455.000 kr. Egenkapitalen var da 2.568.000 kr. Selskabets kreditvurdering var angivet som ”CO8” alle årene.

V1 sendte den 20. oktober 2006 en e-mail til Person 86 med kopi til V8

og V7 (bind 4, 5647) om V10 A/S . Det fremgik af mailen, at Kontonr. 39 skulle ændres til en kredit som investeringskredit med en rentesats på CIBOR 3 måneder + 1 % og med en kurtagesats, som skulle aftales med ” V8 ”. Der var angivet ”Overdækning 10 %” samt oplyst, at ”der er fredag købt Gl.B1aktier for 1.000.000 til kurs 410”. V1 bad om, at der blev lavet kassekreditkontrakt og håndpantsæt- ningserklæring, som V42 ville underskrive.

Person 86 sendte den 24. oktober 2006 (bind 4, 5648) kassekreditdokument og håndpant- sætningserklæring til Depotnr. 10 til V10 A/S , att. V42 . - 228 -

V42 underskrev den 25. oktober 2006 på vegne af V10 A/S såvel kassekredit- kontrakten (bind 4, 5651 ff.) som håndpantsætningserklæringen (bind 4, 5649 f.). Det fremgår af kassekreditkontrakten, at kreditrammen for Kontonr. 39 var 10.000.000 kr. og henstod uden nedskrivning indtil videre, at renten var variabel og relate- redes til CIBOR 3 mdr. med tillæg på 1 %, at der ikke betaltes stiftelsesgebyr, samt at der i henhold til særskilt dokument skulle gives banken håndpant i effekter i selskabets depot. Af håndpantsætningserklæringen fremgår, at der var tale om pant i effekterne i Depotnr. 10 .

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 39 (bind 4, 5669 ff.) fremgår, at der den 17. oktober 2006 var indsat 538.246,40 kr. med teksten ” V108 A/S Aktiepost” og et tilsvarende beløb med teksten ” V101 A/S – aktiepost”. Den 25. oktober 2006 blev der trukket 1.000.400 kr. på kontoen med teksten ”Ano :20102006000029”. Saldoen var herefter 76.092,80 kr. .

Af skemaet til engagementsændring i bankens LEO-system (bind 4, 5656 ff.) vedrørende investeringskreditten oprettet den 24. oktober 2006 fremgik selskabets klassificering som Erhverv Klasse 3. Det fremgik endvidere, at der var tale om en investeringskredit, og under beskrivelsen hed det ”Køb af værdipapirer. 10 % overdækning”. Den ansøgte kredit var angivet med 10.000.000 kr., og det fremgik, at der var sikkerheder for 11.000.000 kr. Der var ikke øvrigt engagement med V10 A/S . Engagementsgruppens samlede engagement var 171.259.000 kr. med sikkerheder for 44.325.000 kr., således at blanco-elementet var 126.934.000 kr. V1 indstillede den 29. oktober 2006 til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger, og Part K bevilgede kreditten samme dag, ligeledes uden be- mærkninger. Kreditten skulle forelægges for bestyrelsen som nummer 4990 til efterbevil- ling af en presserende bevilling.

Bestyrelsen behandlede kreditten på mødet den 27. november 2006 blandt numrene i inter- vallet 4916-5007, uden at referatet (bind 1, 6577 f.) indeholdt særskilt omtale af den kon- krete bevilling. Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede.

Af en sikkerhedsoversigt oprettet den 27. oktober 2006 (bind 4, 5662) fremgår det, at de- potet indeholder danske aktier med en kursværdi på 1.020.822,80 kr. som er medtaget med - 229 -

en sikkerhedsdækning på 816.658 kr. Under punktet manuelt indtastede sikkerheder (til- bud) fremgår i skemaet:

”…

Tekst: Beløb: 10% overdækning ved fuld træk på kreditten er lig en depotværdi kr . 13.750.000,00 10.183.342 80 % af kr. 13.750.000,00 = 11.000.000,00 Kr. 11.000.000,00 Ialt: - ovennævnte registrerede kr . 816.658,00 10.183.342 Til rest

…” Det er af V4 forklaret (bilag 1, 662-663), at det, der blev anført under ”Manuelt indtastet sikkerheder”, illustrerede den sikkerhedsmæssige værdi af pantebrevene i depotet, når kreditten var fuldt trukket. Det var en illustration af, hvordan ”blanco” blev opgjort.

Sikkerhederne var herefter angivet samlet med 11.000.000 kr.

Part K har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 41-42):

”Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 29. oktober 2006 vedrørende en investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656-5658) forkla- rede han, at der var en overdækning på 10 procent, hvilket var sædvanligt i sektoren. Ved en investeringskredit ville man interessere sig for, hvad sel- skabet ville købe, og man ville følge udviklingen. Tabet ville først berøre banken, hvis det oversteg overdækningen på 1 mio. kr. I dag bruger man i højere grad stop loss ved valutaforretninger. Han ved ikke, om det blev drøftet dengang. Han var ikke involveret i opfølgning på engagementet.”

V1 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 549):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende investeringskredit på 10 mio. kr. bevilget den 29. oktober 2006 til V10 A/S (relateret til påstand 26) (bind 4, 5655 og 5658) forklarede han, at han sporadisk husker, at der var et sel- skab, der hed V10 A/S , at selskabet købte Gl. B1 -aktier, og at der var en personkreds på omkring 6 personer, der ejede selskabet. Han kan ikke hu- ske, hvilke værdipapirer der blev købt for kreditten, men de ville sædvanlig- vis vurdere de værdipapirer, der blev købt for en investeringskredit. V10 A/S stillede med 10 procents overdækning. Det betød, at selskabet enten indbetalte et beløb svarende til 10 procent af kreditten eller stillede sikker- heder svarende til 10 procent på anden måde. - 230 -

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende V10 A/S' Konto Kontonr. 39 (bind 4, 5669) forklarede han, at de to indbetalinger nr. den3917. oktober 2006 på hver 538.246,40 kr. må være foretaget for at opfylde kravet om 10 procents overdækning. Kunden vidste, hvad han havde med at gøre, og de fulgte engagementet tæt, og han tænker, at der i så fald ikke var behov for en stop-loss-klausul. Han kan ikke svare på, om der konkret var en stop- loss-klausul, når der ikke står noget herom i papirerne.”

V4 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 662-663 og 701):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. oktober 2006 af en investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S til køb af værdipapirer (bind 4, 5656 ff.) (relateret til påstand 26) forklarede han, at han husker at have hørt om selskabet V10 A/S . Banken skulle godkende de værdipapirer, der blev købt under kreditten. Han er sikker på, at han spurgte til, hvilken type værdipapirer der skulle købes, da det var væsentligt at vide. Der ville normalt være en stop loss-klausul i investeringsaftalen. Investe- ringsaftalen lå sammen med de underskrevne lånedokumenter i en særskilt mappe i et brandsikret skab i erhvervsafdelingen. Som han husker det, var kundemapperne i et andet brandsikret skab i samme lokale.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende kassekredit Kontonr. 39 tilhørende V10 A/S (bind 4, 5669) forklarede han, at han ikke ud fra posteringsoversigten kan se, hvilke værdipapirer der blev købt ind, men banken skulle godkende værdipapirerne.

Foreholdt sikkerhedsoversigter i LEO-systemet af 16. december 2009 og 4. februar 2008 vedrørende V10 A/S (bind 11, 5254 og 3317) forklarede han, at de ikke ville bruge ordet ”værdipapirer”, hvis det reelt var pantebreve, der skulle købes under kreditten. Det svarer bedre til hans forventninger ud fra oplysningerne i bevillingen, at det var ”Aktier-danske-vp”, der skulle købes, jf. sikkerhedsoversigten fra februar 2008.

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 27. oktober 2006 vedrøren- de V10 A/S (bind 4, 5662) forklarede han, at det, der blev anført under ”Manuelt indtastet sikkerheder”, illustrerede den sikkerhedsmæssige værdi af pantebrevene i depotet, når kreditten var fuldt trukket. Det var en illustra- tion af, hvordan ”blanco” blev opgjort.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 8. oktober 2008 vedrørende V10 A/S (bind 11, 4132) forklarede han, at han så indberetnin- gerne, herunder indberetningen pr. 2. juni 2008. Han var enig i vurderinger- ne.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. oktober 2006 af investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656) - 231 -

forklarede han, at det kunne være, at V7 helt eksakt vidste, hvil- ke værdipapirer der skulle købes. Hvis det ikke var tilfældet, skulle værdi- papirerne godkendes af banken. Det var en helt generel opfattelse, at banken skulle godkende værdipapirerne, og det fulgte uden videre. Det modsatte ville blive skrevet. Han ved ikke, om der var trukket på kontoen forud for bevillingen, men i så fald ville det være efter den modus, han har beskrevet. Han husker ikke bevillingen konkret.”

Vidne 16 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 895):

”Foreholdt skema ”Engagement nr. 3b” vedrørende V10 A/S (bind 11, 6501 f.) forklarede han, at han ikke tror, at der var en overdækningsbetingelse på dette engagement. Det ser det ikke ud til ud fra notatet. Foreholdt engage- mentsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. oktober 2006 af en investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656, ”Beskrivel- se”), hvoraf fremgår ordene ”10% overdækning”, forklarede han, at hans forklaring er afgivet på baggrund af de notater, han udarbejdede, da han uden dem ikke ville kunne huske ret meget. Ud fra det, han læser, mener han ikke, at det var normalt, at der var overdækning.”

V42 har om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 1255-1256):

”Han husker bevillingen til V10 A/S . De var 5-6 personer fra Aarhus, her- iblandt et par advokater, der gerne ville investere i aktier. I starten havde han nok en ejerandel på 20 procent, men senere kom der flere investorer med. Han havde formentlig dialogen med Gl. B1 om bevillingen. Fore- holdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. ok- tober 2006 af en investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656 ff.) forklarede han, at det givet var V1 , han talte med om kreditten. Han tror bestemt ikke, at han talte med V7 . Investorerne i sel- skabet gik sammen og indbetalte overdækningen. Overdækningen kunne re- guleres alt efter, hvordan det gik i selskabet, men der skulle altid være en overdækning på 10 procent. Der var ikke begrænsninger i forhold til, hvilke aktier selskabet kunne handle med, men selskabet købte kun aktier i store selskaber og i Gl. B1 . V10 A/S tabte sine penge på Gl. B1 -aktierne. Han husker ikke, om det var V10 A/S , der købte 10.000 stk. Gl. B1 -aktier i april 2007. På tidspunktet for denne bevilling i oktober 2006 var der ingen problemer. Det gik fantastisk. På det tidspunkt troede de, at Gl. B1 var en veldrevet bank og en god investering. V10 A/S' køb af Gl. B1 -aktier ske- te ikke på foranledning af Gl. B1 , hvis købet blev foretaget i 2006.

Foreholdt brev af 18. februar 2009 fra V8 A/S til Gl. B1 , att.: V7 (bind 11, 4586, første afsnit), forklarede han, at det kan se ud som om, at V10 A/S senere købte flere aktier i Gl. B1 . Han kan se af bre- vet, at det dengang var hans opfattelse, at der var tale om et ”parkeringsar- rangement”, og at banken havde lovet at tilbagekøbe aktierne, men han kan ikke på stående fod svare på, om det var sådan. Det kan have været V10 A/S - 232 -

, der købte de 10.000 stk. Gl. B1 -aktier i april 2007 som led i ”parke- ringsarrangementet.”

Finansiel Stabilitet har under denne sag opgjort tabet til 6.432.972,74 kr. (påstand 26).

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 7.139.854,93 kr. med fradrag af berigelser på 676.069,78 kr., der består af renter mv., og 30.812,40 kr. fra provenu opnået på salg af pantebreve.

Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til V10 A/S

Den 27. marts 2007 fik V10 A/S bevilget en valutaterminsramme på 10 mio. kr. Der er ikke i denne sag gjort erstatningsansvar gældende vedrørende bevillingen af valutatermins- rammen.

Årsrapporten for regnskabsåret 2005/2006 for V10 A/S blev den 27. september 2007 lagt ind i LEO-systemet (bind 4, 5617). Det fremgår af årsrapporten (bind 4, 5618 ff.), der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 4. oktober 2006 og var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor, at årets resultat var et overskud på 123.713 kr. De samlede aktiver var på 31.042.042 kr., hvoraf pantebrevsbeholdningen ud- gjorde 30.589.884 kr. Gældsforpligtelserne var på 28.350.810 kr., hvoraf 27.429.380 kr. var bankgæld. Egenkapitalen var på 2.691.232 kr. Af rapportens note 3 fremgår, at pante- brevsbeholdningen, der var optaget med den bogførte værdi pr. 30. juni 2006, havde en nominel størrelse på 29.259.839 kr. Pantebrevsbeholdningen og en aktiebeholdning med en bogført værdi på 67.500 kr. var ifølge note 5 deponeret til sikkerhed for gæld til Bank 38 .

I en indberetning pr. 3. oktober 2007 til den årlige engagementsgennemgang i LEO- systemet (bind 4, 5608) havde afdelingen anført bl.a.: ”Rimeligt overskud og positiv egen- kapital. depotværdi 4,1 mio.kr. træk 711 tkr. Ingen OIV”. Kreditkontorets kommentar af 15. november 2007 hed: ”God overdækning/sikkerhed – enig”. - 233 -

Af en regnskabsanalyse i LEO-systemet oprettet af V7 den 3. oktober 2007 (bind 4, 5612 f.) fremgår vedrørende årsregnskabet for 2005/2006, at solvensprocenten var 8,67 og likviditetsgraden 0,02.

Årsrapporten for V10 A/S for regnskabsåret 2006/2007 (bind 11, 3175 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 3. oktober 2007. Revisor forsynede rappor- ten med en revisionspåtegning uden forbehold. Det fremgår af ledelsesberetningen, at der i regnskabsåret var foretaget en kapitaludvidelse på nominelt 400.000 kr. til markedsværdi svarende til 1.076.000 kr. Årets resultat efter skat var et overskud på 2.817.123 kr. Akti- verne var på i alt 43.169.569 kr., heraf en pantebrevsportefølje på 30.792.351 kr., mens posten værdipapirer var på 12.076.925 kr. Gældsforpligtelserne var på 36.220.246 kr., her- af 34.724.949 kr. i bankgæld. Egenkapitalen var nu 6.584.848 kr. Som året før fremgår det af note 5 til årsrapporten, at pantebrevsporteføljen og aktiebeholdningen var pantsat til sikkerhed for gæld til Bank 38 .

Af en sikkerhedsoversigt udskrevet den 4. februar 2008 fremgår (bind 11, 3317):

V10 A/S Adresse 90 CVR nr. 17

Kontonr. 39 CVR nr. 17 Depotnr. 10

Kontonr. 39

I en indberetning pr. 2. juni 2008 til den årlige engagementsgennemgang i LEO-systemet (bind 4, 5608) havde afdelingen bl.a. skrevet: ”Positiv resultat og rimelig egenkapital. God overdækning. Træk p.t. 5.783, kursværdi depot 8.409tkr.. Inven OIV”. Kreditkontoret no- terede den 15. juni 2008 ”Enig”. - 234 -

I en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet dateret den 8. oktober 2008 (bind 4, 5607) var selskabets samlede engagement angivet med 11.000.000 kr., sikkerhederne med 4.317.000 kr. og blanco med 6.683.000 kr.. For engagementsgruppen var det samlede en- gagement 252.405.000 kr., sikkerhederne 73.620.000 kr. og blanco-elementet 178.785.000 kr. Det fremgår videre, at der var en bevilget ramme på 10.000.000 kr., som var udnyttet med 9.640.000 kr. Som afdelingens konklusion var det anført:

”Positiv resultat og rimelig egenkapital. Aktuel træk 7.632mio.kr. sikkerhe- der aktier og pantebreve for 5,3 mio.kr., Terminsforretning har p.t. negativ markedsværdi på ca 400tkr. underdæk- ning p.t. 2,3 mio.kr. - med baggrund i egenkapital og personerne bag ( V42 Person 149 og Person 132 ) vurderes der p.t. ikke OIV -”

Årsrapporten for V10 A/S for regnskabsåret 2007/2008 (bind F, 1235 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 8. december 2008. Selskabets revisor anførte i sin påtegning, at det var opfattelsen, at årsrapporten gav et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2008 samt af resultatet af selskabets ak- tiviteter for regnskabsåret. Uden at det havde påvirket denne konklusion, gjorde revisor dog opmærksom på oplysningerne i ledelsesberetningen om begivenheder efter regnskabs- årets afslutning. I ledelsesberetningen hed det:

”… Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold Årets resultat er ikke tilfredsstillende.

Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Selskabets aktiviteter med handel med værdipapirer indebærer en sædvanlig forretningsmæssig risiko for væsentlige udsving i værdien af værdipapirer. Fra balancetidspunktet og frem til regnskabsaflæggelsen er der tale om en negativ kursregulering i størrelsesordenen ca. 7,7 mio. kr.

Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet andre begivenheder, som væsentlig vil kunne påvirke selskabets finansielle stilling. …”

Årets resultat efter skat var et underskud på 2.109.692 kr. Aktiverne udgjorde 39.173.398 kr., hvoraf pantebrevsporteføljen udgjorde 30.089.648 kr. og værdipapirer 8.719.953 kr. Gældsforpligtelserne var i alt 34.698.398 kr., heraf bankgæld på 33.877.971 kr. Egenkapi- - 235 -

talen var faldet til 4.475.156 kr. Som i tidligere år fremgår det af note 5 til årsrapporten, at pantebrevsporteføljen og aktiebeholdningen var pantsat til sikkerhed for gæld til Bank 38 .

Af posteringsoversigten (bind 4, 5670) for kreditten Kontonr. 39 ses, at der den 18. november 2008 var trukket 7.902.853,23 kr. på kreditten.

Af en sikkerhedsoversigt dateret den 16. december 2009 (bind 11, 5254) fremgår:

CVR nr. 17 By 1 V10 A/S V7

V10 A/S Adresse 90 CVR nr. 17

Kontonr. 39 CVR nr. 17 Depotnr. 10

CVR nr. 17 V10 A/S Kontonr. 39 - 236 -

Af en redegørelse af 25. august 2010 (bind 4, 5633 ff.) i medfør af konkurslovens § 125, stk. 2, fremgår, at V10 A/S blev erklæret konkurs den 28. april 2010 med advokat Kurt Siggaard som kurator. Boet havde ingen aktiver, og der var anmeldt krav på i alt 9.216.217,81 kr. Forinden konkursen havde selskabet været under tvangsopløsning efter begæring fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, da der ikke var indleveret årsregnskab for perioden 1. juli 2008 til 30. juni 2009. Af redegørelsen fremgår videre:

”… På dekretdagen bestod selskabets aktiver af en mindre pantebrevsbehold- ning indestående hos Ny B1 til sikkerhed for Ny B1's til- godehavende hos selskabet. I henhold til meddelelse fra Ny B1 er depotbeholdningens pantebreve blevet endeligt udleveret den 14. juli 2010.

Foruden pantebrevsbeholdningen bestod selskabets aktiver af en aktiebe- holdning på 10.000 stk. aktier i konkursramte Gl. B1 .

I forbindelse med kurators gennemgang af selskabets dokumentation, blev kurator bekendt med, at selskabet indtil den 7. juli 2009 ligeledes anvendte Bank 38 som bankforbindelse. Af indhentet posteringsoversigt vedrørende engagementet fremgår, at selskabet den 23. april 2009 afhænde- de 87 stk. pantebreve søsterselskabet V104 ApS for en samlet salgssum stor kr. 28.040.456,66. Virksomhed 104 ApS (V104 ApS) På baggrund heraf indkaldte kurator selskabets tidligere direktør, V42 , til at afgive forklaring i skifteretten. Afhøringen fandt sted den 8. juli 2010.

I forlængelse af afhøringen foretog kurator gennemgang af transaktionens dokumenter på selskabets adresse. I henhold til bogføringsjournal af den 22. april 2009 udarbejdet af Bank 38 udgjorde pantebrevenes kursværdi stor kr. 27.672.605,85, mens vedhængede renter udgjorde kr. 367.850,81, i alt stor kr. 28.040.456,66.

Efterfølgende tilbagekøbte selskabet 3 stk. pantebrev fra søsterselskabet V104 ApS , og denne transaktion undersøges nærmere af kurator. …”

I en Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan dateret den 16. november 2010 (bind 4, 5611) hed det om V10 A/S bl.a.:

”… Selskabet blev den 28.4.2010 erklæret konkurs.

Eneste tilbageværende sikkerhed er 2 pantebreve som vurderes til kr. 0,-. - 237 -

Kurator forventer ingen dividende.

Kurator oplyser, at boet kan forventes afsluttet i 2011.

2009 2010 Engagement kr. 7.854 kr. 7.854 Nedskrivning kr. 7.800 kr. 7.800. …”

Det fremgår af en kontoudskrift af 20. marts 2011 (bind 4, 5673) fra Ny B1 vedrøren- de V10 A/S under konkurs, at der den 18. marts 2011 blev overført en negativ saldo på 7.853.840,43 kr., som samme dag blev nedskrevet, således at kontoen gik i 0.

V12 A/S

Bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit på 30.000.000 kr. (påstand 27)

Det fremgår af en fuldstændig rapport fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen genereret den 29. september 2010 (bind 4, 5761 ff.), at V12 A/S blev stiftet den 1. december 1987 under navnet V12a A/S . Ved en vedtægtsændring af 6. december 1988 blev navnet ændret til V12b A/S , og bl.a. Part K indtrådte i bestyrelsen. Den 30. september 1991 blev navnet ændret til V12c A/S , og den daværende besty- relse, herunder Part K , udtrådte. Den 21. december 1994 skete der på ny æn- dringer i selskabets ledelse, og bl.a. V1 indtrådte på dette tidspunkt i bestyrelsen.

Den 30. marts 2002 fratrådte den daværende bestyrelse og i stedet indtrådte Part K

, Part L , Person 7 , V42 og Person 8 , mens Person 150 og V42 indtrådte i direktionen. Samtidig blev selskabets navn ændret til V12 A/S , og selskabets aktiekapital blev forhøjet med 48.700.000 kr., heraf 42.854.000 kr. ved kontant indbetaling til kurs 100 og 5.846.000 kr. indbetalt ved overførte reserver/overskud til kurs 100. Aktiekapitalen var herefter på 50.000.000 kr.

Den 14. juni samme år udtrådte Part K , Part L og Person 7 af besty- relsen, og ind trådte pantebrevshandler Vidne 24 . Person 150 - 238 -

udtrådte samtidig af selskabets direktion. Den 5. juli 2002 blev aktiekapitalen igen forhøjet, denne gang til 70.000.000 kr. ved kontant indbetaling af 20.000.000 kr. til kurs 100.

Den 3. februar 2005 udtrådte Person 8 , Vidne 24 og V42

af bestyrelsen, og Part K , Person 7 , Vidne 37 (V37) (Tidl. Person 9) og Part L indtrådte i stedet. Samtidig blev V42 erstattet af Person 151 som direk- tør. Den 30. juni 2005 fratrådte Person 151 som direktør, og V1 tiltrådte som direktør den 1. juli 2005. Person 7 og V37 repræsenterede efter det oplyste Bank 11 , der på dette tidspunkt ejede 50 % af selskabets aktie- kapital, mens Gl. B1 ejede de resterende 50 %.

Af selskabets virksomhedsprofil (bind 4, 5690 f.) i bankens LEO-system, der blev oprettet den 16. september 1999 af Person 152 , fremgår, at kundeforholdet blev etableret den 1. januar 1988, og at selskabet var klassificeret som Erhverv klasse 1.

Af indberetninger fra henholdsvis september 2003 og oktober 2004 (bind 4, 5699) fremgår, at ”Engagementet forløber uden anmærkninger.”

På et bestyrelsesmøde i banken den 27. april 2004 blev V12 A/S omtalt. Følgende fremgår af referatet af mødet (bind C, 646):

”… Part K foretog gennemgang af kvartalsregnskab for V12 A/S . Resultatet for første kvartal andrager 775.000 kr., og dette er dårligere end forventet. Dette skyldes, at indfrielserne er på godt 35% mod budgetteret 20%. Der er derfor lavet et revideret budget for 2004, som viser et overskud på 7,9 mio. kr. mod tidligere 10,4 mio. kr. (Bilag 11 vedlagt). …”

I et brev af 15. april 2004 (bind C, 765) fra V1 på vegne af selskabet til banken, som var fremlagt på bestyrelsesmødet som bilag 11, hed det:

”Vedr. V12 A/S .

Vedlagt fremsendes følgende: - 239 -

l. Regnskab pr. 31.03.2004 2. Revideret budget for 2004 3. Oversigt over indfrielser pr. 31.03.2004.

Resultatet viser et overskud på 775 tkr., og dette er dårligere end forventet. Dette skyldes, at indfrielserne er på godt 35% mod budgetteret 20%.

Vi har lavet et revideret budget for 2004, som viser et overskud på 7,9 mio. Kr., og der er budgetteret med indfrielser på 25% resten af året, og der er ikke hensat til tab.

Budgettet kan vi diskutere på næste møde.”

Af en saldobalance pr. 31. marts 2004 for V12 A/S (bind C, 776) fremgik en egenkapital på 94.116.104,61 kr. og ansvarlig lånekapital på 40.000.000 kr. fordelt lige mellem Gl. B1 og Bank 11 .

På et bestyrelsesmøde i banken den 30. januar 2006 blev V12 A/S igen drøftet. I referatet af mødet (bind 1, 6501) var følgende anført herom:

”… Part K oplyste, at investeringsselskabet V12 A/S har opnået et util- fredsstillende resultat for 2005 på - 2.000 kr. Der har derfor været gennemført salgsbestræbelser på selskabet, og disse er resulteret i, at V8 A/S har fremsat tilbud om køb af selskabet pr. 1. februar 2006. l forbindelse med handlen realiseres der en kursgevinst på 1,5 mio. kr. Bestyrelsen godkendte handlen. (Bilag 14 vedlagt). …”

Som det fremgår af referatet, fik bestyrelsen forelagt et bilag 14, som var et referat af et møde den 5. januar 2006 med V42 om overdragelse af selskabet til V8 A/S

. I referatet (bind C, 3293) hed det:

”Den 5. januar 2006 afholdt jeg møde med V42 - V8 A/S om køb af selskabet V12 A/S :

Vi blev enige om følgende forudsætninger for købet:

Selskabet sælges til V8 A/S eller efter nærmere aftale.

Selskabet overdrages pr. 01.01.2006 - og alle driftpåvirkninger fra denne da- to påhviler køber. - 240 -

Årsregnskabet for 2005 danner grundlag for købesummen, og den nominelle aktiekapital på 70.000.000 handles til kurs indre værdi + kr. 1.500.000

Følgende bemærkes:

SWAP-aftale på 50.000.000 skal opføres til dagsværdi i selskabet - V8 A/S meddeler, om selskabet ønsker at beholde denne aftale.

Sælger indfrier ansvarlig lånekapital senest 01.02.2006.

På pantebreve der er hensat på pr. 31.12.2005 skal disse tilbagekøbes af sælger inden betalingen af aktierne. Pantebrevene købes af sælger til "nettoværdi! (Anskaffelsespris - hensættel- sen)

Købesummen forfalder senest 10. februar 2006.

Køberen er bekendt med, at selskabet har indgået administrationsaftale med V13 A/S og indtræder i denne.

Såfremt denne aftale skal opsiges og pantebrevene flyttes til en depotbank er dette sælger uvedkommende.

Aftalen kan opsiges uden varsel i forbindelse med at pantebrevene evt. flyt- tes til andet pengeinstitut, men omkostningerne i forbindelse med flytning aftales med V13 A/S

Køberen skal snarest have udleveret et udkast til årsregnskabet for 2005, for at gennemgå dette sammen med revisoren. Såfremt der er væsentlige forhold i regnskabet, som køber ikke kan accepte- re, kan handlen annulleres.

Når aftalen er på plads vil V1 og V42 tage kontakt til fi- nansieringskilderne, og fra køberens side, er handlen er betinget af, at finan- sieringen af pantebrevene kan effektueres.

Aftale omkring pantebrevene:

Selskabet har pt. ca. en beholdning på 285 mio. kr. pantebreve, hvoraf 32 mio. kr. er garanteret af … Denne garanti ønsker købe at overtage, og køberen retter selv henvendelse til … om dette.

Eksisterende garantier udstedt af Gl. B1 og … overtages ikke af køber. Sælger foranlediger disse annulleret inden 01.02.2006.

Sælger ( Gl. B1 ) stiller bankgaranti for pantebrevenes betaling i 2006 på nærmere aftalte vilkår. Der henvises til bankens normale skrivelse om kvali- tetssikring. Betalingen for denne garanti er medregnet i købesummen, jf. ovenstående. - 241 -

Køberen overtager alle pantebrevene i porteføjlen - og er vidende om pante- brevenes karakter, herunder også at nogle debitorerne er registreret i RKI og enkelte ejendomme har udlæg.

En stor del af pantebrevene er udstedt til V12 A/S c/o V13 A/S , Adresse 8 , København V - og hvis kreditor's adresse skal ændres, er dette for købers regning.

Selskabet har endvidere købt for ca. 30 mio. kr. pantebreve, som endnu ikke er afregnet, overtages af køberen på de aftalte vilkår for købet mellem V12 A/S og V13 A/S .

Aftale omkring finansiering:

Køberen - V8 A/S - kommer selv med kr. 10.000.000 medens resten ca. 60.000.000 skal finansieres på følgende vis:

kr. 30.000.000 i Bank 11 og kr. 30.000.000 i Gl. B1

Rentesats CIBOR + 1 % - Stiftelsesomkostninger efter aftale.

Det er meningen, at køberen nedskriver aktiekapitalen til kr. 10.000.000, og derfor skal lånene på 2 x 30.000.000 gives til selskabet, mod at køberen giver håndpant i aktiekapitalen på 10.000.000 i V12 A/S .

Kreditten er gældende i 2 år - til regnskabet for 2007 foreligger - lånet for- falder 01.03.2008 – og genforhandling kan finde sted.

Aktiekapitalen kan ikke overdrages til ny ejer - uden pengeinstitutternes samtykke.

Der skal ske kvartalsvis rapportering til bankerne.

mvh Underskrift "

Af posteringsoversigter (bind 11, 1693 og 1713) vedrørende de ansvarlige lån på hver 20.000.000 kr., som Gl. B1 og Bank 11 havde ydet til V12 A/S

, ses, at disse ansvarlige lån blev indfriet den 8. februar 2006.

Årsrapporten for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5709 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 10. februar 2006. Selskabets revisor, Part P , forsynede års- rapporten med en revisionspåtegning uden forbehold. Af regnskabet fremgik følgende ho- ved- og nøgletal for perioden 2001-2005: - 242 -

”tkr. 2005 2004 2003 2002 2001

Hovedtal Bruttoafkast på pantebreve 11.694 24.926 68.333 29.149 198 Resultat af ordinær primær drift 9.362 22.894 64.957 28.283 182 Resultat af finansielle poster 8.527 -20.778 -29.568 -16.798 168 Ordinært resultat efter skat -84 601 24.114 7.652 231 Ekstraordinært resultat efter skat 0 0 0 0 0 Årets resultat -84 601 24.114 7.652 231

Anlægsaktiver 284.612 162.522 626.883 777.590 1.190 Omsætningsaktiver 8.701 12.501 7.482 15.256 6.068 Aktiver i alt 293.313 175.023 634.365 792.846 7.258 Aktiekapital 70.000 70.000 70.000 70.000 1.300 Egenkapital 68.772 69.457 94.116 77.651 7.146 Hensatte forpligtelser 0 0 0 0 0 Langfristede gældsforpligtelser 0 0 0 0 0 Kortfristede gældsforpligtelser 224.541 105.566 540.249 715.195 112 Pengestrøm fra driften 4.976 20.981 9.656 Pengestrøm til investering, netto -129.562 444.096 161.477 Pengestrøm fra finansiering 120.395 -459.330 -177.431 Pengestrøm i alt -4.191 5.747 -6.298

Nøgletal Afkastningsgrad *) 3% 13% 10% 4% 3% Egenkapitalandel (soliditet) 23% 40% 15% 9% 98% Egenkapitalforrentning 0% 1% 28% 10% 3%

Gennemsnitligt antal ansatte 0 0 0 0 0”

I ledelsens beretning hed det:

”… Hovedaktivitet V12 A/S' hovedvirksomhed er at foretage investering i pantebreve.

Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold

Årets resultat - 243 -

Årets bruttoafkast på pantebreve udgør i regnskabsåret 11,7 mio. kr. Det or- dinære resultat efter skat udgør -84 tkr.

Ledelsen anser årets resultat for mindre tilfredsstillende og svarer ikke til forventningerne.

Årets resultat er påvirket negativt af massive indfrielser af pantebreve, der er indkøbt til en kurs, der overstiger indfrielseskursen.

Forventninger til fremtiden Der forventes et væsentligt forbedret driftsresultat for 2006.

Særlige risici

Kredit- og konverteringsrisici Pantebrevsbeholdningen er udtryk for en portefølje af udlån, hvortil der knytter sig følgende risici:

• Kreditrisiko, der er risikoen for, at debitor ikke overholder sine for- pligtelser, og pantet er utilstrækkelig, hvorved selskabet påføres tab.

• Konverteringsrisiko, der er risikoen for, at debitor indfrier lånet, hvorved selskabet påføres tab i det omfang pantebrevet er indkøbt til en kurs, der overstiger indfrielseskursen.

Selskabet har delvist imødegået kredit- og konverteringsrisici via garantistil- lelse.

Renterisici Selskabets pantebrevsbeholdning er med fast rente, og løbetiden er mere end 10 år. …”

Af afsnittet om anvendt regnskabspraksis fremgik bl.a.:

”… Årsrapporten for V12 A/S for 2005 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for en mellemstor klasse C- virksomhed.

Da hovedparten af selskabets aktionærkreds aflægger årsrapport efter reg- lerne i bank- og sparekasseloven, har ledelsen besluttet at afvige årsregn- skabslovens bestemmelser omkring måling og indregning på følgende om- råder. Måling og indregning sker på disse områder i overensstemmelse med bestemmelserne i regnskabsbekendtgørelsen for pengeinstitutter mv.:

• Pantebrevene måles med udgangspunkt i kostpris i stedet for amorti- seret kostpris. - 244 -

Den regnskabsmæssige klassifikation i regnskabsopstillingen er tilpasset så- ledes, at den bedre afspejler resultatdannelsen omkring selskabets hovedak- tivitet. Sammenligningstallene er tilpassede.

Ændring af anvendt regnskabspraksis Regnskabspraksis vedr. behandling af finansielle kontrakter indgået som led i sikring af finansielle aktiver er ændret i året.

Finansielle kontrakter indgået som led i sikring er ikke hidtil indregnet i ba- lancen.

Regnskabspraksis er ændret således denne følger årsregnskabsloven samt IAS 39, hvilket indebærer at finansielle kontrakter indregnes i balancen til dagsværdi.

Den akkumulerede virkning er sammen med den afledte effekt på udskudte skatter indregnet i primoegenkapitalen og sammenligningstal i balancen er tilrettet.

Praksisændringen har haft følende effekt på årsregnskabet:

Effekt før Skatteeffekt Effekt efter skat skat

Påvirkning af egenkapital 1/1 1.634.000 -490.200 1.143.800 2005

Resultateffekt 2004 -1.634.000 490.200 -1.143.800

Påvirkning af egenkapital 31/12 0 0 0 2005

Bortset fra ovennævnte område, er den anvendte regnskabspraksis uændret i forhold til sidste år.”

Resultatet efter skat var et underskud på 83.630 kr., og de samlede aktiver udgjorde 293.313.140 kr., heraf en pantebrevsbeholdning på 284.611.720 kr. De samlede gældsfor- pligtelser var 224.540.570 kr., hvoraf gæld til kreditinstitutter udgjorde 184.099.424 kr. og ansvarlig lånekapital 40.000.000 kr. Egenkapitalen var på 68.772.570 kr. Af årsrapportens note 9 fremgik, at pantebreve med en regnskabsmæssig værdi på ca. 224 mio. kr. var stillet til sikkerhed for selskabets bankforbindelser. - 245 -

Af den fuldstændige rapport vedrørende selskabet fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (bind 4, 5761 ff.) omtalt ovenfor fremgår, at der den 16. februar 2006 blev registreret en ved- tægtsændring af 10. februar 2006, hvorefter det var besluttet at nedsætte selskabskapitalen med 60.000.000 kr. med udbetaling til aktionærerne til kurs 100. Samtidig udtrådte Part K , Part L , Person 7 og V37 af bestyrelsen, lige- som V1 fratrådte som selskabets direktør. Ind i bestyrelsen trådte Person 10

, Vidne 26 og Person 11 , mens V42 tiltrådte som direktør. Part P blev udskiftet med V81 ApS som selskabets revisor, og selskabet fik ny adresse hos V8 A/S . Den 11. juni 2006 blev det registreret, at kapitalnedsættelsen var gennemført den 17. maj 2006. Den 17. maj 2006 blev det registreret, at Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktieselskab var tiltrådt som revisor i stedet for V81 ApS .

Af bankens årsrapport for 2005 dateret den 1. marts 2006 (bind 1, 3021) fremgår følgende om V12 A/S , salget af selskabet og baggrunden herfor:

”… V12 A/S Selskabet bidrager ikke til Gl.B1koncernens indtjening i 2005. Eftersom markedsudviklingen er løbet fra selskabets idégrundlag, blev det sammen med vor samarbejdspartner besluttet at sælge selskabet. Selskabet er frasolgt i januar 2006 uden resultatmæssig påvirkning af Gl.B1 koncernen. I stedet etableres der et nyt investeringsselskab med samme ejerkreds, men med et bredere forretningsgrundlag. …”

I en mail af 19. juni 2006 til Mailadresse 4 (antages at være V1 ) (bind 11, 1695) oplyste Vidne 26 , at V12 A/S ejedes af Virksomhed 17 ApS med 20 %, af V105 ApS med 20 %, af Virksomhed 99 A/S med 20 % og af Holding 4 med 40 %. Virksomhed 105 ApS (V105 ApS)

I en mail af 20. juni 2006 skrev V1 til Person 89 fra banken og med kopi til Mailadresse 6 følgende (bind 4, 5731):

”Så er aktiekapitalen i V12 A/S nedsat til kr. 10.000.000.

Jf. vores aftale af februar, skal vi nu lave havet følgende:

2 kassekreditter af kr. 30.000.000 i henholdsvis Bank 11 og Gl. B1 - 246 -

Kreditten skal forrentes med CIBOR 3 mdr + 1 %

Kreditten etableres gebyrfrit

Kreditten skal effektueres pr. 30.06.2006 og der skal ske mellemregning med økonomiafdelingen

Følgende renteberegning indtil 30.06.2006 er gældende:

10.02.2006 til 30.03.2006 cibor 2,5883 + 1% 01.04.2006 ti/ 30.06.2006 cibor 2,9383 + 1% Sikkerheder og betingelser omkring kreditten:

Løbetid 01.04.2008 –

Kvartalsvis rapportering til bankerne omkring udvikling i selskabet

Der kan ikke ske overdragelse af aktiekapitalen uden bankernes accept.

Håndpantsætning:

Aktiekapitalen på kr. 10.000.000 håndpantsættes overfor begge pengeinsti- tutter:

Holding 4 med 40% V104 ApS med 20%. Virksomhed 99 A/S med 20% Virksomhed 17 ApS med 20%..

Dokumenterne laves i Gl.B1af Person 89 Tlf. nr. 1 og Mailadresse 7

V37 - Vil du koordinere dette med jeres kreditafdeling, og jeg vil foreslå, at Bank 11 laver dokumentudkast...

Endvidere skal V37 sende kopi af indfrielsesopgørelse på ansvarlig kapital hos Bank 11 til mig…”

Finanschef V37 fra Bank 11 anførte i en mail den følgende dag (bind 11, 1715), at Sparekassen manglede cvr. numre på de 4 ejere samt deres vedtægter og regnskaber mv. Samme dag sendte Person 89 i en mail til Mailadresse 6

(bind 11, 1716) oplysningerne om ejerforholdene, således som de var oplyst af Vidne 26 tillige med cvr. numre og adresser for selskaberne. - 247 -

V42 og Vidne 26 underskrev den 27. juni 2006 på vegne af V12 A/S en kassekreditkontrakt med Gl. B1 vedrørende Kontonr. 33

med en kreditramme på 30.000.000 kr. (bind 4, 5771 ff.) Det fremgår, at kredit- rammen skulle nedskrives med det fulde beløb på én gang den 1. april 2008. Under punk- terne ”Særlige bestemmelser” og ”Håndpant” hed det:

”Særlige bestemmelser Jeg/vi giver hermed tilladelse til, at min/vor revisor tilstiller Gl. B1 følgende regnskabsmateriale:

-Årsrapport og kapitalforklaring, der afleveres senest 4 måneder efter regn- skabsårets udløb.

- Drifts-, status- og likviditetsbudgetter samt opfølgning herpå efter nærme- re aftale.

Samtidig bemyndiges Gl. B1 til, at kontakte min/vor revisor angående det tilsendte materiale. Såfremt Gl. B1 ikke modtager ovennævnte på forlangende - er der tale om misligholdelse - jfr. iøvrigt de "Almindelige be- tingelser for lån/kreditter". "Det bemærkes, at der samtidig etableres en kredit i Bank 11 på samme vilkår, som på denne kredit." "Der tilstilles Gl. B1 og Bank 11 kvartalsvis rapporte- ring omkring udviklingen i selskabet." "Renten reguleres efter CIBOR 3-mdr., +1%. Reguleres primo hvert kvartal n.g. pr. 01.07.2006. Jfr. aftalen skal gælden på kr. 30,0 mio. forrentes fra 10.02.2006, der tilskri- ves og betales pr. 30.06.2006, denne rente beregnes som følgende, fra 10.02 - 30.03 CIBOR 2,5883% + 1% og fra 01.04 - 30.06 CIBOR 2,9383% + 1%."

Håndpant Til yderligere sikkerhed for skadesløs opfyldelse af samtlige debitors for- pligtelser ifølge nærværende dokument, gives der i henhold til særskilt håndpantsætningserklæring af…, Gl. B1 pant i effekter tilhørende:

CVR nr. 18 , Virksomhed 17 ApS , Adresse 93 , 8600 Silkeborg CVR nr. 19 , V104 ApS , Adresse 94 , By 32 CVR nr. 20 , Virksomhed 99 A/S , Adresse 2 , 8000 År- hus C. CVR nr. 21 , Holding 4 , Adresse 95 , 8000 Århus C.

Såfremt håndpant er stillet af debitor, hæfter pantet sekundært for, hvad de- bitor i øvrigt er eller måtte blive Gl. B1 skyldig.”

Kassekreditkontrakten blev endvidere underskrevet samme dag af repræsentanter for de fire selskaber, der var håndpantsættere, ligesom der den 27. og 28. juni 2006 blev skrevet - 248 -

under på en håndpantsætningserklæring (bind 4, 5775 ff.), hvor de 4 selskaber håndpant- satte aktiekapitalen nominelt 10.000.000 kr. i V12 A/S til sikkerhed for kassekre- ditten på 30.000.000 kr. Af vilkårenes punkt 3 fremgår:

”3. Gl. B1's rettigheder over det pantsatte Gl. B1 kan udøve alle pantsætters rettigheder over det pantsatte, uanset gælden er forfalden eller ej, for eksempel udøve stemmeret på håndpantsatte aktier, anparter eller lignende, modtage og kvittere for ethvert beløb ifølge det pantsatte, opsige og inddrive, kvittere samt transportere håndpantsatte fordringer og pantebreve til sig selv eller andre. Ved udøvelsen af disse ret- tigheder er dette dokument legitimation for Gl. B1 også i forhold til of- fentlige myndigheder, såsom tinglysningsmyndigheder og skibsregistre i ind- og udland.

Såfremt Gl. B1 ønsker at udnytte ovennævnte stemmeret, gives håndpant- sætter skriftlig meddelelse herom.

Hvis pantet omfatter forsikringspolice, er pantsætter pligtig til på anfordring at forevise Gl. B1 behørig kvittering for præmiens rettidige betaling.

Gl. B1 har ingen pligt til forlods at søge dækning i det stillede pant, lige- som Gl. B1 har valgfrihed med hensyn til anvendelsen i forhold til debi- tors samlede engagement.”

På samme tidspunkt blev der af V12 A/S og de fire selskaber, der ejede aktiekapi- talen, skrevet under på en kassekreditkontrakt og en håndpantsætningserklæring i Bank 11 (bind 11, 1795 ff., og 1791 ff.).

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 33 i Gl. B1 (bind 4, 5795) ses, at der den 30. juni 2006 blev udbetalt 30.000.000 kr. fra kassekre- ditten.

Af skemaet i bankens LEO-system (bind 4, 5780 ff.) vedrørende engagementsændringen fremgår, at låneformålet var en kassekredit på 30.000.000 kr. gældende indtil den 1. april 2008. I skemaet var indsat referatet af mødet den 5. januar 2006 med V42 , som er gengivet ovenfor.

I skemaet vedrørende det ansøgte engagement fremgår, at der var et overtræk på 13.000 kr., og at det samlede engagement således udgjorde 30.013.000 kr., der i det hele var blan- co. - 249 -

V1 indstillede den 12. juli 2006 som kundeansvarlig til ”bevilling/afslag” med bemærkningen, at for bevilling talte ”presserende bevilling – jf. notat….”. Der var ikke angivet noget, som talte mod bevilling. Part K bevilgede den 24. juli 2006 det ansøgte uden bemærkninger. Det fremgår, at bevillingen skulle forelægges bestyrelsen den 16. august 2006 til efterbevilling som presserende bevilling under bevillingsnummer 4774.

I overensstemmelse med, hvad der var angivet i skemaet i LEO systemet, behandlede be- styrelsen bevillingen på mødet den 16. august 2006, hvor alle bestyrelsens medlemmer var til stede, bortset fra Part D . Bevillingen med nummer 4774 blev behandlet sammen med øvrige bevillinger i intervallet 4704 til 4788, og der var ikke særskilte be- mærkninger til kreditten til V12 A/S (bind 1, 6549).

I LEO-systemet (bind 4, 5792 f.) var der indsat en regnskabsanalyse for selskabet for årene 2001 til 2004, men regnskabstallene for 2005 indgik ikke. Det fremgik af en note, at sel- skabet havde skiftet aktivitet i 2002.

Part K har om V12 A/S og om bevillingen forklaret bl.a. (bilag 1, 42-43 og 118-119):

” V12 A/S var et selskab, der blev stiftet af Bank 11 og Gl. B1 sammen med V42 og Person 8 som priva- te investorer. Person 8 var en velhavende forretningsmand inden for samme branche som V42 . Han sad i bestyrelsen sammen med Part L , Person 7 fra Bank 11 , Person 8 og V42 . V1 var direktør. Han mener også, at V37 var med som direktør. V1 stod for pantebrevsinvesteringer, mens V37 stod for investeringer i obligationer og aktier.

Foreholdt notat om salg af V12 A/S , der er fremlagt som bilag 14 til bestyrelsesmødet i januar 2006 (bind G, 7), forklarede han, at det er V1 , der har lavet notatet. De ønskede at sælge V12 A/S . Konstruk- tionen var et eksperiment. Banken var underlagt lov om finansiel virksom- hed, men det var V42 og Person 8 ikke, hvilket førte til uenighed. Bølgerne gik højt, og de besluttede at skilles som gode venner. Vidne 42 overtog V12 A/S , og banken stiftede herefter V1 A/S med samme forretningsmodel.

Der skete en kapitalnedsættelse, idet V42 ikke ville betale 70 mio. kr. svarende til aktiekapitalen (bind 4, 5763). Ved kapitalnedsættelsen blev købesummen en anden. Pantebrevskreditterne kom til at ligge i et andet - 250 -

pengeinstitut. Det formelle omkring salget blev håndteret af V1 og en jurist fra Bank 11 .

Foreholdt mail af 6. februar 2006 fra V1 til V42 og Vidne 26 (bind H, 3633) forklarede han, at mailen er et eksempel på, at Bank 11 tog sig af det praktiske omkring salget. V37 og V1 håndterede overdragelsen, og han var ikke selv involve- ret i den del.

Foreholdt overdragelsesaftale dateret 10. februar 2006 om salg af aktier i V12 A/S til Whitelake Services Ltd. (bind 11, 1511) forklarede han, at han ikke tidligere har set overdragelsesaftalen. Det var ikke noget, som han var involveret i. Foreholdt mail af 20. juni 2006 fra V1 til Person 89 og V37 (bind 4, 5731) forklarede han, at han ik- ke har set mailen før, og at han ikke var inddraget.

Forholdt oplysninger i LEO om bevilling af 24. juli 2006 vedrørende en kas- sekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S (bind 4, 5784) forklarede han, at det var fornuftigt at bevilge kreditten. De kendte V42 , og de kend- te selskabet og dets pantebreve. Banken fik sikkerhed i selskabskapitalen. Bevillingen giver ikke anledning til betænkelighed. Der blev etableret en til- svarende kredit hos Bank 11 . Foreholdt oplysninger i LEO om kapitalforhold for V12 A/S (bind 4, 5690) forklarede han, at kapi- talforholdene ser fornuftige ud.

Det var alene V1 , der indtil salget var direktør i V12 A/S . Han huskede forkert, da han forklarede, at V37 var med i V12 A/S .

…

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i samme retsbog (side 16, 3. afsnit) og overdragelsesaftale mellem Gl. B1 og Whitelake Services Ltd. af 10. februar 2006 (bind 11, 1511) forklarede han, at han var med til at træffe beslutningen om salg af V12 A/S , men at han ikke deltog i den praktiske håndtering af salget.

Foreholdt årsrapport for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5715, 3. afsnit under ”Årets resultat”, og 5729, note 11 om ”Nærtstående parter”) forklare- de han, at de formentlig havde fået henvendelse fra en investor om køb af en større pantebrevsportefølje. Samtidig var de i gang med at ændre strategi. Han vil mene, at Gl. B1 og Bank 11 hver ejede 50 pro- cent på tidspunktet. V42 og Person 8 var medejere med en eller anden procentdel. Han husker, at der var uenigheder med V42 , og han vil derfor ud fra sin hukommelse mene, at V42 og Person 8 havde en ejerandel på tidspunktet. Han kan godt se, at de ikke er nævnt i noten om nærtstående parter.

Forholdt samme årsrapport (bind 4, 5715) forklarede han, at det dårlige re- sultat på grund af den massive indfrielse af pantebreve kan have været en medvirkende årsag til, at Gl. B1 og Bank 11 ønskede at - 251 -

sælge deres aktier i V12 A/S . Bankerne var begyndt at finansiere ejen- domskøb via banklån, og bestående pantebrevene blev indfriet. Bankerne var interesserede i at flytte deres investeringer væk fra obligationer. Man kunne have solgt porteføljen og startet op på ny. Han kan ikke sige, hvorfor V42 købte selskabet og ikke bare porteføljen.”

Part L har om V12 A/S forklaret blandt andet (bilag 1, 157-158, 181 og 194):

”Foreholdt Hjælpebilag XXI B Oversigt kreditbevillinger – V42 - koncernen forklarede han, at han ikke husker, at banken den 24. juli 2006 bevilgede en kassekredit til V12 A/S . Det var en almindelige bankfor- retning. Han har givetvis syntes, at det var en god idé at give en kredit til en virksomhed, som banken var medejer af. Han var ikke involveret i salget af bankens anparter i V12 A/S til V42 .

…

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 3013, 2. spalte, de sidste 6 linjer) for- klarede han, at der var flere grunde til, at de besluttede at sælge V12 A/S . V12 A/S beskæftigede sig med standardpantebreve, men dette forretningsområde var under afvikling. Samarbejdet mellem pengeinstitutter og private viste sig også at være en dårlig idé, da man ikke havde samme investeringshorisont. Endvidere ønskede V42 , at de skulle inve- stere i nogle erhvervsobligationer, som de absolut ikke ønskede, da risikoen var for stor. Det må være V1 A/S , der omtales som det nye investe- ringsselskab.

…

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. januar 2006 (bind 1, 6501, pkt. 13) forklarede han, at de i forbindelse med ejerskabet af V12 A/S konstaterede, at samarbejdet mellem et pengeinstitut og private investorer om at eje et pantebrevsinsvesteringsselskab ikke fungerede opti- malt. De opererede ikke efter samme tidshorisont. De private medejere hav- de en kortere tidshorisont end bankerne. Desuden ønskede de private med- ejere, at de skulle investere i en række erhvervsobligationer, hvilket de un- der ingen omstændigheder ville være med til.

Foreholdt notat om møde de 5. januar 2006 vedrørende V8 A/S' køb af V12 A/S (bind C, 3293-3294) forklarede han, at han ikke var involveret i møderne med V42 . Han deltog ikke i udmøntnin- gen af aftalen. Det tog V1 sig af. Finansieringen af aftalen var en bankforretning, som han ikke var involveret i.” - 252 -

V1 har om V12 A/S og om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 550-552 og 567-568):

”Foreholdt engagementsændring vedrørende kassekredit på 30 mio. kr. be- vilget den 24. juli 2006 gældende til den 1. april 2008 til V12 A/S (relateret til påstand 27) (bind 4, 5780 ff.) forklarede han, at han husker V12 A/S , der var et selskab, som banken ejede sammen med Bank 11 og to investorer. Selskabet investerede i pantebreve. Foreholdt oplysninger i engagementsændringen om ejerforholdene vedrø- rende V12 A/S (bind 4, 5785) forklarede han, at han ikke husker ejerforholdene helt. Omkring halvandet år inden bevillingen havde man en drøftelse om, at selskabet skulle investere i andre aktiver. Drøftelsen endte med, at Gl. B1 og Bank 11 købte de andre investorer ud. Gl. B1 og Bank 11 forsatte som ejere af V12 A/S , indtil de solgte selskabet til V42 .

Det var ham, der skrev notatet, som findes i engagementsændringen (bind 4, 5781). Han holdt et møde med V42 den 5. januar 2006. Han skrev herefter notatet for at opridse de foreløbige vilkår for V8 A/S' køb af V12 A/S med henblik på en forelæggelse af sagen for Gl. B1's og Bank 11's direktioner. Notatet afspejlede de vilkår, der var aftalt. Han kan ikke sige, om handlen blev gennemført nøjagtigt på de vilkår, der er anført i notatet, men det vil han tro. Han skrev notatet umid- delbart efter mødet med V42 . Han henviste i sin indstilling til be- villing til notatet (bind 4, 5784). Foreholdt notatets afsnit ”Aftale omkring pantebrevene” og ”Aftale om finansiering” (bind 4, 5781 og 5782) forklare- de han, at han tror, at det nogenlunde var de estimater, der var på det. Han er umiddelbart i tvivl, om kreditten blev givet ”blanco”, eller om de fik hånd- pant. Det var chefjuristen i Bank 11 , Person 153 , der håndterede dokumenterne. Han er ikke enig i, at handlen blev finansieret i strid med selvfinansieringsforbuddet. Han husker, at han spurgte Person 153 , om det kunne lade sig gøre, og det fik han grønt lys for.

Foreholdt ”Fuldstændig rapport for V12 A/S ” fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor bl.a. fremgår, at det den 10. februar 2006 blev besluttet at nedsætte selskabskapitalen, der udgjorde 70 mio. kr., med 60 mio. kr. til 10 mio. kr., og at kapitalnedsættelsen blev gennemført den 17. maj 2006 (bind 4, 5761-5765) forklarede han, at de 60 mio. kr. gik tilbage til ejerne, Gl. B1 og Bank 11 , med 30 mio. kr. hver. Det var en regulering af selskabets aktivbeholdning.

Foreholdt mail af 6. februar 2006 med emne ”Vids.: V12 A/S ” fra ham til V42 cc. Vidne 26 , hvorved mail af 6. februar 2006 med emne ”V12 A/S ” fra V37 til ham og cc. Person 153 blev vide- resendt (bind H, 3633), forklarede han, at det var ham, der sendte mailen vi- dere. V37 havde skrevet et referat af et oplæg fra juristen om, hvad der skulle ske. - 253 -

Foreholdt mail af 20. juni 2006 med emne ” V12 A/S ” fra ham til Person 89 (bind, 5731-5732) forklarede han, at det i hans op- tik ikke var ulovlig selvfinansiering at nedsætte selskabskapitalen med 60 mio. kr., hvoraf der blev udbetalt 30 mio. kr. til hver af aktionærerne Gl. B1 og Bank 11 , hvorefter de to pengeinstitutter bevilgede kassekreditter på hver 30 mio. kr. til V12 A/S .

Foreholdt engagementsændringen vedrørende kassekredit på 30 mio. kr. be- vilget den 24. juli 2006 gældende til den 1. april 2008 til V12 A/S (bind 4, 5784) forklarede han, at kapitalnedsættelsen var gennemført, da be- villingen blev givet den 24. juli 2007. Salget af V12 A/S til V42 må på dette tidspunkt have været gennemført.

Foreholdt uunderskrevet ”Overdragelsesaftale” dateret den 10. februar 2006 mellem Bank 11 og Gl. B1 om overdragelse af nom. 5 mio. kr. aktier i V12 A/S og uunderskrevet ”Overdragelsesaftale” dateret den 10. februar 2006 mellem Gl. B1 og Whitelake Services Ltd. om overdragelse af nom. 10 mio. kr. aktier i V12 A/S (bind 11, 1509 og 1511) forklarede han, at han var inde over overdragelsesaftalerne. Han husker ikke, om det var ham, der skrev dem. Det må være ham, der ud- arbejdede aftalegrundlaget, men han husker det ikke.

De var ikke utilfredse med resultaterne i V12 A/S , og det var ikke derfor, at de solgte selskabet.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 6.4.2006/ Diverse debitorer og kredi- torer” (bind 2, 576, afsnit om V12 A/S ) forklarede han, at han formo- der, at Person 12 , der var regnskabschef, gav intern revision op- lysningerne. Person 12 havde enten fået oplysningerne fra ham, eller også havde Person 12 , der sad med posteringerne, oplysnin- gerne selv.

De havde forholdt sig til, om V12 A/S kunne servicere gælden. De kendte jo selskabets pantebrevsbeholdning, og han tror helt sikkert, at cash- flowet fra selskabets pantebrevsbeholdning var i stand til at servicere sel- skabets gæld.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S og notat om møde den 5. januar 2006 (bind 4, 5780 og 5781) forklarede han, at V42 og Person 8 havde været medejere af selskabet, men at de 1- 1½ år tidligere var blevet købt ud. I januar 2006 var Gl. B1 og Bank 11 de eneste ejere af selskabet. V42 henvendte sig og sagde, at han havde nogle kunder og gerne ville købe en portefølje pan- tebreve. V42 var interesseret i pantebrevene i V12 A/S , som han selv havde været med til at købe for en dels vedkommende og derfor kendte. Banken havde haft en drøftelse med Bank 11 om at lægge investeringerne over i erhvervspantebreve i stedet for private pante- breve. De besluttede sig for at sælge V12 A/S , og V1 A/S - 254 -

blev stiftet med henblik på investering i erhvervspantebreve. Han husker ik- ke præcis, hvorfor man ikke lagde den nye aktivitet i V12 A/S , hvilket man godt kunne have gjort.

Foreholdt årsrapport for V12 A/S 2005 (bind 4, 5715, ”Beretning”) forklarede han, at selskabet havde købt pantebreve med høj rente til over- kurs, hvoraf en stor del blev indfriet til kurs 100. Derved fik selskabet et kurstab. Til gengæld havde de haft en højere rentemarginal. Han opfattede det ikke som kritisk. Det var det, der var omtalt under ”Konverteringsrisi- ko”. Der var vist nogle af pantebrevene, der var med garanti fra et andet pengeinstitut. Han husker ikke de konkrete garantier. Der kan godt have væ- ret garantier i relation til kurstab ved førtidsindfrielse.

Foreholdt årsrapportens balance (bind 4, 5722-5723) forklarede han, at den ansvarlige lånekapital kunne være stillet af de to pengeinstitutter, men han husker det ikke. Under aktiverne ses, at der var købt en del pantebreve i 2005. Man havde nok skiftet profilen, så man havde fået udskiftet de pante- breve, der havde overkurs, til nogle med underkurs, men det er ikke noget, han konkret kan huske. Selskabet havde lines, det kunne trække på, og han husker ikke likviditetsspørgsmål som et selvstændigt tema. Han husker ikke, om bankgælden var optaget hos ejerne eller hos andre pengeinstitutter.

Foreholdt notatet indsat i engagementsændringen vedrørende kreditten til V12 A/S (bind 4, 5781) forklarede han, at han udarbejdede notatet om mødet med V42 den 5. januar 2006. Efter drøftelsen med be- styrelsen skulle chefjuristen i Bank 11 , Person 153 , tage sig af det juridiske, herunder udarbejdelse af dokumenter. Der må have været et senere notat herom, men han kan ikke huske konkret, om der blev lavet en overdragelsesaftale.

Det var ikke sådan, at de to pengeinstitutter så et problem i V12 A/S .”

V4 har om V12 A/S og bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 664-666):

”Han kan godt huske selskabet V12 A/S , der havde relationer til V42 , men han kan ikke huske, om V42 var eneejer. Når han får at vide, at selskabet var ejet af banken og Bank 11 , og at selskabet derefter blev solgt til V42 , siger det ham noget. Han var ikke involveret i overvejelserne om at sælge selskabet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S og notat af møde den 5. januar 2006 (bind 4, 5780 ff.) (relateret til påstand 27) forkla- rede han, at han godt kan huske forløbet, hvor man solgte V12 A/S , men han var ikke selv involveret. Hvis han var inddraget i at give en bevilling, blev den ikke sendt til ham igen efterfølgende, da han jo allerede havde den. Bevillinger, som han ikke selv havde været inddraget i, blev der- imod sendt til ham, da han var den, der forelagde bevillingerne for bestyrel- - 255 -

sen. Han kunne derved se forløbet og de relevante dokumenter til brug for sin forberedelse af forelæggelsen for bestyrelsen.

Det var forsvarligt at give kreditten til V12 A/S , dels ud fra sikkerhe- derne, men navnlig også ud fra den historik de havde med V42 . Banken kendte alt til de pantebreve, der lå i V12 A/S , da banken jo selv havde været medejer af selskabet. Foreholdt sikkerhedsoversigt af 30. juni 2006 i LEO-systemet (bind 4, 5787) forklarede han, at de mente, at de pan- tebreve, der lå i selskabet, var tilstrækkelig sikkerhed for kreditten. Han hu- sker det ikke konkret, men med det kendskab, de havde til V42 , er han sikker på, at de accepterede denne løsning.

Han kan ikke huske, hvor pantebrevene lå i depot, men det var enten hos dem i Gl. B1 eller hos V13 A/S . Bank 11 havde ikke et system, der kunne håndtere disse pantebreve. Det var ret ar- bejdskrævende, idet der gik mange pantebreve ind og ud. Gl. B1 var gea- ret til at håndtere pantebrevene. Det var også grunden til, at pantebrevene fra V1 A/S lå i bankens system. Alle de depoter, som V42 havde på pantebrevsområdet, havde banken helt styr på. Han kan godt hu- ske, at der var en drøftelse om ulovlig selvfinansiering, men han var ikke særligt dybt inde i det, og han husker ikke konklusionen på drøftelserne.

De kendte historikken på V12 A/S ”ud og ind”, så de vurderede selv- følgelig selskabets evne til at servicere kreditten. Banken havde hold i, at der kun gik penge ud fra kreditten, når der gik pantebreve ind i depotet. Han kan ikke umiddelbart huske formålet med kreditten.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V12 A/S (bind 11, 4134, indberetning pr. 2. juni 2008 med kreditkon- torets kommentar af 15. juni 2008) forklarede han, at han helt sikkert selv så på et engagement af denne størrelse, og at han var enig i vurderingen af, at der ikke forelå OIV. Det var relativt ligetil at vurdere, om man var enig i af- delingens OIV-vurdering, da der ikke var noget væsentligt skønselement heri.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiska- pital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vur- deringer” af 27. februar 2008 (bind 2, 1190, ” V12 A/S ”) forklare- de han, at det så fornuftigt ud for V12 A/S på dette tidspunkt. De nåede samme vurdering og konklusion ved den senere årlige engagementsgen- nemgang.”

V37 har om V12 A/S blandt andet forklaret (bilag 1, 1091-1093):

”Foreholdt årsrapporten for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5709 ff.) forklarede han, at han husker V12 A/S . V12 A/S var et selskab mage til V1 A/S , som også investerede i pantebreve for lånte midler. Han mener ikke, at der var to selskaber på samme tid med samme formål. Han husker ikke årsagen til, at V12 A/S blev solgt. Han husker ikke - 256 -

drøftelser herom i bestyrelsen for V12 A/S . Han kan ikke huske, hvilke pantebreve V12 A/S købte. Det var Gl. B1 , der stod for indkøbet af og administrationen af V12 A/S' pantebreve. Som han husker det, køb- te V12 A/S kun pantebreve.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 5714, ”Hoved- og nøgletal”) forklarede han, at han ikke kan huske regnskabstallene. Han mener ikke, at han var medlem af selskabets bestyrelse. Han husker ikke drøftelser eller overvejel- ser om selskabets underskud eller en udfordring i forhold til de pantebreve, der lå i V12 A/S .

Foreholdt mail af 6. februar 2006 fra ham til V1 og cc. Person 153 med emne ” V12 A/S ” (bind H, 3633) forklarede han, at Person 153 var chefjurist i Bank 11 . Han husker ikke mailen. Han går ud fra, at ”P153 ” er Person 153's initialer. Han kan læse, hvad der står i mailen, men han kan ikke huske mere end det, der står. Han ved ikke, om der blev udarbejdet en overdragelsesaftale (3. bullet).

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af en kassekredit på 30 mio. kr. gældende indtil den 1. april 2008 til V12 A/S (bind 4, 5780 ff.) forklarede han, at Bank 11 også benyttede LEO-systemet. Foreholdt notat om møde den 5. ja- nuar 2006 med V42 om køb af selskabet V12 A/S (bind 4, 5781 f.), forklarede han, at han ikke kan mindes at have set notatet. De afta- ler, der blev indgået mellem Bank 11 og Gl. B1 om kre- ditter til V1 A/S og V12 A/S , blev i Bank 11 ind- gået af Person 7 . Han havde ikke noget med disse aftaler at gøre. Den rol- le, han havde, var at være ”praktisk gris” og få tingene gennemført, efter Person 7 havde indgået aftalerne. Han husker ikke, om Sparekassen Kron- jylland i lighed med Gl. B1 bevilgede en kredit på 30 mio. kr. til V12 A/S . Det var bestyrelsen, der i Bank 11 kunne bevilge et lån af den størrelse. Han husker ikke Person 7's bevillingsbeføjelse. Han mindes ikke drøftelser om, at der skulle have været udfordringer i forhold til V12 A/S' pantebrevsportefølje. Det siger ham ikke noget, at der skulle have været en række førtidsindfrielser.

Foreholdt mail af 30. juni 2006 fra Person 154 til Person 89 (bind 11, 1831) forklarede han, at Person 154 sad i Bank 11's erhvervsafdeling og beskæftigede sig med udlån. Han husker ikke diskussioner med Person 154 om gennemførelsen af handlen. Han kan ikke sige, om de 30 mio. kr., der er nævnt i mailen, vedrører finansie- ringen af salget af V12 A/S , men det vil han formode. Han kan ikke forklare nærmere om, hvordan Bank 11 sikrede kreditten.

V12 A/S blev oprindeligt stiftet af Bank 11 , Gl. B1 , V42 og Person 8 som aktionærer på lige vilkår. Han varetog selv nogle praktiske opgaver i relation til det, der havde med Bank 11 at gøre, men hans involvering var begrænset. Person 7 fortal- te ham, at ejerne var uenige om strategien for selskabet, hvilket var årsag til, at V42 og Person 8 blev købt ud. Han erindrer ikke, hvorfor banken efterfølgende solgte V12 A/S til V8 A/S . Det var Person 7 - 257 -

, der varetog forhandlingerne og indgik aftalen. Det er muligt, at Person 7 fortalte ham om årsagen, men han husker ikke noget om det i dag.”

Vidne 16 har om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 887-888, 894 og 895):

”Foreholdt skema ”Engagement nr. 3a” vedrørende V12 A/S (bind 11, 6507 f.) forklarede han, at han tror, at han har udarbejdet skemaet. Ban- ken havde fået pant i selskabets egne aktier, men de havde jo ikke nogen værdi, hvis selskabet brød sammen. Det her var et typisk eksempel på, at der ikke var koncernhæftelse i engagementet med V42's koncern. I Bank 16 ville de kun undlade at kræve koncernhæftelse, hvis det en- kelte selskab utvivlsomt var så solidt, at det kunne stå selv. Det var en ”gyl- den regel” i Bank 16 at få koncernhæftelse. Med en soliditet på tre procent, som i realiteten er ingenting, kunne dette selskab ikke utvivlsomt stå ”på egne ben”. Det afhang selvfølgelig af aktivernes karakter. Hvis akti- verne havde bestået af kontanter, var følsomheden mindre, men tre procent var under alle omstændigheder meget lidt. Indtjeningen før skat på 2,8 mio. kr. var ikke stor i forhold til balancen. Det var jo reelt bare et pantebrev, der skulle blive nødlidende, så var overskuddet væk. Man måtte se på de enkelte pantebreve for at vurdere følsomheden mere præcist, men pantebreve plejer alt andet lige at være mere følsomme end realkreditlån. En soliditet på tre procent var derfor meget beskeden, når aktiverne bestod i pantebreve. Man ville ikke i Bank 16 give en kredit til et selskab med en soliditet på tre procent, hvor alle aktiverne var belånt til sikkerhed for andre engage- menter, som det var tilfældet her. Han undrede sig over, at der ikke var givet garantier for pantebrevsporteføljen af Gl. B1 og Bank 11 , som selskabet og dermed pantebrevene var erhvervet fra.

Han husker ikke, hvorfor han skrev bemærkningerne om, at renten måtte forventes 2 % højere end i 2007 (bind 11, 6507, sidste afsnit, til 6508, første afsnit), men det var en opsummering. Han ved ikke, hvilket materiale der lå til grund for bemærkningen om, at der ingen indsigt var i boniteten af akti- verne. Han syntes, at engagementet var udtryk for en meget risikovillig fi- nansiering.

…

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3a” vedrørende V12 A/S (bind 11, 6507 f.) forklarede han, at han næppe kendte en bagvedliggende aftale med Gl. B1 og Bank 11 om bl.a. nedsættelse af aktieka- pitalen i forbindelse med overdragelse af selskabet. Hvis han havde haft den viden, ville han nok have beskrevet det. Det er han ret overbevist om.

…

Han var ikke opmærksom på, at bevillingen til V12 A/S var fra 2006. De så på situationen på vurderingstidspunktet og ikke ret meget bag- ud. De så ikke på, om den, der bevilgede, havde haft beføjelsen til det. De så - 258 -

heller ikke på, om det var klogt eller ikke klogt at yde bevillingen. Ved bo- nitet forstår han engagementets ”godhed”. Det er et spørgsmål om, hvorvidt kunden kan servicere sine gældsposter til rette tid og på rette sted. I den vurdering indgår, om de aktiver, der er til stede, er valide og omsættelige på det tidspunkt, hvor man foretager vurderingen.”

Vidne 18 har om V12 A/S blandt andet forklaret (bilag 1, 947):

” V42 følte, at han havde fået ”proppet V12 A/S ned i hal- sen”. V12 A/S , der oprindeligt havde været ejet af Gl. B1 og Bank 11 , investerede i pantebreve. Bank 11 hav- de et samarbejde med Gl. B1 om investering i pantebreve, dels i V12 A/S og dels i V1 A/S , og de havde en del samarbejde med V42 om pantebreve. V42 fortalte, at han, da V12 A/S be- gyndte at få nødlidende pantebreve, fik en henvendelse fra direktionen i Gl. B1 , som bad V42 overtage selskabet. Direktionen mente, at V42 ville være bedre til at ”forsvare” selskabets pantebreve, når de blev nødlidende. Et engagement som det foreliggende på 30 mio. kr. (bind G, 167) ville normalt indebære krav om kaution fra V5 ApS og V42 selv. Det ville de i hvert fald have krævet i Bank 11 . Han husker ikke de konkrete drøftelser om engagementet.”

V42 har om V12 A/S og om bevillingen blandt andet forklaret (bilag 1, 1257-1260, 1276-1277 og 1282):

” V12 A/S ejede han først sammen med Gl. B1 , men banken endte med at købe ham ud. Foreholdt udskrift fra Erhvervs- og Selskabssty- relsen vedrørende V12 A/S (bind 4, 5764), hvoraf det fremgår, at han indtrådte som direktør i selskabet den 10. februar 2006, forklarede han, at han senere forhandlede med Gl. B1 , hvorefter han fandt investorer, der købte selskabet. Han blev selv direktør i selskabet. Han mener ikke, at han selv havde en ejerandel. Han forhandlede med Gl. B1 og solgte videre til investorerne.

Han husker ikke, hvornår han var en del af ejerkredsen i V12 A/S sammen med Gl. B1 . Han havde mange samarbejder omkring pantebreve, og det var fantastisk at få Gl. B1 med i ejerkredsen. Han husker det sådan, at Gl. B1 og Bank 11 købte ham og Person 8 ud i 2005, som det fremgår af udskriften fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (bind 4, 5764). På det tidspunkt gik det godt, og det var en god forretning for ham og Person 8 . Han mener ikke, at der var andre delejere med. Han husker forløbet sådan, at Gl. B1 og Bank 11 havde fået et tættere og tættere samarbejde, som de gerne ville udvide med et sam- arbejde på pantebrevsområdet. Han og Person 8 blev derfor købt ud.

Der er ingen tvivl om, at det var ham og V1 , der senere havde dia- logen i forbindelse med salget af V12 A/S . Han erindrer ikke, - 259 -

hvem der kontaktede hvem. Bankerne ville gerne omlægge deres aktiviteter til køb af førsteprioritets pantebreve for at mindske deres risiko. Bankerne ville derfor gerne sælge V12 A/S . Han havde selv haft de samme overvejelser, men han lever af at handle pantebreve, og det var naturligt, at han gerne ville købe V12 A/S . I 2006 var der masser af købere til pantebreve, og han var ikke i tvivl om, at han kunne videresælge pantebre- vene. Han erindrer ikke noget om et møde med V1 den 5. januar 2006.

Foreholdt årsrapport for 2005 for V12 A/S (bind 4, 5709 ff.) for- klarede han, at det lyder sandsynligt, at selskabets værdi i handlen blev fast- sat på baggrund af balancen indeholdt i årsrapporten for 2005. Han husker ikke konkret årsrapporten, men enten han selv eller hans revisor så den. Han erindrer ikke det negative resultat, men han kan se, at selskabet ikke havde gjort det så godt, som det gjorde, da han selv var medejer.

Det var pantebrevsbeholdningen i V12 A/S , der var interessant for en køber. Han erindrer ikke, hvad porteføljen nærmere bestod af på handels- tidspunktet. Tidligere havde det været almindelige sælgerpantebreve, sel- skabet investerede i, men på det her tidspunkt kan der godt være kommet ”karruselpantebreve” ind i porteføljen. Han husker intet om regnskabstalle- ne. Foreholdt omtalen af årets resultat i årsrapporten, hvori det hedder ”Årets resultat er påvirket negativt af massive indfrielser af pantebreve, der er indkøbt til en kurs, der overstiger indfrielseskursen” (bind 4, 5715), for- klarede han, at han sagtens kan genkende problemet med, at pantebrevene var købt til overkurs og blev indfriet til kurs pari. Bankerne var på dette tidspunkt meget aktive med at give boliglån til indfrielse af sælgerpantebre- ve, og det var en af grundene til, at man begyndte at se på erhvervspante- breve som investeringsobjekt, idet denne type pantebreve kunne erhverves for kurs 100 eller derunder. Der havde gennem mange år kun været meget små tab på sælgerpantebreve, højst 1-2 procent. Risikoen for indfrielse til kurs pari indgik selvfølgelig i overvejelserne ved køb og salg af pantebreve, og der skete en ændring af markedet i retning af erhvervspantebreve og stør- re pantebreve.

Foreholdt notat vedrørende møde den 5. januar 2006 udarbejdet af V1 (bind 4, 5781) forklarede han, at han ingen erindring har om et konkret møde på den dato, men indholdet svarer meget godt til hans overordnede er- indring. Der er ikke noget i notatet, der ”skriger til himlen”. V12 A/S' engagement blev flyttet til Bank 38 , som krævede en større over- dækning, og det var denne overdækning, bevillingen blev brugt til. Uden bevillingen havde han ikke kunnet flytte engagementet til Bank 38 , men han havde godt kunnet købe selskabet, hvis de bestående kreditter kun- ne fortsætte. Det var pantebrevene, han var interesseret i. Han gennemgik alle pantebrevene inden købet af V12 A/S , og der blev givet et års garanti på pantebrevene. Han har ikke købt en pantebrevsportefølje uden at gå hvert enkelt pantebrev igennem. Ved en så stor portefølje var han dybt nede i det, herunder med indhentelse af ting- bogsoplysninger. Dette arbejde skulle laves under alle omstændigheder, hvis pantebrevene skulle sælges videre. - 260 -

Han kan godt huske Vidne 18 , der kom til banken i forbindelse med Finansiel Stabilitets overtagelse. Foreholdt Vidne 18's forklaring gen- givet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 947, næstsidste afsnit, linje 1-8), forklarede han, at udsagnet ” V42 følte, at han havde fået ”proppet V12 A/S ned i halsen”” må stå fuldstændig for Vidne 18's egen regning. Udsagnet savner helt mening, og han kan slet ikke gen- kende det. Der var slet ingen problemer med pantebrevshandel i 2006.

Foreholdt engagementsændring i bankens LEO-system vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S (bind 4, 5780 ff.) forklarede han, at han bestemt vil tro, at der blev udarbejdet en skriftlig aftale vedrørende aktieoverdragelsen. En sådan skulle han jo bruge for at kunne sælge aktierne videre til tredjemand. Han havde kontakt med V37 fra Bank 11 og V1 , som var de per- soner, der var ”primus motorer” i overdragelsen. Han forsøgte altid at undgå kautioner, og det var vel hans forudsætning, at han kom med de 10 mio. kr. og ikke ville have yderligere risiko, herunder i form af kaution fra V8 A/S . Banken fik sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S , så banken kunne bare tage selskabet tilbage, hvis noget gik galt. Hans risiko var de 10 mio. kr., som i givet fald ville være tabt.

…

Foreholdt V1's notat vedrørende mødet den 5. januar 2006 om overdragelse af V12 A/S (bind 4, 5781 f.) og årsrapporten for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5723, ”Passiver”) forklarede han, at de handlede aktierne i V12 A/S på baggrund af balancen i regnskabet for 2005. Aftalen var, at han kunne overtage selskabet, hvis han kom med 10 mio. kr. Det var Gl. B1 , der modtog de 10 mio. kr., men det vil være naturligt, hvis Bank 11 , som ejede halvdelen V12 A/S , efterfølgende fik halvdelen af beløbet.

Foreholdt fuldstændig rapport fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrøren- de V12 A/S (bind 4, 5763, kapitalnedsættelse registreret den 11. juni 2006) og mail af 20. juni 2006 fra V1 til Person 89 og V37 (bind 4, 5731) forklarede han, at han ikke ved, hvem der fik de 60 mio. kr., der blev udbetalt ved kapitalnedsættelsen. Det må væ- re sælgerne, der fik de 60 mio. kr.

Foreholdt årsrapport for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5722, ”Akti- ver”) forklarede han, at værdien af pantebrevsbeholdningen svarer til det be- løb, der er nævnt i notatet om mødet den 5. januar 2006. Han husker ikke, hvilke pengeinstitutter der havde stillet den ansvarlige lånekapital på 40 mio. kr. til rådighed for V12 A/S . Det er helt klart, at selskabets gældsforpligtelser på ca. 224 mio. kr. blev indfriet ved handlen (bind 4, 5723, ”Passiver”). Gælden til kreditinstitutter på ca. 184 mio. kr. må komme fra Bank 38 samt optagelsen af de to lån på hver 30 mio. kr. fra henholdsvis Gl. B1 og Bank 11 . - 261 -

Foreholdt årsrapport for V12 A/S for 2006 (bind 11, 2452, ”Passi- ver”) forklarede han, at gælden til kreditinstitutter på ca. 416 mio. kr. pri- mært var til Bank 38 .

…

Der var nogle pantebreve i V12 A/S' beholdning, der aldrig skulle have været købt. Nogle af ”karruselpantebrevene” i beholdningen var købt af V12 A/S , inden de overtog selskabet.”

Finansiel Stabilitet har opgjort tabet på bevillingen til 25.197.334,49 kr. (påstand 27).

Beløbet er opgjort som et bruttotab på 29.957.500,59 kr. med fradrag af berigelser på 4.760.166,10 kr., der består af renter mv.

Finansiel Stabilitet har anført, at sikkerheden i form af håndpant i selskabskapitalen i V12 A/S , der blev frigivet i forbindelse med udstedelsen af saldokvittering til selska- bet den 29. november 2012, var uden værdi.

Det efterfølgende forløb vedrørende bevillingen til V12 A/S

I en indberetning fra den 11. oktober 2006 i LEO-systemets afsnit med årlige engage- mentsgennemgange (bind 4, 5699) hed det som afdelingens kommentar bl.a.:

”Negativ resultat og stor egenkapital. Soliditet 23% Aktierne i selskabet er pr. 1.1.2006 solgt til ny ejerkeds jvf. vedlagte låneindstilling. Aktiekapitalen er ned- skrevet til 10 mio.kr. og pantsat fort engagementet. Der foreligger endnu ikke peri- oderesultater. Der vurderes ikke OIV.”

Engagementet med V12 A/S blev – ligesom engagementerne med de øvrige sel- skaber tilknyttet V42 – omtalt i kreditkontorets opgørelse over bankens 10 stør- ste engagementer samt engagementer over 10 % af basiskapitalen, som indgik i intern revi- sions protokollat til bankens årsrapport for 2006. Det hed heri (bind 2, 778):

” V12 A/S Selskabet er i dag kontrolleret af V42 . Selskabet blev købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 . Selskabet investerer i pantebreve. - 262 -

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret resultater på hhv. tkr. 601 og -tkr. 84 Egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde kr. 68,8 mio. og aktivmassen kr. 293,3 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdning kr. 284,6 mio.

Engagementet blev etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor ak- tiekapitalen blev nedbragt fra kr. 70 mio. til kr. 10 mio. Kreditten indfries ultimo 1. kvartal 2008.

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S .”

Intern revision bemærkede følgende (bind 2, 788-789):

”3.2.3.6 V42 og sammenhængende engagementer Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret udarbejdede beskrivelse af engagementets risiko. Indtjening i V5 ApS er konstateret faldende og kreditfaciliteter er ydet blanco. Selskabet udgør samtidig ca. 83 % af egenkapitalen i moderen. I engagementsgruppe er der en koncentration i engagementet inden for pantebrevsfinansiering med en blancodel på 72 % målt på det samlede engagement. Herudover vurderes kreditkontorets be- skrivelse af risikoen for fyldestgørende.

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko.

Samlet vurderes dog efter vores gennemgang, at vi kan tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko, men anbefaler, at engagementet bør følges nøje.

Under vores revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive indi- kationer for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os enige i, at engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørelsen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet.”

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at det var Part P's vurdering, at bankens nedskrivninger til tab på engagementer var foretaget efter reglerne derfor, og Part P tilsluttede sig derfor den af ledelsen anlagte vurdering (bind 2, 820).

Årsrapporten for V12 A/S for 2006 (bind H, 3617 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 5. marts 2007. Årsrapporten var forsynet med en påteg- ning uden forbehold af selskabets revisor, Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktie- selskab, og den anvendte regnskabspraksis var uændret i forhold til tidligere år. Årets re- sultat efter skat var et overskud på 2.378.563 kr. Aktiverne var på i alt 428.439.060 kr., - 263 -

hvoraf 412.635.649 kr. udgjordes af pantebrevsporteføljen og 12.818.036 kr. af andre vær- dipapirer og kapitalandele. De samlede gældsforpligtelser var 417.287.921 kr., heraf 416.826.676 kr. i gæld til kreditinstitutter. Egenkapitalen var på 11.151.139 kr. Af note 6 fremgår, at såvel pantebrevsporteføljen som selskabets andre værdipapirer og kapitalandele var stillet til sikkerhed for gæld.

I en indberetning i LEO-systemets rubrik for årlige engagementsgennemgange den 2. ok- tober 2007 (bind 4, 5698) anførte afdelingen: ”Positiv resultat og rimelig egenkapital. Der er pant i aktiekapitalen som er nedskrevet til 10 mio. kr. Der vurderes ikke OIV”. Kredit- kontorets bemærkning den 15. november 2007 var ”Enig”.

Årsrapporten for V12 A/S for 2007 (bind 11, 3293 ff.) blev fremlagt på selska- bets ordinære generalforsamling den 30. januar 2008. Årsrapporten var forsynet med en påtegning uden forbehold af selskabets revisor, Ernst & Young. Årets resultat efter skat var et overskud på 2.866.112 kr. Aktiverne var på i alt 521.951.840 kr., hvoraf 485.364.582 kr. udgjordes af pantebrevsporteføljen og 31.973.646 kr. af andre værdipapirer og kapitalande- le. De samlede gældsforpligtelser var 507.934.589 kr., hvoraf 506.905.590 kr. var gæld til kreditinstitutter. Egenkapitalen var på 14.017.251 kr. Af note 6 fremgår på samme måde som året forinden, at såvel pantebrevsporteføljen som selskabets andre værdipapirer og kapitalandele var stillet til sikkerhed for gæld.

Af kreditkontorets oversigt dateret den 27. februar 2008 over bankens 14 største engage- menter, som banken sendte til Finanstilsynet, og som var vedhæftet intern revisions årspro- tokollat som bilag 1, var under afsnittet om V42 koncernen følgende anført om V12 A/S (bind 2, 1190):

” V12 A/S Selskabet er i dag kontrolleret af V42 . Selskabet blev købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 . Selskabet investerer i pantebreve.

Selskabet har i 2006 og 2007 realiseret resultater på hhv. tkr.2.379 og tkr. 2.866. Egenkapitalen ultimo 2007 udgjorde kr. 14 mio. og aktivmassen kr. 521,9 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdning kr. 785,4 mio.

Engagementet blev etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor ak- tiekapitalen blev nedbragt fra kr. 70 mio. til kr. 10 mio. Kreditten indfries ultimo 1. kvartal 2008. - 264 -

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S ”.

Af intern revisions protokollat af 28. februar 2008 for årsregnskabet for 2007 fremgår un- der afsnittet om de 10 største engagementer følgende vedrørende V42 koncer- nens engagementer (bind 2, 1264):

”… 2.4.3.12 V42 og sammenhængende engagementer Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 72%, hvilket er uændret i forhold til sidste år. Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste indtjenings- og kapitalforhold i ovenstående engage- ment, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som krævet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for kon- cernregnskabet. Intern revision tilslutter sig kreditkontorets vurdering af ri- sikoen til at være 2A.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskriv- ningsbehov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt.”

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at det var Part P's vurdering, at bankens nedskrivninger til tab på engagementer var foretaget efter reglerne derfor, og Part P tilsluttede sig derfor den af ledelsen anlagte vurdering (bind 2, 1239).

Afdelingens konklusion i indberetningen i LEO-systemets rubrik til årlige engagements- gennemgange af 2. juni 2008 (bind 4, 5698) var i det hele identisk med konklusionen i ind- beretningen af 2. oktober 2007, jf. gengivelsen ovenfor. På samme måde som året før an- førte kreditkontoret den 15. juni 2008, at man var enig.

I afdelingens tilsvarende indberetning den 8. oktober 2008 i LEO-systemet (bind 4, 5697) hed det i konklusionen:

”Positivt resultat og rimelig egenkapital. Pant i A/S kapital. Selskabet har en pantebrevsportefølje på ca 500 mio. som er finansieret i Bank 38 . Ca 80% af porteføljen er private pantebreve resten er erhvervs- pantebreve. V42 oplyser at der minimale restancer. Der vurderes ikke OIV.” - 265 -

Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 for kassekreditten, Kontonr. 33 , fremgår, at saldoen den 30. september 2008, efter betaling af renter, som var sidste poste- ring forud for bankens sammenbrud, var et træk på 29.957.500,59 kr. (bind 4, 5795).

Af et hensættelsesskema i bankens LEO-system (bind 4, 5696) fremgår, at der i december 2008 blev foretaget en hensættelse på 30.475.000 kr. på engagementet med V12 A/S

.

Selskabets årsrapport for 2008 (bind 4, 5733 ff.) blev fremlagt på selskabets ordinære ge- neralforsamling den 27. maj 2009. Selskabets revisor, Ernst & Young, anførte følgende forbehold og konklusion:

”Forbehold Vi tager forbehold for værdiansættelsen af selskabets pantebrevsportofølje, som indgår i regnskabet med kr. 482 mio. Selskabet har foretaget vurdering af tabsrisiko på pantebrevsporteføljen. Vi har som en følge af den aktuelle økonomiske situation i samfundet ikke kunnet opnå tilstrækkeligt revisions- bevis for værdiansættelsen af pantebrevene, herunder om den samlede tabs- risiko.

Som det fremgår af ledelsesberetningen er der betydelig usikkerhed om sel- skabets evne til at fortsætte driften. Selskabets fortsatte drift er afhænigig af, at selskabet kan fortsætte de nuværende kreditengagementer hos kreditinsti- tutterne og at selskabet er i stand til at reetablere egenkapitalen. Vi tager derfor forbehold for selskabets fortsatte drift.

Konklusion Som følge af de forhold, der er beskrevet ovenfor, har vi ikke kunnet opnå overbevisning om, hvorvidt forudsætningen om fortsat drift er opfyldt, og vi kan derfor ikke udtrykke en konklusion om årsrapporten.”

I ledelsesberetningen hed det bl.a.:

”… Udviklingen i økonomiske aktiviteter og forhold Selskabets resultatopgørelse for 2008 udviser et underskud på kr. 43.765.368, og selskabets balance pr. 31. december 2008 udviser en negativ egenkapital på kr. 29.748.117.

Årets resultat er påvirket af finanskrisens effekt på valutamarked samt sti- gende renteudgifter i regnskabsåret. - 266 -

Udviklingen i selskabet har medført, at egenkapitalen er tabt.

Ledelsen i selskabet har informeret selskabets kreditinstitutter om situatio- nen, og man har i perioden frem til 27. maj 2009 modtaget tilkendegivelser fra kreditinstitutterne om, at de på nuværende tidspunkt fortsætter deres en- gagementer med selskabet.

Det er ledelsens vurdering, at selskabets drift er afhængig af kreditinstitut- ternes fortsatte engagement. Det skal i den forbindelse oplyses, at låneenga- gementerne er indgået på almindelige vilkår, hvorved de af kreditinstitutter- ne kan opsiges med 14 dages varsel.

Usikkerhed ved indregning og måling Selskabets pantebrevsbeholdning udgør pr. 31. december 2008 kr. 481.929.400. Ledelsen har vurderet, at der pr. 31. december 2009 ikke er tabsrisici herpå, som kan have væsentlige indflydelse værdiansættelsen.

Ledelsen vurderer endvidere, at der som følge af den finansielle krise kan være stor usikkerhed om værdiansættelse af pantebrevsbeholdningen.

Begivenheder efter balancedagen Der er efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet begivenheder, der væ- sentligt vil kunne påvirke vurderingen af selskabets finansielle stilling.”

Som anført i ledelsesberetningen var årets resultat efter skat et underskud på 43.765.368 kr. De samlede aktiver udgjorde 510.594.102 kr., heraf en pantebrevsportefølje, som var opta- get til 481.929.400 kr., og andre værdipapirer og kapitalandele med 15.086.217 kr. De samlede gældsforpligtelser var på 540.342.219 kr., heraf 511.185.692 kr. i gæld til kredit- institutter. Egenkapitalen var negativ med 29.748.117 kr. Som i tidligere år fremgår det af noterne, at pantebreve samt andre værdipapirer og kapitalandele var stillet til sikkerhed for gæld.

Af en ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” dateret den 10. december 2009 (bind 4, 5704 f.) fremgår, at engagementet i lighed med engagementet i Bank 11

var rentenulstillet pr. 1. januar 2009. Efter en gennemgang af nøgletal fra regnskaberne for 2007 og 2008 hedder det under overskriften ”Bemærkninger til regn- skab”:

”I resultatet indgår kurstab på aktier og obligationer samt valutaterminsfor- retninger på 37,8 mio.kr. Der fremgår ikke, at der er foretaget nedskrivnin- ger på pantebrevsbeholdningen. Der må formodes at komme et betydelig tab herpå. Den reelle negative egenkapital er derfor større. Ifølge regnskabet 2008 er der en pantebrevsbeholdning på 482 mio.kr. som er finansieret i - 267 -

Bank 18 med 151 mio.kr. og Bank 38 med 297 mio.kr. – altså en overdækning på papiret på 34 mio. kr. Ca. 98% af pantebrevene er købt gennem V13 A/S .”

Under overskriften ”Bemærkninger/konklusion/handlingsplan:” var det anført:

”Der er ikke betalt renter siden 30.9.2008 og banken har truet med at erklæ- re selskabet konkurs for at lægge maksimal pres. Sagen er konfereret med Bank 11 og med baggrund i den betydeli- ge negative egenkapital samt at hverken B18 som Bank 38 (depotbanken) på nuværende tidspunkt vil kunne tilbyde akkord, ses der in- gen perspektiv i at fortsætte en konkurs. Dette ville alene kunne begrundes i derved at kunne nå hurtigere frem til n afslutning på engagementet. Det er dog vores vurdering, at der ikke længere er penge til udfærdigelse af regnskab m.v. og at selskabet derfor vil blive tvangsopløst. Det indstilles derfor at nulstilles renten pr. 1.1.2009 og prolongere engage- mentet til 1.10.2010 og afvente udviklingen. Max. sættes = gæld. Det vurderes usandsynligt at egenkapitalen skulle kunne reetableres ved øget indtjening. Det skal overvejes at tilbyde en væsentlig akkord da gælden anses som tabt evt. i kombination med en tilfredsstillende løsning på enga- gementet med V44 A/S – (se handleplan på dette engagement)”

Det fremgår, at der var bestående nedskrivninger på 30.000.000 kr., og at der var vurderet yderligere behov på 475.000 kr.

Indstillingen om nulstilling af renten og forlængelse af engagementet frem til den 1. okto- ber 2010 blev den 23. december 2009 godkendt af bankens daværende bestyrelse med føl- gende bemærkning fra Person 128 :

” V12 A/S : I.a.b., men her kunne måske også forsøges at sælge aktiekapitalen til de fi- nansierende banker B18 og Bank 38 – nok kun den sidste rele- vant p.g.a. B18's situation. Måske som en helhedsløsning med Bank 38 og andre fælles engagementer f.eks. V44 A/S m.fl., der kunne være til ”fordel” for alle parter.”

V12 A/S ’ årsrapport for 2009 (bind 4, 5745 ff.) blev fremlagt på den ordinære generalforsamling den 22. juni 2010. Det fremgår, at Person 11 var trådt ud af og V42 ind i selskabets bestyrelse, og at revisor nu var Part P . Revisor tog forbehold for værdiansættelsen af pantebrevsporteføljen, der nu var optaget med 402.921.913 kr., og for - 268 -

selskabets fortsatte drift, ligesom det anførtes, at årsregnskabet ikke gav et retvisende bil- lede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 samt af resultatet af selskabets aktiviteter i regnskabsåret. Årets resultat efter skat var et underskud på 62.057.964 kr. Egenkapitalen var negativ med 91.806.081 kr. Som i tidligere år var det i noterne angivet, at pantebrevsbeholdningen var pantsat til sikkerhed for selskabets gæld.

Af en ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” dateret den 4. november 2010 (bind 4, 5703) fremgår, at selskabets resultat var påvirket af store nedskrivninger, herunder pantebreve. Som bemærkning til handlingsplanen var det anført:

”Det er ikke sandsynligt, at egenkapitalen bliver reetableret. Ultimo 2009 var konklusionen, at der ikke var perspektiv i at begære selskabet konkurs. Forventningen var/er, at der ikke er midler til udfærdigelse af regnskab m.v., og at selskabet derfor vil blive tvangsopløst. Der indstilles, at Banken forholder sig afventende, og at sagen revurderes i august 2011.”

Indstillingen blev godkendt på bestyrelsesmødet den 21. december 2010.

Af årsrapporten for 2010 for V12 A/S (bind F, 1261 ff.) fremgår, at revisor fortsat tog forbehold for værdien af selskabets pantebrevsportefølje, der nu var på 15.155.716 kr., og for selskabets fortsatte drift. Årets resultat efter skat var et underskud på 89.769.365 kr., og egenkapitalen var negativ med 181.575.445 kr. Gælden til pengeinstitutter var på 212.252.366 kr. Som i tidligere år var det anført, at pantebrevsbeholdningen var pantsat til sikkerhed for gæld.

Også i årsrapporten for 2011 for V12 A/S (bind F, 1275 ff.) tog revisor forbehold for selskabets fortsatte drift. Årets resultat efter skat var et underskud på 1.061.740 kr. Egenkapitalen var negativ med 182.637.185 kr., og gælden til pengeinstitutter var på 190.108.337 kr. Af noterne fremgår også dette år, at pantebrevsbeholdningen, der nu var på 3.137.287 kr., og beholdning af værdipapirer var stillet til sikkerhed for gæld til pengeinsti- tut.

Som det fremgår ovenfor, blev der udstedt saldokvitteringer til en række af selskaberne i V42 koncernen, herunder V12 A/S , for hvem der ifølge en mail af 29. november 2012 (bind D, 417) fra Person 137 fra Finansiel Stabilitet var tale om - 269 -

et beløb på i alt 75.310.966 kr. Dette beløb omfattede såvel engagementet med Gl. B1 som et engagement med B18 .

Gældseftergivelsen påvirkede selskabets resultat for regnskabsåret 2012 (bind F, 1289 ff.), hvor det af årsrapporten ses, at resultatet blev et overskud på 80.509.151 kr. Heraf udgjor- de ”Andre finansielle indtægter” 78.995.195 kr., hvoraf 78.703.000 kr. ifølge ledelsesbe- retningen hidrørte fra gældseftergivelser fra pengeinstitutter. Revisor tog fortsat forbehold for selskabets fortsatte drift og anførte, at årsregnskabet ikke var retvisende. De samlede aktiver var på 0 kr. Egenkapitalen var negativ med 102.128.035 kr., og gælden til pengein- stitutter udgjorde 101.701.292 kr., mens den samlede gæld var på 102.128.035 kr.

Det er oplyst, at V12 A/S fortsat eksisterer med balancetal, der i det væsentlige svarer til tallene i 2012-regnskabet.

[DOKUMENT] Afgørelse (261 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 7 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

Sagsøgerens procedure ................................................................................................................... 3 Indledning ..................................................................................................................................... 3 Sammenfattende processkrift – Finansiel Stabilitet...................................................................... 3 Sammenfattende processkrift – Tabsopgørelse ........................................................................ 254 -3-

SAGSØGERENS PROCEDURE

INDLEDNING

Finansiel Stabilitet har i det væsentlige procederet i overensstemmelse sine to sammenfat- tende processkrifter af 15. marts 2019 betegnet henholdsvis ”Sammenfattende processkrift – Finansiel Stabilitet” og ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse”.

SAMMENFATTENDE PROCESSKRIFT – FINANSIEL STABILITET

I ”Sammenfattende processkrift – Finansiel Stabilitet” af 15. marts 2019, der er på 540 sider, anføres det blandt andet:

”…..

3. FINANSIEL STABILITETS HOVEDANBRINGENDER 3.1 Indledning

Finansiel Stabilitet gør overordnet gældende, at de sagsøgte har handlet ansvarspådragende ved deres handlinger og undladelser i forhold til en række konkrete dispositioner på kredit- og pantebrevsområdet, herunder kreditindstillinger, bevillinger og kreditopfølgninger i 5 udlånsengagementer, jf. nedenfor under punkt 3.2.1.1-3.2.1.5, en række øvrige bevillinger, jf. nedenfor under punkt 3.2.1.6-3.2.1.9 samt i forbindelse med Bankens udstedelse af en række pantebrevsgarantier og tilbagekøb af pantebreve på vegne Fonden, jf. nedenfor un- der punkt 3.2.2, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse har været kreditmæssigt uforsvar- lige og i en række tilfælde dertil ikke havde karakter af normale forretningsmæssige dispo- sitioner. Der henvises i øvrigt til de i sagen tidligere afgivne processkrifter. Om de konkre- te ansvarspådragende dispositioner bemærkes følgende:

3.2 De konkret ansvarspådragende forhold Indledningsvis bemærkes, at der på nuværende tidspunkt er afsagt en række domme på området for bestyrelses- og ledelsesansvar i relation til bankkonkurser, bl.a. i forhold til -4-

Roskilde Bank, EIK Bank og senest Højesterets dom af 15. januar 2019 vedrørende Capi- nordic Bank, jf. nærmere herom neden for punkt 4.2.

For Højesteret var Capinordic Bank-ansvarssagen af procesøkonomiske hensyn begrænset til alene at omfatte 11 tabsgivende udlånsengagementer, herunder de ni udlånsengagemen- ter, i forhold til hvilke appellanterne helt eller delvist blev idømt erstatningsansvar ved den indankede dom. Højesteret har således heller ikke forholdt sig til dispositioner på pante- brevsområdet, som omfattet af nærværende sags påstand 28 eller til et muligt revisoran- svar.

Højesteret har ved dom af 15. januar 2019 i Capinordic Bank-ansvarssagen i realiteten stadfæstet Østre Landsrets dom af 9. oktober 2015 vedrørende de 11 konkrete tabsgivende udlånsengagementer.

3.2.1 Engagementer Hvorvidt en lånebevilling har været forsvarlig eller ej, beror ifølge Højesteret på en kon- kret (og juridisk) vurdering. I den forbindelse har Højesteret på dommens side 105 bl.a. anført følgende:

”En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal foretages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formålet med lånet, lånta- gers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kundens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige økonomiske konjunktur.” [mine understregninger]

Afgørende er således, om bevillingen ud fra det grundlag, der forelå på tidspunktet, hvor der blev truffet beslutning herom, må anses for forsvarlig.

Det er i den forbindelse tillige Finansiel Stabilitets opfattelse, at såfremt der ikke har fore- ligget et forsvarligt bevillingsgrundlag, er Bankens Direktion og Bestyrelse følgelig heller ikke beskyttet af ”The business judgement rule” - det forretningsmæssige skøn - hvorfor det heller ikke i sådanne tilfælde vil være ansvarsfrit for Direktionen og Bestyrelsen at skønne forkert. Dette må også betyde, at der som udgangspunkt må skulle foreligge gen- -5-

nemarbejdede kreditindstillinger, der redegør fyldestgørende for de oplysninger og analy- ser, der indgår i kreditvurderingen.

Højesteret har på dommen side 105 endvidere udtalt, at hvis det må antages, at en bevilling af et lån eller en anden disposition knyttet hertil ikke alene er foretaget ud fra forretnings- mæssige hensyn til banken, men også ud fra andre – og banken uvedkommende – hensyn, må der i en sådan situation stilles skærpede krav til, at det er blevet sikret, at Bankens inte- resser ikke er tilsidesat.

Det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at en række af de i sagen omhandlede bevillinger – udover et mangelfuldt bevillingsgrundlag - netop er sket ud fra hensyn som var Banken uvedkommende, hvorfor der i disse tilfælde heller ikke skal udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige skøn.

Det gøres i nærværende sag overordnet gældende, at kreditsagsbehandlingen har været uforsvarlig i en række konkrete bevillinger, og at Banken derved har lidt et samlet tab på kr. 326.372.661,95, der fordeler sig således:

• V2 A/S – koncernen; kr. 73.590.325,16, fordelt på 10 bevillinger, jf. nedenfor punkt 8.

• V6 A/S / Vidne 20 – koncernen; kr. 132.677.477,16, fordelt på 5 bevillinger, jf. nedenfor punkt 9.

• Vidne 30 – koncernen; kr. 37.037.955,38, fordelt på 3 bevillinger, jf. nedenfor punkt 10.

• V3 ApS ; kr. 18.811.036,27, fordelt på 2 bevillinger, jf. nedenfor punkt 11. Virksomhed 3 ApS (V3 ApS)

• Vidne 42 – koncernen, kr. 64.255.867,98, fordelt på 12 bevillinger, jf. neden- for punkt 12.

At bevillingerne har været ansvarspådragende, skyldes blandt andet følgende forhold:

3.2.1.1 V2 A/S – koncernen For bevillingerne til V2 A/S -koncernen gøres det blandt andet gældende, at: -6-

• Grundlaget for kreditvurderingerne var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af opskrivninger, ligesom man ikke havde indhentet interne og konsoli- derede regnskaberne samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af koncerner af denne størrelse, ligesom man i flere tilfælde und- lod, at indhente seneste regnskab, periodebalancer, budgetter eller lignende til brug for kreditvurderingen.

• Kreditindstillingerne var yderst mangelfulde, hvorfor de ikke kunne danne bag- grund for en egentlig kreditvurdering.

• Banken havde helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af låntagerne, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen fore- tog en tilstrækkelig kreditvurdering, hvilket understreges af, at størstedelen af låne- ne blev udbetalt, inden de var bevilliget, og inden der forelå et bevillingsgrundlag.

• Selskaberne i koncernen var underskudsgivende, og deres reelle egenkapital var negativ, når der ses bort fra udokumenterede værdireguleringer.

• Koncernens likviditets- og solvensgrad lå betydeligt under det niveau, som må an- ses for forsvarligt for at kunne yde de pågældende lån mv.

• Bevillinger blev i mange tilfælde givet uden yderligere sikkerhedsstillelse på trods af, at der var et meget betydeligt blanco i koncernen.

• Koncernen pådrog sig en stor valutarisiko ved spekulation i CHF m.v., på trods af at koncernens økonomi allerede var dårlig, og man i koncernen sandsynligvis ikke ville kunne klare større tab på disse spekulationsforretninger, hvorved risikoen reelt var Bankens.

• Banken har ikke forholdt sig til, hvordan Virksomhed 5 A/S – som havde me- get begrænsede økonomiske midler – kunne tilbagebetale de bevilligede lån, hvis én eller flere af de finansierede pantebrevsdebitorer misligholdte deres forpligtelser.

• Banken havde ikke forholdt sig til de meget væsentlige risici, som der er ved finan- siering af pantebreve på yderste prioritet for økonomisk svage kunder i et selskab med en meget begrænset egenkapital sammenholdt med de meget store passivpo- ster i det låntagende selskab.

• Banken undlod at undersøge værdierne af de ejendomme og pantebreve, som de en- ten direkte eller indirekte finansierede.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de generelle forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som låntagerne i V2 A/S -koncernen og Vidne 31 , og som Ekstern Revision gjorde opmærksom på den 18. de- cember 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1715). -7-

• Banken undlod at undersøge de u-reviderede og mangelfulde oplysninger, som koncernens revisor afgav om Vidne 31 , men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop hav- de frarådet dette.

• Banken havde undladt – på trods af at der var anledning til det - at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvil- ke låntagernes fysiske ejer eller moderselskabet havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsomme.

3.2.1.2 V6 A/S – koncernen / Vidne 20 For bevillingerne til V6 A/S -koncernen og Vidne 20 gøres det blandet andet gæl- dende, at:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af de massive opskrivninger, værdireguleringer og store negative cash flow på drift- og investering, der indikerede, at driften reelt var finansieret ved lån- optagelse, og koncernen ikke kunne finansiere sin egen drift uden fortsat låneopta- gelse.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af låntagerne, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, hvilket understreges af, at størstedelen af lånene blev udbetalt, inden de var bevilliget, og inden der forelå et bevillingsgrundlag.

• Kreditindstillingerne var oftest yderst mangelfulde, hvorfor de ikke kunne danne baggrund for en egentlig kreditvurdering.

• Banken modtog oftest reelt set ikke anden sikkerhed end kautioner og pant i kapi- talandele i det låntagende selskab for kreditterne på trods af, at der allerede var et meget betydeligt blanco på engagementet.

• Banken undlod fuldstændigt at undersøge værdierne af de ejendomme og pantebre- ve, som de enten direkte eller indirekte finansierede.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de generelle forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som låntagerne i V6 A/S -koncernen, og som Ekstern Revision gjorde opmærksom på den 18. december 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1715).

• Banken undlod at undersøge de u-reviderede og mangelfulde oplysninger, som Vidne 20's revisor afgav, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde frarådet dette. -8-

• Banken havde – på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvil- ke låntagernes fysiske ejer eller moderselskabet havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsomme.

3.2.1.3 Vidne 30 – koncernen For bevillingerne til Vidne 30 -koncernen gøres det gøres det blandet andet gældende, at:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da størstedelen af Vidne 30's formue var bundet op på aktierne i Virksomhed 57 A/S , som man ikke havde foretaget en forsvarlig kreditvurdering af, ligesom der ikke var foretaget en vurdering af det store negative cash flow på drift- og investering, der indikerede, at driften reelt var finansieret ved lånoptagelse, og koncernen ikke kunne finansiere sin egen drift uden fortsat låneoptagelse.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af låntagerne i Vidne 30 -koncernen, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktio- nen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelige kreditvurdering, hvilket understreges af at størstedelen af lånene blev udbetalt, inden de var bevilliget, og inden der fore- lå et bevillingsgrundlag.

• Bevillinger blev i mange tilfælde givet uden (yderligere) sikkerhedsstillelse på trods af, at der allerede var meget store blanco-elementer i engagementet.

• Banken undlod at undersøge værdierne af de ejendomme og pantebreve, som de en- ten direkte eller indirekte finansierede.

• Banken havde ikke forholdt sig til det faktum, at ejendommen Adresse 10 i Kø- benhavn angiveligt skulle være fordoblet i pris på 13 måneder, selvom man besad denne viden på bevillingstidspunktet.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de generelle forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som låntagerne i Vidne 30 -koncernen, og som Ekstern Revision gjorde opmærksom på den 18. december 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1715).

• Banken undlod at undersøge de u-reviderede og mangelfulde oplysninger, som Vidne 30's revisor afgav, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde frarådet dette. -9-

• Banken havde – på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvil- ke låntagernes fysiske ejer eller moderselskab havde kautioneret for, hvorfor vær- dien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsomme.

3.2.1.4 V3 ApS For bevillingerne til V3 ApS gøres det blandet andet gældende, at:

• Banken ikke kunne vurdere låntagers økonomi, da selskabet ikke havde aflagt regn- skab endnu, hvorfor Vidne 29's personlige økonomiske forhold var af af- gørende betydning, men på trods af dette lavede man ikke en kreditvurdering af Vidne 29 .

• Banken undlod at undersøge de u-reviderede og mangelfulde oplysninger, som Vidne 29 afgav, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde frarådet dette.

• Banken har ikke forholdt sig til, hvordan selskabet – som havde meget begrænsede økonomiske midler – kunne tilbagebetale lånet, hvis én eller flere pantebrevsdebi- torer ikke betalte terminerne.

• Grundlaget for og selve kreditindstillingerne var yderst mangelfuld, hvorfor det ik- ke kunne danne baggrund for en egentlig kreditvurdering.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af Vidne 29 , da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrel- sen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, hvilket understreges af, at lånene blev udbetalt, inden de var bevilliget, og inden der forelå et bevillingsgrundlag.

• Koncernens likviditets- og solvensgrad lå betydeligt under det niveau, som må an- ses for forsvarligt for at kunne yde de pågældende lån.

• Bevillingerne blev givet uden yderligere sikkerhedsstillelse end sikkerhed i de be- lånte pantebreve på trods af, at blanco i koncernen allerede var betydeligt.

• Koncernen pådrog sig en stor valutarisiko ved spekulation i CHF m.v., på trods af at koncernens økonomi var dårlig, og man i koncernen sandsynligvis ikke vil kunne klare større tab på disse spekulationsforretninger, hvorved risikoen reelt var Ban- kens.

• Banken undlod at undersøge værdierne af de ejendomme og pantebreve, som de en- ten direkte eller indirekte finansierede. - 10 -

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de generelle forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som denne låntager, og som Ekstern Revision gjorde opmærksom på den 18. december 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1715).

• Banken havde - på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvil- ke låntagerens fysiske ejer havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionen – selv hvis man antog, at den kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

3.2.1.5 Vidne 42 – koncernen For bevillingerne til Vidne 42 -koncernen gøres det blandet andet gældende, at:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, og Banken havde undladt at analysere regnskaberne forsvarligt, hvilke regnskaber i øvrigt viste, at en række af selskaberne var underskudsgivende, og havde negativt cash flow i både koncern og selskab, ligesom man ikke indhentede interne og konsoliderede regnskaber, samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse. Derudover har Banken ikke taget stilling til den store renteføl- somhed, der var i koncernen, og som medførte en markant forhøjet risiko for Ban- ken.

• Kreditindstillingerne var yderst mangelfulde, hvorfor de ikke kunne danne bag- grund for en egentlig kreditvurdering, ligesom man ikke tog stilling til koncernens negative cash flow.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af låntagerne i Vidne 42 -koncernen, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direkti- onen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, hvilket understreges af at størstedelen af lånene blev udbetalt, inden de var bevilliget, og inden der fore- lå et bevillingsgrundlag.

• En række af bevillingerne var drevet af hensyn, som var Banken uvedkommende, og som blandt andet var i strid med lov om finansiel virksomhed §§ 76 og 78.

• Koncernens likviditets- og solvensgrad lå betydeligt under det niveau, som må an- ses for forsvarligt for at kunne begrunde yderligere af de pågældende lån.

• Bevillinger blev i mange tilfælde givet uden yderligere sikkerhedsstillelse på trods af, at der allerede var et meget betydeligt blanco i koncernen.

• Banken havde ikke forholdt sig til de meget væsentlige risici, som der er ved finan- siering af pantebreve på yderste prioritet for økonomisk svage kunder, i et selskab med meget begrænset egenkapital og de meget store passivposter i øvrigt. - 11 -

• Banken undlod at undersøge værdierne af de ejendomme og pantebreve, som de en- ten direkte eller indirekte finansierede.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de generelle forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som låntagerne i Vidne 42 -koncernen, og som Ekstern Revision gjorde opmærksom på den 18. december 2007 (Ekstrak- ten, Bind 2, side 1715).

• Banken havde - på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvil- ke låntagernes fysiske ejer eller moderselskabet havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsomme.

I forhold til direktør Part K gøres det særligt gældende, at han ikke har foreta- get en kreditmæssig forsvarlig behandling af bevillingerne eller har sikret sig, at der andet sted i banken var sket en sådan forsvarlig behandling. Endvidere har han bevidst og syste- matisk disponeret under grov tilsidesættelse af sin bevillingskompetence ved sin anvendel- se af presserende bevillinger. Det gøres i den forbindelse gældende, at bevillingerne efter deres størrelse og karakter og risikoen ved det samlede engagement overstiger det, som en direktør kan beslutte uden direkte forelæggelse for bestyrelsen, jf. den dagældende aktie- selskabslovs § 54, og at han derfor heller ikke efter Forretningsgangene kunne være med- delt en sådan bevillingskompetence.

I al væsentlighed forelagde han ikke bevillinger uanset størrelsen for Bestyrelsen, hvilket Bestyrelsen accepterede.

Omfanget af de presserende bevillinger må tillige betegnes som usædvanlig, hvilket også – under bevisførelsen – er bekræftet af de eksterne kreditmedarbejdere fra (” Person 1 - gruppen”), som gennemgik Bankens engagementer i november 2008, og som alle har for- klaret, at de ikke har set et lignende omfang i de pengeinstitutter, hvor de selv kom frem, og, at det i øvrigt var deres opfattelse, at brugen af presserende bevillinger alene var udta- gelsens regel.

Endvidere har han forsømt at sørge for en forsvarlig organisation af Bankens virksomhed, herunder at Banken havde en kreditpolitik og forretningsgange på kreditområdet, der af- spejlede Bankens betydelige eksponering inden for udlån og garantier til investering i fast ejendom og pantebreve. - 12 -

Ligeledes var Bankens likviditetsmæssige forhold gennem en længere periode fra 2006 til 2008 ikke forsvarlig, hvilket Part K som administrerende direktør er ansvarlig for.

Derudover har Direktionen og Bestyrelsen accepteret, at en lang række lån blev udbetalt før bevillingsgrundlaget overhovedet var udarbejdet og vurderet, hvilket har medført en uansvarlig kreditkultur i Banken. Banken har endvidere i flere tilfælde anvendt såkaldte ”parkeringsløsninger”, blandt andet for at undgå at skulle konstatere tab på pantebreve, eller for at omgå den i værdipapirhandelslovens hjemlede flagningspligt i relation til egne aktier, hvorved Banken har påtaget sig en risiko under usædvanlige omstændigheder, der efterfølgende har påført Banken tab. Der henvises i øvrigt til det nedenfor punkt 8-16 an- førte.

I forhold til direktør Part L gøres det gældende, at han som en del af den daglige ledelse havde pligt til at gribe ind over for den omfattende og systematiske tilsidesættelse af bevillingsreglerne. Endvidere har han som en del af den daglige ledelse forsømt at sørge for en forsvarlig organisation af Bankens virksomhed, herunder at Banken havde en kre- ditpolitik og forretningsgange på kreditområdet, der afspejlede Bankens betydelige ekspo- nering inden for udlån og garantier til investering i fast ejendom og pantebreve, og at Ban- ken havde en forsvarlig likviditet.

Det kan i den forbindelse undre, og er i øvrigt dybt kritisabelt, at der bl.a. ikke fra Part L's side kom nogen reaktion på V8's e-mail af 23. januar 2008 til Part L , V4 og Part K (Ekstraktens Bind 1, side 3339), hvori det bl.a. var anført, at den trækningsramme på kr. 100 mio., som Banken havde hos Bank 10 , alene var til at indgå i likviditetsberegningen i medfør af FIL § 152, men reelt set

ikke kunne bruges, da den blot var udtryk for en ”gentlemanaftale”, som man ikke trak på. Tilsvarende kom der heller ikke nogen reaktion på det forhold, at der heller ikke var hjemmel til at medregne andre koncernselskabers trækningsretter i FIL § 152-beregningen.

Disse pligter er knyttet til Part L's hverv som registreret direktør i Banken og dermed uafhængigt af, om der måtte være en intern arbejdsdeling mellem Part L og Part K , hvorefter Part K varetog kreditområdet. - 13 -

Endvidere gøres det gældende, at Part L efter Part K's fratrædelse i sep- tember 2008 havde direkte ansvar for kreditområdet og dermed for de bevillinger, der er sket efter dette tidspunkt. Der henvises i øvrigt til det nedenfor punkt 8-16 anførte.

I forhold til bestyrelsesmedlemmerne gøres det særligt gældende, at de har forsømt at skri- de ind over for direktørens uberettigede anvendelse af presserende bevillinger, og at der som en konsekvens heraf ikke er sket en kreditmæssig forsvarlig behandling af bevillin- gerne i Bestyrelsen. Det gøres i den forbindelse gældende, at der er forskel på Bestyrelsens behandling af en sag til bevilling henholdsvis til efterbevilling.

Hertil bemærkes, at Bestyrelsen på intet tidspunkt har underkendt eller blot udtalt kritik af en presserende bevilling, i hvilken forbindelse bemærkes, at omfanget af presserende be- villinger udgjorde 85 % i 2006, 87 % i 2007 og 95 % i 2008.

Endvidere gøres det gældende, at Bestyrelsen burde have erkendt, at bevillingerne var kre- ditmæssigt uforsvarlige på grund af forhold, som er nævnt ovenfor. Bestyrelsen burde der- for ikke have godkendt disse efterbevillinger, ligesom Bestyrelsen burde have skredet ind over for den uforsvarlige bevillingspraksis.

Bestyrelsen kunne ved selvsyn konstatere de mangelfulde beskrivelser i kreditindstillin- gerne samt den manglende tilstedeværelse af relevante oplysninger.

Bestyrelsen har endvidere forsømt at sørge for en forsvarlig organisation af Bankens virk- somhed, herunder at Banken havde en kreditpolitik og Forretningsgange på kreditområdet, der afspejlede Bankens udvikling og den deraf følgende betydelige eksponering inden for udlån og garantier til investering i fast ejendom og pantebreve, primært udenfor Bankens lokalområde. Der henvises i øvrigt til det nedenfor punkt 8-16 anførte.

Særligt i forhold til bestyrelsesformanden Part A gøres det gældende, at han havde et særligt ansvar for at sikre en forsvarlig tilrettelæggelse af Bestyrelsens arbejde, herunder at tage initiativ til at gribe ind over for direktørens uretmæssige anvendelse af presserende bevillinger, tilstedeværelsen af et forsvarligt bevillingsgrundlag samt påse at Forretnings- gangene blev overholdt, og at de var tilpasset i forhold til Bankens udvikling, herunder den - 14 -

betydelige eksponering inden for fast ejendom og pantebreve udenfor Bankens lokalområ- de.

I forhold til Ekstern Revision gøres det i relation til de i sagen omhandlede engagementer overordnet gældende, at Ekstern Revision har foretaget en række overtrædelser af god re- visorskik i forbindelse med revision af engagementerne med V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 30 -koncernen samt Vidne 42 -koncernen, og at Ekstern Revision som følge heraf har handlet ansvarspådragende. Hertil bemærkes, at idet V3 ApS -koncernen ikke indgik i Bankens 10 største engagementer for 2006 og 2007, og derfor heller ikke var medtaget i Intern Revisions protokollat til årsrapporterne for 2006 og 2007, er Ekstern Revision heller ikke omfattet af sagens påstand 17 og 18.

Det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at Ekstern Revision ikke tilstrækkelig kritisk har forholdt sig til 1) indholdet af de af selskaberne aflagte årsrapporter eller mangel på sam- me, herunder vurdering af cash-flow, opskrivninger, værdireguleringer og egenkapitalens sammensætning, 2) indholdet af de af selskaberne stillede sikkerheder (blancoelementet), herunder værdien af selvskyldnerkautioner, 3) Bankens supplerende debitor oplysninger, 4) den omfattende brug af presserende bevillinger, 5) Direktionens gentagende overskri- delser af sine beføjelser, 6) Bankens oplysninger om forventet positiv drift på engagemen- terne, 7) manglende eller mangelfuldt bevillingsgrundlag samt 8) en uforsvarlig praksis hvorefter kreditter blev udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderingen), hvorved Eks- tern Revision heller ikke har udført sin revision af udlånsområdet, for så vidt angår de an- førte engagementer, i overensstemmelse med god revisorskik.

Finansiel Stabilitet gør i den forbindelse gældende, at Ekstern Revision dels på baggrund af Intern Revisions løbende rapportering om væsentlige mangler på kreditområdet i perioden 2005-2008, dels i forbindelse med den påbegyndte revision i 2006 og de følgende år frem til Bankens sammenbrud burde have konstateret og påtalt ovennævnte forhold, som ud- gjorde en såvel konkret som generel uforsvarlig kreditsagsbehandling i forbindelse med de omhandlede bevillinger til henholdsvis V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 30 -koncernen og Vidne 42 -koncernen og burde have gjort en revisionsmæs- sig bemærkning herom i revisionsprotokollen og taget forbehold herom i de afgivne erklæ- ringer i revisionsprotokollen samt i de aflagte årsrapporter, idet den fejlagtige behandling af de konkrete bevillinger dokumenterer, at Bankens Forretningsgange og interne kontrol- - 15 -

ler på kreditområdet ikke fungerede på betryggende vis, jf. revisionsbekendtgørelsen § 4, stk. 2 og § 6, stk. 1, nr. 1. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid og Banken fortsatte derfor også efter 31. december 2006 med at bevillige yderligere uforsvarlige kreditter til de i sagen omhandlede udlånsengagementer, hvorved Banken blev påført tab, der kunne have været undgået.

Hertil kommer, at Ekstern Revisions ”anbefalinger” i revisionsprotokollen til årsrapporten for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1240) om ”fortsat” at have fokus på at tilvejebringe præcise risikovurderinger – baseret på et konsolideret grundlag – herunder inddragelse af likviditetsrisiko og ejendomsrisiko ved bedømmelsen af større ejendoms- og pantebrevs- kreditter ligeledes burde have været rapporteret som væsentlige revisionsmæssige be- mærkninger i revisionsprotokollen i 2007 og allerede i 2006. Ekstern Revision afgav som følge heraf tillige fejlagtig ”at-erklæring” i revisionsprotokollen til årsrapporterne for 2006 og 2007 om, at der i Banken var velfungerende Forretningsgange og administrative proce- durer uagtet, at Ekstern Revision var fuldt ud bekendt med, at Forretningsgangene og den administrative procedure og kontrol på kreditområdet var mangelfulde. Der henvises i øv- rigt til det nedenfor punkt 18 anførte.

Derved kunne Bestyrelsen og Direktionen fortsætte den uforsvarlige kreditgivning uforan- dret, og Finanstilsynet havde ingen anledning til at reagere nærmere på tilsynsbesøget i marts 2007.

I forlængelse af ovenstående gør Finansiel Stabilitet tillige gældende, at der er årsagsfor- bindelse mellem Ekstern Revisions manglende revision og de lidte tab på engagementerne, og at tabene er en påregnelig følge af den mangelfulde revision.

Finansiel Stabilitet gør således gældende, at de ovenfor konstaterede forhold i relation til den uforsvarlige kreditsagsbehandling allerede bestod i 2006. Der henvises i den forbindel- se tillige til Intern Revisions løbende rapportering herom i 2006, jf. punkt 18.1.1.

Det gøres i den forbindelse endvidere gældende, at de iagttagelser, som Ekstern Revision havde gjort sig i både revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1240) og i e-mail af 18. december 2007 fra Part M , cc Part N

, til Vidne 41 (Ekstraktens Bind 2, side 1715), bl.a. omkring de konstaterede - 16 -

kendetegn ved Bankens kunder, risikovurderinger, den bestående likviditets- og ejendoms- risiko, var iagttagelser, som Ekstern Revision allerede burde have konstateret i 2006, idet samme forhold allerede var til stede hos de for sagen relevante kunder på dette tidspunkt, og således have medtaget disse som revisionsmæssige bemærkninger i protokollatet til årsrapporten for 2006. Eneste forskel i relation til 2007 var det forhold, at Jyllands-Posten i oktober 2007 havde bragt en række kritiske artikler omkring ”byttehandler” og ”pante- brevskarruseller”, hvori en række af Bankens kunder også var omtalt.

Finansiel Stabilitet gør samtidig gældende, at såfremt Ekstern Revision havde medtaget disse forhold som revisionsmæssige bemærkninger i protokollatet til årsrapporten for 2006, ville Finanstilsynet tillige have fået henledt sin opmærksomhed herpå i forbindelse med inspektionen i marts 2007 (på hvilket tidspunkt Bankens årsrapport for 2006 samt Ekstern Revisions årsprotokollat i øvrigt forelå), og ville som følge heraf også have haft en særlig anledning til at målrette tilsynsindsatsen imod de uforsvarlige forhold på Bankens kredit- område. Ekstern Revisions undladelser i denne sammenhæng må således tillige antages at have afholdt Finanstilsynet fra tidligere at skride ind over for Banken, hvorved Banken yderligere blev eksponeret for tab som følge af den uforsvarlige adfærd på kreditområdet.

Det gøres i den forbindelse yderligere gældende, at hvis Ekstern Revision havde afgivet fyldestgørende revisionsmæssige bemærkninger og ikke afgivet rene ”at-erklæringer” i revisionsprotokollaterne til årsrapporterne, må det lægges til grund, at Bestyrelsen ville have haft en relevant anledning til at være blevet opmærksom på de uforsvarlige forhold på Bankens kreditområde og som følge heraf have sikret, at kreditsagsbehandlingen blev til- rettelagt og udøvet på et tilstrækkeligt og forsvarligt grundlag. Dette ville tillige have med- ført, at Bestyrelsen havde grebet væsentligt tidligere ind over for Banken/Direktionen, hvorved udvidelsen af Bankens nødlidende engagementer var blevet stoppet, og tabene herved undgået. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 18.2.5 anførte.

På det foreliggende grundlag gøres det derfor også gældende, at Ekstern Revision er erstat- ningsansvarlig for samtlige de tabsgivende bevillinger, som blev ydet efter den 31. decem- ber 2006, jf. nærmere herom nedenfor punkt 8-13, idet Ekstern Revision til opfyldelse af sine pligter i henhold til de gældende regler burde have reageret overfor Direktion og Be- styrelsen i forbindelse med sin løbende revision af engagementerne med V2 A/S - koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 30 -koncernen og Vidne 42 -koncernen og - 17 -

senest i forbindelse med statusrevision pr. 31. december 2006, subsidiært ved sin løbende revision af engagementet i 2007 og senest ved statusrevision pr. 31. december 2007. Der henvises i øvrigt til det nedenfor punkt 18 anførte.

Som redegjort for indledningsvist i punkt 3.1. gør Finansiel Stabilitet gældende, at de sag- søgte – udover ovenstående bevillinger i de 5 udlånsengagementer - har handlet ansvarspå- dragende ved deres handlinger og undladelser i forhold til en række øvrige bevillinger som behandles neden for punkt 3.2.1.6 og 3.2.1.9.

3.2.1.6 V9 A/S I forbindelse med Fondens salg af aktier i V9 A/S for kr. 51.000.000 påtog Banken sig at finansiere købet og stille en tilbageskøbsgaranti over for køberne af aktierne, hvorefter køberne havde ret til at sælge aktierne til Banken inden for 2 år for den oprindelige købe- sum med tillæg af renter. Bevillingerne til lån af køb af aktierne, blev meddelt af Part K som presserende bevilling og forelagt Bestyrelsen til efterbevilling, mens tilbagekøbsgarantien alene blev meddelt af Part K uden forelæggelse for Be- styrelsen.

Det gøres gældende, at Bankens finansiering i sig selv men dertil også det givne tilsagn om tilbagekøb af aktierne var kredit- og investeringsmæssigt uforsvarligt, idet der ikke var foretaget nogen egentlig kreditsagsbehandling, ligesom dispositionerne ikke havde karak- ter af en normal forretningsmæssig disposition, idet bevillingen af lånene alene skete for at varetage Fondens interesser for Bankens risiko.

Den udstedte tilbagekøbsgaranti var endvidere en bevilling i strid med bevillingskompe- tencen, og tilbagekøbsgarantien var en disposition af både usædvanlig karakter og stor be- tydning, der skulle have været forelagt Bestyrelsen til beslutning, jf. den dagældende aktie- selskabslovs § 54 og Forretningsgangene.

Part K er ansvarlig for de kreditmæssigt uforsvarlige bevillinger og den afgiv- ne tilbagekøbsgaranti, der ikke havde karakter af en normal forretningsmæssig disposition. - 18 -

Bestyrelsen er ansvarlig for at have meddelt efterbevillingerne på et kreditmæssigt ufor- svarligt grundlag uden kreditsagsbehandling. Der henvises i det hele til det neden for punkt 14 anførte.

Det gøres gældende at Banken led et tab på kr. 46.782.500, som nærmere beskrevet under tabsopgørelsen (bilag 1871).

3.2.1.7 Ejendom 7 / V7 ApS Det gøres gældende, at Part K , Part A og Part J ved Bestyrel- sens behandling af en bevilling til finansiering af et ejendomskøb i Spanien bevidst har fortiet deres personlige økonomiske interesser som sælgere af den pågældende ejen- dom/selskab. Ved salget blev de pågældende ledelsesmedlemmer/deres nærtstående endvi- dere frigjort fra en personlig kaution over for Bank 30 vedrørende deres oprindelige finansiering af ejendommen.

Det gøres gældende, at bevillingen var kreditmæssigt uforsvarlig, og at der med den samti- dige kredit til købers investering i pantebreve var tale om en unormal forretningsmæssig disposition.

Det gøres gældende, at Part K , Part A og Part J er erstatnings- ansvarlige for Bankens tab. Da dispositionerne er foretaget af Part K , Part A og Part J i strid med habilitetsreglen i aktieselskabslovens § 58 og for Part K tillige FIL § 76, må det påhvile de pågældende at godtgøre, at bevillingen på trods af inhabiliteten var kreditmæssig forsvarlig.

Bestyrelsen er ansvarlig for at have meddelt efterbevillingen på et kreditmæssigt uforsvar- ligt grundlag. Der henvises i det hele til det neden for punkt 13 anførte.

Det gøres gældende at Banken led et tab på kr. 1.586.732,82, som nærmere beskrevet un- der tabsopgørelsen (bilag 1871).

3.2.1.8 Køb af nødlidende pantebrev fra Part K's hustrus selskab Det gøres gældende, at det var i strid med Bankens interesse og habilitetsreglen i FIL § 75, at Banken købte et pantebrev fra V9 ApS , der var ejet af - 19 -

Part K's hustru. Pantebrevet blev købt til kurs 100, selv om debitor umiddelbart forinden havde anmeldt betalingsstandsning.

Aftale om køb af pantebrevet blev indgået af Part K uden forelæggelse for Bestyrelsen, hvorfor det gøres gældende, at Part K er erstatningsansvarlig for Bankens tab. Der henvises i det hele til det neden for punkt 15 anførte.

Banken led et tab på samlet kr. 2.083.741 som følge af tilbagekøbet af pantebrevet. Dette er nærmere beskrevet under tabsopgørelsen (bilag 1871).

3.2.1.9 Leje af villa i Marbella Det gøres gældende, at det var kreditmæssigt uforsvarligt og havde karakter af en unormal forretningsmæssig disposition, at Banken ydede en pantebrevskredit på kr. 10.000.000, og samtidig ydede en garanti for et årligt afkast af pantebrevene på kr. 200.000 og garanti mod tab på pantebrevene i forbindelse med Fondens leje af en villa i Spanien til ledelsen i Fonden, som var sammenfaldende med ledelsen i Banken.

Bevillingen og garantien blev meddelt af Part K , hvorfor det gøres gældende, at Part K er erstatningsansvarlig for Bankens tab. Der henvises i det hele til det neden for punkt 16 anførte.

Bankens tilbagekøb af pantebrevene medførte et tab på kr. 3.373.098,54 med et tillæg på kr. 600.000 for betalt leje af villaen, hvilken leje på ingen måde var i Bankens interesse.

3.2.1.10 De generelt uforsvarlige forhold på kreditområdet

Som redegjort for ovenfor punkt 3.2.1.1-3.2.1.9 samt nærmere nedenfor punkt 8-16 er de sagsøgtes erstatningsansvar begrundet i handlinger og undladelser i forbindelse med en række konkrete dispositioner og bevillinger på Bankens kreditområde, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse var kreditmæssigt uforsvarlige og/eller ikke havde karakter af normale forretningsmæssige dispositioner.

At dispositionerne konkret har været ansvarspådragende for de sagsøgte, understøttes imid- lertid tillige af de mere generelt uforsvarlige forhold på Bankens kreditområde. - 20 -

Hertil bemærkes, at Højesteret i dom af 15. januar 2019 i Capinordic Bank-ansvarssagen (nedenfor punkt 4.2.1 og 4.2.3) har fundet, at de mere generelt uforsvarlige forhold i et pengeinstitut, så som overtrædelse af lovgivningen og interne retningslinjer samt utilstræk- kelig kreditorganisation mv. ikke nødvendigvis i sig selv medfører et erstatningsansvar, men kan indgå som vejledende momenter i forhold til at fastslå et konkret erstatningsan- svar.

Det er i den forbindelse Finansiel Stabilitets opfattelse, at følgende momenter tillige må indgå i den samlede ansvarsvurdering i relation til de konkrete dispositioner:

Bevillingsprocessen Beslutningsgrundlaget Tilsidesættelse af forretningsgange

Om baggrunden herfor bemærkes følgende, idet de enkelte momenter vil blive behandlet enkeltvis nedenfor:

BEVILLINGSPROCESSEN En lånesag startede i Bankens Erhvervsafdeling, som skulle lave en indledende kreditvur- dering af kunden og lånet. Ved større sager sendtes sagen – efter Erhvervsafdelingens kre- ditvurdering videre til Bankens Kreditkontor, som skulle vurdere sagen på ny. Herefter skulle Part K og Bestyrelsen foretages deres selvstændige kreditvurdering. Der var således i princippet fire kontrolinstanser, som skulle sikre at udlånet var forsvar- ligt, og at Bankens risiko for tab blev minimeret.

Sagens bilag og vidneforklaringer dokumenterer imidlertid, at Erhvervsafdelingen og Kre- ditkontoret i overvejende grad ikke foretog kreditvurderinger på de store erhvervsengage- menter, da beslutningen om at der skulle ske en bevilling allerede var truffet af enten Part K , V1 eller V4 . Resultatet var således givet på for- hånd, og begge funktioner var reduceret til et ekspeditionskontor, som alene skulle sørge for, at det formelle papirarbejde kom på plads. Derudover havde man ikke kompetencerne i Banken til at foretage forsvarlige kreditvurderinger på de største kunder.

Part K , som bevilligede langt hovedparten af bevillingerne som presserende, har endvidere forklaret, at han alene så på, om bevillingens låneformål ”var inden for ski- - 21 -

ven”, hvorfor han ikke foretog en selvstændig eller grundig kreditvurdering eller en kontrol af, at en sådan vurdering var foretaget af andre.

Heller ikke Bestyrelsen foretog den kreditvurdering, som var påkrævet. Bevillingerne blev således ofte slet ikke gennemgået på bestyrelsesmødet, da kunderne allerede var kendte i Banken, idet der ikke var tid til at gennemgå bevillingerne, og idet de allerede var bevilli- gede som presserende og lånet derfor udbetalt, hvorfor eventuel kritik af bevillingerne var formålsløs.

Dette efterlod Banken uden nogen form for kontrolinstanser til at sikre, at de lån som Ban- ken bevilgede, også var forsvarlige, og at kunden kunne betale pengene tilbage, dvs. essen- sen i det at drive bankforretning. Det gøres gældende, at dette i sig selv er ansvarspådrag- ende. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor punkt 6.5 anførte.

BESLUTNINGSGRUNDLAGET Det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at det ikke kun var Bankens bevillingsproces, som har været uforsvarlig, men også det bevillingsgrundlag, som indgik i bevillingsprocessen. Om selve bevillingsgrundlaget bemærkes følgende:

En beslutning om at yde en bankkunde et lån, beror på en kreditvurdering af låntager, som skal foretages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen skal blandt andet indgå for- målet med lånet, vurdering af låntagers økonomi, sikkerheder og evne til at drive virksom- hed.

Banken havde i årene 2005-2008 en meget stor udlånsvækst. Væksten dækkede bl.a. over – for Banken - meget store udlån til erhvervsvirksomheder, navnlig indenfor fast ejendom. Låntagerne var ofte virksomheder med meget kraftig vækst, der indgik i komplicerede koncernstrukturer med mange selskaber, hvilket stillede store krav til kreditvurderingen.

Ved gennemgangen af sagens bilag og forklaringerne fra vidner og parter, kan det konsta- teres, at Bankens beslutningsgrundlag langt fra har været tilstrækkeligt til at lave en for- svarlig kreditvurdering. - 22 -

Beslutningsgrundlaget har således været mangelfuld såvel i forhold til, hvad der generelt kan forventes og forlanges for kreditgivning af den foreliggende art og i det foreliggende omfang, som i forhold til Bankens egne forretningsgange. Dette gav sig blandt andet ud- slag i:

• Mangelfulde beskrivelser af projekter, af kunders forhold, af historiske data og af låntagernes forretningsgrundlag.

• Mangelfuld dokumentation for og beskrivelse af kunders/projekters bonitet, herunder manglende indhentelse af budgetter og regnskabsmateriale.

• Manglende risikovurdering af kunders likviditet, ejendomsrisici, følsomhed m.v.

• Manglende tilstrækkelig sikkerhedsstillelse (blancoelementer op til 100 %).

• Mangelfulde vurderinger og beskrivelser af sikkerheder.

• Manglende indhentelse af uvildige ejendomsmæglervurderinger.

• Manglende løbende opfølgning på sikkerhedsstillelser.

• Manglende oplysninger om kundernes lån hos andre pengeinstitutter m.v.

• Mangelfuld risikovurdering af kunder på et konsolideret grundlag.

• Manglende analyse af kundens reelle egenkapital.

Medarbejderne i Banken undlod i mange tilfælde at foretage selvstændige undersøgelser af grundlaget for bevillingsansøgningerne, og bevillingerne blev generelt meddelt på bag- grund af korte og ofte intetsigende beskrivelser uden dokumentation, og bevillingsansøg- ningerne og de skriftlige bevillinger indeholdt ikke tilstrækkelige eller fyldestgørende vur- deringer af låntagerne/kunder eller de finansierede aktiver, og de dermed for Banken for- bundne risici.

Det i sagen fremlagte fuldstændige materiale fra lånesagerne samt indholdet af kreditind- stillingerne i LEO systemet dokumenterer fraværet af disse centrale oplysninger og analy- ser. - 23 -

Dette understøttes tillige af Intern Revisions løbende konstateringer omkring Bankens do- kumentationsgrundlag på kreditområdet, herunder Intern Revisions rapport af 9. juni 2008 vedrørende bevillings- og dokumentgennemgang (Ekstrakten, Bind 2, side 1491), hvori det er anført, at der i flere tilfælde ”manglede dokumenter i mappen” og/eller ”bevilling var ikke foretaget”, hvilket omfattede både ikke tilstedeværende dokumenter og endnu ikke udarbejdede dokumenter.

Det gøres gældende, at en meget betydelig del af de konstaterede tab er forårsaget af mang- lende kvalitet i behandlingen af Bankens kreditsager, og at de sagsøgte var vidende herom og ansvarlige herfor. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 6.6 anførte.

TILSIDESÆTTELSE AF FORRETNINGSGANGENE Bestyrelsen og Direktionen havde efter FIL § 71, stk. l, nr. 4, pligt til at udarbejde og lø- bende ajourføre forretningsgange på alle væsentlige aktivitetsområder. Dette skulle sikre, at driften af Banken og Koncernen tjente til opfyldelse af vedtagne strategier og handlings- planer, at alle funktioner i Banken og Koncernen opfyldte de lovmæssige og andre krav for Bankens virksomhed, og at Bestyrelsen og Direktionen havde et tilstrækkeligt og løbende overblik over Bankens og Koncernens samlede risici.

Forretningsgangene er samtidig udtryk for, hvilke krav Banken selv stillede til sin kredit- vurdering for at sikre, at denne er forsvarlig, og at risikoen for tab for Banken dermed mi- nimeres.

Den valgte strategi, hvorved der blev foretaget en usædvanlig og vidtgående diversificering af Bankens og Koncernens virksomhed, og den samtidig voldsomt ekspanderede udlåns- portefølje, gjorde det særligt påkrævet at de nødvendige forretningsgange var udarbejdet og til enhver tid var ført ajour i takt med udviklingen i Bankens og Koncernens virksom- hed. Dette undlod Bestyrelsen og Direktionen imidlertid, og Ekstern Revision påtalte ikke fyldestgørende dette væsentlige forhold.

Dele af Forretningsgangene var i vidt omfang af ældre dato, utilstrækkelige og ikke ajour- førte. Dertil kommer, at Forretningsgangene kun i begrænset omfang blev efterlevet, her- under særligt ved kreditsagsbehandlingen, uden at dette forhold blev påtalt af hverken Be- styrelsen, Direktionen eller Ekstern Revision. - 24 -

Finansiel Stabilitet gør gældende, at ovenstående må indgå med ikke ubetydelig vægt i vurderingen af, hvorvidt de enkelte bevillinger m.v. i sagen har været ansvarspådragende at bevillige, ligesom det forhold, at der ikke var udarbejdet Forretningsgange tilpasset Ban- kens pantebrevsområde, må indgå med samme vægt i relation til sagens påstand 28, jf. nærmere herom neden for punkt 1.2.2 og 18-19.

Selvom Højesteret i Capinordic Bank-ansvarssagen har udtalt, at det forhold, at bestyrelsen fraviger egne interne retningslinjer mv. eller accepterer, at bankens direktion fraviger disse, ikke i sig selv kan anses for ansvarspådragende, er det imidlertid Finansiel Stabilitets op- fattelse, at det i nærværende sag har været konkret uforsvarligt, at fravige egne retningslin- jer, herunder i forhold til presserende bevillinger, bevillingsprocessen samt bevillings- grundlaget, idet disse fravigelser udgør helt centrale og væsentlige svigt i den kontrolme- kanisme, der skulle have været i Banken på kreditområdet.

Herunder navnlig da fravigelsen ikke er sket konkret med derimod i et systematisk omfang, hvor regler ikke er blevet efterlevet i et omfang, der svarer til at man ikke havde haft reg- lerne.

Når de nødvendige og påkrævede kontrolfunktioner i henholdsvis Erhvervsafdelingen (”first line of defense”), Kreditkontoret (”second line of defense”), Direktionen (”third line of defense”) og i sidste ende Bestyrelsen reelt har været ikkeeksisterende, henset til at der ikke blev foretaget en egentlig kreditsagsbehandling og vurdering hos disse instanser, idet beslutningen om at der skulle ske en bevilling allerede var truffet af enten V1 , Part K eller V4 og lånet i forlængelse heraf ofte allerede var udbetalt, efterlod det således også Banken uden nogen form for kontrolinstanser til at sikre, at de lån som Banken gav, også var forsvarlige. Dette var i øvrigt særligt udtalt ved den omfattende, uhensigtsmæssige og uretmæssige brug af presserende bevillinger.

Det gøres derfor også gældende, at de omhandlede fravigelser har været konkret uforsvar- lige i forhold til de enkelte bevillinger omfattet af nærværende sag, idet fravigelserne og dermed svigtet i kontrolinstanserne på Bankens kreditområde har medført, at Direktionen og Bestyrelsen ikke har kunne foretage deres kreditvurderinger på et fyldestgørende og dermed forsvarligt grundlag. Dette ses i øvrigt at være i overensstemmelse med det af - 25 -

Højesteret i Capinordic Bank-ansvarssagen anførte, hvorefter et ansvar må forudsætte, at det efter en konkret vurdering i det enkelte tilfælde har været uforsvarligt at fravige egne retningslinjer eller acceptere en sådan fravigelse. Der henvises i øvrigt til punkt 6.5 neden- for.

3.2.2 Pantebreve og pantebrevsgarantier Udover ovenstående dispositioner, jf. punkt 3.2.1.1-3.2.1.9 gør Finansiel Stabilitet tillige gældende, at de sagsøgte har handlet ansvarspådragende ved deres handlinger og undladel- ser i forbindelse med en række konkrete dispositioner på Bankens pantebrevsområde, her- under Bankens udstedelse af en række pantebrevsgarantier og tilbagekøb af pantebreve på vegne Fonden. Om det konkrete dispositioner bemærkes følgende:

3.2.2.1 De fire konkrete garantiaftaler Finansiel Stabilitet gør overordnet gældende, at Bankens indgåelse af fire garantiaftaler i december 2007 (nedenfor punkt 19.1.1) og februar 2008 (nedenfor punkt 19.1.2) konkret var kreditmæssig uforsvarlige og resultatet af en uforsvarlig kreditsagsbehandling. Der var ydermere tale om garantier på unormale forretningsmæssige vilkår.

I forhold til Part K gøres det gældende, at det var kreditmæssigt uforsvarligt at bevilge de fire pantebrevsgarantier på det foreliggende grundlag, idet Bankens forpligtelse til at tilbagekøbe pantebreve under de omhandlede pantebrevsgarantier ikke i aftalerne var beløbsmæssigt begrænset. Banken var således eksponeret for et langt større tilbagekøb – og tab forbundet hermed – end garantiernes maksimum.

I den forbindelse gøres det endvidere gældende, at der ikke var foretaget en forsvarlig vur- dering af pantebrevenes bonitet, og at der ikke var - og heller ikke blev - truffet foranstalt- ninger til at sikre, at Banken ikke tilbagekøbte pantebreve udover garantiernes maksimum, uagtet at Banken i den omhandlede periode udstedte pantebrevsgarantier af betydelig stør- relse og uagtet Intern Revisions løbende og kritiske bemærkninger omkring mangler på Bankens pantebrevsområde, herunder manglende forretningsgange samt manglende kon- troller til afdækning af, hvornår forpligtelsen ifølge en garanti var opfyldt.

Banken modtog i øvrigt heller ikke vederlag for at påtage sig de betydelige garantiforplig- telser, ligesom det kan konstateres, at Banken v/ Part K hverken krævede en - 26 -

regaranti af V1 A/S , Fonden eller Bank 11 i forbindelse med Bankens udstedelse af garantierne.

Udstedelse af sådanne garantier, hvor Banken reelt havde den fulde risiko for debitors be- talingsevne og i et vist omfang garantimodtagers betalingsevne – uden at banken modtog nogen form for betaling - udsatte Banken for en urimelig risiko, der stod i misforhold til den forretningsmæssige begrundelse for transaktionen. Det gøres derfor også gældende, at der var tale om afgivelse af garantier, der ikke havde karakter af normale forretningsmæs- sige dispositioner.

Hertil kommer, at uagtet det forhold, at det alene var Banken, som havde udstedt de fire garantier, og at der ikke forelå regaranti fra hverken Fonden eller V1 A/S , valgte Banken, at lade de tilbagekøbte pantebreve gå tilbage til den oprindelige sælger, dvs. også Fonden eller V1 A/S via Fonden og V1 A/S' konti i Banken. Det for- hold, at Banken lod V1 A/S og Fonden tilbagekøbe de enkelte pantebreve via en usikret kredit i Banken, og at begge enheder efterfølgende dels blev opløst ved en teknisk solvent likvidation dels gik konkurs og derfor heller ikke kunne indfri de udnyttede kasse- kreditter medførte således også, at tabet endeligt lå i Banken.

Det gøres endvidere gældende, at Part K handlede i strid med sin bevillings- kompetence ved indgåelse af de konkrete garantiaftaler, idet disse ikke som foreskrevet i Bankens Forretningsgange og kreditpolitik blev forelagt for Bestyrelsen til godkendelse.

Henset til, at Part K selv har underskrevet garantiaftalerne og tillige har været bevidst om, at de skulle forelægges for og godkendes af bestyrelsen, har Part K

tillige som administrerende direktør for Banken haft et selvstændigt – og i sidste ende det overordnede - ansvar for at sikre, at garantiaftalerne blev forelagt for og godkendt af bestyrelsen. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 19.1.5.1, og 19.3 anførte.

I forhold til Bestyrelsen gøres det særligt gældende, at Bestyrelsen har forsømt at sørge for en forsvarlig organisation på pantebrevsområdet, herunder ved ikke at have foretaget en forsvarlig opfølgning på Bestyrelsens beslutning den 30. oktober 2006 om at styrke Forret- ningsgangene på pantebrevsområdet, herunder i forhold til Bankens pantebrevsgarantier (Ekstrakten, Tillæg D, side 962, pkt. 1 A). - 27 -

Intern Revision gjorde således allerede i rapport af 5. juni 2006 (medtaget i Intern Revisi- ons protokollat for 2. kvartal 2006 – Ekstrakten, Bind 2, side 689) opmærksom på, at for- retningsgangene vedrørende pantebreve var forældede, hvorfor Intern Revision anbefalede en fornyelse af disse, idet håndtering af pantebreve på næsten alle områder var væsentlig forskelligt fra det der var beskrevet i forretningsgangen, f.eks. var samarbejdsaftalerne med V13 A/S ikke indarbejdet.

På baggrund af bevisførelsen kan det konstateres at V13 A/S var hoved- leverandør af pantebreve til både Banken, Bankens kunder og V1 A/S . Om sags- behandlingen i V13 A/S samt kvaliteten af det underliggende materiale vedrørende de enkelte pantebreve, som lå i V13 A/S , henvises til det nedenfor punkt 19.2.4.2.2 anførte. Hertil bemærkes endvidere, at en stor del af Bankens pantebreve tillige blev bestyret af V13 A/S , til hvilke systemer Banken imidlertid ikke havde søgeadgang. Det var derfor heller ikke teknisk muligt for Bankens ansatte at foretage en nærmere søgning på de enkelte pantebreve med henblik på at sikre den fornødne og tilstrækkelige debitor- og ejendomsspredning eller i øvrigt at sikre et til- strækkeligt vurderingsgrundlag.

Det gøres endvidere gældende, at Bestyrelsen har været eller burde have været bevidst om, at Banken havde udstedte de omhandlede garantier, og at de tillige har eller burde have været bekendt med, at garantierne ikke var bevilliget efter bevillingsreglerne. På trods her- af har Bestyrelsen undladt at reagere, ligesom Bestyrelsen i øvrigt har undladt at spørge nærmere ind til de udstedte garantier.

Dermed har Bestyrelsen et medansvar for bevillingen af garantierne og det deraf følgende tab.

Det fremgik således udtrykkeligt af ”Analyser af udviklingen i bankens store engagemen- ter med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.” pr. 31. marts 2008 og af ”Analy- ser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.” pr. 30. juni 2008 (Ekstrakten, Tillæg H, side 539 og side 544) - som begge blev forelagt for og gennemgået af bestyrelsen - at der ud for hver af de tre omhandlede garantier var anført ”NY” under kolonnen engagementsudvikling. - 28 -

Det fremgik derfor også tydeligt for Bestyrelsen, at der var tale om nye garantier. Part K har i den forbindelse tillige forklaret, at oversigten over garantier blev gen- nemgået side for side, og at Bestyrelsen havde mulighed for at kommentere og spørge ind. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 19.1.5.2, og 19.3 anførte.

I forhold til direktør Part L gøres det særligt gældende, at han som registreret direk- tør for Banken har forsømt at sørge for en forsvarlig organisation på pantebrevsområdet, herunder at følge op på tidligere beslutninger om at styrke forretningsgangene på området. Der henvises i den forbindelse i det hele til det ovenfor under Bestyrelsen anførte samt til det nedenfor under punkt 19.1.5.3, og 19.3 anførte.

I forhold til Ekstern Revision gøres det overordnet gældende, at Ekstern Revision har for- sømt at rapportere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende Forretningsgange på pantebrevsområdet, herunder for kreditsagsbehandling ved udstedelse af garantier og kon- trol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve. Det gøres i den for- bindelse gældende, at Intern Revisions løbende og væsentlige kritik af Bankens Forret- ningsgange og administrative procedurer på pantebrevsområdet, herunder håndteringen af afgivne pantebrevsgarantier i perioden 2005 til 2008, samt at Bankens forretningsgange på pantebrevsområdet var forældede, og i øvrigt ikke blev ændret på noget tidspunkt i perio- den 2006-2008, burde have medført, at Ekstern Revision havde medtaget forholdene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsummerende bemærk- ninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Denne opsummering var udover at være væsentlig for Finanstilsynets tilsynsvirksomhed, også væsentlig for Bestyrelsen og Direktionens forståelse af Ekstern Revisions vurdering af eventuelle mangler i Bankens organisation og opfyldelse af krav til driften af Banken og Koncernen.

Det gøres yderligere gældende, at såfremt Ekstern Revision havde levet op til sine forplig- telser, ville dette have medført, at der på pantebrevsområdet var blevet implementeret fyl- destgørende forretningsgange og interne kontrolprocedurer, herunder i forhold til de af Banken udstedte pantebrevsgarantier, hvorved tabet på de ultimo 2007 og primo 2008 be- - 29 -

vilgede og senere tabsgivende pantebrevsgarantier kunne have været undgået. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 19.1.5.4, og 19.3 anførte.

Det samlede tab vedrørende de af Banken udstedte fire pantebrevsgarantier udgør kr. 69.046.534,38, og er indeholdt i sagens påstand 28.

3.2.2.2 Fondens køb af en række pantebreve i december 2007 og 1. halvår 2008 Det gøres overordnet gældende, at det ikke havde karakter af normale forretningsmæssige dispositioner, at Banken på vegne Fonden den 21. december 2007 erhvervede en pante- brevsportefølje bestående af 186 pantebreve fra V13 A/S med en nomi- nel restgæld på kr. 195.643.095,44, for en købesum på kr. 196.509.281,32, (neden for punkt 19.2.1), og at Banken på vegne Fonden i perioden februar - juli 2008 købte en række konkrete pantebreve (neden for punkt 19.2.2).

I forhold til Fondens køb af en pantebrevsportefølje den 21. december 2007 gøres det vide- re gældende, at købet er sket på et fuldt garanteret grundlag fra henholdsvis Banken og Bank 10's side, hvilket både Part L og Part K har forklaret i Granskningsberetning af 16. oktober 2009 udarbejdet af advokat Person 195 og tillige vedstået sig under deres forklaringer i nærværende sag.

I forhold til Part K gøres det gældende, at Fondens køb af pantebrevsporteføl- jen fra V13 A/S den 21. december 2007 og Fondens (ved Bankens mel- lemkomst) efterfølgende køb af konkrete pantebreve var initieret af og blev gennemført på et uforsvarligt grundlag i et forsøg på at løse eller udskyde de betydelige problemer, som koncernen havde i relation til koncernens, herunder Bankens direkte og indirekte ekspone- ring i pantebreve. Et forhold, som Part K var ansvarlig for og aktivt deltog i ”løsningen af”.

I aftalen af 21. december 2007 mellem Fonden og V13 A/S var det ud- trykkeligt anført at de pantebreve, som var omfattet af aftalen, var pantebreve, som vurde- redes vanskelige at omsætte i markedet på daværende tidspunkt samt pantebreve (ca. kr. 105.000.000) som kom fra et ”Observationsdepot”, der havde fungeret som opsamlingsde- pot for pantebreve, der havde været svært omsættelige i V13 A/S i perio- den 2005 til 2007. På trods af det forhold, at samtlige de involverede parter var klar over, - 30 -

at der var tale om svært omsættelige pantebreve med visse svaghedstegn, og som tillige udgjorde en forhøjet risiko for Fonden og dermed via garantierne Banken, blev de omhand- lede pantebreve afregnet til kr. 196.509.281,32, dvs. til over kurs 100.

Da Banken v/ Part K imidlertid samtidig – mundtligt – sammen med Bank 10 påtog sig at garantere for den fulde pantebrevsportefølje over for Fonden, over- tog Banken dermed ikke blot eksponeringen men også den fulde risiko for at lide et bety- deligt tab på de svært omsættelige pantebreve fra V13 A/S – op til kr. 100 mio.

Uanset et eventuelt ønske om at støtte det delvistejede V13 A/S , var dette en usædvanlig disposition, idet Bankens risiko derved blev væsentligt forøget. Banken påtog sig ved dispositionen risikoen for en forpligtelse, der hidtil havde påhvilet V13 A/S . Denne forpligtelse har senere påført Banken et tab. Det usædvanlige fremgår yderligere af at garantien ikke blev bogført i Banken.

Part K har i samme forbindelse forsømt at sikre, at Bank 10 – skriftligt – vedstod sig at bære sin andel af garantiforpligtelsen, ligesom Part K har for- sømt at sikre, at Banken modtog betaling af garantiprovision for at påtage sig den betydeli- ge garantiforpligtelse. Hertil kommer, at garantiforpligtelsen hverken fremgår af Bankens årsregnskab for 2007 eller Bankens bogføring.

Disse forhold understøtter selvstændigt, at der også her var tale om usædvanlige forret- ningsmæssige transaktioner, der ikke blev foretaget i Bankens interesse.

Det gøres videre gældende, at Banken hverken har - og i øvrigt heller ikke har kunnet - foretage en forsvarlig vurdering af pantebrevenes bonitet forud for, at Banken påtog sig garantiforpligtelsen, idet grundlaget herfor ikke har været tilstrækkeligt, ligesom også det korte tidsforløb omkring dispositionernes foretagelse tilsiger, at dette ikke har været mu- ligt. Se nærmere herom neden for punkt 19.2.4.2.2.

Der er i øvrigt heller ikke under parts- og vidneforklaringerne i nærværende sag nærmere redegjort for, hvad der skulle være Fondens og dermed via garantierne Bankens interesse i at købe en betydelig portefølje af svært omsættelige pantebreve, hvoraf en stor del af disse - 31 -

var pantebreve, hvis debitorer havde været omtalt i en række kritiske artikler i Jyllands- Posten om ”byttehandler” og ”pantebrevskarusseller”, og på et tidspunkt, hvor pante- brevsmarkedet derfor var ”frosset til”, jf. således også forklaringerne fra tidligere bestyrel- sesmedlem i V1 A/S , Vidne 37 , tidligere bestyrelsesformand i V13 A/S

, Vidne 36 og tidligere direktør i V13 A/S , Vidne 24 .

For så vidt angår Fondens (ved Bankens mellemkomst) efterfølgende køb af konkrete pan- tebreve i perioden februar til juli 2008 kan det konstateres, at disse blev købt til en afreg- ningskurs lige omkring eller over kurs 100 uagtet det forhold, at en række af de omhandle- de pantebreve kort tid efter Fondens overtagelse blev nødlidende.

Endvidere kan det konstateres, at Fonden ifølge de foreliggende oplysninger ikke har haft nogen retlig forpligtelse til at købe eller tilbagekøbe de omhandlede pantebreve, idet der bl.a. ikke forelå nogen regaranti fra Fonden. Derimod ses de konkrete køb at være foretaget i strid med den investeringspolitik, Fondens ledelse havde vedtaget i budgettet for 2008, hvilken investeringspolitik ledelsen i Banken var bekendt med.

Hertil bemærkes, at det af udskrift for Fondens konti i Banken fremgår, at pantebrevene blev tilbagekøbt via disse, jf. Ekstrakten, Tillæg B, side 4387 ff. samt nærmere herom ne- denfor under punkt 19.2.2. I den forbindelse bemærkes endvidere, at der pr. 31. december 2008 var et træk på Fondens konto på kr. – 60.916.533,08 (Ekstrakten, Tillæg B, side 4442). Af oversigt over de største nedskrivninger på udlån og kreditter i Gl. B1 / Ny B1 fra 30.09.08 til 30.09.10. (Ekstrakten, Bind 4, side 817) fremgår vide- re, at Fondens samlede engagement i Banken var på kr. - 249.250.000, hvoraf der pr. 31. december 2008 var nedskrivninger for kr. 131 mio.

Idet Fondens (ved Bankens mellemkomst) tilbagekøb af pantebreve er sket via en usikret kredit i Banken, og idet Fonden blev taget under konkursbehandling den 13. november 2009, medførte dette også, at tabet endeligt lå i Banken. Der henvises i det hele til det ne- denfor punkt 19.2.4.1, 19.2.4.2 og 19.3 anførte. - 32 -

I forhold til Part L gøres de samme anbringender gældende som anført ovenfor. Det bemærkes i den forbindelse, at Part L tillige var bestyrelsesmedlem i V13 A/S på tidspunktet for V13 A/S' salg af pantebrevsporteføljen til Fonden i december 2007 og samtidig indgik i Bankens direktion. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 19.2.4.1, 19.2.4.3 og 19.3 anførte.

Det gøres gældende, at Bestyrelsen har handlet ansvarspådragende ved ikke at have sikret en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, herunder ved ikke at have foretaget en forsvarlig opfølgning på Bestyrelsens beslutning den 30. oktober 2006 om at styrke forret- ningsgangene på pantebrevsområdet, herunder i forhold til Bankens pantebrevsgarantier (Ekstrakten, Tillæg D, side 962, pkt. 1 A). Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor under punkt 20.3 anførte.

Intern Revision gjorde således allerede i rapport af 5. juni 2006 (medtaget i Intern Revisi- ons protokollat for 2. kvartal 2006) opmærksom på, at forretningsgangene vedrørende pan- tebreve var forældede, hvorfor Intern Revision anbefalede en fornyelse af disse, idet hånd- tering af pantebreve på næsten alle områder var væsentlig forskelligt fra det der var be- skrevet i forretningsgangen, f.eks. var samarbejdsaftalerne med V13 A/S

ikke indarbejdet.

På baggrund af bevisførelsen kan det konstateres, at V13 A/S var hoved- leverandør af pantebreve til både Banken, Bankens kunder og V1 A/S . Om sags- behandlingen i V13 A/S samt kvaliteten af det underliggende materiale vedrørende de enkelte pantebreve, som lå i V13 A/S henvises til det ne- denfor punkt 19.2.4.2.2 anførte. Hertil bemærkes endvidere, at en stor del af Bankens pan- tebreve tillige blev bestyret af V13 A/S , til hvilke systemer Banken imid- lertid ikke havde søgeadgang. Det var derfor heller ikke teknisk muligt for Bankens ansatte at foretage en nærmere søgning på de enkelte pantebreve med henblik på at sikre den for- nødne og tilstrækkelige debitor- og ejendomsspredning eller i øvrigt at sikre et tilstrække- ligt vurderingsgrundlag. Der henvises i øvrigt i det hele til det nedenfor punkt 19.2.4.1, 19.2.4.4 og 19.3 anførte.

I forhold til Ekstern Revision gøres det overordnet gældende, at Ekstern Revision har handlet ansvarspådragende, idet Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rap- - 33 -

portere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende forretningsgange på pantebrevs- området, herunder for kreditsagsbehandling ved udstedelse af pantebrevsgarantier og kon- trol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve.

Det gøres i den forbindelse videre gældende, at Intern Revisions løbende og væsentlige kritik af Bankens Forretningsgange og administrative procedurer på pantebrevsområdet, herunder håndteringen af afgivne pantebrevsgarantier i perioden 2005 til 2008 samt det forhold, at det i 2006 kunne konstateres, at Bankens Forretningsgange fra 2005 var foræl- dede, og i øvrigt ikke blev ændret på noget tidspunkt i perioden 2006-2008, burde have medført, at Ekstern Revision havde medtaget forholdene som revisionsmæssige bemærk- ninger, herunder medtaget disse som opsummerende bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Intern Revisions kritiske kommentarer i rapporteringen, som blev fremsendt kvartalsvis til Ekstern Revision, men ikke tilgik Bestyrelsen, burde desuden have medført supplerende undersøgelser fra Ekstern Revisions side. Ligeledes burde omfanget af Intern Revisions bemærkninger, uanset formuleringen af disse, have medført særlige overvejelser samt selv- stændige revisionshandlinger fra Ekstern Revisions side til afdækning af manglernes væ- sentlighed og omfang. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 19 anførte.

Det gøres yderligere gældende, at såfremt Ekstern Revision havde levet op til sine forplig- telser, ville dette have medført, at der på pantebrevsområdet var blevet implementeret fyl- destgørende Forretningsgange og interne kontrolprocedurer, herunder i forhold til de af Banken udstedte pantebrevsgarantier, hvorved tabet på de ultimo 2007 og primo 2008 be- vilgede og senere tabsgivende pantebrevsgarantier kunne have været undgået. Der henvises i det hele til det nedenfor punkt 19.2.4.5 og 19.3 anførte.

Det samlede tab vedrørende de af Banken på vegne Fonden erhvervede pantebreve udgør i alt kr. 103.452.879, og er indeholdt i sagens påstand 28.

3.3 De generelt uforsvarlige forhold Som redegjort for ovenfor i punkt 3.2.1 og 3.2.2 er de sagsøgtes erstatningsansvar begrun- det i handlinger og undladelser i forbindelse med en række konkrete dispositioner og bevil- - 34 -

linger på Bankens kredit- og pantebrevsområde, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse var kreditmæssige uforsvarlige og/eller ikke havde karakter af normale forretningsmæssige dispositioner.

At dispositionerne konkret har været ansvarspådragende for de sagsøgte, understøttes imid- lertid tillige af de mere generelt uforsvarlige forhold i Banken. Det er således Finansiel Stabilitets opfattelse, at følgende yderligere momenter må indgå i den samlede ansvarsvur- dering i relation til de konkrete dispositioner:

Hovedtræk i Bankens kommercielle, organisatoriske og økonomiske udvikling Finanstilsynets advarsler, påbud, risikooplysninger mv. Likviditet

Om baggrunden herfor bemærkes følgende, idet de enkelte momenter vil blive behandlet enkeltvis nedenfor:

3.3.1 Hovedtræk i Bankens kommercielle, organisatoriske og økonomiske udvikling 3.3.1.1 Bankens kommercielle og økonomiske udvikling I 2005 traf Bestyrelsen beslutning om en ny vækststrategi for Banken, hvorefter Bestyrel- sen dels godkendte en låneramme på kr. 250 mio. til udlån på erhvervsområdet, dels god- kendte en indstilling om investering for kr. 300 mio. i pantebreve i erhvervsejendomme.

Strategien medførte, at Banken tiltrak mange nye, store erhvervskunder, der primært be- skæftigede sig med handel med og udvikling af fast ejendom og handel med pantebreve, og som drev virksomhed langt uden for lokalområdet.

Strategien medførte desuden, at Banken navnlig i perioden fra januar 2005 til december 2007 fik en voldsom kraftig vækst i udlånet med ca. kr. 4.873 mio. eller 386 %. En stig- ning i udlånsporteføljen, som var væsentlig større end i sammenlignelige banker i samme periode, og som i øvrigt ikke ses at have været genstand for løbende drøftelser/overvejelser i Bestyrelsen, som oprindelig i 2005 alene havde godkendte en samlet låneramme på hen- holdsvis kr. 250 mio. og kr. 300 mio. Bestyrelsen og Direktionen ses således ikke at have forholdt sig til denne efterfølgende og væsentlige overskridelse af den oprindelige plan for Bankens udlånsvækst eller hvorledes denne i øvrigt skulle kontrolleres. - 35 -

Da Bankens indlån i samme periode alene voksede fra kr. 1.837 mio. i 2005 til kr. 3.613 mio. i 2007 (svarende til en vækst på ca. 196 %), udviklede Banken i perioden et betydeligt indlånsunderskud.

Som det vil blive nærmere beskrevet og dokumenteret nedenfor navnlig under punkt 6.4, modtog Bestyrelsen og Direktionen i perioden 2003 til 2008 gentagne henvendelser fra Finanstilsynet om risikoen ved en så stærk/kraftig udlånsvækst, som Banken gennemførte, navnlig i relation til ejendoms- og pantebrevsområdet og advarsler om risikoen ved et be- tydeligt indlånsunderskud. Derudover modtog Direktionen gentagne opråb fra Bankens likviditetschef om overhængende mangel på likviditet, jf. nærmere herom nedenfor punkt 6.2.

Bestyrelsen, Direktionen og Underdirektørerne fortsatte imidlertid udlånsaktiviteten med næsten uformindsket styrke helt frem til Bankens likviditetsmæssige sammenbrud i efter- året 2008.

Banken valgte således at have en lav kapitaloverdækning og en særdeles høj risikoprofil. Banken var som følge af den vedtagne vækststrategi og den valgte risikoprofil betydeligt eksponeret inden for ejendoms- og pantebrevsområdet, hvilket gjorde Banken yderst sårbar overfor påvirkninger på ejendomsmarkedet, og hvilket tillige stillede store krav til Bankens bevillingsproces og ikke mindst kreditvurderinger.

Den høje risikoprofil stillede således ganske særlige krav til en god og forsvarlig organise- ring af hele Banken og Koncernen, såvel vedrørende udlån og pantebreve som vedrørende opfølgning samt økonomisk styring. Det gøres gældende, at disse væsentlige forudsætnin- ger ikke var opfyldt i Banken. Der henvises i øvrigt til det nedenfor punkt 6.1.1 anførte.

3.3.1.2 Bankens organisatoriske udvikling 2005-2008 Det gøres overordnet gældende, at Bestyrelsen og Direktionen har undladt at sørge for en forsvarlig organisering af Bankens kreditområde (Erhvervsafdeling og Kreditkontor), her- under at de nødvendige og tilstrækkelige ressourcer og kompetencer var til stede til at håndtere den betydelig vækst og kompleksitet, der kom i Bankens udlån i perioden 2005- 2008 samt at sikre, at de administrative procedurer og kontrolfunktioner reelt var til stede og skabte et forsvarligt grundlag for kreditsagsbehandlingen. - 36 -

I forhold til Ekstern Revision gøres det navnlig gældende, at Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rapportere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende Forret- ningsgange og administrative procedurer på kreditområdet i perioden 2005 til 2008, herun- der at der skete tilsidesættelse af væsentlige regler i Forretningsgangene, at der skete udbe- taling af lånebeløb forud for bevilling (og kreditvurdering), at der forelå en mangelfuld bevillingsproces og et mangelfuldt bevillingsgrundlag samt en manglende funktionsadskil- lelse – forhold der alle har til formål at skabe et betryggende grundlag for kreditsagsbe- handlingen - hvorfor dette burde have medført, at Ekstern Revision havde medtaget for- holdene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsummeren- de bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Om end Bestyrelsen allerede vidste dette muliggjorde Eksterne Revisions manglende rap- portering heraf, at Bestyrelsen kunne undlade at foretage korrigerende foranstaltninger, ligesom at den manglende rapportering var med til at ”skjule” disse forhold for Finanstil- synet, der således ikke havde nogen særlig anledning til at målrette tilsynsindsatsen her- imod.

Som følge heraf kunne Banken derfor fortsætte en uhensigtsmæssig og ikke mindst ufor- svarlig praksis på kreditområdet helt frem til Bankens sammenbrud. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor punkt 6.1.2, 18 og 19 anførte.

I forhold til Bankens pantebrevsområde gøres det overordnet gældende, at Bestyrelsen og Direktionen har undladt at sørge for en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, her- under ved ikke at have foretaget en forsvarlig opfølgning på Bestyrelsens beslutning den 30. oktober 2006 om at styrke Forretningsgangene på pantebrevsområdet (Ekstrakten, Til- læg D, side 962, pkt. 1 A), herunder i forhold til ressourcer og kompetencer, et tilstrække- ligt vurderingsgrundlag, procedure for og kontrol med udstedelse af pantebrevsgarantier samt kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af pantebreve i henhold til afgivne pantebrevsgarantier.

Det kan i den forbindelse – på baggrund af de afgivne forklaringer i sagen - konstateres, at oprettelsen af en back-office funktion i 2007 heller ikke indebar den fra flere sider påtalte - 37 -

og påkrævede styrkelse af pantebrevsområdet, da det må lægges til grund at back-office funktionen i al væsentlighed ikke beskæftigede sig med pantebreve.

Videre kan det konstateres, at Bankens Forretningsgange på pantebrevsområdet – uagtet Intern Revisions løbende rapportering og anbefaling herom - ikke blev opdateret i perioden 2005-2008, og at der derfor heller ikke blev udarbejdet forretningsgange for bl.a. Bankens investering i erhvervspantebreve, udstedelse af garantier for erhvervspantebreve eller i øvrigt udarbejdet Forretningsgange for håndtering af pantebrevsgarantier, herunder kontrol med udstedelse af pantebrevsgarantier samt tilbagekøb af pantebreve i henhold til disse - dette i øvrigt uagtet, at Banken i samme periode udstedte en række betydelige pantebrevs- garantier.

I forhold til Ekstern Revision gøres det navnlig gældende, at Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rapportere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende forret- ningsgange på pantebrevsområdet, herunder for kreditsagsbehandling ved udstedelse af garantier og kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve, uagtet Intern Revisions løbende og gentagende kritik af Bankens pantebrevsområde i peri- oden 2006 til 2008, og uagtet at Banken i den omhandlede periode udstedte betydelige pantebrevsgarantier.

Det gøres endvidere gældende, at Intern Revisions løbende og væsentlige kritik af Bankens Forretningsgange og administrative procedurer på pantebrevsområdet i perioden 2005 til 2008, herunder tilsidesættelse af væsentlige regler i Forretningsgangene samt manglende udarbejdelse af Forretningsgange, der har til formål at skabe et betryggende grundlag for kreditsagsbehandlingen, burde have medført, at Ekstern Revision havde medtaget forhol- dene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsummerende bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at ovenstående må indgå med ikke ubetydelig vægt i vurderingen af hvorvidt de enkelte bevillinger mv. samt de af Banken udstedte pantebrevs- garantier i sagen, har været ansvarspådragende at bevillige. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor punkt 6.1.2, 18 og 19 anførte. - 38 -

3.3.2 Finanstilsynets advarsler, påbud, risikooplysninger mv. Det kan konstateres, at Finanstilsynet har sendt Banken en lang række påbud, advarsler og risikooplysninger i perioden fra 2003 til 2008 både i forbindelse med konkrete inspektioner i 2003 og 2007 og som led i generelle observationer på området.

Henset til Finanstilsynets gentagende advarsler og bekymringer omkring en række centrale forhold i Banken i perioden 2003-2008, var det nærliggende at tro, at Direktionen, Besty- relsen og Ekstern Revision ville stoppe op og genoverveje, om de store udlån til ejendoms- spekulanter m.v. nu også var forsvarlige henset til Bankens likviditet og solvens.

Det skete imidlertid ikke, og Banken fortsatte blot den uforsvarlige udlånspraksis i perio- den 2005-2008, herunder med meget betydelige udlån inden for ejendomssektoren, uden hensyntagen til de løbende og gentagende advarsler og risikooplysninger fra Finanstilsy- net, og selvom der fra Intern Revisions side gentagende gange var peget på utilstrække- ligheder i Bankens planlægnings- og kontrolprocedurer, jf. nærmere om nedenfor punkt 18 og 19.

Tilsvarende undlod Bestyrelsen at tage aktive skridt til at forbedre grundlaget for kredit- givningen.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at de af Finanstilsynet afgivne påbud, advarsler og risi- kooplysninger i perioden 2003-2008 må indgå med ikke ubetydelig vægt i vurderingen af hvorvidt de enkelte dispositioner på Bankens kredit- og pantebrevsområde har været an- svarspådragende at bevillige og udstede. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor punkt 6.4 anførte.

3.3.3 Likviditet FIL § 152, stk. 1, fastslår, at en bank til enhver tid skal have en forsvarlig likviditet, og fastsætter desuden visse mindstekrav til likviditetens størrelse i forhold til en banks gælds- og garantiforpligtelser. Bestemmelsen suppleres blandt andet af den dagældende aktiesel- skabslovs § 54, jf. § 56 om ledelsens stillingtagen til selskabets likviditet.

Det gøres gældende, at Bestyrelsen og Direktionen i relation til likviditetsforholdene drev Banken og Koncernen med en usædvanlig og uansvarlig høj risikoprofil, idet Bestyrelsen og Direktionen øjensynligt ikke tillagde en forsvarlig likviditetspolitik nogen væsentlig - 39 -

betydning i forhold til strategien om, at ekspandere Bankens og Koncernens aktiviteter, herunder ved udlån.

Både Bestyrelsen og Direktionen undlod at sikre, at de nødvendige forretningsgange til styring af Bankens likviditet var tilvejebragt og ajourført på trods af påbud herom fra Fi- nanstilsynet. Direktionen undlod at give Bestyrelsen en fyldestgørende, løbende rapporte- ring om Bankens finansielle udvikling og alvoren af vanskelighederne med at skaffe likvi- ditet i takt med Bankens behov, og Bestyrelsen undlod at følge op herpå.

Banken havde et stadigt, voksende og betydeligt indlånsunderskud fra 2005 og frem kul- minerende i 2008 med ca. kr. 4 mia. Dette medførte, at Banken blev afhængig af eksterne finansieringskilder til at finansiere driften og nye udlån. Ligeledes var Bankens andel af store engagementer i samme periode stærkt stigende.

Dette medførte en forøget likviditetsrisiko ved eventuelle ændringer i mulighederne for denne finansiering på lånemarkedet, og/eller en negativ udvikling i Bankens egne drifts- mæssige forhold. Konsekvenserne af denne risiko viste sig løbende og i stigende omfang i 2006, 2007 og 2008 og manifesterede sig ultimativt i september 2008, hvor Banken defini- tivt løb tør for likviditet/mulighed for refinansiering og måtte søge hjælp hos Danmarks Nationalbank og Finansiel Stabilitet.

Bankens likviditetsmæssige situation var dog længe inden af en sådan karakter, der gjorde det påkrævet at begrænse bankens likviditetsforbrugende aktiviteter m.v., herunder udlån, hvilket Banken udlod. Allerede i 2006 var der således problemer med at få den lange fi- nansiering, som man havde besluttet. I 2007 blev Banken advaret om, hvad der kunne ske, da den engelske bank Northern Rock, som på flere punkter havde en tilsvarende forret- ningsmodel som Banken, blev tvunget til at søge hjælp til funding hos den engelske natio- nalbank. Og i februar 2008 skulle man refinansiere kr. 1,8 mia. med 14 dages varsel, hvil- ket i et presset likviditetsmarked medførte store udfordringer. Målsætning om 1/3 kort, 1/3 mellemlang og 1/3 lang finansiering nåede man aldrig, men på trods af dette, og de mange advarsler og indikationer på, at Banken kunne komme i likviditetsvanskeligheder, fortsatte man ufortrødent væksten. - 40 -

Det gøres gældende, at Banken ikke udviste den forsigtighed med nye udlån, som ledelsen selv havde besluttet, og som den likviditetsmæssige situation krævede, at Direktionen fo- reholdt helt afgørende information for Intern Revision og Bestyrelsen, at Bestyrelsen og Direktionen ignorerede adskillige risikooplysninger og påbud fra Finanstilsynet i relation til Bankens likviditetsmæssige forhold, og at Bestyrelsen og Direktionen undlod at reagere forsvarligt og i fornødent omfang på de stadigt tilbagevendende, meget alvorlige faresigna- ler og aktuelle likviditetsproblemer. Der henvises i den forbindelse i det hele til det neden- for punkt 6.2 anførte.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at ovenstående må indgå med ikke ubetydelig vægt i vurderingen af hvorvidt de enkelte bevillinger m.v. i sagen, har været ansvarspådragende at bevillige.

3.4 Årsagssammenhæng og adækvans Finansiel Stabilitet gør gældende, at der er årsagssammenhæng mellem de sagsøgtes ufor- svarlige og ansvarspådragende handlinger og undladelser i forbindelse med de 5 udlånsen- gagementer, udstedelsen af konkrete pantebrevsgarantier samt Bankens (på vegne Fonden) køb af en række pantebreve i 2007-2008, og de øvrige uforsvarlige bevillinger og Bankens samlede tab på disse dispositioner, samt at tabene er en adækvat følge af de konkret ufor- svarlige og ansvarspådragende forhold.

Det gøres således gældende, at hvis de omhandlede udlån, pantebrevsgarantier og Fondens tilbagekøb af pantebreve via en usikret kredit i Banken ikke havde været ydet/var sket, ville Banken ikke have lidt det tab, som kræves erstattet. Der er derfor årsagsforbindelse mellem de sagsøgtes ansvarspådragende adfærd og Bankens tab, og dette var påregneligt for de sagsøgte.

3.5 Tabet De tab som er nævnt ovenfor, er efter Finansiel Stabilitets opfattelse en kausal og adækvat følge af de handlinger og undladelser, der bebrejdes de sagsøgte under nærværende sag. Principperne for tabet er der redegjort nærmere for neden for punkt 19.1.6, 19.2.5, i støtte- bilag 47.2 – Oversigt over tilbagekøbte pantebreve under de fire garantier omfattet af på- stand 28 (Ekstrakten, Tillæg L, side 149) samt i bilag 1871 til nærværende processkrift. - 41 -

4 RETSPRAKSIS 4.1 Indledning Henset til at der på nuværende tidspunkt er afsagt en række domme på området for besty- relses- og ledelsesansvar i relation til bankkonkurser, herunder i forhold til Roskilde Bank, EIK Bank og senest Højesterets dom af 15. januar 2019 vedrørende Capinordic Bank, fin- der Finansiel Stabilitet det relevant i det følgende nærmere at få fastlagt rækkevidden af disse i forhold til nærværende sag.

Henset til at Højesteret i Capinordic Bank-ansvarssagen har forholdt sig til en række af de forhold og anbringender, som også er blevet gjort gældende i Roskilde Bank-ansvarssagen og EIK Bank-ansvarssagen, skal Finansiel Stabilitet derfor i forhold til de to sidstnævnte alene behandle de forhold, som ikke umiddelbart er omfattet af Højesterets dom i Capinor- dic Bank-ansvarssagen, men som efter Finansiel Stabilitets opfattelse tillige må anses for at have betydning for landsrettens vurdering af nærværende sag.

4.2 Højesteretsdom af 15. januar 2019 i Capinordic-sagen For Højesteret var Capinordic Bank-ansvarssagen af procesøkonomiske hensyn begrænset til alene at omfatte 11 tabsgivende udlånsengagementer, herunder de ni udlånsengagemen- ter i forhold til hvilke appellanterne helt eller delvist blev idømt erstatningsansvar ved den indankede dom. Højesteret har således heller ikke forholdt sig til dispositioner på pante- brevsområdet, som omfattet af nærværende sags påstand 28 eller til et muligt revisoran- svar.

Højesteret har ved dom af 15. januar 2019 i realiteten stadfæstet Østre Landsrets dom af 9. oktober 2015 vedrørende de 11 konkrete tabsgivende udlånsengagementer. På baggrund af Højesterets præmisser skal følgende forhold fremhæves af betydning for vurderingen af nærværende sag:

4.2.1 Ansvarsvurderingen Højesteret har indledningsvis på dommen, side 104, konstateret, at bestyrelsesmedlemmer i en virksomhed omfattet af Lov om finansiel virksomhed ikke er underlagt en skærpet an- svarsnorm, men derimod alene den almindelige culpanorm.

Af højesteretsdommen, side 105, fremgår videre, at Højesteret har tiltrådt landsrettens vur- dering af, at der som udgangspunkt bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forret- - 42 -

ningsmæssige skøn, men at samme forsigtighed ikke skal udvises, hvis det må antages, at en bevilling af et lån eller en anden disposition knyttet hertil ikke alene er foretaget ud fra forretningsmæssige hensyn til banken, men også ud fra andre – og banken uvedkommende – hensyn. I sådan en situation må der - ifølge Højesteret - stilles skærpede krav til, at det er blevet sikret, at bankens interesser ikke er tilsidesat.

I modsætning til landsretten har Højesteret imidlertid ikke i den forbindelse fundet anled- ning til at anføre, at det ikke ved syn og skøn, sagkyndige erklæringer eller udtalelser fra brancheorganisationer er søgt belyst, hvilke krav der generelt kan stilles til et forsvarligt grundlag for kreditgivning i en bank. Uagtet den manglende sagkyndige belysning fandt landsretten dog alligevel grundlag for at kvalificere konkrete bevillinger, dispositioner og undladelser som uforsvarlige og ansvarspådragende, også uden sagkyndig belysning. Det var også tilfældet i forhold til engagementerne med Virksomhed 124 ApS , Person 211

og Holding 22 , hvor det ikke af indstævnte var gjort gældende, at der forelå uvedkommende hensyn.

Den manglende sagkyndige belysning har heller ikke afholdt Højesteret fra at kvalificere konkrete bevillinger som uforsvarlige og ansvarspådragende. I den forbindelse bemærkes dog, at Finansiel Stabilitet til brug for ankesagen i Højesteret havde anmodet om, at der blev indhentet en branchekyndig udtalelse fra Finans Danmark om hvilke krav, der gene- relt kunne stilles til et forsvarligt grundlag for kreditgivning og kreditopfølgning i et pen- geinstitut. Finans Danmarks responsum af 2. august 2018 bekræftede imidlertid, at der på langt den overvejende del af de områder, hvor sagens parter havde bedt om identifikation af "sædvanlig pengeinstitutpraksis", ikke af Finans Danmark kan påvises en sådan, ligesom en række af parternes spørgsmål, der skulle adressere landsrettens bemærkning om belys- ning af, hvilke krav der generelt kan stilles til et forsvarligt grundlag for kreditgivning i en bank, slet ikke kunne besvares af Finans Danmark indenfor brancheorganisationens ret- ningslinjer.

Der foreligger ikke i nærværende sag syn og skøn, sagkyndige erklæringer eller andre op- lysninger, som nærmere belyser, hvilke krav der generelt kan stilles til et forsvarligt grund- lag for kreditgivning i en bank, eller i hvilket omfang konkrete bevillinger har været for- svarlige. Henset til Højesterets præmisser, samt det forhold at Højesteret – uden et egent- ligt syn og skøn/sagkyndig erklæring - har fundet, at konkrete bevillinger har været ufor- - 43 -

svarlige og ansvarspådragende, er det Finansiel Stabilitets opfattelse, at den manglende sagkyndige belysning i nærværende sag hverken kan eller skal afskære landsretten fra – på baggrund af en konkret vurdering – at tage stilling til, hvorvidt en bevilling har været for- svarlig.

Hvorvidt en lånebevilling har været forsvarlig eller ej, må således – hvilket også er tiltrådt af Højesteret (dommens side 105) - bero på en konkret (og juridisk) vurdering fra landsret- tens side.

Ved vurderingen af om der er handlet ansvarspådragende, har Højesteret på dommens side 105 videre fundet, at der tillige må tages hensyn til eventuelle advarsler mv. fra Finanstil- synet. I den foreliggende sag måtte det indgå, at en række lånebevillinger var givet efter finanskrisens indtræden, og efter at Finanstilsynet i sommeren 2008 advarede banken om at udvise forsigtighed med, hvem banken lånte penge ud til, herunder især inden for ejen- domssektoren. Det bemærkes i den forbindelse, at Højesteret har fastsat betydningen af Finanstilsynets advarsler til Capinordic Bank til et tidligere tidspunkt, end landsretten hav- de gjort. Landsretten havde således henvist til Finanstilsynets advarsel den 25. september 2008 om bankens omfattende ejendomseksponering og ikke til den tidligere advarsel i juni 2008, som Højesteret henviste til.

Af dommens side 106 fremgår endvidere, at Højesteret har fundet, at bestemmelserne i § 70 og § 71 i lov om finansiel virksomhed ikke har en sådan karakter, at en tilsidesættelse i sig selv vil være tilstrækkelig til at anse et ledelsesmedlem i en bank for erstatningsan- svarlig. For så vidt angår andre bestemmelser i den finansielle lovgivning, må det endvide- re bero på de hensyn, der ligger bag den enkelte bestemmelse, om en overtrædelse vil kun- ne indebære erstatningsansvar for et ledelsesmedlem i en bank.

Ligeledes har Højesteret fundet, at den omstændighed, at bestyrelsen fraviger egne ret- ningslinjer eller accepterer, at bankens direktion fraviger disse, ikke i sig selv kan anses for ansvarspådragende. Tilsidesættelse af sådanne interne retningslinjer kan dermed ikke i sig selv generelt danne grundlag for ansvar, men de indgår som vejledende kriterier til fast- læggelsen af et forsvarligt beslutningsgrundlag. - 44 -

I nærværende sag kan det imidlertid konstateres, at der ikke alene forelå overtrædelser og fravigelser af interne retningslinjer, men der manglede også helt centrale forretningsgange på navnlig pantebrevsområdet, herunder i forhold til kreditsagsbehandlingen ved udstedel- se af pantebrevsgarantier samt kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af mislig- holdte pantebreve, ligesom der heller ikke i øvrigt forelå forretningsgange vedrørende ejendomsprojektfinansiering.

Højesteret har endvidere i dommen, side 107, tiltrådt landsrettens synspunkt om, at det ikke i sig selv medfører erstatningsansvar, at et lån er udbetalt forud for bestyrelsens bevil- ling. Afgørende er, om bevillingen, ud fra det grundlag der forelå på tidspunktet, hvor der blev truffet beslutning om efterbevilling, må anses for forsvarlig.

Som det var tilfældet i Capinordic Bank-sagen, har der også i nærværende sagen været tilfælde, hvor lånebeløb er udbetalt forud for bestyrelsens godkendelse af bevillingen. I forhold til Højesterets bemærkning om, at det ikke i sig selv medfører et erstatningsansvar, at et lån er udbetalt forud for bestyrelsens bevilling, bemærkes, at der - efter Finansiel Stabilitets opfattelse - må sondres mellem, om lånet alene er udbetalt forud for bestyrelsens bevilling (men efter en egentlig kreditvurdering), eller om lånet er udbetalt forud for besty- relsens bevilling og forud for en egentlig kreditvurdering.

4.2.2 Finanstilsynets rolle Som det tillige var tilfældet i Bank 29 -dommen og Bank 12 -dommen, tillagde landsretten ved sin dom af 9. oktober 2015 i Capinordic Bank-sagen (dommens side 1261) det betydelig vægt, om engagementerne var blevet gennemgået af Finanstilsynet. I de til- fælde, hvor Finanstilsynet tillige havde gennemgået sagsmappen vedrørende et konkret engagement, lagde landsretten endvidere til grund, at Finanstilsynet var blevet bekendt med en række af de forhold, som blev gjort gældende af Finansiel Stabilitet som uforsvar- lig långivning. Herom har Højesteret nu udtalt følgende på dommens side 107:

”Finanstilsynet foretager som led i sit tilsyn en gennemgang af udvalgte låneenga- gementer. Tilsynet vurderer i den forbindelse det enkelte låns bonitet med henblik på opgørelse af bankens solvensbehov. Der er ikke tale om, at Finanstilsynet vur- derer, om det var forsvarligt at bevilge lånet. Højesteret finder imidlertid, at det ved vurderingen af, om en bankledelse har pådraget sig erstatningsansvar, efter - 45 -

omstændighederne kan indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lå- nets bonitet. Der må i den forbindelse lægges vægt på, hvilket oplysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen tidsmæssigt er foretaget på lånets bevilling.” [mine understregninger]

Som det fremgår heraf, udtaler Højesteret, at det - efter omstændighederne - kan indgå i ansvarsvurderingen, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lånets bonitet. I modsætning til landsretten omtaler Højesteret ikke i den forbindelse Finanstilsynets karak- tergivning i relation til vurderingen af lånets bonitet.

Højesteret har derfor også taget afstand fra landsrettens mere vidtgående opfattelse af Fi- nanstilsynets rolle og betydningen af Finanstilsynets bonitetsvurdering af de enkelte enga- gementer, idet landsretten tidligere har anført, at dette må indgå med en ikke ubetydelig vægt i vurderingen. I samme forbindelse har Højesteret også anført, at der må lægges vægt på, hvilket oplysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen tidsmæs- sigt er foretaget på lånets bevilling.

Landsretten har tidligere lagt til grund, at Finanstilsynet – qua sin undersøgelse af de en- kelte engagementer - har været bekendt med en række af de forhold, som af Finansiel Sta- bilitet gøres gældende som uforsvarlig långivning, herunder oplysninger om debitorers og kautionisters kapitalforhold, cash flow og sikkerheder for lånet, blandt andet om disse var baseret på kautioner frem for anden sikkerhed, og i hvilket omfang der var spredning i værdipapirer stillet som sikkerhed.

Dette kan imidlertid ikke længere blot lægges til grund, men må - efter Højesterets opfat- telse - vurderes konkret i de enkelte tilfælde på baggrund af det for Finanstilsynet på tids- punktet tilgængelige materiale.

4.2.3 Momenter i ansvarsbedømmelsen i forhold til konkrete engagementer Hvorvidt en lånebevilling har været forsvarlig eller ej, beror ifølge Højesteret på en kon- kret (og juridisk) vurdering. I den forbindelse har Højesteret på dommens side 105 bl.a. anført følgende: - 46 -

”En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal foretages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formålet med lånet, lånta- gers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kundens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige økonomiske konjunktur.” [mine understregninger]

Der er således ikke tale om en udtømmende liste over de forhold, som må indgå i kredit- vurderingen. Hvilke krav, der skal stilles for, at en bevilling kan anses for at være forsvar- lig, vil derimod bero på en samlet vurdering i det enkelte tilfælde.

I relation til de 11 konkrete engagementer udtaler Højesteret indledningsvist på dommens side 108, at Højesteret ikke har fundet det godtgjort, at banken havde været indrettet og drevet på en måde, der i sig selv kunne begrunde et erstatningsansvar for ledelsesmedlem- merne for tab på de 11 udlånsengagementer. Det beror således på en konkret vurdering af det enkelte udlånsengagement, om de vil kunne pålægges erstatningsansvar.

Højesteret har endvidere udtalt følgende på dommens side 105:

”Vurderingen af, om en lånebevilling, som en direktion eller bestyrelse i en bank har besluttet, har været forsvarlig, må foretages på baggrund af de oplysninger, som forelå på bevillingstidspunktet. Der må lægges vægt på den viden, som det en- kelte ledelsesmedlem på dette tidspunkt havde eller havde adgang til. Det må end- videre tillægges betydning, om direktionen eller bestyrelsen – hvis der har været anledning hertil – har sørget for, at nødvendige yderligere oplysninger blev tilveje- bragt, før lånet blev bevilget.” [min fremhævning]

Højesteret har i forhold til 9 konkrete låneengagementer fundet det godtgjort, at der i disse har været en uforsvarlig kreditgivning, og har derfor pålagt appellanterne erstatningsansvar for Capinordic Banks tab i den forbindelse. Hertil bemærkes, at de konkrete tilfælde, hvor Højesteret har fundet, at der forelå en uforsvarlig kreditgivning, ikke er direkte sammen- lignelige med forholdene i nærværende sag. Dog er der henvist til en række konkrete for- hold, som til en vis grad er sammenlignelig med forholdene i nærværende sag, hvorfor disse vil blive behandlet i det følgende: - 47 -

4.2.3.1 Holding 22 ( Holding 22 ) Højesteret har på side 113 i dommen frifundet de sagsøgte for bevilling af en kredit på kr. 25.000.000,- i september 2007 samt forhøjelse heraf med kr. 25.000.000,- i oktober 2007 vedrørende engagementet med Holding 22 . Om baggrunden herfor har Højesteret anført følgende:

”Landsretten har frifundet Person 212 , Person 213 og Person 214 for erstat- ningsansvar vedrørende de bevilgede lån. For så vidt angår det første lån har lands- retten lagt vægt på, at Holding 22 havde en god kredithistorie med en betydelig indtjening og egenkapital, at der blev stillet sikkerhed i aktier i datterselskabet Virksomhed 117 A/S og i tilknytning hertil blev indgået aftale om udbyttebegrænsning, og at revisor havde erklæret sig enig i ledelsens vurdering af, at risikoen på engagementet udgjorde en sædvanlig forretningsmæssig risiko. Med hensyn til bevillingen af forhøjelsen af kreditten har landsretten lagt vægt på, at den- ne forhøjelse først ville blive stillet til Holding 22's disposition, når banken havde modtaget tilfredsstillende sikkerhed i form af pant i fast ejendom.”

Højesteret har dog fundet, at Person 214 og Person 213 har handlet ansvarspådragende ved efterfølgende at frafaldet kravet om, at banken skulle modtage tilfredsstillende sikker- hed i form af pant i fast ejendom for kreditforhøjelsen, således at den eneste sikkerhed for lånene var pant i anpartskapitalen i Holding 22 og hertil tilknyttet aftale om udbyttebe- grænsning.

Forholdet kan efter Finansiel Stabilitets opfattelse sammenlignes med bevillingen den 24. oktober 2007 på kr. 61.000.000,- til V6 A/S til køb af V54 A/S i nær- værende sag (Ekstrakten, Bind 4, side 3802 ff.). Bevillingen til V6 A/S var først blevet godkendt af bestyrelsen med betingelse om, at en tidligere bevilliget kredit på kr. 60.000.000,- til V6 A/S til køb af virksomheden V51 A/S blev indfriet. Da det ikke kunne lade sig gøre, valgte Part K at bevillige kreditten som pres- sende uden denne betingelse. Bestyrelsen godkendte dette ved en efterbevilling, men ifølge partsforklaringerne har bestyrelsen ikke været klar over, at den tidligere kredit ikke var indfriet. Til sikkerhed for kreditten var kun pant i anpartskapitalen i V54 A/S og - 48 -

selvskyldnerkaution fra Vidne 20 . Vidne 20 havde ligesom Holding 22

– i hvert fald på papiret – en betydelig egenkapital.

4.2.3.2 Virksomhed 125 ApS (V125 ApS) Højesteret har på side 118 i dommen anført følgende om engagementet med V125 ApS :

”For Højesteret er der spørgsmål om erstatningsansvar for Person 212 og Person 213 for bankens tiltræden i oktober 2008 af en aftale om, at 6 mio. kr., som tilkom banken, skulle overføres til Virksomhed 126 ApS og derefter i forbindel- se med V125 ApS' salg af V118 A/S til Virksomhed 126 ApS skulle betales til Forstædernes Bank til nedbringelse af V125 ApS' mellemværende med denne bank. Landsretten har fundet Person 212 og Person 213 erstatningsansvarlige for frigivelsen af de 6 mio. kr. Landsretten har henvist til, at aftalen var til gavn for Virksomhed 126 ApS og dermed Person 213 , som igennem Virksomhed 45 ejede 80 % af anparterne i Virksomhed 126 ApS , at Person 212 og Person 213 vid- ste eller burde vide, at V125 ApS var i alvorlige økonomiske vanskeligheder på tids- punktet for aftalen om frigivelsen af de 6 mio. kr., at aftalen ikke indebar nogen modydelse til banken, og at V125 ApS ikke uden særlig bevilling kunne have trukket de 6 mio. kr. fra sin kreditramme i banken. Virksomhed 118 A/S (V118 A/S)

Højesteret tiltræder af de grunde, der er anført af landsretten, at frigivelsen af de 6 mio. kr. var ansvarspådragende for Person 212 og Person 213 , og at de som følge heraf er erstatningsansvarlige for det hermed forbundne tab.”

Det fremgår af begrundelsen, at de ansvarspådragende elementer delvist synes at gå på selskabets økonomiske vanskeligheder kombineret med, at bevillingen var til gavn for Person 213 personligt, hvilket skal ses i sammenhæng med det under punkt 4.2.1 anførte,

om hensyn som er banken uvedkommende.

Forholdet kan i forhold til nærværende sag til en vis grad sammenlignes med bevillingen på kr. 35.000.000,- til V7 ApS den 17. juni 2008 (Ekstrakten, Bind 4, side 5948), jf. nærmere herom nedenfor under punkt 13. Part K's hustru og en række be- styrelsesmedlemmer ønskede at afhænde deres sommerhus i Spanien, som de, gennem deres respektive selskaber, ejede med Vidne 30 . De solgte sommerhuset til bankens - 49 -

største kunde, Vidne 42 , og finansieringen skete ved den overfornævnte låntagning, uden dokumentation for V7 ApS' tilbagebetalingsevne. Ved salget blev de pågæl- dende ledelsesmedlemmer/deres nærtstående endvidere frigjort fra en personlig kaution over for Bank 30 vedrørende deres oprindelige finansiering af ejendommen.

Endvidere kan forholdet i relation til nærværende sag til en vis grad sammenlignes med V9 A/S -engagementet i nærværende sag, som tillige ses at have været drevet af banken Gl. uvedkommende hensyn, jf. nærmere herom nedenfor under punkt 14. B1 fonden ønskede Gl. i 2007 at sælge sine aktier i V9 A/S via en emission, der var garanteret af B1 fonden, hvilket imidlertid ikke lykkedes. Resultatet blev, at der for 50% af aktiernes vedkommende efterfølgende skete salg til 6 selskaber, der alle var eller blev kunder i Banken, og som fik deres køb inklusive 2 års rente fuldt finansieret i Banken. Omkring tidspunktet for Bankens sammenbrud kunne det konstateres, at køberne alle var af den opfattelse, at Banken ved Part K havde afgivet en mundtlig garanti på vegne af Banken om tilbagekøb af aktierne til en kurs modsvarende de pågældendes købspris.

4.2.3.3 Alpen Holidays Ferienhäuser GmbH (Alpen Holidays) Engagementet med Alpen Holidays bestod i bestyrelsens bevilling af et lån i februar 2009 på kr. 48.425.000,-. Formålet med lånet var indfrielse af Alpen Holidays’ øvrige kreditorer og finansiering af den løbende drift af selskabets hotel i Østrig, indtil det blev solgt. Enga- gementet er behandlet på dommens side 120. De fremhævede momenter i Højesterets an- svarsbedømmelse er mange og relativt konkrete. Det bemærkes dog, at Højesteret har til- lagt det vægt, at de medarbejdere i banken, som skulle foretage kreditvurderingen, havde indtryk af, at konklusionen var givet på forhånd.

Under vidneforklaringerne i nærværende sag (som er protokolleret i ”Ekstrakt af Vestre Landsrets Retsbog V.L. B-0427-11 forklaringer fra parter og vidner”, herefter kaldet ”For- klaringerne”) (Forklaringerne, side 759 og 725) har både erhvervskundechef, V7

, og kreditchef, V5 , forklaret, at der ofte ikke blev foretaget en egentlig kre- ditvurdering på de sager, som direktionen gav dem. Der var derimod mere tale om en for- malisering af dokumenterne i forlængelse af bevillingen. Arbejdet var således bagudrettet og Erhvervsafdelingen havde derfor mere karakter af en efterbehandlingsfunktion end en bevillingsfunktion/kreditvurderingsfunktion. Nærmere herom nedenfor under punkt 6.1.2 og 6.5-6.7. - 50 -

4.2.3.4 Virksomhed 127 ApS ( Virksomhed 127 ApS ) Capinordic Bankens engagement med Virksomhed 127 ApS bestod i Person 214's be- villing af et lån i juni 2009 på ca. 3,8 mio. kr. og forhøjelse af lånet i september/oktober 2009 til 7,65 mio. kr. og er behandlet på dommens side 121.

Af de fremhævede momenter i Højesterets begrundelse for at pålægge Person 214 og Person 213 erstatningsansvar er det i relation til nærværende sag navnlig relevant, at der

ikke lå en markedskonform vurdering af den ejendom, som var eneste aktiv i K/S Bryggen.

4.3 Østre Landsrets dom af 7. november 2017 i Bank 12 -ansvarssagen Østre Landsret har ved dom af 7. november 2017 i sagerne nr. B-1291-10 og nr. B-1851-10 (herefter ” Bank 12 -ansvarssagen”) frifundet den tidligere ledelse og revision for deres rolle i Bank 12's kollaps i 2008 og efterfølgende konkurs.

4.3.1 Ansvarsvurderingen I Bank 12 -ansvarssagen har landsretten forholdt sig til to forskellige situationer i relation til ansvarsgrundlaget; den første vedrører det tilfælde, hvor der ikke er foretaget nogen form for forudgående kreditvurdering (bankens udlån til kunders køb af aktier i banken). Den anden vedrører det tilfælde, hvor der forelå udførlige skriftlige kreditindstil- linger med den fornødne dokumentation og argumentation, og hvor der ikke var indhentet sagkyndige udtalelser om bevillingsgrundlaget.

På baggrund af landsrettens præmisser, dommens side 470, kan det konstateres, at en kre- ditgivning uden nogen form for konkret og umiddelbart forudgående kreditvurdering – som udgangspunkt – må betegnes som uforsvarlig, og at landsretten i dette tilfælde er parat til at statuere et erstatningsansvar for både de personer, som traf beslutningen, og for de personer som efterfølgende måtte have godkendt denne.

Landsretten var som følge heraf heller ikke tilbageholdende med at sætte sit eget skøn over det forretningsmæssige skøn, som ledelsen i Bank 12 foretog i forbindelse med ban- kens udlån til erhvervskunders køb af aktier i Bank 12 henset til, at der netop ikke i det konkrete tilfælde forelå et beslutningsgrundlag for bankens ledelse. Bank 12's

ledelse var som konsekvens heraf heller ikke beskyttet af ”The business judgement rule". - 51 -

Landsretten fandt derfor også, at disse tilfælde var ansvarspådragende for såvel direktionen som bestyrelsen. Landsretten fandt imidlertid ikke, at Finansiel Stabilitet A/S havde op- gjort et tab i den forbindelse.

I forhold til de ti konkrete engagementer som var medtaget under Bank 12 - ansvarssagen bemærkes, at det kun er engagementet med V6 A/S , som genfindes i nærværende sag. Endvidere bemærkes, at landsretten for hvert enkelt engagement har fore- taget en konkret vurdering af bevillingsgrundlaget samt af forholdene i banken i øvrigt.

Med undtagelse af ét engagementet, har landsretten overordnet fundet, at Finansiel Stabili- tet ikke har godtgjort, at bestyrelse eller direktion har handlet på en sådan måde, at de har pådraget sig et ansvar i forbindelse med de omhandlede bevillinger, eller efterfølgende har undladt at agere på oplysninger, som talte for en afvikling af engagementerne. Landsretten har således heller ikke fundet, at der var grundlag for at tilsidesætte de skøn, som er udøvet i forbindelse med håndteringen af engagementerne.

…..

Det er i sagsfremstillingen i Bank 12 -dommen oplyst, at Bank 12's skriftlige bevillinger i kort form indeholdt en beskrivelse af 1) kunden, 2) det ansøgte, inklusive en- kelte regnskabsoplysninger og en omtale af eventuelle sikkerheder, 3) en opstilling af det samlede koncernengagement og 4) sammenfatning og indstilling. Som bilag til en række af de fremlagte skriftlige bevillinger var vedlagt et engagementsskema, regnskabsoplysninger på enkelte selskaber og eventuelt koncerndiagram. Engagementsskemaerne indeholdt end- videre en oversigt over bankens udlån til de forskellige projekter og selskaber i koncernen. Regnskabs-oplysningerne – resultatopgørelse, balance og nøgletal – bestod af et udtræk fra bankens interne systemer, hvori oplysningerne var indtastet.

…..

Ved en gennemgang af de bevillinger, som er medtaget under sagsfremstillingen i Bank 12 -ansvarssagen, kan det konstateres, at det har været et gennemgående træk for disse, at de har indeholdt en meget udførlig beskrivelse af det ansøgte låneformål mv. samt af - 52 -

sammenfatningen og indstillingen for den enkelte bevilling, ligesom de også har været suppleret af en række bilag, herunder notat mv.

…..

I modsætning til de bevillinger, som er gengivet i sagsfremstillingen i Bank 12 - ansvarssagen, ses der i nærværende sag at være tale om meget kortfattede beskrivelser af det ansøgte låneformål mv., ligesom punktet ”indstilling og bevilling” endvidere ikke ses at indeholde nogen reel argumentation for selve bevillingen. Hertil kommer, at kreditind- stillingerne ofte ikke var vedlagt andet relevant materiale, herunder uvildige ejendoms- mægler, rentabilitetsanalyser, notater mv., ligesom disse dokumenter i øvrigt heller ikke var omtalt i kreditindstillingerne.

Det er derfor også Finansiel Stabilitets opfattelse, at bevillingerne i nærværende sag adskil- ler sig fra bevillingerne i Bank 12 -ansvarssagen ved, at der reelt ikke har foreligget et (nødvendigt og forsvarligt) beslutningsgrundlag. Som følge heraf er det tillige synspunk- tet, at der heller ikke kan være foretaget en egentlig forudgående kreditvurdering.

4.3.2 Presserende bevillinger Efter bevisførelsen i Bank 12 -ansvarssagen lagde landsretten til grund, at adgangen til at meddele presserende bevillinger var blev anvendt i meget vidt omfang, hvilket bl.a. var blevet bekræftet af medarbejdere i Team Kredit, herunder Person 215 , som havde forklaret, at som han husker det, var 80-90 % af bevillingerne fra Team Erhverv allerede meddelt som presserende bevillinger, når de kom til Team Kredit.

…..

Det fremgår endvidere af dommens side 475, at omfanget af bankens anvendelse af presse- rende bevillinger var kendt i Finanstilsynet. Finanstilsynet henledte således både den 21. april 2005 og den 3. januar 2007 som en risikooplysning bankens opmærksomhed på, at omfanget af pressende bevilling var stort. Den 7. februar 2008 skred Finanstilsynet endvi- dere til at meddele banken påbud om at ophøre med brugen af presserende bevillinger efter kreditinstruksens punkt 2.8. - 53 -

På baggrund af landsrettens sammenfattende vurdering vedrørende omfanget af de presse- rende bevillinger, dommen, side 477, kan det imidlertid konstateres, at uagtet det forhold, at landsretten indledningsvis fastslog, at en omfattende brug af presserende bevillinger dels rummer en risiko, for at bankens ledelse mister styringen med kreditgivningen, dels at lån ydes i strid bankens overordnet kreditpolitik, var det landsrettens vurdering, at den om- stændighed, at de presserende bevillinger var blevet forelagt bestyrelsen - og behandlet på samme måde som andre bevillinger i bestyrelsen - og tillige godkendt af bestyrelsen, med- førte, at den omfattende brug af presserende bevilling ikke havde haft en sådan konkret betydning for bankens kreditgivning, at der var handlet ansvarspådragende fra direktionens eller bestyrelsens side.

Herfra må omvendt kunne sluttes, at såfremt de presserende bevillinger ikke er blevet be- handlet på samme måde som andre bevillinger i bestyrelsen – eller at der ikke foreligger et forsvarligt bevillingsgrundlag - så vil en omfattende brug af presserende bevillinger kunne have en konkret betydning for bankens kreditgivning.

4.3.3 Ekstern vurdering af engagementerne

…..

4.4 Østre Landsrets dom af 26. oktober 2018 i EIK Bank-ansvarssagen Østre Landsret har den 26. oktober 2018 afsagt dom i en sag om erstatningsansvar for med- lemmer af Eik Bank Danmark A/S’ direktion, bestyrelse og eksterne revision i forbindelse med bankens sammenbrud i 2010.

Ved vurderingen af de seks konkrete engagementer fandt landsretten, at to af direktørerne og to af medlemmerne af bestyrelsen havde handlet ansvarspådragende ved bevillingen af et særligt risikofyldt engagement efter finanskrisens indtræden, mens de to øvrige ledel- sesmedlemmer ikke havde deltaget i bevillingen. De ansvarlige ledelsesmedlemmer blev pålagt at betale erstatning med 28,6 mio. kr.

Landsretten fandt i øvrigt ikke grundlag for at tage Finansiel Stabilitets krav til følge. Landsretten fandt dog, at to af direktørerne havde handlet ansvarspådragende ved mangel- fuld kontrol og administration af en stor bevilling i et andet engagement, men dette erstat- ningsansvar var forældet, inden sagen blev anlagt. Ved to andre engagementer fandt lands- - 54 -

retten, at der på direktørniveau var handlet ansvarspådragende ved mangelfuld kontrol og administration af bevillinger i engagementerne. På grund af efterfølgende omstændigheder fandt landsretten imidlertid, at disse uforsvarlige forhold ikke var årsag til bankens tab på engagementerne.

Nedenfor omtales de forhold som efter Finansiel Stabilitets opfattelse kan have betydning for landsrettens vurdering af nærværende sag.

4.4.1 Finanstilsynets manglende reaktioner Landsretten har bl.a. udtalt følgende i forhold til Finanstilsynets manglende reaktioner, dommens side 383:

”Det forhold, at Finanstilsynet som led i sin tilsynsvirksomhed vedrørende EIK Bank DK ikke har foretaget en reaktion eller ikke har identificeret et problem, er ikke diskulperende for bankens ledelse i relation til eventuelle overtrædelser af den finansielle lovgivning. En sådan manglende reaktion kan heller ikke anses for en (stiltiende) godkendelse fra tilsynets side af det pågældende forhold, idet man – som forklaret af Person 216 – ”generelt ikke [kan] slutte baglæns i forhold til tilsynets reaktioner”. Det samme gælder, hvis Finanstilsynet ikke har reageret på bankens redegørelse i anledning af en risikooplysning eller anden hen- vendelse om bestemte risikobetonede forhold.” [min understregning]

På baggrund heraf kan det konstateres, at det forhold, at Finanstilsynet heller ikke i nærvæ- rende sag har reageret på Bankens redegørelser i anledning af en risikooplysning eller an- den henvendelse om bestemte risikobetonede forhold eller i forhold til indsendt forret- ningsgange/politikker mv., ikke kan anses for en stiltiende godkendelse fra Tilsynets side af det/de pågældende forhold i Banken.

Tidligere Stilling hos Finanstilsynet, Vidne 17 , har i overensstemmelse her- med under sin vidneforklaring i nærværende sag (Forklaringerne, side 901) bl.a. udtalt, at:

”Materialet blev indsendt til orientering. Finanstilsynet konstaterede, at politikker- ne var udarbejdet, men forholdt sig ikke til politikkerne og foretog heller ikke no- gen godkendelse heraf. Tilsynet forholdt sig først til materialet i forbindelse med en - 55 -

undersøgelse. Det, at der ikke var nogen reaktion fra tilsynet efter modtagelsen af materialet, var ikke udtryk for, at tilsynet godkendte materialet, eller at tilsynet ikke havde bemærkninger til det. Tilsynet kunne senere give et påbud, hvis de udarbej- dede politikker ikke levede op til kravene i lovgivningen.” [min understregning]

4.4.2 Sammenfald af funktioner i erhvervs- og kreditorganisationen Det fremgår endvidere af dommens side 397, at landsretten har lagt til grund, at der var et vist sammenfald af funktioner i erhvervs- og kreditorganisationen i EIK Bank DK. I sam- me forbindelse bemærkes dog, at et sådan sammenfald ikke i sig selv er ansvarspådragen- de, men kan - i lyset af bankens høje risikoprofil - medføre en risiko for, at der ikke er den fornødne kontrol af bankens kreditgivning og opfølgning i de konkrete engagementer.

Samlet fandt landsretten imidlertid ikke grundlag for at fastslå, at den manglende fuld- stændige funktionsadskillelse, der havde været i EIK Bank DK, generelt var i strid med § 71, stk. 1, nr. 2 eller 5 (nu nr. 1 og 4), i lov om finansiel virksomhed, aktieselskabslovens § 54, selskabslovens § 115 eller i øvrigt generelt havde været ansvarspådragende for ban- kens ledelse.

Hvorvidt der konkret havde været et uforsvarligt sammenfald af funktioner, og hvorvidt dette i givet fald havde medført et påregneligt tab for banken, skulle derimod vurderes i relation til de seks konkrete engagementer.

Det kan herefter konstateres, at det må vurderes konkret i forhold til den enkelte bevil- ling/det enkelte engagement i nærværende sag, hvorvidt et sammenfald af funktioner har medført en uforsvarlig eller mangelfuld kreditsagsbehandling og i givet fald medført et påregneligt tab i den forbindelse.

4.4.3 Ansvarsvurderingen i forhold til de konkrete engagementer Det fremgår videre af dommens side 387, at bevisførelsen vedrørende de seks konkrete engagementer i væsentligt omfang bestod af en gennemgang af de skriftlige kreditindstil- linger, som var blevet forelagt bestyrelsen som grundlag for de enkelte bevillinger. Videre fremgår det, at kreditindstillingerne - som beskrevet i sagsfremstillingen - var udarbejdet på grundlag af standardiserede skemaer med en struktureret beskrivelse af den påtænkte bevilling og baggrunden for, at den blev indstillet til bevilling. - 56 -

På baggrund af en række forklaringer i sagen udtalte landsretten i forlængelse heraf, at der i bankens erhvervs- og kreditorganisation forud for udarbejdelsen af de enkelte kreditind- stillinger var en proces, hvori den kundeansvarlige indhentede oplysninger til brug for vur- deringen af, om bevillingen skulle ydes. I nogle tilfælde blev der indhentet eksterne vurde- ringer og/eller foretaget fysiske besigtigelser.

Det måtte tillige efter de nævnte forklaringer lægges til grund, at kreditindstillingerne in- deholdt en koncentreret fremstilling heraf. Endvidere indeholdt indstillingerne bankens – dvs. den kundeansvarliges, Kreditkontorets og i sidste ende direktionens – vurdering af den ansøgte bevilling samt en indstilling til bestyrelsen.

På dommens side 388 er det i forlængelse af ovenstående anført, at da indholdet i kunde- mapperne m.v. imidlertid ikke var fremlagt i sagen, kunne landsretten herefter ikke alene på grundlag af kreditindstillingerne fastslå, at sådanne oplysninger ikke var indhentet, og at det grundlag, som bevillingerne var ydet på, af den grund skulle have været utilstrækkeligt. Dette gjorde sig tillige gældende for oplysninger i kreditindstillingerne om generelle for- hold, herunder om markedsprognoser, prisudviklinger eller lignende.

Nærværende sag adskiller sig fra EIK Bank-ansvarssagen ved, at samtlige kundemapper for de af sagen omfattede engagementer er fremlagt. Kundemapperne er i øvrigt fremlagt i den form og med det indhold, som det har kunnet konstateres var tilstede på tidspunkt for Finansiel Stabilitets overtagelse af de pågældende engagementer.

Som et eksempel på en kreditindstilling i EIK Bank kan henvises til …

…..

Som et andet eksempel kan henvises til …

…..

Ved en gennemgang af de øvrige bevillinger, som er medtaget under sagsfremstillingen i EIK Bank-ansvarssagen, kan det konstateres – ligesom det var tilfældet i Roskilde Bank- ansvarssagen - at det har været et gennemgående træk for disse, at de har indeholdt en me- - 57 -

get udførlig beskrivelse af det ansøgte låneformål mv., sammenfatning og indstilling for den enkelte bevilling, ligesom de også har været suppleret af en række bilag, herunder no- tater, e-mailkorrespondance mv. …

…..

Som det var tilfældet med bevillingerne i Bank 12 -ansvarssagen, er det også Finan- siel Stabilitets opfattelse, at bevillingerne i nærværende sag adskiller sig fra bevillingerne i EIK Bank-ansvarssagen ved, at der reelt ikke har foreligget et (nødvendigt og forsvarligt) beslutningsgrundlag, idet der alene har været tale om meget kortfattede beskrivelser af det ansøgte låneformål mv., ligesom punktet ”indstilling og bevilling” endvidere ikke ses at indeholde nogen reel argumentation for selve bevillingen. Hertil kommer, at indstillinger ofte ikke var vedlagt yderligere eller supplerende materiale.

…..

5 DEN FINANSIELLE REGULERING (FINANSTILSYNET) 5.1 Indledning De sagsøgte har under henvisning til Finanstilsynets tilsynsvirksomhed med Banken gjort gældende, at Finanstilsynet er eller har været enige med de sagsøgte i relation til kvaliteten af de engagementer, der udgør sagens erstatningsretlige kerne, og at Finanstilsynet således skulle have godkendt eller "blåstemplet" ledelsens handlinger i relation til konkrete enga- gementer eller dispositioner. De sagsøgte har i den forbindelse henvist til Østre Landsrets dom af 9. oktober 2015 i Capinordic Bank-ansvarssagen og Retten i Lyngbys dom af 12. juni 2017 i Amagerbank-ansvarssagen (under anke).

Finansiel Stabilitet bestrider denne udlægning af Finanstilsynets tilsynsvirksomhed, som i øvrigt heller ikke ses at være tiltrådt af Højesteret i dom af 15. januar 2019 i Capinordic Bank-ansvarssagen, jf. ovenfor under punkt 4.2.2.

Der henvises i den forbindelse endvidere i det hele til det i processkrift 10 af 31. august 2017, punkt 5, anførte samt til Finanstilsynets interventionsprocesskrift I i Capinordic Bank-ansvarssagen (Ekstrakten, Tillæg M, side 1175). - 58 -

I den periode, hvor Banken drev pengeinstitut, var formålet med Finanstilsynets engage- mentsgennemgang i pengeinstitutter i vidt omfang at vurdere aktivernes kvalitet og vurde- re, om der var foretaget tilstrækkelig nedskrivning af aktivernes værdi.

Ved gennemgangen af engagementerne foretog Finanstilsynet en rating af de enkelte udlån og tog stilling til de nedskrivninger, som pengeinstituttet selv havde foretaget. Formålet var at sikre, at der i bankens regnskaber og kapitalgrundlag var taget højde for den samlede kreditrisiko.

Hverken Finanstilsynets ratings eller vurderingen af behovet for nedskrivninger i Banken eller andre pengeinstitutter indebar en vurdering af, hvorvidt en bevilling var forsvarlig på bevillingstidspunktet, eller af om ledelsen havde handlet forsvarligt i relation til bevillin- gen.

5.2 Finanstilsynets rolle og tilsynsvirksomhed Som anført i punkt 4.2.2 har Højesteret i dom af 15. januar 2019 i Capinordic Bank- ansvarssagen i overensstemmelse med ovenstående udtalt, at Finanstilsynet ikke foretager en vurdering af, om det var forsvarligt at bevilge et lån.

Samtidig har Højesteret udtalt, at det ved vurderingen af, om en bankledelse har pådraget sig erstatningsansvar, efter omstændighederne kan indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lånets bonitet.

Højesteret har derfor også taget afstand fra landsrettens mere vidtgående opfattelse af Fi- nanstilsynets rolle og betydningen af Finanstilsynets bonitetsvurdering af de enkelte enga- gementer, idet landsretten tidligere havde anført, at dette må indgå med en ikke ubetydelig vægt i vurderingen. I samme forbindelse har Højesteret også anført, at der må lægges vægt på, hvilket oplysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen tidsmæs- sigt er foretaget på lånets bevilling.

Landsretten har tidligere lagt til grund, at Finanstilsynet – qua sin undersøgelse af de en- kelte engagementer - har været bekendt med en række af de forhold, som af Finansiel Sta- bilitet gøres gældende som uforsvarlig långivning, herunder oplysninger om debitorers og kautionisters kapitalforhold, cash flow og sikkerheder for lånet, blandt andet om disse var - 59 -

baseret på kautioner frem for anden sikkerhed, og i hvilket omfang der var spredning i værdipapirer stillet som sikkerhed.

Dette kan imidlertid ikke længere blot lægges til grund, men må - efter Højesterets opfat- telse - vurderes konkret i de enkelte tilfælde på baggrund af det for Finanstilsynet på tids- punktet tilgængelige materiale.

I den forbindelse bemærkes, at Finanstilsynet i et brev af 17. august 2017 til advokat Erik Werlauff (Ekstrakten, Tillæg A, side 1665) vedrørende Tilsynets opfyldelse af editionspå- læg i nærværende sag bl.a. har oplyst, at Finanstilsynet ikke er i besiddelse af Gl. B1's sagsmapper, idet Finanstilsynet som udgangspunkt ikke anmoder om komplette lånesager i forbindelse med inspektioner og heller ikke har gjort det i den konkrete sag.

Tidligere Stilling hos Finanstilsynet, Vidne 17 , har i overensstemmelse her- med under sin vidneforklaring i nærværende sag (Forklaringerne, side 906) forklaret, at det materiale, som Finanstilsynet havde til rådighed i forbindelse med engagementsgennem- gangen i Gl. B1 i marts 2007, var den seneste bevillingsindstilling og det seneste regn- skabsmateriale på det enkelte engagement. De fik således ikke kopi af kundemapperne, og de så heller ikke tidligere bevillinger. Derimod kunne de godt tale om historikken med den kreditmedarbejder, der deltog i gennemgangen, idet Finanstilsynet var interesserede i bag- grunden for engagementet. De var imidlertid ikke bekendte med indholdet af kundemap- pen.

Foreholdt Finanstilsynets ”SKEMA 1” (Ekstrakten, Tillæg A, side 1875) forklarede Vidne 17 endvidere (Forklaringerne, side 919), at ”dette var et skema, der blev sendt ud til

institutterne inden en inspektion. Institutterne udfyldte skemaet og sendte det ind til dem, og skemaet dannede så grundlag for deres forberedelse”.

Finanstilsynet modtog således også kun en del af Bankens oplysninger om kunderne, men ikke alle oplysninger, som Banken måtte være i besiddelse af.

Finanstilsynet modtog som udgangspunkt ikke f.eks. selve lånedokumenterne eller konto- udtog. Finanstilsynet modtog som udgangspunkt heller ikke historikken over udviklingen i - 60 -

lånets størrelse, bevillingsformål eller andet. De dokumenter, Finanstilsynet modtog, af- spejlede således alene det aktuelle billede af engagementet.

Vidne 17 har endvidere (Forklaringerne, side 908) forklaret, at hun under selve gen- nemgangen af engagementerne i Banken ville ”bede V4 om at præsentere engagementet, da han havde kendskabet til kunden. Hendes gennemgang hjemmefra kunne have afstedkommet nogle spørgsmål, som hun så ville stille, men ellers var gennemgangen baseret på bankens – og V4's – oplysninger om engagementerne”.

Finanstilsynets tilsynsvirksomhed var således på dette tidspunkt i høj grad afhængig af kvaliteten af de oplysninger, som instituttet selv videreformidlede om kunderne under til- synsbesøget. Finanstilsynet ville som udgangspunkt sjældent kunne opdage, om vurderin- gen af et udlån og dermed ratingen beroede på fejlagtige eller manglende oplysninger.

I enkelte tilfælde kunne oplysningerne imidlertid indeholde fejlagtige oplysninger, f.eks. om instituttets pant i aktiver eller om foranstående pant i aktiverne. Det kan heller ikke udelukkes, at et pengeinstitut kan have undladt at medtage negative oplysninger om kun- den og engagementet.

Finanstilsynet forholdt sig kritisk over for de oplysninger, som pengeinstitutterne leverede, herunder særligt i relation til de institutter, som var økonomisk svage og derfor mere udsat- te i forhold til en forøgelse af kravet til nedskrivninger.

Ofte var det dog ikke muligt at opdage fejlagtige eller manglende oplysninger, medmindre Finanstilsynet foretog en omfattende gennemgang af det underliggende materiale. En så- dan omfattende gennemgang af det underliggende materiale var som udgangspunkt ikke formålet med Finanstilsynets gennemgang, idet Finanstilsynet som tilsynsmyndighed tager udgangspunkt i instituttets oplysninger.

Vidne 17 har således også under sin vidneforklaring i nærværende sag (Forklaringer- ne, side 915) forklaret, at:

”Modus i Finanstilsynet ændrede sig efter finanskrisen. Før finanskrisen var tilsy- nets arbejde baseret på tillid”. [mine understregninger] - 61 -

På baggrund af ovenstående gør Finansiel Stabilitet gældende, at det oplysningsgrundlag, som Finanstilsynet havde på tidspunktet for det ordinære kontrolbesøg i Banken i marts 2007, var Finanstilsynets SKEMA 1, den seneste bevilling samt det seneste regnskabsma- teriale for det enkelte engagement suppleret af eventuelle mundtlige oplysninger fra Direk- tionen/den enkelte kundeansvarlige omkring det pågældende engagement. Henset til at tilsynsbesøget tillige fandt sted i marts 2007, og dermed – for de fleste selskabers ved- kommende - før tidspunktet for den årlige regnskabsaflæggelse ultimo maj måned, har seneste regnskabsmateriale således omhandlet regnskabsåret 2005.

Det er således også disse oplysninger, som landsretten må lægge til grund, har været tilste- de i forbindelse med Finanstilsynets gennemgang og vurdering af de nedenfor i punkterne 8-12 omhandlede engagementer under tilsynsbesøget i marts 2007.

Hertil bemærkes endvidere, at det ikke fra de sagsøgtes side i øvrigt er dokumenteret, hvil- ke oplysninger Bankens ledelse gav Finanstilsynet ved tilsynsbesøget i marts 2007 vedrø- rende de i sagen omhandlede engagementer. Oplysningerne må dog antages at have været positive, i det Direktion og Bestyrelsen (nu de sagsøgte) gør gældende, at de store engage- menter alle var uden risici, og at der ikke var noget nedskrivningsbehov.

Dette understøttes tillige af Vidne 17's vidneforklaring i nærværende sag (Forklarin- gerne, side 908), hvor hun bl.a. forklarede, at de på inspektionen i marts 2007 fik at vide, ”at mange af engagementerne var store, fordi der var tale om en forholdsvis kortvarig bridgefinansiering”, samt af Finanstilsynets § 352a-redegørelse af 26. marts 2010 i forhold til Banken (Ekstrakten, Bind 1, side 5408), hvor følgende er anført:

"Finanstilsynets vurdering af blancoelementet skal endvidere ses i sammenhæng med, at banken i forbindelse med engagementsgennemgangen havde oplyst, at der for flere af ejendomsengagementernes vedkommende var tale om "bridge finansie- ring" (mellemfinansiering), idet ejendommene skulle videresælges eller realkredit- belånes. Engagementerne ville således i løbet af en kortere periode være ude af bankens udlånsportefølje igen. Det viste sig imidlertid efterfølgende, at flere af ejendomsengagementerne var blevet til længerevarende finansiering i stedet for mellemfinansiering." [mine understregninger] - 62 -

På baggrund af den til Banken fremsendte tidsplan (Ekstrakten, Tillæg C, side 4777 ff.) til brug for tilsynsbesøget i marts 2007 kan det endvidere konstateres, at der var afsat ca. 2 dage til engagementsgennemgang i Banken.

Når dette sammenholdes med det forhold, at Finanstilsynet har oplyst, at 62,4 % af Ban- kens etablerede lån og tilsagte lån samt garantistillelser blev gennemgået i forbindelse med tilsynsbesøget, har det ikke været muligt for Finanstilsynet at have været igennem samtlige bevillinger på de udvalgte engagementer eller i øvrigt at have foretaget en indgående vur- dering af disse. Det var – som redegjort for ovenfor - i øvrigt heller ikke Finanstilsynets opgave. Finanstilsynets opgave var derimod at undersøge, om der på det pågældende tids- punkt var et nedskrivningsbehov, som Banken ikke selv havde taget højde for.

Det gøres i den forbindelse endvidere gældende, at Finanstilsynet heller ikke i forbindelse med tilsynsbesøget i marts 2007 – eller i øvrigt - har godkendt eller på anden måde ”blå- stemplet” ledelsens handlinger i relation til de konkrete bevillinger, som er omfattet af nærværende sag, hverken de bevillinger, som måtte være bevilliget forud for tilsynsbesøget eller efterfølgende. Finanstilsynet har endvidere heller ikke taget stilling til forsvarligheden af Bankens forretningsmodel.

Hertil bemærkes tillige, at Vidne 17 under sin vidneforklaring (Forklaringerne, side 900) har forklaret, at Finanstilsynet ”heller ikke foretog en vurdering af, om kreditterne oprindeligt var bevilget i en forsvarlig proces. Den del kendte de ikke noget til.”

Finanstilsynet deltager heller ikke i ledelsen i de finansielle virksomheder, som de fører tilsyn med, og Tilsynet giver heller ikke anbefalinger eller henstillinger til de enkelte fi- nansielle virksomheder. Det er derfor alene ledelsen af den finansielle virksomhed, der har ansvaret for at drive virksomheden forsvarligt og overholde lovgivningen.

Ved gennemgangen af engagementerne i Banken foretog Finanstilsynet en rating af de enkelte udlån og tog stilling til de nedskrivninger, som Banken selv havde foretaget. For- målet var således at sikre, at der i Bankens regnskaber og kapitalgrundlag var taget højde for den samlede kreditrisiko. - 63 -

6 MOMENTER I ANSVARSBEDØMMELSEN Som nærmere redegjort for nedenfor under punkt 8-16 og 18-19 er de sagsøgtes erstat- ningsansvar begrundet i handlinger og undladelser i forbindelse med en række konkrete dispositioner på Bankens kredit- og pantebrevsområde, som efter Finansiel Stabilitets op- fattelse var kreditmæssigt uforsvarlige og ikke havde karakter af normale forretningsmæs- sige dispositioner.

At dispositionerne konkret har været ansvarspådragende for de sagsøgte, understøttes imid- lertid tillige af de mere generelt uforsvarlige forhold på Bankens kredit-og pantebrevsom- råde.

Hertil bemærkes, at Højesteret i dom af 15. januar 2019 i Capinordic Bank-ansvarssagen (ovenfor under punkt 4.2.1 og 4.2.3) har fundet, at de mere generelt uforsvarlige forhold i et pengeinstitut, så som overtrædelse af lovgivningen og interne retningslinjer samt util- strækkelig kreditorganisation mv., ikke nødvendigvis i sig selv medfører et erstatningsan- svar, men kan indgå som vejledende momenter i forhold til at fastslå et konkret erstat- ningsansvar.

Det er i den forbindelse Finansiel Stabilitets opfattelse, at følgende momenter tillige må indgå i den samlede ansvarsvurdering i relation til de konkrete dispositioner:

• Hovedtræk i Bankens kommercielle, organisatoriske og økonomiske udvikling • Likviditet og solvens • Presserende bevillinger og tilsidesættelse af Bankens interne regler i øvrigt • Finanstilsynets advarsler, påbud, risikooplysninger mv. • Bevillingsprocessen • Beslutningsgrundlaget

Om baggrunden herfor bemærkes følgende, idet de enkelte momenter vil blive behandlet enkletvis nedenfor:

6.1 Hovedtræk i Bankens kommercielle, organisatoriske og økonomiske udvikling 6.1.1 Bankens kommercielle og økonomiske udvikling Som led i en nøje planlagt vækststrategi ændrede Banken i 2003 og i de følgende år karak- ter fra at være en traditionel lokal bank til tillige at være sekundær bank for store erhvervs- kunder uden for lokalområdet, og til at udbrede virksomheden udover traditionel bankvirk- - 64 -

somhed, således at indtjeningen i større omfang blev opnået fra de nye virksomhedsområ- der. Fra 2005 og fremefter slog denne strategi for alvor igennem.

Af referat fra møde i Bestyrelsen den 17. august 2005 (Ekstrakten, Bind 1, side 6401 og 6455) fremgår således, at Bestyrelsen godkendte en ny strategi for erhvervsområdet i Kon- cernen. Ifølge strategien skulle Banken fungere som kundens anden erhvervsbank på for- skellige "engros"-områder, herunder i forhold til pantebrevsinvestorer, ejendomsudviklere, pant i ejendomme etc. I en opstartsfase godkendte Bestyrelsen en låneramme på kr. 250 mio. eksklusiv pantebrevsinvesteringer.

Det fremgår også af referatet, at der i Bestyrelsen og Direktionen var enighed om, at " ... vi ønsker ikke at optræde som en traditionel bank."

Det bemærkes tillige, at der var tale om forretningsområder, som Banken ikke tidligere havde beskæftiget sig med.

Ovenstående strategi på erhvervsområdet skal tillige ses i lyset af, at Bestyrelsen allerede på et møde den 14. marts 2005 (Ekstrakten, Bind 1, side 6421 – pkt. 6) havde godkendte en indstilling fra Part K om investering for kr. 300 mio. i pantebreve i erhvervs- ejendomme. Det fremgår af indstillingen, at:

" ... med attraktive rentetillæg og gode placeringer i ejendomme kan denne aktivitet medvirke til at forøge udlånet i Gl.B1."

Oplægget er tillige fremlagt i Ekstrakten, Tillæg C, side 2203.

Vækststrategien medførte, at Banken tiltrak mange nye, store erhvervskunder, der primært beskæftigede sig med handel med og udvikling af fast ejendom og handel med pantebreve, og som drev virksomhed langt uden for lokalområdet.

Dette kom også til udtryk ved en stigende handel med og investering i pantebreve i fast ejendom (direkte eksponering), oprettelse af datterselskaber med fokus udelukkede på handel med pantebreve (direkte eksponering) samt i øvrigt ved betydeligt udlån til kunder, der opererede inden for dette område (indirekte eksponering). - 65 -

Resultatet blev, at Banken i perioden 2005 til 2008 havde en betydelig og stigende såvel direkte som indirekte eksponering i pantebreve.

Ifølge Bankens egne oplysninger til Finanstilsynet havde Banken således i perioden 30. juni 2005 til 30. juni 2006 en vækst på ca. kr. 170 mio. i pantebrevsbeholdningen (direkte eksponering), og Banken havde ydet investeringskreditter til brug for køb af pantebreve for omkring kr. 300 mio. (indirekte eksponering), jf. Bankens brev af 16. november 2006 til Finanstilsynet (Ekstrakten, Bind 1, side 3963).

Den 10. oktober 2007 oplyste Part K og V4 endvidere til Finanstilsynet, at Banken i perioden 30. juni 2006 til 30. juni 2007 havde haft en udlåns- vækst på investeringskreditter til køb af pantebreve på kr. 375 mio. (indirekte eksponering) (Ekstrakten, Bind 1, side 4833).

I Bankens brev af 19. november 2007 til Finanstilsynet (Ekstrakten, Bind 1, side 4841) opgjorde Banken endvidere sin direkte eksponering i pantebreve pr. 30. september 2007 til kr. 614 mio. Banken oplyste samtidig, at Banken havde en indirekte eksponering i pante- breve via investeringskreditter for kr. 950 mio. kr., hvoraf kr. 732 mio. var udnyttet.

Pr. 31. december 2008 kunne Bankens direkte eksponering i pantebreve opgøres til kr. 402 mio., jf. e-mail af 11. november 2010 med bilag fra Den Ny Banks interne revision (Eks- trakten, Bind 6, side 431).

Pr. 30. december 2008 udgjorde Bankens investeringskreditter til køb af pantebreve (indi- rekte eksponering) i alt ca. kr. 1.309 mio. med et træk på ca. kr. 1.216 mio., jf. oversigt over engagementer pr. 31. december 2008 med risikoovervågningsmarkering VP20, udar- bejdet af Den Ny Banks interne revision (Ekstrakten, Bind 6, side 437).

Vækststrategien medførte desuden, at Banken navnlig i perioden fra januar 2005 til de- cember 2007 fik en voldsom kraftig vækst i udlånet med ca. kr. 4.873 mio. eller 386 % (Ekstrakten, Bind 1, side 3007, 3405 og 3589). - 66 -

En stigning i udlånsporteføljen, som var væsentlig større end i sammenlignelige banker i samme periode, og som i øvrigt ikke ses at have været genstand for løbende drøftel- ser/overvejelser i Bestyrelsen, som oprindelig i 2005 alene havde godkendte en samlet lå- neramme på henholdsvis kr. 250 mio. og kr. 300 mio. Bestyrelsen og Direktionen ses såle- des ikke at have forholdt sig til denne efterfølgende og væsentlige overskridelse af den oprindelige plan for Bankens udlånsvækst eller hvorledes denne i øvrigt skulle kontrolle- res.

Da Bankens indlån i samme periode alene voksede fra kr. 1.837 mio. i 2005 til kr. 3.613 mio. i 2007 (svarende til en vækst på ca. 196 %), udviklede Banken i perioden et betydeligt indlånsunderskud. Den eksplosive udvikling i Bankens udlånsvolumen blev således ikke modsvaret af en tilsvarende stigning i indlånsvolumen (Ekstrakten, Bind 1, side 3589).

Den kraftige vækst stillede endvidere krav til, at Banken havde et godt kapitalberedskab.

Bankens egenkapital blev fordoblet i perioden fra kr. 625 mio. i 2005 til kr. 1.108 mio. i 2007, hvor udlånet i samme periode næsten blev firedoblet, jf. ovenfor.

Banken valgte således at have en lav kapitaloverdækning og en særdeles høj risikoprofil. Dette indebar imidlertid også, at Banken ved den kraftige nedgang på ejendomsmarkedet i efteråret 2007 fik behov for at få tilført ny kapital eller at mindske risiciene. Problemerne på ejendomsmarkedet faldt sammen med den internationale uro på de finansielle markeder (særligt fra medio 2008 og frem), hvor mistroen til bankerne, og særligt ejendomsfinansie- ring, var betydelig.

Bankens muligheder for at nedbringe sin høje risiko, f.eks. ved at komme af med sine ejendomsengagementer eller få tilført ny kapital, blev derved begrænset.

Bevillingerne til Bankens 14 største udlånskunder, der næsten alle var tilknyttet ejendoms- og pantebrevssegmentet, udgjorde pr. 31. december 2007 ca. kr. 2.883 mio., jf. bilag l til Intern Revisions protokollat for årsrapporten for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1161). Dertil kom engagementer på i alt ca. kr. 211 mio., som havde tilknytning til en af Bankens gruppegagementer uden at indgå i denne. Af udskrift af Bankens enkeltengagementer pr. 31. december 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 245) med relation til ejendomssegmentet - 67 -

fremgår, at summen af engagementerne (ekskl. boliger og landbrug) pr. 31. december 2007 udgjorde ca. kr. 5.356 mio.

Som det vil blive nærmere beskrevet og dokumenteret nedenfor navnlig under punkt 6.4, modtog Bestyrelsen og Direktionen i perioden 2003 til 2008 gentagne henvendelser fra Finanstilsynet om risikoen ved en så stærk udlånsvækst, som Banken gennemførte, navnlig i relation til ejendoms- og pantebrevsområdet, og advarsler om risikoen ved et betydeligt indlånsunderskud. Derudover modtog Direktionen gentagne opråb fra Bankens likviditets- chef om overhængende mangel på likviditet, jf. nærmere herom nedenfor under punkt 6.2.

Bestyrelsen, Direktionen og underdirektørerne fortsatte imidlertid udlånsaktiviteten med næsten uformindsket styrke helt frem til Bankens likviditetsmæssige sammenbrud.

Hertil bemærkes, at Bankens tabsrisiko blev forøget betydeligt ved denne meget markante stigning i udlånsporteføljen, der for størstepartens vedkommende skete til et begrænset antal kunder inden for en snæver og risikobetonet sektor og i vidt omfang uden sikkerhed, dvs. at det såkaldte blancoelement var betydeligt.

Direktionen og Bestyrelsen tog imidlertid heller ikke hensyn til Bankens særdeles høje risikoprofil ved opgørelsen af Bankens og Koncernens individuelle solvensbehov.

Der var for eksempel ikke fastsat retningslinjer for Bankens håndtering af dens risikoprofil på ejendomsmarkedet og pantebrevsmarkedet. Der var heller ikke etableret tilstrækkelige rapporteringsprocedurer, som sikrede Bankens ledelse overblik over udviklingen i en me- get kompliceret forretningsstruktur med betydelige koncerninterne transaktioner.

Banken valgte således at have en lav kapitaloverdækning og en særdeles høj risikoprofil. Banken var som følge af den vedtagne vækststrategi og den valgte risikoprofil betydeligt eksponeret inden for ejendoms- og pantebrevsområdet, hvilket gjorde Banken yderst sårbar overfor påvirkninger på ejendomsmarkedet, og hvilket tillige stillede store krav til Bankens bevillingsproces og ikke mindst kreditvurderinger.

Den høje risikoprofil stillede således ganske særlige krav til en god og forsvarlig organise- ring af hele Banken og Koncernen, såvel vedrørende udlån og pantebreve som vedrørende - 68 -

opfølgning samt økonomisk styring. Det gøres gældende, at disse væsentlige forudsætnin- ger ikke var opfyldt i Banken.

6.1.2 Bankens organisatoriske udvikling Bankens voldsomme ekspansion betød i sig selv, at en løbende forstærkning af de admini- strative ressourcer var påkrævet. Hertil kom, at det forhold, at Banken havde bevæget sig ind på nye forretningsområder (uden for lokalområdet), herunder navnlig inden for ejen- doms- og pantebrevsområdet, hvor kunderne ofte var større og mere komplekse foretagen- der, tillige stillede nye og større krav til medarbejdernes kompetencer.

Således fremgik det også af et notat til Bestyrelsen (Ekstrakten, Tillæg C, side 3097-3098), som blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (Ekstrakten, Tillæg D, side 884) og som omhandlede Kreditkontorets risikovurdering af Bankens udlånsporteføl- jen, at området krævede ”et fagligt stærkt vurderingsapparat”.

6.1.2.1 Kreditkontoret Kreditkontoret blev indtil 2008 ledet af V4 . V4 har under nærværende sag forklaret (Forklaringerne, side 663), at ”de mandede op med 3 medarbejde i kreditkontoret i perioden 2006-2008”.

Ved at sammenholde Forretningsgangenes punkt. 3.5.2. - skema over bevillingsbeføjelser fra 18. februar 2005 (Ekstrakten, Bind 1, side 246), Forretningsgangenes punkt. 3.5.2. - skema over bevillingsbeføjelser fra februar/marts 2007 (Ekstrakten, Tillæg A, side 3669) og Forretningsgangenes punkt. 3.5.2. - skema over bevillingsbeføjelser fra efteråret 2008 (Ekstrakten, Bind 1, side 5472) kan det imidlertid konstateres, at der i Kreditkontoret i pe- rioden 2005 til 2008 – ud over underdirektør V4 - alene har været ansat følgende:

2005: V6 , Person 218 , og Person 40

2007: Vidne 5 og Person 40

2008: Vidne 5 , Person 103 , og Person 40

Det kan således konstateres, at der i Kreditkontoret i den omhandlede perioden alene var ansat 2-3 medarbejdere. … - 69 -

…..

På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at Bankens Kreditkontor hverken havde de nødvendige eller tilstrækkelige ressourcer samt kompetencer til at håndtere Bankens kraftige udlånsvækst fra perioden 2005-2008.

I den forbindelse bemærkes, at det navnlig på baggrund af V5's forklaring må lægges til grund, at det alene har været V4 , som har stået for håndteringen samt kreditvurderingen af de større erhvervskunder uden for lokalområdet. Det har i den forbindelse tillige formodningen imod sig, at det har været muligt for V4

at foretage den nødvendige, endsige tilstrækkelige dybtgående kreditvurdering af de store erhvervsengagementer i perioden 2005 til 2008. Der henvises i den forbindelse tillige til det nedenfor under punkt 6.5-6.7 anførte.

6.1.2.2 Erhvervsafdelingen For så vidt angår Erhvervsafdelingen, var der – udover underdirektør V1 - ansat følgende i perioden 2005-2008:

2005: V7 , Person 219 , Person 220 , Person 89 og Person 117 .

2007: V7 , Person 219 , Vidne 13 , Person 145 , Person 221 , Person 222 , Person 89 , P86 og Person 223 . De 3 sidstnævnte havde ikke nogen bevillingskompetence.

2008: V7 , Person 219 , Person 224 , Person 41 , Person 27 Person 89 , P86 , Person 121 , Person 223 , Person 118 , Person 225 . De 6 sidstnævnte havde ikke nogen bevillingskompetence.

…..

På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at heller ikke Bankens Erhvervsafdeling har haft de nødvendige eller tilstrækkelige ressourcer samt kompetencer til at håndtere Bankens kraftige udlånsvækst i perioden 2005-2008. - 70 -

I den forbindelse bemærkes, at det navnlig på baggrund af V7's forklaring, hvorefter tingene var ”clearet af”, når Erhvervsafdelingen fik sagerne ind, må lægges til grund, at det alene har været V1 eller Part K , som har stået for hånd- teringen samt kreditvurderingen af de større erhvervskunder uden for lokalområdet.

Det har i den forbindelse tillige formodningen imod sig, at det har været muligt for navnlig V1 at foretage den nødvendige, endsige tilstrækkelige dybtgående, kreditvurde- ring af de store erhvervsengagementer i perioden 2005 til 2008, idet V1 tillige efter det oplyste alene forestod vurderingen af Bankens erhvervspantebreve, jf. nærmere herom nedenfor under punkt 19.3.1.

…..

På baggrund af ovenstående ses formålet med at have to forskellige kontrolfunktioner i relation til Bankens kreditgivning - i form af en Erhvervsafdeling henholdsvis et Kredit- kontor - tillige at have været illusorisk, henset til at begge afdelinger blot ses at være blevet reduceret til rene ekspeditionsfunktioner efter ønske fra V4 , V1

og Part K , jf. også forklaring fra V7 (Forklaringerne, side 760). Der henvises i den forbindelse i det hele til det neden for under punkt 6.5 anførte vedrø- rende bevillingsprocessen i Erhvervs- og Kreditkontoret.

Der ses endvidere – navnlig på baggrund af V7 og V5's forklaringer (Forklaringerne, side 760 og 725) - at have været et vist sammenfald af funktioner i Er- hvervsafdelingen og Kreditkontoret, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse også har medført en uforsvarlig eller mangelfuld kreditsagsbehandling i forhold til enkelte bevillin- ger omhandlet af nærværende sag.

Til ovenstående kan desuden lægges, at regnskabsafdelingens IT-systemer var forældede eller i hvert fald ikke var blevet udviklet i takt med Bankens og Koncernens udvikling.

Det gøres derfor også sammenfattende gældende, at Bestyrelsen og Direktionen har und- ladt at sørge for en forsvarlig organisering af Bankens Erhvervsafdeling og Kreditkontor, herunder at de nødvendige og tilstrækkelige ressourcer og kompetencer var til stede til at - 71 -

håndtere den betydelig vækst og kompleksitet, der kom i Bankens udlån i perioden 2005- 2008 samt, at de administrative procedurer og kontrolfunktioner reelt var til stede og skab- te et forsvarligt grundlag for kreditsagsbehandlingen.

I forhold til Ekstern Revision gøres det navnlig gældende, at Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rapportere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende Forret- ningsgange og administrative procedurer på kreditområdet i perioden 2005 til 2008, herun- der at der skete tilsidesættelse af væsentlige regler i Forretningsgangene, at der skete udbe- taling af lånebeløb forud for bevilling (og kreditvurdering), at der forelå en mangelfuld bevillingsproces og bevillingsgrundlag samt en manglende funktionsadskillelse, der alle har til formål at skabe et betryggende grundlag for kreditsagsbehandlingen, hvor dette bur- de have medført, at Ekstern Revision havde medtaget forholdene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsummerende bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Re- vision imidlertid.

Om end Bestyrelsen allerede vidste dette muliggjorde Ekstern Revisions manglende rap- portering heraf, at Bestyrelsen kunne undlade at foretage korrigerende foranstaltninger, ligesom at den manglende rapportering var med til at ”skjule” disse forhold for Finanstil- synet, der således ikke havde nogen særlig anledning til at målrette tilsynsindsatsen her- imod.

Som følge heraf kunne Banken derfor fortsætte en uhensigtsmæssig og ikke mindst ufor- svarlig praksis på kreditområdet helt frem til Bankens sammenbrud. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor under punkt 6.5-7 og 18 anførte.

6.1.2.3 Pantebrevsafdelingen Som det vil blive beskrevet nærmere nedenfor under punkt 19.3.1, var der heller ikke den nødvendige eller i øvrigt forsvarlige organisering af Bankens pantebrevsafdeling.

6.2 Likviditet 6.2.1 Regelgrundlag FIL § 152, stk. l, fastslår, at en bank til enhver tid skal have en forsvarlig likviditet, og fast- sætter desuden visse mindstekrav til likviditetens størrelse i forhold til en banks gælds- og - 72 -

garantiforpligtelser. Bestemmelsen suppleres blandt andet af den dagældende aktiesel- skabslovs § 54, jf. § 56 om ledelsens stillingtagen til selskabets likviditet.

Ifølge Finanstilsynets vejledning til FIL§ 71 skal enhver bank udarbejde beredskabsplaner til håndtering af likviditetskriser. Planerne skal godkendes af bestyrelsen. Banken ses ikke at have haft sådanne planer.

6.2.2 Overordnede anbringender Det gøres gældende, at Bestyrelsen og Direktionen i relation til likviditetsforholdene drev Banken og Koncernen med en usædvanlig og uansvarlig høj risikoprofil, idet Bestyrelsen og Direktionen øjensynligt ikke tillagde en forsvarlig likviditetspolitik nogen væsentlig betydning i forhold til strategien om, at ekspandere Bankens og Koncernens aktiviteter, herunder ved udlån.

Både Bestyrelsen og Direktionen havde undladt at sikre, at de nødvendige forretningsgan- ge til styring af Bankens likviditet var tilvejebragt og ajourført på trods af påbud herom fra Finanstilsynet. Direktionen havde undladt at give Bestyrelsen en fyldestgørende, løbende rapportering om Bankens finansielle udvikling og alvoren af vanskelighederne med at skaffe likviditet i takt med Bankens behov, og Bestyrelsen havde undladt at følge op herpå.

Som det fremgår af Ekstrakten, Bind 1, side 3589, så havde Banken et stadigt voksende og betydeligt indlånsunderskud fra 2005 og frem kulminerende i 2008 med ca. 4 mia. Dette medførte, at Banken blev afhængig af eksterne finansieringskilder til at finansiere driften og nye udlån. Ligeledes var Bankens andel af store engagementer stærkt stigende (Ekstrak- ten, Bind 1, side 3593).

Dette medførte en forøget likviditetsrisiko ved eventuelle ændringer i mulighederne for denne finansiering på lånemarkedet, og/eller en negativ udvikling i Bankens egne drifts- mæssige forhold. Konsekvenserne af denne risiko viste sig løbende og i stigende omfang i 2006, 2007 og 2008 og manifesterede sig ultimativt i september 2008, hvor Banken defini- tivt løb tør for likviditet og måtte søge hjælp hos Danmarks Nationalbank og Finansiel Sta- bilitet. - 73 -

Bankens likviditetsmæssige situation var dog længe inden af en sådan karakter, der gjorde det påkrævet at begrænse Bankens likviditetsforbrugende aktiviteter m.v., herunder udlån.

Om baggrunden herfor bemærkes følgende:

6.2.3 2005 Den 14. oktober 2005 blev der afholdt bestyrelsesmøde i Banken, hvor det under punktet ”Nyt fra direktionen”, bemærkedes følgende (Ekstrakten, Bind 1, side 6471-6472):

” Part K oplyste, at banken siden sommerferien har oplevet en kraftig ud- lånsvækst. Denne udvikling ser ud til at fortsætte. Såfremt væksten også fortsætter ind i 2006 vil det imidlertid stille store krav til bankens likviditetsberedskab og der bør derfor iværksættes øjeblikkeligt tiltag til undersøgelse af muligheder herfor. Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning og besluttede, at pålægge direktionen om at fremkomme med et oplæg til næste møde i november.”

Finansiel Stabilitet kan tiltræde det af Part K anførte, men det kan konklude- res, at der aldrig blev udarbejdet et oplæg som pålagt. Dette medførte, at likviditeten fra dette tidspunkt og frem til november 2008, hvor Banken blev overtaget af Finansiel Stabili- tet, konstant var under pres.

…..

6.2.4 2006 ….

6.2.5 2007 …..

6.2.6 Finanstilsynets ordinære undersøgelse af Banken Finanstilsynet foretog ordinær undersøgelse af Banken i perioden 26. marts til 30. marts 2007. Finanstilsynet redegjorde for undersøgelsens konklusioner på mødet den 26. april 2007 med deltagelse af Bankens Bestyrelsen, Direktion, Interne Revision og Ekstern Revi- - 74 -

sion. Der fremgår følgende angående likviditet i Finanstilsynets undersøgelsesrapport af 10. januar 2008, jf. FIL § 346, stk. 3, 1 pkt. (Ekstrakten, Bind 1, side 4865):

”I forbindelse med gennemgangen af bankens likviditetsmæssige forhold oplyste direktionen, at banken har kunnet mærke en stramning af likviditeten, dog uden at dette havde givet problemer med at overholde lovens krav, jf. lov om finansiel virk- somhed § 152.

I henhold til § 71-vejledningen punkt 21 skal pengeinstitutter have politikker og procedurer for måling og styring af pengeinstituttets aktuelle samt fremtidige likvi- ditetsbehov. Der skal opstilles alternative scenarier, og pengeinstituttet skal regel- mæssigt vurdere de forudsætninger, som likviditetsbudgettet er baseret på.

• Finanstilsynet skal således påbyde banken at udarbejde at der udarbejdes materiale i overensstemmelse med § 71-vejledningen punkt 21.”

Banken undlod at rette ind i henhold til påbuddet, og havde derfor ikke politikker og pro- cedurer for måling og styring af pengeinstituttets aktuelle samt fremtidige likviditetsbehov, ligesom man heller ikke opstillede alternative scenarier eller genvurderede de forudsætnin- ger, som likviditetsbudgettet var baseret på.

Det bemærkes endvidere, at FIL § 152 var overtrådt, da man tidligere kun havde haft kr. 30 mio. i trækningsret i Banken, og derfor efter alt foreliggende indregnede dattersel- skabers trækningsretter i FIL § 152-beregningen, hvilket der ikke er hjemmel til.

6.2.7 Finanskrisen begynder …..

6.2.8 2008 …..

6.2.9 Lov om finansiel virksomhed § 152 ….. - 75 -

Sammenfattende kan det konkluderes, at Banken ikke har udvist den forsigtighed med nye udlån, som de selv havde besluttet, og som deres likviditetsmæssige situation krævede, at Direktionen foreholdt helt afgørende information for Intern Revision, Ekstern Revision og Bestyrelsen, at Bestyrelsen og Direktionen ignorerede adskillige risikooplysninger og på- bud fra Finanstilsynet i relation til Bankens likviditetsmæssige forhold, at hverken Besty- relsen eller Direktionen undlod at reagerede forsvarlig og i fornødent omfang på de stadigt tilbagevendende, meget alvorlige faresignaler og aktuelle likviditetsproblemer.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at ovenstående må indgå med ikke-ubetydelig vægt i vurderingen af, hvorvidt de enkelte bevillinger m.v. i sagen har været ansvarspådragende at bevillige.

6.3 Solvens

Der henvises til stævningens punkt 7.4 (Ekstrakten, Bind 12, side 195).

6.4 Finanstilsynets advarsler, påbud, risikooplysninger mv. Som anført ovenfor under punkt 4.2.2 har Højesteret i dom af 15. januar 2019 i Capinordic Bank-ansvarssagen fundet, at der ved vurderingen af, om der er handlet ansvarspådragen- de, tillige må tages hensyn til eventuelle advarsler mv. fra Finanstilsynet.

Det kan konstateres, at Finanstilsynet har sendt Banken en lang række påbud, advarsler og risikooplysninger i perioden fra 2003 til 2008, dog uden at dette fik Banken til at ændre, endsige at overveje at ændre strategi eller kurs. Bankens udlån, herunder i fast ejendom, blev derfor også ved med at stige voldsomt i perioden 2005 - 2008.

Tilsvarende undlod Bestyrelsen at tage aktive skridt til at forbedre grundlaget for kredit- givningen.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at de af Finanstilsynet afgivne påbud, advarsler og risi- kooplysninger i perioden 2003-2008 må indgå med ikke ubetydelig vægt i vurderingen af hvorvidt de enkelte dispositioner på Bankens kredit- og pantebrevsområde har været an- svarspådragende at bevillige og udstede. - 76 -

6.4.1 Finanstilsynets inspektionsordinære besøg i 2003 …..

6.4.2 Finanstilsynets henvendelser til Banken i 2006 …..

6.4.3 Finanstilsynets ordinære inspektionsbesøg i 2007 …..

6.4.3.1 Tilsynsbesøg den 26.-30. marts 2007 samt afrapporteringsmøde den 26. april 2007 …..

6.4.3.2 Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelse i Gl. B1 …..

6.4.4 Finanstilsynets øvrige henvendelser til Banken i 2007 …..

6.4.5 Finanstilsynets henvendelser til Banken i 2008 …..

… det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at Finanstilsynets afrapportering fra undersøgelsen i marts 2007 illustrerer omfanget og alvoren af de generelt uforsvarlige forhold. En række af de forhold, der blev fremdraget i afrapporteringen, kan spores tilbage til tidligere tilsyns- reaktioner i 2003 og til den af Finansiel Stabilitet hævdede uforsvarlige indretning af Ban- kens Kreditkontor og kreditsagsbehandling.

Henset til Finanstilsynets gentagende advarsler og bekymringer omkring en række centrale forhold i Banken var det nærliggende at tro, at Direktionen, Bestyrelsen og Ekstern Revisi- on ville stoppe op og genoverveje, om de store udlån til ejendomsspekulanter m.v. nu også var forsvarlige henset til Bankens likviditet og solvens.

Det skete imidlertid ikke, og Banken fortsatte blot den uforsvarlige udlånspraksis, herunder med meget betydelige lån inden for ejendomssektoren, uden hensyntagen til de løbende og gentagende advarsler og risikooplysninger fra Finanstilsynet, og selvom der fra Intern Re- - 77 -

visions side gentagende gange var peget på utilstrækkeligheder i Bankens planlægnings- og kontrolprocedurer, jf. nærmere om nedenfor punkt 18 og 19.

Der henvises i den forbindelse også til stævningens punkt 12.3.1 samt Oversigt over ejen- domseksponeringen ved udlån og garantier udarbejdet af Intern Revision i den Ny Bank den 28. juni 2010 (Ekstrakten, Bind 1, side 3599), hvoraf det fremgår, at Bankens ekspone- ring i fast ejendom var 54 % i både 2006 og 2007. Banken var derfor særdeles følsom over for de rentestigninger og/eller prisjusteringer, som Finanstilsynet havde advaret om ville komme på ejendomsmarkedet.

Finansiel Stabilitet gør i den forbindelse også gældende, at en eventuel manglende reaktion fra Finanstilsynets side eller Finanstilsynets manglende identifikation af et særligt problem i Banken ikke virker diskulperende for Bankens ledelse.

…..

6.4.6 Intern Revisions kontrol af Bankens besvarelser til Finanstilsynet Til ovenstående bemærkes, at Intern Revision ikke generelt har foretaget en revision af de oplysninger, som Banken har meddelt Finanstilsynet i sine skrivelser i perioden 2006- 2008, …

…..

6.5 Bevillingsprocessen 6.5.1 Forretningsgangene …..

6.5.1.1 Kundetype og risikoprofil …..

6.5.1.2 Krav til kundens økonomi …..

6.5.1.3 Arbejdsgang for kundevurdering

….. - 78 -

6.5.2 Bankens bevillingsproces

6.5.2.1 Erhvervsafdelingens behandling af bevillinger …..

Sammenfattende kan det således konkluderes, at Erhvervsafdelingen i overvejende grad ikke foretog kreditvurderinger på de store erhvervsengagementer, da beslutningen, om at der skulle ske en bevilling allerede var truffet af enten Part K , V1

eller V4 . Resultatet var således givet på forhånd, og Erhvervsafdelingen var derfor reduceret til et ekspeditionskontor, som skulle sørge for, at det formelle papirar- bejde kom på plads.

Selv hvis man i Erhvervsafdelingen skulle have forsøgt sig med at foretage en kreditvurde- ring, så havde man ikke kompetencerne – hverken hos de enkelte medarbejdere, som ikke havde erfaring eller uddannelse i kreditvurderinger af store ejendomskoncerner, og heller ikke hos V1 . First line of defence var således ikke eksisterende.

6.5.2.2 Kreditkontorets behandling af bevillinger …..

Kreditkontoret var således ”second line of defense” i Banken, som skulle kontrollere Er- hvervsafdelingens arbejde i de sager, som Erhvervsafdelingen, grundet bevillingens stør- relse, ikke selv kunne bevilge. Som anført ovenfor skete der ingen reel kreditvurdering i Erhvervsafdelingen, hvorfor det var helt afgørende, at Kreditkontoret fungerede og rent faktisk kreditvurderede forsvarligt.

Banken havde igennem en længere årrække haft V6 tilknyttet Kreditkontoret som erhvervskonsulent. I realiteten var han souschef lige under V4 , og han var en dygtig og vellidt medarbejder i Banken. …

…..

V6 gik på pension i april 2006, og han blev afløst af V5 .… - 79 -

…..

Tabet af den dygtige og erfarne V6 pr. 1. april 2006 var særdeles uheldigt, da det lige præcis var i denne periode, at Bankens vækst med udenbyskunder begyndte at tage til. Det var således lige præcis på dette tidspunkt, at Banken havde behov for ”en stærk mand” til at sørge for, at man kun lånte penge ud til kunder, som kunne betale dem tilbage.

…..

Vidne 10 blev således koblet af kreditvurderingen af udenbyskunderne, fordi han var for kritisk. Tilbage var således kun V4 og V5 .

V5 har forklaret, at han ikke var inde over bevillingerne til ejendomsengage- menter fra Erhvervsafdelingen, som kørte direkte til V1 eller V4

(Forklaringerne, side 722 og side 724).

…..

Og på side 726 forklares det, at Kreditkontoret havde fået en sekretariatslignende funktion.

Som forklaret af V6 så var Erhvervsafdelingen og Kreditkontoret nu begge helt koblet af kreditvurderingerne af udenbyskunder, og V4 , som var den ene- ste, der ikke var koblet af, kunne ikke sige nej. (Forklaringerne, side 748):

…..

Bankens ”second line of defense” var således heller ikke eksisterende.

6.5.2.3 Direktionens behandling af bevillinger Part K var Bankens ”third line of defense”, da alle større bevillinger enten skulle bevilges, eller indstilles til bevilling hos Bestyrelsen af ham.

….. - 80 -

Sammenfattende kan det således konstateres, at Part K alene kiggede på, om bevillingen var ”inden for skiven”, og ikke foretog nogen dybere kreditvurdering af kun- den. Flere af de kunder, som indgår i denne sag, kender han slet ikke. Der har således være tale om en overfladisk kreditvurdering, idet både Erhvervskontoret og Kreditkontoret – ifølge Part K – havde foretaget en kreditvurdering.

Denne antagelse var dog ikke korrekt, da hverken Kreditkontoret eller Erhvervsafdelingen på det foreliggende grundlag foretog nogen tilbundsgående og forsvarlig kreditvurdering af de store udenbyskunder.

Bankens ”third line of defense” var dermed reelt set heller ikke eksisterende.

6.5.2.4 Bestyrelsens behandling af bevillinger …..

Det kan heraf udledes, at Bestyrelsen ikke i plenum gennemgik alle de bevillinger, som skulle bevilges på det pågældende bestyrelsesmøde. V4 og Part K

udvalgte alene enkelte bevillinger, som de gennemgik ud fra kriterierne komplek- sitet, størrelse og kendskabet til kunden.

Som eksempel på en bevilling, som V4 ikke umiddelbart ville bruge tid på at gennemgå på bestyrelsesmødet, da Bestyrelsen allerede kendte kunden, nævnte han selv en bevilling til Vidne 30 på kr. 26 mio. til køb af en ejendom på Adresse 10 i København (Forklaringerne, side 632), sagens påstand 14 (Ekstrakten, Bind 4, side 4344ff).

At Bestyrelsen ifølge V4 også kendte de øvrige kunder, som er omfattet af denne sag, rigtig godt, fremgår af Forklaringerne, side 626.

”Bestyrelsen burde have et rigtigt godt kendskab til engagementerne med Vidne 42 -koncernen, V2 A/S -koncernen, V6 A/S og Vidne 20 , Vidne 30 samt Vidne 29 . Engagementerne blev behandlet på hvert eneste bestyrelsesmøde siden sommeren 2007, herunder i form af risikoovervågninger. Al- le engagementerne på nær engagementet med Vidne 42 -koncernen var på de- - 81 -

res liste over fokusengagementer. Han forventede derfor, at bestyrelsen sagde fra, hvis bestyrelsen ikke ville give disse kunder bevillinger.”

Med undtagelse af to bevillinger til V6 A/S (køb af virksomhederne V51 A/S og V54 A/S ) kan det ikke ud af bestyrelsesreferaterne læses, hvorvidt Besty- relsen har drøftet bevillingerne til disse kunder. Faktum er dog, at stort set samtlige bevil- linger til disse kunder er sket som efterbevillinger, da Part K allerede havde bevilliget dem som presserende. Det må derfor antages, at såfremt V4

ikke ville finde anledning til at gennemgå den ovenfor nævnte bevilling på kr. 26. mio. på bestyrelsesmødet, så ville de andre, og mindre, bevillinger til disse ”kendte” kunder heller ikke blive gennemgået på bestyrelsesmødet.

Hertil kommer, at Bestyrelsen heller ikke ville have haft tid til at gennemgå alle de bevil- linger, som skulle gennemgås på et bestyrelsesmøde. Part L har f.eks. forklaret, at et bestyrelsesmøde tog omkring 4 timer, og at man brugte ca. 1 til 1½ time på bevillinger (Forklaringerne, side 176).

Hvis dette sammenholdes med bestyrelsesmødereferatet fra f.eks. den 29. oktober 2007, så fremgår det heraf, at der på mødet skulle behandles 125 lånebevillinger (Ekstrakten, Bind 1, side 6696). Ifølge bevillingslisten (Ekstrakten, Tillæg C, side 5461) var der 37 presse- rende bevillinger, som Bestyrelsen skulle efterbevillige, samt to § 78 bevillinger.

Såfremt alle bevillingerne skulle gennemgås på bestyrelsesmødet, ville dette give ca. 45 sekunder til hver bevilling, hvis der tages udgangspunkt i, at gennemgangen varede 90 minutter, hvilket vil gøre kreditsagsbehandlingen tæt på illusorisk.

…..

6.5.2.5 Presserende bevillinger Som en undtagelse til den almindelige bevillingskompetence kunne Direktionen meddele bevillinger i "presserende tilfælde" i medfør af § 70 Instruksens punkt 2.7. Det fremgik ikke nærmere, under hvilke omstændigheder en bevilling var presserende. - 82 -

Presserende bevillinger skulle forelægges Bestyrelsen til "efterretning" og fra den 22. maj 2006 til "efterbevilling" på førstkommende bestyrelsesmøde.

Part K's brug af pressende bevillinger havde været et tema på det tilsynsbesøg, som Finanstilsynet havde været på i Banken i 2003 (se Vidne 17's forklaring herom i Forklaringerne, side 907 og 911).

Foranlediget heraf anbefalede V4 i sit notat af 16. november 2004 (Eks- trakten, Tillæg C, side 1621), at Direktionens bevillingskompetence blev forhøjet til kr. 15 mio., og at flere lånesager sendes ud til Bestyrelsen til bevilling mellem bestyrel- sesmøderne. Formålet med disse forslag var at nedbringe antallet af presserede bevillinger, da dette vil være et fokusområde fra Finanstilsynet. Notatet blev forelagt Bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 22. november 2004 (Ekstrakten, Tillæg D, side 797), som godkendte forslagene.

På trods af dette steg antallet af presserende bevillinger dog kraftigt fra 44 i 2005 til 193 i 2006, mens antallet af sager til bevilling faldt fra 25 i 2005 til 3 i 2006, (Ekstrakten, Bind 4, side 47ff).

Finanstilsynet påpegede på det afsluttende møde i Banken i forbindelse med tilsynsbesøget i marts/april 2007, at der var for mange udlånsengagementer, der var bevilliget som pres- sende, jf. redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Gl. B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Gl. B1's sammenbrud (Ekstrakten, Bind 1, side 5399), hvilket tillige er bekræftet af tidligere Stilling hos Finanstilsynet, Vidne 17 , under hendes forklaring i nærværende sag (Forklaringerne, side 911 og 914)

Der var ikke tale om et påbud eller påtale, men en risikooplysning (Forklaringerne, side 907, 911 og side 921.). Tilstede på afrapporteringsmødet i Banken den 26. april 2007 var Bestyrelsen, Direktionen, Ekstern Revision, Intern Revision m.fl. Vidne 41 har tilli- ge forklaret, at dette blev nævnt på mødet (Forklaringerne, side 1172 og 1236).

Man valgte dog fra Bankens side at ignorere dette og øge antallet af pressende bevillinger endnu mere til 200 i 2007 og 167 i 2008 (indtil 27. oktober), mens antallet af sager til be- villing faldt til 1 i 2007, og 0 i 2008 (indtil 27. oktober). - 83 -

Denne uhensigtsmæssige og uretmæssige brug af presserende bevillinger betød, at Besty- relsens bevillingskompetence i realiteten blev sat ud af kraft, hvilket blev yderligere for- stærket af at der – som anført ovenfor - i Bestyrelsen ikke var nogen reel behandling eller drøftelse af en lang række af de sager, som Bestyrelsen fik forelagt til efterbevilling efter reglerne om presserende tilfælde. Disse fravigelser af Forretningsgangene generelt udgør helt centrale og væsentlige svigt i den kontrolmekanisme, der skulle have været i Banken på kreditområdet.

Oftest forelå der endvidere ikke nogen reel mulighed for at omgøre Direktionens beslut- ning, da lånene var udbetalt inden Bestyrelsens behandling. Det er endvidere bemærkel- sesværdigt, at der i perioden 2005-2008 var 604 presserende bevillinger til efterbevilling hos Bestyrelsen, og i ingen tilfælde blev efterbevillingen nægtet, eller i det mindste bare kommenteret i referatet, (se f.eks. forklaringer fra Part I , Forklaringerne, side 224, Part F , Forklaringerne, side 263 og Part C , Forklaringerne, side 299.).

Særligt henset til kvaliteten af de kreditindstillinger, som vi har set i denne sag, og de me- get tvivlsomme bevillinger, som er blevet givet, f.eks. til køb af V9 A/S -aktier, sidder man tilbage med et indtryk af, at Bestyrelsens kreditsagsbehandling og vurdering reelt set ikke var til stede. Dette kan eksemplificeres med bevilling på kr. 26 mio. til Vidne 30 til køb af Adresse 10 i København (Ekstrakten, Bind 4, side 4343), hvor de oplysninger, som var nødvendige for at lave en kreditvurdering, på ingen måde var til stede. Alligevel blev lånet efterbevilliget uden nogen form for spørgsmål. Muligvis fordi bevillingen slet ikke blev gennemgået på det pågældende bestyrelsesmøde, som antaget af V4 .

Intern Revision og Ekstern Revision burde være bekendt med disse meget kritisable for- hold. Alligevel undlod de at gøre bemærkninger herom i revisionsprotokollaterne og i års- rapporterne.

Endvidere er bevillingerne i vidt omfang meddelt i strid med Bankens regler for bevil- lingskompetence, idet de er meddelt af direktør Part K som presserende bevil- linger, uden at betingelserne herfor er dokumenteret, opfyldt eller sandsynliggjort. Det gø- res gældende, at bevillingerne i vidt omfang har været af en sådan størrelse og karakter, at - 84 -

disse ikke kun efter Forretningsgangene, men også efter den dagældende aktieselskabslovs § 54, burde være bevilliget af Bestyrelsen.

Det bemærkes, at der ikke var en tilsvarende udvidet bevillingskompetence for andre end Direktionen, og det må således afvises, at V4 generelt havde fået en sådan bevillingskompetence, hvilket bl.a. understøttes af forklaringerne fra Part E

og Part F (Forklaringerne, side 234 og side 261).

6.5.3 Sammenfattende Sammenfattende kan det konkluderes, at heller ikke Bestyrelsen foretog den kreditvurde- ring, som var påkrævet. Bevillingerne blev således ofte slet ikke gennemgået på bestyrel- sesmødet, da kunderne allerede var kendte i Banken, idet der ikke var tid til at gennemgå bevillingerne, og idet de allerede var bevilget som presserende og lånet derfor allerede var udbetalt, hvorfor eventuel kritik af bevillingerne var formålsløs. Den ”fourth line of defen- se” var derfor heller ikke eksisterende.

Dette efterlod Banken uden nogen form for kontrolinstanser til at sikre, at de lån, som Banken gav, også var forsvarlige, og at kunden kunne betale pengene tilbage, dvs. essen- sen i det at drive bankforretning. Den udvikling, som skete, var derfor en helt naturlig kon- sekvens af den uforsvarlige udlånspolitik, som gav Banken tab på flere milliarder kroner på disse udenbys ejendomsspekulanter, mens tabene på de lokale kunder var minimale – Fi- nanskrise til trods.

6.6 Bevillingsgrundlaget Det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at det ikke kun var Bankens bevillingsproces, som har været uforsvarlig, men også det bevillingsgrundlag, som indgik i bevillingsprocessen. Om selve bevillingsgrundlaget bemærkes følgende:

6.6.1 Låne- og EngagementsOvervågning systemet (”LEO”) Til brug for Bankens kreditvurdering og bevilling anvendte Banken LEO-systemet som kreditindstillingsprogram.

….. - 85 -

Alle relevante oplysninger om de enkelte kunder og engagementer skulle indtastes i LEO systemet. ”De oplysninger der er registreret her, er de oplysninger der bruges ved kredit- vurderinger og aktiv kundepleje”, jf. Forretningsgangenes punkt 2.4.9.2.1 (Ekstrakten, Bind 1, side 1575).

…..

Som det fremgår, blev materiale fra LEO-bevilling lagt ned på en CD-rom, som blev sendt til Bestyrelsen til deres forberedelse til bestyrelsesmøderne, se også Part F's

forklaring, Forklaringerne, side 262, og Part J's forklaring, Forklaringerne, side 310. Der henvises i øvrigt til Ekstrakten, Tillæg D, side 1205 ff.

De vurderinger, analyser, beregninger og det materiale, som man ønskede, at Bestyrelsen skulle se til brug for deres kreditvurdering af bevillingerne, skulle derfor beskrives/være i LEO. Med andre ord skulle bevillingsgrundlaget altså være i LEO, se f.eks. V7's

forklaring, Forklaringerne, side 768, Vidne 13's forklaring, Forklaringerne, side 863, Vidne 38's forklaring, Forklaringerne, side 1117 og Vidne 41's forklaring, Forklaringerne, side 1223.

6.6.2 Kundesagsmapper …..

Finansiel Stabilitet har på opfordring fra de sagsøgte fremlagt alle kundesagsmapperne på de kunder, som nærværende sag omhandler. Der er tale om et omfattede materiale på over 20.000 sider.

Bestyrelsen fik ikke tilsendt kundesagsmapperne, når de skulle kreditvurdere et engage- ment/give en bevilling, idet de relevante oplysninger fra kundesagsmapperne i den kom- primeret tilstand skulle være i LEO, jf. ovenfor. Bestyrelsen så derfor ikke materialet i kundesagsmapperne, medmindre at enkelte dokumenter var vedhæftet i LEO.

….. - 86 -

De sagsøgte har gjort gældende, at Finansiel Stabilitet ikke har fremlagt de fulde kunde- sagsmapper, og at de dokumenter, informationer, analyser m.v., som mangler for at kunne foretage en forsvarlige kreditvurdering, lå deri. Dette bestrides.

Finansiel Stabilitet har fremlagt de fulde sagsmapper, og der er intet der indikerer, at dette ikke skulle være tilfældet. Såfremt der skulle være enkelte dokumenter i det 20.000 siders store materiale, som ikke findes i kundesagsmapper, må dette skyldes, at dokumentet al- drig er blevet lagt på sagsmapper, eller er blevet fjernet som led i den løbende oprydning i kundesagsmappen før Bankens sammenbrud, som Forretningsgangene foreskriver. Finan- siel Stabilitet har ikke fjernet materiale fra kundesagsmapperne.

Dette understøttes tillige af Intern Revisions løbende konstateringer omkring Bankens do- kumentationsgrundlag på kreditområdet, herunder Intern Revisions rapport af 9. juni 2008 vedrørende bevillings- og dokumentgennemgang (Ekstrakten, Bind 2, side 1491), hvori det er anført, at der i flere tilfælde manglede dokumenter i mappen og/eller bevilling var ikke foretaget, hvilket omfattede både ikke tilstedeværende dokumenter og endnu ikke udarbej- dede dokumenter.

Under alle omstændigheder ville det angiveligt manglende materiale skulle være omtalt i LEO, hvis det fandtes i kundesagsmappen, og var væsentligt for kreditvurderingen, hvilket ikke nogen steder ses at være tilfældet.

Det må således kunne lægges til grund, at Finansiel Stabilitet ved fremlæggelse af materia- let fra LEO og kundesagsmapperne har fremlagt det fuldstændige materiale, som lå til grund for Bankens kreditvurderinger.

6.7 En forsvarlig kreditvurdering Finansiel Stabilitet gør gældende, at en lang række konkrete bevillinger har været ansvars- pådragende at bevilge, da der ikke har været foretaget en forsvarlig kreditvurdering.

Derfor er det selvsagt afgørende at få fastlagt, hvad en kreditvurdering helt generelt skal indeholde af overvejelser, analyser, vurderinger, materiale og beregninger. Dette er be- skrevet i Bankens forretningsgange, nærmere bestemt forretningsgangen for kreditområdet i Forretningsgangenes punkt. 3, og er behandlet nedenfor. - 87 -

Højesteret har endvidere i Capinordic Bank-ansvarssagen på side 105 angivet følgende herom:

”En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal foretages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formålet med lånet, lånta- gers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kundens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige økonomiske konjunktur.” [min un- derstregning]

6.7.1 Bankens kreditpolitik …..

6.7.1.1 Vurdering af investering …..

6.7.2 Sikkerheder …..

6.7.3 Store investeringsengagementer …..

6.7.4 Forretningsgang for ejendomsprojektfinansiering Bankens Forretningsgange indeholdt ikke en forretningsgang for ejendomsprojektfinansie- ring, men der foreligger et udkast til en sådan forretningsgang, som antages at være fra foråret 2008 (Ekstrakten, Bind 1, side 1835). Udkastet ses ikke at være godkendt og im- plementeret i Bankens Forretningsgange, og V1 har da også forklaret, at han al- drig har set den (Forklaringerne, side 507).

…..

6.7.4.1 Bridgefinansiering ….. - 88 -

6.7.5 Forklaringer om bevillingsgrundlaget og kreditvurderinger En lang række af vidnerne i nærværende sag er tidligere medarbejdere i Banken eller erfar- ne bankfolk fra andre banker, som har opbygget en betydelig ekspertise i forhold til hvilke elementer, som indgår i en forsvarlig og sædvanlig kreditvurdering.

Henset til at de sagsøgte gør gældende, at de kreditvurderinger, vi har set i denne sag, har været helt sædvanlige og forsvarlige, er disse forklaringer særdeles relevante for at klar- lægge, hvad der skal til for at lave en forsvarlig kreditvurdering, og om det var tilfældet i Banken.

6.7.5.1 Vidne 18 …..

6.7.5.2 Vidne 2 …..

Ifølge Vidne 2 og Vidne 18 var de kreditfaglige analyser meget begrænsede, og man havde slet ikke kompetencerne i Banken til at lave dem. Man skulle blandt andet ana- lysere pengestrømme i datterselskaberne i en koncern samt have et konsolideret koncern- regnskab for at kunne vurdere den reelle egenkapital.

Som det fremgår nedenfor, deles denne opfattelse af en lang række af de vidner, som har afgivet forklaring i sagen.

6.7.5.3 Analyse af datterselskaber i koncerner Som Vidne 2 og Vidne 18 tillige har forklaret, er det nødvendigt at lave en fuld- stændig analyse af alle selskaber i en koncern, når man bevilliger et lån til moderselskabet eller på baggrund af en kaution fra et moderselskab.

Dette bekræftes også af V6 (Forklaringerne, side 746):

….. - 89 -

Det gøres gældende, at det ikke var muligt at lave en forsvarlig kreditvurdering af så store koncerner som V6 A/S -koncern, Vidne 30 -koncernen, Vidne 42 -koncernen og V2 A/S -koncernen uden at foretage sådanne analyser, hvilket man ikke gjorde i Banken.

6.7.5.4 Analyser til vurdering af ejendomme …..

Ekstern Revision havde i deres revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2007 (Eks- trakten, Bind 2, side 1239) endvidere anbefalet, at ” der fortsat fokuseres på at tilvejebrin- ge præcise risikovurderinger ved at inddrage forhold, som likviditetsrisiko og ejendomsri- siko ved vurdering af større ejendoms- og pantebrevskreditter samt sikre, at dette doku- menteres på skriftligt grundlag i kreditafdelingen.”. En overvejelse som ikke ses at være gjort tidligere, og alt andet lige må udspringe af e-mailen af 18. december 2007 fra Ekstern Revision (Ekstrakten, Bind 2, side 1715).

Det gøres gældende, at der ikke blev foretaget disse analyser i følgende bevillinger, som derfor heller ikke kan have været forsvarligt kreditvurderet:

• Kassekredit til Virksomhed 2 A/S på kr. 24 mio. til brug for restfinansiering af A19 , By 14 og ejendommen Adresse 17 , 8200 Aarhus N (påstand 2).

• Udlægskredit til Virksomhed 3 A/S på kr. 17 mio. til brug for køb af ejendommen A20 , By 14 (påstand 6).

• Restkøbesumsgaranti til V6 A/S på til brug for køb af Adresse 50 , By 20 (påstand 12).

• Udlægskredit på kr. 26.000.000 til Vidne 30 til brug for køb af Adresse 10 , København (påstand 14).

• Kassekredit til V11 ApS på kr. 3.725.000 til brug for køb af lejlighed i Alicante, Spanien (påstand 25).

• Kassekredit til V7 ApS på kr. 35 mio., heraf kr. 17 mio. til brug for køb af Ejendom 7 (påstand 23 og 24). - 90 -

6.7.5.5 Mæglervurderinger V4 har forklaret, at såfremt en kunde ønskede at låne til fast ejendom, var det helt centralt at få en uvildig mæglervurdering på ejendommen for at sikre sig, at kun- dens værdiansættelse også var korrekt, da Banken typisk fik pant i ejendommen (Forkla- ringerne, side 680 og 698).

Såfremt der var en mæglervurdering, skulle den endvidere nævnes i LEO, således at Besty- relsen kunne se hvad beslutningsgrundlaget bestod af ( Vidne 10 , Forklaringerne, side 820).

I de bevillinger, som er omfattet af nærværende sag, ses der ikke at være indhentet mæg- lervurderinger, ligesom fraværet af disse i kundesagsmappen er åbenlyst. At Banken ikke indhentede mæglervurderinger stemmer desuden overens med Vidne 2's forklaring, hvorefter han savnede mæglervurderinger på ejendomme i det materiale, som han kiggede ned i (Forklaringerne, side 590).

Dette passer tillige med Part D's forklaring, hvorefter han aldrig havde set en mæglervurdering (Forklaringerne, side 243). Dette på trods af at han som bestyrelses- medlem havde gennemgået de 604 presserende bevillinger, som blev efterbevilliget i peri- oden 2005-2008.

Tillige har Vidne 30 forklaret, at Banken ikke bad om mæglervurderinger (Forklarin- gerne, side 1030), selvom han lånte store millionbeløb til køb af fast ejendom.

V4 har imidlertid forklaret følgende om en såkaldt 10 % regel (Forklarin- gerne, side 694):

…..

Hertil bemærkes, at der hverken i Bankens Forretningsgangene eller de andre parts- og vidneforklaringer findes støtte for sådan en regel, se f.eks. Vidne 10's forklaringer, Forkla- ringerne, side 832. - 91 -

Det gøres gældende, at Banken har udsat sig for en unødvendig og uforsvarlig risiko ved ikke at indhente en mæglervurdering til vurdering af de ejendomme, de belånte ved føl- gende bevillinger:

• Kassekredit til Virksomhed 2 A/S på kr. 24 mio. til brug for restfinansiering af A19 , By 14 og ejendommen Adresse 17 8200 Aarhus N (påstand 2).

• Udlægskredit til Virksomhed 3 A/S på kr. 17 mio. til brug for køb af ejendommen A20 , By 14 (påstand 6).

• Restkøbesumsgaranti til V6 A/S til brug for køb af Adresse 50 , By 20 (påstand 12).

• Udlægskredit til Vidne 30 til brug for køb af Adresse 10 , København (påstand 14).

• Kassekredit til V11 ApS på kr. 3.725.000 til brug for køb af lejlighed i Alicante, Spanien (påstand 25).

6.7.5.6 Opskrivninger En lang række af de kunder, som indgår i nærværende sag, havde opskrevet værdien på de ejendomme, som de havde købt og belånt, og på denne måde fået en større egenkapital og resultat.

Det gøres gældende, at disse opskrivninger ikke har været udtryk for egentlige værdier i selskaberne, og at Banken skulle have forholdt sig kritisk hertil som led i en forsvarlig kre- ditvurdering. Dette understøttes tillige af Intern Revisions protokollat vedrørende årsregn- skabet for 2007 af 28. februar 2008 (Ekstrakten, Tillæg C, side 6037), …

…..

Såfremt man havde det, ville egenkapitalen i følgende selskaber og personer, som Banken havde ydet lån til, og som er omfattet af nærværende sag, have været negativ, ligesom re- sultatet ville have været påvirket negativt i sådan et omfang, at bevillingen ikke ville have været forsvarlig: - 92 -

• Virksomhed 2 A/S og Vidne 31

• Virksomhed 3 A/S

• V6 A/S og Vidne 20

• Vidne 30

6.7.5.7 Interne og konsoliderede regnskab Det gøres gældende, at interne og konsoliderede regnskaber er nødvendige for at kunne foretage en forsvarlig kreditvurdering af så store koncerner, som kunderne i nærværende sag var en del af.

Dette skyldes, at de var nødvendige for at kunne afklare, hvad i) den reelle indtjening var, ii) hvad den reelle egenkapital var, iii) hvad der skyldtes til andre banker og iv) hvilke in- terne mellemregninger der var i koncernen.

Dette understøttes også af Vidne 18's forklaring (Forklaringerne, side 944):

…..

Ligeledes Vidne 19 (Forklaringerne, side 960):

…..

At Banken burde have komplette interne regnskaber på deres største kunder, bemærkede Part A også i februar 2008 ved sine håndskrevne noter ved gennemgangen af Ban- kens 14 største engagementer, som omfattede Vidne 42 -koncernen, V6 A/S - koncernen, Vidne 30 -koncernen og V2 A/S -koncernen (Ekstrakten, Bind 4, side 253).

Ekstern Revision havde i deres revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende årsrap- porten for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1240) endvidere anbefalet, at man ved større ejendoms- og pantebrevskreditter sikrede, at vurderingen skete på et konsolideret grundlag, selv i de tilfælde hvor låntager ikke lovmæssigt er forpligtet til at udarbejde koncernregn- skab. - 93 -

Det gøres gældende, at dette også burde være gjort før Ekstern Revisions anbefaling den 28. februar 2008, og at Ekstern Revision i øvrigt burde have anbefalet dette på et langt tid- ligere tidspunkt.

6.7.5.8 Intern Revision Intern Revision gennemgik de engagementer, som er omfattet af nærværende sag, som en del af revisionen i forbindelse med årsgennemgangen af de store engagementer. Også In- tern Revision var af den opfattelse, at de analyser, vurderinger, beskrivelser og beregninger m.v., som var blevet lavet i Banken, ikke var tilstrækkelige.

…..

Vidne 38 har endvidere forklaret, at Intern Revision gjorde Ekstern Revision op- mærksom på, at der ikke var tilstrækkelig dokumentation i de kreditvurderinger, som var blevet lavet af Kreditkontoret, og at de ikke ville lægge navn til det, men at Ekstern Revi- sion pressede Vidne 41 til at undlade at skrive det (Forklaringerne, side 1102):

…..

Vidne 41 synes dog ikke at huske uenigheden på samme måde som Vidne 38 , idet han således har forklaret følgende (Forklaringerne, side 1234):

…..

Disse bemærkninger må ses i lyset af, at Vidne 41 risikerer et strafferetligt ansvar i relation til sine undladelser, jf. også nærmere herom neden for punkt 19.1.3.1.

…..

Det gøres gældende, at Bestyrelsen og Direktionen ved ikke at følge Intern Revisions anbe- falinger ikke har kunnet foretage en forsvarlig kreditvurdering, og dermed har påført Ban- ken en unødvendig kreditrisiko med påregnelige tab til følge i de bevillinger, som indgår i nærværende sag. - 94 -

Det gøres endvidere gældende, at Ekstern Revision ved at undertrykke Intern Revisions ellers korrekte anbefalinger og rapporteringer har medført, at disse informationer ikke blev videregivet i årsprotokollatet, og at Bankens massive udlånsvækst på et uforsvarligt grund- lag fortsatte med påregnelige tab til følge.

6.7.5.9 Perioderegnskaber, budgetter m.v. Det fremgår af Forretningsgangenes punkt 3.5.3.2 (Ekstrakten, Bind 1, side 2157), at der ved kreditvurderingen af kunden kan anvendes nyt regnskabsmateriale, perioderesultater og budgetopfølgninger. Det skyldes, at kundens økonomi siden aflæggelse af sidste regn- skab kan have ændret sig meget, og i så fald vil Banken ikke have et korrekt og fyldestgø- rende bevillingsgrund.

Det er derfor vigtigt, at Banken medtager perioderegnskaber, budgetter m.v. i sin kredit- vurdering, særligt når datoen for det sidste aflagte regnskab ligger lang tid tilbage.

At Banken ikke gjorde dette, fremgår blandt andet af Vidne 41's forklaringer, hvor han forklarer, at der generelt var mangel på perioderegnskaber, og at han ønskede, at man i højere grad skulle gøre en indsats for at få dem (Forklaringerne, side 1195).

Dette blev rapporteret til Kreditkontoret i Rapport 5.19.2 af 21. december 2006/Engagementsgennemgang (Ekstrakten, Bind 2, side 749), hvortil Vidne 38

har forklaret følgende (Forklaringerne, side 1114):

…..

Problemstillingen blev desuden rejst af Part H på bestyrelsesmø- det den 29. oktober 2007 (Ekstrakten, Bind 1, side 6698):

…..

Det kan således konstateres, at før den 29. oktober 2007 var det ikke altid, at der var opda- teret regnskabsdata i de låneindstillinger, som blev fremsendt til Bestyrelsen til bevilling eller efterbevilling. Såfremt det ikke var tilfældet, ville kreditvurderingen ikke kunne ske - 95 -

på et oplyst grundlag, og risikoen for tab for Banken ville derfor forøges markant. Se i øv- rigt Vidne 38's forklaring herom (Forklaringerne, side 1114n).

Det bemærkes, at Banken – endnu en gang - ikke ses at have fulgt Bestyrelsens anvisning, og at Bestyrelsen ikke har fulgt op herpå, da Intern Revision i sit protokollat af 15. august 2008 i revisionsbemærkning nr. 248-3 bemærker, at:

”Vurderingen af engagement skal baseres på senest - tilgængelige regnskab. Er se- neste regnskab ældre end 6 måneder anbefales fremskaffet interne månedsbalancer samt supplere med registrerede advarsler i early-warning systemerne inden for de sidste 6-12 måneder.”

Det gøres gældende, at Banken ved at bevillige lån på et ikke oplyst grundlag ikke har kunnet foretage en forsvarlige kreditvurdering i følgende tilfælde:

….. [Henvisninger til påstand 1-2, 5-7, 9-27 og 29 udeladt]

6.7.5.10 Oplysninger om kundernes engagementer med andre banker Banken havde tilbage i 2005 besluttet, at man vil gå fra at være en lokal bank til nu at være en landsdækkende bank. For hovedparten af disse udenbyskunder var man helt bevidst ”bank nr. 2”, dvs. at kunden havde én eller flere andre banker (Ekstraktens Tillæg C, side 2753).

At kunden har flere banker, medfører en styringsrisiko, og hvis engagementet i høj grad bygger på kaution fra den fysiske ejer af koncernen/selskabet eller fra moderselskabet, medfører det desuden en risiko for, at værdien af kautionen bliver kraftig devalueret. Det må således antages, at kunden ofte også har kautioneret hos de andre banker, og der er så- ledes flere til at ”dele kagen”.

Om det var denne bekymring, som fik Part A til at pointere, at der i kreditindstil- lingerne skulle være mere information og dokumentation om større kunders samlede enga- gementer, herunder oplysninger og dokumentation for lån hos andre banker, vides ikke (Håndskrevene noter til ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiska- pitalen og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo december 2007 i tkr.) med Kre- - 96 -

ditkontoret kommentarer og vurderinger” i Ekstraktens Bind 4, side 253). Men det synes oplagt.

Det gøres gældende, at Banken ved ikke at have sikret sig denne information derved heller ikke har kunnet sikre sig, at følgende kautioner havde nogen værdi i følgende tilfælde:

• Selvskyldnerkaution stillet af Vidne 30 og dennes moderselskab ( Vidne 30 engagementet) • Selvskyldnerkaution stillet af Vidne 20 og dennes moderselskab ( V6 A/S og Vidne 20 engagementet) • Selvskyldnerkaution stillet af Vidne 42 og dennes moderselskab ( Vidne 42 engagementet) • Selvskyldnerkaution stillet af Vidne 29 og dennes moderselskab ( Vidne 29 engagementet) • Selvskyldnerkaution stillet af Vidne 31 og dennes moderselskabet ( V2 A/S engagementet) • Selvskyldnerkautionet stillet af V91 ApS • Selvskyldnerkautioner stillet af V49 A/S .

6.7.5.11 Revisorerklæringer Banken har i en række af de engagementer, som er omfattet af nærværende sag, lagt vægt på ureviderede oplysninger fra selskabernes revisor i kreditvurderingerne.

Intern Revision advarede herom i deres bemærkninger til engagementsgennemgang pr. 21. december 2006, …

…..

Det gøres gældende, at Banken ikke burde have lagt vægt på de breve/udtalelser fra reviso- rer, da de ikke opfyldte de krav, som Intern Revision anførte, i følgende tilfælde:

• Selvskyldnerkaution stillet af Vidne 31 – Der blev lagt vægt på brev fra statsautoriseret revisor Person 67 (Ekstraktens Bind 4, side 1203 og 1323).

• Der er lagt vægt på brev fra V6 A/S' revisor, der havde en positiv for- ventning til resultaterne i 2006 og 2007. Banken havde endvidere modtaget en formueopgørelse af 10. oktober 2005 fra V6 A/S og Vidne 20's statsau- toriserede revisor Person 92 , hvor det fremgik, at Vidne 20 havde en per- sonlig formue på kr. 317.076.176. - 97 -

• Kassekredit til Vidne 20 på kr. 20 mio. Der blev lagt vægt på brev fra statsautori- seret revisor Person 92 . Se ovenfor.

Dertil kommer at Vidne 29's formueopgørelse var udarbejdet af ham selv, uden brug af revisor, hvorfor ovenstående i endnu højere grad gør sig gældende her.

6.7.5.12 Udbetaling af lån før bevilling

Udbetalingen af lån måtte i henhold til Forretningsgangenes punkt 3.2.3.3 (Ekstrakten, Bind 1, side 1924) kun finde sted i forbindelse med etablering eller forhøjelse af et lån. Inden, der måtte ske udbetaling af beløb, skulle alle dokumenter være korrekt underskre- vet. Derudover skulle der foreligge en bevilling.

Dette er efter Finansiel Stabilitets opfattelse en helt naturlig konsekvens af en forsvarlig kreditsagsbehandling, da der ikke kan være foretaget en kreditvurdering, før der er foreta- get en bevilling.

Dette synes tillige at være Part K's opfattelse (Forklaringerne, side 35):

…..

Dette synes også at være Bestyrelsens og Ekstern Revisions holdning, i hvert fald hvis man skal lægge forklaringerne fra Part B (Forklaringerne, side 215), Part H

(Forklaringerne, side 286), Part G (Forklaringerne, side 450), Part A (Forklaringerne, side 466) og Part O (Forklaringerne, side 438) til grund.

V1 har forklaret, at når lånet var udbetalt inden bevilling, havde man fået et mundtligt tilsagn fra Direktionen, evt. med drøftelse med Part A . Det var – ifølge V1 – almindelig kendt, at det var sådan, det foregik (Forklaringerne, side 502). Der var således ikke tale om en fejl.

Dette bekræftes af V4 , som korrekt bemærker, at Bestyrelsen kunne se i LEO-systemet, at der var sket udbetaling af kreditten, da der stod et indfriet engagement af samme størrelse. Grunden, til at de gjorde det, var endvidere at de aldrig havde oplevet, at Bestyrelsen trak en pressende bevilling tilbage (Forklaringerne, side 606, 685 og 716). - 98 -

Bestyrelsen kendte eller burde således have kendt til denne praksis, men undlod at stoppe den.

Det gøres gældende, at der pr. definition ikke kan have været foretaget en forsvarlig kre- ditvurdering i følgende bevillinger, som er omfattet af nærværende sag, og hvor lånet er blevet udbetalt før, der overhovedet var blevet udarbejdet et bevillingsgrundlag:

….. [Henvisninger til påstand 2, 6-8, 11-17, 19-21, 25, 27 og 29 udeladt]

6.7.5.13 Manglende analyser af ejendomskunder En lang række af Bankens kunder havde deres primære forretningsområde inden for fast ejendom, som er en konjunkturfølsom branche, hvor værdierne kan stige kraftigt i op- gangstider. Kunden vil derfor typisk i løbet af få år have skabt sig en betydelig formue på besiddelse af de ejendomme, som vedkommende typisk kun har haft i få år.

Typisk vil kunden kunne sælge enkelte ejendomme med fortjeneste og på denne måde få et positivt resultat og egenkapital til trods for, at selve driften af ejendommene ikke skaber likviditet. Det er endvidere kendetegnende for disse kunder, at de har en meget stor aktiv- masse, som næsten udelukkende består af ikke-likvide aktiver i form af ejendommen og erhvervspantebreve. I sådanne tilfælde er det ikke tilstrækkeligt alene at forholde sig til egenkapitalen og resultatet m.v., men det er vigtigt, at Banken er opmærksom på den likvi- ditetsrisiko og ejendomsrisiko, som kunden har.

Det er blandt andet derfor helt afgørende, at Banken sikrer sig bedst muligt, f.eks. ved at indhente uafhængige mæglervurderinger og foretage rentabilitetsberegninger på de ejen- domme, som Banken belåner. Såfremt man ikke gør det, vil der være stor risiko for, at Banken vil lide tab, når konjunkturerne vender, og prisen på fast ejendom falder.

Dette var også Ekstern Revisions opfattelse, hvilket ses i en e-mail skrevet af Part M

, cc Part N , til Vidne 41 den 18. december 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1715). Det gøres gældende, at Ekstern Revision skulle have haft disse overvejelser med i sine vurderinger af Bankens engagementer, herunder V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 42 -koncernen, V3 ApS -koncernen og Vidne 30 - - 99 -

koncernen, på et langt tidligere tidspunkt og således på tidspunktet for de enkelte bevillin- ger. Det gøres gældende, at Direktionen og Bestyrelsen ikke har foretaget en forsvarlig kreditvurdering af disse engagementer, når de ikke har haft disse overvejelser.

6.7.5.14 Eksempler på forskellene i kreditvurderingerne Det gøres gældende, at Direktionen og Bestyrelsen ikke har foretaget deres kreditvurderin- ger på et fyldestgørende grundlag, hvilket afspejles i omfanget af de engagementsændrin- ger, som indgår i nærværende sag.

Finansiel Stabilitet medgiver, at man i nogle tilfælde rent faktisk har foretaget en seriøs, omhyggelig og dermed som udgangspunkt forsvarlig kreditvurdering baseret på et fuld- stændigt grundlag. I sådanne tilfælde vil bevillingen ikke være ansvarspådragende. Som eksempler på sådanne bevillinger henvises til Ekstrakten, Tillæg C, side 2033 og 2039, som begge var bevillinger, som blev forelagt Bestyrelsen til bevilling på bestyrelsesmødet den 9. februar 2005 (Ekstrakten, Bind 1, side 6411).

…..

Som eksempel på den skærende kontrast der er mellem disse låneindstillinger fra 2005, og de låneindstillinger som indgår i nærværende sag, kan nævnes to engagementsændring. Den ene er engagementsændringen af 10. oktober 2006 vedrørende et lån på kr. 26 mio. til Vidne 30's købs af ejendommen Adresse 10 i København (Ekstrakten, Bind 4, side 4343) (påstand 14), hvor der alene står følgende:

”Køb af ejendommen Adresse 10 , København Købesum kr. 72.000.000 Hjemtagelse BRF Kredit ca. kr. 43.200.000 Rest ca. kr. 28.800.000 Hvoraf V30 selv kommer med ca. 3 mio. incl. omkostninger. Der overtages pant for ca. mio. 21 (eksisterende). Seneste regnskab viser en privat EK på ca. 50 mio. efter der er afsat 48 mio, til ud- skudt skat.” - 100 -

Oplysningerne gav på ingen måde Bestyrelsen et forsvarligt beslutningsgrundlag for at vurdere, hvorvidt Vidne 30 skulle bevilges det relativt store lån på kr. 26. mio. Det be- mærkes, at lånet allerede var bevilliget og udbetalt som presserende, og Vidne 3

havde nævnt bevillingen som et eksempel på en engagementsændring, som man ikke behøvede at gennemgå på det pågældende bestyrelsesmøde, hvor den var til efterbevilling, da man kendte kunden.

Det andet eksempel er engagementsændringen af 14. august 2007 til Virksomhed 2 A/S' køb af to ejendomme med et finansieringsbehov på henholdsvis kr. 24 mio. og kr. 4,2. mio. (Ekstrakten, Bind 4, side 1495) (påstand 3).

Der er i engagementsændringen anført følgende:

”1) Kredit stor kr. 24 mio. til restfinansiering af A19 i By 14 . Ejendommen er købet sammen med A20 (købt i Virksomhed 3 A/S ). Der er tale om 2 rigtig godt beliggende gågadeejendomme hvor der - når man ejer dem begge - er mulighed for at bygge ekstra i baggården.

2) kredit stor kr. 4,2 mio. til køb af ejendom i Århus (restfinansiering) Selvom det officielle regnskab ikke udviser den store EK er den reelle dog væsent- ligt større. Vi har modtaget skrivelse fra revisor som anslår den samlede EK til ca . 250 mio. excl. skat. (Ca. 80 mio. hvis V31 likviderer alle selskaber og betaler skatten). Udfra kendskab til V31 og engagementets karakter anses risikoen for begrænset. Se evt. vedhæftede dokumenter.”

Igen giver oplysningerne ikke nogen form for forsvarligt beslutningsgrundlag, og bevillin- gen var da også allerede bevilliget som pressende og pengene udbetalt.

7 ENGAGEMENTER – OVERORDNEDE ANBRINGENDER Hvorvidt en lånebevilling har været forsvarlig eller ej, beror ifølge Højesteret på en kon- kret (og juridisk) vurdering. I den forbindelse har Højesteret på dommens side 105 bl.a. anført følgende: - 101 -

”En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal foretages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formålet med lånet, lånta- gers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kundens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige økonomiske konjunktur.” [mine understregninger]

Afgørende er således, om bevillingen ud fra det grundlag, der forelå på tidspunktet, hvor der blev truffet beslutning herom, må anses for forsvarlig.

Det er i den forbindelse tillige Finansiel Stabilitets opfattelse, at såfremt der ikke har fore- ligget et forsvarligt bevillingsgrundlag, er Bankens Direktion og Bestyrelse følgelig heller ikke beskyttet af ”The business judgement rule” - det forretningsmæssige skøn - hvorfor det heller ikke i sådanne tilfælde vil være ansvarsfrit for Direktionen og Bestyrelsen at skønne forkert.

Dette må også betyde, at der som udgangspunkt må skulle foreligge gennemarbejdede kre- ditindstillinger, der redegør fyldestgørende for de oplysninger og analyser, der indgår i kreditvurderingen.

Højesteret har på dommen side 105 endvidere udtalt, at hvis det må antages, at en bevilling af et lån eller en anden disposition knyttet hertil ikke alene er foretaget ud fra forretnings- mæssige hensyn til banken, men også ud fra andre – og banken uvedkommende – hensyn, må der i en sådan situation stilles skærpede krav til, at det er blevet sikret, at bankens inte- resser ikke er tilsidesat.

Det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at en række af de i sagen omhandlede bevillinger – udover et mangelfuldt bevillingsgrundlag - netop er sket ud fra hensyn som var Banken uvedkommende, hvorfor der i disse tilfælde heller ikke skal udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige skøn.

Det gøres gældende, at kreditsagsbehandlingen har været uforsvarlig i en række konkrete bevillinger, og at Banken derved har lidt et samlet tab på kr 326.372.661,95 der fordeler sig således: - 102 -

• V2 A/S – koncernen; kr. 73.590.325,16, fordelt på 10 bevillinger. • V6 A/S / Vidne 20 – koncernen; kr. 132.677.477,16, fordelt på 5 bevillin- ger. • Vidne 30 – koncernen; kr. 37.037.955,38, fordelt på 3 bevillinger. • V3 ApS ; kr. 18.811.036,27, fordelt på 2 bevillinger. • Vidne 42 – koncernen; kr. 64.255.867, 98 fordelt på 12 bevillinger.

På disse engagementer gøres det gældende, at blanco har været kreditmæssig uforsvarligt set i forhold til låntagers tilbagebetalingsevne og reelle egenkapital, særligt henset til at der primært var tale om finansiering af ejendomme, pantebreve, valutaspekulation og aktier.

Det gøres gældende, at der ikke er sket en forsvarlig kreditsagsbehandling, herunder en forsvarlig vurdering af låntagers økonomi, investeringen og de stillede sikkerheder. Endvi- dere har bevillingerne i en række tilfælde haft karakter af unormale forrentningsmæssige dispositioner.

Bankens kreditsagsbehandling var generel mangelfuld, og der blev ikke foretaget løbende opfølgning af kreditvurderingerne, ligesom der generelt ikke blev indhentet alle relevante regnskabsoplysninger, herunder regnskaber i relation til koncernen i sin helhed (konsolide- rede og interne regnskaber) og løbende oplysninger om koncernens økonomiske situation og forventede økonomi, herunder budgetter og perioderegnskaber m.v. samt oplysninger om lån hos andre pengeinstitutter.

Banken havde derfor ikke ved bevillingerne overblik over selskabernes kreditværdighed. Banken foretog heller ikke en nærmere regnskabsanalyse af de regnskaber, som Banken rent faktisk indhentede, hvilket gjorde, at der ikke kunne skabes et samlet overblik over kundens betalingsevne, ligesom Banken ikke havde foretaget analyser af alle koncernsel- skaber ved lån til moderselskaber, selvom dette er påkrævet for en forsvarlig kreditvurde- ring.

Der lægges i bevillingerne typisk stor vægt på den ultimative ejers private formue og hans kaution for selskabernes lån, som næsten udelukkende var bundet op i værdierne i koncer- nen, ligesom der ikke forelå den tilstrækkelige dokumentation for formuen. - 103 -

Hvis der var blevet foretaget en nærmere regnskabsanalyse, ville det kunne være konstate- ret, at mange af selskaberne havde negativt cash flow, og at goodwill og opskrivninger udgjorde en væsentlig del af selskabernes aktiver, hvilket i en tvangsrealisation ikke vil have nogen værdi.

Banken bevilgede typisk kreditter til selskaberne til køb af virksomheder, fast ejendom, pantebreve samt spekulation i aktier eller valuta. Der blev ved kreditgivningen i meget vidt omfang ikke lagt vægt på eller stillet krav om egenfinansiering, herunder krav til koncer- nens soliditet, og stort set alle bevillinger var lån uden nogen form for egenfinansiering.

Det er kendetegnende for Bankens bevillinger til selskaberne, at Banken i vidt omfang undlod at kræve sædvanlige og nødvendige sikkerheder, og at størstedelen af lånene blev bevilget med meget store blancoelementer på op til 100 %, uden at dette kunne begrundes i selskabernes forhold i øvrigt.

Banken modtog således ofte ikke betryggende pant f.eks. i koncernens ejendomme, men alene sikkerhed i kapitalandele og kautioner, som i en tvangsrealisationssituation har meget begrænset værdi.

I flere tilfælde blev kreditten stillet til rådighed og udnyttet lang tid før, at den overhovedet var bevilget, hvilket underbygger, at der ofte slet ikke blev foretaget en ”forsvarlig” kredit- behandling.

Ovenstående må betegnes som meget usædvanlige udlånsforhold.

Det gøres gældende, at kreditsagsbehandlingen er sket i strid med Forretningsgangene.

Endvidere gøres det gældende, at Forretningsgangene på væsentlige områder ikke var til- passet Bankens virksomhed, herunder for udlån og garantier til investering i erhvervsejen- domme og pantebreve. - 104 -

Bestyrelsen har herved forsømt at sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virk- somhed. Dette har været medvirkende til den uforsvarlige kreditsagsbehandling og tabene på de konkrete bevillinger.

Endvidere er bevillingerne i vidt omfang meddelt i strid med Bankens regler for bevil- lingskompetence, idet de er meddelt af direktør Part K som presserende bevil- linger, uden at betingelserne herfor er dokumenteret, opfyldt eller sandsynliggjort. Det gø- res gældende, at bevillingerne i vidt omfang har været af en sådan størrelse og karakter, at disse ikke kun efter Forretningsgangene, men også efter den dagældende aktieselskabslovs § 54, skulle være forelagt Bestyrelsen til bevilling.

Part K kunne derfor ikke være tillagt en sådan bevillingskompetence i Forret- ningsgangene. Det gøres gældende, at den efterfølgende forelæggelse af presserende bevil- linger for Bestyrelsen til efterbevilling ikke kan sidestilles med en forelæggelse til bevil- ling, og at kreditsagsbehandlingen af disse bevillinger derfor har været både ulovlig og uforsvarlig.

Det gøres gældende, at Bestyrelsen burde have grebet ind over for den omfattende og sy- stematiske tilsidesættelse af bevillingsreglerne og den lovbestemte kompetencefordeling mellem bestyrelse og direktion, jf. aktieselskabslovens § 54. Bestyrelsen har herved for- sømt at sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, hvilket har medvir- ket til en uforsvarlig kreditkultur i Banken.

Det gøres gældende, at en anerkendelse af det kreditfaglige skøn forudsætter, at det er udø- vet af en person, der er tillagt kompetence til at udøve et sådant skøn, og at der er tilveje- bragt den nødvendige information som grundlag for vurderingen.

Det gøres gældende, at der ved tilsidesættelse af væsentlige regler i Forretningsgangene, der har til formål at skabe et betryggende grundlag for kreditsagsbehandlingen, herunder regler for bevillingskompetence og kreditvurdering, er tale om forhold, som må indgå som et væsentligt moment i ansvarsbedømmelsen.

I forhold til direktør Part K gøres det særligt gældende, at han ikke har foreta- get en kreditmæssig forsvarlig behandling af bevillingerne. Endvidere har han bevidst og - 105 -

systematisk disponeret under grov tilsidesættelse af sin bevillingskompetence ved sin an- vendelse af presserende bevillinger. Det gøres i den forbindelse gældende, at bevillingerne efter deres størrelse og karakter og risikoen ved det samlede engagement overstiger det, som en direktør kan beslutte uden forelæggelse for bestyrelsen, jf. aktieselskabslovens § 54, og at han derfor heller ikke efter Forretningsgangene kunne være meddelt en sådan bevillingskompetence.

Endvidere har han forsømt at sørge for en forsvarlig organisation af Bankens virksomhed, herunder at Banken havde en kreditpolitik og forretningsgange på kreditområdet, der af- spejlede Bankens betydelige eksponering inden for udlån og garantier til investering i fast ejendom og pantebreve.

Derudover har Direktionen og Bestyrelsen accepteret, at en lang række lån blev udbetalt, før bevillingsgrundlaget overhovedet var udarbejdet og vurderet, hvilket har medført en uansvarlig kreditkultur i Banken.

I forhold til direktør Part L gøres det gældende, at han som en del af den daglige ledelse havde pligt til at gribe ind over for den omfattende og systematiske tilsidesættelse af bevillingsreglerne. Endvidere har han som en del af den daglige ledelse forsømt at sørge for en forsvarlig organisation af Bankens virksomhed, herunder at Banken havde en kre- ditpolitik og forretningsgange på kreditområdet, der afspejlede Bankens betydelige ekspo- nering inden for udlån og garantier til investering i fast ejendom og pantebreve.

Disse pligter er knyttet til Part L's hverv som registreret direktør i Banken og dermed uafhængigt af, om der måtte være en intern arbejdsdeling mellem Part L og Part K , hvorefter Part K varetog kreditområdet.

Endvidere gøres det gældende, at Part L efter Part K's fratrædelse i 2008 havde direkte ansvar for kreditområdet og dermed for de bevillinger, der er sket efter dette tidspunkt.

I forhold til bestyrelsesmedlemmerne gøres det særligt gældende, at de har forsømt at skri- de ind over for direktørens uberettigede anvendelse af presserende bevillinger, og at der som en konsekvens heraf ikke er sket en kreditmæssig forsvarlig behandling af bevillin- - 106 -

gerne i Bestyrelsen. Det gøres i den forbindelse gældende, at der er forskel på Bestyrelsens behandling af en sag til bevilling henholdsvis til efterbevilling.

Endvidere gøres det gældende, at Bestyrelsen burde have erkendt, at bevillingerne var kre- ditmæssig uforsvarlige på grund af forhold, som er nævnt ovenfor. Bestyrelsen burde der- for ikke have godkendt disse efterbevillinger, ligesom Bestyrelsen burde have skredet ind over for den uforsvarlige bevillingspraksis.

Bestyrelsen har endvidere forsømt at sørge for en forsvarlig organisation af Bankens virk- somhed, herunder at Banken havde en kreditpolitik og forretningsgange på kreditområdet, der afspejlede Bankens betydelige eksponering inden for udlån og garantier til investering i fast ejendom og pantebreve.

Særligt i forhold til bestyrelsesformanden gøres det gældende, at han havde et særligt an- svar for at sikre en forsvarlig tilrettelæggelse af Bestyrelsens arbejde, herunder at tage ini- tiativ til at gribe ind over for direktørens uretmæssige anvendelse af presserende bevillin- ger samt påse, at Forretningsgangene overholdes, og at de er tilpasset i forhold til Bankens udvikling, herunder den betydelige eksponering inden for fast ejendom og pantebreve.

I forhold til Ekstern Revision gøres det gældende, at Ekstern Revision har tilsidesat sin pligt til at rapportere til Bestyrelsen om, at Bankens kreditpolitik, Forretningsgange og interne kontrol på kreditområdet ikke var fyldestgørende og betryggende, herunder at Eks- tern Revision ikke har reageret på den del af Intern Revisions rapportering, der ikke tilgik Bestyrelsen, i sin rapportering til Bestyrelsen. Videre gøres det gældende, at Ekstern Revi- sion ikke reagerede forsvarligt på bemærkninger fra Finanstilsynet fra 2003 og frem. Eks- tern Revision har endvidere forsømt at rapportere til Bestyrelsen om den systematiske til- sidesættelse af bevillingsreglerne ved den omfattende brug af presserende bevillinger samt om en praksis, hvorefter lånebeløb blev udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderin- gen).

8 V2 A/S ENGAGEMENTET 8.1 Indledning ….. - 107 -

8.2 V2 A/S – Koncernen …..

….. Kreditmæssigt uforsvarlige bevillinger …..

8.3 V2 A/S …..

8.3.1 Forklaringerne om V2 A/S -engagementet

…..

8.3.2 Påstand 1 - Valutaline på kr. 50.000.000 – maksimal risiko på kr. 5.000.000 – Bevilliget 26. marts 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 1281). …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Selskabet var underskudsgivende, og reelt set med negativ egenkapital.

• Koncernens likviditets- og solvensgrad på henholdsvist 0,15 og 3,3 i 2006 var uhørt lave (Ekstrakten, Bind 4, side 1081).

• Koncernen pådrog sig en stor valutarisiko ved spekulation i CHF m.v., på trods af at koncernens økonomi allerede var dårlig, og man i koncernen sandsynligvis ikke ville kunne klare større tab på disse spekulationsforretninger, hvorved risikoen re- elt var Bankens.

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder på trods af, at selskabet allerede havde et engagement på kr. 76.829.000, som var ydet 100 % blanco. Gruppens samlede engagement var endvidere på kr. 159.281.000, hvoraf der alene var sik- kerheder for kr. 22.085.000.

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af opskrivninger, ligesom man ikke havde indhentet interne og kon- soliderede regnskaberne samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse. - 108 -

• 2005-regnskabet var aflagt for 16 måneder siden på dette tidspunkt, og man havde undladt, at indhente periodebalancer, budgetter eller lignende, men i stedet blot konstateret, at man ”spændt” afventede 2006-regnskabet.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at op- lysninger fra LEO-systemet (Ekstrakten, Bind 7, side 2527) indikerer, at valutali- nen trådte i kraft allerede den 22. marts 2007, mens bevillingen først blev givet 26. marts 2007, samt det faktum at V1 indstillede lånet til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han er chef for Erhvervsafdelingen (Ekstrakten, Bind 4, side 1281, side 1285).

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de generelle forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som V2 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på senere på året.

• Banken undlod at undersøge de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som sel- skabets revisor afgav, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde beskrevet, at dette burde man ikke.

• Banken havde – på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V2 A/S og Vidne 31 havde kautioneret for, hvor- for værdien af kautionen – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V2 A/S -koncernen.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed nye udlån. (Ekstrakten, Bind 1, side 6617, side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurdering, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.5.1, 3.5.3.2 og 3.6.1.5.2 var overtrådt hvilket under- støtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt. - 109 -

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 962.931,57 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 1. Det bemærkes, at Bankens tab reelt var højere (bilag 329.3 – Tillæg P, USB), hvoraf fremgår et tab på kr. 1.030.233,96. Der henvises til punkt 2.1 i bilag 1871 vedrørende dette.

8.3.3 Påstand 2 - Kassekredit på kr. 24.000.000 – bevilliget den 15. august 2007 sam- men med kassekredit på kr. 4.200.000 (Ekstrakten, Bind 4, side 1495) …..

Det gøres alene gældende, at bevillingen af kassekreditten til brug for restfinansiering af ejendommen, A19 , By 14 , var ansvarspådragende.

…

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Selskabet var underskudsgivende, og reelt set med negativ egenkapital.

• Koncernens likviditets- og solvensgrad på henholdsvis 0,15 og 3,3 i 2006 var uhørt lave (Ekstrakten, Bind 4, side 1081).

• Banken havde ikke indhentet regnskabet for 2006, selvom det var offentliggjort, hvorfor Banken i sin regnskabsanalyse, i august 2007, tog udgangspunkt i tallene fra 2005.

• I V2 A/S -gruppen var det samlede engagement på kr. 221.947.000, hvoraf de kr. 179.905.000 var blanco.

• Banken havde ikke kontrolleret ejendommens værdi ved en mæglervurdering, hvorfor oplysningerne om forretningsprocenten ikke kunne verificeres, og kredit- indstillingen var yderst mangelfuld, hvorfor den ikke kunne danne baggrund for en egentlig kreditvurdering.

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var endvidere mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af opskrivninger i regnskabet, ligesom man ikke havde ind- hentet interne og konsoliderede regnskaber samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog - 110 -

en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7. Det understøttes af, at oplys- ninger fra LEO-systemet (Ekstrakten, Bind 4, side 2135) der viser, at der allerede den 1. august 2007 blev trukket kr. 23.348.000 på trods af, at kreditten først blev indstillet til bevilling den 14. august 2007, samt det faktum at V1 indstil- lede lånet til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han var chef for Er- hvervsafdelingen (Ekstrakten, Bind 4, side 1499).

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de generelle forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som V2 A/S og som Part M gjorde opmærksom på senere på året.

• Banken undlod at undersøge de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som sel- skabets revisor afgav, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde beskrevet, at dette burde man ikke.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V2 A/S -koncernen.

• Banken modtog alene pant på yderste prioritet, og en del af pantet lå uden for ejendommens værdi.

• Banken havde – på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V2 A/S og Vidne 31 havde kautioneret for, hvor- for værdien af kautionen – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed med nye udlån. (Ekstrakten, Bind 1, side 6622-6629).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13 og punkt 3.6.5 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillings- grundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 21.239.151,54 for Banken, som er indtalt un- der sagens påstand 2. Der henvises til punkt 2.4 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen. - 111 -

8.3.4 Påstand 1 og 4 - Forhøjelse af valutaline på kr. 50.000.000 med kr. 20.000.000 - og forhøjelse af line til renteswap med kr. 50.000.000 – Bevilget den 21. okto- ber 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 1595) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Selskabet var underskudsgivende, og reelt set med negativ egenkapital.

• Koncernens likviditets- og solvensgrad på henholdsvis 0,15 og 3,3 i 2006 var uhørt lave (Ekstrakten, Bind 4, side 1617). Det kan kun undre, at man ikke fra Bankens side har kommenteret, at der var meget store fald i begge nøgletal på en af Ban- kens største kunder, herom også Part D's forklaring (Forklaringer- ne, side 252).

• Koncernen pådrog sig en stor valutarisiko ved spekulation i CHF m.v., på trods af at koncernens økonomi allerede var dårlig, og man i koncernen sandsynligvis ikke ville kunne klare større tab på disse spekulationsforretninger, hvorved risikoen re- elt var Bankens.

• Vidne 31 havde ikke erfaring i disse instrumenter, men Banken havde alligevel bevilliget for kr. 170 mio. af disse til ham, hvilket medførte en betydelig risiko for en tynd kapitaliseret koncern som V2 A/S .

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder på trods af, at selskabet allerede havde et engagement på kr. 56.315.000, hvoraf kr. 53.887.000 var blanco. Grup- pens samlede engagement var endvidere på kr. 212.600.000, hvoraf der alene var sikkerheder for kr. 46.602.000, hvilket gav et særdeles højt blanco på kr. 165.998.000.

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af opskrivninger, ligesom man ikke havde indhentet interne og kon- soliderede regnskaber samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• 2006-regnskabet var aflagt for næsten 6 måneder siden på dette tidspunkt, og man havde undladt at indhente periodebalancer, budgetter eller lignende.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at sel- ve aftalen om forhøjelse af valutaterminsrammen blev indgået allerede den 18. ok- tober 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 1594), mens den først blev bevilliget som presserende den 21. oktober 2007. Dette understøttes af, at der under rubrikken ”Indfriet engagement” i engagementsændringen står kr. 2.131 mio. Det faktum, at - 112 -

V1 indstillede lånet til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han var chef for Erhvervsafdelingen (Ekstrakten, Bind 4, side 1285), og V7 indstillede kreditten på trods af, at han har forklaret, at han ikke foretog kreditvur- deringer af disse kunder, men alene formaliserede dem, er ligeledes en stærk indi- kation herpå.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som V2 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på senere på året.

• Banken undlod at undersøge de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som sel- skabets revisor om Vidne 31 afgav, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde be- skrevet, at dette burde man ikke.

• Banken havde – på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V2 A/S og Vidne 31 havde kautioneret for, hvor- for værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, der var krise på interbank- markedet (Ekstrakten, Bind 1, side 6696-6701), og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed med nye udlån (Ekstrakten, Bind 1, side 6626).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede de risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V2 A/S -koncernen.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2 og punkt 3.6.1.5.2 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 442.107,12 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 1. Bevillingen medført et tab på kr. 15.147.846,58, som er indtalt under påstand 4. - 113 -

Det bemærkes, at Bankens tab vedrørende påstand 1 reelt var højere (bilag 329.3 – Tillæg P, USB), hvoraf fremgår et tab på kr. 486.343,23.

Der henvises til punkt. 2.2 og 2.6 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

8.3.5 Påstand 1 - Forhøjelse af valutaline med kr. 25.000.000 og bevilling af en beta- lingsgaranti på kr. 4.000.000 – Bevilget den 29. januar 2008 (Ekstrakten, Bind 4, side 1635) …..

Der gøres alene ansvar gældende vedrørende valutalinen, idet der ikke er lidt tab på beta- lingsgarantien.

…..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Selskabet var underskudsgivende, og reelt set med negativ egenkapital.

• Koncernens likviditets- og solvensgrad på henholdsvis 0,15 og 3,3 i 2006 var uhørt lave (Ekstrakten, Bind 4, side 1617-1618).

• Koncernen pådrog sig en stor valutarisiko ved spekulation i CHF m.v., på trods af at koncernens økonomi allerede var dårlig, og man i koncernen sandsynligvis ikke ville kunne klare større tab på disse spekulationsforretninger, hvorved risikoen re- elt var Bankens.

• Vidne 31 havde ikke erfaring i disse instrumenter, men Banken havde alligevel bevilget for kr. 265 mio. af disse til ham, hvilket medførte en betydelig ri- siko for en tynd kapitaliseret koncern som V2 A/S .

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder på trods af, at selskabet allerede havde et engagement på kr. 39.200.000, hvoraf det hele var blanco. Gruppens sam- lede engagement var endvidere på kr. 201.531.000, hvoraf der alene var sikkerhe- der for kr. 39.423.000, hvilket gav et særdeles højt blanco på kr. 162.108.000.

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af opskrivninger, ligesom man ikke havde indhentet interne og kon- soliderede regnskaber samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse. - 114 -

• 2006-regnskabet var aflagt for næsten 9 måneder siden på dette tidspunkt, og man havde undladt at indhente periodebalancer, budgetter eller lignende.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at sel- ve aftalen om forhøjelse af valutaterminsrammen blev indgået allerede den 22. ja- nuar 2008 (Ekstrakten, Bind 4, side 1659), mens den først blev bevilliget som presserende den 29. januar 2008. Dette understøttes af, at der under rubrikken ”Indfriet engagement” i engagementsændringen står kr. 7 mio. Det faktum, at V7 indstillede kreditten på trods af, at han forklarede, at han ikke foretog kreditvurderinger af disse kunder, men alene formaliserede dem, er ligeledes en stærk indikation herpå.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som V2 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på senere på året.

• Banken undlod at undersøge de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som sel- skabets revisor afgav om Vidne 31 , men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde be- skrevet, at dette burde man ikke.

• Banken havde – på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V2 A/S og Vidne 31 havde kautioneret for, hvor- for værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, der var krise på interbank- markedet (Ekstrakten, Bind 1, side 6696-6701), og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed med nye udlån (Ekstrakten, Bind 1 side 6622).

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V2 A/S -koncernen.

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede de risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Banken havde besluttet, at engagementet skulle afvikles. - 115 -

• Forretningsgangene punkt 5.1, punkt 3.5.3.2 og punkt 3.6.1.5.2 var overtrådt, hvil- ket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 580.066,48 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 2.

Det bemærkes, at Bankens tab vedrørende påstand 1 reelt var højere (bilag 329.3 – Tillæg P, USB), hvoraf fremgår et tab på kr. 613.817,97.

Der henvises til punkt 2.3 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

8.4 Virksomhed 3 A/S …..

8.4.1 Påstand 5 og 6 - Udlægskredit kr. 17.000.000 – Sagsgaranti kr. 30.723.000 – Kas- sekredit 4.700.000 – Bevilliget den 15. august 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 2049) …..

Udlægskreditten skulle bruges til køb af ejendommen A20 , By 14 , og sags- garantien skulle bruges til samme ejendom, indtil realkreditfinansieringen kom på plads. Kassekreditten skulle bruges til en ”huslejekredit”. Da der alene har været tab på udlægs- kreditten og huslejekreditten, behandles sagsgarantien ikke yderligere i nedenstående.

…..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Selskabet var underskudsgivende, og reelt set med negativ egenkapital.

• Selskabets likviditets- og solvensgrad på henholdsvis 0,2 og 4,16 i 2006 var uhørt lave (Ekstrakten, Bind 4, side 1853).

• I V2 A/S -gruppen var det samlede engagement på kr. 221.947.000, hvoraf de kr. 179.905.000 var blanco. - 116 -

• Banken havde ikke kontrolleret ejendommens værdi ved en mæglervurdering, og kreditindstillingen var yderst mangelfuld, hvorfor den ikke kunne danne baggrund for en egentlig kreditvurdering.

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var endvidere mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af opskrivninger i regnskabet, ligesom man ikke havde ind- hentet interne og konsoliderede regnskaber samt regnskaber for de andre selskaber i koncernen, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrel- se.

• Banken havde ikke indhentet og analyseret selskabets regnskab for 2006, selvom dette var offentliggjort, hvorfor bevillingen blev givet på 2005-regnskabet, hvis skæringsdato på dette tidspunkt lå 20 måneder tilbage i tid, uden at Banken i mel- lemtiden havde indhentet perioderegnskaber, budgetter m.v.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7. Det understøttes af det fak- tum, at udlægskreditten allerede blev stillet til rådighed for selskabet den 1. juni 2007, mens den blev bevilget den 13. august 2007. Som det også kan ses i LEO, var der trukket kr. 52.423.000, da bevillingen blev udarbejdet, hvorfor dette beløb står som indfriet. At V1 indstillede lånet til bevilling på vegne af Kredit- kontoret, selvom han var chef for Erhvervsafdelingen, indikerer ligeledes dette (Ekstrakten, Bind 4, side 2053).

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanterne som V2 A/S -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom på senere på året.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V2 A/S -koncernen.

• Banken undlod at undersøge de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som sel- skabets revisor afgav om Vidne 31 , men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde be- skrevet, at dette burde man ikke.

• Banken modtog alene pant på yderste prioritet, mens en del af pantet lå uden for ejendommens værdi.

• Banken havde – på trods af at der var anledning til det - undladt at indhente oplys- ninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V2 A/S og Vidne 31 havde kautioneret for, hvor- for værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom. - 117 -

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed med nye udlån (Ekstrakten, Bind 1, side 6622-6629).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede de risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Banken har ikke haft en Forretningsgang til håndtering af bridgefinansiering, og såfremt de havde, var stort set ingen af de krav, som man stillede til en sådan kre- ditvurdering, opfyldt, jf. punkt. 6.7.4.1.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende. Udlægskreditten på kr. 17.000.000 har medført et tab på kr. 7.846.016,50 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 6. Kassekreditten på kr. 4.700.000 har med- ført et tab på kr. 3.512.089,33 som er indtalt under sagens påstand 5. Der henvises til punkt 2.8 og 2.9 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

8.4.2 Påstand 5 - Forhøjelse af overtræk på kr. 2.500.000 med kr. 2.500.000 – Bevilli- get 13.august 2008 ((Ekstrakt Bind 4, side 2275) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Der var tale om en bevilling til et insolvent selskab til betaling af terminer, hvorfor risikoen ved bevillingen var høj, særligt henset til det massive blanco i såvel sel- skabet som koncernen samt selskabernes ringe likviditet og soliditet.

• Overtrækket blev givet uden yderligere sikkerhedsstillelse.

• Det ses ikke begrundet, hvordan disse mulige indtægter skulle kunne nedbringe kreditten, og hvorfor de ikke skulle bruges til at nedbringe de lån, som selskabet havde. Derudover synes det usandsynligt, at overtrækket kunne inddækkes ved huslejeindbetalinger, da der ikke ses at være ændrede forhold, som kunne bevirke, at selskabet – som ikke kunne betale terminerne – ville modtage større indtægter fremadrettet. - 118 -

• Overtrækket blev bevilliget af V4 som pressende den 13. august 2008, uden at han havde kompetence hertil. Henset til den betydelige risiko der var ved denne yderligere kreditgivning, burde bevillingen have afventet Bestyrelsens stillingtagen på bestyrelsesmødet den 19. august 2008. Henset til den meget vidt- gående praksis med accept af presserende bevillinger, og Part K's ac- cept af V4's uberettigede brug af hans bevillingskompetence, med- fører dette, at både Bestyrelsen og Part K er ansvarlige herfor.

• Banken var på dette tidspunkt ved at løbe tør for kontanter, og befandt sig i en særdeles kritisk likviditetsmæssig situation, hvor alt udlån måtte begrænses mest muligt, hvilket illustreres af V8's e-mail af 29. juli 2008 (Eks- trakten, Bind 1, side 3531) til V4 og Part K .

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V2 A/S -koncernen.

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede de risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Forretningsgangene punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13 og punkt 3.6.5 er overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 1.964.726,76 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 5. Der henvises til punkt 2.7 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

8.5 Virksomhed 5 A/S …..

8.5.1 Påstand 7 og 8 - Forhøjelse af pantebrevskredit med kr. 10.000.000 og en kasse- kredit kr. 4.000.000 – Bevilliget 15. august 2007 (Ekstrakt Bind 4, side 2651) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Koncernens likviditets- og solvensgrad på henholdsvis 0,15 og 3,3 i 2006 var uhørt lave (Ekstrakten, Bind 4, side 1081-1082).

• Banken havde ikke indhentet regnskabet for 2006, selvom det var offentliggjort, og vidste derfor ingen ting om selskabets økonomi. - 119 -

• Såfremt Banken rent faktisk havde indhentet regnskabet for 2006 og analyseret det, ville man kunne se, at selskabet solvensprocent var 2,12 og likviditetsgraden 0,01 (Ekstrakten, Bind 4, side 2726-2727), hvilket er meget lavt.

• I V2 A/S -gruppen var det det samlede engagement på kr. 221.947.000, hvoraf de kr. 179.905.000 var blanco.

• Banken undlod at få sikkerhed for kassekreditten på de kr. 4. mio. til trods for det meget store blanco i koncernen.

• Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for kreditten, jf. også punkt. 19.1-19.3.

• Banken har ikke forholdt sig til, hvordan selskabet – som havde meget begrænsede økonomiske midler – kunne tilbagebetale lånet, hvis én eller flere pantebrevsdebi- torer ikke betalte terminerne.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V2 A/S -koncernen.

• Banken havde ikke forholdt sig til de meget væsentlige risici, som der er ved fi- nansiering af pantebreve på yderste prioritet for økonomisk svage kunder, i et sel- skab med meget begrænset egenkapital sammenholdt med de meget store passiv- poster, som selskabet havde fra Bankens långivning men også fra andre banker.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervsafdelingen, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7. Det understøttes af, at kredit- ten allerede var i overtræk fra den 1. april 2007, hvilket var stigende grundet rente- tilskrivning og køb af pantebreve frem til bevillingsdatoen den 15. august 2007, hvor trækket var kr. -25.282.022,97, dvs. et overtræk på kr. 5.282.022,97 (Ekstrak- ten, Bind 4, side 2631), samt det faktum, at V1 indstillede lånet til bevil- ling på vegne af Kreditkontoret, selvom han var chef for Erhvervsafdelingen (Eks- trakten, Bind 4, side 2655).

• Banken burde ikke have lagt vægt på Vidne 31 og V2 A/S' kautio- ner, da man; i) ikke havde gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som V2 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på senere på året, ii) undlod at undersøge de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som selskabets revisor afgav, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde beskrevet, at dette burde man ikke, iii) havde undladt at indhente oplysnin- ger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V2 A/S og Vidne 31 havde kautioneret for. - 120 -

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var endvidere mangelfuldt, da man ikke indhentede interne og konsoliderede regnskaber samt regnskaber for associerede selskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed med nye udlån. (Ekstrakten, Bind 1 side 6622-6629).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede de risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 5.1, punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt., hvilket er en klar indikator på, at be- villingsgrundlaget ikke var tilstrækkeligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 18.997.867,54 (påstand 7 - pantebrevskredit- ten) og kr. 2.897.521,73 (påstand 8 - kassekreditten) for Banken, som er indtalt under sa- gens påstand 7 og 8. Der henvises til punkt 2.10 og 2.11 i bilag 1871 vedrørende dette.

9 V6 A/S OG Vidne 20 ENGAGEMENTET 9.1.1 V6 A/S – koncernen …..

9.1.2 Udvikling i bevillinger …..

9.1.3 Kreditmæssigt uforsvarlige bevillinger …..

9.1.4 Forklaringer om V6 A/S engagementet

…..

9.2 V6 A/S ….. - 121 -

9.2.1 Påstand 9 - Kassekredit på kr. 60.000.000,- til brug for køb af V51 A/S - bevilget 20. juni 2006 (Ekstrakten, Bind 4, side 3019) …..

Det gøres gældende, at det var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af massive opskrivninger, værdireguleringer og et negativt cash flow af driftsaktiviteten på kr. 225 mio. i 2005, hvilket indikerede, at driften reelt var fi- nansieret ved lånoptagelse, og koncernen ikke kunne finansiere sin egen drift. Der- udover indhentede man ikke interne og konsoliderede regnskaber, samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• Banken modtog reelt set ikke anden sikkerhed end kautioner og pant i kapitalandele for kreditten, hvorfor kreditten blev ydet blanco til trods for, at selskabet allerede havde et betydeligt blanco på kr. 106 mio.

• Banken foretog ikke nogen vurdering af værdien af det købte selskab, herunder de kr. 30 mio. i ”merværdi”, som der angiveligt var på bygninger, maskiner og good- will, hvilket var afgørende for værdiansættelsen, da selskabet ikke tjente penge.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V6 A/S -koncernen, og havde ikke erfaringen inden for finansiering af virksomheds- køb.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at V1 indstillede lånet til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han er chef for Erhvervsafdelingen, samt det forhold at den beløbsmæssige meget store kredit, blev bevilliget som presserende (Ekstrakten, Bind 4, side 3022).

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gæl- dende for ejendomsspekulanter som V6 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for dele af kreditten, jf. også punkt 19.1-19.3.

• Banken undlod at undersøge og få dokumenteret de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som selskabets revisor afgav, men lagde afgørende vægt på disse op- lysninger. - 122 -

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V6 A/S og Vidne 20 havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionen – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket under- støtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 48.302.707,09 for Banken, som er indtalt un- der sagens påstand 9. Der henvises til punkt 3.1 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

9.2.2 Påstand 10 - Garanti på kr. 6 mio. – bevilget den 14. august 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 3125) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af massive opskrivninger, værdireguleringer og et samlet negativt cash flow på drifts- og investering på kr. 447. mio., hvilket indikerede, at driften reelt var finansieret ved lånoptagelse, og at koncernen ikke kunne finansiere sin egen drift. Derudover indhentede man ikke interne og konsoliderede regnskaber samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• Banken modtog ikke nye sikkerheder for kreditten på trods af, at der var et meget betydeligt blanco på engagementet.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V6 A/S -koncernen.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at V1 V1 indstillede lånet til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han er chef for Erhvervsafdelingen (Ekstrakten, Bind 4, side 3128). - 123 -

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gæl- dende for ejendomsspekulanter som V6 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Banken undlod at undersøge og få dokumenteret de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som selskabets revisor afgav om Vidne 20 , men lagde afgørende vægt på disse oplysninger.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V6 A/S og Vidne 20 havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kun- ne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken havde en meget anstrengt likviditet, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån (Ekstrakten, Bind 1, side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Forretningsgangene punkt 3.5.3.2, punkt 3.5.3.4, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7 og punkt 3.6.1.5.13 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 4.518.647,82 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 10. Der henvises til punkt 3.2 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

9.2.3 Påstand 11 - Kassekredit på kr. 61.000.000 - bevilget den 24. oktober 2007 …..

9.2.4 Påstand 12 - Bevilling af restkøbesumsgaranti på kr. 55.155.000 (Ekstrakten, Bind 4, side 3801) …..

Det gøres gældende, at de to lån var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende for- hold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af massive opskrivninger, værdireguleringer og et samlet negativt cashflow på drifts- og investering på kr. 447. mio. hvilket indikerede, at driften re- - 124 -

elt var finansieret ved lånoptagelse, og koncernen ikke kunne finansiere sin egen drift. Derudover indhentede man ikke interne og konsoliderede regnskaberne samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• Banken modtog reelt set ikke anden sikkerhed end kautioner og pant i kapitalandele for kreditterne på trods af, at der var et meget betydeligt blanco på engagementet, og at Bestyrelsen ikke ønskede, at man skulle udvide engagementet.

• Kreditindstillingen var yderst mangelfuld, hvorfor den ikke kunne danne baggrund for en egentlig kreditvurdering.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V6 A/S -koncernen, og havde ikke erfaringen inden for finansiering af virksomheds- køb.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, i) at den eneste som har indstillet til bevilling på vegne af Erhvervs- og Kreditkontoret er V4 (Ekstrakten, Bind 4, side 3804) ii) det fremgik tydeligt af en- gagementsændringen, at kreditten på kr. 60. mio. til køb af V51 A/S ikke var ind- friet som påkrævet, men ingen i Bestyrelsen påpegede dette, iii) kreditten var blevet stillet til rådighed for kunden, før den var bevilliget, og kunden havde trukket de kr. 61 mio. på kreditten allerede den 28. september 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 3817).

• Bevillingens størrelse medfører, at der stilles særligt høje krav til en grundig kre- ditvurdering.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gæl- dende for ejendomsspekulanter som V6 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Banken undlod at undersøge og få dokumenteret de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som selskabets revisor afgav om Vidne 20 , men lagde afgørende vægt på disse oplysninger.

• Banken undersøgte ikke værdien af den ejendom, som de delvist finansierede, idet det eneste materiale, som ses at være nævnt i sagen, er et udbudsmateriale, som ik- ke kan erstatte en mæglervurdering, særligt når ejendommen er beliggende væk fra Bankens lokalområde.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V6 A/S og Vidne 20 havde - 125 -

kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kun- ne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, der var krise på interbank- markedet (Ekstrakten, Bind 1, side 6696), og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån (Ekstrakten, Bind 1 side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysning, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket under- støtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingerne været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på henholdvis kr. 54.693.698,24 (påstand 11) og kr. 7.127.103,53 (påstand 12) for Banken. Der henvises til punkt 3.3 og 3.4 i bilag 1871 ved- rørende tabsopgørelsen.

9.3 Vidne 20 …..

9.3.1 Regnskabstal for Vidne 20 og status …..

9.3.2 Påstand 13 - Kassekredit kr. 20.000.000 til handel med pantebreve bevilget den 26. januar 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 3887) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af massive opskrivninger, værdireguleringer og et samlet negativt cash flow på drifts- og investering på kr. 447.mio. hvilket indikerede, at driften re- elt var finansieret ved lånoptagelse, og koncernen ikke kunne finansiere sin egen drift. Derudover indhentede man ikke interne og konsoliderede regnskaberne samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse. - 126 -

• Banken modtog reelt set ikke anden sikkerhed for kreditten end pant i pantebreve, selvom der var tale om en usædvanlig pantebrevskredit med forhold, som gjorde den mere risikofyldt, og på trods af, at der var et meget betydeligt blanco på enga- gementet.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere V6 A/S -koncernen.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af Vidne 20 , da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at kredit- ten blev stillet til rådighed for Vidne 20 , som trak kr. 14.442.500 på den allerede den 4. januar 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 3903), og at V1 indstillede lå- net til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han er chef for Erhvervsafde- lingen (Ekstrakten, Bind 4, side 3891).

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gæl- dende for ejendomsspekulanter som V6 A/S , og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Banken undlod at undersøge og få dokumenteret de ureviderede og mangelfulde oplysninger, som selskabets revisor afgav, men lagde afgørende vægt på disse op- lysninger.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V6 A/S og Vidne 20 havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kun- ne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken havde en meget anstrengt likviditet, og Banken havde få dage efter, den 5. februar 2007, besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån. (Ekstrak- ten, Bind 1, side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 5.3.2, punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5, punkt 3.9 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt. - 127 -

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 18.035.320,48 for Banken, som er indtalt un- der sagens påstand 13. Der henvises til punkt 3.5 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

10 Vidne 30 ENGAGEMENTET 10.1 Vidne 30 -koncernen …..

10.1.2 Forklaringer om Vidne 30 engagementet

…..

10.1.3 Virksomhed 57 A/S …..

10.1.4 Afregningskredit på kr. 30.000.000 til Virksomhed 57 A/S - bevilget 18. juni 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 4157) (overtages efterfølgende af Vidne 30 med kr. 3.000.000 og af Virksomhed 1 ApS med 27.000.000) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da der ikke var foretaget en vurdering af det samlet negativt cash flow på drifts- og investering på kr. 240. mio. hvilket indikerede, at driften reelt var finansieret ved lånoptagelse, og kon- cernen ikke kunne finansiere sin egen drift. Derudover indhentede man ikke interne og konsoliderede regnskaberne samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• Banken modtog ikke sikkerhed for kreditten, og heller ikke i de pantebreve, som blev indkøbt, selvom der var tale om en usædvanlig pantebrevskredit, som gjorde den mere risikofyldt, og på trods af, at der var et meget betydeligt blanco på enga- gementet.

• Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for dele af kreditten, jf. også punkt. 19.1-19.3.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere Vidne 30 -koncernen. - 128 -

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gæl- dende for ejendomsspekulanter som Vidne 30 , og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke Virksomhed 57 A/S og Vidne 30 havde kautioneret for.

• Banken havde en meget anstrengt likviditet, og Bestyrelsen havde besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån. (Ekstrakten, Bind 1 side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af presserende bevillinger.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.5.7 og punkt 3.6.1.5.13 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende. Da afregningskreditten blev overtaget af henholdsvis Vidne 30 og Virksomhed 1 ApS , er tabet medtaget under påstand 15 og 16. Der henvises til punkt 4.1 i

bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

10.1.5 Vidne 30 …

10.1.6 Påstand 14 - Udlægskredit på kr. 26.000.000 bevilget 10. oktober 2006 (Ekstrak- ten, Tillæg A, side 4551) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Banken havde ikke kontrolleret ejendommens værdi ved en mæglervurdering, hvorfor oplysningerne om forrentningsprocenten, og dermed ejendommens værdi, ikke kunne verificeres, hvilket var særligt afgørende, når der var tale om en ejen- dom beliggende uden for bankens lokalområde. - 129 -

• Kreditindstillingen var yderst mangelfuld, hvorfor den ikke kunne danne baggrund for en egentlig kreditvurdering, idet Banken ikke havde verificeret de oplysninger, som begrundede at ejendommen skulle erhverves på trods af, at den gav under- skud, ligesom Banken ikke havde foretaget rentabilitetsanalyser m.v.

• Banken havde ikke forholdt sig til det faktum, at ejendommen angiveligt skulle være fordoblet i pris på bare 13 måneder, selvom man besad denne viden.

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var endvidere mangelfuldt, da størstedelen af Vidne 30's formue var bundet op på aktierne i Virksomhed 57 A/S , som man ikke havde foretaget en forsvarlig kreditvurdering af, da man ikke ind- hentede interne og konsoliderede regnskaber samt regnskaber for datterselskaber, hvilket er påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af Vidne 30 , da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket er dokumenteret i det beskrevne handlingsforløb ovenfor.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 30 , og som Part M gjor- de opmærksom på senere på året.

• Banken modtog alene pant på yderste prioritet.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagemen- ter i andre pengeinstitutter, herunder hvilke Vidne 30 havde kautioneret for, hvorfor det ikke var muligt at vurdere hans tilbagebetalingsevne.

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom.

• Banken har ikke haft en Forretningsgang til håndtering af bridgefinansiering, og såfremt de havde haft, var stort set ingen af de krav, som man stillede til en sådan kreditvurdering, opfyldt, jf. punkt 6.7.4.1.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3., punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13 og punkt 3.9 var overtrådt, hvil- ket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 20.615.467,61 for Banken, som er indtalt un- der sagens påstand 14. Der henvises til punkt 4.2 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen. - 130 -

10.1.7 Påstand 15 - Lån på kr. 3.000.000 - bevilget den 14. august 2007 (Ekstrakten, Tillæg A, side 4583) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Part K har handlet ansvarspådragende ved ikke at oplyse Bestyrelsen om, at lånet gik til finansiering af en luksusbil, uden at Banken fik pant i den, og Bestyrelsen, er ved dens meget vide accept af Direktionens brug af presserende bevillinger, og ved at undlade at spørge ind til låneformålet, medansvarlig herfor, selvom de konkret angiveligt ikke var blevet oplyst herom.

• Kreditindstillingen var yderst mangelfuld, da den blandt andet ikke indeholdte in- formationer om låneformålet, og derfor ikke kunne danne grundlag for en forsvar- lig kreditvurdering.

• Kreditten blev ydet blanco, og Banken burde som minimum havde fået sikkerhed i bilen, særligt henset til størrelsen af Bankens engagement med Vidne 30 på, kr. 29.000.000, hvoraf kr. 19.000.000 var blanco og Bankens samlede engagement med koncernen på kr. 126.452.000, hvoraf de kr. 83.449.000 var ydet som blanco.

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var endvidere mangelfuldt, da størstedelen af Vidne 30's formue var bundet op på aktierne i Virksomhed 57 A/S , som man ikke havde foretaget en forsvarlig kreditvurdering af, da man ikke ind- hentede interne og konsoliderede regnskaber samt regnskaber for datterselskaber, hvilket er påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse, lige- som man heller ikke indhentede og analyserede Vidne 30's regnskab for 2006, selvom det forelå på bevillingstidspunktet.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af Vidne 30 , da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket er dokumenteret i det beskrevne handlingsforløb ovenfor.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 30 , og som Part M gjor- de opmærksom på senere på året.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagemen- ter i andre pengeinstitutter, herunder hvilke Vidne 30 havde kautioneret for, hvorfor det ikke var muligt at vurdere hans tilbagebetalingsevne. • Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger. - 131 -

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 2.297.988,35 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 15. Der henvises til punkt 4.3 i bilag 1871 vedrørende dette.

10.1.8 Virksomhed 1 ApS .....

10.1.9 Påstand 16 - Afregningskredit kr. 27 mio. (overtaget fra Virksomhed 57 A/S ) – bevilget den 14. august 2007 (Ekstrakten, Tillæg H, side 2062) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da man ikke vurderede låntagers økonomi på trods af, at der var aflagt regnskab, ligesom man heller ikke vurderede hverken Vidne 30 eller V49 A/S' betalingsevne som kautionister. Derudover indhentede man ikke interne og konsoliderede regn- skaber samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse, ligesom man heller ikke indhentede og analyserede Vidne 30's regnskab for 2006, selvom det forelå på bevillingstidspunktet.

• Banken modtog ikke sikkerhed for kreditten, og heller ikke i de pantebreve, som blev indkøbt, selvom der var tale om en usædvanlig pantebrevskredit, som gjorde den mere risikofyldt, og på trods af at Bankens samlede engagement med koncer- nen var på kr. 126.452.000, hvoraf de kr. 83.449.000 var ydet som blanco.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere Vidne 30 -koncernen.

• Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for dele af kreditten, jf. også punkt. 19.1-19.3.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at kredit- ten allerede blev stillet til rådighed og trukket på den 31. juli 2007 med kr. 16.605.833,33 (Ekstrakten, Bind 4, side 4557). - 132 -

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gæl- dende for ejendomsspekulanter som Vidne 30 , og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke V49 A/S og Vidne 30 havde kautioneret for.

• Banken havde en meget anstreng likviditet, og Bestyrelsen havde besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån. (Ekstrakten, Bind 1, side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket understøtter, at be- villingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 14.124.499,42 for Banken, som er indtalt un- der sagens påstand 16. Der henvises til punkt 4.4 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

11 V3 ApS ENGAGEMENTET 11.1 V3 ApS – koncernen …..

11.1.1 Kreditmæssigt uforsvarlige bevillinger …..

11.1.2 Forklaringer om V3 ApS -engagementet

…..

11.1.3 V3 ApS ….. - 133 -

11.1.4 Påstand 17 - Kassekredit på kr. 10.000.000 – Bevilliget den 26. marts 2007 (Eks- trakten, Bind 4, side 4719) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Banken kunne ikke vurdere låntagers økonomi, da selskabet ikke havde aflagt regnskab endnu, hvorfor Vidne 29's personlige økonomiske forhold var af afgørende betydning.

• Banken burde ikke have lagt vægt på Vidne 29's kaution, da man i) ikke havde gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 29 , og som Part M gjorde op- mærksom på i december 2007, ii) undlod at undersøge de ureviderede og mangel- fulde oplysninger om Vidne 29's økonomi, men lagde afgørende vægt på disse oplysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop hav- de beskrevet, at dette burde man ikke, iii) havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke Holding 13 og Vidne 29 havde kautioneret for.

• Banken har ikke forholdt sig til, hvordan selskabet – som havde meget begrænsede økonomiske midler – kunne tilbagebetale lånet, hvis én eller flere pantebrevsdebi- torer ikke betalte terminerne.

• Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for kreditten, jf. også punkt 19.1-19.3.

• I V3 ApS -gruppen var det samlede engagement på kr. 42 mio., hvoraf de kr. 21,540 mio. var blanco.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7. Det understøttes af, at der alle- rede var træk på kontoen den 6. marts 2006 til køb af pantebreve, og at dette var stigende frem til bevillingsdatoen den 26. marts 2007, hvor trækket var kr. - 2.407.761,84 (Ekstrakten, Bind 4, side 4733), samt det faktum, at V1 ind- stillede lånet til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han var chef for Er- hvervsafdelingen (Ekstrakten, Bind 4, side 4722).

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed med nye udlån (Ekstrakten, Bind 1, side 6622). - 134 -

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.5.3.4, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7 og punkt 3.6.1.5.13 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 6.188.079,93 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 17. Der henvises til punkt 5.1 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

11.1.5 Påstand 18 - Forhøjelse af kassekredit på kr. 10.000.000 med kr. 15.000.000 og valutaline på kr. 50.000.000 – Bevilliget 12. september 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 4737) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Banken kunne ikke vurdere låntagers økonomi, da selskabet ikke havde aflagt regnskab endnu, hvorfor Vidne 29's personlige økonomiske forhold var af afgørende betydning.

• Banken burde ikke have lagt vægt på Vidne 29's kaution, da man i) ikke havde gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 29 , og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007, ii) undlod at undersøge de ureviderede og mangelfulde oplys- ninger om Vidne 29's økonomi, men lagde afgørende vægt på disse op- lysninger, på trods af at Intern Revision den 21. december 2006 netop havde be- skrevet, at dette burde man ikke, iii) havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke Holding 13 og Vidne 29 havde kautioneret for.

• Banken har ikke forholdt sig til, hvordan selskabet – som havde meget begrænsede økonomiske midler – kunne tilbagebetale lånet, hvis én eller flere pantebrevsdebi- torer ikke betalte terminerne.

• Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for kreditten, jf. også punkt 19.1-19.3. - 135 -

• I V3 ApS -gruppen var det samlede engagement på kr. 66,5 mio., hvoraf de kr. 41.782. mio. var blanco.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at V1 indstillede lånet til bevilling på vegne af Kreditkontoret, selvom han er chef for Erhvervsafdelingen (Ekstrakten, Bind 4, side 4722), og V4 bevilgede lånet på Part K's vegne uden at have bevillingskompetence hertil.

• Selskabet pådrog sig en stor valutarisiko ved spekulation i valuta, hvilket medfører en betydelig risiko for et nystartet selskab. Selskabet pådrog sig en stor valutarisi- ko ved spekulation i CHF m.v., på trods af at selskabets økonomi allerede var dår- lig, og man i selskabet sandsynligvis ikke ville kunne klare større tab på disse spe- kulationsforretninger, hvorved risikoen reelt var Bankens.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, der var krise på interbank- markedet (Ekstrakten, Bind 1, side 6696), og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed med nye udlån (Ekstrakten, Bind 1, side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af pressende bevillinger.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.5.1, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13 og punkt 3.6.5 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 12.622.956,35 for Banken, som er indtalt un- der sagens påstand 18. Der henvises til punkt 5.2 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12 Vidne 42 ENGAGEMENTET 12.1 Overordnet om engagementet ….. - 136 -

12.2 Vidne 42 -koncernen …..

12.2.1 Kreditmæssigt uforsvarlige bevillinger …..

12.2.2 Ny Banks afvikling af Vidne 42 – engagementet Som den eneste af de kunder som indgår i denne sag, er selskaberne i Vidne 42 - koncernen ikke erklæret konkurs.

Ny Bank har således vurderet, at man vil få meget ud af sine sikkerheder ved at undlade at indgive konkursbegæring, hvorfor man har foretaget en udenretlig kontrolleret afvikling af de aktiver, som var i koncernen.

Afviklingen er selvsagt blevet foretaget med henblik på at få mest muligt ud af disse akti- ver, til glæde for Finansiel Stablitet og kreditorer i Banken. Finansiel Stabilitet som afvik- lingsselskab har stor erfaring i en sådan proces.

Der er således intet i sagen som tilsiger, at tabet i forbindelse med Bankens konkurs vil have være mindre, såfremt man havde erklæret selskaberne i Vidne 42 -koncernen konkurs. Tværtimod har Finansiel Stabilitet hele tiden foretaget vurderinger og handlinger udfra et oplyst vurderingsgrundlag, og Finansiel Stabilitet og de sagsøgte har i denne hen- seende haft et interessesammenfald – få mest mulig værdi ud af aktiverne.

Der er i sagen fremlagt en række dokumenter, som viser hvordan denne afvikling er sket. Det fremgår også heraf, at der er realiseret betydelige værdier, som har formindsket Ban- kens tab på engagementet, hvilket i relation til nærværende sag er kommet de sagsøgte til gode i kraft af mindre erstatningskrav.

…..

12.3 Forklaringer om Vidne 42 koncernen …..

12.4 Virksomhed 5 ApS ….. - 137 -

12.4.1 Påstand 19 - Kassekredit på kr. 17.000.000 bevilget den 15. marts 2001 (Ekstrak- ten, Bind 4, side 5089), senere nedsat til kr. 8.500.000 …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Henset til det fulde blanco ved bevillingen (som følge af frigivelsen af sikkerheder ved engagementsændringen af 30. april 2003 (Ekstrakten, Bind 4, side 5115) samt formålet med bevillingen – at skulle investere i aktier og obligationer – burde Be- styrelsen og Part K i løbet af perioden 2005-2008 have krævet, at der blev stillet betryggende sikkerhed for bevillingen. Dette er særligt henset til det massive blanco på næsten kr. 200.000.000 i koncernen.

Undladelsen heraf har derfor været kreditmæssig uforsvarlig, og dermed ansvarspådragen- de, hvilket har medført et tab på kr. 2.608.518,59 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 19. Der henvises til punkt 6.2 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12.4.2 Påstand 20 - Kassekredit på kr. 10.000.000 – bevilget den 2. april 2007 (Ekstrak- ten, Bind 4, side 5209) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da Banken havde undladt at analysere det seneste regnskab, som i øvrigt viste, at selskabet var underskuds- givende og havde negativt cash flow i både koncern og selskab, ligesom man ikke indhentede interne og konsoliderede regnskaber, samt regnskaber for datterselska- ber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse. Derud- over havde Banken ikke taget stilling til den store følsomhed, som var i koncernen, og som Vidne 16 forklarede var helt grundlæggende kreditarbejde.

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder end kautioner og pant i aktierne på trods af, at selskabet allerede havde et engagement med Banken på kr. 43.655.000, hvoraf kr. 39.603.000 var blanco. Gruppens samlede engagement var endvidere på kr. 228.604.000, hvoraf der alene var sikkerheder for kr. 53.515.000.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at kun- den allerede den 29. marts 2007 fik stillet kreditten til rådighed, og trak kr. 4.983.000 på den (Ekstrakten, Bind 4, side 5227), V7's forklaring, samt - 138 -

det faktum at Kreditkontoret slet ikke var inde over bevillingen af kreditten (Eks- trakten, Bind 4, side 5213).

• Banken havde undladt at kræve overdækning i strid med Forretningsgangenes punkt 3.6.5.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 42 -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagemen- ter i andre pengeinstitutter, herunder hvilke selskabet og Vidne 42 havde kau- tioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man antog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån. (Ekstrakten, Bind 1 side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt.3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.4 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været for- svarligt.

• Såfremt Vidne 42 fastholder sin forklaring om, at kreditten var udtryk for et ”parkeringsarrangement”, og at forklaringen lægges til grund, at der har været tale om uvekommende og ulovlige hensyn for Banken.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 4.629.945,69 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 19. Der henvises til punkt 6.5 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12.4.3 Påstand 19 - Valutaterminsramme kr. 20.000.000 forhøjet med kr. 20.000.000 til kr. 40.000.000 svarende til 10 % risiko kr. 2.000.000 samt bevilget overtræk kr. 15.200.000 - bevilget den 13. august 2008 (Ekstrakten, Bind 4, side 5255) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Der var tale om et parkeringsarrangement til brug for omgåelse af en lovbestemt pligt til at flage antallet af egne aktier i § 28 i lov om værdipapirhandel (lovbe- - 139 -

kendtgørelse nr. 214 af 2. april 2008), og bevillingen af kreditten var i øvrigt dre- vet af hensyn, som var Banken uvedkommende og ulovlige.

• Banken var på dette tidspunkt ved at løbe tør for kontanter, og befandt sig i en særdeles kritisk likviditetsmæssig situation, hvor al udlån måtte begrænses mest mulig, hvilket illustreres af V8's e-mail af 29. juli 2008 (Eks- trakten, Bind 1, side 3531) til V4 og Part K .

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da Banken ikke forholdte sig til, at man både i selskabet og koncernen havde negativt cash flow, ligesom man ikke indhentede interne og konsoliderede regnskaber, samt regnskaber for dat- terselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrel- se. Derudover har Banken ikke taget stilling til den store følsomhed, som var i koncernen, og som Vidne 16 forklarede var helt grundlæggende kreditar- bejde.

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder end kautioner på trods af, at selskabet allerede havde et engagement med Banken på kr. 63.416.000, der var 100 % blanco, og gruppens samlede engagement var på kr. 260.286.000, hvoraf der alene var sikkerheder for kr. 90.489.000.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af i) at kre- ditten blev stillet til rådighed for kunden allerede den 22. juli 2008, hvor aktierne blev købt (Ekstrakten, Bind 4, side 5147), ii) at valutalinen ligeledes var stillet til rådighed før bevillingen (Ekstrakten, Bind 4 side 5256) og iii) V7's for- klaring.

• Banken havde undladt at kræve overdækning i strid med Forretningsgangenes punkt 3.6.5.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere Vidne 42 -koncernen.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 42 -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom i december 2007.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagemen- ter i andre pengeinstitutter, herunder hvilke selskaber Vidne 42 havde kautio- neret for, hvorfor værdien af kautionen – selv hvis man antog, at denne kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i - 140 -

udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af presserende bevillinger.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3., punkt 3.5.1, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket un- derstøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 8.629.317,34 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 19. Der henvises til punkt 6.4 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12.5 Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS ) …..

12.5.1 Påstand 21 - Kassekredit på kr. 30 mio. – bevilget den 22. april 2008 – (Ekstrak- ten, Bind 4, side 5359) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da Banken havde undladt at forholde sig til selskabet svage økonomiske forhold og manglende tilbagebeta- lingsevne, ligesom der ikke blev indhentet interne og konsoliderede regnskaber, samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse. Derudover har Banken ikke taget stilling til den store følsomhed, som var i koncernen, og som Vidne 16 forklarede var helt grundlæggende kreditarbejde.

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder end kautioner hos koncernsel- skaber og pant i pantebrevene, på trods af at Banken havde undladt at kreditvurde- re dem samt undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke selskaber V5 ApS og V91 ApS havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man an- tog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Der var tale om køb af nødlidende pantebreve, hvilket i sig selv indebærer en bety- delig risiko. Det er derfor helt afgørende, at – som forklaret af V1 - der inden belåning foretages en grundig vurdering af disse pantebreve. Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for kreditten, jf. også punkt 19.1-19.3 og Vidne 16's forklaring. - 141 -

• Gruppens samlede engagement var endvidere på kr. 229.376.000, hvoraf der alene var sikkerheder for kr. 92.903.000.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af i) at kre- ditten blev etableret allerede den 18. marts 2008 og trukket med kr. 27.332.842,44 den 3. april 2008, dvs. ca. 3 uger før bevillingen (Ekstrakten, Bind 4, side 5383), ii) V7's forklaring og iii) at V4 bevilgede kreditten på vegne af Part K uden at have bevillingskompetence hertil.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere Vidne 42 -koncernen.

• Banken havde undladt at kræve overdækning i strid med Forretningsgangenes punkt 3.6.5.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 42 -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom på i december 2007.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, der var krise på interbank- markedet (Ekstrakten, Bind 1, side 6696), og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån. (Ekstrakten, Bind 1, side 6622), samt besluttet, at der skulle tilføres likviditet ved blandt andet, i) at nedbringe større ejendomsengagementer, ii) at opsige udvalgte engagementer, iii) at afvise engagementsforespørgsler, og iv) at sætte fokus på ejendomsengagemen- ter (Ekstrakten, Bind 1, side 6875).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af presserende bevillinger.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 5.1, punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 9.703.477,18 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 21. Der henvises til punkt 6.6 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen. - 142 -

12.5.2 Påstand 21 - Bevilget overtræk på kr. 9.446.557 – bevilget den 27. oktober 2008 (Ekstrakten, Bind 4, side 5389) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da Banken havde undladt at forhold sig til selskabet svage økonomiske forhold og manglende tilbagebeta- lingsevne, ligesom Banken ikke havde indhentet interne og konsoliderede regn- skaber, samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse. Derudover har Banken ikke taget stilling til den store følsomhed, som var i koncernen, og som Vidne 16 forklarede var helt grundlæggende kreditarbejde.

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder end kautioner hos koncernsel- skaber og pant i pantebrevene, på trods af at Banken havde undladt at kreditvurde- re dem samt undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke selskaber V5 ApS og V91 ApS havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne – selv hvis man an- tog, at disse kunne være noget værd i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Der var tale om køb af nødlidende pantebreve, hvilket i sig selv indebærer en bety- delig risiko. Det er derfor helt afgørende, at – som forklaret af V1 - der inden belåning foretages en grundig vurdering af disse pantebreve. Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for kreditten, jf. også punkt 19.1-19.3 og Vidne 16's forklaring.

• Gruppens samlede engagement var endvidere på kr. 281.442.000, hvoraf der alene var sikkerheder for kr. 89.610.000.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af i) at købet af pantebrevene skete allerede den 13. august 2008, hvor pengene også blev truk- ket på kontoen (Ekstrakten, Bind 4, side 5383) samt ii) af V7's forkla- ring.

• Banken havde ikke de fornødne kreditmæssige kompetencer til at kreditvurdere Vidne 42 -koncernen.

• Banken havde undladt at kræve overdækning i strid med Forretningsgangenes punkt 3.6.5. - 143 -

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 42 -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom på senere på året.

• Banken var på dette tidspunkt ved at løbe tør for kontanter, og befandt sig i en særdeles kritisk likviditetsmæssig situation, hvor alt udlån måtte begrænses mest muligt, hvilket illustreres af Vidne 16's e-mail af 29. juli 2008 (Eks- trakten, Bind 1, side 3531) til V4 og Part K . • Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af presserende bevillinger.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 3.410.366,67 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 21. Der henvises til punkt 6.7 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12.6 Virksomhed 10 ApS …..

12.6.1 Påstand 22 - Kassekredit på kr. 10.000.000 – bevilliget den 2. april 2007 (Eks- trakten, Bind 4, side 5473) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da Banken ikke havde nogen form for økonomiske oplysninger på selskabet, der var nystiftet.

• Bevillingen blev givet uden anden sikkerhed end pant i pantebrevene og en over- dækning på kr. 1.000.000 på trods af, at koncernens engagement med Banken var på kr- 228.604.000, hvoraf kr. 175.089.000 var blanco. - 144 -

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af at Kredit- kontoret slet ikke var inde over bevillingen af kreditten (Ekstrakten, Bind 4, side 5476).

• Der er i sagen ikke dokumentation for, at Banken har forholdt sig til de pantebreve, som er blevet købt ind for kreditten, jf. også V1's forklaring og punkt 19.1- 19.3.

• Kreditten blev stillet til rådighed for Vidne 42 som en ”vennetjeneste”, som Banken muligvis kunne få noget reklame ud af, dog uden at dette ses dokumente- ret.

• Banken godkendte således en kredit uden aftalt afvikling til en nystartet virksom- hed og uden vurdering af debitor eller pantebreve, og det var Banken bevidst, at debitor ikke havde til hensigt at tilvejebringe et overskud til brug for selskabets fremtidige drift til et selskab i en koncern med et blanco på kr. 175.089.000.

• Banken undlod således at få en betryggende sikkerhed, men henholdt sig til en ik- ke-bindende garanti fra Vidne 42 , som han i øvrigt ikke har vedstået, på et tidspunkt hvor der var et blanco i hans koncern på kr. -175.089.000, hvilket har karakter af en unormal forretningsmæssig disposition.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 42 -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom på senere på året.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om koncernens øvrige engagemen- ter i andre pengeinstitutter, herunder hvilke selskaber Vidne 42 havde kautio- neret for, hvorfor værdien af denne ”garanti” – hvis man antog, at den var noget værdi i en tvangsrealisationssituation – var yderst tvivlsom.

• Banken var på dette tidspunkt i en likviditetskrise, og Banken havde den 5. februar 2007 besluttet, at der skulle udvises forsigtighed ved nye udlån (Ekstrakten, Bind 1 side 6622).

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen.

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til. - 145 -

• Forretningsgangene punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4 og punkt 3.6.5 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevil- lingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 2.070.985,67 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 22. Der henvises til punkt 6.8 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12.7 V11 ApS …..

12.7.1 Påstand 25 - Kassekredit på kr. 3.725.000 - bevilget den 12. august 2008 (Eks- trakten, Bind 4, side 5577) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da låntager ikke have nogen betalingsevne, og man havde ikke vurderet, hvorvidt de to kautionister hav- de en reel betalingsevne, da man ikke indhentede interne og konsoliderede regn- skaber, samt regnskaber for datterselskaber, som påkrævet ved en kreditvurdering af en koncern af denne størrelse, ligesom man har undladt at indhente oplysninger om kautionisternes øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, herunder hvilke selskabet og Vidne 42 havde kautioneret for, hvorfor værdien af kautionerne var uvis. Derudover har Banken ikke taget stilling til den store følsomhed, som var i koncernen, og som Vidne 16 forklarede var helt grundlæggende kreditar- bejde.

• Bevillingen blev givet uden yderligere sikkerheder end kautionerne, og Banken undlod at få pant i den ejendom, som man finansierede, på trods af at gruppens samlede engagement var på kr. 272.011.000, hvoraf der alene var sikkerheder for kr. 91.057.000.

• Banken havde ikke kontrolleret ejendommens værdi ved en mæglervurdering, lige- som man heller ikke havde foretaget rentabilitetsberegning eller lignende, og kre- ditindstillingen var yderst mangelfuld, hvorfor den ikke kunne danne baggrund for en egentlig kreditvurdering.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, i) at kun- den allerede den 23. juli 2008 fik stillet kreditten til rådighed, og trak kr. 2.072.267,54 på den (Ekstrakten, Bind 4, side 5593), ii) at Kreditkontoret slet ikke - 146 -

var inde over bevillingen af kreditten (Ekstrakten, Bind 4, side 5581), og iii) V4 bevilgede kreditten uden at have kompetence hertil.

• Banken burde således – uanset de to kautionisters økonomiske forhold – have taget sikkerhed i ejendommen og anparterne, særligt henset til at V11 ApS' egenkapital var negativ samt det store blanco-element, der forelå i Vidne 42 - koncernen.

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 42 -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom i december 2007.

• Banken var på dette tidspunkt ved at løbe tør for kontanter, og befandt sig i en særdeles kritisk likviditetsmæssig situation, hvor alt udlån måtte begrænses mest muligt, hvilket illustreres af Vidne 16's e-mail af 29. juli 2008 (Eks- trakten, Bind 1, side 3531) til V4 og Part K .

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom og på sammenhængen mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen samt ignorerede den risikooplysninger, som Finanstilsynet havde givet til Banken om risiciene ved overdreven brug af presserende bevillinger.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7 og punkt 3.6.1.5.13 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 1.572.949,61 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 25. Der henvises til punkt 6.11 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12.8 V10 A/S …..

12.8.1 Påstand 26 - Investeringskredit på kr. 10.000.000 - Bevilget den 29. oktober 2006 (Ekstrakten, Bind 4, side 5655) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var yderst mangelfuldt, da man ikke hav- de forholdt sig til låntagers økonomi og aktierne, som skulle købes for kreditten m.v. - 147 -

• Der var tale om en kreditbevilling til spekulation i værdipapirer til en kunde med meget begrænset tilbagebetalingsevne.

• Selskabet havde realiseret et meget begrænset overskud og havde betydelige kort- fristede gældsforpligtelser, og kreditten var fire gange så stor som selskabets egen- kapital.

• Der var ingen koncernhæftelse eller anden sikkerhedsstillelse på trods af selskabets meget ringe tilbagebetalingsevne.

• Banken havde undladt at indhente oplysninger om selskabets øvrige engagementer i andre pengeinstitutter, hvorfor man ikke kunne vurdere sikkerhedsværdien af sel- skabets aktiver, der sandsynligvis var pantsat til andre banker.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at kredit- ten blev stillet til rådighed den 17. oktober 2006 (Ekstrakten, Bind 11, side 5899), og at Kreditkontoret slet ikke var inde over bevillingen af kreditten (Ekstrakten, Bind 4, side 5658).

• Bevillingen var et såkaldt stort investeringsengagement, hvilket stillede særlige krav til kreditvurderingen, jf. Forretningsgangene punkt 6.5.11. Bevillingskrav som Banken på ingen måde tog hensyn til.

• Forretningsgangene punkt 3.5.1, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.4 og punkt 3.9 var over- trådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 6.432.972,74 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 26. Der henvises til punkt 6.12 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

12.9 V12 A/S 12.9.1 Regnskabstal for V12 A/S …..

12.9.2 Påstand 27 - Kassekredit kr. 30.000.000 – bevilliget 24. juli 2006 (Ekstrakten, Bind 4, side 5779) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold: - 148 -

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da Banken havde undladt at forholde sig til, hvordan selskabet, som var underskudsgivende og havde nega- tivt cash flow, skulle tilbagebetale de kr. 60 mio., som man netop havde lånt fra Banken og Bank 11 . Der var endvidere intet, der på bevillings- tidspunktet indikerede, at Virksomhed 6 ApS rent faktisk kunne tilbagebetale de kr. 60.000.000, som selskabet havde lånt i forbindelse med salget. Selskabet havde underskud, en ringe likviditet og negativt cash flow.

• Banken undlod at tage anden sikkerhed end pant i aktiekapitalen, som ikke havde nogen værdi i tvangsrealisationssituation, hvilket – særligt henset til den store føl- somhed selskabet havde grundet den lave egenkapital og store balancesum – måtte være påkrævet for en forsvarlig bevilling.

• Der var tale om et parkeringsengagement, som forklaret af Vidne 18 , hvor- ved Banken kunne udskyde et eventuelt tab på pantebreve, men fik et senere tab som følge af det uforsvarlige udlån til selskabet.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at der al- lerede den 30. juni 2006 blev trukket kr. 30.000.000 på kreditten (Ekstrakten, Bind 11, side 5909), at Kreditkontoret slet ikke var inde over bevillingen af kreditten (Ekstrakten, Bind 4, side 5784), og at Part K bevilgede kreditten som presserende udenom Bestyrelsen.

• Den beløbsmæssige størrelse på kreditten stillede store krav til kreditvurdering m.v.

• Der er ikke fremkommet nogen fornuftig forklaring på, at Banken og Bank 11 solgte et pantebrevesselskabet for derefter parallelt at etablere et andet pantebrevsselskab i form af V1 A/S .

• Banken havde ikke gjort sig overvejelser om de særlige forhold, der gjorde sig gældende for ejendomsspekulanter som Vidne 42 -koncernen, og som Part M gjorde opmærksom på senere i 2007.

• Banken var blevet advaret af Finanstilsynet om, at der var en mulig prisboble på fast ejendom.

• Forretningsgangene punkt 5.1, punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5.13, punkt 3.6.4, punkt 3.6.5 og punkt 3.9 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på kr. 25.197.334,49 for Banken, som er indtalt un- der sagens påstand 27. Der henvises til punkt 6.13 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen. - 149 -

13 V7 ApS

13.1 Indledning …..

13.1.1 Påstand 23 og 24 - Kassekredit kr. 35.000.000 – bevilliget 17. juni 2008 (Ekstrak- ten, Bind 4, side 5947) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Grundlaget for Bankens kreditvurdering var mangelfuldt, da Banken havde undladt at forholde sig til, hvordan selskabet skulle tilbagebetale de kr. 35 mio., som man havde lånt fra Banken.

• Banken undlod at tage anden sikkerhed end pant i aktiekapitalerne i ejerselskaber- ne, som ikke havde nogen værdi i tvangsrealisationssituation, hvilket henset de ri- sikable investeringer i tyrkiske statsobligationer, og ejerskabet af en luksusvilla i Spanien i en finanskrise, er påkrævet for en forsvarlig bevilling.

• Der var tale om et parkeringsarrangement, hvorved man plejede for Banken uved- kommende hensyn til fordel for de tidligere ejers privatøkonomi.

• For Part A og Part J's vedkommende, må det lægges til grund, at be- villingen af kreditten har givet dem en indirekte formuefordel qua deres respektive ejerandel af V7 ApS gennem deres selskaber. Dette må også gøre sig gæl- dende i forhold til Part K , hvor ejerskabet skete gennem dennes hu- strus selskab. Part J , Part K og Part A har endvidere fået en direkte formuefordel ved at blive frigjort fra den selvskyldnerkaution, som de havde stillet over for Bank 30 . Bevillingen var herved en overtrædelse af selskabslovens § 131 og lov om finansiel virksomhed § 76, da Part K , Part A og Part J havde en væsentlig interesse i, at bevillingen blev givet, da bevillingen var et vilkår for køb af anparterne. De var derfor inhabile og burde derfor slet ikke have deltaget i sagens behandlingen. Det bemærkes, at Part K er blevet idømt en bøde på kr. 10.000 for overtrædelse af lov om finansiel virksomhed § 76.

• Det er ubestridt, at disse forhold ikke blev nævnt på bestyrelsesmødet, hvor efter- bevillingen af kreditten blev givet, og disse tre sagsøgte behandlede låneansøgning på trods af, at de var inhabile i den forbindelse. I sådant tilfælde må der være skærpede krav til, at de sagsøgte har sikret sig, at hensynet til Banken ikke bliver tilsidesat. - 150 -

• Købet af V7 ApS var reelt set uden risiko for Vidne 42 , som hverken hæftede personligt eller med nogle af sine andre selskaber for kreditten. Som led i købet og finansieringen heraf fik Vidne 42 samtidig en kredit på kr. 17.000.000, som han kunne investere i virksomhedsobligationer for. Dette havde ikke karakter af en normal forretningsmæssig disposition. Samlet set blev købe- summen finansieret 100 % af Banken samtidig med, at Banken stillede en spekula- tionskredit på kr. 17 mio. til rådighed for køber, alt sammen uden anden sikkerhed end pant i det finansierede, og uden at selskabet ( V7 ApS ) var økonomisk i stand til at tilbagebetale kreditten.

• De inhabile sagsøgte havde inden salget til Vidne 42 forgæves forsøgt at få Bank 30 til at finansiere overdragelsen. Det må derfor kunne lægges til grund, at det ikke ville have været muligt at overdrage selskabet på de vilkår, som Vidne 42 krævede, gennem finansiering i en anden bank. Det må endvidere kunne lægges til grund, at de inhabile sagsøgte i den forbindelse har udnyttet deres position i Banken til i det skjulte at gennemføre bevillingen og derved frigøre dem selv fra en betydelig personlig hæftelse over for Bank 30 i et nedadgående spansk boligmarked. Allerede af den grund er de inhabile sagsøgte erstatningsan- svarlige for Bankens tab ved bevillingen, jf. nedenfor.

• De øvrige bestyrelsesmedlemmer, som ikke kendte til ejerforholdene i V7 ApS , er erstatningsansvarlige ved at efterbevilge en kredit på kr. 35.000.000 til et selskab, hvis eneste aktivitet var at eje én ejendom og at investere i værdipapirer, der i det hele var fuldfinansieret af Banken, og som på tidspunktet for bevillingen ikke havde aflagt regnskab og ikke havde forelagt budgetter, der kunne sandsyn- liggøre en tilbagebetalingsevne. Bevillingen blev ydet uden anden sikkerhed end pant i det, som kreditten skulle anvendes til, og med et blanco på kr. 18.850.000. Hertil kommer, at der forelå en mangelfuld beskrivelse af bevillingsgrundlaget. Bevillingen var åbenbar uforsvarlig og havde samlet set klart ikke karakter af en normal forretningsmæssig disposition.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7.

• Forretningsgangene punkt 3.2.3.3, punkt 3.5.3.2, punkt 3.6.1.5.2, punkt 3.6.1.5.7, punkt 3.6.1.5., punkt 3.6.1.5.13 og punkt 3.6.5 var overtrådt, hvilket understøtter, at bevillingsgrundlaget ikke har været forsvarligt.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende, hvilket har medført et tab på hhv. kr. 985.092,40 (påstand 23) og kr. 601.640,42 (påstand 24) for Banken, som er indtalt under sagens påstand 23 og 24. Der henvises til punkt 6.9 og 6.10 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen. - 151 -

14 V9 A/S (PÅSTAND 29) …..

I forbindelse med salg af aktier ved prospekt fra Fonden i V9 A/S , som var et ejen- domsselskab etableret og ejet af Fonden, påtog Banken sig at finansiere købet og at stille en købsgaranti (put option) over for investorerne, hvorefter investorerne havde ret til at sælge aktierne til Banken inden for 2 år for den oprindelige købesum med tillæg af renter. Nogle af investorerne blev endvidere tilsagt en provision på kr. 1.200.000.

Ved bevillingen af disse lån påtog Banken sig en ny risiko på et ikke tilstrækkeligt oplyst grundlag for at tilgodese Fonden, der efter en mislykket emission var ”brændt inde” med aktierne i V9 A/S . Dispositionerne havde således ikke karakter af en normal forret- ningsmæssig disposition, idet bevillingen af lånene alene skete for at varetage Fondens interesser for Bankens risiko

Finansiel Stabilitet købte den 4. maj 2010 aktierne fra investorerne til den oprindelige kursværdi på kr. 102 (kr. 51.000.000) med renter, i alt kr. 59.438.713,03, da man fandt det dokumenteret, at Part K på vegne af Banken havde givet en sådan købsgaranti over for investorerne.

…..

Hertil kom, at tilbagekøbet var det eneste alternativ til at opstarte individual forfølgning mod låntagerne, hvilket ville have ført til samme resultat.

Det gøres gældende at Banken led et tab på kr. 46.782.500, som er nærmere beskrevet i bilag 1871 (tabsopgørelsen) punkt 7.1.

Det gøres i den forbindelse gældende, at Part K er erstatningsansvarlig for Bankens tab i forbindelse med tilbagekøbet af aktierne, da han gav tilsagn om købsgaranti- en, hvilket var uden for hans kompetence, og burde have været forelagt bestyrelsen. Det gøres tillige gældende, at Part A er erstatningsansvarlig, da han blev orienteret. - 152 -

For det andet gøres det gældende, at Part K og Bestyrelsen er erstatningsan- svarlige for Bankens tab ved at have bevilget kreditterne til Investorerne, herunder at have undladt at foretage kreditvurderinger af investorkredsen.

14.1 Købsgarantien …..

Det gøres gældende, at Part K er erstatningsansvarlig for Bankens tab i for- bindelse med tilbagekøbet, da han bevilgede den ubetingede købsgaranti uden for sin be- villingskompetence, jf. Forretningsgangene punkt 3.5.1 og § 70 instruksens punkt 2, stk. 1. Garantien indebar således, at Bankens køb af aktierne kunne ske op til kr. 50.000.000 un- der markedskurs, såfremt aktierne ved investorernes kald af garantien var værdiløse.

Garantien udgjorde desuden en sammenhængende disposition med bevilling af kassekre- ditterne til investorerne, hvorfor købsgarantien også på denne baggrund skulle være fore- lagt Bestyrelsen.

Såfremt købsgarantien betragtes som en selvstændig disposition, er der tale om en usæd- vanlig forretningsmæssig disposition, der falder uden for Part K's kompetence til at varetage den daglige ledelse af Banken, og skulle have været forelagt Bestyrelsen. Dels er der ikke betalt vederlag for garantien, ligesom der ikke er tale om et sædvanligt køb af aktier til markedskurs, men udstedelse af en købsgaranti på køb af aktier som Fon- den har solgt.

Som følge af, at Part K orienterede Part A om disse forhold, og Part A uagtet heraf valgte ikke at rette på disse forhold, er Part A som følge af sin undladelse tillige erstatningsansvarlig.

For så vidt angår det til investorerne overførte provisionsbeløb på kr. 1.250.000, henvises der til stævningens side 150 (Ekstrakten, Bind 12, side 262).

14.2 Bevilling af kreditter til Investorerne til køb af aktier i V9 A/S Som nævnt oven for blev Investorernes køb af aktier i V9 A/S finansieret af Banken ved bevilling af kassekreditter til hver af investorerne. I det følgende gennemgås disse be- villinger. - 153 -

Nedenstående kreditter blev indfriet som følge af Bankens efterfølgende køb af aktierne fra Investorerne i henhold til put optionen. Bankens tab ved denne, og de øvrige bevillinger til Investorerne, udgør tabet ved tilbagekøb af aktierne.

Hvis Banken ikke havde foretaget dette tilbagekøb i henhold til put optionen, ville Banken have lidt samme tab, idet selskaberne ikke havde nogen tilbagebetalingsevne.

14.2.1 Holding 20 …..

14.2.1.1 Kassekredit kr. 12.000.000 til køb af aktier i V9 A/S (Ekstrakten, Bind 5, side 253) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Bevillingen var et parkeringsarrangement for Fonden, hvorfor Banken ikke havde forholdt sig til selskabets økonomi og tilbagebetalingsevne, og dermed heller ikke foretaget en kreditvurdering, hvilket understøttes af forklaringerne fra Person 203 og Vidne 27 .

• Kreditten på kr. 12.000.000 blev således givet til et selskab uden reel tilbagebeta- lingsevne uden anden sikkerhed end aktierne selv, og uden at Banken kendte til selskabets økonomiske forhold. Dette er særligt kritisabelt, når kreditterne blev brugt til spekulation, som det var tilfældet her.

• Banken påtog sig en kreditrisiko på vegne af Fonden, hvilket er et uvedkommende hensyn og en unormal forretningsmæssig disposition.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at lånet blev udbetalt, inden bevillingsgrundlaget var lavet.

• Banken udbetalte kreditten allerede den 25. september 2007 (Ekstrakten, Bind 11, side 4495), på trods af, at den først blev bevilget som presserende bevilling den 21. oktober 2007.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig at bevilge, og dermed ansvars- pådragende. Ovenstående kredit blev indfriet som følge af Bankens efterfølgende køb af - 154 -

aktierne fra investorerne i henhold til put optionen. Bankens tab ved denne og de øvrige bevillinger til investorerne udgør tabet ved tilbagekøb af aktierne. Dette medførte et tab på kr. 46.782.500 for Banken, som er indtalt under sagens påstand 29. Der henvises til punkt 7.1 i bilag 1871 vedrørende tabsopgørelsen.

14.2.2 Virksomhed 114 A/S …..

14.2.2.1 Kassekredit kr. 12.000.000 til køb af aktier i V9 A/S (Ekstrakten, Bind 5, side 239) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Bevillingen var et parkeringsarrangement for Fonden, hvorfor Banken ikke havde forholdt sig til selskabets økonomi og tilbagebetalingsevne, og dermed ikke foreta- get en kreditvurdering, hvilket understøttes af forklaringen fra Vidne 33 .

• Kreditten på kr. 10.000.000 blev således givet til et selskab uden reel tilbagebeta- lingsevne, uden anden sikkerhed end aktierne selv, og uden at Banken kendte til selskabets økonomiske forhold. Dette er særligt kritisabelt, når kreditterne blev brugt til spekulation, som det var tilfældet her.

• Banken påtog sig en kreditrisiko på vegne af Fonden, hvilket er et uvedkommende hensyn og en unormal forretningsmæssig disposition.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at lånet blev udbetalt, inden bevillingsgrundlaget var lavet.

• Banken udbetalte kreditten allerede den 25. september 2007 (Ekstrakten, Bind 11, side 2961), på trods af at den først blev bevilget som presserende bevilling den 21. oktober 2007.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig. Der henvises til tabet under punkt 14.

14.2.3 Virksomhed 113 A/S ….. - 155 -

14.2.3.1 Kassekredit kr. 12.000.000 til køb af aktier i V9 A/S (Ekstrakten, Bind 5, side 267) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Bevillingen var et parkeringsarrangement for Fonden, hvorfor Banken ikke havde forholdt sig til selskabets økonomi og tilbagebetalingsevne, og dermed ikke foreta- get en kreditvurdering, hvilket understøttes af forklaringen fra Vidne 26 .

• Der var ikke anden sikkerhed for kreditten på kr. 12.000.000 end aktierne selv. Dette er særligt kritisabelt, når kreditterne blev brugt til spekulation, som det var tilfældet her.

• Banken påtog sig en kreditrisiko på vegne af Fonden, hvilket er et uvedkommende hensyn og en unormal forretningsmæssig disposition.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at lånet blev udbetalt, inden bevillingsgrundlaget var lavet.

• Banken udbetalte kreditten allerede den 25. september 2007 (Ekstrakten, Bind 11, side 2963), på trods af, at den først blev bevilget som presserende bevilling den 21. oktober 2007.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig. Der henvises til tabet under punkt 14.

14.2.4 V105 ApS …..

14.2.4.1 Kassekredit kr. 12.000.000 til køb af aktier i V9 A/S (Ekstrakten, Bind 5, side 285) …..

14.2.4.2 Bevillingskompetence …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold: - 156 -

• Bevillingen var et parkeringsarrangement for Fonden, hvorfor Banken ikke havde forholdt sig til selskabets økonomi og tilbagebetalingsevne, og dermed ikke foreta- get en kreditvurdering, hvilket understøttes af forklaringen fra Vidne 28 .

• Der var ikke anden sikkerhed for kreditten på kr. 12.000.000 end aktierne selv. Dette er særligt kritisabelt, når kreditterne blev brugt til spekulation, som det var tilfældet her.

• Banken påtog sig en kreditrisiko på vegne af Fonden, hvilket er et uvedkommende hensyn og en unormal forretningsmæssig disposition.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at lånet blev udbetalt, inden bevillingsgrundlaget var lavet.

• Banken udbetalte kreditten allerede den 25. september 2007 (Ekstrakten, Bind 11, side 2967), på trods af at den først blev bevilget som presserende bevilling den 21. oktober 2007.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig. Der henvises til tabet under punkt 14.

14.2.5 V115 A/S …..

14.2.5.1 Kassekredit til køb af V9 A/S aktier kr. 6.000.000 (Ekstrakten, Bind 5, side 297) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Bevillingen var et parkeringsarrangement for Fonden, hvorfor Banken ikke havde forholdt sig til selskabets økonomi og tilbagebetalingsevne, og dermed ikke foreta- get en kreditvurdering, hvilket understøttes af forklaringen fra Vidne 22 .

• Der var ikke anden sikkerhed for kreditten på kr. 6.000.000 end aktierne selv. Det- te er særligt kritisabelt, når kreditterne blev brugt til spekulation, som det var til- fældet her.

• Banken påtog sig en kreditrisiko på vegne af Fonden, hvilket er et uvedkommende hensyn og en unormal forretningsmæssig disposition. - 157 -

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at lånet blev udbetalt, inden bevillingsgrundlaget var lavet.

• Banken udbetalte kreditten allerede den 25. september 2007 (Ekstrakten, Bind 11, side 2971), på trods af at den først blev bevilget som presserende bevilling den 21. oktober 2007.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig. Der henvises til tabet under punkt 14.

14.2.6 Virksomhed 92 ApS …..

14.2.6.1 Regnskabstal for Virksomhed 92 ApS …..

14.2.6.2 Kassekredit til køb af V9 A/S-aktier kr. 6.000.000 (Ekstrakten, Bind 5, side 317) …..

Det gøres gældende, at lånet var ansvarspådragende at bevilge grundet følgende forhold:

• Bevillingen var et parkeringsarrangement for Fonden, hvorfor Banken ikke havde forholdt sig til selskabets økonomi og tilbagebetalingsevne, og dermed lavet en kreditvurdering, hvilket understøttes af forklaringen fra Vidne 23 .

• Der var ikke anden sikkerhed for kreditten på kr. 6.000.000 end aktierne selv. Det- te er særligt kritisabelt, når kreditterne blev brugt til spekulation, som det var til- fældet her.

• Banken påtog sig en kreditrisiko på vegne af Fonden, hvilket er et uvedkommende hensyn og en unormal forretningsmæssig disposition.

• Banken har helt undladt at foretage en forsvarlig kreditvurdering af selskabet, da hverken Erhvervskontoret, Kreditkontoret, Direktionen eller Bestyrelsen foretog en tilstrækkelig kreditvurdering, jf. punkt 6.5 og 6.7, hvilket understøttes af, at lånet blev udbetalt, inden bevillingsgrundlaget var lavet. - 158 -

• Banken udbetalte kreditten allerede den 25. september 2007 (Ekstrakten, Bind 11, side 2975), på trods af at den først blev bevilget som presserende bevilling den 21. oktober 2007.

Samlet set har bevillingen været kreditmæssig uforsvarlig. Der henvises til tabet under punkt 14.

15 KØB AF NØDLIDENDE PANTEBREV FRA Part K's HUSTRUS SELSKAB (PÅSTAND 30) …..

Det gøres gældende, at tilbagekøbet af pantebrevet var ansvarspådragende at bevilge grun- det følgende forhold:

• Det gøres gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende ved at foranledige, at Banken tilbagekøbte pantebrevet til kurs 100 på et tidspunkt, hvor pantebrevets værdi var særdeles tvivlsom på grund af den indtrådte betalings- standsning.

• Det forelå ikke en tilbagekøbsgaranti eller andet aftaleforhold, som kunne begrunde et tilbagekøb på dette tidspunkt til langt over markedsværdi, hvorfor tilbagekøbet ikke kan anses for at være forretningsmæssigt begrundet.

• Da der var tale om Bankens køb fra Part K's hustru, har Part K været klart inhabil. Han har herved overtrådt lov om finansiel virksomhed § 76, da han ikke indhentede Bestyrelsens godkendelse til dispositionen.

Part K er erstatningsansvarlig for dette, og dermed for Bankens tab som følge heraf.

16 VILLA I MARBELLA (PÅSTAND 31) Der henvises til stævningens punkt 10.4. (Ekstrakten, Bind 12, side 254) og til processkrift 6, punkt 16 (Ekstrakten, Bind 12, side 1477).

16.1 Betalingen af leje

Fonden lejede i en 3-årig periode fra februar 2006 - februar 2009 en villa i Marbella til brug for Fondens og Bankens ledelse (Ekstrakten, Bind 5, side 443). - 159 -

Det var Part K , som drøftede lejemålet med ejeren, Vidne 32 . Ejeren krævede oprindeligt kr. 340.000 i årlig leje, hvilket Part K syntes var for me- get. Part K foreslog i stedet, at den årlige leje blev fastsat til kr. 140.000, men at Banken samtidig skulle yde ejeren en pantebrevskredit på kr. 10 mio. med en tilhørende afkastgaranti.

Denne afkastgaranti indebar, at Banken garanterede ejeren et årligt afkast på pantebrevsin- vesteringerne på kr. 200.000. Derved udgjorde den samlede leje kr. 340.000, svarende til det beløb som oprindeligt var forlangt af ejeren.

Som en del af denne garanti påtog Banken sig også risikoen for, at ejerens pantebreve i depot hos Banken ville blive nødlidende.

Vidne 32 oplyser, jf. e-mail af 4. marts 2017 (Ekstrakten, Bind 5, side 441) følgende:

…..

Vidne 32 (Forklaringerne, side 1059) har endvidere forklaret følgende:

…..

Det gøres gældende, at Part K ved at indgå en sådan aftale med Vidne 32

har handlet ansvarspådragende, idet aftalen ikke var i Bankens interesse, da udgiften skulle afholdes af Fonden, da lejeaftalen på inge måde var i Bankens interesse.

16.2 Bankens køb af to pantebreve i ejendommen Adresse 105 , By 2

Som det fremgår af stævningens side 143 (Ekstrakten, Bind 12, side 255), købte Banken to pantebreve fra ejeren tilbage til den oprindelige salgskurs.

De to pantebreve var to af de 6 sideordnede pantebreve på kr. 5.000.000 med sikkerhed i ejendommen Adresse 105 , By 2 , som nævnt ovenfor. - 160 -

Pantebrevene var blevet købt den 22. november 2006 til samlet kr. 10.000.000, og Banken købte dem tilbage den 23. juni 2008 til kr. 4.917.048,32 pr. stk., jf. Ekstrakten, Bind 5, side 439.

Dette skyldes, at debitor på pantebrevet, V30 ApS , var gået i betalingsstandsning 30. maj 2008.

Bankens tilbagekøb af pantebrevene medførte et tab på kr. 2.083.741,67 pr. pantebrev, dvs. Bankens samlede tab var kr. 4.167.483,34, som reduceret med renter, jf. bilag 329.2 (Eks- trakten, Tillæg J, USB), udgør kr. 3.373.098,54.

Det gøres gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende ved at foranle- dige, at Banken tilbagekøbte de to pantebreve til kurs 100 på et tidspunkt, hvor pantebre- venes værdi var særdeles tvivlsomme på grund af den indtrådte betalingsstandsning, og ved at udstede den afkastgaranti som ikke var i Bankens interesse, da det var Fonden, som var lejer af huset.

Tilbagekøbet af disse pantebreve synes i øvrigt at have sammenhæng med Bankens tilba- gekøb af pantebrevet i samme ejendom tilhørende et selskab ejet af Part K's

hustru, jf. ovenfor under punkt 15.

17 EKSTERN REVISIONS ANSVAR (GENERELT) 17.1 Indledning Finansiel Stabilitet gør indledningsvis gældende, at Ekstern Revisions manglende opfyldel- se af Finansiel Stabilitets opfordringer/editionsbegæringer om at fremlægge arbejdspapirer for en række konkrete udførte revisionshandlinger i perioden 2005 - 2008 skal tillægges processuel skadevirkning, jf. retsplejelovens § 344, stk. 2, således at det må lægges til grund, at Ekstern Revision - i det for sagen relevante omfang - ikke har udført disse revisi- onsarbejder korrekt og fyldestgørende.

Dette skal navnlig ses i lyset af, at Finansiel Stabilitet, som følge af det forhold at først landsretten og dernæst Procesbevillingsnævnet har afvist at imødekomme Finansiel Stabili- tet anmodning om edition henholdsvis ansøgning om tilladelse til kære af Landsrettens kendelse af 8. august 2017 til Højesteret sammenholdt med, at Ekstern Revision har nægtet at opfylde Finansiel Stabilitets opfordringer, reelt er afskåret fra at kunne føre bevis for de i - 161 -

sagen - efter Finansiel Stabilitets opfattelse - konstaterede ansvarspådragende forhold. Der foreligger således bevisumulighed.

Videre kan det konstateres, at Ekstern Revision har valgt at fremlægge delvis dokumenta- tion for det af Ekstern Revision udførte revisionsarbejde i perioden 2005 til 2008. Ekstern Revision har således ønsket at fremlægge udvalgte arbejdspapirer, men ikke det hele. Den- ne selektive udvælgelse af hvilke arbejdspapirer, Ekstern Revision mener skal fremlægges i sagen, skaber efter Finansiel Stabilitets opfattelse en formodning for, at netop det mate- riale, som Ekstern Revision ikke i samme forbindelse har ønsket at fremlægge, enten ikke foreligger eller såfremt det måtte foreligge, blot må antages at understøtte Finansiel Stabili- tets synspunkter på disse områder.

…..

Det er således Finansiel Stabilitets opfattelse, at det på baggrund af ovenstående påhviler Ekstern Revision at dokumentere, at der er foretaget tilstrækkelige og nødvendige revisi- onshandlinger i forbindelse med revisionen, hvorved Ekstern Revision kan godtgøre, at Ekstern Revision trods de påpegede fejl og mangler faktisk har gjort det, der var påkrævet.

Der henvises i øvrigt i det hele til det i processkrift 12 af 17. november 2017 punkt 8.1 anførte.

17.2 Overordnede anbringender Finansiel Stabilitet gør overordnet gældende, at Ekstern Revision har tilsidesat sin pligt til at rapportere til Bestyrelsen om, at Bankens kreditpolitik, Forretningsgange og interne kon- trol på kredit- og pantebrevsområdet ikke var fyldestgørende og betryggende, herunder at Ekstern Revision ikke har reageret på Intern Revisions rapportering, der ikke tilgik Besty- relsen, i sin rapportering til Bestyrelsen.

Videre gøres det gældende, at Ekstern Revision ikke reagerede forsvarligt på påbud, ad- varsler og risikooplysninger fra Finanstilsynet fra 2003 og frem.

Ekstern Revision har endvidere forsømt at rapportere til Bestyrelsen om den systematiske tilsidesættelse af bevillingsreglerne ved den omfattende brug af presserende bevillinger, en - 162 -

foreliggende praksis hvorefter der blev foretaget udbetaling af kreditter forud for bevillin- gen (og kreditvurderingen) samt om manglende procedure og kontrol ved udstedelse af pantebrevsgarantier og kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pan- tebreve under disse.

I forhold til de i sagen omhandlede engagementer gøres det uddybende gældende, at Eks- tern Revision har foretaget en række overtrædelser af god revisorskik i forbindelse med revision af engagementerne med V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 30 -koncernen samt Vidne 42 -koncernen, og at Ekstern Revision som følge heraf har handlet ansvarspådragende.

Det er således Finansiel Stabilitets opfattelse, at Ekstern Revision ikke tilstrækkelig kritisk har forholdt sig til 1) indholdet af de af selskaberne aflagte årsrapporter eller mangel på samme, herunder vurdering af cash-flow, opskrivninger, værdireguleringer og egenkapita- lens sammensætning, 2) indholdet af de af selskaberne stillede sikkerheder (blancoelemen- tet), herunder værdien af selvskyldnerkautioner, 3) Bankens supplerende debitor oplysnin- ger, 4) den omfattende brug af presserende bevillinger, 5) Direktionens gentagende over- skridelser af sine beføjelser, 6) Bankens oplysninger om forventet positiv drift på engage- menterne, 7) manglende eller mangelfuldt bevillingsgrundlag samt 8) en uforsvarlig prak- sis hvorefter kreditter blev udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderingen), hvorved Ekstern Revision heller ikke har udført sin revision af udlånsområdet, for så vidt angår de anførte engagementer, i overensstemmelse med god revisorskik.

Finansiel Stabilitet gør hertil gældende, at Ekstern Revision i forbindelse med den påbe- gyndte revision i 2006 og de følgende år frem til Bankens sammenbrud burde have konsta- teret og påtalt ovennævnte forhold, som udgjorde en såvel konkret som generelt uforsvarlig kreditsagsbehandling i forbindelse med de omhandlede bevillinger til henholdsvis V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 30 -koncernen og Vidne 42 - koncernen og i den forbindelse have gjort Bankens Bestyrelse opmærksom herpå. Dette må antages, at ville have ført til, at ledelsen i Banken ville have standset med at foretage udvi- delser af udlånsengagementerne.

Endelig gøres det gældende, at Ekstern Revision har forsømt at rapportere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende Forretningsgange på pantebrevsområdet, herunder for - 163 -

kreditsagsbehandling ved udstedelse af garantier og kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve.

Det gøres i den forbindelse tillige gældende, at det ikke fritager Ekstern Revision for denne handlepligt, at det mellem Ekstern Revision og Intern Revision var aftalt, at Intern Revisi- on var ansvarlig for pantebrevsområdet, idet dette samtidig var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde. Der henvises i den forbindelse til det nedenfor under punkt 17.4 og 19 anførte.

Samlet set gør Finansiel Stabilitet således gældende, at Ekstern Revision handlede an- svarspådragende i forbindelse med den løbende revision og ved revisionen af årsrapporter- ne for 2006 og 2007 ved ikke at have taget forbehold og/eller givet supplerende oplysnin- ger i de aflagte årsrapporter samt ved ikke at have påpeget forholdene i revisionsprotokol- latet. Dette medfører, at Ekstern Revision skal ifalde erstatningsansvar i henhold til dagæl- dende aktieselskabslovs § 141, jf. § 140, nu selskabslovens § 361, stk. l og stk. 3.

Der henvises i øvrigt i det hele til det i stævning af 23. december 2010, processkrift 6 af 28. april 2017, punkt 10-12 og processkrift 10 af 31. august 2017, punkt 7 og 8 herom an- førte.

Nedenfor under punkt 17.3 behandles det retlige grundlag for revisors ansvar generelt. Herefter behandles Ekstern Revisions ansvar vedrørende de konkrete engagementer neden- for under punkt 18, mens Ekstern Revisions ansvar vedrørende pantebreve- og pantebrevs- garantier behandles nedenfor under punkt 19.

17.3 Det retlige grundlag 17.3.1 Revisorloven …..

17.3.2 Lov om Finansiel virksomhed § 70 og § 71 …..

17.3.3 Revisionsbekendtgørelsen ….. - 164 -

17.3.4 Erklæringsbekendtgørelsen …..

17.3.5 Revisionsstandarder og revisionsvejledninger …..

17.4 Arbejdsfordelingen mellem Intern Revision og Ekstern Revision …..

17.4.1 Specificeret arbejdsfordeling mellem Intern Revision og Ekstern Revision, jf. revisionsaftaler og revisionsplaner for perioden 2005-2008 17.4.1.1 Revision af organisationen for 2005-2006 …..

17.4.1.2 Revision af forretningsgange for 2005-2008 …..

17.4.1.3 Ekstern Revisors følsomhedsvurdering og risikobeskrivelse …..

17.4.2 Parternes indbyrdes orientering …..

18 REVISORS ANSVAR VEDRØRENDE KONKRETE ENGAGEMENTER 18.1 Revisionens rapportering i perioden 2005-2008 I perioden 2005 til 2008 fremkom Intern Revision løbende med væsentlig kritik af Ban- kens Forretningsgange og administrative procedurer på kreditområdet, herunder tilsidesæt- telse af væsentlige regler i Forretningsgangene samt mangler ved selve bevillingsgrundla- get, der havde til formål at skabe et betryggende grundlag for kreditsagsbehandlingen. Der henvises i den forbindelse i det hele til det i stævningen og i processkrift 6 af 28. april 2017, punkt 10 anførte.

…..

18.1.1 Intern Revisions rapportering på kreditområdet i perioden 2005 til 2008 ….. - 165 -

18.1.2 Ekstern Revisions rapportering på kreditområdet i perioden 2006 til 2008 …..

18.1.3 Anbringender Det gøres overordnet gældende, at Ekstern Revision har tilsidesat sin pligt til at rapportere til Bestyrelsen om, at Bankens kreditpolitik, Forretningsgange og interne kontrol på kredit- området ikke var fyldestgørende og betryggende, herunder at Ekstern Revision ikke har reageret på Intern Revisions rapportering, der ikke tilgik Bestyrelsen, i sin rapportering til Bestyrelsen.

Det gøres i den forbindelse gældende, at Intern Revisions løbende og væsentlige kritik af Bankens Forretningsgange og administrative procedurer på kreditområdet i perioden 2005 til 2008, herunder tilsidesættelse af væsentlige regler i Forretningsgangene samt mangel- fuldt bevillingsgrundlag, der til sammen har til formål at skabe et betryggende grundlag for kreditsagsbehandlingen, burde have medført, at Ekstern Revision havde medtaget forhol- dene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsummerende bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid, og Banken fortsatte derfor også efter 31. decem- ber 2006 med at bevilge yderligere uforsvarlige kreditter til de i sagen omhandled udlåns- engagementer, hvorved Banken blev påført tab, der kunne have været undgået.

Det gøres videre gældende, at Ekstern Revision i revisionsprotokollaterne burde have på- talt, at Bestyrelsen og Direktionen ikke havde opfyldt pligten til at udarbejde en overordnet kreditpolitik, havde undladt på en række områder at udarbejde fornødne forretningsgange, havde undladt at sørge for et strækkeligt bevillingsgrundlag samt dokumentationsmateriale på pantebreve og bevilgede kreditter samt gentagne gange at have overtrådt de gældende retningslinjer for bevillinger af lån.

Det gøres i den forbindelse yderligere gældende, at hvis Ekstern Revision havde afgivet fyldestgørende revisionsmæssige bemærkninger og ikke afgivet rene ”at-erklæringer” i revisionsprotokollaterne til årsrapporterne, må det lægges til grund, at Bestyrelsen ville have sikret, at Bankens Forretningsgange, kreditsagsbehandling og risikostyring blev til- passet Bankens vækst og udøvet på et tilstrækkeligt og forsvarligt grundlag.

….. - 166 -

Ovenstående må tillige ses i lyset af de af Finanstilsynets afgivne påbud i både 2003 og 2007, jf. ovenfor punkt 6.4, hvorefter Bestyrelsen bl.a. blev pålagt at sikre, at der blev ud- arbejdet overordnede retningslinjer og forretningsgange på alle væsentlige risikoområder i hele Koncernen, og at Direktionens instruks blev overholdt, idet der gentagne gange var sket overskridelse af grænserne for instruksen.

Ekstern Revision undlod ved afgivelsen af revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten for 2007 at drage de nødvendige konsekvenser i form af revisionsmæssige bemærkninger af Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om resultatet af Finanstilsynets inspektion i marts 2007 (Ekstrakten, Bind 1, side 4861 ff.) og de deri indeholdte væsentlige påbud og risikooplysninger, herunder gentagelser fra Finanstilsynets inspektion i 2003.

Det gøres i den forbindelse endvidere gældende, at det forhold, at en eventuel kreditpolitik blev forevist Finanstilsynet, ikke i sig selv er ansvarsfritagende for Ekstern Revision, idet Ekstern Revision fortsat havde en selvstændig pligt til at gøre bemærkning herom over for Bestyrelsen, hvis Ekstern Revision på baggrund af Intern Revisions rapportering eller af andre grunde måtte indse, at Bankens politikker ikke levede op til de i lovgivningen fast- satte krav.

Det forhold, at Finanstilsynet ikke har meddelt Banken kommentarer til den foreviste kre- ditpolitik, ændrer heller ikke på Ekstern Revisions forpligtelser i forbindelse med revisio- nen, herunder at påpege forholdet i revisionsprotokollen. Tidligere Stilling hos Finanstilsynet, Vidne 17 , har således også forklaret (Forklaringerne, side 901), at ”Det, at der ikke var nogen reaktion fra tilsynet efter modtagelsen af materialet, var ikke udtryk for, at tilsynet godkendte materialet, eller at tilsynet ikke havde bemærkninger til det.”

Dette er også bekræftet af Finanstilsynets forklaring i EIK Bank Danmark-sagen (Østre Landsrets dom af 26. oktober 2018 i sag B-1088-12) (dommen, side 383 – oven for punkt 4.4.1) om, at "[m]an kan generelt ikke slutte baglæns i forhold til tilsynets reaktioner".

Henset til, at ovenstående forhold ikke blev rapporteret i revisionsprotokollerne som revi- sionsmæssige bemærkninger, blev disse forhold heller ikke opsummeret i det lovpligtige - 167 -

særskilte afsnit i revisionsprotokollen omhandlende årets samlede bemærkninger – som tillige anvendes af Finanstilsynet i deres tilsyn med virksomheden.

Intern Revisions kritiske kommentarer i rapporteringen, som blev fremsendt til Ekstern Revision, og hvoraf alene kvartals- og årsprotokollater, men ikke Intern Revisions rappor- ter, tilgik Bestyrelsen, burde desuden have medført supplerende undersøgelser fra Ekstern Revisions side. Ligeledes burde omfanget af Intern Revisions bemærkninger, uanset for- muleringen af disse, havde medført særlige overvejelser samt selvstændige revisionshand- linger fra Ekstern Revisions side til afdækning af manglernes væsentlighed og omfang.

Det gøres således gældende, at Ekstern Revision, uanset de indgående aftaler om arbejds- deling mellem Intern Revision og Ekstern Revision i perioden 2005 til 2008, havde det overordnede ansvar for at sikre, at bemærkninger, erklæringer og revisionsarbejdet i øvrigt var i overensstemmelse med de på området gældende regler, herunder på engagementsom- rådet, som netop var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde. Til støtte herfor hen- vises tillige til Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Til støtte herfor henvises desuden til det forhold, at det var aftalt, at Ekstern Revision fore- stod den løbende revision af engagementer i perioden 2005 til 2008.

Det ligger netop i ordet ”løbende revision”, at denne skal udføres løbende, dvs. flere gange over det enkelte regnskabsår, og henset til virksomhedens særlige karakter som finansiel virksomhed må en løbende revision som minimum skulle foretages hvert kvartal.

…..

Revision af Bankens udlånsengagementer udgjorde utvivlsomt et væsentligt og risikofyldt område, hvilket bl.a. også fremgår af Bankens planlægningsmemo for 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 895) og Revisionsplan til Bestyrelsen for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1075).

Udover at det må anses for at være gældende praksis, at Ekstern Revision var underlagt en løbende pligt til at revidere de væsentligste og mest risikofyldte områder, fremgår det såle- des også direkte af Revisionsplan for 2006, punkt 9.2, (Ekstrakten, Bind 2, side 540) og - 168 -

Revisionsplan til Bestyrelsen for 2007, punkt 7.2, (Ekstrakten, Bind 2, side 1080) at Eks- tern Revision var underlagt en løbende revisionspligt af Bankens engagementer.

Der henvises endvidere til Revisionsplan for 2005 (Ekstrakten, Bind 2, side 514), hvori det var anført, at der var forskel på såkaldt løbende revision og såkaldt statusrevision. Den løbende revision skal overvejende udføres som områderevision og gennemførsel af gene- relle revisionshandlinger for revisionsområder, der er tilbagevendende år for år, måned for måned og dag for dag. Statusrevisionen skal omfatte en gennemgang af de udvalgte poster til årsregnskabet, herunder tilstedeværelse, tilhørsforhold og værdiansættelse.

Det gøres således gældende, at Ekstern Revision havde en pligt til løbende at revidere Bankens væsentlige og risikofyldte områder, herunder pantebrevs- og udlånsområdet.

Ved at undlade dette og ved alene at foretage en revision af engagementerne i slutningen af året, har Ekstern Revision dermed også været afskåret fra løbende at blive opmærksom på fejl og mangler samt øvrige uhensigtsmæssigheder i Direktionens bevillingsprocedurer. Som følge heraf har Ekstern Revision tillige afskåret sig selv muligheden for - på et tidli- gere tidspunkt - at reagere på en eventuel uforsvarlig kreditsagsbehandling med risiko for betydelige tab for Banken til følge.

I den forbindelse bemærkes, at Ekstern Revision – i modsætning til Bestyrelsen – både fik tilsendt kvartalsprotokollaterne og de løbende rapporter, hvorfor Ekstern Revision også løbende blev konfronteret med de kritiske forhold, som blev påpeget af Intern Revision, herunder det mangelfulde bevillingsgrundlag.

…..

18.1.3.1 Forholdet mellem Intern Revision og Ekstern Revision Ovenstående skal tillige ses i lyset af, at der efter de foreliggende oplysninger ses at have været et noget anstrengt og problematisk forhold mellem henholdsvis tidligere Intern Revi- sionschef, Vidne 41 , og Ekstern Revision/Direktionen/Bestyrelsen.

….. - 169 -

18.1.3.2 Bevillinger og presserende bevillinger I forlængelse af ovenstående gør Finansiel Stabilitet tillige gældende, at Ekstern Revision i revisionsprotokollaterne burde have påtalt Bestyrelsens og Direktionens gentagne overtræ- delser af de gældende retningslinjer for bevillinger af lån, hvilket resulterede i en uforsvar- lig drift af Banken, herunder tab på en række konkrete engagementer.

Dette skal tillige ses i lyset af, at en række af de i nærværende sag omhandlede kreditter blev udbetalt ikke blot forud for den presserende bevilling, men også forud for en egentlig kreditvurdering. Der henvises i den forbindelse i det hele til det under punkt 6.5-6.7 oven- for anførte.

I den forbindelse bemærkes, at Finanstilsynet i forbindelse med den ordinære undersøgelse i Banken i marts 2007, bl.a. påbød Banken, at Bestyrelsen skulle udarbejde overordnede politikker, bemyndigelser til Direktionens daglige disponering, regler for rapportering til Bestyrelsen samt diverse forretningsgange, jf. Finanstilsynets brev af 10. januar 2008 (Eks- trakten, Bind 1, side 4861).

Ifølge tidligere Stilling hos Finanstilsynet, Vidne 17 , blev de presserende bevillinger tillige diskuteret under inspektionen i Banken i marts 2007, dels fordi de havde kigget i bevillingsprotokollerne, og dels fordi det også var et tema på inspektionen i Ban- ken i 2003. Derudover blev de presserende bevillinger også nævnt på det afsluttende møde med Bestyrelsen den 26. april 2007, jf. i det hele ovenfor under punkt 6.4.3 anførte.

…..

Det bemærkes i den forbindelse, at det udtrykkeligt fremgår af punkt 11 i den dagældende revisionsstandard nr. 315 vedrørende den eksterne revisions pligt til at opnå forståelse af virksomheden og dens omgivelser, herunder dens interne kontrol, og om vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation, at revisionen har pligt til at gennemgå bestyrelsespro- tokollen, herunder den tilhørende udlånsprotokol.

Det gøres i den forbindelse yderligere gældende, at Ekstern Revision blot ved en gennem- gang af bestyrelsesprotokollen, herunder listen over bevillinger (elektroniske bevillinger) til behandling på bestyrelsesmøderne, kunnet have konstateret, at Direktionens instruks - 170 -

havde været tilsidesat i flere udlånsengagementer, jf. FIL § 70 og Forretningsgangen, jf. § 71, og at efterbevillingssager fejlagtigt blev behandlet som efterretningssager i et meget vidt omfang.

Dette understøttes tillige til det forhold, at omfanget af presserende bevillinger var betyde- ligt i 2007 med 87 % og i 2008 med 95 % af lånesagerne, der skulle bevilges af Bestyrel- sen.

Intern Revision har i de opsummerende bemærkninger i protokollatet til årsrapporten 2006 af 1. marts 2007 alene henvist til kvartalsprotokollat nr. 238, uden samtidig at indføre en særskilt bemærkning omkring de konkret konstaterede mangler i forhold til bevillingsbefø- jelser samt bevillings- og indrapporteringsfrister og den som følge heraf anførte risiko - at det reelt ikke var Bestyrelsen, som godkendte bevillingerne.

På baggrund heraf gøres det gældende, at de konstaterede forhold ikke var dækkende med- taget hverken i Intern Revisions opsummerende bemærkninger i revisionsprotokollatet til årsrapporten 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 765) eller i de efterfølgende år uagtet, at over- trædelserne fortsatte og tillige voksede i omfang gennem hele perioden 2006 til 2008.

Det gøres derfor gældende, at Ekstern Revision burde have konstateret, at Direktionen havde overskredet sine beføjelser bl.a. i relation til ''presserende tilfælde", og anført disse som en revisionsmæssig bemærkning i revisionsprotokollen, og taget forbehold herom i de afgivne erklæringer i revisionsprotokollen, jf. revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 2 og § 6, stk. 1, nr. 1.

Ekstern Revision har i den forbindelse en ubetinget pligt til at gøre bemærkning om disse forhold, idet de systematiske overskridelser af bevillingsbeføjelserne, bevillingsfristerne samt den omfattende brug af presserende bevillinger dokumenterer, at Bankens Forret- ningsgange og interne kontrol på kreditområdet ikke fungerede på betryggende vis. Det har i den forbindelse i øvrigt formodningen imod sig, at Bestyrelsen skulle have foretaget en tilbundsgående kreditsagsbehandling, jf. i det hele det ovenfor under punkt 6.5-6.7 og 8-16 anførte. - 171 -

Det forhold, at det i revisionsaftalerne var aftalt, at Intern Revision havde det primære an- svar for revisionen af de interne forretningsgange, ændrer ikke på, at Ekstern Revision skulle reagere, såfremt der blev konstateret kritiske forhold i de interne forretningsgange, eller at den administrative praksis ikke fandtes betryggende. Dette burde i alle tilfælde ha- ve givet anledning til yderligere undersøgelser. Der henvises i den forbindelse tillige til Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Samtidig bemærkes, at overskridelser af bevillingsbeføjelserne, herunder Direktionens omfattende anvendelse af presserende bevillinger samt tilsidesættelse af bevillings- og ind- rapporteringsfristerne, reelt medførte, at det ikke var Bestyrelsen, men derimod Direktio- nen, som traf beslutning om, hvorvidt lån og garantier skulle bevilges i store engagemen- ter, der efter Forretningsgangene og aktieselskabsloven skulle forelægges Bestyrelsen til beslutning.

…..

18.2 De konkrete engagementer I forlængelse af ovenstående punkt 18.1.3 gør Finansiel Stabilitet - i forhold til de i sagen omhandlede engagementer - endvidere overordnet gældende, at Ekstern Revision har fore- taget en række overtrædelser af god revisorskik i forbindelse med revision af engagemen- terne med V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 30 -koncernen samt Vidne 42 -koncernen, og at Ekstern Revision som følge heraf har handlet ansvarspå- dragende.

Om baggrund herfor bemærkes indledningsvis følgende:

Som det fremgår ovenfor, var engagementet med V6 A/S og Vidne 20 (V6 A/S gruppen) blandt Bankens 10 største engagementer i 2006 og 2007. Tilsvarende var gældende for engagementet med henholdsvis V2 A/S -koncernen og Vidne 42 - koncernen. Engagementerne blev derfor behandlet i revisionsprotokollatet udarbejdet af Intern Revision.

Engagementet med Vidne 30 -koncernen var blandt Bankens og Koncernens 10 største engagementer i 2005 og 2007, og engagementet blev derfor behandlet i revisionsprotokol- - 172 -

latet for årsrapporten for 2005 og 2007 af henholdsvis Ekstern Revision og Intern Revisi- on.

I revisionsprotokollaterne for 2005, 2006 og 2007 har revisionen anført, at denne var enig i Bankens omtale, risikovurdering og måling af engagementerne.

Efter Finansiel Stabilitets opfattelse har Ekstern Revision alene lagt Intern Revisions og Bankens egen måling og vurdering af risikoen på udlånene til grund, og ikke foretaget en selvstændig vurdering og/eller efterprøvelse heraf.

Det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at Ekstern Revision ikke tilstrækkelig kritisk har forholdt sig til 1) indholdet af de af selskaberne aflagte årsrapporter eller mangel på sam- me, herunder vurdering af cash-flow, opskrivninger, værdireguleringer og egenkapitalens sammensætning, 2) indholdet af de af selskaberne stillede sikkerheder (blancoelementet), herunder værdien af selvskyldnerkautioner, 3) Bankens supplerende debitor oplysninger, 4) den omfattende brug af presserende bevillinger, 5) Direktionens gentagende overskri- delser af sine beføjelser, 6) Bankens oplysninger om forventet positiv drift på engagemen- terne, 7) manglende eller mangelfuldt bevillingsgrundlag samt 8) en uforsvarlig praksis, hvorefter kreditter blev udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderingen), hvorved Eks- tern Revision heller ikke har udført sin revision af udlånsområdet, for så vidt angår de an- førte engagementer, i overensstemmelse med god revisorskik. Der henvises i den forbin- delse også til det ovenfor under punkt 7 anførte.

Finansiel Stabilitet gør derfor tillige overordnet gældende, at Ekstern Revision dels på baggrund af Intern Revisions løbende rapportering om væsentlige mangler på kreditområ- det i perioden 2005-2008, dels i forbindelse med den påbegyndte revision i 2006 og de følgende år frem til Bankens sammenbrud, burde have konstateret og påtalt ovennævnte forhold, som udgjorde en såvel konkret som generelt uforsvarlig kreditsagsbehandling i forbindelse med de omhandlede bevillinger til henholdsvis V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 30 -koncernen og Vidne 42 -koncernen og i den forbindel- se have gjort Bankens Bestyrelse opmærksom herpå. Ligeledes burde Ekstern Revision have gjort en revisionsmæssig bemærkning herom i revisionsprotokollen for 2006 og taget forbehold herfor i de afgivne erklæringer i revisionsprotokollen samt i de aflagte årsrappor- ter, idet den fejlagtige behandling af de konkrete bevillinger dokumenterer, at Bankens - 173 -

Forretningsgange og interne kontroller på kreditområdet ikke fungerede på betryggende vis, jf. revisionsbekendtgørelsen § 4, stk. 2 og § 6, stk. 1, nr. 1, hvilket burde have ført til, at ledelsen i Banken ville have standset med at foretage udvidelser af udlånsengagementer- ne.

Dette undlod Ekstern Revision imidlertid, og Banken fortsatte derfor også efter 31. decem- ber 2006 med at bevilge yderligere uforsvarlige kreditter til de i sagen omhandlede udlåns- engagementer, hvorved Banken blev påført tab, der kunne have været undgået.

Hertil kommer, at Ekstern Revisions ”anbefalinger”, i revisionsprotokollen til årsrapporten for 2007 om”fortsat” at have fokus på at tilvejebringe præcise risikovurderinger – baseret på et konsolideret grundlag – herunder inddragelse af likviditetsrisiko og ejendomsrisiko ved bedømmelsen af større ejendoms- og pantebrevskreditter, ligeledes burde have været rapporteret som væsentlige revisionsmæssige bemærkninger i revisionsprotokollen i 2007 og allerede i 2006. Ekstern Revision afgav som følge heraf tillige fejlagtig ”at-erklæring” i revisionsprotokollen til årsrapporterne for 2006 og 2007 om, at der i Banken var velfunge- rende Forretningsgange og administrative procedurer uagtet, at Ekstern Revision var fuldt ud bekendt med, at Forretningsgangene og den administrative procedure og kontrol på kre- ditområdet var mangelfulde.

Derved kunne Bestyrelsen og Direktionen fortsætte den uforsvarlige kreditgivning uforan- dret, og Finanstilsynet havde ingen anledning til at reagere nærmere på tilsynsbesøget i marts 2007, end det var tilfældet.

I den forbindelse bemærkes desuden, at en lang række af Bankens kunder havde deres pri- mære forretningsområde inden for fast ejendom, som er en konjukturfølsom branche, hvor værdierne kan stige kraftigt i opgangstider. Kunden ville derfor typisk i løbet af få år have skabt sig en betydelig formue på besiddelse af de ejendomme, som vedkommende typisk kun havde haft i få år. Det var endvidere kendetegnede for disse kunder, at de havde en meget stor aktivmasse, som næsten udelukkende bestod af ikke-likvide aktiver i form af ejendomme og erhvervspantebreve. I sådanne tilfælde var det ikke tilstrækkeligt alene at forholde sig til egenkapitalen og resultatet m.v. Derimod var det afgørende, at Banken og Ekstern Revision var opmærksom på den likviditetsrisiko og ejendomsrisiko som kunden havde. - 174 -

Som følge heraf var det derfor også helt afgørende, at Banken sikrede sig bedst muligt, f.eks. ved at indhente uafhængige mæglervurderinger og foretage rentabilitetsberegninger på de ejendomme, som Banken belånte.

Ovenstående betragtninger var også indeholdt i e-mail af 18. december 2007 fra Part M

, cc Part N , til Vidne 41 (Ekstrakten, Bind 2, side 1715), som dannede grundlag for et møde mellem Intern Revision, Ekstern Revision og ledelsen ved- rørende drøftelse af Bankens engagementer.

Betragtninger omkring disse forhold ses imidlertid ikke at være medtaget i relevant omfang i forbindelse med Ekstern Revisions vurderinger af Bankens engagementer, herunder i for- hold til V2 A/S -koncernen, V6 A/S -koncernen, Vidne 42 -koncernen og Vidne 30 -koncernen.

…..

Finansiel Stabilitet gør herefter gældende, at Ekstern Revision ikke har foretaget en for- svarlig kreditvurdering af de i sagen omhandlede engagementer.

Om baggrunden herfor bemærkes i øvrigt følgende, idet der i det hele henvises til det i stævningen, processkrift 6. af 28. april 2017 samt processkrift 10 af 31. august 2017 herom anførte.

18.2.1 V2 A/S -koncernen 18.2.1.1 Revisionens rapportering omkring de konkrete engagementer i perioden 2006-2008 …..

Blancoelementet for V2 A/S -koncernens engagement med Banken udgjorde helt frem til afviklingen af Banken i november 2008 størstedelen af engagementet og var formentlig også større, end det af Banken opgjorte beløb, idet det gøres gældende, at Banken ikke opgjorde blanco elementet korrekt. Efter Finansiel Stabilitets opfattelse foretog Banken således ikke den fornødne bonitetsvurdering af de pantebreve, der lå til sikkerhed for de af Banken ydede kreditter. - 175 -

…..

18.2.1.2 Anbringender Idet, der henvises til behandlingen af de respektive bevillinger vedrørende V2 A/S - koncernen ovenfor under punkt 8 samt til Intern Revisions løbende rapportering om væ- sentlige mangler på kreditområdet i perioden 2005 til 2008, herunder navnlig Intern Revi- sions rapport af 24. juli 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 617) punkt 18.1, gøres det gælden- de, at såfremt Ekstern Revision havde iagttaget sin forpligtelse til at foretage en løbende revision af engagementerne, burde revisor allerede i 2006 være blevet opmærksom på de ovenfor under punkt 7, 8 og 18.1 anførte forhold, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse medførte en uforsvarlig kreditsagsbehandling i forbindelse med de omhandlede bevillinger.

Når dette sammenholdes med det forhold, at Intern Revision allerede i juli 2006 havde konstateret, at der var mangler ved bevillingsgrundlaget, betydelige problemer med V2 A/S -koncernens likviditet, overtræk og manglende evne til at betale forpligtelser uden

bevilling af overtræk fra Banken, jf. Intern Revisions rapport af 26. juli 2006, som alene vedrørte V15 ApS (Ekstrakten, Bind 2, side 659), gøres det gældende, at Ekstern Revision i forbindelse med sin løbende revision i 2. halvår 2006, og senest ved statusrevision pr. 31. december 2006, subsidiært ved sin løbende revision i 2007, og senest ved statusrevision pr. 31. december 2007, burde have konstateret, at Direktionen havde overskredet sine beføjelser samt gjort en revisionsmæssig bemærkning herom, herunder om de betydelige mangler i kreditsagsbehandlingen, i revisionsprotokollen, og taget forbe- hold herom i de afgivne erklæringer i revisionsprotokollen, jf. revisionsbekendtgørelsen § 4, stk. 2 og § 6, stk. 1, nr. 1.

Ekstern Revision har i en sådan situation en ubetinget pligt til at gøre bemærkning om dis- se forhold, idet den fejlagtige behandling af de konkrete bevillinger dokumenterer, at Ban- kens Forretningsgange og interne kontroller på kreditområdet ikke fungerede på betryg- gende vis. Dette gælder uanset de aftaler, som måtte være indgået mellem Intern Revision og Ekstern Revision, jf. Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Det gøres i den forbindelse endvidere gældende, at såfremt Ekstern Revision reelt havde udført en løbende revision af engagementerne i overensstemmelse med reglerne på det - 176 -

pågældende område, og som følge heraf kunne have konstateret de mange åbenbare og væsentlige overtrædelser af Bankens kreditpolitik, herunder manglende regnskabsanalyser og mangelfuldt bevillingsgrundlag, jf. ovenfor under punkt 8 og 18.1 samt betydelige blan- co elementer, ville Ekstern Revisions bemærkninger til Bestyrelsen herom tillige kunnet have forhindret, at Banken – efter dette tidspunkt – foretog yderligere bevillinger til V2 A/S -koncernen. Dette undlod Ekstern Revision, og Banken fortsatte derfor også efter

31. december 2006 med at bevilge yderligere uforsvarlige kreditter til V2 A/S - kon- cern.

Det kan videre konstateres, at Ekstern Revision ifølge revisionsbekendtgørelsen ikke kun i medfør af §§ 4 og 6 skal have et ganske indgående kendskab til det enkelte pengeinstituts organisation og forretningsgange, herunder om der er overensstemmelse mellem de fakti- ske forhold i Banken og det i Forretningsgangene anførte og forudsatte. Ekstern Revision skal tillige have et ganske indgående kendskab til pengeinstituttets største udlånsengage- menter.

Det følger således også af revisionsbekendtgørelsens § 23, at Ekstern Revision i protokol- latet vedrørende årsrapporten bl.a. skal oplyse, om pengeinstituttets måling af udlån og garantier er foretaget i overensstemmelse med reglerne herfor. Revisionsbekendtgørelsens § 24 bestemmer, at Ekstern Revision skal gengive en af pengeinstituttet udarbejdet oversigt over følgende engagementer:

• Pengeinstituttets 10 største udlånsengagementer • Øvrige udlånsengagementer, der overstiger 10 % af basiskapitalen • Øvrige betydelige udlånsengagementer, såfremt disse efter pengeinstituttet og/eller revisors vurdering giver anledning til bemærkninger over for bestyrelsen.

Hertil bemærkes, at engagementet med V2 A/S -koncernen var omfattet af Bankens største engagementer i 2006 og 2007.

I forlængelse af ledelsens vurdering af det enkelte udlånsengagement skal Ekstern Revisi- on angive den samlede vurdering af risikoen på hvert enkelt udlånsengagement under hen- syntagen til samtlige foreliggende forhold og erklære, hvorvidt de enkelte udlånsengage- menter er målt korrekt, jf. revisionsbekendtgørelsens § 24, stk. 3. - 177 -

Det følger videre af revisionsbekendtgørelsens § 24, at Ekstern Revision, i forbindelse med revision af årsrapporten, har pligt til at forestå en selvstændig gennemgang af disse udlåns- engagementer.

Hertil kommer, at ”engagementer” var et væsentligt risiko- og fokusområde ifølge revisi- onsplanerne i både 2006, 2007 og 2008 (Ekstrakten, Bind 2, side 539, 1079 og 1445), hvorfor Ekstern Revision også skulle foretage selvstændige revisionshandlinger i forbin- delse med konklusionen på disse områder.

Det gøres i den forbindelse gældende, at Ekstern Revision burde have foretaget yderligere revisionshandlinger, der i det mindste burde have omfattet en gennemgang af årsregnska- ber, posteringsoversigter og kreditindstillinger for de udlånsengagementer, der er behandlet ovenfor under punkt 8. Sådanne yderligere revisionshandlinger ville have afdækket en række yderligere forhold, der burde være påpeget af Ekstern Revision, herunder en praksis hvorefter lån blev udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderingen), som ifølge Ekstern Revision ville have givet anledning til en bemærkning i protokollatet, jf. også nærmere herom nedenfor.

Det forhold, at bevillingsinstruksen og Bankens kreditpolitik gentagne gange blev tilsidesat i forbindelse med Bankens engagement med V2 A/S -koncernen, kunne imidlertid være konstateret ved den blotte gennemgang af de væsentligste dokumenter i udlånsengagemen- tet, der har været omfattet af revisionsbekendtgørelsens § 24, jf. ovenfor under punkt 8 og punkt 17.3.3, idet Direktionen havde foretaget bevillinger på over kr. 15 mio., som ikke har været presserende.

…..

Ekstern Revision burde også ved gennemgangen af de væsentligste dokumenter i disse låneengagementer have konstateret, at der forelå flere omstændigheder, der viste kritisable forhold i Bankens kreditsagsbehandling, herunder et utilstrækkeligt beslutningsgrundlag samt det forhold, at Banken udbetalte lånebeløb forud for en egentlig bevilling (og kredit- vurdering), jf. også det overfor under punkt 6.5-8 og punkt 18.1 anførte. - 178 -

Det har i en sådan situation tillige formodningen imod sig, at Bestyrelsen skulle have fore- taget en tilbundsgående kreditsagsbehandling. Disse forhold har Ekstern Revision imidler- tid ikke forsøgt at afdække eller i øvrigt gjort bemærkninger om i revisionsprotokollen.

…..

Idet Ekstern Revision - som anført ovenfor - havde adgang til LEO-systemet i forbindelse med engagementsgennemgangen, gøres det gældende, at Ekstern Revision også burde have konstateret, at der bl.a. i engagementet med V2 A/S -koncernen var sket udbetaling af lånebeløb forud for bevillingen (og kreditvurderingen), herunder i relation til bevillingen af 15. august 2007 vedrørende kassekredit på kr. 17 mio. til køb af A20 , By 14

(Ekstrakten, Bind 4, side 2049 og 2077), og derfor også burde have medtaget dette som en revisionsmæssig bemærkning i årsprotokollatet. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid, og Direktionen kunne derfor fortsætte denne uhensigtsmæssige og uforsvarlige praksis helt frem til Bankens sammenbrud i efteråret 2008, jf. også Part M's forklaring herom (Forklaringerne, side 417).

I den forbindelse bemærkes tillige, at Intern Revision allerede i rapport af 27. juli 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 662) havde anført, at der i relation til V2 A/S -koncernen var sket udbetaling af kredit uden bevilling.

Tilsvarende gør sig gældende i forhold til det manglende eller mangelfulde bevillings- grundlag, som blev påtalt af Intern Revision gentagende gange i perioden 2006-2008, star- tende i Intern Revisions rapport af 26. juli 2006 /vdr. V15 ApS (Ekstrakten Bind 2, side 657 ff.) samt Vidne 41's forklaring herom (Forklaringerne, side 1222).

På det foreliggende grundlag gøres det herefter gældende, at Ekstern Revision er erstat- ningsansvarlig for samtlige de tabsgivende bevillinger, som blev ydet efter den 31. decem- ber 2006, jf. ovenfor under punkt 8, idet Ekstern Revision til opfyldelse af sine pligter i henhold til de gældende regler burde have reageret over for Direktion og Bestyrelsen i for- bindelse med sin løbende revision af engagementet med V2 A/S -koncernen og senest i forbindelse med statusrevision pr. 31. december 2006, subsidiært ved sin løbende revision af engagementet i 2007 og senest ved statusrevision pr. 31. december 2007. - 179 -

Tabet kan opgøres til kr. 73.590.325,16, jf. påstandene 1-2 og 4-8.

18.2.2 V6 A/S -koncernen 18.2.2.1 Revisionens rapportering omkring engagementet i perioden 2006 til 2008

…..

18.2.2.2 Anbringender Idet, der henvises til behandlingen af de respektive bevillinger vedrørende V6 A/S - koncernen ovenfor under punkt 9 samt til Intern Revisions løbende rapportering om væ- sentlige mangler på kreditområdet i perioden 2005 til 2008, herunder navnlig Intern Revi- sions rapport af 24. juli 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 617 ff.), punkt 18.1, gøres det gæl- dende, at såfremt Ekstern Revision havde iagttaget sin forpligtelse til at foretage en løben- de revision af engagementerne, burde Ekstern Revision allerede i 2006 være blevet op- mærksom på de oven for under punkterne 7, 9 og 18.1 anførte forhold, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse medførte en uforsvarlige kreditsagsbehandling i forbindelse med de omhandlede bevillinger.

Idet V6 A/S -koncernen var blandt Bankens 10 største engagementer samt engagemen- ter over 10 % af basiskapitalen i både 2006 og 2007, jf. Intern Revisions protokollat til årsrapporten for 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 771) og 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1258), havde Ekstern Revision tillige en pligt til at forestå en selvstændig gennemgang af dette udlånsengagement i forbindelse med revision af årsrapporten for henholdsvis 2006 og 2007, jf. revisionsbekendtgørelsens § 24.

Det gøres i den forbindelse tillige gældende, at Ekstern Revision i forbindelse med sin lø- bende revision i 2. halvår 2006, og senest ved statusrevision pr. 31. december 2006, subsi- diært ved sin løbende revision i 2007 og senest ved statusrevision pr. 31. december 2007, burde have konstateret, at Direktionen havde overskredet sine beføjelser samt gjort en revi- sionsmæssig bemærkning herom, herunder om de betydelige mangler i kreditsagsbehand- lingen, i revisionsprotokollen og taget forbehold herom i de afgivne erklæringer i revisi- onsprotokollen, jf. revisionsbekendtgørelsen § 4, stk. 2 og § 6, stk. 1, nr. 1.

Der henvises i øvrigt i det hele til det ovenfor under punkt 18.2.1.2 V2 A/S -koncernen anførte vedrørende revisionsbekendtgørelsens §§ 4-6 og 23-24. - 180 -

Det gøres i den forbindelse gældende, at Ekstern Revision burde have foretaget yderligere revisionshandlinger, der i det mindste burde have omfattet en gennemgang af årsregnska- ber, posteringsoversigter og kreditindstillinger for de udlånsengagementer, der er behandlet ovenfor under punkt 9. Sådanne yderligere revisionshandlinger ville have afdækket en række yderligere forhold, der burde være påpeget af Ekstern Revision, herunder en praksis hvorefter lån blev udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderingen), som ifølge Ekstern Revision ville have givet anledning til en bemærkning i protokollatet, jf. også bemærknin- gerne herom ovenfor under punkt 18.2.1.2 vedrørende V2 A/S -koncernen.

Det forhold, at bevillingsinstruksen og Bankens kreditpolitik gentagende gange blev til- sidesat i forbindelse med Bankens engagement med V6 A/S -koncernen, kunne imid- lertid være blevet konstateret ved den blotte gennemgang af de væsentligste dokumenter i udlånsengagementet, der har været omfattet af revisionsbekendtgørelsens § 24, jf. ovenfor under punkt 9 og punkt 17.3.3, idet Direktionen havde foretaget bevillinger over kr. 15 mio., som ikke har været presserende og på et utilstrækkeligt beslutningsgrundlag.

…..

Ekstern Revision burde også ved gennemgangen af de væsentligste dokumenter i disse låneengagementer have konstateret, at der forelå flere omstændigheder, der viste kritisable forhold i Bankens kreditsagsbehandling, herunder et utilstrækkeligt beslutningsgrundlag og samt det forhold, at Banken udbetalte lånebeløb forud for en egentlig bevilling (og kredit- vurdering), jf. også det overfor under punkt 6.5-6.7, 9 og punkt 18.1 anførte.

Det har i en sådan situation tillige formodningen imod sig, at Bestyrelsen skulle have fore- taget en tilbundsgående kreditsagsbehandling. Disse forhold har Ekstern Revision imidler- tid ikke forsøgt at afdække eller i øvrigt gjort bemærkninger om i revisionsprotokollen.

I den forbindelse bemærkes, at Ekstern Revision i forhold til Direktionens bevilling af en kassekredit på kr. 60 mio., den 20. juni 2006 til V6 A/S (Ekstrakten, Bind 4, side 3020) ved den blotte gennemgang af kreditindstillingen burde have konstateret de ovenfor punkt 9.2.1 anførte forhold, herunder navnlig Direktionens uberettigede anvendelse af presserende bevillinger, det betydelige blanco element, utilstrækkeligt beslutningsgrund- - 181 -

lag, udbetaling af lånebeløb forud for bevilling (og kreditvurdering) samt det forhold, at V6 A/S -koncernens pengestrømme fra driftsaktiviteten var negativ med kr. 225 mio. i 2005, hvilket betød, at V6 A/S -koncernen genererede et negativt cash flow.

Idet V4 tillige har forklaret, at Bestyrelsen kunne aflæse i LEO-systemet, at der var sket udbetaling af kreditter forud for bevillingen, og idet Ekstern Revision som anført ovenfor havde adgang til LEO-systemet i forbindelse med engagementsgennemgan- gen, gøres det videre gældende, at Ekstern Revision burde have konstateret, at der også i engagementet med V6 A/S -koncernen var sket udbetaling af lånebeløb forud for be- villingen (og kreditvurderingen), herunder i relation til bevillingen af 24. oktober 2007 til V6 A/S på kr. 61 mio. til køb af V54 A/S (Ekstrakten, Bind 4, side 3802 ff.), og derfor også burde have medtaget dette som en revisionsmæssig bemærkning i protokol- latet. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid, og Direktionen kunne derfor fortsætte den uhensigtsmæssige og uforsvarlige praksis på kreditområdet helt frem til Bankens sammen- brud i efteråret 2008, jf. også Part M's forklaring herom (Forklaringerne, side 417).

Ekstern Revision har i en sådan situation en ubetinget pligt til at gøre bemærkning om dis- se forhold, idet den fejlagtige behandling af de konkrete bevillinger dokumenterer, at Ban- kens Forretningsgange og interne kontroller på kreditområdet ikke fungerede på betryg- gende vis. Dette gælder uanset de aftaler, som måtte være indgået mellem Intern Revision og Ekstern Revision, jf. Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Det gøres i den forbindelse endvidere gældende, at såfremt Ekstern Revision reelt havde udført en løbende revision af engagementerne i overensstemmelse med reglerne på det pågældende område, og som følge heraf kunnet have konstateret de mange åbenbare og væsentlige overtrædelser af Bankens kreditpolitik, herunder manglende regnskabsanalyser og mangelfuldt bevillingsgrundlag, jf. ovenfor under punkt 9 og punkt 18.1, samt betydeli- ge blanco elementer, ville Ekstern Revisions bemærkninger til Bestyrelsen herom tillige kunnet have forhindret, at Banken – efter dette tidspunkt – foretog yderligere bevillinger til V6 A/S -koncernen. Dette undlod Ekstern Revision, og Banken fortsatte derfor også efter 31. december 2006 med at bevillige yderligere uforsvarlige kreditter til V6 A/S - koncernen. - 182 -

På det foreliggende grundlag gøres det herefter gældende, at Ekstern Revision er erstat- ningsansvarlig for samtlige de tabsgivende bevillinger, som blev ydet efter den 31. decem- ber 2006, jf. ovenfor under punkt 9, idet Ekstern Revision til opfyldelse af sine pligter i henhold til de gældende regler burde have reageret over for Direktionen og Bestyrelsen i forbindelse med sin løbende revision af engagementet med V6 A/S -koncernen i 2006 og senest i forbindelse med statusrevision pr. 31. december 2006, subsidiært ved sin løben- de revision af engagementet i 2007 og senest ved statusrevision pr. 31. december 2007.

Tabet kan opgøres kr. 84.374.770,07, jf. påstandene 10-13.

18.2.3 Vidne 30 -koncernen 18.2.3.1 Revisionens rapportering omkring engagementet i perioden 2006-2008

…..

18.2.3.2 Anbringender Idet, der henvises til behandlingen af de respektive bevillinger vedrørende Vidne 30 - koncernen ovenfor under punkt 10 samt til Intern Revisions løbende rapportering om væ- sentlige mangler på kreditområdet i perioden 2006 til 2008, herunder navnlig Intern Revi- sions rapport af 24. juli 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 617 ff.) ovenfor under punkt 18.1, gøres det gældende, at såfremt Ekstern Revision havde iagttaget sin forpligtelse til at fore- tage en løbende revision af engagementerne, burde Ekstern Revision allerede i 2006 være blevet opmærksom på de ovenfor under punkterne 7, 10 og 18.1 anførte forhold, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse medførte en uforsvarlig kreditsagsbehandling i forbindelse med de omhandlede bevillinger.

Idet Vidne 30 -koncernen var blandt de 10 største engagementer samt engagementer over 10 % af basiskapitalen i 2007, jf. Intern Revisions protokollat til årsrapporten for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1258), havde Ekstern Revision tillige en pligt til at forestå en selvstændig gennemgang af dette udlånsengagement i forbindelse med revision af års- rapporten for 2007, jf. revisionsbekendtgørelsens § 24.

Det gøres i den forbindelse tillige gældende, at Ekstern Revision senest i forbindelse med sin løbende revision i 2. halvår 2007 burde have konstateret, at Direktionen ved meddelel- sen af bevillingen af en afregningskredit på kr. 30 mio. til Virksomhed 57 A/S den - 183 -

18. juni 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 4157) havde overskredet sine beføjelser samt gjort en revisionsmæssig bemærkning herom, og om de betydelige mangler i kreditsagsbehand- lingen, i revisionsprotokollen og taget forbehold herfor i de afgivne erklæringer i revisi- onsprotokollen, jf. revisionsbekendtgørelsen § 4, stk. 2 og § 6, stk. 1, nr. 1.

Der henvises i øvrigt i det hele til det ovenfor under V2 A/S -koncernen, punkt 18.2.1.2, anførte vedrørende revisionsbekendtgørelsens §§ 4-6 og 23-24.

Det gøres videre gældende, at Ekstern Revision burde have foretaget yderligere revisions- handlinger, der i det mindste burde have omfattet en gennemgang af årsregnskaber, poste- ringsoversigter og kreditindstillinger for de udlånsengagementer, der er behandlet ovenfor under punkt 10. Sådanne yderligere revisionshandlinger ville have afdækket en række yderligere forhold, der burde være påpeget af Ekstern Revision.

Det forhold, at bevillingsinstruksen og Bankens kreditpolitik gentagende gange blev til- sidesat i forbindelse med Bankens engagement med Vidne 30 -koncernen samt det for- hold, at bevillingsgrundlaget var mangelfuldt, kunne imidlertid være blevet konstateret ved den blotte gennemgang af de væsentligste dokumenter i udlånsengagementet, der har været omfattet af revisionsbekendtgørelsens § 24, jf. ovenfor under punkt 10 og punkt 17.3.3, idet Direktionen havde foretaget bevillinger over kr. 15 mio., som ikke var presserende, og på et utilstrækkeligt beslutningsgrundlag.

…..

Ekstern Revision burde også ved gennemgangen af de væsentligste dokumenter i disse lånengagementer have konstateret, at der forelå omstændigheder, der viste kritisable for- hold i Bankens kreditsagsbehandling, herunder et utilstrækkeligt beslutningsgrundlag.

I forhold til Direktionens bevilling af en afregningskredit på kr. 30 mio. til Virksomhed 57 A/S den 18. juni 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 4157), som efterfølgende den 14. august 2007 blev overtaget af henholdsvis Vidne 30 (kr. 3 mio. – Ekstrakten, Bind 4, side 4399) og Virksomhed 1 ApS (kr. 27 mio. – Ekstrakten, Bind 4, side 4573) bemær- kes, at Ekstern Revision burde have konstateret de ovenfor under punkt 10 og punkt 18.1 anførte forhold, herunder navnlig at der slet ikke var udarbejdet en egentlig kreditindstil- - 184 -

ling, at bevillingen var meddelt i strid med Bankens regler for bevillingskompetence samt den utilstrækkelige vurdering af låntagers økonomi, investeringen og de stillede sikkerhe- der.

Det har i en sådan situation tillige formodningen imod sig, at Bestyrelsen skulle have fore- taget en tilbundsgående kreditsagsbehandling. Dette forhold har Ekstern Revision ikke forsøgt at afdække eller i øvrigt gjort bemærkninger om i revisionsprotokollen.

Ekstern Revision har i en sådan situation en ubetinget pligt til at gøre bemærkning om dis- se forhold, idet den fejlagtige behandling af de konkrete bevillinger dokumenterer, at Ban- kens Forretningsgange og interne kontroller på kreditområdet ikke fungerede på betryg- gende vis. Dette gælder uanset de aftaler, som måtte være indgået mellem Intern Revision og Ekstern Revision, jf. Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Det forhold, at der i efteråret 2007 fremkom en række kritiske avisartikler omkring ejen- domsbyttehandler til opskruede priser og ”pantebrevskarusseller”, i hvilken forbindelse V2 ApS blev udpeget som en aktiv spiller på pantebrevs- og ejendomsmarke- det, burde tillige have skærpet Ekstern Revisions opmærksomhed omkring engagementet til Vidne 30 -gruppen.

Det gøres i den forbindelse endvidere gældende, at såfremt Ekstern Revision i 2007 reelt havde udført en løbende revision af engagementerne i overensstemmelse med reglerne på det pågældende område, og som følge heraf kunnet have konstateret de mange åbenbare og væsentlige overtrædelser af Bankens kreditpolitik, herunder manglende regnskabsanalyser, manglende bevillingsgrundlag og betydelige blanco elementer, ville Ekstern Revisions bemærkninger til bestyrelsen herom tillige kunnet have forhindret, at Banken – efter dette tidspunkt – foretog yderligere bevillinger til Vidne 30 -koncernen. Dette undlod Ekstern Revision og Banken fortsatte derfor også efter den 18. juni 2007 med at bevillige yderlige- re uforsvarlige kreditter til Vidne 30 -koncernen.

På det foreliggende grundlag gøres det herefter gældende, at Ekstern Revision er erstat- ningsansvarlig for de tabsgivende bevillinger, som blev ydet efter den 18. juni 2007, jf. ovenfor under punkt 10, idet Ekstern Revision til opfyldelse af sine pligter i henhold til de - 185 -

gældende regler burde have reageret overfor Direktion og Bestyrelsen i forbindelse med sin løbende revision af engagementet med Vidne 30 -koncernen.

Tabet kan opgøres til kr. 16.422.487,77, jf. påstandene 15 og 16.

18.2.4 Vidne 42 -koncernen 18.2.4.1 Revisionens rapportering omkring engagementet i perioden 2006 til 2008

…..

18.2.4.2 Anbringender Idet, der henvises til behandlingen af de respektive bevillinger vedrørende Vidne 42 - koncernen ovenfor under punkt 12 og punkt 13 samt til Intern Revisions løbende rapporte- ring om væsentlige mangler på kreditområdet i perioden 2006 til 2008, herunder navnlig Intern Revisions rapport af 24. juli 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 617 ff.), punkt 18.1, gø- res det gældende, at såfremt Ekstern Revision havde iagttaget sin forpligtelse til at foretage en løbende revision af engagementerne, burde Ekstern Revision allerede i 2006 være ble- vet opmærksom på de ovenfor under punkterne 12, 13 og 18.1 anførte forhold, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse medførte en uforsvarlige kreditsagsbehandling i forbindelse med de omhandlede bevillinger.

Idet, Vidne 42 -koncernen var blandt de 10 største engagementer samt engagementer over 10 % af basiskapitalen i både 2006 og 2007, jf. Intern Revisions protokollat til årsrap- porten for 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 771) og 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1258), havde Ekstern Revision tillige en pligt til at forestå en selvstændig gennemgang af dette udlånsengagement i forbindelse med revision af årsrapporten for henholdsvis 2006 og 2007, jf. revisionsbekendtgørelsens § 24.

Det gøres i den forbindelse tillige gældende, at Ekstern Revision i forbindelse med sin lø- bende revision i 2. halvår 2006, og senest ved statusrevision pr. 31. december 2006, subsi- diært ved sin løbende revision i 2007 og senest ved statusrevision pr. 31. december 2007, burde have konstateret, at Direktionen havde overskredet sine beføjelser samt gjort en revi- sionsmæssig bemærkning herom, herunder om de betydelige mangler i kreditsagsbehand- lingen, i revisionsprotokollen og taget forbehold herom i de afgivne erklæringer i revisi- onsprotokollen, jf. revisionsbekendtgørelsen § 4, stk. 2 og § 6, stk. 1, nr. 1. - 186 -

Der henvises i øvrigt i det hele til det ovenfor under V2 A/S -koncernen, punkt 18.2.1.2, anførte vedrørende revisionsbekendtgørelsens §§ 4-6 og 23-24.

Det gøres videre gældende, at Ekstern Revision burde have foretaget yderligere revisions- handlinger, der i det mindste burde have omfattet en gennemgang af årsrapporter, poste- ringsoversigter og kreditindstillinger for de udlånsengagementer, der er behandlet ovenfor under punkt 12 og punkt 13. Sådanne yderligere revisionshandlinger ville have afdækket en række yderligere forhold, der burde være påpeget af Ekstern Revision, herunder en praksis hvorefter lån blev udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderingen) og som ifølge Ekstern Revision ville have givet anledning til en bemærkning i revisionsprotokolla- tet, jf. også bemærkningerne herom ovenfor under punkt 18.2.1.2 vedrørende V2 A/S - koncernen.

Det forhold, at bevillingsinstruksen og Bankens kreditpolitik gentagne gange blev tilsidesat i forbindelse med Bankens engagement med Vidne 42 -koncernen, kunne således være blevet konstateret ved den blotte gennemgang af de væsentligste dokumenter i udlånsenga- gementet, der har været omfattet af revisionsbekendtgørelsens § 24, jf. ovenfor under punkt 12 og 17.3.3, idet Direktionen havde foretaget bevillinger på over kr. 15 mio., som ikke har været presserende og på et utilstrækkelig beslutningsgrundlag.

…..

I forhold til Direktionens bevilling af en kassekredit på kr. 30 mio. den 24. juli 2006 til V12 A/S (Ekstrakten, Bind 4, side 5781) samt bevilling af en investeringskredit på kr. 10 mio. den 29. oktober 2006 til V10 A/S (Ekstrakten, Bind 4, side 5655) bemærkes, at Ekstern Revision ved den blotte gennemgang af kreditindstillingerne burde have konsta- teret de ovenfor under punkt 12, 13 og 18.1 anførte forhold, herunder navnlig at bevillin- gerne var meddelt i strid med Bankens regler for bevillingskompetence, idet de var med- delt som presserende bevillinger, uden at betingelserne herfor var opfyldt, det betydelige blanco element samt den utilstrækkelige vurdering af låntagers økonomi, investeringen og de stillede sikkerheder, det mangelfulde bevillingsgrundlag samt det forhold, at kreditter var stillet til rådighed og udbetalt forud for bevillingen (og kreditvurderingen). - 187 -

Idet, V4 har forklaret, at Bestyrelsen kunne aflæse i LEO-systemet, at der var sket udbetaling af kreditten forud for bevillingen, og idet, Ekstern Revision som anført ovenfor havde adgang til LEO-systemet i forbindelse med engagementsgennemgangen, gøres det gældende, at Ekstern Revision også burde have konstateret, at der i engagementet med Vidne 42 -koncernen var sket udbetaling af kreditter før bevillingen (og kredit- vurderingen), herunder i relation til bevillingen af en kassekredit på kr. 30 mio. den 24. juli 2006 til V12 A/S (Ekstrakten, Bind 4, side 5781), og derfor burde have medtaget det som en revisionsmæssig bemærkning i årsprotokollatet. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid, og Direktionen kunne derfor fortsætte den uhensigtsmæssige og uforsvarlige praksis på kreditområdet helt frem til Bankens sammenbrud i efteråret 2008, jf. også Part M's forklaring herom (Vidneforklaringerne, side 417).

Det har i en sådan situation tillige formodningen imod sig, at Bestyrelsen skulle have fore- taget en forsvarlig kreditsagsbehandling. Dette forhold har Ekstern Revision ikke forsøgt at afdække eller i øvrigt gjort bemærkninger om i revisionsprotokollen.

Ekstern Revision har i en sådan situation endvidere en ubetinget pligt til at gøre bemærk- ning om disse forhold, idet den fejlagtige behandling af de konkrete bevillinger dokumen- terer, at Bankens Forretningsgange og interne kontroller på kreditområdet ikke fungerede på betryggende vis. Dette gælder uanset de aftaler, som måtte være indgået mellem Intern Revision og Ekstern Revision, jf. Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Det gøres i den forbindelse videre gældende, at såfremt Ekstern Revision reelt havde udført en løbende revision af engagementerne i overensstemmelse med reglerne på det pågælden- de område, og som følge heraf kunnet have konstateret de mange åbenbare og væsentlige overtrædelser af Bankens kreditpolitik, herunder manglende regnskabsanalyser og mangel- fuldt bevillingsgrundlag samt betydelige blanco elementer, ville Ekstern Revisions be- mærkninger til Bestyrelsen herom tillige kunnet have forhindret, at Banken – efter dette tidspunkt – foretog yderligere bevillinger til Vidne 42 -koncernen, eller at de i stedet blev givet på forsvarlige vilkår. Dette undlod Ekstern Revision, og Banken fortsatte derfor også efter 31. december 2006 med at bevilge yderligere uforsvarlige kreditter til Vidne 42 -koncernen, herunder bevilling af en kassekredit på kr. 35 mio. vedrørende V7 ApS den 16. juni 2008 (Ekstrakten, Bind 4, side 5948). - 188 -

På det foreliggende grundlag gøres det herefter gældende, at Ekstern Revision er erstat- ningsansvarlig for samtlige de tabsgivende bevillinger, som blev ydet efter den 31. decem- ber 2006, jf. ovenfor punkt 12 og punkt 13, idet Ekstern Revision til opfyldelse af sine pligter i henhold til de gældende regler burde have reageret over for Direktion og Bestyrel- sen i forbindelse med sin løbende revision af engagementet med Vidne 42 -koncernen og senest i forbindelse med statusrevision pr. 31. december 2006, subsidiært ved sin løben- de revision af engagementet i 2007 og senest ved statusrevision pr. 31. december 2007.

Tabet kan opgøres til kr. 34.212.293,57, jf. påstandene 19-25.

18.2.5 Årsagssammenhæng og adækvans I forlængelse af ovenstående gør Finansiel Stabilitet gældende, at der er årsagsforbindelse mellem Ekstern Revisions manglende revision og de lidte tab, og at tabene er en påregnelig følge af den mangelfulde revision.

Det afgørende ved vurderingen af, om der foreligger årsagssammenhæng, er om ledelsen ville have indstillet eller tilpasset driften, hvis revisor ikke havde begået ansvarspådragen- de fejl, og at tabet herved ikke ville være indtrådt, jf. artiklen Selskabsrettens tilpasnings- punkt af Erik Werlauff (U.2015B.244).

Ved denne vurdering skal der fastlægges et hypotetisk forløb, hvor det antages, at revisor handlede i overensstemmelse med god revisorskik, og i den forbindelse, skal det vurderes, hvorvidt tabet i så fald ville være undgået. Dette gøres ved at fastlægge tilpasningstids- punktet, som er det tidspunkt, hvor driften ville være blevet indstillet eller tilpasset, såfremt revisor ikke havde begået ansvarspådragende fejl.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at de ovenfor konstaterede forhold i relation til den ufor- svarlige kreditsagsbehandling, herunder de mangelfulde regnskabsanalyser, vurdering af cash-flow og egenkapitalens sammensætning, den manglende vurdering af indholdet af de af selskaberne stillede sikkerheder (blancoelementet), herunder værdien af selvskyldner- kautioner, den uberettigede og omfattende brug af presserende bevillinger, det mangelfulde bevillingsgrundlag samt det forhold, at udlån blev udbetalt forud for bevilling (og kredit- - 189 -

vurdering), allerede bestod i 2006. Der henvises i den forbindelse tillige til Intern Revisi- ons løbende rapportering herom, jf. punkt 18.1.1.

Det gøres i den forbindelse endvidere gældende, at de iagttagelser, som Ekstern Revision havde gjort sig i både revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1240) og i e-mail af 18. december 2007 fra Part M , cc Part N

, til Vidne 41 (Ekstrakten, Bind 2, side 1715) bl.a. omkring de konstaterede kendetegn ved Bankens kunder, risikovurderinger, den bestående likviditets- og ejendoms- risiko, var iagttagelser, som Ekstern Revision allerede burde have konstateret i 2006, idet samme forhold allerede var til stede hos de for sagen relevante kunder på dette tidspunkt, og således have medtaget disse som revisionsmæssige bemærkninger i protokollatet til årsrapporten for 2006.

Eneste forskel i relation til 2007 var det forhold, at Jyllands-Posten i oktober 2007 havde bragt en række kritiske artikler omkring ”byttehandler” og ”pantebrevskarruseller”, hvori en række af Bankens kunder også var omtalt.

Ekstern Revision burde således i forbindelse med sin løbende revision af udlånsområdet i 2006, og dermed væsentligt tidligere end ved påtegningen af årsrapporten, have konstateret ovenstående forhold, og i den forbindelse have konstateret, at der var tale om forhold, der kunne true Bankens fremtidige eksistens.

Finansiel Stabilitet gør videre gældende, at såfremt Ekstern Revision havde medtaget disse forhold som revisionsmæssige bemærkninger i protokollatet til årsrapporten for 2006, ville Finanstilsynet tillige have fået henledt sin opmærksomhed herpå i forbindelse med inspek- tionen i marts 2007 (på hvilket tidspunkt Bankens årsrapport for 2006 samt Ekstern Revi- sions årsprotokollat forelå), og ville som følge heraf også have haft en særlig anledning til at målrette tilsynsindsatsen imod de uforsvarlige forhold på Bankens kreditområde. Eks- tern Revisions undladelser i denne sammenhæng må således tillige antages at have afholdt Finanstilsynet fra tidligere at skride ind over for Banken, hvorved Banken yderligere blev eksponeret for tab som følge af den uforsvarlige adfærd på kreditområdet.

Såfremt Ekstern Revision havde konstateret de pågældende forhold i forbindelse med sin løbende revision, og således havde handlet i overensstemmelse med god revisorskik, ville - 190 -

god revisorskik følgelig ligeledes fordre, at Ekstern Revision havde givet meddelelse til Bestyrelsen.

Det gøres i den forbindelse yderligere gældende, at hvis Ekstern Revision havde afgivet fyldestgørende revisionsmæssige bemærkninger og ikke afgivet rene At-erklæringer i revi- sionsprotokollaterne til årsrapporterne, må det lægges til grund, at Bestyrelsen ville have haft anledning til at være blevet opmærksom på de uforsvarlige forhold på Bankens kredit- område og som følge heraf have sikret, at kreditsagsbehandlingen blev tilrettelagt og udø- vet på et tilstrækkeligt og forsvarligt grundlag.

Dette ville have medført, at Bestyrelsen havde grebet væsentligt tidligere ind over for Ban- ken, hvorved udvidelsen af Bankens nødlidende engagementer var blevet stoppet, og tabe- ne herved undgået. Tidspunktet for meddelelsespligtens indtræden udgør således tilpas- ningstidspunktet i det hypotetiske forløb. Det bemærkes i den forbindelse, at der, hvor re- visor har haft en pligt til at udføre kontroller og/eller stikprøver, føres denne pligt tidsmæs- sigt langt tilbage, jf. U2003.2505H og U2006.1753H.

18.3 Rotationskravet

…..

18.3.1 Anbringender Det gøres overordnet gældende, at statsautoriseret revisor Part N i perioden fra 2007 til 2008 ikke har overholdt rotationspligten i RL’s § 10, jf. overgangspe- rioden i FSRs Etiske regler, punkt 290.154-2 og punkt 290.155., idet statsautoriseret revi- sor Part N undlod at afstå fra at udføre såvel revisions opgaver som øvrige opgaver for Banken efter det tidspunkt, hvor det ikke længere var tilladt efter den dagældende RL’s § 10.

På det foreliggende grundlag kan det konstateres, at statsautoriseret revisor Part N

i overensstemmelse med overgangsperioden i FSR’s retningslinjer samt overgangsbestemmelsen i dagældende RL’s § 30, stk. 2 fratrådte som revisor for Banken for regnskabsåret 2007. - 191 -

Dette understøttes tillige af det forhold, at årsrapporten for 2007 (i modsætning til de tidli- gere år) ikke var underskrevet af statsautoriseret revisor Part N men af to andre statsautoriserede revisorer, Part O og Part M .

Det gøres imidlertid gældende, at statsautoriseret revisor Part N de facto fortsatte med at udføre såvel revisionsopgaver som andre rådgivningsopgaver for Banken efter det tidspunkt, hvor det ikke længere var tilladt efter den dagældende RL’s § 10.

Til støtte herfor henvises til det ovenfor under punkt 18.3 anførte, hvorefter statsautoriseret revisor Part N bl.a. bistod Banken i forbindelse med Bankens salg af V20 A/S til Coface i 2007, deltog på bestyrelsesmødet den 28. februar 2008, hvor han gennemgik Ekstern Revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2007 samt Bestyrelsens ekstraordinære møde den 17. september 2008, hvor statsautoriseret revisor Part N sammen med Person 21 , Part K og Part A

gennemgik Bankens fokusengagementer med henblik på at verificere tidligere vurde- ringer heraf og kontrollere, at Banken overholdte lovens krav om solvens.

Som det fremgår af ovenstående, blev statsautoriseret revisor Part N

af Bestyrelsen betragtet som Bankens revisor længe efter, at han skulle være fratrådt som revisor for Banken.

Det gøres i den forbindelse gældende, at det forhold, at statsautoriseret revisor, Part N

de facto fortsatte med at rådgive og udføre revisionsopgaver for Banken i både 2007 og 2008, understøtter en formodning for, at Ekstern Revisor i den omhandlede perioden ikke havde den nødvendige kritiske indstilling til Direktionen og Bestyrelsens vurderinger, således som rotationskravet netop skal modvirke.

Henset hertil gøres det gældende, at der ved ansvarsbedømmelsen skal tages hensyn til, at statsautoriseret revisor Part N ikke har været uafhængig af Direktio- nen og Bestyrelsen, hvorfor en væsentlig forudsætning for hans faglige skøn har svigtet. På baggrund heraf gøres det videre gældende, at det er revisor, som må godtgøre, at hans vur- deringer mv. (revisionen) i 2007 og 2008 – hvor rotationskravet skulle have været opfyldt - har været faglig forsvarlig. - 192 -

Ligeledes gøres det gældende, at Part P A/S har forsømt at sikre, at Part N levede op til rotationskravet. Herved tilsidesatte Part P A/S sin pligt efter RL’s § 25.

19 PANTEBREVE OG PANTEBREVSGARANTIER – DE KONKRETE DISPOSITIONER (PÅSTAND 28) Idet der i det hele henvises til stævningens punkt 9 samt processkrift 6 af 28. april 2017, punkt 12, gøres det overordnet gældende, at Bankens indgåelse af fire garantiaftaler i de- cember 2007 (nedenfor punkt 19.1.1) og februar 2008 (nedenfor punkt 19.1.2) konkret var kreditmæssig uforsvarlige og resultatet af en uforsvarlig kreditsagsbehandling. Der var ydermere tale om garantier på unormale forretningsmæssige vilkår.

Videre gøres det overordnet gældende, at der ikke var foretaget en forsvarlig vurdering af pantebrevenes bonitet, og at der ikke var truffet foranstaltninger til at sikre, at Banken ikke tilbagekøbte pantebreve udover garantiernes maksimum. Banken modtog heller ikke veder- lag for at påtage sig garantiforpligtelserne.

Om de konkrete garantiaftaler bemærkes følgende:

19.1 De konkrete garantiaftaler 19.1.1 Salg af pantebrevsportefølje fra V1 A/S til V8 A/S i december 2007 med tabsgaranti kr. 70 mio. V1 A/S og V8 A/S indgik den 14. december 2007 en aftale om salg af pantebreve med en restgæld på ca. kr. 300 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 131). Aftalen blev underskrevet af V1 og Part K på vegne af V1 A/S .

…..

Den 27. december 2007 indgik V1 A/S , Banken og V8 A/S tillige en kvalitetssikringsaftale (Ekstrakten, Bind 6, side 139). Igen var det Part K og V1 , der underskrev aftalen og denne gang på både Bankens og V1 A/S'

vegne.

….. - 193 -

V1 A/S og Bankens forpligtelser i henhold til kvalitetssikringsaftalen blev efter- følgende erstattet af to garantier:

…..

Selvom kvalitetssikringsaftalen/garantierne var på kr. 70 mio., kan det ved en gennemgang af bestyrelsesmødereferaterne konstateres, at Part K og V1 ikke hav- de forelagt garantierne for Bankens Bestyrelse til godkendelse.

…..

Uanset at V1 og V4 overfor Finanstilsynet har oplyst, at der var afgivet en regaranti fra Bank 11 (som 50 % ejer af V1 A/S ) for de stillede garantier (Ekstrakten, Bind 1, side 4939) og afsnit 9.8.5 i stævningen, ses en sådan regaranti ikke at være stillet. Der blev desuden heller ikke betalt garantiprovision til Banken, jf. Intern Revision rapport af 4. december 2008 (Ekstrakten, Bind 2, side 1635).

…..

19.1.2 Salg af pantebrevsportefølje fra Banken og Fonden til V8 A/S i februar 2008 Banken og V8 A/S indgik den 13. februar 2008 en aftale om salg af pantebreve fra fire depoter, hvoraf to depoter tilhørte Fonden, og to depoter tilhørte Banken (Ekstrakten, Bind 6, side 147). Pantebrevene havde en samlet restgæld på op til kr. 250 mio.

…..

Aftalen blev underskrevet af V1 og Part K på vegne af Banken.

Samme dag, den 13. februar 2008, indgik Banken og V8 A/S en kvalitetssikrings- aftale (Ekstrakten, Bind 6, side 149). Også denne aftale blev underskrevet af V1

og Part K på vegne af Banken.

….. - 194 -

En del af Bankens forpligtigelse i henhold til kvalitetssikringsaftalen blev efterfølgende erstattet af garanti Kontonr. 58 med et maksimum på kr. 20 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 211). …..

I tillæg til ovennævnte garanti var det formentlig hensigten, at endnu en garanti skulle stil- les til erstatning for en del af kvalitetssikringsaftalen, jf. således udkast til en garanti til V8 A/S på kr. 40 mio., som angiveligt skulle være gældende fra 19. februar 2008 (Ekstrakten, Bind 6, side 151). Garantien blev dog ikke underskrevet, ligesom den heller ikke fik påført garanti-nr.

…..

Selvom den unummererede garanti på kr. 40 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 151) hverken var underskrevet eller selvstændigt bogført, jf. engagementsoversigten pr. 30. juni 2008 over Bankens pantebrevsgarantier (Ekstrakten, Bind 6, side 245 og Ekstrakten, Tillæg H, side 545), accepterede Banken, at der blev returneret pantebreve i henhold til garantien.

…..

Selvom kvalitetssikringsaftalen/garantien var på op til kr. 75 mio., kan det ved en gennem- gang af bestyrelsesmødereferaterne konstateres, at Part K og V1 ikke havde forelagt garantierne for Bankens Bestyrelse til godkendelse.

…..

Det bemærkes endvidere, at der ikke var stillet regaranti fra Fonden, ligesom der heller ikke blev betalt garantiprovision til Banken, …..

…..

19.1.3 Notat af 11. november 2008 udarbejdet af Adv.f.1

….. - 195 -

19.1.4 Aftale af 11. december 2008 om tilbagekøb af de 4 garantier

…..

19.1.5 Anbringender Det gøres overordnet gældende, at det var kreditmæssigt uforsvarligt og ikke havde karak- ter af normale forretningsmæssige dispositioner, at Banken ydede garanti over for V8 A/S ved henholdsvis V1 A/S' og Fondens salg af pantebreve i december 2007 og februar 2008, og at bevillingen er sket i strid med Part K's bevillings- kompetence. Der ses i den forbindelse ikke at være foretaget nogen form for kreditvurde- ring eller bonitetsvurdering af de pantebreve, som Banken påtog sig at garantere for.

Endvidere gøres det gældende, at Banken har haft en uforsvarlig organisering af pante- brevsområdet, herunder kontrol med tilbagekøb af pantebreve i henhold til afgivne garanti- er. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor under punkt 19.3 anførte.

19.1.5.1 Part K I forhold til Part K gøres det gældende, at det var kreditmæssigt uforsvarligt at bevilge de fire pantebrevsgarantier på det foreliggende grundlag, idet Bankens forpligtelse til at tilbagekøbe pantebreve under de omhandlede pantebrevsgarantier ikke var beløbs- mæssigt begrænset. Banken var således eksponeret for et langt større tilbagekøb – og tab forbundet hermed – end garantiernes maksimum.

I den forbindelse kan det konstateres, at Banken i forhold til kvalitetssikringsaftalen af 27. december 2007 (Ekstrakten, Bind 6, side 139) med tilhørende garantier over for henholds- vis V8 A/S (maksimeret til kr. 45 mio.) (Ekstrakten, Bind 6, side 173) og Bank 38 (maksimeret til kr. 25 mio.) (Ekstrakten, Bind 6, side 179) var forpligtet til at tilbagekøbe misligholdte pantebreve med en nominel restgæld på op til i alt kr. 259.540.198.

Pr. 20. august 2008 havde Banken – uagtet garantiernes maksimum - allerede tilbagekøbt misligholdte pantebreve under de to garantier for (kr. 38.511.941 + 70.370.642) i alt kr. 108.882.583 (Ekstrakten, Bind 6, side 267 og Tillæg B, side 4531), hvortil kom et yderli- gere anmeldt krav pr. 30. september 2008 på kr. 73 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 267). - 196 -

Tilsvarende kan det konstateres, at Banken i henhold til kvalitetssikringsaftale af 13. febru- ar 2008 (Ekstrakten, Bind 6, side 149) med tilhørende garantier over for henholdsvis V8 A/S (maksimeret til kr. 40 mio.) (Ekstrakten, Bind 6, side 151) og Bank 38

(maksimeret til kr. 20 mio.) (Ekstrakten, Bind 6, side 211) var forpligtet til at tilbage- købe misligholdte pantebreve med en nominel restgæld på op til i alt kr. 194,5 mio.

Pr. 3. juli 2008 havde Banken – uagtet garantiernes maksimum - allerede tilbagekøbt mis- ligholdte pantebreve under de to garantier for kr. 56.877.000, hvortil kom et yderligere anmeldt krav på i alt kr. 17,9 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 269 og Tillæg B, side 4531). Samtidig kan det konstateres, at mere end halvdelen af den samlede restgæld ifølge de fire konkrete garantiaftaler var misligholdt mindre end 6 måneder efter aftalernes indgåelse.

Hertil kommer, at hovedparten af debitorerne på de under garantierne tilbagekøbte pante- breve samt de anmeldte misligholdte pantebreve enten var eller kort tid efter anmeldelsen kom under konkursbehandling (Ekstrakten, Bind 6, side 267ff.).

Der foreligger i den forbindelse heller ikke nogen oplysninger omkring baggrunden for Bankens udstedelse af de omhandlede garantier, herunder om Banken forinden havde fore- taget en vurdering af pantebrevenes bonitet. Dette har heller ikke kunnet belyses nærmere ved de under nærværende sags afgivne omfattende parts- og vidneforklaringer.

Det gøres derfor også gældende, at det var kreditmæssigt uforsvarligt at afgive garantierne henset til boniteten på de af Banken garanterede pantebreve, og at Banken ikke har foreta- get en forsvarlig vurdering af pantebrevene forud for garantistillelserne.

Til støtte herfor henvises tillige til de under nærværende sag afgivne parts- og vidneforkla- ringer, hvorefter det kan konstateres, at det – på Bankens største forretningsområde - alene har været V1 , som forestod vurderingen af erhvervspantebreve indkøbt af Banken henholdsvis af Bankens kunder. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor under punkt 19.3 anførte vedrørende Bankens mangelfulde organisering på pantebrevsom- rådet. - 197 -

Det gøres derfor også gældende, at det ikke har været muligt for V1 at foretage den nødvendige, endsige tilstrækkelige, dybtgående bonitetsvurdering af hvert enkelt pan- tebrev omfattet af garantiaftalerne.

…..

At en bonitetsvurdering heller ikke har været foretaget, understøttes tillige af Bankens tab i forbindelse med udstedelsen af de omhandlede pantebrevsgarantier, jf. nærmere herom i punkt 19.1.6.

…..

Samtidig må der henses til det forhold, at Banken hverken krævede en regaranti af V1 A/S eller af Fonden i forbindelse med Bankens udstedelse af garantierne, ligesom Banken heller ikke i øvrigt modtog betaling af garantiprovision for at påtage sig garanti- forpligtelserne, …..

…..

Det forhold, at det under ”Eventualforpligtelser” i V1 A/S årsrapport for 2007 (Ekstrakten, Tillæg E, side 320) fremgår, at ”Selskabet har afgivet tabsgarantier for solgte pantebreve for 70 mio. kr. Garantierne udløber senest den 1. januar 2010”, ændrer ikke herpå, idet V1 A/S og Bankens forpligtelser i henhold til tabsgarantien på kr. 70 mio. - som beskrevet ovenfor – netop blev erstattet af de to pantebrevsgarantier på hen- holdsvis kr. 45 mio. og kr. 25 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 173 og 179), som alene var udstedt af Banken.

Banken modtog således ikke nogen modydelse eller anden form for sikkerhed for at påtage sig den betydelige (og fulde) debitorrisiko på hele pantebrevsporteføljerne – potentielt et tab på over kr. 450 mio.

Hertil kommer, at uagtet det forhold, at det alene var Banken, som havde udstedt de fire garantier, og at der ikke forelå regaranti fra hverken Fonden eller V1 A/S , valgte - 198 -

Banken, at lade de tilbagekøbte pantebreve gå tilbage til den oprindelige sælger, dvs. også Fonden eller V1 A/S .

…..

Det fremgår således også af udskrift for henholdsvis V1 A/S' og Fondens konti i Banken, at pantebrevene blev tilbagekøbt via disse, jf. Ekstrakten, Tillæg B, side 4459 ff. og 4442 ff. samt nærmere herom nedenfor under punkt 19.2.2.

Af kontoudskrift for V1 A/S' konto i Banken ( Kontonr. 43 ) fremgår også, at der pr. 31. december 2008 var et træk på kr. - 124.607.188,39 (Ekstrakten, Tillæg B, side 4465). Endvidere fremgår det af kontoudskrift for Fondens konto i Banken, at der pr. 31. december 2008 var et træk på kr. – 60.916.533,08 (Ekstrakten, Tillæg B, side 4442). Af oversigt over de største nedskrivninger på udlån og kreditter i Gl. B1 / Ny B1 fra 30.09.08 til 30.09.10. (Ekstrakten, Bind 4, side 817) fremgår vide- re, at Fondens samlede engagement i Banken var på kr. - 249.250.000, hvoraf der pr. 31. december 2008 var nedskrivninger for kr. 131. mio.

I den forbindelse bemærkes endvidere, at Fonden blev taget under konkursbehandling den 13. november 2009, ligesom V1 A/S blev opløst ved en ”teknisk solvent” likvi- dation den 28. april 2010. Baggrunden herfor var, at V1 A/S ifølge årsregnskabet for 2008 havde et negativt resultat på kr. 116 mio. samt en negativ egenkapital på knap kr. 70,3 mio. Bestyrelsen i V1 A/S havde derfor besluttet at foretage en retablering af selskabets kapital i 2009. Reetableringen skete ved en nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt kr. 40 mio. til dækning af underskud og en efterfølgende forhøjelse af aktiekapi- talen med nominelt kr. 1 mio. ved konvertering af gæld stor kr. 40 mio. Dette medførte samme med Bank 11's eftergivelse af selskabets gæld til Bank 11 på nominelt kr. 33 mio., at selskabets kapital var reetableret (Ekstrakten, Tillæg E, side 345). I samme forbindelse havde Bank 11 tillige afhændet sin aktiepost til Ny B1 (nu Finansiel Stabilitet), der herefter var 100 % ejer af selskabet.

I forbindelse med likvidationen af V1 A/S i april 2010 tilførte Ny B1

tillige selskabet et skattefrit tilskud på kr. 31 mio. til dækning af underskud (Ekstrakten, Tillæg E, side 378). - 199 -

På baggrund af ovenstående er det derfor også misvisende, når de sagsøgte har anført, at V1 A/S blev opløst ved en solvent likvidation.

Det forhold, at Banken lod V1 A/S og Fonden tilbagekøbe de enkelte pantebreve via selskabernes konti i Banken, og at begge selskaber efterfølgende dels blev opløst ved en teknisk solvent likvidation dels gik konkurs, og derfor heller ikke kunne indfri de udnyt- tede kassekreditter, medførte således også, at tabet endeligt lå i Banken.

Uagtet, at V1 og V4 over for Finanstilsynet har oplyst, at der var afgivet en regaranti fra Bank 11 (som 50 % ejer af V1 A/S ) for de stillede garantier (Ekstrakten, Bind 1, side 4939), gøres det videre gældende, at Banken – ved Part K - har forsømt at sikre, at Bank 11 bar deres andel af garantierne, jf. kvalitetssikringsaftale af 27. december 2007 (Ekstrakten, Bind 6, side 139), hvori det var anført, at både Bank 11 og Banken stillede en bankga- ranti på kr. 70 mio. Det kan således konstateres, at det kun var Banken, som stillede denne garanti, og Banken modtog ikke et vederlag herfor.

…..

På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at garantiaftalerne ikke alene var kredit- mæssigt uforsvarlige og resultatet af en uforsvarlig kreditsagsbehandling, men at der ydermere var tale om afgivelse af garantier, der ikke havde karakter af normale forret- ningsmæssige dispositioner, idet Banken ikke alene havde den fulde risiko for debitors betalingsevne og i et vist omfang garantimodtagers betalingsevne, men tillige var forpligtet til – uagtet garantiernes maksimum - at tilbagekøbe misligholdte pantebreve på op til kr. 450 mio. og uden, at Banken modtog et vederlag herfor.

Hertil kommer, at de udstedte garantier i forbindelse med V1 A/S' salg af pante- breve til V8 A/S den 21. december 2007 (Ekstrakten, Bind 6, side 173 og 179) – ifølge tidligere direktør i Bank 11 og bestyrelsesmedlem i V1 A/S

, Vidne 37 - var modydelsen til, at Bank 11 ydede et lån til Vidne 42 (som i øvrigt var Bankens største kunde). - 200 -

Det er således vanskeligt på baggrund af ovenstående at fastslå, hvad der præcist har været baggrunden for de omhandlede dispositioner, herunder hvad der skulle have været ”up- siden” for Banken.

Henset til, at Banken på dette tidspunkt havde betydelige problemer i relation til Bankens eksponering i pantebreve – som tillige var blevet påpeget af Finanstilsynet - kunne bag- grunden herfor således være et forsøg på at løse eller udskyde dette problem. Et forhold som Part K var ansvarlig for og aktivt deltog i ”løsningen af.”

Dette understøttes tillige af, at Part K på tidspunktet for V1 A/S' salg af pantebrevsporteføljen til V8 A/S og Bankens udstedelse af de omhandlede pan- tebrevsgarantier var bestyrelsesformand i V1 A/S og samtidig indgik i Bankens direktion.

…..

Som følge af Bankens 50 % ejerskab af henholdsvis V13 A/S og V1 A/S medførte det også, at begge selskaber blev konsolideret ind i Banken med 50 % af resultatet/balancen, jf. f.eks. Bankens årsrapport for 2007 (Ekstrakten, Bind 1, side 3431 og side 3444). Resultatet i V1 A/S påvirkede således resultatet i Banken med 50 %, ligesom værdien af V1 A/S påvirkede balancen i Banken, svarende til 50 % af værdien af kapitalandelene i V1 A/S .

V1 A/S' eksponering i pantebreve ville således også blive indregnet med 50 % i Bankens samlede eksponering i pantebreve.

Ved et frasalg af pantebrevsporteføljerne til V8 A/S opnåede både Banken, men i særdeleshed også V1 A/S (og dermed umiddelbart også Banken for 50 %), at blive frigjort for ikke bare en betydelige eksponering i pantebreve, men også for en betyde- lige risiko for at lide tab på de omhandlede pantebreve.

Den eneste måde, hvorpå pantebrevsporteføljerne på dette tidspunkt imidlertid kunne blive solgt, var ved en samtidig udstedelse af pantebrevsgaranti, idet Part K tidlige- - 201 -

re har forklaret, at inden fornuftig mand på dette tidspunkt ville købe pantebreve for kr. 200 mio. uden fuld garanti (Ekstrakten, Bind 6, side 370).

Derved opnåede man også umiddelbart en nedbringelse af pantebrevseksponeringen, men Banken påtog sig samtidig hermed den fulde debitorrisiko på de omhandlede pantebrevs- porteføljer på samlet op til kr. 450 mio., idet Bankens forpligtelse ikke var beløbsmæssigt begrænset – en risiko som hverken var afspejlet i Bankens bogføring eller årsrapporter, og en risiko som i øvrigt også blev aktualiseret ved de betydelige tilbagekøb i perioden febru- ar til september 2008.

Udstedelse af sådanne garantier, hvor Banken reelt havde den fulde risiko for debitors be- talingsevne og i et vist omfang garantimodtagers betalingsevne – uden at banken modtog nogen form for betaling - udsatte Banken for en urimelig risiko, der stod i misforhold til den forretningsmæssige begrundelse for transaktionen.

Det gøres endvidere gældende, at Part K handlede i strid med sin bevillings- kompetence ved indgåelse af de konkrete garantiaftaler, idet disse ikke som foreskrevet i Bankens Forretningsgange og kreditpolitik blev forelagt for Bestyrelsen til godkendelse.

Som det fremgår af Forretningsgangenes punkt 3.5.1., havde Direktionen alene en bevil- lingskompetence på kr. 15 mio. Det kan konstateres, at Part K har forpligtet Banken i henhold til garantiaftalerne for beløb af henholdsvis kr. 20 mio., kr. 25 mio., kr. 40 mio., og kr. 45 mio., men reelt for en forpligtelse på henholdsvis kr. 259.540.198, (Eks- trakten, Bind 6, side 173 og 179) og kr. 194,5 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 151 og 211).

Det kan i den forbindelse tillige konstateres, at der ikke foreligger bevillinger af pante- brevsgarantier efter den 28. november 2005, jf. udskrift af Bankens bevillingssystem af 22. september 2010 (Ekstrakt, Bind 6, side 429).

…..

Heroverfor gøres det gældende, at henset til, at Part K selv har underskrevet garantiaftalerne og tillige har været bevidst om, at de skulle forelægges for og godkendes af Bestyrelsen, har Part K tillige som administrerende direktør for Banken haft - 202 -

et selvstændigt – og i sidste ende det overordnede - ansvar for at sikre, at garantiaftalerne blev forelagt Bestyrelsen.

…..

Til ovenstående kommer tillige, at det af Forretningsgangens punkt 3.6.3.2 fremgår, at Banken ikke garanterede pantebreve i erhvervsejendomme. En gennemgang af listen over pantebreve, der var omfattet af den unummererede garanti på kr. 40 mio. (Ekstrakten, Bind 6, side 151) viser imidlertid tydeligt, at garantien også omfattede pantebreve i erhvervs- ejendomme. Der foreligger således også her en klar overtrædelse af Bankens interne ret- ningslinjer.

19.1.5.2 Bestyrelsen Det gøres gældende, at Bestyrelsen har handlet ansvarspådragende ved ikke at have sikret en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, herunder ved ikke at have foretaget en forsvarlig opfølgning på Bestyrelsens beslutning den 30. oktober 2006 (Ekstrakten, Tillæg D, side 962, pkt. 1 A) om at styrke forretningsgangene på pantebrevsområdet. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor under punkt 19.3 anførte.

…..

Det gøres endvidere gældende, at Bestyrelsen har været eller burde have været bevidst om, at Banken havde udstedte de omhandlede garantier, og at de tillige har eller burde have været bekendt med, at garantierne ikke var bevilgede efter bevillingsreglerne. På trods her- af har Bestyrelsen undladt at reagere, ligesom Bestyrelsen i øvrigt har undladt at spørge nærmere ind til de udstedte garantier.

Dermed har Bestyrelsen et medansvar for bevillingen af garantierne og det deraf følgende tab.

…..

Det fremgik således udtrykkeligt af ”Analyser af udviklingen i bankens store engagemen- ter med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.” pr. 31. marts 2008 (Ekstrakten, - 203 -

Tillæg H, side 540), og af ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.” pr. 30. juni 2008 (Ekstrakten, Tillæg H, side 544), at der ud for hver af de tre omhandlede garantier var anført ”NY” under kolon- nen engagementsudvikling. Det fremgik derfor også tydeligt for bestyrelsen, at der var tale om nye garantier.

Henset til, at samtlige bestyrelsesmedlemmer under nærværende sag har forklaret, at de forberedte sig meget grundigt forud for hvert bestyrelsesmøde, og tillige var meget aktive under afholdelsen af disse, må den samlede Bestyrelse – såfremt landsretten lægger til grund, at Bestyrelsen forberedte sig grundigt – således også have været bekendt med de omhandlede garantier, men desuagtet undladt at reagere, ligesom Bestyrelsen i øvrigt har undladt at spørge nærmere ind til de udstedte garantier.

Såfremt Bestyrelsen tillige havde sørget for, at der blev foretaget en forsvarlig opfølgning på Bestyrelsens beslutning om at styrke Forretningsgangene på pantebrevsområdet samt en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, herunder for udstedelse af pantebrevsgaran- tier samt kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve, ville det tillige have givet Bestyrelsen mulighed for, samt anledning til, at gribe ind over for de kreditmæssige uforsvarlige og usædvanlige pantebrevsgarantier, som blev udstedt over for V8 A/S samt den uforsvarlige organisering af pantebrevsområdet, herunder kontrol med tilbagekøb af pantebreve i henhold til afgivne garantier.

Dette ville endvidere have medført, at Bankens udstedelse af yderligere garantier samt Bankens ukritiske tilbagekøb af pantebreve ud over garantiforpligtelsen ville være stoppet væsentlige tidligere.

Det kan i den forbindelse tillige bemærkes, at der som anført ovenfor ikke forelå bevillin- ger af pantebrevsgarantier efter den 28. november 2005, jf. udskrift af Bankens bevillings- system af 22. september 2010 (Ekstrakten, Bind 6, side 4229). Henset til den voksende aktivitet på pantebrevsområdet i 2005-2008, herunder udstedelsen af væsentlige pante- brevsgarantier, kan det således undre, at Bestyrelsen ikke har forholdt sig til dette.

Som følge heraf led Banken tab på de ultimo 2007 og primo 2008 udstedte pantebrevsga- rantier, jf. nedenfor under punkt 19.1.6. - 204 -

Ansvaret gøres gældende over for sagsøgte 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 og 10, der var medlem- mer af Bestyrelsen i 2007.

19.1.5.3 Part L I forhold til Part L gøres det særligt gældende, at han som direktør for Banken har forsømt at sørge for en forsvarlig organisation på pantebrevsområdet, herunder at følge op på tidligere beslutninger om at styrke Forretningsgangene på området (Ekstrakten, Tillæg D, side 962, pkt. 1 A). Der henvises i den forbindelse i det hele til det ovenfor under Besty- relsen anførte samt til punkt 19.3.

Denne forpligtelse var i øvrigt gældende uagtet det forhold, at Part L ikke havde pantebrevsområdet som sit primære arbejds-/ansvarsområde.

19.1.5.4 Ekstern Revision I forhold til Ekstern Revision gøres det overordnet gældende, at Ekstern Revision har handlet ansvarspådragende, idet Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rap- portere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende Forretningsgange på pantebrevs- området, herunder for kreditsagsbehandling ved udstedelse af pantebrevsgarantier og kon- trol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve. Der henvises i den forbindelse også til det nedenfor under punkt 19.3 anførte.

Det gøres i den forbindelse gældende, at Intern Revisions løbende og væsentlige kritik af Bankens Forretningsgange og administrative procedurer på pantebrevsområdet, herunder håndteringen af afgivne pantebrevsgarantier i perioden 2005 til 2008 samt, at Bankens For- retningsgange på pantebrevsområdet var forældede og i øvrigt ikke blev ændret på noget tidspunkt i perioden 2006-2008, burde have medført, at Ekstern Revision havde medtaget forholdene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsumme- rende bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Denne opsummering var udover at være væsentlig for Finanstilsynets tilsynsvirksomhed, også væsentlig for Bestyrelsen og Direktionens forståelse af Ekstern Revisions vurdering af eventuelle mangler i Bankens organisation og opfyldelse af krav til driften af Banken og Koncernen. - 205 -

Intern Revisions kritiske kommentarer i rapporteringen, som blev fremsendt kvartalsvis til Ekstern Revision, men ikke tilgik Bestyrelsen, burde desuden have medført supplerende undersøgelser fra Ekstern Revisions side. Ligeledes burde omfanget af Intern Revisions bemærkninger, uanset formuleringen af disse, have medført særlige overvejelser samt selv- stændige revisionshandlinger fra Ekstern Revisions side til afdækning af manglernes væ- sentlighed og omfang.

Statsautoriseret revisor Part N har i overensstemmelse hermed tillige forklaret (Forklaringerne, side 366), at:

”hvis intern revision pegede på forretningsgange, der manglede eller ikke fungere- de, skulle ekstern revision se på, om det kunne få betydning for revisionen af års- rapporten, og om der var grundlag for at udvide revisionen.”

Til støtte herfor henvises tillige til det forhold, at Ekstern Revision i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 selv har konstateret, at kravene om ledelsesfokusering og risiko- styring samt etablering af politikker på området ikke var opfyldt ved udgangen af 2006 – og hvad værre var gentaget disse krav uændret i revisionsprotokollatet for 2007 – uden yderligere kommentarer eller handlinger fra Ekstern Revisions side.

Henset til, at disse forhold ikke blev rapporteret i revisionsprotokollerne som revisions- mæssige bemærkninger, blev disse forhold heller ikke opsummeret i det lovpligtige sær- skilte afsnit i revisionsprotokollen omhandlende årets samlede bemærkninger – som tillige anvendes af Finanstilsynet i deres tilsyn med virksomheden.

Hertil kommer, at Ekstern Revisions ”anbefalinger” i revisionsprotokollen til årsrapporten for 2007, om ”fortsat” at have fokus på at tilvejebringe præcise risikovurderinger – baseret på et konsolideret grundlag – herunder inddragelse af likviditetsrisiko og ejendomsrisiko ved bedømmelsen af større ejendoms- og pantebrevskreditter, ligeledes burde have været rapporteret som væsentlige revisionsmæssige bemærkninger i revisionsprotokollen i 2007 og allerede i 2006. - 206 -

Finansiel Stabilitet gør samtidig gældende, at såfremt Ekstern Revision havde medtaget ovenstående forhold som revisionsmæssige bemærkninger i protokollatet til årsrapporten for 2006, ville Finanstilsynet tillige have fået henledt sin opmærksomhed herpå i forbindel- se med inspektionen i marts 2007 (på hvilket tidspunkt Bankens årsrapport for 2006 samt Ekstern Revisions årsprotokollat i øvrigt forelå), og ville som følge heraf også have haft en særlig anledning til at målrette tilsynsindsatsen imod de uforsvarlige forhold på Bankens pantebrevsområde. Ekstern Revisions undladelser i denne sammenhæng må således tillige antages at have afholdt Finanstilsynet fra tidligere at skride ind over for Banken, hvorved Banken yderligere blev eksponeret for tab som følge af den uforsvarlige adfærd på pante- brevsområdet.

Ekstern Revision afgav som følge heraf tillige fejlagtig ”at-erklæring” i revisionsprotokol- len til årsrapporterne for 2006 og 2007 om, at der i Banken var velfungerende Forretnings- gange og administrative procedurer uagtet, at Ekstern Revisions var fuldt ud bekendt med, at Forretningsgangene og de administrative procedurer på pantebrevsområdet var mangel- fulde.

I den forbindelse gøres det endvidere gældende, at dette tillige må tages som udtryk for, at selvom det anbefales, at der fortsat blev fokuseret på tilvejebringelse af præcise risikovur- deringer mv., jf. ovenfor, så må dette samtidig af Bestyrelsen tages som udtryk for, at Eks- tern Revision fandt de nuværende procedurer mv. for tilstrækkelige.

Det kan således konstateres, at Ekstern Revision i 2007 undlod at følge op på egne tidligere og væsentlige iagttagelser om nødvendige tiltag på pantebrevsområdet.

Dette skal tillige ses i lyset af, at risici på pantebrevsaktiviteterne i ledelsesberetningen til årsrapporterne 2005, 2006 og 2007 blev dysset ned til faktisk ikke at være eksisterende, udover at der var en rente- og kreditrisiko på pantebrevsbeholdningen.

Når der ses på Bankens tal vedrørende væksten, som er begrundelsen for Ekstern Revisions bemærkninger, må man stille spørgsmålet, om Ekstern Revision burde have gjort disse bemærkninger allerede året før, dvs. på grundlag af samme vækst i 2005 og 2006. - 207 -

I den forbindelse gøres det tillige gældende, at det ikke fritager Ekstern Revision for denne handlepligt, at det mellem Ekstern Revision og Intern Revision var aftalt, at Intern Revisi- on var ansvarlig for pantebrevsområdet, idet pantebrevsområdet samtidig var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde i bl.a. Revisionsplan til Bestyrelsen for 2007 (Ekstrak- ten, Bind 2, side 1079) og 2008 (Ekstrakten, Bind 2, side 1445). Til støtte herfor henvises til Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Det forhold, at Part N har forklaret (Forklaringerne, side 366), at han ikke selv syntes, ”at pantebrevsområdet var væsentligt for banken, da området udgjorde en mindre del af bankens samlede udlån”, og at Part M tillige har forklaret (Forkla- ringerne, side 415), at ”når han har forklaret, at pantebrevsområdet ikke var meget væ- sentligt, var det i relation til Gl. B1 og det planlægningsmemo, der blev udarbejdet ved- rørende revisionen af Gl. B1 . Set i forhold til hele koncernen var pantebrevsområdet vel et middelvæsentligt område, da det udgjorde ca. 1 mia. kr. ud af de samlede udlån på ca. 6 mia. kr.” ændrer således ikke på, at det i revisionsplanen til Bestyrelsen udtrykkeligt var anført, at pantebrevsområdet var et væsentligt risiko- og fokusområde i Banken.

At pantebrevsområdet var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde burde således have givet Ekstern Revision anledning til at foretage selvstændige revisionshandlinger, ikke kun af de interne kontroller og procedurer på området, men tillige af de – som mini- mum – største dispositioner på pantebrevsområdet.

Dette skal navnlig ses i lyset af Intern Revisions løbende og kritiske rapportering om manglende forretningsgange og interne kontroller på pantebrevsområdet i perioden 2006- 2008, jf. nedenfor punkt 19.3.2.1.

Det gøres derfor gældende, at Ekstern Revision – såfremt denne havde foretaget den for- nødne gennemgang af de interne procedurer og kontroller - burde have opdaget, at Banken havde udstedt pantebrevsgarantier, som udsatte Banken for en risiko, der var væsentlig større end forudsat ved afgivelse af garantierne, og at den kreditmæssige behandling af pantebrevsgarantierne var uforsvarlig og systematisk skete i strid med bevillingskompeten- cen. - 208 -

Dette understøttes tillige af det forhold, at Ekstern Revision burde have haft et særligt ind- gående kendskab til pantebrevsområdet, idet Ekstern Revision ligeledes forestod revisio- nen af V1 A/S , V13 A/S og Fonden. Hertil bemærkes, at både V1 A/S og Fonden var involveret i de i sagen omhandlede pantebrevsgarantier.

…..

Det gøres gældende, at såfremt Ekstern Revision havde levet op til sine forpligtelser, ville dette have medført, at der på pantebrevsområdet var blevet implementeret fyldestgørende forretningsgange og interne kontrolprocedurer, herunder i forhold til de af Banken udstedte pantebrevsgarantier, hvorved tabet på de ultimo 2007 og primo 2008 bevilgede og senere tabsgivende pantebrevsgarantier kunnet have været undgået.

…..

Det kan imidlertid på baggrund af sagens materiale, navnlig Bankens Forretningsgange (Ekstrakten, Bind 1, side 474 ff. (2005-version) og 2381 ff. (2008-version)) samt de under sagen afgivne vidneforklaringer konstateres, at Forretningsgangene på pantebrevsområdet aldrig blev opdateret henset til, at versionerne fra 2005 og 2008 er identiske. Der blev der- for bl.a. heller ikke udarbejdet procedurer til sikre, at Banken ikke tilbagekøbte pantebreve ud over det i pantebrevsgarantierne anført maksimum.

Part N har samtidig forklaret (Forklaringerne, side 374), at ”det er uheldigt, hvis intern revisions anbefalinger om etablering af forretningsgange for pante- brevsområdet ikke blev fulgt op, men området udgjorde ca. 200 mio. kr. ud af bankens ba- lance på 7 mia. kr., så det var ikke et stort område.”

Heroverfor står - som også anført tidligere - at pantebreve i revisionsplanen var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde i forbindelse med revisionen af Banken, ligesom også Bankens faktiske eksponering i forhold til udlån og pantebrevsgarantier samt beholdning af værdipapirer rettet mod ejendoms- og pantebrevssegmentet i perioden 2005-2008 tydeligt viser, at der var tale om et stort og væsentligt område i Banken.

….. - 209 -

Hertil kommer tillige, at salget af pantebrevsporteføljerne, og de i den forbindelse udstedte pantebrevsgarantier, skete i umiddelbar forlængelse af en række kritiske avisartikler i Jyl- lands-Posten ultimo oktober 2007 (Ekstrakten, Tillæg D, side 1199 og side 1201) omkring ”byttehandler” og ”pantebrevskarruseller”, hvori en række af Bankens kunder også var omtalt.

En problemstilling som Ekstern Revision i øvrigt var fuldt ud opmærksom på i forbindelse med statusrevision for 2007, jf. e-mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 med Part N på cc. med emnet ”Drøftelser vedr. engage- menter” (Ekstrakten, Bind 2, side 1715-1717). Foreholdt e-mail af 18. december 2007 har statsautoriseret revisor Part N således også forklaret (Forklaringerne, side 355), at ”drøftelsen [bl.a.] var foranlediget af skriverierne i Jyllands-Posten”.

Foreholdt samme e-mail har statsautoriseret revisor Part M tilsvarende forklaret (Forklaringerne, side 395), at ”Han var bekendt med artiklerne om pantebrevskarruseller- ne. Det var et væsentligt tema på mødet, hvor han, Part N , Vidne 41 , V1 og V4 deltog.”

Disse forhold burde efter Finansiel Stabilitets opfattelse have foranlediget Ekstern Revisi- on til at foretage nærmere og selvstændige revisionsmæssige undersøgelser af Bankens pantebrevsområde. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Det forhold, at det i revisionsaftalerne i øvrigt var aftalt, at Intern Revision havde det pri- mære ansvar for revisionen af de interne Forretningsgange ændrer heller ikke på, at Eks- terne Revision skulle reagere, såfremt der blev konstateret kritiske forhold i de interne for- retningsgange, eller at den administrative praksis ikke fandtes betryggende. Dette burde i alle tilfælde have givet anledning til yderligere undersøgelser.

Ekstern Revisions fejl og forsømmelser har derfor været medvirkende til, at Banken – ved Part K - kunne fortsætte udstedelsen af de kreditmæssigt uforsvarlige pante- brevsgarantier og fortsætte en uforsvarlig organisering af pantebrevsområdet, og Ekstern Revision er derfor medansvarlig for det tab, som Banken har lidt som følge heraf. - 210 -

For 2006 gøres ansvaret gældende over for sagsøgte 17 og 18, som begge har påtegnet års- rapporten for 2006, og som begge på det foreliggende grundlag må anses for at have udført revisionshandlinger for regnskabsåret 2006. Ud over selve påtegningen af årsrapporten 2006 har sagsøgte 17 og 18 således tillige underskrevet planlægningsmemo for regnskabet 2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 895), checkliste for Gl. B1 (Ekstrakten, Bind 2, side 909) samt notat vedrørende stillingtagen til Intern Revisions arbejde (Ekstrakten, Bind 2, side 753).

For 2007 gøres ansvaret gældende over for sagsøgte 17 og 19, som begge har påtegnet års- rapporten for 2007, og som begge på det foreliggende grundlag må anses for at have udført revisionshandlinger for regnskabsåret 2007. Ud over selve påtegningen af årsrapporten 2007 har sagsøgte 17 og 19 således tillige underskrevet planlægningsmemo for regnskabet 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1011), checkliste for afsluttende arbejder (Ekstrakten, Bind 2, side 1217) samt notat vedrørende stillingtagen til Intern Revisions arbejde (Ekstrakten, Bind 2, side 1219).

For både 2006 og 2007 gøres ansvaret gældende over for sagsøgte 16.

19.1.6 Tabet 19.1.6.1 Forligsaftale af 11. december 2008 Henset til, at Finansiel Stabilitet som led i sin tabsbegrænsningspligt den 11. december 2008 indgik aftale med V8 A/S om tilbagekøb af de omhandlede garantier (Eks- trakten, Bind 6, side 291) således, at Finansiel Stabilitet hermed blev frigjort for samtlige fremtidige forpligtelser under disse mod betaling af kr. 50.000.000 til V8 A/S , kan det erstatningsretligt relevante tab for disse pantebreve opgøres til kr. 50.000.000 fratruk- ket kr. 7.798.918,59, jf. aftalens punkt 2.3, dvs. i alt kr. 42.201.081,41.

Det bestrides i den forbindelse også, som anført af flere af de sagsøgte, at Finansiel Stabili- tet ved indgåelsen af aftale om tilbagekøb af garantierne skulle have tilsidesat sin tabsbe- grænsningspligt. Tabsbegrænsningspligten er netop opfyldt ved indgåelsen af aftalen den 11. december 2008, idet risikoen for yderligere tab hermed blev elimineret.

19.1.6.2 Tilbagekøbte pantebreve forud for forlig af 11. december 2008 Til ovenstående tab kommer tillige tabet på de pantebreve, der allerede var tilbagekøbt af Banken, idet det af aftalens punkt 1.4 fremgår, at frigørelsen ikke omfattede pantebreve, - 211 -

som i henhold til garantierne forud for nærværende aftales underskrift var købt af Banken. Disse pantebreve var herefter endeligt overdraget til Banken, som bar den fulde risiko her- for. For så vidt angår omfanget af tilbagekøbte pantebreve (forud for aftalens underskrift), henvises til aftalens bilag 1.4 (Ekstrakten, Tillæg B, side 4531).

Som anført i processkrift 11 af 13. oktober 2017 har Finansiel Stabilitet foretaget en række omfattende undersøgelser vedrørende de tilbagekøbte pantebreve med henblik på at kunne konstatere, hvorvidt Banken efterfølgende har opnået helt, delvist eller ingen dækning på disse, idet et eventuelt provenu på de tilbagekøbte pantebreve vil blive fratrukket i det en- delige tab.

I forhold til det erstatningsretlige relevante tab kan der i den forbindelse henvises til støtte- bilag 47.2 – Oversigt over tilbagekøbte pantebreve under de fire garantier omfattet af på- stand 28 (Ekstrakten, Tillæg L, side 149) samt processkrift 11 af 13. oktober 2017 (Eks- trakten, Tillæg D, side 13 ff.), processkrift 12 af 17. november 2017 (Ekstrakten, Tillæg F, side 13 ff.) samt processkrift 13 af 14. april 2018 (Ekstrakten, Tillæg i, side 39 ff). Som det fremgår af nedenstående, kan tabet på tilbagekøbte pantebreve under de udstedte garantier opgøres til i alt kr. 26.845.452,97.

Det samlede tab vedrørende de af Banken udstedte fire pantebrevsgarantier udgør herefter kr. 69.046.534,38.

Det bemærkes, at flere af de sagsøgte har gjort gældende, at tabet på de tilbagekøbte pan- tebreve alene kan udgøre pantebrevets hovedstol og ikke de efterfølgende påløbne renter. Finansiel Stabilitet er ikke enig i dette synspunkt, idet den fulde debitorrisiko lå hos Ban- ken som følge af de kreditmæssige uforsvarlige pantebrevsgarantier.

Det forhold, at det af aftale om salg af pantebreve fra V1 A/S til V8 A/S

i december 2007 (Ekstrakten, Bind 6, side 131) bl.a. fremgår, at køber kan frasortere op til 10 stk. pantebreve samt det forhold, at det ud for 7 pantebreve i oversigten over pantebreve til Garanti Kontonr. 57 (Ekstrakten, Bind 6, side 177 f.) står anført med håndskrift ”re- tur”, ændrer ikke på ovenstående, idet det på det foreliggende grundlag - efter Finansiel Stabilitets opfattelse - ikke er dokumenteret, om og i givet fald hvilke pantebreve som måt- te være gået retur. Hertil kommer, at de pantebreve, som er omfattet af støttebilag 47.2, alle - 212 -

er oplistet i bilag 1.4. til aftalen med V8 A/S , som indeholder en oversigt over tilbage- købte pantebreve under de af Banken udstedte garantier (Ekstrakten, Tillæg L, side 149).

…..

19.2 Fondens køb af en række pantebreve i 2007 og 2008 Banken købte på vegne Fonden en række pantebreve i december 2007 og 1. halvår 2008.

Det gøres i den forbindelse overordnet gældende, at det ikke havde karakter af normale forretningsmæssige dispositioner, at Banken på vegne Fonden den 21. december 2007 er- hvervede en pantebrevsportefølje bestående af 186 pantebreve fra V13 A/S

med en nominel restgæld på kr. 195.643.095,44, for en købesum på kr. 196.509.281,32, (nedenfor under punkt 19.2.1), og at Banken på vegne Fonden i perioden februar - juli 2008 købte en række konkrete pantebreve (nedenfor under punkt 19.2.2).

Det gøres i den forbindelse særligt gældende, at dispositionerne var initieret af og blev gennemført på et uforsvarligt grundlag i et forsøg på at løse eller udskyde de betydelige problemer, som Banken havde i relation til Bankens eksponering i pantebreve.

Endvidere gøres det gældende, at Fonden ifølge de foreliggende oplysninger ikke har haft nogen retlig forpligtelse til at købe eller tilbagekøbe de konkrete pantebreve, som Banken på vegne Fonden tog tilbage i perioden februar til juli 2008.

Om baggrunden herfor bemærkes følgende:

19.2.1 Fondens køb af en pantebrevsportefølje fra V13 A/S den 21. december 2007 Banken indgik på vegne Fonden den 21. december 2007 aftale med V13 A/S

om køb af en pantebrevsportefølje bestående af 186 pantebreve med en nominel rest- gæld på kr. 195.643.095,44, for en købesum på kr. 196.509.281,32, (Ekstrakten, Bind 6, side 135). …

….. - 213 -

Til ovenstående bemærkes, at det af Fondens budgetter for 2007 og 2008 fremgik, at det var forudsat, at der ikke skulle købes yderligere pantebreve i 2007 og 2008 (Ekstrakten, Bind 6, side 47 og 83).

19.2.2 Bankens køb af pantebreve på vegne af Fonden i 2008 Banken har på vegne af Fonden i perioden februar - juli 2008 købt en række pantebreve for et samlet beløb af kr. 103.812.505,15, som vil blive behandlet i det følgende:

19.2.2.1 V8 A/S

…..

Endelig købte Fonden den 3. juli 2008 27 pantebreve af V8 A/S eller selskaber kontrolleret af V8 A/S eller Vidne 42 , der var hovedaktionær i V8 A/S

.

Afregningsnotaerne for de 27 pantebreve er fremlagt i Ekstrakten, Bind 6, side 227-237). Pantebrevenes nominelle restgæld udgjorde ca. kr. 50.100.000, og købsprisen udgjorde kr. 52.246.781,08.

…..

Det bemærkes, at de omhandlede pantebreve blev erhvervet af Fonden i juli 2008 til kurs 102,5 eller 101 – uden nogen form for sikkerhed. Købesummen blev som anført trukket på Fondens "driftskonto" ( Kontonr. 52 ) (Ekstrakten, Tillæg B, side 4437) efter en overførsel fra Fondens Kontonr. 54 (Ekstrakten, Tillæg B, side 4456), hvorved Fondens (på de to konti ) til rådighed værende likviditet stort set var fuldt udnyttet.

Der er intet oplyst om begrundelsen eller baggrunden for Fondens køb, men en række af pantebrevene blev hurtigt nødlidende. …..

19.2.2.2 White Lake Services

….. - 214 -

19.2.2.3 V91 ApS

…..

I relation til ovenstående bemærkes, at dispositionerne tillige er behandlet i Gransknings- beretning af 16. oktober 2009 udarbejdet af advokat Person 195 (Ekstrakten, Bind 6, side 364 ff.), hvortil der i det hele henvises.

19.2.3 Forligsaftaler af 12. juni 2013 og den 16. juli 2013 19.2.3.1 Fondens retssag mod Finansiel Stabilitet

…..

19.2.3.2 Finansiel Stabilitets retssag mod Bank 10 Som følge af Fondens påstand 1 anlagde Finansiel Stabilitet i forlængelse heraf sag mod Bank 10 med påstand om, at Bank 10 var forpligtet til at friholde Finansiel Stabilitet for halvdelen af det beløb, som Finansiel Stabilitet måtte blive dømt til at betale til Fonden (Ekstrakten, Tillæg H, side 4534).

19.2.3.3 Gl.B1 fondens retssag mod Bank 10

…..

19.2.3.4 Forligsaftale af 12. juni 2013

…..

19.2.3.5 Forligsaftale af 16. juli 2013

…..

19.2.4 Anbringender Det gøres overordnet gældende, at det ikke havde karakter af normale forretningsmæssige dispositioner, at Banken på vegne Fonden den 21. december 2007 erhvervede en pante- brevsportefølje bestående af 186 pantebreve fra V13 A/S med en nomi- nel restgæld på kr. 195.643.095,44, for en købesum på kr. 196.509.281,32, og at Banken på vegne Fonden i perioden februar - juli 2008 købte en række konkrete pantebreve. - 215 -

19.2.4.1 Fuldt garanteret grundlag Det gøres i den forbindelse gældende, at Fondens køb af pantebrevsporteføljen fra V13 A/S den 21. december 2007 er sket på et fuldt garanteret grundlag fra hen- holdsvis Banken og Bank 10's side.

Der blev således - efter det oplyste - (mundtligt) afgivet en 100 procents garanti af Banken og Bank 10 over for Fonden om, at porteføljen skulle være uden risiko for Fonden, hvilket både Part L og Part K har forklaret i Granskningsberetning af 16. oktober 2009 udarbejdet af advokat Person 195 (Ekstrakten, Bind 6, side 366, 368 og 370) samt tillige vedstået sig under deres forklaringer i nærværende sag (Forklaringerne, side 97 og 171).

At der var tale om et fuldt garanteret salg til Fonden, understøttes tillige af Part A's

forklaring (Forklaringerne, side 492), hvorefter han bl.a. har forklaret, at han ”ikke hørte om en ubegrænset garanti, men han hørte nok om garantier stillet for 100 % af de 196 mio. kr. med halvdelen hver fra Bank 10 og Gl. B1 .”

Tilsvarende har V4 bl.a. forklaret (Forklaringerne, side 670) at det ”ikke var meningen, at fonden skulle have en risiko på købet. Han husker ikke, om det var en rullende garanti. Foreholdt tabsgaranti fra Bank 10 (bind A, 5241 f.), som er underskrevet af ham på vegne af fonden, forklarede han, at han ikke husker den pågælden- de garanti.”

Ligeledes har tidligere direktør i V13 A/S , Vidne 24 , forklaret (Forklaringerne, side 997), at ”kreditrisikoen skulle ikke flyttes over i fonden, hvilket ga- rantierne fra aktionærerne skulle sikre. Fonden skulle tjene 6-7 mio. kr. på handlen. Uden garantierne ville der være flyttet en risiko over i fonden.”

Det fremgår desuden af Granskningsberetning af 16. oktober 2009 udarbejdet af advokat Person 195 (Ekstrakten, Bind 6, side 371), at de øvrige bestyrelsesmedlemmer i Fonden, der kendte til købet af pantebrevsporteføljen, tilsvarende har forklaret, at købet skulle have været fuldt garanteret. - 216 -

At der var tale om et fuldt garanteret salg af pantebrevsporteføljen til Fonden var således også baggrunden for, at Finansiel Stabilitet efterfølgende ved forligsaftale af 12. juni 2013 (Ekstrakten, Tillæg L, side 143) betalte halvdelen af Bank 10's samlede tab ved transaktionerne med Fonden, svarende til halvdelen af differencen mellem Bank 10's

resttilgodehavende i henhold til kreditaftalen af 19. december 2007 og den fastsatte værdi af pantebrevsporteføljen – et samlet tab opgjort til kr. 167.417.758 kr.

19.2.4.2 Part K I forhold til Part K gøres det gældende, at Fondens køb af pantebrevsporteføl- jen fra V13 A/S den 21. december 2007 og Fondens efterfølgende køb af konkrete pantebreve var initieret af og blev gennemført på et uforsvarligt grundlag i et for- søg på at løse eller udskyde de betydelige problemer, som koncernen havde i relation til koncernen, herunder Bankens direkte og indirekte eksponering i pantebreve. Et forhold, som Part K var ansvarlig for og aktivt deltog i ”løsningen af”.

Dette understøttes bl.a. af det forhold, at Part K på tidspunktet for Fondens køb af pantebrevsporteføljen fra V13 A/S og Fondens efterfølgende køb af konkrete pantebreve var bestyrelsesmedlem i V13 A/S og tillige ind- gik i Bankens direktion.

Som følge af Bankens 50 % ejerskab af henholdsvis V13 A/S og V1 A/S blev begge selskaber konsolideret ind i Banken med 50 % af resulta- tet/balancen, jf. eksempelvis Bankens årsrapport for 2007 (Ekstrakten, Bind 1, side 3431 (og side 3444)). V13 A/S' eksponering i pantebreve ville således også blive indregnet med 50 % i Bankens samlede eksponering i pantebreve.

Ved at lægge pantebrevsporteføljen over i Fonden opnåede V13 A/S (og dermed også Banken for 50 %) ikke alene at blive frigjort for en betydelig eksponering i pantebreve, men også for en betydelig risiko for at lide tab på et betydeligt antal svært om- sættelige pantebreve.

….. - 217 -

Da Banken v/ Part K imidlertid samtidig – mundtligt – sammen med Bank 10 påtog sig at garantere for den fulde pantebrevsportefølje over for Fonden, over- tog Banken dermed ikke blot eksponeringen men også den fulde risiko for at lide et bety- deligt tab på de svært omsættelige pantebreve fra V13 A/S – op til kr. 100 mio.

Part K har i samme forbindelse forsømt at sikre, at Bank 10 – skriftligt – vedstod sig at bære sin andel af garantiforpligtelsen, ligesom Part K har for- sømt at sikre, at Banken modtog betaling af garantiprovision for at påtage sig garantifor- pligtelsen.

Hertil kommer, at garantiforpligtelsen hverken fremgår af Bankens årsregnskab for 2007 eller Bankens bogføring.

Disse forhold understøtter selvstændigt, at der også her var tale om usædvanlige forret- ningsmæssige transaktioner, der ikke blev foretaget i Bankens interesse.

At Fondens køb af pantebrevsporteføljen den 21. december 2007 var initieret og blev gen- nemført af alt andet end markedskonforme årsager understøttes tillige af både Part K

, Part L , V1 , V4 , Vidne 24 og Vidne 36's forklaringer under nærværende sag samt af oplysningerne i Granskningsberetningen af 16. oktober 2009 udarbejdet af advokat Person 195 (Ekstrakten, Bind 6, side 366 ff.).

19.2.4.2.1 Omstændighederne omkring pantebrevene omfattet af aftalen

…..

På trods af det forhold, at samtlige de involverede parter var klar over, at der var tale om svært omsættelige pantebreve med visse svaghedstegn, og som tillige udgjorde en forhøjet risiko for Fonden og dermed via garantierne Banken, blev de omhandlede pantebrevene afregnet til kr. 196.509.281,32, dvs. til over kurs 100. - 218 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2007 i V13 A/S

(Ekstrakten, Tillæg A, side 5065 ff.) har tidligere underdirektør i Banken, V1 , bl.a. forklaret følgende (Forklaringerne, side 575):

”det var blevet vanskeligere at omsætte pantebreve, og der var problemet med til- bageløb. Han ved ikke, hvad der var fondens interesse i købet. Han husker, at det blev sagt sådan, at Part K skulle afklare fondens holdning. Han skrev under for fonden, fordi Part K sagde, at fonden ville købe.” [mine un- derstregninger]

Det er heller ikke under parts- og vidneforklaringerne i nærværende sag nærmere godt- gjort, hvad der skulle være Fondens og dermed via garantierne Bankens interesse i at købe en betydelig portefølje af svært omsættelige pantebreve, hvoraf en stor del af disse var pan- tebreve, hvis debitorer havde været omtalt i en række kritiske artikler i Jyllands-Posten om ”byttehandler” og ”pantebrevskarusseller” (Ekstrakten, Tillæg D, side 1199 og 1201), og på et tidspunkt, hvor pantebrevsmarkedet i øvrigt var ”frosset til”, jf. således også forkla- ringerne fra tidligere bestyrelsesmedlem i V1 A/S , Vidne 37 , tidligere besty- relsesformand i V13 A/S , Vidne 36 og tidligere direktør i V13 A/S , Vidne 24 (Forklaringerne, side 999, 1087, 1093 og 1094).

…..

Det er således påfaldende, at Banken v/ Part K lod Fonden – som i øvrigt ikke var gearet til at håndtere nødlidende pantebreve – erhverve en større pantebrevsportefølje indeholdende svært omsættelige pantebreve, der var relateret til de personer, som var om- talt i Jyllands-Postens artikler.

…..

Salget af pantebrevsporteføljen til Fonden i december 2007 ses derfor heller ikke – efter Finansiel Stabilitets opfattelse - at være begrundet i det forhold, som flere under nærvæ- rende sag har forklaret, at der var tiltrådt en ny direktør i V13 A/S , og at man derfor ønskede at ”rense” porteføljen ud, således at den nye direktør fik et mere rent grundlag af starte på. Derimod ses salget at være begrundet i et ønske om, at flytte en bety- - 219 -

delig risiko væk fra selskabet på bekostning af Fonden, og i sidste ende i realiteten Banken (som følge af garantien).

Uagtet ovenstående valgte Banken imidlertid - efter de foreliggende oplysninger – mundt- ligt sammen med Bank 10 , at garantere for de af Fonden købte pantebreve til en samlet købspris på kr. 196.000.000.

I den forbindelse bemærkes, at Part K over for granskningsmanden har oplyst, at ingen fornuftig mand på daværende tidspunkt ville købe for kr. 200 mio. pantebreve, uden at købet var fuldt garanteret.

I den forbindelse bemærkes, at der ikke foreligger oplysninger omkring baggrunden for Bankens mundtlige tilkendegivelse af en sådan garanti, herunder om Banken havde foreta- get en forsvarlig vurdering af pantebrevenes bonitet, og om det i øvrigt var aftalt, at Ban- ken skulle modtage betaling af garantiprovision for at påtage sig garantiforpligtelsen.

19.2.4.2.2 Vurdering af pantebrevenes bonitet og sagsbehandlingen i V13 A/S

…..

På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at Banken hverken har - og i øvrigt heller ikke har kunnet - foretage en forsvarlig vurdering af pantebrevenes bonitet forud for, at Banken påtog sig garantiforpligtelsen, idet grundlaget herfor ikke har været tilstrækkeligt, ligesom også det korte tidsforløb omkring dispositionernes foretagelse tilsiger, at dette ikke har været muligt.

Dette understøttes tillige af det efterfølgende konstaterede tab på de omhandlede pantebre- ve, jf. nedenfor punkt 19.2.5.

Ligeledes gøres det på baggrund af ovenstående gældende, at der var tale om en dispositi- on, der ikke havde karakter af en normal forretningsmæssig disposition. Dette i øvrigt uag- tet, at værdiansættelsen – efter det oplyste - medførte et mindre tab for V13 A/S

på kr. 6 mio., jf. statsautoriseret revisor Part M's forklaring under nærvæ- rende sag (Forklaringerne, side 387). - 220 -

Ved aftalen/dispositionen påtog Banken sig reelt en forpligtelse, der hidtil havde påhvilet V13 A/S uden vederlag. Denne forpligtelse har senere påført Banken tab.

Det bemærkes i den forbindelse, at V13 A/S – efter at have været i likvi- dation - blev erklæret konkurs den 30. september 2009 (Ekstrakten, Tillæg A, side 5236).

…..

For så vidt angår Fondens (ved Bankens mellemkomst) efterfølgende køb af konkrete pan- tebreve i perioden februar til juli 2008 kan det konstateres, at disse blev købt til en afreg- ningskurs lige omkring eller over kurs 100 uagtet det forhold, at en række af de omhandle- de pantebreve kort tid efter Fondens overtagelse blev nødlidende.

Endvidere kan det konstateres, at Fonden ifølge de foreliggende oplysninger ikke har haft nogen retlig forpligtelse til at købe eller tilbagekøbe de omhandlede pantebreve, idet der bl.a. ikke forelå nogen regaranti fra Fonden. Derimod ses de konkrete køb at være foretaget i strid med den investeringspolitik Fondens ledelse havde vedtaget i budgettet for 2008, hvilken investeringspolitik ledelsen i Banken var bekendt med.

Hertil bemærkes, at det af udskrift for Fondens konti i Banken fremgår, at pantebrevene blev tilbagekøbt via disse, jf. Ekstrakten, Tillæg B, side 4387 ff. I den forbindelse bemær- kes videre, at der pr. 31. december 2008 var et træk på Fondens konto på kr. – 60.916.533,08 (Ekstrakten, Tillæg B, side 4442). Af oversigt over de største nedskrivnin- ger på udlån og kreditter i Gl. B1 / Ny B1 fra 30.09.08 til 30.09.10. (Eks- trakten, Bind 4, side 817) fremgår videre, at Fondens samlede engagement i Banken var på kr. - 249.250.000, hvoraf der pr. 31. december 2008 var nedskrivninger for kr. 131 mio.

Idet Fondens (ved Bankens mellemkomst) tilbagekøb af pantebreve er sket via en usikret kredit i Banken, og idet Fonden blev taget under konkursbehandling den 13. november 2009, medførte dette også, at tabet endeligt lå i Banken.

På baggrund af ovenstående gøres det derfor også gældende, at der var tale om dispositio- ner, der ikke havde karakter af normale forretningsmæssige dispositioner. - 221 -

…..

19.2.4.3 Part L I forhold til Part L gøres de samme anbringender gældende som anført ovenfor un- der punkt 19.2.4.2.

Det bemærkes i den forbindelse, at Part L tillige var bestyrelsesmedlem i V13 A/S på tidspunktet for V13 A/S' salg af pantebrevsporteføljen til Fonden i december 2007, og samtidig indgik i Bankens direktion.

Hertil kommer, at Part L havde det overordnede ansvar for koncernens likviditetssty- ring, som formentlig har spillet en ikke ubetydelig rolle for ønsket om eller rettere Bankens behov for, at Fonden blev involveret i betydelige pantebrevskøb.

19.2.4.4 Bestyrelsen Det gøres gældende, at Bestyrelsen har handlet ansvarspådragende ved ikke at have sikret en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, herunder ved ikke at have foretaget en forsvarlig opfølgning på Bestyrelsens beslutning den 30. oktober 2006 (Ekstrakten, Tillæg D, side 962 pkt. 1 A) om at styrke Forretningsgangene på pantebrevsområdet, herunder i forhold til Bankens pantebrevsgarantier. Der henvises i den forbindelse i det hele til det nedenfor under punkt 19.3 anførte.

Intern Revision gjorde således allerede i rapport af 5. juni 2006 (medtaget i Intern Revisi- ons protokollat for 2. kvartal 2006) opmærksom på, at Forretningsgangene vedrørende pantebreve var forældede, hvorfor Intern Revision anbefalede en fornyelse af disse, idet håndtering af pantebreve på næsten alle områder var væsentlig forskelligt fra det, der var beskrevet i Forretningsgangen, f.eks. var samarbejdsaftalerne med V13 A/S

ikke indarbejdet.

På baggrund af bevisførelsen kan det konstateres, at V13 A/S var hoved- leverandør af pantebreve til både Banken, Bankens kunder og V1 A/S . Om sags- behandlingen i V13 A/S samt kvaliteten af det underliggende materiale vedrørende de enkelte pantebreve, som lå i V13 A/S , henvises til det ovenfor under punkt 19.2.4.2.2 anførte. Hertil bemærkes endvidere, at en stor del af Ban- - 222 -

kens pantebreve tillige blev bestyret af V13 A/S , til hvilke systemer Banken imidlertid ikke havde søgeadgang. Det var derfor heller ikke teknisk muligt for Bankens ansatte at foretage en nærmere søgning på de enkelte pantebreve med henblik på at sikre den fornødne og tilstrækkelige debitor- og ejendomsspredning eller i øvrigt at sikre et tilstrækkeligt vurderingsgrundlag.

Som følge heraf led Banken tab på de konkrete dispositioner, som blev foretaget ultimo 2007 og 1. halvår 2008, jf. nedenfor punkt 19.2.5.

Ansvaret gøres gældende over for sagsøgte 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 og 10, der var medlem- mer af Bestyrelsen i 2007.

19.2.4.5 Ekstern Revision I forhold til Ekstern Revision gøres det overordnet gældende, at Ekstern Revision har handlet ansvarspådragende, idet Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rap- portere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende Forretningsgange på pantebrevs- området, herunder for kreditsagsbehandling ved udstedelse af pantebrevsgarantier og kon- trol med tilbagekøb af misligholdte pantebreve.

Det gøres i den forbindelse gældende, at Intern Revisions løbende og væsentlige kritik af Bankens Forretningsgange og administrative procedurer på pantebrevsområdet, herunder håndteringen af afgivne pantebrevsgarantier i perioden 2005 til 2008 samt det forhold, at det i 2006 blev konstateret, at Bankens Forretningsgange var forældede og i øvrigt ikke blev ændret på noget tidspunkt i perioden 2006-2008, burde have medført, at Ekstern Revi- sion havde medtaget forholdene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsummerende bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til års- rapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Intern Revisions kritiske kommentarer i rapporteringen, som blev fremsendt kvartalsvis til Ekstern Revision, men ikke tilgik Bestyrelsen, burde desuden have medført supplerende undersøgelser fra Ekstern Revisions side. Ligeledes burde omfanget af Intern Revisions bemærkninger, uanset formuleringen af disse, have medført særlige overvejelser samt selv- stændige revisionshandlinger fra Ekstern Revisions side til afdækning af manglernes væ- sentlighed og omfang. - 223 -

Det forhold, at det i revisionsaftalerne i øvrigt var aftalt, at Intern Revision havde det pri- mære ansvar for revisionen af de interne Forretningsgange ændrer heller ikke på, at Eks- terne Revision skulle reagere, såfremt der blev konstateret kritiske forhold i de interne for- retningsgange, eller at den administrative praksis ikke fandtes betryggende. Dette burde i alle tilfælde have givet anledning til yderligere undersøgelser.

Statsautoriseret revisor Part N har i overensstemmelse hermed tillige forklaret (Forklaringerne, side 366), at:

”hvis intern revision pegede på forretningsgange, der manglede eller ikke fungere- de, skulle ekstern revision se på, om det kunne få betydning for revisionen af års- rapporten, og om der var grundlag for at udvide revisionen.”

Til støtte herfor henvises tillige til det forhold, at Ekstern Revision i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 selv har konstateret, at kravene om ledelsesfokusering og risiko- styring samt etablering af politikker på området ikke var opfyldt ved udgangen af 2006 – og hvad værre var gentaget disse krav uændret i revisionsprotokollatet for 2007 – uden yderligere kommentarer eller handlinger fra Ekstern Revisions side.

Henset til, at disse forhold ikke blev rapporteret i revisionsprotokollerne som revisions- mæssige bemærkninger, blev disse forhold heller ikke opsummeret i det lovpligtige sær- skilte afsnit i revisionsprotokollen omhandlende årets samlede bemærkninger – som tillige anvendes af Finanstilsynet i deres tilsyn med virksomheden.

Hertil kommer, at Ekstern Revisions ”anbefalinger” i revisionsprotokollen til årsrapporten for 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1240) om ”fortsat” at have fokus på at tilvejebringe præcise risikovurderinger – baseret på et konsolideret grundlag – herunder inddragelse af likviditetsrisiko og ejendomsrisiko ved bedømmelsen af større ejendoms- og pantebrevs- kreditter ligeledes burde have været rapporteret som væsentlige revisionsmæssige be- mærkninger i revisionsprotokollen i 2007 og allerede i 2006.

Finansiel Stabilitet gør samtidig gældende, at såfremt Ekstern Revision havde medtaget disse forhold som revisionsmæssige bemærkninger i protokollatet til årsrapporten for 2006, - 224 -

ville Finanstilsynet tillige have fået henledt sin opmærksomhed herpå i forbindelse med inspektionen i marts 2007 (på hvilket tidspunkt Bankens årsrapport for 2006 samt Ekstern Revisions årsprotokollat i øvrigt forelå), og ville som følge heraf også have haft en særlig anledning til at målrette tilsynsindsatsen imod de uforsvarlige forhold på Bankens pante- brevsområde. Ekstern Revisions undladelser i denne sammenhæng må således tillige anta- ges at have afholdt Finanstilsynet fra tidligere at skride ind over for Banken, hvorved Ban- ken yderligere blev eksponeret for tab som følge af den uforsvarlige adfærd på pantebrevs- området.

Ekstern Revision afgav som følge heraf tillige fejlagtig ”at-erklæring” i revisionsprotokol- len til årsrapporterne for 2006 og 2007 om, at der i Banken var velfungerende Forretnings- gange og administrative procedurer uagtet, at Ekstern Revisions var fuldt ud bekendt med, at Forretningsgangene og den administrative procedure på pantebrevsområdet var mangel- fulde.

I den forbindelse gøres det endvidere gældende, at dette tillige må tages som udtryk for, at selv om det anbefales, at der fortsat blev fokuseret på tilvejebringelse af præcise risikovur- deringer mv., jf. ovenfor, så må dette samtidig af Bestyrelsen tages som udtryk for, at Eks- tern Revision fandt de nuværende procedurer mv. for tilstrækkelige. Det kan således konstateres, at Ekstern Revision i 2007 undlod at følge op på egne tidligere og væsentlige iagttagelser om nødvendige tiltag på pantebrevsområdet.

Dette skal tillige ses i lyset af, at risici på pantebrevsaktiviteterne i ledelsesberetningen til årsrapporterne 2005, 2006 og 2007 blev dysset ned til faktisk ikke at være eksisterende, udover at der var en rente- og kreditrisiko på pantebrevsbeholdningen.

Når der ses på Bankens tal vedrørende væksten, som er begrundelsen for Ekstern Revisions bemærkninger, må man stille spørgsmålet, om Ekstern Revision burde have gjort disse bemærkninger allerede året før, dvs. på grundlag af samme vækst i 2005 og 2006.

I den forbindelse gøres det tillige gældende, at det ikke fritager Ekstern Revision for denne handlepligt, at det mellem Ekstern Revision og Intern Revision var aftalt, at Intern Revisi- on var ansvarlig for pantebrevsområdet, idet pantebrevsområdet samtidig var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde i bl.a. Revisionsplan til Bestyrelsen for 2007 (Ekstrak- - 225 -

ten, Bind 2, side 1079) og 2008 (Ekstrakten, Bind 2, side 1445). Til støtte herfor henvises til Revisornævnets kendelse af 14. august 2015 i sag 11/2013.

Det forhold, at Part N har forklaret (Forklaringerne, side 366), at han ikke selv syntes, ”at pantebrevsområdet var væsentligt for banken, da området udgjorde en mindre del af bankens samlede udlån”, og at Part M tillige har forklaret (Forkla- ringerne, side 415), at ”når han har forklaret, at pantebrevsområdet ikke var meget væ- sentligt, var det i relation til Gl. B1 og det planlægningsmemo, der blev udarbejdet ved- rørende revisionen af Gl. B1 . Set i forhold til hele koncernen var pantebrevsområdet vel et middelvæsentligt område, da det udgjorde ca. 1 mia. kr. ud af de samlede udlån på ca. 6 mia. kr.” ændrer således ikke på, at det i revisionsplanen til Bestyrelsen udtrykkeligt var anført, at pantebrevsområdet var et væsentligt risiko- og fokusområde i Banken.

At pantebrevsområdet var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde burde således have givet Ekstern Revision anledning til at foretage selvstændige revisionshandlinger, ikke kun af de interne kontroller og procedurer på området, men tillige af de – som mini- mum – største dispositioner på pantebrevsområdet.

Dette skal navnlig ses i lyset af Intern Revisions løbende rapportering om manglende for- retningsgange og interne kontroller på pantebrevsområdet i perioden 2006-2008, jf. neden- for punkt 19.3.2.1.

Det gøres gældende, at Ekstern Revision – såfremt denne havde foretaget den fornødne gennemgang af de interne procedurer og kontroller - burde have opdaget, at Banken havde udstedt pantebrevsgarantier og foretaget dispositioner, som udsatte Banken for en risiko, der var væsentlig større end forudsat ved afgivelse af garantierne, og at den kreditmæssige behandling af pantebrevsgarantierne var uforsvarlig og systematisk skete i strid med bevil- lingskompetencen.

Dette understøttes tillige af det forhold, at Ekstern Revision burde have haft et særligt ind- gående kendskab til pantebrevsområdet, idet Ekstern Revision ligeledes forestod revisio- nen af V1 A/S , V13 A/S og Fonden. Hertil bemærkes, at både V13 A/S og Fonden var involveret i de i sagen omhandlede dispositio- ner. - 226 -

Det gøres endvidere gældende, at såfremt Ekstern Revision havde levet op til sine forplig- telser, må det lægges til grund, at Bestyrelsen ville have haft anledning til være opmærk- som på de uforsvarlige forhold på Bankens pantebrevsområde og som følge heraf have sikret, at der på pantebrevsområdet blev implementeret fyldestgørende Forretningsgange og interne kontrolprocedurer, herunder i forhold til de af Banken udstedte pantebrevsgaran- tier, hvorved tabet på de ultimo 2007 og 1. halvår 2008 foretagne dispositioner kunne have været undgået.

Tilsvarende gør sig gældende i forhold til gennemførelsen af Fondens erhvervelse ved Bankens mellemkomst af de ovenfor beskrevne pantebreve fra V13 A/S

og selskaber ejet af Vidne 42 .

…..

Det kan imidlertid på baggrunden af sagens materiale, herunder navnlig Bankens Forret- ningsgange (version 2005 og 2008 som er identiske) (Ekstrakten, Bind 1, side 474 ff. og 2381 ff.) samt de under sagen afgivne vidneforklaringer konstateres, at Forretningsgangene på pantebrevsområdet aldrig blev opdateret, og at der derfor bl.a. heller ikke blev udarbej- det procedurer for Bankens pantebrevsgarantier samt tilbagekøb under disse.

Part N har videre forklaret (Forklaringerne, side 374), at ”det er uheldigt, hvis intern revisions anbefalinger om etablering af forretningsgange for pante- brevsområdet ikke blev fulgt op, men området udgjorde ca. 200 mio. kr. ud af bankens ba- lance på 7 mia. kr., så det var ikke et stort område.”

Heroverfor står imidlertid - som også tidligere anført - at pantebrevsområdet i revisions- planen var anført som et væsentligt risiko- og fokusområde i forbindelse med revisionen af Banken, ligesom også Bankens faktiske eksponering af udlån og pantebrevsgarantier samt beholdning af værdipapirer rettet mod ejendoms- og pantebrevssegmentet i perioden 2005- 2008 tydeligt viser, at der var tale om et stort og væsentligt område i Banken. Om udvik- lingen i Bankens eksponering i pantebreve henvises i det hele til det ovenfor under punkt 19.1.5.4 herom anførte. - 227 -

Foreholdt brev af 19. november 2007 fra Banken til Finanstilsynet vedrørende ”Pante- brevseksponeringen i Gl. B1 ” (Ekstrakten, Tillæg C, side 5707-5708, afsnittene om ban- kens direkte eksponering i pantebreve) har Part M tillige forklaret (Forklaringerne, side 415), at ”han ikke er uenig i, at pantebrevsområdet var et væsentligt område i relation til følsomhedsvurderingen. Tallene viser, at banken var følsom over for udsving på pante- breve.”

Til ovenstående kommer tillige, at salget af pantebrevsporteføljen fra V13 A/S

til Fonden og den i den forbindelse den udstedte pantebrevsgaranti skete i umid- delbar forlængelse af en række kritiske avisartikler i Jyllands-Posten ultimo oktober 2007 (Ekstrakten, Tillæg D, side 1199 og side 1201) omkring ”byttehandler” og ”pantebrevskar- ruseller”, hvori en række af Bankens kunder også var omtalt og på et tidspunkt, hvor pan- tebrevsmarkedet var ”frosset til”.

En problemstilling som Ekstern Revision i øvrigt var fuldt ud opmærksom på i forbindelse med statusrevision for 2007, jf. e-mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 med Part N på cc. med emnet ”Drøftelser vedr. engage- menter” (Ekstrakten, Bind 2, side 1715-1717). Der henvises til det overfor under punkt 19.1.5.4 herom anførte.

Disse forhold burde efter Finansiel Stabilitets opfattelse have foranlediget Ekstern Revisi- on til at foretage en nærmere og selvstændig revisionsmæssig undersøgelse af Bankens pantebrevsområde. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Ekstern Revisions fejl og forsømmelser har derfor været medvirkende til, at Banken – ved Part K og Part L - kunne fortsætte udstedelsen af de kreditmæssigt ufor- svarlige pantebrevsgarantier og fortsætte en uforsvarlig organisering af pantebrevsområdet, og Ekstern Revision er derfor medansvarlig for det tab, som Banken har lidt som følge heraf.

For 2006 gøres ansvaret gældende over for sagsøgte 17 og 18, som begge har påtegnet års- rapporten for 2006, og som begge på det foreliggende grundlag må anses for at have udført revisionshandlinger for regnskabsåret 2006. Ud over selve påtegningen af årsrapporten 2006 har sagsøgte 17 og 18 således tillige underskrevet planlægningsmemo for regnskabet - 228 -

2006 (Ekstrakten, Bind 2, side 895), checkliste for Gl. B1 (Ekstrakten, Bind 2, side 909) samt notat vedrørende stillingtagen til Intern Revisions arbejde (Ekstrakten, Bind 2, side 753).

For 2007 gøres ansvaret gældende over for sagsøgte 17 og 19, som begge har påtegnet års- rapporten for 2007, og som begge på det foreliggende grundlag må anses for at have udført revisionshandlinger for regnskabsåret 2007. Ud over selve påtegningen af årsrapporten 2007 har sagsøgte 17 og 19 således tillige underskrevet planlægningsmemo for regnskabet 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1011), checkliste for afsluttende arbejder (Ekstrakten, Bind 2, side 1217) samt notat vedrørende stillingtagen til Intern Revisions arbejde (Ekstrakten, Bind 2, side 1219).

For både 2006 og 2007 gøres ansvaret gældende over for sagsøgte 16.

19.2.5 Tabet 19.2.5.1 Forligsaftale af 12. juni 2013 mellem Finansiel Stabilitet og Bank 10 Ved forligsaftale af 12. juni 2013 mellem Finansiel Stabilitet og Bank 10 (Eks- trakten, Tillæg L, side 143) blev det aftalt, at Finansiel Stabilitet betalte Bank 10

kr. 83.708.879 til fuld og endelig afgørelse af forholdene omkring Fondens påstand 1 om- handlende Fondens erhvervelse af pantebrevsporteføljen for kr. 196.509.281,32.

…..

Som følge af det forhold, at Banken og Bank 10 efter det oplyste havde afgivet en mundtlig 100 % garanti over for Fonden – som i øvrigt ikke måtte lide tab på pante- brevsporteføljen fra V13 A/S - måtte Finansiel Stabilitet og Bank 10 derfor også bære det tab som fulgte af transaktionen med 50 % hver.

Bank 10's samlede tab på transaktionen blev opgjort til differencen mellem Bank 10's resttilgodehavende i henhold til kreditaftalen af 19. december 2007 med Fonden (Ekstrakten, Bind 6, side 133) på kr. 170.225.526 og den fastsatte værdi af pante- brevsporteføljen (Ekstrakten, Tillæg L, side 144) på kr. 2.807.768. Det samlet tab udgjorde herefter kr. 167.417.758. Halvdelen af dette beløb udgør kr. 83.708.879, hvilket også er det, som forligsbetalingen og dermed Finansiel Stabilitets tab dækker over. - 229 -

Tabet vedrørende dette forhold kan herefter opgøres til kr. 83.708.879.

19.2.5.2 Forligsaftale af 16. juli 2013 mellem Fonden og Finansiel Stabilitet Ved forligsaftale af 16. juli 2013 mellem Fonden og Finansiel Stabilitet (Ekstrakten, Tillæg K, side 265) betalte Finansiel Stabilitet kr. 40.000.000 til Fonden til fuld og endelig afgø- relse af påstand 2 i den af Fonden mod Finansiel Stabilitet anlagte retssag, hvorefter Fon- den i 2008 havde købt et antal pantebreve, herunder pantebreve, som Banken havde afgivet garanti for samt pantebreve til kurs over pari.

…..

Efter de foreliggende oplysninger var der ikke forudgående garantier på pantebreve for en købspris af i alt kr. 51.243.618,65 ….. svarende til 49,36 % af den samlede købspris på kr. 103.812.505,15.

……

Tabet udgør herefter (49,36 % af kr. 40.000.000) kr. 19.744.000

…..

Tab vedrørende dette forhold kan herefter opgøres til kr. 19.744.000.

Det samlede tab forbundet med indgåelsen af forligsaftale af 12. juni 2013 mellem Finan- siel Stabilitet og Bank 10 (Ekstrakten, Tillæg L, side 143) og forligsaftale af 16. juli 2013 mellem Fonden og Finansiel Stabilitet (Ekstrakten, Tillæg K, side 265) udgør i alt kr. 103.452.879.

19.3 De generelt uforsvarlige forhold i relation til Bankens organisering på pante- brevsområdet Som nærmere redegjort for ovenfor under punkt 19.1 og punkt 19.2 er de sagsøgtes erstat- ningsansvar begrundet i handlinger og undladelser i forbindelse med en række konkrete dispositioner på Bankens pantebrevsområde, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse var kreditmæssigt uforsvarlige og ikke havde karakter af normale forretningsmæssige disposi- tioner. - 230 -

At dispositionerne konkret har været ansvarspådragende for de sagsøgte, understøttes imid- lertid tillige af de mere generelt uforsvarlige forhold i Banken på pantebrevsområdet.

Hertil bemærkes, at Højesteret i dom af 15. januar 2019 i Capinordic Bank-ansvarssagen (ovenfor punkt 4.2.1) har fundet, at de mere generelt uforsvarlige forhold i et pengeinstitut, så som overtrædelse af lovgivningen og interne retningslinjer samt utilstrækkelig kreditor- ganisation mv., ikke nødvendigvis i sig selv medfører et erstatningsansvar, men kan indgå som vejledende momenter i forhold til at fastslå et konkret erstatningsansvar.

Idet, der i det hele henvises til det i stævningens punkt 7.2. og punkt 9 anførte, gøres det overordnet gældende, at Bestyrelsen og Direktionen har handlet ansvarspådragende ved ikke at have sikret en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, herunder ved ikke at have foretaget en forsvarlig opfølgning på Bestyrelsens beslutning den 30. oktober 2006 (Ekstrakten, Tillæg D, side 962) om at styrke forretningsgangene på pantebrevsområdet, herunder i forhold til ressourcer, et tilstrækkeligt vurderingsgrundlag, procedure for og kontrol med udstedelse af pantebrevsgarantier samt kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af pantebreve i henhold til afgivne garantier.

I forhold til Ekstern Revision gøres det gældende, at Ekstern Revision har handlet ansvars- pådragende, idet Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rapportere til Besty- relsen om, at der ikke var fyldestgørende forretningsgange på pantebrevsområdet, herunder for kreditsagsbehandling ved udstedelse af garantier og kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve.

Ovenstående indebar tillige, at årsrapporten for 2007 og delårsrapporten pr. 30. juni 2008 ikke indeholdt oplysninger om de betydelige tilbagekøbsforpligtelser, som Banken havde påtaget sig over for en række pantebrevskøbere i forbindelse med udstedelse af de konkrete pantebrevsgarantier, jf. punkt 19.1 og 19.2.4.1 ovenfor. Om baggrunden herfor bemærkes følgende:

19.3.1 Pantebrevsafdelingen Det gøres gældende, at Bestyrelsen og Direktionen har undladt at sørge for, at Bankens pantebrevsafdeling havde de nødvendige og tilstrækkelige ressourcer samt kompetencer til - 231 -

at håndtere Bankens betydelige vækst på pantebrevsområdet i perioden 2005-2008. Der henvises i den forbindelse tillige til det ovenfor under punkt 6.1.2 anførte vedrørende Ban- kens uforsvarlige organisering af Erhvervsafdelingen og Kreditkontoret.

…..

Under henvisning til navnlig tidligere underdirektør V4's forklaring om- kring Back-office gør Finansiel Stabilitet gældende, at den i 2007 oprettede back-office funktion havde karakter af en generel compliance- og kontrol funktion i Banken, som på ingen måde alene havde til formål at forestå den daglige håndtering af pantebreve. Denne del lå - efter Finansiel Stabilitets opfattelse – således fortsat hos pantebrevsafdelingen. Som oplyst af P165 - og tillige bekræftet af Vidne 12 - havde de i pantebrevs- afdelingen travlt med at få lagt pantebreve ind i systemet.

Oprettelsen af back-office funktionen indebar derfor heller ikke den fra flere sider påtalte og påkrævede styrkelse af pantebrevsområdet, da det må lægges til grund, at back-office funktionen i al væsentlighed ikke beskæftigede sig med pantebreve.

Ved at sammenholde Forretningsgangenes punkt. 3.5.2. - skema over bevillingsbeføjelser fra 18. februar 2005 (Ekstrakten, Bind 1, side 246), Forretningsgangenes punkt. 3.5.2. - skema over bevillingsbeføjelser fra februar/marts 2007 (Ekstrakten, Tillæg A, side 3669) og Forretningsgangenes punkt. 3.5.2. - skema over bevillingsbeføjelser fra efteråret 2008 (Ekstrakten, Bind 1, side 5472) kan det endvidere konstateres, at der i pantebrevsafdelin- gen i perioden 2005 til 2008 – ud over underdirektør V1 - alene har været ansat følgende:

2005: Person 14 og P226

2007: Person 14 , P226 og P165

2008: Vidne 35 , Vidne 12 , P166 (dog på kraft nedsat tid grundet sygdom), P165 og P226 .

På trods af den kraftige vækst på pantebrevsområdet, og på trods af at det i et notat til Be- styrelsen, som blev behandlet på et bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (Ekstrakten, Tillæg C, side 3098), var anført, at området krævede ”et fagligt stærkt vurderingsapparat”, - 232 -

blev der ikke ansat yderligere medarbejdere i pantebrevsafdelingen. Frem til ultimo okto- ber 2008 var der i princippet kun ansat fire personer i pantebrevsafdelingen til at bestyre Bankens største forretningsområde.

…..

Hertil kommer, at det på baggrund af en række forklaringer fra tidligere medarbejdere i pantebrevsafdelingen, herunder P165 (Ekstrakten, Tillæg B, side 4479) og Vidne 12 (Forklaringerne, side 843) og tidligere medarbejdere i Bankens Kreditkontor, tillige kan konstateres - uagtet at V1 har forklaret anderledes, herunder at det skulle have været den enkelte kunderådgivere (Forklaringerne, side 560) – at arbejdet med samt vurde- ringen af erhvervspantebreve alene blev varetaget af V1 .

…..

V1 var således omdrejningspunkt for Bankens pantebrevsaktiviteter i bred for- stand, og køb og salg af pantebreve - herunder af større "pantebrevspuljer" - blev udeluk- kende besluttet og håndteret af V1 .

…..

På baggrund af ovenstående kan det herefter konstateres, at det på Bankens største forret- ningsområde alene har været V1 , som foretog vurdering af samtlige erhvervspan- tebreve indkøbt af Banken henholdsvis af Bankens kunder. Et område som ifølge V1's

egen forklaring i øvrigt kun fyldte 15-20 % af hans arbejdstid.

Det gøres i den forbindelse gældende, at det ikke har været muligt for V1 at fore- tage den nødvendige, endsige tilstrækkelige dybtgående bonitetsvurdering af hvert enkelt erhvervspantebrev i perioden 2005 til 2008. Dette understøttes tillige af Bankens tab under nærværende sag.

….. - 233 -

Til ovenstående kommer tillige, at Banken ikke havde systemer eller procedurer til at sikre en god spredning på pantebrevenes debitorer. Dette resulterede i et stort person- og sel- skabssammenfald på pantebrevsdebitorerne.

En stor del af Bankens pantebreve blev endvidere bestyret af V13 A/S , til hvilke systemer Banken imidlertid ikke havde søgeadgang. Det var derfor heller ikke tek- nisk muligt for Bankens ansatte at foretage en nærmere søgning på de enkelte pantebreve med henblik på at sikre den fornødne og tilstrækkelige debitor- og ejendomsspredning eller i øvrigt at sikre et tilstrækkeligt vurderingsgrundlag.

…..

19.3.2 Generelle mangler på pantebrevsområdet – navnlig Bankens Forretningsgange Revisionen af pantebrevsområdet var delt mellem Intern Revision og Ekstern Revision i hele perioden 2005 til 2008, således at revisionen af pantebrevsaktiviteterne, herunder Bankens egenbeholdning, blev varetaget af Intern Revision med lovpligtigt tilsyn og kon- trol fra Ekstern Revisions side.

Det bemærkes i den forbindelse, at det i Revisionsplan til Bestyrelsen for 2007 (Ekstrak- ten, Bind 2, side 1079) og 2008 (Ekstrakten, Bind 2, side 1445) var anført, at pantebreve var et væsentligt revisionsmæssigt risiko- og fokusområde for Banken. Som følge heraf skulle Ekstern Revision derfor også foretage selvstændige revisionshandlinger i forbindel- se med konklusionen på dette område.

Det bemærkes i den forbindelse, at Intern Revision gennem perioden 2005-2008 vedvaren- de over for Bestyrelsen og Direktionen påpegede en lang række kritisable forhold vedrø- rende Bankens pantebrevsområde, herunder mangler ved forretningsgange, adkomst til pantebreve, manglende løbende individuelle vurderinger af nedskrivningsbehov for pante- breve, manglende tinglysning af transporterklæring ved overdragelse af pantebreve, man- gelfuld dokumentation for bogførte tab og afstemning af depotoplysninger til bogholderiet samt mangelfuldt vurderingsgrundlag på de enkelte pantebreve. Der henvises i den forbin- delse i det hele til det i stævningen, punkt 9, og det i processkrift 6 af 28. april 2017, punkt 12, anførte (Ekstrakten, Bind 12, side 224 ff. og 1421 ff.). - 234 -

Af særligt relevante forhold skal her nævnes følgende:

19.3.2.1 Intern Revisions rapportering 2006-2008

…..

På bestyrelsesmødet den 30. oktober 2006 blev det besluttet, at der skulle ske en styrkelse af Forretningsgangen inden for pantebrevsområdet, og at Bestyrelsen skulle have forelagt et oplæg på førstkommende bestyrelsesmøde, jf. referat fra bestyrelsesmødet den 30. okto- ber (Ekstrakten, Tillæg D, side 962).

Det kan imidlertid konstateres, at den efterlyste forbedring på pantebrevsområdet aldrig blev gennemført i Banken. Hverken på det førstkommende bestyrelsesmøde den 27. no- vember 2006 (Ekstrakten, Tillæg D, side 973ff.), det næstkommende bestyrelsesmødet den 18. december 2006 (Ekstrakten, Tillæg D, side 981) eller på nogle af de efterfølgende be- styrelsesmøder omtales et oplæg om styrkelse af Forretningsgangen inden for pantebrevs- området.

…..

Det kan imidlertid konstateres, at Forretningsgangene på pantebrevsområdet, herunder for udstedelse af pantebrevsgarantier for henholdsvis 2005 og 2008 forblev identiske (Ekstrak- ten, Bind 1, side 474 ff. (2005-version) og side 2381ff. (2008-version).

Finansiel Stabilitet gør derfor også gældende, at Bankens Forretningsgange på pantebrevs- området i perioden 2005-2008 -– uagtet Intern Revisions løbende rapportering og anbefa- ling herom - ikke blev opdateret, og at der derfor heller ikke blev udarbejdet Forretnings- gange for bl.a. Bankens investering i erhvervspantebreve, udstedelse af garantier for er- hvervspantebreve eller i øvrigt udarbejdet forretningsgange for håndtering af pantebrevsga- rantier, herunder kontrol med udstedelse af pantebrevsgarantier samt tilbagekøb af pante- breve i henhold til disse. Hertil kommer, at Banken heller ikke ses at have fået udarbejdet og implementeret en politik for den maksimale udlånseksponering inden for pantebreve. - 235 -

Dette i øvrigt uagtet, at Bestyrelsen - som led i en vækststrategi - dels på et bestyrelsesmø- de den 14. marts 2005 (Ekstrakten, Bind 1, side 6421 - pkt. 6) havde godkendt en indstil- ling fra Part K (Ekstrakten, Tillæg C, side 2203) om investering for kr. 300 mio. i pantebreve i erhvervsejendomme, og dels på et bestyrelsesmøde den 17. august 2005 (Ekstrakten, Bind 1, side 6455, pkt. 3) havde godkendt en ny vækststrategi for erhvervsom- rådet i Gl.B1 koncernen.

Hertil kommer, at Banken i den omhandlede periode tillige udstedte en række konkrete pantebrevsgarantier, som pålagde Banken en betydelig indirekte eksponering i pantebreve.

…..

Det kan i den forbindelse desuden konstateres, at der ikke foreligger bevillinger af pante- brevsgarantier efter den 28. november 2005, jf. udskrift af bevillingssystemet (Ekstrakten, Bind 6, side 429).

Finansiel Stabilitet gør i den forbindelse gældende, at hverken Bankens Forretningsgange, pantebrevsgarantier eller den praktiske håndtering af indfrielsesforpligtelsen tog højde for, at omfanget af returnerede pantebreve kunne overstige maksimum på garantiforpligtelsen. I Forretningsgangene var der således end ikke foreskrevet en procedure herfor.

Banken var således eksponeret for et langt større tilbagekøb - og tab forbundet hermed - end garantiernes maksimum.

…..

19.3.2.2 Ekstern Revisions rapportering i perioden 2006 til 2008

…..

19.3.3 Påbud, advarsler og risikooplysninger fra Finanstilsynet i perioden 2003-2008 Til ovenstående kommer tillige, at Finanstilsynet i perioden 2003 til 2008 afgav en række påbud og risikooplysninger til Banken, hvoraf en del relaterede sig til Bankens betydelige involvering i pantebrevsmarkedet. Der henvises i den forbindelse i det hele til det ovenfor under punkt 6.4 anførte. - 236 -

19.4 Samlet vurdering af forsømmelserne inden for pantebrevsområdet På baggrund af ovenstående gør Finansiel Stabilitet sammenfattende gældende, at Besty- relsen og Direktionen har handlet ansvarspådragende ved ikke at have sikret en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, herunder ved ikke at have foretaget en forsvarlig op- følgning på Bestyrelsens beslutning den 30. oktober 2006 (Ekstrakten, Tillæg D, side 962) om at styrke forretningsgangene på pantebrevsområdet, herunder i forhold til ressourcer og kompetencer, et tilstrækkeligt vurderingsgrundlag, procedure for og kontrol med udstedel- se af pantebrevsgarantier samt kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af pantebreve i henhold til afgivne pantebrevsgarantier.

Det kan således konstateres, at Bankens Forretningsgange på pantebrevsområdet i perioden 2005-2008 -– uagtet Intern Revisions løbende rapportering og anbefaling herom - ikke blev opdateret, og at der derfor heller ikke blev udarbejdet Forretningsgange for bl.a. Bankens investering i erhvervspantebreve, udstedelse af garantier for erhvervspantebreve eller i øvrigt udarbejdet forretningsgange for håndtering af pantebrevsgarantier, herunder kontrol med udstedelse af pantebrevsgarantier samt tilbagekøb af pantebreve i henhold til disse. Hertil kommer, at Banken heller ikke ses at have fået udarbejdet og implementeret en poli- tik for den maksimale udlånseksponering inden for pantebreve.

Videre kan det konstateres, at oprettelsen af en back-office funktion i 2007 heller ikke in- debar den fra flere sider påtalte og påkrævede styrkelse af pantebrevsområdet. Navnlig på baggrund af tidligere underdirektør, V4's , forklaring er det således Finan- siel Stabilitets opfattelse, at back-office funktionen havde karakter af en generel complian- ce- og kontrol funktion i Banken, som på ingen måde alene havde til formål at forestå den daglige håndtering af pantebreve. Denne del lå - efter Finansiel Stabilitets opfattelse – så- ledes fortsat hos pantebrevsafdelingen og i særdeleshed hos V1 .

Uagtet det forhold, at Intern Revision i kvartalsprotokollat af 31. januar 2008 for 4. kvartal 2007 (Ekstrakten, Bind 2, side 1147) havde lukket punktet vedrørende rapport nr. 241, hvori det var anført, at en styrkelse af pantebrevsområdet var presserende med henvisning til, at området var blevet styrket ved involvering af pantebrevsområdet, er det Finansiel Stabilitets opfattelse, at dette ikke har været realiteten. Dette understøttes i øvrigt også af de mange forklaringer under nærværende sag fra personer med tilknytning til Bankens pan- - 237 -

tebrevsområde, samt af Intern Revisions fortsatte løbende rapportering om mangler på pan- tebrevsområdet også efter 4. kvartal 2007.

Lukningen af det omhandlede punkt ses i øvrigt heller ikke at være blevet efterprøvet af Ekstern Revision. Hertil kommer også, at der heller ikke i Bankens Forretningsgange var omtalt involvering af back-office funktion i relation til dispositioner på pantebrevsområdet.

På Bankens største forretningsområde var det således – efter Finansiel Stabilitets opfattelse - alene V1 , som foretog vurdering af erhvervspantebreve indkøbt af Banken hen- holdsvis af Bankens kunder.

Det gøres derfor også gældende, at det ikke har været muligt for V1 at foretage den nødvendige, endsige tilstrækkelige dybtgående bonitetsvurdering af samtlige er- hvervspantebreve i perioden 2005 til 2008.

I forhold til Ekstern Revision gøres det navnlig gældende, at Ekstern Revision har forsømt på tilstrækkelig vis at rapportere til Bestyrelsen om, at der ikke var fyldestgørende forret- ningsgange på pantebrevsområdet, herunder for kreditsagsbehandling ved udstedelse af garantier og kontrol med garantimaksimum ved tilbagekøb af misligholdte pantebreve.

Finansiel Stabilitet gør i den forbindelse gældende, at det forhold, at det i december 2008 kunne konstateres, at der ikke i Banken var kontroller til afdækning af, hvornår forpligtel- sen ifølge en garanti var opfyldt, allerede burde være blevet konstateret af Ekstern Revisi- on tilbage i sommeren 2006, hvor Intern Revision gjorde opmærksom på, at Bankens for- retningsgange på pantebrevsområdet var forældede, og at håndteringen af pantebreve på næsten alle områder var væsentlig forskelligt fra det, der var beskrevet i Forretningsgan- gen.

Tilsvarende burde Ekstern Revision i forbindelse med statusrevisionen i 2006 tillige have konstateret, at der ikke var sket bevillinger af pantebrevsgarantier siden den 28. november 2005.

I perioden 2006-2008 fremkom Intern Revision endvidere med en løbende og væsentlige kritik af Bankens pantebrevsområde, ikke blot i forhold til mangler ved Forretningsgange- - 238 -

ne, men også i forhold til adkomst til pantebreve, manglende løbende individuelle vurde- ringer af nedskrivningsbehov for pantebreve, manglende tinglysning af transporterklæring ved overdragelse af pantebreve, mangelfuld dokumentation for bogførte tab og afstemning af depotoplysninger til bogholderiet samt ikke mindste et mangelfuldt vurderingsgrundlag på de enkelte pantebreve.

Hertil kommer, at en stor del af Bankens pantebreve tillige blev bestyret af V13 A/S

, til hvilke systemer Banken imidlertid ikke havde søgeadgang. Det var der- for heller ikke teknisk muligt for Bankens ansatte at foretage en nærmere søgning på de enkelte pantebreve med henblik på at sikre den fornødne og tilstrækkelige debitor- og ejendomsspredning eller i øvrigt at sikre et tilstrækkeligt vurderingsgrundlag. Der henvises i den forbindelse også til tidligere direktør i V13 A/S , Vidne 24's

forklaring, hvoraf det fremgår, at V13 A/S og Banken ikke havde samme systemer, og at Bankens SDC-system allerede dengang var forældet (Forklaringerne, side 994).

Det gøres endvidere gældende, at Intern Revisions løbende og væsentlige kritik af Bankens Forretningsgange og administrative procedurer på pantebrevsområdet i perioden 2006 til 2008, herunder tilsidesættelse af væsentlige regler i Forretningsgangene samt manglende udarbejdelse af Forretningsgange, der har til formål at skabe et betryggende grundlag for kreditsagsbehandlingen, burde have medført, at Ekstern Revision havde medtaget forhol- dene som revisionsmæssige bemærkninger, herunder medtaget disse som opsummerende bemærkninger i et særskilt afsnit i revisionsprotokollatet til årsrapporten for 2006 og 2007. Dette undlod Ekstern Revision imidlertid.

Om end Bestyrelsen allerede vidste dette muliggjorde Ekstern Revisions manglende rap- portering heraf, at Bestyrelsen kunne undlade at foretage korrigerende foranstaltninger, ligesom at den manglende rapportering var med til at ”skjule” disse forhold for Finanstil- synet, der således ikke havde nogen særlig anledning til at målrette tilsynsindsatsen her- imod.

Som følge heraf kunne Banken derfor fortsætte en uhensigtsmæssig og ikke mindst ufor- svarlig praksis i forhold til udstedelse af pantebrevsgarantier helt frem til Bankens sam- menbrud. - 239 -

Finansiel Stabilitet gør derfor også gældende, at Direktionen, Bestyrelsen og Ekstern Revi- sion har forsømt at leve op til de krav, der kan stilles til deres virke. Såfremt Direktion, Bestyrelsen og Ekstern Revision havde levet op til sine forpligtelser (som blev påpeget af Intern Revision allerede i sommeren 2006), ville dette have medført, at der på pantebrevs- området var blevet implementeret fyldestgørende Forretningsgange og interne kontrolpro- cedurer, herunder i forhold til de af Banken udstedte pantebrevsgarantier, hvorved tabet på de i ultimo 2007 og primo 2008 bevilgede og senere tabsgivende garantier kunne have væ- ret undgået.

De er derfor ansvarlige for, at Banken havde en betydelig eksponering i pantebreve af en usædvanlig ringe bonitet og dermed en væsentlig forøget risiko for tab, som også blev rea- liseret.

Til ovenstående skal tillige lægges det forhold, at der med V1 og Part K

som hovedaktører skete en usædvanlig sammenblanding af interesser mellem Banken, Fonden og de associerede selskaber V1 A/S og V13 A/S , jf. således også de ovenfor under punkt 19.1 og punkt 19.2 beskrevne dispositioner.

20 FORÆLDELSE OG PASSIVITET Det gøres overordnet gældende, at Finansiel Stabilitets krav mod de sagsøgte hverken er forældet eller i øvrigt bortfaldet ved passivitet.

Til støtte herfor bemærkes følgende i forhold til spørgsmålet om forældelse:

20.1 Det retlige grundlag Ifølge lovmotiverne, retspraksis og den juridiske litteratur, er det afgørende ved vurderin- gen af, om forældelsen i nærværende sag blev afbrudt allerede ved indlevering af stævnin- gen den 23. december 2010 eller først med processkrift 6 af 28. april 2017, hvorvidt grund- laget for den ændrede påstand var indeholdt allerede i den oprindelige påstand.

For så vidt angår FED 2000.1209 Ø, som er påberåbt af flere af de sagsøgte, og hvor lands- retten nåede frem til, at et senere krav fremsat under en allerede anlagt retssag blev anset for at være forældet bemærkes, er det i Bo von Eyben, Forældelse efter forældelsesloven af 2007, 2013, side 810, i den forbindelse er anført, at det "afgørende har formentlig været, at - 240 -

den oprindelige påstand ikke implicerede nogen stillingtagen til spørgsmålet om ansvars- grundlaget for rådgivningen", som var grundlaget for den efterfølgende forhøjelse af på- standen.

Det var imidlertid tilfældet i UfR2007.422 H (landsrettens dom, jf. FED 2003.2068 Ø, idet anbringendet om forældelse blev frafaldet for Højesteret), hvor landsretten bl.a. udtalte følgende: "Det fremgår af stævningen, hvilke fordringer sagen angår. Den omstændighed, at sagsøger oprindeligt begrænsede sin påstand til 501.000 kr., kan ikke begrunde, at sagsanlægget frakendes fristafbrydende virkning efter 1908-loven i forhold til sag- søgers krav udover 501.000 kr."

Det bemærkes i den forbindelse, at påstanden 8 år efter sagsanlægget var blevet forhøjet med kr. 7 mio.

Tilsvarende kom retten frem til, at en ændring af påstanden ikke var forældet i MAD1998.45 V, hvor en landmand oprindeligt ved to retssager i 1989 og 1992 havde ned- lagt påstand om, at myndighederne skulle tilpligtes at pålægge råstofindvinderen at foreta- ge retablering. Da det viste sig, at arealerne ikke kunne reetableres på en sådan måde, at de ville blive egnet til landbrugsdrift, ændredes i 1997 påstanden til et krav om erstatning for følgerne heraf. Retten fandt, at afbrydelsen af forældelsen af dette krav skulle anses for at være sket ved sagsanlægget. Kravet var således ikke forældet.

Der kan ligeledes henvises til UfR1995.505 H (landsretsdommen, idet forældelsesindsigel- sen ikke blev gentaget for Højesteret) samt UfR2009.1057V.

Finansiel Stabilitet gør overordnet gældende, at grundlaget for den ændrede påstand i pro- cesskrift 6 af 28. april 2017 (Ekstrakten, Bind 12, side 1185 ff.) allerede var indeholdt i den oprindelige påstand i stævning af 23. december 2010 (Ekstrakten, Bind 12, side 113 ff.).

20.2 Kravet (beløbet omfattet heraf) 20.2.1 Påstande i stævning af 23. december 2010 Ved stævning af 23. december 2010 (Ekstrakten, Bind 12, side 113 ff.) nedlagde Finansiel Stabilitet følgende påstande: - 241 -

"Påstand 1: De sagsøgte tilpligtes in solidum, subsidiært proratarisk, mere subsidiært alterna- tivt at anerkende at have handlet ansvarspådragende og tabsforvoldende overfor den tidligere Gl. B1 i deres funktioner som henholdsvis medlemmer af besty- relsen, som direktører, som underdirektører, som chef for intern revision og som ekstern revision i den tidligere Gl. B1 forud for dennes sammenbrud i no- vember 2008.

Påstand 2: De sagsøgte tilpligtes in solidum, subsidiært proratarisk, mere subsidiært alterna- tivt til sagsøgeren at betale kr. 700.000.000 (syv hundrede millioner) med tillæg af den til enhver tid gældende procesrente fra sagens anlæg til betaling sker. "

…..

Finansiel Stabilitet har i stævningens side 193 ff. (Ekstrakten, Bind 12, side 305 ff.) endvi- dere redegjort nærmere for tabsopgørelsen og kravets størrelse. …

…..

Det kan herefter konstateres, at kravet i stævningen af 23. december 2010 - i udgangspunk- tet - blev opgjort som det samlede tab i forbindelse med Bankens økonomiske sammenbrud (underbalancen) i alt kr. 3,617 mia. Dette udgangspunkt blev reduceret med ca. kr. 1,3 mia. under henvisning til den negative udvikling i de generelle økonomiske konjunkturer, hvor- efter Banken havde lidt et tab på mindst kr. 2 mia. som følge af de sagsøgtes handlinger og undladelser. Af procesøkonomiske grunde blev påstanden dog reduceret til betaling af kr. 700 mio.

Endvidere er der i stævningen taget forbehold for senere revision af opgørelsen af tabene, efterhånden som disse måtte udvikle sig.

Det bemærkes endvidere, at der i bilagene 112-118 med underbilag (Ekstrakten, Bind 12, side 1557 ff., 1635 ff., 1659 ff., 1699 ff. og 1731 ff.) - som indeholder udførlige beskrivel- ser af 7 konkrete låneengagementer, herunder af bevillinger tilhørende de 5 låneengage- - 242 -

menter, som der er nærmere redegjort for i processkrift 6 af 28. april 2017 – er anført føl- gende i afsnittet om Bankens tab, idet det samtidig bemærkes, at det nedenfor citerede fremgår af bilag 113 (Ekstrakten, Bind 12, side 1635), som vedrører låneengagementet med V6 A/S :

"Bankens engagementer med V6 A/S og Vidne 20 , der blev overdraget til Den Ny Bank ved Overdragelsesaftalen, har medført betydelige tab, som endnu ikke er endeligt opgjort. De samlede tab forventes dog at udgøre mindst kr. 167 mio., hvilket beløb er medtaget ved opgørelsen af den nedlagte påstand, og gøres gældende som et krav under denne." [mine understregninger]

Tilsvarende er anført for de øvrige 4 låneengagementer vedrørende V2 A/S Koncernen (Ekstrakten, Bind 12, side 1557), Vidne 30 (Ekstrakten, Bind 12, side 1659), V3 ApS (Ekstrakten, Bind 12, side 1699) og Vidne 42 (Ekstrakten, Bind 12, side 1731).

…..

Endelig bemærkes, at der med stævningen af 23. december 2010 tillige var fremlagt bilag 153 (Ekstrakten, Bind 12, side 1787 ff.) med underbilag som indeholdt en udførlig beskri- velse af to pantebrevshandler, der blev foretaget ultimo 2007 og primo 2008, og hvor der tillige blev udstedt garantier fra Banken. I den forbindelse bemærkes, at der i forhold til begge pantebrevshandler sammenfattende blev anført følgende på side 4 og 7 (Ekstrakten, Bind 12, side 1790 og 1793):

"Samlet set er det Den Ny Banks standpunkt, at ovennævnte handel til fulde illu- strerer Bankens lemfældige håndtering af pantebrevsområdet. Dette har resulteret i betydelige tab. Tabet på denne handel er medtaget under tabsopgørelsen i stævnin- gens afsnit 15." [min understregning]

…..

20.2.2 Påstande i processkrift 6 af 28. april 2017

….. - 243 -

20.3 Vurdering af påstandene Som redegjort for oven for punkt (20.2.1) og (20.2.2) er det i bilagene 112-118 (Ekstrak- ten, Bind 12, side 1557 ff., 1635 ff., 1659 ff., 1699 ff. og 1731 ff.) (som udgør en integreret del af stævningen, jf. nærmere herom nedenfor) udtrykkeligt anført, at tabene på låneenga- gementerne med henholdsvis V6 A/S Koncernen, V2 A/S , Vidne 30 , V3 ApS , Vidne 42 og V7 ApS er medtaget ved opgørelsen af den i stævningen ned- lagte påstand, og således gøres gældende som et krav under denne.

Tilsvarende er udtrykkeligt anført i Ekstrakten, Bind 12, side 1787 ff. vedrørende de to pantebrevshandler i 2007 og 2008.

Påstandene 1-22 og 25-27 i processkrift 6 af 28. april 2017 og de hermed forbundne tab opgjort til i alt kr. 357.918.404,94 udgør således en del af den i stævningen af 23. decem- ber 2010 nedlagte påstand, som tager sit udgangspunkt i den konstaterede underbalance på kr. 3,6 mia. dog begrænset til kr. 700 mio.

Tilsvarende for så vidt angår påstandene 23-24 vedrørende V7 ApS , hvor tabet er op- gjort til kr. 6.781.415,56, og den del af påstand 28 der vedrører de fire garantiaftaler i 2007 og 2008, hvor det samlede tab er opgjort til kr. 210.042.195,41.

For så vidt angår den del af påstand 28 som vedrører Fondens køb af en række pantebreve i 2007 og 2008, hvor tabet er opgjort til kr. 103.936.897, påstand 29 vedrørende V9 A/S , hvor tabet er opgjort til kr. 46.782.500, påstand 30 vedrørende køb af nødlidende pantebre- ve fra Part K's hustrus selskab, hvor tabet er opgjort til kr. 2.083.741,67 og påstand 31 vedrørende leje af villa i Marbella, hvor tabet er opgjort til kr. 3.973.098,54, bemærkes, at det ikke udtrykkeligt fremgår, at disse tab er medtaget ved opgørelsen af den i stævningen nedlagte påstand.

Henset til at disse tab imidlertid indgår som en delmængde af underbalancen, gøres det gældende, at disse tab allerede er indeholdt og således medtaget i den i stævningen nedlag- te påstand. - 244 -

Det gøres i den forbindelse yderligere gældende, at samtlige ovennævnte tab er en del af underbalancen, som omfatter en lang række konstaterede tab i Banken i forbindelse med Bankens sammenbrud.

De i processkrift 6 af 28. april 2017 nedlagte 31 påstande har derfor alene - ikke mindst ud fra princippet om "det mindre i det mere" - haft til formål at begrænse kravene omfattet af sagen - som tog udgangspunkt i tab omfattet af underbalancen på kr. 3,6 mia. (betalings- forpligtigelsen dog maksimeret til kr. 700 mio.) - således, at det herefter kun er de 31 kon- krete tab (som alle indgår i underbalancen og dermed tillige er indeholdt i den i stævningen nedlagte påstand), der gøres gældende overfor de sagsøgte.

Det bemærkes, at de 31 konkret konstaterede tab har været omtalt og behandlet i stævnin- gen af 23. december 2010, hvorfor der heller ikke er tale om "nye" forhold, som de sagsøg- te ikke har haft mulighed for at forholde sig til.

Det gøres derfor tillige gældende, at de i processkrift 6 af 28. april 2017 nedlagte påstande 1-31 alene kan anses for en konkretisering - på de sagsøgtes opfordring - af den oprindeligt i stævningen af 23. december 2010 nedlagte påstand og ikke for en ændring eller forhøjelse af den oprindelige påstand til at omfatte nye krav.

20.4 Finansiel Stabilitets anbringender 20.4.1 Sagsfremstillingen i stævning af 23. december 2010 Stævningen af 23. december 2010 (Ekstrakten, Bind 12, side 113 ff.) indeholder en udfør- lig sagsfremstilling på mere end 192 sider, hvor der redegøres nærmere for Bankens kom- mercielle og økonomiske udvikling, herunder Bankens solvens og likviditet (stævningens afsnit 5 – Ekstrakten, Bind 12, side 124 ff.), Bankens § 70 instruks og forretningsgange, herunder gennemgang af Bankens kreditpolitik og bevillingsregler samt den faktiske bevil- lingspraksis (stævningen afsnit 6-7.3 – Ekstrakten, Bind 12, side 143-195), udvalgte låne- engagementer, herunder V7 ApS (stævningens afsnit 8 – Ekstrakten, Bind 12, side 223 ff.), Bankens handel med og investering i pantebreve (afsnit 9 – Ekstrakten, Bind 12, side 224 ff.), forhold vedrørende nærtstående, herunder en villa i Marbella samt pantebrevshan- del med et investeringsselskab (stævningens afsnit 10 – Ekstrakten, Bind 12, side 251 ff.), V9 A/S (stævningens afsnit 11 – Ekstrakten, Bind 12, side 257 ff.), årsrapport og de- lårsrapporter (stævningen afsnit 12 – Ekstrakten, Bind 12, side 266 ff.) og revisionen (stævningens afsnit 13 – Ekstrakten, Bind 12, side 280 ff.). - 245 -

20.4.2 Bilag til stævning af 23. december 2010 Med stævningen af 23. december 2010 er tillige fremlagt et omfattende bilagsmateriale (bilag 1-218).

Det bemærkes i den forbindelse, at det i stævningen - i forbindelse med fremlæggelsen af bilag 112-118 med underbilag - blev anført (Ekstrakten, Bind 12, side 223), at:

"Beskrivelserne er fremlagt som bilag for at lette stævningens overskuelighed, men skal anses som en integreret del af denne, og det forudsættes, at Den Ny Bank kan påberåbe sig de forhold. som fremgår af beskrivelserne, på samme måde, som hvis forholdene var medtaget i selve stævningen. Hvis de sagsøgte fremsætter indsigel- ser mod denne fremgangsmåde, vil beskrivelserne i stedet blive indarbejdet direkte i replikken." [min understregning]

De sagsøgte ses ikke at have fremsat indsigelser mod denne fremgangsmåde.

Som bilag 112 - 118 med underbilag (Ekstrakten, Bind 12, side 1557 ff., 1635 ff., 1659 ff., 1699 ff. og 1731 ff.) er fremlagt udførlige beskrivelser af 7 konkrete låneengagementer, herunder af de 5 låneengagementer vedrørende V2 A/S , V6 A/S , Vidne 30 , V3 ApS og Vidne 42 , som der er nærmere redegjort for i processkrift 6 af 28. april 2017.

I den forbindelse bemærkes, at det i indledningen i bilag 113 (Ekstrakten, Bind 12, side 1635), som vedrører V6 A/S Koncernen, bl.a. er anført følgende:

"2 Ansvarsgrundlaget De forhold, der beskrives i dette bilag vedrører Direktionens, Underdirektørernes og Bestyrelsens manglende overholdelse af henholdsvis FIL § 71, § 70 Instruksen og Forretningsgangene vedrørende lånebevillinger, overtrædelse af bestemmelser- ne i ASL §§ 54, 140 og 143, stk. 2 (nu SEL §§ 115, 117, 361 og 363, stk. 2), samt den generelle lemfældighed i Direktionens og Underdirektørernes kreditsagsbe- handling af lånebevillinger og Bestyrelsens manglende reaktioner herpå." - 246 -

Herefter følger en længere sagsfremstilling om kundeforholdet til V6 A/S og Vidne 20 , udviklingen i Bankens engagementer med disse, herunder en gennemgang af de kreditter som V6 A/S Koncernen har haft samt engagementets afvikling. I den forbindelse bemærkes, at det netop er disse kreditter, eller i hvert et udpluk af disse, som er medtaget og indgående behandlet i processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 6.

Afslutningsvis indeholder beskrivelsen af låneengagementet for V6 A/S Koncernen et afsnit om anbringender (Ekstrakten, Bind 12, side 1653), hvoraf bl.a. fremgår følgende:

"Til støtte for den nedlagte påstand gøres det overordnet gældende, at Bestyrelsen, Direktionen og Underdirektørerne har handlet ansvarspådragende over for Ban- ken, idet grundlaget for Bankens bevillinger til V6 A/S og Vidne 20 har været mangelfuldt på en lang række punkter, hvilket ligeledes gælder opfølgningen på de ydede lån. Der henvises til støtte for dette til de i stævningens afsnit 6 indeholdte redegørelser om de forpligtelser, der påhvilede Bestyrelsen, Direktionen og Un- derdirektørerne, og til den ovenstående sagsfremstilling.

Det gøres gældende, at Bestyrelsen, Direktionen og Underdirektørerne ikke sikre- de, at Banken indhentede tilstrækkelige oplysninger om de økonomiske forhold og de forretningsmæssige koncepter i V6 A/S og Vidne 20 .

Det gøres desuden gældende, at Bestyrelsen, Direktionen og Underdirektørerne på en række punkter tilsidesatte eller ikke hindrede eller tog skridt til at hindre tilside- sættelse af Bankens egne interne retningslinjer i forbindelse med de konkrete bevil- linger.

Det gøres videre gældende, at Bestyrelsen, Direktionen og Underdirektørerne ikke gennemførte eller sørgede for gennemførelse af den kreditsagsbehandling, som er sædvanlig, når der skal ydes lån i denne størrelse, idet der blandt andet ikke blev fremskaffet fornøden dokumentation vedrørende pågældende debitorer, sikkerheder m.v., og idet der enten ikke blev forlangt eller etableret sikkerheder i sædvanligt og rimeligt omfang. - 247 -

Det gøres endelig gældende, at Bestyrelsen, Direktionen og Underdirektørerne ikke foretog eller sørgede for en tilstrækkelig overvågning .af og opfølgning på enga- gementerne i Banken i forhold til størrelsen af de ydede lån til V6 A/S og Vidne 20 .

På den baggrund gøres det gældende, at Bestyrelsen, Direktionen og Underdirek- tørerne er erstatningspligtige vedrørende de tab, som blev en følge af Bankens lån- givning til V6 A/S og Vidne 20 . De overordnede anbringender kan uddybes påfølgende måde:"

På de følgende 3 sider i bilag 113 (Ekstrakten, Bind 12, side 1654-1657) er herefter anført en række uddybende anbringender i forhold til Bestyrelsen, Direktionen og underdirektø- rerne.

Tilsvarende model (som redegjort for ovenfor) gør sig gældende i forhold til V2 A/S

engagementet (Ekstrakten, Bind 12, side 1557 ff.) sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 5, Vidne 30 engagementet (Ekstrakten, Bind 12, side 1659 ff.) sam- menholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 7, V3 ApS engagementet (Eks- trakten, Bind 12, side 1699 ff.) sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 8, og Vidne 42 engagementet (Ekstrakten, Bind 12, side 1731 ff.) sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 9.

Som bilag 132 med underbilag (Ekstrakten, Bind 12, side 1779 ff.) er endvidere fremlagt en beskrivelse af investeringsgrundlaget for fire udvalgte ejendomme. Bilaget blev frem- lagt i forbindelse med en nærmere redegørelse for manglende og ufuldstændige debitor- og ejendomsoplysninger i stævningens afsnit 9.4.3. og er således med til at illustrere Bankens lemfældige håndtering af pantebrevsområdet, og at dette har resulteret i betydelige tab for Banken.

Til stævningen af 23. december 2010 var ligeledes fremlagt bilag 124 (Ekstrakten, Bind 6, side 147) og bilag 153 med underbilag (Ekstrakten, Bind 12, side 1787 ff.) som indeholdt en udførlig beskrivelse af to pantebrevshandler, der blev foretaget ultimo 2007 og primo 2008, og hvor der tillige blev udstedt garantier fra Banken. Navnlig sidstnævnte bilag blev fremlagt i forbindelse med en nærmere redegørelse omkring overbelåning og manglende - 248 -

kreditvurdering i stævningens afsnit 9.6 og skulle således illustrere, hvorledes pantebrevs- handlen blev foretaget i Banken, herunder Bankens lemfældige håndtering af pantebrevs- område som tillige resulterede i betydelige tab for Banken.

I den forbindelse bemærkes, at det netop er de samme to pantebrevshandler, hvor der blev udstedt fire garantier i 2007 og 2008, som er medtaget i processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 12.1.2.

Endelig fremgår det af stævningens side 216 (Ekstrakten, Bind 12, side 328), at:

"Den Ny Bank tager forbehold for at forhøje den nedlagte påstand, gøre nye an- bringender gældende og fremlægge yderligere bilag.

Den Ny Bank tager særligt forbehold for at forhøje påstanden med krav, der alle- rede er eller måtte blive rejst af tredjemand mod Den Ny Bank, herunder krav rejst af Fonden og krav som følge af tab ved dispositioner, som i øjeblikket er underka- stet undersøgelser hos myndighederne, herunder politimæssig efterforskning (kursmanipulation m.v.)" [min understregning]

I forlængelse heraf bemærkes, at Fonden ved stævning af 6. juli 2010 (Ekstrakten, Bind 6, side 377 ff.) havde anlagt sag mod bl.a. Banken …

…..

20.4.3 Vurdering af Finansiel Stabilitets anbringender Ved en sammenholdelse af stævning af 23. december 2010 med processkrift 6 af 28. april 2017 kan det konstateres, at de faktiske omstændigheder som Finansiel Stabilitet påberåber sig i processkrift 6 af 28. april 2017, er de samme som i stævning af 23. december 2010.

I de overordnede afsnit i processkrift 6 af 28. april 2017 vedrørende engagementer, pante- breve og pantebrevsgarantier, V9 A/S , leje af villa i Marbella mv. er der endvidere ud- trykkeligt henvist til afsnit i stævningen. - 249 -

Dog skal det bemærkes, at låneengagementerne med V11 ApS , V10 A/S og Virksomhed 10 ApS , som er omfattet af påstan- dene 22 og 25-26 i processkrift 6 af 28. april 2017, ikke udtrykkeligt er omtalt i stævningen af 23. december 2017, men først medtaget i forbindelse med udarbejdelsen af processkrift 6 af 28. april 2017. Tilsvarende gør sig gældende i forhold til Fondens køb af en række pantebreve i 2007 og 2008 som er omfattet af påstand 28 i processkrift 6 af 28. april 2017.

Henset til at de konstaterede tab indgår i det samlede tab i forbindelse med Bankens sam- menbrud, og idet de konstaterede tab udspringer af den sagsfremstilling og tillige kan rummes inden for de overordnede anbringender, som er indeholdt i stævning af 23. decem- ber 2010, er der heller ikke tale om nye krav. Grundlaget for de pågældende påstande (krav) er således allerede indeholdt i den oprindelige påstand.

I processkrift 6 af 28. april 2017 er de faktiske omstændigheder således blot blevet supple- ret og uddybet med yderligere materiale, som er fremkommet siden indleveringen af stæv- ningen den 23. december 2010, og som tillige har resulteret i de omfattende beskrivelser af de 5 konkrete låneengagementer. Samtidig bemærkes, at der ikke er tale om nyt materiale i bogstavelig forstand, men materiale som netop er med til at understøtte de faktiske om- stændigheder, som allerede er parterne bekendt.

Når der i stævning af 23. december 2010 og processkrift 6 af 28. april 2017 er refereret et faktum, er dette med til at konkretisere et givent anbringende. Med den supplerende sags- fremstilling i processkrift 6 af 28. april 2017, som har baseret sig på sagsfremstillingen i stævningen af 23. december 2010, er det nu blevet tydeligere, hvad det er, som Finansiel Stabilitet gør gældende over for de sagsøgte.

Samtidig er Finansiel Stabilitet med processkrift 6 af 28. april 2017 - med udgangspunkt i de i stævningen fremsatte anbringender - fremkommet med nogle supplerende og uddy- bende anbringender i forhold til de enkelte engagementer baseret på det materiale, som er fremkommet siden stævningens udtagelse.

Disse har blot karakter af yderligere retlige kvalifikationer af allerede fremførte anbringen- der. Tilsvarende gør sig gældende i forhold til Bankens pantebrevshandler og udstedelse af - 250 -

pantebrevsgarantier, V9 A/S , V7 ApS , leje af villa i Marbella og Bankens køb af nødlidende pantebreve fra Part K's hustrus selskab.

Finansiel Stabilitet har således forsøgt at skære sagen til og dermed fjerne de forhold, som ikke længere er relevante. Samtidig har Finansiel Stabilitet fremhævet en række anbrin- gender og i den forbindelse konkretiseret, hvilke beløb (ud af underbalancen på kr. 3,6 mia.) der relaterer sig til de enkelte anbringender og dermed til et konkret tab for Banken.

Som følge heraf er årsagssammenhængen mellem den enkelte ansvarspådragende handling og det konkrete tab forbundet hermed tillige blevet tydeliggjort - et forhold, som i øvrigt har været efterspurgt af de sagsøgte.

Processkrift 6 af 28. april 2017 er således blot en behandling af forhold, som har været de sagsøgte bekendt siden stævningens udtagelse den 23. december 2010 - dog i ikkeanony- miseret form siden den 14. november 2013.

Det må dog bemærkes, at samtlige sagsøgte har været medlemmer af Direktionen eller Bestyrelsen, alternativt Bankens generalforsamlingsvalgte revisor, og at de omhandlede engagementer har været blandt Bankens klart største engagementer, hvorfor selv den ano- nymiserede version af bilagsmateriale og anbringender har indeholdt tilstrækkelige infor- mationer til, at de sagsøgte har kunnet identificere de pågældende engagementer og forhol- de sig til sagsøgers påstande og anbringender.

Det gøres derfor også gældende, at der heller ikke er kommet nye tab eller nye anbringen- der til.

Kravene i de nu formulerede påstande var også indeholdt i stævningens betalingspåstand, herunder fremgik de konkrete beløb for de enkelte engagementer, pantebreve mv. af stæv- ningen med bilag. De faktiske omstændigheder er de samme (dog manglende en del doku- mentation herfor i stævningen, som imidlertid er blevet tilvejebragt efterfølgende og indgår i processkrift 6 af 28. april 2017), og anbringenderne er grundlæggende de samme.

For så vidt angår anbringenderne vedrørende engagementerne og V7 ApS henvises til stævningens afsnit 8 og 16 samt bilag 112-118 (Ekstrakten, Bind 12, side 1557 ff., 1635 - 251 -

ff., 1659 ff., 1699 ff. og 1731 ff.) med underbilag sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 5-11 og 14. I forhold til pantebreve og pantebrevsgarantier henvises til stævningens afsnit 9 og 16 samt bilag 124 (Ekstrakten, Bind 6, side 147), bilag 132 (Eks- trakten, Bind 12, side 1779 ff.) og bilag 153 (Ekstrakten, Bind 12, side 1787 ff.) med un- derbilag sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 12. I forhold til V9 A/S henvises til stævningens afsnit 11 sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 13. For så vidt angår køb af nødlidende pantebreve fra Part K's hustrus selskab henvises til stævningens afsnit 10 sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 15, og endelig i forhold til Villaen i Marbella henvises til stævningens afsnit 10.4 sammenholdt med processkrift 6 af 28. april 2017, afsnit 16. Det gøres herefter gæl- dende, at de sagsøgte har haft fuld tilstrækkelig mulighed for at indrette sin procesførelse efter det krav, som nu er gjort gældende over for de sagsøgte. I den forbindelse bemærkes, at bilag 112-118 med underbilag, bilag 132 med underbilag og bilag 153 med underbilag har været de sagsøgte bekendt i en ikkeanonymiseret version siden 14. november 2013.

I tilknytning hertil skal tillige bemærkes, at en række af de sagsøgte i deres seneste proces- skrifter har anført mange af de samme anbringender, som også var anført i deres respektive svarskrifter, herunder navnlig i forhold til pantebreve og pantebrevsgarantier, men også i forhold til de øvrige forhold omfattet af processkrift 6 af 28. april 2017.

Dette forhold understøtter således også, at der ikke er tale om nye anbringender i proces- skrift 6 af 28. april 2017, men alene en videreførelse og uddybning af de anbringender, som er anført i stævningen af 23. december 2010.

20.5 Sammenfattende vedrørende spørgsmålet om forældelse Sammenfattende gøres det gældende, at påstandene i processkrift 6 af 28. april 2017 ikke er nye i forhold til påstanden i stævning af 23. december 2010, men blot en konkretisering af de krav, der er omfattet af denne.

Endvidere gøres det gældende, at grundlaget for en stillingtagen til de krav, som nu følger af påstandene i processkrift 6 af 28. april 2017 allerede, var indeholdt i den oprindelige påstand, hvorfor der således er tale om samme krav. Der er derfor heller ikke - som anført af de sagsøgte - tale om 31 helt særskilte krav, som er opgjort på helt andre faktuelle og juridiske grundlag end det oprindelige krav fra stævningen. - 252 -

Processkrift 6 af 28. april 2017 er derfor heller ikke udtryk for en "ny" stævning endsige udtryk for, at sagen har ændret karakter.

På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at de krav som er omfattet af påstandene 1-31 i processkrift 6 af 28. april 2017 ikke kan anses for at være forældede, idet afbrydel- sen skete ved indleveringen af stævningen den 23. december 2010, jf. forældelseslovens § 16, stk. 2, nr. l.

I forhold til de sagsøgtes betragtninger om retsfortabende passivitet bemærkes følgende:

20.6 Passivitet Finansiel Stabilitet indleverede den 23. december 2010 stævning mod de sagsøgte. Heref- ter forløb knap 4 år, inden Finansiel Stabilitet den 17. november 2014 modtog det sidste svarskrift fra de sagsøgte.

Det kan herefter konstateres, at mere end halvdelen af sagens forberedelse er gået med udarbejdelse af svarskrifter samt en række formalitetsindsigelser fra de sagsøgtes side.

Finansiel Stabilitet afgav herefter 12. maj 2015 replik (Ekstrakten, Bind 12, side 1154 ff.), hvoraf blandt andet følgende fremgår på side 4:

"2. Finansiel Stabilitets overordnede anbringender I stævningen gøres det gældende, at Direktionen, Bestyrelsen og Ekstern Revision er ansvarlige for en række· handlinger og undladelser, og at disse handlinger og undladelser medførte et tab for Banken.

Det er Finansiel Stabilitets opfattelse, at Direktionen, Bestyrelsen og Ekstern Revi- sion ikke alene er ansvarlige for det lidte tab ved etableringen og/eller udvidelsen af konkrete udlånsengagementer, men at Direktion, Bestyrelse og Ekstern Revision tillige er ansvarlige for de generelt uforsvarlige forhold i Banken, der i sidste ende førte til Bankens sammenbrud og konkurs. - 253 -

I relation til de generelt uforsvarlige forhold i Banken henvises til Finansiel Stabili- tets bemærkninger og anbringender i stævningen.

I relation til de ansvarspådragende handlinger og undladelser, der relaterer sig til de konkrete udlånsengagementer og det dertil forbundne tab, henvises til bemærk- ningerne nedenfor, idet der overordnet bemærkes følgende: ... " [mine understreg- ninger]

Det fremgår således udtrykkeligt af replikken, at Finansiel Stabilitet over for de sagsøgte gør et ansvar gældende baseret på både en generel uforsvarlighed og en konkret uforsvar- lighed.

I replikken behandles således både den generelle uforsvarlighed og de konkrete engage- menter, og den indeholder tillige samme krav og anbringender, som er medtaget i proces- skrift 6 af 28. april 2017.

Samtidig bemærkes, at Finansiel Stabilitet i replikken har fastholdt det, som er blevet gjort gældende i stævningen.

Den 7. juni 2016 fremsendte Finansiel Stabilitet et udkast til syn og skønstema angående revisors arbejde, hvilket den 18. oktober 2016 blev fulgt op af et udkast til samlet syn og skønstema angående driftsansvar, engagementer og revisors arbejde i relation til Gl. B1 .

I forbindelse med fremsendelsen af udkast til syn og skønstema af 18. oktober 2016 blev der tillige - i skemaform - fremlagt yderligere beskrivelser af låneengagementerne med V2 A/S , V6 A/S , Vidne 30 , V3 ApS og Vidne 42 , som tillige er medtaget i processkrift 6 af 28. april 2017.

Udkast til skønstema af 18. oktober 2016 blev efterfølgende erstattet af et endeligt syn og skønstema af 22. december 2016 angående driftsansvar, engagementer, pantebreve og revi- sors arbejde i relation til Gl. B1 . - 254 -

Det bemærkes, at ovenstående processkrifter og udkast til syn og skønstemaer alle er afgi- vet i overensstemmelse med landsrettens tilrettelæggelse af sagens forberedelse.

Der har således været enighed mellem parterne, om at Finansiel Stabilitets processkrift indeholdende en konkretisering af ansvarsgrundlaget, tabet og beskrivelse af årsagssam- menhæng mv., skulle afvente rettens stillingtagen til udmeldelse af syn og skøn.

Ved retsbog af 25. januar 2017 blev det aftalt, at Finansiel Stabilitet skulle afgive et pro- cesskrift senest den 7. april 2017. Denne frist blev gentaget i forbindelse med Vestre Landsrets kendelse af 15. marts 2017, hvori landsretten afviste Finansiel Stabilitets begæ- ring om syn og skøn i sagen. Denne frist blev efterfølgende forlænget med 3 uger til den 28. april 2017, hvor processkrift 6 blev afgivet.

Det kan således konstateres, at processen omkring sagens forberedelse har været aftalt hele vejen igennem, og der har i den forbindelse heller ikke tidligere været fastsat en frist for processkrift fra Finansiel Stabilitets side, som ikke er blevet overholdt.

Det forhold at sagen har varet mere end 7 år må efter Finansiel Stabilitets opfattelse tillige tilskrives de sagsøgtes forhold, herunder at det tog knap 4 år at udarbejde svarskrifter, lige- som sagen først kunne berammes i 2017 og 2018, idet de sagsøgtes advokater først skulle have afsluttet Roskilde Bank sagen og Amagerbank sagen.

På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at sagens forberedelse er sket efter en aftalt proces mellem sagens parter, hvorfor der følgelig ikke er udvist retsfortabende passi- vitet fra Finansiel Stabilitets side.

…..”

SAMMENFATTENDE PROCESSKRIFT – TABSOPGØRELSE

I Finansiel Stabilitets ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” af 15. marts 2019, der er på 223 sider, anføres det blandt andet: - 255 -

”.… 1. GENERELLE PRINCIPPER FOR TABSBEREGNINGEN 1.1 Generelle principper for tabsberegningen Nedenstående tabsberegning tager udgangspunkt i en række principper, der går igen for alle beregninger anvendt i bilag 329.3 (Ekstrakten, Tillæg P, USB) og dette sammenfatten- de processkrift. Det bemærkes i den forbindelse, at tabsopgørelsen vedrørende påstand 28 er behandlet særskilt det sammenfattende processkrift/påstandsdokument punkt 19.1.6 og punkt 19.2.5 samt i støttebilag 48 – Tabsberegning påstand 28 (Ekstrakten, Tillæg L, side 155).

1.2 Bankens sammenbrud Banken meddelte den 18. november 2008, at denne måtte opgive at fortsætte på egen hånd, hvorefter den blev overdraget til Den Ny Bank (Ekstrakten, Bind 1, side 31) den 23. no- vember 2008. Den 18. november 2008 er således den seneste dato, de sagsøgte kan holdes ansvarlige for træk i Banken, og tab lidt efter denne dato vil de sagsøgte som det klare ud- gangspunkt ikke blive gjort ansvarlige for. Trækket den 18. november 2008 udgør således maksimum for tabet på den pågældende bevilling.

1.3 Forholdsmæssig fordeling af tab og berigelser Bevillinger gennemgået nedenfor har alle været tilknyttet en eller flere konti i Banken. Som følge heraf skal både tab og berigelser forholdsmæssigt fordeles.

1.3.1 Bruttotab De enkelte bevillinger har alle haft et bruttotab på deres respektive konti. I enkelte tilfælde har der kun været én bevilling på en konto, hvorefter tabet på kontoen direkte kan henføres til bevillingen.

I andre tilfælde (hvad der udgør størstedelen) har der været flere bevillinger på den samme konto, og i nogle af tilfældene er de enkelte bevillinger blevet flyttet mellem flere konti. Når tabet på de enkelte bevillinger derfor skulle opgøres, har det været nødvendigt at fore- tage en forholdsmæssig fordeling af tabet baseret på risikoen for den pågældende bevilling.

Dette kan udtrykkes ved følgende formel: - 256 -

Eksempel:

Bevilling 1 har en kreditramme på kr. 10.000.000,-. Bevilling 2 har en kreditramme på 20.000.000,-. Den samlede risiko på kontoen er således kr. 30.000.000,-. Det samlede tab på kontoen var på kr. 12.000.000,-.

Udregningen for bruttotabet for bevilling 1 ville i så fald være:

Det samlede bruttotab er således kr. 4.000.000,-.

1.3.2 Berigelser Ved at bevilge kreditterne opnåede Banken en række berigelser i form af renter, stiftelses- provisioner, gebyrer mv. Disse berigelser blev administreret over samme konto som kredit- terne således, at de forøgede trækket på kontoen, og den pågældende debitor ”betalte” så at sige renterne mv. over kontoen. Berigelserne forøgede derfor trækket på kontoen og skal således fratrækkes i det endelige tab på kontoen.

Da der imidlertid ofte blev bevilget flere bevillinger på samme konto, skal der ligesom i bruttotabet ovenfor ske en forholdsmæssig fordeling af berigelserne, således at disse forde- les ud på de respektive bevillinger.

Dette kan udtrykkes ved følgende formel:

Ved udregning af, hvilke berigelser der vedrører de forskellige kreditter, er der taget ud- gangspunkt i datoen for bevillingen af kreditten. Den eneste undtagelse hertil er, hvis der kort tid før den formelle dato for bevillingen af kreditten er en post på kontoen med beteg- nelsen "Stiftelsesprovision". I så fald er det lagt til grund, at det vedrører den pågældende - 257 -

kredit. Dette er naturligvis til de sagsøgtes fordel, da der i så fald indregnes flere berigelser og derved fremkommer et mindre tab.

Eksempel:

Bevilling 1 har en kreditramme på kr. 10.000.000,-. Bevilling 2 har en kreditramme på 20.000.000,-. Den samlede risiko på kontoen er således kr. 30.000.000,-. Der er samlet påløbet renter for i alt kr. 1.000.000,-.

Udregningen af berigelserne i form af renter for bevilling 1 ville i så fald være:

33,33 % af berigelserne i form af renter på kr. 1.000.000,- skal derfor fratrækkes bruttota- bet for bevilling 1.

1.3.3 Dividende I størstedelen af bevillingerne er de pågældende debitorer gået konkurs. Den dividende, Banken eller Finansiel Stabilitet måtte have opnået herved, er derfor fratrukket det endeli- ge tab. I tråd med punkt 1.3.1 og 1.3.2 skal fordeling af dividende ske forholdsmæssigt på baggrund af bevillingens risiko og den samlede risiko på de bevillinger, der skal modtage dividende.

Dette kan udtrykkes ved følgende formel:

Eksempel 1:

Debitoren er blevet bevilget to kreditter: Bevilling 1 med en kreditramme og risiko på kr. 1.000.000,-, der også er tabet på den pågældende bevilling, og bevilling 2 med en kredit- ramme og risiko på kr. 2.000.000,-, der ligeledes er tabet på den pågældende bevilling. Den - 258 -

samlede risiko på kontoen er derfor kr. 3.000.000,-. Debitoren går konkurs, hvorefter der er opnået kr. 500.000,- i dividende.

Udregningen af fordelingen af dividenden for bevilling 1 ville i så fald være:

33,33 % af dividenden på kr. 500.000,- skal derfor fratrækkes bruttotabet for bevilling 1.

1.3.4 Provenu opnået ved salg af pantebreve Til sikkerhed for de bevilgede kreditter blev der i størstedelen af tilfældene givet pant i en række pantebreve eller pantebrevsdepoter. Eventuelt provenu ved salg af pantebrevene blev i nogle tilfælde først tilskrevet kontoen efterfølgende. Dette provenu skal derfor fra- trækkes det endelige tab.

Da pantebrevene ofte lå til sikkerhed for flere bevillinger, skal der ligesom ved berigelser- ne og dividenden ske en forholdsmæssig fordeling.

Dette kan udtrykkes ved følgende formel:

Eksempel 1: Debitoren er blevet bevilget to kreditter: Bevilling 1 med en kreditramme og risiko på kr. 1.000.000,-, der også er tabet på den pågældende bevilling, og bevilling 2 med en kredit- ramme og risiko på kr. 3.000.000,-, der ligeledes er tabet på den pågældende bevilling. Den samlede risiko på kontoen er derfor kr. 4.000.000,-. Til sikkerhed for begge bevillinger er lagt et pantebrevsdepot, der bliver realiseret med et samlet provenu på kr. 300.000,-.

Udregningen af fordelingen af provenuet for bevilling 1 ville i så fald være: - 259 -

25 % % af provenuet på kr. 300.000,- skal derfor fratrækkes bruttotabet.

1.3.5 Angivelse af decimaler og afrundinger Hensigten bag dette processkrift har bl.a. været, at tabsopgørelsen kan stå alene uden an- vendelse af bilag 329.3. For overskuelighedens (og læsevenlighedens) skyld nævnes alle decimaler ikke ved hver beregning, men derimod kun to.

1.3.6 Ændringer af påstande I tilfælde af uoverensstemmelse mellem dette processkrift og bilag 329.3, har bilag 329.3 forrang.

Det bemærkes, at i tilfælde, hvor tabsberegningen i bilag 329.3 medfører et større tab end i bilag 329.2, er det tabet i bilag 329.2, der har forrang. Det vil sige, at i de påstande, hvor tabet reelt har været større, sættes påstanden ikke op. Hvis tabet reelt har været mindre, jf. bilag 329.3, sættes påstanden derimod ned. Det er angivet under de enkelte påstande.

1.3.7 Forklaring af forskelle mellem bilag 329.2 og bilag 329.3 i fanen ”Oversigt over engagementer” Bruttotabet er mindsket med kr. 1.216.863,48 i bilag 329.3 i forhold til i bilag 329.2. Dette skyldes et mindsket bruttotab ved bevillingen indtalt under påstand 4 (se under punkt 2.6), da denne valutaline var tilknyttet en anden konto i Banken. Herudover er der en mindre forskel i bruttotab vedrørende påstand 1, der skyldes en ændring i afrundinger ved bereg- ningen. Berigelserne er øget med kr. 49.835,84 i bilag 329.3 i forhold til bilag 329.2. Dette skyldes, at berigelserne i V3 ApS -engagementet samlet er steget med kr. 61.523,74 i bilag 329.3 i forhold til bilag 329.2, imens berigelserne er faldet med kr. 11.687,90 i bilag 329.3 i for- hold til bilag 329.2 i V2 A/S -engagementet. Dette fald skyldes en ændring af berigel- serne under påstand 4 (se punkt 2.6). Provenuet opnået på pantebrevsdepoter er steget med kr. 44.583,04 i bilag 329.2 i forhold til bilag 329.2, hvilket skyldes en justeret dividende vedrørende Holding 23 (som beregningsteknisk hører under kategorien ”provenu opnået på pantebrevsdepoter”, hvilket har betydning for tabet under påstand 13 (se under punkt 3.5)). - 260 -

Der er ingen ændringer i forhold til kategorien ”Modtaget dividende”. Det samlede tab fratrukket berigelser, udbetalt dividende og provenu fra pantebrevsdepoter (påstand 1-27) er mindsket i 329.3 med kr. 1.311.282,37 til kr. 328.104.684,76 i forhold til bilag 329.2. Bemærk, at dette er det reelle samlede tab for påstand 1-27, men det er ikke et udtryk for det samlede tab, der gøres ansvar gældende for, henset til, at påstandene alene reguleres ned, og ikke op. Det samlede tab, der gøres ansvar gældende for, er angivet i det sammenfattende processkrift/påstandsdokumentet. Ændringerne i nedadgående retning er beskrevet i punkt 2.1 i det sammenfattende processkrift/påstandsdokument.

.…”

I Finansiel Stabilitets ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” af 15. marts 2019 anføres det side 36 og 37 blandt andet vedrørende påstand 4, der angår en bevilling den 21. oktober 2007 af en forhøjelse af en renteswap på 120 mio. kr. bevilget den 21. november 2006 med 50 mio. kr. til i alt 170 mio. kr.:

”Ved engagementsændring af 18. oktober 2007 (Ekstrakten, Bind 4, side 1595) blev rente- swappens risiko forøget med kr. 5.000.000,- til i alt kr. 17.000.000,-. Ved forhøjelsen af risikoen fra kr. 12.000.000,- til kr. 17.000.000,- anses de ansvarlige for forhøjelsen (kr. 5.000.000,-) ligeledes for at være ansvarlige for den oprindelige bevilling (kr. 12.000.000,-). … Da nærværende bevilling var en forhøjelse af den tidligere valutaline på kr. 12.000.000,-, anses de ansvarlige for forhøjelsen tillige for at være ansvarlige for den oprindelige bevil- ling (kr. 12.000.000,-) dvs. i alt er de ansvarlige for i alt kr. 17.000.000,-.”

I Finansiel Stabilitets ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” af 15. marts 2019 anføres det side 58 f. blandt andet vedrørende påstand 7, der angår en bevilling den 15. august 2007 af en forhøjelse af en bestående pantebrevskredit med 10 mio. kr. til 30 mio. kr.:

”Pantebrevskreditten skulle bruges til yderligere køb af pantebreve. Den oprindelige kredit var på kr. 10.000.000,- og blev givet i oktober 2005 (Ekstrakten, Bind 4, 2615). Den blev forhøjet med kr. 10.000.000,- i november 2006 (Ekstrakten, Bind 4, 2637). Med denne - 261 -

bevilling hæves den fra kr. 20.000.000,- til kr. 30.000.000,- (Ekstrakten, Bind 4, 2651).

Da nærværende kredit er en forhøjelse af pantebrevskreditten fra kr. 20.000.000,- til kr. 30.000.000,- (Ekstrakten, Bind 4, side 2615-2628 og Ekstrakten, Bind 4, side 2637-2650), bliver de ansvarlige for forhøjelsen af denne bevilling tillige ansvarlige for den oprindelige pantebrevskredit samt dennes efterfølgende forhøjelse, dvs. ansvarlige for en kredit på i alt kr. 30.000.000,-.”

[DOKUMENT] Afgørelse (282 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 6 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

V7 ApS (påstand 23-24) ............................................................................................4 Indledning ..........................................................................................................................4 Kassekreditter til V7 ApS .....................................................................................6 Det videre forløb ..............................................................................................................10 Finansiel Stabilitets erstatningskrav .................................................................................19 Forklaringer afgivet under en tidligere retssag ................................................................19 Forklaringer afgivet under denne sag ...............................................................................32 Pantebreve og pantebrevsgarantier (påstand 28)..................................................................51 Indledning ........................................................................................................................51 Bankens interne regler vedrørende pantebreve ................................................................51 Bankens håndtering af pantebrevsområdet ......................................................................55 Bankens beholdning af pantebreve og tab på pantebreve ................................................74 Bankens udstedelse af pantebrevsgarantier ......................................................................77 Bankens ”kvalitetssikring” af pantebreve ........................................................................79 Pantebrevsgarantier på 45 mio. kr. og 25 mio. kr. ...........................................................85 Pantebrevsgarantier på 40 mio. kr. og 20 mio. kr. .........................................................105 Forklaringer vedrørende pantebrevsgarantier ................................................................114 Tilbagekøb af pantebreve i henhold til de fire garantier ................................................120 Rapporter og notater m.v. fra ultimo 2008 om pantebreve ............................................126 Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om bankens tilbagekøb af garantier....................................................................................................155 Gl.B1fondens køb af en pantebrevsportefølje fra V13 A/S den 21. december 2007 ...............................................................................................................171 Gl.B1fondens køb af pantebreve i perioden februar – juli 2008 .......................................198

Forligsaftaler af 12. juni 2013 og 16. juli 2013..............................................................206 V9 A/S (påstand 29) .....................................................................223 Indledning ......................................................................................................................223 Prospekt af 4. juni 2007 .................................................................................................224 Møde på Restaurant 2 den 3. september 2007 ............................................................225 Gl.B1fondens salg af V9 A/S -aktier til en kreds af investorer ...........................................233

Provision m.v. ................................................................................................................240 Bankens køb af V9 A/S -aktierne fra kredsen af investorer .............................................241 Finansiel Stabiliets erstatningskrav ................................................................................251 -3-

Tilbagekøb af pantebrev fra V9 ApS (påstand 30) ..................255 Indledning ......................................................................................................................255 Pantebrevsdebitors betalingsstandsning .........................................................................256 Bankens tilbagekøb af pantebreve i sommeren 2008 .....................................................258 Det videre forløb ............................................................................................................262 Finansiel Stabilitets erstatningskrav ...............................................................................265 Forklaringer ....................................................................................................................265 Leje af villa i Marbella og tilbagekøb af to pantebreve fra udlejeren (påstand 31) ...........270 Indledning ......................................................................................................................270 Investeringskredit til Vidne 32 .....................................................................270 Redegørelser fra advokater og politirapporter ...............................................................273 Forklaringer ....................................................................................................................277 Bankens tilbagekøb af to pantebreve fra Vidne 32 .......................................281 Forklaringer ....................................................................................................................282 Finansiel Stabilitets erstatningskrav ...............................................................................282 -4-

V7 ApS (PÅSTAND 23-24)

INDLEDNING

Påstand 23 og påstand 24 angår to kassekreditter til V7 ApS på henholdsvis 34 mio. kr. og 1 mio. kr. bevilget den 17. juni 2008. V7 ApS fik senere den 13. august 2008 bevilget en valutaterminsramme på 30 mio. kr., jf. Finansiel Stabilitets støttebilag 32. Finansiel Stabilitet har ikke gjort ansvar gældende vedrørende sidstnævnte bevilling.

Den 19. august 2007 sendte Part J en mail til Part K med emnet ”Besty- relse V7 ApS ”, hvori det anføres (bind B, 4202):

”Hej Part K

Skal vi nøjes med V30 som direktør, og droppe bestyrelse?? …”

Part K svarede Part J ved en mail af 20. august 2007, hvori det anføres (bind B, 4201):

”Godmorgen Part J

Hvis det er ok for dig. Jo mindre opmærksomhed omkring os-jo bedre. …”

Selskabet V7 ApS blev stiftet den 29. august 2007 og var ejet af selskaberne V55 ApS med tilknytning til Vidne 30 , V9 ApS med til- knytning til Part K's hustru Person 155 , V106 ApS ) med tilknytning til Part J og V35 A/S med tilknytning til Part A (bind H, 3697 ff., bind 4, 5866 og bind 11, 4759 ff.). Ifølge en koncernoversigt i årsrapporten for 2007 for Vidne 30's selskab Virksomhed 57 A/S ejede V55 ApS 40% af V7 ApS (bind 4, 4103). Virksomhed 106 ApS (V106 ApS)

V7 ApS ejede det spanske selskab V1 S.L. , der som sin ene- ste aktivitet ejede villaen ” Ejendom 7 ” beliggende ved Malaga i Spanien. -5-

V7 ApS havde til finansiering af købet af villaen i Spanien indgået en kreditaftale med Bank 30 i september 2007 med en kreditramme/trækningsret på 16,5 mio. kr. Lå- neaftalen blev underskrevet af Vidne 30 på vegne af V7 ApS den 5. september 2007. I forbindelse med købet af villaen ” Ejendom 7 ” blev der den 10. oktober 2007 hævet to beløb på kontoen i Bank 30 på henholdsvis 14.473.082 kr. og 1.092.990 kr. (bind H, 3713 ff. og 3717).

Part J og Part K kautionerede for lånet over for Bank 30 , idet de hver især påtog sig selvskyldnerkaution for et beløb begrænset til 3,3 mio. kr. henholdsvis den 30. november 2007 og den 14. februar 2008 (bind A, 4811 f. og 4815 ff.). Der er frem- lagt en kautionserklæring, der fremtræder som underskrevet af Part A den 24. fe- bruar 2008, hvorefter han ligeledes over for Bank 30 påtog sig selvskyldnerkaution for et beløb begrænset til 3,3 mio. kr. (bind A, 4813 f.). Desuden havde Vidne 30 kautione- ret for lånet over for Bank 30 .

Ved mail af 3. april 2008 rettede Part J henvendelse til Person 156 i Bank 30 vedrørende Ejendom 7 . Det anføres i mailen (bind 4, 5907):

”Hej Person 156

Der vedlægges eksempel på porteføljesammensætningen. Vi ønsker en kre- dit på 68 mio. kr. (marginal på 1%)

Kreditten skal bruges til huset, som koster ca. 16 mio kr. Vi mener, at han- delsværdien er ca. 20 mio. kr. Du kan vel undersøge dette ved jeres Gibral- tar afdeling.

Der købes kreditobligationer jf. ovenstående for 50 mio kr.

Kautioner bortfalder og der indbetales 12 mio kr. i selskabet til sikkerhed for arrangementet. Vi må ligeledes købe obligationer for de 12 mio kr.

Jeg skal i denne sag appellerer til din menneskelige side- * . Det vil være *Person en betingelse for at få Vidne 42 og Vidne 26 ind i projektet. 156 Du skal ikke glemme, at vi kautionerede, selv om vi ikke behøvede det.”

Den 6. maj 2008 sendte Part J en mail til Part K vedhæftet en vurdering af villaen ” Ejendom 7 ”, hvorefter værdien var 2.290.926 euro for de kvadratmeter, som var registreret, og 2.600.000 euro, hvis man registrerede en kælder (bind 4, 5911 ff. og bind A, 4831 ff.). -6-

Anparterne i V7 ApS blev i 2008 overtaget af selskabet V8 A/S , der indgik i Vidne 42 -koncernen. Ifølge en udskrift fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V7 ApS indtrådte Vidne 42 i direktionen den 9. juni 2008 (bind H, 3703). Der er ikke fremlagt en aftale om overdragelse af de 40% af anparterne i V7 ApS , som efter det oplyste var ejet af V55 ApS , men ifølge en udskrift fra Erhvervsstyrelsen vedrø- rende V7 ApS udtrådte Vidne 30 af direktionen den 3. april 2008 (bind H, 3703 f.). Der er fremlagt tre anpartsoverdragelsesaftaler dateret 15. juni 2008 mellem på den ene side henholdsvis V9 ApS , V106 ApS og V35 A/S

og på den anden side V8 A/S , der hver angår nominelt 40.000 kr. anparter til en købspris på 80.172 kr. Det anføres blandt andet i aftalerne (bind A, 4857 ff.):

”Prisen på anparterne er fastsat til indre værdi pr. 15.06.2008.

Købesummen betales kontant.

Det er mellem parterne aftalt, at handlen gennemføres med retsvirkning 15. juni 2008, hvorfor stemmeretten på anparterne er overgået.”

Ifølge en mail af 12. august 2008 fra revisor Person 157 til Part A blev der den 10. juni 2008 indsat 80.172 kr. på V35 A/S' konto i Gl. B1 med teksten ”køb anparter V7 ApS ”. Revisoren anførte blandt andet i mailen, at ”… da beløbet er Ind- sat er det vel noget der er solgt”. Ifølge mailen blev beløbet hævet igen den 7. juli 2008 (bind F, 1303).

KASSEKREDITTER TIL V7 ApS

Den 12. juni 2008 indgik Gl. B1 to kassekreditkontrakter med V7 ApS i form af henholdsvis en investeringskredit på 34 mio. kr. og en driftskredit på 1 mio. kr. Kontrak- terne blev på vegne af V7 ApS underskrevet af Vidne 42 , der som nævnt iføl- ge en udskrift fra Erhvervsstyrelsen var indtrådt i direktionen den 9. juni 2008. I kassekre- ditkontrakterne er der under ”Særlige bestemmelser” blandt andet anført, at der ved kredit- tens etablering indbetales henholdsvis 1,5 mio. kr. og 1 mio. kr. (bind 4, 5943 ff., bind 4, 5939 ff., bind H, 3703 og bind A, 4853).

Der blev i forbindelse med indgåelsen af kassekreditkontrakterne den 12. juni 2008 ifølge en håndpantsætningserklæring af V7 ApS givet håndpant i et sikkerhedsdepot -7-

Depotnr. 11 og i indeståendet på en afkastkonto ( Kontonr. 40 ). Der blev endvidere ifølge en anden håndpantsætningserklæring af V7 ApS givet håndpant i anpartskapitalen i V1 S.L. ., der som nævnt ejede villaen ” Ejendom 7 ”. Desuden blev der ifølge en tredje håndpantsætningserklæring af V8 A/S givet håndpant i anpartskapitalen på 200.000 kr. i V7 ApS . Ved brev af 16. juni 2008 gav banken V7 ApS meddelelse om pantsætningen af anparterne i selskabet. Bre- vet blev den 26. september 2008 af Vidne 26 påtegnet ”Noteret!” (bind 4, 5931 f., bind 4, 5933 f., bind 4, 5937 f. og bind A, 4861).

I LEO-systemet er der i en engagementsændring oprettet den 11. juni 2008 om de to kasse- kreditter på henholdsvis 34 mio. kr. og 1 mio. kr. til V7 ApS blandt andet anført (bind 4, 5948):

” V7 ApS er ejet af V8 A/S – Vidne 42 .

Engagementet skal bruges til køb af ejendomm i Spanien – Malaga til ca. 17.000.000 kr. og for kr. 17.000.000 købes der virksomhedsobligationer ef- ter nærmere aftale.

Anpartskapitalen i selskabet er kr. 200.000 og der er ikke – efter aftale – kaution af Vidne 42 eller V8 A/S .

Der stilles kr. 2.500.000 i kontanter ved etableringen af kreditterne.

Det er meningen, at ejendommen skal klargøres til salg, og salg forventes inden 12 måneder.

Såfremt engagementet skal overgå til ny anpartshaver/havere skal disse godkendes af banken.

Aftalt marginal: Cibor 3 mdr. + 1,25%

Der forventes en indtjening på køb/salg af virksomhedsobligationer.”

Der er fremlagt yderligere et eksemplar af bilaget, hvor der under teksten ”virksomhedsob- ligationer efter nærmere aftale” med håndskrift er tilføjet ”Ændret til pantebrevskøb”, og ud for teksten ”Der forventes en indtjening på køb/salg af virksomhedsobligationer” er der ligeledes med håndskrift tilføjet ”Tjent 1.505.927,66” (bind A, 4855). -8-

I en sikkerhedsoversigt oprettet i LEO-systemet den 11. juni 2008 angives under overskrif- ten ”Manuelt indtastet sikkerheder (tilbud)” sikkerheder for i alt 16.150.000 kr. Det anføres blandt andet i oversigten (bind 4, 5954):

”Sikkerhedsdepot ved træk kr. 17.000.000,00 til obl. køb på kredit: I alt: Erhvervsobligationer 16.150.000”

I et brev af 16. juni 2008 fra Gl. B1 til V8 A/S Att. Vidne 42 om kassekre- ditterne anføres det blandt andet (bind 11, 3801):

”Med hensyn til pantsætning af anpartskapitalen i V1 S.L. mangler vi stadig oplysninger om kapitalens størrelse og selskabets adresse. Såfremt disse oplysninger haves, bedes der venligst fremsendt do- kumentation på dette.

Endelig bedes kr. 2.500.000,00 kr. overført til kontiene.”

V1 anførte i en indstilling af 16. juni 2008 blandt andet: ”Bevilges efter aftale med direktionen – følgeforretninger på fondsområdet – Vidne 42 er bag selskabet” (bind 4, 5951).

Kassekreditterne til V7 ApS på henholdsvis 34 mio. kr. og 1 mio. kr. blev herefter bevilget af Part K som presserende den 17. juni 2008 (bind 4, 5951).

Ligeledes den 17. juni 2008 blev et beløb på 16.587.840,18 kr. overført fra investerings- kreditten til Bank 30 til indfrielse af V7 ApS' lån i banken. Ved breve af 17. juni 2008 meddelte Bank 30 Part K , Part A og Part J , at de ikke længere var kautionister, idet bankens engagement med V7 ApS nu var indfri- et (bind 4, 5963, bind H, 3717, bind A, 4866, bind B, 4211, bind A, 4864, bind A, 4863 og bind A, 4997).

Ifølge en posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende investeringskreditten på 34 mio. kr. blev der den 19. juni 2008 overført 14.146.188,73 kr. fra investeringskreditten til Bank 47 . I et notat af 2. juni 2009 om V7 ApS udarbejdet af Person 158

anføres det blandt andet i et afsnit om sagsforløbet: ”Iflg. posteringsoversigt afreg- nes virksomhedsobligationerne den 19. juni 2008. I alt 14,1 mio. kr.” (bind 4, 5963 og bind 11, 4760). -9-

Bevillingen på i alt 35 mio. kr. til V7 ApS blev forelagt bestyrelsen til efterbevil- ling på et bestyrelsesmøde i Gl. B1 den 25. juni 2008, hvor bevillingen blev god- kendt under bevillingsnummer 6318. I bestyrelsesmødet deltog Part K og den samlede bestyrelse bortset fra Part G , som ikke er omfattet af påstand 23- 24 (bind 1, 6894, bind 1, 6895 og bind C, 6351).

Ifølge posteringsoversigten af 9. april 2010 vedrørende investeringskreditten på 34 mio. kr. blev der den 4. juli 2008 indsat 1,5 mio. kr. på investeringskreditten med teksten ”Lånt af V8 A/S ”, og den 16. september 2008 blev der overført 1 mio. kr. fra investeringskredit- ten til driftskreditten. Ifølge en posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende driftskredit- ten på 1 mio. kr. blev der den 16. september 2008 indsat 1 mio. kr. på driftskreditten med teksten ”Aftalt indbetaling” (bind 4, 5963 og bind 4, 5961).

Ifølge en sikkerhedsoversigt oprettet i LEO-systemet den 18. juli 2008 var der sikkerheder i alt for 11.341.614 kr. Det fremgik blandt andet, at der i Depotnr. 11 var udenland- ske obligationer med en kursværdi på 13.343.075,45 kr. (bind 4, 5998).

Det fremgår blandt andet af posteringsoversigten af 9. april 2010 vedrørende investerings- kreditten, at der den 1. august 2008 blev hævet 4.755.646,67 kr. med teksten ”køb ptb Matr.nr. 48 ”, og at der den 10. september 2008 blev hævet 1.008.328 kr. med teksten

”køb ptb Matr.nr. 49 ”. Der er fremlagt kopi af et pantebrev på 4,8 mio. kr. med pant i ejendommen Matr.nr. 48 . Ejendommen blev solgt på tvangs- auktion den 16. februar 2009 for 6 mio. kr. Kravet i henhold til et foranstående pantebrev var opgjort til 3.938.486,50 kr., og et foreløbigt panthaverregnskab viste et overskud på 132.269,31 kr. Ifølge sagsøgeren fremkom der ved auktionen et provenu på 1.935.421,59 kr. til pantebrevet på 4,8 mio. kr. Fordringen i henhold til dette pantebrev var på 1. auktion den 10. december 2008 opgjort til 5.307.030,07 kr. Ejendommen Matr.nr. 49

, blev solgt på tvangsauktion den 25. august 2009 for 7.451.950,47 kr., uden at der fremkom noget provenu til ovennævnte pantebrev. Fordringen i henhold til pantebrevet var ved auktionen opgjort til 1.150.793,82 kr. (bind 4, 5963, bind I, 7365, bind I, 7787, bind I, 7790 f., bind I, 5676 ff. og bilag 329.2 ”Depotoversigterne” række 207 og række 209). - 10 -

DET VIDERE FORLØB

I en årlig engagementsgennemgang af 8. oktober 2008 vedrørende V7 ApS anføres det under ”Afdelingens kommentar” i konklusionen (bind 4, 5807):

”Kreditten anvendt til køb af lejlighed i Malaga med salg for øje for ca 17 mio.kr. samt værdipapirer. Depotværdi p.t. 14,9 mio. Aktuel træk 30,7, mio.kr. Pant udover depotværdi er alene aktier i selskabet. Ingen kaution. Reelt blanco knap 16 mio.kr. Lejligheden er renoveret og sat tiol salg for 3 mio EUR. – salgsprospekt kommer. Negativ markedsværdi ca 1,5 mio.kr. Risikoen kan ikke vurderes men kreditten er bevilget i den tidligere direkti- ons tiltro til Vidne Der vurderes ikke OIV i dag” 42

Under den engagementsgennemgang, der fandt sted i banken i forbindelse med udarbejdel- sen af Person 1's rapport af 11. november 2008, udfærdigede Vidne 16 en skematisk oversigt over engagementet vedrørende V7 ApS . I skemaet anføres det blandt andet (bind 11, 6329 f.):

”… Øvrige sikkerheder Anpartskapitalen på kr. 0,2 mio. er deponeret for enga- gementet og primært af styringsmæssig værdi, idet der ikke er pant i den spanske ejendom. Der er ikke udstedt enekreditorerklæring el. pantsæt- ningsforbud Der er ikke koncernhæftelse. Bemærkninger til engage- Engagementet er delvist anvendt til køb af ejendom i ment og sikkerheder Malaga, Spanien for kr. 17 mio. og ombygget for kr. 4 mio.. Ejendommene r p.t. sat til salg til kr. 30 mio.

Af pantebrevene (3 stk.) på kr. 8,4 mio. er eet i restance med 3 terminer. Restgæld på dette udgør kr. 4,8 mio. Sikkerhed opgøres heraf til 75% af resterende portefølje, svarende til kr, 2,7 mio.

VP effekt er TRY-obligation på 1,5 mio. TRY kursværdi kr. 5,509 mio. pr. 18.09.08. Dags dato kr. 5,656 mio.

Terminsforretning i CHF på modværdien af kr. 30 mio. ligger i dag til et tab kr. -0,890 mio.

Blanco andelen kan herefter opgøres til: 35,000 – (2,700+5,656-0,890) = 27,534.

Regnskabshistorik Mio. kr. 2007 2006 Omsætning EBITDA Aktiver i alt Egenkapital Bemærkninger til regnskab Der foreligger ikke regnskab, idet selskabet er stiftet i 2008 med en anpartskapital på kr. 0,200 mio. - 11 -

Bemærkninger/konklusion Forudsættes der ikke at være øvrige væsentlige kredito- rer i selskabet, vil banken gennem anparterne kunne realisere ejendommen. Ejendommen værdisættes til 50% af købsprisen, svarende til kr. 8,5 mio.

Forudsættes de resterende pantebreve hhv. TRY- obligationen at kunne indbringe renten (7,5%) vil dette kunne servicere kr. 16 mio.

Der vurderes heraf at være et uforrentet og usikret tilgo- dehavende i størrelsesorden kr. 19 mio. Nedskrivning Bestående 0 Vurderet yderligere behov 0 Solvensbehov Yderligere risiko 19

…”

Under overskriften ”Kontrol” blev der den 25. november 2008 af Person 84

i LEO-systemet anført følgende bemærkning: ”Anpartskapital i V1 S.L. ikke på plads.” (bind 4, 5951).

Det fremgår af de to posteringsoversigter af 9. april 2010, at saldoen på driftskreditten den 25. november 2008 var på -792.762,48 kr., og at saldoen på investeringskreditten den 27. november 2008 var på -32.493.722,96 kr. (bind 4, 5961 og bind 4, 5963).

I en aftale af 12. december 2008 mellem Ny B1 , Virksomhed 5 ApS og Vidne 42 ”om engagement med Ny B1 ” anføres det blandt andet under afta- lens punkt 4 om sikkerhedsstillelser (bind 11, 4465 ff.):

”Kunden forpligter sig til i videst muligt omfang at virke for, at Selskaberne stiller yderligere sikkerheder for Bankens engagement. Det er på nuværende tidspunkt aftalt, at Banken får pant i de Spanske ejendommene ejet af V7 ApS' datterselskab V1 S.L. samt V11 ApS . Endvidere meddeles Banken pant i anparterne i V7 ApS og aktierne i V1 S.L. ”

Den 23. december 2008 skrev V7 på vegne af Ny B1 til V7 ApS , att. Vidne 42 , med anmodning om fremsendelse af en række dokumenter vedrø- rende Ejendom 7 , herunder en beskrivelse af ejendommen, spansk skøde, beskrivelse af ejerforholdene og eventuel valuar vurdering af ejendommen (bind 11, 4519).

I et brev af 6. februar 2009 fra Ny B1 til V8 A/S vedrørende ”Aftale om - 12 -

engagement med Ny B1 ” anføres det blandt andet (bind 11, 4563):

”Som drøftet i vor telefonsamtale, følger vi hermed op på ovennævnte aftale underskrevet d. 08.12.2008.

Vi har noteret at … Vi endnu ikke har modtaget tilstrækkelige oplysninger, erklæringer og do- kumenter til sikkerhedsstillelse for engagementet med V7 ApS og V11 ApS , jf. aftalens punkt 4. Det er aftalt, at Ny B1 skal have pant i selskabskapitalerne i V7 ApS og i V1 S.L. og pant i de spanske ejendomme. D. 23.12.2008 har V7 i brev til Dem specificeret de ønskede oplysninger. Vi står uforstående overfor at brevet ikke er besvaret til trods for at vi har rykket d. 09 januar 2009.”

I et notat af 9. februar 2009 vedrørende opfølgning på ”Aftale om engagement med Ny B1 ” skrev Vidne 2 blandt andet (bind 11, 4567 f.):

”… V42 oplyser dog at have arrangeret møde med Person 43 d. 17 fe- bruar 2009.

Ad punkt 4 : V42 vil virke for, at der stilles yderligere sikkerheder for Ny B1's engagementer, herunder V7 ApS' datterselskab V1 S.L. samt V11 ApS . Endvidere skal Ny B1have pant i anpar- terne i V7 ApS og aktierne i V1 S.L. .

Vi har endnu ikke pant, hverken i ejendommene, eller i selskabskapitalerne.

Vi har d. 23.12.08 skriftligt spurgt V42 (og rykket d. 09 januar) om diverse oplysninger på ejendommene som banken, via V7 ApS og V11 ApS , har finansieret i Spanien, herunder skøde på ejendommene.

F.s.v.a. Ejendom 7 har vi alene modtaget CD indeholdende billeder af ejendommen, hvilket ikke er tilstrækkeligt til at arbejde videre med pantsætning.

…

Engagementet med V7 ApS er bevilget på betingelse af pant i anpartska- pitalen i V7 ApS og i V1 S.L. .

Indstilling :

V42 anmodes om inden 8 dage, at tilvejebringe de efterspurgte oplysninger og eventuelt andre materialer til der muliggør, at Ny B1får pant i de spanske ejendomme.

V42 anmodes om inden 8 dage, at fremsende den aftalte redegørelse for af- vikling af engagementerne i Ny B1 . - 13 -

Det meddeles til V42 , at Ny B1 - hvis de ønskede oplysninger og materia- ler ikke modtages – vil overveje at opsige engagementerne.”

Den 17. februar 2009 blev der afholdt et møde med deltagelse af Vidne 42 og hans advokat samt fra banken Person 43 , Vidne 18 og V7 . Af bankens mødereferat fremgår blandt andet (bind 11, 5392 f.):

”Relevante papirer vedrørende pantsætning af ejendommen tilhørende V7 ApS er ikke modtaget. Disse rekvireres via Person 131 og herefter kontaktes advokat med forbindelse til Spanien omkring etablering af pante- sikkerhed.”

I et brev af 18. februar 2009 fra Vidne 42 til banken anføres det blandt andet (bind 11, 4585 f.):

”STATUS PÅ ENGAGEMENTER

I henhold til behageligt møde g.d., skal jeg hermed fremkomme med føl- gende kommentarer til diverse engagementer:

…

V7 ApS . Lån kr. 38 mill. Ejendom købt af bankens ledelse – der er p.t. ikke mulighed for nedbringelse, men ejendommen er sat til salg/udlejning.”

Den 22. april 2009 skrev Person 45 i en e-mail til Vidne 18 (bind 11, 4746): Part ”Med henblik på et opgør med K har vi (advokaten) brug for en aktuel opgørelse af engagementet med V7 ApS .

Hvor stort er engagementet nu?

Hvad er den aktuelle værdi af vores sikkerheder?

Hvordan vurderer vi tabsrisikoen? Forventer vi at tabe på engagementet med V7 ApS ? – og da hvor meget?”

Vidne 18 besvarede henvendelsen ved en e-mail af 23. april 2009, hvori det anføres (bind 11, 4745 f.):

”Vi har lige lukket Vidne 42 ud fra vores møderække, der begyndte imorges kl. 09.30. Vi har været langt omkring og jeg kan nu besvare dine spørgsmål på følgende måde: - 14 -

Engagementet andrager p.t. en kredit på ialt kr. 35 mill. Der er p.t. trukket kr. 31,3 mill.

Sikkerhederne er følgende:

17,25% Danske Try obligationer til kursværdi ............................ kr. 5,4 mill. 4 stk. pantebreve med nominel pålydende ................................... kr. 5,6 mill. 3 af pantebrevene er i restance. Vidne 42 oplyser imidlertid at pantestillingen er ubetinget god og at de vil blive dækket på en kommende tvangsauktion.

Herudover er der værdien af huset, der p.t. er sat til salg for 3,3 mill EURO = ca. DKK 24,5 mill.

Jeg tror det er et alt for højt prisforlangende i det nuværende marked Hvis vi skal være mere realistiske/nøgterne vil en pris omkring DKK 15 mill. nok være et bedre bud

Hvis vi regner med 15 mill - minus omkostninger 1 mill får vi..... kr. 14 mill

Samlede aktiver ............................................................................. kr. 25 mill.

Men - som antydet - er der stor usikkerhed omkring værdien af pantebreve- ne og - ikke mindst - værdien af huset, men tab vil der under alle omstæn- digheder blive. Hvis vi tager udgangspunkt i den aktuelle gæld, vil tabet kunne opgøres til et beløb imellem kr. 6 mill og kr. 10 mill.

Vi drøftede også idag problemerne med at få pant i ejendommen i Spanien. Der er ingen problemer med Vidne 42 Men det er tilsyneladende en meget kompliceret og meget dyr affære (Iflg. Vidne 15 ).

På mødet fødtes derfor den tanke, at banken - i stedet for en bekostelig regi- strering af en pantesikkerhed - reeelt ligeså godt kunne overtage aktierne i V7 ApS for 1 krone, hvorefter vi selv kunne forestå salget af huset. Ideen er ikke dårlig. Lad os drøfte den på mandag under, eller udenfor, Bestyrelsesmødet

Jeg har nu lyttet til Vidne 42 nogle gange + nogle af hans forretnings- partnere, og jeg må ærligt indrømme, at det virker helt urimeligt den måde den tidligere ejerkreds har presset det pågældende hus og engagement ned i halsen på Vidne 42 Ejerkredsen bestod af nogle selskaber, der var 100% ejet af personer med tilknytning til Gl. B1 , nemlig Vidne 30 40%, Part J 20%, Part K's hustru 20% og Part A 20%. De nævnte procentsatser angiver ejerandelen af V7 ApS før over- dragelsen.

Iflg. Vidne 42 selv har han været både dum og naiv i den sag - og et par andre - men han stolede blindt på den tidligere ledelse i banken. I for- bindelse med den sag du refererer til i indledningen af din mail kunne vi muligvis godt drage nytte af Vidne 42 . I dag har vi også fra flere sider hørt om noget der ligner kurspleje af bankens aktier. - 15 -

Det er min klare opfattelse at Vidne 42 er samarbejdsvillig og medvirker po- sitivt til at afvikle sit engagement tillige med de øvrige engagementer i hans "gruppe", som egentlig ikke hører hjemme der.

Nærværende mail og indholdet af denne, er drøftet med Person 43 , der er enig i betragtningerne og som har fået kopi af mailen.”

I notatet af 2. juni 2009 om V7 ApS udarbejdet af Person 158 anfø- res det blandt andet (bind 2, 4759 ff.):

”…

Engagement: i alt 35 mio. kr. Gæld pr. 2/6 2009 31,2 mio. kr.

Sikkerhed: 17,25 % Danske Try obligationer, kursværdi 5,4 mio. kr. 4 stk. pantebreve, nom. pålydende 5,6 mio. kr. 3 af pantebrevene er i restance. Det oplyses ( Vidne 42 ), at pantestillingen er ubetinget god, og at der vil være dækning på en evt. kommende tvangs- auktion.

Herudover er der værdien af et hus i Spanien, der p.t. er sat til salg for 3,3 mio. EURO = 24,5 mio. kr. Prisen anses for alt for høj i det nuværende marked. En pris omkring 15 mio. kr. anses for mere realistisk.

Det er tidligere vurderet, at et tab på denne sag opgøres til 6 – 10 mio. kr. Indgår i samlet nedskrivning/solvensbehov for Vidne 42 koncernen.

---000---

Sagsforkløb:

…

17/6 2008 debiteres 16,6 mio. kr., hvilket beløb overføres til indfrielse af engagement i Bank 30 , Odense. Dokumentation foreligger i form af mailkorrespondance.

Efterfølgende er der tilsyneladende sket ændringer i sikkerhederne uden formel bevilling foreligger, idet et blyantsnotat oplyser om, at obligationer kan ændres til pantebreve. Det bemærkes, at ejendommen i Spanien formelt ejes af selskabet V1 S.L. , ejet af V7 ApS . Vidne 42 er villig til at give pant i ejendommen. Iflg. kreditchef Vidne 18 blev det på bestyrelsesmøde den 28. maj 2009 besluttet, at Ny B1 køber aktierne i V7 ApS for kr.1,00. Herefter forestår Ny B1 salget af ejendommen.

… - 16 -

Bemærkninger: Det kan undre, at Ny B1 indgår i et sådant engagement, når man på da- værende tidspunkt ønskede at reducere låneporteføljen til ejendomsbran- chen.

Hvorfor den daværende ejerkreds, 2 bestyrelsesmedlemmer og direktørens ægtefælle, ønskede at komme ud af engagementet i Bank 30 vides ikke. Men der kan peges på 3 årsager, evt. kombineret:

l. Bank 30 presser på, for at komme ud af engagementet (omkring det tidspunkt, hvor Vidne 30 går konkurs) 2. Bank 30 ønsker personlig kaution af de egentlige ejere 3. Ejerne er blevet meget bekymrede for ejendomsinvesteringer i Spa- nien.

Det forekommer kritisabelt, at engagementet tilsyneladende er blevet presset ned i halsen på Vidne 42.

Det kan være årsagen til, at der ikke er forlangt personlig kaution og pant i ejendommen, og at der oprindelig blev købt værdipapirer, hvis afkast kunne forrente hele engagementet.

Det er kritisabelt, at der aldrig er deponeret værdipapirer for det forudsatte beløb 17 mio. kr.

Det er kritisabelt, at de købte værdipapirer uden bevilling udskiftes med pantebreve.

Det er kritisabelt, at den stipulerede indbetaling 2,5 mio. kr. ikke er foreta- get. Der er den 4/7 2008 indbetalt 1,5 mio. kr. Iflg. tekst på kontoudskrift er beløbet lånt af V8 A/S ( Vidne 42 koncernen). Den 16/9 2008 indbetales l mio. kr. på en anden konto. Formelt er der således indbetalt 2,5 mio. kr. Men da l mio. kr. overføres fra anden konto, er der reelt kun indbetalt 1,5 mio. kr.

Det synes overvejende sandsynligt, at man har presset Vidne 42 med det formål, at Part A , Part J og fru Person 155 kunne komme ud af en dårlig investering. ---000--- Et af de deponerede pantebreve (ikke i restance) har pant i løsøre i Rest. 1 i Aarhus. Afdragsfrit i 3 år – til 11/12 2011. Udstedt af Person 159 , der i eftersommeren køber restauranten i Aarhus. Det synes noget utraditionelt at et pantebrev med pant i løsøre er afdragsfrit i 3 år. Det må formodes, at værdien kan være noget tvivlsom. …”

I det fremlagte eksemplar af notatet er der i sætningen ”Det er kritisabelt, at der aldrig er deponeret værdipapirer for det forudsatte beløb 17 mio. kr.” med håndskrift tilføjet ordet ”hele” mellem ordene ”for” og ”det”. - 17 -

Engagementet med Vidne 42 er desuden omtalt i et notat af 12. juni 2009 udarbejdet af Person 160 vedrørende Vidne 42 koncernen. Det anføres blandt andet i nota- tet, at ”Kundeforholdet strækker sig over en periode på ca. 20 år”. Om V7 ApS

hedder det blandt andet i notatet (bind 11, 4934, 4936 og 4942):

”Den 23. april 2009 er der afholdt møde med Vidne 42 og bankens le- delse og det bl.a. blev aftalt, at ejendommen i Spanien skulle sælges og at engagementet skulle sikres suppleres ved at overtage aktierne i selskabet for 1 krone for derved at erhverve ejerskabet af ejendommen i Spanien og fore- stå salget.”

Den 11. november 2009 tiltrådte bestyrelsen i den ny bank, at villaen ” Ejendom 7 ” blev solgt for 1.875.000 euro. I LEO-systemet var der i en vedhæftet fil af 28. oktober 2009 under overskriften ”Sagskommentar” anført følgende (bind G, 651 ff.):

”Der er nu med Vidne 42's mellemkomst fremkommet købstilbud på ejendommen på EUR 1.875.000. Ejendommen er tidligere været til salg for EUR 3,3 mio. svarende til ca. 24 mio. kr. hvilket i betragtning af et kraftigt prisfald er en meget urealistisk pris. Der er indhentet vurdering hos 2 lokale mæglere som indikerer en handels- pris ved hurtig salg Det viser h.hv. EUR 1.500.000 hos den ene og EUR 1.500.000 til 1.800.000 hos den anden mægler.

Det anbefales at acceptere købstilbuddet, idet det foruden løbende udgifter på ejendommen er betydelige omkostning ved at etablere pantet som banken p.t. er ved at søge etableret. Der forestår ligeledes kommunale pålagte udgifter til rydning af skrænten som anslås til ca. TEUR 20. Gennemføres handelen kan der tilbageføres nedskrivning på ca. 2 mio. kr.”

Ifølge en tilførsel til LEO-systemet af den 10. december 2009 var der opstået problemer for køberen af ” Ejendom 7 ” med at skaffe pengene, hvorfor der blev forhandlet om et afslag i prisen for at få handelen lukket (bind 4, 5811 f.).

Der er fremlagt en betinget overdragelsesaftale fra september 2010 mellem V8 A/S

og Virksomhed 109 A/S vedrørende sidstnævntes erhvervelse af ”… den samlede nominel- le selskabskapital i V7 ApS … og der igennem den samlede selskabskapital i dat- terselskabet V1 S.L. ” for et beløb på maksimalt 12,2 mio. kr. (idet sælger dog skulle betale køber 40.000 euro, fordi en bil ikke som forudsat medfulgte i han- - 18 -

delen). Denne aftale blev den 10. september 2010 tiltrådt af banken. Det fremgår blandt andet af aftalen, at overtagelsesdagen var aftalt til den 1. juli 2010, at villaen ” Ejendom 7 ” fortsat tilhørte V7 ApS gennem datterselskabet, og at villaen af Bank 10

var blevet vurderet til 1.729.511 euro. Den 4. november 2010 blev der underskrevet et ”closing memorandum” omhandlende gennemførelse af transaktionen, som ligeledes blev tiltrådt af banken (bind 4, 5889 ff. og bind A, 4883 ff.).

I forbindelse med handelen var der den 29. april 2010 af køber blevet deponeret ca. 12,2 mio. kr. på en konto i Ny B1 . Fra deponeringskontoen blev der den 1. december 2010 overført 12.276.229,87 kr. til kontoen vedrørende V7 ApS' investeringskredit på oprindelig 34 mio. kr., hvorefter saldoen på investeringskreditten var - 7.671.213,74 kr. (bind D, 721 og bind D, 719).

I et internt notat af 25. januar 2011 fra Person 161 til bankens bestyrelse om afviklingen af engagementet med V7 ApS anføres det (bind H, 3709):

”Selskabet er ejet af V8 A/S og anparterne er pantsat til Ny B1 . På den baggrund har vi overdraget anparterne i selskabet pr. 1. juli 2010 for en pris på kr. 12,2 mio. til køberen via et dansk etableret selskab, Virksomhed 109 A/S . I forbindelse med handlen har Ny B1 eftergivet vores gæld til selskabet på knap kr. 10,0 mio. og V8 A/S har tillige eftergivet en gæld på kr. 1,0 mio. Samtidig blev pantebrevsbeholdningen på 4 pante- breve, heraf 3 nødlidende købt ud af V8 A/S .

Til orientering blev ejendommen tilbage i 2008 erhvervet for en pris af kr. 17,0 mio.

Bankens tab på engagementet udgør herefter kr. 9,5 mio.”

Kontoen vedrørende V7 ApS' investeringskredit var den 11. oktober 2010 blevet krediteret et beløb på 375.000 kr. med teksten ”4 stk. original pant”, hvilket ifølge sagsøge- ren har sammenhæng med det, der er anført i notatet af 25. januar 2011 om 4 pantebreve (bind D, 719).

Der er under sagen blandt andet fremlagt årsrapporter for V7 ApS for 2007/2008, 2009, 2010 og 2011 (bind 4, 5861 ff., bind A, 4869 ff., bind A, 4893 ff. og bind A, 4907 ff.). - 19 -

FINANSIEL STABILITETS ERSTATNINGSKRAV

Finansiel Stabilitet gør gældende at have lidt et tab på investeringskreditten på 985.092,40 kr. (påstand 23) og et tab på driftskreditten på 601.640,42 kr. (påstand 24) svarende til et samlet tab på i alt 1.586.732,82 kr.

FORKLARINGER AFGIVET UNDER EN TIDLIGERE RETSSAG

I en dom afsagt af Retten i Hjørring den 2. februar 2017 er gengivet en forklaring afgivet af Part K , som var tiltalt i sagen. Af forklaringen fremgår blandt andet følgende vedrørende V7 ApS (bind 4, 5968 ff.):

”I tilfældet med Vidne 42 havde denne kun givet dem gode oplevelser. Vidne 42 havde en betydelig egenkapital bag sig og var et dygtigt menneske. En bevilling på 35 mio. kr. var ikke noget specielt, idet man af sagen kan se, at bevillingerne efter pkt. 2.7 spænder fra 10 til 700 mio.kr. Direktionen risikerede halsen, hvis de vurderede forkert. Måske fralagde nogle direktører sig ansvaret og lagde det hele over til bestyrelsen, men han turde godt vove pelsen ved at bruge pkt 2.7, når han var sikker i sin sag.

I sommeren 2007 var han i København, da han blev ringet op af bestyrel- sesmedlem Part J , der spurgte, om han ville høre noget interessant. Part J var dygtig og velhavende. Part J sagde, at han have væ- ret med til at købe en ejendom i Spanien. Det var et irsk rigmandspar, der havde opført et sommerhus, som kostede omkring 30 mio. kr. Manden var død, og enken ønskede at afhænde ejendommen øjeblikkeligt, hvorfor han havde købt ejendommen for halv pris. Part J spurgte, om tiltalte kun- ne være interesse i det, og tiltalte svarede, at hans kone måske godt kunne være interesseret i det. Part J sagde, at man måske kunne bruge en in- vestor mere, og tiltalte foreslog bestyrelsesformanden, Part A . De aftalte, at tiltalte skulle tale med Part A , som sagde ja. På den måde kom tiltalte i forbindelse med V7 ApS .

Foreholdt ekstraktens side 3, udskrift fra erhvervs- og selskabsstyrelsen for V7 ApS , forklarede tiltalte, at V35 A/S var Part A's selskab, V9 ApS var hans kones selskab, og Holding 16 var Part J's selskab. Han kender ikke V55 ApS .

Han talte med sin kone og spurgte, om hun ville investere, og det ville hun gerne. Dette meddelte han Part J . Tiltalte havde intet at gøre med at få selskabet stiftet. Part J sagde, at det var fuldt finansieret med et blan- kolån fra Bank 30 .

Foreholdt ekstraktens side 32-35, kreditaftale fra Bank 30 , forklare- de tiltalte, at han ikke har set dette lån før, men det må være det, som han fik - 20 -

fortalt om.

De fandt først senere ud af, at Vidne 30 var med i det, og så ønskede de ikke længere selv at være med i det. Part A blev decideret vred over, at Vidne 30 var med i selskabet. Senere skulle tiltalte og Part A kautionere for selskabet. Part A var ikke tilfreds med at blive linket til Vidne 30 og med kravet om personlig kaution fra Bank 30 .

Foreholdt ekstrakten side 45-46, selvskyldnerkautionserklæring vedr. Part J , forklarede tiltalte, at han ikke husker, hvornår han fik at vide, at Part J var selvskyldnerkautionist, men han fik det oplyst på et tids- punkt.

Foreholdt ekstrakten side 36-42, selvskyldnerkautionserklæring vedr. tiltal- te, forklarede tiltalte, at han må have fået en opringning fra Part J , men han husker ikke samtalen. Det var Part J , der håndterede daglig- dagen, og man kan kalde tiltalte og Part A sleeping partnere. Det vil sige, han mener selvfølgelig ikke sig selv, men sin hustru. Bank 30 har formentlig vurderet, at det var bedre at have ham som kautionist end hans kone.

Han ejede ikke selv anparter. Han havde aktier og obligationer, men ville ikke involvere sig i noget, der kunne give kritik. Dette var første gang, han var kautionist. Det var Part J , der ringede ham op om at kautionere. Som bankmand ved han godt, at man i Bank 30 har gjort sig nogle tanker om, at det var bedre at have ham som kautionist end hans kone, fordi han var bankdirektør, og hvis han misligholdt kautionsaftalen, ville han bli- ve fyret. Hans kone var hjemmegående. Han havde ikke selv nogen kontakt med Bank 30 om kautionen. Hvis han sad i samme situation i Bank 30 , så var det en barsk, men bankmæssigt god, måde at gøre det på. Han kan ikke svare på, hvorfor kravet om selvskyldnerkaution kom, for han havde ingen forhandling med Bank 30 . Han var en del af bankmiljø- et og vidste, hvordan de tænkte. Det var på det tidspunkt begyndt at se mør- kere ud i finanssektoren, så man ville nok ikke yde de samme blankolån som tidligere. Han syntes ikke, det var rart, men han accepterede og under- skrev. Det var ikke et nødlidende engagement. Ejendommen havde kostet 32-33 mio. kr. at opføre og var købt for 16 mio. kr. Tanken med ejendom- men var at sælge den og få en hurtig fortjeneste. Huset var kæmpestort. Det behøver ikke være, fordi banken troede, at der var en risiko, at de bad om kaution. Hans kones selskab havde en egenkapital på 1 mio. kr., og det var nok derfor, at han skulle kautionere. Han talte med Part A og Part J om, at de skulle kautionere. Part A var vred over det, for det var ikke den oprindelige aftale, og tiltalte var også selv skuffet. Han har al- drig mødt Vidne 30 . Han husker ikke, om det var før eller efter, at de kautionerede, at de fandt ud af, at Vidne 30 var med i selskabet. ”Lyset gik ud”, da de fandt ud af det. Hans kone havde ingen engagementer i Gl. B1 , så der kunne efter hans opfattelse ikke opstå habilitetsproblemer. Han ved, at de ingen relationer havde med V7 ApS i Gl. B1 . Selvfølgelig ville han helst have været foruden den kaution, men sådan blev det. - 21 -

Foreholdt ekstrakten side 47-48, selvskyldnerkautionserklæring vedr. Part A , forklarede tiltalte, at det godt kan passe, at Part A skrev under nogle dage efter ham.

Vidne 42 er en pantebrevshandler fra Århus, der i dag er i 50'erne. Han lærte Vidne 42 at kende gennem sin underdirektør V1 . Han husker ikke, hvordan Vidne 42 kom ind i billedet. Han husker et møde på Fyn med Part J , og han formidlede selv en aftale mellem Vidne 42 og Vidne 26 . Han tror, at Part J og Vidne 42 kom til at tale om ejendommen, men han husker ikke, hvad der el- lers blev talt om. Hvis Vidne 42 øjnede en god forretning, var han ikke bange for at hoppe på den. Vidne 42 sagde, at han overvejede at om- danne huset til et refugie. Han husker også, at Vidne 42 talte om huset med videresalg for øje. Vidne 42 var indehaver af V8 A/S . V8 A/S var Vidne 42's holdingselskab, og V7 ApS blev et datterselskab. Vidne 42 overtog anparterne i V7 ApS . Han hu- sker ikke detaljer om handlen, fordi det er mange år siden.

Vidne 42 havde aldrig villet kautionere for sine engagementer, men det betød ikke så meget, da han var så velhavende. De havde samarbejdet med Vidne 42 i måske 15 år, og han var utrolig dygtig og ordholdende. Den 17. juni 2008 indfriede V7 ApS lånet i Bank 30 , og til- talte fik besked om, at han var frigjort for sin kautionsforpligtelse.

Han husker ikke, om de fandt ud af, at Vidne 30 var med, inden han talte med Vidne 42 , eller om det var omvendt. Den eneste, der i forvejen var selvskyldnerkautionist, var Vidne 30 , og det kan være fordi, at Vidne 30 kom i medierne, at Bank 30 krævede selvskyldnerkautioner af dem også. Han tænkte, at de max. skulle have ejendommen i 1-2 år.

Foreholdt ekstrakten side 53, kassekreditkontrakt, forklarede tiltalte, at til- sagnet ikke kom fra ham. Under forhandlingerne med Vidne 42 , som strakte sig over et længere forløb, sagde Vidne 42 , at han var interesse- ret i at købe ejendommen, men han ville gerne have en dobbeltfinansiering på ejendommen. Tiltalte svarede, at det han skulle tale med bestyrelsen om, og han ringede til Part A og spurgte, om han havde problemer med det. Part A svarede, at det havde han ikke. Senere ringede han til Part J , som heller ikke havde problemer med at Gl. B1 finansie- rede Vidne 42's køb af V7 ApS . Tiltalte havde ingen problemer med at få startet en sagsbehandling i banken. Det var V1 , der fik sagen og derefter lavede det fornødne og fik den indstillet til bevilling. På baggrund af telefonsamtaler med Part A og Part J gik han vi- dere med sagen og sendte den til efterbevilling. Han talte med Part A og Part J inden den 17. juni 2008. Han følte, at det var nødven- digt at tale med Part A og Part J , og hvis den ene ikke ville være med, så havde svaret til Vidne 42 været et nej.

Foreholdt ekstrakten side 56, kassekreditkontrakt, forklarede tiltalte, at han drøftede beløbet 35 mio. kr. med Part A og Part J .

Foreholdt ekstrakten side 65, engagementsændring, forklarede tiltalte, at den er lånesagsbehandlet og indstillet til bevilling af V1 . Blankoele- - 22 -

mentet opstod, fordi man ikke kunne tage pant i ejendommen i Spanien. V1 måtte klare det med at få underliggende sikkerhed for pantet. V1 var underdirektør og direktør for bankdivisionen i Gl. B1 . Det var tiltalte, der meldte tilbage til Vidne 42 , at han var nødt til at ta- le med bestyrelsen om bevilling. Da tiltalte fik et ja fra bestyrelsen, meldte han tilbage, at det blev bevilget. V1 forhandlede de nærmere rente- og lånevilkår med Vidne 42 .

Foreholdt ekstrakten side 121, indstilling og bevilling, forklarede tiltalte, at han bevilgede det den 17. juni 2008. Han kunne have sendt det videre til be- styrelsen, men han havde talt med Part A og Part J og vidste, at det ville blive godkendt. Det kan godt passe, at der var 9 medlemmer af bestyrelsen. De øvrige bestyrelsesmedlemmer kendte i høj grad Vidne 42 .

Når Vidne 42 overtog selskabet, så overtog han også forpligtelserne, og det gav sig selv, at gælden til Bank 30 skulle indfries, men han husker ikke, om det blev drøftet. Den del af håndteringsarbejdet havde han ikke noget at gøre med. Han vil tro, at det var Vidne 42 , der gav Bank 30 besked om indfrielsen. Op til den 17. juni 2008 vidste de resterende 7 i bestyrelsen ikke, at han, Part A og Part J var kautionister.

På bestyrelsesmødet den 25. juni 2008 havde han et formøde med Part A . Nogle gange var næstformanden med til formøderne, men ikke til dette formøde. De talte om engagementet, og han spurgte, om Part A ønskede det særskilt behandlet på mødet, men det ønskede Part A ikke. Det ville være normal procedure, at de skulle udenfor døren, og han kunne have skrevet, at han, Part A og Part J ikke skulle deltage i dette punkt på mødet. Han fik som sagt nej fra Part A til at forelægge det, selv om han ønskede det. Det var i allerhøjeste grad forman- den, der bestemte det. Tiltalte kunne dog have sagt, at han ikke ville accep- tere det. Han kunne også have undladt at spørge formanden, men det gjorde han ikke. Han kunne selv have råbt op og sagt, at det ville han have. Han mener, at han efter mødet gik til Part J og orienterede denne om, at Part A ikke ønskede, at der blev givet orientering om dette. Han har tidligere forklaret, at han gjorde det før mødet, men det rigtige er, at det var efter mødet.

Foreholdt ekstrakten side 85 og 89, referat fra bestyrelsesmøde, forklarede tiltalte, at det på møderne foregik sådan, at formanden styrede møderne, og når de kom til lånebevillingsdelen, så var det V4 , som hav- de ansvar for lånebevillingerne, der tog over, og det var V4's ansvar at forelægge lånesagsdelen for bestyrelsen. Han husker ikke, om V4 kendte til kautionerne, men det formoder han. Der kom på mødet intet frem om deres ejerskab eller kautioner, og der var ingen udenfor døren. Han er sikker på, at uanset om de havde været udenfor dø- ren, så var det blevet bevilget. Ud fra det etiske burde de have gjort det, men han fik ikke mulighed for det. Bagefter gik han med det samme op til Part J og sagde, at der ikke blev givet en ekstra orientering, fordi forman- den afslog dette. Han følte, at han var nødt til at give Part J en forkla- ring efter mødet, fordi tiltalte gerne selv ville have haft det fremme på mø- det. Part J havde været i bestyrelsen i lidt over 1 år, og han kunne - 23 -

godt lide Part J .

De kom ud af V7 ApS uden at få penge ud af det og uden at tabe penge. De undgik en risiko, men havde på den anden side heller ikke længe- re mulighed for gevinst. Han havde med 2 rigtigt velhavende mennesker at gøre, og både Part A og Part J kunne uden problemer leve med et eventuelt tab på 3,3 mio. kr.

Adspurgt af forsvareren forklarede tiltalte, at han ikke husker, hvornår V9 ApS blev stiftet, men det var tidligere end købet i V7 ApS . Formålet med V9 ApS var investering i erhvervsobligationer og andet. Hans kone tegnede selskabet og var 100% ejer. Han tegnede ikke sel- skabet. Hverken han eller hans kone havde tidligere kautioneret for noget. De havde ingen lån i Gl. B1 , kun indeståender. V9 ApS var til- knyttet Bank 33 , og det var et bevidst valg.

Den måde, de i Gl. B1 behandlede lån på, havde aldrig påkaldt sig Fi- nanstilsynets opmærksomhed. Finanstilsynet var typisk på besøg hvert 4. år. De var der i foråret 2007. Der var ingen påtaler eller anmærkninger fra Fi- nanstilsynet.

Han husker ikke, om der var drøftelser med Part J om at finde nye ejere til V7 ApS inden drøftelserne med Vidne 42 . Vidne 42 ville eje det fulde selskab. Der var en forespørgsel fra Vidne 42's side, om han kunne få finansieringen hos dem, men det kunne til- talte ikke give tilsagn om uden at gå bagud i organisationen. Dialogen med Vidne 42 havde han primært som forhandler for ægtefællen, men han havde en formodning om, at Part A også gerne ville sælge sin an- del. Han var nødt til at spørge Part A og Part J , om de ville sælge på de vilkår. Han spurgte aldrig Vidne 30 . Han havde ikke mandat til at sælge for hverken Part A eller Part J . Part A og Part J har selv givet tilsagn om at sælge. Tiltalte gik hjem og spurgte sin hustru, om hun ville sælge. Det var ikke et tema, at kautionen i Bank 30 skulle frigives, og han tror slet ikke, at Vidne 42 vidste no- get om dette.

Foreholdt ekstrakten side 73, anpartsoverdragelsesaftale, forklarede tiltalte, at det ville være usædvanligt, hvis Vidne 42 fik det at vide. Det er ikke ham, der har udfærdiget aftalen. Hans hustrus selskab ejede 20%, det gjorde Part J's og Part A's selskaber også. Han ved ikke, hvem der ejede de sidste 40%. Prisen 80.172 kr. er formentlig noget, som Part J har lavet. Han ved ikke, om der var lavet en vurdering af ejendommen. Der var ingen anden betaling til V8 A/S . Vidne 42 fik ejendommen på det, man kalder "roden", og der var således ikke tale om en overbetaling fra V8 A/S' side.

Foreholdt ekstrakten side 53 og 56, kassekreditkontakter, forklarede tiltalte, at han ikke har ekspederet dokumenterne og ikke har underskrevet nogen af dem. Han har ikke forhandlet vilkår med Vidne 42 . Rentesatsen er en fuldstændig normal rentesats. Vidne 42 ville nok sige, at det var dyrt, fordi han normalt finansierede sig billigere. Det var hans opfattelse, at det for Vidne 42 var en lidt højere rentesats end normalt, så Vidne 42 - 24 -

fik ingen rabat.

Foreholdt ekstrakten side 63 og 65, håndpantsætningserklæring, forklarede tiltalte, at Kontonr. 40 var den konto, som "overheadet" blev sat ind på. Det var helt normalt. De ville have kontrol med selskabet, hvis det blev solgt igen, og derfor ville de godkende eventuelle nye anpartshavere. Vidne 42 skulle også stille med en overdækning. Med Vidne 42 fik banken en mand ind, som tiltalte havde kendt i over 15 år, og som havde til- ført banken mange forretninger, og som de havde tjent mange penge på. Gl. B1 havde ikke tabt penge på deres engagementer med Vidne 42 . Vidne 42 havde en betydelig egenkapital, og lånet blev ydet på sæd- vanlige vilkår. Vidne 42 blev ratet som 3, der er den højeste vurdering, man kan få. Det var V1 , der traf beslutningerne om vilkår og renter.

Foreholdt ekstrakten side 56, 58, 60, 62, 64, kassekreditkontakter, forklare- de tiltalte, at det er V1 , der har skrevet til vitterlighed på disse.

Foreholdt ekstrakten side 58, forklarede tiltalte, at P86 er en medar- bejder under V1 . Person 86 (P86)

Foreholdt ekstrakten side 65-68, engagementsændring, forklarede tiltalte, at det er et udtræk fra bankens elektroniske bevillingssystem af Vidne 42's engagement. Beskrivelsen på side 65, formoder han, er tastet ind af V1 . V1 var ikke en del af direktionen. Klassifikationen "3 er- hverv klasse 3", bekræfter, at det er højeste rating. Det er ikke tiltalte, der har tastet beskrivelsen ind. "Kundeansvarliges indstilling/bevilling" er tastet af V1 . Det var V1 , der havde forhandlingen om vilkårene, og da han var tilfreds, sendtes sagen videre i systemet til næste instans. V1 havde ikke pkt. 2.7-bevillingskompetence, den var alene hos tiltalte. V1 har således kun indstillet til bevilling. Tiltalte fik elektronisk besked og skulle foretage sig noget aktivt for at komme ind i systemet. Den kom til ham på grund af bevillingens størrelse. Vidne 42 fik ikke at vide, at der var sket bevilling i bankens interne system. Tiltalte ringede ikke til Vidne 42 og fortalte om bevillingen. Når der er tale om en pkt. 2.7- bevilling, skal bestyrelsen endeligt godkende.

Foreholdt ekstrakten side 117-125 og 89-90, forklarede tiltalte, at bestyrel- sesmedlemmerne havde fået materialet fremsendt inden mødet. De fik til- sendt en cd-rom med materialet. Bestyrelsesmedlemmerne kunne på side 89 se, hvad det vedrørte. Bestyrelsen har bekræftet bevillingerne på side 90.

Han har ikke givet Vidne 42 tilsagn om, at denne kunne låne 35 mio. kr. Han har helt sikkert sagt, at han var nødt til at tage hjem og drøfte det med bestyrelsen. Vidne 42 var bekendt med og vant til, at det skulle behandles i bankens bestyrelsessystem, og det spændende var, om han ville acceptere vilkårene. Han tror ikke, at Vidne 42 har anet, at de var kau- tionister. Han kan ikke se, hvorfor Gl. B1 skulle have interesse i, at deres kautionsforpligtelser skulle opretholdes. Han drøftede med Part A , om der skulle være en orientering om, at de havde været eje- re/kautionister, selv om det ikke kom banken ved, da man i bestyrelsen kun skulle se på, om der var særlige vilkår, eller om man ikke ville lave lån med Vidne 42 . Han kan ikke længere huske, hvad Part A konkret - 25 -

sagde, udover at han ikke så nogen grund hertil. Tiltalte selv kunne heller ikke se "linket" og mente ikke, der juridisk var noget problem. Han spurgte alene Part A ud fra etik-delen. Det var V4 , der før- te ordet på bestyrelsesmødet. Tiltalte sagde ikke noget og blev ikke spurgt om noget. Det var ikke et likviditetsmæssigt problem for Gl. B1 at lå- ne 33 mio. kr. til Vidne 42 , fordi de på det tidspunkt havde en over- dækning på det dobbelte af det, som loven krævede.

…

Adspurgt af anklageren forklarede tiltalte, at han ikke husker, hvem der ori- enterede Vidne 42 om, at lånet var bevilget. Det kan være V1 eller ham selv, der har givet Vidne 42 besked.

Foreholdt ekstrakten side 65, engagementsændring, forklarede tiltalte, at han ikke har givet V1 oplysning om, hvad engagementet skulle bruges til, som det er anført.

Det var Part A og Part J , han anså som relevante, da han ville ringe og spørge bestyrelsen. Han kunne godt bevilge lånet på forventet ef- terbevilling. Det var en speciel situation, fordi hans hustru var indblandet, og derfor sagde han, at han ville spørge bestyrelsen. Vidne 42 fik ikke noget tilsagn, før han havde talt med de 2 andre. Part A og Part J sagde ja til den overordnede låneramme på 35 mio. kr., hvorefter til- talte bad V1 om at udarbejde de specifikke aftaledokumenter. Det var ikke den virkelige verden at kræve kautionsforpligtelse fra Vidne 42 . For halvdelen af lånet fik de sikkerhed i værdipapirer. Blankoele- mentet opgøres til 17 eller 18 mio. kr., fordi der var dækning i ejendommen. Der blev indbetalt 2,5 mio. kr. i kontanter, og banken fik pant i anparterne. Kaution er godt, men det bedste er at have kontrol over selskabet, hvis der bliver uenighed. Han tror, at Bank 30 alene opererede med selv- skyldnerkaution. På mange måder er det bedre at have kontrol med selska- bet.

Foreholdt ekstraktens side 118, engagementsændring, forklarede tiltalte, at det ikke var ham, som lavede aftale med Vidne 42 om, at han ikke skulle kautionere. Det indgik ikke i deres vurdering, om Bank 30 havde kautioner. Man kigger på det enkelte låneengagement.”

I dommen afsagt af Retten i Hjørring den 2. februar 2017 er desuden gengivet en forklaring afgivet af Part J vedrørende V7 ApS . Af forklaringen fremgår følgende (bind 4, 5975 ff.):

” Part J...forklarede, at han har været bestyrelsesmedlem i Gl. B1 . Han kom ind i bestyrelsen i april 2007. Omkring september 2008 skete der et krak, og han gik af 1. eller 2. januar 2009. Presserende tilfælde, hvor direktionen kunne gå over beløbet på 15 mio. kr., er svære at forklare, for det er subjektivt. Det er, hvis noget skal gå stærkt. - 26 -

Hvis det hastede, kunne direktøren bevilge lånet og gå til bestyrelsen bagef- ter. V7 ApS var et selskab, der blev stiftet i forbindelse med køb af et sommerhus i Spanien. Han var på ferie i Malaga og så et hus og talte med nogle ejendomsmæglere. Huset lå fantastisk og var ejet af en irsk godsejer- enke. Mægleren sagde, at huset kunne købes meget billigt i forhold til hu- sets reelle værdi. Det kunne købes for 16-17 mio. kr. og var ca. 25-26 mio. kr. værd ifølge mæglerne, men det kunne købes billigt i en hurtig handel. Da han kom hjem, ringede han til Vidne 30 , som han kendte fra Odense. Vidne 30 havde sagt, at han gerne ville have et hus i Spanien. Vidne 30 tog til Spanien for at se huset og købte det mere eller mindre på stedet. Vidne 30 kom hjem og spurgte, om vidnet ville være med i det. Vidnet ville højst være med for 20% og ville bruge pensionsmidler hertil. Han ville dog lige ringe til Gl. B1 , hvor han sad i bestyrelsen, idet han var be- kendt med, at Vidne 30 havde engagementer i Gl. B1 . Han ringede til tiltalte, som syntes, at det lød godt, og at det var et godt område i Spanien. Efterfølgende vendte tiltalte tilbage og sagde, at han også gerne ville være med med 20%, og det ville Part A også. Herefter blev V7 ApS stiftet. Han sagde til tiltalte, at Vidne 30 var med i det. Han har al- drig talt med Part A om dette. Han har kun talt med tiltalte om det. Bank 10 sagde, at værdien var betydeligt højere end det, man kunne købe huset til. Det var tiltalte, som fortalte ham, at Part A ville være med.

Foreholdt ekstrakten side 3, udskrift fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, forklarede vidnet, at V35 A/S var Part A's selskab. Holding 16 tilhører vidnet og vidnets kone. V55 ApS var Vidne 30's selskab. Vidne 30's selskab stod for 40%, og de andre stiftere for 20% hver. Han mener, at Vidne 30 også havde en di- rektør med for sin del på 40%. Det var Vidne 30 , der stod for alt i sel- skabet og kørte finansieringen via Bank 30 .

Foreholdt ekstrakten side 32-35, kreditaftale, forklarede vidnet, at det godt kan være dette lån, som han har forklaret om. Han kender ikke til anden sik- kerhed end huset i Spanien. Omtalen i Jyllands Posten havde den betydning, at han fik et opkald fra Bank 30 om, at de ikke var så glade for, at Vidne 30 var med i selskabet. Banken ønskede at få en form for tryghed, og vidnet sagde, at han gerne ville kautionere for sine 20%. I november 2007 underskrev han kautionserklæringen (ekstrakten side 45-46). Han tror, at Bank 30 også rettede henvendelse til tiltalte og Part A . På deres løbende bestyrelsesmøder i Gl. B1 begyndte formanden Part A at tordne meget imod Vidne 30 , og vidnet tror, at tiltalte var en del presset. Han havde regnet med, at man kunne vente og se tiden an, men man begyndte at tale om salg af huset i Spanien. Han talte aldrig med Part A selv, men kun med tiltalte, og han kunne forstå, at det blev lidt presset på grund af Vidne 30 . Han vidste, hvem Vidne 42 var, og at Vidne 42 var bankens superkunde med 3a i rating. Det var tiltalte, der kom på banen med Vidne 42 , som i forvejen havde ejendomme i Spa- nien og var en superdygtig forretningsmand. På en ferie i Spanien fremviste vidnet huset for Vidne 42 , der var meget interesseret. Vidne 42 ville gerne eje hele huset, og han havde en ide om at lægge en ekstra inve- steringskredit ind mod at lægge ekstra sikkerhed ind på 2,5 mio. kr. Vidnet var kun med i starten af forhandlingerne, idet tiltalte overtog det videre for- handlingsforløb med Vidne 42 . - 27 -

Foreholdt ekstrakten side 53, 54 og 56, kassekreditkontrakt, forklarede vid- net, at han aldrig har set det specifikke lånebeløb. Det kom på et bevillings- møde i banken. Han var ungt bestyrelsesmedlem, og han blev ikke ringet op og spurgt om noget med efterbevillinger. Han var klar over, at der blev ind- stillet til lån i huset, men han var ikke inde i det tekniske. Han syntes, at det lød fornuftigt med Vidne 42 , og huset var mange penge værd, ligesom der blev stillet sikkerhed for investeringskreditten. Vidne 42 var en god kunde, så han syntes, det lød tilforladeligt. Han husker ikke overfor tiltalte at have givet tilsagn om låneengagementet på 35 mill. kr. Han har hørt tallet blive nævnt som det beløb, Vidne 42 godt kunne tænke sig, men han har ikke været inde over detaljerne.

Foreholdt tiltaltes forklaring om, at han har ringet til vidnet og Part A , forklarede vidnet, at han ikke husker det, men det er klart, at han er blevet orienteret om, at det kunne være en løsning.

Foreholdt ekstraktens side 74, anpartsoverdragelsesaftale, forklarede vidnet, at det godt kan passe, at overdragelsesaftalen blev lavet den 15. juni 2008, men han husker ikke datoen helt nøjagtigt.

Foreholdt ekstraktens side 51, brev, forklarede vidnet, at han var klar over, at Vidne 42 ville bruge noget af provenuet til at indfri lånet i Bank 30 , fordi der blev talt om, at Vidne 42 godt kunne tænke sig at få hele finansieringen i Gl. B1 . Vidnet gik ikke så meget op i, at han havde kautioneret, for huset var meget værd.

Foreholdt ekstrakten side 89, materiale til bestyrelsesmøde den 25. juni 2008, forklarede vidnet, at han så materialet før bestyrelsesmødet. Han hav- de fra tiltalte hørt tallene tidligere og også fra Vidne 42 . Han har al- drig deltaget i formøder til bestyrelsesmøder. Det var udelukkende direktio- nen og formandskabet, som deltog. Da de kom ind til mødet, havde han en klar forventning om, at tiltalte, Part A og han skulle erklære sig in- habile. Det var formanden, der ledede mødet. De skulle igennem mange be- villinger, og det hele blev kørt igennem, uden at der blev nævnt noget om deres involvering i V7 ApS . Det blev vidnet paf over. Det er selv- følgelig hans fejl, at han ikke erklærede sig inhabil, men det var en travl dag, og der skulle mange ting igennem, men det havde været på sin plads både moralsk og etisk. Part A skulle også have erklæret sig inhabil. Han tror, at grunden til, at det ikke skete, var, at man ikke var bekymret for engagementet, og at formanden var flov over at kende Vidne 30 . Da mø- det startede, var det hans helt klare forventning, at nogen ville fortælle om det. Det kan godt passe, at det var V4 , der gennemgik ef- terbevillingerne.

I starten var det udelukkende huset, der blev lagt ind som sikkerhed. Det kørte fint, indtil specielt Jyllands Posten begyndte at skrive om Vidne 30 .

Foreholdt ekstrakten side 85, referat fra bestyrelsesmøde, forklarede vidnet, at der var mange ting, der skulle gennemgås. Han havde ikke forinden talt med tiltalte herom. Som han husker det, var tiltalte ikke særlig glad ved det, og på et tidspunkt sagde tiltalte til ham, at man måske skulle have været op- - 28 -

pe at markere der. Han talte ikke med Part A om denne case. Part A var rigtigt, rigtigt sur, da det begyndte at komme frem det med Vidne 30 . Han havde ingen snak med Part A op til bestyrelses- mødet om, om man skulle fortælle bestyrelsen om deres engagement i V7 ApS .

Adspurgt af forsvareren forklarede vidnet, at Vidne 42 var en dreven forretningsmand, og det var ikke hans indtryk, at Vidne 42 købte huset i blinde. Det må have været i foråret 2008, at vidnet så huset sammen med Vidne 42 . Der var overhovedet ikke tale om at parkere projektet hos Vidne 42 . Han ville gerne have bevaret sine 20%, men Vidne 42 ville have det hele. Der var løbende vurderinger på ejendommen, og vidnet holdt hele tiden øje med markedet og havde låneværdier fra Bank 10 som lå et pænt stykke over. Mæglerprisen holdt sig også rigtig fint. Den sidste vurdering af ejendommen er vist fra maj 2008, og den var på ca. 20 mio. kr. Han har en lånevurdering fra Bank 10 i maj 2008 på omkring 18-19 mio. kr. Huset var gennemgået af Bank 10's vurderingsfolk, og mægleren var også derude. Han tror, at Vidne 42 fik indblik i vurderingerne, og han er helt overbevist om, at Vidne 42 har indhentet egne vurderinger. Vid- net sendte ikke vurderingerne til Part A , men husker ikke, om han sendte dem til tiltalte.

Foreholdt ekstrakten side 32, 35 og 43, kreditaftale og kautionserklæring, forklarede vidnet, at han ikke ved, hvilket dokument der henvises til, når der står "særskilt dokument". Det var Vidne 30 , der stod for det praktiske med at registrere V7 ApS . I starten var der slet ikke krav om kauti- on, det kom først, da pressen skrev om Vidne 30 . Indkaldelserne til be- styrelsesmøderne blev normalt sendt ud til bestyrelsesmedlemmerne, så man havde nogle dage til at læse på dokumenterne. Han modtog sædvanligvis et omslag med bilag og til sidst kom der en cd-rom med dokumenterne.

Foreholdt ekstrakten side 117 og 118, materiale fra cd-rom, forklarede vid- net, at han mener, at han kiggede på materialet. Han så ikke noget problem i, at Vidne 42 ikke skulle kautionere, fordi han var en stor kunde. Han kan forestille sig, at renten på 7,09% var en meget konform sats. Han går ud fra, at det var en sædvanlig rente for Vidne 42 . "3 Erhverv klasse 3" betyder, at kunden er topratet. Det er sandsynligt, at materialet på siderne 118-125 har været på den tilsendte cd-rom. Når han ser materialet, kan han se, at V1 var kundeansvarlig, og han tror, at V1 kan have forhandlet vilkårene. Det var formanden og V4 , der foretog en gennemgang på mødet. Hvis der var mange engagementer, kunne man tage en side af gangen. Det kunne også være, at man tog udgangspunkt i et bestemt engagement. Han gik ud fra, at tingene var gennemarbejdet.

Foreholdt ekstrakten side 89 og 90, bevillinger til behandling på bestyrel- sesmødet, forklarede vidnet, at de skrev under på bevillingslisten, da de havde været det hele igennem. Det var en sædvanlig fremgangsmåde, at man sluttede punktet af med at underskrive listen.

Han vil beskrive Part A som en meget autoritær type og som meget bestemmende i måden at køre tingene på. Det var en mand, vidnet så op til og havde stor respekt for. Han havde ikke oplevet, at formanden blev stemt - 29 -

ned på bestyrelsesmøder.

Foreholdt tiltaltes forklaring forklarede vidnet, at det var usædvanligt at ha- ve bestyrelsesmøde i København, men det var måske fordi, man skulle se en afdeling. Han erindrer, at tiltalte efter mødet kom forbi og sagde, at man nok lige skulle have haft markeret på mødet. Vidnet var overrasket over, at der ikke var sket noget, for han havde en forventning om, at de skulle have sagt, hvordan situationen var, og have erklæret sig inhabile. Han følte, at det ikke ville falde i god jord, hvis han tog det op efterfølgende. Han kan ikke se, hvad det vedrører Gl. B1 , at de havde kautionsforpligtelser i Bank 30 . Han har ikke noget lån i Gl. B1 . Han ved ikke, hvilken in- teresse Gl. B1 kunne have i, om han, tiltalte og Part A blev frigjort fra kautionsforpligtelsen i Bank 30 .

Foreholdt ekstrakten side 59, håndpantsætningserklæring, forklarede vidnet, at han ser det som en normal fremgangsmåde at tage håndpant i anpartskapi- talen.

Foreholdt ekstrakten side 61, håndpantsætningserklæring, forklarede vidnet, at det er det selskab, som huset ligger i. V7 ApS ejer selskabskapita- len i dette selskab.

Foreholdt ekstrakten side 63 og 65, håndpantsætningserklæring, forklarede vidnet, at det også ville være en sædvanlig fremgangsmåde at tage pant i af- kastkontoen.

Disse sikkerheder kombineret med den kontante sikkerhedsstillelse 2,5 mio. kr. var efter vidnets opfattelse en fuldgod sikkerhedsstillelse for dette enga- gement. Man får aldrig en personlig kautionsforpligtelse i forbindelse med denne type investeringskreditter, hvor der bliver sat en kontant sikkerhed ind.”

I dommen afsagt af Retten i Hjørring den 2. februar 2017 er desuden gengivet en forklaring afgivet af Vidne 42 . Af forklaringen fremgår blandt andet følgende vedrørende V7 ApS (bind 4, 5983 ff.):

”... Part A har han vist kun mødt 2 gange, den ene gang var, da Part A trådte ind i bestyrelsen for Gl. B1 , og de blev præsen- teret for hinanden. Part J stødte han på i forbindelse med V7 ApS -sagen. Han besøgte Part J et par gange og så ejendommen sam- men med Part J . Han har ikke haft private forretningsforbindelser til tiltalte, Part A og Part J udover V7 ApS . Tiltalte kon- taktede ham på et tidspunkt, fordi de havde ¼ af en ejendom, som de gerne ville have ham til at overtage. Tiltalte spurgte, om han ville komme til et møde med Part J , og han kørte dertil med en kollega. De hørte om ejendommen, og de sagde, at det godt kunne være, at de var interesserede. Det var i Middelfart i starten af 2008. Han var derefter i Spanien for at se ejendommen på et senere tidspunkt. Besøget på ejendommen varede en time, og bagefter kørte han direkte i lufthavnen. - 30 -

Han var interesseret i ejendommen på de vilkår, de skulle starte med at købe den på.

Det var ren investering for ham, for han havde i forvejen en lejlighed i Spa- nien til privat brug. Sammen med en kollega købte han en 1/4 af ejendom- men for l kr. Senere fandt de ud af, at det var Vidne 30's andel, de købte. Formentlig skete dette i april 2008, men det kan også have været lidt før el- ler lidt senere. Efterfølgende blev de ringet op om, at Bank 30 ville have en personlig kaution fra samtlige aktionærer. Det ville han ikke være med til, og det ville hans kollega heller ikke. Han talte ikke selv med Bank 30 . Det var enten Part J eller en fra Gl. B1 , der kontak- tede ham herom. Allerede da han startede for sig selv, tog han den beslut- ning, at han ikke ville kautionere personligt. Han mindes ikke, at han på det tidspunkt nogensinde havde givet en kaution overfor Gl. B1 . De med- delte, at de så ikke ville være medejere længere.

På et senere tidspunkt købte han hele V7 ApS . Som han husker det, blev han kontaktet af tiltalte en fredag eftermiddag. Tiltalte spurgte, om han kunne være interesseret i at købe, fordi hele ejerkredsen gerne ville af med deres andele. Han ville kun risikere et vist antal kroner. Det var hans for- nemmelse, at ejendomme præsenterede en højere værdi. Han tænkte, at de kunne bruge ejendommen som udlejning, og han var villig til at købe ejen- dommen på de betingelser, han fik forelagt på det tidspunkt. Han tror, at dette var i maj eller juni måned 2008.

Foreholdt ekstrakten side 73-75, anpartsoverdragelsesaftaler, forklarede vidnet, at det godt kan passe, at aftalerne blev underskrevet den 15. juni 2008. Han betingede sig, at han kunne lave en følgeforretning, der gjorde, at han kunne dække udgiften på ejendommen ind ved at købe investeringsbe- viser, hvis afkast kunne dække ejendommen. Han tænkte, at hvis han skulle give 15 mio. kr., så ville han låne 30 mio. kr. Når han fik ejendommen op at køre, og der blev startet udlejning, så skulle ejendommen selv kunne køre. Tidspunktet var ikke det bedste. Ejendommen skulle gøres i stand, og der skulle sættes møbler ind, og det gik de i gang med kort tid efter. Han ville satse et begrænset indskud på forretningen, og det blev aftalt, at det var 1,5 mio. kr. Det var en forretningsmodel, han havde anvendt masser af gange. Han havde ikke lavet andet de sidste 15-20 år. Alle dem, han kendte, drev forretning på samme måde.

Foreholdt ekstrakten side 53 og 56, kassekreditkontrakter, forklarede vidnet, at de l mio. kr. skulle bruges til driften. Den kunne han trække på uden at spørge banken. De 34 mio. kr. skulle der være sikkerhed for i banken. Ren- ten på 7,09 p.a. var lidt højere end det, han betalte for alt muligt andet. Det var et anderledes engagement, så derfor gik han alligevel ind i det. Han fik absolut ingen rabat på renten. Det var formentlig den højeste rente, han be- talte på det tidspunkt i samtlige pengeinstitutter. Det var ikke usædvanligt, at der skete håndpantsætning som nævnt i kontrakterne.

Foreholdt ekstrakten side 61 og 65, håndpantsætningserklæring og engage- mentsændring, forklarede vidnet, at der altid blev givet håndpant i en sådan overheadportefølje. Virksomhedsobligationer efter nærmere aftale var i det- - 31 -

te tilfælde tyrkiske obligationer, som gav en høj rente, vist nok omkring 20%. Han husker kontantbeløbet, som at det var 1,5 mio. kr. og ikke 2,5 mio. kr.

Foreholdt ekstrakten side 72, posteringsoversigt, forklarede vidnet, at det passer med det, han husker, nemlig at der blev overført l ,5 mio. kr. Han tænker, at han har tjent på de tyrkiske obligationer og solgt dem, og derfor er der senere indsat l mio. kr. Gl. B1 havde selvfølgelig pant i disse obligationer. Han vil tro, at han forhandlede med tiltalte som repræsentant for sælgerne. Det var ikke tiltalte, der udfærdigede dokumenterne, måske var det V1 , men det kan også have været en anden medarbejder, han husker det ikke.

Foreholdt ekstrakten side 159, mail, forklarede vidnet, at det sagtens kan være Part J , der har lavet aftalerne. Han har ikke haft kontakt med Part A . Han fik et lån i Gl. B1 og købte ejendommen, så han har ingen mening om, hvad der lå bag. Det var ikke stillet som en betingel- se, at tiltalte skulle frigøres fra kautionen i Bank 30 . De 34 mio. kr. skulle finansieres i Gl. B1 . Det var absolut en forudsætning. Tiltalte sagde, at det skulle godkendes i bestyrelsen. Han fik af tiltalte at vide, at han ville få en tilbagemelding, når det havde været i bestyrelsen. Han fik at vide, at det var ok, og at de nok skulle sørge for de fornødne sikkerheder og for at få lånet på plads. Det ville ligge ham meget fjernt, at noget ikke kunne gen- nemføres, efter at det havde været i bestyrelsen. Han har fået tilbagemeldin- gen fra Gl. B1 , og det har formentlig været tiltalte eller V1 , men han husker ikke telefonsamtalen. I det daglige havde han kontakt med V1 . Det var meget sjældent tiltalte, han drøftede engagementer med, det var kun, hvis det var større sager eller principielle ting. Han har ab- solut en opfattelse af, at han blev vurderet som en god kunde i Gl. B1 og også i andre pengeinstitutter. Alle deres forretninger var gået godt igen- nem, så han kan ikke forestille sig andet, end at han var et godt navn i ban- ken. Han købte V7 ApS for at tjene penge, og det var en helt normal forretning. Han havde fået at vide, at ejendommen var opført for 30 mio. kr., og det var en helt ny ejendom. For ham var det en mulighed for at tjene penge på sigt. Det var helt klart en forretning og ikke for at være en flink fyr.

Adspurgt af anklageren forklarede vidnet foreholdt ekstrakten side 72, po- steringsoversigt for investeringskredit, at han intet havde at gøre med, at lå- net i Bank 30 skulle indfries. Han havde ingen dialog med Bank 30 . Det var noget, Gl. B1 besluttede. Da han købte selskabet, var han forpligtet til at overtage de lån, der var. Han har aldrig haft kontakt med Bank 30 . Overførslen til Bank 47 på 14 mio. kr. er til de obligationer, som han købte. Han har ikke overfor tiltalte givet udtryk for, at det hastede at få bevillingen igennem.

Han hørte, at der var lidt uoverensstemmelser i ejerkredsen. Han hørte intet om kautioner i Bank 30 . Det er hans fornemmelse, at de havde en kaution i Bank 30 , men han ved det ikke. Han fik absolut ikke rabat på hverken renten eller noget andet. Han tænkte, at det var et engagement af en vis størrelse. Han kunne låne væsentligt billigere til pantebreve, men det- te var en ejendom, og han handlede normalt ikke med ejendomme.” - 32 -

FORKLARINGER AFGIVET UNDER DENNE SAG

Part K har om V7 ApS under denne sag forklaret blandt andet (bilag I, 88 ff.):

”Han kan vedstå gengivelsen af sin forklaring i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 (bind 4, 5968ff.), dog havde V4 også bevil- lingskompetence i henhold til pkt. 2.7. Engagementet med V7 ApS skulle foregå på sædvanlige markedsmæssige vilkår. Forhandlingerne blev derfor forestået af dem, der var vant til at forhandle vilkår, sikkerheder mv. Han deltog ikke selv i forhandlingerne.

Da låneindstillingen kom forbi ham i systemet, brugte han sin kompetence efter pkt. 2.7. Han kunne have valgt blot at indstille lånet til bevilling ved at sætte et andet kryds. Han havde ingen betænkeligheder ved bevillingen, selvom hans hustrus selskab havde ejerandel i selskabet. Han så ingen risiko ved engagementet. Vidne 42 købte ejendommen til samme pris, som de havde givet, og der var mulighed for at sælge ejendommen til en højere pris. Det var den samme forretningsmæssige vurdering, der blev foretaget, uanset at hans hustru, Part A og Part J var involveret. Engagementet blev behandlet som ethvert andet udlån. Vidne 42 fik ingen favørpris eller særlige vilkår. At Vidne 42 selv skulle komme med 2,5 mio. kr., og at man fik pant i anparterne, er udtryk for, at der blev taget de sædvanlige sikkerheder. Man fik også sikkerhed i de pantebreve, som Vidne 42 ef- terfølgende benyttede kreditten til at købe.

Foreholdt posteringsoversigter adresseret til ” V7 ApS c/o V8 A/S ” vedrørende driftskredit med Kontonr. 41 og investe- ringskredit med Kontonr. 40 (bind 4, 5961, postering den 16. september 2008, og 5963, postering den 4. juli 2008) forklarede han, at det er helt normalt, at V7 ApS har lånt 1,5 mio. kr. i moderselskabet V8 A/S . Der er uproblematisk, at man tager penge fra den ene konto og sætter ind på en anden konto, når bevillingen er givet, og man har en trækningsret.

Han mener, at de solgte anparterne i V7 ApS til Vidne 42 i juni eller august 2008. Foreholdt mail af 12. august 2008 fra Person 157 til Part A (bind F, 1303, 2. afsnit) forklarede han, at det passer meget godt, at salget af anparterne skete omkring den 10. juni 2008.

Foreholdt udskrift fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V7 ApS (bind H, 3703), hvoraf fremgår, at Vidne 42 indtrådte i direktionen den 9. ju- ni 2008, forklarede han, at Vidne 42 må være indtrådt i forbindelse med overdragelsen. Han fandt efterfølgende ud af, at Vidne 30 tidligere på året havde solgt sine anparter i V7 ApS til Vidne 42 . Det vidste han ikke dengang.

Vidne 42 ønskede dobbeltfinansiering, således at der blev ydet et lån til køb af ejendommen og derudover et yderligere tilsvarende lån til investe- ring. Indtægterne fra rentemarginalen ved investeringer skulle finansiere - 33 -

ejendommen. I bedste fald kunne man ved denne model have ejendommen gratis. Det var en model, som Vidne 42 og andre ofte benyttede sig af. Det lå ”inden for skiven” af, hvad banken normalt ville finansiere, og det var forretningsmæssigt forsvarligt. De kendte Vidne 42 som en utrolig dygtig forretningsmand. Erhvervsafdelingen håndterede engagementet. De pantebreve, der blev købt for midler fra investeringskreditten, skulle lægges i depot. Det var et lukket kredsløb. Vidne 42 havde tjent mange penge på sine handler. Der var intet odiøst i at yde dobbeltfinansiering til gode kunder.

Foreholdt posteringsoversigt adresseret til ” V7 ApS c/o V8 A/S ” vedrørende investeringskredit med Kontonr. 40 (bind 4, 5963ff.) forklarede han, at posteringerne er udtryk for, at der fra kontoen blev handlet pantebreve, værdipapirer mv. Engagementet var forretnings- mæssigt fornuftigt. Han ville aldrig indstille et engagement, som han ikke selv troede på.

Foreholdt notat om telefonsamtale den 4. december 2008 udarbejdet af ad- vokat Person 97 (bind B, 4214, sidste afsnit) forklarede han, at han kan bekræfte, at han forklarede, som det fremgår af notatet. Det var Part A , der afviste, at den øvrige bestyrelse skulle orienteres om deres re- lationer til V7 ApS . Part J blev orienteret efterfølgende.

Foreholdt udateret håndskrevet notat (bind H, 3711) forklarede han, at han genkender V1's håndskrift og underskrift. Notatet må være udarbej- det i forbindelse med forhandlingerne med Vidne 42 vedrørende V7 ApS . Vidne 42 fik ikke engagementet ”proppet ned i halsen”. Det kunne de aldrig finde på, og Vidne 42 ville heller aldrig gå med til det. Vidne 42 så muligheden for en milliongevinst. Banken tog de sikker- heder, de kunne.”

Part J har om V7 ApS blandt andet forklaret (bilag I, 320 ff., 328, 330, 332 og 333):

”Han kan vedstå gengivelsen af sin forklaring i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 (bind 4, 5975-5979). Når der i gengivelsen står, at han ikke kunne se, hvad det vedrørte Gl. B1 , at de havde kautionsforpligtelser i Bank 30 , mente han, at det bestyrelsen så på, var, om det var en god forret- ning for banken at foretage udlånet. Vidne 30 havde fortalt, at han havde købt sommerhus i Frankrig og var på udkig efter et hus i Spanien. Vidne 30 købte så huset og spurgte, om han ville være med. Da han ville bruge pensionsmidler til formålet, ville han kun ind med 20 %. Eftersom Vidne 30 var kunde i banken, ville han orientere Part K om det påtænkte køb. Imidlertid vendte Part K tilbage og sagde, at han og Part A gerne ville med, hver med 20 %. Vidne 30 , der ejede 40 % af anparterne, stod for alt det praktiske, skaffede finansieringen og blev direktør i selskabet V7 ApS , som de stiftede. Det talte han også med Part K om. Bank 30 krævede ikke kaution. Bank 30 havde afdeling i Gibraltar og kendte området, som er det bedste i Spanien. Efter avisskriverierne i november 2007 om Vidne 30 blev Bank 30 - 34 -

urolig og bad derfor om kaution, hvilket han slet ikke havde problemer med, og han skrev under på kautionserklæringen (bind A, 4812). Part A blev vred, ville ikke kendes ved Vidne 30 og ville derfor ud af ejerska- bet.

I januar 2008 kom Part K og sagde, at det kunne være, at Vidne 42 kunne være interesseret i huset. Da han var i Spanien i vinterferien 2008, kom Vidne 42 og Vidne 26 og så huset, og Part K kom også. Vidne 42 virkede meget begejstret og så mulighe- der for at lave noget med et tilholdssted for musikere og leje huset ud på den måde. Han mødte Vidne 42 , Vidne 26 og Part K igen i april 2008, hvorefter Vidne 30's andel på 40 % blev overdraget til V8 A/S . Person 162 fra Virksomhed 33 lavede papirerne på den overdragelse. Det var Part K , der havde forhandlet med Vidne 42 om det. Han ville gerne beholde sin egen ejerandel, men det var ikke muligt, da Vidne 42 ville havde det hele. Han fortalte på et tidspunkt Part K , at han gerne ville beholde sine 20 %. Han syntes stadig, at det var en fremragende investering. Han gik med til at sæl- ge, fordi Part K sagde, at Part A ikke ville være med i noget, som Vidne 30 var involveret i. Han har ikke selv talt med Part A om det. Han følte, at han var kommet i lidt af et dilemma. Da Part K nævnte, at Gl. B1 ville låne Vidne 42 pengene, iværk- satte han gennem Bank 10 en vurdering, som han sendte til Part K (bind 4, 5911 ff.). Bank 10 nåede frem til en pris på 2,29 mio. euro og 2,6 mio. euro, hvis man fik en eksisterende underetage registreret. De 2,3 mio. euro svarer ca. til 17,1 mio. kr. og 2,6 mio. euro til 19,4 mio. kr. Vur- deringen (bind 4, 5913 ff.) er den spansksprogede vurdering. Han talte også med direktøren for mæglerfirmaet Virk. 39 , Person 163 , der vurderede huset til 2,8 mio. euro. Det var også i maj 2008. Det sagde ham, at huset var et super godt aktiv, der virkelig var pengene værd. Virksomhed 39 (Virk. 39) Foreholdt anpartsoverdragelsesaftale, hvorefter V106 ApS sælger 20 % af anparterne i V7 ApS til V8 A/S (bind A, 4857), forklarede han, at han skrev under, fordi Part K ringede og sag- de, at nu solgte de til Vidne 42 , og det var prisen. Person 162 la- vede så aktienotaerne.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende driftskredit på 1.000.000 kr. og investeringskredit på 34.000.000 kr. til V7 ApS (bind 4, 5948) forklarede han, at han så dette i LEO. Han havde ikke talt med Part K eller Part A om, hvordan det skulle foregå. Han læste materialet i LEO grundigt gennem. Han lagde vægt på, at banken fik håndpant i anparterne i V7 ApS . Derudover var der en låst inve- steringskredit, hvor der fra V8 A/S skulle indbetales 2,5 mio. kr. På sik- kerhedsoversigten (bind 4, 5839) hæftede han sig ved, at der skulle indlæg- ges erhvervsobligationer og indbetales 2,5 mio. kr. Det er kompliceret at få sikkerhed i en spansk ejendom, men ved at have håndpant i anparterne i V7 ApS , som ejede det spanske selskab, der ejede huset, opnåede man reelt det samme. Sikkerhederne var således gode, og Vidne 42 var en god kunde, der altid havde overholdt sine forpligtelser over for banken. Er- hvervsobligationerne var likvide papirer, der blev handlet på børsen. Han troede, at ejerforholdene ville blive bragt op på bestyrelsesmødet, og det har - 35 -

ærgret ham mange gange siden, at det ikke skete. Det skulle have været fremme. Det er en etisk vurdering, og han er ked at, at det ikke blev nævnt.

Foreholdt kopi af pantebrev med hovedstol på 4.800.000 kr. og pant i Matr.nr. 48 (bind I, 7365), der efter det oplyste er købt af V7 ApS , forklarede han, at han ikke har bevilget lån til køb af pantebreve, kun til erhvervsobligationer, og det er for ham uforståeligt, at der kan komme pantebreve ind på en kredit ydet til køb af erhvervsobligati- oner. Det samme gælder pantebrevet i ejendommen Matr.nr. 49 (bind I, 5677). Det var i strid med bevillingen. Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende investeringskreditten (bind 4, 5963) forklarede han, at beløbet på 1 mio. kr., der er trukket på kontoen 16. september 2008, også var i strid med bevillingen, da der kun skulle kunne hæves til køb af er- hvervsobligationer. Der skulle komme 2,5 mio. kr. i friske penge.

Foreholdt notat af 2. juni 2009 udarbejdet af Person 158 (bind 11, 4759-4761) forklarede han, at han har læst notatet i forbindelse med retssagen. Han er enig i de rejste kritikpunkter vedrørende håndteringen af kreditten (bind 11, 4760, nederst, og 4761, øverst). Han er til gengæld ik- ke enig i, at ejendommen blev presset ned i halsen på Vidne 42 , der var nede at se på ejendommen og var meget interesseret i at erhverve den. Han har ikke presset Vidne 42 til noget, tværtimod ville han gerne have be- holdt sin ejerandel i huset. Foreholdt mail af 23. april 2009 fra Vidne 18 til Person 45 og Person 43 (bind 11, 4745) forklarede han, at han hæfter sig ved, at huset var sat til salg for 24,5 mio. kr., og Vidne 42 havde betalt ca. 16 mio. kr. Virk. 39 havde haft købere, der bød ca. 21 mio. kr., i efteråret 2008, og de kom slet ikke i tale med Vidne 42 . Vidne 42 har vel derfor vurderet, at han havde lavet en god forret- ning, og huset var mere værd end 21 mio. kr. Det er derfor mærkeligt, hvor en pris på 15 mio. kr. kommer fra, og at det skulle drøftes uden for bestyrel- sesmødet mellem Vidne 18 og Person 45 . Det er som om, man ikke ville have noget imod at få et tab på ejendommen, måske som led i et opgør med Part K . Han ved ikke, om huset havde været ud- budt hos mægler. Foreholdt årsrapport for 2010 for Virksomhed 109 A/S (bind N, 4 ff.) forklarede han, at det er selskabets første regnskabsår. Sel- skabet har købt ejendommen Adresse 95 , som havde tilhørt Vidne 30 , og V7 ApS . I ledelsesberetningen (bind N, 9) ses det, at ejen- dommen i Adresse 95 straks blev opskrevet med 9 mio. kr. Det ser ud til at være et ”ligkøb”, altså købt meget billigt. Han har ikke fået tilbudt at kunne købe huset i Spanien.

…

Foreholdt mail med emne ”Bestyrelse for V7 ApS ” fra ham til Part K af 19. august 2007, og Part K's svar af 20. august 2007 (bind B, 4202 og 4201) forklarede han, at han ikke ved, hvad Part K mener med sit svar. I forbindelse med stiftelsen af selskabet skulle der være en ledelse, men han ved ikke, hvad Part K men- te. - 36 -

Foreholdt mail med emne ”VS: V7 ApS ” af 3. april 2008 fra ham til Person 156 , Bank 30 , (bind 4, 5907) forklarede han, at han prøvede at undersøge, om Bank 30 ville finansiere Vidne 42's og Vidne 26's overtagelse af huset. Bank 30 skulle dybere ned i det, hvis de skul- le finansiere overtagelsen, og samme svar fik de fra Bank 22 , sådan som han også har forklaret til politiet (bind B, 4240).

…

Lånet til V7 ApS var reelt to forskellige engagementer, og der skulle komme 2,5 mio. kr. ind i kontanter til investeringskreditten. Det var også en forretning, der ville give overskud. Han var ikke inde over de nærmere de- taljer, men obligationsdelen var designet til at give overskud. Han så først indstillingen, da den nåede frem til bestyrelsen. Den finansiering, han fore- spurgte om i Bank 30 , var med et betydeligt større beløb til obligationer. Han mener bestemt, at det lån, Gl. B1 ydede, var et forsvarligt og fornuf- tigt lån for banken.

…

Da han solgte sine anparter i V7 ApS , havde Vidne 42 købt Vidne 30's anparter. Person 162 lavede dokumenterne, og Virksomhed 33 havde overtaget administrationen efter Vidne 30's udtræden. Det var nok i starten af juni 2008, at salget af hans anparter blev effektueret. Det passer med mailen af 12. august 2008 fra statsautoriseret revisor Person 157 til Part A (bind F, 1303). Bestyrelsen skulle have haft oplysning om deres tidligere ejerskab, uanset om overdragelsen af anparter- ne i V7 ApS til V8 A/S var sket forinden bevillingen af lå- net til V7 ApS . Han ser ikke noget usædvanligt i den valgte ”dob- beltfinansiering”. Det var en fornuftig ejendom og et fornuftigt investe- ringsengagement med en meget stærk kunde. Han tror ikke, at oplysning om ejerskabet ville have ændret på bevillingen.

…

Foreholdt overdragelsesaftale dateret den 15. juni 2008 vedrørende V106 ApS' anparter i V7 ApS (bind A, 4857) forklarede han, at det var det dokument, overdragelsen blev eksekveret efter, så han var ude af selskabet, da lånet til V7 ApS blev bevilget.”

Part H har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 286 f., 293 og 294):

”Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af driftskredit på 1.000.000 kr. og investe- ringskredit på 34.000.000 kr., heraf 17.000.000 kr. til køb af ejendom i Spa- nien og 17.000.000 kr. til køb af virksomhedsobligationer (bind 4, 5948 og 5954) forklarede han, at det godt kan passe, at Vidne 42 kunne låne til køb af en ejendom i Spanien, uden at banken fik pant i ejendommen. Det var tale om en midlertidig finansiering. Banken fik pant i anpartskapitalen i - 37 -

selskabet, som ikke havde andre aktiviteter. Han ved ikke noget om pant i spanske ejendomme. Der kunne være flere årsager til, at der ikke var regn- skabsoplysninger i LEO, f.eks. at der var tale om et nyt selskab, hvilket han kunne forestille sig her. Det var noget, de ville drøfte i bestyrelsen. Det er underligt, at det var et lån til køb af ejendommen, hvis selskabet allerede ejede ejendommen. De øvrige 17 mio. kr. kunne ikke bruges til andet formål end køb af virksomhedsobligationer og således ikke til køb af pantebreve. Han er gået ud fra, at de 2,5 mio. kr. blev indbetalt, inden udbetaling af lå- net, når det står her som et krav. Han har ikke hørt om, at udlånet ville have som konsekvens, at Part J , Part A og Part K ville blive frigjort fra en kautionsforpligtelse.

…

Han vidste slet ikke noget om kautioner stillet i forbindelse med V7 ApS engagementet. Han kan ikke sige, om det ville have påvirket ham. Det hav- de været en anden situation. Han havde ikke noget imod engagementet, her- under konstruktionen med ”dobbelt belåning”, sådan som han fik det fore- lagt dengang.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af driftskredit på 1.000.000 kr. og investe- ringskredit på 34.000.000 kr., heraf 17.000.000 kr. til køb af ejendom i Spa- nien og 17.000.000 kr. til køb af virksomhedsobligationer (bind 4, 5948, Beskrivelse) forklarede han, at han læser beskrivelsen således, at Vidne 42 skulle komme med de 2,5 mio. kr. i kontanter ved kredittens etable- ring. Beløbet kunne ikke bare trækkes på kontoen til køb af virksomhedsob- ligationer. Det ville være som ”at fodre hunden med dens egen hale”.

Part A har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 474 f., 489 f. og 493):

”Han mente ikke, at der kunne være et problem i at undlade at orientere den øvrige bestyrelse om hans involvering i V7 ApS i forbindelse med, at bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 25. juni 2008 (bind 1, 6894) behand- lede en bevilling vedrørende V7 ApS , fordi han ikke skyldte noget og ikke lånte noget. Han rådførte sig ikke med nogen inden bevillingen, for- di han ikke fandt behov for det. Det var hans opfattelse, at han den 25. juni 2008, da bevillingen blev givet, havde solgt sin andel af V7 ApS .

Foreholdt mail af 12. august 2008 med emne ” V35 A/S ” fra stats- autoriseret revisor Person 157 til ham (bind F, 1303) forklarede han, at beløbet på 80.172 kr., som blev indsat på V35 A/S' konto den 10. juni 2008, var det beløb, som hans selskab fik for anparterne i V7 ApS . Han var overbevist om, at han var ude af det, da bestyrelsen holdt møde den 25. juni 2008. Hans aktier var solgt, også hvis bestyrelsen havde sagt nej til bevillingen. Han tænkte ikke, at han var inhabil. - 38 -

Foreholdt ”Forretningsordenen for bestyrelsen i Gl. B1 ” (Bind 1, 2888, § 5, stk. 2) forklarede han, at han er helt sikker på, at han kendte be- stemmelsen. Det forekom nogle gange, at medlemmer af bestyrelsen var uden for døren, men han tænkte ikke, at han var inhabil. Han tænkte ikke, at Vidne 42 skulle have sin bevilling, således at de kunne komme ud af V7 ApS . Han gætter på, at bestyrelsen ville have bevilget lånet, selvom han og Part J var gået uden for døren, i og med Vidne 42 var en god kunde i banken, men det er hypotetisk.

Foreholdt rapport vedrørende belysning af bankens engagement med Vidne 42 fremsendt af Person 160 ved mail af 11. juni 2009 til Person 43 (bind 11, 4936, afsnit 35,0) forklarede han, at han ikke har været med til at presse ”hus og engagement” eller noget som helst andet ned i hal- sen på Vidne 42 . Det var Part K og Part J , der for- handlede med Vidne 42 . Han har aldrig boet i villaen i Spanien. Han købte andelen i V7 ApS i håb om at få et afkast.

Foreholdt samme rapport (bind 11, 4940, 3. sidste linjer) forklarede han, at han ikke kender Person 160 . Han havde ikke anden relation til Vidne 42 , end at banken lånte Vidne 42 penge. Han havde ikke tætte re- lationer til Vidne 42 .

Det var ham, der tog initiativ til at sælge anparterne i V7 ApS . År- sagen var, at medierne var begyndt at skrive om Vidne 30 og pante- brevskarruseller. Han ville ikke forbindes med Vidne 30 via et selskab. Han ville ud, koste hvad det ville. Det sagde han til Part K , som tog sig af det. Han var ikke en del af ledelsen i V7 ApS . Han havde heller ikke stemmeflertal eller bestemmende indflydelse i V7 ApS . Han gik ind i ejerskabet for at tjene en god skilling. Der var tale om at købe et selskab ud af et dødsbo. Investeringen var på omkring 40.000 kr., og der var udsigt til en relativt hurtig fortjeneste. Han fortryder ikke dispositionen som investering, men han kunne godt have været alle skriverne om V7 ApS foruden. Det var mere af følelsesmæssige grunde, at han gerne ville sælge anparterne.

Hvis en jurist havde vurderet, at han skulle uden for døren, da bestyrelsen behandlede bevillingen vedrørende V7 ApS , ville han være gået uden for døren. Han husker bevillingen. Han mener, at bevillingen var gan- ske udmærket set med bankens briller. Der skulle for den anden halvdel af kreditten investeres i erhvervsobligationer, som var relativt sikre. Han me- ner ikke, at han blev spurgt, om der måtte købes pantebreve for kreditten.

…

Han så ikke nogen problemer i, at han, Part K og Part J foretog en fælles investering i V7 ApS . Det var en hurtig forretning, ind og ud for at tjene penge. Han tror, at han blev orienteret om, at Vidne 30 var medejer, men Vidne 30 blev behandlet som andre låntagere af kreditafdelingen uafhængigt af dette. Da han gik ind i investeringen, havde han ikke betænkeligheder ved det. Han blev spurgt af Part K , om han ville være med. Part K fortalte, at han havde fået fore- spørgslen fra Part J . Han kautionerede ikke for selskabets gæld til - 39 -

Bank 30 . Han blev kontaktet af en medarbejder fra Bank 30 , der ville høre om salgsbestræbelserne, og han henviste derfor vedkommende til Part K og Part J , da de stod for den del. Han er klar over, at der lå en underskrevet kautionserklæring, men han kan absolut ikke erindre den, og han kunne ikke få svar på, hvordan den blev fremsendt. Foreholdt kautionserklæring af 24. februar 2008 (bind A, 4813-4814) forklarede han, at det ligner hans underskrift, men det, der er skrevet med blokbogstaver nedenunder, er ikke hans skrift. Hvis der var en kautionserklæring, er det vel rigtigt, at hans hæftelse først forsvandt, da lånet blev indfriet. Hans salg af aktierne var uafhængigt at kreditten i Gl. B1 . Foreholdt brev af 17. juni 2008 fra Bank 30 om frigørelse fra kautionen (bind A, 4864) forklarede han, at det er rigtigt, at han indtil da var forpligtet, hvis der var en kaution, selvom han var ude af V7 ApS -selskabet.

Han mener ikke, at Part K , Part J og han havde nogen drøftelse forud for bestyrelsesmødet om, hvorvidt de skulle orientere den øvrige bestyrelse om deres tidligere tilknytning til selskabet. Han kan ikke vide, hvad de to andre havde drøftet. Hvis Part K har sagt noget andet, må det være hans holdning.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af driftskredit på 1 mio. kr. og investeringskredit på 34 mio. kr. til V7 ApS (bind 4, 5948 ”Beskrivelse”) forklarede han, at han kan læ- se, at der skulle investeres i virksomheds- eller erhvervsobligationer. Det ville de nok anse for mere sikkert end pantebreve, og sådanne obligationer gav en rimeligt god løbende rente. Med ”hans briller” var usikkerheden lidt større ved pantebreve. En egenfinansiering fra Vidne 42 på 2,5 mio. kr. var i orden. Han mener absolut, at det var et forsvarligt engagement. Ejen- dommen var pengene værd og mere til, efter det han havde fået fortalt, og virksomhedsobligationer var i sig selv gode. Der var en ganske udmærket sikkerhedskonstruktion med pant i anparterne i både det danske selskab og det udenlandske selskab, der ejede ejendommen. Han ved ikke, hvem der forhandlede hvad, kun at Part K og Part J skulle forhand- le salget. Han talte med Part K , men aldrig med Part J om det. Han ville sælge, fordi han ikke ville kædes sammen med Vidne 30 og pantebrevskarruseller. Det havde intet med værdierne at gøre. Han mener at have hørt, at der var en mægler involveret i salgsbestræbelserne, så det kan være, at der var en vurdering. Han ville ud af det pga. mediernes skriverier om Vidne 30 , uanset hvad vurderingen sagde.”

V1 har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 540 ff., 542 f. og 578):

”Han kan svagt huske, at banken gav en kredit til Vidne 42's køb af ak- tierne i selskabet V7 ApS , og at Vidne 42 derudover skulle have en investeringskredit. Det var Part K , der kom med opgaven til ham, og han fik at vide, at det var forelagt bestyrelsen og bevilget, hvis de kunne blive enige om vilkårene. Der skulle foretages investeringer, der kun- ne give et afkast. Han opfattede det således, at det var resultatet af en for- - 40 -

handling, at Vidne 42 skulle have en finasieringskredit, hvis han skulle købe V7 ApS .

Han går ud fra, at der skulle investeres i pantebreve. Foreholdt engage- mentsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af driftskredit på 1 mio. kr. og investeringskredit på 34 mio. til V7 ApS (bind 4, 5948 ff.) forklarede han, at han ikke husker at have skrevet indstillingen, men den første sætning var bare udtryk for, at kreditten var bevilget af direktionen. Når bevillingen kom til bestyrelsen, skulle bestyrel- sen vide, at det var Vidne 42 , der stod bag selskabet, hvilket betød no- get for bedømmelsen. Foreholdt engagementsændringen (bind 4, 5948, ”Be- skrivelse”, 2. afsnit) forklarede han, at det umiddelbart var i strid med det skrevne at købe pantebreve, men han mener, at der på et tidspunkt ikke var udenlandske virksomhedsobligationer at købe. Vidne 42 bad om at kunne købe pantebreve i stedet, hvilket han eller Part K accep- terede. De havde så stor tiltro til de pantebreve, Vidne 42 købte, at det ikke bekymrede dem. Det må have været et forhandlingsoplæg, at der ikke skulle være kaution fra Vidne 42 eller V8 A/S . Han husker, ik- ke hvordan overdækningen skulle stilles, men den kunne sagtens stilles af det selskab, V8 A/S , der ejede V7 ApS .

Foreholdt posteringsoversigt af 16. september 2008 for Kontonr. 40 vedrørende investeringskredit tilhørende V7 ApS (bind A, 4997) forklarede han, at han ikke kan genkende håndskriften nederst på oversig- ten. Han kan ikke nikke genkendende til overførslen den 16. september 2008 af 1.000.000 kr. til Kontonr. 41 . Beløbet på 1.500.000 kr. indsat den 4. juli 2008 med teksten ”Lånt af V8 A/S ” kom fra moderselskabet, og det var helt i orden. Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 for Kontonr. 41 vedrørende driftskredit tilhørende V7 ApS c/o V8 A/S (bind 4, 5961, postering 16. september 2008 med teksten ”Aftalt indbetaling”) forklarede han, at det kunne være efter nærmere aftale, at vil- kåret om indbetaling skete på den måde, men han husker det slet ikke. Det skulle i givet fald være en medarbejder i erhvervsafdelingen, der lavede den aftale. Han havde sammen med en medarbejder den direkte kontakt til Vidne 42 om engagementet, og han har ikke hørt, at Vidne 42 følte, at han fik engagementet ”proppet ned i halsen”. Han tror, at Vidne 42 vurderede det som en forretning. Han kan ikke huske, hvilken medarbejder han havde med på sagen, men det kunne være P86 , der var hans højre hånd i mange sager.

Foreholdt kassekreditkontrakt vedrørende kredit på 34.000.000 kr. til V7 ApS (bind A, 4853) forklarede han, at ”P86 ” er P86's initialer, så hun har lavet dokumenterne. Han drøftede rentevilkårene og håndpantsætningsvilkårene med Vidne 42 . Foreholdt engagementsæn- dringen i LEO-systemet (bind A, 4855) forklarede han, at han ikke genken- der håndskriften med teksten ”ændret til pantebrevskøb” under ordet ”virk- somhedsobligationer”. Måske kan det være P86's . Det er mu- ligt, at selskabet V7 ApS havde tjent 1,5 mio. kr. på investeringerne og så overført 1 mio. til driftskreditten. Han kan ikke sige det. Det er ham, der har skrevet til vitterlighed på kassekreditkontrakten og meddelelsen af 16. juni 2008 om pantsætning af anparter (bind A, 4856 og 4862). - 41 -

Foreholdt telefonnotat vedrørende telefonsamtale mellem advokat Person 97 og Part K den 4. december 2008 (bind A, 4868, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke har hørt noget om at gøre bestyrel- sen opmærksom på Part K's Part A's og Part J's relationer til V7 ApS . Han deltog ikke i bestyrelsens behandling af bevil- lingen og har ikke hørt, hvad der blev drøftet. Han mener, at det var et en- gagement, banken lavede med en god samarbejdspartner, der gerne ville kø- be ejendommen, og der blev lagt sikkerheder ind. Det var en model at gøre det på i forhold til en god kunde. Han kan ikke huske, at der blev lavet en vurdering af ejendommen i Spanien. Han erindrer ikke noget om en vurde- ring fra en spansk mægler. Foreholdt mail af 6. maj 2008 fra Bank 10 til Person 162 med emne ”Vurdering af V7 ApS ” samt vedhæftet spansksproget mæglervurdering (bind A, 4831 ff.) forklarede han, at han ikke har set disse. Han mener, at Vidne 42 var nede at se på ejendommen.

…

Foreholdt håndskrevet notat vedrørende V7 ApS (bind H, 3711) forklarede han, at det er hans håndskrift. ”lb drift” betyder løbende drift. ”Inv. kredit”, som står nedenunder, betyder investeringskredit. Han vil gætte på, at kontonumrene er skrevet af P86 . ”Indbetales kr. 2.500.000,-” er også hans håndskrift. Han synes, at han kan se flere forskel- lige håndskrifter, og håndskriften nederst er ikke hans. Han lavede notatet efter en samtale med Vidne 42 om aftalevilkårene, og så lagde han det videre til P86 til effektuering. Han havde aftalt størrelsen på kreditten med Vidne 42 .

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af driftskredit på 1 mio. kr. og investeringskredit på 34 mio. kr. til V7 ApS (bind 4, 5948, ”Beskrivelse”) forklarede han, at ”kr. 2.500.000 i kontanter” ikke betød, at der skulle indbetales fysiske kontanter, men Vidne 42 skulle komme med 2.500.000 kr. ved starten af engage- mentet. Tanken var, at indtægterne fra virksomhedsobligationerne som følge af rentespændet kunne betale renterne på hele kreditten på 34 mio. kr. Det var en rentespændsforretning.”

V4 har om Vidne 42 og V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 656 f., 666 og 701):

”Han husker Vidne 42 og hans selskaber som gode kunder. Vidne 42 havde været kunde i banken i mange år. Vidne 42 var kunde i banken, inden han selv blev ansat i 2002. Vidne 42 var pantebrevs- handler, og den interesse delte han med V1 og Part K , der derfor havde den primære kontakt til ham. Han var selv kun sammen med Vidne 42 4-5 gange, hvoraf en enkelt gang var i en social sam- menhæng. De anså Vidne 42 for at være meget dygtig. Vidne 42 - 42 -

var i høj grad ambassadør for dem i forhold til at skaffe andre forretninger til banken, hvilket også var et relevant parameter. Engagementet med Vidne 42 og hans selskaber var betydeligt, og engagementet var stigende frem til 2008. Ham bekendt havde banken aldrig tab på Vidne 42 . De konstaterede heller ikke OIV eller foretog hensættelser på engagementet. Engagementet var ikke et fokusengagement, og Vidne 42 var heller ik- ke på listen over de kunder, der var omtalt i avisskriverierne, og som de der- for gerne ville af med. De havde fulgt Vidne 42 i mange år, og de var meget trygge ved ham.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af kreditter på henholdsvis 1 mio. kr. og 34 mio. kr. til V7 ApS (bind 4, 5949 ff.) (relateret til påstand 23 og 24) forklarede han, at han godt kan huske bevillingen. Han husker bevillingen bedst for det, der skete bagefter. Når han ser selve bevillingen, ligner den fuldstændigt det, de kun- ne finde på at gøre. Ejendommen i sig selv ville nok ikke give tilstrækkelige indtægter til at servicere lånet, så derfor skulle der yderligere investering til i form af værdipapirer. Efter bestyrelsesmødet blev han gjort opmærksom på, at det var to bestyrelsesmedlemmer, en kunde og Part K eller dennes hustru, der var sælgere af V7 ApS . Det var V1 , der fortalte det og spurgte, om han var klar over det. Det var han ikke, og havde han været klar over det, ville han have advaret de to bestyrelsesmedlemmer om, at de ikke skulle deltage i behandlingen af kreditten. Det ville han have anbefalet dem, eftersom det ikke var på sin plads at deltage, da de som sæl- gere af selskabet havde en interesse i bevillingen. I hans verden var det så- dan, at hvis banken stillede finansieringen til rådighed, var overdragelsen jo ikke sket, før banken havde ydet kreditten. Det kunne godt påvirke hans holdning, hvis anparterne i selskabet allerede var overdraget forud for bevil- lingen af kreditten, men han ville alligevel have påpeget habilitetsproblemet. Det ville ikke have betydning for selve hans vurdering af kreditten. Han er også overbevist om, at bestyrelsen ville have godkendt bevillingen uanset oplysningen. Vidne 42 var en god kunde, og han havde jo selv stået og forsvaret kreditten uden at vide noget om sælgernes identitet. Han havde forholdt sig uvildigt til kreditten uden at kende sælgernes identitet. Hans bedste bud er, at det var en måned efter bestyrelsesmødet, at V1 fortalte om sælgernes identitet. Han er overbevist om, at V1 selv først fandt ud af det efterfølgende, ellers havde han ikke kunnet tie stille så længe.

…

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af investeringskredit på 34 mio. kr. og drifts- kredit på 1 mio. kr. (bind 4, 5948 ff.) forklarede han, at han ikke erindrer noget om, at V7 ApS allerede ejede ejendommen gennem et spansk selskab. Han kan ikke sige, hvilken betydning det ville have, hvis anparterne var solgt forud for bevillingen. Det, han tidligere forklarede herom, var, at det kunne have en betydning. Det ville for ham være afgørende, om bankens bevilling var af betydning for handlens gennemførelse. Han var ikke klar over, at en del af lånet skulle bruges til at indfri gæld i Bank 30 . Han var - 43 -

derfor heller ikke bekendt med kautioner over for Bank 30 . Han fik efter- følgende kendskab til kautionerne. Han synes bare, at det ville have klædt alle, om de ting var kommet frem. Da tingene blev lagt frem for bestyrelsen, vidste han intet om det. En måned senere fik han at vide, at de tidligere ejere var folk fra bankens bestyrelse og direktionen, men han fik ikke mere detal- jerede oplysninger om overdragelsen.”

Vidne 16 har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 888 f., 892, 894 og 896):

”Foreholdt skema ”Engagement nr. 3e” vedrørende V7 ApS (bind 11, 6329) forklarede han, at han lavede det notat. Han kan godt huske V7 ApS . Det var ”en mærkelig fisk”, da der var tale om et selskab, der skulle købe en ejendom i Spanien. Når man så ejendommen, og hvordan den var finansieret, forekom det ikke sandsynligt, at den kunne finansiere sig selv. Man havde så ”smidt nogle pantebreve ind”, hvoraf et pantebrev alle- rede var i restance. Der var ikke koncernhæftelse eller pant i ejendommen, og der var heller ikke pantsætningsforbud på ejendommen. Banken kunne således ikke sikre sig mod pantsætning til andre kreditorer. Banken kunne sætte sig i besiddelse af anparterne, men var ikke værnet mod andre kredito- rer i selskabet. Når en kunde skulle have en bolig af den størrelse, skulle man efter hans opfattelse have koncernhæftelse og også hæftelse fra den ul- timative ejer. Det forekom ham helt elementært. Han forholdt sig ikke til formålet med at købe ejendommen. Ved opgørelsen af ”blanco” indgik ejendommens værdi ikke som sikkerhed, da man ikke havde pant i ejen- dommen. I Bank 16 ville de ved en ejendom i Spanien typisk med- tage en sikkerhedsværdi på halvdelen af ejendommens handelsværdi, men kun hvis der var pant. Han husker ikke, om der var dokumentation for en ombygning for fire mio. kr., men det var vist omtalt i beskrivelsen. Det fremgik vist også af beskrivelsen, at ejendommen allerede var sat til salg. TRY-obligationerne ville kunne servicere en gæld på ca. 16 mio. kr., og hvis pantebrevene levede og var gode, ville de også give en høj rente, som kunne finansiere en del af engagementet. Det var en klassisk dobbeltfinan- siering, hvor man købte aktiver, der gav en højere rente, end man betalte på lånet, men risikoen på disse aktiver var større, så værdien heraf kunne for- svinde.

…

Ejendommen ejet af V7 ApS var fjernt beliggende, og i 2008 var vel nærmest hele kystlinjen i Spanien til salg. Der skete ikke en prøvning af, om ejendommen var købt til den rigtige pris. Dertil kom, at der ikke i selskabet var indtjening til at servicere ejendommen. Han fastsatte risikoen ved enga- gementet ud fra en forsigtighedsvurdering. Han kan ikke forestille sig, at man ikke kunne få pant i ejendommen i Spanien. Hvis banken stillede det krav, måtte ejeren jo finde en løsning, så ejendommen kunne pantsættes. Det ville groft sagt være sælgers problem at levere ejendommen, sådan at den kunne pantsættes.

… - 44 -

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3e” vedrørende V7 ApS (bind 11, 6495 f.) forklarede han, at han ikke erindrer, hvor oplysningen om ombyg- ning for fire mio. kr. stammer fra. Han vil tro, at det stod i låneindstillingen eller i en beskrivelse af ejendommen. Det stod i hvert fald i noget af det ma- teriale, der lå i banken, men det stod nok ikke i den oprindelige indstilling til bevillingen, at ejendommen var sat til salg for 30 mio. kr. Han husker ikke, om ombygningen var finansieret af banken. Det kan sagtens være ham, der skrev notatet om V7 ApS , og i givet fald blev det skrevet i første halvdel af november 2008. Han skrev ikke noget om Gl. B1's kunder efter det tidspunkt.

…

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3e” vedrørende V7 ApS (bind 11, 6330 f.) forklarede han, at han ikke husker tallet 19 mio. kr. som solvensbe- hov. På hans papir står der 10 mio. kr. i rubrikken ”Solvensbehov”. Han har under sin forberedelse i går aftes skrevet, at han i dag ville vurdere tabsrisi- koen til at være 20 mio. kr. Han kan ikke sige, om det er den version med 10 mio. kr. eller den version med de 19 mio. kr., der er den autentiske version fra ham.”

Vidne 18 har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 945 f., 950 f., 955 og 956 f.): ”Foreholdt gengivelsen af drøftelserne på bestyrelsesmødet den 20. januar 2010 (bind I, 814, ”Under punktet deltog V7 og Vidne 18 ”) forklarede han, at han var involveret i engagementet med V7 ApS . Dette engagement var en penibel sag. Ejendommen i Malaga skulle sælges bedst muligt og hurtigst muligt, men det var ikke en enkel sag. Fore- holdt mail af 23. april 2009 fra ham til Person 45 og cc. Person 43 med emne ”Vedr.: Ejendom 7 ” (bind 11, 4745 f.) forklarede han, at han husker, at han kun var perifert inde i det med pantsætningen. Det var noget bankens jurist, Vidne 15 , ”bøvlede meget med”, men ikke kom i mål med. Det var åbenbart meget dyrt at få pant i ejendommen i Spa- nien. Der var ikke andre kreditorer i V7 ApS end banken, så det gjorde ikke så meget, at der ikke var pant i ejendommen. Der lå ikke noget særligt i bemærkningen ”Lad os drøfte den på mandag under, eller udenfor, Bestyrelsesmødet”. Det var bare et rent praktisk spørgsmål om at finde lej- lighed til at tale sammen. Det var forholdene omkring den tidligere ejer- kreds og hele konstruktionen i engagementet, der gjorde sagen penibel. Vidne 42 kom til at betale 15-20 mio. kr. for ejendommen i Malaga. Da Vidne 42 ikke skulle have udgifter på ejendommen, blev lånet givet til en temmelig lav rentesats og forhøjet med yderligere ca. 15 mio. kr. Dette beløb blev brugt til at købe tyrkiske obligationer med høj rente og pantebre- ve med høj rente, så renteindtægterne på disse værdipapirer kunne dække renterne på det samlede lån. Man blandede således husfinansiering sammen med investering i værdipapirer. Vidne 42 havde forklaret, at han slet ikke var interesseret i huset i Malaga, men da Vidne 42 var en god ven af banken, ville han godt hjælpe, men på den betingelse, at det ikke skulle koste ham noget. Den forklaring harmonerede godt med den måde, engage- - 45 -

mentet var lavet på med en rente på 4-5 % på lånet og køb af værdipapirer, der gav omkring 17 % i rente. Der var så selvfølgelig en risiko forbundet med de pågældende værdipapirer.

…

Han husker ikke ordret, hvad Vidne 42 sagde om købet af V7 ApS , herunder om han havde været i Spanien for at se ejendommen, inden han købte den. Foreholdt dele af Vidne 42's forklaring gengivet i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 (bind 4, 5983, linje 14-25 i forklaringen, og 5985, 2. afsnit, de sidste 5 linjer) forklarede han, at han ikke husker at have hørt om en besigtigelse af ejendommen, eller at Vidne 42 havde en lejlighed i Spanien til privat brug. Hvis han har hørt om det, har han glemt det. Hvis Vidne 42 var interesseret i at eje ejendommen, kan han ikke forstå meningen med finansieringen, der gjorde, at Vidne 42 kun- ne have ejendommen gratis. Det havde han ikke oplevet før. Vidne 42 havde ingen risiko ved at købe ejendommen. Han fik forløbet forelagt af Vidne 42 på den måde, som fremgår af hans mail af 23. april 2009 til Person 45 (bind 11, 4745 f.) Det kan da ikke udelukkes, at Vidne 42 har ”sunget en sang fra de varme lande” for at stå sig bedst muligt i forhandlingerne. I pengeinstitutterne blev de gang på gang ”tørret”.

…

… Person 45 var formand for bestyrelsen og blandede sig nogle gange i sagerne. Han kan således se, at Person 45 var inde i sagen vedrørende V7 ApS . Person 45 skulle nok bruge en sup- plerende oplysning efter et bestyrelsesmøde. Der lå ikke noget særligt i be- mærkningen ”Lad os drøfte den på mandag under, eller udenfor, Bestyrel- sesmødet” (bind 11, 4745, 4. sidste afsnit). Det var udelukkende et rent praktisk spørgsmål.

…

Han mødte Vidne 26 , der var ret tæt knyttet til Vidne 42 . Han vidste slet ikke, at de havde været nede at se Ejendom 7 . Hans indtryk var, at Vidne 42 og Vidne 26 var erfarne og dygtige forretningsfolk. ...

Han var ikke med til at sælge V7 ApS . Foreholdt årsrapport for Virksomhed 109 A/S for regnskabsåret 23. februar 2010 til 31. december 2010 (bind N, 4 ff.) forklarede han, at han ikke husker, hvordan selskabet og ejendommen blev afhændet. Han var på det tidspunkt ved at trække sig ud af arbejdet med Vidne 42's engagement. Oplyst om, at Vidne 16 kaldte finansieringen til V7 ApS en gammeldags dobbelt- finansiering, forklarede han, at han aldrig har været med til at bevilge en så- dan ”dobbeltfinansiering”.

Foreholdt notat om V7 ApS af 2. juni 2009 (bind 11, 4760, 5. afsnit) forklarede han, at Person 158 var en af hans gamle kolleger, som var en yderst kompetent kreditmand. Han husker ikke en ændring be- stående i, at formålet med kreditten blev ændret fra investering i virksom- - 46 -

hedsobligationer til investering i pantebreve. Som han husker det, havde V7 ApS købt både obligationer og pantebreve. Foreholdt samme notat (bind 11, 4760, ”Bemærkninger:”, 3. afsnit) forklarede han, at han ikke læ- ser ordet ”tilsyneladende” som udtryk for et forbehold i relation til, om Vidne 42 havde fået ”presset engagementet ned i halsen”.”

Vidne 26 har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 1010):

”Han var med i Spanien for at se huset ” Ejendom 7 ” sammen med Vidne 42 og Part K . Han ved ikke, hvornår det var. Det var en ejendom på 800 m2 med en fantastisk beliggenhed i et lukket område. Han kender området. Det var en utrolig flot og vist også meget kostbar ejendom. Området var lukket, så der ikke kunne komme ”røvere” ind. Det var lidt ”bøvlet” at komme derhen, men det var en fantastisk ejendom. Han er sikker på, at Vidne 42 syntes, at det var et dejligt sted. Det syntes de begge. Det var svært at mene noget andet.”

Vidne 30 har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 1032 f., 1034 og 1036): ”Foreholdt udskrift af 18. december 2017 fra Erhvervs- og Selskabsstyrel- sen vedrørende V7 ApS (bind H, 3704) forklarede han, at selskabet havde adresse på hans firmaadresse. Det var enten Part A eller Part K , der ejede V35 A/S . Part J ejede Holding 16 , og V9 ApS tilhørte Part K . Han mener, at hans selskab V55 ApS ejede 40 procent af V7 ApS , og at de øvrige ejere hver ejede 20 procent af V7 ApS . Det var ham og Vidne 29 , der stod bag stiftelsen af V7 ApS . Han vidste godt, hvem der stod bag de tre andre selska- ber i ejerkredsen, og han går ud fra, at Part A , Part K og Part J vidste, hvem der stod bag V55 ApS . Det ville være naturligt at undersøge. Han tror ikke, at de mødtes i forbindelse med stiftel- sen, men han tror, at de havde skrevet sammen.

Han husker ikke, hvem der besluttede, at han skulle være direktør. Nogen skulle jo tage ”action” på finansieringen. Han kontaktede Bank 30 , som han havde dialogen med. Han ved ikke, hvem Person 162 , som trådte ind i direktionen den 3. april 2008 samtidig med, at han selv tråd- te ud af, er (bind H, 3703, nederst, og 3704, øverst). Han mener, at han ud- trådte af V7 ApS i forbindelse med, at han var blevet omtalt i pres- sen, hvilket de andre ejere ikke skulle lide under. Han husker ikke, om han trådte ud på eget initiativ, men det er nogle gange sjovere at gå selv end at blive gået. Han vil tro, at han havde en dialog med Part J , men han husker det ikke.

Han husker ikke, om han kautionerede over for Bank 30 . Det ville dog være naturligt, henset til at Bank 30 ikke havde pant i den spanske ejen- dom. Han husker ikke, om Part A , Part K og Part J også kautionerede. De købte ejendommen så billigt, at han ikke var be- kymret for, om nogen ville ud af ejerkredsen, da han i så fald gerne selv - 47 -

ville overtage den pågældendes andel. Af samme grund var han ikke bange for at kautionere.

…

Han så et salgsprospekt vedrørende Ejendom 7 fra en ejendomsmægler. Ejendommen var til salg for omkring 4,5 mio. euro. Ejendommen var ejet af en udenlandsk kvinde, der var blevet enke. Hun ville af med ejendommen, og de kunne købe ejendommen for omkring 2 mio. euro. Det var ca. halv pris. Han var i Spanien for at se ejendommen. Det var en meget fin ejen- dom. Mægleren var en dansk mægler, som boede i Spanien. Han formoder, at mægleren kendte markedet. Han tror, at det var Vidne 29 , der fortalte ham om ejendommen. Han havde ikke noget med finansieringen og eventuelle kautionserklæringer at gøre i mellemværendet mellem de øvrige ejere af V7 ApS og Bank 30 . Han forestillede sig, at der kunne være regler for bankdirektører, der optog lån i en anden bank, men det for- holdt han sig ikke til. Det var bankens opgave at indhente de nødvendige underskrifter fra de øvrige ejere. Han hørte ikke om nogen, der sagde, at de ikke ville kautionere.

…

Foreholdt vurderingsrapport vedrørende Ejendom 7 i Spanien (bind A, 4840) forklarede han, at han ikke kender området, hvor ejendom- men ligger, så godt, men ejendommen lå flot i bjergene. Ejendommen var meget flot. Man kan godt sige, at ejendommen lå i et lukket område. Han syntes, at ejendommen var billig ud fra, hvad mægleren sagde, at ejendom- men kunne koste. Han købte mest ejendommen, fordi han kunne se, at det var en god forretning. Hans syn på ejendommen ændrede sig ikke fra foråret 2007 til sommeren 2008.

” Ejendom 7 ” var ikke nogen stor investering for ham. I 2008 var det vigti- gere for ham at få nedbragt sin balance, end det var at opnå en fortjeneste. Han solgte anparterne i V7 ApS på grund af omtalen af ham i pres- sen. Bank 30 ville have mere sikkerhed. Vidne 29 sørgede for at sælge anparterne. Han var pragmatisk og tog hensyn til de øvrige investo- rer i V7 ApS . Han er ikke kendt for at forære tingene væk, men det gjorde han nok lidt her.”

Vidne 42 har om V7 ApS forklaret blandt andet (bilag I, 1256 f., 1270 og 1281 f.): ”Foreholdt sin forklaring gengivet i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 i sag nr. KATO-4737/2015 (bind 4, 5983 ff.) forklarede han, at han husker det sådan, at det var Part K og ikke Part J , der fremviste Ejendom 7 i Spanien, hvilket han også forklarede i Retten i Hjørring. Han kan vedstå den øvrige del af forklaringen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af driftskredit på 1.000.000 kr. og investe- ringskredit på 34.000.000 kr., heraf 17.000.000 kr. til køb af ejendom i Spa- - 48 -

nien og 17.000.000 kr. til køb af virksomhedsobligationer (bind 4, 5948 ff.), forklarede han, at han stillede det som en betingelse for sin overtagelse af ejendommen, at han fik en investeringskredit på det tilsvarende beløb til køb af virksomhedsobligationer. Han skulle komme med overdækningen, men mindes ikke, at han skulle sende oplysninger til banken. Banken kendte ham i forvejen og havde formentlig alle oplysninger.

Foreholdt udskrift fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V7 ApS (bind H, 3703), hvoraf det fremgår, at han indtrådte i direktionen den 9. juni 2008, og at selskabet samme dato fik ny adresse på Adresse 2 i Aarhus C, for- klarede han, at han ikke havde en dialog med Bank 30 om indfrielse af et lån. Bank 30 havde henvendt sig til ham med et krav om kaution, men det var tidligere i forløbet. Det var Gl. B1 , der stod for indfrielsen af lånet i Bank 30 . Han kendte til selskabets lån i Bank 30 , men han havde in- tet at gøre med indfrielsen af lånet. Han stillede formentlig som et vilkår, at hverken V8 A/S eller han selv skulle kautionere for kreditterne. Han fastholdt sikkert, at han ville komme med den kontante overdækning, men at han ikke ville have yderligere risiko. Det var helt sikkert Part K , som han drøftede overdækningen med. Det foregik telefonisk. Han hu- sker det sådan, at han skulle komme med 1,5 mio. kr. i overdækning, men han kan godt se, at der i engagementsændringen står, at der skulle stilles 2,5 mio. kr. i kontanter ved etablering af kreditterne (bind 4, 5948). Han havde tjent 1 mio. kr. ved handlen med tyrkiske obligationer, og han investerede pengene i ejendommen. Pengene blev brugt til at istandsætte ejendommen og indkøbe møbler hertil. Han husker, at der blev overført 1 mio. kr. til driftskreditten. Han erindrer det sådan, at der skulle indbetales 1,5 mio. kr. kontant i overdækning, og at beløbet blev overført fra V8 A/S .

Foreholdt posteringsoversigter adresseret til ” V7 ApS c/o V8 A/S ” vedrørende driftskredit, Kontonr. 41 , og investeringskredit, Kontonr. 40 (bind 4, 5961, postering den 16. september 2008, og 5963, posteringer den 17. juni 2008, 19. juni 2008 og 4. juli 2008), forklare- de han, at trækket på investeringskreditten den 17. juni 2008 på - 16.587.840,18 kr. vedrørte indfrielse af lånet i Bank 30 , og at trækket den 19. juni 2008 på -14.146.188,73 kr. vedrørte investeringen i tyrkiske obliga- tioner. Beløbet på 1,5 mio. kr., der blev indsat på investeringskreditten den 4. juli 2008, var den aftalte overdækning. De 1 mio. kr., der blev overført til driftskreditten den 16. september 2008, var gevinsten fra salget af de tyrki- ske obligationer. Han havde ikke noget at gøre med teksten i posteringso- versigten og ved ikke, hvorfor der står ”Aftalt indbetaling”. Han ville ikke have købt V7 ApS , hvis banken havde stillet krav om kaution i for- bindelse med bevilling af kreditterne. Han kunne bruge investeringskredit- ten, som han ville. Investeringen i tyrkiske obligationer var en investering med høj risiko. Han investerede derefter i pantebreve, som han havde bedre forstand på (bind 4, 5963, posteringer den 4. og 10. september 2008). Han talte helt sikkert med V1 om pantebrevskøbene, da han ikke kunne trække på kreditten uden aftale med Gl. B1 . Han havde ingen dialog med Bank 30 , og han ved ikke, hvem i Gl. B1 der forestod indfrielsen af lå- net.

… - 49 -

Engagementet med V7 ApS var i princippet efter samme model som engagementet med Virksomhed 10 ApS . Det var ikke hans idé at købe selskabet, der ejede Ejendom 7 i Spanien, men han syntes, at det så meget fornuftigt ud, og der var gode muligheder for videresalg af ejendommen, når den lå i et udenlandsk selskab. Engagementet kunne så rigeligt løbe rundt af sig selv, indtil ejen- dommen kunne udlejes. Som han husker det, tjente han en mio. kr. på de tyrkiske erhvervsobligationer, som han købte for investeringskreditten. Han brugte hele fortjenesten på at sætte ejendommen i stand, herunder at få den malet og møbleret, med henblik på udlejning. Ejendommen blev også udle- jet, men så kom krisen.

…

Foreholdt Part K's forklaring gengivet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 321, 2. afsnit) forklarede han, at han blev ringet op på et tidspunkt, da der skulle findes en ny aktionær til V7 ApS . Selvom de kunne købe aktierne til 1 kr., tog han og Vidne 26 til Spanien for at besigtige selskabets ejendom, Ejendom 7 , der ikke lå langt fra, hvor Vidne 26 havde en ejendom. De blev begejstrede for Ejendom 7 . Det var en fantastisk forretning, når de ikke skulle investere så meget. Han kan bekræfte det forløb, der er gengivet i forklaringen fra Part K . Han husker ikke, hvornår han og Vidne 26 besigtigede ejendommen. Han var i Spanien én dag for at se ejendommen. Han er sikker på, at Part K var til stede. Det kan godt være, at Part J også var der. Han kan sagtens have sagt, at han ville lave et refugie for mu- sikere. Han havde via V82 ApS , som var et bookingbureau, en kommerciel interesse i musikbranchen. Han kan genkende, at de købte Vidne 30's aktier. Han og Vidne 26 lavede projektet sammen. Han hu- sker, at der blev købt 40 procent af aktierne, men han husker ikke fordelin- gen. Det er muligt, at V8 A/S erhvervede aktierne i første omgang.

Foreholdt mail af 6. maj 2008 med bilag fra Part J til Part K med emnet ”VS. Vurdering af Ejendom 7 ” (bind 4, 5911 ff.) forkla- rede han, at han formentlig så Bank 10's vurderingsrapport, men at det ikke er noget, som han husker. Han så vurderingerne, men han husker ikke hvor- når. Han husker ikke at have hørt om en vurdering fra Virk. 39 .

Foreholdt Vidne 26's forklaring gengivet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 1010, 2. afsnit) forklarede han, at Vidne 26's opfattelse af ejendommen svarer til hans egen opfattelse. Det var en fanta- stisk ejendom med udsigt ud over vandet.

Han følte sig bestemt ikke presset til at købe Ejendom 7 . Han købte selska- bet med fuldt overlæg. Han kan tage vare på sine forretninger. Han skulle også kun investere en krone i første omgang. Da han havde overtaget ejen- dommen, lavede en ven et projekt for ejendommen, og han ansatte vennen til at stå for ejendommen. Vennen sørgede for, at ejendommen blev istand- sat. Han mener, at vennen var fuldtidsansat. Han var overbevist om, at de kunne tjene penge på ejendommen, når de havde fået den sat i stand. Han er helt sikker på, at idéen med en investeringskredit var hans. Han erindrer ik- ke, at Part J sagde noget om, at han gerne ville eje ejendommen. Han - 50 -

talte med Part J om finansieringen af ejendommen, inden han købte den. Det var før, han købte selskabet. Han tror bestemt, at Part J var glad for ejendommen, og at Part J gerne ville have fortsat ejerskabet.” - 51 -

PANTEBREVE OG PANTEBREVSGARANTIER (PÅSTAND 28)

INDLEDNING

Finansiel Stabilitets påstand 28 angives at vedrøre bankens tab i forbindelse med bankens udstedelse af pantebrevsgarantier og såkaldt ”kvalitetssikring” af pantebreve samt bankens køb af en række pantebreve på vegne af Gl. fonden i 2007 og 2008. Påstanden er opgjort B1 således, jf. sagsøgerens støttebilag 47.2 (bind L, 149 ff.) og støttebilag 48 (bind L, 155 ff.) begge af 9. april 2018:

1. Tab på tilbagekøbte pantebreve i alt 26.845.452,97 kr. 2. Betaling ifølge aftale af 11. december 2008 med V8 A/S 42.201.081,41 kr. 3. Betaling ifølge forligsaftale med Bank 10 83.708.879,00 kr. 4. Betaling ifølge forligsaftale med Gl. fonden 19.744.000,00 kr. B1 Påstand 28 172.499.413,38 kr.

BANKENS INTERNE REGLER VEDRØRENDE PANTEBREVE

Finanstilsynets bemærkninger i 2003 om pantebrevsområdet

Efter at have foretaget en undersøgelse af banken i perioden 6. – 8. oktober 2003 sendte Finanstilsynet den 27. oktober 2003 bestyrelsen og direktionen en rapport om undersøgel- sen, der blandt andet indeholdt en række bemærkninger om pantebrevsområdet (bind 1, 3653 ff.). Rapporten er gengivet ovenfor i afsnittet om Finanstilsynets rolle.

I rapporten blev banken pålagt at udarbejde politikker og forretningsgange m.v. for en række områder, herunder pantebrevsområdet, og at indsende de formulerede politikker til Finanstilsynet inden den 31. december 2003 (bind 1, 3654). Det fremgår af ekstern revisi- ons protokol af 25. februar 2004 vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2003, at ledelsen over for revisionen havde oplyst, at disse politikker ikke var indsendt til Finanstil- - 52 -

synet inden for den fastsatte frist, men at nævnte politikker og forretningsgange m.v. var under udarbejdelse (bind 2, 89, 94 og 118). Af ekstern revisions protokol af 4. februar 2005 vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2004 fremgår det, at de interne poli- tikker, som Finanstilsynet havde pålagt ledelsen for banken/koncernen at fremlægge, nu var udarbejdet og indsendt til Finanstilsynet til orientering (bind 2, 167, 194 og 198).

Investering i erhvervspantebreve

På et bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 behandlede bestyrelsen under dagsor- denens punkt 6, ”Nyt fra direktion”, et oplæg til investering i erhvervspantebreve. Det an- føres herom i referatet af mødet (bind 1, 6421):

” Part K foretog gennemgang af oplæg til investering i erhvervspante- breve.

I det sidste års tid er banken blevet præsenteret for flere erhvervspantebreve, som er indkøbt igennem V13 A/S . Med attraktive rentetillæg og gode placeringer i ejendomme kan denne aktivitet medvirke til at forøge udlånet i Gl.B1.

Bestyrelsen fik forelagt indstilling vedrørende opkøb af op til 300 mio. kr. pantebreve i 2005. Det forudsættes, at pantebrevene hovedsageligt vil have en variabel rente.

Der forventes en variabel rente på cibor + et minimumstillæg på 2,5%. Gen- nemsnitligt forventes tillægget at kunne udgøre 3%.

Det foreslås, at udlån maksimalt kan gå ud til 70% af handelsprisen eller en aktuel vurdering af ejendommen.

Det forudsættes, at ejendommen skal have en god omsættelighed - og even- tuel have mulighed for en alternativ anvendelse, og at ejendommen skal væ- re centralt beliggende i større danske byer.

Der købes ikke i pantebreve i følgende kategorier: a) industrivirksomheder. b) hoteller, bodegaer, grillbarer m.v. c) benzinstationer og værkstedsanlæg (kan være forurenet).

Pantebrevene kan indkøbes ud fra de nuværende godkendte bevillingsbefø- jelser for direktionen i Gl.B1.

Bestyrelsen får forelagt kvartalsrapportering om indkøb fordelt på størrelse, ejendomstyper m.m. (Bilag 12 vedlagt).

Bestyrelsen godkendte oplægget.” - 53 -

§ 70 – instruksen og bankens forretningsgange

I bestyrelsens § 70-instruks af 14. oktober 2005 anføres det under punkt 3.5 (bind 1, 1258 og 1263):

”Direktionen kan erhverve omsættelige pantebreve til en samlet bogført værdi af højst 200% af koncernens basiskapital. Der kan maksimalt indkøbes og sælges porteføljer på kr. 30 mio. uden be- styrelsens godkendelse.”

I oktober 2006 blev grænsen for direktionens tilladelse til at købe og sælge pantebrevspor- teføljer hævet fra 30 mio. kr. til 50 mio. kr. (bind 1, 1319).

Bankens forretningsgange vedrørende pantebreve er omtalt ovenfor. I det følgende frem- hæves nogle passager navnlig vedrørende garantier.

I bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 anføres det under punkt 3.6.3. om pantebreve i punkt 3.6.3.1. ”Afgrænsning og formål med forretningsgangen” blandt andet (bind 1, 475):

”Afgrænsning Forretningsgangen omhandler pantebrevsområdet. D.v.s. handel med enkelt pantebreve, handel med pantebrevsporteføljer samt långivning med direkte pant. Pantebrevene kan handles både med og uden tilknyttede garantier. Alle de omhandlede pantebreve har pant i fast ejendom.”

I bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 anføres det under punkt 3.6.3. om pantebreve i punkt 3.6.3.2. ”Regler” blandt andet (bind 1, 476):

”Banken køber og sælger pantebreve både med og uden garanti. Desuden kan der udstedes lån med direkte pant i form af et pantebrev. Der kan købes pantebreve både til egenbeholdningen og med videresalg for øje.”

I bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 anføres det under punkt 3.6.3. om pantebreve i punkt 3.6.3.2. ”Regler” endvidere blandt andet (bind 1, 477): - 54 -

”Enkelte pantebreve/pantebrevspuljer-salg Der kan sælges pantebreve enkeltvis, men oftest sælges pantebreve samlet i puljer.

Pantebreve kan sælges med garanti, hvorved forstås, at banken giver en tabsgaranti på et bestemt beløb eller en bestemt procentdel af restgæl- den/den samlede restgæld. Banken garanterer ikke pantebreve i landbrugsejendomme eller erhvervs- ejendomme.”

I bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 anføres det under punkt 3.6.3. om pantebreve blandt andet i punkt 3.6.3.3.2. om salg af pantebreve (bind 1, 485):

”Enkelte pantebreve/pantebrevspuljer Der kan sælges pantebreve både enkeltvis og som samlede puljer. Oftest sælges pantebreve samlet. Købere er større investeringskunder. De tilbudte pantebreve udvælges efter aftale med køberen. Der kan være ta- le om ønsker om en bestemt restløbetid, nominel rente, beliggenhed, be- stemte ejendomstyper osv. Der kan evt. aftales at banken tilbagekøber pantebreve indenfor en given frist, hvis der forekommer misligholdelse.”

I bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 anføres det under punkt 3.6.3. om pantebreve i punkt 3.6.3.3.2. om salg af pantebreve endvidere blandt andet (bind 1, 485 f.):

”Garanti Pantebreve kan sælges med garanti, hvorved forstås, at banken giver en tabsgaranti på et bestemt beløb eller en bestemt procentdel af restgæl- den/den samlede restgæld.

Garantier vedr. pantebreve i depot i banken: - Garantien og en eventuel kredit bevilges efter bevillingsreglerne jfr. Af- snit 3.5.1. Bevilling/Bevillingsregler

….

Garantier vedr. pantebreve, som ikke ligger i depot i banken: - Garantien bevilges efter bevillingsreglerne jfr. afsnit 3.5.1. Bevil- ling/Bevillingsregler

….”

Disse bestemmelser går igen i bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2008 under punkt 3.6.3.3.2. om salg af pantebreve (bind 1, 2391 f.). - 55 -

I bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 anføres det blandt andet under punkt 3.6.1.3.1.7. om pantebrevsgaranti (bind 1, 376):

”1. Formål

….

Garantien er en højrisikogaranti – se afsnit 3.6.1.3.1 Generelt om garantier.

Garantien anvendes kun af Pantebrevsafdelingen.

2. Regler Garantien oprettes i forbindelse med salg af pantebreve. Garantiens størrelse aftales i forbindelse med handlen. Der aftales normalt en procentsats af handelsprisen.

Udbetaling under garantien kan finde sted, hvis et af de solgte pantebreve bliver misligholdt, normalt inden for en given tidsperiode. Bliver pantebre- vet misligholdt på en sådan måde, at garantien træder i kraft, køber Bank 3 pantebrevet tilbage og rykker herefter for betaling (alm. rykker procedure)”

Bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2008 indeholder under punkt 3.6.1.3.1.7. om pantebrevsgaranti lignende bestemmelser (bind 1, 2267).

BANKENS HÅNDTERING AF PANTEBREVSOMRÅDET

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april til 30. juni 2005

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april til 30. juni 2005 anføres det blandt andet (bind 2, 277 og 279):

”Dokumentation for tab på pantebrevsbeholdningen i første kvartal var pri- mo juni endnu ikke tilstrækkelig til at vurdere korrekt opgørelse af tabets størrelse, ligesom afskrivningsblanket, med bevilling af at pantebrevet af- skrives som tabt, endnu ikke var udarbejdet i alle sager. Det kan anbefales, at der snarest iværksættes tiltag, der sikrer korrekt og rettidig opgørelse af tab, bevilling af tab samt stillingtagen til senere mulighed for inddrivning af den tabte fordring.

….. - 56 -

Bogføring af bankens pantebrevsbeholdninger er afstemt til depotopgørelser fra FED samt fra V13 A/S . Ligeledes er udligning af opsam- lingskonto for indbetaling af ydelser vedrørende depoterne hos V13 A/S kontrolleret. Afstemningerne er foretaget pr. 31/3 2005, og stør- relsen af de konstaterede differencer er utilfredsstillende. Depoterne havde ikke været afstemt siden 31/12 2004, og der blev straks igangsat udred- ningsarbejde, så de konstaterede differencer udlignes inden aflæggelse af halvårsregnskab. Afstemning og opfølgning foretages dels af pantebrevsafdelingen og dels af regnskabsafdelingen, og pantebrevene er fordelt på 15 depoter. Der bruges i dag megen tid på afstemninger og udredning af differencer, og området kan med fordel rationaliseres, så afstemning, fejlrettelser, regulering af over/underkurs samt reguleringer i henhold til regnskabsbestemmelserne kan foregå mere systematisk.”

På et bestyrelsesmøde den 17. august 2005 blev intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april til 30. juni 2005 gennemgået. Det fremgår herefter af referatet, at ” Part A opfordrede til, at man får forbedret arbejdsgangen i forbindelse med regnskabs- rapportering på pantbrevsområdet” (bind 1, 6453 f.).

Intern revisions protokollat af 1. marts 2006 vedrørende årsregnskabet for 2005

I intern revisions protokollat af 1. marts 2006 vedrørende årsregnskabet for 2005 anføres en bemærkning om, at ”Der bør strammes op på procedurer for registrering af ind- og ud- betalinger vedrørende pantebreve administreret af V13 A/S ”. Om ”Status” anføres det i tilknytning hertil: ”Å/Der sker løbende forbedring på området” (bind 2, 413, 416 og 419).

Intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2005 indeholder desuden en be- mærkning om, at ”Ved gennemgang af tabs- og korrektivkonti konstateredes, at der ikke forelå tilstrækkelig dokumentation for tab på pantebreve opbevaret hos V13 A/S

. Regnskabsafdelingen sørger for at denne del af administrationen bliver lagt i fast rammer”. Om ”Status” anføres det i tilknytning hertil: ”Å/Forventes afklaret i 2006”. Pro- tokollatet indeholder endvidere en bemærkning om, at ”Transporterklæring vedrørende overdragelse af pantebreve er generelt ikke tinglyst”, og om ”Status” anføres det i tilknyt- ning hertil: ”Å/Uændret” (bind 2, 416). - 57 -

Protokollatet blev sendt til bestyrelsesmedlemmerne forud for bestyrelsesmødet den 1. marts 2006 og blev efterfølgende godkendt af bestyrelsen (bind 1, 6509 og 6516). Der ses ikke at være fremlagt en version af protokollatet, der er underskrevet af bestyrelsen.

Ekstern revisions protokol af 1. marts 2006 vedrørende årsrapporten for 2005

Ekstern revisions protokol af 1. marts 2006 vedrørende årsrapporten for 2005 indeholder blandt andet et afsnit om ”Pantebreve og garantier herpå”, hvori det anføres (bind 2, 441 og 467):

”6.3.2 Pantebreve og garantier herpå

Det er ledelsens overordnede vurdering, at overgang til nye regnskabsbe- stemmelser ikke medfører behov for at ændre den samlede regnskabsmæssi- ge reservation til imødegåelse af tabsrisiko på pantebreve og pantebrevsga- rantier.

Vi har accepteret ledelsens vurdering.

Nedskrivningen, der er foretaget i 2005, omfatter i henhold til de nye regn- skabsbestemmelser såvel individuelle som gruppevise nedskrivninger.

Individuelle nedskrivninger foretages på alle pantebreve med mere end 2 re- stancer. Gruppevise nedskrivninger fastsættes på baggrund af de tab, der er konstateret over de seneste 3 år.

Det er ledelsens vurdering, at nedskrivninger til imødegåelse af tabsrisiko på pantebreve og pantebrevsgarantier er tilstrækkelige.

Vi kan tilslutte os ledelsens vurderinger og skøn.

Vi henviser til vore kommentarer i afsnit 6.2.2 vedr. metoder for måling af gruppevise nedskrivninger.”

På et bestyrelsesmøde den 1. marts 2006 udtrykte Part A utilfredshed med det sene tidspunkt for udsendelse af revisionsprotokol, og det blev besluttet, at bestyrelsen skulle have mulighed for at læse revisionsprotokollen i forbindelse med en weekend (bind 1, 6506 og 6509). Bestyrelsen underskrev den 1. marts 2006 ekstern revisions protokol vedrø- rende årsrapporten for 2005 (bind 2, 468). - 58 -

Intern revisions rapport af 5. juni 2006 om revision af bankens behold- ning af pantebreve

I intern revisions rapport af 5. juni 2006 om revision af bankens beholdning af pantebreve anføres det blandt andet (bind 2, 611 f.):

”Konklusion: Bemærkninger vedrørende gennemgang af depotet: I depotet findes flere pantebreve hvor transport til banken ikke er tinglyst, således at man ved opslag i tingbogen vil få oplyst, at pantebrevet tilhører den tidligere ejer, tillige er flere pantebreve ikke forsynet med transport til banken. Sikringsakten er derved ikke iagttaget korrekt. Det er intern revisions opfattelse, at der er behov for en forretningsgang, så- ledes at det løbende vurderes hvor vidt det er i bankens interesse, at banken ikke uomtvisteligt kan dokumentere sit ejerskab til de ovenfor anførte pan- tebreve, evt. kan der sættes en øvre grænse for hvor stor bankens risiko skal være. Tillige anbefales forretningsgangen at beskrive håndtering af disse utinglyste transporter.

…

Bemærkninger vedrørende gennemgang af forretningsgang: Forretningsgang vedrørende pantebreve er forældet og derfor skal intern re- vision anbefale en fornyelse, idet håndtering af pantebreve på næsten alle områder idag er væsentligt forskelligt fra det der er beskrevet i forretnings- gangen, f.eks. er nye regnskabsbestemmelser og samarbejdsaftalerne med V13 A/S ikke indarbejdet.

Individuelle nedskrivninger på pantebreve: Der sker pt. ikke en løbende vurdering af behov for individuelle pantebreve. Dette er nødvendigt, idet der ved konstatering/bogføring af tab skal tages hensyn til om der er foretaget nedskrivning på pantebrevet ligesom ned- skrivning på pantebreve, der er indfriet, naturligvis skal slettes. Ved gen- nemgang af nedskrivningerne på pantebreve pr. 31/12 2005 blev det konsta- teret, at der var nedskrevet på 1 pantebrev, der var afskrevet som tabt i 2003.

Afstemning mellem depotoplysninger og interne konti: Som en naturlig del af regnskabsudarbejdelsen anbefaler intern revision, at der foretages afstemning mellem depot og interne konti. Denne afstemning sker idag oftest når regnskabet er færdigt og eventuelle differencer kan der- for ikke nå at blive rettet i regnskabet. Pr. 31/3 2006 udgjorde disse diffe- rencer ca. kr. 8,3 mill. Procedure for afstemning af pantebreve, der opbeva- res i banken er endnu ikke på plads. Afstemning og efterfølgende korrektio- ner sker dog ved udarbejdelsen af årsregnskabet.

Dokumentation for tab på pantebreve for 1. kvartal 2006: - 59 -

Det er ikke muligt at få forevist dokumentation for tab på pantebreve for første kvartal 2006. Der er 2 tab, der er bogført hhv. 3/2 og 6/3. Det er nød- vendigt at reglerne der gælder for bogføring, dokumentation og bevilling af udlån implementeres så de tillige gælder pantebreve, så det sikres at tab ikke bogføres før det er nødvendigt, at tabet opgøres rigtigt og dokumentation for tabet opvares på en sådan måde, at fordringen umiddelbart kan sælges/over- gives til videre behandling f.eks. hos V19 A/S .”

Intern revisions rapport af 24. juli 2006

Intern revisions rapport af 24. juli 2006 om ”Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” omhandler blandt andet bankens ”kvalitetssikring” af pantebreve, jf. afsnittet herom nedenfor (bind 2, 617 og 619 f.).

Intern revisions protokollat af 10. august 2006 vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2006

I intern revisions protokollat af 10. august 2006 vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2006 anføres det blandt andet (bind 2, 681, 689 f. og 693):

”3.1.2 Bankens beholdning af pantebreve er gennemgået pr. 31. marts 2006 Gennemgangen omfattede: • Tilstedeværelse af beholdning af pantebreve i depot nr. 365432 ( Gl. B1 eller Bank 6 ). • Forretningsgang vedrørende pantebrevsområdet (afsnit 3.6.3.) • Individuelle nedskrivninger på pantebreve. • Afstemning mellem depotoplysninger og interne konti. • Dokumentation for tab på pantebreve i 1. kvartal 2006.

Konklusion: 3.1.2.1 Gennemgang af depotet I depotet findes flere pantebreve, hvor transport til banken ikke er tinglyst, således at man ved opslag i tingbogen vil få oplyst, at pantebrevet tilhører den tidligere ejer, tillige er flere pantebreve ikke forsynet med transport til banken. Sikringsakten er derved ikke iagttaget korrekt. Det er intern revisions opfattelse, at der er behov for en forretningsgang, så- ledes at det løbende vurderes hvor vidt det er i bankens interesse, at banken ikke uomtvisteligt kan dokumentere sit ejerskab til de ovenfor anførte pan- tebreve, evt. kan der sættes en øvre grænse for hvor stor bankens risiko skal være. Tillige anbefales forretningsgangen at beskrive håndtering af disse utinglyste transporter.

3.1.2.2 Gennemgang af forretningsgang Forretningsgang vedrørende pantebreve er forældet, og derfor skal intern revision anbefale en fornyelse, idet håndtering af pantebreve på næsten alle - 60 -

områder idag er væsentligt forskelligt fra det, der er beskrevet i forretnings- gangen, f.eks. er nye regnskabsbestemmelser og samarbejdsaftalerne med V13 A/S ikke indarbejdet.

3.1.2.3 Individuelle nedskrivninger på pantebreve Der sker pt. ikke en løbende vurdering af behov for nedskrivning på indivi- duelle pantebreve. Dette er nødvendigt, idet der ved konstatering/bogføring af tab skal tages hensyn til, om der er foretaget nedskrivning på pantebrevet ligesom nedskrivning på pantebreve, der er indfriet, naturligvis skal slettes. Ved gennemgang af nedskrivningerne på pantebreve pr. 31/12 2005 blev det konstateret, at der var nedskrevet på 1 pantebrev, der var afskrevet som tabt i 2003.

3. 1.2.4 Afstemning mellem depotoplysninger og interne konti Som en naturlig del af regnskabsudarbejdelsen anbefaler intern revision, at der foretages afstemning mellem depot og interne konti. Denne afstemning sker i dag oftest, når regnskabet er færdigt, og eventuelle differencer kan derfor ikke nå at blive rettet i regnskabet. Pr. 31/3 2006 udgjorde disse diffe- rencer ca. kr. 8,3 mill. Procedure for afstemning af pantebreve, der opbeva- res i banken, er endnu ikke på plads. Afstemning og efterfølgende korrekti- oner sker dog ved udarbejdelsen af årsregnskabet.

3.1.2.5 Dokumentation for tab på pantebreve for 1. kvartal 2006 Det er ikke muligt at få forevist dokumentation for tab på pantebreve for første kvartal 2006. Det er nødvendigt, at reglerne der gælder for bogføring, dokumentation og bevilling af udlån implementeres, så de tillige gælder pantebreve, så det sikres, at tab ikke bogføres, før det er nødvendigt, at tabet opgøres rigtigt og dokumentationen for tabet opvares på en sådan måde, at fordringen umiddelbart kan sælges/overgives til videre behandling f.eks. hos V19 A/S . Efterfølgende er tab for pantebreve gennemgået pr. 30/6 2006, hvor det kon- stateredes, at forholdene er uændrede. Intern revision anbefaler, at metode til løbende vurdering af behovet for individuelle nedskrivninger forbedres.”

Ekstern revisions protokol vedrørende halvårsrapporten pr. 30. juni 2006

I ekstern revisions protokol vedrørende halvårsrapporten pr. 30. juni 2006 anføres det blandt andet (bind 2, 695 og 698):

”Afstemning af pantebreve Pantebreve må anses for en væsentlig post regnskabet, for såvel modersel- skabet som koncernen.

Væsentligheden vurderes ud fra følgende:

• Pantebreve indregnes i balancen med betydelige beløb • Kursreguleringer på pantebreve indregnes i resultatopgørelsen - 61 -

• Pantebreve påvirker i væsentlig grad bankens og koncernens renterisi- ko

Under hensyntagen til disse forhold må anbefales, at der sker en opstram- ning af de løbende afstemningsprocedurer på området.

Ud over de kontroller og afstemninger, der er nævnt i tilknytning til dags- værdiberegningen, anbefales opstramning af procedurer for:

• løbende depotafstemninger • afstemning af markedsværdireguleringer i resultatopgørelsen • afstemning af den regnskabsmæssige værdi med markedsværdiopgø- relser og aktuelle nedskrivninger på pantebreve (hensættelser).”

Bestyrelsesmøde den 16. august 2006

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2006 blev gennemgået på et bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006, hvor protokollatet blev godkendt og underskrevet af bestyrelsen. På mødet fik bestyrelsen også forelagt ekstern revisions proto- kol vedrørende halvårsrapporten pr. 30. juni 2006. Gennemgangen gav ifølge referatet ikke anledning til bemærkninger, og protokollen blev underskrevet af bestyrelsen (bind D, 944 f.).

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. juli – 30. september 2006

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. juli – 30. september 2006 anføres det blandt andet, at ”Håndtering af tab på pantebreve mangler fortsat at blive styrket som også tidligere rapporteret. Der afventes tilbagemelding fra afdelingsansvarlig omkring de enkel- te bogførte tab” (bind C, 3981 og 3984).

Protokollatet indeholder også et afsnit om depoter, hvori det blandt andet anføres (bind C, 3985):

”3.1.1.2 Depoter Gennemgangen omfattede et nummerinterval på 1.959 depoter, heraf tre af bankens pantebrevsdepoter. Der er udsendt 300 negative bekræftelsesmed- delelser.

I bankens pantebrevsdepoter forefindes en del pantebreve, hvor transport og - 62 -

fuldmagt ikke er tinglyst. Det er konstateret ved flere pantebreve omsat flere gange, at rækken af transporter ikke er ubrudt.

Banken har af omkostningshensyn vedtaget ikke at tinglyse transport af pan- tebreve løbende, hvorved der ikke sker opfyldelse af sikringsakten.

Intern revision anbefaler, at der sker styrkelse af forretningsgangen ved en kompenserende kontrol af, at nyindkøbte pantebreve er forsynet med trans- porter i ubrudt rækkefølge, herunder at banken forsynes med opdaterede og valide tegningsudskrifter samt underskriftcirkulærer.

Tillige anbefaler intern revision at transport tinglyses ved større erhvervs- pantebreve. …”

På et bestyrelsesmøde den 30. oktober 2006 blev det ifølge referatet – efter at intern revisi- onschef Vidne 41 havde foretaget en gennemgang af intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. juli – 30. september 2006 – aftalt, at der skulle ske en styrkelse af forretningsgangen inden for pantebrevsområdet, og at bestyrelsen skulle forelægges et nyt oplæg på førstkommende bestyrelsesmøde (bind D, 961 f.).

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. oktober – 31. decem- ber 2006

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. oktober – 31. december 2006 omhand- ler blandt andet pantebrevsområdet. Det anføres blandt andet i protokollatet (bind 2, 757 og 759 ff. samt bind I, 303 og 305 ff.):

”1.3 Markeds- og kreditrisikostyring Intern revision har i 2006 udført forskellige arbejdshandlinger vedrørende udlånsporteføljen, Disse arbejdshandlinger omfatter dokument-/bevillings- kontrol, årlig engagementsgennemgang samt udbygget den kvartalsvise rap- portering til bestyrelsen med grafiske illustrationer.

På baggrund af de udførte arbejdshandlinger anbefaler intern revision føl- gende forslag vedrørende markeds- og kreditrisikostyringen af porteføljesammensætningen.

a. at bestyrelsen udarbejder en politik for den maksimale udlånsekspone- ring inde for ejendomsfinansiering (kort/langfristet) og pantebreve (er- hverv/privat samt fast/variabel forrentet)

… - 63 -

2.2 Tab på pantebreve Der pågår fortsat et arbejde med at styrke håndtering af tab på pantebreve, og der er bl.a. overflyttet en medarbejder til afdelingen. Arbejdet forventes at være tilendebragt primo 2007.

….

3.1.1.1 Kvalitetssikring af pantebreve Bankens garantier vedr. kvalitetssikring af pantebrev er gennemgået. Reg- lerne for registrering af denne type garantier var efter intern revisions opfat- telse ikke fuldt ud i overensstemmelse med reglerne. Efter drøftelser med den daglige ledelse blev forretningsgangen for fremtidig håndtering heraf tilpasset. Punktet anses herefter for implementeret.

….

3.1.1.3 Diverse kreditorer vedrørende pantebreve Procedurerne for diverse kreditorer vedrørende pantebreve er gennemgået med enkelte bemærkninger, især bemærkes, at dokumentation for de enkelte posteringer ikke kontrolleres i forbindelse med afstemning af kontoen.

På grundlag heraf anbefales en opstramning af kontrollen og behandlingen af kontoen, idet der er mange afstemningsdifferencer. I øvrigt ingen væsent- lige bemærkninger.

Den daglige ledelse har oplyst, at der pågår overvejelser omkring etablering af en backoffice funktion, som får ansvar for dette område.”

Intern revisions protokollat for perioden 1. oktober – 31. december 2006 blev gennemgået på et bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007. Ifølge referatet gav gennemgangen ikke anledning til væsentlige bemærkninger, og protokollatet blev derefter underskrevet (bind 1, 6622 f.).

Intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006

I intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006 anføres det blandt andet (bind 2, 765 og 794):

”6.3.2 Pantebrevsområdet.

Håndtering af pantebrevsområdet har været adskilt i forskellige ansvarsom- råder, som har medført problemer med hensigtsmæssig håndtering inden for følgende hovedområder:

• Bogføring af tab vedrørende pantebreve, som rapporteret i 3. kvartals revisionsprotokol for 2006 - 64 -

• Ensartet bogføring af modtagne ydelser • Ensartet bogføring af købte pantebreve, herunder over-/underkurs- bogføring • Periodisk bogføring af markedsværdireguleringer af pantebreve • Opgørelse af nedskrivninger ud fra Individuelle vurderinger af private pantebreve

Ovenstående områder forventes afklaret ved etablering af en særskilt Back- office-funktion, hvor det samlede ansvar for ovenstående områder vil blive samlet, således at området styrkes.”

Under protokollatets punkt 8.2.1 ”Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2006” anføres blandt andet følgende bemærkning (bind 2, 795 og 797):

”Proceduren for håndtering af afgivne garantier i forhold til solgte pantebre- ve gav anledning til bemærkning om, at garantierne skal bogføres med det fulde garantibeløb.”

I tilknytning hertil anføres det under ”Status”:

”L/Garantiforpligtelsen er forøget og proceduren foreskriver nu fuld bogfø- ring af denne type garantier.”

Under protokollatets punkt 8.2.2 ”Åbentstående bemærkninger” anføres blandt andet føl- gende bemærkning (bind 2, 797):

”Bankens beholdning af pantebreve er undersøgt pr. 31/3-06, og der er an- ført revisions bemærkninger til mangler ved forretningsgange, adkomst til pantebreve, manglende løbende individuel vurdering af nedskrivningsbehov for pantebreve, mangelfuld dokumentation for bogførte tab og afstemning af depotoplysninger til bogholderi.”

I tilknytning hertil anføres det under ”Status”:

”Å/Den daglige ledelse har besluttet at styrke pantebrevsområdet i form af etablering af en back-office funktion. Der er tilknyttet en yderligere medar- bejder til området. Mangler ved pantebrevsområdet forventes afhjulpet i 1. halvår 2007.”

Herefter anføres følgende bemærkning i protokollatet (bind 2, 797): - 65 -

”Revision af depotområdet gav anledning til bemærkninger om manglende tinglysning af tiltransporterede pantebreve. Forretningsgangen er anbefalet styrket, herunder tinglysning ved større erhvervspantebreve.”

I tilslutning hertil anføres det under status:

”Å/Bestyrelsen og direktion tilsluttede sig tinglysning af større erhvervspan- tebreve. Der afventer opdatering og implementering af styrkelsen af forret- ningsgangen.”

Herefter anføres følgende bemærkning om kreditpolitik i protokollatet (bind 2, 797):

”Eksisterende forretningsgange er vurderet for tilstrækkelige politikker i forhold til håndtering og styring af markeds- og kreditrisici, og der er lavet anbefaling om etablering af politikker for udlånseksponering inden for ejen- domsfinansiering og pantebreve samt skærpede bevillingsprocedurer for be- dømmelse af store ejendomsfinansieringsengagementer.”

I tilslutning hertil anføres det under status:

”Å/Bestyrelse og direktion tilsluttede sig anbefalingen og ledelsen har med- delt, at forholdet er implementeret i løbet af 1. kvartal 2007”

Herefter anføres følgende bemærkning i protokollatet (bind 2, 797):

”Revisionen af forretningsgangene for afstemning af diverse kreditorer ved- rørende pantebreve gav anledning til bemærkning om styrkelse af kontrollen og behandlingen af kontoen.”

I tilslutning hertil anføres det under status:

”Å/Anbefalingen indgår i afhjælpningen af de tidligere tiltag til styrkelse af området i løbet af 1. halvår 2007.”

Protokollatet indeholder desuden denne bemærkning med status ”Å” (Åben) (bind 2, 798):

”Pantebrevsområdet har ved statusrevisionen været fejlbehæftet på flere om- råder, hvilket bekræfter bemærkningerne også nævnt i årets løb om styrkel- sen af området samt at denne forbedring er presserende”. - 66 -

Ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2006

I ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2006 anføres det blandt andet (bind 2, 815):

”Revision af administrative rutiner og procedurer Revisionen, der er udført såvel i årets løb som ved aflæggelse af årsrappor- ten, har afdækket problemer i forbindelse med afstemning af pantebrevsbe- holdninger.

Under hensyntagen til områdets væsentlighed må det anbefales, at de admi- nistrative rutiner og procedurer styrkes for at sikre et pålideligt grundlag for opgørelse af pantebrevsbeholdninger.

For så vidt angår måling af pantebrevsporteføljer kan ligeledes anbefales, at der fokuseres på området.

Formålet er at sikre, at de metoder og værktøjer, der benyttes ved målingen, har den tilstrækkelige nøjagtighed. Ved vurdering af hensigtsmæssige må- lemetoder er det vor opfattelse, at der bør foretages en opdeling af pante- brevsporteføljer i kategorier.”

Bestyrelsesmøde den 1. marts 2007

Intern og ekstern revisions protokoller vedrørende 2006 blev gennemgået på et bestyrel- sesmøde i banken den 1. marts 2007. Det fremgår af referatet, at gennemgangen ikke gav anledning til væsentlige bemærkninger, og at bestyrelsen godkendte og underskrev proto- kollerne (bind 1, 6630 f.).

Intern revisions protokollat af 24. april 2007 vedrørende perioden 1. ja- nuar – 31. marts 2007

I intern revisions protokollat af 24. april 2007 vedrørende perioden 1. januar – 31. marts 2007 gentages en række af revisionens tidligere bemærkninger om pantebrevsområdet (bind C, 4853). Det fremgår blandt andet af protokollen, at den daglige ledelse havde be- sluttet at styrke pantebrevsområdet i form at etablering af en back-office funktion, og at der ville tiltræde en leder for afdelingen den 1. maj 2007 (bind C, 4856). Under punkt 4 ”An- dre udførte arbejdsopgaver” anføres det (bind C, 4859): - 67 -

”Intern revision deltaget i møde omkring drøftelse af, hvorledes intern revi- sions forbedringsforslag til håndtering af pantebreve kan etableres. Med baggrund i intern revisions uddybning heraf kan oplyses, at der arbejdes på implementering af anbefalingerne.”

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. januar – 31. marts 2007 blev gennem- gået på et bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007. Ifølge referatet gav gennemgangen ikke anledning til væsentlige bemærkninger, og bestyrelsen godkendte og underskrev der- efter protokollatet (bind 1, 6650 og 6653).

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2007

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2007 gentages en ræk- ke af revisionens tidligere bemærkninger om pantebrevsområdet (bind C, 5161). Om status anføres det (bind C, 5165):

”Å/Der er iværksat flere tiltag på området, men der udestår fortsat områder. Implementering fortsætter derfor også i 2. halvår 2007”.

I protokollatet gentages den tidligere nævnte bemærkning om kreditpolitik (bind C, 5164):

”Eksisterende forretningsgange er vurderet for tilstrækkelige politikker i forhold til håndtering og styring af markeds- og kreditrisici, og der er lavet anbefaling om etablering af politikker for udlånseksponering inden for ejen- domsfinansiering og pantebreve samt skærpede bevillingsprocedurer for be- dømmelse af store ejendomsfinansieringsengagementer.”

Vedrørende status anføres det herom (bind C, 5164):

”L/Der er udarbejdet en forretningsgang for ejendomsprojektfinansiering. Kreditpolitikken er forevist til Finanstilsynet, som ikke har meddelt kom- mentarer hertil. På denne baggrund lukkes punktet.”

Under punkt 4 ”Andre udførte arbejdsopgaver” i protokollatet anføres det blandt andet (bind C, 5168):

”4.1 Projekt til styrkelse af området for pantebreve Intern revision har deltaget i løbende møder omkring drøftelse af, hvorledes intern revisions forbedringsforslag til håndtering af pantebreve kan etable- - 68 -

res. Med baggrund i intern revisions uddybning heraf kan oplyses, at der fortsat arbejdes på implementering af anbefalingerne.”

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2007 blev gennemgået på et bestyrelsesmøde i banken den 21. august 2007. Ifølge referatet gav gennemgangen ikke anledning til bemærkninger, og bestyrelsen underskrev derefter protokollatet (bind 1, 6673 og 6675).

Intern revisions rapport af 28. august 2007 vedrørende pantebreve

Af intern revisions rapport af 28. august 2007 vedrørende pantebreve fremgår blandt andet (bind 2, 1049):

”…

Evt. uddybning og afgrænsning af revisionsopgaven: Konto vedrørende diverse debitorer og kreditorer, pantebreve Kontonr. 42 er gennemgået og afstemt. Afstemningen er foretaget den 21.8.2007.

Desuden er dokumentationen for posteringer på kontoen gennemgået for perioden 14.8.2007 til 21.8.2007

1. Konklusion De åbentstående poster er alle dokumenteret ved bilag, og der sker løbende afstemning af kontoen. Det konstateredes, at der i den kontrollerede periode var bilag til stede for alle poster på kontoen. Kontoens overskuelighed er forbedret ved oprettelse af en særskilt konto til posteringer vedrørende V19 A/S . Afstemningsproceduren er strammet op, og både ekspeditionstid og afstemningsprocedure er forbedret i forhold til seneste gennemgang.

…”

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. juli – 30. september 2007

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. juli – 30. september 2007 anføres det i en bemærkning om pantebrevsområdet (bind C, 5497 og 5499): - 69 -

”Revisionen af forretningsgangene for afstemning af diverse kreditorer ved- rørende pantebreve gav anledning til bemærkning om styrkelse af kontrollen og behandling af kontoen.”

Om ”Status” anføres det i protokollen (bind C, 5499):

”L/Pantebrevsafdelingen har forbedret afstemningsfunktionen.”

I protokollatet gentages bemærkningen vedrørende undersøgelsen af bankens beholdning af pantebreve pr. 31. marts 2006 og bemærkningen om, at pantebrevsområdet ved en sta- tusrevision havde været fejlbehæftet på flere områder, og at en forbedring var presserende. Det anføres i tilknytning hertil, at status er uændret i forhold til sidste revisionsprotokol (bind C, 5500).

I protokollatet fremgår det om undersøgte områder uden væsentlige revisionsbemærknin- ger/-kommentarer bl.a. (bind C, 5501):

”Følgende revisionshandlinger er udført i 3. kvartal 2007 med uvæsentlige el- ler ingen bemærkninger eller kommentarer:

…

• Diverse debitorer på de områder inden for pantebreve, som håndteres af pantebrevsafdelingen. Behandlingen af konti vedrørende diverse debito- rer og kreditorer er forbedret og fungerer nu tilfredsstillende.”

Under punkt 4 ”Andre udførte arbejdsopgaver” anføres det blandt andet i protokollatet vedrørende perioden 1. juli – 30. september 2007 (bind C, 5502):

”4.1 Projekt til styrkelse af området for pantebreve Intern revision har deltaget i løbende møder omkring drøftelse af, hvorledes intern revisions forbedringsforslag til håndtering af pantebreve kan etable- res. Med baggrund i intern revisions uddybning heraf kan oplyses, at der fortsat arbejdes på implementering af anbefalingerne.

Der er intern revisions vurdering, at backoffice-funktionen har medvirket til en styrkelse af pantebrevsområdet.”

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. juli – 30. september 2007 blev gen- nemgået på et bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007. Ifølge referatet gav gen- - 70 -

nemgangen ikke anledning til bemærkninger, og bestyrelsen underskrev derefter protokol- latet (bind 1, 6696 og 6698).

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. oktober – 31. decem- ber 2007

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. oktober – 31. december 2007 gentages bemærkningen om, at ”Pantebrevsområdet har ved statusrevisionen været fejlbehæftet på flere områder, hvilket bekræfter bemærkningerne også nævnt i årets løb om styrkelsen af område, samt at denne forbedring er presserende”. Om status pr. 31. januar 2008 anføres det herefter (bind C, 5839 og 5843):

”L/Området er blevet styrket ved involvering af backoffice-funktionen.”

I protokollatet gentages følgende bemærkning om pantebrevsområdet (bind C, 5843):

”Bankens beholdning af pantebreve er undersøgt pr. 31/3-06, og der er an- ført revisions bemærkninger til mangler ved forretningsgange, adkomst til pantebreve, manglende løbende individuel vurdering af nedskrivningsbehov for pantebreve, mangelfuld dokumentation for bogførte tab og afstemning af depotoplysninger til bogholderi.”

Om status pr. 31. januar 2008 anføres det herefter (bind C, 5843):

”Å/Der udestår afstemning af pantebreve samt dokumentation for tab, hvor der pr. 31/12-07 er en difference på 1,1 mio. kr. Ansvar for afstemning er overdraget til backoffice fra regnskabsafdelingen. Differencen forventes afklaret i løbet af februar 2008”

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. oktober – 31. december 2007 blev gen- nemgået på et bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008. Ifølge referatet gav gennem- gangen ikke anledning til bemærkninger vedrørende pantebrevsområdet, og bestyrelsen underskrev derefter protokollatet (bind 1, 6853 og 6855).

Intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2007

I intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2007 gentages bemærkningen - 71 -

om, at ”Pantebrevsområdet har ved statusrevisionen været fejlbehæftet på flere områder, hvilket bekræfter bemærkningerne også nævnt i årets løb om styrkelsen af området samt at denne forbedring er presserende”. Om status anføres det (bind C, 6007 og 6027):

”Afklaret i 4. kvartal 2007 Området er blevet styrket ved involvering af backoffice-funktionen.”

Det fremgik også af protokollatet, at der fortsat udestod afstemning af pantebreve samt dokumentation for tab, og at der pr. 31. december 2007 var en difference på 1,1 mio. kr. (bind C, 6026).

Ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2007

I ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2007 anføres det blandt andet (bind 2, 1235):

”5.4.1. Administrative procedurer ved afstemning og måling Revisionen har afdækket problemer i forbindelse med afstemning og måling af pantebrevsbeholdning.

Det kan således konstateres,

• at depotafstemninger ikke i årets løb er foretaget med tilfredsstillende regelmæssighed og nøjagtighed, • at måling af pantebrevenes dagsværdi har været problematisk som føl- ge af, at der ikke har været fokuseret på at fremskaffe det nødvendige datagrundlag.

Områdets væsentlighed fordrer, at de administrative rutiner og procedurer styrkes for at sikre pålidelig indregning og måling af pantebrevsbeholdnin- gen.

Der henvises til afsnit 8.2.2 i revisionsprotokol udarbejdet af Intern Revisi- on.

For så vidt angår måling af pantebrevsporteføljer kan ligeledes anbefales, at der udarbejdes en præcis beskrivelse af de metoder og værktøjer, der benyt- tes ved målingen.

Beskrivelsen bør ved målingen sondre mellem variabelt og fastforrentede pantebreve.” - 72 -

Bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008

Intern og ekstern revisions protokoller vedrørende 2007 blev gennemgået på et bestyrel- sesmøde i banken den 28. februar 2008. Det fremgår af referatet, at gennemgangen ikke gav anledning til bemærkninger, og at bestyrelsen godkendte ekstern revisions protokollat. På grund af tidsnød blev det aftalt, at intern revisions protokollat skulle gennemgås i sin helhed på et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 11. marts 2008 (bind 1, 6859 og 6861). På dette ekstraordinære bestyrelsesmøde blev intern revisions protokollat godkendt og under- skrevet af bestyrelsen (bind 1, 6865 f.).

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. januar – 31. marts 2008

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. januar – 31. marts 2008 gentages den tidligere bemærkning vedrørende pantebreve, og af ”Status” fremgår, at differencen på afstemning af pantebreve var nedbragt til 960.000 kr., ”som ikke har kunnet forklares” (bind C, 6203 og 6207).

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. januar – 31. marts 2008 blev gennem- gået på et bestyrelsesmøde i banken den 28. april 2008. Ifølge referatet gav gennemgangen ikke anledning til bemærkninger vedrørende pantebrevsområdet, og bestyrelsen underskrev derefter protokollatet (bind 1, 6875 og 6877).

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2008

I intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2008 omtales en korri- geret indberetning til Finanstilsynet om pantebreve i bankens depoter (bind C, 6449 og 6451). Det fremgår også, at den ovennævnte udestående difference på 960.000 kr. var ud- giftsført i driften i 2. kvartal (bind C, 6453). Protokollatet indeholder under punkt 3.1.1 blandt andet følgende bemærkninger om pantebreve i sikkerhedsdepoter (bind C, 6455):

”Vurdering af sikkerheden og boniteten af pantebrevet i forbindelse med godkendelsen af pantebrevet til belåning anbefales dokumenteret, således at godkendelsen kan revideres.” - 73 -

”Grundlaget for vurdering af boniteten af pantebreve i sikkerhedsdepoter vurderes at være uhensigtsmæssig og for ressourcekrævende.

Den nuværende håndtering muliggør ikke en hurtig vurdering af bankens ri- siko i forhold til f.eks. en specifik debitor, specifik ejendom eller risikoen på et specifikt sikkerhedsdepot med pantebreve.

Det anbefales, at håndteringen og registreringen tilpasses således at der hur- tigt kan laves risikooverblik. Risikooverblikket vil være en fordel ved vur- dering af nye pantebreve til belåning, opfølgning samt i nødlidende situatio- ner.”

Intern revisions protokollat vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2008 blev gennemgået på et bestyrelsesmøde i banken den 19. august 2008. Ifølge referatet blev det blandt andet besluttet, at intern revisionschef Vidne 41 skulle følge op over for de enkelte ansvar- lige på funktionsniveau med henblik på at få lukket de stadig åbne punkter, der henviste til revisionsbemærkninger i tidligere årsprotokollater fra intern revision, samt nye revisions- bemærkninger for andet kvartal 2008. I tilknytning til gennemgangen af punkt 3.1.1 oply- ste Vidne 41 ifølge referatet, at ”formålet er at opnå en mere effektiv ”early war- ning”, ved at fremskaffe og koble informationer fra vore tilgængelige systemer med infor- mationer fra kunden og omverdenen”. Gennemgangen blev afsluttet med, at bestyrelsen underskrev protokollatet (bind 1, 6904 og 6906).

Advokat Person 164's notat af 7. september 2010

Advokat Person 164 , som repræsenterede Finansiel Stabilitet, har udarbejdet et notat af 7. september 2010 om en telefonsamtale samme dag med P165 , som var medarbejder i banken, hvori det blandt andet anføres (bind B, 4479): Person 165 (P165)

”P165 har aldrig set bankens forretningsgange. Hun lærte tingene lidt hen ad vejen ved at spørge de andre i afdelingen.

Alt vedrørende erhvervsejendomme blev håndteret af V1 – det så P165 eller de andre i afdelingen aldrig. Han fik materialet og han gennemgik det selv. Hvor materialet kom hen bagefter ved hun ikke – det er muligvis blevet smidt ud. Det var V1 som alene sagde god for pant i er- hvervsejendomme og som behandlede sager vedr. erhvervsejendomme.

Når kunderne fik lån til køb af pantebreve/porteføljer var det V1 , som vurderede pantebrevene i kundedepoterne. Ved små sager var det kun- derådgiverne, som vurderede om pantebrevene man fik i håndpant var gode nok. Men alle større porteføljer blev godkendt af V1 . - 74 -

De havde så travlt i afdelingen at de ikke tjekkede f.eks. kautionserklærin- ger. De havde travlt med at få pantebrevene ind i systemet!

P166 var på kraftig nedsat tid pga sygdom. Derfor var P226 alene i afdelin- gen i en periode. Efterfølgende har P165 og V12 været i afdelingen. Person 166 (P166) …” Vidne 12 (V12) Person 226 (P226)

BANKENS BEHOLDNING AF PANTEBREVE OG TAB PÅ PANTE- BREVE

Der er under sagen fremlagt oplysninger om bankens beholdning af pantebreve og bankens tab på pantebreve.

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 14. marts 2005 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 414.298.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2005 på 1.813.000 kr. (bind C, 2201).

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 25. april 2005 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 402.865.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2005 på 992.000 kr. (bind C, 2429).

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 27. juni 2005 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 455.369.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2005 på 1.734.000 kr. (bind C, 2657).

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 14. oktober 2005 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 399.249.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2005 på 2.171.000 kr. (bind C, 2993).

I et notat af 28. november 2005 vedrørende Gl. B1's udlån (bind C, 3097), der efter det oplyste er udarbejdet af V6 , og som blev forelagt på et bestyrelsesmøde i ban- ken den 28. november 2005 (bind 1, 6476), anføres det blandt andet i et afsnit om risiko- vurdering af en række områder: - 75 -

”g) Værdipapirfinansiering. Anparter, aktier, pantebreve og i mindre om- fang obligationer. Risici, rentestigninger, kurstab på beholdninger og/eller finansieringen, og ofte ”krydret” med gearing. Historisk få tab – og såfremt bankens forretningsgang f.s.v. angår overdækningskrav og stop loss be- stemmelser overholdes, vurderes også et acceptabelt risikoniveau fremover, selv om der forekommer større rente- og kursudsving end de foregående år.”

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 30. januar 2006 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 492.096.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2006 på 0 kr. (bind C, 3291).

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 1. marts 2006 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 538.858.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2006 på 112.000 kr. (bind C, 3371).

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 24. april 2006 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 680.724.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2006 på 248.000 kr. (bind C, 3557).

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 22. maj 2006 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 622.146.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2006 på 310.000 kr. (bind C, 3639).

Ifølge ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” af 26. juni 2006 var den bogførte værdi af pantebreve i banken 622.146.000 kr., og der var bogførte tab på pantebreve i 2006 på 648.000 kr. (bind C, 3699).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 3. kvartal 2006 var beholdningen af pantebreve i banken 378.801.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 0,6 mio. kr. (bind C, 4055 f. og 4061).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 4. kvartal 2006 var beholdningen af pantebreve i banken 479.000.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 0,0 mio. kr. (bind C, 4405 f. og 4411).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 1. kvartal 2007 var beholdningen af - 76 -

pantebreve i banken 176.400.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 158.000 kr. (bind C, 4925 f. og 4931).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 2. kvartal 2007 var beholdningen af pantebreve i banken 199.832.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 341.000 kr. (bind C, 5259 f. og 5265).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 3. kvartal 2007 var beholdningen af pantebreve i banken 265.341.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 343.000 kr. (bind C, 5543 f. og 5549).

I en e-mail dateret 31. oktober 2007 kl. 15.13 fra V1 til V4 , der senere samme dag kl. 15.44 også blev sendt til Part K og Part L med kopi til blandt andre Vidne 5 , anføres det blandt andet (bind 6, 129 f.):

”Som aftalt har vi – Vidne 5 – V4 og V1 d.d. gennemgået vores større ejendomsfinansieringskunder, pantebreve i egen beholdning og kun- dernes større pantebrevskreditter: … Pantebreve i egen beholdning: Pantebrevsbeholdningen udgør pr. 30.09.2007 følgende:

Gl. B1 kr. 265 mio. kr. V1 A/S kr. 343 mio. kr.

Gl. B1 fonden kr 125 mio. kr.

Vores politik på området med at købe pantebreve ind med god placering ud til 70% af den kontante handelspris/vurderingspris vurderes til at være over- holdt i de sager, vi har gennemgået.

De fleste af pantebrevene har pant i ejendomme i Københavnsområdet – og der er lejeindtægter på disse ejendomme.

Set ud fra vores gode placeringer i ejendommene, har vi ikke mange oplys- ninger omkring forrentningsprocenter ved købet, og heller ikke nogen aktu- elle værdier på ejendommene, som typisk er handlet i perioden fra ultimo 2005 til primo 2007.

I tilfælde af misligholdelse på pantebrevene i fremtiden, er det vores klare opfattelse, at vi kan ”forsvare” vores pant fuldt ud ved en tvangsauktion - 77 -

Vi har typisk koncentreret os om pantebreve, der er større end kr. 5.000.000.

Vi har ikke kigget på pantebreve i ejerboliger m.m..

Konklusion:

P.t. ingen større risici, men hvis der sker en kraftigere opstramning på kre- ditgivningen hos pengeinstitutterne til disse kunder med potentielle likvidi- tetsproblemer til følge, kan vi komme i en situation, hvor vi skal overtage nogle ejendomme på tvangsauktion…

Vidne 5 , V4 og V1 ”

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 4. kvartal 2007 var beholdningen af pantebreve i banken 346.781.000 kr., og tab på pantebreve (2007) udgjorde 1.890.000 kr. (bind C, 6079 f. og 6085).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 1. kvartal 2008 var beholdningen af pantebreve i banken 249.924.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 193.000 kr. (bind C, 6259 f. og 6265).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 2. kvartal 2008 var beholdningen af pantebreve i banken 483.079.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 1.236.000 kr. (bind C, 6529 f. og 6535).

Ifølge ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” for 3. kvartal 2008 var beholdningen af pantebreve i banken 311.138.000 kr., og tab på pantebreve udgjorde 1.409.000 kr. (bind C, 6653, 6656 og 6661).

BANKENS UDSTEDELSE AF PANTEBREVSGARANTIER

Ved salg af pantebreve stillede banken i en række tilfælde en pantebrevsgaranti.

Ifølge punkt 3.6.3.3.2. om salg af pantebreve i bankens forretningsgange vedrørende kre- ditområdet skulle pantebrevsgarantier som nævnt bevilges efter bevillingsreglerne (bind 1, 485 f. og 2391 f.). Sagens bilag 152 er en udskrift af bankens bevillingssystem af 22. sep- tember 2010 (et skærmprint fra LEO-systemet), som ifølge sagsøgeren indeholder den sidst - 78 -

registrerede bevilling af en pantebrevsgaranti (bind 6, 6). Det fremgår af bilaget, at der den 28. november 2005 er registreret en ny pantebrevsgaranti på 2 mio. kr. (bind 6, 429).

Ifølge en engagementsoversigt af 31. december 2005 havde banken stillet pantebrevsgaran- tier for 189.590.495 kr. (bind 6, 29 f.).

Ifølge en engagementsoversigt af 31. december 2006 havde banken stillet pantebrevsgaran- tier for 1.033.058.897 kr. (bind 6, 63 f.). Det fremgår af intern revisions rapport af 5. januar 2007 om ”Garantier stillet af banken”, at en manuel fejl ved bogføringen havde medført, at det bogførte beløb blev 826.200.000 kr. for højt (bind 2, 835). Differencen mellem de to tal er 206.858.897 kr. Rapporten fra intern revision indeholder yderligere korrektioner til bog- føringen.

Ifølge en engagementsoversigt af 30. september 2007 havde banken stillet pantebrevsga- rantier for 250.033.904 kr. (bind 6,125 f.).

Ifølge en engagementsoversigt af 31. december 2007 havde banken stillet pantebrevsgaran- tier for 228.375.948 kr. (bind 6, 141 f.).

Ifølge en engagementsoversigt af 30. juni 2008 havde banken stillet pantebrevsgarantier for 247.817.456 kr. (bind 6, 245 f.).

Ifølge en engagementsoversigt af 30. september 2008 havde banken stillet pantebrevsga- rantier for 215.882.087 kr. (bind 6, 251 f.).

Ifølge en rapport af 4. december 2008 om ”Pantebrevsgarantier stillet af banken” udarbej- det af Vidne 38 fra intern revision havde banken pr. den 18. november 2008 stillet tabsgarantier over for pantebrevskunder med et samlet beløb på 196.263.659 kr. (bind 2, 1635 f.).

Ifølge en engagementsoversigt af 31. december 2008 havde banken stillet pantebrevsgaran- tier for 51.845.728 kr. (bind 6, 301 f.).

Forskellen mellem de opgjorte beløb henholdsvis pr. 18. november 2008 på 196.263.659 kr. og pr. 31. december 2008 på 51.845.728 kr. skyldes blandt andet, at Finansiel Stabilitet - 79 -

den 11. december 2008 indgik aftale med V8 A/S om tilbagekøb af 4 garantier, der tilsammen lød på 130 mio. kr.

BANKENS ”KVALITETSSIKRING” AF PANTEBREVE

Eksempler på bankens ”kvalitetssikring” af pantebreve

I nogle tilfælde solgte banken pantebreve med en såkaldt ”kvalitetssikring”, som blandt andet indebar en forpligtelse for banken til at tilbagekøbe misligholdte pantebreve.

Banken indgik for eksempel den 4. marts 2005 en aftale med V12 A/S om kvali- tetssikring af pantebreve, hvori det anføres (bind 6, 15):

”Kvalitetssikring af pantebreve

I forbindelse med V12 A/S' køb af pantebreve af Bank 3 , jf. aftale af februar 2005 er der indgået følgende aftale omkring de ugaranterede pantebreve i porteføljen ca. kr. 53 mill. indlagt i Depotnr. 12 hos V13 A/S . Sælger Bank 3 kvalitetssikrer overfor V12 A/S pantebrevene under følgende vilkår:

l. Periode: Fra l1.2.2005 til 1.1.2006, incl. terminen 1.1.2006 2. Terminsydelser: Terminsydelserne fra 1.3.2005 til 01.01.2006 3. Betalingsfrist: Terminerne skal være betalt senest 15 dage efter rettidigt betalingsdag 4. Tilbageførsel: Pantebreve som ikke er betalt indenfor denne frist tilbagekøbes af Bank 3 til købskursen 108,25. 5. Henstand: V12 A/S kan kun give henstand med ydelsen efter aftale med Bank 3 . 6. Forespørgsler/ tab på pantebreve: Forespørgsler omkring foranstående tvangsaukti- on, frivillig salg af ejendommen med et manglen- de provenue på pantebrevet besvares og ekspede- res af Bank 3 . 7. Omprioriteringer: Disse ekspederes af V12 A/S på sædvan- lige vilkår for disse, jf. finansrådets fortolkning.

Nærværende aftale er lavet mellem V12 A/S og Bank 3 , men såfremt V12 A/S i perioden ønsker at afhænde porte- føljen helt eller delvis, er Bank 3 indforstået med dette.” - 80 -

I forbindelse med V8 A/S' køb af en portefølje af pantebreve med en restgæld på ca. 100 mio. kr. af Gl. B1 indgik banken i august 2005 en aftale med V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve frem til 15. februar 2006, hvori det blandt andet anføres (bind C, 2879 og bind 6, 17):

”Kvalitetssikring af pantebreve

I forbindelse med Deres køb af pantebreve af Gl. B1 , er der indgået følgende aftale omkring de ugaranterede pantebreve i porteføljen med rest- gæld på ca. l00 mio. kr indlagt i Depotnr. 13 i V13 A/S , Adresse 8 , København V . Sælger Gl. B1 kvalitetssikrer overfor V8 A/S pantebrevene under følgende vilkår:

l. Periode: Fra 15.8.2005 til 15.2.2006, incl. terminen 11.12.2005. 2. Terminsydelser: Terminsydelserne fra 11.9.2005 til l 1.12.2005 (incl. 01.01.2006) 3. Betalingsfrist: Terminerne skal være betalt senest 15 dage efter rettidigt betalingsdag 4. Tilbageførsel: Pantebreve som ikke er betalt indenfor denne frist tilbagekøbes af Gl. B1 til købskursen. 5. Henstand: V8 A/S kan kun give henstand med ydel- sen efter aftale med Gl. B1 6. Forespørgsler/ tab på pantebreve: Forespørgsler omkring foranstående tvangsaukti- on, frivillig salg af ejendommen med et manglen- de provenu på pantebrevet besvares og ekspederes af Gl. B1 .

Alle forespørgsler om omprioritering og ombygning m.v. administreres, jvf. administrationsaftale, af V13 A/S .

Nærværende aftale er lavet mellem V8 A/S og Gl. B1 , og pantebreve- ne skal opbevares i depot i V13 A/S indtil 31.12.2005.

I øvrigt henvises til vores aftale om salg af pantebrevene af 8. august 2005.”

Den 21.-22. december 2005 indgik banken for eksempel en aftale om kvalitetssikring af pantebreve med en restgæld på 24.168.713 kr. med Virksomhed 86 ApS

(bind 6, 25).

I forbindelse med V8 A/S' videresalg af pantebreve fra Gl. B1 indgik banken den 18. – 19. oktober 2006 en aftale med Bank 38 om kvalitetssikring af pan- tebreve med en restgæld på 32.947.817,12 kr. (bind 6, 53). - 81 -

V1's notat af 15. september 2005 om en ”rammegaranti”

V1 udfærdigede den 15. september 2005 et notat om en garanti (også omtalt som en ”rammegaranti”) på 5,5 mio. kr. (garanti Kontonr. 60 ). I notatet anføres det (bind C, 2880):

”Notat omkring garanti nr. Kontonr. 60 …

Garantien er etableret og bevilget i oktober 2001 med et garantibeløb på kr. 5.500.000.

Garantien er primært udstedt til brug for udstedelse af enkelte garantibeviser på enkelte pantebreve, som skulle leveres til privat kunder.

Dette marked er næsten uddøende – i stedet laves rammegarantier for større pantebrevsporteføjler.

Garantien er pt. udnyttet med kr. 86.000 for 1 pantebrev.

I forbindelse med bankens salg af 110 mio. kr. pantebreve i august måned 2005, har vi stillet en kvalitetssikring på pantebrevene frem til 15.02.2006.

Kvalitetssikringen dækker tilbagekøb af pantebrevene, såfremt terminsydel- serne inden denne dato ikke er betalt senest 15 dage efter forfald.

Pantebrevene vil i disse tilfælde blive tilbagekøbt af banken, og for at afsæt- te en risiko på disse pantebreve – primært pr. 31.12.2005 indstilles følgende:

Indstilling:

Garanti Kontonr. 60 dækker kvalitetssikringen på pantebrevspor- teføjlen med en restgæld på ca. 110 mio. kr., som er solgt i august 2005 af Gl. B1 .”

Under et bestyrelsesmøde den 26. september 2005 forelagde Part K en låne- indstilling vedrørende en pantebrevskredit på 110 mio. kr., hvorefter bestyrelsen bevilgede engagementet. I tilknytning hertil forelagde Part K indstillingen i V1's

notat af 15. september 2005 om garanti Kontonr. 60 (rammegarantien), hvorefter be- styrelsen godkendte indstillingen. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6462 og 6466):

” Part K forelagde låneindstilling vedrørende ………………………. - 82 -

Der indstilles til bevilling en pantebrevskredit på 110 mio. kr. som forfalder til indfrielse senest d. 30/6-2006.

Der etableres pant i Depotnr. 14 beroende hos V13 A/S .

Pantebrevene er forsynet med en kvalitetssikring af Gl. B1 indtil d. 1/2- 2006.

Samtidig etableres der selvskyldnerkaution af …. …… …… samt yderli- gere sikkerhedsstillelse på 8 mio. kr. fra Virksomhed 5 ApS .

Part K oplyste, at det ifølge oplysninger vurderes, at ………………. p.t. har en formue på omkring 7 mio. kr.

……………………. - har jf. tidligere oplysninger en formue på ca. 50 mio. kr.

Bestyrelsen bevilgede engagementet med en marginal til cibor på 0,875%. (Bilag 8 vedlagt)

Part K forelagde indstilling om, at garanti Kontonr. 60 dækker kvalitetssikringen på pantebrevsporteføljen med en restgæld på 110 mio. kr., som er solgt i august måned af Gl. B1 .

Part K oplyste, at den samlede garanti er på 5,5 mio. kr.

Bestyrelsen godkendte indstillingen. (Bilag 9 vedlagt)”

Det nævnte bilag 9 er aftalen med V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve frem til 15. februar 2006 og V1's notat af 15. september 2005 (bind C, 2879 f.).

Ifølge en udateret oversigt over ”Kvalitetssikring p.t. og fremover” havde banken aktuelt kvalitetssikret pantebreve med en samlet restgæld på ca. 82 mio. kr. Det anføres herefter i oversigten (bind 6, 27):

”En teoretisk tabsprocent på 0,5% af 82 mill. er kr. 410.000,00 – dvs. at vi ikke bogfører ekstra – men lægger den ind under rammegaranti Kontonr. 60 , den er p.t. kun gældende for pantebreve med restgæld på kr. 725.014,84. Der er derfor rigelig luft op til kr. 5.500.000…”

V1 har ud for det citerede afsnit med håndskrift skrevet ”OK” og datoen ”23/12 – 05” samt sin underskrift. Der er tilsyneladende yderligere en underskrift på bilaget.

Oversigten omtaler også kvalitetssikring over for V12 A/S vedrørende pantebreve - 83 -

med en restgæld på 29.446.565 kr. og over for White Lake vedrørende pantebreve med en restgæld på 85.000.000 kr. Der anføres i begge tilfælde udløbsdatoen ”15.2.2006” og en bemærkning i parentes om, at ”sidste termin er 11.12.2005 – dvs. at kvalitetssikringen i teorien er udgået nu” (bind 6, 27).

Rapporter og oversigter m.v. fra intern revision om garantier

I intern revisions rapport af 24. juli 2006 anføres det blandt andet (bind 2, 617 og 619 f.):

”1.8. Kvalitetssikring Banken anvender i forbindelse med pantebrevsengagementer, hvor pante- breve bliver solgt enten fra V13 A/S eller fra banken, en kvali- tetssikring af pantebrevene. Kvalitetssikringen er iflg. erklæringens ordlyd en garanti, som bogføres på banken.

Hvis en pantebrevsgaranti ikke er beløbsbegrænset til et bestemt beløb, som banken maksimalt kan blive forpligtet til at betale, skal garantien principielt bogføres med det fulde beløb, d.v.s. restgælden af det underliggende depot. En kvalitetssikring bør derfor udstedes med anførsel af et maksimalt samlet erstatningsbeløb. Bevillingen af garantierne skal svare til den faktiske for- pligtelse.”

I intern revisions rapport af 26. september 2006 om en gennemgang af bankens garantier vedr. kvalitetssikring af pantebreve opgøres ”aktive kvalitetssikringsgarantier” til i alt 64.559.202 kr. Det anføres herefter i rapporten (bind 2, 721):

”Da garantierne ikke er registreret, er der en vis usikkerhed i opgørelsen.

Garantierne bogføres ikke separat, men er bogført under en garantiramme på i alt kr. 5,5 mio.. Garantierne indregnes i rammen med et beløb svarende til den vurderede risiko på 0,5%. Garantierne er derfor, under forudsætning af korrekt opgørelse, bogført med ca. kr. 59 mio. for lidt.

I forbindelse med bevillings- og dokumentgennemgang af store engagemen- ter er det af intern revision påpeget, at fremgangsmåden ikke er i overens- stemmelse med regnskabsbekendtgørelsen.

Tilføjelse 23.10.2006: Iflg. P31 er beløbet kr. 59 mio. efterposteret til regn- skabet pr. 30.9.2006. Person 31 (P31)

Det bemærkes, at V1 ikke er enig i ovennævnte fremstilling, idet han oplyste, at fremgangsmåden var resultatet af et møde med intern revisi- on.” - 84 -

Ifølge intern revisions rapport af 5. januar 2007 om ”Garantier stillet af banken”, der er en fortsættelse af ovennævnte rapport af 26. september 2006, var der i banken pr. 31. decem- ber 2006 bogført et beløb på 97,3 mio. kr. vedrørende ”aktive kvalitetssikringsgarantier” som en samlet post under Kontonr. 60 (rammegarantien). Ved bogføringen var der dog ifølge rapporten sket en manuel fejl, som medførte, at det bogførte beløb blev 826.200.000 kr. for højt (bind 2, 835). I en engagementsoversigt af 31. december 2006 var rammegarantien ( Kontonr. 60 ) bogført med et beløb på 923.500.000 kr. (bind 6, 63), og ved at fratrække de 826.200.000 kr. fremkommer beløbet på 97,3 mio. kr.

Af intern revisions oversigt over ”Garantier stillet af banken” for 4. kvartal 2006 fremgår det, at en garanti, der pr. 30. september 2006 var på 5,5 mio. kr., var blevet forøget med 91,8 mio. kr., så den pr. 31. december 2006 var på 97,3 mio. kr. (bind C, 4363).

I intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006 anføres som nævnt under overskriften ”Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2006” en bemærkning om, at ”Proce- duren for håndtering af afgivne garantier i forhold til solgte pantebreve gav anledning til bemærkning om, at garantierne skal bogføres med det fulde garantibeløb”. Om ”Status” anføres det i tilknytning hertil: ”L/Garantiforpligtelsen er forøget og proceduren foreskri- ver nu fuld bogføring af denne type garantier” (bind 2, 765, 795 og 797).

Ifølge intern revisions oversigt for 1. kvartal 2007 over ”Garantier stillet af banken” var der pr. den 31. marts 2007 under Kontonr. 60 (rammegarantien) stillet ”100% garantier enkeltpantebreve” for et beløb på 156,4 mio. kr. Det fremgår af oversigten, at beløbet pr. den 31. december 2006 havde udgjort 97,3 mio. kr., og under rubrikken ”Enga- gementsudvikling” var der anført ”Forøget 59,1 mio.” (bind C, 4887).

Ifølge intern revisions oversigt for 2. kvartal 2007 over ”Garantier stillet af banken” var der pr. den 30. juni 2007 under Kontonr. 60 (rammegarantien) stillet ”100% ga- rantier enkeltpantebreve” for et beløb på 146,4 mio. kr. (bind H, 524).

Ifølge intern revisions oversigt pr. 31. december 2007 over ”Garantier stillet af banken” var der under Kontonr. 60 (rammegarantien) stillet ”100% garantier enkeltpante- breve” for et beløb på 136,9 mio. kr. (bind H, 537 og bind C, 5868).

Ifølge intern revisions oversigt pr. 31. marts 2008 over ”Garantier stillet af banken” var der - 85 -

under Kontonr. 60 (rammegarantien) stillet ”100% garantier enkeltpantebreve” for et beløb på 130 mio. kr. (bind H, 541).

Ifølge intern revisions oversigt pr. 30. juni 2008 over ”Garantier stillet af banken” var der under Kontonr. 60 (rammegarantien) stillet ”100% garantier enkeltpantebreve” for et beløb på 65 mio. kr. (bind H, 545).

PANTEBREVSGARANTIER PÅ 45 MIO. KR. OG 25 MIO. KR.

V8 A/S' aftale med V1 A/S om køb af en portefølje af pantebreve

I december 2007 indgik V8 A/S en aftale med V1 A/S om køb af en por- tefølje af pantebreve. Handelen er omtalt i et brev dateret 14. december 2007 fra V1 A/S til V8 A/S , der er påtegnet ”Tiltrædes d. 17/12-2007” og underskrevet af V1 som direktør og Part K som bestyrelsesformand i V1 A/S

. Brevet er desuden forsynet med en påtegning af 19. december 2007 fra Vidne 42

på vegne af V8 A/S om, at det tiltrædes. I brevet anføres det (bind 6, 131 f.):

”Salg af pantebreve fra V1 A/S Følgende vilkår er aftalt vedrørende vort salg af pantebreve:

Restgæld Ca. 300 mio. kr. og evt. yderligere 25 mio. kr. i 2008. Opstillinger på ikke afregnede, fremsendes snarest.

Opstillinger: Køber har fået købsopstillinger på pantebrevene, og er be- kendt med handelsvilkårene gennem V13 A/S .

Fast rente / Ca. 60 mio. kr. er med fast rente (gns. rente 7,14%) og Variabel rente resten 290 mio. kr. er med variabel rente (cibor 3 el. 12 mdr.) og det vægtede tillæg er ca. 2,45 %.

Afregningskurs: Kursen er aftalt til 101.

Levering: Ultimo 2007 - valør 28/12-2007.

Garanti: I prisen er incl. en tabsgaranti maximeret til 70 mio., og løbende til og med terminen 01/01-2010. Der fremsendes udkast til garantitekst snarest belejligt. - 86 -

Garantien stilles i perioden kun overfor V8 A/S , og såfremt pantebrevene overdrages til en anden kreditor, er det V8 A/S' ansvar at forvalte ekspeditionssagerne overfor garantistiller. V1 A/S' garantistiller laver løbende opgørelser over realise- rede tab.

Restance: Pantebreve, som er i restance for terminen 11/09-2007 og 01/10-2007 fragår porteføljen inden salget.

Forvaltning: Pantebrevene forvaltes i V13 A/S , og der af- tales nærmere honorar for forvaltningen i 2008.

Kontrol: Det aftales nærmere mellem køber og sælger, hvem der fo- retager RKI og Debitor Register check samt tingbogsop- lysninger for udlæg. Såfremt der registreres på afregnings- dagen, fragår disse pantebreve salget, og risikoen for sene- re registreringer er købers risiko.

Sælger betaler køber kr. 100.000 for dette arbejde.

Øvrige betingelser fra købers side: Køber har ret til at besigtige ejendommene. Køber kan frasortere op til 10 stk. pantebreve.

Øvrige betingelser fra Hvis køber – mod forventning – ikke har solgt fra pante- sælgers side: brevene pr. 30/06-2008 vil sælger købe pantebrevene retur, og denne kurs vil blive 3 kurspoint mindre end salgskursen.

Henvisnings- Der udbetales af sælger provision på 0,5 kurspoint efter provision nærmere aftale.

Tilbagekøb af sager Såfremt pantebrevene ikke er betalt senest én måned efter sidste rettidige betalingsdag, returneres pantebrevet til ga- rantistiller/ V1 A/S . Tilbageførsel af pantebreve f.s.v. angår terminen 11/12-07 og 1/1-2008 kan ikke modregnes i tabsgarantien.

Jeg i mødeser dine kommentarer til aftalen, og forventer vi kan underskrive aftalen, når vi mødes på onsdag i By 1 .”

Aftale af 27. december 2007 om kvalitetssikring af pantebreve

I forbindelse med V8 A/S' køb af pantebreve fra V1 A/S indgik Gl. B1 den 27. december 2007 en aftale om ”Kvalitetssikring af pantebreve”, idet kvalitets- - 87 -

sikringen ifølge aftalen var maksimeret til 70 mio. kr. I aftalen, der er underskrevet af Part K og V1 på vegne af både V1 A/S og Gl. B1 samt af Vidne 42 på vegne af V8 A/S , anføres det blandt andet (bind 6, 140):

”Kvalitetssikring af pantebreve

I forbindelse med V8 A/S' køb af pantebreve fra V1 A/S , er der indgået følgende aftale omkring de ugaranterede pantebreve i porteføljen med restgæld kr. 294.480.170,21 indlagt i sikkerhedsdepot i V13 A/S , og kvalitetssikringen er maximeret til kr. 70.000.000

Sælger V1 A/S kvalitetssikrer overfor V8 A/S pantebre- vene under følgende vilkår:

1. Periode: Fra 11.12.2007 til 01.01.2010, ind. terminen 01.01.2010 2. Terminsydelser: Terminsydelserne fra 11.12.2007 til 01.01.2010 3. Betalingsfrist: Terminerne skal være betalt senest 15 dage efter rettidigt betalingsdag 4. Tilbageførsel: Pantebreve som ikke er betalt indenfor denne frist tilbagekøbes af Gl. B1 . efter betalingsfri- stens udløb (dog senest 30 dage efter sidste retti- dige betalingsdag til kurs 100,50 jf. afregningsli- sten.

5. Henstand: V8 A/S kan kun give henstand med ydelsen efter aftale med Gl. B1

6. Forespørgsler/ tab på pantebreve: Forespørgsler omkring foranstående tvangsaukti- on, frivillig salg af ejendommen med et manglen- de provenu på pantebrevet besvares og ekspederes af Gl. B1 .

7. Ejerforhold V1 A/S ejes i dag ligeligt mellem Gl. B1 og Bank 11 . Som af- løsning for kvalitetssikringen stiller Gl. B1 og Bank 11 på vegne af V1 A/S en bankgaranti på kr. 70.000.000, og denne udste- des i januar 2008.

Alle forespørgsler om omprioritering og ombygning m.v. administreres, jvf. administrationsaftale, af V8 A/S . Nærværende aftale er lavet mellem V8 A/S og V1 A/S . Såfremt pantebrevene sælges i garantiperioden, er V8 A/S' ansvar at forvalte ekspeditionssagerne overfor garantistiller.” - 88 -

Pantebrevsgarantier til V8 A/S og Bank 38

I tilknytning til aftalen om kvalitetssikring blev der udfærdiget to pantebrevsgarantier med maksimum på henholdsvis 45 mio. kr. og 25 mio. kr., dvs. i alt 70 mio. kr. Garantien på 45 mio. kr. blev stillet af banken over for V8 A/S , mens garantien på 25 mio. kr. blev stillet af banken over for Bank 38 , som nogle af pantebrevene var blevet vi- deresolgt til. De 23 pantebreve, som blev videresolgt til Bank 38 , fremgår af en oversigt med overskriften ”SALG TIL Bank 38 FRA V1 A/S PORTE- FØLJEN” udfærdiget på Gl. B1's brevpapir (bind 6, 184).

Pantebrevsgarantien med et maksimum på 45 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 57 ), der blev stillet over for V8 A/S , blev bogført i banken den 28. februar 2008 (bind 6, 159 f.). Garantien er den 12. marts 2008 underskrevet af Part K og V1 på vegne af banken og af Vidne 42 på vegne af V8 A/S . I garantien anføres det blandt andet (bind 6, 173 ff.):

” Kontonr. 57 Garantinr. Garantibestemmelser gældende fra 28.12.2007

På foranledning af V1 A/S , Adresse 1 , By 1

Garanterer Gl. B1 , Adresse 1 , By 1

herved i henhold til nedenstående vilkår

V8 A/S , Adresse 2 , 8000 Århus C

for 66 stk. pantebreve med nominel restgæld på kr. 171.049.726,90 dog kun mod akkumuleret debitortab på op til maksimum kr. 45.000.000,-, således at tab på de enkelte pantebreve dækkes med l00% indtil maksimum

kr. 45.000.000,-.

skriver kroner firetifemmillioner oo/1oo.

Pantebrevene administreres p.t i depot hos V13 A/S , men overføres snarest til administration hos anden depotbank. Som dokumentation for beløbets størrelse samt hvilke pantebreve der er om- fattet af garantien er der som bilag I vedlagt lister af 01.01.2008 med angi- velse af pantebrevsnr., rentesats og restgæld på tidspunktet for garantiens etablering. Listens gyldighed attesteres ved påtegning af samtlige sider af garantistiller og garantiindehaver. - 89 -

Garantien løber til den 1.1.2010, og er incl. forfaldne terminsydelser pr. 1.1.2010. Krav i henhold til garantien skal gøres gældende senest en måned efter sidste rettidig indbetalingsdato. For så vidt angår misligholdte pantebreve henvises til generelle bestemmel- ser punkt. 1.2. Ovennævnte punkter er gældende forud for de normale garantibestemmelser som anført nedenfor.

Generelle bestemmelser for garantivilkår:

1 Hvad dækker garantien.

1.l Kreditor kan på anfordring få udbetalt misligholdte ydelser i henhold til pantebrevet med tillæg af morarenter og eventuelt påkravsgebyr jfr. pkt. 2.1. stk. l og 2.

1.2 Såfremt panteretten bortfalder helt eller delvist ved tvangsauktion eller frivilligt salg, der er godkendt af garantistiller, kan kreditor på anfordring få udbetalt pantebrevets restgæld, med tillæg af renter beregnet fra restgælds- datoen.

1.3 Misligholdte pantebreve indfries til købskursen og garantien nedskrives med det konstaterede tab. Der laves en opgørelse over konstaterede tab en gang om året.

2 Hvilke forpligtelser har garantiindehaver.

2.1 Hvornår kan garantiindehaver kræve betaling ifølge garantien? Stk. l Garantien kan gøres gældende, når pantebrevet er misligholdt og når misligholdelsen ikke er afhjulpet ved betaling af den mislig- holdte ydelse inden udløbet af 7-dagesfristen i en i overensstemmel- se med tinglysningslovens § 42a formuleret påkravsskrivelse, der skal være afsendt til debitor ved anbefalet brev senest 14 dage efter seneste rettidige betalingsdag.

Stk. 2 Garantien kan gøres gældende, når der foreligger mislighol- delse med betaling af restgælden, i tilfælde hvor pantebrevet ifølge egne opsigelsesvilkår er opsagt af garantiindehaver uden forudgåen- de misligholdelse.

Stk. 3 Garantien kan gøres gældende, når panteretten helt eller del- vist bortfalder i forbindelse med tvangsauktion over den pantsatte ejendom, selv om pantebrevet ikke måtte være misligholdt.

Stk. 4 Når garantien kan gøres gældende, skal garantiindehaver in- den l måned derefter ved skriftlig henvendelse til garantistiller gøre sine rettigheder gældende. Gøres garantien gældende efter pkt. 2.1, stk. l skal garantiindehaver inden l måned efter seneste rettidige beta- lingsdag på samme vis gøre sine rettigheder gældende. - 90 -

2.2 Hvordan gøres garantien gældende. Når garantiindehaver jfr. stk. 2.1 vil gøre garantien gældende, skal det ske ved skrivelse derom til garantistiller. Skrivelsen skal indeholde kravets stør- relse samt oplysning om garantiens nummer samt navn og adresse på debi- tor. Skrivelsen skal være vedlagt det originale pantebrev samt dokumentati- on for kravets størrelse. Er der tale om misligholdelse jfr. punkt 2.1, stk. l skal skrivelsen endvidere være vedlagt kopi af påkravsskrivelsen og post- kvittering for dens afsendelse til rette vedkommende (debitor). Garantiinde- haver er på garantistillers opfordring forpligtet til at påføre det originale pantebrev overdragelsespåtegning samt til at give garantistiller eller ordre fuldmagt til på sine vegne at møde på tvangsauktion over den pantsatte ejendom og til at påføre pantebrevet enhver form for transport- og kvitte- ringspåtegning. Garantiindehaver skal om fornødent tillige give legitimation for sin ret til at meddele fuldmagt (evt. tegningsudskrift). Betaling af enhver garantiydelse med tillæg af rente og evt. gebyr skal finde sted senest l må- ned efter, at garantiindehaver under iagttagelse af ovenstående bestemmel- ser har anmodet garantistiller derom.

2.3 Generelle betingelser for garantien. Stk. l Ved fremtidige fremsendelser til tinglysning af pantebreve er garantiin- dehaver forpligtet til at sørge for, tinglysning af transport til garantiin- dehaver samt meddelelsespåtegning jfr. retsplejelovens kapitel 51 til den aktuelle depotbank Stk. 2 Garantiindehaver må ikke uden skriftlig accept fra garantistiller opsige pantebrevet, når det er misligholdt, eller begære tvangsauktion over den pantsatte ejendom.

Stk. 3 Modtager garantiindehaver meddelelse om tvangsauktion over den pantsatte ejendom eller anden meddelelse for panteretten, herunder

a) meddelelse om, at debitor mangler evne eller vilje til at betale den næste forfaldne terminsydelse, f.eks. gennem meddelelse om betalings- standsning, åbning af tvangsakkord eller konkurs eller påbegyndt gældssanering. b) indkaldelse til forhandlinger i forbindelse med forsøg på at afværge en eventuel tvangsauktion, c) tilbud om indfrielse til underkurs, skal garantiindehaver uden ugrundet ophold og senest en uge efter underretningens modtagelse skriftligt videregive samme meddelelse til garantistiller og i den forbindelse tilstille garantistiller kopi af de dokumenter, hvori meddelelse er modtaget.

Stk. 4 Senest 14 dage før afholdelse af tvangsauktion over den pant- satte ejendom er garantiindehaver forpligtet til at forsyne garantistil- ler eller ordre med de dertil fornødne dokumenter og fuldmagt som nævnt i pkt. 2.2. Er garantiindehavers pantebrev på auktionstidspunktet ikke mislig- holdt og opnår garantiindehaver fuld dækning på auktionen eller til- bagekaldes eller bortfalder auktionen, tilbageleveres pantebrevet til garantiindehaver i fortsat garanteret stand uden udgift for denne. Ordinære ydelser, der måtte forfalde inden tilbageleveringen, betales af garantistiller til garantiindehaver senest den rettidige betalingsdag. - 91 -

2.4 Respektpåtegning på pantebreve. Hvis et garanteret pantebrev indeholder en almindelig omprioriteringsklau- sul, hvoraf det fremgår, at pantebrevet respekterer optagelse af lån ydet af realkreditinstitut, mod at nettoprovenuet afskrives i overensstemmelse med pantebrevets rykningsklausul, kan garantiindehaver ifølge garantien ekspe- dere sagen uden accept fra garantistiller. Denne generelle tilladelse forud- sætter at Finansrådets fortolkning nr. 422/3 af 03.09.1993 følges. Samme regler gælder for afdragsfrie lån og der henvises til Finansrådets for- tolkning af 28.10.2003 om omprioriteringsklausulen i relation til afdragsfrie lån (lb.nr. 2003/067). Den generelle tilladelse forudsætter endvidere, at ga- rantiindehaver ved en eventuel misligholdelse af det garanterede pantebrev kan fremvise regnskab og dokumentation på, at afskrivning af nettoprove- nuet er sket ifølge ovennævnte retningslinier.

Rykning for værdiforøgende udgifter kan ikke ske uden accept fra garanti- stiller eller mod fuldmagt.

2.5 Tab af retten til dækning ifølge garantien.

Stk. l Garantiindehaver har mistet retten til dækning af det krav, garantiin- dehaver kunne have gjort gældende ifølge pkt. 2.1, stk. l til 3, når kravet ikke på korrekt vis er gjort gældende inden udløbet af den i pkt. 2.1, stk. 4 nævnte frist.

Stk. 2 Garantiindehaver har mistet retten til dækning af det krav, garantiindehaver kunne have gjort gældende ifølge pkt. 2.1, stk. 1-3, når garantiindehaver ikke har overholdt de i pkt. 2.3, stk. 2,3 og 4 nævnte forskrifter.

2.6 Garantiens ugyldighed og bortfald for et konkret pantebrev.

Stk. 1 Garantien er ugyldig i alle ord og punkter, hvis pantebrevet ikke er tinglyst eller tinglyst med præjudicerende retsanmærkninger. Dog må pantebrevet bære retsanmærkninger om ejerpantebreve til ejer- foreninger, pantstiftende servitutter og lignende som ikke ville på- virke kursfastsættelsen af pantebrevet i fri handel.

Stk. 2 Garantien er bortfaldet, når garantiindehaver uden garantistil- lers skriftlige accept har accepteret, at pantebrevet træder tilbage for nye foranstående panterettigheder i den pantsatte ejendom, såfremt der ikke ifølge pantebrevet er pligt til en sådan tilbagetræden.

Stk. 3 Garantien er bortfaldet, når garantiindehaver uden garantistillers skriftlige accept har tiltrådt eller accepteret ændringer i vilkår inkl. tvangsauktionsklausuler på foranstående pantebreve.

Stk. 4 Garantien er bortfaldet, når garantiindehaver uden garantistillers skriftlige accept helt eller delvis giver afkald på retten til ejerskifteaf- drag og/eller- gebyr. - 92 -

Stk. 5 Garantien er bortfaldet, når garantiindehaver uden garantistillers skriftlige accept opsiger pantebrevet, hvis det er misligholdt, eller be- gærer tvangsauktion over den pantsatte ejendom.

Stk. 6 Garantien er bortfaldet, når garantiindehaver uden garantistillers skriftlige accept har tiltrådt eller accepteret nogen som helst for garanti- stiller risikoforøgende ændring i pantebrevets vilkår, herunder henstand med betaling af ydelser i mere end 14 dage efter forfaldstid.

3. Force Majeure.

3.l Garantien dækker ikke nogen form for misligholdelse af pantebrevet, som direkte eller indirekte er en følge af: - krig, krigslignende forhold, neutralitetskrænkelser, borgerkrig, op- rør eller borgerlige uroligheder; - jordskælv, stormflod eller andre sammenlignelige naturforårsagede forhold samt - udløsning af atomenergi eller andre radioaktive eller kemiske kræf- ter.

3.2 Indtræder der force majeure jfr. pkt. 3.1, efter at garantistiller har overtaget en betalingspligt, som nævnt i pkt. 2.l, ophører garantistil- lers videre betalingspligt, mod at garantistiller overdrager sine tilba- geværende rettigheder ifølge pantebrevet til garantiindehaver.

Betaling for garantien.

Såfremt garantiindehaver ønsker at afhænde den garanterede pantebrevspor- tefølje helt eller delvist kan dette kun ske med skriftlig accept fra garantistil- ler. Denne garanti er uopsigelig for garantistiller. Garantien er gældende indtil 1.1.2010.

5. Garantiens tilbagelevering. Når garantien er opfyldt eller ophørt, skal garantibeviset tilbageleveres til garantistiller.”

Ifølge sagsøgeren omfattede garantien på 45 mio. kr. (garantinummer Kontonr. 57 ) blandt andet følgende fem pantebreve, som efter sagsøgerens opfattelse har medført tab for banken, jf. støttebilag 47.2, punkt 4-6 og 9-10 (bind L, 149 ff.):

- Matr.nr. 50 , hovedstol 1.500.000 kr. - Matr.nr. 51 , hovedstol 600.000 kr. - Matr.nr. 52 , hovedstol 5.000.000 kr. - Matr.nr. 53 , hovedstol 2.500.000 kr. - Matr.nr. 54 , hovedstol 25.000.000 kr. - 93 -

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes de fem pantebreve under garantinummer Kontonr. 57 (garantien på 45 mio. kr.). Ifølge aftalen er bilag 1.4 en oversigt over pantebreve, som i henhold til garantierne forud for underskrivelsen af aftalen var købt af banken (bind 6, 291 ff. og bind B, 4531 f.).

Pantebrevsgarantien med et maksimum på 25 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 56 ), der blev stillet over for Bank 38 , blev bogført i banken den 29. februar 2008 (bind 6, 161 og 297). Garantien er underskrevet den 12. marts 2008 af Part K og V1 på vegne af Gl. B1 . I garantien anføres det blandt andet (bind 6, 179 ff.):

”Garantinr. Kontonr. 56 Garantibestemmelser gældende fra 28.12.2007

På foranledning af V1 A/S , Adresse 1 , By 1

Garanterer Gl. B1 , Adresse 1 , By 1

herved i henhold til nedenstående vilkår

Bank 38 , Adresse 92 , 2100 København Ø

for 23 stk. pantebreve med nominel restgæld på kr. 88.490.471,86 dog kun mod akkumuleret dokumenterede tab på op til maksimum kr. 25.000.000,-, således at tab på de enkelte pantebreve dækkes med l00% indtil maksimum

kr. 25.000.000,-.

skriver kroner totifemmillioner oo/1oo.

Pantebrevene administreres i depot hos Bank 38 for nærvæ- rende. Som dokumentation for beløbets størrelse samt hvilke pantebreve der er omfattet af garantien er der som bilag l vedlagt lister af 01.01.2008 med angivelse af pantebrevsnr., matrikel nummer, hovedstol, restgæld, dato, ren- tesats, rentegrundlag og tillæg på tidspunktet for garantiens etablering. Li- stens gyldighed attesteres ved påtegning af samtlige sider af garantistiller og garantiindehaver.

Garantien løber til den 1.1.2010, og er incl. forfaldne terminsydelser pr. 1.1.2010. Krav som er afgivet inden 1.1.2010 eller påkrav afgivet på bag- grund af misligholdelse af forfalden terminsydelse 1.1.2010 og som medfø- rer tab, der først konstateres efter 1.1.2010 er omfattet af garantien.

Krav i henhold til garantien skal gøres gældende senest en måned efter sid- ste rettidig indbetalingsdato. - 94 -

Det påhviler garantistiller at dokumentere alle nedskrivninger af garantier ved at dokumentere, at tabet er endeligt på det gældende pantebrev.

For så vidt angår misligholdte pantebreve henvises til generelle bestemmel- ser punkt. 1.2.

Ovennævnte punkter er gældende forud for de normale garantibestemmelser som anført nedenfor.

…

5. Garantiens tilbagelevering. Når garantien er opfyldt eller ophørt, skal garantibeviset tilbageleveres til garantistiller.”

Garantien på 25 mio. kr. indeholder i øvrigt generelle bestemmelser svarende til garantien på 45 mio. kr.

Ifølge oversigten (vedrørende i alt 23 pantebreve) med overskriften ”SALG TIL Bank 38 FRA V1 A/S PORTEFØLJEN” og med tilføjelsen ”Til særskilt garanti fra Gl. B1 ” (bind 6, 184) omfattede garantien på 25 mio. kr. (garantinummer Kontonr. 56 ) blandt andet følgende syv pantebreve, som efter sagsøgerens opfattelse har

medført tab for banken, jf. støttebilag 47.2, punkt 1-3 (bind L, 149 ff.):

- Matr.nr. 55 , hovedstol 5.000.000 kr. - Matr.nr. 56 , hovedstol 2.000.000 kr. - Matr.nr. 56 , hovedstol 2.000.000 kr. - Matr.nr. 56 , hovedstol 2.000.000 kr. - Matr.nr. 57 , hovedstol 1.000.000 kr. - Matr.nr. 57 , hovedstol 1.000.000 kr. - Matr.nr. 57 , hovedstol 1.000.000 kr.

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes de syv pantebreve under garantinummer Kontonr. 56 . Ifølge aftalen er bilag 1.4 som nævnt en oversigt over pantebreve, som i henhold til garan- tierne forud for underskrivelsen af aftalen var købt af banken (bind 6, 291 ff. og bind B, 4531).

De to garantier på henholdsvis 25 mio. kr. og 45 mio. kr. er nævnt i en skematisk oversigt - 95 -

pr. 31. marts 2008 over ”Garantier stillet af banken”, der er udarbejdet af intern revision. I rubrikken ”Engagement 31-12-2007” anføres ved begge garantier ”0”, og i rubrikken ”En- gagementsudvikling” anføres ved begge garantier ”Ny” (bind C, 6231 og bind H, 540). I skemaet står der et forkert nummer på garantien på 25 mio. kr. (der er fejlagtigt skrevet samme nummer som på en anden garanti nævnt lige ovenover i skemaet på 3 mio. kr.).

Den skematiske oversigt pr. 31. marts 2008 over ”Garantier stillet af banken” indgik som side 19 af 25 i bilag nr. 171 til bestyrelsens møde den 28. april 2008. Bilaget var udarbejdet af intern revision pr. 31. marts 2008 og var betegnet ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr." (bind C, 6213 og bind H, 539).

I referatet af bestyrelsesmødet den 28. april 2008 anføres det (bind 1, 6877):

”Ad. 4 -Nyt fra intern revision v/ Vidne 41 , herunder intern revi- sions protokol 1. kvartal 2008, engagementer større end 1,5 mio. kr. og revisionsplan for 2008.

…

Intern revisionschef Vidne 41 , foretog gennemgang af engagements- oversigt over engagementer større end 1,5 mio. kr., udarbejdet af intern re- vision.

Gennemgangen gav ikke anledning til bemærkninger (bilag 171).

…”

Pantebreve retur fra V8 A/S ?

Som nævnt fremgik det af aftalen om V8 A/S' køb af pantebrevene fra V1 A/S , at ”Køber kan frasortere op til 10 stk. pantebreve” (bind 6, 131 f.). Parterne er uenige om, hvorvidt det er sket.

I en oversigt med overskriften ”KØBT AF V1 A/S – VALØR 27.12.2008” (retteligt 2007) udfærdiget på Gl. B1's brevpapir (bind 6, 177 f.), der omfatter i alt 96 stk. pan- tebreve, er der ud for syv pantebreve med håndskrift tilføjet ”Retur”. Blandt de syv pante- breve, hvor der er tilføjet ”Retur”, er ovennævnte pantebrev med pant i Matr.nr. 51

, med en hovedstol på 600.000 kr. og ovennævnte pantebrev med - 96 -

pant i Matr.nr. 53 med en hovedstol på 2.500.000 kr. (bind 6, 177 f.), som ifølge sagsøgeren er omfattede af garantien på 45 mio. kr. (garantinummer Kontonr. 57 ).

Den samlede restgæld på de syv pantebreve udgjorde ifølge oversigten 23.270.642,76 kr. Det anføres til sidst i oversigten (bind 6, 178):

”… Køb 96 stk. I alt 282.810.841,58 Retur 7 stk. 23.270.642,76 Købt 89 stk. I alt 259.540.198,82”

Ifølge oversigten med overskriften ”SALG TIL Bank 38 FRA V1 A/S PORTEFØLJEN” (bind 6, 184) omfattede garantien på 25 mio. kr. (garantinummer Kontonr. 56 ) i alt 23 stk. pantebreve. Det fremgår af teksten i selve garantien på 25 mio. kr.,

at der garanteres ”for 23 stk. pantebreve” (bind 6, 179).

De 23 pantebreve, der er opregnet i oversigten vedrørende garantien på 25 mio. kr. (bind 6, 184), er også medtaget i den nævnte oversigt vedrørende pantebreve købt af V1 A/S

(bind 6, 177 f.), hvori det til sidst anføres, at der er ”Købt 89 stk.” pantebreve. Der er ikke ud for nogen af de 23 pantebreve skrevet ”Retur”. Differencen mellem 89 stk. pante- breve og 23 stk. pantebreve udgør 66 stk. pantebreve. Det fremgår af teksten i selve garan- tien på 45 mio. kr., at der garanteres ”for 66 stk. pantebreve” (bind 6, 173).

Tilsammen omfatter de to garantier på henholdsvis 25 mio. kr. og 45 mio. kr. således iføl- ge teksten i garantierne 89 pantebreve.

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes i alt syv pantebreve under datoen 22. januar 2008, herunder pantebrevet med pant i Matr.nr. 51 , og pantebrevet med pant i Matr.nr. 53 . De syv pantebreve nævnes alle under garantinummer Kontonr. 57 (garantien på 45 mio. kr.). Der er tale om de samme syv pantebreve som dem, der i før- nævnte oversigt (bind 6, 177 f.) har fået den håndskrevne tilføjelse ”Retur”. Ifølge bilag 1.4 har de syv pantebreve tilsammen en ”Returneret Hovedstol” på 23.270.642 kr. (bind B, 4531 f.).

Ifølge en kontoudskrift af 1. januar 2009 er der fra V1 A/S' driftskredit i Gl. B1 - 97 -

den 22. januar 2008 udbetalt et beløb på 23.708.914,26 kr. (bind B, 4459 og 4461).

De sagsøgte ser dette som udtryk for, at de syv pantebreve er returneret fra V8 A/S

til V1 A/S i henhold til bestemmelsen i købsaftalen om, at ”Køber kan frasortere op til 10 stk. pantebreve” (bind 6, 131 f.). De sagsøgte gør på den baggrund gældende, at der ikke kan være noget ansvarsgrundlag i relation til disse pantebreve. Sagsøgeren bestri- der, at pantebrevene blev returneret, og gør som nævnt gældende, at de var omfattede af garantien på 45 mio. kr.

Regaranti fra V1 A/S og Bank 11 ?

Sagen angår blandt andet spørgsmålet, om der er stillet regaranti af V1 A/S og Bank 11 .

I to oversigter over udestående garantier, hvoraf den ene er dateret 14. november 2008 (bi- lag B til Adv.f.1's notat af samme dato (bind D, 1374 f.)), omtales regaranti af V1 A/S , idet der i overskrifterne over to skemaer anføres henholdsvis (bind 6, 267 og 299):

”Garanti Kontonr. 56 Bank 38 med regaranti af V1 A/S 25 mio”

”Garanti Kontonr. 57 V8 A/S med regaranti af V1 A/S 45 mio”.

I V1 A/S' årsrapport for 2007, der er udfærdiget af Part P og påtegnet af statsauto- riseret revisor Part M den 30. januar 2008, og som blev påtegnet af selskabets be- styrelse og direktion samme dag, anføres det i noterne blandt andet (bind E, side 307, 312 og 320):

”Eventualforpligtelser Selskabet har afgivet tabsgarantier for solgte pantebreve for 70 mio. kr. Ga- rantierne udløber senest den 1. januar 2010.”

Årsrapporten for 2007 indeholder en post ”Andre hensættelser” på 1,5 mio. kr. (bind E, 317). Part M har forklaret, at hensættelsen var til dækning af garantien.

I V1 A/S' årsrapport for 2008, der er udfærdiget af revisionsfirmaet PriceWater- houseCoopers, anføres det i ledelsesberetningen blandt andet (bind E, 339 og 345): - 98 -

”Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold

Selskabet har i 2008 haft et meget utilfredsstillende resultat som følge af store nedskrivninger på pantebreve og tab på børsnoterede aktie- og obliga- tionsinvesteringer.

Selskabets aktivitetsniveau for børsnoterede aktier og obligationer har for året været uændret. Grundet finanskrisen og den deraf afledte økonomiske afmatning har der på disse investeringer været en samlet negativ kursregule- ring på DKK 35 mio.

Værdien af selskabets beholdning af pantebreve er ved udgangen af 2008 opgjort til DKK 104 mio. mod DKK 55 mio. ved udgangen af 2007.

V1 A/S solgte i december 2007 en pantebrevsbeholdning på DKK 260 mio. Gl. B1 stillede over for pantebrevserhververne tabsgaran- tier på i alt DKK 70 mio. På grund af en række konkurser og betalings- standsninger blandt pantebrevsdebitorerne er der i 2008 til V1 A/S tilbageført 24 pantebreve med en pålydende værdi på i alt DKK 131 mio.

Til fuld og endelig afgørelse af garantiforpligtelser herudover er der i V1 A/S' regnskab for 2008 passiveret DKK 26 mio. På pantebreve og pantebrevsgarantier har der i 2008 herefter været samlede tab og hensættel- ser på DKK 85 mio.

Årets resultat er et tab på DKK 116 mio.

Bestyrelsen har på baggrund heraf besluttet at stille forslag om retablering af selskabets kapital på generalforsamlingen den 6. juli 2009. Retableringen sker ved en nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt DKK 40 mio. til dækning af underskud og en efterfølgende forhøjelse af aktiekapitalen med nominelt DKK 1 mio. ved konvertering af gæld stor DKK 40 mio.

Dette medfører sammen med Bank 11's eftergivelse af sel- skabets gæld til Sparekassen på nominelt DKK 33 mio., at selskabets kapital er retableret.”

I ledelsesberetningens afsnit om ”Begivenheder efter regnskabsårets afslutning” anføres det blandt andet (bind E, 346):

” Bank 11 har den 3. juli 2009 afhændet sin aktiepost til Ny B1 , der herefter er 100% ejer af selskabet. Bank 11 har samtidigt eftergivet selskabets gæld til Bank 11 stor DKK 33 mio.

Der vil på generalforsamlingen den 6. juli 2009 blive stillet forslag om re- tablering af selskabets kapital, jf. foranstående.” - 99 -

Revisionsfirmaet PriceWaterhouseCoopers tog i sin påtegning af 6. juli 2009 på årsrappor- ten følgende forbehold (bind E, 342):

”Selskabet har i årsrapporten hensat TDKK 26.091 til dækning af tab på pantebrevsgaranti samt nedskrevet på pantebreve returneret til selskabet fra Gl. B1 . Det har ikke været muligt at opnå tilstrækkeligt revisionsbe- vis for, om selskabet er juridisk forpligtet til at tage pantebrevene retur og dermed for pantebrevenes og garantiens tilhørsforhold til selskabet. Vi tager forbehold for pantebrevenes og garantihensættelsens tilstedeværelse og den afledte effekt heraf på resultatopgørelsen.”

Vidne 35 har forklaret blandt andet (bilag I, 1078):

”Foreholdt årsrapport for V1 A/S for 2008 (bind E, 342, ”Den uafhængige revisors påtegning”, ”Forbehold”, og 345, ”Ledelsesberetning”, ”Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold”) forklarede han, at når et pantebrev, der var solgt fra V1 A/S , gik tilbage til Gl. B1 under pan- tebrevsgarantierne, skulle det gå videre retur til V1 A/S . Dette blev imidlertid ikke håndteret, da infrastrukturen var brudt sammen. Der burde have været ført en saldo over realiserede tab på baggrund af tvangsauktio- nerne, men man håndterede det simpelthen ikke. Misligholdte sager kørte i et selskab, som han ikke husker navnet på. Nogle misligholdte pantebreve beholdt banken dog selv.”

V1 A/S trådte i likvidation den 24. september 2009 (bind E, 363). Af årsrappor- ten for 2009 for V1 A/S i likvidation fremgår af balancen pr. 31. december 2009, at selskabet havde pantebreve for 51.705.483 kr. (bind E, 357 og 367). Ifølge note 6 i regn- skabet havde pantebrevene en nominel restgæld på 99.190.760 kr., og efter en nedskriv- ning på 47.485.277 kr. fremkom beløbet 51.705.483 kr. (bind E, 371).

Det anføres i årsrapporten for 2009 for V1 A/S i likvidation, at ”I årets løb er selskabets kapital blevet forhøjet med kontant indbetaling af 40.000 t.kr.”, og at ”I forbin- delse med den endelige likvidation i april 2010 er selskabet blevet tilført et skattefrit til- skud på 34.000 t.kr.” (bind E, 357 og 363). I likvidationsregnskab pr. 21. april 2010 anfø- res det, at ”I forbindelse med likvidationen er selskabets blevet tilført et skattefrit tilskud på 31.000 tkr.” (bind E, 373, 378 og 382).

Ophørsdatoen for V1 A/S var den 28. april 2010 (bind 1, 2829). - 100 -

Som nævnt fremgik det af aftalen af 27. december 2007 om kvalitetssikring af pantebreve (bind 6, 140), at Gl. B1 og Bank 11 som afløsning for kvalitetssikringen på vegne af V1 A/S i januar 2008 skulle stille en bankgaranti på 70 mio. kr. I bankens brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet om ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” omtales regaranti af Bank 11 . I forbindelse med en redegørelse for omfan- get af koncernens eksponering i pantebreve anføres det i brevet (bind 1, 4939):

”I løbet af efteråret 2007 og primo 2008 har Gl. B1 og V1 A/S ned- bragt sine beholdninger væsentligt, og i denne forbindelse er der udstedt ga- rantier for i alt kr. 140 mio. kr., hvoraf Bank 11 regarante- rer for 35 mio. kr.”

V1 , Part K og V4 har afgivet forklaring vedrørende brevet af 16. juni 2008 og spørgsmålet om regaranti fra Bank 11 .

V1 har forklaret blandt andet (bilag I, 513, 572, 573 f. og 580):

”Foreholdt bankens brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet vedrørende ejen- domsrelaterede engagementer i Gl. B1 (bind 1, 4939-4940) forklarede han, at han ikke ved, hvorfor han og V4 skrev under. Part K må have været fraværende. Han var ikke direktør for banken. Bank 11 regaranterede for 35 mio. kr. vedrørende V1 A/S' salg af pantebreve til V8 A/S , fordi Bank 11 ejede 50 % af V1 A/S . Han mener, at de kom i mål med regaranti- en. Det var kreditkontoret, der var ansvarlig for, at regarantien kom på plads.

…

Gl. B1 og Bank 11 stillede garantier i forbindelse med salg af en pantebrevsportefølje fra V1 A/S .…

…

… Foreholdt aftale af 27. december 2007 mellem V1 A/S og V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve (bind 6, 140) forklarede han, at han skrev under for såvel Gl. B1 som V1 A/S . Det var banken, der stillede garantien, fordi V8 A/S krævede det, da de skulle bruge en bankgaranti ved videresalg. Det var Gl. B1 og ikke Bank 11 , der stillede garantien, fordi Gl. B1 havde erfaringen med pantebreve og styring af nødlidende pantebreve. …

… - 101 -

Foreholdt garanti på 45 mio. kr. stillet af banken den 12. marts 2008 over for V8 A/S (bind 6, 173 ff.) og garanti på 25 mio. kr. stillet af ban- ken over for Bank 38 samme dato (bind 6, 179 ff.) forklarede han, at han skrev under på disse garantier for banken. Garantier skulle be- vilges efter de almindelige regler. Garantier kørte ikke i LEO-systemet, men blev lagt op til kreditafdelingen til manuel forelæggelse. Part K var orienteret om garantierne og skrev også under. Han ved ikke konkret, om Part K orienterede bestyrelsen om garantierne. Når banken stillede garantier for datterselskaber, fik de ikke provision. Bank 11 regaranterede for halvdelen af det samlede beløb på 70 mio. kr. Foreholdt ”Notat vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. de- cember 2007 og 19. februar 2008” af 11. november 2008 fra Adv.f.1 (bind 6, 265, pkt. 10.2.3.) forklarede han, at han ikke kan huske, om han så en skriftlig regaranti fra Bank 11 , men sparekassen blev løbende orienteret om udviklingen i pantebrevene.

Forholdt internt notat af 19. november 2008 fra Vidne 35 til Person 1 med emne ”Garantirisiko” (bind 6, 271, ”Tiltag”), ”Statusrapport En- gagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 26, pkt. 4, sidste afsnit) og internt notat fra Vidne 35 af 28. november 2008 med emne ”Pantebrevsgarantier” (bind 6, 274, 4. bullet) forklarede han, at han er sikker på, at der på bestyrelsesmødet i V1 A/S blev indgået aftale med Person 7 og Vidne 37 om en regaranti fra Bank 11 .…

…

Foreholdt brev af 16. juni 2008 fra banken til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at det var deres klare opfattelse – som skrevet til Finanstil- synet – at Bank 11 stillede en regaranti på 35 mio. kr.”

Part K har forklaret blandt andet (bilag I, 82, 97 og 127 f.):

”Foreholdt brevet af 16. juni 2008 til Finanstilsynet vedrørende ejendomsre- laterede engagementer i Gl. B1 (bind 1, 4939-4943) forklarede han, at …

Foreholdt samme brev (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at der var en aftale med Bank 11 om en regaranti på 35 mio. kr. ved- rørende garantier udstedt i forbindelse med salg af pantebreve fra V1 A/S , da Bank 11 jo ejede halvdelen af selskabet. De havde ikke tidligere haft sådanne regarantier.

…

Der var ingen diskussion mellem dem og Bank 11 om, hvem der skulle udstede garantierne. Det var Gl. B1 , der udstedte garanti- erne, mens Bank 11 stillede en regaranti på halvdelen. Ar- bejdet blev håndteret af Vidne 37 og V1 . V1 sørgede - 102 -

for at sende kvartalsmæssige tabsopgørelser, hvorefter Bank 11 betalte halvdelen af tabet.

Foreholdt brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet vedrørende ejendomsrela- terede engagementer i Gl. B1 (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at han kan bekræfte, at der var en aftale om en regaranti på 35 mio. kr. fra Bank 11 .

…

… han husker brevet af 16. juni 2008 til Finanstilsynet. De ville ikke skrive til Finanstilsynet, at Bank 11 havde stillet en regaranti, hvis der ikke forelå en garanti. Sådan arbejdede de ikke.”

V4 har forklaret blandt andet (bilag I, 621 f., 671 og 702 f.):

”Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. maj 2008, bankens brev til Finanstilsynet af 16. juni 2008 med emne ”Ejendomsrelaterede en- gagementer i Gl. B1 ” og bankens brev til Finanstilsynet den 18. august 2008 med samme emne (bind 1, 6888, pkt. 1, 6. afsnit, 4939 f. og 4946) for- klarede han, at Part K nok ikke var til stede i banken på det tidspunkt, ellers ville Part K have skrevet brevet under. Han husker, at de lavede besvarelsen. …. Det stod i deres papirer, at de havde en regaranti fra Bank 11 , og han er sikker på, at de havde ga- rantien. Han var ikke med til at etablere garantien, det var V1 . Også dette svar til tilsynet blev vendt med intern revision. Hvis intern revision havde stillet spørgsmål ved regarantien, havde han enten fundet den, eller også var der ikke blevet skrevet til tilsynet, som de gjorde. …

…

Foreholdt mail af 16. juni 2008 fra V1 til V4 med emne ”udkast pantebreve) og bankens brev af samme dato til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” (bind 6, 223, og bind 1, 4939 f.) forklarede han, at de havde bagvedliggende materiale til brug for svaret til Finanstilsynet. Når garantierne blev omtalt i brevet, var det udtryk for, at de havde set dem, og brevet var omkring intern revision.

…

Det var begrænset, hvor meget han var involveret i overvejelserne om pan- tebrevsoverdragelserne, da det var V1's og Part K's om- råde. Foreholdt brevet af 16. juni 2008 fra banken til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939 f.) for- klarede han, at det, de skrev, byggede på depotudskrifter for de enkelte de- poter i banken, V1 A/S og V13 A/S . De havde også set udskrifter på garantierne. Brevet og det bagvedliggende materiale var omkring intern revision, som havde lejlighed til at forholde sig til det, ligesom intern revision forholdt sig til alle andre svar til tilsynet. - 103 -

Foreholdt ”Internt notat” af 19. november 2008 fra Vidne 35 til Person 1 med emne ”Garantirisiko” (bind 6, 271, ”Tiltag”) forklarede han, at han husker Vidne 35 , som arbejdede i Gl.B1pantebreve, inden han kom til V13 A/S . Han kan læse det, der står i notatet om, at re- garantien ikke var på plads. Man må jo se i de aftaler, der var indgået, hvor- for regarantien ikke var stillet. Han kender godt Person 1 . Foreholdt ”Sta- tusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 ” af 11. november 2008 (bind 3, 26, 3. sidste afsnit) og ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 fra Part P (bind 2, 1739, pkt. 4, 1. bullet) samt ”Internt notat” af 28. november 2008 fra Vidne 35 (bind 6, 274, 4. bullet) for- klarede han, at han ikke tror på, at de ville have stillet sig tilfreds med, at V1 bare sagde, at der var en garanti. Oplysningen om garantien må ligge i det oprindelige aftalegrundlag vedrørende handlen, men han husker det ikke specifikt.”

Vidne 37 har vedrørende salget af pantebreve fra V1 A/S til V8 A/S

og spørgsmålet om regaranti fra Bank 11 forklaret blandt andet (bilag I, 1094 f. og 1097):

”Foreholdt brevet af 14. december 2007 fra Gl. B1 til V8 A/S (bind 6, 131 f.) forklarede han, at han drøftede salget af pantebrevene med Person 7 , og at Person 7 drøftede emnet med Gl. B1 . Han var ikke yderligere involveret i det. Han var heller ikke involveret i drøftelserne om den garanti, der er nævnt i brevet. Han var ikke bekendt med, om pantebre- vene var købt via V13 A/S . Det eneste, han kan huske, og som han fik refereret af Person 7 , er, at der skulle stilles nogle garantier, som for Bank 11's vedkommende blev erstattet af, at sparekassen skulle yde Vidne 42 eller dennes selskaber et lån. Det var Person 7 , der indgik aftalen på vegne Bank 11 . Aftalerne blev ikke drøftet i bestyrelsen for V1 A/S . Han ved ikke, om pantebrevene blev bonitetsvurderet inden overdragelsen. Bank 11 havde ikke nogen kompetencer på pantebrevsområdet og havde således ikke medarbej- dere, der kunne bonitetsvurdere pantebrevene. Det var alene Gl. B1 , der kunne forestå en sådan vurdering.

Foreholdt garanti Kontonr. 57 udstedt til V8 A/S med et mak- simum på 45 mio. kr. og garanti Kontonr. 56 udstedt til Bank 38 med et maksimum på 25 mio. kr. (bind 6, 173 ff. og 179 ff.) for- klarede han, at han ikke var involveret i eller havde drøftelser om garanti- stillelsen. Som han husker det, var modydelsen til, at Gl. B1 stillede ga- ranti over for V8 A/S , at Bank 11 ydede et lån til Vidne 42 . Det fik han oplyst af Person 7 . Han husker ikke, om lånet blev ydet til Vidne 42 personligt eller til V8 A/S . Han ved ikke, om V8 A/S betalte en garantiprovision til Gl. B1 i anledning af garantierne. Han har ikke nogen erindring om, hvorvidt V1 A/S stillede en regaran- ti.

Foreholdt brev af 16. juni 2008 fra Gl. B1 til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939, sidste afsnit) - 104 -

forklarede han, at han ikke blev anmodet om at bidrage med input til brevet. Han ved ikke, hvorfor Gl. B1 oplyste, at ” Bank 11 rega- ranterer for 35 mio. kr.” Han mener ikke, at Bank 11 havde stillet en sådan regaranti.

…

… Han ved, at der var en heftig korrespondance mellem ledelsen i den ny Ny B1 og Bank 11 for at få løst problemet vedrørende regarantien. Bank 11 mente, at der ikke var nogen regaran- ti. …

…

Bank 11 mente ikke, at sparekassen havde stillet en rega- ranti på 35 mio. kr. Ifølge Person 7 skulle sparekassen i stedet for at stille en regaranti yde Vidne 42 eller hans selskaber en større kredit, som Gl. B1 ikke kunne yde Vidne 42 . Han mener ikke, at Vidne 42 no- gensinde trak på kreditten.”

Vidne 42 har vedrørende salget af pantebreve fra V1 A/S til V8 A/S

og spørgsmålet om regaranti fra Bank 11 forklaret blandt andet (bilag I, 1262 f.):

”Han kan ikke specifikt huske aftalen mellem V8 A/S og V1 A/S om køb af pantebreve i december 2007. Foreholdt brev af 14. de- cember 2007 fra Gl. B1 til V8 A/S (bind 6, 131 f.) forklarede han, at han nu husker handlen, som han drøftede med V1 . Han ville gerne købe pantebreve, som han havde mange aftagere til, men han husker ikke, hvem der tog initiativet til den konkrete handel. Han kan sagtens huske af- talen, og det er hans underskrift på tiltrædelsespåtegningen nederst til højre på brevets sidste side. Han erindrer ikke at have hørt, hvorfor V1 A/S ville sælge pantebrevsporteføljen. Pantebrevene lå i depot i V13 A/S og blev straks solgt videre til Bank 38 , der også fik transport i garantiaftalen. Han tror, at porteføljen som udgangspunkt bestod af første prioritets pantebreve, da han mener, at det var den type pantebreve, V1 A/S ville investere i. Han gennemgik med sikkerhed samtlige pan- tebreve på grundlag af pantebrevsopstillinger og tingbogsoplysninger, og han fik givet også ejendommene vurderet af mæglere. Han brugte mange forskellige mæglere, herunder home og Person 142 , men også lokale mæglere. Bank 38 fik nok også ejendommene vurderet. Han tror ikke, at risikoen var særlig stor på de pågældende pantebreve, men han ved ikke, hvordan det gik med pantebrevene senere, da han jo videresolgte dem til Bank 38 .

Kvalitetssikringsaftaler havde været brugt af Gl. B1 i forbindelse med pantebrevshandler i 15-20 år. Typisk fik man som køber en periode på to terminer, hvor man havde mulighed for at undersøge pantebrevene grundigt. Til gengæld betalte man en lidt højere pris for pantebrevene. Foreholdt afta- - 105 -

le af 27. december 2007 mellem V1 A/S , Gl. B1 og V8 A/S om ”Kvalitetssikring af pantebreve” (bind 6, 140) forklarede han, at han ikke husker den konkrete aftale. To års løbetid var sædvanlig for kvalitetssik- ringsaftaler i Gl. B1 . Der var en begrænsning af garantien i forhold til den samlede hovedstol på pantebrevene i porteføljen. Det var sædvanligt, at ga- rantien dækkede f.eks. et tab på 30 mio. kr. ud af en portefølje med en sam- let hovedstol på 100 mio. kr. Der opstod aldrig tab af en sådan størrelse, at det oversteg begrænsningen, og han mener heller ikke, at det skete senere. Det her var en præcisering af garantibestemmelsen i overdragelsesaftalen. Det var klart, at det var Gl. B1 , der skulle tage pantebrevene tilbage. Han kendte ikke V1 A/S , og pantebrevsporteføljen ville ikke kunne sælges videre uden, at der var en bank, der skulle tage pantebrevene tilbage, hvis der var problemer. Han kan ikke huske, om den senere garanti kom fra Gl. B1 eller fra Bank 11 , og det var heller ikke vigtigt, blot der var garanti fra en bank. Bank 11 ville være en lige så god garantistiller som Gl. B1 . Han solgte pantebrevene videre til Bank 38 , så det var Bank 38 , der kom til at administrere garan- tiaftalen. Foreholdt garanti Kontonr. 57 på 45 mio. kr. stillet over for V8 A/S (bind 6, 173 ff.) og garanti Kontonr. 56 på 25 mio. kr. stillet over for Bank 38 (bind 6, 179 ff.) forklarede han, at V8 A/S i den konkrete handel bare var formidler af pantebrevene. Han havde videresolgt alle pantebrevene i porteføljen til Bank 38 , men det kan godt have været fordelt på to forskellige handler, eventuelt til to for- skellige kunder i Bank 38 .”

Vedrørende spørgsmålet om regaranti fra V1 A/S og Bank 11

henvises i øvrigt til afsnittet nedenfor om ”Rapporter og notater fra ultimo 2008 vedrøren- de pantebreve”.

PANTEBREVSGARANTIER PÅ 40 MIO. KR. OG 20 MIO. KR.

V8 A/S' køb af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1 fonden

Den 13. – 14. februar 2008 blev der indgået en aftale med V8 A/S om ”Salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1 onden” med en restgæld på op til 250 mio. kr. Aftalen er underskrevet af Part K og V1 på vegne af banken den 13. februar 2008 og af Vidne 42 på vegne af V8 A/S den 14. februar 2008. Det hedder i aftalen blandt andet (bind 6, 147 f.):

”Salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1fonden

Følgende vilkår er aftalt vedrørende vort salg af pantebreve: - 106 -

Restgæld Op til 250 mio. kr. Pantebrevene leveres fra 4 depoter i V13 A/S Depotnr. 15 og 16 - Gl. B1 Depotnr. 17 og 18 - Gl. B1 onden

Opstillinger: Køber har fået købsopstillinger på pantebrevene, og er be- kendt med handelsvilkårene gennem V13 A/S .

Opstillinger fra Depotnr 15 er modtaget d.d.

Fast rente/ Der henvises til afregningslister - som vedhæftes Variabel rente aftalen, når disse er lavet Afregningskurs: Kursen er aftalt til 100,60

Levering: Udgangen af uge 7 (Evt. betaling uge 8 afregnes med termi- nen 11.12.2007 og 01.01.2008)

Garanti: I prisen er incl. en tabsgaranti maximeret til 75 mio. (30% af restgælden), og løbende til og med terminen 01/01-2010. Garantistiller laver løbende opgørelser over realiserede tab.

Det er aftalt, at garantien inden 30.06.2008 kan opdeles 3 garantier, såfremt køber måtte ønske dette.

Der fremsendes separat skrivelse om garanti/kvalitets- sikring.

Restance: Pantebreve, som er i restance for terminen 11/12-2007 og 01/01-2008 fragår porteføljen inden salget. Pantebreve som er betalt senest 11.01.2008 f.s.v. angår ter- minen 11.12.2007 indgår i porteføjlen

Forvaltning: Pantebrevene forvaltes i V13 A/S , og der afta- les nærmere honorar for forvaltningen i 2008. Ved salget overføres pantebrevene til depot i V13 A/S Kontrol: Det aftales nærmere mellem køber og sælger, hvem der fo- retager RKI og Debitor Register check samt tingbogsoplys- ninger for udlæg. Såfremt der registreres på afregningsda- gen, fragår disse pantebreve salget, og risikoen for senere registreringer er købers risiko.

Sælger betaler køber kr. 100.000 for dette arbejde.

Øvrige betin- gelser fra kø- bers side: Køber har en option på at forlænge kvalitetssikringsperio- den med 1 år fra 01.01.2010 til 01.01.2011 mod betaling af 1,125 kurspoint af restgælden pr. 01.10.2009. Hvis optionen ønskes - skal dette meddeles senest 01.09.2009. - 107 -

Køber har ret til at frasortere op til 20 pantebreve – efter besigtigelse af ejendommene, dette skal meddeles sælger senest 14. marts 2008.

Øvrige betin- gelser fra sæl- gers side: Hvis køber - mod forventning - ikke har solgt alle pantebre- vene pr. 30.08.2008, vil sælger købe pantebrevene retur, og denne kurs vil være 3 kurspoint lavere end salgskursen.

Tilbagekøb af sager Såfremt pantebrevene ikke er betalt senest én måned efter sidste rettidige betalingsdag, returneres pantebrevet til ga- rantistiller. Tilbageførsel sker engang i kvartalet (ultimo januar, april, juli, og oktober).

Henvisnings- provision Der udbetales af sælger provision på 0,6 kurspoint efter nærmere aftale.

Vi imødeser jeres bekræftelse på nærværende aftale.

Vi takker for forretningen.”

Aftale af 13. februar 2008 om kvalitetssikring af pantebreve

I forbindelse med salget af pantebreve til V8 A/S indgik banken den 13. februar 2008 en aftale med V8 A/S om ”Kvalitetssikring af pantebreve”, idet kvalitetssik- ringen ifølge aftalen var maksimeret til 75 mio. kr. Aftalen er underskrevet af Part K

og V1 på vegne af banken og af Vidne 42 på vegne af V8 A/S

. I aftalen anføres det blandt andet (bind 6, 149 f.):

”Kvalitetssikring af pantebreve Gl. B1 I forbindelse med V8 A/S' køb af pantebreve fra , er der indgået følgende aftale omkring de ugaranterede pantebreve i porteføljen med restgæld op til kr. 250.000.000 indlagt i sikkerhedsdepot i V13 A/S , og kvalitetssikringen er maximeret til kr. 75.000.000

Sælger - Gl. B1 kvalitetssikrer overfor V8 A/S pantebrevene under følgende vilkår:

1. Periode: Fra 11.03.2008 til 01.01.2010, incl. terminen 01.01.2010 - 108 -

2. Terminsydelser: Terminsydelserne fra 11.03.2008 til 01.01.2010

3. Betalingsfrist: Terminerne skal være betalt senest 15 dage efter rettidigt betalingsdag

4. Tilbageførsel: Pantebreve som ikke er betalt indenfor denne frist tilbagekøbes af Gl. B1 . efter betalingsfri- stens udløb (dog senest 30 dage efter sidste retti- dige betalingsdag til kurs 100,60 jf. afregningsli- sten.

5. Henstand: V8 A/S kan kun give henstand med ydelsen efter aftale med Gl. B1

6. Forespørgsler/ tab på pantebreve: Forespørgsler omkring foranstående tvangsaukti- on, frivillig salg af ejendommen med et manglen- de provenu på pantebrevet besvares og ekspederes af Gl. B1 .

7. Option Køber har en option på at forlænge nærværende aftale med 1 år - fra 01.01.2010 til 01.01.2011, mod betaling af 1,125 kurspoint af restgælden pr. 01.10.2009. Hvis optionen ønskes udnyttet, skal dette medde- les banken senest 01.09.2009.

8. Opdeling Garantien/kvalitetssikringen kan opdeles i 3 stk., og hvis dette ønskes, skal dette meddeles Gl. B1 senest 30.06.2008

Alle forespørgsler om omprioritering og ombygning m.v. administreres, jvf. administrationsaftale, af V8 A/S .

Nærværende aftale er lavet mellem og Gl. B1 . V8 A/S

Såfremt pantebrevene sælges i garantiperioden, er V8 A/S' ansvar at forvalte ekspeditionssagerne overfor garantistiller.”

Pantebrevsgarantier til V8 A/S og Bank 38

I tilknytning til aftalen med V8 A/S om kvalitetssikring blev der udfærdiget to pantebrevsgarantier med maksimum på henholdsvis 40 mio. kr. og 20 mio. kr., dvs. i alt 60 mio. kr. (ikke 75 mio. kr. som nævnt i aftalen om kvalitetssikring). Garantien på 40 mio. kr. blev stillet over for V8 A/S , mens garantien på 20 mio. kr. blev stillet over for Bank 38 . - 109 -

Pantebrevsgarantien med et maksimum på 40 mio. kr., der blev stillet over for V8 A/S

, er ikke underskrevet, og den er ikke påført garantinummer (bind 6, 151 ff.). I et notat af 30. oktober 2008 udarbejdet af Vidne 35 anføres det efter en omtale af garantier- ne på henholdsvis 40 mio. kr. og 20 mio. kr., at ”Begge garantier er bogført, men under- skrift mangler på garantien til V8 A/S ” (bind 6, 253). Ifølge et notat udarbejdet af Adv.f.1 den 14. november 2008 ”… er den uunderskrevne garanti efter det oplyste bogført af Gl. B1 , ligesom garantien hidtil har været honoreret” (bind D, 1374). Ifølge en rapport af 4. december 2008 om ”Pantebrevsgarantier stillet af banken” udarbejdet af Vidne 38 fra intern revision er garantien på 40 mio. kr. bogført under den tidligere omtalte rammegaranti med Kontonr. 60 (bind 2, 1635 og 1637). I garan- tien på 40 mio. kr. anføres det blandt andet (bind 6, 151 ff.):

”Garantinr. Garantibestemmelser fra 19.2.2008

Gl. B1 , Adresse 1 , By 1

garanterer herved i henhold til nedenstående vilkår

V8 A/S , Adresse 2 , 8000 Århus C

for 72 stk. pantebreve med nominel restgæld på kr. 131.133.730,54 dog kun mod akkumuleret debitortab på op til maksimum kr. 40.000.000,-, således at tab på de enkelte pantebreve dækkes med l00% indtil maksimum

kr. 40.000.000,-.

skriver kroner firetimillioner oo/loo.

Pantebrevene administreres p.t i forskellige depotbanker, men anmeldes al- tid gennem V8 A/S . Som dokumentation for beløbets størrelse samt hvilke pantebreve der er om- fattet af garantien er der som bilag l vedlagt lister af 19.2.2008 med angivel- se af pantebrevsnr., rentesats og restgæld på tidspunktet for garantiens etab- lering. Listens gyldighed attesteres ved påtegning af samtlige sider af garan- tistiller og garantiindehaver. Garantien løber til den 1.1.2010, og er incl. forfaldne terminsydelser pr. 1.1.2010. Krav i henhold til garantien skal gøres gældende senest en måned efter sidste rettidig indbetalingsdato. For så vidt angår misligholdte pantebreve henvises til generelle bestemmel- ser punkt. 1.2. Såfremt garantiindehaver ønsker at afhænde den garanterede pantebrevsportefølje helt eller delvist, forpligter garantiindehaver sig til at - 110 -

håndtere anmeldelser i.h.t. gantivilkårene. Ovennævnte punkter er gældende forud for de normale garantibestemmelser som anført nedenfor.

…

5. Garantiens tilbagelevering. Når garantien er opfyldt eller ophørt, skal garantibeviset tilbageleveres til garantistiller.”

Garantien på 40 mio. kr. indeholder i øvrigt generelle bestemmelser svarende til de oven- nævnte garantier.

Ifølge en oversigt med overskriften ”KØB AF PANTEBREVE AF Gl. B1 /Gl.B1 FONDEN – VALØR 19.02.2008” (bind 6, 155 f.) omfattede garantien på 40 mio. kr. ”97 stk.” pantebreve, men der er i oversigten kun nævnt 72 pantebreve svarende til det antal, der er nævnt i teksten i selve garantien. Oversigten omfatter ikke følgende to pantebreve, som efter sagsøgerens opfattelse har medført tab for banken, jf. støttebilag 47.2, punkt 7 og 8 (bind L, 149 ff.):

- Matr.nr. 7 , København, hovedstol 4.000.000 kr. - Matr.nr. 58 , hovedstol 500.000 kr.

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes de to pantebreve med pant i Matr.nr. 7

og Matr.nr. 58 under den unummererede garanti stillet over for V8 A/S

(bind 6, 291 ff. og bind B, 4531 ff.). Ifølge aftalen er bilag 1.4 som nævnt en oversigt over pantebreve, som i henhold til garantierne forud for underskrivelsen af aftalen var købt af banken. Der er tilsyneladende kun delvist sammenfald mellem de pantebreve, der er nævnt i bilag 1.4 som vedrørende den unummererede garanti, og de pantebreve, der er nævnt i oversigten med overskriften ”KØB AF PANTEBREVE AF Gl.B1 /Gl.B1 FONDEN – VALØR 19.02.2008” (bind 6, 155 f.). Også i en ”Oversigt over udestående garantier” af 14. november 2008 (bilag B til Adv.f.1's notat af samme dato) er de to pante- breve nævnt under den unummererede garanti på 40 mio. kr. (bind 6, 267 ff.).

Pantebrevsgarantien med et maksimum på 20 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 58 ), der blev stillet over for Bank 38 , blev bogført i banken den 3. juni 2008 (bind 6, 221 f.). Garantien er underskrevet uden angivelse af datering af Part K og - 111 -

V1 på vegne af Gl. B1 , og den er underskrevet den 2. juni 2008 af to repræsentanter for Bank 38 . I garantien anføres det blandt andet (bind 6, 211 ff.):

”Garantibr. Kontonr. 58 Garantibestemmelser gældende fra 16.4.2008

Gl. B1 , Adresse 1 , By 1

garanterer herved i henhold til nedenstående vilkår

Bank 38 , Adresse 92 , 2100 København Ø

for 166 stk. pantebreve med nominel restgæld på kr. 63.402.715,76 dog kun mod akkumuleret dokumenterede tab på op til maksimum kr. 20.000.000,-, således at tab på de enkelte pantebreve dækkes med l00% indtil maksimum

kr. 20.000.000,-.

skriver kroner totimillioner oo/1oo.

Pantebrevene administreres i depot hos Bank 38 for nærvæ- rende. Som dokumentation for beløbets størrelse samt hvilke pantebreve der er omfattet af garantien er der som bilag l vedlagt lister af 16.04.2008 med angivelse af pantebrevsnr., matrikel nummer, hovedstol, restgæld, dato, ren- tesats, rentegrundlag og tillæg på tidspunktet for garantiens etablering. Li- stens gyldighed attesteres ved påtegning af samtlige sider af garantistiller og garantiindehaver.

Garantien løber til den 1.1.2010, og er incl. forfaldne terminsydelser pr. 1.1.2010. Krav som er afgivet inden 1.1.2010 eller påkrav afgivet på bag- grund af misligholdelse af forfalden terminsydelse 1.1.2010 og som medfø- rer tab, der først konstateres efter 1.1.2010 er omfattet af garantien.

Krav i henhold til garantien skal gøres gældende senest en måned efter sid- ste rettidig indbetalingsdato.

Det påhviler garantistiller at dokumentere alle nedskrivninger af garantier ved at dokumentere, at tabet er endeligt på det gældende pantebrev.

For så vidt angår misligholdte pantebreve henvises til generelle bestemmel- ser punkt. 1.2.

Ovennævnte punkter er gældende forud for de normale garantibestemmelser som anført nedenfor.

…

5. Garantiens tilbagelevering. Når garantien er opfyldt eller ophørt, skal garantibeviset tilbageleveres til garantistiller.” - 112 -

Garantien på 20 mio. kr. indeholder i øvrigt generelle bestemmelser svarende til de oven- nævnte garantier.

Ifølge en oversigt med overskriften ”SALG TIL Bank 38 – VALØR 16.04.2008” omfattede garantien på 20 mio. kr. i alt 166 stk. pantebreve, svarende til hvad der er anført i teksten i selve garantien (bind 6, 216 ff.). I støttebilag 47.2 omtales ikke pan- tebreve omfattet af garantien på 20 mio. kr.

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier anføres det vedrørende garantinummer Kontonr. 58 : ”Ingen pan- tebreve købt af Gl. B1 under denne garanti” (bind B, 4531).

En skematisk oversigt pr. 30. juni 2008 over ”Garantier stillet af banken”, der er udarbejdet af intern revision, omfatter blandt andet garantien på 20 mio. kr. med garantinummer Kontonr. 58 med angivelsen ”Garanti Bank 38 1/1 2010”. Garantien er i skemaet anført lige under de to garantier på henholdsvis 25 mio. kr. stillet over for Bank 38 og 45 mio. kr. stillet over for V8 A/S . I rubrikken ”Engagement 31-03-2008” anføres ved garantien på 20 mio. kr. ”0”, og i rubrikken ”Engagementsudvikling” anføres ved garantien ”Ny” (bind C, 6478 og bind H, 544).

Den skematiske oversigt pr. 30. juni 2008 over ”Garantier stillet af banken” indgik som side 20 af 26 i bilag nr. 206 til bestyrelsens møde den 19. august 2008. Bilaget var udar- bejdet af intern revision pr. 30. juni 2008 og var betegnet ”Analyser af udviklingen i ban- kens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr." (bind C, 6459 og bind H, 543).

I referatet af bestyrelsesmødet den 19. august 2008 anføres det (bind 1, 6907):

”Engagementer større end 1,5 mio. kr.

Intern revisionschef Vidne 41 foretog gennemgang af omdelte plan- cher og statistikker, udvisende udviklingen i bankens store engagementer, med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr. pr. 30. juni 2008 (bilag nr. 206).

Gennemgangen gav ikke anledning til bemærkninger og bestyrelsen tog ori- enteringen til efterretning.” - 113 -

Regaranti fra Gl.B1 fonden?

I en oversigt over udestående garantier dateret 14. november 2008 (bilag B til Adv.f.1's notat af samme dato (bind D, 1373 f.)) er der i overskrifterne over to skemaer anført henholdsvis (bind 6, 267 ff.):

”Garanti xxx-xx-xxxxx V8 A/S med Gl. B1 og fond”

”Garanti Kontonr. 58 Bank 38 med Gl. B1 og fond”

I rubrikken ”Tabsgaranti” er der i oversigten ud for de to garantier anført beløb på hen- holdsvis 40.000.000 kr. og 20.000.000 kr.

I et notat af 30. oktober 2008 fra Vidne 35 til Part L med kopi til revisor Part N om salg af pantebreve anføres det (bind 6, 253):

”I forlængelse af vor telefonsamtale med Part N denne morgen, skal jeg hermed bekræfte, at banken den 13. februar 2008, har formidlet et salg til V8 A/S eller ordre. Handlen drejer sig om 244 stk. pante- breve til en samlet restgæld på kr. 241.068.259.

Handlen er garanteret med en tabsgaranti på maximeret til kr. 60 mio. ud- stedt til V8 A/S helt eller ordre. Aktuelt blev der udstedt en garanti på kr. 40 mio. til V8 A/S og 20 mio. kroner til Bank 38 . Begge garantier er bogført, men underskrift mangler på garantien til V8 A/S

Sælger af pantebrevene er: Gl. B1 Depotnr. 15 tilhørende - private pantebreve med en restgæld på kr. 95.051.465,31 Depotnr. 16 tilhørende Gl. B1 - erhvervspantebreve med en restgæld på kr. 73.838.205,74

Depotnr. 17 tilhørende Gl. B1fond - erhvervspantebreve med en restgæld på kr. 41.469.606,60 Depotnr. 18 tilhørende Gl. B1fond - erhvervspantebreve med en restgæld på kr. 30.708.982.21 I alt kr. 241.068.258,80

Det er min vurdering at ovenstående handel, blev indgået fordi "riget'' fattes penge og så sig nødsaget til at sælge ud af aktiverne.

Banken har dog ved flere lejligheder formidlet større salg af pantebrevspor- teføljer - også forsynet med tabsgarantier.

Når et pantebrev bliver misligholdt fra debitors side, indebærer det at pante- brevet returneres til garantistiller. Den interne instruks til områdets medar- - 114 -

bejdere har altid været, at det returnerede pantebrev gik retur til salgsdepo- tet/opdragsgiver, hvilket også er sket i ovennævnte handel.

Vedlagt følger original dokumenter i underskrevet stand samt pantebrevsop- stillinger af de omhandlende pantebrev.

Såfremt der er yderligere spørgsmål omkring sangen, forslår jeg at vi med- deler Part N at der rettes henvendelse direkte til området, frem for at forlade sig på anonyme kilder og notater.”

I et notat af 11. februar 2009 fra Part P til Gl.B1 fonden i betalingsstandsning om ”Observati- oner vedr. pantebrevshandler i regnskabsåret 2008” anføres det bl.a. (bind 6, 315 f.):

”Observationer vedrørende regaranti/provision Vores observationer ikke kunnet afdække, hvorvidt der fra fonden er stillet regaranti for de af banken stillede garantier i tilknytning til pantebrevssalge- ne i februar 2008.

Vores gennemgang af bogføringen frem til 30/9 2008 har vist, at fonden den 30/5 2008 betaler provision, vedr. salg fra Depotnr 17 og 18 til V8 A/S , til banken med 433.072 kr. Provisionen er beregnet med 0,6 % af 72,2 mio. kr. Se indeks 11.

Observationer vedrørende gennemgang af bestyrelsesprotokollen Vores gennemgang har tillige omfattet en gennemgang af fondens bestyrel- sesprotokoller for 2008. Vi kan konstatere, at bestyrelsesprotokollerne ikke indeholder nogen information omkring de gennemførte pantebrevshandler.”

Det fremgik af ovennævnte notat af 30. oktober 2008 fra Vidne 35 , at der den 13. februar 2008 fra Depotnr 17 tilhørende Gl.B1fonden var solgt pantebreve med en restgæld på 41.469.606,60 kr., og at der fra Depotnr 18 tilhørende Gl.B1fonden var solgt pantebreve med en restgæld på 30.708.982,21 kr., det vil sige en samlet restgæld på ca. 72,2 mio. kr. (bind 6, 253).

FORKLARINGER VEDRØRENDE PANTEBREVSGARANTIER

I det følgende gengives uddrag af forklaringer, som medlemmer af bankens bestyrelse har afgivet vedrørende pantebrevsgarantier.

Part B har forklaret blandt andet (bilag I, 209 f.): - 115 -

”… Pantebreve havde været en del af bankens forretninger længe inden, hun kom med i bestyrelsen, men det fyldte ikke så meget på bestyrelsesmøderne. Aktiviteten foregik i V13 A/S og V1 A/S , og de blev i bestyrelsen gjort bekendt med resultaterne og regnskaberne, men ikke med de enkelte handler. Hun sad ikke i disse selskabers bestyrelser. Hun vidste generelt, at banken arbejdede med kvalitetssikring og pantebrevsgarantier, men det var ikke noget, der fyldte meget på møderne.

Hun kan ikke huske noget om overdragelse af en pantebrevsportefølje fra V13 A/S til fonden eller om en garanti stillet i forbindelse hermed. Det må være rigtigt, at der er sket en fejl, når garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen. Hun kan heller ikke huske overdragelsen fra V1 A/S til V8 A/S eller garantierne udstedt i den forbindelse. Hun kan ik- ke sige, om hun ville kunne huske dem på grund af beløbene, men normalt hæftede hun sig ved de store bevillinger.”

Part I har forklaret blandt andet (bilag I, 226):

”… Bestyrelsen var ikke involveret i konkrete pantebrevshandler.

Han husker ikke, om bestyrelsen har taget stilling til pantebrevsgarantier el- ler kvalitetssikring af pantebreve. Han vidste godt, at der kunne stilles pan- tebrevsgarantier. Han husker ikke et salg af pantebreve for knap 200 mio. kr. fra V13 A/S til fonden.

Foreholdt aftale om V13 A/S' salg af pantebreve til Gl.B1 - fonden af 21. december 2007 (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke hørte om, at der blev stillet en pantebrevsgaranti i tilknytning til handlen, som han heller ikke hørte om. Han har ikke hørt om, at garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen ved en fejl.

Han har heller ikke hørt om et salg af pantebreve for knap 300 mio. kr. i de- cember 2007 fra V1 A/S til V8 A/S . Han hørte heller ikke om de pantebrevsgarantier (bind 6, 173 og 179), der blev stillet af banken i forbindelse med handlen.”

Part E har forklaret blandt andet (bilag I, 237):

”… Bestyrelsen var ikke involveret i konkrete pantebrevshandler. Han vid- ste dengang, at der er noget, der hedder pantebrevsgarantier, og han vidste også dengang, at der er noget, der hedder kvalitetssikring af pantebreve.”

Part F har forklaret blandt andet (bilag I, 265):

”Han kendte til, at der blev stillet pantebrevsgarantier, og han har også hørt om kvalitetssikring af pantebreve, men han kan ikke redegøre nærmere for det. Han har ikke før retssagen hørt om en overdragelse af pantebreve i de- - 116 -

cember 2007 fra V13 A/S til fonden for knap 200 mio. kr. (bind 6, 135) eller om den garanti, der blev stillet i forbindelse hermed. Han har heller ikke hørt om overdragelsen af pantebreve for ca. 300 mio. kr. i december 2007 fra V1 A/S til V8 A/S (bind 6, 131) eller de garan- tier, der blev stillet i forbindelse hermed.”

Part H har forklaret blandt andet (bilag I, 288 f.):

”Foreholdt liste over garantier 2. kvartal 2007 stillet af banken udarbejdet af intern revision (bind H, 524) forklarede han, at han var bekendt med, at banken udstedte pantebrevsgarantier. Bevillingsreglerne gjaldt også for ga- rantier. Foreholdt en tilsvarende liste pr. 31. december 2007 (bind 1, 536) forklarede han, at han kiggede ned over listen, der også indeholdt garantier for små beløb. Foreholdt en tilsvarende liste pr. 31. marts 2008 (bind H, 540, garantierne Kontonr. 61 og Kontonr. 57 ) forklarede han, at han vil mene, at disse garantier til V8 A/S og Bank 38 på henholdsvis 25.000.000 kr. og 45.000.000 kr. skulle have været forelagt bestyrelsen. Han kan ikke genkalde den konkrete liste og de to garantier. Han har ikke hørt om disse garantier i øvrigt. Han husker ikke at have hørt noget fra intern re- vision eller andre, og han har ikke været med til at sige, at det var ligegyl- digt, at de ikke var blevet forelagt bestyrelsen. Foreholdt samme liste (bind H, 541, garanti Kontonr. 60 ) forklarede han, at denne garanti med teksten ”100 % garantier enkeltpantebreve” opfatter han som en pulje af enkeltga- rantier, der ikke hver især krævede bestyrelsesbevilling. Hvis en garanti er på 3 mio. kr., må den maksimale risiko for banken være 3 mio. kr.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende pantebrevsgaranti (bind 1, 367, pkt. 2) forklarede han, at hvis garantien lød på 45 mio. kr., kunne man trække på den op til 45 mio. kr. Derefter var der ikke mere garanti, uanset om der f.eks. var købt pantebreve for 150 mio. kr.”

Part C har forklaret blandt andet (bilag I, 301):

”… Bestyrelsen var ikke involveret i konkrete pantebrevshandler.

Han havde ikke kendskab til, at banken kunne udstede pantebrevsgarantier. Han havde heller ikke kendskab til kvalitetssikring af pantebreve.

Han har ikke før retssagen hørt om en overdragelse af pantebreve for knap 200 mio. kr. i december 2007 fra V13 A/S til fonden (bind 6, 135). Han har heller ikke hørt om en overdragelse af pantebreve for ca. 300 mio. kr. i december 2007 fra V1 A/S til V8 A/S (bind 6, 131), ligesom han ikke har hørt om de garantier, der blev stillet i forbin- delse med overdragelserne.”

Part J har forklaret blandt andet (bilag I, 324, 328 f. og 331): - 117 -

”Foreholdt hjælpebilag 16-I vedrørende pantebreve (bind N, 50 og 56) for- klarede han, at han hverken kender de enkelte transaktioner eller de forlig, der er indgået. Først ved modtagelsen af processkrift 6 i april 2017 gik det op for ham, at han var sagsøgt vedrørende pantebreve. …… En pantebrevs- garanti betyder, at pantebrevets kursværdi bliver højere, og at der kan opnås en højere salgspris. Pantebrevsgarantierne omfattet af denne sag har ikke været over bestyrelsens bord. I Vidne 41's materiale i kvartalsproto- kollaterne lå der garantilister, men han går ud fra, at det ville være blevet påtalt i protokollatet, hvis der var noget unormalt. En garanti på 40 mio. kr. kan ikke trækkes ud over maksimum på 40 mio. kr., og det er fast kutyme i branchen.

…

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50), forklarede han, at han ikke havde kendskab til garantierne eller de forlig, der senere blev indgået.

Foreholdt analyse af udviklingen i bankens store engagementer udarbejdet af intern revision pr. 31. marts 2008 (bind H, 539-540) forklarede han, at det var kvartalsmæssigt, de fik disse analyser. Garantioversigten var en del af revisionsprotokollaterne, og det har han kunnet se, men de har ikke bevilget garantierne. Han husker ikke en drøftelse på baggrund af revisionsprotokol- laterne, heller ikke af, om garantierne skulle være bevilget af bestyrelsen, og intern revisor fremsatte ikke bemærkninger om det. Han har ikke reflekteret over det, men er gået ud fra, at det var en praksis, banken fulgte. I dag me- ner han, at garantierne skulle have været bevilget af bestyrelsen. Vidne 41 gennemgik ikke oversigterne side for side, det var en løsere gennem- gang.

Foreholdt tilsvarende analyse pr. 30. juni 2008 behandlet på bestyrelsesmø- de den 19. august 2008 (bind H, side 543-544, og bind 1, 6904) forklarede han, at han kun kan sige det samme, nemlig at det var lister, de fik, men in- tern revisor har ikke haft den manglende bevilling som et åbent punkt.

…

Foreholdt notat af 11. november 2008 fra Adv.f.1 vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008 (bind 6, 261, pkt. 7) med beskrivelse af bankens hidtidige praksis, forklare- de han, at han ikke ved, hvem Vidne 35 er. Han mener ikke, at det var normal kutyme at tage pantebreve ind for et nominelt beløb, der oversteg garantiens pålydende. Det ville være helt usædvanligt. Garantierne løb 3-5 år og sikrede en bedre pris for pantebrevene. Han ville have reageret, hvis han havde været bekendt med den anvendte praksis.

…

Det er hypotetisk at udtale sig om, hvorvidt bestyrelsen ville have bevilget pantebrevsgarantierne, hvis de var blevet forelagt, men det var jo pantebre- ve, som banken havde på bøgerne i forvejen, og garantierne førte til en bed- re pris på pantebrevene, så det reelt var køber, der betalte garantien. Derfor kunne han godt forestille sig, at garantierne ville være blevet bevilget. Det - 118 -

er sædvanligt, at bankerne giver garantier i forbindelse med salg af pante- brevsporteføljer.”

Part G har forklaret blandt andet (bilag I, 455):

”Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 13. december 2007 mellem V13 A/S og Gl. fonden (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at B1 han mener, at han hørte om pantebrevshandlen både i bankens og i fondens bestyrelse. Han husker ikke, om det var gennem fonden eller banken. Han ved ikke, hvorfor fonden var interesseret i at købe pantebrevene. Han husker ikke, om han hørte om en garanti i forbindelse med denne pantebrevs- handel.”

Part A har forklaret blandt andet (bilag I, 477, 491 og 492):

”Det var almindeligt, at man afgav pantebrevsgarantier for en kortere perio- de. Det gjaldt Gl. B1 og andre banker. En kortere periode var typisk et par år. Man gav garantien, fordi kunderne skulle kunne stole på produktet, som banken leverede. Banken havde gået pantebrevene igennem og havde derfor ikke et problem med at afgive garantierne. Han forudsatte, at der gjaldt de samme bevillingsmæssige grænser ved pantebrevsgarantierne som ved be- villing af kreditter. Han gik ud fra, at grænserne blev overholdt. Han blev aldrig bedt om at give mundtlig accept af garantier vedrørende pantebreve.

…

Foreholdt aftale af 14. december 2007 mellem V1 A/S og V8 A/S vedrørende salg af pantebreve (bind 6, 131) forklarede han, at han intet havde med V1 A/S at gøre, så han kan ikke have været bekendt med handlen. Han har hørt om kvalitetssikringsaftaler, men han hørte ikke om den konkrete kvalitetssikringsaftale eller om to garantier til afløsning af den.

Foreholdt aftale af 13. februar 2008 om salg af pantebreve fra V13 A/S til Gl.B1fonden (bind 6, 147) [Der er rettelig tale om et bilag vedrø- rende salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1fonden til V8 A/S ] forklarede han, at han ikke kan huske at være orienteret om aftalen, og det siger ham ikke noget, at der skulle være stillet en garanti. Foreholdt ”Notat vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008” af 11. november 2008 fra Adv.f.1 (bind 6, 255 ff.) forklarede han, at han ikke umiddelbart kan huske at have hørt om proble- mer med garantier i november 2008. Han hørte om rigtig meget forskelligt i den periode.

…

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 21. december 2007 mellem V13 A/S og Gl. B1 fonden (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke mener at have hørt om handlen forud for bankens sammenbrud, - 119 -

men han hørte om den efterfølgende. Part K orienterede ham ikke forud for handlen, hverken i banken eller i fonden. Han hørte ikke om en ubegrænset garanti, men han hørte nok om garantier stillet for 100 % af de 196 mio. kr. med halvdelen hver fra Bank 10 og Gl. B1 . Han kan ikke sige, om det var før sammenbruddet i banken, han hørte om det. Han så ikke garantierne.” - 120 -

TILBAGEKØB AF PANTEBREVE I HENHOLD TIL DE FIRE GARANTIER

Finansiel Stabilitet har udarbejdet et støttebilag 47.2 (bind L, 149 ff.), der angives at vedrø- re bankens tab ved tilbagekøb af pantebreve i henhold til de ovennævnte fire garantier. Tabet er opgjort til et beløb på 26.845.452,97 kr., der som tidligere nævnt indgår som post 1 i påstand 28. Det anføres herom i støttebilaget:

”Oversigt over tilbagekøbte pantebreve under de fire garantier omfattet af påstand 28

Pantebrev – nom. kr. Restgæld Tvangsauktion/ fri Evt. dividen- Tab handel de fra pante- brevs – debi- torer 1 nom. kr. 5.000.000 Adresse 97 kr. 6.020.797,05 Tilbagekøbt den 20. Nej - § 143-bo kr. 6.020.797,05 4800 Nykøbing F, august 2008. Solgt på (tillægsekstrakt

Matr.nr. 55 tvang. (tillægsekstrakt F, side 1309) D, side 1217). 2 3 pantebreve på hver nom. kr. kr. 2.116.219,06, Tilbagekøbt den 20. Nej - § 143-bo kr. 2.116.219,06, 2.000.000 med pant i ejen- kr. 2.120.338.59, august 2008. Solgt på (tillægsekstrakt kr. 2.120.338,59, dommen beliggende kr. 2.122.458,11 tvang. (tillægsekstrakt F, side 1315) kr. 2.122.458,11

Adresse 98 , København K D, side 1229)

Matr.nr. 56

3 3 pantebreve på nom. kr. kr. 1.169.688,49 Tilbagekøbt den 20. Nej - § 143-bo kr. 2.862.652,77 992.802, kr. 993.013, og kr. kr. 1.166.131,64 august 2008. Solgt på (tillægsekstrakt 994.126 med pant i ejendom- kr. 1.187.564,86 tvang. (tillægsekstrakt D, side 1241) – men beliggende Adresse 99 D, side 1237) Dog 2600 Glostrup, Matr.nr. 57 ekstraordinært . Opnået afdrag på ét delvis dækning på tvangsaukti- pantebrev on, jf. selvstændig kolonne (restfordring vedr. Tab. herefter kr. 508.956,27) tillægsekstrakt i, side 7775 4 nom. kr. 591.570 med kr. 659.059,33 Tilbagekøbt den 22. Nej – ingen kr. 478.346,20 pant i ejendommen januar 2008. Solgt på information beliggende Adresse 100 tvang. (tillægsekstrakt om , D, side 1247) Person 167 By 33 Matr.nr. 51 - 121 -

Opnået delvis dækning på tvangsauktion, jf. selvstændig kolonne vedr. Tab. 5 nom. kr. 2.500.000 med pant i kr. 2.500.000 Tilbagekøbt den 22. Nej – Person kr. 1.116.066 ejendommen januar 2008. 168 § 143- beliggende Adresse 101 , Transportskøde. bo (tillægseks-

By 26 , Matr.nr. 53 (tillægsekstrakt D, trakt i, side . Opnået delvis dækning side 1265 7657. Ingen i forbindelse med salg, jf. information selvstændig kolonne om Person vedr. Tab. 169 (P169) 6 nom. kr. 1.500.000 med pant i kr. 1.708.324,24 Tilbagekøbt den 3. juli Mulig divi- kr. 1.708.324,24 ejendommen 2008. Solgt på tvang. dende beliggende (tillægsekstrakt fra V30 ApS' Adresse 102 , København K D, side 1273) konkursbo på Matr.nr. 50 ikke over 1 % - dvs. kr. 17.083,24 (ikke medreg- net). 7 nom. kr. 4.000.000 med pant i kr. 4.608.673,31 Tilbagekøbt den 6. Nej - § 143-bo kr. 4.608.673,31 ejendommen maj 2008. Solgt på (tillægsekstrakt beliggende tvang. (tillægsekstrakt i, side 6339)

Adresse 82 D, side 1331) , København K , Matr.nr. 7

8 nom. kr. 500.000 med kr. 500.000 Tilbagekøbt den Ja - dividende kr. 488.757,85 pant i ejendommen 25./28. febr. 2008 på 2,24843%, beliggende Adresse 103 Solgt på tvang. (til- jf. By 26 , Matr.nr. 58 lægsekstrakt tillægsekstrakt . Opnået D, side 1365) i, side 7653. delvis dækning, jf. Dvs. en selvstændig kolonne udlodning på vedr. Tab. kr. 11.242,15.

9 nom. kr. 25.000.000 kr.28.939.123,16 Tilbagekøbt 3. april Nej - § 143-bo, kr. 654.923,16 med pant i ejendommen 2008. Solgt på tvang. jf. beliggende Adresse 104 (tillægsekstrakt F, tillægsekstrakt , København K side 1339 og side F, side 1353 . Opnået delvis 1353) dækning på tvangsauktion, jf. selvstændig kolonne vedr. Tab. 10 nom. kr. 5.000.000 med pant i kr. 5.381.202,96 Tilbagekøbt den 3. juli Mulig divi- kr. 2.547.896,63 ejendommen 2008 dende - 122 -

beliggende Adresse 105 Solgt på tvang. (eks- fra , trakt V, side 459 og V30 ApS'

By 2 , tillægsekstrakt F, side konkursbo på

Matr.nr. 52 1355) ikke over 1 % - Opnået delvis dækning dvs. kr. på tvangsauktion, jf. 25.478,96 selvstændig kolonne (ikke vedr. Tab. medregnet).

Tab på tilbagekøbte pantebreve i kr. alt 26.845.452,97

…”

De syv pantebreve, der er nævnt under punkt 1-3 i støttebilag 47.2, vedrører pantebrevsga- rantien med et maksimum på 25 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 56 ), der blev stillet over for Bank 38 .

De fem pantebreve, der er nævnt under punkt 4-6 og punkt 9-10 i støttebilag 47.2, vedrører pantebrevsgarantien med et maksimum på 45 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 57 ), der blev stillet over for V8 A/S .

De to pantebreve, der er nævnt under punkt 7-8 i støttebilag 47.2, vedrører ifølge bilag 1.4 til aftalen mellem Finansiel Stabilitet og V8 A/S om tilbagekøb af garantier (bind B, 4533) pantebrevsgarantien med et maksimum på 40 mio. kr. (garantien uden nummer), der blev stillet over for V8 A/S . Også i en ”Oversigt over udestående garantier” af 14. november 2008 (bilag B til Adv.f.1's notat af samme dato) er de to pante- breve nævnt under den unummererede garanti på 40 mio. kr. (bind 6, 267 ff.).

Støttebilag 47.2 omfatter ikke pantebreve, der vedrører pantebrevsgarantien med et mak- simum på 20 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 58 ), der blev stillet over for Bank 38

. Der er ifølge bilag 1.4 til aftalen mellem Finansiel Stabilitet og V8 A/S om tilbagekøb af garantier ikke tilbagekøbt pantebreve under denne garanti (bind B, 4531).

Pantebrevet på 5 mio. kr. nævnt under punkt 1 i støttebilag 47.2 havde 5. prioritet i ejen- dommen Matr.nr. 55 , der blev solgt på tvangsauktion den 14. septem- - 123 -

ber 2011 for 20 mio. kr. uden dækning til pantebrevet, og der fremkom ikke et højere bud på en ny auktion den 26. oktober 2011. Virksomhed 102a A/S mødte som fordringsha- ver på tvangsauktionen, hvor kravet i henhold til pantebrevet blev opgjort til 6.020.797,05 kr. Debitor i henhold til pantebrevet, Virksomhed 110 A/S , var erklæret konkurs den 22. juni 2009, og der var ingen aktiver i konkursboet (bind I, 7611 f. og 7619, bind D, 1218- 1225 og bind F, 1309 f.). Virksomhed 102a A/S (Tidl. Virksomhed 104 A/S)

De tre pantebreve på hver 2 mio. kr. nævnt under punkt 2 i støttebilag 47.2 havde 2.-4. prioritet i ejendommen Matr.nr. 56 , der blev solgt på tvangsauktion den 20. oktober 2008 for 19.835.000 kr. uden dækning til pantebre- vene, og der fremkom ikke et højere bud på en ny auktion den 28. november 2008. V1 A/S mødte som fordringshaver på tvangsauktionen, hvor kravene i henhold til pan- tebrevene under den ny auktion blev opgjort til henholdsvis 2.116.219,06 kr., 2.120.338,59 kr. og 2.122.458,11 kr. Debitor i henhold til pantebrevene, Virksomhed 107 ApS , gik konkurs, og boet blev sluttet den 14. januar 2011 i medfør af konkurslovens § 143 (bind D, 1229-1234 og bind F, 1315).

De tre pantebreve på hver 1 mio. kr. nævnt under punkt 3 i støttebilag 47.2 havde 3.-5. prioritet i ejendommen Matr.nr. 57 , der blev solgt på tvangsauktion den 2. februar 2010 for 3.410.000 kr. med delvis dækning til 3. prioriteten med 564.327,36 kr. V1 A/S mødte som fordringshaver på tvangsauktionen, hvor kravene i hen- hold til pantebrevene blev opgjort til henholdsvis 1.169.688,49 kr., 1.166.131,64 kr. og 1.187.564,86 kr. Efter modtagelsen af panthaverregnskab blev der bogført et ekstraordi- nært afdrag på det bedst placerede pantebrev, hvorefter restfordringen på dette pantebrev ifølge støttebilag 47.2 var 508.956,27 kr. Debitor i henhold til pantebrevene, Virksomhed 111 A/S , var gået konkurs, og boet blev sluttet i medfør af konkurslovens § 143 (bind 6, 184, bind B, 4531, bind D 1238-1240 og 1241 samt bind I, 7775 f.).

Pantebrevet på 600.000 kr. nævnt under punkt 4 i støttebilag 47.2 havde 2. prioritet i ejen- dommen Matr.nr. 51 , der blev solgt på en ny auktion den 14. ja- nuar 2009 for 750.000 kr. med delvis dækning til pantebrevet med 180.713,13 kr. V1 A/S mødte ved V19 A/S som fordringshaver på tvangsauktionen den 11. december 2008, hvor kravet i henhold til pantebrevet blev opgjort til 659.059,33 kr. Der er efter det oplyste ikke rejst krav mod debitor i henhold til pantebrevet, Person 167 (bind 6, 177, bind D, 1247-1251 og bind I, 7629). - 124 -

Pantebrevet på 2,5 mio. kr. nævnt under punkt 5 i støttebilag 47.2 havde 4. prioritet i ejen- dommen Matr.nr. 53 , der blev solgt på tvangsauktion den 19. april 2010. Retten til at få udstedt auktionsskøde blev ved transportskøde af samme dato overdraget fra V1 A/S i likvidation til Ny B1 for 10.000 kr. Ved endeligt transportskøde af 18. april 2011 blev retten til at få udstedt transportskøde videreoverdraget fra Ny B1

til Virksomhed 108 ApS for 15.750.000 kr., hvorved der fremkom delvis dækning af kravet med 1.383.934 kr. En af debitorerne i henhold til pantebrevet, Person 168 , gik konkurs, og boet blev den 28. august 2012 sluttet i medfør af konkurs- lovens § 143. Der foreligger ikke nærmere oplysninger om den anden debitor i henhold til pantebrevet, P169 (bind D, 1255 og 1261 f., bind I, 7657 og bind D, 1265-1269).

Pantebrevet på 1,5 mio. kr. nævnt under punkt 6 i støttebilag 47.2 havde 2. prioritet i ejen- dommen Matr.nr. 50 , der blev solgt på en ny auktion den 30. oktober 2009 for 16 mio. kr. uden dækning til pantebrevet. For fordringshaveren V1 A/S mødte ingen på auktionen, hvor kravet i henhold til pantebrevet blev opgjort som i salgsopstillingen til 1.708.324,24 kr. Debitor i henhold til pantebrevet, V30 ApS

, er under konkurs med en mulig dividende ifølge støttebilag 47.2 på ikke over 1 %, som ikke er medregnet ved tabsopgørelsen. Der er redegjort for dividen- den i en mail af 15. februar 2018 fra advokat Person 170 til advokat Person 171 . Den oprindelige debitor i henhold til pantebrevet var Virksomhed 109 ApS , som ved endelig skøde af 19. maj 2006 solgte ejendommen til V30 ApS

for 35,1 mio. kr. Ifølge allonger til pantebrevet var Holding 17 , Virksomhed 110 ApS , Person 172 og Person 173 selvskyldnerkautionister, men allongerne indehol- der bestemmelser om, at ”Selvskyldnerkautionen bortfalder ved kreditors bevilling af gældsovertagelse til en ny ejer af den pantsatte ejendom”. I retsbogen vedrørende tvangs- auktionen nævnes Person 29 som selvskyldnerkautionist, og det fremgår, at han er under konkurs (bind J, 641-646, bind K, 245-253, bind D, 1275-1282 og bind I, 6447).

Pantebrevet på 4 mio. kr. nævnt under punkt 7 i støttebilag 47.2 havde 3. prioritet i ejen- dommen Matr.nr. 7 , der blev solgt på tvangs- auktion den 16. april 2010 for 47 mio. kr. uden dækning til pantebrevet. For 3. prioriteten, der i retsbogen er betegnet som ”pantebrev til V13 A/S , håndpantsat til Virksomhed 102 A/S ”, mødte ingen på tvangsauktionen, hvor kravet blev opgjort som i salgsopstillingen til 4.608.673,31 kr. Debitor i henhold til pantebrevet, - 125 -

Virksomhed 111 ApS , var erklæret konkurs, og boet blev den 20. december 2011 sluttet i medfør af konkurslovens § 143 (bind B, 4533, bind J, 669 f. og bind I, 5608-5614 og 6339).

Pantebrevet på 500.000 kr. nævnt under punkt 8 i støttebilag 47.2 havde 9. prioritet i ejen- dommen Matr.nr. 58 og 59 , der blev solgt på en ny auktion den 9. januar 2009 for 10.450.000 kr. uden dækning til pantebrevet. For 9. prioriteten, der i retsbogen er betegnet som ”pantebrev til V13 A/S ”, mødte ingen. I retsbogen angives ejendommen som tilhørende Virksomhed 112 ApS , Virksomhed 113 ApS og Holding 18 . Debitor i henhold til pantebrevet, Virksomhed 112a ApS (der ændrede navn til Virksomhed 112 ApS ), gik konkurs, og dividenden ud- gjorde 2,24843% svarende til 11.242,15 kr., der er fratrukket ved tabsopgørelsen i bilag 47.2 (bind B, 4533, bind J, 677-679 og 681, bind D, 1366-1368 og bind I, 7653 f.).

Pantebrevet på 25 mio. kr. nævnt under punkt 9 i støttebilag 47.2 havde 2. prioritet i ejen- dommen Matr.nr. 54 m.fl., København, der blev solgt på ny auktion den 28. april 2010 for 28,4 mio. kr. med delvis dækning til pantebrevet. For- dringen var opgjort som i salgsopstillingen til 28.936.123,16 kr., og førsteprioriteten var opgjort til 115.800 kr. For 2. prioriteten, der i retsbogen betegnes ”pantebrev til V1 A/S under likvidation, utinglyst transporteret til Ny B1 ”, mødte advokat Person 174 ved en fuldmægtig under første auktion den 31. marts 2010. I retsbogen fra det

forberedende møde den 24. februar 2010 anføres Person 175 under konkurs og Holding 19 under konkurs som kautionister. Debitor i henhold til pantebre- vet, V114 ApS , var erklæret konkurs, og boet blev sluttet den 4. januar 2011 i medfør af konkurslovens § 143 (bind J, 693-695, bind F, 1339-1351 og 1353). Virksomhed 114 ApS (V114 ApS)

Pantebrevet på 5 mio. kr. nævnt under punkt 10 i støttebilag 47.2 havde sideordnet 1. prio- ritet sammen med fem andre pantebreve på hver 5 mio. kr. i ejendommen Matr.nr. 52 , beliggende Adresse 105 , Hellerup, der blev solgt på tvangsauktion den 26. august 2009 for 17 mio. kr. med delvis dækning til pantebrevet. Der var som nævnt tale om 6 sideordnede pantebreve på hver 5 mio. kr. med 1. prioritet i ejendommen. Der er imidler- tid fremlagt et auktionsskøde af 14. december 2009 fra Retten i Lyngby, hvori det anføres, at budsummen på 17 mio. kr. dækker 1.A prioriteten Ny B1 , 1.B prioriteten Ny B1 , 1.C prioriteten Ny B1 samt 856.391,12 kr. af 1.D prioriteten Ny B1 , og at resten af sidstnævnte hæftelse og efterfølgende hæftelser på ejendommen - 126 -

er udækkede og efter begæring kan slettes af tingbogen. I støttebilag 47.2 er tabet opgjort med udgangspunkt i, at de 17 mio. kr. er fordelt ligeligt på de 6 sideordnede pantebreve. Debitor i henhold til pantebrevet, V30 ApS , er under konkurs med en mulig dividende ifølge støttebilag 47.2 på ikke over 1 %, som ikke er medregnet ved tabsopgørelsen. Der er redegjort for dividenden i en mail af 15. februar 2018 fra advo- kat Person 170 til advokat Person 171 . Beløbet på 5.381.202,96 kr., der ifølge støttebilag 47.2 udgjorde restgælden på pantebrevet, stammer fra auktionsskødet (bind 5, 455 og 459 og bind I, 6447).

Pantebrevene med sideordnet 1. prioritet i ejendommen Matr.nr. 52 , beliggende Adresse 105 , Hellerup, er også omtalt i relation til påstand 30 og påstand 31.

Finansiel Stabilitet har i tilknytning til støttebilag 47.2 (bind L, 149 ff.), hvori bankens tab ved tilbagekøb af pantebreve i henhold til de fire garantier som nævnt er opgjort til et beløb på 26.845.452,97 kr., i sit procedurebilag 17 af 30. april 2019 foretaget to alternative be- regninger af tabet. I støttebilag 47.2 er tabet ifølge sagsøgeren opgjort med udgangspunkt i fordringens størrelse på tidspunktet for tvangsauktion (hovedstol inkl. påløbne renter), hvorefter der er sket fradrag for en eventuel delvis dækning på tvangsauktion eller efterføl- gende afdrag på fordringen mv. I procedurebilag 17 er som alternativ 1 foretaget en bereg- ning med udgangspunkt i en gennemsnitlig afregningskurs på 102 på tilbagekøbstidspunk- tet, hvorfra der er trukket en eventuel efterfølgende delvis dækning på det enkelte pante- brev, hvilket ifølge sagsøgeren fører til et tab på 23.568.285,21 kr. Som alternativ 2 er der foretaget en beregning med udgangspunkt i pantebrevets hovedstol (ekskl. påløbne renter), hvorfra der er trukket en eventuel efterfølgende delvis dækning på det enkelte pantebrev, hvilket ifølge sagsøgeren fører til et tab på 23.006.854,99 kr.

RAPPORTER OG NOTATER M.V. FRA ULTIMO 2008 OM PANTEBREVE

Vidne 35's notat fra november 2008 om ”Garantirisiko”

I et notat, der er dateret såvel 4. som 19. november 2008, fra Vidne 35 til Person 1 med emnet ”Garantirisiko” anføres det (bind 6, 271 f.): - 127 -

”I forbindelse med gennemgang af garantier, kan det konstateres, at den samlede ramme for bogførte pantebrevsgarantier pr. 31-10-2008 andrager ca. 196 mio. kroner. Heraf knytter kr. 130 mio. kroner sig til 4 pantebrevs- handler der relaterer sig til den 28-12-2007 og den 19-2-2008.

På disse datoer indgås følgende aftaler

Nom. rest- Tabs- Garanti- Pantebrevs- Dato Sælger Restgæld Afregning garanti indehaver type 28-12-07 V1 A/S 282.810.841 286.596.973 45.000.000 V8 A/S Blandet privat 25.000.000 Bank 38 og erhverv 19-02-07 41.469.607 42.274.217 erhvs. Ptb Gl. B1 fond 30.708.982 31.318.888 40.000.000 V8 A/S erhvs. ptb 19-02-07 95.051.465 97.251.577 20.000.000 Bank 38 private ptb Gl. B1 bank 73.838.206 75.339.116 erhvs. Ptb 31-10-08 Total 523.879.101 532.780.771 130.000.000

Banken har dog ved flere lejligheder formidlet større salg af pantebrevspor- teføljer – forsynet med pantebrevsgarantier.

Garantien fortolkes af banken og fungerer på den måde, at garantiindehaver frem til den 1/1 2010 kan returnere pantebreve til garantistiller, når de er misligholdte. Garantiteksten åbner dog mulighed for, at garantistiller i stedet betaler de forfaldne ydelser til garantiindehaver. Denne praksis har dog al- drig været benyttet.

Den interne instruks til områdets medarbejdere har altid været, at det retur- nerede pantebrev gik retur til salgsdepotet/opdragsgiver, hvilket også er sket i ovennævnte handel.

Det er herefter bankens opgave at bevise tabet - I princippet kan hele porte- føljen returneres til banken, og tabet kan først opgøres når det er konstateret. I øjeblikket er der ikke procedurer for hvorledes problemstillingen håndte- res. Dette forhold vil snarest søges løst.

Tiltag I ovennævnte sag, er det aftalt, at Bank 11 , By 3 regaranterer kr. 35 mio. vedr. V1 A/S' salg den 28-12-07. Regarantier er endnu ikke stillet - der tages tiltag til at dette forhold snarest bringes på plads.

Garantien på kr. 40 mio. til V8 A/S med relationer til handlen den 19-2-07 er registreret i bankens centrale pantebrevsregister med no. Kontonr. 60 som en rammegaranti på 45 mio. kroner. Rammegarantien skulle efterfølgende afløses af en garanti til V8 A/S på 40 mio. kroner. Denne - 128 -

garanti er aldrig udstedt og underskrevet af banken. Dette forhold bringes snarest i orden. I forbindelse med fondens salg af pantebreve den 19-2-08, er der aldrig stil- let en regaranti fra mellem banken og fonden. Problemstillingen her er hvorvidt området fortsat kan agere efter den gamle instruks om at returnere pantebrevene til opdragsgiver - formentlig nej? På det foreliggende løse grundlag, vurderes det, at fonden på nuværende tidspunkt har et udestående salg på ca. 19 mio. kroner

…

Den stillede garanti Forinden tilbage købet på kr. 94 mio. effektueres, er det efter vores aftale besluttet at lade en ekspert gennemse kautionsteksten.

Vedlagt de udstedte garantier.

Afslutningsvis skal jeg nævne af det efter drøftelser med V8 A/S vurde- res, at garantien kan købes fri for ca. 40 - 50 mio. kroner”

Vidne 35 har forklaret blandt andet (bilag I, 1076, 1078 og 1081 f.):

”Foreholdt statusrapporten (bind 3, 25-26, pkt. 4.3 ”Garantier”) og det in- terne notat fra november 2008 til Person 1 (bind 6, 271 f.) forklarede han, at han udarbejdede flere notater vedrørende pantebrevsgarantierne. Han ud- arbejdede et slutnotat den 15. december 2008 om problemstillingerne. … Hans konklusion i et tidligere notat var, at det var naturligt nok at kræve, at Bank 11 regaranterede for halvdelen af garantibeløbet, så hver ejer kom til at dække halvdelen hver. Der var jo ikke lavet individuelle garantier for de enkelte pantebreve. Gl. B1 havde stillet den fulde garanti, og så skulle Bank 11 regarantere for halvdelen, men den regaranti kom aldrig på plads. Det var der ”meget snak om den vinter”.

…

Det fortaber sig, hvad der i sidste ende blev af kravet om regaranti fra Bank 11 , men han husker, at folkene fra Bank 11 led af hukommelsestab i den henseende. Han havde et par møder med dem, og der må foreligge referater fra et par bestyrelsesmøder. I Gl. B1 var holdningen, at der var en aftale om regaranti fra Bank 11 , men det var nok en mundtlig aftale. Det fremgår vist af et mødereferat, at de to repræsentanter fra Bank 11 havde en meget dårlig hukommelse.

…

Når han tidligere i sin forklaring sagde, at repræsentanterne fra Bank 11 havde hukommelsestab vedrørende regarantien på pantebreve- ne solgt fra V1 A/S , skyldtes det, at Person 45 i et notat hav- de skrevet, at det var sandsynligt, at der var en regaranti. Der kom en ny be- - 129 -

styrelse i banken i februar 2009, der tog sig af dette spørgsmål, og han har ingen anelse om, hvorvidt ledelsen overvejede at kontakte Part K eller V1 om spørgsmålet.”

Person 1 – rapporten af 11. november 2008

I ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” udarbejdet af Person 1 , der i sin helhed er gengivet ovenfor i afsnit 4.9.13, anføres det blandt andet (bind 3, 25 f.):

”4.3. Garantier Ud over garantier udstedt på foranledning af og mod regaranti fra kunder er en del garantier udstedt af banken uden garantirekvirent og regarantier.

Hovedparten af disse garantier vedrører pantebreve. En række garantier ved- rører enkeltpantebreve derr i de fleste tilfælde har løbet i en del år, hvorfor risikoen vurderes at være begrænset.

4 garantier vedrører pantebreve solgt i december 2007 og februar 2008 jf. nedenfor:

I 1000 kr. Dato Sælger Nom. Afregning Tabs- Garanti- Pantebrevstype Restgæld Garanti Indehaver 28-12- V1 A/S 282.810 286.597 45.000 V8 A/S Blander privat og 2008 25.000 Bank 38 Erhverv [rettelig 2007] 19-02- Gl.B1 41.470 42.274 40.000 V8 A/S Erhvervs. Pb. 2008 Fonden 30.709 31.319 20.000 Bank 38 Erhvervs. Pb

19-02- 95.051 97.252 Samme Private pb. 2008 Gl. B1 73.838 75.339 som Erhvervs. pb. ovenfor

31.10.2008 Total 523.879 532.781 130.000

Siden salget er pantebreve for ca. kr. 170 mio. returneret som følge af re- stancer og et tilgået de depoter hvorfra de oprindeligt blev solgt.

Banken har netop modtaget anmodning om, at honorere pantebreve for yderligere kr. 93 mio. som er i restance. - 130 -

Formuleringen af garantierne er ganske usædvanlig, idet der på den ene side tales om en tabsgaranti med ovenfor anførte maksimum. På den anden side kan garantiindehaver returnere pantebreve når disse er i restance.

Der er endvidere fremkommet et brev fra bankens direktion, der er udformet som en "kvalitetsgaranti"

Forelagt problemstillingen har jeg rådet banken til at søge ekstern advokat- hjælp til fortolkning af garantierne.

En vurdering herfra afventes.

Det forekommer imidlertid klart, at garantierne er behæftet med betydelig risiko.

NB: Der foreligger ikke sædvanlig garantirekvisition og regaranti fra V1 A/S og fra Gl.B1fonden. Der er ikke indhentet regaranti fra Bank 11 for garantien for V1 A/S .”

Adv.f.1's notat af 11. november 2008 om pantebrevs- garantier

Adv.f.1 har udarbejdet et notat af 11. november 2008 ”vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og den 19. februar 2008”. I notatet anføres det blandt andet (bind 6, 255 ff.):

”1. BAGGRUND

1.1. Ved fire pantebrevshandler har Gl. B1 stillet garanti overfor køberne af pantebrevsporteføljerne. Pantebrevene er solgt af V1 A/S , Gl.B1fonden og Gl. B1 til henholdsvis V8 A/S og Bank 38 .

Pantebrevsporteføljerne havde på salgstidspunkterne en samlet no- minel værdi på kr. 523.879.101. De udstedte garantier er efter den umiddelbare ordlyd maksimeret til samlet kr. 130.000.000.

1.2. Garantidokumenternes og de tilknyttede breves ordlyd er ikke præ- cis.

På den baggrund analyseres i nærværende notat, i hvilket omfang ga- rantierne er maksimeret til bestemte beløb samt den praktiske hånd- tering af garantierne. - 131 -

2. SAMLET VURDERING OG ANBEFALING

2.1. Brev af 13. februar 2008 fra Gl. B1 til V8 A/S vedrø- rende "Salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1fonden" indeholder efter vores vurdering ikke en egentlig købepligt for Gl. B1 . Hensigten med sælgerbetingelsen i brevet er dog uklar.

2.2. Der er heller ikke efter vores vurdering grundlag for at antage, at ga- rantierne i sig selv forpligter Gl. B1 udover de angivne maksi- mummer.

2.3. Det er dog vores vurdering, at garantierne i princippet indebærer, at Gl. B1's udestående i en periode vil kunne overstige det samlede garantibeløb, fordi der tidsmæssigt vil være en forsinkelse mellem indfrielse i henhold til garantierne og den efterfølgende konstatering af tab som forudsætning for nedskrivning. Den kommercielle bag- grund for, at aftalerne er udarbejdet på denne måde, er uklar, men det er oplyst, at der har været praksis for anvendelse af den foreliggende model.

Da den tidsmæssige forsinkelse indebærer en debitorrisiko for Gl. B1 , kan det - navnlig i forhold til V8 A/S - overvejes at stoppe yderligere indfrielser, hvis det kan konstateres og dokumente- res, at garantirammen med høj grad af sandsynlighed vil blive over- skredet, såfremt der fortsat sker indfrielser. Vi gør dog opmærksom på, at der efter alt foreliggende er stor risiko for, at der i givet fald sker misligholdelse af den stillede garanti, i hvilket tilfælde Gl. B1 kan ifalde erstatningsansvar overfor V8 A/S .

2.4. Garantierne indeholder en række formelle betingelser, som skal være opfyldt som forudsætning for, at garantiindehaverne er berettigede til at opnå indfrielse.

Det anbefales at det forud for eventuelt kommende indfrielser sikres, at det nøje - pantebrev for pantebrev - kontrolleres, at betingelserne for indfrielse er opfyldt.

2.5. Garantidokumenterne er på en lang række punkter uklare og mangel- fulde. Væsentligst er, at garantidokumenterne ikke tager stilling til, hvorledes der skal forholdes, hvis det senere måtte vise sig, at garan- tistiller har foretaget for store udbetalinger i henhold til garantierne.

For at imødegå denne risiko bør der om muligt oprettes tillæg til ga- rantierne, hvorved der tages stilling til forrentning af tilbagebeta- lingskrav, proceduren for tilbagebetaling, sikkerhed for tilbagebeta- lingskrav samt helst også en maksimering af det indfrielsesbeløb, som kan kræves af garantistiller. - 132 -

3. BREV AF 13. FEBRUAR 2008 FRA Gl. B1 TIL V8 A/S VEDRØRENDE "SALG AF PANTEBREVE FRA Gl.B1 Gl. B1 OG FONDEN”

3.1 . Ovennævnte brev synes at være eneste skriftlige dokumentation for selve overdragelsen af pantebrevsporteføljerne. Særligt bemærkes i den forbindelse, at der ikke ses et tilsvarende/lignende brev forud for handlen, som foregår den 28. december 2007.

Af brevets side 2 fremgår følgende:

"Øvrige betingelser fra sælgers side: Hvis køber - mod forventning - ikke har solgt alle pantebreve pr. 30.08.2008, vil sælger købe pantebrevene retur, og denne kurs vil være 3 kurspoint lavere end salgskursen"

Som det fremgår, er der tale om en sælgerbetingelse, og det følger ikke udtrykkeligt af bestemmelsen, at der tillige er tale om en pligt for sælgerne, som kan påberåbes af køber. Er der alene tale om en sælgerbetingelse, kan denne som udgangspunkt tillige ensidigt fra- faldes af sælgerne.

Efter det for os oplyste har V8 A/S ikke påberåbt sig be- stemmelsen som grundlag for indfrielse af pantebreve, idet V8 A/S i stedet kræver indfrielse i henhold til den stillede garanti. Er denne antagelse korrekt, støtter det, at der ikke er tale om en pligt men en ret for sælgerne.

Betingelsen forudsætter, at alle pantebreve ikke er solgt pr. 30. au- gust 2008, men det følger ikke af betingelsen, om og i givet fald hvornår betingelsen bortfalder.

Såfremt der tillige består en pligt for sælgerne til at tilbagekøbe, må det formentlig antages, at en sådan pligt af køber skal påberåbes in- denfor rimelig tid. Yderligere er det nærliggende at antage, at sæl- gerne kan lægge til grund, .at køber har frafaldet en sådan tilbage- købspligt, såfremt køber uden forbehold vælger at kræve indfrielse i henhold til den udstedte garanti.

På den baggrund er det vores vurdering, at der efter al sandsynlighed ikke eksisterer en tilbagekøbspligt.

Som følge af den uklare ordlyd og uden andre oplysninger fra de personer, som har formuleret aftalegrundlaget, kan vi dog ikke helt udelukke, at der eksisterer en tilbagekøbspligt.

4. GARANTIERNES ORDLYD

4.1. Det følger af garantierne, at de dækker "akkumuleret dokumenterede tab" på op til det i hver individuelle garanti fastsatte "maksimum" på henholdsvis 20, 25, 40 og 45 mio. kr. - 133 -

4.2. I garantiernes punkt 1.3 er det anført, at misligholdte "pantebreve indfries til købskursen og garantien nedskrives med det konstaterede tab. Der laves en opgørelse over konstaterede tab en gang årligt”.

Af garantierne stillet overfor Bank 38 fremgår yderli- gere, at det "påhviler garantistiller at dokumentere alle nedskrivnin- ger af garantier ved at dokumentere, at tabet er endeligt på det på- gældende pantebrev". Tilsvarende bestemmelse findes ikke i garan- tier stillet overfor V8 A/S .

4.3. Endelig følger det af garantiernes punkt 2.2. sidste punktum, at beta- ling "af enhver garantiydelse med tillæg af rente og evt. gebyr skal finde sted senest 1 måned efter, at garantiindehaver [ ... ]har anmo- det garantistiller herom".

5. VURDERING

5.1. I hvilket omfang kan garantiernes maksimummer opretholdes over- for garantlindehaver?

5.1.1 Som det fremgår af citaterne ovenfor, følger det af garantiernes punkt 1.3, at garantistiller skal "indfri" misligholdte pantebreve.

Da pligten til at indfri misligholdte pantebreve ikke i teksten er rela- teret til garantiernes maksimummer, er der rejst spørgsmål om, hvor- vidt maksimeringen i garantierne kan opretholdes, eller om der reelt ligger en "ulimiteret" forpligtelse til at indfri samtlige pantebreve ved misligholdelse.

Det følger udtrykkeligt af garantiernes indledende tekst, at garantier- ne alene dækker "akkumuleret dokumenterede tab” op til specifikt fastsatte beløbsmaksimum for hver enkelt garanti.

Vi er opmærksomme på, at der ikke i garantierne er bestemmelser, som regulerer, hvorledes der skal forholdes, såfremt garantistiller har indfriet fordringer overstigende den samlede garantiforpligtelse.

Uanset at sådanne procedureregler mangler, og uanset at denne man- gel i den nuværende situation er væsentlig, er det imidlertid ikke vo- res vurdering, at dette indebærer, at garantiforpligtelsen kan oversti- ge de maksimale beløb, som udtrykkeligt er fastsat i garantierne.

5.2. "Indfrielse"- tilbagekøb eller overtagelse til inddrivelse?

5.2.1. Det følger af garantiernes punkt 1.3, at garantistiller er forpligtet til at indfri det misligholdte pantebrev til købskursen. Det følger end- videre af punkt 2.2, at garantiindehaveren i denne situation er for- pligtet til "påføre det originale pantebrev overdragelsespåtegning" samt til at give "garantistiller eller ordre fuldmagt til på sine vegne at møde på tvangsauktion over den pantsatte ejendom". - 134 -

De ovenfor anførte citater fra garantitekstens punkt 2.2 er umiddel- bart modstridende, idet kravet om "overdragelsespåtegning" indi- kerer en reel transport, hvilket understøttes af forpligtelsen til at "indfri”, mens kravet om "fuldmagt" indikerer, at ejerskabet til pantebrevet uanset indfrielsen forbliver hos garantiindehaver.

Baggrunden for, at det overlades til garantistiller at forestå inddri- velsen af misligholdte pantebreve, er formentlig, at garantistiller som tabskautionist har interesse i at sikre, at udestående fordringer inddrives så effektivt som muligt.

Det er følgelig vores vurdering, at Gl. B1 som udgangspunkt er forpligtet til at indfri misligholdte pantebreve samt overtage dis- se med henblik på inddrivelse.

5.2.2. Garantierne forholder sig imidlertid ikke til følgende problemstillin- ger:

a) Hvordan der skal forholdes, i tilfælde hvor værdien af tilbage- købte pantebreve overstiger garantiens maksimummer.

b) Hvordan der skal forholdes med Gl. B1's eventuelle senere krav på tilbagebetaling af indfrielsesbeløb udover garantimak- simum, hvis det senere konstateres, at garantiens maksimum er overskredet.

c) Hvordan der skal forholdes med forrentning af beløb, som det senere måtte vise sig har været udbetalt berettiget, fordi garan- timaksimum er overskredet.

5.3. Nedskrivning af garantierne

5.3.1. Det fremgår af garantiernes punkt 1.3, at garantierne efter indfrielse nedskrives "med det konstaterede tab".

Af garantierne stillet overfor Bank 38 fremgår endvi- dere, at det "påhviler garantistiller at dokumentere alle nedskrivnin- ger af garantier ved at dokumentere, at tabet er endeligt på det på- gældende pantebrev".

Nedskrivning skal ske ved en opgørelse, som laves én gang årligt.

5.3.2. Med udgangspunkt i garantiernes ordlyd, er det vores vurdering, at det af passussen "konstaterede tab" må følge, at et indfriet pantebrev alene berettiger til nedskrivning af garantien, når det ved sædvanlig fordringsinddrivelse forestået af garantistiller - herunder om nødven- digt tvangsauktion - må konstateres, at pantebrevsfordringen er helt eller delvis uerholdelig.

I garantier stillet overfor Bank 38 er dette udtrykkeligt fastsat, jf. ovenstående citat. - 135 -

Tilsvarende følger ikke udtrykkeligt af garantier stillet overfor V8 A/S , og det kan derfor overvejes, om dokumentationskravet i henhold til disse garantier er mere lempeligt, herunder om selve ind- frielsen konstituerer et tab i relation til V8 A/S .

En sådan forståelse af garantierne stillet overfor V8 A/S er næppe berettiget.

For det første ville en sådan forståelse indebære, at der reelt ikke ville være tale om en tabsgaranti, men derimod en forpligtelse til køb af pantebreve indenfor de i garantierne fastsatte beløbsmaksimum, under forudsætning af konstateret misligholdelse. En sådan forståel- se af dokumentet har ikke i øvrigt støtte i ordlyden.

For det andet ville kravet om en årlig opgørelse af tabet savne me- ning, hvis der var tale om en sådan købepligt, fordi det i givet fald ville være muligt helt præcist løbende at nedskrive garantierne.

5.3.3. For så vidt angår bestemmelsen om årlig opgørelse af tab og ned- skrivning af garantierne er det vores vurdering, at der er tale om en procedureregel med henblik på løsning af en praktisk problemstil- ling.

Det er således ikke vores vurdering, at garantiindehaver under hen- visning til bestemmelsen berettiget kan afvise førtidig nedskrivning, hvis garantistiller på et tidligere tidspunkt kan dokumentere, at ga- rantirammen er fuldt udnyttet. Garantiindehaver har ikke nogen be- skyttelsesværdig interesse i at kunne kræve udbetaling under garan- tien, hvis det kan konstateres, at garantien er overskredet. Det er dog garantiindehaver, som har bevisbyrden for, at garantirammen er fuldt udnyttet. Ud fra de oplysninger vi har, kan vi konstatere, at Gl. B1 ikke har taget skridt til at dokumentere dette. Vi anbefaler, at der straks tages de fornødne tiltag til at få afklaret eventuelle tab på pan- tebreve, det vil sige at få foretaget de fornødne inddrivelsesskridt i tilfælde af, at der er misligholdelse af pantebrevene.

5.4. Brev af 13. februar 2008 fra Gl. B1 til V8 A/S vedrø- rende "Kvalitetssikring af pantebreve".

5.4.1. Den samlede garantiramme i henhold til ovennævnte brev er angivet til kr. 75.000.000. Det lægges til grund, at denne garantiramme efter- følgende er justeret, således at den nævnte ramme svarer til de to ga- rantier på henholdsvis kr. 40.000.000 og kr. 45.000.000, som er ud- stedt overfor V8 A/S .

Under forudsætning af, at ovenstående antagelse er korrekt, vurderes brevets indhold ikke at være i modstrid med indholdet af garantierne. - 136 -

6. FORMELLE BETINGELSER FOR INDFRIELSE

6.1. Som betingelse for indfrielse af pantebreve i henhold til garantiernes punkt 1.3 skal en række formelle forhold være iagttaget. I hovedtræk omfatter betingelserne følgende:

a) Pantebrevet skal være misligholdt, og misligholdelsen må ikke være bragt til ophør inden udløbet af syvdagesfristen, ef- ter at garantiindehaver har afgivet påkrav, jf. Tinglysningslo- vens § 42a. b) Garantiindehaver skal have afgivet påkrav, jf. Tinglysnings- lovens § 42a, overfor debitor senest 14 dage efter seneste retti- dige betalingsdag. c) Garantien skal af garantiindehaver være gjort gældende skriftligt inden én måned efter, at betingelserne herfor er ind- truffet. For så vidt angår misligholdelse af pantebreve løber fri- sten fra seneste rettidige betalingsdag.

Såfremt ovennævnte formalia ikke er overholdt, fortaber garantiin- dehaveren retten til at gøre krav gældende under garantien.

Tilsvarende gælder, såfremt garantiindehaver tilsidesætter en række andre forpligtelser. Der henvises navnlig til garantiernes punkt 2.3.

6.2. Ved krav om ·indfrielse i henhold til garantiernes punkt 1.3 er det afgørende, at garantistiller nøje kontrollerer, at alle frister og øvrige formalia er overholdt af garantiindehaver.

Det bemærkes, at indfrielse i henhold til garantien kan blive anset for at indebære en stiltiende accept af, at betingelserne for dækning un- der garantien er opfyldt. Opdages det senere, at betingelserne ikke er opfyldt, vil der derfor næppe være mulighed for at tilbagesøge beløb, som er udbetalt uberettiget, med mindre tilbagebetalingskravet støt- tes på, at det samlede garantimaksimum er overskredet, jf. ovenfor. Vi har ikke dokumentation for, i hvilket. omfang de her beskrevne formkrav er blevet opfyldt i forbindelse med de tidligere indfrielser. I forbindelse med, at der igangsættes procedurer for inddrivelse, skal dette afklares.

7. Gl. B1's HIDTIDIGE PRAKSIS

7.1. I Vidne 35's notat af 5. november og på møde den 6. november 2008 er der blevet redegjort for den hidtidige håndtering af garanti- erne.

I overensstemmelse med den ovenstående fortolkning af garantierne har Gl. B1 indfriet misligholdte pantebreve mod modtagelse af samme med henblik på inddrivelse af pantebrevsfordringerne.

Ved den praktiske håndtering af indfrielsesforpligtelsen har banken ikke forud for Vidne 35's notat forholdt sig til en situation, - 137 -

hvor der er indfriet pantebreve for et beløb overstigende den samlede garantiforpligtelse på kr. 130.000.000.

Når henses til garantiernes ordlyd, jf. vurderingen ovenfor, er der ef- ter vores vurdering ikke grundlag for at antage, at garantimodtagerne på grundlag af Gl. B1's praksis kan have opnået nogen beretti- get forventning om, at Gl. B1 vil påtage sig et tab udover det i garantierne fastsatte maksimum.

7.2. Det fremgår, af Vidne 35's redegørelse og drøftelserne på ovennævnte møde, at der hidtil har været praksis for, at indfriede pantebreve gik retur til den oprindelige sælger, det vil sige Gl. B1 fon- den eller V1 A/S , idet pantebreve solgt fra bankens egen beholdning er forblevet hos banken. Tilbageførsel til Gl.B1fonden og V1 A/S er efter det oplyste sket mod kontant betaling af et beløb svarende til indfrielsesbeløbet.

Tilbageførslen af pantebreve til de oprindelige sælgere mod betaling giver anledning til at overveje, hvorvidt Gl. B1 i henhold til ga- rantierne er afskåret fra at konstatere tab på sådanne pantebreve og deraf følgende nedskrivning af garantierne.

Det er vores vurdering, at tilbageførslen af pantebrevene må sidestil- les med en sædvanlig regaranti udstedt af den, på hvis foranledning Gl. B1 har stillet garantien. Gl. B1's forhold til sin rega- rant er efter vores vurdering garantiindehaverne uvedkommende.

I forholdet mellem garantistiller og garantiindehaver er det således ikke afgørende, hvorvidt garantistiller lider tab, men derimod hvor- vidt garantiindehaveren ville have lidt tab på de garanterede pante- breve, såfremt garantistiller ikke havde foretaget indfrielse i henhold til garantien.

Det ville dog være hensigtsmæssigt, såfremt Gl.B1fonden og V1 A/S i stedet for tilbagekøb af pantebrevene havde stillet en egentlig regaranti med pligt til løbende at modsvare Gl. B1's udlæg ved indfrielser. Fremadrettet bør en sådan løsningsmodel overvejes. Hen- set til den økonomiske situation er der grund til at påpege, at der ikke kan ske tilbageførsel/salg på kredit.

7.3. Vi har ikke oplysninger om, i hvilket omfang det ved krav om indfri- else af pantebreve kontrolleres, at pantebrevene er misligholdt, og at betingelserne for indfrielse er opfyldt.

8. MØDE MED Vidne 42 , V8 A/S

8.1. Den 10. november 2008 har der været afholdt møde med direktør Vidne 42 , V8 A/S . I mødet deltog tillige advokat Person 148 , en af Vidne 42's samarbejdspartnere, V7 , Gl. B1 , Vidne 15 , Gl. B1 , samt undertegnede. - 138 -

8.2. På mødet kunne det konstateres, at Vidne 42's redegørelse i det hele bekræfter den ovenstående vurdering af garantierne.

Vidne 42 bekræfter i sin redegørelse, at Gl. B1 principielt kan komme i en situation, hvor der er indfriet pantebreve til en værdi overstigende den samlede garantiramme, fordi konstateringen af tab, og dermed nedskrivning af garantierne forudsætter, at Gl. B1 dokumenterer, at de enkelte pantebrevsfordringer helt eller delvist er uerholdelige.

Det er imidlertid Vidne 42's standpunkt, at det reelle tab på intet tidspunkt vil komme til at overstige den samlede garantiramme på kr. 130.000.000. Vidne 42 oplyser dog, at han vurderer, at der vil komme tab på de pantebreve, som aktuelt kræves indfriet.

8.3. Vidne 42 oplyste, at købet af pantebrevene og værdiansættelsen af samme reelt er sket på grundlag af en forudsætning om garanti svarende til den fulde købesum.

Når V8 A/S accepterede, at garantien blev limiteret til kr. 130.000.000, skyldes det, at det - efter Vidne 42's forklaring - var V8 A/S' vurdering, at det samlede tab på pantebrevene på intet tidspunkt vil komme til at overstige kr. 130.000.000. Dette er - efter det oplyste - fortsat Vidne 42's vurdering.

Vidne 42's vurdering af den samlede tabsrisiko understøttes af, at V8 A/S ved brev af 31. oktober 2008 reelt har fremsat til- bud om frikøb af garantiforpligtelserne. Tilbuddet er baseret på for- slag om en pantebrevshandel til betydelig underkurs, men det blev på mødet bekræftet, at Vidne 42 vil være villig til at frigive garan- tierne mod betaling af et kontant beløb i størrelsesordenen kr. 50.000.000.

Baggrunden for, at brevet af 31. oktober 2008 er udformet om tilbud om køb af pantebreve til underkurs, er, at Vidne 42 - efter eget udsagn - derved ville imødekomme Gl. B1's behov for at kunne belaste det delvist ejede selskab V1 A/S med en del af ta- bet.

8.4. Vidne 42 oplyste på mødet, at den måde, hvorpå de af nærvæ- rende sag omfattede pantebrevshandler er gennemført herunder de stillede garantier, svarer til en mellem parterne i en mindst tiårig pe- riode anvendt handelspraksis. At der tidligere og i nævnte periode af Gl. B1 er udstedt tilsvarende garantier bekræftes af medarbej- dere i bankens pantebrevsafdeling.

8.5. Vidne 42 blev ikke direkte spurgt hertil, men under mødet blev tilbagekøbsklausulen i brev af 13. februar 2008 fra Gl. B1 til V8 A/S vedrørende "Salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1 fonden" ikke på noget tidspunkt nævnt som grundlag for kravet om indfrielse. - 139 -

9. FORBEHOLD

9.1. Vores vurdering er baseret på gennemgang af ordlyden på de udleve- rede dokumenter samt beskrivelsen af den faktiske håndtering af ga- rantierne. Beskrivelsen er desværre usikker som følge af, at de an- svarlige for garantiernes oprettelse ikke længere er tilknyttet banken, hvorfor vi ikke har kunnet inddrage andre fortolkningsmomenter til at understøtte den uklare ordlyd.

På det foreliggende grundlag kan det ikke afvises, at der mellem de disponerende personer har været en fælles forståelse, som ikke klart har fundet udtryk i garantidokumenterne, men som desuagtet kan påvirke fortolkningen heraf.

9.2. Dokumenternes ordlyd er på en lang række punkter uklar, og garan- tierne er på væsentlige punkter mangelfulde.

Dette indebærer i sagens natur, at fortolkningen af dokumenterne vanskeliggøres, og at dokumenterne, hvor de er mangelfulde, må ud- fyldes.

Endelig bemærkes, at samtlige dokumenter er udarbejdet af Gl. B1 . Af almindelige fortolkningsregler følger, at fortolkningstvivl i mangel af andre holdepunkter skal komme dokumentets forfatter til skade.

Vores fortolkning af dokumenterne er dog blevet understøttet af den redegørelse, direktør Vidne 42 gav på møde den 10. november 2008.

9.3. Specifikt bemærkes i relation til brev af 13. februar 2008 vedrørende "Salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1fonden", at rækkevidden af den i brevet indeholdte sælgerbetingelse i særlig grad er uklar.

De foreliggende omstændigheder indikerer, at der er tale om en sæl- gerbetingelse, som ikke kan påberåbes af køber.

Vores vurdering er dog usikker. Vurderingen vil i høj grad være på- virket af baggrunden for bestemmelsen og de forventninger, køber af pantebrevene har haft. V8 A/S har ikke påberåbt sig, at sæl- gerne af pantebrevene skulle være forpligtet til at foretage et egentlig tilbagekøb.

10. GRUNDLAG FOR VURDERINGEN

10.1. Som grundlag for vurderingen har vi fået forelagt følgende doku- menter:

a) Garantinr. Kontonr. 56 kr. 25.000.000, garantiindehaver Bank 38 . - 140 -

b) Garantinr. Kontonr. 58 kr. 20.000.000, garantiindehaver Bank 38 .

c) Kontonr. 57 kr. 45.000.000, garantiindehaver V8 A/S .

d) Uden garantinummer, kr. 40.000.000 garantiindehaver V8 A/S .

e) Brev af 13. februar 2008 fra Gl. B1 til V8 A/S vedrørende ”Salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1fonden".

f) Brev af 13. februar 2008 fra Gl. B1 til V8 A/S vedrørende "Kvalitetssikring af pantebreve".

g) Vidne 35 , "Indstillingsreferat", dateret 14. oktober 2008.

h) Vidne 35, ''Internt Notat, Dokument Risiko", dateret 5. november 2008.

10.2. Som grundlag for vurderingen har vi endvidere fået oplyst følgende:

10.2.1. Salget/købet af pantebrevsporteføljerne er ikke finansieret gennem Gl. B1 .

10.2.2. Internt i Gl. B1 har der været fulgt en procedure, indebærende at i det omfang pantebreve blev indfriet i henhold til garantiernes punkt 1.3, da er pantebrevene tilbageført til depot tilhørende den op- rindelige sælger, det vil sige Gl.B1fonden, Gl. B1 eller V1 A/S . Ved tilbageførsel til Gl.B1fonden og V1 A/S har disse enheder betalt kontant svarende til det indfrielsesbeløb, banken har betalt til garantiindehaver.

1.2.3. Der foreligger ikke skriftlige aftaler, om regaranti fra Gl.B1fondens og V1 A/S' side. …”

Adv.f.1's notat af 14. november 2008 om pantebrevsgaran- tier

Adv.f.1 har endvidere udarbejdet et notat af 14. november 2008 ”med op- summering vedrørende garantier udstedt den 28. december 2007 og den 19. februar 2008”. I notatet anføres det (bind D, 1373 f., bind 6, 255 ff. (bilag A til notatet) og bind 6, 267 ff. (bilag B til notatet)): - 141 -

”1. I det som bilag A vedlagte notat af 11. november 2008, har vi redegjort for vor gennemgang af en række garantier udstedt af Gl. B1 i forbindelse med Gl.B1 fondens, V1 A/S' og Gl. B1's salg af pantebreve. Salget, som er gennemført umiddelbart op til årsskiftet 2007/2008, omfatter pantebreve på nominelt kr. 542.567.114.

Garantierne er samlet begrænset til kr. 130.000.000. Gl. B1 er uanset begrænsningen forpligtet til at indfri alle solgte pantebreve, i det omfang pantebrevsdebitorerne er i misligholdelse.

Efter indfrielse af misligholdte pantebreve skal Gl. B1 forestå inddrivelse af pantebrevsfordringerne. Først når det ved sædvanlig inddrivelse er konstate- ret, at den enkelte pantebrevsfordring er hel eller delvis uerholdelig, er Gl. B1 berettiget til nedskrivning af garantien.

Konstruktionen indebærer, at der kan opstå den situationen, at Gl. B1 har indfriet pantebreve for et beløb overstigende den samlede garantiramme på kr. 130.000.000. Viser det sig senere, at de ved inddrivelse konstaterede tab overstiger garantirammen, har Gl. B1 et tilbagesøgningskrav mod garantiindehaverne. Tilbagesøgningskravet indebærer en potentiel debitorri- siko.

Garantierne vurderes at være usædvanlige. Den juridiske konstruktion har dog været anvendt af banken i en formentlig tiårig periode.

2. Af den som bilag B vedlagte ureviderede oversigt fremgår, at Gl. B1 pr. den 13. november 2008 har indfriet misligholdte pantebreve for nominelt kr. 165.759.583 i henhold til garantierne. Der er endnu ikke konstateret tab på de misligholdte pantebreve. Inddrivelse er iværksat.

Garantiindehaverne har primo oktober 2008 fremsat krav om, at Gl. B1 skal indfri pantebreve for yderligere nominelt kr. 90.925.936. Herefter vil der samlet være indfriet pantebreve for nominelt kr. 256.685.519 i hen- hold til garantien. Tabsrisikoen er ukendt.

Da tredjemand har overtaget garantiforpligtelsen vedr. pantebreve for nomi- nelt kr. 49.162.000 ud af det samlede salg på nominelt kr. 542.567.114, ude- står herefter endnu ikke indfriede pantebreve under garantierne svarende til nominelt kr. 236.719.595.

3. Gl. B1 er efter vor vurdering forpligtet af garantierne, og det er derfor tilsvarende vor vurdering, at Gl. B1 er forpligtet til at imødekomme garantiindehavernes krav om indfrielse af misligholdte pantebreve. Det bemærkes, at én af de i alt fire garantier er uunderskreven. Imidlertid er den uunderskrevne garanti efter det oplyste bogført af Gl. B1 , ligesom garantien hidtil har været honoreret. Det vurderes derfor, at også den uunderskrevne garanti er bindene for banken.

Indfrielse forudsætter dog, at de formelle betingelser for indfrielse er op- fyldt. I den relation skal det navnlig sikres, at der af garantiindehaverene er fremsat påkrav overfor debitor, og at garantien er gjort rettidig gældende. - 142 -

I Gl. B1 nuværende situation anbefales det, at beslutningen om yderli- gere indfrielse af pantebreve forelægges for følgegruppen, herunder navnlig Danmarks Nationalbanks repræsentant.

4. Stillingtagen haster, da den ene af garantiindehaverne, V8 A/S v/direktør Vidne 42 , efter det oplyste er i likviditetsmæssige vanske- ligheder som følge af, at indfrielse af ovennævnte pantebreve på nominelt kr. 90.925.936 endnu ikke er sket.

En betalingsstandsning og eventuel konkurs i V8 A/S som følge af manglende opfyldelse af garantiforpligtelsen kan medføre erstatningskrav mod Gl. B1 . Erstatningskravet vil efter vor vurdering være omfattet af den i medfør af Lov om finansiel virksomhed meddelte statsgaranti.

Grundet oplysninger om økonomiske problemer i V8 A/S er det af afgørende vigtighed, at det ved eventuel indfrielse sikres, at indfrielse sker ydelse mod ydelse og under rettidig foretagelse af nødvendige sikringsak- ter.”

Ifølge bilag B til notatet af 14. november 2008 var der under garantien på 25 mio. kr. (ga- rantinr. Kontonr. 56 ) tilbagekøbt pantebreve med en hovedstol på i alt 17 mio. kr., og der var anmeldt yderligere to misligholdte pantebreve med en hovedstol på i alt 30 mio. kr. Der var under garantien på 45 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 57 ) tilbagekøbt pantebreve med en hovedstol på i alt 91.882.583 kr., og der var anmeldt yderligere 16 misligholdte pantebreve med en hovedstol på i alt 43.025.540 kr. Der var under garantien på 40 mio. kr. (uden nummer) tilbagekøbt pantebreve med en hovedstol på i alt 56.877.000 kr., og der var anmeldt yderligere syv misligholdte pantebreve med en hovedstol på i alt 15.818.865 kr. Der var under garantien på 20 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 58 ) ikke tilbagekøbt pante- breve, men der var anmeldt otte misligholdte pantebreve med en hovedstol på i alt 2.081.531 kr. Der var således ifølge bilag B samlet set tilbagekøbt pantebreve med en ho- vedstol på i alt 165.759.583 kr. og anmeldt yderligere misligholdte pantebreve med en ho- vedstol på i alt 90.925.936 kr. (bind 6, 267 ff. og bind 11, 4243 ff.).

Ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 21. november 2008

I referatet af et ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 21. november 2008 anføres det blandt andet (bind 1, 6957 f. og bind D, 1195 f.): - 143 -

”Ad 6. Gennnemgang af Adv.f.1's notat vedrørende salg af pante- breve til V8 A/S og Bank 38 og de i tilknyt- ning hertil udstedte tabsgarantier.

Person 60 omdelte notat vedrørende pantebrevshandler og kommente- rede de af Adv.f.1 foretagne observationer. P Det står klart, at banken - uanset aftaleteksten - har påtaget sig enestørre risi- r ko i forhold til pantebrevskøberne end den i aftalen nævnte tabsgaranti på i s alt DK 130 mio. Baggrunden herfor er, at der er en debitorrisiko på særligt o V8 A/S . n 6 Det står også klart, at salget af pantebrevene med tabsgaranti ikke0 har været omtalt hverken i mødereferater eller på bevillingslisterne, men efterfølgende er handlerne nævnt af den interne revision i forbindelse med den interne re- visions statistik over de største engagementer på 2 bestyrelsesmøder.

Bestyrelsen udtrykte samstemmende, at bestyrelsen ikke har bevilget tabs- garantierne eller salget af pantebrevene, og at bestyrelsen ikke har været be- kendt med udformningen af aftalerne.

Bestyrelsen forespurgte, om Adv.f.1 havde undersøgt, om dette forhold kun- ne anses for at være misligholdelse af Part K's kontrakt. Part A nævnte supplerende, at Part K var vendt tilbage på en første henvendelse med et "tilbud" om, at kontrakten kunne afvikles med 4 års løn.

Vidne 40 svarede, at Adv.f.1 ikke havde foretaget en sådan undersø- gelse, men at der muligvis er flere forhold, der kan danne grundlag for, at banken kan løfte bevisbyrden for, at direktørkontrakten er misligholdt.

Det drejer sig om følgende forhold:

• udstedelsen af de her nævnte tabsgarantier vedrørende sælgerpan- tebreve. • placering af V9 A/S -aktier hos kunder angiveligt med bankens mundtlige tilsagn om tilbagekøb. Disse garantier er hverken bevil- gede eller bogført, og • aftalekomplekset med Bank 10 omkring afgivelse af en ikke bog- ført muligvis "rullende" garanti på DKK 10 mio. overfor Bank 10 til delvis afdækning af Fonden. Garantien kan, efter de foreliggen- de oplysninger, koste banken op til DKK 100 mio.

Vidne 40 anbefalede, at dette arbejde straks igangsættes, således at den siddende bestyrelse kan overlevere et notat med en anbefaling vedrø- rende Part K's kontrakt til Virksomhed 11 A/S senest fredag i den kommende uge.

Bestyrelsen besluttede at lade et notat udarbejde, så der kan træffes beslut- ning på baggrund heraf.” - 144 -

Notat af 21. november 2008 fra Part P A/S

I et notat af 21. november 2008 fra Part P A/S ved Part O og Part M til bestyrelsen i Gl. B1 vedrørende bankens økonomiske situation, der blev behandlet på det ekstraordinære bestyrelsesmøde i banken samme dag, anføres det blandt andet (bind 2, 1623 ff. og bind 1, 6952 ff.):

”4. Hensættelse på afgivne garantier mv. Banken har i løbet af 2008 overfor Bank 38 og V8 A/S afgivet tabsgarantier på i alt 130 mio kr. i forbindelse med formidling af pantebre- ve.

Pantebrevsgarantierne omfatter pantebrevshandler på i alt 454 mio. kr. På nuværende tidspunkt er pantebreve for 168 mio. kr. returneret, mens yderli- gere 91 mio. kr. er anmeldt som misligholdte af garantimodtager.

Risikoen på afgivne pantebrevsgarantier knytter sig til • pantebreve, der er returneret til pantebrevssælger, men hvor banken som garantistiller bærer tabsrisikoen. Der foreligger ikke afgivne re- garantier • pantebreve der er anmeldt som misligholdte, men endnu ikke er re- turneret • pantebreve, der hverken er returneret eller anmeldt som misligholdte, men som må forventes at blive anmeldt under garantien.

Det er konstateret, at risikoen ved de afgivne pantebrevsgarantier er betyde- lige, men i øvrigt er vanskelig at vurdere.

Vurderingen af garantiforpligtelsen vanskeliggøres i øvrigt af, at uanset den afgivne garanti benævnes ”tabsgaranti”, så er banken efter en modtaget juri- disk vurdering af garantiformuleringens indhold forpligtet til at tilbagekøbe pantebreve og herefter søge tab ud over det fastsatte maksimum godtgjort hos garantimodtager. Banken bærer en debitorrisiko på garantihaver, og ga- rantien er dermed reelt ikke maksimeret til de anførte 130 mio. kr.

Samlet må foretages en hensættelse på skønsmæssigt 150 mio.kr., idet vi bemærker der er væsentlig usikkerhed om hensættelsens størrelse, der kan afvige væsentligt.”

Vidne 35's notat af 28. november 2008 om pantebrevsgarantier

I et notat om pantebrevsgarantier fra Vidne 35 , hvor en trykt datering på forsiden ”3. juni 2010” med håndskrift er ændret til ”28.11.2008” svarende til den dato, der er anført på sidste side i notatet, anføres det (bind 6, 273-276): - 145 -

”Formålet med nærværende notat er at give en kort resume med aktuelle tal for 4 tabsgarantier på kr. 130 mio.

Tabsgarantien relater sig til 4 pantebrevshandler, som banken har formidlet med V8 A/S og Bank 38 som købere og V1 A/S , Gl. │fonden og banken som sælgere. B1 Handlernes nærmere detaljer fremgår vedhæfte bilag I

Af bilag 1 ses det:

• Der er udstedt en tabsgaranti på 25 mio. kr. til Bank 38 , der køber 23 pantebreve til et samlet beløb af 88,4 mio. Efterfølgende er der returneret 2 pantebreve til i alt kr. 17 mio. Den 30.9.2008 er der anmeldt misligholdelse af endnu 2 pantebreve, hvilket indebærer at Gl. B1 skal tilbagekøbe pantebrevene til i alt kr. 30 mio. Herefter er der et udestående beløb på 41 mio.

• Der er udstedt en tabsgaranti på 45 mio. kroner til V8 A/S , der kø- ber 89 pantebreve til et samlet beløb af kr. 171 mio. Efterfølgende er der returneret 24 misligholdte pantebreve til i alt kr. 91,8 mio. Den 30.9.2008 anmeldes der yderligere 16 misligholdte pantebreve som skal tilbagekøbes af banken.

• Der er udstedt en tabsgaranti på 20 mio. til Bank 38 , der kø- ber 166 pantebreve til i alt kr. 63 mio. og der er nu anmeldt 8 mislig- holdelser som skal tilbagekøbes. Herefter vil der være et udestående på 158 pantebreve og margin på tilbagekøb er positiv med 17 mio. kroner.

• Der er udstedt en tabsgaranti på 40 mio. til V8 A/S , der køber 97 pantebreve til et samlet beløb på.kr. 131 mio. Til dato er der returne- ret 27 pantebreve på grund af misligholdelse og dermed udbetalt kr. 57 mio.

• Jf. bogholderiet er der afregnet er der den 28-12-2008 [2007] afregnet en restgæld på 282 mio. kroner og 241 mio. kroner den 19.2.2008. → 523 mio. kroner

• Differencen mellem de bogførte beløb og de faktiske udstedte garanti- er relaterer sig med stor sandsynlighed, som er returneret til banken mellem handelstidspunktet og tidspunktet for udstedelse af garantierne.

• Banken har ved flere lejligheder formidlet større salg af pantebrevs- porteføljer - forsynet med pantebrevsgarantier.

• Garantien fortolkes af banken og fungerer på den måde, at garanti- indehaver frem til den 1/1 2010 kan returnere pantebreve til garantistil- ler, når de er misligholdte. Garantiteksten åbner dog mulighed for, at garantistiller i stedet betaler de forfaldne ydelser til garantiindehaver. Denne praksis har dog aldrig været benyttet. - 146 -

• Den interne instruks til områdets medarbejdere har altid været, at det returnerede pantebrev gik retur til salgsdepotet/opdragsgiver, hvilket også er sket i ovennævnte handel.

• Det er herefter bankens opgave at bevise tabet - I princippet kan hele porteføljen returneres til banken, og tabet kan først opgøres når det er konstateret. I øjeblikket er der ikke procedurer for hvorledes problem- stillingen håndteres. Dette forhold vil snarest søges løst

• Området fortæller, at det er det aftalt, at Bank 11 , By 3 regaranterer kr. 35 mio. vedr. V1 A/S' salg den 28-12-07. Re- garantier er endnu ikke stillet - og de 2 bestyrelsesmedlemmer der re- præsenterer Bank 11's interesser husker kun svagt hændelsesforløbet.

• Af V1 A/S' officielle regnskab fremgår det, at der er stillet regaranti for kr. 70 mio. – Det er ikke lykkedes mig at finde papirerne herpå

• Garantien på kr. 40 mio. til V8 A/S med relationer til handlen den 19-2-07 er registreret i bankens centrale pantebrevsregister som en rammegaranti på 45 mio. kroner. Rammegarantien skulle efterfølgende afløses af en garanti til V8 A/S på 40 mio. kroner. Denne garanti er aldrig udstedt og underskrevet af banken.

• I forbindelse med fondens salg af pantebreve den 19-2-08, er der al- drig stillet en regaranti fra mellem banken og fonden.

Problemstilling

I forbindelse med september terminen, har der blandt porteføljen været en del misligholdelser og som følge heraf har V8 A/S og Bank 38 anmeldt endnu for ca. 90 mio. kroner misligholdte pantebreve. Banken har endnu ikke honoreret disse, men ladet Adv.f.1 give et respon- sum på garantierne.

Hovedtesen af dette responsum, er at Gl. B1 er bundet af garantitek- sterne og skal honorere de misligholdte pantebreve. Konsekvensen ved mis- ligholdelse, er at V8 A/S og Bank 38 kan sagsøge Gl. B1 herfor.

På det grundlag, har bankens tidligere ledelse haft den indstilling at garanti- erne skulle honoreres og pantebrevene købes tilbage.

Rekapitulation

På grundlag af ovenstående tal kan den aktuelle status opgøres således - 147 -

Bank 38 med tabsgaranti i alt kr. 45 mio. Solgte pantebreve m/tabsgaranti 189 151.893.186 100,0 Returnerede pantebreve 2 17.000.000 0,0 30.09.2008 Anmeldt til returnering nu 10 32.081.531 21,1 Udestående pantebreve 177 102.811.655 67,7

Tabsmaksimum 45.000.000 100,0 ”Overtræk” -4.081.531 109,1

Tabsrisiko på anmeldte til returnering nu 0

V8 A/S med tabsgaranti i alt kr. 85 mio Solgte pantebreve m/tabsgaranti 186 302.183.457 100,0 Returnerede pantebreve 51 148.759.583 49,2 Overgået til White Lake Services 12 49.162.000 16,3 30.09.2008 Anmeldt til returnering nu 23 58.844.405 19,5 Udestående pantebreve 100 45.417.469 15,0

Tabsmaksimum 85.000.000 100,0 Overtræk -122.603.988 -144,2 Tabsrisiko på anmeldte til returnering nu 27.600.000

Såfremt de misligholdte pantebreve købes tilbage ses det at:

1. Bank 38 stadig har 177 pantebreve eller 67 % af porteføl- jen.. Gennemsnits-størrelsen kan opgøres til kr. 580.856. Tabsrisi- koen på de 2 pantebreve, som snarest skal honoreres vurderes til at være 0 kr.

2. V8 A/S har stadig 100 pantebreve eller 15 % af porteføljen. Gennemsnit-størrelsen kan opgøres til kr. 454.174. Af de pantebre- ve som er anmeldt som misligholdte nu, vurderes tabsrisikoen til kr. 27,6 mio. ·

Tilbagekøb af garanti

Senest har V8 A/S via Adv.f.1 , fremsat et tilbud om at Gl. B1 kan tilbagekøbe garantien for kr. 50 mio. Garantien løber frem til den 1/1 2010. Sideløbende med garantien er der udstedt et kvalitet sikrings- brev. Heri fremgår det, at sikringen kan forlænges et år.

Tilbagekøbet vil i givet fald omfatte

1. Anmeldte misligholdte pantebreve som endnu ikke er honoreret kr. 58,8 mio. og kr. 32 mio. - i alt kr. 90,8 mio.

2. Garantien på udestående pantebreve kr. 102 mio. og kr. 45 mio. - i alt kr. 147 mio. - 148 -

Valg

Banken har i princippet 2 valg

1. Tilbagekøbe garantien for 50 mio. kroner og dermed undgå tilbage- køb af kr. 90 mio. nu samt risiko for tilbagekøb af fremtidige mislig- holdte pantebreve

2. Vedstå garantiteksten og selv realisere porteføljen.

Pris/risikovurdering

Prisen kan opgøres således:

• Tab på tilbagekøb af 90 mio. kroner pantebreve kr. 27 mio. plus pris- nedslag 20 % ved gensalg af de ”sikre" fordringer. Omkostningerne kan her opgøres til 12,6 mio. kroner

• De samlede omkostninger udgør således ca. 40 mio. ved honorering at misligholdte pantebreve pr. 30/9.

• Der er 50 minus 40 mio. kroner → kr. 10 mio. til dækning af restude- ståender som andrager ca. 147 mio., hvilket andrager ca. 6,8 %

På det grundlag kan grænse for misligholdte pantebreve sættes til 50 mio. kroner, forstået således at alene prisnedslag på 20% ved gensalg af kr. 50 mio. pantebreve giver en udgift på kr. 10 mio.”

Vidne 35 har forklaret blandt andet (bilag I, 1075 og 1076 f.):

”… Han foretog en nedskrivning på 20 procent på pantebrevene, da der ikke var et marked for pantebreve som følge af manglende likviditet. Nedskriv- ningen blev lavet som et ”haircut”. Det var udtryk for ”best mans best guess”, og i dette tilfælde var det ham, der måtte foretage skønnet. …

Foreholdt ”Internt notat” af 28. november 2008 med emne ”Pantebrevsga- rantier” (bind 6, 273 ff.) forklarede han, at han tror, at dette notat svarer til det notat af 15. december 2008, som han før forklarede om. Han husker konklusionen. Han kan huske, at han opstillede de to valgmuligheder, ban- ken havde. Banken kunne enten acceptere tilbuddet om at tilbagekøbe ga- rantierne for 50 mio. kr. eller vedstå garantiteksten og selv realisere pante- brevsporteføljen. Prisnedslaget på 20 procent (bind 6, 276, sidste afsnit) var det ”haircut”, han forklarede om tidligere. Han mener, at der allerede var re- aliseret omkostninger på 40 mio. kr. på garantierne, så et forlig, hvorefter banken samlet betalte 50 mio. kr., fremstod for ham som den bedste mulig- hed, da det kun betød en yderligere omkostning på 10 mio. kr. for at komme ud af garantiforpligtelserne. Nedskrivningen på 20 procent var foretaget i lyset af situationen på det finansielle marked. Han havde på det tidspunkt beskæftiget sig med de finansielle markeder i mere end 20 år.” - 149 -

Møde i Ny B1 den 2. december 2008 om V8 A/S og Vidne 42

Den 2. december 2008 blev der afholdt et møde i Ny B1 (den nye bank) om enga- gementet med V8 A/S og Vidne 42 . I et udkast til beslutningsreferat fra mø- det, der er udarbejdet af Adv.f.1 , anføres det blandt andet (bind 11, 4267 f.):

”Møde i Ny B1 den 2. december 2008 vedrørende engagement med V8 A/S og Vidne 42 .

Deltagere: Person 128 , Vidne 35 , Vidne 15 , Vidne 2 , V7 , Person 60 og Person 97 .

Dagsorden iflg. e-mail af 2. december 2008 fra Vidne 35 : 1. Tabskaution kr. 130 mio. 2. Aftale om salg af ca. kr. 55 mio. pantebreve 3. Aftale om salg af 2 stk. pantebreve af kr. 10 mio. i Adresse 91 4. Returnering af pantebrev kr. 2,2 mio. pga. mangel

Ad 1.: Fire garantier samlet st. kr. 130.000.000 udstedt overfor V8 A/S og Bank 38 ved salg af pantebreve

Den af Vidne 35 ved notat af 28. november 2008 udarbejdede vurde- ring af den samlede tabsrisiko blev gennemgået, ligesom der blev redegjort for den juridiske vurdering af garantierne.

På baggrund heraf blev det besluttet at søge alle fire garantier frigivet mod (i) betaling af kr. 50.000.000 til V8 A/S , og mod (ii) at Ny B1 beholder og bærer risikoen for allerede returnerede pantebreve under garantierne. Gl. Såfremt der skal søges regres mod V1 A/S og B1 -fonden, skal disse parters samtykke til forliget indhentes inden der disponeres.

Der blev redegjort for det samlede engagement med Vidne 42 og til- knyttede selskaber. Engagementet er på kr. 230.000.000 ekskl. ovennævnte garantier. Den samlede tabsrisiko vurderes at være i størrelsesordenen kr. 100.000.000.

Det besluttedes, at beløbet, som betales for frigivelse af garantierne, i videst muligt omfang skal søges anvendt til nedbringelse af det øvrige engage- ment. Etablerede sikkerheder skal fortsat bestå og dække det det samlede engagement.

Det besluttedes, at V7 søger bekræftet, at alle nødvendige sik- ringsakter vedrørende de etablerede sikkerheder er iagttaget.” - 150 -

Intern revisions rapport af 4. december 2008 om pantebrevsgarantier

I en rapport af 4. december 2008 om ”Pantebrevsgarantier stillet af banken” udarbejdet af Vidne 38 fra intern revision anføres det blandt andet (bind 2, 1635-1637):

”1. Konklusion/rapportering Banken har pr. den 18.11.2008 stillet tabsgarantier over for pantebrevskun- der med et samlet beløb på kr. 196 mio..

Garantierne træder i kraft ved misligholdelse af pantebrevene. Pantebrevene returneres til banken, og banken afventer herefter konstatering af endeligt tab, inden garantien kan nedskrives. Overstiger de samlede tab garantisum- men, skal det overskydende beløb opkræves hos pantebrevskunden. Konse- kvensen af denne procedure er, at bankens pligt til at tilbagekøbe pantebreve ikke er begrænset, og at banken herved påføres en risiko på både garantierne og på eventuelle overskydende tab.

Banken har stillet garantier på i alt kr. 130 mio. i forbindelse med to salg, hvor pantebreve fra Gl.B1fonden og V1 A/S indgår. Gl.B1fonden og V1 A/S har ikke betalt garantiprovision eller afgivet regaranti, og risikoen påhviler der- for som udgangspunkt banken. I forbindelse med returnering af pantebreve har afdelingens procedure væ- ret, at pantebreve solgt af Gl. B1 fonden tilbagekøbes af Gl.B1fonden, uanset at der ikke er afgivet regaranti. Gl.B1fonden har i 2008 tilbagekøbt pantebreve for ca. kr. 59 mio.. Om pantebrevene alle kan relateres til ovennævnte ga- rantier er ikke vurderet.

En garanti på kr. 40 mio. udarbejdet efter opdeling af den oprindelige garan- ti på kr. 75 mio. er ikke underskrevet, og garantiforpligtelsen hviler derfor fortsat på den oprindelige garanti. Af garantien er på foranledning af garan- timodtager udskilt en separat garanti på kr. 20 mio., og den resterende ga- ranti skulle derfor være kr. 55 mio.. Garantien er bogført med max kr. 45 mio., hvilket er kr. 10 mio. for lidt.

Der er ikke set garantier udstedt af banken over for Gl. fonden. B1

Anbefaling Følgende anbefales: Gl. - at returneringsproceduren overfor B1 fonden revurderes p.g.a. den mang- lende regaranti - at bogføringen af garantien overfor V8 A/S på oprindeligt kr. 75 mio. øges med kr. 10 mio., - at garantibeløbene ajourføres løbende - at der etableres kontroller til afdækning af, hvornår forpligtelsen ifølge en garanti er opfyldt. - 151 -

2. Gennemgang Garantierne sikrer mod tab på debitorer. Garantierne træder i kraft ved mis- ligholdelse af pantebrevene og nedskrives med konstaterede tab. Det er ikke et krav, at garantimodtager afventer konstatering af et tab inden returnering af pantebreve, men kan straks efter konstateret misligholdelse returnere pan- tebrevet til banken. Banken må derefter afvente konstatering af et endeligt tab inde garantien kan reguleres, og et eventuelt tab, som overstiger garanti- summen, kan opkræves hos garantimodtager. Én garanti indeholder ikke et krav om konstatering af tab, og der er ikke i aftalen bestemmelser om nedskrivning af garantien med konstaterede tab.

Garantierne fordelt på type og løbetid udgør den 18.11.2008 følgende:

Garantitype Antal Saldi i alt Aftalt udløb 1 garanti enkeltpantebreve 15 5.783.832 kr. intet aftalt uden max 2 porteføljegaranti med max 1 3.000.000 kr. udgået 29.09.2008 1 4.420.967 kr. 11.09.2009 5 145.426.917 kr. 01.01.2010 1 2.280.000 kr. 01.03.2010 1 10.801.628 kr. 01.07.2010 1 3.000.000 kr. 11.12.2010 1 2.000.000 kr. 31.12.2014 5 379.622 kr. intet aftalt I alt 16 171.309.134 kr. 3 porteføljegaranti uden max 3 19.170.693 kr. intet aftalt I alt 34 196.263.659 kr.

Garantien kan være udstedt enten som en 100% garanti, som følger det en- kelte pantebrev, eller som en garanti for en samlet portefølje af pantebreve, hvor garantisummen dækker en aftalt procentdel af den samlede portefølje. Gl. 2.1 Salg af pantebreve fra Gl. B1 og B1 fonden Der er den 19.2.2008 solgt en pantebrevsportefølje på kr. 241 mio. til V8 A/S . Pantebrevene blev leveret fra Gl. B1 og Gl.B1fonden. Handelsafta- len er underskrevet af Part K for Gl. B1 . Der er ikke underskre- vet særskilt på vegne af Gl. fonden. Der er ingen salgsfuldmagt fra Gl. fon- den i sagsmappen. B1 B1

Der er af banken stillet en tabsgaranti vedrørende de leverede pantebreve overfor V8 A/S . Garantien er stillet på vegne af både Gl. B1 og Gl.B1 fonden, og den er underskrevet udelukkende af Gl. B1 – ikke af Gl.B1fon- den. Der er ikke set en regaranti fra Gl.B1fonden. Iflg. pantebrevsafdelingen er regaranti ikke aftalt eller underskrevet, og der er heller ikke aftalt betaling af garantiprovision eller betalt for garantierne vedrørende Gl.B1fonden. - 152 -

Den oprindelige – underskrevne garanti fra feb. 2008 lyder på kr. 75 mio., efterfølgende er en del af garantien – kr. 20 mio. – overført til Bank 38 , som har købt en del af porteføljen. Garantien over for Bank 38 er bogført med kr. 20 mio. på Kontonr. 58 . Garantien er yderligere re- duceret med indfrielser – kr. 15 mio – i den forløbne periode (iflg. pante- brevsafd.). Indfrielser skal reducere restgæld ikke garantisum, og garantien skal derfor kun reduceres til kr. 55 mio. Der er udarbejdet en ny garanti til * lydende på kr. 40 mio., men denne er aldrig blevet skrevet under. Bankens forpligtigelse hviler derfor stadig på den oprindelige garanti. Den nye garanti er bogført under Kontonr. 60 (rammegaranti), og er den eneste garanti bogført i rammen. Da garantien p.t. er bogført under rammegarantien, som lyder på 45 mio. mangler der kr. 10 mio.. * V8 A/S

Ved returnering af pantebreve indlægges pantebrevene hos både Gl. B1 og Gl. B1 fonden, afhængigt af hvor pantebrevet oprindelig kommer fra. Der er fra den 1.1.2008 til den 20.11.2008 tilbagekøbt pantebreve til Gl. fonden for B1 ca. kr. 59 mio.- iflg. teksten på diverse kontoudskrifter. Om pantebrevene alle kan relateres til ovennævnte garantier er ikke vurderet. Returneringsproceduren bør p.g.a. den manglende regaranti revurderes.

2.2 Salg af pantebreve fra V1 A/S Der er yderligere stillet en garanti på vegne af V1 A/S overfor V8 A/S på kr. 45 mio., garantien er bogført under Kontonr. 57 . En del af pantebrevene er overført til White Lake Services. Der er ikke set en regaranti fra V1 A/S på garantien, og der er ikke sket beta- ling for garantierne vedrørende V1 A/S .

2.3 Øvrige forhold Garantibeløbene ajourføres ikke løbende. Pantebrevsafdelingen er p.t. i gang med ajourføringen. Én garanti var iflg. ordlyden udgået i september 2008, og den vil blive slettet iflg. aftale med pantebrevsafdelingen.

Der har i afdelingen hidtil ikke været kontroller til afdækning af, hvornår forpligtelsen ifølge en garanti er opfyldt.

….”

Gl.B1 Part P's revisionsprotokol af 4. december 2008 vedrørende fonden

Gl.B1 fonden trådte den 13. november 2008 i betalingsstandsning. I en revisionsprotokol af 4. december 2008 fra Part P , der er underskrevet af statsautoriseret revisor Part N Gl. , vedrørende perioderegnskabet pr. 30. september 2008 for B1 fonden i beta- lingsstandsning anføres det blandt andet (bind 6, 277 f., 282 f. og 287): - 153 -

”Returnerede pantebreve og ombytning af pantebreve i sikkerhedsdepot Gl. B1 har i februar 2008 formidlet pantebrevshandler til V8 A/S og Bank 38 . Pantebrevene er solgt fra hhv. fonden, Gl. B1 og V1 A/S . I forbindelse med handlerne har Gl. B1 udstedt tabsgarantier på op til i alt 130 mio. kr., i forhold til et samlet salg af pante- breve i niveau 500 mio. kr.

I forbindelse med disse handler er der – ifølge det oplyste – ikke stillet rega- rantier overfor Gl. B1 fra fonden eller andre. Det bemærkes, at ingen har været i stand til at fremkomme med sådanne regarantier, hverken i ban- ken eller i fondens regi. Det må derfor forudsættes, at der ikke foreligger så- danne regarantier.

En stor del af de solgte pantebreve er siden salget blevet nødlidende, hvorfor køber i henhold til garantiaftalen har returneret disse til Gl. B1 .

Vi har i forbindelse med vores revision konstateret, at Gl. B1 i en række tilfælde (8 tilfælde med pantebreve for i alt 53 mio. kr.), har overført disse tilbagetagne pantebreve til fonden.

Der forekommer ikke at være juridisk grundlag for, at fonden overtager dis- se pantebreve. Bestyrelsen er forespurgt herom, men har ingen kendskab til sagen.

Vi har i vores revision ikke kunne afdække forholdet fuldt ud.

Fonden sælger i februar pantebreve til V8 A/S . I den forbindelse har kø- ber en kvalitetssikringsperiode, hvor køber kan forholde sig til de overtagne pantebreve. I den forbindelse returneres 3 pantebreve - i alt ca. 40 mio. kr. Jf. salgsaftalen ( Gl. B1's forpligtelse) skal der i stedet leveres andre pantebreve af samme værdi.

Fra Depotnr 17 sælges i stedet pantebreve for ca. 41 mio. kr. og samtidig indlægges de returnerede pantebreve for ca. 40 mio. kr. sikker- hedsdepotet. De tre returnerede pantebreve er i dag i restance og dermed nødlidende.

Dette rejser følgende spørgsmål:

1) Er ombytningen forretningsmæssigt begrundet? 2) Sker der ved ombytningen en udhuling af pantet i sikkerhedsdepo- tet, og dermed en ansvarspådragende handling overfor panthaver i depotet? 3) Er det i det hele taget fonden, der har ansvaret for de leverede pan- tebreve. Hvis nye pantebreve til køber leveres fra sikkerhedsdepot, hvorfor sker der så ikke samtidig indfrielse af panthavers konto med provenu fra de udtagne pantebreve? - 154 -

Vores interview af pantebrevschefen i Gl. B1 og personale i regn- skabsafdelingen, har ikke ført til information om baggrunden for de gen- nemførte handler og ombytningen.

Vi har på baggrund af såvel de til fonden overførte og returnerede pantebre- ve samt ombytningen i sikkerhedsdepotet givet en supplerende oplysning i vores påtegning om, at ledelsen bør undersøge transaktionerne nærmere for at afdække forløbet.”

Adv.f.1's notat af 8. december 2008 vedrørende Part K

I et ”NOTAT vedrørende dispositioner foretaget af Part K ” af 8. december 2008 fra Adv.f.1 anføres det blandt andet (bind B, 4286):

3.3. Salg af pantebreve til og garantier stillet overfor Bank 38 og V8 A/S vedrørende sammes køb af pantebreve fra Gl. -fonden, V1 A/S og Gl.B1 B1

Den reelle risiko relaterende sig til de fire stillede garantier har ikke kunnet fastslås. Gl. Det er dog klart, at B1 er forpligtet til potentielt at tilbagekøbe pantebreve for ca. kr. 450 mio. uanset, at garantierne samlet er maksimeret til kr. 130. mio. Det indebærer, at Gl.B1's tabsrisiko nærliggende overstiger den bogførte forpligtelse.

Det bemærkes, at de fire garantier på tidspunktet for nærværende notats ud- arbejdelse forventes tilbagekøbt ved indgåelse af forlig med garantiindeha- verne.

Denne potentielle risiko afspejler sig ikke i den måde, hvorpå garantierne efter det oplyste er behandlet bogføringsmæssigt. Gl. Ved transaktionen har B1 fra sin egenbeholdning solgt pantebreve for kr. 170 mio. Dette salg er formodentligt sket i strid med den for Gl.B1gældende bevillingsinstruks punkt 3.5, i det salg af pantebrevsporteføljer overstigende kr. 50 mio. skal forelægges bestyrelsen.

Hertil kommer, at de udstedte garantier formentlig har en sådan størrelse, at de burde være forhåndsgodkendt af bestyrelsen. Det ses ikke at være sket, i det tre af garantiernes eksistens dog efterfølgende er fremgået af oversigter forelagt for og godkendt af bestyrelsen.” - 155 -

FINANSIEL STABILITETS AFTALE AF 11. DECEMBER 2008 MED V8 A/S OM BANKENS TILBAGEKØB AF GARANTIER

Indholdet af aftalen af 11. december 2008 om tilbagekøb af garantier

Den 11. december 2008 indgik Ny B1 (den ny bank) og V8 A/S en aftale om bankens ”tilbagekøb af garantier”. Aftalen omfattede de garantier, der var stillet over for V8 A/S og Bank 38 , og den indebar, at banken som udgangs- punkt skulle betale 50 mio. kr. til V8 A/S . Det hedder i aftalen (bind 6, 291 ff.):

”INDLEDNING

A. Banken har med virkning fra den 27. november 2008 overtaget samt- lige aktiver og passiver bortset fra efterstillet gæld og aktiekapital fra Gl. B1 , CVR nr. 1 (nu Afviklingsselskabet ).

B. Banken er som led i ovennævnte overtagelse indtrådt I garanti nr. Kontonr. 56 stor kr. 25.000.000 og garanti Kontonr. 58 stor kr. 20.000.000 stillet overfor Bank 38 , CVR nr. 22 (herefter B38 ") samt garanti Kontonr. 57 stor kr. 45.000.000 stillet overfor * (garantierne herefter samlet benævnt ("Garantierne"). Herudover har Banken overfor * forpligtet sig til at udstede en yderligere garanti stor kr. 40.000.000.

C. De ovennævnte garantier er udstedt i forbindelse med B38's og *'s køb af pantebreve fra henholdsvis Afviklingsselskabet , Gl.B1 fonden og V1 A/S .

D. Parterne har på møde den 3. december 2008 opnået enighed om Bankens frigørelse fra de ovennævnte garantier.

l. FRIKØB AF GARANTIERNE

1.1. returnerer de originale Garantier udstedt til * og B38 til Ban- * ken mod Bankens betaling af kr. 50.000.000 til * . Samtidig bekræf- ter * , at Banken herefter ikke er forpligtet til at stille den ovenfor i punkt B nævnte yderligere garanti. Ved returnering af Garantierne skal disse være vedlagt de som bilag 1.1A og 1.1B vedlagte kvitte- ringer underskrevet af de tegningsberettigede for henholdsvis * og B38 . * V8 A/S - 156 -

1.2. Bankens betaling af det i punkt 1.1 nævnte beløb skal ske senest to bankdage efter Bankens modtagelse af Garantierne med kvitteringer. Betaling sker til en af * anvist konto.

1.3. Ved *'s og B38's returnering af Garantierne og Bankens betaling af det i punkt 1.1 nævnte beløb er Banken, V1 A/S og Gl.B1 fonden frigjort for enhver forpligtelse vedrørende de ved Garantierne afdækkede pantebreve, således at * og B38 herefter i det hele bæ- rer risikoen for pantebrevene. Frigørelsen omfatter enhver forpligtel- se i henhold til Garantierne og tillige enhver forpligtelse, som følger af brevene fremsendt af Afviklingsselskabet til * den 13. februar 2008 vedrørende "Salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1 fonden" og "Kvalitetssikring af pantebreve" og herud- over enhver anden forpligtelse opstået I forbindelse med de ved Ga- rantierne afdækkede pantebreve. Som bilag 1.3 vedlægges oversigt over de afdækkede pantebreve.

1.4. Frigørelsen omfatter ikke pantebreve, som i henhold til Garantierne forud for nærværende aftales underskrift er købt af Banken. Disse pantebreve overdrages herefter endeligt til Banken, som bærer den fulde risiko herfor. Oversigt over disse pantebreve vedlægges som bilag 1.4.

2. GARANTIFORPLIGTELSE OVERTAGET AF WHITE LAKE SERVICES

2.1. Ved aftalebrev af 22. maj 2008, som vedlægges som bilag 2.1, har White Lake Services Ltd. v/ Person 132 overtaget den Banken påhvilende garantiforpligtelse vedrørende de I bilag 2.1 opregnede pantebreve.

2.2. Uanset den ovennævnte aftale med White Lake Services Ltd. har Banken tilbagekøbt pantebrev nom. kr. 2.532.000 med pant i ejen- dommen beliggende Adresse 106 , Kgs. Lyngby, Matr.nr. 60 samt pantebrev nom. kr. 5.000.000 med pant i ejen- dommen Adresse 107 , Odense, Matr.nr. 61 .

2.3. Parterne er enige om, at der som følge af aftalen med White Lake Services Ltd. ikke påhviler Banken nogen forpligtelse vedrørende de to ovennævnte pantebreve, hvorfor disse pantebreve ved nærværende aftale overdrages til * for samme købesum, hvortil Banken har købt pantebrevene. Hvorvidt pantebrevene af * kan videresælges til White Lake Services Ltd. er Banken uvedkommende. Købesummen for pantebrevene samlet stor kr. 7.798.918,59 med tillæg af rente 6 % p.a. fra afregningstidspunktet til nærværende aftale underskrives modregnes i det I punkt 1.1 nævnte beløb.

* V8 A/S - 157 -

3. BETINGELSER

3. 1. Nærværende aftale er fra Bankens side betinget af, at Virksomhed 5 ApS CVR nr. 11 og direktør Vidne 42 underskri- ver den samtidig hermed oprettede "Aftale om engagement med Ny B1 ".

4. FORTROLIGHED

4.1. Parterne er enige om at iagttage størst mulige fortrolighed vedrøren- de nærværende aftale og således ikke overfor tredjemand at orientere om nogen del af aftalens indhold, med mindre der efter lovgivningen er pligt hertil.

5. VOLDGIFT OG LOVVALG

5.1. Eventuelle uoverensstemmelser vedrørende nærværende aftale eller øvrige dokumenter, der oprettes i forbindelse med indgåelse af denne kan ikke indbringes for de almindelige domstole, men skal forelæg- ges Det Danske Voldgiftsinstitut.

5.2. Dansk ret skal være gældende.

6. I ØVRIGT

6.1. Da Banken ved overtagelse af aktiver og passiver bortset fra efterstil- let gæld og aktiekapital fra Afviklingsselskabet tilli- ge har overtaget enhver forpligtelse og rettighed i henhold til Garan- tierne og ethvert dertil knyttet dokument, er Afviklingsselskabet ved Bankens opfyldelse af nærværende aftale tillige fri- gjort i samme omfang som Banken.”

Bilag til aftalen af 11. december 2008

Ifølge punkt 1.3 i aftalen af 11. december 2008 er bilag 1.3 til aftalen en ”oversigt over de afdækkede pantebreve” (bind B, 4521 ff.).

Ifølge punkt 1.4 i aftalen af 11. december 2008 er bilag 1.4 til aftalen en oversigt over pan- tebreve, som i henhold til garantierne forud for underskrivelsen af aftalen var købt af ban- ken. Ifølge aftalens punkt 1.4 omfattede frigørelsen ikke disse pantebreve. Bilag 1.4 til aftalen er sålydende (bind B, 4531 ff.): - 158 -

”Bilag 1.4 Til aftale om tilbagekøb af garantier Garanti Kontonr. 56 Bank 38 Dato Pantebrevs Købt af Adresse Debitor Købt hovedstol no Ny B1 Matr. nr. 27-06-2008 3212791 x Adresse 73 V30 ApS Matr.nr. 17 10.000.000 By 26 u/konkurs 27-06-2008 3133801 x Matr.nr. 62 Adresse 108 V30 ApS 7.000.000 Kbh u/konkurs 20-08-2008 x Matr.nr. 55 Adresse 97 Virksomhed 110 A/S 5.000.000 Nykøbing F u/konkurs 20-08-2008 3202511 x Matr.nr. 56 Adresse 98 Virksomhed 107 ApS 2.000.000 – Kbh u/k/ Ano. 20-08-2008 3202511 x Matr.nr. 56 Adresse 98 Virksomhed 107 ApS 2.000.000 – Kbh u/k/ Ano. 20-08-2008 3202512 x Matr.nr. 56 Adresse 98 Virksomhed 107 ApS 2.000.000 – Kbh u/k/ Ano. 20-08-2008 3216881 x Matr.nr. 57 Adresse 99 Virksomhed 111 A/S 992.802 Glostrup 20-08-2008 3216882 x Matr.nr. 57 Adresse 99 Virksomhed 111 A/S 993.013 Glostrup 20-08-2008 3216883 x Matr.nr. 57 Adresse 99 Virksomhed 111 A/S 994.126 Glostrup 20-08-2008 3142542 x Matr.nr. 60 Adresse 106 Virksomhed 2.532.000 , Kgs.Lgby 115 ApS 20-08-2008 3203692 x Matr.nr. 61 Adresse 107 Virksomhed 40 5.000.000 Odense u/konkurs / Ano. Købt i alt 38.511.941

Garanti Kontonr. Bank 38 Dato Pantebrevs Købt af Adresse Debitor Købt hovedstol 58 no Ny B1 Matr. nr.

Ingen pantebreve købt af Ny B1 under denne garanti 0

Garanti Kontonr. 57 V8 A/S Dato Pantebrevs Købt af Adresse Debitor Returneret no Ny B1 Matr. nr. hovedstol

22-01-2008 x Matr.nr. 63 Adresse 109 Virksomhed 41 8.000.000 - Rødovre u/konkurs 22-01-2008 x Matr.nr. 64 Adresse 110 Virksomhed 116 ApS 3.000.000 Præstø u/konkurs 22-01-2008 x Matr.nr. 65 Adresse 111 Virksomhed 117 ApS 4.400.000 -Ølgod 22-01-2008 x Matr.nr. 51 Adresse 100 Person 167 591.570

22-01-2008 x Matr.nr. 66 Adresse 112 Virksomhed 112 A/S 1.479.072 Randers ejerptb. Ano.

22-01-2008 x Matr.nr. 53 Adresse 101 P169 og 2.500.000 – By 26 Person 168 22-01-2008 x Matr.nr. 67 Adresse 113 Virksomhed 40 3.300.000 u/k 03-04-2008 3200851 x Matr.nr. 54 Adresse 104 V114 ApS 25.000.000 Kbh

03-07-2008 x Matr.nr. 52 Adresse 105 V30 ApS 5.000.000 – Ch.lund u/konkurs 03-07-2008 x Matr.nr. 50 Adresse 102 V30 ApS 1.500.000 u/konkurs Kbh 03-07-2008 x Matr.nr. 68 Adresse 114 V30 ApS 5.000.000 – Kbh u/konkurs - 159 -

03-07-2008 x Matr.nr. 68 Adresse 114 V30 ApS 5.000.000 – Kbh u/konkurs 30-07-2008 x Matr.nr. 69 Adresse 115 Virksomhed 2.600.000 , Kbh 48 A/S 30-07-2008 x Matr.nr. 70 Adresse 116 Anonymiseret 1.500.000 – Randers 30-07-2008 x Matr.nr. 71 Adresse 117 Virksomhed 40 1.500.000 Vejle u/konkurs 07-12-2008 Købt i alt 70.370.642

Garanti UNUMMERERET V8 A/S Dato Pantebrevs Købt af Adresse Debitor Returneret no Ny B1 Matr. nr. hovedstol

x Matr.nr. 72 Adresse 118 Person 176 og 36.000 Maribo Person 177 x Matr.nr. 73 Adresse 119 Person 178 100.000 , Kjellerup Pers x Matr.nr. 74 Adresse 120 Person on 179 87.000 Herfølge 176 x og Matr.nr. 75 Adresse 121 Person 180 300.000 Juelsminde 177 x Matr.nr. 76 Adresse 122 Person 181 600.000 Højbjerg x Matr.nr. 76 Adresse 122 Person 181 300.000 Højbjerg x Matr.nr. 76 Adresse 122 Person 181 180.000 Højbjerg x Matr.nr. 77 Adresse 123 Person 182 462.000 Jerup x Matr.nr. 77 Adresse 123 Person 182 450.000 Jerup x Matr.nr. 78 Adresse 124 Person 183 560.000 Slagelse

x Matr.nr. 79 Adresse 125 Person 184 186.000 Tønder x Matr.nr. 80 Adresse 126 Person 185 427.000 , Haar by

x Matr.nr. 81 Adresse 127 Person 186 150.000 , Helsingør

x Matr.nr. 82 Adresse, Hals Person 187 320.000 128 x Matr.nr. 83 Adresse 129 Person 188 319.000 Holbæk

x Matr.nr. 84 Adresse 130 Virksomhed 118 ApS 5.000.000 Vemmelev

x Matr.nr. 85 Adresse 131 Person 189 2.000.000 , Kbh 03-07-2008 x Matr.nr. 17 Adresse 73 V30 ApS 10.000.000 By 26 u/konkurs 03-07-2008 x Matr.nr. 86 Adresse 132 V30 ApS 5.000.000 , By 26 u/konkurs 03-07-2008 x Matr.nr. 86 Adresse 132 V30 ApS 4.200.000 , By 26 u/konkurs x Matr.nr. 87 Adresse 133 Person 29 7.600.000 København ( V30 ApS u/k)

x Matr.nr. 88 Adresse 134 Person 190 og 191 4.000.000 , Præstø x Matr.nr. 89 Adresse 135 Person 192 3.100.000 – Svendb x Matr.nr. 68 Adresse 114 Virksomhed 119 ApS 5.000.000 – Kbh u/konkurs - 160 -

06-05-2008 x Matr.nr. 7 Adresse 82 Virksomhed 111 ApS 4.000.000 – Kbh Navn 1 u/k) 06-05-2008 x Matr.nr. 90 Adresse 136 Virksomhed 119 ApS 2.000.000 – Ikast X Matr.nr. 58 Adresse 103 Virksomhed 112a 500.000 m.fl. By 26 ApS ApS 07-12-2008 Købt i alt 56.877.000”

Der var ifølge bilag 1.4 samlet set tilbagekøbt pantebreve med en hovedstol på i alt 165.759.583 kr. Beløbet svarer til den samlede hovedstol for tilbagekøbte pantebreve an- ført i Adv.f.1's notat af 14. november 2008 med bilag B (bind D, 1373 f. og bind 6, 267 ff.), men fordelingen af pantebrevene mellem garantierne på henholdsvis 25 mio. kr. og 45 mio. kr. er forskellig i de to dokumenter.

Sammenholdes en kontoudskrift af 1. januar 2009 (bind B, 4459 ff.) vedrørende V1 A/S' driftskredit i Gl. B1 ( Kontonr. 43 ) med bilag 1.4 fremgår blandt andet følgende:

Den 22. januar 2008 blev der hævet 23.708.914,26 kr. fra kontoen med teksten ”Udbeta- ling”. Samme dag blev der ifølge bilag 1.4 tilbagekøbt syv pantebreve fra V8 A/S

med en samlet hovedstol på 23.270.642 kr. under garanti Kontonr. 57 . To af disse pante- breve angående henholdsvis Matr.nr. 51 (på 591.570 kr.) og Matr.nr. 53 (på 2,5 mio. kr.) er omfattet af post 1 i påstand 28, jf. støttebilag 47.2, punkt 4 og 5. Ud for de syv pantebreve er der i en oversigt over pantebrevene, som V8 A/S havde købt af V1 A/S , med håndskrift tilføjet ”Retur”. Som omtalt ovenfor ser de sagsøgte det som udtryk for, at de syv pantebreve er returneret i henhold til bestemmelsen i aftalen om salg af pantebreve fra V1 A/S til V8 A/S om, at ”Køber kan frasortere op til 10 stk. pantebreve” (bind B, 4461 og 4531 f. samt bind 6, 131 f. og 177 f.).

Den 3. april 2008 blev der hævet 25.354.118,06 kr. fra kontoen med teksten ”tilbagekøb af pb fra * ”. Samme dato blev der ifølge bilag 1.4 tilbagekøbt et pantebrev fra V8 A/S

med en hovedstol på 25 mio. kr. under garanti Kontonr. 57 . Pantebrevet angår Matr.nr. 54 beliggende Adresse 104 , København K , og er omfattet af post 1 i påstand 28, jf. støttebilag 47.2, punkt 9. Pantebrevet er i øvrigt nævnt i en oversigt af 10. juni 2008 fra kreditkontoret med overskriften ”Gennemgang af pantebre- ve i Depotnr. 19 tilhørende V1 A/S ” (bind B, 4474 og 4532 samt bind N, 48). * V8 A/S - 161 -

Den 27. juni 2008 blev der hævet 17.752.483,06 kr. på kontoen med teksten ”tilbk. 2 ptb. Bank 38 ”. Samme dag blev der ifølge bilag 1.4 tilbagekøbt to pantebreve fra Bank 38 med hovedstole på henholdsvis 10 mio. kr. og 7 mio. kr. under garanti Kontonr. 56 . De to pantebreve er ikke omfattet af påstand 28 (bind B, 4469 og 4531).

Den 3. juli 2008 blev der hævet 16.823.436,32 kr. på kontoen med teksten ”tilbagekøb af pb.”. Samme dag blev der ifølge bilag 1.4 tilbagekøbt fire pantebreve fra V8 A/S , hvoraf tre havde en hovedstol på 5 mio. kr. og et havde en hovedstol på 1,5 mio. kr., under garanti Kontonr. 57 . To af disse pantebreve angående henholdsvis Matr.nr. 50

(på 1,5 mio. kr.) og Matr.nr. 52 (på 5 mio. kr.) er omfattet af post 1 i påstand 28, jf. støttebilag 47.2, punkt 6 og 10 (bind B, 4470 og 4532).

Den 19. august 2008 blev der hævet 5.815.915,65 kr. fra kontoen med teksten ”tilbagekøb af 3 pb”. Den 30. juli 2008 var der ifølge bilag 1.4 tilbagekøbt tre pantebreve fra V8 A/S , hvoraf to havde en hovedstol på 1,5 mio. kr. og et en hovedstol på 2,6 mio. kr., under garanti Kontonr. 57 . Ingen af disse pantebreve er omfattet af påstand 28 (bind B, 4475 og 4532).

Den 20. august 2008 blev der hævet 22.399.172,63 kr. fra kontoen med teksten ”tilbagekøb af pb”. Samme dag var der ifølge bilag 1.4 tilbagekøbt ni pantebreve fra Bank 38

med en samlet hovedstol på cirka 21,5 mio. kr. under garanti Kontonr. 56 . Syv af disse pantebreve angående henholdsvis Matr.nr. 55 (på 5 mio. kr.), Matr.nr. 56

(3 stk. hver på 2 mio. kr.) og Matr.nr. 57 (3 stk. hver på 1 mio. kr.) er om- fattet af post 1 i påstand 28, jf. støttebilag 47.2, punkt 1 - 3. De sidste to pantebreve angå- ende henholdsvis Matr.nr. 60 (på 2.532.000 kr.) og Matr.nr. 61

(på 5 mio. kr.) er de to pantebreve, som i henhold til punkt 2 i aftalen af 11. december 2008 mellem Ny B1 og V8 A/S skulle overdrages til V8 A/S for 7.798.918,59 kr. (bind B, 4475 og 4531).

Post 1 i påstand 28 omfatter – ud over de 12 nævnte pantebreve – i henhold til støttebilag 47.2, punkt 7 og 8, yderligere 2 pantebreve, der ifølge bilag 1.4 til aftalen af 11. december 2008 med V8 A/S var tilbagekøbt af banken under den unummererede garanti på 40 mio. kr. Det drejer sig om et pantebrev på 4 mio. kr. med pant i Matr.nr. 7

, og et pantebrev stort 500.000 kr. med pant i Matr.nr. 58 m.fl. - 162 -

Sidstnævnte pantebrev er omtalt i en telefax, som V8 A/S sendte den 26. februar 2008 til Gl. B1 , hvori det blandt andet anføres, at ”I henhold til aftale med Person 193 (P193) fremsendes afregningsnota vedr. tilbagesalg af pantebrev opr. kr. 500.000,00 i Matr.nr. 58 m.fl. Provenuet kr. 514.705,07 bedes, valør 28.02.2008, overført til Kontonr. 44 ”. Der er med håndskrift på telefaxen skrevet ”Hej P193 ! Den skal Gl. indlægges i Depotnr 18 ”. Det omtalte Depotnr 18 er et depot tilhørende B1 fonden i V13 A/S , jf. aftalen af 13.-14. februar 2008 om salg af pantebreve fra Gl. B1 Gl. og B1 fonden til V8 A/S og notatet af 30. oktober 2008 fra Vidne 35

til Part L . Side 2 i telefaxen af 26. februar 2008 indeholder en opgørelse af beløbet på 514.705,07 kr., og det anføres ”Retur p.g.a. restance 11/12/07”. Den 28. februar 2008 Gl. blev der på B1 fondens konto i Gl. B1 hævet et beløb på 514.705,07 kr. med teksten ”tilbagekøb fra V8 ” (bind 6, 157 f. og 253 samt bind B, 4456). A/S

Dette forløb førte efterfølgende til, at Gl.B1fonden under den retssag, som fonden anlagde den 6. juli 2010 mod banken, Part L og Part K , krævede erstatning ved- rørende bl.a. pantebrevet på 500.000 kr. med pant i Matr.nr. 58 m.fl.

Brevveksling i tilknytning til aftalen af 11. december 2008

Den 11. december 2008 skrev Adv.f.1 et brev til Bech-Bruun Advokatfirma, der repræsenterede V8 A/S , med overskriften ” V8 A/S - forholdet til Gl. B1 ”. I brevet anføres det (bind 11, 4453 f.):

”Med henvisning til de fremsendte udkast til aftaler samt vort forbehold vedrørende White Lake Services Ltd. vender jeg tilbage.

Det kan nu konstateres, at en række pantebreve fortsat ligger til sikkerhed for engagementer i Ny B1 .

For White Lake Services A/S drejer det sig om følgende:

1. Pantebrev kr. 4.000.000, Matr.nr. 47 , København 2. Pantebrev kr. 5.000.000, Matr.nr. 91 3. Pantebrev kr. 8.000.000, Matr.nr. 92 , København 4. Pantebrev kr. 8.000.000, Matr.nr. 92 , København

For Virksomhed 10 ApS drejer det sig om følgende: - 163 -

l. Pantebrev kr. 4.000.000, Matr.nr. 47 , København

De ovennævnte pantebreve er alle dækket af de af Ny B1 udstedte garantier, i det de to pantebreve med pant i Matr.nr. 92 , København dog er udgået, jf. brev af 22. maj 2008.

Da pantebrevskøbene imidlertid er finansieret af Ny B1 , vil Ny B1 uanset frikøbet af garantierne reelt set forsat en betydelig risiko knyttet til pantebrevene, hvilket min klient ikke var opmærksom på under mødet i sidste uge.

Med henblik på løsning af denne problemstilling foreslås det, at kr. 5.000.000 af frikøbsbeløbet på kr. 50.000.000 indsættes på spærret konto til sikkerhed for tab på ovennævnte pantebreve. Depotet klausuleres således, at Ny B1 fra den spærrede konto kan overføre beløb til de til pante- brevene knyttede pantebrevskreditter i samme omfang, som der konstateres tab på de ovennævnte pantebreve.

Lad mig høre dine bemærkninger.”

Den 11. december 2008 skrev Adv.f.1 yderligere et brev til Bech-Bruun Ad- vokatfirma, der repræsenterede V8 A/S , med overskriften ” V8 A/S - for- holdet til Gl. B1 ”. I brevet, der den 11. december 2008 er påtegnet ”Bekræftelse” af Vidne 42 , anføres det (bind H, 4545 f. og bind 11, 4455 f.):

”Vedlagt fremsendes reviderede dokumenter omfattende (i) aftale om garan- tier, (ii) aftale om engagement med Ny B1 , (iii) kvittering udstedt af V8 A/S og endelig (iv) bilag A til nævnte kvittering. For så vidt angår sidstnævnte er der udover din bemærkning påført matrikelnummer for ejendommen Adresse 114 , København.

Jeg bekræfter endvidere aftale om, at kr. 5.000.000 i forbindelse med udbe- talingen af frikøbsbeløbet til V8 A/S modregnes og indsættes på særskilt deponeringskonto. Kontoens indestående frigives til V8 A/S , når de nedennævnte pantbreve er indfriet eller købt af tredjemand, og provenuet er afskrevet på Ny B1's engagement med pantebrevenes ejere, således at Ny B1 ikke længere har nogen risiko knyttet til pantebrevene.

Ny B1 kan fra den spærrede konto overføre beløb til de til pante- brevene knyttede pantebrevskreditter i samme omfang, som der konstateres tab på pantebrevene.

De afdækkede pantebreve er følgende:

White Lake Services A/S: - 164 -

l. Pantebrev kr. 4.000.000, Matr.nr. 47 , Køben- havn 2. Pantebrev kr. 5.000.000, Matr.nr. 91 . 3. Pantebrev kr. 8.000.000, Matr.nr. 92 , København 4. Pantebrev kr. 8.000.000, Matr.nr. 92 , København

Virksomhed 10 ApS :

1. Pantebrev kr. 4.000.000, Matr.nr. 47 , Køben- havn

Efter fradrag af ovennævnte beløb og fradrag af beløb st. kr. 7.798.918,59 vedrørende de to pantebreve, som fejlagtigt er købt af Ny B1 , skal - når aftalerne er endelige - herefter overføres kr. 37.201.081,41 til V8 A/S på de i aftalerne nævnte vilkår.

Nærværende og udkastene fremsendes med forbehold for Ny B1's godkendelse.”

Den 12. december 2008 skrev Ny B1 i et brev til V8 A/S om tilbagekøb af garantier (bind 6, 295):

”Tilbagekøb af garantier I det vi henviser til aftale om tilbagekøb af:

1. Garanti Kontonr. 56 , stor kr. 25.000.000,- stillet over for Bank 38 . 2. Garanti Kontonr. 58 , stor kr. 20.000.000,- stillet over for Bank 38 . 3. Garanti Kontonr. 57 , stor kr. 45.000.000,- stillet over for V8 A/S 4. Kvalitetssikringsbrev af 13/2-2008, stillet overfor V8 A/S .

Vi kan herved meddele dig, at vi d.d har

1. Deponeret kr. 13.000.000 på Kontonr. 45 , hvor- af kr. 5.000.000 afdækker side letter af 11/12 2008 mellem V8 A/S og Ny B1 . kr 7.798.918,59 anvendes til tilbagekø- be af pantebreve jf. aftalens § 2. 2. Overført i selskabets favør kr. 37.000.000 via Danmarks National- bank til kredit for Bank 38 Kontonr. 46 ”

Det fremgår af en kontoudskrift af 1. januar 2009, at der til Kontonr. 45

tilhørende V8 A/S den 16. december 2008 blev overført 13 mio. kr. Den 18. de- cember 2008 blev der på kontoen hævet 7.884.059,08 kr. med teksten ”køb af 2 stk. pante- breve”, hvorefter indeståendet på kontoen var cirka 5,1 mio. kr. Beløbet på 7.884.059,08 kr. blev ifølge en kontoudskrift af 1. januar 2009 indsat på V1 A/S' kassekredit i - 165 -

Ny B1 den 18. december 2008 med teksten ”salg af 2 stk. pantebreve” (bind H, 4287 og bind B, 4465).

Notater mv. med relation til aftalen af 11. december 2008

Af et ”NOTAT UDKAST” af 12. januar 2009 udarbejdet af Vidne 35 som funge- rende direktør for V1 A/S til selskabets bestyrelse vedrørende Ny B1 ’ ønske om at gøre regres mod V1 A/S anføres det blandt andet (bind 6, 305 f.):

”På bestyrelsesmødet den 24. november 2008 blev der orienteret om selska- bets garantiforpligtigelser i forbindelse med selskabets salg af nominel rest- gæld på:

1. Kr. 88.490.471,86 til Bank 38 – 23 pantebreve med akkumule- ret dokumenterede tab på op til maksimum kr. 25 mio. således at tab på de enkelte pantebreve dækkes med 100 % indtil maksimum. 2. Kr. 171.049.726,90 til V8 A/S – 66 pantebreve med akku- muleret dokumenterede tab på op til maksimum kr. 45 mio., såle- des at tab på de enkelte pantebreve dækkes med 100 %

Garantien løber til den 1.1.2010. Fælles for begge garantier er, at mislig- holdte pantebreve indfries til købskursen og garantien nedskrives med det konstaterede tab. Der laves en opgørelse over konstaterede tab en gang om året.

Adv.f.1 i Viborg v/advokat Person 97 har givet et re- sponsum til garantierne. Resultatet heraf er, at Ny B1 er forpligtet til at tilbagekøbe misligholdte pantebreve når de anmeldes til garantistiller.

Selskabets direktør og bestyrelsesmedlem V1 har varetaget selska- bets pantebrevsinteresser og relationer til Gl. B1 , hvor han også var underdirektør.

Den daglige administration og garantihåndtering, er efter instruks fra V1 blevet varetaget af bankens pantebrevs-afdeling, og området oplyser at:

1. Gl. B1 stillede den fulde garanti på vegne af selskabet mod regaranti for halvdelen fra selskabets anden aktionær Bank 11 . Garantierne er imidlertid aldrig blevet underskrevet.

2. Misligholdte pantebreve indfries til købskursen, hvorefter der gøres regres mod salgsdepotet, hvilket også er sket – jf. bilag A. Denne proces fandt sted frem til september 08, hvor selskabets kassekredit udviste en saldo på ca. – 138 mio. og var fuld udnyttet. - 166 -

Misligholdte pantebreve I september 08 anmeldte garantiindehaverne misligholdte pantebreve til ind- frielse for et samlet beløb på:

• Kr. 73 mio. jf. bilag II

Ny B1 blev som tidligere nævnt mødt med et krav om at tilbage- købe de pantebreve, som er nævnt i bilag II. Kravet blev forelagt Adv.f.1 i Viborg, som gav garantiindehaver medhold.

Regres Ny B1 ønsker nu at gøre regres gældende mod V1 A/S .

I perioden oktober – november 2008 indhentede banken tilbud på tilbagekøb af de udstedte garantier til V8 A/S og Bank 38 . Til- buddet omfattede en større post pantebreve som banken havde formidlet med tilsvarende garantier.

Den samlede portefølje kan vises således:

Udestående pantebrevsgarantier pr. 19. september og senere

Kontonr. 56 Bank 38 V1 A/S

Kontonr. 57 V8 A/S V1 A/S

Kontonr. 58 Bank 38

V8 A/S - 167 -

Efter reglerne om negotiorum gestio frikøbte bankens ledelse den 11. de- cember 2008 garantierne, som var tilknyttet ovennævnte handler. Prisen her- for var:

• Kr. 50 mio.

og banken ønsker nu at gøre regres overfor V1 A/S for deres andel af udgiften hertil.

Frikøbet omfatter kun de pantebreve, der var udestående pr. 19. september 2008.

På den baggrund er V1 A/S' andel beregnet til henholdsvis 16,16 % og 36,02 % af den samlede udestående portefølje i september 2008. Beløbet er

• Kr. 26.091.004

Resultat Garantiforpligtelsen ophører for kr. 145,8 mio. pantebreve, hvoraf kr. 73 mio. var misligholdte og anmeldt til tilbagekøb af banken der igen gør re- gres overfor V1 A/S . I fald V1 A/S havde de fornødne midler til at honorere et tilbagekøb ville der i regnskabet skulle udgiftføres • Kr. 17 mio. i nedskrivning som følge af forventet tab – jf. aktionær- informationen i dec. 08 • Kr. 11. mio. regulering til dagsværdi Herefter ville selskabet stadig have en garantirisiko på kr. 72 mio. udeståen- de pantebreve. Denne risiko er nu elimineret.”

Ifølge Vidne 35's notat af 12. januar 2009 ønskede Ny B1 således i anled- ning af aftalen med V8 A/S om tilbagekøb af garantier for et beløb på 50 mio. kr. at gøre regres mod V1 A/S for et beløb på 26.091.004 kr. Sidstnævnte beløb om- tales i V1 A/S' årsrapport for 2008 (bind E, 339 ff.).

I ledelsesberetningen i V1 A/S' årsrapport for 2008 anføres det som tidligere nævnt blandt andet (bind E, 345):

”Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold

…

V1 A/S solgte i december 2007 en pantebrevsbeholdning på DKK 260 mio. Ny B1 stillede over for pantebrevserhververne tabsgaran- tier på i alt DKK 70 mio. På grund af en række konkurser og betalings- standsninger blandt pantebrevsdebitorerne er der i 2008 til V1 A/S tilbageført 24 pantebreve med en pålydende værdi på i alt DKK 131 mio. - 168 -

Til fuld og endelig afgørelse af garantiforpligtelser herudover er der i V1 A/S' regnskab for 2008 passiveret DKK 26 mio. På pantebreve og pantebrevsgarantier har der i 2008 herefter været samlede tab og hensættel- ser på DKK 85 mio.

…”

Balancen pr. 31. december i V1 A/S' årsrapport for 2008 indeholder under passi- ver en postering betegnet ”Andre hensættelser” på 26.091.004 kr. (bind E, 353). Revisions- firmaet PriceWaterhouseCoopers tog som tidligere nævnt i sin påtegning af 6. juli 2009 på årsrapporten følgende forbehold (bind E, 342):

”Selskabet har i årsrapporten hensat TDKK 26.091 til dækning af tab på pantebrevsgaranti samt nedskrevet på pantebreve returneret til selskabet fra Gl. B1 . Det har ikke været muligt at opnå tilstrækkeligt revisionsbe- vis for, om selskabet er juridisk forpligtet til at tage pantebrevene retur og dermed for pantebrevenes og garantiens tilhørsforhold til selskabet. Vi tager forbehold for pantebrevenes og garantihensættelsens tilstedeværelse og den afledte effekt heraf på resultatopgørelsen.”

Vidne 37 har forklaret blandt andet (bilag I, 1095):

”Han husker Vidne 35 svagt. Foreholdt ”Notat udkast” af 12. januar 2009 med emne ”Pantebrevsgarantier kr. 70 mio.” udarbejdet af Vidne 35 (bind 6, 305 ff.) forklarede han, at han blev direktør for Bank 11 den 1. januar 2009. Han husker, at Vidne 35 blev indsat som direktør for V1 A/S . Han modtog givet notatet, når hans navn stod på det, men det siger ham ikke noget i dag. Han mener, at Gl. B1 tog nog- le pantebreve tilbage, og at pantebrevene blev lagt ind i V1 A/S' depo- ter som om, at V1 A/S skulle betale for de tilbagetagne pantebreve. Han ved ikke, om V1 A/S betalte for pantebrevene. Som han husker det, havde V1 A/S kassekreditter i både Gl. B1 og Bank 11 , men han husker ikke, hvordan kreditterne var trukket. Han har ikke nogen erindring om håndteringen af de pantebreve, der blev taget tilba- ge. Notatet siger ham ikke noget. Han ved, at der var en heftig korrespon- dance mellem ledelsen i den ny Ny B1 og Bank 11 for at få løst problemet vedrørende regarantien. Bank 11 men- te, at der ikke var nogen regaranti. Der var også en aktionæroverenskomst, som gjorde, at den ny bank som erhverver af Gl. B1's aktier i V1 A/S var forpligtet til at overtage Bank 11's aktier i selskabet. Det endte med, at Ny B1 overtog Bank 11's aktier i V1 A/S , og at Bank 11 afskrev sparekassens fordring på sel- skabet. Han var ikke bekendt med en aftale om, at V1 A/S skulle tage pantebrevene tilbage.” - 169 -

I bankens notat af 17. februar 2009 vedrørende Vidne 42 anføres det blandt andet (bind 11, 5392 og bind G, 143):

”Historik:

Vidne 42 har været kunde i banken de seneste ca. 20 år og har via net- værk i Århus tilført banken mange forretninger, som vi i dag nok helst hav- de været foruden. Kundeengagementet har altid kørt på direktionsniveau. Der er i december 2008 indgået en aftale med banken om tilbagekøb af 4 pantebrevsgarantier mod betaling af 50 mio.kr. i aftalen indgår desuden af- tale om at Vidne 42 skal løfte sit engagement ud af banken. I dette engage- ment indgår en række engagementer som han helt eller delvis kontrollerer.”

I et ”INTERNT NOTAT” af 9. marts 2009 fra pantebrevschef Vidne 35 til Vidne 18 og V7 med emnet ” V8 A/S – FORHOLDET TIL Ny B1 ” anføres det (bind 11, 4717 f.):

”I forbindelse med udbetalingen af frikøbsbeløbet til V8 A/S , blev der modregnet kr. 5.000.000, som blev indsat på en særskilt deponerings- konto i banken. Et led i aftalen var, at beløbet kunne frigives når neden- nævnte pantebreve er indfriet, eller købt af tredjemand, og provenuet af- skrevet på Ny B1's engagement med pantebrevenes ejere, således at Ny B1 ikke længere har nogen risiko knyttet til pantebrevene.

White Lake Services 1. Pantebrev kr. 4 mio., Matr.nr. 47 København 2. Pantebrev kr. 4 mio., Matr.nr. 47 København 3. Pantebrev kr. 8 mio., Matr.nr. 92 , København 4. Pantebrev kr. 8 mio., Matr.nr. 92 , København

Virksomhed 10 ApS 5. Pantebrev kr. 4 mio., Matr.nr. 47 København

Årsagen til, at ovennævnte pantebreve blev en del af aftalegrundlaget var, at de på et tidligere tidspunkt var omfattet af bankens pantebrevsgaranti. over- for V8 A/S . Da pantebrev 1, 2, 3 og 4 blev misligholdt returnerede V8 A/S pantebrevene til banken. Herefter betalte banken en mindre provision til White Lake, som herefter overtog risikoen. Pantebrev 1 og 2 er fjernet fra depotet, mens 3 og 4 stadig beror i depotet. Pantebrevene er sta- dig misligholdte, men der er netop budt kr. 32 mio. for ejendommen og pan- tebrevene har l. og 2. prioritets pant.

Pantebrev 5 er på frikøbstidspunktet omfattet af pantebrevsgarantierne og det har jo ikke mening at frikøbe garantier, hvis banken stadig bærer risiko- en for misligholdelse. Man kan argumentere for, at den del af frikøbsbelø- - 170 -

bet, der relaterer sig til pantebrev 5, bør tilgå engagementet med pantebre- vets ejer - i dette tilfælde Virksomhed 10 ApS . Ydelserne på pantebrevet betales rettidig, men debitor er "tynd".

Herudover indeholder aftalegrundlaget en passus omkring et pantebrev til- hørende banken opr. kr. 10. mio. i ejendommen beliggende Adresse 91 . Aftalen indebærer at banken accepterer, at restgælden nedskrives til kurs 85 eller kr. 8.350.074,- og, at der kan bevilges gældsovertagelse til Virksomhed 121 ApS . Banken ville imidlertid ikke acceptere ønske om af- dragsfrihed på pantebrevet.

Årsagen til at ovennævnte ejendom blev en del af aftalekomplekset var, at der forinden var indgået en budaftale på tvangsauktionen for ejendommen. I budaftalen var de vigtigste elementer: 1. Hvis V8 A/S erhvervede ejendommen på auktionen, kunne pante- brevet erhverves til kurs 85. Dette sker nu ved at "nedlyse" fordringen. 2. Banken var forpligtet til at finansiere pantbrevet via selskabets pante- brevskredit hos os. Dette forhold er afløst af en gældsovertagelse.

Ønsket om afdragsfrihed forringer ikke vor pant, da pantebrevet har fået 2. prioritet, næstefter kr. 10 mio. Tidligere var pantebrevet sideordnet med kr. 35 mio. På den baggrund forventes det, at pantebrevet indfries helt eller del- vis, når der hjemtages nyt kreditforenings lån i ejendommen.

Konklusion Overvejes det at frigive deponeringen helt eller delvis, bør beløbet gå til nedbringelse af Hestesportens engagement med banken. Eksempelvis lade V8 A/S købe pantebrevet til sit depot her i banken og dermed styrke sel- skabets kredit.

Det vurderes at det vil være risikofrit at acceptere afdragsfrihed for pante- brevet opr. kr. 10 mio. i Adresse 91 , Aalborg. Konsekvensen er at proces- sen sættes i gang og pantebrevet indfries med stor sandsynlighed om 3-6 måneder.”

Under et møde den 23. eller 24. april 2009 mellem Vidne 18 og V7 fra banken og Vidne 42 blev spørgsmålet om frigivelse af beløbet på 5,1 mio. kr. fra Kontonr. 45 drøftet. Det anføres herom i mødereferatet (bind 11, 4747):

” V8 A/S Deponeringskonto 5,1 mio.kr. frigives til indfr. af pantebrev 4 mio. i Virksomhed 10 ApS samt inddækning af overtræk 800tkr. resten ca 300 tkr. ovf. til * ” * Virksomhed 5 ApS

Ifølge en posteringsoversigt af 26. april 2010 blev der den 28. april 2009 på V8 A/S'

deponeringskonto i Ny B1 , hvortil der i december 2008 var blevet overført 13 mio. kr., hævet et beløb på 4.162.691,67 kr. med teksten ”køb ptb Matr.nr. 47

”. Posteringen fremgår ligeledes af en kontoudskrift af 10. maj 2009 vedrørende de- - 171 -

poneringskontoen. Det fremgår også af denne kontoudskrift, at der den 27. april 2009 blev overført 250.000 kr. til ” V11 ApS ” og 550.000 kr. til ” Virksomhed 5 ” fra depone- ApS ringskontoen (bind 11, 6059 og bind H, 4288).

Ifølge en posteringsoversigt af 9. april 2010 blev der ligeledes den 28. april 2009 med tek- sten ”salg ptb Matr.nr. 47 ” indsat et beløb på 4.162.691,67 kr. på Virksomhed 10 ApS' kassekredit i Ny B1 (bind 11, 5488).

Finansiel Stabilitets erstatningskrav (post 1 og 2 i påstand 28)

Post 2 i Finansiel Stabilitets påstand 28, der angives at vedrøre aftalen af 11. december 2008 med V8 A/S , er opgjort til 42.201.081,41 kr. Beløbet fremkommer som det beløb på 50 mio. kr., som banken ifølge aftalen skulle betale til V8 A/S , med fra- drag af det beløb på 7.798.918,59 kr., som ifølge aftalens afsnit 2 sammenholdt med brevet af 12. december 2008 skulle anvendes til V8 A/S' tilbagekøb af to pantebreve fra banken.

Herudover gør Finansiel Stabilitet som nævnt gældende at have lidt et tab 26.845.452,97 kr. på pantebreve, der allerede var tilbagekøbt af banken i henhold til garantierne, jf. post 1 i påstand 28. Ifølge aftalens punkt 1.4 omfattede frigørelsen ikke disse pantebreve.

Gl.B1 FONDENS KØB AF EN PANTEBREVSPORTEFØLJE FRA V13 A/S DEN 21. DECEMBER 2007

Indledning

V13 A/S blev stiftet af Bank 10 og Bank 3

den 30. januar 2004. Part L var formand for bestyrelsen fra selskabets stiftelse, indtil han den 2. februar 2006 blev næstformand. Part L udtrådte af bestyrelsen den 7. marts 2008, men han blev på ny medlem af bestyrelsen den 22. september 2008 som næst- formand indtil den 21. januar 2009, hvor han udtrådte af bestyrelsen. V1 indtrådte i bestyrelsen den 7. marts 2008 som næstformand, og han udtrådte den 22. september 2008. - 172 -

Part K var medlem af bestyrelsen fra selskabets stiftelse, indtil han udtrådte den 22. september 2008 (bind A, 5235 ff.).

På et bestyrelsesmøde den 28. november 2007 i V13 A/S med deltagelse af blandt andre Part L og Part K drøftede selskabets bestyrelse et salg af Gl. pantebreve til B1 fonden. Selskabets direktør, Vidne 24 (V24) ), deltog i mødet. Det anføres blandt andet i referatet (bind A, 5065):

”V24 gennemgik det fremsendte notat. Det blev aftalt, at der foretages et salg af de pantebreve, der midlertidigt er belastet af medieomtale, samt af pantebreve i Observationsdepotet forudsat, at pantebrevene ikke er i restan- ce. Pantebrevene sælges til Gl.B1 fonden til en markedskonform pris med en prisfastsættelse som anlægsbeholdning. Salget skal effektueres i 2007. …”

Gl. Det er oplyst, at B1 fonden ikke havde nogen direktion, og at fondens forhold blev admi- nistreret af Gl. B1 (side 5 i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 i sag V.L. B-0258-11).

I et dokument med overskriften ”FULDMAGT – prokura” af 5. februar 2007 anføres det (bind 3, 19 f.):

Gl. ”Undertegnede, B1 -fonden, Adresse 1 , By 1 , meddeler herved fuldmagt til de nedenfor angivne personer til 2 i forening, at foretage dispositioner på Fondens vegne som angivet nedenfor, med bindende virk- ning for Fonden.

Part K , underskriver således …………………………… Part L , underskriver således …………………………… V4 , underskriver således …………………………… V1 , underskriver således …………………………… Person 12 , underskriver således ……………………………

Fuldmagten giver de ovennævnte personer med deres underskrift – i hvert tilfælde 2 i forening – eller 1 i forening med et medlem af Fondens bestyrel- se – ret til at forpligte Fonden ved køb og salg af værdipapirer, herunder at underskrive overdragelseserklæringer, tinglysningspåtegninger af enhver art samt fornødne erklæringer over for offentlige myndigheder m.v.

Fuldmægtigene er berettiget til – 2 i forening – at disponere over Fondens kontante midler indestående i pengeinstituttet.

Endvidere repræsenterer fuldmægtigene Fondens interesser i enhver hen- seende i forbindelse med misligholdelse af Fondens fordringer, pantebreve m.v. - 173 -

Endelig er fuldmægtigene berettigede til – 2 i forening – at forpligte Fonden ved: - udstedelse af fuldtegningsgaranti for ejendomsprojekter. - udstedelse af betalingsgaranti ved køb af fast ejendom. - afgivelse af kaution for køb af fast ejendom. - køb af fast ejendom. - optagelse af lån.

By 1 , den 5. februar 2007.

Bestyrelsen for Gl.B1 -fonden …”

Ud for teksten ”underskriver således” har de pågældende skrevet deres underskrift. Doku- mentet er underskrevet af Gl. fondens bestyrelse. B1

Aftalen af 21. december 2007 om Gl.B1 fondens køb af pantebreve

Gl.B1 fonden indgik den 21. december 2007 aftale med om køb af V13 A/S

i alt 186 pantebreve med en samlet restgæld på 195.643.095 kr. (bind 6, 135 ff.). Afreg- ningsbeløbet androg ifølge aftalen 196.509.281,32 kr. I den forbindelse indgik fonden samme dag en aftale med Bank 10 om, at banken stillede en kredit på 200 mio. kr. til rådighed for fonden (bind 6, 133 f.). Ifølge købsaftalen omfattede den (bind 6, 135):

”Pantebreve fra V13 A/S' handelsbeholdning, som vurderes at være vanskelige at omsætte i markedet i dag. Ca. kr. 105 millioner kommer fra ”Observati- onsdepot 5.6.2007”, der har fungeret som opsamlingsdepot for pantebreve, der har været svært omsættelige i perioden 2005-2007.”

Under overskriften ”Udgangspunkt for prisfastsættelsen” anføres det i købsaftalen (bind 6, 136): ”Fastsættelse af salgskurserne er sket ud fra en anlægsinvestors vurderings- kriterier. Der er i prisfastsættelsen ikke taget højde for pantebrevets nuvæ- rende omsætningsmuligheder i pantebrevsmarkedet. Prissætningen er et ud- tryk for, at der er en rimelig sammenhæng mellem risiko og afkast, idet det forudsættes, at pantebrevet forrentes til udløb eller indfrielse eller alternativt bliver nødlidende med eventuelt tab til følge.”

Gl. For B1 fonden var såvel købsaftalen som kreditaftalen underskrevet af V1 og V4 ”Ifølge fuldmagt” (bind 6, 135 ff. og 133 f.). - 174 -

Garantistillelse over for Gl.B1 fonden

Gl. I et brev fra Bank 10 og Gl. B1 til B1 fonden, som i hvert fald i den frem- lagte version ikke er dateret og underskrevet, anføres det (bind A, 5243):

”Vedr. erhvervelse af pantebrevsportefølje stor kr. 197.988.060. Gl. I forbindelse med B1 fondens erhvervelse af en pantebrevsportefølje stor kr. 197.988.060 fra V13 A/S kan vi oplyse følgende:

Vi ( Bank 10 og Gl. B1 ) ejer hver halvdelen af aktiekapita- len i V13 A/S og ejer således den samlede aktiekapital.

Vi er bekendt med: Gl. a) at B1 fonden fra V13 A/S erhverver en pante- brevsportefølje for kr. 197.988.060 b) at overdragelsen sker med henblik på en realisation heraf over maksimum 3 år, c) at pantebrevsporteføljen administreres af V13 A/S , men at det i øvrigt er Gl. B1 fonden, der forestår portefølje- pleje og salgsbestræbelser vedr. enkelte pantebreve og/eller hele eller dele af porteføljen og d) at Bank 10 stiller en tabsgaranti på kr. 20 mio. overfor Gl.B1 onden for at forebygge, at Gl.B1fonden lider tab på porte- føljen og at Gl. B1 kontrakautionerer for denne garanti for et beløb på kr. 10. mio.

I den anledning kan vi oplyse, at vi ikke uden Gl.B1fondens forudgående skriftlige samtykke vil afhænde nogen del af aktiekapitalen i V13 A/S .

Hvis det skulle vise sig at den at Bank 10 stillede garanti er utilstræk- kelig til at hindre, at Gl.B1fonden lider tab på den erhvervede portefølje, så vil vi indgå i en konstruktiv dialog med henblik på at finde en løsning, der hindrer dette tab. Det bemærkes, at vi ikke herved påtager os nogen pligt til at påse eller sikre, at Gl.B1fonden faktisk ikke lider tab ved erhvervelsen af pantebrevsporteføljen.

Med venlig hilsen

Bank 10 Gl. B1 ”

Bank 10 stillede en udateret tabsgaranti på 20 mio. kr., hvori det blandt andet anføres (bind A, 5241f): - 175 -

”Tabsgaranti

Undertegnede: Bank 10 ….

Indestår hermed Gl.B1 Fonden ….

For pantebreve op til en nominel kursværdi på kr. 200.000.000 (skriver kr. tohundrede millioner 00/100), så ledes at tab på de enkelte pantebreve dæk- kes med 100% dog kun mod akkumuleret tab på op til maksimum

kr. 20.000.000 (skriver kr. tyvemillioner 00/100)

Pantebrevene leveres af V13 A/S i henhold til særskilt af- tale. De omfattede pantebreve fremgår af vedhæftede bilag 1, hvor pante- brevsnummer, rentesats og restgæld på tidspunktet for garantiens etablering fremgår. Pantebrevene skal administreres af V13 A/S og hen- ligger p.t. i Depotnr. 20 . Pantebrevene pantsættes ved særskilt pantsæt- ningserklæring til Bank 10 .

Garantien løber indtil 31. december 2010. Krav i henhold til garantien skal gøres gældende senest pr. den 31. december 2010.

Øvrige vilkår

1. Hvad dækker garantien. Kreditor kan når, garantien kan gøres gældende få udbetalt pantebrevets restgæld i henhold til kursværdi.

2. Hvornår kan kreditor kræve betaling ifølge garantien Kreditor kan kræve betaling under garantien, når der er sket udtømmende retsforfølgning mod pantet og pantebrevsdebitor, d.v.s. typisk at der har væ- ret afholdt tvangsauktion over ejendommen og pantebrevsdebitor har afgivet insolvenserklæring eller det på anden måde er dokumenteret, at pantebrevs- debitor er insolvent.

Efter aftale med banken kan det aftales, at et pantebrev anses for tabt uden at der er sket udtømmende retsforfølgning.

Kravet gøres gældende ved brev til banken, vedlagt det originale pantebrev samt dokumentation for kravets størrelse. Kreditor er på bankens opfordring forpligtet til at påføre pantebrevet overdragelsespåtegning til banken. ….”

Den udaterede tabsgaranti er underskrevet af repræsentanter for Bank 10 , og Gl. den er for B1 fonden underskrevet af V1 og V4 . - 176 -

Aftale om pantsætning af pantebrevene

Gl. Den 3. marts 2008 indgik B1 fonden aftale med Bank 10 om pantsætning af samtlige pantebreve beroende i Depotnr. 20 hos V13 A/S blandt an- det til sikkerhed for kreditten på 200 mio. kr. Aftalen indeholder en oversigt over pante- Gl. brevene i depotet. Aftalen var for B1 fonden underskrevet af V1 og V4

”Ifølge fuldmagt” (bind 6, 163 ff.).

Udkast til revisionsprotokollat vedrørende V13 A/S

I et udkast til revisionsprotokollat fra Deloitte og Part P A/S vedrørende V13 A/S' årsrapport 2007 omtales salget af pantebreve til Gl. fonden. Det anfø- B1 res i udkastet (bind A, 5139 og 5142 f.):

”Tab på egne pantebreve afhændet i forbindelse med beholdningstilpasning Siden selskabets etablering i 2004 er strategien på pantebrevsområdet gradvist ju- steret med den konsekvens, at selskabet i perioden 2004-2007 har oparbejdet en betydelig egenbeholdning af pantebreve.

I forbindelse med ledelsesskifte og gennemgang af selskabets finansielle forhold blev det besluttet at foretage en tilpasning af selskabets pantebrevsbeholdning.

Tilpasningen har betydet, at pantebreve, der ikke er kendetegnet ved aktuelle re- stancer, men hvor pantebrevet alligevel anses for tungt omsætteligt, er afhændet til Gl. fonden. B1 I forbindelse med denne pantebrevshandel er der foretaget en grundig, individuel vurdering af samtlige afhændede pantebreve. Gl. Salget til B1 fonden omfattede pantebreve med en restgæld på ca. 207 mio.kr. Ved handlen realiseredes et tab på 6,1 mio.kr., svarende til et gennemsnitligt tab på ca. 3 kurspoint i forhold til købskursen.

Vi har ved revision konstateret,

• at overdragelsen er sket på skriftligt grundlag, • at der ved prisfastsættelsen er taget behørigt hensyn til de pro- blemer, der var årsag til pantebrevenes reducerede omsættelig- hed, og det anses for godtgjort, at parterne i videst muligt om- fang har tilstræbt at sikre, at overdragelsen er sket på markeds- vilkår.” - 177 -

Revisionsprotokol vedrørende Gl.B1 fonden i betalingsstandsning

Gl.B1 fonden trådte den 13. november 2008 i betalingsstandsning. I en revisionsprotokol af

4. december 2008 fra Part P , der er underskrevet af statsautoriseret revisor Part N

, vedrørende perioderegnskabet pr. 30. september 2008 for Gl. fonden i beta- B1 lingsstandsning anføres det blandt andet (bind 6, 277ff.):

”2. Konklusion på den udførte revision

…

Forbehold

…

Fonden har ikke fremlagt skriftligt materiale om visse garantier for købte pantebreve. Fondens ledelse har mundtligt orienteret revisionen om disse garantier. Det har ikke på nuværende tidspunkt på anden vis været muligt at fremskaffe dokumentation for disse garantier, hvorfor det ikke har været muligt for os, at overbevise os om værdien af modtagne garantier for fon- dens pantebrevsbeholdninger gennem andre revisionshandlinger.

…

3. Den udførte revision

…

Modtagne garantier i forbindelse med pantebrevskøb Fonden køber 27. december 2007 pantebreve for i alt ca. 200 mio. kr. fra V13 A/S . Ifølge mundtlige oplysninger skulle pantebreve- ne være garanteret fra Bank 10 og fra Gl. B1 .

Det må konstateres, at det ikke er lykkedes at få forelagt dokumentation for de stillede garantier. Fra Bank 10 ligger en garanti på 20 mio. kr., og fra Bank 10 er senest mundtligt over for Gl. B1's direktion givet udtryk for, at der er tale om en revolverende garanti på op til 100 mio. kr. Det er dog ikke lykkedes at få fremlagt denne garanti skriftligt.

Ultimo 2008 er der fremkommet yderligere garantiskrivelse fra Bank 10 .

For så vidt angår Gl. B1 er det ikke lykkedes at få forelagt dokumenta- tion for den stillede garanti. - 178 -

I forhold til vores revision og påtegning i fonden, må vi derfor konstatere, at der mangler revisionsbevis (for en garanti, som ikke er bogført i fonden), li- gesom dette understøtter usikkerheden i målingen af beholdningen.

Vi har derfor i vores påtegning taget forbehold for manglende revisionsbe- vis.”

Notater om Gl.B1 fondens køb af pantebrevene

I et notat af 28. november 2008 udarbejdet af advokat Person 97 fra Adv.f.1

vedrørende en telefonsamtale med Part K samme dag anføres det blandt andet (bind B, 4279 f.):

”1. Ad salg af pantebreve fra V13 A/S til Gl.B1fonden. Part K oplyser, at V13 A/S i en periode havde opkøbt pante- breve, og at det drøftedes i bestyrelsen, om pantebrevene skulle overdrages til et selvstændigt datterselskab under V13 A/S .

For at "beskytte" V13 A/S besluttede man imidlertid at over- Part drage pantebrevsporteføljen til Gl.B1-fonden på forslag fra K og Part L Part . Beslutningen blev efter K's erindring truffet på et bestyrelsesmøde i november 2007. Således var det bestyrelsen i V13 A/S' ' vurde- ring, at selskabets pantebrevsbeholdning var blevet for stor, og at V13 A/S derfor i for høj grad var belastet af pantebrevsporteføljen.

Det skulle efter Part K's oplysninger sikres, at Gl.B1fonden ikke led tab ved transaktionen, og derfor skulle Bank 10 og Gl. B1 stille garanti over- for Gl.B1fonden.

Det var endvidere hensigten, at en eventuel gevinst på pantebrevene skulle deles mellem Gl.B1fonden, Bank 10 og Gl. B1 . Part Forespurgt bekræftede K , at transaktionen indebar og skulle indebære, at en eventuel risiko skulle flyttes fra V13 A/S til selskabets "moderselskaber". Part Forespurgt var K ikke i stand til at redegøre for, hvorledes overdragelsen og garantistillelsen dokumentmæssigt er håndteret i Gl. B1 . Praksis Part var, at K og Part L overgav ekspederingen af en sådan sag til med- arbejdere i Gl. B1 , formentlig konkret V1 . Det er ikke muligt Part for K at svare på, hvorfor dokumenterne tilsyneladende ikke er færdig- gjort. Part K kan endvidere ikke huske, hvordan Gl. B1's risiko på engagemen- tet bogføringsmæssigt har været behandlet i Gl. B1 . - 179 -

Part K oplyste, at han mente, at bestyrelserne i såvel Gl. B1 som Gl.B1 fonden blev orienteret om transaktionen.

…”

I et ”NOTAT vedrørende dispositioner foretaget af Part K ” af 8. december 2008 udarbejdet af advokat Person 97 fra Adv.f.1 anføres det blandt andet (bind B, 4283 ff.):

”1. INDLEDNING

1.1. Ny B1 har bedt os gennemgå tre forhold med hen- blik på at vurdere, hvorvidt tidligere direktør Part K Part (" K '') har handlet i strid med sine forpligtelser som direktør for Gl.B1 herunder om der foreligger en situation, som berettiger til en egentlig ophævelse af Part direktørkontrakt. K's

1.2. De relevante forhold er følgende:

1.2.1. V13 A/S salg af pantebreve nominelt ca. kr. 200.000.000 til Gl.B1fonden.

…

3. KONKLUSIONER VEDRØRENDE DE ENKELTE PROBLEMSTILLINGER

3.1. Ad V13 A/S salg af pantebreve nominelt ca. kr. 200.000.000 til Gl.B1fonden.

Vor gennemgang af denne handel, hviler i ikke uvæsentlig grad på mundtlige oplysninger.

Såfremt det kan lægges til grund, at Bank 10 og Gl.B1har påtaget sig en ubegrænset forpligtelse til at friholde Gl.B1fonden for tab på de overdragne pantebreve, er det åbenbart, at Gl.B1'sbogføring har været misvisende og utilstrækkelig, idet forpligtelsen efter det oplyste ikke fremgår hverken af årsregnskabet pr. 31. december 2007 eller af Gl.B1's bogføring.

Den potentielt Gl.B1påhvilende risiko svarer til halvdelen af de over- dragne pantebreves værdi eller ca. kr. 100 mio. I den forbindelse bemærkes, at pantebrevsporteføljen efter det oplyste i sig selv inde- bærer en betydelig tabsrisiko.

Hertil kommer, at Gl.B1'sgarantiforpligtelse burde have været afdæk- ket af tilsvarende regaranti fra pantebrevssælger, V13 A/S . Det ses ikke at være sket. - 180 -

Friholdelsesforpligtelsen er endvidere af en størrelse og en karakter, at den burde have været forelagt Gl.B1'sbestyrelse, hvilket efter det fo- religgende ikke er sket. Part Det er derfor vurderingen, at K i denne relation har tilsidesat den for Gl.B1gældende bevillingsinstruks, ligesom Part K ikke har sikret, at beslutningen blev udmøntet skriftligt som grundlag for bankens bog- føring.

…

4. NÆRMERE BESKRIVELSE AF FAKTUM

4.1. V13 A/S salg af pantebreve nominelt ca. kr. 200.000.000 til Gl.B1fonden.

4.1.1. Ledelsen i V13 A/S gennemførte over en periode op- køb af pantebreve i den hensigt at sammensætte en pantebrevsporte- følje, som senere skulle overdrages til et til formålet oprettet selskab ("SPV"). Det var målet på længere sigt at sælge aktierne i dette SPV til interesserede investorer.

Der var for V13 A/S tale om en ny forretningsmodel, i det V13 A/S hidtil alene havde formidlet salg af pante- breve.

Forinden SPV'ets etablering, konstateredes det, at den erhvervede pantebrevsportefølje var af uforudset dårlig kvalitet, hvorfor ledelsen i V13 A/S opgav at etablere SPV'et.

V13 A/S er ejet af Gl.B1og Bank 10 med halvdelen hver.

4.1.2. Bestyrelsen i V13 A/S diskuterede et alternativt forslag indebærende, at pantebrevsporteføljen skulle overdrages til Gl.B1 fonden.

Efter det oplyste, var det en forudsætning for overdragelsen, at Gl.B1 fonden blev skadesløsholdt for ethvert tab på den overdragne pante- brevsportefølje.

Set fra Gl.B1fondens synsvinkel var hensigten efter det oplyste at op- nå en marginforretning gennem renteforskellen mellem Gl.B1fondens finansieringsudgifter og indtægterne på den overdragne pantebrevs- portefølje.

Gl.B1 fondens erhvervelse af pantebrevene blev finansieret af Bank 10 , som stillede kr. 200.000.000 til rådighed mod pant i den overdragne pantebrevsportefølje. Pantsætningen er oprindeligt sket ved pantsætningserklæring af 21. december 2007, som imidlertid se- nere synes erstattet af pantsætningserklæring af 3. marts 2008. Pant- - 181 -

sætningserklæringerne er identiske, når bortses fra, at den seneste in- debærer pantsætning af "de til enhver tid" i depotet beroende pante- breve.

4.1.3. Pantet er tillige stillet til sikkerhed for to andre af Bank 10 ydede kreditfaciliteter på henholdsvis kr. 100.000.000 og kr. 200.000.000.

Det er uvist, om Gl.B1 onden og Bank 10 har foretaget sædvanlige sikringsakter, i det bemærkes, at pantebrevene efter det foreliggende forblev hos V13 A/S , som skulle forestå administration af porteføljen.

4.1.4. Ved udateret brev fra Bank 10 og Gl.B1til Gl.B1fonden ”Vedr. erhvervelse af pantebrevsportefølje stor kr. 197.988.060", oplyser Bank 10 og Gl.B1overfor Gl.B1fonden, at Bank 10 overfor Gl.B1fonden stillede en tabsgaranti stor kr. 20.000.000 (”Tabsgarantien”) for at forebygge, at Gl.B1 fonden skulle lide tab på den overdragne pantebrevsportefølje. Den for os forelagte kopi af brevet er uunderskreven.

Af ligeledes udateret garanti fremgår, at Gl.B1skulle kontrakautionere ("Kontrakautionen") overfor Bank 10 således at Gl.B1på anfordring skulle friholde Bank 10 for halvdelen af de beløb, Bank 10 måtte betale til Gl.B1fonden under Tabsgarantien. Den for os forelagte ga- ranti er uunderskreven. Kontrakautionen er maksimeret til kr. 10.000.000.

Af Tabsgarantien fremgår, at Bank 10 "vil indgå i konstruktiv dia- log" med Gl.B1fonden, såfremt den stillede Tabsgaranti på kr. 20.000.000 ikke var tilstrækkelig til dækning af Gl.B1fondens tab.

4.1.5. Efter det oplyste, var det en forudsætning for bestyrelsen i V13 A/S , at Gl.B1fonden ikke måtte lide tab ved transaktionen. Det er Part L's opfattelse, at den øvrige bestyrelse - herunder Bank 10's repræsentant direktør Person 194 - vil bekræfte denne forudsætning. Vi har ikke haft adgang til bestyrelsesmøderefe- rater for V13 A/S , men efter det oplyste er hverken transaktionen eller forudsætningerne for denne beskrevet i referater- ne.

Tabskautionen er imidlertid maksimeret til kr. 20.000.000 og Bank 10 har alene erklæret sig villig til at ”indgå i en konstruktiv dialog", såfremt Gl.B1 ondens tab måtte overstige dette maksimum.

Efter det oplyste, er der en nærliggende risiko for, at Gl.B1fondens tab vil overstige Tabsgarantiens maksimum.

Da der alene foreligger en hensigtserklæring om dækning af tab ud- over kr. 20.000.000, svarer dokumenterne ikke til de forudsætninger, som lå til grund for salgsbeslutningen i bestyrelsen for V13 A/S . - 182 -

4.1.6. Som led i transaktionen skulle Gl.B1som beskrevet ovenfor stille Kon- trakaution overfor Bank 10 .

Efter det foreliggende foreligger Kontrakautionen ikke i underskre- ven form, ligesom Kontrakautionen tilsyneladende ikke er bogført af Gl.B1 .

Den foreliggende uunderskrevne Kontrakaution lyder på kr. 10.000.000. Såfremt Kontrakautionen skulle svare til de forudsæt- ninger bestyrelsen for V13 A/S lagde til grund, udgør den samlede garantiforpligtelse ultimativt et beløb svarende til halv- delen af de overdragne pantebreves værdi eller ca. kr. 100.000.000.

Som nævnt ovenfor er der tale om en pantebrevsportefølje med stor tabsrisiko.

4.2. Ovenstående hviler i det væsentligste på direktør Part L's mundtlige redegørelse på møde den 25. november 2008.

Derudover har vi modtaget kopi af udateret brev fra Bank 10 og Gl.B1 til Gl.B1 onden vedrørende erhvervelse af pantebrevsportefølje stor kr. 197.988.060, kopi af uunderskreven garanti stillet af Gl.B1 overfor Bank 10 stor kr.10.000.000, kopi af kreditaftale af 19. december 2007 stor kr. 200.000.000 stillet af Bank 10 overfor Gl.B1 fonden, samt to pantsætningsaftaler af henholdsvis 21. december 2007 og 3. marts 2008 vedrørende Gl.B1fondens pantsætning af pan- tebrevsportefølje overfor Bank 10 .

Der foreligger ikke nogen skriftlig aftale om overdragelse af pante- breve fra V13 A/S til Gl. -fonden. B1 …”

Gl. I et notat af 11. februar 2009 fra Part P til B1 fonden i betalingsstandsning om ”Observati- oner vedr. pantebrevshandler i regnskabsåret 2008” anføres det blandt andet (bind 6, 311 f.):

”Fondens køb af pantebrevsportefølje den 27. december 2007 Fonden køber pr. 27/12 2007 en portefølje af pantebreve fra V13 A/S med en samlet værdi på 195.643.095 kr., se indeks 1.

V13 A/S ejes 50/50 af banken og Bank 10 . V13 Bestyrelsen i A/S består af direktør Part K fra banken og direktør Part L fra banken og 2 direktører fra Bank 10 .

Bank 10 stiller kredit til rådighed for fonden i forbindelse med købet. - 183 -

Ifølge interview med direktionen i banken er det overfor os oplyst, at der er tale om en margin-investering, hvor fonden forventes at tjene en rentemar- ginal på en fuldt finansieret og garanteret investering.

Vi kan i forbindelse med vores gennemgang pr. 30/9 2008 konstatere, at de oplyste garantier ikke foreligger som beskrevet. Dels foreligger ingen skrift- lig garanti fra banken. Dels foreligger kun begrænset garanti, max. 20 mio. kr., fra Bank 10 , se indeks 2.

Vore undersøgelser har omfattet drøftelser med direktør Part L , der har givet udtryk for, at der var tale om fuld garanti for depotet. Direktør Part L har i den forbindelse fremskaffet skrivelse fra Bank 10 , der forefindes under indeks 10.

…”

Granskningsberetningen af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195

I en granskningsberetning af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195 , Kromann Reu- Gl. mert, gengives oplysninger fra Part L om B1 fondens køb af pantebrevsporteføljen fra V13 A/S . Det anføres blandt andet i beretningen (nummerering af afsnit i originalteksten er udeladt) (bind 6, 368 ff.):

” Part L har forklaret, at han var involveret i Fondens køb af pante- brevsporteføljen på 200 mio. kr. fra V13 A/S . V13 A/S skulle formidle. Der var nødlidende sager i pantebrevsporteføljen, og det var V13 ikke A/S , der skulle behandle disse. Man skulle derfor lade Fonden tage disse pantebreve på en fuldt garanteret finansiering. I december 2007 snak- V13 kede man om det i A/S og blev enige om at sætte det i værk. Part L hørte ikke mere og konstaterede først i september 2008, at der kun var 20 mio. kr. i garanti. Ingen ville købe pantebreve på det tidspunkt uden en fuld garanti. Part L ved ikke, hvad man har tænkt på. Det er en fejl, der er lavet både i Fonden og i Bank 10 . Part L har den 18. januar 2009 i et uddybende notat redegjort for sagen.

Af notatet, som Part L henviser til, fremgår følgende:

"Skallerup 18. januar 2009

Redegørelse vedrørende kontantbeholdning ca. 200 mio. kr. i Gl. -fonden. B1

Baggrund.

1. Pantebrevsbeholdningen blev leveret af V13 A/S (*) ( * ). 2. * ejes 50 pct. af Bank 10 og 50 pct. af Gl. B1 . 3. * har gennem en årrække formidlet pantebreve primært fra private lånere sekundært fra erhvervsmæssige lånere til professionelle investo- rer. - 184 -

4. Strukturen har i de seneste år ændret sig mod flere erhvervsmæssige pantebreve.

Pantebrevsportefølje V13 I 2005/06 besluttede A/S at opbygge en pantebrevsportefølje, som skulle danne grundlag for en obligationsudstedelse. I 2007 begyndte markedsvilkårene at blive svagere, og det viste sig, at der i den af V13 opbyggede portefølje på ca. 200 mio. kr. var indeholdt en række A/S "dårlige debitornavne" og pantebreve, der prismæssigt var blevet mindre attraktive.

Obligationsudstedelsen blev opgivet. Samtidigt kunne det konstateres, at ri- sikoen for at pantebrevene skulle blive nødlidende voksede. Der var i ledelsen af V13 A/S enighed om, at selskabet ikke var egnet til at håndtere nødlidende sager. Det er en formidlingsorganisation - salgsorien- teret. V13 Det blev foreslået, at Gl.B1fonden købte pantebrevene af A/S , og at Gl. B1 på aktionærernes vegne skulle håndtere de pantebreve, der blev nødli- dende. Gl. Salg til B1 -fonden. Betingelsen for at Gl.B1 fonden skulle overtage pantebrevene var følgende: 1. Porteføljen skulle finansieres 100 pct. af Bank 10 . 2. Gl.B1 fonden skulle sikres en margin på 1 – 1,5 pct. p.a. 3. De to banker, Gl. B1 og Bank 10 , skulle stille en 100 pct. garan- ti på porteføljen. 4. Når der opstod tab på pantebrevene, skulle pantebrevene umiddelbart overføres til V13 A/S

I kraft af den etablerede model skulle porteføljen således være uden risiko for Gl.B1 fonden.

Seneste udvikling. Efter at jeg tiltrådte i Gl. B1 ultimo september 2008, arbejdede jeg også sporadisk i en kort periode med Gl.B1fonden. Her konstaterede jeg, at den garanti, der var stillet, kun androg 10 pct. af den samlede pantebrevsportefølje, svarende til 20 mio. kr.

Garantien var stillet af Bank 10 , og Gl. B1 skulle ifølge Bank 10 stille regaranti på 10 mio. kr.. Denne garanti har jeg ikke kunnet finde i Gl. B1's bøger.

Ifølge Bank 10 var modellen den, at når Gl.B1 onden trak på garantien, så skulle parterne efterfølgende retablere garantien til 20 mio. kr. Denne formulering har jeg ikke kunnet finde. V13 Udtalelser fra Bank 10's ledelse og A/S' ledelse understøtter min beskri- velse af modellen, men fakta er, at der kun kan dokumenteres en garanti på 20 mio. kr. suppleret med en vag hensigtserklæring i Bank 10's doku- menter. …” - 185 -

I granskningsberetningen af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195 anføres det endvi- Gl. dere vedrørende B1 fondens køb af pantebrevsporteføljen fra V13 A/S

blandt andet (nummerering af afsnit i originalteksten er udeladt) (bind 6, 371f.):

”Fondens køb af pantebrevsporteføljen ses dog ikke at have været forelagt Fondens bestyrelse til godkendelse.

Det samme er tilfældet for så vidt angår pantsætningen af Depotnr. 20 og Bank 10's tabsgaranti, der blev underskrevet af V1 og V4 på vegne af Fonden. Pantsætningsaftalen blev underskrevet ”ifølge fuldmagt”.

Det bemærkes, at jeg finder, at den foreliggende ”Fuldmagt – Prokura” af 5. februar 2007 ikke indeholder den fornødne bemyndigelse til på Fondens vegne at indgå aftale om køb eller pantsætning af pantebrevsporteføljen på ca. 200.000.000 kr., jf. afsnit …

De personer, der handlede på vegne af Fonden sikrede sig ikke, at Fondens køb af pantebrevsporteføljen var en ”fuldt finansieret og garanteret investe- ring”.

På basis af de afgivne forklaringer og den manglende protokollering i besty- relsesmødereferaterne finder jeg det dokumenteret, at Fonden ikke på noget tidspunkt har godkendt et køb af de omhandlede pantebreve, uden at der fo- relå en fuld garanti.

Jeg lægger i den forbindelse særlig vægt på, at dette direkte fremgår af Part L og Part K's forklaringer, idet disse personer på det på- gældende tidspunkt var bestyrelsesmedlemmer i V13 A/S og samtidig direktører i Banken, foruden at de var prokurister i Fonden.

Købet er gennemført af Banken i dens egenskab af administrator for Fon- den. Købet falder uden for Bankens bemyndigelse i forhold til Fonden, og Banken er som følge heraf erstatningsansvarlig for det tab, som købet har påført Fonden.”

Forklaringer vedrørende Gl.B1 fondens køb af pantebrevene

I det følgende gengives uddrag af en række forklaringer vedrørende Gl. fondens køb af en B1 pantebrevsportefølje fra V13 A/S .

Part L har forklaret blandt andet (bilag I, 171 f., 193 f. og 199): - 186 -

”Foreholdt granskningsberetning fra advokat Person 195 (bind 6, 368, pkt. 4.6.5.) forklarede han, at han kan vedstå sig hvert et ord af sin redegørelse, som er citeret af advokaten. Det var egentlig mærkeligt, at der var en så stor beholdning af pantebreve i V13 A/S , der jo var et formidlings- selskab. Årsagen var, at Bank 10 ville udvikle en struktureret obliga- tion på baggrund af pantebreve. Det gik de med til i V13 A/S . Det var derfor nødvendigt at købe en beholdning af pantebreve. Der skulle opbygges en portefølje på 200 mio. kr. Det skete omkring 2006 eller 2007. Det var vanskeligt at lave obligationsudstedelsen, fordi der var en stor ud- skiftning af pantebrevene. Strukturen blev derfor ustabil. Da de i december 2007 kunne se, at der blandt pantebrevsdebitorerne var flere navne, der var kendt fra omtalen af pantebrevskarusseller, blev det besluttet, at det ikke var nu, at der skulle laves en pantebrevsobligation. V13 A/S , der var formidler af pantebreve, skulle ikke ligge med pantebreve. Part K foreslog derfor, at V13 A/S solgte pantebrevene til fonden. Bank 10 skulle finansiere fondens køb af pantebrevene, som fonden skulle tjene en margin på, og Gl. B1 skulle garantere pantebreve- ne. Der var kun vindere. Fonden fik en risikofri investering som følge af en 100 procents garanti fra Gl. B1 og Bank 10 . Det var en god kon- struktion. Fonden ville årligt få 2-3 mio. kr. i kassen uden risiko. Hvis der kom nødlidende pantebreve, skulle de tilbage til V13 A/S , men Gl. B1 skulle som garantistiller i praksis tage sig af eventuelle nødlidende pantebreve, hvilket de modsat V13 A/S havde ekspertisen til at gøre.

Foreholdt samme granskningsberetning (bind 4, 368, pkt. 4.6.5, tredje linje) forklarede han, at det var advokat Person 195's formulering, at der var nødlidende sager i pantebrevsporteføljen. De kunne på grund af navnene på deltagerne i pantebrevskarussellerne forudse problemer. Det var debitorer i porteføljen, som de ikke ville gå ud at sælge.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2007 i V13 A/S (bind A, 5065, pkt. 4, afsnit 1) forklarede han, at han husker mødet med Vidne 36 og Person 194 fra Bank 10 . Vidne 24 og Person 6 var direktører i V13 A/S . Det var bestyrelsens beslutning at søge et salg gennemført som beskrevet. Han antager, at fonden blev orienteret om købet på førstkommende bestyrelses- møde. Handlen blev håndteret, mens han var på ferie. Håndteringen, der jo var en bankforretning, var ikke noget, han blandede sig i. Han tror, at V1 på grund af en kommunikationsbrist har lavet en ganske almindelige garanti på 10 procent i stedet for en 100 procents garanti. Han fortalte glad bestyrelsen, at der var en 100 procents garanti. Da han kom tilbage i 2008, var han målløs over garantien, da de ikke havde lavet en 100 procents ga- ranti som aftalt. Han tog det op i bestyrelsen med Person 194 . Person 194 sagde, at der var tale om en revolverende garanti. Det havde han aldrig hørt om. Han fik at vide, at når der var brugt af garantien, ville garan- tien blive hævet igen, men det er jo snak, fordi den så skulle bogføres med 100 procent, der i givet fald var risikoen.

… - 187 -

Den pantebrevsportefølje, som V13 A/S solgte, var ikke nødli- dende. Den blev solgt til kurs 101. Der var to grunde til, at de besluttede at sælge pantebrevene. Den første var, at de kunne se, at der blandt pante- brevsdebitorerne i porteføljen var navne, som de kendte fra mediernes omta- le af pantebrevskarussellerne. Den anden var, at pantebrevene var indkøbt med henblik på at etablere en obligation baseret på pantebreve, og da det vi- ste sig ikke at være muligt, var det en god idé at skille sig af med pantebre- vene, da V13 A/S var et formidlingsselskab. Pantebrevene lå ikke i et observationsdepot for svært omsættelige pantebreve. Det kan godt være, at der var nogle pantebreve, som det tog længere tid at sælge end an- dre.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i V13 A/S den 28. no- vember 2007 (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at han ikke har tænkt over, at det står i referatet, at der også var tale om salg af ”pantebreve i Ob- servationsdepotet forudsat, at pantebrevene ikke er i restance.”. Han kan ik- ke komme det nærmere.

Foreholdt Aftale om salg af pantebreve af 21. december 2007 (bind 6, 135, Pantebreve omfattet af aftalen) forklarede han, at han ikke husker, hvad si- tuationen var for pantebrevene i ”Observationsdepot 5.6.2007”. Han tænkte som forklaret ikke over, at der var tale om et observationsdepot. Han har ik- ke nogen erindring om, at pantebrevene var svært omsættelige.

Foreholdt granskningsberetning fra advokat Person 195 (bind 6, 368, pkt. 4.6.5.) forklarede han, at pantebrevene ikke var nødlidende. Han kan gen- kende det notat, som Person 195 citerer fra (bind 6, 369, afsnittene Bag- grund og Pantebrevsportefølje). Han har skrevet notatet. Det er logisk, at der var en risiko for, at pantebrevene vedrørende pantebrevskarussellerne ville have en højere risiko. Det skyldtes, at debitorerne havde fået et dårligt navn, og at investorerne på den baggrund ville vælge disse pantebreve fra, med- mindre prisen på pantebrevene blev sat efter det.

…

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 20, sidste afsnit, 2. sætning, hvoraf det fremgår, at ”Det var egentligt mærkeligt, at der var en så stor be- holdning af pantebreve i V13 A/S , der jo var et formidlingssel- skab”, forklarede han, at det ikke var mærkeligt for ham, da opkøbet af en beholdning var en del af planen på det tidspunkt. Det, han mente, var, at det kunne se mærkeligt ud for omgivelserne.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 21, 1. afsnit, første hele sæt- ning, hvoraf det fremgår, at ” Bank 10 skulle finansiere fondens køb af pantebrevene, som fonden skulle tjene en margin på, og Gl. B1 skulle ga- rantere pantebrevene”, forklarede han, at det var Bank 10 og Gl. B1 , der skulle garantere pantebrevene.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 21, 3. afsnit, 1. sætning, for- klarede han, at Part K og V1 også deltog i mødet den 28. november 2007. Mødedeltagerne var de personer, der fremgår af refera- tet fra mødet (bind A, 5065).” - 188 -

Part K har forklaret blandt andet (bilag I, 97):

”Baggrunden for beslutningen om at sælge en stor pantebrevsportefølje fra V13 A/S til fonden var som forklaret af Part L . Den da- værende direktør for V13 A/S havde haft tanker om udstedelse af obligationer baseret på pantebreve. Det viste sig at være for besværligt, og den nye direktør Vidne 24 ville gerne have V13 A/S tilbage til at være et rent formidlingsselskab. Det var hans forslag, at fonden købte pantebrevsporteføljen mod garanti fra Gl. B1 og Bank 10 . Fonden kunne derved tjene 2-3 mio. kr. om året uden risiko. Der var enighed om garantien. V1 skulle tage kontakt til Bank 10's juridiske afdeling med henblik på udstedelse af garantierne. Han husker ik- ke, at han fik en orientering om, hvad der kom ud af det, men det har han formentlig fået. Han var tryg ved Bank 10 . Det var ordentlige menne- sker. Man anvendte måske revolverende garantier, fordi der var tale om en aftale mellem venner. Han har set sådanne garantier før. Han var ikke invol- veret i det praktiske, da det var V1 , der stod for det.

Det ville være tåbeligt at sende nødlidende pantebreve i fonden, da der var fuld garanti. Tabet ville derfor ende samme sted. I så fald kunne de lige så godt tage tabet i V13 A/S med halvdelen til dem og halvdelen til Bank 11 . Han er absolut ikke enig i, at der var nødliden- de pantebreve i den solgte portefølje.”

Det må antages, at der i stedet for ” Bank 11 ” menes Bank 10 , som sammen med Gl. B1 ejede V13 A/S .

Part K har endvidere forklaret blandt andet (bilag I, 112 f.):

”Foreholdt Aftale om salg af pantebreve fra V13 A/S til Gl.B1 fonden af 21. december 2007 (bind 6, 135-136, afsnittet ”Pantebreve omfat- tet af aftalen”) forklarede han, at han ikke har set aftalen. Han kan ikke gen- kende, at der skulle være svært omsættelige pantebreve i porteføljen. Det var ikke hans indtryk fra drøftelserne på bestyrelsesmøder. Pantebrevsmar- kedet var nok blevet mere trægt på det tidspunkt. Der var en tilbageholden- hed bl.a. på grund af avisskriverierne om pantebrevskarusseller, men han oplevede det ikke som en bekymring. Det var Gl. B1 og Bank 10 , der skulle stille garantierne. Det skulle være risikofrit for fonden. V1 skulle tage sig af det sammen med en jurist fra Bank 10 . Banken havde risikoen i forvejen gennem ejerskabet af V13 A/S , som banken ejede halvdelen af. Banken måtte stå på mål for sine datterselskaber og kunne ikke bare lade et datterselskab gå ned. Det var bestyrelsen i V13 A/S , der traf beslutningen om salg af pantebrevene. Han oriente- rede bestyrelsen i fonden. Orienteringen burde fremgå af et referat, men det gør den ikke. Han orienterede også bankens bestyrelse, der var identisk med bestyrelsen i fonden.” - 189 -

Part B har forklaret blandt andet (bilag I, 210):

”Hun kan ikke huske noget om overdragelse af en pantebrevsportefølje fra V13 A/S til fonden eller om en garanti stillet i forbindelse hermed. Det må være rigtigt, at der er sket en fejl, når garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen. Hun kan heller ikke huske overdragelsen fra V1 A/S til V8 A/S eller garantierne udstedt i den forbindelse. Hun kan ik- ke sige, om hun ville kunne huske dem på grund af beløbene, men normalt hæftede hun sig ved de store bevillinger.”

Part I har forklaret blandt andet (bilag I, 226):

”Han husker ikke, om bestyrelsen har taget stilling til pantebrevsgarantier eller kvalitetssikring af pantebreve. Han vidste godt, at der kunne stilles pantebrevsgarantier. Han husker ikke et salg af pantebreve for knap 200 mio. kr. fra V13 A/S til fonden.

Foreholdt aftale om V13 A/S salg af pantebreve til Gl.B1 fonden af 21. december 2007 (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke hørte om, at der blev stillet en pantebrevsgaranti i tilknytning til handlen, som han heller ikke hørte om. Han har ikke hørt om, at garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen ved en fejl.”

Part F har forklaret blandt andet (bilag I, 265):

”Han kendte til, at der blev stillet pantebrevsgarantier, og han har også hørt om kvalitetssikring af pantebreve, men han kan ikke redegøre nærmere for det. Han har ikke før retssagen hørt om en overdragelse af pantebreve i de- cember 2007 fra V13 A/S til fonden for knap 200 mio. kr. (bind 6, 135) eller om den garanti, der blev stillet i forbindelse hermed. ...”

Part C har forklaret blandt andet (bilag I, 301):

”Han har ikke før retssagen hørt om en overdragelse af pantebreve for knap 200 mio. kr. i december 2007 fra V13 A/S til fonden (bind 6, 135). Han har heller ikke hørt om en overdragelse af pantebreve for ca. 300 mio. kr. i december 2007 fra V1 A/S til V8 A/S (bind 6, 131), ligesom han ikke har hørt om de garantier, der blev stillet i forbin- delse med overdragelserne.”

Part J har forklaret blandt andet (bilag I, 324 og 328): - 190 -

”Foreholdt hjælpebilag 16-I vedrørende pantebreve (bind N, 50 og 56) for- klarede han, at han hverken kender de enkelte transaktioner eller de forlig, der er indgået. …

…

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50), forklarede han, at han ikke havde kendskab til garantierne eller de forlig, der senere blev indgået.”

Part G har forklaret blandt andet (bilag I, 455):

”Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 13. december 2007 mellem V13 A/S og Gl.B1fonden (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at han mener, at han hørte om pantebrevshandlen både i bankens og i fondens bestyrelse. Han husker ikke, om det var gennem fonden eller banken. Han ved ikke, hvorfor fonden var interesseret i at købe pantebrevene. Han husker ikke, om han hørte om en garanti i forbindelse med denne pantebrevs- handel.”

Part A har forklaret blandt andet (bilag I, 492):

”Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 21. december 2007 mellem V13 A/S og Gl. B1 fonden (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke mener at have hørt om handlen forud for bankens sammenbrud, men han hørte om den efterfølgende. Part K orienterede ham ikke forud for handlen, hverken i banken eller i fonden. Han hørte ikke om en ubegrænset garanti, men han hørte nok om garantier stillet for 100 % af de 196 mio. kr. med halvdelen hver fra Bank 10 og Gl. B1 . Han kan ikke sige, om det var før sammenbruddet i banken, han hørte om det. Han så ikke garantierne.”

V1 har forklaret blandt andet (bilag I, 510 og 574 f.):

”Det var bestyrelsen i V13 A/S , der besluttede, at den ville sælge pantebrevene til fonden. De tog kontakt til fondens bestyrelse for at høre, om fonden var interesseret i at købe pantebrevene. Han var ikke med til at tage beslutningen. Han var med på sidelinjen.

Foreholdt aftale om salg af pantebreve fra V13 A/S til Gl.B1 Fonden underskrevet den 21. december 2007 (bind 6, 135-137) forklarede han, at han og V4 skrev under som køber. Han kan ikke se, hvem der skrev under som sælger. Begrundelsen for salget var, at man på et bestyrelsesmøde i V13 A/S havde diskuteret, om man skulle flytte nogle pantebreve væk fra selskabet. Der blev drøftet forskellige mu- ligheder, herunder at flytte pantebrevene ned i et datterselskab eller at sælge pantebrevene til fonden. Fondens interesse i at erhverve pantebrevene var at få et afkast. Bank 10 finansierede købet, og Gl. B1 og Bank 10 - 191 -

skulle stille en pantebrevsgaranti over for fonden. Det var ikke usæd- vanligt, at Gl. B1 stillede garanti ved overdragelser af pantebrevsporteføl- jer. Banken troede på, at der var tale om gode pantebreve, og at der var en minimal risiko for tab. Desuden ville bankens renterisiko blive nedbragt ved salget, idet banken via sin andel i V13 A/S ejede halvdelen af pantebrevene. Man får normalt en højere pris, når man sælger noget med en garanti, fordi køberen med garantien minimerer sin risiko for tab. Garanti- summens størrelse var genstand for forhandling. Man fik normalt dækket si- ne garantiomkostninger i form af en højere salgspris. Ved denne handel var der noget med, at fonden skulle betale en afkastprovision på pantebrevene, men han er ikke helt sikker.

…

Han kan svagt huske V13 A/S' salg af en pantebrevsportefølje til Gl.B1fonden. Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 21. december 2007 (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke var medlem af bestyrelsen i V13 A/S , men i forbindelse med et direktørskifte stod han til rådighed for selskabet. Han var i november 2007 med som observatør til et bestyrelsesmøde i V13 A/S , hvor man talte om den pante- brevsportefølje, der var blevet opsamlet i forbindelse med planer om en ob- ligationsudstedelse, som var blevet opgivet. Tanken var at lægge pantebre- vene ned i et datterselskab. Part K foreslog så, at fonden kunne tage pantebrevene, og det var Part K derefter hjemme at få godkendt af fondens bestyrelse. Købet skulle være med en garanti fra Gl.B1 og Bank 10 , men han husker ikke, om det var en garanti på 20, 30, 40 eller 50 % af porteføljens pålydende, men det var ikke det fulde be- løb. Han havde prokura til at underskrive låneaftalen med Bank 10 for fonden (bind 6, 134).

Foreholdt pantsætningserklæring af 3. marts 2008 (bind 6, 163 og 171) for- klarede han, at han og V4 havde prokura til at underskrive denne for fonden.

Foreholdt tabsgaranti på 20 mio. kr. fra Bank 10 (bind A, 5242) forklarede han, at det kun var fra Part K , han fik at vide, at fon- den ville købe pantebrevene. Han mener ikke, at Part L deltog i forlø- bet. Det var kun Part K , han talte med.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2007 i V13 A/S (bind A, 5065 ff.) forklarede han, at Part K og Part L var medlemmer af bestyrelsen i V13 A/S . Han opfattede konklusionen på mødet sådan, at Part K skulle afklare fondens holdning. Der blev ikke taget endelig stilling på bestyrel- sesmødet. Der havde været løbende opfølgning på pantebrevene, og Person 194 fra Bank 10 spurgte, om de var gennemgået med ”tættekam”. Vidne 24 bekræftede, at det var de, og at der var foretaget nedskrivnin- ger på dem. Det var blevet vanskeligere at omsætte pantebreve, og der var problemet med tilbageløb. Han ved ikke, hvad der var fondens interesse i købet. Han husker, at det blev sagt sådan, at Part K skulle af- klare fondens holdning. Han skrev under for fonden, fordi Part K sagde, at fonden ville købe. - 192 -

Foreholdt notat fra advokat Person 97 , Adv.f.1 , vedrø- rende telefonsamtale med Part K den 28. november 2008 (bind B, 4279, pkt. 1), forklarede han, at V13 A/S' medarbejdere skulle fritages for at administrere pantebrevsbeholdningen ved at lægge pan- tebrevene i et datterselskab, men pantebrevene blev i stedet lagt over i fon- den. Det var meningen, at det var aktionærerne, som i sidste ende skulle stå på mål for pantebrevene. Han ved ikke, hvorfor det blev ham og V4 , der skrev under på aftalen, og ikke Part K og Part L .”

Vidne 24 har forklaret blandt andet (bilag I, 994 ff.):

”Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065 ff.) forklarede han, at han skrev referatet af mødet, der blev afholdt på selskabets kontor. …

Foreholdt samme referat (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at han havde udarbejdet et notat, som indeholdt en vurdering af værdien af selskabets handelsbeholdning. …

På baggrund af vurderingen blev det drøftet, hvad de kunne gøre i relation til den beholdning af pantebreve, der var blevet bygget op med henblik på at lave en erhvervsobligation baseret på pantebreve. En sådan erhvervsobliga- tion havde været en god idé i 2005 og 2006, men nu var de to personer, som havde båret idéen, Person 4 og Person 85 , væk. Der var således ikke længere nogen til at bære projektet gennem, og det krævede også en langt større pantebrevsvolumen, end de havde. Det gav derefter ikke mening at have denne beholdning af pantebreve i et formidlingsselskab. De ønskede derfor at ”rense” porteføljen ud, så den nye direktør fik et mere rent grund- lag at starte på. Beslutningen om salg af porteføljen til Gl.B1fonden blev ikke taget på mødet, men de aftalte at tales ved i løbet de følgende dage. Han hu- sker ikke, hvem der bragte Gl.B1fonden ”på banen”, men det var en af repræ- sentanterne fra Gl. B1 , Part K , Part L eller V1 . Repræsentanterne fra Bank 10 ville ikke finde på at foreslå det.

Efter bestyrelsesmødet var der drøftelser om løsningen, og han fik i perio- den mellem den 28. november 2007, hvor bestyrelsesmødet blev afholdt, og den 13. december 2007, hvor Bank 10 bevilgede en kredit til Gl.B1fon- den, en mail, der indeholdt oplysninger om den indgåede aftale. Han fik til opgave at finde pantebreve til en værdi af 200 mio. kr., der skulle indgå i handlen. Mailen var sendt fra Person 196 , som sad under Vidne 36 i Bank 10 til V1 . Han fik selv en kopi af mailen, og han lavede i forbindelse med selskabets likvidation en dokumentsamling, som han har beholdt. Der var skitseret otte punkter i mailen; 1. Gl.B1fonden købte pante- brevene, 2. Der skulle etableres en garanti på 15 mio. kr. plus en ikke bin- dende hensigtserklæring om at understøtte garantien, 3. Hvert år skulle der sælges en tredjedel af pantebrevene, 4. En noget uklar aftale om fordeling af fortjeneste eller tab fra salgene af pantebrevene mellem de to aktionærban- ker, 5. Han skulle udvælge pantebrevene til porteføljen, og prissætningen - 193 -

skulle ske ud fra en langsigtet strategi, ikke ud fra den daværende prissæt- ning, 6. Den samlede pris skulle godkendes af Bank 10 og Gl. B1 , 7. Bank 10 skulle tilbyde Gl.B1fonden en erhvervskredit på 200 mio. kr. med en rentemarginal på 1 %, og 8. Kreditten forudsatte kreditgodken- delse i Bank 10 , hvilket ville ske inden den 13. december 2007.

Han har ikke datoen på mailen, men han må have fået mailen senest den 5. eller 6. december 2007, for at han kunne nå at udfinde pantebrevene. Det skulle være pantebreve, der var midlertidigt belastet af medieomtalen, hvil- ket ville føre til en dårligere pris, uden at det havde en bonitetsmæssig be- tydning for pantebrevene. De var overbevist om, at de havde pantebreve, der lå godt i gode ejendomme. Pantebrevene var gennemgået på baggrund af det materiale, de havde i V13 A/S . Det kunne være f.eks. Vidne 30 eller et af hans selskaber, der var debitor. Han havde ikke en konkret facitliste, som han udvalgte pantebrevene efter. Det drejede sig om de folk, der var omtalt i avisartiklerne, og de kendte godt de pågældende.

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” underskrevet den 21. december 2007 (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at han kender underskrifterne. Han og Person 197 , som var administrativ leder af deres kontor, skrev under på vegne af V13 A/S . Dokumentet blev rundsendt, og de var så- ledes ikke samlet for at skrive under. Gl. Han har ikke kendskab til, om købet var godkendt i bestyrelsen i B1 fon- den. Langt den største del af aftalen var noget, han formulerede, men der var nok flere inde over. Foreholdt samme aftale (bind 6, 135, ”Pantebreve om- fattet af aftalen”) forklarede han, at der i observationsdepotet lå pantebreve, der ”var faldet ned mellem to stole”, dvs. pantebreve som de ikke havde kunnet sælge til den pris, de ønskede. Pantebrevene kunne godt have ligget i depot siden 2005 og ventet på nye investorer. Et pantebrev ”modnes” ved, at ydelserne bliver betalt gennem 2-3 år, hvorefter debitor så har bevist en be- talingsevne, hvilket kan gøre pantebrevene mere attraktive for investorerne. V13 A/S havde ikke kunnet sælge pantebrevene til den pris, de ønskede. Det var ikke nødvendigvis sådan, at det var de pantebreve, der blev belastet af medieomtalen, der var omfattet af aftalen. Det ville ikke give mening for ham, hvis alle pantebrevene skulle være belastet af medieomta- len. Der blev ikke indhentet vurderinger på ejendommene. Hans prissætning var baseret på materialet fra indkøbene af pantebrevene. Hans opdrag var en vurdering af pantebrevene som anlægsinvestering. Priserne skulle gerne væ- re markedskonforme til anlægsinvestering ud fra den beskrevne kategorise- ring. Han var ikke inde i overvejelserne mellem aktionærerne, da han sad blot i formidlingsselskabet.

Til bestyrelsesmødet den 28. november 2007 var der lavet en opgørelse, der viste en samlet beholdning på 369 mio. kr., fordelt på observationsdepotet på 118 mio. kr. og den almindelige handelsbeholdning på 251 mio. kr. Det var ”blandet gods”, der lå i observationsdepotet. Det var ikke signifikant, at det var pantebreve med relation til ”navnene” fra avisartiklerne, der lå i det depot. Der var nok i virkeligheden flere af den type pantebreve i handelsbe- holdningen. - 194 -

En handelsbeholdning på omkring 150 mio. kr. ville være fornuftig for et selskab af deres størrelse, så det var ikke på tale at sælge den fulde porteføl- je på 369 mio. kr. Med en handelsbeholdning på 150 mio. kr. ville de have ”varer på hylderne” som formidlingsselskab. Gl. B1 fonden havde købt pantebreve før, og det havde altid været risikofrie køb. Der var aldrig tale om at flytte risikoen på de pågældende pantebreve over i fonden, ud over den renterisiko der kunne ligge i investering i pante- breve. Kreditrisikoen skulle ikke flyttes over i fonden, hvilket garantierne fra aktionærerne skulle sikre. Fonden skulle tjene 6-7 mio. kr. på handlen. Uden garantierne ville der være flyttet en risiko over i fonden. V13 A/S kunne godt have ligget med depotet i 2008 med henblik på at af- vente, hvad der skete i markedet. Selskabet havde kreditlinjer på omkring 600 mio. kr. og var således ikke likviditetsmæssigt presset.

… Gl. Der blev tabt 150 mio. kr. på den pantebrevsportefølje, som B1 fonden køb- te. Det ved han, da pantebrevene blev forvaltet i den afdeling i Bank 10 hvor han var chef.

…

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” underskrevet den 21. december 2007 (bind 6, 135 for neden til 136 for oven) forklarede han, at der ikke var objektive indikationer på tab på de udvalgte pantebreve. Det var det, der lå i de tre første ”pinde”. Fonden skulle over tre år tjene 6-7 mio. kr. på handlen, så det var efter hans opfattelse forretningsmæssigt begrundet at lægge pan- tebrevene over i fonden. Gl. Foreholdt tabsgaranti på 20 mio. kr. fra Bank 10 til B1 fonden (bind A, 5241 f.) forklarede han, at han aldrig har set denne garanti før. Person 196 , der skrev under på garantien, sendte mailen til V1 om vilkårene for pantebrevshandlen. Foreholdt et udateret brev uden underskrift fra Bank 10 og Gl. B1 til Gl.B1fonden (bind A, 5243) forklarede han, at han ikke har set dette brev før. Han har heller ikke set en underskrevet hensigtserklæring. Det, der foregik i Bank 10 eller Gl. B1 , havde han ikke med at gøre, eftersom han sad i V13 A/S . Han har heller ikke set hensigtserklæringen efter at være kommet til Bank 10

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” underskrevet den 21. december 2007 (bind 6, 136-137, ”Sikkerhedsmæssig placering, rente og kurs”) for- klarede han, at klassificeringen af pantebrevene skete ud fra pantebrevsop- stillingerne. Hvis pantebrevet lå inden for 67 procent af ejendommens vær- di, ansås det for sikkert. Det var ham alene, der lavede arbejdet. Han havde adgang til hele V13 A/S' materiale, herunder sagsmapperne. Der var pantebrevsopstillinger og bagvedliggende materiale på samtlige pantebreve. Pantebrevsopstillingerne, men ikke det bagvedliggende materia- le, lå i Gl.B1fondens depot. Fonden kunne sikkert have fået hele materialet, men han ved det ikke. Forvaltningen af pantebrevene overgik til Bank 10 , indtil der blev indgået forlig i retssagen. I den periode lå materialet i depotet. Han var ikke med til ”at bære materiale ud” i den periode. - 195 -

…

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at når det var for- udsat, at pantebrevene ”ikke er i restance” betød det, at der ikke var OIV el- ler på anden måde ”røde lamper” på de udvalgte pantebreve. Prisfastsættelse ”som anlægsbeholdning” forstår han på samme måde som prisfastsættelse ud fra en ”langsigtet strategi”.

…

Løsningsmodellen, der kom op på bestyrelsesmødet om salg af pantebreve til fonden, kunne ikke besluttes på mødet, da forslaget skulle godkendes af bestyrelsesmedlemmernes respektive baglande. Bestyrelsesmedlemmerne tog forslaget med hjem. Ved det næste bestyrelsesmøde var handlen gen- nemført. Det skete inden årsskiftet.

…

Instruksen til ham var, at prisfastsættelsen på de pantebreve, der skulle overdrages til Gl. fonden, skulle ske til markedsværdi. … B1 … Gl. Han har aldrig haft noget med B1 fonden at gøre, og han ved ikke hvad fonden ”tænkte og troede”. Prognosen var, at fonden kunne tjene 6-8 mio. på handlen over en treårig periode.”

V4 har forklaret blandt andet (bilag I, 669 ff.):

”Han var ikke involveret i beslutningerne om salg af pantebreve fra V1 A/S og V13 A/S , men han husker nogle af overve- jelserne. Salget fra V1 A/S husker han ikke særskilt. Det var V1 og Part K , der var inde over disse handler. …

…

Han kan godt huske fondens køb af pantebreve fra V13 A/S . Det var en aftale mellem banken og Bank 10 . Der var for meget fokus i medierne på pantebrevene i porteføljen. Da han hørte om overvejel- serne om, at pantebrevene skulle ud af V13 A/S , foreslog han, at Bank 10 skulle overtage dem, men enden på det blev, at fonden overtog dem, og at der så skulle stilles garantier fra banken og Bank 10 . Det var vist Bank 10 , der finansierede fondens køb.

Foreholdt kreditaftale af 21. december 2007 mellem Bank 10 og Gl.B1 fonden (bind 6, 134) forklarede han, at han havde prokura til at skrive under på kreditaftalen for fonden. Foreholdt ”Erklæring Pantsætningsafta- le”af 3. marts 2008 (bind 6, 171) forklarede han, at det godt kan passe, at - 196 -

Gl. han også skrev under på denne på vegne af B1 fonden. Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” mellem V13 A/S og Gl.B1fonden (bind 6, 135) forklarede han, at det var en beholdning, der viste nogle svagheds- tegn. Den skulle ikke bare lige over i Gl.B1fonden, der skulle nogle garantier med.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, ”Dagsordenens pkt. 4”) forklarede han, at teksten flugter med det, han hørte om salget. Han mener, at der skulle stilles to garantier, en fra Gl. B1 og en fra Bank 10 . Det skulle V1 , som vist var med i bestyrelsen i V13 A/S , og Part K sørge for. Han husker ikke, hvordan tabsgarantierne blev formule- ret. Han var ikke inddraget i det. Han har måske af nysgerrighed set garanti- erne, men han husker ikke vilkårene. Det var ikke meningen, at fonden skul- le have en risiko på købet. Han husker ikke, om det var en rullende garanti. Foreholdt tabsgaranti fra Bank 10 (bind A, 5241 f.), som er un- derskrevet af ham på vegne af fonden, forklarede han, at han ikke husker den pågældende garanti. Garantien levede vel op til aftalen. Hvis det var en garanti på 20 mio. kr., var det det, der var aftalt, idet han ellers ikke ville have skrevet under på vegne af fonden. Han kan ikke forholde sig til, om det var en forsvarlig garanti. I banken havde de ikke adgang til at se den porte- følje, der lå i depot i V13 A/S . Det var V13 A/S selv, der gennemgik porteføljen, og han mener også, at Bank 10 var inde at se på porteføljen. Foreholdt salgsaftalens vilkår om, hvilke pantebreve der var omfattet af handlen (bind 6, 135-136), forklarede han, at de, der lavede aftalen, havde været inde at vurdere pantebrevene.”

Vidne 36 har forklaret blandt andet (bilag I, 1088 f.):

”Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at han husker forløbet omkring salg af pantebreve til Gl.B1fonden. Pantebrevsbeholdningen var blevet for stor i forhold til forretningsområdet og i forhold til selskabets egenkapital, der var truet af svindelsagen fra By 34 . Derfor ville de ger- ne nedbringe beholdningen for at give den nye direktør mulighed for at ope- rere uden hele tiden at skulle tænke på, at egenkapitalen var for lille i for- hold til balancen. Part K oplyste, at Gl.B1fonden kunne være in- teresseret i at købe en pantebrevsportefølje. Gl. B1 ville gerne være med til at finansiere fondens køb, og det ville Bank 10 også gerne. Part K og Person 194 , som havde ansvaret for at bevilge de fornødne kreditter, deltog begge i bestyrelsesmødet, så de regnede med, at det var en mulighed at gennemføre et salg som skitseret. Det skulle selvfølgelig god- kendes de relevante steder, men han opfattede det sådan, at Part K og Part L havde sådan kompetence i fonden, at der var stor sand- synlighed for, at fonden var med på handlen, hvis de to sagde god for den.

Pantebrevene skulle findes i den samlede portefølje, og det var en opgave, som blev pålagt Vidne 24 . Person 194 sørgede for finansie- ringen på Bank 10's side, og Person 196 stod for at udarbejde do- kumenterne. Han er ret overbevist om, at han ikke så en mail med otte pun- - 197 -

ker om håndteringen af transaktionen. Han var grundlæggende ude af det, da finansieringen var på plads. Han var ikke selv i ansat i Bank 10 , der skulle forestå udlånet.

Det, der lå i bemærkningen om, at pantebrevene var belastet af medieomtale (bind A, 5065, pkt. 4), var, at pantebrevene var svære at sælge, så længe de var berørt af omtale i medierne. De svært omsættelige pantebreve i observa- tionsdepotet var nogle pantebreve, der over en periode havde vist sig svært omsættelige. Det kunne være begrundet i ejendomstyperne, f.eks. at der var tale om nedlagte landbrug o.l. langt fra de større byer. Markedets præferen- cer skiftede også, så pantebreve kunne vise sig at være svære at sælge.

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 13. december 2007 mellem V13 A/S og Gl.B1fonden (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at det ikke var ham, der skrev under på aftalen for V13 A/S . Han blev givet informeret om aftalen, da han havde en stor interesse i overdra- gelsen. Han var i dialog med Vidne 24 om prissætningen, der skulle være markedskonform, hvilket gav et tab for V13 A/S . Risiko- en for manglende betaling skulle således regnes ind i prisen. Han havde ikke selv noget med den konkrete prissætning at gøre, da han ikke skulle blande sig i den daglige drift. Han besad heller ikke det fornødne detailkendskab til at kunne vurdere, hvad pantebrevene skulle koste. Det var Vidne 24 langt bedre til.

Der blev på bestyrelsesmødet den 28. november 2007 talt om en garanti, men det var ikke V13 A/S , der skulle stille garantien, så han gik ikke så meget op i det. Det ville være naturligt for køber at kræve en ga- ranti, men V13 A/S havde ikke et kapitalberedskab, der ville gøre en garanti troværdig. V13 A/S havde det almindelige mangelsansvar for de pantebreve, selskabet solgte. Han kendte ikke til de nærmere aftaler mellem moderselskaberne. Det var en afvejning af fondens og bankernes interesser. Bankerne skulle også bogføre garantierne. Han ved ikke, om der var tale om en fuld garanti, men garantien skulle tage højde for den forhøjede risiko, der var ved de pågældende pantebreve. Han var ikke involveret i drøftelser om størrelsen på garantien.

Vidne 24 stod for udvælgelsen af pantebrevene. Han er ikke bekendt med, om Vidne 24 ”tryktestede” samtlige pantebreve ved at indhen- te nye vurderinger af de pantsatte ejendomme, men det kan han ikke fore- stille sig, da der ikke var tid til det. Vidne 24 kom fra FV og nød stor tillid i Gl. B1 .” - 198 -

Gl. B1 FONDENS KØB AF PANTEBREVE I PERIODEN FEBRUAR –

JULI 2008

De enkelte handler med pantebreve og Finansiel Stabilitets erstatnings- krav

Gl. Gl. B1 købte i perioden februar - juli 2008 en række pantebreve på vegne af B1 fon- den.

Med valørdato den 28. februar 2008 blev der tilbagekøbt et pantebrev oprindelig stort 500.000 kr. med pant i Matr.nr. 58 m.fl. fra V8 A/S . Af en telefax af 26. februar 2008 fra V8 A/S til banken fremgår, at provenuet var 514.705,07 kr. Det er af en medarbejder i banken med håndskrift påført telefaxen, at ”Den skal indlægges i Depotnr. 18 ”, som var et depot tilhørende Gl.B1fonden i V13 A/S . Det fremgår af en kontoudskrift af 1. januar 2009, at der på Gl.B1fondens konto i banken den 28. februar 2008 blev hævet et beløb på 514.705,07 kr. med teksten ”tilbagekøb fra * ”. Pantebrevet *V8 A/S var ifølge bilag 1.4 til aftalen af 11. december 2008 med V8 A/S omfattet af den føromtalte unummererede garanti til V8 A/S på 40 mio. kr. Også i en ”Oversigt over udestående garantier” af 14. november 2008 (bilag B til Adv.f.1's notat af samme dato) er pantebrevet nævnt under den unummererede garanti på 40 mio. kr. Pan- tebrevet er nævnt i støttebilag 47.2 (bind L, 149 ff.) som et af de pantebreve, der danner grundlag for sagsøgerens krav om en erstatning på 26.845.452,97 kr. for tab på tilbagekøb- te pantebreve, jf. post 1 i påstand 28. Det fremgår af støttebilag 47.2, at kravet vedrørende pantebrevet indgår med 488.757,85 kr. i det samlede krav på 26.845.452,97 kr. (bind 6, 147, 157 f. og 267 ff. samt bind B, 4456 og 4533).

Med valørdato den 23. april 2008 blev der tilbagekøbt et pantebrev oprindelig stort 10 mio. kr. med pant i Matr.nr. 93 og et pantebrev oprindelig stort 8 mio. kr. med pant i Matr.nr. 7 , fra White Lake Services for i alt 18.824.402,62 kr. Det fremgår af en kontoudskrift af 1. januar 2009, at der på Gl.B1fondens konto i banken den 23. april 2008 blev hævet et beløb på 18.824.402,62 kr. med teksten ”tilbagekøb af 2 pb”. De to pantebreve var omfattet af garantinr. Kontonr. 57 til V8 A/S på 45 mio. kr. (bind 6, 205 f., bind H, 4285, bind B, 4447 samt bind 6, 173 og 177). - 199 -

Med valørdato den 30. april 2008 blev der tilbagekøbt et pantebrev oprindelig stort 15 mio. kr. med pant i Matr.nr. 94 , København, fra V91 ApS , for 15.971.897,92 kr. Det fremgår af en kontoudskrift af 1. januar 2009, at der på Gl.B1fon- dens konto i banken den 30. april 2008 blev hævet et beløb på 15.971.897,92 kr. med tek- sten ”køb ptb Matr.nr. 94 ”. Pantebrevet var omfattet af den unummererede garanti til V8 A/S på 40 mio. kr. (bind 6, 207 og bind B, 4422 samt bind 6, 151 og 155).

Med valørdato den 3. juli 2008 blev der tilbagekøbt et pantebrev oprindelig stort 5 mio. kr. med pant i Matr.nr. 86 fra V44 A/S for 5.138.033,33 kr., et pantebrev oprindelig stort 7,6 mio. kr. med pant i Matr.nr. 87 fra V8 A/S

for 7.803.899,56 kr. og et pantebrev oprindelig stort 4,2 mio. kr. med pant i Matr.nr. 86 fra V8 A/S for 4.315.948 kr. Den samlede købesum for de tre pantebreve udgjorde 17.257.880,89 kr. Det fremgår af en kontoudskrift af 1. januar 2009, at der på Gl. B1 fondens konto i banken den 3. juli 2008 blev hævet et beløb på 17.257.880,89 kr. med tek- sten ”tilbagekøb af pb”. På tre telefaxer af 24. juni 2008 til Gl. B1 vedrørende afreg- ning af pantebrevene er med håndskrift påført ” Depotnr. 18 ”, som var et depot tilhørende Gl.B1 fonden i V13 A/S . De tre pantebreve var omfattet af den unummere- rede garanti til V8 A/S på 40 mio. kr. (bind 6, 239-241 og bind B, 4437 samt bind 6, 156).

Ligeledes med valørdato den 3. juli 2008 blev der købt i alt 27 pantebreve oprindelig store i alt ca. 50 mio. kr. fra V8 A/S eller selskaber kontrolleret af V8 A/S eller Vidne 42 for et samlet beløb på 52.246.781,08 kr. Det fremgår af en kontoudskrift af 1. januar 2009, at der på Gl.B1fondens konto i banken den 3. juli 2008 blev hævet et beløb V8 på 52.246.781,08 kr. med teksten ”køb af pb fra A/S”. Da der ved en fejl var afregnet et for stort beløb vedrørende et af pantebrevene, fik fonden tilbagebetalt 767.554,69 kr., der blev indsat på fondens konto den 7. juli 2008. De 27 pantebreve var ikke omfattet af en garanti (bind 6, 225 og 231 samt bind B, 4437).

Gl. Den 20. august 2008 tilbagesolgte B1 fonden et af de 27 pantebreve (med pant i Matr.nr. 95 ) til V8 A/S for 235.607,74 kr. Beløbet blev ifølge konto- udskriften af 1. januar 2009 indsat på fondens konto den 22. august 2008 med teksten ” Matr.nr. V8 95 tilbagesalg A/S” (bind 6, 228 og bind B, 4430). - 200 -

Når der fra købsprisen på 52.246.781,08 kr. for de 27 pantebreve fratrækkes de 767.554,69 kr., som fonden fik tilbagebetalt, og de 235.607,74 kr. vedrørende det tilbagesolgte pante- brev, fremkommer et beløb på 51.243.618,65 kr. Sidstnævnte beløb indgår i beregningen af kravet på 19.744.000 kr., der udgør post 4 i påstand 28.

I beregningen af kravet på 19.744.000 kr. indgår desuden et beløb på 103.812.505,16 kr., der fremkommer således (bind B, 4456, 4447, 4422 og 4437):

Den 28. februar 2008 blev hævet et beløb på 514.705,07 kr. Den 23. april 2008 blev hævet et beløb på 18.824.402,62 kr. Den 30. april 2008 blev hævet et beløb på 15.971.897,92 kr. Den 3. juli 2008 blev hævet et beløb på 17.257.880,90 kr. Købsprisen på 52.246.781,08 kr. - 767.554,69 kr. og - 235.607,74 kr. 51.243.618,65 kr. I alt 103.812.505,16 kr.

Der blev altså købt eller tilbagekøbt pantebreve for i alt 103.812.505,16 kr. De pantebreve, der blev købt for et (korrigeret) beløb på 51.243.618,65 kr., var ikke garanterede, hvorimod de tilbagekøbte pantebreve alle var garanterede. Prisen for de ikke garanterede pantebreve udgjorde 49,36% af den samlede pris (51.243.618,65 kr. : 103.812.505,16 kr. x 100).

Kravet på 19.744.000 kr. (post 4 i påstand 28) udgør 49,36% af et beløb på 40 mio. kr., som Finansiel Stabilitet i henhold til en forligsaftale af 16. juli 2013 skulle betale til kon- Gl. kursboet B1 fonden, jf. nedenfor.

Notat af 11. februar 2009 fra Part P til Gl.B1 fonden i betalingsstandsning

Gl. I et notat af 11. februar 2009 fra Part P til B1 fonden i betalingsstandsning om ”Observati- oner vedr. pantebrevshandler i regnskabsåret 2008” omtales fondens køb af pantebreve (bind 6, 311 ff.).

Under overskriften ”Observationer vedrørende Depotnr. 18 ”, der var et depot tilhøren- de Gl.B1fonden i V13 A/S , anføres det i notatet (bind 6, 312): - 201 -

V13 ”Depotet føres hos A/S .

Der indkøbes i regnskabsåret 2008 i alt pantebreve i depotet på 74,5 mio. kr. Alle pantebreve er indkøbt fra primært V8 A/S eller andre selskaber kontrolleret af V42 . Af disse er en del tilbagekøb/returneringer.

Af de indkøbte pantebreve er pantbreve med en restgæld på i alt 40,8 mio. kr. i restance pr. 30/9 2008.

Vi skal henlede opmærksomheden på følgende handler:”

Om pantebrevet på 500.000 kr. med pant i Matr.nr. 58 m.fl., der blev tilbagekøbt den 28. februar 2008, anføres det herefter i notatet af 11. februar 2009 (bind 6, 157 og bind 6, 312 f.):

”Pantebrevsnr. 317888, se indeks 4. Pantebrevet har en samlet restgæld på i alt 0,5 mio. kr.

Pantebrevet er oprindeligt solgt fra depotet til V8 A/S den 15/2 2008, men returneres/købes den 28/2 2008 tilbage fra V8 A/S og hermed tilba- ge i det oprindelige depot.

Salget af 15/2 2008 er sket til kurs 99,00.

Af handelsbilaget vedrørende købet fremgår, at banken er køber. Dog beta- les købet af fonden og pantebrevet placeres i fondens depot. Købet afregnes til kurs 100,60.

Af handelsbilaget af 28/2 2008 vedrørende købet fremgår, at pantebrevet re- turneres pga. af restance med ydelsen 11/12 2007.

Af vores noteringer fra revisionen af 2007 regnskabet fremgår ikke, at pan- tebrevet skulle være i restance pr. 31/12 2007. Vi har ikke set pantebrevet og er derfor ikke vidende om pantebrevet er med rente forud eller rente bag- ud. Er pantebrevet med rente bagud, synes renteafregningen på handelsbila- get af 28/2 2008, at indikere, at der ikke er tale om en restance pr. 11/12 2007.

Det oprindelige salg af 15/2 2008 til V8 A/S er ikke påhæftet nogen ga- ranti fra hverken fonden, banken eller andre, så vidt som vores gennemgang har afdækket.”

Om de tre pantebreve på henholdsvis 5 mio. kr. med pant i Matr.nr. 86 , 7,6 mio. kr. med pant i Matr.nr. 87 og 4,2 mio. kr. med pant i Matr.nr. 86 , der blev tilbagekøbt den 3. juli 2008, anføres det i notatet (bind 6, 239 ff. og bind 6, 313): - 202 -

”Pantebrevsnr. 312924 (1), 312924 (2) og 313401, se indeks 4. Pantebrevene har en samlet restgæld på i alt 16,8 mio. kr.

Pantebrevene er oprindeligt solgt af fonden til V8 A/S fra Depotnr 17 den 15/2 2008. Salget var overfor køber sikret via en garanti udstedet af banken. Se indeks 5.

Salget gennemføres til kurs 100,50, gældende for alle 3 pantebreve.

Af handelsbilaget valør 3/7 2008 fremgår, at pantebrevene returneres til banken i h.t. til garanti, da der er konstateret betalingsstandsning hos debi- tor. Afregningen sker til kurs 100,60, gældende for alle 3 pantebreve.

Købet placeres i fonden.”

Om de 27 pantebreve på i alt ca. 50 mio. kr., der blev købt den 3. juli 2008, anføres det i notatet (bind 6, 225 ff. og bind 6, 313):

”Køb af pantebrevsporteføjle 3/7/2008 fra V8 A/S eller selskaber kontrolleret af V42 , se indeks nr 4. Med valør 3/7 2008 køber fonden i alt 27 pantebreve med en restgæld på 50,3 mio. kr., hvor af 3 pantebreve udgør 35,0 mio. kr.

Pantebrevene placeres i første omgang i Depotnr. 18 , men overføres ef- terfølgende til Depotnr. 21 .

Pr. 30/9 2008 er pantebrev m. 312532 med en restgæld på 20,0 mio. kr. i re- stance.”

Under overskriften ”Observationer vedrørende Depotnr. 21 ” anføres det i notatet (bind 6, 313):

”Der indkøbes i regnskabsåret 2008 i alt pantebreve i depotet på 54,6 mio. kr. En meget stor andel af pantebrevene er indkøbt fra V8 A/S eller an- dre selskaber kontrolleret af V42 .

Af de indkøbte pantebreve er pantbreve med en restgæld på i alt 42,1 mio. kr. i restance pr. 30/9 2008.

Vi skal henlede opmærksomheden på følgende handler:”

Om de to pantebreve på henholdsvis 10 mio. kr. med pant i Matr.nr. 93 og 8 mio. kr. med pant i Matr.nr. 7 , der blev tilbagekøbt den 23. april 2008, anføres det herefter i notatet (bind 6, 205, bind H, 4285 og bind 6, 313 f.): - 203 -

”Pantebrevsnr. 14670688 og 14670742, se indeks 17. Pantebrevene har en samlet restgæld på i alt 17,7 mio. kr.

Fonden køber den 23/4 2008 pantebrevene af White Lake Services. Af de fremsendte papirer fremgår, at V42 har indgået aftalen.

I øvrigt fremgår af handelsbilagene, at der er tale om tilbagekøb af pante- breve. Begge pantebreve købes til kurs 105,25. Af pantebrevsafregningen fremgår ikke, at pantebrevene skulle være i restance på dette tidspunkt.

Ifølge vores notater, var pantebrevene garanteret af V1 A/S overfor White Lake Services.

Begge pantebreve er i restance pr. 30/9 2008.”

Om pantebrevet på 15 mio. kr. med pant i matr.nr. Matr.nr. 94 , der blev tilba- gekøbt den 30. april 2008, anføres det i notatet (bind 6, 207 og bind 6, 314):

”Pantebrevsnr. 321416/1, se indeks 17. Pantebrevet har en restgæld på i alt 15,0 mio. kr.

Fonden køber den 30/4 2008 pantebrevet af V91 ApS .

Af garantidokument udstedt af banken til V42 fremgår, at banken oprindeligt har solgt pantebrevet til V91 ApS i februar 2008 med garan- ti udstedt af banken.

Af handelsbilaget af 30/4 2008 fremgår ingen bemærkninger eller tekst, der kan forklare købet, ligesom det ikke fremgår, om pantebrevet er i restance på dette tidspunkt.

Pantebrevet købes af fonden til kurs 105,50.

Pantebrevet er i restance pr. 30/9 2008.”

Granskningsberetningen af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195

I granskningsberetningen af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195 omtales de tilbage- køb af pantebreve, der fandt sted henholdsvis den 3. juli 2008 (de tre pantebreve på hen- holdsvis 5 mio. kr., 7,6 mio. kr. og 4,2 mio. kr.), den 23. april 2008 (de to pantebreve på henholdsvis 10 mio. kr. og 8 mio. kr.) og den 30. april 2008 (pantebrevet på 15 mio. kr.). I beretningen anføres blandt andet (nummerering af afsnit i originalteksten er udeladt) (bind 6, 364 ff.): - 204 -

”Tilbagekøb af pantebreve, der var omfattet af tabsgaranti udstedt af Banken

Af de i afsnit ………. nævnte 11 pantebreve, der den 15. februar 2008 blev solgt til V8 A/S fra Depotnr. 17 , blev 3 pantebreve i juni/juli 2008 tilbagekøbt af Fonden og indlagt i Depotnr. 18 .

Pantebreve solgt fra Depotnr. 17 , tilbagekøbt af Fonden og indlagt i Depotnr. 18

Sagsnr. Restgæld Kursværdi ved Kursværdi ved salg tilbagekøb 312924 5.000.000,00 5.025.000,00 5.030.000,00 312924 4.200.000,00 4.221.000,00 4.225.000,00 313401 7.600.000,00 7.638.000,00 7.645.000,00 16.800.000,00 16.884.000,00 16.900.600,00

Pantebrevene var af Fonden blevet solgt til V8 A/S til kurs 100,50 og blev af Fonden tilbagekøbt til kurs 100,60.

Det er ikke oplyst, hvorvidt der af Fonden har været foretaget en vurdering af pantebrevenes bonitet forud for købet, men revisor nævner i sit notat af den 11. februar 2009, at de tre pantebreve kom i restance ved terminen 11. juni 2008.

De tilbagekøbte pantebreve var omfattet af en tabsgaranti udstedt af Banken til fordel for V8 A/S , hvorefter V8 A/S på anfordring kunne kræve misligholdte pantebreve indfriet af Banken til købskursen (dvs. 100,50). Tabsgarantien er blevet udleveret i ikke-underskrevet stand.

Af handelsbilagene for de tilbagekøbte pantebreve fremgår det, at Banken var ment som køber af pantebrevene. Det kan imidlertid konstateres, at det var Fonden, der tilbagekøbte pantebrevene fra V8 A/S .

…

I mangel af aftale om andet må udgangspunktet være, at det er garantistiller, der må bære tabet ved en udstedt garanti. Det er derfor min opfattelse, at der ikke findes at foreligge nogen retlig forpligtelse for Fonden til at tilbagekø- be pantebrevene, og at Fondens tilbagekøb af pantebrevene, der var i restan- ce, frigjorde Banken for en forpligtelse til på V8 A/S' anfordring at indfri de misligholdte pantebreve.

Det er min opfattelse, at Fondens tilbagekøb af pantebrevene fra V8 A/S ikke kan anskues som en transaktion foretaget på armslængde vilkår uafhængigt af Bankens interesser. Banken vil derfor - som administrator - være erstatningsansvarlig for det tab, som er blevet påført Fonden.

Køb af pantebreve omfattet af tabsgaranti stillet af Banken henholdsvis V1 A/S

I april 2008 købte Fonden pantebreve af White Lake Services og V91 ApS . Pantebrevene var omfattet af tabsgarantier stillet af enten - 205 -

V1 A/S eller Banken. V1 A/S ejes i lige forhold mellem Banken og Bank 11 . Pantebrevene blev lagt i Fondens Depotnr. 22 .

(i) Køb af pantebreve fra White Lake Services den 23. april 2008

Sagsnr. Bogføringsdato Restgæld Kursværdi Garantistiller 14670688 23.04.2008 8.000.000,00 8.420.000,00 V1 A/S 14670742 23.04.2008 9.736.238,04 10.247.390,54 V1 A/S I alt 17.736.238,04 18.667.390,54

(ii) Køb af pantebrev fra V91 ApS , den 30. april 200B

Sagsnr. Bogføringsdato Restgæld Kursværdi Garantistiller 321416 30.04.2008 15.000.000 15.825.000,00 Banken I alt 15.000.000 15.825.000,00

For pantebrevene nævnt under (i) var der ifølge afregningsnotaen tale om ”Tilbagekøb af 2 pb.”

For så vidt angår pantebrevet nævnt under (ii) har Fondens revisor i sit notat af 11. februar 2009 oplyst, at det var Banken, der oprindeligt havde solgt pantebrevet.

Fondens køb af pantebrevene skete til kurs 105,25 og 105,50. Det er ikke oplyst, hvorvidt der af Fonden har været foretaget en vurdering af pantebre- venes bonitet forud for købene. Jeg er desuden ikke bekendt med pantebre- venes oprindelige salgskurs.

Det kan blot konstateres, at pantebrevene, der ikke var i restance på tids- punktet for Fondens køb, alle kom i restance ved september-terminen 2008 og i dag betragtes som nødlidende.

Det er min opfattelse, at Fonden for pantebrevene nævnt under (i) kun kan have haft en forpligtelse til at købe pantebrevene, såfremt a) det var Fonden, der oprindeligt havde solgt pantebrevene til White Lake Services, og b) der findes en aftale/kutyme for, at pantebreve kan kræves tilbageleveret, selvom pantebrevene ikke er i restance, hvilket ikke er dokumenteret.

For pantebrevet nævnt under (ii) kan der på det foreliggende grundlag ikke anses at foreligge nogen retlig forpligtelse for Fonden til at købe pantebre- vet, og Banken er som administrator derfor erstatningsansvarlig for det eventuelle tab, som er påført Fonden ved tilbagekøbet.” - 206 -

FORLIGSAFTALER AF 12. JUNI 2013 OG 16. JULI 2013

Granskningsberetningen af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195

I granskningsberetningen af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195 anføres det under overskriften ”Bestyrelsens behandling, herunder budgetopfølgning” blandt andet (numme- rering af afsnit i originalteksten er udeladt) (bind 6, 356):

”Fondens køb og salg af pantebreve ses ikke at have været behandlet på Fondens bestyrelsesmøder i perioden efter vedtagelsen af ændringen af Fondens investeringsstrategi i 2005.

Pantebrevsinvesteringerne er kun omtalt i Fondens budgetter for regnskabs- årene 2007 og 2008, der blev godkendt på bestyrelsesmøder i Fonden hen- holdsvis den 18. december 2006 og 17. december 2007, samt i regnskabs- rapporterne.

I kommentarerne til budgettet for såvel 2007 som 2008 var der under over- skriften ”Pantebreve” anført følgende:

”Der er ikke forudsat tilkøb af pb i 2007 !!.”

”Der er ikke forudsat tilkøb af pb i 2008.”

Af budgetternes balancesammendrag fremgår, at der var budgetteret med, at Fondens værdipapirbeholdning blev reduceret gennem perioden. I 2007 og 2008 var der således budgetteret med, at værdipapirbeholdningen ville falde fra 67.376 tkr. primo 2007 til 63.466 tkr. ultimo 2007 og fra 340.671 tkr. primo 2008 til 256.827 tkr. ultimo 2008.

Som en opfølgning på Fondens budgetter for 2007 og 2008 blev der for hvert kvartal udarbejdet en regnskabsrapport.

Af balancen for samtlige de foreliggende kvartalsvise regnskabsrapporter for 2007 og 2008 kan det konstateres, at Fondens pantebrevsbeholdning var forøget, og at størrelsen af den samlede værdipapirbeholdning afveg væsent- ligt fra det budgetterede.

Forudsætningen om, at der ikke skulle ske tilkøb af pantebreve i 2007 og 2008, og at den samlede værdipapirsbeholdning skulle reduceres gennem perioden, blev således ikke fulgt.”

I granskningsberetningen af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195 anføres det afslut- ningsvist (nummerering af afsnit i originalteksten er udeladt) (bind 6, 373): - 207 -

”SAMMENFATNING På baggrund af ovenstående kan det konkluderes, at Fonden har overladt (”outsourcet”) investeringen i pantebreve til Bankens og ”prokuristernes” varetagelse, uden samtidig at have fastlagt forretningsgange, retningslinjer eller egentlige procedurer for Fondens handel med pantebreve. Der findes således heller ikke procedurer, der sikrer Fonden uafhængighed af Bankens interesser i forbindelse med Bankens handel med pantebreve på vegne af Fonden.

En tilfredsstillende afrapportering til Fondens bestyrelse ses ikke at have fundet sted, og Fondens bestyrelse ses ikke at have udøvet tilstrækkelig kon- trol med Fondens pantebrevsinvesteringer.

For så vidt angår ombytning af pantebreve anbefales det, at forholdet under- gives nærmere efterforskning.

Fondens tilbagekøb af pantebrevene fra V8 A/S kan ikke anskues som en transaktion foretaget på armslængde vilkår uafhængigt af bankens interesser. Banken er som administrator erstatningsansvarlig for det tab, som herved er blevet påført Fonden.

Det findes ikke dokumenteret at Fonden har haft en retlig forpligtelse til at tilbagekøbe pantebrevene fra White Lake Services og V91 ApS . Banken er som administrator erstatningsansvarlig for det eventuelle tab, som er påført Fonden ved tilbagekøbene.

Fonden har på intet tidspunkt godkendt et køb af pantebrevsporteføljen på ca. 200.000.000 kr. fra V13 A/S , uden at der forelå en fuld garanti.

Købet af pantebrevsporteføljen på ca. 200.000.000 kr. falder uden for Ban- kens bemyndigelse i forhold til Fonden, og Banken er som administrator er- statningsansvarlig for det tab, som købet har påført Fonden.”

Gl. B1 fondens retssag mod Ny B1 , Part L og Part K

.

Gl.B1 fonden under konkurs anlagde ved stævning af 6. juli 2010 sag ved Retten i Hjørring

mod Ny B1 , Part L og Part K . Sagen blev senere henvist til Vestre Landsret (V.L. B-2636-10). Fonden nedlagde i stævningen følgende påstande (bind 6, 377 f.): ” 1) Ny B1 , Part L og Part K tilpligtes at aner- kende at være solidarisk, subsidiært alternativt, forpligtet til at frihol- de Gl.B1fonden under konkurs, henholdsvis erstatte Gl.B1fonden under konkurs for ethvert tab, herunder renter og omkostninger, der er eller måtte blive lidt, henholdsvis er eller måtte blive påført Gl. -fonden B1 - 208 -

under konkurs, som følge af den pantebrevshandel, som Gl. B1 indgik på Gl.B1fondens vegne den 21. december 2007 med V13 A/S , hvorefter Gl.B1fonden for 196.509.281,32 kr. erhver- vede 186 stk. pantebreve med en nominel restgæld på 195.643.095,41 kr.

2) Ny B1 tilpligtes at anerkende at være forpligtet til at friholde Gl.B1 fonden under konkurs, henholdsvis erstatte Gl.B1fonden under konkurs for ethvert krav, herunder renter og omkostninger, der er el- ler måtte blive lidt, henholdsvis er eller måtte blive påført Gl.B1fonden under konkurs, som følge af køb eller tilbagekøb af pantebreve, som Gl. B1 foretog på fondens vegne fra V8 A/S den 26. fe- bruar 2008 (l stk. med nominel restgæld 0,5 mio. kr.), fra V8 A/S og V44 A/S den 3. juli 2008 (3 stk. med en samlet nomi- nel restgæld på 16,8 mio. kr.), fra V8 A/S eller selskaber kon- trolleret af V8 A/S eller dennes ejer Vidne 42 den 3. juli 2008 (27 stk. med en samlet nominel restgæld 50,1 mio. kr.), fra White Lake Services den 23. april 2008 (2 stk. med en samlet nominel restgæld 17,7 mio. kr.) og fra V91 ApS den 30. april 2008 (l stk. med nominel restgæld 15 mio. kr.).”

Gl. Påstand 1 i stævningen angår således B1 fondens køb af en pantebrevsportefølje fra V13 A/S den 21. december 2007, og påstand 2 i stævningen angår Gl. fondens B1 køb af pantebreve i perioden februar – juli 2008.

I tilknytning til påstandene anføres det blandt andet i stævningen (bind 6, 379):

Gl. ” B1 -fonden begrænser foreløbigt kravet i henhold til påstand 1 til 10 mio. kr. over for Part L og et tilsvarende beløb over for Part K . Gl.B1 fonden tager forbehold for at forhøje påstandene over for Part L og Part K .

Gl.B1 fonden tager endvidere forbehold for helt eller delvist at rette påstand 2 mod Part K og Part L , såfremt nærmere oplysninger om ansvaret for de af påstanden omfattede pantebrevskøb giver anledning her- til.”

Under overskriften ”1. INDLEDNING” anføres det blandt andet i stævningen (bind 6, 380): ”…

Påstand 1 angår en pantebrevshandel, hvor Gl. B1 på vegne af Fonden den 21. december 2007 erhvervede en pantebrevsportefølje på 186 pante- breve til en pris af 196.509.281,32 kr. fra V13 A/S (i det følgende: V13 ). A/S - 209 -

Påstand 2 angår Gl. B1's køb eller tilbagekøb af pantebreve på vegne af Fonden i perioden februar – juli 2008, som Fonden ikke var forpligtet til at erhverve.”

Under overskriften ”3. SAGSFREMSTILLING – ANBRINGENDER” anføres det blandt andet i sagsfremstillingen i stævningen vedrørende påstand 1 (bind 6, 389, 391 og 395 f.):

V13 ”Banken indgik på vegne af Fonden den 21. december 2007 aftale med A/S om køb af en pantebrevsportefølje bestående af 186 pantebreve med en no- minel restgæld på 195.643.095,41 kr., for en købesum på 196.509.281,32 kr. (bilag 10). Købskursen oversteg således øjensynligt pari. Aftalen er på veg- ne af Fonden underskrevet af prokuristerne V1 og V4 . De sagsøgte opfordres (1) til at oplyse, hvem der har underskrevet aftalen på vegne af V13 . A/S

Det er Fondens opfattelse, at Banken ikke havde hjemmel til at indgå denne handel på Fondens vegne, hvorfor Banken er ansvarlig over for Fonden for det tab, som Fonden måtte lide.

… V13 Det kan konstateres, at pantebrevsporteføljen ikke forlod A/S , idet porteføl- jen fortsat skulle administreres og være deponeret i V13 nu på vegne af A/S Bank 10 som panthaver.

…

Det kan konstateres, at pantebrevsporteføljen ikke var og er 100% afdækket af bankgarantier, men alene er afdækket af en bankgaranti fra Bank 10 modsvarende ca. 10% af købesummen, (bilag 16).”

Under overskriften ”3.1.2 Anbringender” anføres det blandt andet i stævningen vedrørende påstand 1 (bind 6, 397 ff.):

”Banken, der disponerede på vegne Fonden som sket, handlede efter alt fo- religgende udelukkende i egen interesse og har herved dels opnået en ube- rettiget berigelse på bekostning af Fonden, dels undgået et meget betydeligt tab, samtidig med at Bankens eksponering i pantebreve blev nedbragt. Efter det oplyste var Bankens eksponering i pantebreve genstand for Finanstilsy- nets ”interesse” under det i primo 2007 gennemførte tilsyn i Banken.

…..

Købet af pantebrevsporteføljen havde således ikke karakter af en normal forretningsmæssig disposition og var som sådan efter sin karakter (tillige) i strid med § 2, stk. 2, i Fondens vedtægter.

….. - 210 -

V13 Ved Bankens køb af pantebrevsporteføljen på vegne af Fonden fik A/S omkalfatret sin aktivside for 200 mio. kr. vedkommende fra pantebreve til likvider. Dette indebar en tilsvarende forbedring af Bankens koncernregn- skab forholdsmæssigt, da Banken som oplyst ejede halvdelen af V13 ” A/S

Under overskriften ”3.2.2 Anbringender” anføres det blandt andet i stævningen under ved- rørende påstand 2 (bind 6, 400 og 404):

”Fonden har ikke haft nogen retlig forpligtelse til at købe eller tilbagekøbe de nævnte 34 pantebreve.

Banken har ikke haft noget mandat til på vegne Fonden at indgå aftaler og disponere som sket. Slet ikke i relation til aftaler og dispositioner, der direk- te eller indirekte begunstigede Banken og/eller Bankens kunder på Fondens bekostning.

Banken har således – så vidt ses for egen og muligt andres vindings skyld – tillige handlet i strid med administrationsaftalen ved at lade Fonden købe el- ler tilbagekøbe pantebrevene i strid med den investeringspolitik Fondens le- delse havde vedtaget i budgettet for 2008, jf. bilag 5

De af Banken på vegne Fonden trufne dispositioner havde således ikke ka- rakter af normale forretningsmæssige dispositioner og var som sådan som udgangspunkt (tillige) i strid med § 2, stk. 2, i Fondens vedtægter.”

Part L nedlagde i sit svarskrift af 25. august 2010 over for fonden påstand om frifin- delse. Derudover nedlagde han over for Part K en friholdelsespåstand (bind A, 5197 f.).

I Part L's svarskrift er der anført følgende bemærkninger til fondens påstand 2 (bind A, 5202):

”I relation til sagsøgers sagsfremstilling vedrørende pantebrevshandler i pe- rioden februar – juli 2008 (sagsøgers påstand 2) kan Part L oplyse, at Part L intet kendskab havde til disse handler, herunder heller ikke de handler, der blev foretaget inden Part L fratrådte som direktør i Gl. B1 med udgangen af april 2008.

Part L fik først kendskab til disse handler efter sin genindtræden i september 2008, dvs. efter handlerne var gennemført, hvor Part L måtte konstatere, at der havde været foretaget en række køb/tilbagekøb af pantebreve, herunder de pantebreve, der er omfattet af sagsøgers påstand 2.” - 211 -

Part K nedlagde i sit svarskrift af 7. september 2010 over for fonden påstand om frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb. Derudover nedlagde han over for Ny B1 en friholdelsespåstand (bind H, 4338 f.).

Ny B1 nedlagde i sit svarskrift af 16. september 2010 over for fonden påstand om afvisning, subsidiært frifindelse og mere subsidiært frifindelse mod anerkendelse af en af rettens fastsat mindre del af sagsøgerens tab/krav. Banken nedlagde desuden over for Part L og Part K følgende påstand (bind A, 5173 f. og 5195):

”Påstand: Sagsøgte 2 og sagsøgte 3 tilpligtes at anerkende in solidum, alter- nativt hver for sig, at være forpligtet til at friholde sagsøgte 1 for ethvert krav sagsøgte 1 måtte blive mødt med i henhold til den af sagsøgeren ned- lagte påstand 1.

Den over for sagsøgte 2 og sagsøgte 3 nedlagte påstand begrænses forelø- bigt til kr. 10 mio. i overensstemmelse med den i stævningen foretagne be- grænsning. Det forbeholdes at forhøje påstanden.”

Banken tog i svarskriftet forbehold om at nedlægge en yderligere friholdelsespåstand over for Part L og Part K angående krav, som banken måtte blive mødt med i Gl. henhold til den af sagsøgeren, B1 fonden under konkurs, nedlagte påstand 2 (bind A, 5175).

Ved brev af 6. december 2010 til de øvrige parters advokater og Retten i Hjørring meddelte advokat Person 198 , at han var indtrådt i sagen som advokat for Ny B1 . I bre- vet anføres det blandt andet (bind H, 4537):

”For god ordens skyld skal jeg oplyse, at den i Ny B1's svarskrift af 16. september 2010 nedlagte friholdelsespåstand over for sagsøgte 2, Part L , ikke opretholdes.”

Fonden afgav en replik af 9. februar 2011. I replikken blev formuleringen af påstand 2 æn- dret, så påstanden herefter var sålydende (ændringerne er understreget)(bind H, 4379 ff.):

” Ny B1 tilpligtes at anerkende at være forpligtet til at friholde Gl.B1 fonden under konkurs, henholdsvis erstatte Gl.B1 fonden under konkurs for ethvert tab, herunder renter og omkostninger, der er el- ler måtte blive lidt, henholdsvis er eller måtte blive påført Gl.B1 fonden under konkurs, som følge af køb eller tilbagekøb af pantebreve, som Gl. B1 foretog på fondens vegne fra V8 A/S den 26. fe- - 212 -

bruar 2008 (l stk. med nominel restgæld 0,5 mio. kr.), den 7. marts 2008 (2 stk. med en samlet nominel restgæld på 7 mio. kr.) fra V8 A/S og V44 A/S den 3. juli 2008 (3 stk. med en samlet nominel restgæld på 16,8 mio. kr.), fra V8 A/S eller selskaber kontrolleret af V8 A/S eller dennes ejer Vidne 42 den 3. juli 2008 (27 stk. med en samlet nominel restgæld 50,1 mio. kr.), fra White Lake Services den 23. april 2008 (2 stk. med en samlet nominel restgæld 17,7 mio. kr.) og fra V91 ApS den 30. april 2008 (l stk. med nominel restgæld 15 mio. kr.).”

I fondens replik anføres det blandt andet (bind H, 4387):

”Til yderligere belysning af pantebrevsporteføljens bonitet og Fondens tab samt foreløbig besvarelse af Bankens opfordring (9) vedlægges kopi af brev af 12. maj 2010 (bilag 35), hvor Bank 10 (herefter Bank 10 uden videre anerkender, at der i porteføljen har været nødlidende pantebre- ve, der har medført tab for mere end 20 mio. kr.

På den baggrund er det efter Fondens opfattelse åbenbart, at købet af pante- brevsporteføljen til kurs pari – uden fuld garanti – og udelukkende finansie- ret ved optagelse af kortfristet lån med variabel rente – ikke var en transak- tion gennemført på sædvanlige markedsvilkår. Der henvises til aftalens be- skrivelse af pantebrevsporteføljen, …”

I overensstemmelse med advokat Person 198's brev af 6. december 2010 fremgår det af bankens duplik af 18. april 2011, at påstanden over for Part L om friholdelse frafal- des (bind A, 5228 og 5217).

Gl.B1 fondens retssag mod Bank 10

Gl.B1 fonden under konkurs anlagde desuden ved stævning af 28. december 2010 sag mod

Bank 10 med følgende påstande (bind 6, 441 f.):

1) Bank 10 dømmes til at udlevere alle hos Bank 10 i behold værende pantebreve – oprindeligt indlagt i Depotnr. 20 i V13 A/S

( CVR nr. 23 ) til Gl.B1 fonden under konkurs. 2) Bank 10 dømmes til at anerkende, at Bank 10 til Gl.B1 onden under konkurs skal betale ethvert afkast af pantebrevene – oprindeligt indlagt i Depotnr. 20 i V13 A/S ( CVR nr. 23 – som Bank 10 har indvundet frem til udlevering af pantebrevene til Gl.B1fonden under konkurs sker. - 213 -

3) Bank 10 dømmes til at anerkende, at Bank 10 til Gl.B1fonden under konkurs skal betale sædvanlig procesrente af de afkast af pantebrevene – op- rindeligt indlagt i Depotnr. 20 i V13 A/S ( CVR nr. 23

) – som Bank 10 har indvundet fra tidspunktet, hvor afkastet er indgå- et til Bank 10 og til betaling til Gl.B1fonden under konkurs sker.

Sagen blev henvist til Vestre Landsret (V.L. B-0936-11)(bind H, 4530 ff.).

Finansiel Stabilitets retssag mod Bank 10

Finansiel Stabilitet ( Bank 1A ) anlagde også sag mod Bank 10 (V.L. B- 2132-11) med påstand om, at Bank 10 skulle friholde Finansiel Stabilitet for halvdelen af ethvert beløb, som Finansiel Stabilitet ( Ny B1 ) måtte blive dømt til at betale i sagen V.L. B-2636-10.

Bank 10 nedlagde i sit svarskrift påstand om frifindelse (bind H, 4530, 4534 og 4514). I svarskriftet anførte Bank 10 blandt andet (bind H, 4515):

”Til støtte for Bank 10's frifindelsespåstand gøres det gældende, at Bank 10's og Ny B1's fælles ejerskab af V13 A/S , herunder parternes aktionæroverenskomst, ikke forpligter Bank 10 til at friholde Ny B1 for halvdelen af erstatningsansvar, som Ny B1 har pådraget i sin egenskab af administrator og fuldmægtig for Gl.B1 Fonden.”

Landsrettens kendelse af 11. oktober 2011

Ved kendelse af 11. oktober 2011 bestemte landsretten, at sagerne V.L. B-2636-10, V.L. B-0936-11 og V.L. B-2132-11 skulle forhandles i forbindelse med hinanden (bind H, 4530 ff.).

Forligsaftaler af 12. juni 2013

Den 12. juni 2013 indgik Finansiel Stabilitet A/S og Bank 10 en forligsaftale, der indebar, at Finansiel Stabilitet A/S skulle betale 83.708.879 kr. til Bank 10 . Beløbet på 83.708.879 kr. indgår som tidligere nævnt som post 3 i sagsøgerens påstand 28. - 214 -

Der fremgår blandt andet følgende af forligsaftalen af 12. juni 2013 (bind L, 143 f.):

” FORLIGSAFTALE

Mellem Finansiel Stabilitet A/S … (i det følgende benævnt ”Finansiel Stabilitet”)

og Bank 10 … (i det følgende benævnt ” Bank 10 ”)

Finansiel Stabilitet, Bank 10 og Gl.B1 fonden under konkurs har indgå- et den som bilag l vedlagte forligsaftale i sagen vedrørende Gl.B1 fondens er- hvervelse af en større pantebrevsportefølje af V13 A/S og finansiering heraf i Bank 10 i december 2007. Parterne er enige om, at Finansiel Stabilitet som led i dette forlig godtgør Bank 10 en andel af bankens tab på de i forliget nævnte transaktioner. Dette sker på de i § l nævnte vilkår.

§1

Finansiel Stabilitet og Bank 10 er som led i den som bilag l vedlagte forligsaftale i sagen vedrørende Gl.B1 fondens erhvervelse af en større pante- brevsportefølje af V13 A/S og finansiering heraf i Bank 10 enige om,

at Finansiel Stabilitet og Bank 10 bærer Bank 10's tab ved de i forligsaftalen nævnte transaktioner ligeligt, at værdien af den resterende del af pantebrevsbeholdningen, som er nærmere specificeret på den som bilag 2 vedlagte oversigt af 23. maj 2013, foreløbigt fastsættes til 2.807.768 kr., idet Finansiel Sta- bilitet har taget forbehold for en efterfølgende vurdering af pante- brevsporteføljen, således at den endelige værdi fastsættes i enighed mellem parterne på et senere tidspunkt, forventeligt inden for de nærmeste 4 uger og at Bank 10 overtager denne pantebrevsportefølje til vurderings- beløbet, der fragår i den samlede tabsopgørelse.

Senest 14 dage efter indgåelsen af nærværende aftale godtgør Finansiel Sta- bilitet Bank 10 halvdelen af Bank 10's samlede tab ved transak- tionerne, svarende til halvdelen af differencen mellem Bank 10's rest- tilgodehavende i henhold til kreditaftalen af 19. december 2007 og den fast- satte værdi af pantebrevsporteføljen. Som det fremgår af den som bilag 3 vedlagte kontooversigt, var den udestående saldo 170.225.526 kr. inkl. ren- ter pr. 23. maj 2013. Herfra fradrages værdien af den resterende del af pan- tebrevsporteføljen, svarende til 2.807.768 kr., hvorefter det samlede tab pr. - 215 -

23. maj 2013 kan opgøres til 167.417.758 kr. Finansiel Stabilitet godtgør så- ledes Bank 10 83.708.879 kr.

Der er parterne imellem i øvrigt enighed om, at eventuelle omkostninger, som Bank 10 måtte blive pålagt i henhold til § l, l. afsnit, og § 3, 2. afsnit, i den som bilag l vedlagte forligsaftale, deles ligeligt mellem parter- ne.

….”

Baggrunden for forliget af 12. juni 2013 var ifølge sagsøgerens processkrift 6 af 28. april 2017 en samlet forligsaftale ligeledes af 12. juni 2013 mellem Finansiel Stabilitet, Bank 10 og Gl.B1fonden under konkurs vedrørende de tre nævnte retssager, hvorefter fonden og Bank 10 var blevet enige om, at de hver især skulle stilles som om, de i sa- gen omhandlede aftaler ikke var indgået. I forlængelse heraf fulgte ifølge processkrift 6 tillige, at Finansiel Stabilitet og Bank 10 skulle indgå en særskilt aftale om for- delingen af Bank 10's tab ved de af forliget omhandlede transaktioner (bind 12, 1453).

Af den omtalte samlede forligsaftale af 12. juni 2013 mellem Finansiel Stabilitet, Bank 10 og Gl.B1fonden under konkurs (bilag 1 til forligsaftalen af samme dato mellem Finan- siel Stabilitet A/S og Bank 10 ) fremgår blandt andet (bilag 1839 gengivet i bind M, 1125 ff.):

”FORLIGSAFTALE

Mellem Gl.B1-fonden under konkurs … (i det følgende benævnt ”Fonden”)

Finansiel Stabilitet A/S … (i det følgende benævnt ”Finansiel Stabilitet”)

og Bank 10 … (i det følgende benævnt ” Bank 10 ”)

vedrørende den af Fonden mod Bank 10 anlagte sag (VL B-0936-11), den af Finansiel Stabilitet mod Bank 10 anlagte sag (VL B-2132-11), - 216 -

og påstand 1 i den af Fonden mod Finansiel Stabilitet anlagte sag (VL B- 2636-10).

Fonden købte den 21. december 2007 en pantebrevsportefølje af V13 A/S , som var ejet ligeligt af Gl. B1 (i det følgende be- nævnt " Gl. B1 ") og Bank 10 . Købesummen beløb sig til 196 mio. kr., som Fonden finansierede gennem optagelse af en kredit på 200 mio. kr. hos Bank 10 , der dels fik pant i pantebrevsporteføljen, dels udstedte en tabsgaranti på 20 mio. kr. til Fonden.

Finansiel Stabilitet overtog den 21. november 2008 alle aktiver og passiver - bortset fra aktiekapitalen og anden efterstillet kapital - i Gl. B1 .

Som bilag 1-5 er vedlagt købsaftalen mellem Fonden og V13 A/S , aktionæroverenskomsten mellem Gl. B1 og Bank 10 an- gående ejerskabet af V13 A/S , kreditaftalen mellem Fon- den og Bank 10 , pantsætningsaftalen mellem Fonden og Bank 10 og den af Bank 10 udstedte tabsgaranti.

Fonden har i den mod Bank 10 anlagte sag nedlagt påstand om, at Bank 10 er forpligtiget til at udlevere pantebrevsporteføljen til Fon- den. Til støtte herfor gør Fonden gældende, at Fonden ikke er bundet af pantsætningsaftalen. Bank 10 har bestridt Fondens påstande og an- bringender under sagen.

Fonden har i den mod Finansiel Stabilitet anlagte sag gjort gældende, at Fi- nansiel Stabilitet er forpligtet til at friholde Fonden for ethvert tab, som Fonden måtte lide eller have lidt som følge af købet af pantebrevsporteføl- jen. Finansiel Stabilitet har bestridt Fondens påstand og anbringender under sagen.

Finansiel Stabilitet har i den mod Bank 10 anlagte sag nedlagt påstand om, at Bank 10 er forpligtet til at friholde Finansiel Stabilitet for halvdelen af det beløb, som Finansiel Stabilitet måtte blive dømt til at betale til Fonden (i henhold til påstand 1 i den af Fonden mod Finansiel Stabilitet anlagte sag vedrørende pantebrevsporteføljen). Bank 10 har bestridt Finansiel Stabilitets påstande og anbringender under sagen.

Fonden, Finansiel Stabilitet og Bank 10 har til fuld og endelig afgø- relse af de nævnte tvister indgået følgende forligsaftale:

§1

Fonden og Bank 10 er enige om,

at Fonden skal stilles som om, at købsaftalen, hvorved Fonden købte pantebrevsporteføljen af V13 A/S , ikke er indgå- et, at Fonden opgiver ejerskabet af pantebrevsporteføljen til fordel for Bank 10 , og at Bank 10 friholder Fonden for eventuelt skyldige beløb, der måtte relatere sig til optagelse og servicering af det i § 2 nævnte - 217 -

engagement, samt for eventuelle forfaldne og berettigede krav, som V13 A/S eller andre måtte kunne rette mod Fon- den i relation til Fondens køb og ejerskab af pantebrevsporteføljen. Hverken Fonden, Finansiel Stabilitet eller Bank 10 er be- kendt med eksistensen af sådanne krav på tidspunktet for aftalens indgåelse.

§2

Fonden og Bank 10 er enige om, at Fonden og Bank 10 skal stilles som om, at følgende aftaler og garantier aldrig blev indgået eller ud- stedt:

(i) kreditaftalen af 19. december 2007 (erhvervskredit Kontonr. 47 ), hvorved Bank 10 ydede Fonden en kredit på 200 mio. kr., (ii) pantsætningsaftalen, hvorved Bank 10 fik pant i pantebrevs- porteføljen, og (iii) tabsgarantien på 20 mio. kr. til Fonden.

Fonden hæver herefter den mod Bank 10 anlagte sag (VL B-0936- 11), og Bank 10 nedskriver det i boet anmeldte krav med 179.187,500,83 kr., svarende til den del af det anmeldte krav, som vedrører kreditaftalen af 19. december 2007.

Hver part bærer egne sagsomkostninger.

§3

Fonden, Bank 10 og Finansiel Stabilitet er som følge af de under §§ l og 2 nævnte aftaler mellem Fonden og Bank 10 enige om,

at Fonden frafalder påstand 1 i den af Fonden mod Finansiel Stabilitet anlagte sag (VL B-2636-10), at Finansiel Stabilitet samtidig hæver den mod Bank 10 anlagte sag (VL B-2132-11), og at hver part bærer egne sagsomkostninger.

Fonden hæver efter nærmere aftale med Finansiel Stabilitet sagen mod de medsagsøgte Part K og Part L . Det er intentionen, at det- te sker således, at de medsagsøgte Part K og Part L beg- ge afholder egne sagsomkostninger. Er det ikke muligt at opnå dette resultat friholder Bank 10 Fonden for eventuelle omkostninger hertil, dog maksimalt op til 300.000 kr.

§4

Finansiel Stabilitet og Bank 10 indgår en særskilt aftale omkring for- delingen af Bank 10's tab ved de ovenfor nævnte transaktioner.

…” - 218 -

Forligsaftale af 16. juli 2013

Gl. Af en redegørelse af 12. marts 2014 i medfør af konkurslovens § 125, stk. 4, i B1 fonden under konkurs fremgår følgende om en aktivpost på 40 mio. kr. (bind B, 4495 og 4500):

”Retssager mod Bank 1A ( Ny B1 ) og Bank 10 om fondens køb af et pantebrevsdepot. Der er indgået forlig, som indebærer betaling til boet af kr. 40.000.000, samt at Bank 10's anmeldelse reduceres med boet skyld kr. 159.187.500 vedrørende køb af pantebrevsdepotet.”

Gl. Beløbet på 40 mio. kr. fremgår af en forligsaftale af 16. juli 2013 mellem B1 fonden under konkurs og Finansiel Stabilitet A/S. Der fremgår blandt andet følgende af denne forligsaf- tale (bind D, 1377 f. og bind K, 265 f.):

” FORLIGSAFTALE

Mellem Gl.B1 fonden under konkurs … (i det følgende benævnt ”Fonden”)

og Finansiel Stabilitet A/S … (i det følgende benævnt ”Finansiel Stabilitet”)

vedrørende påstand 2 i den af Fonden mod Finansiel Stabilitet anlagte sag (V.L. B-2636-10).

Fonden købte i 2008 et antal pantebreve (29 stk.) i tidsrummet februar til ju- li 2008, herunder pantebreve som daværende Gl. B1 (" Gl. B1 ") havde afgivet garanti for på vegne V1 A/S , som Gl. B1 ejede halvdelen af, samt 22 pantebreve til en kurs over pari. Pantebreve, der alle- rede var eller hurtigt viste sig dubiøse. Samtlige køb var initieret og blev gennemført af den tidligere Gl. B1 .

Finansiel Stabilitet overtog den 21. november 2008 alle aktiver og passiver - bortset fra aktiekapital og anden efterstillet kapital - i Gl. B1 .

Fonden har i den mod Finansiel Stabilitet anlagte sag (påstand 2) gjort gæl- dende, at Finansiel Stabilitet er forpligtet til at friholde Fonden for ethvert tab, som Fonden har lidt som følge af købet af de nævnte 29 pantebreve. Fi- nansiel Stabilitet har bestridt Fondens påstande og anbringender under sa- gen. Fonden og Finansiel Stabilitet har til fuld og endelig afgørelse af den nævnte tvist (påstand 2) indgået følgende forligsaftale: - 219 -

§l

Til fuld og endelig afgørelse af det af Fonden rejste krav (påstand 2) overfø- rer Finansiel Stabilitet 40 mio. kr., som effektiv og kontant betaling, til en af Fonden anvist konto ved denne aftales underskrift, dog senest den 1. august 2013.

Efter modtagelsen af kontant og effektiv betaling som angivet hæver Fon- den den mod Finansiel Stabilitet anlagte sag om Fondens køb af de 29 pan- tebreve (påstand 2 i V.L. B-2636-10).

Hver part bærer egne omkostninger, hvilket bekræftes over for Vestre Landsret.

Der er indgået særskilt aftale om påstand 1 i V.L. B-2636-10, således at sa- gen (V.L. B-2636-10) hæves i sin helhed.

…”

En del af beløbet på 40 mio. kr. indgår som nævnt i påstand 28 som post 4, idet Finansiel Stabilitet i støttebilag 47.2 (bind L, 149 ff.) og støttebilag 48 (bind L, 155 ff.) har opgjort sit tab i forbindelse med forligsaftalen med fonden til 19.744.000 kr. Finansiel Stabilitet har herved henvist til, at fonden i perioden fra februar til juli 2008 havde købt eller tilbage- købt pantebreve for et samlet beløb på 103.812.505,15 kr., hvoraf der ikke var forudgående garantier på de 27 pantebreve købt fra V8 A/S den 3. juli 2008 for 51.243.618,65 kr. (efter korrektion) svarende til 49,36 % af det samlede beløb. Finansiel Stabilitets krav på 19.744.000 kr. fremkommer herefter som 49,36 % af beløbet på 40 mio. kr.

Brevveksling i tilknytning til forligene

I et brev af 19. august 2013 fra advokat Torben Byskov Petersen, som var kurator i Gl.B1 fonden under konkurs, til advokat Anne Almose Røpke og advokat Arvid Andersen, som repræsenterede henholdsvis Part L og Part K , hedder det (bind H, 4517 f.):

”Sag V.L. B-2636-10: Gl.B1 fonden under konkurs mod Finansiel Stabili- tet A/S, Part L og Part K

Sagen har som bekendt været udsat på forligsdrøftelser mellem Fonden og Finansiel Stabilitet.

Sagen omhandler to problemstillinger behandlet i henholdsvis Fondens på- stand 1 og Fondens påstand 2. - 220 -

Fondens påstand 1 er en friholdelsespåstand, der er nedlagt over for Finan- siel Stabilitet, Part L og Part K , idet Fondens påstand for Part L og Part K's vedkommende er begrænset til maks. 10 mio. kr.

Finansiel Stabilitet har nedlagt en friholdelsespåstand over for Part K , men frafaldet en sådan over for Part L .

Fondens påstand 2 er alene rettet mod Finansiel Stabilitet.

Drøftelserne mellem Fonden og Finansiel Stabilitet har været konstruktive. Så konstruktive, at der er udsigt til, at sagen kan forliges i sin helhed, og så- ledes at hver part bærer egne omkostninger.

I den forbindelse tillader jeg mig at forespørge, om Part L , henholds- vis Part K , vil være indstillet på at bære egne omkostninger i tilfælde af, at Fonden hæver sagen i sin helhed, og Finansiel Stabilitet i den forbindelse frafalder friholdelsespåstanden/krav mod Part K vedrørende det tab, som Finansiel Stabilitet påføres som følge af, at sagen (påstand 1) forliges.

Må jeg høre fra Dem.”

I et brev af 31. oktober 2013 til Vestre Landsret anførte advokat Torben Byskov Petersen (bind H, 4519 f.):

”Sag B-2636-l0: Gl.B1 fonden under konkurs mod Finansiel Stabilitet A/S, Part L og Part K

Sagen er udsat til 1. november 2013 på forligsdrøftelser.

Som et led i disse forligsdrøftelser, der i denne sag har været ført mellem sagsøger, Fonden, og Finansiel Stabilitet A/S (FS), har jeg på vegne Fonden og FS forespurgt de (med)sagsøgte Part K og Part L , der begge er omfattet af Fondens påstand 1, men ikke af påstand 2, og som i sin tid udgjorde Gl. B1's direktion og var prokurister for Fonden, om de pågældende sagsøgte ville være indstillet på at frafalde sagsomkost- ninger som led i et forlig mellem Fonden og FS. Part I retsforholdet mellem Fonden og * samt K (påstand 1) har Fonden i stævningen af 6. juli 2010 begrænset sin (anerkendelses)påstand beløbs- mæssigt til 10 mio. kr. over for de nævnte sagsøgte. FS har oprindeligt ned- lagt en friholdelsespåstand, for så vidt angår påstand 1, over for såvel sag- Part søgte * som K men har i forbindelse med et advokatskifte under sagens forberedelse frafaldet friholdelsespåstanden over for * .

Advokat Røpke har meddelt, at * ikke vil frafalde sagsomkostninger som led i et forlig mellem Fonden og FS. Part advokat har ikke besvaret mine K's * Part L - 221 -

Part henvendelser, hvilket må tages som udtryk for, at K (heller) ikke ønsker at frafalde sagsomkostninger som led i et forlig mellem Fonden og FS.

Fonden og FS har desuagtet valgt at indgå forlig om sagen (såvel påstand 1 som påstand 2). Forliget indebærer, at hver part, henholdsvis Fonden og FS, bærer egne omkostninger. Det er aftalt, at Fonden som led i forliget hæver sagen i sin helhed, og således at det overlades til Vestre Landsret at træffe afgørelse om eventuelle sagsomkostninger i retsforholdet mellem Fonden, henholdsvis FS, og de sagsøgte * og Part K for så vidt angår Fondens på- stand 1, da de nævnte sagsøgte ikke som led i forliget har ønsket at frafalde sagsomkostninger.

Fonden og FS ønsker at afgive indlæg herom, herunder fremlægge nye bi- lag.

På denne baggrund anmodes Vestre Landsret om at fastsætte frist for parter- nes indlæg om sagsomkostninger.

FS’ advokat Person 198 v/advokat Person 201 , Part L's advokat, Anne Almose Røpke, og Part K's advokat, Arvid Andersen, modtager genpart af dette brev.”

Ved brev af 2. december 2013 fra advokat Person 198 til Vestre Landsret tilsluttede Finansiel Stabilitet sig det, der var anført af advokat Torben Byskov Petersen (bind H, 4521).

Landsrettens kendelse af 23. december 2013 om sagsomkostninger

Ved kendelse af 23. december 2013 i sag V.L. B-2636-10 bestemte landsretten, at kon- kursboet Gl.B1fonden skulle betale 150.000 kr. inkl. moms i sagsomkostninger til Part L

og 150.000 kr. inkl. moms i sagsomkostninger til Part K , samt at Finansiel Stabilitet skulle betale 50.000 kr. inkl. moms i sagsomkostninger til Part L og 50.000 kr. inkl. moms i sagsomkostninger til Part K , hvorefter sagen blev sluttet (bind H, 4523 ff.).

Finansiel Stabilitets erstatningskrav (post 3 og 4 i påstand 28)

Post 3 i Finansiel Stabilitets påstand 28 knytter sig til Gl.B1 fondens køb af pantebrevsporte- føljen fra V13 A/S den 21. december 2007. Beløbet på 83.708.879 kr. angives som nævnt at udgøre bankens tab i henhold til forligsaftalen af 12. juni 2013 mel- - 222 -

lem Finansiel Stabilitet og Bank 10 , der blev indgået i forbindelse med retssa- gerne vedrørende blandt andet denne pantebrevshandel.

Post 4 i Finansiel Stabilitets påstand 28 knytter sig til Gl. B1's køb af en række pantebre- ve på vegne af Gl.B1fonden i perioden februar – juli 2008. Beløbet på 19.744.000 kr. angi- ves som nævnt at udgøre bankens tab i henhold til forligsaftalen af 16. juli 2013 mellem konkursboet Gl.B1fonden og Finansiel Stabilitet, der blev indgået i forbindelse med de nævnte retssager, som også vedrørte disse køb af pantebreve. - 223 -

V9 A/S (PÅSTAND 29)

INDLEDNING

Den 30. december 2006 købte Gl.B1fonden for 465 mio. kr. fem erhvervsejendomme af V43 A/S (tidligere V43a A/S ), som i den forbindelse indgik en aftale med fon- den om at leje ejendommene (bind 5, 153 ff. og bind A, 4999 ff.). Virksomhed 43a A/S (V43a A/S)

Det fremgår af referatet af et bestyrelsesmøde i Gl. B1 den 19. marts 2007, at det var planen at flytte ejendommene fra Gl.B1fonden til et datterselskab, V9 A/S

, og at aktierne i ejendomsselskabet forventedes solgt til investorer i juni 2007. På bag- grund af en låneansøgning fra Gl.B1fonden godkendte bankens bestyrelse en indstilling om bevilling af en sagsgaranti på 295 mio. kr. for hjemtagelse af Bank 10 -lån og en udlægs- kredit på 200 mio. kr. I indstillingen anføres det om sagsgarantien ”regaranteres af Bank 16 ” og om udlægskreditten ”forventes regaranteret af Bank 11 og Bank 32 med kr. 100 mio. fra hver” (bind 1, 6638 og bind 5, 140).

V9 A/S blev stiftet af Gl.B1fonden den 30. marts 2007, og i den for- bindelse apportindskød fonden de fem erhvervsejendomme til en værdi af 488 mio. kr. (bind A, 5028 og bind 5, 161).

I april/maj 2007 indgik V9 A/S en aftale med Gl. B1 om en kas- sekredit på 25 mio. kr. med Gl.B1fonden som selvskyldnerkautionist (bind 5, 131 ff.).

I LEO-systemet er der under ”Engagementsændring” anført om kassekreditten (bind 5, 135):

V43 ”Kreditten er etableret til overtagelse af A/S ejendommene fra Gl.B1fonden. Restfinansieringen foretages af Bank 10 og Bank 11 . Bank 11 skiftes ud med Bank 29 i 2. kvartal. Vores kre- dit indfries ved salg af aktier for kr. 100 mio. i selskabet.

Kreditten afløser kredit til Gl.B1fonden.” - 224 -

Kassekreditten på 25 mio. kr. blev bevilget af Part K den 13. maj 2007 og blev forelagt bankens bestyrelse til efterbevilling i kategorien ”Presserende bevilling” på et bestyrelsesmøde den 21. maj 2007 under bevillingsnr. 5386, hvor bestyrelsen godkendte bevillingen (bind 5, 137, bind 1, 6659 og bind C, 4949).

PROSPEKT AF 4. JUNI 2007

Ved et prospekt af 4. juni 2007 blev 995.000 stk. nye aktier a nominelt 100 kr. i V9 A/S

udbudt til salg til kurs 105 svarende til i alt 104.475.000 kr. Tegnin- gen var ifølge prospektet garanteret af Gl.B1fonden. Det anføres blandt andet i prospektet (bind 5, 153 ff. og bind A, 4999 ff.):

”Dette prospekt er udarbejdet af V18 A/S for V9 A/S (Selskabet) i forbindelse med Selskabets forestående aktieudbud …

Ejendommene Investeringen omfatter 5 velbeliggende domicilejendomme indrettet til salg, design, lager og distribution. Alle ejendomme er udlejet til V43 A/S og fungerer som domicilejendomme for datterselskaber i koncernen. V43 A/S , tidligere V43a A/S , er en gruppe af selvstændige selskaber med hver deres koncept og stærke brands indenfor modetøj. Ejendommene er erhvervet den 30/3 2007 i forbindelse med stiftelse af sel- skabet.

…

Apportindskud Gl.B1 fonden erhvervede ejendommene den 30. december 2006 for 465 mio kr. fra V43 A/S . Den 30. marts 2007 apportindskød Gl.B1fonden ejen- dommene i selskabet til ejendommenes anskaffelsespris med tillæg af af- holdte købsomkostninger inklusiv formidlingshonorar til V18 A/S på 23 mio kr, i alt 488 mio kr.

Strategi og målsætning Det er selskabets overordnede målsætning via investering i en eller flere ejendomme at generere et langsigtet afkast. Afkastmålet er ikke baseret på, at selskabet skal realisere kapitalgevinster gennem afhændelse af ejendom- me, men derimod med den førte investeringspolitik at generere en høj lø- bende indtjening fra ejendomsdriften og en professionel håndtering af det finansielle beredskab.”

Det fremgår blandt andet af prospektet, at ”Ejendommene købes til en gennemsnitlig netto- forrentning på 6,1 % i første hele driftsår”. Prospektet indeholder desuden en skematisk - 225 -

oversigt over ”Nettoforrentning af ejendommenes anskaffelsessum” i årene 2007-2021, hvori der vedrørende årene 2007-2010 er anført henholdsvis 6,01%, 6,22%, 6,36% og 6,51% (bind 5, 179 og bind 5, 188 samt bind A, 5026 og bind A, 5035).

Ifølge prospektet forventedes de samlede faste omkostninger ved emissionen at udgøre op til 4.975.000 kr., heraf ”Tegningsprovision” 2.985.000 kr. (bind 5, 159 og bind A, 5006).

Tegningsperioden var fra den 11. til den 20. juni 2007. Da der ikke var tilstrækkeligt man- ge købere til de udbudte aktier, måtte Gl.B1fonden aftage størstedelen af aktierne i henhold til tegningsgarantien, idet fonden erhvervede 809.200 stk. aktier (bind 5, 159 og bind A, 5006).

MØDE PÅ Restaurant 2 DEN 3. SEPTEMBER 2007

Den 3. september 2007 afholdt Part K og V1 et møde på Restaurant 2 i Aarhus med to af bankens kunder, Vidne 42 og Vidne 26 , hvorunder de blandt andet drøftede V9 A/S . Vidne 26 udfærdigede et notat om mødet, hvori det anføres (bind 5, 199):

”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007.

Møde på Restaurant 2 med deltagelse af: Direktør Part K , Gl. B1

Direktør V1 , Gl. B1

Vidne 42 og

Vidne 26

Gl. B1 har etableret et ejendomsselskab – V9 A/S – der har investe- ret i en række ejendomme, der tidligere har tilhørt V43 A/S ( V43a A/S m. v.). V43 A/S fortsætter som lejer af de enkelte ejendomme (vel nærmest sale og lease back).

Selskabet er etableret med en aktiekapital på kr. 100 mio. og banken vil ger- ne have hjælp til placering af kr. 50 mio. af kapitalen på følgende vilkår:

- vi udvælger blandt vore ''venner" 5 selskaber, der hver køber for kr. 10 mio. - 226 -

- banken stiller kredit til rådighed for købet

- efter l – til max. 1½ års løbetid tilbagekøber banken aktierne til den kurs, vi køber til samt dækker de på kreditten påløbne renter og en- delig tilgodeser køberne med en fortjeneste (beløb ikke aftalt)

- Limit på kreditten fastsættes således, at kommende rentetilskrivnin- ger kan holdes indenfor kredittens limit.

V1 skal snarest have besked om navnene på køberne, hvorefter han udfærdiger de fornødne dokumenter.”

Det fremlagte notat (bilag 186) står på en side, der foroven bærer den ny banks logo ” Ny B1 ”, og som forneden bærer den ny banks CVR nr. 13 . Den gamle bank ( Gl. B1 ) havde CVR nr. 1 (bind 5, 199 og bind 1, 3464).

I det følgende gengives uddrag af de forklaringer, som de fire deltagere i mødet på Restaurant 2 den 3. september 2007 har afgivet under denne sag.

Part K har forklaret blandt andet (bilag I, 43 f., 98, 115 f., 126 f. og 1286):

”Foreholdt oplysninger i salgsprospektet vedrørende aktieudbud i V9 A/S om tegningsgaranti, tegningsprovision og apportindskud (bind 5, 159 og 161, 1. afsnit) forklarede han, at han husker oplysningerne i prospektet. Han mener, at alle aktierne blev solgt. Han var i anden anledning til møde i Aarhus med Vidne 42 og Vidne 26 , hvor V1 også deltog. Han hu- sker ikke formålet med mødet, men V9 A/S var ikke en del af dagsordenen. Ved slutningen af mødet spurgte han til, om der var interesse for at købe ak- tier i ejendomsselskabet. Vidne 42 og Vidne 26 tilkendegav, at de gerne ville være med.

Foreholdt notat udfærdiget den 3. september 2007 om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at det er korrekt, at mødet fandt sted på Restaurant 2 . Referatet er på andre punkter ikke korrekt. Bl.a. var der ta- le om et rent salg og ikke en placering. Endvidere husker han ikke, at der blev talt om 5 ”venner”. Han havde talt med Person 52 i V18 A/S om, at der kunne betales en tegningsprovisionen. Ved slutningen af mødet blev han spurgt, om de ville tage aktierne tilbage. Han svarede, at det ville de være villige til at drøfte. Hvis det blev aktuelt, ville det betyde, at de havde solgt noget, der ikke var godt nok. Det var en løs aftale. Fonden var ikke juridisk forpligtet til at købe aktierne tilbage, men der var en moralsk forpligtelse af hensyn til det videre samarbejde, da der var tale om gode kunder. Han var ikke bange for at tage aktierne tilbage, da fonden gerne ville ligge med dem.

Part L spurgte senere til spørgsmålet om tilbagekøb af aktierne, hvor- til han svarede, at det er rigtigt, at muligheden for tilbagekøb blev drøftet på - 227 -

mødet. Han havde ikke fantasi til at forestille sig, at der ville komme en si- tuation, hvor der var ønske om, at fonden skulle tage aktierne tilbage. På grund af afskedigelsen fik han ikke mulighed for at høre de rejste indsigel- ser. Han var ikke involveret i de efterfølgende drøftelser og forhandlinger. Han ved ikke, hvorfor banken tog aktierne tilbage. Aktierne skulle tilbage i fonden, da det var fonden, der solgte aktierne, hvilket fremgår af prospektet. Fonden var ikke retligt forpligtet til at købe aktierne tilbage, men der var et mundtligt tilsagn om, at tilbagekøb kunne drøftes. Man kan måske kalde det en slags hensigtserklæring eller en ”gentleman-aftale”. Han husker ikke, at han har set referatet fra mødet, og han er ikke enig i teksten. V1 håndterede det efterfølgende forløb.

…

Han har ikke givet en forpligtende tilbagekøbsgaranti over for Vidne 42 eller andre i forbindelse med salg af aktier i V9 A/S . Når man handlede med en god kunde, ville man altid lytte, hvis kunden efterfølgende var utilfreds. Hvis kunden havde gode argumenter, ville han overveje at tage aktierne tilbage. Det er det nærmeste, han kan komme det. Det ville i så fald ske som led i det løbende samarbejde med gode kunder. Aktierne skulle i så fald tilbage til fonden, da de blev solgt fra fonden. Han havde ikke fantasi til at forestille sig, at der ville komme problemer, da de gerne selv ville ligge med V9 A/S -aktierne i fonden.

…

Foreholdt notat udfærdiget mandag den 3. september 2007 vedrørende møde på Restaurant 2 (bind 5, 199, pind 1-4) forklarede han, at han husker mødet på Restaurant 2 . Han har først set notatet i forbindelse med denne sag. Notatet er ikke et dækkende referat af mødet. Det, der står om kunder, finansiering og kredittens limit, er korrekt, men det er ikke korrekt, at der blev talt om tilbagekøb af aktierne (bind 5, 199, 3. pind). Han ved ikke, hvad der ligger i ordet fortjeneste, men han havde fået lov at tilbyde dem en tegningsprovision. Det primære formål med mødet var at drøfte Vidne 42's køb af et pantebrevsselskab, der ville blive en konkurrent til V13 A/S . De ville i så fald ikke længere kunne se Vidne 42 som samarbejdspartner i relation til V13 A/S . Vidne 42 kunne fortsat være kunde i banken. Det var ham, der bragte V9 A/S op. Han havde materialet med i tasken. De aftalte, at banken skulle finansiere købet, og der skulle laves en kredit med plads til rentetil- skrivning for at give en god start. Han husker ikke, om de øvrige investorer blev nævnt på mødet, men han må have set navnene senere. De drøftede ik- ke en tilbagekøbsgaranti. Han ønsker ikke at gætte på, hvordan Vidne 42 og Vidne 26 kan have fået den opfattelse. Det nærmeste, de kom en sådan drøftelse, var, at han sagde, at de ville være behjælpelige med at sælge aktierne, hvis der måtte opstå et ønske herom.

Foreholdt brev af 20. januar 2010 fra advokat Arvid Andersen til Vidne 42 , V8 A/S , (bind 5, 393-394) forklarede han, at der ikke blev gi- vet en tilbagekøbsgaranti. Det blev drøftet, om de ville være behjælpelige med at finde en løsning, hvis Vidne 42 og Vidne 26 måtte øn- ske at afhænde aktierne. Hvis aktierne skulle tilbage, skulle de tilbage til - 228 -

fonden. Det blev drøftet, om der var et marked, hvis man som køber ville af med aktierne igen. De solgte aldrig noget, som de ikke selv ville eje. I hans verden var det et tilsagn om at sætte sig ned og tale sammen med en positiv indstilling i forhold til at finde en løsning. Han opfattede det aldrig som en garanti. En garanti ville være blevet håndteret helt anderledes. Der var ingen anledning til at orientere nogen, da der ikke var tale om en garanti. Han nævnte det ikke for bestyrelsen, da han ikke fandt det relevant. Det var et godt projekt, og han havde ikke forestillet sig, at der ville være ønske om at sælge aktierne tilbage. Han var ikke involveret i aktieemissionen, men man kan ikke tage det, at der ikke blev fuld tegning uden fonden, som udtryk for, at det var svært at sælge aktierne. De skulle måske have reklameret mere. Det var det første projekt, som de udbød som aktieselskab. Indtil da havde de alene udbudt projekter som kommanditselskaber. Hans salg af aktierne var ikke en konsekvens af, at aktieemissionen ikke var gået som planlagt.

…

… han er helt sikker på, at han først har set notatet vedrørende mødet på Restaurant 2 under denne sag. Han har en god hukommelse. Han ville kunne huske notatet, og han ville også have reageret på det. Han blev ringet op af Vidne 26 et par uger efter, at han var blevet afskediget. Hans for- modning er, at notatet blev udarbejdet i den forbindelse. Vidne 26 er et rigtig fint menneske, men notatet er ikke korrekt. Notatet blev aldrig nævnt i de drøftelser, han havde med Vidne 42 og Vidne 26 . Han hørte bagefter om, hvordan banken havde håndteret sagen. Det ville have været naturligt, at man havde kontaktet ham for at høre om forløbet. Han hørte først om notatet under denne sag.

…

Part K forklarede foreholdt brev af 20. september 2007 fra V8 A/S til Gl. B1 , att. V1 , med emne ”Vedr. aktier i V9 A/S ” (bind 5, 231), at tegningsprovisionen fremgår af prospektmaterialet vedrørende V9 A/S , og at provi- sionen således blev finansieret af V9 A/S . Der var afsat penge til tegnings- provisionen i selskabet, hvilket var helt sædvanligt.

Foreholdt salgsprospektet for V9 A/S (bind A, 5006, ”Omkostninger”), forklarede han, at tegningsprovisionen til investorerne blev taget af det beløb på 2.985.000 kr., der var afsat til tegningsprovision. Det var hensigten, at de, der solgte aktierne, skulle have provisionen, hvilket her var Vidne 42 og Vidne 26 . Han kan se, at provisionen reelt skulle været større end 1.250.000 kr., idet de forestod salget af 50 procent af aktierne.”

V1 har forklaret blandt andet (bilag I, 539 f. og 568 f.):

”Han var ikke involveret i de grundlæggende overvejelser om at gå ind i projektet vedrørende V9 A/S . Overvejelserne herom foregik i V18 A/S . Han medvirkede ikke hertil. Han deltog i et møde - 229 -

i Aarhus sammen med Part K , Vidne 42 og Vidne 26 . Vidne 26 sad på Vidne 42's kontor og ejede også nogle selskaber. Vidne 42 havde været en stor kunde i banken siden starten af 1990’erne. Banken havde indtryk af Vidne 42 som en dygtig pante- brevsinvestor og en god forretningsmand. Vidne 42 var tidligere pan- tebrevschef i Bank 52 og pengeinstitutuddannet. De havde haft diskussio- ner, men ikke problemer med Vidne 42 , og ham bekendt havde banken aldrig tabt penge på Vidne 42 . Det var også indtrykket i efteråret 2007. Formålet med mødet var at drøfte, at Vidne 42 og en forretningspartner havde tanker om at etablere et nyt formidlingsselskab i stil med V13 A/S , hvilket bestyrelsen ikke fandt betimeligt for en stor kunde i banken. Konklusionen på mødet var, at Vidne 42 ville gå hjem og tæn- ke sig rigtig godt om, men han husker ikke helt, hvad der kom ud af planer- ne.

Sidst på mødet spurgte Part K pludselig Vidne 42 og Vidne 26 , om de kunne være interesserede i at købe aktier i et godt ejen- domsselskab, som banken havde udviklet, og som fonden havde aktier i. Han var ikke klar over, at V9 A/S skulle drøftes på mødet. V18 A/S udbød aktier i selskabet til kunder. Vidne 42 og Vidne 26 ville gerne se på det, og han blev bedt om at sende prospektet til Vidne 42's kontor. Der var en drøftelse om, hvorvidt det var en god investering, og Part K sagde, at banken godt ville se på at tage aktierne tilbage inden for en årrække. Han hørte ikke ordet garanti. Det ville han have bidt mærke i og skrevet i de dokumenter, der senere blev lavet.

Det var ham og en kundemedarbejder, der stod for at lave låneindstillinger vedrørende de kunder, der skulle købe aktierne. Der var flere end Vidne 42 og Vidne 26 . De lavede plads på kreditterne til påløbne ren- ter i to år. Det var ikke sædvanligt, da der normalt ville være et afkast, der kunne betale renten. Her var det værdistigningen, der skulle bære det. Der var lagt stor vægt på, at det var aktier, banken selv udbød, og som man fandt meget sikre. De havde haft deres egne folk til at vurdere projektet og lave beregningerne. Det vigtige var deres vurdering af aktivet. De havde en ”tyr- kertro” på, at det var et spændende projekt med en stor fremtidsværdi. De kiggede også på kunden, men her kiggede de helt overvejende på aktivet.

Hvis en god og mangeårig kunde kom til banken og var utilfreds med noget, så var holdningen i banken, at kunden altid havde ret. De ville gerne have kunder, der følte, at de fik en god oplevelse. Det var ”DNA’et” i banken. Der var en velvilje til at se på tingene og finde en løsning, selvom man strengt taget ikke var juridisk forpligtet. Han er ikke vidende om, at bankens holdning til V9 A/S -projektet skulle have ændret sig. Han tror ikke, at hans egen vurdering af projektet ændrede sig, da det var tider med høje og sti- gende ejendomspriser.

…

Foreholdt notat fra møde på Restaurant 2 den 3. september 2007 (bind 5, 199) forklarede han, at han kan genkende angivelsen af mødedeltagere. Han tror ikke, at han har skrevet notatet. Han var ikke involveret i det forudgå- ende forløb om V9 A/S -projektet. Han ved, at fonden havde en post aktier i - 230 -

selskabet, men han ved ikke hvor stor, eller hvornår der var tegningsperiode. Det var Part K , der bragte V9 A/S -projektet op på mødet.”

Vidne 26 har forklaret blandt andet (bilag I, 1005 ff.):

”Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han skrev notatet. Han hu- sker mødet, men ikke i detaljer. Han glemmer aldrig sagen, da han havde meget ”bøvl” med den efterfølgende. De var ikke indkaldt til mødet for at tale om ”V9 A/S ”. Han havde aldrig hørt om V9 A/S før emnet blev bragt op allersidst på dette møde. Mødet var et forretnings- møde, og 90 procent af tiden gik med at tale om pantebrevsinvesteringer.

Foreholdt samme notat (bind 5, 199) forklarede han, at han gik hjem og skrev notatet efter mødet. Han sendte notatet til banken, hvilket han syntes var naturligt. Han sendte det formentlig til V1 , der var talsmand for banken i forhold til den praktiske håndtering. Han har gode erfaringer med at opridse det, der er aftalt, og sende det til modparten. Navnlig når modpar- ten ikke gør det. Det handler om at klargøre, hvad der er aftalt. Der var ikke nogen, der var uenige i notatet. Det var der heller ingen grund til. Han skrev ”den skinbarlige sandhed” i notatet. De fortalte senere V1 , hvem køberne skulle være, hvorefter V1 udfærdigede de fornødne låne- dokumenter. Notatet er udtryk for det, der var aftalt. Da aftalen blev lavet, var det hans opfattelse, at det var en risikofri aftale. Ellers ville han ikke ha- ve indgået aftalen. Senere kunne han godt se, at det ikke var rigtigt at indgå aftalen. De havde ikke indgået aftalen, hvis de havde forudset finanskrisen. Han brugte efterfølgende meget tid på at få banken til at tilbagekøbe aktier- ne.

Han ved stadig ikke meget om V9 A/S ud over, at han kender navnet V43a A/S . Han har ikke fulgt med i projektet. De foretog ikke nogen vurdering af bonitet mv., som de ville gøre ved køb af pantebre- ve. Han stolede på det, han fik fortalt. De skulle hjælpe banken ved at købe aktierne, og banken ville så købe aktierne tilbage på et senere tidspunkt. Der ville være en lille fortjeneste, men de kom ikke nærmere ind på fortjenesten. Han betragtede det som risikofrit på det tidspunkt i 2007, men det gjorde han bestemt ikke sidenhen. Han skrev efterfølgende mange breve til Gl. B1 for at få banken til at vedstå den garanti, der var givet. Det ville skabe store problemer for køberne, hvis Gl. B1 løb fra garantien.

Han hørte første gang om ”V9 A/S ” på mødet på Restaurant 2 . Han husker ikke, om han så prospektet fra juni 2007 vedrørende V9 A/S (bind 5, 153 ff.), men det ville ikke have gjort en forskel. Han var ikke interesseret i aktiverne, men i hele konstruktionen.

Det var ham og Vidne 42 , der skulle finde investorerne. Han kender al- le investorerne. Han valgte selv to af investorerne; Virksomhed 113 A/S og hans svigersøns dengang nystartede selskab V114 A/S . Han ville gerne hjælpe sin svigersøn Vidne 33 i gang

Virksomhed 114 A/S (V114 A/S) (Tidl. Virksomhed 98 ApS) - 231 -

og tænkte, at det ville være en god start med en risikofri investering. Hvis der havde været en risiko ved investeringen, ville han ikke selv have taget den, og han ville slet ikke have givet den til sin svigersøn.

…

Foreholdt notatet om møde på Restaurant 2 og aftalen om tilbagekøb (bind 5, 199 og 397 ff.) forklarede han, at han tror, at det beroede på en til- fældighed, at ikke alle investorer købte aktier for det samme beløb. Han tænker, at man har ladet V115 A/S og Virksomhed 92 ApS få del i en god forretning, men det er kun et gæt. Virksomhed 115 A/S (V115 A/S)

Foreholdt Part K's forklaring gengivet i landsrettens retsbog af 12. juni 2018 (side 11, 1. afsnit) om, at Part K først har set no- tatet i forbindelse med denne sag, og at der ikke blev talt om tilbagekøb af aktierne, forklarede han, at han formentlig sendte notatet til V1 pr. mail. Det vil han tro, men han er ikke helt sikker. Han forstår ikke, hvorfor man nu ti år efter ”sætter spørgsmålstegn” ved notatet. Det skulle man have gjort dengang. Han kan ikke vide, om nogen i banken læste notatet.

…

Foreholdt notatet om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ofte var udsat for, at dem, han handlede med, ikke skrev notater. Han gjorde det derfor ofte selv. Det kunne godt være notater, som han havde lig- gende på sit eget kontor. Han kunne have skrevet dette notat bag på en ser- viet på Restaurant 2 eller på en anden måde, men det var nu engang sådan her, han valgte at gøre. Han husker, at han brugte mails dengang, men han kan ikke sige med 100 procents sikkerhed, at han sendte notatet til banken pr. mail. Det ville ligne ham dårligt ikke at sende notatet. Det er et udmær- ket notat, der præcist dækker det, der blev aftalt på mødet. Ud fra indholdet af notatet og måden, det er skrevet på, vurderer han, at notatet ikke bare var til eget brug. Han burde have bedt om en skriftlig bekræftelse dengang, men det gjorde han ikke, og han overvejede det heller ikke. Han erkender, at han ”dummede sig” ved ikke at få tilbagekøbsgarantien på skrift.

…”

Vidne 42 har forklaret blandt andet (bilag I, 1260 f., 1273 f. og 1280):

”Han kan godt huske V9 A/S , og at der var en drøf- telse om det på et møde på Restaurant 2 i Aarhus. Det var på det samme møde, Part K gav udtryk for, at det ville være en dårlig idé at etablere et selskab, som var en konkurrent til V13 A/S . Han mener, at Vidne 26's referat meget præcist udtrykker det, der skete på mødet. Vidne 26 , der er meget struktureret, gik hjem og skrev re- feratet efter mødet. Han ved ikke, om referatet blev sendt til banken. Han og Vidne 26 sad dengang – ligesom det stadig er tilfældet – på samme kontor. - 232 -

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at notatet er dækkende for hans erindring af forløbet. Aktierne i V9 A/S var ikke det, de havde aftalt at mødes om. Det var spørgsmålet om det konkurrerende sel- skab, der efter hans erindring var formålet med mødet. Det med køb af V9 A/S -aktier kom vist op ved en tilfældighed. De fik senere tilsendt materi- alet om selskabet, herunder prospektet. De fik hans revisor til at se på mate- rialet, og alle var enige om, at det var en fornuftig investering. Han ville væ- re sikker på, at det var en god forretning, inden han gik videre til andre med det. Han udvalgte investorerne og fortalte, at Part K ville købe aktierne tilbage. Derfor virkede det som en rigtig god og solid investering. Det var ikke således, at et tilbagekøb var hovedformålet, men muligheden herfor gjorde bestemt ikke investeringen dårligere. Han havde ikke grund til at betvivle Part K's ord, og for ham var det ikke vigtigt, om det var banken eller fonden, der skulle købe aktierne tilbage. Det var deres tan- ke, at det var en forretning, der skulle køre til ende.

Han var investorerne behjælpelig i det senere forløb, og for nogen af dem havde han selv dialogen med banken om kreditten. V114 A/S havde han ikke noget med at gøre, men han hjalp Holding 20 . Han rådede dette selskab til at gå ind i investeringen, og han var formentlig med i forløbet med kreditten frem til underskrift. Virksomhed 113 A/S var ejet af Vidne 26 , og det havde han ikke noget at gøre med. V105 ApS var et selskab ejet af Vidne 28 , som gi- vet selv havde dialogen med banken. V115 A/S , som var ejet af Vidne 22 , bistod han nok, ligesom Virksomhed 92 ApS , som var ejet af hans on- kel, Vidne 23 , og hans lillebror, Person 202 .

Foreholdt brev af 20. september 2007 fra Person 139 , V8 A/S til Gl. B1 , att. V1 med emne ”Vedr. aktier i V9 A/S ” (bind 5, 231) forklarede han, at Person 139 har været ansat hos ham i 25 år. Provisionen blev helt givet aftalt på mødet på Restaurant 2 . Han kan ikke forestille sig andet. Vidne 23 og Vidne 27 er hans onkler, og Virksomhed 122 ApS var et af hans selskaber. Han fordelte nok det beløb, der gik til Virksomhed 122 ApS , til de selskaber, der havde købt aktierne i V9 A/S . Han er ret overbevist om, at Virksomhed 122 ApS modtog provisionen. Provisionen var givet en del af motivationen for at fin- de aftagere til aktierne.

…

Han havde flere til at se materialet vedrørende V9 A/S igennem, herunder sin revisor, inden han anbefalede andre at købe akti- er i selskabet. Han husker ikke at have set salgsprospektet, men han så det formentlig. Det var helt sikkert ham, der anmodede Gl. B1 om at sende ham materialet. Han kontaktede formentlig V1 herom.

…

Han fik sin revisor til at se på materialet vedrørende V9 A/S . Det var statsautoriseret revisor Person 141 der så på mate- - 233 -

rialet. Revisoren var overbevist om, at det var en god investering, og gav ”grønt lys”. Til at begynde med afviste banken ved enten Person 43 el- ler Vidne 18 skriftligt, at der var en aftale om tilbagekøb af aktierne i V9 A/S , men de blev efter nogle møder overbevist om, at der var en sådan af- tale. Til sidst kom der et brev om, at banken ville købe aktierne tilbage, så- ledes at investorerne blev holdt skadesløse. Han oplevede ikke, at der var krise i ejendomsprojektet, men da der opstod krise andre steder, opstod der også krise her. Han var ikke selv investor, men han og Vidne 26 overtog drøftelserne vedrørende garantierne. De foretog ikke på noget tids- punkt en vurdering af ejendommene i V9 A/S . Banken købte aktierne tilbage til kurs 100, som investorerne havde givet for dem. Han har ingen mening om, hvilken salgspris V9 A/S' ejendomme efterfølgende blev solgt til.”

Gl.B1 FONDENS SALG AF V9 A/S - AKTIER TIL EN KREDS AF INVESTORER

Kredsen af investorer

Den 25. september 2007 købte en kreds af investorer gennem Gl. B1 i alt 500.000 stk. aktier i V9 A/S af Gl.B1fonden til kurs 102 svarende til en samlet pris på 51 mio. kr. Fire investorer, Virksomhed 113 A/S , Holding 20

, V114 A/S og V105 ApS , købte hver 100.000 stk. aktier for 10,2 mio. kr., og to investorer, V115 A/S og Virksomhed 92 ApS , købte hver 50.000 stk. aktier for 5,1 mio. kr. (bind 5, 341-346 og 347).

Vidne 22 , Vidne 23 , Vidne 27 , Vidne 28 og Vidne 33

har også afgivet forklaringer om investorernes køb af aktier i V9 A/S

og spørgsmålet om en ”tilbagekøbsgaranti” (bilag I, 980 ff., 985 ff., 1011 ff., 1015 ff. og 1060 ff.).

Investorernes køb af aktierne blev finansieret af Gl. B1 ved seks kassekreditkontrak- ter af 19. og 21. september 2007, hvoraf fire var på 12 mio. kr. og to på 6 mio. kr. Som sikkerhed fik banken håndpant i de købte aktier i V9 A/S . Der er fremlagt posteringsoversigter vedrørende kassekreditterne (bind 5, 201-230 og bind 5, 411- 416).

Fem af bevillingerne var medtaget på bestyrelsesmødet i banken den 29. oktober 2007, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede (bind 1, - 234 -

6696), og en bevilling var medtaget på bestyrelsesmødet den 4. februar 2008, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse bortset fra Part F

var til stede (bind 1, 6853).

Kassekredit til Virksomhed 113 A/S

Kassekreditten på 12 mio. kr. til Virksomhed 113 A/S blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K som presserende. Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling på et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 under bevillingsnummer 5814 (bind 5, 267 ff., bind 1, 6697 og bind C, 5462).

I et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 5, 268 f.) anføres det un- der ”Klassifikation”: ”3 Risikoklasse 3: Samlet overskud de seneste 2 år og positiv egen- kapital”. Låneformålet var angivet som ”kr. 12 mio kassekredit”, og under ”Beskrivelse” var der anført: ”Køb af Nominel kr. 10.000.000 aktier i V9 A/S for kursværdi kr. 10.200.000”. Det fremgik også af beskrivelsen, at selskabet var ejet af Vidne 26's hustru, Person 135 .

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet fremgik det, at kundeforholdet var etableret den 1. januar 1999 (bind 5, 272).

Det fremgik af en engagementsoversigt i LEO-systemet, at selskabet allerede havde en kassekredit i banken på 700.000 kr. med en positiv saldo på 86.000 kr. (bind 5, 278).

Engagementsændringen i LEO-systemet indeholdt blandt andet en regnskabsanalyse ved- rørende Virksomhed 113 A/S med regnskabsoplysninger for årene 2001 - 2006 (bind 5, 282 ff.). Det fremgik heraf, at årets resultat efter skat havde været positivt i hele perioden. Vedrørende 2006 fremgik det, at årets resultat efter skat var 307.000 kr., at aktiverne udgjorde 43.244.000 kr., at egenkapitalen var 8.427.000 kr., at solvensprocenten var 19,49, og at likviditetsgraden var 0,56.

Der er under sagen fremlagt årsrapporter for Virksomhed 113 A/S for 2005 og 2006 (bind 5, 23 ff. og bind 5, 97 ff.). - 235 -

Kassekredit til Holding 20

Kassekreditten på 12 mio. kr. til Holding 20 blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K som presserende. Bevillingen blev forelagt besty- relsen til efterbevilling på et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 under bevillingsnum- mer 5760.

Banken fik – ud over pant i V9 A/S -aktierne – pant i et andet værdipapirdepot, som inde- holdt aktier med en kursværdi på 8.238.307 kr. Disse aktier lå dog også til sikkerhed for en anden kassekredit på 10 mio. kr., som selskabet tidligere havde fået til køb af aktier (bind 5, 253 ff., bind 1, 6697 og bind C, 5461). Derudover havde Person 203 og Vidne 27 ifølge sikkerhedsoversigten i LEO-systemet stillet selvskyldnerkaution. Person 203 har på foranledning af Finansiel Stabilitet afgivet en skriftlig er- klæring af 14. november 2018, hvori det blandt andet anføres, at ”aftalen med Gl. B1

var at selvskyldnerkautionen skulle bortfalde ved vores køb af aktier i V9 A/S ”. Vidne 27 har afgivet vidneforklaring om bl.a. kautionen (bilag I, 1011 ff.).

I et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 5, 254 f.) anføres det un- der ”Klassifikation”: ”3 Erhverv klasse 3”. Låneformålet var angivet som ”kr. 12 mio kas- sekredit”, og under ”Beskrivelse” var der anført: ”Køb af nominel kr. 10.000.000 aktier i V9 A/S til en kursværdi kr. 10.200.000”. Det fremgik også af beskrivel- sen, at selskabet var ejet af Vidne 27 og Person 203 .

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet fremgik det, at kundeforholdet var etableret den 31. oktober 2005 (bind 5, 257).

Det fremgik af en engagementsoversigt i LEO-systemet, at selskabet allerede havde en kassekredit i banken på 10 mio. kr. med en saldo på – 6.887.000 kr. (bind 5, 261).

Engagementsændringen i LEO-systemet indeholdt blandt andet en regnskabsanalyse ved- rørende Holding 20 med regnskabsoplysninger for årene 2004 - 2006 (bind 5, 265 ff.). Det fremgik heraf, at årets resultat efter skat havde været positivt i hele perioden. Vedrørende 2006 fremgik det, at årets resultat efter skat var 666.000 kr., at aktiverne udgjorde 10.739.000 kr., at egenkapitalen var 1.482.000 kr., at solvensprocenten var 13,80, og at likviditetsgraden var 1,16. - 236 -

Der er under sagen fremlagt årsrapporter for Holding 20 for 2005 og 2006 (bind 5, 39 ff. og bind 5, 113 ff.).

Kassekredit til V114 A/S

Kassekreditten på 12 mio. kr. til V114 A/S blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K som presserende. Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling på et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 under bevillingsnummer 5788 (bind 5, 239 ff., bind 1, 6697 og bind C, 5462).

I et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 5, 240 f.) anføres det un- der ”Klassifikation”: ”3 Erhverv klasse 3”. Låneformålet var angivet som ”kr. 12 mio kas- sekredit”, og under ”Beskrivelse” var der anført: ”Køb for nominel kr. 10.000.000 i V9 A/S - kursværdi 10.200.000”. Det fremgik også af beskrivelsen, at sel- skabet var nystartet, og at det var ejet af Vidne 26's svigersøn, Vidne 33

. Det var oplyst om Vidne 33 , at ”Han er startet op med finansie- ringsvirksomhed, og har tidligere været ansat hos TDC – som account manager. Han har endvidere fået ansættelse hos Person 204 ( V131 A/S )”.

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet fremgik det, at kundeforholdet var etableret den 21. september 2007 (bind 5, 244).

Det fremgik af en engagementsoversigt i LEO-systemet, at selskabet ikke havde andre en- gagementer i banken (bind 5, 248).

Der er under sagen fremlagt årsrapport for V114 A/S for tiden 1. august 2007 – 31. december 2008. I ledelsesberetningen anføres det blandt andet (bind 5, 349 ff.):

”…

Selskabet har i 2007 indgået en mundtlig aftale med Gl. B1's direktør om køb af aktier for kr. 10.200.000 i det unoterede V9 A/S . Gl. B1 skulle herefter tilbagekøbe aktierne efter et år til et større beløb og samtidig skulle banken dække renterne på låneengagementet til finansiering af aktierne. - 237 -

I efteråret 2008 standsede banken imidlertid sine betalinger og bankens ak- tiviteter overgik til et afviklingsselskab under staten. Der opstod herefter en tvist med bankens nye ledelse, idet denne postulerede at selskabet har hand- Gl. let med B1 Fonden som efterfølgende er gået konkurs. Det er derfor afvik- lingsselskabets opfattelse at afviklingsselskabet ingen forpligtelse har i for- hold til førnævnte aftale.

Det er ledelsens klare opfattelse, at selskabet har handlet med Gl. B1 og at aftalen med bankens tidligere ledelse er bindende. Der arbejdes ihærdigt på at finde en løsning der kan tilgodese begge parter.

Det er dog selskabets revisors opfattelse, at da aftalen ikke er skriftlig skal der bortses fra denne ved regnskabsafslutningen, indtil parterne er enige el- ler en eventuel retssag har afgjort tvivlspørgsmålet.

Aktierne i V9 A/S indregnes således til indre værdi pr. 31.12.08 og ren- terne på låneengagementet belastes driften fuldt ud.

Det er ledelsens erkendelse, at selskabets fortsatte drift er afhængig af, at den indgåede aftale om tilbagekøb af aktierne som omtalt ovenfor bliver op- fyldt til selskabets fordel. Ledelsen har den opfattelse, at aftalen opfyldes og regnskabet er derfor aflagt med fortsat drift for øje.

…”

Det fremgår blandt andet af årsrapporten for V114 A/S for tiden 1. august 2007 – 31. december 2008, at resultatet for perioden var negativt med 4.443.770 kr. Selskabets aktiver udgjorde 26.386.231 kr., og egenkapitalen var - 3.943.770 kr. (bind 5, 357 ff.).

Kassekredit til V105 ApS

Kassekreditten på 12 mio. kr. til V105 ApS blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K . Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterretning på et bestyrel- sesmøde den 29. oktober 2007 under bevillingsnummer 5815 (bind 5, 285 ff., bind 1, 6697 og bind C, 5466).

I et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 5, 286 f.) anføres det un- der ”Klassifikation”: ”3 Erhverv klasse 3”. Låneformålet var angivet som ”kr. 12 mio kas- sekredit”, og under ”Beskrivelse” var der anført: ”Køb af Nominel kr. 10.000.000 af aktier i ejendomsselskabet for i alt kursværdi kr. 10.200.000”. Det fremgik også af beskrivelsen, at selskabet var ejet af ” Vidne 28 og Person 10 (Virksomhed 42 , Rød- ovre)”. - 238 -

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet fremgik det, at kundeforholdet var etableret i ok- tober 2007 (bind 5, 290).

Det fremgik af en engagementsoversigt i LEO-systemet, at selskabet ikke havde andre en- gagementer i banken (bind 5, 294).

Der er under sagen fremlagt årsrapporter for V105 ApS for 2004/2005 og 2005/2006 (bind 5, 7 ff. og bind 5, 65 ff.). Det fremgår heraf, at årets resultat efter skat for regnskabsårene 2003/2004, 2004/2005 og 2005/2006 var positivt. Vedrørende 2005/2006 fremgik det, at årets resultat efter skat var 1.918.686 kr., at aktiverne udgjorde 67.101.750 kr., og at egenkapitalen var 8.001.719 kr. (bind 5, 83 ff.).

Kassekredit til V115 A/S

Kassekreditten på 6 mio. kr. til V115 A/S blev bevilget den 22. oktober 2007 af Part K

som presserende. Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling på et be- styrelsesmøde den 29. oktober 2007 under bevillingsnummer 5829.

Ejeren af V115 A/S , Vidne 22 , havde ifølge sikkerhedsoversigten i LEO-systemet stillet selvskyldnerkaution for ”alt mellemværende” (bind 5, 297 ff., bind 1, 6697 og bind C, 5462).

I et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 5, 298 f.) anføres det un- der ”Klassifikation”: ”3 Erhverv klasse 3”. Låneformålet var angivet som ”kr. 6 mio + 3 mio kassekredit” og ”Valutaline 1 mio euro 10% risiko omregnet til dkk 750 tkr.”. Under ”Beskrivelse” var der blandt andet anført: ”Køb af aktier i V9 A/S

for kurs værdi 4,2 tkr.”.

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet fremgik det, at kundeforholdet var etableret i 2007, og at banken ”har eng. med andre selskaber tilhørende Vidne 22 ” (bind 5, 302).

Det fremgik af en engagementsoversigt i LEO-systemet, at selskabet allerede havde en anfordringskonto i banken med en negativ saldo på 109.000 kr. (bind 5, 306)

Engagementsændringen i LEO-systemet indeholdt blandt andet en regnskabsanalyse ved- - 239 -

rørende V115 A/S med regnskabsoplysninger for 2006 (bind 5, 311 ff.). Det fremgik heraf, at årets resultat efter skat var 346.000 kr., at aktiverne udgjorde 257.000 kr., at egenkapita- len var – 628.000 kr., at solvensprocenten var – 244,36, og at likviditetsgraden var 0,29.

Det fremgår i øvrigt af LEO-systemet, at V115 A/S senere er gået konkurs. Vidne 22 har forklaret, at V115 A/S blev erklæret konkurs i marts 2010 (bilag I, 982).

Der er under sagen fremlagt årsrapporter for V115 A/S for 2005 og 2006 (bind 5, 53 ff. og bind 5, 141 ff.).

Kassekredit til Virksomhed 92 ApS

Kassekreditten på 6 mio. kr. til Virksomhed 92 ApS blev bevilget den 12. december 2007 af Part K . Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterretning på et be- styrelsesmøde den 4. februar 2008 under bevillingsnummer 5974.

Banken havde – ud over pant i V9 A/S -aktierne – pant i en fast ejendom i form af to ejer- pantebreve på i alt 1,8 mio. kr., som dog tjente til sikkerhed for selskabets samlede enga- gement med banken på 12.382.000 kr. Derudover havde Vidne 23 , Vidne 42 og Person 202 ifølge sikkerhedsoversigten i LEO-systemet stillet selvskyldnerkaution for ”alt mellemværende” (bind 5, 317 ff., bind 1, 6854 og bind C, 5789).

I et skema for engagementsændring i bankens LEO-system (bind 5, 318 f.) anføres det un- der ”Klassifikation”: ”3 Erhverv klasse 3”. Låneformålet var angivet som ”kr. 6 mio kas- sekredit”, og under ”Beskrivelse” var der blandt andet anført: ”Køb af aktier i V9 A/S

for kurs værdi 5,1 tkr., samt plads til løbende rentetilskrivninger” og ”Forlængelse af eksisterende udlandslån CHF.769.000,00 – gældende 3 år til udløb / gen- forhandling 14-11-2010”.

Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet fremgik det, at selskabet var stiftet i 1999, og at kundeforholdet var etableret i september 2006 (bind 5, 322).

Det fremgik af en engagementsoversigt i LEO-systemet, at selskabet allerede havde en kassekredit i banken på 100.000 kr. med en saldo på – 81.000 kr. Desuden havde selskabet ifølge engagementsoversigten udlandslån på 6.367.000 kr. (bind 5, 327). Disse udlandslån - 240 -

var i det nævnte skema for engagementsændring opgjort til 6.282.000 kr. (bind 5, 318).

Engagementsændringen i LEO-systemet indeholdt blandt andet en regnskabsanalyse ved- rørende Virksomhed 92 ApS med regnskabsoplysninger for årene 2004 - 2006 (bind 5, 331 f.). Det fremgik heraf, at årets resultat efter skat havde været positivt i 2004 og 2005, men negativt i 2006. Vedrørende 2006 fremgik det, at årets resultat efter skat var – 181.000 kr., at aktiverne udgjorde 10.673.000 kr., at egenkapitalen var 43.000 kr., at solvensprocen- ten var 0,40, og at likviditetsgraden var 0,20.

PROVISION M.V.

Forud for aktiehandelen den 25. september 2007 havde Vidne 42 ved brev af 20. sep- tember 2007 rettet henvendelse til V1 i Gl. B1 om provision på i alt 1.250.000 kr. i forbindelse med handelen. Det anføres i brevet (bind 5, 231):

”VEDR. AKTIER I V9 A/S

I henhold til aftale bedes du fremsende provision i.f.m. salg af aktier i V9 A/S således:

kr. 350.000,00 til Vidne 23 – Kontonr. 48 kr. 250.000,00 til Vidne 27 – Kontonr. 49 kr. 650.000,00 til Virksomhed 122 ApS – Kontonr. 50

Såfremt der er spørgsmål er du velkommen til at kontakte os.”

På brevet er nogle håndskrevne påtegninger, hvori det blandt andet anføres ”Hej V12 . Flg. skal betales af Gl. B1 – vi får beløbet igen fra V18 A/S inden 31/10- 07” og ”kr. 1.250.000,- deb. Kontonr. 42 ”. Sidstnævnte påtegning er dateret 4. oktober 2007.

Ifølge en posteringsoversigt blev der den 4. oktober 2007 på en konto i banken betegnet ”Diverse kreditorer pantebreve” med Kontonr. 42 hævet et beløb på 1.250.000 kr. med teksten ”Salgsprov. V9 A/S ” (bind 5, 233 f.).

Ifølge en posteringsoversigt af 19. august 2009 blev der den 4. oktober 2007 på en anfor- dringskonto tilhørende Vidne 27 ( Kontonr. 49 ) indsat et beløb på 250.000 kr. med teksten ”Prov. V9 A/S ” (bind 11, 5081). - 241 -

I oktober 2007 fik V9 A/S af banken bevilget et overtræk på 25 mio. kr. indtil 1. december 2007. I LEO-systemet er der under ”Engagementsændring” blandt andet anført herom (bind 5, 235):

V43 ”Kreditten er etableret til overtagelse af A/S -ejendommene fra Gl.B1fonden. Restfinansieringen foretages af Bank 10 og Bank 11 . Bank 11 skulle skiftes ud med Bank 29 i løbet af 2. kvartal. Pga. tinglysningsfejl hos advokaten overtager Bank 29 først engagementet hos os og Bank 11 i løbet af november måned.

Det bevilgede overtræk dækker om- og tilbygningsprojekt samt drift frem til engagementet flyttes.

Selskabet er fortsat konsolideret ind under Gl.B1 fonden, men de resterende aktier forventes solgt inden udgangen af året.”

Overtrækket på 25 mio. kr. blev bevilget af Part K den 7. oktober 2007 og blev forelagt bankens bestyrelse til efterbevilling i kategorien ”Presserende bevilling” på et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 under bevillingsnr. 5745, hvor bestyrelsen godkend- te bevillingen (bind 5, 237, bind 1, 6697 og bind C, 5461).

Den 8. januar 2008 blev der på en kassekredit i Gl. B1 med Kontonr. 51 tilhø- rende Gl.B1fondens datterselskab Virksomhed 38 A/S hævet et beløb på 1.500.000 kr. Ved posteringen var anført teksten ”Prov. V9 A/S salg aktier”. Samme dag Gl. blev der på en anfordringskonto i Gl. B1 med Kontonr. 52 tilhørende B1 fon- den indsat et beløb på 250.000 kr., og der blev indsat et beløb på 1.250.000 kr. på kontoen betegnet ”Diverse kreditorer pantebreve” med Kontonr. 42 (hvorfra der som nævnt ovenfor den 4. oktober 2007 var hævet et tilsvarende beløb). Ved begge posteringer var anført teksten ”Prov. V9 A/S salg af aktier” (bind 5, 385, bind 5, 383 og bind 5, 387 f.).

BANKENS KØB AF V9 A/S – AKTIERNE FRA KREDSEN AF INVESTORER

I et udateret notat fra Gl. B1 om V9 A/S , der formentlig er udar- bejdet i efteråret 2008, anføres det blandt andet (bind 12, 264 med omtale af bilag 198 og bind 5, 417 f.): - 242 -

”Banken postuleres af Vidne 42 og Vidne 26 , at have givet mundtlig tilsagn om tilbagekøb af 50% af aktiekapitalen i selskabet til et antal investorer. Til dette formål er der givet et antal kreditter på i alt kr. 60 mio., hvoraf kr. 10 mio. anvendes til renteservicering i en 2 års periode. Nærværende opgørelse er heraf rettelig krav mod banken og ikke et debitorforhold. Derudover ejer Gl.B1 -Fonden fortsat 19,57% af aktiekapitalen svarende til nom kr. 195.700 el. bogført værdi kr. 19,57 mio.

V9 A/S har erhvervet 5 ejendomme, der er udlejet til V43 A/S . Res. før renter udviser en forrentning på 4,56% ift. bogført værdi af ejendommene. Gæld i selskabet udgør kr. 391,4 mio. og nettoleje- indtægt kr. 23,3 mio. svarende til en forrentning på 5,95%. Jf. regnskab for 2007 udgør forrentning af gælden 4,89% og kr. 145 mio. af gælden er omlagt til fastrente ved renteswops.

Det er vurderes heraf ikke særlig forrentning til finansiering af aktiekapita- len i form af udlodning.

…

Nedenstående selskaber deltager i den postulerede mundtlige aftale med banken om afkøb af 50% af aktierne i V9 A/S fra Gl.B1 -Fonden. Bekræftet af direktør Part L under møde med V13 A/S 17.11.2008. Jf. denne aftale er banken forpligtet til at tilbagekøbe aktierne om 2 år. Tilbagekøbsvilkårene er ikke klarlagte, men banken har stillet kre- ditter til rådighed, som dækker rentebehovet for perioden. Ensartetheden af saldi indikerer samtidig, at disse ikke er til fri disposition:

Engagementerne med de nævnte debitorer er opgjort med den forudsætning af der foreligger en tilbagekøbsgaranti far Banken.

Risikoen er derfor samlet på denne sag og der foreslås hensat kr. 60 mio. på disse ikke bogførte garantier.

1. Virksomhed 92 ApS tkr. 6.000/5.448 2. Holding 20 tkr. 12.000/10.884 - (pers. kaution) 3. V105 ApS tkr. 12.000/10.884 x) 4. Virksomhed 113 A/S tkr. 12.000/10.884 5. V114 A/S tkr. 12.000/10.884 x) 6. V115 A/S tkr. 6.000/5.640

Den bagvedstående ejerkreds er

l. Vidne 23/Person 205 2. Person 203 / Vidne 27 3. Person 10 / Vidne 28 4. Person 135 5. Vidne 33 - 243 -

6. Vidne 22/Person 159

x) udelukkende denne aktivitet

Da ejendommene i V9 A/S alene med det nuværende renteniveau vil kunne servicere gælden i selskabet, tilllægges aktierne ikke værdi og tilbagetagelsesgarantien må heraf forventes gjort gældende. Alternativt vil der ske nedbrud i de enkelte selskaber med samme tab til følge. …”

I et notat af 21. november 2008 fra Part P ved Part O og Part M til be- styrelsen i Gl. B1 , der blev behandlet på et ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken samme dag, anføres det blandt andet (bind 5, 333, bind 5, 338 og bind 1, 6952 ff.):

”Andre garantier Gl.B1 -fonden har solgt aktier i selskabet V9 A/S til 6 personer/selskaber. Den samlede solgte andel af ejendomsselskabet udgør 50% af selskabets aktiekapital. Det er oplyst, at der af Gl. B1 mundtligt er afgivet tilsagn om tilbagekøb af disse aktier indenfor en periode på 2 år. Til brug for erhververnes finansiering af aktiekøbene har banken stillet kredit- faciliteter til rådighed.

Da ejendomsselskabet under det nuværende renteniveau ikke forventes at kunne forrente mere end gældsforpligtelserne i selskabets ejendomsporteføl- je, er det vores vurdering at tilsagnet om at tilbagekøbe de nævnte aktier til et beløb på i alt 60 mio. kr. indebærer, at der i banken skal registreres en forpligtelse på forskelsværdien mellem tilbagekøbsbeløbet og værdien af aktierne. Værdien af aktierne skønnes at udgøre 0 kr., hvorfor forpligtelsen er medtaget til 60 mio. kr.”

På det ekstraordinære bestyrelsesmøde i Gl. B1 den 21. november 2008 redegjorde ad- vokat Vidne 40 for en række forhold, der efter hans opfattelse muligvis kunne danne grundlag for, at banken kunne løfte bevisbyrden for, at Part K's direktørkon- trakt var misligholdt, herunder (bind 1, 6958):

”placering af V9 A/S -aktier hos kunder angiveligt med bankens mundtlige tilsagn om tilbagekøb. Disse garantier er hverken bevilgede eller bogført, …”

Den 23. januar 2009 sendte Vidne 15 en e-mail til Vidne 26 , hvis indhold blev gengivet i nedennævnte brev af 17. februar 2009 til Vidne 42 (bind 11, 4553). - 244 -

Forinden havde Person 45 ved e-mail af 22. januar 2009 sendt et udkast til Vidne 15 (bind 11, 4549).

Den 17. februar 2009 blev der afholdt et møde med deltagelse af Vidne 42 og hans advokat samt fra banken Person 43 , Vidne 18 og V7 . Af bankens mødereferat fremgår blandt andet (bind 11, 5392 f.):

”V9 A/S -sagen blev drøftet. Person 43 meddelte at banken ikke vedstod den af den tidligere ledelse indgående mundtlige aftale om tilbagekøb af ak- tierne. Part K har meddelt banken, at det var Gl.B1fonden der skulle tilbagekøbe aktierne. Sagen resulterer sandsynligvis i en retssag.”

I brev af 17. februar 2009 til Vidne 42 , der er underskrevet af administrerende direk- tør Person 43 og kreditchef Vidne 18 , anførte Ny B1 (bind 11, 4579):

”V9 A/S

I forlængelse af vores møde tidligere i dag skal jeg hermed vende tilbage i sagen vedrørende den påståede garanti om tilbagekøb af V9 A/S aktier.

Vi har drøftet sagen med Vidne 15 , som har videresendt en e-mail af 23. januar 2009 til Vidne 26 , som det undrer os, at du ikke er be- kendt med.

E-mailen har følgende indhold:

"Kære Vidne 26 Sagen har nu været drøftet internt og med ekstern advokat, såvel som Part K er anmodet om at verificere oplysningerne og påstanden om tilbagekøbspligt for Ny B1 , som du har fremført. Jeg er på vegne af bankens ledelse bedt om at meddele dig følgende: I sommeren 2007 indbød V18 A/S til tegning af aktier i V9 A/S for 100 mio. kr. nominelt. Tegningen var, som det fremgår af prospektet, garanteret af Gl.B1fonden. Fonden måtte som følge heraf overtage ca. 70 % af aktiekapitalen. I sep- tember 2007 købte du og en kreds af bekendte for 50 mio. kr. aktier i V9 A/S af fonden. Ifølge Part K var det ikke Gl. B1 men Gl.B1fonden, der stillede dig og dine bekendte, som investerede i V9 A/S , en tilbagekøbs- mulighed i udsigt. Ny B1 kan derfor ikke opfylde ønsket om tilbagekøb af aktierne i V9 A/S . Jeg skal meget beklage, at det har taget lang tid at afklare sagen for ban- kens vedkommende."

Som følge af Part K's klare melding i sagen må vi fastholde, at Ny B1 ikke kan opfylde ønsket om tilbagekøb, og vi ser ikke grund til, - 245 -

at sagen efterforskes yderligere fra bankens side på det nuværende grund- lag.”

Bankens brev blev besvaret af advokat Person 148 ved brev af 26. februar 2009, hvori det blandt andet anføres (bind 11, 4647):

”Vedr. V9 A/S

Idet jeg henviser til Deres brev af 17. februar 2009 til Vidne 42 , kan jeg oplyse, at Vidne 26 og Vidne 42 fastholder, hvad de har re- degjort for og forklaret om aftalen vedrørende V9 A/S .

Der vil derfor på ny blive rettet henvendelse til Part K og V1 herom og stillet spørgsmål til dem til belysning af, hvad der blev aftale. …”

I V9 A/S' årsrapport for 2008, der blev fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 27. maj 2009, anføres det blandt andet (bind 5, 365 og bind 5, 371):

”Beretning

Hovedaktivitet

Selskabets aktivitet er at eje, udleje og udvikle 5 velbeliggende ejendomme hvor V43 A/S er lejer i byerne Brande, Odense, Vejle, Kolding og Herning.

Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold

Årets resultat efter skat udgør et underskud på 25.752 tkr. Årets resultat an- ses ikke for tilfredsstillende og væsentligt dårligere end forventet. Egenkapi- talen udgør 67.985 tkr. pr. 31. december 2008.

Underskuddet hidrører udelukkende fra nedskrivning af selskabets ejen- domme. Selskabets ledelse har valgt at nedskrive ejendommene med 42.000 tkr. som dog modsvares af dagsværdiregulering af gæld på 5.107 tkr. Ejen- dommene er optaget til en gennemsnitlig nettoforrentning mellem 7%- 8%. …”

I et notat af 29. september 2009 om V9 A/S udarbejdet af Person 206 i Ny B1 anføres det blandt andet (bind 11, 5123 ff. og bind 11, 5126): - 246 -

”…

6 specielle V9 A/S -engagementer.

6 kunder har investeret i nom. kr. 50 mill. V9 A/S -aktier finansieret med kre- ditter hos os med træk p.t. kr. 57,6 mill.

Det bliver nu postuleret, at kreditterne er bevilget med tilbagekøbspligt for Ny B1 uden udgifter for investorerne - og åbenbart med udsigt til ge- vinst for investorerne tillige. Tilsagnet er åbenbart givet for at få sale- og leasebach-arrangementet gennemført ved selskabsetableringen med AK kr. 100 mill.

Der findes intet på tryk om "aftalen" eller om den i så fald skal gælde for Ny B1 eller Gl.B1 -Fonden.

Kreditterne er lavet med 20% overdækning til at dække rentetilskrivningen i en periode d.v.s. ikke belaste investorerne, så det tyder på en vis sandhed i postulatet.

Vi har adviseret investorerne om at indfri/flytte, men uden held, idet de alle er investeringsselskaber, der har haft betydelige underskud i 2009 og er som følge heraf insolvente i betydeligt omfang.

For at komme videre med disse engagementer, skal vi igennem en retssag for at få prøvet postulatet om tilbagekøbspligten. Vinder vi, kan selskaberne p.g.a. insolvens ikke betale eller låne andet steds, så vi skal muligvis igen- nem en konkurs for hvert selskab at få ret over aktierne. Taber vi, skal vi be- tale d.v.s. indfri engagementerne og får aktierne overdraget.

Vi bør derfor overveje om vi ikke skal træde ind i den postulerede aftale og indfri engagementerne købspris + påløbne renter, så investorerne er holdt skadesløse, imod at aktieposterne transporteres til os

Herefter har vi aktiemajoriten og kan sælge projektet videre. …”

I et brev af 19. januar 2010 til advokat Person 207 , som repræsenterede banken, anførte advokat Arvid Andersen på vegne af Part K blandt andet (bind 4, 5855 ff.):

”2. Gl.B1 fondens salg af aktier i V9 A/S

Det er korrekt, at Part K på et møde i Århus sammen med di- rektør V1 over for de 6 købere afgav et løfte om, at de, under for- udsætning af at de ejede aktierne i en periode på mindst 2 år, ville kunne få mulighed for at tilbagesælge aktierne til Gl.B1 fonden – ikke til Gl. B1 . Denne aftale blev indgået som led i et samlet engagement. Part K orienterede efterfølgende både bestyrelsesformand Part A og ejendomsportefølje chef, Person 52 , om aftalen. Det mundtlige tilsagn - 247 -

var ment som en gestus til bankens kunder, som var optaget af hvorledes de senere kunne få solgt aktieposten igen.

Det bestrides, at kreditterne i forhold til de 6 låntagere skal endsige kan ses som et samlet engagement, idet der er tale om selvstændige kunder og enga- gementer. Kreditgivningen er således ydet helt i overensstemmelse med Gl. B1's sædvanlige praksis med kreditgivning i forhold til tilsvarende enga- gementer. Der står således intet i bankens bevillingsinstruks om, at engage- menter af denne type skal anses og behandles som et samlet engagement.”

I et brev af 20. januar 2010 til Vidne 42 med overskriften ” Ny B1 ” anførte advo- kat Arvid Andersen på vegne af Part K blandt andet (bind 5, 393 f.):

”Du har sammen med Vidne 26 anmodet Part K om at fremkomme med en redegørelse for sin opfattelse af jeres drøftelser vedrø- rende købet af V9 A/S -aktierne den 3. september 2007.

Part K har i den anledning anmodet mig om på hans vegne at fremkomme med følgende bemærkninger;

I forbindelse med forhandlingerne, der fandt sted i Århus den 3. september 2007, deltog Part K og V1 samt Vidne 42 og Vidne 26 . Under forhandlingerne om Vidne 42 og Vidne 26 med fleres køb af V9 A/S -aktierne tilkendegav Vidne 42 og Vidne 26 , at køberne ønskede at kunne tilbagesælge aktieporteføljen.

Part K afgav tilsagn om, at man ville være indstillet på at finde en løsning på et sådant tilbagesalg, dog under forudsætning af at køberne ejede aktierne i en bestemt periode - som Part K erindrer vist nok var 2 år. Part K mener ikke, at parterne på mødet konkret drøftede, hverken hvorvidt det var Gl.B1 Fonden eller Ny B1 , der var sælger af aktierne, eller om et tilbagekøb skulle ske til Gl.B1 Fonden eller Ny B1 .

Hvorvidt det på den baggrund har stået klart for Vidne 42 og Vidne 26 , om de handlede med Ny B1 eller med Gl.B1 Fonden, kan Part K ikke fastslå med sikkerhed, hvorfor han heller ikke kan udelukke, at Vidne 42 ’ og Vidne 26 kan have troet, at sælger af aktierne var Ny B1 .

Part K kan imidlertid oplyse, at han - såfremt det konkret var blevet drøftet, hvorvidt det skulle være Ny B1 , der skulle afgive tilsagn om tilbagekøb - med sikkerhed ikke ville have afgivet et konkret tilsagn om tilbagekøb på vegne af Ny B1 .”

Part A har blandt andet forklaret (bilag I, 476 og 490): - 248 -

”Han har først under denne retssag hørt om, at der skulle være udstedt en tilbagekøbsgaranti til køberne af V9 A/S -aktier. Han har aldrig før hørt om tilbagekøbsgarantier i forbindelse med salg af Gl. -projekter. B1 …

… Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om et mø- de på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han kendte navnene på Vidne 42 og Vidne 26 , men han kendte dem ikke personligt. Notatet siger ham ikke noget.

Foreholdt brev af 20. januar 2010 fra advokat Arvid Andersen til Vidne 42 med emne ” Ny B1 ” (bind 5, 393-394) forklarede han, at han ikke før bankens sammenbrud havde hørt om sådan en tilbagekøbsgaranti, hverken fra Part K eller fra V1 . Han havde heller ikke hørt herom i hans egenskab af bestyrelsesformand i banken eller bestyrel- sesformand i fonden.”

I referatet af et bestyrelsesmøde i Ny B1 den 25. marts 2010 anføres det blandt andet (bind 5, 395):

”c. V9 A/S

I sagen vedrørende engagementet med V9 A/S og aktionærer, der til sammen ejer halvdelen af selskabet, har aktionærerne stillet krav om, at banken skal købe deres aktier tilbage, da de har den opfattelse, at banken har givet en sådan tilbagekøbsgaranti. Ifølge en redegørelse, som Adv.f.1 tidligere har udarbejdet, skulle det dog ifølge Part K være Gl.B1fonden, som havde givet en sådan garanti for tilbagekøb.Part K er imidlertid usikker på, om det har stået køberne klart, at det var fonden, og ikke banken, der afgav tilbagekøbsgarantien.

Derfor, da fonden ikke er i stand til at løfte tilbagekøbsforpligtelsen, og da banken har finansieret køberne alene mod sikkerhed i aktierne, er der nu indgået aftale med aktionærerne om, at banken som långiver og panthaver tager aktierne tilbage til kurs 102 og tilbagefører renterne. Ny B1 besid- der herefter 50% af selskabet, som bl.a. ejer ejendomme med V43a A/S som lejer i en "Sale and lease back" konstruktion.”

Ifølge Ny B1's aftale med investorerne købte banken aktierne i V9 A/S

af investorerne til den oprindelige kurs på 102 svarende til 51 mio. kr. Som led i aftalen skulle banken tilbageføre ”alle renter tilskrevet på aktiekøbslånene, i alt 51 mio. kr., siden september 2007”. De seks kassekreditter blev således indfriet i forbindelse med bankens køb af aktierne fra investorerne, og Finansiel Stabilitet har aldrig iværksat et ind- drivelsesforløb vedrørende kassekreditterne (Finansiel Stabilitets processkrift 10 af 31. august 2017, side 68, og ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse”, side 220). - 249 -

I bankens aftale med Virksomhed 92 ApS , der er underskrevet af selskabet den 22. april 2010 og af banken den 28. april 2010, anføres det (bind 5, 397 f.):

”AFTALE OM TILBAGEKØB AF AKTIER I V9 A/S Gl. For regning af B1 fonden (fonden) solgte Gl. B1 (banken) i eget navn den 25. september 2007 til

Virksomhed 113 A/S Holding 20 V114 A/S V105 ApS V115 A/S Virksomhed 92 ApS

(investorerne) nominelt 50 mio. kr. aktier (aktierne) i V9 A/S til kurs 102. Førstnævnte fire investorer har alle erhver- vet nom. 10 mio. kr. aktier, medens V115 A/S og Virksomhed 92 ApS begge har erhvervet nom. 5 mio. kr. aktier.

Til finansiering af aktiekøbet stillede banken mod pant i aktierne men uden andre sidesikkerheder et samlet lån på 51 mio. kr. til rådighed for investo- rerne. Lånet fordeler sig mellem investorerne som følger:

Virksomhed 113 A/S kr. 10.200.000 Holding 20 kr. 10.200.000 V114 A/S kr. 10.200.000 V105 ApS kr. 10.200.000 V115 A/S kr. 5.100.000 Virksomhed 92 ApS kr. 5.100.000 I alt kr. 51.000,000

Der er investorerne og banken imellem enighed om, at investorerne er ind- rømmet en ret til at kunne tilbagesælge aktierne. Men der er parterne imel- lem ikke enighed om, hvem der har indrømmet investorerne denne ret.

Fonden og banken var under forhandlingerne med investorerne repræsente- ret ved Part K , dengang prokurist i fonden og tillige administre- rende direktør i banken. Part K har overfor banken oplyst, at forpligtelsen til at tilbagekøbe aktierne skulle påhvile fonden. Investorerne derimod er af den opfattelse, at tilbagekøbsforpligtelsen påhviler banken, med hvem de kontraherede i forbindelse med købet. Aftalen om tilbagekøb foreligger ikke på skrift.

Til fuld og endelig afgørelse af forholdet er der dags dato mellem investo- rerne og banken indgået aftale om, - 250 -

• At banken tilbagefører alle renter tilskrevet på aktiekøbslånene, i alt 51 mio. kr., siden september 2007; • At banken af investorerne køber aktierne, nom. 50 mio. kr. i alt, til kurs 102; • At investorerne frafalder ethvert yderligere krav mod banken - og fon- den - som følge af købet i september 2007 af i alt nom. 50 mio. kr. aktier i V9 A/S . • At eventuelle garantier og kautionsforpligtelser, stillet overfor banken i relation til netop dette forhold, bortfalder ved bankens tilbagekøb.”

Det er oplyst, at der er lavet tilsvarende aftaler med de andre købere af V9 A/S -aktierne.

Bankens køb af aktierne er beskrevet i et internt notat af 19. maj 2010 til bankens bestyrel- se, hvori det blandt andet anføres (bind 5, 403):

” Ny B1 har i april/maj 2010 tilbagekøbt aktier i V9 A/S svarende til 50%.

Aktierne er tilbagekøbt fra 6 investorer, som ved købet blev stillet en tilba- gesalgsret i udsigt. Om tilbagesalgsretten har været stillet i udsigt af Gl. B1 eller Gl.B1fonden, har der været usikkerhed om. Man har i Ny B1 valgt at opfylde forpligtelsen baseret på, at Gl.B1fonden ikke har midler hertil, og at banken som långiver og panthaver har den fulde risiko på akti- erne. Herudover vurderes det, at det næppe vil være muligt for Ny B1 at løfte bevisbyrden for, at forpligtelsen er indgået af Gl.B1fonden grun- det de omstændigheder aftalen blev indgået under.

Alle 6 investorer har underskrevet en tilbagekøbsaftale med Ny B1 og tilbagekøbet er anmeldt overfor Værdipapircentralen, hvor aktierne er registreret.

Tilbagekøbsprisen har været samme kurs som de blev erhvervet til af inve- storerne, kurs 102, tilbageførsel af tilskrevne renter, samt bortfald af relate- rede kautioner og andre forpligtelser.

Andel Depot Tilskrevne renter

V115 A/S under konkurs 5% 5.100.000 kr. 805.390 kr. V114 A/S 10 % 10.200.000 kr. 1.877.629 kr. Virksomhed 113 A/S 10 % 10.200.000 kr. 1.877.867 kr. V105 ApS 10 % 10.200.000 kr. 1.877.398 kr. Virksomhed 92 ApS 5% 5.100.000 kr. 906.816 kr. Holding 20 10 % 10.200.000 kr. 1.877.629 kr.

I alt 50 % 51.000.000 kr. 9.222.730 kr.

Samlet tilbagekøbspris 60.222.730 kr. - 251 -

Aktierne har en nominel værdi på kr. 50.000.000.

Regnskabsmæssigt vil de tilskrevne renter blive fordelt således, at renter tilskrevet i år vil blive tilbageført til bankens rentekonto, mens renter til- skrevet i tidligere år vil blive afskrevet. Tilskrevne renter for 2010 udgør kr. 634.432.

Endvidere er der af statsautoriseret revisor Person 208 , Deloitte, foretaget en vurdering af aktiernes værdi i dag. Denne er fastsat til 812,70 pr. 1.000 kr. aktie baseret på selskabets seneste regnskab. Det giver følgende værdier:

Andel Aktiernes værdi Værdiforringelse

V115 A/S under konkurs 5% 4.063.500 kr. 1.036.500 kr. V114 A/S 10 % 8.127.000 kr. 2.073.000 kr. Virksomhed 113 A/S 10 % 8.127.000 kr. 2.073.000 kr. V105 ApS 10 % 8.127.000 kr. 2.073.000 kr. Virksomhed 92 ApS 5% 4.063.500 kr. 1.036.500 kr. Holding 20 10 % 8.127.000 kr. 2.073.000 kr.

I alt 50 % 40.635.000 kr. 10.365.000 kr.

Det samlede tab er opgjort og indberettet til Person 207 , Gorrissen Feder- spiel til brug for sagen mod Part K . Det samlede tab udgør kr. 19.587.730 (Tilskrevne renter + værdiforringelse).

Samlede nedskrivninger, der kan relateres til V9 A/S engagementerne er kr. 58,6 mio.

…”

FINANSIEL STABILIETS ERSTATNINGSKRAV

Finansiel Stabilitet har i påstand 29 opgjort sit tab til 46.782.500 kr. Beløbet angives at vedrøre dels den omtalte provision på 1.250.000 kr., dels et tab ved bankens køb af aktier- ne i V9 A/S fra investorerne på 45.532.500 kr. svarende til købe- summen (eksklusiv renter) på 51 mio. kr. fratrukket markedsværdien af aktierne, som iføl- ge Finansiel Stabilitet udgjorde 5.467.500 kr. på tidspunktet for overdragelsen (bind 12, 1460 f. og bind 5, 399-401). - 252 -

Finansiel Stabilitet har i den forbindelse henvist til en ”Kursberegning for aktier i V9 A/S pr. 31.12.2009”, der er udfærdiget af statsautoriseret revisor Person 208 , Deloitte, den 27. april 2010. Revisorens kursberegning er omtalt i det ovennævnte interne notat af 19. maj 2010 til bankens bestyrelse. I kursberegningen med tilhørende bilag 1 an- føres det blandt andet (bind 5, 399-401):

”Ifølge aftale skal vi udarbejde en kursberegning for aktier i selskabet V9 A/S ( CVR nr. 24 ) pr. 31.12.2009 med udgangspunkt i fore- liggende udkast til årsrapport for 2009 samt oplysninger udleveret af Ny B1 .

V9 A/S er et ejendomsselskab, hvis aktivitet består i at eje, udleje og udvikle 5 ejendomme, hvor V43 A/S er lejer og beliggende i byerne Brande, Odense, Vejle, Kolding og Herning.

Til brug for beregningen har vi haft adgang til foreliggende udkast til års- rapport for 2009 for V9 A/S dateret 04.05.2010. Jf. foreliggende op- lysninger fra Ny B1 forventes årsrapporten for 2009 godkendt af bestyrelse og generalforsamling den 04.05.2010, ligesom det er oplyst, at årsrapporten forventes forsynet med revisionspåtegning uden forbehold og supplerende oplysninger fra Revisionsfirma 3 den 04.05.2010.

V9 A/S' væsentligste aktiver er investeringsejendomme, som er vær- diansat til markedsværdi i årsrapporten pr. 31.12.2009. Det er oplyst i års- rapporten, at der er anvendt en gennemsnitlig nettoforrentning på 7% - 8% ved værdiansættelsen. Vi er ikke bekendt med om der er foretaget en vurde- ring af ejendommene fra ekstern vurderingsmand, ligesom vi ikke har haft adgang til materialet, som er anvendt som grundlag for værdiansættelsen af ejendommene i øvrigt.

V9 A/S er finansieret via prioritetsgæld fra Bank 10 samt bankgæld fra Bank 29 . Prioritetsgæld er delvist sikret via en renteswap. Priori- tetsgæld og renteswap er målt til markedsværdi i årsrapporten for 2009. Jf. foreliggende oplysninger fra Ny B1 overholder V9 A/S pt. si- ne forpligtelser overfor finansieringskilderne, hvorfor årsrapporten er aflagt under forudsætning af going concern.

En væsentlig usikkerhed i årsrapporten for 2009 er markedsværdifastsættel- sen af investerings-ejendommene. Ny B1 har oplyst, at såfremt ejendommene skal realiseres her og nu, vil det kræve en prisreduktion på min. 15% i forhold til værdiansættelsen i årsrapporten. Reduktionen er be- grundet i ejendomsmarkedets tilstand og nuværende finansieringsmulighe- der.

Med udgangspunkt i udkast til årsrapport for 2009 kan kursen på én aktie i V9 A/S pr. 31.12.2009 fastsættes til: - 253 -

Kursberegning Kursberegning jf. årsrapport jf. årsrapport 2009 2009-15%

Indre værdi af l stk. aktie a nom. 1.000 kr. 812,70 kr. 109,35 kr

Opgørelsen er foretaget jf. bilag l.

… Bilag 1

Værdiansættelse Værdiansættelse jf. årsrapport jf. årsrapport (t.kr.) 2009 -15% 2009-15%

Investeringsejendomme 468.900 -70.335 398.565 Tilgodehavender/likvider 330 330 Aktiver 469.230 398.895

Egenkapital (aktiekapital 100 mio. kr) 81.270 -70.335 10.935 Gældsforpligtigelser 387.960 387.960 Passiver 469.230 398.895

Aktiekapital 100.000 100.000

Indre værdi af 1. stk. aktie á nom. 1000 kr 812,70 109,35 ”

Finansiel Stabilitet har på denne baggrund opgjort markedsværdien af halvdelen af aktie- kapitalen i V9 A/S til det nævnte beløb på 5.467.500 kr. (halvdelen af 10.935.000 kr.), når der fradrages 15% af ejendommenes værdi i forhold til værdien angivet i årsrapporten.

Part A har i den forbindelse anført, at hvis man i stedet havde anvendt den høje vurdering af aktierne, skulle der ved tabsopgørelsen have været fratrukket 40.635.000 kr. (halvdelen af 81.270.000 kr.).

Det er oplyst, at Finansiel Stabilitet i april 2015 har solgt V9 A/S -aktierne til et hollandsk selskab, Virksomhed 1 BV . Finansiel Stabilitet har anført, at salgsprisen ikke oversteg 5.467.400 kr., og at påstanden derfor ikke skal reduceres yderligere. Finansiel Stabilitet har i den forbindelse henvist til sagens bilag 409 vedrørende ”Salg af aktier i - 254 -

V9 A/S april 2015”, hvori det blandt andet anføres, at et beløb på 1.154.289 kr. ”betragtes som salgssum for aktierne” (støttebilag 49 og bind L, 139).

Der er under sagen fremlagt en årsrapport for 2017 for V9 A/S , der er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 18. maj 2018. Af resultatopgørelsen fremgår, at bruttoresultatet i 2017 var 22.118.730 kr., og at det i 2016 var - 6.237.197 kr., efter at der var foretaget ”Værdiregulering af investeringsejendomme” med - 31.883.204 kr. (bind N, 21 og bind N, 34). - 255 -

TILBAGEKØB AF PANTEBREV FRA V9 ApS (PÅSTAND 30)

INDLEDNING

V30 ApS købte ved skøde tinglyst den 8. november 2006 ejen- dommen Matr.nr. 52 , beliggende Adresse 105 , By 2 , for 39.950.000 kr. Den 14. november 2006 blev der med førsteprioritet på ejendommen ting- lyst seks sideordnede pantebreve hver på 5 mio. kr. med Gl. B1 som kreditor (bind 5, 455 og bind A, 5053).

Ifølge et brev af 22. november 2006 fra Gl. B1 til V123 ApS , der var ejet af Vidne 43 , købte V123 ApS to pantebreve af banken på hver 5 mio. kr. med pant i ejen- dommen Matr.nr. 52 (bind B, 4303). Virksomhed 123 ApS (V123 ApS)

I november 2006 købte Vidne 32 ligeledes to pantebreve af Gl. B1 med et pålydende på hver 5 mio. kr. med pant i ejendommen Matr.nr. 52 , jf. nærmere i afsnittet nedenfor om ”Leje af villa i Marbella og tilbagekøb af to pantebreve fra udlejeren (påstand 31)”.

V9 ApS , der var ejet af Part K's hustru, Person 155 , købte den 27. december 2006 et pantebrev af Gl. B1 med et påly- dende på 5 mio. kr. ligeledes med pant i ejendommen Matr.nr. 52 , der blev lagt i sikkerhedsdepot i banken den 27. marts 2007 (bind B, 4343 og bind 5, 451).

Banken har udarbejdet et resumé af et møde med Vidne 43 afholdt i By 1 den 6. november 2007, hvori det blandt andet anføres (bind B, 4301):

”4) V8 V123 ApS Der er aftalt et salg af ét af pantebrevene i Depotnr. 23 til kurs 100/101. Det praktiske arrangeres mellem V1 / Part K og V8 !” - 256 -

Den 27. november 2007 tilbagekøbte Gl. B1 et pantebrev med pant i ejendommen Matr.nr. 52 fra V123 ApS (bind B, 4344).

Den portefølje af pantebreve, som V8 A/S i december 2007 købte af V1 A/S

, omfattede blandt andet et pantebrev på 5 mio. kr. med pant i ejendommen Matr.nr. 52 , jf. oversigten med overskriften ”KØBT AF V1 A/S – VALØR 27.12.2008” (retteligt 2007) (bind 6, 131 f. og bind 6, 177). Pantebrevet var omfattet af pantebrevsga- rantien på 45 mio. kr. (garantinr. Kontonr. 57 ), der blev stillet af Gl. B1 over for V8 A/S (bind 6, 173 ff.).

PANTEBREVSDEBITORS BETALINGSSTANDSNING

Debitor i henhold til de seks pantebreve på hver 5 mio. kr. med pant i ejendommen Matr.nr. 52 , V30 ApS , anmeldte den 30. maj 2008 betalings- standsning til Sø- og Handelsrettens skifteret (bind B, 4307).

Den 12. juni 2008 sendte P165 , som var i bankens pantebrevsafdeling, en mail til Part K om ” V30 ApS i betalingsstandsning – pan- tebrev nr. 14624139”, hvori det anføres (bind B, 4305):

”Hej Part K Hermed vedhæftet – til orientering – cirkulæreskrivelse, som vi har modta- get fra tilsynet. Vi anmelder dit krav i betalingsstandsningen. …”

Af cirkulæreskrivelsen af 6. juni 2008 fra tilsynet, der var stilet til ” Gl. B1 Pante- brevsafdelingen”, fremgik det, at V30 ApS den 30. maj 2008 standsede sine betalinger og samme dag anmeldte betalingsstandsningen til Sø- og Han- delsrettens skifteret. I cirkulæreskrivelsen anføres det blandt andet (bind B, 4307 ff.):

” V30 ApS i betalingsstandsning, CVR nr. 25

Cirkulæreskrivelse nr. 1: Meddelelse om betalingsstandsning

… - 257 -

2. Senest foreliggende årsrapport for V30 ApS

Årsrapporten for 2007 er ikke endeligt udarbejdet, idet V30 ApS' revisor, Deloitte, har standset arbejdet på grund af, at det indtil nu udførte arbejde vedrørende årsrapporten ikke er betalt. … 3. Oplysning om V30 ApS' vigtigste aktiver og passiver

Oversigt over V30 ApS' vigtigste aktiver og passiver pr. 31. december 2007 vedlægges. Aktiver og passiver er optaget til bogførte værdier pr. 31. december 2007. Vedrørende opgørelsesprincipper henvises til årsrapporten for 2006. … V30 ApS' tilbageværende ejendomsportefølje er behæftet og det er på nuværende tidspunkt vanskeligt at anslå resultat af realisation. … 4. Kreditorfortegnelse med angiyelse af stillede sikkerheder

Liste over kreditorer pr. 30. maj 2008 (datoen for anmeldelse af betalingsstandsning og dermed fristdagen) vedlægges. … 6. Årsagerne til og formålet med betalingsstandsningen

Stigende renteudgifter har medført, at V30 ApS' driftsudgifter er steget mens de løbende lejeindtægter har været uændrede. Udviklingen har medført et likviditetsunderskud, som til sidst ikke kunne dækkes ind ved V30 ApS' egne midler.

Årsagen til betalingsstandsningen er, at V30 ApS ikke har kunnet få finansieret det stadigt voksende likviditetsunderskud.

Formålet med betalingsstandsningen er primært at skabe den fornødne ro omkring V30 ApS , således at V30 ApS' ledelse i samarbejde med ejendommenes panthavere herunder særligt marginal panthavere kan søge at sælge ejendommene bedst muligt til gavn for panthavere og V30 ApS' øvrige kreditorer. Ifølge de vurderinger V30 ApS har indhentet vedrørende realistiske salgspriser på ejendomsporteføl- jen, er prisen opnået ved "normalt salg" gennemsnitligt 30 - 40 % hø- jere end den pris, der kan opnås ved et "forceret salg". … Mulighederne for videreførelse af virksomheden overvejes, eventuelt via en akkord. …” - 258 -

BANKENS TILBAGEKØB AF PANTEBREVE I SOMMEREN 2008

Den 23. juni 2008 tilbagekøbte banken to pantebreve med pant i ejendommen beliggende Adresse 105 fra Vidne 32 for 4.917.048,32 kr. pr. stk., jf. posteringerne på hans investeringskredit (bind 5, 439 f.). Der henvises herom til afsnittet nedenfor om ”Leje af villa i Marbella og tilbagekøb af to pantebreve fra udlejeren (påstand 31)”.

Den 23. juni 2008 tilbagekøbte banken også et pantebrev med pant i ejendommen belig- gende Adresse 105 fra V9 ApS for 4.917.048,32 kr. (in- klusiv påløbne renter) svarende til kurs 100. Bankens brev herom til investeringsselskabet var underskrevet af V12 (bind 5, 453).

Ifølge en politirapport af 8. december 2010 fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kri- minalitet har P165 blandt andet forklaret følgende til politiet (bind B, 4383 ff.):

”Afhørte oplyste at hun i november 2006 begyndte i Gl. B1 . Hun startede direkte i pantebrevsafdelingen, hvor hendes stillingsbetegnelsen var pante- brevsmedarbejder.

Adspurgt om hvem der var hendes nærmeste leder oplyste afhørte, at nomi- nelt var Person 209 hendes leder, men i realiteten var det V1 der var hendes nærmeste leder.

…

Adspurgt om afhørtes kendskab til hendes e-mail til Part K da- teret den 12. juni 2008 (koster nr. 35-07-02, side ), hvor hun gør opmærk- som på V9 ApS' pantebrev var omfattet af V30 ApS' betalingsstandsning oplyste afhørte, at det var helt normal ar- bejde at gøre kreditorer opmærksom på at de skal anmelde deres krav. I den konkrete sag var det lidt usædvanligt at hun mailede direkte til Part K , idet det gjorde hun aldrig. Hun gættede på at V1 havde givet hende besked på at give Part K besked. At det var Part K der fik beskeden og ikke hans kone Person 155 var fordi afhørte var klar over V9 ApS reelt var Part K's selskab.

Afhørte var næsten sikker på at Person 155 intet vidste om hendes In- vesteringsselskabs pantebrevsaktivitet. Sammenholdt hermed oplyste afhør- te, at alle relationer mellem selskabet og Gl. B1's pantebrevsafdeling fore- gik mellem pantebrevsafdelingen og Part Part K K der nogen gange havde instruerede V1 . Endvidere erindrede afhørte, at Part K engang havde sagt: ".. at han ingen forstand havde på pantebreve - så hvis der var nogen spørgsmål til det, måtte man snakke med V1 ". - 259 -

Omkring Gl. B1's tilbagekøb af V9 ApS' pante- brev i V30 ApS erindrede hun, at hun en dag erfarede at banken skulle købe en række pantebreve tilbage. Således erindrede hun, at V8 fra fondsafdelingen henvendte sig til hende om bad hende udfærdige en tilbagekøbnota angående V123 ApS pantebrev hos V30 ApS . Hun erindrede da også at hun lavede en fejl fordi V8 havde givet hende nogle forkerte oplysninger. Hun måtte derfor æn- dre den oprindelige nota.

Den pågældende dag erindrede afhørte, at hun og de menige medarbejdere i pantebrevsafdelingen syntes at det var lidt mærkeligt at banken skulle købte et pantebrev tilbage, som var ejet af Part K's kones Investeringssel- skab, og hvor der ikke var knyttet nogen garanti. Der var en almen følelse af urimelighed blandt medarbejderne, idet det var åbenbart at pantebreve ud- stedt af V30 ApS nok snart blev nødlidende - med risiko for tab for kreditor - sammenholdt med at andre indehavere af pantebreve i V30 ApS jo ikke kunne sælge deres pantebreve til banken.”

Ifølge en politirapport af 8. december 2010 fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kri- minalitet har bankassistent P166 blandt andet forklaret følgende til politiet (bind B, 4323):

”Afhørte oplyste omkring sin rolle i nævnte tilbagekøb af pantebreve den 23. juni 2008, at den pågældende dag hun blev kaldt ned på V1's kontor, hvor han beordrede hende til at hente bankens oplysninger angående 4 pantebreve, hvor V9 ApS , Vidne 32 og V123 ApS var kreditorer i pantebreve udstedt af V30 ApS . V1 oplyste, at Gl. B1 skulle købe de nævnte pantebreve tilbage. Af- hørte sagde til V1 at der ikke var udstedt nogen garanti på nogen af pantebrevene - således at banken ikke var forpligtet til at tilbagekøbe pante- brevene. Afhørte kunne ikke huske den nøjagtige ordveksling, men var hun sur på V1 og sagde til ham noget i retning af. " ... hvorfor skal vi havde flere af disse risikable pantebreve ind ... og få problemerne når de ikke er garanteret ... " . Efterfølgende var det hendes opgave herefter at udfærdige tilbagekøbsnotaerne m.m., men det nåede hun ikke den dag fordi hun skulle gå kl. 1200. Et stykke arbejde der normalt ville tage omkring ca. 3 timer, idet der var mange manuelle beregninger.

Da hun havde en klar fornemmelse af at V1's ordre var forkert og da hun ikke var enig noterede hun med håndskrift på et udskrift, hvor pante- brevsnumrene fremgik, at dette tilbagekøb foregik "ifølge V1 ".

V12 fik åbenbart herefter opgaven, som derfor blev løst samme dag og pantebrevene tilbagekøbt.

Afhørte erindrede hændelsesforløbet forholdsvis tydeligt, idet det gik hende noget på fordi hun følte et vist ansvar for de pantebreve hun var med til at administrere - altså herunder også Gl. B1's beholdning af pantebreve (og - 260 -

garantibeholdningen). Endvidere erindrede hun at det foregik omkring Sankt Hans.”

Ifølge en politirapport af 24. januar 2011 fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Krimi- nalitet har ejeren af V123 ApS , Vidne 43 , blandt andet forklaret følgende til politiet (bind B, 4327):

”I november 2007 havde afhørte møde med Gl. B1 omkring sine aktivite- ter i banken. Til stede på mødet var afhørte, Part K og V8 .

M.h.t. pantebreve blev det aftalt at det ene pantebrev skulle sælges med det samme. Grundet til dette var at hans bestyrelse i et af hans andre selskaber havde udtrykt bekymring omkring det danske ejendomsmarked og rådede afhørte til at sælge alle sine pantebreve.

Part K og V8 overtalte dog afhørte til at beholde det ene pantebrev. I den forbindelse blev det endnu engang nævnt at pantebrevet havde en garanti tilknyttet og var således risikofrit for afhørte. Det blev af- talt at pantebrevet skulle sælges i.f.m. afregningen af juni 2008 terminen.

I begyndelsen af juni 2008, mens han var i skoven ved en hytte han havde ca. kl. 1100, blev han ringet op at en kvinde der præsenterede sig som pan- tebrevsmedarbejder fra Gl. B1 . Hun sagde til ham at hans pantebrev i V30 ApS var nødlidende og at han havde tabt de penge han havde til gode på pantebrevet. Afhørte var noget overrasket og erindrede samtalen godt. Afhørte svarede dog straks igen, at pantebrevet var forsikret, således at ban- ken skulle købe det tilbage, hvis det blev nødlidende. Kvinden fra pante- brevsafdelingen oplyste hertil, at hun ikke havde registreret som forsikret. Hun sagde direkte: "Det står der ikke noget om".

Hertil oplyste afhørte, at pantebrevet var forsikret, samt at hun kunne spørge enten V8 eller Part K .

Kvinden oplyste, at hun ville undersøge og straks ringe tilbage.

Ca. 10 -15 minutter efter ringede hun retur og oplyste, at det var korrekt at pantebrevet var forsikret. Afhørte erindrede, at han hertil sagde: "Puha, så slap jeg da for den bet. …

Nogle dage efter ringede afhørte til Part K og nævnte sin oplevelse under samtalen med medarbejderen fra pantebrevsafdelingen. Hertil svarede Part K : "Der er ingen der skal tabe penge på Gl. B1 ".”

Den 3. juli 2008 tilbagekøbte Gl. B1 ifølge bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier et pantebrev på 5 mio. kr. med pant i Matr.nr. 52 beliggende Adresse 105 i By 2 under garantinr. Kontonr. 57 . Der er tale om den garanti på 45 mio. kr., som blev stillet af ban- - 261 -

ken over for V8 A/S i forbindelse med salget af en portefølje af pantebreve fra V1 A/S til V8 A/S i december 2007. I bilag 1.4 er debitor i henhold til pantebrevet angivet som ” V30 ApS u/konkurs” (bind 6, 291 ff. og bind B, 4531 f.). Bankens tilbagekøb af pantebrevet fremgår ligeledes af bilag B (”Oversigt over udestående garantier”) til Adv.f.1's notat af 14. november 2008 (bind 6, 267 og bind 11, 4243).

Ifølge en politirapport af 16. august 2012 fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Krimi- nalitet har Vidne 42 blandt andet forklaret følgende til politiet (bind B, 4375 ff.):

”Afhørte blev herunder gjort bekendt med bilag …, hvoraf det fremgik at afhørte tilsyneladende modtog et salgsprospekt på netop ejendommen Adresse 105 , hvoraf det fremgik at salgsprisen hos EDC-mægleren var sat til 42 mio. kr. Afhørte oplyste hertil at han ikke erindrede at have mod- taget dette salgsprospekt, men det var sandsynligt at V1 havde sendt salgsprospektet til ham for at overbevise ham om at det ville være dumt at tilbagelevere pantebrevet til Gl. B1 , når ejendomme fremstod som vurderet til 42 mio. kr. og hans pant lå indenfor knap 30 mio. kr.

…

Adspurgt om den anslåede handelsværdi, som på pantebrevsbeskrivelsen fremgik som 36 mio. kr. oplyste afhørte, at han engang i februar 2008 havde fået en af sine samarbejdspartnere – Virksomhed 43 v/ Person 142 – til at foretag en vurdering af ejendommen. Virksomhed 43 v/ Person 142 vurderede umiddelbart Adresse 105 til en handelsværdi på 36 mio. kr.”

Vidne 42 har under denne sag forklaret blandt andet (bilag I, 1273):

”Han kender godt V30 ApS , da han desværre købte pantebreve med selskabet som debitor. Foreholdt ”Oversigt over ude- stående garantier” af 14. november 2008 (bind 11, 4243, pantebrevet Adresse 105 ) forklarede han, at han blev afhørt af Bagmandspolitiet om pantebrevet. Han havde drøftelser med V1 om pantebreve. Tingene skulle ofte gå stærkt, når han købte pantebreve, og han havde derfor efter- følgende en periode til at besigtige ejendommene. Efter besigtigelse af ejen- dommen Adresse 105 sagde hans ejendomsmægler, at prisen ikke kun- ne passe. Prisen var meget forkert. Han ringede til V1 , der tog til kontakt til Person 29 , som fortalte, at der kun var den ejendom, som ejendomsmægleren havde besigtiget. Han krævede herefter, at Gl. B1 tog pantebrevet tilbage, hvilket V1 indvilligede i. Han talte ikke med Part K om pantebrevet.” - 262 -

DET VIDERE FORLØB

Den 4. juli 2008 blev V30 ApS taget under konkursbehandling (bind 5, 461).

Den 1. august 2008 sendte en af kuratorerne i boet, advokat Boris Frederiksen, blandt an- dre Gl. B1 en skrivelse af 30. juli 2008 fra V116 A/S , som indeholdt et af kurator be- tegnet ”indikativt købstilbud” på ejendommen Adresse 105 på 20 mio. kr. Brevet af 1. august 2008 fra advokat Boris Frederiksen var også sendt til blandt andre Bank 38 og V49 A/S , som også havde pant i ejendommen med prioritet efter Gl. B1 . Det anføres blandt andet i brevet (bind A, 5048 ff.): Virksomhed 116 A/S (V116 A/S)

”Som det fremgår, er ejendommen belånt, således at der ikke ved et salg til den i tilbuddet anførte købspris vil blive fuld dækning til de pantsikrede krav.

Henset til ovenstående skal jeg venligst anmode samtlige panthavere i ejen- dommen om at tilstille mig opgørelser over restgælden i henhold til de ting- lyste pantebreve, samt i denne forbindelse meddele mig, hvorvidt det fra V116 A/S fremkomne indikative tilbud kan accepteres, således at samtlige panthavere er indstillet på at kvittere sine pantsikkerheder i ejendommen under forudsætning af, at nettoprovenuet ved handlen fordeles imellem panthaverne i prioritetsordenen.”

Ifølge en medsendt uofficiel kopi af tingbogsattesten havde V30 ApS'

købspris i henhold til skøde tinglyst den 8. november 2006 været 39.950.000 kr. Det fremgår også, at der efter 6 pantebreve på hver 5 mio. kr. med Gl. B1 som panthaver var tinglyst i alt 10 pantebreve hver på 1 mio. kr., heraf 2 med Bank 38 som pant- haver og 8 med V49 A/S som panthaver (bind A, 5053 ff.).

I den medsendte skrivelse af 30. juli 2008 fra V116 A/S anføres det blandt andet (bind A, 5052): ”Desuden har vi også interesse i flg. ejendomme, men dette til priser, hvor andre investorer, efter vores opfattelse, vil kunne komme med bedre bud. Vi går dog også meget gerne videre med disse sager, såfremt de vurderede pri- ser har interesse.

- Adresse 105 , By 2 Pris 20 mio. kr. ….” - 263 -

Banken besvarede kurators henvendelse i en mail af 1. august 2008 fra kundechef Vidne 35 , hvori det blandt andet anføres (bind A, 5046):

”Tak for fremsendte tilbud, for Gl. B1's vedkommende må vi desværre give afslag på tilbuddene. I den forbindelse vil jeg også opfordre kuratiet til overveje, om man ikke allerede i opstartsfasen skal afslå tilbud der ligger under et vist niveau. Det vil være naturligt at meddele potentielle købere hvad man minimum forventer at få for aktiverne. …

De øvrige ejendomme der er givet tilbud på ligger også langt under vurderingsprisen eksempelvis Adresse 105 og Adresse 114 som V84 A/S ved forceret salg har vurderet til 32 mio og kr. 20 mio. Aktuelt bydes der nu henholdsvis 20 mio og 15 mio for disse ejendomme, henholdsvis 38% og 25% under hvad et forceret salg kan indbringe.

Det er min holdning at tilbud som ligger så lang fra vurderingerne straks bør afslås. Når fristen udløber kan man jo altid vælge at sætte ejendommene på auktion - men nuværende tidspunkt er det uhyre vigtigt at holde prisen og på ingen måde give udtryk for nervøsitet.”

Vidne 35 har forklaret blandt andet (bilag I, 1079 og 1081):

”Han kan godt huske ejendommen på Adresse 105 . Han tror, at han vurderede ejendommen og lavede rentabilitetsberegninger på et tidspunkt. Han talte nok med ”advokaterne” i forbindelse med tvangsauktionen. Han tror, at han vurderede ejendommen i 2008, formentlig efter anmodning fra V1 , men det er han ikke sikker på. Han vurderede mange ejen- domme i 2008. Han tror, at han efterfølgende som pantebrevschef fandt ud af, at der var sket tilbagekøb af et pantebrev fra en nærtstående til bankens direktion, men han er ikke sikker. Han husker ikke de nærmere omstændig- heder.

…

Han kan ikke huske, om han var ude at besigtige ejendommen Adresse 105 , da han foretog en vurdering. Han var ikke med til at vurdere købs- tilbud på ejendommen i august 2008 efter V30 ApS' konkurs. Fore- holdt brev af 1. august 2008 fra advokat Boris Frederiksen med kopi af brev af 30. juli 2008 fra V116 A/S (bind A, 5048 ff.) og hans svarmail af 1. august 2008 (bind A, 5046) forklarede han, at han ikke husker korrespon- dancen. Han kan godt huske, at banken havde kontakt til V84 A/S . Han mener, at V84 A/S havde rettet henvendelse til banken, fordi de havde nogle interesserede købere. Det lå uden for hans kompetence at beslutte, om der skulle søges et forceret salg. Han må have skrevet mailen ud fra en instruks, da det, der fremgår af mailen, ikke var hans beslutning. - 264 -

Han kan ikke huske, om han fik sagen vedrørende Adresse 105 fra V1 eller Vidne 21 . Han var med til et kreditormøde, som var det første af den slags, han var med til. Han deltog ikke i tvangs- auktionen over ejendommen. Pantebrevene var formentlig kommet til at lig- ge i bankens egenbeholdning som følge af misligholdelse, og så var det må- ske hans sag efter oktober 2008. Hvis pantebrevet lå i bankens depot, var det hans sag, men han husker ikke specifikt, hvad der skete i sagen.”

I en telefax af 19. januar 2009 fra advokat Arvid Andersen, som repræsenterede Part K

, til advokat Person 207 , som repræsenterede banken, anføres det blandt andet (bind 4, 5855 og bind 4, 5859):

”7. Tilbagekøb af pantebreve

Bankens tilbagekøb af pantebreve fandt sted som følge af at en betydelig kunde klagede over pantebrevsporteføljen, idet Jyllands Posten i en række artikler omkring Overskrift 3 havde sat en debitor på pantebreve- ne i forbindelse med denne sag.

Banken besluttede derfor at tilbagekøbe alle disse pantebreve – herunder til- lige det pantebrev Person 155 havde købt – ud fra et kundehen- syn. Pantebrevene var ikke i restance og er godt placeret i en ejendom, og burde derfor ikke give tab.”

Den pantsatte ejendom på Adresse 105 blev solgt på tvangsauktion den 26. august 2009 for 17 mio. kr. Det fremgår af retsbogen, at ”For 1.A. – 1.F. prioritet, pantebrev til Gl. B1 , mødte advokat Person 174 ” (bind 5, 459 og bilag 1840, side 2 (bind M, 1034)).

Pantebrevet var ved tvangsauktionen opgjort til 5.381.202,96 kr., og det blev ifølge sagsø- geren delvist dækket med 2.833.306,33 kr. Der var ifølge sagsøgeren tale om 6 sideordne- de pantebreve på hver 5 mio. kr. med 1. prioritet i ejendommen (bind 12, 251 og 1476).

Der er imidlertid fremlagt et auktionsskøde af 14. december 2009 fra Retten i Lyngby, hvori det anføres, at budsummen på 17 mio. kr. dækker 1.A prioriteten Ny B1 , 1.B prioriteten Ny B1 , 1.C prioriteten Ny B1 samt 856.391,12 kr. af 1.D prioriteten Ny B1 , og at resten af sidstnævnte hæftelse og efterfølgende hæftelser på ejendommen er udækkede og efter begæring kan slettes af tingbogen (bind 5, 459). - 265 -

FINANSIEL STABILITETS ERSTATNINGSKRAV

Finansiel Stabilitet gør gældende, at Part K var inhabil, og at han har handlet ansvarspådragende ved at foranledige, at banken tilbagekøbte pantebrevet til kurs 100 fra V9 ApS på et tidspunkt, hvor værdien var særdeles tvivlsom på grund af den indtrådte betalingsstandsning, samt at tabet udgør 2.083.741,67 kr. svarende til bankens købspris på 4.917.048 kr. med fradrag af provenuet ved tvangsauktionen på 2.833.306,33 kr.

Debitor i henhold til pantebrevet er som nævnt V30 ApS , der blev taget under konkursbehandling den 4. juli 2008. Dividenden til de simple kreditorer i konkursboet V30 ApS er ikke oplyst, da boet endnu ikke er afsluttet. Ifølge en redegørelse i medfør af konkurslovens § 125, stk. 4, af 9. november 2016 udgjorde boets aktiver 9.655.890,68 kr. og dets passiver 3.376.949.745,64 kr. (heri ikke medregnet § 93-omkostninger). Den mulige dividende i konkursboet er ifølge støttebi- lag 47.2 på ikke over 1 %. Der er redegjort for dividenden i en mail af 15. februar 2018 fra advokat Person 170 til advokat Person 171 (bind 5, 461 og 463 f. samt bind I, 6447).

I stævningen er det i relation til dette forhold anført (bind 12, 252):

”Efter det oplyst blev ejendommen i By 2 solgt på tvangsauktion. Inden da var det lykkedes Den Ny Bank at afhænde pantebrevet til en inte- resseret erhverver for kr. 3 mio. Derved realiserede Den Ny Bank et tab på knap kr. 2,4 mio. på pantebrevet”.

Finansiel Stabilitet har i processkrift 6 af 28. april 2017 i tilknytning hertil anført (bind 12, 1477):

”Det i stævningen anførte om, at det lykkedes Banken at afhænde pantebre- vet til en interesseret erhverver for kr. 3.000.000, har ikke kunnet bekræf- tes.”

FORKLARINGER

Part K har forklaret blandt andet (bilag I, 45 f.): - 266 -

” V9 ApS , der er ejet af hans hustru, havde et pan- tebrev, som banken tilbagekøbte. Selskabet investerede i pantebreve, obliga- tioner og aktier. Han stod for køb af obligationer og aktier, og V1 håndterede køb og salg af pantebreve for selskabet. V1 havde en fuldmagt. V1 havde været pantebrevschef i Bank 16 , Virksomhed 44 , FV og V13 A/S . V1 blev omtalt som en af landets bedste inden for sit felt. V1 var dygtig og havde tjent man- ge penge for banken. Han havde ikke selv den fornødne ekspertise inden for pantebreve, og det havde hans hustru heller ikke. Pantebrevene var ikke ga- ranterede. Han havde bedt V1 købe ubetinget gode pantebreve, som man under normale omstændigheder ikke ville lide tab på. Der kom en af- regningsnota, men han var ikke konkret involveret. Hans hustru kendte til volumen, men var ellers ikke involveret.

V9 ApS købte et pantebrev i Adresse 105 med V30 ApS som debitor. Han blev klar over det, da han så afregningsnotaen. Hans hustru var ikke klar over det. Købet blev fi- nansieret gennem et andet pengeinstitut, der havde pant i selskabets pante- breve, obligationer og aktier, men ellers ingen sikkerheder. Han lærte Vidne 43 at kende, mens han var i Bank 52 på Fyn. Vidne 43 blev en god ven og flyttede med som kunde til By 1 . Vidne 43 er et ordentligt menneske.

Foreholdt rapport af 24. januar 2011 fra SØIK vedrørende afhøring af Vidne 43 (bind B, 4326, 3. afsnit) forklarede han, at Vidne 43's forklaring om garantier på pantebreve er udtryk for helt almindelig praksis. Han kan godt have anbefalet investering i pantebreve helt generelt, men ikke speci- fikke pantebreve, og han kan ikke have anbefalet Vidne 43 at købe pante- breve i Adresse 105 . Han anede ikke, hvad der lå i bankens pantebrevs- beholdning. Vidne 43 må huske forkert. Han ville heller ikke kunne pris- sætte et pantebrev.

Foreholdt brevet af 22. november 2006 til V123 ApS fra Vidne 13 og Person 89 (bind B, 4303) forklarede han, at brevet viser, at Vidne 43 tager fejl. Han har aldrig solgt et pantebrev til en kunde.

Foreholdt resumé af møde med Vidne 43 den 6. november 2007 (bind B, 4301, pkt. 4) forklarede han, at han var til stede på mødet, men at han ikke husker, hvad der blev aftalt.

Foreholdt rapport af 24. januar 2011 fra SØIK vedrørende afhøring af Vidne 43 (bind B, 4327, afsnit 1-3) forklarede han, at han ikke husker, at pan- tebrevet blev drøftet på mødet. Han tænker dog, at det er rigtigt, hvis Vidne 43 har forklaret det. Han husker ikke, at der var en garanti på pantebre- vet. Han husker heller ikke, at de skulle have overtalt Vidne 43 til at be- holde pantebrevet. Hvis der var knyttet en garanti til pantebrevet, var der in- gen grund til, at Vidne 43 skulle beholde det.

Foreholdt samme rapport (bind B, 4327, afsnit 4-8) forklarede han, at han ikke husker hændelsesforløbet, som det her er beskrevet. Han husker, at han på et tidspunkt blev ringet op af Vidne 43 , der var utilfreds med nogle pantebreve, efter at V30 ApS havde fået negativ om- - 267 -

tale i medierne. Han lovede at undersøge sagen. Han kontaktede V1 , der ville følge op på sagen. Vidne 43 rykkede for svar efter nogle uger, hvorefter han på ny kontaktede V1 . V1 meldte tilba- ge, at de ville tage pantebrevene tilbage. V1 oplyste i samme for- bindelse, at hans hustrus selskab havde et sideordnet pantebrev i samme ejendom, som banken også ville købe tilbage. Han spurgte, om der var pro- blemer i det, men ifølge V1 var der ingen risiko for banken i relati- on til pantebrevene. V1 gav ingen nærmere forklaring ud over, at pantebrevene var sideordnede. De snakkede slet ikke om tilbagekøbskursen.

Foreholdt skærmprint af indbakke (bind B, 4305), forklarede han, at han ik- ke husker mailen af 12. juni 2008. Han var ikke klar over, at V30 ApS var under betalingsstandsning. V1 fortalte ham det ikke. Han kan nu se, at han har svigtet, idet han burde være gået til be- styrelsen for at få godkendt tilbagekøbet af sin hustrus pantebrev. Han hav- de travlt og fik det ikke gjort. Det var hans opfattelse, at der ikke var nogen risiko forbundet med tilbagekøbet. Han ville gerne af med pantebrevet på grund af de skriverier, der havde været om V30 ApS , som han nødig ville have sin hustru koblet sammen med.”

Part A har forklaret blandt andet (bilag I, 491):

”Tilbagekøb af pantebreve i Adresse 105 , herunder fra et selskab ejet af Part K's hustru, siger ham ingenting. Han hørte ikke om det, hverken fra Part K eller V1 . Hvis han var blevet orien- teret, ville han nok have stillet spørgsmål til det.”

V1 har forklaret blandt andet (bilag I, 542):

”Han husker drøftelserne i sommeren 2008 om pantebreve med pant i en ejendom på Adresse 105 . Der skete det, at Part K kom og fortalte, at en kunde i banken, Vidne 43 , havde købt to pantebreve i ejen- dommen, og nu ønskede Vidne 43 , at banken købte det ene tilbage, samt at Vidne 43 rykkede for det. Det havde han aldrig hørt om. Det må være V8 , Vidne 43 havde talt med. Der var 5 eller 6 side- ordnede pantebreve i ejendommen med ens rettigheder. Han husker det, for- di det er sjældent, at der laves sideordnede pantebreve. Banken havde ikke forpligtet sig til at tage pantebreve tilbage. V8 havde vist talt med Part K om det. Part K havde besluttet, at banken skulle købe pantebrevet tilbage. Vidnets tilgang til det var, at så måtte man købe alle 5 pantebreve tilbage. Han spurgte, om Part K var klar over, at der også lå et af pantebrevene hos Part K's hustrus selskab. Da pantebrevene var på ens vilkår, skulle de alle købes til- bage. Part K sagde, at han ville informere bestyrelsen om det, men han ved ikke, om det skete.” - 268 -

Vidne 43 har forklaret blandt andet (bilag I, side 1283 ff.):

”Han mener, at han kun investerede i pantebreve i V123 ApS og såle- des ikke i personligt regi. De små pantebreve afviklede han nok i 2005 eller 2006. Han havde en aftale om en garantiordning på pantebrevene, som han havde købt af banken. Garantien fik han mod betaling af garantiprovision, måske på 1½-2 procentpoint. Banken udvalgte et antal pantebreve, som de solgte til ham. Han oplevede imidlertid inden for et år, at to af pantebrevene blev nødlidende, og han aftalte derefter med V1 , at han ikke længe- re ville have den type pantebreve. Banken ville gerne købe de små pante- brevene tilbage, og banken kunne i stedet tilbyde ham to store pantebreve, der var ”guldrandede”. Der ville være samme forsikringsvilkår på disse pan- tebreve, som der havde været på de små pantebreve. V1 forklarede, at det var pantebreve fra noget, der hed V30 ApS . Han valgte at købe to af pantebrevene og stillede som betingelse, at det skete på samme garanti- vilkår som de små pantebreve.

Foreholdt brev af 22. november 2006 fra Gl. B1 til V123 ApS med emne ”Deres køb af pantebreve med pant i Adresse 105 , By 2 ” (bind B, 4303) forklarede han, at han købte pantebrevene af Gl. B1 . Han blev også opkrævet garantiprovision for disse pantebreve. Han solgte de små pantebreve samtidig med købet af de to store pantebreve.

I november 2007 havde han sit årlige møde med banken. Der var forskellige punkter på dagsordenen (bind B, 4301). Han havde finansieret sin datters uddannelse til pilot, og der var en drøftelse om salg af nogle aktier med henblik på indfrielse af et lån i den sammenhæng. Endvidere var der en drøftelse af nogle forhold i anledning af, at han var administrator for en sy- geplejerske. Endelig havde han besluttet, at han ikke længere ville have pan- tebreve og i stedet ville investere i aktier. V7 , der var hans sæd- vanlige kontaktperson i banken, havde forfald til mødet. I stedet deltog V8 , fondschefen, som han havde mødt tidligere. Part K deltog også. Part K spurgte, hvorfor han ville sælge pantebrevene, som jo var garanterede. Han svarede, at han havde mistet til- liden til det finansielle marked, og han ville have investeringer, han selv kunne følge med i. Part K accepterede beslutningen og sagde, at han ville tage kontakt til V1 , som ville komme med et tilbud på pantebrevene. Umiddelbart efter fik han et tilbud på bankens overtagelse af det ene pantebrev med det samme og det andet den følgende juni-termin. Han ved ikke, hvorfor banken ikke overtog begge pantebreve med det sam- me, men det betød ikke noget, da pantebrevene var garanterede. Da pengene fra det første pantebrev kom, købte han aktier for beløbet. Han har aldrig nogensinde været ude for, at bankens nøglepersoner ikke overholdt de afta- ler, der var indgået.

Han husker tydeligt forløbet, da V30 ApS gik konkurs. En smuk, klar dag i juni 2008 var han kørt ud i skoven, da han blev ringet op af en kvindelig medarbejder fra Gl. B1 , der fortalte, at pantebre- vet med V30 ApS som debitor var nødlidende. Han sagde, at det ikke var hans problem, da pantebrevet var forsikret i banken. Hun sagde, at det kun- ne hun ikke se. Han henviste hende til at tale med Part K , - 269 -

V1 eller V8 , der alle var vidende om, at pantebrevet var forsikret. Han bad hende undersøge det og ringe tilbage. 10 minutter se- nere ringede medarbejderen, der hed P165 til efternavn, tilbage og be- kræftede, at pantebrevet var forsikret. Senere samme dag ringede han til V8 , der også bekræftede, at pantebrevet var forsikret.

Da han blev afhørt af Bagmandspolitiet første gang, troede politiet ikke på ham, men ved anden afhøring havde man fundet en optagelse af hans samta- le med V8 , hvori denne bekræftede, at pantebrevet var forsikret.

Banken overholdt den indgåede aftale og købte pantebrevet tilbage. Han ved ikke, om det var en god forretning, men han oplevede aldrig, at banken ikke overholdt indgåede aftaler.

Det blev ikke nærmere uddybet af V1 , hvorfor pantebrevene med V30 ApS som debitor var ”guldrandede”, men han går ud fra, at de folk i banken, der handlede med pantebreve, var i stand til at vurdere pantebreve- nes kvalitet. Hver gang han købte aktier, forsøgte han at sætte sig ind i sel- skabets forhold via offentligt tilgængelige oplysninger. Det var stort set kun aktier fra C20-indekset, han investerede i. Pantebreve kunne man ikke følge med i på samme måde, men man kunne prøve at følge det generelle marked. Da han fornemmede, at pantebrevsmarkedet var ved at være ustabilt, valgte han at gå ud af dette marked. Han satte sig ikke ind i det nærmere omkring pantebrevenes prioritetsstilling, ejendommene mv., da han ikke gik ud fra, at banken ville sælge ham ”noget skidt”, når de selv garanterede pantebre- vene.

Foreholdt rapporter fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet vedrørende afhøring af Vidne 30 den 23. juni 2011 (bind B, 4235, næst- sidste afsnit) og afhøring af Vidne 42 den 16. august 2012 (bind B, 4378, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke i forbindelse med sit køb af pantebrevene fik prospektmateriale som det, der er omtalt i afhøringsrappor- terne.” - 270 -

LEJE AF VILLA I MARBELLA OG TILBAGEKØB AF TO PANTEBREVE FRA UDLEJEREN (PÅSTAND 31)

INDLEDNING

Gl.B1 fonden lejede i en 3-årig periode fra februar 2006 til februar 2009 en villa i Marbella i

Spanien til brug for fondens og bankens ledelse (bind 5, 443).

Der er fremlagt en kalender for 2008 med reservationer af villaen, hvoraf blandt andet Part fremgår navnene ” K ” ( Part K ), ” Part C ”, ” Person 21 ”, ” Part Part L ”, ” Part F ” og ” N ( Part N ) (bind 5, 447 f.).

Der blev indgået en lejekontrakt mellem fonden og udlejeren, Vidne 32 , hvoref- ter den årlig leje udgjorde 140.000 kr. Lejen forfaldt til betaling hver den 1. februar, første gang 1. februar 2006 for perioden 1. februar 2006 til 1. februar 2007. Det fremlagte ek- semplar af lejekontrakten er ikke underskrevet (bind 5, 443 ff.).

INVESTERINGSKREDIT TIL Vidne 32

Gl. B1 bevilgede Vidne 32 en investeringskredit til køb af pantebreve.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at banken i forbindelse hermed garanterede Vidne 32 et årligt afkast på 200.000 kr. af investeringerne i pantebreve i en periode på 3 år. Finansiel Stabilitet gør endvidere gældende, at Part K har handlet ansvarspå- dragende ved at udstede den omtalte garanti til Vidne 32 , og at tabet udgør et beløb på 600.000 kr., der blev betalt af banken i henhold til garantien.

Det fremgår blandt andet af en posteringsoversigt af 10. november 2010 vedrørende inve- steringskreditten, at der den 22. november 2006 blev hævet 10 mio. kr. på kontoen med teksten ”Køb af 2 stk. pantebreve”. Den 28. februar 2007 blev der indsat 140.000 kr. på kontoen med teksten ”Marbella, Spanien 2007”. Den 23. april 2007 blev der hævet 9.947.869,27 kr. på kontoen med teksten ”køb ptb. Matr.nr. 44 ”, og den 11. juli - 271 -

2007 blev der indsat 9.901.246,88 kr. på kontoen med teksten ”salg af ptb Matr.nr. 44

”. Den 23. juni 2008 blev der indsat to beløb på hver 4.917.048,32 kr. på kontoen med tekstens henholdsvis ”Ptb. nr. 1460-9776” og ”Ptb. nr. 1460-9954”. Den 15. juli 2008 blev der hævet 12.775.392,36 kr. på kontoen med teksten ” Matr.nr. 96 ”. Den 25. september 2008 blev der indsat 13.014.940,97 kr. på kontoen med teksten ”Pante- brevnr. 1468606”. Ifølge et brev af 25. september 2008 fra Gl. B1 til Vidne 32

var det banken, som købte pantebrevet oprindelig stort 12,5 mio. kr. med pant i Matr.nr. 96 af ham for 13.014.940,97 kr. inklusiv renter (bind 5, 439 f. og bind 5, 429).

I en mail af 24. april 2008 fra afdelingsleder P56 til V1 anføres det blandt andet (bind 5, 419):

”Hej V1

Det er noget rod med Vidne 32 .

I flg. ham selv, er han stillet en renteforskel på 2% i udsigt og mener derfor at han kan hæve 200.000 om året = renteindtægt minus renteudgift.

Renten på pantebrevene er CIBOR3 + 2,25 og på kreditten CIBOR3 + 1. Så allerede her er forskellen jo kun 1,25. Desuden har vi jo i banken ændret CIBOR3 generelt med en tillæg på 0,5% og det bliver han ramt af.

D.v.s. renteforskellen er skrumpet ind til 0,75%. Så han har ca. fået halveret forventet fortjenest. Desuden betaler han administrationsgebyr på > 6.000 kr. hvert kvartal.( Det er sgu også meget for 2 pantebreve, men det har han vel selv accepteret)

Jeg har aftalt med ham, at du kontakter ham. Jeg har derfor ikke foretaget noget med rentekorrektion på overtræksrente. Der måske er mere der skal rettes?

…”

I en udateret henvendelse fra V1 til P56 anføres det (bind 5, 420):

” P56

Pantebrevene er købt til kurs 100 – og kan indfries til kurs 101. - 272 -

P.g.a. af manglende levering i 2006, har vi i 2007 indkøbt 2 x 5.000.000 pantebreve til kurs 100, og disse bliver solgt inden 31.07.2007 til kurs 101..

Herefter vil engagementet blive nedbragt til ca. 10 mio kr., og der vil blive indkøbt et pantebrev efterfølgende på kr. 2.000.000, således at kreditten fremover vil være trukket op til maximum kr. 12.000.000…….

Jf. Part K . havde vi en opgave, om at engagementen skulle give et afkast på kr. 200.000 om året….

I forbindelse med salget ultimo 2007 + samt yderligere renteindtægt, har vi 2006 på plads.

…”

V8 A/S sendte den 4. juli 2008 en telefax med bilag til Gl. B1 vedrørende V8 A/S' salg af føromtalte pantebrev oprindelig stort 12,5 mio. kr. med pant i Matr.nr. 96 , til Vidne 32 . Provenuet udgjorde før- nævnte beløb på 12.775.392,36 kr. (inklusiv renter), og kursen på pantebrevet var 101,5 (bind 5, 423 ff.).

I en mail af 16. juli 2008 fra P56 til V7 med emnet ” Vidne 32 ” anføres det blandt andet (bind 5, 421):

”Hej V7

Jeg har et lille regneark over renteindtægter på pantebrevene for år 2008. Det kan du måske have glæde af.

…

I flg. V1 skal kreditten forhøjes og renten + en margen følge pantebrevet, som rentereguleres en gang om året hver 11.12. Således han får 200.000 ud af forretningen. Han betaler gebyr på depotet på 0,05% pr. kvartal af gennemsnitlig restgæld + moms. Kr. 80 pr. evt. rykkerskrivelse.

OBS. Rentekorrektion på kreditten d. 02.06.08 på 170.754,22 vedr. år 2007, hvor han har betalt overtræksrente og det skulle være normal kreditrente.

…

Jeg har årsopgørelser, udregninger af rentekorrektioner og kopi af afreg- ningsnotaer på pantebrevene hos mig.” - 273 -

V7 har forklaret blandt andet (bilag I, 777):

”Foreholdt mail af 16. juli 2008 fra P56 til ham med emne ” Vidne 32 ” (bind 5, 421) (relateret til påstand 31) forklarede han, at P56 sad i back-office. Han husker, at der var en pantebrevskredit, hvor der var lagt nogle pantebreve ind til sikkerhed. Engagementet skulle vist dække noget husleje på et sommerhus, som direktionen havde rådighed over. Engagementet gav en rentemarginal, der skulle generere de penge, som Vidne 32 var stillet i udsigt. Han mener, at indtægterne fra pante- brevsengagementet skulle træde i stedet for lejebetaling. Det er muligvis ef- terrationaliseringer. Han vil tro, at det var V1 , der bragte sagen vi- dere til P56 , men han ved det ikke.”

Den 4. august 2008 bevilgede Part K en forhøjelse af Vidne 32's

kredit fra 12 mio. kr. til 13 mio. kr. Bevillingen blev forelagt bestyrelsen den 19. august 2008 til efterretning under bevillingsnr. 6405 (bind I, 2103 ff.).

Den 25. september 2008 købte Gl. B1 som nævnt pantebrevet med pant i Matr.nr. 96 , af Vidne 32 . Provenuet udgjorde førnævnte beløb på 13.014.940,97 kr. (inklusiv renter), og kursen på pantebrevet var 103,83 (bind 5, 429).

REDEGØRELSER FRA ADVOKATER OG POLITIRAPPORTER

I et notat af 29. december 2008 fra Adv.f.1 udarbejdet af advokat Person 97 anføres det blandt andet (bind 4, 5854):

”…

4. AFSLUTTENDE BEMÆRKNINGER

4.1. I forbindelse med vore drøftelser med Person 30 i ovennævn- te anledning, har Person 30 redegjort for yderligere et for- hold.

4.2. Det drejer sig om den spanske lejlighed, som Gl.B1fonden lejede til brug for Gl. B1's ledelse,

Person 30 oplyser, at lejligheden er ejet af Vidne 32 , Holstebro. Efter det oplyste fandt man, at den af Vidne 32 krævede leje var for høj. - 274 -

Man aftalte følgelig en årlig leje på kr. 150.000, men samtidig ydede Gl. B1 Vidne 32 en pantebrevskredit, til hvil- ken kredit der var knyttet en garanti. Garantien indebar, at Vidne 32 ville få et årligt afkast på minimum kr. 200.000. Ga- rantien var afgivet af Gl. B1 , og den har indebåret, at Gl. B1 over de seneste tre år årligt har måttet udbetale kom- pensationsbeløb til Vidne 32 .

Der henvises til Person 30 , som er i besiddelse af dokumenta- tion for udbetalingerne. Vi har ikke set dokumentationen.

…”

I en telefax af 19. januar 2009 fra advokat Arvid Andersen, som repræsenterede Part K

, til advokat Person 207 , som repræsenterede banken, anføres det blandt andet (bind 4, 5855 og bind 4, 5858):

”5. Lejlighed i Spanien ….. Gl. Udlejer indgik en aftale med B1 Fonden på årlig leje på kr. 150.000,00 og samtidig bevilgede banken en kredit på 10.000.000,00 til kunden, som ville sikre kunden et afkast på kr. 200.000,00. Denne type af engagementer etab- leres der mange af i sektoren, og derfor også hos Gl. B1 . Også denne del af aftalen kendte og godkendte bestyrelsen. Intern og ekstern revision kend- te også til aftalen.”

I en rapport af 27. januar 2011 fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet ud- arbejdet af politiassistent Person 210 vedrørende en afhøring samme dag af Vidne 32 anføres det blandt andet (bind B, 4335 ff.):

”…

På et tidspunkt i 2004 havde han erhvervet 2 sommerhuse i Spanien. Han benyttede det sidst tilkommende selv og ønskede nu at leje det andet ud. Der var en del bøvl med udlejningen i.f.m. skiftende lejere.

En af hans gode venner, som arbejdede med pantebreve og havde kontakt til ledelsen i Gl. B1 , foreslog på et tidspunkt at Gl. B1 kunne langtidsleje sommerhuset. Afhørte fik herefter kontakt til Part K i Gl. B1 , som var interesseret i at langtidsleje sommerhuset.

Afhørte og Part K indgik efter forhandlingen en lejeaftale fra l. februar 2006 til l. februar 2009. De aftalte den årlige leje til 140.000,00 kr. Gl. Afhørte var ikke umiddelbar klar over at det var B1 fonden, som fremstod som lejer af sommerhuset. Afhørte opfattede prim rt Part K som repræsentant fra Gl. B1 . - 275 -

Afhørte havde ledt efter lejekontrakten, men ikke fundet den. Gl. Afhørte blev først klar over at B1 fonden var lejer, da fonden gik konkurs, idet der var nogle ubetalte regninger i.f.m. sommerhuset. I alt havde afhørte et tilgodehavende hos fonden på ca. 65.000 kr. Hertil oplyste afhørte, at han ikke havde anmeldt kravet til fondens konkursbo, men havde sendt en opgø- relse til Gl. B1 . Set fra afhørtes synspunkt var afhørtes engagement med Gl. B1 et afsluttet kapitel.

Afhørte ønskede dog 340.000 kr. i leje. Part K var ikke afvi- sende overfor denne leje, men det var vigtigt for ham at det af lejekontrak- ten fremgik at den årlige leje var 140.000 kr. Afhørte fik den opfattelse, at lejen skulle fremstå som 140.000 kr. således at det ville blive økonomisk nemmere for de medarbejdere der skulle benytte sommerhuset. Dette skal måske sammenholdes med at de medarbejdere der benyttede sommerhuset formentlig ville blive beskattet af personalegodet. Med en lavere formel leje blev personalegodet også mindre værd. Afhørte understregede dog, at oven- nævnte bevæggrunde var noget han udelukkede gættede sig til.

Part K forslog at Gl. B1 forestod en finansiering af værdipa- pirer, hvor der via en rentemarginal ville blive et årligt overskud på 200.000 kr. således at afhørte samlet set fik 340.000 kr. for udlejningen af sommer- huset. Part K garanterede således at afhørte ville realisere 200.000 kr. på konstruktionen. Det samlede arrangement var således garan- teret. Indtil til for nylig troede afhørte at der fandtes en formelt skriftlig afta- le, hvori denne aftale om sommerhus og værdipapirskonstruktion fremgik, herunder at afhørte var garanteret et årligt afkast på 200.000 kr.

Afhørte har dog konstateret at en sådan aftale kun fandtes mundtligt. Afhør- te konstaterede dog også at den mundtlige aftale blev overholdt.

I november 2006 købte Gl. B1 2 stk. pantebrev á 5 mio. kr., som herefter skulle give det ønskede afkast på 200.000 kr.

Der blev tilsyneladende købt yderligere l pantebrev på 10 mio. kr. pr. 18. april 2007, som led i aftalen. Dette pantebrev blev dog allerede solgt tilbage til banken den 10. juli 2007. Kopier af disse salgsnotaer vedlægges.

Afhørte havde intet med købene af pantebrevene. Banken forestod alt. Af- hørte vidste i begyndelsen ikke at pantebrevene var udstedt af V30 ApS . Afhørte brugte reelt meget lidt tid på denne portefølje. Banken klarede stort set alt.

På et tidspunkt i juni 2008 konstaterede afhørte, at Gl. B1 havde købte de 2 pantebreve retur. Han fik breve om det, men tænkte ikke videre over, idet det var banken der plejede denne portefølje. Afhørte var heller ikke klar over at pantebrevenes udsteder – V30 ApS – var i betalingsstands- ning og derfor i overhængende fare for konkurs med dermed forbunden risi- ko for at pantebrevene blev nødlidende.

Nogen tid efter konstaterede afhørte at Gl. B1 havde købt yderligere et - 276 -

pantebrev til erstatning for de solgte i V30 ApS , idet han på et tids- punkt fik en tilbagekøbsnota fra Gl. B1 , hvoraf det fremgik at banken havde købt pantebrevet med pant i Adresse 137 i København tilbage - sammenholdt hermed måtte afhørte jo have købt det engang. Afhørte tænkte ikke nærmere over dette, idet det jo stadig var aftalen at konstruktio- nen skulle give et afkast på 200.000 kr. om året.

I forløbet bemærkede afhørte, at han ikke fik det lovede afkast. Han rettede herefter henvendelse til banken og talte bl.a. med P56 og V1 om det manglende afkast.

Banken lovede at rette op på tingene, hvilket også skete. Afhørte kunne ef- terfølgende konstaterer at Gl. B1 havde indkøbt yderligere pantebreve til hans depot, således at afkastet kunne stige til de aftalte 200.000 kr.

Afhørte fik forevist intern e-mail fra Gl. B1 fra V1 til P56 , hvori den nævnte aftale og garanti for et afkast på 200.000 blev nævnt.

Engang i efteråret ønskede afhørte at engagementet blev ophævet. Dette var under indtryk af de problemer der åbenbart var i Gl. B1 . Afhørte talte ind- ledningsvis med V1 om dette, men engagementet blev først ophæ- vet kort efter Part K var blevet bortvist fra banken. Afhørte mente at V1 på det tidspunkt stadig var i banken.

At engagementet blev ophævet betød ikke det store for afhørte, idet aftalen netop udløb l. februar 2009. Afhørte havde dog en formodning om at ban- ken ville fortsætte lejen af sommerhuset. Det blev dog som bekendt ikke til noget, idet Gl. B1 efterfølgende krakkede og overgik til at blive et afvik- lingsselskab.

Adspurgt oplyste afhørte, at han aldrig tidligere havde været involveret i pantebrevshandel. Som det fremgår af ovennævnte var det Gl. B1 som fo- restod alt vedrørende investeringen i henhold til aftalen mellem Part K og afhørte.

Adspurgt oplyste afhørte at han intet kendskab havde til indehavere af de yderligere 4 af V30 ApS udstedte pantebreve.

Adspurgt oplyste afhørte, at han ikke har plejet social omgang med Part K og den øvrige ledelse i Gl. B1 .

Afhørte oplyste hertil at afhørtes normale pengeinstitut var Bank 13 , som han har benyttet i en årrække. Kontaktet til Gl. B1 skete som nævnt udeluk- kende p.g.a. udlejningen af sommerhuset.

Adspurgt oplyste afhørte at han havde solgt sommerhuset i efteråret 2010 for ca. 4 mio. kr. Huset blev købt i 1999 for ca. 2.5 mio. kr. – hertil skal lægges ca. l. mio. kr. i diverse ombygninger. Afhørte ville forsøge at frem- skaffe evt. fotos af huset. Afhørte udleverede i.f.m. afhøringen nota dateret den 25. september 2008 vedrørende tilbagekøb af pantebrevet med pant i Adresse 137 i - 277 -

København, som oprindeligt var på 12.5 mio. kr. Afhørte havde ikke købs- notaen i sit bogholderi. Nævnte pantebrev var åbenbart det pantebrev som blev indkøbt som erstatning for de 2 udstedt af V30 ApS .

…”

I en rapport af 10. marts 2011 fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet udar- bejdet af politiassistent Person 210 anføres det blandt andet (bind B, 4349):

”…

M.h.t. bankens tilbagekøb af Vidne 32's pantebreve skal det også ses i sam- menhæng med en udokumenteret garanti – formentlig mundtlig – stillet af Part K overfor Vidne 32 . Den af Part K udstedte garanti var noget finurlig og kreativ (og formentlig i sig selv ulovlig, jf. FIL m.m.), idet garantien skal ses i sammenhæng med det sommerhus som Gl.B1fonden rådede over i Malaga, Spanien, og som var ejet af Vidne 32 . Vidne 32 havde oprindeligt krævet en årlig husleje af Gl.B1fonde på 340.000 kr. Dette ville Part K for så vidt godt anerkende, men Part K ønskede at 200.000 kr. af huslejen skulle tilfalde Vidne 32 i form af et kapitalafkast på 200.000 ved investering i pantebreve. Mekanikken var simpel. Gl. B1 stillede en kredit på l0 mio. kr. til rådighed for Vidne 32 således at der kunne indkø- bes pantebreve for l0 mio. kr. Når rentemarginalen således blev beregnet til 2% ville det årlige afkast således være 200.000 kr. Set fra Vidne 32's synspunkt var det ligegyldigt om de 200.000 kr. kom fra et kapitalafkast eller afkast ved ud- lejning. Skattemæssigt ville effekten umiddelbart være den sammen. Brugerne af sommerhuset i Spanien ville derimod blive beskattet lempeligere af den danske stat, idet beskatningsgrundlaget ville være 140.000 kr., hvilket ville være ca. 2.692 kr. pr. uge mod 340.000 kr., hvilket ville være ca. 6.539 kr. pr. uge. I den forbindelse kan det nævnes at brugerne af sommerhuset var tiltænkt at være Gl.B1 fonde/ Gl. B1's ledelse og nærmeste (herunder en af bankens eksterne reviso- rer) …”

FORKLARINGER

Vidne 32 har under denne sag forklaret (bilag I, 1057 ff.):

” Vidne 32 forklarede foreholdt politirapport af 27. januar 2011 med sin forklaring til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet vedrø- rende ”Sagen mod den tidligere Gl. B1 ” (bind B, 4335-4339), at han fuldstændig kan genkende og vedstå forklaringen. Det var var sådan, han oplevede forløbet og forstod aftalen med Gl. B1 . Det var aftalen med Gl. B1 , at den samlede årlige leje for huset i Spanien var på 340.000 kr. med en formel leje på 140.000 kr. og en ”værdipapirkonstruktion”, der gav yder- ligere 200.000 kr. i indtjening. Han modtog 340.000 kr. om året i overens- stemmelse med aftalen. - 278 -

Gl. B1 forestod indkøb og salg af pantebreve. Det var ikke noget, han var involveret i. Han husker, at han talte med P56 i banken, men han husker ikke, hvem der i banken forestod køb og salg af pantebrevene.

Foreholdt mail af 24. april 2008 fra P56 til V1 med emne ” Vidne 32 ” (bind 5, 419) forklarede han, at han talte med V1 en eller to gange. Han tror, at det var i foråret 2008. Det kan godt passe, at han talte med P56 i april 2008. Foreholdt udateret mail fra ” V1 ” til ” P56 ” (bind 5, 420) forklarede han, at han talte med V1 . Han har ikke set mailkorrespondancen før. Han så i hvert fald ikke mailkorre- spondancen i april 2008, og han tror heller ikke, at han fik den forevist, da han blev afhørt af Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet.

Foreholdt posteringsoversigt af 10. november 2010 vedrørende sin Kontonr. 53 i Gl. B1 (bind 5, 439, posteringen den 28. februar 2007 af 140.000 kr. med teksten ”Marbella,Spanien 2007”) forklarede han, at han modtog en posteringsoversigt i foråret 2008, hvor der var problemer med bankens betaling. Han havde ikke tidligere fået en posteringsoversigt. Han havde ikke indflydelse på, hvilke pantebreve der blev købt for kreditten. Det var noget, som banken stod for. Trækket på 10 mio. kr. med posteringstek- sten ”Køb af 2 stk. pantebreve” den 22. november 2006 og trækket på 9.947.869,27 kr. med posteringsteksten ”køb af ptb. Matr.nr. 44 ” den 23. april 2007 siger ham ikke noget. Han kan ikke huske, at han blev gjort bekendt med, at der var et træk på næsten 20 mio. kr. på kontoen. Gl. Foreholdt udateret og uunderskrevet lejekontrakt mellem ham og B1 fon- den (bind 5, 443 f.) forklarede han, at han selv har en lejekontrakt svarende til denne lejekontrakt. Han ved ikke, hvorfor lejekontrakten ikke blev under- skrevet. Det undrer ham. Han tror, at han havde lejekontrakten fra lejemå- lets begyndelse.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 4. august 2008 af forhøjelse af kassekredit med 1 mio. kr. til 13 mio. kr. gæl- dende indtil videre til ham i forbindelse med køb af pantebrev (bind I, 2103 ff.) forklarede han, at han aldrig har givet Gl. B1 oplysninger om sin øko- nomi med henblik på etableringen af en kassekredit til pantebrevskøb. Han blev ikke informeret om, hvordan det bevillingsmæssige forløb blev håndte- ret i banken. Han tror, at banken selv trak regnskabsoplysninger på selskabet Holding 21 , som han ejede 100 procent og fortsat ejer.

Han tror, at det blev nævnt, at kreditten skulle forhøjes, fordi han ikke havde fået sine penge. Det var nødvendigt at forhøje kreditten for at få styr på de penge, han havde til gode. Han husker ikke, hvornår han havde drøftelsen med banken om den manglende betaling. Han kan bekræfte, at han modtog i alt 1.020.000 kr. i lejeindtægter fra banken.

Han kan ikke finde en skriftlig garanti på, at han var sikret et årligt afkast på 200.000 kr. fra pantebrevsinvesteringen. Han ledte efter noget skriftligt, da han skulle ud af arrangementet, men han fandt ingenting. Han tror ikke, at der ligger en skriftlig aftale om det. - 279 -

Foreholdt mail af 9. februar 2017 fra sagsøgerens advokat til ham med emne ”Leje af sommerhus i Marbella – Gl. B1 …” (bind 5, 442, ”Aftale om ri- siko for pantebreve”) forklarede han, at han har set Adresse 105 i korrespondancen. Han tør ikke sige, hvornår de to pantebreve i ejendommen blev købt.

Foreholdt posteringsoversigt af 10. november 2010 vedrørende hans Kontonr. 53 i Gl. B1 (bind 5, 439) forklarede han, at han ikke tør sige, om de to pantebreve i ejendommen Adresse 105 blev købt den 22. no- vember 2006. Han kan ikke udelukke det. Han tror, at han før forvekslede pantebrevene vedrørende Adresse 105 med pantebrevene i ejendom- men Matr.nr. 44 , jf. posteringen 23. april 2007 med posteringsteksten ”køb ptb. Matr.nr. 44 ”. Det kan godt være, at pantebrevene i Adresse 105 blev købt først.

Han mener, at det var Part K , som han oprindeligt lavede afta- len med. Han regnede med, at banken garanterede pantebrevene, herunder i forhold til tilbagekøb, men han tror ikke, at der var noget på skrift herom. Han forstod aftalen således, at han var garanteret en samlet årlig leje på 340.000 kr. De 140.000 kr. skulle han have i leje, og de 200.000 kr. skulle han have via afkast fra pantebrevsinvesteringen. Han har det ikke på skrift, men når lejeaftalen udløb efter tre år, skulle banken tage pantebrevene tilba- ge. Han havde ingen indflydelse på, hvilke pantebreve der blev købt. Selv om lejeaftalen løb i tre år, havde begge parter nok en forventning om, at le- jemålet skulle fortsætte.

Foreholdt samme posteringsoversigt (bind 5, 440, posteringen den 25. sep- tember 2008 med teksten ”Pantebrevnr. 14686606”) forklarede han, at han talte med P56 i forbindelse med, at han skulle ud af engagementet.

Foreholdt brev af 25. september 2008 fra Gl. B1 til ham vedrørende køb af pantebrev med pant i Adresse 137 i København (bind 5, 429) forklarede han, at han husker, at han talte med P56 , men han tør ik- ke sige, om han også talte med andre.

Han anså investeringen i pantebreve for at være en risikofri investering for ham. Det var bankens risiko, hvordan pantebrevene og depotet udviklede sig.

Lejeniveauet var for villaen Marbella var dengang 340.000 kr. årligt, hvilket var en markedskonform leje.”

V1 har forklaret blandt andet (bilag I, 542):

”Han husker, at Vidne 32 skulle have en kredit til at købe pantebreve for at tjene på rentemarginalen. Part K bad vist ham lave kredit- ten, og han talte i den forbindelse i telefon med Vidne 32 . Vidne 32 skulle tjene på marginalen, men der var ikke tale om en garanti. Garan- tier skulle bogføres. Han har ikke hørt andre tale om, at Vidne 32 fik sådan en garanti. Han mener kun at have talt i telefon med Vidne 32 , - 280 -

og der var ikke andre, der overhørte samtalen. Han har kun hørt Vidne 32 sige, at han havde en forventning om at få et afkast på rentemarginalen, men han erindrer ikke at have hørt om en afkastgaranti.”

Part K har forklaret blandt andet (bilag I, 90 f., 128 og 129 f.):

”I takt med, at driftsresultaterne i koncernen blev bedre, drøftede de fasthol- delsen af ledere og nøglemedarbejdere. De talte om at få et hus i Spanien, som medarbejderne kunne bruge som et frynsegode. De havde i forvejen sommerhuse i Danmark, som medarbejderne kunne bruge.

Han mødte Person 8 , der var en stor pantebrevshandler. Person 8 havde ejendom i Spanien, og han fik gennem Person 8 kontakt til Vidne 32 . De var kun interesseret i at leje et hus, da erfaringen vi- ste, at medarbejdernes interesse faldt efter noget tid. Person 8 tog kontakt til Vidne 32 , der gerne ville indgå en lejeaftale. Vidne 32 krævede i første omgang en årlig leje på over 300.000 kr., hvilket var højere end det, de ville betale. Forhandlingerne gik via Person 8 , som fik op- lyst, hvad de ønskede at betale. Person 8 foreslog et pantebrevsenga- gement, hvilket var en spændende mulighed, der også gav banken mulighed for at tjene penge. En kredit på 10 mio. kr. kunne i det daværende marked give en rentemarginal på 2 procent svarende til et årligt afkast på 200.000 kr. På den måde kunne enderne nå sammen.

…

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 17, 3. afsnit, de sidste 3 lin- jer), hvoraf det fremgår, at ”En kredit på 10 mio. kr. kunne i det daværende marked give en rentemarginal på 2 procent svarende til et årligt afkast på 200.000 kr. På den måde kunne enderne nå sammen”, forklarede han, at han ikke gav Vidne 32 en garanti på, at der ville være et afkast på 200.000 kr. om året på pantebrevsinvesteringen. Man kunne ikke give en garanti, men man kunne indikere, hvad forventningen var til afkastet på tidspunktet for investeringen. Derefter kunne man så justere pantebrevskreditten for at opnå et afkast på 200.000 kr., hvis renten udviklede sig.

Foreholdt V1's forklaring gengivet i retsbog af 4. september 2018 (side 16, 3. afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Han husker, at Vidne 32 skulle have en kredit til at købe pantebreve for at tjene på rentemarginalen. Part K bad vist ham lave kreditten, og han talte i den forbindel- se i telefon med Vidne 32 . Vidne 32 skulle tjene på marginalen, men der var ikke tale om en garanti. Garantier skulle bogføres. Han har ikke hørt andre tale om, at Vidne 32 fik sådan en garanti. Han mener kun at have talt i telefon med Vidne 32 , og der var ikke andre, der overhørte samtalen. Han har kun hørt Vidne 32 sige, at han havde en forventning om at få et afkast på rentemarginalen, men han erindrer ikke at have hørt om en afkastgaranti”, forklarede han, at Vidne 32 skulle tjene på rente- marginalen lige som alle andre, der investerede i pantebreve. Han er helt enig i, at der ikke var tale om en garanti. Han kan godt forstå, at Vidne 32 havde en forventning om at få et afkast på rentemarginalen. - 281 -

…

Vidne 32 havde risikoen på kreditten til køb af pantebreve. Hvis der var tale om garanterede pantebreve, hvilket han formoder, havde Vidne 32 kun en renterisiko. Man kunne justere kredittens størrelse, hvis de indkøbte pantebreve ikke gav det forventede afkast. Han husker ikke, om pantebrevene var garanterede. Han handlede ikke selv med pantebreve, så det var V1 og pantebrevsafdelingen, der stod for den del. Banken havde sagt nej til at betale en leje på 340.000 kr. årligt, hvorefter Person 8 foreslog denne ordning med en pantebrevskredit ved siden af den årli- ge husleje. Det var en ordning, som banken også tjente penge på, så det var der ikke noget galt i. Der var ikke nogen afkastgaranti. Vidne 32 kun- ne have en forventning om et afkast på 200.000 kr. årligt, men han kunne jo også tjene mere eller mindre. Man måtte hvert år gøre afkastet op og justere kreditten, så det passede med Vidne 32's forventning.”

BANKENS TILBAGEKØB AF TO PANTEBREVE FRA Vidne 32

I november 2006 købte Vidne 32 af banken to af de pantebreve med et pålyden- de på hver 5 mio. kr. med pant i ejendommen beliggende Adresse 105 , der er om- talt ovenfor. Efter at debitor i henhold til pantebrevene, V30 ApS

, den 30. maj 2008 var gået i betalingsstandsning, tilbagekøbte banken den 23. juni 2008 de to pantebreve fra Vidne 32 for 4.917.048,32 kr. pr. stk., jf. det ovenfor anførte om posteringerne på investeringskreditten (bind 5, 439 f.).

Finansiel Stabilitet gør gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende ved at foranledige, at banken tilbagekøbte pantebrevene til kurs 100 på et tidspunkt, hvor værdien var særdeles tvivlsom på grund af den indtrådte betalingsstandsning, og at tabet udgør 3.373.098,54 kr.

Beløbet på 3.373.098,54 kr. fremkommer som 4.167.483,34 kr. (svarende til to gange det tab på 2.083.741,67 kr. der er opgjort ovenfor vedrørende et tilsvarende pantebrev, der blev tilbagekøbt fra V9 ApS ) med fradrag af berigelser som opgjort i sagens bilag 329.3. - 282 -

FORKLARINGER

Part K har forklaret blandt andet (bilag I, 91):

”… at han ikke var involveret i, at de to pantebreve i ejendommen Adresse 105 blev lagt i Vidne 32's depot. Det må have været V1 og pantebrevsafdelingen, der tog sig af det. Han har aldrig håndteret køb el- ler salg af pantebreve, og han har heller aldrig rådgivet herom. Han kan ikke sige, hvordan de to pantebreve landede i depotet. Han var ikke involveret i beslutningen om at tage pantebrevene tilbage og blev heller ikke efterføl- gende orienteret herom.”

V1 har forklaret blandt andet (bilag I, 542):

”Han husker drøftelserne i sommeren 2008 om pantebreve med pant i en ejendom på Adresse 105 . Der skete det, at Part K kom og fortalte, at en kunde i banken, Vidne 43 , havde købt to pantebreve i ejen- dommen, og nu ønskede Vidne 43 , at banken købte det ene tilbage, samt at Vidne 43 rykkede for det. Det havde han aldrig hørt om. Det må være V8 , Vidne 43 havde talt med. Der var 5 eller 6 side- ordnede pantebreve i ejendommen med ens rettigheder. Han husker det, for- di det er sjældent, at der laves sideordnede pantebreve. Banken havde ikke forpligtet sig til at tage pantebreve tilbage. V8 havde vist talt med Part K om det. Part K havde besluttet, at banken skulle købe pantebrevet tilbage. Vidnets tilgang til det var, at så måtte man købe alle 5 pantebreve tilbage. Han spurgte, om Part K var klar over, at der også lå et af pantebrevene hos Part K's hustrus selskab. Da pantebrevene var på ens vilkår, skulle de alle købes til- bage. Part K sagde, at han ville informere bestyrelsen om det, men han ved ikke, om det skete.

Han husker Vidne 32 af navn. Part K havde vist talt med Vidne 32 om bevilling af en kredit til køb af pantebreve. Han husker svagt, at Vidne 32 vist også havde et af pantebrevene i Adresse 105 . Han husker ikke at have diskuteret tilbagekøb med Vidne 32 , og et tilbagekøb skete i givet fald ud fra beslutningen om at behandle de 5 pante- breve ens.”

FINANSIEL STABILITETS ERSTATNINGSKRAV

Finansiel Stabilitets samlede krav i påstand 31 på 3.973.098,54 kr. fremkommer som summen af beløbene på henholdsvis 600.000 kr. vedrørende den omtvistede garanti og 3.373.098,54 kr. vedrørende tilbagekøbet af de to pantebreve.

[DOKUMENT] Afgørelse (379 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 8 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

De sagsøgtes procedure .................................................................................................................. 3 Indledning ..................................................................................................................................... 3

Part A's påstandsdokument .............................................................................................. 3

Part B's påstandsdokument ............................................................................... 67

Part C , Part E , Part F og

Part I's påstandsdokument ................................................................................ 81

Part D , Part G og

Part H's påstandsdokument ............................................................... 139

Part J's påstandsdokument .............................................................................................. 167

Part K's påstandsdokument ................................................................................... 202

Part L's påstandsdokument .............................................................................................. 283 Part P A/S Part M , Part N og

Part O's påstandsdokument...................................................................................... 321 -3-

DE SAGSØGTES PROCEDURE

INDLEDNING

De sagsøgte har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med deres endelige på-

standsdokumenter.

Part A's PÅSTANDSDOKUMENT

I sagsøgte Part A's påstandsdokument af 10. april 2019 anføres det blandt andet:

” II – ANBRINGENDER

A. – Anbringendernes almindelige del – fælles for alle bevillinger og en- gagementer

1. – Et eventuelt erstatningskrav er forældet

a) Et eventuelt erstatningsansvar for de engagementer, som efter sagsøgerens proces-

skrift nr. 6 af 28. april 2017 ligger til grund for sagsøgerens krav, er i sin helhed

forældet, idet der ikke er den fornødne identitet mellem de krav, der blev fremført

ved stævningen af 23. december 2010, og de krav, der siden processkrift nr. 6 af 28.

april 2017 gøres gældende. De materielle forældelsesregler gælder ved siden af de

procesretlige forskrifter om nova.

b) Det afgørende for, om forældelsen blev afbrudt allerede ved stævningen i december

2010 eller først blev afbrudt med processkriftet af april 2017, er efter lovmotiver,

praksis og litteratur, hvorvidt grundlaget for den ændrede påstand var indeholdt al- -4-

lerede i den oprindelige påstand. Dette er ikke tilfældet i nærværende sag, og for-

ældelse indtrådte dermed forud for sagsøgerens afgivelse af Processkrift 6 den 28.

april 2017.

c) Der er sket meget væsentlige ændringer i opgørelsesmåden og beløbsstørrelsen af

påstanden, således at også tabsopgørelsen er væsentligt forskellig fra stævningen.

Det ansvarsgrundlag, der påberåbes til støtte for de nye påstande, er ændret, nemlig

fra et mere generelt driftsmæssigt tilsynsansvar til et langt mere specifikt ansvar for

forsvarlighed i kreditgivningen på nogle helt konkrete engagementer. Dette forhold

understreges af, at dokumentationen i form af bilagsmateriale, der blev fremlagt

vedrørende de 31 nye punkter, var nyt. Bedømmelsen af årsagssammenhæng og

adækvans vedrørende de 31 nye punkter adskiller sig markant fra det, der var rele-

vant for den oprindelige stævningspåstand.

d) Der er helt afgørende forskelle mellem det oprindelige sæt anbringender om en ge-

nerel forsømmelighed ved ledelsen af banken og det nye sæt anbringender om ufor-

svarlig kreditbevilling i 31 bestemte tilfælde. Der er ikke identitet mellem de to sæt

anbringender, og sagen har været ført gennem næsten 7 år alene på grundlag af det

oprindelige sæt anbringender.

e) En indvending om, at den nævnte retstilstand, hvorefter generelt holdte anbringen-

der om ansvar for hele bankens sammenbrud normalt ikke kan få medhold, først

blev tydelig med Østre Landsrets dom i 2015 i Capinordic-sagen, gør ingen forskel

i relation til forældelse. Forældelse af et erstatningsansvar kan suspenderes i tilfæl-

de af undskyldelig uvidenhed om faktum i sagen, men ikke som følge af ukendskab

til juraen i sagen. Sagsøgeren har hele tiden været i besiddelse af samtlige faktuelle

oplysninger af relevans for de pågældende krav, men gør desuagtet først disse krav

gældende med Processkrift 6 af 28. april 2017, dvs. mere end 6 år efter sagens an-

læg.

f) Anbringendet om forældelse gælder for alle sagsøgerens påstande. -5-

g) Sammenfattende om forældelse gøres det gældende, at kravet omfattet af påstanden

i Finansiel Stabilitets processkrift nr. 6 er forældet, eftersom det for forældelsen af-

brydende skridt først blev taget ved indlevering af processkriftet den 28. april 2017,

og ikke ved indleveringen af stævningen den 23. december 2010. Det er beløbs-

mæssigt den samme påstand, men der er ikke den fornødne identitet mellem det op-

rindelige krav støttet på et generelt ansvar for en tabgivende drift og et specifikt an-

svar støttet på 31 konkrete bevillinger.

2. – Sagsøgeren har kun den ret, bankens aktionærer ville have haft under et søgsmål

efter generalforsamlingsbeslutning

a) Sagsøgeren, Finansiel Stabilitet, er under denne sag Ny B1's civilretlige

successor i medfør af princippet bag gældsbrevslovens § 27, og sagsøgeren får der-

for ikke bedre ret mod de sagsøgte, end Gl. B1 ville have haft under et er-

statningssøgsmål, der blev iværksat efter aktionærernes beslutning, dvs. efter be-

slutning truffet på generalforsamlingen.

b) Dermed har de sagsøgte ledelsesmedlemmer bevaret den væsentlige indsigelse, at

bankens vækstprofil, dvs. med stærkt fokus på ejendomsbranchen, og med en ibo-

ende, konjunkturfølsom, øget risikoprofil, var ønsket af bankens aktionærer, som år

efter år gav ledelsen mandat til denne forretningsstrategi og risikoprofil.

c) Vækststrategien i banken var nøje overvejet og planlagt af bestyrelsen og direktio-

nen, og den blev år efter år lagt åbent frem i årsrapporterne. At bestyrelsen havde et

klart blik for vigtigheden af en balance mellem vækst og risikostyring, ses blandt

andet af målsætningen i forretningsgangene på kreditområdet (I-116, 1. og 2.

punkt). At der i retspraksis om ledelsesansvar i finansielle virksomheder er accept

hos domstolene af en vækststrategi, ses blandt andet af præmisserne i Østre Lands-

rets dom vedrørende Roskilde Bank, dom af 17. november 2017, 7. afd. nr. B- -6-

1291-10 og nr. B-1851-10, hvor det blandt andet anføres af landsretten, jf. dom-

mens s. 446:

”Det er ikke i sig selv uforsvarligt at drive et pengeinstitut efter en vækststra- tegi. Afgørende for vurderingen af, om en vækststrategi er uforsvarlig, er, om der ved driften af banken, herunder navnlig kreditgivningen, i tilstrækkelig grad tages højde for den forøgede risiko, som er forbundet med en sådan stra- tegi.”

Det gøres under nærværende sag gældende, at Gl. B1's bestyrelse og direktion i

tilstrækkelig grad havde taget højde for den forøgede risiko, der er forbundet med

en sådan strategi, ligesom strategien som nævnt var omtalt i bankens årsrapporter

mv. og godkendt af bankens ejere, aktionærerne.

d) Til dét at tage højde for den forøgede risiko, der er forbundet med en sådan vækst-

strategi, jf. Østre Landsrets præmisser, hører også, at bankens ledelse kan vælge at

foretage en opbremsning i væksten. Dette besluttede banken faktisk hen imod slut-

ningen af 2007, og af oplysningerne på bestyrelsesmødet den 19. august 2008 (I-

6905) fremgik det, at ejendomsfinansiering med afvikling under 2 år var nedbragt

med 200 mio. kr. siden den 11. juni 2006, dvs. blot inden for den seneste 2 måne-

ders-periode.

e) Sammenfattende har de sagsøgte også bevaret den indsigelse, at der ved ansvarsbe-

dømmelsen skal indrømmes dem en ekstra margin til skøn og fejlskøn.

3. – Ledelsesansvaret er også i en bank et almindeligt culpaansvar

a) De meget vidtgående krav, sagsøgeren opstiller til de sagsøgte bestyrelsesmedlem-

mer og til bestyrelsens formand, Part A , kunne måske i et vist omfang få

medhold, hvis ansvaret for en bankbestyrelse var et skærpet ansvar med omvendt -7-

bevisbyrde, objektivering mv. – men dette er ikke tilfældet. Også erstatningsansva-

ret for en banks ledelse er et almindeligt culpaansvar.

b) Det hedder herom i Højesterets dom af 15. januar 2019 om Capinordic Bank, sag

226/2015, jf. dommens s. 104 f.:

”Af den dagældende aktieselskabslovs § 140, 1. pkt., fremgår, at bestyrel- sesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. – Be- stemmelsen, der med mindre sproglige justeringer er videreført i selskabslo- vens § 361, stk. 1, 1. pkt., fastsætter et almindeligt culpaansvar. Der er ikke i lovgivningen i øvrigt eller efter retspraksis grundlag for at fastslå, at der gæl- der en skærpet ansvarsnorm for ledelsesmedlemmer i en bank.”

4. – Intet generelt ansvar for bankens indretning og drift

a) I Højesterets dom af 15. januar 2019 i Capinordic-sagen, sag 226/2015, jf. dom-

mens s. 108, anføres følgende om et eventuelt generelt ansvar for bankens indret-

ning og drift:

”Højesteret finder det ikke godtgjort, at banken har været indrettet og drevet på en måde, der i sig selv kan begrunde et erstatningsansvar for [bestyrelses- medlemmerne B1 og B2] eller [bankdirektør D] for tab på de [antal] udlåns- engagementer. Det beror således på en konkret vurdering af det enkelte ud- lånsengagement, om de kan pålægges erstatningsansvar.”

b) Det forholder sig tilsvarende i nærværende sag om Gl. B1 . Dette gælder, alle-

rede fordi sagsøgeren i sit processkrift nr. 6 af 28. april 2017, gav afkald på at gøre

det mere generelle sammenbrudssynspunkt gældende, jf. følgende bemærkning, jf.

processkriftets s. 22:

”I modsætning til det i stævningen anførte gøres det ikke gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for det samlede tab ved bankens sammenbrud. Det gø- -8- res derimod gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for tabet ved en række konkrete udlån og garantier mv. …. ”

c) Uanset at Højesterets formulering i Capinordic-dommen, jf. ovenfor, ikke fuld-

stændigt udelukker et mere generelt ansvar, må det i nærværende sag have stået

sagsøgeren klart, at et generelt ansvar som dét, stævningen baserede sig på, i hvert

fald ikke kan gøres gældende i nærværende sag. Heraf udspringer da også sagsøge-

rens fuldstændige opgivelse af det hidtidige fundament for sagen, som med proces-

skrift nr. 6 blev erstattet af detaljerede anbringender om ansvar i 31 konkrete hen-

seender for så vidt angår udlån mv.

d) Hele sagen har herefter været ført af sagsøgeren på baggrund af dennes forsøg på at

påvise et ansvarsgrundlag for enkelte bevillinger mv. Det bestrides på Part A's

vegne, at der er påvist et sådant ansvarsgrundlag, jf. i det hele nedenfor.

5. – Bankens solvens, likviditet og forhold til Finanstilsynet opfyldte lovkravene

a) I årene fra sagens anlæg den 23. december 2010, og indtil sagsøgeren med sit pro-

cesskrift nr. 6 af 28. april 2017 afgørende ændrede grundlaget for sagen, blev der

ofret mange ressourcer på at påvise, om banken som finansiel virksomhed omfattet

af lov om finansiel virksomhed (”FIL”) havde handlet korrekt i henseende til lo-

vens krav om solvens, likviditet og rapportering mv. over for Finanstilsynet. Disse

vigtige, men mere generelle spørgsmål har fra den 28. april 2017 mistet en del af

deres hidtidige betydning for sagen.

b) På Part A's vegne skal jeg derfor nedtone omtalen af disse spørgsmål i nær-

værende påstandsdokument, men det er vigtigt for Part A at tilføje, at det,

der af ham hidtil under sagen har været gjort gældende herom, fortsat gøres gæl-

dende, men nu blot bør ofres mindre opmærksomhed. Det gøres således uforandret -9-

gældende, at banken opfyldte lovens krav om solvens, likviditet og rapportering

mv. over for Finanstilsynet.

c) Så sent som den 21. september 2008, da banken var blevet ramt af finanskrisen, og

en rekonstruktion under medvirken af en række andre banker blev nærmere aftalt

under et møde i Danmarks Nationalbank, konstaterede Nationalbanken, at det på

grundlag af oplysninger fra Finanstilsynet ikke kunne fastslås, at banken ikke op-

fyldte lovens solvenskrav, med andre ord: at banken efter alt foreliggende stadig

opfyldte lovens solvenskrav. Det hed således i pkt. 1 i notatet af 21. september

2008 udarbejdet af Nationalbanken (I-8007):

”Finanstilsynet har oplyst, at det ikke er konkluderet, at Gl. B1 ikke op- fylder lovens solvenskrav, efter at bankens største engagementer dækkende ca. 40 pct. af bankens udlån er gennemgået”.

De håndskrevne kladder til denne yderst væsentlige formulering er fremlagt som H-

749 og H-756 og er i nogen grad belyst gennem de afgivne forklaringer i sagen.

Der blev simpelthen arbejdet i to spor, hvoraf det ene foregik i Finanstilsynets regi,

og som nævnt i notatet: med gennemgang af 40 procent af bankens udlånsmasse.

d) Samtlige bankens kvartalsindberetninger for den periode, nærværende sag drejer

sig om, havde vist, at banken opfyldte lovens solvenskrav.

e) Inden sagsøgeren den 28. april 2017 afgørende ændrede grundlaget for sagen, var

der blevet ofret betydelige ressourcer på gennem editionspåbud fra landsretten over

for Finanstilsynet at dokumentere, at banken svarede på alle henvendelser fra Fi-

nanstilsynet, og at der ikke var henvendelser mv. fra tilsynet, der var ubesvarede fra

bankens side. Det gøres på Part A's vegne gældende, at det forholder sig som her

angivet. - 10 -

f) Enkelte af de øvrige ”generelle” punkter, fra tiden før sagsøgeren ved processkrift

nr. 6 af 28. april 2017 foretog en meget vidtgående omlægning af sagens genstand,

har ligeledes fortsat betydning, nemlig når sagsøgeren argumenterer om betydnin-

gen af interne regler hos banken, herunder § 70-instruksen (”presserende bevillin-

ger”), forretningsgangenes krav til behandling af en lånesag samt udbetaling af lå-

neprovenu forud for bestyrelsens efterbevilling. Disse spørgsmål behandles særskilt

i det følgende; generelt gøres det herom gældende, at lovens krav blev overholdt,

og ligeledes at krav i bankens interne regelsæt blev overholdt, eller dog at en even-

tuel fravigelse har været uden konkret betydning.

6. – Forretningsmæssig skønsudøvelse – forsigtighed med at tilsidesætte denne

a) Hvis der opstår tab på et engagement, er et sådant tab ikke i sig selv erstatningspå-

dragende for bankens ledelsesmedlemmer. Tabet er et udslag af den risiko, der er

knyttet til enhver erhvervsvirksomhed, herunder også bankdrift i almindelighed.

Dette er faktisk selve hovedårsagen til, at banker er underlagt bestemte, lovregule-

rede solvenskrav. Så længe der disponeres inden for rammerne af en forretnings-

mæssig skønsmargin, udløser tab på engagementer derfor som udgangspunkt ikke

erstatningsansvar for ledelsen.

b) Det anføres i Højesterets dom af 15. januar 2019 i dommen om Capinordic Bank,

sag 226/2016, jf. dommens side 105:

”En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal fore- tages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formålet med lånet, låntagers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kundens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige økono- miske konjunktur. Hvilke krav der skal stilles, for at en bevilling kan anses for at være forsvarlig, vil bero på en samlet vurdering i det enkelte tilfælde. Højesteret finder, at der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte det for- retningsmæssige skøn, der er udøvet af bankens bestyrelse og direktion ved bevillingen af et lån.” - 11 -

c) Det gøres gældende, at princippet om forsigtighed med at tilsidesætte bankledel-

sens forretningsmæssige skøn, må finde tilsvarende anvendelse i nærværende sag.

d) Omfattet af den forretningsmæssige skønsmargin er blot eksempelvis 1) indretnin-

gen af bankens organisation inden for lovens rammer, 2) om banken vil bevilge en

kredit eller ikke, og 3) om bankens ledelse konkret ønsker at fravige bankens kre-

ditpolitik.

e) Det gøres endvidere gældende, at de forretningsmæssige skøn, der er foretaget i

nærværende sag, alle er foretaget på et forsvarligt beslutningsgrundlag som krævet i

det af Højesteret opstillede princip.

f) Yderligere gøres det gældende, at der i beslutningsgrundlaget i hvert enkelt tilfælde

er indgået i det mindste de elementer, der nævnes af Højesteret, så som formålet

med lånet, låntagers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kundens evne

til at drive sin virksomhed samt de eventuelle øvrige elementer, der i den konkrete

bevillingssituation har været relevante.

g) Videre gøres det gældende, at princippet om respekten for det forretningsmæssige

skøn ikke er noget nyt begreb i dansk ret, men har en langvarig praksis som bag-

grund, blot eksempelvis UfR 1977.274 H, Person 227 . Der er således ikke behov for

betegnelser fra fremmed ret, fx begrebet ”business judgment rule”, når man vil be-

grunde den forretningsmæssige skønsmargin. Et princip om en skønsmargin for

den, der er særligt inde i en bestemt type af sager, kendes også fra andre retsområ-

der, fx den forvaltningsretlige skønsmargin.

h) Endelig gøres det gældende, at det forretningsmæssige skøn ikke træder i stedet for,

men derimod supplerer erstatningsrettens almindelige betingelser for at statuere er-

statningsansvar. Når erstatningsretten uden for områderne for objektivt ansvar kræ-

ver bevis for culpa i form af fejl eller forsømmelse, og der herved skal sammenhol- - 12 -

des med, hvad en korrekt handlemåde ville være i den givne situation, indebærer

princippet om det forretningsmæssige skøn således, at der gives plads ikke blot for

skønsudøvelsen, men også for et konkret fejlskøn.

i) Det var dette, Højesteret fremhævede i en sag om en grundejerforenings bestyrelses

fejlskøn, jf. UfR 2013.1312 H, Rudersdal, hvor Højesteret direkte udtalte, at når be-

slutningsgrundlaget er i orden, kan også et fejlskøn være erstatningsfrit (bestyrelsen

ankede en dom uden at have midler i foreningen til at tabe ankesagen).

j) Det var ligeledes dette, Højesteret fremhævede ved sin frifindelse af bestyrelses-

formanden i Virksomhed 46 , UfR 2015.2075 H, hvor det hedder i præmisserne:

”Højesteret finder, at Person 228 i varetagelsen af sit hverv har levet op til sine forpligtelser som bestyrelsesformand. Det var dog en fejlvurdering, at han på baggrund af bl.a. sit mangeårige tillidsfulde samarbejde med den ad- ministrerende direktør, D, godtog dennes svar af 3. marts 2000 på kritikken i brevet af 1. marts 2000 fra den fratrådte koncernøkonomidirektør Person 229 uden at orientere de andre bestyrelsesmedlemmer og revisorerne derom. Efter en samlet vurdering finder Højesteret imidlertid, at der ikke på grund af en enkeltstående fejl af denne karakter er grundlag for at pålægge Person 228 erstatningsansvar.”

Reelt udtaler Højesteret, at formanden generelt levede op til sine forpligtelser, og at

der derfor ikke skulle statueres erstatningsansvar på grundlag af en enkelt fejl, uan-

set at fejlen ikke i sig selv kunne undskyldes.

k) Det gøres på Part A's vegne gældende, at tilsvarende må gælde i nærværen-

de sag, dvs. at der bør være plads til både erstatningsfrit skøn og fejlskøn, når be-

slutningsgrundlaget er i orden, og at selv en klar fejl som i Virksomhed 46 må accep-

teres som erstatningsfri, når formanden i øvrigt har levet op til sine forpligtelser.

Det gøres om disse to momenter gældende, at beslutningsgrundlaget i Gl. B1

generelt var i orden, og at Part A generelt levede op til sine forpligtelser. - 13 -

l) Der kan anføres en lang række helt konkrete eksempler på, at bestyrelsen sikrede

sig et forsvarligt beslutningsgrundlag gennem alle de 3 relevante år – 2006, 2007

og 2008.

m) Som eksempel på bestyrelsens sikring af et forsvarligt beslutningsgrundlag i 2006

kan udtogsvis nævnes:

a. Da listen til bestyrelsen over engagementer over 1,5 mio. kr. efter bestyrel-

sens opfattelse havde fået et uoverskueligt omfang, forlangte bestyrelsen på

mødet 30. oktober 2006 (I-6562 i tilknytning til C-3989 ff.) et forslag fra in-

tern revision til en mere overskuelig rapporteringsform. Et nyt koncept for

orienteringen blev taget i brug den 27. november 2006 (I-6574, jf. C-4161

ff.), og også det nye koncept justeredes sidenhen i flere omgange.

n) Som eksempel på bestyrelsens sikring af et forsvarligt beslutningsgrundlag i 2007

kan udtogsvis nævnes:

a. På bestyrelsesmødet den 29. oktober 2007 (I-6698) opfordrede det medar-

bejdervalgte bestyrelsesmedlem Part H kreditkon-

toret til at forbedre opdateringen af kundernes regnskabsmæssige data, når

kreditindstillinger fremsendtes til bestyrelsen. Bestyrelsen var enig og på-

lagde kreditkontoret at indføre den pågældende praksis med omgående

virkning, hvilket skete.

o) Som eksempler på bestyrelsens sikring af et forsvarligt beslutningsgrundlag i 2008

kan udtogsvis nævnes:

a. På bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 (I-6852) krævede bestyrelsen en

strammere styring af engagementer, hvorpå der er udløb, og at disse enga-

gementer blev genforhandlet eller indfriet inden udløbsdatoen. - 14 -

b. På bestyrelsesmødet den 28. februar 2008 (I-6861) krævede Part A på be-

styrelsens vegne, at protokollater fra intern og ekstern revision tilgik besty-

relsen senest en uge forud for det bestyrelsesmøde, hvor protokollaterne

skulle behandles.

c. På bestyrelsesmødet den 31. marts 2008 (I-6870) anmodede bestyrelsen om

yderligere oplysninger vedrørende indstillingen om en bevilling hos ban-

kens datterselskab V20 A/S (indstilling MF308), og at sagen blev

udskudt til nærmere gennemgang og afgørelse på det følgende bestyrelses-

møde.

d. På bestyrelsesmødet samme dag, den 31. marts 2008 (I-6870), foreslog be-

styrelsens næstformand, Part B , at banken i højere grad indhentede

R75-oplysninger fra SKAT, dvs. personlige skatteoplysninger, om de rele-

vante lånekunder. Bestyrelsen tilsluttede sig dette krav og præciserede vig-

tigheden af, at banken var ajour med fx hovedaktionærers økonomiske for-

hold.

e. På bestyrelsesmødet den 28. april 2008 (I-6878) pålagde bestyrelsen intern

revision at udarbejde udkast til en ny instruks om vurdering og indstilling

vedrørende bankens solvensbehov. Dette krav førte til en ændret funktions-

beskrivelse, som blev forelagt for og godkendt af bestyrelsen på bestyrel-

sesmødet den 26. maj 2008 (I-6889).

f. På samme bestyrelsesmøde, den 28. april 2008 (I-6880) besluttede bestyrel-

sen med henvisning til den aktuelle situation med kurstab, at direktionen

fremover skulle forelægge månedsresultater vedrørende selskaberne

V13 A/S og V1 A/S for bankens bestyrelse, hvilket siden skete fra og

med bestyrelsesmødet den 26. maj 2008 (I-6891). På bestyrelsesmødet den

28. april 2008 I-6877) pålagde bestyrelsen kreditkontoret, at der ved udar-

bejdelsen af den månedlige risikoovervågning til bestyrelsen fremtidigt - 15 -

skulle medtages kommentarer fra kreditkontoret tillige med sammenlig-

ningstal for den foregående måned.

7. – Forretningsmæssig skønsudøvelse – særligt om V7 ApS -bevillingen

a) Højesteret gør en reservation til udgangspunktet om forsigtighed med at tilsidesætte

det forretningsmæssige skøn i sådanne tilfælde, hvor uvedkommende hensyn kan

have spillet ind ved beslutningen. Herom anføres det i Capinordic-dommen, jf. s.

105:

”Samme forsigtighed skal ikke udvises, hvis det må antages, at en bevilling af et lån eller en anden disposition knyttet hertil ikke alene er foretaget ud fra forretningsmæssige hensyn til banken, men også ud fra andre – og banken uvedkommende – hensyn. Højesteret finder, at der i en sådan situation må stilles skærpede krav til, at det er blevet sikret, at bankens interesser ikke er tilsidesat. Det bemærkes i den forbindelse, at der i lov om finansiel virksom- hed § 78 er fastsat regler, der har til formål at forhindre interessekonflikter i forhold til bestyrelses- medlemmer og direktører.”

b) Ved V7 ApS -bevillingen kunne interessen hos Part A , Part J og

Part K i at få solgt deres andele i V7 ApS -selskabet teoretisk set ha-

ve spillet ind ved deres tilslutning til bevillingen. Det tjener ikke noget formål at

vurdere, om de rent formelt var inhabile eller ej ved beslutningen, men det gøres ud

fra bevisførelsen gældende, at de i hvert fald ikke har været sig bevidst, at de even-

tuelt skulle være inhabile og derfor udelukket fra at deltage i behandlingen af sa-

gen. Beslutningen i en bestyrelse bliver ikke ugyldig trods en sådan formalitetsfejl

ved sagens behandling, og beslutningen står derfor under alle omstændigheder ved

magt og blev da også ekspeditionsmæssigt eksekveret.

c) Der vendes tilbage hertil nedenfor under omtalen af dette engagement; det gøres

gældende, at de ”skærpede krav til, at det er blevet sikret, at bankens interesser ikke

er tilsidesat” (jf. præmisserne i Capinordic-dommen), faktisk er opfyldt, særligt - 16 -

som følge af 1) den indgående lånesagsbehandling, der havde fundet sted, 2) den

dobbelte sikkerhed, der var indbygget i dette lån, og som sikrede, at ydelserne på

lånet reelt betalte sig selv, og 3) tilslutningen til bevillingen fra samtlige øvrige be-

styrelsesmedlemmer, som herved ikke kunne vide, at to bestyrelsesmedlemmer var

blandt sælgerne af andele i V7 ApS til bankens lånsøger (et Vidne 42-selskab), og

som dermed ikke kunne lade sig påvirke af dette ved deres beslutning.

8. – Bestyrelsen fulgte nøje med i bankens forhold og levede herved op til kravene i en

vækstorienteret bank

a) Det gøres på Part A's vegne gældende, at han og bankens øvrige bestyrelse

fulgte nøje med i bankens forhold, og at bestyrelsen også derved levede op til de

krav, som må stilles til bestyrelsen i en bank, der har besluttet sig for en vækststra-

tegi og for en bestemt risikoprofil.

b) I retspraksis er det i flere afgørelser tillagt betydning ved ansvarsbedømmelsen, om

bestyrelsen generelt fulgte godt med i selskabets forhold. Dette ses blot eksempel-

vis af UfR 1984.1119 SH,Virksomhed 47 , og af UfR 2015.2075 Virksomhed 46 , sidst-

nævnte for så vidt angår landsrettens frikendelse af de menige bestyrelsesmedlem-

mer og for så vidt angår Højesterets begrundelse for at frikende bestyrelsens for-

mand.

c) Mere specifikt hvad angår banker, og endnu mere specifikt hvad angår banker med

en særlig vækst- og risikoprofil, ses det af præmisserne til Østre Landsrets dom af

7. november 2017 om Roskilde Bank, 7. afd. nr. B-1291-10 og nr. B-1851-10, hvor

vigtigt det er, at bestyrelsesmedlemmerne fulgte nøje med i bankens forhold. Der

henvises til følgende bemærkninger i dommens præmisser, der kæder kravet om lø-

bende indsigt i bankens forhold sammen med den af banken valgte vækst- og risi-

koprofil, jf. Part A's materialesamling til den supplerende forelæggelse af

nærværende sag (”MAT(I)A”) s. 706 f. [fremhævet her]: - 17 - ”Som anført er det ikke i sig selv uforsvarligt at drive et pengeinstitut efter en vækststrategi. Der er således ikke grundlag for et erstatningsansvar mod le- delsen alene på grundlag af den valgte vækststrategi.

En ledelse skal imidlertid altid sikre sig, at organisationen er i stand til at håndtere den valgte strategi, herunder risikoen forbundet hermed. Afgørende bliver derfor, om bankens ledelse indrettede organisationen på at kunne hånd- tere den forøgede risiko som var forbundet med den valgte vækststrategi. Landsretten finder ikke, at bevisførelsen giver grundlag for at fastslå, at ban- kens politikker og retningslinjer i denne henseende har været utilstrækkelige, eller at der er grundlag for at fastslå, at banken skulle have udformet disse på en anden måde for at imødegå de risici, der følger af den valgte strategi.

[…]

Der er ikke under sagen ved syn og skøn, sagkyndig erklæring eller på anden vis indhentet oplysninger, der giver landsretten grundlag for at fastslå, at le- delsen ikke i fornødent omfang sikrede sig, at banken i praksis efterlevede de skitserede politikker, retningslinjer og forretningsgange.

Bevisførelsen giver således ikke landsretten et sikkert grundlag for at fastslå, at ledelsens direktiver ikke blev efterlevet. Landsretten har herefter ikke grundlag for at fastslå, at de sagsøgte bestyrelses- eller direktionsmedlemmer har udvist uagtsomhed i forbindelse med den fulgte vækststrategi og derved påført Roskilde Bank et tab. Landsretten finder således ikke grundlag for at antage, at ledelsens strategi om vækst i sig selv var uforsvarlig, heller ikke selvom den var baseret på lån til ejendomsinvesteringer, eller at ledelsen på uforsvarlig vis generelt ikke sikrede sig, at der blev taget stilling til den for- øgede risiko, der var forbundet med udlån til denne branche.”

d) En lang række gennemgående eksempler kan anføres på, hvor nøje Gl. B1's be-

styrelse fulgte med i bankens forhold og i bankens implementering af den vedtagne

vækst- og risikoprofil. Her skal udtogsvis fremhæves nogle tiltag, der alle er blevet

nærmere belyst gennem bevisførelsen i sagen:

a. Der holdtes bestyrelse mindst 10 gange årligt, jf. forretningsordenens § 4, stk.

1 (I-2888). - 18 -

b. Der udsendtes relevant materiale til hver sag forud for det enkelte bestyrel-

sesmøde, jf. forretningsordenens § 4, stk. 2 (I-2888), og der henvises herved

til omtalen nedenfor under bestyrelsens beslutningsgrundlag om anvendel-

sen af CD-rom’er til hvert bestyrelsesmedlem med henblik på at udsende og

vedligeholde et betydeligt informationsmateriale.

c. Der anvendtes en særdeles udførlig dagsorden til hvert bestyrelsesmøde ef-

ter en model, der kommer ”hele vejen rundt”, jf. forretningsordenens § 9,

stk., 1, nr. 1-9 (I-2888 f.).

d. Der var et betydeligt tidsforbrug forbundet med det enkelte bestyrelsesmed-

lems forberedelse til hvert bestyrelsesmøde. Dette blev forklaret af de en-

kelte bestyrelsesmedlemmer under afhøringen af dem i landsretten. Desuag-

tet udgjorde deres honorarer blot 180.000 kr. til formanden, 75.000 kr. til

næstformanden og 60.000 kr. til hvert af de menige bestyrelsesmedlemmer,

jf. honorarbeslutningen på bestyrelsesmødet den 1. marts 2007 (I-6632).

Der anvendtes ikke nogen form for resultatorienteret aflønning, tantieme,

bonus el. lign. til bestyrelsesmedlemmerne, heller ikke til formanden eller

næstformanden.

e. På hvert bestyrelsesmøde blev § 70-oversigter nøje gennemgået, herunder

med gennemgang af spørgsmål om likviditet, funding, lines, værdipapirbe-

holdning, solvens mv. § 70-instruksen blev i øvrigt løbende vedligeholdt og

ajourført.

f. Efter beslutning på bestyrelsesmødet den 30. januar 2006 (I-6497) anvendte

bestyrelsen gennem alle årene en særlig risikoovervågning af udviklingen i

større erhvervsengagementer, idet et udførligt notat herom (”Risikoover-

vågning”) blev forelagt og gennemgået på hvert bestyrelsesmøde. Risiko-

overvågningen blev introduceret i et notat til bestyrelsesmødet den 30. janu- - 19 -

ar 2006 fra underdirektør V4 og underdirektør V1

(C-3259).

g. Efter at banken i en periode på 7 dage som følge af en beregningsfejl havde

overskredet FIL’s grænse for engagementers størrelse (maksimalt 25 pct. af

bankens ansvarlige kapital), vedtog banken, at der på hvert bestyrelsesmøde

skulle orienteres om og ske drøftelse af engagementer, der befandt sig tæt

på 25 procent grænsen. Dette skete på grundlag af et notat efter en fast for-

mel og betegnet ”Engagementer tæt på 25 pct. grænsen”. – Den sag, der

foranledigede denne praksis, angik bankens engagement med V2 A/S :

1) intern revision ( Vidne 41 og Vidne 38 ) påpegede

forholdet i et protokollat af 26. juli 2006 (II.657);

2) sagen behandledes på bestyrelsesmødet den 16. august 2006 (I-

6545);

3) banken indberettede forholdet til Finanstilsynet ved brev af 21.

august 2006 (I-3873), vedlagt bilag om engagementet med

V2 A/S (I-3874 ff.);

4) Finanstilsynet meddelte ved brev af 27. september 2006 banken, at

tilsynet tog bankens indberetning til efterretning (I-3872);

5) intern revision bemærkede herefter i et protokollat, at ”punktet er

nu lukket” (II-796);

6) samtidig blev den nævnte praksis med oversigt over engagementer

tæt på 25 procent grænsen indstiftet og fulgt i resten af bankens

levetid.

h. Såkaldte fokusengagementer, som der fandtes særligt behov for at følge

med i, blev gennemgået i et særligt notat til det enkelte bestyrelsesmøde.

Dette var fx tilfældet, hvis et engagement udviste svaghedstegn eller OIV

uden nedskrivningsbehov. Herefter fulgte bestyrelsen særligt nøje i sådanne - 20 -

fokusengagementer, ligesom kreditkontoret foretog løbende opfølgning på

dem.

i. Bestyrelsen modtog jævnlige protokollater fra intern revision, nemlig ét

årsprotokollatet og 4 kvartalsprotokollater. I disse protokollater blev der

blandt andet løbende taget stilling til, i hvilket omfang der var behov for til-

pasning og ajourføring af bankens forretningsgange.

j. På hvert bestyrelsesmøde modtog bestyrelsen lister over engagementer over

1,5 mio. kr. fra intern revision.

k. På hvert bestyrelsesmøde modtog bestyrelsen orientering, hvis der var kon-

stateret engagementer med svaghedstegn.

l. Bestyrelsen gjorde sig jævnligt strategiske overvejelser. Ét blandt mange

eksempler på grundlaget for sådanne strategidrøftelser er notatet fra marts

2008 om styring og nøgletal (C-3469) med forslag til bestyrelsens målsæt-

ninger for soliditet og likviditet. Sådanne notater gennemgik og drøftede be-

styrelsen indgående, her konkret på bestyrelsesmødet den 31. marts 2008 (I-

6872). Andre eksempler er bestyrelsens godkendelse af bankens strategi for

finansiering af ejendomsprojekter, der drøftedes og godkendtes på bestyrel-

sesmødet den 19. marts 2007 (I-6638). Et yderligere eksempel er bestyrel-

sens drøftelse af bankens kapitalstruktur, som blev behandlet på bestyrel-

sesmødet den 20. marts 2006 (I-6517) på grundlag af et notat af 14. marts

2006 til bestyrelsen (C-3427).

m. Sammenfattende gøres det gældende, at bestyrelsen fulgte nøje med i ban-

kens forhold, og at bestyrelsen også derved levede op til de krav, som må

stilles til bestyrelsen i en bank, der har besluttet sig for en vækststrategi og

for en bestemt risikoprofil. - 21 -

9. – Beslutningsgrundlaget var fyldestgørende og skal opgøres på beslutningstids-

punktet

a) Det hedder i Højesterets dom af 15. januar 2019 i Capinordic-sagen for så vidt an-

går det tidspunkt, der er afgørende for, om beslutningsgrundlaget var tilstrækkeligt,

og om det eventuelle behov for at indhente nødvendige yderligere oplysninger, jf.

dommens s. 105:

”Vurderingen af, om en lånebevilling, som en direktion eller bestyrelse i en bank har besluttet, har været forsvarlig, må foretages på baggrund af de op- lysninger, som forelå på bevillingstidspunktet. Der må lægges vægt på den viden, som det enkelte ledelsesmedlem på dette tidspunkt havde eller havde adgang til. Det må endvidere tillægges betydning, om direktionen eller besty- relsen – hvis der har været anledning hertil – har sørget for, at nødvendige yderligere oplysninger blev tilvejebragt, før lånet blev bevilget.”

b) Det gøres i denne forbindelse gældende, at der i de bevillinger mv., som sagsøgeren

påberåber sig som grundlag for det påståede erstatningsansvar, har foreligget et til-

strækkeligt beslutningsgrundlag, og at der også af denne grund var tale om forsvar-

lige lånebevillinger.

c) Det gøres ligeledes – særligt i relation til Højesterets bemærkninger om ”nødvendi-

ge yderligere oplysninger” - gældende, at der i nærværende sag er påvist adskillige

tilfælde, hvor bestyrelsen enten vedrørende et specifikt engagement eller mere ge-

nerelt har forlangt nærmere angivne elementer i beslutningsgrundlaget forbedret, og

at dette er blevet efterkommet. Det gøres gældende, at også dette taler imod et er-

statningsansvar.

d) Uanset at der under sagen mangler det præcise indhold af den CD-rom, som besty-

relsesmedlemmerne forberedte sig ud fra, har sagen givet et klart billede af en

bankbestyrelse, hvor beslutningsgrundlaget for bestyrelsen var godt og solidt, her- - 22 -

under også når der skulle tages stilling til låne- og garantisager gennem bevilling

eller efterbevilling.

e) Bestyrelsen læste udførligt på det materiale, der blev modtaget på CD-rom forud

for hvert bestyrelsesmøde. Materialet forekom bestyrelsen at være gennemarbejdet,

overbevisende og generelt fyldestgørende. Sagsbehandlingen på det enkelte besty-

relsesmøde blev foretaget med udgangspunkt i materialet, som selvsagt forudsattes

læst af hvert enkelt bestyrelsesmedlem. Der kunne naturligvis stilles spørgsmål og

foretages diskussion på baggrund af materialet, og dette skete da også normalt. Den

sagsgennemgang, der måske varede nogle minutter på selve bestyrelsesmødet, ville

det enkelte bestyrelsesmedlem således have brugt megen tid på hjemmefra.

f) Hvad angår lånesager rummede CD-rom-materialet indstillinger og øvrige relevan-

te dokumenter til 1) bevillinger, 2) efterbevillinger og 3) efterretningssager. Det vil

ses af de håndskrevne bemærkninger, som Part A på en papirversion har

tilføjet ud for en lang række punkter, at der ofte var spørgsmål med hjemmefra til

besvarelse. Det materiale, der kunne være indeholdt på CD-rom’en, var eksempel-

vis a) års- og koncernregnskaber for lånekunder, b) oplysninger om anvendelsen

hos kunden af lånebeløbet, c) oplysninger om sikkerheder, herunder kaution fra ho-

vedaktionær, moderselskab mv., d) vurdering af fast ejendom, e) økonomiske ana-

lyser, f) pris, rente og indtjening for banken samt g) kreditkontorets og direktionens

begrundede indstillinger i sagen.

g) I sag efter sag har dokumentationen vist et gennemarbejdet beslutningsgrundlag,

der passerede flere instanser i form af kundeansvarlig, kreditafdeling og direktion,

inden det nåede op til bankens bestyrelse som en indstilling om en bevilling eller

efterbevilling. Alle disse instanser tilføjede deres bemærkninger, og i hvert fald på

kundeansvarlig-niveauet og på kreditafdelings-niveauet støttede man sig blandt an-

det til LEO og de oplysninger, regnskabsanalyser og regnskabssammenligninger,

der dér blev foretaget. I LEO opsamledes en lang række oplysninger om kundens - 23 -

og dennes selskabers økonomiske forhold, herunder regnskabstal og nøgletal på

selskabs- og koncernniveau.

h) Sammenfattende var beslutningsgrundlaget for den enkelte bevilling eller efterbe-

villing af lån og garanti derfor i orden.

10. – Bevillinger før finanskrisens indtræden bedømmes mildere end bevillinger efter

a) Det har betydning ved vurderingen af forsvarligheden i en lånebevilling, om den er

ydet før eller efter finanskrisens indtræden (som normalt dateres til medio septem-

ber 2008). Herom bemærker Højesteret følgende i dommen af 15. januar 2019 i

Capinordic-sagen, jf. dommens s. 105 f.:

”Højesteret finder, at der ved vurderingen af, om der er handlet ansvarspå- dragende, tillige må tages hensyn til eventuelle advarsler mv. fra Finanstilsy- net. I den foreliggende sag må det indgå, at en række lånebevillinger er givet efter finanskrisens indtræden, og efter at Finanstilsynet i sommeren 2008 ad- varede banken om at udvise forsigtighed med, hvem banken lånte penge ud til, herunder især inden for ejendomssektoren. Igen i september 2008 advare- de Fanstilsynet banken mod omfattende ejendomseksponering, og i december 2008 advarede tilsynet om manglende nedbringelse af udlån trods yderligere forværring af boniteten af bankens engagementer.”

b) I tilknytning hertil gøres det gældende, at samtlige bevillinger, der er omfattet af

sagen, er givet før finanskrisens indtræden, og at der således ikke har foreligget til-

svarende advarsler for Gl. B1's bestyrelse, som der gjorde for Capinordic

Banks. Særligt om bevillingen den 27. oktober 2008 (påstand 21, Vidne 42 )

gøres det gældende, at formanden og den øvrige bestyrelse ikke længere traf deres

afgørelser frit i perioden fra den 22. september 2008. De var, som Part A

forklarede, og som det understøttedes af andre bestyrelsesmedlemmers forklaringer,

”ikke længere herrer i huset”, men fik ”besked på, hvad de skulle gøre”, af bankens

nye ejere. Når denne sidste bevilling den 27. oktober 2008 fraregnes, er samtlige - 24 -

bevillinger givet før finanskrisens indtræden. Et vigtigt moment, der ellers ville pe-

ge i skærpende retning, er således ikke relevant i nærværende sag.

11. – Fravigelse af interne forskrifter er ikke i sig selv erstatningspådragende

a) Efter FIL § 70 skal en finansiel virksomhed have ”skriftlige retningslinjer, hvori

arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges”, dvs. den såkaldte § 70-

instruks.

b) Efter FIL § 71, stk. 1, nr. 4, skal en finansiel virksomhed blandt andet have ”skrift-

lige forretningsgange på alle de væsentlige aktivitetsområder”.

c) Om både § 70-instruksen og § 71-forretningsgangene er der væsentlige bemærk-

ninger fra Højesteret i dommen af 15. januar 2019 i Capinordic-sagen, jf. dommens

s. 106:

”Bestemmelserne i § 70 og § 71 i lov om finansiel virksomhed opstiller krav til indretning og drift af en bank. Højesteret finder, at bestemmelserne ikke har en sådan karakter, at en tilsidesættelse i sig selv vil være tilstrækkelig til at anse et ledelsesmedlem i en bank for erstatningsansvarlig.”

d) Særligt om bevillingsreglerne i § 70-instruksen bemærker Højesteret, jf. dommens

s. 106 f.:

”Bevillingsbeføjelserne i en bank tilkommer bestyrelsen, som helt eller del- vist inden for nærmere angivne rammer kan delegere sin bevillingsret til di- rektionen, jf. lov om finansiel virksomhed § 70. Bestyrelsen fastlægger de nærmere retningslinjer for denne delegation i kreditinstruksen og fastsætter i kreditpolitikken retningslinjer for bankens ansattes kreditgivning. Hvis ban- kens direktion handler i strid med kreditinstruksen eller kreditpolitikken, står det enkelte direktionsmedlem til ansvar over for bestyrelsen. Bestyrelsen kan fravige eller tillade fravigelse af sine egne retningslinjer, i det omfang en så- - 25 - dan fravigelse ikke er i strid med lovgivningen eller i øvrigt må anses for uforsvarlig.”

e) Videre hedder det i dommen, s. 106 f.:

”Højesteret finder, at den omstændighed, at bestyrelsen fraviger egne ret- ningslinjer eller accepterer, at bankens direktion fraviger disse, ikke i sig selv kan anses for ansvarspådragende. Et ansvar må forudsætte, at det efter en konkret vurdering i det enkelte tilfælde har været uforsvarligt at fravige egne retningslinjer eller acceptere en sådan fravigelse.”

f) Det gøres i tilknytning til § 70-instruksen gældende, 1) at den udbredte anvendelse i

Gl. B1 af ”presserende bevillinger” udgør en sådan fravigelse af egne retnings-

linjer (eller en sådan accept af, at direktionen fraviger retningslinjerne), som er

nævnt af Højesteret i det citerede, og 2) at det i intet tilfælde har været uforsvarligt

at foretage en sådan fravigelse. Det fremgår af bevisførelsen, at bestyrelsen behand-

lede en efterbevilling lige så grundigt, som den behandlede en ordinær bevilling, og

lovreglernes baggrund – at bestyrelsen skal have føling med bevillingerne i banken

– var derfor fuldt ud opfyldt. De presserende bevillinger blev anvendt som led i

bankens vækststrategi og som et konkurrenceparameter ud fra bankens konkurren-

cesituation, der krævede, at der blev truffet effektive og hurtige beslutninger i for-

hold til kunderne.

g) At bestyrelsen gennemgik efterbevillinger lige så grundigt, som den gennemgik or-

dinære bevillinger, fremgår klart af de afgivne forklaringer, ligesom det blot ek-

sempelvis kan ses ud fra Part A's personlige notater på bevillingslisterne, fx

til bestyrelsesmødet den 28. februar 2008 (F-41), den 26. maj 2008 (F-47) og den

19. august 2008 (F-51). Vidne 17 fra Finanstilsynet mente i sin forklaring om

inspektionsbesøget hos banken i marts 2007 og den mundtlige afrapportering den

26. april 2007 at have nævnt spørgsmålet om presserende bevillinger, men dette

understøttes ikke af andre forklaringer i sagen, heller ikke af Finanstilsynets egne - 26 -

plancher til afrapporteringen (I-4747 ff.) og heller ikke af tilsynets skriftlige afrap-

portering ved brev af 10. januar 2008 til banken (I-4875 ff.).

h) I tilknytning til forretningsgangene (§ 71, stk. 1, nr. 4) gøres det gældende, 1) at

disse blev ajourført og tilpasset i rimeligt omfang, 2) at fravigelser skulle indberet-

tes, og 3) at bestyrelsen ikke modtog nogen underretning om fravigelser eller over-

trædelser. Endelig gøres det gældende, at bestyrelsen aktivt beskæftigede sig med

at sikre, at forretningsgangene var dækkende og ajour, særligt ved løbende at for-

holde sig til punkter herom i intern revisions protokollater.

i) Der var således i Gl. B1 gennem alle de relevante år (2006, 2007 og 2008) i alt

væsentligt tilstrækkelige forretningsgange, der sikrede, at bankens bestyrelse traf

eller godkendte alle væsentlige beslutninger på et tilstrækkeligt informeret grund-

lag, under overholdelse af alle relevante regler i den finansielle lovgivning og un-

der tilstrækkelig hensyntagen til bankens strategi om vækst blandt andet inden for

ejendomsbranchen.

j) Bestyrelsen gik med rette ud fra, at forretningsgangene blev overholdt, herunder

også, når de – således som det var tilfældet i Gl. B1 – foreskrev, at der skulle

ske kontrol af alle bevillinger over 500.000 kr., jf. om Gl. B1's bevillings- og

dokumentkontrol (I-517): ”Der foretages fuld kontrol af enkeltbevillinger på kr.

500.000, modsat bevillinger under denne beløbsgrænse, hvor der ”kun” var fore-

skrevet stikprøvekontrol.

k) Ligeledes måtte bestyrelsen kunne gå ud fra, at overtrædelse af forskrifter i forret-

ningsgangene blev indberettet, jf. pkt. 3.6.3.6 Rapportering og ansvarsfordeling (I-

494), hvor det anførtes, at hvis der konstateredes overtrædelser af forretningsgan-

gen, skulle disse indberettes til investeringschefen eller eventuelt direktionen, og at

overtrædelse af beholdningsgrænserne skulle indberettes til bestyrelsen. - 27 -

l) Tilsvarende under pkt. 3.7 Ansvar (I-516), hvor det anføres: ”Den medarbejder,

som får kendskab til en overtrædelse af forretningsgangen, har ansvaret for at ind-

berette dette til kreditchefen”. Og videre samme sted: ”Kreditchefen har ansvaret

for en eventuel videre indberetning til direktion og bestyrelse”. – Også dette måtte

bestyrelsen kunne gå ud fra blev overholdt.

m) I Gl. B1 foregik der hos bankens interne revision en løbende revision af forret-

ningsgangene, dvs. ikke blot en revision ved årsafslutningen, men kontinuerligt året

igennem. På en sådan baggrund måtte bestyrelsen kunne gå ud fra, at forretnings-

gangene hele tiden blev vurderet af intern revision med henblik på eventuelle behov

for justeringer. Når der blev opdaget behov for ajourføring mv. af forretningsgan-

ge, var dette spørgsmål jævnligt fremme i bestyrelsen, jf. som ét blandt flere ek-

sempler protokollatet fra bestyrelsesmødet den 30. oktober 2006 (I-6562), hvor det

”blev aftalt, at der skal ske en styrkelse af forretningsgangen inden for pantebrevs-

området”. Den løbende revision ses fx også af intern revisions plancher til bestyrel-

sesmødet den 17. september 2007 (ekstrakt C-5333).

n) Advokat Mogens Skipper-Petersen spurgte som et led i advokatundersøgelsen af

banken Vidne 38 fra intern revision om, hvorvidt der også var udarbejdet

forretningsgange for projektfinansiering. Vidne 38 bekræftede dette pr. e-

mail (I-1835) og vedhæftede den pågældende forretningsgang (I-1836 ff.). En så-

dan forretningsgang for finansiering af ejendomsprojekter var blevet efterlyst, og

udarbejdelsen af den blev gennemført i løbet af 2. kvartal 2007 (ekstrakt C-6026).

Derfor kunne intern revision lukke punktet den 17. august 2007, skrev chefen for

intern revision, Vidne 41 , den 17. august 2007 med henblik på bestyrelses-

mødet den 21. august 2007 (C-5164). Emnet omtaltes ligeledes på bestyrelsesmødet

den 29. oktober 2007, hvor det nævntes, at nye forretningsgange for projektfinan-

siering var blevet forelagt for Finanstilsynet, som ikke havde haft bemærkninger

(C-5499). - 28 -

o) Det var ikke alene intern revision, der løbende tjekkede, at forretningsgangene var

ajour. Også kreditkontoret foretog en sådan løbende kontrol. Dette fremgår af kre-

ditkontorets notat af 3. marts 2007 (I-4543) fra underdirektør V4

om ”udvikling og vedligeholdelse af forretningsgange” til brug for Finanstilsynets

inspektionsbesøg i marts 2007.

p) Mere kan man ikke kræve af en bestyrelse, hvad spørgsmålet om forretningsgange

angår:

a. bestyrelsen griber selv ind og kræver stramning på fx pantebrevsområdet,

b. bestyrelsen véd, at kreditkontoret løbende påser, at forretningsgangene er

fyldestgørende,

c. bestyrelsen véd, at intern revision løbende reviderer forretningsgangene, og

d. bestyrelsen ser relevante eksempler på, at der udarbejdes forretningsgange

fx på området for projektfinansiering.

q) Sammenfattende om forretningsgangene er det ikke ansvarspådragende, hvis det

måtte være forekommet, at der er givet bevillinger eller efterbevillinger under fra-

vigelse af forskrifter i forretningsgangene.

12. – Banken tog de forskellige former for sikkerheder, der efter en konkret bedøm-

melse var relevante

a) Det gøres på Part A's vegne gældende, at banken i alle de engagementer,

som nærværende sag omhandler, har krævet og fået den eller de former for sikker-

hed, som er relevant og betryggende i relation til det pågældende engagement, og at

der også af denne grund er tale om forsvarlig kreditgivning, som ikke er erstat-

ningspådragende for bankens ledelsesmedlemmer. - 29 -

b) Det gøres endvidere gældende, at det helt afgørende i denne forbindelse er at sikre

sig, at lånekunden har evnen og viljen til at betale ydelser på lånet rettidigt, dvs. at

kundens gældsserviceringsevne er konstateret af banken. Bedømmelsen heraf må

grundlæggende foretages ud fra forholdene på bevillingstidspunktet.

c) Videre gøres det herom gældende, at det er alt for ensidigt at fokusere i overvejen-

de grad på tinglig sikkerhed i form af tinglyst (registreret) pant, og at en bred vifte

af sikringsmuligheder er til disposition, alt efter forholdene i den enkelte sag. Ved

anvendelsen af ordet ”sikkerhed” må der således ikke alene tænkes på tinglig sik-

kerhed, men derimod på ethvert lovligt instrument, der kan forhøje sandsynlighe-

den for, at gælden forrentes og afdrages som aftalt mellem banken og kunden.

d) At gældsserviceringsevnen er det helt afgørende parameter, ses af banksektorens

lærebøger om kreditgivning, fx håndbogen ”Finansielle forretninger og rådgivning

– erhverv”, p.t. i 7. udgave, s. 117, gengivet i Part A's materialesamling til den

supplerende forelæggelse (”MAT(I)A”) s. 826, hvor det anføres [fremhævet her]:

”Gældsindfrielsesevne er sjældent af afgørende betydning i selve kreditvur- deringen, men det er derimod virksomhedens gældsserviceringsevne. Gælds- serviceringsevne viser virksomhedens evne til at forrente og afdrage den op- tagne gæld. Beregningen viser kort sagt, om virksomheden har råd til at beta- le låneydelserne.”

e) I tråd hermed hed det i bankens forretningsgange under pkt. 3.5.3.2.: Arbejdsgang

for kundevurdering (I-253):

”Afgørende for kreditgivningen er en vurdering af kundens kreditværdighed, defineret som kundens evne og vilje til at overholde en indgået betalingsfor- pligtelse, dvs. betale rettidigt”.

f) Det gøres gældende, at der blandt de sikringsformer, som banken konkret anvendte

– som supplement til eller i stedet for pant stillet af banklånets debitor – forekom

følgende sikringsformer, der alle må betragtes som relevante for en forsvarlig kre- - 30 -

ditgivning, jf. oversigten i Part A's materialesamling til den supplerende fo-

relæggelse (”MAT(I)A”) s. 809:

1) Kaution fra hovedaktionær og/eller moderselskab, jf. direktionens notat af

april 2008 (C-6255) om ”udpræget grad af kaution ved långivning til sel-

skaber”. I banksektoren betegnes kaution fra en hovedaktionær ofte som

”styringskaution”, fordi en sådan kaution, skønt den ved engagementsvurde-

ringen normalt må værdiansættes til 0, virker adfærdsregulerende på hoved-

aktionæren, som risikerer at miste sin personlige formue, hvis hans selskab

bliver insolvent. Part K anvendte i sin partsforklaring det ud-

tryk, at hovedaktionæren gennem sin kaution havde ”hånden på kogepla-

den”.

Det ses fx af Finansiel Stabilitets møde den 16. februar 2012 med Vidne 42 (D-443), at den kaution, han havde afgivet over for Gl. B1 , vir-

kede motiverende på ham med henblik på det nærmere indhold af en samlet

ordning med Finansiel Stabilitet; han måtte som følge af kautionen ”ofre”

noget, som han ellers ikke havde været indstillet på. Han ønskede en samlet

løsning, også på sine kautionsforpligtelser, og der forhandledes om, hvor

mange millioner kroner han skulle betale herfor (hans første tilbud herom er

slettet i referatet).

2) Salgsfuldmagt til fast ejendom, tilladt ifølge UfR 2003.1482 H, Forstæder-

nes Bank. Ses fx på bestyrelsesmødet 28. februar 2008 ad pkt. 3 (I-6861,

øverst).

3) Pantsætningsforbud tinglyst på fast ejendom, tilladt ifølge UfR 1987.713 V.

Ses fx på bestyrelsesmødet 20. marts 2006 (I-6514) og bestyrelsesmødet 25.

juni 2007 (I-6665). - 31 -

4) Forbud mod pantsætning af aktier i et selskab eller datterselskab. Ses fx på

bestyrelsesmødet 16. august 2006 (I-6550).

5) Forbud mod pantsætning af nærmere bestemte aktiver, hvilket som bekendt

kan tinglyses på disse som en ”negativerklæring” i medfør af tinglysnings-

lovens § 47, stk. 2. Ses fx på bestyrelsesmødet 22. maj 2006 (I-6536).

6) Pant i det låntagende selskabs aktier i ét eller flere af dets datterselskaber,

ofte i banksektoren betegnet ”styringspant” (analogt med betegnelsen ”sty-

ringskaution” fra en hovedaktionær). Ses fx på bestyrelsesmødet 25. juni Vidne 2007 (I-6665) i relation til V6 A/S / 20 engagementet.

7) Erklæring om udbyttebegrænsning i et låntagende selskab (indtil banklånet

er indfriet). Ses fx på bestyrelsesmødet 16. juli 2006 (I-6550).

8) Stop-loss-klausul, hvorefter banklånet kan kræves indfriet, hvis et aftalt

pant, fx i et værdipapirdepot, falder i værdi til under et vist beløb. Ses fx i

direktionens solvensnotat april 2008 (C-6255).

g) Det gøres dernæst på Part A's vegne gældende, at spørgsmålet om et blan-

koelement i flere af de ydede lån har en langt mindre betydning, end sagsøgeren

forsøger at tillægge dem. For det første er der naturligvis en afgørende forskel på,

om dette forhold måles på tidspunktet for långivningen eller på det langt senere

tidspunkt, hvor engagementet måske bliver nødlidende, og hvor sikkerheder og

”blanko” skal opgøres. I sidstnævnte situation vil der meget ofte være et blanko-

element, fordi gælden er vokset, mens sikkerhederne er formindsket i værdi. Dette

tidspunkt er imidlertid ikke relevant ved bedømmelsen af, om der foreligger erstat-

ningspådragende uforsvarlig långivning. Afgørende herfor er en bedømmelse på

tidspunktet for långivningen. - 32 -

h) Det gøres på Part A's vegne gældende, at der under sagen er givet fyldest-

gørende forklaringer på de tilfælde, hvor et blankoelement forekom allerede på

tidspunktet for långivningen, nemlig eksempelvis følgende fornuftige grunde for

banken til at acceptere et blankoelement:

1) Banken har konstateret en så god gældsserviceringsevne hos lånsøgeren, at

tinglig sikkerhed efter omstændighederne ikke har fundet at burde kræves.

2) Det, der tilsyneladende er et ikke helt ubetydeligt blankoelement, er ved

nærmere eftersyn og forklaring ikke udtryk for et sådant. Sådanne ”modere-

rende” tilføjelser ses ofte at forekomme i låneindstillingerne, hvor man så-

ledes er fuldt ud opmærksom på blankoelementet, men finder dette forsvar-

ligt. Eksempler er IV-3020: V6 A/S IV-5077: V6 A/S IV-933: V2 A/S

IV-1227: V2 A/S

3) Et værdipapirdepot eller et pantebrevsdepot, der pantsættes til banken, er i

mange tilfælde endnu ikke fyldt op med værdipapirer, fordi disse endnu ik-

ke er anskaffet. Bevillingen, fx på 10 mio. kr., sættes da stadig til sit fulde

beløb, men da ingen sikkerheder er etableret endnu, sættes disse til 0. Der

bliver herved et blankoelement på (i dette eksempel) 10 mio. kr. – Denne si-

tuation, hvor en endnu uudnyttet trækningsret på kreditten medtages til

”fuld blanko”, forekommer i talrige varianter hos Gl. B1 , og der var ab-

solut intet kreditmæssigt uforsvarligt derved. Gang på gang, hvor der i så-

danne tilfælde fx er aftalt en overdækning på 10 procent, er sagsøgeren fejl-

agtigt af den opfattelse, at der blev handlet i strid med forretningsgangene

og/eller handlet kreditmæssigt uforsvarligt, men noget sådant er netop ikke

tilfældet. Blot eksempelvis kan nævnes V2 A/S (IV-2652 f.) med pan-

tebreve og ligeledes Vidne 42 (IV-5455 og IV-5475) med et pantsat værdipa-

pirdepot, der successivt skal fyldes op med de anskaffede værdipapirer. - 33 -

i) Det fremhæves som yderligere begrundelse for, at blankoelementet ikke var udtryk

for uforsvarlig kreditgivning, at Finanstilsynet ganske udmærket var bekendt med

disse blankoelementer og accepterede dem, blandt andet som følge af bankens be-

tydelige indtjening og robuste kapitalforhold. Det anføres herom i Finanstilsynets

redegørelse af 26. marts 2010 ud fra FIL § 352 a (I-5407):

”Finanstilsynet var bekendt med, at der i flere engagementer var et vist blan-

koelement, men med udgangspunkt i selskabernes Gl. B1

koncernselskabernes] betydelige indtjening og robuste kapitalforhold på un-

dersøgelsestidspunktet gav blankoelementet ikke Finanstilsynet anledning til

særskilte bemærkninger”

j) Endelig gøres det om bankens kreditgivning gældende, at banken foretog normal og

sædvanlig opfølgning, overvågning, kontrol og risikostyring på bankens engage-

menter.

k) Sammenfattende gøres det på Part A's vegne gældende, at banken i alle de

engagementer, som nærværende sag omhandler, har krævet og fået den eller de

former for sikkerhed, som var relevant og betryggende i relation til det pågældende

engagement, og at der også af denne grund var tale om forsvarlig kreditgivning,

som ikke er erstatningspådragende for bankens ledelsesmedlemmer. Heller ikke

bankens opfølgning, overvågning, kontrol og risikostyring på engagementer kan

give anledning til noget erstatningsansvar.

13. – Udbetaling af lån forud for bevillingen er ikke i sig selv erstatningspådragende

a) Det anføres herom af Højesteret herom i dommen af 15. januar 2019 i Capinordic-

sagen, jf. dommens s. 107: - 34 - ”Som anført af landsretten er lånebeløb vedrørende nogle af engagementerne, som skulle bevilges af bestyrelsen, helt eller delvist udbetalt forud for besty- relsens godkendelse af bevillingen (efterbevillinger). Højesteret lægger lige- som landsretten til grund, at [bestyrelsesmedlemmerne B1 og B2] ikke har påtalt eller søgt at forhindre denne praksis, og de må derfor anses for at have accepteret fremgangsmåden. Højesteret tiltræder, at dette – i de tilfælde, hvor en bevilling må anses for uforsvarlig – indebærer, at de er erstatningsansvar- lige for tabet på hele lånet, og at det således ikke har betydning, om lånet el- ler en del heraf var udbetalt, da de deltog i bestyrelsens beslutning om efter- bevilling af lånet.”

b) Videre anfører Højesteret, stadig dommens s. 107:

”Højesteret tiltræder endvidere, at det forhold, at et lån er udbetalt forud for bestyrelsens bevilling, ikke i sig selv medfører erstatningsansvar. Det afgø- rende er, som anført af landsretten, om bevillingen ud fra det grundlag, der forelå for [bestyrelsesmedlemmerne B1 og B2] på det tidspunkt, hvor de traf beslutning om efterbevilling, må anses for forsvarlig.”

c) Det gøres i tilknytning hertil gældende, at 1) en praksis med udbetaling af lån forud

for bestyrelsens bevilling har været af begrænset udstrækning i Gl. B1 , og at 2)

en enkeltstående anvendelse af en sådan praksis ikke har ført til, at en i øvrigt for-

svarlig bevilling blev uforsvarlig.

14. – Bankens antal ’betændte’ engagementer var beskedent i forhold til andre ban-

ker

a) Gl. B1 hørte til blandt de banker omtalt i Rangvid-rapporten, der procentuelt

havde færrest af de ”negativt kendte” engagementer (”visse engagementer”, ”be-

tændte engagementer”, ”lille personkreds”, etc.) (I-8745, begynder I-8729).

b) Da banken den 31. oktober 2007 fra dagspressen erfarede (D-1199), at banken hav-

de nogle af disse kunder, blev spørgsmålet taget op på det første ordinære bestyrel- - 35 -

sesmøde efter avisomtalen, den 26. november 2007 (I-6711). Det besluttedes at

sætte særlig fokus på disse kunder og at få deres engagementer nedbragt og gerne

væk fra banken.

c) Det gøres gældende, at gennemgangen af disse engagementer under sagen ikke har

frembragt noget, der er erstatningspådragende for bankens ledelse.

15. – Finanstilsynets positive vurdering af engagementer har betydning for sagen

a) Om dette spørgsmål udtaler Højesteret i dommen af 15. januar 2019 i Capinordic-

sagen, jf. dommens s. 107:

”Finanstilsynet foretager som led i sit tilsyn en gennemgang af udvalgte låne- engagementer. Tilsynet vurderer i den forbindelse det enkelte låns bonitet med henblik på opgørelse af bankens solvensbehov. Der er ikke tale om, at Finanstilsynet vurderer, om det var forsvarligt at bevilge lånet. Højesteret finder imidlertid, at det ved vurderingen af, om en bankledelse har pådraget sig erstatningsansvar, efter omstændighederne kan indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lånets bonitet. Der må i den forbindelse læg- ges vægt på, hvilket oplysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen tidsmæssigt er foretaget på lånets bevilling.”

b) Formuleringen er nuanceret i forhold til landsrettens formulering. Formentlig skyl-

des dette Finanstilsynets biintervention under anken, hvorunder det blev fremhæ-

vet, at tilsynet ikke vurderede forsvarligheden i bevillingen af lånet, hvilket næppe

kan komme som en overraskelse, ligesom det næppe har været landsrettens mening

at hævde, at noget sådant skulle være tilfældet. Alligevel har myndighedsinterven-

tionen sat sig spor i dommens præmisser i kraft af den allerede citerede sætning:

”Der er ikke tale om, at Finanstilsynet vurderer, om det var forsvarligt at bevilge

lånet.” – Naturligvis ikke. - 36 -

c) At landsrettens synspunkt om, at Finanstilsynets bedømmelse af lånets bonitet har

’overlevet’ myndighedsinterventionen, fremgår af den næste, allerede citerede sæt-

ning i Højesterets præmisser: ”Højesteret finder imidlertid, at det ved vurderingen

af, om en bankledelse har pådraget sig erstatningsansvar, efter omstændighederne

kan indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lånets bonitet.” Dette

kan tiltrædes, jf. straks nedenfor om betydningen heraf for nærværende sag. Høje-

sterets fortsættelse er helt naturlig: ”Der må i den forbindelse lægges vægt på, hvil-

ket oplysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen tidsmæs-

sigt er foretaget på lånets bevilling.”

d) I tilknytning hertil gøres det gældende, at den bedømmelse af de gennemgåede låns

bonitet, som Finanstilsynet foretog under inspektionsbesøget hos Gl. B1 i marts

2007 og med mundtlig afrapportering i april 2007 og skriftlig afrapportering i janu-

ar 2008, konkret må tillægges betydning ved bedømmelsen af, om Gl. B1's be-

styrelse har pådraget sig erstatningsansvar.

e) Nedenfor på s. 33 i dette påstandsdokument er der på Part A's vegne foretaget en

gennemgang (i kronologisk orden bevilling for bevilling) af, hvilke bevillinger der

blev gennemgået af Finanstilsynet, af intern revision og af ekstern revision. Hvad

angår bevillinger, der blev gennemgået af Finanstilsynet, drejer det sig om 6 af de

bevillinger, der er omfattet af sagen, og som ses i kolonne K helt til højre i opstil-

lingen på s. 33, nemlig bevillinger

a. af 15. marts 2001 (Vidne 42 , påstand 19,

b. af 20. juni 2006 (V6 A/S ), påstand 9,

c. af 24. juli 2006 Vidne 42), påstand 27,

d. af 10. oktober 2006 ( Vidne , påstand 14, 30 e. af 29. oktober 2006 Vidne 42), påstand 26, og

f. af 26. januar 2007 (V6 A/S ), påstand 13. - 37 -

f) Ved vurderingen af disse 6 bevillinger og de dertil knyttede påstande må det der-

med lægges til grund, at de pågældende engagementer blev positivt bedømt af Fi-

nanstilsynet ud fra det enkelte engagements samlede tilstand på daværende tids-

punkt, og at det derfor er svært at se, hvordan bankens bestyrelse burde have be-

dømt disse 6 bevillinger mere negativt, end Finanstilsynet gjorde.

g) Det gøres gældende, at disse 6 bevillinger derfor ikke kan være ansvarspådragende

for bestyrelsen, og at dette så meget mere gælder, fordi de samme engagementer li-

geledes har været vurderet af bankens interne revision og dens eksterne revision

ved engagementsgennemgangen ultimo 2007, jf. nærmere herom straks nedenfor

om betydningen af revisionens vurdering af engagementer.

h) Om bankens forhold til Finanstilsynet bemærkes i øvrigt følgende, særligt på

grundlag af 2.637 siders editionsbilag fremkommet fra Finanstilsynet på grundlag

af landsrettens editionspåbud:

a. Banken rapporterede, hvad den skulle, til Finanstilsynet, fx da banken op-

dagede en 7 dages overskridelse af storkundegrænsen på engagementet med

V2 A/S og omgående indrapporterede dette til Finanstilsynet (I-3872,

27. september 2006).

b. Banken svarede rettidigt og korrekt på alle henvendelser fra Finanstilsynet,

der krævede en reaktion.

c. Der fremkom ikke fra Finanstilsynet reaktioner på bankens rapporteringer

til tilsynet.

d. Banken behandlede henvendelser fra Finanstilsynet med den fornødne om-

hu.

e. Hverken årsrapporterne, kvartalsindberetningerne eller svarene fra banken

på forespørgsler fra Finanstilsynet gav tilsynet nogen anledning til at reage-

re. - 38 -

i) Banken og dens ledelse har herved opfyldt de krav, som opstilledes af Østre Lands-

ret i dennes dom af 7. november 2017, 7. afd. nr. B-1291-10 og B-1851-10):

”Det kan efter bevisførelsen lægges til grund, at banken i alle tilfælde har be- svaret henvendelser fra Finanstilsynet og Fondsrådet, og at tilsynet generelt modtog udbedt materiale. Henvendelser til og fra Finanstilsynet er desuden i vidt omfang blevet forelagt af direktionen for bankens bestyrelse, og banken må generelt anses for at have behandlet henvendelser fra Finanstilsynet med den fornødne omhu.”

j) På Part A's vegne gøres det gældende, at det samme kan konstateres om

Gl. B1 i relation til Finanstilsynet (bortset fra Fondsrådet, som ikke er relevant)

– dette er dokumenteret gennem de mange siders editionsbilag, der efter 3 editions-

runder blev det samlede resultat af landsrettens editionspåbud til Finanstilsynet, og

som både sagsøger og de sagsøgte i udstrakt grad har dokumenteret fra under sa-

gens forelæggelse.

16. – Revisionens positive vurdering af engagementer har betydning for sagen, og

banken havde generelt en ’høj kontrolstyrke’

a) Om betydningen af, at bankens interne og/eller eksterne revision har vurderet et

engagement, anfører Højesteret følgende i dommen af 15. januar 2019 i Capinor-

dic-sagen, jf. dommens s. 107:

”Højesteret tiltræder, at bankens revisions vurdering af et låneengagement og behov for nedskrivning kan indgå i bedømmelsen af, om bevillingen af et lån har været forsvarlig.”

b) Ligesom ved engagementer, der er gennemgået af Finanstilsynet, gælder det natur-

ligvis, at der ikke er tale om, at bankens revision vurderer, om det var forsvarligt at

bevilge lånet. Men det må – ligeledes svarende til betydningen af Finanstilsynets

vurdering – også for så vidt angår revisionens vurdering gælde, at det ved bedøm- - 39 -

melsen af, om en bankledelse har pådraget sig erstatningsansvar, kan indgå, hvor-

dan bankens revision har vurderet 1) låneengagementet og 2) behovet for nedskriv-

ning på dette.

c) I tilknytning hertil gøres det gældende, at den bedømmelse af de gennemgåede låns

bonitet og det eventuelle nedskrivningsbehov, som bankens revision foretog ultimo

2007 i forbindelse med aflæggelsen af bankens årsrapport for 2007, konkret må til-

lægges betydning ved bedømmelsen af, om Gl. B1's bestyrelse har pådraget sig

erstatningsansvar.

d) Der var til bestyrelsens betryggelse en række instanser, der fungerede som kontrol-

instanser før og/eller efter bestyrelsens beslutning vedrørende en bevilling. Som

forudgående og/eller efterfølgende kontrolinstanser til bestyrelsens betryggelse kan

nævnes:

a. kunderådgiveren, der betjener den pågældende kunde,

b. kreditkontoret,

c. direktionen,

d. intern revision og

e. ekstern revision.

Generelt blev ’kontrolstyrken’ i banken vurderet som værende høj, og den generelle

revisionsrisiko i banken blev tilsvarende anset som værende lav. Dette fremgår af

revisionens planlægningsmemo for 2007 (II-1022, begynder II-1011). Den bevil-

lingskontrol, der blev foretaget, var enten stikprøvevis eller fuldstændig. Ved bevil-

linger på over 500.000 kr. blev der som nævnt foretaget fuld kontrol ved bevillin-

gen, ikke blot stikprøvevis, jf. forretningsgangenes bestemmelser herom (I-5584).

Også dette var betryggende for bestyrelsen.

Det bemærkes herved, at en pressemeddelelse, der blev udsendt den 23. november

2009 i forbindelse med advokatundersøgelsen af banken, og hvorefter lovens krav - 40 -

om revisors rotation med bestemte perioders mellemrum angiveligt skulle være

overtrådt, var forkert. Meddelelsen gik ud fra, at revisionslovgivningens bestem-

melser om lovpligtig rotation var overtrådt, men forholdet er, at rotationskravet

først fandt anvendelse fra og med 2010, jf. revisorlovens § 25. Rotationskravet

gjaldt derfor ikke i årene 2006, 2007 og 2008, som er de relevante år for nærværen-

de sag.

e) I nærværende påstandsdokument, s. 33, er der på Part A's vegne som nævnt

foretaget en gennemgang (i kronologisk orden bevilling for bevilling) af, hvilke be-

villinger der blev gennemgået af Finanstilsynet, af intern revision og af ekstern re-

vision. Hvad angår bevillinger, der blev gennemgået af intern og ekstern revision,

drejer det sig om 11 af de bevillinger, der er omfattet af sagen, og som ses i kolon-

nerne I (intern revision) og J (ekstern revision) i opstillingen, nemlig bevillinger

a. af 2. april 2007 (Vidne 42), påstand 20,

b. af 2. april 2007 (Vidne 42), påstand 22,

c. af 26. marts 2007 ( V2 A/S ), påstand 1, Vidne d. af 18. juni 2007 ( 30 , påstand 16,

e. af 14. august 2007 (V6 A/S ), påstand 10, Vidne f. af 14. august 2007 ( 30 ), påstand 15,

g. af 15. august 2007 ( V2 A/S ), påstand 2,

h. af 15. august 2007 ( V2 A/S ), påstand 5 og 6,

i. af 15. august 2007 V2 A/S ), påstand 7 og 8,

j. af 21. oktober 2007 ( V2 A/S ), påstand 1 og 4, og

k. af 24. oktober 2007 (V6 A/S ), påstand 11 og 12.

f) Ved vurderingen af disse 11 bevillinger og de dertil knyttede påstande må det der-

med lægges til grund, at de pågældende engagementer blev positivt bedømt af ban-

kens interne og eksterne revision ud fra det enkelte engagements samlede tilstand

på daværende tidspunkt, og at det derfor er svært at se, hvordan bankens bestyrelse

burde have bedømt disse 11 bevillinger mere negativt, end bankens revision gjorde. - 41 -

g) Det gøres derfor gældende, at disse 11 bevillinger ikke kan være ansvarspådragen-

de for bestyrelsen.

17.– Tabsopgørelsen i sagen

a) Sagsøgerens tabsopgørelse i sagen kan generelt ikke accepteres som et retvisende

billede af de faktiske tab. Derfor kan Part A heller ikke bidrage til en for-

enkling af sagen gennem en erklæring om, at ”der er enighed om tabsopgørelsen”,

eller tilsvarende. Generelt er Part A ikke tryg ved sagsøgerens opgørelse

af, hvilke kausale tab sagsøgeren har lidt, og hvis der mod Part A's bestem-

te forventning skulle være noget at være erstatningsansvarlig for, gøres det derfor

gældende, at tabet må opgøres skønsmæssigt og med forsigtighed.

b) Sagsøgeren har ofret mange sider på tabsopgørelsen, men de sagsøgte har ikke

modtaget en samlet redegørelse for, om – og da hvordan – sagsøgeren har udfoldet

alle rimelige bestræbelser for at få det maksimale ud af samtlige nødlidende enga-

gementer. Der skal i det følgende gives enkelte eksempler på forhold, der i givet

fald må føre til en betydelig skønsmæssig reduktion af de tab, sagsøgeren gør gæl-

dende.

c) Sagsøgeren betjener sig tilsyneladende i vid udstrækning af oprettelsen af nye kon-

toudtog, formentlig for rent praktisk at holde styr på de mange tal og overførsler i

den ene og den anden retning. Det er imidlertid de sagsøgtes opfattelse, at kontoud-

togene i nogen grad konstrueres vilkårligt og uden sikre og konsekvente forskrifter

herfor. Under de sagsøgtes modforelæggelse blev der givet en række konkrete og

bekymringsvækkende eksempler på alvorlige fejl i de tal og konteringer, der ligger

til grund for tabsopgørelsen. Der henvises blot eksempelvis til F-879, hvor en kau-

tionsforpligtelse konteres, og til IV-5129 f. - 42 -

d) Sagen bærer endvidere i vid udstrækning præg af, at der er indgået frivillige ord-

ninger mellem sagsøgeren og flere debitorer af relevans for nærværende sag. Så-

danne ordninger er imidlertid ikke blevet forelagt forudgående for de sagsøgte til

drøftelse og godkendelse. Da de sagsøgte, så længe erstatningsspørgsmålet ikke er

afgjort, har en position, der har stærke lighedspunkter med en kautionists, burde fo-

relæggelse for de sagsøgte have fundet sted. Efter omstændighederne kan dette

imødegås ved en skønsmæssig nedrunding af tabsopgørelsen, men i en række til-

fælde, fx ved tab på pantebreve og ved sagen om V9 A/S , er den manglende fo-

relæggelse for de sagsøgte som ”kautionister” så betænkelig, at dette må føre til

bortfald af den forpligtelse, som det eventuelt måtte blive statueret at de har vedrø-

rende det pågældende engagement.

e) Sagen er endvidere præget af, at en række underhåndssalg har fundet sted, uden at

det klart er blevet dokumenteret for de sagsøgte, at der er disponeret på markeds-

vilkår. Der er ikke generelt sket offentlige udbud af de pågældende engagementer,

således at en markedsværdi kunne have manifesteret sig. Hvor et underhåndssalg

har fundet sted til et selskab, der ejes af personerne bag de nødlidende selskaber,

som udgjorde bankens låntagere/debitorer, bliver det særlig relevant, at der ikke fo-

religger vurderinger eller anden form for dokumentation af markedsvilkår, jf. fx G-

336, og uden at de sagsøgte er blevet underrettet endsige hørt, før transaktionen

fandt sted. De sagsøgte kan derfor ikke vide sig sikre for, om der kunne være mer-

værdier knyttet til de engagementer, der af sagsøgeren er afviklet på denne måde.

f) Eksempelvis solgtes pantebreve fra Vidne 42-koncernen til selskaber (G-21), bag

hvilke der stod de samme personer, som stod bag de nødlidende selskaber (F-815,

F-820). En sådan måde at afvikle engagementer på bliver særlig problematisk, når

det kan ses, at de købende selskaber efterfølgende har realiseret en avance på de så-

ledes under hånden erhvervede aktiver.

g) Med al respekt påberåber de sagsøgte sig endvidere, at udtalelser fra sagsøgerens

direktør Person 230 til dagspressen kan skabe frygt for, om sagsøgerens - 43 -

dispositioner generelt styres af rationelle økonomiske overvejelser, eller om ”politi-

ske” eller ”samfundsmæssige” overvejelser snarere kan have motiveret transaktio-

nerne. Således er sagsøgerens direktør i Berlingske Tidende den 23. juni 2014 refe-

reret for at have udtalt: ”Af samfundshensyn anlægger vi erstatningssager, selv om

vi godt ved, at de anklagede [sic!] ingen penge har” ( Part A's materialesamling til

den supplerende forelæggelse, ”MAT(I)A” s. 38). Det er en bekymringsvækkende

udtalelse at læse, hvis man går ud fra, at sagsøgeren i sin egenskab af erstatnings-

søgende part har pligt til tabsbegrænsning og til at disponere økonomisk rationelt.

h) Det bør herved komme i betragtning, at sagsøgeren ved sin vurdering af overtagne

sikkerheder mv. ikke har anlagt en going concern-betragtning, men har vurderet de

overtagne aktiver til den altid langt lavere her-og-nu-værdi, jf. bemærkningerne

herom på bestyrelsesmødet den 21. november 2008 (I-6956) hvor også advokat

Vidne 40 deltog. Forskellen, der hovedsageligt beror på åremålet af den beta-

lingsrække, der lægges ind i beregningen, illustreres af oversigten på s. 107 i Fi-

nanstilsynets redegørelse af 24. august 2011 i medfør af FIL § 352 a efter Amager-

bankens sammenbrud (D-2230, begynder D-2133). Det ses her, at den tidligere le-

delse i banken anvendte en 14-årig betalingsrække, mens den nye ledelse anvendte

en 4-årig betalingsrække, hvorimod Finansiel Stabilitet anvendte en 0-årig beta-

lingsrække, dvs. med realisation her og nu. Nedskrivningerne på de pågældende

ejendomsengagementer ændrede sig som følger: 14-årig: 73 mio. kr. i nedskrivnin-

ger; 4-årig: 397 mio. kr. i nedskrivninger; 0-årig: mellem 706 og 816 mio. kr. i ned-

skrivninger.

i) Endelig bør der, efter at alle disse forhold er taget i betragtning ved tabets opgørel-

se, foretages en yderligere, generel nedrunding af tabet som følge af konjunkturer-

nes betydning for tabets størrelse. Denne yderligere reduktion af det opgjorte tab

kan passende opgøres på samme måde, som sagsøgeren selv opgjorde den i stæv-

ningen, da sagsøgeren (før landsrettens dom i Capinordic-sagen) troede, at der kun-

ne gives erstatning for ”det samlede tab ved bankens sammenbrud” (jf. bemærknin- - 44 -

gen herom i sagsøgerens processkrift nr. 6 af 28. april 2017, s. 22, som jeg citerede

foran).

j) Mens sagsøgeren endnu troede, at sagsøgeren kunne opnå erstatning for det samle-

de tab ved bankens sammenbrud, opgjorde sagsøgeren sit tab – og reduktionen af

dette som følge af konjunkturernes indflydelse på tabet – på følgende måde i stæv-

ningen af 23. december 2010:

Det samlede tab ved bankens sammenbrud blev opgjort til: 3,617 mia. kr., der

sammensatte sig af 3 poster (XII-307):

1. Samlet nedskrivning i forbindelse med overgangen til ny

bank 2,165 mia. kr.

2. Tab på udlån og garantier 1,347 mia. kr.

3. Tab på pantebreve 105 mia. kr.

Samlet tab ifølge stævningen 3,617 mia. kr.

Dermed var man således oppe på et samlet tab på 3,617 mia. kr. Dette tab re-

ducerede sagsøgeren i to omgange, nemlig således:

A. Fradrag som følge af generelt negativ konjunkturudvikling: ca. 1,3 mia.

kr. Dermed kom de 3,617 mia. ned på ca. 2,3 mia. kr.

B. Sluttelig reduceredes atter rent skønsmæssigt med ca. 1/3, hvorved sag-

søgeren landede på stævningens runde beløb på 0,7 mia. kr., altså 700

mio. kr.

k) Selv om man som sagsøgt naturligvis skal glæde sig over enhver reduktion i et er-

statningskrav mod én, viser sagsøgerens måde at håndtere tabsopgørelsen i stæv- - 45 -

ningen på, at der ikke sigtes til bestemte tab på bestemte engagementer, men der-

imod på en rund sum som en grønthøster-erstatning for angiveligt at have kørt en

hel bank i sænk.

l) I nærværende sammenhæng: tabsopgørelsen i den sag, der fremstår efter den vidt-

gående ændring af sagens genstand fra og med sagsøgerens processkrift nr. 6 af 28.

april 2017, rejser sig det nærliggende spørgsmål, i hvilket omfang én eller begge de

reduktioner, der blev foretaget ved sagens anlæg, jf. umiddelbart ovenfor, har

’overlevet’ den vidtgående ændring af sagens genstand fra og med den 28. april

2017. Det tab, der stævnedes for: 0,7 mia. kr., blev jo gentaget i processkrift nr. 6,

nu blot som summen af 31 mindre påstande relateret til konkrete bevillinger mv.

Eller spurgt på en anden måde: Kan sagsøgeren frit undlade at foretage én eller

begge af de to reduktioner, der blev foretaget i stævningen?

m) På Part A's vegne gøres det gældende, at i hvert fald den ene reduktion,

nemlig den, der blev foretaget som følge af en generelt negativ konjunkturudvik-

ling, ikke frit kan fragås af sagsøgeren igen, men må videreføres til den tabsbereg-

ning, der skal foretages, såfremt sagsøgeren mod forventning måtte få medhold i én

eller flere af sine påstande. Reduktionen som følge af konjunkturudviklingen ud-

gjorde i stævningen 1,3 mia. kr. ud af et samlet beregnet tab på angiveligt 3,617

mia. kr. før de to reduktioner. Konjunkturfradraget udgjorde således 1,3/3,617 af

det angivelige tab på 3,617 mia. kr., dvs. regnet i procent af det angivelige tab: 1,3

x 100 : 3,617 procent, dvs. 35,941 procent af det samlede angivelige tab før reduk-

tionerne.

n) På denne baggrund gøres det på Part A's vegne gældende, at alle tab, når de

i forvejen er reduceret, nedrundet mv. af de foran nævnte grunde, yderligere alle

skal reduceres med 35 procent.

o) Det gøres således gældende, at reduktionen i stævningen har karakter af en binden-

de proceserklæring, der ikke vilkårligt kan fragås, men skal videreføres ved opgø- - 46 -

relsen af den samlede tabsberegning, såfremt landsretten mod Part A's be-

stemte forventning måtte finde, at der foreligger erstatningsansvar. Den bindende

proceserklæring må have en sådan styrke, at sagsøgeren ikke vilkårligt kan fragå

den, blot fordi sagsøgeren godt 6 år efter sagens anlæg vælger en helt anden måde

at opgøre sit tab på.

p) Hvis sagsøgeren måtte få medhold i, at sagen ikke er forældet af de grunde, der ind-

ledningsvis er nævnt i dette påstandsdokument, må det skyldes, at landsretten fin-

der, at der foreligger tilstrækkelig identitet mellem kravet dengang og kravene nu,

eller med andre, at de nu påstævnte 31 forhold er indeholdt i det, der stævnede for i

2010. I så fald må det følge allerede heraf, at også hvert af de 31 krav skal reduce-

res i samme omfang, som sagsøgeren dengang accepterede at skulle reducere sit

krav med.

B. – Anbringendernes specielle del – de enkelte bevillinger og engage- menter

Den specielle del af Part A's anbringender indledes med en samlet oversigt over de

enkelte bevillinger, her foreløbig bortset fra pantebrevene.

…..

1.– De enkelte bevillinger i kronologisk orden

…..

2. – V2 A/S

a) I den periode fra marts 2007 til sommeren 2008, hvor der blev ydet de i sagen om-

tvistede kreditter fra banken til de selskaber, der udgør ” V2 A/S ”, samt dets

ejer, Vidne 31 , havde V2 A/S en solid egenkapital og et betydeligt - 47 -

indtjeningspotentiale. V2 A/S var blandt bankens 10 største engagementer i

årene 2006 og 2007; koncernen blev udførligt behandlet i intern revisions protokol-

later, og den fik en betydelig opmærksomhed fra bestyrelsens side.

b) Det fremgår af den virksomhedsprofil, der blev oprettet første gang af V7

den 8. juni 2005 og ajourført den 13. august 2007 af Person 89 , at

”koncernen kører en meget struktureret administration med helt styr på tingene”.

Denne karakteristik af V2 A/S var også tilgængelig for bestyrelsen i banken.

c) Generelt havde V2 A/S og dens ejer, Vidne 31 , gode evner til favo-

rable indkøb af udlejningsejendomme. Det fremgår således af en gennemgang af

engagementet efter bankens sammenbrud, jf. et notat af 16. april 2009 udarbejdet af

V7 , at næsten alle V2 A/S' ejendomme var købt til en forrentning

på 6 procent eller derover. Ligeledes fremgår det, at der havde været en minimal

tomgang i ejendommene.

d) Det gøres gældende, at bestyrelsens bevillinger til V2 A/S -koncernen og

Vidne 31 generelt var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstids-

punkterne. De enkelte bestyrelsesmedlemmer har ikke handlet ansvarspådragende,

blandt andet fordi bevillingerne dels var sikret ved pant og dels ved personlig kau-

tion fra Vidne 31 , hvorved hæftelse for engagementet med hele

Vidne 31's private formue og alle koncernens aktiver dermed var sikret.

e) Disse bevillinger blev meddelt helt i overensstemmelse med forretningsgangenes

pkt. 3.5.3.2, ud fra en samlet vurdering af kundens kreditværdighed, dvs. ud fra en

vurdering af kundens finansielle, personlige og økonomiske faktorer.

f) Følgende forhold fra 2006 bestyrker, at bevillingerne til V2 A/S ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning: - 48 -

1) Ved engagementsgennemgang den 25. oktober 2006 (IV-933) udtales det, at

den reelle formue hos koncernen er 181 mio. kr. før fradrag af udskudt skat,

og 115 mio. kr. efter fradrag af udskudt skat. Det anslås samtidig, at blan-

koelementet er omkring 15-20 mio. kr.

2) I intern revisions protokollat for 2006 konkluderes det (II-785), at engage-

mentet anses for målt korrekt og vurderes at være uden særlig risiko.

g) Følgende forhold fra 2007 bestyrker, at bevillingerne til V2 A/S ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Et estimat pr. 1. juni 2007 over koncernens samlede regnskabsmæssige

egenkapital (IV-1321) anslår et beløb på 223,1 mio. kr. før skat.

2) En revisorerklæring af 5. juli 2007 over koncernens samlede formue (IV-

1323) viser 223 mio. kr. før skat, og en privat formue hos ejeren på 22 mio.

kr. uden indregning af selskaberne, men med tilføjelse fra revisor om, at den

personlige formue snarere er over 80 mio. kr.

3) Engagementsgennemgang den 18. september 2007 konkluderer, at sandsyn-

ligheden for tab på engagementet er acceptabel og væsentligt under 50 pro-

cent.

4) Bestyrelsen gennemgik V2 A/S udførligt på bestyrelsesmødet den 26.

november 2007 (I-6712). Det konkluderes: ”Der vurderes ikke særlig risi-

ko” (C-5697).

5) Intern revision giver i sit årsprotokollat for 2007 V2 A/S 2 B (svagheds-

tegn), men der konstateres ikke OIV og ikke nedskrivningsbehov, og enga-

gementet anses for målt korrekt. Engagementet behandledes som et fokus-

engagement med særlig rapportering og med opfølgning fra kreditkontoret. - 49 -

h) Følgende forhold fra 2008 bestyrker, at bevillingerne til V2 A/S ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Engagementet blev omtalt i rapporten over 14 engagementer (A-4421, F-59

med Part A's notater). Det konkluderedes: ”Engagementet anses for

målt korrekt og vurderes uden særlig risiko” (A-4433, F-71). Kreditkonto-

rets vurdering var karakteren 2 B (svagt), men indstillingen var, at der ikke

forelå OIV og derfor ikke var noget nedskrivningsbehov (C-6028 f.).

2) Ved engagementsgennemgang den 9. juni 2008 (IV-1727) konkluderes det,

at der ikke forelå OIV, og kreditkontoret erklærer sig enigt heri den 15. juni

2008.

3) Ved engagementsgennemgang den 18. september 2008 (IV-1726 f.) kon-

kluderes det, at der ikke foreligger OIV.

i) Sammenfattende gøres det gældende, at bestyrelsens bevillinger til V2 A/S

koncernen og til Vidne 31 var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på be-

villingstidspunkterne, og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer ikke har handlet an-

svarspådragende. Det kan ikke kræves af det enkelte medlem af bankens bestyrelse,

at han eller hun skal kunne bedømme et engagement med større sikkerhed, end

kunderådgiveren, kreditkontoret og revisionen kan.

3. – V6 A/S

a) I den periode fra juni 2006 til oktober 2007, hvor der blev ydet de i sagen omtviste- Vidne de kreditter fra banken til V6 A/S samt dets ejer, Vidne 20 , havde V6 A/S 20 en

solid egenkapital og et betydeligt indtjeningspotentiale. Vidne 20 , der kautione- - 50 -

rede for selskaberne, havde efter det oplyste en meget betydelig personlig formue. Vidne V6 A/S / 20 var blandt bankens 10 største engagementer i årene 2006 og 2007; en-

gagementet blev udførligt behandlet i intern revisions protokollater, og det fik en

betydelig opmærksomhed fra bestyrelsens side.

b) Ved Finanstilsynets inspektionsbesøg hos banken i marts 2007, med mundtlig af-

rapportering i april 2007 og skriftlig afrapportering i januar 2008, var der ingen

bemærkninger til engagementet fra Finanstilsynets side.

c) Egenkapital og driftsresultater i V6 A/S var positive med et trecifret mil-

lionbeløb i alle de 3 år, nærværende sag drejer sig om, og der var ingen revisions-

forbehold i koncernens regnskaber. Ved udgangen af 2007 havde V6 A/S

en egenkapital på over ½ mia. kr.

d) Det gøres gældende, at bestyrelsens bevillinger til V6 A/S -koncernen og

Vidne 20 var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstidspunkterne. De

enkelte bestyrelsesmedlemmer har ikke handlet ansvarspådragende, blandt andet

fordi bevillingerne dels var sikret ved pant og dels sikret ved personlig kaution fra

Vidne 20 , hvormed en hæftelse for engagementet med hele Vidne 20's på da-

værende tidspunkt anselige private formue og med alle koncernens aktiver dermed

var sikret.

e) Også disse bevillinger blev meddelt helt i overensstemmelse med forretningsgan-

genes pkt. 3.5.3.2, ud fra en samlet vurdering af kundens kreditværdighed, dvs. ud

fra en vurdering af kundens finansielle, personlige og økonomiske faktorer.

f) Følgende forhold fra 2006 bestyrker, at bevillingerne til V6 A/S ikke indebar ufor-

svarlig kreditgivning:

a. Intern revisions protokollat for 2006 konkluderede (II-777), at engagementet Vidne med V6 A/S / 20 var målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. - 51 -

g) Følgende forhold fra 2007 bestyrker, at bevillingerne til V6 A/S ikke indebar ufor-

svarlig kreditgivning:

a. Ved engagementsgennemgang den 4. juni 2008 (IV-2788) bemærkes det, at

koncernen har en egenkapital på 504 mio. kr. Der vurderes ikke OIV.

b. Til bestyrelsesmødet den 25. juni 2007 forelå der er godt og solidt beslut-

ningsgrundlag (C-5047). Der blev givet personlig kaution af Vidne 20 ,

givet pant i aktier i et købt målselskab, og der blev indrømmet banken pant-

sætningsforbud i en fast ejendom (I-6665).

c. I en indberetning den 19. september 2007 fra den kundeansvarlige anføres

det blandt andet, at ”Koncernen fortsætter med at lave gode resultater”, og

at ”sandsynligheden for tab anses for yderst begrænset”.

d. På et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007, hvor der blev givet efterbevil-

ling, karakteriseredes Vidne 20 som en dygtig forretningsmand med god

indtjening og med acceptable kapitalforhold.

e. På bestyrelsesmødet den 26. november 2007 blev koncernens forhold på ny

gennemgået grundigt (I-6712 med indstillinger C-5701). Det konkluderes i

indstillingen (C-5706), at der ikke vurderedes nogen særlig risiko.

f. I intern revisions protokollat for 2007 (II-258 ff.) udtales det, at engagemen-

tet bør følges nøje, og at intern revision er enig i karakteren 2 A. Der kon-

stateres ikke OIV og er ikke noget nedskrivningsbehov.

h) Følgende forhold fra 2008 bestyrker, at bevillingerne til V6 A/S ikke indebar ufor-

svarlig kreditgivning: - 52 -

a. Engagementet blev omtalt i rapporten over 14 engagementer (A-4421, F-59

med Part A's notater). Det konkluderedes (A-4423, F-61): ”Enga-

gementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko”.

b. Engagementet blev gennemgået som fokusengagement på bestyrelsesmødet

den 28. april 2008 (I-6885, nr. 2). Gennemgangen gav ikke anledning til en

ændret vurdering af engagementet.

c. Engagementet blev ligeledes gennemgået som fokusengagement på besty-

relsesmødet den 25. juni 2008 (I-6896). Heller ikke denne gennemgang gav

anledning til en ændret vurdering af engagementet.

d. Engagementet blev på ny gennemgået som fokusengagement på bestyrel-

sesmødet den 19. august 2008 (I-6903). Heller ikke denne gennemgang gav

anledning til en ændret vurdering af engagementet.

e. Først på et ekstraordinært indkaldt bestyrelsesmøde den 10. september

2008, samme dag som V6 A/S blev erklæret konkurs, blev der reserveret

godt 100 mio. kr. til tab på dette engagement (I-6911). Samtidig udsendte

banken en selskabsmeddelelse til fondsbørsen, hvor banken nedjusterede

forventningerne til 2008 med 110-130 mio. kr.

f. Den 2. november 2008 afgav intern revision et protokollat, hvori der pr. 30.

juni konkluderedes, at der ikke var grundlag for OIV.

i) Sammenfattende gøres det gældende, at bestyrelsens bevillinger til V6 A/S

koncernen og til Vidne 20 var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillings-

tidspunkterne, og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer ikke har handlet ansvarspå-

dragende. Det kan ikke kræves af det enkelte medlem af bankens bestyrelse, at han - 53 -

eller hun skal kunne bedømme et engagement med større sikkerhed, end kunderåd-

giveren, kreditkontoret og revisionen kan.

4. – Vidne 30

a) I den periode, hvor der blev ydet de i sagen omtvistede kreditter fra banken til Vidne 30

og hans selskaber, havde Vidne 30 og hans selskaber en solid egenkapi-

tal og et betydeligt indtjeningspotentiale. Vidne 30 der kautionerede for selska-

berne. Engagementet var blandt bankens 10 største engagementer i årene 2005 og

2007; engagementet blev udførligt behandlet i intern revisions protokollater, og det

fik en betydelig opmærksomhed fra bestyrelsens side. Vidne 30 blev i 2005 in-

troduceret til Gl. B1 af V13 A/S , som banken ejede 50 procent

af (C-2579).

b) Det gøres gældende, at bestyrelsens bevillinger til Vidne 30 -koncernen og til

Vidne 30 generelt var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstidspunk-

terne. De enkelte bestyrelsesmedlemmer har ikke handlet ansvarspådragende; bevil-

lingerne var sikret dels ved pant og dels ved personlig kaution/hæftelse fra Vidne 30

. Dermed var der sikret en hæftelse for engagementet med hele Vidne 30's

på daværende tidspunkt anseelige private formue og alle koncernens aktiver. En

kreditgivning på dette grundlag var på ingen måde uforsvarlig.

c) Også disse bevillinger blev derfor meddelt ud fra en samlet vurdering af kundens

kreditværdighed, dvs. en vurdering af kundens finansielle, personlige og økonomi-

ske faktorer, helt i overensstemmelse med forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2.

d) Følgende forhold fra 2006 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 30 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning: - 54 -

1) Koncernregnskabet for 2006 viste et driftsresultat på 44,2 mio. kr. (mod

31,0 mio. kr. året før) og en egenkapital på 85,6 mio. kr. (mod 41,4 mio. kr.

året før) (IV-4070 og IV-4072).

2) Vidne 30's personlige regnskab for 2006 udviste en egenkapital på 70,1

mio. kr. (mod 49,2 mio. kr. året før). Herfra skulle dog trækkes 40,8 mio.

kr. i udskudt skat (mod 23,1 mio. kr. året før) (IV-4226.

e) Følgende forhold fra 2007 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 30 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Vidne 30 og hans selskabers forhold blev udførligt gennemgået på besty-

relsesmødet den 26. november 2007 (I-6712 på grundlag af intern revisions

protokollat i C-5639). Konklusionen var, at der ikke vurderedes særlig risi-

ko (C-5644).

2) Intern revisions protokollat for året 2007 (C-6018) konkluderede, at enga-

gementet fik karakteren 2 B, og at der forelå OIV, men at der ikke var mere

end 50 procents tabssandsynlighed, og at der derfor ikke skulle nedskrives

på engagementet, dvs. OIV uden nedskrivningsbehov, samt at engagementet

var målt korrekt. Det blev bemærket, at der skulle ske særlig rapportering

med opfølgning fra kreditkontoret.

f) Følgende forhold fra 2008 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 30 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Engagementet blev omtalt i rapporten over 14 engagementer (A-4421, F-59

med Part A's notater). Det konkluderedes (A-4453, F-91): ”Enga-

gementet anses for målt korrekt. Der vurderes på nuværende tidspunkt no-

gen risiko på pantebrevsporteføljen på baggrund af udviklingen i det danske

ejendomsmarked. Engagementet følges tæt.” - 55 -

2) I en indberetning fra kunderådgiveren den 26. maj 2008 (IV-4184) anføres

det blandt andet: ”OIV vil afhænge af, hvorvidt det lykkes at realisere ejen-

dommene som forudset”. Det anførtes ligeledes, at Vidne 30 ”arbejder

aktivt for at få nedbragt balancen”, og at engagementet fulgtes tæt, og at det

indtil videre var registreret som svagt.

3) På bestyrelsesmødet den 25. juni 2008 (I-6896) behandlede bestyrelsen nøje

engagementet. Det oplystes, at engagementet forventedes at blive dækket.

Det anførtes videre: ”Der arbejdes på, at engagementet afsluttes i 3. kvartal,

med salg af ejendommene”. Om de enkelte selskaber hed det for tos ved-

kommende, at ”der vurderes ikke at være risiko ved engagementet”, mens

der for et 3. selskab vurderedes ”en mindre risiko på engagementet på 2 –

2,5 mio. kr.”

4) Vidne 30 fulgtes på ny som fokusengagement på bestyrelsesmødet den

19. august 2008 (I-6903).

g) Sammenfattende gøres det gældende, at bestyrelsens bevillinger til Vidne 30 og

hans selskaber var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstidspunkterne, og

at de enkelte bestyrelsesmedlemmer ikke har handlet ansvarspådragende. Det kan

ikke kræves af det enkelte medlem af bankens bestyrelse, at han eller hun skal kun-

ne bedømme et engagement med større sikkerhed, end kunderådgiveren, kreditkon-

toret og revisionen kan.

5. – V3 ApS

a) Både Vidne 29 personligt og hans holdingselskab kautionerede for enga-

gementet. Både Vidne 29's personlige formue og hele koncernens værdier hæftede - 56 -

således. Hans personlige formue blev ved begyndelsen af samarbejdet med banken

skønnet af banken til at være omkring 12-16 mio. kr. (efter afsat skat), hvilket i juni

2008 efter det oplyste var vokset til ca. 26 mio. kr. Allerede det første halvår af 2007

realiserede hans koncern avancer på ca. 12 mio., kr. (dog før skat).

b) Det gøres gældende, at bestyrelsens bevillinger til V3 ApS -koncernen og til

Vidne 29 generelt var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstids-

punkterne. De enkelte bestyrelsesmedlemmer har ikke handlet ansvarspådragende.

Bevillingerne var dels sikret ved pant og dels sikret ved personlig kaution/hæftelse

fra Vidne 29 , hvorved hæftelse for engagementet med hele

Vidne 29's på daværende tidspunkt anseelige private formue, og alle koncernens

aktiver dermed var sikret.

c) Også disse bevillinger blev derfor netop meddelt efter en samlet vurdering af kun-

dens kreditværdighed, dvs. en vurdering af kundens finansielle, personlige og øko-

nomiske faktorer, helt i overensstemmelse med forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2.

d) Følgende forhold fra 2006 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 29 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Vidne 29's formue blev anslået af kunderådgiveren til 20,7 mio. kr. (IV-

4707).

e) Følgende forhold fra 2007 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 29 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Ved en bevilling bemærkede V1 den 26. marts 2007 (IUV-4722),

at V3 ApS -engagementet gav en ”god indtjening til banken”, og at

Vidne 29 ”tilfører nye forretninger og nye kunder”. - 57 -

2) Afdelingens kommentar ved den årlige engagementsgennemgang den 5.

september 2007, blandt på baggrund af Vidne 29's indbetaling som aftalt

af en overdækning på 10 procent samt kaution fra koncernens ultimative

ejer, var, at sandsynligheden for tab ansås for 0 (X-38). Blanco blev nærme-

re forklaret, jf. de generelle bemærkninger om blanco foran i dette på-

standsdokument.

3) Afdelingen bemærkede ved engagementsgennemgangen samtidig, at ”ud fra

formueforhold, sikkerhed, kendskab til kunden anses sandsynligheden for

tab for meget lille”.

4) Engagementet blev gennemgået udførligt på bestyrelsesmødet den 26. no-

vember 2007 (I-6712). På baggrund af protokollaterne fra intern revision

konkluderedes det, at ”Der vurderes ingen risiko” (C-5653).

f) Følgende forhold fra 2008 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 29 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Ved en engagementsgennemgang anførte afdelingen den 13. juni 2008 (X-

38), at ”sandsynligheden for tab vurderes begrænset”.

2) På bestyrelsesmødet den 19. august 2008 (I-6906) oplystes det, at engage-

mentet forventedes at være indfriet eller nedbragt inden udgangen af året.

3) Ved en engagementsgennemgang anførte afdelingen den 13. oktober 2008

(X-37) nu, at der var en betydelig risiko i engagementet, og at der ikke kun-

ne siges noget om et eventuelt nedskrivningsbehov. Kreditkontoret erklære-

de sig enigt (X-38). Det tilføjedes, at spørgsmålet om nedskrivning ”be-

stemmes af boniteten i pantebrevene, dvs. afventer p.t.”. - 58 -

4) En oversigt fra bankens pantebrevsafdeling til Vidne 29 den 29.

december 2008 (IV-4647) viste, at restancerne på pantebrevene opstod sent

i 2008.

h) Sammenfattende gøres det gældende, at bestyrelsens bevillinger til Vidne 29

og hans selskaber var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstids-

punkterne, og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer ikke har handlet ansvarspådrag-

ende. Det kan ikke kræves af det enkelte medlem af bankens bestyrelse, at han eller

hun skal kunne bedømme et engagement med større sikkerhed, end kunderådgive-

ren, kreditkontoret og revisionen kan.

6. – Vidne 42

a) Engagementet med Vidne 42 og hans selskaber var blandt bankens 10 største

engagementer i årene 2006 og 2007; engagementet blev udførligt behandlet i intern

revisions protokollater, og det fik en betydelig opmærksomhed fra bestyrelsens

side. Vidne 42 blev i én af låneindstillingerne fra V1 betegnet som

”God kunde og ambassadør for banken (IV-5213).

b) På de tidspunkter, der er relevante i nærværende sag, havde Vidne 42 og hans

selskaber en solid egenkapital og et betydeligt indtjeningspotentiale for banken.

c) Vidne 42 kautionerede for selskabernes engagementer med banken. Dette blev

senere af betydning, da han og sagsøgeren søgte og opnåede en indbyrdes forligs-

mæssig ordning: Kautionen, som den Gl. B1's bestyrelse havde udvist

rettidig omhu med at få indhentet, blev nu en ”handelsvare”, som skaffede banken

en ekstra betaling i forbindelse med forliget, jf. bemærkningerne ovenfor under om-

talen af sikkerheder. Som nævnt ses det således af Finansiel Stabilitets møde den

16. februar 2012 med Vidne 42 (D-443), at den kaution, han havde afgivet

over for Gl. B1 , virkede adfærdsregulerende på ham med henblik på det nær- - 59 -

mere indhold af en samlet ordning med Finansiel Stabilitet; han måtte som følge af

kautionen ”ofre” noget, som han ellers ikke havde været indstillet på. Han ønskede

en samlet løsning, også på sine kautionsforpligtelser, og der forhandledes om, hvor

mange millioner kroner han skulle betale herfor (hans første tilbud herom er slettet i

referatet).

d) Som det vil ses nedenfor, havde Vidne 42 og hans selskaber en bemærkelses-

værdig økonomisk robusthed. De overlevede finanskrisen og lever fortsat den dag i

dag.

e) Det gøres gældende, at bestyrelsens bevillinger generelt var kreditmæssigt forsvar-

lige, bedømt på bevillingstidspunkterne. De enkelte bestyrelsesmedlemmer har ikke

handlet ansvarspådragende. Dele af koncernen eksisterer fortsat og er fortsat i drift.

Sagsøgeren fokuserer alt for meget på spørgsmålet om tinglig sikkerhed; herover

for gøres det gældende, at langt flere faktorer end en traditionel tinglig sikkerhed er

relevante ved bedømmelsen af forsvarligheden.

f) Også disse bevillinger blev meddelt efter en samlet vurdering af kundens kredit-

værdighed, dvs. en vurdering af kundens finansielle, personlige og økonomiske fak-

torer, helt i overensstemmelse med forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2.

g) Følgende forhold fra 2006 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 42 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Halvårsregnskabet for koncernen for 2. halvår 2006 viste et resultat på 11,3

mio. kr., en egenkapital på 411,5 mio. kr. og en likviditetsgrad på næsten

1,0 (IV-5275 f.).

2) I intern revisions protokollat for året 2006 bemærkedes det, at intern revisi-

on var enig med kreditkontoret i, at engagementet var målt korrekt og vur-

deredes uden risiko (II-779). - 60 -

h) Følgende forhold fra 2007 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 42 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) I en indberetning af 2. juni 2007 fra afdelingen anføres det blandt andet, at

egenkapitalen hos kunden er 56 mio. kr., hvilket af afdelingen betegnes som

en ”positiv og solid egenkapital, og at soliditeten er 45 procent. Det tilføjes,

at der er et stort blanko-element, som derefter forklares nærmere: Det skyld-

tes, at unoterede aktier i V44 A/S , der er givet som pant til banken,

tillige med Vidne 42's personlige kaution begge er sat til 0.

2) Intern revision konkluderede i sit protokollat for året 2007 om engagemen-

tet, at der ikke var OIV, at engagementet var i klasse 2 A, at der ikke skulle

ske nedskrivninger, og at engagementet var målt korrekt (C-6018).

Part M og Part O fra bankens eksterne revision, Part P , anførte

”Set” hertil (II-1275 = C-6029).

i) Følgende forhold fra 2008 bestyrker, at bevillingerne til Vidne 42 ikke indebar

uforsvarlig kreditgivning:

1) Engagementet blev omtalt i rapporten over 14 engagementer (A-4421, F-59

med Part A's notater). Det konkluderedes: ”Engagementet anses for

målt korrekt og vurderes uden særlig risiko” (A-4451, F-89).

2) Afdelingen bemærkede den 2. juni 2008 i tilslutning til årsrapporten fra

V12 A/S , at der ikke forelå OIV, og kreditkontoret tilsluttede sig dette (IV-

5697 f.).

3) Heller ikke ved en engagementsgennemgang den 8. oktober 2008 fandtes

der at foreligge OIV eller behov for hensættelser (IV-944). - 61 -

4) Vidne 42 og hans koncern klarede sig igennem finanskrisen. Årsrap-

porten for 2008/09, der naturligvis først blev aflagt, da Gl. B1

var ude af billedet, viste en egenkapital på 15,8 mio. kr. (mod 47,3

mio. kr. året før) og en soliditet på 7,61 (mod 14,38 året før) (IV-4899. Det-

te var en klar nedgang – men koncernen overlevede og kom sig efterhånden,

særligt da en forligsmæssig ordning med Finansiel Stabilitet blev opnået.

j) Særligt om V7 ApS gøres det på Part A's vegne gældende, at bestyrel-

sens bevillinger var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstidspunktet. Be-

styrelsesmedlemmerne har ikke handlet ansvarspådragende. Følgende bør herved

komme i betragtning:

1) Værdien af ejendommen i Spanien var bekræftet ved vurdering.

2) Der skulle stilles kr. 2,5 mio. i kontanter ved etableringen af kreditterne.

3) Til sikkerhed for bevillingen blev der givet pant i kapitalandelene i datter-

selskabet V1 S.L. , der ved købet blev ejer af den i øvrigt

ubehæftede ejendom i Spanien.

4) Banken blev i forbindelse med konstruktionen stort set eneste kreditor hos

V7 ApS , som ikke havde anden erhvervsmæssig aktivitet end at eje

kapitalandelene i datterselskabet i Spanien, der ikke havde anden aktivitet

end at eje ejendommen.

5) Der kunne ikke juridisk lovligt være givet pant til banken i selve ejendom-

men i Spanien, idet dette ville stride mod forbuddet mod selvfinansiering,

der både gjaldt dengang og i dag.

6) Investeringskreditten blev bevilget til et selskab, som var ledet af en person

med meget betydelig ekspertise inden for forretningsområdet.

k) Ved V7 ApS -bevillingen kunne interessen hos Part A , Part J og

Part K i at få solgt deres andele i V7 ApS -selskabet som nævnt teo- - 62 -

retisk set have spillet ind ved deres tilslutning til bevillingen. Det tjener ikke noget

formål at vurdere, om de rent formelt var inhabile eller ej ved beslutningen, men det

gøres ud fra bevisførelsen gældende, at de i hvert fald ikke har været sig bevidst, at

de eventuelt skulle være inhabile og derfor udelukket fra at deltage i behandlingen

af sagen. Beslutningen i en bestyrelse bliver ikke ugyldig trods en sådan formali-

tetsfejl ved sagens behandling, og beslutningen står derfor under alle omstændighe-

der ved magt og blev da også ekspeditionsmæssigt eksekveret.

l) Det gøres gældende, at de ”skærpede krav til, at det er blevet sikret, at bankens inte-

resser ikke er tilsidesat” (jf. præmisserne i Højesterets dom af 15. januar 2019 i Ca-

pinordic-sagen), faktisk er opfyldt, særligt som følge af

a. den indgående lånesagsbehandling, der havde fundet sted,

b. den dobbelte sikkerhed, der var indbygget i dette lån, og som via

indkøb af 4 slags højtforrentede virksomhedsobligationer tjente til at

sikre, at ydelserne på lånet reelt betalte sig selv (IV-5842),

c. (det er ikke bestyrelsens ansvar, at der i stedet for obligationer om-

byttedes til to pantebreve, som udviklede sig til at være tabsgiven-

de),

d. tilslutningen til bevillingen fra samtlige øvrige bestyrelsesmedlem-

mer, som herved ikke kunne vide, at to bestyrelsesmedlemmer var

blandt sælgerne af andele i V7 ApS til bankens lånsøger (et Vidne 42 selskab), og som dermed ikke har kunnet lade sig påvirke af

dette ved deres beslutning.

m) Sammenfattende gøres det gældende, at bestyrelsens bevillinger til Vidne 42

og hans selskaber var kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstidspunkterne,

og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer ikke har handlet ansvarspådragende. Det

kan ikke kræves af det enkelte medlem af bankens bestyrelse, at han eller hun skal

kunne bedømme et engagement med større sikkerhed, end kunderådgiveren, kredit-

kontoret og revisionen kan. Det her anførte gælder også for V7 ApS -bevillingen, - 63 -

som ganske vist var behæftet med en formalitetsmangel ved behandlingen i besty-

relsen, men som i sin substans var mindst lige så forsvarlig som de øvrige bevillin-

ger til Vidne 42 og hans selskaber.

7. – Pantebreve

a) Særligt om pantebrevsgarantier og pantebrevshandel gøres det gældende, at følgen-

de forhold må føre til frifindelse:

b) Pantebreve var (og er) generelt anset som en udmærket pengeanbringelse for banker

og sparekasser, når blot banken foretager en omhyggelig undersøgelse af pantet,

debitor mv. forud for investeringen samt naturligvis søger at undgå pantebreve, der

har forbindelse med den foran omhandlede ”mindre personkreds”. Det var i øvrigt

først i maj 2008, at Finanstilsynet i et hyrdebrev til danske pengeinstitutter beslutte-

de at udsende en advarsel i relation til pantebreve fra den nævnte ”mindre person-

kreds”.

c) Gl. B1 havde selv oparbejdet en betydelig erfaring og viden om pantebreve og

havde en hel afdeling koncentreret om handel med og investering i pantebreve.

d) Langt største delen af bankens handel med og investeringer i pantebreve skete gen-

nem V13 A/S , der havde en dobbelt ejerkreds, nemlig både

Gl. B1 og Bank 10 , hvilket var en betydelig betryggelse for Gl. B1 .

e) Pantebrevsområdet blev styrket med nye forretningsgange og etablering af et back-

office, hvilket besluttedes allerede på bestyrelsesmødet 30. oktober 2006 (I-6561 og

D-961). Af intern revisions protokollat for første kvartal 2007 fremgik det, at de

nye forretningsgange nu blot afventede implementering (C-4856, nr. 238). Af rap-

porten 28. august 2007 (II-1049) fremgår det, at området nu er ”strammet op” og

”forbedret”. - 64 -

f) De aftaler, der omhandles i sagsøgerens hjælpebilag 48 (L-155), og som tilsammen

udgør påstand 28, vedrører (forhold A) dels udstedelse af 4 pantebrevsgarantier,

dels en aftale med V8 A/S , med et angiveligt tab på 69 mio. kr., samt (forhold

B) en forligsaftale mellem sagsøgeren og Bank 10 , med et angiveligt tab på

103,4 mio. kr., i alt således for A og B: 172,4 mio. kr. Der er intet grundlag for at

antage, at bankens bestyrelse har fået forelagt noget om pantebrevsgarantierne

og/eller tilbagekøb, og de sagsøgte har ikke været orienteret, endsige adspurgt, in-

den sagsøgeren indgik de påberåbte aftaler.

g) Sammenfattende er der intet grundlag for at gøre bestyrelsesmedlemmerne i banken

ansvarlige for nogen som helst del af de her angivne tab.

8. – V9 A/S

a) Det gøres gældende, at bestyrelsens bevillinger til køb af aktier i V9 A/S var

kreditmæssigt forsvarlige, bedømt på bevillingstidspunktet. Der blev taget pant i de

aktier, som bankens 6 kunder købte, og der blev foretaget en helt sædvanlig kredit-

sagsbehandling. Der er på ingen måde tale om uforsvarlig kreditgivning.

b) Bestyrelsesmedlemmerne har ikke handlet ansvarspådragende, og bevillingerne var

dels sikret ved pant og dels for største delens vedkommende sikret ved personlig

kaution fra de ultimative ejere af de selskaber, der købte aktierne.

c) Det var sagsøgeren, der besluttede, om aktierne skulle tages tilbage eller ej. Først

sagde sagsøgeren nej til dette ved brev af 17. februar 2009 (XI-4579), men så be-

sluttede sagsøgeren det modsatte på et bestyrelsesmøde den 25. marts 2010 (V-395)

og accepterede dermed alligevel at tage aktierne tilbage, jf. aftalen herom i V-397.

De sagsøgte bestyrelsesmedlemmer har ikke været orienteret om dette, endsige ad-

spurgt om det, og de har været helt uden indflydelse på, hvad sagsøgeren beslutte-

de. Det synes ikke at have været juridiske, men derimod forretningsmæssige over- - 65 -

vejelser, der til sidst fik sagsøgeren til at tage aktierne tilbage, jf. de økonomiske

analyser foretaget af den kundeansvarlige, Person 206 (XI-6094). Antagelig har

sagsøgeren set sin fordel i at overtage projektet og sælge dette videre. I hvert fald er

det helt udelukket at drage de sagsøgte bestyrelsesmedlemmer i banken til ansvar

for noget som helst i denne sammenhæng.

d) Der har ikke været foretaget nogen uafhængig vurdering af aktierne i V9 A/S , og det

er sagsøgeren, der helt arbitrært har beordret mægleren til i sin vurdering at anven-

de et nedslag på 15 procent, hvorved der anvendes kurs 109,35 i stedet for kurs

812,70 på aktierne (L-147).

e) Hvis der overhovedet er et tab, hvilket bestrides, er det ikke bestyrelsens bevilling

til de 6 investorer, der er årsagen til et sådant tab. Årsagen er det særegne forløb

omkring Part K's mulige mundtlige tilbagekøbsgaranti, kombineret

med, at sagsøgeren som nævnt ud fra kommercielle betragtninger besluttede at ac-

ceptere tilbagetagelse. Efter et sådant forløb, hvor de sagsøgte bestyrelsesmedlem-

mer ikke har været orienteret eller hørt, er der intet grundlag for at holde dem er-

statningsansvarlige.

B. – Bemærkninger om renter og sagsomkostninger

a) Afslutningsvis nogle enkelte bemærkninger om renter og sagsomkostninger. Hvis

ikke landsretten følger de sagsøgtes anbringende om forældelse, bør det få rente- og

omkostningsmæssigt konsekvenser, at sagsøgeren som beskrevet under forældel-

sesanbringenderne foran reelt har anlagt en ny sag qua processkrift nr. 6 af 28. april

2017, der som nævnt helt ændrer sagens genstand.

b) Først en kort rekapitulering af nogle vigtige datoer:

1) 23. december 2010 – sagen anlægges; de sagsøgte påstår afvisning. - 66 -

2) 11. juli 2012 – landsrettens kendelse: afviser ikke sagen.

3) 16. november 2012 – Højesteret giver kæretilladelse; der kæres

4) 23. maj 2013 – Højesteret stadfæster; sagen afvises ikke

5) 5. februar 2014 – Part A's editionsbegæring over for Finanstilsynet

6) september 2014 – hovedforhandling berammes til start september 2017

7) 3. oktober 2014 – Plesner afløses af Kammeradvokaten (advokat Sofsrud)

8) 15. oktober 2014 – landsretten pålægger Finanstilsynet edition

9) 29. april 2015 – udkast til skønstema er ”næsten færdigt”, skriver Sofsrud

10) 9. oktober 2015 – Østre Landsrets dom i Capinordic: ikke ansvar for sam-

menbrud

11) 7. juni 2016 – Kammeradvokaten (Sofsrud) fremsender skønstema

12) 15. marts 2017 – landsretten afslår sagsøgerens begæring om syn og skøn

13) 28. april 2017 – sagsøgeren ændrer sagen fra generelt ansvar til 31 bevil-

linger mv.

14) 4. september 2017 – hovedforhandlingen begynder

15) juni 2019(?) – hovedforhandlingen slutter

c) Dernæst de rentemæssige konsekvenser af forløbet: Der nedlægges på Part A's

vegne påstand om, at et eventuelt tilkendt erstatningsbeløb ikke forrentes fra

sagens anlæg, men fra den 28. april 2017, hvor sagsøgeren gennem processkrift nr.

6 foretaget vidtgående ændringer af sagens genstand. Til støtte for påstanden om

udsættelsen af begyndelsestidspunktet for forrentningen henvises der til rentelovens

§ 3, stk. 5, og det gøres herved gældende, at det i tidsrummet mellem sagens anlæg

den 23. december 2010 og processkrift nr. 6 af 28. april 2017 var umuligt at vide

for de sagsøgte, hvad de konkret skulle forsvare sig imod. Der foreligger derfor

særlige grunde til at udskyde begyndelsestidspunktet for forrentningen. Det er sag-

søgerens risiko, at sagsøgeren først efter afsigelsen af Østre Landsrets dom 9. okto-

ber 2015 i Capinordic-sagen når frem til den juridiske overbevisning, at sagen totalt

må omlægges fra at være et ”engros-søgsmål” om ansvar for bankens sammenbrud

til at være et ”detail-søgsmål” om 31 specifikke bevillinger mv. - 67 -

d) Også i henseende til de omkostningsmæssige konsekvenser af forløbet er det stærkt

forsinkede og fordyrede sagsforløb i alt væsentligt sagsøgerens risiko, og der ned-

lægges på Part A's vegne påstand om, at hovedparten af sagens omkost-

ninger pålægges sagsøgeren, uanset om sagsøgeren måtte få medhold i enkelte af

sine påstande eller ej.

e) Over for de forsinkelser og det øgede ressourceforbrug, som sagsøgeren har tilført

sagen gennem a) advokatskift, b) langtrukne overvejelser ad syn og skøn samt ikke

mindst 3) den totale forandring af sagens identitet, der fandt sted den 28. april 2017

på baggrund af juridiske forhold, som sagsøgeren i det hele må bære risikoen for,

bør det ikke veje ikke tungt, at de sagsøgte i deres svarskrifter fremførte en afvis-

ningspåstand, som de ikke fik medhold i. Reelt har de sagsøgte måttet føre deres

sag helt fra grunden efter den 28. april 2017, og dette beror som nævnt på forhold,

sagsøgeren bør bære risikoen for.

…”

Part B's PÅSTANDSDOKUMENT

I sagsøgte Part B's endelige påstandsdokument af 10. april 2019 anføres

det blandt andet:

” INDLEDENDE BEMÆRKNINGER

…..

Sagsøgte 2, Part B er sagsøgt med krav om betaling af i alt kr.

547.241.308,15 - 68 -

Sagen har siden opstarten undergået væsentlige forandringer og til illustration heraf kan

der bl.a. fremdrages nedstående begivenheder, som efter sagsøgte 2’ opfattelse bør tillæg-

ges betydning ved Landsrettens vurdering og afgørelse af sagen

a) 23.12.2010 – Stævning

Ved sagens indbringelse for Retten var stævningspåstanden (E.12.116) formule-

ret dels som en anerkendelsespåstand, hvorefter de sagsøgte skulle anerkende

generelt at have handlet ansvarspådragende og tabsforvoldende overfor den tid-

ligere Gl. B1 , og dels en betalingspåstand lydende på et erstatningskrav på

kr. 700 mio.

Til støtte for disse påstande, var der af sagsøger overordnet henvist til generel

lemfældighed og, at de sagsøgte derfor skulle anses for at være ansvarlige for

størstedelen af det samlede tab, som banken havde lidt.

Erstatningskravet var opgjort på baggrund af en redegørelse fra Copenhagen

Economics (E1.8351 ff.) hvorefter kr. 2 mia. ansås for at overstige, hvad en til-

svarende bank ville have haft af nedskrivningsbehov som følge af finanskrisen

og, af procesøkonomiske grunde blev fuldbyrdelsespåstanden reduceret til kr.

700 mio.

Bilagsmæssigt var der i relation til enkelt engagementer alene fremlagt anony-

miseret materiale til illustration, ligesom store dele af bestyrelsesmødereferater,

revisionsprotokollater fra interne og ekstern revision, engagementsoversigter

mv. ikke fremlagt.

b) 04.11.2013 – Kendelse om fremlæggelse af af-anonymiseret materiale - 69 -

På baggrund af denne kendelse (E1.23 ff.) hvor Vestre Landsret tillod at en

række bilag kunne fremlæges uden at være anonymiseret blev en række bilag

fremlagt af sagsøger den 14.11.2013.

Intern revisions protokoller blev dog først fremlagt senere.

Der kan henvises til støttebilaget A3 ( E27.165).

c) 15.03.2017 - Kendelse om nægtelse af syn og skøn

Landsretten traf ved denne kendelse ( E1.83 ff.) beslutning om at sagsøgers be-

gæring om syn og skøn ikke kunne imødekommes.

Der er således ikke tilført sagen nogen sagkyndig stillingtagen til væsentlige de-

le af bevistemaerne herunder, bankens organisering og kapitalberedskab, ban-

kens solvensbehov og likviditet, bankens direkte og indirekte eksponering på

pantebreve og forsvarligheden heraf, den kreditfaglige behandling af bevillinger

mv.

d) 28.04.2017 ”Ny stævning” – (processkrift 6)

Angiveligt I lyset af den efterfølgende retspraksis herunder i særdeleshed Capi-

nordic-sagen valgte sagsøger med sit processkrift 6 af den 28.04.2017 at ændre

sagens påstande og anbringender, hvorved sagen skiftede karakter til nu alene at

vedrøre i alt 31 individuelle fuldbyrdelsespåstande, knyttende sig konkrete og

individuelle bevillinger og dispositioner.

I processkrift 6 blev det udtrykkeligt anført at ”…i modsætning til det i stævnin-

gen anførte gøres det ikke gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for det sam-

lede tab ved bankens sammenbrud. Det gøres derimod gældende at sagsøgte er

ansvarlige for tabet ved en række konkrete udlån og garantier mv….” - 70 -

Beløbsmæssigt varierede de samlede påstande mod de enkelte sagsøgte pga. in-

dividuelle forhold. Samlet beløb de 29 påstande overfor sagsøgte 2 sig til ialt

kr. 718.679.997,35, men betalingsforpligtelsen for sagsøgt 2 og nogle af de øv-

rige sagsøgte blev og beløbsmaksimeret til kr. 700 mio.

e) Sagsøgers sammenfattende processkrift af 15.03.2019

Efter påbegyndelse af hovedforhandlingen den 04.09.2017 har sagsøger ad flere

omgang reduceret påstandene.

Senest har sagsøger 1½ år efter hovedforhandlingens påbegyndelse i stedet for

et påstandsdokument afgivet et sammenfattende processkrift. I dette proces-

skrift er den samlede påstand endeligt blevet reduceret således at denne i for-

hold til sagsøgte 2 i alt udgør kr. 547.241.308,15.

Reduktionen dækker imidlertid over, at også nogle enkeltpåstande forøget i for-

hold til den oprindelige påstand i processkrift 6, og dermed den påstand som

blev nedlagt ved hovedforhandlingens start. Det drejer sig nærmere om

- påstand 1 (første del) er forøget fra kr. 611.204,06 til kr. 962.931,57, dvs. en

stigning på kr. 351.726,97,

- påstand 5 (anden del) er forøget fra kr. 1.929.095,73 til kr. 1.964.726,76, dvs.

en stigning på kr. 35.631,03,

- påstand 8 er forøget fra 1.403.394,44 til kr. 2.897.521,73, dvs. en stigning på

kr. 1.494.127,29,

- påstand 19 er forøget fra kr. 9.537.178,50 til kr. 11.237.835,90, dvs. en stig-

ning på kr. 1.700.657,40, - 71 -

- påstand 27 er forøget fra kr. 21.550.799,68 til kr. 25.197.334,49, dvs. en stig-

ning på kr. 3.646.534,81.

I alt er der således sket en samlet forøgelse på disse påstande med kr.

7.228.677,50 efter hovedforhandlingens påbegyndelse.

ANBRINGENDER:

Til støtte for den nedlagte frifindelsespåstand henvises til de tidligere af sagsøgte 2 afgivne

processkrifter herunder svarskrift af 16.06.2014 (E12. 583 ff.), processkrift af 10.07.2017

(E13.125 ff.) samt processkrift B af 22.12.2017 (E20.111 ff.), gøres det helt overordnet

gældende,

at sagsøger rettigheder og krav alene kan udledes af at sagsøger ved sagens bilag 1 (E1.31 ff.) er indtrådt i retten til at gøre eventuelle erstatningskrav gældende og dermed ikke erstatningsretligt kan opnå en bedre stilling end banken havde forud for overdragesen den 23.11.2008,

at der ikke generelt er påvist eller dokumenteret forhold ved bankens drift, organise- ring, udvikling eller kreditpolitik, og udvikling som har været årsag til de påståede tab, idet den egentligt årsag til bankens sammenbrud efter sagsøgte 2’s opfattelse kan henføres til den generelle udvikling på de finansielle markeder, som førte til fi- nanskrisen,

at sagsøgte 2 som menigt medlem af bankens bestyrelse ikke ved sine handling eller undladelser har optrådt erstatningspådragende i relation til de adfærd,

at de almindelige betingelser for at ifalde et erstatningsansvar ikke er til stede eller dokumenteret

at et eventuelt erstatningskrav der støtter sig på påstand 1 – 29 er forældet eller bort- faldet ved passivitet. - 72 -

Disse overordnede anbringender underbygges af den uddybende argumentation og under-

anbringende, som ligeledes er medtaget i sagsøgte 2’s processkrifter, og ud fra dette kan

frifindelsespåstanden begrundes i følgende:

Bankens udvikling og drift

Banken er såvel forud for som under sagsøgte 2’s virke i bestyrelsen blevet drevet på en

forsvarligt grundlagt og der foreligger ikke dokumentation for det modsatte i form af sag-

kyndige vurderinger af bankens forretningsgang, kreditpolitik, likviditetsbehov og solvens,

eksponering på brancher og pantebreve, risikoprofil.

Banken havde i fuldt åbenhed besluttet at følge en ekspansiv strategi, hvilket skete med

aktionærernes, og såvel intern som ekstern revisions fulde kendskab samt med kontrol af

Finanstilsynet, således som beskrevet i årsrapporter mv. og i øvrigt med fuld bevågenhed

fra bestyrelsen.

Ligeledes gøres det gældende, at der ikke fra Finanstilsynets side har været fremført kritik-

punkter eller væsentlige anmærkninger af relevans for sagsøgers overordnede anbringen-

der.

Det gøres derfor gældende at sagsøgers overordnede anbringende omkring en usædvanlig

og uansvarlig risikoprofil, likviditets og kreditpolitik, samt manglende sikring af nødven-

dige forretningsgang er udokumenteret og uberettiget og derfor ikke kan lægges til grund

ved vurderingen af ansvarsgrundlaget for de enkelte bevillinger som påberåbes som an-

svarspådragende.

Det bestrides, at der er ud fra de foreliggende oplysninger, sædvanlige standarder, ordens-

forskrifter, mv. generelt er handlet uforsvarligt eller ansvarspådragende, og det gøres i den

forbindelse også gældende, at eventuelle tilsidesættelser eller manglende efterkommelse af

formelle krav i forretningsgange mv., der har karakter af generelle forskrifter, ikke i sig

selv er ansvarspådragende, således som det er blevet bekræftet i den seneste retspraksis. - 73 -

Det må i relation hertil komme sagsøger bevismæssigt til skade, at man ikke rettidigt har

foranlediget afholdt syn og skøn eller på anden måde har indhentet objektive sagkyndige

erklæringer eller udtalelser fra brancheorganisationer, idet der som følge heraf ikke fore-

ligger dokumentation for sædvanlige forretningsgange, risikoprofiler, kreditmæssige stan-

darder mv.

For så vidt angår dette gøres det således gældende,

at banken overordnet set blev drevet på et forsvarligt grundlag og i overensstemmelse med den gældende lovgivning samt,

at banken har været organiseret på en forsvarlig måde,

at bankens forretningsstrategi og ekspansionspolitik ud fra en forretningsmæssig be- tragtning, har været forsvarlig henset til forholdende på tidspunktet,

at bankens generelle forhold ikke på det relevante tidspunkt har været genstand for kri- tik fra aktionærer, intern og ekstern revision eller Finanstilsynet,

at der ikke er påvist den fornødne årsagssag sammenhæng eller påregnelighed mellem de af sagsøger kritiserede generelle forhold og de påberåbte tab,

at sagsøger ikke har løftet bevisbyrden for det modsatte.

Ansvarsgrundlag og ansvarsbedømmelsen.

Ansvarsgrundlaget en almindelig culpanorm, vurderet ud fra den på det relevante tidspunkt

(2005 – 2008) gældende lovgivning, herunder den dagældende selskabslov, lov om finan-

siel virksomhed FIL, bestyrelsens forretningsorden, den i bestyrelsen aftalte opgaveforde-

ling, almindelige sædvaner og normer indenfor kreditgivning, sikkerhedsvurdering og risi-

ci. - 74 -

Der skal i forhold til hver af de sagsøgte foretages en individuel og konkret ansvarsbe-

dømmelse ud fra den almindelige culpanorm, som kan udledes heraf. Det forudsætter så

vidt angår sagsøgte 2 forudsætter, at der føres bevis for konkrete definerede handlinger

eller undladelser, der kan kvalificeres som forsætlige eller uagtsomme.

Denne ansvarsbedømmelse skal ske under hensyntagen til at beslutninger truffet af besty-

relsen er underlagt ”the business judgement rule”, hvorefter der udvises tilbageholdenhed

med tilsidesættelse af forretningsmæssige skøn.

Det bestrides at der af sagsøgte 2 er handlet eller disponeret kritisabelt og slet ikke an-

svarspådragende, ligesom der heller ikke se dokumenteret culpøse handlinger eller undla-

delser, der kan kvalificeres som forsætlige eller uagtsomme.

Også i denne ved konkrete vurdering bør det komme sagsøger bevismæssigt til skade, at

man ikke rettidigt har foranlediget afholdt syn og skøn eller på anden måde har indhentet

objektive sagkyndige erklæringer eller udtalelser fra brancheorganisationer, omkring stan-

darder, kreditgivning, sikkerhedsvurdering mv.

Ligeledes bør det komme sagsøger bevismæssigt til skade, at man ikke har formået at

fremlægge de fuldstændige kundemapper og materiale som var til disposition på tidspunk-

tet for de kritiserede bevillinger.

For så vidt angår dette gøres således gældende,

at sagsøgte 2 ikke handlet cupløst og ansvarspådragende, og herunder omhyggeligt, grundigt og forsvarligt har vurderet de enkelte bevillinger omfattet af påstandene 1 – 29,

at sagsøgte 2 i forbindelse med de kritiserede bevillinger har haft det fornødne informa- tionsgrundlag, herunder informationer og oplysninger, der ligger udover det materia- le sagsøger har formået at fremlægge, - 75 -

at det med de foreliggende protokoller fra intern og eksterne revision, engagements- gennemgang, årsapporter

at sagsøgte 2 har opfyldt de dagældende kvalifikationskrav og herunder har haft fyl- destgørende erfaring til at udøve hvervet,

at der ikke er påvist den fornødne årsagssag sammenhæng eller påregnelighed mellem de af sagsøger kritiserede konkrete forhold og de påberåbte tab,

at forsvarligheden i de enkelt bevillinger set fra bestyrelsens side må anses for bestyrket af interne og ekstern revision har tiltrådt hensættelsesbehov herunder ved løbende protokoller og bemærkninger i årsrapporter,

at forsvarligheden i de enkelte bevillinger set fra bestyrelsens side ligeledes må anses for bestyrket af konklusionerne fra Finanstilsynets gennemgang som netop blandt flere omfattede de i nærværende sag af sagsøger kritiserede bevillinger,

at sagsøger ikke har løftet bevisbyrden for det modsatte.

at bestyrelsen ikke i øvrigt kan i falde erstatningsansvars som følge at handlinger det ikke påhviler bestyrelsen at følge op på, herunder udbetalingstidspunkt, dokumentop- rettelse, tinglysninger,

De konkrete engagementer

Det bestrides for alle enkeltengagementernes vedkommende, at der ud fra de foreliggende

oplysninger, sædvanlige standarder, ordensforskrifter, mv. af bestyrelsen og herunder sag-

søgte 2, er handlet kritisabelt eller ansvarspådragende, ved de af sagsøger påberåbte bevil-

linger.

Det bestrides ligeledes, at sagsøger ud fra sædvanlige kreditmæssige standarder har løftet

bevisbyrden for, at grundlaget hvorpå beslutningerne er truffet har været mangelfuldt eller

uforsvarligt henset til de foreliggende oplysninger omkring låntagernes økonomiske for-

hold og de stillede sikkerheder/kautioner mv. - 76 -

Tab

Det gøres gældende at tabene på af påstand 1 – 29 bevillinger er udokumenterede, fejlag-

tigt opgjort og uberettigede i et omfang så de både generelt og konkret kan lægges til grund

for en opgørelse af tabet.

Der kan fra sagsøgte 2’s tidligere processkrifter henvises til at,

- der synes ved beregning af tabet at være foretaget samlet opgørelse af hele enga-

gementet, således at de samlede træk på kreditter mv. er indgået med de fulde beløb

uden hensyn tagen til hvornår bevillingen er foretaget og uden hensyntagen til, om

dele af tabet kan henføres til andre forhold herunder f.eks. værdiforringelse af pan-

ter og sikkerheder som følge af finanskrisen,

- tabsopgørelsen basere sig på forholdsmæssige opgørelse af de samlede engagemen-

ter

- det er ikke nærmere belyst hvorledes afviklingen og forfølgningen af sikkerheder er

foregået og det kan således ikke lægges til grund at sagsøger har opfyldt en eventu-

el tabsbegrænsningspligt,

- at sagsøger ikke kan rette noget krav overfor de sagsøgte i denne sag vedrørende de

af bankens tilgodehavender, som banken - helt eller delvist – selv har opgivet over-

for debitor og/eller kautionister,

- at der ikke er grundlag for, at evt. krav fra eksterne samarbejdspartnere kan videre-

føres overfor de sagsøgte i denne sag, og dermed blive en del af sagsøgers krav

overfor de sagsøgte, - 77 -

- at de sagsøgte i denne sag ikke skal respektere tab opstået ved bankens indgåelse af

evt. akkordaftaler, som måtte være indgået mens denne sag har verseret ved dom-

stolene uden, at de sagsøgte var inddraget i beslutningsprocessen og accepterede

det aftalte

- at sagsøgers krav nu opgøres på grundlag af 31 særskilte engagementer og bevillin-

ger. Tabet er opgjort som det fulde tab uden hensyntagen til, at også engagementer

hvor der eventuelt måtte bestå et erstatningsansvar har været påvirket af finanskri-

sen hvorfor der skal foretages et fradrag herfor jfr. princippet i stævningen.

Forældelse

Det er som anført ovenfor sagsøgte 2’s overordnede opfattelse at sagen ved sagsøgers pro-

cesskrift 6 af den 28.04.2017 set i forhold til stævningen skiftede karakter i en sådan grad

at der ikke er identitet mellem det krav som blev gjort gældende ved stævning og de kon-

kret bevillinger og handlinger som blev gjort gældende ved processkrift 6.

Det gøres herved gældende at afbrydelse af forældelse først sker når der for et krav ned-

lægges en påstand. Da der ikke er identitet mellem kravene fra stævningen og processkrift

6 kan den forældelsesafbrydende effekt efter sagsøgte 2’s opfattelse først regnes fra den

28.04.2017 hvilket er for sent.

Forældelsesproblematikken kan dernæst opdeles i generel forældelse samlet for de nedlag-

te påstande 1 – 27 og konkret for hver enkelt påstand hvor der er særlige eller individuelle

forhold, der gør sig gældende.

For så vidt angår den generelle forældelse gøres det gældende,

at der med processkrift 6 reelt blev anlagt en ny sag med nye påstande og anbringender, - 78 -

at de af processkrift 6 omfattede påstande 1 – 29 hverken helt eller delvist kan anses for at have været omfattet den oprindelige stævningspåstand og de anbringender der blev gjort gældende til støtte herfor,

at forbehold om forhøjelse eller ændring af en påstand alene afbryder forældelsen, så- fremt ansvarsgrundlaget herfor er uændret og fremgår af stævningen, hvilket ikke er tilfældet i nærværende sag,

at de sagsøgte og herunder sagsøgte 2 ikke af de oprindelige bilag 112 -118 med under- bilag havde mulighed for at identificere hverken de konkrete engagementer eller skyldnerne,

at der er sket ændringer i opgørelsesmåden og beløbsstørrelsen af påstanden i proces- skrift 6, således at tabsopgørelsen er væsentlig forskellig fra stævning,

at ansvarsgrundlaget og anbringenderne, som påberåbes til støtte for påstandene i pro- cesskrift 6, er væsentligt forandrede,

at dokumentationsmaterialet i form af bilag er nyt og væsentligt anderledes end i stæv- ningen,

at de anonymiserede bilagsmateriale jfr. kendelsen af den 04.11.2013 blev fremlagt den 14.11.2013,

at det samlede krav omfattet af påstand 1 – 29 som følge heraf er fortabt ved forældelse subsidiært passivitet.

For så vidt angår den konkret forældelse gøres det gældende,

at forbehold om senere at gøre et konkret krav gældende ikke har forældelsesafbryden- de virkning,

at tabet på engagementerne vedrørende V9 A/S , udtrykkeligt ikke var omfattet af påstanden i stævningen, men først blev gjort gældende ved processkrift 6 den 28.04.2017, - 79 -

at tabet der relaterer sig til engagementerne med V11 ApS , V10 A/S og Virksomhed 10 ApS ikke var omfattet af påstanden i stævnin- gen, men først blev gjort gældende ved processkrift 6 af 28.04.2017,

at tabet der relaterer sig til V7 ApS ikke ses særskilt behandlet i stævningen, men først blev gjort konkret gældende i processkrift 6,

at pantebrevskravet ikke oprindeligt var omfattet af påstanden i stævningen, hvilket også støttes af at store dele af pantebrevskravet relaterer sig til garantibeløb og for- ligsbeløb betalt i 2013, efter udtagelse af stævning men desuagtet uden inddragelse af de sagsøgte,

Lempelse

Det gøres gældende at i det omfang sagsøgte 2 helt eller delvist måtte blive anset for er-

statningsansvarlig og dermed pålagt at betale en økonomisk set velfærdstruende erstatning

skal der under hensyntagen til skyldgrad, de involverede værdier og omstændighederne i

øvrigt, skal ske lempelse af erstatningspligten. Grundlaget for at foretage en sådan lempel-

se findes i den dagældende Aktieselskabslov § 143 (nu Selskabslovens § 363) hvorefter der

kan ske nedsættelse af erstatningen når dette findes rimeligt. Samme resultat kan subsidært

opnås ved henvisning til Erstatningsansvarslovens § 24.

Det bør herved tillægges betydning,

at sagsøger ikke har foretaget en rimelig beløbsmaksimering sammenholdt med sagsøg- te 2’s økonomiske formåen,

at der i væsentligt grad foreligger konkurrerende skadesårsager, ligesom tabsopgørelsen må anses for at være usikker,

at sagsøger under sagen løbende har ændret sagens karakter og omfang,

at sagen har strakt sig over mere end 8 ½ år op har påført sagsøgte 2 et urimeligt stort pres. - 80 -

at det ved stillingtagen til en eventuel rentepåstand tages højde for at sagen primært som følge af forhold hos sagsøger herunder advokatskifte, kendelser om edition, syn og skøn mv. har strakt sig over betydeligt længere tid ende nødvendigt, hvorfor det ikke ses rimeligt at påføre de sagsøgte renteudgifter for denne ekstra tid.

Til dokumentation for sagsøgte 2’s økonomiske forhold er tidligere fremlagt bilag II f – II

i. Supplerende fremlægges sammen med nærværende påstandsdokument yderligere skatte-

oplysninger for 2018 som bilag II j og II k.

Friholdelse

I det omfang der måtte ske solidarisk domfældelse gøres det overordnet gældende at per-

soner som ved deres dispositioner eller undladelser har haft en særlig fremtrædende rolle

eller videregående ansvars skal friholde sagsøgte 2.

I det omfang der således måtte ske solidarisk domfældelse af sagsøgte 2 med sagsøgte fra

direktionen som følge af dispositioner, der kan henføres til den daglige drift, konkrete be-

villinger, handlinger eller undladelser der kan henføres til direktionen, gøres det gældende

at disse skal friholde sagsøgte 2.

I det omfang der samtidigt eller alternativt måtte ske solidarisk domfældelse af sagsøgte 2

med revisionen (sagsøgte 16 – 19) gøres det gældende, at der skal ske friholdelse for de

krav, der kan henføres til dispositioner, som revisionen har foretaget eller undladt.

Øvrigt

Udover ovenstående påberåber sagsøgte Part B sig tillige anbringender og

synspunkter, som af de øvrige medsagsøgte påberåbes til støtte for hel eller delvis frifin-

delse over for sagsøgers påstande 1 – 29.

….. - 81 -

SAGSOMKOSTNINGER:

Sagsøgte 2 Part B er i henhold til meddelelse fra Civilstyrelsen bevilliget

fri proces til sagen. Der henvises til særskilt salærredegørelse sendt til Vestre landsret den

10.04.2019.

…”

Part C , Part E , Part F OG Part I's PÅSTANDS- DOKUMENT

I de sagsøgte Part C , Part E , Part F og

Part I's endelige påstandsdokument af 10. april 2019 anføres det blandt andet:

”…..

2. Bevisførelse

I forhold til den samlede bevisførelse er der følgende bemærkninger:

2.1 Det skriftlige materiale – de egentlige bilag

For at landsretten på et fuldt forsvarligt grundlag kan bedømme de handlinger og undladel-

ser, som sagsøger har gjort erstatningsansvar gældende for, er det vigtigt, at landsretten har

det korrekte beslutningsgrundlag at vurdere handlingerne og undladelserne på baggrund af.

Det er sagsøgers opfattelse, at alt skriftligt materiale er fremlagt, jfr. hvad der fremgår af

sagsøgers sammenfattende processkrift side 148 ff. - 82 -

Det kan ud fra afgivne forklaringer lægges til grund, at de sagsøgte Part C ,

Part E , Part F og Part I ikke efter ban-

kens sammenbrud har haft relevant bilagsmateriale overhovedet, da de efter hvert bestyrel-

sesmøde afleverede alt modtaget materiale tilbage til banken. De har derfor ikke haft nogen

mulighed for at bidrage bilagsmæssigt til sagens oplysning.

Til gengæld kan det konstateres, at sagsøger ved bankens sammenbrud var i besiddelse af

alt for sagen relevant bilagsmateriale, det være sig både fysisk og elektronisk materiale.

Det kan dernæst ud fra Vidne 10's forklaring (ekstrakt 29.P side 838f.) konstateres, at alt

fysisk materiale, her under kundemapperne, blev flyttet med, da man flyttede aktiviteterne

fra By 1 til Aalborg.

Det kan videre ud fra samme forklaring konstateres, at efter sommeren 2012 blev alt mate-

riale kørt til Roskilde eller Islands Brygge, her under materialet vedrørende V6 A/S

og Vidne 30 , idet man på det tidspunkt lukkede afdelingen i Aalborg.

På vegne de sagsøgte Part C , Part E , Part F

og Part I , bestrider jeg, at sagsøger har fremlagt alt skriftligt materiale

vedr. de krav, som denne sag vedrører. Specielt bestrides det, at bankens materiale fra ban-

kens kundemapper er fremlagt i fuldt omfang.

Landsretten har derfor ingen mulighed for at sammenholde de af bestyrelsen trufne beslut-

ninger med bestyrelsens fulde beslutningsgrundlag, men alene foretage en stort set isoleret

og konkret bedømmelse af de enkelte handlinger og undladelser ud fra et bilagsmateriale,

som kun har været en del, og man ved end ikke hvor stor en del.

Det gøres på den baggrund på vegne de sagsøgte Part C , Part E

, Part F og Part I gældende, at de i forbindelse

med behandlingen af bevillingerne (og øvrige forhold på bestyrelsesmøderne) som grund- - 83 -

lag for beslutningerne som alt overvejende hovedregel fik et både godt og gennemarbejdet

beslutningsgrundlag, som blev fremsendt i god tid.

Det gøres på det her anførte grundlag gældende, at det bevismæssigt skal komme sagsøger

processuelt til skade,

• at sagsøger ikke har kunnet dokumentere, hvilket skriftligt og elektronisk materiale der blev udsendt til hvert enkelt bestyrelsesmedlem forud for hvert bestyrelsesmø- de, og hvad der evt. blev tilføjet af materiale på bestyrelsesmøderne – svarende til det fulde beslutningsgrundlag, og • at landsretten derfor må lægge til grund, at bestyrelsens fuldkomne beslutnings- grundlag ikke er fremlagt under denne sag.

2.2 Parts- og vidneforklaringer

På vegne de sagsøgte Part C , Part E , Part F

og Part I påberåbes den via parts- og vidneforklaringer gennemførte

bevisførelse.

2.3 Syn- og skøn

Da sagsøgers begæring om syn- og skøn er blevet afvist af landsretten, og da der ej heller er indhentet sagkyndige udtalelser af nogen art, må det konstateres, at dette materiale ikke foreligger i sagen.

Landsretten er derfor af sagsøger overladt til at træffe afgørelse i sagen uden dette materia- le.

I den forbindelse gøres det gældende, at enhver tvivl, som kunne have været afklaret via sagsøgers begæring om syn- og skøn eller alternativt ved sagkyndige udtalelser skal kom- me sagsøger processuelt til skade.

Sluttelig gøres det gældende, at Statusrapport – Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008 (ekstrakt 3 side 23) og forklaringer fra de medarbejdere, som medvir- kede i forbindelse med udarbejdelsen heraf ikke skal tillægges bevismæssig vægt, ligesom det også gøres gældende, at materiale udarbejdet efter finanskrisen – f.eks. advokatunder- - 84 -

søgelsen – ikke skal tillægges bevismæssig vægt, da der er tale om ensidigt indhentet mate- riale.

3. Anbringende om forældelse

3.1 Det oprindelige krav og ansvarsgrundlag

Sagsøger indleverede stævning ultimo 2010, formentlig som følge af, at det derved kunne

undgås, at handlinger og undladelser foretaget tidligere end 2008 blev forældet, jfr. de da-

gældende overgangsregler i forbindelse med indførelsen af den nye forældelseslov.

I stævningen er der (ekstrakt 12 side 305) en beskrivelse af, hvordan sagsøger på daværen-

de tidspunkt opgjorde tabet og dermed det krav, der blev stævnet for.

Det kan på den baggrund efter de sagsøgte Part C , Part E ,

Part F og Part I's opfattelse lægges til grund, at det

krav der blev stævnet for, var et krav på en skønsmæssig andel af et påstået samlet tab på

ca. kr. 2 mia. i forbindelse med bankens økonomiske sammenbrud.

Der var ikke i stævningen anført noget krav på erstatning med konkrete beløb på baggrund

af konkrete handlinger eller undladelser.

Ansvarsgrundlaget for kravet i stævningen var ”generelt dårlig bankdrift”. (Ekstrakt 12

side 307f.)

ooo OOO ooo

I forbindelse med indlevering af replikken til Vestre Landsret den 28. april 2017 nedlagde

sagsøger 29 påstande med krav om betaling af 29 specifikke og individuelt opgjorte øko-

nomiske erstatningskrav overfor Part C , Part E ,

Part F og Part I . - 85 -

Det var tillige helt nye ansvarsgrundlag, der blev gjort gældende, nemlig konkrete handlin-

ger og/eller undladelser fra de sagsøgtes side. Disse konkrete krav har ikke forud for april

2017 været en del af sagen.

Det spørgsmål landsretten skal tage stilling til vedr. forældelse er, om forældelsen af de 29

aktuelle erstatningskrav blev suspenderet med det sagsanlæg, som sagsøger iværksatte ved

indlevering af stævning til Retten i Hjørring ultimo 2010.

3.2 Krav og ansvarsgrundlag – stævningen fra 2010 - replik fra 2017 samt nu

Den tabsopgørelse der var grundlag for erstatningskravet i stævningen, fremgår af sagens

bilag 215 (ekstrakt 1 side 3.603). Det var et samlet tab på kr. 4.726 mill., hvilket beløb i

stævningen (ekstrakt 12 side 323) er afrundet til kr. 4,7 mia.

Der fremgår intet om tab på konkrete engagementer i opgørelsen i bilag 215 (ekstrakt 1

side 3603).

Fra bilaget er der udvalgt følgende ”samleposter” i stævningen (ekstrakt 12 side 307):

1. Samlede nedskrivninger i forbindelse med overgang til ny bank: kr. 2.165 mill. 2. Tab på udlån og garantier kr. 1.347 mill. 3. Tab på pantebreve kr. 105 mill. I alt kr. 3.617 mill.

Dette samlede beløb blev reduceret til kr. 700 mill., dels med den begrundelse, at finans-

krisen også havde påvirket tabet, og dels af procesøkonomiske årsager.

Det kan således lægges til grund, at det oprindelige krav blev opgjort som en skønsmæssig

andel af et samlet krav, og at ingen del af det oprindelige krav var specifikt opgjort på bag-

grund af konkrete engagementer og/eller handlinger og/eller undladelser. - 86 -

ooo OOO ooo

Her overfor står de 29 nye krav og de deraf afledede 29 nye påstande, som først er frem-

kommet 28. april 2017. Der er tale om 29 helt særskilte krav, som er opgjort på helt andre

faktuelle og juridiske grundlag end det oprindelige krav fra stævningen.

3.3 Anbringende vedr. forældelsesindsigelsen

Det gøres gældende, at de sagsøgte Part C , Part E ,

Part F og Part I's grundlag for at bearbejde og tage stilling til de

29 nye og for dem relevante krav ikke på nogen måde fremgik af stævningen. De sagsøgte

har derfor ikke forud for den 28. april 2017 haft (rimelig) mulighed for at indrette deres

procesførelse efter de krav, som med replikken fra 28. april 2017 blev rejst.

I forhold til forældelsesproblematikken gøres det på den baggrund gældende

at der med processkrift 6 fra april 2017 reelt blev anlagt en ny sag med nye påstande og anbringender,

at de af processkrift 6 omfattede påstande 1 – 29 hverken helt eller delvist kan anses for at have været omfattet den oprindelige stævningspåstand,

at der ved processkrift 6 er sket en væsentlig ændring i det ansvarsgrundlag og de an- bringender, som sagsøger påberåber sig,

at de sagsøgte bestyrelsesmedlemmer ikke på baggrund af de oprindelige bilag 112 - 118 med underbilag havde mulighed for at identificere hverken de konkrete engage- menter eller skyldnerne, da de bilag var anonymiseret i en grad, så intet kunne udle- des deraf,

at der i stævningen alene blev taget et forbehold om at inddrage engagementerne vedrø- rende V9 A/S i sagen, hvilket ikke afbryder forældelse for disse krav, - 87 -

at kravene vedrørende engagementerne med V11 ApS , V10 A/S og Virksomhed 10 ApS ikke var nævnt i stævningen, og

at forbehold om forhøjelse eller ændring af en påstand alene afbryder forældelsen, så- fremt ansvarsgrundlaget for kravet er uforandret og fremgår af stævningen, hvilket ikke har været tilfældet i denne sag.

Det gøres på den baggrund gældende, at de aktuelle og med processkrift 6 af 28. april 2017

fremsatte 29 krav overfor de sagsøgte Part C , Part E ,

Part F og Part I alle er forældet, subsidiært at de delvist er

forældet i forhold til såvel de enkelte krav som disses beløbsmæssige omfang.

Desangående gøres det konkret gældende

• at ansvarsgrundlagene er nye og dermed helt anderledes end i stævningen.

• at tabsopgørelserne er helt nye (jfr. det enorme bilag 329, nu version 3). Disse

enorme tabsopgørelser har ikke tidligere været fremme, og dermed har hverken

grundlagene er de opgjorte krav indtil april 2017 været en del af sagen,

• at udgangspunktet for og bedømmelsen af, hvorvidt der var årsagssammenhæng el-

ler ej er vidt forskellige i henholdsvis stævning og skriftvekslingen efter april 2017,

og

• at det samme gør sig gældende for så vidt angår bedømmelsen af, hvorvidt der er

adækvans mellem de 29 konkrete handlinger og de hævdede tab.

Det gøres på dette grundlag gældende, at forældelsen af de i replikken fremførte nye krav

på nye grundlag ikke blev afbrudt ved anlæg af denne retssag tilbage i december 2010 i

henhold til Forældelseslovens § 16.

4 Anbringende om passivitet - 88 -

Subsidiært i forhold til anbringendet om forældelse gøres det gældende, at de i replikken,

og dermed sagsøgers aktuelle krav, er bortfaldet ved passivitet, subsidiært delvist.

5 Den globale finanskrise – årsag til tabet eller medvirkende årsag?

5.1 Perioden i Danmark op til den globale finanskrise – 2008

Rangvid-rapporten har afdækket den finansielle krise og perioden op til den – primært for

Danmark. Rapporten er i ekstrakt 1 side 8729 ff.

I punktform kan essentielle forhold fra Rangvid-rapporten fremhæves således (uddrag fra

ekstrakt 1 side 8781):

• I årene op til finanskrisen var økonomierne kendetegnet ved forholdsvis høj og til-

syneladende holdbar økonomisk vækst,

• det medførte en udpræget optimisme, som var bredt funderet og prægede både poli-

tikere, myndigheder, centralbanker, kreditinstitutter, rating-bureauer, erhvervsvirk-

somheder og helt almindelige forbrugere,

• det medførte en undervurdering af økonomiske risici, og

• at den generelle finansielle krise både internationalt og nationalt generelt ikke blev

forudset.

Det gøres gældende, at de sagsøgte Part C , Part E ,

Part F og Part I's handlinger skal vurderes på baggrund af de

økonomiske forhold, som var herskende tilbage på de tidspunkter, hvor handlingerne fore-

gik – og som her er oplistet i overordnede punkter.

5.2 Den globale finanskrise påvirkning af dansk økonomi – 2008 til 2012 - 89 -

Den internationale finanskrise slog for alvor igennem i Danmark i sommeren 2008 med

kollapset i Roskilde Bank, og det blev forværret yderligere i september 2008 med kollapset

i Lehmann Brothers i USA. Fra det tidspunkt var finanskrisen ”i lys lue”.

Krisen startede som en likviditetskrise, hvilket gav problemer for stort set hele den finan-

sielle sektor i Danmark, da størsteparten af sektoren i årene op til finanskrisen havde ud-

viklet sig til at have markant større udlån end indlån, hvorfor sektoren var afhængig af eks-

tern finansiering.

Dette medførte en kraftig opbremsning i sektorens udlån, og da en meget stor del af om-

sætningen indenfor fast ejendom er lånefinansieret, medførte finanskrisen meget markante

prisfald på fast ejendom, faktisk blev en hel del ejendomme usælgelige.

Det var dette meget voldsomme prisfald på fast ejendom, der ramte banken, idet prisfaldet

på fast ejendom ramte såvel den direkte ejendomsfinansiering som udlån til pantebrevsin-

vesteringer meget hårdt.

Sagsøgers daværende advokat anerkendte da også i stævningen (ekstrakt 12 side 307 ne-

derst), at kr. 1,3 mia. af bankens tab kunne henføres til de generelle konjunkturer. Denne

erkendelse har bankens nuværende advokat ikke villet vedstå, idet sagsøger nu gør gæl-

dende, at ingen del af de aktuelle krav skal reduceres som følge af finanskrisens påvirkning

af bankens tab.

På vegne de sagsøgte Part C , Part E , Part F

og Part I gør jeg gældende, at den globale finanskrises påvirkning af

dansk økonomi er årsagen til bankens kollaps og bankens tab, subsidiært at den er delvis

årsag til de opståede tab.

6 Bankens strategi og udvikling frem mod 2008 - 90 - 6.1 Bankens strategi

6.1.1 Strategiseminaret

På et bestyrelsesmøde den 17. august 2005 (ekstrakt 1 side 6453ff.) behandlede bestyrelsen

under pkt. 3 forslag til ny strategi indenfor erhvervsområdet. Dette skete på baggrund af et

oplæg, som er i ekstrakt 15.C side 2753. Oplægget indeholdt dels et element gående på, at

banken skulle finansiere pantebrevsinvestorer, ejendomsudviklere og etablere udlån med

pant i fast ejendom. Det blev samtidig foreslået, at kreditpolitikken kunne afviges i lokal-

området – underforstået det kunne den ikke indenfor de nye segmenter, der hovedsageligt

foregik udenfor bankens lokalområde.

Bestyrelsen godkendte oplægget.

Bankens vækst indenfor de markedsområder medførte en tilgang af nye kunder, her under

for en dels vedkommende de kunder, hvis engagementer nu er en stor del af denne sag.

Der var tale om en udvikling, som var nøje planlagt på baggrund af et gennemarbejdet op-

læg.

6.1.2 Bankens udmeldinger til aktionærerne om den valgte strategi

Det forholder sig dernæst således, at banken stedse i forløbet der efter i helt klare og utve-

tydige vendinger i forbindelse med både aflæggelse af årsrapporter, delårsrapporter og

fondsbørsmeddelelser gav udtryk for, hvad der var væksten indenfor de forskellige øko-

nomiske segmenter, herunder at der var en stor udlånsvækst, som blev finansieret fortrins-

vis ved funding.

Eksempelvis fremgår det allerede af årsrapporten for 2005 (ekstrakt 1 side 3014) under

udvikling i status, at der havde været en udlånsvækst til kr. 3,949 mia. mod kr. 1,835 mia.

året før, eller en vækst på 86,8%. - 91 -

På tilsvarende vis fremgår det af årsrapporten for 2006 (ekstrakt 1 side 3157) under udvik-

ling i status, at der havde været en udlånsvækst til kr. 5,620 mia. mod kr. 3,949 mia. året

før, eller en vækst på 42,3%.

I ekstrakt 1 side 3414 kan det af årsrapporten for 2007 udledes, at der havde været en ud-

lånsvækst på 38,8%.

Det gøres gældende, at det på den her anførte faktuelle baggrund af landsretten kan lægges

til grund, at udviklingen i bankens aktiviteter og nærmere oplysninger om, indenfor hvilke

segmenter udviklingen var, blev meldt klart og utvetydigt ud til bankens aktionærer.

6.2 Bankens udvikling

6.2.1 Bankens kommercielle og økonomiske udvikling

Det kan dernæst også af landsretten lægges til grund, at såvel aktionærerne som børsmar-

kedet generelt tog særdeles godt imod den måde, som bankdriften foregik på i disse år. I

ekstrakt 1 side 3152 nederst kan ses, at børskursen ultimo de enkelte regnskabsår på ban-

kens aktier i perioden fra 2002 til 2006 steg fra 45 til 412, eller i nærheden af en ti-dobling

af børsværdien på banken.

Bankens kommercielle og økonomiske udvikling var således nøje planlagt og besluttet, og

den var der efter stedse meldt ud til markedet – og taget godt imod af børsmarkedet, hvil-

ket alene kan tages som udtryk for, at aktionærerne havde massiv tillid til den drift, som på

daværende tidspunkt foregik i banken.

6.2.2 Bankens organisatoriske udvikling

Sagsøger har kritiseret bankens bemandinger i kreditkontoret, i erhvervsafdelingen og in-

denfor pantebrevsområdet, og det såvel antalsmæssigt som kvalifikationsmæssigt. - 92 -

Kritikken bygger, vedrørende kreditkontoret og pantebrevsområdet, på forklaringer, for-

trinsvis fra vidner, som havde en perifer tilknytning til forholdene i banken i den relevante

periode. Eksempelvis lægger sagsøger for begge afdelinger vægt på Vidne 10's forklaring,

der hele vejen igennem var præget af kritiske holdninger i forhold til bankdriften op til

sammenbruddet i 2008.

Det stik modsatte fremgår for eksempel af forklaringen fra Vidne 13 , som var ansat

som erhvervsrådgiver i den relevante periode. Vidne 13 har bl.a. forklaret følgende

(ekstrakt 28.P side 862f.):

Han mener, at der generelt var styr på tingene. De havde travlt i afdelin-

gen, men han har også travlt der, hvor han er nu. Han følte ikke, at de

havde uansvarligt travlt. Det blev hørt, når han sagde, at det ”sandede

til”, og så tog de ”en puster” og kom med. De fik tilført ressourcer og til-

passede aktiviteterne til de ressourcer, de havde. Han husker det som en

god tid.

Det anførte er udtryk for helt almindelige arbejdsmæssige forhold i en virksomhed, som

har succes og som vækster – og forklaringen kommer fra en helt normal medarbejder på

gulvet, som – modsat Vidne 10 – ikke efterfølgende har haft et mangeårigt ansættelses-

forhold hos sagsøger.

Part K har om samme emne forklaret følgende (ekstrakt 28.P side 17f):

Foreholdt samme referat (bind 1, 6455, 2. sidste afsnit) forklarede han, at

erhvervsområdet blev ”opmandet”. De ansatte folk, der havde erfaring

med at arbejde med langdistancekunder. De ansatte bl.a. Vidne 13

til den opgave. Han var ofte selv rundt i afdelingerne for at fornemme,

om der var travlt. Hvis der var ønske om ”opmanding”, gjorde de det. - 93 -

Efter anbefaling fra intern revision blev pantebrevsområdet ”opmandet”.

Der blev i den forbindelse etableret et ”back-office”. Der har aldrig været

et ansættelsesstop i banken. Banken har haft et udlånsstop. Det var vigtigt

for ånden i huset at ansætte den nødvendige arbejdskraft, og de havde råd

til det.

Pantebrevsområdet blev i forløbet styrket væsentligt.

Det bemærkes indledningsvist, at pantebrevsområdet (sammen med engagementer og ned-

skrivninger) var et væsentligt revisionsmæssigt risiko- og fokusområde for banken i hen-

hold til Revisionsplanen for 2007 (ekstrakt 2 side 1075).

Det bemærkes videre, at sagsøgers anbringende overfor bestyrelsen for denne del af sagen

er, at bestyrelsen ikke har sikret en forsvarlig organisering af pantebrevsområdet, her under

ikke at have foretaget en forsvarlig opfølgning på bestyrelsens beslutning i forbindelse med

bestyrelsesmødet afholdt den 30. oktober 2006 (ekstrakt 1 side 6561 og ekstrakt 16.D side

961).

På bestyrelsesmødet den 5. februar 2007 (ekstrakt 1 side 6622 og ekstrakt 16.D side 989)

blev intern revisions protokol for 4. kvartal 2006 gennemgået. Deraf fremgår under pkt. 2.2

Tab på pantebreve (ekstrakt 2 side 760), at der pågår fortsat et arbejde med at styrke hånd-

tering af tab på pantebreve, og der er bl.a. overflyttet en medarbejder til afdelingen. Arbej-

det forventes at være tilendebragt primo 2007.

Det fremgår videre af samme protokollat pkt. 3.1.1.1 (samme side i ekstrakten) vedr. revi-

sion i årets løb af forretningsgange, at bankens garantier vedr. kvalitetssikring af pantebre-

ve er gennemgået af intern revision, da de efter intern revisions opfattelse tidligere ikke var

i overensstemmelse med reglerne. Efter drøftelse med den daglige ledelse er forretnings-

gangen for fremtidig håndtering heraf tilpasset. Punktet anses som implementeret. - 94 -

Det fremgår videre af samme protokollat (pkt. 3.1.1.3 – samme side i ekstrakten) fra intern

revision, at procedurerne for diverse kreditorer vedr. pantebreve er gennemgået, og at der

var ”enkelte bemærkninger” og ”ingen øvrige væsentlige bemærkninger”.

Det kan dernæst konstateres, at der i intern revisions protokollat dateret 1. marts 2007 (eks-

trakt 2 side 768) vedr. årsregnskabet for 2006 ikke var kritiske bemærkning vedr. pante-

brevsområdet, og at intern revision tilsluttede sig regnskabsafdelingens kursregulering af

pantebreve pr. 31. december 2006.

På bestyrelsesmødet den 1. marts 2007 blev såvel intern som ekstern revisions protokolla-

ter vedr. årsregnskabet for 2006 gennemgået. For begges vedkommende fremgår følgende

af referatet fra bestyrelsesmødet (ekstrakt 1 side 6631):

Gennemgangen gav ikke anledning til væsentlige bemærkninger, og bestyrelsen godkendte

og underskrev der efter protokollen.

På bestyrelsesmødet den 1. maj 2007 (ekstrakt 1 side 6653) gennemgik intern revisions-

chef Vidne 41 protokollatet for 1. kvartal 2007. Heri fremgår følgende (ekstrakt 2

side 962) under pantebreve:

Den daglige ledelse har besluttet at styrke pantebrevsområdet i form af

etablering af en back-office funktion. Der tiltræder en leder for afdelin-

gen pr. 1/5 2007. Forventes implementeret i 1. halvår 2007.

På bestyrelsesmødet den 25. juni 2007 (ekstrakt 1 side 6663) var der intet nyt fra intern

revision vedr. pantebrevsområdet.

På bestyrelsesmødet den 21. august 2007 var der ikke bemærkninger af relevans for pante-

brevsområdet, og det samme gjorde sig gældende for bestyrelsesmødet afholdt den 17.

september 2007. - 95 -

På bestyrelsesmødet afholdt den 29. oktober 2007, (ekstrakt 1 side 6696), blev intern revi-

sions protokollat af 26. oktober 2007 (ekstrakt 2 side 737) gennemgået. Heri påpeges (eks-

trakt 2 side 1120), at der var revisionsbemærkninger til mangler ved forretningsgangene

indenfor pantebrevsområdet. Men der står endvidere følgende: Der er iværksat flere tiltag

på området, men der udestår fortsat områder. Implementering fortsætter derfor også i 2.

halvår 2007.

På bestyrelsesmødet den 17. december 2007 var der intet fra Intern revision.

På bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 (ekstrakt 1 side 6855) gennemgik intern revisi-

onschef Vidne 41 protokollen for 4. kvartal 2007 (ekstrakt 2 side 1143), hvoraf føl-

gende fremgår om pantebreve under pkt. 2.1 Afklarede revisionsbemærkninger (ekstrakt 2

side 1147):

Området er blevet styrket ved involvering af back-office-funktionen.

Det her beskrevne forløb fra 30. oktober 2006 og indtil 4. februar 2007 kan af bestyrelsen

kun opfattes på én måde, nemlig

• at det der blev aftalt på bestyrelsesmødet den 30. oktober 2006 vedrø-

rende forretningsgangene indenfor pantebrevsområdet inkl. pantebrevs-

garantier, var iværksat og under løbende implementering i perioden fra

det 30. oktober 2006, og

• at bestyrelsen med intern revisions protokollat for 4. kvartal 2007 kan

betragte forholdet som løst med den ”afklarede revisionsbemærkning”.

På den her anførte baggrund bestrides det, at bestyrelsen ikke har sikret sig en forsvarlig

organisering af pantebrevsområdet. Bestyrelsen blev opmærksom på et problem, bestyrel-

sen håndterede problemet, og bestyrelsen fik information om, at problemstillingen var ”af-

klaret”, jfr. hvad der fremgik af den ovenfor citerede ”afklarende revisionsbemærkning”. - 96 -

Derfor bestrides det, at bestyrelsen ikke har foretaget en forsvarlig opfølgning på bestyrel-

sens beslutning den 30. oktober 2006 om at styrke forretningsgangene på pantebrevsområ-

det. Der blev netop, jfr. det ovenfor beskrevne hændelsesforløb, løbende fulgt op på for-

holdene helt frem til, at der fra intern revision fremkom en ”Afklarende revisionsbemærk-

ning” om emnet, hvilket skete efter, at der i banken bl.a. var etableret og implementeret en

helt ny Back-office-funktion.

På det her anførte grundlag kunne bestyrelsen med rette betragte den i oktober 2006 rejste

problemstilling om håndtering af pantebreve i banken som fuldt ud løst og afklaret.

På det her anførte grundlag bestrides det, at bestyrelsen på dette punkt ved undladelser har

handlet uforsvarligt og dermed ansvarspådragende.

På den baggrund bestrides det, at der med rette kan rejses kritik af bankens organisatoriske

udvikling i perioden op til bankens sammenbrud.

7 Hovedanbringender – ud over forældelse og passivitet

Dette afsnit om anbringender er disponeret på følgende måde:

1. Er der et ansvarsgrundlag i denne sag – bestyrelsesansvar – culpa? 2. Er der årsagsforbindelse? 3. Er der et erstatningsretligt relevant økonomisk tab? 4. Er der adækvans? 5. Forældelse og passivitet 6. Lempelse 7. Hæfter de sagsøgte solidarisk eller pro rata? 8. Anbringender til støtte for friholdelsespåstanden

7.1 Er der et ansvarsgrundlag i denne sag – bestyrelsesansvar – culpa?

I henhold til stævningens pkt. 16 – anbringender (ekstrakt 12 side 308) - er sagen anlagt

mod de sagsøgte Part C , Part F , Part I - 97 -

og Part E under henvisning til den dagældende Aktieselskabslovs §§ 54, 140

og 143 stk. 2 (nugældende selskabslovs §§ 115, 117, 361 og 363 stk. 2) samt efter alminde-

lige erstatningsretlige regler, på hvilket grundlag det gøres gældende, at de sagsøgte er

erstatningsansvarlige overfor sagsøger.

Grundlaget for denne erstatningssag er således, at et bestyrelsesmedlem er erstatningsan-

svarlig overfor selskabet, hvis pågældende under udøvelsen af sit hverv som bestyrelses-

medlem forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade.

Sagsøger er i henhold til overdragelsesaftalen (ekstrakt 1 side 31) indtrådt i tidligere

Gl. B1's retsstilling, hvorfor kravet skal betragtes som rejst af selskabet selv.

Efter sagsøgers processkrift 6 fra 28. april 2017 (ekstrakt 12 side 1185) har sagsøger gjort

erstatningsansvar gældende for enkeltstående handlinger eller undladelser, men også påbe-

råbt sig anbringender om, at mere generelle forhold i banken efter sagsøgers opfattelse skal

inddrages i bedømmelsen af de konkrete handlinger og undladelser.

Dagældende lovgivning på området fastslår, at grundlaget for ansvarsbedømmelsen for

bestyrelsesmedlemmer var og er en almindelig culpanorm, og efter Højesterets dom i Ca-

pinordic-sagen er der ej heller i retspraksis tvivl om, at det relevante er en almindelig cul-

pabedømmelse.

Et væsentligt element i bedømmelsen af, om der er et ansvarsgrundlag i en sag som denne,

er den såkaldte ”Business judgement rule”, hvor efter der skal udvises forsigtighed med at

tilsidesætte det forretningsmæssige skøn, der er udøvet af en bestyrelse i forbindelse med

en vurdering af en låneansøgning. Nærmere om dette element i afsnittet vedr. Højesterets

dom i Capinordic-sagen.

ooo OOO ooo - 98 -

I relation til culpabedømmelsen gøres det gældende, at banken i perioden op til finanskri-

sens indtræden blev drevet på en måde, så driften, i hvert fald indenfor alle væsentlige om-

råder, levede op til de for bankdrift gældende love og regler.

Det gøres gældende, at det relevante i relation til ansvarsbedømmelsen for bestyrelsesmed-

lemmer er at anskue tingene fra bestyrelsens bord, hvilket i et vist omfang kan være for-

skellig fra, hvad der rent faktisk foregik ”på gulvet i banken”.

Det gøres gældende, at bestyrelsen løbende sikrede sig, at banken i hele den relevante peri-

ode havde en klar organisation og struktur. (Eksempelvis som anført i diagram i ekstrakt

15.C side 6717).

Det gøres gældende, at bestyrelsen løbende sikrede sig, der var udarbejdet de kreditpolitik-

ker og procedurer, som var nødvendige for, at man kunne drive forsvarlig bankvirksom-

hed, og at disse løbende blev ajourført.

Det gøres gældende, at organisationen i banken var indrettet på en sådan måde, at behov

for ændringer af forretningsgange m.v. løbende blev taget op, dels af organisationen, dels

af intern revision, og at forretningsgangene på den baggrund løbende blev bearbejdet og

ajourført.

Det gøres gældende, at det her anførte underbygges af, at Finanstilsynet ved sin ordinære

undersøgelse af banken i perioden fra den 26. marts til den 30. marts 2007 givetvis har

gennemgået bankens kreditpolitikker, procedurer og forretningsgange. Finanstilsynet hav-

de ikke efter den gennemgang væsentlige bemærkninger dertil.

Det gøres gældende, at bestyrelsen løbende sikrede sig, at banken i forløbet fra 2005 til

2008 havde tilstrækkelig basiskapital og likviditet, og at bestyrelsen ligeledes sikrede sig,

at banken i hele perioden fra 2005 og indtil bankens økonomiske sammenbrud opfyldte

gældende krav til solvens. - 99 -

Det her anførte underbygges af, at såvel basiskapital som likviditet og solvens helt fast og

løbende blev beregnet på helt faste måder, og at oplysningerne kvartalsvis og i forbindelse

med årsrapporterne løbende og kontinuerligt blev indberettet til Finanstilsynet. Der er ikke

en eneste oplysning fremme i sagen om, at disse indberetninger ikke skulle være foretaget

som de skulle, og Finanstilsynet har hverken haft væsentlige indvendinger eller bemærk-

ninger til bankens formelle opgørelser af basiskapital, likviditet og solvens.

Dertil kommer, at disse helt essentielle fokuspunkter givetvis også var genstand for

granskning fra Finanstilsynets side, da Finanstilsynet foretog den ordinære undersøgelse af

banken i perioden fra den 26. marts til den 30. marts 2007.

Sluttelig bemærkes det og gøres gældende, at Nationalbanken den 21. september 2008, i

forbindelse med håndteringen af bankens økonomisk problematiske og nødlidende situati-

on, fra Finanstilsynet på baggrund af en gennemgang af 40 % af bankens udlån havde fået

oplyst, at det ikke var konkluderet, at Gl. B1 ikke opfyldte lovens solvenskrav.

Det gøres gældende, at bestyrelsen løbende sikrede sig, at bankens kreditsagsbehandling i

al væsentlighed opfyldte alle gældende regler og normer indenfor dette område, også for så

vidt angår de såkaldte ”presserende bevillinger”. Kreditsagsbehandlingen var meget nøje

reguleret i bankens forretningsgange.

Desangående bemærkes, at de af sagsøger fremhævede engagementer, som var eksisteren-

de, da Finanstilsynet foretog den ordinære undersøgelse af banken i marts 2007, ikke gav

anledning til væsentlige bemærkninger eller indsigelser vedrørende bankens kreditsagsbe-

handling.

Det gøres sluttelig gældende, at det ved ansvarsbedømmelsen af landsretten skal lægges til

grund, at de sagsøgte Part C , Part E , Part F

og Part I ikke på nogen måde i relation til nogen af de af sagsøger

påberåbte forhold har haft andre interesser end bankens at varetage. - 100 -

ooo OOO ooo

Opsummerende bestrides det, at der er et ansvarsgrundlag i denne sag i relation til de sag-

søgte Part C , Part E , Part F og Part I

.

7.2 Er der årsagsforbindelse?

Det bestrides, at der er årsagsforbindelse mellem de handlinger og undladelser, som sagsø-

ger har påberåbt sig som ansvarspådragende i sagen og det tab, som sagsøger har opgjort,

jfr. bilag 329,3.

De af sagsøger påpegede generelle kritikpunkter er for en stor dels vedkommende kritik af

formelle forhold, herunder kritik om formelle forhold, som sagsøger hverken nærmere eller

præcist har relateret til konkrete tab.

Det gøres gældende, at landsretten alene kan statuere, at der skal betales erstatning af be-

styrelsesmedlemmer for fejl på det formelle område, såfremt fejlen for det første findes

ansvarspådragende i relation til det pågældende bestyrelsesmedlem, og dernæst såfremt et

konkret tab er en direkte følge af den formelle fejl, altså at der kan statueres den nødvendi-

ge årsagsforbindelse mellem en formel fejl og et tab.

Det bestrides på vegne de sagsøgte Part C , Part E ,

Part F og Part I , at der er den for domfældelse nødvendige år-

sagsforbindelse fra de af sagsøger påpegede – generelle og konkrete - kritikpunkter som

mulige ansvarsgrundlag, og til de tab, som af sagsøger er opgjort i bilag 329.3.

Det gøres gældende, at årsagen til bankens tab er finanskrisen, subsidiært at finanskrisen

under alle omstændigheder er en medvirkende årsag til tabene.

Det gøres gældende, at finanskrisen er konkurrerende skadesårsag. - 101 -

I henhold til tabsopgørelsen i stævningen var sagsøger på daværende tidspunkt enig i, at

finanskrisen var medvirkende årsag til bankens tab – med et økonomisk omfang på ca. kr.

1,3 mia. Men sagsøger har siden afgivelsen af processkrift 6 af 28. april 2017 bestridt det-

te, i øvrigt uden at give nogen nærmere forklaring på, hvorfor der er ændret standpunkt.

7.3 Er der lidt et erstatningsretligt relevant økonomisk tab?

Tabsopgørelsen i denne sag har i forløbet været lavet på to vidt forskellige måder – dels

som opgjort i stævningen (ekstrakt 12 side 305) og dels som i processkrift 6 fra 28. april

2017 (ekstrakt 12 side 1185ff. og bilag 329.3).

Det bestrides, at et erstatningsretligt relevant tab ud fra de af sagsøger kritiserede handlin-

ger og undtagelser i denne sag kan opgøres korrekt som sagsøger har gjort i bilag 329.3.

De anvendte grundlag for beregningerne bestrides, ligesom det også gøres gældende, at

opgørelserne i sig selv er fejlbehæftede, jfr. bl.a. støttebilag B3, og at bilag 329.3 derfor

ikke kan danne grundlag for opgørelsen af retligt relevante tab i denne erstatningssag.

Som et eksempel kan nævnes, at Finansiel Stabilitet i forbindelse med en indbetaling, hvor

såvel tidligere Bank 12 som tidligere Gl. B1 var kreditor med hver deres krav,

blot fordelte en indbetaling med halvdelen til hver, da ”det alligevel var samme kreditor”.

Jeg gør konkret gældende vedrørende tabsopgørelserne:

• at de sagsøgte i forbindelse med tabsopgørelser afledt af flere forskellige hændelser

og/eller undladelser ikke skal respekteres en forholdsmæssig fordeling,

• at dokumentation for, at en debitors eller kautionists konkursbo er sluttet uden divi-

dende, ikke tillige dokumenterer, at der ingen dækning har været bankens krav, da

værdien af evt. realiserede sikkerheder ikke indgår i sådanne opgørelser (Jfr. prin-

cippet i Konkurslovens § 87), - 102 -

• at sagsøger ikke kan rette krav overfor de sagsøgte vedrørende de af bankens tilgo-

dehavender, som banken - helt eller delvist – selv har opgivet overfor debitor

og/eller kautionister,

• at de sagsøgte i denne sag ikke skal respektere tab opstået ved bankens indgåelse af

aftaler og evt. akkordaftaler, som er indgået mens denne sag har verseret uden, at

de sagsøgte blev inddraget i beslutningsprocessen og accepterede evt. aftaler som

grundlag i relation til tabsopgørelserne,

• at sagsøgers tab principalt er forårsaget af finanskrisen og ikke de handlinger og

undladelser, som sagsøger under sagen har kritiseret, hvorfor det nu opgjorte tab

ikke er erstatningsretligt relevant i forhold til de sagsøgte, og

• subsidiært at finanskrisen har været en medvirkende tabsgivende årsag, hvorfor der

som minimum skal foretages et fradrag/en reduktion af tabet på den baggrund, jfr. i

øvrigt det princip, som sagsøger var enig i, da stævningen blev udfærdiget.

Opsummerende bestrides det, at der i denne sag foreligger et erstatningsretligt relevant

økonomisk tab.

7.4 Foreligger der adækvans?

Det bestrides, at der foreligger fornøden adækvans mellem de handlinger og undladelser,

som sagsøger gør ansvar gældende for og det af sagsøger opgjorte tab.

Desangående gøres det gældende, at det på tidspunktet for de af sagsøger påberåbte hand-

linger og undladelser ikke kunne eller burde kunne forudses som en mulighed, at der efter-

følgende ville indtræde en finanskrise som gjorde, at det økonomiske grundlag for drift af

pengeinstitutvirksomhed i Danmark blev særdeles markant forringet.

7.5 Lempelse - 103 -

Det dagældende lovmæssige ansvarsgrundlag for bestyrelsesmedlemmers evt. erstatnings-

ansvar indenfor selskabsretten var bestemmelsen i den dagældende Aktieselskabslovs §

140.

I den forbindelse fremgår af dagældende Aktieselskabslovs § 143 følgende:

Erstatning efter reglerne i §§ 140 – 142 kan nedsættes, når dette

findes rimeligt under hensyntagen til skyldgraden, skadens størrel-

se og omstændighederne i øvrigt.

Der findes dernæst følgende bestemmelse i Erstatningsansvarslovens § 24:

Erstatningsansvar kan nedsættes eller bortfalde, når ansvaret vil

virke urimeligt tyngende for den erstatningsansvarlige, eller når

ganske særlige omstændigheder i øvrigt gør det rimeligt. Ved afgø-

relsen skal der tages hensyn til skadens størrelse, ansvarets beskaf-

fenhed, skadevolderens forhold, skadelidtes interesse, foreliggende

forsikringer samt omstændighederne i øvrigt.

For det tilfælde, at landsretten statuerer et erstatningsansvar i henhold til dagældende Ak-

tieselskabslovs § 140, gøres det gældende, at der skal ske lempelse i henhold til dagælden-

de Aktieselskabslovs § 143 stk. 1, principalt fuldstændig lempelse, subsidiært i betydelig

grad.

For det tilfælde, at landsretten måtte statuere et erstatningsansvar generelt, gøres det gæl-

dende, at der skal ske lempelse i henhold til Erstatningsansvarslovens § 24.

De centrale elementer i bedømmelsen af en evt. lempelse er stort set identiske i de to lem-

pelsesbestemmelser. - 104 -

Det gøres gældende, at ”skyldgraden” skal indgå i bedømmelsen. Det gøres i den forbin-

delse gældende, at de sagsøgte Part C , Part E ,

Part F og Part I's andel af skylden er beskeden, da hovedårsagen

til tabet givetvis er de udefrakommende årsager i form af finanskrisen.

Det gøres gældende, at ”skadens størrelse” skal indgå i bedømmelsen, og at den giver

grundlag for at lempe, da sagsøgers påstande har et økonomisk omfang, som er langt, langt

ud over de sagsøgte Part C , Part E , Part F

og Part I's aktuelle betalingsevne.

Hvad sluttelig angår ”omstændighederne i øvrigt” og de øvrige anførte momenter gøres det

gældende, at disse også i høj grad tilsiger, at der bør ske lempelse efter de anførte bestem-

melser.

8 Anbringender til støtte for den nedlagte friholdelsespåstand

Hvis andre medsagsøgte af landsretten bliver pålagt at betale erstatning sammen med de

sagsøgte Part C , Part E , Part F og

Part I , og hvis en eller flere af disse medsagsøgte i relation til den indbyrdes

fordeling de sagsøgte imellem findes af have en større andel i de evt. skadegørende hand-

linger og/eller undladelser, så gøres det gældende, at disse medsagsøgte ud fra en afvejning

af de indbyrdes forhold skal friholde de sagsøgte Part C , Part E

, Part F og Part I for ethvert erstatningskrav inkl.

renter og sagsomkostninger.

9 Retspraksis – de indtil nu afgjorte banksager

9.1 Den afsagte højesteretsdom i Capinordic-Bank - sagen - 105 -

Det helt essentielle præjudikat i relation til de verserende erstatningssager vedr. bankkol-

laps i kølvandet på finanskrisen er Højesterets dom i Capinordic-sagen, hvorfor jeg her

kort vil fremkomme med mine bemærkninger til de helt essentielle konklusioner, som kan

uddrages af den dom.

Det slås for det første fast i dommen, at ansvarsgrundlaget er den almindelige culpanorm,

og at der således ikke foreligger et skærpet ansvar på området, jfr. også mine bemærknin-

ger ovenfor vedr. ansvarsgrundlaget.

Det slås dernæst fast i dommen, at det beror på en konkret vurdering af det enkelte udlåns-

engagement, om der kan pålægges erstatningsansvar.

Det slås dernæst fast i dommen, at der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte forret-

ningsmæssige skøn, der er udøvet af bankens direktion og bestyrelse ved bevillingen af et

lån. (Også kaldet ”The business judgement rule”).

Dette forudsætter dog ifølge dommen, at de pågældende ikke alene har truffet beslutning

ud fra forretningsmæssige hensyn til banken. Men denne undtagelse har ikke relevans for

de sagsøgte Part C , Part E , Part F og

Part I , der ikke på noget punkt i denne sag har haft andre interesser at varetage

end bankens.

Vedr. beslutningsgrundlaget bemærker Højesteret følgende (side 105):

”Vurderingen af, om en lånebevilling, som en direktion eller besty-

relse i en bank har besluttet, har været forsvarlig, må foretages på

baggrund af de oplysninger, som forelå på bevillingstidspunktet.

Der må lægges vægt på den viden, som det enkelte ledelsesmedlem

på dette tidspunkt havde eller havde adgang til. Det må endvidere

tillægges betydning, om direktionen eller bestyrelsen – hvis der har - 106 -

været anledning hertil – har sørget for, at nødvendige yderligere

oplysninger blev tilvejebragt, før lånet blev bevilget.”

Desangående henvises til mine bemærkninger ovenfor vedr. det bilagsmateriale, som er

fremlagt i forbindelse med retssagen – hvilket materiale efter min opfattelse ikke omfatter

det fulde beslutningsgrundlag.

Vedr. overtrædelse af FIL §§ 70 og 71 – forretningsgange m.v. bemærker Højesteret føl-

gende (side 106):

Bestemmelserne i § 70 og § 71 i lov om finansiel virksomhed opstil-

ler krav til indretning og drift af en bank. Højesteret finder, at be-

stemmelserne ikke har en sådan karakter, at en tilsidesættelse i sig

selv vil være tilstrækkelig til at anse et ledelsesmedlem i en bank

for erstatningsansvarlig. For så vidt angår andre bestemmelser i

den finansielle lovgivning må det bero på de hensyn, der ligger bag

den enkelte bestemmelse, om en overtrædelse vil kunne indebære

erstatningsansvar for et ledelsesmedlem i en bank.”

Det gøres på den baggrund gældende, at tilsidesættelse af de her beskrevne formelle for-

hold ikke i sig selv kan indebære et erstatningsansvar.

Vedr. betydningen af Finanstilsynets undersøgelse i et pengeinstitut bemærker Højesteret

følgende (side 107 i dommen):

Højesteret finder imidlertid, at det ved vurderingen af, om en bank-

ledelse har pådraget sig erstatningsansvar, efter omstændigheder-

ne kan indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lå-

nets bonitet. Der må i den forbindelse lægges vægt på, hvilket op-

lysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen

tidsmæssigt er foretaget på lånets bevilling.” - 107 -

Formuleringsmæssigt er det anførte en smule anderledes end, hvad der tidligere er anført af

såvel Østre Landsret som Retten i Lyngby. Men det gøres gældende, at realiteten er fuld-

stændig den samme. Det anføres af Højesteret, at der må lægges vægt på, hvilket oplys-

ningsgrundlag Finanstilsynet havde. Men da Finanstilsynet i forbindelse med undersøgel-

serne efter det oplyste havde alt materiale til rådighed, da der var tilsyn i Gl. B1 ultimo

marts 2007, og at de løbende kunne anmode om yderligere bilag, som de fandt anledning

til at se nærmere på, så kan landsretten lægge til grund, at Finanstilsynet i forbindelse med

undersøgelsen i Gl. B1 havde alt materiale til rådighed – hvorfor det gøres gældende

konkret i denne sag, at Finanstilsynets undersøgelse i banken ultimo marts 2007 skal til-

lægges betydning i relation til bedømmelsen af de engagementer, som var eksisterende på

tidspunktet for tilsynet.

Højesteret bemærker om revisionens gennemgang af et engagement følgende (side 107 i

dommen):

”Højesteret tiltræder, at bankens revisions vurdering af et låneen-

gagement og behov for nedskrivning kan indgå i bedømmelsen af,

om bevillingen af et lån har været forsvarlig.”

Det gøres derfor gældende, at dette skal tillægges betydning i denne sag for så vidt angår

engagementer, som eksisterede ultimo 2007, da sidste årsrapport blev aflagt for 2007 og

med status 31. december 2007.

Højesteret bemærker vedr. lån udbetalt før bestyrelsens bevilling følgende (dommen side

107):

”Højesteret tiltræder, at dette – i de tilfælde, hvor en bevilling må

anses for uforsvarlig – indebærer, at de er erstatningsansvarlige

for tabet på hele lånet, og at det således ikke har betydning, om lå- - 108 -

net eller en del heraf var udbetalt, da de deltog i bestyrelsens be-

slutning om efterbevilling af lånet.

Højesteret tiltræder endvidere, at det forhold, at et lån er udbetalt

forud for bestyrelsens bevilling, ikke i sig selv medfører erstat-

ningsansvar. Det afgørende er, som anført af landsretten, om bevil-

lingen ud fra det grundlag, der forelå for [bestyrelsesmedlemmerne

B1 og B2] på det tidspunkt, hvor de traf beslutning om efterbevil-

ling, må anses for forsvarlig.”

Det gøres på dette grundlag gældende, at hvis der har været udbetalt lån før bestyrelsens

bevilling, og hvis dette har været bestyrelsen bekendt, så skal dette ikke tillægges selv-

stændig betydning. Det gøres gældende, at det afgørende i disse tilfælde alene er, om bevil-

lingen ud fra det grundlag, der foreslå for bestyrelsen på det tidspunkt, hvor den traf be-

slutning om efterbevilling, må anses for forsvarlig.

Dommen præciserer også i vidt omfang, hvilke momenter det har relevans at lægge vægt

på i forbindelse med en bevilling, og dermed også i forbindelse med bedømmelse af, om en

bevilling har været ansvarspådragende eller ej.

9.2 Den afsagte dom fra Østre Landsret i Roskilde Bank - sagen

Selv om dommen er anket til Højesteret, finder jeg anledning til i dette påstandsdokument

at fremhæve udvalgte elementer fra dommens præmisser, som efter min opfattelse har stor

relevans for denne sag.

8.6.1.1. Bankens anvendelse af kreditinstruksens pkt. 2.8

Efter bevisførelsen kan det lægges til grund, at adgangen til at

meddele presserende bevillinger blev anvendt i meget vidt omfang.

Det er ubestridt, at både direktion og bestyrelse var indforstået - 109 -

hermed. Efter de forklaringer, der er afgivet af Person 231

, Person 232 , Person 233 og Person 234

lægges det til grund, at anvendelsen skete som led i bankens vækst-

strategi og af hensyn til konkurrencesituationen, der krævede, at

der blev taget effektive og hurtige beslutninger i forhold til kunder-

ne.

……

8.6.1.2. Finanstilsynets holdning

Bankens anvendelse af presserende bevillinger var kendt i Finans-

tilsynet.

……

Landsrettens sammenfattende vurdering vedr. anvendelsen af presserende bevillinger er i

dommen således:

Det beror herefter på en konkret vurdering i hvert enkelt tilfælde af

de kreditter, der er meddelt i medfør af kreditinstruksens pkt. 2.8,

om omstændighederne i forbindelse hermed har været ansvarspå-

dragende for direktionen eller bestyrelsen.

Der fremgår dernæst følgende af dommen i Roskilde Bank – sagen vedrørende fravigelser

af bankens interne retningslinjer:

8.6.3. Fravigelse af bankens retningslinjer - 110 -

Et ansvar for bestyrelsen må derfor forudsætte, at det efter en kon-

kret vurdering i hvert tilfælde har været uforsvarligt, at bestyrelsen

har fraveget egne retningslinjer eller accepteret en sådan fravigelse.

Der fremgår dernæst følgende af dommen i Roskilde Bank – sagen vedrørende det beslut-

ningsgrundlag, som bestyrelsen har haft i forbindelse med bevillingerne:

8.6.7. Mangelfuldt dokumentmateriale i kundemapperne

Landsretten finder det heller ikke godtgjort, at der generelt i kun-

demapperne alene forelå et sparsomt og utilstrækkeligt materiale til

grund for beslutninger. Intern Revision og ekstern revision har ikke

haft bemærkninger herom, og Finanstilsynet har heller ikke i for-

bindelse med gennemgang af engagementer haft bemærkninger om,

at det materiale, som lå til grund for bevillinger, var utilstrækkeligt.

Landsretten må lægge til grund, at de faktiske oplysninger, som er

gengivet i bevillingsskrivelserne, bygger på oplysninger fra den

enkelte kunde. Der er ikke grundlag for at fastslå, at der ikke er tale

om et ekstrakt af oplysningerne i kundemappen. I det omfang, der

synes at mangle oplysninger i bevillingsskrivelsen, kan dette enten

skyldes, at oplysningerne har foreligget, men ikke er fundet rele-

vante at videregive, eller at de ikke er indhentet. Da der ikke fore-

ligger nærmere oplysninger om indholdet i kundemapperne, kan

landsretten ikke alene på grundlag af bevillingsskrivelserne fastslå,

at oplysningerne ikke er indhentet, og at det grundlag, bevillingerne

er ydet på, således har været utilstrækkeligt.

8.8. Ti konkrete engagementer

En beslutning om ydelse af et lån er som udgangspunkt baseret på

et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurde- - 111 -

ring af kunden, herunder med oplysninger om projektet, kundens

finansielle forhold, den stillede sikkerhed og kundens evne til at

drive virksomheden, sammenholdt med bankens overordnede kre-

ditpolitik og retningslinjer, herunder dens risikovillighed.

Landsrettens vurdering af forsvarligheden af et sådant skøn må li-

geledes bero på et skøn i hvert enkelt tilfælde, og der bør udvises

forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige skøn, der er

udøvet ved bevilling af et lån. Vurderingen må i nogen grad bero

på, i hvilket omfang der er foretaget en sædvanlig kreditvurdering.

Det gøres på vegne Part C , Part E , Part F

og Part I gældende, at de her fremhævede citater fra præmisserne i dom-

men afsagt af Østre Landsret i Roskilde Bank – sagen har stor relevans for denne sag, da

de citerede præmisser er udtryk for Østre Landsrets konklusioner på behandling faktuelle

forhold, som i meget vid udstrækning er sammenlignelige med de faktuelle forhold i denne

sag.

10 Den finansielle regulering

10.1 Lov om Finansiel Virksomhed (FIL)

Jeg henviser indledningsvist til det ovenfor anførte vedr. Højesterets dom i Capinordic-

sagen.

Det gøres gældende i relation til anvendelsen af FIL i denne sag, at det relevante for denne

erstatningssag er de formuleringer af FIL, som var gældende lov på det relevante tidspunkt,

og ikke den udformning, som FIL har i dag. Dette ikke mindst fordi helt centrale bestem-

melser i FIL i relation til ledelsen i et pengeinstitut er ændret markant efterfølgende og i

kølvandet på finanskrisens hærgen. - 112 -

Det bestrides, at den dagældende FIL indeholdt normer og/eller regler af relevans for be-

dømmelsen af god selskabsledelse i en finansiel virksomhed.

Det gøres gældende, at den dagældende FIL alene indeholdt en række bestemmelser i rela-

tion til, hvad de finansielle virksomheder havde af forpligtelser, og at den dagældende FIL

i kap. 8 (§§ 64ff.) havde en række formelle krav til ”ledelsen og indretningen af virksom-

heden”, jfr. overskriften til kap. 8 i den dagældende lov.

Det gøres, under henvisning til dagældende FIL § 64 stk. 1, gældende, at det lovgivnings-

mæssige kvalifikationskrav for at kunne være bestyrelsesmedlem i en finansiel virksomhed

på daværende tidspunkt var, at pågældende skulle have ”fyldestgørende erfaring” til at

udøve hvervet eller stillingen”.

Nu er der skærpede krav til bestyrelsesmedlemmer i en finansiel virksomhed, jfr. den nu-

gældende FIL § 64 stk. 1, hvorefter bestyrelsesmedlemmer skal have ”tilstrækkelig viden,

faglig kompetence og erfaring”. Der udover er der i nye bestemmelser i FIL §§ 64a og 64b

indsat supplerende krav, bl.a. vedrørende et grundkursus indenfor de nødvendige kompe-

tencer.

Det bestrides som anført, at den mellemliggende lovændring har relevans for denne sag.

Det gøres derfor gældende, at det relevante kompetencekrav for bestyrelsesmedlemmer var

”fyldestgørende erfaring”, i hvilken forbindelse det gøres gældende, at de sagsøgte

Part C , Part E , Part F og Part I

, alle i hele den periode, hvor de var bestyrelsesmedlemmer i Gl. B1 , havde ”fyldest-

gørende erfaring”, og derfor opfyldte kompetencekravene for at være bestyrelsesmedlem-

mer i banken.

10.2 Solvenskravet - 113 -

Lov om finansiel virksomhed § 124 anviser ikke nogen bestemt metode for opgørelse af

bankers solvensbehov. Det er derfor op til den enkelte bank, hvorledes man konkret vil

lave opgørelserne, selvfølgelig under behørigt tilsyn fra Finanstilsynet.

Finanstilsynet har for den relevante periode og helt frem til bankens sammenbrud løbende

modtaget bankens kvartalsindberetninger og årsrapporter, ligesom Finanstilsynet foretog

ordinære undersøgelser af banken, senest i marts 2007.

Der fremgår ikke noget som helst et eneste sted i denne sags skriftlige materiale fra den

officielle tilsynsmyndighed, Finanstilsynet, om, at tilsynet havde væsentlige bemærkninger

til bankens måde at opgøre solvenskravet på, og til, om banken opfyldte solvenskravet eller

ej.

Det skal vedrørende solvens føjes, at Nationalbanken så sent som søndag den 21. septem-

ber 2008, i forbindelse med håndteringen af bankens økonomisk problematiske og nødli-

dende situation, i et notat (ekstrakt 1 side 8007) anførte, at Finanstilsynet har oplyst, at det

ikke er konkluderet, at Gl. B1 ikke opfylder lovens solvenskrav, efter at bankens største

engagementer dækkende ca. 40 pct. af bankens udlån er gennemgået.

På den baggrund gøres det gældende,

• at banken stedse i den relevante periode har opgjort solvenskravet i overensstem-

melse med lovgivningen,

• at banken stedse i den relevante periode har opfyldt lovens solvenskrav, og

• at opfyldelse af lovens solvenskrav er det relevante i forhold til en evt. ansvarsbe-

dømmelse.

10.3 Likviditetskravet - 114 -

Det er – naturligvis – en forpligtelse for ledelsen i enhver virksomhed, og dermed også i en

bank at sørge for, at banken stedse har tilstrækkelig likviditet til, at den kan honorere sine

økonomiske forpligtelser efterhånden som de forfalder

Det fremgår af Lov om finansiel virksomhed § 152, at en bank til enhver tid skal have for-

svarlig likviditet, lige som der i samme bestemmelse er anført nogle minimumskrav til li-

kviditeten, og en anvisning på, hvilke aktiver der tæller med ved opgørelsen af likviditeten.

Bankens beregninger af det nødvendige likviditetsbehov var omfattet af kravet om regel-

mæssige indberetninger til Finanstilsynet, jfr. Lov om finansiel virksomhed § 198. De lov-

pligtige indberetninger i den relevante periode var nøje bundet til skemaer og vejledninger

udfærdiget af Finanstilsynet, og med virkning fra 1. januar 2007 overgik man efter en lov-

ændring til, at disse regelmæssige indberetninger skulle foretages elektronisk.

Finanstilsynet har løbende modtaget disse regelmæssige indberetninger fra banken helt

frem til bankens sammenbrud, og Finanstilsynet modtog løbende over årene alle reviderede

årsrapporter frem til og med årsrapporten for 2007. Disse årsrapporter indeholder alle de-

taljerede oplysninger om bankens likviditet.

Dertil kommer, at Finanstilsynet givet også i forbindelse med den ordinære undersøgelse af

banken i perioden fra den 26. til den 30. marts 2007 gennemgik såvel bankens formelle

opgørelser af likviditetsbehovet som bankens likviditet.

ooo OOO ooo

Der har i sagen været fokuseret en del på nogle e-mails, som er afsendt af V8

til bankens daglige ledelse, og som anfører visse problemer med likviditeten.

Til disse e-mails er for det første at bemærke, at det klart fremgår af disse mails, at likvidi-

tetsbehovet skyldtes udlån, og således ikke en negativ drift, som skulle dækkes ind. - 115 -

Der er dernæst enighed om, at de pågældende e-mails ikke er tilgået bestyrelsen, som der-

for ikke har haft anledning til at reagere på dem.

Men væsentligst af alt: Den nødvendige og tilstrækkelige likviditet har i hele den relevante

periode stedse været til stede.

Det bestrides, at Finanstilsynet – som ellers anført i redegørelsen i henhold til FIL §352a,

(der er i ekstrakt 1 side 5399), på det afsluttende møde den 27. april 2007 redegjorde for

bankens likviditetsmæssige situation og pålagde banken at udarbejde politikker og proce-

durer for måling og styring af bankens aktuelle og fremtidige likviditetsbehov.

Dette bestrides på trods af, at der alene var tale om formelle krav, og således ikke nogen

form for kritik gående på, at banken ikke skulle have overholdt likviditetskravene kontinu-

erligt.

Det gøres gældende, at banken stedse i forløbet frem til perioden op imod det økonomiske

sammenbrud i september 2008 både efterlevede og opfyldte de formelle regler for indbe-

retninger til Finanstilsynet vedrørende likviditetsbehovet, og at det lovpligtige likviditets-

krav stedse var opfyldt.

Til gengæld erkendes det, at banken i september 2008 var endt i en håbløs likviditetsmæs-

sig situation, hvorfor bestyrelsen blev indkaldt til møde samme dag – den 17. september

2008 – og handlede som en bestyrelse i den situation har pligt til.

11 Finanstilsynet

Finanstilsynets hovedarbejdsområde er på det offentliges vegne at føre løbende tilsyn med

de finansielle virksomheder i Danmark, hvorfor det selvsagt gøres gældende, at Finanstil-

synets konkrete ageren i forhold til banken i denne sag skal tillægges overordentlig stor - 116 -

betydning i relation til bedømmelsen af, hvorvidt der er foregået noget ansvarspådragende

eller ej.

11.1 Den løbende kommunikation med Finanstilsynet

Vedrørende den løbende kommunikation fra Finanstilsynet til banken og fra banken til

Finanstilsynet gøres det gældende, at den alene har haft et helt normalt indhold i forhold til

drift af en bank som Gl. B1 .

Det bestrides, at der har været væsentlige påbud, påtaler eller lignende i den relevante peri-

ode, som ikke i det mindste er blevet rettet op med det samme.

Det gøres gældende, at alle af Finanstilsynet rejste problemstillinger er blevet afklaret der-

ved, at banken har efterlevet dem og afgivet alle relevante rapporteringer og tilbagemel-

dinger til Finanstilsynet uden, at dette har givet tilsynet anledning til yderligere bemærk-

ninger.

11.2 Finanstilsynets ordinære tilsyn i banken ultimo marts 2007

For så vidt angår Finanstilsynets ordinære tilsyn i banken ultimo marts 2007 er der to me-

get afgørende konklusioner som følger:

• De af denne sag omfattede engagementer, som eksisterede ultimo marts 2007, blev

på daværende tidspunkt gennemgået af Finanstilsynet, og

• Finanstilsynet fandt ved den gennemgang ikke anledning til at ændre bankens fore-

tagne nedskrivninger på et eneste punkt eller til at udstede påbud af relevans i for-

hold dertil.

Det gøres på den baggrund gældende, at Finanstilsynet på et fuldt oplyst og fuldt tilstræk-

keligt faktuelt grundlag i marts 2007 bedømte hensættelsesbehovene og dermed boniteten i - 117 -

de af denne sag omfattede udlån, kreditter og engagementer, som var ydet frem til marts

2007.

ooo OOO ooo

Det er dernæst relevant at se på, hvilken sammenhæng der er mellem at bedømme bonite-

ten i et engagement og at bedømme den eller de bevillinger, som i tid nødvendigvis ligger

forud, og som var grundlaget for engagementets etablering.

Formålet med kreditsagsbehandling i en bank er, at banken skal sikre sig, at der stedse er

god bonitet i bankens udlånsportefølje.

De i marts 2007 eksisterende engagementer var for det første gennemgået af bankens egne

medarbejdere (de kundeansvarlige) og af medarbejdere fra bankens kreditkontor.

Dertil kommer, at de engagementer, som eksisterede ultimo 2006, tillige var kontrolleret af

såvel intern som ekstern revision i forbindelse med, at banken aflagde årsrapport for 2006.

Dertil kommer sluttelig, at de engagementer, som eksisterede frem til ultimo marts 2007

tillige blev gennemgået af Finanstilsynet som statens tilsynsmyndighed indenfor netop

dette fagspecifikke område. Finanstilsynet gennemgik over 60 % af bankens udlån fra den

store ende, hvilket givet må omfatte alle da eksisterende engagementer, som er en del af

denne sag. I den forbindelse fandt tilsynet ikke på et eneste engagement behov for en ene-

ste yderligere nedskrivning!

Hvis en udlånsportefølje bliver bedømt til at have god bonitet (hvilket er det samme som at

konstatere, at der ikke er behov for nedskrivning), så gøres det gældende, at de bagvedlig-

gende bevillinger har været både fornuftige og forretningsmæssigt forsvarlige. Fornuftige

fordi bevillingen tilførte banken indtjening, og forretningsmæssigt forsvarlige fordi banken

ikke ved bevillingen løb en så stor risiko for tab, at bevillingen blev forretningsmæssigt

uforsvarlig. - 118 -

For de i marts 2007 eksisterende engagementer gøres det gældende, at det har formodnin-

gen for sig, at både den forudgående kreditsagsbehandling og den meddelte bevilling, ud

fra ”The business judgement rule”, var fornuftig for banken og dermed forretningsmæssigt

forsvarlig.

Da intet taler imod denne formodning, gøres det gældende, at de lån og kreditter, som var

eksisterende i marts 2007, hvor Finanstilsynet gennemførte sit ordinære tilsyn, var både

fornuftige for banken og forretningsmæssigt forsvarlige, og at de derfor ikke kan danne

grundlag for et erstatningskrav fra sagsøger overfor de sagsøgte Part C ,

Part E , Part F og Part I .

Subsidiært gøres det gældende, at dette forhold som et selvstændigt element skal tillægges

”en ikke ubetydelig vægt” i forbindelse med bedømmelsen af de bevillinger, som var givet

på det tidspunkt, da Finanstilsynet ultimo marts 2007 gennemførte det ordinære tilsynsbe-

søg.

12 Bankens kreditpolitik, interne regulering og bevillingsregler

12.1 Bankens kreditpolitik

Bankens kreditpolitik i 2005 fremgår af de forretningsgange, som er i ekstrakt 1 fra side 79

til side 526. Der var i 2005 således ca. 450 sider forretningsgange alene indenfor kreditom-

rådet.

Det gøres gældende, at disse forretningsgange fuldt ud levede op til de krav, som på davæ-

rende tidspunkt var til bankers kreditpolitik.

Det gøres dernæst gældende, at disse forretningsgange vedr. kreditpolitikkerne løbende

blev vedligeholdt og ajourført, jfr. hvad der fremgår af Vidne 38's forklaring om, at

hun fra starten stod for dette arbejde, men at det i forløbet overgik til en anden person. - 119 -

Vidne 38 forklarede bl.a. følgende (ekstrakt P side 1112):

Hun skrev bankens forretningsgange, og det var også hende, der

stod for at få forretningsgangene opdateret, når der var ændringer

hertil. Andre havde ansvaret for at beslutte, hvad der skulle æn-

dres. Hun kunne godt selv ændre forretningsgangene, når der var

tale om at ajourføre med ny lovgivning, men når det gjaldt ændrin-

ger af politikker eller andet, havde hun kontakt med Part K

, V1 eller V4 . V4

stod for ændringer vedrørende kreditområdet, men han tog sig

også af andre ting. V1 tog sig af spørgsmål, der angik

pantebreve og kreditter til pantebreve. Part K var an-

svarlig for det mere overordnede og skulle altid godkende ændrin-

ger, inden de ændrede forretningsgange blev forelagt for bestyrel-

sen til godkendelse.

På den her anførte baggrund bestrides sagsøgers kritik af bankens kreditpolitik.

12.2 De formelle regler – forretningsgangene

Der henvises for det første vedr. kreditpolitikken til det ovenfor anførte.

Der henvises endvidere til de øvrige fremlagte dele af bankens forretningsgange fra 2005,

som er gengivet i ekstra 1 på siderne 557 til 976 (vedr. bankens kunder / engagementer),

977 – 1100 (vedr. samme), 1101 – 1226 (til dels vedr. det samme) og indholdsfortegnelsen,

side 1269 til 1306.

Der henvises videre til forretningsgangenes pkt. 2 fra 2008 vedr. bankens kun-

der/engagementer, der bl.a. er i ekstrakt 1 siderne 1357 – 1816. - 120 -

I ekstrakt 1 side 1835 – 1838 er forretningsgang for ejendomsprojektfinansiering, i ekstrakt

1 siderne 1869 – 2468 er bankens forretningsgange fra 2008 vedr. kreditområdet, i samme

ekstrakt på siderne 2499 – 2690 er bl.a. forretningsgangene for pantebreve, og i ekstrakt 1

på siderne 2693 – 2724 er bankens forretningsgange vedrørende regnskab og ledelsesin-

formation.

Det gøres på baggrund af det her anførte skriftlige materiale og de afgivne forklaringer

gældende, at bankens forretningsgange stedse var tilstrækkelige, og at de løbende blev ved-

ligeholdt.

12.3 Bevillingsregler

Bankens bevillingsregler fremgår af ekstrakt 1 fra side 2004 – fra forretningsgangene vedr.

kreditområdet. Endvidere fremgår der også relevante bestemmelser i bankens § 70 – in-

struks, der er i ekstrakt 1 side 1345 for så vidt angår instruksen gældende fra 21. august

2007. Specielt kreditinstruksen, som er på side 1347.

Det gøres overordnet gældende, at banken stedse havde relevante interne bevillingsregler,

og at disse løbende blev vedligeholdt som en del af bankens forretningsgange, jfr. det

ovenfor anførte.

12.3.1 Brugen af presserende bevillinger

Brugen af presserende bevillinger har været et forholdsvis stort tema i denne sag, lige som

det også har været det i flere af de øvrige banksager i kølvandet på finanskrisen.

Det anerkendes, at presserende bevillinger i henhold til § 70-instruksens pkt. 2.7 er blevet

meddelt i et forholdsvis stort omfang. Såvel i denne sag som i de øvrige banksager er det

blevet forklaret, at det i den pågældende periode var et vigtigt konkurrenceparameter, at en

bank kunne agere hurtigt og være klar, når en forretningsmulighed kom, og at dette var - 121 -

hovedårsagen til, at omfanget af presserende bevillinger i den danske banksektor voksede i

perioden op til Finanskrisen.

Spørgsmålet er så, hvilken betydning dette skal tillægges. Dette er afklaret, jfr. Højesterets

dom i Capinordic-sagen, hvor følgende fremgår i dommen på side 107:

Højesteret tiltræder endvidere, at det forhold, at et lån er udbetalt

forud for bestyrelsens bevilling, ikke i sig selv medfører erstat-

ningsansvar. Det afgørende er, som anført af landsretten, om bevil-

lingen ud fra det grundlag, der forelå for [bestyrelsesmedlemmerne

B1 og B2] på det tidspunkt, hvor de traf beslutning om efterbevil-

ling, må anses for forsvarlig.”

Det gøres på denne baggrund gældende, at det ikke skal tillægges betydning, hvorvidt der

er tale om en efterfølgende behandling af en bevilling, som tidligere var meddelt i henhold

til § 70 – instruksens pkt. 2.7. Det gøres gældende, at det afgørende i disse bedømmelser

vil være, den bedømmelse der foretages, da bevillingen blev forelagt bestyrelsen – og ud

fra det beslutningsgrundlag, som da var tilvejebragt.

12.3.2 Bankens efterlevelse af forretningsgangene

Det gøres gældende, at banken i al væsentlighed har efterlevet bankens forretningsgange,

og at evt. overtrædelser deraf ikke skal tillægges betydning, med mindre sagsøger konkret

kan bevise, at en sådan overtrædelse har været årsag til, at et tab er opstået.

12.4 Øvrige relevante momenter ved kreditvurdering

l forbindelse med sædvanlig kreditvurdering har en hel del forhold betydning, de behandles

her. - 122 - 12.4.1 Egenkapital hos kunde, moderselskab eller ultimativ ejer

Det fremgår af Højesterets dom i Capinordic-sagen side 108ff., at det er relevant i forbin-

delse med kreditgivning at lægge vægt på, om en kunde har betydelig egenkapital.

Det gøres gældende, at en stor del af bankkunderne i denne sag på det relevante tidspunkt

havde en betydelig egenkapital, og at den havde stor betydning i relation til kreditvurderin-

gen, også jfr. flere af de afgivne forklaringer.

I den forbindelse bemærkes, at en del erhvervsvirksomheder placerer enkeltstående er-

hvervsmæssige aktiviteter i selvstændige selskaber, som ikke kapitaliseres særlig vold-

somt, men som kapitalmæssigt understøttes af et holding- eller moderselskab. Dette har

også været tilfældet i nogle af de koncerner, som optræder i denne sag.

Det gøres gældende, at sådanne selskaber som låntagere ikke skal bedømmes særskilt,

hverken i relation til egenkapital, indtjeningspotentiale eller på anden måde. Dette giver

ganske enkelt ikke mening. Til gengæld skal bedømmelsen kreditmæssigt gå på den bag-

vedliggende koncern forudsat, at den er økonomisk medhæftende på de evt. kreditfacilite-

ter, som blev bevilget.

Det gøres derfor gældende, at den kreditmæssige vurdering i disse tilfælde skal ske ud fra

en samlet bedømmelse af de hæftende inkl. koncernforbundne selskaber og evt. tillige om-

fattende en kreditmæssig bedømmelse af koncernens ultimative ejer, hvis pågældende har

kautioneret.

12.4.2 Kundens indtjening

Det fremgår samme sted i Capinordic-dommen (side 108), at også kundens indtjening er et

relevant punkt at lægge vægt på i forbindelse med kreditvurdering. - 123 - 12.4.3 Evt. negativt cash flow

Sagsøger har i forløbet stedse haft fokus på nogle forskellige elementer i sagens regn-

skabsmateriale, herunder har sagsøger ofte anført det som negativt, at nogle af de implice-

rede kunder i diverse årsrapporter havde ”negativt cashflow”.

Dertil er for det første at bemærke, at projektudvikling af fast ejendom er en branche med

stor pengebinding, idet et salg først kan gennemføres til sidst, når hele projektet er realise-

ret og alle omkostninger dermed afholdt. Derfor er det helt normalt i den branche, at der i

gode perioder er negativt cashflow.

Det gøres derfor gældende, at det ikke er et negativt element i forbindelse med kreditvur-

dering af kunder, at de evt. har haft negativt cashflow op til bevillingen.

12.4.4 Informationer i reviderede årsrapporter

Sagsøger har også i forløbet stedse haft fokus på regnskabsmæssige opskrivninger indenfor

fast ejendom og andre aktiver, og har desangående tilkendegivet, at sådanne regnskabs-

mæssige opskrivninger ikke har været reelle.

Dette beror på en regnskabsmæssig misforståelse.

De i denne sag foreliggende årsrapporter er alle uden undtagelse revideret af enten statsau-

toriserede eller registrerede revisorer (nu ændret til ”godkendte revisorer” under et).

Det kan derfor af landsretten lægges til grund, at alle regnskabsmæssige reguleringer er

foretaget i fuld overensstemmelse med årsregnskabsloven og dens hovedprincip om, at en

årsrapport skal være så ”retvisende” som muligt.

Det indebærer bl.a., at hvis en ejendom eksempelvis er købt for kr. 10 mill., men reelt har

en værdi på kr. 15 mill., så vil det rigtige være, at den opskrives til markedsværdi, hvilket - 124 -

fordrer revisor præsenteres for et grundlag for reguleringen. Altså en konkret fagmæssig

vurdering af ejendommen fra en statsautoriseret ejendomsmægler og/eller valuar.

Det gøres derfor gældende, at landsretten i forbindelse med bedømmelsen af bevillingerne

i denne sag må lægge de økonomiske oplysninger til grund, som fremgår af reviderede

årsrapporter, også for så vidt angår evt. reguleringer af ejendomsværdier.

Det gøres sluttelig gældende, at der ved bedømmelse af selskaber og personers økonomi-

ske situation ikke skal tages hensyn til udskudt skat, da dette først har relevans, når akti-

verne er realiseret. Det er derfor de reelle aktiver før skat, som danner grundlag for kredit-

vurderinger, og ikke de opgjorte formuer efter hensættelse til latent skat.

Men der skal selvfølgelig tages hensyn til latente skatter, når man opgører, hvilken beskat-

tet formue, som en person er i besiddelse af – det er bare noget andet end den rent kredit-

mæssige bedømmelse.

12.5 Sikkerheder i forbindelse med kreditvurdering

Det primære i forbindelse med kreditvurdering er kundens økonomi, jfr. det ovenfor be-

skrevne. Giver kundens økonomi i sig selv ikke grundlag for en kredit, kommer spørgsmå-

let om sikkerheder op.

12.5.1 Pant i det finansierede aktiv

Meget ofte og næsten i alle for denne sag relevante bevillinger blev en bevilling koblet op

på, at man også fra bankens side fik pant i det aktiv, som banken finansierede.

Dette var, vedr. finansiering af fast ejendom, selvsagt tinglyst pant i den købte ejendom. - 125 -

For så vidt angår pantebrevskreditter blev disse ofte bevilget på tidspunkter, hvor der enten

ikke var træk på kreditten eller hvor der var delvis træk på kreditten. Men der blev samti-

dig etableret håndpantsætning af de pantebreve, som efterfølgende fysisk blev lagt i depot.

Bankens interne regler foreskrev ret nøje, hvorledes sikkerheder skulle registreres i ban-

kens system, og med hvilken vægt de sikkerhedsmæssigt skulle anføres. Registrering skul-

le altid ske med en andel af aktivets værdi – altså til en reduceret værdi.

Det gøres derfor gældende, at landsretten ikke i forbindelse med bedømmelsen af sikker-

hedsstillelse for kreditter kan lægge de værdier for sikkerhederne, som blev registreret i

bankens system (LEO). De registreringer var altid og uden undtagelse for små.

Det gøres dernæst gældende, at landsretten må lægge til grund, at banken meget ofte fore-

tog grundige undersøgelser af de aktiver, som banken fik sikkerhed i. Der blev ofte foreta-

get mæglervurderinger af de faste ejendomme, som blev pantsat, og stort set alle belånte

pantebreve skulle på forhånd godkendes af banken, hvilket skete på baggrund af pante-

brevsopstillinger.

Det gøres på den her anførte baggrund gældende, at banken foretog en seriøs og grundig

gennemgang af de aktiver, som man i forbindelse med en bevilling ville få sikkerhed i.

12.5.2 Kaution af moderselskab og ultimativ ejer

Som anført under pkt. 12.4.1 skal det ved vurdering af en kredit tillægges stor betydning,

hvilken økonomi en låntager har.

Gl. B1 var formentlig atypisk på den måde, at man stort set fast krævede, at en koncerns

ultimative ejere personligt skulle kautionere for alle lån og kreditter til en koncern. Skulle

banken være med, skulle den ultimative ejer selv ”have hånden på kogepladen”.

En sådan kaution blev i bankens system helt fast værdiansat til kr. 0,00, men det er næsten - 126 -

den ultimative sikkerhed, for hvis kautionen bliver aktuel, har man 100% vished for, at

hele pågældendes formue uden undtagelse står bag hæftelsen.

Angivelsen af den værdi af kaution vil i de fleste tilfælde være særdeles misvisende, da den

oftest vil have meget stor sikkerhedsmæssig værdi – også indirekte på den måde, at man

via kaution ofte kan formå en ultimativ ejer til aktivt at gå ind i en løsning, hvis noget øko-

nomisk går galt.

Følgende fremgår af Højesterets dom i Capinordic-sagen på side 108ff, hvor Højesteret i

præmisserne for en frifindelse vedr. en af bevillingerne bemærker:

at , der ejede , kautionerede for lånet med sin betydelige

formue.

Det gøres derfor gældende, at kaution af moderselskab eller ultimativ ejer som udgangs-

punkt skal tillægges stor betydning i forbindelse med bedømmelsen af, om en bevilling er

forsvarlig eller ej, selvfølgelig forudsat, at pågældende kautionist har en betydelig formue.

13 Revision

13.1 Intern revision

Det gøres gældende, at bestyrelsesmedlemmerne, jfr. de afgivne forklaringer, alle har op-

fattet Intern Revision som ”bestyrelsens vagthund”.

Det gøres gældende, at det i forbindelse med bedømmelsen af de enkelte bestyrelsesmed-

lemmers evt. ansvar må lægges til grund, at bestyrelsen løbende og på konstruktiv måde

har forholdt sig til de ting, som intern revision har bragt til bestyrelsens kundskab via de

afrapporteringer, som løbende på kvartalsbasis tilgik bestyrelsen, og som har været gen-

nemgået og behandlet grundigt på bestyrelsesmøderne hvert kvartal. - 127 -

Der blev i forløbet taget initiativ til, at intern revisor deltog i bestyrelsens kvartalsmøder, så

pågældende selv også mundtligt kunne gennemgå revisionsprotokollerne og særligt frem-

hæve, hvad vedkommende fandt væsentlig og relevant.

Det gøres gældende, at bestyrelsen løbende tog initiativ til, at der blev taget hånd om alle

relevante revisionsbemærkninger, som krævede handling.

13.2 Ekstern revision

På baggrund af det i Capinordic - dommen anførte gøres det gældende, at der i forbindelse

med bedømmelsen af de enkelte bestyrelsesmedlemmers handlinger og/eller undladelser

og evt. ansvar skal lægges vægt på den eksterne revisions evt. forudgående vurdering af

låneengagementer og behov for nedskrivning herpå.

Det gøres endvidere i forhold til ekstern revision gældende, at det i forbindelse med be-

dømmelsen af de enkelte bestyrelsesmedlemmers evt. ansvar skal lægges til grund, at be-

styrelsen løbende og på konstruktiv måde har forholdt sig til de ting, som ekstern revision

har anført i de protokollater, som er tilgået bestyrelsen.

14 De bevillinger sagsøger gør ansvar gældende for

I forbindelse med bedømmelsen af de enkelte engagementer henviser jeg indledningsvis til

de ovenfor anførte momenter, der stort set har relevans for samtlige engagementer og be-

villinger.

Derudover skal der i dette påstandsdokument for hver bevilling alene anførte ganske kort-

fattede bemærkninger.

14.1 Vidne 31 / V2 A/S engagementet - 128 -

Denne del af sagen vedrører påstandene 1 – 8.

Det bestrides, at bestyrelsens bevillinger til V2 A/S - koncernen og Vidne 31

var kreditmæssigt uforsvarlige bedømt på bevillingstidspunkterne. Derfor bestrides

det, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer har handlet ansvarspådragende, bl.a. fordi bevil-

lingerne var økonomisk forsvarlige ud fra koncernens økonomi, fordi bevillingerne ikke

var blanco, men dels sikret ved pant i de belånte aktiver og dels sikret ved personlig kauti-

on fra Vidne 31 , hvorved hæftelse for engagementet med hele Vidne 31's

formue og alle koncernens aktiver dermed var sikret.

Det gøres gældende, at valutalines blev etableret for at afdække risici i forbindelse med

finansiering i CHF, og således ikke etableret i spekulativ hensigt.

Det gøres gældende, at disse bevillinger blev meddelt, jfr. forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2

(ekstrakt 1 side 253), efter en samlet vurdering af kundens kreditværdighed, dvs. en vurde-

ring af kundens finansielle, personlige og økonomiske faktorer.

14.2 Vidne 20 / V6 A/S engagementet

Denne del af sagen vedrører påstandene 9 – 13.

Det bestrides, at bestyrelsens bevillinger til V6 A/S - koncernen og Vidne 20

generelt var kreditmæssigt uforsvarlige bedømt på bevillingstidspunkterne, og derfor be-

strides det, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer har handlet ansvarspådragende, bl.a. fordi

bevillingerne var økonomisk forsvarlige ud fra koncernens økonomi, fordi bevillingerne

ikke var blanco, men dels sikret ved pant og dels sikret ved personlig kaution fra Vidne 20

, hvorved hæftelse for engagementet med hele Vidne 20's på daværende tidspunkt

anseelige private formue og alle koncernens aktiver dermed var sikret. - 129 -

Det gøres gældende, at disse bevillinger blev meddelt, jfr. forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2

(ekstrakt 1 side 253), efter en samlet vurdering af kundens kreditværdighed, dvs. en vurde-

ring af kundens finansielle, personlige og økonomiske faktorer.

14.3 Vidne 30 engagementet

Denne del af sagen vedrører påstandene 14 – 16.

Det bestrides, at bestyrelsens bevillinger til Vidne 30 - koncernen og Vidne 30 gene-

relt var kreditmæssigt uforsvarlige bedømt på bevillingstidspunkterne, og derfor bestrides

det, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer har handlet ansvarspådragende, bl.a. fordi bevil-

lingerne var økonomisk forsvarlige ud fra koncernens økonomi, fordi bevillingerne ikke

var blanco, men dels sikret ved pant og dels sikret ved personlig kaution/hæftelse fra Vidne 30

, hvorved der blev etableret hæftelse for engagementet med hele Vidne 30's på

daværende tidspunkt anseelige private formue omfattende såvel alle Vidne 30's aktiver

som alle koncernens aktiver.

Det gøres gældende, at disse bevillinger blev meddelt, jfr. forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2

(ekstrakt 1 side 253), efter en samlet vurdering af kundens kreditværdighed, dvs. en vurde-

ring af kundens finansielle, personlige og økonomiske faktorer.

14.4 Vidne 29 / V3 ApS engagementet

Denne del af sagen vedrører påstandene 17 og 18.

Det bestrides det, at bestyrelsens bevillinger til V3 ApS – koncernen og Vidne 29

generelt var kreditmæssigt uforsvarlige bedømt på bevillingstidspunkterne, og derfor

bestrides det, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer har handlet ansvarspådragende, bl.a.

fordi bevillingerne var økonomisk forsvarlige ud fra koncernens økonomi, fordi bevillin-

gerne ikke var blanco, men dels sikret ved pant og dels sikret ved personlig kauti-

on/hæftelse fra Vidne 29 , hvorved der blev etableret hæftelse for engagementet - 130 -

med hele Vidne 29's på daværende tidspunkt anseelige private formue omfatten-

de såvel alle Vidne 29's aktiver som alle koncernens aktiver.

Det gøres gældende, at valutalines blev etableret for at afdække risici i forbindelse med

finansiering i CHF, og således ikke etableret i spekulativ hensigt.

Det gøres gældende, at disse bevillinger blev meddelt, jfr. forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2

(ekstrakt 1 side 253), efter en samlet vurdering af kundens kreditværdighed, dvs. en vurde-

ring af kundens finansielle, personlige og økonomiske faktorer.

14.5 Vidne 42 engagementet

Denne del af sagen vedrører påstandene 19 – 22 og 25 – 27.

I første led i påstand 19 er der tale om en bevilling, som er fra 2001. Sagsøgers krav går

ikke på selve bevillingen, men at bestyrelsen i perioden fra 2005 til 2008 har undladt at

tage initiativ til, at der blev stillet betryggende sikkerhed.

Det gøres for det første desangående gældende, at der ikke var behov for yderligere sikker-

hed, da økonomien hos låntager helt frem til finanskrisens indtog var så god, at der kunne

ydes kredit af det anførte omfang uden sikkerhed.

Det gøres dernæst gældende, at evt. retablering af en for længst frigivet sikkerhed for en

kredit i størrelsesorden kr. 8,5 mill. slet ikke er et anliggende, som en bestyrelse i en bank

skal tage sig af. Det er tvivlsomt, om emnet er et direktionsanliggende – så mest af alt er

det nok en overvejelse, som pågældendes bankrådgiver måske burde have haft, eksempel-

vis i forbindelse med en årlig engagementsgennemgang.

Sluttelig gøres det gældende, at banken slet ikke har haft noget retskrav på at få sikkerhe-

den retableret, hvorfor de sagsøgte også af den årsag skal frifindes for denne påstand. - 131 -

Det eneste banken reelt kunne have gjort var, at man kunne have opsagt lånet – men det

ønskede man ikke, da der var tale om et fornuftigt lån til en kunde med en fornuftig øko-

nomi. I øvrigt en kunde, som fortsat eksisterer og ikke er gået konkurs, hvilket underbyg-

ger, at der var tale om en kunde med en fornuftig økonomi.

I påstand 27 er der tale om en bevilling til køb af Gl. B1's halvpart af V12 A/S ,

idet den anden halvpart var ejet af Bank 11 , som også solgte sine kapital-

andele.

Udgangspunktet var derfor, at banken ejede halvparten af V12 A/S , og at man nu

fik den aktiepost solgt mod, at man finansierede salget.

Sagsøger anfører, at der ikke blev oprettet en aktieoverdragelsesaftale, og at dette var

usædvanligt. Det gøres gældende, at en sådan – selvfølgelig – blev oprettet og skrevet un-

der.

Om denne bevilling har V1 forklaret følgende (ekstrakt 28.P side 46):

Forholdt oplysninger i LEO om bevilling af 24. juli 2006 vedrøren-

de en kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S (bind 4, 5784)

forklarede han, at det var fornuftigt at bevilge kreditten. De kendte

Vidne 42 , og de kendte selskabet og dets pantebreve. Banken

fik sikkerhed i selskabskapitalen. Bevillingen giver ikke anledning

til betænkelighed. Der blev etableret en tilsvarende kredit hos

Bank 11 . Foreholdt oplysninger i LEO om kapitalfor-

hold for V12 A/S (bind 4, 5690) forklarede han, at kapitalfor-

holdene ser fornuftige ud.

Der er ikke særskilte bemærkninger til de øvrige påstande. - 132 -

Det bestrides, at bestyrelsens bevillinger til V5 ApS - koncernen og Vidne 42

generelt var kreditmæssigt uforsvarlige bedømt på bevillingstidspunkterne, og derfor be-

strides det, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer har handlet ansvarspådragende, bl.a. fordi

bevillingerne var økonomisk forsvarlige ud fra koncernens økonomi, fordi bevillingerne

ikke var blanco, men sikret ved pant og dels for størstepartens vedkommende sikret ved

personlig kaution/hæftelse fra Vidne 42 , hvorved der blev etableret hæftelse for enga-

gementet med hele Vidne 42's på daværende tidspunkt anseelige private formue om-

fattende såvel alle Vidne 42's aktiver som alle koncernens aktiver.

Det gøres gældende, at valutalines blev etableret for at afdække risici i forbindelse med

finansiering i CHF, og således ikke etableret i spekulativ hensigt.

Det gøres gældende, at disse bevillinger blev meddelt, jfr. forretningsgangenes pkt. 3.5.3.2

(ekstrakt 1 side 253), efter en samlet vurdering af kundens kreditværdighed, dvs. en vurde-

ring af kundens finansielle, personlige og økonomiske faktorer.

14.6 V7 ApS

Denne del af sagen vedrører påstandene 23 og 24.

Sagen vedrører bevilling af en kredit på kr. 34 mill. og en driftskredit på kr. 1 mill. til

V7 ApS . Kreditten skulle bruges til at indfri anden finansiering i Bank 30 , og til køb

af virksomhedsobligationer efter nærmere aftale - dobbeltfinansiering. Driftskreditten skul-

le bruges til den løbende drift af ejendommen.

Det var et led i bevillingen, at V8 A/S overtog kapitalandelene i V7 ApS .

Det gøres gældende, og dette forventes ikke bestridt fra sagsøgers side, de sagsøgte

Part F og Part I ikke i forbindelse med behandlingen af

bevillingen var bekendt med, - 133 -

• at V7 ApS forud for salget var ejet personer med relationer til Gl. B1's

bestyrelse og direktion,

• hvilken finansiering V7 ApS havde forud for bevillingerne, og

• hvilke sikkerheder der var stillet i den anledning.

Banken fik i første omgang oplyst, at ejendommen havde en værdi på kr. 25 – 26 mill.,

men at den kunne købes ved hurtig handel for en pris på ca. kr. 17 mill. Banken fik en ind-

hentet sagkyndig vurdering af ejendommen forelagt den 6. maj 2008 – se ekstrakt 4 side

5911. Vurderingen viste, at ejendommen var lidt mere end kr. 17 mill. værd som den var

(Euro 2.290.926) og hvis der blev registreret en kælder som beboelse, så steg værdien til

Euro 2,6 mill. = kr. 19,5 mill. (omregnet til kurs 7,50).

Engagementsændringen er i ekstrakt 4 side 5947 (og i ekstrakt 11 side 3781). I forbindelse

med engagementsændringens bevilling, der foregik i perioden fra 16. til 25. juni 2008, alt-

så efter vurderingen var tilvejebragt, blev bevillingen forelagt for bestyrelsen på vilkår,

• at der skulle stilles kr. 2,5 mill. kontant i forbindelse med etableringen, og

• at der skulle købers virksomhedsobligationer for den halvdel af kreditten, som ikke

skulle bruges til køb af V7 ApS .

Den kontante del blev deponeret som aftalt, og det fremgår af sikkerhedsoversigten i eks-

trakt 4 side 5954, at der blev lavet aftale om sikkerhed i erhvervsobligationer for kr. 17

mill. med en sikkerhedsværdi på 0,95 = kr. 16.150.000.

Imidlertid kan det konstateres, at kreditfaciliteterne efterfølgende rent faktisk i hvert fald til

dels blev anvendt til køb af pantebreve uden, at bestyrelsen fik den ændring i forhold til det

aftalte og forudsatte forelagt.

På den her anførte baggrund bestrides det for det første, at bankens ovennævnte bevilling

til V7 ApS - ud fra en samlet vurdering af de foreliggende og for de sagsøgte - 134 -

Part F og Part I bekendte omstændigheder og vilkår - kre-

ditmæssigt var uforsvarlig bedømt på bevillingstidspunktet.

Dette gøres gældende på baggrund af,

• at værdien af ejendommen i Spanien var bekræftet,

• at der skulle stilles kr. 2,5 mill. i kontanter ved etableringen af kreditterne,

• at der til sikkerhed for bevillingen blev givet pant i kapitalandelene i datterselskabet

V1 S.L. , hvilket selskab ved købet blev ejer af den i øvrigt

ubehæftede og værdifulde ejendom i Spanien,

• at banken i forbindelse med konstruktionen blev stort set eneste kreditor hos

V7 ApS , der ikke havde anden erhvervsmæssig aktivitet end at eje kapitalande-

lene i datterselskabet i Spanien, der ikke havde anden aktivitet end at eje ejendom-

men, og

• at investeringskreditten blev bevilget til et selskab, som var ledet af en person med

stor ekspertise indenfor forretningsområdet.

Under disse omstændigheder var en naturlig forventning, at ejendommen i Spanien i løbet

af ca. 1 år blev solgt med fortjeneste, og at der i samme periode havde været en indtjening

på investeringerne i virksomhedsobligationer

Derfor var bevilling af kreditten bedømt på bevillingstidspunktet en fornuftig forretning for

banken at gå ind i.

Årsagen til et evt. tab er formentlig, at der i stedet – og uden bestyrelsens accept eller viden

– blev investeret i pantebreve i stedet for virksomhedsobligationer.

14.7 V9 A/S

Denne del af sagen vedrører påstand 29. - 135 -

Det gøres indledningsvis gældende, at det af landsretten skal lægge til grund, at der ikke er

tilgået bestyrelsen information om det møde, som blev afholdt på Restaurant 2 i Aarhus

den 3. september 2007, ekstrakt 5 side 199.

Det gøres dernæst gældende, at bestyrelsen ikke har hørt noget om, at der – evt. – skulle

være afgivet en mundtlig købsgaranti overfor investorerne vedr. tilbagekøb af aktieposter-

ne i V9 A/S .

Bestyrelsens bevillinger af 29. oktober 2007 skal derfor alene bedømmes ud fra, hvad der

blev fremlagt for bestyrelsen i forbindelse med engagementsændringerne. Se til eksempel

ekstrakt 5 side 253 vedr. Holding 20 . Som det fremgår i sikker-

hedsoversigten, samme ekstrakt side 259, blev aktierne pantsat til sikkerhed for kreditten,

lige som der også blev stillet kaution af ultimativ ejer.

Banken bevilgede kreditten, banken fik pant i nogle aktier, som man forventede ville stige,

og banken fik sluttelig personlig hæftelse fra ultimativ ejer.

Banken fik således de mulige sikkerheder - både tingsretligt og obligationsretligt.

Bestyrelsen agerede på baggrund af kreditkontorets velunderbyggede indstilling, hvorfor

det på det her anførte grundlag bestrides, at bestyrelsens bevilling var kreditmæssigt ufor-

svarlig, og at de sagsøgte dermed har handlet ansvarspådragende.

14.8 Pantebreve og pantebrevsgarantier

14.8.1 Salg fra V1 A/S til V8 A/S .

Aftalen blev indgået i december 2007, og den vedrørte en pantebrevsportefølje på ca. kr.

300 mill. Der skulle ifølge aftalen stilles en tabsgaranti på kr. 70 mill., hvilket var inde-

holdt i prisen aftalt til kurs 101. - 136 -

Garantien blev senere opsplittet i en på kr. 45 mill. og en på kr. 25 mill., da en del af pan-

tebrevene var solgt.

Det må konstateres, at der kom krav på over de anførte beløbsgrænser, og at disse krav på

trods af det blev honoreret.

11. december 2008 indgik V8 A/S og Finansiel Stabilitet en aftale om frikøb af

garantierne mod betaling af kr. 50 mill. ud over, hvad der i forvejen var honoreret via ga-

rantierne.

Alt i alt har garantier på kr. 70 mill. på den baggrund medført udbetalinger på langt større

beløb uden, at der er fremkommet en forklaring på, hvorfor man fortsatte med at honorere

økonomiske krav under garantierne på trods af, at man var nået langt over garantiernes

maksimum.

Gl. 14.8.2 Salg fra Gl. B1 og B1 -fonden til V8 A/S .

Denne del af sagen vedrører salg af pantebreve for et samlet beløb på ca. kr. 250 mill. fra Gl. to depoter tilhørende B1 -fonden og fra to depoter tilhørende Gl. B1 . Der skulle ifølge

aftalen stilles en tabsgaranti på kr. 75 mill., hvilket var indeholdt i prisen aftalt til kurs

100,6.

Aftalen indeholdt endvidere en pligt for sælger til at tage pantebreve, som køber ikke hav-

de videresolgt forinden, retur mod et kursfradrag på 3 kurspoint.

En del af kvalitetssikringsaftalen blev erstattet af en garanti for et beløb på kr. 20 mill.,

mens en resterende del af tabsgarantien aldrig blev skrevet under.

14.8.3 Gl.B1-fondens køb af pantebrevsportefølje 21.12.2007 - 137 -

Gl. B1 indgik på vegne Gl.B1 fonden den 21. december 2007 aftale med V13 A/S

om køb af 186 pantebreve for en pris på ca. kr. 196 mill.

14.8.4 Bankens køb af pantebreve på vegne fonden i 2008

Banken købte endvidere i periode fra februar til juli 2008 på vegne fonden pantebreve for

et beløb i størrelsesorden kr. 105 mill.

14.8.5 Forligsaftalerne af 12.06.2013 og 16.07.2013

Det her beskrevne forløb resulterede i, der blev anlagt retssager af Gl.B1 fonden og Finansiel

Stabilitet imod Bank 10 – med yderligere indbyrdes påstande.

Sagskomplekset blev forligt for så vidt angår påstand 1 den 12. juni 2013 og for så vidt

angår påstand 2 den 16. juli 2013.

14.8.6 Anbringender – vedr. punkterne 14.8.1 til 14.8.5

De nævnte garantier har aldrig været til bevilling i bestyrelsen, og allerede på den bag-

grund gøres det gældende, at de sagsøgte bestyrelsesmedlemmer ikke kan gøres ansvarlige

for tab i anledning af garantierne.

Sagsøger anfører videre i disse relationer, at banken har haft en uforsvarlig organisation af

pantebrevsområdet, og at sagsøger i den anledning gør gældende, at de sagsøgte bestyrel-

sesmedlemmer derfor er ansvarlige for de tab, som gøres gældende i anledning af de her

nævnte forhold.

Det bestrides for det første, at de af sagsøger opgjorte tab har haft nogen form for sam-

menhæng med den generelle organisation i banken indenfor pantebrevsområdet. Der er tale

om påståede tab som følge af helt konkrete, atypiske og enkeltstående dispositioner, som

på ingen måde har været eller har skullet være styret af en normal organisation indenfor - 138 -

pantebrevsområdet. Det her beskrevne hændelsesforløb er gennemført fuldstændig uden

hensyntagen til den normale organisering af pantebrevsområdet i banken – eksempelvis

blev garantierne udstedt udenom bestyrelsens eller andres bevilling på trods af, at dette er i

strid med klare bevillingsregler i banken.

Allerede af de her anførte årsager skal de sagsøgte bestyrelsesmedlemmer frifindes for de

af denne påstand omfattede krav.

Dertil kommer, at det af de sagsøgte gøres gældende, at de havde sikret sig en forsvarlig

organisering af pantebrevsområdet, jfr. hvad der er anført ovenfor under pkt. 6.2.2 – ban-

kens organisatoriske udvikling. Dette var bragt helt på plads den 4. februar 2007, og altså

før det forløb, som her er beskrevet.

Dertil kommer, at sagsøger har indgået de anførte og fremlagte forligsaftaler henholdsvis

den 12. juni 2013 og den 16. juli 2013 helt uden på nogen måde at inddrage de sagsøgte i,

hvorvidt man processuelt kunne godkende og acceptere sådanne aftaler som grundlag for

krav under denne retssag. Det gøres på den baggrund gældende, at disse aftaler ikke kan

indgå som grundlag for tabsopgørelser, da det er indgåede aftaler og ikke konstaterede tab.

Sluttelig bemærkes det, at disse krav først af sagsøger blev inddraget i sagen ved proces-

skrift 6 af 28. april 2017 – altså mere end 3 år efter, at forligsaftalerne blev indgået.

Ethvert krav i anledning af de nævnte forligsaftaler er derfor forældet.

15 Sagsøgers tabsopgørelse

Der henvises indledningsvis til pkt. 7.3 ovenfor.

Sagsøger har dels i bilag 329, nu i version 3, og dels i et sammenfattende processkrift an-

ført, hvorledes og ikke mindst på hvilke faktuelle grundlag erstatningskravene bag de over- - 139 -

for de sagsøgte Part C , Part F , Part I

og Part E nedlagte 29 påstande beløbsmæssigt er gjort op, lige som sagsøger

har fremlagt, hvad der af de sagsøgte opfattes som nogle – men ikke alle – relevante bilag i

forhold til tabsopgørelserne.

Under henvisning til det under påstandene anførte gøres det gældende, at opgørelserne i

bilag 329.3 er fejlbehæftede såvel vedrørende det faktuelle grundlag som vedr. de bereg-

ninger, der ligger til grund for resultaterne.

Det gøres derfor gældende, at bilag 329.3 ikke kan danne grundlag for tabsopgørelse af

sagsøgers erstatningskrav.

16 Øvrige sagsøgtes anbringender

I det omfang andre sagsøgte fremfører bevisligheder og anbringender m.v., som kan under-

støtte de på vegne sagsøgte Part C , Part E , Part F

og Part I nedlagte påstande, gøres disse anbringender også

gældende på vegne de sagsøgte Part C , Part E ,

Part F og Part I .

…”

Part D , Part G OG Part H's PÅSTANDS- DOKUMENT

I de sagsøgte Part D , Part G og Part H's

påstandsdokument af 10. april 2019 anføres det blandt andet: - 140 -

”

2. OVERORDNEDE ANBRINGENDER

Der er i de enkelte afsnit 3-8 nedenfor indeholdt supplerende argumentation og støttesyns-

punkter, men påstandsdokumentet vil ikke som sådan indeholde en udtømmende gennem-

gang af de støttesynspunkter, der gøres gældende til underbygning af anbringenderne.

Nærværende afsnit indeholder Part D , Part G og

Part H's overordnede anbringender.

Part D , Part G og Part H påberå-

ber sig tillige de øvrige sagsøgtes anbringender i det omfang disse kan finde anvendelse for

dem.

Til støtte for de nedlagte påstande gøres det gældende,

at sagsøgers krav er delvis forældet,

at Part D , Part G og Part H's

ansvarsnorm som bestyrelsesmedlemmer er almindelig culpa, jf. selskabslovens §

361 og aktieselskabslovens § 140,

at der ved den individuelle ansvarsvurdering og i relation til lempelse blandt andet skal

tages væsentlig hensyn til, at de var i bestyrelsen som medarbejdervalgte,

at sagsøger ikke har løftet bevisbyrden for, at Part D , Part G

og Part H på culpøs vis har tilsidesat forpligtelser,

der påhvilede dem som bestyrelsesmedlemmer i banken, hverken i relation til ban-

kens organisation og drift eller konkrete handlinger eller undladelser, - 141 -

at enhver bevismæssig usikkerhed om bankens og bestyrelsens beslutningsgrundlag må

komme sagsøger processuelt til skade, blandt andet som følge af sagsøgers egne valg

i relation til bevisførelsen,

at sagsøger ikke har løftet bevisbyrden for, at de foretagne forretningsmæssige skøn er

truffet på et uforsvarligt oplyst grundlag,

at sagsøger i relation til de forhold, hvor sagsøger gør gældende, at der er indgået for

Banken uvedkommende hensyn, ikke har gjort gældende, at Part D ,

Part G og Part H var eller burde være be-

kendt med de påståede uvedkommende hensyn,

at der under disse omstændigheder skal udvises en betydelig tilbageholdenhed ved ef-

terprøvningen af de udøvede forretningsmæssige skøn i overensstemmelse med den i

retspraksis og teori anerkendte business judgement rule,

at sagsøgers erstatningsopgørelse i al væsentlighed er forfejlet og uden grundlæggende

dokumentation, både for så vidt angår opgørelsesprincipper, sum, delposter og rele-

vans,

at sagsøger i væsentlig omfang og på relevant vis har tilsidesat sin tabsbegrænsnings-

pligt ved sin håndtering af de overtagne sikkerheder, og at der mangler grundlæg-

gende dokumentation for sagsøgers valg af håndtering af hovedparten af de overtag-

ne sikkerheder,

at enhver bevismæssig usikkerhed også for så vidt angår dokumentation for det relevan-

te tab må komme sagsøger processuelt til skade,

at sagsøger således savner bevis for, at der foreligger et relevant erstatningsretligt tab, - 142 -

at sagsøger under alle omstændigheder ikke er berettiget til at modtage erstatning på

højere beløb end svarende til påstandene som opgjort i sagsøgers processkrift 6 af 28.

april 2017,

at der i det omfang retten måtte finde Part D , Part G og

Part H erstatningsansvarlige, bør ske lempelse, således at

sagsøgers erstatningskrav nedsættes eller bortfalder på grundlag af Part D

, Part G og Part H's roller, forudsæt-

ninger, økonomiske formåen, manglende forsikringsdækning og sagens øvrige om-

stændigheder, ligesom der ved en eventuel fordeling af erstatningsbyrden mellem so-

lidarisk ansvarlig må tages hensyn til samme forhold, således at Part D

, Part G og Part H ikke skal udrede den

endelige erstatning.

3. OVERORDENDE BEMÆRKNINGER Sagsøger indgav stævning den 23. december 2010 med krav om betaling af kr. 700 mio.

mod Part D , Part G og Part H

der altså blev mødt af sagsøgers fulde krav.

Sagsøgers hævdelse af, at der forelå et erstatningsansvar var helt grundlæggende baseret på

et uhjemlet og fejlagtigt synspunkt.

Finansiel Stabilitet har således i forbindelse med sit retsopgør med ledelserne af de banker,

der blev overtaget efter finanskrisen, haft det synspunkt, at der skulle gælde en særlig

skærpet ansvarsnorm for ledelsen af en finansiel virksomhed, i nærværende sag mest tyde-

ligt udtrykt i processkrift 10 (E14, side 52):

”Ansvarsvurderingen og målestokken for culpa skal tillige inddrage det forhold, at

der knytter sig en betydelig samfundsmæssig interesse i at sikre og opretholde en fi-

nansiel stabilitet i Danmark, og at ledelsen og driften af den enkelte bank i overens- - 143 -

stemmelse med de særlige og skærpede regler i FIL er en væsentlig og relevant for-

udsætning herfor.

På baggrund af ovenstående må der derfor gælde en skærpet ansvarsnorm/ culpa-

norm for ledelsen i en bank i forhold til ansvarsnormen for ledelsen i andre typer

virksomheder som følge af de særlige forpligtelser, der påhviler en bankledelse, og

de særlige krav der gælder for et medlem af ledelsen i en bank”

Sagsøgers synspunkt har ingen støtte i den juridiske litteratur og er blevet endeligt tilside-

sat af Højesteret i dom af 15. januar 2019 i sag 226/2016 om Capinordic Bank.

”Af den dagældende aktieselskabslovs § 140, 1. pkt., fremgår, at bestyrelsesmed- lemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne.

Bestemmelsen, der med mindre sproglige justeringer er videreført i selskabslovens § 361, stk.1, 1. pkt., fastsætter et almindeligt culpaansvar. Der er ikke i lovgivningen i øvrigt eller efter retspraksis grundlag for at fastslå, at der gælder en skærpet an- svarsnorm for ledelsesmedlemmer i en bank.”

Sagen har ved sagsøgers indlevering af processkrift 6 af 28. april 2017 i realiteten ændret

sin tilgang til erstatningsgrundlagets karakter. Uagtet, at sagsøger fortsat – forgæves – har

forsøgt at tegne et billede af en bank, som i alle led var uforsvarligt organiseret og ledet,

drejer erstatningssagen sig nu om en række konkrete udlånsaftaler og aftaler i forbindelse

med handel med koncernens egne pantebreve.

Hvilke krav, der skal stilles til en debitors økonomiske forhold og dokumentation herfor,

for at en bevilling af et låneengagement kan anses for forsvarlig, beror på en konkret vur-

dering i det enkelte tilfælde. Det er ikke ved syn og skøn, sagkyndige erklæringer eller

udtalelser fra brancheorganisationer blevet belyst af sagsøger, hvilke krav der generelt kan

stilles til et forsvarligt grundlag for kreditgivningen i en bank, endsige at de kritiserede

bevillinger er givet på et ubankmæssigt grundlag. - 144 -

Det er heller ikke ved syn og skøn, sagkyndige erklæringer eller udtalelser fra brancheor-

ganisationer blevet belyst, hvordan en pantebrevsorganisation skulle være opbygget for

generelt at kunne anses for forsvarlig, ligesom der ikke er tilvejebragt nogen udtalelser, der

generelt beskriver markedskonforme pantebrevsgarantier.

Sagsøger har som følge af sin bevisnød ført et antal vidner herunder fra det såkaldte kredit-

team, som Finansiel Stabilitet selv sammensatte i efteråret 2008 i form af Vidne 14 ,

Vidne 16 , Vidne 18 og Vidne 19 . Ingen har kunnet give nogen sikker

forklaring på, hvilket materiale de har gennemgået eller set i deres tid i Banken.

Om den bevismæssige betydning af sådanne – bakspejls – engagementsgennemgange udta-

ler Østre Landsret i Eik Bank dommen [min fremhævelse]:

“Disse vurderinger er imidlertid foretaget på et langt senere tidspunkt under finans-

krisen, uden at betydningen heraf er belyst ved sagkyndig bevisførelse. Set i det lys

kan Finanstilsynets efterfølgende vurdering af boniteten i de konkrete engagementer

kun tillægges begrænset bevismæssig vægt i relation til bankens nedskrivningsbehov

pr. 31. december 2009.

Landsretten finder endvidere ikke, at Finanstilsynets eller Finansiel Stabilitets Kre-

ditteams vurderinger af nedskrivningsbehovet fra henholdsvis 28. september eller 29.

oktober 2010 i sig selv kan anses for bevis for kausalitet mellem et eventuelt ufor-

svarligt forhold og bankens tab på sin erhvervsportefølje.”

Der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige skøn, der er udøvet

af Bankens bestyrelse og direktion ved bevilling af et låneengagement og udstedelse af

pantebrevsgarantier.

Ved vurderingen af, om bevillingen af et lån har været ansvarspådragende gøres det gæl-

dende, at det forhold, at låneengagementet har været genstand for vurdering fra Bankens

eksterne og interne revision og fra Finanstilsynets side i forbindelse med tilsynets undersø- - 145 -

gelse af Banken, må indgå med en ikke ubetydelig vægt i landsrettens vurdering, særligt på

grund af den nære tidsmæssige sammenhæng mellem Finanstilsynets bonitetsvurdering og

de kritiserede bevillinger.

Både Finanstilsynet og revisionen har været bekendt med en række af de forhold, der gøres

gældende af sagsøger som uforsvarlige, herunder oplysningerne om debitorernes og kauti-

onisternes kapitalforhold, cash flow, sikkerhedsstrukturen i engagementerne – og at disse i

nogen udstrækning var baseret på kautioner frem for anden sikkerhed – og direktionens

anvendelse af presserende bevillinger.

Sagsøger har gjort gældende, at der på en række punkter er sket overtrædelse af FIL og

regler udstedt i medfør af FIL, herunder Bankens interne regulering i kreditpolitikkerne.

Sådanne eventuelle overtrædelser vil ikke i sig selv indebære, at de ansvarlige for overtræ-

delsen har pådraget sig en erstatningspligt. Sagsøger har i øvrigt ikke ført bevis for, at

hverken lovgivning eller Bankens politikker er overtrådt i nogen for erstatningssagen rele-

vante sammenhænge.

FORHOLDET TIL FINANSTILSYNET – BETYDNINGEN AF DET ORDINÆRE

TILSYN I 2007

Finanstilsynet gennemførte i marts 2007 en ordinær inspektion i Banken. I den forbindelse

blev blandt andet Bankens kreditorganisationen, interne retningslinjer og bestyrelsesproto-

kollater gennemgået, ligesom tilsynet gennemgik og fik præsenteret Bankens største enga-

gementer.

Finanstilsynet har i medfør af FIL § 344 pligt til at afgive påbud, såfremt der konstateres

en overtrædelse af FIL. Finanstilsynet giver endvidere en risikooplysning, såfremt det kon-

stateres, at et forhold i Banken afviger fra sammenlignelige pengeinstitutter. - 146 -

Det skal i den forbindelse understreges, at Finanstilsynets fremsendelse af ”hyrdebreve” og

anmodninger om redegørelse for udlånsvækst m.v. ikke – som sagsøger tilsyneladende gør

sig til talsmand for (E14, side 60) – er risikooplysninger.

Det bemærkes endvidere, at Finanstilsynet bevisligt aldrig fandt grundlag for at foretage

opfølgning på baggrund af Bankens redegørelser.

Det kan konstateres, at Finanstilsynet efter den ordinære inspektion i 2007 ikke afgav på-

bud eller fremkom med en risikooplysning vedrørende Bankens kreditorganisation eller

låneindstillingerne.

Det kan konstateres, at Finanstilsynet ikke afgav påbud eller fremkom med risiko-

oplysninger vedrørende boniteten af Bankens engagementer eller nedskrivninger på sam-

me, bortset fra et enkelt engagement fra 2003, som i øvrigt ikke er omfattet af sagsøgers

erstatningskrav.

Det kan konstateres, at Finanstilsynet ikke afgav påbud eller fremkom med risiko-

oplysninger om Bankens brug af skriftlige bevillinger (efterretningssager, efterbevillinger

og presserende bevillinger). Sagsøger har heller ikke løftet bevisbyrden for, at det på nogen

relevant måde blev fremført som et problem af Finanstilsynet i den mundtlige afrapporte-

ring.

Det kan konstateres, at ingen af de i sagen kritiserede engagementer i marts 2007 havde

svaghedstegn ifølge Finanstilsynet – karakteren 2B – men blev vurderet med normal risiko

eller ingen risiko. Sagsøgers hævdelse af, at der i Bankens kreditbevillinger og konkrete

engagementer skulle have været en ubankmæssig risiko, har således ingen støtte ej heller i

Finanstilsynets tilsynsfund.

Sagsøger gør gældende, at Finanstilsynets tidstro vurdering af Banken skulle være uden

betydning. Dette bestrides. - 147 -

Om forholdet mellem de tidstro afgørelser fra tilsynsmyndigheden og efterfølgende rede-

gørelser – herunder § 352a-redegørelser – har Østre Landsret i Eik Bank dommen udtalt:

“Finanstilsynets § 352 a-redegørelse af 4. juli 2013 er udarbejdet flere år efter ban-

kens sammenbrud uden høring af bankens ledelse. Redegørelsen er endvidere udar-

bejdet på grundlag af det materiale, tilsynet har rådet over. Dette materiale udgør

kun en begrænset del af det skriftlige materiale, der er fremlagt for landsretten.

Landsretten finder på den baggrund ikke at kunne tillægge redegørelsen selvstændig

betydning i relation til eksistensen af de kritiserede forhold i banken i perioden fra

2005-2009, eller i relation til dokumentation for kausalitet mellem sådanne mulige

kritiske forhold og bankens tab.”

Højesteret udtalte i Capinordic Bank-dommen af 15. januar 2019 om spørgsmålet [min

fremhævelse]:

”Finanstilsynet foretager som led i sit tilsyn en gennemgang af udvalgte låneenga- gementer. Tilsynet vurderer i den forbindelse det enkelte låns bonitet med henblik på opgørelse af bankens solvensbehov. Der er ikke tale om, at Finanstilsynet vurderer, om det var forsvarligt at bevilge lånet. Højesteret finder imidlertid, at det ved vurde- ringen af, om en bankledelse har pådraget sig erstatningsansvar, efter omstændighe- derne kan indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lånets bonitet. Der må i den forbindelse lægges vægt på, hvilket oplysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen tidsmæssigt er foretaget på lånets bevilling.”

Sagsøger gør endvidere gældende, at Part D , Part G og

Part H ikke har bevist, hvilket materiale som Finanstilsynet har

haft til rådighed, og at der af den grund tilsyneladende skulle være mindre grund til at fæ-

ste lid til Finanstilsynets afrapportering.

Sagsøger har således i processkrift 10 anført følgende: - 148 -

”Hertil bemærkes endvidere, at det ikke fra de sagsøgtes side er dokumenteret, hvil-

ke oplysninger Bankens ledelse gav Finanstilsynet ved tilsynsbesøget i marts 2007

vedrørende de i sagen omhandlede engagementer” (E14, side 68n).

og

”Det er ikke på det foreliggende grundlag dokumenteret, hvilke oplysninger som har

været tilgængelige for Finanstilsynet ved engagementsgennemgangen i banken i

marts 2007” (E14, side 70n).

Sagsøger har kontrolleret Banken siden november 2008 og haft fuld rådighed over Ban-

kens historiske udveksling af oplysninger med Finanstilsynet og kunne have fremlagt disse

oplysninger, hvis man mente, at der var grund til at anfægte kvaliteten af det materiale, der

tilgik Finanstilsynet. Sagsøger bærer den fulde risiko for enhver bevismæssig usikkerhed

om, hvilket materiale der forud for tilsynsbesøget og under selve inspektionen er tilgået

Finanstilsynet.

BEVISBYRDE

Sagsøger har forsøgt at introducere, at der skulle gælde en omvendt bevisbyrde i en sag om

ledelsesansvar i en finansiel virksomhed. Sagsøger gør således gældende, at det påhviler

Part D , Part G og Part H at godt-

gøre, at de ikke har handlet ansvarspådragende, og at der ikke er årsagssammenhæng mel-

lem tabet og påstået ansvarspådragende fejldispositioner.

”Som følge heraf gøres det tillige gældende, at Bestyrelsen ikke kan påberåbe sig det

forretningsmæssige skøn, når det beror på Bestyrelsens egne forhold, at Bestyrelsen

ikke har haft det fornødne informationsgrundlag, eller de fornødne kvalifikationer. I

disse tilfælde er det Bestyrelsen, der skal godtgøre, at de foretagne handlin-

ger/bevillinger var forsvarlige. Dette bestrides i øvrigt som udokumenteret.” (E14,

side 73m). - 149 -

og

”Det bestrides, og er udokumenteret, at blancoelementet var branchekonformt, som

anførte af de sagsøgte.” (E14, side 74, 2. afsnit).

og

”Det gøres af de sagsøgte gældende, at en praksis med bevilling af lån ved presse-

rende bevillinger var et konkurrenceparameter i finansieringsmarkedet, hvor der ofte

skulle handles hurtigt. Det gøres endvidere gældende, at der altid har været grund-

lag for at bevillige presserende. Begge udsagn er udokumenteret.” (E14, side 78ø)

Sagsøger gør endvidere gældende, at det påhviler Part D , Part G

og Part H at godtgøre, at deres beslutninger ikke blev

foretaget på et uforsvarligt og ufuldstændigt grundlag, jf. E14, side 80ø.

”En generelt uforsvarlig organisation indebærer en åbenbar risiko for, at beslutnin-

ger ikke træffes på et tilstrækkeligt oplyst og dermed kvalificeret grundlag.

I et sådan tilfælde må det være bestyrelsens opgave at dokumentere, at dette forhold

konkret ikke har influeret på den omhandlede disposition, og de sagsøgte kan derfor

ikke påberåbe sig ”The Business Judgement Rule”.”

Sagsøgers opfattelse af retstilstanden bestrides.

Det er Part D , Part G og Part H's

opfattelse, at sagsøger har bevisbyrden for alle relevante forhold og omstændigheder, der

er påkrævet for at kræve erstatning for et tab.

SAGENS OPLYSNING OG SAGSØGERS VALG AF BEVISFØRELSE - 150 -

Sagsøger har i stævningen af 23. december 2010 med underbilagene 112 – 118 over ca.

600 sider foretaget en gentagen omtale af omstændigheder, som efter sagsøgers opfattelse

har medført, at Bankens direktion og bestyrelse i forbindelse med lånesagsbehandling skul-

le have handlet i strid med sine egne interne politikker.

Fremgangsmåden er i meget vid udstrækning videreført i sagsøgers processkrift 6 af 28.

april 2017 og i sagsøgers sammenfattende processkrift af 15. marts 2019.

Karakteristisk for sagsøgers kritik, er, at den i al væsentlighed er baseret på sagsøgers egen

fortolkning af Bankens politikker, ligesom den er løsrevet fra, hvilken erstatningsretlig

relevans den påståede overtrædelse af interne politikker måtte have for et konkret påstået

tab.

Det vil efter Part D , Part G og Part H's

opfattelse føre for vidt at kommentere sagsøgers utallige henvisninger til påståede

overtrædelser af interne politikker.

Det bestrides helt overordnet, at sagsøgers fortolkning af Bankens interne politikker kan

lægges til grund, ligesom det bestrides, at eventuelle overtrædelser har erstatningsretlig

relevans.

Sagsøger må løfte bevisbyrden for, at en eventuel overtrædelse af en intern politik konkret

har medført en uforsvarlig lånebevilling, og at den påståede uforsvarlige långivning har

medført et kausalt og adækvat tab.

Derudover er det karakteristisk for sagsøgers procesførelse, at der fremsættes en række

postulater om en uforsvarlig og ufyldestgørende kreditsagsbehandling i Bankens organisa-

tion med udgangspunkt i de dele af de konkret kritiserede låneengagementer, som sagsøger

har valgt at fremlægge. - 151 -

Det bemærkes, at sagsøger ikke har fremlagt de komplette lånesager.

I det omfang, sagsøger gør gældende, at kreditsagsbehandlingen er sket på et ufyldestgø-

rende grundlag, gøres det gældende, at dette bevis ikke kan føres uden kendskab til hele

lånesagen, herunder lånedokumenter, ejendomsværdivurderinger, dokumenter vedrørende

sikkerheder, korrespondance med kunderne, mødenotater m.v.

Sagsøger har i sin tilrettelæggelse af procesførelsen valgt ikke at fremlægge de komplette

lånesager, således som de forelå, da Bankens bevillinger blev besluttet. Dette må medføre

processuel skadevirkning for sagsøger.

Det er endvidere karakteristisk for sagsøgers procesførelse, at sagsøger, i forhold til besty-

relsens bevilling af lånesager, udøver kritik af det forretningsmæssige og kreditmæssige

grundlag for lånebevillingerne, uden at fremlægge den låneindstilling eller det materiale,

som var til rådighed for bestyrelsen på tidspunktet for bevillingen.

Det er Part D , Part G og Part H's

opfattelse, at låneindstillingerne med tilhørende materiale generelt var gennemarbejdede og

indeholdt de nødvendige oplysninger.

Det gøres gældende, at sagsøgers manglende fremlæggelse af bestyrelsens beslutnings-

grundlag må tillægges processuel skadevirkning.

Der er i sagsøgers sagsførelse i det hele en mangel på opmærksomhed og dokumentation i

forhold til, hvad bestyrelsens rolle har været i forhold til den almindelige daglige drift af

banken, i forhold til direktionen samt den øvrige administration, og i forhold til, hvad be-

styrelsen har vidst og burde vide.

En lang række af de påståede ansvarspådragende forhold og undladelser baserer sig på

handling, viden eller motiv, der af sagsøger selv tilskrives eksempelvis en direktør, uden at

der blot er gjort forsøg på at argumentere for, at bestyrelsen kendte til disse forhold. I flere - 152 -

tilfælde er det endog erkendt af sagsøger, at eksempelvis direktøren har haft kendskab til

centrale forhold i sagsøgers begrundelse for erstatningskravet, og at bestyrelsen ikke kend-

te til netop disse forhold.

Det er eksempelvis ubestridt, at bestyrelsen ikke kendte til de påståede tilbagekøbsgaranti-

er, som Part K angiveligt skulle have givet tilsagn om i forbindelse med 6

kunders lånefinansierede køb af aktier i V9 A/S .

De menige bestyrelsesmedlemmer kan imidlertid ikke erstatningsretligt bedømmes ud fra

andet, end hvad de individuelt vidste eller burde vide.

4. BESTYRELSENS BEHANDLING AF LÅNEENGAGEMENTER Part D , Part G og Part H's kend-

skab til de kritiserede låneengagementer opnåede de gennem bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsen bevilgede i overensstemmelse med Bankens forretningsgange låneengagemen-

ter. Det kunne ske ved bevillinger eller ved efterbevillinger. Derudover fik bestyrelsen lå-

nesager til efterretning.

Låneengagementerne blev i den relevante periode, uanset om der var tale om bevilger, ef-

terbevillinger eller efterretningssager, sendt på forhånd på en særskilt CD-rom med Ban-

kens indstilling og de relevante dokumenter. Part D , Part G

og Part H havde således mulighed for at gennemgå sagerne

inden bestyrelsesmøderne, hvilket de også gjorde.

Efterbevillinger blev behandlet på samme niveau som øvrige bevillinger, og der var på

bestyrelsesmøderne mulighed for at stille opklarende spørgsmål og drøfte de enkelte låne-

bevillinger, såfremt der var behov for det.

Særligt efterretningssagerne var ofte af mindre væsentlig økonomisk størrelse og indeholdt

blandt andet ukomplicerede boligfinansieringer. - 153 -

Det var Part D , Part G og Part H's

opfattelse, at de udøvede et forretningsmæssigt skøn på baggrund af et materiale, der

fremstod som forsvarligt.

Ved hvert bestyrelsesmøde blev Bankens store engagementers udvikling gennemgået un-

der punktet risikoovervågning, der også indeholdt en beskrivelse af de engagementer, der

nærmede sig 25% grænsen i FIL § 145.

Intern revision udarbejdede til hvert bestyrelsesmøde en liste over udviklingen i Bankens

engagementer over 1,5 mio. kr.

Revisionen gennemgik i forbindelse med regnskabsaflæggelsen blandt andet Bankens 10

største engagementer og rapporterede herom i protokollater til bestyrelsen.

I perioden frem til 2007-regnskabsaflæggelsen var der ikke nogen kritik af boniteten af

Bankens udlånsportefølje eller forretningsprofil, heller ikke fra Finanstilsynet i forbindelse

med den tilbundsgående gennemgang af Banken i foråret 2007.

Allerede fra efteråret 2007 iværksatte banken en tættere opfølgning og afrapportering til

bestyrelsen af en række kunder, der var eksponeret indenfor ejendomssektoren.

I protokollatet vedrørende årsregnskabet 2007 blev der fundet svaghedstegn vedrørende

engagementet med koncernen omkring V15 ApS (karakteren 2B på Finans-

tilsynets karakterskala) og objektiv indikation for værdiforringelse uden nedskrivningsbe-

hov på Vidne 30 -engagementet (karakter 2B).

Det medførte, at bestyrelsen herefter under punktet fokusengagementer fik en yderligere

særlig rapportering vedrørende blandt andet disse engagementer på baggrund af løbende og

i hvert fald månedlig opfølgning fra kreditkontoret. - 154 -

Det bestrides som udokumenteret, at Part D , Part G og

Part H på ansvarspådragende vis skulle have tilsidesat forpligtel-

ser, der påhvilede dem som medlemmer af Bankens bestyrelse i relation til behandling af

lånebevillinger, løbende risikoovervågning af engagementer eller Bankens behandling af

engagementer med svaghedstegn.

5. KONKRETE LÅNEENGAGEMENTER Der vil ikke blive kommenteret på de enkelte bevillinger i dette påstandsdokument.

Dette er ikke af udtryk for, at Part D , Part G og

Part H er enig i sagsøgers sagsfremstilling eller den fremsatte kritik.

Det bestrides helt generelt, at der er grundlag for at kritisere den kreditmæssige behandling

af låneengagementerne.

Det bestrides endvidere, at det på baggrund af det materiale, som blev fremlagt i forbindel-

se med bestyrelsens bevilling af låneengagementer, efterbevillinger eller efterretninger har

været, endsige har fremstået som, uforsvarligt at yde de pågældende låneengagementer.

Bevisbyrden herfor påhviler sagsøger, og sagsøger har ikke løftet denne bevisbyrde.

Sagsøger har i relation til en række engagementer gjort gældende, at Banken ikke eller ikke

kun har varetaget Bankens interesser herunder – særligt med relevans for Part D

, Part G og Part H – i relation til V7 ApS

, V9 A/S , handel med pantebreve, Vidne 30's anvendelse af pantebrevskredit til

køb af Bentley og de påståede parkeringshandler med Vidne 42 (finansiering af aktie-

køb).

Sagsøger har ikke gjort gældende, at Part D , Part G og

Part H har eller burde have været vidende om de påståede uved- - 155 -

kommende hensyn. Når deres individuelle ansvar skal bedømmes, skal denne vurdering

således foretages uden hensyntagen til de påståede uvedkommende hensyn.

Sagsøgers påstande 1 – 27 vedrører påståede tab i forbindelse med en række lånebevillin-

ger til koncerner, der direkte eller indirekte var eksponeret i fast ejendom, og hvor de etab-

lerede sikkerheder i hvert fald midlertidigt blev værdimæssigt forringet som følge af fi-

nanskrisens indtræden i september 2008.

Det var i overensstemmelse med Bankens forretningsstrategi at udlåne penge til erhvervs-

kunder, som direkte eller indirekte investerede i fast ejendom og pantebreve.

Denne forretningsstrategi havde i en årrække forud for finanskrisens indtræden medført

betydelige overskud i Banken og Bankens koncern.

Det var almindeligt kendt, at Banken havde en betydende nicheforretning med handel, in-

vestering og formidling af pantebreve og anparter, ligesom det var almindeligt kendt, at

Banken havde udlån til erhvervskunder med eksponering i fast ejendom.

Banken var ejet af aktionærerne og koncernen blev drevet i overensstemmelse med en for-

retningsstrategi, der var kendt af aktionærerne. Aktionærerne modtog i årene op til finans-

krisen udbytte af afkast, som var foranlediget af Bankens forretningsstrategi, og aktionæ-

rerne kan ikke opnå en niche- og ejendomsbanks afkast og samtidig kræve erstatning for,

at Banken ikke havde en sparekasses forsigtighed.

Sagsøger har som nævnt ikke fremlagt de komplette lånesager. Sagsøger har således heller

ikke fremlagt de bevillingsindstillinger som Part D , Part G

og Part H modtog i forbindelse med de enkelte bevillinger. Der

mangler eller kan mangle materiale, som knyttede sig til bevillingsindstillingerne, ligesom

det er udokumenteret, hvilke supplerende oplysninger, der er fremført af direktionen under

bestyrelsesmøderne. - 156 - 6. FORÆLDELSE Sagsøger nedlagde i stævningen af 23. december 2010 følgende påstand 1:

”De sagsøgte tilpligtes in solidum, subsidiært proratisk, mere subsidiært alternativt

at anerkende at have handlet ansvarspådragende og tabsforvoldende overfor den tid-

ligere Gl. B1 i deres funktioner som henholdsvis medlemmer af bestyrelsen,

som direktører, som underdirektører, som chef for intern revision og som ekstern re-

vision i den tidligere Gl. B1 forud for dennes sammenbrud i november 2008 ”

Baggrunden for påstand 1 var i forhold til Part D , Part G

og Part H behandlet i stævningens punkt 7-11, side 57-154.

Sagsøger gjorde gældende, at der forelå et erstatningsansvar som følge af Bankens konkurs

(indeholdt side 57-111), som følge af konkrete udlån (side 111-112 og bilag 113-118), som

følge af handel med og investering i pantebreve (side 112-139), som følge af forhold ved-

rørende nærtstående (side 139-145) og som følge af forløbet omkring V9 A/S (145-

154).

Sagsøger har ikke i perioden fra 23. december 2010 til 28. april 2016 afgivet processkrift

om ansvar og tab.

I processkrift 6 af 28. april 2017 har sagsøger frafaldet sit synspunkt om, at Part D

, Part G og Part H er erstatningsan-

svarlige for Bankens konkurs.

Sagen vedrører derfor nu konkrete udlån, handel med og investering i pantebreve, forhold

vedrørende nærtstående og forløbet omkring V9 A/S .

Ved afgivelsen af processkrift 6 af 28. april 2017 er der blevet inddraget 3 nye engagemen-

ter, ” Virksomhed 10 ApS ”, ” V11 ApS

” og ” V10 A/S ”, processkrift 6, punkt 9. - 157 -

Selskaberne har tilknytning til Vidne 42 -koncernen, der af sagsøger er behandlet i

bilag 117 over 48 sider.

De 3 selskaber og Bankens påståede rolle i forbindelse med Fondens køb af pantebreve i

2007 og 2008 er ikke omtalt i stævningen eller bilag 117.

Sagsøger har først sammen med processkrift 6 af 28. april 2017 fremlagt bilag vedrørende

Bankens påståede rolle ved Fondens køb af pantebreve i 2007 og 2008, jf. bilag 393-407.

Det er Part D , Part G og Part H's

opfattelse, at sagsøgers påstand 1 har haft et så bredt og ubestemt indhold, at påstanden

hverken endeligt eller foreløbigt kan have afbrudt forældelsen i relation til erstatningskrav

relateret til ” Virksomhed 10 ApS ”, ” V11 ApS

” og ” V10 A/S ” eller Bankens påståede rolle ved Fondens køb af pantebreve i

2007 og 2008.

Forældelsen i relation til disse krav kan tidligst være afbrudt den 18. oktober 2016 hen-

holdsvis den 28. april 2017, og da forældelsesfristen for kravene begyndte at løbe mere end

3 år forud for dette tidspunkt, er de krav, sagsøger har inddraget den 28. april 2017, foræl-

dede.

Forældelseslovens § 16 omhandler endelig afbrydelse af forældelse ved indgivelse af

stævning. Det følger af lovens § 16, stk. 1, at ”forældelse afbrydes, når fordringshaveren

foretager retslige skridt mod skyldneren med henblik på at erhverve dom…, der fastslår

fordringens eksistens og størrelse…”.

Afbrydelsen sker ved indlevering af stævning, jf. forældelseslovens § 16, stk. 2, nr. 1, eller

– som det følger af forældelseslovens § 16, stk. 2, nr. 2 – når påstanden forhøjes. - 158 -

Opfylder en stævning ikke betingelserne for at afbryde forældelsen endeligt efter forældel-

seslovens § 16, kan en stævning have foreløbig afbrydelsesvirkning efter forældelseslovens

§ 21, stk. 1, der forudsætter, at der er anlagt retssag om grundlaget for fordringen.

Det er Part D , Part G og Part H's

opfattelse, at stævningen af 23. december 2010 ikke opfyldte hverken § 16, stk. 1, eller §

21, stk. 1, og således ikke var forældelsesafbrydende i forhold til ” Virksomhed 10 ApS

”, ” V11 ApS ” og ” V10 A/S ” eller i for-

hold til Bankens påståede rolle i konkrete pantebrevsgarantier og Fondens køb af pantebre-

ve i 2007 og 2008.

Som nævnt fordrer afbrydelse efter forældelseslovens § 16, at stævningen skal søge at fast-

slå fordringens eksistens og størrelse, og hverken påstand eller stævning i øvrigt indeholder

noget, der blot antydningsvis peger på størrelsen på fordringen relateret til de relevante

engagementer.

Som påstand 1 er formuleret og stævningen udformet, vedrører sagen imidlertid heller ikke

grundlaget for fordringen i relation til et erstatningskrav relateret til ” Virksomhed 10 ApS

”, ” V11 ApS ”, ” V10 A/S ” eller Ban-

kens påståede rolle i konkrete pantebrevsgarantier og Fondens køb af pantebreve i 2007 og

2008. Det følger af § 21, at et søgsmål med en bred og ubestemt anerkendelsespåstand, der

reelt blot fremtræder som en generel reservation for mulige erstatningskrav for en given

tid, ikke kan afbryde forældelsesfristen.

Ved gennemgang af stævningen er det ikke muligt at udlede, at påstand 1 relaterer sig til

konkrete forhold eller fordringer vedrørende ” Virksomhed 10 ApS

”, ” V11 ApS ” og ” V10 A/S ” eller Bankens påståede rolle

i konkrete pantebrevsgarantier og Fondens køb af pantebreve i 2007 og 2008.

Sagsøgers eventuelle krav relateret hertil er således forældet subsidiært bortfaldet som føl-

ge af passivitet. - 159 -

7. SAGSØGERS TABSOPGØRELSE Sagsøgers erstatningskrav er Bankens krav mod den tidligere ledelse.

Enhver erstatningssag må grundlæggende tage udgangspunkt i et konkret økonomisk tab,

som skadelidte mener, en skadevolder har været ansvarlig for som følge af culpøse hand-

linger eller undladelser. Der gælder et grundlæggende, fast indarbejdet og helt logisk er-

statningsretlig princip om, at de tab som kræves erstattet, skal være årsagsmæssigt forbun-

det til de forhold, der anses som ansvarspådragende.

Dertil gælder princippet om, at følgen – tabet – også skal have været påregneligt, da de

påståede ansvarspådragende forhold fandt sted.

Bevisbyrden for at disse erstatningsbetingelser er opfyldt, er den påståede skadelidtes, altså

sagsøgers. Det gælder også i forhold til erstatningssager vedrørende hævdede mangler ved

selskabsledelse og kontrol.

Skadelidte (sagsøger) har pligt til at begrænse sit tab. Sagsøger kan med andre ord ikke

kræve erstatning for den del af tabet, som sagsøger burde have undgået.

Engagementerne med de 5 erhvervskunder bestod af en række handlinger (bevillinger) og

undladelser (beslutninger om ikke at kræve reetablering af sikkerheder eller opsigelse af

engagementerne).

Sagsøgers tabsopgørelse eller anbringender tager reelt ikke stilling til, hvad sagsøger gør

gældende, såfremt retten ikke finder det bevist, at alle de kritiserede handlinger og undla-

delser i de enkelte engagementsgrupper har været ansvarspådragende.

Sagsøger er blevet opfordret til at præcisere og dokumentere hvilket tab, sagsøger gør gæl-

dende er forårsaget af hver enkelt af de kritiserede handlinger og undladelser. - 160 -

Sagsøger har besvaret disse opfordringer med en række opgørelser, der i vid udstrækning

tager udgangspunkt i nogle gennemsnitsberegninger på baggrund af rammebevillinger, og

de fremlagte dokumentbeviser indeholder kun i begrænset omfang de fornødne oplysninger

til, at landsretten selv kan fastsætte tabet.

Det uholdbare i denne fremgangsmåde illustreres ved sagsøgers opgørelse af påstand i rela-

terende til V2 A/S' brug af en valutaramme til at optimere koncernens sam-

lede renteudgifter [fra bilag 329.3, min fremhævelse]:

”Bevillingen på Kontonr. 55 bliver flyttet til Kontonr. 1 den 18-10-2007, dvs. ta-

bet på bevillingen på kr. 5 mio. (dvs. risikoen) indtræder først på denne konto 18-11-

2008 (men berigelserne opnået ved pkt. 1.6 på Kontonr. 55 skal tilskrives pkt. 1.6).

Pkt. 1.6 var en bevilling med risiko på kr. 5 mio. Den 18-11-2008 var Kontonr. 1 i

overtræk med -3.585.330,04. , der ikke blev nedbragt. Dette er således Bankens en-

delige tab. Den samlede kreditramme var kr. 4.000.000. Den bestod af en kassekredit

på kr. 4 mio. (pkt. 1.1) og valutaterminsrammerne i hhv. pkt. 1.6 (risiko på kr. 5

mio.), pkt. 1.8 (risiko på kr. 2 mio.) og pkt. 1.9 (risiko på kr. 2,5 mio.), i alt kr. 9,5

mio. Valutaterminsrammerne udvider ikke kreditrammen, men er blot yderligere risi-

ko, dvs. forholdsmæssigt skal de fordeles. Dette gøres ved at anse den samlede ram-

me på kr. 13,5 mio. (4 + 5 + 2 + 2,5), hvorefter hver pkt. forholdsmæssigt tilskrives

sin del af tabet: pkt. 1.6: 5/13,5*100 = 37,03 %. Pkt. 1.8: 2/13,5*100 = 14,81 %.

Pkt. 1.9: 18,51 %. Derudover er ligeledes fratrukket provenu opnået på salg af

Adresse 21 , 8000 Aarhus C, der af Banken ikke var blevet krediteret V2 A/S'

konti (se A65 mv. for beregning)”.

Sagsøgers erstatningsopgørelse tager således – erkendt af sagsøger – ikke udgangs-

punkt i, at Banken har lidt et tab på valutarammen, da denne ikke har medført et træk

på kontoen.

Sagsøger har ikke fremlagt oplysninger om det konkrete tab på valutarammen, på

trods af, at en valutaterminskontrakt er kendetegnet ved, at dens markedsværdi – - 161 -

uanset om denne er positiv eller negativ – kan opgøres på daglig basis. Landsretten

ved end ikke, om V2 A/S i november 2008 havde haft et tab eller en

gevinst på de isolerede valutaterminsforretninger.

Sagsøger har ikke fratrukket Bankens direkte indtægter på de indgåede valutater-

minskontrakter, angiveligt i omegnen af 1 mio. kr., og har ikke fremlagt oplysninger,

der muliggør en præcis opgørelse af indtægterne.

Sagsøger har ikke ved tabsopgørelsen fratrukket de indtægter – der afspejlede rente-

fordelen ved kunstig lånefinansiering i fremmed valuta – valutarammen genererede,

og som blev anvendt til betaling af renter til bl.a. Banken i alle koncernens ejen-

domme, som Banken havde helt eller delvist medvirket til finansieringen af. Beløbe-

ne er ifølge kontooversigten overført til andre konti – som ikke er fremlagt – i tilhø-

rende koncernselskaber, som sagsøger ikke har gjort erstatningsansvar gældende i.

Det understøtter, at sagsøgers tabsopgørelse savner mening og relevans og helt

grundlæggende ikke er dokumenteret.

Sagsøgers tabsopgørelse er – ved en nærmere gennemgang – i det hele stærkt skønspræget

også på punkter, hvor sagsøger med de for sagsøger tilgængelige oplysninger kunne have

gjort den præcis, og således kunne have foretaget en egentlig opgørelse.

Til yderligere illustration af nogle af manglerne ved sagsøgers tabsopgørelse, skal et yder-

ligere eksempel nævnes:

Sagsøgers påstand 5 vedrører bevillinger til Virksomhed 3 A/S i

V2 A/S -koncernen. Den ene del af påstanden vedrører en bevilling af en kassekredit

(eller huslejekredit) på 4,7 mio. kr. den 15. august 2007.

Tabet på denne bevilling er af sagsøger opgjort til 3.512.089,33 kr. Den nærmere op-

gørelse i den forbindelse findes i bilag 329.3, men derudover er sagsøgers nærmere - 162 -

bemærkninger om tabet indeholdt i tabsopgørelsesdokumentet, bilag 1871, under pkt.

2.8, side 49-56.

Kreditten på 4,7 mio. kr. er kørt over Kontonr. 4 , som der findes en kontoudskrift

for i ekstrakt 4, side 1897-2018.

Der er kørt andre kreditter over denne konto, og på side 51 i sagsøgers tabsopgørel-

sesdokument kan man øverst se en opgørelse over de kreditter, sagsøger mener knyt-

ter sig til den pågældende konto.

Ved sammentællingen er der en samlet kreditramme på 17,6 mio. kr., hvoraf altså en

af kreditterne er den påståede ansvarspådragende bevilling på 4,7 mio. kr.

Disse 4,7 mio. kr. set i forhold til den samlede kreditramme på 17,6 mio. kr. danner

udgangspunkt for alle sagsøgers beregninger om tabet på udlånet på 4,7 mio. kr. ud

fra det forholdsmæssighedsprincip, som sagsøger generelt benytter. Dette princip er i

sig selv skønsmæssigt al den stund, at det ikke forholder sig til tab direkte knyttet til

formålet med det konkrete udlån, og idet de konkrete indtægter og vilkår i forhold til

et konkret udlån ikke indgår i beregningen af tab og berigelser.

Dertil kommer imidlertid, at beregningsmetoden med udgangspunkt i et forholds-

mæssighedsprincip, ikke kan være bedre end de tal, der tastes ind i systemet.

I den forbindelse er det bemærkelsesværdigt, når man i sagsøgers tabsopgørelsesdo-

kument øverst på side 51 kan se, at der er et bevilget overtræk på 1 mio. kr., der an-

giveligt er indfriet den 25. april 2008, og derfor ikke er regnet med i den samlede

kreditramme på 17,6 mio. kr. Det er ikke umiddelbart muligt at konstatere, hvoraf det

fremgår, at dette bevilgede overtræk på 1 mio. kr. skulle være indfriet, og i det hele

ses der ikke at være nogen egentlig grund til, at dette beløb ikke skal indgå i den

samlede kreditramme. - 163 -

Hvis beløbet indgik i rammen, ville alle tal, herunder det tal, der er det hævdede er-

statningsretlige tab som følge af udlån på 4,7 mio. kr., ændre sig.

Der er flere sådanne vanskeligt forståelige punkter i sagsøgers opgørelse. I relation til

selve kreditten på 4,7 mio. kr. er der dertil den grundlæggende misforståelse, at mere

end 2,9 mio. kr. af de 4,7 mio. kr. er brugt på at indfri en kassekredit, som sagsøger

også har regnet med i den samlede opgørelse af rammen på 17,6 mio. kr.

Kassekreditten på 2,9 mio. kr. blev bevilget ved engagementsændring af 16. februar

2007, jf. ekstrakt 4, side 2019 ff. Der blev i den forbindelse oprettet Kontonr. 5 ,

ekstrakt 4, side 2029.

I ekstrakt 4, side 2033 kan man se, at der den 13. august 2007 indsættes 2.957.118,56

kr. fra Kontonr. 4 .

Beløbet genfindes på Kontonr. 4 , ekstrakt 4, side 1953 i kontoudskriften. På dette

tidspunkt var Kontonr. 4 næsten i nul.

Sagsøgers hele opgørelse, baseret på, at der er foretaget en låneudvidelse på 4,7 mio.

kr., lider altså af den betydelige mangel, at 2.957.118,56 kr. af dette beløb er brugt på

indfrielse af en kassekredit, og således var risikoudvidelsen for banken ved bevillin-

gen den 15. august 2007 kun på 1.742.881,44 kr.

Det påvirker selvsagt vurderingen af det påståede ansvarspådragende forhold, men

derudover betyder det, at sagsøgers hele beregning vedrørende denne erstatningspost

er forkert, selv hvis man accepterer det uhensigtsmæssige forholdsmæssighedsprin-

cip, sagsøger benytter sig af.

Sagsøger har endvidere kun i meget beskedent omfang redegjort for – endsige dokumente-

ret – sin håndtering af de etablerede sikkerheder, herunder hvordan man har sikret sig, at

ejendomme er solgt til markedsværdi. - 164 -

Under forudsætning at, at én eller flere – men ikke alle – bevillingerne findes ansvarspå-

dragende for Part D , Part G og Part H's

, gøres gældende, at de kun kan blive erstatningsansvarlige for det konkrete tab, der

dokumenterbart er forårsaget heraf.

Det gøres endvidere gældende, at enhver bevisusikkerhed om et eventuelt konkret lidt tab

må komme sagsøger processuelt til skade.

Sagsøger har gjort gældende, at Banken har lidt tab som følge af undladelser i relation til

blandt andet Bankens organisation og reetablering af sikkerheder.

Det er i disse situationer alene tabet, som direkte kan henføres til den påstået ansvarspå-

dragende undladelse, der kan kræves erstattet. Der skal således tages udgangspunkt i den

situation, der allerede forelå, da undladelsen fandt sted.

Dertil kommer, at bevisbyrden for, at undladelsen har medført et større tab, end der ellers

ville være lidt og størrelsen heraf, i henhold til retspraksis påhviler sagsøger.

Det er en nødvendig – men ikke tilstrækkelig – betingelse, at der kan peges på et konkret

tidspunkt, hvor der indtrådte en handlepligt.

Kan der ikke peges på et konkret tidspunkt, hvor handlepligten ville have medført et for

skadelidte bedre resultat – et mindre tab – foreligger der ikke det fornødne bevis for et er-

statningsretligt relevant tab.

Det følger af bevisbyrdefordelingen, at sagsøger bærer risikoen for manglende bevis. Dette

udgangspunkt er så meget desto mere udtalt, når de manglende beviser skyldes bevidste

valg fra sagsøger om bevisførelsen.

Til støtte for de nedlagte påstande gøres det i forhold til tabsopgørelsen gældende, - 165 -

at et tab på en konkret bevilling ikke kan opgøres ud fra en gennemsnitsberegning på

baggrund af en samlet låneramme indeholdende en række enkeltbevillinger, men må

dokumenteres,

at et påstået tab på en ramme for et finansielt instrument ikke kan opgøres med ud-

gangspunkt i den banktekniske rammebelastning (risikoberegningen), men må do-

kumenteres, herunder ved inddragelse af indtægter fra det finansielle instrument,

at sagsøger ikke fyldestgørende har redegjort for sin håndtering af de etablerede sikker-

heder, hvilket må tillægges processuel skadevirkning,

at sagsøger således ikke i relevant omfang har opfyldt de fremsatte processuelle opfor-

dringer,

at de rejste erstatningskrav ikke i øvrigt er en kausal og adækvat følge af Part D

, Part G og Part H's handlinger

og undladelser, men en følge af finanskrisen og den heraf medfølgende – midlertidi-

ge – værdiforringelse af sikkerhederne,

at der ved beregningen af Bankens tab på udlån, skal tages hensyn til Bankens gevinst

ved udlånet, også i de tilfælde, hvor bankens udlån er gået til køb af aktiver, der var

Bankens, og

at sagsøger har tilsidesat sin tabsbegrænsningspligt.

8. LEMPELSE M.V. Part D , Part G og Part H har ikke

forsikringsdækningstilsagn, og et eventuelt domsbeløb vil således skulle erlægges af dem

personligt. - 166 -

Såfremt landsretten mod forventning måtte nå frem til det resultat, at Part D

, Part G og Part H har handlet ansvarspådrag-

ende, og at appellanten har ført det fornødne bevis for et erstatningsretligt relevant tab, så

er der grundlag for at lempe erstatningskravet, jf. selskabslovens § 361, stk. i og EAL § 24,

således at kravet helt bortfalder eller nedsættes væsentligt.

Der bør ved vurderingen af lempelse tages hensyn til, at Part D , Part G

og Part H var medarbejderrepræsentanter, og at de

var valgt som sådan, uden særlig fokus på deres bankfaglige kompetencer.

Der bør endvidere lægges vægt på, at Part D , Part G og

Part H i forhold til de kritiserede handlinger eller undladelser

ikke på noget tidspunkt har haft et andet sigte end at værne Bankens interesser.

Det er noteret, at det helt åbenlyse misforhold mellem det fremsatte erstatningskrav og

Part D , Part G og Part H's betalings-

evne ikke har givet anledning til en ændring af påstandene.

Det vil helt åbenbart være urimeligt byrdefuldt at pålægge Part D ,

Part G og Part H at udrede et erstatningskrav, som de

ikke kan og aldrig vil kunne betale, hvorfor der også af denne årsag er grundlag for at lem-

pe et eventuelt erstatningskrav.

Det gøres gældende, at det tillige må tillægges betydning i relation til lempelse overfor

Part D , Part G og Part H , at ap-

pellanten ikke har foranstaltet inddrivelse mod bl.a. kautionisten Vidne 42 på trods af

at kautionisten utvivlsomt har bedre betalingsevne end dem.

Endelig skal der ved fastlæggelsen af Part D , Part G og

Part H's eventuelle endelige erstatningspligt, såfremt de dømmes - 167 -

solidarisk erstatningsansvarlige med andre sagsøgte, tages hensyn til ansvarets beskaffen-

hed og sagens omstændigheder i øvrigt.

…”

Part J's PÅSTANDSDOKUMENT

I sagsøgte Part J's påstandsdokument af 10. april 2019 anføres det blandt andet:

”…

II SAGSFREMSTILLING

2. Indledende bemærkninger og hovedanbringender

2.1 Sagsøgers påstande og hovedanbringender

2.1.1 Sagsøgers sag var overordnet baseret på påstande om, at sagsøger har lidt tab som

følge af (citat fra stævningen side 6):

”…at Banken gennem en årrække var blevet drevet med en særligt høj risi-

koprofil med stærkt ekspanderende udlånsvækst, stor koncentration indenfor

satsning på ejendoms- og pantebrevssektoren og et højt blancoelement i sto-

re låneengagementer, en utilstrækkelig og lemfældig kreditsagsbehandling

og en utilstrækkelig opfølgning på ydede lån.”

Ligesom det videre anføres stævningen side 6 (citat):

”Kombineret hermed kom dertil betydelige, risikofyldte investeringer i dat-

tervirksomheder og associerede virksomheder ved siden af Bankens egentli-

ge bankdrift. - 168 -

De forannævnte forhold forelå parallelt med en mangelfuld risikoovervågning og

risikostyring og mangel på fastlagte kreditpolitikker og procedurer i Banken samt

manglende udvikling af Bankens kreditvurderings- og back-office funktioner til at

modsvare ekspansionen og den valgte risikoprofil.”

Og i stævningens anbringender side 196 anføres, at tabet (citat):

”… er opstået ved Bankens udlån til en række kunder samt ved håndterin-

gen af en række engagementer inden for pantebrevssektoren.”

Stævningen angiver den relevante ansvarsperiode for de sagsøgte til at være januar

2005 til Bankens sammenbrud i november 2008. Part J var ikke på nogen

måde involveret i Bankens drift i 2005 og 2006, og hans bestyrelsesarbejde foregik

fra første bevillingsmøde i maj 2007.

2.1.2 I relation til Part J anførte sagsøger fem hovedanbringender, som han skulle

have overtrådt i perioden, hvor han var medlem af Bankens bestyrelse:

1) Overtrædelse af FIL §§ 70-71 om forretningsgange og organisatorisk struktur

om at Banken bl.a. skal have skriftlige retningslinjer og forretningsgange på

væsentlige aktivitetsområder med fastlæggelse af arbejdsdeling mellem besty-

relse og direktion, jf. stævningen side 197-198.

2) Overtrædelse af FIL § 124 om solvenskravet om at have tilstrækkelig basiska-

pital og råde over interne procedurer til risikomåling og risikostyring kombine-

ret med overtrædelse af FIL § 75 om straks at meddele Finanstilsynet om for-

hold af afgørende betydning for fortsat drift, jf. stævningen side 199-200.

3) Overtrædelse af FIL § 152 om at have forsvarlig likviditet, jf. stævningen side

200. - 169 -

4) Overtrædelse af FIL kapitel 13 om at udarbejde og aflægge årsrapporter, revi-

sion og anvendelse af overskud, jf. stævningen side 205.

5) Overtrædelse af FIL § 347 om at meddele Finanstilsynet oplysninger til brug

for tilsynsvirksomhed, jf. stævningen side 205.

Dette suppleres med en række opremsede postulater om høj risikovillighed i Ban-

ken, overbelåning og mangelfulde kreditvurderinger, manglende reaktion på Fi-

nanstilsynets påbud og risikooplysninger samt anvendelse af usædvanlige pante-

brevsgarantier.

2.1.3 Sagsøger har ikke før 28. april 2017 angivet konkrete handlinger eller undladelser,

som Part J som bestyrelsesmedlem i en kortere periode påstås at være an-

svarlig for følgerne af. Stævningen angav overordnet ledelsesansvar og sagsøgers

sag var i 6 ½ år i meget høj grad baseret på en argumentation angående generelle

overtrædelser af FIL i perioden fra primo 2005 til ultimo 2008 uden at specificere

omfanget af påståede overtrædelsers omfang eller konkrete tidspunkter for de an-

førte påståede overtrædelser.

Sagen måtte indtil april 2017 anskues som et søgsmål med det formål at få landsret-

tens bedømmelse af om Bankens ledelse skulle have stoppet driften af Banken på et

tidligere tidspunkt end da Banken måtte lade sig overgå til afvikling under Finan-

siel Stabilitet i november 2008, hvilket Part J indrettede sig på.

Sagsøger har ikke dokumenteret et konkret tidspunkt, hvor driften af Banken skulle

have været stoppet, og det er Part J's standpunkt, at et sådant ”håbløsheds-

tidspunkt” tidligst indtrådte i november 2008 i forbindelse med at Banken måtte fo-

retage yderligere omfattende nedskrivninger på engagementer grundet flere forhold,

men især den dramatiske forringelse af likviditets- og ejendomsmarkedet i denne

periode. - 170 -

2.2 Part J's hovedindsigelser

2.2.1 Part J bestrider sagsøgers påstande

Part J kan ikke genkende sagsøgers angivelse om et løbende højt blancoele-

ment i låneengagementerne og sagsøger har ikke godtgjort via syn og skøn eller på

anden måde, at blanco adskilte sig fra tilsvarende pengeinstitutter. Sikkerhederne i

Bankens låneengagementer var ud fra hans viden som menigt bestyrelsesmedlem

vurderet med forsigtighed; aktier og obligationer blev optaget til underkurs og ejer-

pantebreve blev optaget til kurs 0, jf. Forretningsgangene, der bl.a. beskriver proce-

duren til vurdering af sikkerhedsstillelser i låneengagementer.

Havde forholdene været som sagsøger forsøger at beskrive det, antager Part J

, at ledelsen ville have handlet herpå og hvis ledelsen mod forventning ikke

handlede, skulle Finanstilsynet og ekstern revision fra Part P have råbt ledelsen op,

hvor det er centralt for landsrettens bedømmelse af sagen, at hverken Finanstilsynet

eller ekstern revision i Part J's periode i bestyrelsen har stillet spørgsmål ved

Bankens kredithåndtering.

Med den viden som haves efterfølgende kan Part J i forhold til stævningens

angivelser anerkende, at Banken på visse ikke væsentlige punkter ikke i november

2008 havde nået at få implementeret, udfyldt og opdateret samtlige Bankens forret-

ningsgange, hvilket må betragtes som en proces, der løbende var i gang i Banken,

jf. endvidere forklaringerne fra bankens medarbejdere, og i øvrigt efter det oplyste i

de andre danske pengeinstitutter, bl.a. som følge af de forskellige krav lovgivningen

af et finansielt institut fordrede tillige den gang. Det bestrides at nogle af disse min-

dre mangler vil kunne medføre et ansvar for sagsøgers påståede tab i forhold til

Part J som bestyrelsesmedlem i hans periode. Ifølge det oplyste arbejdede

Banken i den periode på at få optimeret selskabsstrukturen for de respektive forret-

ningsområder, og der blev arbejdet med implementering, udfyldning og opdatering

af forretningsgangene, jf. herved de nye regnskabsregler baseret på EU lovgivning, - 171 -

hvor bl.a. kravet om at opgøre solvensbehov efter FIL § 124 blev indført. Dermed

kom der tillige nye standarder for nedskrivninger i danske banker, jf. Finanstilsy-

nets nedskrivningsvejledning, hvilket bl.a. medførte påbud til Banken om at tilba-

geføre hensættelser, jf. en række forklaringer. Finanstilsynets nedskrivningsvejled-

ning gav anledning til tvivl og uklarhed og der sås ikke skabt en ensartet struktur i

den mellemliggende periode. På trods af dette synes sagsøgers synspunkt at være,

at Part J skulle have grebet ind i forhold til nedskrivning tidligere i hans pe-

riode, hvilket bestrides.

2.2.2 Overordnet gør Part J gældende, at han har ageret forsvarligt og i overens-

stemmelse med den gældende faglige standard, og at der ikke foreligger sådanne

kritisable forhold, som Part J kan drages til ansvar for, herunder ej heller

vedrørende de 23 konkrete påstande.

Part J gør overordnet gældende, at de af sagsøger påståede lidte tab ikke kan

henføres til hans handlinger og/eller undladelser i bestyrelsen, ligesom det bestri-

des, at han sammen med Bankens øvrige ledelse skulle have stoppet bankdriften

tidligere end efteråret 2008 (”håbløshedstidspunktet”). Årsagen til krakket var ude-

frakommende ekstraordinære forhold (finanskrisen) og eftervirkninger heraf, som

han ikke havde mulighed for indse eller reagere anderledes på som eksternt menigt

bestyrelsesmedlem, hvor likviditet og solvens blev løbende monitoreret og drøftet i

bestyrelsen i Part J's periode.

2.2.3 Finanstilsynet rapporterede primo 2008 resultatet af tilsynsinspektion i Banken i

2007, hvor Banken blev bedømt særdeles positivt i relation til styring af engage-

menter, dokumenter og sikkerheder.

I perioden efter afrapporteringen fra Finanstilsynet indtrådte den internationale og

nationale finanskrise, og i forlængelse heraf handlede bankdrift såvel globalt som

nationalt om overlevelse og om at bevare værdier. En nærmest uløselig opgave, når - 172 -

værdierne på ejendomsmarkedet og likviditetskilderne til bankdriften forsvandt

samtidig nærmest fra den ene dag til den anden, jf. tillige afgivne forklaringer.

3. Om Part J

Part J indtrådte i Gl. B1's bestyrelse i april 2007, efter han ved et fore-

drag om ejendomme og ejendomsudvikling blev spurgt af formanden.

Part J har således ikke været med i den periode forud for andet kvartal 2007,

hvor der var en markant udlånsvækst i banken.

Part J har ikke været klar over, at en høj andel af bevillingerne har været ef-

terbevillinger, idet dette f.eks. heller ikke fremgår af revisionsprotokoller, men først

er blevet beskrevet som problematisk via retssagen, hvor han med rette kunne for-

vente, at Finanstilsynet i 2007-2008 eller revisionen havde fremhævet det for ham.

Samtlige kunder, som indgår i de 23 påstande med påståede tab for banken er

kommet på bøgerne inden april 2007, hvilket er væsentlig anden situation ved an-

svarsbedømmelsen, da Part J ikke vidste hvad der ville ske, hvis forlængelse

eller forøgelse af en bevilling til en eksisterende kunde ikke skete, idet tabene her-

ved kunne være blevet større og skabt afgørende negative konsekvenser for Ban-

ken. Oversigten i Hjælpebilag 10-B viser det meget markante udlån til de fem kun-

der V2 A/S (kr. 159,3 mio.), V6 A/S (kr. 147,8 mio.), Vidne 30 (kr.

110,9 mio.), V3 ApS (kr. 42 mio.) og Vidne 42 (kr. 228,6 mio.) forud for

Part J's periode, jf. Forklaringer side 315, herunder at samlet udlån til disse

fem kunder ”var på næsten 700 mio. kr., da han trådte ind i bestyrelsen”. Dette må

kombineres med Bankens meget markante investering i og forpligtelser i pantebre-

ve (direkte og indirekte) forud for Part J's periode, ligesom V9 A/S ejendom-

mene var ejet af banken via V18 A/S fra marts 2007.

Angående ansvarsbedømmelsen, bemærkes, at der i Part J's relativt korte be- - 173 -

styrelsesperiode blev foretaget en række tiltag, som ansættelse af advokat

Vidne 15 og indførelsen af risikoovervågning af særlige kunder, ligesom udlåns-

væksten blev sænket kraftigt, jf. herved Forklaringerne side 325.

Part J's første reelle bestyrelsesmøde var med Finanstilsynet, den 26. april

2007. Part J overværede rapporteringen fra tilsynet, som roste banken og

driften, jf. referatets ordlyd samt godkendelsen af rating 2-A på de 5 kundeengage-

menter, som indgår i sagen.

Reelt var bankens oprindelige bestyrelse uden indflydelse fra slutningen af septem-

ber 2008, og nåede efter Part J's mening aldrig at opleve eller tage stilling til

håbløshedstidspunktet på anden måde end ved pludselig at blive ringet om at kas-

sen var tom. Straks Part J fik et signal om at noget var galt, reagerede han re-

solut og sikrede afgørende reaktioner fra bestyrelsen. Påstand 21-2 fra 27. oktober

2008 er således efter perioden, hvor en anden operationel ledelse de facto tog over.

4. Sagsøgers eksterne materiale

4.1 Part J bestrider, at advokatredegørelsen kan tillægges bevisværdi i nærvæ-

rende sag. Redegørelsen kan højest anvendes som et subjektivt formuleret parts-

indlæg til støtte for sagsøger, og finder at advokatredegørelsens konklusioner frem-

står som en kæde af betragtninger i ”bakspejlet” baseret på unødigt forsigtige vur-

deringer og i væsentlig grad baseret på hændelsesforløbet efter konkursen. Materia-

let fra Copenhagen Economics og Grant Thornton er endvidere subjektive partsind-

læg med tvivlsom vægt.

Det er afgørende ved sagens prøvelse, at sagsøger ikke har fået gennemført syn og

skøn, hvilket beror på sagsøgers egne forhold. Landsretten har herefter alene ude-

frakommende fagkyndigt materiale i form af Finanstilsynets plancher og materiale

fra april 2007 og rapporten fra januar 2008. - 174 -

5. Finanstilsynet

5.1 Part J henviser til svarskrift afsnit 7 (Ekstrakten, Bind 12, side 1040-1045),

jf. tillige Forklaringerne side 308. Det fremhæves, at forløbet i april 2007 viste, at

Finanstilsynet var tryg ved Bankens forhold. Finanstilsynet havde desuden god-

kendt Bankens kreditpolitik, jf. revisionsprotokollen fra Intern Revision nr. 243

(Ekstrakten, Bind 2, side 1030), hvoraf fremgår:

”Afklaret i 2. kvartal 2007

… Kreditpolitikken er forevist Finanstilsynet, som ikke har meddelt kom-

mentarer hertil. På denne baggrund lukkes punktet.”

Part J bestrider, at Finanstilsynets redegørelse af 26. marts 2010 har selv-

stændig bevisvægt jf. tillige forklaringerne herom.

6. Likviditet

6.1 Krav om likviditet opfyldt

6.1.1 I den relevante periode er kravene om at besidde forsvarlig likviditet til driften af

Banken opfyldte.

Part J finder ikke, at han kan ifalde ansvar, hvis direktionen i Banken skulle

have undladt ”at give Bestyrelsen løbende rapporteringer om Bankens finansielle

udvikling og de alvorlige vanskeligheder med at skaffe den fornødne likviditet i

takt med Bankens behov”.

Til dette noteres, at der blev opstillet likviditetsnøgletal i kvartalsrapporter til besty-

relsen. Kvartalsrapporterne indeholdt nøgletal for koncernen og Banken, hvor bag-

grunden for denne opstilling og afrapportering til bestyrelsen var Bankens interne

forretningsgange samt reglerne i FIL. - 175 -

Det kan konkluderes, at likviditeten har været på dagsorden på samtlige bestyrel-

sesmøder i Part J's periode, samt at sagsøger ikke har dokumenteret nogen

sammenhæng mellem likviditeten for banken og de 23 påstande.

6.2 Likviditetsoversigt sammenlignelige banker

6.2.1 Der henvises til fremlagt materiale med oversigt baseret på årsrapporter for dels

Banken dels en række andre sammenlignelige banker på daværende tidspunkt om

likviditetsoverdækningen (10%-reglen i FIL § 152).

Som det fremgår af materialet er Bankens likviditetsoverdækning ikke signifikant

under eller over de øvrige bankers overdækningstal i perioden 2003-2007. Der er en

nedgang ved årsrapporteringen for 2005 for de fleste af bankerne. For Banken var

den primære årsag købet af V20 A/S i 2005 længe før Part J's indtræ-

den), hvor koncernens likviditet faldt fra en overdækning ved udgangen af 2004 på

ca. 83% til ca. 23% ved udgangen af 2005. Efter det oplyste blev der indgået syndi-

kerede lån i 2006, og likviditetsoverdækningen ved udgangen af 2006 steg til cirka

73%. Ved udgangen af 2007 blev likviditetsoverdækningen for koncernen opgjort

til 60,4%. Likviditetsoverdækningen alene for Banken udgjorde på dette tidspunkt

70,5%.

Fokus på likviditetsopbygningen fortsatte i 2008, og ved udgangen af 1. halvår

2008 var likviditetsnøgletallet 89,3% modsvarende en likviditetsbuffer i størrelses-

ordenen kr 1.050 mio. Part J noterer, at direktionen har vurderet dette som

tilstrækkeligt, og han fik det indtryk via bestyrelsesarbejdet, at der i hans periode

kontinuerligt var fokus på likviditetsforholdene til bankvirksomheden.

6.2.2 Det blev løbende i 2007 og i 2008 sværere at indhente likviditet på de nationale og

globale finansmarkeder. Det var derfor Bankens daglige ledelse havde stor fokus på

og arbejdede på at opretholde en solid likviditetsbuffer. - 176 -

6.2.3 Det bestrides, at de fire interne e-mails fra likviditetschef V8

til Bankens direktion dokumenterer en likviditetskrise. Disse mails udtrykker, iføl-

ge sagsøger, at likviditeten generelt set var problematisk i disse 3 år. Part J

har ikke været bekendt med sådant internt materiale, som alene synes at kunne ud-

trykke et øjebliksbillede af likviditeten på det konkrete tidspunkt. Disse e-mails kan

ikke tages som udtryk for eller som parameter for, hvordan likviditeten i Banken så

ud f.eks. dagen efter og kan ikke anvendes i en samlet bedømmelse af om likvidite-

ten over årene 2005-2008 har været god eller dårlig. Der synes at være tale om øje-

bliksbilleder fra fire dage ud af helheden for mere end 1400 dage.

V8's forklaring om likviditetsbilledet i Banken fordelt over de

forskellige måneder og år i Banken nuancerede billedet, sammenholdt med en ræk-

ke øvrige forklaringer, og sagsøger – som ikke har fået gennemført syn og skøn -

har ikke godtgjort, at der forelå en likviditetskrise angående bevillinger i Part J's

periode. Sagsøgers bevisbyrde er tung og ikke løftet angående likviditet og

solvens, idet bevisførelsen ikke har godtgjort nogen overtrædelse af rammer og

grænser forud for finanskrisen, som kan forbindes til sagsøgers påstande.

7. Solvens

7.1.1 Kravet i FIL § 124 om, at Banken i årene 2005-2008 skulle overholde lovens sol-

venskrav er en relevant faktor i forbindelse med bedømmelsen af, hvor solid Ban-

ken var, og det er en væsentlig faktor i ansvarsbedømmelsen af de sagsøgte ledel-

sesmedlemmer om Banken løbende har opfyldt solvenskravene, herunder både lo-

vens generelle solvenskrav i FIL § 124, stk. 2, nr. 1 og det eventuelt højere fast-

satte individuelle solvenskrav i § 124, stk. 5.

Det er et faktum, at Banken indtil 13. november 2008 - hvor Banken for første

gang måtte meddele Finanstilsynet, at Banken ikke længere var i stand til at over-

holde det legale solvenskrav - har overholdt solvenskravene i FIL § 124. - 177 -

Det noteres i denne forbindelse, at de danske banker i perioden år 2005 til 2008

alene måttet hensætte på et engagement, hvis der kunne konstateres objektiv indi-

kation for værdiforringelse (OIV) på det enkelte engagement, og at bankerne ale-

ne måtte hensætte det nødvendige, men ikke foretage for store mere skønsmæssigt

prægede hensættelser, som bankerne havde gjort før 2005. OIV på et kundeenga-

gement i en krisesituation vil derfor kunne indtræde meget pludseligt, eksempel-

vis som det her var tilfældet med pludseligt fald i pantesikkerheder i kundeejen-

domme i efteråret 2008 som medførte, at Banken måtte foretage pludselige og

omfattende nedskrivninger.

Finanstilsynet og Nationalbanken konkluderede således, at lovens solvenskrav var

opfyldt, da Nationalbanken meddelte kreditfacilitet på kr. 1 mia., jf. således i pkt.

1 i notatet af 21. september 2008 udarbejdet af Nationalbanken (Ekstrakten, Bind

1, side 8007):

”Finanstilsynet har oplyst, at det ikke er konkluderet, at Gl. B1 ikke op-

fylder lovens solvenskrav, efter at bankens største engagementer dækkende

ca. 40 pct. af bankens udlån er gennemgået”.

Endvidere henvises til årsrapporter og kvartalsmæssige rapporteringer, der bl.a. til-

gik Finanstilsynet, hvilke indeholdt konkrete angivelser af nøgletal, herunder sol-

vensprocenten, som i perioden hvor Part J havde sæde i bestyrelsen (og i øv-

rigt tidligere herfor), opfyldte solvenskravet og mere til.

8. Ad pantebreve – handel med og investering i pantebreve

8.1 Sagsøger gjorde i stævningen gældende, at pantebrevsområdet i Banken blev vare-

taget i strid med almindelig god bankvirksomhed, og at bestyrelsen, direktionen,

underdirektørerne og revisionen skulle have ”forsømt at leve op til de krav, der kan

stilles til deres virke”. I processkrift af 15. marts 2019 angiver sagsøger, at Besty- - 178 -

relsen ikke har foretaget en forsvarlig opfølgning på en beslutning af 30. oktober

2006 og en rapport fra Intern Revision af 5. juni 2006.

Part J bestrider sagsøgers kritik, og fremhæver, at han slet ikke har modtaget

det nævnte materiale, som er fra en periode noget før hans indtræden i bestyrelsen.

8.2 Part J har ikke været involveret i Bankens pantebrevsaktiviteter. Part J

har henholdt sig til de afrapporteringer til bestyrelsen, herunder henholdt sig til in-

tern og ekstern revisions protokollater.

Part J har i sin tid i bestyrelsen i Banken og V18 A/S ikke hørt in-

tern eller ekstern kritik af håndtering af de foretagne pantebrevshandler, inkl. belå-

ningsgrundlagene. Part J har eksempelvis ikke modtaget oplysninger om

manglende ressourcer i pantebrevsafdelingen i Banken, som der ikke er fulgt op på,

ligesom Part J ikke på nogen måde har været involveret i garantistillelser el-

ler på anden måde i konkret drift, jf. Forklaringerne side 324 med udsagn om

ukendskab til transaktioner, garantier og forlig jf. Ekstrakten, Tillæg N, side 50 og

56.

Angående ansvarsbedømmelsen bemærkes, at der ikke ved syn og skøn, sagkyndi-

ge erklæringer eller udtalelser fra brancheorganisationer er blevet belyst, hvordan

en pantebrevsorganisation skulle være opbygget for generelt at kunne anses for for-

svarlig, ligesom der ikke er tilvejebragt nogen udtalelser, der generelt beskriver

markedskonforme pantebrevshandler henholdsvis pantebrevsgarantier.

Part J bestrider, at banken har lidt tab, når henses til de købesummer, som

banken, V13 A/S og V1 A/S modtog ved afståelsen af behold-

ninger af pantebreve. Sagsøger har ikke godtgjort, at pantebreve de facto er tilbage-

købt af banken, idet tilbagekøb ses at være foretaget af eksempelvis V1 A/S

og Gl.B1 Fonden. Den andel af pantebreve som banken afstod i februar 2008 fik

banken selv købesummen for, hvorfor det i det hele bestrides, at garantierne har på- - 179 -

ført banken et tab, som er erstatningsretligt værnet. Sagsøger fremfører nye anbrin-

gender i processkriftet af 15. marts 2019, herunder om tilbagekøb fra V1 A/S

med kreditfaciliter i banken, og Part J protesterer (generelt) mod de nye an-

bringender.

9. Ad V9 A/S

Part J havde ikke kendskab til hændelsesforløbet vedrørende kreditgivning

mv. til investorkredsen i V9 A/S . Part J havde således heller ingen viden om

en påstået mundtlig tilbagekøbsgaranti. Det bemærkes, at der heller ikke fra sagsø-

gers side i stævningen er påberåbt et ansvar for tab relateret til V9 A/S over for an-

dre end specifikt Part K (og V1 ), og dermed ikke over for

Part J , jf. stævningen side 153 (samt .

Sagsøger har ikke dokumenteret at have lidt et erstatningsretligt værnet tab, idet de

pågældende V43a A/S -ejendomme var ejet af banken. Endvidere var det sagsøger

selv, der valgte at tilbagekøbe aktierne i V9 A/S , selvom daværende ledelse forinden

havde afvist Vidne 42's indsigelse om, at der skulle have været givet en sådan

tilbagekøbsgaranti, allerede fordi kunden ikke kunne fremvise noget bevis for en

sådan – helt usædvanlig - garanti. Part J gør tillige gældende, at tabsbe-

grænsningspligten er tilsidesat, idet banken ikke havde et tilstrækkeligt grundlag for

frasalg under markedsværdien af logistikejendommene.

10. Årsrapporter og revision

10.1 Generelt

10.1.1 Sagsøger har fastholdt kritik af Bankens årsrapportering og Bankens revision.

Synspunktet om faglige fejl eller at mangelfulde i årsrapporterne skal bevises af - 180 -

sagsøger og denne bevisbyrde ses i retspraksis alene løftet ved en ekspertudtalelse

via et syn og skøn, hvor sagsøger ikke har fået gennemført syn og skøn.

10.1.2 Det noteres, at sagsøger valgte at stævne Bankens interne revisor, Vidne 41 ,

men efterfølgende blev søgsmålet – uden nærmere begrundelse – hævet. Part J

opfatter sagsøgers handling således, at sagsøger er enig i, at intern revisor har

over holdt god revisionsskik og at de interne revisionsrapporter ikke er fejlbehæfte-

de, jf. tillige sagsøgers omfattende anvendelse af intern revisors udsagn i rapporte-

ringen til bestyrelsen og Forklaringerne side 1155 ff. Det bemærkes, at dokumenta-

tionsmaterialet angående intern revisors arbejde ikke er fremlagt af sagsøger, hvil-

ket må tillægges bevismæssig skadevirkning for sagsøger.

10.1.3 Sagsøger har gjort gældende, at bestyrelsen, direktionen og den eksterne revision på

ansvarspådragende måde har forsømt at leve op til FILs bestemmelser om bankers

årsrapporter m.v. i kapitel 13 samt regler fastsat i medfør af FIL, herunder særligt

regnskabsbekendtgørelsen.

Part J bestrider, at det har været tilfældet og noterer i øvrigt, at stævningen

side 154 indeholder følgende:

”… Når årsrapporterne var behandlet og revideret af Revisionen, skulle de

tillige tjene til betryggelse for Bestyrelsen og Direktionen samt Bankens og

Koncernens ansatte i øvrigt af validiteten af de informationer og resultater,

som årsrapporterne indeholdt.”

10.1.4 Part J gør overordnet gældende, at de af Bankens ledelse afgivne årsrapporter

2005-2007 alle har været retvisende, hvor hans eventuelle ansvar alene kan angå

forhold efter april 2007 og dermed årsrapporten for kalenderåret 2007.

10.2 Regnskabsåret 2005 - 181 -

10.2.1 Revisionens erklæringer i årsrapporten 2005 (bilag 21) var uden forbehold, ligesom

revisionen påtegnede regnskabet uden forbehold.

10.2.2 Ekstern revision har anført i protokollatet for 2005 om nedskrivninger i Banken

(side 17, bilag 24):

”Mens der efter tidligere praksis skulle foretages regnskabsmæssige reserva-

tioner (hensættelser), når et tab var sandsynligt, skal der efter de nye regn-

skabsbestemmelser alene foretages nedskrivninger, når det på balancedagen

vurderes, at der er objektiv indikation for, at et udlån er værdiforringet.

Ifølge ledelsens vurderinger indebærer overgangen til regnskabsaflæggelse

efter de nye regnskabsbestemmelser, at der skal tilbageføres nedskrivninger

på udlån og tilgodehavender på i alt 1,6 mio. kr.”

Senere i protokollatet har ekstern revision vurderet de enkelte hensættelser og har

på alle punkter tilsluttet sig ledelsens vurderinger og skøn. Ekstern revision har i

protokollatet for 2005 vurderet Bankens og koncernens 10 største engagementer

side 23-33, og ekstern revision har på samtlige 10 engagementer anført, at disse

vurderes at være uden særlig risiko.

10.2.3 Intern revision har i protokollatet for 2005 (bilag 17) anført følgende:

• ”Det vurderes, at bankens nedskrivninger til imødegåelse af risikoen for tab

på udlån, pantebreve og garantier er tilstrækkelige.”, jf. side 21.

• ”Lov om finansiel virksomhed … § 152 vedrørende likviditet er konstateret

overholdt.”, jf. side 21.

Intern revision konkluderer desuden side 25: - 182 -

”I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 6 skal vi erklære, at:

• Virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige

områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrette-

lagt og fungerer på betryggende vis. I denne forbindelse skal vi endvidere er-

klære, at virksomhedens samlede system-, data- og driftssikkerhed er og fun-

gerer betryggende …

• Vi ikke er blevet bekendt med forhold, der er i strid med kravene i lovgivnin-

gen vedrørende finansielle virksomheder.”

10.3 Regnskabsåret 2006

10.3.1 Revisionens erklæringer vedrørende årsrapporten for 2006 (bilag 22) var uden for-

behold, ligesom revisionen påtegnede regnskabet uden forbehold.

10.3.2 Ekstern revision anfører i protokollatet for 2006 i relation til ekstern revisions vur-

dering af, om de samlede nedskrivninger er tilstrækkelige til at dække den risiko,

der hviler på engagementerne, at ekstern revision kan tilslutte sig ledelsens vurde-

ring, hvorefter (citat side 20, bilag 25):

”… pengeinstituttets samlede nedskrivninger pr. 31. december 2006 anses

for at dække den risiko, der hviler på engagementerne på balancedagen, og

at der ved risikovurderingen er taget hensyn til såvel samtlige foreliggende

forhold frem til tidspunktet for årsrapportens godkendelse, som låntagers

eventuelle fremtidige kendte vurderede betalingsproblemer.”

I relation til de ti største engagementer har ekstern revision i protokollatet for 2006 i

henhold til revisionsbekendtgørelsen § 8 aftalt, at dette udarbejdes af intern revisi-

on. Ekstern revision har i relation til sine opsummerende bemærkninger (side 27 i - 183 -

bilag 25) henvist til intern revisions bemærkninger og opsummeringer, og ekstern

revision erklærer sig enig heri.

10.3.3 Intern revision anfører i sit protokollat nr. 241 for 2006 vedrørende de ti største af

Bankens og koncernens engagementer, at disse vurderes uden risiko og uden særlig

risiko, og intern revision har ikke konstateret objektive indikationer for værdifor-

ringelse på nogen af engagementerne.

10.4 Regnskabsåret 2007

10.4.1 Revisionens erklæringer vedrørende årsrapporten for 2007 (bilag 23) var uden for-

behold, ligesom revisionen påtegnede regnskabet uden forbehold.

10.4.2 Ekstern revision anfører i protokollatet for 2007 i relation til ekstern revisions vur-

dering af, om de samlede nedskrivninger er tilstrækkelige til at dække den risiko,

der hviler på engagementerne, at ekstern revision kan tilslutte sig ledelsens vurde-

ring, hvorefter (citat side 21, bilag 26):

”… pengeinstituttets samlede nedskrivninger pr. 31. december 2007 anses

for at dække den risiko, der hviler på engagementerne på balancedagen, og

at der ved risikovurderingen er taget hensyn til såvel samtlige foreliggende

forhold frem til tidspunktet for årsrapportens godkendelse, som låntagers

eventuelle fremtidige kendte vurderede betalingsproblemer.”

I relation til Bankens og koncernens 10 største engagementer har ekstern revision i

protokollatet for 2007 i henhold til revisionsbekendtgørelsen § 8 aftalt, at dette ud-

arbejdes af intern revision. Ekstern revision har i relation til sine opsummerende

bemærkninger henvist til intern revisions bemærkninger og opsummeringer, og

ekstern revision erklærer sig enig heri.

Ekstern revision bemærker under pkt. 9.7 (side 32, bilag 26) om opsummering af - 184 -

bemærkninger i henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 2, at der er 2 åbent-

stående bemærkninger henholdsvis:

• Konsolideringsprocedure, hvor der angives at være behov for en forbedring,

og at ledelsen er opmærksom på forholdet;

• Koncerninterne transaktioner, hvor det angives, at ikke alle koncerninterne

transaktioner har været indgået på skriftligt grundlag, og at ledelsens op-

mærksomhed er henledt på forholdet.

10.4.3 Intern revision har i protokollatet for 2007 (bilag 19) i relation til de 10 største en-

gagementer vurderet for samtlige, at der ”ikke er fundet grundlag for at opgøre et

eventuelt nedskrivningsbehov” på disse engagementer.

For så vidt angår de fem engagementer, som Finanstilsynet i brev af 10. januar

2008 (bilag 63) havde noteret som engagementer med muligt fremtidigt nedskriv-

ningsbehov, har intern revision i protokollatet (side 46, bilag 19) anført:

”Kreditkontoret har bekræftet over for intern revision, at der i ovenstående

engagementer ikke pr. 31.12.2007 er noteret negativ ændring, som påkrævet

for vurdering af et nedskrivningsbehov. Intern revision er ikke bekendt med,

at der er bemærket OIV’er i ovenstående engagementer pr. 31.12.2007.”

Revisionen fandt, at der ikke forelå OIV’er og kort tid efter at ekstern revision hav-

de afsluttet revision af årsrapporten for 2007, hvilket skete med udgangen af febru-

ar 2008. Revisionen har således taget forholdene i betragtning med udgangen af fe-

bruar 2008.

10.5 Part J's opfattelse af revisionen - 185 -

10.5.1 Det har været Part J's forståelse i den relevante periode, at både intern og

ekstern revision havde professionel bemanding og det fornødne fokus på de kritik-

punkter, der er fremkommet eller som har kunnet fremkomme i perioden, og

Part J havde en klar forventning om, at såfremt Banken ikke havde haft betryg-

gende kontrolprocedure ville revisionen særskilt have gjort bestyrelsen opmærksom

herpå, hvilket ikke er sket.

11. Rangvid rapporten

Sagsøgte henviser til svarskrift afsnit 15 (Ekstrakten, Bind 12, side 1053-1059),

herunder beskrivelsen af årsagerne til finanskrisen og de samlede nedskrivninger i

den danske banksektor i perioden 2008-2012 på kr. 174 mia. m.v.

12. Sagsøgers tabsopgørelse

12.1 Sagsøger angav i stævningen, at Ny Bank har opgjort tab og hensættelser til i alt ca.

DKK 4,7 mia., hvoraf ca. 3,6 mia. vedrører tab på låneengagementer og pantebrevs-

investeringer, og ca. kr. 120 mio. til værdiregulering af tilknyttede og associerede

selskaber, jf. stævningen side 7.

12.2 Sagsøger angav 28. april 2017, hvilke konkrete kundeengagementer eller hvilke

konkrete handlinger eller undladelser, som sagsøger mente, at tab kan være lidt fra

eller som Part J som menigt medlem af bestyrelsen i en kortere periode kan

drages til ansvar for. Der er fortsat tale om påstande baseret på overordnede be-

tragtninger om, at de sagsøgte øjensynligt skulle have handlet generelt på en anden

måde end gjort.

Sagsøger opfylder ikke de almindelige erstatningsbetingelser om, at der skal være

fornøden kausalitet/årsagsforbindelse og adækvans mellem de handlin-

ger/undladelser, som Part J foretog sig eller efter sagsøgers opfattelse skulle

have foretaget sig, og det tab, som påberåbes at Banken har lidt. Sagsøger har und- - 186 -

ladt at redegøre for, hvordan disse to krav skulle være opfyldt i nærværende sag,

idet Part J bestrider en lang række af de forudsætninger og beregningsmeto-

der, som indgår i sagsøgers tabsopgørelse af 15. marts 2019, hvilket gennemgåes

nærmere i det mundtlige indlæg. En afgørende indsigelse er sagsøgers selektive an-

vendelse af indtægter, som skal fragå i tabsopgørelsen, hvor det er Part J's

standpunkt, at de samlede indtægter på det samlede engagement med kunden skal

fratrækkes i de respektive påstandsbeløb.

III PROCESSUELLE OPFORDRINGER

13. Part J's provokationer til sagsøger

13.1 Sagsøgte henviser til svarskrift afsnit 18 (Ekstrakten, Bind 12, side 1060-1061),

hvor den manglende eller mangelfulde besvarelse af de 12 processuelle opfordrin-

ger må tillægges processuel skadevirkning. Part J fremhæver særligt følgen-

de ubesvarede opfordringer herunder den centrale sondring mellem før og efter

april 2007:

”Sagsøger opfordres til at redegøre for, hvilke konkrete handlinger sagsøger

påberåber sig, at Part J har foretaget sig af ansvarspådragende karak-

ter og/eller hvilke handlepligter Part J konkret har undladt at foretage

sig af ansvarspådragende karakter. Sagsøger opfordres til at opdele redegø-

relsen i to perioder, henholdsvis de handlinger og undladelser, der påstås er-

statningspådragende for Part J før tilsynets inspektion i foråret 2007

og for perioden efter inspektionen, herunder i lyset af den viden om tabene,

der er opnået siden inkaminationen. Konkretiseringen af påstand og begrun-

delsen herfor, navnlig i relation til 1) hvilke konkrete tab, sagsøger mener,

der er lidt, 2) hvilken del af tabene, der er lidt af Den Ny Bank hhv. Banken,

3) hvilke tab der efter sagsøgers opfattelse kan henføres til konjunkturudvik-

ling, Bankens forretningsmæssige valg af risikoprofil, hhv. til hævdede

uforsvarlige handlinger og undladelser foretaget i Banken, 4) hvorledes de - 187 -

påståede tab konkret er årsagsforbundet til handlinger og undladelser hos

Part J .

”Sagsøger opfordres til at be- eller afkræfte, at der ikke gøres erstatnings-

krav gældende mod Part J for forhold, herunder bevillinger, foretaget

før hans indtræden i Bestyrelsen i april 2007 og til i bekræftende fald at til-

kendegive, hvilken del af den nedlagte påstand, der vedrører perioden før

Part J's indtræden.”

IV ANBRINGENDER

Til støtte for den nedlagte påstand gøres det i oversigtsform gældende,

At Part J ikke er i ansvarskredsen, som menigt medlem af bestyrelsen i en

kortere periode,

At Part J ikke i egenskab af bestyrelsesmedlem i Banken i en kortere periode

har udvist ansvarspådragende forsømmelser (culpa),

At det ikke er godtgjort, at Banken har lidt erstatningsretligt relevante tab,

At der ikke er årsagsforbindelse mellem tabene, som Banken måtte have realiseret,

og påstået forsømmelse fra Part J's side,

At Den Ny Bank og Banken ikke har overholdt tabsbegrænsningspligten,

At et eventuelt erstatningskrav er helt eller delvist forældet,

At et eventuelt erstatningskrav er bortfaldet ved passivitet, - 188 -

At et eventuelt erstatningsansvar må lempes i medfør af Selskabsloven § 363 og

EAL § 24, og

At et eventuelt erstatningskrav forrentes med en lavere sats end sædvanlig proces-

rente, jf. renteloven § 5, stk. 3, samt at procesrente alene kan beregnes fra nedlæg-

gelsen af de konkrete påstande i processkrift af 28. april 2017.

14. Anbringender over for sagsøger

Til støtte for Part J's frifindelsespåstand over for sagsøgers 23 betalingspå-

stande, gøres primært følgende gældende:

14.1 Ansvar

(i) at Part J ikke har begået nogen ansvarspådragende handlinger el-

ler undladelser som menigt bestyrelsesmedlem i Banken fra april

2007 til udgangen af 2008;

(ii) at sagsøger ikke har dokumenteret, at Part J som bestyrelsesmed-

lem i denne kortere periode skulle have begået nogen specifikke fejl

eller forsømmelser, der har forårsaget det af sagsøger påberåbte tab;

(iii) at Bankens daværende ledelse ikke kan dømmes kollektivt for et påstå-

et erstatningsansvar, og Part J må frifindes allerede af denne

grund, idet sagsøger fortsat ikke har konkretiseret hvilke individuelle

handlinger eller undladelser han skulle være ansvarlig for;

(iv) at Part J som bestyrelsesmedlem ikke har været konkret involve-

ret i Bankens kredithåndtering og udlånsportefølje, herunder har han

ikke truffet eller medvirket til at træffe beslutninger om kreditkunder

udover den skete forelæggelse for bestyrelsen fra ledelsens side; - 189 -

(v) at de af Part J foretagne handlinger og undladelser er sket ud fra

de på de relevante tidspunkter i den kortere periode i bestyrelsen

kendte og vurderede oplysninger, som han enten havde eller burde

have haft, og at handlinger og undladelser ikke kan eller skal be-

dømmes efter en ansvarsnorm fastlagt på baggrund af efterfølgende

opnået viden;

(vi) at de af Part J foretagne handlinger og undladelser som menigt

bestyrelsesmedlem skete ud fra en sædvanlig og forsvarlig kommer-

ciel vurdering, som alene skete med det formål via bestyrelsen at gø-

re det bedste for Bankens interesser;

(vii) at eventuelle forretningsmæssige fejlskøn foretaget af Part J i

Bestyrelsen som skete ud fra et forsvarligt og rimeligt vurderings-

grundlag ikke er ansvarspådragende for ham, idet han netop ikke kan

drages til ansvar for de meget betydelige dele af sagsøgers materiale,

som helt tydeligt er uden for Part J's ansvarsområde som me-

nigt bestyrelsesmedlem, og som endvidere i væsentligt omfang angår

forhold forud for hans indtræden i Bestyrelsen, hvor han var beretti-

get til at gå ud fra, at der var udført et forsvarligt arbejde forud;

(viii) at Bankens eksterne revision Part P reviderede Bankens regnskaber i

2005, 2006 og 2007 uden forbehold og uden supplerende oplysnin-

ger, hvorfor Part J heller ikke af denne grund har haft anled-

ning til at foretage sig andre dispositioner end de foretagne, hvor han

indrettede sig i tillid til revisionens indsats og faglige vurderinger;

(ix) at Bankens interne revision tillige underskrev Bankens regnskaber i

2005, 2006 og 2007 uden forbehold og uden supplerende oplysnin- - 190 -

ger, ligesom den interne revision løbende i perioden fra april 2007 til

september 2008 fremtrådte proaktive og kompetente;

(x) at de afgivne årsrapporter i Part J's periode ham bekendt var ret-

visende;

(xi) at Part J har været berettiget til at besidde fuld tillid til, at et an-

erkendt revisionsfirma som Part P bl.a. med en særligt kyndig revisor

som Part N på teamet, konkret tog stilling til

om forholdene bl.a. vedrørende Bankens udlånsportefølje var i orden

i forbindelse med den løbende revision og omfattende bistand til

Bankens direktion;

(xii) at Finanstilsynet på afrapporteringsmødet med Bankens ledelse, efter

tilsynsbesøget 26. april 2007, alene gav Banken positiv feedback,

særligt blev der udtrykt konkret ros til de sikkerheder som kreditaf-

delingen besad, hvilket betryggede Part J ;

(xiii) at Finanstilsynets efterfølgende brev af 10. januar 2008 heller ikke in-

deholdt ”advarselslamper”, og i øvrigt først blev fremsendt ni måne-

der senere, hvilket gav Part J det klare indtryk, at Finanstilsy-

net ligeledes var tryg ved Bankens forhold;

(xiv) at Banken havde et tilstrækkeligt og forsvarligt kapitalberedskab, hvil-

ket understøttes af kvartalsrapporterne i den relevante periode og den

løbende opfølgning;

(xv) at Part J havde en rimelig og legitim overbevisning frem til kol-

lapset om, at Banken var i rimelig gænge om end tiderne på det glo-

bale likviditetsmarked var blevet sværere at agere i for Banken, hvil-

ket tillige gjaldt andre danske banker, jf. herved Rangvid-rapporten; - 191 -

(xvi) at dette tillige er understreget af, at Part J besad en meget bety-

delig aktiepost i Banken som han beholdte i tillid til de positive ud-

sigter;

(xvii) at ansvar for tab tidligst kan påberåbes over for Part J for hand-

linger og/eller undladelser fra perioden efter indtræden og efter for-

løbet af en rimelig og sædvanlig karensperiode som bestyrelsesmed-

lem;

(xviii) at sagsøger fortsat ikke har kvalificeret hvilke handlinger og/eller und-

ladelser, Part J konkret har foretaget/skulle have foretaget sig

af ansvarspådragende karakter;

(xix) at der i perioden fra hans indtræden i bestyrelsen har været rapporteret

hvad der skulle rapporteres om til Finanstilsynet;

(xx) at der Part J bekendt på intet tidspunkt fra Finanstilsynet er mod-

taget indsigelser af væsentlig karakter, idet tilsynet tværtimod under-

stregede, at f.eks. sikkerheder i udlånsengagementerne var solide og

at de fem kunder var rating 2-A i samme måned, hvor Part J

påbegynde bestyrelsesarbejdet;

(xxi) at Banken opfyldte solvenskravet i FIL indtil ca. en uge før Banken

blev taget under afvikling af Finansiel Stabilitet i november 2008;

(xxii) at Part J og øvrige sagsøgte ikke har videreført Banken udover

”håbløshedstidspunktet”, hvilket tidligst kan være i efteråret 2008,

hvor Banken ikke længere kunne overholde solvenskravet en uge før

Banken blev taget under afvikling af sagsøger; - 192 -

(xxiii) at Part J som menigt bestyrelsesmedlem løbende har foretaget

sig, hvad lovgivningen krævede, herunder bestrides det, at de for-

pligtelser, der følger af FIL, herunder §§ 70, 71, 75, 124, 152 og 347

er blevet tilsidesat af ham i den kortere periode i bestyrelsen;

(xxiv) at Part J ej heller har tilsidesat pligter eller i øvrigt handlet på en

sådan måde, at han efter dagældende aktieselskabslov § 140 (nu Sel-

skabsloven § 361) er erstatningsansvarlig i forhold til sagsøger.

14.2 Tab/tabsopgørelse

(i) at sagsøger ikke har lidt et erstatningsberettiget tab som opgjort i de 23

påstande og sagsøgers tabsopgørelse, herunder fordi sagsøger fejlag-

tigt undlader at sikre at samtlige indtægter på det samlede engage-

ment med den konkrete kunde skal fragå i opgørelsen af tabet;

(ii) at Part J ikke kan pålignes et påstået tab på kr. 428.657.500,64,

herunder har sagsøger angivet særdeles mange forhold, der ved en

helt umiddelbar gennemgang ikke kan indebære ansvar for Part J

, men alene kan gøres gældende over for en eller flere af de øvri-

ge sagsøgte om nogen;

(iii) at Part J endvidere ikke kan gøres ansvarlig for tab relateret til

handlinger og/eller undladelser før indtræden i april 2007, da

Part J ikke var bekendt med og ikke burde have været bekendt med

handlinger og/eller undladelser foretaget i Banken i den tidligere pe-

riode.

14.3 Kausalitet og adækvans - 193 -

(i) at det ikke er de af sagsøger påståede erstatningspådragende forhold,

der er den konkrete årsag til de påberåbte tab, hvor kravene er skær-

pet til sagsøger når forholdene er foregået for 10 år eller mere siden,

og hvor sagsøger har undladt at tilvejebrage det sagsmateriale, der

beroede hos banken og bankens medarbejdere i relation til de fem

kunder, til pantebrevsområdet og angående V9 A/S ;

(ii) at sagsøger ikke har dokumenteret, at de påståede erstatningspådragen-

de forhold – som fremsættes i udokumenterede ja løse postulater -er

årsagen til det af sagsøger påberåbte tab;

(iii) at det påberåbte tab ikke er en påregnelig/adækvat følge af Part J's

handlinger eller undladelser som bestyrelsesmedlem i en korte-

re periode;

(iv) at sagsøger ikke har godtgjort, at de 23 krav er en påregnelig/adækvat

følge af Part J's handlinger eller undladelser som bestyrelses-

medlem i en kortere periode.

14.4 Lempelse

Såfremt landsretten trods det anførte måtte finde, at Part J er erstatningsan-

svarlig for noget tab, gøres det gældende:

(i) at et sådant ansvar skal lempes under hensyntagen til sagsøgers, Ban-

kens, dens aktionærers og kreditorers kendskab til og dermed accept

af risiko angående de forhold, som landsretten – trods det anførte –

måtte finde, at Part J er erstatningsansvarlig for, herunder at

banken selv har påtaget sig risici i ejendomssektoren; - 194 -

(ii) at såfremt landsretten måtte finde, at en eller flere af de sagsøgte er er-

statningsansvarlige skal der ske lempelse af erstatningspligten efter

EAL § 24 og/eller Selskabsloven § 363 over for Part J , og i

det omfang, medsagsøgte med forsikringsdækning dømmes in soli-

dum med ham, skal denne forsikringsdækning fragå i det, som

Part J måtte blive dømt til at betale;

(iii) at ansvarsfordelingen mellem de sagsøgte bl.a. skal tage højde for den

ansvarsfordeling, der de facto var mellem dem, herunder det forhold,

at sagsøgte 16 - 19 (Part P ) har forsikringsdækning, jf. EAL § 25, og

det helt særlige forhold, at Part J som den eneste fra bestyrel-

sen alene havde sæde i denne i en kortere periode og ikke havde sær-

lige opgaver eller særlig adgang til informationer om driftsmæssige

forhold udover information modtaget via bestyrelsesmateriale og be-

styrelsesmøder.

Generelt gøres gældende, at bestyrelsens dispositioner har været Banken bekendt

gennem hele forløbet og sagsøger og ejerkreds bag ved denne har forud for overta-

gelsen af Bankens virksomhed haft mulighed for at gennemgå Bankens aktiver,

herunder engagementer og grundlaget herfor. Desuagtet har sagsøger i overdragel-

sesaftalen fraskrevet sig muligheden for at rejse krav mod Banken. Part J har

derfor haft konkret anledning til at gå ud fra, at der dermed var gjort endeligt op

med forhold i Banken. Ved ikke udtrykkeligt at gøre opmærksom på, at der kunne

komme krav og ved ikke at rejse disse i umiddelbar forlængelse af overtagelsen af

Bankens aktiviteter, er der udvist en sådan passivitet, at eventuelle erstatningskrav

må anses som fortabt. Det gøres i denne forbindelse gældende at den passivitet, der

er udvist både forud for sagsanlægget og efter dette på afgørende måde, har forrin-

get Part J's mulighed for at genkalde sig de konkrete hændelsesforløb og til-

vejebringe beviser. Denne passivitet må, i kombination med den tilbageholdenhed

som sagsøger udviste i en årrække i forhold til at fremlægge relevante dokumenter,

tillægges bevismæssig skadevirkning, jf. retsplejeloven § 344, stk. 2, ligesom det - 195 -

må skærpe kravene til sikkerheden af grundlaget for ansvar i forhold til at pålægge

erstatningsansvar for forhold, som først konkretiseres for den sagsøgte part cirka 10

år efter bestyrelsesarbejdets afslutning.

14.6 Forrentning

Hvis der gives sagsøger helt eller delvist medhold i det rejste krav, gøres det gæl-

dende, at Part J skal frifindes for at svare renter, subsidiært pålægges en lave-

re rente end sædvanlig procesrente, jf. renteloven § 5, stk. 3. Den høje mora-

rentesats i § 5, stk. 1 er indført for at skabe incitament til rettidig betaling og inde-

holder dermed et vist ”pønalt” element. I denne sag er der ikke tale om en obligati-

onsretlig betalingsmisligholdelse, hvorfor de hensyn der måtte kunne begrunde en

høj morarentesats ikke er til stede. Sagen angår 23 påstande med krav, der er tvivl-

somme i relation til såvel grundlag som opgørelse, og hvor sagsøger først fra 28.

april 2017 har forsøgt at foretage og dokumentere en konkret og nuanceret opgørel-

se af erstatningskravet, således at Part J havde mulighed for at forholde sig til

kravene, som har ændret sig en række gange siden (bl.a. en reduktion fra det oprin-

delige krav i 2010 til kr. 603,3 mio. og efterfølgende til senest kr. 428,7 mio.). Det

er derfor med føje, at retsafgørelse afventes inden betaling af et eventuelt krav, og

han bør derfor frifindes for pligten til at betale en betydelig rentebyrde, som bl.a. er

en følge af kravenes manglende konkretisering.

Den særskilte påstand om frifindelse for betaling af procesrente angående de 23 på-

stande er begrundet med den manglende konkretisering, allerede fordi der ikke kan

gives medhold i stævningens påstand om generelt ansvar for Banken i forhold til

Part J . Forrentning fra sagens anlæg kan derfor ikke ske.

14.7 Ansvarsstandarden m.v. - 196 -

Et pengeinstituts bestyrelse har det overordnede ansvar for instituttets ledelse og

organisation i samarbejde med direktionen, jf. bl.a. den dagældende aktieselskabs-

lovs § 54 og FIL § 70. Bestyrelsen udfylder sin rolle ved at udstikke retningslinjer

og anvisninger til direktionen og ved at reagere på de informationer bestyrelsen

modtager fra direktionen og selskabets øvrige organer, herunder de øvrige ansatte

samt selskabets interne og eksterne revision. Bestyrelsen udfylder endvidere sin rol-

le ved at reagere på informationer fra eksterne kilder, herunder tilsynsmyndigheder,

i dette tilfælde Finanstilsynet.

Om bestyrelsens erstatningsansvar sondres i henhold til retspraksis og teori mellem

tabsgivende dispositioner af forretningsmæssig karakter, som ikke er erstatningspå-

dragende ("Business Judgment Rule") og egentligt ansvarspådragende dispositioner

eller undladelser hos bestyrelsen. Det er Part J's overordnede standpunkt, at

de forhold, som de sagsøgte kritiseres for (kollektivt) falder inden for området for

de forretningsmæssige dispositioner, som bestyrelsen ikke kan ifalde ansvar for, for

en anden dels vedkommende har ført til relevante reaktioner fra Bestyrelsens eller

Direktionens side, for en tredje dels vedkommende har været Part J ubekendt

og for en fjerde dels vedkommende synes irrelevante for landsrettens bedømmelse.

Disse forhold fører til ansvarsfrihed for Part J , og som hver for sig og samlet

vil indgå i den juridiske gennemgang af de forhold, der anføres til støtte for de ned-

lagte påstande af sagsøger. Om ansvaret bemærkes supplerende, at bestyrelsesfor-

manden ofte have en anden og mere fremtrædende rolle end de øvrige medlemmer.

Det noteres, at talrige af de sager, der blev behandlet i bestyrelsen, i forvejen var

blevet drøftet mellem bestyrelsesformanden og administrerende direktør, ligesom

det noteres at Part J alene modtog et beskedent vederlag som menigt besty-

relsesmedlem.

Et tab på et engagement er ikke i sig selv erstatningspådragende, idet tabet er et ud-

slag af den risiko, der er knyttet til enhver erhvervsvirksomhed, herunder også

bankdrift i almindelighed, jf. tillige at banker er underlagt bestemte, lovregulerede - 197 -

solvenskrav. Det klare udgangspunkt er, at tab på engagementer derfor ikke medfø-

rer erstatningsansvar for ledelsen, jf. tidligere praksis og Højesterets dom af 15. ja-

nuar 2019 om Capinordic Bank side 105:

”En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt

skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal fo-

retages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formå-

let med lånet, låntagers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kun-

dens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige

økonomiske konjunktur. Hvilke krav der skal stilles, for at en bevilling kan

anses for at være forsvarlig, vil bero på en samlet vurdering i det enkelte til-

fælde. Højesteret finder, at der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte

det forretningsmæssige skøn, der er udøvet af bankens bestyrelse og direkti-

on ved bevillingen af et lån.”

Dette grundlæggende princippet om forsigtighed med at tilsidesætte bankledelsens

forretningsmæssige skøn omfatter bl.a. a) indretningen af bankens organisation i de

med lovgivningen angivne rammer, b) om banken vil bevilge en kredit eller ikke,

og c) om bankens ledelse konkret vælger at fravige bankens kreditpolitik, hvor

Part J gør gældende, at de forretningsmæssige skøn, der blev foretaget angående

de 23 påstande, er foretaget på et forsvarligt beslutningsgrundlag, jf. Capinordic-

dommen, jf. tillige, at der i beslutningsgrundlaget for de enkelte bevillinger er ind-

gået de elementer, der nævnes af Højesteret, herunder formålet med långivningen,

låntagers økonomiske forhold, stillede sikkerheder og låntagers evne til at drive sin

virksomhed kombineret med en vifte af øvrige elementer, der i den konkrete bevil-

lingssituation var relevante. Den forretningsmæssige skønsmargin supplerer de al-

mindelige betingelser for erstatningsansvar, og giver i retspraksis plads til skøns-

udøvelse, men også for et konkret fejlskøn, jf. f.eks. Grønlandssagen samt UfR

2015.2075 H (Virksomhed 46 ) om en bestyrelsesformand blev frifundet trods en klar

fejlvurdering, hvor det tilsvarende gøres gældende, at Part J i hans periode

generelt opererede som menigt bestyrelsesmedlem på et beslutningsgrundlag som - 198 -

generelt var i orden, og at han generelt levede op til sine forpligtelser i den konkrete

periode.

Angående Bankens vækststrategi bemærkes, at der i retspraksis om ledelsesansvar i

banker accepteres en vækststrategi, jf. herved Østre Landsrets dom om Roskilde

Bank af 17. november 2017 side 446:

”Det er ikke i sig selv uforsvarligt at drive et pengeinstitut efter en vækst-

strategi. Afgørende for vurderingen af, om en vækststrategi er uforsvarlig,

er, om der ved driften af banken, herunder navnlig kreditgivningen, i til-

strækkelig grad tages højde for den forøgede risiko, som er forbundet med

en sådan strategi.”

Det gøres gældende, at Bankens bestyrelse og direktion i tilstrækkelig grad havde

taget højde for den forøgede risiko, der er forbundet med en sådan strategi, ligesom

strategien som nævnt var omtalt i bankens årsrapporter mv. og godkendt af aktio-

nærerne, hvilket må sammenholdes med opbremsningen fra andet kvartal 2007 og

fremefter, jf. Ekstrakten, Tillæg N, side 49.

Angående vækststrategien bemærkes, at der alene i det omfang strategien resulterer

i, at der indledes eller udvides forretninger med kunder med erkendt dårlig bonitet

eller de fornødne sikringsakter forsømmes, kan et erstatningsansvar overhovedet

komme på tale. I så fald er der imidlertid tale om en dårlig kreditpolitik eller –

håndtering, som må påvises i forhold til enkeltengagementer, hvilket er undladt i

stævningen. Det forhold, at Banken valgte en strategi med fokus på vækst kan såle-

des ikke i sig selv begrunde et erstatningsansvar. Det bestrides i øvrigt, at ”Tilsyns-

diamanten”, som Finanstilsynet efterfølgende har udviklet kan udgøre nogen rele

vant målestok for en retlig vurdering af Bankens valg af risikoprofil, hvor bedøm-

melsen i henhold til praksis skal ske ud fra forholdene i 2007 og 2008 i relation til

Part J og ikke i forhold til efterfølgende tiltag. I denne forbindelse noteres, at

”Tilsynsdiamanten” først kom til eksistens efter begivenhedsforløbet i nærværende - 199 -

sag, og i øvrigt netop under indtryk af indvundne erfaringer fra finanskrisen. Som

bekendt har ”Tilsynsdiamanten” blandt andet en grænseværdi for udlånsvækst på

20 pct. årligt, og Part J noterer, at denne grænseværdi ikke synes overskredet

i hans periode.

Part J vurderer, at der ikke foreligger oplysninger i sagen som kan føre til et

erstatningsansvar for ham som bestyrelsesmedlem, hvilket bekræftes af den linje

som Højesteret har lagt i Capinordic-dommen, som stemmer med frifindelserne an-

gående Amagerbanken, Roskilde Bank og Eik Bank.

Grundbetingelsen om retsstridighed er ikke opfyldt angående Part J's kortere

periode i bestyrelsen, hvor sagsøger ikke har anvist, at der for Part J forelig-

ger erstatningsudløsende fejl eller forsømmelse. Ved vurderingen af, om der fore-

ligger culpøs handlemåde eller forsømmelse, kan kravene opdeles i de ”fokuspunk-

ter”, som er gennemgået ovenfor i relation til culpabedømmelsen: solvens, likvidi-

tet, engagementer, udlån og pantebreve mv., intern rapportering, kvartalsrapporte-

ring til Finanstilsynet samt ekstern rapportering og årsrapporter og delårsrapporter.

Part J har angående den samlede vifte af fokuspunkter handlet i god tro og

tillid til den involverede sagkundskab, og i overensstemmelse med den faglige

norm for et menigt bestyrelsesmedlem uden ”adgang til maskinrummet” og uden

personlig vinding og med respekt for den karensperiode, som i henhold til retsprak-

sis accepteres i forbindelse med tiltræden af hvervet, jf. tillige Forklaringerne side

306-333, herunder tabet på kr. 15 mio. på Bankens aktier, sammenholdt med parts-

forklaringer fra de øvrige menige bestyrelsesmedlemmer.

Det fremhæves, at sagsøgers brede vifte af nye anbringender – fremsat 1 ½ år efter

hovedforhandlingens start - må afskæres af landsretten, ligesom det fremhæves som

et særkende, at væsentlige dele af sagens skriftlige materiale ikke er blevet fremlagt

af sagsøger, som har betydelige ressourcer til rådighed. Der udestår væsentligt ma-

teriale fra kundemapper, fra medarbejderes indgående og udgående email med kun-

der og kunderepræsentanter, og fra intern revisor o.s.v. Det er oplyst af en del vid- - 200 -

ner, at materiale er ”smidt ud” eller makuleret, bl.a. grundet flere flytninger af ban-

kens materiale; hvor det mangelfulde oplysningsgrundlag må føre til en skærpelse

af sagsøgers bevisbyrde angående de konkrete bevillinger påståede uforsvarlighed,

også henset til den usikkerhed der følger af retlig bedømmelse mere end 10 år efter

de konkrete begivenhedsforløb. Det bemærkes, at omfanget af sagsøgers materiale

fra 15. marts 2019 har forhindret en fuldstændig gennemgang og analyse, hvorfor

konkrete indsigelser angående konkrete bevillingsforløb må fremkomme i de

mundtlige indlæg, herunder påvisning af fejl og ”spin” og udeladelser i sagsøgers

seneste indlæg.

Det fremhæves som et yderligere særkende, at bevisførelsen har vist ”asymmetrisk

information”, hvor Part J og andre bestyrelsesmedlemmer i forhold til en

række af påstandene har haft et afgrænset vidensgrundlag, som i al væsentlig er

fremkommet via materialet til bestyrelsesmøderne, herunder låneindstillinger og

konkrete informationer modtaget i plenum i bestyrelsen fra direktionen eller andre

ledelsesrepræsentanter. Væsentlige og måske afgørende informationer er i en række

tilfælde ikke kommet frem til Part J , og ansvar må afvises allerede fordi op-

lysningerne ikke var tilgængelige, eller væsentlige forudsætninger for bestyrelsens

tilsagn ikke blev opfyldt, hvilket uddybes i det mundtlige indlæg, f.eks. ud fra på-

stand 11, 12, 15, 16, 24, 28 og 29.

Part J har ageret i overensstemmelse med den faglige norm for ham, og han

bør frifindes, hvorved bemærkes, at de helt særlige forhold, der alene gør sig gæl-

dende for ham, herunder indtrædelsestidspunkt og karensperiode m.v. medfører, at

de 23 konkrete krav bør vurderes særskilt og individuelt.

14.8 Forældelse

Det oprindelige krav i stævningen blev opgjort som en skønsmæssig andel af et

samlet krav, og at ingen del af det oprindelige krav var specifikt opgjort på bag-

grund af konkrete engagementer og/eller handlinger og/eller undladelser. De 23 nye - 201 -

krav og de deraf afledte nye påstande fremkom først 28. april 2017, hvilke påstande

er fremsat på helt andre faktuelle og juridiske grunde end det oprindelige krav fra

stævningen.

Det gøres gældende, at Part J's grundlag for at bearbejde og tage stilling til de

konkrete krav ikke fremgik af stævningen, og han har derfor ikke før april 2017

havde en reel mulighed for at indrette sin procesførelse. Der blev reelt anlagt en ny

sag, og der skete en væsentlig ændring i det ansvarsgrundlag og de anbringender,

som sagsøger påberåber sig. Hertil kommer, at der i stævningen alene blev taget et

forbehold om at inddrage V9 A/S -engagementer, hvilket ikke afbryder forældelse for

disse krav, ligesom kravene mod Part J vedrørende V11 ApS ,

Virksomhed 10 ApS slet ikke var nævnt i stævnin-

gen. Centrale elementer i pantebrevskravet var tilsvarende udeladt af stævningen,

eksempelvis de retstvister, som efterfølgende førte til betaling af forligsbeløb, her-

under forligsaftale af 8. juli 2013 med betaling af kr. 19.744.000 til Gl.B1 -Fonden.

Forældelse gøres således samlet gældende, ligesom de 23 påstande må vurderes en-

keltvis i forhold til forældelse henholdsvis passivitet. Henset til bl.a. at sagsøger ik-

ke før 28. april 2017 har konkretiseret de handlinger og undladelser, der påberåbes

at være konkret erstatningspådragende over for Part J , gøres forældelse gæl-

dende over for sagsøgers krav, jf. retspraksis samt det ikke overholdte krav i Foræl-

delsesloven § 16, stk. 1 sidste led (”og forfølger disse skridt inden for rimelig tid”).

14.9 Henvisning til øvrige sagsøgtes processkrifter

Part J henviser til de øvrige sagsøgtes anbringender og påberåber sig ligele-

des disses anbringender i det omfang, hvor disse tillige er relevante for frifindelses-

påstandene i forhold til sagsøgers 23 påstande.

14.10 Omkostninger - 202 -

Såfremt landsretten måtte fastslå, at Part J ikke er erstatningsansvarlig over

for sagsøger, skal Part J tilkendes omkostninger på individuel basis.

Part J vil fremkomme med særskilte bemærkninger om fastsættelse af sags-

omkostninger, herunder noteres, at sagen har verseret siden 2010, at påstanden i en

årrække var betaling af kr. 700 mio. og en ubegrænset anerkendelsespåstand, som

først 28. april 2017 blev fuldstændigt omkalfatret med op til 29 nye påstande, hvor-

af 23 af disse påstande direkte angik Part J . Endvidere bør sagens ekstraordi-

nære omfang og kompleksitet inddrages, herunder et langvarigt forløb med udkast

til syn og skønstemaer.

…”

Part K's PÅSTANDSDOKUMENT

I sagsøgte Part K's påstandsdokument af 10. april 2019 anføres det blandt an-

det:

”…

1.0 Generelle bemærkninger

1.1.1 Indledende bemærkninger om sagsøgers sag

Finansiel Stabilitet SOV har rejst krav om erstatning mod Gl. B1 tidligere ledelse

under henvisning til, at ledelsen i forhold til en række konkrete forretningsmæssige dispo-

sitioner har handlet ansvars- og erstatningspådragende.

Det gøres overordnet gældende, at den tidligere ledelse af Gl. B1 ikke har handlet

ansvarspådragende, idet alle ledelsens dispositioner og beslutninger er gennemført på et - 203 -

oplyst grundlag og ud fra en konkret saglig vurdering af hvad der bedst muligt var i har-

moni med bankens forretningsmæssige interesser.

Part K har som administrerende direktør for Gl. B1 løbende sikret at ban-

ken havde et forsvarligt kapitalberedskab, som opfyldte samtlige krav i henhold til lov om

finansiel virksomhed. Banken opfyldte derfor under hele Part K's embedsperi-

ode lov om finansiel virksomheds krav til solvens og likviditet, ligesom banken løbende

har rapporteret korrekt og fyldestgørende om bankens kapitalforhold til såvel Finanstilsy-

net, Fondsbørsen som til bankens investorer.

Part K har som administrerende direktør endvidere sikret sig, at banken havde

forsvarlige forretningsgange på eksempelvis kredit- og pantebrevsområdet, samt sikret sig,

at intern og ekstern revision påså, at disse forretningsgange blev overholdt.

Det forhold, at der i forbindelse med bankens behandling af konkrete kreditbevillinger

måtte være situationer, hvor der ikke er handlet i fuld overensstemmelse med bankens in-

terne forretningsgange, indebærer ikke i sig selv at der er tale om ansvarspådragende for-

hold for de sagsøgte. Heller ikke at der måtte være tale om en skærpet ansvarssituation. For

det første forudsætter det blandt andet at der er tale om en culpøs adfærd, for det andet at

denne konkret kan lastes de sagsøgte (herunder at de vidste eller burde vide at forretnings-

gangene blev tilsidesat), for det tredje at en sådan adfærd har påført banken et tab og for

det fjerde at der er fornøden årsagsforbindelse mellem manglende iagttagelse af bankens

forretningsgange og det tab banken måtte være påført. Sagsøger bærer den fulde bevisbyr-

de for at dokumentere at disse minimumsbetingelser er opfyldt.

Part K har alene været direkte og konkret involveret i de lånebevillinger, der

er omhandlet af denne sag, hvor dette udtrykkeligt fremgår af sagens akter. Det bemærkes i

den forbindelse, at Part K i foråret 2007 – og med bestyrelsens samtykke –

overgav ansvaret for den formelle godkendelse af lånebevillingerne og bevillingsgennem-

gangen på bestyrelsesmøderne til underdirektør V4 . V4

fik derfor overladt samme bevillingskompetence som Part K . - 204 -

Part K har ikke selv foretaget kreditvurdering af bankens kunder. Kreditvurde-

ringen blev foretaget dels af den kundeansvarlige medarbejder, dels af kreditkontoret. Det

gøres i den forbindelse gældende, at Part K under alle omstændigheder ikke er

ansvarlig for de kreditter, han ikke selv har bevilget. Det forhold, at Part K har

deltaget i bestyrelsesmøder, hvor konkrete bevillinger er blevet behandlet, medfører ikke i

sig selv at Part K kan gøres erstatningsretligt ansvarlig for bevillingen.

Part K bestrider at sagsøger har lidt et erstatningsrelevant tab, idet de lidte tab

skyldes den internationale finanskrise og krisen på det danske ejendomsmarked. Part K

bestrider i den forbindelse sagsøgers erstatningsopgørelse.

Efter Part K's opfattelse er de i processkrift 6 af 28. april 2017 rejste krav er

under alle omstændigheder forældede.

Det i tidligere processkrifter anførte fastholdes fuldt ud, ligesom Part K fortsat

påberåber sig de øvrige sagsøgtes anbringender i det omfang, at de støtter Part K's

synspunkter.

Sagsøger har ved sit processkrift 6 af 28. april 2017 reelt anlagt en ny sag mod de sagsøgte.

Det er sagsøgtes opfattelse, at der ikke i sagsøgers oprindelige stævning af 23. december

2010 hverken faktuelt eller juridisk var rejst en sag, som omfattede de krav, der nu er rejst.

Der var heller ikke af sagsøger taget relevant forbehold for at anlægge sag i relation til de

nu rejste krav.

Finansiel Stabilitet har sagsøgt den tidligere ledelse i Gl. B1 , under henvisning til

at bankens tidligere ledelse har handlet ansvarspådragende i forhold til en række konkrete

forretningsmæssige dispositioner i perioden 2005-2008.

Det er tidligere bankdirektør Part K's opfattelse, at han ikke har tilsidesat sine

forpligtelser som administrerende direktør for banken, at betingelserne for at pålægge ham - 205 -

erstatningsansvar efter den dagældende aktieselskabslov § 140 (nu selskabslovens § 361)

derfor ikke er opfyldt, og at han som følge heraf skal frifindes.

Bankens konkurs skyldes en kombination af forskellige udefra kommende forhold, som

ingen af de sagsøgte parter – eller andre professionelle aktører, herunder Finanstilsynet –

havde forudset eller havde mulighed for at forudse. Krisen på ejendomsmarkedet medførte

betydelige værdifald på fast ejendom, herunder pantebreve med sikkerhed i fast ejendom.

Denne meget pludselige og dybe krise på ejendomsmarkedet påførte betydelige tab for en

række af bankens kunder, herunder naturligvis også de kunder, som sagsøger under denne

sag har rejst erstatningskrav i forhold til. Kundernes krise påførte dermed også banken tab.

Effekten af krisen på ejendomsmarkedet blev forstærket af finanskrisen i form af ned-

smeltningen af interbankmarkedet (såvel nationalt som internationalt), idet ikke alene Gl. B1 , men stort set hele pengeinstitutbranchen, fik store vanskeligheder ved at opretholde

den nødvendige likviditet. Gl. B1's situation blev tillige konkret forværret af, at bankens

kunder, som følge af krakket i Gl. B1 (den 24. august 2008) og Lehman Brothers (den

15. september 2008) på meget kort tid hævede en betydelig del af deres indeståender i ban-

ken.

Indtil dette tidspunkt havde Gl. B1 løbende haft et kapitalberedskab, som både i for-

hold til solvenskravet, solvensbehov og likviditet opfyldte (og mere end det) betingelserne

i henhold til lov om finansiel stabilitet. Det er ubestrideligt og dokumenterbart.

Bankens krise skyldes ikke, som hævdet af sagsøger, uforsvarlig kreditgivning eller kriti-

sabel overvågning, mangelfuld forvaltning eller sikring af engagementer. Det er ligeledes

ubestrideligt og dokumenterbart, at Gl. B1 havde en udlånsportefølje, som var blevet

etableret på et oplyst grundlag og ud fra velovervejede, sunde og rent forretningsmæssige

overvejelser om, hvad der bedst muligt tjente bankens interesser. Bankens engagementer

havde en forsvarlig og solid bonitet og var med Finanstilsynets egne ord en af landets bed-

ste udlånsporteføljer.

1.2 Bankens drift og forretningsgange - 206 -

Gl. Part K var som administrerende direktør overordnet ansvarlig for B1 kon-

cernens daglige drift. Koncernen var opdelt i divisioner, således at ansvaret for bankens

daglige drift henhørte under underdirektør V1 og underdirektør V4

i forening. V1 var ansvarlig for bankens drift, herunder bankens pantebrevsaf-

deling og salg, og kundekontakt, herunder forvaltningen af konkrete kundeengagementer.

Underdirektør V4 var ansvarlig for bankens kreditafdeling og fra april

2007 tillige ansvarlig for likviditetsområdet.

V1 refererede for hele sit ansvarsområde til Part K , mens V4

i forhold til kreditområdet refererede til Part K , og i forhold likvidi-

tet refererede han til Part L . Fra april 2008 refererede V4 i relation

til kreditområdet direkte til bestyrelsen og overtog fra dette tidspunkt direktionsbeføjelser-

ne i forhold til kreditområdet.

Direktør Part L var endvidere (indtil sin pensionering i foråret 2008) ansvarlig for

blandt andet bankens likviditetsforhold.

Der var i banken etableret betryggende forretningsgange, og medarbejderne i banken har

efter Part K's opfattelse og viden udført deres arbejde i overensstemmelse

hermed.

I forhold til de af sagsøger påståede overtrædelser af bankens § 70-instruks (fremlagt som

blandt andet bilag 51) bemærkes, at direktionens anvendelse af kreditinstruksens punkt 2.7

om presserende bevillinger skete med bestyrelsens fulde vidende og accept. Dertil kom-

mer, at Finanstilsynet, trods viden derom, ikke på noget tidspunkt har afgivet et påbud om,

at banken skulle ændre praksis, eller i øvrigt afgivet en risikooplysning til banken om, at

omfanget af presserende bevillinger kunne være problematisk. - 207 -

Ved forelæggelse af en efterbevilling for bestyrelsen var denne lige så grundig og fyldest-

gørende, uanset om der var tale om en indstilling til bevilling, eller der var tale om en ef-

terbevilling. Det var de samme informationer, der dannede grundlag for bestyrelsens god-

kendelse af en bevilling.

Det påhviler sagsøger at føre bevis for, at bankens anvendelse af kreditinstruksens pkt. 2.7

har påført banken tab.

Baggrunden for bankens anvendelse af kreditinstruksens punkt 2.7 var blandt andet, at

bankens evne til hurtigt at kunne bevilge lån til kunderne efter bankens opfattelse var et

konkurrenceparameter i forhold til andre banker.

Det er under alle omstændigheder Part K's opfattelse, at anvendelsen kreditin-

struksens punkt 2.7 om presserende bevillinger ikke har nogen erstatningsretlig relevans i

denne sag.

1.3 Bankens solvens og likviditet

1.3.1 Solvens

Banken har helt frem til Part K's fratræden i september 2008 opfyldt solvens-

kravet på 8 % i den dagældende § 124, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed.

Bankens ledelse udarbejdede løbende kvartalsrapporter til bestyrelsen. Af rapporterne (der

er fremlagt som sagens bilag 82, bilag 258, bilag 83, bilag 259, bilag 94, bilag 96, bilag

260 og bilag 261) fremgår det, at solvens i perioden ultimo 2005 til september 2008 stedse

var over lovkravet på 8 % både for så vidt angår banken og koncernen som helhed. Kvar-

talsrapporterne indeholder herudover oplysninger om bankens ansvarlige kapital, bankens

funding, samt bankens likviditet. - 208 -

At bankens solvens lå over lovkravet, fremgår også af bankens revisorpåtegnede årsrappor-

ter for 2005-2007 (fremlagt som sagens bilag 21-23).

Finanstilsynet foretog i perioden 26.-30. marts 2007 inspektion af banken. Finanstilsynets

rapport af 10. januar 2008 er fremlagt som sagens bilag 63. Det fremgår blandt andet af

rapporten, at bankens egen opgørelse af solvensbehovet på 8,7 % pr. 31. december 2006

ikke gav Finanstilsynet anledning til kritik.

Danmarks Nationalbank har endvidere i notat af 21. september 2008 (bilag I-D) anført, at

Finanstilsynet efter at have gennemgået cirka 40 % af bankens største udlånsengagementer

ikke har konkluderet, at banken ikke opfyldte solvenskravet i lov om finansiel virksomhed

§ 124.

Banken opfyldte således lovgivningens solvenskrav i den periode, hvor Part K

var administrerende direktør, og det var først den 13. november 2008, det blev konstateret,

at banken ikke kunne opfylde lovens solvenskrav.

1.3.2 Likviditet

Banken har helt frem til sensommeren 2008 haft en nødvendige likviditet, jf. den dagæl-

dende § 152, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.

Af bankens halvårsrapport for 1. halvår 2007 fremgår det, at banken havde en likviditets-

overdækning på 23 % i forhold til lovkravet i den dagældende lov om finansiel virksomhed

§ 152, stk. 1. Af bankens halvårsrapport for 1. halvår 2008 fremgår det, at banken havde en

likviditetsoverdækning på 89,3 % i forhold til lovkravet. Der kan supplerende henvises

årsrapporterne for 2005-2007, jf. bilag 21-23.

Som ovenfor anført udarbejdede bankens ledelse løbende kvartalsrapporter til bestyrelsen,

Rapporterne (der er fremlagt som sagens bilag 82, bilag 258, bilag 83, bilag 259, bilag 94, - 209 -

bilag 96, bilag 260 og bilag 261) indeholder oplysninger om bankens ansvarlige kapital,

solvens, likviditet og bankens funding.

Finanstilsynet har ikke haft bemærkninger til bankens opgørelse af bankens likviditet.

Det kan endvidere lægges til grund, at bankens ledelse løbende havde fokus på bankens

likviditetssituation, herunder sikrede adgang til den nødvendige funding. Som dokumenta-

tion herfor er fremlagt bilag M-11 e-mail af 6. februar 2008 fra Person 30 (”status

likviditet 6feb08”).

Banken har ikke på noget tidspunkt haft en likviditet, som var under lovkravet på 1,0. Det

fremgår af referatet af koncernledermødet den 25. februar 2008 (fremlagt som bilag K-11),

at koncernledelsen traf beslutning om, at bankens likviditetsbrøk i henhold til lov om fi-

nansiel virksomhed § 152 skulle være 2,0 (svarende til det dobbelte af lovkravet på 1,0).

Arbejdet med at opfylde denne målsætning blev overvåget dagligt, og den blev opfyldt

ultimo juni 2008.

Det fremgår af de under sagen fremlagte e-mails, herunder særligt bilag M-11.6, at ban-

kens ledelse løbende blev holdt opdateret om bankens likviditetssituation, og at der i perio-

den frem til Part K's fratræden var en betydelig likviditetsmæssig overdækning

i forhold til lovens krav.

Finansiel Stabilitet har fremlagt en række e-mails fra likviditets- og fondschef V8

til blandt andre administrerende direktør Part K , og konkluderer

på baggrund af indholdet af de pågældende e-mails, at banken ikke havde en forsvarlig

likviditet. Det bestrides.

V8's e-mails skal alene ses som et øjebliksbillede af likviditetssituatio-

nen, og de pågældende e-mails er ikke et udtryk for, at bankens likviditetssituation var

uforsvarlig. V8's udsagn i de af sagsøger fremlagte e-mails skal endvi-

dere sammenholdes med de konkrete oplysninger om bankens faktiske likviditet og blandt - 210 -

andet fondschef V8's bemærkning på koncernledermødet den 15. maj

2008, jf. bilag K-11, om bankens likviditetssituation.

2.0 V2 A/S

2.1 Generelt

Finansiel Stabilitet har i det væsentlige gjort gældende, at banken ikke har foretaget en

vurdering af kundens kreditværdighed, og at det derfor var uforsvarligt at yde (fortsat) kre-

dit til kunden uden tilstrækkelig sikkerhed. Det bestrides.

Sagsøger gør erstatningsansvar gældende i forhold til 8 bevillinger, hvoraf Part K

alene har bevilliget 2. De 8 angiveligt ansvarspådragende bevilliger er følgende:

• Valutaline på kr. 50.000.000, bevilliget af Part K den 26. marts 2006

og godkendt af bestyrelsen den 1. maj 2006. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

611.204,60

• Kassekredit på kr. 24.000.000 og kr. 4.200.000, bevilliget af V4

den 15. august 2007 og godkendt af bestyrelsen af 21. august 2007. Sagsøger har

opgjort sit tab til to beløb, dels kr. 21.445.121,78, dels kr. 27.576,88

• Forhøjelse af pantebrevskredit med kr. 10.000.000 og kassekredit på kr. 4.000.000,

bevilget af V4 den 15. august 2007 og godkendt af bestyrelsen

den 21. august 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til to beløb, dels kr.

24.861.567,42, dels kr. 1.403.394,44

• Udlægskredit på kr. 17.000.000 og huslejekredit på kr. 4.700.000, bevilget af

V4 den 15. august 2007 og godkendt af bestyrelsen den 21. au- - 211 -

gust 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til to beløb, dels kr. 3.548.287,47, dels kr.

7.841.472,04

• Forhøjelse af valutaline på kr. 2.000.000 og forhøjelse af line til renteswap på kr.

5.000.000, bevilget af Part K den 21. oktober 2007 og godkendt af be-

styrelsen den 29. oktober 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til kr. 15.132.047,31

• Forhøjelse af valutaline med kr. 25.000.000, bevilget af V4 den

29. januar 2008 og godkendt af bestyrelsen den 4. februar 2008. Sagsøger har op-

gjort sit tab til kr. 555.799,09

• Forhøjelse af overtræk på kr. 2.500.000, bevilget af V4 den 13.

august 2008 og godkendt af bestyrelsen den 19. august 2008. Sagsøger har opgjort

sit tab til kr. 1.929.095,73

Baggrunden for samtlige af de ydede kreditter var bankens forretnings- og kreditmæssige

tiltro til V2 A/S -koncernen og dets ejer Vidne 31 . Disse overvejelser frem-

går blandt andet af det notat, som var vedlagt kreditindstillingen vedrørende selskabet

Virksomhed 27 ApS (bevillingsnr. 5566), som blev behandlet af bestyrelsen den 21. au-

gust 2007 (E7, side 3516ff).

Efter Part K's opfattelse var såvel de kreditter, der blev bevilget som presse-

rende i henhold til § 70-instruksens pkt. 2.7 (og efterfølgende efterbevilget af bestyrelsen)

som dem der blev bevilget af bestyrelsen på baggrund af en låneindstilling, forsvarlige og

bevilget ud fra saglige forretningsmæssige hensyn til bankens interesser. Det forhold, at

kreditter er blevet bevilget som presserende, er ikke ansvarspådragende i sig selv. Sagsøger

har ikke påvist at der er opstået tab på de af banken ydede kreditter som følge af anvendel-

sen af efterbevillingsproceduren. Part K var og er heller ikke bekendt med

eventuelle mangler ved sagsbehandlingen eller i kreditvurderingerne, herunder at sådanne

kunne have været undgået ved anvendelsen af en anden procedure. - 212 -

Bevillingerne – og engagementerne med V2 A/S -koncernen – er alle blevet vurderet af

kreditkontoret, hvilket er sket både i forbindelse med selve bevillingen og i forbindelse

med den årlige engagementsgennemgang i 2007 (E2, side 1170). De er ligeledes blevet

behandlet af intern revision i intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet 2006

(E2, side 771 og side 783-785), og årsregnskabet 2007 (E2, side 1258-1259 og side 1261)

samt af ekstern revision i forbindelse med aflæggelse af årsregnskab i 2007 (E2, side 1219-

1221) som alle har vurderet, at engagementets bonitet var målt korrekt, og at der ikke var

objektiv indikation for værdiforringelse.

V2 A/S -engagementet blev også gennemgået af Finanstilsynet i forbindelse med Til-

synets inspektion af banken i marts 2007, og Finanstilsynet havde ikke bemærkninger til

dette engagement (TEC, side 5957).

2.2 V2 A/S

2.2.1 Valutaline på 50.000.000 – bevilget den 26. marts 2007 – tab kr. 611.204,60

Denne bevilling indgår som en delmængde af sagsøgers påstand 1.

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. sikkerhedsoversig-

ten (E4, side 1292-1294).

Sagsøgers synspunkt om, at V2 A/S og Vidne 31 ikke havde

særlige forudsætninger for valutaspekulation, bestrides som værende udokumenteret. - 213 -

Det fremgår af engagementsændringsskemaet, at banken har udarbejdet en ansøgning af

28. februar 2006. Det må imidlertid bero på en fejl, at der i engagementsændringsskemaet

henvises til denne ansøgning, idet denne ansøgning – der på bevillingstidspunktet var cirka

1 år gammelt – vedrører et andet lån end det aktuelle.

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 26. marts 2007 og kreditten blev efterbevilget

af bestyrelsen den 1. maj 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at sikkerhedsværdien (3 ejerpan-

tebreve i ejendommen Adresse 21 i Aarhus) var 0 kr., idet pantebrevene også lå til sik-

kerhed for andre engagementer. Sagsøger gør også gældende, at den af Vidne 31

underskrevne kaution ikke havde nogen sikkerhedsværdi, idet Vidne 31's formue

var knyttet op til værdien af hans selskaber. Det anføres også af sagsøger, at banken ikke

indhentede foreløbige saldobalancer, ligesom det anføres, at selskabet i henhold til årsrap-

porten fra 2006 havde en meget lav likviditets- og solvensgrad. Det anføres herudover, at

selskabet ifølge årsrapporten fra 2006 havde kortfristede gældsforpligtelser på kr.

199.166.253, og at selskabet ikke havde mulighed for at betale den kortfristede gæld.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig. - 214 -

Det gøres også gældende at de til banken tilsagte sikkerheder for kreditten var såvel for-

svarlige som branchemæssigt konforme på daværende tidspunkt.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i kernesystemet som i den fysiske lå-

nesag/dokumentmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt

de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden for, at

kreditvurderingen har været uforsvarlig.

2.2.2 Kassekredit på kr. 24.000.000 og kassekredit på 4.200.000 – bevilget den 15. au-

gust 2007 – tab kr. 21.445.121,78 og kr. 27.576,88

Sagsøgers krav knyttet til kassekreditten på kr. 24.000.000 udgør påstand 2. Kravet knyttet

til kassekreditten på kr. 4.200.000 var omfattet af påstand 3, som er bortfaldet.

…..

Det må formentlig bero på en fejl, at medarbejdere i banken ikke har foretaget (eller med-

taget) en analyse af selskabets regnskab for 2006 (der blev offentliggjort den 25. juni 2007)

i forbindelse med udarbejdelse af bevillingsindstillingen. Det fremgår imidlertid af den

som bilag 435.1733 fremlagte årlige engagements gennemgang for V2 A/S

at afdelingen den 18. september 2007 har gennemgået selskabets årsrapport for 2006 (se

E7 side 6830). Part K har heller ikke været bekendt med, at bankens medar-

bejdere – angiveligt – ikke har vurderet de erhvervede ejendomme. Da sagsøger ikke har

fremlagt kopi af materialet fra den fysiske sagsmappe kan det imidlertid ikke udelukkes at

banken var i besiddelse af årsrapporten for 2006 (årsrapporten for 2006 ses E7 side 3619)

på tidspunktet for udarbejdelse af bevillingen, ligesom det ikke kan udelukkes at banken

var i besiddelse af vurderinger af de pågældende ejendomme. Det bemærkes at der i relati-

on til ejendommen i By 14 blev indhentet oplysninger om lejeindtægter og cash-flow og

udarbejdet rentabilitetsberegninger, se eksempelvis E7 side 235, 335 og 6857. - 215 -

Det kan dog uanset en eventuel manglende analyse af regnskabet for 2006 lægges til

grund, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af kundens forhold,

og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 1512 ff.).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

V4 bevilgede kreditten den 15. august 2007, hvori er anført:

”Enig i indstilling. Der er kaution af Vidne 31 og vi får ejerpant i ejendommene efter BRF. Bevilget i Part K's fravær som presserende sag.”

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 21. august 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at sikkerhedsværdien (et ejerpan-

tebrev i de erhvervede ejendomme A19-A20 i By 14 og Adresse 17 i Aarhus og ejerpante-

brev i ejendommen Adresse 21 i Aarhus, sikkerhed i anparterne i V22 ApS

samt selvskyldnerkaution fra Vidne 31 ) i henhold til forretningsgangenes pkt.

3.4.1.3 var kr. 0. Dette bestrides i det hele.

Sagsøger gør også gældende, at banken ikke har vurderet de pågældende ejendomme, at

der ikke er udarbejdet likviditetsbudget, ligesom der ikke blev taget stilling til cash flow

eller udarbejdet rentabilitetsanalyse. Dette bestrides også i det hele.

Sagsøger har endvidere gjort gældende, at banken ikke har indhentet selskabets regnskab

for 2006, ligesom det gøres gældende, at sikkerhedsværdien af Vidne 31's selv- - 216 -

skyldnerkaution var begrænset, idet hans formue bestod i værdierne i selskabet. Dette be-

strides også.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten som presseren-

de uden for sin bevillingskompetence. Dette bestrides.

Det er sagsøger, der bærer bevisbyrden for de påberåbte forhold, herunder at den bevilgede

kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet. Part K gør således

gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvurderingen af engagementet, og at

banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig. De oplysninger, som bankens

medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen, fandtes ikke alene i bankens

LEO-system og i kernesystemet, men også på den fysiske lånesag. Det bemærkes, at sag-

søger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indholdet af de fysiske sagsmapper, og alle-

rede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været

uforsvarlig.

2.2.3 Forhøjelse af valutaline med kr. 20.000.000 og forhøjelse af kredit til renteswap

med kr. 50.000.000 – bevilget den 21. oktober 2007 – tab henholdsvis kr. 422.867,12 og

kr. 15.132.047,31.

Kravet knyttet til valutalinen på kr. 20.000.000 indgår som en delmængde af påstand 1,

mens kravet knyttet til renteswappen udgør påstand 4.

…..

Det må formentlig bero på en fejl, at selskabets virksomhedsprofil ikke er blevet opdateret

med de seneste regnskabstal (regnskab for 2006). Part K har ikke været be-

kendt hermed.

Af den af banken udarbejdede regnskabsanalyse fremgår: - 217 - …..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken havde endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken

udarbejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 1609).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 21. oktober 2007 og kreditten blev efterbevil-

get af bestyrelsen den 28. oktober 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at sikkerhedsværdien (3 ejerpan-

tebreve i ejendommen Adresse 21 i Aarhus, sikkerhed i anparterne i selskabet

V22 ApS og selvskyldnerkaution fra Vidne 31 ) var kr. 0, idet disse ejer-

pantebreve mm. også lå til sikkerhed for andre engagementer. Det gøres også gældende, at

selskabet i henhold til årsrapporten fra 2006 havde en meget lav likviditets- og solvens-

grad. Det anføres herudover, at selskabet ifølge årsrapporten fra 2006 havde kortfristede

gældsforpligtelser på kr. 199.166.253, og at selskabet ikke havde mulighed for at betale

den kortfristede gæld.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur- - 218 -

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

Sagsøger gør, uden nærmere angivelse af hvorfor, gældende, at Part K ved at

bevilge forhøjelsen på kr. 5.000.000, også er ansvarlig for den oprindelige bevilling på kr.

12.000.000. Dette bestrides.

2.2.4 Forhøjelse af valutaline med kr. 25.000.000 – bevilget den 29. januar 2008 – tab kr.

555.799,09.

Kravet udgør en delmængde af påstand 1.

Af den som bilag 112.43 fremlagte revisorerklæring af 31. juli 2008 (E4, side 1633) frem-

går det, at V2 A/S pr. 31. december 2007 havde en formue på ca. kr. 24

mio.

…..

Det må formentlig bero på en ekspeditionsfejl, at selskabets virksomhedsprofil ikke er ble-

vet opdateret med de seneste regnskabstal (regnskab for 2006). Part K har

ikke været bekendt hermed.

Af den af banken udarbejdede regnskabsanalyse fremgår:

….. - 219 -

Det kan dog uanset en eventuel manglende analyse af årsregnskabet for 2006 lægges til

grund, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af kundens forhold,

og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken havde endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken

udarbejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 1649).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

V4 indstillede kreditten til godkendelse den 28. januar 2008 og anførte, at:

”Rammen for finansielle instrumenter er reelt kr. 265 mio. Denne ændring er mere fleksibel alternativ til i stedet af optage valutalån. Enig i indstilling. Bevilges af * under 25%-kompetencen.” * Part K

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 4. februar 2008.

Sagsøger gør gældende, at bankens sikkerhed for kreditten og garantien (en række ejerpan-

tebreve) var kr. 0. Det gøres også gældende, at selskabet i henhold til årsrapporten fra 2006

havde en meget lav likviditets- og solvensgrad. Det anføres herudover, at selskabet ifølge

årsrapporten fra 2006 havde kortfristede gældsforpligtelser på kr. 199.166.253, og at sel-

skabet ikke havde mulighed for at betale den kortfristede gæld.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten og garantien i

strid med sin bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides. Det er sagsøger, der bærer bevisbyr-

den for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet. Part K

gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvurderingen af

engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig. De oplys-

ninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen, fandtes ikke - 220 -

kun i bankens LEO-system, men tillige i banken kernesystem samt i den fysiske sagsmap-

pe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indholdet af den

fysiske sagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden for, at

kreditvurderingen har været uforsvarlig.

2.3 Virksomhed 3 A/S

2.3.1 Udlægskredit på kr. 17.000.000 og kassekredit på kr. 4.700.000 – bevilget den 15.

august 2007 – tab henholdsvis 7.841.472,04 og kr. 3.548.287,47.

Kravet knyttet til udlægskreditten på kr. 17.000.000 udgør påstand 6, mens kravet knyttet

til kassekreditten på 4.700.000 udgør en delmængde af påstand 5.

……

Det må formentlig bero på en ekspeditionsfejl, at selskabets virksomhedsprofil ikke er ble-

vet opdateret med regnskabstal. Part K har ikke været bekendt hermed.

Af bankens regnskabsanalyse (bilag 112.55, E4, side 1896) for regnskabsåret 2006 frem-

går:

…..

Banken havde endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken

udarbejdede sikkerhedsoverdigt (E4, side 2065).

Det må lægges til grund, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering

af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 21. august 2007. - 221 -

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at sikkerhedsværdien (ejerpante-

brev i ejendommen Adresse 35 i Aarhus, A20 i By 14 , selvskyldnerkaution fra

Vidne 31 og V2 A/S ) var tvivlsom. Sagsøger gør også gældende,

at banken ikke har vurderet den ejendom, som kreditten vedrørte, samt at banken ikke har

foretaget cash flow- eller rentabilitetsanalyse af ejendommen. Det gøres også gældende, at

selskabet havde en meget lav likviditets- og solvensgrad, ligesom selskabet havde kortfri-

stede gældsforpligtelser på kr. 21.083.699 og at selskabet ikke havde mulighed for at be-

tale den kortfristede gæld.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditterne udenfor sin

bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke alene i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af den fysiske sagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

2.3.2 Kassekredit på kr. 24.000.0000 – bevilget den 19. juni 2008 – tab kr. 21.445.121,78

(frafaldet)

Kravet er omfattet af påstand 2, idet kreditten på kr. 24.000.000 bevilliget til V2 A/S

den 14. august 2007 (se oven for under punkt 2.2.2) ved denne bevilling flyttes

til selskabet Virksomhed 3 A/S . - 222 -

Det bemærkes at banken havde indhentet og analyseret selskabets årsrapport, hvilket frem-

går af den årlige engagementsgennemgang, jf. E7 side 6857ff.

2.3.3 Forhøjelse af overtræk på kr. 2.500.000 – bevilget den 13. august 2008 – tab kr.

1.929.095,73

Kravet indgår som en delmængde af påstand 5.

…..

Det må formentlig bero på en ekspeditionsfejl, at selskabets virksomhedsprofil ikke er ble-

vet opdateret med regnskabstal. Part K har ikke været bekendt hermed.

Af bankens regnskabsanalyse (bilag 112.55, E4, side 1896) for regnskabsåret 2007 fremgår

det, at:

…..

Banken havde endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken

udarbejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 2292).

Det må lægges til grund, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering

af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 19. august 2008.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at sikkerhedsværdien (en række

ejerpantebreve, selvskyldnerkaution fra Vidne 31 og V2 A/S ,

samt sikkerhed i en deponeret købesum) var kr. 0, dels fordi ejerpantebrevene var stillet til

sikkerhed for andre engagementer, dels fordi sikkerhedsværdien af det deponerede beløb - 223 -

kun var på kr. 1.500.000. Sagsøger gør i den forbindelse gældende, at overtrækket var gi-

vet blanco på et tidspunkt, hvor der var selskabet og koncernen som helhed var et blanco-

element på henholdsvis kr. 53.927.000 og kr. 158.232.000. Sagsøger har gjort gældende, at

bankens begrundelse for at yde kreditten ikke havde støtte i de faktiske forhold.

Endelig har sagsøger gjort gældende, at selskabets likviditet i henhold til årsrapporten fra

2007 var begrænset.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten udenfor sin

bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

2.4 Virksomhed 5 A/S

2.4.1 Forhøjelse af pantebrevskredit på kr. 10.000.000 og kassekredit på kr. 4.000.000 –

bevilget den 15. august 2007 – tab henholdsvis 24.861.567,42 og kr. 1.403.394,44.

Kravet knyttet til forhøjelsen af pantebrevskreditten udgør påstand 7, mens kravet knyttet

til kassekreditten udgør påstand 8.

….. - 224 -

Selskabet var ifølge engagementsændringsskemaet ikke klassificeret, hvilket må bero på en

ekspeditionsfejl. Part K var ikke bekendt hermed.

…..

Det må formentlig bero på en fejl, at selskabets virksomhedsprofil ikke er blevet opdateret

med regnskabstal. Part K har ikke været bekendt hermed. Det fremgår imid-

lertid af skemaet, der blev behandlet af bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 21. august

2007, at selskabets regnskabstal for 2006 var gennemgået af banken (E7, side 3523, sam-

menholdt med tallene fra årsrapporten for 2006 E7, side 2988).

Af bankens regnskabsanalyse (bilag 112.55, E4, side 1896) for regnskabsåret 2006 fremgår

det, at:

…..

Det må lægges til grund, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering

af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Det bestrides i den

forbindelse, at Part K skulle være erstatningsansvarlig for tidligere bevilgede

kreditter.

Banken havde endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken

udarbejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 2667).

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 21. august 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at banken ikke havde indhentet

eller analyseret selskabets regnskaber på tidspunktet for bevillingen, og at det af balancen

til årsrapporten (2006) fremgår, at selskabet ikke havde nogen likviditet til at betale de

kortfristede gældsforpligtelser på i alt kr. 70.509.344. Sagsøger gør også gældende, at selv- - 225 -

skyldnerkautionerne fra Vidne 31 og V2 A/S ikke havde nogen

sikkerhedsværdi. Endelig gør sagsøger gældende, at banken ikke havde taget stilling til den

risiko, som selskabets aktiviteter medførte.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af de fysiske lånesager, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

3.0 V6 A/S / Vidne 20

3.1 Generelt

Finansiel Stabilitet har i det væsentlige gjort gældende, at banken ikke har foretaget en

vurdering af kundens kreditværdighed, og at det derfor var uforsvarligt at yde (fortsat) kre-

dit til kunden uden tilstrækkelig sikkerhed. Det bestrides.

Sagsøger gør ansvar gældende på følgende 4 bevillinger, hvoraf Part K har

bevilliget dem alle. Der er tale om følgende bevillinger: - 226 -

• Kassekredit på 60.000.000, bevilliget den 20. juni 2006 af Part K og

godkendt af bestyrelsen den 26. juni 2006. Tabet er af sagsøger opgjort til kr.

48.302.707,09

• Kassekredit på kr. 20.000.000, bevilget af Part K den 26. januar 2007

og godkendt af bestyrelsen den 5. februar 2007. Tabet er af sagsøger opgjort til kr.

18.131.711,67

• Garanti på kr. 6.000.000, bevilget af Part K den 14. august 2007 og

godkendt af bestyrelsen den 21. august 2007. Tabet er af sagsøger opgjort til kr.

4.518.647,82

• Kassekredit på kr. 61.000.000 og restkøbesumgaranti på kr. 55.155.000 bevilget af

Part K den 24. oktober 2007. Tabet er af sagsøger opgjort til dels kr.

54.693.698,24, dels kr. 7.127.103,53

Der er ikke ydet Vidne 42 eller hans selskaber nye bevillinger efter oktober 2007. Bag-

grunden for de ydede kreditter var bankens forretnings- og kreditmæssige tiltro til V6 A/S-koncernen og dets ejer Vidne 20 på bevillingstidspunkterne.

Efter Part K's opfattelse var såvel de kreditter, der blev bevilget af Part K

som presserende i henhold til §70-instruksens pkt. 2.7 (og efterfølgende efterbe-

vilget af bestyrelsen) som dem der blev bevilget af bestyrelsen på baggrund af en låneind-

stilling, forsvarlige og bevilget ud fra saglige forretningsmæssige hensyn til banken. Det

forhold, at flere af kreditterne er blevet bevilget som presserende, er ikke ansvarspådragen-

de i sig selv. Part K har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved sags-

behandlingen, herunder eventuelle mangler ved kreditvurderingerne.

Bevillingerne – og engagementerne med V6 A/S -koncernen – er alle dels vurderet af kre-

ditkontoret i forbindelse med bevillingen og i forbindelse med den årlige engagementsgen-

nemgang i 2007 (E2, side 1162) og juni 2008 (E8, side 2180), dels af intern revision i in- - 227 -

tern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet 2006 (E2, side 771 og side 776-777),

og årsregnskabet 2007 (E2, side 1258-1259 og side 1260) samt af ekstern revision i forbin-

delse med aflæggelse af årsregnskab i 2007 (E2, side 1219-1221) som alle har vurderet, at

engagementet var målt korrekt, og at der ikke var objektiv indikation for værdiforringelse

forud for efteråret 2008.

V6 A/S -engagementet blev også gennemgået af Finanstilsynet i forbindelse med tilsynets

inspektion af banken i marts 2007, hvor Finanstilsynet ikke havde bemærkninger til dette

engagement (TEC, side 5957).

3.2 V6 A/S

3.2.1 Kassekredit på kr. 60.000.000 – bevilget den 20. juni 2006 – tab 48.302.707,09

Kravet udgør påstand 9.

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold og af den virksomhed, der skulle opkøbes, og på denne baggrund fundet

kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 3029).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 20. juni 2006 og kreditten blev efterbevilget af

bestyrelsen den 26. juni 2006. - 228 -

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at selskabets store balancesum

var udtryk for en stor gældsoptagelse og opskrivninger og dermed ikke reelle værdier i

selskabet. Sagsøger gør også gældende, at koncernen genererede et negativt cash flow, og

at selskabets drift reelt var lånefinansieret. Det gøres også gældende, at banken ikke havde

indhentet og analyseret datterselskabernes regnskaber, og at det som følge heraf ikke var

muligt for banken at vurdere koncernens kreditværdighed. Sagsøger gør endvidere gæl-

dende, at sikkerhederne (ejerpantebreve i en række ejendomme) pant i anparterne i

V51 A/S og aktiekapitalen i V6 A/S samt selvskyldnerkaution fra Vidne 20 )

var tvivlsom, idet en del sikkerhederne allerede indgik som sikkerhed i eksisterende enga-

gementer samt fordi banken ikke havde foretaget en vurdering af de ejendomme, som ban-

ken havde pant i. Sagsøger gør tillige gældende, at banken ikke har foretaget nogen vurde-

ring af det selskab eller de pantebreve, som V6 A/S erhvervede for kreditten.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det var fuldt ud forret-

ningsmæssigt forsvarligt at yde kreditten til V6 A/S med henblik på opkøb af

selskabet V51 A/S . Det er sagsøger, der bærer bevisbyrden for, at den bevilgede kre-

dit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet. Part K gør således gæl-

dende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvurderingen af engagementet, og at ban-

ken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig. De oplysninger, som bankens med-

arbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen, fandtes ikke kun i bankens LEO-

system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysiske sagsmappe. Det bemærkes, at

sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indholdet af de fysiske sagsmapper, og

allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har

været uforsvarlig.

3.2.2 Garanti på kr. 6.000.000 – bevilget den 14. august 2007 – tab kr. 4.518.647,82 - 229 -

Kravet udgør påstand 10.

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 3132).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 14. august 2007 og kreditten blev efterbevilget

af bestyrelsen den 21. august 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at garantien blev udstedt uden at

selskabet stillede sikkerhed, og at selskabets store balancesum var udtryk for en stor

gældsoptagelse og opskrivninger og dermed ikke reelle værdier i selskabet. Sagsøger gør

også gældende, at koncernen genererede et negativt cash flow, og at selskabets drift reelt

var lånefinansieret. Det gøres også gældende, at banken ikke havde indhentet og analyseret

datterselskabernes regnskaber, og at det som følge heraf ikke var muligt for banken at vur-

dere koncernens kreditværdighed. Sagsøger gør endvidere gældende, at banken ikke har

vurderet, om V6 A/S' manglende indfrielse af blandt andet en kassekredit på kr.

66 mio. som forudsat den 1. juli 2017, skulle have betydning for bevillingen.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede garantien uden for sin

bevillingskompetence. - 230 -

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

3.2.3 Kassekredit på kr. 61.000.000 – bevilget den 24. oktober 2007 – tab kr.

54.693.698,24

Kravet udgør påstand 11.

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 3809).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 24. august 2007 og kreditten blev efterbevilget

af bestyrelsen den 29. august 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at selskabets store balancesum - 231 -

var udtryk for en stor gældsoptagelse og opskrivninger og dermed ikke reelle værdier i

selskabet. Sagsøger gør også gældende, at koncernen genererede et negativt cash flow, og

at selskabets drift reelt var lånefinansieret. Sagsøger gør endvidere gældende, at banken

ikke har vurderet, om V6 A/S' manglende indfrielse af blandt andet en kassekre-

dit på kr. 66 mio. som forudsat den 1. juli 2017, skulle have betydning for bevillingen.

Det gøres også gældende, at banken ikke havde indhentet og analyseret datterselskabernes

regnskaber, og at det som følge heraf ikke var muligt for banken at vurdere koncernens

kreditværdighed. Sagsøger gør endvidere gældende, at sikkerhederne (pant i aktiekapitalen

i V54 A/S og kaution fra Vidne 20 ) var 0. Det gøres endvidere gældende, at

banken ikke har foretaget nogen vurdering af det selskab, som V6 A/S erhverve-

de for kreditten.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke alene i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

3.2.4 Restkøbesumgaranti på kr. 55.155.000 – bevilget den 24. oktober 2007 – tab kr.

7.127.103,53

Kravet udgør påstand 12. - 232 -

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 3809).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 24. august 2007 og kreditten blev efterbevilget

af bestyrelsen den 29. august 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at garantien er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at selskabets store balancesum

var udtryk for en stor gældsoptagelse og opskrivninger og dermed ikke reelle værdier i

selskabet. Sagsøger gør også gældende, at koncernen genererede et negativt cash flow, og

at selskabets drift reelt var lånefinansieret. Sagsøger gør endvidere gældende, at banken

ikke har vurderet, om V6 A/S' manglende indfrielse af blandt andet en kassekre-

dit på kr. 66 mio. som forudsat den 1. juli 2017, skulle have betydning for bevillingen.

Det gøres også gældende, at banken ikke havde indhentet og analyseret datterselskabernes

regnskaber, og at det som følge heraf ikke var muligt for banken at vurdere koncernens

kreditværdighed. Sagsøger gør endvidere gældende, at banken ikke fik pant i den ejendom,

som blev erhvervet for garantien, og at ejendommens værdi ikke var blevet vurderet. Det

gøres i forhold til sikkerheder gældende, at Vidne 20's kautionsforpligtelse ikke var hav-

de nogen reel værdi. - 233 -

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede garantien som presseren-

de uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillings-

kompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af den fysiske sagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

Det gøres tillige gældende at Part K's eventuelle erstatningsansvar i relation til

denne bevillig er forældet.

3.3 Vidne 20

3.3.1 Kassekredit på kr. 20.000.000 – bevilget den 26. januar 2007 – tab kr.

18.131.711,67

Kravet udgør påstand 13.

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Det kan i relation til

oplysningen om, at banken har vurderet Vidne 20's rådighedsbeløb, som værende ”meget

utilfredsstillende”, bemærkes, at dette naturligvis skal ses i sammenhæng med de efter

bankens opfattelse generelt gode økonomiske forhold i V6 A/S -koncernen. - 234 -

Banken havde endvidere modtaget en revisorattesteret formueopgørelse for Vidne 20

(bilag 349, E4, side 2731) af 10. oktober 2005, hvoraf det fremgår, at Vidne 20 have en

personlig formue på ca. kr. 317 mio.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 3896).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 26. januar 2007 og kreditten blev efterbevilget

af bestyrelsen den 5. februar 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at banken ikke havde foretaget

en vurdering af de pantebreve, der blev indkøbt for kreditten, og at Vidne 20 ifølge ban-

kens egen opfattelse havde et utilfredsstillende månedligt rådighedsbeløb. Det gøres også

gældende, at koncernen genererede et negativt cash flow, og at selskabets drift reelt var

lånefinansieret.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi- - 235 -

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af den fysiske sagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

4.0 Vidne 30

4.1 Generelt

Finansiel Stabilitet har i det væsentlige gjort gældende, at banken ikke har foretaget en

vurdering af kundens kreditværdighed, og at det derfor var uforsvarligt at yde (fortsat) kre-

dit til kunden uden tilstrækkelig sikkerhed. Det bestrides.

Sagsøger gør erstatningsansvar gældende i forhold til 3 bevillinger, hvoraf Part K

har bevilget dem alle. De 3 angiveligt ansvarspådragende bevilliger er følgende:

• Udlægskredit på kr. 26.000.000 bevilget af Part K den 10. oktober

2006 og godkendt af bestyrelsen den 30. oktober 2006. Sagsøger har opgjort sit tab

til kr. 20.631.830,56

• Afregningskredit på kr. 27.000.000 oprindeligt bevilget af V4 med

kr. 30.000.000 den 18. juni 2007 og godkendt af bestyrelsen den 25. juni 2007.

Sagsøger har opgjort sit tab til kr. 14.149.255,90

• Lån på kr. 3.000.000 oprindeligt bevilget af V4 den 18. juni 2007

godkendt af bestyrelsen den 25. juni 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

2.299.876,39

Der er ikke ydet nye bevillinger til Vidne 30 eller hans selskaber efter juni 2007. Bag-

grunden for de ydede kreditter var bankens forretnings- og kreditmæssige tiltro til Vidne 30 koncernen og dens ejer Vidne 30 - 236 -

Efter Part K's opfattelse var de kreditter, der blev bevilget af Part K

som presserende i henhold til § 70-instruksens pkt. 2.7 (og efterfølgende efterbevilget

af bestyrelsen) eller bevilget af bestyrelsen på baggrund af en låneindstilling, forsvarlige

og bevilget ud fra saglige forretningsmæssige hensyn til banken. Det forhold, at flere af

kreditterne er blevet bevilget som presserende, er ikke ansvarspådragende i sig selv.

Part K har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved sagsbehandlingen, her-

under eventuelle mangler ved kreditvurderingerne.

Bevillingerne – og engagementerne med Vidne 30 -koncernen – er alle dels vurderet af

kreditkontoret i forbindelse med bevillingen og i forbindelse med den årlige engagements-

gennemgang i 2007 (E2, side 1192) og i maj 2008 (E9, side 2326), dels af intern revision i

intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet 2007 (E2, side 1258-1259 og side

1264) samt af ekstern revision i forbindelse med aflæggelse af årsregnskab i 2007 (E2, side

1219-1221), som alle har vurderet, at engagementet var målt korrekt, og at der ikke var

objektiv indikation for værdiforringelse forud for efteråret 2008.

Vidne 30 -engagementet blev også gennemgået af Finanstilsynet i forbindelse med til-

synets inspektion af banken i marts 2007, hvor Finanstilsynet ikke havde bemærkninger til

dette engagement (TEC, side 5957).

4.2 Virksomhed 57 A/S

4.2.1 Afregningskredit på kr. 30.000.000 – bevilget den 28. juni 2007 – senere overtaget

af henholdsvis Vidne 30 og Virksomhed 1 ApS

Kravet udgør for kr. 3.000.000 en delmængde af påstand 15 i relation til Vidne 30 per-

sonligt samt udgør for kr. 27.000.000 påstand 16 i relation til Virksomhed 1 ApS (se

neden for under punkt 4.4).

….. - 237 -

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 4165).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 18. juni 2007 og kreditten blev efterbevilget af

bestyrelsen den 26. juni 2007.

Kreditten blev efterfølgende overtaget af Vidne 30 med kr. 3 mio. og Virksomhed 1 ApS

med kr. 27 mio. jf. neden for afsnit 4.3.2 og 4.4.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at sikkerhedsværdien af den af

Vidne 30 og selskabet stillede selvskyldnerkaution samt bankens pant i selskabets an-

parter, var kr. 0. Det gøres også gældende, at kreditten blev bevilget samme dag som det

var nødvendigt at bevilge et overtræk til Vidne 30 . Endelig gøres det gældende, at sel-

skabets regnskab for 2006 viste, at selskabet finansierede sig ved gældsoptagelse.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten uden for sin

bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i den fysiske sagsmappe. Det bemær- - 238 -

kes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indholdet af de fysiske sagsmapper,

og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har

været uforsvarlig.

4.3. Vidne 30

4.3.1 Udlægskredit på kr. 26.000.000 – bevilget 10. oktober 2006 – tab kr. 20.631.830,56

Kravet udgør påstand 14.

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 4351).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 10. oktober 2006 og kreditten blev efterbevil-

get af bestyrelsen den 30 oktober 2006.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at banken ikke har foretaget en

tilstrækkelig vurdering af de finansielle, personlige og økonomiske faktorer omkring Vidne 30's

kreditværdighed. Det gøres også gældende, at bankens vurdering af ejendommens

værdi ikke var korrekt, idet banken havde lagt en urealistisk lav forretning til grund. Det

gøres også af sagsøger gældende, at banken skulle have krævet yderligere sikkerheder ud-

over pant i den erhvervede ejendom. - 239 -

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet.

Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kreditvur-

deringen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig.

De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indhol-

det af de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden

for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

4.3.2 Lån på kr. 3.000.000 – bevilget den 14. august 2007 (oprindeligt bevilget til Virksomhed 57 A/S ) – tab kr. 2.299.876,39

Kravet udgør en delmængde af påstand 15.

Det fremgår af sagsøgers processkrift 6, at baggrunden for lånet var, at Vidne 30 i juli

2007 havde trukket i alt kr. 3.000.000 på udlægskreditten vedrørende ejendommen belig-

gende Adresse 10 til brug for erhvervelsen af en bil.

Den 10. juli 2007 underskrev Vidne 30 det som bilag 115.16 (E4, side 4393) fremlagte

gældsbrev og trækket på udlægskreditten blev dermed udlignet.

…..

Virksomhedsprofilen indeholder ikke regnskabstal, hvilket formentlig beror på en ekspedi-

tionsfejl, idet det blandt andet af oplysningerne i den årlige engagementsgennemgang pr. - 240 -

20. september 2007 (E9, side 2326) fremgår at afdelingen har gennemgået årsrapporten for

2006 og vurderet formue og kapitalforholdene.

Af den af banken udarbejdede regnskabsanalyse (E4, side 4170) fremgår:

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 4411).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 14. august 2007 som presserende og kreditten

blev efterbevilget af bestyrelsen den 21. august 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at baggrunden for bevillingen var

et ikke-bevilget overtræk til brug for erhvervelsen af en bil. Sagsøger gør gældende, at

banken ikke indhentede og vurderede Vidne 30's regnskab for 2006 og at banken ikke

krævede sikkerhed for lånet, hvilket var særlig relevant i forhold til koncernens samlede

blancolån.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence. - 241 -

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides. Det bemærkes blandt andet at det

fremgår af sagens bilag 437.503 (E9 side 2326) at banken indhentede regnskabsoplysnin-

ger for Vidne 30 for 2006 og analyserede disse.

Det er sagsøger, der bærer bevisbyrden for, at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne

bevisbyrde er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget

en sædvanlig kreditvurderingen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fun-

det kreditten forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed

ved kreditvurderingen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens ker-

nesystem og i den fysiske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil

ikke har fremlagt indholdet af de fysiske lånesagsmapper, og allerede af den grund kan

sagsøger ikke løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

4.4 Virksomhed 1 ApS

4.2.1 Afregningskredit på kr. 27.000.000 – bevilget den 14. august 2007 (oprindeligt be- Virksomhed 57 vilget til A/S ) – tab kr. 14.149.255,90

Kravet udgør påstand 16.

…..

Det fremgår af den af banken udarbejdede virksomhedsprofil, at selskabet endnu ikke hav-

de aflagt sit første regnskab. Dette må bero på en ekspeditionsfejl, idet selskabet havde

aflagt årsregnskab for 2006 den 24. april 2007, jf. bilag 115.30 (E4, side 4475). Part K

var ikke bekendt med, at selskabets virksomhedsprofil ikke indeholdt aktuelle

regnskabsoplysninger, ligesom Part K ikke var bekendt med eventuelle øvrige

mangler ved kreditbehandlingen. Det bemærkes at afdelingen gennemgik selskabets regn-

skab for 2006 i forbindelse med den årlige engagementsgennemgang den 20. september

2007 (se E9, side 2330). - 242 -

Det må imidlertid lægges til grund, henset til, at bevillingen blot er en ændring af debitor i

forhold til en eksisterende bevilling, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af bevillingens forsvarlighed.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 4584).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Part K bevilgede kreditten den 14. august 2007 og kreditten blev efterbevilget

af bestyrelsen den 21. august 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at banken ikke har foretaget en

kreditvurdering af selskabet, og at sikkerhederne (selvskyldnerkaution fra V49 A/S og

Vidne 30 , samt håndpant i selskabskapitalen i Virksomhed 1 ApS ) var utilstrækkeli-

ge. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at V49 A/S' regnskab for 2006 viste, at

selskabet havde lav solvens, at selskabet havde et negativt cash flow og den store balance-

sum var udtryk for gældsoptagelse. Det gøres også gældende, at banken ikke har vurderet

Vidne 30's privatøkonomiske forhold, ligesom banken ikke havde forholdt sit til, hvad

kreditten skulle bruges til.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten udenfor sin be-

villingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurderingen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur- - 243 -

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske dokumentmappe for lånesagen. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret her-

til ikke har fremlagt indholdet af de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sag-

søger ikke løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

5.0 Vidne 29

5.1 Generelt

Finansiel Stabilitet har i det væsentlige gjort gældende, at banken ikke har foretaget en

vurdering af kundens kreditværdighed, og at det derfor var uforsvarligt at yde (fortsat) kre-

dit til kunden uden tilstrækkelig sikkerhed. Det bestrides.

Sagsøger gør erstatningsansvar gældende i forhold til to bevillinger, hvoraf Part K

har bevilget den ene. De to angiveligt ansvarspådragende bevilliger er følgende:

• Kassekredit på kr. 10.000.000 bevilget af Part K den 26. marts 2017

og godkendt af bestyrelsen 1. maj 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

7.951.706,44

• Kassekredit på kr. 15.000.000 og valutaline kr. 50.000.000 bevilget af V4

den 12. september 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til kr. 16.774.226,19

Baggrunden for de ydede kreditter var bankens forretnings- og kreditmæssige tiltro til

V3 ApS -koncernen og dets ejer Vidne 29 .

Efter Part K's opfattelse var de kreditter, der blev bevilget af Part K

som presserende i henhold til § 70-instruksens pkt. 2.7 (og efterfølgende efterbevilget

af bestyrelsen) eller bevilget af bestyrelsen på baggrund af en låneindstilling, forsvarlige

og bevilget ud fra saglige forretningsmæssige hensyn til banken. Det forhold, at flere af

kreditterne er blevet bevilget som presserende, er ikke ansvarspådragende i sig selv. - 244 -

Part K har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved sagsbehandlingen, her-

under eventuelle mangler ved kreditvurderingerne.

Bevillingerne – og engagementerne med V3 ApS -koncernen – er alle blevet vurderet af

kreditkontoret i forbindelse med bevillingen.

5.2 V3 ApS

5.2.1 Kassekredit på kr. 10.000.000 – bevilget den 26. marts 2007 – tab kr. 7.951.706,44

Kravet udgør påstand 17.

…..

Efter Part K's opfattelse har banken foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 4726).

Part K bevilgede kreditten den 26. marts 2007 og kreditten blev efterbevilget

af bestyrelsen den 1. maj 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at sikkerheder var utilstrækkeli-

ge. Det anføres således, at banken ikke havde dokumentation for Vidne 29's (sel-

skabets ejer) og Holding 13's økonomiske forhold, og at banken derfor ikke

kunne vurdere om kautionen var tilstrækkelig sikkerhed. Det gøres også gældende, at den

sikkerhed, som banken havde i en række pantebreve, alene havde en værdi på kr.

1.125.000 (med et blanco på kr. 8.875.000 til følge). Sagsøger har også gjort gældende, at - 245 -

banken ikke har forholdt sig til de pantebreve, der skulle indkøbes, idet sagsøger i den for-

bindelse anfører, at der var tale om såkaldt skægpantebreve.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Der blevet udarbejdet pan-

tebrevsopstillinger på samtlige pantebreve, som blev købt under kreditten. Banken har på

baggrund af en vurdering af de enkelte pantebreve godkendt hvorvidt disse kunne købes og

fået disse indlagt i et spærret depot. Pantebreve kunne ikke udtages af depotet uden at der

samtidigt skete afdrag på kreditten. Denne praksis for bankens administration af pante-

brevskreditter er beskrevet indgående i V4's og V1's vidneforkla-

ringer.

Det er sagsøger, der bærer bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var

uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet. Part K gør således gældende, at

banken har foretaget en sædvanlig kreditvurderingen af engagementet, og at banken på

baggrund heraf har fundet kreditten forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere

har haft til rådighed ved kreditvurderingen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men

tillige i den fysiske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har

fremlagt indholdet af de fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

5.2.2 Forhøjelse af kassekredit på kr. 15.000.000 og valutaline kr. 50.000.000 (maksimal

risiko kr. 5 mio.) – bevilget den 12. september 2007 – tab kr. 16.774.226,19

Kravet udgør påstand 18.

….. - 246 -

Efter Part K's opfattelse har banken foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 4744).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

V4 bevilgede kreditten den 12. september 2007 og kreditten blev efterbe-

vilget af bestyrelsen den 17. september 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at Vidne 29's økonomi-

ske forhold ikke kunne begrunde en kredit, ligesom det gøres gældende, at banken ikke har

forholdt sig til de pantebreve, der skulle indkøbes, idet sagsøger i den forbindelse anfører,

at der var tale om såkaldt skægpantebreve.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten som presseren-

de uden grund og i strid med sin bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurderingen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur-

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske sagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt

indholdet af de fysiske lånesagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte

bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig. - 247 -

6.0 Vidne 42

6.1 Generelt

Finansiel Stabilitet har i det væsentlige gjort gældende, at banken ikke har foretaget en

vurdering af kundens kreditværdighed, og at det derfor var uforsvarligt at yde (fortsat) kre-

dit til kunden uden tilstrækkelig sikkerhed. Det bestrides.

Sagsøger gør erstatningsansvar gældende i forhold til 10 bevillinger, hvoraf Part K

har bevilget 6. De 10 angiveligt ansvarspådragende bevilliger er følgende:

• Kassekredit på kr. 17.000.000 bevilget af Part K den 15. marts 2001

og godkendt af bestyrelsen den 20. marts 2001. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

2.533.641,94

• Kassekredit på kr. 30.000.000 bevilget af Part K den 24. juli 2006 og

godkendt af bestyrelsen den 16. august 2006. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

21.550.799,68

• Investeringskredit på kr. 10.000.000 bevilget af Part K den 29. oktober

2006 og godkendt af bestyrelsen den 27. november 2006. Sagsøger har opgjort sit

tab til kr. 6.704.797,66

• Kassekredit på kr. 10.000.000 bevilget af Part K den 2. april 2007 og

godkendt af bestyrelsen den 1. maj 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

5.043.980,08

• Kassekredit på kr. 10.000.000 bevilget af Part K den 2. april 2007 og

godkendt af bestyrelsen den 1. maj 2007. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

2.544.872,01 - 248 -

• Kassekredit på kr. 30.000.000 bevilget af V4 den 22. april 2008 og

godkendt af bestyrelsen den 28. april 2008. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

23.634.555,18

• Investerings og driftskredit på kr. 35.000.000 bevilget af Part K den

17. juni 2008 og godkendt af bestyrelsen den 25. juni 2008. Sagsøger har opgjort sit

tab til kr. 6.781.415,56

• Kassekredit på kr. 3.725.000 bevilget af V4 den 12. august 2008

og godkendt af bestyrelsen den 19. august 2008. Sagsøger har opgjort sit tab til kr.

1.572.949,61

• Bevilget overtræk på kr. 15.200.000 bevilget af V4 den 13. august

2008 og godkendt af bestyrelsen den 19. august 2008. Sagsøger har opgjort sit tab

til kr. 10.050.993,31

• Bevilget overtræk på kr. 9.446.557,22 bevilget af Vidne 2 den 28. oktober

2008 og godkendt af bestyrelsen den 27. oktober 2008. Sagsøger har opgjort sit tab

til kr. 8.054.059,34

Baggrunden for de ydede kreditter var bankens forretnings- og kreditmæssige tiltro til

Vidne 42 -koncernen og mangeårige kendskab dets ejer Vidne 42 .

Efter Part K's opfattelse var de kreditter, der blev bevilget af Part K

som presserende i henhold til § 70-instruksens pkt. 2.7 (og efterfølgende efterbevilget

af bestyrelsen) eller bevilget af bestyrelsen på baggrund af en låneindstilling, forsvarlige

og bevilget ud fra saglige forretningsmæssige hensyn til banken. Det forhold, at flere af

kreditterne er blevet bevilget som presserende, er ikke ansvarspådragende i sig selv.

Part K har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved sagsbehandlingen, her-

under eventuelle mangler ved kreditvurderingerne. - 249 -

Bevillingerne – og engagementerne med Vidne 42 -koncernen – er alle dels vurderet

af kreditkontoret i forbindelse med bevillingen og i forbindelse med de årlige engage-

mentsgennemgange, dels af intern revision i intern revisions protokollat vedrørende års-

regnskabet 2006 (E2, side 771 og side 777-779), og årsregnskabet 2007 (E2, side 1258-

1259 og side 1264) samt af ekstern revision i forbindelse med aflæggelse af årsregnskab i

2007 (E2, side 1219-1221) som alle har vurderet, at engagementet var målt korrekt, og at

der ikke var objektiv indikation for værdiforringelse.

Vidne 42 -engagementet blev også gennemgået af Finanstilsynet i forbindelse med

tilsynets inspektion af banken i marts 2007, hvor Finanstilsynet ikke havde bemærkninger

til dette engagement (TEC, side 5957).

6.2 Virksomhed 5 ApS

6.2.1 Kassekredit på kr. 17.000.000 (senere nedsat til kr. 8.500.000) – bevilget den 15.

marts 2001 – tab kr. 2.533.641,94

Kravet udgør en delmængde af påstand 19.

…..

Efter Part K's opfattelse har banken foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen, ligesom

Part K ikke har været bekendt med, at der eventuelt burde have været etableret

sikkerheder.

Banken har endvidere sørget for sikkerheder i videst muligt omfang, jf. den af banken ud-

arbejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5096). - 250 -

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at banken skulle have genetableret

sikkerhed for lånet efter, at de til sikkerhed deponerede pantebreve blev frigivet den 30.

april 2003. Det bestrides, at det under hensyntagen til engagementets beskaffenhed og sel-

skabets forhold var påkrævet at genetablere sikkerheden.

Det er sagsøger, der bærer bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var

uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke løftet. Part K gør således gældende, at

banken har foretaget en sædvanlig kreditvurdering af engagementet, og at banken på bag-

grund heraf har fundet den manglende genetablering af sikkerheder forsvarlig. De oplys-

ninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen, fandtes ikke

kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysiske lånesags-

mappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt indholdet af de

fysiske sagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte bevisbyrden for, at

bankens vurdering har været uforsvarlig.

6.2.2 Kassekredit på kr. 10.000.000 – bevilget den 2. april 2007 – tab kr. 5.043.980,08

Kravet udgør påstand 20.

…..

Det fremgår således, at banken har foretaget en grundig forretningsmæssig vurdering af

kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K har

ikke var været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

Banken sørgede endvidere for at skaffe sikkerhed i videst muligt omfang (E4, side 5217).

Part K bevilgede kreditten den 2. april 2007 og kreditten blev efterbevilget af

bestyrelsen den 1. maj 2007. - 251 -

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at der ikke i henhold til forret-

ningsgangenes punkt 3.6.5 blev indbetalt overdækning, og at der i realiteten var tale om en

kredit på kr. 10.000.000 uden anden sikkerhed end Gl. B1 -aktierne selv. Det gøres

også gældende, at såvel selskabet som koncernen genererede et negativt cash flow og at

banken ikke har forholdt sig hertil.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og at bevillingen dermed er sket uden for Part K's bevillingskom-

petence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurderingen af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur-

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har frem-

lagt indholdet af de fysiske lånesagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

6.2.4 Bevilget overtræk på kr. 15.200.000 – bevilget den 13. august 2008 – tab kr.

10.050.993,31

Kravet udgør en delmængde af påstand 19.

…..

Banken har efter Part K's opfattelse foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen. - 252 -

Banken har endvidere sørger for sikkerheder i videst muligt omfang, jf. den af banken ud-

arbejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5267).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 19. august 2008.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at de stillede sikkerheder var

utilstrækkelige og at selskabet ikke havde en forsvarlig økonomi, herunder likviditet.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten i strid med sin

bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides. Det er sagsøger, der bærer bevisbyr-

den for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke

løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kre-

ditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvar-

lig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt ind-

holdet af de fysiske lånesagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte be-

visbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

6.3 Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS )

6.3.1 Kassekredit på kr. 30.000.000 – bevilget den 22. april 2008 – tab kr. 23.634.555,18

Kravet udgør en delmængde af påstand 21. - 253 -

…..

Banken har efter Part K's opfattelse foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

Banken har endvidere sørger for sikkerheder i videst muligt omfang, jf. den af banken ud-

arbejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5371).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 22. april 2008.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at koncernens blancolån udgjor-

de kr. 136.473.000 på bevillingstidspunktet og at kreditten skulle anvendes til at erhverve

nødlidende pantebreve. Sagsøger gør også gældende, at selskabet havde en begrænset kre-

ditværdighed og at banken ikke har forholdt sig til selskabets begrænsede tilbagebetalings-

evne. Endelig gøres det gældende, at banken burde have sørget for anden sikkerhed udover

de erhvervede pantebreve.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten i strid med sin

bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur- - 254 -

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og

den fysiske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har frem-

lagt indholdet af de fysiske lånesagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

6.3.2 Bevilget overtræk på kr. 9.446.557 – bevilget den 27. oktober 2008 – tab kr.

8.054.059,34

Kravet udgør en delmængde af påstand 21.

…..

Banken har efter Part K's opfattelse foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5401).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Vidne 2 godkendte formelt set på vegne af Part K bevillingen den 13.

august 2008 og kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 27. oktober 2008.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at koncernens blancolån udgjor-

de kr. 136.473.000 på bevillingstidspunktet og at kreditten skulle anvendes til at erhverve 2

pantebreve som banken ikke har vurderet boniteten af. Sagsøger gør også gældende, at

selskabet havde en begrænset kreditværdighed og at banken ikke har forholdt sig til sel- - 255 -

skabets begrænsede tilbagebetalingsevne. Endelig gøres det gældende, at banken burde

have sørget for anden sikkerhed udover de erhvervede pantebreve.

Endelig gør sagsøger gældende, at Vidne 2 bevilgede kreditten i strid med sin bevil-

lingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides. Det er sagsøger, der bærer bevisbyr-

den for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde er ikke

løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvanlig kre-

ditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten forsvar-

lig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvurderingen,

fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i den fysi-

ske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har fremlagt ind-

holdet af de fysiske lånesagsmapper, og allerede af den grund kan sagsøger ikke løfte be-

visbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

6.4 Virksomhed 10 ApS

6.4.1 Kassekredit på kr. 10.000.000 – bevilget den 2. april 2007 – tab kr. 2.544.872,01

Kravet udgør påstand 22.

…..

Efter Part K's opfattelse har banken foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5480). - 256 -

Part K bevilgede kreditten den 2. april 2007 og den blev efterbevilget af be-

styrelsen den 1. maj 2007.

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at kreditten blev ydet til en ny-

etableret virksomhed og uden vurdering af selskabet eller hvad kreditten skulle anvendes

til. Det gøres også gældende, at banken var bekendt med, at selskabet ikke ville generere et

overskud, ligesom det gøres gældende, at de etablerede sikkerheder henset til koncernens

samlede blancolån var utilstrækkelige.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

uden grund og dermed i strid med sin bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur-

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har frem-

lagt indholdet af den fysiske lånesagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

6.5 V11 ApS

6.5.1 Kassekredit på kr. 3.725.000 – bevilget den 12. august 2008 – tab kr. 1.572.949,61

Kravet udgør påstand 25.

….. - 257 -

Efter Part K's opfattelse har banken foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

V4 bevilgede kreditten i Part K's fravær, og anførte:

Vidne ”Enig i indstillingen. Engagementsmæssigt skal 42 ikke højere op, da han i så fald kommer for tæt på 25%-grænsen. Bevilget i * fravær.” * Part K's

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Kreditten blev efterbevilget af bestyrelsen den 19. august 2008.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5584).

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at de etablerede sikkerheder var

utilstrækkelige og at banken burde have taget sikkerhed i lejligheden og anparterne i sel-

skabet, idet det særligt gøres gældende, at selskabets egenkapital var negativ og at koncer-

nens samlede blancolån var betydelige.

Endelig gør sagsøger gældende, at V4 bevilgede kreditten i strid med sin

bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur- - 258 -

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har frem-

lagt indholdet af den fysiske lånesagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

Part K gør tillige gældende at et eventuel erstatningsansvar for denne bevilling

er forældet.

6.6 V10 A/S

6.6.1 Investeringskredit kr. 10.000.000 – bevilget den 29. oktober 2006 – tab kr.

6.704.797,66

Kravet udgør påstand 26.

…..

Efter Part K's opfattelse har banken foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af kundens forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig. Part K

har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen eller den

efterfølgende håndtering af stop loss-klausulen.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5662).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Kreditten blev bevilget af Part K den 29. oktober 2006 og efterbevilget af be-

styrelsen den 27. november 2006. - 259 -

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5584).

Sagsøger gør i relation til denne bevilling gældende, at kreditten er blevet ydet på et ufor-

svarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at de etablerede sikkerheder var

utilstrækkelige, idet banken alene havde fået sikkerhed i de erhvervede værdipapirer som

banken ikke havde vurderet. Det gøres også gældende, at selskabet havde et begrænset

overskud med store kortfristede gældsforpligtelser. Det gøres også gældende, at der ikke

var sikret stop-loss på trods af, at der var aftalt en 10 % overdækning på investeringen.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

i strid med sin bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur-

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har frem-

lagt indholdet af den fysiske lånesagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

Part K gør tillige gældende at et eventuel erstatningsansvar for denne bevillig

er forældet.

6.7 V12 A/S

6.7.1 Kassekredit på kr. 30.000.000 – bevilget den 24. juli 2006 – tab kr. 21.550.799,68

Kravet udgør påstand 27. - 260 -

…..

V12 A/S var ejet i et samarbejde mellem Gl. B1 og Bank 11 . Bag-

grunden for bankernes ønske om at afhænde V12 A/S var blandt andet, at selska-

bet ikke havde leveret tilfredsstillende resultater.

Efter Part K's opfattelse har banken foretaget en grundig forretningsmæssig

vurdering af selskabets forhold, og på denne baggrund fundet kreditten forsvarlig.

Part K har ikke været bekendt med eventuelle mangler ved kreditvurderingen.

Banken har endvidere sørget for at sikre sig størst mulig sikkerhed, jf. den af banken udar-

bejdede sikkerhedsoversigt (E4, side 5787).

Det fremgår også af engagementsændringsskemaet, at kreditten var blevet behandlet i kre-

ditkontoret.

Kreditten blev bevilget af Part K den 24. juli 2006 og efterbevilget af besty-

relsen den 16. august 2006.

Sagsøger har gjort gældende at bevillingen indebærer at der var tale om ulovlig selvfinan-

siering i strid med den daværende bestemmelse i aktieselskabslovens § 115. Det bestrides.

I forbindelse med salget af selskabet blev der vedtaget og gennemført en kapitalnedsættelse

med kr. 60 mio. til kr. 10 mio. jf. den som bilag 117.21 fremlagte fuldstændige selskabs-

rapport for V12 A/S (E4, side 5761). Banken solgte sin beholdning af aktier i selskabet, jf.

dels aktienotaen af 31. marts 2006 fremlagt som bilag 439.365 (E12, side 1587) samt in-

tern revisions rapport af 6. april 2006, fremlagt som bilag 277.32.0 (E2, side 576), hvoraf

fremgår at aktierne i V12 A/S blev taget ud af bankens depot for et beløb på kr. 34.8 mio.

Det bemærkes tillige at banken ikke, som følge af den økonomiske gevinst ved salget af

selskabet, har lidt et tab på dette engagement. - 261 -

Sagsøger gør i relation til denne bevilling tillige gældende, at kreditten er blevet ydet på et

uforsvarligt grundlag. Sagsøger henviser i den forbindelse til, at banken ikke havde for-

holdt sig til, om selskabet kunne tilbagebetale lånene, og at selskabet havde underskud,

ringe likviditet og negativt cash flow. Det gøres også gældende, at banken undlod at etable-

re anden sikkerhed end pant i selskabets anparter som i tilfælde af konkurs ville være vær-

diløse.

Endelig gør sagsøger gældende, at Part K bevilgede kreditten som presserende

i strid med sin bevillingskompetence.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur-

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har frem-

lagt indholdet af den fysiske lånesagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

6.8 V7 ApS

6.8.1 Investerings- og driftskredit på kr. 35.000.000 – bevilget den 17. juni 2008 – tab kr.

1.586.732,82

Kravene er omfattet af påstand 23 og 24.

….. - 262 -

Det er ubestridt, at Gl. B1's øvrige bestyrelsesmedlemmer, der udover bestyrelsesfor-

mand Part A og Part J , bestod af yderligere 7 medlemmer, ikke blev orien-

teret om, hverken de tidligere ejerforhold i V7 ApS eller om Part A's ,

Part J's og Part K's kautionsforpligtelser for V7 ApS' kassekredit i

Bank 30 og bortfaldet heraf. Dette har efter Part K's opfattelse dog ikke

nogen betydning for bevillingen og forsvarligheden heraf, idet Part K dels

under sine drøftelser med Vidne 42 udtrykkeligt havde meddelt, at bevillingen af lå-

net forudsatte dels at bankens kreditorganisation havde foretaget en sædvanlig kreditvurde-

ring af V7 ApS og V8 A/S , dels forudsatte bestyrelsens godkendelse af

bevillingen. Part K's kautionsforpligtelse har dermed ikke haft nogen bestem-

mende indflydelse på bestyrelsens beslutning om at godkende bevillingen.

Sagsøger har gjort gældende, at banken ikke har foretaget en forsvarlig kreditvurdering,

idet banken ikke modtog budgetter, saldobalance eller lignende, og at banken således ikke

havde noget indblik i selskabets økonomi. Det gøres også gældende, at banken ikke har

forholdt sig til, hvad investeringskreditten skulle anvendes til.

Den af sagsøger rejste kritik af bevillingen bestrides i det hele. Det er sagsøger, der bærer

bevisbyrden for, at dokumentere at den bevilgede kredit var uforsvarlig. Denne bevisbyrde

er ikke løftet. Part K gør således gældende, at banken har foretaget en sædvan-

lig kreditvurdering af engagementet, og at banken på baggrund heraf har fundet kreditten

forsvarlig. De oplysninger, som bankens medarbejdere har haft til rådighed ved kreditvur-

deringen, fandtes ikke kun i bankens LEO-system, men tillige i bankens kernesystem og i

den fysiske lånesagsmappe. Det bemærkes, at sagsøger trods opfordret hertil ikke har frem-

lagt indholdet af den fysiske lånesagsmappe, og allerede af den grund kan sagsøger ikke

løfte bevisbyrden for, at kreditvurderingen har været uforsvarlig.

7.0 PANTEBREVSGARANTIER

7.1 Generelt - 263 -

Kravet relateret til tab på bankens garantier forbundet med salg af store pantebrevsporteføl-

jer udgør nu samlet kr. 172.499.413,38 og er omfattet af påstand 28.

Sagsøger har gjort gældende, at banken var eksponeret for et langt større beløb end garan-

tiens maksimum, idet banken i henhold til garantiaftalerne var forpligtet til at tilbagekø-

be/returnere de nødlidende pantebreve udover garantiens maksimum. Først på det tids-

punkt, hvor tabet på pantebrevene blev realiseret, kunne der foretages en opgørelse af,

hvorvidt omfanget af returnerede pantebreve oversteg garantiens maksimum. Dette inde-

bar, at banken først på dette tidspunkt kunne tilbagesøge det overskydende beløb hos ga-

rantimodtageren, hvilket pålagde banken den fulde risiko for garantimodtagerens beta-

lingsevne. Det kan heroverfor bemærkes, at de af banken udstedte pantebrevsgarantier er

sædvanlige i branchen og i overensstemmelse med en langvarig praksis i banken. Bankens

bestyrelse var endvidere bekendt med denne praksis, jf. eksempelvis bilag 277.43 (E2, side

619-620).

Det bemærkes, at Gl. B1 ikke forud for 2008 har lidt væsentlige tab på bankens pante-

brevsgarantier, hvilket er væsentligt ved vurderingen af, hvorvidt det var uforsvarligt at

yde de pantebrevsgarantier, som Finansiel Stabilitet gør gældende som ansvarspådragende.

Det fremgår af bankens årsrapporter at bankens historiske tab på pantebrevsgarantier har

været meget beskedne. Det er efter Part K's opfattelse den dybe nationale og

internationale finanskrise, der er årsag til, at banken led tab på pantebreve og pantebrevs-

garantier.

Bankens garantier var både sædvanlige og branche konforme på tidspunktet for etablerin-

gerne af disse. Ligeledes var det sædvanlig og mangeårig fast praksis at banken ved salg af

større porteføljer af pantebreve – enten fra bankens egen beholdning eller fra bankens dat-

terselskab V13 A/S eller fra Gl.B1 Fondens beholdning – udstedte delvise og

tidsbegrænsede garantier til køberen.

Part K har i sit processkrift af 14. juli 2017 opfordret sagsøger til at fremlægge

en opgørelse over bankens tab på pantebrevsgarantier i perioden frem til september 2008. - 264 -

Denne procesopfordring har sagsøger ikke opfyldt. Det gøres på denne baggrund gælden-

de, at det dermed kan lægges til grund, at banken ikke forud for finanskrisens indtræden i

sommeren 2008 har lidt tab på pantebrevsgarantier.

Sagsøger har også gjort gældende, at enkelte pantebrevsgarantier ikke er blevet bogført

korrekt i bankens regnskaber. Det kan heroverfor bemærkes, at Part K ikke

var bekendt med, at pantebrevsgarantier eventuelt ikke er blevet bogført korrekt.

Det kan i relation til sagsøgers synspunkt om, at pantebrevsgarantierne ikke er blevet be-

vilget af bankens bestyrelse bemærkes, at det var kreditkontorets opgave at sørge for, at

pantebrevsgarantier blev forelagt bankens bestyrelse til godkendelse. Part K

var ikke bekendt med, at dette ikke er sket for så vidt angår de garantier, der er omfattet af

denne sag. Det bemærkes dog, at de omhandlede garantier er bogført i bankens regnskaber,

og at oplysningerne om garantiforpligtelser har været tilgængelige for bankens bestyrelse,

samt intern- og ekstern revision, jf. blandt andet oversigten over de af banken stillede ga-

rantier pr 31. marts 2008 (TEC, side 6231) og pr. 30 juni 2008 (TEC, side 6478).

Bankens udlånsvirksomhed og handel med pantebreve er således foregået i overensstem-

melse med bankens faste praksis og i overensstemmelse med, hvad der er sædvanligt i

branchen.

Part K har som administrerende direktør kun i begrænset omfang deltaget i

den konkrete behandling af lånesager og pantebrevshandler, ligesom han kun i begrænset

omfang var involveret i kreditbehandlingen.

Banken foretog i forbindelse med den enkelte bevilling, herunder også forhøjelser af den

enkelte bevilling, en grundig kreditvurdering af det konkrete engagement, ligesom der i

hvert tilfælde blev foretaget en vurdering af bevillingens blanco-element. Det bemærkes

dog, at bankens udlån i væsentligt omfang var sikret ved pant eller kaution, og det bestri-

des i den forbindelse, at blanco-elementet i de pågældende engagementer var for stort eller - 265 -

var uforsvarligt. Blanco-elementet på bankens engagementer var i øvrigt branchekonform i

forhold til de øvrige danske pengeinstitutter på daværende tidspunkt.

Banken har også i overensstemmelse med sædvanlig praksis udstedt pantebrevsgarantier

for en række kunder. Banken foretog i overensstemmelse med sædvanlig praksis en grun-

dig bonitetsvurdering af pantebrevene.

Der blev løbende fulgt op på ydede lån og garantier i form af risikoovervågning samt af

intern revision, jf. intern revisions kvartalsvise rapporteringer til bestyrelsen.

Det er Part K's opfattelse, at banken blev drevet på en forsvarlig måde, og at

det var udefrakommende forhold – dvs. finanskrisen – der var den primære årsag til, at

banken led tab på de pågældende engagementer.

Det var V1 , som håndterede dette område. Salg af pantebreve var ikke en del af

Part K's arbejdsområde. Det er imidlertid sagsøgtes opfattelse, at de garantier,

der er udstedt, vilkårsmæssigt var sædvanlige, og at de er udstedt i overensstemmelse med

sædvane for branchen.

For så vidt angår kvalitetssikring bemærkes det, at Part K ikke har medvirket

til at udarbejde en sådan skrivelse. Hvad angår eventuel manglende bogføring af kvalitets-

sikringsgarantier bemærkes, at det ikke var Part K's opgave eller ansvar.

Part K var og er ikke bekendt med, at en sådan bogføring ikke er foretaget.

Det bestrides, at garantiteksten har givet mulighed for betydelig større tab, end hvad der er

bogført. Banken anvendte en standardtekst, som blev anvendt af andre aktører på marke-

det.

Overordnet set blev beslutningen om at sælge pantebreve taget, fordi banken ønskede at

styrke sin likviditetssituation. Sagen blev overdraget til V1 , som var den, der stod

for salg af pantebreve, og som gennemførte forhandlingerne. Gennem årene indtil efteråret - 266 -

2008, har banken kun haft meget små tab på garantier. Sagsøger opfordres til at fremlæg-

ge oplysninger om størrelsen af tab (herunder periodiseringen heraf) på pantebrevsgaranti-

er frem til september 2008.

Banken har i 15 år handlet med pantebreve, og samme procedure er fulgt hver gang. Ga-

rantiens størrelse skyldes balancepåvirkning. Ved salget blev bankens formand,

Part A , kontaktet for accept, hvilket skete mundtligt. Der er således ikke blevet solgt

pantebreve uden bestyrelsesformand Part A's godkendelse. Det var en helt almin-

delig ekspedition med en sædvanlig garanti, og banken har derfor ikke haft betænkelighe-

der med at indstille de konkrete aftaler til efterfølgende godkendelse. Det er sket ganske

mange gange tidligere. Bankens bevillingsbeføjelser til Part K rummede

hjemmel for dette.

Part K har ikke medvirket til udarbejdelse af kvalitetssikring af pantebreve.

Men underdirektør V1 havde godkendelse fra intern revision til dette. Sagsøgte

gør gældende, at det var en almindelig anerkendt og branchekonform måde at handle pan-

tebreve på. Sagsøgte mener tillige, at kvalitetssikringen var omfattet af de rammegarantier

eller den hensættelsespulje, banken havde.

Sagsøger er blevet opfordret til at fremlægge dokumentation for, at banken har lidt et kon-

kret tab på de udstedte garantier, og at dette skyldes fejl, der kan klandres Part K

.

7.2 Tabsgaranti på kr. 70.000.000

Det fremgår af aftaledokument af 14. december 2007 (bilag 160, E6 side 131), at det af

Gl. B1 og Bank 11 i lige forhold ejede selskab V1 A/S hav-

de solgt en pantebrevsportefølje på ca. kr. 300 mio. til V8 A/S . Det fremgår, at der

blev stillet en tabsgaranti på maksimalt kr. 70 mio. - 267 -

Som følge heraf stillede banken den 27. december 2007 – på vegne af V1 A/S –

en tabsgaranti på kr. 70 mio. Ifølge det for Part K oplyste havde Bank 11

stillet en regaranti på kr. 35 mio., jf. også bilag 38 (E1, side 4939).

Som bilag AA-11 er fremlagt e-mail af 30. september 2008 mellem Gl. B1 og

Bank 11 indeholdende Gl. B1's rapportering om den pantebrevsportefølje

som V1 A/S havde solgt til V8 A/S , og som Gl. B1 og Bank 11

i fællesskab havde garanteret for. Det fremgår af bilaget, at Gl. B1 har

fremsendt oplysninger om de tabsgivende pantebreve omfattet af regarantien, hvilket kun

er relevant såfremt Bank 11 regaranterede for en solgte pantebrevsporte-

følje. Gl. B1 har også ved brev af 16. juni 2007 orienteret Finanstilsynet om at Gl. Bank 11 regaranterede over for B1 for kr. 35 mio. (se E1 side 4939).

7.3 Tabsgaranti på kr. 75 mio.

Det fremgår af aftaledokument af 13. februar 2008 (bilag 124, E6, side 147), at banken

solgte en pantebrevsportefølje på ca. kr. 250 mio. til V8 A/S . Det fremgår, at ban-

ken stillede en tabsgaranti på kr. 75 mio. Garantien er fremlagt som sagens bilag 143 (E6,

side 149).

Pantebrevene omfattet af aftalen kom dels fra bankens egen beholdning af pantebreve, dels Gl. fra B1 Fondens beholdning. Det er Part K's opfattelse, at banken ved at ud-

stede tabsgaranti på pantebreve, som banken solgte fra sin egen beholdning, ikke har påført

banken en risiko, som ikke allerede bestod forud for salget af pantebrevsporteføljen til

V8 A/S .

Part K var ikke bekendt med en eventuel manglende bogføring af pantebrevs-

garantierne.

Sagsøger gør i relation til de i pkt. 72 og 7.3 ydede pantebrevsgarantier gældende, at det

var kreditmæssigt uforsvarligt at yde garanti på vegne af V1 A/S og Fonden og at det var - 268 -

uforsvarligt at garantien ikke var beløbsbegrænset. Det gøres også gældende, at garantierne

var uforsvarlige henset til boniteten af pantebrevene (idet der ifølge sagsøger ikke var fore-

taget kreditvurdering af pantebrevsdebitorerne), at der ikke blev ført kontrol med tilbage-

køb af pantebrevene, samt at banken Ikke sikrede sig regaranti fra Bank 11

og Fonden.

Det bestrides i det hele, herunder at Part K i denne forbindelse har foretaget

dispositioner, der er ansvarspådragende. Part K har heller ikke ved undladel-

ser pådraget sig et erstatningsansvar.

7.3 Gl.B1 Fondens køb af pantebrevsportefølje fra V13 A/S

Banken købte på vegne af Gl.B1 Fonden den 21. december 2007 en pantebrevsportefølje

med en nominel restgæld på kr. 195.643.095,44 af V13 A/S . V13 A/S

var ejet i lige forhold mellem Gl. B1 og Bank 10 . Aftalen

blev på vegne af Fonden indgået af V1 og V4 der var prokurister

i Fonden.

Det var aftalt, at Bank 10 finansierede Fondens køb af pantebrevsporteføljen,

ligesom det var aftalt, at Gl. B1 og Bank 10 stillede en tabsgaranti overfor Fon-

den med henblik på at gøre investeringen risikofri for Fonden.

Efter Part K's opfattelse var Fondens bestyrelse informeret om Fondens køb af

pantebrevsporteføljen. Købet af pantebrevsporteføljen på vegne af Fonden lå endvidere

inden for Part K's fuldmagt.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende og

at han skal erstattet bankens tab der er opstået som følge af, at Finansiel Stabilitet som led i

et retsforlig har måttet betale erstatning til dels Bank 10 og dels Gl.B1 Fonden. - 269 -

Forliget mellem Bank 10 , Gl.B1 Fonden og Finansiel Stabilitet, er i stærkt ekstraheret

form fremlagt som sagens bilag 642 (TED, side 1365 ff.).

Det bestrides, at Part K har handlet ansvarspådragende i relation til Fondens

erhvervelse af pantebrevsporteføljen og det bestrides, at Part K er forpligtet til

at betale erstatning som følge af, at sagsøger som led i et forlig har måttet betale erstatning

til Bank 10 og Fonden.

Det står ikke klart hvad der måtte udgøre det ansvarspådragende grundlag for sagsøgers

krav mod Part K . Af bilag 396 (E6, side 372) synes det at fremgå, at man me-

ner at Part K ikke havde fuldmagt til at indgå aftalen på vegne af Fonden og

dermed påført Fonden et tab. Det tab som er opgjort i relation hertil er imidlertid 80 mio.

kr. som banken har måttet betale til Bank 10 med henblik på at dele Bank 10's tab ligeligt.

Det er udokumenteret, hvad Bank 10 måtte have betalt til Fonden, ligesom det

er udokumenteret, på hvilket grundlag Bank 10 har betalt et sådant beløb.

Det bestrides at Part K i denne forbindelse har handlet ansvarspådragende

overfor banken. Erstatningspligt forudsætter Part K har handlet ansvarspå-

dragende overfor banken og påført banken et tab.

Det bemærkes i øvrigt, at Fonden i stævning af 6. juli 2010 anlagde sag mod Gl. B1 ,

Part L og Part K med påstand om, at de sagsøgte dels var erstatningsan-

svarlige for det tab, Fonden havde lidt ved at erhverve pantebrevsporteføljen fra

V13 A/S (påstand 1), dels at Gl. B1 var erstatningsansvarlig overfor Fonden

som følge af, at banken på vegne af Fonden havde købt og tilbagekøbt en række pantebre-

ve der senere blev tabsgivende (påstand 2). Under sagen nedlagde Gl. B1 friholdelse-

spåstand overfor Part L og Part K i relation til Fondens påstand 1, idet

Finansiel Stabilitet dog tog forbehold for at nedlægge friholdelsespåstand i forhold til Fon-

dens påstand 2. - 270 -

I brev af 19. august 2013 til Part K , jf. bilag AD-11 (TEH side 4517), oplyste

Fondens advokat, at Fonden og Gl. B1 (på dette tidspunkt Finansiel Stabilitet), at der

mellem Fonden og Finansiel Stabilitet pågik konstruktive forligsdrøftelser med henblik på,

at:

”…sagen kan forliges i sin helhed, og således at hver part bærer egne om- kostninger.”

Fonden ønskede på denne baggrund en bekræftelse på, at Part K (og Part L

) som led i forliget var indstillet på at bære egne omkostninger i forbindelse med sa-

gen.

Hverken Part K eller Part L var imidlertid indstillede på at bære egne

omkostninger, og i brev af 31. oktober 2013 meddelte Fonden, at Finansiel Stabilitet og

Fonden havde indgået forlig, og at den anlagte sag derfor blev hævet, jf. bilag AE-11 (TEH

side 4519). Ved forliget frafaldt Fonden og Finansiel Stabilitet deres respektive påstande

overfor Part L og Part K .

I brev af 2. december 2013, jf. bilag AF-11 (TEH side 4521), meddelte Finansiel Stabilitets

daværende advokat, at Finansiel Stabilitet kunne tilslutte sig det af Fondens advokat anfør-

te.

I kendelse af 23. december 2013, jf. bilag AG-11 TH side 4523), pålagde Vestre Landsret

Finansiel Stabilitet at betale sagsomkostninger til Part L og Part K .

Det er Part K's opfattelse, at Finansiel Stabilitet ved uden forbehold at frafalde

sin friholdelsespåstand(e) har frafaldet kravene mod Part L og Part K

ved at afgive en bindende proceserklæring, og at kravet derfor ikke kan indtales på ny un-

der nærværende retssag. Da dette krav ikke var omfattet af den oprindelige stævning i nær-

værende sag og da sagsøger ikke i forbindelse med forliget af sagen tog forbehold for at - 271 -

rejse kravet særskilt over for Part K gøres det således gældende at sagsøger

endeligt og bindende har opgivet kravet over for Part K .

Det gøres også gældende, at kravet er forældet, idet kravet – der ikke er gjort gældende

som et krav i stævningen – først blev rejst i sagsøgers processkrift af 28. april 2017.

Det gøres endvidere gældende, at Finansiel Stabilitet under disse omstændigheder som

følge heraf – og ved først at rejse kravet i processkrift 6 af 28. april 2017 – har udvist rets-

fortabende passivitet.

7.4 Bankens køb af pantebreve på vegne af Fonden

Finansiel Stabilitet gør gældende, at banken på vegne af Fonden og uden at være retligt

forpligtet hertil tilbagekøbte eller købte en række pantebreve. Finansiel Stabilitet gør i den

forbindelse gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende og at han skal

erstattet banken det tab der er lidt ved, at banken i forligsaftale af 16. juli 2013 (bilag 643,

TED, side 1377) har betalt kr. 40.000.000 i erstatning til Fonden.

Dispositionerne er foretaget af underdirektør V1 og Part K har ikke

noget specifikt kendskab til disse handler. Det bestrides på denne baggrund, at Part K

skulle være erstatningsansvarlig for et eventuelt tab.

Det gøres også i relation til dette erstatningskrav gældende, at Finansiel Stabilitet i forbin-

delse med, at der den 31. oktober 2013 blev indgået forlig i sagen, har opgivet kravet over-

for Part K , og at kravet derfor ikke (på ny) kan gøres gældende under nærvæ-

rende sag, jf. det under pkt. 7.3 anførte herom.

8.0 V9 A/S

Kravet udgør kr. 46.782.500 og er omfattet af påstand 29. - 272 -

Som anført af Finansiel Stabilitet havde Fonden i 2007 stiftet ejendomsselskabet V9 A/S

. Det var aftalt, at banken skulle forsøge at afhænde aktierne i selskabet til potentielle

investorer, hvilket viste sig at være vanskeligt.

Banken rettede derfor henvendelse til enkelte af bankens faste og gode kunder og tilbød, at

disse kunder kunne låne penge til erhvervelse af aktierne på favorable vilkår.

Efter Part K's opfattelse blev der ikke i forbindelse med salget af aktierne og

finansieringen heraf indgået aftale om, at banken var forpligtet til at tilbagekøbe aktierne.

Banken fik pant i de erhvervede aktier i V9 A/S og kunderne stillede i videst muligt

omfang selvskyldnerkaution. Så vidt det er Part K bekendt har bankens med-

arbejdere, herunder kreditkontoret, foretaget en grundig kreditvurdering af de respektive

kunder og på baggrund heraf fundet kreditten forsvarlig.

9.0 Bankens tilbagekøb af nødlidende pantebreve m.m.

9.1 V30 ApS

Sagsøger gør gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende ved at med-

virke til, at banken uden at være forpligtet hertil tilbagekøbte et pantebrev på et tidspunkt,

hvor pantebrevets værdi var tvivlsom. Dette bestrides. Det bestrides i øvrigt også, at

Part K i forbindelse hermed har overtrådt § 76 i lov om finansiel virksomhed.

Bankens kunden Vidne 43 klagede over kvaliteten af pantebrevet, hvorfor banken traf

beslutning om at tilbagekøbe alle de solgte sideordnede pantebreve vedrørende V30 ApS

, herunder også de pantebreve der var i V9 ApS' depot. Der var tale om sideordne-

de pantebreve ligesom der var tale om ubetingede gode pantebreve. - 273 -

Det bestrides således, at Part K har handlet ansvars- og erstatningspådragende

i relation til bankens tilbagekøb af de sideordnede pantebreve, idet der efter Part K's

opfattelse var tale om en almindelig forretningsmæssig disposition.

Det bestrides, at sagsøger har lidt et tab på de købte pantebreve, som kan tilskrives

Part K .

Baggrunden for bankens tilbagekøb af pantebrevet fra Person 155's selskab

V9 ApS var, at bankens kunde, Vidne 43 – der havde erhvervet et pantebrev i ejen-

dommen Adresse 105 , By 2 (debitor var V30 ApS

) – havde henvendt sig til banken og udtrykt utilfredshed med, at debitor

på pantebrevet V30 ApS var nævnt ufordelagtigt i pressen (for-

bundet med ejendomsspekulanten Person 29 ), og at han derfor ønskede at af-

hænde pantebrevet.

V1 traf på denne baggrund beslutning om, at banken skulle tilbagekøbe alle de

sideordnede pantebreve, som banken havde solgt til kunder i banken. V1 oplyste i

den forbindelse, at Part K's hustru, Person 155's investeringsselskab

V9 ApS havde et tilsvarende pantebrev i selskabets portefølje af pantebreve, og oply-

ste endvidere, at debitor var solid og ikke ville føre til tab for banken. Bankens beslutning

om at tilbagekøbe disse pantebreve gjaldt i forhold til alle kunder, der havde købt via ban-

ken. Dette var baggrunden for, at også det pantebrev, der var solgt til V9 ApS' depot,

blev købt tilbage af banken.

Det kan i øvrigt bemærkes, at det af bilag S-11 fremgår, at ejendommen Adresse 105

, By 2 i august 2008 var blevet vurderet til kr. 32 mio., og at Gl. B1

i august 2008 modtog et købstilbud på kr. 20 mio. (der blev afslået). Part K

stiller sig uforstående overfor, at ejendommen efterfølgende blev solgt til kr. 17 mio.

på tvangsauktion. Et eventuelt tab på pantebrevene må på denne baggrund tilregnes Finan-

siel Stabilitets egne forhold. - 274 -

9.2 Marbella

Sagsøger gør gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende ved at give

kunden Vidne 32 en afkastgaranti på kundens pantebrevsinvesteringer, ligesom det

gøres gældende, at banken påtog sig risikoen for, at pantebrevene blev nødlidende.

Dette bestrides som ukorrekt og som udokumenteret.

10.0 Forældelse og passivitet

Finansiel Stabilitet har i processkrift 6 af 28. april 2017 nedlagt en række helt nye påstande

mod de sagsøgte.

Påstandene er nedlagt cirka 7 år efter sagens anlæg og cirka 10 år efter de postulerede an-

svarspådragende handlinger. De krav, der rejses i Finansiel Stabilitets processkrift 6 af 28.

april 2017, er derfor forældede, jf. forældelseslovens § 3, stk. 1. Det bemærkes, at kravene

ikke i stævningen af 23. december 2010 var så konkretiserede, at stævningen havde fristaf-

brydende virkning.

Det gøres subsidiært gældende, at de i processkrift 6 af 28. april 2017 anførte krav er bort-

faldet som følge af retsfortabende passivitet.

11.0 Lempelse og friholdelse

Såfremt Part K måtte blive pålagt erstatningsansvar, skal der ske lempelse

heraf, jf. selskabslovens § 363 (tidligere aktieselskabslovens § 143), alternativt erstatnings-

ansvarslovens § 24.

12.0 OPSUMMERING AF ANBRINGENDER

Til støtte for de nedlagte påstande gør Part K følgende gældende; - 275 -

Part K har ikke begået ansvarspådragende fejl og har på vegne af ban-

ken handlet inden for rammene af et sædvanligt forretningsmæssig skøn, idet det gø-

res gældende;

at Part K ikke har begået erstatningsretligt relevante fejl i sin embeds-

periode, hverken i form af en tilsidesættelse af de pligter, der fremgår af hans an-

sættelseskontrakt, eller af lovgrundlaget for driften af Gl. B1's aktiviteter,

at driften af Gl. B1 under Part K's ledelse til enhver tid har været

korrekt, omhyggelig, forsvarlig og i overensstemmelse med såvel den finansielle

lovgivning som Finanstilsynets krav,

at Gl. B1 til enhver tid under Part K's ledelse har været en velkonso-

lideret bank, som har opfyldt lov om finansiel virksomheds krav til solvens og li-

kviditet,

at dette er dokumenteret ved de årsregnskaber og halvårsrapporter, der er afgivet for

banken,

at Part K ikke har forsømt sine pligter over for Gl. B1 , ligesom han

ikke har misbrugt sin stilling til at fremme egne interesser, eller har varetaget drif-

ten på en sådan måde, at det ikke til enhver tid har været i bankens interesse,

at samtlige væsentlige forretningsmæssige dispositioner, der er foretaget af den dag-

lige ledelse, herunder Part K , er blevet forelagt og godkendt af besty-

relsen,

at samtlige beslutninger om etablering og udvidelse af bankens kundeengagementer

er truffet på et oplyst og forsvarligt grundlag og ud fra saglige forretningsmæssige

overvejelser om, hvad der tjente bankens interesser bedst muligt, - 276 -

at Part K ikke har handlet i strid med eller uden for sine beføjelser,

at Part K til enhver tid har optrådt loyalt over for Gl. B1 , idet alle

væsentlige forretningsmæssige beslutninger er truffet i god tro på et objektivt og

forsvarligt grundlag og i overensstemmelse med bankens interesser,

at der ikke hverken objektivt eller subjektivt er grundlag for at tilsidesætte det for-

retningsmæssige skøn, ledelsen, herunder Part K , har udøvet i for-

bindelse med bankens drift,

at bankens ledelse har udvist den påkrævede agtpågivenhed ved driften af bankens

aktiviteter og ikke har påtaget sig sådanne forretningsmæssige risici, som åbenbart

lå uden for normerne for sædvanlig og forsvarlig bankdrift,

at driften af Gl. B1 ikke i Part K's tid som administrerende direktør

er blevet fortsat efter et tidspunkt, hvor al videre drift måtte anses for håbløs,

at det er sagsøger, der bærer bevisbyrden for at dokumentere, at Part K

har foretaget kritisable fejl og erstatningspådragende dispositioner, at disse er an-

svarsdragende over for sagsøger, og at der er direkte årsagsforbindelse mellem så-

danne påståede culpøse fejl begået af Part K og det tab, sagsøger

kræver erstatning for,

at gennemførelse af et erstatningskrav mod Part K tillige – idet han ikke

har forestået konkret og individuel sagsbehandling – forudsætter, at det kan påvi-

ses, at der for hans vedkommende bestod et konkret og særligt ansvarsgrundlag

over for banken, herunder et ansvar betinget af, at sagsøger specifikt kan påvise,

at Part K ved handlinger eller undladelser væsentligt har misligholdt

sine forpligtelser over for banken, - 277 -

at proceduremangler ved beslutningsprocessen eller formelle fejl i form af eventuel

manglende iagttagelse af bankens interne sagsbehandlingsregler ikke i sig selv in-

debærer, at der påhviler de sagsøgte et erstatningsansvar, idet et erstatningsansvar

forudsætter, at der foreligger konkret og væsentlig uforsvarlighed af den enkelte

disposition ved fx bankens kreditgivning,

at sagsøger bærer bevisbyrden for at dokumentere, at Part K enten per-

sonligt har begået ansvarspådragende fejl i forbindelse med konkrete uforsvarlige

kreditbevillinger, eller at han vidste eller burde vide, at der blev givet krediter på

uforsvarligt grundlag – eller at bankens løbende forvaltning af konkrete kreditter

var uforsvarlig – og undladt at gribe ind over for sådanne forhold,

at et ansvar for bankens generelle tab alene kan foreligge, hvis sagsøger kan doku-

mentere at driften af banken er blevet forvaltet på en sådan måde, at Part K

vidste eller burde vide, at Gl. B1 ville lide tab på de konkrete disposi-

tioner,

at denne bevisbyrde ikke kan løftes, idet Part K til enhver tid har sikret,

at Gl. B1 overholdt de lovgivningsmæssige rammer for driften af bankens ak-

tiviteter, og at Gl. B1 efterkom samtlige de konkrete påbud, banken fik af Fi-

nanstilsynet,

at de tab Gl. B1 måtte have lidt på konkrete engagementer, ikke er opstået som

følge af en uansvarlig kreditpolitik og kredithåndtering eller som følge af mang-

lende overholdelse af de krav, som følger af lov om finansiel virksomhed, eller

tilsidesættelse af Finanstilsynets krav til driften af bankens aktiviteter,

at Finanstilsynet foretog en nærmere gennemgang af bankens forhold i 2007 – i form

af en ordinær undersøgelse – og afgav på baggrund af denne undersøgelse en rap-

port, hvor Gl. B1 har efterkommet samtlige de påbud, der blev givet i denne

rapport, - 278 -

at alle væsentlige dispositioner, der er foretaget af bankens ledelse, herunder af

Part K , er blevet godkendt af bankens bestyrelse,

at alle dispositioner, der er foretaget af bankens ledelse, herunder af Part K

, er sket i fuld åbenhed både i forhold til revision og Finanstilsynet,

at tabene i Gl. B1 er opstået som følge af udefra kommende forhold og begiven-

heder, herunder en global og national, usædvanlig og uforudseelig økonomisk og

finansiel krise, som har påvirket bankens økonomiske situation og fundamentet

for bankens solvens og likviditet,

at bankens krak tillige var konjunkturbestemt som følge af betydelige prisfald på

ejendomsmarkedet,

at der ikke af Part K – hvilket sagsøger bærer bevisbyrden for – er afgi-

vet vildledende eller urigtige oplysninger om bankens økonomiske situation,

hverken til bestyrelsen, Finanstilsynet eller revisionen,

at Part K ikke har afgivet, opfordret andre til det eller været vidende

om, at der er afgivet vildledende eller urigtige oplysninger om bankens økonomi-

ske situation, hverken til bestyrelsen, ekstern revision, Finanstilsynet eller andre

interne eller eksterne parter,

at al information afgivet i informationsmateriale til investorer/købere af aktier i Gl. B1

, kvartals-, halv- og helårsregnskaber, offentliggjort informations- og pro-

spektmateriale, eller fondsbørsmeddelelser har været retvisende,

at alle oplysninger, der er afgivet til offentligheden om bankens økonomiske forhold

– herunder oplysninger om bankens kreditpolitik og risikostyring – har været ret-

visende, fuldstændige og relevante, - 279 -

at alle oplysninger – herunder oplysninger i bankens årsregnskaber – om bankens

behov for justeringer/hensættelser til tab har været korrekte – herunder var de

vurderinger, der blev foretaget på tidspunktet for beslutning om hensættelserne

korrekte,

at Gl. B1's udlånspolitik på ejendomsmarkedet, herunder inden for bygge- og

anlægsbranchen, var baseret på sædvanlige og sunde forretningsmæssige vurde-

ringer af kreditrisici,

at Gl. B1 har foretaget normal og sædvanlig opfølgning, kontrol, risikostyring og

sikring af sikkerheder på låneengagementer,

at direktionen, herunder Part K , til enhver tid har handlet i overens-

stemmelse med lov om finansiel virksomhed og bankens interesser, ligesom di-

rektionen ikke har foretagne dispositioner, hvor der er inddraget uvedkommende

hensyn,

at direktionen, herunder Part K , har ikke foretaget transaktioner, der har

tilsidesat bankens eller aktionærernes økonomiske interesser ligesom der ikke er

foretaget transaktioner på bekostning af banken eller aktionærerne,

at bankens organisation var forsvarligt, tilstrækkeligt og kvalificeret indrettet, lige-

som kreditbevillinger er blevet administreret på en fuldt ud betryggende måde i

overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed, ligesom der ikke er foretaget

væsentlige dispositioner uden bestyrelsens viden og tiltrædelse,

at Part K ikke har foretaget dispositioner, der har udsat bankens likvidi-

tet eller solvens for betydelig risici, ligesom der heller ikke er sket en sammen-

blanding af Part K's egen og bankens økonomi, - 280 -

at sagsøger bærer bevisbyrden for at dokumentere, at Part K personligt

har begået ansvarspådragende fejl i relation til bankens ydelse af lån, fx i form af

manglende indhentning af privatøkonomiske oplysninger om virksomhedsejere og

kautionister, forkerte og forældede sikkerhedsoversigter, mangelfulde beskrivelser

af pantsatte aktiver, herunder ejendomme, manglende sikring af, at kunder kunne

opnå realkreditfinansiering, dårlig overvågning af engagementer, samt manglende

eller langsommelig opfølgning på engagementer, der udviklede sig negativt,

at sagsøger ikke har og heller ikke kan løfte denne bevisbyrde,

at der i Gl. B1 var etableret de relevante og nødvendige forretningsgange, der

sikrede, at bestyrelsen kunne foretage en uafhængig overvågning og kontrol af

bankens og dermed direktionens forretningsmæssige dispositioner,

at der også var etableret tilstrækkelige forretningsgange, som sikrede, at bestyrelsen

traf eller godkendte alle væsentlige beslutninger på et tilstrækkelig oplyst grund-

lag og under overholdelse af lov om finansiel virksomhed,

at Part K ikke har modtaget uberettigede udbetalinger, vederlag, aktie-

optioner, lån eller begunstigelser af anden økonomisk værdi, som har været usæd-

vanlige, i strid med bankens vedtægter eller i strid med lovgivningen for bankens

virke,

at det bestrides, at Part K som følge af sit aktieoptionsprogram har fore-

taget dispositioner, som havde til formål at påvirke kursen på aktierne i Gl. B1

,

at bankens håndtering af udlån – herunder udlån inden for fast ejendom – var baseret

på sædvanlige procedurer for vurdering af kreditværdigheden på debitor samt pan-

tets værdi, og - 281 -

at Part K alene kan gøres erstatningsansvarlig for sine egne konkrete

handlinger og/eller undladelser og derfor ikke kan gøres erstatningsansvarlig for

dispositioner, han ikke har haft kendskab til.

Bevisbyrde, kausalitet og adækvans

at sagsøger bærer bevisbyrden for at dokumentere, at Part K har begået

ansvarspådragende fejl, og at der består den nødvendige årsagsforbindelse og på-

regnelighed mellem disse og det af sagsøger påståede lidte tab,

at der ikke er årsagsforbindelse mellem det tab, sagsøger har lidt på udlån, og de

beslutninger og dispositioner, Part K har foretaget, idet Part K

ikke er ansvarlig for tab på udestående fordringer,

at bankens økonomiske sammenbrud var forårsaget af flere udefrakommende for-

hold, som hverken Part K , de øvrige sagsøgte, Finanstilsynet, Natio-

nalbanken eller andre professionelle aktører havde forudset eller burde have for-

udset, og

at de mulige tab ikke er en påregnelig følge af Part K's handlinger eller

undladelser i hans virke som administrerende direktør for Gl. B1 .

Forældelse og passivitet

at de påstande, der er nedlagt overfor Part K i processkrift 6 af 28. april

2017 er forældede, jf. forældelseslovens § 3, stk. 1, idet kravene er rejst cirka 7 år

efter sagens anlæg og cirka 10 år efter de postulerede ansvarspådragende handlin-

ger,

at kravene ikke i stævningen af 23. december 2010 var så konkretiserede, at stæv-

ningen afbrød forældelsesfristen, og - 282 -

at kravene under alle omstændigheder er bortfaldet som følge af retsfortabende pas-

sivitet.

Tab, egen skyld og lempelse

at sagsøger ikke har lidt et erstatningsretligt relevant tab,

at sagsøger bærer bevisbyrden for at dokumentere, at der er lidt et tab som følge af

Part K's dispositioner,

at denne bevisbyrde ikke er løftet,

at sagsøgers tabsopgørelse bestrides,

at en betydelig del af de opståede tab kan tilregnes sagsøgers egne dispositioner,

at sagsøger ikke har opfyldt sin tabsbegrænsningspligt, idet sagsøger blandt andet

har afslået konkrete tilbud om indfrielse af tilgodehavender i relation til fx pante-

breve i V30 ApS ,

at et eventuelt erstatningsansvar for Part K må lempes efter den dagæl-

dende aktieselskabslovs § 143 (nu selskabslovens § 363) og erstatningsansvarslo-

vens § 24, og

at et eventuelt erstatningskrav skal forrentes med en lavere rentesats end den sæd-

vanlige procesrente, jf. rentelovens § 5, stk. 3.

De medsagsøgtes friholdelsespåstande over for Part K - 283 -

Til støtte for Part K's påstand om frifindelse overfor de øvrige sagsøgtes fri-

holdelsespåstande henvises til de samme anbringender nedlagt over for sagsøger.

Tilslutning til de øvrige sagsøgtes anbringender

Part K tilslutter sig de øvrige sagsøgtes anbringender i sagen, i det omfang

disse støtter Part K's påstande.

Sagsøgers rentepåstand

Sagsøger har i processkrift 6 af 28. april 2017 nedlagte en række nye påstande. Det gæres

gældendes, at et eventuelt erstatningsbeløb først kan forrentes fra dette tidspunkt, ligesom

det under alle omstændigheder gøres gældende, at et eventuelt erstatningskrav først skal

forrentes fra et senere tidspunkt end påstået af sagsøger, jf. rentelovens § 3, stk. 5.

Det gøres også gældende, at der skal betales en lavere rente end procesrente, jf. rentelovens

§ 5, stk. 3, idet sagsøger ved tilkendelse af procesrenter vil opnå en urimelig økonomisk og

utilsigtet fordel. Det gælder navnlig i en situation, hvor sagens meget langstrakte forløb i

vid udstrækning kan tilskrives sagsøgers forhold, herunder forsinkelse af sagen som følge

af forspildt arbejde med udarbejdelse af skønstema.

…”

Part L's PÅSTANDSDOKUMENT

I sagsøgte Part L's påstandsdokument af 10. april 2019 anføres det blandt andet:

”… 1. PÅSTANDE

….. - 284 -

2. INDLEDENDE BEMÆRKNINGER

…..

3. ANBRINGENDER

3.1 GENERELLE ANBRINGENDER

3.1.1 Ansvar

Part L har ikke udvist nogen ansvarspådragende adfærd over for Banken,

som har forårsaget de af Finansiel Stabilitet påståede tab indtalt som krav i sagen.

Part L har ikke begået nogen ansvarspådragende handlinger eller undladel-

ser som direktør i Banken, og Part L har ikke misligholdt sin ansættelse

som direktør i Banken.

Part L var ikke ansat som administrerende direktør i Banken, men ansat

som ”medlem af direktionen i Banken” og ”tillagt særlige ansvarsområder” jf. an-

sættelseskontraktens § 1 (ekstrakt 1 side 2842).

Part L var således primært ansat til at varetage hvervet som administrerende

direktør med den daglige ledelse af selskaberne i Horsens ( H1 og

dets datterselskaber, senere Bankens direkte ejede datterselskaber), jf. ansættel-

seskontraktens § 1, stk. 5 (ekstrakt 1 side 2842), og der er i sagen ikke udtalt kri-

tik af disse arbejdsopgaver eller rejst krav i relation hertil.

Part L havde ikke ansvar eller pligter i forhold til Bankens udlån og kredit-

sagsbehandlingen i direktionen (eller i bestyrelsen), herunder har Part L ik-

ke truffet eller medvirket til at træffe beslutninger vedrørende Bankens udlån og

Bankens kreditkunder. Det forhold, at Part L havde en formel bevillings-

kompetence til långivning, medfører ikke et automatisk erstatningsansvar, idet - 285 -

denne formelle bevillingskompetence ikke er udøvet af Part L i forbindelse

med nogen af de i sagen angivne bevillinger.

Part L har - som nyansat administrerende direktør i Banken i efteråret 2008

- godkendt en enkelt efterbevilling ultimo oktober 2008 i et Vidne 42 -

engagement, hvor pengene allerede var udbetalt kunden på et tidspunkt, hvor

Part L ikke var ansat i Banken (ekstrakt H side 290).

Det gøres gældende, at Part L ikke kan ifalde erstatningsansvar for disposi-

tioner truffet af andre medlemmer af direktionen, medmindre det konkret godtgø-

res, at Part L på ansvarspådragende vis måtte have tilsidesat en konkret

handlepligt eller konkret måtte have haft anledning til at gribe ind og undladt at

gøre dette. Ingen af delene har været tilfældet.

De af Part L foretagne handlinger og undladelser som direktør i Banken er i

øvrigt alle foretaget på baggrund af en forsvarlig kommerciel vurdering foretaget

kun med det formål at gøre det bedste for Bank-koncernen, herunder for entydigt

kun at varetage Bank-koncernens interesser.

Eventuelle forretningsmæssige fejlskøn foretaget ud fra et forsvarligt og rimeligt

vurderingsgrundlag er ikke ansvarspådragende for Part L , og i særdeleshed

ikke ansvarspådragende for Part L i forretningsområder uden for Part L's

ansvarsområde.

Finansiel Stabilitet har ikke dokumenteret, at Part L skulle have begået no-

gen specifikke fejl eller forsømmelser, der har forårsaget de af Finansiel Stabilitet

påberåbte tab, og det er heller ikke dokumenteret af Finansiel Stabilitet, at han har

misligholdt sin ansættelse.

Det gøres gældende, at det forhold, at Finansiel Stabilitet ikke konkret har peget

på nogle præcise faktiske dispositioner, som påberåbes at være erstatningspådrag- - 286 -

ende for Part L , skal komme Finansiel Stabilitet til skade såvel i relation til

ansvarspådømmelsen som i relation til Landsrettens omkostningsfastsættelse. Er-

statningsansvar for bestyrelsesmedlemmer og direktører er individuelt og ikke

kollektivt. Der skal foretages en konkret vurdering af den pågældendes dispositio-

ner med henblik på at afgøre, om den pågældende har handlet uforsvarligt og for-

sømmeligt på en måde, der kan medføre mulig erstatningspligt (såfremt dispositi-

onerne måtte have forårsaget et dokumenterbart tab).

Part L gør gældende, at indretning af Bankens organisation m.m. henhører

under det forretningsmæssige skøn. En vurdering af, om en bank skal bevilge en

kredit, henhører tillige under det forretningsmæssige skøn, og en vurdering af, om

Bankens ledelse i et konkret tilfælde vil fravige sin kreditpolitik, henhører tillige

under det forretningsmæssige skøn.

Finansiel Stabilitets kritik vedrørende Bankens risikoprofil, valg af forretningsom-

råder, indretning af organisation, udarbejdelse af mulige mangelfulde kreditpoli-

tikker mv. er alene baseret på Finansiel Stabilitets ensidige og subjektive opfattel-

se, og er ikke dokumenteret ved syn og skøn eller sagkyndig udtalelse eller anden

tilsvarende mere uvildig opfattelse.

Part L bestrider, at Bankens forretningsmodel var uforsvarlig og ansvarspå-

dragende. Bankens forretningsmodel og aktiviteter var lagt åbent frem for Finans-

tilsynet og revisionen, og var oplyst i Bankens officielle årsrapporter. Part L

gør gældende, at det ligger inden for det tilladelige forretningsmæssige skøn at

iværksætte forretningsvirksomhed, der på et senere tidspunkt på grund af ændrede

konjunkturforhold, fejlskøn og lignende, viser sig ikke at kunne indtjene et over-

skud.

Der foreligger ikke tilfælde, hvor en bevilling af et lån, udstedelse af garanti, salg

af et pantebrev eller en anden disposition har været til fordel for Part L ,

Part L's nærtstående eller et selskab kontrolleret af Part L . Part L - 287 -

har ingen uvedkommende eller personlige interesser i nogen af de forhold, Fi-

nansiel Stabilitet påstår, at der er lidt tab på baggrund af.

Part L har løbende foretaget sig, hvad lovgivningen krævede af ham, her-

under er de forpligtelser, der følger af FIL, herunder FIL §§ 70, 71, 75, 124, 152

og 347, ikke blevet tilsidesat.

Part L har heller ikke tilsidesat de forpligtelser, der følger af dagældende

aktieselskabslovs § 54 og nugældende selskabslovs § 117-118 om bl.a. at sørge

for forsvarligt kapitalberedskab mv. eller i øvrigt handlet på en sådan måde, at

Part L efter dagældende aktieselskabslovs § 140 og nugældende selskabs-

lovs § 361 kan blive tilpligtet at betale nogen erstatning til sagsøger.

Part L har fulgt samtlige de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen

har angivet i forhold til de ansvarsområder, hvor Part L har haft pligter som

direktør. Bestyrelsen har ikke rejst kritik af Part L's arbejde som direktør, og

bestyrelsen valgte at hente Part L tilbage til Banken i efteråret 2008, da fi-

nanskrisen ramte Danmark (og verden), og de tre helt centrale personer i Banken

(for Bankens kernevirksomhed udlån) var blevet afskediget af bestyrelsen, hvilket

understreger, at bestyrelsen har været tilfredse med Part L's varetagelse af

sit arbejde og sine funktioner som direktør i Bank-koncernen, inden han gik på

pension.

Part L kan ikke gøres ansvarlig for tab relateret til nogen ledelsesmedlem-

mers handlinger og/eller undladelser foretaget i Banken, efter Part L var

fratrådt som direktør i april 2008, og indtil han blev genansat ultimo september

2008, da Part L ikke var bekendt med, og ikke burde have været bekendt

med, handlinger og/eller undladelser foretaget i Banken i denne mellemliggende

periode. - 288 -

Banken havde et forsvarligt kapitalberedskab, hvilket bl.a. er understøttet af Ban-

kens kvartalsrapporter udarbejdet i 2006-2008.

Banken opfyldte lovgivningens krav om solvens (FIL § 124) i hele den relevante

periode, og indtil ca. 1 uge før Banken blev taget under afvikling af Finansiel Sta-

bilitet i november 2008. Finanstilsynet og Nationalbanken konkluderede den 21.

september 2008, at lovens solvenskrav var opfyldt (ekstrakt 1 side 8007), og Na-

tionalbanken meddelte derfor Banken en kreditfacilitet på kr. l mia. Hertil kom-

mer, at årsrapporter og kvartalsmæssige rapporteringer indeholdende alle Bankens

økonomiske oplysninger og nøgletal, herunder om Bankens solvens og likviditet,

er tilgået Finanstilsynet.

Finanstilsynet var tryg ved Bankens forhold, hvilket Part L konstaterede på

tilsynets afrapporteringsmøde med Bankens ledelse den 26. april 2007. Der var

alene positiv feedback, og Finanstilsynet gav særligt ros til de sikkerheder, som

Bankens kreditafdeling besad, hvilket betryggede Part L , der ikke havde

indsigt i Bankens konkrete udlån.

Banken har løbende rapporteret til Bankens tilsynsmyndighed, Finanstilsynet, og

der har på intet tidspunkt fra Finanstilsynet været modtaget indsigelser af væsent-

lig karakter.

Banken har i hele den relevante periode opfyldt lovgivningens krav om at have en

forsvarlig likviditet (FIL § 152). Det er først da Part L ansættes som ny ad-

ministrerende direktør i september 2008, at Part L oplever en likviditetskri-

se i Banken.

Part L bestrider, at han og de øvrige ledelsesmedlemmer ikke har haft fokus

på likviditetsforholdene i forhold til strategien om at ekspandere Banken og kon-

cernens aktiviteter. Part L har under hele sin ansættelse i Banken haft fuld

fokus på, at der skulle være en forsvarlig og tilstrækkelig likviditet i Banken og - 289 -

koncernen, og Part L har løbende rapporteret fuldt ud behørigt herom til be-

styrelsen på bestyrelsesmøderne, og bestyrelsen har kun udtalt sig tilfredsstillende

om Part L's løbende rapportering.

Part L var af den berettigede overbevisning, da han gik på pension i april

2008, at Banken var i rimelig gænge, om end tiderne på det globale likviditets-

marked var blevet sværere og dyrere at agere i for Banken, hvilket tilsvarende

gjorde sig gældende for andre danske banker.

Part L har desuden været berettiget til at besidde fuld tillid til, at revisionen

forholdt sig til forholdene i selve bankvirksomheden, herunder om Bankens ud-

lånsportefølje var i orden i forbindelse med deres løbende revision.

3.1.2 Tab, kausalitet, adækvans og bevisbyrde

Det gøres gældende, at Finansiel Stabilitet ikke har lidt noget erstatningsrelevant

tab som følge af nogen af Part L's foretagne handlinger eller undladelser i

den periode, han var ansat i Banken.

Part L bestrider, at de af Finansiel Stabilitet påberåbte tab er dokumenteret.

Enhver bevisusikkerhed om et eventuelt konkret lidt tab må komme Finansiel

Stabilitet processuelt til skade.

I relation til de mange forhold, hvor Finansiel Stabilitet har gjort gældende, at der

skulle være lidt tab som følge af påståede mangler ved Bankens organisering, op-

datering af forretningsgange mv. og andre forhold, hvor påstanden må forstås som

baseret på, at Part L har undladt at foretage sig noget, understreges, at det er

en nødvendig betingelse (men ikke tilstrækkelig betingelse), at Finansiel Stabilitet

kan pege på et konkret tidspunkt, hvor der måtte være indtrådt en handlepligt for

Part L . Denne betingelse har Finansiel Stabilitet ikke dokumenteret endsige

løftet bevisbyrden for. - 290 -

Hvis ikke der kan identificeres en konkret handlepligt og et konkret tidspunkt,

hvor Part L undlod at handle, og det samtidigt godtgøres, at havde Part L

handlet på dette tidspunkt, ville hans handling(er) have medført et bedre re-

sultat for Finansiel Stabilitet (et mindre tab) så foreligger der ikke det fornødne

bevis for et erstatningsrelevant tab.

Hertil kommer, at det alene er tab, som direkte kan henføres til den påståede an-

svarspådragende undladelse, der kan kræves erstattet, dvs. der skal tages ud-

gangspunkt i den situation og det dokumenterbare tab, der var etableret på det

tidspunkt, da undladelsen fandt sted.

Det er ikke de af Part L foretagne handlinger eller undladelser, der er årsa-

gen til de påberåbte tab, og Finansiel Stabilitet har ikke dokumenteret, at det er

Part L's handlinger eller undladelser, der har forårsaget de påberåbte tab.

Kausalitetsbetingelsen er derfor ikke opfyldt over for Part L .

De påberåbte tab er derudover ikke en påregnelig og adækvat følge af Part L's

adfærd, og Finansiel Stabilitet har ikke dokumenteret, at Part L burde

have indset eller burde have påregnet, at hans adfærd kunne medføre de tab, som

Finansiel Stabilitet gør gældende. Betingelsen om fornøden adækvans er derfor

heller ikke opfyldt over for Part L .

Det påhviler Finansiel Stabilitet - med hensyn til hvert enkelt af de påberåbte krav

- at bevise, at det enkelte tab også ville være indtrådt under normale konjunktur-

forhold, og dermed ikke er forårsaget af den altødelæggende finanskrise. Det på-

hviler således Finansiel Stabilitet at påvise et alternativt hændelsesforløb, der

uden finanskrisens mellemkomst, ville have forårsaget de samme eller tilsvarende

tab og samtidig påvise, at Part L burde have indset dette som en påregnelig

konsekvens.

Og når Finansiel Stabilitet ikke kan føre et sådant bevis, skal Landsretten lægge til

grund, at årsagen til de opståede tab ikke er ansvarspådragende forhold udvist af - 291 -

de sagsøgte, men et uforudsigeligt og ekstraordinært konjunkturforløb. Dette gæl-

der såvel de tab, der er opstået i konkrete engagementer, som de tab, der er opstået

i forbindelse med Bankens pantebrevsaktiviteter.

Det kan ikke kritiseres Part L som erstatningspådragende, at Bankens kre-

ditengagementer og pantebrevsaktiviteter ikke var oprettet med sikkerheder og

tilbagebetalingsevne, der kunne modstå så ekstreme og usædvanlige omstændig-

heder, som finanskrisen medførte for Banken.

Finansiel Stabilitet bærer bevisbyrden for at dokumentere, at der er lidt de påståe-

de tab som følge af Part L's adfærd og/eller dispositioner. Denne bevisbyrde

er ikke løftet for noget krav i denne sag.

3.1.3 Forældelse

Finansiel Stabilitets krav er forældede.

Part L gør gældende, at den i stævningen nedlagt påstand og de deri angiv-

ne omstændigheder hverken endeligt eller foreløbigt har afbrudt forældelsen efter

forældelsesloven, hvorfor forældelsen for de rejste krav først er afbrudt med det i

processkrift 6 angivne, dvs. den 28. april 2017, og mere end 3 år efter Part L

stoppede i Banken ultimo november 2008.

Forældelsesfristen for erstatningskrav uden for kontrakt begynder at løbe fra

”tidspunktet for skadens indtræden”, jf. forældelseslovens § 2, stk. 4, og for kra-

vene rejst vedrørende bevillingerne, pantebrevsaktiviteterne og V9 A/S må det

lægges til grund, at skaden skal betragtes for indtrådt på tidspunktet for aftalernes

indgåelse, hvilket er i 2008 og tidligere. Såfremt fordringshaver er ubekendt med

sit krav, suspenderes forældelsen, indtil fordringshaver er bekendt med eller burde

være bekendt med sit krav. I dette tilfælde var Finansiel Stabilitet bekendt med el-

ler burde være bekendt med samtlige sine påståede krav senest på det tidspunkt,

hvor stævningen udtages i december 2010. Ikke desto mindre valgte Finansiel - 292 -

Stabilitet først at rejse kravene i processkrift 6 i april 2017, hvorfor de alle er for-

ældede.

Forældelse kan afbrydes endeligt ved indlevering af en stævning, og ved nedlæg-

gelse af påstand om fordringen under retssagen, jf. forældelseslovens § 16, stk. 2,

nr. 1 og 2. Forældelse kan derudover afbrydes foreløbigt ved anlæggelse af en

retssag om grundlaget for fordringen i henhold til forældelseslovens § 21, stk. 1.

Det forhold, at Finansiel Stabilitet udtog stævning i december 2010, kan ikke til-

lægges den fornødne forældelsesafbrydende virkning.

Finansiel Stabilitet har således ikke konkretiseret de handlinger og undladelser,

der er påberåbt at være erstatningsansvarlige over for Part L , i stævningen

eller i noget andet senere processkrift tidligere end med processkrift 6 den 28.

april 2017, hvor dette har udmøntet sig i 31 individuelle betalingspåstande.

Part L gør gældende, at stævningens påstande, hverken isoleret set eller set i

sammenhæng med stævningens indhold i sin helhed, fastslår grundlaget for de er-

statningskrav, der er blevet indtalt i Finansiel Stabilitets processkrift 6 i april

2017, hvorfor der ikke er sket tilstrækkelig afbrydelse af forældelsesfristen ved

indlevering af stævningen, men først ved indlevering af processkrift 6 i april 2017.

Dette gør sig i udstrakt grad gældende for de rejste krav baseret på de i proces-

skrift 6 angivne pantebrevsaktiviteter i påstand 28 samt vedrørende V9 A/S kravet i

påstand 29. Disse behandles særskilt nedenfor under pkt. 3.3.1 og pkt. 3.4.

Part L bestrider, at Finansiel Stabilitet har været ubekendt med de forhold,

der først blev anført og påberåbt til støtte for de nedlagte forskellige erstatnings-

krav i april 2017. Finansiel Stabilitet kunne og burde have specificeret og identifi-

ceret de enkelte handlinger og/eller påståede undladelser, samt de enkelte krav

knyttet til Finansiel Stabilitets påstande vedrørende de forskellige forhold på et

langt tidligere tidspunkt i denne sag end først med processkrift 6 i april 2017. - 293 -

Denne sag blev således anlagt af Finansiel Stabilitet i december 2010 baseret på

hovedsynspunkter om, at de sagsøgte havde ”kørt Banken i sænk” og udøvet ”ge-

nerel dårlig bankdrift”, og en række forskellige angivne forhold blev kun anvendt

til eksemplificering eller illustration af synspunktet om den påberåbte generelle

dårlige bankledelse.

Først i processkrift 6 den 28. april 2017 forholdt Finansiel Stabilitet sig til, hvilke

konkrete forhold og hvilke konkrete fakta sagen skulle bedømmes på baggrund af,

dvs. grundlaget for sagen blev først fastlagt og tydeliggjort for de sagsøgte i april

2017. Når grundlaget for de fordringer, som Finansiel Stabilitet afkræver de sag-

søgte, ikke var oplyst og klargjort i stævningen (eller i replikken), har disse pro-

cesskrifter ikke haft den nødvendige forældelsesafbrydende effekt i forhold til, at

forældelsesfristen er påbegyndt ved overdragelsen til Finansiel Stabilitet ultimo

november 2008 og senest på tidspunktet for de enkelte ledelsesmedlemmers ud-

træden af Banken. Part L udtrådte af Banken umiddelbart efter overdragel-

sen til Finansiel Stabilitet. Dermed er hele sagen og alle krav blevet forældet, også

inden Finansiel Stabilitets nuværende advokater kom ind i sagen.

Finansiel Stabilitet lægger tillige selv afstand til det i stævningen anførte grundlag

for sagsanlægget, idet Finansiel Stabilitet i processkrift 6, pkt. 2.32 (ekstrakt 12

side 1202) anfører (citat):

”Baggrunden for den valgte model omkring påstandene er, at Finansiel Sta- bilitet i modsætning til det anførte i stævningen ikke gør gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for det samlede tab ved bankens sammenbrud. Det gøres derimod gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for tabet ved en række konkrete udlån og garantier mv.,..” [undertegnedes fremhævelse]

Ligeledes var den med stævningen nedlagte påstand på kr. 700 mio. baseret på

Bankens underbalance, således at Finansiel Stabilitet - efter at have indhentet en

rapport fra Copenhagen Economics - skønnede, at ca. 2/3 af underbalancen kunne

isoleres til dårlig ledelse af Banken, som derfor kunne indtales som tab i en erstat- - 294 -

ningssag, hvorimod den resterende del (dvs. ca. 1/3) af underbalancen, erkendtes

at være forårsaget af finanskrisen/samfundsskabte årsager.

I de påstande, der blev nedlagt med processkrift 6 i april 2017, har Finansiel Sta-

bilitet ikke taget højde for, at tab kan være forårsaget af finanskrisen, men blot

gjort gældende, at de fulde tab på udvalgte dele af Bankens virksomhedsaktivite-

ter skal erstattes af de sagsøgte, uanset finanskrisens mellemkomst. Dette er en

væsentlig ændring af hovedanbringender, og dermed væsentlig ændring grundla-

get for sagen, over for de sagsøgte, som først er gjort gældende i april 2017, hvil-

ket understøtter, at de i 2017 rejste krav er forældede.

Subsidiært, gøres det gældende, at Finansiel Stabilitet har udvist retsfortabende

passivitet, idet Finansiel Stabilitet først med processkrift 6 i april 2017, dvs. mere

end 6 år efter udtagelsen af stævningen, har valgt at nedlægge egentlige påstande

baseret på egentlige konkrete forhold over for Part L . Det er en skærpende

omstændighed i passivitetsbedømmelsen, at denne sag er - og igennem mange år

har været meget - byrdefuld for Part L samt øvrige sagsøgte, hvilket skal

komme Finansiel Stabilitet til skade.

3.2 ANBRINGENDER - BANKENS UDLÅN TIL FEM KUNDER (PÅSTAND

1-22 SAMT 25-27)

3.2.1 Part L har ikke udvist ansvarspådragende adfærd

Der henvises til de ovenfor anførte generelle anbringender. Supplerende gør

Part L gældende, at han ikke har deltaget i nogen af de kreditbevillinger, der er

rejst sag om, herunder har Part L ikke indstillet eller bevilget, endsige med-

virket til at indstille eller bevilge, en eneste af de i sagen angivne kreditter udover

en enkelt efterbevilling den 27. oktober 2008 til et Vidne 42 -selskab, hvorfor

han ikke kan drages til ansvar for noget påstået tab forbundet med de angivne kre-

ditbevillinger i relation til samtlige kundeengagementer. Part L henviser til - 295 -

sit Processkrift A pkt. 2.3-2.8 for gennemgang af samtlige bevillinger (tillægseks-

trakt H side 290).

Ifølge retspraksis skal et ledelsesmedlem i en Bank have været involveret i bevil-

lingerne/långivningen for at kunne pådrage sig et erstatningsansvar. Part L

henviser til Højesterets dom (Capinordic bank-sagen) afsagt 15. januar 2019 side

108:

”Hvis et lån, som må anses for uforsvarligt, er bevilget af Person 214 som en direktionsbevilling, kan Person 212 og Person 213 være an- svarlige herfor, hvis det er godtgjort, at de har involveret sig ved lånebe- slutningen.” (mine markeringer)

Og på side 121:

”Finansiel Stabilitet har heller ikke for Højesteret godtgjort, at Person 212 har været involveret i långivningen, og der foreligger således ikke grundlag for at pålægge ham ansvar.” (mine markeringer)

Og i Højesteretsdommen side 115:

”Højesteret finder, at Finansiel Stabilitet ikke har godtgjort, at Person 212 eller Person 213 har været involveret i lånebevillingen i maj 2009, og der er således ikke grundlag for at pålægge dem et ansvar for bankens tab på lånet.” (mine markeringer)

Udover at Part L ikke har været involveret i bevillingerne, har Part L

ikke haft nogen interesse i kreditbevillingerne, og kreditbevillingerne har ikke bi-

bragt Part L nogen fordele i privatregi eller i erhvervsmæssig henseende.

Part L var ikke medlem af bestyrelsen (Bankens øverste bevillingsorgan),

han var ikke medlem af nogen kreditkomité, erhvervsafdeling, kreditafdeling eller

andet organ i Banken, der skulle inddrages i forbindelse med, at Banken ydede

kreditter. Kreditbevilling var en sag for Bankens erhvervsafdeling, for Bankens

kreditafdeling, for den del af direktionen, der var ansvarlig for Bankens kreditter, - 296 -

og for Bankens bestyrelse. Part L var ikke og blev ikke inddraget, og skulle

heller ikke inddrages, i disse organer vedrørende Bankens kreditbevillinger.

I øvrigt gøres det gældende, at det ikke ved syn og skøn, sagkyndige erklæringer

eller udtalelser fra brancheorganisationer er søgt belyst, hvilke krav der generelt

kan stilles til et forsvarligt grundlag for kreditgivning i en bank, og det gøres gæl-

dende, at der skal udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige

skøn, der er udøvet af Bankens ledelse - dvs. Bankens administrerende direktør

Part K og bestyrelsen - ved bevillingen af et lån og den efterfølgende

behandling af dette.

Der er ikke dokumenteret nogen sammenlignelig norm for den kreditsagsbehand-

ling, som Banken har forestået. I den sammenhæng er det væsentligt at gøre op-

mærksom på, at Banken opererede i et konkurrencepræget marked i den periode

som nærværende sag omfatter, hvilket skal indgå som et væsentligt parameter i

Landsrettens bedømmelse.

Det forhold, at et låneengagement har været genstand for vurdering fra såvel Ban-

kens eksterne som interne revision som fra Finanstilsynets side i forbindelse med

tilsynets undersøgelser af Banken, skal herudover indgå med en ikke ubetydelig

vægt i Landsrettens vurdering.

Såvel revisionen som Finanstilsynet har været bekendt med en række af de for-

hold, der gøres gældende af Finansiel Stabilitet som påstået uforsvarlig långiv-

ning, herunder oplysninger om debitorers og kautionisters kapitalforhold og cash

flow, sikkerheder for lånet, blandt andet om disse var baseret på kautioner frem

for anden sikkerhed mv.

Højesteret fastslår en generel præmis om forsvarlige udlån i nyeste retspraksis, jf.

dommen i Capinordic-sagen af 15. januar 2019 s. 105:

”En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal fo- - 297 - retages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formå- let med lånet, låntagers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kun- dens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige økonomiske konjunktur. Hvilke krav, der skal stilles, for at en bevilling kan anses for at være forsvarlig, vil bero på en samlet vurdering i det enkelte tilfælde. Højesteret finder, at der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige skøn, der er udøvet af bankens besty- relse og direktion ved bevillingen af et lån.” (mine markeringer)

Part L gør gældende, at Bankens erhvervsafdeling, Bankens kreditafdeling

samt Bankens ledelse på kreditområdet i hvert enkelt tilfælde har foretaget kon-

krete samlede vurderinger af de enkelte bevillingsanmodninger, som ligger inden-

for det forretningsmæssige skøn på de forskellige relevante tidspunkter.

Lovgivningen er ikke overtrådt og Bankens egne regler er ikke blevet overtrådt af

Part L , og der er ikke ført bevis for det modsatte.

Finanstilsynet havde desuden godkendt Bankens kreditpolitik, jf. revisionsproto-

kollen fra intern revision nr. 243 (ekstrakt 2 side 1030), hvoraf fremgår:

”Afklaret i 2. kvartal 2007

… Kreditpolitikken er forevist Finanstilsynet, som ikke har meddelt kom- mentarer hertil. På denne baggrund lukkes punktet.”

Det gøres gældende, at mulige overtrædelser af interne politikker i øvrigt ikke i

sig selv indebærer, at de ansvarlige for overtrædelsen pådrager sig et erstatnings-

ansvar, idet det afgørende er, om den konkrete overtrædelse har været årsagen til

et dokumenteret tab for Banken.

Det gøres gældende, at Landsretten for hver af de engagementer og de bevillinger,

hvor Finansiel Stabilitet gør gældende, at der er lidt et tab, skal foretage en kon-

kret vurdering af, om Part L , respektive øvrige sagsøgte, kan pålægges er-

statningsansvar. Vurderingen må foretages for hver enkelt sagsøgte på grundlag af

hver enkelt sagsøgtes viden om, involvering i samt medvirken til den individuelle

bevilling til en kunde. - 298 - 3.2.2 Tab, kausalitet, adækvans og bevisbyrde

Finansiel Stabilitet har ikke lidt erstatningsrelevante tab i forbindelse med de af

Banken ydede bevillinger.

Part L bestrider, at Finansiel Stabilitet har dokumenteret at have lidt tab, og

Finansiel Stabilitet har ikke iagttaget, endsige dokumenteret at have iagttaget, sin

tabsbegrænsningspligt i sagen.

Konkret i forhold til de påberåbte tab gøres det gældende, at tab lidt på bevillinger

på tidspunkter, hvor Part L ikke var ansat i Banken som et minimum skal

fragå. Part L henviser til sit hjælpebilag XII B (tillægsekstrakt M side

1159) vedrørende de bevillinger, hvor Part L ikke var ansat i Banken. Ek-

sempelvis gælder det for de sidste to bevillinger i V2 A/S -komplekset og tre

af bevillingerne i Vidne 42 komplekset, at disse bevillinger er ydet på tids-

punkter, hvor Part L end ikke var ansat i Banken, og derfor heller ikke var

til stede i Banken eller deltog i bestyrelsesmøder.

I forbindelse med tabsopgørelsen vedrørende engagementerne gør Part L

gældende, at tabsopgørelsens overgrænse skal være det beløb, som Banken har

udbetalt til kunden med fradrag af, hvad der måtte være tilskrevet i rente, provisi-

oner og gebyrer, da det ikke er tab, men mistet fortjeneste. Hertil skal tabsopgø-

relsen indregne indbetalinger fra kunder, kautionister, indtægter fra sikkerheder

m.m.

Tabsopgørelsen skal således efter de almindelige erstatningsretlige principper fo-

retages derved, at Finansiel Stabilitet højst kan blive stillet som om, det konkrete

lån - der af Landsretten måtte vurderes uforsvarligt - ikke var blevet bevilget,

hvilket indebærer, at tabet skal opgøres som det samlede beløb, Banken har udbe-

talt med fradrag af det samlede beløb, der er indbetalt til Banken. Var lånet ikke

blevet bevilget, havde Banken ikke haft indtægter i form af renter og gebyrer på

lånet. - 299 -

De af Finansiel Stabilitet påberåbte tab fra de konkrete bevillinger er ikke behørigt

dokumenterede, og er ikke forårsaget af nogen adfærd udvist af Part L eller

dispositioner foretaget af Part L , ligesom de påståede tab ikke er påregneli-

ge. Tabene er således indtrådt som følge af atypiske og upåregnelige forhold med

finanskrisens indtræden i efteråret 2008.

Det påhviler Finansiel Stabilitet at løfte bevisbyrden for, at samtlige nødvendige

erstatningsbetingelser er opfyldt, og den er ikke løftet.

Der henvises i øvrigt til de generelle anbringender angivet ovenfor under pkt. 3.1.

3.3 ANBRINGENDER - PANTEBREVSKRAV (PÅSTAND 28)

Påstand 28 består af to hovedforhold, henholdsvis hovedforhold A; krav baseret

på udstedte tabsgarantier, tilbagekøbte pantebreve samt Finansiel Stabilitets for-

ligsbetaling til Vidne 42 for anmeldte pantebreve til tilbagekøb, samt hoved-

forhold B; krav baseret på Finansiel Stabilitets to forlig fra 2013 med Bank 10 og Gl.B1 fondens konkursbo vedrørende nogle konkrete pantebrevshandler, jf. Finan-

siel Stabilitets støttebilag 48 (tillægsekstrakt L side 155).

3.3.1 Forældelse

Part L gør gældende, at Finansiel Stabilitets krav - både hovedforhold A og

B - indeholdt i påstand 28 er forældet.

Påstand 28 er fremsat i processkrift 6 den 28. april 2017, og de fakta og anbrin-

gender, som påstand 28 er funderet i, er først gjort gældende over for Part L

og øvrige sagsøgte på dette tidspunkt.

Stævningen fra 23. december 2010 indeholdt et generelt krav på kr. 700 mio. ba-

seret på Bankens underbalance fra bankens sammenbrud, og vedrørte ikke - heller

ikke indirekte - tab baseret på specifikke pantebrevshandler eller Bankens udste-

delse af specifikke pantebrevsgarantier. Citat fra processkrift 6 (ekstrakt 12 side

1206): - 300 -

”I modsætning til det i stævningen anførte gøres det ikke gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for det samlede tab ved bankens sammenbrud”.

Der er ikke det fornødne sammenfald mellem grundlaget for det oprindeligt rejste

krav fra stævningen af 23. december 2010, og til det grundlag (fakta og anbrin-

gender), der fremføres til støtte for det rejste krav indeholdt i påstand 28 i Finan-

siel Stabilitets processkrift 6 fra april 2017.

Der er ingen suspenderende eller undskyldelige omstændigheder for Finansiel

Stabilitet i forhold til den 3-årige forældelse, idet Finansiel Stabilitet har været

bekendt med de nødvendige fakta til at kunne rejse konkrete krav på et tidligere

tidspunkt, og inden kravet blev forældet.

For så vidt angår hovedforhold A (”garantikravet”) skal særligt anføres, at Finan-

siel Stabilitet selv indgik forlig med Vidne 42 i december 2008 vedrørende

anmeldte pantebreve under tabsgarantier, men Finansiel Stabilitet oplyste og rejste

først dette krav over for Part L den 28. april 2017 (i processkrift 6), dvs.

mere end 8 år efter, Finansiel Stabilitet havde specifik viden om kravet. Forligsbe-

talingen i favør af Vidne 42 har ikke været en del af underbalancen på over-

dragelsestidspunktet ultimo november 2008, hvilket var fundamentet for kravet i

stævningen.

For så vidt angår hovedforhold B, skal særligt fremhæves, at Finansiel Stabilitet

har været fuldt ud bekendt med sit påståede tab fra Finansiel Stabilitets selvvalgte Gl. indgåelse af to udenretlige forlig med Bank 10 og B1 fondens konkursbo i som-

meren 2013, uden at Finansiel Stabilitet har fundet det nødvendigt at inddrage

kravet i denne sag over for Part L før den 28. april 2017 (i processkrift 6).

Hertil kommer, at hovedforhold b har været gjort gældende af fondens konkursbo

over for Part L i perioden 2010-2013 i en anden Vestre Landsretssag, og

hvor Finansiel Stabilitet (som medsagsøgt) frafaldt at gøre det selvsamme krav

gældende over for Part L , jf. nærmere herom nedenfor under pkt. 3.3.2. - 301 -

Finansiel Stabilitet har endvidere selv erkendt forældelse, for så vidt angår den del

af påstand 28, der vedrører hovedforhold B; påstået tab for ca. kr. 103 mio. (hidrø-

rende fra Finansiel Stabilitets to forlig indgået i sommeren 2013 med Bank 10 og Gl.B1 fondens konkursbo), idet Finansiel Stabilitet i sit processkrift 10 af 31. august

2017 (tillægsekstrakt B side 38) anførte følgende:

”For så vidt angår den del af påstand 28 som vedrører Fondens køb af en række pantebreve i 2007 og 2008, hvor tabet er opgjort til kr. l03.936.897, påstand 29 vedrørende V9 A/S , hvor tabet er opgjort til kr. 46.782.500, påstand 30 …(udeladt) og påstand 31 … (udeladt), bemærkes, at det ikke udtrykkeligt fremgår, at disse tab er medtaget ved opgørel- sen af den i stævningen nedlagte påstand.” (mine understregninger)

3.3.2 Bindende proceserklæring med retsfortabende virkning og retsfortabende passivitet

Part L gør gældende, at Finansiel Stabilitet under alle omstændigheder ikke

kan indtale hovedforhold B; kravet på ca. kr. 103 mio. hidrørende fra Finansiel Gl. Stabilitets to forlig med Bank 10 og B1 fondens konkursbo i sommeren 2013,

fordi Finansiel Stabilitet allerede i december 2010 afgav en bindende proceserklæ-

ring over for Part L ved specifikt at frafalde krav over for Part L i

”Pantebrevsretssagen”. Det gøres derfor gældende, at den meddelte proceserklæ-

ring har retsfortabende virkning for Finansiel Stabilitet under nærværende sag.

”Pantebrevsretssagen” var reelt tre retssager, der blev kumuleret af Vestre Lands- Gl. ret, hvoraf Part L var sagsøgt af B1 fondens konkursbo i den ene af retssa-

gerne (V.L. B-2636-10) sammen med Part K og Finansiel Stabilitet.

Finansiel Stabilitet var part i to af de kumulerede sager (tillægsekstrakt H side

4530). ”Pantebrevsretssagen” verserede fra juli 2010 til december 2013, og

Landsretten angav i en retsbog nedenstående om sagens påstande i ”Pantebrevs-

retssagen” (tillægsekstrakt H side 4533):

”Kravene i de to påstande i sagen angår to forskellige pantebrevshandler, dels en pantebrevshandel den 21. december 2007 med V13 A/S og dels en række pantebrevshandler i foråret 2008 med - 302 - V8 A/S m.fl. Bevistemaerne omkring de to påstande må dog anses for at være nært beslægtede.” (mine markeringer)

Gl.B1 fondens konkursbo havde således nedlagt to påstande i ”Pantebrevsretssagen”

over for Part L (tillægsekstrakt A-5174 og A-5175), og de to påstande

valgte Finansiel Stabilitet at forlige udenretligt i sommeren 2013 med fondens

konkursbo og Bank 10 ved de oplyste betalinger på i alt ca. kr. 103,4 mio. (til-

lægsekstrakt K-265 og tillægsekstrakt L-143) uden at oplyse noget om indhol-

det af forligene over for Part L .

Forligsbetalingerne blev ca. 4 år senere indtalt som krav under nærværende sag af

Finansiel Stabilitet i processkrift 6 den 28. april 2017 (ekstrakt 12-1458).

I ”Pantebrevsretssagen” havde Finansiel Stabilitet specifikt frafaldet sin friholdel-

sespåstand over for Part L vedrørende påstand 1 (pantebrevshandlen 21. de-

cember 2007 med V13 A/S ), og Finansiel Stabilitet havde valgt ikke

at forfølge sit forbehold i relation til at søge friholdelse for sagsøgerens påstand 2

(pantebrevshandler i perioden februar - juli 2008) over for Part L . Finansiel

Stabilitet frafaldt sin friholdelsespåstand over for Part L i brev den 6. de-

cember 2010 (tillægsekstrakt H side 4537):

”…skal jeg oplyse, at den i Gl. B1 [Finansiel Stabilitet] svarskrift af 16. september 2010 nedlagte friholdelsespåstand overfor sagsøgte 2, Part L , ikke opretholdes.”

Og Finansiel Stabilitet gentog dette i sin duplik i ”Pantebrevsretssagen” den 15.

april 2011 (tillægsekstrakt A side 5217):

”… Den i svarskriftet indeholdte påstand overfor Part L om friholdelse af Banken

… Den af Banken [Finansiel Stabilitet] i dennes svarskrift nedlagte på- stand om friholdelse frafaldes, jfr. skrivelse af 6. december 2010 fra undertegnede til sagens parter samt Retten i Hjørring (bilag I - H).” - 303 -

Finansiel Stabilitet afgav dermed en bindende proceserklæring over for Part L

om ikke – heller ikke på noget senere tidspunkt - at kunne søge friholdelse for

de i ”Pantebrevsretssagen” rejste krav.

Det gøres gældende, at den proceserklæring har bindende, og dermed retsforta-

bende, virkning for Finansiel Stabilitet, hvorfor Finansiel Stabilitet er afskåret fra

at søge erstatning for de forligsbetalinger - som Finansiel Stabilitet frivilligt valgte Gl. at indgå med B1 fondens konkursbo og Bank 10 i sommeren 2013 - herunder af-

skåret fra at medtage dette som et krav under nærværende retssag.

Finansiel Stabilitet opgav selv at forfølge sin friholdelsesmulighed over for

Part L for de af fonden angivne rejste krav først specifikt over for Part L i

brev fra december 2010 (tillægsekstrakt H side 4537) og i svarskriftet i april

2011 (tillægsekstrakt A side 5217), og igen ved at forlige disse krav uden ind-

dragelse af Part L i 2013.

Part L gør gældende, at det er en skærpende omstændighed i pådømmelsen

af dette anbringende, at Finansiel Stabilitet selv valgte at afslutte nævnte ”Pante-

brevsretssagen” over for Part L (og Part K ) efter at have frafal-

det den nedlagte friholdelsespåstand samt opgivet sit forbehold vedrørende den

anden påstand. Part L blev tillagt sagsomkostninger af Finansiel Stabilitet Gl. som medsagsøgt i ”Pantebrevsretssagen” (foruden af B1 fondens konkursbo som

sagsøger), og ”Pantebrevsretssagen” blev endeligt afsluttet for Part L's ved-

kommende ved retsbog af 23. december 2013 (tillægsekstrakt H side 4542).

Part L har under nærværende sag opfordret Finansiel Stabilitet til at frafalde

dette krav - hovedforhold B - under henvisning til, at Finansiel Stabilitet har afgi-

vet ovennævnte bindende proceserklæring (tillægsekstrakt H side 299). Finansiel

Stabilitet har imidlertid valgt at opretholde kravet. Det gøres derfor supplerende

gældende, at Finansiel Stabilitets undladelse af at tilskære sagen til relevante for-

hold skal komme Finansiel Stabilitet til skade i omkostningsmæssig henseende. - 304 -

Såfremt Landsretten ikke måtte finde, at Finansiel Stabilitets ageren over for

Part L (og Part K ) som beskrevet fra 2010, 2011 og 2013 har til-

strækkelig karakter til at udgøre en bindende proceserklæring med deraf afledt ef-

terfølgende retsfortabende virkning for Finansiel Stabilitet, gøres det subsidiært

gældende, at der er indtrådt retsfortabende passivitet. Part L har været be-

rettiget til at forlade sig på, at Finansiel Stabilitets skriftlige erklæringer fra 2010

og 2011 om at frafalde friholdelsesmuligheden i en allerede verserende retssag

samt Finansiel Stabilitets indgåelse af forlig med tredjeparter i 2013, medførte, at

Finansiel Stabilitet ikke senere, herunder slet ikke mere end 3-4 år derefter, vil

kunne rejse krav over for Part L baseret på de samme forhold, som Finan-

siel Stabilitet fravalgte at søge friholdelse for over for Part L i perioden

2010-2013.

3.3.3 Manglende ansvarsgrundlag, tab, årsagssammenhæng, påregnelighed og behørig dokumentation

I tillæg til anbringenderne ovenfor om forældelse og retsfortabende virkning som

følge af Finansiel Stabilitets bindende proceserklæringer og passivitet, gøres gæl-

dende, at Part L ikke har udvist nogen ansvarspådragende adfærd i forbin-

delse med Bankens pantebrevsaktiviteter.

Hovedforhold A

3.3.3.1 Part L har ikke udvist ansvarspådragende adfærd i forbindelse med de ud-

stedte pantebrevsgarantier i favør af Vidne 42 / V8 A/S . Part L

var ikke involveret og havde ingen viden om de konkret udstedte pantebrevsga-

rantier i 2007/2008, og han var heller ikke involveret eller vidende om de tilbage-

køb af pantebreve under garantierne, som det er oplyst at Banken foretog i 2008.

Part L har ikke haft noget med pantebrevsgarantierne at gøre, hverken i

henseende til udstedelse heraf, aftaler herom, opfølgning herpå eller andet, og

Part L bestrider i øvrigt, at udstedelse af pantebrevsgarantierne i sig selv er - 305 -

ansvarspådragende, ligesom det bestrides, at Finansiel Stabilitet har løftet bevis-

byrden for, at der skulle være en kausal sammenhæng mellem Bankens organise-

ring, Bankens forretningsgange, de indgåede pantebrevsgarantiaftaler og de tab på

enkelte af pantebrevene, som blev tilbagekøbt i 2008.

Finansiel Stabilitet har ikke dokumenteret, hvordan en anden - og efter Finansiel

Stabilitets opfattelse forsvarlig organisering - ville have medført et salg af de på-

gældende pantebreve uden indgåelse af garantiaftaler på et tidspunkt, før finans-

krisen indtraf. Det er ligeledes ikke godtgjort, at Bankens håndtering af pante-

brevsområdet, herunder med anvendelse af pantebrevsgarantier, ikke var en sæd-

vanlig og markedskonform forretningsform på pantebrevsmarkedet i Danmark i

den pågældende periode.

3.3.3.2 Part L bestrider, at pantebrevsgarantierne var ”kreditmæssige uforsvarlige”

eller at de var ”resultatet af en uforsvarlig kreditsagsbehandling” eller at der ”ikke

var foretaget en forsvarlig vurdering af pantebrevenes bonitet”, og at der ”ikke var

truffet foranstaltninger til at sikre, at Banken ikke tilbagekøbte pantebreve udover

garantiernes maksimum”.

Det gøres gældende, at Finansiel Stabilitets anbringender er postulater uden do-

kumentation i sagens bevisførelse, og i modstrid med, hvordan virkeligheden så

ud på pantebrevsmarkedet i Danmark i den relevante periode. Finansiel Stabilitet

har undladt at dokumentere hvilke forhold, der var markedskonforme på pante-

brevsmarkedet på daværende relevante tidspunkt, og Finansiel Stabilitets egne po-

stulater om, at der på pantebrevsmarkedet ikke blev anvendt tabsgarantier af den

karakter, som Banken anvendte i 2005-2008, kan ikke lægges til grund i sagen.

Part L bestrider endvidere, at han ”som direktør i Banken har forsømt at

sørge for en forsvarlig organisation på pantebrevsområdet”, ligesom det bestrides,

at han skulle have forsømt ”at følge op på tidligere beslutninger om at styrke for- - 306 -

retningsgangene på området”. Part L har ikke haft nogen handlepligter kon-

kret vedrørende Bankens pantebrevsområde, som han har siddet overhørig.

3.3.3.3 Det gøres gældende, at Finansiel Stabilitet ikke har dokumenteret, at de pantebre-

ve, der er oplistet i oversigten af 11. december 2008 - benævnt bilag 1.4 til forliget

med Vidne 42 af samme dato (tillægsekstrakt B side 4531) - blev endeligt

overdraget til Banken i 2008. Den fremlagte oversigt sammenholdt med Finansiel

Stabilitets egne støttebilag (udarbejdet i 2018) udgør ikke tilstrækkelig dokumen-

tation.

3.3.3.4 Det gøres gældende, at det var de upåregnelige forhold på ejendomsmarkedet for-

anlediget af finanskrisen fra efteråret 2008, der har bevirket tab på de 14 pante-

breve, som Finansiel Stabilitet påstår erstatning for, jf. støttebilag 47.2 (tillægs-

ekstrakt L-149) og støttebilag 48 2 (tillægsekstrakt L-155). Tilbagekøbene på

baggrund af garantierne har ikke bevirket noget påregneligt tab for Banken.

De tab, der måtte være dokumenteret lidt, og som er dokumenteret som hidrøren-

de fra pantebreve tilbagekøbt af Banken i 2008, er således ikke forårsaget af hand-

linger eller undladelser fra Part L's side, men forårsaget af finanskrisens op-

ståen med de ekstraordinære fald i værdien på de ejendomme, hvori pantebrevene

lå.

3.3.3.5 Det gøres gældende, at såfremt pantebrevene aldrig var blevet solgt, og derfor var

forblevet i Bankens regi ved Bankens sammenbrud, da finanskrisen opstod i 2008,

havde Finansiel Stabilitet haft risiko for langt større tab på tilsvarende langt flere

pantebreve. Dispositionen med at sælge pantebrevene til V8 A/S i 2007 og

2008 - inklusive tabsgarantier - har derfor begrænset det samlede tab på pantebre-

vene for Banken, og dermed for Finansiel Stabilitet.

Når Finansiel Stabilitet påberåber sig anbringender om, at ”garantierne var kre-

ditmæssige uforsvarlige” og ”resultatet af en uforsvarlig kreditsagsbehandling” er - 307 -

derfor komplet grundløse, da tabet/tabene ville være lidt som følge af finanskri-

sen.

Finansiel Stabilitet gør reelt gældende, at Banken skulle have solgt pantebrevene,

men uden tabsgarantier, til samme kurs. Finansiel Stabilitet har imidlertid helt

undladt at påvise, at det var muligt sælge pantebreve på daværende tidspunkt i det

daværende pantebrevsmarked uden at stille tabsgarantier af den art og ordlyd, som

Banken gjorde. Det er Part L's opfattelse, at et sådant hypotetisk salg ikke

var muligt på daværende tidspunkt.

Finansiel Stabilitets tab er af den årsag ikke et erstatningsrelevant tab.

3.3.3.6 Part L gør endvidere gældende, at alle de af Finansiel Stabilitet påberåbte

pantebreve under garanti Kontonr. 56 (ekstrakt 6 side 179) og under garanti Kontonr. 57 (ekstrakt 6 side 173) er blevet tilbagekøbt af V1 A/S i 2008,

og ikke tilbagekøbt af Banken. Tillige af den årsag har Finansiel Stabilitet ikke

noget erstatningsrelevant tab at gøre gældende under denne sag.

Dette dokumenteres af V1 A/S' driftskreditkonto Kontonr. 43 på de

angivne datoer (tillægsekstrakt B side 4459, se siderne 4475, 4461, 4470 og

4474) samt tillige af ledelsesberetningen i V1 A/S' årsrapport 2008 (til-

lægsekstrakt E side 339, se side 345):

” V1 A/S solgte i december 2007 en pantebrevsbeholdning på DKK 260 mio. Gl. B1 stillede over for pantebrevserhververne tabs- garantier på i alt DKK 70 mio. På grund af en række konkurser og beta- lingsstandsninger blandt pantebrevsdebitorerne er der i 2008 til V1 A/S tilbageført 24 pantebreve med en pålydende værdi på i alt DKK 131 mio. Til fuld og endelig afgørelse af garantiforpligtelser herudover er der i V1 A/S' ' regnskab for 2008 passiveret DKK 26 mio. På pantebreve og pantebrevsgarantier har der i 2008 herefter været samlede tab og hen- sættelser på DKK 85 mio.” [undertegnedes markeringer]

Endvidere henvises til forbeholdet i revisors påtegning (tillægsekstrakt E side

342): - 308 -

”Forbehold Selskabet har i årsrapporten hensat TDKK 26.091 til dækning af tab på pan- tebrevsgaranti samt nedskrevet på pantebreve returneret til selskabet fra Gl. B1 . Det har ikke været nu1igt at opnå tilstrækkeligt revisionsbe- vis for, om selskabet er juridisk forpligtet til at tage pantebrevene retur og dermed for pantebrevenes og garantiens tilhørsforhold til selskabet. Vi tager forbehold for pantebrevenes og garantihensættelsens tilstedeværelse og den afledte effekt heraf på resultatopgørelsen.” [undertegnedes markeringer]

Part L gør supplerende gældende, at alle de af Finansiel Stabilitet påberåbte

pantebreve under den garanti, der ikke er nummereret (ekstrakt 6 side 151) sam-

menholdt med den forud herfor indgåede kvalitetssikringsaftale af 13. februar

2008 (ekstrakt 6 side 149), heller ikke er blevet tilbagekøbt af Banken, men der- Gl. imod af B1 fonden, hvorfor der heller ikke for disse tilbagekøbte pantebreve er

dokumenteret noget tab for Finansiel Stabilitet. Dette følger af udskrift af fondens

Kontonr. 52 (tillægsekstrakt B-4408, se side B-4437 og side 4456),

samt fondens tilbagekøb af pantebrevet A 103 , Matr.nr. 58 , jf. brev af

26. februar 2008 (ekstrakt 6 side 157) sammenholdt med Part P's rapport af 11.

februar 2009 (ekstrakt 6 side 312).

Finansiel Stabilitet har under hovedforhandlingen frafaldet at gøre krav gældende

vedrørende tilbagekøbte pantebreve under garanti Kontonr. 58 (ekstrakt 6 side

211), jf. processkrift 11 (tillægsekstrakt D-42). I april 2017 (i processkrift 6) ud-

gjorde Finansiel Stabilitets krav under denne garanti imidlertid ca. kr. 2 mio.

Part L henviser til sit hjælpebilag XII-C (tillægsekstrakt M side 1173), der

oplister udviklingen i pantebrevskravet vedrørende hovedforhold A i perioden fra

det blev rejst den 28. april 2017 (processkrift 6), og igennem de forskellige pro-

cesskrifter hen til marts 2018, hvor kravet vedrørende hovedforhold A endte på

det nuværende samlede krav (i processkrift 14 samt støttebilag 47.2 og 48).

3.3.3.7 Endvidere kan konstateres, at de påståede samlede tab på de tilbagekøbte pante-

breve ligger inden for de stillede garantirammer. Finansiel Stabilitet gør gældende

at have lidt tab for i alt kr. 26.845.452,97 under de tre garantier på 14 konkrete - 309 -

pantebreve. De tre garantier var udstedt for i alt kr. 110 mio., dvs. et samlet tab på

under 25% af garantirammerne. De påståede tab er fordelt på de tre garantier som

følger, jf. Finansiel Stabilitets støttebilag 47.2 (tillægsekstrakt L side 149):

- Under garanti Kontonr. 55 på kr. 25 mio. er der lidt tab på 7 pantebreve tilbage-

købt i 2008 svarende til tab i alt kr. 15.242.465,58, dvs. under garantirammen.

- Under garanti Kontonr. 56 på 45 mio. kr. er lidt tab på 5 pantebreve tilbagekøbt i

2008 svarende til tab i alt kr. 6.505.556,23, dvs. under garantirammen.

- Under garanti uden nummer på 40 mio. kr. er lidt tab på 2 pantebreve tilbage-

købt i 2008 svarende til tab i alt kr. 5.097.431,16, dvs. under garantirammen.

Der er således ikke påvist tab udover garantirammerne.

3.3.3.8 Part L henviser desuden til, at de tilbagekøb - som Finansiel Stabilitet hæv-

der er foretaget af Banken i 2008 - ifølge den fremlagte oversigt (tillægsekstrakt

B side 4531) for langt størstedelens vedkommende er angivet som gennemført på

datoer, hvor Part L ikke var ansat i Banken/Bank-koncernen (dvs. efter ul-

timo april 2008 og inden 20. september 2008), og han kan dermed ikke have haft

nogen indflydelse på, hvorledes forhold - herunder udstedte pantebrevsgarantier

og tilbagekøb - har været håndteret i Banken.

Konkret om det påståede tab på tilbagekøbte pantebreve opgjort af Finansiel Sta-

bilitet til kr. 26.845.452,97 (del af hovedforhold A), gøres det derfor gældende, at

der som minimum skal fradrages tab for de pantebreve, der blev tilbagekøbt af

Banken, mens Part L ikke var ansat i Banken. Det drejer sig om nedenstå-

ende, jf. støttebilag 47.2 (tillægsekstrakt L side 149) sammenholdt med oversig-

ten over tilbagekøbte pantebreve udarbejdet i Ny Bank i december 2008 (tillægs-

ekstrakt B side 4531): - 310 - a) Alle syv pantebreve påberåbt under garanti Kontonr. 55 , idet disse er anført tilbagekøbt af Banken den 20. august 2008:

- Adresse 97 (1 pantebrev) - Adresse 98 (3 styk pantebreve) - Adresse 99 (3 styk pantebreve)

b) To (ud af i alt fem) pantebreve påberåbt under garanti Kontonr. 56 , idet disse er anført tilbagekøbt af Banken den 3. juli 2008:

- Adresse 105 (1 pantebrev) - Adresse 102 (1 pantebrev)

c) Et (ud af i alt to) pantebreve påberåbt under garantien uden nummer, idet disse er anført tilbagekøbt af Banken den 6. maj 2008:

- Adresse 82 (1 pantebrev)

Efter de i støttebilag 47.2 opgjorte individuelle tab skal derfor fradrages minimum

kr. 15.242.465,58 (garanti Kontonr. 55 ) og kr. 4.256.220,87 (garanti Kontonr. 56 ) og

kr. 4.608.673,31 (garanti uden nummer) som tilbagekøbt på tidspunkter, hvor

Part L ikke var ansat i Banken, således der i alt som minimum skal fradrages kr.

24.107.359,76. Således vil Part L højst kunne blive idømt at betale diffe-

rencen i forhold til Finansiel Stabilitets krav for tilbagekøbte pantebreve i perio-

den, hvor Part L var ansat i Banken og derfor potentielt (om end hypotetisk)

kunne have indøvet indflydelse på pantebrevskøb i Banken. Differencen udgør kr.

2.738.093,21.

3.3.3.9 For så vidt angår den forligsbetaling, som Finansiel Stabilitet valgte at udrede til

V8 A/S og Vidne 42 den 11. december 2008 på kr. 50 mio. (ekstrakt 6

side 291), bestrider Part L , at den udgør noget erstatningsrelevant tab.

Finansiel Stabilitet har ikke dokumenteret, at de af Vidne 42 anmeldte pante-

breve var misligholdte - og dermed omfattet af garantierne - og Finansiel Stabilitet

har heller ikke opfyldt garantiernes krav om få de anmeldte pantebreve til under-

søgelse, før Finansiel Stabilitet blot valgte at betale V8 A/S og Vidne 42

et væsentligt forligsbeløb for at beholde pantebrevene og dermed beholde risikoen - 311 -

eller gevinsten forbundet med de pågældende pantebreve. Forligsbeløbet har ikke

været forhandlet af Finansiel Stabilitet, og kravet er først rejst over for de sagsøgte

den 28. april 2017 i processkrift 6.

Part L bestrider, at Finansiel Stabilitet har lidt et erstatningsrelevant tab i

forbindelse med de af Finansiel Stabilitet nævnte pantebrevsaktiviteter i Banken,

herunder den udstedelse af pantebrevsgarantier, som kravet i hovedforhold A er

rejst på baggrund af.

Hovedforhold B

3.3.3.10 Part L bestrider at have udvist ansvarspådragende adfærd i forbindelse med

V13 A/S' salg af en pantebrevsportefølje på ca. kr. 196 mio. til Gl.B1 fonden i december 2007 ligesom Part L bestrider, at have udvist an-

svarspådragende adfærd i forbindelse med Bankens salg af pantebreve til fonden i

perioden februar til juli 2008. Herunder bestrides det, at Part L har været

involveret i salget af pantebrevsporteføljen, ligesom Part L bestrider at have

været involveret i de andre pantebrevshandler, som fandt sted i perioden februar

til juli 2008. Part L var i øvrigt ikke ansat i Banken, da de fleste af disse

pantebrevshandler blev gennemført i juli 2008.

Det bestrides, at de pågældende salg har været ”initieret af og gennemført på et

uforsvarligt grundlag i et forsøg på at løse eller udskyde betydelige problemer” i

koncernen, og Part L bestrider tillige, at der har været ”tale om usædvanlige

forretningsmæssige transaktioner, der ikke blev foretaget i Bankens interesse”.

Finansiel Stabilitet har ikke dokumenteret sine påstande, og de er uden hold i vir-

keligheden.

Det gøres gældende, at Banken ikke er blevet dårligere stillet, end hvis overdra-

gelsen fra V13 A/S til fonden ikke var gennemført, for så havde pan- - 312 -

tebrevene i stedet forblevet i V13 A/S , og det 50% ejede associerede

selskab har sin balance konsolideret ind i Bankens/koncernens balance. Såfremt

pantebrevene ikke var blevet solgt, men havde ligget i V13 A/S ,

havde sådanne tab derfor ramt Banken med 50% via konsolideringen med

V13 A/S , da finanskrisen ramte i efteråret 2008.

Part L bestrider, at de af Finansiel Stabilitet indgåede og fremlagte to forlig

fra 2013 dokumenterer noget erstatningsrelevant tab, som kan afkræves de sag-

søgte.

3.3.3.11 De af Finansiel Stabilitet påberåbte tab i påstand 28 er ikke behørigt dokumente-

rede, og de er ikke forårsaget af nogen adfærd udvist af Part L eller disposi-

tioner foretaget af Part L , ligesom de påståede tab ikke er påregnelige. Ta-

bene er indtrådt som følge af atypiske og upåregnelige forhold med finanskrisens

indtræden i efteråret 2008.

Det påhviler Finansiel Stabilitet at løfte bevisbyrden for, at samtlige nødvendige

erstatningsbetingelser er opfyldt, og den er ikke løftet for påstand 28.

3.4 ANBRINGENDER – V9 A/S (PÅSTAND 29)

3.4.1 Tre hovedanbringender over for V9 A/S -kravet

Det første hovedanbringende er, at Part L skal frifindes, fordi V9 A/S -kravet

et forældet, idet Finansiel Stabilitet først har nedlagt påstand 29 indeholdende

V9 A/S -kravet i processkrift 6 i april 2017.

Det andet hovedanbringende er, at Part L skal frifindes, fordi Finansiel Sta-

bilitet ikke kan gøre V9 A/S -kravet (påstand 29) gældende over for Part L ,

idet Finansiel Stabilitet ikke har gjort anbringender gældende til støtte for påstan-

den over for Part L på noget tidspunkt under hele sagen. Der er således

hverken anbringender i stævningen, i replikken, i de mange efterfølgende proces-

skrifter afgivet af Finansiel Stabilitet, og der er i øvrigt heller ikke angivet et ene- - 313 -

ste anbringende over for Part L vedrørende dette krav i Finansiel Stabilitets

sammenfattende processkrift af 15. marts 2019. Såfremt Finansiel Stabilitet under

den mundtlige procedure i april/maj 2019 måtte anføre et anbringende over for

Part L vedrørende påstand 29, gøres gældende, at dette skal afvises under

henvisning til retsplejelovens regler om præklusion.

Det tredje hovedanbringende er subsidiært i forhold til de to ovenfor anførte ho-

vedanbringender, idet Part L subsidiært gør gældende, at han ikke kan dra-

ges til ansvar for det rejste krav, da erstatningsbetingelserne ikke er opfyldt, her-

under har Part L ikke udvist ansvarspådragende adfærd eller foretaget an-

svarspådragende dispositioner i forhold til V9 A/S -engagementet, der har forårsa-

get det påståede tab.

3.4.2 Ad hovedanbringende 1 – forældelse af V9 A/S -kravet

V9 A/S -kravet blev ikke rejst i stævningen eller i replikken. Kravet er først rejst

over for Part L som en selvstændig påstand i processkrift 6, dvs. den 28.

april 2017, hvorfor kravet er forældet.

Finansiel Stabilitet har endvidere selv erkendt forældelse af påstand 29. Finansiel

Stabilitet anførte i sit processkrift 10 af 31. august 2017 (tillægsekstrakt B side

38) følgende:

”For så vidt angår den del af påstand 28 som vedrører Fondens køb af en række pantebreve i 2007 og 2008, hvor tabet er opgjort til kr. l03.936.897, påstand 29 vedrørende V9 A/S , hvor tabet er opgjort til kr. 46.782.500, påstand 30 …(udeladt) og påstand 31 … (udeladt), bemærkes, at det ikke udtrykkeligt fremgår, at disse tab er medtaget ved opgørel- sen af den i stævningen nedlagte påstand.” (mine understregninger)

Finansiel Stabilitet tog i stævningen kun forbehold for at forhøje den samlede ned-

lagte påstand på kr. 700 mio., hvilket var betinget af, at Finansiel Stabilitet ikke

ville få pådømt kravet relateret til V9 A/S -engagementet i en separat anlagt vold-

giftssag kun mellem Part K og Finansiel Stabilitet. Forbeholdet om at - 314 -

kunne forhøje den samlede påstand var i stævningen kun rettet mod Part K

, ikke mod Part L eller øvrige sagsøgte.

I stævningen anførte Finansiel Stabilitet som følger (ekstrakt 12 side 257):

”11. V9 A/S 11.1 Indledende bemærkninger En del af Bankens tab relaterer sig til Bankens engagement med Investor- kredsen V9 A/S , som var et datterselskab af Fonden. Det bemærkes, at Banken også havde et betydeligt engagement direkte med V9 A/S . Men da der ikke er lidt noget tab på dette engagement, vil engagementet ikke blive beskrevet indgående…” (undertegnedes marke- ring)

Og efter Finansiel Stabilitet havde beskrevet nogle forskellige omstændigheder,

anførtes afslutningsvist i stævningen (ekstrakt 12 side 265):

”Hvis modkravet ikke bliver pådømt under voldgiftssagen (dvs. mellem Part K og Finansiel Stabilitet) eller i det omfang, hvori det ik- ke anvendes til kompensation i sagen (dvs. nævnte voldgiftssag), vil tabet blive gjort gældende som et krav under nærværende sag. Den Ny Bank ta- ger derfor udtrykkeligt forbehold for at forhøje påstanden i overens- stemmelse hermed” (undertegnedes markering)

Kravet har derfor ikke været gjort gældende, heller ikke som et forbehold, over

for Part L , før i april 2017.

Finansiel Stabilitet har ligeledes undladt i det sammenfattende processkrift af 15.

marts 2019 at have medtaget Part L som omfattet af de angivne forhold,

herunder ses ej heller anført et eneste anbringende over for Part L , uagtet

Part L's navn er nævnt sammen med øvrige sagsøgte under selve påstanden.

Finansiel Stabilitet skal i forældelsesmæssig henseende identificeres med Banken

per overtagelsestidspunktet den 28. november 2008 (ekstrakt 1 side 35). Krav der

ikke er rejst over for Part L senest inden for 3 år derefter, er forældet. På-

stand 29 er uomtvisteligt først rejst over for Part L den 28. april 2017, og - 315 -

der foreligger ingen suspenderende eller i øvrigt undskyldende omstændigheder,

der kan udskyde forældelsens starttidspunkt, hvorfor kravet er forældet.

3.4.3 Ad hovedanbringende 2 – ingen anbringender til støtte for V9 A/S -kravet over for Part L

Finansiel Stabilitet har på intet tidspunkt under sagens forberedelse, dvs. i perio-

den fra december 2010 til hovedforhandlingens start i september 2017, fremsat

anbringender - ikke et eneste - til støtte for V9 A/S -kravet over for Part L .

Finansiel Stabilitet har ydermere heller ikke fremsat anbringender til støtte for

V9 A/S -kravet over for Part L i nogen af de fire processkrifter, som Finan-

siel Stabilitet har afgivet under hovedforhandlingens første 126 retsdage, dvs. i

perioden fra september 2017 til december 2018, ligesom der ikke ses fremsat no-

get anbringende over for Part L i Finansiel Stabilitets sammenfattende pro-

cesskrift af 15. marts 2019.

Part L gjorde Finansiel Stabilitet opmærksom herpå allerede i svarskrift fra

juni 2014, hvor Part L anførte nogen overordnede bemærkninger til V9 A/S

punktet i stævningen (ekstrakt 12 side 519):

”Ad Stævningen pkt. 11 - V9 A/S Part L havde ikke kendskab til hændelsesforløbet vedrørende kredit- givning mv. til investorkredsen i V9 A/S . Part L havde således heller ingen viden om den mundtlige tilbagekøbsgaranti, som Part L blev mødt med af de pågældende kunder/investorer i efteråret 2008 efter sin indtræden som administrerende direktør i Banken. Det bemærkes, at der heller ikke fra sagsøgers side er påberåbt et ansvar for tab relateret til V9 A/S over for andre end specifikt Part K og V1 , og dermed ikke over for Part L , j f. stævningen side 153.”

Part L angav herudover følgende i processkrift A i december 2017 (tillægs-

ekstrakt H side 267):

”2.2.4 Kravet vedrørende V9 A/S er i processkrift 6, pkt. 2.32.2 (samt i pkt. 13.1.1.5) angivet som rejst over for ”de sagsøgte, der med- - 316 - virkede til bevillingen”. Henset til, at Part L hverken fo- retog selve bevillingen eller deltog i efterbevillingen, er Part L – helt korrekt – heller ikke angivet som værende en af de i processkrift 6, pkt. 2.32.2 (samt i pkt. 13.1.1.5) potentielle ansvarlige. Ikke desto mindre er Part L oplistet under på- standen (påstand 29) på side 14 i processkrift 6, som er V9 A/S - påstanden. Part L anser dette for en fejlskrift fra Finansiel Stabilitets side henset til teksten i processkrift 6 i øvrigt.”

Ikke desto mindre har Finansiel Stabilitet helt undladt at gøre nogen anbringender

gældende over for Part L vedrørende V9 A/S -kravet.

I processkrift 6 (”den nye stævning”) blev Part L's navn medtaget for første

gang vedrørende V9 A/S under selve påstand 29, men Part L blev ikke angi-

vet som omfattet af påstand 29 i selve processkriftet i øvrigt, herunder var der ik-

ke anført et eneste anbringende, se f.eks. det opsamlende afsnit i processkrift 6

(ekstrakt 12 side 1203):

”2.32.3 V9 A/S For så vidt angår det konstaterede tab på V9 A/S , kr. 46.782.500 (omfat- tet af påstand 29) behandlet nedenfor afsnit 13, fordeler dette sig på følgen- de måde på de enkelte sagsøgte: Sagsøgte 1 ( Part A ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 2 ( Part B ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 3 ( Part C ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 4 ( Part D ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 6 ( Part Part FF kr. 46.782.500 Sagsøgte 7 ( Part G ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 8 ( Part H ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 9 ( Part I ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 10 ( Part J ) kr. 46.782.500 Sagsøgte 11 ( Part K ) kr. 46.782.500”

Og længere inde i processkrift 6 under punktet om ”de ansvarlige” for det nye

V9 A/S -krav anfører Finansiel Stabilitet følgende (ekstrakt 12 side 1464):

”13.1.1.5 Ansvarlige personer Part K bevilligede kreditten, mens Part A , Part C , Part J , Part I , Part F , Part B , Part G , Part D og Part H - 317 - godkendte efterbevillingen på bestyrelsesmødet den 29. oktober 2007, jf. bilag 9, side 81.”

Hertil kommer, at der ikke i noget processkrift findes et eneste anbringende rettet

mod Part L til støtte for påstand 29.

Efter retsplejelovens § 348 skal en sagsøger, der ønsker at gøre et krav gældende,

anføre, hvilke faktiske og retlige omstændigheder et krav ønskes støttet på i stæv-

ningen (eller senere), og efter reglerne om at fremsætte (nye) anbringender efter

forberedelsens afslutning i retsplejelovens § 358 gælder automatisk præklusion i

overensstemmelse med koncentrationsmaksimen.

Part L gør derfor gældende, at der skal ske frifindelse af Part L for

påstand 29 som følge heraf.

3.4.4 Ad hovedanbringende 3 – det subsidiære anbringende om manglende erstatnings-

ansvar, årsagssammenhæng, adækvans, behørig dokumentation og erstatningsre-

levant tab

I processkrift 6 er V9 A/S -kravet alene angivet som ”rejst over for de sagsøgte, der

medvirkede til bevillingen”, se lige ovenfor, og idet Part L ikke har deltaget

i hverken bevillingerne eller i efterbevillingerne eller i øvrigt været involveret i

nogen handlinger vedrørende de pågældende udlån fra Bankens side til nogen

kunders køb af V9 A/S -projektet, blev Part L – helt korrekt – heller ikke an-

ført af Finansiel Stabilitet som potentiel medansvarlig.

Part L bestrider at kunne gøres erstatningsansvarlig for nogen dele af

V9 A/S -kravet. Part L har ikke været bekendt med bevillingerne, har ikke

deltaget i bevillingerne, har ikke vurderet grundlaget for bevillingerne og har ikke

talt med de pågældende kunder om bevillingerne eller andre forhold relateret til

grundlaget for bevillingerne. Det er i øvrigt Part L's umiddelbare opfattelse

under den rejste retssag, at de meddelte bevillinger er af sædvanlig karakter. - 318 -

Part L har heller ikke meddelt nogen garanti om tilbagekøb af aktier i

V9 A/S eller været involveret i det af Finansiel Stabilitet påståede forløb om, at der

skulle have været meddelt en sådan tilbagekøbsgaranti over for køberne af V9 A/S -

aktierne.

Finansiel Stabilitet har desuden ikke dokumenteret at have lidt det påståede tab.

Finansiel Stabilitet har selv valgt at tilbagekøbe aktierne i V9 A/S . Part L

havde forinden dette - i efteråret 2008 - afvist Vidne 42's anmodning om, at

der skulle have været givet en sådan tilbagekøbsgaranti, allerede fordi Vidne 42 ikke kunne fremvise noget bevis for en sådan garanti. Det er Part L's

opfattelse, at Finansiel Stabilitet har valgt at imødekomme Vidne 42's

anmodning i 2009 af andre - uoplyste - årsager. Det hermed involverede tab er

derfor heller ikke påregneligt for de sagsøgte i forhold til det aktuelle hændelses-

forløb.

Part L bestrider, at Finansiel Stabilitet har lidt erstatningsrelevante tab i for-

bindelse med de af Banken ydede bevillinger.

Det af Finansiel Stabilitet påberåbte tab i påstand 29 er ikke behørigt dokumente-

ret og er ikke forårsaget af nogen adfærd udvist af Part L eller dispositioner

foretaget af Part L , ligesom det påståede tab ikke er en påregnelig følge.

Det påhviler Finansiel Stabilitet at løfte bevisbyrden for, at samtlige nødvendige

erstatningsbetingelser er opfyldt, og den er ikke løftet.

3.5 EGEN SKYLD/ACCEPT AF RISIKO

3.5.1 Såfremt Landsretten måtte finde, at Part L i et eller andet omfang har udvist

ansvarspådragende adfærd og samtidig finder, at der er lidt et dokumenteret tab

forårsaget af den udviste ansvarspådragende adfærd for et af de i sagen rejste

krav, og derfor ikke frifindes, gør Part L nedenstående anbringender gæl-

dende. - 319 -

Finansiel Stabilitets krav skal bortfalde begrundet i Finansiel Stabilitets egen

skyld og/eller Finansiel Stabilitets accept af risiko:

idet Finansiel Stabilitet til denne sag er succederet i Bankens retsstil-

ling, og Banken valgte i september 2008 at genansætte Part L

(om end i ny rolle som Bankens administrerende direktør), hvorved

Part L's handlinger og/eller undladelser indtil dette tidspunkt i

Banken er blevet fuldt ud accepteret som forsvarlig og ansvarlig

adfærd,

idet Banken, på det kritiske tidspunkt i september 2008, dermed selv

har vurderet, at Bankens pludseligt opståede problemer, herunder i

kreditengagementerne, ikke kunne skyldes Part L's handlin-

ger eller undladelser i Banken forinden hans pensionering i april

2008;

idet Part L på intet tidspunkt i efteråret 2008 har modtaget indsi-

gelser eller henvendelser fra de offentlige instanser eller fra det

eksterne kreditorudvalg, der gennemgik Bankens låneportefølje,

om utilfredshed med Part L's håndtering af forhold fra før

krisen eller af sin håndtering af Banken efter krisens opståen i sep-

tember 2008;

idet det i øvrigt bestrides, at der foreligger erstatningspådragende for-

hold i perioden fra Part L's genindtræden i Banken den 20.

september 2008, til Banken blev taget under afvikling i november

2008.

3.6 LEMPELSE - 320 -

3.6.1 Landsretten kan nedsætte eller helt lade erstatningsansvaret bortfalde med henvis-

ning til både selskabslovens § 363, stk. 1 og/eller erstatningsansvarslovens § 24,

stk. 1.

Part L gør gældende, at såfremt Landsretten måtte finde, at Part L er

erstatningsansvarlig for noget dokumenteret tab, skal et sådant ansvar bortfalde

helt eller delvist, subsidiært lempes under hensyntagen til bl.a. ansvarets beskaf-

fenhed, skadens størrelse, omstændighederne i øvrigt, samt fordi et pålagt ansvar

for de påberåbte forhold vil være urimeligt tyngende for Part L .

Part L gør gældende, at i det omfang, medsagsøgte med forsikringsdækning

dømmes in solidum med Part L , skal denne forsikringsdækning fragå i det

beløb, som Part L i øvrigt måtte skulle dømmes til at betale.

Part L gør gældende, at hvis erstatningsansvaret lempes i overensstemmelse

med selskabslovens § 363, stk. 1, er Part L kun ansvarlig med det derefter

af Landsretten nedsatte beløb over for de øvrige erstatningsansvarlige, jf. sel-

skabslovens § 363, stk. 2.

3.7 ØVRIGE SAGSØGTES ANBRINGENDER

3.7.1 I det omfang nogen af de øvrige sagsøgtes anbringender og indsigelser er relevan-

te at påberåbe sig for Part L , gør Part L gældende, at disse kan påbe-

råbes af Part L , uanset om de måtte være specifikt anført i nærværende pro-

cesskrift. Øvrige sagsøgtes anbringender inkorporeres således i den udstrækning,

de kan finde anvendelse på Part L .

…” - 321 -

Part P , Part M , Part N OG Part O's PÅSTANDSDOKUMENT

I de sagsøgte Part P , Part M , Part N og Part O's

påstandsdokument af 10. april 2019 anføres det blandt andet:

”…

2. Anbringender 2.1 Indledning

I dette påstandsdokument af 10. april 2019 er der foretaget en sammenfatning af de

overordnede anbringender og synspunkter, der på vegne Part P gøres gældende til

støtte for de af Part P nedlagte påstande.

Part P vil under den mundtlige procedure fremhæve det faktum, Part P finder landsret-

ten kan lægge til grund på baggrund af den gennemførte bevisførelse, samt i øvrigt

nærmere redegøre for de i nærværende påstandsdokument anførte anbringender og

henvisninger til retspraksis/lovgivning samt revisionsfaglige normer.

Der henvises tillige til Part P's processkrift af 14. juli 2017 (Tillægsekstrakt A, side

355), påstandsdokument af 1. september 2017 (ses ikke medtaget i ekstrakt), samt

processkrift af 22. december 2017 (Tillægsekstrakt H, side 307).

Endelig henvises til at ethvert anbringende eller synspunkt, der fremføres af sagens

øvrige parter, og som er egnet til at støtte de af Part P nedlagte påstande, vil ligeledes

blive påberåbt af Part P.

Part P bestrider den af Finansiel Stabilitet i det sammenfattende processkrift af 15.

marts 2019 med tilhørende sammenfattende processkrift benævnt ”Tabsopgørelse”,

anførte sagsfremstilling, herunder Finansiel Stabilitets fremstilling af i hvilket om- - 322 -

fang Intern Revisions bemærkninger/kritik tilgik bestyrelsen, forholdet mellem Intern

og Ekstern Revision etc., ligesom Part P bestrider Finansiel Stabilitets fremstilling af

revisionens pligter og de dagældende revisionsfaglige normer.

Part P bestrider videre at have udvist erstatningspådragende adfærd overfor Finansiel

Stabilitet.

Det gøres i tilknytning hertil overordnet gældende, at Part P ikke har udvist en an-

svarspådragende culpøs adfærd samt videre, at der ikke foreligger årsagsforbindelse

mellem den adfærd Finansiel Stabilitet påberåber som ansvarspådragende og de krav,

der indtales under denne sag som tab.

Part P bestrider således, at der foreligger et kausalt og adækvat tab og bestrider i det

hele Finansiel Stabilitets tabsopgørelse. Part P gør i den forbindelse videre gældende,

at de tab som Finansiel Stabilitet måtte have lidt på de i sagen omhandlede bevillin-

ger og krav relateret til pantebrevsområdet skyldes den markedssituation, der gene-

relt opstod som følge af Finanskrisens opståen og/eller forhold i øvrigt, der ikke kan

tilskrives/skyldes Part P's adfærd.

Ingen - herunder hverken direktionen, bestyrelsen, den Interne Revision, den Ekster-

ne Revision eller Finanstilsynet - kunne således have forudset en Finanskrise med

den pludselighed og den voldsomhed, som den opstod med i efteråret 2008 og efter-

følgende konstant udviklede sig med i de følgende år, hvilket således også nødven-

diggjorde gennemførelsen af 6 statslige indgreb (bankpakker) i perioden 2008 til

2013, dette for at begrænse påvirkningen af samfundsøkonomien som følge af de sto-

re negative effekter af den i perioden til stadighed udviklende finansielle krise.

Part P gør videre gældende, at det var Gl. B1's direktion og bestyrelse, der bevil-

gede de af sagen omhandlede bevillinger og det var således bankens ledelse, der på

bevillingstidspunktet selv vurderede forsvarligheden af at bevillige de pågældende

lån. Bankens revision forholdt sig således ikke til forsvarligheden af en af bestyrel- - 323 -

sen/direktionen ydet bevilling, jf. herved også Finansiel Stabilitets bemærkninger i

processkrift af 15. februar 2018 (Ekstraktdel L side 39) til Højesteret i ankesagen

vedrørende Roskilde Bank, men foretog primært en bonitetsvurdering af det samlede

engagement i forbindelse med afgivelse af revisionspåtegning på bankens årsrappor-

ter.

Ovennævnte er i overensstemmelse med god revisor- og revisionsskik, hvilket såle-

des også fremgår af Østre Landsrets præmisser i henholdsvis Roskilde Bank-

dommen og EIK Bank-dommen, samt de under de pågældende sager indhentede re-

sponsa og syn- og skønserklæringer.

Både i Roskilde Bank-sagen og EIK Bank-sagen blev revisionen således også vare-

taget af såvel en ekstern som en intern revision. I begge sager frifandt Østre Landsret

den eksterne revision. I begge sager har Finansiel Stabilitet videre taget landsrettens

frifindelse af ekstern revision til efterretning, idet Finansiel Stabilitet alene har valgt

at anke dommene til Højesteret i forhold til de pågældende bankers ledelse.

Begge domme er således – i forhold til landsrettens bedømmelse af den eksterne re-

visions forhold - endelige og har dermed præjudikatværdi i forhold til nærværende

sag, et forhold hvis betydning vi vil komme nærmere tilbage til under proceduren.

Det er således generelt kendetegnende for det af Finansiel Stabilitet overfor Part P

under denne sag fremførte, at de synspunkter Finansiel Stabilitet fremfører som be-

grundelse for at Part P skulle være erstatningsansvarlig, har Østre Landsret – bl.a. på

baggrund af under de pågældende sager indhentede fagkyndige responsa og syn- og

skønserklæringer – allerede afvist, ikke blot en gang, men derimod to gange, dette

ved henholdsvis Roskilde Bank og Eik Bank dommene.

Allerede med henvisning til ovennævnte samt i øvrigt på baggrund af bevisførelsen

under hovedforhandlingen i denne sag, skal Part P frifindes. - 324 -

Det er under denne sag Part P's hovedanbringende, at revisionen af Gl. B1 – der

blev udført i et samarbejde mellem Intern og Ekstern Revision - blev udført i over-

ensstemmelse med de dagældende retlige og faglige revisionsmæssige, finansielle og

regnskabsmæssige standarder herfor. Part P gør i tilknytning hertil gældende, at Part P

ikke har handlet ansvarspådragende – endsige erstatningspådragende - og at Finan-

siel Stabilitet i øvrigt ikke har dokumenteret Finansiel Stabilitets påstande om, at

Part P skulle have handlet i strid med god revisorskik. Tværtimod fremgår det ganske

klart, ved en sammenholdelse af nærværende sag, med de foreliggende domme afsagt

af Østre Landsret i henholdsvis Roskilde Bank-sagen og EIK Bank-sagen, at der intet

grundlag er for det af Finansiel Stabilitet overfor Part P under denne sag rejste erstat-

ningskrav.

Part P bestrider således, at de erstatningsretlige betingelser er opfyldt.

Det gøres af Part P videre gældende, at det er Finansiel Stabilitets bevisbyrde, at der

af Part P skulle være udvist den af Finansiel Stabilitet påståede ansvarspådragende ad-

færd, samt at de øvrige erstatningsbetingelser skulle være opfyldt. Det er således og-

så Finansiel Stabilitets bevisbyrde, at der er lidt et påregneligt tab og at der i så fald

foreligger årsagssammenhæng mellem en eventuelle ansvarspådragende adfærd og

det tab, der kræves erstattet.

-----------------------------

Finansiel Stabilitet har – efter at dokumentationen er afsluttet og parts- og vidnefor-

klaringer er gennemført - fundet behov for at fremkomme med godt 760 siders pro-

cesskrifter/skriftlig procedure, der i al væsentlighed indeholder endnu en gentagelse

af tidligere fremførte, dog nu med selektivt udvalgte passager fra forklaringer afgivet

under hovedforhandlingen. Som sådan har det sammenfattende processkrift på 540

sider med tilhørende sammenfattende processkrift, benævnt ”Tabsopgørelse” på 223

sider karakter af en skriftlig procedure. - 325 -

Det er Part P's opfattelse, at indholdet i Finansiel Stabilitets omfattende sammenfat-

tende processkrifter af 15. marts 2019 i forhold til Part P i vid udstrækning er genta-

gelser af det tidligere fremførte, hvilket rettelig hører hjemme under den mundtlige

procedure og Part P holder derfor også fast i den af landsretten fastlagte proces, hvor-

efter der skal afgives et traditionelt påstandsdokument.

Finansiel Stabilitet har ved processkrifterne af 15. marts 2019 imidlertid i forhold til

Part P fremført nye anbringender i forhold til de anbringender, Finansiel Stabilitet har

nedlagt ved hovedforhandlingens påbegyndelse, hvorfor det af Part P gøres gældende,

at sådanne nye anbringender skal afvises.

Videre gøres det af Part P gældende, at der tillige er indtrådt forældelse/udvist passi-

vitet i forhold til de udlån/bevillinger/handlinger og/eller undladelser, der ikke tidli-

gere har været indtalt af Finansiel Stabilitet under sagen, men som først er indtalt ved

Finansiel Stabilitets processkrift af 15. marts 2019.

2.2 Forældelse

Part P gør gældende, at de krav, der er indtalt ved Finansiel Stabilitets processkrift 6

af den 28. april 2017 (Ekstrakt 12, side 1185) overfor Part P under påstandene 1-2, 4-

8, 10-13, 15-16 og 19-25 vedrørende udlån, samt påstand 28 vedrørende pantebrevs-

området, er forældede.

Kravene vedrører – i forhold til Part P's – påståede undladelser i henholdsvis 2001

samt perioden 2005 – 2008. Finansiel Stabilitet anlagde i 2010 (Ekstraktdel 12, side

113) sag mod direktion, bestyrelse og revision med påstand om, at sagsøgte-gruppen

var ansvarlig for bankens sammenbrud, dette baseret på et generelt ansvarsgrundlag.

Den 28. april 2017 blev de to påstande, der var nedlagt ved stævningen (henholdsvis

en betalingspåstand på 700.000.000 DKK og en beløbsmæssigt ubegrænset anerken-

delsespåstand) opgivet og der blev nedlagt 21 nye påstande overfor Part P (hvoraf på- - 326 -

stand 3 senere er opgivet) omfattende et samlet krav på 549.914.132 DKK (på nuvæ-

rende tidspunkt reduceret til 381.244.579 DKK) vedrørende en række konkrete ud-

lån/pantebrevsgarantier/en række forlig indgået af Finansiel Stabilitet.

Part P gør på den baggrund herefter gældende, at de påståede krav, der er omfattet af

de 21 påstande nedlagt den 28. april 2017 af Finansiel Stabilitet overfor Part P , var

forældet på tidspunktet for nedlæggelsen af påstandene, jf. herved jf. forældelseslo-

vens § 2, stk. 4, dette eftersom kravene indtales 10-12 år efter de påberåbte ansvars-

pådragende handlinger/undladelser har fundet sted.

Det forhold, at de af de 21 påstande omhandlede nye krav ikke er fastholdt indtalt

under de oprindelige påstande, men at Finansiel Stabilitet har fundet behov for opgi-

ve de oprindelige påstande og nedlægge 21 nye påstande over for revisionen, under-

streger, at der er tale om påstande vedrørende nye krav.

Videre gøres det i relation til den ene af de bevillinger, der er indtalt under påstand

19, bevilget den 15. marts 2001 til Vidne 42 -koncernen, gældende, at det af Fi-

nansiel Stabilitet i henhold hertil rejste erstatningskrav allerede var forældet, da den

oprindelige stævning i nærværende sag blev udtaget den 23. december 2010, jf.

nærmere nedenfor under punkt 3.5.

Videre gøres det af gældende, at Finansiel Stabilitet vedrørende et beløb på

103.452.880 DKK af de oprindeligt 313.979.092,41 DKK (nu nedsat til

172.499.413,38 DKK) indtalt den 28. april 2017 under påstand 28 (pantebrevsområ-

det) har fortabt retten til at gøre dette krav gældende, dette som følge af indtrådt pas-

sivitet og forældelse, jf. forældelseslovens § 2, stk. 4 på indtagelsestidspunktet. Kra-

vet blev således ikke indtalt i forbindelse med Finansiel Stabilitets udtagelse af den

oprindelige stævning, men er først rejst og indtalt den 28. april 2017. Beløbet vedrø-

rer udgiften til henholdsvis et forlig Finansiel Stabilitet har indgået den 12. juni 2013

med Bank 10 , vedrørende et af Bank 10 opgjort tab, som følge af et for- - 327 -

lig indgået mellem Bank 10 og Gl.B1 -Fonden, og videre et forlig indgået den 8.

juli 2003 mellem Finansiel Stabilitet og Gl.B1 -Fonden.

Forligene blev indgået henholdsvis den 12. juni 2013 og den 8. juli 2013. Forholdet

er således ikke indeholdt i stævningspåstanden nedlagt den 23. december 2010, jf.

herved også Finansiel Stabilitet bemærkninger i processkrift 10 (Tillægsekstrakt B,

side 38, punkt 4.3, afsnit 5). Ydermere blev Part P ikke orienteret om det forestående

forlig, forinden Finansiel Stabilitet i 2013 valgte at indgå forlig og efterfølgende gik

der knap 4 år, før de påståede tab blev indtalt under nærværende sag. Part P gør på

den baggrund gældende, at kravene var fortabt ved, at der var udvist retsfortabende

passivitet/forelå forældelse af kravet den 28. april 2017, hvorfor der allerede af den

grund ikke er mulighed for at indtale kravet under denne sag. I øvrigt bestrides det, at

de øvrige erstatningsretlige betingelser – også i relation til disse krav - er opfyldt.

2.3 Ansvarsgrundlag – bevisbyrde

Part P har ikke deltaget i bevillingsprocessen vedrørende de af Gl. B1 bevilgede

udlån eller påtagne pantebrevsgarantier.

Det gøres af Part P gældende, at det ansvar som Finansiel Stabilitet gør gældende

overfor Part P , ikke - i modsætning til det ansvar, der af Finansiel Stabilitet gøres

gældende over for direktionen og bestyrelsen - er et ansvar for bankens drift. Part P

havde således ikke til opgave at drive banken eller fastlægge bankens forretningsmo-

del, herunder bankens forretningsstrategi, risikoprofil og kreditpolitik.

Det gøres af Part P videre gældende, at ansvarsbedømmelsen af Part P skal ske ud fra

en professionsansvarsnorm baseret på et almindeligt culpaansvar. Ved bedømmelsen

af, om en revisionen har handlet ansvarspådragende, indgår det, om revisionen har

iagttaget god revisorskik og god revisionsskik, men en tilsidesættelse heraf indebærer

dog ikke nødvendigvis, at der foreligger et ansvarspådragende forhold, jf. herved U.

1955.46 H, U.1977. 811 Ø, U.1978.653 H og efterfølgende retspraksis. - 328 -

En revisor skal iagttage god revisionsskik ved udførelsen af revision omfattet af den i

den for sagen relevante dagældende revisorlovs § 1, stk. 2, hvilket vil sige ved revi-

sion af regnskaber mv. og supplerende beretninger samt ved revisors afgivelse af er-

klæringer og rapporter, der i øvrigt kræves i henhold til lovgivningen eller ikke ude-

lukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug.

Af lovens § 1, stk. 2, 2. pkt., følger det, at opgaverne skal udføres med omhu, nøjag-

tighed og den hurtighed, som deres beskaffenhed tillader, samt i overensstemmelse

med god revisorskik.

Af lovens § 2, stk. 1, fremgår det endvidere, at den eksterne revisor under udførelsen

af disse opgaver er offentlighedens tillidsrepræsentant og således afgiver erklæringen

i et trepartsforhold. Erklæringen skal herudover opfylde kravene i erklæringsbe-

kendtgørelsen, på daværende tidspunkt bekendtgørelse nr. 1537 af 22. december

2004 om statsautoriserede og registrerede revisors erklæringer, mv.

Ud over revisionens erklæringspåtegning af årsrapporten afgiver den eksterne revisor

erklæringer og oplysninger i revisionsprotokollen efter reglerne herom i revisionsbe-

kendtgørelsen for finansielle virksomheder.

Tilsvarende afgiver den interne revision i pengeinstitutter, hvor der er en intern revi-

sion, en revisionsprotokol og – såfremt dette er besluttet – afgiver den interne revisi-

on tillige (egen) påtegning på pengeinstituttets årsrapport.

Revisionsprotokollerne er ekstern og intern revisions meddelelsesmiddel til bestyrel-

sen, og de erklæringer og oplysninger, der afgives heri, er således ikke rettet til of-

fentligheden og afgives dermed alene i et topartsforhold mellem ekstern revision og

bestyrelsen. Ved disse erklæringer og oplysninger fungerer ekstern revision således

ikke som offentlighedens tillidsrepræsentant, og erklæringerne og oplysningerne er - 329 -

ikke omfattet af den dagældende revisorlovs § 1, stk. 2, eller erklæringsbekendtgø-

relsen.

Ved bedømmelsen af, om den eksterne revision ved afgivelse af oplysninger og er-

klæringer i revisionsprotokollen – og således ikke som led i revisionsopgaver omfat-

tet af den dagældende revisorlovs § 1, stk. 2 – har handlet culpøst, skal der tages ud-

gangspunkt i en almindelig faglig professionsnorm.

Det gøres af Part P gældende, at Part P i forbindelse med varetagelsen af hvervet som

generalforsamlingsvalgt revisor i Gl. B1 har handlet i overensstemmelse med

såvel den faglige som den retlige norm for god revisor- og revisionsskik.

Det gøres videre af Part P gældende, at Part P i forbindelse med sagens forberedelse

har fremlagt dokumentation for de af Part P gennemførte revisionshandlinger i egen-

skab af ekstern revisor i Gl. B1 i den for sagen relevante periode. Der henvises

i den forbindelse videre til landsrettens kendelser, henholdsvis af den 2. december

2015 (Ekstraktdel 12, side 57), og 8. august 2017 (ses ikke at fremgå af ekstrakten),

hvorved landsretten 2 gange har meddelt Finansiel Stabilitet afslag på en editionsbe-

gæring om fremlæggelse af yderligere Part P arbejdspapirer mv. for 2005, 2006 og

2007. Se videre Højesterets kendelse af 24. juni 2015 i Roskilde Bank-sagen, Høje-

sterets sag nr. 45/2005 (Tillægsekstrakt M side 941).

Det gøres af Part P gældende, at i konsekvens af ovenfornævnte kendelser er der ikke

grundlag for at tillægge Part P's manglende efterkommelse af Finansiel Stabilitets

editionsbegæringer processuel skadevirkning i forhold til Part P . Det bemærkes i til-

knytning hertil, at Part P har fremlagt Part P's arbejdspapirer, i det omfang Part P fin-

der det har betydning for rettens stillingtagen til nærværende sag, mens Finansiel

Stabilitet i vidt omfang har undladt at fremlægge Intern Revisions arbejdspapi-

rer/dokumentation, der var til stede i Gl. B1 i september måned 2008. - 330 -

Finansiel Stabilitet har videre under denne sag hverken indhentet responsum med

henblik på afklaringen af den faglige norm for god revisor- og revisionsskik eller

gennemført syn- og skøn.

Når Finansiel Stabilitet under denne sag på nuværende tidspunkt (fortsat) gør gæl-

dende, at Part P har tilsidesat god revisor- og revisionsskik, synes dette at være be-

grundet i, at Finansiel Stabilitet under denne sag, løbende har valgt at se bort fra den

under sagen tilkommende relevante og præjudicerende retspraksis, der på nuværende

tidspunkt foreligger i det af Finansiel Stabilitet efter Finanskrisen rejste sagskom-

pleks, dette særligt i form af Højesterets dom i Capinordic-sagen og Østre Landsrets

domme i henholdsvis Roskilde Bank-sagen og EIK Bank-sagen.

Det gøres i tilknytning hertil af Part P gældende, at når Finansiel Stabilitet

gør gældende, at Part P som ekstern revision i Gl. B1 - der havde en

påtegnede intern revisionsfunktion - ikke i tilstrækkeligt omfang har doku-

menteret sin revisionsindsats, så påhviler bevisbyrden herfor Finansiel Sta-

bilitet. Landsrettens ovenfornævnte kendelser om edition kan således hver-

ken føre til at kravene til Finansiel Stabilitets bevisbyrde lempes eller (end-

nu mindre) at der skulle gælde en omvendt bevisbyrde i forhold til Part P .

Der henvises i den forbindelse også til Østre Landsrets bemærkninger i

Roskilde Bank-dommen.

Det gøres af Part P videre gældende, at revisionen i Gl. B1 var tilrettelagt såle-

des, at Part P som ekstern revision i videst mulige omfang byggede på Intern Revisi-

ons arbejde og dermed også på det dokumentationsmateriale, der blev udarbejdet af

og opbevaret i bankens interne revision, jf. revisionsbekendtgørelsernes § 8 og de

mellem Part P og banken indgåede revisionsaftaler.

Der kan på baggrund af bevisførelsen - herunder især Vidne 41 og Vidne 38's

forklaring – konstateres, at der foregik en omfattende og rettidig arkivering - 331 -

af såvel arbejdspapirer som revisionsdokumentation i øvrigt, herunder som doku-

mentation for Intern Revisions arbejdshandlinger i forbindelse med revision af enga-

gementer, forretningsgange etc., dette eksempelvis i form af arkivering af arbejdspa-

pirer og dokumentation som grundlag for/i forbindelse med de af Intern Revision ud-

arbejdet revisionsrapporter, kvartalsprotokollater og årsprotokollater. Part P gør i den

forbindelse gældende, at arkivet var intakt da Finansiel Stabilitet overtog banken. Det

kan videre konstateres, at Finansiel Stabilitet i betydeligt omfang har undladt at frem-

lægge denne dokumentation.

Det gøres således gældende, at Finansiel Stabilitets manglende fremlæggelse af

ovennævnte materiale alene og udelukkende kan tilskrives Finansiel Stabilitets egne

forhold. I den forbindelse bemærkes videre, at Finansiel Stabilitet – som pengeinsti-

tut fra (november 2008) var undergivet den finansielle lovgivning og de heri og i

lovgivningen i øvrigt indeholdt krav til opbevaring af relevant materiale.

Det gøres af Part P videre gældende, at bankens forretningsgange og interne kontrol-

ler var tilrettelagt betryggende, samt videre at Part P ikke har haft grund til at antage,

at forretningsgangene ikke blev efterlevet betryggende. Der henvises i den forbindel-

se bl.a. til, at de af Part P - i henhold til revisionsbekendtgørelsernes § 6, stk. 1 - i pro-

tokollatet vedrørende årsrapporten afgivne erklæringer i det væsentligste er afgivet

på baggrund af Intern Revisions arbejdshandlinger og den på revisionstidspunktet fo-

religgende og af Part P gennemgåede dokumentation for disse arbejdshandlinger.

Part P gør i den forbindelse videre gældende, at Finansiel Stabilitet ikke har doku-

menteret, at Gl. B1's forretningsgange, generelle kreditsagsbehandling eller kre-

ditpolitik ikke var i overensstemmelse med de for perioden 2005 til efterår 2008 gæl-

dende normer herfor.

Part P påberåber sig i tilknytning hertil de anbringender henholdsvis direktionen og

bestyrelsen gør gældende i relation til, at det har været forsvarligt at bevilge de kon- - 332 -

krete udlån/påtage sig de konkrete pantebrevsgarantier, der er omfattet af påstandene

1-2, 4-8, 10-13, 15-16 og 19-25 samt 28.

Det ansvarsgrundlag Finansiel Stabilitet påberåber sig overfor Part P som grundlag

for, at Part P skulle have handlet ansvarspådragende, er påståede undladelser som Fi-

nansiel Stabilitet gør gældende, er i strid med god revisorskik.

Videre har Finansiel Stabilitet allerede i stævningen i 2010 meddelt, at man på davæ-

rende tidspunkt ville indbringe tidl. statsautoriseret revisor Part N

for Revisornævnet, idet han – efter Finansiel Stabilitets daværende vurdering -

havde overtrådt rotationsforbuddet. Dette undlod Finansiel Stabilitet imidlertid at gø-

re. Baggrunden for den manglende indbringelse må antages at være, at Finansiel Sta-

bilitet på tidspunktet for udarbejdelsen af stævningen ikke var opmærksom på, at de

lovregler Finansiel Stabilitet fandt tidl. statsautoriseret revisor Part N

ikke havde iagttaget i 2007, først trådte i kraft i 2010, et forhold man efter-

følgende er blevet opmærksom på.

Dernæst bemærkes, at til trods for at Finansiel Stabilitet i stævningen tillige har taget

forbehold for syn- og skøn samt indhentelse af responsum fra FSR’s Responsumud-

valg, undlod Finansiel Stabilitet gennem en årrække, at foretage sig noget i den an-

ledning, med den konsekvens, at landsretten i 2017 afviste indhentelse af syn- og

skøn samt responsum, idet landsretten fandt, at Finansiel Stabilitet ikke havde frem-

sat anmodning herom rettidigt. Som følge af Finansiel Stabilitets egne forhold, har

Finansiel Stabilitet således ikke indhentet syn- og skøn og/eller responsum til brug

for sagen.

Finansiel Stabilitet gør nu på den baggrund gældende, at der skal gælde omvendt be-

visbyrde i forhold til Part P , således at bevisbyrden skal pålægges Part P med henblik

på at dokumentere, at Part P 10-12 år tilbage i tid ikke har udvist ansvarspådragende

undladelser. Dette bestrides af Part P . - 333 -

Det bestrides videre, at tidl. statsautoriseret revisor Part N skul-

le have overtrådt rotationsforbuddet (jf. nærmere Part P's processkrift af 14. juli 2017,

punkt 4.2.1.3, Tillægsekstrakt A, side 483 ff.), samt at Part P's manglende fremlæg-

gelse af interne arbejdspapirer kan medføre omvendt bevisbyrde (jf. nærmere Part P's

processkrift af 22. december 2017, punkt 5, Tillægsekstrakt H, side 362 ff.).

Finansiel Stabilitets anbringender om omvendt bevisbyrde har således heller ingen

støtte i foreliggende retspraksis, tværtimod afvises synspunktet af Østre Landsret i

såvel Roskilde Bank som EIK Bank dommene, der begge er upåankede af Finansiel

Stabilitet i forhold til den eksterne revision.

Bevisbyrden for at en revisor måtte have handlet i strid med god revisor- og revisi-

onsskik, påhviler i sagens natur den der påberåber sig dette. Det gøres af Part P i den

forbindelse gældende, at allerede når henses til Højesterets obieter dictum i U

1978.653 H, sammenholdt med Finansiel Stabilitets fuldstændige undladelse af at

indhente responsa eller skønserklæring med henblik på en revisionsfaglig stillingta-

gen til god revisor- og revisionsskik, skal der ske frifindelse af Part P .

Det skal i tilknytning hertil bemærkes, at vurderingen af hvorvidt den faglige norm

for god revisionsskik er overtrådt, forudsætter et indgående kendskab til ikke blot de

revisionsfaglige regelsæt, men også det faktiske anvendelsesområde herfor i praksis.

Videre fordrer det kendskab til indholdet af den relevante faglige norm for god revi-

sor- og revisionsskik i de tilfælde, hvor den revisionsfaglige norm ikke følger af et

revisionsfaglige regelsæt, men derimod alene er begrundet i eksempelvis en faglige

sædvane på området.

Den faglige norm for god revisor- og revisionsskik undergår således også til stadig

tilpasninger/ændringer. Da Finansiel Stabilitet ikke har indhentet fagkyndige orga-

ners responsum/udtalelser om indholdet af normen for god revisor- og revisionsskik

på et givent tidspunkt på de områder, hvor Finansiel Stabilitet under denne sag gør

gældende, at Part P har handlet i strid med god revisionsskik, gør Part P således gæl- - 334 -

dende, at Finansiel Stabilitets bevisbyrde for, at Part P skulle have udvist en ansvars-

pådragende adfærd, allerede derved ikke er løftet. Der henvises i den forbindelse til

U.1978.653 H.

Det bemærkes i tilknytning hertil, at Finansiel Stabilitets manglende indhentelse af

responsum og/eller syn og skøn kan ikke erstattes af vidneførsel af tidligere ansatte i

Finansiel Stabilitet, hvis vidneforklaringer skal ses i det lys.

Endvidere bemærkes, at Part P har fremlagt dokumentation for de af Ekstern Revision

gennemførte revisionshandlinger i forbindelse med revisionen af bankens årsrappor-

ter, i det omfang det har haft relevans for sagens problemstillinger, herunder i samme

omfang som de eksterne revisioner i henholdsvis Roskilde Bank-sagen og EIK-

Bank-sagen har fremlagt tilsvarende dokumentation.

Videre kan den manglende indhentelse af responsum eller syn og skøn under nærvæ-

rende sag ikke tilskrives Part P's forhold. Videre bemærkes, at når Finansiel Stabilitet

føler sig sat i en tilstand af bevisumulighed i relation til Part P , skyldes dette det sim-

ple faktum, at revisionen i Gl. B1 har været udført i overensstemmelse med da-

gældende normer og standarder for revision af et pengeinstitut.

Det gøres af Part P videre gældende, at Finansiel Stabilitet ikke – forud for udtagelse

af stævning mod Part P – havde afklaret betydningen og relevansen af hvilke opgaver

henholdsvis Intern Revision og Ekstern Revision varetager i et pengeinstitut, hvor

der af bestyrelsen er valgt Intern Revision. Dette tilsvarende hvad der har været gæl-

dende i Roskilde Bank-sagen og EIK Bank-sagen. Videre bemærkes, at Finansiel

Stabilitet under nærværende sag i betydeligt omfang har undladt at fremlægge Intern

Revisions arbejdspapirer/dokumentation etc., idet man under sagen i stedet har valgt

at fremfører udokumenterede antagelse om revisionen, antagelser der synes baseret

på Finansiel Stabilitets helt egen opfattelse af god revisor- og revisionsskik, der imid-

lertid strider mod: - 335 -

- Den foreliggende retspraksis vedrørende bedømmelsen af den eksterne revisions

eventuelle erstatningsansvar i forbindelse med de af Finanskrisen udspringende

banksager, således som den er til udtryk ved Østre Landsrets domme i henholds-

vis Roskilde Bank og Eik Bank dommene, domme hvor Finansiel Stabilitet var

sagsøger og i begge tilfælde vurderede, at der ikke var grundlag for at anke lands-

rettens frifindende domme af den eksterne revision.

- De under de ovenfornævnte retssager på Finansiel Stabilitets foranledning ind-

hentede syn- og skøn samt responsa omhandlende fastlæggelsen af god revisions-

skik.

- Det af Finansiel Stabilitet for Højesteret i Roskilde Bank sagen fremførte om af-

græsningen af den eksterne revisions opgave i relation til vurdering af engage-

menter, en afgrænsning der alene omfatter en vurdering af engagementernes bo-

nitet, men derimod ikke medfører at revisionen skal forholde sig til hvorvidt det

har været forsvarligt at ledelsens bevilligede de pågældende engagementer.

Det gøres sammenfattende af Part P gældende, at den centrale arbejdsopgave for

Part P som generalforsamlingsvalgt ekstern revisor i Gl. B1 var, at revidere

Gl. B1's årsrapporter, hvilke blev udarbejdet og aflagt af bankens direktion og be-

styrelse. Det gøres i den forbindelse videre gældende, at hovedformålet med revisio-

nen af en årsrapport er at konkludere, om årsrapporten er retvisende, således at års-

rapporten kan forsynes med en revisionspåtegning i overensstemmelse hermed. Der

er tale om en egentlig revisionsopgave omfattet af den dagældende revisorlovs § 1,

stk. 2, og erklæringsbekendtgørelsen, hvor Part P optræder som offentlighedens til-

lidsrepræsentant og skal udføre sit arbejde under iagttagelse af god revisor- og revi-

sionsskik, således som dette begreb er fastlagt i lovgivningen og retspraksis. - 336 -

2.3.1 Videre om forholdet mellem Intern og Ekstern Revision i Gl. B1

Organisationen og arbejdsdelingen mellem Intern og Ekstern Revision i Gl. B1

for de relevante år er nærmere i Part P's processkrift af 14. juli 2017, afsnit 3.2.4.3,

(Tillægsekstrakt A, side 377).

Part P gør gældende, at såvel Intern Revision som Ekstern Revision i Gl. B1 har

handlet i overensstemmelse med god revisor- og revisionsskik.

Part P gør på baggrund af det i sagen fremlagte materiale samt de afgivne parts- og

vidneforklaringer gældende, at det er dokumenteret, at Intern Revision har været

særdeles aktiv i forhold til de opgaver, der var planlagt for Intern Revision i henhold

til planlægningsmemo/revisionsaftale mellem Intern og Ekstern Revision for det på-

gældende år og således udført et betydeligt arbejde i relation til de temaer, der er om-

fattet af nærværende sag, særligt kreditsagsbehandlingen og har afgivet omfattende

bemærkninger og kritik i forbindelse med Intern Revisions løbende rapporteringer til

bestyrelsen. Det fremgår videre af Intern Revisionschef Vidne 41's forklaring,

at der ved hans fratræden i efteråret 2008, var et betydeligt revisionsdokumentati-

onsmateriale fra Intern Revision, der forelå arkiveret Se hertil eksempelvis Vidne 41's

forklaring, Tillægsekstrakt P, side 1162 (3. afsnit), 1163 (3. afsnit), 1166 (2.

afsnit), 1168, (2. afsnit) 1177, (1. afsnit), 1187 (2. afsnit), 1189 (1. afsnit), 1190 (2.

afsnit) og 1199 (3. afsnit). Det fremgår videre af Vidne 41's forklaring Til-

lægsekstrakt P, side 1166, 2. afsnit, at Intern Revisions arkiv var intakt, da Vidne 41

forlod Gl. B1 .

Part P gør videre gældende, at de i sagen fremlagte materiale og de afgivne parts- og

vidneforklaringer, særligt af tidl. statsautoriseret revisor Part N ,

statsautoriseret revisor Part M , tidl. statsautoriseret revisor Part O

og tidl. Intern Revisionschef Vidne 41 dokumenterer, at der har været et kon-

struktivt og aktivt samarbejde mellem Intern Revision og Ekstern Revision og at det - 337 -

arbejde Intern og Ekstern Revision tilsammen har udført, lever op til de dagældende

normer for god revisor- og revisionsskik.

Det kan således også konstateres, at Finansiel Stabilitet tillægger Intern Revisions

grundige arbejde/rapporteringer ganske betydelig vægt i Finansiel Stabilitets argu-

mentation under sagen, når Finansiel Stabilitet skal argumenterer for et erstatnings-

ansvar i forhold til bankens direktion og bestyrelse. Dette bliver imidlertid selvimod-

sigende, når Finansiel Stabilitet på den ene side anvender Intern Revisions bemærk-

ninger, kritik og rapporteringer til at argumentere for, at direktionen og bestyrelsen

skal ifalde ansvar for ikke at have reageret på revisionens rapporteringer og på den

anden side gør gældende, at Ekstern Revision skulle have gentaget Intern Revisions

bemærkninger/rapporteringer, til direktionen/bestyrelsen, der – efter Finansiel Stabi-

litets egen opfattelse - allerede var bekendt hermed.

Videre bestrides det, at Part P ikke har reageret adækvat i forhold til Intern Revisions

bemærkninger omkring bankens forretningsgange etc. Der skal i den forbindelse

henvises til Roskilde Bank-dommen, hvor den eksterne revision på tilsvarende vis

som i nærværende sag i vid omfang baserede sin opgavevaretagelse på intern revisi-

ons arbejde og protokolleringer og efterfølgende tiltrådte dette.

Part P har således opfyldt de på ekstern revision hvilende forpligtelser og Finansiel

Stabilitet har ikke løftet den Finansiel Stabilitet påhvilende bevisbyrde for, at der

skulle være handlet i strid med god revisor- og revisionsskik fra ekstern revisions

side.

Part P gør på den baggrund gældende, at landsretten kan lægge til grund, at såvel In-

tern Revision som Ekstern Revision i Gl. B1 har udført deres arbejdsopgaver i

overensstemmelse med god revisor- og revisionsskik.

Videre kan landsretten lægge til grund, at den foretagne arbejdsdeling mellem Intern

og Ekstern Revision har været i overensstemmelse med god revisionsskik, samt at - 338 -

det har været i overensstemmelse med god revisor- og revisionsskik, at Intern Revi-

sions bemærkninger etc., alene fremgik af Intern Revisions årsrapportprotokollat,

idet Ekstern Revision har tiltrådt Intern Revisions bemærkninger, men ikke gentaget

disse i Part P's protokollater. Det fremgår således også af Ekstern Revisions årsrap-

portprotokollater, at Part P tiltræder det i Intern Revisions protokollater anførte, jf.

bestemmelserne herom i revisionsbekendtgørelsen med tilhørende bilag.

2.3.2 Kort om påtegningsansvar og løbende revision

Part P gør gældende, at det relevante tidspunkt for at vurdere hvorvidt revisor har

handlet ansvarspådragende/ifalder ansvar for undladelser, er tidspunktet for påteg-

ningen på bankens årsrapport. Dette i modsætning til Finansiel Stabilitets anbringen-

der hvorefter Finansiel Stabilitet gør gældende, at Part P ifalder ansvar på grundlag af

postulerede undladelser i tilknytning til den løbende revision, undladelser der i øvrigt

ikke er dokumenteret.

Part P's løbende revision i Gl. B1 startede med fastlæggelse af strategi og plan-

lægning for året, sammen med Intern Revision. Videre bestod Ekstern Revisions lø-

bende revision i årets – i lighed med hvad der i den dagældende periode var gælden-

de i tilsvarende pengeinstitutter med en intern revision - væsentligst i gennemgang i

årets løb af Intern Revisions revisionsrapporter og kvartals revisionsprotokoller, samt

deltagelse i revisionen af engagementer i forlængelse af bankens ”Aktiv gennem-

gang” af engagementerne i efteråret.

I forbindelse med den løbende revision af eksempelvis engagementsområdet gen-

nemgik Intern Revision de planlagte revisionshandlinger, herunder om forretnings-

gangene var tilstrækkelige (eksempelvis om forretningsgangene for kreditkontorets

engagementsvurderinger var tilstrækkelige og om de var efterlevet). Afhængig af re-

sultatet af denne løbende revision rapporterede Intern Revision herom, typisk med

(ofte kritiske) bemærkninger i kvartalsrevisionsprotokollerne til bestyrelsen, dette ud

over selve revisionsrapporten. - 339 -

Ekstern Revision gennemgik og forholdt sig i årets løb til Intern Revisions revisions-

rapporter fra den løbende revision og gennemgik og forholdt sig tilsvarende til Intern

Revisions udkast til kvartalsprotokolrapportering til bankens bestyrelse sammen med

Intern Revision, før Intern Revision færdiggjorde revisionsprotokollen til bestyrel-

sen.

Den løbende revision udføres som aftalt i revisionsplanerne. For alle årene var det

Intern Revision, der udførte såvel den løbende revision af forretningsgangene som i

al væsentlighed andre revisionshandlinger i årets løb, dog ikke revisionen af enga-

gementer efter bankens ”Aktiv gennemgang” i efteråret, jf. straks nedenfor. Ekstern

Revisions revisionshandlinger i årets løb bestod primært af gennemgang og vurde-

ring af Intern Revisions revisionsrapporter.

Revisionen af engagementer i forlængelse af bankens ”Aktiv gennemgang” i efter-

året skete som et led i den løbende revision og dannede grundlag for den efterfølgen-

de statusrevision, der blev påbegyndt efter årsregnskabsperiodens afslutning og til-

sammen dannede de samlede revisionshandlinger under den løbende revision og sta-

tusrevisionen grundlag for Part P's påtegning på bankens årsrapport. Såvel Intern Re-

vision som Ekstern Revision deltog således såvel i revisionen af engagementer i for-

længelse af bankens ”Aktiv gennemgang” som i den efterfølgende statusrevision.

Generelt skal det vedrørende såvel den løbende revision som statusrevision påpeges,

at enhver revision af et område først kan anses for afsluttet, når en af bestyrelsen og

direktionen underskrevet årsrapport er forsynet med en underskrevet revisionspåteg-

ning. Det kan derfor først på dette tidspunkt i forbindelse med påtegningen på års-

rapporten vurderes, hvorvidt ekstern revision har handlet i overensstemmelse med

god revisionsskik.

Part P bestrider Finansiel Stabilitets anbringender om, at der skulle være grundlag for

at gøre Part P erstatningsansvarlig i forbindelse med den løbende revision eller som - 340 -

følge af påtegning på årsrapporterne, eftersom der ikke ses at være udvist nogen form

for ansvarspådragende forhold, hverken i forbindelse med den løbende revision eller

ved årsrevisionen.

2.3.3 Finanstilsynets ordinære tilsynsbesøg marts 2007 og udarbejdelse af 352 a-

redegørelse i 2010 efter bankens ophør

Da der i nærværende sag ikke er indhentet syn og skøn, er den eneste udefrakom-

mende fagkyndige vurdering landsretten ved afgørelsen af sagen kan tage afsæt i, Fi-

nanstilsynets samtidige fagkyndige vurdering, hvilken blev gennemført ved det ordi-

nære tilsynsbesøg i marts 2007.

Denne fagkyndige vurdering blev foretaget af Finanstilsynet i forbindelse med til-

synsbesøget i marts 2007 og udmøntede sig i en tilsynsrapport af 10. januar 2008

(ekstraktdel 1, side 4867 ff.), og kendetegnes ved at være foretaget i samtiden og er

dermed ikke påvirket af det efterfølgende retrospektive klarsyn, som erfaringerne fra

Finanskrisen har skabt hos nogle.

Finanstilsynets bonitetsvurdering af Gl. B1 væsentligste engagementer i for-

bindelse med tilsynsbesøget, var ganske svarende til den bonitetsvurdering Part P i

egenskab af ekstern revision havde af bankens engagementer i forbindelse med revi-

sionen af bankens årsrapport for 2006.

Det gøres af Part P videre gældende, at Finanstilsynets § 352 a-redegørelse af 26.

marts 2010 (Ekstrakt 1, side 5399) er udarbejdet flere år efter bankens sammenbrud

uden høring af bankens ledelse og revision. Redegørelsen er endvidere udarbejdet på

grundlag af det materiale, tilsynet har rådet over. Dette materiale udgør kun en meget

begrænset del af det skriftlige materiale, der er fremlagt for landsretten i denne sag.

Videre henvises der til Vidne 17's vidneforklaring herom. Det

gøres på den baggrund af Part P gældende, at Finanstilsynets § 352 a-redegørelse ikke

kan tillægges selvstændig bevismæssig betydning i relation til eksistensen af de kriti- - 341 -

serede forhold i banken i perioden 2005-2009, eller i relation til dokumentation for

kausalitet mellem sådanne mulige kritiske forhold og bankens tab.

2.4 Årsagsforbindelse og kausalitet

Som ovenfor anført gør Part P gældende, at det er en nødvendig men ikke tilstrække-

ligt betingelse, at landsretten - for at kunne pålægge revisor erstatningsansvar - fin-

der, at revisor har handlet i strid med god revisor- og revisionsskik. Part P bestrider

som ovenfor anført, at have handlet i strid med god revisor- og revisionsskik. Videre

gør Part P gældende, at der ikke foreligger årsagsforbindelse mellem de af Finansiel

Stabilitet påståede undladelser og det af Finansiel Stabilitet postulerede tab.

Finansiel Stabilitets argumentation overfor Part P baseres i vidt omfang på, at Part P -

efter Finansiel Stabilitets opfattelse – over for direktionen/bestyrelsen skulle have

gentaget Intern Revisions kritik/bemærkninger på en række områder.

Part P gør heroverfor gældende, at ekstern revision kan basere sin revision på intern

revisions revisionshandlinger, samt at ekstern revision ikke skal gentage intern revi-

sions bemærkninger/kritik, jf. nærmere ovenfor under punkt 2.3.1., hvor det er an-

ført, at en sådan kritik/bemærkning kan aftales at skal fremgå af den interne revisions

protokol, jf. rev. Bek. § 8 og tilhørende bilag 1.

Part P gør videre gældende, at Part P i revisionsprotokollerne vedrørende bankens års-

rapporter eksplicit tiltræder det i Intern Revisions revisionsprotokol vedrørende ban-

kens årsrapport anførte og dermed opfylder revisionsbekendtgørelsens bestemmelser

om bemærkninger til bestyrelsen.

Som de øvrige synspunkter Finansiel Stabilitet fremfører overfor Part P under denne

sag, er det af Finansiel Stabilitet anførte, således også i strid med såvel den dagæl-

dende faglige norm for god revisionsskik som den vurdering Østre Landsret har fore-

taget i henholdsvis Roskilde Bank-sagen og EIK Bank-sagen. - 342 -

Videre gøres det gældende, at da det ansvarsgrundlag Finansiel Stabilitet påberåber

sig overfor Part P er baseret på påståede undladelser og ikke aktive handlinger, idet

Part P ikke har deltaget i beslutningen om de konkrete bevillinger eller pantebrevsga-

rantier, hviler der så meget desto mere en tung bevisbyrde på Finansiel Stabilitet på

at dokumentere, at de af Finansiel Stabilitet postulerede undladelser fra Part P's side

er årsag til de eventuelle tab, der er indtrådt i Gl. B1 , samt at det var påregne-

ligt for Ekstern Revision, at banken ville lide tab på udlån, hvis ikke Part P gentog det

allerede af Intern Revision anførte, jf. ovennævnte bemærkninger herom i rev. Bek. §

8 og tilhørende bilag 1.

Part P gør videre gældende, at i en situation som den i sagen omhandlede, hvor

Gl. B1 bliver nødlidende i oktober/november måned 2008, og dermed netop i den

periode hvor Finanskrisen for alvor eskalerede, hviler der en tung bevisbyrde på Fi-

nansiel Stabilitet med henblik på at dokumentere, at de tab banken i forbindelse med

Finanskrisen blev påført på udlånsvirksomhed og pantebreve, ikke er et udslag af al-

mindelig bankmæssig risiko, men at det – som Finansiel Stabilitet påstår – er et ud-

slag af uforsvarlig kreditgivning/ageren fra direktionens/bestyrelsens side og påstået

manglende reaktion herpå fra revisionens side. Denne bevisbyrde har Finansiel Stabi-

litet ikke løftet i forhold til Part P , og der er således heller ikke – som følge heraf og i

øvrigt – dokumenteret at foreligge nogen årsagsforbindelse mellem det af banken lid-

te tab i forbindelse med Finanskrisen og Part P's arbejde.

Part P gør gældende, at de nedskrivninger Gl. B1 har måtte foretage på de af

sagen omhandlede udlån i al væsentlighed skyldes Finanskrisens følgevirkninger og

den af banken valgte risikoprofil.

Part P bestrider således, at der i forhold til Part P foreligger et kausalt tab, samt videre

bestrides det, at der foreligger årsdagsforbindelse mellem de af Finansiel Stabilitet

påståede undladelser og det påberåbte tab. - 343 -

2.5 Tab

Part P bestrider, at Finansiel Stabilitet har lidt et tab som følge af de af Finansiel Sta-

bilitet påståede undladelser/handlinger, som påberåbes som grundlag for at Part P skal

ifalde erstatningsansvar.

Grundlaget for det krav Finansiel Stabilitet indtaler under denne sag er baseret på ud-

lån/forhold på pantebrevsområdet i Gl. B1 . Finansiel Stabilitet har erhvervet et

potentielt erstatningskrav mod den tidligere revision i Gl. B1 (der nu er opløst

efter konkursbehandling), ved overdragelsesaftalen af 21/23. november 2008, (Eks-

trakt 1 side 31). Finansiel Stabilitet kan ikke således ikke opnå bedre ret, end

Gl. B1 havde i relation til en erstatningssag mod Part P .

Videre har Finansiel Stabilitet ikke nedlagt konkrete anbringender i relation til hver

enkelt påståede tabsmedførende bevilling i relation til Part P , men anfører samlet, i

forhold de indtalte bevillinger, generelle anbringender om påståede undladelser.

Part P gør på den baggrund gældende, at Finansiel Stabilitet ikke har dokumenteret, at

Part P's adfærd har forårsaget et kausalt tab for Gl. B1 i relation til de ca. 30

indtalte bevillinger/dispositioner på pantebrevsområdet. I tilknytning hertil bestrider

Part P Finansiel Stabilitet tabsopgørelsesmetode, hvorefter Finansiel Stabilitet udtager

en række bevillinger af et samlet engagement med en af bankens kunder, idet det re-

visionen - efter bestemmelserne - efterprøver ved engagementsgennemgangen, er det

samlede engagement og ikke enkeltstående bevillinger. Part P bestrider derfor den

metode, hvor Finansiel Stabilitet foretager et selektivt udpluk af bevillinger ud af et

samlet engagement, i relation til tabsopgørelsen overfor revisionen.

Videre er det påståede tab Finansiel Stabilitet indtaler, baseret på Gl. B1's eget

krav. Dette i modsætning til et krav baseret på kreditorernes krav (sondringen mel-

lem kreditorernes krav og konkursboets krav, er blandt andet behandlet af Højesteret

i eHuset sag 87/2010 og sag 93/2011), idet alle kreditorer blev indfriet ved Finansiel - 344 -

Stabilitets overtagelse af aktiviteten i Gl. B1 . Da det er Gl. B1's krav over-

for selskabets tidligere revision baseret på anbringender om, at revisionen skulle ha-

ve forhindret direktion og ledelsen at foretage dispositioner indenfor bankens norma-

le forretningsområde, gøres det af Part P gældende, at alle gevinster/indtjening

Gl. B1 måtte have opnået – ikke blot på de konkrete bevillinger, men på de samlede

engagementer - skal fragå i tabsopgørelsen. Som Finansiel Stabilitet har valgt at op-

gøre påstandene, er det imidlertid ikke muligt at fratrække eventuelle indtjenin-

ger/gevinster på de samlede engagementer. Også af den grund bestrides tabsopgørel-

sen.

Part P gør videre gældende, at et eventuelt erstatningsansvar alene kan være knyttet til

påtegningen på årsrapporten, jf. ovenfor under punkt 2.3.2. Part P kan derfor kun ifal-

de ansvar for udlån/dispositioner på pantebrevsområdet, såfremt de er bevilget efter

Part P's påtegning på årsrapport og under forudsætning af retten finder, at Part P har

handlet ansvarspådragende ved at forsyne årsrapporten med en blank påtegning, jf.

nærmere nedenfor under de konkrete engagementer, punkt 3.

Part P bestrider i øvrigt selve tabsopgørelsen.

2.6 Egen skyld /lempelse af ansvaret

Som ovenfor anført under punkt 2.5. er det påståede tab der indtales, Gl. B1

eget krav, dette i modsætning til kreditorernes eventuelle tab.

Nærværende sag er således ikke baseret på at tredjemand har ydet kredit på baggrund

af en blank påtegning på en årsrapport. Der er derimod tale om, at selskabet selv gør

gældende, at på trods af, at Intern Revision påtalte forhold/afgav en række bemærk-

ninger forhold til bestyrelsen, så skulle Ekstern Revision - ud over som sket at have

erklæret sig enig i de af Intern Revision påtalte forhold - videre have gentaget samt-

lige de af Intern Revision påtalte forhold over for bestyrelsen. Dette bestrides af - 345 -

Part P – og ville i øvrigt heller ikke være i overensstemmelse med god revisor- og re-

visionsskik, jf. herved også revisionsbekendtgørelsen med bilag.

Måtte retten finde, at det i relation til enkelte bevillinger var uforsvarligt at yde dem,

er det Gl. B1 selv der har valgt den omhandlede risiko/eksponering indenfor

ejendomssektoren, og har tilrettelagt kreditsagsbehandlingen samt konkret bevilget

de af sagen omhandlede udlån. Dermed er Gl. B1 nærmere end Part P til at bære

et eventuelt tab på de i sagen omhandlede udlån.

Part P gør på den baggrund gældende, at der foreligger en sådan grad af egen skyld, at

et eventuelt erstatningsansvar skal bortfalde/reduceres.

I tilknytning hertil gøres det gældende, at eftersom at Part P ikke har deltaget i de be-

villinger/forhold på pantebrevsområdet, der er indtalt som tabsforvoldende for

Gl. B1 , og set i lyset af det ikke er revisionens opgave at vurdere bevillingernes

forsvarlighed, hvilket alene selskabets direktion og bestyrelsen skal vurdere, er der

grundlag for at lempe et eventuelt erstatningsansvar i medfør af den dagældende ak-

tieselskabslovs § 143, stk. 1, nu selskabslovens § 363, stk. 1. Dette gælder både i for-

hold til Part P , men også særligt i forhold til

tidl. statsautoriseret revisor Part N , statsautoriseret revisor

Part M og tidl. statsautoriseret revisor Part O .

Sagsøgte 16-19 er omfattet af en forsikring maksimeret til 125.000.000 DKK pr.

skade og et samlet maksimum på 150.000.000 DKK pr. skadesår. For det pågælden-

de skadesår er der udbetalt 8.000.000 DKK under forsikringen, samtidig med at Løk-

ken Sparekasse-sagen, der ligeledes verserer for Vestre Landsret, er omfattet af

samme skadesår. - 346 - 3. De konkrete påstande/Engagementer 3.1 Indledning

Under denne sag gør Finansiel Stabilitet gældende, at Part P i revisionsprotokollerne

for 2005-2007, herunder særligt 2006, ikke burde have tiltrådt bankens vurdering af

de pågældende engagementer, men i stedet burde have påpeget de forhold som Fi-

nansiel Stabilitet under denne sag finder udgør en del af det af Finansiel Stabilitet

overfor bankens direktion og bestyrelse påståede ansvars- og erstatningsgrundlag,

herunder den af Finansiel Stabilitet påståede usikkerhed ved den foretagne måling

som følge af mangler ved forretningsgange og kontroller. Det følger heraf, at det an-

svarsgrundlag Finansiel Stabilitet påberåber sig i forhold til Part P relaterer sig til

Part P's vurdering af bankens udlåns engagementer, mens det tab Finansiel Stabilitet

gør gældende Part P er erstatningsansvarlig for, relaterer sig til de af bankens direkti-

on og bestyrelse ydede bevillinger.

Det følger af revisionsbekendtgørelsernes § 25 (tidligere § 27), at revisionen blandt

andet skal udtale sig om målingen og bonitet af bankens ti største engagementer og

herunder blandt andet erklære, hvorvidt de enkelte engagementer er målt korrekt. Er-

klæringen afgives i protokollatet vedrørende årsrapporten og er dermed afgivet i et

topartsforhold mellem revision og bestyrelse.

Erklæringen om engagementerne er afgivet i overensstemmelse med den dagældende

revisionsbekendtgørelse og er i henhold til revisionsaftalen afgivet i Intern Revisions

protokol. Erklæringen er en erklæring om de pågældende engagementers bonitet og

risiko. Heri ligger, at den omstændighed, at bankens Interne og Ekstern Revision – i

overensstemmelse med revisionsbekendtgørelsen – ved en bonitetsrevision har er-

klæret sig enig i ledelsens vurdering af risikoen på de pågældende udlånsengagemen-

ter, herunder om behovet for at foretage nedskrivninger på udlånet er opgjort korrekt,

ikke indebærer en vurdering af forsvarligheden i at bevilge de pågældende udlånsen-

gagementer. Vurderingen af forsvarligheden i at bevilge de pågældende udlånsenga- - 347 -

gementer er således uafhængig af, om de pågældende udlånsengagementer ved boni-

tetsrevisionen anses for at være "målt korrekt”.

Ovennævnte omkring engagementsrevisionens formål og indhold, er tilsyneladende

først gået op for Finansiel Stabilitet efter Østre Landsrets afsigelse af dom i Roskilde

Bank-sagen i november 2017, altså efter at Finansiel Stabilitet i april 2017 havde

nedlagt nye påstande og efter at hovedforhandlingen var blevet påbegyndt i septem-

ber 2017 i nærværende sag.

Det gøres i den forbindelse videre gældende, at det ansvar Finansiel Stabilitet gør

gældende over for Part P , således er i modsætning til det ansvar for bankens drift, der

af Finansiel Stabilitet gøres gældende over for direktionen og bestyrelsen. Part P hav-

de således ikke til opgave at drive banken eller fastlægge bankens forretningsmodel,

herunder bankens forretningsstrategi, risikoprofil og kreditpolitik.

Part P har under sagen dokumenteret, at man i samtlige år som Ekstern Revision i

forbindelse med revisionen af årsrapporten har udført handlinger af revisionsmæssig

karakter som minimum vedrørende bankens ti største engagementer og øvrige enga-

gementer, der oversteg 10 % af basiskapitalen, samt videre at Part P udførte yderlige-

re revisionsmæssige handlinger vedrørende yderligere store eller betydningsfulde

engagementer, dette ud fra en konkret vurdering.

Dette fremgår således også af såvel Part P's årsrevisionsprotokollater som Intern Re-

visions årsprotokollater vedrørende 2005, 2006 og 2007, at bankens betydelige enga-

gementer er blevet gennemgået og vurderet af såvel Intern Revision som Part P . Det-

te følger tillige af forklaringerne afgivet de af henholdsvis statsautoriseret revisor

Part M , tidl. statsautoriseret revisor Part N , tidl. statsautori-

seret revisor Part O , samt Intern Revisionschef Vidne 41 Endelig

fremgår det af det af Part P under denne sagen fremlagte revisionsdokumentation. - 348 -

Endelig gøres det af Part P gældende, at der heller ikke efter den øvrige bevisførelse

er grundlag for at statuere, at Part P skulle have udvist ansvarspådragende adfærd i

forbindelse med det udførte revionsarbejde i årene 2005, 2006 og 2007 vedrørende

engagementsrevisionen af bankens engagementer, herunder de af denne sag omfatte-

de engagementer.

For fuldstændighedens skyld bemærkes, at Finanstilsynet ved det ordinære tilsynsbe-

søg i foråret 2007 havde en med Part P fuldstændig identisk vurdering af de af tilsynet

gennemgåede engagementer (svarende til 62 % af den samlede engagementssum),

herunder de af denne sag omfattede engagementer.

Videre fandt Finanstilsynet/Det Private Beredskab den 20. september 2008 – efter en

gennemgang 50-60 af bankens største engagementer, at banken opfyldte kravene til

solvens. Dette, dels på et tidspunkt hvor Finanskrisen – med Roskilde Bank og Leh-

mann Brothers krak - var en realitet, dels på et tidpunkt der lå godt 9 måneder efter

den i årsrapporten 2007 indeholdte regnskabsperiode (1.1.-31.12.2007), som var den

regnskabsperiode som Part P forholdt sig til i forbindelse med revision af bankens

årsrapport for 2007.

3.2 V2 A/S

Påstandene 1-2 og 4-8 vedrører bevillinger ydet til V2 A/S .

Det bestrides, at Part P er erstatningsansvarlig for nogen af de til V2 A/S -

koncernen givne bevillinger.

Gl. B1's samlede engagement med V2 A/S er af Finansiel Stabilitet oplyst

til at udgøre 232.082.000 DKK fordelt på mindst 24 bevillinger, jf. Finansiel Stabili-

tets hjælpebilag 6 (Tillægsekstrakt E side 203). Af det samlede engagement har Fi-

nansiel Stabilitet alene indtalt 10 bevillinger overfor Part P medførende et påstået tab

på 73.590.324,72 DKK. Det bemærkes i den forbindelse, at det revisionen vurderer - 349 -

er hvorvidt det samlede engagement – jf. Fil § 145 - kan tiltrædes som værende

målt korrekt (bonitet) af banken.

Af de til V2 A/S ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabilitet har påberåbt et tab,

er følgende bevillinger forelagt bestyrelsen efter den 1.3.2007, hvor tidl. statsautori-

serede revisor Part N og statsautoriserede revisor Part M

påtegnede Gl. B1 årsrapport for 2006 (Ekstrakt 1, side 3155) men inden

påtegningen på 2007 årsrapporten, der blev påtegnet 28.2.2008 (Ekstrakt 1, side

3411):

Påstand Indtalt tab

1. Valutalines

Valutaline 962.931,57

Valutaline 442.107,12

Valutaline, Forhøjelse 580.066,46

2. Kassekredit 24 mio. 21.239.151,54

4. Forhøjelse renteswap 15.147.846,58

5. Huslejekredit/BOT 3.534.060,10

6. Udlægskredit 7.846.016,50

7. Pantebrevskredit 10 mio. 18.997.867,54

8. Kassekredit 4 mio. 2.897.521,73

Part P bestrider som ovenfor anført under punkt 2.3, at Part P på baggrund af omstæn-

dighederne i nærværende sag kan ifalde ansvar for de af Finansiel Stabilitet postule-

rede undladelser/handlinger i forbindelse med den løbende revision.

Et eventuet ansvar for de ovennævnte bevillinger skal derfor være knyttet op på det

udførte revisionshandlinger i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2006, der

først endeligt kan anses for afsluttet ved påtegningen på årsrapporten for 2006, der

påtegnes den 1.3.2007. - 350 -

Part P gør gældende, at påtegningen på årsrapporten 2006, er afgivet i overensstem-

melse med god revisionsskik.

Af de til V2 A/S ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabilitet har påberåbt et tab,

er følgende bevillinger forelagt bestyrelsen efter den 28.2.2008, hvor tidl. statsautori-

serede revisor Part O og statsautoriserede revisor Part M påteg-

nede Gl. B1 årsrapport for 2007 (Ekstrakt 1, side 3411):

Påstand Indtalt tab

5. Huslejekredit/BOT 1.964.726,76

Part P bestrider som ovenfor anført under punkt 2.3, at Part P på baggrund af omstæn-

dighederne i nærværende sag kan ifalde ansvar for de af Finansiel Stabilitet postule-

rede undladelser/handlinger i forbindelse med den løbende revision.

Et eventuet ansvar for ovennævnte bevilling skal derfor være knyttet op på det udfør-

te revisionshandlinger i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2007, der først

endeligt kan anses for afsluttet ved påtegningen på årsrapporten for 2007, der påteg-

nes den 28.2.2008.

Part P gør gældende, at påtegningen på årsrapporten 2007 er udført i overensstemmel-

se med god revisionsskik.

Part P gør videre gældende, at Intern Revision i perioden 2006-2008 rapporterede re-

levant og fyldestgørende til bestyrelsen om bankens store engagementer, jf. hertil

Part P's hjælpebilag 16-B, (Tillægsekstrakt M side 1149 ff.), der er en oversigt over

Intern Revisions rapporteringer til bestyrelsen. Vedrørende V2 A/S -

engagementet, har Intern Revision specifikt rapporteret om dette, hertil blandt andet

Intern Revisions rapport af 26. juli 2006 (Ekstrakt 2, side 659-662), der blev behand-

let på bestyrelsesmøde den 16. august 2006(Ekstrakt 1, side 6545, punkt 1). - 351 -

Part P bestrider i tilknytning hertil de af Finansiel Stabilitet løse og udokumenterede

postulater, hvorefter Part P skulle have foretaget yderligere revisionshandlinger end

sket, samt at Part P skulle have gentaget Intern Revisions omfattende bemærknin-

ger/kritik og rapporteringer overfor bestyrelsen. Finansiel Stabilitets postulater har

ikke hold i de mellem Intern Revision og Ekstern Revision indgåede planlægnings-

memoer/revisionsaftaler, foreliggende retspraksis ligesom anbringenderne herom ik-

ke er dokumenteret via responsum eller syn- og skøn, hvorfor det alene fremstår som

Finansiel Stabilitets udokumenterede postulater.

Part P gør gældende, at Part P's arbejde og rapportering er udført i henhold til de reg-

ler og standarder, der har været gældende for perioden.

Part P gør gældende, at Part P har reageret og rapporteret på behørig vis til ledelsen,

herunder ved at erklære sig enig i alle Intern Revisors bemærkninger i revisionspro-

tokollerne for hele perioden og ved særskilt herudover at have rapporteret i Ekstern

Revisions egen revisionsprotokol, hvor dette har været relevant eller krævet.

Bestyrelsen var bekendt med Intern Revisions bemærkninger/kritik i relation til

V2 A/S -engagementet og det er fuldstændig udokumenteret, at Part P's gentagelse af

intern revisionsbemærkninger ville have ændret på direktionens/bestyrelsens bevil-

lingspraksis til V2 A/S .

Bevillingerne til V2 A/S lå inden for Gl. B1's forretningsområde.

Part P bestrider i tilknytning hertil, at Finansiel Stabilitet i forhold til Part P har doku-

menteret et erstatningsrelevant tab i relation til de ovennævnte bevillinger, der ikke

reelt vedrører Finanskrisen.

Finansiel Stabilitets tabsopgørelse i relation til V2 A/S -bevillingerne bestrides i

øvrigt sin helhed. - 352 -

Der henvises i øvrigt til de generelle anbringender anført under punkt 2, til støtte for

at Part P ikke er erstatningsansvarlig for bevillinger ydet til V2 A/S .

Det gøres særligt i relation til tidl. statsautoriseret revisor Part N

gældende, at han deltog i påtegningen af årsrapporten 2006, men derimod ikke

påtegningen af årsrapporten 2007. Tidl. statsautoriseret revisor Part N

kan derfor – allerede af denne årsag - ikke ifalde erstatningsansvar for den

del af det påståede tab, der vedrører påtegningen på årsrapporten 2007. Der ses ved

påstandene i relation til V2 A/S -engagementet ikke at være taget højde for dette

forhold. Det gøres videre gældende at tidl. statsautoriseret revisor Part N

ved udførelse af revisionen i forbindelse med påtegningen på årsrap-

porten 2006 har handlet korrekt og relevant og i overensstemmelsen med god revi-

sor- og revisionsskik.

Det gøres særligt i relation til tidl. statsautoriseret revisor Part O gælden-

de, at han deltog i påtegningen af årsrapporten 2007, men derimod ikke påtegningen

af årsrapporten 2006. Tidl. statsautoriseret revisor Part O kan derfor – al-

lerede af denne årsag - ikke ifalde erstatningsansvar for den del af det påståede tab,

der vedrører påtegningen på årsrapporten 2006, hvilket der ses at være taget højde

for i de påstande der relaterer sig til bevillinger til V2 A/S . Det gøres videre

gældende, at tidl. statsautoriseret revisor Part O ved udførelse af revisio-

nen i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2007 har handlet korrekt og rele-

vant og i overensstemmelsen med god revisor og revisionsskik.

Det gøres særligt vedrørende statsautoriseret revisor Part M gældende, at

Part M ved udførelse af revisionen i forbindelse med påtegningen af årsrappor-

terne 2006 og 2007 for Gl. B1 har handlet korrekt og relevant, idet Part M

løbende havde en tæt dialog med Intern Revisionschef Vidne 41 i relati-

on til revisionsmæssige problemstillinger ved revisionen af Gl. B1 . Videre på-

peger Finansiel Stabilitet gentagne gange den af Part M afsendte mail den - 353 -

18. december 2007 (Ekstrakt 2, side 1715), hvor Part M netop henledte op-

mærksomheden på faresignaler i relation til ejendomssektoren, foranlediget af de

avisartikler der på dette tidspunkt var begyndt at dukke op. At man samtidig gør

gældende, at statsautoriseret revisor Part M skal holdes personligt ansvarlig

under nærværende sag er – på tilsvarende vis som ved sagsøgte 18 og 19 - fuldstæn-

digt uforståeligt.

3.3 V6 A/S

Påstandene 9-13 vedrører bevillinger ydet til V6 A/S -koncernen, hvoraf Part P

er omfattet af påstandene 10-13.

Det bestrides, at Part P er erstatningsansvarlig for nogen af de til V6 A/S -

koncernen ydede bevillinger.

Gl. B1 samlede engagement med V6 A/S -koncernen er af Finansiel Sta-

bilitet oplyst til at udgøre 169.565.000 DKK fordelt på 7 bevillinger, jf. Finansiel

Stabilitets hjælpebilag 22, (Tillægsekstrakt F side 1539). Af det samlede engagement

har Finansiel Stabilitet alene indtalt 4 bevillinger overfor Part P medførende et påstået

tab på 84.374.770,07 DKK. Det bemærkes i den forbindelse, at det revisionen vurde-

rer, er hvorvidt det samlede engagement – jf. Fil § 145 - kan tiltrædes som værende

målt korrekt (bonitet) af banken.

Af de til V6 A/S ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabilitet har påberåbt et tab,

er følgende bevillinger forelagt bestyrelsen efter 1.3.2006, hvor tidl. statsautoriserede

revisor Part N og statsautoriserede revisor Part M på-

tegnede Gl. B1's årsrapport for 2005 (Ekstrakt 1, side 3012), men inden påteg-

ningen på 2006 årsrapporten, der blev påtegnet 1.3.2007 (Ekstrakt 1, side 3155):

Påstand Indtalt tab

13. Pantebrevskredit, Vidne 42 18.035.320,48 - 354 -

Part P bestrider som ovenfor anført under punkt 2.3., at Part P – på baggrund af om-

stændighederne i nærværende sag - kan ifalde ansvar for de af Finansiel Stabilitet po-

stulerede undladelser/handlinger i forbindelse med den løbende revision.

Et eventuet ansvar for ovennævnte bevilling skal derfor være knyttet op på det udfør-

te revisionshandlinger i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2005, der først

endeligt kan anses for afsluttet ved påtegningen på årsrapporten for 2005, der påteg-

nes den 1.3.2006.

Part P gør gældende, at påtegningen på årsrapporten 2005, er afgivet i overensstem-

melse med god revisionsskik.

Af de til V6 A/S ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabilitet har påberåbt et tab,

er følgende bevillinger forelagt bestyrelsen efter 1.3.2007, hvor tidl. statsautoriserede

revisor Part N og statsautoriserede revisor Part M på-

tegnede Gl. B1's årsrapport for 2006 (Ekstrakt 1, side 3155) men inden påteg-

ningen på 2007 årsrapporten, der blev påtegnet 28.2.2008 (Ekstrakt 1, side 3411):

Påstand Indtalt tab

10. Garanti 6 mio. 4.518.647,82

11. V54 A/S 54.693.698,24

12. Restkøbesum 7.127.103,53

Part P bestrider som ovenfor anført under punkt 2.3, at Part P på baggrund af omstæn-

dighederne i nærværende sag kan ifalde ansvar for påståede undladelser/handlinger i

forbindelse med den løbende revision.

Et eventuet ansvar for ovennævnte bevilling skal derfor være knyttet op på de udførte

revisionshandlinger i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2006, der først - 355 -

endeligt kan anses for afsluttet ved påtegningen på årsrapporten for 2006, der påteg-

nes den 1.3.2007.

Part P gør gældende, at påtegningen på årsrapporten 2006 er udført i overensstemmel-

se med god revisionsskik.

Part P gør videre gældende, at Intern Revision i perioden 2006-2008 rapporterede re-

levant og fyldestgørende til bestyrelsen om bankens store engagementer, jf. hertil

Part P's hjælpebilag 16-B, (Tillægsekstrakt M side 1149 ff.), der er en oversigt over

Intern Revisions rapporteringer til bestyrelsen.

Part P bestrider i tilknytning hertil de af Finansiel Stabilitet løse og udokumenterede

postulater, hvorefter Part P skulle have foretaget yderligere revisionshandlinger end

sket, samt at Part P skulle have gentaget Intern Revisions omfattende bemærknin-

ger/kritik og rapporteringer overfor bestyrelsen. Finansiel Stabilitets postulater har

ikke hold i de mellem Intern revision og Ekstern Revision indgåede planlægnings-

memoer/revisionsaftaler, foreliggende retspraksis ligesom anbringenderne herom ik-

ke er dokumenteret via responsum eller syn- og skøn, hvorfor det alene fremstår som

Finansiel Stabilitets udokumenterede postulater.

Part P gør gældende, at Part P's arbejde og rapportering i relation til V6 A/S -

koncernen er udført i henhold til de regler og standarder, der har været gældende for

perioden.

Part P gør gældende, at Part P har reageret og rapporteret på behørig vis til ledelsen,

herunder ved at erklære sig enig i alle Intern Revisions bemærkninger i revisionspro-

tokollerne for hele perioden og ved særskilt herudover at have rapporteret i Ekstern

Revisions egen revisionsprotokol, hvor dette har været relevant eller krævet.

Bestyrelsen var bekendt med Intern Revisions bemærkninger/kritik i Intern Revisions

rapportering i relation til kreditområdet og det er fuldstændig udokumenteret, at - 356 -

Part P's gentagelse af Intern Revisions bemærkninger ville have ændret på direktio-

nens/bestyrelsens bevillingspraksis til V6 A/S -koncernen.

Bevillingerne til V6 A/S -koncernen lå inden for Gl. B1's forretningsområ-

de.

Part P bestrider i tilknytning hertil, at Finansiel Stabilitet i forhold til Part P har doku-

menteret et erstatningsrelevant tab, der ikke reelt vedrører Finanskrisen, i relation til

de ovennævnte bevillinger.

Finansiel Stabilitets tabsopgørelse i relation til V6 A/S -bevillingerne bestrides i

øvrigt sin helhed.

Der henvises i øvrigt til de generelle anbringender anført under punkt 2, til støtte for

at Part P ikke er erstatningsansvarlig for bevillinger ydet til V6 A/S -koncernen.

Det gøres særligt vedrørende tidl. statsautoriseret revisor Part N

og statsautoriseret revisor Part M gældende, at de ved udførelse af revisionen

i forbindelse med påtegningen af årsrapporterne 2005 og 2006 for Gl. B1 har

handlet korrekt og relevant.

3.4 Vidne 30

Påstandene 14-16 vedrører bevillinger ydet til selskaber i Vidne 30 -koncernen.

Det bestrides, at Part P er erstatningsansvarlig for nogen af de til Vidne 30 -

koncernen ydede bevillinger.

Gl. B1's samlede engagement med Vidne 30 er af Finansiel Stabilitet oplyst

til at udgøre 121.664.000 DKK fordelt på 14 bevillinger, jf. Finansiel Stabilitets

hjælpebilag 16, (Tillægsekstrakt E side 225). Af det samlede engagement har Finan- - 357 -

siel Stabilitet alene indtalt 2 bevillinger overfor Part P medførende et påstået tab på

16.422.487,77 DKK. Det bemærkes i den forbindelse, at det revisionen vurderer, er

hvorvidt det samlede engagement – jf. Fil § 145 - kan tiltrædes som værende målt

korrekt (bonitet) af banken.

Af de til Vidne 30 ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabilitet har påberåbt et tab,

er følgende bevillinger forelagt bestyrelsen efter den 1.3.2007, hvor tidl. statsautori-

serede revisor Part N og statsautoriserede revisor Part M

påtegnede Gl. B1's årsrapport for 2006 (Ekstrakt 1, side 3155), men inden

påtegningen på 2007 årsrapporten, der blev påtegnet 28.2.2008 (Ekstrakt 1, side

3411):

Påstand Indtalt tab

15. Afregningskredit 3 mio. 2.297.988,35

16. Afregningskredit 27. mio. 14.124.499,42

Part P bestrider som ovenfor anført under punkt 2.3, at Part P på baggrund af omstæn-

dighederne i nærværende sag kan ifalde ansvar for påståede undladelser/handlinger i

forbindelse med den løbende revision.

Et eventuet ansvar for de ovennævnte bevillinger skal derfor være knyttet op på det

udførte revisionshandlinger i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2006, der

først endeligt kan anses for afsluttet ved påtegningen på årsrapporten for 2006, der

påtegnes den 1.3.2007.

Part P gør gældende, at påtegningen på årsrapporten 2006, er afgivet i overensstem-

melse med god revisionsskik.

Part P gør videre gældende, at Intern Revision i perioden 2006-2008 rapporterede re-

levant og fyldestgørende til bestyrelsen om bankens store engagementer, jf. hertil - 358 -

Part P's hjælpebilag 16-B, (Tillægsekstrakt M side 1149 ff.), der er en oversigt over

Intern Revisions rapporteringer til bestyrelsen.

Part P bestrider i tilknytning hertil de af Finansiel Stabilitet løse og udokumenterede

postulater, hvorefter Part P skulle have foretaget yderligere revisionshandlinger end

sket, samt at Part P skulle have gentaget Intern Revisions omfattende bemærknin-

ger/kritik og rapporteringer overfor bestyrelsen. Finansiel Stabilitets postulater har

ikke hold i de mellem Intern Revision og Ekstern Revision indgåede planlægnings-

memoer/revisionsaftaler, foreliggende retspraksis ligesom anbringenderne herom ik-

ke er dokumenteret via responsum eller syn- og skøn, hvorfor det alene fremstår som

Finansiel Stabilitets udokumenterede postulater.

Part P gør gældende, at Part P's arbejde og rapportering er udført i henhold til de reg-

ler og standarder, der har været gældende for perioden.

Part P gør gældende, at Part P har reageret og rapporteret på behørig vis til ledelsen,

herunder ved at erklære sig enig i alle Intern Revisions bemærkninger i revisionspro-

tokollerne for hele perioden og ved særskilt herudover at have rapporteret i Ekstern

Revisions egen revisionsprotokol, hvor dette har været relevant eller krævet.

Bestyrelsen var bekendt med Intern Revisions bemærkninger/kritik i Intern Revisions

rapportering i relation til kreditområdet og det er fuldstændig udokumenteret, at

Part P's gentagelse af Intern Revisions bemærkninger ville have ændret på direktio-

nens/bestyrelsens bevillingspraksis til Vidne 30 -koncernen.

Bevillingerne til Vidne 30 lå inden for Gl. B1's forretningsområde.

Part P bestrider i tilknytning hertil, at Finansiel Stabilitet i forhold til Part P har doku-

menteret et erstatningsrelevant tab i relation til de ovennævnte bevillinger, der ikke

reelt vedrører Finanskrisen. - 359 -

Finansiel Stabilitets tabsopgørelse i relation til Vidne 30 -bevillingerne bestrides i

øvrigt sin helhed.

Der henvises i øvrigt til de generelle anbringender anført under punkt 2, til støtte for

at Part P ikke er erstatningsansvarlig for bevillinger ydet til Vidne 30 .

Det gøres særligt vedrørende tidl. statsautoriseret revisor Part N

og statsautoriseret revisor Part M gældende, at de ved udførelse af revisionen

i forbindelse med påtegningen af årsrapporterne 2006 for Gl. B1 har handlet

korrekt og relevant.

3.5 Vidne 42

Påstandene 19-27 vedrører bevillinger ydet til selskaber relateret til Vidne 42 .

Det bestrides, at Part P er erstatningsansvarlig for nogen af de til Vidne 42 -

koncernen ydede bevillinger.

Gl. B1's samlede engagement med Vidne 42 -koncernen er af Finansiel Sta-

bilitet oplyst til at udgøre 253.514.000 DKK fordelt på 22 bevillinger, jf. Finansiel

Stabilitets hjælpebilag 32, (Tillægsekstrakt F), side 1559. Af det samlede engage-

ment har Finansiel Stabilitet alene indtalt 10 bevillinger overfor Part P medførende et

påstået tab på 34.212.293,49 DKK. Det bemærkes i den forbindelse, at det revisionen

vurderer, er hvorvidt det samlede engagement – jf. Fil § 145 - kan tiltrædes som

værende målt korrekt (bonitet) af banken.

Af de til Vidne 42 -koncernen ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabilitet har på-

beråbt et tab, er følgende bevilling forelagt bestyrelsen i 2001:

Påstand Indtalt tab

19. Kassekredit 2.608.518,59 - 360 -

Det gøres gældende at dette forhold var forældet da stævning blev udtaget den

23.12.2010. Part P bestrider i øvrigt at have handlet ansvarspådragende i relation til

dette forhold.

Af de til Vidne 42 -koncernen ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabilitet har på-

beråbt et tab, er følgende bevillinger forelagt bestyrelsen efter den 1.3.2007, hvor

tidl. statsautoriserede revisor Part N og statsautoriserede revisor

Part M påtegnede Gl. B1's årsrapport for 2006 (Ekstrakt 1, side 3155)

men inden påtegningen på 2007 årsrapporten, der blev påtegnet 28.2.2008 (Ekstrakt

1, side 3411):

Påstand Indtalt tab

20. Kassekredit Virksomhed 5 ApS 4.629.945,69

22. Virksomhed 10 ApS 2.070.985,67

Part P bestrider som ovenfor anført under punkt 2.3, at Part P på baggrund af omstæn-

dighederne i nærværende sag kan ifalde ansvar for påståede undladelser/handlinger i

forbindelse med den løbende revision.

Et eventuet ansvar for de ovennævnte bevillinger skal derfor være knyttet op på det

udførte revisionshandlinger i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2006, der

først endeligt kan anses for afsluttet ved påtegningen på årsrapporten for 2006, der

påtegnes den 1.3.2007.

Part P gør gældende, at påtegningen på årsrapporten 2006, er afgivet i overensstem-

melse med god revisionsskik.

Følgende af de til Vidne 42 -koncernen ydede bevillinger, hvor Finansiel Stabili-

tet har påberåbt et tab, er forelagt bestyrelsen efter den 28.2.2008, hvor tidl. statsau- - 361 -

toriserede revisor Part O og statsautoriserede revisor Part M på-

tegnede Gl. B1's årsrapport for 2007 (Ekstrakt 1, side 3411):

Påstand Indtalt tab

19. * BOT * Virksomhed 5 ApS 8.629.317,34

21. Kassekredit 30 mio. 9.703.477,18

21. BOT 3.410.366,67

25. Kassekredit 1.572.949,61

Part P bestrider som ovenfor anført under punkt 2.3., at Part P kan ifalde ansvar for på-

ståede undladelser/handlinger i forbindelse med den løbende revision.

Et eventuet ansvar for ovennævnte bevilling skal derfor være knyttet op på det udfør-

te revisionshandlinger i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2007, der først

endeligt kan anses for afsluttet ved påtegningen på årsrapporten for 2007, der påteg-

nes den 28.2.2008.

Part P gør gældende, at påtegningen på årsrapporten 2007 er udført i overensstemmel-

se med god revisionsskik.

Part P gør videre gældende, at Intern Revision i perioden 2006-2008 rapporterede re-

levant og fyldestgørende til bestyrelsen om bankens store engagementer, jf. hertil

Part P's hjælpebilag 16-B, (tillægsekstrakt M side 1149 ff.), der er en oversigt over

Intern Revisions rapporteringer til bestyrelsen.

Part P bestrider i tilknytning hertil de af Finansiel Stabilitet løse og udokumenterede

postulater, hvorefter Part P skulle have foretaget yderligere revisionshandlinger end

sket, samt at Part P skulle have gentaget Intern Revisions omfattende bemærknin-

ger/kritik og rapporteringer overfor bestyrelsen. Finansiel Stabilitets postulater har

ikke hold i den mellem Intern revision og Ekstern Revision indgåede aftale, forelig-

gende retspraksis ligesom anbringenderne herom ikke er dokumenteret via respon- - 362 -

sum eller syn- og skøn, hvorfor det alene fremstår som Finansiel Stabilitets udoku-

menterede postulater.

Part P gør gældende, at Part P's arbejde og rapportering er udført i henhold til de reg-

ler og standarder, der har været gældende for perioden.

Part P gør gældende, at Part P har reageret og rapporteret på behørig vis til ledelsen,

herunder ved at erklære sig enig i alle Intern Revisors bemærkninger i revisionspro-

tokollerne for hele perioden og ved særskilt herudover at have rapporteret i Ekstern

Revisions egen revisionsprotokol, hvor dette har været relevant eller krævet.

Bestyrelsen var bekendt med Intern Revisions bemærkninger/kritik i relation til

Vidne 42 -engagementet og det er fuldstændig udokumenteret at Part P's genta-

gelse af intern revisionsbemærkninger ville have ændret på direktionens/bestyrelsens

bevillingspraksis til selskaberne i Vidne 42 -engagementet.

Part P gør gældende, at bevillingerne omfattet af påstande 19-22 til Vidne 42 -

koncernen lå inden for Gl. B1's forretningsområde.

For så vidt angår bevillingerne omfattet af påstandene 23 og 24 vedrørende V7 ApS

gør Part P særligt videre gældende, at i det omfang retten finder, at bevillinger-

ne har været båret af andre interesser end Gl. B1's interesser i forhold til tidl. direk-

tør Part K , tidl. bestyrelsesformand Part A og tidl. bestyrelses-

medlem Part J , er der tale om så atypiske dispositioner, at det ikke var påreg-

neligt for Part P ved påtegningen på årsrapporten 2007 den 28.2.2008, at Part P skulle

advare mod at direktion/bestyrelsesmedlemmer handlede i egen interesse. Videre gør

Part P gældende, at i det omfang retten måtte finde at enkelte direktionsmedlemmer

eller enkelte bestyrelsesmedlemmer måtte have handlet i egeninteresse, er det alene

de pågældende der har opnået en gevinst ved det pågældende udlån, der kan ifalde

erstatningsansvar for dette. - 363 -

Part P bestrider i tilknytning hertil, at Finansiel Stabilitet i forhold til Part P har doku-

menteret et erstatningsrelevant tab i relation til de ovennævnte bevillinger, der ikke

reelt vedrører Finanskrisen.

Finansiel Stabilitets tabsopgørelse i relation til Vidne 42 -bevillingerne bestrides

i øvrigt sin helhed.

Der henvises i øvrigt til de generelle anbringender anført under punkt 2, til støtte for

at Part P ikke er erstatningsansvarlig for bevillinger ydet til Vidne 42 -koncernen.

Det gøres særligt i relation til tidl. statsautoriseret revisor Part N

gældende, at han deltog i påtegningen af årsrapporten 2006, men derimod ikke

påtegningen af årsrapporten 2007. Tidl. statsautoriseret revisor Part N

kan derfor – allerede af denne årsag - ikke ifalde erstatningsansvar for den

del af det postulerede tab, der vedrører påtegningen på årsrapporten 2007. Der ses

ved påstandene i relation til Vidne 42 -engagementet ikke at være taget højde for

dette forhold. Det gøres gældende at tidl. statsautoriseret revisor Part N

ved udførelse af revisionen i forbindelse med påtegningen på årsrapporten

2006 har handlet korrekt og relevant og i overensstemmelsen med god revisorskik.

Det gøres særligt i relation til tidl. statsautoriseret revisor Part O gælden-

de, at han deltog i påtegningen af årsrapporten 2007, men derimod ikke påtegningen

af årsrapporten 2006. tidl. statsautoriseret revisor Part O kan derfor – al-

lerede af denne årsag - ikke ifalde erstatningsansvar for den del af det postulerede

tab, der vedrører påtegningen på årsrapporten 2006, hvilket der ses at være taget høj-

de for i de påstande der relaterer sig til bevillinger til selskaber i Vidne 42 -

koncernen. Det gøres gældende at tidl. statsautoriseret revisor Part O ved

udførelse af revisionen i forbindelse med påtegningen på årsrapporten 2007 har

handlet korrekt og relevant og i overensstemmelsen med god revisorskik. - 364 -

Det gøres særligt vedrørende statsautoriseret revisor Part M gældende, at

Part M ved udførelse af revisionen i forbindelse med påtegningen af årsrappor-

terne 2006 og 2007 for Gl. B1 har handlet korrekt og relevant, idet Part M

løbende havde en tæt dialog med intern revisionschef Vidne 41 i relati-

on til revisionsmæssige problemstillinger ved revisionen af Gl. B1 . Videre på-

peger Finansiel Stabilitet gentagne gange den af Part M afsendte mail den

18. december 2007 (Ekstrakt 2, side 1715), hvor Part M netop henledte be-

styrelsens opmærksomhed på faresignaler i relation til ejendomssektoren, foranledi-

get af de avisartikler der på dette tidspunkt var begyndt at dukke op. At man samtidig

gør gældende, at statsautoriseret revisor Part M skal holdes personligt an-

svarlig under nærværende sag er – på tilsvarende vis som ved sagsøgte 18 og 19 -

fuldstændigt uforståeligt.

3.6 Pantebreve

3.6.1 Indledning

Part P bestrider i det hele Finansiel Stabilitets sagsfremstilling i relation til de krav der

er indtalt under påstand 28.

Særligt bestrider Part P , at Finansiel Stabilitet har sandsynliggjort, at Gl. B1 har

lidt et tab som følge af påtagelse af pantebrevsgarantier, idet Part P gør gældende, at

såfremt Gl. B1 -koncernen har lidt et tab i løbet af 2008 på de af sagen omhandlede

pantebrevsbeholdninger, oprindeligt erhvervet af henholdsvis Gl. B1 , det asso-

cierede selskab V13 A/S eller af det ligeledes associerede selskab

V1 A/S , er dette alene et udslag af de tab pantebrevsmarkedet generelt op-

levede i løbet af 2008.

Det forhold, at Gl. B1 måtte have påtaget sig garantier for pantebrevsbehold-

ninger, der lå i Gl. B1 , V13 A/S eller V1 A/S i for-

bindelse med de respektive selskabers afståelse af pantebrevsbeholdningerne ultimo

2007 primo 2008, har ikke medført et tab for Gl. B1 , dette når henses til de kø- - 365 -

besummer henholdsvis Gl. B1 , V13 A/S eller V1 A/S

modtog i forbindelse med afståelse af pantebrevsbeholdningerne.

Så meget desto mere har Gl. B1 ikke lidt et tab for påtagelse af de pantebrevs-

garantier, der er omhandlet af Finansiel Stabilitets påstand 28, allerede af den grund,

at Finansiel Stabilitet under hovedforhandlingen ikke har dokumenteret at et eneste

pantebrev (der ikke stammede fra Gl. B1's egenbeholdning af pantebreve) rent fak-

tisk blev tilbagekøbt af Gl. B1 på baggrund af de af Gl. B1 påtagede ga-

rantier. Forelæggelsen har derimod vist, at det selskab der afstod pantebrevsbehold-

ningen også var det selskab, der tilbagekøbte et pantebrev, hvis V8 A/S i henhold

til den indgåede afståelsesaftale valgte at returnere et pantebrev. Dette var således til-

fældet i de situationer omfattet af nærværende sag, hvor V8 A/S returnerede pan-

tebreve købt den 14. december 2007 (Ekstrakt 6 side 131) af V1 A/S eller

pantebreve købt den 13. februar 2008 (Ekstrakt 6, side 147) af Gl.B1 -Fonden. I disse

situationer var det henholdsvis V1 A/S eller Gl.B1 -Fonden, der tilbagekøbte

de returnerede pantebreve. For de garantier Gl. B1 har påtaget sig, der vedrørte

Gl. B1 egen afståelse af pantebreve den 13. februar 2008 (Ekstrakt 6 side 147),

har Gl. B1 selv modtaget købesummen i forbindelse med afståelse af pantebre-

vene og allerede af den grund, virker Finansiel Stabilitets argumentation uden sam-

menhæng og juridisk relevans, når det påberåbes, at påtagelse af garantier i forbin-

delse med Gl. B1 egenbeholdning af pantebreve skulle udgøre en ansvarspå-

dragende handling.

For så vidt angår pantebreve solgt fra V13 A/S til Gl.B1 -Fonden, blev

der ikke tilbagesolgt pantebreve i 2008 og returnering under en mulig garanti kom

således end ikke på tale.

Part P bestrider videre at have handlet ansvarspådragende i relation til bankens påta-

gelse af pantebrevsgarantier. - 366 -

Det gøres således gældende, at revisionen af pantebrevsområdet – der er en del af ud-

lånsområdet - blev varetaget af Intern og Ekstern Revision i henhold til de for de re-

spektive år fastlagte planlægningsmemoer og revisionsplaner indgåede revisionsafta-

le mellem Ekstern og Intern Revision, se hertil nærmere Part P's processkrift af 14.

juli 2017, afsnit 3.2.4.3, (Tillægsekstrakt A, side 377) vedrørende organisering og ar-

bejdsdeling mellem Intern og Ekstern Revision. Det gøres i tilknytning hertil gæl-

dende, at Intern Revision har rapporteret fyldestgørende og relevant overfor Gl. B1's

bestyrelse i relation til bankens forretningsgange og administrative procedurer i

relation til pantebrevsområdet. Det videre gældende, at Ekstern Revision har fulgt op

på Intern Revisions rapporteringer i det omfang, det har givet anledning til det, samt

rapporteret fyldestgørende i revisionsprotokollerne vedrørende årsrapporten for 2006

og 2007. Det gøres således gældende, at både Intern og Ekstern revision har udført

deres arbejdsopgaver i overensstemmelse med god revisor- og revisionskik.

Det gøres videre gældende, at Finansiel Stabilitet hverken har dokumenteret, at In-

tern Revision eller Ekstern Revision skulle have handlet i strid med god revisions-

skik i forbindelse med revisionen af pantebrevsområdet.

Tidl. statsautoriserede revisor Part N og statsautoriserede revi-

sor Part M påtegnede Gl. B1's årsrapport for 2006 den 1.3.2007. tidl.

statsautoriserede revisor Part O og statsautoriserede revisor Part M

påtegnede 2007 årsrapporten den 28.2.2008. Det gøres gældende at tidl. stats-

autoriseret revisor Part N , statsautoriserede revisor Part M

og tidl. statsautoriserede revisor Part O ved udførelse af revisionen

i forbindelse med de respektive påtegninger har handlet korrekt og relevant og i

overensstemmelsen med god revisor- og revisionsskik.

Det er uklart hvilket del af tabet under påstand 28, der indtales overfor dels tidl.

statsautoriserede revisor Part N dels tidl. statsautoriserede revi-

sor Part O , jf. processkriftet af 15. marts 2019, side 455. Uanset hvilket

beløb der indtales henholdsvis overfor Part P , - 367 -

tidl. statsautoriseret revisor Part N , statsautoriserede revisor

Part M eller tidl. statsautoriserede revisor Part O bestrides tabet i sin

helhed.

Part P bestrider således at der i forhold til Part P foreligger er kausalt tab, samt videre

bestrides det, at der foreligger årsdagsforbindelse mellem de af Finansiel Stabilitet

postulerede undladelser og det påberåbte tab under påstand 28. I øvrigt henvises der

til de generelle anbringender anført under punkt 2.1. – 2.6.

Part P bestrider som nævnt ovenfor Finansiel Stabilitets sagsfremstilling af pante-

brevsområdet.

Påstand 28 relaterer sig til følgende forhold:

Tilbagekøb under garantierne (punkt 3.6.2) 26.845.452,97

Forlig indgået af Finansiel Stabilitet:

- Forlig med Vidne 42 (punkt 3.6.3.1) 42.201.081,41

- Forlig med Bank 10 (3.6.3.2) 83.708.879,00

- Forlig indgået med Gl.B1 -Fonden (3.6.3.3) 19.744.000,00

3.6.2 Tilbagekøb under garantierne

Som anført ovenfor under punkt 3.6.1. bestrider Part P i relation til påstand 28, at

Gl. B1 har tilbagekøbt pantebreve under pantebrevsgarantierne.

Forelæggelsen har således også dokumenteret, at det var henholdsvis V1 A/S

eller Gl.B1 -Fonden, der havde tilbagekøbt pantebreve under garantierne og ikke

Gl. B1 .

Kravet vedrørende denne del er da også blevet reduceret fra den ”den nye stævning”

kom den 28. april 2017, til 15. marts 2019 med 141.000.000 DKK. For den resteren- - 368 -

de del af det oprindelige beløb på ca. 167.800.000 DKK, opretholder Finansiel Stabi-

litet – uden noget grundlag/begrundelse herfor - et beløb på 26.845.452,97, som ud-

gørende et tab for Gl. B1 og dermed Finansiel Stabilitet. Pantebrevene omfattet

af kravet på 26.845.452,97 DKK er som anført overfor imidlertid ikke tilbagekøbt af

Gl. B1 , men derimod af V1 A/S og Gl.B1 -Fonden fordelt på følgende

måde:

3.6.2.1 V1 A/S tilbagekøbt følgende pantebreve indtalt under denne sag: Pantebreve omfattet af garanti Kontonr. 55 :

Matr.nr. 55 (Adresse 97 ) Tilbagekøbt 20.8.08 T.E. B s. 4459/4475 T.E. B 4531/E 6 299

Pantebrevsnr. 3202511, ( Adresse 98 )Tilbagekøbt 20.8.08 T.E. B s. 4459/4475 T.E. B 4531/E 6 299

Pantebrevsnr. 3202511,( Adresse 98 )Tilbagekøbt 20.8.08 T.E. B s. 4459/4475 T.E. B 4531/E 6 299

Pantebrevsnr. 3202512, ( Adresse 98 )Tilbagekøbt 20.8.08 T.E. B s. 4459/4475 T.E. B 4531/E 6 299

Pantebrevsnr. 3216881, (Adresse 99 ) Tilbagekøbt 20.8.2008 T.E. B s. 4459/4475 T.E. B 4531/E 6 299

Pantebrevsnr. 3216882, Adresse 99 ) Tilbagekøbt 20.8.2008 T.E. B s. 4459/4475 T.E. B 4531/E 6 299

Pantebrevsnr. 3216882, Adresse 99 ) Tilbagekøbt 20.8.2008 T.E. B s. 4459/4475 T.E. B 4531/E 6 299

Pantebreve omfattet af garanti Kontonr. 56 :

Matr.nr. 51 ( A 100 ) Retur 22.1.2008 T.E. B s. 4459/4461 T.E. B 4531/E 6 178

Matr.nr. 53 (Adresse 101 ) Retur 22.1.2008 T.E. B s. 4459/4461 T.E. B 4531/E 6 178

Pantebrevsnr. 32000851, ( A104 ) Tilbagekøbt 3.4.2008 T.E. B s. 4459/4474 T.E. B 4531/E 6 299

Matr.nr. 52 ( Adresse 105 ) Tilbagekøbt 3.7.2008 T.E. B s. 4459/4470 E 6 side 299

Matr.nr. 50 ( Adresse 102 ) Tilbagek.3.7.08 T.E. B s. 4459/4470 E 6 side 299

Ovennævnte pantebreve var en del af en række af pantebreve V1 A/S tilbage-

købte i 2008. Således tilbagekøbte V1 A/S i løbet af 2008 pantebreve for i

alt 131.000.000 DKK fra V8 A/S , se hertil årsrapporten for V1 A/S for

2008, (Tillægsekstrakt E side 339, nærmere side 345). - 369 -

Dette skal imidlertid sammenholdes med, at V1 A/S den 14. december

2007 havde solgt en pantebrevsportefølje blandt andet omfattende de ovennævnte

pantebreve for et beløb 297.400.000 DKK. Selv efter returnering af pantebreve for et

beløb 131.000.000 DKK, har V1 A/S således modtaget et provenu på ca.

166.400.000 DKK som følge af pantebrevshandlen ultimo december 2007.

Hertil kommer at i henhold til den af Finansiel Stabilitet udarbejde tabsopgørelse, er

der på de pantebreve, der er tilbagekøbt for et samlet beløb på 131.000.000 DKK kun

opgjort et tab på 21.748.022 DKK. Det vil altså sige, at ud af pantebrevsporteføljen

på med en nominel restgæld på 294.000.000 DKK solgt for 297.400.000 DKK, er der

alene opgjort et påstået tab med en værdi på under 8 % af den samlede overdragel-

sessum for pantebrevsporteføljen. Gl. B1's risiko ved at påtage sig garanti i for-

bindelse med den forretningsmæssigt begrundede beslutning om at nedbringe

Gl. B1 -koncernens beholdning af pantebreve, herunder de pantebreve der lå i

V1 A/S , skal vurderes i det lys.

Videre gør Part P gældende, at det netop er V1 A/S , der har tilbagekøbt de

af sagen omhandlede pantebreve, hvor Finansiel Stabilitet indtaler et postuleret tab

på 21.748.022 DKK og ikke Gl. B1 . V1 A/S' tab er ikke indtalt under

sagen.

I relation til Finansiel Stabilitets nye anbringender i det sammenfattende processkrift

af den 15. marts 2019 om, at det postulerede tab hos Gl. B1 er opstået som føl-

ge af, at V1 A/S' tilbagekøb af pantebreve fra V8 A/S , er finansieret via

V1 A/S' kreditfaciliteter i Gl. B1 , gør Part P gældende, at såfremt det

skal forstås således, at Finansiel Stabilitet nu gør gældende, at det var uforsvarligt, at

Gl. B1 stillede kreditfaciliteter til rådighed for V1 A/S i forbindelse med

V1 A/S' tilbagekøb af pantebreve, samt at det er dette forhold, der har med-

ført tab for Gl. B1 , er der tale om krav, der hverken var indtalt med den oprindeli-

ge stævning af den 23. december 2010 eller den nye stævning af den 28. april 2017.

De pågældende krav, der vedrører forhold for 10-12 år siden, er således forældede. - 370 -

I øvrigt har det ikke sin rigtighed, at Gl. B1 skulle have lidt et tab som følge af

træk på V1 A/S' konti hos Gl. B1 i forbindelse med V1 A/S'

tilbagekøb, da Part P gør gældende, at salgssummerne fra salg selvsamme pante-

brevsportefølje på 297.400.000 DKK, må være tilgået V1 A/S' konti i

Gl. B1 . Der er derfor ikke noget tab ved de samlede transaktioner. At Finansiel

Stabilitet ikke har fremlagt kontoudtog for V1 A/S for 2007, skal i den for-

bindelse ikke komme Part P til skade.

3.6.2.2 Gl.B1 -Fonden har tilbagekøbt følgende pantebrev:

Matr.nr. 58 m.fl ( A 103 ) Tilbagekøbt 28.2.08 T.E. B side 4456 FS 47.2 pkt. 8

Muligt har Fonden også tilbagekøbt følgende panterbrev:

Matr.nr. 7 ( Adresse 82 ) Tilbagekøbt 6.5.08 FS 47.2 pkt.7

Der ikke foreligger dokumentation på hvilket selskab, der har tilbagekøbt dette pan-

tebrev. Part P bestrider i den forbindelse, at der er Gl. B1 der har tilbagekøbt

pantebrevet.

I relation til Finansiel Stabilitets nye anbringender fremsat i det sammenfattende pro-

cesskrift af den 15. marts 2019 om, at tabet hos Gl. B1 er opstået som følge af

træk på Gl.B1 -Fondens kreditfaciliteter i Gl. B1 i forbindelse med tilbagekøbet,

gør Part P gældende, at såfremt det skal forstås således, at Finansiel Stabilitet nu gør

gældende, at det var uforsvarligt, at Gl. B1 stillede kreditfaciliteter til rådighed

for Gl.B1 -Fonden i forbindelse med Gl.B1 -Fondens tilbagekøb af pantebreve, samt at

det er dette forhold, der har medført tab for Gl. B1 , er der tale om krav, der hver-

ken var indtalt med den oprindelige stævning af den 23. december 2010 eller den nye

stævning af den 28. april 2017. De pågældende krav, der vedrører forhold for 10-12

år siden, er således forældede. - 371 -

I øvrigt har det ikke sin rigtighed, da provenuet fra salg af selvsamme pantebrevspor-

tefølje på 73.600.000 DKK omvendt må være gået ind på Gl.B1 -Fondens konti i

Gl. B1 .

I øvrigt bestrides alle punkter i Finansiel Stabilitets tabsopgørelse. Det bestrides i den

forbindelse, at det opgjorte beløb til brug for tvangsauktionen over den pågældende

ejendom, kan danne grundlag for Finansiel Stabilitets tabsopgørelse, idet dette beløb

indeholder omkostninger og renter som er nærværende sag uvedkommende.

3.6.3 Forlig

Overordnet bestrider Part P , at skulle betale noget beløb i relation til de af Finansiel

Stabilitet indgåede forlig, der er indgået af Finansiel Stabilitet uden forinden at tage

kontakt til Part P .

3.6.3.1 Forlig Vidne 42

Part P bestrider, at være erstatningspligtig for krav der udspringer af det mellem

Ny B1 og V8 A/S indgåede forlig den 11. december 2008 (Ekstrakt

6 side 291 ff.).

Part P bestrider i den forbindelse, at Finansiel Stabilitet har dokumenteret, at forliget

omfatter de forhold Finansiel Stabilitet har indtalt under sagen. I den forbindelse skal

der blandt andet henvises til, at der af forligsteksten fremgår, at det ikke kun var

Gl. B1 , men også V1 A/S og Gl.B1 -Fonden, der blev frigjort for eventuelle

forpligtelser overfor V8 A/S .

Som ovenfor anført under punkt 3.6.1, var de øvrige pantebreve, der blev tilbagekøbt

under garantierne, tilbagekøbt henholdsvis af Gl.B1 -Fonden eller V1 A/S ,

alt efter hvem der havde solgt det pågældende pantebrev til V8 A/S , og der- - 372 -

med havde opnået provenuet ved pantebrevshandlerne. Part P gør gældende, at den

del af forliget, der vedrører pantebreve som V1 A/S eller Gl.B1 -Fonden var

forpligtet til at købe tilbage, ikke er tabsrelevant i forhold til nærværende sag, idet

kravet skulle have været videreført til henholdsvis V1 A/S eller Gl.B1

Fonden. Stammer de af forliget omhandlede pantebreve fra Gl. B1's salg af en

pantebrevsportefølje til V8 A/S den 13. februar 2008, er der heller ikke noget tab

idet Gl. B1 modtog et beløb på 172.500.000 DKK, ved afståelse af pante-

brevsporteføljen. Kun i det tilfælde at Gl. B1 har tilbagekøbt pantebreve for et be-

løb der overstiger 172.500.000 DKK kan Gl. B1 eventuelt have tabt penge ved

den pågældende pantebrevshandel/garanti. Dette er ikke dokumenteret. Part P bestri-

der i øvrigt det hele, at Finansiel Stabilitet har dokumenteret at Gl. B1 var for-

pligtet til at tilbagekøbe, de pantebreve der var omfattet af forliget med Vidne 42

.

Part P bestrider i øvrigt, at det har medført et tab for Gl. B1 , at have påtaget sig

de af sagen omhandlede pantebrevsgarantier, idet påtagelse af garantierne var en

nødvendig forudsætning for at henholdsvis Gl. B1 og V1 A/S kunne

afstå pantebrevsporteføljerne ultimo 2007/primo 2008. Kun i det omfang Gl. B1

har tilbagekøbt pantebreve under pantebrevsgarantierne for et beløb, der oversti-

ger det beløb Gl. B1 og de associerede selskaber modtog ultimo 2007/primo

2008 ved afståelse af pantebrevene, kan der muligt – efter realisation af de tilbage-

købte pantebreve – eventuelt være er tab, dette forudsat at det fornødne ansvars-

grundlag er tilstede. Dette er ikke dokumenteret.

Part P gør derfor gældende, at i det omfang retten måtte finde, at en del af forliget

med V8 A/S indgået den 11. december 2008, relaterer sig til Gl. B1's

udstedelse af pantebrevsgarantier og at Gl. B1 var forpligtet til at tilbagekøbe

de pantebreve, der var omfattet af forliget med Vidne 42 , er der ikke et tab, idet

Finansiel Stabilitet ikke har dokumenteret at Gl. B1 samlet set, har lidt et tab i

relation til tilbagekøb af pantebreve under garantierne, set i forhold til de købesum- - 373 -

mer, der er tilflydt Gl. B1 og det associerede selskab V1 A/S og de

beløb der er modtaget i forbindelse med realisation af pantebrevene.

Videre er det af Finansiel Stabilitet anført, at det af Finansiel Stabilitet betalte for-

ligsbeløb blev anvendt til nedbringelse af Vidne 42's øvrige engagementer i

Banken (processkriftet af 15. marts 2019). Dermed er der heller ikke af den årsag

noget tab for Gl. B1 .

3.6.3.2 Forlig mellem Bank 10 og Finansiel Stabilitet

Som anført under punkt 3.5.1. har Finansiel Stabilitet først den 28. april 2017 indtalt

et beløb på 83.708.897 DKK, der udspringer af en forligsaftale indgået mellem Fi-

nansiel Stabilitet og Bank 10 den 12. juni 2013 (Tillægsekstrakt L, side

143 f).

Forligsaftalen mellem Finansiel Stabilitet og Bank 10 er baseret på et forlig mellem

Bank 10 og Gl.B1 -Fonden, (Tillægsekstrakt M side 1125) vedrørende en

pantebrevsportefølje, der blev solgt fra V13 A/S til Gl.B1 -Fonden den

13. december 2007 (Ekstrakt 6 side 135). Gl.B1 -Fonden anlagde sag mod Finansiel

Stabilitet den 6. juli 2010 (Ekstrakt 6 side 377 – sags nr. BS DOBU-1098/2010). Fi-

nansiel Stabilitet var således bekendt med forholdet den 22. december 2010, hvor

stævning i nærværende sag blev udtaget. Uagtet dette indeholdt stævningen i nærvæ-

rende sag ikke noget om forholdet omfattet af sagen BS DOBU-1098/2010. Efterføl-

gende udtog Finansiel Stabilitet stævning mod Bank 10 den 28. december

2010 (Ekstrakt 6, side 441). Sagskomplekset omfattende Gl.B1 -Fonden mod Finansiel

Stabilitet og Finansiel Stabilitet mod Bank 10 verserede indtil juni 2013,

hvor først Bank 10 indgik forlig med Gl.B1 -Fonden den 12. juni 2013,

hvorefter Bank 10 og Finansiel Stabilitet A/S indgik forlig den 12. juni

2013 (Tillægsekstrakt L side 143). - 374 -

Part P var på daværende tidspunkt ikke bekendt med sagskomplekset og først den 28.

april 2017 blev kravet indtalt under påstand 28.

Part P gør på den baggrund gældende, at kravet er forældet/ der er udvist retsforta-

bende passivitet.

Part P bestrider i øvrigt det grundlag Finansiel Stabilitet rejser kravet på. Som ovenfor

anført udspringer kravet af at V13 A/S den 13. december 2007 solgte en

pantebrevsportefølje stor nom. 195.600.000 DKK for et beløb på ca. 196.500.000

DKK til Gl.B1 -Fonden (Ekstrakt 6 side 135). Gl.B1 -Fonden finansierede købesummen

ved optagelse af lån i Bank 10 (Ekstrakt 6 side 133) mod at Bank 10

fik pant i den omhandlede pantebrevsportefølje (Ekstrakt 6 side 163).

Ved forliget mellem Bank 10 og Gl.B1 -Fonden fremgår det, at parterne

skulle stilles som om overdragelsen den 13. december 2007 ikke havde fundet sted.

Realiteten i forliget er således at pantebrevsporteføljen skulle gå tilbage til Bank 10

og købesummen tilbage til Gl.B1 -Fonden. Bank 10 betalte købesummen

tilbage til Fonden og da Bank 10 allerede have pantebrevsporteføljen i besiddelse på

grund af pantsætningsaftalen, beholdte Bank 10 pantebrevsporteføljen eller det der

var tilbage deraf. Finansiel Stabilitet har tiltrådt denne metode ved indgåelse af forli-

get med Bank 10 , hvor Finansiel Stabilitet skulle betale et beløb til Bank 10

, som følge af forliget mellem Gl.B1 -Fonden og Bank 10 .

Hvad der ligger til grund for, at Finansiel Stabilitet har valgt at deltage i forliget har

Finansiel Stabilitet ikke oplyst under nærværende sag, men det gøres på vegne af

Part P gældende, at forliget vedrørte V13 A/S' salg af pantebreve til

Gl.B1 -Fonden og ikke en af Gl. B1 påtaget garanti.

Den aftalte ”tilbageførsel” af ydelser medfører videre, at Gl. B1 ikke var blevet

dårligere stillet end hvis overdragelsen fra V13 A/S til Fonden ikke

var sket og pantebrevsbeholdningen dermed lå i det 50% ejede selskab, hvis balance - 375 -

blev konsolideret ind i Gl. B1 /koncernens balance. Da finanskrisen satte ind i

efteråret 2008, ville tabet på pantebrevsbeholdningen, såfremt denne fortsat havde

ligget i V13 A/S , således have ramt Gl. B1 med 50%, via

konsolideringen med V13 A/S .

At der overhovedet kan være et tab i en situation, hvor V13 A/S

den 21. december 2007 modtager et beløb på 196.509.281 DKK fra Fonden, bestri-

des af Part P .

Såfremt Finansiel Stabilitet skal have ”erstattet” beløbet på 83.708.879,50 DKK, vil

det reelt svare til, at Finansiel Stabilitet kræver erstatning for det værditab Finanskri-

sen har medført på den omhandlede pantebrevsportefølje oprindeligt værdisat til

196.509.281 DKK pr. 21. december 2007, værdisat i juni 2013 til 29.091.523 DKK.

Part P gør videre gældende, at det mellem Finansiel Stabilitet og Bank 10 indgåede

forlig er baseret på, at Finansiel Stabilitet skulle betale halvdelen af Bank 10's tab

ved forliget mellem Bank 10 og Fonden. Part P bestrider, at dette er et erstatningsre-

levant tab, set i forhold til det ansvarsgrundlag, der er indtalt under sagen. På bag-

grund af et kontoudtog vedrørende Fondens konto i Bank 10 , der har finansieret

Fondens køb af pantebreve fra V13 A/S , fremgår det blandt andet, at

Bank 10 har fået tilskrevet en rente på minimum 13.000.000 DKK, som således ind-

går i det beløb Finansiel Stabilitet betaler til Bank 10 . Bank 10 får altså i realiteten

erstattet en rente, svarende til den Bank 10 havde aftalt med Fonden. At en tabt ind-

tjening for Bank 10 på nogen måde er et kausalt tab forårsaget af de undladelser, der

af Finansiel Stabilitet indtales overfor Part P , bestrides.

Det bestrides i det hele, at beløbet på 83.708.879,50 udgør et erstatningsrelevant tab

for Finansiel Stabilitet.

Finansiel Stabilitet har dermed ikke lidt et erstatningsrelevant tab som følge af de

omhandlede dispositioner, der påberåbes. - 376 -

3.6.3.3 Forligsbeløb betalt af Finansiel Stabilitet til Gl.B1 -Fonden på 19.744.000 DKK

Som anført under punkt 3.6.1. har Finansiel Stabilitet først den 28. april 2017 indtalt

et beløb på 19.744.000 DKK, der udspringer af en forligsaftale indgået mellem Fi-

nansiel Stabilitet og Gl.B1 -Fonden A/S den 8. juli 2013 (Tillægsekstrakt K, side 265).

Forligsaftalen mellem Finansiel Stabilitet og Gl.B1 -Fonden er en udløber af en sag

Gl.B1 -Fonden anlagde sag mod Finansiel Stabilitet 6. juli 2010 (Ekstrakt 6 side 377 –

sag BS DOBU-1098/2010).

Finansiel Stabilitet var således bekendt med forholdet den 22. december 2010, hvor

stævning i nærværende sag blev udtaget. Uagtet dette indeholdt stævningen i nærvæ-

rende sag ikke noget om Gl.B1 -Fondens køb af en række pantebreve i foråret 2008

omfattet af sagen BS DOBU-1098/2010. Sagen verserede indtil 8. juli 2013, hvor

Gl.B1 -Fonden og Finansiel Stabilitet A/S indgik forlig (Tillægsekstrakt L side 143).

Part P var ikke bekend med sagen og hørte først om dette den 28. april 2017, hvor

kravet blev indtalt under påstand 28.

Part P gør på den baggrund gældende, at kravet er forældet/ der er udvist retsforta-

bende passivitet.

Det bestrides iøvrigt, at der er et ansvarsgrundlag for Part P i forbindelse med Fon-

dens erhvervelse af følgende pantebreve i foråret 2008: 1) 1 pantebrev tilbagekøbt for kr. 514.705,07 ....................................................... E 6 side 158 2) 3 pantebreve tilbagekøbt for i alt 17.257.880,89 ........................................ E 6 side 239-241 3) 27 pantebreve tilbagekøbt for 52.246.781 ............. E 6 side 227-237 T.E. B side 4408/4437 Fradrag for 767.554,69 ........................................................... E 6 side 226, 229 og 231 Fradrag for 235.607,74 .................................................... E 6 side 228 T.E. B side 4430 Påstået tab 51.243.618,65 4) 2 pantebreve tilbagekøbt for 18.824.402,62 .......................... E 6 side 205-206 T.E. H 4285 5) 1 pantebrev tilbagekøbt for 15.971.897,92 ........................................................ E 6 side 207 - 377 -

Set i lyset af Gl.B1 -Fondens anbringender nedlagt overfor Finansiel Stabilitet i stæv-

ningen af den 6. juli 2010 i relation til ovennævnte pantebreve (Ekstrakt 6, side 404)

er det ganske uklart hvad det af Finansiel Stabilitet påberåbte ansvarsgrundlag i rela-

tion til Part P er baseret på.

Part P bestrider, at Finansiel Stabilitet har dokumenteret at der foreligger et ansvars-

grundlag, samt videre at der foreligger et kausalt tab forårsaget af de overfor Part P

påberåbte undladelser.

4. Øvrigt

Part P vil under den mundtlige procedure fremhæve det faktum, Part P finder landsret-

ten kan lægge til grund på baggrund af den gennemførte bevisførelse, samt uddybe

de i nærværende påstandsdokument anførte anbringender og henvisninger til rets-

praksis/lovgivning samt revisionsfaglige normer.

Der henvises i tillige til Part P's processkrift af 14. juli 2017 (Tillægsekstrakt A, side

355), påstandsdokument af 1. september 2017 (ses ikke medtaget i ekstrakt), samt

processkrift af 22. december 2017 (Tillægsekstrakt H, side 307).

Endelig henvises til, at ethvert anbringende eller synspunkt, der fremføres af sagens

øvrige parter, og som er egnet til at støtte de af Part P nedlagte påstande, påberåbes li-

geledes af Part P .

5. Friholdelses-/frifindelsespåstande i relation til de øvrige medsagsøgte

Til støtte for de nedlagte friholdelsespåstande/frifindelsespåstande overfor tidl. direk-

tør Part K , tidl. direktør Part L , tidl. bestyrelsesformand

Part A , tidl. næstformand Part B samt de øvrige bestyrelsesmedlemmer, gø-

res gældende, at det var direktionen/bestyrelsen, der bevilgede de af sagen omhand-

lede udlån og traf beslutning om påtagelse af pantebrevsgarantier. Revisionen har ik- - 378 -

ke deltaget i bevillingen af de af sagen omhandlede udlån/pantebrevsgarantier. De

handlinger der er indtalt vedrørende dette, er foretaget af direktionen og bestyrelsen,

hvorimod det der indtales overfor revisionen er, at Part P , der havde tiltrådt Intern

Revisions bemærkninger/kritik, ikke havde gentaget Intern Revisions bemærknin-

ger/kritik overfor direktionen og bestyrelsen. Part P gør heroverfor gældende, dels at

Part P derved har handlet i overensstemmelse med god revisor- og revisionsskik, dels

at direktion og ledelse var bekendt med denne kritik/bemærkninger på baggrund af

Intern Revisions bemærkninger herom.

6. Bevis/dokumentation

Part P vil til støtte for de nedlagte påstande og anbringender henvise til det af ekstrak-

terne omfattede materiale, samt de af parter og vidner afgivne forklaringer.

7. Processuelle meddelelser/bemærkninger til sagsomkostninger

Det kan oplyses, at Part P er momsregisteret,

medens statsautoriseret revisorer Part M , tidl. statsautoriseret revisor

Part N og tidl. statsautoriseret revisor Part O ikke er moms-

registeret.

Part P gør gældende, at der ved fastsættelse af sagsomkostninger til Part P , bør tages

hensyn til de i forbindelse med sagen involverede værdier, den oprindelige beta-

lingspåstand på 700 mio. DKK og en beløbsmæssigt ubegrænset betalingspåstand,

der først blev frafaldet i foråret 2017, hvor Finansiel Stabilitet nedlagde 22 nye beta-

lingspåstande i forhold til Part P .

Part P gør således gældende, at retten ved fastsættelse af sagsomkostninger bør tage

højde for at den af Finansiel Stabilitet anlagte sag oprindeligt blev anlagt med en

stævningspåstand på 700.000.000 DKK, samt en ubegrænset anerkendelsespåstand.

Sagen blev som ovenfor anført forberedt i 6-7 år på grundlag af disse to påstande før - 379 -

Finansiel Stabilitet valgte at anlægge 22 nye påstande medførende stævningspåstande

på i alt ca. 549.000.000 DKK. Først efterfølgende – under hovedforhandlingens ver-

serende - er påstandene mod Part P blevet nedsat til ca. 381.000.000 DKK.

Videre bør retten ved fastsættelse sagsomkostninger til Part P tage i betragtning:

- at sagen har verseret siden 2010,

- det omfattende ekstraktmateriale på mindst 84.000 sider

- hovedforhandlingens varighed, samt

- sagens kompleksitet.

Videre skal der ved fastsættelse af sagens omkostningen tages højde for, at Finansiel

Stabilitet har fremsat en række udkast til skønstema, hvoraf det sidste udgjorde 121

hovedspørgsmål, med en lang række spørgsmål. De forskellige udkast til skønstema-

er har medført betydeligt arbejde for Part P , der hver eneste gang har måtte forholde

sig til spørgetemaerne der i vid udstrækning rettede sig mod revisionen. Hertil kom-

mer at Finansiel Stabilitet flere omgange har anmodet om edition i Part P's interne ar-

bejdspapirer, hvilket har medført en særskilt formalitetsprocedure omkring dette

spørgsmål.

…”

[DOKUMENT] Afgørelse (228 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 2 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

Indledning .............................................................................................................................. 3 Bankens interne revision ........................................................................................................ 4 Bankens eksterne revision ...................................................................................................... 5 Arbejdsfordelingen mellem intern revision og ekstern revision ............................................ 6 Den udførte revision 2003-2008 .......................................................................................... 29 2003 .................................................................................................................................. 29 Intern revision ..............................................................................................................29 Ekstern revision ............................................................................................................29 2004 .................................................................................................................................. 36 Intern revision ..............................................................................................................36 Ekstern revision ............................................................................................................36 Øvrige oplysninger .......................................................................................................43 2005 .................................................................................................................................. 44 Intern revision ..............................................................................................................44 Ekstern revision ............................................................................................................46 2006 .................................................................................................................................. 58 Intern revision ..............................................................................................................58 Ekstern revision ............................................................................................................77 2007 .................................................................................................................................. 93 Intern revision ..............................................................................................................93 Ekstern revision ..........................................................................................................115 Øvrige oplysninger .....................................................................................................138 2008 ................................................................................................................................ 141 Intern revision ............................................................................................................141 Ekstern revision ..........................................................................................................170 Forløbet efter afskedigelsen af bankens revisionschef den 20. september 2008 ............... 171 Review, notater og undersøgelser udarbejdet efter bankens overdragelse ........................ 214 -3-

BANKENS REVISION

INDLEDNING

I perioden 2003-2008 havde Gl. B1 intern og ekstern revision.

Bankens eksterne revision var valgt af generalforsamlingen. I 2003 og 2004 forestod Part P A/S (Part P) (herefter Part P ) og KPMG i fællesskab den eksterne revision af banken. Fra

2005 og frem til 2008 forestod Part P den eksterne revision af banken alene.

Bankens årsrapporter for 2003, 2004, 2005, 2006 og 2007 blev påtegnet af både intern re- vision og ekstern revision. I årsrapporterne for 2006 og 2007 afgav intern revision en selv- stændig revisorpåtegning.

Der var i sagen oprindeligt rejst krav både mod Vidne 41 som chef for bankens in- terne revision og mod bankens eksterne revision; Part P , Part M , Part N

og Part O . Ved brev af 6. juli 2011 blev sagen imidlertid hævet over for Vidne 41 .

Bankens eksterne revision er omfattet af 21 af Finansiel Stabilitets i alt 30 påstande.

Part P er således omfattet af påstand 1, 2 og 4-8 vedrørende bevillinger til V2 A/S kon- cernen, påstand 10-13 vedrørende bevillinger til V6 A/S / Vidne 20 koncernen, på- stand 15 og 16 vedrørende bevillinger til Vidne 30 koncernen, påstand 19-25 vedrøren- de bevillinger til Vidne 42 koncernen (herunder påstand 23 og 24 vedrørende V7 ApS ) og påstand 28 vedrørende konkrete dispositioner på pantebrevsområdet.

Part M og Part N er også omfattede af disse 21 påstande, mens Part O kun er omfattet af påstand 1, 5, 19, 21, 23-25 og 28.

Mod hver af de sagsøgte Part P , Part M og Part N er der rejst krav for 381.099.289,95 kr. Mod Part O er der rejst krav for 202.555.568,83 kr. -4-

BANKENS INTERNE REVISION

Vidne 39 var revisionschef i banken, indtil han gik på pension den 1. marts 2006. Vidne 39 , der havde været ansat i banken gennem en længere årrække, var bankuddannet, men havde ikke en teoretisk uddannelsesmæssig baggrund inden for revision.

Vidne 39 påtegnede bankens årsrapporter for 2003, 2004 og 2005 (bind 1, 2951, 2997 og 3012).

Vidne 41 tiltrådte som koncernrevisionschef og leder af bankens interne revision den 1. marts 2006. Vidne 41 var uddannet cand.merc.aud. og havde endvidere den praktiske uddannelse som statsautoriseret revisor. Vidne 41 havde forud for ansæt- telsen i banken været ansat hos bl.a. KMPG og Deloitte.

Vidne 41 påtegnede bankens årsrapporter for 2006 og 2007 (bind 1, 3154 og 3410).

Vidne 39 og Vidne 41 var begge godkendt af Finanstilsynet.

Bankens interne revision bestod i perioden 2003-2008 af revisionschefen og to medarbej- dere; Person 32 og Vidne 38 .

Intern revision udarbejdede i perioden et stort antal rapporter mv. vedrørende udførte revi- sionsarbejder. Intern revisions rapporter tilgik efter det oplyste som udgangspunkt ikke bankens bestyrelse, men blev afrapporteret til de relevante personer i organisationen. Det fremgår af de enkelte revisionsrapporter, hvem der er afrapporteret til. Ekstern revision fik kvartalsvis tilsendt rapporterne fra intern revision.

I regnskabsårene 2003-2007 udarbejdede intern revision kvartals- og årsprotokollater på baggrund af de udførte revisionsarbejder. I regnskabsåret 2008 udarbejdede intern revision protokollater for de første to kvartaler samt rapport med bilag 1-3 vedrørende perioden 1. juli – 20. september 2008 og rapport pr. 2. november 2008. Intern revisions protokollater og de nævnte to rapporter tilgik bankens direktion, bestyrelse og eksterne revision. -5-

Fra 4. kvartal 2006 og frem udarbejdede intern revision endvidere blandt andet løbende en oversigt med ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.”. Oversigten blev som udgangspunkt udarbejdet hvert kvartal og sendt til bestyrelsen forud for det bestyrelsesmøde, hvor oversigten blev gen- nemgået. Oversigterne blev også sendt til ekstern revision.

BANKENS EKSTERNE REVISION

Bankens årsrapporter for 2003 og 2004 blev påtegnet af statsautoriseret revisor Part N

og statsautoriseret revisor Part M fra Part P samt statsautoriseret revisor Revisor 1 og statsautoriseret revisor Revisor 2 fra KPMG (bind 1, 2951 og 2998).

I 2005 og 2006 forestod Part N og Part M sammen med et revisionsteam den eksterne revision af banken på vegne af Part P . Bankens årsrapporter for 2005 og 2006 blev påtegnet af Part N og Part M (bind 1, 3012 og 3155).

I 2007 forestod Part M og statsautoriseret revisor Part O sammen med et revisionsteam den eksterne revision af banken på vegne af Part P . Bankens årsrapport for 2007 blev påtegnet af Part M og Part O (bind 1, 3411).

Ekstern revisions protokoller vedrørende årsrapporterne for 2003-2007 tilgik bankens di- rektion, bestyrelse og interne revision. Protokollerne tilgik endvidere Finanstilsynet.

Ud over protokollerne udarbejdede ekstern revision vedrørende regnskabsårene 2005-2007 en række notater mv., herunder notater om den udførte revision for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 (bind 2, 493 ff., 803 ff. og 1197 ff.), notater af 22. februar 2007 og 28. fe- bruar 2008 vedr. stillingtagen til intern revisions arbejde (bind 2, 753 ff. og 1219 ff.) samt skema af 20. februar 2008 vedrørende engagementsgennemgang 2007 (bind A, 4307 ff.).

Vedrørende regnskabsåret 2008 udarbejdede ekstern revision bl.a. protokol af 15. august 2008 ”vedrørende indregning af årets løbende overskud i kernekapitalen 30. juni 2008” (bind 2, 1537 ff.), ”Notat vedrørende solvens og solvensbehov” af 19. september 2008 -6-

(bind H, 768 ff.), ”Statusrapport engagementsgennemgang” af 12. november 2008 (bind 2, 1621) og ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 2, 1623 ff.).

ARBEJDSFORDELINGEN MELLEM INTERN REVISION OG EKSTERN REVISION

De overordnede rammer for samarbejdet mellem intern revision og ekstern revision blev fastlagt ved revisionsaftaler.

Revisionsaftalerne blev suppleret af årlige revisionsplaner, der i hovedtræk fastlagde ar- bejdsfordelingen mellem intern revision og ekstern revision blandt andet i forhold til risi- koanalyse og vurdering, valg af revisionsstrategi samt kritiske og væsentlige revisionsom- råder.

Der er i sagen fremlagt revisionsaftaler for 2006 og 2007 (bind 2, 527 ff. og 1277 ff.) og revisionsplaner for 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 og 2008 (bind 2, 29 ff., 121 ff., 513 ff., 533 ff., 1075 ff. og 1441 ff.).

Der er endvidere fremlagt diverse yderligere materiale vedrørende arbejdsfordelingen, her- under planlægningsmemoer for regnskabsårene 2003, 2004, 2005, 2006 og 2007 (bind 2, 43 ff., 203 ff., 499 ff., 895 ff. og 1011 ff.), notater om ansvarsfordelingen mellem de gene- ralforsamlingsvalgte revisorer og intern revision ved revisionen af årsrapporter for 2003 og 2004 (bind 2, 57 ff. og 149 ff.), tillæg til revisionsplan for intern revision i Gl. B1 og datterselskaber 2005 (bind 2, 511 ff.), notater om rådgivning vedrørende 2005 og 2007 (bind 2, 497 og 957), revisionsinstruks vedrørende regnskabsåret 2005 (bind 2, 469 ff.), checklister for afsluttende arbejder for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 (bind 2, 485 ff., 801 ff. og 1217 ff.), funktionsbeskrivelse af 22. maj 2006 for intern revision i Gl. B1

og datterselskaber fastsat af bestyrelsen (bind C, 3627 ff.) samt checklister for Gl. B1

2006 og 2007 (bind 2, 909 ff. og 1283 ff.).

Af ”Funktionsbeskrivelse for intern revision i Gl. B1 og datterselskaber fastsat af bestyrelsen” dateret den 22. maj 2006 (bind C, 3627 ff.) fremgår: -7-

”… §1 Indledning

Nærværende funktionsbeskrivelse er udarbejdet i henhold til § 14 i Finanstil- synets bekendtgørelse nr. 1298 af 13. december 2005 om revisionens gen- nemførelse i finansielle virksomheder m.v. og finansielle koncerner (i det følgende benævnt "RVG"). Endvidere er henvist til Lov nr. 286 af 04/04/06 om finansiel virksomhed omkring relevante bestemmelser (i det følgende be- nævnt "FIL").

Funktionsbeskrivelsen angiver grundlaget for den interne revision og dens rettigheder og pligter, således som disse er fastsat i nævnte bekendtgørelse samt beslutning i bestyrelsen for Gl. B1 og datterselskaber. (i det føl- gende benævnt "Koncernen").

§2 Bemanding

Den interne revision ledes af koncernrevisionschefen (i det følgende benævnt "Revisionschefen"). Ansættelsen og afskedigelse af revisionschefen kan ale- ne foretages af bestyrelsen.

Bestyrelsen fastsætter revisionschefens løn- og pensionsforhold.

Revisionschefen skal have en uddannelse, som opfylder kravene anført i Be- kendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. og finansielle koncerner, jf. RVG § 10, stk. 2.

Ansættelse, afskedigelse og omflytning af medarbejdere i den interne revisi- onsafdeling skal foretages af koncernrevisionschefen. Der henvises i øvrigt til RVG § 14, stk. l, nr. 4 om godkendelse af koncernrevisionschefens budget. Det påhviler koncernrevisionschefen at vurdere årligt om kapaciteten og kompetencerne i intern revision er tilstrækkelige til at varetage de arbejdsop- gaver, som almindeligvis udføres af intern revision . Forslag til ændringer i intern revisions arbejdsopgaver vil først blive foreslået bestyrelsen herunder med redegørelse for eventuelle ændringer i intern revisions budget. Dernæst indgår ændringer i intern revisions arbejdsopgaver i den årlige revisionsaftale med ekstern revision omkring koordineringen af revisionens udførelse, jf. RVG § 15, stk. l.

§3 Uddannelse

Det påhviler revisionschefen at sørge for en løbende uddannelse af personalet i den interne revision, således at afdelingens faglige kompetencer og revisi- onsmetoder ajourføres i overensstemmelse med udviklingen og de særlige forhold, der måtte forekomme indenfor pengeinstitutsektoren.

Revisionschefen udarbejder årligt en plan herfor til intern brug i afdelingen. -8-

§4 Budget

Revisionschefen udarbejder hvert år inden den 1. november et budget for det kommende år. Budgettet indgår i bankens samlede budget, der forelægges bestyrelsen til godkendelse. Bestyrelsesformanden kan i særlige tilfælde forlænge tidsfristen. Budgettet skal omfatte udgifter angivet i hovedposter sammenlignet med de realiserede udgifter i det foregående år. De budgetterede udgifter til lønninger skal endvidere specificeres på medarbejderes respektive stillinger i den inter- ne revision.

§5 Tavshedspligt mv.

Revisionschefen og medarbejdere i den interne revision er undergivet be- stemmelserne i FIL § 117 om tavshedspligt, afgivelse af urigtige eller vildle- dende oplysninger mv. Bestyrelsen og den valgte revision skal underrettes af revisionschefen når denne ved ægteskab eller samliv eller ved slægts- eller svogerskab er eller bliver knyttet til nogen i Gl. B1 og datterselskaber.

§6 Krav på oplysninger

Revisionschefen har adgang til bestyrelsesprotokollen og er i øvrigt berettiget til at kræve alle oplysninger som revisionschefen skønner nødvendige for re- visions gennemførelse i overensstemmelse med RVG § 12.

Endvidere har den interne revisionschef ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæg- gelse af årsrapporten, jf. FIL § 74, stk. l. Såfremt ét bestyrelsesmedlem øn- sker deltagelse af den interne revisionschef ved behandling af sager, som vedrører revisionen eller aflæggelsen af årsrapporten har revisionschefen pligt til at deltage, jf. FIL § 74, stk. 2.

§7 Arbejdsområde

Revisionschefen og det i den interne revision ansatte personale må ikke del- tage i andet arbejde i banken end revisionsarbejde i henhold til RVG § 12 stk. 2. Efter RVG § 16 skal revisionschefen tillige være revisionschef i alle koncernens virksomheder, uanset om der er tale om en finansiel virk- somhed eller ej.

Det påhviler revisionschefen at tilrettelægge og udføre revisionsarbejdet i samråd med de valgte revisorer. Revisionschefen påtegner årsrapporten for koncernen og moderselskabet, og revisionschefen deltager i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder i såvel moderselskabet som datterselska- ber. Med deltagelse forstås, at revisionschefen på disse områder også skal ud- føre en del af revisionen, således at de væsentlige og risikofyldte områder ik- ke alene revideres af den eksterne revision., jf. RVG § 15, stk. 2.

Det påhviler endvidere revisionschefen at foretage de særlige revisionsopga- ver, som bankens ledelse ønsker gennemført. Der er ikke aftalt særlige revi- sionsopgaver, som ligger ud over den normale revisionsopgave, der skal om- -9-

tales i funktionsbeskrivelsen. Engangsopgaver og opgaver af midlertidig ka- rakter behøver alene at fremgå af den interne revisions protokol. Særlige re- visionsopgaver, engangsopgaver og opgaver af midlertidig karakter må ikke bevirke, at revisionschefen kommer i en situation, hvor vedkommende erklæ- rer sig eller oplyser om forhold eller dokumenter, som revisionschefen eller ansatte i den interne revision har udarbejdet grundlaget for, jf. § 14, stk. 2.

§8 Engagement med banken

Revisionschefen må ikke have økonomiske interesser i Gl. B1 og dat- terselskaber heraf, således at revisionschefens uafhængighed ikke må kunne anfægtes. I denne sammenhæng skal revisionschefen efter FIL § 199, stk. 10 iagttage habilitetsbestemmelser svarende til dem, der gælder for eksterne re- visorer i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer § 11.

§9 Protokol

Revisionschefen skal føre en særskilt revisionsprotokol, der skal fremlægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af den samlede bestyrelse.

I den interne revisionsprotokol skal der redegøres for den i årets løb udførte revision, ligesom det skal oplyses, om revisionsarbejdet har givet anledning til bemærkninger. Endvidere skal protokollen indeholde oplysninger om de særlige kontrolopgaver, der er pålagt revisionschefen af bankens ledelse, jf. RVG § 14, stk. l, nr. 5.

I forbindelse med årsregnskabet skal der i protokollen redegøres for den ud- førte revision samt konklusionen herpå, og oplyses om den interne revision har modtaget alle de oplysninger, der er anmodet om. I protokollatet vedrø- rende årsrapporten skal anføres, at revisionschefen ikke er kommet i en situa- tion, hvor revisionschefen erklærer sig eller oplyser om forhold eller doku- menter, som revisionschefen eller ansatte i den interne revision har udarbej- det grundlaget for.

I et særskilt afsnit i protokollatet vedrørende årsrapporten skal den interne re- vision opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anled- ning til at fremføre over for bestyrelsen. Opsummeringen skal indeholde en status vedrørende de bemærkninger, der er fremført vedrørende det pågæl- dende regnskabsår samt en status vedrørende de bemærkninger, der fremgik som åbentstående i protokollatet vedrørende den foregående årsrapport

I det omfang den interne revision i henhold til revisionsinstruksen deltager i det pågældende arbejde, skal protokollen, jf. RVG §§ 6 og 17 endvidere in- deholde oplysninger om, at: 1. virksomhedens væsentlige forretningsgange og interne kontrolprocedurer fungerer betryggende, 2. virksomheden har etableret forretningsgange med henblik på overholdelse af restriktionerne for engagementer med andre virksomheder inden for samme koncern bortset fra datterselskaber, jf. FIL § 182 3. virksomhedens samlede system-, data- og driftssikkerhed fungerer betryg- gende, - 10 -

4. bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger til finanstilsynet[…], 5. indregning, måling, præsentation og oplysninger om koncernens og ban- kens aktiver, passiver og eventuelle poster udenfor balancen er foretaget i overensstemmelse med lovgivningens bestemmelser samt god regnskabs- skik, 6. årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og bankens aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat, 7. virksomhedens samlede måling af engagementer afspejler det bedste aktu- elle skøn, og 8. virksomheden kan beregne den enkelte indskyders og investors dækkede aktiver.

Revisionsprotokollatet vedrørende årsregnskabet skal efter RVG § 5 oplyse om der er konstateret væsentlige fejl eller mangler i forbindelse med gen- nemgangen af koncerninterne transaktioner omfattet af § 2 i Finanstilsynets bekendtgørelse om koncerninterne transaktioner. Endvidere skal oplyses om hvor der er givet en nærmere beskrivelse af koncerninterne transaktioner af væsentlig betydning eller usædvanlig art

Efter de valgte revisorers beslutning og under hensyntagen til det omfang hvori den interne revision deltager i det pågældende arbejde, skal protokollen vedrørende årsrapporten endvidere indeholde en erklæring om korrekt måling af koncernens og bankens 10 største engagementer og øvrige betydelige en- gagementer målt hver for, der overstiger 10 pct. af basiskapitalen opgjort ef- ter reglerne i FIL § 145. Engagementer med realkreditinstitutter, indenland- ske og udenlandske pengeinstitutter medtages kun, når særlige forhold tilsi- ger dette.

Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om engagementets størrelse, eventu- elle tilsagte rammer for terminsforretninger og lignende forretninger, indlagte sikkerheder og deres skønnede værdi samt debitors økonomiske forhold. Endvidere skal den interne revision oplyse om sine vurdering af risikoen på engagementet under hensyntagen til samtlige foreliggende forhold.

Såfremt der er nedskrevet eller afskrevet på engagementet, skal dette oplyses. Det skal endvidere oplyses, såfremt der i regnskabsåret eller de to foregående år er ned- eller afskrevet på engagementet. Har banken i øvrigt betydelige engagementer, der har givet anledning til væsentlige bemærkninger, skal der gives en tilsvarende redegørelse for disse - jf. ovenfor.

I revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten skal der i tilfælde af at ban- ken administrerer pensionspuljer desuden særskilt erklæres, om instituttets retningslinier, forretningsgange og forvaltning er betryggende, samt om der ved den stikprøvevise revision er konstateret væsentlige fejl eller mangler, for så vidt angår: 1. overholdelsen af de lovgivningsmæssige placeringsregler, 2. instituttets efterlevelse af de skriftlige retningslinier for administration af enkelte puljeordninger, herunder de til puljedeltagerne udleverede skrift- lige aftalevilkår, 3. overholdelsen af instituttets forretningsgange for forvaltning af puljeakti- verne, - 11 -

4. afregningskurserne i forbindelse med instituttets eller koncernforbundne virksomheders handler med puljeaktiver, og 5. overførslen af hele afkastet fra puljerne til puljedeltagerne efter fradrag af afgifter og administrationsgebyrer m.v. i overensstemmelse med de skriftlige retningslinier.

§ 10 Finanstilsynet

En kopi af den interne revisions protokoltilførsel vedrørende årsrapporten skal indsendes til Finanstilsynet sammen med det af bestyrelsen godkendte årsrapport.

Ansættelse og fratræden af revisionschefen skal meddeles Finanstilsynet se- nest en måned efter udnævnelsen eller fratrædelsen er sket.

Ved meddelelse om ansættelse af revisionschefen skal bestyrelsen overfor Finanstilsynet i henhold til i RVG § 11, stk. 2 afgive en erklæring om, at re- visionschefen har en uddannelse, som opfylder kravene anført i RVG § 10, stk. 2-3.

Ved revisionschefens afskedigelse eller fratræden skal bestyrelsen og revisi- onschefen senest en måned efter fratrædelsen hver indsende en redegørelse til Finanstilsynet om baggrunden herfor. …”

Af revisionsaftalen for 2007 (bind 2, 1277 ff.), der i det væsentlige svarer til revisionsafta- len for 2006 (bind 2, 527 ff.), fremgår:

”…

Revisionsaftale

mellem

Intern koncernrevisionschef (herefter ”intern revision”)

og

Part P A/S Statsautoriseret revisionsaktieselskab (herefter ”det valgte revisionsfirma”)

for revision af

[ Gl. B1

og koncernforbundne selskaber (herefter Gl.B1 koncernen) - 12 -

…

l. Indledning Nærværende revisionsaftale/-instruks for intern revision i Gl.B1 koncernen er udarbejdet i henhold til den af selskabets bestyrelse den 31. maj 2007 god- kendte funktionsbeskrivelse for intern revision i Gl.B1 koncernen samt i hen- hold til §15 i Bekendtgørelse nr. 1224 af 22. oktober 2007 om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner (herefter benævnt RVBG).

Revisionsinstruksen omhandler en beskrivelse af, hvilke revisionsopgaver der skal udføres, og hvilke af disse opgaver, der påhviler intern revision.

Revisionsinstruksen indeholder tillige retningslinier for samarbejdet mellem det valgte revisionsfirma og intern revision.

2. Revisionsopgaver Det er intern revisions opgave i samarbejde med det valgte revisionsfirma at udføre alle nødvendige revisionsarbejder i relation til revisionen af koncern- regnskabet og årsrapporten for Gl.B1 koncernen inklusiv datterselskaber. Det tyske datterselskab revideres primært på grundlag af revisionsrapporter, der modtages fra selskabets valgte tyske revisorer.

Endvidere skal intern revision påse, at de indenlandske reviderede koncern- selskabers forretningsgange og systemer er sikkerhedsmæssigt betryggende, og at de heri etablerede interne kontroller er effektive.

Det er hensigten, at intern revision i videst muligt omfang udfører hovedpar- ten af revisionshandlingerne. Det valgte revisionsfirma vil basere deres revi- sion på det af intern revision udførte arbejde samt deltage i revisionen af sær- lige risikoområder og områder, hvor udførelsen af revisionen kræver særlig ekspertise.

Uanset denne hensigt kan revisionen udføres af det valgte revisionsfirma uden deltagelse af intern revision, hvis revisionsområdet ikke er væsentligt og risikofyldt, jf. RVG §15, stk. 2, samt at intern revision ikke har den nød- vendige specialekspertise eller de nødvendige ressourcer. Ved ressourcebe- grænsninger skal der ske omfordeling af øvrige ikke væsentlige og risikofyld- te områder til ekstern revision, således at revisionschefen kan opfylde kravet i RVG §15, stk. 2. Revisionschefen deltager i udførelsen af en del af revisions- arbejdet. Markering heraf sker i fordelingsplanen mellem det valgte revisi- onsfirma og intern revision.

2.1. Fordeling af revisionsarbejdet Fordelingen af opgaverne mellem de valgte revisorer og intern revision fast- lægges hvert år i en særskilt fordelingsplan, der årligt udarbejdes som et sær- skilt dokument til revisionsaftalen. Fordelingsplanen tiltrædes hvert år af det valgte revisionsfirma og intern revision. - 13 -

Fordelingsplanen ajourføres efter afslutningen af revisionen af årsregnskabet for det foregående regnskabsår med udgangspunkt i erfaringerne herfra samt den indsamlede viden om koncernens forhold og planer i øvrigt.

Fordelingsplanen, der tager stilling til anvendelsen af intern revisions res- sourcer, drøftes med det valgte revisionsfirma, der med udgangspunkt heri li- geledes udarbejder en plan med angivelse af forventet ressourceforbrug. Det valgte revisionsfirma og intern revision koordinerer i fællesskab planlægning og udførelse af revisionen for året, således at revisionen fremstår som et hele og som resultatet af en fælles proces. Intern revision udarbejder som hidtil oplæg til planlægning.

2.2. Ændringer til fordelingsplanen I det omfang, der sker udvidelse af Gl.B1 koncernens forretningsområder, her- under tilkøb eller stiftelse af nye datterselskaber, skal der ske løbende tilpas- ning af nærværende revisionsaftale og tilhørende fordelingsplan.

Såfremt der under udførelsen af revisionen bemærkes forhold, som ændrer på vurderingen af hvilke områder, der vurderes som væsentlige og risikofyldte, skal dette koordineres mellem intern revision og det valgte revisionsfirma.

Efter forudgående drøftelse med revisionschefen kan det valgte revisionsfir- ma indtræde i eller supplere det af intern revision planlagte eller udførte revi- sionsarbejde, a. hvis et område viser sig væsentligt mere risikofyldt eller komplekst end tidligere antaget, og i øvrigt er af væsentlig betydning. Det valgte revisions- firma har ret til at kræve udført eller om fornødent selvstændigt udføre revi- sionshandlinger, som de skønner nødvendige b. hvis intern revision ikke besidder den fornødne ekspertise eller de nødven- dige ressourcer c. hvis de valgte revisorer ikke er enige i intern revisions konklusioner - eller disse ikke findes tilstrækkeligt underbyggede.

3. Retningslinier for samarbejdet mellem de valgte revisorer og intern revision Intern revision er koncernens daglige forbindelsesled til de valgte revisorer i forhold, der vedrører den lovpligtige revision. Samarbejdet mellem det valgte revisionsfirma og intern revision omfatter planlægning, udførelse og doku- mentation af revisionsarbejdet og skal tilstræbe at optimere revisionsressour- cerne for at sikre en samlet effektiv revision.

Revisionen udføres i overensstemmelse med gældende lovgivning og god re- visionsskik for statsautoriserede revisorer.

Det valgte revisionsfirma foretager revision af omkostninger, der afholdes af intern revision.

Det valgte revisionsfirma skal årligt i overensstemmelse med RVBG §5, stk. 2 attestere , at intern revision har udført arbejdet i henhold til nærvæ- rende revisionsaftale. - 14 -

3.1. Revisionens udførelse, dokumentation og kvalitetskontrol Revisionen skal udføres med udgangspunkt i særskilte overordnede revisi- onsplaner, der er afstemt med relevante brancheforhold. I tilslutning hertil udarbejdes der i fornødent omfang detaljerede revisionsplaner og instrukser for de enkelte revisionsområder pr. selskab og for koncernen.

Det udførte revisionsarbejde skal dokumenteres på en sådan måde, at det kan danne grundlag for den kvalitetskontrol, som forudsættes i lovgivning og re- visionsstandarder. Såfremt det ved kvalitetskontrollen eller det i øvrigt vurde- res, at revisionen kan effektiviseres ved reduktion i omfanget af det udførte arbejde eller ved anvendelse af andre revisionsmetoder, uden at den revisi- onsmæssige værdi forringes, skal dette meddeles til den udførende revisor.

Det valgte revisionsfirma og intern revision har gensidig adgang til arbejds- papirer, således at den fornødne gensidige kvalitetskontrol kan gennemføres. Denne gensidige adgang til arbejdspapirer indebærer ligeledes, at den samle- de mængde af arbejdspapirer for et givet område til enhver tid er dokumenta- tion for det udførte arbejde og vil eksistere, så længe en part måtte have be- hov for adgang til den anden parts arbejdspapirer. Hver part er endvidere for- pligtet til, at arbejdspapirer holdes på arkiv i indeværende år samt de tidligere 5 år, før de kan destrueres.

Der skal i løbet af året foretages opfølgning mellem revisorerne med oriente- ring om, hvorledes den planlagte revision forløber. Terminer for en sådan op- følgning fastsættes efter nærmere aftale mellem det valgte revisionsfirma og intern revision.

Ligeledes afholdes der periodevise møder mellem revisorerne og selskabets ledelse om status i revisionsarbejdet.

Det valgte revisionsfirma og intern revision har ligeledes pligt til at holde hinanden gensidigt orienteret om forhold af betydning for revisionen, som de måtte blive bekendt med.

4. Rapportering Resultatet af den udførte revision rapporteres i overensstemmelse med de i funktionsbeskrivelsen fastsatte bestemmelser herom.

4.1. Standarderklæringer til Finanstilsvnet som er aftalt alene omtales i intern revisions protokol Efter aftale omtaler intern revision følgende forhold fra revisionsbekendtgø- relsen i årsprotokollatet fra intern revision:

RVBG §4, stk. 5 Omtale af ikke korrigerede fejl. RVBG §5, stk. 1, nr. 3 Omtale af iagttagelse af FIL §182 (Forbud mod engagementer med koncernvirksomheder, der ikke er døtre) RVBG §5, stk. 1, nr. 4 Omtale af, om der har været konstateret væsentli- ge fejl i koncerntransaktioner RVBG §6, stk. 1 Omtale af, om de administrative systemer mv. er betryggende. - 15 -

RVBG §§23-24 Omtale af de 10 største engagementer, samt enga- gementer over 10% af basiskapitalens, herunder om disse engagementer er indregnet og målt kor- rekt. RVBG §36 Omtale af, om kravene til værdipapirhandler overholdes

5. Ajourføring af revisionsaftalen Nærværende revisionsaftale inklusive tilhørende fordelingsplan ajourføres for den kommende revisionsperiode i fornødent omfang hvert år af intern revisi- on umiddelbart efter afslutningen af statusrevisionen. Ajourføringen skal senest være gennemført inden udgangen af juli måned. …”

Af revisionsplan for revisionen af Gl.B1 koncernen for 2008 (bind 2, 1441 ff.), der i dens opbygning i det væsentlige svarer til de tidligere revisionsplaner, fremgår:

”… l. Indledning Nærværende koncernrevisionsplan er udarbejdet på baggrund af tidligere års erfaringer fra revisionsarbejdet i Gl.B1-koncernen og ud fra forventede ændrin- ger i aktiviteter mv. for det kommende år.

Koncernrevisionsplanen er således en overordnet beskrivelse af de forret- ningsmæssige udviklingstendenser og revisionsmæssige forhold herunder en risikovurdering af koncernens forretningsaktiviteter, valg af revisionsstrategi samt bemandings- og ressourceplan.

2. Revisionens formål, tilrettelæggelse og udførelse 2.1 Revisionens formål Formålet med revisionen er at revidere koncernregnskabet og årsrapporterne for moder- og datterselskaber for 2008, herunder at påse at regnskaberne er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens krav til regnskabsaflæggelse.

Samtidigt er det formålet, at hovedvægten af revisionen lægges på de regn- skabsposter/-systemer og tilknyttede revisionsmål, hvor risikoen for væsent- lige fejl er størst. Der er afholdt møder med direktionen og regnskabsfunktio- nen for at identificere de områder, som ledelsen vurderer som mest risikobe- tonet. Anmodninger om særlige revisionsopgaver fra bestyrelsen, direktionen eller andre funktionsområder/-chefer er medtaget i overvejelserne for omfan- get af dette års revisionsplan.

2.2 Revisionens tilrettelæggelse og udførelse Revisionen tilrettelægges, udføres og ajourføres årligt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende bekendtgørelse fra Finanstilsynets om revi- sionens gennemførelse i finansielle virksomheder og finansielle koncerner samt i overensstemmelse med danske revisionsstandarder og god revisions- skik.

Koncernrevisionsplanen suppleres af revisionsplaner for forretningsområder i banken og øvrige l00% ejede selskaber i koncernen. En overordnet redegø- - 16 -

relse for arbejdsdelingen er beskrevet i afsnit 7. Detaljerede revisionsplaner udarbejdes til intern anvendelse omkring valgte revisionshandlinger til udfø- relse.

3. Udvikling i 2008 3.1. Forretningsmæssig udvikling

Overordnet set forventes et koncernresultat før skat på t.kr. 260-270 mio. kr. for 2008 mod realiseret t.kr. 300 for 2007. Budgetmæssigt er estimeret med ca. 325 mio. kr. før skat for 2008, men henset til markedssituationen anses budgettet som optimistisk.

Gl. B1 - Indtjening I forhold til budgetoversigt for 2008 forventes et resultat i niveauet 93 mio kr. Væksten i banken forventes at komme fra private via profileringsprojektet " Gl. B1 på vej mod 2010". Planerne forventes realiseret gennem dels fokus på kunderentabilitet og dels bredt salg til kunderne af flere produkter. Inden for erhverv vil der være fokus på en selektiv udlånsaktivitet og øget kunde- rentabilitet samt fokus på opnåelse af højere marginaler. Aktiviteterne i Kø- benhavn/Århus vil i 2008 være rettet mod behersket vækst, øget salg inden for finansielle instrumenter samt private kunder vil blive foretrukket fremfor erhverv.

- Funding Der arbejdes på etablering af et syndikeret lån i niveauet 750 mio. kr. Når der er opnået rating fra Moodys vil der blive udstedt obligationslån på 750 mio. kr. Begge disse tiltag har til formål at styrke bankens funding situation.

V19 A/S Der forventes dels en stadig tilgang i opkøb af porteføljer i DK og forsat stør- re inddrivelsesprocent fra eksisterende porteføljer. Samlet forventes en stig- ning samlet inklusiv aktiviteterne i Tyskland på 26% og dermed et resultat før skat i niveauet 116 mio. kr. for del-koncernen V19 A/S I 2008 forventes en tilgang i opkøb af danske porteføljer i niveauet 700 mio.kr.

I Tyskland blev aktiviteter etableret medio 2007 i Saarbrücken ved 2 selska- ber; V5 GmbH og Virksomhed 6 GmbH (Inkasso). Selskabet er sideordnede datterselskaber til V19 A/S . I 2007 er realiseret et overskud i V5 GmbH på 9 mio. kr. mens der i inkassoselskabet er realiseret et mindre underskud på 386 t.kr. For 2008 for- ventes et resultat i niveauet 11 mio.kr.

Systemmæssigt forventes nyt GUG-system taget i anvendelse i forsommeren 2008.

V18 A/S Indtjeningen budgetteres forventer i 2008 et resultat før skat i niveauet 72 mio. kr., hvoraf ca. 19 mio. kr. kommer fra formidling af projekter i Tyskland gennem det delvist ejede associerede selskab V7 GmbH (26%). - 17 -

Virksomhed 22 A/S Anpartsmarkedet i DK er under afvikling omend overtagelsen af H2 har medført en lille stigning i handlen med anparter. I Tyskland udbygges aktivi- teterne efter lagte planer. Der budgetteres med et resultat i nivauet 9 mio.kr. for delkoncernen V22b A/S .

V23 A/S Indgåelse af administrationsaftaler med Butikscenter 2 og Butikscenter 1 vil i 2008 udgøre en vigtig aktivitet for selskabet, som sammen med ad- ministration af H2 aktiviteterne udgør de centrale aktiviteter. Samlet forventes et resultat i niveauet 4,6 mio.kr.

V20 A/S . Indtjeningen i V20 A/S er estimeret til 8,9 mio.kr., og det afhæn- ger af Coface afgørelse i maj 2008, om * frasælges endeligt fra Gl. kon- cernen. B1 * Virksomhed 20 A/S 4. Særlige forhold vedrørende 2007 4.1. Bemærkninger i revisionsprotokoller for 2006 I løbet af 2008 foretages løbende opfølgning på særlige forhold og opsumme- rede bemærkninger, som fremgår af revisionsprotokollatet for 2007 fra hen- holdsvis intern og ekstern revision. I det omfang bemærkninger er anført som værende afklaret på grundlag af oplysninger fra ledelsen, vil grundlaget her- for blive efterprøvet.

4.2. Revisionens erklæringer i forbindelse med årsrapporten for 2008 Der henvises til den til enhver tid gældende revisionsbekendtgørelse med til- hørende bilag med oplistede krav til erklæringer fra intern revision i årspro- tokollatet for 2007.

5. Væsentligheds- og risikovurdering 5.1. Væsentlighedsniveauer 5.1.1 Løbende revision Den løbende revision består i al væsentlighed i gennemgang af forretnings- gange og test af interne kontrolprocedurer, hvor fastlæggelse af et væsentlig- hedsniveau ikke er nødvendigt i forhold til vurdering af eventuelle fejl i pro- cedurer. Dog benyttes en subjektiv risikobetragtning som kriterie for udvæl- gelse af de mest betydningsfulde risikoområder set fra et revisionsmæssigt perspektiv.

5.1.2 Revision af koncern- og årsregnskaber Væsentlighed skal ses i forhold til koncernen og kan defineres som stor om- sætning (mange transaktioner), betydelige poster i regnskabet eller poster, som har en væsentlig indflydelse på regnskabslæserens vurdering af regnska- bet. Herudover vil betydningen for Gl.B1 koncernens image og lovgivnings- mæssige krav også indgå i vurderingen af væsentlighed.

Der er fastsat et foreløbigt samlet væsentlighedsniveau i størrelsesordenen 20-25 mio. kr. for Gl.B1 koncernen. Niveauet er valgt med baggrund i et resul- tatskøn i niveauet 270 mio. kr. og skønnet samlede aktiver på ca. 10 mia. kr. Væsentlighedsniveauet fordeles på regnskabsposter ud fra en vurdering af regnskabsposternes væsentlighed. - 18 -

5.2. Risikovurdering Det er bankens vision med udgangspunkt i lokalområdet, at udvikle sig og skabe økonomiske værdier og samtidigt være den foretrukne bank i lokalom- rådet.

Med udgangspunkt i detailplanlægning for de enkelte selskaber og revisions- områder i koncernen er identificeret risici, dels tværgående i koncernen og dels indenfor de enkelte forretningsområder, som er samlet i afsnit 5.3 og 5.4. Fokusområderne kan opstå i forbindelse med nye love eller bekendtgørelser, nye aktiviteter, nye regelsæt, nye forretningsgange, implementering af nye væsentlige IT-systemer eller organisatoriske ændringer, som medfører æn- drede procedurer. Væsentlige risikoområder og fokusområder er anført i stik- ordsform.

5.3. Koncerntværgående områder Væsentlige revisionsmæssige risiko- og fokusområder: • Overholdelse af bestyrelsens • Forskellige it-systemer § 70-instruks • Stigning i udlån • Udarbejdelse af koncernregnskab • Ny kapitaldæknings- • Risikorapportering bekendtgørelse • Nedskrivningsregler • Opfyldelse af MiFID-krav • IFRS, særligt følgende: Goodwill, • Opgørelse af solvensbehov aktieaflønning og måling/værdiansættelse af finansielle instrumenter (Udlån)

5.4. Fokusområder pr. forretningsområde 5.4.1. Banken Væsentlige revisionsmæssige risiko- og fokusområder: • Større andel af erhvervskunder • Aktier og kursregulering • Engagementer, pantebreve • Klassificering af kapitalandele og nedskrivninger • It-anvendelsen • Finansielle instrumenter • Regnskabsprocessen og kursregulering • Afdelinger af Bank 7 i København og Århus

5.4.2. Datterselskaber Væsentlige revisionsmæssige risiko- og fokusområder: • Overholdelse af koncerninstrukser • Risikoopgørelser • Håndtering af nye • Udvikling af nye it-systemer aktiviteter/tilkøbte virksomheder • V60 A/S er nystartet • Aktiviteter i Tyskland Virksomhed 60 A/S (V60 A/S)

6. Valg af revisionsstrategi 6.1. System- og substansrevision Kontrolmiljøet i Gl.B1 koncernen vurderes generelt at være tilfredsstillende. Revisionsarbejdet baseres derfor i stort omfang på systemrevision suppleret med substansrevision, i form af regnskabsanalytisk revision og detailrevision. - 19 -

Der foretages en specifik vurdering af kontrolmiljøet inden for hvert enkelt revisionsområde med udgangspunkt i en vurdering af risici for området med baggrund i foregående afsnit 5. Vurderingen af risici og kontroller dokumen- teres i planlægningsnotatet.

7. Bemandings- og ressourceplan mv. 7.1. Bemandingsplan I henhold til revisionsaftalen udføres revisionsopgaverne i videst mulig om- fang af intern revision. Endvidere kræves efter RVG §15, stk. 2, at den inter- ne revisionschef deltager i udførelsen af alle væsentlige og risikofyldte områ- der i koncernen.

Bemandingen i intern revision i 2008 forventes udvidet med 1-2 personer i 2008, mens der sidste år var 3 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere i afdelin- gen. Opnormeringen er afledt af, at organisationen i de sidste 5 år er udvidet og bemandingen i intern revision udvides derfor. Den ene af ansættelserne er også releteret til et glidende generationsskifte for en af medarbejderne i afde- lingen.

Revisionen udføres i samarbejde med ekstern revision, der kan bidrage med flere ressourcer på flere lokationer samtidigt, hvilket særligt er relevant for at kunne gennemføre revisionen op til tidspunktet for offentliggørelsen af års- rapporten. I forhold til de nye selskaber i Tyskland er det foreslået af Part P , at det også er Part P i Tyskland, som reviderer Virksomhed 6 GmbH

7.2. Arbejdsdeling Revisionsopgaverne udføres af såvel intern revision som ekstern revision. I lighed med tidligere år baserer ekstern revision sit arbejde på det af intern re- vision udførte arbejde, samt deltager i udarbejdelse af konklusionen på væ- sentlige områder. Tilsvarende vil intern revision basere sig på den revision, som udføres af ekstern revision. Ekstern revision fokuserer på denne bag- grund, at hovedparten af deres revision udføres ved status. Ekstern revision udfører endvidere forskellige ad-hoc arbejder på direktionens foranledning.

Det påhviler endvidere intern revision inden for en række særskilt aftalte om- råder at tilrettelægge og udføre de forberedende arbejder, der er nødvendige for at afgive de særlige udtalelser og erklæringer, som kræves af offentlige myndigheder, og som skal påtegnes af de eksterne revisorer.

Til støtte for regnskabsprocessen udarbejder og fremsender intern revision dels forskellige checklister for IFRS-forhold, Finansielle virksomheder og børsforhold, og dels en liste over ønsket specifikationsmateriale, afstemnin- ger, dokumentation for regnskabsposter. Dette materiale fremsendes i 3. kvartal til økonomifunktionen til brug for forberedelse af regnskabsafslut- ningsprocessen for 2008.

Følgende overordnede arbejdsdeling er aftalt i mellem intern revision og eks- tern revision. - 20 -

Gl. B1 : Løbende revision Intern revision forestår primært udførelsen af den løbende revision af forret- ningsgange igennem året i lighed med tidligere år. Formålet med denne revi- sion er at sikre efterlevelse af vedtagne forretningsgange. Ekstern revision af- lægger ligeledes besøg for at udføre løbende revision, hvilket er fokuseret mod løbende revision af engagementer.

Status revision Intern revision deltager i udførelsen af statusrevisionen sammen med ekstern revision. Revisionen udføres først af intern revision, mens ekstern revision gennemgår det af intern revision udførte arbejde.

Der er aftalt med ekstern revision, at omtalen af de l0 største engagementer samt større end 10 % af basiskapitalen foretages i den interne revisions pro- tokol til årsrapporten.

V19 A/S (inkl. datterselskaber); Virksomhed 22 A/S (inkl. datterselskaber); V18 A/S & Virksomhed 45 A/S (inkl. datterselskaber) Løbende revision Intern revision forestår primært udførelsen af den løbende revision af forret- ningsgange igennem året i lighed med tidligere år efter rotationsprincippet. Formålet med denne revision er at sikre at disse kan understøtte en statusrevi- sion baseret mest på analytisk revision og minimal detailrevision. Under hen- syntagen til aktivitetsomfanget i særligt V19 A/S og tilhørende dat- terselskaber vil der i 2008 blive udført mere løbende revision også i denne enhed, idet enheden indtjeningsmæssigt er i niveau med Gl. B1 . Ekstern revision baserer sig på intern revisions udførte løbende revision.

Status revision Intern revision deltager i udførelsen af statusrevisionen sammen med ekstern revision. Revisionen af bankens datterselskaber forløber over en kort periode, hvorfor revisionen ved årsafslutningen udføres mest af ekstern revision, mens intern revision fokuserer på at deltage i de mest væsentlige forhold. I henhold til revisionsbekendtgørelsen skal revisionschefen deltage aktivt i revisionen af de væsentligste regnskabsposter, såsom eksempelvis goodwill, udviklingsomkostninger (It-udvikling), ejendomme, revision af kapitalandele i døtre, fordringer, forlig, måling af anparter og skyldige omkostninger samt indtægter og projektformidlingshonorarer.

…

8. Rapportering 8.1. Revisionsrapporter Efter afslutning af en revisionsopgave udarbejder intern revision en revisi- onsrapport omfattende den udførte revision, resultatet heraf, eventuelle punk- ter til opfølgning samt konklusionen på det udførte arbejde. Revisionsrappor- ter fremsendes kvartalsvis til ekstern revision. - 21 -

8.2. Revisionsprotokoller De løbende revisionsprotokoller fra intern revision udsendes til bestyrelses- medlemmerne op til weekenden før afholdelse af bestyrelsesmøderne i ban- ken. Der udarbejdes ikke normalt løbende protokoller til bestyrelsesmøderne i datterselskaberne. Gl. Bestyrelsesmøder i B1 koncernen hvor der skal fremlægges kvartalsvis re- visionsprotokol fra intern revision:  28. april 2008  19. august 2008  27. oktober 2008  Primo februar 2009 …”

Som bilag 1 til de fremlagte revisionsplaner for 2003-2006 (bind 2, 33, 125, 517 og 544) er vedlagt en oversigt over revisionsområder, hvor der for hvert område er sket afkrydsning ved henholdsvis intern revision, ekstern revision eller begge.

Som bilag 2 til de nævnte revisionsplaner for 2003-2006 (bind 2, 34 ff., 126 ff., 518 ff. og 545 ff.) er vedlagt en arbejdsplan for intern revision med angivelse af arbejdsbeskrivelse, revisor, metode og frekvens for de enkelte revisionsområder. Det fremgår af arbejdsplanen, at revisionsfrekvensen kunne angives som løbende (0), periodisk (1), årlig (2), ultimo (3) eller cyklus (4).

Af planlægningsmemo for regnskabsåret 2007 (bind 2, 1011 ff.), der udarbejdet af Part M og godkendt af Part O , fremgår bl.a.:

”5. BESKRIVELSE AF OPGAVEN

Revisionsopgaven omfatter revision af koncernregnskab og årsregnskab for moderselskabet Gl. B1 for 2007.

Revisionen skal udføres i henhold til "Bekendtgørelse om revisionens gen- nemførelse i finansielle virksomheder og finansielle koncerner".

Koncernregnskab aflægges efter IFRS, mens årsregnskab for moderselskabet Gl. B1 aflægges efter regnskabsbekendtgørelse for pengeinstitutter.

Konsultationspligter m.v. I forbindelse med aflæggelse af regnskab efter IFRS inddrages interne specia- lister i det omfang der er behov herfor.

Statsautoriseret revisor Person 33 har tidligere været benyttet i denne for- bindelse - 22 -

It-revisionen foretages, som omtalt overfor, ved Person 34

Skattereview foretages af skatteafdelingen. Af tidsmæssige årsager er skatte- review tidligere foretaget efter selvangivelse er indsendt.

Intern revision I henhold til bekendtgørelse om revisionens gennemførsel i pengeinstitutter og pengeinstitutkoncerner er der oprettet en intern revision.

Revisionschef Vidne 41 er leder af den interne revisionsafdeling i Gl. B1 .

Gennem erfaringer fra tidligere revisioner konkluderes, at intern revision har den fornødne uafhængighed, indsigt og faglige kompetence, således at den eksterne revision kan - og i høj grad vil - anvende arbejdet, der er udført af den interne revision.

Tilrettelæggelsen af intern revisions arbejde er dokumenteret ved revisions- plan som vi har tiltrådt. Denne plan indgår som en del af den samlede revisionsplanlægning (bilag B).

Rapportering Efter endt årsafslutningsrevision udarbejdes revisionsprotokollat.

Indholdet af dette revisionsprotokollat er reguleret af speciallovgivning for pengeinstitutter.

Endvidere udarbejder intern revision særskilt revisionsprotokollat.

…

7. FØLSOMHEDSVURDERING OG RISIKOBESKRIVELSE

Følsomhedsvurdering: Følsomhedsvurdering er en vurdering af den professionelle risiko.

Eftersom banken driver pengeinstitut virksomhed vil banken i sig selv være et interessant presseemne.

Derudover er selskabet børsnoteret, og har i sektoren markeret sig ved at væ- re et "nichepengeinstitut"

Kunden vurderes således som følsom.

Planlægningsværktøj: Selv om kunden er vurderet som følsom er Holding 7 ikke benyttet.

Fravigelse sker under hensyntagen til, at der ikke vurderes at være mulighed for i systemet at tage højde for de særlige forhold der gør sig gældende ved revisionen af pengeinstitutter, hvor revisionen i det væsentligste udføres af intern revision. - 23 -

Risikobeskrivelse: Risikobeskrivelse er en vurdering af den relative revisionsrisiko. Dvs. kom- binationen af den iboende risiko og de i selskabet anlagte kontrolstyrker.

For så vidt angår kontrolstyrkerne skal anføres, at ledelsen er positivt indstillet overfor tilstedeværelsen af interne kontroller, at intern revision er til stede og yder en kvalificeret indsat i årets løb, at banken benytter sig af velunderbyggede forretningsgange og interne kon- troller, og at bankens benytter standard edb-system, der kun i ubetydelig grad er indivi- duelt tilpasset

Samlet er der således generelt tale om en høj kontrolstyrke.

Der henvises endvidere til afsnit 10 om anvendte arbejdsplaner og revisions- strategi.

…

10. REVISIONSSTRATEGI OG KRITISKE REVISIONSOMRÅDER

Revisionstrategi Som anført i punkt 7 er kontrolstyrken vurderet som høj. Den generelle rela- tive revisionsrisiko anses derfor samlet som lav.

Valget af revisionsstrategi kan som udgangspunkt ske inden for følgende 4 kategorier:

A Systemanalytisk revision Dvs. gennemgang af organisationskontroller, kontroller af udvikling af forretningsgange, autorisationskontroller, områdeafhængige regn- skabsmæssige kontroller, beskyttelseskontroller, tilsynskontroller samt dokumentationskontroller eller kombinationer heraf.

Revisionen støttes reelt på intern revisions gennemgang af forretnings- gange i årets løb

B Detailrevision Dvs. bilagsrevision, kæderevision, kilderevision, afstemninger, fore- spørgsler og bekræftelser, eftertælling og efterregning, konferering, scanning, observationer samt eftersyn eller kombinationer heraf.

C Regnskabsanalytisk revision Dvs. vurdering af poster i forhold til udvikling i nøgletal, budgetter, tid- ligere år, branchestatistikker eller kombinationer heraf.

D Gennemgang af generelle edb-kontroller samt applikationskontroller.

Til hvert revisionsområde, kan der - afhængig af risici og kontroller på områ- det - anvendes en eller flere af ovenstående kategorier af revisionsmetoder. - 24 -

Generelle risikoområder Gl. B1 driver sædvanlig pengeinstitutvirksomhed. Risikoforholdene ved revisionen er derfor underlagt de særlige forhold, der gælder for bran- chen.

Følgende revisionsområder og regnskabsposter fremhæves som væsentlige og/eller risikobehæftede: • Udlån • Kapitalandele i tilknyttet selskab • Skatter- og afgifter • IT

Ovenstående risikoforhold kommenteres på følgende vis:

Ad Udlån Udlån er væsentligste regnskabspost i balancen.

Den største risiko knytter sig til revisionsmålet: værdiansættelse (nedskriv- ninger til imødegåelse af tab).

Området er generelt en væsentligt og risikofyldt regnskabspost i pengeinsti- tutregnskaber, idet regnskabsposten er behæftet med skøn i forbindelse med vurdering af nedskrivningsbehov.

Følgende særlige forhold tillægges betydning ved revisionen af udlån i Gl. B1 i 2007:

• Regnskabsregler er nyligt ændret. Nedskrivning kan alene foretages, når der er objektive indikatorer for værdiansættelse. Dette afviger fra tidligere tiders "hensættelser". Ved revisionen skal fokuseres på at indstillingen i nedskrivningstilfælde påpeger hvilke objektive indi- katorer, der i de konkrete tilfælde medfører, at et udlån anses for værdiforringet.

• Banken udlånsvækst har været betydelige de seneste år. Der er risiko for at dette forhold kan på sigt medføre tabsfrekvens, der ligger over sektorniveauet.

Intern revision har i årets løb gennemgået forretningsgange i forbindelse med bevillinger m.v. Ekstern revisor gennemgår intern revisions arbejde og rap- portering.

For så vidt angår sidste nævnte type (erhvervskunder og større privatkunder) gennemfører ekstern revision engagementsgennemgang nov. 2007.

Gennemgangen foretages på baggrund af engagementsoversigter og ned- skrivningsforslag m.v., der laves af intern revision og kreditafdeling okt.- nov. 2007. - 25 -

Gennemgangen foretages stikprøvevist, dog således at alle store engagemen- ter gennemgås.”

Planlægningsmemoet for regnskabsåret 2007 indeholder endvidere bl.a. en ”revisionsplan” med angivelse af relativ revisionsrisiko pr. revisionsmål (bind 2, 1024). Det fremgår af revisionsplanen, at risikoprofilen kan angives som ”H” for høj, ”M” for medium og ”L” for lav. I planen er der ved ”Udlån” angivet ”L” ved fuldstændighed, tilstedeværelse og nøjag- tighed og ”M” ved værdiansættelse. Endvidere er det vedrørende ”Udlån” i kolonnen ”Be- løbsmæssigt væsentligt?” angivet ”Ja meget”. Ved ”Garantier” er intet angivet om relativ revisionsrisiko pr. revisionsmål, men det er i kolonnen ”Beløbsmæssigt væsentligt?” angi- vet ”Ja”.

Af punkt 13 i planlægningsmemoet (bind 2, 1026) fremgår om bemanding og honoraresti- mat, at de ansvarlige partnere var Part O og Part M . I bemandingen indgik endvidere en ledende revisor og fem revisorassistenter. Honoraret for revision af årsrapport inklusive protokol blev anslået til 358.000 kr., og honoraret for kontrol af regn- skab blev anslået til 71.000 kr. Honoraret før særopgaver og it-revision blev således esti- meret til i alt 429.000 kr. eksklusive moms.

Der er til sagen fremlagt fakturaer vedrørende honorar udstedt af Part P til Gl. B1 den 30. september 2007, 14. februar 2008, 31. marts 2008, 30. juni 2008, 30. september 2008 og 19. november 2008 (bind 2, 1707-1713).

Part M har om arbejdsdelingen mellem intern og ekstern revision forklaret blandt andet (bilag I, 376 ff.):

”Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 907, pkt. 12) forklarede han, at det er meget godt at holde fast i udtrykket årshjul, når man skal beskrive planlægningen af revisionen. Planlægningen begyndte i april, hvor de havde et indledende planlægningsmøde med intern revisions chef, som i 2006 var Vidne 41 . De drøftede revisionen og gav inputs til planlægningen. De inddrog også erfaringer fra tidligere år. Vidne 41 lavede typisk udkast til planlægningen. I 2006 havde han yderligere to møder med Vidne 41 i henholdsvis juni og juli. I 2007 havde de yderligere tre møder. Henover sommeren fik de aftalerne på plads. Når den fælles revisionsplan, som par- terne underskrev, var på plads, udarbejdede intern og ekstern revision hver især sine egne planlægningsmemoer for de opgaver, som de skulle udføre. In- tern revision anvendte de fleste timer på revisionen, men det var i sidste ende ekstern revision, der havde ansvaret for revisionen. - 26 -

Aktivgennemgangen foregik på den måde, at bankens kreditafdeling gen- nemgik alle væsentlige udlån. Kreditafdelingens vurdering forelå ultimo sep- tember. Derefter begyndte intern revision at lave deres gennemgang af enga- gementerne. Når intern revision meldte klar, kom ekstern revision som det tredje led.

I 2007 var væsentlighedsgrænsen i forhold til engagementer på 2,5 mio. kr. Grænsen havde tidligere været på 1,5 mio. kr. Kreditafdelingen var igennem engagementerne. V4 kunne ikke være med på vurderingen af alle engagementer, men han var inde over de største engagementer. Samt- lige engagementer blev beskrevet af kreditafdelingen i den proces. Kredit- afdelingens arbejde dannede grundlag for intern revisions arbejde. Intern re- vision gjorde sine egne arbejdsnotater ved de enkelte engagementer. Når in- tern revision havde afsluttet sin gennemgang, kom Part P med et team til By 1 . De fik et rum til rådighed med papirerne vedrørende alle engage- menter, hvorfra de kunne vælge de engagementer, som de ville gennemgå. De havde ud fra en forhåndsantagelse lavet en strategi for, hvilke stikprøver de ville tage. Som al anden revision var revisionen baseret på stikprøver. Teamet var på 3 eller 4 medarbejdere. Stikprøverne skulle kunne danne grundlag for en vurdering af hele udlånsporteføljen. Der blev derfor også ud- taget stikprøver blandt de mindre engagementer. Det var teamets mindre ruti- nerede medarbejdere, der gennemgik de mindre engagementer. De mere ruti- nerede medarbejdere inklusive ham selv så på de større engagementer. Intern revision havde været igennem alle engagementer over væsentlighedsgrænsen. Ekstern revision holdt sig til stikprøverne, og de havde ikke intern revisions arbejdspapirer. De kunne dog se intern revisions arbejdspapirer i forbindelse med, at intern revision nogle gange sorterede nogle engagementer fra, hvor intern revision var i tvivl om noget, med henblik at høre ekstern revisions mening. Det var en del af den faglige sparring.

Efter engagementsrevisionen ville de typisk have et afsluttende møde med de kreditansvarlige, hvor de kreditansvarlige fik resultatet af undersøgelsen.

Udgangen på engagementsgennemgangen skulle gerne være, at de nåede til enighed om nedskrivningsbehovet. Dog kunne den endelige vurdering af en- kelte engagementer, der så ud til at kunne give udfordringer, ”parkeres” på modtagelsen af kundens årsregnskab, hvis regnskabsåret var kalenderåret. Var det tilfældet, ville de gerne have kundens revisors bemærkninger. De ville derfor vende tilbage til sådanne engagementer senere. Revision foregår helt frem til, at revisionen påtegner regnskabet.

I forbindelse med statusrevisionen i januar begyndte man at have de endelige regnskabstal pr. 31. december. Det var også i januar, at man begyndte at få de endelige regnskabstal for kunderne. I den løbende revision så de på engage- menternes bonitet, og ved statusrevisionen stemte man det af pr. 31. decem- ber.

Ekstern revision fik hvert kvartal tilsendt intern revisions rapporter og kvar- talsprotokollater. Det var typisk ham selv, der gennemgik rapporterne. Han så på, om det var et fornuftigt arbejde, der var lavet, og om der var en fornuftig sammenhæng mellem rapporterne og protokollatet. Hvis han havde spørgs- mål eller bemærkninger, kontaktede han Vidne 41 , ligesom han kon- - 27 -

taktede Vidne 41 , hvis der var noget, som Vidne 41 skulle have en tilbagemelding på. De ville så finde ud det og lukke kvartalet. Rapporterne skulle tages med i protokollatet efter en væsentlighedsvurdering. Der ville derfor være en sortering. Der var tale om en dialog mellem ham og Vidne 41 . Som han husker det, talte han med Vidne 41 en til to gange om måneden. Vidne 41 brugte ekstern revision til sparring, hvis der var noget, som han ville have vendt i det daglige. Gl. Foreholdt planlægningsnotat for revisionen af B1 koncernen for 2006 (bind 2, 535, pkt. 2.1) forklarede han, at teksten beskriver formålet med revisionen. Beskrivelsen har hjemmel i revisionsbekendtgørelsen. Formålet med revi- sionen er at opnå sikkerhed for, at regnskabet er uden væsentlige fejl. Der er ingen garantier, men man skal nedbringe revisionsrisikoen til et acceptabelt niveau. Skulle enhver risiko elimineres, skulle de i forbindelse med revision- en igennem alle engagementer. Det havde aldrig været meningen, men med den tilrettelagte revision opnåede man ved revisors påtegning af årsrapporten en væsentlig sikkerhed.”

Vidne 41 har herom forklaret blandt andet (bilag I, 1157 ff.):

”Det var primært Part M fra ekstern revision, der var intern revisions kontaktperson. Part N kom ved lidt større revisions- mæssige ”begivenheder”, og Person 24 deltog i revisionen vedrørende datter- selskaberne. Han havde et fornuftigt samarbejde med ekstern revision. Han sendte intern revisions kvartalsrapporter og protokollater til ekstern revision sammen med de revisionsrapporter, der var udarbejdet i perioden.

Arbejdet med at udarbejde årsregnskabet strakte sig ind i første kvartal af det følgende år. Både i januar og februar havde de fokus på at færdiggøre status- revisionen pr. årsskiftet og udarbejde årsrapporten. Der var en planlægnings- fase, en udførelsesfase, der også indeholdt en korrektionsfase, hvor man kun- ne justere og korrigere planlægningen, og til sidst en status- eller slutfase. Planlægningsfasen lå fra marts og fortsatte ind i april. Udførelsesfasen lå fra maj til august. I korrektionsfasen, der lå i september til november, kiggede de på, om der var områder, f.eks. engagementerne, der skulle have større fokus end oprindeligt planlagt. Status- eller slutfasen lå derefter og fortsatte ind i det nye år.

Den løbende revision af bankens engagementer blev påbegyndt af kreditkon- toret i august, og intern revision fik så materialet fra kreditkontoret i septem- ber. Kreditkontoret foretog en bonitetsvurdering af engagementerne. Kredit- kontoret styrede processen og lavede en instruks til rådgiverne om, at der skulle indhentes opdaterede informationer om kunderne med henblik på kre- ditkontorets gennemgang og vurdering af behovet for nedskrivninger. Han mener, at man i kreditkontoret forholdt sig til alle erhvervsengagementer og de store private engagementer, mens man tog stikprøver af de øvrige private engagementer. Han husker ikke i dag beløbsgrænsen i forhold til, hvilke pri- vate engagementer kreditkontoret gennemgik, men han mener, at der lå et ”skriv” om, hvilke engagementer der skulle gennemgås. I intern revision - 28 -

blandede de sig ikke i kreditkontorets arbejde, men de bistod, hvis kreditkon- toret havde spørgsmål til reglerne eller andet.

Ved den løbende engagementsgennemgang brugte man bankens systemer. Kreditkontoret trak data fra kernesystemet om aktuelle saldi og oplysninger fra LEO-systemet med bl.a. korrespondance mv. fra kunden. Derudover var der fysiske sagsmapper. Han ved ikke, om kreditkontoret havde adgang til rådgivernes mailbokse, men intern revision havde ikke adgang hertil. I sags- mapperne lå de originale dokumenter med underskrifter. Der lå også regn- skaber i sagsmapperne. Regnskaber blev i større og større omfang sendt elek- tronisk og kunne så være printet ud og lagt på sagen.

Kreditkontoret arbejdede ud fra nogle engagementsoversigter, som intern re- vision modtog. Intern revision vurderede ud fra oversigten, hvilke engage- menter der skulle udvælges til revision. Det kunne for eksempel være enga- gementer inden for særlige brancher, der blev udvalgt. Udvælgelsen kunne også ske ud fra en revisionsmæssig mavefornemmelse, medieomtale, viden fra erfagruppen eller efter dialog med ekstern revision. Der indgik mange kri- terier i udvælgelsen af de risikofyldte engagementer. Intern revision kiggede på alle engagementer over 15 mio. kr. I en af kvartalsrapporterne gennemgik de også alle engagementer over 10 mio. kr. I 2006 bad Part K in- tern revision om også at kigge på mindre engagementer.

Når han vurderede et engagement, forholdt han sig først til, om oplysninger- ne var korrekte. Oplysningerne var typisk allerede blevet tjekket af Vidne 38 eller Person 32 . I intern revision tog de derefter en drøftelse af risikofaktorer. De foretog en overbliksvurdering, hvor de bl.a. forholdt sig til sikkerhederne og blanco-elementet. De vurderede, om sikkerhederne fort- sat havde den anførte værdi, og de vurderede blanco-elementet ud fra oplys- ninger om debitors formue. De så i den forbindelse på regnskaber, cash-flow mv. Hvis de syntes, at der manglede oplysninger, ville de i første omgang gå tilbage til kreditkontoret for at tale med Vidne 5 , V4 eller Vidne 10 . Det ville være uhøfligt at gå uden om kreditkontoret. Kre- ditkontoret kunne indhente oplysningerne eller bede intern revision om selv at spørge rådgiverne. Intern revision var ”third line of defence” og havde til opgave at kontrollere kreditkontoret, der var ”second line of defence”. Råd- giverne var ”first line of defence”. Der var pres på i kreditkontoret, hvilket intern revision påtalte i rapporter.

Ekstern revision kom typisk ”på banen” i slutningen af oktober eller i starten af november, når intern revision var ved at være igennem engagementerne. Ekstern revision udvalgte selv deres stikprøver. Ekstern revision havde ad- gang til det samme materiale som intern revision og havde derudover adgang til intern revisions arbejdspapirer. Det ville være mest ideelt, at ekstern revi- sion kom som ”fourth line of defence”, men der var travlt, og intern og eks- tern revision arbejdede derfor til dels sideløbende, hvorefter de drøftede, hvad de hver især var kommet frem til.

For rådgiveren var skæringsdatoen for den løbende engagementsgennemgang typisk 1. september. Ved statusgennemgangen pr. 31. december måtte intern revision derfor følge op på udviklingen i engagementet. Der kunne være kommet et nyt regnskabsgrundlag, som de kunne inddrage i bonitetsvurde- - 29 -

ringen. Den løbende engagementsgennemgang dannede grundlag for status- revisionen, og de ville ikke nødvendigvis gennemgå alle engagementer igen ved statusrevisionen. De kiggede på engagementerne ud fra en risikovurde- ring. De ville som udgangspunkt ikke foretage en ny vurdering af utvivlsomt gode engagementer med karakteren 3 efter Finanstilsynets skala.

Dokument- og bevillingskontrol blev typisk gennemført i april, maj og juni. Kontrollen handlede om, hvorvidt forretningsgangene blev fulgt. Det var ikke en bonitetsvurdering. Ved kontrollen kiggede intern revision på processerne i forhold til korrekt registrering, underskriftsforhold mv. De kiggede ved den- ne kontrol også på, om lån var udbetalt før underskrift.

Den løbende revision omfattede også andre risikofyldte områder, herunder fi- lialnettet, pantebreve og værdipapirer."

DEN UDFØRTE REVISION 2003-2008

2003

Intern revision

Intern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2003 kvartalsprotokollater nr. 222 (bind 2, 66 ff.), nr. 223 (bind 2, 69 ff.), nr. 224 (bind 2, 73 ff.) og nr. 225 (bind 2, 77 ff.) samt protokollat nr. 226 vedrørende årsregnskabet for 2003 (bind 2, 83 ff.).

Kvartalsprotokollaterne blev underskrevet af revisionschef Vidne 39 den 8. april 2003, 11. august 2003, 13. oktober 2003 og 23. januar 2004 (bind 2, 68, 72, 76 og 81).

Det fremgår af protokollatet vedrørende årsregnskabet for 2003, at protokollatet blev gen- nemgået for bestyrelsen den 25. februar 2004, og at protokollatet samme dag blev under- skrevet af Vidne 39 og bankens bestyrelse (bind 2, 88).

Ekstern revision

Ekstern revisions protokol vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2003 blev un- derskrevet af Part P ved Part N og Part M og KPMG ved Revisor 1 og Revisor 2 den 25. februar 2004 (bind 2, 118). - 30 -

Protokollen blev den 25. februar 2004 forelagt for bankens bestyrelse og underskrevet af bestyrelsen og revisionschef Vidne 39 (bind 2, 119).

Ekstern revisions protokol indeholder følgende punkter (bind 2, 90):

”… 1. Hovedkonklusion på den udførte revision 2. Koncernresultat 3. Særlige forhold 4. Kommentarer til moderselskabets årsregnskab 5. Kommentarer til den udførte revision i moderselskabet 5.1 Engagementer og hensættelser 5.2 Bemærkninger til den udførte revision i øvrigt 6. Datterselskaber og associerede selskaber 7. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt opsummering af årets bemærkninger”

Af protokollens punkt ”3.3 Forretningsgange og interne kontroller” fremgår (bind 2, 94):

”Finanstilsynet har på baggrund af sit besøg i Bank 3 d. 6.-8. oktober 2003 udarbejdet rapport af 27. oktober 2003 om den foretagne undersøgelse.

I nævnte rapport blev banken pålagt at udarbejde politikker og forretnings- gange m.v. for følgende aktivitetsområder, der blev vurderet som væsentlige: pantebreve, fordringer og anparter samt inden 31. december 2003 at indsende de formulerede politikker til Finanstilsynet.

Ledelsen har over for os oplyst, at disse politikker ikke er indsendt til Finans- tilsynet inden for den fastsatte tidsfrist, men at nævnte politikker og forret- ningsgange m.v. er under udarbejdelse.”

Af protokollens punkt ”5.1.2 Pantebreve og garantier herpå” fremgår (bind 2, 99):

”Hensættelser til imødegåelse af risiko på pantebreve og pantebrevsgarantier kan specificeres således (i mio. kr.):

2003 2002

Tabsrisiko på egne pantebreve og afgivne tabsgarantier ....... 4,4 3,6 Tabsrisiko på afgivne “konverteringsgarantier”..................... 0,5 0,0

4,9 3,6

Hensættelsen på egne pantebreve og afgivne tabsgarantier beregnes i lighed med tidligere år som summen af de seneste 3 års realiserede tab. - 31 -

Hensættelse til tabsrisiko på afgivne "konverteringsgarantier" afdækker kurs- tab, som pantebrevsinvestor og garantimodtager påføres som følge af førtids- indfrielse til pari. Garantien udløber marts 2004.

Det er ledelsens vurdering, at hensættelser til imødegåelse af tabsrisiko på pantebreve og pantebrevsgarantier er tilstrækkelige. Vi kan tilslutte os ledel- sens vurderinger og skøn.”

Af protokollens punkt 5.1.4 fremgår (bind 2, 99-100):

”5.1.4 Andre udlån og garantier Vi har gennemgået bankens engagementer ultimo 2003 med henblik på at vurdere, hvorvidt de samlede afskrivninger og hensættelser er tilstrækkelige til at dække den risiko, der hviler på engagementerne.

Hensættelse på de omhandlede engagementer foretages på baggrund af en in- dividuel vurdering.

Vor revision har primært omfattet engagementer over 2,5 mio. kr. samt enga- gementer, hvortil der skønnes at knytte sig en beløbsmæssig væsentlig risiko.

Vi har desuden gennemgået oversigter over kritiske og nødlidende engage- menter.”

Protokollen indeholder en præsentation af de 10 største engagementer på koncernniveau, jf. punkt 5.1.6 (bind 2, 100 ff.). Virksomhed 16 ApS , V8 A/S , Vidne 42 , Virksomhed 5 ApS og Virksomhed 17 ApS er præsenteret som underpunkt 1 (bind 2, 101-102) og V12 A/S som underpunkt 8 (bind 2, 105- 106).

Det fremgår af præsentationen bl.a., at det samlede engagement vedrørende Virksomhed 15 ApS , V8 A/S , Vidne 42 , Virksomhed 5 ApS og Virksomhed 17 ApS pr. 31. december 2003 blev opgjort til 77.595.000 kr., og at det aktuelle træk på kreditter udgjorde 64.314.000 kr. Sikkerhed blev samlet vurderet til 21.997.000 kr. Der var ikke hensat på engagementet, og ekstern revision kunne tilslutte sig bankens vurdering af engagementet. - 32 -

Om V12 A/S fremgår bl.a., at selskabet havde en kassekredit på 30.000.000 kr. og et aktuelt træk på 29.628.000 kr. Risiko pr. 31. december 2003 blev på bankniveau op- gjort til i alt 69.561.000 kr. og på koncernniveau til i alt 22.891.000 kr. Sikkerhed blev vurderet til 13.805.000 kr. Der var ikke hensat på engagementet, og ekstern revision kunne tilslutte sig bankens vurdering af engagementet.

Af ekstern revisions protokol fremgår videre (bind 2, 115 ff.):

”… 7. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt op- summering af årets bemærkninger

7.1 Ledelsens regnskabserklæring om årsregnskabet og koncernregn- skabet Bankens direktion har i ledelses regnskabserklæring overfor os bekræftet regnskabets fuldstændighed, herunder at der ikke foreligger forhold, som ik- ke fremgår af regnskabet, og at der ikke er forhold, som ikke er kommet revi- sionen til kendskab, som kunne have betydning ved revisionen af regnskabet.

7.2 Revisors øvrige opgaver I henhold til gældende bestemmelser herom oplyses, at Part P A/S i årets løb har ydet rådgivning for banken og koncernen, ligesom vi har ydet sædvanlig skattemæssige assistance for banken. Vi har i denne forbindelse opgjort bankens skattepligtige indkomst etc.

7.3 Eftersyn af bestyrelsens protokoller mv. Vi har påset, at der føres forhandlingsprotokol for bestyrelsesmøder, og at re- visionsprotokollatet fremlægges og underskrives ved bestyrelsesmøderne.

7.4 Opsummering af bemærkninger I henhold til revisionsbekendtgørelsen skal vi i et særskilt afsnit opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre overfor bestyrelsen.

Opsummeringen skal indeholde en status vedrørende de bemærkninger, der er fremført vedrørende det pågældende regnskabsår samt en status vedrøren- de bemærkninger, som fremgik som åbenstående i protokollatet vedrørende det foregående regnskabsår. - 33 -

Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2003

K7

K7

Virksomhed 16 A/S

Virksomhed 16 A/S

Åbentstående bemærkninger

K7 K7

Revisionen har herudover ikke givet anledning til bemærkninger, der skal gentages i dette afsnit.

Vi henviser i øvrigt til intern revisions revisionsbemærkninger og opsumme- ring. Vi skal erklære os enige heri.

7.5 Engagementer med bestyrelse og direktionen mv. Vi har gennemgået bankens engagementer med bestyrelsen og direktionen mv., der er omfattet af lov om finansiel virksomhed § 20. - 34 -

Gennemgangen har ikke givet anledning til bemærkninger.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, nr. l og 4, skal vi på bag- grund af ovennævnte gennemgang erklære,

• at de af bestyrelsen bevilgede engagementer til og modtagne sikkerheds- stillelser fra bestyrelsesmedlemmer og direktører samt selskaber, hvori disse er direktører eller bestyrelsesmedlemmer, er bevilget i henhold til virksomhedens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår.

• at bankens forretningsgange er fastlagt ud fra de af bestyrelsen udarbej- dede interne retningslinjer vedrørende godkendelse og indberetning af le- dende medarbejderes engagementer og tilhørende sikkerhedsstillelser, er betryggende.

7.6 Garantifonden for indskydere og investorer Vi har modtaget erklæring fra systemrevisionen i SDC A/S, hvoraf det frem- går, at datacentralen for banken kan beregne den enkelte indskyders og inve- stors dækkede aktiver.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 20, stk. l, skal vi oplyse, at banken er tilsluttet et edb-system, der kan foretage beregningen af den enkelte ind- skyder og investors dækkede aktiver.

7.7 Øvrige oplysninger og erklæringer i forbindelse med årsregnskabet for 2003 I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 3 og 6, og § 20, skal vi oply- se/erklære, at

• de væsentlige forretningsgange og interne kontrolprocedurer fungerer betryggende,

• den samlede system-, data-, og driftssikkerhed fungerer betryggende,

• værdiansættelsen af bankens og koncernens aktiver, passiver og eventu- elle poster udenfor balancen er foretaget i overensstemmelse med lov- givningens bestemmelser samt god regnskabsskik,

• årsregnskabet og koncernregnskabet giver et retvisende billede af ban- kens og koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resul- tat,

• de af bestyrelsen bevilgede engagementer til og modtagne sikkerhedsstil- lelser fra bestyrelsesmedlemmer og direktører samt selskaber, hvori disse er direktører eller bestyrelsesmedlemmer, er bevilget i henhold til virk- somhedens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår, - 35 -

• indberetninger vedrørende spekulationsforretninger, jf. § 19, stk. 4 i lov om finansiel virksomhed, ikke har givet anledning til bemærkninger, bortset bankens forretningsgange, jf. § 21 i lov om finansiel virksomhed, er betryggende,

• bankens forretningsgange fastlagt udfra de af bestyrelsen udarbejdede in- terne retningslinjer vedrørende godkendelse og indberetning af ledende medarbejderes engagementer og tilhørende sikkerhedsstillelser, er be- tryggende,

• bekendtgørelsen om koncerninterne transaktioner, §§ 3-6, er overholdt, bortset fra de forhold, der er omtalt i afsnit 3.1.3,

• de fastlagte retningslinjer og forretningsgange vedrørende koncerninter- ne transaktioner vurderes som værende betryggende,

• der har ikke i regnskabsåret været koncerninterne transaktioner af væ- sentlig betydning eller usædvanlig art ud over de i afsnit 3.1.1 beskrevne,

• koncerninterne transaktioner ikke har påført banken særlige risici,

• der er ikke konstateret væsentlige fejl og mangler i forbindelse med gen- nemgangen af de koncerninterne transaktioner, bortset fra de forhold, der er omtalt i afsnit 3.1.3,

• de ifølge revisionsaftalen aftalte opgaver er udført, samt at den Interne Revision har fungeret tilfredsstillende,

• vi er enige i indholdet af den Interne Revisions protokol,

• banken er tilsluttet et edb-system, der kan foretage beregningen af den enkelte indskyder og investors dækkede aktiver,

• bankens og koncernens samlede hensættelser til tab på engagementer an- ses ar dække den tabsrisiko, der hviler på bankens og koncernens enga- gementer,

• bankens retningslinjer, forretningsgange og forvaltning vedrørende skat- tebegunstigede opsparinger er betryggende samt, at der ikke ved den stikprøvevis revision er konstateret væsentlige fejl eller mangler, for så vidt angår overholdelsen af de lovgivningsmæssige placeringsregler,

• vi kan oplyse, at banken ikke administrerer puljeordninger, og

• vi kan tilslutte os den af banken foretagne vurdering af bankens og kon- cernens 10 største engagementer og øvrige engagementer, der overstiger l0% af den ansvarlige kapital, jf. omtalen i afsnit 5.1.6.

I henhold til lovgivningen erklærer undertegnede: - 36 -

at vi opfylder de i lovgivningen indeholdte habilitetsbetingelser, og at vi under vor revision har modtaget alle de oplysninger, vi har anmodet om. …”

2004

Intern revision

Intern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2004 kvartalsprotokollater nr. 227 (bind 2, 136 ff.), nr. 228 (bind 2, 139 ff.), nr. 229 (bind 2, 143 ff.) og nr. 230 (ikke frem- lagt) samt protokollat nr. 231 vedrørende årsregnskabet for 2004 (bind 2, 159 ff.).

Kvartalsprotokollat nr. 227, nr. 228 og nr. 229 blev underskrevet af Vidne 39 den 21. april 2004, 12. august 2004 og 20. oktober 2004 (bind 2, 138, 142 og 148).

Kvartalsprotokollaterne blev ifølge fremlagte referater gennemgået på bestyrelsesmøder i banken og underskrevet af bestyrelsen henholdsvis den 27. april 2004 (bind C, 642), 17. august 2004 (bind C, 1154), 25. oktober 2004 (bind C, 1452) og 24. januar 2005 (bind D, 811).

Protokollatet vedrørende årsregnskabet for 2004 blev underskrevet af Vidne 39 den 9. februar 2005 (bind 2, 165). Protokollatet blev samme dag gennemgået på bestyrelsesmøde i banken og underskrevet af bestyrelsen (bind 1, 6415).

Ekstern revision

Ekstern revisions protokol vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2004 blev un- derskrevet af Part P ved Part N og Part M og KPMG ved Revisor 1 og Revisor 2 den 4. februar 2005 (bind 2, 198).

Protokollen blev gennemgået på bestyrelsesmøde i banken den 9. februar 2005 og blev samme dag underskrevet af bestyrelsen og revisionschef Vidne 39 (bind 1, 6415, og bind 2, 198). - 37 -

Protokollen indeholder følgende punkter (bind 2, 168):

”… 1. Hovedkonklusion på den udførte revision 2. Koncernresultat 3. Særlige forhold 4. Kommentarer til moderselskabets årsregnskab 5. Kommentarer til den udførte revision i moderselskabet 5.l Engagementer og hensættelser 5.2 Bemærkninger til den udførte revision i øvrigt 6. Datterselskaber og associerede selskaber 7. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt opsummering af årets bemærkninger”

Af protokollens punkt 3.1.4 fremgår (bind 2, 171):

”3.1.4 Andre forhold Koncerninterne transaktioner skal i henhold til bekendtgørelse om koncernin- terne transaktioner samt bankens interne retningslinier herfor indgås på skriftligt grundlag.

Vi kan anbefale, at banken fortsætter sin fokusering på forretningsgange på dette område for at sikre, at aftaler indgås på skriftligt grundlag af høj kvali- tet, ligesom vi vil anbefale, at der udarbejdes og implementeres forretnings- gange, der sikrer systematisk registrering af koncerninterne overdragelser af aktiver (pantebreve, nødlidende fordringer m.v.).

Ved revisionen er det konstateret, at der i visse tilfælde ikke er sket forrent- ning af koncerninterne mellemværender. Den undladte forrentning er be- grundet i skyldnerselskabernes økonomiske forhold, og det er ledelsens vur- dering, at transaktionerne følgelig er sket på markedsbaserede vilkår.

Vi kan tilslutte os den regnskabsmæssige behandling og beskrivelsen heraf i årsregnskabet og koncernregnskabet”

Af protokollens punkt 5.1.2 fremgår (bind 2, 178):

”5.1.2 Pantebreve og garantier herpå Hensættelser til imødegåelse af risiko på pantebreve og pantebrevsgarantier kan specificeres således (i mio. kr.): - 38 -

2004 2003 2002

Tabsrisiko på egne pantebreve og afgivne tabsgarantier……………………………………… 4,8 4,4 3.6 Tabsrisiko på afgivne "konverteringsgarantier" samt overtagne pantebreve……………………….. 3,0 0,5 0.0

7,8 4,9 3,6

Hensættelsen på egne pantebreve og afgivne tabsgarantier beregnes i lighed med tidligere år som summen af de seneste 3 års realiserede tab.

Hensættelse til tabsrisiko på afgivne "konverteringsgarantier" samt overtagne pantebreve afdækker risiko knyttet til pantebreve og pantebrevsgarantier, der er overtaget fra V24 A/S (tidligere V14 A/S ) i året.

Der reserverede beløb svarer til den godtgørelse, som banken opnåede ved overtagelse af forpligtelser gennem de fastsatte overdragelsessummer.

Det er ledelsens vurdering, at hensættelser til imødegåelse af tabsrisiko på pantebreve og pantebrevsgarantier er tilstrækkelige. Vi kan tilslutte os ledel- sens vurderinger og skøn.”

Af protokollens punkt 5.1.4 fremgår (bind 2, 178):

”5.1.4 Andre udlån og garantier Vi har gennemgået bankens engagementer ultimo 2004 med henblik på at vurdere, hvorvidt de samlede afskrivninger og hensættelser er tilstrækkelige til at dække den risiko, der hviler på engagementerne.

Hensættelse på de omhandlede engagementer foretages på baggrund af en in- dividuel vurdering.

Vor revision har primært omfattet engagementer over 2,5 mio. kr. samt enga- gementer, hvortil der skønnes at knytte sig en beløbsmæssig væsentlig risiko.

Vi har desuden gennemgået oversigter over kritiske og nødlidende engage- menter.”

Protokollens punkt 5.1.6 (bind 2, 179 ff.) indeholder en præsentation af de 10 største enga- gementer på koncernniveau. V8 A/S Vidne 42 , Virksomhed 5 ApS , Virksomhed 46 A/S , Holding 4 og Virksomhed 47 A/S er præsenteret som underpunkt 5 (bind 2, 183), og V12 A/S er præsenteret som underpunkt 9 (bind 2, 186).

Det fremgår af præsentationen bl.a., at det samlede engagement vedrørende V8 A/S

, Vidne 42 , Virksomhed 5 ApS , Virksomhed 46 A/S , Holding 4 - 39 -

og Virksomhed 47 A/S pr. 31. december 2004 blev opgjort til 45.200.000 kr., og at det aktuelle træk på kreditter udgjorde 29.828.000 kr. Sikkerhed blev samlet vurderet til 7.809.000 kr. Der var ikke hensat på engagementet, og ekstern revision kunne tilslutte sig bankens vurdering af engagementet.

Om V12 A/S fremgår, at risiko pr. 31. december 2004 på bankniveau blev op- gjort til i alt 79.794.000 kr. og på koncernniveau til i alt 34.569.000 kr. Det aktuelle træk udgjorde på bankniveau 59.858.000 kr. Der er intet angivet om vurdering af sikkerhed. Der var ikke hensat på engagementet, og ekstern revision kunne tilslutte sig bankens vurdering af engagementet.

Af protokollen fremgår følgende af punkt 7 (bind 2, 193):

”7. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt op- summering af årets bemærkninger

7.1 Ledelsens regnskabserklæring om årsregnskabet og koncernregn- skabet Bankens direktion har i ledelses regnskabserklæring overfor os bekræftet regnskabets fuldstændighed, herunder at der ikke foreligger forhold, som ik- ke fremgår af regnskabet, og at der ikke er forhold, som ikke er kommet revi- sionen til kendskab, som kunne have betydning ved revisionen af regnskabet.

7.2 Revisors øvrige opgaver I henhold til gældende bestemmelser herom oplyses, at Part P A/S i årets løb har ydet rådgivning for banken og koncernen i forbindelse med på- tænkt omstrukturering.

Vi har ligeledes ydet rådgivning vedr. overvejelser ved overgang til regn- skabsaflæggelse efter internationale regnskabsstandarder.

7.3 Revisors uafhængighed I henhold til bekendtgørelse nr. 1324 af 14. december 2004 (ny revisions- bekendtgørelse) § 4, stk. 4, skal vi bekræfte, at forbuddet mod selvrevision i § 11, stk. 2, nr. 8, litra a i lov nr. 302 af 30. april 2003 om statsautoriserede og registrerede revisorer har været overholdt, herunder at revisor eller andre personer i revisionsvirksomheden ikke har deltaget i bogføringen eller lig- nende registreringer, som danner grundlaget for årsregnskabet eller andre forhold, der afgives erklæring om, eller medvirket ved udarbejdelsen af års- regnskabet eller et andet dokument erklæringen vedrører.

7.4 Eftersyn af bestyrelsens protokoller mv. Vi har påset, at bestyrelsen har en forretningsorden, at der føres forhand- lingsprotokol for bestyrelsesmøder, og at revisionsprotokollatet fremlægges og underskrives ved bestyrelsesmøderne. - 40 -

7.5 Risiko for besvigelser Vi har med direktionen drøftet risikoen for, at årsregnskabet og koncernregn- skabet kan indeholde væsentlige fejlinformation som følge af besvigelser. Di- rektionen har over for os bekræftet:

 sit ansvar for implementeringen og driften af regnskabs- og interne kon- trolsystemer, der er tilrettelagt for at forebygge og opdage besvigelser og fejl, og

 at den ikke har kendskab til eller formodning om besvigelser i koncernen.

Vi er i forbindelse med vor revision ikke blevet bekendt med forhold, der in- dikerer eller vækker mistanke om, at der i koncernen foregår besvigelser af væsentlig betydning for årsregnskabet og koncernregnskabet.

7.6 Begivenheder indtruffet efter status Til sikring af at væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb er præ- senteret korrekt i årsregnskabet og koncernregnskabet, har vi gennemgået be- givenheder indtruffet efter balancedagen for moderselskabet. I forbindelse hermed har direktionen oplyst, at der efter deres opfattelse ikke er indtruffet begivenheder efter balancedagen, som kan påvirke årsregnskabet og koncern- regnskabet.

Vi er ikke under vor gennemgang blevet bekendt med begivenheder, som i væsentlig grad påvirker årsregnskabet og koncernregnskabet pr. 31. decem- ber 2004, og som ikke allerede er indarbejdet og tilstrækkeligt oplyst i års- regnskabet og koncernregnskabet.

7.7 Ikke-korrigeret fejlinformation I henhold til danske og internationale revisionsstandarder skal vi informere bestyrelsen om forhold, som ikke er korrigeret i det foreliggende udkast til årsregnskab og koncernregnskab, fordi direktionen vurderer dem værende uvæsentlige både enkeltvis og sammenlagt for årsregnskabet og koncernregn- skabet som helhed.

Denne oplysning skal gives for at sikre, at bestyrelsen er orienteret om og kan tilslutte sig den af direktionen foretagne vurdering.

I forbindelse med regnskabsaflæggelsen er konstateret, at der i det forelig- gende udkast til årsregnskabet og koncernregnskabet er afsat for meget sel- skabsskat med 0,6 mio. kr., der ikke er korrigeret.

7.8 Opsummering af bemærkninger I henhold til revisionsbekendtgørelsen skal vi i et særskilt afsnit opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre overfor bestyrelsen.

Opsummeringen skal indeholde en status vedrørende de bemærkninger, der er fremført vedrørende det pågældende regnskabsår samt en status vedrøren- de bemærkninger, som fremgik som åbenstående i protokollatet vedrørende det foregående regnskabsår. - 41 -

Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2004

Åbentstående bemærkninger

K7 K7

Revisionen har herudover ikke givet anledning til bemærkninger, der skal gentages i dette afsnit.

Vi henviser i øvrigt til intern revisions bemærkninger og opsummering. Vi skal erklære os enige heri.

7.9 Engagementer med bestyrelse og direktionen mv. Vi har gennemgået bankens engagementer med bestyrelsen og direktionen mv., der er omfattet af lov om finansiel virksomhed § 78 og § 80.

Gennemgangen har ikke givet anledning til bemærkninger.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, nr. l, skal vi på baggrund af ovennævnte gennemgang erklære,

 at de af bestyrelsen bevilgede engagementer til og modtagne sikkerheds- stillelser fra bestyrelsesmedlemmer og direktører samt selskaber, hvori disse er direktører eller bestyrelsesmedlemmer, er bevilget i henhold til - 42 -

virksomhedens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår.

I henhold til § 80 stk.6, skal vi på baggrund af ovennævnte gennemgang er- klære,

 at banken ikke har engagement med erhvervsvirksomheder omfattet af § 80, stk. l og 2 i lov om finansiel virksomhed.

…

7.12 Øvrige oplysninger og erklæringer i forbindelse med årsregnskabet for 2004 I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 3 -7, og § 21 samt § 77 og § 80 stk. 6 i lov om finansiel virksomhed, skal vi oplyse/erklære, at

 de væsentlige forretningsgange og interne kontrolprocedurer fungerer be- tryggende,

 den samlede system-, data-, og driftssikkerhed fungerer betryggende,

 værdiansættelsen af bankens og koncernens aktiver, passiver og eventuel- le poster udenfor balancen er foretaget i overensstemmelse med lovgiv- ningens bestemmelser samt god regnskabsskik,

 årsregnskabet og koncernregnskabet giver et retvisende billede af ban- kens og koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resul- tat,

 de af bestyrelsen bevilgede engagementer til og modtagne sikkerhedsstil- lelser fra bestyrelsesmedlemmer og direktører samt selskaber, hvori disse er direktører eller bestyrelsesmedlemmer, er bevilget i henhold til virk- somhedens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vil- kår,

 retningslinierne vedrørende kontrol med overholdelse af spekulationsfor- buddet i lov om finansiel virksomhed § 77 vurderes at være betryggende,

 kontrollen med overholdelse af spekulationsforbuddet i lov om finansiel virksomhed § 77 har ikke i indeværende år kunnet gennemføres, jf. afsnit 7.10,

 banken ikke har engagement med erhvervsvirksomheder omfattet af § 80 stk. l og 2 i lov om finansiel virksomhed,

 bekendtgørelsen om koncerninterne transaktioner, §§ 3-6, efter vores vurdering er overholdt,

 de fastlagte retningslinjer og forretningsgange vedrørende koncerninterne transaktioner vurderes som værende betryggende, - 43 -

 der har ikke i regnskabsåret været koncerninterne transaktioner af væsent- lig betydning eller usædvanlig art ud over de i afsnit 3.1.1 beskrevne,

 koncerninterne transaktioner ikke har påført banken særlige risici,

 der er ikke konstateret væsentlige fejl og mangler i forbindelse med gen- nemgangen af de koncerninterne transaktioner,

 der er etableret forretningsgange vedrørende engagementer med andre koncernvirksomheder end datterselskaber med henblik på overholdelse af § 182 i lov om finansiel virksomhed,

 de i følge revisionsaftalen aftalte opgaver er udført, samt at den Interne Revision har fungeret tilfredsstillende,

 vi er enige i indholdet af den Interne Revisions protokol,

 banken er tilsluttet et edb-system, der kan foretage beregningen af den enkelte indskyder og investors dækkede aktiver,

 bankens og koncernens samlede hensættelser til tab på engagementer an- ses at dække den tabsrisiko, der hviler på bankens og koncernens enga- gementer,

 bankens retningslinjer, forretningsgange og forvaltning vedrørende skat- tebegunstigede opsparinger er betryggende samt, at der ikke ved den stik- prøvevis revision er konstateret væsentlige fejl eller mangler, for så vidt angår overholdelsen af de lovgivningsmæssige placeringsregler,

 vi kan oplyse, at banken ikke administrerer puljeordninger, og

 vi kan tilslutte os den af banken foretagne vurdering af bankens og kon- cernens 10 største engagementer og øvrige engagementer, der overstiger 10% af den ansvarlige kapital, jf. omtalen i afsnit 5.1.6.

I henhold til lovgivningen erklærer undertegnede:

at vi opfylder de i lovgivningen indeholdte habilitetsbetingelser, og at vi under vor revision har modtaget alle de oplysninger, vi har anmodet om.”

Øvrige oplysninger

Ved brev af 17. december 2004 (bind 2, 1645 ff.) orienterede Finanstilsynet pengeinstitut- terne om ændrede regnskabsregler for indregning og måling (værdiansættelse) af pengein- stitutters udlån og garantier pr. 1. januar 2005. Brevet er gengivet i dommens bind 3. - 44 -

2005

Intern revision

Intern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2005 kvartalsprotokollater nr. 232 (bind 2, 243 ff.), nr. 233 (bind 2, 277 ff.), nr. 234 (bind 2, 305 ff.) og nr. 235 (bind 2, 401 ff.) samt protokollat nr. 236 vedrørende årsregnskabet for 2005 (bind 2, 413 ff.).

Kvartalsprotokollaterne blev underskrevet af Vidne 39 den 20. april 2005, 11. august 2005, 11. oktober 2005 og 27. januar 2006 (bind 2, 245, 280, 309 og 406). Kvartalsproto- kollaterne blev ifølge fremlagte referater gennemgået på bestyrelsesmøder i banken og underskrevet af bestyrelsen henholdsvis den 25. april 2005, 17. august 2005, 14. oktober 2005 og 30. januar 2006 (bind 1, 6432, 6454, 6469 og 6496).

Protokollatet vedrørende årsregnskabet for 2005 blev underskrevet af Vidne 39 den 1. marts 2006 (bind 2, 419). Protokollatet blev sendt til bestyrelsesmedlemmerne forud for bestyrelsesmødet den 1. marts 2006 og blev efterfølgende godkendt af bestyrelsen (bind 1, 6509 og 6516). Der ses ikke at være fremlagt en version af protokollatet, der er underskre- vet af bestyrelsen.

Intern revision udarbejdede som led i den udførte revision for regnskabsåret 2005 bl.a. følgende rapporter:

- Rapport af 25/5 2005/ Pantebreve (bind 2, 257) - Rapport af 14/6 2005/ Tabs- og korrektivkonti (bind 2, 261) - Rapport af 24.8.2005/ Gennemgang af opgørelse af solvensbehovet (bind 2, 287 ff.) - Rapport af 13.9.2005/ V13 A/S – ad hoc (bind 2, 291 f.) - Rapport af 13.9.2005/ Garantier stillet af banken (bind 2, 293) - Rapport af 4.10.2005/ Solvensprocent (bind 2, 301 ff.) - Rapport af 26.10.2005/ Engagementsgennemgang (bind 2, 323) - Rapport af 15/12 2005/ Lov om finansiel virksomhed § 145 store engagementer (bind 2, 345) - Rapport af 27.12.2005/ § 70 Renterisiko (bind 2, 351 ff.) - 45 -

- Rapport af 6.1.2006/ Engagementsgennemgang/ Observationsliste (bind 2, 363 ff.) - Rapport af 16.1.2006/ Pantebreve – Beskrivelse åbningsbalance mv. (bind 2, 383 f.) - Rapport af 24/1 [2006]/ Afstemning af pantebreve pr. 31/12 2005 (bind 2, 219)

Af intern revisions protokollat nr. 236 vedrørende årsregnskabet for 2005 fremgår (bind 2, 416):

”…

By 1

V20 A/S

V13 A/S

V13 A/S

…” - 46 -

I årsprotokollatet nr. 236 hedder det om ”Udlån og garantier” (bind 2, 417):

”Bankens pantebrevsbeholdning er gennemgået og afstemt. Regnskabsposten udlån er afstemt til underliggende konti. Bankens 10 største engagementer er beskrevet i ekstern revisions protokol.”

Ekstern revision

Ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2005 (bind 2, 421 ff.) er underskre- vet af Part P ved Part N og Part M den 1. marts 2006 (bind 2, 467).

Protokollen blev samme dag underskrevet af bankens bestyrelse og revisionschef Vidne 39 (bind 2, 468).

Ekstern revisions protokol indeholder følgende punkter (bind 2, 422):

”… 1. Hovedkonklusion på den udførte revision 2. Særlige forhold 3. Kommentarer til koncernresultatet 4. Kommentarer til moderselskabets resultat 5. Kommentarer til den udførte revision 6. Kommentarer til den udførte revision af udlån og tilgodehavender samt ga- rantihensættelser (engagementer) 7. Bemærkninger til den udførte revision i øvrigt 8. Særlige regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold i datterselskaber 9. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt opsummering af årets bemærkninger”

Af protokollens punkt 2.2 (bind 2, 424) fremgår:

”2.2 Ændring i anvendt regnskabspraksis Bankens aktier er noteret på Københavns Fondsbørs. Banken er som følge heraf forpligtet til fra og med 2005 at udarbejde koncernregnskab efter inter- nationale regnskabsstandarder, jf. § 27 i "Regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S".

For så vidt angår moderselskabets årsregnskab reguleres regnskabsaflæggel- sen stadig af bestemmelser, der fastsættes i henhold til lov om finansiel virk- somhed, men også på dette punkt er sket ændringer i 2005 i forbindelse med - 47 -

fremlæggelse af ny bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitut- ter og fondsmæglerselskaber m.fl.

Ændringerne i de relevante regnskabsbestemmelser har betydet, at anvendt regnskabspraksis er ændret på en række punkter.

Konsekvenserne af ændringerne af anvendt regnskabspraksis, herunder æn- dringernes indflydelse på egenkapital og resultat, er udførligt beskrevet i bankens årsrapport for 2005.

Vi har gennemgået bankens bogholderimæssige posteringer, opgørelser og afstemninger, som er foranlediget af ændringerne af anvendt regnskabsprak- sis.

Vi har accepteret de skøn og vurderinger, som ledelsen har lagt til grund i forbindelse med ændring af den anvendte regnskabspraksis. Der henvises i øvrigt til de specifikke forhold i forbindelse med ændring af anvendt regn- skabspraksis, der er beskrevet i efterfølgende protokolafsnit.”

Af protokollens punkt 5.5 (bind 2, 433) fremgår:

”5.5 Pantebreve (udlån og tilgodehavender indregnet til dagsværdi) I forbindelse med overgang til regnskabsaflæggelse efter nye regnskabsbe- stemmelser har ledelsen valgt at indregne pantebreve til dagsværdi.

Udviklingen i bankens egen pantebrevsbeholdning kan illustreres således (i mio. kr.):

Tilpassede tal 2005 2004

Nominel værdi………………………………………..... 484,5 508,9 Overkurs………………………………………………... 13,1 24,6

Anskaffelsesværdi…………………………………….. 497,6 533,5 Nedskrivninger………………………………………… -7,0 -7,8 Regulering til dagsværdi……………………………..... 1,5 1,5

Regnskabsmæssig værdi……………………………… 492,1 527,2 Ledelsen har opgjort dagsværdien på baggrund af følgende rentesatser:

Rentesatser benyttet ved måling af dagsværdien……….. 6,60% 7,15%

Ledelsen har vurderet, at rentesatser benyttet ved måling af dagsværdien er udtryk for en pantebrevsinvestors typiske afkastkrav, og at der er konsekvens i det udøvede skøn under hensyntagen til udviklingen i den mellemlange ren- te i perioden.

Vi kan tilslutte os ledelsens skøn samt den regnskabsmæssige behandling.” - 48 -

Af protokollens punkt 6 (bind 2, 437) fremgår:

”6. Kommentarer til den udførte revision af udlån og tilgodehavender samt garantihensættelser (engagementer)

6.1 Nedskrivninger til imødegåelse af tab Nye regnskabsbestemmelser indebærer ændring af den hidtil gældende prak- sis for regnskabsmæssige reservationer til imødegåelse af tab.

Ændringerne har såvel administrative som beløbsmæssige konsekvenser.

De administrative konsekvenser er begrundet i, at de nye regnskabsbestem- melser stiller ændrede krav til metoder for udøvelse af skøn i form af præcise krav til,

• dels metoder for udøvelse af skøn, • dels måling af nedskrivninger.

Vore kommentarer til revisionen af disse forhold er beskrevet i afsnit 6.2.1 og 6.2.2.

De beløbsmæssige konsekvenser er begrundet i, at såvel kriteriet for, hvornår der skal foretages regnskabsmæssige reservationer, som principperne for må- ling af de regnskabsmæssige reservationer er ændret.

Mens der efter tidligere praksis skulle foretages regnskabsmæssige reservati- oner (hensættelser), når et tab var sandsynligt, skal der efter de nye regn- skabsbestemmelser alene foretages nedskrivninger, når det på balancedagen vurderes, at der er objektiv indikation for, at et udlån er værdiforringet.

Ifølge ledelsens vurderinger indebærer overgang til regnskabsaflæggelse efter nye regnskabsbestemmelser, at der skal tilbageføres nedskrivninger på udlån og tilgodehavender på i alt l,6 mio. kr.

Vore kommentarer til revisionen af disse forhold er beskrevet i afsnit 6.3 …”

Af protokollens punkt. 6.3 om ”Engagementer og nedskrivninger” (bind 2, 440) fremgår om udviklingen i nedskrivninger på udlån og tilgodehavender samt hensættelser på garan- tier bl.a., at den samlede reservation pr. 31. december 2005 var 69.600.000 kr. Den samle- de reservation var den 31. december 2004 73.800.000 kr. og den 31. december 2003 82.300.000 kr. - 49 -

Af protokollens punkt 6.3.2 (bind 2, 441) fremgår:

”6.3.2 Pantebreve og garantier herpå Det er ledelsens overordnede vurdering, at overgang til nye regnskabsbe- stemmelser ikke medfører behov for at ændre den samlede regnskabsmæssige reservation til imødegåelse af tabsrisiko på pantebreve og pantebrevsgaranti- er.

Vi har accepteret ledelsens vurdering.

Nedskrivningen, der er foretaget i 2005, omfatter i henhold til de nye regn- skabsbestemmelser såvel individuelle som gruppevise nedskrivninger.

Individuelle nedskrivninger foretages på alle pantebreve med mere end 2 re- stancer. Gruppevise nedskrivninger fastsættes på baggrund af de tab, der er konstateret over de seneste 3 år.

Det er ledelsens vurdering, at nedskrivninger til imødegåelse af tabsrisiko på pantebreve og pantebrevsgarantier er tilstrækkelige.

Vi kan tilslutte os ledelsens vurderinger og skøn.

Vi henviser til vore kommentarer i afsnit 6.2.2 vedr. metoder for måling af gruppevise nedskrivninger.”

Af protokollens punkt 6.3.5 fremgår (bind 2, 442):

”6.3.5 Andre udlån og garantier Det er ledelsens overordnede vurdering, at overgang til nye regnskabsbe- stemmelser ikke medfører behov for at ændre den samlede regnskabsmæssige reservation til imødegåelse af tabsrisiko på andre udlån og garantier.

Vi har accepteret ledelsens vurdering.

Vi har gennemgået bankens engagementer ultimo 2005 med henblik på at vurdere, hvorvidt de samlede nedskrivninger er tilstrækkelige til at dække den risiko, der hviler på engagementerne.

Nedskrivning på de omhandlede engagementer foretages på baggrund af dels en individuel vurdering, dels en gruppevis vurdering.

Vor revision har primært omfattet engagementer over 2,5 mio. kr. samt enga- gementer, hvortil der skønnes at knytte sig en beløbsmæssig væsentlig risiko.

Vi har desuden gennemgået oversigter over kritiske og nødlidende engage- menter.

Bankens direktion har over for os erklæret,

• ”at bankens og koncernens samlede hensættelser pr. 31. december 2005 - 50 -

anses for at dække den risiko, der hviler på engagementerne på balance- dagen, og at der ved risikovurderingen er taget hensyn til såvel samtlige foreliggende forhold frem til tidspunktet for regnskabets godkendelse, som låntagers eventuelle fremtidige betalingsproblemer."

Vi kan på baggrund af den udførte revision acceptere de foretagne nedskriv- ninger på udlån og tilgodehavender samt hensættelser på garantier.”

Protokollen indeholder en præsentation af de 10 største engagementer på koncernniveau, jf. punkt 6.4 (bind 2, 443 ff.):

”6.4 Bankens og koncernens 10 største engagementer

Banken har udarbejdet opgørelse over de10 største engagementer og øvrige betydelige engagementer, der overstiger 10 pct. af basiskapitalen opgjort ef- ter reglerne i § 145 i lov om finansiel virksomhed.

Tilsvarende er der udarbejdet opgørelse over de største engagementer på koncernniveau.

Ovennævnte opgørelser skal i henhold til revisionsbekendtgørelsens § 25 stk. 7 gengives sammen med oplysningerne om

• engagementernes størrelse, • indlagte sikkerheder og deres skønnede værdi, • eventuelle nedskrivninger på engagementerne, • debitors økonomiske forhold.

Som supplement til disse oplysninger kan generelt oplyses

• at der ikke er tilsagte rammer for terminsforretninger og andre forret- ninger med finansielle instrumenter for så vidt angår de medtagne en- gagementer,

• at der hverken i regnskabsåret eller i de to foregående regnskabsår har været afskrevet eller nedskrevet for så vidt angår de medtagne enga- gementer.

For hvert enkelt engagement har vi i henhold til revisionsbekendtgørelsens § 25 stk. 4 foretaget en samlet vurdering af risikoen på engagementet. …” - 51 -

Vidne 30 og sammenhængende engagementer var i protokollen præsenteret som under- punkt 6 (bind 2, 448 f.):

”6. Vidne 30 , Person 35 , Virksomhed 1 ApS og Virksomhed 18 ApS

Vidne 30

Virksomhed 1 ApS Virksomhed 18 ApS

Selskaberne Virksomhed 1 ApS og Virksomhed 18 ApS ejes ligeligt af Vidne 30 og Person 35 .

Vidne 30 Engagementet består af finansieringen af købesummen for ejendommen Adresse 12 , København på 75 mio. kr. Valutalånet er sikret ved 2. priori- tet i ejendommen efter Bank 10 -lån på 22,5 mio. kr. Udlægskreditten blev stillet indtil 3. prioriteten fra Bank 19 var på plads. Udlægskreditten er indfriet nu.

Vidne 30's personlige formueopgørelse for 2004 viser en egenkapital på 10,3 mio. kr. Egenkapitalen vurderes væsentligt højere ultimo 2005.

Person 35 Medejer af Virksomhed 14 i Århus. Egenkapitalen udgør ifølge den person- lige formueopgørelse for 2004 5,2 mio. kr. Egenkapitalen vurderes væsentligt højere ultimo 2005.

Virksomhed 1 ApS Kassekreditten blev ydet som udlægskredit i forbindelse med køb af 2 ejen- domme i Slagelse. Udover pant i den ene ejendom er kreditten sikret ved selvskyldnerkaution af Vidne 30 og Person 35 . Selskabet er nystiftet med en anpartskapital på 125 tkr.

Virksomhed 18 ApS Finansieringen består af pantebrev købt i forbindelse med, at Virksomhed 18 ApS købte Bank 16's gamle domicil i Adresse 13 , København.

Ejendommen er solgt til Virksomhed 48 A/S for ca. 30 mio.kr., der er endvidere stillet kaution af Vidne 30 og Person 35 .

Selskabet er nystiftet med en anpartskapital på 125 tkr.

Vor vurdering: - 52 -

Sikkerhederne i form af personlige kautioner samt pant i fast ejendom vurde- res som solide. Engagementet vurderes at være følsom overfor udvikling i ejendomspriser. På balancedagen vurderes engagementet at være uden særlig risiko.”

Det fremgår af protokollens punkt 7.1 (bind 2, 456):

”Vort arbejde udføres på en række områder i samarbejde med bankens inter- ne revision. Vi har påset, at den interne revision har udført det arbejde, der er pålagt dem, og vi har godkendt revisionsplan og revisionsinstruks, som intern revision har udført deres arbejde på baggrund af.”

Af protokollen (bind 2, 462 ff.) fremgår endvidere:

”… 9. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt op- summering af årets bemærkninger

9.1 Ledelsens regnskabserklæring om årsregnskabet og koncernregn- skabet Koncerndirektion og andre ledende medarbejdere har i ledelsens regnskabs- erklæring overfor os bekræftet årsrapportens fuldstændighed, herunder at der ikke foreligger forhold, som ikke fremgår af regnskabet, og at der ikke er forhold, som ikke er kommet revisionen til kendskab, som kunne have betyd- ning ved revisionen af årsrapporten.

9.2 Revisors øvrige opgaver I henhold til gældende bestemmelse herom i bekendtgørelse om statsautorise- rede og registrerede revisorers erklæringer m.v. skal vi oplyse, at vi i årets løb ud over den lovpligtige revision har udført følgende opgaver for banken og koncernen:

• rådgivning for banken og koncernen i forbindelse med påtænkt omstruk- turering, • rådgivning i forbindelse med erhvervelse af selskabskapitalen i V20 A/S , • afgivet erklæring over for skattemyndighederne ved etablering af opti- onsordning omfattet afLigningslovens § 7H, • afgivet vurderingsberetning og udtalelse efter Aktieselskabslovens § 29 stk. 2 i forbindelse med kapitalforhøjelse i banken, • rådgivning vedr. skatteforhold i Tyskland, • rådgivning vedr. overgang til regnskabsaflæggelse efter internationale regnskabsstandarder.

9.3 Eftersyn af bestyrelsens protokoller mv. Vi har påset, at bestyrelsen har en forretningsorden, at der føres forhand- lingsprotokol for bestyrelsesmøder, og at revisionsprotokollatet fremlægges og underskrives ved bestyrelsesmøderne. - 53 -

9.4 Risiko for besvigelser Vi har med direktionen drøftet risikoen for, at årsrapporten kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Direktionen har over for os bekræftet:

• sit ansvar for implementeringen og driften af regnskabs- og interne kon- trolsystemer, der er tilrettelagt for at forebygge og opdage besvigelser og fejl, og • at den ikke har kendskab til eller formodning om besvigelser i koncernen.

Vi er i forbindelse med vor revision ikke blevet bekendt med forhold, der in- dikerer eller vækker mistanke om, at der i koncernen foregår besvigelser af væsentlig betydning forårsrapporten.

9.5 Begivenheder indtruffet efter status Til sikring af at væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb er præ- senteret korrekt i årsregnskabet og koncernregnskabet, har vi gennemgået be- givenheder indtruffet efter balancedagen for moderselskabet. I forbindelse hermed har direktionen oplyst, at der efter deres opfattelse ikke er indtruffet begivenheder efter balancedagen, som kan påvirke årsrapporten.

Vi er ikke under vor gennemgang blevet bekendt med begivenheder, som i væsentlig grad påvirker årsrapporten pr. 31. december 2005, og som ikke al- lerede er indarbejdet og tilstrækkeligt oplyst.

9.6 Ikke-korrigeret fejlinformation I henhold til danske og internationale revisionsstandarder skal vi informere bestyrelsen om forhold, som ikke er korrigeret i det foreliggende udkast til årsregnskab og koncernregnskab, fordi direktionen vurderer dem værende uvæsentlige både enkeltvis og sammenlagt for årsregnskabet og koncernregn- skabet som helhed.

Denne oplysning skal gives for at sikre, at bestyrelsen er orienteret om og kan tilslutte sig den af direktionen foretagne vurdering.

I forbindelse med regnskabsaflæggelsen har vi konstateret, at der i det fore- liggende udkast til årsrapport forekommer følgende fejl, der ikke er korrige- ret, og hvor tilretning af årsrapporten vil have følgende effekt:

Effekt på egenkapital Resultateffekt før skat før skat (i tkr.) (i tkr.)

Afvigelse ved måling af pensionsforpligtelse… -0,3 -0,3 Afvigelse ved måling af kapitalandele i tilknyttet virksomhed ( V20 A/S )….. 0,2 0,0

I alt…………………………………………… -0,1 -0,3 - 54 -

Selskabets ledelses har vurderet, af ovenstående fejl er uvæsentlige både en- keltvis og samlet.

Vi kan tilslutte os ledelsens vurdering.

9.7 Opsummering af bemærkninger I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4 stk. 2 skal vi i et særskilt afsnit opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre overfor bestyrelsen.

Opsummeringen skal indeholde en status vedrørende de bemærkninger, der er fremført vedrørende det pågældende regnskabsår samt en status vedrøren- de bemærkninger, som fremgik som åbenstående i protokollatet vedrørende det foregående regnskabsår.

Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2005 Der er ingen bemærkninger, der er afklaret i regnskabsåret.

Åbentstående bemærkninger

K7 Ejd. 1

Ejendom 1 (Ejd. 1)

Revisionen har herudover ikke givet anledning til bemærkninger, der skal gentages i dette afsnit.

Vi henviser i øvrigt til intern revisions bemærkninger og opsummering. Vi skal erklære os enige heri.

9.8 Øvrige oplysninger og erklæringer i forbindelse med årsrapporten for 2005 I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, § 5, § 6, § 24 og § 25 skal vi oplyse/erklære, at - 55 -

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, skal vi bekræfte

• at vi har overholdt forbuddet mod at udføre assistance og rådgivningsop- gaver, når der er omstændigheder, der er egnet til at vække tvivl om vores uafhængighed hos en velinformeret tredjemand, jf. § 11, stk. 2, nr. 8, litra a, i lov nr. 302 af 30. april 2003 om statsautoriserede og registrerede revi- sorer, herunder

• at vi eller andre personer i revisionsvirksomheden ikke har deltaget i bogføringen eller lignende registreringer, som danner grundlaget for årsrapporten eller andre forhold, der afgives erklæring om, og

• at vi eller andre personer i revisionsvirksomheden ikke har medvirket ved udarbejdelsen af årsrapporten eller et andet dokument erklærin- gen vedrører.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 5 skal vi oplyse

• at der er etableret forretningsgange med henblik på overholdelse af be- stemmelsen om koncerninterne engagementer i § 182 i lov om finansiel virksomhed,

• at den finansielle virksomheds retningslinjer vedrørende kontrol med overholdelse af spekulationsforbuddet efter § 77, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed vurderes at være betryggende og have fungeret hensigtsmæs- sigt,

• at kontrollen med overholdelse af spekulationsforbuddet i henhold til § 77, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed ikke har givet anledning til bemærkninger,

• at der ikke har været konstateret væsentlige fejl eller mangler i forbindel- se med gennemgangen af transaktionerne mellem virksomheden og virk- somheder omfattet af § 2 i bekendtgørelse om koncerninterne transaktio- ner,

• at der er givet en nærmere beskrivelse af koncerninterne transaktioner, som er af væsentlig betydning eller usædvanlig art i afsnit 2,

• de ifølge revisionsaftalen aftalte opgaver, der skal udføres af intern revi- sion, er udført, samt at den interne revision fungerer tilfredsstillende,

• at vi er enige i indholdet af alle den interne revisions protokoltilførsler vedrørende regnskabsåret.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 6 skal vi erklære

• at virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsent- lige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis. I denne forbindelse skal vi endvidere erklære, - 56 -

• at virksomhedens samlede system-, data- og driftssikkerhed er og fun- gerer betryggende, • at der i virksomheden føres kontrol med virksomhedens beholdning af værdipapirer og lignende, • at bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger, der skal foretages til Finanstilsynet, og • at vi ikke er blevet bekendt med forhold, der er i strid med kravene i lovgivningen vedrørende finansielle virksomheder.

• at de af bestyrelsen bevilgede engagementer til og modtagne sikkerheds- stillelser fra bestyrelsesmedlemmer eller direktører samt virksomheder, hvori disse er direktører eller bestyrelsesmedlemmer, er bevilget i henhold til virksomhedens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbasere- de vilkår, jf. § 78, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed,

• at den finansielle virksomhed ikke har engagement med erhvervsvirksom- heder, som ejes eller drives af direktionen eller andre ledende medarbejde- re eller hvori direktionen eller andre ledende medarbejdere på anden måde deltager i ledelsen eller driften, jf. § 80, stk. l, 2, 4 og 6, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi oplyse,

• at pengeinstituttet overholder bestemmelserne om tilladelse til at drive virksomhed som værdipapirhandler i § 72 i lov om finansiel virksomhed, • at pengeinstituttets samlede måling af engagementer afspejler det bedste aktuelle skøn, • at pengeinstituttet kan beregne den enkelte indskyders og investors dæk- kede aktiver.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 25 skal vi erklære

• at den af pengeinstituttet udarbejdede opgørelse, der er gengivet i afsnit 6.4, over pengeinstituttets 10 største engagementer, øvrige betydelige en- gagementer, der overstiger 10 pct. af basiskapitalen opgjort efter reglerne i § 145 i lov om finansiel virksomhed, hver for sig er målt korrekt, • at vi kan tilslutte os den af banken foretagne vurdering af bankens og kon- cernens 10 største engagementer og øvrige engagementer, der overstiger 10% af den ansvarlige kapital, jf. omtalen i afsnit 6.4.

I henhold til lovgivningen erklærer undertegnede:

at vi opfylder de i lovgivningen indeholdte habilitetsbetingelser, og at vi under vor revision har modtaget alle de oplysninger, vi har anmodet om. …”

Ekstern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2005 endvidere et udateret notat om den udførte revision (bind 2, 493 ff.). Af notatet, der udarbejdet af Part M og godkendt af Part N , fremgår bl.a.: - 57 -

” l. Indledning Vi har afsluttet revisionen af årsrapport for moderselskabet Gl. B1 samt for koncernen for 2005.

Revisionen er gennemført i henhold til planlægningen heraf, og der er ikke i årets løb indtruffet begivenheder, eller opstået forhold, der væsentligt har ændret på den for året planlagte revision.

Revisionen af banken er i væsentlig grad udført af intern revision dels i årets løb, dels ved årsafslutningen.

Vi har løbende har kontakt med intern revision i løbet revisionsprocessen, herunder gennemgået den løbende rapportering herfra.

Vi har i øvrigt foretaget selvstændige revisionshandlinger dels i forbindelse med gennemgang af udlånsengagementer dels i forbindelse med årsafslutnin- gen.

For så vidt angår de selvstændigt udførte revisionshandlinger kan følgende væsentlige forhold fremhæves:

…

Udlån: Udlånet er revideret ved gennemgang af engagementer jf. den løbende revi- sion, herudover er der foretaget gennemgang af ændringer i engagementer, nedskrivninger og aktuelle overtræksliste med kreditchefen i forbindelse med revision af årsregnskabet, hvilket ikke har givet anledning til bemærkninger til de foretagne nedskrivninger.

Det er vurderet. at banken har en tilfredsstillende nedskrivningspolitik.

Hverken revisionen i året løb samt ved årsafslutningen har givet anledning til bemærkninger.

Tilstedeværelse, tilhørsforhold og værdiansættelse OK.

…

2. Konklusion Vi har udført den lovpligtige revision af årsrapporten for 2005 som angivet i revisionsbekendtgørelsen for pengeinstitutter samt afgivet diverse erklærin- ger.

Ledelsens årsberetning har vi gennemgået årsberetningen og fundet, at oplys- ningerne heri svare til lovgivningens mindstekrav.

Årsrapporten er fundet i overensstemmelse med vedtægter og lovgivningens krav. - 58 -

Hændelser efter status – der er efter vor vurdering og observationer ingen hændelser, der vil kunne påvirke pengeinstituttet eller koncernen i negativ retning i væsentlig grad.

Revisionen er foretaget som beskrevet i planlægningsmemoet ud fra en vur- dering af væsentlighed og risiko er fundet nødvendige.

Revisionen har ikke givet anledning til bemærkninger, hvorfor vi kan forsyne årsrapporten med påtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger

… 5. Samarbejde med intern revisor Samarbejdet med intern revisor har fungeret tilfredsstillende og i henhold til det aftalte arbejdsplan.

Revisionen af banken er i væsentlig grad udført af intern revision dels i årets løb, dels ved årsafslutningen.

Vi har løbende har kontakt med intern revision i løbet af revisionsprocessen, herunder gennemgået den løbende rapportering herfra.

Vi har i alle tilfælde været enige i denne rapportering fra intern revision.

Vi har vurderet at kvaliteten af det arbejde, der har været udført af intern re- vision er udført med den grundighed som må forventes.”

2006

Intern revision

Intern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2006 kvartalsprotokollater nr. 237 (bind 2, 587 ff.), nr. 238 (bind 2, 681 ff.), nr. 239 (bind C, 3981 ff.) og nr. 240 (bind I, 303 ff.) samt protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 765 ff.).

Protokollaterne for de første tre kvartaler blev underskrevet af Vidne 41 den 20. april 2006, 10. august 2006 og 26. oktober 2006 (bind 2, 591 og 693, samt bind C, 3987). Protokollatet for fjerde kvartal er dateret den 2. februar 2007 (bind I, 308). Kvartalsproto- kollaterne blev ifølge fremlagte referater gennemgået på bestyrelsesmøder i banken og underskrevet af bestyrelsen henholdsvis den 24. april 2006, 16. august 2006, 30. oktober 2006 og 5. februar 2007 (bind 1, 6523, 6545, 6562 og 6623). - 59 -

Protokollatet vedrørende årsregnskabet blev underskrevet af Vidne 41 den 1. marts 2007 (bind 2, 799). Protokollatet blev samme dag gennemgået på bestyrelsesmøde i ban- ken og underskrevet af bestyrelsen (bind 1, 6631).

For 4. kvartal 2006 udarbejdede intern revision endvidere en oversigt med overskriften ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio.kr.”. Oversigten, der blev sendt til bestyrelsen og gennemgået på bestyrel- sesmødet den 5. februar 2007 (bind 1, 6623), indeholder følgende punkter (bind C, 4353):

”Indholdsfortegnelse: 1 Nye engagementer i kvartalet over 10 mio. kr. 2 Engagementer over 10 mio. kr., hvor kreditten er udnyttet mellem 95-100 % 3 Oversigt over de 50 største engagementer 4 Engagementer mellem 3-10 mio. kr. med over 90 % udnyttelse af kreditten 5 Garantier stillet af banken 6 Tabsgarantier stillet af banken over for kreditforeninger 7 Branchemix for seneste kvartal baseret på SDC-branchedata kontrolleret fra Danmarks Statistik 8 Branchemix for samme kvartal fra forrige år baseret på SDC-branchedata kontrolleret fra Danmarks Statistik”

Intern revision udarbejdede som led i den udførte revision for regnskabsåret 2006 bl.a. følgende rapporter mv.:

- Rapport af 24.4.2006/ Opfølgning på engagementsgennemgang (bind 2, 593 ff.) - Rapport af 5.5.2006/§ 70 – Renterisiko (bind 2, 601) - Rapport af 5.5.2006/§70 – Fondsinstruks (bind 2, 603 ff.) - Rapport af 05/06/ Egenbeholdning af Pantebreve (bind 2, 611 f.) - Rapport af 19/7 2006/ Tabs- og korrektivkonti (bind 2, 615) - Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006 (bind 2, 617 ff.) Virksomhed 15 ApS (V15 ApS) - Rapport af 26.7.2006/ Vedr. (tidl. Virksomhed 2 A/S) (bind 2, 657 ff.) - Rapport af 27.7.2006/ § 70 – Kreditinstruks (bind 2, 669 ff.) - Rapport af 27.7.2006/ Overholdelse af instruks i øvrigt (bind 2, 675 f.) - Rapport af 31.8.06/ Bevillings- og dokumentgennemgang (bind 2, 705 ff.) - Rapport af 26.9.2006/ Garantier stillet af banken (bind 2, 721) - Oversigt over bankens engagementer større end kr. 1.500.000 pr. 30/9 2006 - 60 -

(bind C, 3989 ff.) - Rapport af 27/10 2006/ Tabs- og korrektivkonti (bind 2, 743) - Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgennemgang (bind 2, 749 ff.) - Rapport af 5.1.2007/ Garantier stillet af banken (bind 2, 835 f.) - Rapport af 9.1.2007/ Mellemregning med V13 A/S (bind 2, 841) - Rapport af 1.3.2007/ Årsafslutning - Individuel nedskrivning på pantebreve (bind 2, 891 ff.) - Årsregnskab/ Egenbeholdning af Pantebreve (udateret) (bind 2, 557 f.)

”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. V15 ApS ” (bind 2, 657 ff.) blev udført af Vidne 41 og Vidne 38 og rapporteret til Part K , V4 , V1 , Vidne 13 og V7 . Af rapportens punkt 1.1, 1.2, 2.2 og 2.3 fremgår: ”1.1 Overholdelse af FIL § 145 - Konklusion: Engagementet med V15 ApS har medført overskridelse af grænsen på maksimalt 25% af basiskapitalen i en periode på 7 dage. Der er efter FIL § 145, stk. 2 pligt til omgående at meddele overskridelser til Finanstilsynet, hvilket ikke er sket. De interne kontroller har sammenfattende følgende mangler i kronologisk or- den: • Engagementsgrænsen er opgjort ved brug af ikke godkendte regnskabstal pr. 31.12.2005, men skulle være beregnet i forhold til basiskapitalen pr. 30.9.2005. Etableringen af garantien på 110 mio. kr. overstiger derved den tilladte grænse allerede på etableringstidspunktet den 9.2.2006. • Garantien på 110 mio. kr. bliver ændret til et depositum på 25 mio.kr., men ændringen sker ikke samtidigt, hvorved der sker overskridelse af 25 % grænsen opgjort også i forhold til 31.12.2005 basiskapitalen. Der forelig- ger ikke skriftlig dokumentation på, at garantien er frigivet samtidigt med etablering af depositumet. • Frigivelsen af garantien d. 15.2.2006 er modtaget fra Bank 32 den 16.2.2006, men garantien er allerede nedskrevet som frigivet den 14.2.2006, hvilket medfører et misvisende engagement pr. 14.2.2006. • Der indgår ikke dokumentation i sagsforløbet for, at Kreditkontoret har været konsulteret.

1.2 - Anbefaling vedr. FIL § 145: Intern revision skal derfor anbefale, at der etableres yderligere kontroller med det formål at afdække og forebygge fremtidige problemer i forhold til FIL § 145. Denne kontrol kunne være én af følgende:

• Kreditkontoret inddrages på formel vis ved udvidelser af engagementer, der er i nærheden af 25 % grænsen, og fornøden dokumentation af over- holdelse skal udarbejdes. Grundlaget for Kreditkontorets arbejde kan base- - 61 -

res på Kernesystemet, såfremt fejlen omkring associerede engagementer rettes. Formålet med denne kontrol er, at Kreditkontoret i disse engagementer sik- rer iagttagelse af 25% grænsen i FIL. • I bevillingsproceduren for sådanne engagementsændringer er der foruden vurdering af forretningsrisiko, behov for at sikre overholdelse af engage- mentsgrænsen på 25 %, eksempelvis ved samtidighed i handlinger, bedre dokumentation eller informering af Finanstilsynet for at opnå dispensation. • Ved store engagementer over 10% af basiskapitalen anbefales, at der fast tilknyttes to kunde-/erhvervsrådgivere som begge bærer et fælles ansvar for større beslutninger. Tilknytningen af 2 rådgivere kan samtidig være en konkurrencefordel i form af større kundeservice/-betjening, intern erfa- ringsudveksling osv. • Etablering af en spotliste i Kreditkontoret, som hver 10. dag udtrækker en liste over engagementer over f.eks. 150 mio.kr. Denne liste kan f.eks. ud- trækkes samtidigt med bevillingslisten, idet samme grundlag kan benyttes. Spotlisten har til formål at reducere risikoen for at 25% grænsen overskri- des, idet Kreditkontorets fokus derved rettes mod disse større engagemen- ter. Ovennævnte er kun forslag til overvejelse, og kreditkontor og erhvervsafde- ling kan udarbejde andre kontroller, som måtte være mere velegnede til for- målet.

…

2.2. Konklusion på dokument- og bevillingskontrol vedr. V15 ApS Det er konstateret, • at bevillinger mangler eller er ufærdige i flere tilfælde • at sikkerheder ikke i alle tilfælde er etableret eller korrekt registreret

Der skal grundlæggende udarbejdes og underskrives dokumenter inden etab- lering af et engagement. Undtagelsen herfra er bevilgede overtræk af kortere varighed i situationer, hvor det ved etablering af overtrækket ikke forventes, at behovet er permanent. Ved at etablere en kredit som et overtræk, påføres banken en unødvendig risiko.

2.3. Anbefalinger vedr. dokument- og bevillingskontrol for V15 ApS De anførte fejl og mangler er væsentlige at få udbedret hurtigst muligt. Dokumentation for rettelserne bedes fremsendt til intern revision.”

”Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgennemgang” (bind 2, 749 ff.), der vedrører perio- den fra 30. september til 31. december 2006, blev udført af Person 32 , Vidne 41 og Vidne 38 . Rapporten blev rapporteret til ”Kreditkontor/ V4

”. Af rapporten fremgår: - 62 -

”… Evt. uddybning og afgrænsning af revisionsopgaven: Engagementsgennemgang eksklusiv pantebreve, herunder • vurdering af procedurer for vurdering og beregning af nedskrivnings- behov • vurdering af de anførte oplysninger, OIV, tabsrisiko og nedskrivninger

Konklusion af 1/3-2007 På baggrund af efterfølgende gennemførte forbedringer af engagementsgen- nemgangen er det intern revisions vurdering, at der er anført OIV'er på en- gagementer i overensstemmelse med regler i regnskabsbekendtgørelsen og vejledninger fra Finanstilsynet.

For engagementer med OIV'er er det endvidere intern revisions opfattelse, at nedskrivning i al væsentlighed er beregnet og opgjort i overensstemmelse med de forventede fremtidige betalingsstrømme samt anvendelse af lånets effektive rente til beregning af nutidsværdi.

I forbindelse med de fremtidige betalingsstrømme har kreditkontoret foreta- get forskellige former for skøn vedrørende f.eks. fremtidig realisation af sikkerheder. Sådanne skøn vil i sagens natur altid være behæftet med usik- kerhed. Intern revision har ikke haft anledning til at anfægte de af kreditkon- toret udøvede skøn.

Foreløbige bemærkninger til genemgangen pr. 21/12-2006

1. Forretningsgangs- og proceduremæssige mangler pr. 21/12-2006 OIV-relaterede forhold: • Manglende, forkert eller dårlig dokumentation og argumentation for OIV, påvirkning på betalingsevne og fastlæggelse af betalingsrækker.

Sandsynlighed for tab; relaterede forhold: • Sandsynligheden for tab på et engagement skal vurderes til at være stør- re end 50% - jfr. at OIV skal have en "pålidelig konstaterbar effekt på betalingstrømme", for at der må nedskrives. D.v.s. hvis tabsrisikoen vurderes at være lille eller ikke anført, kan der ikke nedskrives.

Model/metode for opgørelse af nedskrivning: • Tilbagediskonteringsmodel er mangelfuld. • Sikkerheder indregnes ikke korrekt - det skal vurderes, hvornår sikkerhederne realiseres og til hvilken værdi. • Det bør også være muligt, at anvende varierende betalinger. • Modellen giver ikke overblik over sammenhængene i forventede betalinger for de enkelte lån - fx hvis der betales rigeligt på ét lån, kan det overskydende anvendes til af lukke et "hul" på et andet lån, og nedskrivningsbehovet i engagementet dermed forsvinde. • Korrekt tilbagediskontering skal være foretaget på alle nedskrivningsengagementer. - 63 -

Fælles/tværgående bemærkninger: • Manglende konsistens i vurdering af OIV og tabsrisiko, samt ved efterfølgende beregning af nedskrivning. • Nedskrivningen skal stemme med det ved tilbagediskonteringen be- regnede behov, beløbet kan dog afrundes. • Dokumentation skal være ajourført fx • nyt regnskabsmateriale - oplysninger ældre end indeværende år kan ikke anvendes, f.eks. kan udbedes budgetter og interne periode- opfølgninger til budgetter. • sikkerhedsoversigt med nye vurderinger, som ikke udelukkende er baseret på kundens egne oplysninger. • regulære kilder/materialer, hvis vurderinger for 2006 af værdier oftest på ejendomme-eng., dvs. revisorerklæringer skal kræves ud- arbejdet efter erklæringsbekendtgørelsen enten i form af revisions- påtegning eller review-erklæring. Ikke mindre end "begrænset grad/moderat grad af sikkerhed" i review-erklæringer fra revisor.

2. Konstaterede faktuelle mangler ved udførelse pr. 21/12-2006 • Fokus på forhold som ikke i henhold til FT's regler kan betegnes som OIV fx • lavt rådighedsbeløb • forøget engagement/ blanco • alder • manglende kendskab til kunden • Der anføres at være OIV på engagementer i bedring • Modellen anvendes ofte fejlagtigt. Fejl er fx: • mngl. indregning af sikkerheder, • ikke hensyntagen til faktiske betalinger, • forkert anvendt rentesats (effektiv rente skal anvendes), • forkerte og forskellige restløbetider. • øget rådighedsbeløb ved afviklede lån med udløb under standard 10 år medfører ikke størrer ydelser på øvrige lån • Ægtefæller/ samlevere opgøres ikke altid sammen. • En kaution kan kun indgå med en sikkerhedsværdi ved opgørelse af engagementet i en engagementsgruppe, når den er stillet af en ekstern part.

3. Anbefalinger pr. 21/12-2006 Det er intern revisions holdning, at der ved nedskrivningsengagementerne skal ske en revurdering af den fremlagte dokumentation med efterfølgende korrektion/tilføjelse af relevant argumentation for OIV, tabsrisiko og for- ventede betalingsrækker. Ligesom der skal foretages en genberegning af nedskrivningen under hensyntagen til de ovennævnte fejl og mangler. Revurderingen skal foretages ved alle nedskrivninger større end tkr. 500 in- den 31.12.2006. Øvrige nedskrivningsengagementer bør gennemgås inden årsregnskabets afslutning. - 64 -

I øvrigt anbefales: • at der i engagementer bør være mere fokus på sikkerhedsstillelse. • at der fremover indhentes nye økonomiske oplysninger på kunderne • at i et sammenhængende engagement skal alle kunder have samme risi- komarkering i KS. • at der fremover udarbejdes skemaet ”Årlig engagementsgennemgang" på alle kunder i et sammenhængende engagement. …”

Intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 indeholder følgende punkt 3 (bind 2, 766):

”3. Engagementer. 3.1 Gennemgang af måling af engagementer 3.1.1 Individuelle nedskrivninger 3.1.2 Gruppevise nedskrivninger 3.2 Bankens 10 største engagementer samt engagementer over 100% af basiskapitalen 3.2.1 Ledelsesresumé 3.2.2 Oplysninger modtaget fra Kreditkontoret 3.2.3 Intern revisions vurdering af engagementer i afsnit 3.3.2 3.3 Afstemning af underkonti andre aktiver og passiver”

Af punkt 3.2 om ”Bankens 10 største engagementer samt engagementer over 10% af basis- kapitalen” (bind 2, 771 ff.) fremgår, at intern revision har gennemgået den af kreditkonto- ret udarbejdede opgørelse. Endvidere fremgår det:

”… Kreditkontorets opgørelsen er gengivet i afsnit 3.2.2 og indeholder en beskri- velse af engagementernes størrelse, eventuelle tilsagte rammer for termins- forretninger og andre forretninger med finansielle instrumenter, indlagte sik- kerheder og deres skønnede værdi, omtale af nedskrivning på engagementer- ne, omtale af afskrivning, nedskrivning eller hensættelse på engagementerne, og omtalen af debitors økonomiske forhold. …”

Årsprotokollatets punkt 3.2.1 indeholder en oversigt med et sammendrag af de omfattede gruppeengagementer (bind 2, 771). Det fremgår heraf bl.a., at gruppeengagementet V30 ApS var bankens fjerde største engagement pr. 31. december 2006. Gruppeengagementet V6 A/S med flere var ifølge oversigten bankens femte største engagement pr. 31. december 2006, gruppeengagementet Vidne 42 med flere var bankens sjette største engagement, og gruppeengagementet V15 ApS

med flere var bankens tiende største engagement. - 65 -

Intern revision har efter oversigten anført:

”På baggrund af vurderinger i efterfølgende afsnit 3.2.3 kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af enga- gementernes risici og måling.

Under vor revision af engagementerne har vi ikke konstateret objektive indi- kationer for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os enige i, at engagementerne er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørelsen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet.”

Af årsprotokollatets punkt 3.2.2 om ”Oplysninger modtaget fra Kreditkontoret” fremgår (bind 2, 771):

”Til opfyldelse af revisionsbekendtgørelsens § 25, stk. 2, nr. 1-7 er gengivet følgende informationer udarbejdet af kreditkontoret. For hvert sammenhæn- gende engagement er anført ledelsens vurdering af risikoen på engagement under hensyntagen til samtlige foreliggende forhold, herunder om ledelsen anser engagementet for korrekt målt.

Som supplement til disse oplysninger kan generelt oplyses for så vidt angår de medtagne engagementer, at:

• der ikke er tilsagte rammer for terminsforretninger og andre forretninger med finansielle instrumenter ud over, hvad der er anført for hvert enga- gement, • der ikke er foretaget individuel nedskrivning på engagementet, • der hverken i regnskabsåret eller i de to foregående regnskabsår har været afskrevet eller nedskrevet,”

Om engagementet med V30 ApS fremgår af punkt 3.2.2.4 (bind 2, 775 f.):

”

V30 ApS ejes 100% af Person 29 , der driver ejendomshandel i stor stil.

V30 ApS har i 2004 og 2005 på koncern-niveau realiseret overskud på hhv. kr. 128,4 mio. og kr. 513,8 mio. For 2005-resultatet udgør kr. 69 mio. fortjeneste ved salg af ejendomme og kr. 486 mio. værdireguleringer af ejen- domme. For de første 8 måneder af 2006 er realiseret et overskud på kr. 116 mio., heraf udgør værdireguleringer af ejendomme ca. kr. 170 mio. - 66 -

Ultimo 2005 udgjorde egenkapital og udskudt skat hhv. kr. 417 mio. og kr. 66 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 3.601 mio.

Engagementet er etableret ultimo 2006 som udlægskredit i forbindelse med købet af ejendommen Adresse 14 / Adresse 15 , Køben- havn. Kreditten er sikret ved transport i pantebreve videresolgt af Gl. B1 (første kr. 110 mio.) og V49 A/S (efterfølgende kr. 25 mio.). Transporten fra V49 A/S er dækket af en kaution fra Vidne 30 , der ejer V49 A/S . Person 29 har også afgivet selvskyldnerkaution for kreditten.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

Om engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer fremgår af punkt 3.2.2.5 (bind 2, 776 f.):

”Følgende selskaber indgår i gruppen:

 V6 A/S  Vidne 20  Virksomhed 50 A/S (V50 A/S)

V6 A/S

Vidne 20 V50 A/S

Koncernen driver entreprenørvirksomhed, ejendomshandel, -administration samt trælågeproduktion. Vidne 20 ejer V6 A/S 100%. Dette selskab er moderselskab i koncernen.

Vidne 20 : Vidne 20's formue er bundet i aktier i V6 A/S , hvorfor disse akti- er er pantsat til sikkerhed for kreditten.

Kreditten var ikke udnyttet ved årsskiftet. Kreditten anvendes til køb af pan- tebreve ifm. V6 A/S' salg af ejendomme. V6 A/S (eller datterselskaber) er lejere i ejendomme og har stillet lejegaranti. Indfries inden for kort tid ifm. køb af ejendomme fra køberen af ovennævnte ejendoms- portefølje. Der er ikke tale om en normal pantebrevskredit, men det vurderes ikke at påvirke risikoen væsentligt.

V6 A/S : Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 18,9 mio. og kr. 115,8 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 153,3 mio. og - 67 -

aktivmassen kr. 1.068,8 mio. Aktiverne er i 2006 løbende nedbragt. Resulta- tet for 2006 forventes på samme niveau som for 2005. Balancen forventes at udgøre ca. kr. 800 mio. Virksomhed 51 A/S (V51 A/S) Kreditten på kr. 63 mio. blev etableret medio 2006 til købet af V51 A/S . Udover aktierne i V51 A/S er kreditten sikret ved aktierne i V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 .

Kreditten på kr. 15 mio. blev etableret i efteråret 2006 i forbindelse med køb af V52 A/S . Kreditten er kortvarig og er sikret ved transport i pro- venu fra salg af ejendomme. Deponeringskontoen er placeret hos os og har et indestående på ca. kr. 32 mio. Virksomhed 52 A/S (V52 A/S)

V50 A/S : Sikkerheden er fakturaer. Spredningen er tilfredsstillende (se dog efterføl- gende). Produkterne er factoringegnet. Alle debitorer afdækkes med debitor- sikring i størst muligt omfang. Største debitorandel (maks. 50%) er tildelt Virksomhed 1 Ltd. . Der er tale om en kategori 1-debitor med samlet be- låningsmaksimum på 6,75 mio., hvoraf kr. 5,5 mio. er forsikring. Herudover kautionerer Vidne 20 for kreditten.

Selskabet blev etableret primo 2003, hvor aktiviteterne blev overtaget fra konkursramt selskab. Selskabet producerer låger primært til køkkenindustri- en.

Selskabet ejes af V6 A/S . I forbindelse med køb af konkurrent V51 A/S i 2006 er tilført yderligere kr. 15 – 20 mio. i kapital.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret minimale positive resultater. I forbin- delse med købet forventes realiseret et underskud på kr. 2,4 mio. for 2006. For 2007 forventes realiseret et tilfredsstillende positivt resultat. Egenkapita- len udgjorde ultimo 2005 kr. 22,1 mio. og aktivmassen kr. 117,5 mio.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

Om engagementet med Vidne 42 og sammenhængende engagementer fremgår af punkt 3.2.2.6 (bind 2, 777 f.):

”Følgende selskaber indgår i gruppen:

 Vidne 42  Virksomhed 47 A/S  V12 A/S  Virksomhed 17 ApS  Virksomhed 5 ApS  V10 A/S  V8 A/S  Virksomhed 19 ApS (V19 ApS)  Holding 4  Virksomhed 20 ApS - 68 -

V12 A/S Virksomhed 5 ApS V8 A/S Holding 4 Virksomhed 47 A/S Virksomhed 17 ApS V10 A/S Virksomhed 19 ApS

Virksomhed 20 ApS Vidne 42

Koncern-diagram følger vedlagt som bilag 1 og 2.

Vidne 42 og [ægtefælle] Regnskab for 2005 viser egenkapital på 44,3 mio. Heraf udgjorde værdien af anparterne i Virksomhed 5 ApS kr. 36,7 mio. Virksomhed 44 A/S (V44 A/S) (tidl. Engagementet er ydet til etablering af investeringsselskabet Virksomhed 12) sammen med 3 andre investorer. Selskabet investerer i cibor pantebreve med ubetinget god bonitet indenfor 60% af en troværdig værdifastsættelse. Træk- ket på kreditten sker i sammenhæng med investering i pantebreve.

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktier i selskabet og gældsbrev på ansvar- ligt lån.

Virksomhed 5 ApS Selskabet er Vidne 42's holdingselskab.

Selskabet har i 2004/05 og 2005/06 realiseret overskud før skat på hhv. kr. 10,9 mio. og kr. 1,9 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2006 kr. 30,2 mio. og aktivmassen kr. 151,6 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 75,1 mio. og aktier kr. 45,9 mio.

Kreditten er ydet uden sikkerhed.

V8 A/S Selskabet driver handel med pantebreve.

Selskabet har i 2004/05 og 2005/06 realiseret resultater på hhv. kr. 5,9 mio. og - kr. 0,9 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2006 kr. 8,7 mio. og aktiv- massen kr. 67,9 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 51,8 mio. og aktier kr. 7,9 mio. - 69 -

Engagementet er en terminsforretning på salg af euro/try på 5,5 mio. med ud- løb 12. februar d.å. Markedsværdien er positiv med kr. 2,4 mio.

V12 A/S Selskabet er i dag kontrolleret af Vidne 42 . Selskabet blev købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 . Selskabet investerer i pantebreve.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret resultater på hhv. tkr. 601 og -tkr. 84. Egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde kr. 68,8 mio. og aktivmassen kr. 293,3 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdning kr. 284,6 mio.

Engagementet blev etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor aktie- kapitalen blev nedbragt fra kr. 70 mio. til kr. 10 mio. Kreditten indfries ulti- mo 1. kvartal 2008.

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S .

Holding 4 Selskabets eneste aktivitet er ejerskab af Virksomhed 47 A/S .

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 0,9 mio. og kr. 2,7 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 8 mio. og akti- verne kr. 18,1 mio. Heraf udgjorde aktierne i Virksomhed 47 A/S kr. 12,1 mio.

Engagementet er sikret ved aktiekapitalen i Virksomhed 47 A/S og akti- er/obligationer med en kursværdi på kr. 2,7 mio.

Virksomhed 47 A/S Selskabet investerer i pantebreve.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 0,8 mio. og kr. 2,1 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 12,1 mio. og ak- tivmassen kr. 73,9 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 69,1 mio.

Engagementet er ydet til køb af pantebreve garanteret af Bank 41 . Udover pant i pantebrevene har Holding 4 afgivet selvskyldner- kaution for kreditten.

Virksomhed 17 ApS Selskabet investerer i pantebreve samt garantistillelse på pantebreve.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 363 og tkr. 550. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 1,3 mio. og aktivmassen kr. 17,5 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 16,5 mio.

Engagementet er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 7,4 mio. Herud- over har V8 A/S og Holding 5 afgivet selvskyld- nerkaution.

V10 A/S Selskabet driver investeringsvirksomhed i pantebreve og aktier. - 70 -

Selskabet har i 2004/05 og 2005/06 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 455 og tkr. 124. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2006 kr. 2,7 mio. og aktiv- massen kr. 31 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdningen kr. 30,6 mio.

Kreditten er ikke udnyttet pt men sikkerhedsdepotet indeholder aktier/inve- steringsforeninger med kursværdi på kr. 11,2 mio.

V19 ApS Selskabet driver investeringsvirksomhed.

Selskabet har i 2004 og 2005 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 425 og tkr. 741. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 1,2 mio. og aktivmassen kr. 7,1 mio. Heraf udgjorde ejendomme 2,2 mio., aktier kr. 0,6 mio. og pan- tebreve 3 mio.

Engagementet er sikret ved aktier og pantebreve med kursværdi på kr. 5,9 mio. Herudover har V8 A/S afgivet selvskyldnerkaution. Valuta- terminsforretningen udløb ultimo januar d.å. Blev anvendt til risikoafdækning af valutalån.

Virksomhed 20 ApS Selskabet er etableret i 2005 med en egenkapital på kr. 1 mio. Selskabet inve- sterer i pantebreve.

Engagementet er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 18,9 mio.

Det samlede blanco-element på engagementet skal vurderes ud fra købet af V12 A/S fra bl.a. Gl. B1 . Dette engagement indfries primo 2008. Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

Om engagementet med V15 ApS og sammenhængende engagementer frem- går af punkt 3.2.2.10 (bind 2, 783 ff.): H ”Følgende selskaber indgår i gruppen: o l d  V15 ApS  Virksomhed 24 ApS (V24 ApS) i  Virksomhed 21 ApS (V21 ApS)  Virksomhed 25 ApS n  Virksomhed 22 ApS (V22 ApS)  Virksomhed 13 ApS g  Virksomhed 23 ApS  Virksomhed 26 ApS 5 - 71 -

V15 ApS

Virksomhed 21 ApS

Virksomhed 22 ApS

Virksomhed 23 ApS Virksomhed 24 ApS Virksomhed 25 ApS Virksomhed 13 ApS Virksomhed 26 ApS

Koncernoversigt følger vedlagt som bilag 4.

Vidne 31 Den personlige formue er af revisor estimeret til ca. kr. 80 mio. efter skat.

V15 ApS Selskabet er moderselskab for koncernen. Selskabet ejes 100% af Vidne 31 . Selskabet er rent holdingselskab. V15 ApS investerer i ejendomme via 100%-ejede datterselskaber og enkelte selskaber med mindre ejerandel.

Selskabet har i 2005 realiseret et overskud efter skat på kr. 8,5 mio. Egenka- pitalen udgjorde ultimo 2005 kr. 8,7 mio. og aktivmassen kr. 12,2 mio. Heraf udgjorde kapitalandele i tilknyttede selskaber kr. 9,8 mio. Koncernen har meget fokus på likviditet.

Engagementet dækker driftskredit på kr. 4 mio. og kredit på kr. 26 mio. til køb af selskabet V22 ApS . Optionen er udløbet i januar d.å. Der er etableret ramme for renteswap på kr. 120 mio. (vægter engagementsmæs- sigt med kr. 12 mio). Swappen bruges alene til renteafdækning af variabelt forrentede kreditforeningslån. Pt. er etableret swap på kr. 80 mio. med 10- årig rentefastlæggelse.

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution fra Vidne 31 , an- partskapitalen i V22 ApS samt ejerpantebreve i erhvervsejendom i Århus.

V21 ApS V15 ApS ejer 50% af selskabet. Selskabet har investeret i bl.a. grunde til udstykning og salg.

Selskabet har i 2005 realiseret underskud på tkr. 8. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 tkr. 365 og aktivmassen kr. 11,9 mio. Heraf udgjorde ejendom- me/grunde kr. 11,8 mio. - 72 -

Engagementet dækker kredit på kr. 10 mio. til køb af grunde i Ølsted og lån på kr. 7,25 mio. (afløst betalingsgaranti) til køb af grund (videresolgt pr. 1/1 2007 for kr. 10 mio. og indfriet nu).

Engagementet er sikret ved ejerpantebreve i grundene i Ølsted samt selv- skyldnerkaution fra de ultimative ejere Vidne 31 og Person 36 samt deres holdingselskaber Holding 6 og V15 ApS .

V22 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet er opkøbt primo 2006 og er derfor ikke medregnet i resultatet for V15 ApS . Selskabet ejer 6 erhvervs- ejendomme i Nordsjælland med afkast på godt 7% med min. 5 års lejekon- trakter.

Selskabet realiserede i 2005 et resultat før skat på kr. 14,5 mio. Heri indgår opskrivninger på kr. 13,7 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2005 10,9 mio. og aktivmassen kr. 100,1 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 100 mio.

Kreditten er anvendt til indfrielse af pantebreve. Disse pantebreve er under ændring til ejerpantebreve og ligger til sikkerhed. Derudover har V15 ApS og Vidne 31 afgivet selvskyldnerkaution.

V24 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejendom- me i Haderslev.

Selskabet realiserede i 2005 et overskud før skat på kr. 1,5 mio. Heraf ud- gjorde værdiregulering af ejendomme kr. 1,1 mio. Egenkapitalen udgjorde ul- timo 2005 kr. 1,3 mio. og aktivmassen kr. 66,6 mio. Heraf udgjorde ejen- domme kr. 65,1 mio.

Kreditten er sikret ved ejerpantebrev på kr. 4 mio. i 3 ejendomme i Hader- slev. Derudover har Vidne 31 afgivet selvskyldnerkaution.

Virksomhed 25 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejendom- me i Haderslev og omegn.

Selskabet realiserede i 2005 et overskud før skat på kr. 1,4 mio. Heraf ud- gjorde værdiregulering af ejendomme kr. 1,4 mio. Egenkapitalen udgjorde ul- timo 2005 kr. 1,2 mio. og aktivmassen kr. 23,6 mio. Heraf udgjorde ejen- domme kr. 22,5 mio.

Kreditten er sikret ved ejerpantebrev på kr. 1 mio. i 3 ejendomme i hhv. Haderslev og Vojens. Derudover har Vidne 31 afgivet selvskyld- nerkaution.

Virksomhed 5 A/S Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet er etableret i 2006 og investe- rer i pantebreve. Kreditten er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 22,3 mio. - 73 -

Virksomhed 26 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet er etableret i 2006 og har købt udlejningsejendom ved Ejendom 2 i Haderselv. Lejlighederne udmatrikuleres og sælge.

Udlægskreditten er sikret ved selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V15 ApS . Når udmatrikuleringen falder på plads vil der blive lyst ejerpan- tebrev på kr. 8 mio.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.”

Om intern revisions vurdering af engagementer fremgår af punkt 3.2.3 blandt andet (bind 2, 787 ff.):

”3.2.3.5 V6 A/S og sammenhængende engagementer Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret udarbejdede beskrivelse af en- gagementets risiko. Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 82 %. Da V50 A/S er et factoring engagement, og risikoen herved vurderes derfor som lav, selvom indtjeningsforhold hos V50 A/S anses dog for at være svage.

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko.

Under vor revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive indika- tioner for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os enige i, at engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørelsen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet.

3.2.3.6 Vidne 42 og sammenhængende engagementer Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret udarbejdede beskrivelse af en- gagementets risiko. Indtjening i Virksomhed 5 ApS er konstateret fal- dende og kreditfaciliteter er ydet blanco, Selskabet udgør samtidig ca. 83 % af egenkapitalen i moderen. I engagementsgruppe er der en koncentration i engagementet inden for pantebrevsfinansiering med en blancoandel på 72 % målt på det samlede engagement. Herudover vurderes kreditkontorets beskri- velse af risikoen for fyldestgørende.

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko.

Samlet vurderes dog efter vores gennemgang, at vi kan tilslutte os den af kre- ditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko, men anbefaler at en- gagementet bør følges nøje.

Under vor revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive indika- tioner for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os enige i, at - 74 -

engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørelsen §51 formodervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet.

…

3.2.3.10 V15 ApS og sammenhængende engagementer Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret udarbejdede beskrivelse af en- gagementets risiko. Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 20 %.

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Selskabets revisor har ud fra oplysninger om afkast og forrentningskrav udregnet estima- ter for værdier, men erklærer sig ikke herom. Værdiopgørelsen kan derfor ik- ke tillægges stor betydning.

Under vor revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive indika- tioner for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os enige i, at engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørelsen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet. …”

Af punkt 6.3.2 om pantebrevsområdet fremgår (bind 2, 794):

”Håndtering af pantebrevsområdet har været adskilt i forskellige ansvars- områder, som har medført problemer med hensigtsmæssig håndtering inden for følgende hovedområder:

 Bogføring af tab vedrørende pantebreve, som rapporteret i 3. kvartals re- visionsprotokol for 2006  Ensartet bogføring af modtagne ydelser  Ensartet bogføring af købte pantebreve, herunder over-/underkurs- bogføring  Periodisk bogføring af markedsværdireguleringer af pantebreve  Opgørelse af nedskrivninger ud fra Individuelle vurderinger af private pantebreve

Ovenstående områder forventes afklaret ved etablering af en særskilt Backoffice-funktion, hvor det samlede ansvar for ovenstående områder vil blive samlet, således at området styrkes.”

Af punkt 8.2 i årsprotokollatet fremgår (bind 2, 795 ff.):

”I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 17, stk. 3, skal vi opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre overfor bestyrelsen. - 75 -

8.2.1 Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2006

V20 A/S

By 1

By 6 By 5

V53 A/S

Virksomhed 53 A/S (V53 A/S)

V15 ApS - 76 -

8.2.2 Åbentstående bemærkninger - 77 -

Revisionen har herudover ikke givet anledning til bemærkninger, der skal gentages i dette afsnit.”

Ekstern revision

Ekstern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2006 en protokol vedrørende halv- årsrapporten pr. 30. juni 2006 (bind 2, 695 ff.) og en protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 807 ff.).

Protokollerne blev underskrevet af Part N og Part M hen- holdsvis den 16. august 2006 og den 1. marts 2007 (bind 2, 700 og 830). Protokollerne blev samme datoer gennemgået på bestyrelsesmøder i banken og underskrevet af bestyrel- sen og revisionschef Vidne 41 (bind 1, 6545 og 6631). - 78 -

Af ekstern revisions protokol vedrørende halvårsrapporten (bind 2, 696 ff.) fremgår:

”… VEDRØRENDE HALVÅRSRAPPORTEN PR. 30/6 2006

Vi har efter aftale med ledelsen gennemgået perioderegnskabet for koncernen og moderselskabet for perioden 1. januar - 30. juni 2006.

Vi har tilrettelagt og udført vor gennemgang med henblik på at opnå moderat grad af sikkerhed for, at perioderegnskabet for koncernen og moderselskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation.

Gennemgangen er begrænset til først og fremmest at omfatte forespørgsler til virksomhedens ledelse og medarbejdere samt analyser af regnskabstal, og gi- ver derfor mindre sikkerhed end en revision.

Gennemgangen er gennemført i samarbejder med bankens interne revision.

Vi har ikke udført revision og afgiver derfor ingen revisionskonklusion om periodebalancen.

Ved vor gennemgang har vi blandt andet påset:

• At banken og koncernen har foretaget af- og nedskrivninger på anlægs- aktiver i overensstemmelse med de afskrivningsmetoder mv., der anven- des ved udarbejdelse af årsrapporter.

• At banken og koncernen har opgjort den regnskabsmæssige værdi af ud- lån under hensyntagen til den aktuelle risiko for tab.

• At banken og koncernen har foretaget konto- og depotafstemninger, lige- som der er opgjort værdireguleringer for så vidt angår de værdipapirer og tilgodehavender, der måles til dagsværdi.

• At bankens og koncernens væsentligste forpligtelser er afstemt til ekstern dokumentation eller interne opgørelser.

• At perioderegnskabet for banken er udarbejdet på baggrund af bankens regnskabssystem og for koncernen er udarbejdet ved konsolidering af regnskabstal fra datterselskaber.

• At perioderegnskabet for moderselskabet og koncernen er udarbejdet i overensstemmelse med de regnskabsprincipper der benyttes ved udarbej- delse af årsrapporter, samt i overensstemmelse med henholdsvis lov om finansiel virksomhed (moderselskabet) og internationale regnskabsstan- darder (koncernen).

For så vidt angår de kommentarer og bemærkninger som gennemgangen af perioderegnskabet for koncernen og moderselskabet har foranlediget, henvi- ses til nedenstående afsnit. - 79 -

INDREGNING AF ÅRETS LØBENDE OVERSKUD I KERNEKAPITALEN

Pengeinstitutter har i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 129, stk. 3 mulighed for at indregne årets løbende overskud i kernekapitalen mv.

Gl. B1 har valgt at benytte sig af denne mulighed, således at det løben- de overskud i henhold til det udarbejdede perioderegnskab pr. 30. juni 2006 indregnes i kernekapitalen.

Indregning af årets løbende overskud i kernekapitalen mv. forudsætter, at den eksterne revision i revisionsprotokollen, oplyser om det udførte arbejde og om solvensprocenten før og efter indregning af årets overskud, jf. § 129, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed.

For så vidt angår beskrivelse af det udførte arbejde, henvises til ovenstående protokolafsnit.

For så vidt angår indregning af overskud, ifølge det udarbejdede perioderegn- skab pr. 30. juni 2006, i kernekapitalen, kan vi bekræfte, at det løbende over- skud efter skat udgør 57.489 tkr., og at solvensprocenten henholdsvis før og efter indregning af årets overskud, kan herefter angives således:

Før Efter indregning af indregning af overskud overskud

Solvensprocent Gl. B1 …………….. 12,04 12,93 Solvensprocent Gl. B1 (koncern)…. 10,34 11,10

KOMMENTARER TIL GENNEMGANGEN AF HALVÅRSREGNSKABET

På baggrund af gennemgangen af perioderegnskabet pr. 30. juni 2006 for moderselskabet og koncernen, har vi nedenfor angivet visse bemærkninger og kommentarer til forretningsgange og procedurer ved perioderapportering.

Vi anbefaler, at der på visse punkter sker opstramning af afstemnings- procedurer mv. Formålet hermed er, dels at sikre mere pålidelige periode- rapporteringer, dels at sikre problemer så vidt muligt afdækkes i årets løb.

Som supplement til nedenstående bemærkninger og kommentarer kan anføres at intern revision i sit revisionsprotokollat (afsnit 4) har kommenteret de revi- sionsmæssige forhold vedr. nedskrivningstest af goodwill mv. Vi kan i denne forbindelse henvise til omtalen heraf i revisionsprotokollatet intern revision har udarbejdet.

Idet gennemgang af perioderapporten ikke indebærer revision, har vi ikke kommenteret problemstillinger af revisionsmæssig karakter vedr. enkelt- poster i regnskabet, men alene kommenteret forretningsgange og procedurer ved perioderapporteringen. - 80 -

Måling af pantebreve Moderselskabets og koncernens pantebreve indregnes i balancen til dagsvær- di. Der er efter drøftelser med virksomheden sket en præcisering, af hvor- ledes dagsværdien skal måles.

Præciseringen har blandt andet til hensigt at sikre, at alle pantebreve i kon- cernen, herunder pantebrev i datterselskabet og fremmede depoter, måles ef- ter ensartede retningslinier.

Præciseringen har ikke samlet set haft en væsentlig regnskabsmæssig konse- kvens.

På baggrund af ovennævnte drøftelser med virksomheden, anbefales at der formuleres skriftlige retningsliner for, hvorledes målinger skal foretages, li- gesom det anbefales, at der indføres retningslinier for intern kontrol og af- stemning af dagsværdiberegning - samt løbende efterprøvning og vurdering af de vigtigste parametre i beregningsmodellen, herunder:

• Den aktuelle rentesats, der benyttes ved dagsværdiberegning for fast for- rentede pantebreve • Maksimumskurs for fast forrentede pantebreve (konverteringsrisiko) • Kursniveau for variabelt forrentede pantebreve

Afstemning af pantebreve Pantebreve må anses for en væsentlig post i regnskabet, for såvel modersel- skabet som koncernen.

Væsentligheden vurderes ud fra følgende:

• Pantebreve indregnes i balancen med betydelige beløb • Kursreguleringer på pantebreve indregnes i resultatopgørelsen • Pantebreve påvirker i væsentlig grad bankens og koncernens renterisiko

Under hensyntagen til disse forhold må anbefales, at der sker en opstramning af de løbende afstemningsprocedurer på området.

Ud over de kontroller og afstemninger, der er nævnt i tilknytning til dags- værdiberegningen, anbefales opstramning af procedurer for:

• løbende depotafstemninger • afstemning af markedsværdireguleringer i resultatopgørelsen • afstemning af den regnskabsmæssige værdi med markedsværdiopgørelser og aktuelle nedskrivninger på pantebreve (hensættelser).

Nedskrivning af udlån For så vidt angår håndtering af nye regler for nedskrivninger af udlån, henvi- ses generelt til bemærkninger, der fremgår af vort protokollat, afgivet i for- bindelse med regnskabsaflæggelsen for 2005. - 81 -

Ved gennemgangen af halvårsregnskabet for moderselskabet og koncernen, konstateres visse usikkerheder vedr. procedurer ved den løbende bogføring.

Det kan anbefales, at der sker en opstramning af procedurer for:

• afstemning af den regnskabsmæssige værdi af udlån • afstemning af akkumulerede nedskrivninger og observationsliste • behandling af rentetilskrivning af nedskrevne udlån

Balanceafstemninger i øvrig Ud over de kontroller og afstemninger, der er nævnt i tilknytning til pante- breve og udlån er det på baggrund af vor gennemgang af halvårsregnskabet for moderselskabet og koncernen vor vurdering, at der også bør ske opstram- ning af procedurer på følgende områder, der er kendetegnet ved ikke- rutineprægede, manuelle posteringer:

• afstemning af egenkapital og gennemgang af egenkapitalbevægelser • afstemning af indregnet værdi af kapitalandele i tilknyttede og associere- de virksomheder i balancen, samt afledte reguleringer i resultatopgørel- sen …”

Ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 indeholder følgende punkter (bind 2, 808):

”… 1. Hovedkonklusion på den udførte revision 2. Særlige forhold 3. Kommentarer til koncernresultatet 4. Kommentarer til moderselskabets resultat 5. Kommentarer til den udførte revision 6. Kommentarer til den udførte revision af udlån og tilgodehavender samt ga- rantihensættelser (engagementer) 7. Bemærkninger til den udførte revision i øvrigt 8. Særlige regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold i datterselskaber 9. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt opsummering af årets bemærkninger”

Af protokollens punkt 5 om ”Kommentarer til den udførte revision” (bind 2, 814 f.) frem- går bl.a.:

”5.3. Udlån og tilgodehavender I henhold til gældende regnskabsbestemmelser er det udgangspunktet, at ud- lån og tilgodehavender indregnes i balancen til amortiseret kostpris med fra- drag af nedskrivninger, jf. henholdsvis IAS 39 for så vidt angår koncernen og § 50 i bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fonds- mæglerselskaber m.fl. for så vidt angår moderselskabet. - 82 -

Indregning af udlån og tilgodehavender til amortiseret kostpris indebærer, at engangsprovisioner m.v. ved etablering af lån ikke som hidtil indtægtsføres i året, hvor finansieringen ydes, men fordeles over lånets løbetid.

Ledelsen har foretaget skøn over engangsprovisionernes fordeling samt den gennemsnitlige løbetid, og har baseret indtægtsregistreringen på denne mo- del.

Nævnte model blev første gang anvendt ved aflæggelsen af årsrapporten for 2005 og ledelsen har valgt at fastholde denne model på trods af, at ændring i udlånsmønsteret indebærer, at nyudlån i 2006 stort set udelukkende har be- stået af kreditter uden fast løbetid (kassekreditter m.v.).

Ledelsen har vurderet, at det ikke vil være i overensstemmelser med bestem- melserne i henholdsvis IAS 39 for så vidt angår koncernen og § 50 i bekendt- gørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. for så vidt angår moderselskabet at indtægtsføre provisioner fra kreditter uden fast løbetid (kassekreditter m.v.) i etableringsåret.

Vi kan tilslutte og ledelsens vurderinger og skøn samt den regnskabsmæssige behandling.

Såfremt der fra SDC kommer systemer, der kan understøtte den bogholderi- mæssige styring, vil vi anbefale banken anvender sådanne.

5.4 Pantebreve (udlån og tilgodehavender indregnet til dagsværdi) I forbindelse med overgang til regnskabsaflæggelse efter nye regnskabsbe- stemmelser har ledelsen valgt at indregne pantebreve til dagsværdi.

Vi har ved vor revision sammen med bankens interne revisorer efterprøvet bankens måling af pantebreve ved egen værdiberegning, der er baseret på selvstændigt datagrundlag.

Ved vor test er det sandsynliggjort, at pantebrevsbeholdningen er værdiansat til kursværdien, der fremkommer:

• ved tilbagediskontering af fremtidige pantebrevsydelser med en rentesats på ca. 6,75%, • under hensyntagen til konverteringsrisikoen (kurs 105 fastsat som mak- simum).

Ledelsen har vurderet, at rentesatsen på ca. 6,75% er udtryk for en pante- brevsinvestors typiske afkastkrav, og at der er konsekvens i det udøvede skøn under hensyntagen til udviklingen i den mellemlange rente i perioden.

Vi kan tilslutte os ledelsens skøn samt den regnskabsmæssige behandling.

Revision af administrative rutiner og procedurer Revisionen, der er udført i såvel årets løb som ved aflæggelse af årsrapporten, har afdækket problemer i forbindelse med afstemning af pantebrevsbehold- ninger. - 83 -

Under hensyntagen til områdets væsentlighed må det anbefales, at de admini- strative rutiner og procedurer styrkes for at sikre et pålideligt grundlag for opgørelse af pantebrevsbeholdninger.

For så vidt angår måling af pantebrevsporteføljer kan ligeledes anbefales, at der fokuseres på området.

Formålet er at sikre, at de metoder og værktøjer, der benyttes ved målingen, har den tilstrækkelige nøjagtighed. Ved vurdering af hensigtsmæssige måle- metoder er det vor opfattelse, at der bør foretages en opdeling af pantebrevs- porteføljen i kategorier.”

Af protokollens punkt 6 (bind 2, 818 ff.) fremgår:

”6. Kommentarer til den udførte revision af udlån og tilgodehavender samt garantihensættelser (engagementer)

Vi har gennemgået bankens engagementer ultimo 2006 med henblik på at vurdere, hvorvidt de samlede nedskrivninger er tilstrækkelige til at dække den risiko, der hviler på engagementerne.

Nedskrivningerne til tab på engagementer foretages på grundlag af en indivi- duel og gruppevis vurdering, og er opgjort og nedskrevet således i årsrappor- ten:

2006 2005

Samlet reservation 1. januar…………………….. 69,7 72,0

Tilbageførte hensættelser…………………………. -28,6 -24,3 Nye hensættelser (udgiftsført)…………………….. 21,2 27,3 Afskrevne tab……………………………………… -8,9 -5,3

Samlet reservation 31. december……………….. 53,4 69,7

Vor revision af bankens engagementer er foretaget ved,

• dels gennemgang af kreditafdelingens vurderingsprincipper og ned- skrivningsprocedurer, • dels gennemgang og vurdering af de faktisk foretagne nedskrivninger.

6.1.1. Gennemgang af kreditafdelingens vurderingsprincipper og ned- skrivningsprocedurer Gennemgangen af bankens nedskrivningsprocedurer er udført med udgangs- punkt i kravene til metoder ved udøvelse af skøn og i denne forbindelse har vi påset:

1. at skøn foretages ud fra såvel en individuel som en grup- pevis vurdering, - 84 -

2. at banken har fastlagt grænse for hvilke udlån, der vurde- res at være betydelige, 3. at banken har foretaget en individuel vurdering af alle udlån, der er af betydelig størrelse, 4. at nedskrivninger på udlån, der vurderes individuelt, ▪ foretages, når der er objektiv indikation for, at et udlån er værdiforringet, ▪ måles med udgangspunkt i nutidsværdien af de for- ventede fremtidige betalinger fra udlånet, 5. at gruppevise nedskrivninger på udlån ▪ foretages på baggrund af en opdeling af udlån på grupper, ▪ måles på baggrund af udviklingen i observerbare data, der indikerer, at der er indtruffet et fald i de forventede fremtidige betalinger fra den pågældende gruppe.

Individuelle vurderinger Ved vurdering af sagsbehandlingen i kreditafdelingen har vi taget i betragt- ning, at regnskabsregler, der blev indført i 2005, indebærer en omfangsrig ændring af administrativ praksis, hvor en vis omstillingsperiode må påregnes.

Det er vor opfattelse, at banken har truffet foranstaltning med henblik på at efterleve de nye regler for nedskrivning af udlån, men vi vil anbefale, at kre- ditafdeling fortsætter bestræbelserne på at forbedre argumentationen og do- kumentationen for nedskrivninger på udlån, der vurderes individuelt.

Forbedringsmulighederne knytter sig til at nøjagtigheden ved påpegning af hvilke objektive indikationer, der i de konkrete tilfælde medfører, at et udlån anses for værdiforringet.

Gruppevise vurderinger Ved vor revision har vi således konstateret, at banken har foretaget opdeling på følgende grupper: • pantebreve • andre udlån o andre udlån til privatkunder o andre udlån til erhvervskunder o andre udlån til erhvervskunder o landbrug o kortsigtet ejendomsfinansiering (ejendomsprojekter) o pantebrevskreditter o andre erhverv

Ifølge bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fonds- mæglerselskaber skal grupper være karakteriseret ved ensartede karakteristi- ka med hensyn til kreditrisiko.

Banken har i 2006 foretaget en yderligere gruppeopdeling, idet ejendomspro- jekter og pantebrevskreditter efter kreditafdelingens og ledelsens opfattelse er kendetegnet ved særlige karakteristika og kreditrisici, samtidig med at denne udlånstype har udvist markant vækst i 2006. - 85 -

Vi kan tilslutte os ledelsens og kreditafdelingen vurdering.

For så vidt angår selve målingen af gruppevise nedskrivninger skete denne i 2005 ved en model baseret på historiske tab.

Denne fremgangsmåde er ændret i 2006, hvor gruppevise nedskrivninger i stedet er fastsat på baggrund af: • dels nedskrivninger, der var foretaget ved årets indgang, • dels udvikling i væsentlige økonomiske parametre i regnskabs- perioden, der må forventes at have indflydelse på gruppens be- talingsevne.

Det er vor opfattelse, at den fremgangsmåde, der er anvendt i regnskabsåret 2006, må betegnes som et kvalificeret skøn, hvor der i et eller andet omfang tages hensyn til ændring i de forventede fremtidige betalingsstrømme, der kan henføres til regnskabsperioden.

Da der således er tale om et kvalificeret skøn, der er udøvet i overensstem- melse med principperne i regnskabsreglerne, kan skønnet accepteres.

I denne forbindelse henvises til Finanstilsynets skrivelse af 6. december 2006 ("Julebrevet") som gælder for moderselskabet.

Det er dog samtidig vor opfattelse, at den anvendte fremgangsmåde ikke kan anses for en "model", der er baseret på udviklingen i observerbare data.

I denne forbindelse skal påpeges, at Finanstilsynet i nævnte skrivelse af 6. december 2006 fastslår, at kvalificerede skøn – som led i indkøringen af nye regnskabsregler – kan erstatte egentlige modeller i 2006, men at yderligere udsættelser ikke kan påregnes.

Banken skal derfor fortsat i 2007 indsamle dokumentation for data, der indi- kerer, om der er indtruffet et fald i de forventede fremtidige betalinger, og det vil være påkrævet, at banken fremkommer med en egentlig model til brug for måling af gruppevise nedskrivninger i løbet af 2007.

6.1.2 Gennemgang og vurdering af de faktisk foretagne nedskrivninger Vor gennemgang og vurdering af de faktisk foretagne nedskrivninger af ud- lån og tilgodehavender hos privatkunder og erhvervskunder er foretaget ved stikprøvevis gennemgang af engagementer.

Gennemgangen har primært omfattet de største enkeltengagementer, samt engagementer hvortil der skønnes at knytte sig en væsentlig risiko. Vi har desuden gennemgået de af banken udarbejdede oversigter over store og kriti- ske engagementer.

Herudover har gennemgangen omfattet drøftelser med pengeinstituttets og kreditområdets ledelse, og pengeinstituttets direktion har overfor os erklæret,

"at pengeinstituttets samlede nedskrivninger pr. 31. december 2006 anses for at dække den risiko, der hviler på engagementerne på balancedagen, og at der - 86 -

ved risikovurderingen er taget hensyn til såvel samtlige foreliggende forhold frem til tidspunktet for årsrapportens godkendelse, som låntagers eventuelle fremtidige kendte vurderede betalingsproblemer."

På baggrund af ovennævnte gennemgang og meddelte oplysninger er det sammenfattende vor vurdering, at bankens nedskrivninger til tab på engage- menter er foretaget efter reglerne herfor.

Vi kan derfor tilslutte os den af ledelsen anlagte vurdering.

6.2 Udvikling i udlånsmassen Der har i 2006 været en betydelig vækst i bankens udlånsmasse, hvilket kan illustreres af følgende balancetal fra årsrapporten (i mio. kr.):

2006 2005

Udlån til amortiseret kostpris………………………… 3.538 1.999

Procentuel udlånsvækst………………………………. 77% 71%

Udlånsvæksten har afstedkommet henvendelse fra Finanstilsynet og banken har i sin redegørelse til Finanstilsynet forklaret, at udlånsvæksten er koncen- treret omkring ejendomsprojekter og pantebrevskreditter.

Såvel selve udlånsvæksten som det forhold, at denne er koncentreret omkring snævre erhvervssegmenter, stiller efter vor opfattelse særlige krav til ledel- sesfokusering og risikostyring.

Vi kan i denne forbindelse henvise til intern revisions anbefaling af etable- ring af politikker på området.”

Af protokollens punkt 6.3 om ”Bankens og koncernens 10 største engagementer” (bind 2, 821) fremgår:

”Banken har udarbejdet opgørelse over de 10 største engagementer og øvrige betydelige engagementer, der overstiger 10 pct. af basiskapitalen opgjort ef- ter reglerne i § 145 i lov om finansiel virksomhed.

Tilsvarende er udarbejdet opgørelse over de største engagementer på kon- cernniveau.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 8 kan interne og eksterne revisorer indbyrdes aftale, at ovennævnte opgørelser alene medtages i revisionsproto- kollatet, der udarbejdes af intern revision, og denne mulighed er benyttet i 2006.” - 87 -

Af protokollens punkt 7 om ”Bemærkninger til den udførte revision i øvrigt” (bind 2, 821) fremgår:

”7.1 Intern revision Vort arbejde udføres på en række områder i samarbejde med bankens interne revision. Vi har påset, at den interne revision har udført det arbejde, der er pålagt dem, og vi har godkendt revisionsplan og revisionsinstruks, som intern revision har udført deres arbejde på baggrund af.”

Af protokollens punkt 9 (bind 2, 825 ff.) fremgår:

”… 9. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt op- summering af årets bemærkninger

9.1 Ledelsens regnskabserklæring om årsregnskabet og koncernregn- skabet Koncerndirektion og andre ledende medarbejdere har i ledelsens regnskabs- erklæring overfor os bekræftet årsrapportens fuldstændighed, herunder at der ikke foreligger forhold, som ikke fremgår af regnskabet, og at der ikke er forhold, som ikke er kommet revisionen til kendskab, som kunne have betyd- ning ved revisionen af årsrapporten.

9.2 Revisors øvrige opgaver I henhold til gældende bestemmelser herom i bekendtgørelse om statsautori- serede og registrerede revisorers erklæringer m.v. skal vi oplyse, at vi i årets løb ud over den lovpligtige revision har udført følgende opgaver for banken:

• Gennemgang af halvårsregnskab i forbindelse med solvens- beregning. • Afgivet erklæring over for skattemyndighederne vedr. med- arbejderaktieordning. • Afgivet udtalelse efter Aktieselskabslovens § 29 stk. 2 i forbin- delse med kapitalforhøjelse i banken. • Rådgivning vedr. moms- og afgiftsforhold.

9.3 Eftersyn af bestyrelsens protokoller mv. Vi har påset, at bestyrelsen har en forretningsorden, at der føres forhand- lingsprotokol for bestyrelsesmøder, og at revisionsprotokollatet fremlægges og underskrives ved bestyrelsesmøderne.

9.4 Risiko for besvigelser Vi har med direktionen drøftet risikoen for, at årsrapporten kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Direktionen har over for os bekræftet:

• sit ansvar for implementeringen og driften af regnskabs- og interne kon- trolsystemer, der er tilrettelagt for at forebygge og opdage besvigelser og fejl, og • at den ikke har kendskab til eller formodning om besvigelser i koncernen. - 88 -

Vi er i forbindelse med vor revision ikke blevet bekendt med forhold, der in- dikerer eller vækker mistanke om, at der i koncernen foregår besvigelser af væsentlig betydning for årsrapporten.

9.5 Begivenheder indtruffet efter status Til sikring af at væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb er præ- senteret korrekt i årsregnskabet og koncernregnskabet, har vi gennemgået be- givenheder indtruffet efter balancedagen for moderselskabet. I forbindelse hermed har direktionen oplyst, at der efter deres opfattelse ikke er indtruffet begivenheder efter balancedagen, som kan påvirke årsrapporten.

Vi er ikke under vor gennemgang blevet bekendt med begivenheder, som i væsentlig grad påvirker årsrapporten pr. 31. december 2006, og som ikke al- lerede er indarbejdet og tilstrækkeligt oplyst.

9.6 Ikke-korrigeret fejlinformation I henhold til danske og internationale revisionsstandarder skal vi informere bestyrelsen om forhold, som ikke er korrigeret i det foreliggende udkast til årsregnskab og koncernregnskab, fordi direktionen vurderer dem værende uvæsentlige både enkeltvis og sammenlagt for årsregnskabet og koncernregn- skabet som helhed.

Denne oplysning skal gives for at sikre, at bestyrelsen er orienteret om og kan tilslutte sig den af direktionen foretagne vurdering.

Der henvises til afsnittet herom i revisionsprotokollat udarbejdet af intern re- vision.

9.7 Opsummering af bemærkninger I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4 stk. 2 skal vi i et særskilt afsnit opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre overfor bestyrelsen.

Opsummeringen skal indeholde en status vedrørende de bemærkninger, der er fremført vedrørende det pågældende regnskabsår samt en status vedrøren- de bemærkninger, som fremgik som åbenstående i protokollatet vedrørende det foregående regnskabsår. - 89 -

Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2006

K7 Ejd. 1

Åbentstående bemærkninger

Revisionen har herudover ikke givet anledning til bemærkninger, der skal gentages i dette afsnit.

Vi henviser i øvrigt til intern revisions bemærkninger og opsummering. Vi skal erklære os enige heri.

9.8 Øvrige oplysninger og erklæringer i forbindelse med årsrapporten for 2006 I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, § 5, § 6, og § 24 skal vi oplyse/erklære, at

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, skal vi bekræfte

• at vi har overholdt forbuddet mod at udføre assistance og rådgivnings- opgaver, når der er omstændigheder, der er egnet til at vække tvivl om vo- res uafhængighed hos en velinformeret tredjemand, jf. § 11, stk. 2, nr. 8, litra a, i lov nr. 302 af 30. april 2003 om statsautoriserede og registrerede revisorer, herunder - 90 -

• at vi eller andre personer i revisionsvirksomheden ikke har deltaget i bogføringen eller lignende registreringer, som danner grundlaget for årsrapporten eller andre forhold, der afgives erklæring om, og • at vi eller andre personer i revisionsvirksomheden ikke har medvirket ved udarbejdelsen af årsrapporten eller et andet dokument erklæringen vedrører.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 5 skal vi oplyse

• at den finansielle virksomheds retningslinjer vedrørende kontrol med overholdelse af spekulationsforbuddet efter § 77, stk. 4, i lov om finan- siel virksomhed vurderes at være betryggende og have fungeret hen- sigtsmæssigt,

• at kontrollen med overholdelse af spekulationsforbuddet i henhold til § 77, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed ikke har givet anledning til be- mærkninger,

• at der er etableret forretningsgange med henblik på overholdelse af be- stemmelsen om koncerninterne engagementer i § 182 i lov om finansiel virksomhed,

• at der ikke har været konstateret væsentlige fejl eller mangler i forbindel- se med gennemgangen af transaktionerne mellem virksomheden og virk- somheder omfattet af § 2 i bekendtgørelse om koncerninterne transaktio- ner,

• at der er givet en nærmere beskrivelse af koncerninterne transaktioner, som er af væsentlig betydning eller usædvanlig art i afsnit 2,

• at de ifølge revisionsaftalen aftalte opgaver, der skal udføres af intern re- vision, er udført, samt at den interne revision fungerer tilfredsstillende herunder, at den eksterne revision ikke er blevet bekendt med forhold, der enkeltvis eller tilsammen afkræfter, at den interne revision fungerer uafhængigt af den daglige ledelse,

• at vi er enige i indholdet af alle den interne revisions protokoltilførsler vedrørende regnskabsåret.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 6 skal vi erklære

• at virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væ- sentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedu- rer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis. I denne forbindelse skal vi endvidere erklære, • at virksomhedens samlede system-, data- og driftssikkerhed er og fun- gerer betryggende, • at der i virksomheden føres kontrol med virksomhedens beholdning af værdipapirer og lignende, • at bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger, der skal foretages til Finanstilsynet, og - 91 -

• at vi ikke er blevet bekendt med forhold, der er i strid med kravene i lovgivningen vedrørende finansielle virksomheder,

• at de af bestyrelsen bevilgede engagementer til og modtagne sikkerheds- stillelser fra bestyrelsesmedlemmer eller direktører samt virksomheder, hvori disse er direktører eller bestyrelsesmedlemmer, er bevilget i hen- hold til virksomhedens sædvanlige forretningsbetingelser og på mar- kedsbaserede vilkår, jf. § 78, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed,

• at den finansielle virksomhed ikke har engagement med erhvervsvirk- somheder, som ejes eller drives af direktionen eller andre ledende med- arbejdere eller hvori direktionen eller andre ledende medarbejdere på an- den måde deltager i ledelsen eller driften, jf. § 80, stk. l, 2 og 8, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed

I henhold til lovgivningen erklærer undertegnede:

at vi opfylder de i lovgivningen indeholdte habilitetsbetingelser, og at vi under vor revision har modtaget alle de oplysninger, vi har anmodet om. …”

Ekstern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2006 endvidere notat af 22. februar 2007 om stillingtagen til intern revisions arbejde (bind 2, 753 ff.). Notatet, der blev god- kendt af Part N og Part M , havde til formål at dokumentere ekstern revisions konklusioner vedrørende det konkret vurderede og efterprøvede arbejde udført af intern revision. Det fremgår af notatet:

”… Revisionsomfang Det forhold, at der er etableret interne revision i banken har væsentlig påvir- ket omfanget af ekstern revisions arbejde for koncernen og ikke mindst ban- ken.

Intern revisions opgaver omfatter i hovedsagen følgende opgaver:

• Gennemgang af regnskabsmæssige og interne kontrolsystemer, herunder overvåge funktionaliteten og fremkomme med forbedringsforslag hertil

• undersøgelse af regnskabsmæssige og driftsmæssige oplysninger, hrun- der særlige undersøgelser af udvalgte emner inklusive detaljerede kon- troller af transaktioner, saldobalanceposter og procedurer

• gennemgang af overholdelse af lovgivning, forskrifter og andre eksterne krav samt af ledelsens politikker og retningslinier og andre interne krav.

Der henvises til den fælles revisionsaftale/-plan, hvor opgavefordelingen er skitseret. - 92 -

Løbende kontant med intern revision Hen over året har der været en løbende dialog og kontakt med interne revisi- on. Kontakten har primært foregået med revisionschefen, hvilket anses for hen- sigtsmæssigt. Den løbende kontakt har efter vor opfattelse sikret:

• Løbende orientering om væsentlige interne og eksterne forhold • Koordinering af revisionsindsats • Faglig sparring

Ud over ovennævnte løbende dialog har der i årets løb været afholdt møder med intern revision.

Det er vor opfattelse, at vor behov for at blive informeret er blevet dækket på denne vis.

Vi har tilsvarende informeret intern revision om alle betydelige forhold, vi har kendskab til, og som kan have betydning for den interne revision.

Stillingtagen til intern revisions arbejde Vurderingen af konkret arbejde udført af intern revision omfatter ifølge RS 610 stillingtagen til, hvorvidt: (a) Arbejdet er udført af personer med tilstrækkelig faglig uddannelse og færdigheder som interne revisorer, og hvorvidt arbejde udført af medar- bejdere er passende overvåget, gennemgået og dokumenteret, (b) tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis er indhentet og udgør et rimeligt grundlag for de dragne konklusioner (c) de dragne konklusioner er passende i det konkrete tilfælde, og om udar- bejdede notater er i overensstemmelse med resultaterne af det udførte ar- bejde, og (d) afvigelser eller usædvanlige forhold oplyst af intern revision er tilfreds- stillende behandlet.

De enkelte punkter kommenteres således:

Ad a) Revisionsafdelingen omfatter 3 personer og ledes af Vidne 41 , der har en fortid hos KPMG og har den teoretiske del af uddannelsen, der kræves for at opnå beskikkelse som statsautoriseret revisor.

De øvrige medarbejdere i afdelingen har betydelig anciennitet og kendskab til bankens forhold, ligesom én medarbejder har betydelig juridisk kompetence

Det er vor opfattelse, at arbejdet er udført af personale med tilstrækkelig fag- lig uddannelse og erfaring, og at arbejdet udført af medarbejdere er passende overvåget, gennemgået og dokumenteret, - 93 -

Ad b) og c) Vi har stikprøvevist gennemgået revisionsbeviser, der indhentes af intern re- vision. Denne gennemgang er sket som led i revision af engagementer og revision af årsrapport.

For bankens vedkommende er vor revision af engagementer baseret på en gennemgang og vurdering af engagementer som interne revisions har gen- nemgået og beskrevet, og hvor vi har efterprøvet om vi har kunnet tilslutte og interne revisions bedømmelse og argumentation.

For bankens vedkommende er vor revision af årsrapporten i betydeligt om- fang baseret på revisionsrapporter m.v. udarbejdet af intern revision som vi har gennemgået.

Det er vor opfattelse af de revisionsbeviser og – handlinger, der er beskrevet i disse rapporter er i overensstemmelse med resultaterne af det udførte arbejde, og udgør et rimeligt grundlag for de dragne konklusioner.

Ad d) Afvigelser og usædvanlige forhold er på behørigt vis rapporteret i revisions- protokollater, som krævet i henhold til bekendtgørelse om revisionens gen- nemførelse i finansielle virksomheder.

Vi har gennemlæst revisionsprotokollater som intern revision har udarbejdet på samme vis som vore revisionsprotokollater er tilsendt og gennemlæst af intern revisionschef.

Vi har drøftet indholdet af hinandens protokollater med henblik på at undgå dubleringer og misforståelser.

Vi har været enige i alle de bemærkninger, der har været anført i interne revi- sions protokollater. …”

2007

Intern revision

Intern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2007 kvartalsprotokollater nr. 242 (bind C, 4853 ff.), nr. 243 (bind C, 5161 ff.), nr. 244 (bind C, 5497 ff.) og nr. 245 (bind C, 5839 ff.) samt protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet (bind C, 6007 ff.)

Protokollaterne blev underskrevet af Vidne 41 den 24. april 2007, 17. august 2007, 26. oktober 2007, 31. januar 2008 og 28. februar 2008 (bind C, 4859, 5169, 5502, 5847 og - 94 -

6028). Protokollaterne blev den 1. maj 2007, 21. august 2007, 29. oktober 2007, 4. februar 2008 og 11. marts 2008 gennemgået på bestyrelsesmøder i banken og underskrevet af be- styrelsen (bind 1, 6653, 6675, 6698, 6855 og 6866).

Intern revision udarbejdede endvidere ”Analyser af udviklingen i bankens store engage- menter med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio.kr.” for 1. og 2. kvartal 2007 samt pr. 31. august 2007, 30. september 2007 og 31. december 2007 (bind C, 4867 ff., og bind H, 523 ff., 527 ff., 531 ff. og 535 ff.). Oversigterne blev fortsat sendt til bestyrelsen og gennemgået på bestyrelsesmøder. Oversigterne udarbejdet pr. 31. august 2007, 30. sep- tember 2007 og 31. december 2007 indeholdt følgende punkter (bind H, 527, 531 og 535):

”Indholdsfortegnelse: 1 Nye engagementer/engagementsudvidelser i kvartalet over 10 mio. kr. 2 Engagementer over 10 mio. kr., hvor kreditten er udnyttet mellem 95 – 100 % 3 Oversigt over de 50 største engagementer 4 Engagementer mellem 3 - 10 mio. kr. med over 90 % udnyttelse af kredit- ten 5 Garantier stillet af banken 6 Tabsgarantier stillet af banken over for kreditforeninger 7 a) Graf: Markedssegment I – Ejendomsfinansiering 7 b) Graf: Markedssegment II – Investeringskreditter 7 c) Graf: Markedssegment III – Andre større erhverv 7 d) Graf: Markedssegment IV – Øvrige”

Intern revision udarbejdede som led i den udførte revision for regnskabsåret 2007 bl.a. følgende rapporter:

- Rapport af 8.3.2007/ Gennemgang af engagements indberetning til Finanstilsynet (bind 2, 925 ff.) - Rapport af 29.3.2007/ Opfølgning – Individuel nedskrivning på pantebreve (bind 2, 937 ff.) - Rapport af 12.4.2007/ Diverse debitorer og kreditorer, pantebrevsafd. (bind 2, 949 ff.) - Rapport af 31.5 2007/ Bevillings- og dokumentgennemgang (bind 2, 971 ff.) - Rapport af 2.6.2007/ Anvendelse af bevilgede overtræk (bind 2, 977 ff.) - Rapport af 11.6.2007/ Solvensprocent (bind 2, 987 ff.) - Rapport af 5.7.2007/ Investeringsengagementer (bind 2, 993 ff.) - Rapport af 18.7 2007/ Egenbeholdning af Pantebreve (bind 2, 1005 f.) - 95 -

- Rapport af 20.8 2007/ Tabs- og korrektivkonti (bind 2, 1037) - Rapport af 28.8.2007/ Diverse debitorer og kreditorer, vedr. pantebreve (bind 2, 1049) - Rapport af 28.9.2007/ Beregning af solvensbehov (bind 2, 1093 ff.) - Rapport af 30.9 2007/ Garantier stillet af banken (bind 2, 1105) - Afstemning af pantebreve 31/12 2007/ Egenbeholdning af Pantebreve (bind 2, 1137) - Rapport af 11.1 2008/ Nedskrivninger pantebreve (bind 2, 1327) - Rapport af 11.1.2008/ Diverse debitorer og kreditorer, vedr. pantebreve (bind 2, 1335) - Rapport af 1/2 2008 / Garantier stillet af banken (bind 2, 1383) - Rapport af 18.2.2008/ Anvendelse af LOPI´s solvensbehovsmodel – opfølgning (bind 2, 1389 ff.)

”Rapport af 29.3.2007/ Opfølgning – Individuel nedskrivning på pantebreve” (bind 2, 937 ff.), der vedrører 1. kvartal 2007, er udarbejdet af Vidne 38 og vurderet af Vidne 41 . Af rapporten, der blev rapporteret til V1 og V4 , fremgår bl.a.:

”1. Konklusion Det er intern revisions vurdering, at der nu er anført OIV'er på engagementer i overensstemmelse med regler i regnskabsbekendtgørelsen og vejledninger fra Finanstilsynet. Argumentation og dokumentation for alle vurderinger mangler dog stadig, ligesom nedskrivningsmetoden ikke er helt i overens- stemmelse med reglerne. Kravene til nedskrivning på tilgodehavender derfor ikke fuldt overholdt.

Der er foretaget tilbagediskontering efter samme principper, som er anvendt ved øvrige udlån. For engagementer med OIV'er er det intern revisions opfat- telse, at nedskrivningen nu i al væsentlighed er beregnet og opgjort i overens- stemmelse med de forventede fremtidige betalingsstrømme, dog ikke ved an- vendelse af lånets effektive rente til beregning af nutidsværdi. Differencen p.g.a. anvendelse af en kalkulationsrente vurderes uvæsentlig.

l forbindelse med de fremtidige betalingsstrømme har kreditkontoret foreta- get forskellige former for skøn vedrørende debitorernes fremtidige betalings- evner og realisation af eventuelle sikkerheder. Sådanne skøn er altid behæftet med usikkerhed. Intern revision har ikke haft anledning til at anfægte de af kreditkontoret udøvede skøn.

Kreditkontorets gennemgang har medført en forbedring af listen, men også en konstatering af, at der udover den i intern revisions årsprotokol anførte fejl - 96 -

på tkr. 754 er fejl i nedskrivningen pr. 31.12.2006 på tkr. 696. D.v.s. at der er i alt udgiftsført tkr. 1.450 for meget til årsregnskabet.

Når disse fejl korrigeres, er det intern revisions opfattelse, at øvrige fejl i nedskrivningerne pr. 31.12.2006, som måtte blive konstateret senere, ikke vil være af væsentlig størrelse.

Kreditkontoret har oplyst, at der i forbindelse med udarbejdelse af halvårs- regnskabet vil blive foretaget en nærmere gennemgang af nedskrivninger på pantebreve, herunder korrektion af de konstaterede fejl i nedskrivningsbeløb.

Anbefaling: Intern revision anbefaler, • at pantebrevsafdelingens procedure for behandling af nødlidende pante- breve og forlig forbedres. Herunder både processen for udvælgelse af sa- ger med OIV, som dokumentation for OIV og tabsvurdering samt bereg- ning af nedskrivningsbeløb, • at de konstaterede fejl i nedskrivningen korrigeres hurtigst muligt, • at der fremover udarbejdes en samlet observationsliste omfattende alle de vurderede pantebreve og forlig.”

Af intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende 1. kvartal 2007 fremgår af punkt 4 om andre udførte opgaver (bind 2, 965):

”Intern revision deltaget i møde omkring drøftelse af, hvorledes intern revisi- ons forbedringsforslag til håndtering af pantebreve kan etableres. Med bag- grund i intern revisions uddybning heraf kan oplyses, at der arbejdes på im- plementering af anbefalingerne.”

Af intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 fremgår af punkt 4 om andre udførte arbejdsopgaver bl.a. (bind 2, 1034):

”4.1 Projekt til styrkelse af området for pantebreve Intern revision har deltaget i løbende møder omkring drøftelse af, hvorledes intern revisions forbedringsforslag til håndtering af pantebreve kan etableres. Med baggrund i intern revisions uddybning heraf kan oplyses, at der fortsat arbejdes på implementering af anbefalingerne.”

Af intern revisions protokollat nr. 244 vedrørende 3. kvartal 2007 fremgår om undersøgte områder uden væsentlige revisionsbemærkninger/-kommentarer bl.a. (bind 2, 1121):

”Følgende revisionshandlinger er udført i 3. kvartal 2007 med uvæsentlige el- ler ingen bemærkninger eller kommentarer:

… - 97 -

• Diverse debitorer på de områder inden for pantebreve, som håndteres af pantebrevsafdelingen. Behandlingen af konti vedrørende diverse debito- rer og kreditorer er forbedret og fungerer nu tilfredsstillende.”

Af samme kvartalsprotokollat nr. 244 fremgår af punkt 4 om andre udførte arbejdsopgaver bl.a. (bind 2, 1122):

”4.1 Projekt til styrkelse af området for pantebreve Intern revision har deltaget i løbende møder omkring drøftelse af, hvorledes intern revisions forbedringsforslag til håndtering af pantebreve kan etableres. Med baggrund i intern revisions uddybning heraf kan oplyses, at der fortsat arbejdes på implementering af anbefalingerne.

Det er intern revisions vurdering, at backoffice-funktionen har medvirket til en styrkelse af pantebrevsområdet”

Af intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6009) fremgår bl.a.:

”1.2 Konklusion Revisionen har ikke givet anledning til bemærkninger af en sådan væsentlig- hed eller karakter, at det vil komme til udtryk i revisionspåtegningen på års- rapporten.

Vedtages årsrapporten i den foreliggende form, og fremkommer der ikke un- der bestyrelsens behandling og vedtagelse af årsrapporten væsentlige nye op- lysninger, forsynes årsrapporten for 2007 med revisionspåtegning udarbejdet i overensstemmelse danske revisionsstandarder sammenholdt med standard- model fra Revisionschefkredsen under Foreningen af Interne revisorer. På- tegningen afgives under de anførte forudsætninger uden forbehold eller sup- plerende oplysninger.”

Af årsprotokollatets punkt 2.1 om nedskrivninger vedrørende engagementer (bind C, 6010) fremgår bl.a.: ”Ud fra årets engagementsgennemgang bemærker intern revision, at speci- elt for større engagementer (f.eks. den kvartalsvise top 50 liste), at disse engagementer dels følges meget nøje af erhversrådgiveren, og dels at der etableres et "early warning" system, der kan opfatte begyndende svagheds- tendenser. Dette kunne f.eks. være overvågning af om antallet af gange, der forekommer overtræk er stigende over en 3 måneders periode, om stør- relsen af overtræk er stigende, om der oftere opnås "BOT'' (bevilgede overtræk) og lignende.”

Årsprotokollatet indeholder et afsnit om bankens 10 største engagementer samt engage- menter over 10% af basiskapitalen, jf. punkt 2.4 (bind C, 6012 ff.). Det fremgår indled- ningsvis af punkt 2.4: - 98 -

”… Kreditkontorets opgørelse er gengivet i bilag 1 og indeholder en beskrivelse af engagementernes størrelse, eventuelle tilsagte rammer for terminsforret- ninger og andre forretninger med finansielle instrumenter, indlagte sikkerhe- der og deres skønnede værdi, omtale af afskrivning, nedskrivning på enga- gementerne, og omtalen af debitors økonomiske forhold. …”

Kreditkontorets opgørelse af 27. februar 2008 vedlagt som bilag 1 til årsprotokollatet inde- holder en ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” (bind 2, 1161 ff.). Af oversigten, der også blev sendt Finanstilsynet, fremgår bl.a.:

”1. V6 A/S Vidne 20 V50 A/S Virksomhed 54 A/S (V54 A/S)

V6 A/S

Vidne 20 Virksomhed 50 A/S

Virksomhed 54 A/S

Koncernen driver entreprenørvirksomhed, ejendomshandel, -administration samt trælågeproduktion samt produktion af kontormøbler.

Vidne 20 ejer V6 A/S l00%. Dette selskab er moderselskab i koncernen.

Vidne 20 : Indkomst- og formueopgørelse for 2006 viser en skattepligtig indkomst på tkr. 2.019 samt en formue på kr. 309,3mio. – heraf udgjorde aktier i V6 A/S kr. 281,2 mio.

Vidne 20's formue er bundet i aktier i V6 A/S , disse aktier er pantsat til sikkerhed for kreditten. – Desuden er der deponeret pantebreve med restgæld på 20 mio.kr.

Kreditten er anvendt til køb af pantebreve ifm. V6 A/S' salg af ejendomme. V6 A/S (eller datterselskaber) er lejere i ejendommene og har stillet lejegaranti. Indfries inden for kort tid i forbindelse med køb af - 99 -

ejendomme fra køberen af ovennævnte ejendomsportefølje. Der er ikke tale om en normal pantebrevskredit.

V6 A/S (koncerntal): Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 101,7 mio. og kr. 127,9 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 281,2 mio. og aktivmassen kr. 1.950,9 mio. Perioderegnskab for l. halvår 2007 viser et realiseret overskud på kr. 29,1 mio.

Der forventes et resultat for koncernen på min. kr. 300 mio. før skat, men det- te vil afhænge af, hvorledes de indgåede aftaler om salg af ejendommene bli- ver indtægtsført.

Kreditten på kr. 57,6 mio. blev etableret medio 2006 til købet af V51 A/S . Udover aktierne i V51 A/S er kreditten sikret ved aktierne i V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 .

Kreditten på kr. 61 mio. blev etableret i efteråret 2007 til købet af V54 A/S . Udover aktierne i Virksomhed 54 A/S er kreditten sikret ved akti- erne i V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Virksomhed 54 A/S (V54 A/S) De realiserede overtræk ultimo året er efterfølgende inddækket.

Ejendommene i de 2 selskaber er p.t. ved at blive solgt til et nystiftet investe- ringsselskab Virk. 15 – af forskellige årsager er finansieringen p.t. ikke helt på plads. Efter aftale med Vidne 20 vil Gl. B1 nu søge om realkredit- finansiering i ejendommen i Herning. Virksomhed 15 (Virk. 15)

V50 A/S : Selskabet ejes af V6 A/S .

Selskabet har engagement i bankens datterselskab V20 A/S Sikkerheden er fakturaer. Spredningen er tilfredsstillende. Produkterne er fac- toringegnet Alle debitorer afdækkes med debitorsikring i størst muligt om- fang. Debitor, V55 A/S udgør 12,4% af det samlede belåningsgrundlag. Der er tale om en kategori l-debitor med samlet belåningsmaksimum på kr. 3,0 mio., hvoraf kr 1,0 mio. er forsikret. Virksomhed 55 A/S (V55 A/S)

Selskabet blev etableret primo 2003, hvor aktiviteterne blev overtaget fra konkursramt selskab. Selskabet producerer låger primært til køkkenindustri- en.

Selskabet har i 2005 realiseret overskud på tkr. 28 og i 2006 et underskud på tkr. 2.712. I betragtning af omstruktureringen og selskabsopkøb i 2006 anses resultatet for tilfredsstillende. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 59,4 mio. og aktivmassen kr. 181,1 mio. Aktiekapitalen blev i 2006 forhøjet med 40 mio.kr.

V 54 A/S Selskabet ejes af V6 A/S – overtaget i 2007. - 100 -

Selskabet har engagement i bankens datterselskab V20 A/S . Sikkerhed i fakturaer. Debitor, Forsvarskommandoen udgør 19% af det sam- lede belåningsgrundlag. Der er tale om en kategori l-debitor med belånings- max. på 7 mio.kr.

Årsrapport 2006 viser underskud på kr. 2,9mio. Egenkapitalen udgjorde ulti- mo 2006 kr. 25,2 mio. og aktivmassen kr. 127 mio.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko. Enga- gementet indgår i den løbende risikoovervågning, der tilgår bestyrelsen. En- gagementet følges tæt.

…

4. Virksomhed 2 A/S V21 ApS Virksomhed 4 A/S Virksomhed 3 A/S V24 ApS Virksomhed 25 ApS Virksomhed 13 ApS Virksomhed 26 ApS Virksomhed 56 A/S Vidne 31 Virksomhed 27 ApS

V6 A/S

Virksomhed 21 ApS Virksomhed 4 A/S Virksomhed 3 A/S

Virksomhed 24 ApS

Virksomhed 25 ApS

Virksomhed 13 ApS

Virksomhed 26 ApS Virksomhed 56 A/S Vidne 31 V i Virksomhed 27 ApS r k s o m h - 101 -

Vidne 31 Den personlige formue pr. 1.6.2007 er af revisor estimeret til ca. kr. 80 mio. efter skat.

Det personlige engagement er sikret ved ejerpantebreve i udlejningsejen- domme i Århus.

V15 ApS Selskabet er moderselskab for koncernen. Selskabet ejes l00% af Vidne 31 . Selskabet er rent holdingselskab. V15 ApS investerer i ejendom- me via 100%-ejede datterselskaber og enkelte selskaber med mindre ejeran- del.

Koncernen har i 2006 realiseret et overskud før skat på kr. 15,7 mio.kr. efter værdiregulering af investeringsejendomme på 16,4 mio.kr. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 18,6 mio. excl. eventualskat på kr. 21,3 mio. og ak- tivmassen kr. 562,9 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 443,8 mio., værdi- papirer kr. 72,4 mio. og likvide midler kr. 13,8 mio. Koncernen har meget fokus på likviditet.

Swapforretninger omhandler renteafdækning af variable realkreditlån. Ter- minsforretninger afdækker danske kronekreditter mod CHF.

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution fra Vidne 31 , samt ejerpantebreve i erhvervsejendomme i Århus og Haderslev

V21 ApS V15 ApS ejer 50% af selskabet. Selskabet har investeret i bl.a. grunde til udstykning og salg.

Selskabet har i 2006 realiseret overskud på tkr. 72. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 tkr. 437 og aktivmassen kr. 30,2 mio. Heraf udgjorde ejendom- me/grunde kr. 25,1 mio.

Engagementet indfries ved salg af ejendom. Købesummen er deponeret her.

Engagementet er sikret ved selvskyldnerkaution af Vidne 31 og V15 ApS .

Virksomhed 4 A/S Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet ejer 6 erhvervsejendomme i Nordsjælland med afkast på godt 7% med min. 5 års lejekontrakter.

Regnskabet 2006 viser et underskud på tkr. 110. Egenkapitalen udgjorde ul- timo 2006 kr. l0,8 mio. og aktivmassen kr. l09,1 mio. Heraf udgjorde ejen- domme kr. l07,7 mio. incl. værdiregulering på 13,7 mio.kr.

Sikkerheder består af ejerpantebreve i de nævnte erhvervsejendomme samt kaution af Vidne 31 og Virksomhed 2 A/S . - 102 -

Virksomhed 3 A/S Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet ejer 2 velbeliggende udlej- ningsejendomme på gågaden i By 14 .

Regnskabet 2006 viser et overskud på tkr. 564 og en egenkapital på kr. 7,2 mio.kr. Aktivmassen udgjorde kr. 155,6 mio., heraf ejendomme kr. 149,0 mio.

Sikkerheder består af ejerpantebreve i de nævnte ejendomme i By 14 samt ejendom i Århus. Herudover er der stillet kaution af Vidne 31 og Virksomhed 2 A/S .

V24 ApS Selskabet ejes l00% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejendomme i Haderslev.

Regnskabet 2006 viste underskud på tkr. 273. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 1,03 mio. og aktivmassen kr. 96,6 mio. Heraf udgjorde ejendomme kr. 89,2mio.

Kreditter er sikret ved ejerpantebreve i ejendomme i Haderslev. Derudover har Vidne 31 og Virksomhed 2 A/S afgivet selvskyldnerkauti- on.

Virksomhed 25 ApS Selskabet ejes l00% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejendomme i Haderslev og omegn.

Selskabet realiserede i 2006 et overskud før skat på tkr. 1.273tkr. Heraf ud- gjorde værdiregulering af ejendomme kr. 1,3 mio. Egenkapitalen udgjorde ul- timo 2006 kr. 2,1 mio. og aktivmassen kr. 28,0 mio. Heraf udgjorde ejen- domme kr. 27,7 mio.

Kreditter er sikret ved ejerpantebrev på kr. l mio. i 3 ejendomme i hhv. Haderslev og Vojens. Derudover har Vidne 31 og V15 ApS af- givet selvskyldnerkaution.

Virksomhed 5 A/S Selskabet ejes l00% af V15 ApS . Selskabet investerer i pantebreve.

Regnskabet 2006 viste overskud på tkr. 1.406 og en egenkapital på tkr. 1.536. Aktivmassen udgjorde kr. 72,4 mio., heraf udgjorde pantebreve kr. 71,9 mio.kr.

Kreditter er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 32,1 mio. samt kau- tion af Vidne 31 og Virksomhed 2 A/S .

Virksomhed 26 ApS Selskabet ejes 100% af V15 ApS . Selskabet har købt udlejningsejendom ved Ejendom 2 i Haderslev. - 103 -

Regnskabet 2006 viser overskud før skat på kr. 17,2 mio., heraf værdiregule- ringer 17,2 mio.kr. Aktivmassen udgør 48,9 mio.kr. heraf ejendomme 48,7 mio.kr. incl. værdiregulering på 17,2 mio.kr.

Sikkerheder består af selvskyldnerkaution af Vidne 31 og Virksomhed 2 A/S .

Virksomhed 56 A/S Selskabet er l00% ejet af Virksomhed 2 A/S .

Regnskabet for 2006 viser overskud på tkr. 157 og en egenkapital på kr. 19,8 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 63 mio., heraf ejendomme på kr. 30 mio. og tilgodehavender på kr. 24,8 mio.

Sikkerheder består af selvskyldnerkaution af Vidne 31 og Virksomhed 2 A/S .

Virksomhed 27 ApS Selskabet er l00% ejet af Virksomhed 2 A/S .

Selskabet er stiftet i 2006 og der foreligger ikke regnskab endnu.

Engagementet er sikret ved ejerpantebrev i ejendom i By 14 samt kaution af Vidne 31 og Virksomhed 2 A/S .

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes med middel risiko ved en fortsat negativ udvikling på ejendomsmarkedet. Engagementet følges tæt.

…

12. Vidne 42 V12 A/S Virksomhed 5 ApS V8 A/S Holding 4 Virksomhed 47 A/S Virksomhed 17 ApS V10 A/S V19 ApS Virksomhed 46 A/S Virksomhed 10 ApS - 104 -

V12 A/S Virksomhed 5 ApS V44 A/S V9 A/S

V8 A/S Holding 4 Virksomhed 47 A/S Virksomhed 17 ApS

V10 A/S

Virksomhed 19 ApS

Virksomhed 46 A/S Virksomhed 10 ApS

Vidne 42 og [ægtefælle] Regnskab for 2006 viser egenkapital på kr. 49,4 mio. Heraf udgjorde værdien af anparterne i Virksomhed 5 ApS kr. 41,5 mio.

Virksomhed 5 ApS Selskabet er Vidne 42's holdingselskab.

Kassekredit 25 mio.kr. er ydet til etablering af investeringsselskabet V44 A/S sammen med 3 andre investorer. Selskabet investerer i cibor pan- tebreve med ubetinget god bonitet indenfor 60% af en troværdig værdifast- sættelse. Kassekredit 10 mio.kr. er ydet til køb af aktier.

Selskabet har i 2005/06 og 2006/07 realiseret hhv. et underskud på tkr. 956 og et overskud på kr. 25,8 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2007 kr. 56,0 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 258,7 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. l06,5 mio., aktier og obligationer kr. 60,3 mio. og kapitalandele kr. 64,9 mio. Perioderegnskab 1.7-31.12.2007 viser overskud på kr. 3,7 mio. og en egen- kapital på 55,7 mio.kr.

Engagementet er ydet med sikkerhed i aktiekapital i V44 A/S samt kaution på kr. 35 mio. af Vidne 42 .

V12 A/S Selskabet er i dag kontrolleret af Vidne 42 . Selskabet blev købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 . Selskabet investerer i pantebreve. - 105 -

Selskabet har i 2006 og 2007 realiseret resultater på hhv. tkr.2.379 og tkr. 2.866. Egenkapitalen ultimo 2007 udgjorde kr. 14,0 mio. og aktivmassen kr. 521.9 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdning kr. 785,4 mio.

Engagementet blev etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor aktie- kapitalen blev nedbragt fra kr. 70 mio. til kr. 10 mio.

Kreditten er ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S .

Holding 4 Selskabets aktivitet er investering i tilknyttede og associerede virksomheder..

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. kr. 2,7 mio. og kr. 1,3 mio. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 9,3 mio. og aktiverne kr. 24,9 mio. Heraf udgjorde kapitalandele 20,7 mio.kr.

Engagementet er sikret ved aktiekapitalen i Virksomhed 47 A/S og akti- er/obligationer med en kursværdi på 3,3mio.kr.

Virksomhed 17 ApS Selskabet investerer i pantebreve samt garantistillelse på pantebreve.

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 550 og tkr. 712. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 2,0 mio. og aktivmassen kr. 15,7 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 9,3 mio.

Engagementet er sikret ved pantebreve med kursværdi på kr. 45,3 mio. Her- udover har V8 A/S og Holding 5 afgivet selv- skyldnerkaution.

V8 A/S har i 2006/07 realiseret overskud før skat på kr. 16,4 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2007 kr. 21,4 mio. og aktivmassen kr. 137,2 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 106,5 mio.

V10 A/S Selskabet driver investeringsvirksomhed i pantebreve og aktier.

Selskabet har i 2005/06 og 2006/07 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 124 og tkr. 2.817 Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2007 kr. 6,6 mio. og ak- tivmassen kr. 43,2 mio. Heraf udgjorde pantebrevsbeholdningen kr. 30,8 mio.

Sikkerheder består pantebreve og aktier med kursværdi på 10,9 mio.kr.

V19 ApS Selskabet driver investeringsvirksomhed.

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret overskud efter skat på hhv. tkr. 741 og tkr. 483 Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 1,1 mio. og aktivmassen kr. 7,9 mio. Heraf udgjorde aktier kr. 2,6 mio. og pantebreve 3,3 mio. - 106 -

Engagementet er sikret ved aktier og pantebreve med kursværdi på kr. 9,2 mio. Herudover har V8 A/S afgivet selvskyldnerkaution.

Virksomhed 46 A/S Selskabet driver investering i pantebreve

Selskabet har i 2005 og 2006 realiseret et resultat på hhv. kr. 1,8 mio. og – kr. 8,1 mio. Underskuddet skyldes betydelige tab på valutamarkedet. Disse akti- viteter er indstillet. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 kr. 3,2 mio. og ak- tivmassen kr. 11,4 mio. Heraf udgjorde likvide midler kr. 8 mio.

Sikkerheder består aktier med kursværdi på 10,5 mio.kr.

Virksomhed 10 ApS Selskabet er stiftet i 2007, formål via pantebrevsinvesteringer at skabe et af- kast til hestevæddeløbssporten.

Der foreligger ikke regnskab endnu.

Sikkerheder består af pantebreve med kursværdi på 9,5 mio.kr.. Desuden har Virksomhed 5 ApS deponeret kontante midler og pantebreve til sik- kerhed.

Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko.

13. Vidne 30 V2 ApS Virksomhed 1 ApS Virksomhed 28 ApS Virksomhed 29 ApS (V29 ApS)

Vidne 30

Virksomhed 2 ApS Virksomhed 1 ApS Virksomhed 28 ApS

Virksomhed 29 ApS

Vidne 30 Driver virksomhed indenfor formueforvaltning og ejendomsformidling/finan- siering.

Indkomst- og formueopgørelse for 2006 viser en skattepligtig indkomst på tkr. 1.195 og en formue på kr. 70,2 mio. Aktivmassen udgjorde kr. 133,1mio. Heraf var kr. 85,7 mio. aktier i moderselskabet Virksomhed 57 A/S . - 107 -

Engagementet omhandler efterfinansiering af ejendomskøb i privat regi til videresalg.

Sikkerhed består af ejerpantebreve i de erhvervede udlejningsejendomme. Kr. 21,8 mio. ejerpantebreve i Adresse 10 ,København, næstefter kr. 43,2 mio. til BRF – Købspris oktober 2006: kr. 72 mio.kr. Kr. 6,5 mio. ejerpantebrev i Adresse 11 , Odense, næstefter kr. 12 mio. til BRF – købspris 2006 kr. 18,2 mio.

Moderselskabet er i koncernen er Virksomhed 57 A/S . Koncernen realiserede i 2006 et resultat på kr. 44,2 mio. Perioderegnskab for l. halvår 2007 viser et resultat på kr. 67,0 mio. og en formue på kr. 153,2 mio. Balancen udgjorde pr. 30. juni 2007 kr. 1.163 mio., heraf udgjorde værdi- papirer kr. 628 mio. (primært pantebreve), investeringsejendomme kr. 130 mio. og tilgodehavender 358 mio.kr.

V2 ApS Selskabet er et l00% ejet datterselskab af V49 A/S , der ejes af Virksomhed 57 A/S . Der driver virksomhed indenfor ejendomsfinansiering. Virksomhed 49 A/S (V49 A/S) (tidl. V2 ApS) Selskabet er stiftet i april 2006 og regnskab for første år viser et overskud på tkr. 436. Egenkapitalen udgjorde tkr. 561. Aktivmassen udgjorde kr. 60,4 mio. i form af pantebreve.

Sikkerheder består af pantebrevsdepot med kursværdi på 50,2 mio.kr. samt kaution af Vidne 30 samt moderselskabet. Pantebrevsbeholdningen har en god spredning på 32 debitorer og 41 ejendomme. Pantebrevene har en traditionel placering fra 80 – ca. 95%. Yderst begrænset antal restancer i porteføljen.

Virksomhed 1 ApS Selskabet ejes l00% af V49 A/S .

Selskabet blev stiftet i sept. 2005 og regnskabet for 2006 viser et underskud på tkr. 132. – formuen er negativ med tkr. 7.

Engagementet. omhandler afregningskredit til midlertidig finansiering af handelsbeholdning af pantebreve. Sikkerheder består af kaution af V49 A/S samt Vidne 30 . Banken er desuden enekreditor i selskabet. Der er pt. finansieret 4 pantebreve, hvoraf den ene på kr. 16,5 mio. har l. prioritets pan- teret i ejendom med afkast på 7%. V49 A/S havde i 2006 et overskud på kr. 41,9 mio. og en formue på kr. 82 mio.

Virksomhed 26 ApS Selskabet ejes med 50% af V49 A/S og 50% af Part J (bestyrel- sesmedlem i Gl. B1 ).

Der foreligger ikke regnskab endnu.

Engagementet er ydet vedr. køb af Ejendom 3 og sikret ved kaution af V49 A/S samt Part J's holdingsselskab - 108 -

V58 A/S samt pant i selskabskapitalen. V58 A/S har i 2006 haft et overskud på kr. 6,3 mio. Egenkapitalen ultimo 2006 var på kr. 34 mio.

V29 ApS Selskabet, der er stiftet i 2006 ejes med 50% af V49 A/S og 50% af V58 A/S ,

Der foreligger ikke regnskab endnu.

Engagementet er ydet vedr. ovennævnte køb af Ejendom 3 og sikret ved kaution af V58 A/S , V49 A/S samt Vidne 30 .

Engagementet anses for målt korrekt. Der vurderes middel risiko på pante- brevsporteføljen på baggrund af udviklingen i det danske ejendomsmarked. Engagementet følges tæt.”

Intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2007 indeholder følgende over- sigt over omfattede sammenhængende engagementer, jf. punkt 2.4.1 (bind C, 6012):

V6 A/S

V15 ApS

V1 A/S

Vidne 42 Vidne 30 Gl.B1

Intern revision har efter oversigten i punkt 2.4.1 anført (bind C, 6013):

”På baggrund af vurderinger i efterfølgende afsnit 2.4.3 kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af enga- gementernes risici og måling.”

Af punkt 2.4.3 om intern revisions vurdering af engagementer i bilag 1 fremgår blandt an- det (bind C, 6013):

”I dette afsnit anføres intern revisions kommentarer til kreditkontorets opgø- relse af de enkelte engagementer i bilag 1. Den i bilag 1 omtalte risiko pr. en- gagement er defineret således (Finanstilsynets karakterskala er anført i parantes/FT-skala): - 109 -

Uden risiko: Utvivlsomt gode engagementer, som kan vurderes som fuldt dækket. (FT-skala:3) Uden særlig risiko: Gode/middelgode engagementer, som vurderes at have normale risici for engagementets branche el- ler private forhold (FT-skala: 2A) Middel risiko: Svage engagementer (FT-skala: 2B)

Øvrige risikodefinitioner er ikke opstillet, da der ikke er foretaget nedskriv- ninger på nogen af de omtalte engagementer.

I bilag 1 er anført forskellige sikkerheder for engagementerne. Udover de an- førte sikkerheder vil der normalt være indtrædelsesret for banken i andre panthaveres sikkerheder, hvis der f.eks. er afgivet sagsgaranti overfor en kre- ditforening. Der er ikke indregnet sådanne ekstra mulige sikkerheder i sik- kerhedsoversigten i bilag 1, hvorfor det reelle blancoelement kan være lavere.

I engagementer med ejendomme indgår der i årsrapporter for sådanne selska- ber traditionelt en regnskabsmæssig urealiseret regulering til dagsværdi. Hid- til har årsrapporter været gunstigt påvirket af den positive konjunkturudvik- ling inden for ejendomsmarkedet de senere år, således at der i årsrapporterne indregnes en opskrivning som indtægt i resultatopgørelsen. Opskrivningen indgår i en bunden opskrivningsreserve under egenkapitalen.

I ejendomsselskaber, hvor ejendomme er anskaffet inden for 1-2 år vil en stor opskrivning indikere, at virksomheden også vil være følsom over for værdi- fald ved konjunkturnedgang, mens ejendomme ejet af selskabet igennem mange år normalt vil blive betragtet som mindre følsomme.

I nogle kundeforhold vil store opskrivninger af ejendomme med kortvarig ejertid derfor indeholde en større usikkerhed om opskrivningen i sit fulde omfang ville kunne realiseres fuldt ud. Denne mulighed for konjunktur- følsomhed i ejendomsopskrivninger ud fra længde af ejertid skal medtages i vurderingen af regnskabsoplysningerne for at synliggøre eventuel usikker- hed/konjunkturfølsomhed i de udøvede skøn over opskrivninger. Såfremt en opskrivning betegnes som konjunkturfølsom og selskabet i øvrigt har en sparsom kapitalstruktur, så betyder det, at selskabet vil blive betragtet som mere risikobetonet end et selskab med bedre egenkapitalsammensætning i form af f.eks. større selskabskapital eller reserver i form af overført overskud fra tidligere år.”

Om V6 A/S og sammenhængende engagementer fremgår af punkt 2.4.3.1 (bind C, 6014):

” V6 A/S : I V6 A/S er der overtræk på i alt 3,3 mio. kr. Egenkapital ifølge regnskab 31.12.2006 udgør 281 mio. heraf er 78 mio bundet, hvorefter den frie egenkapital udgør 203 mio. kr. I 2006 er endvidere indregnet netto 176 mio. kr. i goodwill mod 38 mio. kr. sidste år. Udføres en følsomhedstest af - 110 -

egenkapitalen uden indregning af goodwill og bundne reserver udgør egen- kapitalen 27 mio. kr. Efter følsomhedstesten vurderes der at være en god egenkapital i selskabet.

I modtaget urevideret halvårsregnskab er resultat før skat og kapitalinteresser 200 mio. kr. mens resultat efter skat og datterselskaber udgør 120 mio. kr. Der er ikke konstateret OIV'er i dette engagement ud. Henset til opnået posi- tivt driftsresultat pr. 30.06.07, samt ovenstående følsomhedstest af egenkapi- tal vurderes der ikke at foreligge OIV'er. Ud fra følsomhedsvurderingen af den regnskabsmæssige egenkapital og overtræk pr. 31.12.2007 vurderer in- tern revision, at engagementet bør følges nøje.

Vidne 20 (privat): Der er indregnet sikkerhedsværdi på 15 mio. kr. for pantebreve.

Der er ikke konstateret OIV'er i dette engagement, men henset til typen af pantet anbefales engagementet fulgt nøje.

…

Sammenfattende vurdering Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 74% mod 82% sidste år. Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste ind- tjenings- og kapitalforhold i ovenstående engagementsgruppe, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som krævet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for koncernregnskabet. Intern revision tilslutter sig kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre og vurdere tabssandsynlig- hed og et eventuelt nedskrivningsbehov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt.”

Om V15 ApS og sammenhængende engagementer fremgår af punkt 2.4.3.4 (bind C, 6015):

”Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 81% mod 82% sid- ste år. Selskaberne i engagementsgruppen har aktivitet inden for ejendoms- udlejning/-investering og pantebrevsopkøb.

Der er i flere af engagementerne pr. 31.12.2007 overtræk. Det fremgår af årsrapporterne for selskaber med ejendomsbesiddelser, at selskabernes egenkapitalsammensætning indeholder bundne opskrivninger til dagsværdi- er for ejendomme. Selskaberne har på denne baggrund en forøget følsomhed over for konjunkturudsving, hvilket kan medføre, at der opstår OIV'er. En- gagementet vurderes på denne baggrund til 2B som svagt i overensstemmel- se med kreditkontorets vurdering. - 111 -

Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste ind- tjenings- og kapitalforhold samt sikkerheder i ovenstående engagement, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som kræ- vet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for koncernregn- skabet.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskriv- ningsbehov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt.”

Om engagementet med V1 A/S fremgår af punkt 2.4.3.6 (bind C, 6016):

”Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 100% og engage- mentet er nyt i forhold til sidste års oversigt over de største engagementer. Selskabet ejes i lige forhold mellem Gl. B1 og Bank 11 , hvorved Gl. B1 har indgående kendskab til selskabets virke. Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste ind- tjenings- og kapitalforhold i ovenstående engagementsgruppe, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som krævet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for koncernregnskabet. Intern revision tilslutter sig kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 3.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivnings- behov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt.”

Om Vidne 42 og sammenhængende engagementer fremgår af punkt 2.4.3.12 (bind C, 6018):

”Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 72%, hvilket er uændret i forhold til sidste år. Samlet vurderer intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste indtjenings- og kapitalforhold i ovenstående engagement, at der ikke er konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, som krævet efter § 51 for modervirksomheden og IAS 39, punkt 58 for koncern- regnskabet. Intern revision tilslutter sig kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivnings- behov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære. at ovenstående engagement er målt korrekt.” - 112 -

Om Vidne 30 og sammenhængende engagementer fremgår af punkt 2.4.3.13 (bind C, 6018): ”Engagementerne i denne gruppe vedrører ejendomshandler/-formidling og opkøb af pantebreve samt formueforvaltning. I efteråret var Vidne 30 om- talt i mediernes fokus på ejendomshandler og pantebrevsfinansiering. Dette medførte, at Vidne 30 har haft vanskelige vilkår i markedet efterfølgende. Overtræk på kreditfaciliteter i Gl. B1 på 3,6 mio. kr. er lavet efter særaftale med direktionen i Gl. B1 til køb pantebreve. Intern revision vurderer, at der foreligger OIV i engagementer på baggrund af det svækkede renommé’s be- tydning for Vidne 30 , idet markedet ikke foreløbigt skønnes at ville kunne afregne udbudte pantebreve fra Vidne 30 til markedsværdien.

På baggrund af oplysninger i bilag 1 vedrørende oplysninger om regnskabs- resultater og beskrivelsen af selskabernes aktiver vurderer kreditkontoret ikke at der foreligger en tabssandsynlighed over 50% omend der vurderes at være nogen risiko ved pantebrevsporteføljen. Ud fra gennemgangen af oplysninger i sagsmaterialet tilslutter intern revision sig denne vurdering, og at engage- menterne følges tæt. Intern revision anbefaler, at der udarbejdes en detaljeret plan for afvikling af engagementet i løbet af 2008. Med baggrund i denne gennemgang vurderer intern revision, at risikoen i engagementet er 2B i overensstemmelse med kreditkontoret.

Der er således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivnings- behov.

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24 skal vi erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt.”

Af årsprotokollatet for 2007 fremgår af punkt 8.2 om opsummering af bemærkninger (bind C, 6024 ff.):

”I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 17, stk. 3, skal vi opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre over for bestyrelsen. - 113 -

8.2.1 Status på bemærkninger afgivet i regnskabsåret 2007

* Gl. B1 *

By 15

V20 A/S - 114 -

8.2.2 Status på åbentstående bemærkninger omtalt i 2006 årsprotokollatet

Revisionen har herudover ikke givet anledning til bemærkninger, der skal gentages i dette afsnit.” - 115 -

Ekstern revision

Ekstern revision udarbejdede en protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1223 ff.).

Protokollen blev underskrevet af Part O og Part M den 28. februar 2008 (bind 2, 1252). Protokollen blev samme dag gennemgået på bestyrelsesmøde i ban- ken og underskrevet af bestyrelsen og revisionschef Vidne 41 (bind 1, 6861, og bind 2, 1252).

Protokollen indeholder følgende punkter (bind 2, 1224):

”… 1. Hovedkonklusion på den udførte revision 2. Særlige forhold 3. Kommentarer til koncernresultatet 4. Kommentarer til moderselskabets resultat 5. Kommentarer til årsrapporten og den udførte revision

6. Kommentarer til den udførte revision af udlån og tilgodehavender samt ga- rantihensættelser (engagementer) 7. Bemærkninger til den udførte revision i øvrigt 8. Særlige regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold i datterselskaber 9. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt opsummering af årets bemærkninger”

Af punkt 5 ”Kommentarer til årsrapporten og den udførte revision” (bind 2, 1235) fremgår bl.a.:

”5.4 Pantebreve (udlån og tilgodehavender indregnet til dagsværdi) I forbindelse med overgang til regnskabsaflæggelse efter nye regnskabs- bestemmelser har ledelsen valgt at indregne pantebreve til dagsværdi.

Pantebrevsbeholdningen er målt til kursværdien, der fremkommer således:

• ved tilbagediskontering af fremtidige pantebrevsydelser med en rente- sats på 7,34%, • under hensyntagen til konverteringsrisikoen (kurs 105 fastsat som maksimum). - 116 -

Ledelsen har vurderet, at rentesatsen på 7,34% er udtryk for en pantebrevs- investors typiske afkastkrav, og at der er konsekvens i det udøvede skøn un- der hensyntagen til udviklingen i den mellemlange rente i perioden.

Vi kan tilslutte os ledelsens skøn samt den regnskabsmæssige behandling.

5.4.1. Administrative procedurer ved afstemning og måling Revisionen har afdækket problemer i forbindelse med afstemning og måling af pantebrevsbeholdning.

Det kan således konstateres,

• at depotafstemninger ikke i årets løb er foretaget med tilfredsstillende regelmæssighed og nøjagtighed, • at måling af pantebrevenes dagsværdi har været problematisk som følge af, at der ikke har været fokuseret på at fremskaffe det nødven- dige datagrundlag.

Områdets væsentlighed fordrer, at de administrative rutiner og procedurer styrkes for at sikre pålidelig indregning og måling af pantebrevsbehold- ningen.

Der henvises til afsnit 8.2.2. i revisionsprotokol udarbejdet af Intern Revisi- on.

For så vidt angår måling af pantebrevsporteføljer kan ligeledes anbefales, at der udarbejdes en præcis beskrivelse af de metoder og værktøjer, der benyt- tes ved målingen.

Beskrivelsen bør ved målingen sondre mellem variabelt og fastforrentede pantebreve.”

Af protokollens punkt 6 (bind 2, 1237 ff.) fremgår:

”6. Kommentarer til den udførte revision af udlån og tilgodehavender samt garantihensættelser (engagementer)

Vi har gennemgået bankens engagementer ultimo 2007 med henblik på at vurdere, hvorvidt de samlede nedskrivninger er tilstrækkelige til at dække den risiko, der hviler på engagementerne.

Nedskrivningerne til tab på engagementer foretages på grundlag af en indi- viduel og gruppevis vurdering, og er opgjort således i årsrapporten: - 117 -

2007 2006

Samlet reservation l. januar…………………… 53,5 69,8

Tilbageførte hensættelser…………………………. -22,5 -25,0 Nye hensættelser (udgiftsført)…………………….. 27,1 17,0 Afskrevne tab……………………………………… -2,7 -8,3

Samlet reservation 31. december……………….. 55,4 53,5

Der fordeles sig således: Gruppevise nedskrivninger……………………….. 4,0 8,1 Individuelle nedskrivninger………………………. 51,4 45,4 55,4 53,5

Vor revision af bankens engagementer har omfattet,

• dels gennemgang af kreditafdelingens vurderingsprincipper og nedskriv- ningsprocedurer, • dels gennemgang og vurdering af de faktisk foretagne nedskrivninger.

6.1.1. Gennemgang af kreditafdelingens vurderingsprincipper og ned- skrivningsprocedurer Gennemgangen af bankens nedskrivningsprocedurer er udført med ud- gangspunkt i kravene til metoder ved udøvelse af skøn og i denne forbindel- se har vi påset:

1. at skøn foretages ud fra såvel en individuel som en gruppevis vurde- ring, 2. at banken har fastlagt grænse for hvilke udlån, der vurderes at være betydelige, 3. at banken har foretaget en individuel vurdering af alle udlån, der er af betydelig størrelse, 4. at nedskrivninger på udlån, der vurderes individuelt, ▪ foretages, når der er objektiv indikation for, at et udlån er værdiforringet, ▪ måles med udgangspunkt i nutidsværdien af de forventede fremtidige betalinger fra udlånet,

5. at gruppevise nedskrivninger på udlån ▪ foretages på baggrund af en opdeling af udlån på grupper, ▪ måles på baggrund af udviklingen i observerbare data, der indikerer, at der er indtruffet et fald i de forventede frem- tidige betalinger fra den pågældende gruppe.

Individuelle vurderinger Ved vurdering af sagsbehandlingen i kreditafdelingen har vi taget i betragt- ning, at regnskabsregler, der blev indført i 2005, indebærer en omfangsrig ændring af administrativ praksis, hvor en vis omstillingsperiode må påreg- nes. Det er vor opfattelse, at banken har truffet foranstaltning med henblik på at efterleve de nye regler for nedskrivning af udlån, men vi vil anbefale, at - 118 -

kreditafdeling fortsætter bestræbelserne på at forbedre dokumentationen for nedskrivninger på udlån, der vurderes individuelt.

Gruppevise vurderinger Gruppevise nedskrivninger var i 2006 baseret på kvalificerede skøn, hvilket ifølge Finanstilsynet var tilladeligt som led i indkøringen af nye regnskabs- regler.

Fra og med 2007 er det imidlertid et krav, at gruppevise nedskrivninger ba- seres på en egentlig model.

Banken har i 2007 anvendt den af Lokale Pengeinstitutter udarbejdede mo- del for gruppevise nedskrivninger.

Finanstilsynet har tilkendegivet, at der for 2007 vil være mulighed for at be- nytte modellen fra Lokale Pengeinstitutter til beregning af gruppevise ned- skrivninger.

Modellen vil dog ikke kunne anses for fuldt udbygget, og der må forventes tilpasninger i løbet af de kommende regnskabsår.

6.1.2 Revision af individuelle nedskrivninger Revision af individuelle nedskrivninger er udført sammen med intern revi- sion og har omfattet gennemgang og vurdering af de faktisk foretagne ned- skrivninger af udlån og tilgodehavender hos privatkunder og erhvervs- kunder er foretaget ved stikprøvevis gennemgang af engagementer.

Gennemgangen har primært omfattet de største enkeltengagementer, samt engagementer hvortil der skønnes at knytte sig en væsentlig risiko. Vi har desuden gennemgået de af banken udarbejdede oversigter over store og kri- tiske engagementer.

Herudover har gennemgangen omfattet drøftelser med pengeinstituttets og kreditområdets ledelse, og pengeinstituttets direktion har overfor os erklæ- ret,

"at pengeinstituttets samlede nedskrivninger pr. 31. december 2007 anses for at dække den risiko, der hviler på engagementerne på balancedagen, og at der ved risikovurderingen er taget hensyn til såvel samtlige foreliggende forhold frem til tidspunktet for årsrapportens godkendelse, som låntagers eventuelle fremtidige kendte vurderede betalingsproblemer."

På baggrund af ovennævnte gennemgang og meddelte oplysninger er det sammenfattende vor vurdering, at bankens nedskrivninger til tab på enga- gementer er foretaget efter reglerne herfor.

Vi kan derfor tilslutte os den af ledelsen anlagte vurdering. - 119 -

6.2 Udvikling i udlånsmassen Der har i de seneste år været en betydelig vækst i bankens udlånsmasse, hvilket kan illustreres af følgende balancetal fra årsrapporten (i mio. kr.):

2007 2006 2005

Udlån til amortiseret kostpris…………………. 6.230 3.538 1.999

Procentuel udlånsvækst……………………….. 76% 77% 71%

Udlånsvæksten hører til blandt de højeste i sektoren, og dette forhold har af- stedkommet henvendelse fra Finanstilsynet.

Udlånsvæksten er koncentreret omkring ejendoms- og pantebrevskreditter.

Vi vil i denne forbindelse henvise til revisionsprotokollat udarbejdet af Intern Revision, hvor bankens og koncernens 10 største engagementer er be- skrevet.

Vi har i forbindelse med vor revision af udlån stikprøvevis gennemgået stør- re ejendoms- og pantebrevskreditter, herunder kreditafdelingens beskrivel- ser og kreditvurderinger af samme.

Vi har ikke ved vor revision konstateret, at der er aktuelle nedskrivnings- behov vedrørende de gennemgåede større ejendoms- og pantebrevskreditter, og efter gældende regler skal der følgelig ikke foretages nedskrivninger til imødegåelse af tab.

Udlånsvæksten kombineret med det forhold, at væksten er koncentreret om- kring snævre erhvervssegmenter, stiller efter vor opfattelse særlige krav til ledelsesfokusering og risikostyring.

På det strategiske niveau kan henvises til Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008, hvor tilsynet henleder opmærksomheden på bankens kreditpolitik vedr. udvikling og sammensætning af udlån.

På det administrative plan kan anbefales, at der fortsat fokuseres på at til- vejebringe præcise risikovurderinger ved at inddrage forhold, som likvidi- tetsrisiko og ejendomsrisiko ved vurdering af større ejendoms- og pante- brevskreditter samt sikre, at dette dokumenteres på skriftligt grundlag i kreditafdelingen.

Det er endvidere vor anbefaling, at vurderingen sker på et konsolideret grundlag, selv i de tilfælde, hvor låntager ikke lovmæssigt er forpligtet til at udarbejde koncernregnskab.”

Af protokollens punkt 6.3 om ”Bankens og koncernens 10 største engagementer” (bind 2, 1240) fremgår, at banken har udarbejdet opgørelse over de 10 største engagementer og øvrige betydelige engagementer, der overstiger 10 pct. af basiskapitalen opgjort efter reg- lerne i § 145 i lov om finansiel virksomhed, og at der tilsvarende er udarbejdet opgørelse - 120 -

over de største engagementer på koncernniveau. Det fremgår, at intern og ekstern revision i henhold til revisionsbekendtgørelsens § 8 indbyrdes kan aftale, at de nævnte opgørelser alene medtages i revisionsprotokollatet, der udarbejdes af intern revision, og at denne mu- lighed er benyttet i 2007.

Om intern revision fremgår det af punkt 7.1 (bind 2, 1240):

”Vort arbejde udføres i samarbejde med bankens interne revision. Vi har på- set, at den interne revision har udført det arbejde, der er pålagt dem, og vi har godkendt revisionsplan og revisionsinstruks, som intern revision har ud- ført deres arbejde på baggrund af.”

Af protokollen (bind 2, 1249 ff.) fremgår endvidere:

”… 9. Lovpligtige oplysninger og erklæringer til Finanstilsynet samt op- summering af årets bemærkninger

9.1 Ledelsens regnskabserklæring om årsregnskabet og koncernregn- skabet Koncerndirektion og andre ledende medarbejdere har i ledelsens regnskabs- erklæring overfor os bekræftet årsrapportens fuldstændighed, herunder at der ikke foreligger forhold, som ikke fremgår af regnskabet, og at der ikke er forhold, som ikke er kommet revisionen til kendskab, som kunne have betyd- ning ved revisionen af årsrapporten.

9.2 Revisors øvrige opgaver I henhold til gældende bestemmelser herom i bekendtgørelse om statsautori- serede og registrerede revisorers erklæringer m.v. skal vi oplyse, at vi i årets løb ud over den lovpligtige revision har udført følgende opgaver for banken:

• Gennemgået kvartalsregnskab pr. 30. september 2007 i forbindelse med indregning af løbende overskud i kernekapitalen. • Afgivet erklæring over for skattemyndighederne vedr. medarbej- deraktieordning. • Deltaget i møder m.v. i forbindelse med besøg fra Finanstilsynet. • Ydet assistance i forbindelse med salg af minoritetsandel i V20 A/S . • Løbende rådgivning vedr. moms- og afgiftsforhold.

9.3 Eftersyn af bestyrelsens protokoller mv. Vi har påset, at bestyrelsen har en forretningsorden, at der føres forhand- lingsprotokol for bestyrelsesmøder, og at revisionsprotokollatet fremlægges og underskrives ved bestyrelsesmøderne. - 121 -

9.4 Risiko for besvigelser Vi har med direktionen drøftet risikoen for, at årsrapporten kan indeholde væsentlig fejlinformation som følge af besvigelser. Direktionen har over for os bekræftet:

• sit ansvar for implementeringen og driften af regnskabs- og interne kon- trolsystemer, der er tilrettelagt for at forebygge og opdage besvigelser og fejl, og • at den ikke har kendskab til eller formodning om besvigelser i koncernen.

Vi er i forbindelse med vor revision ikke blevet bekendt med forhold, der in- dikerer eller vækker mistanke om, at der i koncernen foregår besvigelser af væsentlig betydning for årsrapporten.

9.5 Begivenheder indtruffet efter status Til sikring af at væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb er præ- senteret korrekt i årsregnskabet og koncernregnskabet, har vi gennemgået be- givenheder indtruffet efter balancedagen for moderselskabet. I forbindelse hermed har direktionen oplyst, at der efter deres opfattelse ikke er indtruffet begivenheder efter balancedagen, som kan påvirke årsrapporten.

Vi er ikke under vor gennemgang blevet bekendt med begivenheder, som i væsentlig grad påvirker årsrapporten pr. 31. december 2007, og som ikke al- lerede er indarbejdet og tilstrækkeligt oplyst.

9.6 Ikke-korrigeret fejlinformation I henhold til danske og internationale revisionsstandarder skal vi informere bestyrelsen om forhold, som ikke er korrigeret i det foreliggende udkast til årsregnskab og koncernregnskab, fordi direktionen vurderer dem værende uvæsentlige både enkeltvis og sammenlagt for årsregnskabet og koncernregn- skabet som helhed.

Denne oplysning skal gives for at sikre, at bestyrelsen er orienteret om og kan tilslutte sig den af direktionen foretagne vurdering.

Der henvises til afsnittet herom i revisionsprotokollat udarbejdet af intern re- vision.

9.7 Opsummering af bemærkninger I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4 stk. 2 skal vi i et særskilt afsnit opsummere samtlige bemærkninger, som revisionen har givet anledning til at fremføre overfor bestyrelsen.

Opsummeringen skal indeholde en status vedrørende de bemærkninger, der er fremført vedrørende det pågældende regnskabsår samt en status vedrøren- de bemærkninger, som fremgik som åbenstående i protokollatet vedrørende det foregående regnskabsår. - 122 -

Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2007

Åbentstående bemærkninger

Revisionen har herudover ikke givet anledning til bemærkninger, der skal gentages i dette afsnit.

Vi henviser i øvrigt til intern revisions bemærkninger og opsummering. Vi skal erklære os enige heri.

9.8 Øvrige oplysninger og erklæringer i forbindelse med årsrapporten for 2007 I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, § 5, § 6, og § 24 skal vi oplyse/erklære, at

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 4, stk. 4, skal vi bekræfte

• at vi har overholdt forbuddet mod at udføre assistance og rådgivnings- opgaver, når der er omstændigheder, der er egnet til at vække tvivl om vores uafhængighed hos en velinformeret tredjemand, jf. § 11, stk. 2, nr. 8, litra a, i lov nr. 302 af 30. april 2003 om statsautoriserede og regi- strerede revisorer, herunder • at vi eller andre personer i revisionsvirksomheden ikke har deltaget i bogføringen eller lignende registreringer, som danner grundlaget for årsrapporten eller andre forhold, der afgives erklæring om, og • at vi eller andre personer i revisionsvirksomheden ikke har medvir- ket ved udarbejdelsen af årsrapporten eller et andet dokument erklæ- ringen vedrører. - 123 -

I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 5 skal vi oplyse

• at den finansielle virksomheds retningslinjer vedrørende kontrol med overholdelse af spekulationsforbuddet efter § 77, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed vurderes at være betryggende og have fungeret hensigtsmæs- sigt,

• at kontrollen med overholdelse af spekulationsforbuddet i henhold til § 77, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed ikke har givet anledning til bemærkninger,

• at der er etableret forretningsgange med henblik på overholdelse af be- stemmelsen om koncerninterne engagementer i § 182 i lov om finansiel virksomhed,

• at der ikke har været konstateret væsentlige fejl eller mangler i forbindel- se med gennemgangen af transaktionerne mellem virksomheden og virk- somheder omfattet af § 2 i bekendtgørelse om koncerninterne transaktio- ner,

• at der er givet en nærmere beskrivelse af koncerninterne transaktioner, som er af væsentlig betydning eller usædvanlig art i afsnit 2,

• at de ifølge revisionsaftalen aftalte opgaver, der skal udføres af intern re- vision, er udført, samt at den interne revision fungerer tilfredsstillende, herunder at den eksterne revision ikke er blevet bekendt med forhold, der enkeltvis eller tilsammen afkræfter, at den interne revision fungerer uaf- hængigt af den daglige ledelse,

• at vi er enige i indholdet af alle den interne revisions protokoltilførsler vedrørende regnskabsåret.”

Sagens ekstrakt indeholder ikke erklæringerne i henhold til revisionsbekendtgørelsens § 6, idet protokollens side 34 mangler i ekstrakten (bind 2, 1251 f.).

Part M fra Part P havde den 18. december 2007 sendt en mail til Vidne 41

med emnet ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 ff.). Af mailen, der blev sendt ”cc” til Part N fra Part P , fremgår:

”Møde vedr. engagementsgennemgang i Gl. B1

1. Udvikling i udlånsmasse

• Udlånsvækst

• Fordeling på brancher og personer - 124 -

2. Særlige forhold vedr. engagementer med ejendomsspekulanter/-udviklere:

Konstaterede kendetegn: • formue skab i løbet af få år • store gevinster på ejendommen efter kort besiddelsesperiode • finansiering ved pantebreve og bankkreditter (ikke realkredit) • provenuet fra ejendomssalg geninvesteres og driften skaber ikke likvi- ditet • stor aktivmassen der primært består af ikke-likvide aktiver (ejendommen/erhvervspantebreve)

Risikovurderinger: • sædvanlig regnskabsanalyse ikke brugbar • rentabilitetsforhold vil udvise store udsving • soliditet stærkt afhængig af værdi af fast ejendom

Fokus bør rettes mod: • likviditetsrisiko = risiko for ikke at kunne få finansieret driften og få konverteret aktiver til likvider o afhængighed af pengeinstitutter og private investorer fordi o finansiering sker ved pantebreve og bankkreditter (ikke real- kredit) o driften skaber ikke likviditet • ejendomsrisiko = risiko for at ejendommenes værdi ikke svarer til den regnskabsmæssige værdi o påvirker vurderingen af bankens sikkerheder og kundens so- liditet o risikoen kan opdeles i 1. naturlig risiko der må tilskrives udsving i fast ejen- dom pga. almindelig markedsudvikling (herunder ren- teudvikling) 2. unaturlig risiko der opstår hvis fast ejendom ikke handles på markedsvilkår ("kædehandel")

3. Tiltag for at afdække at fast ejendom er værdiansat korrekt (så banken ikke er udsat for unaturlig risiko): o særlige transaktionsmønstre/kendetegn, der bør foranledige yderli- gere undersøgelser o uafhængige vurderinger af ejendomme

4. Mulige konsekvenser af udlånsvækst i form af engagementer med ejen- domsspekulanter/-udviklere og identificerede risici: - 125 -

Nedskrivninger • individuel nedskrivning • gruppevis nedskrivning

Solvensbehov • særlige krav hertil

Risikostyring • målsætning • procedurer for identifikation og vurdering af risici • forretningsgange der afdækker relevante risikoaspekter …”

Part M har om sin mail af 18. december 2007 forklaret blandt andet (bilag I, 395 og 417 f.):

”Det fremgår af mailen, at de gjorde brug af Part N's viden på ejendomsområdet. Han var bekendt med artiklerne om pantebrevs- karrusellerne. Det var et væsentligt tema på mødet, hvor han, Part N , Vidne 41 , V1 og V4 del- tog. Konklusionen på mødet blev, at de fik den opfattelse, at banken var klar over, at der – som det fremgår af mailen – var en naturlig risiko for pris- udsving. Derudover var der en unaturlig risiko, idet der var risiko for svindel, hvis ejendommene reelt ikke var handlet på markedsvilkår, men som led i kædehandler, hvor ejendommene gennem flere led ikke blev handlet på mar- kedsvilkår. Det drejede sig om handler, hvor ejendommene nærmest blev byt- tet, men der var også mere avancerede tilfælde, som var langt sværere at gen- nemskue. Det var væsentligt, at de fik en drøftelse med banken om, hvordan man undgik den risiko. Som han husker det, var V4 og V1 fuldt ud opmærksomme på risikoen.

…

Foreholdt mail af 18. december 2007 sendt til Vidne 41 med kopi til Part N med emne ”Drøftelser vedr. Engagementer” (bind 2, 1715-1716) forklarede han, at det var sædvanlig praksis at afslutte engagementsgennemgangen med et møde, hvor de rundede området af. Han havde givetvis haft drøftelser med Vidne 41 forud for mailen. Mødet var et afrapporteringsmøde, hvor de drøftede bl.a., hvad banken skulle være opmærksom på. Det var også relevant at høre, hvad banken tænkte om de avisskriverier, der havde været. Han havde haft løbende drøftelser med Part O , og de havde brug for lidt ekspertbistand fra Part N i relation til de ejendomsengagementer, der havde været omtalt i avisskriverierne. Han er sikker på, at mailen blev sendt forud for mødet. De nævnte konstaterede kendetegn var udtryk for nogle af de iagt- tagelser, de havde gjort sig i forbindelse med deres engagementsgennemgang i Gl. B1 . Når han under punktet om risikovurderinger nævnte, at en sæd- - 126 -

vanlig regnskabsanalyse ikke var brugbar, handlede det om, at visse regn- skabsmæssige nøgletal ikke var anvendelige. Hvis man var i en investerings- fase, hvor man kunne løbe tør for likviditet, før projektet var færdigt, kunne det udgøre en særlig i risiko i forhold til rentabilitetsforhold. Hans pointe med de to former for risici var, at man aldrig kunne sige sig fri for den natur- lige risiko, der var forbundet med bl.a. konjunkturudsving på ejendomsmar- kedet. Hvis man var udsat for en unaturlig risiko, havde man et problem fra start, idet den værdi, man lånte ud til, måske var anderledes eller ikke til stede. Betragtningerne i ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239-1240, pkt. 6.2.) var direkte afledt af drøftelserne på af- rapporteringsmødet. Han husker ikke, om ekstern revision knyttede særlige bemærkninger hertil ved gennemgang af protokollen på bestyrelsesmødet.”

Vidne 41 har om mailen forklaret blandt andet (bilag I, 1192 f. og 1230 f.):

”Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til ham og cc. Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) forklarede han, at han husker Part M's mail. De første tre punkter havde betydning for hans vurdering af bankens behov for nedskriv- ninger, såvel individuelle som gruppevise nedskrivninger. Det første punkt vedrørende udlånsvæksten havde været et tema under hele hans ansættelse i banken. Det var særligt andet punkt om ”engagementer med ejendomsspeku- lanter/-udviklere”, der var noget nyt at have fokus på. Det var et problem at udfinde de problematiske handler, der kunne ses som kædehandler. I erfa- gruppen havde de diskuteret, hvordan man kunne danne sig et overblik over handlerne og de involverede personer. For at kunne vurdere, om der var ind- sat stråmænd i direktioner og bestyrelser, måtte man sætte sig og gennemgå registrenes oplysninger om direktion og bestyrelser for sammenfald. Enga- gementerne med disse personer krævede flere revisionshandlinger og dermed flere revisionstimer. Det var derfor af ressourcemæssige årsager nødvendigt at udvælge de engagementer, der skulle gennemgås med den detaljerings- grad.

…

Foreholdt Part M's mail af 18. december 2007 til ham og cc. Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) forklarede han, at han ikke erindrer, at han var uenig i det, som Part M skrev i mailen. Han er enig i, at det var de temaer, som fremgår af mailen, som de skulle prøve at få belyst ved deres vurdering af engagemen- terne. Det, der fremgår under overskriften ”Risikovurderinger”, var en del af det risikobillede, som banken kiggede ind i – i hvert fald hvis virksomhedens aktivitet var knyttet til ejendomsmarkedet. Der kunne nogle steder være nuancer, men i forhold til den konkrete problemstilling, der var affødt af avisartiklerne, var han enig i det, som Part M skrev. Der var panik i hele branchen på grund af artiklerne. Det gav ”støj” i systemet, fordi man ikke bare kunne trykke på en knap, der gav overblik over, om banken var in- volveret. Der var heller ikke andre pengeinstitutter, der ville overtage de kunder, der var ramt af medieomtalen.” - 127 -

Af engagementsgennemgang af 20. februar 2008 vedrørende Gl. B1 2007 udarbejdet af Part M (bind A, 4307 ff.) fremgår:

”…

Part M Person 37 Person 38

Part M Person 37

Person 38 - 128 -

Gl. B1 - 129 -

V1 V4 - 130 -

Af et notat vedrørende Gl. B1 2007 ”Opfølgning på solvensforhold og likviditet i for- bindelse med revision af årsrapporten for 2007” udarbejdet af Part O og Part M den 24. februar 2008 (bind 2, 1719 ff.) fremgår:

”… Solvensforhold

Gl. B1 har på grundlag af 2007 regnskabstal opgjort de solvensmæssige forhold således: - 131 -

Moder Koncern

Egenkapital……………………………………… 1.108.600 1.132.600

Basiskapital efter fradrag……………………….. 1.248.400 1.321.500

Balance…………………………………….......... 9.103.000 10.421.300

Vægtede poster…………………………….......... 10.744.700 12.042.100

Kernekapitalprocent…………………………….. 9,0 7,7

Solvensprocent, jf, LFV………………………… 11,6 11,0

Basiskapital og vægtede poster er opgjort efter gældende lovgivning, hen- holdsvis Lov om finansiel virksomhed og kapitaldækningsbekendtgørelsen.

Intern revision har foretaget den talmæssige kontrol til underliggende regn- skabsmæssige oplysninger, herunder de underliggende skematiske opgørel- ser.

Vi har gennemgået intern revisions arbejdspapirer, og er enige i, at oven- nævnte er opgjort i henhold til de lovgivningsmæssige principper herfor, her- under at supplerende kapital kan medregnes som anført.

Det er vores vurdering, at basiskapital og vægtede poster er korrekt opgjort i henhold til reglerne herfor.

Tilstrækkelig basiskapital

Vi har gennemgået bankens tilstrækkelige kapitalgrundlag, jf. LFV og be- kendtgørelse herom. Der er foretaget en sandsynlighedsberegning i vedlagte regneark.

Opgørelsen er foretaget ud fra de principper, som er skitseret i den model som foreningen Lokale Pengeinstitutter har offentliggjort ud fra bestemmel- serne i kapitaldækningsbekendtgørelsen. Vi har anvendt de stressfaktorer, som er foreslået af Lokale Pengeinstitutter.

I regnearksmodellen er anført de indbyggede skøn og grundlag herfor. Føl- gende særlige forhold er medtaget i vort skøn:

• På bankniveau er resultat fra kapitalandele reduceret med større enkelt indtægtspost.

• Svage engagementer er medtaget med max. 20 % af udlån og garantier (ved tilsynsbesøg var andelen af 2B engagementer 9 %, jf. gennemgang store engagementer er denne andel vurderet stigende) - 132 -

• Erhvervskoncentration er medtaget med de beløb der ligger ud over 15 % i en erhvervsgruppe (anset over 15 % som yderligere risiko – der er ikke reduceret med koncerninterne udlån /fuld fondsafdækning – indbygget i niveau for skønspct. – på koncernniveau dog reguleret til bankniveau)

• Ved medtagelse af yderligere kreditrisici er modregnet sikkerheder og forventet indbetalingsevne, ansat til 50 %, herudover er der tabsstresset med 22,5 %, svarende til et gennemsnit af "gode svage" med 15 %, og "mindre gode svage" med 30 %.

• Der er medtaget 25 mio. kr. som skønnet ekstra operationel- /koncernrisiko.

• Der er medtaget et tillæg på 50 mio. kr. til risiko for kapitaltilførsel, belø- bet kan dække den merudgift, der altid vil være ved at skaffe supplerende kapital mv.

• Supplerende kapital kan medregnes i 2008 uden ændring i forhold til 2007.

Moder Koncern

Opgjort tilstrækkelig basiskapital……………….. 923.000 967.000

Hertil svarende solvensbehovsprocent ultimo 2007……………………………………… 8,6 8,0

Banken har oplyst sit solvensbehov på omkring 8,4 % på bankniveau og knap 8 % på koncernniveau. Finanstilsynet har i marts 2007 godkendt bankens solvensbehov, opgjort på daværende tidspunkt til 8,7 %.

Banken har efter det foreviste ikke i sin model foretaget samme stress senari- er som os, og det er et spørgsmål, om ikke banken burde revurdere sin model for solvensbehovsopgørelse. Der opnås dog samme niveau, idet banken på bankniveau har medtaget tillæg for deres største engagement, således de total set er på samme niveau som os.

Intern revision har i sin protokol anført, at Lokale pengeinstitutters model omkring metode vægtning og beregning mv. ikke fuldt er afspejlet i bankens solvensbehovsberegning, ligesom Intern Revision har fundet fejl i modellen.

Intern Revision har forholdene med som åbenstående ikke afklarede forhold i rapporteringen i revisionsprotokollen for 2007 til bestyrelsen. Vi er enige med Intern Revision heri.

Vi har vurderet, at bankens opgjorte niveau for tilstrækkelig basiskapital er OK. Der kan ikke foretages en nøjagtig opgørelse af tilstrækkelig basiskapi- tal, idet opgørelse heraf er indeholdt en del skøn, især skøn på kreditrisici. - 133 -

Likviditet

Gl. B1 har ved indberetning ultimo januar 2008 til finanstilsynet opgjort de likviditetsmæssige forhold således:

Anfordringsgæld og gæld med kortere opsigelsesvarsel……… 5.004.306 15 % heraf…………………………………………………….. 750.646

Reducerede gælds- og garantiforpligtelser…………………… 10.609.882 10 % heraf……………………………………………………. 1.060.988

Til opfyldelse heraf haves: Kassebeholdning og indestående Nationalbanken……………. 782.886 Likvide anfordringstilgodehavender i andre PI'ere…………… 153.171 Let sælgelige ubelånte værdipapirer…………………………... 859.065

1.795.123

Den likviditetsmæssige overdækning er således på 70 % i forhold til "10 % " kravet.

Intern revision har gennemgået den talmæssige sammenhæng i ovennævnte, herunder at de anførte beholdninger kan medregnes i likviditeten. Vi er enige i de opgjorte størrelser.

Intern revision foretager løbende over året kontrol på overholdelse af likvidi- tetskravene.

Vi har ud fra bankens budgetter for 2008 vurderet, at de indlagte senarier for likviditetsforløb, herunder behovet for refinansiering hos kreditinstitutter skønnes rimelige.

Der forventes et overskud på bankniveau på 90 til 100 mio. kr., og før skat og resultat af kapitalandele, og på koncernniveau på ikke under 200 mio. kr.”

Af notat om den udførte revision for regnskabsåret 2007 af 28. februar 2008 udarbejdet af Part M og godkendt af Part O (bind 2, 1197 ff.) fremgår bl.a.: - 134 -

”1. Revisionen i årets løb

Revisionen i året løb er foretaget af intern revision i henhold revisionsaftalen. Der er afholdt møde med intern revision omkring fastlæggelse af revisions- strategi for 2007.

Vi har løbende modtaget intern revision rapporteringer, som er gennemgået og vurderet.

Vi har deltaget i revisionsgennemgang af engagementer, som forberedelse til revision af årsrapporten, der henvises til særskilt notat herom.

It-revisionen er gennemført i samarbejde med vor it-afdeling/it-revisorer. Der er aftalt turnusordning på koncernens enkelte selskaber. I 2007 er der foreta- get it-revision i datterselskabet V20 A/S . Rapportering fra it-revisionens gennemførelse foreligger ikke endnu.

Revisionen i årets løb har ikke givet anledning til bemærkninger.

2. Opsamling af områdekonklusioner

…

Udlån og andre tilgodehavender 6.230,3 mio. kr. og udlån til dagsværdi 346,4 mio. kr.

…

Følgende konklusion fra områdeskema

Intern revision udarbejder månedlige regnskabsanalyser over udlån specifice- ret på kontorniveau.

Korrektivkonti og pantebreve fremgår ligeledes af analysen. Oversigten er af- stemt fra bogholderi til månedlige perioderegnskaber. (Afstemning af reskon- to)

Udlån registreres i kun 3 grupper. Variable, faste og pantebreve. Renteind- tægter registreres kun som toposter. Udlån og pantebreve. En detaljeret ana- lyse er derfor vanskelig.

Intern revision gennemgår nedskrivningsberegninger m.h.t. om de følger regnskabsbekendtgørelsen regler.

Sammenlignende analyse af udlån over 10 mio. kr. pr. 30/9 og 31/12 bestilt hos Inter v/ Person 32

Ekstern revisions bemærkninger Afstemt nedskrivningerne ultimo med nedskrivningerne i forbindelse med engagementsgennemgang jf. observations liste ultimo og pr. 27-l0-2007. De fleste ændringer er små og vedr. i stort omfang yderligere tabsførsel. De - 135 -

gruppevise nedskrivninger er nedsat til 3,5 mio. kr. jf. ovenfor. Den væsent- ligste ændring i de individuelle nedskrivninger er ned skrivning 6,5 mio. kr. på Finanseringsselskabet af l. december 1989 A/S (Tab i f. m. valutatermins- forretning)

Bortset fra følgende mankopunkter er der ingen bemærkninger til området: Afstemning af pantebrevsbeholdningherunder kursregulering. Person 32 Gennemgang af principperne for de beregnede individuelle nedskrivninger. Vidne 41 Opfølgning på ændringer engagementer over 10 mio. kr.

Intern revision har efterfølgende foretaget ovennævnte handlinger.

Ekstern revision har foretaget følgende arbejder: Gennemgang af intern revisions arbejdspapirer og notater. Gennemgang af afstemningen af udlån til underliggende dok. Og til system- udskrifter

Konklusion

Der er ved revisionen konstateret en difference ved afstemning af udlån og differencen skyldes bankens mastercard som ikke var medtaget i afstemnin- gen.

Ved afstemning af de underliggende systemer blev der konstateret en diffe- rence på knap 2 mio kr. hvilket skyldes en regulering af nedskrivninger på Virksomhed 16 , fejlen er efterfølgende blevet rettet.

Revisionen har ikke givet anledning til yderligere bemærkninger.

Finanstilsynet har været på kontrolbesøg i marts 2007, uden væsentlige be- mærkninger til nedskrivninger på udlånsområdet, hvortil også kan bemærkes, at Finanstilsynet accepterede banken nedskrivningsmetoder på gruppevise udlån mv. (kvalificeret skøn).

Omkring engagementsgennemgang henvises til særskilt udarbejdet notat her- om, med angivelse af de af intern og ekstern revisions gennemgang af ud- valgte engagementer efter størrelse og vurderet risiko, konklusionen herfra er:

Det er vurderet, at banken har en nedskrivningspolitik i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsen for pengeinstitutter mv. Nedskrivningerne er baseret på individuelle engagementer, hvor der er konstateret OIV og for gruppevise nedskrivninger for definerede grupper og karakteristika heraf (an- vendelse af godkendt LOPI-model).

… - 136 -

6. Beregning af faktisk væsentlighed

Med udgangspunkt i planlægningsmemoet for regnskabsåret 2007 blev Gl. B1 vurderet til at være følsom. Den revisionsmæssige væsentligheds- grænse blev fastsat til l0 mio. kr.

Banken vurderes fortsat til at være følsom.

…

10. Konkluderende resume

Revisionen er foretaget som beskrevet i planlægningsmemoet med de tilret- ninger, der udfra en vurdering af væsentlighed og risiko er fundet nødvendi- ge.

Revisionen er gennemført som angivet i revisionsbekendtgørelsen for penge- institutter, herunder afgivelse af diverse erklæringer.

Banken har en forøget risikoeksponering på udlån til ejendomsmarkedet, de væsentligste ejendomsengagementer er gennemgået både af intern og ekstern revision sammen med kreditafdelingen og bankens ledelse. Der er på regn- skabsaflæggelsestidspunktet ikke konstateret OIV på engagementerne. Ban- kens ledelse og bestyrelse er opmærksom herpå, ligesom der i vor protokol og intern revisions protokol er medtaget kommentarer herom.

Revisionen har ikke givet anledning til væsentlige bemærkninger i øvrigt.

Revisionen af bankens årsrapport for 2007 er afsluttet og der kan afgives en påtegning uden modifikationer den 28. februar 2008.

11. Samarbejde med intern revision

Samarbejdet har fungeret tilfredsstillende og gennemført i henhold til indgå- ede aftaler.

12. Opfølgning næste års revision

Der henvises til åbentstående punkter i bemærkninger i intern og ekstern re- visions årsprotokollater.”

Af notat af 28. februar 2008 om stillingtagen til intern revisions arbejde (bind 2, 1219 ff.) fremgår som af det tilsvarende notat af 22. februar 2007 (bind 2, 753 ff.), at formålet med notatet er at dokumentere ekstern revisions konklusioner vedrørende det konkret vurderede og efterprøvede arbejde udført af intern revision. Af notatet, der blev godkendt af Part M og Part O , fremgår videre bl.a.: - 137 -

” Stillingtagen til intern revisions arbejde Vurderingen af konkret arbejde udført af intern revision omfatter ifølge RS 610 stillingtagen til, hvorvidt: (a) Arbejdet er udført af personer med tilstrækkelig faglig uddannelse og færdigheder som interne revisorer, og hvorvidt arbejde udført af medar- bejdere er passende overvåget, gennemgået og dokumenteret, (b) tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis er indhentet og udgør et rimeligt grundlag for de dragne konklusioner, (c) de dragne konklusioner er passende i det konkrete tilfælde, og om udar- bejdede notater er i overensstemmelse med resultaterne af det udførte arbejde, og (d) afvigelser eller usædvanlige forhold oplyst af intern revision er tilfreds- stillende behandlet.

De enkelte punkter kommenteres således:

Ad a) Revisionsafdelingen omfatter 3 personer og ledes af Vidne 41 , der har en fortid hos KPMG og har den teoretiske del af uddannelsen, der kræves for at opnå beskikkelse som statsautoriseret revisor.

De øvrige medarbejdere i afdelingen har betydelig anciennitet og kendskab til bankens forhold, ligesom én medarbejder har betydelig juridisk kompetence

Det er vor opfattelse, at arbejdet er udført af personale med tilstrækkelig fag- lig uddannelse og erfaring, og at arbejdet udført af medarbejdere er passende overvåget, gennemgået og dokumenteret,

Ad b) og c) Vi har stikprøvevist gennemgået revisionsbeviser, der indhentes af intern re- vision. Denne gennemgang er sket som led i revision af engagementer og revision af årsrapport.

For bankens vedkommende er vor revision af engagementer baseret på en gennemgang og vurdering af engagementer som intern revisions har gen- nemgået og beskrevet, og hvor vi har efterprøvet om vi har kunnet tilslutte og interne revisions bedømmelse og argumentation.

For bankens vedkommende er vor revision af årsrapporten i betydeligt om- fang baseret på revisionsrapporter m.v. udarbejdet af intern revision som vi har gennemgået.

Det er vor opfattelse at de revisionsbeviser og – handlinger, der er beskrevet i disse rapporter er i overensstemmelse med resultaterne af det udførte arbejde, og udgør et rimeligt grundlag for de dragne konklusioner.

Ad d) Afvigelser og usædvanlige forhold er på behørigt vis rapporteret i revisions- protokollater, som krævet i henhold til bekendtgørelse om revisionens gen- nemførelse i finansielle virksomheder. - 138 -

Vi har gennemlæst revisionsprotokollater som intern revision har udarbejdet på samme vis som vore revisionsprotokollater er tilsendt og gennemlæst af intern revisionschef.

Vi har drøftet indholdet af hinandens protokollater med henblik på at undgå dubleringer og misforståelser.

Vi har været enige i alle de bemærkninger, der har været anført i interne revi- sions protokollater.”

Øvrige oplysninger

Af fondsbørsmeddelelse nr. 16-2007 af 21. august 2007 fra Gl. B1 (bind A, 839) fremgår:

”… Halvårsrapport for l. halvår 2007

• Bedste halvårsresultat i bankens historie. • Resultat før skat på 138,9 mio. kr. mod 80,7 mio. kr. i 2006 - en vækst på hele 58,2 mio. kr. svarende til 72 % • Primo egenkapitalforrentning før skat 32 % • Indlånsvækst på 41% • Udlånsvækst på 43 % • Balancevækst på 39 % • Indtjening pr. omkostningskrone udgør 1,76 kr. mod 1,57 kr. i 2006 • Etablering på det tyske fordringsmarked …”

Af regnskabserklæring underskrevet af direktør Part K og direktør Part L

den 28. februar 2008 (bind 2, 1727 ff.) fremgår:

”REGNSKABSERKLÆRING FOR Gl. B1 FOR 2007

Denne regnskabserklæring er afgivet i forbindelse med aflæggelse af årsrap- porten for 2007, der udviser følgende (i mio. kr.):

Resultat Egenkapital

Moderselskab………………………………… 252,1 1.108,6 Koncern……………………………………… 249,9 1.132,6

Nærværende ledelseserklæring afgives med baggrund i, at det er ledelsens ansvar at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU for - 139 -

koncernregnskabet, efter lov om finansiel virksomhed for moderselskabet og i øvrigt i overensstemmelse med danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber.

Dette ledelsesansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af forretningsgange og interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede unde væsentlig fejl- information, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne.

Vi skal på denne baggrund bekræfte følgende:

• at balancen pr. 31. december 2007 indeholder samtlige aktiver tilhørende banken og koncernen, og at alle sikkerhedsstillelser i aktiverne er oplyst i årsrapporten,

• at balancen pr. 31. december 2007 indeholder enhver forpligtelse, der på- hviler banken og koncernen, herunder påtagne garantier, kautionsforplig- telser og pensionsforpligtelser samt afgivne indeståelser og juridisk for- pligtende støtte- og hensigtserklæringer,

• at alle risikomæssige sammenhænge mellem flere engagementer og alle kendte, væsentlige oplysninger om engagementerne er indgået i engage- mentsbedømmelsen,

• at bankens og koncernens samlede nedskrivninger på udlån og tilgodeha- vender pr. 31. december 2007 anses for foretaget efter gældende regler herfor,

• at samtlige engagementer omfattet af Lov om finansiel virksomhed § 78 er bevilget i henhold til bankens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår,

• at transaktioner med nærtstående parter er foretaget på markedsbaserede vilkår,

• at alle indgåede termins-, futures- og lignende forretninger er korrekt medtaget i årsrapporten,

• at banken og koncernen ikke har indgået aftaler eller kontrakter mv., som på grund af deres indhold, varighed eller andre årsager er, eller kan blive af betydning for vurdering af bankens og koncernens økonomiske stilling,

• at banken i fornødent omfang og efter lovgivningen har tegnet forsikrin- ger til dækning af aktiverne og særlige risici,

• at der ikke verserer eller er rejst retssager, skattesager, erstatningssager eller andre krav med risiko for væsentlige økonomiske forpligtelser ud- over, hvad der er medtaget i årsrapporten, - 140 -

• at banken og koncernen overholder alle gældende bestemmelser om fi- nansiel virksomhed, ligesom der ikke er rejst særlige krav fra Finanstilsy- net som ikke er afdækket i årsrapporten,

• at der ikke efter regnskabsafslutningsdatoen frem til underskrivelsesdato- en er fremkommet forhold eller indtruffet begivenheder, der i væsentlig grad påvirker bankens og koncernens økonomiske stilling pr. 31. decem- ber 2007, eller vurderingen af årsrapporten,

• at banken ikke har indgået engagementer med virksomheder omfattet af § 80 stk. 4 i lov om finansiel virksomhed,

• at vi ikke er blevet bekendt med overtrædelser af spekulationsforbuddet i § 77 i lov om finansiel virksomhed,

• at vi ikke er bekendt med overtrædelse af bestemmelserne om tilladelse til at drive virksomhed som værdipapirhandler i § 72 i lov om finansiel virksomhed (herunder fyldestgørende foranstaltninger for at sikre kun- dernes ejendomsret til deres værdipapirer, organisering af virksomheden, således at risikoen for interessekonflikter undgås, udtrykkeligt samtykke til disponering over kundens værdipapirer, opbevaring i samledepot under visse forudsætninger),

• at bankens koncerninterne transaktioner efter vor opfattelse er foretaget i overensstemmelse med de af bestyrelsen fastsatte retningslinjer samt i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse herom, og disse har ikke påført banken særlige risici. Forretningsgange og retningslinjer på området vurderes betryggende og er i overensstemmelse med lovgiv- ningens krav,

• at banken har etableret forretningsgange for indgåelse af engagementer med koncernvirksomheder, der ikke er dattervirksomheder, med henblik på overholdelse af § l82 i lov om finansiel virksomhed,

• at bankens forvaltning af skattebegunstiget opsparing (pensionsopsparin- ger) er efter vor opfattelse foretaget betryggende og i overensstemmelse med retningslinjer og forretningsgange herfor, og

• at banken er tilsluttet et it-system. der kan beregne den enkelte indskyders og investors dækkende aktiver.”

Af regnskabserklæring underskrevet af koncernøkonomichef Person 21 og regnskabs- chef Person 30 den 28. februar 2008 (bind 2, 1731) fremgår:

”REGNSKABSERKLÆRING FOR Gl. B1 FOR 2007

I tilknytning til aflæggelsen af årsrapporten for 2007 for Gl. B1 erklæ- rer vi, at den udarbejdede årsrapport efter vor opfattelse udgør en dækkende - 141 -

præsentation af bankens og koncernens resultat, aktiver og passiver samt den finansielle stilling.

Vi kan herunder særskilt bekræfte.

at balancen pr. 31. december 2007 os bekendt indeholder samtlige aktiver tilhørende banken og koncernen, og at alle sikkerheds- stillelser i aktiverne er oplyst i årsrapporten,

at balancen pr. 31. december 2007 indeholder enhver forpligtelse, der os bekendt påhviler banken og koncernen,

at de etablerede systemer, forretningsgange og interne kontroller på det regnskabsmæssige område har fungeret tilfredsstillende i det forløbne år,

at banken og koncernen os bekendt ikke har påtaget sig garantier, kautionsforpligtelser og udækkede pensionsforpligtelser, som ikke fremgår af årsrapporten,

at bankens årsrapport er korrekt opgjort efter reglerne i lov om fi- nansiel virksomhed for moderselskabet og International Finan- cial Reporting Standards for koncernen og i øvrigt i overens- stemmelse med yderligere danske oplysningskrav for børsnote- rede finansielle selskaber, og

at der os bekendt ikke efter regnskabsafslutningsdatoen og frem til dato er fremkommet forhold eller begivenheder, der i væsentlig grad påvirker bankens og koncernens økonomiske stilling pr. 31. december 2007 eller gør årsrapporten for 2007 misvisende. …”

2008

Intern revision

Intern revision udarbejdede vedrørende regnskabsåret 2008 kvartalsprotokollater nr. 247 (bind C, 6203 ff.) og nr. 248 (bind C, 6449 ff.) samt rapport nr. 249 med bilag 1-3 vedrø- rende perioden 1. juli – 20. september 2008 (bind C, 6605 ff.) og rapport nr. 250 pr. 2. no- vember 2008 (bind C, 6681 ff.).

Intern revisions kvartalsprotokollater og rapport nr. 249 blev underskrevet af Vidne 41 den 28. april 2008, 15. august 2008 og 26. oktober 2008 (bind C, 6210, 6457 og 6627). Kvartalsprotokollaterne og rapport nr. 249 blev gennemgået på bestyrelsesmøde i - 142 -

banken og underskrevet af bestyrelsen den 28. april 2008, 19. august 2008 og 27. oktober 2008 (bind 1, 6877, 6906 og 6942, og bind C, 6627).

Intern revisions rapport nr. 250 pr. 2. november 2008 blev underskrevet af bankens besty- relse (bind C, 6684). Ved underskrifterne er det med håndskrift anført, at rapporten blev ”modtaget og læst, men ikke behandlet på bestyrelsesmøde”.

Intern revision udarbejdede endvidere ”Analyser af udviklingen i bankens store engage- menter med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.” pr. 31. marts 2008 og pr. 30. juni 2008 (bind H, 539 ff. og 543 ff.). Oversigterne indeholdt fortsat følgende punkter:

”Indholdsfortegnelse: 1 Nye engagementer/engagementsudvidelser i kvartalet over 10 mio. kr. 2 Engagementer over 10 mio. kr., hvor kreditten er udnyttet mellem 95 - 100 % 3 Oversigt over de 50 største engagementer 4 Engagementer mellem 3 - 10 mio. kr. med over 90 % udnyttelse af kredit- ten 5 Garantier stillet af banken 6 Tabsgarantier stillet af banken over for kreditforeninger 7 a) Graf: Markedssegment I – Ejendomsfinansiering 7 b) Graf: Markedssegment II – Investeringskreditter 7 c) Graf: Markedssegment III – Andre større erhverv 7 d) Graf: Markedssegment IV – Øvrige”

Intern revision udarbejdede som led i den udførte revision for regnskabsåret 2008 bl.a. følgende rapporter mv.:

- Rapport af 23.5.2008/ Vedr. bevillingsbeføjelser (bind 2, 1467 f.) - Delrapport af 3.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang med ”Opfølg- ningsliste vedr. bevillings- og dokumentgennemgang 2008 – i nummerorden” (bind 2, 1477 ff.) - Rapport af 9.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 1491 ff.) - Rapport af 19/8 2008/ Egne depoter/depotgennemgang (bind 2, 1545) - Rapport af 19/8 2008/ Åbne depoter/depotgennemgang (bind 2, 1547) - Rapport af 22.8.2008/ Beregning m.v. vedr. solvensbehov – mere opfølgning (bind 2, 1557 ff.) - Afstemning pantebreve 31/8 2008/ Egenbeholdning af Pantebreve (bind 2, 1563) - 143 -

- Rapport af 11/9 2008 Tabs- og korrektivkonti (bind 2, 1573 f.) - Rapport af 10.10.2008/ Lov om finansiel virksomhed § 147 ejendom (bind 2, 1581 f.) - Afstemning af pantebreve af pr. 31/10 2008 (bind 2, 1607) - Rapport af 3.12.2008/ Overholdelse af FIL § 182 (bind 2, 1633) - Rapport af 4.12.2008 / Pantebrevsgarantier stillet af banken (bind 2, 1635 ff.) - Rapport af 4.12.2008/ Lov om finansiel virksomhed § 147 ejendom (bind 2, 1639 f.) - Rapport af 8.12.2008 / Erklæring til Finanstilsynet (bind 2, 1641)

”Delrapport af 3.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 1477 ff.) blev udarbejdet i april-maj 2008 af Vidne 38 og vurderet af Vidne 41 . Af delrap- porten, der blev rapporteret til V1 , Vidne 5 , Vidne 5 og V7 , fremgår bl.a.:

” Evt. uddybning og afgrænsning af revisionsopgaven: Med udgangspunkt i udskrift af engagementsoversigter for alle engagementer større end kr. 10 mio. pr. 31.3.2008 er alle engagementer, hvor der har været engagements- udvidelser i perioden fra den 1.4.2007 til den 31.3.2008, gennemgået. Engagementerne er gennemgået med henblik på at efterprøve om bankens regler for bevilling samt udarbejdelse af dokumenter efterleves. Gennem- gangen omfattede 65 kunder i afdelingerne By 1 Erhverv, Århus og København. Kunder I By 5 og By 6 4 ialt er ikke gennemgået. Gennemgangen omfatter alle dokumenter og sikkerheder i engagementet samt den seneste bevilling.

1. Konklusion Det er konstateret, at der er fejl og unøjagtigheder i en del engagementer. År- sagen hertil kan være travlhed i afdelingerne og udskiftning af medarbejdere. Der bør strammes op på sagsbehandlingen. Det bør ikke forekomme, at do- kumenter iflg. teksten er udløbet, men kontoen fortsætter alligevel uden nye dokumenter. Dette er især risikabelt i engagementer med kaution. Kautionen udgår med dokumentet og bliver heller ikke fornyet, hvilket giver et fejlagtigt billede af risikoen.

Banken anvender ofte kaution, og det er vigtigt for kautionernes holdbarhed, at alle relevante erklæringer underskrives, og relevant information gives. Desuden skal det fremhæves, at alle engagementsudvidelser skal bevilges, og at + 25 %-reglen er begrænset til en samlet forhøjelse af engagementet på kr. 15 mio.. I sager, hvor banken er forpligtet til at yde større kredit end det faktiske træk i engagementet, skal den uudnyttede låneramme indgå i engagementet ved di- verse regnskabsmæssige opgørelser. - 144 -

Det anbefales, at de anførte forhold rettes eller forklares hurtigst muligt.

2. Resultatet af gennemgangen Gennemgangen omfattede 65 engagementer. De samlede engagementer ud- gjorde pr. 31.3.2008 tkr. kr. 2.901.205 og det faktiske træk udgjorde tkr. 2.750.526. Der konstateredes overtræk på 24 kunder med et samlet beløb på tkr. 12.375. Heraf udgør selskaber i V2 A/S -gruppen tkr. 3.484 og V6 A/S tkr. 2.545.

I forbindelse med gennemgangen konstateredes en del fejl, ligesom gennem- gangen gav anledning til flere spørgsmål og kommentarer.”

Intern revisions ”Rapport af 9.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 1491 ff.), der vedrørte perioden april – maj 2008, blev udført af Person 32 og Vidne 38 og vurderet af Vidne 41 . Af rapporten, der blev rapporteret til V1 , V4 , Vidne 5 og V7 , fremgår bl.a.:

”… Evt. uddybning og afgrænsning af revisionsopgaven: Der henvises til de enkelte delrapporter for en beskrivelse af det udførte ar- bejde. Følgende erhvervsengagementer er gennemgået: • alle engagementer større end kr. 10 mio. pr. 31.3.2008, hvor der har væ- ret engagementsudvidelser i perioden fra den 1.4.2007 til den 31.3.2008, i alt gennemgået 65 engagementer (5.10.6) • nye engagementer større end. kr. 10 mio. etableret i 2., 3. og 4. kvartal 2007 og i 1. kvartal 2008, i alt gennemgået 70 engagementer (5.10.7)

1. Overordnet konklusion Det er konstateret, at der er fejl og unøjagtigheder i en del engagementer. I flere tilfælde manglede dokumenter i mappen og/eller bevilling var ikke foretaget. I to tilfælde var dokumentet udløbet, men kontoen fortsat i anven- delse med max1. Det fremgår ved gennemgangen, at behandlingen af de nyere engagementer er forbedret set i forhold til engagementer af ældre dato. Der dog bør fortsat være focus på forbedring af sagsbehandlingen.

Anbefaling Det anbefales, • at de i de forskellige rapporter anførte forhold rettes eller forklares hur- tigst muligt, • at engagementer opgøres korrekt ved bevilling og diverse regnskabs- opgørelser, • at sikkerheder etableres uden unødigt ophold i forbindelse med etablering af engagement, - 145 -

• at kautioner vurderes nøje mht kategorisering som privat eller erhvervs- kaution, • at dokumenter i kundemapper entydigt kan identificeres som værende originale og med originale underskrifter, • at der ved dokumenter fremsendt til underskrift altid skal påføres to vitterlighedsvidner, • at kunden altid informeres, hvis gælden på et valutalån afviger væsentligt fra det i aftalen anførte. …”

Af intern revisions rapport nr. 249 vedrørende perioden 1. juli – 20. september 2008 (bind C, 6605 ff.) fremgår bl.a.:

”Indledning Tirsdag d. 21. oktober 2008 blev der afholdt ekstraordinært bestyrelsesmøde i Gl. B1 indkaldt af den intern revisionschef i medfør af lov om finansiel virksomhed § 74.

Bestyrelsen har d. 20. september 2008 opsagt den interne revisionschef. Efter revisionsbekendtgørelsens § 9, stk. 3 gælder der krav om, at der skal være an- sat en revisionschef, når banken har flere end 125 ansatte.

I opsigelsesperioden er den opsagte interne revisionschef således forpligtet til at fungere som revisionschef, indtil der er ansat en ny revisionschef. Den nye revisionschef påtager sig først ansvaret for udførelse af pligterne efter revi- sionsbekendtgørelsen, når denne tiltræder.

Den opsagte revisionschef har således ansvaret for at rapportere om revi- sionsarbejder i henhold til den aftalte revisionsplan.

Dette betyder, at den opsagte revisionschef har pligt til at udføre sine pligter efter revisionsbekendtgørelsen fra 1. juli 2008 til tidspunktet for tiltrædelse af en ny revisionschef. Såfremt der ikke er fundet en ny revisionschef ved ud- løbet af opsigelsesperioden, så bortfalder pligterne automatisk for den opsag- te revisionschefen.

Ved bestyrelsesmødet d. 21. oktober 2008 har bestyrelsen anerkendt, at der er pligt til at rapportere om endnu ikke rapporterede revisionsarbejder for perio- den 1. juli 2008 til og med opsigelsestidspunktet 20. september 2008.

Bestyrelsen afventer svar på ansøgning om dispensation for kravet om at have en revisionschef ansat indsendt til Finanstilsynet. Ansøgningen om dispensation er udarbejdet med assistance fra ekstern revision.

Ved bestyrelsesmødet d. 21. oktober 2008 kunne ekstern revision over for bestyrelsen ikke redegøre for hvilken paragraf, som der gav mulighed for at indsende en sådan ansøgning om dispensation.

Den opsagte revisionschef gør derfor bestyrelsesmedlemmerne opmærksom på, at den opsagte revisionschef i opsigelsesperioden er pålagt udførelse af - 146 -

sine pligter. Dette omfatter således også et ansvar for udførelse af sine pligter i perioden efter 20. september 2008, og indtil der er ansat en ny revisions- chef.

Det er dog bestyrelsen som skal beslutte sig for dette. Hvis bestyrelsen ikke tillader den opsagte revisionschef at udføre sine pligter efter 20. september 2008, så er manglende udførelse af revisionsopgaven ikke den opsagte revi- sionschefs ansvar.

Nærværende revisionsprotokol er udarbejdet inden for rammerne af den til- ladelse, som bestyrelsen gav tirsdag d. 21. oktober 2008, og omfatter af- rapportering af revisionsarbejder for perioden 1. juli 2008 til og med 20. september 2008. På baggrund af den korte tidsfrist for færdiggørelse af rapportering for perioden revisionsopgaver er der nogle revisionsarbejder, som der ikke var tilstrækkeligt tid til at afslutte. Disse åbne bliver fremlagt på bestyrelsesmødet.

Omkring opsigelsen vil jeg særligt fremhæve afsnit 2.3.6 og 2.4 samt bilage- ne 1-3.

1. Resultat af periodens mest væsentlige udførte revisionshandlinger

1.1 Lov om Finansiel virksomhed § 147 (Moder) og § 171 (Koncern) Iflg. Lov om Finansiel virksomhed § 171 må koncernens samlede ejendoms- besiddelser maksimalt udgøre 20% af basiskapitalen.

Til ejendomsbesiddelser medregnes følgende: • direkte ejerskab af fast ejendom (excl. domicilejendomme), • udlån til datterselskaber, der er ejendomsselskaber, • kapitalandele i ejendomsselskaber (A/S, ApS, K/S mv.). Gl. B1 koncernen ejer fast ejendom via moderselskabet samt gennem dattersel- skaber.

I forbindelse med modtagelse af kopi af materiale til bestyrelsesmøde i Virksomhed 22 A/S tirsdag d. 12. august 2008 bemærker jeg, at der er drøftelse af yderligere investeringsmuligheder på dagsordenen.

Idet jeg har bemærket fra regnskabsafdelingen, at omfanget pr. 30. juni 2008 forekommer højt, undersøger intern revision, om de påtænkte yderligere in- vesteringsmuligheder kan holdes inden for koncernens samlede grænse.

Det konstateredes, at der ikke er udarbejdet forretningsgange til sikring af overholdelse af lovens grænser, og at grænsen på koncernniveau ikke var overholdt pr. 30. juni 2008. Overskridelsen udgjorde tkr. 17.902.

Overskridelse kræver indsendelse af dispensationsansøgning til Finans- tilsynet. Der skal også ske underretning til bestyrelsen for Gl.B1 koncernen. Underretningen skal omhandle, at der foreligger en overskridelse, samt at yderligere udvidelse må frarådes, da en overskridelse kan medføre ansvar for bestyrelsen i form af bøde eller fængsel i op til 4 måneder. - 147 -

Siden onsdag d. 13. august 2008 har jeg derfor forsøgt at komme igennem til bestyrelsen med en bemærkning om, at man har overtrådt 20% grænsen for investering i ejendomme på koncernniveau. Økonomidirektør Person 21 har via kontakt til Part N , Part P meddelt, at der skal bruges en anden afgørelse fra Finanstilsynet.

Såvel Part M og Part O begge Part P er dog enige i, at intern revision har ret.

Intern revision har udover ordlyden af FIL §§147 og 171 og den kommente- rede udgave af FIL henvist til Finanstilsynets afgørelse af 16. december 2004 (jf.: www.ftnet.dk/sw13933.asp).

Det drejer sig pr. 30. juni 2008 kun om en overskridelse på ca. 18 mio. kr., men bestyrelsen for Virksomhed 22 A/S har d. 12. august 2008 givet tilladelse til yderligere køb af ejendomme for 50 mio. kr. i datterselskabet Virksomhed 4 GmbH . Disse yderligere køb skulle gennemføres pr. 30. september 2008. Jeg har som aftalt ikke undersøgt forhold foregået efter d. 20. september 2008, og har derfor ikke undersøgt om transaktionerne er undladt.

Ved møde med Part L mandag d. 22. september 2008 omkring min op- sigelse (modtaget lørdag aften d. 20. september 2008) gør jeg opmærksom på, at det vil være en yderligere overskridelse, hvis transaktionen gennem- føres. En gennemførelse heraf vil medføre, at Part L gennem sit kend- skab hertil også vil kunne ifalde ansvar for overtrædelsen med risiko for bøde eller hæfte indtil 4 måneder, jf. FIL §373, stk. 1.

Der blev afholdt møde fredag d. 12. september 2008 om problemstillingen i banken med deltagelse fra Part P ved Part N og Part M , Regnskabschef Person 30 , Underdirektør V4 og undertegnede revisionschef. Der var meldt afbud fra Økonomidirektør Person 21 . Der er således flere personer med kendskab til problem- stillingen.

I tidsrummet fra 13. august til 12. september 2008 fastholdt intern revision sin holdning om, at der forelå et problem. Der kunne ikke opnås tilslutning til at forholdet blot skulle afklares ved officiel forespørgsel hos Finanstilsynet.

Ved mødet fredag d. 12. september 2008 blev drøftet forskellige overvejelser omkring løsningsmodeller, således at der ved indgivelse af dispensations- ansøgning til Finanstilsynet samtidigt kunne gives meddelelse om, hvordan overskridelsen var afhjulpet.

Ved dette møde foreslog Part P ved Part N en løsnings- model, hvorefter der skulle ske et koncerninternt salg af datterselskab eller aktiver til et af de tre tyske V7 GmbH selskaber, hvor Gl.B1kun ejer mel- lem 26-40%. Konsekvenserne af dette forslag skulle dog undersøges nærmere inden der blev foretaget noget. - 148 -

Løsningen ændrer imidlertid ikke på, at der har været en overskridelse, som bestyrelsen og direktionen pligt til at søge om dispensation for overskridelsen hos Finanstilsynet. Fremførte modargumenter med en anden afgørelse fra Finanstilsynet fra Part P ved Part N måtte ved mødet d. 12. september 2008 vige endeligt for intern revisions vurdering af overhol- delsen.

Overtrædelse indebærer risiko for strafansvar i form af bøde eller hæfte i ind- til 4 måneder, og derfor mener jeg, at det er væsentligt, at oplysning om dette ansvar videregives til den samlede bestyrelse.

Den 22. september 2008 var der planlagt et ordinært bestyrelsesmøde, hvor intern revision ekstraordinært oprindeligt havde foretræde efter aftale d. 19. august 2008. Ved dette møde ville jeg også informere om, at der fredag d. 12. september 2008 ikke var flere indsigelser mod min revisionsbemærk- ning fra Part P , og jeg ville ved dette møde have meddelt den samlede besty- relse om overtrædelsen, risikoen for straf, krav om dispensationsansøgning, drøftede løsningsmuligheder. Endvidere ville jeg have meddelt bestyrelsen, at jeg må fraråde at gennemføre udvidelser i Gl.B1anpartsinvestering indtil der forelå en afklaring med Finanstilsynet.

Som følge af min opsigelse blev jeg desværre forhindret i at fremlægge pro- blemet for den samlede bestyrelse, men mandag formiddag d 22. september 2008 gav jeg besked herom til Part L .

Intern revisions anfører således om revisionsbemærkning, at der snarest mu- ligt meddeles om overskridelsen pr. 30. juni 2008 samt overskridelsens stør- relse pr. d.d. til Finanstilsynet for at ansøge om dispensation til overskridel- sen. Endvidere anbefales indført en forretningsgang til løbende at føre kon- trol med overholdelsen af 20% grænsen.

1.2 Vurdering af anvendt model for solvensbehov Efter kapitaldækningbekekendtgørelsen skal modellen for solvensbehov un- dergives en uvildig vurdering. Jf. det efterfølgende afsnit 2.4.2 har intern re- vision i årsprotokollen for 2007 rapporteret om mangler ved den anvendte solvensbehovsmodel.

Foranlediget af intern revisions opfølgning på revisionsbemærkning om sol- vensbehovsmodel har bestyrelsen på bestyrelsesmøde 28. april 2008 bedt in- tern revision om at påtage sig denne opgave. Intern revision påtog sig dette som en aftalt opgave efter revisionsbekendtgørelsen §14, stk. 1, nr. 6. Dette indebar, at der blev lavet en tilføjelse til funktionsbeskrivelsen.

Den ajourførte funktionsbeskrivelse blev forelagt og godkendt af bestyrelsen ved det ordinære månedlige bestyrelsesmøde i maj 2008.

Materiale til vurdering af model omfattende et regneark, notat og tilhørende specifikationer blev modtaget af intern revision ultimo juni. Arbejdsopgaven med vurdering af model blev derfor planlagt til udførelse i 3. kvartal med af- givelse af indstilling til bestyrelsen d. 22. september 2008. - 149 -

Intern revisions vurdering af modellen påpeger mangler og utilstrækkelig- heder i modellen, som efter intern revisions opfattelse bevirker, at modellen ikke fungerer efter lovens hensigt.

Efter at revisionschefen har fået adgang til systemerne igen har de sidste be- tragtninger kunne blive konsekvensberegnet i regneark fra it-systemerne.

Ved disse konsekvensberegninger er konstateret, at den væsentligste svaghed ved modellen er, at der fastsættes en grænse på 225 mio.kr. som selvvalgt ri- sikomaksimum for enkeltengagement med kunder.

Af notat omkring opgørelse af individuelt solvensbehov fra Lokale Penge- institutter fremgår følgende:

"I § 145 i Lov om finansiel virksomhed stilles der krav om, at et pengeinstitut ikke må have engagementer, der hver især overstiger 25 pct. af basiskapita- len. Denne grænse sætter også en undergrænse for pengeinstituttets solvens- behov.

Pengeinstituttet skal være opmærksomt på ovennævnte 25 pct.-grænse i § 145, stk. 1 i Lov om finansiel virksomhed. Denne grænse skal til stadighed være opfyldt. Pengeinstituttet skal således altid som udgangspunkt have en basiskapital, der mindst er 4 gange større end det største engagement."

Denne grænse er lavere end 25% af basiskapitalen anført i FIL §145, stk. 1, hvorefter grænsen pr. 30. juni 2008 udgør omkring 318 mio.kr. på koncern- niveau og 330 mio. kr. som det størst tilladte kundeengagement i banken.

Umiddelbart lyder det fornuftigt at vælge en lavere maksimumsgrænse for store engagementer. Dette er imidlertid en betragtning, der vedrører risiko- minimering og kan ikke efter reglerne i kapitaldækningsbekendtgørelsen be- nyttes til at sænke minimumskravet til solvensbehov efter FIL §124, stk. 4 og FIL §145, stk. 1.

Dette er dog konsekvensen i den anvendte model, idet modellen beregner en minimumskapital på 900 mio.kr. (4 x 225). Da modellen ikke opgør et højere kapitalbehov ud fra enkeltstående forhold, opnår man at kunne fremstille et usandsynligt lavt solvensbehov, fordi den eneste reelle faktor, der ikke kan kontrolleres i modellen så kun er de risikovægtede aktiver.

Såfremt man havde haft garantier hos et andet pengeinstitut eller andre skrift- lige konkrete aftaler om, at det største engagement kunne flyttes til et andet pengeinstitut, så kunne der argumenteres for, at der kunne benyttes en mindre grænse end minimumsgrænsen. Der foreligger dog ikke sådanne skriftlige aftaler eller garantier, hvorfor en selvvalgt maksimumsgrænse ikke er i overensstemmelse med vejledning fra Lokale Pengeinstitutter og FIL §145, stk. 1 samt kapitaldækningsbekendt- gørelsen.

Yderligere er der utilstrækkelig dokumentation og argumentation for de en- kelte dele i solvensbehovsmodellen. - 150 -

Anvisninger i model fra Lokale Pengeinstitutter er afveget uden tilstrækkelig argumentation herfor.

Konklusion:

Efter intern revisions vurdering er der ikke garanti for kontinuitet i model- beregninger og fastsatte parametre er baseret på subjektive forhold uden til- strækkelige målbare understøttende argumenter.

Modellen er væsentlig grad påvirket af, at der benyttet en selvvalgt risiko- grænse for største engagement. Anvendelse af vejledning fra lokale pengeinstitutter omkring undergrænse for solvensbehov vil dermed ændre i solvensbehovet. Pr. 30. juni 2008 stiger moderselskabets solvensbehov med 3,9% point og på koncernniveau stiger solvensbehovet med ca. 3% point.

På denne baggrund indstiller intern revision i sin vurdering, at den anvendte solvensbehovsmodel forbedres væsentligt før endelig godkendelse af besty- relsen. I denne sammenhæng anbefales, at indgå skriftlige aftaler eller købe garantier. På denne måde er der mulighed for at benytte den faktiske størrelse af det største faktiske engagement frem for grænseværdien i FIL §145, stk. 1.

Modellen vurderes at have fejl og uhensigtsmæssigheder, der betyder, at mo- dellen er utilstrækkelig til at opgøre et pålideligt individuelt solvensbehov. Dette begrundes med, at solvensbehovsmodellen:

- uden hjemmel i kapitaldækningsbekendtgørelsen anvender en selvvalgt mindre grænse for maksimumsengagementer. Derved bliver der beregnet et individuelt solvensbehov, som er for lavt.

- i forhold til anvisninger fra Lokale pengeinstitutter benyttes der ikke de beregningsregler, som lokale pengeinstitutter har drøftet med Finanstilsynet, samt at

- dokumentation og argumentation for solvensbehovsmodellen ikke vurderes at kunne opfylde kravene fra Finanstilsynet

1.3 Associerede- og tilknyttede selskaber Regnskabsposterne pr. 30.6.2008 vedr. associerede- og tilknyttede selskaber er afstemt til selskabernes regnskaber. Der foretages ikke proratakonsolide- ring i koncernregnskabet vedrørende Virksomhed 21 A/S , Gl. Tyskland og Fondsbörse Deutschland Bet. B1 Gennemgangen gav anledning til korrektion i registreringen vedrørende sal- get af V20 A/S .

Intern revision anfører som revisionsbemærkning, at ovenstående selskaber efter regnskabsreglerne skal proratakonsolideres fremover. - 151 -

2. Periodens undersøgte områder med almindelige bemærkninger

2.1 Udført vejledning til forestående engagementsgennemgang d. 29/9-08 Ved fremlæggelse af revisionsprotokol for 2. kvartal 2008 ved bestyrelses- møde d. 19. august 2008, jf. afsnit 4 påpegede intern revision mange svag- heder i den måde, hvorpå kreditkontoret har udført vurdering af engagemen- ter pr. 30. juni 2008.

Efter anmodning fra bestyrelsen påtog intern revision sig en opgave med at udføre udvidet opfølgningsrevision i forhold de påpegede svagheder.

Først blev krævet over for kreditkontoret, at erhvervsengagementer skulle rapporteres i 3 forløb, således at de mest risikofyldte engagementer blev vur- deret først. Intern revision har derfor i perioden 19. august til 18. september 2008 gen- nem udvidet substansrevision gennemført et omfattende analysearbejde af fordeling af engagementer på brancher og tildeling af et foreløbigt skøn for risiko. Ud fra analysen har intern revision udarbejdet en kategorisering af en- gagementer i 3 kategorier (A-C).

Engagementer i kategori A udtrykker de mest risikofyldte engagementer, og der blev aftalt med kreditkontoret, at kreditkontoret over for erhvervsafdelin- gen skulle fastsætte en afleveringsfrist for deres årlige engagementsvurderin- ger af disse engagementer til kreditkontoret mandag d. 22. september 2008.

Intern og ekstern revision skulle dernæst starte mandag d. 29. september 2008 på revisionen af den af kreditkontoret udførte kontrol af erhvervsafde- lingen.

Tilsvarende var der fastsat afleveringsfrister for øvrige erhvervsengagemen- ter i kategori B og C foruden særskilte frister for private engagementer og pantebrevsgennemgang.

I forhold til ovenstående skal intern revision påpege som en ny revisions- bemærkning, at ovenstående tiltag ikke ser ud til at være benyttet under den igangværende årlige engagementsgennemgang.

Desuden er processen forsinket, hvilket dog må accepteres pga. bankens situation.

Dog indebærer det et stor risiko for bestyrelsen, at opgørelsen af nedskriv- ninger ikke baserer sig på de instrukser, vejledninger og støtteredskaber, som er stillet til rådighed for Kreditkontoret. Risikoen for bestyrelsen er, at ned- skrivningerne ikke bliver opgjort grundigt nok. Dette kan betyde, at det bliver nødvendigt med flere fondsbørsmeddelelser efter periodemeddelelsen for 3. kvartal. - 152 -

2.2 Kommentarer til fondsbørsmeddelelse torsdag d. 11/9-2008 Onsdag formiddag d. 10. september 2008 afholdes møde med underdirektør V4 og kreditchef Vidne 5 på V4's kontor. Mødet vedrører intern revisions oplæg til supplerende instruks for sags- behandlernes og kreditkontorets udførelse af engagementsgennemgang for i år.

Baggrunden for den skærpede instruks er, at bestyrelsen d. 19. august 2008 bad intern revision om at hjælpe til med at få forbedret kreditkontorets arbej- de som påtalt i de kritiske revisionsbemærkninger pr. 30. juni 2008.

Ved mødets afslutning nævner V4 i overværelse af Vidne 5 , at der efter besøg hos V6 A/S gårsdagen før d. 9. september 2008 må forventes at V6 A/S går i selvvalgt betalingsstandsning onsdag d. 10. septem- ber 2008. Der er efter V4's vurdering en nedskrivningsrisiko i størrelsesordenen 70- 100 mio. kr.

Denne tabsrisiko kan jeg ikke kommentere, men vil undersøge engagementet straks. Ved undersøgelse heraf fremkommer der en blanco på gruppen V6 A/S' samlede engagement i niveauet 140-145 mio. kr., hvilket foreligger ca. kl. 12.

Jeg kan ikke træffe V4 for en kommentar, og foreligger i stedet udskrifter fra systemer (Kerne:Engagementsstørrelse og LeoSag: Ud- skrift af sikkerheder) for kreditchef Vidne 5 . Vidne 5 kan ikke kom- mentere engagementet og henviser til V4 .

Ca. kl. 14 fremgår det af Jyllands-Posten online, at V6 A/S er blevet begæret konkurs, og en betalingsstandsning er afvist. Jeg ringer til V4's mobil for at indhente en kommentar. Han svarer mit opkald og oplyser mig, at sikkerhederne i vores systemer ofte er udfyldt med for lave beløb. Jeg meddeler ham, at jeg ligger en kopi af avisartikel på hans bord og beder V4 om at ringe tilbage til mig, således at de korrekte sikkerheds- værdier kan drøftes.

V4 ringer ikke tilbage, jeg kan ikke lokalisere V1 eller Part K i løbet af eftermiddagen og ingen af dem træffes ved fyraftens- tid ca. kl. 18, hvorfor dette forhold må drøftes nærmere næste dag.

Næste morgen modtager jeg en automatisk e-mail fra Fondsbørsen om, at Gl. B1 har udsendt en fondsbørsmeddelelse kl. 9:12 om formiddagen. Intern revision var ikke bekendt med, at der var aktuelle planer om udsendelse af en fonds- børsmeddelelse. Ved kontakt til Part M får jeg bekræftet, at han hel- ler ikke var vidende om udsendelse af en fondsbørsmeddelelse på forhånd.

Aftenen før er der blevet afholdt møde, hvor bestyrelsesformand Part A har holdt møde med Part K og V1 . På mødet blev besluttet at udsende en fondsbørsmeddelelse torsdag morgen d. 11. sep- tember 2008.

Part A finder ikke anledning til at bede om at få oplysninger uvildigt verificeret af intern revision om den af Part K og V1 oplyste nedskrivningsrisikoen på engagement med V6 A/S . - 153 -

Intern revision bemærker derfor, at der skal ske inddragelse af intern revision omkring forhold af betydning for regnskabsaflæggelsen.

2.3 Undladelse af at give oplysninger til intern revision i strid med § 12 i revisionsbekendtgørelsen

I det følgende gengives forskellige problemer som intern revision i stadigt stigende omfang har oplevet som vanskelige arbejdsvilkår for intern revisions virke. Disse begrænsninger er i klar strid med revisionsbekendtgørelsen § 12, stk. 1.

Da problemerne er forekommet stadigt hyppigere havde jeg planlagt at om- tale disse problemer i revisionsprotokol for 3. kvartal 2008. Afledt heraf vil jeg bede om bestyrelsens opbakning til, at direktionen udsender en instruks om, at oplysninger ikke må undlades udleveret til intern revision eller søgt holdt tilbage for intern revision.

Afsnittet 2.3.6 er nyt i forhold til de afsnit, som jeg var i gang med at ind- skrive i en igangværende rapporteringskladde.

På baggrund af dette afsnit anfører intern revision således som revisions- bemærkning, at relevate informationer omkring bankens regnskabsforhold, herunder solvens og likviditet ikke søges holdt tilbage for intern revision eller undlades udleveret til intern revision.

2.3.1 Tilbageholdelse af oplysninger fra regnskabsfunktionen i banken Regnskabschefen har efter flere henvendelser mundligt og pr. mail undladt at inkludere revisionschefen blandt faste modtager af periodiske ledelsesrappor- teringer såsom månedsregnskaber, afdelingsregnskaber, daglige likviditets- opgørelser.

Tilsvarende har regnskabschef Person 30 i strid med de interne forret- ningsgange ikke tilladt intern revision adgang til at kunne kontrollere mails, som krævet i bankens forretningsgange.

2.3.2 Information hos kreditkontoret om besøg fra Finanstilsynet Intern revision modtager først kopi d. 8. september 2008 af Finanstilsynets brev om anmeldt besøg i uge 49-50/2008. Brevet fra Finanstilsynet er ud- sendt ultimo august 2008.

Kopien modtages fra Kreditchef Vidne 5 efter at underdirektør V4 har talt med Vidne 5 igen.

Tilsvarende har kreditchef Vidne 5 i strid med de interne forretnings- gange ikke tilladt intern revision adgang til at kunne kontrollere mails, som krævet i bankens forretningsgange. - 154 -

2.3.3 Udvikling i likviditetssituationen fra d. 11-18. september 2008 Fondsafdeling v/ V8 og underdirektør V4 fore- spørges til likviditetssituationen henholdsvis mandag d. 15. september og 16. september 2008, idet fondsbørsmeddelelsen ifølge privatkundeafdelingen medfører tab af mange indlånskunder. Intern revision får oplyst, at der ikke er problemer med likviditeten. Der fore- ligger imidlertid en mail fra d. 12. september 2008, hvor Fondschefen orien- terer ledelsen om situationen. Denne mail har jeg først modtaget kopi af tors- dag d. 23. oktober 2008.

Intern revision har forsøgt at komme med på distributionslisten for rapporte- ring af likviditetsrapport, men dette er ikke efterkommet, jf. punkt 2.3.1 oven for.

Onsdag d. 17. september 2008 modtager jeg rapporteringer fra kolleger om, at Part N , Part P er set i banken i ugens løb med forteg- nelser over bankens kunder. Da der fredag d. 12. september 2008 har været afholdt møde med kreditkontoret, hvor lister over risikokunder (A-C) er ble- vet drøftet til brug for den forestående årlige ordinære engagementsgennem- gang formoder jeg, at det er disse lister Part P har spørgsmål til.

Som følge af revisionsarbejde i perioden 15-18. september 2008 med ud- førelse af vurdering af solvensbehovsmodellen er der ikke ressourcer eller umiddelbar anledning til at undersøge dette akut. På grund af forberedelser af rapportering til og præsentation for det planlagte bestyrelsesmøde d. 22. september 2008 vurderes det, at en opfølgning herpå kan vente til efter bestyrelsesmødet. Såfremt der var en akut problemstilling ville jeg forvente, at Part P kontaktede mig straks.

Efterfølgende har jeg konstateret, at Part P var inddraget i drøftelserne af ban- kens likviditetssituation.

2.3.4 Torsdag d. 18. september 2008 Fra Part P v/ Part M modtages telefonopkald torsdag d. 18. september 2008, og det meddeles ca. kl. 16:30 om møde med Finanstilsynet og Natio- nalbanken på grund af likviditetsproblem. I mødet med Nationalbanken og Finanstilsynet deltager Part K og Part N , Part P .

Jeg bliver spurgt om jeg kan fremskaffe regnearksmodel for Solvensbehov, da regnskabschefen er på ferie. Formålet er at drøfte Solvensbehovet, hvis V19 A/S frasælges, idet finansservice har omkring 900 mio. kr. i engagement hos Gl. B1 efter engagementet blev opsagt i Bank 29 .

l løbet af aftenen drøftes overordnet nogle af mine betragtninger omkring svagheder i solvensbehovsmodellen med Part M og Part O , der begge sidder i Bank 42 .

Sent torsdag aften møder jeg Part K i banken omkring kl. 23, og han meddeler, at banken er i alvorlig likviditetskrise. - 155 -

To dage før var det meddelt mig, at der ikke var et problem med likviditeten, jf. afsnit 2.3.3 oven for. På denne torsdag aften bliver det efter mødet med Nationalbanken og kommentarerne fra Part K klart, at der er al- vorlig risiko for banken. Ud fra det fremskredne tidspunkt må der nødven- digvis følges op næste dag.

2.3.5 Fredag d. 19. september 2008 Fredag finder jeg ud af, at der holdes møde i Horsens. Siden jeg ikke er kon- taktet må jeg antage, at der er tale om et almindeligt internt møde.

I løbet af eftermiddagen omkring kl. 15 får jeg viden om, at der afholdes mø- de med købere til V19 A/S i Horsens. Et salg kræver imidlertid først at intern revisions inddrages, når salget skal behandles regnskabsmæs- sigt. Indledende møder behøver ikke at inddrage intern revision.

Først fredag ved fyraften (ca. kl. 16:30) modtages fyldestgørende meddelelse ved opkald fra Part P ved Part M om, at salg af V19 A/S ikke var let at overbevise et konsortium af bankerne om.

Jeg får oplyst, hvem der er konsortiebanker samt overtalt Part P til at give mig en detaljeret orientering om, hvad der foregår. Jeg bliver samtidigt bedt om at møde tidligt lørdag morgen d. 20. september 2008, hvor der skal vurderes ri- siko for nedskrivninger ved store engagementer.

2.3.6 Hændelsesforløbet lørdag d. 20. september 2008 Part P v/ Part M kontakter undertegnede telefonisk fredag d. 19. sep- tember 2008 omkring kl. 16:30 og indkalder til arbejde tidligt lørdag morgen d. 20. september 2008, Der oplyses, at Finanstilsynet kommer på besøg sammen med kreditpersoner fra Bank 22 , Bank 15 , Bank 10 og Bank 16 .

Finanstilsynet uddeler en liste over de 100 største engagementer. Denne liste er lavet på baggrund af en liste udarbejdet af Vidne 5 , Kreditkonto- ret. Intern revision har ikke modtaget kopi af den indberettede liste til Finans- tilsynet om bankens 100 største engagementer fra kreditkontoret v/ Vidne 5 .

Da intern revision modtager en kopi af listen fra Person 39 , Finans- tilsynet, viser det sig, at listen ikke sammenstiller gruppeengagementer kor- rekt, og intern revision bistår med at få udarbejdet en ny liste, hvor de fleste alvorlige fejl i gruppesammenhænge korrigeres.

Under lørdagens gennemgang bemærker en kreditmedarbejder fra Bank 10 , at det ikke ser ud til, at fondsbørsmeddelelsen om tab på 100 mio.kr. d. 11. september 2008 er bogført med en andel af nedskrivning på engagementet med V6 A/S . Intern revision undersøge årsagen til, at den offentliggjorte ned- skrivning ikke ser ud til at være bogført.

Ved forespørgsel til Person 40 , kreditkontoret om, hvorvidt der findes en liste over ikke bogførte nedskrivninger siden 30. juni 2008 oplyses, at hun ikke er bekendt med en sådan liste. Ved forespørgsel til kreditchefen Vidne 5 oplyses, at der ikke findes en samlet liste. Ved forespørgsel til - 156 -

underdirektør V4 oplyses, at der ikke findes en samlet liste, men at der i engagementsmaterialet for hver relevant sag er udarbejdet et no- tat, hvis der er vurderet et yderligere nedskrivningsbehov. Denne information meddeles tilbage til Bank 10 , og der skal ikke foretages yderligere. Jeg gør opmærksom på, at hverken ekstern eller intern revision har revideret om ned- skrivningen er tilstrækkelig, men at intern revision havde forsøgt at få en dia- log med V4 og Vidne 5 onsdag eftermiddag d. 10. september 2008.

I løbet af formiddagen udbeder Finanstilsynet v/ Person 39 sig et esti- mat på bankens drift for perioden 1/1- 31/8 inklusiv effekt af nedskrivninger efter 30. juni 2008.

Jeg meddeler til Finanstilsynet v/ Person 39 de oplysninger, som jeg har meddelt Bank 10 , idet jeg samtidig meddeler, at jeg vil forsøge endnu en gang at få fremskaffet informationer om de samlede nedskrivninger fra kre- ditkontoret samt indhentning af regnskabsinformationer fra regnskabs- afdelingen.

Fra regnskabsafdelingen fremskaffes hos Person 12 en kopi af månedsregn- skabet, og denne foreligges regnskabschef Person 30 samt Person 21 til afklaring af, hvorledes resultater i datterselskaber er indregnet, samt hvorledes skat er behandlet.

Dernæst undersøges igen hos kreditkontoret og direktørerne V4 og V1 omkring omfang af nedskrivninger. Der fremfindes nu et A3 dokument foldet som A4, hvor der inden i er anført en talrække fra 1-11, og ud for hver af disse er anført 1-3 cifre.

Det viser sig, at dette er udtryk for opgjorte nedskrivningsbeløb i 3. kvartal på bestemte fokusengagementer, hvor 1-11 henviser til nummeret på fokus- engagementet.

Fra erhvervsafdelingen har jeg i perioden 22.-24. oktober 2008 fremskaffet kopier af de beskrivelser, som sagsbehandlerne samlede sammen til Finans- tilsynet.

Nedskrivningerne er meddelt Vidne 5 , V4 og V1 . V1 havde så noteret beløbene op på en manuel liste. Denne liste kom først frem efter at jeg havde meddelt V4 og V1 , at de selv måtte følge med mig op til Person 39 fra Finanstilsynet og forklare, hvorfor der ikke findes en oversigt over nye nedskrivninger. Herefter frem- kom oplysningerne fra V1 , men viden om disse nedskrivninger har været kendt også af Vidne 5 , V7 , Person 27 Person 41 .

Sagsbehandlerne har efterfølgende oplyst til mig, at de havde meddelt ned- skrivningerne til Vidne 5 samt V1 og V4 . Vidne 5 har bekræftet af han onsdag d. 17. september 2008 har modtaget op- lysningerne. På grund af arbejdspres har Vidne 5 ikke orienteret in- tern revision, og har selv vurderet at nedskrivningerne er tilstrækkelige og korrekte. - 157 -

V1 og V4 har med hjælp fra sagsbehandlere udar- bejdet følgende nedskrivninger:

Kunde: Sagsbehandler Nedskrivninger 1) Person 27 11,0 mio kr. 2) V7 3,4 - 3) Person 41 27,7 - 4) Person 41 10,0 - 5) V6 A/S V1 / V4 135,0 - 6) Vidne 30 V1 20,0 - 7) Vidne 41 V7 0,0 - 8) Person 27 15,4 - 9) …………… V4 9,4 - 10) Person 27 3,0 - 11) Vidne 5 5,0 - I alt 239,9 mio. kr.

Undertegnede udarbejder om lørdagen en håndskrevet oversigt, da jeg ikke vil skrive på V1's dokument. På min egen liste får jeg nedskrevet kundenavne efter forespørgsel.

Totalen på listen summeres til 240 mio.kr. med en regnemaskine, og disse nedskrivninger er ny viden, som er undladt at blive meddelt intern revision.

Undertegnede udarbejder dernæst en oversigt med sammentælling, kopi af månedsregnskab og en tællestrimmel med resultat før nye nedskrivninger, nedskrivninger i alt og resultat efter nedskrivninger.

Bankens resultat pr. 31/8 2008 viser nu i stedet for et overskud på ca. 114 mio.kr., så er der nu tale om et underskud på 125 mio.kr..

På baggrund af disse nye oplysninger indkalder intern revision til møde med Finanstilsynet v. Person 39 og Person 42 , Part P v. Part M og Part O samt økonomidirektør Person 21 og regn- skabschef Person 30 . Mødet holdes i kantinen.

Intern revision forklarer omstændighederne ved de fundne nye oplysninger og bemærker, at da hverken intern eller ekstern revision har haft mulighed for at forholde sig til nedskrivningerne på de 11 navngivne fokusengagementer, eller øvrige risikofyldte engagementer, så kan det ikke udelukkes, at revi- sionen mener at nedskrivningerne kan være større. Der er derfor stadig behov for, at de ca. 15 kreditmedarbejdere udfører en kritisk vurdering af engage- menterne. - 158 -

Jeg vil derfor gerne fremhæve, at:

1) Nedskrivningerne er ukendte for intern og ekstern revision indtil lørdag d. 20/9-08 ca. kl. 12.

2) Intern revision har efter påkrav fra Person 39 , Finans- Tilsynet presset på for at få oplysninger om nedskrivninger og bankens drift frem i lyset. Intern revision har hverken deltaget i udarbejdelsen eller vurderet nedskrivningerne for tilstrækkelighed.

3) intern revision skal udtale kritik af, at oplysninger undlades meddelt til intern revision.

Part N forlod om eftermiddagen banken og Part M oplyste til mig, at Part N var taget ud til bestyrelsesformanden.

Jeg havde tillid til, at orienteringen om de rette omstændigheder omkring fremkomsten af nye nedskrivninger ville blive ærligt og redeligt gengivet.

Jeg deltog dog ikke i bestyrelsesmødet, men hjalp i stedet til med besvarelse af spørgsmål til kreditmedarbejderne samt deltog i drøftelser i regnskabs- kontoret omkring beregning af nyt solvensbehov.

2.4 Sammendrag af revisionsbemærkninger til engagementer I det medfølgende bilag 1 er udelukkende fremhævet sammendrag af proto- kolforhold i relation til engagementsrevision.

Baggrunden for at begrænse til disse forhold er at redegøre for, hvornår in- tern revision har rapporteret forhold, der forøger risikoen for tab/nedskriv- ninger enten i konkrete engagementer eller som konsekvens af mangler i for- retningsgange i kreditkontoret eller hos sagsbehandlerne.

D. 20. september 2008 rejses der kritik af, at intern revision ikke har informe- ret bestyrelsen om risikoen for nedskrivninger, og derfor er dette sammen- drag af tidligere rapporteringer af risici på området for engagementer medta- get.

I alt er der til bestyrelsen i perioden 1. marts 2006 til og med 30. juni 2008 rapporteret 26 konkrete revisionsbemærkninger til svagheder og mangler i ledelsens styring af engagementer.

Hertil kommer redegørelserne for de store engagementer samt at der er frem- lagt 7 kvartalsanalyser af engagementer over 1,5 mio. kr. med grafanalyser af brancher og trendudvikling af konkrete engagementer. - 159 -

Der henvises til bilag 1 til denne revisionsprotokol for de gengivne tidligere revisionsbemærkninger. Endvidere henvises til bilag 2 vedrørende kvartals- analyser. Endelig henvises til bilag 3, hvor der forklares indholdet af revisors pligter omkring revisionens udførelse.

2.5 Ekstern revisions underkendelse af intern revisions protokol- tilførelser Ekstern revision har efter revisionsbekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr. 1 og 2 reelt kontrol over intern revisions revisionsprotokoller, idet ekstern revision dels kan underkende arbejde udført af intern revision og dels kan erklære sig uenig i intern revisions revisionsprotokol.

Med henvisning til disse beføjelser er nedenstående en oversigt over proto- koltilførsler fra intern revision, som er blevet fjernet for at undgå under- kendelse fra ekstern revision. Punkterne 1-6 er bekendt for bestyrelsesmed- lemmer, bortset fra Part J og Person 19 , idet intern revision havde fremsendt et udkast til bestyrelsen: Gl. 1. Årsprotokol for 2006 - Anførelse af risikoen for kursudsving i B1 fondens beholdning af Gl. aktier og dermed mulig effekt på Gl.B1 B1 fondens regnskabs soliditet. Derved er der risiko ved bankens enga- gement med Gl. fonden i tilfælde af fald i kursværdien af Gl. B1 aktien. B1 2. Årsprotokol for 2006 - Anførelse af at aktieoptionsprogrammer in- debærer risiko for at ledelsens regnskabsaflæggelse påvirkes, således at dette påvirker kursudviklingen. 3. Årsprotokol for 2006 - Manglende oplysning om eventualforpligtelse omkring direktørens pensionsniveau samt omtale af forpligtelse over for efterladte 4. Årsprotokol for 2006 - V19 A/S : Måling af forlig nutids- Virksomhed værdiberegnes med rentesats, der ikke markedsreguleres 17 (Virk. 17) 5. Årsprotokol for 2006 - V19 A/S : Usikkerhed om sen ind- sigelse over for fordringer købt hos Virk. 17 , hvilket kan påvirke an- skaffelsessummen for porteføljen samt forøgede afskrivninger. 6. Årsprotokol for 2007 - Omstændighederne vedrørende salget af dat- terselskabet Virksomhed 3 GmbH under Virksomhed 22 A/S til Gl.B1 onden i 2007 kunne ikke belyses i forhold til Gl. B1 overholdelse af Lov om Finansiel virksomhed § 171 forud for salget til Gl.B1fonden. 7. Årsprotokol for 2007 - Oplysning om at lånevilkår for ansvarligt lån fra Coface Holding til V20 A/S ikke fuldt ud opfyldte kravene efter FIL §136.

Tilsvarende følger en oversigt over protokoltilføjelser, som intern revision har valgt at skrive selvom ekstern revisions beføjelser mundtligt er blevet fremført.

1. Årsprotokol for 2006 - Anførelse af konkrete fundne ikke korrigerede fejl. 2. Årsprotokol for 2006 og 2007 - Fremhævning af usikret del af enga- gementer med store kunder - 160 -

3. Årsprotokol for 2006 - Høj risikoeksponering i Person 20's aktie- investeringer, hvor der er høj koncentration i Gl. B1 aktier. 4. Årsprotokol for 2006 - Arbejdsprocessen omkring regnskabs- funktionens årsregnskabsafslutning. 5. Årsprotokol for 2006 - Uhensigtsmæssig håndtering af pantebrevs- området. 6. Årsprotokol for 2007 - Påpegning af kapitaltab i V23 A/S og Virksomhed 6 GmbH . 7. Årsprotokol for 2007 - Fornyet revisionsbemærkning omkring pro- blemer i årsregnskabsafslutningen i regnskabsfunktionen.

Konsekvensen af at disse forhold blev medtaget i intern revisions årsprotokol for 2006, som fremlagt 1. marts 2007 var:

a) dels at jeg blev indkaldt til møde med bestyrelsesformanden, hvor det blev kritiseret, at jeg havde medtaget disse forhold, da ekstern revi- sion havde udtalt kritik af dette. Samtidigt blev det indskærpet, at jeg alligevel forventes at være bestyrelsens vagthund, og dels at

b) der ved evalueringsmøde i april 2007 mellem ekstern revision, øko- nomidirektør Person 21 og intern revision blev rejst kritik af, at intern revision skulle have bistået regnskabsfunktionen mere med udarbejdelse af regnskabsgrundlaget.

Ved mødet fastholdt jeg, at den form for assistance ikke er tilladt efter revisionsbekendtgørelsens § 12, stk. 2.

Tilsvarende var konsekvenserne af, at jeg medtog 2 forhold (nr. 6 og 7) i årsprotokol for 2007, som fremlagt 28. februar 2008 følgende:

a) Ved evalueringsmøde i maj 2008 mellem ekstern revision, økonomi- direktør Person 21 og intern revision blev igen rejst kritik af, at intern revision skulle have bistået regnskabsfunktionen mere med udarbejdelse af regnskabsgrundlaget.

Ved mødet fastholdt jeg igen, at den form for assistance ikke er tilladt efter revisionsbekendtgørelsens § 12, stk. 2.

b) Ved samme møde blev kritik af fejlene i årsrapporten fra intern og ekstern revision, der blev drøftet på bestyrelsesmødet d. 28. februar 2008 bagatelliseret, og regnskabsfunktionen insisterede på selv at ud- arbejde de ændringer, som blev påtalt af bestyrelsen d. 28. februar 2008

Ud fra ovenstående er det min oplevelse, at mine initiativer til at udfylde rol- len som bestyrelsens vagthund er gennemført ved rapportering af mange be- mærkninger og kvartalsanalyser. - 161 -

Intern revision anfører på denne baggrund en bemærkning om, at der medde- les en opbakning til at kunne rapportere uden politisk indblanding, således som det er lovens formål.

3. Øvrige undersøgte områder 3.1 Revision i årets løb af forretningsgange

Resultat af udført revision rapporteres i følgende tre kategorier: Revisionsarbejdet har givet anledning til revisionsbemærkninger. Revisionsarbejdet har givet anledning til revisionskommentarer. Revisionsarbejdet har ikke givet anledning til revisionsbemærkninger/ -kommentarer.

Punkt 1 vedrører de forhold, som efter revisionsbekendtgørelsen skal indgå i årsopsamlingen i årsprotokollen. Bemærkninger er reguleret efter revisions- bekendtgørelsen. En revisionsbemærkning skal anføres, når et forhold ikke er i overensstemmelse med relevante regler, påbud, aftaler, normer eller hen- sigtsmæssigt ud fra revisors professionelle skøn og væsentlighedsvurdering.

Punkt 2 vedrører de forhold, hvor revisor vurderer, at der er anledning til at anføre supplerende information vedrørende et givet forhold, samt eventuelt stille forbedringsforslag.

Punkt 3 vedrører rapportering af udført revision af områder eller forhold, hvor der i al væsentlighed er vurderet at være betryggende og tilstrækkelige procedurer inden for de undersøgte områder.

3.1.1 Øvrige revisionsbemærkninger fra 3. kvartal 2008

Ud over de nye revisionsbemærkninger behandlet i afsnit 1 og 2 er der lavet følgende oversigt.

V13 A/S' - 162 -

3.1.2 Undersøgte områder med revisionskommentarer (indgår ikke i årsprotokol) 3.1.2.1 Interne regler for insider I forlængelse af interne revisions kommentar fra 2. kvartal vedr. bankens eg- ne interne regler for medarbejder/ insiderhandler anbefaler intern revision følgende:

• at insiderregistret ajourføres løbende, og at ændringer straks registreres på listen, • at der foretages en ændring af de interne regler for øvrige medarbejderes handel med Gl. B1 aktier, hvorved medarbejderes mindreårige børn omfat- tes af forbuddet mod handel uden for åbne vinduer. P.t. er det tilladt for ægtefæller til medarbejderen at handle på børns depoter, selvom det an- befales at undlade det.

3.1.2.2 Andre aktiver/ diverse debitorer Anvendelsen og behandlingen af konto vedrørende diverse debitorer bør vur- deres med henblik på at forbedre overblikket over kontoens posteringer og afklaringen af de enkelte poster.

3.1.2.3 Anlægsaktiver/ ejendomme Bankens registreringer vedrørende beholdninger af ejendomme er gennemgå- et og afstemt til regnskab pr. 30.6.2008. Gennemgangen gav anledning til en bogføringsmæssig korrektion.

Desuden er bankens ejerskab konstateret ved opslag i tingbøgerne uden at gi- ve anledning til bemærkninger.

Den offentlige ejendomsværdi udgør samlet tkr. 22.669 mens den regn- skabsmæssige værdi udgør tkr. 16.772.

3.1.2.4 Depotgennemgang Egne depoter og kundedepoter er gennemgået ved stikprøve. Tilstedeværel- sen af beholdningerne er konstateret.

Depoterne omfattede flere pantebreve, og det konstateredes, at de fleste pan- tebreve ikke er udstedt direkte til banken/ kunden, men tiltransporteret ved en "løs" ikke tingslyst transporterklæring. Transportpåtegningen var ikke til ste- de ved alle pantebrevene. For at lette håndteringen af pantebrevene anbefaler intern revision, at også en utinglyste transportpåtegning opbevares sammen med pantebrevet.

3.1.2.5 Byggelån Overholdelse af forretningsgangene vedrørende byggelån er vurderet. Det konstateredes, at ved en meget stor del af byggelånene sker der ændrin- ger, der nødvendiggør udfærdigelse af ny låneindstilling p.g.a. overskridelse af byggeperioden eller andre forudsætninger, samt at der sker udbetaling med andre formål end byggeriet. Forretningsgangen for udlægskreditter vurderes på baggrund af den udførte revision ikke at fungere tilstrækkeligt effektivt. - 163 -

Intern revision anbefaler derfor at forretningsgangen tilpasses med følgende: hvilke beregninger og vurderinger der skal foretages når et byggeri over- skrider max. løbetiden på 12 mdr., herunder fastsættelse af gebyr og rente vedrørende overskridelsen. hvilke ekstra tiltag skal der foretages for at sikre, at kontante udbetalinger bruges til byggeriet.

3.1.2.6 Udlægskreditter Overholdelse af forretningsgang vedrørende udlægskreditter er vurderet.

Det konstateredes, at der ved en meget stor del af udlægskreditterne foretages løbetidsforlængelser, der nødvendiggør udfærdigelse af ny låneindstilling. Forretningsgangen for udlægskreditter vurderes på baggrund af den udførte revision ikke at fungere tilstrækkeligt effektivt.

Intern revision anbefaler, at udlægskreditter anvendes i overensstemmelse med forretningsgangen, herunder at valg af kontoform i højere grad afspejler kontoens formål, og at udlægskreditter ikke anvendes ved afvikling af nødlidende enga- gementer, herved sikres korrekt regnskabsmæssig behandling af renter, at forretningsgangens regler vedrørende løbetid indskærpes, at afgrænsningen mellem anvendelse af forskudskredit og byggelån bør fremhæves i forretningsgangene.

3.1.3 Undersøgte områder uden revisionsbemærkninger/-kommentarer 3.1.3.1 Kreditinstitutter Der er foretaget stikprøvevis gennemgang af behandlingen af konti vedrøren- de kreditinstitutter, herunder bankens afstemningsprocedure. Der er intet fundet at bemærke ved gennemgangen.

3.1.3.2 Gennemgang af fondsbeholdningen Regnskabsposterne vedrørende beholdninger af aktier og obligationer, kurs- reguleringer på aktier og obligationer, obligationsrente og udbytte er gen- nemgået uden bemærkninger. Kursgevinst på aktier inkluderer Totalkredit med kr. 9,4 mio. og V20 A/S med kr. 17,7 mio..

3.1.3.3 Tabs- og korrektivkonti Kreditkontorets dokumentation for tab på udlån og indgået på tidligere af- skrevne fordringer er gennemgået for perioden 1.1.-30.6.2008. Det er efter- set, at posterne er korrekt præsenteret i halvårsregnskabet.

Gennemgangen har ikke omfattet tab på pantebreve, reduktion vedr. rente- betalinger på nedskrevne udlån samt opgørelse af nedskrivninger. Ved gennemgangen konstateredes, at der var dokumentation for de enkelte posteringer, og at kreditkontorets registreringer stemmer overens med de re- levante poster i halvårsregnskabet. Det kan derfor konkluderes at området forvaltes tilfredsstillende.

… - 164 -

3.1.3.5 Saldomeddelelser Der er udsendt negative saldomeddelelser på 595 depoter uden det gav an- ledning til bemærkninger eller kommentarer.

3.1.3.6 Tilstedeværelse af pantebreve og verifikation af pantegrundlags tilstedeværelse I forbindelse med revisionen af pantebreve er der undersøgt fysisk tilstedevæ- relse af pantebreve, der opbevares og administreres for Gl. B1 hos V13 A/S .

Endvidere er der foretaget fysisk kontrol af, at det underliggende pant, her- under med henblik på at observere om ejendommene havde nogle væsentlige beskadigelser eller lignende.

Det indsamlede revisionsmateriale skal herefter benyttes ved den årlige en- gagementsgennemgang i efteråret 2008.

Gennemgangen havde kun en kommentar til ejendommen på Vej 1 på Frederiksberg, hvor forrentningsprocenten er meget lav. Set i forhold til det gældende renteniveau på ca. 6,5 % i markedsrente, så vil der ikke være plads inden for pantet til vor lån.

Der afventes en detaljeret opgørelse af nedskrivningsbehovet fra kreditkonto- ret.

3.2 Andre udførte arbejdsopgaver

3.2.1 Implementeringsprojekt for MiFID Arbejdet med implementeringsprojektet er fortsat i 3. kvartal. Compliance Officer har udarbejdet rapporterering pr. 1.9.2008. Ifølge Compliance Officer udestår anbefalinger vedrørende forretningsgang for personlige transaktioner. Aktiebogens system til håndtering af insidere er implementeret.

Efter afslutning af ovenstående foretager intern revision de påkrævede revisi- onshandlinger i revisionsbekendtgørelsens § 35, stk. 1 og stk. 2.

4. Status på tidligere omtalte forhold i revisionsprotokollen

4.1 Afklarede revisionsbemærkninger fra tidligere protokoller fra Intern revision

Der er ikke lukket yderligere revisionsbemærkninger i løbet af dette kvartal.

4.2 Åbne revisionsbemærkninger fra tidligere protokoller fra Intern re- vision

Status på åbne revisionsbemærkninger fra tidligere perioder er, at anbefalin- ger i revisionsprotokol nr. 248 af 15. august 2008 under afsnit 3.1.1 og 2.2 fortsat er åbne og uændret status. Jf. dog afsnit 5.1 efterfølgende for status vedrørende MiFID. - 165 -

5. Øvrige forhold 5.1 Revisionsplanlægning Revisionschefen er opsagt pr. den 20. september 2008. Dette medfører bl.a., at banken ikke opfylder kravet anført i Revisionsbekendtgørelsen § 9 stk. 3, og at revisionschefens ansvarsområder ikke kan varetages fuldt ud. Dette om- fatter bl.a. revisionens planlægning, løbende rapportering, udarbejdelse af årsprotokollat og påtegning af årsrapporten.

Den interne revision afventer svar fra Finanstilsynet før der kan træffes vide- re beslutning om, hvorledes afdelingen skal ledes.

Reglerne i revisionsbekendtgørelsen gælder dog fortsat for de øvrige med- arbejdere i interne revision. Medarbejderne vil derfor indtil en anden løsning er fundet sammen med Finanstilsynet fortsætte med at udføre revision af års- rapporten, som oprindeligt planlagt.

Herunder bemærkes, at engagementsgennemgang pr. 30.9.2008 er påbegyndt og forventes afsluttet sidst i november.

Intern revisions løbende rapportering til bestyrelsen vil fremover blive ud- arbejdet af afdelingens medarbejdere og forelagt for bestyrelsen efter gen- nemsyn fra ekstern revision.

Da forholdene i intern revision ikke overholder loven, skal problemstillingen afklares med Finanstilsynet. Da der ikke er hjemmel i revisionsbekendtgørel- sen til andre dispensation end for uddannelseskravet og erfaringskravet, jf. revisionsbekendtgørelsens § 10, stk. 4, så er situationen vanskelig at løse på enkel vis.

5.2 Anskaffelse af revisionssystem Status vedrørende anskaffelse af revisionsstyringsprogram er, at projektet er lukket.

5.3 Ansættelse af medarbejdere Ansættelse af yderligere revisionsmedarbejdere er p.g.a. udviklingen stillet i bero.”

Bilag 1 til rapport nr. 249 indeholder et resumé af revisionsbemærkninger i 2008, 2007 og 2006 om engagementer (bind C, 6629 ff.), bilag 2 indeholder supplerende kvartalsanalyser ”Analyser af engagementer over 1,5 mio. kr.” (bind C, 6635 f.), og bilag 3 indeholder en redegørelse for intern revisions pligter ved revision af engagementer (bind C, 6637 f.). f intern revisions rapport nr. 250 pr. 2. november 2008 (bind 2, 1609 ff.) fremgår bl.a.:

”… 1. Nye væsentlige revisionsbemærkninger Revisionsbemærkningerne i denne revisionsprotokol er udarbejdet, idet un- dertegnede efter revisionsbekendtgørelsen er fungerende revisionschef, indtil der er tiltrådt en ny revisions-chef. - 166 -

Imidlertid er det bestyrelsens beslutning, at undertegnede revisionschef ikke har mødepligt, og jeg har derved ikke mulighed for at varetage mine pligter på normal vis.

Der er pr. 27. oktober 2008 offentliggjort en periodemeddelelse pr. 30. september 2008.

Ud fra indholdet i periodemeddelelsen påhviler det mig som en pligt efter re- visionsbekendtgørelsen og lov om finansiel virksomhed at informere den samlede bestyrelse, hvis der foreligger væsentlige forhold.

Denne protokol fremhæver på den baggrund fire væsentlige revisions- bemærkninger, som har relation til den offentliggjorte periodemeddelelse.

I medfør af revisionsbekendtgørelsens § 17, stk. 1 er nærværende revisions- protokol udarbejdet til fremlæggelse på førstkommende bestyrelsesmøde. Af bestemmelsen fremgår følgende:

”Protokollen skal fremlægges på ethvert bestyrelsesmøde, og enhver proto- koltilførsel skal underskrives af den samlede bestyrelse.”

1.1 Følsomhedsvurdering af solvenskravet på 8 % for koncernen I fondsbørsmeddelelse nr. 23-2008 meddeles, at koncerns solvens er opgjort til 9,2 % samt at koncernens egenkapital er faldet fra ca. 1.100 mio. kr. pr. 31. december 2007 til 903 mio. kr. pr. 30. september 2008.

Idet jeg ikke har kunnet skaffe de aktuelle tal for efterstillet kapital og fradrag i kernekapital har jeg i stedet anvendt disse tal fra halvårsmeddelelsen pr. 30. juni 2008.

Solvenskravet på koncernniveau er på 8 % og pr. 30. september 2008 er kon- cernens solvens beregnet til 9,2 %.

På baggrund af ovenstående oplysninger og forudsætninger kan der derved beregnes en følsomhed på hvilke ændringer, som kan medføre, at koncernens solvens bliver mindre end mindstekravet på 8 %.

En yderligere reduktion af egenkapitalen med ca. 205 mio. kr. før skat vil kunne medføre, at solvensen på koncernniveau falder under kapitalkravet på 8 %.

Eksempler på forhold der kan medføre reduktion er følgende:

1. Indregning af andel af underskud fra koncernforbundne selskaber (Der har tidligere været underskud i følgende selskaber; V1 A/S , V13 A/S , V18 A/S og Virksomhed 21 A/S ) 2. Individuelle og gruppevise nedskrivninger af engagementer i Gl. B1 . - 167 -

Intern revision har ikke mulighed for at undersøge eller følge med i disse for- hold på grund af begrænsninger i udførelsen af revisionen, jf. afsnit.1.4 neden for.

Intern revision anfører revisionsbemærkning om, at hvert bestyrelsesmedlems har pligt til efter lov om finansiel virksomhed § 75, stk. 3, at rapportere om forhold, der vedrører opfyldelse af solvenskravet på 8 % på koncernniveau.

Ud fra ovenstående skønnede beregninger vil dette forekomme ved yderlige- re reduktion af egenkapitalen med ca. 154 mio. kr. (205 mio. kr. før skat).

1.2. Følsomhedsvurdering af individuelt solvensbehov I den anvendte solvensbehovsmodel i banken benyttes der en selvvalgt enga- gementsgrænse på 225 mio. kr. Engagementsgrænsen benyttes til at beregne minimumskravet til kapital efter lov om finansiel virksomhed § 145, stk. 1 svarende til 900 mio. kr. (4 x 225).

Denne opgørelse fremgår af notat fra Lokale Pengeinstitutter omkring op- gørelse af individuelt solvensbehov:

”I § 145 i Lov om finansiel virksomhed stilles der krav om, at et pengeinstitut ikke må have engagementer, der hver især overstiger 25 pct. af basiskapita- len. Denne grænse sætter også en undergrænse for pengeinstituttets solvens- behov.

Pengeinstituttet skal være opmærksomt på ovennævnte 25 pct.-grænse i § 145, stk. 1 i Lov om finansiel virksomhed. Denne grænse skal til stadighed være opfyldt. Pengeinstituttet skal således altid som udgangspunkt have en basiskapital, der mindst er 4 gange større end det største engagement."

Imidlertid er det største engagement på 262 mio.kr. ( Vidne 42 -gruppen), hvorefter minimumskapitalkravet til solvensbehov udgør 1.048 mio.kr.

Idet jeg ikke har kunnet skaffe de aktuelle tal for efterstillet kapital og fradrag i kernekapital har jeg i stedet anvendt disse tal fra halvårsmeddelelsen pr. 30. juni 2008. Herefter fremkommer følgende skøn for basiskapital pr. 30. sep- tember 2008:

Egenkapital 30. september 2008 iflg. periodemeddelelse 903 mio. kr.

Fradrag: Skatteaktiver i alt pr. 30. juni 2008 26,9 mio. kr. Immaterielle aktiver pr. 30. juni 2008 55,6 mio. kr. (82,5 mio. kr.)

Efterstillet kapital 230,9 mio. kr.

Estimeret basiskapital pr. 30. september 2008 1.051,4 mio. kr.

Såfremt der sker reduktion af koncernens resultat med ca. 4,6 mio. kr. før skat vil det betyde, at basiskapitalen bliver 3,4 mio. kr. mindre. Dette vil be- tyde, at basiskapitalen bliver lavere end den tilstrækkelige basiskapital krævet efter lov om finansiel virksomhed § 124, stk. 4, 2. sætning. - 168 -

Efter lov om finansiel virksomhed § 75, stk. 3 påhviler der hvert bestyrelses- medlem pligt til at rapportere til Finanstilsynet, såfremt kapitalkravet til sol- vensbehovet på koncernniveau overstiger koncernens basiskapital.

Intern revision har ikke mulighed for at undersøge eller følge med i disse for- hold på grund af begrænsninger i udførelsen af revisionen, jf. afsnit 1.4 neden for.

Intern revision anfører revisionsbemærkning om, at hvert bestyrelsesmedlem har pligt til efter lov om finansiel virksomhed § 75, stk. 3, at rapportere, hvis koncernens solvens bliver mindre end kapitalkravet (i kr.) eller solvensbehov (i procent).

Ud fra ovenstående skønnede beregninger vil dette forekomme ved yderlige- re reduktion af egenkapitalen med ca. 3,4 mio. kr. (4,6 mio. kr. før skat).

1.3 Revision af forretningsgange for kreditkontorets engagements- vurdering af V6 A/S Med baggrund i revisionsbekendtgørelsens § 17 rapporteres der i det følgen- de om den udførte revision af kreditkontorets engagementsvurdering i juni 2008 med baggrund i engagementet for V6 A/S .

Rapporteringen gives som uddybning på seneste bestyrelsesmøde, hvor der var en drøftelse af begreberne Objektiv Indikation på Værdiforringelse (OIV) og engagementsrisiko.

Kreditkontoret har i juni 2008 foretaget en vurdering af engagementet med V6 A/S . Vurderingen er baseret på årsrapport for 2007, som er ind- leveret til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 23. maj 2008.

Ifølge kreditkontorets engagementsvurdering er der ud fra årsrapporten for V6 A/S i 2007 realiseret et overskud på 223 mio.kr., og V6 A/S har en egen- kapital på 504 mio. kr. Kreditkontoret konkluderer således i juni 2008, at der ikke er indikation for værdiforringelse (OIV) ud fra årsrapporten.

Intern revision har i forbindelse med den løbende revision vurderet den enga- gementskontrol, som kreditkontoret udfører. Revisionen af kreditkontoret har til formål at vurdere om kreditkontorets kontrol dels er udført i overensstem- melse med forretningsgangen, og dels om kontrollen kan vurderes som til- strækkelig. Revisionen heraf er udført i perioden uge 26-27, 2008.

Intern revision vurderer, at kreditkontoret har udført deres engagements- kontrol med det resultat, at der udfra årsrapporten 2007 for V6 A/S ikke er konstateret indikation for værdiforringelse. Intern revision er enig i, at de rea- liserede tal for 2007 ikke opfylder regnskabskravene om værdiforringelse. Pr. 30. juni 2008 kan der derfor ikke lovligt nedskrives på V6 A/S efter regn- skabsreglerne.

Ved bestyrelsesmødet pr. 19. august 2008 bekræfter intern revision til besty- relsen, at kreditkontorets engagementsvurdering ud fra V6 A/S årsrapport - 169 -

2007 ikke udviser indikation på værdiforringelse (OIV) ud fra årsrapporten for 2007.

Under intern revisions løbende revision er således påset, at kreditkontoret har udført deres kontrol af udvalgte engagementer til brug for halvårsmeddelel- sen.

Dog bemærker intern revision samtidig i revisionsprotokol for 2. kvartal 2008, at de af kreditkontoret udførte kontroller ved vurdering af engagemen- ter ikke kan anses for tilstrækkelige. Dette er rapporteret med 6 konkrete revisionsbemærkninger i revisionsprotokol for 2. kvartal 2008.

Onsdag d. 10. september 2008 fik intern revision oplyst, at V6 A/S ville gå i betalingsstandsning, som ændrede sig til en konkurs i skifteretten. Det er så- ledes først onsdag d. 10. september 2008, at der foreligger en objektiv indika- tion for værdiforringelse. Kreditkontoret blev forelagt oplysning om konkurs om eftermiddagen d. 10. september 2008, men kreditkontoret udarbejdede ikke et nedskrivningsbehov, som kunne revideres af intern revision.

Størrelsen af usikret del af engagement (blanko) og dermed risikoen i enga- gementet med V6 A/S blev accepteret på det tidspunkt, hvor direktion og be- styrelse bevilgede engagementet. I alle engagementer med en usikret del af engagementet er der således risiko for nedskrivning, hvis der opstår en OIV, men efter regnskabsreglerne kan der ikke nedskrives før der er en OIV.

I engagement med V6 A/S indtræder der en OIV onsdag d. 10. september 2008, da V6 A/S begæres konkurs i skifteretten. Intern revision meddeler dette til Kreditkontoret, som ikke har registreret dette endnu. Dette er et eksempel på, at kontrollerne i kreditkontoret ikke har været til- strækkelige til selv at registrere en OIV, når den indtræder, idet intern revisi- on opdagede OIV'en med konkurs før kreditkontoret.

Intern revision modtog som nævnt ovenfor ikke en beregning af nedskriv- ningsbehovet fra kreditkontoret, som kunne revideres, før der blev udsendt en fondsbørsmeddelelse

Intern revision bemærker på denne baggrund, at kontrollerne i kreditkontoret skal styrkes. Dette har intern revision meddelt kreditkontoret pr. mails primo september 2008 og har sendt følgende eksempler til kreditkontoret, der om- fatter flere forbedringsmuligheder.

0. Introduktion vedr. argumentation ved årlig engagementsgennemgang.doc 1. Anvisninger vedr. OIV-argumentation ved årlig engagementsgng.doc 2. Anvisninger Tabsargumentation ved årlig engagementsgng 2008.doc 3. Anvisninger Nedskrivningsargumentation ved årlig engagementsgng 2008.doc - 170 -

Intern revision anfører som revisionsbemærkning, at det er meget væsentligt for at styrke kreditkontorets forretningsgang for engagementsvurdering, at ovenstående støtteinstrukser implementeres i kreditkontoret.

Denne revisionsbemærkning skal ses i sammenhæng med revisionsprotokol nr. 249, afsnit 2.1, side 9.

1.4 Revisionschefens pligter efter revisionsbekendtgørelsen Efter bestyrelsesmødet mandag d. 27. oktober 2008, hvor revisionschefen rapporterede for perioden 1. juli 2008 til og med 20. september 2008 har be- styrelsen meddelt revisionschefen, at denne ikke har mødepligt. Revisionschefen er derved endnu engang forhindret i at varetage sine pligter efter lov om finansiel virksomhed og revisionsbekendtgørelsen.

Denne begrænsning i at kunne udføre mine pligter efter d. 20. september 2008 har jeg meddelt Finanstilsynet, og herefter bærer bestyrelsen ansvaret for, at jeg ikke kan udføre mine pligter.

Intern revision anfører som revisionsbemærkning, at ledelsen kan ifalde an- svar ved at hindre revisionschefen i at udføre sine lovmæssige pligter.

Denne revisionsbemærkning skal ses i sammenhæng med revisionsprotokol nr. 249, indledning, side 3. …”

Ekstern revision

Ekstern revision udarbejdede i 2008 en protokol af 15. august 2008 vedrørende indregning af årets løbende overskud i kernekapitalen 30. juni 2006 (bind 2, 1537 ff.). Af protokollen, der er underskrevet af bankens bestyrelse og revisionschef den 19. august 2008, fremgår bl.a., at ekstern revision angav solvensprocenterne før og efter indregning af årets overskud til henholdsvis 11,7 og 12,2 for moderselskabet Gl. B1 og henholdsvis 10,0 og 10,4 Gl. for B1 -koncernen.

Ekstern revision udarbejdede i 2008 endvidere ”Notat vedrørende solvens og solvensbe- hov” af 19. september 2008 (bind H, 768 ff.), ”Statusrapport engagementsgennemgang” af 12. november 2008 (bind 2, 1621) og ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 2, 1623 ff.). Notaterne og statusrapporten er gengivet i dommens bind 3. - 171 -

FORLØBET EFTER AFSKEDIGELSEN AF BANKENS REVISIONSCHEF DEN 20. SEPTEMBER 2008

Den 16. oktober 2008 sendte bestyrelsesformand Part A følgende redegørelse til Finanstilsynet om afskedigelsen af revisionschef Vidne 41 (bind A, 2000):

”Vedr. Redegørelse om revisionschef i Gl. B1

Gl. B1 har den 20/9 2008 afskediget sin revisionschef.

Det fremgår af § 11 stk. 3 i Bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner, at banken senest 1 måned efter fratrædelsen skal sende en redegørelse til Finanstilsynet om bag- grunden herfor.

I denne forbindelse kan oplyses følgende:

Revisionschef Vidne 41 har i perioden forud for september 2008, hvor banken får likviditetsproblemer, løbende rapporteret til bestyrelsen for Gl. B1 .

Det er bestyrelsen opfattelse, at informationerne til bestyrelsen ikke har været fuldt dækkende, og bestyrelsen har derfor ikke længere den fornødne tillid til revisionschef Vidne 41 .

Dette er baggrunden for afskedigelsen.

Samtidig med afgivelse af den lovbestemte redegørelse skal bestyrelsen be- nytte lejligheden til at anmode om, at der ikke sker ansættelse af en ny revi- sionschef i 2008.

Dette betyder, at årsrapporten for Gl. B1 for 2008 alene påtegnes af bankens uafhængige, eksterne revisor.

I lyset af bankens aktuelle situation, hvor det er offentliggjort, at banken skal forsøge at indgå strategisk alliance med anden finansiel virksomhed, er det bestyrelsens opfattelse, at det ikke er sandsynligt, at egnede kandidater vil søge stillingen som revisionschef i Gl. B1 .

Det kan oplyses, at bankens interne revisionsmedarbejdere har fortsat deres arbejde efter revisionschefens fratræden i henhold til den arbejdsfordeling, der er aftalt mellem de interne og eksterne revisorer. Arbejdet udføres på baggrund af instruktioner fra bankens uafhængige, eksterne revisor. …”

Vidne 41 sendte den 17. februar 2009 følgende indsigelse mod uberettiget opsigelse til Ny B1 , Att. Bestyrelse og direktion v/ Person 43 (bind 2, 1745 ff.): - 172 -

”Indsigelse mod uberettiget opsigelse

Undertegnede er i opsagt stilling som koncernrevisionschef i Ny B1 . Bestyrelsen i det tidligere Gl. B1 opsagde undertegnede skriftligt lørdag d. 20. september 2008, men bestyrelsen bad mig om at stå til rådighed for bankens nye ledelse indtil videre.

I samråd med Finansforbundet fik jeg suspenderet indsigelsesfrister overfor Finanssektorens Arbejdsgiverforening, da jeg mener opsigelsen er uberetti- get. Suspendering af indsigelsesfristen var endvidere nødvendig, da der er lovkrav om, at der skal være en revisionschef, og det var ikke lovligt af be- styrelsen at nægte mig at udføre mine pligter.

Indsigelse mod uberettiget opsigelse har måttet afvente afklaring fra Finans- tilsynet. Der er fremsendt en afklaring til Ny B1 , men jeg har ikke modtaget kopi. Da der er sket ændring i bestyrelse og nyt ejerskab vælger jeg derfor at fremføre min indsigelse nu, selvom jeg ikke har set svaret fra Fi- nanstilsynet omkring min stilling.

Min henvendelse er disponeret i følgende afsnit: 1) Sammendrag og konklusion 2) Bestyrelsens overtrædelse af lov om Finansiel virksomhed og revisionsbekendtgørelsen ved at forhindre revisionschefen i at udføre sit arbejde 3) Begrundelse for at opsigelse er uberettiget 4) Reflektioner over handlingsforløbet 5) Resumé af rapporterede forhold til bestyrelsen om engagementer 6) Øvrige fejl i modtaget opsigelse 7) Indsigelse mod æreskrænkende handlinger fra bestyrelsen 8) Det videre forløb

1. SAMMENDRAG OG KONKLUSION Der er tale om en organisation, hvor bestyrelsen og direktionen gang på gang er blevet præcenteret for revisionsbemærkninger i et omfang, som man ikke har været vant til fra hverken Part P A/S eller den tidligere revi- sionschef. Disse revisionsbemærkninger er fremført i en periode, hvor banken har op- levet rekordvækst år efter år. De kritiske revisionsbemærkninger om behov for opstramning af formelle forhold, større vægt på udbygning af interne kon- troller, bedre dokumentation, iagttagelse af lovmæssige forhold har stået i skarp kontrast til bankens succes.

Nødvendigheden af samt forståelsen for at revisionsbemærkninger har en klar sammenhæng til det forhold, at der ved kraftig vækst også er et naturligt be- hov for at indføre skærpelser af organisationen. Dette vil indebære mere bu- reaukrati, som ingen organisation ønsker for meget af. Imidlertid har ledelsen (hverken hos bestyrelse eller direktion) eller øvrig organisation villet tage et aktivt ansvar for oprigtigt og reelt at ville efterkomme det større bureaukrati, som revisionsbemærkningerne ville medføre. Årsag hertil er, at organisatio- - 173 -

nen var overbebyrdet i forvejen, og der var ikke erfaring i organisation om- kring det korrekte i at indføre mere formalisme.

Intern revision har ydet meget rådgivning til hvordan forretningsgange og kontroller kan udformes inden for compliance funktionen, pantebrevsafstem- ning og -håndtering, regnskabsafslutningsrutiner, udførelse af engagements- vurderinger mv. I disse sammenhænge er der udmøntet sig konkrete resulta- ter, men det idéelle ville være at organisationen selv tog ejerskab og ansvar for løsning af revisionsbemærkningerne i højere grad end hvad der skete.

Set i forhold til bestyrelsens og direktionens vedtagne vækststrategi, så har antallet, omfanget og indholdet af revisionsbemærkningerne været i et mod- sætningsforhold til hinanden. Min oplevelse har derfor været at hensynet til vækststrategien har vægtet højere end viljen hos ledelsen til at tage ville tage ejerskab og ansvar for reel forbedring af svaghederne.

På baggrund af argumenterne fremført omkring rapporteringer til bestyrelsen i denne redegørelse er det min opfattelse, at det med al ønskelig tydelighed med denne indsigelse er påvist, at opsigelsesbegrundelsen ikke står mål med den faktiske udførte rapportering til bestyrelsen og udførte rådgivning til or- ganisationen for at implementere revisionsbemærkningerne.

Det fremgår af det efterfølgende, at intern revision har lavet omfattende rap- porteringer til bestyrelsen om engagementer. Det er ikke revisors ansvar at gennemføre revisionsbemærkningerne.

2. BESTYRELSENS OVERTRÆDELSE AF LOV OM FINANSIEL VIRKSOMHED OG REVISIONSBEKENDTGØRELSEN VED AT FORHINDRE REVISIONSCHEFEN I AT UDFØRE SIT ARBEJDE Efter modtagelse af min opsigelse tog jeg kontakt til Finanstilsynet, da jeg lovmæssigt er pålagt at indsende en redegørelse til Finanstilsynet. For at sikre mig overholdelse af kravene til denne redegørelse holdt jeg møde med Finanstilsynet d. 14. oktober 2008.

Jeg fik efter samråd med Finanstilsynet indkaldt til ekstraordinært bestyrel- sesmøde, hvor bestyrelsen måtte anerkende lovreglerne om pligt til at have en revisionschef, og at det er ulovligt at bestyrelsen nægter revisionschefen at varetage sine pligter.

Imidlertid ville bestyrelsen kun acceptere, at jeg færdiggjorde mit arbejde frem til og med 20. september 2008, idet bestyrelsen havde bedt Part P A/S udarbejde ansøgning om dispensation for at have en revisionschef ansat.

Da der ikke foreligger en sådan lovhjemmel til dispensation efter revisions- bekendtgørelsen eller lov om finansiel virksomhed, så var det vanskeligt for Finanstilsynet at give en dispensation. Ved bestyrelsesmøde d. 21. oktober 2008 kunne Part P A/S ved Part M ikke overfor bestyrelsen redegøre for efter hvilken bestemmelse, der var lovhjemmel til at søge om di- spensation for at have en fungerende revisionschef. - 174 -

Bestyrelsen ville imidlertid afvente svar fra Finanstilsynet og derfor kun give mandat til at undertegnede måtte udføre mine pligter som revisionschef frem til og med 20. september 2008.

Det er min klare opfattelse ud fra Finanstilsynets opbakning samt delvis ophævelsen af forhindringen mod at udføre mine pligter, at bestyrelsen har indset, at bestyrelsen har overtrådt lov om finansiel virksomhed samt revisionsbekendtgørelsen.

Dels en overtrædelse ved at nægte mig at udføre mit arbejde fra opsigel- sesdagen til udløbet af 3. kvartal 2008 og dels en overtrædelse ved at nægte mig at udføre mit arbejde fra 4. kvartal 2008 og frem. Hvorfor be- styrelsen fandt det nødvendigt at forhindre mig i at udføre mit arbejde efter 20. september 2008 kan jeg ikke forklare.

Jeg har endnu ikke modtaget kopi af svar fra Finanstilsynet, hvilket jeg offi- cielt hermed skal udbede mig i kopi, da der er tale om en afgørelse af rele- vans for mit ansættelsesforhold.

3. BEGRUNDELSE FOR AT OPSIGELSE ER UBERETTIGET Bestyrelsen har opsagt undertegnede og begrundet således med gengivelse fra opsigelsen:

"Henset til den seneste udvikling finder bestyrelsen ikke, at den rappor- tering, som bestyrelsen har modtaget, har været utilfredsstillende.

Det har således efter udsendelse af fondsbørsmeddelelse af 11. septem- ber 2008 vist sig, at banken nu skal foretage yderligere betydelige ned- skrivninger på bankens største engagementer.

Det er bestyrelsens opfattelse, at du burde have informeret bestyrelsen om risikoen for yderligere nedskrivninger på et tidligere tidspunkt. "

Bestyrelsen starter således med at fastslå at mine rapporteringer har været i orden (Citat "... finder bestyrelsen ikke, at den rapportering, som bestyrelsen har modtaget, har været utilfredsstillende.", mine fremhævelser med fed skrift)

Dette ville også være vanskeligt, idet jeg har fremført 26 anbefalinger til be- styrelsen i perioden l. marts 2006 til 30. juni 2008 omkring svagheder vedrø- rende engagementsområdet samt pantebreve.

Dette har omfattet revisionsbemærkninger til: a) politik for engagementer, b) mangler i forretningsgange for engagementer, c) fejl og mangler i anvendte forretningsgange samt d) konkrete fejl og mangler i lånedokumenter, sagsmateriale og bevillin- ger. e) kvartalsvise analyse af udvikling i engagementer over 1,5 mio.kr. op- delt på brancher - 175 -

I kapitel 5 er opsummeret de 26 anbefalinger, og hvad de vedrører.

Begrundelsen i opsigelsen vedrører således manglende informering om risi- koen for yderligere nedskrivninger siden seneste rapportering.

Dette forhold må jeg også erklære mig uenig i, da:

Særlige modargumenter imod min opsigelse:

a) Jeg har i revisionsprotokoller for l. kvartal (Protokol nr. 247) og 2. kvartal 2008 (nr. 248) anført mange revisionsbemærkninger om, at forretnings- gangene i kreditkontoret for udførelse engagementsvurdering ikke er go- de nok. b) På bestyrelsesmøde 19. august 2008 ved gennemgang af 2. kvartal beder direktionen mig om. at jeg hjælper med at få det løst, hvilket bestyrelsen også ønsker. Dette ønske imødekommer jeg, og påbegynder en dialog med kreditchef Vidne 5 i 3. kvartal 2008. Jeg udarbejder oplæg til inddeling af kunderne i 3 risikoklasser sorteret efter risiko, størrelse og branche. Jeg udarbejder meget detaljerede hjælpeinstrukser til brug for såvel kunderådgivere og kreditkontoret om, hvorledes man kan se om en kunde er ved at komme i økonomiske vanskeligheder frem for at fokusere på overtræk primært. Resultatet af denne udvidede støtte og rådgivning til kreditkontoret vil af- spejle sig i den årlige engagementsgennemgang, som skulle revideres d. 29. september 2008. Dette blev jeg afskåret fra at se pga. min opsigelse.

Andre væsentlige modargumenter imod min opsigelse:

a) Intern revision rapporterer i henhold til bestyrelsesgodkendt lovpligtig funktionsbeskrivelse kvartalsvis til bestyrelsen med mindre, der er aftalt særlige ekstraordinære arbejdshandlinger, hvilket ikke var tilfældet. Be- styrelsen har på intet tidspunkt i 2007-2008 pålagt intern revision nogen ekstraordinær rapporteringspligt vedrørende engagementer fra bestyrel- sen. Revisionen af kreditkontorets årlige engagementsgennemgang skulle først påbegyndes 29. september 2008. (Der henvises til afsnit 2.1 i revisions- protokol nr. 250 for yderligere uddybning. Det er ikke muligt at rapportere om resultatet af en revision af engage- menter, der først skal udføres i fremtiden. Ud fra rapporterede svagheder i protokol nr. 247 og 248 har intern revision rapporteret, at kreditkontorets procedurer for kontrol med engagementer var for dårlige. Dette burde ha- ve givet anledning til større opmærksomhed i bestyrelsen end det tilsyne- ladende har gjort.

b) Revisionsarbejdet udføres i henhold til den revisionsaftale, der er god- kendt af Part P A/S omkring fordeling af revisionsarbejdet mel- lem intern og ekstern revision, Der har ikke i den ordinære revisionsplan for perioden l. juli - 20. september 2008 været igangværende planlagte revisionsarbejder, som var målrettet på at afdække konkrete tabsrisici. Den årlige revision af engagementer var dog i år fremrykket til at starte 29. september 2008 efter aftale med Part P A/S . Revisionen har med andre ord ikke haft igangværende revisionsarbejder, der kunne danne - 176 -

grundlag for ekstraordinær rapportering til bestyrelsen af tabsrisici, da re- visionen ventede på at kreditkontoret blev færdig med deres arbejde til d. 29. september 2008.

c) Intern revisions opgave og funktion er, at fungere som den tredje kontrol- instans.

Den første kontrolinstans er kunderådgiveren, der skal reagere på tabsrisici, når kunderådgiveren bliver bekendt med oplysninger om Objektiv Indikation på Værdiforringelse (OIV). Anden kontrolinstans er kreditkontoret der i deres uvildige vurdering af kunderådgiverens kreditvurderinger samt ved forretningsgange for stikprøver og årlige engagementsvurderinger løbende følger udviklingen i engagemen- ter.

Tredje kontrolinstans er revisionen, hvor der i fælles skab mellem Part P A/S (Ekstern) og intern revision udføres arbejdshandlinger, der har til formål at opnå tilstrækkelig overbevisning i forbindelse med revision af hele kalenderåret. Dette arbejde udføres efter en arbejdsplan, hvor der udfø- res arbejde i årets løb samt til årsafslutning. Revisionen i årets løb omfatter dels

I) en vurdering af om forretningsgange er betryggende i deres ud- formning og dels II) en vurdering af om den kontrol som udføres af kunderådgiveren og kreditkontoret er betryggende.

Der er gentagne gange i 2008 rapporteret til bestyrelsen af forretnings- gangene skulle forbedres (vedrører punkt I). I revisionsprotokol for 2. kvartal 2008 er konkret kritiseret at intern revision heller ikke var tilfreds med den udførte kontrol, som er udført af kredit- kontoret pr. 30. juni 2008 (vedrører punkt II).

Disse rapporteringer fortæller med andre ord, at kontrollerne i kredit- kontoret omkring engagementsvurderinger ikke er pålidelige.

Kritikken havde også til formål at styrke den forestående årlige engagements- gennemgang, hvor revisionen skulle påbegyndes d. 29. september 2008 (9 dage efter opsigelsen).

Bestyrelsen er således blevet advaret såvel om, at forretningsgangen var utilstrækkelige til at opdage OIV'er, samt advaret om, at kreditkontorets udførte engagementsgennemgang pr. 30. juni 2008 skulle styrkes betragte- ligt før den årlige engagementsgennemgang. Bestyrelsen blev advaret både i 1. kvartals revisionsrapport som i 2. kvartals revisionsrapport.

Da revisionen af den årlige engagementgennemgang først skulle starte 29. september 2008, så er det selvfølgelig ikke endnu opnået detailkendskab til enkeltengagementer som berettiger intern revision til at udtale sig om tabsrisikoen på enkeltengagementer. - 177 -

d) I revisionsprotokol for 2. kvartal 2008 er der lavet en revisionsbemærk- ning om at procedurerne efter Lov om finansiel virksomhed (herefter FIL) §71 ikke er tilstrækkelige til at undgå tab og skal opdateres ved at lære af de fejl, som er begået af andre banker ( Bank 39 ). Denne anbefaling bliver ikke fulgt af bestyrelsen eller direktionen.

e) Bestyrelsen har ikke ønsket, at der skulle udføres særskilte revisionshand- linger af periodemeddelelser eller halvårsregnskab, hvorfor revisionen i løbet af året alene har til formål at udføre revision, der forberedte på afgi- velse af revisionspåtegning på årsrapporten i februar 2009.

f) Bestyrelsesformanden inddrager ikke intern revision i et sent aftenmøde onsdag d. 10. september 2008 mellem Part A , Part K og V1 omkring nedskrivning på engagement med V6 A/S gruppen, da der d. 10. september nu forelå OIV i engagementet.

Dermed tilbageholder Part A oplysninger. Det er værd at notere sig, at Part A ikke betvivler direktionen og ikke inddrager intern revision.

Intern revision får først kendskab til nedskrivningen på l00 mio. kr., da der udsendes en fondsbørsmeddelelse torsdag morgen d. 11. september 2008.

Fondsbørsmeddelelsen blev offentliggjort kl. 09:12 torsdag d. 11. september 2008, og der havde derfor været god tid til at kontakte den interne revisionschef enten aftenen før eller tidligt næste morgen pr. mo- biltelefon.

Set i lyset af, at bestyrelsen d. 19. august 2008 ved offentliggørelse af halvårsregnskabet fik gennemgået status i bl.a. V6 A/S engagement af ledelsen, hvor der dengang iflg. kreditkontoret ikke var OIV, finder jeg ekstra kritisabelt, at bestyrelsesformanden ved mødet med Part K og V1 onsdag aften d. 10. september 2008 ikke finder det nødvendigt at få verificeret oplysninger hos intern revision.

g) Efter udsendelse af fondsbørsmeddelelsen d. 11. september 2008 pointe- rer jeg overfor Part K , at revisionen (såvel intern som eks- tern) en anden gang skal orienteres før den slags fondsbørsmeddelelser offentliggøres.

h) Intern revision får 15. september 2008 oplyst fra ekspeditionen, at mange kunder har hævet indlån, men fondsafdelingen svarer mundtligt tirsdag d. 16. september 2008 intern revision med, at likviditetsituationen ser ud til at normalisere sig igen.

i) Bestyrelsen, direktionen (v/ Part K ), økonomifunktionen (v/ Person 21 ) og Part P A/S undlader at informere in- tern revision om hemmeligt møde med Nationalbanken torsdag d. 18. september samt hemmeligt møde fredag d. 19. september 2008 i Horsens med Finanstilsynet og flere banker vedrørende manglende likvi- ditet. De hemmelige møder bliver først meddelt til intern revision hen- - 178 -

holdsvis torsdag aften d. 18. september og fredag aften 19. september 20008 af Part M , Part P A/S .

j) Lørdag d. 20. september 2008 udbeder Person 39 fra Finans- tilsynet sig et overblik over bankens regnskab pr. d.d., hvilket økonomi- funktionen ikke kan give, fordi kreditkontorets nedskrivninger for 3. kvartal ikke er kendte. Intern revision påtager sig at ligge pres på kredit- kontoret for at få disse oplysninger fremskaffet.

Det er først, da intern revision kræver at V1 og V4 selv skal fortælle Person 39 , at de ikke kender nedskriv- ningernes omfang, at V1 viser en oversigt over 11 kunder, hvor der opgjort nedskrivninger på yderligere 140 mio. kr.

Disse oplysninger er tilbageholdt over for intern revision. Oplysningerne er blevet tilbageholdt af Part K , V1 , V4 og følgende rådgivere i erhverv; V7 , Person 27 Person 41 og kreditchef Vidne 5 . Intern revision sikret sig bevis- materiale af de tilbageholdte dokumenter.

Da de yderligere nedskrivninger er kendte indkaldes til møde i kantinen med deltagelse af Finanstilsynet (Kontorchef Person 42 og Person 39 ), økonomifunktionen ( Person 21 og Person 30 ) samt Part P A/S ( Part O og Part M )

Hverken intern eller ekstern revision har haft kendskab til nedskrivninger på de 11 engagementer, og derfor kan revisionen ikke udelukke at ned- skrivninger kan være større eller mindre, samt at der kan være nedskriv- ninger på andre engagementer. Ligeledes er det ikke kendt, hvad Finans- tilsynets kreditspecialister måtte have fundet af yderligere nedskrivninger lørdag d. 20. september 2008. Kontorchef Person 42 tog noter af mødet. Der henvises for yderligere uddybning til afsnit 2.3.6 i revisions- protokol nr. 250

Udover ovenstående argumenter forbeholder jeg retten til at fremføre yderli- gere argumenter efterfølgende.

Kort fortalt forventede bestyrelsen tilsyneladende, at intern revision skulle kunne trodse følgende forhindringer og begrænsninger og informere om tabs- risici i konkrete engagementer:

Uanset - de rapporterede svagheder i kreditkontorets procedurer for engage- mentsvurdering og den utilstrækkelige vurdering af engagementer pr. 30. juni 2008, - det er kreditkontoret, der er ansvarlig for at føre den daglige kontrol med engagementer, da revision udføres ved revision af procedurer i årets løb, mens detaljeret revision af engagementer først skulle påbe- gyndes d. 29. september 2008, - at bestyrelsen ikke havde ønsket en særopgave fra intern revision om at foretage en parallel vurdering af boniteten i engagementer for at teste kreditkontoret. - 179 -

- at selv bestyrelsesformanden tilbageholdt informationer om drøftel- ser med direktion og daglig ledelse om tabsrisiko (V6 A/S mv.), - direktion, den daglige ledelse, kreditchefen og erhvervskunderåd- giver bevidst tilbageholdt opgørelser af tabsrisiko på kunder ved at gemme dokumenter på ikke tilgængelige dataområder, (Afsløret af intern revision d. 20. september 2008), - at bestyrelsen selv har bevilget eller efterbevilget alle engagementer over 15 mio. kr. i henhold til bestyrelsens bevillingsinstruks, - at bestyrelsen har haft kendskab til svagheder i engagementer fra de modtagne revisionsprotokoller med revisionsbemærkninger om al- vorlige mangler ved kreditpolitik, mangler ved procedurer for udlån, mangler ved procedurer for kreditkontoret kontrol af udlånsproce- duren, alvorlige mangler ved lånedokumenter, sikkerheder og bevil- linger samt mangler i procedurer for vurdering af engagementer, - at regnskabsreglerne kræver, at først når der OIV i et engagement, så tillader Finanstilsynet først, at der kan nedskrives og - at den årlige revision af engagementer ikke engang var påbegyndt (skulle starte 29. september-2008)

så er bestyrelsen utilfreds med, at intern revision ikke har meddelt bestyrel- sen, hvilke engagementer, der var risiko for nedskrivning på.

Bestyrelsens utilfredshed med utilstrækkelig information om tabsrisici burde i stedet have været rettet mod kreditkontoret, der netop har som ansvars at følge engagementerne løbende.

4. REFLEKTIONER OVER HANDLINGSFORLØBET

1. Bestyrelsens indsigt i bevillinger på engagementer 2. Anvendelse af aktieoptioner til at understøtte bestyrelsens og direk- tionens vækststrategi 3. Ledelsens holdning til efterlevelse af love 4. Bestyrelsens beslutning om valg af ny administrerede direktør

4.1 Bestvrelsens indsigt i bevillinger på engagementer Instruks for bevilling foreskriver, at bestyrelsen skal bevilge alle engagemen- ter over 15 mio. kr. Dette indebærer f.eks. at bestyrelsen også skal bevilge en udvidelse af et engagement fra f.eks. 15 mio. kr. til 16 mio. kr., da engage- mentet er over grænsen på 15 mio. kr.

Til dette formål har bestyrelsen til hvert bestyrelsesmøde fra kreditkontoret modtaget bevillingslister, som er stillet til rådighed elektronisk. Hvert besty- relsesmedlem modtog en CD-ROM indeholdende et uddrag af de engage- menter, hvor der skulle bevilges lån.

Dette data-uddrag omfattede stamoplysninger om kundens engagement og låneindstilling fra kunderådgiver og kreditkontor. I låneindstillingen var såvel eventuelle sikkerheder for engagementsudvidelsen beskrevet sammen med en oversigt over engagementets samlede størrelse samt værdien af sikkerheder- ne. - 180 -

Der var også beregnet, hvor stort et blanco-element hvert engagement havde. Det var ikke usædvanligt, at blanco var stort i de store engagementer.

Det må være rimeligt at antage at bestyrelsens medlemmer har haft den ind- sigt, at et blanco er udtryk for det minimumstab, der risikeres. Hertil kommer yderligere risiko for tab, hvis de anførte værdier af sikkerheder ikke er kor- rekte. Værdien af sikkerheder kan variere meget ud fra markedsforhold, men det ændrer ikke på, at bestyrelsen og direktionen bevist bevilgede udlån, som havde et højt blanco i engagementerne på bevillingslisterne.

Bestyrelsen fastsætter den overordnede kreditpolitik og har været med til at træffe beslutning om bevillinger i engagementer over 15 mio. kr. ud fra detal- jerede engagementsoplysninger leveret af it-afdelingen og kreditkontoret.

Revision omfatter ikke forvaltningsrevision, hvorved forstås, at revisionen ikke tager stilling til om ledelsens beslutninger er fornuftige. Revisionen har imidlertid tidligere lavet revisionsbemærkninger om, at

1. Markeds- og kreditrisikostyringen (Kreditpolitikken) ikke var god nok (Protokol nr. 240/4.kvt. 2006, side 3), 2. Krav til procedurer efter FIL §71 ikke var tilstrækkelig til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, virk- somheden er eller kan blive udsat, (Protokol nr. 248/2. kvt 2008, side 3) 3. Der er konstateret mange mangler ved de årlige revisioner af kreditkontorets kontrol af bevillinger/låneindstillinger og låne- dokumenter (flere protokoller) 4. Kreditkontorets procedurer for vurdering af nedskrivnings- risikoen i engagementer er blevet kritiseret ved flere lejligheder (Protokol nr.: 247, nr 248 og nr. 250). 5. Kvartalsvis har bestyrelsen fra intern revision modtaget analyse af udviklingen i engagementer over 1,5 mio. kr., som dels på engagementsniveau og brancheniveau har vist udviklingen og eksponeringen i udlån til bestemte brancher.

Set fra en revisor synsvinkel ville det være interessant, at undersøge, hvordan det er muligt at udtale til pressen, at bestyrelsen ikke har været informeret om engagementerne. Ligeledes er udtalt til Børsen d. 23. september 2008, at le- delsen har været for lempelig med kreditterne. Det er faktisk bestyrelsen som formelt set har bevilget de udlån vedrørende engagementer over 15 mio. kr. og bevilget kreditterne ud fra detaljerede kundeoplysninger på baggrund af indstillinger fra direktionen eller kreditkontoret. Bestyrelse og direktion bæ- rer således i fællesskab ansvaret for, at der er udlån til de dårlige engagemen- ter.

Sideløbende har bestyrelsen modtaget revisionsrapporter, hvor der er meddelt mange revisionsbemærkninger vedrørende engagementer.

Disse revisionsbemærkninger har i sammendrag bl. a. omhandlet følgende forhold: - 181 -

• Sikkerheder etableret senere end engagementet, hvilket indebærer omstødelsesrisiko • Ugyldige lånedokumenter uden underskrifter • Manglende dokumenter i lånesagsmapper • Utilstrækkelig opfølgning og kontrol med sikkerhedsdepoter i for- hold til aftalte rammer. • Fejl vedr. undersøgelse af om underskriver er tegningsberettiget • Overtrædelse af bevillingskompetancer • Mangelfuld opfølgning fra kreditkontoret på sager og revisions- bemærkninger • Der benyttes bevilget overtræk til at udvide eller oprette et engage- ment hurtigt.

Disse forhold kan yderligere uddybes ved et møde, såfremt det ønskes.

Det er derfor vanskeligt at forstå, hvordan bestyrelsen på baggrund af detalje- rede oplysninger om kundeengagementer i forbindelse med bevilling af en- gagementer over 15 mio. kr. samt de modtagne revisionsbemærkninger om svagheder vedrørende engagementer, har grundlag for at udtale, at bestyrel- sen ikke har vidst noget.

4.2 Anvendelse af aktieoptioner til at understøtte bestyrelsens og direktionens vækststrategi Ledelsen (Bestyrelse og direktion) har vedtaget en vækststrategi. Bestyrelsen har før min tid godkendt et aktieoptionsprogram for direktionen. I 2006 ved- tager bestyrelsen også aktieoptionsprogrammer for koncernledergruppen.

Risikoen ved aktieoptionsprogrammer for regnskabsmanipulation blev af in- tern revision forsøgt rapporteret i årsprotokol for 2006 (Protokol nr. 241), hvilket Part P A/S ved Part N ikke ville accep- tere blev omtalt. (Udkast af revisionsprotokol med afsnittet som det så ud ved udsendelse i udkast til bestyrelsen kan fremvises til dokumentation)

4.3 Ledelsens holdning til efterlevelse af love Ud over revisionsbemærkningerne til engagementer er der følgende væsentli- ge forhold, der udtrykker noget om, hvilken holdning ledelsen har til interne kontroller:

• Lovkrav efter f.eks. Lov om finansiel virksomhed og Værdipapirhan- delsloven • Udvikling i og overvågning af faktisk solvensprocent • Mangler i styringen af pantebreve • Utilstrækkelig styring af konsolideringsprocessen og regnskabsudar- bejdelsen fra økonomifunktionen (ansvarsområde for økonomidirektør Person 21 ) • Åbenbare mangler i periodemeddelelse til Fondsbørsen for 3. kvartal 2008 - 182 -

4.3.1 - LOVKRAV EFTER F.EKS. LOV OM FINANSIEL VIRKSOMHED OG VÆRDIPAPIRHANDELSLOVEN 4.3.1.1 Maksimumsgrænse på 25% for største engagement (FIL §145) I mine revisionsprotokoller er der rapporteret om 2 tilfælde af overskridelser af grænsen for største engagementer, der ikke er søgt tilstrækkeligt forebyg- get eller korrigeret inden for l døgn. Hvorledes sådanne overskridelser tidli- gere har været kommunikeret til bestyrelsen har jeg ikke mulighed for at sammenligne til.

4.3.1.2 Forhold vedrørende værdipapirhandelsloven Der er anført revisionsbemærkninger i revisionsprotokollen vedrørende for- skellige overtrædelse af enten lovregler om insiderhandler eller overtrædelse af de skærpede interne regler for insiderhandler.

4.3.1.3 Maksimumsgrænse på 20% for investeringsomfang i ejendomme (FIL §147 og §171) Der har været 2 tilfælde af overskridelse af grænsen på 20 % for investerin- ger i ejendomme (FIL §171). Den første overskridelse vedrørte investeringen Pro. 1 i 1. halvår 2007 i selskabet Virksomhed 3 GmbH . På daværende tids- punkt var Part L administrerende direktør i Virksomhed 22 A/S , som var moderselskab for Virksomhed 3 GmbH , hvori Part L var Ge- schäftsführer.

Overskridelsen blev håndteret af direktionen og økonomidirektør Person 21 og aftalt med Part P A/S , og løsningen bestod i at sælge Pro. 1 til Gl.B1fonden og Bank 31 .

Ved denne transaktion blev der i 2007 indtægtsført en fortjeneste på ca. 96,9 mio. kr. i Virksomhed 22 A/S . Transaktionen udgjorde ca. l/3 af hele koncernens resultat i 2006.

Person 21 svarede ved forespørgsel om forløbet, at det var løst og klaret med Part P , så det skulle jeg ikke dobbeltrevidere. Henvendelser til Part P om gennemsyn af udført arbejde førte ikke til noget, så til årsprotokol- len for 2006 vurderede intern revision, at hvis Part P A/S som stats- autoriseret firma ikke ville kommentere på overskridelsen, så måtte intern re- vision acceptere dette, da Part P A/S også havde godkendt intern re- visions arbejde. Overskridelsen blev således afklaret som en ansvarsdeling mellem Part P og intern revision. Gl.B1 fonden ejer ikke over 50% af , så det er ikke tilladt for intern Gl. B1 revision at undersøge forhold i Gl.B1fonden. Intern revision må derfor henhol- de sig til, at ekstern revision har ansvaret for revidere at Gl.B1fonden køber Virksomhed 3 GmbH af Virksomhed 22 A/S på armslength vilkår.

Den næste overskridelsen blev opdaget primo august 2008 (vedrørende tal- opgørelser pr. 30. juni 2008 i Virksomhed 4 GmbH , datterselskab af Virksomhed 22 A/S ) og påpeget af intern revision over for Person 21 . - 183 -

Person 21 mente, at intern revision havde lavet fejl. Person 21 kontaktede Part N , Part P A/S , og Part N var enig med Person 21 .

Intern revision har udover ordlyden af FIL §§147 og 171 og den kommente- rede udgave af FIL henvist til Finanstilsynets afgørelse af 16. december 2004 (jf.: www.ftnet.dk/sw13933.asp).

Da ekstern revision udtrykte uenighed, så måtte intern revision acceptere at Part P skulle fremkomme med dokumentation for deres synspunkt, som så skulle drøftes først. Hos intern revision var der ikke tvivl om, at der var tale om en overskridelse. I Part P var der også 2 partnere ( Part O og Part M ), der mundtligt udtrykte enighed med intern revision. Person 21 opnåede imidlertid, at orientering til bestyrelsen om overtrædelsen ikke kunne afgøres inden bestyrelsesmøde d. 19. august 2008 og følgelig kunne bestyrelsen ikke blive orienteret.

På møde 12. september 2008 stod det klart og blev anerkendt af Part N fra Part P A/S , at der var tale om en overtrædelse. På mødet blev det aftalt, at V4 / Gl. B1 skulle meddele overskridelsen til bestyrelsen mandag d. 22. september 2008, og at intern re- vision vil give supplerende information på mødet, da intern revision ekstra- ordinært skulle deltage i anden anledning.

Hverken V4 eller revisionschefen fik lejlighed til at give meddelelse til bestyrelsen om overskridelsen.

Set i lyset af forløbet og at første overtrædelse ikke blev omtalt for bestyrel- sen eller omtalt af Part P A/S som en overskridelse, så er det jo en interessant betragtning.

Det som er yderligere interessant er, at jeg d. 22. september 2008 ved afslut- ningsmøde med Part L gør opmærksom på, at han som nyindsat admi- nistrerende direktør vil ifalde samme ansvar for overtrædelse, hvis han gen- nemfører de bestyrelsesbeslutninger fra 12. august 2008 om yderligere opkøb i ejendomme for 50 mio. kr.

Alligevel finder jeg ud af efter d. 30. september 2008, at de yderligere opkøb blev gennemført og uden at bestyrelsen tilsyneladende er blevet orienteret om lovovertrædelsen. En orientering ville dog ikke kunne ændre på, at overtræ- delsen var ulovlig. Ingen af følgende personer, som var bekendt med lovovertrædelsen informe- rer bestyrelsen eller indhenter dispensation fra Finanstilsynet; økonomidirek- tør Person 21 , regnskabschef Person 30 , statsautoriseret revisor Part N , Part P eller statsautoriseret revisor Part M .

Det er værd at fremhæve, at såvel den gamle som den nye ledelse samt Part P A/S finder det acceptabelt flere gange at overtræde en klar bestemmelse om maksimumsgrænse for ejendomsinvestering i Lov om Fi- nansiel Virksomhed. - 184 -

4.3.2 - UDVIKLING I OG OVERVÅGNING AF FAKTISK SOLVENSPROCENT Der er rapporteret revisionsbemærkninger til bestyrelsen om, at solvenspro- centen var lavere en bestyrelsens målsætning om 12 %. Der er også rapporte- ret, at overvågning skulle styrkes. Det var især datterselskabet V20 A/S , der balastede solvensopgørelsen. Muligheden for at styrke solvensen var der- for en af begrundelserne for, at bestyrelsen besluttede at sælge V20 A/S .

4.3.3 - MANGLER VED STYRING EN AF PANTEBREVE Ledelsens håndtering af pantebrevesområdet er rapporteret som mangelfuldt til bestyrelsen gentagne gange. Der har været helt basale problemer med store difference i afstemning til bogføringen.

På grund af de alvorlige langvarige afstemningsproblemer er området vurde- ret ved detailrevision, da der ikke kunne stoles på de interne kontroller på området.

4.3.4 - UTILSTRÆKKELIG STYRING AF KONSOLIDERINGSPROCESSEN OG REGNSKABSUDARBEJDELSEN Såvel i regnskabsprocessen for 2006 som for 2007 har intern revision lavet revisionsbemærkninger om mangelfulde afslutningsrutiner.

Dette har været genstand for omfattende diskussioner med økonomidirektør Person 21 , som har været meget imod revisionsbemærkningerne. Part P A/S udtrykte først enighed med intern revisions bemærkning ved bestyrelsesmødet ultimo februar 2008, hvor årsrapporten for 2007 skulle godkendes.

Bestyrelsen aftalte med Part P , at Part P assisterer med at få etableret det nød- vendige konsolideringssystem og en proces for regnskabsafslutning. Dette fik Person 21 ændret i marts 2008, men ved præsentation for bestyrel- sen ultimo marts 2008 af, hvorledes Person 21 ville gennemføre dette fik han hjælp fra Part N . Part N foretog tilpasninger i et oplæg modtaget fra Part M , Part P , hvorefter Person 21 kunne præsentere en tidsskitse for bestyrelsen.

I revisionsprotokol for l. kvartal 2008 (nr. 247) orienterer intern revision be- styrelsen om, hvad der stadig imødeses af materiale fra Person 21 .

I revisionsprotokol for 2. kvartal 2008 (nr. 248) orienterer intern revision be- styrelsen om, at der fortsat mangler at fremkomme materiale fra Person 21 , der kan vise at tidsskitsen er understøttet med konkrete handlinger.

Ved fremlæggelse af revisionsprotokol for 3. kvartal (nr. 249) får jeg tilladel- se til at udtrykke nogle bekymringer og overvejelser. Heriblandt orienterer jeg bestyrelsen om at der på møde d. 12. september 2008 er meddelt til revi- sionen, at der ikke vil blive udarbejdet en rapporteringspakke, og at den kon- solideringsmodel anvendt pr. 30. juni 2008 ikke vil blive ændret. Jeg med- deler derfor bestyrelsen, at dette efter min opfattelse betyder, at tidsskitsen ikke vil kunne overholdes. Jeg modtager ingen kommentarer hertil fra besty- relsen. - 185 -

4.3.5 - ÅBENBARE MANGLER I PERIODEMEDDELELSE TIL FONDSBØRSEN FOR 3. KVT 2008 Jf. foregående afsnit så giver bestyrelsen tilladelse til at jeg fremføre mine kommentarer og bekymringer omkring periodemeddelelsen for 3. kvartal 2008.

Jeg har ikke modtaget en kopi af periodemeddelelsen, fordi jeg jo er opsagt og periodemeddelelsen indeholder oplysninger frem til 30. september 2008.

Mine kommentarer er derfor mine råd til bestyrelsen om, hvad de bør revur- dere.

Jeg meddeler bestyrelsen, at jeg må fraråde at udformningen af periode- meddelelsen kun er opfyldelse af minimumskravene. Jeg opfordrer derfor til, at der på grund af usikkerhed omGl. B1 aktien indarbejdes regnskabstal for resultatopgørelse, egenkapital og balance. I periodemeddelelser fra andre banker gives der disse oplysninger selvom de ikke er krævede. Hvis ikke der gives disse oplysninger, så er det min bekymring, at aktieanalytikere undrer sig over, hvorfor man ikke giver flere informationer, da få oplysninger signa- lerer, at noget ikke må komme frem.

Ligeledes meddeler jeg til bestyrelsen, at jeg anbefaler at de har medtaget alle nedskrivninger, som er fundet af det særlige kreditanalyseteam, der arbejder på af gennemgå engagementer uden at vente på at undersøgelse bliver færdig. Undlades dette og kreditanalyseteamet efter 14 dage afgiver rapport om be- hov for flere nedskrivninger, så er det efter min vurdering i strid med Fonds- børsens regler om offentliggørelse hurtigst muligt af relevante oplysninger, der kan have indflydelse på kursdannelsen.

Jeg meddeler bestyrelsen, at jeg uopfordret har modtaget oplysninger om at for eksempel de nedskrivninger, som blev skønnet pr. 20. september på Holding 7 gruppen ultimo oktober forventes at være større og nok omkring ca. det dobbelte.

Endelig tilråder jeg bestyrelsen, at forholde sig kritisk til økonomifunktionens estimat for hele året, da der må forventes større nedskrivninger dels ud fra Holding 7 gruppen men også udfra den igangværende undersøgelse.

Den periodemeddelelse, som jeg om aftenen kan se er offentliggjort viser, at bestyrelsen på ingen måde har valgt at lytte til mine råd. Det vurderer jeg kri- tisabelt, når der ca. 2 uger senere fremkommer rapport om, at der skal ned- skrives yderligere i et omfang der gør, at banken bliver afhændet til Statens nystiftede Virksomhed 11 A/S .

4.4 Bestvrelsens beslutning om valg ny administrerede direktør Part L blev udnævnt af bestyrelsen som ny administrerede direktør. Part L indgik i direktionen indtil l. maj 2008, og har derfor haft et for- håndskendskab til koncernen.

Ud fra bestyrelsens planer om at frasælge datterselskaber er det klart, at Part L som tidligere ejer af disse selskaber (før salg til Gl. B1 og siden som sit ansvarsområde i bankens direktion har stort kendskab til datterselskaberne. - 186 -

Part L har imidlertid også taget sig af banken og koncernens likvidi- tetsstyring/funding, solvensbehovsvurdering og §70-instruks efter FIL.

Gennem deltagelse i direktionen helt frem til l. maj 2008 så har Part L dermed været en del af den direktion, der har ledet koncernen efter en vækst- strategi og han har siddet med ved bestyrelsesmøderne, hvor bevillingen af de problemfyldte engagementer er blevet drøftet i bestyrelsen. I årsrapporterne har begge direktionsmedlemmer underskrevet ledelsesberetning og ledelses- påtegning og begge vedkender sig dermed overfor offentligheden et fælles ansvar for indholdet af årsrapporten.

De fortsættende personer i bestyrelsen og direktionen har haft en indsigt i hvorledes vækststrategien blev omsat til virkelighed. Samtidig har bestyrel- sen og den nye direktion bevaret indflydelse på den fortsatte styring af ban- ken.

Det er værd at fremhæve for den nye ejer af Ny B1 , at særligt fa- vorable aftaler indgået efter 20. september 2008 også må være interessante at forholde sig til. Det kunne være om der for nogle medarbejder er sket forhøjelser af aflønning eller indgået særlige ekstra aftaler omkring bedre vilkår ved fratrædelse end de oprindeligt indgåede ansættelseskontrakter. Fokus vil være at påse, at der findes behørig dokumentation og begrundelser bag de aftalte ydelse og mod- ydelse. Streng moral og sund dømmekraft vil fremgå af en seriøs dokumenta- tion.

5 RESUMÉ AF RAPPORTEREDE FORHOLD TIL BESTYRELSEN OM ENGAGEMENTER I det følgende vil jeg yderligere underbygge med henvisning til de rapporte- ringer, som jeg har forelagt til bestyrelsen.

Efter min personlige vurdering er baggrunden for min opsigelse nærmere den, at der af visse personer i bestyrelsen, funktionsledelsen og hos Part P kunne være en interesse i, at den interne revisionschef blev opsagt. Årsagen hertil skyldes, at den interne revisionschef har stillet store krav til forbedrin- ger af de interne kontroller, og at lov om finansiel virksomhed samt revi- sionsbekendtgørelsen for finansielle virksomheder skulle overholdes. Dette motiv vil fremgå mere oplagt ud fra de forhold, som den interne revisi- onschef har påpeget gennem:

a) mængden af revisionsbemærkninger b) gentagne påpegning af lovovertrædelser af FIL siden 2006, c) insistere på at der efter revisionsbekendtgørelsen kun må udføres revi- sion af intern revision og d) krav om at revisor påtaler fundne forhold til ledelsen selvom de bliver afhjulpet. e) krav om at der skal sendes brev med orientering eller ansøgning om dispensation til Finanstilsynet, når forskellige grænser overskrides

Neden for følger en kronologisk oversigt over de situationer, hvor forskellige personer har søgt at begrænse mit arbejde ved at inddrage ekstern revision ved Part N , Part P . Ekstern revision har efter revisions- - 187 -

bekendtgørelsens § 5, stk. l, nr. l og 2 reelt kontrol over intern revisions revi- sionsprotokoller, idet ekstern revision dels kan underkende arbejde udført af intern revision og dels kan erklære sig uenig i intern revisions revisions- protokol.

Såvel ledelsen, bestyrelsesformanden og Part P v/ Part N har i utvetydige indirekte vendinger mundtligt gentagne gange nævnt, hvad det vil betyde for min ansættelse, hvis Part P fandt det nødvendigt at gøre brug af revisionsbekendtgørelsens § 5, stk. l, nr. l eller 2.

Denne kommentar skal ses i sammenhæng med at den forrige revisionschef var ansat i 40 år. Ligeledes har det statsautoriserede revisionsfirma Part P A/S stillet sig tilfreds kontrollerne med færre kommentarer. I marts 2007 er der besøg fra Finanstilsynet og de har heller ikke nævneværdig kritik til engagementer eller styringen heraf.

På denne baggrund er det naturligt, at man spørger sig selv om mine krav er for høje, når Part P og Finanstilsynet stiller sig tilfreds med bankens forhold. Tiden har efterfølgende vist, at jeg var inde på det rette spor og kunne endda godt have stillet endnu større krav til organisationen, bestyrelsen og direktio- nen.

Oversigt over underkendte protokoltilførsler fra intern revision, som blev un- derkendt af Part N Part P :

1. Årsprotokol for 2006 – Anførelse af risikoen for kursudsving i Gl.B1 on- dens beholdning af Gl. B1aktier og dermed mulig effekt på Gl.B1fondens regnskabs soliditet, og derved risiko ved bankens engagement med Gl.B1 fonden i tilfælde af kursfald på Gl. B1aktien. 2. Årsprotokol for 2006 – Anførelse af at aktieoptionsprogrammer inde- bærer risiko effekt på kursudvikling 3. Årsprotokol for 2006 – Manglende oplysning om eventualforpligtelse omkring direktørens pensionsniveau samt omtale forpligtelse over for efterladte 4. Årsprotokol for 2006 – Måling af forlig nutidsværdiberegnes med rentesats der ikke markedsreguleres 5. Årsprotokol for 2006 – Usikkerhed om sen indsigelse over for fordrin- ger købt hos Virk. 17 6. Årsprotokol for 2007 – Omstændighederne vedrørende salget af datter- selskabet Virksomhed 3 GmbH under Virksomhed 22 A/S til Gl.B1 fonden i 2007. 7. Årsprotokol for 2007 – Oplysning om at lånevilkår for ansvarligt lån fra Coface Holding til V20 A/S ikke fuldt ud opfyldte kravene efter FIL §136.

Oversigt over gennemførte protokoltilførsler fra intern revision til trods for indsigelser fra Part L , Person 21 og Part N , Part P :

1. Årsprotokol for 2006 – Anførelse af fundne ikke korrigerede fejl. 2. Årsprotokol for 2006 og 2007 – Fremhævning af usikret del af engage- menter med store kunder - 188 -

3. Årsprotokol for 2006 – Høj risikoeksponering i Person 20's aktie- investeringer, hvor der er høj koncentration i Gl. B1 aktier. 4. Årsprotokol for 2006 – Arbejdsprocessen omkring regnskabsfuntionens årsregnskabsafslutning 5. Årsprotokol for 2006 – Uhensigtsmæssig håndtering af pantebrevs- området. 6. Årsprotokol for 2007 – Påpegning af kapitaltab i V23 A/S og Virksomhed 6 GmbH 7. Årsprotokol for 2007 – Fornyet revisionsbemærkning omkring proble- mer i årsregnskabsafslutningen i regnskabsfunktionen.

Såfremt der ønskes en uddybende redegørelse for ovenstående forhold ud- arbejder jeg gerne dette..

Strukturen for den resterende del af redegørelsen forklaret i det følgende.

Indledningsvist vil jeg gengive den arbejdsopgave, som påhviler intern revi- sion dels i medfør af revisionsbekendtgørelsen og dels i medfør af bestyrel- sens godkendte funktionsbeskrivelse for intern revision.

Redegørelsen er disponeret således:

1. Revisionsbemærkninger i 2. kvt. 2008 om bl.a. forretningsgange for engagementer. 2. Revisionsbemærkninger i l. kvt. 2008 om bl.a. forretningsgange for engagementer. 3. Revisionsbemærkninger i årsprotokol for 2007 om forretningsgange for engagementer. 4. Revisionsbemærkninger i årsprotokol for 2006 om forretningsgange for engagementer. 5. Kvartalsanalyser af engagementsudvikling i større engagementer efter branche. 6. Øvrige kommentarer til arbejdsvilkår

Revisionsprotokoller og kvartalsanalyser findes hos Ny B1

5.1. Revisionsbemærkninger i 2. kvt. 2008 om bl.a. forretningsgange for engagementer. Der henvises til revisionsprotokol nr. 248 af 15. august 2008, og i det følgen- de er udelukkende fremhævet protokolforhold i relation til engagementsrevi- sion. Baggrunden for at begrænse til disse forhold er for at dokumentere, at intern revision har rapporteret forhold, der forøger risikoen for tab/nedskriv- ninger enten i konkrete engagementer eller som konsekvens af mangler i for- retningsgange.

5.1.1 (l AF 26) UTILSTRÆKKELIGE FORRETNINGSGANGE FOR KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING

(Protokol nr. 248, nr. l) På baggrund af intern revisions stikprøver af den af kreditkontorets udførte engagementsgennemgang pr. 30/6 2008 bemærker in- tern revision, at der bør ske flere forbedringer. - 189 -

Ejendoms- og investeringskreditengagementer anbefales inddelt efter risiko- faktorer f.eks. a) stort blanco element i engagement, b)ung virksomhed med hurtigt opbyggede værdier, c) engagement er væsentligt påvirket af hyppige handler med ejendomme solgt til markant højere priser og d) engagementer, der vedrører handel med ejendomme, der iflg. tingbog er omsat hyppigt inden for de sidste 36 måneder. Tilsvarende anbefales investeringskreditter klassificeret efter relevante væ- sentlige risikofaktorer.

For engagementer med disse risikofaktorer anbefaler intern revision, at enga- gementsgennemgangen suppleres med konkrete beskrivelser af, hvorfor risi- kofaktoren ikke medfører en risiko i vurderingen.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1.2 (2 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING - REGNSKABSANALYSE

(Protokol nr. 248, nr. 2) Analyse af regnskaber i forbindelse med engage- mentsgennemgangen skal udvides afhængig af særlige forhold i engagemen- tet, hvilket er meddelt til kreditkontoret ved eksempler.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1.3 (3 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING - SENESTE REGNSKAB

(Protokol nr. 248, nr. 3) Ved engagementsvurderingen skal der fremskaffes de seneste regnskaber som grundlag for engagementsvurderingerne.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1.4 (4 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING - ALLE ELEMENTER MED I ENGAGEMENT

(Protokol nr. 248, nr. 4) Ved opgørelsen af engagement skal også inkluderes engagement med f.eks. pantebreve (banken som kreditor) og Virksomhed 12b A/S .

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1.5 (5 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING - DOKUMENTKONTROL

(Protokol nr. 248, nr. 5) En effektiv engagementsvurdering forudsætter, at lånedokumenter og sikkerheder ikke har fejl. Igangsat initiativ i kreditfunk- tionen opbakkes af intern revision.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008 - 190 -

5.1.6 (6 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING - RAPPORTERINGSFRISTER

(Protokol nr. 248, nr. 6) Rapporteringsfrister fra kreditkontor skal iagttages bedre.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1. 7 (7 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING - GODKENDELSE AF PANTEBREVE I KUNDERS PANTEBREVSKREDITTER.

(Protokol nr. 248, nr. 7) Der mangler formel dokumentation for vurdering af sikkerheden og boniteten af pantebreve, der belånes i kunders pantebrevs- kreditter.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1.8 (8 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING - OVERBLIK OVER PANTEBREVE I KUNDERS PANTEBREVSKREDITTER.

(Protokol nr. 248, nr. 8) Der mangler mulighed for en hurtig vurdering af bankens risiko i forhold til en bestemt debitor, ejendom på tværs af pante- brevskreditter eller bonitetsrisikoen på et sikkerhedsdepot.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1.9 (9 AF 26) SIKKERHEDERNE I ENGAGEMENT MED Virksomhed 9 GRUPPEN.

(Protokol nr. 248, afsnit 3.1.2.1) Efter intern revisions vurdering er renteklau- sulerne på ejerpantebreve ikke formuleret således, at rentekrav kan rykke efterfølgende panthavere med baggrund i højesteretsdomme.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.1.10 (10 AF 26) ENGAGEMENTMED Virksomhed 10

(Protokol nr. 248, afsnit 3.1.2.2) Engagement med Virksomhed 10 er endnu ik- ke indfriet. Der er nu oplyst, at engagement forventes indfriet inden l. oktober 2008.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.2. Revisionsbemærkninger i 1. kvt. 2008 om bl.a. forretningsgange for engagementer. Der henvises til revisionsprotokol nr. 247 af 28. april 2008, og i det følgende er udelukkende fremhævet protokolforhold i relation til engagementsrevision. Baggrunden for at begrænse til disse forhold er for at dokumentere, at intern revision har rapporteret forhold, der forøger risikoen for tab/nedskrivninger - 191 -

enten i konkrete engagementer eller som konsekvens af mangler i forret- ningsgange.

5.2.1 (11 AF 26) STYRKELSE AF KREDITKONTORETS ENGAGEMENTSVURDERING – PROCEDURER TIL ÅRSRAPPORT.

(Protokol nr. 247) Kreditkontoret har vurderet engagementer pr. 31. marts 2008 efter mere enkle metoder end den anvendte regnskabspraksis benyttet ved udarbejdelse af årsrapporten for 2007.

Intern revision bemærker, at retningslinjerne fra årsrapporten skal anvendes også ved periodemeddelelser og halvårsregnskabet.

Punktet er ÅBENT pr. 31/3-2008

5.2.2 (12 AF 26) ENGAGEMENT MED Virksomhed 10 .

(Protokol nr. 247, afsnit 3.1.2) Engagement med Virksomhed er endnu ikke indfriet. Der er nu oplyst, at der søges at etablere bedre10sikkerheder i enga- gementet.

Punktet er ABENT pr. 31/3-2008

5.3. Revisionsbemærkninger i årsprotokol for 2007 om forretningsgange for engagementer. Der henvises til revisionsprotokol nr. 246 af 28. februar 2008, og i det føl- gende er udelukkende fremhævet protokolforhold i relation til engagements- revision. Baggrunden for at begrænse til disse forhold er for at dokumentere, at intern revision har rapporteret forhold der forøger risikoen for tab/ned- skrivninger enten i konkrete engagementer eller som konsekvens af mangler i forretningsgange.

Ud over nedenstående revisionsbemærkninger er der i årsprotokollen for 2007 anført et udførligt afsnit 2.1 på side 3 samt afsnit 2.3 til afsnit 2.4.3.15 i revisionsprotokollen omkring engagementer og nedskrivninger på disse i form af individuelle og gruppevise. Der henvises til revisionsprotokol for 2007 (nr. 246 af 28. februar 2008) tidligere indsendt til Finanstilsynet.

5.3.l (13 AF 26) FREMHÆVELSE AF BLANCO ELEMENT I STORE ENGAGEMENTER TIL BESTYRELSEN

Intern revision fremhæver i forbindelse med vurdering af store engagementer størrelsen af blanco elementet, dvs. omfanget af den usikrede del af engage- mentet.

Også i 2007 giver dette anledning til kommentarer fra enkelte bestyrelses- medlemmer, men bestyrelsen meddeler ikke nogen aktiviteter til direktionen til reduktion af denne risiko.

I forhold til regnskabsreglerne kan der ikke gøres yderligere, idet der ikke er grundlag for at kunne foretage nedskrivninger blot fordi der er store kreditter, hvor der er bøj andel af usikret andel i engagementet. - 192 -

5.3.2 (14 AF 26) RAPPORTERING TIL BESTYRELSEN AF UDVIKLING I SVAGE ENGAGEMENTER

Bemærkning fra protokol nr. 246 (årsprotokol 2007) om rapportering fra kreditkontor til bestyrelse af svage engagementer og udvikling heri er gen- nemført ved at der rapporteres til bestyrelsen månedligt.

Punktet blev lukket på denne baggrund i årsprotokollen for 2007.

5.3.3 (15 AF 26) ETABLERING AF ET "EARLY-WARNING" SYSTEM TIL TIDLIG OPDAGELSE AF BEGYNDENDE SVAGHEDSTEGN

Bemærkning fra protokol nr. 246 (årsprotokol 2007) om etablering et "early- waming" system i form af procedurer til undersøgelse af forhold omkring kunder, som indikerer begyndende svagshedstegn.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

Dette punkt er en overbygning eller udvidet bemærkning til en tidligere revi- sionsbemærkning i revisionsprotokol nr. 241, årsprotokol for 2006 vedrøren- de krav til kreditkontorets udførelse af vurdering af individuelle nedskriv- ningsbehov.

5.3.4 (16 AF 26) MANGLER I KONTROLLER FOR BEVILLING AF OVERTRÆK

I revisionsprotokol nr. 243 for 2. kvartal 2007 er bemærket til bestyrelsen, at bevillingsprocedurer ikke er efterlevet i 11% af undersøgte tilfælde i perioden 1. januar til 10. maj 2007. Ledelsen har oplyst, at bevillingerne er udarbejdet efterfølgende. Forholdet er ikke berigtiget endnu af intern revision.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.3.5 (17 AF 26) LANGSOM SAGSBEHANDLING OMKRING ETABLERING AF SIKKERHEDER

I revisionsprotokol nr. 243 for 2. kvartal 2007 er bemærket til bestyrelsen, at sagsbehandlingsforløbet for etablering af sikkerheder og færdiggørelse af do- kumenter skal gennemføres hurtigere.

Ledelsen har oplyst, at bemærkningen er afhjulpet. Forholdet er ikke berigti- get endnu af intern revision.

Punktet er ÅBENT pr. 30/6-2008

5.4. Revisionsbemærkninger i årsprotokol for 2006 om bl.a. forretnings- gange for engagementer. Der henvises til revisionsprotokol nr. 241 af l. marts 2007, og i det følgende er udelukkende fremhævet protokolforhold i relation til engagementsrevision. Baggrunden for at begrænse til disse forhold er for at dokumentere, at intern revision har rapporteret forhold der forøger risikoen for tab/nedskrivninger - 193 -

enten i konkrete engagementer eller som konsekvens af mangler i forret- ningsgange.

Ud over nedenstående revisionsbemærkninger er der i årsprotokollen for 2006 anført et udførligt afsnit 3 på siderne fra side 4 til og med side 26 i revi- sionsprotokollen omkring engagementer og nedskrivninger på disse i form af individuelle og gruppevise. Der henvises til revisionsprotokol for 2006 (nr. 241 af l. marts 2007) tidligere indsendt til Finanstilsynet.

5.4.1 (18 AF 26) EKSTRAORDINÆR BEVILLINGS- OG DOKUMENT- GENNEMGANG (PROTOKOL NR. 238/2. KVT. 2006)

Intern revision har afledt af høj vækst i udlån undersøgt nye engagementer over 15 mio. kr. Gennemgangen af overholdelse af bevillingsprocedurer og dokumentkontrol viste mange mangler i overholdelsen af forretningsgange, dokumenter og sikkerheder.

Ledelsen har oplyst, at bemærkningen er afhjulpet i 3-4 kvartal 2006. Ved re- visionen i 2007 viste det sig, at der fortsat er problemer med sagsbehand- lingstiden mv. i 2007.

5.4.2 (19 AF 26) SIKRINGSAKTIER I UDLANDET (PROTOKOL NR. 238/2. KVT. 2006)

Intern revision har bemærket, at der bør benyttes eksterne rådgivere til sik- ring af, at der foretages retsgyldige sikringsakter i forhold til sikkerheder pla- ceret i udlandet.

5.4.3 (20 AF 26) ORDINÆR BEVILLINGS- OG DOKUMENTGENNEMGANG (PROTOKOL NR. 239/3. KVT. 2006)

Revision af kreditkontorets bevillings- og dokumentgennemgang på alminde- lige engagementer under 15 mio. kr. viste lignende mangler som påpeget i revisionsprotokol nr. 238, jf. ovenstående afsnit 6.1

5.4.4 (21 AF 26) REGNSKABSREGLERNES KRAV TIL VURDERING AF INDIVIDUELLE NEDSKRIVNINGSBEHOV (PROTOKOL NR. 240/4. KVT. 2006)

Intern revision bemærker, at procedurerne for vurdering af individuelle ned- skrivningsbehov på udlån til private og til erhverv er mangelfuld i forhold til regnskabsreglerne.

5.4.5 (22 AF 26) BANKENS EGEN BEHOLDNING AF PANTEBREVE (PROTOKOL NR. 238/2. KVT. 2006)

Intern revision har anført revisionsbemærkninger til a) procedurerne for ban- kens egne pantebreve, b) adkomst til pantebreve, c) manglende løbende vur- dering af nedskrivningsbehov på pantebreve, d) mangelfuld dokumentation for tab og e) mangler i afstemninger. - 194 -

5.4.6 (23 AF 26) ORDINÆR BEVILLINGS- OG DOKUMENTGENNEMGANG (PROTOKOL NR. 240/4. KVT. 2006)

Intern revision anbefaler etablering af politikker for udlånseksponering inden for ejendomsfinansiering og pantebreve samt skærpede bevillingsprocedurer for bedømmelse af ejendomsfinansieringsengagementer.

5.4.7 (24 AF 26) FREMSKAFFELSE AF REGNSKABER TIL BRUG FOR ENGAGEMENTSVURDERINGER (PROTOKOL NR. 241 - ÅRSPROTOKOL FOR 2006)

Vurderingen af nedskrivningsbehov skal af kreditkontoret og rådgiver udfø- res på basis af nyeste regnskab.

5.4.8 (25 AF 26) KRAV TIL METODE FOR GRUPPEVISE NEDSKRIVNINGER (PROTOKOL NR. 241 - ÅRSPROTOKOL FOR 2006)

Intern revision har bemærket, at der er benyttet kvalificerede skøn som meto- de for opgørelse af gruppevise nedskrivninger. Disse skøn opfylder ikke fuldt ud kravene til udførelse af disse skøn for 2 grupper.

5.4.9 (26 AF 26) FEJL VEDRØRENDE PANTEBREVE (PROTOKOL NR. 241 - ÅRSPROTOKOL FOR 2006)

Ved statusrevisionen for 2006 er der fortsat konstateret fejl, hvilket bekræfter tidligere bemærkninger om behov for styrkelse af området og at denne for- bedring er presserende.

5.5 Kvartalsanalyser af engagementsudvikling i større engagementer efter branche. Intern revision har som en service for bestyrelsen kvartalsvis udarbejdet "Analyse af store engagementer" for gruppeengagementer over 1,5 mio.kr.

Analysen viser hvorledes engagementer i forskellige størrelser eller brancher har udviklet sig i forhold til udnyttelse af maksimum fordelt på indeværende kvartal, forrige kvartal og samme kvartal sidste år.

Brancher er endvidere analyseret i grafer for hver branche i graferne findes et regneark, der pr. konkret engagementsnavn viser udvikling i træk på kredit i de 3 kvartalstyper, jf. foregående afsnit.

Dette materiale er udarbejdet til bestyrelsens overblik over engagementer og fremsendt forud for møderne til brug for bestyrelsens forberedelse.

Analyserne er udarbejdet siden 4. kvartal 2006.

Ved bestyrelsesmøderne har bestyrelsen ikke ønsket at intern revision skulle undersøge bestemte engagementer mere indgående. Et sådant ønske ville i så fald skulle indarbejdes i funktionsbeskrivelsen, jf. revisionsbekendtgørelsens § 14, stk. l, nr. 6. - 195 -

5.6. Øvrige kommentarer til arbejdsvilkår.

5.6.1 FORHOLD VEDRØRENDE OFFENTLIGE MYNDIGHEDER

5.6.1.1 Fejl i indberetning om eksponering i forhold til ejendomsbranchen (Protokol nr. 248/2. kvt. 2008)

I revisionsprotokollen for 2. kvartal 2008 har intern revision bemærket, at der er fejl i opgørelsen af pantebreve i redegørelse til Finanstilsynet.

Ledelsen har oplyst, at der indsendt en korrigeret redegørelse.

5.6.1.2 Solvensbehovsmodel (Protokol nr. 247/1. kvt. 2008 og nr. 249/3. kvt. 2008)

Ud fra en revision af den anvendte solvensbehovsmodel har mangler vedrø- rende udformning, indhold og nødvendig dokumentation.

Revisionsbetragtninger til solvensbehovsmodellen og kravene hertil er end- videre blevet protokolleret i revisionsprotokollerne nr. 245 (4. kvartal 2007) og 246 (årsprotokollat for 2007).

Første indrapportering af solvensbehov efter nye regler i kapitaldæknings- bekendtgørelsen skulle ske ved indberetning til Finanstilsynet for 3. kvartal 2007. Intern revision har således haft et tæt fokus på dette område siden den nye opgørelsesmetode skulle benyttes.

I protokol nr. 249 er den uvildige vurdering af solvensbehovsmodellen om- talt. Den uvildige vurdering konkluderer, at modellen har mange alvorlige mangler, som skal afhjælpes før bestyrelsen godkender modellen. Desværre har modellen været anvendt siden efteråret 2007, og bestyrelsen har tidligere godkendt modellen. Svaghederne i modellen har derfor betydet, at det ikke kan udelukkes at det indrapporterede solvensbehov har været for lavt.

5.6.1.3 Løbende kontrol med solvensforhold (Protokol nr. 247/1. kvt. 2008)

Intern revision påpeger i revisionsprotokollen for l. kvartal 2008, at der mangler procedurer for systematisk sammenligning og løbende vurdering af den indbyrdes sammenhæng mellem faktisk solvens, største engagements- størrelse og solvensbehov.

5.6.1.4 Overtrædelse af FIL § 145, stk. l vedr. 25% engagementsgrænse

I revisionsprotokol nr. 238 for 2. kvartal 2006 (i øvrigt protokol for første fulde kvartal efter min tiltrædelse l. marts 2006) redegøres for overtrædelse af 25% engagementsgrænse i engagement med V15 ApS .

I revisionsprotokol nr. 240 for 4. kvartal 2006 redegøres for overtrædelse af 25% engagementsgrænse i engagement med Gl.B1fonden.

I revisionsprotokol nr. 243 for 2. kvartal 2007 redegøres for overtrædelse af 25% engagementsgrænse i engagement med Gl.B1fonden. - 196 -

Disse overskridelser er meddelt til intern revision, at der er indsendt oriente- ring om til Finanstilsynet.

5.6.1.5 Overtrædelse af indberetningspligt efter værdipapirhandelsloven (Pro- tokol nr. 242/1. kvt. 2007)

I revisionsprotokol nr. 242 for l. kvartal 2007 er der i fire tilfælde ikke sket indberetning til Fondsbørsen.

5.6.2 FORHOLD VEDRØRENDE OVERORDNEDE LEDELSESKONTROLLER

5.6.2.1 Bestyrelsesformanden ændring af periodemeddelelse for l. kvartal 2008

I forbindelse med udsendelse af periodemeddelelse for l. kvartal 2008 er der på foranledning af bestyrelsesformanden lavet en periodisering af kredit- kontorets driftsførte nedskrivninger på ca. 20 mio. kr., således at driften af banken ikke udviste underskud i periodemeddelelsen.

De af kreditkontoret opgjorte nedskrivninger var imidlertid udtryk for kon- krete nedskrivninger, som efter intern revisions opfattelse ikke kan periodise- res i en periodemeddelelse om realiserede tal for l. kvartal 2008.

5.6.2.2 Ledelse og styring af risici i banken (Protokol nr. 248/2. kvt. 2008)

I revisionsprotokol nr. 248 for 2. kvartal 2008 påpeger jeg over for ledelsen, at de nuværende instrukser efter FIL §71 fra bestyrelsen til direktionen ikke er tilstrækkelige.

I l. halvår 2008 er konstateret negativ udvikling vedrørende kursreguleringer, renteudvikling og nedskrivninger.

Intern revision påtaler derfor med henvisning til revisionsbekendtgørelsens § 6, at der behov for en bedre ledelsesmæssig styring og kontrol af bankens risici.

5.6.3 FORHOLD TIL Gl.B1 -FONDEN

5.6.3.1 Ejerandel af Gl. B1 ktier i forhold til om Gl. B1 er datterselskab til Gl.B1 fonden

Fondens ejerandel af Gl. B1 aktier udgør omkring 47-49 % af aktiekapitalen. Bankens beholdning af egne aktier pr. 29. august 2008 på 5,2 %, jf. fonds- børsmeddelelse nr. 15/2008.

Reelt foreligger der derfor den situation, at Gl.B1fonden pr. 29. august 2008 ejer effektivt over 50% af aktiekapitalen i Gl. B1 . Efter FIL § 5, stk. l, nr. 10 vil Gl.B1fonden blive betragtet som en del af koncernen. Finanstilsynet har imidlertid ikke kommenteret eller reageret herpå. - 197 -

6 ØVRIGE FEJL I MODTAGET OPSIGELSE

Dette punkt vedrører nogle formelle forhold, som Finansforbundet har infor- meret mig om. Jeg afventer endnu at modtage en samlet oversigt. Dette for- hold må jeg derfor meddele på et senere tidspunkt.

7 INDSIGELSE MOD ÆRESKRÆNKENDE HANDLINGER FRA BESTYRELSEN

I forbindelse med min opsigelse er der udsendt Fondsbørsmeddelelser og pressemeddelelser samt givet interviews til pressen. I denne kommunikation har Part A rejst tvivl omkring, hvorfor jeg også blev opsagt.

Denne medieomtale har alvorligt skadet mit omdømme og har vist sig at for- volde større problemer for mig i forhold til at finde nyt arbejde end jeg over- hovedet kunne forestille mig.

Jeg har med denne redegørelsen argumenteret for, hvorfor jeg finder opsigel- sen ubegrundet. Det er min opfattelse, at det klart og tydeligt fremgår af den omfattende redegørelse, at jeg har ret i min indsigelse. Finansforbundet af- venter kun min tilladelse og så vil de gerne føre min sag.

Det er derfor særdeles uheldigt, at den tidligere bestyrelse anført af Part A har påført mig disse ærekrænkende problemer.

Jeg anser det som relevant, at der indledes en drøftelse af løsningsmuligheder på dette problem.

Samtidigt er fastholdelsen af mig i opsigelsesperioden medvirkende til, at forstærke de vanskelige i at finde nyt job. Fastholdelsen betyder efter mar- kedsføringsloven, at jeg ikke må tage ansættelse i konkurrerende virksomhed. Jeg kan alene undgå denne begrænsning, hvis jeg bliver "fritstillet i enhver henseende". Netop denne formulering er nødvendig for at blive fri for be- grænsningerne i markedsføringsloven i henhold til afgørelser fra Højesteret om emnet. …”

Ved brev af 28. maj 2009 ”Vedrørende Finanstilsynets undersøgelse af handlen med Gl. B1 aktier” (bind I, 255 ff.) stillede Finanstilsynet en række spørgsmål til Ny B1 , her- under følgende spørgsmål 8:

”8. Ifølge tilsynets oplysninger fik bankens interne revision underkendt ne- denstående protokoltilførsler i forbindelse årsprotokol for 2006:

- Anførsel af risikoen for kursudsving i Gl.B1fondens beholdning af Gl. B1 aktier og mulig effekt på Gl.B1fondens regnskabs soliditet, herunder risiko ved bankens engagement med Gl.B1fonden i tilfælde af kursfald på Gl. B1 aktien. - 198 -

- Anførsel af at aktieoptionsprogrammer indeholder risiko for effekt på kursudviklingen af aktien

Banken anmodes om at fremsende korrespondancen mellem intern revision, ekstern revision, direktionen og bestyrelsen, vedrørende underkendelsen af ovenstående tilførsler til protokollen.”

Af bankens svar til Finanstilsynet (bind I, 285) fremgår vedrørende besvarelsen af spørgs- mål 8: ”Spørgsmål 8 – Underkendelse af intern revisions protokoltilførsler i.f.m. årsprotokol for 2006.

Vedlagt er notat af l0. juni d.å. m/bilag fra tidligere intern revisionschef Vidne 41 .

/ Vidne 15 ”

Af Vidne 41's redegørelse af 10. juni 2009 med bilag til Finanstilsynet (bind I, 286 ff.) fremgår:

”… Redegørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisionsbemærkninger

Ved udarbejdelsen af min første årsrevisionsprotokol efter min tiltrædelse pr. l. marts 2006 for kalenderåret 2006 blev nogle forhold medtaget i min proto- kol krævet fjernet af ekstern revision.

Min årsprotokol er udarbejdet i medfør af §17, stk. 3 i BEK nr 1224 af 22/10/2007 "Bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virk- somheder m.v. samt finansielle koncerner". Min årsprotokol for 2006 blev di- stribueret til bestyrelsesmedlemmerne tirsdag d. 27. februar 2007.

Den anvendte hjemmel af ekstern revision til at kræve ændringer til intern re- visions protokol findes i ovenstående bekendtgørelses §5, stk. 2, litra 2, citat: "den eksterne revision er enig i indholdet af alle den interne revisions proto- koltilførsler vedrørende regnskabsåret, og såfremt dette ikke er tilfældet, hvori uenigheden består".

Jeg fik mundtligt oplyst onsdag aften d. 28. februar 2007 af Part N , Part P A/S , at ekstern revision ikke kunne erklære sig enig i min årsprotokol. Det ville være første gang, at Part P skulle skrive dette i ekstern revisions protokol for Gl. B1 , og dette ville være en al- vorlig sag for bestyrelsens vurdering af min ansættelse, idet ekstern revision også efter bekendtgørelsens §5, stk. 2, litra l skal vurdere om den interne re- vision fungerer tilfredsstillende. Endvidere fik jeg oplyst, at eftersom ekstern revision gennem sin erklæring på årsrapporten bærer det fulde ansvar for den - 199 -

udførte revision, så kan bestyrelsen efter bekendtgørelsens § 11, stk. 5 blot beslutte, at den interne revisionschef ikke skal påtegne årsrapporten.

Idet ekstern revision som statsautoriserede revisorer således havde det fulde ansvar for revisionen af årsrapporten, så vurderede jeg, at hvis ekstern revi- sion ikke finder de omtalte forhold relevante for at kunne påtegne årsrappor- ten og årsprotokollat, så måtte jeg som ikke statsautoriseret intern revisor også kunne acceptere en undladelse af omtalen. Det indgik også i mine over- vejelser, at jeg var nytiltrådt i 2006 og min forgænger gennem 40 år ikke havde haft uoverensstemmelser med ekstern revision om vurdering af aktie- optionsprogram og Gl.B1fondens eksponering i Gl. B1 aktier.

I løbet af aftenen onsdag d. 28. februar 2007 udarbejdede jeg derfor ændrin- ger til den årsprotokol, som var distribueret til bestyrelsen. Efter endnu en mundtlig drøftelse pr. mobiltelefon med Part N af den ændrede årsprotokol for 2006 fik jeg hans godkendelse af min årsprotokol.

På bestyrelsesmødet torsdag d. l. marts 2007 præsenterede ekstern revision v/ Part N først deres årsprotokol, hvorefter jeg præsente- rede intern revisions årsprotokol. Ved min præsentation fremlagde jeg på overheadprojektor de tilføjelser og sletninger, som var sket på foranledning af ekstern revision, idet jeg oplyste at ændringerne var nødvendige for at eks- tern revision kunne godkende intern revisions årsprotokol. Efter min præsen- tation blev jeg bedt om at forlade bestyrelsesmødet, mens ekstern revision fortsatte i bestyrelsesmødet.

Efterfølgende fik jeg stærk kritik af forløbet af såvel bestyrelsesformanden Part A , den administrerende direktør Part K og direktør Part L . Ved evalueringsmøde i april 2007 med ekstern revision og økonomidirektør Person 21 blev min årsprotokol for 2006 endnu engang kritiseret. Indholdet på evalueringsmødet kan dog bevidnes af øvrige medarbejdere fra intern revision, der deltog i mødet.

Det er imidlertid min personlige opfattelse, at ekstern revisions reaktion på min årsprotokol har sammenhæng til personerne i foregående afsnit. Jeg kan derfor ikke udelukke, at disse personer har påvirket ekstern revision til at sørge for, at der blev gennemført ændringer til min årsprotokol for 2006.

Vedlagt følger nedenstående materiale til dokumentation af ændringerne i den interne revisions årsprotokol for 2006:

• Følgebrev af 27/2-2007 til bestyrelsen med distribueret årsprotokoller for 2006 • Mail afsendt onsdag d. 28/2-2007 kl. 20:38 til Part N

• Årsprotokol for 2006 med fremhævede ændringer, hvor ny tekst er ind- sat med rød og slettet tekst er markeret med blå. (Side 23 vedr. Gl.B1 fonden og side 30 vedrørende aktieoptionsprogram) • Intern revisions endelige årsprotokol for 2006 - 200 -

Det er ikke muligt at fremskaffe dokumentation for samtalerne mellem un- dertegnede og Part N , idet samtalerne ikke er optaget på bånd. Tilsvarende er den mundtlige præsentation af ændringerne for bestyrel- sen heller ikke optaget på bånd, og så vidt jeg kan huske er omtalen i besty- relsesmødereferatet meget sparsom.

Jeg er fratrådt hos Ny B1 og har dermed ikke længere har adgang til at gen- nemgå korrespondancedokumentation. Såfremt det ønskes vil jeg gerne gen- nemgå korrespondancedokumentationen mere detaljeret end ovenstående for at finde yderligere informationer. Dette vil jeg mene kan fremfinde mere do- kumentation til Finanstilsynet. En sådan opgave forudsætter dog, at jeg får tilladelse hertil fra Ny B1 .

Såfremt der er spørgsmål til denne redegørelse står jeg naturligvis til rådig- hed. …”

Som bilag til redegørelsen var vedlagt bl.a. et brev af 27. februar 2007 fra Vidne 41

til ”Bestyrelsen og direktion i Gl. B1 ” vedrørende fremsendelse af årsprotokollater fra intern og ekstern revision (bind I, 288), en mail af 28. februar 2007 fra Vidne 41

til Part N og Part M fra Part P med emnet ”Intern revisions protokol efter koordinering” (bind I, 289) og et uddrag af intern revisions udkast til årspro- tokollat (bind I, 290 ff.).

Af brevet af 27. februar 2007 fra Vidne 41 til ”Bestyrelsen og direktion i Gl. B1 ” (bind I, 288) fremgår:

”… Vedlagt fremsendes til orientering:

Vedlagt følger årsprotokollater fra henholdsvis intern revision og ekstern revision Part P A/S .

Efter aftale med ekstern revision er omtalen af store engagementer medtaget i intern revisions protokol i afsnit 3.2 mod sidste års behandling i Part P's revi- sionsprotokol. Afsnit 3.2 består fortrinsvis af notat fra kreditkontoret, som er indsat direkte under afsnit 3.2.2. For at øge læsevenligheden er indsat et le- delsesresumé på en halv side i afsnit 3.2.1. Intern revisions detailvurderinger af store engagementer er samlet i afsnit 3.2.3. Omtalen og vurderingen af de store engagementer udgør 23 sider (62 %) af den interne revisions revisionsprotokol for 2006.

Ekstern revisions protokol er vedlagt som modtaget pr. mail fra Part P i dag. - 201 -

For intern revisions årsprotokol skal jeg beklage at denne ikke er fremsendt i går, men udarbejdelsen har været besværet af vejrsituationen fra 22-24 febru- ar. …”

Af mailen af 28. februar 2007 fra Vidne 41 til Part N og Part M fra Part P (bind I, 289) fremgår:

”… Her følger kopi af protokol efter koordinering og drøftelser af indhold. Ny tekst er indsat med rød, mens udgået tekst er gennemstreget og blå.

Vedr. de store engagementer, så har V4 lovet at fremskaffe oplysnin- ger omkring tilsagte valutaterminsforretninger og eventuelle andre forretnin- ger med afledte finansielle instrumenter, som jeg modtager ca kl. 08:15. Om- kring Vidne 20 får jeg også at vide om ordet "ikke" skal væk (Der er ??ik- ke??tale om en almindelig pantebrevskredit"

Som drøftet ser jeg frem til en tilbagemelding i aften pr. mobiltelefon […] om ændringer er lavet som vi har aftalt ved gennemgangen - også selvom det bliver sent. …”

Af punkt 3.2.3, 3.2.3.1 og 6.3 i det uddrag af intern revisions udkast til årsprotokollat for 2006 (bind I, 290 ff.), der var vedlagt mailen, fremgår:

”3.2.3 Intern revisions vurdering af engagementer i afsnit 3.3.2 l dette afsnit anføres intern revisions kommentarer til kreditkontorets opgø- relse af de enkelte engagementer i afsnit 3.2.2 oven for.

Revisionen har ikke omfattet en verifikation af de i afsnit 3.2.2 anførte oplys- ninger om indtjenings-, kapitalforhold og sikkerheder. Ligeledes muliggør oplysningerne ikke en uvildig risikovurdering, da oplysningerne ikke redegør for frie og ubehæftede aktiver.

Til supplerende understøttelse af bonitetsvurderingen af oplyste sikkerheder har kreditkontoret oplyst, at bankens politik vedrørende investeringsengage- ment stiller krav om, at kunden forpligtes i aftalen til at sørge for risikospred- ning. Ved engagementer vedrørende ejendomsinvesteringer foreskriver poli- tikken, at der ud fra en konkret vurdering indhentes en uvildig ejendoms- mæglervurdering ved etablering af engagement.

3.2.3.1 Gl.B1 fonden og sammenhængende engagementer Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af enga- gementets risiko. Blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgør 22 %. - 202 -

Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Kautionen fra Gl.B1fonden overfor Virksomhed 59 A/S medfører en mindre for- ringelse af soliditetsvurderingen af egenkapitalen i Gl.B1fonden. Ligeledes ud- gør en væsentlig del af fondens aktiver, værdier placeret i en aktie, hvilket medfører, at Gl.B1 onden er eksponeret i høj grad i en aktie med risiko for sto- re udsving i værdi. Denne eksponering påvirker soliditetsvurderingen, omend det ikke skønnes at have relevant væsentlig betydning for engagementsrisi- koen.

Under vor revision af engagementet har vi ikke konstateret objektive indika- tioner for værdiforringelse, og på denne baggrund erklærer vi os enige i, at engagementet er målt korrekt i forhold til regnskabsbekendtgørelsen § 51 for modervirksomheden og IAS 39 for koncernregnskabet

…

6.3 Information om afledte risici ved aktieoptionsprogrammer

Efter god revisionsskik samt revisionsstandard nr. 240 skal intern revision kommentere om afledte latente risici ved de indførte aktieoptionsprogrammer for direktion og koncernledergruppen.

Optionsprogrammerne har blandt andet til formål, at sikre sammenfald med aktionærers interesser for direktion og koncernledergruppen. Disse options- programmer indebærer imidlertid også en latent risiko for, at interessen for kursudviklingen på Gl. B1aktien i teorien kan påvirke ledelsens udøvelse af regnskabsmæssige skøn ved udarbejdelsen af regnskabsmateriale. Denne ri- siko kan imødegås ved udformning af relevante interne kontroller til kontrol heraf. I forbindelse med ajourføring i forhold til den opdaterede § 71 i lov om finansiel virksomhed, som er trådt i kraft pr. 1. januar 2007 anbefaler intern revision, at der der udarbejdes relevante interne kontroller herfor.”

Finanstilsynet sendte den 16. februar 2010 følgende brev til ” Part P A/S Att.: Statsaut. revisor Part N ” (bind L, 11 f.):

”Ang. Gl. B1

Finanstilsynet har […] gennemgået bankens tidligere interne revisor Vidne 41's brev af 10. juni 2009 samt det fremsendte materiale vedrørende underkendte revisionsbemærkninger. I denne sammenhæng skal tilsynet an- mode om en redegørelse for nedenstående forhold:

Angående udkast til intern revisions protokollat vedrørende årsrapport for 2006 oplyser Vidne 41 , at De i egenskab af ekstern revisor for banken krævede følgende indførsler slettet:

1. 3.2.3 Intern revisions vurdering af engagementer i afsnit 3.3.2 "Revisionen har ikke omfattet en verifikation af de i afsnit 3.2.2 anførte oplysninger om indtjenings-, kapitalforhold og sikkerheder. Ligeledes - 203 -

muliggør oplysningerne ikke en uvildig risikovurdering, da oplysningerne ikke redegør for frie og ubehæftede aktiver. Til supplerende understøttelse af bonitetsvurderingen af oplyste sikkerhe- der har kreditkontoret oplyst, at bankens politik vedrørende investerings- engagementer stiller krav om, at kunden forpligtes i aftalen til at sørge for risikospredning. Ved engagementer vedrørende ejendomsinvesteringer foreskriver politikken, at der ud fra en konkret vurdering indhentes en uvildig ejendomsmæglervurdering ved etablering af engagement."

2. 3.2.3. Gl.B1fonden og sammenhængende engagementer "Kautionen fra Gl.B1fonden overfor Virksomhed 59 A/S medfø- rer en mindre forringelse af soliditetsvurderingen af egenkapitalen i Gl.B1 fonden. Ligeledes udgør en væsentlig del af fondens aktiver, værdier pla- ceret i en aktie, hvilket medfører, at Gl.B1fonden er eksponeret i høj grad i en aktie med risiko for store udsving i værdi. Denne eksponering påvirker soliditetsvurderingen, om end det ikke skønnes at have relevant væsentlig betydning for engagementsrisikoen."

3. "6.3 Information om afledte risici ved aktieoptionsprogrammer Efter god revisionsskik samt revisionsstandard nr. 240 skal intern revision kommentere om afledte latente risici ved de indførte aktieoptionspro- grammer for direktion og koncern og koncernledergruppen. Optionsprogrammerne har blandt andet til formål, at sikre sammenfald med aktionærers interesser for direktion og koncernledergruppe. Disse optionsprogrammer indebærer imidlertid også en latent risiko for, at inte- ressen for kursudviklingen påGl. B1 aktien kan påvirke ledelsens udøvelse af regnskabsmæssige skøn ved udarbejdelsen af regnskabsmateriale. Denne risiko kan imødegås ved udformning af relevante interne kontrol- ler til kontrol heraf. I forbindelse med ajourføring i forhold til den opdate- rede § 71 i lov om finansiel virksomhed, som er trådt i kraft pr. 1. januar 2007 anbefaler intern revision, at der udarbejdes relevante interne kon- troller herfor."

Finanstilsynet har bemærket, at Vidne 41 i brevet anfører, at Part N fremførte, at ekstern revision ikke kunne erklære sig enig i intern revisions årsprotokollat, og eftersom ekstern revision i henhold til be- kendtgørelsens § 5, stk. 2, litra 1 skal oplyse, om den interne revision funge- rer tilfredsstillende, ville det være en alvorlig sag for bestyrelsens vurdering af den interne revisionschefs ansættelse.

Redegørelse bedes fremsendt, således at den er tilsynet i hænde senest den 8. marts 2010.

Det skal for en god ordens skyld oplyses, at sagen og dermed oplysninger ud- leveret til Finanstilsynet, kan blive overdraget til politiet. Derfor er De ikke forpligtet til at afgive udtalelser eller udlevere oplysninger til tilsynet, jf. § 10 i lov om retssikkerhed ved forvaltningens anvendelse af tvangsindgreb og op- lysningspligter.” - 204 -

Part P ved Part N sendte den 19. marts 2010 følgende besvarelse til Finanstilsynet (bind L, 13 ff.):

”… Gl. B1 - Deres skrivelse af 16. februar 2010 […]

Jeg har modtaget Deres skrivelse af 16. februar 2010, hvortil jeg kan anføre, at de fremførte påstande om underkendelser af revisionsbemærkninger og forholdet om, at jeg ikke skulle kunne erklære mig enig i interne revisions protokol er direkte usande og injurierende.

Jeg kan ikke opfatte det anderledes end, at Vidne 41 forsøger at skade mig ved at fremkomme med sådanne usande og uretmæssige beskyldninger.

I skrivelsen henvises til et brev fra Vidne 41 af 10. juni 2009 og diver- se materiale vedrørende underkendte revisionsbemærkninger. Jeg har den 24. februar 2010 telefonisk anmodet Dem om at modtage kopi af brevet, med henblik på at imødegå eventuelle yderligere uretmæssige beskyldninger mod min person, men De har meddelt, at De ikke kan udlevere kopi af brevet. Dermed er jeg afskåret fra at kommentere eventuelle yderligere usande be- skyldninger i brevet mod min person. Jeg henviser i øvrigt til den efterføl- gende mailkorrespondance den 1. marts 2010.

I Vidne 41's skrivelse andet afsnit anføres: Angående udkast til intern revisions protokollat vedrørende årsrapporten 2006, oplyser Vidne 41 at De i egenskab af ekstern revisor for banken krævede følgende indførsler slettet

Hertil skal jeg bemærke, at det anførte synspunkt er direkte usandt. Jeg har således aldrig beordret Vidne 41 til at slette nogen i sin protokol.

Jeg har således udført min revision i overensstemmelse med god revisor- og revisionsskik.

I skrivelsen 3. sidste afsnit anføres endvidere: Finanstilsynet har bemærket, at Vidne 41 i brevet anfører at Part N fremførte, at ekstern revision ikke kunne erklære sig enig i intern revisions årsprotokollat, og eftersom ekstern revision i henhold til bekendtgørelsen § 5, stk. 2, litra a skal oplyse, om den interne revision fungerer tilfredsstillende, ville det være en alvorlig sag for be- styrelsens vurdering af den interne revisionschefs ansættelse.

Jeg er i mail af 1. marts 2010 blevet gjort bekendt med, at ovenstående ikke er et ordret citat, men en gengivelse fra Vidne 41's brev - men antyd- ningen af, at jeg skulle have truet Vidne 41 på hans ansættelsesforhold, er såvel usand som injurierende.

Hvorvidt bestyrelsen var tilfreds med Vidne 41's arbejde på daværende tidspunkt, har jeg ikke noget kendskab til, eftersom bestyrelsen ikke overfor mig har givet udtryk for noget desangående. - 205 -

Den fremførte påstand om, at jeg ikke kunne erklære mig enig i intern revi- sions protokollat for 2006 som det forelå i udkast, er ligeledes usand.

Som bekendt samarbejder intern og ekstern revision om at revidere årsrap- porten. Ekstern revision udfører bl.a. kvalitetskontrol af intern revisions ar- bejder og gennemlæser naturligvis intern revisions protokoller.

Forud for årsprotokollering gennemlæser ekstern revision således intern revi- sions protokol og visa versa, for derved at afstemme uhensigtsmæssigheder i de enkelte protokoller, herunder for at undgå gentagelser, og derved sikre den fornødne klarhed og præcision i protokollerne. Dette samarbejde afførte til- retninger i begge protokoller op til bestyrelsesmødet i banken.

Vidne 41 fremsender således sin protokol til kommentering den 26/2 2007, kl.7.27, jf. vedlagte mail. Vi drøftede protokollen mundtligt med Vidne 41 , hvorefter Vidne 41 den 28/2 2007, kl. 20.39 fremsendte koordineret protokol, jf. vedlagte mail.

Denne proces er helt sædvanlig og der ligger ikke heri nogen underkendelse af protokollen eller enkeltafsnit heri eller det udførte arbejde.

Jeg bemærker, at udkastet til protokollen jf. mail af 26/2 2007 er tilsendt bankens ledelse og dermed også bestyrelsesformanden. Hvorvidt der herfra er udtrykt utilfredshed med protokollens indhold er jeg ikke bekendt med/vidende om.

Endelig bemærkes, at den samlede bestyrelsen blev orienteret om de koordi- nerende ændringer, idet protokoludkast var udsendt forud for mødet. Besty- relsen havde således fuld mulighed for at spørge ind til forholdene og hermed drøfte, hvorfor der var sket ændringer og om der skulle ske tiltag i den for- bindelse.

Vedrørende de anførte forhold, er det korrekt, at jeg har drøftet dem telefo- nisk med Vidne 41 i forbindelse med den afsluttende koordinering af protokollaterne. Efter min erindring var hovedpunkterne i drøftelserne vedr. de anførte forhold følgende:

3.2.3 Engagementsgennemgangen var udført planmæssigt i løbet af 2006. Denne gennemgang havde blandt andet omfattet bankens største engagementer, her- under låntagernes indtjenings- og kapitalforhold samt stillede sikkerheder.

Vidne 41 og jeg drøftede derfor, hvorvidt det indledende afsnit var korrekt. Vidne 41 besluttede herefter, at punktet skulle udgå.

Andet afsnit blev drøftet, og jeg gjorde Vidne 41 opmærksom på, at re- levant kritik af bankens kreditpolitik rettelig skulle protokolleres under ”be- mærkninger”, mens der modsætningsvis ikke er krav om i revisionsprotokol- latet at medtage gengivelser af oplysninger og politikker uden revisionsmæs- sige vurderinger. - 206 -

Vidne 41 valgte derefter at lade det pågældende afsnit udgå, og forhold vedr. kreditpolitik var protokolleret under ”bemærkninger” pkt. 240.

3.2.3.1. Punktet forekom at være en gentagelse af beskrivelsen under store engage- menter.

Da afsnittet i øvrigt afsluttes med, at Vidne 41 konkluderer, at forhol- det: ”ikke skønnes at have relevant væsentlig betydning for engagementsrisi- koen”, gik drøftelserne i retning af, at Vidne 41 skulle overveje rele- vansen af det pågældende afsnit, da vi i øvrigt kunne tilslutte os Vidne 41's konklusion.

Vidne 41 har herefter selv valgt at lade punktet udgå.

6.3 Forhold vedr. besvigelsesrisiko er beskrevet i intern protokol pkt. 9.2 og i ekstern protokol pkt. 9.4.

Dertil kommer, at der i ekstern protokol pkt. 5.9 er en detaljeret beskrivelse af bankens optionsprogrammer samt den regnskabsmæssige behandling her- af.

Dette gjorde jeg Vidne 41 opmærksom på.

Det må antages, at Vidne 41 har valgt at lade punktet udgå ud fra en vurdering af, at såvel besvigelsesrisici som optionsprogrammer på tilfredsstil- lende vis er beskrevet andre steder i den samlede protokollering.

Afslutning Afslutningsvis bemærkes, at der er adskillige andre ændringer i intern revi- sions udkast til protokol.

Jeg skal således på det skarpeste afvise de af Vidne 41 fremsatte usan- de og injurierende beskyldninger mod min person og skal endnu engang an- mode om, at modtage kopi af den til Finanstilsynet fremsendte skrivelse, idet jeg forbeholder mig min retsstilling desangående. …”

Part N har om forløbet forklaret blandt andet (bilag I, 346 f. og 365):

”Foreholdt ”Redegørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisionsbemærkninger” af 10. juni 2009 fra Vidne 41 (bind I, 286 ff.) forklarede han, at han professionelt havde et fint samarbejde med Vidne 41 , hvis arbejde han respekterer. Han og Vidne 41 er forskellige personer, og kontakten til Vidne 41 gik primært gennem Part M . Han har intet at udsætte på Vidne 41's revisionsarbejde og det store arbejde, Vidne 41 udførte som revisionschef. Der var ingen professionelle uenigheder imellem dem. Han syntes ikke, at han og Vidne 41 havde uoverensstemmelser af nogen art. Han har først set - 207 -

redegørelsen fra Vidne 41 i forbindelse med denne sag, da Finans- tilsynet ikke ville udlevere redegørelsen til ham. Han og Vidne 41 havde uenigheder vedrørende formuleringer i intern revisions protokollat. Han mener, at Vidne 41 sendte udkast til protokollatet til ekstern revi- sion og bestyrelsen samtidig. Der var kommentarer, som han syntes var for- kerte, og der var kommentarer, der var subjektive og burde formidles på en anden måde. Efter revisionsbekendtgørelsen skal ekstern revision erklære sig enig i intern revisions protokollat. Hvis ekstern revision ikke er enig, skal de i deres egen protokol skrive, hvad de ikke er enige i og hvorfor. Han og Vidne 41 havde en almindelig telefonsamtale, hvorefter Vidne 41 selv rettede nogle af de ting, som han havde påpeget. Der var tale om ganske almindelig koordinering.

Foreholdt brev af 16. februar 2010 fra Finanstilsynet til Part P A/S (bind L, 11) forklarede han, at han selvfølgelig læste brevet fra Finans- tilsynet. Han havde ingen kontakt med Finanstilsynet i perioden fra Vidne 41's redegørelse den 10. juni 2009 og frem til februar 2010, hvor han fik brevet fra Finanstilsynet.

Foreholdt brev af 19. marts 2010 til Finanstilsynet (bind L, 13) forklarede han, at han forud for sit svar af 19. marts 2010 havde kontakt til tilsynet for at høre, om han kunne få udleveret en kopi af redegørelsen fra Vidne 41 . Finanstilsynet meddelte, at de ikke kunne udlevere en kopi. Han havde ikke anden kontakt med Finanstilsynet, inden han sendte sit svar. Han fik ikke no- gen reaktion på brevet fra Finanstilsynet.

Foreholdt mail af 28. februar 2007 fra Vidne 41 med emne ”Intern revisions protokol efter koordinering” (bind I, 289) forklarede han, at der var tale om koordinering, hvilket man er forpligtet til efter revisionsbekendt- gørelsen. Der var ikke tale om, at Vidne 41 blev pålagt noget. Han og Vidne 41 drøftede, hvad der lå i Vidne 41's sætning om pante- brevskreditten til Vidne 20 , herunder ordet ”ikke”, men han sagde ikke til Vidne 41 , at noget skulle ændres. De deltog begge på det efterfølgende bestyrelsesmøde, hvor Vidne 41 gennemgik protokollatet og rede- gjorde for, hvad der stod i det oprindelige udkast, som bestyrelsen havde modtaget, og hvad der var ændret efter koordinering med ekstern revision.

…

Foreholdt mail af 28. februar 2007 fra Vidne 41 med emne ”Intern revisions protokol efter koordinering” (bind I, 289), hvoraf det fremgår bl.a., ”Omkring Vidne 20 får jeg også at vide om ordet ”ikke” skal væk (Der er ??ikke??tale om en almindelig pantebrevskredit””, forklarede han, at han erindrer forløbet. Han havde stillet et spørgsmål til Vidne 41 om, hvorvidt ordet ”ikke” skulle være der, hvilket Vidne 41 skulle under- søge.

Foreholdt uddrag af udkast til intern revisions protokollat vedrørende års- regnskabet for 2006 for Gl. B1 (”Revisionsprotokol for 2006 IR”) ved- hæftet mailen af 28. februar 2007 fra Vidne 41 (bind I, 290, pkt. 3.2.3, - 208 -

afsnit 2 og 3, jf. 289) forklarede han, at han husker drøftelsen. Afsnittet om, at revisionen ikke havde omfattet en verifikation af oplysninger om ind- tjeningskapitalforhold og sikkerheder, var indholdsmæssigt forkert. Engage- menterne var et væsentligt revisionsområde, og de havde foretaget en grundig gennemgang heraf. Der vil være mange arbejdspapirer vedrørende deres revi- sion af engagementerne. Han forstod ikke, hvorfor Vidne 41 skrev, som han gjorde. Det endte med, at afsnittet udgik af protokollatet.”

Vidne 17 har under hovedhandlingen om forløbet forklaret blandt andet (bilag I, 915, 924 f. og 933 f.):

”Hun husker meget tydeligt problemstillingen med Vidne 41 . Vidne 41 ringede til hende efter bankens sammenbrud og fortalte, at han havde følt sig mobbet og udelukket af ekstern revision. Det var ikke de ord, Vidne 41 brugte, men det var sådan, hun forstod det. Intern revision var ansat af bestyrelsen og ikke af direktionen. Intern revision skulle være ”third line of defence”. Vidne 41 mente, at der var afholdt flere besty- relsesmøder, hvor han havde været forment adgang, og han havde også op- levet, at han var blevet pålagt at ændre flere af sine rapporteringer. Hun hu- sker ikke, om Vidne 41 fortalte, hvem der havde pålagt ham ændrin- gerne. Vidne 41 nævnte nogle eksempler, som hun ikke husker. Vidne 41 rettede henvendelse til hende, idet hun var ansvarlig for Gl. B1 . De talte om, at Vidne 41 burde have underrettet tilsynet, så tilsynet kunne have taget ”action” på det. Vidne 41 virkede troværdig. Han virkede også som en presset mand. Det berørte hende meget. Vidne 41 havde ikke været i banken i ret lang tid og fik et helt andet billede, end han havde regnet med, da han fik afdækket forholdene. Vidne 41 oplevede, at han ikke kunne ”trænge igennem” til bestyrelsen. Hun blev kontaktet af Vidne 41 efter bankens sammenbrud, men hun kan ikke komme tids- punktet nærmere. Vidne 41 sagde til hende, at han ikke havde kontak- tet tilsynet tidligere, da han var bange for sin stilling.

…

Hun husker, at Vidne 41 kontaktede hende på et tidspunkt i efteråret 2008. Det var efter den 20. september 2008, men hun husker ikke den præci- se dato. Hun husker ikke ordret, hvad Vidne 41 sagde, men han fortal- te, at der var bestyrelsesmøder, som han ikke var inviteret til. Han oplevede, at han var udelukket fra at få foretræde for bestyrelsen, og at nogle forhold, som han havde gjort opmærksom på, ikke blev taget alvorligt. Han havde følt det meget ubehageligt. Hun talte med sin kontorchef om henvendelsen, men hun husker ikke, hvem der var kontorchef på det tidspunkt. Hun talte også med regnskabskontoret, der modtog revisionsprotokollerne fra Gl. B1 , men hun husker ikke, hvem hun talte med, eller hvad de konkret talte om. Hun hu- sker ikke, hvad hun videre foretog sig i anledning af henvendelsen. Vidne 41 nævnte, at der var afholdt bestyrelsesmøder, hvor han ikke havde fået foretræde. Hun ved ikke, hvem der havde nægtet ham foretræde. Intern revision er ansat af bestyrelsen som bestyrelsens ”forlængede arm”. Bestyrel- sen bør derfor tage det, der kommer fra intern revision, alvorligt. Hun kon- taktede ikke bestyrelsen i Gl. B1 , da henvendelsen kom efter bankens - 209 -

sammenbrud. Oplysningerne fra Vidne 41 kom på et sent tidspunkt, og tilsynet havde ikke tidligere fået sådanne oplysninger. Hun var overrasket over henvendelsen, da oplysningerne fra Vidne 41 ikke stemte med deres indtryk fra inspektionen i 2007, og da de heller ikke var blevet kontak- tet i den mellemliggende periode. Som hun husker det, kom henvendelsen efter Gl. B1's krak, og der var derfor ikke rigtig en bestyrelse, som hun kunne kontakte i anledning af henvendelsen.

…

Henvendelsen fra Vidne 41 gjorde indtryk på hende. Det var et opkald, som tilsynet bestemt ikke var vant til at få, og Vidne 41 var selv meget berørt. De oplysninger, som Vidne 41 kom med, var nye for tilsynet. Henvendelsen kom, efter at Gl. B1 var krakket, for hun husker, at hun sagde til Vidne 41 , at tilsynet jo ikke kunne gøre noget ved det nu. De havde en lang telefonsamtale, og Vidne 41 var tydeligvis berørt over, at han ikke havde kunnet opfylde sin rolle som intern revisor. Som hun for- stod det, havde Vidne 41 ikke sagt direkte til bestyrelsen, at han ville have foretræde, idet han var bange for sin stilling.”

Vidne 41 har under hovedforhandlingen om forløbet forklaret blandt andet (bilag I, 1213 ff., 1218 f., 1233 ff. og 1244):

”Foreholdt samme rapport (bind C, 6620 f., ”2.5 Ekstern revisions under- kendelse af intern revisions protokoltilførsler”) forklarede han, at der var tale om upassende indblanding i hans revisionsopgave. Man blandede sig i, hvad han skulle skrive. Noget kunne man have flere holdninger til ud fra faglige synsvinkler, men han var indigneret over, at ekstern revision ville være ”pennefører” på det, han skrev. Der skulle være en dialog mellem intern og ekstern revision, men der skulle ikke være konsensus. Han fik at vide, at det kunne få betydning for hans ansættelsesforhold, da ekstern revision ikke kunne godkende protokollatet, hvis han ikke rettede ind. Det blev ikke sagt sådan, men han oplevede det som underforstået.

Han valgte at fjerne de omhandlede bemærkninger som anført ved punkt 1-7 (bind C, 6620) for at undgå at blive underkendt af ekstern revision. Finans- tilsynet undrede sig siden over, at han gik med til at fjerne nogle af sine be- mærkninger. Punkt 1 handlede om, at han udfordrede, at fondens aktier i Gl. B1 lå til sikkerhed for fondens engagement med banken. Hvis kursen på aktierne udviklede sig negativt, ville sikkerheden være en nullitet. Det kunne være en god idé, at fonden spredte sine investeringer. Det var et ømtåleligt emne, og der var en nærtagenhed i forhold til det, at han stillede spørgsmål ved fonden. Han kom udefra og var nok lidt for ”fræk”.

Punkt 2 handlede ikke om en konstateret overtrædelse, men der skulle gøres opmærksom på incitamenter, der kunne tilskynde til, at man ”farvede” regn- skabsmateriale i forhold til mere indtjening og lavere nedskrivninger. Det fulgte af nogle revisionsstandarder, at han skulle gøre opmærksom på risiko- en ved aktieoptioner, men det blev opfattet som en mistænkeliggørelse og - 210 -

ikke i den ”regnskabsmæssige ånd”, som det var tænkt. Det lå i revisions- standarden, at han skulle ”flage” det.

Punkt 3 handlede om en problematik, som var behandlet i ekstern revisions protokol. Den skulle han ikke også nævne, og det var i orden, at det blev syn- kroniseret.

Pkt. 4 handlede om, at man ved måling af forlig i relation til V19 A/S anvendte en fast rente i stedet for en markedsbaseret rente. Ekstern revisor havde nogle følsomhedsberegninger i forhold til forskellen mellem den faste rente og markedsrenten. Der kunne derfor argumenteres for, at han ikke skulle nævne punktet. Han var imidlertid ikke bekendt med beregnin- gerne.

Punkt 5 vedrørte et langstrakt forløb. Han mente, at man kunne lande på et forlig, og at værdien af fordringerne købt hos Virk. 17 skulle reduceres. Det var et punkt, der havde været oppe før. Det var i realiteten igen et spørgsmål om synkronisering i forhold til ekstern revision.

Punkt 6 handlede om, at datterselskabet Virksomhed 3 GmbH blev frasolgt, og spørgsmålet var, om der skulle ske indberetning til Finanstilsynet i hen- hold til § 171 i lov om finansiel virksomhed. Det var et forhold, som ekstern revision havde vurderet, men han så aldrig dokumentation på det. Han be- høvede ikke at se på forholdet, når ekstern revision havde set på det, men han kunne have ønsket sig en kopi af ekstern revisions arbejdspapirer. Han me- ner, at der havde været en overskridelse, som skulle indberettes, men da han aldrig så dokumentation, forbliver det et gæt.

Han kan ikke umiddelbart ud fra det foreliggende erindre, hvad punkt 7 ved- rørte.

Punkterne 1-7 (bind C, 6621) angik bemærkninger, som han skrev, selvom ekstern revision ikke var enige. Konsekvensen var, at han blev indkaldt til møde med bestyrelsesformand Part A , der udtalte kritik af ham. På det tidspunkt var han ved at være ”hårdhudet”. Han forstod ikke, at man på den ene side kritiserede ham og ville have noget fjernet fra protokollerne, men man på den anden side ønskede, at han alligevel skulle være bestyrel- sens vagthund. Det var ikke logisk.

De første fem punkter under opregningen af de bemærkninger, han valgte at fjerne (bind C, 6620), angik protokollen vedrørende årsregnskabet for 2005. Punkt 1 og 2 udsprang af en faglig uenighed, men havde ikke nogen regn- skabsmæssig konsekvens. Punkt 3-5 handlede om ting, som intern og ekstern revision kunne synkronisere i forhold til, hvem der medtog bemærkningerne, så det var berettiget at korrigere. Punkt 6-7 var ikke kardinalpunkter for ham. Han havde ikke haft tid til at gennemgå det ordentligt og kunne ikke føre bevis for sit synspunkt. Hvis ekstern revision ville tage ansvaret og underskrive påtegningen, måtte det være sådan. Det var ikke noget, der gjor- de, at regnskabet ikke var retvisende. Han står på mål for sine påtegninger på årsrapporterne for 2006 og 2007. - 211 -

Punkter 1-7 (bind C, 6621) handlede om, at han blev kritiseret af bestyrelses- formanden og organisationen for noget, som han havde skrevet i protokoller- ne. Ekstern revision godkendte hans arbejde, selvom de ikke var enige, men internt i banken var der åbenbart irritation over de forhold, som han påpege- de. Punkt 1 handlede om, at han skulle informere bestyrelsen om ikke korri- gerede fejl i regnskabet. Det var bestyrelsen ikke vant til at blive orienteret om på bestyrelsesmødet.

…

Foreholdt sit brev af 10. juni 2009 til Finanstilsynet med overskriften ”Rede- gørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisions- bemærkninger” (bind I, 286 f.) forklarede han, at baggrunden for, at han sendte dette brev, var, at han i forbindelse med sin fratrædelse havde lavet en redegørelse af 20. oktober 2008 til Finanstilsynet. Redegørelsen indeholdt mange af de problemstillinger, han havde nævnt i sit brev til banken om sin fratrædelse. Finanstilsynet reagerede på oplysningerne om de underkendte revisionsbemærkninger. Tilsynet mente, at han ikke skulle have accepteret at blive underkendt, og tilsynet bad om en redegørelse. Tilsynet havde kontaktet ham telefonisk, inden tilsynet skriftligt anmodede ham om redegørelsen. Ved brev af 1. marts 2010 bad tilsynet ham om at uddybe sit brev af 10. juni 2009. Tilsynet ville særligt have uddybet en bemærkning vedrørende engagements- gennemgangen i 2006, hvor kreditkontorets beskrivelse og vurdering af en- gagementerne var indarbejdet i intern revisions protokol. Han mente, at der var tale om en gengivelse af kreditkontorets arbejde, hvilket ikke var udtryk for, at det gengivne arbejde var revideret. Han havde på baggrund af revi- sionsbekendtgørelsen formuleret nogle linjer i protokollatet (bind I, 290), der oplyste herom. Han ringede til tilsynet og spurgte, hvad tilsynets brev af 1. marts 2010 gik ud på. Han fik at vide, at det handlede om, at tilsynet over- vejede en sigtelse for mangelfuldt udført arbejde som revisionschef. Der stod også i tilsynets brev, at sagen kunne blive overdraget til politiet. Det var det eneste punkt i hans brev af 10. juni 2009, som Finanstilsynet vendte tilbage på.

Han sendte sin uddybning til Finanstilsynet den 19. marts 2010. Finans- tilsynet meddelte herefter, at hans svar ikke var tilfredsstillende. Han sendte derfor ved brev af 20. juli 2010 en mere fyldestgørende uddybning. I brevet fra juli 2010 argumenterede han under henvisning til revisionsbekendtgørel- sen med, at der kun lovmæssigt var pligt til at gengive oversigten over store engagementer. Finanstilsynet orienterede ham ikke om, at tilsynet var i færd med at udarbejde en § 352 a-redegørelse.

Foreholdt brev af 16. februar 2010 fra Finanstilsynet til Part N og Part N's svar af 19. marts 2010 (bind L, 11 f. og 13 ff.) forklarede han, at Finanstilsynet ikke gjorde ham bekendt med henvendelsen til Part N . Han blev bekendt med henven- delsen under formødet med advokat Søren Halling-Overgaard i denne sag.

Foreholdt sit brev af 10. juni 2009 til Finanstilsynet med overskriften ”Rede- gørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisions- bemærkninger” (bind I, 286 f.) forklarede han, at han ikke har så meget yder- ligere at forklare om uenigheden med ekstern revision. Han sendte den 28. - 212 -

februar 2007 en mail til Part N (bind I, 289), som han har en kopi af. I mailen bad han om en telefonsamtale med Part N med henblik på at drøfte, hvordan de fik koordineret proto- kollaterne. Han tror, at han og Part N begge er fagligt meget ærekære. Faglige uoverensstemmelser kunne være i orden, men der var ting, der nok kunne være håndteret anderledes.”

…

Han havde et møde med Vidne 17 i Finanstilsynet den 13. oktober 2008. Han havde forud for mødet haft en telefonsamtale med Vidne 17 . Finanstilsynet opfordrede ham til at kigge på bankens solvens, men han har ingen ”skarp” erindring om, hvornår og hvordan opfordringen kom. Han har en lydoptagelse af mødet med Finanstilsynet, da han ikke kunne nå at tage noter under mødet og ville være sikker på, hvad han præcist fik at vide af til- synet om, hvordan han skulle forholde sig. Han mener ikke, at han havde andre telefonsamtaler med Finanstilsynet end den nævnte telefonsamtale med Vidne 17 forud for mødet. Der kan have været en telefonsamtale mere, hvori han fik opfordringen til at se på bankens solvens. Han udarbejdede på baggrund af opfordringen rapport nr. 250 pr. 2. november 2008 (bind C, 6681 ff.). Han var frustreret, da han ringede til Vidne 17 forud for mø- det den 13. oktober 2008 for at finde ud af, hvordan han skulle håndtere den redegørelse, som han efter opsigelsen skulle indsende til Finanstilsynet.

Foreholdt brev af 10. juni 2009 fra ham til Finanstilsynet med overskriften ”Redegørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revi- sionsbemærkninger” (bind I, 286 f.) forklarede han, at han sagtens kan huske dette brev. Der var yderligere korrespondance mellem ham og Finanstilsynet efter dette brev. Det, han skrev i brevet, er sådan, som han husker forløbet. Han husker samtalen med Part N den 28. februar 2007 og sin præsentation for bestyrelsen (bind I, 286, 4. afsnit, og 287, 1. afsnit). Han husker også den efterfølgende kritik fra Part A , Part K og Part L , som han opfattede som en irettesættelse (bind I, 287, 2. afsnit). Det, han skrev om sin personlige opfattelse af sammenhæn- gen, var udtryk for tankespind (bind I, 287, 3. afsnit). Han funderede over, hvad der motiverede kritikken. Han forstod i princippet ikke, hvorfor Part Part N modsatte sig de omhandlede bemærkninger, da Nder havde været andre bemærkninger, der kunne være mere problematiske, som ekstern revision ikke havde bemærkninger til. Han tænker, at uenigheden blev skærpet på grund af tidspresset. Der ville nok have været en proces, hvor han og Part N havde talt sig til rette, hvis der havde været lidt mere tid inden bestyrelsesmødet.

Foreholdt mail af 28. februar 2007 fra ham til Part N og Part M med emne ”Intern revisions protokol efter koordinering” vedhæftet udkast til intern revisions årsprotokollat for 2006 (bind I, 289 ff.) forklarede han, at de to overstregede afsnit i det vedhæftede udkastet til årsprotokollat (bind I, 290, pkt. 3.2.3, afsnit 2 og 3) endte med at udgå. Han sendte en fem sider lang redegørelse til Finanstilsynet om, hvorfor bemærk- ningerne skulle udgå. Med bemærkningerne i de to overstregede afsnit øn- skede han at gøre opmærksom på, at intern revision ikke havde revideret tek- sten i kreditkontorets beskrivelse og vurdering af engagementerne, hvilket - 213 -

var i overensstemmelse med revisionsbekendtgørelsen. V4 stod på mål for kreditkontorets arbejde, som så blev gengivet i intern revi- sions protokollat. Part N mente, at bemærkningerne i de to afsnit kunne skabe tvivl om, hvad der var revideret. Det var korrekt, at de to afsnit skulle udgå, da bemærkningerne kunne misforstås.

Intern revision havde foretaget revision af engagementerne, hvilket fremgik af et særskilt afsnit i protokollatet. Intern revision havde udført masser af re- vision, som var dokumenteret ved underliggende arbejdspapirer, men der var ikke foretaget revision af kreditkontorets arbejde ”bogstav for bogstav”. Han var enig i det, kreditkontoret skrev, men kreditkontoret anvendte bl.a. nogle andre ord end intern revision. Han er enig med Part N i, at de afsnit, der endte med at udgå, gav en mulighed for misforståelse i for- hold til, hvad der var revideret.

De tekstafsnit, som V4 og kreditkontoret havde skrevet, havde ikke en sådan detaljeringsgrad, at der kunne foretages revision heraf. Man skulle ind i LEO-systemet og materialet vedrørende de enkelte engage- menter for at se detaljerne. Kreditkontorets beskrivelser af engagementerne ville have fyldt flere hundrede sider, hvis alle detaljerne skulle med. Revi- sionen bestod ikke i en total verifikation. Intern revision foretog revision på stikprøvebasis. Revisionen skulle udføre de fornødne revisionshandlinger med henblik på at opnå en tilstrækkelig overbevisningsgrad. Han havde den opfattelse, at de overstregede afsnit i protokollatet præciserede det, der frem- gik af revisionsbekendtgørelsen, så læseren kunne se, hvad der var gengivet, og hvad der var revideret. Part N sagde, at bemærknin- gerne i de to afsnit set i en helhed kunne give anledning til den misforståelse, at intern revision ikke havde foretaget revision. Han sendte sin redegørelse til Finanstilsynet om forløbet og baggrunden for ændringerne den 20. juli 2010. Bestyrelsen modtog en version af årsprotokollatet med de to omhandlede af- snit og en version med ændringerne. Endvidere redegjorde han på bestyrel- sesmødet for ændringerne og baggrunden herfor.

…

Foreholdt brev af 10. juni 2009 fra ham til Finanstilsynet med overskriften ”Redegørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revi- sionsbemærkninger” (bind I, 287, 1. og 2. afsnit) forklarede han, at den om- talte kritik kom efter bestyrelsesmødet. Der var uro på bestyrelsesmødet, fordi der var ændringer til det fremsendte udkast til årsprotokollat. Han havde et møde alene med Part A efterfølgende, hvor han fik at vide, at det ikke skulle gentage sig. Man var ikke vant til, at der blev rejst kritik af fonden. Han fornemmede, at kritikken primært handlede om, at han havde rejst spørgsmål omkring fonden i forhold til at ”lægge alle æg i en kurv”. Derudover havde han antydet, at der kunne være en risiko for, at aktie- optioner førte til habilitetsproblematikker, hvilket han skulle rapportere om. I forlængelse af bestyrelsesmødet – muligvis samme dag – havde han et møde med direktionen, hvor Part K også bemærkede det, han havde sagt om fonden. Derudover gik kritikken på, at uenighederne med ekstern re- vision burde have været afklaret inden bestyrelsesmødet.” - 214 -

REVIEW, NOTATER OG UNDERSØGELSER UDARBEJDET EFTER BANKENS OVERDRAGELSE

Af ”Konklusionsmemo vedrørende review af perioderegnskab for Ny B1 ” udar- bejdet af KPMG ved statsautoriseret revisor Person 44 den 11. september 2009 (bind I, 7725 ff.) fremgår:

”… Konklusionsmemo vedrørende review af perioderegnskab for Ny B1

Indledning Til brug for review af perioderegnskabet pr. 30. juni 2009 for Finansiel Stabilitet koncernen har vi i henhold til modtagne instruktioner foretaget review af rapporteringspakken for Gl. B1 koncernen, der omfatter perioden 1. december 2008 til 30. juni 2009.

Den interne revision har ikke deltaget i reviewet.

Dette interne memo opsummerer vores observationer og konklusioner på de væsentligste områder i forbindelse med det udførte review. Memoet er drøftet med direktionen i Gl. B1 koncernen.

Rapporteringspakken for Gl. B1 koncernen viser følgende hovedtal:

Periodens resultat -1.469,7 mio.kr. Aktiver i alt 5.551,6 mio.kr. Egenkapital 1.476,4 mio.kr.

Konklusion og status på det udførte review

Vi har udført vores review i henhold til den modtagne instruks. Vi har i den forbindelse fastlagt et væsentlighedsniveau på 25 mio.kr. Vi har koncentreret vores review om væsentlige regnskabsposter og regnskabsposter hvis værdi- ansættelse i stor grad er forbundet med skøn.

Vores review er afsluttet den 14. august 2009.

Vores kommentarer og bemærkninger som det udførte review har givet an- ledning til er anført indenfor. Under hensyntagen hertil har vi udarbejdet føl- gende konklusion om det udførte review:

Ved det udførte review er vi, bortset fra de i notatet nedenfor omtalte forhold, ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at rapporteringspakken ikke - i al væsentlighed - giver et retvisende billede af - 215 -

virksomhedens økonomiske stilling pr. 30. juni 2009 og af dets aktiviteter og pengestrømme for perioden l. december 2008 – 30. juni 2009 i overensstem- melse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU under hensyntagen til rapporteringen ikke indeholder et fuldt noteapparat.

…

Væsentlige regnskabsmæssige områder

…

Pantebreve

I den bogførte nominelle værdi af pantebreve mangler der at blive udgiftsført nominel 19 mio.kr., som pantebrevsafdelingen anser for tabt.

Vi har i øvrigt foretaget en gennemgang af den model der anvendes ved værdiansættelse af pantebreve. Generelt kan siges, at de underliggende ejen- domme er vurderet af mægler, og ved udlejningsejendomme er værdien gene- relt baseret på et forrentningskrav på 5 %. Dette bør måske differentieres af- hængig af den enkelte ejendoms beliggenhed. Dette er imidlertid fravalgt for at begrænse antallet af variable i værdiansættelsen. Alle pantebreve i over- belåningszonen er nedskrevet til 0.

Alle pantebreve i restance er individuelt vurderet, og nedskrivning er fore- taget i overensstemmelse hermed. Nedskrivningen andrager 101 mio.kr. pr. 30. juni 2009.

Den resterende værdi og pantebreve der ikke er i restance er ikke individuelt vurderet, men er nedskrevet med 20 % (altså til kurs 80) på basis af en 7-årig betalingsstrøm og en diskonteringsrente på 17 %. Denne nedskrivning an- drager 47 mio.kr. pr. 30. juni 2009. Den samlede nedskrivning andrager såle- des 147 mio.kr. Nedskrivningen indgår imidlertid i regnskabet pr. 30. juni 2009 med 155 mio.kr., hvilket er 30 mio.kr. mere end den nedskrivning der blev foretaget i åbningsbalancen.

Overordnet er det vores konklusion ( Ny B1og KPMG), at nok er værdiansæt- telsesmodellen ikke som Person 1 -modellen, men værdiansættelsesmæssigt ligger de 2 modeller meget på linje. Det skal her indskydes, at Person 1 - modellen mangler at tage stilling til pantebreve i overbelåningszonen.

Vi har opført 10,6 mio.kr. (19 mio.kr. minus 8 mio.kr.) på reviewdifference- listen, som manglende udgift.

Vi har anbefalet at der fremover sker en bedre kommunikation mellem pantebrevsafdelingen og bogholderiet.

Udlån og garantier Udlån og garantier anses for det væsentligste område og et område hvortil der er knyttet væsentlige skøn i forbindelse med fastlæggelse af nedskrivnings- behov. - 216 -

…

Siden november/december 2008 har den nye ledelse haft et stort arbejde med at etablere en ny kreditafdeling med tilknyttede kunderådgivere. Der indgår nu en fast stab af rådgivere på 5-6 personer, som på kort sigt forventes ud- videt til i alt 10 personer, men undervejs har der været mange personer til- knyttet på interimsbasis.

Kreditkontoret har med udgangspunkt i faktisk ingenting etableret sagsmap- per på de enkelte engagementer med tilhørende beskrivelser af koncern- sammenhænge, oversigter over sikkerheder, indhentelse af regnskabs- grundlag mv. samt vurdering af nedskrivningsbehov. Det skal anføres at mange af de store sager er særdeles komplicerede. Som et led i vurderingen af nedskrivningsbehov indgår endvidere etablering af handlingsplaner for hvorledes de enkelte engagementer sammen med kunderne kan afvikles bedst og hurtigst muligt med minimumstab og i forbindelse hermed afholdelse af talrige kundemøder, besigtigelser mv.

Frem til nu har kreditafdelingen således gennemgået ca. 290 engagementer opgjort på koncernbasis, der i alt repræsenterer en udlånsmasse på ca. 6.861 mio.kr. ud af en samlet udlåns- og garantimasse på 7.643 mio.kr. Samtidig svarer det til at alle engagementer over 10 mio.kr. er gennemgået.

Det er vores generelle opfattelse, at kreditkontoret er kommet langt i gennemgangen af engagementerne, og at der er udført et samvittighedsfuldt arbejde.

Samtidig er det vores generelle opfattelse, at der bør etableres bedre proce- durer for vurdering af sikkerheder, bedre procedurer for løbende opfølgning på mer- og mindrebehov for nedskrivning samt bedre kommunikation med bogholderiet.

Ledelsen er enig heri, og forventer at de nævnte procedurer vil være indført i løbet af efteråret, når kreditafdelingen er fuldt bemandet.

…

Bemærkninger vedrørende regnskabsproces og interne kontroller

Som følge af manglende ressourcer i bogholderiet har Ny B1 indgået af- tale med Deloitte om regnskabs- og bogholderimæssig assistance. Det er vores indtryk, at der er udført et stort arbejde med bogføring, afstemning og opklaring af bogholderidifferencer, som tidligere anført af den interne revi- sion. Endvidere har Deloitte bl.a. assisteret med opstilling af regnskab pr. 30. november 2008 og regnskab for moderselskab og koncern pr. 30. juni 2009.

Efter vores gennemgang finder vi anledning til at påpege og anbefale, at der bør strammes op på de løbende afstemnings- og specifikationsprocedurer, herunder afstemning mellem de enkelte delsystemer, afstemning mellem - 217 -

kredit- og pantebrevsafdelingerne til bogholderiet af såvel bruttobeløb som nedskrivninger og nettobeløb, specifikation af andre aktiver og passiver og at konstaterede differencer der ikke kan forklares bliver bogført.

Pr. 30. juni 2009 er der således brugt uforholdsmæssigt mange ressourcer på specielt afstemning af bruttoudlån og nedskrivninger samt andre aktier og passive, uden at indsatsen endegyldigt har afdækket problemstillingerne. …”

Af ”Notat vedrørende revision” udarbejdet den 13. oktober 2009 af Vidne 38 (bind I, 311) fremgår:

”… Part N har ikke måttet deltage i revision af Gl. B1 i årene 2007 og 2008.

Med henblik på at undersøge i hvilket omfang Part N alligevel har deltaget i revision og rådgivning i banken i denne periode, har intern revi- sion gennemgået udskrifter for konti vedrørende "Ordinær revision" og "An- dre ydelser end revision" for årene 2007 og 2008.

Udgifterne kan opgøres således:

2007 2008

Ordinær revision 349 t.kr. 1.464 t.kr. Andre ydelser end revision 349 t.kr. 1.560 t.kr.

Det bemærkes, at efterpostering vedr. 2007 udgør 500 t.kr. (ordinær revision 292 t.kr. og 108 t.kr. ekskl. moms). Beløbet er ikke bogført på kontoen og indgår derfor ikke i saldi pr. 31.12.2007. Alle regninger bogført i perioden på nær en refererer til Part N . Der er ved de enkelte specifikationer af det udførte arbejde ikke anført hvilken revisor, der har deltaget i opgaven.

Af bankens bestyrelsesreferater fremgår følgende: Mødedato: Bemærkninger: 26. april 2007 Part N er anført som mødedeltager i ekstra- ordinært møde med Finanstilsynet som afslutning på tilsynets besøg. 28. februar 2008 " Part N gennemgik ekstern revi- sionsprotokol vedr. årsrapporten for 2007" 17. september 2008 Bemærkning vedr. bankens finansielle situation: " Person 21 , Part K og Part A har d.d. sammen med ekstern revisor Part N været igennem bankens fokusengagementer med henblik på at ...... " 22. september 2008 Bemærkning vedr. status på bankens situation: "Status på bankens ekstraordinære situation med - 218 -

mangel på likviditet og Nationalbankens samt konsortiebankernes redningslån blev drøftet nær- mere under dette punkt, hvor Part N , Part P og ekstern advokat Vidne 40 deltog." " Part N redegjorde for mødet søndag d. 21. september d.å. i Nationalbanken og for Part N's vedkommende i Finanstilsynet"

Part N har yderligere rådgivet bankens ledelse. Omfanget af rådgivningen er ikke kendt af intern revision. Vi er dog bekendt med flere tilfælde, bl.a. har Part N i august 2008 del- taget i vurdering af bankens overholdelse af Lov om finansiel virksomhed § 147 (vedrører bankens beholdning af ejendomme og hertil relaterede kapi- talandele).

Der vedlægges kopi af periodens regninger fra Part P og relevante uddrag fra de nævnte bestyrelsesreferater. …”

Af ”REDEGØRELSE OM ADVOKATUNDERSØGELSE AF VISSE FORHOLD I Ny B1 ” udarbejdet af advokat Mogens Skipper-Pedersen og advokat Henrik Stenbjer- re den 17. november 2009 (bind 3, 33 ff.) fremgår:

”… 1. KOMMISSORIUM

I kommissorium af 27. april 2009 har Ny B1's bestyrelse anmodet undertegnede advokater Mogens Skipper-Pedersen og Henrik Stenbjerre om at foretage en undersøgelse af forholdene i Gl. B1 i perioden 1. januar 2007 – 1. december 2008, hvor Virksomhed 11 A/S overtog banken.

…

3. SAMMENFATNING OG KONKLUSION

…

3.3 Har intern revisor et medansvar?

Det er vores vurdering, at intern revision har udført det generelle revi- sionsarbejde i overensstemmelse med god revisionsskik.

3.4 Har ekstern revisor et medansvar?

Det er vores vurdering, at ekstern revisor på en tilstrækkelig klar måde har orienteret bestyrelsen om den store udlånsvækst, om svaghederne i forretningsgangene og kreditsagsbehandlingen samt om behovet for - 219 -

mere præcise risikovurderinger, risikostyring og ledelsesfokus. Det er dog vores opfattelse, at de væsentlige risikooplysninger og anbefalin- ger, der er fremsat i revisionsprotokollen til bestyrelsen, som et resul- tat af revisionens gennemgang af bankens engagementer ultimo 2007, burde have været fremhævet med henvisning til den betydelige andel af svage engagementer, OIV-engagementer, der allerede var konstate- ret i bankens største engagementer.

Det er vores samlede vurdering, at ekstern revision har udført det ge- nerelle revisionsarbejde i overensstemmelse med god revisionsskik.

Det er vores vurdering, at statsautoriseret revisor Part N , der fratrådte som bankens revisor på generalforsamlingen i marts 2007 som følge af det lovmæssige rotationskrav, har omgået lo- vens krav ved efter sin fratræden at fortsætte som rådgiver for direk- tion og bestyrelse i banken.

3.5 Har årsrapporten for 2007 samt periodemeddelelserne og halv- årsrapporten i perioden 1. januar - 30. september 2008 været ret- visende?

Årsregnskab for 2007

Det er vores vurdering, at der ikke foreligger et tilstrækkeligt grundlag for at fastslå, at der på individuelle engagementer var indtruffet objek- tive konstaterbare værdiforringelser med aktuelle nedskrivningsbehov, der efter gældende regler medfører krav til nedskrivninger i et sådant omfang og på et sådant tidspunkt, at den aflagte årsrapport 2007 var væsentligt fejlbehæftet.

Det er derimod vores samlede vurdering, at årsrapporten for 2007 ikke tegner et retvisende billede af koncernen og banken, idet ledelses- beretningens oplysninger om koncernens risikoprofil og indtjenings- evne ikke opfylder kravene til relevante og pålidelige oplysninger til støtte for regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger, her- under en dækkende beskrivelse af de væsentligste risici og usikker- hedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet kan påvirkes af.

Ansvaret for at afgive en ikke retvisende årsrapport påhviler bankens direktion og bestyrelse. Ved at påtegne årsrapporten uden forbehold eller supplerende oplysninger har bankens interne revision og eksterne revision medvirket til at legitimere årsrapporten over for omverdenen, og har efter vores vurdering derved handlet i strid med god revisions- skik.

Periodemeddelelser og halvårsrapport 2008

Det er vores vurdering, at en ikke ubetydelig del af de foretagne væsentlige reguleringer, der blev konstateret i november 2008 burde kunne henføres til perioden før 30. september 2008 og derfor burde have været indregnet i de i løbet af 2008 offentliggjorte periode- meddelelser og i halvårsrapporten. - 220 -

De meddelte oplysninger i periodemeddelelserne var så kortfattede og mangelfulde, at det er vores samlede vurdering, at periodemeddelel- serne i løbet af 2008 ikke indeholdt den relevante information, som er nødvendig for at give brugerne et objektivt og pålideligt billede af den børsnoterede virksomheds finansielle stilling og indtjeningsudvikling i de pågældende perioder. Halvårsrapporten gav ikke et retvisende bil- lede af koncernens og moderselskabets finansielle stilling samt resul- tatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter, da det foreliggende materiale indikerer, at såvel periodens resultat som egenkapital er overvurderet, ligesom vi ikke finder, at der er grundlag for, at ledelsen i ledelsespåtegningen på halvårsrapporten udtaler: ”Vi anser ledelses- beretningen for at give …… en retvisende beskrivelse af de væsentlig- ste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet står overfor.". Det er endvidere kritisabelt og ikke retvisende, at ledel- sesberetningens redegørelse for forventningerne for hele året under- vurderer nedskrivningsbehovet og risikoen for andre negative afvigel- ser i 2. halvår 2008, samt overvurderer den forventede indtjening ved formidling af ejendomsprojekter..

Det er således på det foreliggende grundlag vores vurdering, at ban- kens direktion og bestyrelse har handlet ansvarspådragende overfor banken.

…

8. HAR ÅRSRAPPORTEN FOR 2007 SAMT PERIODE- MEDDELELSERNE OG HALVÅRSRAPPORTEN I PERIODEN 1. JANUAR - 30. SEPTEMBER 2008 VÆRET RETVISENDE?

…

8.3 Udlån og nedskrivninger

Under hensyn til, at koncernens resultat i tiden frem til 30. november 2008 blev belastet med nedskrivninger på udlån m.v. på 1.756 mio. kr. har vi vurderet, hvorvidt en del af disse nedskrivninger rettelig skulle være henført til værdiforringelser, der allerede burde have medført nedskrivninger før 1. januar 2008.

… EKSTERN REVISION

Ekstern revision reviderede bankens engagementer ultimo 2007 base- ret på en gennemgang af kreditkontorets vurderingsprincipper og ned- skrivningsprocedure og en gennemgang og vurdering af de faktisk foretagne nedskrivninger.

Revisionen, der udførtes i samarbejde med intern revision, omfattede drøftelser med pengeinstituttets og kreditområdets ledelse og penge- - 221 -

instituttets direktion, der afgav erklæring om de foretagne nedskriv- ninger og de risici, der hviler på engagementerne på balancedagen.

Den udførte revision affødte en række væsentlige risikooplysninger og anbefalinger på det strategiske og administrative niveau, der fremsat- tes i revisionsprotokollen til bestyrelsen jf. efterfølgende afsnit om risikoprofil.

Ekstern revision konkluderede på sin gennemgang, at:

"På baggrund af ovennævnte gennemgang og meddelte oplysnin- ger er det sammenfattende vor vurdering, at bankens nedskriv- ninger til tab på engagementer er foretaget efter reglerne her- for.” og "Vi har ikke ved vor revision konstateret, at der er aktuelle ned- skrivningsbehov vedrørende de gennemgåede større ejendoms- og pantebrevskreditter, og efter gældende regler skal der følgelig ik- ke foretages nedskrivninger til imødegåelse af tab.”

…

Vurdering

Det er vores vurdering, at vi ikke har et tilstrækkeligt grundlag for at fastslå, at der på individuelle engagementer var indtruffet objektivt konstaterbare værdiforringelser med aktuelle nedskrivningsbehov, der efter gældende regler medfører krav til nedskrivninger i et sådant om- fang og på et sådant tidspunkt, at den aflagte årsrapport 2007 var væ- sentlig fejlbehæftet.

8.4 Risikoprofil

Vi har vurderet, om bankens store risikovillighed på udlån og garantier og den betydelige eksponering og massive vækst omkring ejendoms- og pantebrevskreditter burde have været omtalt mere retvisende end sket i årsrapporten for 2007.

8.4.1 Udlånsvækst og kreditstyringsprocessen

…

EKSTERN REVISION

I revisionsprotokollen til årsrapporten for 2007 har ekstern revision givet risikooplysninger om udviklingen i udlånsmassen herunder, at:

"Der har i de seneste år været en betydelig vækst i bankens udlåns- masse, hvilket kan illustreres af følgende balancetal fra årsrapporten (i mio. kr.): - 222 -

2007 2006 2005 Udlån til amortiseret kostpris 6.230 3.538 1.999 Procentuel udlånsvækst 76 % 77 % 71 %

Udlånsvæksten hører til blandt de højeste i sektoren og dette forhold har afstedkommet henvendelse fra Finanstilsynet.

Udlånsvæksten er koncentreret omkring ejendoms- og pantebrevs- kreditter.”

Den massive udlånsvækst i bankdriften med koncentration på snævre erhvervssegmenter indenfor større ejendoms- og pantebrevskreditter medfører forøgede risici i kreditstyringsprocessen.

Ekstern revision påpegede dette forhold og oplyste, at:

"Udlånsvæksten kombineret med det forhold, at væksten er koncen- treret omkring snævre erhvervssegmenter, stiller efter vores opfat- telse særlige krav til ledelsesfokusering og risikostyring.

På det strategiske niveau kan henvises til Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008, hvor tilsynet henleder opmærksomheden på ban- kens kreditpolitik vedr. udvikling og sammensætning af udlån.

På det administrative plan kan anbefales, at der fortsat fokuseres på at tilvejebringe præcise risikovurderinger ved at inddrage for- hold, som likviditetsrisiko og ejendomsrisiko ved vurdering af stør- re ejendoms- og pantebrevskreditter samt sikre, at dette dokumen- teres på skriftligt grundlag i kreditafdelingen.

Det er endvidere vor anbefaling, at vurderingen sker på et konsoli- deret grundlag, selv i de tilfælde, hvor låntager ikke lovmæssigt er forpligtet til at udarbejde koncernregnskab.”

Vurdering

Ledelsesberetningens fokusering på vækstraten på koncernniveau på 38,8 % tilslører for regnskabsbrugeren kendsgerningen om flerårlige vækstrater i bankdriften på over 70 %. Vækstraterne hører til blandt de højeste i sektoren og har afstedkommet henvendelse fra Finanstilsynet.

Revisors væsentlige oplysninger om bankdriftens forøgede kreditrisici og ri- sikooplysningerne og manglerne i kreditstyringsprocessen som følge af den betydelige udlånsvækst koncentreret på snævre erhvervssegmenter indenfor større ejendoms- og pantebrevskreditter er velbelyste overfor læserne af revi- sionsprotokollen, men disse relevante oplysninger har ikke været tilgængeli- ge i ledelsesberetningen til støtte for regnskabsbrugerne.

Det er vores vurdering, at oplysningerne i ledelsesberetningen er utilstrække- lige og mangelfulde.

8.4.2 Koncentrationsrisiko, engagementsrisiko og solvens - 223 -

...

EKSTERN REVISION

I revisionsprotokollen til årsrapporten for 2007 har ekstern revision som an- ført ovenfor advaret om konsekvenserne af udlånsvækstens omfang og kon- centration på erhvervssegmenter indenfor større ejendoms- og pantebrevs- kreditter, der efter revisors opfattelse stiller særlige krav til ledelsesfokuse- ring og risikostyring.

Vurdering

Bestyrelsen blev løbende orienteret om koncernens store engagementer og koncentrationen i kreditporteføljen, ligesom der blev afgivet væsentlige risi- kooplysninger fra revisorerne. Krediteksponeringen, der var et resultat af en besluttet og udmeldt vækststrategi, var koncentreret på en række store er- hvervsengagementer indenfor ejendoms- og pantebrevssektoren, bevilget som presserende sager, og med et så betydelig blanco element, at der var be- grænsede muligheder for en efterfølgende tilpasning af bankens kreditrisiko.

Årsrapportens note 27 efterlod regnskabsbrugeren med et indtryk af betryg- gende afdækning af krediteksponeringen gennem modtagelse af sikkerheder, og årets begrænsede tab og nedskrivninger på udlån m.v. og de akkumulerede samlede nedskrivninger understøttede dette indtryk.

Disse væsentlige forhold vedrørende risikostyring og eksponering i svage er- hvervsengagementer, der alene i begrænset omfang var afdækket med sikker- heder, har imidlertid ikke været tilgængelige for regnskabsbrugerne.

Det er vores vurdering, al årsrapporten tegnede et utilstrækkeligt og mangel- fuldt billede af styringen af koncernens kreditrisici, af den koncentrerede kreditrisiko og af den sikkerhedsmæssige afdækning af koncernens kreditrisi- ci.

…

8.7 Samlet vurdering af årsrapport 2007

Årsrapporten for 2007 tegner efter vores vurdering ikke et retvisende billede af koncernen og banken, idet ledelsesberetningens oplysninger om koncer- nens risikoprofil og indtjeningsevne ikke opfylder kravene til relevante og på- lidelige oplysninger til støtte for regnskabsbrugernes økonomiske beslutnin- ger, herunder en dækkende beskrivelse af de væsentligste risici og usikker- hedsfaktorer som koncernen henholdsvis moderselskabet kan påvirkes af.

Direktionen og bestyrelsen har ansvaret for at aflægge koncernregnskab og årsregnskab for moderselskabet, således at årsrapporten giver et retvisende billede, herunder at ledelsesberetningen indeholder en retvisende gennem- gang af udviklingen i koncernens og moderselskabets aktiviteter og økonomi- - 224 -

ske forhold samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfakto- rer, som koncernen henholdsvis moderselskabet påvirkes af.

Det er vores vurdering, at bankens direktion over for banken og bestyrelsen ikke har levet op til disse krav, og at der foreligger et ansvarsgrundlag.

Koncernrevisionschefen og den eksterne revision, der har revideret årsrappor- ten for 2007, har afgivet revisionspåtegning på årsrapporten uden forbehold eller supplerende oplysninger og har derved legitimeret årsrapporten overfor omverdenen. Det er vores vurdering, at koncernrevisionschefen og den eks- terne revision derved har overtrådt god revisionsskik, og at der foreligger et ansvarsgrundlag over for banken.

…

8.13 Samlet vurdering af periodemeddelelser og halvårsrapport I 2008

Det er vores vurdering, at en ikke ubetydelig del af de foretagne væsent- lige reguleringer, der blev konstateret i november 2008 burde kunne hen- føres til perioden før 30. september 2008 og derfor burde have været ind- regnet i de i løbet af 2008 offentliggjorte periodemeddelelser og i halv- årsrapporten.

De meddelte oplysninger i periodemeddelelserne var så kortfattede og mangelfulde, at det er vores samlede vurdering, at periodemeddelelserne i løbet af 2008 ikke indeholdt den relevante information, som er nødven- dig for at give brugerne et objektivt og pålideligt billede af den børsnote- rede virksomheds finansielle stilling og indtjeningsudvikling i de pågæl- dende perioder. Halvårsrapporten gav ikke et retvisende billede af kon- cernens og moderselskabets finansielle stilling samt resultatet af koncer- nens og moderselskabets aktiviteter, da det foreliggende materiale indike- rer, at såvel periodens resultat som egenkapital er overvurderet, ligesom vi ikke finder, at der er grundlag for, at ledelsen i ledelsespåtegningen på halvårsrapporten udtaler: ”Vi anser ledelsesberetningen for at give ……. en retvisende beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet står overfor.”. Det er endvidere kriti- sabelt og ikke retvisende, at ledelsesberetningens redegørelse for for- ventningerne for hele året undervurderer nedskrivningsbehovet og risiko- en for andre negative afvigelser i 2. halvår 2008, samt overvurderer den forventede indtjening ved formidling af ejendomsprojekter..

Det er således på det foreliggende grundlag vores vurdering, at bankens direktion og bestyrelse har handlet ansvarspådragende overfor banken. …

9. HAR BANKENS INTERNE REVISION l PERIODEN FRA 1. JANUAR 2007 – SEPTEMBER 2008 UDFØRT REVISION l OVERENSSTEMMELSE MED GOD REVISIONSSKIK?

... - 225 -

9.9 Vurdering

Det er vores vurdering, at indholdet af revisors løbende skriftlige rap- portering i revisionsprotokollerne til bestyrelsen, og revisionschefens deltagelse i bestyrelsesmøderne hvert kvartal, hvor intern revisions analyser af udviklingen i store engagementer er fremlagt, samlet set har tegnet det risikobillede, som banken har accepteret i forbindelse med den ydede kreditbevilling, og som banken har påtaget sig som en konsekvens af den valgte strategi og risikoprofil på udlånsområdet.

På det foreliggende grundlag er det vores vurdering, at revisions- chefen har udført revision i overensstemmelse med god revisionsskik.

Om revisionschefens revisionspåtegning på årsrapport 2007 henvises til afsnit 8.

10. HAR BANKENS EKSTERNE REVISION l PERIODEN 1. JANUAR 2007 - NOVEMBER 2008 UDFØRT REVISION l OVERENSSTEMMELSE MED GOD REVISIONSSKIK?

…

10.9 Samarbejdet med Intern Revision

I revisionsprotokollat vedrørende årsrapport 2007 oplystes om sam- arbejdet med Intern Revision bl.a.:

”Vort arbejde udføres i samarbejde med bankens interne revi- sion. Vi har påset, at den interne revision har udført det arbejde, der er pålagt dem, og vi har godkendt revisionsplan og revisions- instruks, som intern revision har udført deres arbejde på bag- grund af.” …...

"I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 5 skal vi oplyse, at …. de ifølge revisionsplanen aftalte opgaver, der skal udføres af in- tern revision er udført, samt at den interne revision fungerer til- fredsstillende, herunder at den eksterne revision ikke er blevet be- kendt med forhold, der enkeltvis eller tilsammen afkræfter, at den interne revision fungerer uafhængigt af den daglige ledelse,"

"at vi er enige i indholdet af alle den interne revisions protokol- tilførsler vedrørende regnskabsåret,”

Intern Revision rapporterede om resultatet af den udførte revision i årets løb ved kvartalsvise indførsler i revisionsprotokollen.

Ekstern revision erklærede sig enig i indholdet af protokoltilførslerne og har således taget stilling til planlægning, udførelse og rapportering om det udførte arbejde herunder efterprøvet og vurderet det pågæl- - 226 -

dende arbejde for at bekræfte tilstrækkeligheden for opfyldelsen af ekstern revisions formål.

Ekstern revision fandt ikke anledning til at indføre kritiske kommen- tarer eller bemærkninger i revisionsprotokollen om intern revisions arbejde og har dermed taget stilling til, at den eksterne revision har kunnet basere sit overordnede revisionsansvar i forbindelse med års- rapporten på det af den interne udførte arbejde.

…

10.16 Vurdering

Det er vores vurdering, at revisor har orienteret bestyrelsen om den meget store udlånsvækst, svaghederne i forretningsgangene og sags- behandlingen i kreditkontoret samt behovet for præcise risikovurde- ringer, risikostyring og ledelsesfokus og, at ekstern revision har udført revision i overensstemmelse med god revisionsskik.

Det er dog vores opfattelse, at de anførte væsentlige risikooplysninger og anbefalinger, der er fremsat i revisionsprotokollen til bestyrelsen, som et resultat af revisionens gennemgang af bankens engagementer ultimo 2007, burde have været fremhævet med henvisning til den be- tydelige andel af svage engagementer og OIV engagementer, der alle- rede var konstateret i bankens største engagementer.

Det er kritisabelt og efter vores vurdering en omgåelse af revisor- loven, at bankens tidligere revisor, statsautoriseret revisor Part N , har fortsat med at rådgive bankens direktion og be- styrelse samt repræsenteret banken på møder med myndighederne, ef- ter at han, som følge af rotationskravet fratrådte som revisor på gene- ralforsamlingen i marts 2007.

Om ekstern revisions revisionspåtegning på årsrapport 2007 henvises til afsnit 8.

…

13. NÆRMERE OM ANSVARSGRUNDLAGET FOR DIREKTION, BESTYRELSE OG REVISION

13.1 Vi har ladet udarbejde en generel redegørelse om ansvarsforhold i pengeinstitutter. Redegørelsen er vedlagt som bilag 10.

Vi har i afsnit 8 konkluderet, at bankens årsrapport 2007, efterfølgen- de periodemeddelelser og halvårsrapporten pr. 30. juni 2008 ikke har været retvisende. Ansvaret herfor påhviler direktion, bestyrelse og, for så vidt angår årsrapport 2007, tillige revisionen. - 227 -

Det er vores vurdering, at en retvisende omtale af bankens økonomi- ske situation pr. 31. december 2007 og senere ikke ville kunne have forhindret bankens sammenbrud, men muligvis ville have ført til en aktiv indgriben heraf på et tidligere tidspunkt. Det kan heller ikke ude- lukkes, at banken eller dele heraf ved en tidligere indgriben kunne ha- ve været enten afhændet til andre pengeinstitutter eller været videre- ført i reduceret form som lokalbank i forbindelse med en afhændelse af datterselskaber og en nedtrapning på udlånssiden uden for lokal- området.

Vi har i afsnit 9 - 10 konkluderet, at koncernrevisionschefen og den eksterne revision har udført deres generelle revisionsarbejde i over- ensstemmelse med god revisionsskik.

Vi har i afsnit 11 - 12 konkluderet, at der er et ansvarsgrundlag over for Gl. B1 vedrørende handlinger og undladelser begået af direk- tionen, den overordnede ledelse og bestyrelsesmedlemmerne i forbin- delse med bankens udlån og garantier. …”

Af en pressemeddelelse af 23. november 2009 fra bestyrelsen i Ny B1 ved for- mand, Person 45 , med overskriften ”Undersøgelsen af visse forhold i den tidlige- re Gl. B1 er afsluttet” (bind 2, 1769 f.) fremgår bl.a.:

”Det er advokaternes vurdering, at såvel bankens koncernrevisionschef som den generalforsamlingsvalgte revision har udført det generelle revisions- arbejde i overensstemmelse med god revisionsskik. Det er imidlertid vurde- ringen, at ledelsesberetningen for 2007 ikke tegner et retvisende billede af banken og koncernen, og at revisorerne ved at påtegne årsrapporten uden for- behold eller supplerende oplysninger har medvirket til at legitimere års- rapporten over for omverdenen. Det er advokaternes vurdering, at revisions- chefen og de eksterne revisorer herved har overtrådt god revisionsskik, og at der foreligger et ansvarsgrundlag over for banken.

Det er vurderingen ifølge redegørelsen, at statsautoriseret revisor Part N har omgået revisorloven, idet Part N , der som følge af rotationskravet fratrådte som revisor i banken i forbindelse med generalforsamlingen i marts 2007, desuagtet fortsatte som rådgiver for ban- kens bestyrelse og direktion.

Bankens bestyrelse vil – fortsat i forståelse med bankens ejer – tage retlige skridt over for koncernrevisionschefen og den generalforsamlingsvalgte revision, medens Part N vil blive indbragt for Revisor- nævnet.” - 228 -

Part N har forklaret blandt andet (bilag I, 336):

”Foreholdt pressemeddelelse af 23. november 2009 med overskriften ”Undersøgelsen af visse forhold i den tidligere Gl. B1 er afsluttet” (bind 2, 1769, sidste afsnit, og 1770, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han på intet tidspunkt er blevet indbragt for Revisornævnet af Finansiel Stabilitet. Han har heller ikke modtaget meddelelse om, at Finansiel Stabilitet agtede at indbringe ham for Revisornævnet.”

V i d n e 4 1 ' s

[DOKUMENT] Afgørelse (229 sider) DOM Gl. B1 sagen

bind 9 -2-

INDHOLDSFORTEGNELSE

Indledning ..............................................................................................................................3 Grundlaget for erstatningsansvar ...........................................................................................3 Engagementer .........................................................................................................................8 V2 A/S koncernen (påstand 1-2 og 4-8) .........................................................................9 V6 A/S / Vidne 20 koncernen (påstand 9-13) ...........................................................39 Vidne 30 koncernen (påstand 14-16) ..............................................................................70 Vidne 29 / V3 ApS (påstand 17-18) .....................................................94 Vidne 42 koncernen (påstand 19-22 og 25-27)..........................................................104 V7 ApS (påstand 23-24) ................................................................................................148 Pantebreve og pantebrevsgarantier (påstand 28)................................................................153 V9 A/S (påstand 29) .....................................................................183 V9 ApS (påstand 30) ................................................................190 Leje af villa i Marbella og tilbagekøb af to pantebreve (påstand 31) ................................194 Ekstern revision ..................................................................................................................197 Forældelse m.v. ..................................................................................................................210 Sagsomkostninger ..............................................................................................................220 -3-

LANDSRETTENS BEGRUNDELSE OG RESULTAT

INDLEDNING

Denne sag drejer sig om, hvorvidt de sagsøgte bestyrelsesmedlemmer, direktører og eks- tern revision i Gl. B1 har udvist ansvarspådragende adfærd over for banken forud for bankens økonomiske sammenbrud ultimo 2008, og i givet fald om de sagsøgtes ansvarspå- dragende handlinger og undladelser har påført banken tab, som kan kræves erstattet af sag- søgeren, Finansiel Stabilitet.

Finansiel Stabilitets erstatningskrav er rejst som bankens krav mod den tidligere ledelse i banken og bankens eksterne revision. Finansiel Stabilitet har ikke gjort gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for det samlede tab ved bankens økonomiske sammenbrud. Finan- siel Stabilitet har derimod anført, at de sagsøgte er ansvarlige for bankens tab ved en række konkrete udlån og garantier m.v., og Finansiel Stabilitet har rejst i alt 30 erstatningskrav vedrørende disse dispositioner.

Landsretten tillader, at Finansiel Stabilitet nedlægger de påstande og fremsætter de anbrin- gender, der fremgår af Finansiel Stabilitets to processkrifter af 15. marts 2019, der er be- tegnet henholdsvis ”Sammenfattende processkrift – Finansiel Stabilitet” og ”Sammenfat- tende processkrift – tabsopgørelse”, da de sagsøgte har haft tilstrækkelig mulighed for at varetage deres interesser, jf. retsplejelovens § 363.

GRUNDLAGET FOR ERSTATNINGSANSVAR

Højesterets dom i sagen vedrørende Capinordic Bank

Højesteret afsagde den 15. januar 2019 dom i en sag vedrørende Capinordic Bank A/S (U.2019.1907H). -4-

Capinordic Bank gik konkurs den 11. februar 2010. Samme dag indgik bankens konkursbo aftale med et datterselskab af Finansiel Stabilitet om overtagelse af aktiver og passiver tilhørende banken. Sagen angik Finansiel Stabilitets erstatningskrav mod Æ, som var for- mand for bankens bestyrelse, Ø, som var medlem af bestyrelsen, og Å, som var bankens direktør. Sagens hovedspørgsmål var, om de tre ledelsesmedlemmer havde pådraget sig erstatningsansvar over for banken for tab på 11 konkrete udlånsengagementer.

I dommen anførte Højesteret følgende om grundlaget for erstatningsansvar:

”3. Grundlaget for erstatningsansvar 3.1. Ansvarsvurderingen Af den dagældende aktieselskabslovs § 140, 1. pkt., fremgår, at bestyrel- sesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne.

Bestemmelsen, der med mindre sproglige justeringer er videreført i sel- skabslovens § 361, stk. 1, 1. pkt., fastsætter et almindeligt culpaansvar. Der er ikke i lovgivningen i øvrigt eller efter retspraksis grundlag for at fastslå, at der gælder en skærpet ansvarsnorm for ledelsesmedlemmer i en bank.

En beslutning om at yde et lån beror i vidt omfang på et forretningsmæssigt skøn navnlig på grundlag af en kreditvurdering af låntager. Skønnet skal fo- retages på et forsvarligt grundlag. I kreditvurderingen må bl.a. indgå formå- let med lånet, låntagers økonomiske forhold, den stillede sikkerhed og kun- dens evne til at drive sin virksomhed, herunder i lyset af den almindelige økonomiske konjunktur. Hvilke krav, der skal stilles, for at en bevilling kan anses for at være forsvarlig, vil bero på en samlet vurdering i det enkelte til- fælde. Højesteret finder, at der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte det forretningsmæssige skøn, der er udøvet af bankens bestyrelse og direkti- on ved bevillingen af et lån.

Samme forsigtighed skal ikke udvises, hvis det må antages, at en bevilling af et lån eller en anden disposition knyttet hertil ikke alene er foretaget ud fra forretningsmæssige hensyn til banken, men også ud fra andre – og ban- ken uvedkommende – hensyn. Højesteret finder, at der i en sådan situation må stilles skærpede krav til, at det er blevet sikret, at bankens interesser ikke er tilsidesat. Det bemærkes i den forbindelse, at der i lov om finansiel virk- somhed § 78 er fastsat regler, der har til formål at forhindre interessekon- flikter i forhold til bestyrelsesmedlemmer og direktører.

Vurderingen af, om en lånebevilling, som en direktion eller bestyrelse i en bank har besluttet, har været forsvarlig, må foretages på baggrund af de op- lysninger, som forelå på bevillingstidspunktet. Der må lægges vægt på den viden, som det enkelte ledelsesmedlem på dette tidspunkt havde eller havde adgang til. Det må endvidere tillægges betydning, om direktionen eller be- -5-

styrelsen – hvis der har været anledning hertil – har sørget for, at nødvendi- ge yderligere oplysninger blev tilvejebragt, før lånet blev bevilget.

Højesteret finder, at der ved vurderingen af, om der er handlet ansvarspå- dragende, tillige må tages hensyn til eventuelle advarsler mv. fra Finanstil- synet. I den foreliggende sag må det indgå, at en række lånebevillinger er givet efter finanskrisens indtræden, og efter at Finanstilsynet i sommeren 2008 advarede banken om at udvise forsigtighed med, hvem banken lånte penge ud til, herunder især inden for ejendomssektoren. Igen i september 2008 advarede Finanstilsynet banken mod omfattende ejendomsekspone- ring, og i december 2008 advarede tilsynet om manglende nedbringelse af udlån trods yderligere forværring af boniteten af bankens engagementer.

3.2. Betydningen af eventuel overtrædelse af lovgivningen Banker er undergivet en omfattende regulering efter lov om finansiel virk- somhed. Loven indeholder dog kun i begrænset omfang krav til bankers långivning og kreditvurdering. Det er i lovens § 70 fastsat, at bestyrelsen for så vidt angår bankens væsentligste aktivitetsområder skal udfærdige skriftli- ge retningslinjer, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fast- lægges. I § 71 er fastsat krav til bestyrelsens overordnede og strategiske funktioner samt krav til effektive former for virksomhedsstyring. Efter § 71 må der for hver enkelt finansiel virksomhed tages stilling til, hvilke foran- staltninger der skal træffes, for at reglerne er opfyldt. Finanstilsynet har i en vejledning beskrevet sin praksis vedrørende § 71.

Bestemmelserne i § 70 og § 71 i lov om finansiel virksomhed opstiller krav til indretning og drift af en bank. Højesteret finder, at bestemmelserne ikke har en sådan karakter, at en tilsidesættelse i sig selv vil være tilstrækkelig til at anse et ledelsesmedlem i en bank for erstatningsansvarlig. For så vidt an- går andre bestemmelser i den finansielle lovgivning må det bero på de hen- syn, der ligger bag den enkelte bestemmelse, om en overtrædelse vil kunne indebære erstatningsansvar for et ledelsesmedlem i en bank.

3.3. Betydningen af eventuel overtrædelse af bankens interne regler Bevillingsbeføjelserne i en bank tilkommer bestyrelsen, som helt eller del- vist inden for nærmere angivne rammer kan delegere sin bevillingsret til di- rektionen, jf. lov om finansiel virksomhed § 70. Bestyrelsen fastlægger de nærmere retningslinjer for denne delegation i kreditinstruksen og fastsætter i kreditpolitikken retningslinjer for bankens ansattes kreditgivning. Hvis ban- kens direktion handler i strid med kreditinstruksen eller kreditpolitikken, står det enkelte direktionsmedlem til ansvar over for bestyrelsen. Bestyrel- sen kan fravige eller tillade fravigelse af sine egne retningslinjer, i det om- fang en sådan fravigelse ikke er i strid med lovgivningen eller i øvrigt må anses for uforsvarlig.

Højesteret finder, at den omstændighed, at bestyrelsen fraviger egne ret- ningslinjer eller accepterer, at bankens direktion fraviger disse, ikke i sig selv kan anses for ansvarspådragende. Et ansvar må forudsætte, at det efter en konkret vurdering i det enkelte tilfælde har været uforsvarligt at fravige egne retningslinjer eller acceptere en sådan fravigelse. -6-

3.4. Betydningen af Finanstilsynets undersøgelse af enkelte udlånsengage- menter Finanstilsynet foretager som led i sit tilsyn en gennemgang af udvalgte låne- engagementer. Tilsynet vurderer i den forbindelse det enkelte låns bonitet med henblik på opgørelse af bankens solvensbehov. Der er ikke tale om, at Finanstilsynet vurderer, om det var forsvarligt at bevilge lånet. Højesteret finder imidlertid, at det ved vurderingen af, om en bankledelse har pådraget sig erstatningsansvar, efter omstændighederne kan indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af lånets bonitet. Der må i den forbindelse lægges vægt på, hvilket oplysningsgrundlag Finanstilsynet havde, og hvor tæt bedømmelsen tidsmæssigt er foretaget på lånets bevilling.

3.5. Betydningen af revisionen Højesteret tiltræder, at bankens revisions vurdering af et låneengagement og behov for nedskrivning kan indgå i bedømmelsen af, om bevillingen af et lån har været forsvarlig.

3.6. Øvrige spørgsmål af betydning for vurderingen af de 11 udlånsenga- gementer Som anført af landsretten er lånebeløb vedrørende nogle af engagementerne, som skulle bevilges af bestyrelsen, helt eller delvist udbetalt forud for besty- relsens godkendelse af bevillingen (efterbevillinger). Højesteret lægger lige- som landsretten til grund, at [Æ] og [Ø] ikke har påtalt eller søgt at forhin- dre denne praksis, og de må derfor anses for at have accepteret fremgangs- måden. Højesteret tiltræder, at dette – i de tilfælde, hvor en bevilling må an- ses for uforsvarlig – indebærer, at de er erstatningsansvarlige for tabet på hele lånet, og at det således ikke har betydning, om lånet eller en del heraf var udbetalt, da de deltog i bestyrelsens beslutning om efterbevilling af lå- net.

Højesteret tiltræder endvidere, at det forhold, at et lån er udbetalt forud for bestyrelsens bevilling, ikke i sig selv medfører erstatningsansvar. Det afgø- rende er, som anført af landsretten, om bevillingen ud fra det grundlag, der forelå for [Æ] og [Ø] på det tidspunkt, hvor de traf beslutning om efterbevil- ling, må anses for forsvarlig.

I tilfælde, hvor [Å] har indstillet til bestyrelsen at bevilge et lån, og kredit- indstillingen er uforsvarlig, fritager det ham ikke for erstatningsansvar, at bestyrelsen har bevilget lånet.

Hvis et lån, som må anses for uforsvarligt, er bevilget af [Å] som en direkti- onsbevilling, kan [Æ] og [Ø] være ansvarlige herfor, hvis det er godtgjort, at de har involveret sig ved lånebeslutningen.

Højesteret finder ligesom landsretten, at det er godtgjort, at [Ø] i flere til- fælde spillede en meget aktiv rolle i forbindelse med forhandlingen med kunden om låneengagementer og vilkårene herfor, at han i flere tilfælde har givet besked til bankens ansatte om bevilling af lån på en måde, der af de ansatte måtte forstås som en ordre om, at et lån skulle bevilges på bestemte vilkår, og at det var meget vanskeligt at sige [Ø] imod. Det forhold, at en beslutning om at bevilge et lån reelt må anses for truffet af [Ø], eller det -7-

forhold, at han på anden måde har påvirket beslutningsprocessen, kan imid- lertid som anført af landsretten ikke anses for i sig selv at være ansvarspå- dragende. Det afgørende er, om det på grundlag af de oplysninger, der forelå på tidspunktet for bevillingen, var forsvarligt at bevilge lånet.”

Landsrettens bemærkninger om erstatningsansvar

Landsretten har bedømt nærværende sag vedrørende Gl. B1 på baggrund af Højesterets bemærkninger om grundlaget for erstatningsansvar i sagen vedrørende Capinordic Bank, der som nævnt angik tre medlemmer af bankens ledelse.

I denne sag er der også rejst erstatningskrav mod bankens eksterne revision. Ansvar for revisorerne må som udgangspunkt forudsætte, at bankens ledelse har begået ansvarspå- dragende fejl, som har ført til tab for banken, og at revisorerne har handlet ansvarspådrag- ende ved ikke at afdække og påpege disse forhold, jf. Højesterets dom af 24. april 2019 vedrørende sagsomkostninger til revisorerne i sagen om Roskilde Bank (U.2019.2639H).

Det er ikke under denne sag ved gennemførelse af syn og skøn, indhentelse af sagkyndige erklæringer eller udtalelser fra brancheorganisationer blevet belyst, om Gl. B1 har været indrettet og drevet på samme måde som andre banker, eller hvilke krav der generelt kan stilles til et forsvarligt grundlag for kreditgivning i en bank m.v.

Landsretten finder det efter bevisførelsen ikke godtgjort, at Gl. B1 har været indrettet og drevet på en måde, der i sig selv kan begrunde et erstatningsansvar for de sagsøgte med- lemmer af bankens bestyrelse og direktion for tab på de udlån og garantier m.v., som Fi- nansiel Stabilitets påstande vedrører. Det beror således på en konkret vurdering af de en- kelte udlån og garantier m.v., om de sagsøgte ledelsesmedlemmer kan pålægges erstat- ningsansvar.

Vurderingen af, om en lånebevilling m.v. har været forsvarlig, må foretages på baggrund af de oplysninger, som forelå på bevillingstidspunktet, men landsretten har ikke anset det for udelukket i vurderingen at inddrage efterfølgende forhold, hvis disse har kunnet belyse, om beslutningen om at yde et lån eller stille en garanti m.v. var forsvarlig, da den blev truffet. Det kan for eksempel ved vurderingen af, om bankens ledelse har pådraget sig erstatnings- ansvar, efter omstændighederne indgå, at Finanstilsynet har foretaget en bedømmelse af låneengagementet, ligesom bankens revisions vurdering af et låneengagement og behov for -8-

nedskrivning kan indgå i bedømmelsen af, om bevillingen af et lån har været forsvarlig, jf. Højesterets dom i Capinordic-sagen. Der kan heller ikke bortses fra, at baggrunden for og størrelsen af tabet efter omstændighederne kan spille en rolle ved ansvarsvurderingen.

Der er – som i sagen vedrørende Capinordic Bank – også i denne sag tale om, at lånebeløb vedrørende nogle af engagementerne, som skulle bevilges af bestyrelsen, helt eller delvist er udbetalt forud for bestyrelsens godkendelse af bevillingen (efterbevillinger). Landsretten lægger til grund, at de sagsøgte medlemmer af bestyrelsen ikke har påtalt eller søgt at for- hindre denne praksis, og at de derfor må anses for at have accepteret fremgangsmåden. I tilfælde, hvor en bevilling måtte blive anset for uforsvarlig, indebærer dette, at de er erstat- ningsansvarlige for tabet på hele lånet, og det har således ikke betydning, om lånet eller en del heraf var udbetalt, da de deltog i bestyrelsens beslutning om efterbevilling af lånet. For så vidt angår bevillingen den 27. oktober 2008 af et overtræk på 9.446.557,22 kr., hvor der forelå en særlig situation, henvises til afsnittet herom nedenfor.

Det må indgå ved vurderingen af, om bankens bestyrelse har udvist ansvarspådragende adfærd, om der er tale om bevillinger, som alene blev forelagt bestyrelsen til efterretning. Det kan ikke kræves, at bestyrelsen behandlede disse bevillinger lige så indgående som de bevillinger, der blev givet af bestyrelsen eller blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling.

Det må efter bevisførelsen – herunder de afgivne forklaringer – lægges til grund, at Part L under sin første ansættelse i banken fra september 2001 til foråret 2008 normalt slet ikke beskæftigede sig med bevillinger. Hverken hans daværende stilling som direktør eller hans tilstedeværelse ved bestyrelsesmøder kan i sig selv begrunde, at han er erstat- ningsansvarlig for eventuelle uforsvarlige bevillinger, der blev givet i den periode. Det afgørende er, om han konkret har været involveret i bevillingen.

ENGAGEMENTER

Finansiel Stabilitet har blandt andet gjort gældende, at kreditsagsbehandlingen i banken har været uforsvarlig i forbindelse med en række konkrete bevillinger, og at banken derved har lidt et samlet tab på 326.372.661,95 kr., der fordeler sig således (Finansiel Stabilitets sam- menfattende processkrift af 15. marts 2019, side 20): -9-

1) V2 A/S – koncernen 73.590.325,16 kr. 2) V6 A/S / Vidne 20 – koncernen 132.677.477,16 kr. 3) Vidne 30 – koncernen 37.037.955,38 kr. 4) V3 ApS 18.811.036,27 kr. 5) Vidne 42 – koncernen 64.255.867,98 kr.

Betegnelsen ”koncern” er i dommen anvendt i bred forstand om selskaber tilhørende sam- me engagementsgruppe i banken uden stillingtagen til, om der også i selskabsretlig for- stand er tale om en koncern.

V2 A/S KONCERNEN (PÅSTAND 1-2 OG 4-8)

Bevillingerne til V2 A/S -koncernen

Kravene omfattet af Finansiel Stabilitets påstande 1-2 og 4-8 vedrører bevillinger ydet i perioden fra den 26. marts 2007 til den 13. august 2008 til selskaberne V2 A/S

(oprindeligt ApS), Virksomhed 3 A/S (oprindeligt ApS) og Virksomhed 13 ApS .

Der er i denne sag rejst krav om erstatning relateret til 8 af de 24 bevillinger, som Gl. B1 ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 6 ydede til V2 A/S -koncernen i perioden fra den 10. juni 2005 til den 28. oktober 2008. Disse 8 bevillinger, der blev givet i perioden fra den 26. marts 2007 til den 13. august 2008, er fordelt på 4 bevillinger til V2 A/S ,3 bevillinger til Virksomhed 3 A/S og 1 bevilling til Virksomhed 13 ApS . Der er der- imod ikke gjort krav gældende vedrørende de øvrige bevillinger til koncernen, herunder øvrige bevillinger ydet til V2 A/S , Virksomhed 3 A/S og Virksomhed 13 ApS . Der er kun i begrænset omfang under sagen sket dokumentation af bilag relate- ret til disse øvrige bevillinger til koncernen, herunder i form af engagementsændringer i LEO-systemet, og der er ikke grundlag for at antage, at disse bevillinger var uforsvarlige. Det må antages, at materialet vedrørende de øvrige bevillinger til selskaberne i koncernen indeholdt oplysninger, som var af betydning for bedømmelsen af såvel koncernens aktivitet - 10 -

og økonomi som Vidne 31's private økonomi i relation til de påtagne kautions- forpligtelser.

V2 A/S , der var moderselskab i V2 A/S -koncernen, var i det hele ejet af Vidne 31 . Det fremgår af det i sagen fremlagte CV og af Vidne 31's

forklaring, at han var uddannet cand.merc. og havde haft en række lederstillinger i større erhvervsvirksomheder, inden han på fuld tid helligede sig sin virksomhed med ejendoms- investering; en virksomhed han havde påbegyndt sideløbende med sine ansættelser hos bl.a. Virksomhed 20 .

Det fremgår af Vidne 31's forklaring sammenholdt med fremlagte koncerndia- grammer, at V2 A/S -koncernen bestod af tre ”ben” eller forretningsgrene. Det ene ”ben” bestod af selskaber, herunder Virksomhed 3 A/S , V24 ApS

og Virksomhed 26 ApS , der drev virksomhed med opkøb og udlejning af ejendomme med primært boliglejemål. Det andet ”ben” bestod af selskaber, herunder V66 A/S med development-aktiviteter, dvs. opkøb af jord med henblik på byggeri. Denne del af koncernen havde ifølge Vidne 31 ikke engagementer i Gl. B1 . Det tredje ”ben” bestod af selskaber, herunder V22 ApS (senere Virksomhed 4 A/S ) og Virksomhed 27 ApS , der investerede i ejendomme med erhvervslejemål. Herudover var der i koncernen en række yderligere selskaber, bl.a. Virksomhed 13 ApS , der investerede i pantebreve.

V2 A/S -koncernen havde ud over engagementet i Gl. B1 betydelige engagementer i andre banker, herunder Bank 38 og Bank 44 .

Landsretten lægger efter de forklaringer, der er afgivet af Vidne 31 , V1 , V7 og V4 , til grund, at Vidne 31 i den relevante periode havde den løbende kontakt i banken med V7 , Vidne 13 og V1 .

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Vidne 31 var en del af den per- sonkreds, som var omtalt i Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet, der ifølge flere forklaringer fik konsekvenser for markedet. De afgiv- ne forklaringer, herunder fra Vidne 31 og V7 , tyder heller ikke i den- - 11 -

ne retning, bortset fra at en del af de indkøbte pantebreve, herunder pantebreve erhvervet fra V13 A/S , kan have stammet fra såkaldte ”karruselhandler”.

Der foreligger ikke oplysninger i sagen, der indikerer, at medlemmer af bankens direktion eller bestyrelse havde anden tilknytning til Vidne 31 og hans selskaber end det forhold, at koncernen var kunde i banken, og der ses ikke at være inddraget banken uved- kommende hensyn i forbindelse med bevillinger ydet til V2 A/S -koncernen. Noget sådant er da heller ikke gjort gældende af Finansiel Stabilitet i relation til påstandene 1-2 og 4-8, der vedrører engagementet med V2 A/S -koncernen.

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Finanstilsynet fremkom med advarsler om engagementet med V2 A/S -koncernen.

V2 A/S

V2 A/S var som nævnt moderselskab i V2 A/S -koncernen, og selskabet var i det hele ejet af Vidne 31 .

Bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50.000.000 kr., bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af valutaline med 20.000.000 kr. og forhøjelse af renteswap med 50.000.000 samt bevilling af 29. januar 2008 af bl.a. forhøjelse af valutaline med 25.000.000 kr. alle til V2 A/S (på- stand 1 og 4)

Finansiel Stabilitets påstand 1 indeholder elementer fra tre forskellige bevillinger, nemlig bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50.000.000 kr., bevilling af 21. oktober 2007 af bl.a. forhøjelse af valutaline med 20.000.000 kr. og bevilling af 29. januar 2008 af bl.a. forhøjelse af valutaline med 25.000.000 kr. Bevillingen af 21. oktober 2007 indeholdt tilli- ge en forhøjelse af renteswap med 50.000.000 kr., som vedrører Finansiel Stabilitets på- stand 4. Alle bevillingerne blev givet til V2 A/S .

Finansiel Stabilitet har rejst et krav på 962.931,57 kr. vedrørende bevillingen af 26. marts 2007 af valutalinen på 50.000.000 kr., et krav på 442.107,12 kr. vedrørende bevillingen af - 12 -

forhøjelsen af valutalinen med 20.000.000 kr. den 21. oktober 2007 samt et krav på 580.066,48 kr. vedrørende bevillingen af 29. januar 2008 af forhøjelse af valutalinen med 25.000.000 kr. Disse beløb udgør samlet påstand 1 på 1.985.105,17 kr. Finansiel Stabilitet har rejst et krav på 15.147.846,58 kr. vedrørende bevillingen af 21. oktober 2007 af forhø- jelse af renteswap (påstand 4).

Bevillingen af 26. marts 2007 blev givet af Part K . Dette skete ifølge svaret på Person 40's spørgsmål under punktet i engagementsændringen i LEO-systemet med Part kreditkontorets bemærkninger som ”En bevilling under K + 25%”, hvilket må forstås som direktionens bevillingsbeføjelse i medfør af punkt 2.4 i bestyrelsens § 70-instruks. Bevillingen var medtaget på bestyrelsesmødet den 1. maj 2007 til efterretning. Det fremgår af referatet af det pågældende bestyrelsesmøde, at Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede på mødet. Det var det første bestyrelsesmøde, hvor Part J deltog i behandlingen af bevillinger.

V2 A/S -koncernen havde forud for bevillingen af 26. marts 2007, som var den første af de otte bevillinger, som under denne sag har givet anledning til erstatningskrav, ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 6 fået ni bevillinger i perioden fra den 10. juni 2005. Det fremgår af engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 26. marts 2007, at engagementet med V2 A/S forud for denne bevilling var på i alt 76.829.000 kr., heraf en kassekredit på 40.500.000 kr., garantier på 19.329.000 kr. og øv- rigt engagement på i alt 17.000.000 kr. Det samlede engagement med V2 A/S

koncernen forud for bevillingen udgjorde ifølge skemaet ”Engagementsgruppe”, der indgik i engagementsændringen i LEO-systemet, 159.281.000 kr.

Det fremgår af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet, at valutalinen skulle bruges til handel med terminsforretninger og andre produkter, og at der som maksimal risi- ko medtoges 5 mio. kr. Det fremgår endvidere, at kunden havde et ønske om at omlægge lån til CHF, og i stedet for at omlægge hele porteføljen brugtes terminsforretninger m.m. til at udnytte spændet mellem cibor 3 mdr. og libor 3 mdr. Samtidig kunne kunden ifølge det anførte mere effektivt spekulere i faldende og stigende kurser på CHF.

Vidne 13 skrev i sin indstilling af 26. marts 2007, at der var tale om line til omlæg- ning af bestående engagement til CHF, primært via terminsforretninger, samt at banken - 13 -

fortsat havde stor tiltro til koncernen og spændt afventede 2006-regnskabet. Imod bevillin- gen talte ifølge Vidne 13's indstilling, at ”Blanco kan forekomme stort – men det bemærkes at lines belaster med 22 mio.”.

Det fremgår af de forklaringer, der er afgivet af blandt andre Vidne 31 , V4 og Vidne 13 , at formålet med valutalinen var at reducere koncernens udgifter til finansiering. Der var ifølge Vidne 31's forklaring ikke et selvstændigt spekulativt formål med valutalinen.

Det fremgår af skemaet i engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende ”Indtjening efter bevilling”, at der i 2006 havde været en engangsindtjening på swaps i størrelsesorde- nen 1 mio. kr., og at der forventedes en årlig indtjening i størrelsesordenen 100.000 – 125.000 kr. på terminsforretninger. Det må antages, at tallene dækker over bankens indtje- ning.

I engagementsændringen i LEO-systemet var der vedhæftet kopi af et notat benævnt ” V2 A/S – V22 ApS ” af 28. februar 2006 udarbejdet af V1 og Vidne 13 . Notatet indeholdt ud over en beskrivelse af købet af selskabet V22 ApS

en beskrivelse af V2 A/S -koncernen og en risikovurdering, hvoraf fremgik, at den indre værdi af selskaber før skat ultimo 2005 ud fra regulering af portefølje til markeds- værdi var estimeret til 88,2 mio. kr., men at det officielle regnskab af skattemæssige grun- de ikke ville vise samme formuemæssige fremgang. Det fremgik endvidere, at banken havde besigtiget en stor del af porteføljen og ikke så grund til at betvivle tallene.

På tidspunktet for bevillingen var det seneste årsregnskab for V2 A/S årsrappor- ten for 2005, der var fremlagt på selskabets generalforsamling den 30. maj 2006. Dette regnskab, der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, viste et overskud efter skat på 8.502.842 kr. og en egenkapital på 8.651.237 kr. Landsretten finder ikke, at banken havde anledning til at se bort fra det positive resultat og den positive egenkapital som følge af, at der indgik opskrivninger af koncernens ejendomme. Det bemærkes herved, at ban- kens medarbejdere og ledelse kunne gå ud fra, at de foretagne opskrivninger var i overens- stemmelse med gældende regnskabsprincipper i lyset af, at der ikke var taget forbehold af selskabets revisor. - 14 -

Af regnskabsanalysen i LEO-systemet, som indeholdt nøgletal fra årsrapporterne for 2004 og 2005, fremgår som kommentar, at den reelle egenkapital i V2 A/S ud fra brev fra revisor ansås at ligge på 181 mio. kr. eksklusive udskudt skat, hvis koncernens ejendoms- besiddelser blev opskrevet efter markedsafkast. Dette svarer til bemærkningen i den årlige engagementsgennemgang pr. 25. oktober 2006. Det må antages, at det omtalte brev fra selskabets revisor var en skrivelse af 29. september 2006 fra koncernens revisor, Person 67 , der yderligere anførte som sin opfattelse, at Vidne 31's personlige formue oversteg 80 mio. kr., også selvom der blev taget hensyn til skat. Udtalelsen var som anført af Finansiel Stabilitet ikke undergivet revision eller review, men landsretten finder, at ban- ken kunne lade udtalelsen indgå som en del af grundlaget for vurderingen af bl.a. koncer- nens økonomiske situation og værdien af Vidne 31's kautionsforpligtelse.

Der er ikke i sagen fremlagt kopi af aftalegrundlaget med V2 A/S vedrørende den bevilgede valutaline, men i mangel af andre oplysninger antager landsretten, at der af kunden blev underskrevet en ”Bekræftelse af betingelser for indgåelse af valutaterminsfor- retninger” med et indhold svarende til de bekræftelser, der blev underskrevet i forbindelse med forhøjelserne af valutalinen henholdsvis 21. oktober 2007 og 29. januar 2008. Lands- retten opfatter punkterne 7 og 8 i de anvendte bekræftelser som udtryk for ”stop-loss” klausuler, og banken havde således mulighed for at lukke de løbende terminsforretninger under nærmere beskrevne vilkår, som landsretten efter bevisførelsen ikke har grundlag for at anse for usædvanlige.

Det fremgår af sikkerhedsoversigten, der indgik i engagementsændringen i LEO-systemet, at der til sikkerhed for alt mellemværende med V2 A/S var givet pant i sel- skabskapitalen i V22 ApS , i tre ejerpantebreve på henholdsvis 1.189.108 kr., 744.313 kr. og 494.254 kr. i ejendommen Adresse 21 i Aarhus samt afgivet selvskyld- nerkaution af Vidne 31 . Der var tale om sikkerheder, der også var stillet for an- dre mellemværender med banken, så der indgik ikke nye sikkerheder i forbindelse med bevillingen af 26. marts 2007.

Bankens kreditkontor havde i sin redegørelse med gennemgang af bankens største enga- gementer, hvor V2 A/S -koncernen var nr. 10, anført, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko". Det ses af kreditkontorets gennemgang af koncer- nens regnskaber, at kreditkontoret var opmærksom på, at regnskaberne indeholdt værdire- - 15 -

gulering af koncernens faste ejendomme, ligesom beskrivelsen indeholdt oplysninger om engagementets størrelse og sikkerhederne – og dermed blanco.

Kreditkontorets redegørelse var gengivet i intern revisions revisionsprotokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006. Intern revision anførte, at revisionen baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold efter sin gennemgang kunne tilslutte sig kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko, og baseret på de indlagte sikkerheder kunne intern revision efter sin gennemgang tilslutte sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Det fremgik endvidere, at intern revision ikke havde konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og intern revision erklærede sig enig i, at engagementet var målt korrekt. Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledel- sens vurdering af bankens nedskrivninger.

Engagementet med V2 A/S -koncernen var anført som nr. 11 på listen over de engage- menter, som Finanstilsynet gennemgik i forbindelse med den ordinære inspektion i banken i perioden 26. til 30. marts 2007. Kreditten blev bevilget af Part K den 26. marts 2007 og dermed, mens Finanstilsynet var på ordinær inspektion i banken. Det er uklart, om Finanstilsynet under inspektionen var eller blev bekendt med bevillingen, men Finanstilsynets bedømmelse af engagementet med V2 A/S -koncernen blev under alle omstændigheder tidsmæssigt foretaget umiddelbart i tilknytning til bevillingen.

Der er enighed mellem parterne om, at engagementet med V2 A/S -koncernen ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet blev bedømt med en karakter på mindst 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”. Der er ikke grundlag for at antage, at bevillin- gen af en valutaline på 50 mio. kr. med en angivet maksimal risiko på 5 mio. kr. ville have påvirket Finanstilsynets vurdering af engagementet væsentligt.

Valutalinen blev bevilget i foråret 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens ind- træden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet, der ifølge flere forklaringer førte til, at engagementet med V2 A/S som et blandt flere engagementer blev gjort til et fokusengagement i banken. Der er - 16 -

ikke grundlag for at antage, at Vidne 31 var en del af den personkreds, som var omtalt i Jyllands-Postens artikler. Der er hverken generelt eller på baggrund af oplysnin- gerne om V2 A/S -koncernen og Vidne 31 grundlag for at fastslå, at besty- relsen eller Part K på tidspunktet for bevillingen burde have været særligt op- mærksom på den ”unaturlige risiko” i forbindelse med, at fast ejendom ikke blev handlet på markedsvilkår, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Banken havde efter det oplyste om Vidne 31's erhvervsmæssige baggrund og de erfaringer, banken selv havde haft med engagementet frem til den konkrete bevilling, grundlag for at anse Vidne 31 for at være en erfaren erhvervsmand, som var i stand til at gennemskue de investeringer, han foretog, herunder de risici det indebar at ind- gå aftaler om valutalines og renteswaps.

Den omstændighed, at valutalinen muligvis som anført af Finansiel Stabilitet trådte i kraft forud for den formelle bevilling af kreditten den 26. marts 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Den anden af de bevillinger, der er omfattet af påstand 1, blev givet den 21. oktober 2007 af Part K , og bestyrelsen behandlede bevillingen som efterbevilling af en presserende bevilling på et møde den 29. oktober 2007, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede. Bevillingen omfattende ud over en forhøjelse af valutalinen med 20 mio. kr. til 70 mio. kr. en forhøjelse af en renteswap med 50 mio. kr.

Det fremgår af engagementsændringen i LEO-systemet, at der forventedes en årlig indtje- ning mellem 3 og 5 mio. kr., og at der var aftalt et samlet gebyr på 400.000 kr. for den samlede behandling af alle sager i koncernen i den omgang. Der var således en betydelig indtægt for banken ved engagementet med V2 A/S -koncernen.

Af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet fremgår, at der var tale om en ”Forhøjelse af ramme for finansielle instrumenter til afdækning rente og valutarisiko /spekulationer”, og af V7's indstilling af 18. oktober 2007 fremgår, at der var tale om, at ”terminsforretninger omfatter afdækning af bestående kreditfaciliteter mod - 17 -

CHF, og swappen er option på en fastrente…”. Formålet med denne bevilling var således dels det samme som ved den oprindelige bevilling af valutalinen fra 26. marts 2007, dels at fastlåse renten på bestående variabelt forrentede lån gennem renteswap.

Det fremgår videre af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet, at den reelle egenkapital var væsentligt større, end hvad der fremgik af det officielle regnskab, og der henvistes til, at banken havde modtaget en skrivelse fra revisor, som anslog den samlede egenkapital til ca. 250 mio. kr. eksklusive skat og ca. 80 mio. kr., hvis Vidne 31

likviderede alle selskaber og betalte skatten. Det blev endvidere i engagementsændringen anført, at risikoen ansås for begrænset ud fra kendskab til Vidne 31 og engage- mentets karakter.

Af oversigten i LEO-systemet over udviklingen i V2 A/S -koncernens engagement fremgår, at engagementet den 18. oktober 2007 var på 212.600.000 kr. med en blanco-del på 165.998.000 kr., mens det den 14. august 2007 havde været på 221.947.000 kr. med en blanco-del på 179.905.000 kr. Det kan således konstateres, at såvel det samlede engage- ment som blanco-delen var faldet siden august 2007.

Af sikkerhedsoversigten i engagementsændringen i LEO-systemet fremgår, at der var de samme sikkerheder, som er beskrevet ovenfor vedrørende bevillingen af 26. marts 2007, og som var stillet til sikkerhed for al selskabets gæld til banken. Herudover var der nu givet pant i et ejerpantebrev på 5 mio. kr. i ejendommen Adresse 17 , 8200 Aarhus N. Den samlede sikkerhedsværdi var angivet til 2.427.675 kr.

Regnskabsanalysen i LEO-systemet omfattede nu også årsregnskabet for 2006, der viste et overskud for koncernen efter skat på 9.946.767 kr. og en egenkapital på 18.598.004 kr. Årsrapporten, som var forsynet med en påtegning uden forbehold fra revisor, indeholdt værdiregulering af investeringsejendomme på 16.431.936 kr. Af en bemærkning til regn- skabsanalysen i LEO-systemet fremgår, at ”Der er udarbejdet notat af revisor som estime- rer en reel EK for PGN på i alt knap 250 mio. før skat - heraf 223 mio. i selskaber excl. skat når der reguleres med de gældende forrentningsprocenter”.

Der er vedrørende denne bevilling fremlagt ”Bekræftelse af betingelser for indgåelse af valutaterminsforretninger” dateret den 18. oktober 2007. Landsretten opfatter som anført - 18 -

punkterne 7 og 8 i bekræftelsen som udtryk for ”stop-loss” klausuler, og det lægges således også vedrørende denne bevilling til grund, at banken havde mulighed for at lukke de lø- bende terminsforretninger under nærmere beskrevne vilkår, som landsretten efter bevisfø- relsen ikke har grundlag for at anse for usædvanlige.

Der er ikke i sagen sket dokumentation af aftaledokumenter vedrørende den forhøjelse af renteswappen, som indgår som en del af bevillingen, eller aftaledokumenter vedrørende den oprindelige renteswap. Landsretten er således ikke gjort bekendt med de nærmere vil- kår for swapaftalen ud over, at det fremgår af en engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 21. november 2006 af den oprindelige renteswap, at swaps alene skulle bruges til afdækning af variabelt forrentede kreditforeningslån, og at der var etable- ret swaps med 10-årig rentefastlæggelse på niveauet 4,2 %. Det er ikke i sagen oplyst, om renteswappen var indgået med Gl. B1 som aftalepart eller med et andet kreditinstitut under Gl. B1's medvirken.

Bevillingen af 21. oktober 2007 blev givet ca. 7 måneder efter Finanstilsynets inspektion i banken. Landsretten finder ikke, at der for Part K eller bestyrelsen forelå op- lysninger, der gav anledning til at vurdere selskabets økonomi væsentligt anderledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007, hvor engagementet med V2 A/S -koncernen blev bedømt med en karakter på mindst 2a. Der blev ikke i den mellem-

liggende periode givet konkrete advarsler fra Finanstilsynet, der kunne have betydning for bedømmelsen af bevillingen i oktober 2007.

Bevillingen blev givet i oktober 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisen, og be- villingen blev også givet forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejen- doms- og pantebrevsmarkedet. Som anført ovenfor finder landsretten ikke, at der for Part K og bestyrelsen var anledning til at opfatte engagementet med V2 A/S

koncernen som indeholdende særlige risici som senere beskrevet i Part M's e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Den omstændighed, at valutalinen muligvis som anført af Finansiel Stabilitet trådte i kraft forud for den formelle bevilling af kreditten den 21. oktober 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab. - 19 -

Den tredje af de bevillinger, der er omfattet af påstand 1, blev givet den 29. januar 2008 af V4 med bemærkning i engagementsændringen i LEO-systemet om, at det skete i Part K's fravær. Bevillingen var medtaget til efterretning på et bestyrel- sesmøde den 4. februar 2008, hvor Part K , Part L og den samlede besty- relse var til stede, bortset fra Part F , som der ikke er rejst krav mod vedrørende denne bevilling. Bevillingen omfattede ud over forhøjelse af valutalinen med 25 mio. kr. til 95 mio. kr. endvidere en betalingsgaranti på 4 mio. kr., som ikke har givet anledning til erstatningskrav under denne sag.

Af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet fremgår, at der var tale om ”For- højelse af ramme for finansielle instrumenter til afdækning rente og valutarisiko/spekula- tioner”. Det fremgår af V4's indstilling på vegne af kreditkontoret, at æn- dringen var et mere fleksibelt alternativ i stedet for at optage valutalån. Formålet var såle- des det samme som ved de tidligere bevillinger af valutalines. Af V4's

indstilling af bevillingen på vegne af kreditkontoret fremgik, at rammen for finansielle instrumenter reelt var på 265 mio. kr.

I beskrivelsen var der endvidere indeholdt tilsvarende bemærkning som i bevillingen af 21. oktober 2007 og en række andre bevillinger om, at der forelå en skrivelse fra revisor, som anslog den samlede egenkapital til 250 mio. kr. eksklusive skatter, og at risikoen ud fra kendskab til Vidne 31 og engagementets karakter ansås for begrænset.

I sin indstilling af 18. januar 2008 henviste V7 til, at der var tale om en dygtig forretningsmand, at der var fokus på likviditetsberedskab, og at der netop var solgt en ejendom, der genererede ca. 6 mio. kr. Mod bevillingen talte ”Stort blanco”.

Af oversigten i LEO-systemet over udviklingen i V2 A/S -koncernens engagement fremgår, at engagementet den 18. januar 2008 var på 201.531.000 kr. med en blanco-del på 162.108.000 kr. Den 18. oktober 2007 havde engagementet som nævnt været på 212.600.000 kr. med en blanco-del på 165.998.000 kr., mens det den 14. august 2007 hav- de været på 221.947.000 kr. med en blanco-del på 179.905.000 kr. Det kan således konsta- teres, at såvel det samlede engagement som blanco-delen var faldet yderligere i perioden fra oktober 2007 til januar 2008. - 20 -

Af sikkerhedsoversigten i LEO-systemet fremgik nu som sikkerhed pant i selskabskapita- len i Virksomhed 4 A/S (tidligere V22 ApS ), et ejerpantebrev på 4.650.000 kr. i ejendommen Adresse 25 , Haderslev, der var ejet af V24 ApS

, et ejerpantebrev på 5.000.000 kr. i ejendommen Adresse 17 Aarhus N, samt et ejerpantebrev på 4.000.000 kr. med pant i ejendommene Adresse 26 , Adresse 27 og Adresse 25 , alle Haderslev. Det fremgår videre, at der var selvskyldner- kaution fra Vidne 31 . Sikkerhedsværdien var samlet anført til 0 kr.

Bestyrelsen havde på bestyrelsesmødet den 26. november 2007, dvs. forud for denne bevil- ling, fået en gennemgang af kundeforholdet med V2 A/S -koncernen, der var blevet et fokusengagement i banken. Konklusionen på denne gennemgang var ifølge de fremlagte plancher, at der ikke vurderedes særlig risiko på engagementet.

Der er også vedrørende denne bevilling fremlagt den underskrevne ”Bekræftelse af betin- gelser for indgåelse af valutaterminsforretninger”, i dette tilfælde dateret den 22. januar 2008. Landsretten opfatter som anført punkterne 7 og 8 i bekræftelsen som udtryk for ”stop-loss” klausuler, og det lægges således også vedrørende denne bevilling til grund, at banken havde mulighed for at lukke de løbende terminsforretninger under nærmere be- skrevne vilkår, som landsretten efter bevisførelsen ikke har grundlag for at anse for usæd- vanlige.

Bevillingen blev givet i januar 2008 og dermed forud for finanskrisen. Bevillingen blev givet efter fremkomsten af artiklerne i Jyllands-Posten om ejendoms- og pantebrevsmarke- det og efter Part M's e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 , men der er ikke grundlag for at antage, at Vidne 31 var en del af den personkreds, som blev omtalt i Jyllands-Postens artikler, og landsretten finder ikke, at der for Part K

og bestyrelsen var anledning til at opfatte engagementet med V2 A/S -koncernen som indeholdende særlige risici som beskrevet i mailen.

Bevillingen blev givet forud for kreditkontorets gennemgang fra ultimo februar 2008 af bankens største engagementer, hvori det om engagementet med V2 A/S -koncernen var anført, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes med middel risiko ved en fort- sat negativ udvikling på ejendomsmarkedet. Engagementet følges tæt”. Det fremgik af - 21 -

intern revisions protokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007, at engagementet med V2 A/S -koncernen blev vurderet til ”2B som svagt i overensstem- melse med kreditkontorets vurdering”, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og at engagementet var målt korrekt. Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilslutte- de sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Landsretten finder på denne baggrund ikke, at der for Part K eller bestyrelsen på tidspunktet for bevillingen forelå oplysninger, der gav anledning til at vurdere selska- bets økonomi væsentligt anderledes end i forbindelse med de tidligere bevillinger af valu- talines eller væsentligt anderledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007, hvor engagementet med V2 A/S -koncernen blev bedømt med en karakter på mindst 2a. Der blev ikke i den mellemliggende periode givet konkrete advarsler fra Finans- tilsynet, der kunne have betydning for bedømmelsen af bevillingen i januar 2008.

Banken havde haft V2 A/S -koncernen som kunde siden maj 2005, og der var givet en række bevillinger forud for de tre bevillinger, som er omfattet af påstand 1 og påstand 4, uden at det efter det oplyste havde givet anledning til problemer for banken. Landsretten finder efter bevisførelsen, at banken kunne anse Vidne 31 for at være en erfaren forretningsmand, som drev sin virksomhed på forsvarlig vis.

Der var herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunkterne for bevillingerne af 26. marts 2007, 21. oktober 2007 og 29. januar 2008 forelå for Part K og be- styrelsen om formålet med bevillingerne, om selskabets økonomiske forhold, de stillede sikkerheder, herunder værdien af den personlige kaution fra Vidne 31 , om kun- dens evne til at drive virksomhed og om Vidne 31's erfaring og indsigt, ikke grundlag for at anse bevillingerne af valutalinen og forhøjelserne heraf eller forhøjelsen af renteswappen for uforsvarlige.

Det forhold, at bevillingen af 29. januar 2008 blev givet af V4 som pres- serende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Den omstændighed, at valutalinen muligvis som anført af Finansiel Stabilitet trådte i kraft forud for den formelle bevilling af kreditten den 29. januar 2008, kan ikke i sig selv føre - 22 -

til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Landsretten bemærker i øvrigt, at bevillingerne af 26. marts 2007 og 29. januar 2008 alene var medtaget på bestyrelsesmøderne til efterretning.

Part L har ikke været involveret i bevillingerne og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for bevillingerne.

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L frifindes herefter for påstand 1 og påstand 4.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part O henvi- ses til afsnittet herom.

Bevilling af 15. august 2007 af kassekredit på 24.000.000 kr. til V2 A/S

til køb af ejendommen A19 i By 14 som ved bevilling af 19. juni 2008 blev overtaget af Virksomhed 3 A/S (påstand 2)

Påstand 2 vedrører bevillingen af 15. august 2007 til V2 A/S af bl.a. en kasse- kredit på 24.000.000 kr. til restfinansiering af ejendommen A19 i By 14 . Ejen- dommen blev ved skøde tinglyst i september 2007 overdraget til Virksomhed 3 A/S , hvilket var baggrunden for bevillingen af 19. juni 2008, hvor kreditten blev overført til dette selskab.

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 15. august 2008 af kasse- kreditten til 21.239.151,54 kr. (påstand 2).

I engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 15. august 2007 til V2 A/S fremgår, at ejendommen A19 var købt sammen med A20 , og at der var tale om to rigtig godt beliggende gågadeejendomme, hvor der, når man ejede - 23 -

dem begge, var muligheder for at bygge ekstra i baggården. Vidne 31 har forkla- ret, at der var jord bag de to ejendomme, og at kommunen var meget positiv over for sådan en udnyttelse af jorden, dvs. bebyggelse, da man gerne ville have flere boliger i bymidten. Vidne 31 forklarede også, at ejendommen i forvejen havde et godt cash-flow og en god risikospredning.

I beskrivelsen i engagementsændringen var det – som ved en række andre bevillinger til koncernen – anført, at selvom det officielle regnskab ikke viste den store egenkapital, var den reelle egenkapital større. Der omtaltes en skrivelse fra revisor, som anslog den samlede egenkapital til 250 mio. kr. eksklusive skat og ca. 80 mio. kr., hvis Vidne 31

likviderede alle selskaber og betalte skatten. Ud fra kendskabet til Vidne 31 og engagementets karakter ansås risikoen for begrænset.

Det ses af et endeligt skøde, at ejendommen allerede den 13. juli 2007 blev overdraget fra V2 A/S til Virksomhed 3 A/S . Denne overdragelse var således allerede sket, da bevillingen til Virksomhed 15 ApS blev givet den 15. august 2007. Denne om- stændighed ses ikke at have betydning for hverken ansvarsgrundlaget eller det lidte tab, og Finansiel Stabilitet har da heller ikke gjort dette gældende. Skødet blev tinglyst i september 2007.

Bankens sikkerheder bestod i tre ejerpantebreve på henholdsvis 1.189.108 kr., 744.313 kr. og 494.254 kr., der alle var optaget som dækket med den fulde pålydende værdi. Derud- over havde banken pant i selskabskapitalen i V22 ApS samt kaution fra Vidne 31 . V4 havde i bemærkningen til sin bevilling i LEO-systemet da også anført, at der var kaution af Vidne 31 , og at banken fik ejerpant i ejen- dommene efter BRF.

Banken fik senere i oktober 2007 pant i et ejerpantebrev på 24 mio. kr. i ejendommen A19 i By 14 , som bevillingen var givet til at erhverve. Debitor og kreditor på pante- brevet var Virksomhed 3 A/S . Banken fik endvidere pant i et ejerpantebrev i ejendommen Adresse 17 8200 Aarhus N.

Det lægges til grund, at ejendommen A19 – ligesom ejendommen A20 – blev købt på almindelige markedsvilkår, og det fremgår af forklaringerne fra Vidne 31 - 24 -

og Vidne 13 , at det var opfattelsen, at der var et udviklingspotentiale, hvis man ejede begge ejendomme. På denne baggrund finder landsretten ikke grundlag for at anse sikkerheden i den erhvervede ejendom for værdiløs på tidspunktet for bevillingen af lånet.

Den regnskabsanalyse, som indgik i engagementsændringen vedrørende bevillingen af 15. august 2007, indeholdt tal for regnskabsårene 2004 og 2005, men ikke tallene fra V2 A/S' årsrapport for 2006, der forelå på bevillingstidspunktet. Imidlertid fremgik visse nøgletal vedrørende 2006 af det excel-ark benævnt ”Regnskab”, som var vedhæftet engagementsændringen. Disse nøgletal forelå således for banken på tidspunktet for bevil- lingen.

Bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's

fravær.

Bevillingen blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling på et bestyrel- sesmøde den 21. august 2007, hvor Part K , Part L og den samlede be- styrelse var til stede.

Bevillingen af 15. august 2007 blev givet lidt over fire måneder efter Finanstilsynets in- spektion i banken. Landsretten finder ikke, at der for Part K eller bestyrelsen forelå oplysninger, der gav anledning til at vurdere selskabets økonomi væsentligt anderle- des end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007, hvor engagementet med V2 A/S -koncernen blev bedømt med en karakter på mindst 2a. Der blev ikke i den mellemliggende periode givet konkrete advarsler fra Finanstilsynet, der kunne have betyd- ning for bedømmelsen af bevillingen i august 2007.

Bevillingen blev givet i august 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisen, og bevil- lingen blev også givet forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Som anført ovenfor finder landsretten ikke, at der for Part K

og bestyrelsen var anledning til at opfatte engagementet med V2 A/S - koncernen som indeholdende særlige risici som senere beskrevet i Part M's e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 . - 25 -

Bankens kreditkontor havde i sin redegørelse med gennemgang af bankens største enga- gementer, hvor V2 A/S -koncernen var nr. 10, anført, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko". Det ses af kreditkontorets gennemgang af koncer- nens regnskaber, at kreditkontoret var opmærksom på, at regnskaberne indeholdt værdire- gulering af koncernens faste ejendomme, ligesom beskrivelsen indeholdt oplysninger om engagementets størrelse og sikkerhederne – og dermed blanco.

Kreditkontorets redegørelse var gengivet i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006. Intern revision anførte, at revisionen baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold efter sin gennemgang kunne tilslutte sig kre- ditkontorets beskrivelse af engagementets risiko, og baseret på de indlagte sikkerheder kunne intern revision efter sin gennemgang tilslutte sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Det fremgik endvidere, at intern revision ikke havde konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og intern revision erklærede sig enig i, at engagementet var målt korrekt. Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledel- sens vurdering af bankens nedskrivninger.

Banken havde på tidspunktet for bevillingen den 15. august 2007 haft V2 A/S - koncernen som kunde i ca. to år, og der var givet en række bevillinger forud for denne, uden at det efter det oplyste havde givet anledning til problemer for banken. Landsretten finder efter bevisførelsen, at banken kunne anse Vidne 31 for at være en erfaren forretningsmand, som drev sin virksomhed på forsvarlig vis. Bankens bestyrelse havde ud over de oplysninger, som forelå ved den konkrete bevilling, tidligere behandlet en række bevillinger til V2 A/S -koncernen, og det må antages, at banken i den forbindelse havde modtaget oplysninger om koncernen, dens aktiviteter og dens økonomiske forhold.

Der var herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen af kredit- ten den 15. august 2007 forelå for Part K og bestyrelsen om formålet med bevillingen, om selskabets økonomiske forhold, de stillede sikkerheder, herunder værdien af den personlige kaution fra Vidne 31 , om kundens evne til at drive virksomhed og om Vidne 31's erfaring og indsigt i at drive virksomhed med investering i fast ejendom, ikke grundlag for at anse bevillingen af udlægskreditten på 24 mio. kr. for ufor- svarlig. - 26 -

Bevillingen af 19. juni 2008, hvor kreditten blev overført til Virksomhed 3 A/S , ses ikke at have medført en forøget risiko for banken, der herefter havde Virksomhed 3 A/S , der ejede ejendommene A20 og A19 , som debitor og den hidtidige skyldner, V2 A/S , som selvskyldnerkautionist. Kassekreditkontrakterne, hvorved Virksomhed 3 A/S blev låntager, og V2 A/S blev selvskyldner- kautionist, blev underskrevet allerede henholdsvis den 23. oktober 2007 og den 28. januar 2008. Bevillingen i juni 2008 var således blot en formalisering af, hvad der allerede var gennemført. Der er da heller ikke i sagen grundlag for at antage, at det har påvirket tabet på kreditten, at den blev overført til datterselskabet Virksomhed 3 A/S . Det er således uden betydning, at bedømmelsen af koncernens økonomi i juni 2008 var mindre positiv, end det var tilfældet i august 2007, ligesom det er uden betydning for den konkrete be- dømmelse af bevillingens forsvarlighed, at den blev givet på et tidspunkt, hvor der var sket en opbremsning på ejendomsmarkedet. Bevillingen af 19. juni 2008, der alene var medta- get som en bevilling til efterretning på bestyrelsesmødet den 25. juni 2008, kan herefter heller ikke anses for uforsvarlig.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Den omstændighed, at lånet var udbetalt forud for den formelle bevilling af kreditten den 15. august 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Part L har ikke været involveret i bevillingerne – på tidspunktet for bevillingen af 19. juni 2008 var han end ikke ansat i banken – og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for disse.

Da Part G ikke var til stede på bestyrelsesmødet den 25. juni 2008, og da han ikke ses på anden måde at have været involveret i bevillingen, kan han allerede af den- ne grund ikke gøres ansvarlig for bevillingen. - 27 -

På denne baggrund frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B

, Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L for påstand 2.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part M henvises til afsnittet herom.

Virksomhed 3 A/S

Virksomhed 3 A/S , der oprindeligt var et ApS, men blev omdannet til et A/S, var et helejet datterselskab af V2 A/S , der som anført fungerede som moderselskab i V2 A/S -koncernen. Virksomhed 3 A/S blev kunde i banken i maj 2005 og fik efter det oplyste i alt 8 bevillinger i banken, heraf de 3 bevillinger, der ligger til grund for påstandene 2 og 5-6 i denne sag.

Bevilling af 15. august 2007 til Virksomhed 3 A/S af bl.a. udlægs- kredit på 17.000.000 kr. til erhvervelse af ejendommen A20 i By 14 påstand 6)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 15. august 2007 af en udlægskredit på 17.000.000 kr. til Virksomhed 3 A/S til 7.846.016,50 kr. (påstand 6).

Som det fremgår ovenfor, erhvervede V2 A/S -koncernen i sommeren 2007 naboejen- dommene A20 og A19 i By 14 . Som beskrevet ovenfor blev den ene ejen- dom, A19 , i første omgang erhvervet af V2 A/S , men senere overdraget til Virksomhed 3 A/S , der tillige erhvervede A20 .

Virksomhed 3 A/S havde i regnskabsåret 2006 et overskud på 563.861 kr. og en egenkapital på 7.164.105 kr. Årsrapporten var påtegnet af selskabets revisor uden forbe- hold. Som anført i relation til V2 A/S finder landsretten ikke, at Part K

og bestyrelsen havde anledning til at se bort fra det positive resultat og den positi- - 28 -

ve egenkapital som følge af, at der indgik opskrivninger af ejendomme. Bankens medar- bejdere og ledelse kunne gå ud fra, at de foretagne opskrivninger var i overensstemmelse med gældende regnskabsprincipper i lyset af, at der ikke var taget forbehold af selskabets revisor.

Virksomhed 3 A/S' engagementer med Gl. B1 indgik i V2 A/S -koncernens engagement, der blev gennemgået af Finanstilsynet under inspektionen i marts 2007. Som anført ovenfor kan det lægges til grund, at engagementet med V2 A/S mindst blev vurderet med karakteren 2a, dvs. som et godt/middelgodt engagement eller et engagement med normal risiko. Samme dag, som bevillingen til Virksomhed 3 A/S blev givet, blev der som beskrevet ovenfor givet en bevilling af bl.a. en kassekredit til V2 A/S

til køb af ejendommen A19 . De oplysninger om ejendommene og om koncer- nens økonomi, der forelå i forbindelse med bevillingen til V2 A/S , var således også tilgængelige for bestyrelsen i relation til bevillingen til Virksomhed 3 A/S .

Beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet var i det alt væsentlige enslydende med beskrivelsen i engagementsændringen vedrørende bevillingen af samme dato til V2 A/S af en udlægskredit på 24 mio. kr. til køb af A19 . Beskrivelsen inde- holdt således de samme bemærkninger om størrelsen af den reelle egenkapital og bemærk- ningen om, at risikoen ud fra kendskabet til Vidne 31 og engagementets karakter ansås for begrænset.

Bevillingen blev den 15. august 2007 givet af V4 som presserende bevil- ling i Part K's fravær. V4 anførte, at der var kaution fra Vidne 31 og dennes holdingselskab.

Bevillingen blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling på et bestyrel- sesmøde den 21. august 2007, hvor Part K , Part L og den samlede be- styrelse var til stede.

Ud over kaution fra moderselskabet V2 A/S og Vidne 31 havde banken pant i et ejerpantebrev i ejendommen Adresse 35 i Aarhus samt et ejerpante- brev i den erhvervede ejendom, A20 i By 14 . Det lægges på samme måde som i relation til ejendommen A19 til grund, at ejendommen blev købt på almindelige - 29 -

markedsvilkår, og det fremgår af forklaringerne fra Vidne 31 og Vidne 13

, at det var opfattelsen, at der var et udviklingspotentiale, hvis man ejede begge ejen- domme. På denne baggrund finder landsretten ikke grundlag for at anse sikkerheden i den erhvervede ejendom for værdiløs på tidspunktet for bevillingen af lånet. Det bemærkes, at den omstændighed, at ejendommen blev erhvervet af datterselskabet Virksomhed 3 A/S , ikke findes at medføre en svagere stilling for banken, end hvis ejendommen var erhvervet af moderselskabet V2 A/S , idet der som anført forelå selvskyldner- kaution fra moderselskabet.

Bevillingen af 15. august 2007 blev givet lidt over fire måneder efter Finanstilsynets in- spektion i banken. Landsretten finder ikke, at der for Part K eller bestyrelsen forelå oplysninger, der gav anledning til at vurdere koncernens økonomi væsentligt ander- ledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007, hvor engagementet med V2 A/S -koncernen som nævnt blev bedømt med en karakter på mindst 2a. Der blev ikke i den mellemliggende periode givet konkrete advarsler fra Finanstilsynet, der kunne have betydning for bedømmelsen af bevillingen i august 2007.

Bevillingen blev givet i august 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisen, og bevil- lingen blev også givet forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Som anført ovenfor finder landsretten ikke, at der for Part K

og bestyrelsen var anledning til at opfatte engagementet med V2 A/S - koncernen som indeholdende særlige risici som senere beskrevet i Part M's e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Bankens kreditkontor havde i sin redegørelse med gennemgang af bankens største enga- gementer, hvor V2 A/S -koncernen var nr. 10, anført, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko". Det ses af kreditkontorets gennemgang af koncer- nens regnskaber, at kreditkontoret var opmærksom på, at regnskaberne indeholdt værdire- gulering af koncernens faste ejendomme, ligesom beskrivelsen indeholdt oplysninger om engagementets størrelse og sikkerhederne – og dermed blanco.

Kreditkontorets redegørelse var gengivet i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006. Intern revision anførte, at revisionen baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold efter sin gennemgang kunne tilslutte sig kre- - 30 -

ditkontorets beskrivelse af engagementets risiko, og baseret på de indlagte sikkerheder kunne intern revision efter sin gennemgang tilslutte sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Det fremgik endvidere, at intern revision ikke havde konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og intern revision erklærede sig enig i, at engagementet var målt korrekt. Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledel- sens vurdering af bankens nedskrivninger.

På denne baggrund er der ikke grundlag for at anse bevillingen af 15. august 2007 af ud- lægskreditten på 17 mio. kr. for uforsvarlig. Landsretten har herved også lagt vægt på det, der er anført i relation til påstand 2 vedrørende forholdene på tidspunktet for bevillingen, herunder i relation til de oplysninger, Part K og bankens bestyrelse havde om V2 A/S -koncernens og Vidne 31's økonomi og hans evne til at drive virk- somhed sammenholdt med de hidtidige erfaringer med V2 A/S -koncernen som kunde.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Den omstændighed, at lånet var udbetalt forud for den formelle bevilling af kreditten den 15. august 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B

, Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L for påstand 6.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part M henvises til afsnittet herom. - 31 -

Bevilling af 15. august 2007 af bl.a. kassekredit på 4,7 mio. kr. og bevil- ling af 13. august 2008 af overtræk på samme kassekredit med 2.500.000 kr. begge til Virksomhed 3 A/S (påstand 5)

Ud over kassekreditten på 17 mio. kr. til køb af ejendommen A20 i By 14 fik Virksomhed 3 A/S ved bevillingen af 15. august 2007 tillige en kassekredit på 4,7 mio. kr. med Kontonr. 4 . Låneformålet er i LEO-systemet angivet som ”husle- jekredit”, og landsretten lægger til grund, at kreditten var en almindelig driftskredit for selskabet Virksomhed 3 A/S , der beskæftigede sig med drift af udlejningsejendom- me, jf. herved også det ”Notat om engagement i V2 A/S -koncernen”, som var vedhæf- tet engagementsændringen i LEO-systemet.

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 15. august 2007 af kasse- kreditten på 4.700.000 kr. til 3.512.089,33 kr. Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav ved- rørende bevillingen af 13. august 2008 af et overtræk på 2.500.000 kr. til 1.964.726,76 kr. Disse krav udgør samlet påstand 5 på 5.476.816,09 kr.

Det fremgår af en posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende kontoen, at der den 13. august 2007 blev trukket et beløb på 2.957.118,56 kr. på kontoen med teksten ” Kontonr. 5 ”, hvilket er en anden kassekredit, som Virksomhed 3 A/S havde i Gl. B1 . Der er for dette beløbs vedkommende således tale om, at kreditten blev anvendt til indfrielse af anden gæld til banken og dermed ikke en udvidelse af det samlede engage- ment. Der er ikke i sagen rejst krav om erstatning relateret til Kontonr. 5 .

Der er ovenfor redegjort for, hvilke oplysninger Part K og bestyrelsen havde om Virksomhed 3 A/S og V2 A/S -koncernen i forbindelse med bevillingen af 15. august 2007, herunder de økonomiske oplysninger.

På denne baggrund og henset til kredittens formål og størrelse er der ikke grundlag for at anse bevillingen af kassekreditten på 4,7 mio. kr. for uforsvarlig.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat. - 32 -

Den omstændighed, at der var sket træk på kassekreditten forud for den formelle bevilling af kreditten den 15. august 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Virksomhed 3 A/S fik den 13. august 2008 bevilget en forhøjelse på 2.500.000 kr. af overtræk på Kontonr. 4 , som oprindeligt var bevilget den 15. august 2007 med et maksimum på 4.700.000 kr. Den 20. maj 2008 var der blevet bevilget et overtræk af kassekreditten på 2.500.000 kr. Der er ikke i sagen gjort erstatningsansvar gældende i rela- tion til bevillingen af 20. maj 2008, ligesom der heller ikke er gjort erstatningsansvar gæl- dende vedrørende en bevilling givet den 27. oktober 2008 af forlængelse af det samlede overtræk på 5.000.000 kr. og en forhøjelse af overtrækket med yderligere 5.000.000 kr.

Det fremgår af beskrivelsen i LEO-systemet, at overtrækket bevilget den 13. august 2008 var ”til terminsbetalinger mv.”. Det fremgår videre, at det forventedes inddækket succes- sivt ved huslejeindbetalinger, ved salg af nærmere angivne ejendomme og pantebreve samt ved provenuet fra en retssag.

Bevillingen af 13. august 2008 blev givet af V4 i Part K's

fravær. Bestyrelsen behandlede overtrækket som efterbevilling af en presserende bevilling på mødet den 19. august 2008, hvor Part K og den samlede bestyrelse var til stede.

I kreditkontorets gennemgang af bankens største engagementer var det om engagementet med V2 A/S -koncernen i en oversigt af 27. februar 2008 anført, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes med middel risiko ved en fortsat negativ udvikling på ejendomsmarkedet. Engagementet følges tæt”. Det fremgik af intern revisions revisions- protokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007, at engagementet med V2 A/S -koncernen blev vurderet til ”2B som svagt i overensstemmelse med kre- ditkontorets vurdering”, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdiforrin- gelse, og at engagementet var målt korrekt. Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger. - 33 -

Virksomhed 3 A/S' årsregnskab for 2007, som var påtegnet uden forbehold af sel- skabets revisor, viste et underskud efter skat på 2.028.971 kr. og en egenkapital på 5.155.134 kr. Der havde i året været fortjeneste ved salg af faste ejendomme med 18.704.214 kr., og der var sket nedskrivning af investeringsejendomme med 11.890.912 kr.

Af sikkerhedsoversigten i LEO-systemet fremgår håndpant i en deponeringskonto med et indestående på 15.400.000 kr., et ejerpantebrev på 2.125.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 30 , 6100 Haderslev, et ejerpantebrev på 2.900.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 35 , Aarhus C, et ejerpantebrev på 400.000 kr. med pant i ejendommen Adresse 30 , 6100 Haderslev, et ejerpantebrev på 24.000.000 kr. med pant i ejendommen

A19 , By 14 , et ejerpantebrev på 9.000.000 kr. med pant i ejendommen A20 By 14 , samt selvskyldnerkautioner af V2 A/S og Vidne 31 .

Sikkerhederne var samlet anført som dækket med 17.648.000 kr., heraf 15.400.000 kr. i relation til deponeringskontoen. Det fremgår af beskrivelsen i engagementsændringen, at overtrækket blandt andet skulle inddækkes med 1,5 mio. kr. fra salg af en ejendom i Mid- delfart, hvor salgssummen var deponeret. Det må antages, at den deponerede salgssum var de 15,4 mio. kr., som stod på deponeringskontoen, der er nævnt i sikkerhedsoversigten.

Efter en samlet vurdering, herunder af størrelsen af og formålet med det bevilgede over- træk, de stillede sikkerheder, bankens kendskab til V2 A/S -koncernen og Vidne 31 og bankens hidtidige erfaringer med koncernen som kunde, er der uanset den svækkede økonomi i koncernen ikke grundlag for anse det for uforsvarligt at yde den mid- lertidige finansiering for kunden på dette tidspunkt.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Part L har ikke været involveret i bevillingerne – på tidspunktet for bevillingen af 13. august 2008 var han end ikke ansat i banken – og kan allerede af denne grund ikke gø- res ansvarlig for disse. - 34 -

Efter det anførte vedrørende de to bevillinger, som er omfattet af påstand 5, frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L for påstand 5.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part O henvi- ses til afsnittet herom.

Virksomhed 13 ApS

Virksomhed 13 ApS var stiftet i september 2005 og havde siden haft kreditfaciliteter i Gl. B1

, herunder en pantebrevskredit. Der er ikke i sagen fremlagt kopi af aftaledokumenter- ne vedrørende pantebrevskreditten. Det fremgår imidlertid af selskabets virksomhedsprofil i LEO-systemet, at selskabet benyttedes til køb af pantebreve med for størstedelen variabel rente, samt at der var etableret en overdækning på 10 %. Den indbetalte overdækning er også omtalt i indberetninger i de årlige engagementsgennemgange i LEO-systemet, lige- som det af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 15. august 2007 fremgår ”overdækning på 10% er OK”.

Bevilling af 15. august 2007 til Virksomhed 13 ApS af forhøjelse af kasse- kredit med 10 mio. kr. (påstand 7) og ny kassekredit på 4 mio. kr. (på- stand 8)

Virksomhed 13 ApS fik den 15. august 2007 bevilget dels en forhøjelse af en beståen- de pantebrevskredit med 10 mio. kr. til 30 mio. kr. og dels en ny kassekredit på 4.000.000 kr.

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende forhøjelsen af pantebrevskreditten til 18.997.867,54 kr. (påstand 7). - 35 -

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende den nye kassekredit til 2.897.521,73 kr. (påstand 8).

Bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's

fravær og blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling på et bestyrel- sesmøde den 21. august 2007, hvor Part K , Part L og den samlede be- styrelse var til stede.

Med engagementsændringen i LEO-systemet var der vedhæftet blandt andet et notat om V2 A/S -koncernen, hvoraf det fremgik, at Virksomhed 13 ApS havde kreditter på 200- 300 mio. kr. i forskellige banker til pantebrevskøb, og at kun en mindre del heraf var i Gl. B1 . Det fremgår videre i relation til kreditten i Gl. B1 på 30 mio. kr., at der var tale om ”Pantebrevskredit hvor vi godkender alle pantebreve”. På denne baggrund og efter de af- givne forklaringer, herunder navnlig den forklaring, som Vidne 31 har afgivet, må det antages, at der var tale om en pantebrevskredit på vilkår, der svarede til andre pan- tebrevskreditter i banken, dvs. med krav om en overdækning på 10 % samt krav om, at banken skulle godkende alle de pantebreve, som blev indkøbt under kreditten, og som ban- ken fik pant i.

Efter bevisførelsen, herunder forklaringerne fra Vidne 31 , V4

og V1 , lægges det til grund, at pantebreve, der blev indkøbt af Virksomhed 13 ApS , blev forelagt banken til godkendelse, inden der skete træk på kassekreditten, og at der således blev forholdt i overensstemmelse med det, der var anført herom i det nævnte notat. Det lægges endvidere til grund, at godkendelsen skete på baggrund af en pantebrevsopstil- ling, som banken modtog.

Efter bevisførelsen, herunder de forklaringer, der er afgivet af Vidne 42 og Vidne 31 , er der ikke grundlag for at antage, at godkendelsen af de indkøbte og belån- te pantebreve foregik på en mindre kvalificeret måde i Gl. B1 end i andre banker.

Landsretten finder på denne baggrund, at bestyrelsen og Part K kunne gå ud fra, at der skete den fornødne godkendelse af pantebreve indkøbt under pantebrevskredit- ten. - 36 -

Det lægges efter indholdet af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet – her- under betegnelsen ”blancokredit” – til grund, at kassekreditten på 4 mio. kr. skulle anven- des til mellemfinansiering af ejendomshandler, hvor der efterfølgende ville blive udstedt pantebreve, men hvor der ikke ved udbetalingen fra kontoen kunne stilles sikkerhed i form af pantebreve.

Årsrapporten for 2006 for Virksomhed 13 ApS viste et overskud på 1.406.994 kr. og en egenkapital på 1.536.994 kr. Den samlede gæld i selskabet udgjorde pr. 31. december 2006 70.509.334 kr.

Samme dag, som bevillingen af 15. august 2007 til Virksomhed 13 ApS blev givet, blev der som beskrevet ovenfor tillige meddelt bevillinger til moderselskabet V2 A/S

og til Virksomhed 3 A/S . De oplysninger, der indgik i forbindelse med disse bevillinger, var således også til disposition for bestyrelsen i forbindelse med bevillingen til Virksomhed 13 ApS , ligesom bestyrelsen havde givet en række øvrige bevillinger til kon-

cernen. Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at de tidligere bevillinger til Virksomhed 13 ApS havde afstedkommet problemer.

I beskrivelsen i engagementsændringen var det – som ved en række andre bevillinger til koncernen – anført, at selvom det officielle regnskab ikke viste den store egenkapital, var den reelle egenkapital større. Der omtaltes en skrivelse fra revisor, som anslog den samlede egenkapital til 250 mio. kr. eksklusive skat og ca. 80 mio. kr., hvis Vidne 31

likviderede alle selskaber og betalte skatten. Ud fra kendskabet til Vidne 31 og engagementets karakter ansås risikoen for begrænset.

Af en sikkerhedsoversigt i LEO-systemet fremgår, at der til sikkerhed for alt mellemvæ- rende med Virksomhed 13 ApS var pant i Depotnr. 1 indeholdende ugaranterede pantebreve for 27.823.437,02 kr. optaget til en sikkerhedsværdi på 20.867.578 kr., pant i et negativt indestående på en konto i banken samt selvskyldnerkauti- on fra V2 A/S og Vidne 31 .

Bevillingen af 15. august 2007 blev givet lidt over fire måneder efter Finanstilsynets in- spektion i banken. Landsretten finder ikke, at der for Part K eller bestyrelsen forelå oplysninger, der gav anledning til at vurdere koncernens økonomi væsentligt ander- - 37 -

ledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007, hvor engagementet med V2 A/S -koncernen blev bedømt med en karakter på mindst 2a. Der blev ikke i den mellemliggende periode givet konkrete advarsler fra Finanstilsynet, der kunne have betydning for bedømmelsen af bevillingen i august 2007.

Bankens kreditkontor havde i sin redegørelse med gennemgang af bankens største enga- gementer, hvor V2 A/S -koncernen var nr. 10, anført, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko". Det ses af kreditkontorets gennemgang af koncer- nens regnskaber, at kreditkontoret var opmærksom på, at regnskaberne indeholdt værdire- gulering af koncernens faste ejendomme, ligesom beskrivelsen indeholdt oplysninger om engagementets størrelse og sikkerhederne – og dermed blanco.

Kreditkontorets redegørelse var gengivet i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006. Intern revision anførte, at revisionen baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold efter sin gennemgang kunne tilslutte sig kre- ditkontorets beskrivelse af engagementets risiko, og baseret på de indlagte sikkerheder kunne intern revision efter sin gennemgang tilslutte sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Det fremgik endvidere, at intern revision ikke havde konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og intern revision erklærede sig enig i, at engagementet var målt korrekt. Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledel- sens vurdering af bankens nedskrivninger.

Vidne 31 havde som anført en uddannelse som cand.merc., han havde bestridt en række lederstillinger i erhvervslivet, og han havde på tidspunktet for den konkrete bevil- ling gennem flere år opbygget en ejendomskoncern af en betydelig størrelse. Det må efter bevisførelsen antages, at formålet med investering i pantebreve var at anvende disse som renteafdækning af de lån, der var anvendt til opkøb af investeringsejendomme. Der fore- ligger ikke oplysninger i sagen, der indikerer, at Vidne 31 ikke havde den for- nødne indsigt til at drive virksomhed som sket, herunder med investering i pantebreve.

Det kan efter bevisførelsen, herunder notatet af 28. november 2005 vedrørende bankens udlån, der efter det oplyste var udarbejdet af V6 , og de afgivne forklaringer lægges til grund, at banken gennem en årrække havde oplevet meget begrænsede tab på - 38 -

pantebreve. Det lægges endvidere til grund, at banken gennem mange år i betydelig grad havde været involveret i investering i, omsætning af og finansiering af pantebreve.

Kreditten blev bevilget i august 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens indtræ- den og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pan- tebrevsmarkedet. Der er hverken generelt eller på baggrund af oplysningerne om Virksomhed 13 ApS , V2 A/S -koncernen og Vidne 31 grundlag for at fastslå, at bestyrelsen eller Part K på tidspunktet for denne bevilling burde have været særligt opmærksom på den ”unaturlige risiko” i forbindelse med, at fast ejendom ikke blev handlet på markedsvilkår, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Det må lægges til grund, at pantebrevene blev godkendt af banken forud for køb, at banken fik sikkerhed i de købte pantebreve, at der var indbetalt den aftalte overdækning, og at der var stillet kaution fra såvel moderselskabet V2 A/S som Vidne 31

personligt.

På denne baggrund er der ikke grundlag for at anse bevillingen den 15. august 2007 af for- højelsen af pantebrevkreditten med 10 mio. kr. og af en kassekredit uden særskilte sikker- heder på 4 mio. kr. for uforsvarlig. Landsretten har herved også lagt vægt på det, der er anført i relation til påstand 2 og 6 vedrørende forholdene på tidspunktet for bevillingen, herunder i relation til de oplysninger, Part K og bankens bestyrelse havde om V2 A/S -koncernens og Vidne 31's økonomi og hans evne til at drive virk- somhed sammenholdt med de hidtidige erfaringer med V2 A/S -koncernen som kunde.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Den omstændighed, at der var overtræk på pantebrevskreditten og sket træk på den nye kassekredit forud for den formelle bevilling af kreditten den 15. august 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab. - 39 -

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B

, Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L for påstand 7 og påstand 8.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part M henvises til afsnittet herom.

V6 A/S / Vidne 20 KONCERNEN (PÅSTAND 9-13)

Bevillingerne til V6 A/S og Vidne 20

Kravene omfattet af Finansiel Stabilitets påstande 9-13 vedrører bevillinger ydet i perioden fra den 20. juni 2006 til den 24. oktober 2007 til henholdsvis V6 A/S og Vidne 20 personligt.

Der er i denne sag rejst krav relateret til fire af de syv bevillinger, som Gl. B1 ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 22 ydede til V6 A/S og Vidne 20 i perioden fra den 31. oktober 2005 til den 24. oktober 2007. De seks af bevillingerne blev givet til V6 A/S , og der er i denne sag rejst krav vedrørende tre af disse bevillinger. En bevilling var ydet til Vidne 20 , og der er rejst krav vedrørende denne bevilling. De bevil- linger, som har givet anledning til erstatningskrav, er som nævnt givet i perioden fra den 20. juni 2006 til den 24. oktober 2007.

Der er således ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 22 givet V6 A/S tre bevil- linger, der ikke har givet anledning til krav om erstatning under denne sag. Der er kun i begrænset omfang under sagen sket dokumentation af bilag relateret til disse bevillinger til V6 A/S , herunder i form af engagementsændringer i LEO-systemet, og der er ikke grundlag for at antage, at disse bevillinger var uforsvarlige. Det må antages, at materi- alet vedrørende de bevillinger til V6 A/S , der ikke har givet anledning til erstat- - 40 -

ningskrav, indeholdt oplysninger, som var af betydning for bedømmelsen af såvel koncer- nens aktivitet og økonomi som Vidne 20's private økonomi.

V6 A/S -koncernen havde ud over engagementet i Gl. B1 betydelige engagementer i andre banker, herunder Bank 12 , B21 , Bank 31 , Bank 15 og Bank 22 . Ifølge en oversigt pr. 30. juni 2008 var det samlede engagement med de i over- sigten anførte banker og realkreditinstitutter på 2.456.401.000 kr., hvoraf engagementet med Gl. B1 er anført med 145.307.000 kr.

Det fremgår af Vidne 20's forklaring, at V6 A/S var etableret i 1995 eller 1996, og at virksomheden udviklede sig til en koncern med 75 selskaber og mere end 1.000 med- arbejdere.

Landsretten lægger efter de forklaringer, er afgivet af Vidne 20 , V1 og V4 til grund, at V1 i den relevante periode var den primære kontakt- person i banken for Vidne 20 og V6 A/S -koncernen.

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Vidne 20 var en del af den personkreds, som var omtalt i Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pante- brevsmarkedet. De afgivne forklaringer tyder heller ikke i denne retning.

Der foreligger ikke oplysninger i sagen, der indikerer, at medlemmer af bankens direktion eller bestyrelse havde anden tilknytning til Vidne 20 , V6 A/S eller andre sel- skaber i V6 A/S -koncernen end det forhold, at V6 A/S og Vidne 20 var kunder i banken, og der ses ikke at være inddraget banken uvedkommende hensyn i for- bindelse med bevillinger ydet til V6 A/S og Vidne 20 . Noget sådant er da hel- ler ikke gjort gældende af Finansiel Stabilitet i relation til påstandene 9-13, der vedrører engagementet med V6 A/S og Vidne 20 .

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Finanstilsynet fremkom med advarsler om engagementet med V6 A/S og Vidne 20 . - 41 -

V6 A/S

V6 A/S havde ifølge en virksomhedsprofil i bankens LEO-system oprettet den 24. oktober 2005 en aktiekapital på 25 mio. kr., der i det hele var ejet af Vidne 20 . Om selskabets aktivitet hed det i virksomhedsprofilen, at det var holdingselskab og administra- tionsselskab, og at koncernens hovedaktiviteter bestod af byggeindustri, lågefabrikation, ejendomsudvikling og Oplevelsescentret .

Det fremgår under punktet ”Bankforhold”, at V6 A/S brugte ”flere forskellige PI-er bla. Bank 22 – B48 og andre”, og under punktet ”Øvrige pengeinstitutter” er anført ” Bank 44 , Bank 49 , Bank 22 , B48 og flere”. Ifølge virksomheds- profilen var kundeforholdet etableret den 14. oktober 2005.

Statsautoriseret revisor Person 92 , som var revisor for V6 A/S og Vidne 20 personligt, havde den 10. oktober 2005 sendt en formueopgørelse for V6 A/S

pr. 30. september 2005 til Gl. B1 . Opgørelsen tog udgangspunkt i årsrapporten for 2004 for V6 A/S justeret for de ændrede forhold i 2005, herunder navnlig en række opskrivninger, som Person 92 redegjorde for i et følgebrev til banken. I opgø- relsen blev aktiverne i V6 A/S opgjort til 496.042.000 kr., gælden til 179.395.000 kr. og egenkapitalen til 316.647.000 kr. Der var i formueopgørelsen en rede- gørelse for en række af justeringerne af selskabets værdier. Det fremgik endvidere af føl- gebrevet, at Vidne 20's personlige formue hovedsagelig bestod i aktierne i V6 A/S

, og at den personlige formue den 30. september 2005 efter værdiregulering af disse aktier med 265.016.000 kr. kunne estimeres til 317.076.176 kr.

Af årsrapporten for 2005 for V6 A/S , der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 19. april 2006 og var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, fremgik for koncernen samlede aktiver på 1.068.811.000 kr., samlet gæld på 843.362.000 kr. og en egenkapital på 153.284.000 kr. For moderselskabet var de samlede aktiver efter blandt andet opskrivninger af kapitalandele i dattervirksomheder på 91.723.000 kr. på 514.253.000 kr., den samlede gæld 343.567.000 kr. og egenkapitalen 153.284.000 kr. Re- sultatet efter skat var for koncernen 115.829.000 kr. og for moderselskabet 101.737.000 kr. - 42 -

Bevilling af 20. juni 2006 af en kassekredit på 60.000.000 kr. til V6 A/S (påstand 9)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 20. juni 2006 af en kas- sekredit på 60.000.000 kr. til V6 A/S til 48.302.707,09 kr. (påstand 9).

Af skemaet for engagementsændringen i bankens LEO-system vedrørende bevillingen af 20. juni 2006 af kassekreditten på 60.000.000 kr. til V6 A/S fremgår af beskri- velsen, at kassekreditten var til køb af V51 A/S i By 17 . Det fremgår videre, at der var tale om et stort ”blanco”, som dog i praksis var væsentligt mindre, idet der var transport i provenu fra salg af ejendomme med mere, som ikke var medtaget med værdi i sikkerhedsopgørelsen.

Til engagementsændringen var der vedhæftet et notat af 19. juni 2006 fra V1 og Vidne 13 med titlen ” V6 A/S ”. Det fremgik heraf, at selskabet V51 A/S skulle købes af V6 A/S og lægges sammen med virksomheden V50 A/S , som V6 A/S ejede i forvejen. Det fremgår, at prisen for V51 A/S var 50 mio. kr. fordelt på en egenkapital i selskabet på 20 mio. kr. inklusive årets resultat, merværdi på bygninger på ca. 15 mio. kr. og merværdi på maskiner og goodwill ca. 15 mio. kr. Det fremgår endvidere, at det forventede resultat for V50 A/S for 2006 på 0 kr. forventedes at blive forbedret til 15 mio. kr. i 2007 efter rationaliseringer. Der er i nota- tet beskrevet, at der ville kunne opnås mærkbare synergi-effekter for V6 A/S -koncernen ved sammenlægningen af V50 A/S og V51 A/S , der begge fremstillede køkkenlåger, primært til eksport.

Af notatet fremgår endvidere, at lånebeløbet på maksimalt 60 mio. kr. var til køb af V51 A/S og finansiering af pantebreve med 10 mio. kr. Lånet skulle løbe til 1. juli 2007, men dog med ekstraordinær afvikling ved eventuelt salg af pantebreve eller salg af en ejendom i By 24 . Bankens sikkerheder skulle bestå i pant i aktierne i V51 A/S , pant i aktier i V6 A/S , kaution af Vidne 20 samt pant i pantebreve for 15 mio. kr. i en ejen- dom i By 19 , som ifølge notatet var solgt. For at sikre samtidig eller snarlig indfrielse af det bestående engagement med V6 A/S på 53 mio. kr. skulle der som yderligere sikkerheder for dette gives transport i købesum ved salg af ejendomme i By 19 og By 24 , herunder transport i provenu fra pantebreve. - 43 -

Notatet indeholdt en redegørelse for V6 A/S' årsregnskab for 2005 og en risiko- vurdering, hvori det konkluderedes, at risikoen var overskuelig og acceptabel. Som be- grundelse herfor nævnes i notatet indtjenings- og egenkapitalforhold i V6 A/S , pant i aktierne i det købte selskab og tingslysningsforbud, kortvarig finansiering, transport i pro- venuer, pant i pantebreve samt pant i aktier i V6 A/S og personlig kaution. På denne baggrund, ud fra stor tiltro til Vidne 20 og dennes måde at drive virksomhed på baseret på det seneste års samarbejde, fornuftig sikkerhedsstillelse, indtjening på 2-2,5 mio. kr. for banken, og det forhold at det hidtidige engagement ville blive indfriet i forbindelse med etableringen af det nye engagement, indstilledes kreditten til bevilling. Imod bevilling talte ifølge notatet, at der var tale om en driftig koncern med mange forskellige aktiviteter, og at resultatet var kraftigt påvirket af opskrivninger, som dog ansås for reelle, da ejendomme var solgt med overtagelse i 2006.

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” for V6 A/S af 20. juni 2006 i LEO-systemet fremgår, at der for alt mellemværende var sikkerhed i et ejerpantebrev på 1.500.000 kr. i ejendommen Adresse 44 , Aulum, dækket med 1.050.000 kr. Videre er anført sikkerhed i aktier i V51 A/S , Adresse 48 , By 17 , dækket med 0 kr., sikkerhed i et ejerpantebrev på 5.000.000 kr. i ejendommene Adresse 43 , Rødovre, Adresse 41 , By 26 , og Adresse 42 , Ballerup, dækket med 0 kr., og sikkerhed i et ejerpantebrev på 23.630.000 kr. i ejendommen Adresse 40 , Aulum, dækket med 12.950.000 kr. Yderligere er til sikkerhed for alt mellemværende anført sikkerhed på 25.000.000 kr. stillet af Vidne 20 i selskabskapitalen i V6 A/S dækket med 0 kr. Yderligere fremgår det, at Vidne 20 som sikkerhed for enkelt kredit Kontonr. 59 havde kautioneret som selv- skyldner. Sikkerhederne er samlet anført til 14.000.000 kr. Endelig fremgår det under ma- nuelt indtastede sikkerheder ”Pantsætningsforbud i ejendommen Adresse 49 , By 17 , som overtages i forbindelse med køb af selskabet Beløb: 0 Transport i købesum- men vedr . salg af ejendommen Adresse 47 , By 24 - købesum kr. 20.000.000 Trans- port i provenu af 13 pantebreve i ejendommen Adresse 40 og Adresse 44 , 7490 Avlum Ialt: 0”.

Vidne 13 indstillede den 20. juni 2006 i engagementsændringen i LEO-systemet kreditten til bevilling som presserende uden yderligere bemærkninger. V1 indstil- lede samme dag under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” uden bemærk- - 44 -

ninger, og Part K bevilgede ligeledes den 20. juni 2006 kreditten uden be- mærkninger.

Kreditten blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling af bestyrelsen på bestyrelsesmødet i banken den 26. juni 2006, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse bortset fra Part E , som ikke er omfattet af kravet i påstand 9, var til stede.

Samme dag som bestyrelsesmødet, dvs. den 26. juni 2006, blev der ifølge en posteringso- versigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 trukket 48.500.000 kr. på kassekreditten. Den 28. juni 2006 blev der trukket yderligere 8.500.000 kr. Vidne 20 havde forud for dette den 14. juni 2006 underskrevet kassekreditkontrakten på vegne af V6 A/S som debitor og håndpantsætter samt personligt som selvskyldnerkautio- nist. Han havde samme dag underskrevet to transporterklæringer vedrørende provenuerne fra salgene af ejendommene Adresse 40 og Adresse 44 i Aulum samt Adresse 47 i By 24 og tre håndpantsætningserklæringer vedrørende nominelt 550.000 kr. aktier i V51 A/S , nominelt 25.000.000 kr. aktier i V6 A/S samt indholdet i Depotnr. 2 bestående otte pantebreve på i alt 15 mio. kr. i ejendommene Adresse 40 og Adresse 44 i Aulum.

Af en årlig engagementsgennemgang i bankens LEO-system dateret den 2. oktober 2006 vedrørende V6 A/S fremgår blandt andet, der forventedes et resultat på mini- mum 100 mio. kr. efter skat i 2006 i henhold til resultatbudget for 2006 udarbejdet af revi- sor, og at der ikke vurderedes behov for nedskrivning.

Kreditten blev bevilget forud for kreditkontorets redegørelse for bankens 10 største enga- gementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006. Af redegørelsen fremgår, at engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer i alt udgjorde 127.750.000 kr., hvoraf 78.000.000 kr. var ydet til V6 A/S , 20.000.000 kr. var ydet til Vidne 20 og 29.750.000 var ydet til V50 A/S som en factoringkredit. Det aktuelle træk var på 96.726.000 kr., og sikkerhederne var opgjort til 23.108.000 kr. Det fremgik endvidere blandt andet, at V6 A/S i 2004 og 2005 havde realiseret overskud efter skat på 18,9 mio. kr. og 115,8 mio. kr., at egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde 153,3 mio. kr. og aktivmassen 1.068,8 - 45 -

mio. kr. Det fremgik, at en kredit på 63 mio. kr. var etableret til køb af V51 A/S , og at kreditten var sikret ved aktierne i V51 A/S og V6 A/S samt selvskyld- nerkaution af Vidne 20 . Engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko.

Intern revision tilsluttede sig i sit protokollat baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Intern revision bemær- kede, at blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgjorde 82 procent. Da V50 A/S var et factoringengagement, vurderedes risikoen herved lav, selvom indtje- ningsforholdene hos V50 A/S ansås for svage. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilsluttede intern revision sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Intern revision havde under sin revision af engagemen- tet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Finanstilsynet var på ordinær inspektion i banken i perioden fra den 26. marts til den 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ”koncern V6 A/S ” var engagement nr. 13 med en samlet størrelse på 112.750.000 kr., og det kan lægges til grund, at kreditten bevilget den 20. juni 2006 til V6 A/S indgik som en del heraf. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev be- dømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagemen- tet ”koncern V6 A/S ” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engage- ment eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Kreditten blev bevilget i juni 2006 og dermed væsentligt forud for finanskrisens indtræden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pante- brevsmarkedet. Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om V6 A/S og Vidne 20 ikke, at der for Part K og bestyrelsen på tidspunktet for denne bevilling var anledning til at opfatte engagementet med V6 A/S som indehol- - 46 -

dende særlige risici, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Bankens havde på tidspunktet for bevillingen haft V6 A/S som kunde i ca. otte måneder, og der var givet en bevilling af en kassekredit på 40 mio. kr. til selskabet forud for denne bevilling, uden at det efter det oplyste havde givet anledning til problemer for banken. Landsretten finder efter bevisførelsen, at banken på dette tidspunkt kunne anse Vidne 20 for at være en erfaren forretningsmand, som drev sin virksomhed på forsvarlig vis.

Der er herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen den 20. juni 2006 forelå for Part K og bestyrelsen – herunder i de regnskaber, der fo- relå fra V6 A/S og i det notat, som V1 og Vidne 13 havde udar- bejdet om købet af V51 A/S – om selskabets økonomiske forhold, de stillede sik- kerheder, herunder værdien af den personlige kaution fra Vidne 20 , om kundens evne til at drive virksomhed samt formålet med kreditten og dennes forventede relativt korte varig- hed, ikke grundlag for at anse bevillingen for uforsvarlig.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte Part A , Part B , Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part K og Part L

for påstand 9.

Bevilling af 14. august 2007 af garanti på 6.000.000 kr. til V6 A/S

(påstand 10)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende garantien på 6.000.000 kr., der blev bevilget til V6 A/S den 14. august 2007, til 4.518.647,82 kr. (påstand 10).

V6 A/S' årsrapport for 2006, der blev fremlagt på selskabets ordinære general- forsamling den 14. maj 2007 og var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, viste et - 47 -

overskud efter skat for såvel koncernen som moderselskabet på 127.940.000 kr. De samle- de aktiver i koncernen var opgjort til 1.950.737.000 kr., og de samlede gældforpligtelser udgjorde 1.520.936.000 kr. For moderselskabet var de samlede aktiver opgjort til 872.311.000 kr. og gældsforpligtelserne til 554.729.000 kr. For såvel koncernen som mo- derselskabet var egenkapitalen opgjort til 281.224.000 kr.

Af skemaet i LEO-systemet vedrørende engagementsændringen relateret til garantien på 6.000.000 kr. fremgår, at der var tale om en garanti i forbindelse med V6 A/S'

køb af ejendommen Adresse 51 i Virum. Købesummen for grunden var 125.000.000 kr. Garantien skulle dække sælgers risiko i forbindelse med opsigelse af lejere, da V6 A/S havde købt grunden ”renset for lejere”. Garantiens løbetid var ifølge teksten frem til den 1. juli 2008. Banken havde ikke givet tilsagn om finansiering af købesummen for ejendommen.

Beskrivelsen indeholdt endvidere oplysning om, at årsregnskabet for V6 A/S , som må antages at være årsregnskabet for 2006, viste et resultat før skat på 242 mio. kr. og 127,9 mio. kr. efter skat samt en egenkapital på 281,2 mio. kr. Balancen var på knap 2 mia. kr. og soliditeten 17,5 procent eller korrigeret for tilgodehavende fra ejendomshandler m.m. 23,1 procent.

I sin indstilling af 9. august 2007 bemærkede Vidne 13 , at der ansøgtes om en garan- ti på 6 mio. kr. til gennemførelse af handel til 125 mio. kr., og at regnskabet for 2006 var yderst fornuftigt. V1 indstillede under overskriften ”Kreditkontoret indstil- ling/bevilling” den 12. august 2007 bevillingen uden bemærkninger, og Part K

bevilgede garantien den 14. august 2007, ligeledes uden bemærkninger.

Det fremgår af punktet ”Bestyrelse” i engagementsændringen, at bevillingen skulle fore- lægges bestyrelsen til efterretning på bestyrelsesmødet den 21. august 2007. Af kreditkon- torets bemærkninger af 14. august 2007 fremgår blandt andet ”Bevillingsstatus er ændret til ”til efterretning”. Hvis du er uenig vil jeg gerne have besked. Mvh. Person 40

Med bevillingen af garantien ville engagementsgruppens samlede engagement ifølge ske- maet ”Engagementsgruppe” blive 139.396.000 kr., hvoraf blanco-elementet udgjorde 124.396.000 kr. Af skemaet ”Engagementsudvikling” fremgår, at det samlede engagement - 48 -

den 23. april 2007 havde været på 147.750.000 kr., heraf 103.000.000 kr. som blanco- element.

Af sikkerhedsoversigten fremgik som sikkerhed for alt mellemværende en transport på nominelt 51.000.000 kr., aktierne i V51 A/S og aktierne i V6 A/S samt som sikkerhed for enkelt kredit selvskyldnerkaution fra Vidne 20 for blandt andet garan- tien på 6.000.000 kr.

Garantien blev på bestyrelsesmødet i banken den 21. august 2007, hvor direktionen og den samlede bestyrelse var til stede, medtaget som en efterretningssag.

Af en årlig engagementsgennemgang i bankens LEO-system dateret den 19. september 2007 vedrørende V6 A/S fremgår blandt andet, at der var modtaget årsregnskab for V6 A/S -koncernen, der viste et resultat før skat på 242 mio. kr. og 127,9 mio. kr. efter skat, samt en egenkapital på 281,2 mio. kr. Et halvårsregnskab for 2007 viste et resultat på 151,6 mio. kr. før skat og minoritetsinteresser og en egenkapital på 401 mio. kr. Ud fra formueforhold og forretningernes karakter ansås sandsynligheden for tab for yderst be- grænset.

Af kreditkontorets redegørelse for bankens 10 største engagementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006, der således er udarbejdet forud for bevillingen af 14. august 2007, fremgår, at engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer i alt udgjorde 127.750.000 kr., hvoraf 78.000.000 kr. var ydet til V6 A/S , 20.000.000 kr. var ydet til Vidne 20 og 29.750.000 var ydet til V50 A/S som en factoringkredit. Det aktuelle træk var på 96.726.000 kr., og sikkerhederne var opgjort til 23.108.000 kr. Det fremgik endvide- re blandt andet, at V6 A/S i 2004 og 2005 havde realiseret overskud efter skat på 18,9 mio. kr. og 115,8 mio. kr., at egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde 153,3 mio. kr. og aktivmassen 1.068,8 mio. kr. Det fremgik, at en kredit på 63 mio. kr. var etableret til køb af V51 A/S , og at kreditten var sikret ved aktierne i V51 A/S og V6 A/S

samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. - 49 -

Intern revision tilsluttede sig i sit protokollat baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Intern revision bemær- kede, at blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgjorde 82 procent. Da V50 A/S var et factoringengagement, vurderedes risikoen herved lav, selvom indtje- ningsforholdene hos V50 A/S ansås for svage. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilsluttede intern revision sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Intern revision havde under sin revision af engagemen- tet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Garantien blev bevilget den 14. august 2007 og således forud for, at bankens kreditkontor den 27. februar 2008 udarbejdede ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger”. Over- sigten indeholder et afsnit om V6 A/S , Vidne 20 , V50 A/S og V54 A/S og de stillede sikkerheder. Af dette fremgår, at de samlede bevillinger ud- gjorde 223.321.000 kr., at der aktuelt var et træk på 215.890.000 kr., og at sikkerhederne udgjorde 58.485.000 kr.

Om V6 A/S fremgår, at selskabet i 2005 og 2006 havde realiseret overskud efter skat på henholdsvis 101,7 mio. kr. og 127,9 mio. kr. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 281,2 mio. kr., og aktivmassen udgjorde 1.950,9 mio. kr. Perioderegnskab for 1. halvår 2007 viste et realiseret overskud på 29,1 mio. kr. Resultatet for koncernen forventedes at blive på minimum 300 mio. kr. før skat, men ville afhænge af, hvordan de indgåede aftaler om salg af ejendomme blev indtægtsført. Om en kredit på 57,6 mio. kr. etableret medio 2006 til køb af V51 A/S fremgår, at den var sikret ved aktierne i V51 A/S og V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Om en kredit på 61 mio. kr. fremgår, at denne var til køb af V54 A/S , og at den var sikret ved aktierne i V54 A/S og V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Det er anført, at de realiserede overtræk ultimo året efterfølgende var inddækket, og at ejendommene i de to selskaber, hvorved må forstås V51 A/S og V54 A/S , var ved at blive solgt, men at finansieringen af forskellige årsager ikke var helt på plads. - 50 -

Om Vidne 20 fremgår blandt andet, at hans formue var bundet i aktier i V6 A/S

, som var stillet til sikkerhed for kreditten, der var ydet til køb af pantebreve i forbin- delse med V6 A/S' salg af ejendomme, og som ikke var en normal pantebrevs- kredit.

Kreditkontoret anførte, at engagementet ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. Engagementet indgik i den løbende risikoovervågning, der tilgik bestyrelsen, og fulgtes tæt.

Kreditkontorets oversigt var medtaget som bilag 1 til intern revisions protokollat vedrøren- de bankens årsrapport for 2007. Af denne fremgår om V6 A/S , at der var over- træk på i alt 3,3 mio. kr., at egenkapitalen ifølge regnskabet pr. 31. december 2006 udgjor- de 281 mio. kr., hvoraf 78 mio. kr. var bundet, således at den frie egenkapital udgjorde 203 mio. kr. Der var indregnet 176 mio. kr. i goodwill, og udførtes en følsomhedstest uden ind- regning af goodwill og bundne reserver, udgjorde egenkapitalen 27 mio. kr., hvilket vurde- redes at være en god egenkapital. I et modtaget urevideret halvårsregnskab var resultatet efter skat og datterselskaber 120 mio. kr. Der var ikke konstateret OIV i engagementet, og henset til det positive driftsresultat pr. 30. juni 2007 og følsomhedstesten vedrørende egen- kapital vurderedes der ikke at foreligge OIV. Ud fra følsomhedsvurderingen af den regn- skabsmæssige egenkapital og overtræk pr. 31. december 2007 vurderede intern revision, at engagementet burde følges nøje.

Om Vidne 20 fremgår, at der var indregnet sikkerhedsværdi på 15 mio. kr. for pantebre- ve, og at der ikke var konstateret OIV, men henset til typen af pantet anbefaledes engage- mentet fulgt nøje.

Af den sammenfattende vurdering af engagementet fremgår, at blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgjorde 74 procent mod 82 procent året før. Samlet vurderede intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste indtjenings- og kapitalforhold, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og intern revision tilsluttede sig derfor kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre og vurdere tabssandsynlighed og et eventuelt nedskrivningsbehov. Intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt. - 51 -

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Finanstilsynet var på ordinær inspektion i banken i perioden fra den 26. marts til den 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ”koncern V6 A/S ” var engagement nr. 13 med en samlet størrelse på 112.750.000 kr. Der er enighed mellem parterne om, at en- gagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet ”koncern V6 A/S

” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”. Landsret- ten finder ikke, at der for Part K eller bestyrelsen på tidspunktet for bevillin- gen af garantien den 14. august 2007 forelå oplysninger, der gav anledning til at vurdere V6 A/S' eller Vidne 20's økonomi væsentligt anderledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007.

Garantien blev bevilget i august 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens indtræ- den og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pan- tebrevsmarkedet. Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om V6 A/S

og Vidne 20 ikke, at der for Part K og bestyrelsen på tidspunktet for denne bevilling var anledning til at opfatte engagementet med V6 A/S som indehol- dende særlige risici, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Banken havde på tidspunktet for bevillingen haft V6 A/S som kunde i knap to år, og der var givet flere bevillinger til selskabet forud for denne. Landsretten finder efter be- visførelsen, at banken på dette tidspunkt kunne anse Vidne 20 for at være en erfaren for- retningsmand, som drev sin virksomhed på forsvarlig vis.

Der er ikke i sagen fremlagt kopi af garantien, men der er fremlagt kopi af en mail af 16. juli 2008 fra advokat Person 90 , som var formand for bestyrelsen i V6 A/S , hvoraf fremgår, at der på baggrund af en tillægsaftale med sælger af ejendommen, V42 ApS , ikke skulle blive behov for at trække på garantien, og i en mail af den 17. juli 2008 - 52 -

anmodede V1 Person 90 om, at garantien blev returneret. I et brev af 10. sep- tember 2008 til V42 ApS' advokat meddelte advokat Person 97 på vegne af banken, at det var hans vurdering, at V42 ApS ikke var berettiget til udbetaling under garantien eller berettiget til at kræve garantibeløbet deponeret.

Der var tale om en garanti af en relativt begrænset størrelse, der blev ydet til en kunde, som banken siden 2005 havde ydet flere kreditter til, uden det efter det oplyste havde givet an- ledning til problemer i perioden forud for bevillingen af garantien. Det var en kunde, som ifølge det seneste regnskab havde et stort overskud og en betydelig egenkapital.

Der er herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen den 14. august 2007 forelå for Part K og bestyrelsen – herunder i de regnskaber, der forelå for V6 A/S – om selskabets økonomiske forhold, de stillede sikkerheder, herunder værdien af den personlige kaution fra Vidne 20 , om kundens evne til at drive virksomhed samt om formålet med garantien, ikke grundlag for at anse bevillingen af ga- rantien for uforsvarlig.

Landsretten bemærker, at bevillingen af 14. august 2007 af garantien alene var medtaget på bestyrelsesmødet til efterretning.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B

, Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L for påstand 10.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M og statsautori- seret revisor Part N henvises til afsnittet herom. - 53 -

Bevilling af 24. oktober 2007 af kassekredit på 61.000.000 kr. (påstand 11) og af restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. til V6 A/S (på- stand 12)

Finansiel Stabilitet har opgjort kravet vedrørende bevillingen af 24. oktober 2007 af en kassekredit på 61.000.000 kr. til V6 A/S til 54.693.698,24 kr. (påstand 11) og kravet vedrørende bevillingen samme dato af en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. til 7.127.103,53 kr. (påstand 12).

Finansdirektør Person 93 fra V6 A/S sendte den 14. maj 2007 et oplæg til Gl. B1 til finansiering af V6 A/S' køb af virksomheden V54 A/S . Af oplægget fremgik blandt andet, at lånebehovet var 61 mio. kr. fordelt på 45 mio. kr. for aktiekapitalen og 16 mio. kr. til indfrielse af et ansvarligt lån. Det fremgik endvidere, at finansieringstilsagnet var under forudsætning af, at V51 A/S' ejendom var solgt, og banken havde modtaget kopi af salgsaftalen. Med oplægget fulgte blandt andet regnskab for 2005, budget for 2007-2009 samt ”Term sheet”. Dette materiale ses ikke at være frem- lagt under denne sag.

Den 24. maj 2007 fulgte Person 93 op med et notat, som blev sendt til banken. Der var i notatet redegjort for blandt andet virksomheden V54 A/S' historie, produkti- on og lokaler samt de synergifordele, som V6 A/S -koncernen, herunder V50 A/S og Holding 8 , kunne få ved købet af V54 A/S , navnlig som følge af dette selskabs ekspertise i fladfinering, dets produktionsfaciliteter i Ukraine, dets indkøbskontor i Kina og dets salgskontor i USA. Endelig forventede man at kunne sælge selskabets ejen- dom i By 21 for 90 mio. kr.

På bestyrelsesmødet i banken den 25. juni 2007, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede, blev der ifølge referatet af V4 blandt andet gennemgået en ansøgning fra V6 A/S om en udlægskredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S . Af referatet af bestyrelsesmødet fremgår, at renten skulle være ”cibor 3 mdr. + 3 % samt stiftelsesprovision på 0,5 % eller tkr. 300”. Løbetiden skulle væ- re 1 år, indfrielse skulle ske via salg af ejendom, og der skulle etableres pant i aktier og pantsætningsforbud i ejendom samt kaution fra Vidne 20 . Det fremgår, at det var et krav for bevillingen, at V51 A/S' ejendomme dokumenteredes solgt, ”således at kredit på kr. - 54 -

58 mio. vedr. dette køb kan indfries”. Det lægges til grund, at der menes den kassekredit på oprindelig 60 mio. kr., som V6 A/S den 20. juni 2006 havde fået bevilget til køb af V51 A/S .

Til brug for bestyrelsens behandling af ansøgningen forelå et udateret notat, som ifølge Vidne 13's forklaring ”med stor sandsynlighed” var udarbejdet af ham. I notatet var der redegjort for V54 A/S' regnskabstal for 2005 og 2006, opgørelsen af købe- summen, synergieffekterne for koncernen ved erhvervelsen, V6 A/S -koncernens en- gagement med banken og med V20 A/S , V6 A/S' regnskab for 2006 og bankens estimerede indtjening på 2 mio. kr. I notatet var det anført under overskriften ”Krav”, at ejendommene vedrørende V51 A/S skulle være dokumenteret solgt, så- ledes at kreditten på 58 mio. kr. vedrørende dette køb kunne indfries.

Det fremgår af referatet af bestyrelsesmødet den 25. juni 2007, at bestyrelsen godkendte kreditindstillingen.

Den 27. september 2007 underskrev Vidne 20 på vegne af V6 A/S som debi- tor og håndpantsætter og personligt som selvskyldnerkautionist en kassekreditkontrakt vedrørende en kredit på 61 mio. kr. til V6 A/S med Kontonr. 19 . Det fremgår af kassekreditaftalen, at kreditten skulle afvikles senest den 1. april 2008. Det fremgik, at dette skulle ske ”i forbindelse med salg af ejendomsportefølje til V83 A/S v/Virksomhed 31 , hvilket forventes afviklet ultimo 2007”. Vidne 20 underskrev samme dag en håndpantsætningserklæring, hvorved 2.500.000 kr. aktiekapital i V54 A/S

pantsattes til sikkerhed for opfyldelse af Kontonr. 19 . Håndpantsætningser- klæringen indeholdt en bestemmelse, hvorefter banken kunne udøve alle pantsætters ret- tigheder over de pantsatte aktier, herunder stemmeretten.

Den 28. september 2007 blev der ifølge en posteringsoversigt af 8. april 2010 trukket 61.000.000 kr. på Kontonr. 19 med posteringsteksten ”Køb af V54 A/S

”.

Restkøbesumsgarantien på 55.155.000 kr. vedrørte V6 A/S' køb af ejendommen Adresse 50 , som blev udbudt til salg af Gentofte Kommune. - 55 -

I en mail af 1. oktober 2007 fra P86 anmodede Gl. B1 Bank 22 om at hæve 45.000.000 kr. på Bank 22's Kontonr. 20 og overføre beløbet til Kontonr. 21 påført teksten ”Delvis betaling Adresse 50 ”. Ved mail samme dag bekræftede P99 på vegne Bank 22 , at Bank 22 havde overført 45.000.000 kr. til den anførte konto tilhørende Gentofte Kommune.

Af posteringsoversigt af 8. april 2010 vedrørende V6's Kontonr. 17 – en kassekredit på 25 mio. kr. til V6 A/S som var selskabets driftskredit – ses, at der den 1. oktober 2007 blev trukket 10.155.000 kr. på kontoen under teksten ”Restbeta- ling Adresse 50 ”, hvorefter saldoen på kontoen var -22.507.079,45 kr.

Beløbene på 45.000.000 kr. og 10.155.000 kr. udgør tilsammen 55.155.000 kr. svarende til størrelsen af restkøbesumsgarantien.

Af en følgeskrivelse af 4. oktober 2007 fra Gentofte Kommune til Gl. B1 fremgik ”Hermed returneres ifølge aftalen den originale garanti”.

Af en engagementsændring i bankens LEO-system vedrørende bevillingen af 24. oktober 2007 fremgår bevilling af dels en kassekredit på 61.000.000 kr., dels en restkøbesumsga- ranti på 55.155.000 kr.

Af beskrivelsen fremgår om kassekreditten, at den var til køb af V54 A/S , og at banken fik pant i selskabskapitalen på 2,5 mio. kr. i V54 A/S og kaution fra Vidne 20 . Om restkøbesumsgarantien fremgår, at den var til køb af Adresse 50 , at der var kaution fra Vidne 20 , at der var transport i sikringskonto i Bank 22 på kr. 45.000.000 kr., og at Bank 22 den 1. oktober 2007 overførte 45.000.000 kr. direkte til deponeringskonto i Bank 22 vedrørende handlen, samt at Gl. B1 overførte 10.155.000 kr. fra V6 A/S' kassekredit i banken. Det var endeligt anført ”Kun restkøbesumsgaranti, ingen efterfinansiering”.

Til engagementsændringen var der vedhæftet en pdf-fil med et notat, der overordnet ligner notatet, der var vedlagt ved bestyrelsens behandling på mødet den 25. juni 2007 af ansøg- ningen om kassekreditten, idet dog afsnittene med overskrifterne ”Engagement”, ”Krav” og ”Indtjening” ikke indgik i dokumentet. Kravet om salg af V51 A/S' ejendomme, så- - 56 -

ledes at kreditten vedrørende købet af V51 A/S kunne indfries, var således ikke genta- get.

Det fremgik af engagementsændringen, at det totale ansøgte engagement var på 116.155.000 kr., at stiftelsesprovisionen var 0 kr., at ”nuværende engagement” var på 180.389.000 kr., som var fordelt på kassekreditter på 143.565.000 kr., garanti på 6.000.000 kr., overtræk på 1.074.000 kr. og øvrigt engagement på 29.750.000 kr. Sikkerhederne var alle anført med 0, således at det fulde engagement var ”blanco”. Om afvikling fremgik det vedrørende kassekreditten, at det skulle ske senest den 1. april 2008, mens der i relation til restkøbesumsgarantien var anført datoen 1. oktober 2007.

Af skemaet ”Engagementsudvikling” ses det, at engagementet med V6 A/S i perioden fra den 1. oktober 2007 til den 23. oktober 2007 var faldet med 55.155.000 kr. fra 235.544.000 kr. til 180.389.000 kr., mens engagementet med engagementsgruppen i sam- me periode ligeledes var faldet med 55.155.000 kr. fra 255.544.000 kr. til 200.389.000 kr. Faldet på 55.155.000 kr. svarer til størrelsen af restkøbesumsgarantien. I tilknytning hertil er det angivet, at V6 A/S i 2005 realiserede et resultat på 102 mio. kr. efter skat, at balancen udgjorde 1.069 mio. kr., at egenkapitalen var på 153 mio. kr., og at der i balan- cen var medtaget handelsejendomme for 421 mio. kr., hvor der var indgået aftale om salg. For 2006 var der realiseret et resultat på 128 mio. kr. efter skat, mens balancen var på 1.950 mio. kr. og egenkapitalen på 281 mio. kr.

Af regnskabsanalysen fremgik nøgletal for 2006, herunder blandt andet en afkastningsgrad på 24,87, en solvensprocent på 14,42, en dækningsgrad på 37,47, en egenkapitalforrent- ning efter skat på 83,44 og en likviditetsgrad på 1,23.

Af skemaet ”Sikkerhedsoversigt” for V6 A/S af 23. oktober 2007 fremgår det, at der for alt mellemværende var sikkerhed for 51.000.000 kr. i form af transport i provenu vedrørende salg af ejendomsportefølje til Virksomhed 2 I/S – samlet købesum på 177.000.000 kr. med fradrag af foranstående noterede transporter for i alt ca. 49 mio. kr. og med fradrag af beløb i forbindelse med indfrielse af pantegæld i ejendommene – anslået til ca. 78 mio. kr. Sikkerheden er noteret dækket med 0 kr. Videre er anført sikkerhed i aktier i V51 A/S , dækket med 0 kr. Endvidere er anført sikkerhed for alt mellemværende stillet af Vidne 20 i form af selskabskapital på 25.000.000 kr. i V6 A/S , dæk- - 57 -

ket med 0 kr. Yderligere er anført sikkerhed for Kontonr. 19 i form af aktiekapital i V54 A/S , dækket med 0 kr. Endelig fremgår det, at Vidne 20 for kreditterne Kontonr. 17 , Kontonr. 15 , Kontonr. 18 og Kontonr. 19 havde kautioneret som selv- skyldner. Sikkerhederne var samlet anført som dækket med 0 kr. Det fremgår ikke af sik- kerhedsoversigten, hvilke låneformål de enkelte kontonumre dækkede over, men kassekre- ditten med Kontonr. 15 var kreditten til køb af V51 A/S .

Af skemaet ”Engagementsoversigt” hentet den 23. oktober 2007 fremgår kassekredit med Kontonr. 17 med saldo på -22.529.000 kr., kassekredit med Kontonr. 15 med saldo på -53.544.000 kr., kassekredit med Kontonr. 19

med saldo -61.000.000 kr. samt garanti med Kontonr. 18 med saldo på 0 kr. Kas- sekreditten relateret til købet af V51 A/S ( Kontonr. 15 ) fremgik såle- des af engagementsoversigten, men uden angivelse af låneformålet.

V4 indstillede bevillingen den 23. oktober 2007 med følgende bemærk- ning som talende for bevilling: ”Restkøbesummen er allerede frigivet. Kreditter for ca. 120 mio. kr. indfries indenfor ca. halv år. Dygtig forretningsmand. God indtjening og acceptab- Part le kapitalforhold. Bevilges af K som presserende sag”. V4 anførte ikke noget, der talte mod bevillingen.

Part K bevilgede det ansøgte den 24. oktober 2007 uden bemærkninger.

Under overskriften ”Bestyrelse” fremgik, at bevillingen skulle behandles under bevillings- nummer 5828 som efterbevilling af presserende bevilling på bestyrelsesmødet den 29. ok- tober 2007. Af referatet af det pågældende bestyrelsesmøde fremgår, at der skete behand- ling af lånebevillinger i bevillingsnummerintervallet 5714-5839. Referatet indeholder ikke bemærkninger om den konkrete behandling af bevillingsnummer 5828. Part K

, Part L og den samlede bestyrelse var til stede på bestyrelsesmødet.

Bevillingen af 24. oktober 2007 blev givet efter udarbejdelsen af kreditkontorets redegørel- se for bankens 10 største engagementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006. Af redegørelsen fremgår, at engage- mentet med V6 A/S og sammenhængende engagementer i alt udgjorde 127.750.000 kr., hvoraf 78.000.000 kr. var ydet til V6 A/S , 20.000.000 kr. var - 58 -

ydet til Vidne 20 og 29.750.000 var ydet til V50 A/S som en factoringkredit. Det aktuelle træk var på 96.726.000 kr., og sikkerhederne var opgjort til 23.108.000 kr. Det fremgik endvidere blandt andet, at V6 A/S i 2004 og 2005 havde realiseret over- skud efter skat på 18,9 mio. kr. og 115,8 mio. kr., at egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde 153,3 mio. kr. og aktivmassen 1.068,8 mio. kr. Det fremgik, at en kredit på 63 mio. kr. var etableret til køb af V51 A/S , og at kreditten var sikret ved aktierne i V51 A/S

og V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko.

Intern revision tilsluttede sig i sit protokollat baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Intern revision bemær- kede, at blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgjorde 82 procent. Da V50 A/S var et factoringengagement, vurderedes risikoen herved lav, selvom indtje- ningsforholdene hos V50 A/S ansås for svage. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilsluttede intern revision sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko. Intern revision havde under sin revision af engagemen- tet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Kassekreditten og restkøbesumsgarantien blev bevilget den 24. oktober 2007 og således forud for, at bankens kreditkontor den 27. februar 2008 udarbejdede ”Oversigt over ban- kens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger”. Oversigten indeholder et afsnit om V6 A/S , Vidne 20 , V50 A/S og V54 A/S og de stillede sikkerheder. Af dette frem- går, at de samlede bevillinger udgjorde 223.321.000 kr., at der aktuelt var et træk på 215.890.000 kr., og at sikkerhederne udgjorde 58.485.000 kr.

Om V6 A/S fremgår, at selskabet i 2005 og 2006 havde realiseret overskud efter skat på henholdsvis 101,7 mio. kr. og 127,9 mio. kr. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 281,2 mio. kr., og aktivmassen udgjorde 1.950,9 mio. kr. Perioderegnskab for 1. halvår - 59 -

2007 viste et realiseret overskud på 29,1 mio. kr. Resultatet for koncernen forventedes at blive på minimum 300 mio. kr. før skat, men ville afhænge af, hvordan de indgåede aftaler om salg af ejendomme blev indtægtsført. Om kreditten på 57,6 mio. kr. etableret medio 2006 til køb af V51 A/S fremgår, at den var sikret ved aktierne i V51 A/S og V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Om en kredit på 61 mio. kr. fremgår, at denne var til køb af V54 A/S , og at den var sikret ved aktierne i V54 A/S og V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Det er anført, at de realiserede overtræk ultimo året efterfølgende var inddækket, og at ejendommene i de to selskaber, hvorved må forstås V51 A/S og V54 A/S , var ved at blive solgt, men at finansieringen af forskellige årsager ikke var helt på plads.

Om Vidne 20 fremgår blandt andet, at hans formue var bundet i aktier i V6 A/S

, som var stillet til sikkerhed for kreditten, der var ydet til køb af pantebreve i forbin- delse med V6 A/S' salg af ejendomme, og som ikke var en normal pantebrevs- kredit.

Kreditkontoret anførte, at engagementet ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. Engagementet indgik i den løbende risikoovervågning, der tilgik bestyrelsen, og fulgtes tæt.

Kreditkontorets oversigt var medtaget som bilag 1 til intern revisions protokollat vedrøren- de bankens årsrapport for 2007. Af denne fremgår om V6 A/S , at der var over- træk på i alt 3,3 mio. kr., at egenkapitalen ifølge regnskabet pr. 31. december 2006 udgjor- de 281 mio. kr., hvoraf 78 mio. kr. var bundet, således at den frie egenkapital udgjorde 203 mio. kr. Der var indregnet 176 mio. kr. i goodwill, og udførtes en følsomhedstest uden ind- regning af goodwill og bundne reserver, udgjorde egenkapitalen 27 mio. kr., hvilket vurde- redes at være en god egenkapital. I et modtaget urevideret halvårsregnskab var resultatet efter skat og datterselskaber 120 mio. kr. Der var ikke konstateret OIV i engagementet, og henset til det positive driftsresultat pr. 30. juni 2007 og følsomhedstesten vedrørende egen- kapital vurderedes der ikke at foreligge OIV. Ud fra følsomhedsvurderingen af den regn- skabsmæssige egenkapital og overtræk pr. 31. december 2007 vurderede intern revision, at engagementet burde følges nøje. - 60 -

Om Vidne 20 fremgår, at der var indregnet sikkerhedsværdi på 15 mio. kr. for pantebre- ve, og at der ikke var konstateret OIV, men henset til typen af pantet anbefaledes engage- mentet fulgt nøje.

Af den sammenfattende vurdering om engagementet fremgår, at blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgjorde 74 procent mod 82 procent året før. Samlet vurderede intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste indtjenings- og kapitalforhold, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og intern revision tilsluttede sig derfor kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre og vurdere tabssandsynlighed og et eventuelt nedskrivningsbehov. Intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Finanstilsynet var på ordinær inspektion i banken i perioden fra den 26. marts til den 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ”koncern V6 A/S ” var engagement nr. 13 med en samlet størrelse på 112.750.000 kr. Der er enighed mellem parterne om, at en- gagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet ”koncern V6 A/S

” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”. Landsret- ten finder ikke, at der for Part K eller bestyrelsen på tidspunktet for bevillin- gen den 24. oktober 2007 forelå oplysninger, der gav anledning til at vurdere koncernens eller Vidne 20's økonomi væsentligt anderledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007.

Kreditten blev bevilget den 24. oktober 2007 og dermed forud for finanskrisens indtræden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pante- brevsmarkedet. Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om V6 A/S og Vidne 20 ikke, at der for Part K og bestyrelsen på tidspunktet for denne bevilling var anledning til at opfatte engagementet med V6 A/S som indehol- - 61 -

dende særlige risici, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Bankens havde på tidspunktet for bevillingen haft V6 A/S som kunde i to år, og der var givet flere bevillinger til selskabet forud for denne, uden at det efter det oplyste havde givet anledning til problemer for banken. Landsretten finder efter bevisførelsen, at banken på dette tidspunkt kunne anse Vidne 20 for at være en erfaren forretningsmand, som drev sin virksomhed på forsvarlig vis.

V4 har om bevillingen forklaret, at den eneste grund til, at bevillingen blev forelagt bestyrelsen igen i oktober 2007, var, at det viste sig umuligt at opfylde betin- gelsen om salget af V51 A/S' ejendomme. V4 har endvidere forklaret, at det var bevidst, at kravet om salg af V51 A/S' ejendomme ikke fremgik af det notat, der blev sendt til bestyrelsen i oktober 2007. Han husker ikke, hvad han sagde til bestyrel- sen, men det ville være helt naturligt, at han nævnte for bestyrelsen, at de lige skulle være opmærksomme på det forhold.

Part D , Part H og Part J's forklaringer ty- der på, at bestyrelsen ikke blev gjort opmærksom på problematikken vedrørende salg af V51 A/S' ejendomme.

Hverken beskrivelsen i LEO-systemet, det vedlagte notat eller V4's ind- stilling indeholdt udtrykkelig oplysning om, at betingelsen om salg af V51 A/S' ejen- domme, således at kreditten vedrørende købet af V51 A/S kunne indfries, var frafaldet, selv om dette forhold burde have været fremhævet over for bestyrelsen.

Landsretten finder det på denne baggrund ikke godtgjort, at det blev oplyst over for besty- relsen, at den tidligere opstillede betingelse vedrørende salg af V51 A/S' ejendomme ikke var opfyldt. Bestyrelsen burde heller ikke selv have indset, at det forholdt sig således.

Part K har forklaret, at han ikke fik oplysninger om, at V6 A/S havde en kredit, der ikke var indfriet, og at dette var vigtig information. Ingen har forklaret, at Part K blev særskilt informeret om, at betingelsen vedrørende salg af V51 A/S'

ejendomme ikke var opfyldt. Som nævnt indeholdt hverken beskrivelsen i LEO-systemet, - 62 -

det vedlagte notat eller V4's indstilling udtrykkelig oplysning herom, selv- om dette forhold burde have været fremhævet. På denne baggrund kan det ikke betragtes som en ansvarspådragende fejl, at Part K ikke selv indså, at betingelsen vedrø- rende salg af V51 A/S' ejendomme ikke var opfyldt.

Den engagementsoversigt, der indgik i engagementsændringen i LEO-systemet, omfattede blandt andet kassekreditten vedrørende købet af V51 A/S' , og det fremgik, at saldoen pr. den 23. oktober 2007 var på -53.544.000 kr. Ved vurderingen af, om det var forsvarligt at bevilge den nye kredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S , måtte Part K

og bestyrelsen derfor blandt andet tage denne del af den samlede gæld til banken i be- tragtning.

Der er på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen i oktober 2007 forelå for Part K og bestyrelsen – herunder i de regnskaber, der forelå for V6 A/S , og i det notat, som var udarbejdet om købet af V54 A/S – om V6 A/S' økonomiske forhold, de stillede sikkerheder, herunder værdien af den personlige kaution fra Vidne 20 , om kundens evne til at drive virksomhed samt formålet med kreditten og dennes relativt korte varighed, ikke grundlag for at anse bevillingen af kassekreditten på 61.000.000 kr. for uforsvarlig. Dette gælder, uanset at den tidligere be- vilgede kassekredit til købet af V51 A/S endnu ikke var indfriet.

Den omstændighed, at der var sket træk på kassekreditten forud for den formelle bevilling af kreditten den 24. oktober 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Efter de oplysninger, der forelå for Part K og bestyrelsen ved bevillingen af restkøbesumsgarantien på 55.155.000 kr., måtte de kunne gå ud fra, at et beløb på 45.000.000 kr. kom fra en konto i Bank 22 , mens det resterende beløb på 10.155.000 kr. kom fra en kassekredit, som V6 A/S havde i forvejen. Den pågældende kas- sekredit var efter det oplyste bevilget som en almindelig driftskredit for V6 A/S , som kunne råde over kreditten uden særskilt tilladelse fra banken, og der var plads inden for kreditrammen til at trække beløbet. Det er ikke under denne sag gjort gældende, at det i sin tid var uforsvarligt at yde V6 A/S den pågældende driftskredit. Såvel over- - 63 -

førslen fra sikringskontoen i Bank 22 til deponeringskontoen i samme bank som udbe- talingen fra driftskreditten i Gl. B1 var allerede gennemført på tidspunktet for bevillin- gen, og beskrivelsen i engagementsændringen må da også læses således, da der var anført datoen 1. oktober 2007, der lå mere end tre uger forud for bevillingen. Banken påtog sig derved ikke yderligere risiko ved bevillingen. Der er herefter ikke grundlag for at anse be- villingen af restkøbesumsgarantien for uforsvarlig.

Et eventuelt erstatningskrav vedrørende restkøbesumsgarantien (påstand 12) må i øvrigt anses for at være forældet, jf. nedenfor om forældelse.

Part L har ikke været involveret i bevillingen af kassekreditten og restkøbesumsga- rantien og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

Efter det anførte vedrørende bevillingen af 24. oktober 2007 af kassekreditten på 61 mio. kr., som vedrører påstand 11, og restkøbesumsgarantien på 55.155.000 kr., der vedrører påstand 12, frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B

, Part C , Part D , Part F , Part G

, Part H , Part I , Part J , Part K og Part L for påstand 11 og påstand 12.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M og statsautori- seret revisor Part N henvises til afsnittet herom.

Vidne 20

Som anført ovenfor ejede Vidne 20 den fulde aktiekapital i V6 A/S , og banken havde modtaget en formueopgørelse og et følgebrev af 10. oktober 2005 fra statsautoriseret revisor Person 92 indeholdende økonomiske oplysninger om såvel V6 A/S

som Vidne 20 personligt. Heraf fremgik, at Vidne 20's formue i det væsentlige bestod af aktierne i V6 A/S . Herudover var banken i besiddelse af V6 A/S'

årsrapporter, som indgik i regnskabsanalyser i engagementsændringer relateret til bevillin- ger til selskabet. - 64 -

Bevilling af 26. januar 2007 af kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20

personligt (påstand 13)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 26. januar 2007 af en kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 personligt til 18.035.320,48 kr. (påstand 13).

Ifølge en posteringsoversigt af 8. oktober 2010 vedrørende en kassekredit med Kontonr. 22 med Vidne 20 som kontoindehaver blev der den 4. januar 2007 under posteringsteksten ”Køb af pantebreve – V6 A/S ” trukket 14.442.500 kr. på kreditten, der herefter var negativ med det samme beløb.

Af en engagementsændring i bankens LEO-system vedrørende bevillingen af 26. januar 2007 af en kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 fremgår, at kassekreditten var til køb af pantebreve. Ifølge beskrivelsen var der tale om køb af pantebreve for ca. 20 mio. kr., som Vidne 20 havde købt i forbindelse med V6 A/S' salg af ejendomme, blandt andet * og Holding 8 . V6 A/S eller datterselskaber var *Ejendom 6

lejer i ejendommene og havde stillet lejegaranti. Vidne 20 anså derfor ifølge beskrivel- sen risikoen for yderst begrænset. Det fremgik endvidere, at V6 A/S efterfølgen- de havde købt et større projekt af V103 A/S , som var debitor på pantebrevene, og at det var aftalt, at pantebrevene skulle indfries som led i denne handel, som V6 A/S ifølge beskrivelsen havde fået finansieret i Bank 12 .

Ifølge beskrivelsen afveg kreditten risikomæssigt fra en normal pantebrevskredit, idet der ikke var nogen debitorspredning, der var ikke overdækning, der var tale om få ejendomme, og der var alene tale om erhvervsejendomme. Imidlertid ansås risikoen for begrænset, da V6 A/S som stiller af lejegaranti selv ”servicerede” pantebrevene og ifølge be- skrivelsen i værste fald selv kunne tage ejendommene tilbage. Det fremgik også, at Vidne 20's private formue var bundet i aktierne i V6 A/S , som var pantsat til sikker- hed for kreditten. Der var endelig oplysninger om et resultat for V6 A/S efter skat i 2005 på 102 mio. kr. og en balance på godt 1 mia. kr. Forventningen til 2006 var et resultat mindst på niveau med 2005 og en balance på omkring 800 mio. kr. - 65 -

Det fremgik endvidere af beskrivelsen, at der manglede afregning af et pantebrev på 5.000.000 kr., der derfor ikke var medtaget i sikkerhedsoversigten, hvorfor blanco-delen reelt var 4.000.000 kr. mindre.

Det fremgik af skemaet ”Engagementsgruppe”, at Vidne 20 ikke havde et bestående engagement, at V6 A/S havde et engagement i banken på 63.000.000 kr., samt at der var et engagement i V20 A/S på 29.750.000 kr. Det samlede engagement efter bevillingen ville således være på 112.750.000 kr. med en blanco-del på 71.750.000 kr.

Ifølge sikkerhedsoversigten, der indgik i engagementsændringen, var der givet pant i pan- tebreve for 15.000.000 kr., der var anført som dækket med 11.250.000 kr. Der var endvide- re pant i nominelt 25.000.000 kr. aktier i V6 A/S , der var dækket med 0 kr.

Vidne 13 indstillede bevillingen den 25. januar 2007 uden bemærkninger. V1

indstillede den 26. januar 2007 under overskriften ”Kreditkontoret indstilling/bevil- ling” kreditten uden bemærkninger, og samme dag bevilgede Part K kreditten ligeledes uden bemærkninger. Af punktet ”Bestyrelse” fremgik, at bevillingen skulle fore- lægges bestyrelsen til efterbevilling af en presserende bevilling på bestyrelsesmødet den 5. februar 2007.

Kreditten blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling på bestyrelsesmø- det den 5. februar 2007. Part K , Part L og den samlede bestyrelse bort- set fra Part G og Part H , over for hvem der ikke er rejst krav vedrørende denne bevilling, var til stede på mødet.

Ifølge posteringsoversigten af 8. april 2010 vedrørende kassekreditten blev der den 15. maj 2007 trukket 4.814.166,67 kr. med teksten ”Køb af 4 stk. pantebreve”. Saldoen på kontoen var derefter på -19.367.026,75 kr.

Af en indberetning i den årlige engagementsgennemgang i LEO-systemet den 19. septem- ber 2007 fremgik, at der var tale om en atypisk pantebrevskredit uden overdækning og med én debitor på hele porteføljen. Da det var V6 A/S , der var lejer af de pantsatte ejendomme, havde Vidne 20 ifølge indberetningen ”styr” over betalingerne. Der vurde- - 66 -

redes ikke behov for nedskrivning. I en påtegning dateret ”15.6.2008” erklærede kreditkon- toret sig enig.

Af en ”Privat Personprofil” i bankens LEO-system oprettet den 3. oktober 2006 vedrøren- de Vidne 20 fremgår, at kundeforholdet blev etableret i 2005, at Vidne 20's skatteplig- tige indkomst i 2006 udgjorde 2.019.156 kr., og at hans formue var på 309.282.541 kr., primært bestående i aktier og pantebreve, heraf aktierne i V6 A/S med 281.224.000 kr. Der var endvidere oplysninger om Vidne 20's ægtefælles indtægt og formue i 2006. Om 2007 hed det, at regnskabet først var klart i juli 2008. Oplysningerne om Vidne 20's og dennes ægtefælles økonomiske forhold må antages at stamme fra en ”Indkomst- og formueopgørelse for 2006” af 29. juni 2007 udarbejdet af statsautoriseret revisor Person 92 , der ikke havde udført revision, men erklærede, at han ved sin gen- nemgang ikke var blevet bekendt med forhold, der afkræftede, at den personlige formue- opgørelse og de skattemæssige opgørelser var udarbejdet i overensstemmelse med god regnskabsskik og gældende skattelovgivning.

Af kreditkontorets redegørelse for bankens 10 største engagementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006, der således er udarbejdet efter bevillingen af 26. januar 2007 af kassekreditten til Vidne 20 , fremgår, at engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer i alt udgjorde 127.750.000 kr., hvoraf 78.000.000 kr. var ydet til V6 A/S , 20.000.000 kr. var ydet til Vidne 20 og 29.750.000 var ydet til V50 A/S som en factoringkredit. Det aktuelle træk var på 96.726.000 kr., og sikkerhederne var opgjort til 23.108.000 kr. Det fremgik endvidere blandt andet, at V6 A/S i 2004 og 2005 havde realiseret over- skud efter skat på 18,9 mio. kr. og 115,8 mio. kr., at egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde 153,3 mio. kr. og aktivmassen 1.068,8 mio. kr. Engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko.

Intern revision tilsluttede sig i sit protokollat baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Intern revision bemær- kede, at blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgjorde 82 procent. Da V50 A/S var et factoringengagement, vurderedes risikoen herved lav, selvom indtje- ningsforholdene hos V50 A/S ansås for svage. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilsluttede intern revision sig den af kreditkontoret foretagne - 67 -

vurdering af engagementets risiko. Intern revision havde under sin revision af engagemen- tet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Kassekreditten på 20 mio. kr. til Vidne 20 blev bevilget den 26. januar 2007 og således forud for, at bankens kreditkontor den 27. februar 2008 udarbejdede ”Oversigt over ban- kens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger”. Oversigten indeholder et afsnit om V6 A/S , Vidne 20 , V50 A/S og V54 A/S og de stillede sikkerheder. Af dette frem- går, at de samlede bevillinger udgjorde 223.321.000 kr., at der aktuelt var et træk på 215.890.000 kr., og at sikkerhederne udgjorde 58.485.000 kr.

Om Vidne 20 fremgår blandt andet, at hans formue var bundet i aktier i V6 A/S

, som var stillet til sikkerhed for kreditten, der var ydet til køb af pantebreve i forbin- delse med V6 A/S' salg af ejendomme, og som ikke var en normal pantebrevs- kredit.

Om V6 A/S fremgår, at selskabet i 2005 og 2006 havde realiseret overskud efter skat på henholdsvis 101,7 mio. kr. og 127,9 mio. kr. Egenkapitalen udgjorde ultimo 2006 281,2 mio. kr., og aktivmassen udgjorde 1.950,9 mio. kr. Perioderegnskab for 1. halvår 2007 viste et realiseret overskud på 29,1 mio. kr. Resultatet for koncernen forventedes at blive på minimum 300 mio. kr. før skat, men ville afhænge af, hvordan de indgåede aftaler om salg af ejendomme blev indtægtsført. Om en kredit på 57,6 mio. kr. etableret medio 2006 til køb af V51 A/S fremgår, at den var sikret ved aktierne i V51 A/S og V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Om en kredit på 61 mio. kr. fremgår, at denne var til køb af V54 A/S , og at den var sikret ved aktierne i V54 A/S og V6 A/S samt selvskyldnerkaution af Vidne 20 . Det er anført, at de realiserede overtræk ultimo året efterfølgende var inddækket, og at ejendommene i de to selskaber, hvorved må forstås V51 A/S og V54 A/S , var ved at blive solgt, men at finansieringen af forskellige årsager ikke var helt på plads. - 68 -

Kreditkontoret anførte, at engagementet ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. Engagementet indgik i den løbende risikoovervågning, der tilgik bestyrelsen, og fulgtes tæt.

Kreditkontorets oversigt var medtaget som bilag 1 til intern revisions protokollat vedrøren- de bankens årsrapport for 2007. Af denne fremgår om Vidne 20 , at der var indregnet sikkerhedsværdi på 15 mio. kr. for pantebreve, og at der ikke var konstateret OIV, men henset til typen af pantet anbefaledes engagementet fulgt nøje.

Om V6 A/S fremgår, at der var overtræk på i alt 3,3 mio. kr., at egenkapitalen ifølge regnskabet pr. 31. december 2006 udgjorde 281 mio. kr., hvoraf 78 mio. kr. var bun- det, således at den frie egenkapital udgjorde 203 mio. kr. Der var indregnet 176 mio. kr. i goodwill, og udførtes en følsomhedstest uden indregning af goodwill og bundne reserver, udgjorde egenkapitalen 27 mio. kr., hvilket vurderedes at være en god egenkapital. I et modtaget urevideret halvårsregnskab var resultatet efter skat og datterselskaber 120 mio. kr. Der var ikke konstateret OIV i engagementet, og henset til det positive driftsresultat pr. 30. juni 2007 og følsomhedstesten vedrørende egenkapital vurderedes der ikke at foreligge OIV. Ud fra følsomhedsvurderingen af den regnskabsmæssige egenkapital og overtræk pr. 31. december 2007 vurderede intern revision, at engagementet burde følges nøje.

Af den sammenfattende vurdering om engagementet fremgår, at blanco udtrykt i procent af bevilget engagement udgjorde 74 procent mod 82 procent året før. Samlet vurderede intern revision på baggrund af de i bilag 1 oplyste indtjenings- og kapitalforhold, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og intern revision tilsluttede sig derfor kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre og vurdere tabssandsynlighed og et eventuelt nedskrivningsbehov. Intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Finanstilsynet var på ordinær inspektion i banken i perioden fra den 26. marts til den 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ”koncern V6 A/S ” var engagement nr. - 69 -

13 med en samlet størrelse på 112.750.000 kr., og det kan lægges til grund, at kassekredit- ten på 20 mio. kr. til Vidne 20 indgik heri. Der er enighed mellem parterne om, at enga- gementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med ka- rakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet ”koncern V6 A/S

” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Kreditten blev bevilget den 26. januar 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens indtræden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om Vidne 20 og V6 A/S ikke, at der for Part K og bestyrelsen på tidspunktet for denne bevilling var anledning til at opfatte engagementet med Vidne 20 som indehol- dende særlige risici, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Bankens havde på tidspunktet for bevillingen haft Vidne 20's selskab V6 A/S

som kunde i over et år, og der var givet flere bevillinger til koncernen forud for denne be- villing, uden at det efter det oplyste havde givet anledning til problemer for banken. Lands- retten finder efter bevisførelsen, at banken på dette tidspunkt kunne anse Vidne 20 for at være en erfaren forretningsmand, som drev sin virksomhed på forsvarlig vis.

V4 har forklaret, at banken havde tillid til, at Vidne 20 kunne løfte en sådan kassekredit til køb af pantebreve. Banken vidste ifølge forklaringen helt eksakt, hvil- ke pantebreve der blev købt, fordi de kendte ejendommene, der var pant i, særdeles godt, og banken havde materiale om de to ejendomme. Banken fik sikkerhed i pantebrevene og i aktierne i V6 A/S , hvilket ifølge V4's forklaring var en god sik- kerhed at have.

Det kan efter bevisførelsen, herunder notatet af 28. november 2005 vedrørende bankens udlån, der efter det oplyste var udarbejdet af V6 , og de afgivne forklaringer lægges til grund, at banken gennem en årrække havde oplevet meget begrænsede tab på pantebreve. Det lægges endvidere til grund, at banken gennem mange år i betydelig grad havde været involveret i investering i, omsætning af og finansiering af pantebreve. Det lægges til grund, at der ved den pågældende bevilling var tale om en atypisk pantebrevs- - 70 -

portefølje, men efter V4's forklaring tillige at banken kendte de ejendom- me, der var pant i.

Efter oplysningerne om, hvad der på bevillingstidspunktet i januar 2007 fremgik om vær- dien af Vidne 20's aktier i V6 A/S og de indkøbte og pantsatte pantebreve, er der ikke grundlag for, at bestyrelsen ikke skulle anse de stillede sikkerheder for forsvarlige.

Herefter og på baggrund af de oplysninger om Vidne 20's økonomi og evne til at drive virksomhed, som Part K og bestyrelsen besad på tidspunktet for bevillingen, er der ikke grundlag for at anse bevillingen af 26. januar 2007 af kassekreditten på 20 mio. kr. for uforsvarlig.

Den omstændighed, at der var sket træk på kassekreditten forud for den formelle bevilling af kreditten den 26. januar 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part E , Part F , Part I

, Part K og Part L frifindes herefter for påstand 13.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M og statsautori- seret revisor Part N henvises til afsnittet herom.

Vidne 30 KONCERNEN (PÅSTAND 14-16)

Bevillingerne til Vidne 30 og hans koncern

Kravene omfattet af Finansiel Stabilitets påstande 14-16 vedrører bevillinger ydet i perio- den fra den 10. oktober 2006 til den 14. august 2007 til Vidne 30 og hans koncern. - 71 -

Der er i denne sag rejst krav om erstatning relateret til 4 af de 14 bevillinger, som Gl. B1 ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 16 ydede til Vidne 30 og hans selskaber i perio- den fra den 27. juni 2005 til den 23. februar 2008. Disse 4 bevillinger vedrører en bevilling af 10. oktober 2006 ydet til Vidne 30 personligt og en bevilling af 18. juni 2007 ydet til selskabet Virksomhed 57 A/S , der ved to senere bevillinger af 14. august 2007 blev delt op, således at størstedelen af den bevilgede kredit blev overført til selskabet Virksomhed 1 ApS , mens en mindre del blev overført til Vidne 30 personligt. Der er derimod ikke gjort krav gældende vedrørende de øvrige bevillinger til Vidne 30 og hans koncern. Der er kun i begrænset omfang under sagen sket dokumentation af bilag relateret til de øvrige bevillinger, herunder i form af engagementsændringer i LEO-systemet, og der er ikke grundlag for at antage, at disse bevillinger var uforsvarlige. Det må antages, at ma- terialet vedrørende de øvrige bevillinger til Vidne 30 og hans koncern indeholdt oplys- ninger, som var af betydning for bedømmelsen af såvel koncernens aktivitet og økonomi som Vidne 30's private økonomi.

Vidne 30 har forklaret, at han er bankuddannet, og at han var ansat i Bank 29 i ca. syv år, hvorefter han i en årrække var pantebrevschef i Virksomhed 88 A/S . Vidne 30 har yderligere forklaret, at han var ansat i Virksomhed 14 i en kortere periode, inden han blev selvstændig i 2002 med selskabet V49 A/S .

Det fremgår af Vidne 30's forklaring sammenholdt med de fremlagte koncernoversigter, at Vidne 30 ejede aktiekapitalen i holdingselskabet Virksomhed 57 A/S , der eje- de aktiekapitalen i koncernens driftsselskab V49 A/S . V49 A/S

, der havde binavnet V49 A/S , ejede ifølge koncernoversigterne i årsrapporterne for 2006 og 2007 anpartskapitalen i Virksomhed 1 ApS i 2006 med 50 % og fra 2007 med 100 %. Koncernen omfattede både i 2006 og 2007 omkring 30 sel- skaber. Ifølge Vidne 30's forklaring bestod koncernens aktiviteter af en ejendomsbe- holdning, en pantebrevsbeholdning og en ret stor del med formidling af pantebreve.

Af V1's forklaring fremgår, at banken fik kontakt til Vidne 30 via bankens ak- tiviteter på pantebrevsområdet, og at Vidne 30 , der havde drevet virksomhed i Odense i mange år, var kendt i pantebrevsmarkedet og havde et godt omdømme. V4

har om kundeforholdet forklaret, at Vidne 30 var en interessant kunde, der havde et - 72 -

stort netværk og kunne skabe løbende forretning for banken. V4 har yder- ligere forklaret, at Vidne 30 havde været aktiv i mange år og havde en lang historik, og at V1 kendte Vidne 30 fra V13 A/S .

Det må lægges til grund, at den første bevilling til Vidne 30 blev gennemgået og god- kendt på et bestyrelsesmøde den 27. juni 2005. Der er ikke under sagen rejst et erstatnings- krav vedrørende denne bevilling, der vedrørte et valutalån i CHF på 30.000.000 kr. ydet til Vidne 30 personligt til køb af ejendommen Adresse 12 i København. Det fremgår af referatet fra bestyrelsesmødet og af en låneindstilling udarbejdet af V1 til brug for bestyrelsens behandling af bevillingen, at formidling af lånet var sket gennem V13 A/S . Låneindstillingen indeholdt oplysninger om emnet for lånet, ejen- dommen, køberen, lånetilbuddet mv. Om Vidne 30 var det oplyst blandt andet, at han var ejer af selskabet Virksomhed 57 A/S , og at han derigennem havde pantebrevsaktivi- teter i selskabet V49 A/S , der pr. 31. december 2004 havde en egenkapital på 10,3 mio. kr. Det var endvidere oplyst, at Vidne 30 privat ejede en del udlejningsejendom- me, og at den samlede egenkapital for tidspunktet for låneindstillingen ifølge Vidne 30's egne oplysninger udgjorde ca. 50 mio. kr. V1 havde i låneindstillingen angivet nogle forbehold, herunder at der skulle indhentes en revisorerklæring om Vidne 30's økonomi. For bevillingen talte ifølge V1 ”pantets beliggenhed – centralt i Køben- havn”, ”placering fra 30% til 70% af købsprisen” og ”god lejespredning – fine muligheder for genudlejning”. Mod bevillingen talte ”p.t. manglende kendskab til købers økonomi – dokumentation”.

Det fremgik af en virksomhedsprofil oprettet i bankens LEO-system den 14. juli 2005, at kundeforholdet med Vidne 30 blev etableret den 18. april 2005. Vidne 30 beskæfti- gede sig ifølge virksomhedsprofilen med privat køb af ejendomme til videresalg, og der var generelt tale om velbeliggende ejendomme. Det fremgik endvidere, at V49 A/S , der blev drevet gennem Virksomhed 57 A/S , handlede med pantebreve inden for ejendoms- branchen.

Landsretten lægger efter de forklaringer, der er afgivet af blandt andet Vidne 30 og V4 , til grund, at Vidne 30 i den relevante periode havde den løbende kontakt i banken med V1 og Vidne 13 . - 73 -

Det fremgår af sagen, at Vidne 30 og hans koncern ud over engagementet i Gl. B1 havde engagementer i en lang række andre pengeinstitutter, herunder Bank 30 , Bank 50 , Bank 18 , Bank 31 , Bank 44 og Bank 51 .

Vidne 30 var blandt de personer, der blev omtalt i Jyllands-Postens artikelserie i efter- året 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Der er i sagen fremlagt artikler bragt i Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 og den 5. november 2007, hvor Vidne 30 nævnes i forbindelse med omtalen af konkrete ejendomshandler. Efter de afgivne forklaringer og sagens øvrige oplysninger lægger landsretten til grund, at Jyllands-Posten bragte de første artikler i artikelserien den 31. oktober 2007.

Efter artiklerne blev engagementet med Vidne 30 og hans selskaber fokusengagementer i banken, men det må lægges til grund, at dette skete på baggrund af udviklingen efter, at de fire bevillinger, der har givet anledning til erstatningskrav under denne sag, var givet. Det fremgår da også af intern revisions protokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsregnskab for 2007 om engagementet med Vidne 30 og sammenhængende engage- menter blandt andet, at medieomtalen medførte, at ” Vidne 30 har haft vanskelige vilkår i markedet efterfølgende”.

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Finanstilsynet fremkom med advarsler om engagementet med Vidne 30 og hans koncern.

Bevilling af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30 personligt (påstand 14)

Den første af de fire bevillinger, der har givet anledning til erstatningskrav, blev bevilget den 10. oktober 2006 til Vidne 30 personligt. Finansiel Stabilitet har rejst et krav på 20.615.467,61 kr. vedrørende denne bevilling (påstand 14).

Der blev i perioden fra den 27. juni 2005 ydet flere bevillinger til Vidne 30 og hans koncern, herunder bevillinger af 27. juni 2005, den 9. august 2005 og 16. maj 2006 ydet til Vidne 30 i personligt regi. Som anført ovenfor blev der til brug for bestyrelsesmødet den 27. juni 2005 udarbejdet en låneindstilling, og det må antages, at der også har indgået oplysninger om Vidne 30's private økonomi i forbindelse med de øvrige bevillinger. - 74 -

I engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 10. oktober 2006 af udlægskreditten på 26.000.000 kr. fremgår det af beskrivelsen, at låneformålet var ”Køb af ejendommen Adresse 10 , København”, at købesummen var 72.000.000 kr., og at der skulle ske hjemtagelse af lån fra BRF Kredit på ca. 43.200.000 kr. Restfinansieringen ud- gjorde herefter 28.800.000 kr., hvoraf Vidne 30 selv ville komme med ca. 3.000.000 kr. inklusive omkostninger. Der skulle ske overtagelse af eksisterende pant for ca. 21.000.000 kr. Om Vidne 30's økonomi var det i beskrivelsen anført, at seneste regnskab udviste en privat egenkapital på ca. 50.000.000 kr., efter der var afsat 48.000.000 til udskudt skat.

Af skemaet ”Engagementsudvikling”, der indgik i engagementsændringen, fremgår det, at det samlede engagement med Vidne 30 personligt pr. 15. maj 2006 udgjorde 52.968.000 kr. med en blanco-del på 291.000 kr., og at dette engagement pr. 10. oktober 2006 var nedbragt til 26.000.000 kr. med en blanco-del på 18.600.000 kr. ”Engagements- gruppen” havde pr. 15. maj 2006 et samlet engagement på 88.968.000 kr. med en blanco- del på 34.472.000 kr., hvilket pr. 10. oktober 2006 var nedbragt til 58.500.000 kr. med en blanco-del på 32.685.000 kr.

Den 25. juli 2006 underskrev Vidne 30 en kassekreditkontrakt med tilsagn om en kre- ditramme på 26.000.000 kr., udlægskredit Kontonr. 23 , og en håndpantsæt- ningserklæring, hvor han til sikkerhed for opfyldelse af enhver forpligtelse, som han nu eller senere måtte få over for Gl. B1 , håndpantsatte ”kr. 21.893.813,60 kr. – ejerpante- brev i Matr.nr. 6 , beliggende Adresse 10 , København K ”.

Det fremgår af en posteringsoversigt vedrørende udlægskreditten, at der den 26. juli 2006 som den første postering på kontoen blev trukket 150.000 kr. med teksten ”Stiftelsesprovi- sion”. Den 27. juli 2006 blev der trukket 25.850.000 kr. på kontoen med teksten ” Adresse 10 , Kbh.”, hvorefter saldoen var -26.000.000 kr.

Det fremgår af sagen, at der forud for aftalen om etablering af udlægskreditten havde været en korrespondance mellem V49 A/S ved Vidne 30 og Gl. B1 vedrørende ejen- dommen Adresse 10 i København. - 75 -

Der er i sagen fremlagt en telefax af 19. juli 2006 sendt til V1 fra Vidne 30 på vegne af V49 A/S . I telefaxen fremsendte Vidne 30 ”i henhold til aftale” diverse materiale vedrørende ejendommen i form af salgsopstillinger fra EDC og Virksomhed 14 samt kopi af købsaftale, tingbog og ”tilbud fra BRF”. Det fremgik af telefaxen, at EDC og Virksomhed 14 anslog ejendommens kontantpris til henholdsvis 79,5 mio. kr. og 100 mio. kr., og at købsprisen var 72 mio. kr. svarende til 20.123 kr. pr. m2. Det fremgik endvi- dere, at ”Opgaven er finansiering af 22-28 mio. næst anslået BRF kr. 43,2 mio.”. Vidne 30 opregnede i telefaxen en række tiltag til inddækning af underskud i ejendommens drift, herunder ”Vi kan formentlig etablere 1-2 lejligheder i taget”.

I en salgsopstilling fra EDC, der ses at være medsendt telefaxen den 19. juli 2006, var ejendommens kontantpris angivet til 79.500.000 kr. I en fremlagt udateret salgsopstilling fra Virksomhed 14 var kontantprisen angivet til 100.000.000 kr. beregnet ud fra en start- forrentning på 1,39 %. Begge salgsopstillinger indeholdt endvidere diverse oplysninger om ejendommen, herunder om lejeindtægter og driftsudgifter.

Vidne 13 og V1 sendte den 20. juli 2006 en mail til Vidne 30 vedrøren- de ” Adresse 10 ”. Mailen, der indledes ”Som aftalt tilbud om finansiering af ovennævnte ejendom”, opregnede de nærmere vilkår for bankens finansiering af ejendommen. Det fremgår blandt andet, at renten udgjorde ”Cost of funds + 1,75%”, at stiftelsesprovision udgjorde 150.000 kr., at ”Nuværende pantebreve på i alt ca. 22 mio. laves om til ejerpante- brev som deponeres til sikkerhed respekterende nyt BRF-lån ca. mio. 43”, og at banken skulle forestå hjemtagelsen af kreditforeningslånet. Vidne 30 accepterede tilbuddet pr. mail samme dag med meddelelse om, at ”Praktik omkring BRF” kunne aftales med hans advokat.

Det fremgår af ”Forespørgsel aktuelle adkomster” af 20. juli 2006, at der den 18. maj 2005 var tinglyst et skøde på ejendommen Adresse 10 i København, hvoraf det ses, at ejen- dommen var handlet til 31.000.000 kr. Det fremgår af ”Forespørgsel aktuelle hæftelser” af 4. oktober 2006 vedrørende ejendommen, at der den 11. februar 2005 som første prioritet var tinglyst et pantebrev til BRF Kredit på 30.567.000 kr., og at der den 22. juni 2005 som anden og tredje prioritet var tinglyst to pantebreve til Bank 3 på hen- holdsvis 7.000.000 kr. og 5.000.000 kr. Af en ”Forespørgsel aktuelle hæftelser” af 7. no- vember 2006 vedrørende ejendommen fremgår, at der den 9. oktober 2006 som førsteprio- - 76 -

ritet var tinglyst et pantebrev til BRF Kredit på 43.200.000 kr., og at der som efterstående hæftelser på anden til tiende prioritet var tinglyst ejerpantebreve med meddelelse til ” Gl. B1 - By 1 ”.

Af V1's forklaring fremgår, at han mener, at banken havde en mæglervurdering, der viste, at der var et udviklingspotentiale på ejendommen i form af et loftsrum, der kunne udnyttes eller noget tilsvarende. Det fremgår af Vidne 13's forklaring blandt andet, at det gik stærkt med ejendomspriserne navnlig i det område, og at der også var oplysninger om nogle byggerettigheder. Samtidig fremgår det af Vidne 30's forklaring, at han ind- hentede flere mæglervurderinger vedrørende ejendommen Adresse 10 i København, og at han vil tro, at han sendte disse vurderinger til banken.

Oplysningerne om, at der var et udviklingspotentiale på ejendommen, støttes af fremlagte tingbogsattester af 18. april 2017, hvoraf det fremgår, at der var blevet etableret tre taglej- ligheder i ejendommen.

Bankens sikkerheder bestod ifølge sikkerhedsoversigten i bankens LEO-system i ejerpant på 21.893.814 kr. i ejendommen Adresse 10 i København K, der i sikkerhedsoversigten var optaget som dækket med 7.400.000 kr. Om ejendommens værdi fremgik af sikker- hedsoversigten, at den offentlige vurdering var 33.000.000 kr. i 2004, og at handelsprisen var 72.000.000 kr. i 2006. Banken havde endvidere ejerpant med 30.000.000 kr. i ejen- dommen Adresse 12 i København K, der var optaget som dækket med 0 kr. Det frem- går af sikkerhedsoversigten, at ejendommen Adresse 12 tillige var stillet til sikkerhed for et engagement med B19 .

Efter de foreliggende oplysninger om ejendommens værdi og udviklingspotentiale, herun- der finansieringen af ejendommen Adresse 10 hos BRF Kredit med 30.567.000 kr. i fe- bruar 2005 og 43.200.000 kr. i oktober 2006, finder landsretten ikke grundlag for at anse bankens sikkerhed i ejendommen Adresse 10 for værdiløs på tidspunktet for bevillingen af lånet i oktober 2006.

I skemaet ”Private Formueoplysninger”, der indgik i virksomhedsprofilen i engagements- ændringen vedrørende bevillingen af 10. oktober 2006, var det angivet, at Vidne 30

havde private aktiver på i alt 68.764.076 kr. og private passiver på i alt 54.118.423 kr. in- - 77 -

klusive ægtefællens gæld på 6.017.522 kr. Oplysningerne i virksomhedsprofilen ses at væ- re rettet den 4. oktober 2006.

Regnskabsanalysen, der ligeledes indgik i engagementsændringen i LEO-systemet, inde- holdt regnskabstal for regnskabsårene 2004 og 2005. Det fremgik heraf, at Vidne 30's personlige egenkapital var steget fra 9.671.618 kr. i 2004 til 49.290.678 kr. i 2005. I be- mærkningerne til regnskabsanalysen, der ses at være rettet af Vidne 13 den 10. ok- tober 2006, var det anført, at ”Regnskabsanalysen er incl. private poster for P113 men der er alene medtaget indestående i P113's VSO. Se evt. regnskabsanalyse for P113 ”. Endvidere var det anført, at ”Regnskab bærer præg af kraftig stigning af værdi af unoterede anparter (specielt Virksomhed 57 A/S er steget markant)”. Person 113 (P113)

Det er i sagen fremlagt årsrapporter for 2004 og 2005 for Virksomhed 57 A/S . Års- rapporterne blev påtegnet af selskabets revisor uden forbehold og fremlagt på selskabets ordinære generalforsamlinger henholdsvis den 31. maj 2005 og den 29. maj 2006. Årsrap- porten for 2004 viste et overskud efter skat på 8.208.134 kr. og en egenkapital på 10.372.331 kr., mens årsrapporten for 2005 viste et overskud efter skat på 33.935.314 kr. og en egenkapital på 44.307.646 kr.

Bevillingen blev den 10. oktober 2006 givet af Part K som presserende bevil- ling.

Bevillingen blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling på bestyrelses- mødet den 30. oktober 2006, hvor Part K , Part L og den samlede besty- relse var til stede.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2006 vedrørende bankens årsrapport for 2005 fremgår om engagementet med Vidne 30 og de daværende selskaber i engagements- gruppen, at det samlede engagement udgjorde 83.035.000 kr., at det aktuelle træk på kre- ditter udgjorde 63.095.000 kr., og at sikkerhederne vurderes til 45.760.000 kr. Det var eks- tern revisions vurdering, at ”Sikkerhederne i form af personlige kautioner samt pant i fast ejendom vurderes som solide. Engagementet vurderes at være følsom overfor udvikling i ejendomspriser. På balancedagen vurderes engagementet at være uden særlig risiko.” - 78 -

Bevillingen blev givet i oktober 2006 og således forud for Finanstilsynets inspektion i ban- ken i marts 2007. Engagementet ”koncern Vidne 30 ” var anført som nr. 15 på oversig- ten over de engagementer, som Finanstilsynet gennemgik i forbindelse med inspektionen. Engagementet havde ifølge oversigten på det tidspunkt en samlet størrelse på 103.107.000 kr., og det kan lægges til grund, at kreditten til køb af Adresse 10 ydet til Vidne 30

personligt indgik som en del heraf. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet med Vidne 30 og hans koncern ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet blev bedømt med en karakter på mindst 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som be- skrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Bevillingen blev givet væsentligt forud for finanskrisen og også forud for fremkomsten af artiklerne i Jyllands-Posten i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Der er hverken generelt eller på baggrund af de oplysninger om Vidne 30 , der forelå på bevil- lingstidspunktet i oktober 2006, grundlag for at fastslå, at Part K og bestyrel- sen på dette tidspunkt burde have været bekendt med de forhold, der senere blev omtalt i artiklerne. Der er heller ikke grundlag for at fastslå, at Part K eller bestyrelsen på dette tidspunkt burde have været særligt opmærksom på den ”unaturlige risiko” i for- bindelse med, at fast ejendom ikke blev handlet på markedsvilkår, som Part M

senere beskrev i sin e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Banken havde på tidspunktet for bevillingen den 10. oktober 2006 haft Vidne 30 og hans koncern som kunder i mere end et år, og der var ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 16 givet tre bevillinger til Vidne 30 personligt, en bevilling til Virksomhed 1 ApS

og en bevilling til V2 ApS forud for denne bevilling, uden at det efter det op- lyste havde givet anledning til problemer for banken. Bankens bestyrelse havde således ud over de oplysninger, som forelå ved den konkrete bevilling, tidligere behandlet bevillinger til Vidne 30 og hans koncern, og det må antages, at banken i den forbindelse havde modtaget oplysninger om Vidne 30 og koncernen, herunder om aktiviteter og økonomi- ske forhold i koncernen og hos Vidne 30 personligt. Landsretten finder derfor, at ban- ken i oktober 2006 havde grund til at have tiltro til Vidne 30 , der som forklaret var bankuddannet og havde betydelig erfaring med ejendoms- og pantebrevsmarkedet. - 79 -

Der var herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen den 10. oktober 2006 forelå for Part K og bestyrelsen om formålet med bevillingen, om Vidne 30's og koncernens økonomiske forhold, de stillede sikkerheder, om kundens evne til at drive virksomhed og om Vidne 30's uddannelse og erfaring, ikke grundlag for at anse bevillingen af udlægskreditten på 26.000.000 kr. for uforsvarlig.

Den omstændighed, at der som anført var trukket på udlægskreditten forud for den formel- le bevilling af kreditten den 10. oktober 2006, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab. Landsretten bemærker i den forbindelse, at pan- tebrevet til BRF Kredit blev tinglyst på ejendommen den 9. oktober 2006, og at kopi af det endelige tinglyste skøde først ses at være sendt til banken sammen med ni originale tingly- ste pantebreve ved brev af 3. november 2006 fra Vidne 30's advokat.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte Part A , Part B , Part C , Part D , Part E , Part F , Part G , Part H , Part I , Part K

og Part L for påstand 14.

Bevillinger af 14. august 2007 af 3.000.000 kr. til Vidne 30 personligt og af afregningskredit på 27.000.000 kr. til Virksomhed 1 ApS (på- stand 15-16)

Virksomhed 57 A/S fik den 18. juni 2007 bevilget en afregningskredit på 30.000.000 kr., der ved bevillinger af 14. august 2007 blev delt op, således at 27.000.000 kr. af den bevilgede kredit blev overtaget af Virksomhed 1 ApS (påstand 16), mens 3.000.000 kr. blev overtaget af Vidne 30 personligt (påstand 15). Finansiel Stabilitet har rejst erstatningskrav på 14.124.499,42 kr. vedrørende den del af kreditten, der blev overta- get af Virksomhed 1 ApS (påstand 16), og på 2.297.988,35 kr. vedrørende den del af kreditten, der blev overtaget af Vidne 30 personligt (påstand 15). - 80 -

Det fremgår af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillin- gen af 18. juni 2007 til Virksomhed 57 A/S , at der var ansøgt om en afregningskre- dit på 30.000.000 kr. til midlertidig finansiering af handelsbeholdning af pantebreve. Kre- ditten ville komme til at ligge i et særskilt selskab med Gl. B1 som enekreditor, men det særskilte selskab var ikke kendt endnu, hvorfor der blev ansøgt på moderselskab. Der af- regnedes på indeståelser, og pantebreve skulle ikke lægges i depot, da de hurtigt skulle sælges igen. Banken skulle fortsat godkende pantebrevene. Det fremgår endvidere af be- skrivelsen blandt andet, at der var tale om en speciel konstruktion med stor omsætning på pantebrevene, og at konstruktionen var lavet ud fra stor tiltro til Vidne 30 og hans orga- nisation, idet det rent praktisk ikke kunne administreres, hvis alle pantebreve skulle opret- tes. Beskrivelsen indeholdt også oplysninger om, at koncernengagementet forventedes at falde med 26.000.000 kr. inden for overskuelig fremtid, idet Vidne 30 havde solgt ejen- dommen ”Adresse 10 ”.

Om sikkerheder fremgår det af beskrivelsen i engagementsændringen, at banken skulle være enekreditor og have pant i anparter/aktier i det særskilte selskab, som endnu ikke var kendt, men som kreditten skulle ligge i, og at der derudover var kaution fra moderselskab og Vidne 30 . Det fremgår endvidere, at der skulle være en ”erklæring fra økonomichef om, at vi er enekreditor mindst 2 gange pr. år”. Det var om det samlede engagement med Vidne 30 og hans koncern anført blandt andet, at blanco på 82 mio. kr. kunne fore- komme høj, men at blanco var påvirket af, at kreditten på 30.000.000 kr. talte fuldt med, at kreditten på 26.000.000 kr. til Vidne 30 belastede med 18.000.000 kr. i blanco ud fra købsprisen af ejendommen, men at ejendommen var solgt i ren handel, således at kreditten blev dækket fuldt ud, og at ”Garanti vedr. Ejendom 3 ” talte med 11.000.000 kr. i blanco. Det reelle blanco-element vurderedes at ligge i størrelsesordenen 15-25 mio. kr. De nævnte sikkerheder fremgik ikke af sikkerhedsoversigten i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 57 A/S der ses at være dateret den 14. juni 2007.

På bevillingstidspunktet den 18. juni 2007 havde Virksomhed 57 A/S ikke andre engagementer i Gl. B1 . Det samlede engagement for ”Engagementsgruppen” var i ban- kens LEO-system opgjort til 125.746.000 kr. inklusive afregningskreditten på 30.000.000 kr. Sikkerhederne for ”Engagementsgruppen” var opgjort til 42.819.000 kr., hvorefter det samlede blanco-element udgjorde 82.927.000 kr. ”Engagementsgruppen” omfattede ud over et engagementet på 26.346.000 kr. med Vidne 30 personligt blandt andet et enga- - 81 -

gement med V2 ApS på 40.000.000 kr. og et engagement med Virksomhed 1 ApS

på 1.000.000 kr. ”Engagementsgruppen” omfattede endvidere et engage- ment med P113 personligt på 6.500.000 kr.

Af en bemærkning i engagementsændringen fremgår, at årets resultat var på 44.300.000 kr. efter skat, hvilket ansås for tilfredsstillende. Der var ikke foretaget opskrivninger ud over ejendomme, som var solgt i 2005 med overtagelse i 2006. Balancen var stor, og de to stør- ste poster var investeringsejendomme med 435.000.000 kr., mens pantebrevsbeholdningen udgjorde 726.000.000 kr. med en fornuftig spredning. Pantebrevsbeholdning udgjorde ”pr. d.d.” ca. 600.000.000 kr. Egenkapitalen var positiv med 86.000.000 kr., hvortil kom en privat egenkapital for Vidne 30 og P113 , som de selv anslog til ”godt 10 mio. DKK excl. selskaber”.

Vidne 13 indstillede den 14. juni 2007 bevillingen til Virksomhed 57 A/S

som presserende, idet han bemærkede, at det talte for bevillingen, at der var ansøgt om en kredit på 30.000.000 kr. ”til afregning af pantebreve i finansselskab” med banken som enekreditor, og at der var kaution fra ultimativ ejer og fornuftig egenkapital. Under over- skriften ”Kreditkontoret indstilling/bevilling” indstillede V1 den 15. juni 2007 til ”bevilling/afslag” uden bemærkninger.

Bevillingen blev givet af V4 den 18. juni 2007 med følgende bemærk- Part Part ning: ”Enig i indstilling. Bevilges som presserende sag. Bevilget i K's fravær. K orien- teres, når han er tilbage”.

Bevillingen blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling på et bestyrel- sesmøde den 25. juni 2007, hvor Part K , Part L og den samlede besty- relse var til stede.

Vidne 30 og hans koncern havde forud for den 18. juni 2007, hvor bevillingen til Virksomhed 57 A/S blev givet, fået en række bevillinger, hvoraf alene bevillingen af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26.000.000 kr. ydet til Vidne 30 personligt har givet anledning til erstatningskrav under denne sag. Ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 16 blev der den 18. juni 2007 ud over bevillingen til Virksomhed 57 A/S ydet dels en bevilling til Vidne 30 personligt af et overtræk på 1.000.000 kr., dels en bevilling til - 82 -

V2 ApS af forhøjelse af en kassekredit/pantebrevsramme med 10.000.000 kr. til 40.000.000 kr. Der er kun i begrænset omfang under sagen sket dokumentation af bilag relateret til disse to bevillinger, der ikke har givet anledning til erstatningskrav under denne sag, men det må antages, at materialet vedrørende bevillingerne til Vidne 30 og V2 ApS indeholdt oplysninger, som var af betydning for bedømmelsen af såvel koncernens aktivitet og økonomi som Vidne 30's private økonomi.

Det fremgår da også af beskrivelsen i engagementsændringen vedrørende bevillingen af 18. juni 2007 af et overtræk på 1.000.000 kr. til Vidne 30 personligt blandt andet, at Vidne 30 ”har fornuftig formue på anslået + 100 mio.”, og at engagementet vedrørende ejendommen ”Adresse 10 ” snarest ville blive indfriet, idet ejendommen var solgt for 98 mio. kr., og at banken ”står fra 43 til ca. 70 mio.”. V1 har om denne bevilling, der var medtaget på bestyrelsesmødet den 25. juni 2007, forklaret, at overtrækket vel skulle dække renteudgifterne på kreditten, indtil ejendommen i Adresse 10 var solgt, hvilket banken ikke så som et faresignal.

Af beskrivelsen i engagementsændringen vedrørende bevillingen af 18. juni 2007 af forhø- jelse af en kassekredit/pantebrevsramme til V2 ApS , der også blev behandlet på bestyrelsesmødet den 25. juni 2007, fremgår det blandt andet, at første regnskabsår for V2 ApS udviste et overskud på 436.000 kr. efter skat, at balancen var på 60.000.000 kr., der udelukkende bestod af pantebreve, og at egenkapitalen var positiv med 561.000 kr. Det fremgår endvidere, at der var fuld kaution fra ultimativ ejer og pant i pan- tebreve, samt at der ville være pantebreve med en kursværdi på ca. 46.000.000 kr., når kre- ditten var fuldt udnyttet.

Der er til sagen fremlagt en oversigt over ” V49 A/S koncernen” med overskriften ”Øjebliksbillede beholdninger 24. maj 2007”. Oversigten indeholder oplysninger om de enkelte koncernselskabers engagementer med Gl. B1 og en række andre pengeinstitutter opgjort i forhold til værdipapir- og ejendomsbeholdninger. Oversigten indeholder endvide- re oplysninger om aktiver, herunder i form af ejendomme og pantebreve, ejet af Vidne 30 og P113 i henholdsvis virksomhedsordning og privat regi.

På tidspunktet for bevillingen den 18. juni 2007 var det seneste årsregnskab for Virksomhed 57 A/S årsrapporten for 2006, der var fremlagt på selskabets generalforsamling - 83 -

den 29. maj 2007. Dette regnskab, der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, viste et resultat efter skat på 44.284.346 kr. og en egenkapital på 85.697.690 kr. for både koncern og moderselskab. Det fremgår af en bemærkning til regnskabsanalysen i LEO- systemet, der indeholdt nøgletal fra årsrapporterne for 2005 og 2006, at 2006 var første år med koncernregnskab, hvorfor tallene ikke ukritisk kunne sammenlignes med tallene fra 2005.

Der er ikke i sagen fremlagt kopi af et aftalegrundlag vedrørende den bevilgede afreg- ningskredit med Virksomhed 57 A/S . Bevillingen af 18. juni 2007 til Virksomhed 57 A/S må imidlertid ses i sammenhæng med bevillingen af 14. august 2007, hvor- ved 27.000.000 kr. af den bevilgede afregningskredit blev overført til Virksomhed 1 ApS , herunder i relation til etableringen af sikkerheder. Der er i sagen fremlagt kopi af de aftaledokumenter, som blev underskrevet den 10. juli 2007 i forbindelse med bevillingen til Virksomhed 1 ApS , jf. nedenfor.

Landsretten lægger efter oplysningerne i engagementsændringen i LEO-systemet vedrø- rende bevillingen af 18. juni 2007 til Virksomhed 57 A/S sammenholdt med de af- givne forklaringer, herunder fra V1 , til grund, at banken – uanset at der som be- skrevet var tale om ”en speciel konstruktion” – fortsat skulle godkende de pantebreve, der blev indkøbt under kreditten. Det foreligger imidlertid ikke oplysninger om, at der blev indkøbt pantebreve af Virksomhed 57 A/S under afregningskreditten.

Bevillingen til Virksomhed 57 A/S blev givet den 18. juni 2007 og således ca. tre måneder efter Finanstilsynets ordinære inspektion i banken, der foregik i perioden 26. – 30. marts 2007. Engagementet ”koncern Vidne 30 ” var anført som nr. 15 på oversigten over de engagementer, som Finanstilsynet gennemgik i forbindelse med inspektionen. En- gagementet havde ifølge oversigten på det tidspunkt en samlet størrelse på 103.107.000 kr. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet med Vidne 30 og hans koncern ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet blev bedømt med en karakter på mindst 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektions- håndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”. - 84 -

Revisionen ses ikke at have gennemgået engagementet med Vidne 30 og sammenhæn- gende selskaber i regnskabsåret 2006.

Afregningskreditten blev bevilget i juni 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens indtræden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Der er hverken generelt eller på baggrund af de oplysninger om Vidne 30 , der forelå på bevillingstidspunktet i juni 2007, grundlag for at fastslå, at Part K

og bestyrelsen på dette tidspunkt burde have været bekendt med de forhold, der senere blev omtalt i artiklerne. Der er heller ikke grundlag for at fastslå, at Part K

og bestyrelsen på dette tidspunkt burde have været særligt opmærksom på den ”unaturlige risiko” i forbindelse med, at fast ejendom ikke blev handlet på markedsvilkår, som Part M senere beskrev i sin e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Der var herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen af 18. juni 2007, forelå for Part K og bestyrelsen om formålet med bevillingen, om selskabets og koncernens økonomiske forhold, om de sikkerheder, der skulle etableres, herunder værdien af den personlige kaution fra Vidne 30 , om kundens evne til at drive virksomhed og om Vidne 30's uddannelsesmæssige baggrund og erfaring inden for ejendoms- og pantebrevsområdet, ikke grundlag for at anse bevillingen for uforsvarlig.

Det forhold, at bevillingen af 18. juni 2007 til Virksomhed 57 A/S af afregningskre- ditten på 30.000.000 kr. blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Bevillingen, hvorved 27.000.000 kr. af den bevilgede kredit blev overtaget af selskabet Virksomhed 1 ApS , blev givet den 14. august 2007 af Part K (påstand 16).

Det fremgår af engagementsændringen i LEO-systemet, at Vidne 13 ved sin indstil- ling af bevillingen den 13. august 2007 anførte ”indstilles til bevilling i forlængelse af se- neste bestyrelsesbevilling”. Det fremgår af indstillingen fra V4 samme dag, at han var enig i indstillingen. V4 bemærkede, at Virksomhed 57 A/S

ikke tiltrådte som kautionist i forhold til den vedlagte bevilling, men at der i stedet var kaution fra det datterselskab ( V49 A/S ), der var modersel- - 85 -

skab til låntager, og at dette vurderes acceptabelt, da der var kaution fra Vidne 30 . Part V4 bemærkede endvidere ”bevilges af K under 25%-kompetancen”.

Bevillingen blev medtaget som en bevilling til efterretning på bestyrelsesmøde den 21. august 2007, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede.

Om låneformålet var det i engagementsændringen i LEO-systemet anført ”kr. 27 mio. DKK afregningskredit, jfr. tidligere bevilling”. Det fremgik af beskrivelsen, at der var tale om en ”Afregningskredit jfr. vedhæftet bevilling fra sidste bestyrelsesmøde”, at kreditten nu var etableret i selskabet Virksomhed 1 ApS , og at den eneste anden ændring var, at V49 A/S kautionerede sammen med ultimativ ejer i stedet for Virksomhed 57 A/S som nævnt i sidste bevilling. Det fremgik endvidere, at der oprindeligt blev bevilget 30.000.000 kr., men at 3.000.000 kr. var overført til Vidne 30 privat.

Af oversigten i LEO-systemet over udviklingen i engagementet med Vidne 30 og hans koncern fremgik, at Virksomhed 1 ApS pr. 10. oktober 2005 havde et engagement på 11.000.000 kr. Dette engagement ses at være indfriet pr. 7. august 2007, hvor det aktu- elle engagement med Virksomhed 1 ApS alene udgjorde afregningskreditten på 27.000.000 kr. Blanco-delen på det aktuelle engagement var angivet til 27.000.000 kr. Det samlede engagement med engagementsgruppen udgjorde pr. 7. august 2007 126.452.000 kr. med en blanco-del på 83.449.000 kr.

I virksomhedsprofilen i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 1 ApS , der fremstår som senest rettet den 7. august 2007, var det om selskabets økonomiske forhold oplyst, at selskabskapitalen udgjorde 125.000 kr., og at første regnskab endnu ikke var aflagt. Sel- skabets aktivitet bestod i, at selskabet havde ejet et par ejendomme, der nu var solgt videre. Det fremgik endvidere, at restengagementet ifølge Vidne 30 ville blive indfriet. Vidne 30 og Person 35 ejede selskabet ligeligt, og Vidne 30 var direktør.

Af en sikkerhedsoversigt i LEO-systemet dateret den 7. august 2007 fremgik, at der var sikkerhed i form af ”Erklæring om at Gl. B1 er enekreditor i Virksomhed 1 ApS ”, og at der endvidere var selvskyldnerkaution fra Vidne 30 og V49 A/S

. Sikkerhederne var i oversigten anført som dækket med 0 kr. - 86 -

Vidne 30 havde den 10. juli 2007 på vegne af Virksomhed 1 ApS som debitor og håndpantsætter underskrevet en aftale om etablering af en kassekredit Kontonr. 26 med en kreditramme på 27.000.000 kr. Som selvskyldnerkautionist under- skrev Vidne 30 personligt. Vidne 30 underskrev endvidere som selvskyldnerkautio- nist på vegne af V49 A/S . Det fremgik af kassekreditten blandt andet, at stiftelsesprovisionen udgjorde 75.000 kr. Vidne 30 underskrev samme dag en hånd- pantsætningserklæring på vegne af Virksomhed 1 ApS , hvorved selskabet til sikker- hed for opfyldelse af kassekreditkontrakten håndpantsatte anpartskapitalen på 125.000 kr., hvilket blev tiltrådt af V49 A/S som ejer af anparts- kapitalen. Endvidere underskrev Vidne 30 på vegne af Virksomhed 1 ApS ligele- des den 10. juli 2007 en erklæring om, at Gl. B1 var enekreditor i selskabet, og at sel- skabet ikke havde gæld til anden side.

Der er i sagen fremlagt en årsrapport for 2006 for Virksomhed 1 ApS , der blev god- kendt på selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2007. Af årsrapporten, der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold, fremgik blandt andet, at resultatet efter skat viste et underskud på 132.481 kr., at de samlede aktiver udgjorde 668.326 kr., at de samlede gældsforpligtelser udgjorde 675.807 kr., og at egenkapitalen var negativ med 7.481 kr.

Af årsrapporten for 2006 for selvskyldnerkautionisten V49 A/S , der var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold og godkendt på selskabets ordinære gene- ralforsamling den 27. april 2007, fremgik blandt andet, at resultatet efter skat viste et over- skud på 41.294.403 kr., at de samlede aktiver udgjorde 142.790.299 kr., at de samlede gældsforpligtelser udgjorde 60.018.693 kr., og at egenkapitalen udgjorde 82.445.882 kr.

Om Vidne 30's økonomiske forhold fremgik det af regnskabsanalysen i engagements- ændringen vedrørende bevillingen af 14. august 2007 af et lån på 3.000.000 kr. til Vidne 30 personligt, der også var medtaget som en bevilling til efterretning på bestyrelses- mødet den 21. august 2007, at Vidne 30 i regnskabsåret 2005 personligt havde en egen- kapital på 49.290.678 kr. inklusive ægtefællens private poster. Endvidere er der til sagen fremlagt en oversigt over ” V49 A/S koncernen” med overskriften ”Øjebliksbillede beholdninger 24. maj 2007”, der blandt andet indeholdt oplysninger om aktiver ejet af Vidne 30 og P113 i henholdsvis virksomhedsordning og privat regi. - 87 -

Af en posteringsoversigt vedrørende kassekreditten, Kontonr. 26 , tilhøren- de Virksomhed 1 ApS fremgår, at der den 12. juli 2007 blev trukket et beløb på 75.000 kr. med teksten ”Stiftelsesprovision”, og at der den 31. juli 2007 blev trukket et beløb på 16.605.833,33 kr. med teksten ”Ovf. til Bank 51 ”. Efter to yderligere træk henholdsvis den 31. august 2007 og den 4. september 2007 var saldoen på kassekre- ditten -27.452.121,56 kr.

Af kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 over bankens 14 største engagementer ultimo 2007 fremgår om Virksomhed 1 ApS blandt andet, at selskabet ejes 100 pro- cent af V49 A/S , og at ”Der er p.t. finansieret 4 pantebreve, hvoraf den ene på 16,5 mio. kr. har 1. prioritets panteret i ejendom med afkast på 7 %”. Det fremgår endvidere, at V49 A/S i 2006 havde et overskud på ca. 41.900.000 kr. og en formue på 82.000.000 kr.

Det må efter bevisførelsen, herunder bevægelserne på posteringsoversigten og forklarin- gerne fra Vidne 30 , V4 og V1 , lægges til grund, at kreditten blev anvendt til finansiering af pantebreve, og at de pantebreve, der blev indkøbt af Virksomhed 1 ApS , blev forelagt banken til godkendelse, inden der skete træk på kassekre-

ditten. Det må endvidere lægges til grund, at godkendelsen skete på baggrund af en pante- brevsopstilling, som banken modtog.

Der er efter bevisførelsen, herunder de forklaringer, der er afgivet af Vidne 42 og Vidne 31 , ikke grundlag for at antage, at godkendelsen af de indkøbte og belånte pantebreve foregik på en mindre kvalificeret måde i Gl. B1 end i andre banker.

Landsretten finder på denne baggrund, at bestyrelsen og Part K kunne gå ud fra, at der skete den fornødne godkendelse af pantebreve indkøbt under pantebrevskredit- ten.

Bevillingen af 14. august 2007 blev givet 4-5 måneder efter Finanstilsynets inspektion i banken. Landsretten finder ikke, at der for Part K eller bestyrelsen forelå op- lysninger, der gav anledning til at vurdere koncernens eller Vidne 30's personlige øko- nomi væsentligt anderledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007, - 88 -

hvor engagementet med ”koncern Vidne 30 ” blev bedømt med en karakter på mindst 2a. Der blev ikke i den mellemliggende periode givet konkrete advarsler fra Finanstilsynet, der kunne have betydning for bedømmelsen af bevillingen i august 2007.

Bevillingen blev givet i august 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisen, og bevil- lingen blev også givet forud for fremkomsten af artiklerne i Jyllands-Posten i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Der er hverken generelt eller på baggrund af de oplysninger om Vidne 30 , der forelå på bevillingstidspunktet i august 2007, grundlag for at fastslå, at Part K og bestyrelsen på dette tidspunkt burde have været bekendt med de forhold, der senere blev omtalt i artiklerne. Der er heller ikke grundlag for at fastslå, at Part K eller bestyrelsen på dette tidspunkt burde have været sær- ligt opmærksom på den ”unaturlige risiko” i forbindelse med, at fast ejendom ikke blev handlet på markedsvilkår, som Part M senere beskrev i sin e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Bevillingen blev endvidere givet forud for kreditkontorets gennemgang af bankens største engagementer, hvori det om engagement nr. 13 vedrørende Vidne 30 og hans koncern i en oversigt af 27. februar 2008 var anført, at ”Engagementet anses for målt korrekt. Der vurderes middel risiko på pantebrevsporteføljen på baggrund af udviklingen i det danske ejendomsmarked. Engagementet følges tæt”.

Bevillingen blev således også givet forud for intern revisions protokollat af 27. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007, hvori intern revision vurderede, at der i en- gagementet med ” Vidne 30 og sammenhængende selskaber” forelå objektive indikatio- ner på værdiforringelse ”på baggrund af det svækkede renommé´s betydning for Vidne 30 , idet markedet ikke foreløbigt skønnes at ville kunne afregne udbudte pantebreve fra Vidne 30 til markedsværdien”. Intern revision vurderede risikoen i engagementet til ”2B i overensstemmelse med kreditkontoret”, men fandt ikke grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivningsbehov. Intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger. - 89 -

Der var herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen den 14. august 2007 forelå for Part K og bestyrelsen om formålet med bevillingen, om Vidne 30's og koncernens økonomiske forhold, de stillede sikkerheder, om kundens evne til at drive virksomhed og om Vidne 30's uddannelse og erfaring, ikke grundlag for at anse det for uforsvarligt at overføre 27 mio. kr. af en allerede bevilget kredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS .

Den omstændighed, at der var trukket på kassekreditten forud for den formelle bevilling af kreditten den 14. august 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for ufor- svarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Landsretten bemærker i øvrigt, at bevillingen af 14. august 2007 af kreditten på 27.000.000 kr. til Virksomhed 1 ApS alene var medtaget på bestyrelsesmødet til efterretning.

Som nævnt blev en mindre del af kreditten til Virksomhed 57 A/S overtaget af Vidne 30 personligt ved bevilling af 14. august 2007 af et lån på 3.000.000 kr. (påstand 15).

Bevillingen til Vidne 30 personligt blev givet den 14. august 2007 af Part K

. Vidne 13 anførte i sin indstilling af bevillingen den 13. august 2007, at for be- villingen talte ”Indstilles til bevilling i forlængelse af bevilling i bestyrelsen 25.6.2007”. Af V4's indstilling af 13. august 2007 fremgik ”Enig i indstilling. Bevilges af Part under 25%-kompetancen”. K

Bevillingen blev medtaget som en bevilling til efterretning på bestyrelsesmøde den 21. august 2007, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede.

Om låneformålet var det i engagementsændringen i bankens LEO-system anført ”kr. 3.000.000,00 lån”. Det fremgår af beskrivelsen i engagementsændringen, at Vidne 30 i forlængelse af tidligere bevilling af afregningskredit på 30.000.000 kr. havde ”ønsket at ligge 3 mio. i privat regi og 27 mio. kr. i Virksomhed 1 ApS ”. Den tidligere bevilling af afregningskreditten på 30.000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S , der var blevet be- handlet på bestyrelsesmødet den 25. juni 2007, var vedhæftet engagementsændringen. I beskrivelsen fremgår det endvidere, at kaution af moderselskab udgik, da Vidne 30 var - 90 -

hovedanpartshaver. Vedrørende bevillingen til Virksomhed 1 ApS blev der henvist til en særskilt bevilling, der var medtaget på samme bestyrelsesmøde den 21. august 2007, jf. ovenfor.

Det fremgår af skemaet ”Ansøgt engagement” i engagementsændringen, at lånet på 3.000.000 kr. skulle afvikles med 48.900 kr. månedligt første gang den 7. august 2007.

Af oversigten i LEO-systemet over udviklingen i engagementet med Vidne 30 og hans koncern fremgår, at engagementet med Vidne 30 personligt den 14. juni 2007 udgjorde 27.000.000 kr., der var fuldt ”blanco”, mens engagementet den 13. august 2007 udgjorde 29.000.000 kr. med en blanco-del på 21.600.000 kr. Det samlede engagement udgjorde den 14. juni 2007 126.400.000 kr. med en blanco-del på 83.581.000 kr. og den 13. august 2007 126.452.000 kr. med en blanco-del på 83.449.000 kr.

Det fremgår af sikkerhedsoversigten i engagementsændringen i LEO-systemet, der er date- ret den 12. juli 2007, at der var sikkerhed i form af ejerpant i ejendommen Adresse 10 i København K med 21.893.814 kr., der var anført dækket med 7.400.000 kr. Der var endvi- dere sikkerhed i form af ejerpant i ejendommen Adresse 12 i København K med 30.000.000 kr., der var anført dækket med 0 kr. Sikkerhederne var således de samme som ved bevillingen af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26.000.000 kr. ydet til Vidne 30 personligt. Af virksomhedsprofilen i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 per- sonligt, der fremstår som senest rettet den 12. juli 2007, fremgår blandt andet, at aktiviteten bestod i ”Privat køb af ejendomme til videresalg - p.t. er finansieret en ejendom i Adresse 10 , som er solgt videre”. Efter oplysningerne om ejendommens værdi og de afgivne forkla- ringer herom finder landsretten ikke grundlag for at anse bankens sikkerhed i ejendommen Adresse 10 for værdiløs på tidspunktet for denne bevilling af 14. august 2007.

Regnskabsanalysen i engagementsændringen i LEO-systemet var uændret i forhold til den regnskabsanalyse samt bemærkninger, der indgik i bevillingen af 10. oktober 2006 til Vidne 30 personligt.

Det fremgår af en posteringsoversigt vedrørende Kontonr. 23 , der knyttede sig til udlægskreditten på 26.000.000 kr. ydet til Vidne 30 personligt den 10. oktober 2006 til køb af ejendommen Adresse 10 i København, at der den 3. og 5. juli 2007 blev hævet - 91 -

henholdsvis 1.500.000 kr. med teksten ”Brøndby Bilexpert” og 1.500.000 kr. med teksten ”Delvis restkøbesum Bentley”.

Den 10. juli 2007 underskrev Vidne 30 et gældsbrev vedrørende et ”Lån – variabel” på 3.000.000 kr. Af gældsbrevet, der vedrørte Kontonr. 24 , fremgår blandt andet, at lånet skulle tilbagebetales som et annuitetslån med 74 ydelser. Den første ydelse forfaldt den 7. august 2007 og den sidste den 7. september 2013. Renten relaterede sig til ”Cibor 3 mdr.” og udgjorde pr. 6. juli 2007 i alt 5,9017 % p.a. Renten skulle fastsættes hvert kvartal forud. Kreditomkostningerne i form af renter i hele lånets løbetid var opgjort til i alt 576.739,95 kr.

Lånebeløbet var ifølge gældsbrevet indsat på Kontonr. 25 . Det fremgår af en posteringsoversigt vedrørende Kontonr. 25 , at dette skete den 12. juli 2007, og at der samme dato blev overført 3.000.000 kr. til Kontonr. 23 , der som nævnt vedrørte udlægskreditten på 26.000.000 kr. ydet til Vidne 30 personligt.

Det fremgår af en indberetning pr. 20. september 2007 udarbejdet i forbindelse med en årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 , at Vidne 30

og hans ægtefælles samlede regnskabsmæssige formue ultimo 2006 udgjorde 70.000.000 kr. efter afsættelse af udskudt skat på 65.000.000 kr., og at ”Halvårsres. for V49 A/S udvi- ser et res. på 67 mio. efter skat og excl. opskrivninger”. Det fremgår endvidere, at ”Enga- gement finansierer Adresse 10 i kbh. som er solgt pr. 1.11.07 samt billån på 3 mio. kr. med 5 års løbetid og 20% udbetaling. Sandsynligheden for tab anses for lav.”

Der er i sagen fremlagt ”Skattemæssig indkomstopgørelse og Opgørelse af formue for ind- komståret 2006” for Vidne 30 og hans ægtefælle, der ses at være vedhæftet et skema i bankens LEO-system oprettet den 5. oktober 2007. Opgørelsen er underskrevet af Vidne 30 og hans ægtefælle samt påtegnet af statsautoriseret revisor den 23. maj 2007. Det fremgår af opgørelsen, at de samlede aktiver udgjorde 133.092.731 kr., at de samlede gældsforpligtelser udgjorde 22.097.496 kr., og at egenkapitalen udgjorde 70.178.235 kr.

Det fremgår af Vidne 30's forklaring om lånet på 3.000.000 kr., at han husker, at han købte en Bentley, og at det må være Vidne 13 og V1 , som han talte med om bilkøbet. Af V1's forklaring fremgår blandt andet, at han ikke umiddelbart husker, - 92 -

at lånet gik til køb af en Bentley, og at han heller ikke husker en drøftelse i banken om, hvad kreditten på 3.000.000 kr. skulle bruges til. Af Vidne 13's forklaring fremgår, at han ikke husker, hvorfor kreditten blev splittet op, eller om det havde noget med en Bent- ley at gøre.

Part K , der den 14. august 2007 ydede bevillingen som en bevilling under ”25 procents-kompetencen”, har forklaret, at han ikke ud fra oplysningerne i LEO-systemet kan se, hvad bevillingen skulle bruges til, og at han ikke er bekendt med, at Vidne 30

havde anvendt 3.000.000 kr. til køb af en bil. Part K har endvidere forklaret, at Vidne 30 var en formuende mand med en egenkapital på 50 mio. kr., og at det ikke var uforsvarligt at låne Vidne 30 3.000.000 kr.

Bevillingen af 14. august 2007 blev givet 4-5 måneder efter Finanstilsynets inspektion i banken. Som anført ovenfor finder landsretten ikke, at der for Part K eller bestyrelsen forelå oplysninger, der gav anledning til at vurdere Vidne 30's økonomi væ- sentligt anderledes end på tidspunktet for Finanstilsynets inspektion i marts 2007, hvor engagementet med ”koncern Vidne 30 ” blev bedømt med en karakter på mindst 2a. Der blev ikke i den mellemliggende periode givet konkrete advarsler fra Finanstilsynet, der kunne have betydning for bedømmelsen af bevillingen i august 2007.

Bevillingen blev givet i august 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisen, og bevil- lingen blev også givet forud for fremkomsten af artiklerne i Jyllands-Posten i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Som anført er der hverken generelt eller på baggrund af de oplysninger om Vidne 30 , der forelå på bevillingstidspunktet i august 2007, grundlag for at fastslå, at Part K og bestyrelsen på dette tidspunkt burde have været bekendt med de forhold, der senere blev omtalt i artiklerne. Der er heller ikke grundlag for at fastslå, at Part K eller bestyrelsen på dette tidspunkt burde have været særligt opmærksom på den ”unaturlige risiko” i forbindelse med, at fast ejen- dom ikke blev handlet på markedsvilkår, som Part M senere beskrev i sin e-mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Den omstændighed, at lånebeløbet på 3 mio. kr. var blevet udbetalt forud for den formelle bevilling af lånet den 14. august 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig. Der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft - 93 -

nogen betydning for det lidte tab. Vidne 30 havde allerede den 3. og 5. juli 2007 hævet i alt 3 mio. kr. til køb af bilen på en anden konto i banken (udlægskreditten på 26 mio. kr.), hvorefter saldoen på denne konto var -28.999.350,03 kr., og lånebeløbet på 3 mio. kr. var den 12. juli 2007 blevet indsat på denne konto, hvorved overtrækket blev udlignet.

Landsretten lægger efter bevisførelsen, herunder de afgivne forklaringer, til grund, at ingen af bestyrelsens medlemmer på tidspunktet for bevillingen af 14. august 2007 var bekendt med, at Vidne 30 havde anvendt 3 mio. kr. til køb en Bentley, og at lånet blev ydet til finansiering af dette bilkøb. Det fremgik af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO- systemet, at Vidne 30 i forlængelse af tidligere bevilling havde ”ønsket at ligge 3 mio. i privat regi”, og der var i engagementsændringen henvist til den vedhæftede tidligere enga- gementsændring vedrørende afregningskreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S

, der blev bevilget til midlertidig finansiering af handelsbeholdning af pantebreve. På denne baggrund finder landsretten, at det var mest nærliggende at antage, at lånet på 3 mio. kr. til Vidne 30 blev ydet til finansiering af pantebreve i personligt regi, og bestyrelsen burde ikke have indset, at det var et billån.

Efter en samlet vurdering af bevisførelsen er der ikke tilstrækkeligt grundlag for imod Part K's forklaring at anse det for godtgjort, at han var bekendt med, at der var tale om et billån til Vidne 30 . Ingen har forklaret, at Part K mundtligt blev ori- enteret herom. Beskrivelsen i engagementsændringen var misvisende, og det var som nævnt mest nærliggende at antage, at lånet på 3 mio. kr. til Vidne 30 blev ydet til finan- siering af pantebreve i personligt regi. Det kan på den baggrund – og set i lyset af lånets størrelse – ikke betragtes som en ansvarspådragende fejl, at Part K ikke indså, at det var et billån.

Forud for bevillingen af 14. august 2007 havde banken ydet flere bevillinger til Vidne 30 og hans selskaber, uden at dette havde givet anledning til problemer for banken, og det må lægges til grund, at banken og bestyrelsen havde et godt kendskab til Vidne 30 og koncernen.

På baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen den 14. august 2007 fore- lå for Part K og bestyrelsen om Vidne 30's og hans selskabers økonomiske forhold, de stillede sikkerheder og om kundens evne til at drive virksomhed, er der herefter - 94 -

ikke grundlag for at anse det for uforsvarligt at overføre 3 mio. kr. af en allerede bevilget kredit på 30 mio. kr. til Vidne 30 personligt.

Landsretten bemærker, at bevillingen af 14. august 2007 af lånet på 3 mio. kr. til Vidne 30 personligt alene var medtaget på bestyrelsesmødet til efterretning.

Part L har ikke været involveret i bevillingerne og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for bevillingerne.

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L frifindes herefter for påstand 15 og påstand 16.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M og statsautori- seret revisor Part N henvises til afsnittet herom.

Vidne 29 / V3 ApS (PÅSTAND 17-18)

Bevillingerne til V3 ApS

Kravene omfattet af Finansiel Stabilitets påstande 17 og 18 vedrører bevillinger ydet i marts og september 2007 til selskabet V3 ApS . Bevillingerne blev givet til finansiering af investering i pantebreve samt i forbindelse hermed tillige en valutaline i bevillingen fra september.

Der er i denne sag rejst krav om erstatning vedrørende to af de fire bevillinger, som Gl. B1 ydede til V3 ApS . Der er derimod ikke gjort krav gældende vedrøren- de de to øvrige bevillinger til selskabet eller de bevillinger, der blev ydet til Vidne 29

personligt. Efter det oplyste var flere af de bevillinger, der ikke har givet anledning til erstatningskrav, ydet til finansiering af pantebrevsinvesteringer, ligesom der blev stillet en valutaline til rådighed for Vidne 29 personligt. Der er i det alt væsentlige ikke under sagen sket dokumentation af bilag relateret til disse bevillinger, herunder engage- - 95 -

mentsændringer i LEO-systemet, og der er ikke grundlag for at antage, at disse bevillinger var uforsvarlige. Det må antages, at materialet vedrørende bevillingerne til Vidne 29

personligt indeholdt oplysninger, som var af betydning for bedømmelsen af Vidne 29's private økonomi i relation til de påtagne kautionsforpligtelser.

Vidne 29 , som ejede anpartskapitalen i Holding 13 , som igen eje- de anpartskapitalen i V3 ApS , har forklaret, at han er pengeinstitutuddan- net, og at han i en årrække arbejdede i Bank 54 , der senere blev til Bank 18 . Vidne 29 har yderligere forklaret, at han tillige var uddannet ejendoms- mægler og havde arbejdet med fast ejendom siden 2004. Han arbejdede fra 2004 til 2006 for Virk. 18 , og fra september 2006 og ca. et år frem arbejdede han som pante- brevschef hos Vidne 30 . Han havde blandt andet ejet et selskab sammen med sin tidli- gere arbejdsgiver, Person 66 , som tillige investerede i pantebreve, og han lagde pante- breve herfra i V3 ApS , da han og Person 66 delte selskabet mellem sig.

Det fremgår af V1's forklaring, at Vidne 29 var en erfaren investerings- kunde, som tidligere havde været ansat hos Person 66 og i forbindelse med denne an- sættelse var blevet kunde i Gl. B1 , hvilket fortsatte, efter Vidne 29 blev selv- stændig. V1 har videre forklaret, at Vidne 29 var en dygtig tidligere pengeinstitutmand, og at banken anså Vidne 29 og V3 ApS for gode kunder, samt at de havde tillid til, at Vidne 29 vidste, hvad det ville sige at investere i pantebreve.

Landsretten lægger efter de forklaringer, der er afgivet af Vidne 29 , V1 , Vidne 13 og V4 , til grund, at Vidne 29 i den relevante periode havde den daglige kontakt med Vidne 13 og V1 , der også stod for godkendelse af de pantebreve, der blev indkøbt under kreditterne omfattet af påstand 17 og 18.

Der foreligger ikke oplysninger i sagen, der indikerer, at medlemmer af bankens direktion eller bestyrelse havde anden tilknytning til Vidne 29 og hans selskaber end det forhold, at han var kunde i banken, og der ses ikke at være inddraget banken uvedkom- mende hensyn i forbindelse med bevillinger ydet til V3 ApS . Noget sådant - 96 -

er da heller ikke gjort gældende af Finansiel Stabilitet i relation til påstandene 17 og 18, der vedrører engagementet med V3 ApS .

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Finanstilsynet fremkom med advarsler om engagementet med Vidne 29 og hans selskaber.

Der foreligger ikke oplysninger om, at revisionen har gennemgået engagementet.

Bevilling af 26. marts 2007 til V3 ApS af kassekredit på 10.000.000 kr. (påstand 17)

Den første af de to bevillinger til V3 ApS , som har givet anledning til er- statningskrav, blev bevilget den 26. marts 2007. Finansiel Stabilitet har rejst et krav på 6.188.079,93 kr. vedrørende denne bevilling (påstand 17). Bevillingen blev givet af Part K som presserende bevilling og efterbevilget af bestyrelsen den 1. maj 2007. Bestyrelsen var fuldtallig på dette møde. Det var det første bestyrelsesmøde, hvor Part J deltog i behandlingen af bevillinger. Ud over bestyrelsen var Part K

og Part L til stede.

Vidne 29 havde i perioden fra januar 2006 fået flere bevillinger i personligt regi, herunder en kredit på 30 mio. kr., som er omtalt af V1 i dennes indstilling til be- villing af kreditten på 10 mio. kr. Det må formodes, at der indgik oplysninger om Vidne 29's private økonomi i forbindelse med disse bevillinger. V1 anførte tilli- ge i sin indstilling, at engagementet gav god indtjening til banken, og at Vidne 29

tilførte banken nye forretninger.

Det fremgår af teksten i engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 26. marts 2007 bl.a., at kassekreditten på 10 mio. kr. var ydet til køb af pantebreve, at alle de købte pantebreve skulle godkendes af banken, og at der var krav om indbetaling af et beløb svarende til 10 % af kreditten som overdækning. Den 17. februar 2007 blev der etab- leret en kassekreditkontrakt, en håndpantsætningserklæring, hvorved pantebrevene i Depotnr. 5 blev pantsat til banken, og en administrationsaftale, hvorefter banken skulle administrere pantebrevene i det nævnte depot. Der blev endvidere afgivet selvskyldnerkau- tionserklæringer af Holding 13 og af Vidne 29 personligt, og det - 97 -

fremgik af teksten i engagementsændringen, at der var ”Fuld kaution af Vidne 29

og Holding 13 ”, ligesom det var anført, at ” Vidne 29 vurde- res god for ca. kr. 12-16 mill.”

Det ses af posteringsoversigten af 22. april 2010 vedrørende den konto i banken, som var knyttet til den bevilgede kassekredit, at der den 19. februar 2007 var indbetalt et beløb på 1.000.000 kr. på kontoen med teksten ”lån fra holding”. Landsretten lægger på denne bag- grund til grund, at den forudsatte overdækning på 10 % af kreditten var indbetalt.

Det låntagende selskab var stiftet den 4. december 2006 og havde som følge heraf ikke aflagt det første årsregnskab på tidspunktet for bevillingen den 26. marts 2007. Selskabs- kapitalen var ved stiftelsen 125.000 kr. Det første regnskab for perioden 4. december 2006 til 31. december 2007 viste et resultat efter skat på 71.430 kr. og en egenkapital på 196.430 kr. Landsretten finder, at selskabets egne indtjenings- og kapitalforhold i vurderingen af forsvarligheden af bevillingen må ses i sammenhæng med bl.a. de stillede sikkerheder, herunder de afgivne kautionserklæringer.

Det må efter de forklaringer, der er afgivet af Vidne 29 , V1 og Vidne 13 , lægges til grund, at pantebreve, der blev indkøbt af V3 ApS , blev forelagt banken til godkendelse, inden der skete træk på kassekreditten, og at der såle- des blev forholdt i overensstemmelse med betingelsen herom, som var anført i engage- mentsændringen i LEO-systemet. Efter Vidne 13's forklaring lægges det videre til grund, at godkendelsen skete på baggrund af en pantebrevsopstilling, som banken modtog fra Vidne 29 , og at Vidne 13 på baggrund heraf lavede en indstilling til V1 , som foretog den egentlige vurdering i banken.

Efter bevisførelsen, herunder de forklaringer, der er afgivet af Vidne 42 og Vidne 31 , er der ikke grundlag for at antage, at godkendelsen af de indkøbte og belån- te pantebreve foregik på en mindre kvalificeret måde i Gl. B1 end i andre banker.

Landsretten finder på denne baggrund, at bestyrelsen og Part K kunne have tillid til, at V1 forestod godkendelse af pantebreve indkøbt under pantebrevskre- ditter, og at han på baggrund af sin erfaring var i stand til at varetage denne opgave på for- svarlig vis, således at pantebrevene var egnede til at tjene som sikkerhed for kreditten. - 98 -

Kreditten blev bevilget af Part K den 26. marts 2007, mens Finanstilsynet var på ordinær inspektion i banken. V4 har forklaret, at henset til, at bevillin- gen blev givet, mens tilsynet var på besøg i banken, er han helt sikker på, at bevillingen blev drøftet med tilsynet. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ” Vidne 29 ” var engage- ment nr. 37 med en samlet størrelse på 42.521.000 kr. I engagementsændringen i LEO- systemet vedrørende bevillingen af 26. marts 2007 fremgår i skemaet for engagements- gruppen et engagement med V3 ApS på 10 mio. kr. og et engagement med Vidne 29 på 32 mio. kr. og dermed et samlet engagement for gruppen på 42 mio. kr. Efter det oplyste var bevillingen af 26. marts 2007 den første til V3 ApS

. Det må på den baggrund antages, at også bevillingen af 26. marts 2007 indgik i Fi- nanstilsynets gennemgang af engagementet. Finanstilsynets bedømmelse af engagementet er således tidsmæssigt foretaget umiddelbart i tilknytning til bevillingen.

Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet ” Vidne 29 ” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt en- gagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Det er af Finansiel Stabilitet gjort gældende, at bevillingen indeholdt et uforsvarligt stort blanco-element. Blanco-elementet på bevillingen skyldtes imidlertid i betydelig grad, at de indkøbte pantebreve, der lå til sikkerhed for engagementet, i overensstemmelse med ban- kens forretningsgange kun blev medtaget med en sikkerhedsværdi på 75 % af pantebreve- nes pålydende. Blanco-elementet var tillige påvirket af, at det blev beregnet af kredittens maksimum, uanset om det reelle træk var mindre og værdien af pantsatte pantebreve der- med tilsvarende mindre. Blanco-elementet ses da heller ikke at have medført bemærknin- ger fra Finanstilsynet, der som anført ovenfor må antages at være gjort bekendt med bevil- lingen i forbindelse med inspektionen i marts 2007.

Der er efter bevisførelsen, herunder indholdet af den formueopgørelse, som Vidne 29

udarbejdede den 3. oktober 2006, hvoraf fremgår en anslået formue på 20.712.000 kr. før skat, ikke grundlag for at antage, at oplysningen i engagementsændringen om, at - 99 -

” Vidne 29 vurderes god for kr. 12-16 mill.” var urigtig. Landsretten lægger der- for til grund, at Vidne 29 havde en ikke ubetydelig formue, og at banken ved vurderingen af bevillingen af kreditten kunne tillægge kautionserklæringen betydning, her- under i lyset af det låntagende selskabs kapitalforhold.

Det er af Finansiel Stabilitet gjort gældende, at det var uforsvarligt, at banken ikke indhen- tede oplysninger om engagementer og kautioner i andre pengeinstitutter. Det er imidlertid ikke under sagen belyst, om det var sædvanligt, at pengeinstitutter indhentede sådanne op- lysninger, og der er efter de øvrige oplysninger om Vidne 29's økonomiske for- hold ikke grundlag for at anse bevillingen for uforsvarlig af denne grund.

På denne baggrund kunne bestyrelsen og Part K på tidspunktet for bevillingen anse pantsætning af de indkøbte pantebreve i kombination med kautionerne fra Holding 13 og Vidne 29 personligt for en forsvarlig sikkerhed.

Vidne 29 havde som anført en baggrund som pengeinstitutuddannet, og han var tillige uddannet som ejendomsmægler. Han havde flerårig erfaring med investering i pan- tebreve fra ansættelser i Virk. 18 og hos Vidne 30 , og det må lægges til grund, at hans personlige kreditter i Gl. B1 til pantebrevsinvestering var forløbet uproblematisk. På denne baggrund kunne bankens bestyrelse og Part K anse Vidne 29

for at have den fornødne indsigt og evner til at drive virksomhed med investering i pantebreve.

Det kan efter bevisførelsen, herunder notatet af 28. november 2005 vedrørende bankens udlån, der efter det oplyste var udarbejdet af V6 , og de afgivne forklaringer lægges til grund, at banken gennem en årrække havde oplevet meget begrænsede tab på pantebreve. Det lægges endvidere til grund, at banken gennem mange år i betydelig grad havde været involveret i investering i, omsætning af og finansiering af pantebreve.

Kreditten blev bevilget i foråret 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens indtræ- den og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pan- tebrevsmarkedet, der ifølge flere forklaringer fik konsekvenser for markedet. Der er hver- ken generelt eller på baggrund af oplysningerne om Vidne 29 grundlag for at fastslå, at bestyrelsen eller Part K på tidspunktet for denne bevilling burde - 100 -

have været særligt opmærksom på den ”unaturlige risiko” i forbindelse med, at fast ejen- dom ikke blev handlet på markedsvilkår, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Det må som ovenfor anført lægges til grund, at pantebrevene blev godkendt af banken for- ud for køb, at banken fik sikkerhed i de købte pantebreve, at der var indbetalt den aftalte overdækning, at der var stillet kaution fra såvel holdingselskabet som Vidne 29

personligt, og at der forelå oplysninger om en ikke ubetydelig egenkapital for Vidne 29 personligt.

På denne baggrund er der ikke grundlag for at anse det for uforsvarligt at yde den pågæl- dende kredit.

Den omstændighed, at lånet delvist var udbetalt forud for den formelle bevilling af kredit- ten den 26. marts 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betyd- ning for det lidte tab.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af den grund ikke gø- res ansvarlig for bevillingen.

De sagsøgte Part A , Part B , Part C , Part D

, Part F , Part G , Part H

, Part I , Part J , Part K og Part L fri- findes herefter for påstand 17.

Bevilling af 12. september 2007 til V3 ApS af forhøjelse af kassekredit med 15.000.000 kr. samt valutaline på 50.000.000 kr. (på- stand 18)

Den anden af de to bevillinger til V3 ApS , som har givet anledning til er- statningskrav, blev bevilget den 12. september 2007. Finansiel Stabilitet har rejst et krav på 12.622.956,35 kr. vedrørende denne bevilling (påstand 18). Bevillingen blev givet den 12. - 101 -

september 2007 af V4 som en presserende bevilling i Part K's

fravær. Bestyrelsen behandlede bevillingen som en efterbevilling på et bestyrelsesmøde den 17. september 2007, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse bortset fra Part G var til stede.

Det fremgår af engagementsændringen i LEO-systemet, at der var tale om en forhøjelse af den kassekredit, som selskabet fik bevilget den 26. marts 2007, med 15 mio. kr. til 25 mio. kr. samt en valutaline på 50.000.000 kr. med en angivet maksimal risiko på 5.000.000 kr., hvoraf 20.000.000 kr. blev overført fra Vidne 29 privat af skattemæssige grunde.

Det fremgår af engagementsændringen, at der på tidspunktet for bevillingen endnu ikke var udarbejdet et årsregnskab for V3 ApS , men at det private regnskab for Vidne 29 , der ifølge Vidne 13's indstilling af 5. september 2007 også påtog sig fuld personlig kaution for denne bevilling, udviste en indkomst på 2 mio. kr. samt en formue pr. 31. december 2006 på 12,8 mio. kr. efter udskudt skat. Det blev videre anført, at Vidne 29 ifølge en opgørelse pr. 14. juni 2007 havde realiseret gevinster på ca. 9 mio. kr. efter selskabsskat, men før udskudt skat i personligt regi i 2007.

Med denne bevilling nåede det samlede engagement med V3 ApS op på 30 mio. kr., når den angivne maksimale risiko ved valutarammen blev medregnet. Af enga- gementsændringens skema for engagementsgruppen fremgik, at det samlede engagement forud for bevillingen var på 46.500.000 kr., hvoraf blanco-elementet udgjorde 21.782.000 kr.

Det fremgår af engagementsændringen i LEO-systemet, at der var tale om forhøjelse af pantebrevskreditten, hvorfor det kan udledes, at formålet med kreditten var indkøb af pan- tebreve, hvilket også udtrykkeligt fremgik af den kassekreditkontrakt, som blev underskre- vet den 11. september 2007. Det fremgår endvidere af kassekreditkontrakten, hvorved kre- ditrammen blev forhøjet fra 10 mio. kr. til 25 mio. kr., at overdækningen til enhver tid skulle udgøre 10 %. Kassekreditkontrakten indeholdt tillige en bestemmelse om selvskyld- nerkaution fra såvel Holding 13 som Vidne 29 personligt for ”op- fyldelse af nuværende og fremtidige forpligtelser af enhver art og for betaling, herunder renter, provision og omkostninger af hovedfordringen, som ovennævnte debitor nu eller senere måtte få over for Gl. B1 ”. - 102 -

Der ses ikke at være indbetalt et særskilt beløb til overdækning i forbindelse med forhøjel- sen af kassekreditten, men V4 anførte ved sin bevilling af kreditten og valutalinen, at ”Kredit er pt. trukket med 9,2 mio. og der ligger pantebreve med kursværdi på 10,6 mio.”. Bestyrelsen og Part K kunne på denne baggrund gå ud fra, at betingelsen om en overdækning på mindst 10 % af kreditten var opfyldt på dette tidspunkt. Dette bekræftes også af, at det af posteringsoversigten af 22. april 2010 vedrørende konto- en fremgår, at der den 10. september 2007 var et træk på kontoen på 9.113.243,30 kr., og af, at det af sikkerhedsoversigten dateret den 5. september 2007, der var en del af engage- mentsændringen, fremgik, at der var pantebreve med en kursværdi på 10.633.196,20 kr. i depotet. Af en senere forhøjelse den 20. maj 2008 fremgik endvidere af engagementsæn- dringen i LEO-systemet, at der var en samlet pantebrevsbeholdning på 62 mio. kr. og et træk på kreditten på 54,8 mio. kr. og dermed en overdækning på 7,2 mio. kr. svarende til 13 %.

Der er vedrørende bevillingen af 12. september 2007 fremlagt den underskrevne ”Bekræf- telse af betingelser for indgåelse af valutaterminsforretninger” underskrevet af Vidne 29 på vegne af V3 ApS den 11. september 2007. Landsretten op- fatter som anført punkterne 7 og 8 i bekræftelsen som udtryk for ”stop-loss” klausuler, og det lægges således også vedrørende denne bevilling til grund, at banken havde mulighed for at lukke de løbende terminsforretninger under nærmere beskrevne vilkår, som landsret- ten efter bevisførelsen ikke har grundlag for at anse for usædvanlige.

Samme dag, som ovennævnte bevilling af 12. september 2007 blev givet, fik Vidne 29 personligt bevilget bl.a. en forhøjelse på 3 mio. kr. af den personlige pante- brevskredit til brug for et engangsindskud på en ratepension. Også denne bevilling blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling på bestyrelsesmødet den 17. september 2007. Besty- relsen var således ved behandlingen af bevillingen til V3 ApS bekendt med de oplysninger, der forelå i forbindelse med den personlige bevilling.

Der foreligger ikke oplysninger om, at der i den periode, der gik fra bevillingen den 26. marts 2007 til bevillingen af 12. september 2007, forekom overtræk på V3 ApS'

eller Vidne 29's personlige konti, ligesom der heller ikke er oplysninger om, at de pantebreve, der var købt for kreditterne, blev nødlidende. Bevillingen af 12. sep- - 103 -

tember 2007 blev givet mindre end et halvt år efter Finanstilsynets inspektion, hvor enga- gementet med ” Vidne 29 ” som anført ovenfor mindst blev bedømt med karakte- ren 2a. Kreditten blev ydet væsentligt forud for finanskrisens indtræden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Det kan lægges til grund, at Vidne 29's og V3 ApS' engagementer efter artiklerne blev fokusengagementer i banken, men dette skete på baggrund af udvik- lingen efter, at bevillingen var givet.

Der er herefter på baggrund af de oplysninger, der på tidspunktet for bevillingen af forhø- jelsen af kassekreditten forelå for Part K og bestyrelsen om formålet med be- villingen, låntagers økonomiske forhold, de stillede sikkerheder og kundens evne til at dri- ve sin virksomhed, ikke grundlag for at anse forhøjelsen af kassekreditten med 15 mio. kr. til 25 mio. kr. for uforsvarlig.

Hverken oplysningerne om selskabet eller om Vidne 29 , der er bankuddannet, bevirker, at det var uforsvarligt at stille en valutaline til rådighed for V3 ApS

med henblik på at reducere selskabets finansieringsudgifter. Banken havde også tidli- gere stillet valutalines til rådighed for Vidne 29 personligt med det samme for- mål, og det er ikke af Finansiel Stabilitet godtgjort, at en sådan bevilling var usædvanlig på daværende tidspunkt. Der er derfor heller ikke grundlag for at anse denne del af bevillin- gen for uforsvarlig.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for bevillingen.

Da Part G ikke var til stede på det møde, hvor bestyrelsen behandlede be- villingen, og da han ikke ses på anden måde at have været involveret i bevillingen, kan han allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for bevillingen. Den omstændighed, at Part G efterfølgende har underskrevet referatet med bemærkningen ”set”, kan ikke føre til, at han kan gøres ansvarlig for bevillingen. - 104 -

De sagsøgte Part A , Part B , Part C , Part D

, Part F , Part G , Part H

, Part I , Part J , Part K og Part L fri- findes herefter for påstand 18.

Vidne 42 KONCERNEN (PÅSTAND 19-22 OG 25-27)

Bevillinger til Vidne 42's koncern

Kravene omfattet af Finansiel Stabilitets påstande 19-27 vedrører bevillinger givet i perio- den fra den 15. marts 2001 til den 27. oktober 2008 til selskaber i Vidne 42's koncern. Påstand 23-24 vedrørende en bevilling den 17. juni 2008 af to kassekreditter til V7 ApS behandles nedenfor i et særskilt afsnit.

Der er i denne sag rejst krav om erstatning relateret til 10 af de 22 bevillinger, som Gl. B1 ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 32 gav til Vidne 42 -koncernen i perioden fra den 15. marts 2001 til den 27. oktober 2008. Disse 10 bevillinger er fordelt på 3 bevil- linger af henholdsvis 15. marts 2001, 2. april 2007 og 13. august 2008 til Virksomhed 5 ApS , 2 bevillinger af henholdsvis 22. april 2008 og 27. oktober 2008 til Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS ), 1 bevilling af 2. april 2007 til Virksomhed 10 ApS , 1 bevilling af 12. august 2008 til V11 ApS , 1 bevilling af 29. oktober 2006 til V10 A/S , 1 bevilling af 24. juli 2006 til V12 A/S samt 1 bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS . Sidstnævnte bevil- ling behandles som anført i et særskilt afsnit.

Der er derimod ikke gjort krav gældende vedrørende de øvrige bevillinger til koncernen, herunder øvrige bevillinger ydet til Virksomhed 5 ApS , Virksomhed 8a ApS (tid- ligere V8 ApS ) og V10 A/S . Der er kun i begrænset omfang under sagen sket dokumentation af bilag relateret til disse øvrige bevillinger til koncernen, herunder i form af engagementsændringer i LEO-systemet, og der er ikke grundlag for at antage, at disse bevillinger var uforsvarlige. Det må antages, at materialet vedrørende øvrige bevillinger til selskaberne i koncernen indeholdt oplysninger, som var af betydning for bedømmelsen af koncernens aktivitet og økonomi. - 105 -

Det fremgår af de afgivne forklaringer, at Vidne 42 og hans selskaber havde været kunde i Gl. B1 i en længere årrække, og ifølge bankens notat af 17. februar 2009 havde Vidne 42 været kunde i banken ”de seneste ca. 20 år”. Det lægges derfor til grund, at koncernen havde været kunde i banken forud for oprettelsen af virksomhedsprofilen for Virksomhed 5 ApS i LEO-systemet den 14. marts 2001. På dette tidspunkt havde koncernen ifølge engagementsoversigten et samlet engagement i banken på 18.184.000 kr. Kundeforholdet var således etableret væsentligt forud for bestyrelsens beslutning i 2005 om at satse på erhvervskunder uden for bankens lokalområde.

Det fremgår af Vidne 42's forklaring, at han i Gl. B1 næsten kun talte med V1 og Part K , med førstnævnte som den, han talte mest med. Ifølge Vidne 42's forklaring var der kontakt flere gange om ugen frem til september 2008.

Af forklaringerne fra Part K , V1 og V4 fremgår, at banken så Vidne 42 som en god kunde og en dygtig forretningsmand. Af Vidne 42's forklaring fremgår, at han er bankuddannet, og at han siden 1992 har drevet selv- stændig virksomhed med handel med og investering i pantebreve.

Selskaberne i Vidne 42's koncern havde ifølge Vidne 42's forklaring ud over en- gagementet i Gl. B1 betydelige engagementer i andre banker, herunder Bank 15 , Bank 38 , Bank 18 , Bank 26 , Bank 12 , Bank 51 og Bank 13 .

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Vidne 42 var en del af den person- kreds, som var omtalt i Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pan- tebrevsmarkedet, der ifølge flere forklaringer fik konsekvenser for markedet. De afgivne forklaringer tyder heller ikke i denne retning, bortset fra at en del af de indkøbte pantebre- ve, herunder pantebreve erhvervet fra V13 A/S , kan have stammet fra såkald- te ”karruselhandler”.

Der foreligger ikke i sagen oplysninger om, at Finanstilsynet fremkom med advarsler om engagementet med Vidne 42's selskaber. - 106 -

Virksomhed 5 ApS

Virksomhed 5 ApS var ejet direkte af Vidne 42 og fungerede som modersel- skab i koncernen, herunder med V8 A/S som et 100 procent ejet datterselskab. Vidne 42 var direktør i selskabet.

Bevilling af 15. marts 2001 af en kassekredit på 17.000.000 kr. og senere frigivelse af sikkerhed i aktier samt bevilling af 13. august 2008 af over- træk på 15.200.000 kr. begge til Virksomhed 5 ApS (påstand 19)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende manglende retablering af sikkerheder for en kassekredit på 17.000.000 kr. bevilget den 15. marts 2001 til 2.608.518,59 kr. Finan- siel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 13. august 2008 af et overtræk på 15.200.000 kr. til 8.629.317,34 kr. Disse krav udgør samlet påstand 19 på 11.237.835,93 kr.

Der er ikke i sagen dokumenteret regnskaber for Virksomhed 5 ApS eller andre af koncernens selskaber for regnskabsårene forud for 2001/2002, men det fremgår af enga- gementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 15. marts 2001 af en kasse- kredit på 17.000.000 kr., at Virksomhed 5 ApS havde en egenkapital på 8.191.000 kr., og at aktierne var ejet 100 procent af Vidne 42 .

Af beskrivelsen i skemaet vedrørende engagementsændringen i relation til bevillingen af 15. marts 2001 fremgår, at kassekreditten Kontonr. 28 på 17.000.000 kr. var ”til køb af nom. 8 mill. aktier i Virksomhed 46 A/S og investering i obligationer”. Det fremgår endvidere blandt af skemaet, at der var tale om, at Virksomhed 5 ApS

overtog engagementet fra V8 A/S , at bevillingen og sikkerhederne var de samme som hidtil, og at banken havde håndpant i nom. 17.000.000 kr. aktier i Virksomhed 46 A/S , hvor aktiekapitalen var 20.000.000 kr., hvoraf banken ejede 3.000.000 kr. Af V1's indstilling af bevillingen fremgik, at der var tale om kontoovertagelse til et selskab med en større egenkapital. Af engagementsoversigten ses, at Virksomhed 5 ApS

ikke havde andre engagementer i Gl. B1 . Af skemaet ”Associerede engagementer” fremgik et samlet engagement på 18.184.000 kr., hvoraf 2.324.000 kr. var ”blanco”. - 107 -

Af sikkerhedsoversigten fremgår, at der var pant i indestående i eget pengeinstitut på 8.401.000 kr. og i selskabskapitalen på henholdsvis 8.000.000 kr., 3.000.000 kr., 2.000.000 kr. og 4.000.000 kr., dvs. i alt 17 mio. kr. Den samlede sikkerhedsværdi var anført til 8.401.000 kr. svarende til indeståendet.

Det ses af LEO-systemet, at sagen skulle forelægges for bankens bestyrelse på bestyrel- sesmødet den 20. marts 2001. Der er ikke i sagen fremlagt referat af dette bestyrelsesmøde, og det er ikke oplyst, hvem der deltog i mødet.

Ved bevilling af 8. august 2001 bevilgede Part K en nedsættelse af kreditten med 8.500.000 kr. til 8.500.000 kr. i forbindelse med salg af de deponerede obligationer. Sikkerheden bestod herefter i selskabskapitalen på 17.000.000 kr. i Virksomhed 46 A/S . Virksomhed 5 ApS havde fortsat ikke andre engagementer i banken, men en- gagementsgruppens samlede engagement var nu 28.927.000 kr., heraf 13.409.000 kr. i ”blanco”. Nedsættelsen af kreditten skulle ifølge LEO-systemet behandles af bankens be- styrelse på bestyrelsesmødet den 14. august 2001. Der er ikke i sagen fremlagt referat af dette bestyrelsesmøde, og det er ikke oplyst, hvem der deltog i mødet.

Det fremgår af en kommentar af 12. september 2002 i de årlige engagementsgennemgange i LEO-systemet, at Virksomhed 5 ApS i regnskabsåret 2001/2002 havde et over- skud på 6,3 mio. kr. og en egenkapital på 12,0 mio. kr. Det er endvidere anført, at Virksomhed 46 A/S som Virksomhed 5 ApS ejede 45 % af, havde et overskud i 2001 på 6,7 mio. kr. og en egenkapital på 20,2 mio. kr., samt at engagementet forløb uden særli- ge bemærkninger.

Sikkerheden i selskabskapitalen i Virksomhed 46 A/S blev frigivet ved en bevilling af 30. april 2003, da aktierne i stedet blev lagt til sikkerhed for et nyt låneengagement med Virksomhed 17 ApS . Af skemaet i engagementsændringen i LEO-systemet frem- går, at engagementet med Virksomhed 5 ApS herefter var ”blanco”, samt at egen- kapitalen i Virksomhed 5 ApS var på 12,0 mio. kr. Denne egenkapital blev også fremhævet af V7 i dennes indstilling af bevillingen med bemærkning om, at opskrivning af anlægsaktiver udgjorde 2,7 mio. kr. V7 anførte endvidere, at egenkapitalen svarede til en soliditetsgrad på 44 %. Part K gav den 30. april - 108 -

2003 bevillingen, som ifølge LEO-systemet skulle forelægges bankens bestyrelse på et bestyrelsesmøde den 19. maj 2003. Der er ikke i sagen fremlagt referat af dette bestyrel- sesmøde, og det er ikke oplyst, hvem der deltog i mødet.

Finanstilsynet var på inspektion i banken i perioden fra den 6. oktober til den 8. oktober 2003. Der var ifølge tilsynets skriftlige rapport af 27. oktober 2003 ikke tale om en fuld undersøgelse, men en såkaldt opfølgningsundersøgelse. Det fremgår, at der på undersøgel- sen blev gennemgået de 15 engagementer blandt bankens 80 største, der ved den seneste undersøgelse blev vurderet som svage, men uden hensættelsesbehov, udvalgte engagemen- ter blandt bankens 10 største engagementer og bankens 10 største hensættelsesengagemen- ter. Endvidere blev alle engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 20, stk. 1, eller stk. 4, gennemgået.

Det kan ikke af det fremlagte materiale ses, om engagementet med Vidne 42 var et af de gennemgåede engagementer, men det kan udledes af rapporten, at banken ikke blev pålagt at foretage hensættelse på engagementet, da dette ikke er omtalt i modsætning til et konkret andet engagement.

Det er oplyst, at der ikke senere blev indlagt sikkerhed for kassekreditten på 8,5 mio. kr. som enkeltkredit. Kassekreditten havde den 18. november 2008 et træk på 17.489.537,46 kr., efter der den 13. august 2008 var bevilget et overtræk på 15,2 mio. kr., jf. nedenfor.

Af en kommentar af 25. september 2003 i de årlige engagementsgennemgange i LEO- systemet fremgår, at Virksomhed 5 ApS i regnskabsåret 2002/2003 havde et over- skud på 5,1 mio. kr. og en egenkapital på 15,1 mio. kr. efter udlodning af udbytte. Af kommentarer af henholdsvis 8. oktober 2004 og 29. september 2005 fremgår, at koncernen havde overskud på henholdsvis 6 mio. kr. og 10,6 mio. kr. og egenkapitaler på henholdsvis 24,7 mio. kr. og 33,1 mio. kr. de respektive år. Af kommentaren pr. 29. september 2005 fremgår, at ”Der anses ikke risiko i engagementet”. Af en kommentar af 11. oktober 2006 fremgår ”Store overskud og betydelig egenkapital som væsentligst består af pantebrev og aktier. Der vurderes ingen OIV”.

Årsrapporten for 2005/2006 for Virksomhed 5 ApS , der blev påtegnet uden forbe- hold af selskabets revisor og fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 13. - 109 -

oktober 2006, viste et overskud før skat på 1.947.109 kr. og et underskud efter skat på 697.062 kr. på koncernniveau samt et overskud på 1.587.837 kr. før skat og et underskud efter skat på 955.681 kr. på moderselskabsniveau. De samlede aktiver i koncernen var på 151.558.893 kr., mens aktiverne på moderselskabsniveau udgjorde 73.306.840 kr. Egenka- pital var såvel på koncern- som moderselskabsniveau opgjort til 30.193.063 kr.

Af kreditkontorets redegørelse for bankens største engagementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006, fremgår, at engagementet med ” Vidne 42 og sammenhængende engagementer” ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. Det er i afsnittet om Virksomhed 5 ApS

blandt andet anført, at selskabet i 2004/05 og 2005/06 havde realiseret overskud før skat på henholdsvis 10,9 mio. kr. og 1,9 mio. kr., at egenkapitalen pr. 30. juni 2006 var 30,2 mio. kr. og aktivmassen 151,6 mio. kr., heraf udgjorde pantebreve 75,1 mio. kr. og aktier 45,9 mio. kr. Det var endvidere anført, at ”Kreditten er ydet uden sikkerhed”.

Intern revision tilsluttede sig i sit revisionsprotokollat baseret på virksomhedens indtje- nings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Det bemær- kedes, at indtjeningen i Virksomhed 5 ApS var konstateret faldende, og kreditfacili- teter var ydet blanco. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilslutte- de intern revision sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko, men anbefalede dog, at engagementet burde følges nøje. Intern revision havde under sin revision af engagementet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Finanstilsynet var på ordinær inspektion i banken i perioden fra den 26. marts til den 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ”koncern Vidne 42 ” var engagement nr. 6 med en samlet størrelse på 168.238.000 kr., og det kan lægges til grund, at kreditten til Virksomhed 5 ApS indgik som en del heraf. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet ”koncern Vidne 42 ” - 110 -

mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finans- tilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Virksomhed 5 ApS havde ifølge selskabets årsrapport for regnskabsåret 2006/2007, der blev påtegnet uden forbehold af selskabets revisor og fremlagt på selskabets general- forsamling den 13. september 2007, et overskud efter skat på moderselskabsniveau på 25.821.467 kr., mens det tilsvarende på koncernniveau var på 26.307.979 kr. Egenkapita- len var såvel på moderselskabsniveau som på koncernniveau på 56.014.530 kr. Koncernba- lancen var på 258.689.658 kr., og det fremgik af noterne, at datterselskabet V8 A/S

havde afgivet tabsgarantier på solgte pantebreve for 250 mio. kr. med regaranti fra tredje- mand på 175 mio. kr.

Af den årlige engagementsgennemgang i LEO-systemet fremgår af en kommentar pr. 2. oktober 2007, som kreditkontoret erklærede sig enig i den 15. november 2007, at der var positivt resultat og solid egenkapital, at der var en soliditet på 45 %, at det store blanco skyldtes, at unoterede aktier i V44 A/S og kaution fra Vidne 42 var sat til 0, samt at der ikke vurderedes OIV.

Et perioderegnskab på moderselskabsniveau af 24. januar 2008 for Virksomhed 5 ApS viste et overskud i 2. halvår af 2007 på 3.690.082 kr. og en egenkapital på 55.704.612 kr.

Af kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 for bankens 14 største engagementer ultimo 2007, som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat som bilag 1, fremgik som nummer 12 Vidne 42 , V12 A/S , Virksomhed 5 ApS , V8 A/S , Holding 4 , Virksomhed 47 A/S , Virksomhed 17 ApS , V10 A/S , V19 ApS , Virksomhed 46 A/S og Virksomhed 10 ApS

. I relation til engagementet med Virksomhed 5 ApS var det omtalt, at der var en kassekredit på 25 mio. kr. ydet til etablering af investeringsselskabet V44 A/S og en kassekredit på 10 mio. kr. ydet til køb af aktier, at selskabet i 2005/2006 havde et underskud på 956.000 kr. og i 2006/2007 et overskud på 25,8 mio. kr., at egenka- pitalen pr. 30. juni 2007 udgjorde 56 mio. kr., og at aktivmassen udgjorde 258,7 mio. kr. Det var endvidere anført, at et perioderegnskab for perioden 1. juli 2007 til 31. december 2007 viste et overskud på 3,7 mio. kr. og en egenkapital på 55,7 mio. kr., samt at engage- - 111 -

mentet var ydet med sikkerhed i aktiekapital i V44 A/S og kaution på 35 mio. kr. af Vidne 42 . Kreditkontoret anførte, at engagementet, hvorved må forstås det samlede engagement med Vidne 42 og de nævnte selskaber, ansås for målt korrekt og vurde- redes uden særlig risiko.

Intern revision anførte i sit revisionsprotokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 i afsnittet om Vidne 42 og sammenhængende engagementer, at intern revision på baggrund af de i kreditkontorets opgørelse oplyste indtjenings- og kapi- talforhold i engagementet havde vurderet, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og at intern revision tilsluttede sig ”kreditkontorets vurdering af risi- koen til at være 2A”. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt ned- skrivningsbehov, og intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

I en engagementsgennemgang i LEO-systemet dateret den 2. juni 2008, som kreditkontoret ved påtegning af 15. juni 2008 erklærede sig enig i, fremgik, at der var positivt resultat og solid egenkapital, at sikkerheden bestod i unoterede aktier i V44 A/S , som havde haft et overskud på 10,6 mio. kr. i 2007 og en egenkapital opgjort til 110 mio. kr., samt kaution fra Vidne 42 . Der vurderedes ikke OIV.

Af en tilsvarende gennemgang, som efter rækkefølgen må antages at være udarbejdet efter den 2. juni 2008, fremgår blandt andet, at der var positivt resultat og solid egenkapital. Det hed videre, at det den 28. oktober 2008 var aftalt med Vidne 42 , at ” Kontonr. 28 og Kontonr. 29 i alt max 23,7 mio.kr. nedskrives til 15 mio. kr. Træk- ket er i dag på 20,5 mio.kr. men Vidne 42 vil sælge aktier således trækket kommer under 15 mio.”

Trækket på kassekreditten var som nævnt den 18. november 2008 på 17.489.537,46 kr.

Finansiel Stabilitet har ikke gjort gældende, at det var ansvarspådragende at bevilge kasse- kreditten i 2001 eller at frigive sikkerheden i 2003. Finansiel Stabilitet har til støtte for kra- vet gjort gældende, at bestyrelsen og Part K i løbet af perioden 2005-2008 - 112 -

burde have krævet, at der blev stillet betryggende sikkerhed for kreditten, og at undladel- sen heraf har været kreditmæssig uforsvarlig og dermed ansvarspådragende. Finansiel Sta- bilitet har ikke nærmere konkretiseret, i hvilken form og på hvilket tidspunkt en sådan sik- kerhed burde være foranlediget stillet.

Det kan som udgangspunkt ikke anses for at have været bestyrelsens opgave af egen drift at tage spørgsmålet om fornyet sikkerhedsstillelse op i relation til kassekreditten. Det kan set i lyset af kredittens relativt beskedne størrelse som udgangspunkt heller ikke kræves, at direktionen uden særlig anledning hertil skulle have taget initiativ til en fornyet sikker- hedsstillelse.

Landsretten finder efter bevisførelsen – herunder oplysningerne om Virksomhed 5 ApS' og koncernens økonomi og de bevilgede kreditter – ikke, at der i perioden 2005-2008 har foreligget sådanne omstændigheder, at bankens direktion eller bestyrelse burde have stillet krav om etablering af yderligere sikkerheder.

Landsretten finder herefter, at der ikke er grundlag for at anse de sagsøgte ledelsesmed- lemmer for at have udvist ansvarspådragende adfærd ved at undlade at kræve, at der blev stillet sikkerhed for kassekreditten i perioden 2005-2008.

Det er i øvrigt tvivlsomt, om det har medført et erstatningsrelevant tab for banken, at der ikke blev stillet krav om fornyet sikkerhed for kassekreditten. Det ville i givet fald forud- sætte, at koncernen kunne have opfyldt kravet ved at give banken sikkerhed f.eks. i form af pant i aktiver, som ikke i anden sammenhæng er kommet banken til gode.

Den 13. august 2008 bevilgede V4 – ifølge teksten i engagementsændrin- Part gen i LEO-systemet ”Efter aftale med K ” – et overtræk på kassekreditten med Kontonr. 28 på 15.200.000 kr. Det fremgår af beskrivelsen i engagementsændrin- gen, at overtrækket var gældende til den 1. marts 2009, og at det var til køb af Gl. B1 - aktier. V7 havde i sin indstilling anført, at det var aktiekøb efter aftale med Part K , at aktierne ikke var deponeret til sikkerhed samt ”Solide egenkapitalforhold”. - 113 -

Bevillingen blev behandlet af bestyrelsen som efterbevilling af en presserende bevilling på et bestyrelsesmøde i banken den 19. august 2008, hvor Part K og den samlede bestyrelse var til stede.

Efter bevisførelsen, herunder de fremlagte fondsnotaer, lægges det til grund, at Virksomhed 5 ApS den 18. juli 2008 købte Gl. B1 -aktier for 15.104.000 kr. af banken og solgte aktierne igen til banken den 20. august 2008 for 16.320.000 kr. Det ses af en poste- ringsoversigt af 26. april 2010, at disse beløb blev henholdsvis trukket den 22. juli 2008 og indsat den 27. august 2008 på Virksomhed 5 ApS' kassekredit med Kontonr. 28 . Det kan ikke antages at have medført tab for banken, at banken ikke fik sik- kerhed i aktierne, idet provenuet ved salget af aktierne blev indsat på kontoen.

Som anført ovenfor var trækket på kassekreditten den 18. november 2008 17.489.537,46 kr. Det bevilgede overtræk på 15.200.000 kr. bortfaldt således ikke med salget af aktierne. Dette skete først den 8. januar 2009 i forbindelse med en samtidig forhøjelse af kassekre- ditten.

Det fremgår af forklaringerne fra Part K og Vidne 42 , at baggrunden for Virksomhed 5 ApS' køb af aktierne, som blev finansieret ved det bevilgede over- Gl. træk, var, at banken havde fået en post B1 aktier ind og var ved at nærme sig en ”flag- ningsgrænse” på fem procent. Aktierne skulle derfor placeres hos Vidne 42 i en peri- ode, hvor banken ville stille kredit til rådighed. Part K har forklaret, at Part A blev orienteret om løsningen, hvorimod han ikke erindrede, hvorvidt den øvrige bestyrelse blev orienteret. Part A har forklaret, at han ikke erindrer at være gjort bekendt med aftalen om salg og tilbagekøb. Det kan efter disse forklaringer og bevisførel- sen i øvrigt ikke anses for godtgjort, at Part A var bekendt med aftalen.

Landsretten lægger herefter til grund, at ingen af bestyrelsens medlemmer var bekendt med, at formålet med Virksomhed 5 ApS' erhvervelse af aktier var at hjælpe ban- ken til at undgå at skulle offentliggøre en ejerandel af egne aktier på mere end 5 %. For bestyrelsen fremstod låneansøgningen således som ansøgning om kredit til finansiering af et sædvanligt aktiekøb, i dette tilfælde bankens egne aktier. Der var tale om en kunde, som banken havde et langvarigt og godt forhold til, og som banken aldrig havde tabt penge på. Hverken bankens interne revision eller Finanstilsynet havde vurderet engagementet med - 114 -

Vidne 42 og gruppen af selskaber som et engagement med særlig risiko, og der var af kreditkontoret og intern revision ikke vurderet at foreligge OIV. På denne baggrund og efter de foreliggende oplysninger om Virksomhed 5 ApS' forhold samt oplysnin- gerne om Vidne 42's evner og erfaring som investor er der – uanset at banken ikke fik sikkerhed i aktierne – ikke grundlag for at anse bestyrelsens efterbevilling af overtrækket på 15,2 mio. kr. for uforsvarlig.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Den omstændighed, at overtrækket var udbetalt forud for den formelle bevilling af kredit- ten den 13. august 2008, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betyd- ning for det lidte tab.

Part K var bekendt med, at formålet med Virksomhed 5 ApS' erhver- velse af aktierne var at undgå, at banken skulle offentliggøre en ejerandel af egne aktier på mere end 5 % i medfør af bestemmelsen i den dagældende værdipapirhandelslovs § 28.

Det må som anført i Højesterets dom af 15. januar 2019 i sagen vedrørende Capinordic Bank bero på de hensyn, der ligger bag den enkelte bestemmelse, om en overtrædelse af bestemmelser i den finansielle lovgivning vil kunne indebære erstatningsansvar for et le- delsesmedlem i en bank. Handel med egne aktier kan have betydning for prisdannelsen på børsen, og formålet med bestemmelsen i værdipapirhandelslovens § 28 var at sikre, at markedet havde kendskab til de børsnoterede selskabers, herunder disses datterselskabers, handel med egne aktier (jf. forarbejderne til § 19 a i lov om Københavns Fondsbørs, der blev indsat i loven ved lov nr. 343 af 6. juni 1991, i Folketingstidende 1990-91, 2. samling, tillæg B, spalte 499, sammenholdt med forarbejderne til værdipapirhandelslovens § 28 i Folketingstidende 1995-96, tillæg A, side 1993). Formålet med bestemmelsen i værdipa- pirhandelslovens § 28 var således ikke at sikre banken mod risikable udlån. Den omgåelse af bestemmelsen i § 28, som skete ved bankens salg og tilbagekøb af aktierne, indebar der- for ikke i sig selv, at Part K blev erstatningsansvarlig over for banken. - 115 -

Der er herefter heller ikke grundlag for at anse Part K for erstatningsansvarlig for bevillingen af overtrækket.

På tidspunktet for bevillingen af 13. august 2008 var Part L ikke ansat i banken. Han kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for bevillingen af overtrækket.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B

, Part F , Part G , Part H

, Part I , Part J , Part K , Part L , Part C

, Part D og Part E for påstand 19.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O henvises til afsnittet herom.

Bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (påstand 20)

Part K bevilgede den 2. april 2007 en kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 5 ApS . Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen til 4.629.945,69 kr. (påstand 20).

Af skemaet vedrørende engagementsændringen i LEO-systemet fremgår, at bevillingen skulle forelægges for bestyrelsen til efterbevilling som presserende bevilling på bestyrel- sesmødet den 1. maj 2007.

Det fremgår af beskrivelsen i engagementsændringen i LEO-systemet, at der var tale om en kassekredit på 10 mio. kr. til Køb af Gl. B1 -aktier. V1 anførte den 2. april 2007 i sin indstilling, at det var ”Køb af aktier til hans holdingselskab. God kunde og ambassa- dør for banken”. Part K bevilgede samme dag kreditten uden kommentarer. Bestyrelsen behandlede bevillingen på et møde den 1. maj 2007, hvor Part K , Part L og den samlede bestyrelse var til stede. Det var det første bestyrelsesmøde, hvor Part J deltog i behandlingen af bevillinger. - 116 -

Af sikkerhedsoversigten fremgik, at der for alt mellemværende med Virksomhed 5 ApS var pant i selskabskapitalen nominelt 27.500.000 kr. i V44 A/S , som var an- givet med en sikkerhedsværdi på 0 kr., samt pant i Depotnr. 6 , som indeholdt aktier med en kursværdi på 5.064.730 kr. og en sikkerhedsværdi på 4.051.784 kr. Endvide- re var der kaution fra Vidne 42 for den nye kredit med Kontonr. 29 . Kautio- nen var anført med en sikkerhedsværdi på 0 kr.

Af skemaet ”Engagementsoversigt” fremgår, at der var et engagement med Virksomhed 5 ApS på 43.655.000 kr., som udgjordes af kassekreditten med Kontonr. 28 på 8.500.000 kr., som havde en saldo på -7.383.000 kr., en kassekredit med Kontonr. 30 på 25.000.000 kr. med en saldo på -25.155.000 kr. og den nye kassekredit med Kontonr. 29 på 10.000.000 kr. med en saldo på -4.984.000 kr. Det fremgår således, at der var et overtræk på 155.000 kr. på kassekreditten med Kontonr. 30 . Engagementsgruppens samlede engagement var i henhold til skemaet ”Enga-

gementsgruppe” på 228.604.000 kr.

Det fremgår af den fremlagte kassekreditkontrakt, at Vidne 42 underskrev denne den 23. marts 2007, dvs. forud for den formelle bevilling i LEO-systemet. Der blev samme dag underskrevet en håndpantsætningserklæring. Det fremgår af en posteringsoversigt dateret den 26. april 2010, at der blev trukket første gang på kontoen den 29. marts 2007 med 4.983.000 kr. med teksten ”Fonds”.

Af en årlig engagementsgennemgang pr. 11. oktober 2006 fremgik, at der var store over- skud og betydelig egenkapital, som væsentligst bestod af pantebreve og aktier. Der blev ikke vurderet at foreligge OIV. Der henvises til redegørelsen ovenfor under afsnittet vedrø- rende påstand 19 for så vidt angår de foregående års engagementsgennemgange.

Det seneste årsregnskab for Virksomhed 5 ApS forud for bevillingen af 2. april 2007 blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 13. oktober 2006 og ved- rørte regnskabsåret 2005/2006. Årets resultat for koncernen efter skat var et underskud på 697.062 kr. mod et overskud før skat på 1.947.109 kr., mens det for moderselskabet var et underskud på 955.681 kr. mod et overskud før skat på 1.587.837 kr. Koncernbalancen var på 151.558.893 kr., og egenkapitalen var på 30.193.063 kr. Det fremgik, at Virksomhed 5 ApS havde afgivet garanti for kurstab ved førtidsindfrielser for pantebrevsportefølje - 117 -

på 50 mio. kr., som udløb den 1. januar 2007. Der var afsat 515.000 kr. til disse forpligtel- ser. Regnskabstallene fra dette årsregnskab indgik ikke i den regnskabsanalyse, som var indsat i virksomhedsprofilen i LEO-systemet, som indgik i engagementsændringen vedrø- rende bevillingen af 2. april 2007. De sidste regnskabstal i den pågældende regnskabsana- lyse var fra årsrapporten for 2004/2005.

Af kreditkontorets redegørelse for bankens største engagementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006, fremgår, at engagementet med ” Vidne 42 og sammenhængende engagementer” ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. Det er i afsnittet om Virksomhed 5 ApS

blandt andet anført, at selskabet i 2004/05 og 2005/06 havde realiseret overskud før skat på henholdsvis 10,9 mio. kr. og 1,9 mio. kr., og at egenkapitalen pr. 30. juni 2006 var 30,2 mio. kr. og aktivmassen 151,6 mio. kr., hvoraf pantebreve udgjorde 75,1 mio. kr. og aktier 45,9 mio. kr. Det var endvidere anført, at ”Kreditten er ydet uden sikkerhed”.

Intern revision tilsluttede sig i sit protokollat baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Det bemærkedes, at indtjeningen i Virksomhed 5 ApS var konstateret faldende, og kreditfaciliteter var ydet blanco. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilsluttede intern revision sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko, men anbe- falede dog, at engagementet burde følges nøje. Intern revision havde under sin revision af engagementet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Bevillingen blev som anført givet den 2. april 2007, dvs. umiddelbart efter Finanstilsynets inspektion, der foregik i perioden 26. – 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ”koncern Vidne 42 ” var engagement nr. 6 med en samlet størrelse på 168.238.000 kr. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at en- gagementet ”koncern Vidne 42 ” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt - 118 -

engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagemen- ter med normal risiko”.

Kreditten blev bevilget den 2. april 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens ind- træden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Der er ikke grundlag for at antage, at Vidne 42 var en del af den personkreds, som var omtalt i Jyllands-Postens artikler. Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om Vidne 42 og dennes selskaber ikke, at der for Part K

og bestyrelsen på tidspunktet for bevillingen var anledning til at opfatte engagementet med Virksomhed 5 ApS som indeholdende særlige risici, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Vidne 42 har forklaret, at købet af Gl. B1 -aktier, som blev finansieret ved træk på den nye kassekredit, skete på Part K's initiativ, og at Vidne 42 kautione- rede for kreditten mod, at banken lovede at købe aktierne tilbage, hvis han ønskede dette, men at der ikke var aftalt noget om tilbagekøbskursen. De indkøbte aktier blev fordelt mel- lem Virksomhed 5 ApS , Bank 15 og vist nok V10 A/S . Han var ikke i tvivl om, at aktier i Gl. B1 var en god investering. Det er hans opfattelse, at der var tale om et ”par- keringsarrangement”.

Part K har derimod forklaret, at der var tale om en helt sædvanlig disposition, og at han ikke finder det usædvanligt, at der ikke blev krævet overdækning, når der var tale om finansiering af køb af bankens egne aktier. Part K har bestridt, at der var tale om et ”parkeringsarrangement”. V1 har forklaret, at det godt kan have været gensidigt, således at Vidne 42 ønskede at købe aktier, og banken ønskede at sælge. V1 har også forklaret, at det var sjældent, at banken bad om overdækning ved udlån til køb af Gl. B1 -aktier, som banken havde stor tiltro til.

Uanset om initiativet til aktiekøbet måtte være kommet fra Part K , er der ikke efter bevisførelsen grundlag for at fastslå, at Part K herved varetog banken uvedkommende hensyn eller ulovlige hensyn, ligesom der ikke er grundlag for at antage, at bestyrelsen var bekendt med et eventuelt initiativ fra Part K's side. - 119 -

Landsretten finder det således ikke godtgjort, at der var tale om andet end en sædvanlig investeringskredit, hvor banken ud over sikkerhed i de indkøbte værdipapirer tillige fik kaution fra den ultimative ejer af det låntagende selskab, Vidne 42 , som banken havde haft som kunde i en længere årrække og efter forklaringerne havde gode erfaringer med og aldrig havde tabt penge på. På denne baggrund og efter de foreliggende oplysninger om Virksomhed 5 ApS' og Vidne 42's økonomiske forhold samt oplysningerne om Vidne 42's evner og erfaring som investor er der, uanset at der ikke blev indbetalt overdækning på den pågældende kredit, ikke grundlag for at anse bevillingen af kreditten af 2. april 2007 for uforsvarlig.

Den omstændighed, at lånet var delvist udbetalt forud for den formelle bevilling af kredit- ten den 2. april 2007, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B

, Part C , Part D , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part K og Part L for påstand 20.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M og statsautori- seret revisor Part N henvises til afsnittet herom.

Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS )

Selskabet V8 ApS fik i perioden fra den 23. januar 2006 til den 27. oktober 2008 ifølge Finansiel Stabilitets støttebilag 32 i alt seks bevillinger i Gl. B1 . Af disse gøres der alene erstatningsansvar gældende for to bevillinger, nemlig bevillingen af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. og bevillingen af overtræk på 9.446.557,22 kr. den 27. oktober 2008. Derimod gøres der ikke erstatningsansvar gældende for de tre bevil- linger, der blev ydet forud for bevillingen af 22. april 2008, ligesom der heller ikke ses at - 120 -

være gjort erstatningsansvar gældende for bevillingen af en forhøjelse af kassekreditten på 30 mio. kr. med 10 mio. kr., der blev bevilget af bestyrelsen samme dag som overtrækket på 9.446.557,22 kr., dvs. den 27. oktober 2008, og som afløste overtrækket.

Af en virksomhedsprofil for V8 ApS i bankens LEO-system oprettet den 12. januar 2006 fremgår, at selskabet havde en anpartskapital på 125.000 kr., at formålet var investering i værdipapirer og handel med ejendomme, at selskabet var klassificeret som Erhverv klasse 3, og at ejerne var V84 ApS med 50 %, V114 A/S med 25 % og V91 ApS (må antages at være V91 ApS ) med 25 %. Af et vedhæftet organisationsdiagram fremgik en anden ejerstruktur, men landsretten lægger til grund, at ejerstrukturen var som anført i virksomhedsprofilen på tidspunkterne for de bevil- linger, der gøres erstatningsansvar gældende for.

Af en ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet pr. 2. oktober 2006 fremgår, at der ikke var aktivitet i selskabet, og at der ikke var udlån.

Af selskabets årsrapport for regnskabsåret 2006/2007, som dækkede perioden fra 1. juli 2006 til 30. juni 2007, og som blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 20. august 2007, fremgår, at der havde været et overskud efter skat på 685.226 kr., samlede aktiver på 1.106.985 kr., der i det alt væsentlige bestod i pantebreve, og en egenkapital på 826.400 kr. Regnskabet var påtegnet af selskabets revisor uden forbehold.

Af en ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet pr. 2. oktober 2007 fremgår, at der var tale om et ”Godt og solidt selskab. Begrænset engagement. Formuende folk bag selskabet. OIV ikke aktuel”.

Bevilling af 22. april 2008 af kassekredit på 30.000.000 kr. og bevilling af 27. oktober 2008 af overtræk på kassekreditten med 9.446.557,22 kr. begge til Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS ) (påstand 21)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 22. april 2008 af en kas- sekredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS ) til - 121 -

9.703.477,18 kr. Finansiel Stabilitet har opgjort kravet vedrørende bevillingen af 27. okto- ber 2008 af et overtræk på kassekreditten på 9.446.557,22 kr. til 3.410.366,67 kr. Disse krav udgør samlet påstand 21 på 13.113.843,85 kr.

Af to mails af 29. januar 2008 og 4. marts 2008 fra Vidne 26 , som ejede V91 ApS , til V1 fremgår, at der ønskedes finansiering af en ny aktivitet, indkøb af nødlidende pantebreve. I mailen af 4. marts 2008 beskrives pantebrevene som ”gode, men nødlidende pantebreve”. Vidne 26's mails af 29. januar og 4. marts 2008 må forstås således, at aktiviteten skulle ligge i V8 ApS , som ifølge mai- len af 29. januar 2008 var blevet købt af V8 A/S og V91 ApS (må antages at være V91 ApS ) med hver 50 %.

Vidne 42 underskrev den 17. marts 2008 på vegne af V8 ApS en kasse- kreditkontrakt vedrørende en kredit på 30 mio. kr. Vidne 42 og Vidne 26 un- derskrev endvidere på vegne af henholdsvis Virksomhed 5 ApS og V91 ApS

som selvskyldnerkautionister. Der var tidligere i november 2006 af selskabets daværende direktør underskrevet en håndpantsætningserklæring, i henhold til hvilken ef- fekter i et depot og indeståendet på en afkastkonto blev håndpantsat for al gæld til banken.

Det ses af en posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende kassekreditten, Kontonr. 35 , at der den 27. marts 2008 blev trukket 12.484.156,24 kr. på kreditten med teksten ”køb 13 ptb.”, og at saldoen den 17. april 2008 var på -26.466.756,57 kr.

Af engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 22. april 2008 frem- går som formål ”Kassekredit 30 mio.kr. gældende indtil videre”. Det fremgik endvidere, at selskabet, V8 ApS , var overtaget af V84 ApS (som var ejet af Virksomhed 5 ApS og V97 ApS v/ Vidne 22 ) med 50 %, V114 A/S

med 25 % og V91 ApS (må antages at være V91 ApS ) med 25 %, at Vidne 42 og Vidne 33 var direktører, og at der som sikkerheder var deponerede pantebreve samt kaution af Virksomhed 5 ApS og V91 ApS

. De samme oplysninger om ejerforhold og direktionen fremgår af en virksomhedspro- fil, som indgik i engagementsændringen. Som vedhæftet fil fulgte en ”engagementskom- mentar” dateret den 4. marts 2008 vedrørende Vidne 42 koncernen, der i det væsent- lige svarede til kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 over bankens 14 største - 122 -

engagementer, jf. ovenfor, dog således at konklusionen alene lød ”Engagementet vurderes uden særlig risiko”, dvs. uden bemærkningen om, at engagementet ansås for målt korrekt.

Af skemaet ”Nuværende engagement” fremgår kassekredit med 31.000.000 kr., sikkerhe- der med 20.480.000 kr. og ”blanco” med 10.520.000 kr. For engagementsgruppen var det samlede engagement på 229.376.000 kr., heraf 136.473.000 kr. i ”blanco”. Af skemaet ”Engagementsudvikling” ses, at V8 ApS den 21. november 2006 havde et engagement på 1.000.000 kr.

Regnskabsanalysen for V8 ApS i LEO-systemet indeholdt tal fra selskabets regnskaber for 2005-2007. Der er anført en balancedato 30. juni 2007, hvilket stemmer overens med, at selskabet havde forskudt regnskabsår.

Af V7's indstilling af 17. april 2008 fremgår, at det var et pantebrevsengagement styret af Vidne 42 , at der var kaution af Virksomhed 5 ApS , der havde en egenkapital på ca. 55 mio. kr., og V91 ApS (må antages at være V91 ApS

), der havde en egenkapital på ca. 15 mio. kr., og at engagementet ansås uden særlig risiko. V4 bemærkede ved sin bevilling af 22. april 2008, at kredit- ten var bevilget i januar måned, og at kreditten til Virksomhed 46 A/S i samme forbindelse var nedskrevet fra 20 mio. kr. til 10 mio. kr., samt at bevillingen var ydet som presserende i Part K's fravær.

På bestyrelsesmødet i banken den 28. april 2008, hvor Part K , Part L og en fuldtallig bestyrelse var til stede, behandlede bestyrelsen kreditten som en efterbevilling af en presserende bevilling.

Af en sikkerhedsoversigt i LEO-systemet, som er oprettet den 17. april 2008, fremgår som sikkerheder for Kontonr. 35 kaution fra V91 ApS og Virksomhed 5 ApS . Endvidere var der som manuelt indtastede sikkerheder anført ”15 stk. pantebreve … med restgæld på 27,3 mio. kr. x 75 %”. Kautionerne er anført som dækket med 0 kr., og de samlede sikkerheder er anført som dækket med 20.480.000 kr.

Det fremgår af årsrapporten for regnskabsåret 2006/2007 for den ene af kautionisterne, Virksomhed 5 ApS , der blev påtegnet uden forbehold af selskabets revisor og frem- - 123 -

lagt på selskabets generalforsamling den 13. september 2007, at resultatet var et overskud efter skat på moderselskabsniveau på 25.821.467 kr., mens det tilsvarende på koncernni- veau var på 26.307.979 kr. Egenkapitalen var såvel på moderselskabsniveau som på kon- cernniveau på 56.014.530 kr. Koncernbalancen var på 258.689.658 kr., og det fremgår af noterne, at datterselskabet V8 A/S havde afgivet tabsgarantier på pantebreve for 250 mio. kr. med regaranti fra tredjemand på 175 mio. kr.

Af en ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet fremgår af en kommentar pr. 2. oktober 2007, som kreditkontoret erklærede sig enig i den 15. november 2007, at der for Virksomhed 5 ApS var positivt resultat og solid egenkapital, at der var en soliditet på 45 %, at det store ”blanco” skyldtes, at unoterede aktier i V44 A/S og kaution fra Vidne 42 var sat til 0, samt at der ikke vurderedes OIV.

Et perioderegnskab på moderselskabsniveau af 24. januar 2008 for Virksomhed 5 ApS viste et overskud i 2. halvår af 2007 på 3.690.082 kr. og en egenkapital på 55.704.612 kr.

Af kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 for bankens 14 største engagementer ultimo 2007, som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat som bilag 1, fremgik som nummer 12 Vidne 42 , V12 A/S , Virksomhed 5 ApS , V8 A/S , Holding 4 , Virksomhed 47 A/S , Virksomhed 17 ApS , V10 A/S , V19 ApS , Virksomhed 46 A/S og Virksomhed 10 ApS

. Om engagementet med Virksomhed 5 ApS var det omtalt, at der var en kassekredit på 25 mio. kr. ydet til etablering af investeringsselskabet V44 A/S

og en kassekredit på 10 mio. kr. ydet til køb af aktier, at selskabet i 2005/2006 havde et underskud på 956.000 kr. og i 2006/2007 et overskud på 25,8 mio. kr., at egenkapitalen pr. 30. juni 2007 udgjorde 56 mio. kr., og aktivmassen udgjorde 258,7 mio. kr. Det var endvidere anført, at et perioderegnskab for perioden 1. juli 2007 til 31. december 2007 viste et overskud på 3,7 mio. kr. og en egenkapital på 55,7 mio. kr., samt at engagementet var ydet med sikkerhed i aktiekapital i V44 A/S og kaution på 35 mio. kr. af Vidne 42 . Kreditkontoret anførte, at engagementet, hvorved må forstås det samlede enga- gement med Vidne 42 og de nævnte selskaber, ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. - 124 -

Intern revision anførte i sit revisionsprotokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 i afsnittet om Vidne 42 og sammenhængende engagementer, at intern revision på baggrund af de i kreditkontorets opgørelse oplyste indtjenings- og kapi- talforhold i engagementet havde vurderet, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdiforringelse, og at intern revision tilsluttede sig ”kreditkontorets vurdering af risi- koen til at være 2A”. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt ned- skrivningsbehov, og intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Af årsrapporten for 2007 for den anden kautionist, V91 ApS , der blev på- tegnet af selskabets revisor uden forbehold, fremgår, at årets resultat efter skat var et over- skud på 9.449.733 kr. Selskabets balance var på 54.400.458 kr., og egenkapitalen var på 23.831.129 kr. Det fremgår af samme regnskab, at der i 2006 havde været et overskud efter skat på 2.531.352 kr. og en egenkapital på 14.383.227 kr. Årsrapporten for 2007 blev frem- lagt på selskabets ordinære generalforsamling den 18. marts 2008.

Bevillingen blev som anført givet den 22. april 2008, dvs. lidt over et år efter Finanstilsy- nets inspektion, der foregik i perioden 26. – 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvi- sende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspektionen, at ”koncern Vidne 42 ” var engagement nr. 6 med en samlet størrelse på 168.238.000 kr. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet ”koncern Vidne 42 ”, hvori kautionisten Virksomhed 5 ApS ind- gik, mindst blev bedømt med karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Det kan efter bevisførelsen, herunder notatet af 28. november 2005 vedrørende bankens udlån, der efter det oplyste var udarbejdet af V6 , og de afgivne forklaringer lægges til grund, at banken gennem en årrække havde oplevet meget begrænsede tab på pantebreve. Det lægges endvidere til grund, at banken gennem mange år i betydelig grad havde været involveret i investering i, omsætning af og finansiering af pantebreve. - 125 -

Kreditten blev bevilget den 22. april 2008 og dermed forud for finanskrisens indtræden, men efter Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarke- det. Der er som anført ikke grundlag for at antage, at Vidne 42 var en del af den per- sonkreds, som var omtalt i Jyllands-Postens artikler, og tilsvarende gælder for så vidt angår Vidne 26 . Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om Vidne 42 og dennes selskaber ikke, at der for Part K og bestyrelsen på tidspunktet for be- villingen var anledning til at opfatte engagementet med V8 ApS som inde- holdende særlige risici, som Part M havde beskrevet i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Efter de afgivne forklaringer, herunder navnlig Vidne 42's forklaring, lægges det til grund, at der var tale om en pantebrevskredit med krav om, at banken skulle godkende alle de pantebreve, som blev indkøbt under kreditten, og som banken fik pant i. Det lægges endvidere efter Vidne 42's forklaring til grund, at de pantebreve, der blev indkøbt af V8 ApS , i overensstemmelse med kravet herom blev forelagt banken til god- kendelse, inden der skete træk på kassekreditten, og at selskabet forud for købet havde fo- retaget en individuel vurdering af den enkelte ejendom. Efter Vidne 42's forklaring blev vurderingen typisk foretaget af Person 142 , og banken kunne på baggrund af Person 142's erfaring fra den finansielle sektor og ejendomsmæglerbranchen antage, at han besad den fornødne kompetence hertil.

Efter bevisførelsen, herunder de forklaringer, der er afgivet af Vidne 42 og Vidne 31 , er der ikke grundlag for at antage, at godkendelsen af indkøbte og belånte pantebreve foregik på en mindre kvalificeret måde i Gl. B1 end i andre banker.

Landsretten finder på denne baggrund, at bestyrelsen og Part K kunne gå ud fra, at der skete den fornødne godkendelse af pantebreve indkøbt under pantebrevskredit- ten.

Efter en samlet vurdering er der herefter ikke grundlag for at anse bevillingen af 22. april 2008 af kassekreditten for uforsvarlig. Landsretten har herved lagt vægt på formålet med kreditten, herunder forretningsgrundlaget med køb af godt placerede, men nødlidende pan- tebreve i ejendomme, der var vurderet af V8 ApS forud for købet af pante- brevet. Landsretten har endvidere lagt vægt på den betydelige erfaring med investering i - 126 -

pantebreve, som personerne bag selskabet besad, sikkerheden i de indkøbte pantebreve samt selskabets og ikke mindst de to kautionisters økonomiske situation.

Det kan ikke føre til et andet resultat, at der skete træk på kassekreditten forud for den for- melle bevilling den 22. april 2008, at der ikke blev stillet krav om indbetaling af overdæk- ning, eller at bevillingen blev givet som presserende bevilling af V4 .

Af en posteringsoversigt af 9. april 2010 fremgår, at der den 13. august 2008 blev trukket 9.446.557,22 kr. på kassekreditten med Kontonr. 35 , således at saldoen blev negativ med 38.896.303,14 kr. Teksten ved posteringen var ”Køb 2 ptb Matr.nr. 42 mfl.”.

Af et skema vedrørende engagementsændring i LEO-systemet fremgår som låneformål ”BOT kr. 9.446.557,22 indtil den 1.10.2008”. Af beskrivelsen fremgik, at der var tale om køb af to pantebreve på henholdsvis 2,3 mio. kr. og 6,7 mio. kr. til indlæggelse i depot. Efter beløbets størrelse og teksten må det lægges til grund, at overtrækket vedrørte det træk, der var sket på kassekreditten den 13. august 2008. Med engagementsændringen var vedhæftet den samme fil med ”engagementskommentarer” dateret den 4. marts 2008, som var vedhæftet engagementsændringen vedrørende bevillingen af kassekreditten den 22. april 2008.

Det fremgår af skemaet ”Nuværende engagement”, at selskabet havde en kassekredit på 40.447.000 kr., at der var sikkerheder for 19.021.000 kr. og et ”blanco” på 21.426.000 kr. Engagementsgruppens samlede engagement var på 281.442.000 kr., heraf et ”blanco” på 191.832.000 kr.

Af V7's indstilling af 26. august 2008 fremgik, at der var tale om midlertidig finansiering af pantebrevskøb. V1 indstillede den 27. august 2008 under rubrikken ”Kreditkontoret” til ”bevilling/afslag” uden kommentarer. Indstillingen blev imidlertid formentlig ved en fejl ikke forelagt for bestyrelsen på daværende tidspunkt.

Af den virksomhedsprofil, som indgik i engagementsændringen vedrørende det bevilgede overtræk, fremgik de samme oplysninger som ved bevillingen af 22. april 2008. Af sikker- hedsoversigten fremgik et pantebrevsdepot med nominel værdi på 25.361.794,47 kr. dæk- - 127 -

ket med 19.021.346 kr. og kautioner fra V91 ApS og Virksomhed 5 ApS . Regnskabsanalysen indeholdt samme tal som ved bevillingen af 22. april 2008.

Part L var ikke ansat i banken på tidspunktet for udbetalingen af beløbet på 9.446.557,22 kr. den 13. august 2008. Part K var på dette tidspunkt den eneste registrerede direktør i banken.

Overtrækket blev ikke formelt bevilget – hverken som presserende bevilling eller som or- dinær bestyrelsesbevilling – forud for opsigelsen af bl.a. Part K og V1

den 20. september 2008. Bevillingen blev først givet på et bestyrelsesmøde den 27. oktober 2008, hvor Part L og bestyrelsen ifølge referatet deltog, men hvor Part H ikke ses at have underskrevet referatet.

Af et bilag til bevillingslisten fremgik, at der var betydelig usikkerhed om, hvorvidt nogle engagementer var behørigt bevilget. Part L's forklaring om baggrunden for bevillin- gen må forstås således, at bestyrelsen så sig nødsaget til at bringe forholdet vedrørende kreditten i orden. På linje hermed har Vidne 2 blandt andet forklaret, at det var ”en ren formalitet”, at bestyrelsen ikke kunne gøre meget andet, at det var ”en oprydningsøvelse”, og at ”Kreditten lå i bankens system og skulle afsluttes”.

Der var således ikke tale om en efterbevilling af en presserende bevilling som ved en ræk- ke andre af de bevillinger, der er behandlet i denne sag. Overtrækket var ikke formelt be- vilget forud for bestyrelsesmødet den 27. oktober 2008, men beløbet på 9.446.557,22 kr. havde på dette tidspunkt været udbetalt fra kassekreditten i mere end 2 måneder, og der forelå reelt ikke noget alternativ til at bringe forholdet formelt i orden ved at meddele en bevilling. Bevillingen indebar ikke en udbetaling og havde karakter af rettelse af en fejl.

Landsretten finder på denne baggrund ikke grundlag for at fastslå, at Part L eller bestyrelsen handlede uforsvarligt ved at bevilge overtrækket den 27. oktober 2008.

Part L har ikke været involveret i bevillingen af kassekreditten den 22. april 2008 og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne. - 128 -

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part F

, Part G , Part H , Part J , Part L , Part I og Part K frifindes herefter for påstand 21.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part O henvi- ses til afsnittet herom.

Virksomhed 10 ApS

Virksomhed 10 ApS havde ifølge virksomhedspro- filen vedrørende selskabet i bankens LEO-system en selskabskapital på 125.000 kr., og selskabets formål var ”Handel og investering og dermed beslægtet virksomhed til sikring af overskud til udlodning til F1 til afvikling af events og arrangementer på F1

”. Selskabets bestyrelse bestod af Vidne 42 , Person 144 og Person 143 .

Bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 10 ApS (påstand 22)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 2. april 2007 af en kasse- kredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 10 ApS til 2.070.985,67 kr. (påstand 22).

Virksomhed 10 ApS indgik den 14. marts 2007 aftale med Gl. B1 om administration af pantebrevsportefølje. Den 20. marts 2007 under- skrev de tre bestyrelsesmedlemmer på vegne af selskabet, dels som låntager, dels som håndpantsætter, en kassekreditkontrakt vedrørende en kredit med Kontonr. 36 på 10 mio. kr. samt en håndpantsætningserklæring, hvorefter de til enhver tid værende effekter i Depotnr. 9 og indestående på Kontonr. 36

blev pantsat. Depotnr. 9 var det depot, som selskabets pantebreve ifølge administrationsaftalen skulle placeres i. - 129 -

Kassekreditkontrakten blev endvidere den 12. marts 2007 underskrevet af Vidne 42

for V8 A/S som håndpantsætter.

Af en engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. fremgik af beskrivelsen ”Køb af pantebreve” og som sikkerhe- der ”Indkøbte pantebreve indlægges i sikkerhedsdepot. V8 A/S pantsætter konto med indestående kr. 1.100.000,00”. Endvidere hed det ”engagementet er lavet til Travspor- ten i Århus – Vidne 42 ”garanterer” pantebrevene, og engagementet skal køre som et lukket engagement”.

Det sås af engagementsoversigten, at der ikke var øvrige engagementer med dette selskab, og at der var et samlet engagement med de selskaber, der var knyttet til Vidne 42 , på 228.604.000 kr., heraf 175.089.000 kr. som ”blanco”. Det fremgik videre, at der var et samlet indlån på 204.120.000 kr., heraf 200.000.000 kr. vedrørende Vidne 42 person- ligt.

V1 skrev i sin indstilling af 2. april 2007, at det var et mindre engagement på for- anledning af Vidne 42 . Det hed videre ”Han garanterer pantebrevene, og vil sikre engagementet”. Mod bevillingen talte ifølge V1 , at der var en lille marginal, men det skulle ses som et mindre markedsføringstilskud. Part K bevilgede kredit- ten samme dag uden bemærkninger. Det fremgik af LEO-systemet, at bevillingen skulle forelægges for bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 1. maj 2007 som efterbevilling af en presserende bevilling.

Bestyrelsen behandlede bevillingen som efterbevilling af en presserende bevilling på be- styrelsesmødet i banken den 1. maj 2007, hvor Part K , Part L og en fuldtallig bestyrelse var til stede. Det var det første bestyrelsesmøde, hvor Part J

deltog i behandlingen af bevillinger.

Den 14. maj 2007 underskrev Vidne 42 på vegne af Virksomhed 5 ApS en håndpantsætningserklæring, hvorved dette selskab pantsatte de til enhver tid beroende ef- fekter i Depotnr. 24 samt indeståendet på Kontonr. 31 til sik- kerhed for kassekreditten tilhørende Virksomhed 10 ApS

. Det lægges til grund, at Virksomhed 5 ApS herved trådte ind som hånd- - 130 -

pantsætter i stedet for datterselskabet V8 A/S , hvilket var i overensstemmelse med P86's påtegning af 11. maj 2007 under punktet ”Data-, dokument- og sikkerheds- kontrol” i LEO-systemet.

Af kreditkontorets kommentar af 5. december 2007 til en indberetning pr. 3. oktober 2007 under punktet ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet fremgik, at der var stillet et depot med værdi på 9,7 mio. kr. samt indestående på Kontonr. 31 til sikkerhed for en- gagementet med Virksomhed 10 ApS . Det anfør- tes, at de nævnte sikkerheder også lå til sikkerhed for Virksomhed 90 ApS . Med baggrund i sikkerheder vurderedes der ikke risiko for tab.

Af kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 for bankens 14 største engagementer ultimo 2007, som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat vedrørende 2007 som bilag 1, fremgik som nummer 12 Vidne 42 , V12 A/S , Virksomhed 5 ApS , V8 A/S , Holding 4 , Virksomhed 47 A/S , Virksomhed 17 ApS

, V10 A/S , V19 ApS , Virksomhed 46 A/S og Virksomhed 10 ApS

. Om engagementet med Virksomhed 10 ApS

var det omtalt, at der var bevilget 10.000.000 kr., at der var et aktuelt træk på 9.718.000 kr., og at der var sikkerheder for 10.000.000 kr. Det hed vide- re, at selskabet var stiftet i 2007, at formålet var via pantebrevsinvesteringer at skabe et afkast til hestevæddeløbssporten, at der ikke forelå regnskab endnu, at sikkerheder bestod af pantebreve med kursværdi på 9,5 mio. kr., og at Virksomhed 5 ApS havde depo- neret kontante midler og pantebreve til sikkerhed. Kreditkontoret anførte, at engagementet, hvorved må forstås det samlede engagement med Vidne 42 og de nævnte selskaber, ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko.

Intern revision anførte i sit protokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 i afsnittet om Vidne 42 og sammenhængende engagementer, at intern revisi- on på baggrund af de i kreditkontorets opgørelse oplyste indtjenings- og kapitalforhold i engagementet havde vurderet, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdi- forringelse, og at intern revision tilsluttede sig ”kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A”. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivnings- behov, og intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt. - 131 -

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Finanstilsynet ses ikke at være præsenteret for engagementet med Virksomhed 10 ApS

under inspektionen i marts 2007, men som anført ovenfor vurderede tilsynet det samlede engagement med Vidne 42's selskaber til mindst karakteren 2a.

Efter de afgivne forklaringer, herunder navnlig Vidne 42's forklaring, må det antages, at der var tale om en pantebrevskredit på vilkår, der svarede til en række andre pantebrevs- kreditter i banken, dvs. med krav om en overdækning samt krav om, at banken skulle god- kende alle de pantebreve, som blev købt under kreditten, og som banken fik pant i.

Efter bevisførelsen, herunder forklaringerne fra V1 , V4 og Vidne 42 lægges det til grund, at pantebreve, der blev indkøbt af Virksomhed 10 ApS

, blev forelagt banken til godkendelse, inden der skete træk på kassekreditten. Det lægges endvidere til grund, at godkendelsen skete på baggrund af en pantebrevsopstilling, som banken modtog.

Efter bevisførelsen, herunder de forklaringer, der er afgivet af Vidne 42 og Vidne 31 , er der ikke grundlag for at antage, at godkendelsen af de indkøbte og belån- te pantebreve foregik på en mindre kvalificeret måde i Gl. B1 end i andre banker.

Landsretten finder på denne baggrund, at bestyrelsen og Part K kunne gå ud fra, at der skete den fornødne godkendelse af pantebreve indkøbt under pantebrevskredit- ten.

Det kan efter bevisførelsen, herunder notatet af 28. november 2005 vedrørende bankens udlån, der efter det oplyste var udarbejdet af V6 , og de afgivne forklaringer lægges til grund, at banken gennem en årrække havde oplevet meget begrænsede tab på pantebreve. Det lægges endvidere til grund, at banken gennem mange år i betydelig grad havde været involveret i investering i, omsætning af og finansiering af pantebreve. - 132 -

Kreditten blev bevilget den 2. april 2007 og dermed væsentligt forud for finanskrisens ind- træden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pantebrevsmarkedet. Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om Vidne 42

og dennes selskaber ikke, at der for Part K og bestyrelsen på tidspunktet for denne bevilling var anledning til at opfatte engagementet med Virksomhed 10 ApS

som indeholdende særlige risici, som Part M

senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 .

Det må lægges til grund, at pantebrevene blev godkendt af banken forud for køb, at banken fik sikkerhed i de købte pantebreve, og at der var stillet sikkerhed for den aftalte overdæk- ning.

Det lægges efter bevisførelsen, herunder de afgivne forklaringer, til grund, at Vidne 42

havde en meget betydelig erfaring med handel med og investering i pantebreve, at ban- ken havde haft Vidne 42 og dennes selskaber som kunde i en årrække, og at banken havde gode erfaringer med at finansiere selskabernes handel med og investering i pante- breve. Det lægges således til grund, at banken på tidspunktet for bevillingen af kreditten den 2. april 2007 aldrig havde lidt tab på bevillinger til Vidne 42's selskaber.

Efter en samlet vurdering af formålet med kreditten, det låntagende selskabs økonomi, bankens kendskab til og erfaring med Vidne 42 samt de stillede sikkerheder er der herefter ikke grundlag for at anse bevillingen af 2. april 2007 for uforsvarlig. Den omstæn- dighed, at et ønske om at markedsføre banken spillede ind ved bevillingen af kreditten, kan ikke føre til et andet resultat.

Et eventuelt erstatningskrav må i øvrigt anses for at være forældet, jf. nedenfor om foræl- delse.

Part L har ikke været involveret i bevillingen af 2. april 2007 og kan allerede af den- ne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part F , Part G , - 133 -

Part H , Part I , Part J , Part K og Part L frifindes herefter for påstand 22.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part M henvises til afsnittet herom.

V11 ApS

V11 ApS var efter det oplyste stiftet i 1995 og ejet af Virksomhed 5 ApS

og Virksomhed 107 A/S , som hver besad 50 procent af anparts- kapitalen. Virksomhed 107 A/S var ejet af Person Person 146 146 som sammen med Vidne 42 udgjorde direktionen i V11 ApS .

V11 ApS havde ifølge årsrapporten for regnskabsåret 2005/2006, der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 30. august 2006, et overskud efter skat på 196.641 kr., aktiver på 38.000 kr. og en negativ egenkapital på 475.007 kr. Selska- bets revisor, som anså årsrapporten for retvisende, bemærkede, at selskabet havde tabt sin egenkapital og var omfattet af kapitaltabsreglerne i anpartsselskabsloven.

Af selskabets årsrapport for 2006/2007, der blev fremlagt på selskabets ordinære general- forsamling den 12. september 2007, fremgår et overskud efter skat på 364.618 kr., aktiver på 866.378 kr. og en negativ egenkapital på 110.389 kr. Selskabets revisor gentog be- mærkningerne fra året før om den tabte egenkapital.

Bevillingen af 12. august 2008 af kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS (påstand 25)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 12. august 2008 af en kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til 1.572.949,61 kr. (påstand 25).

Den 3. juli 2008 blev der sendt en mail fra Person 146's mailadresse underskrevet Vidne Person ” 42 og 146 ”, hvoraf fremgik, at ” V8 A/S og Finansieringsselskabet afgiver selv- skyldnerkaution for lånet”, at lejligheden var sat til salg, at der arbejdedes på en aftale om udlejning indtil salg eller andet skete, samt at lånet ville blive indfriet, når afhændelse var - 134 -

sket. Den fremlagte kopi af mailen bærer en række håndskrevne påtegninger, herunder ”Datters lån”, ” Person 147 ” og ”cof+1,5%”.

Person 146 og Vidne 42 underskrev henholdsvis den 14. og den 21. juli 2008 på selskabets vegne en kassekreditkontrakt på 3.725.000 kr. med V11 ApS som debitor, ligesom de underskrev på vegne af henholdsvis V8 A/S og Virksomhed 107 A/S som selvskyldnerkautionister for kreditten.

Årsrapporten for 2006/2007 for den ene af kautionisterne, V8 A/S , som var forsy- net med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor, viste et overskud efter skat på 12.705.339 kr., en balance på 137.173.750 kr. og en egenkapital på 21.408.018 kr. Årsrap- porten blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 12. september 2007.

Årsrapporten for 2007 for den anden kautionist, Virksomhed 107 A/S

, som var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor, viste et overskud efter skat på 8.373.400 kr., en balance på 55.925.795 kr. og en egenkapital på 8.089.132 kr. Årsrapporten blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 27. maj 2008.

Af engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende kassekreditten til V11 ApS

fremgik under beskrivelsen ”Køb af lejlighed i ejendommen i Spanien – Alicante”, samt at engagementet etableredes uden sikkerhed i ejendommen i Spanien. Det var videre anført i engagementsændringen, at der var kaution af Virksomhed 107 A/S

(må antages at være Virksomhed 107 A/S ) og V8 A/S , samt at disse to selskaber ejede V11 ApS . Endvidere var der indsat oplysninger om ejerforhold, oplysning om at årsregnskabet for Virksomhed 107 A/S

viste et resultat efter skat på 8.373.000 kr. og en egenkapital på 8.000.000 kr., at personligt regnskab for Person 146 udviste en formue på 12.000.000 kr., samt at årsregnskabet for V8 A/S udviste et resultat efter skat på 12.705.339 kr. og en egenkapital på 21.408.018 kr. Der var ikke angivet årstal for de omtalte regnskaber, men det må lægges til grund, at der var tale om årsrapporten for 2007 for Virksomhed 107 A/S og årsrapporten for 2006/2007 for , jf. be- V8 A/S

mærkningerne ovenfor. - 135 -

V1 skrev i sin indstilling af kreditten i LEO-systemet, at for bevillingen talte, at det var kunder kendt i banken i en årrække og gode selskaber som kautionister, men mod bevillingen talte, at der ikke var pant i ejendommen i Spanien. V4 be- mærkede i sin bevilling af 12. august 2008 i Part K's fravær, at han var enig i Vidne indstillingen, men at ”Engagementsmæssigt skal 42 ikke højere op, da han i så fald kommer for tæt på 25%-grænsen”.

Af en sikkerhedsoversigt i LEO-systemet fremgik de to kautioner, begge anført med en sikkerhedsværdi på 0 kr. Der var ikke anført øvrige sikkerheder.

Bevillingen blev behandlet som efterbevilling af en presserende bevilling på bestyrelses- mødet den 19. august 2008, hvor Part K og den samlede bestyrelse var til ste- de.

Det fremgår af en posteringsoversigt af 26. april 2010, at der blev trukket 2.072.267,54 kr. Person på Kontonr. 32 den 23. juli 2008 med teksten ”Indfrielse lån 147 ”. Den 12. august 2008 blev der bl.a. trukket 1.606.000 kr. med teksten ”Ovf Person 146 ”.

Af en ”Årlig engagementsgennemgang” dateret den 8. oktober 2008 i LEO-systemet ved- rørende V11 ApS fremgik af en udateret ”Afdelingens kommentar”, at der var tale om kredit til køb af lejlighed i Spanien, at de to kautionister havde egenkapital på hen- holdsvis 21,4 og 8 mio. kr., at ejendommen var udlejet og sat til salg, og at der ikke vurde- redes OIV.

Kreditten blev bevilget i august 2008 og var således ikke en del af det engagement med Vidne 42's selskaber, der blev vurderet af Finanstilsynet under tilsynets inspektion i banken i marts 2007. Det fremgår af en engagementsændring vedrørende en bevilling af 2. april 2007 til moderselskabet Virksomhed 5 ApS , at V8 A/S , der senere påtog sig selvskyldnerkaution for kreditten til V11 ApS , på dette tidspunkt hav- de et engagement på 7.500.000 kr., og det må antages, at dette er indgået i Finanstilsynets gennemgang af det samlede engagement, der som anført ovenfor blev bedømt med mindst karakteren 2a. - 136 -

Af kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 for bankens 14 største engagementer ultimo 2007, som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat vedrørende 2007 som bilag 1, fremgik som nummer 12 Vidne 42 og en række selskaber. V11 ApS var ikke blandt disse, da selskabet efter det oplyste ikke havde et engagement i banken på dette tidspunkt, men om kautionisten V8 A/S var det anført ” V8 A/S har i 2006/07 realiseret overskud før skat på kr. 16,4 mio. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/6 2007 kr. 21,4 mio. og aktivmassen kr. 137,2 mio. Heraf udgjorde pantebreve kr. 106,5 mio.” Kreditkontoret anførte, at engagementet, hvorved må forstås det samlede engagement med Vidne 42 og de nævnte selskaber, ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko.

Intern revision anførte i sit protokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 i afsnittet om Vidne 42 og sammenhængende engagementer, at intern revisi- on på baggrund af de i kreditkontorets opgørelse oplyste indtjenings- og kapitalforhold i engagementet havde vurderet, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdi- forringelse, og at intern revision tilsluttede sig ”kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A”. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivnings- behov, og intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Det låntagende selskab, V11 ApS , havde en negativ egenkapital, men dog posi- tive resultater i de to seneste regnskabsår forud for bevillingen af kreditten. Banken fik ikke pant i ejendommen i Spanien, og landsretten lægger efter de afgivne forklaringer til grund, at det var forbundet med betydelige omkostninger at få registreret pant i en spansk ejendom. Kreditten var imidlertid sikret ved kaution af to selskaber, der begge havde en ikke ubetydelig egenkapital set i forhold til den ydede kredit, og der var ikke på tidspunktet for bevillingen af 12. august 2008 anledning for banken til at forvente, at der i efteråret 2008 ville indtræde en så omfattende finansiel krise, at de to selvskyldnerkautionister på baggrund af krisens indvirkning på ejendomsmarkedet ville blive nødlidende. Den ene af selvskyldnerkautionisterne, V8 A/S , var et datterselskab af Virksomhed 5 ApS , som var ejet af Vidne 42 , som banken havde haft som kunde i mange år, og som - 137 -

banken efter de afgivne forklaringer havde særdeles gode erfaringer med og aldrig havde lidt tab på.

Landsretten finder på denne baggrund og henset til formålet med og størrelsen på kreditten ikke, at det var uforsvarligt for banken at bevilge kreditten på 3.725.000 kr. til V11 ApS den 12. august 2008.

Det forhold, at bevillingen blev givet af V4 som presserende bevilling i Part K's fravær, kan ikke føre til et andet resultat.

Den omstændighed, at lånet var delvist udbetalt forud for den formelle bevilling af kredit- ten den 12. august 2008, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betyd- ning for det lidte tab.

Et eventuelt erstatningskrav må i øvrigt anses for at være forældet, jf. nedenfor om foræl- delse.

Part L har ikke været involveret i bevillingen af 12. august 2008, på hvilket tids- punkt han end ikke var ansat i banken, og han kan allerede af denne grund ikke gøres an- svarlig for denne bevilling.

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part F

, Part G , Part H , Part I

, Part J , Part K og Part L frifindes herefter for påstand 25.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O henvises til afsnittet herom.

V10 A/S

V10 A/S var et selskab med en aktiekapital på 1.000.000 kr., som ifølge en rapport fra Er- hvervs- og Selskabsstyrelsen blev stiftet i juni 2002 af Vidne 42 . Selskabets formål - 138 -

var at handle med og foretage investering i pantebreve og beslægtet virksomhed. Selskabet havde i oktober 2006 en bestyrelse bestående af Person 148 , Person 132 og Person 149 , mens Vidne 42 var direktør. Selskabet etablerede den 13. oktober 2006 en indlånskonto i Gl. B1 .

Af en udskrift genereret den 12. oktober 2006 fra www.nnerhverv.dk, som er fremlagt i sagen, fremgår, at V10 A/S i regnskabsåret, der endte 30. juni 2003, havde et overskud på 1.289.000 kr., i regnskabsåret, der endte den 30. juni 2004, et underskud på 176.000 kr. og i regnskabsåret, der endte den 30. juni 2005, et overskud på 455.000 kr. Egenkapitalen pr. 30. juni 2005 var på 2.568.000 kr.

Bevillingen af 29. oktober 2006 af en investeringskredit på 10.000.000 kr. til V10 A/S (påstand 26)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 29. oktober 2006 af en investeringskredit på 10.000.000 kr. til V10 A/S til 6.432.972,74 kr. (påstand 26).

V1 instruerede den 20. oktober 2006 P86 i banken om, at V10 A/S' ind- lånskonto skulle ændres til en kredit som investeringskredit med en rentesats på CIBOR 3 måneder + 1 % med en kurtagesats, der skulle aftales med V8 ”, som må antages at være bankens fondschef V8 . Af V1's mail fremgik videre ”Over- Gl. dækning 10 %”, og at der fredag var ”købt B1 aktier for 1.000.000 til kurs 410”.

Vidne 42 underskrev den 25. oktober 2006 på vegne af V10 A/S en kassekreditkon- trakt vedrørende en kredit på 10 mio. kr. med Kontonr. 39 og en håndpant- sætningserklæring, der gav banken håndpant i indholdet i Depotnr. 10 .

Af en engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevillingen af 29. oktober 2006 af kreditten på 10 mio. kr. til V10 A/S fremgår af beskrivelsen ”Køb af værdipapirer. 10 % overdækning”. Det fremgår af skemaet ”Engagementsgruppe”, at gruppens samlede enga- gement var på 171.259.000 kr., heraf 126.934.000 kr. i ”blanco”. Der var ikke i øvrigt en- gagement med V10 A/S . V1 indstillede den 29. oktober 2006 kreditten uden be- mærkninger, og Part K bevilgede kreditten samme dag – også uden bemærk- ninger. - 139 -

Af en sikkerhedsoversigt oprettet den 27. oktober 2006 fremgår, at depotet indeholdt dan- ske aktier med en kursværdi på 1.020.822,80 kr. med en sikkerhedsværdi på 816.658 kr. Af en posteringsoversigt af 26. april 2010 for Kontonr. 39 ses, at der den 17. oktober 2006 var indbetalt to beløb på hver 528.246,40 kr. med teksten ”V108 A/S Aktie- post” og ” V101 A/S – aktiepost”. Landsretten lægger til grund, at disse to indbeta- linger udgjorde den aftalte overdækning. Den 25. oktober 2006 blev der trukket 1.000.400 Ano kr. med teksten ” :20102006000029”. Det lægges til grund, at denne postering dækker over indkøb af fondsaktiver.

På bestyrelsesmødet i banken den 27. november 2006, hvor Part K , Part L

og den samlede bestyrelse var til stede, blev bevillingen behandlet af bestyrelsen som efterbevilling af en presserende bevilling.

Af kreditkontorets redegørelse for bankens 10 største engagementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006, fremgår, at engagementet med ” Vidne 42 og sammenhængende engagementer” ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. Det er i afsnittet om V10 A/S anført, at selskabet drev investeringsvirksomhed i pantebreve og aktier, at det i 2004/05 og 2005/06 havde realiseret overskud efter skat på henholdsvis 455.000 kr. og 124.000 kr., samt at egenkapi- talen pr. 30. juni 2006 udgjorde 2,7 mio. kr. og aktivmassen 31 mio. kr., hvoraf pante- brevsbeholdningen udgjorde 30,6 mio. kr. Det fremgik videre, at kreditten pt. ikke var ud- nyttet, men at sikkerhedsdepotet indeholdt ”aktier/investeringsforeninger” med kursværdi på 11,2 mio. kr.

Intern revision tilsluttede sig i sit protokollat baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Det bemærkedes, at indtjeningen i Virksomhed 5 ApS var konstateret faldende, og kreditfaciliteter var ydet blanco. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilsluttede intern revision sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko, men anbe- falede dog, at engagementet burde følges nøje. Intern revision havde under sin revision af engagementet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt. - 140 -

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Af kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 for bankens 14 største engagementer ultimo 2007, som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat som bilag 1, fremgik som nummer 12 Vidne 42 og en række selskaber. Om engagementet med V10 A/S hed det, at selskabet drev investeringsvirksomhed i pantebreve og aktier, at det i 2005/06 og 2006/07 havde realiseret overskud efter skat på henholdsvis 124.000 kr. og 2.817.000 kr., og at egenkapitalen pr. 30. juni 2007 udgjorde 6,6 mio. kr. og aktivmassen 43,2 mio. kr., hvoraf pantebrevsbeholdningen udgjorde 30,8 mio. kr. Det fremgik videre, at sikkerheder- ne bestod i pantebreve og aktier med kursværdi på 10,9 mio. kr.

Kreditkontoret anførte, at engagementet, hvorved må forstås det samlede engagement med Vidne 42 og dennes selskaber, ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risi- ko.

Intern revision anførte i sit protokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 i afsnittet om Vidne 42 og sammenhængende engagementer, at intern revisi- on på baggrund af de i kreditkontorets opgørelse oplyste indtjenings- og kapitalforhold i engagementet havde vurderet, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdi- forringelse, og at intern revision tilsluttede sig ”kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A”. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivnings- behov, og intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

I en indberetning af 3. oktober 2007 i den årlige engagementsgennemgang i LEO-systemet havde afdelingen anført ”Rimeligt overskud og positiv egenkapital. depotværdi 4,1 mio.kr. træk 711 tkr. Ingen OIV”, hvilket kreditkontoret den 15. november 2007 erklærede sig enig i med bemærkningen ”God overdækning/sikkerhed – enig”. - 141 -

I en tilsvarende indberetning pr. 2. juni 2008 hed det ”Positivt resultat og rimelig egenkapi- tal. God overdækning. Træk p.t. 5.783, kursværdi depot 8.409tkr.. Inven OIV”, hvilket kreditkontoret den 15. juni 2008 erklærede sig enig i.

Bevillingen blev som anført givet den 29. oktober 2006, dvs. ca. 5 måneder forud for Fi- nanstilsynets inspektion, der foregik i perioden 26. – 30. marts 2007. Det fremgår af ske- maet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for inspekti- onen, at ”koncern Vidne 42 ” var engagement nr. 6 med en samlet størrelse på 168.238.000 kr., og det kan lægges til grund, at kreditten til V10 A/S indgik som en del heraf. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engage- menter, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet ”koncern Vidne 42 ” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Det fremgår, at depotet tilhørende V10 A/S i april 2010, da selskabet blev erklæret kon- kurs, bl.a. indeholdt 10.000 stk. Gl. aktier, som blev værdiløse i forbindelse med bankens B1 sammenbrud.

Landsretten finder efter en samlet vurdering ikke, at der er grundlag for at anse bevillingen af 29. oktober 2006 af kreditten til V10 A/S for uforsvarlig. Landsretten har herved lagt vægt på, at kreditten, der blev bevilget i oktober 2006 og dermed væsentligt forud for fi- nanskrisens indtræden, havde som formål at finansiere selskabets investering i aktier, her- under i Gl. B1 -aktier. Der er endvidere lagt vægt på, at der blev indbetalt et beløb på lidt over 1 mio. kr. til overdækning i overensstemmelse med det, der var anført i den engage- mentsændring i LEO-systemet, som bestyrelsen fik forelagt forud for bestyrelsens behand- ling af kreditten, samt at selskabet over for banken var repræsenteret af Vidne 42 , som banken havde haft som kunde i en længere årrække, herunder i relation til investeringskre- ditter, og som banken havde gode erfaringer med og aldrig havde lidt tab på. Endelig er der lagt vægt på, at det låntagende selskab havde en ikke ubetydelig egenkapital set i forhold til kredittens størrelse, og at de indkøbte værdipapirer blev lagt i depot til sikkerhed for gælden til banken. - 142 -

Den omstændighed, at der var bevægelser på kontoen knyttet til kassekreditten forud for den formelle bevilling af kreditten den 29. oktober 2006, kan ikke i sig selv føre til, at be- villingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Et eventuelt erstatningskrav må i øvrigt anses for at være forældet, jf. nedenfor om foræl- delse.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne.

På denne baggrund frifindes de sagsøgte Part A , Part B , Part C , Part D , Part E , Part F , Part G , Part H , Part I , Part K

og Part L for påstand 26.

V12 A/S

V12 A/S blev ifølge en rapport fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen stiftet i 1987 som V12a A/S , men ændrede i december 1988 navn til V12b A/S , og bl.a. Part K indtrådte samtidig i bestyrelsen. Selskabet skiftede ejerkreds og bestyrelse flere gange i de følgende år. I marts 2002 blev selskabets aktiekapital forhø- jet til 50.000.000 kr. Samtidig blev navnet ændret til V12 A/S . Senere samme år blev aktiekapitalen forhøjet til 70.000.000 kr.

Det fremgår af et brev af 15. april 2004 fra V1 på vegne af V12 A/S til banken, at resultatet i V12 A/S var påvirket af et højere niveau på indfrielser af pantebreve end budgetteret, og dette blev også omtalt i referatet af bestyrelsesmødet i ban- ken den 27. april 2004.

V1 blev den 1. juli 2005 direktør i selskabet, der efter det oplyste på dette tids- punkt var ejet af Gl. B1 og Bank 11 med en ejerandel på 50 % hver. - 143 -

Selskabets årsrapport for 2005, der blev fremlagt på selskabets ordinære generalforsamling den 10. februar 2006, viste et underskud efter skat på 83.630 kr., hvor de to foregående år havde givet overskud på henholdsvis 601.000 kr. og 24.114.000 kr. (afrundede tal). Akti- verne var fra 2003 til 2005 faldet fra 634.365.000 kr. (afrundet tal) til 293.313.140 kr. Egenkapitalen var i samme periode faldet fra 94.116.000 kr. (afrundet tal) til 68.772.570 kr. Det fremgik af ledelsens beretning i årsrapporten, at årets resultat var påvirket negativt af massive indfrielser af pantebreve, der var indkøbt til en kurs, der oversteg indfrielses- kursen.

Gl. Af Gl. B1's årsrapport for 2005 fremgik, at V12 A/S ikke bidrog til B1 koncer- nens indtjening, og at det sammen med bankens samarbejdspartner var besluttet at sælge selskabet, da markedsudviklingen var løbet fra selskabets idégrundlag.

Bevillingen af 24. juli 2006 af kassekredit på 30.000.000 kr. til V12 A/S

(påstand 27)

Finansiel Stabilitet har opgjort sit krav vedrørende bevillingen af 24. juli 2006 af en kasse- kredit på 30.000.000 kr. til V12 A/S til 25.197.334,49 kr. (påstand 27).

Part K oplyste på et bestyrelsesmøde i banken den 30. januar 2006, at der havde været gennemført bestræbelser på at sælge selskabet, der som anført var ejet af Gl. B1 og Bank 11 med 50 % hver. Ifølge referatet var der afgivet et tilbud fra V8 A/S om køb af selskabet pr. 1. februar 2006.

Som bilag til bestyrelsesmødet forelå et notat vedrørende et møde afholdt den 5. januar 2006 mellem V1 og Vidne 42 vedrørende overdragelse af selskabet til V8 A/S .

Det fremgik af notatet, at de långivende pengeinstitutter skulle have håndpant i selskabs- kapitalen i V12 A/S , at aktiekapitalen ikke kunne overdrages uden långivernes samtykke, og at V12 A/S skulle fremsende kvartalsvis rapportering til långiverne.

Den aftale, som var beskrevet i notatet om mødet den 5. januar 2006, blev fulgt op med en vedtægtsændring af 10. februar 2006, hvorved kapitalen i V12 A/S blev nedsat - 144 -

med 60.000.000 kr. til udbetaling til aktionærerne. Det lægges efter V1's forklaring til grund, at Gl. B1 og Bank 11 hver fik udbetalt 30.000.000 kr. Efter registreringen den 11. juni 2006 af, at kapitalnedsættelsen var gennemført den 17. maj 2006, sendte V1 den 20. juni 2006 en mail til Gl. B1 og Bank 11

. Det fremgik af mailen, at der nu med henvisning til en aftale fra februar skulle opret- tes to kassekreditter på hver 30 mio. kr. i henholdsvis banken og sparekassen, som skulle effektueres pr. 30. juni 2006.

Den 27. og 28. juni 2006 blev kassekreditkontrakten på 30 mio. kr. med Gl. B1 og hånd- pantsætningserklæring underskrevet af repræsentanter for V12 A/S og de fire selskaber, der nu ejede aktiekapitalen i V12 A/S . Der blev samtidig underskrevet lignende dokumenter for så vidt angår kreditten i Bank 11 .

Det fremgår af en posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende kassekreditten i Gl. B1 , at der den 30. juni 2006 blev trukket 30.000.000 på kontoen.

Notatet om mødet den 5. januar 2006 indgik i den engagementsændring i LEO-systemet, som vedrører bevillingen af kassekreditten på 30 mio. kr. i Gl. B1 . Kreditten blev ind- stillet af V1 den 12. juli 2006 under henvisning til notatet og bevilget af Part K den 24. juli 2006 uden bemærkninger. Bestyrelsen, der var fuldtallig bortset fra Part D , som Finansiel Stabilitet ikke har rejst krav mod vedrørende denne bevilling, behandlede kreditten som efterbevilling af en presserende bevilling på bestyrel- sesmødet i banken den 16. august 2006, hvor Part K og Part L tillige var til stede.

Af en indberetning af 11. oktober 2006 i LEO-systemets afsnit med årlige engagements- gennemgange fremgik, at der var negativt resultat og stor egenkapital og ”Soliditet 23%”. Endvidere fremgik, at V12 A/S havde fået ny ejerkreds, at der endnu ikke forelå perioderesultater, og at der ikke vurderedes OIV.

V12 A/S' årsrapport for 2006, som blev fremlagt på selskabets ordinære general- forsamling den 5. marts 2007, og som var forsynet med en påtegning uden forbehold fra selskabets revisor, viste et overskud på 2.378.563 kr., samlede aktiver på 428.439.060 kr., hvoraf 412.635.649 kr. bestod i pantebreve, og en egenkapital på 11.151.139 kr. - 145 -

Af kreditkontorets redegørelse for bankens 10 største engagementer, der var indsat i intern revisions protokollat af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006, fremgår, at engagementet med ” Vidne 42 og sammenhængende engagementer” ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko. Om engagementet med V12 A/S hed det, at selskabet var kontrolleret af Vidne 42 , at selskabet var købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 , og at det investerede i pantebreve. Det hed videre, at selska- bet i 2004 og 2005 havde realiseret resultater på henholdsvis 601.000 kr. og -84.000 kr., samt at egenkapitalen ultimo 2005 udgjorde 68,8 mio. kr. og aktivmassen 293,3 mio. kr., hvoraf pantebrevsbeholdningen udgjorde 284,6 mio. kr. Det fremgik videre, at engagemen- tet var etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor aktiekapitalen blev nedbragt fra 70 mio. kr. til 10 mio. kr., samt at ”Kreditten indfries ultimo 1. kvartal 2008. Kreditten er ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S ”.

Intern revision tilsluttede sig i sit protokollat baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold kreditkontorets beskrivelse af engagementets risiko. Det bemærkedes, at indtjeningen i Virksomhed 5 ApS var konstateret faldende, og kreditfaciliteter var ydet blanco. Efter sin gennemgang og baseret på de indlagte sikkerheder tilsluttede intern revision sig den af kreditkontoret foretagne vurdering af engagementets risiko, men anbe- falede dog, at engagementet burde følges nøje. Intern revision havde under sin revision af engagementet ikke konstateret objektive indikationer for værdiforringelse og erklærede sig på denne baggrund enig i, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 1. marts 2007 vedrørende bankens årsrapport for 2006 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Af en indberetning af 2. oktober 2007 i LEO-systemets afsnit med årlige engagementsgen- nemgange fremgik blandt andet, at V12 A/S havde positivt resultat og rimelig egenkapital, og at der ikke vurderedes OIV. Kreditkontoret var ifølge en påtegning af 15. november 2007 enig heri.

Af kreditkontorets redegørelse af 27. februar 2008 for bankens 14 største engagementer ultimo 2007, som var vedhæftet intern revisions årsprotokollat som bilag 1, fremgik som nummer 12 Vidne 42 og en række selskaber. Om engagementet med V12 A/S - 146 -

hed det, at selskabet var kontrolleret af Vidne 42 , at selskabet var købt i 2006 af Gl. B1 og Bank 11 , og at det investerede i pantebreve. Det hed videre, at selskabet i 2006 og 2007 havde realiseret resultater på henholdsvis 2.379.000 kr. og 2.866.000 kr., samt at egenkapitalen ultimo 2007 udgjorde 14,0 mio. kr. og aktivmassen 521,9 mio. kr. Det fremgik videre, at engagementet var etableret i forbindelse med købet primo 2006, hvor aktiekapitalen blev nedbragt fra 70 mio. kr. til 10 mio. kr., samt at kredit- ten var ydet med sikkerhed i aktiekapitalen i V12 A/S .

Kreditkontoret anførte, at engagementet, hvorved må forstås det samlede engagement med Vidne 42 og dennes selskaber, ansås for målt korrekt og vurderedes uden særlig risi- ko.

Intern revision anførte i sit protokollat af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 i afsnittet om Vidne 42 og sammenhængende engagementer, at intern revisi- on på baggrund af de i kreditkontorets opgørelse oplyste indtjenings- og kapitalforhold i engagementet havde vurderet, at der ikke var konstateret objektive indikationer for værdi- forringelse, og at intern revision tilsluttede sig ”kreditkontorets vurdering af risikoen til at være 2A”. Der var således ikke fundet grundlag for at opgøre et eventuelt nedskrivnings- behov, og intern revision erklærede, at engagementet var målt korrekt.

Af Part P's revisionsprotokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrapport for 2007 fremgår, at ekstern revision tilsluttede sig ledelsens vurdering af bankens nedskrivninger.

Bevillingen blev som anført givet den 24. juli 2006, dvs. ca. 8 måneder forud for Finanstil- synets inspektion i banken, der foregik i perioden 26. – 30. marts 2007. Det fremgår af skemaet udvisende de engagementer, som blev fremsendt til Finanstilsynet forud for in- spektionen, at ”koncern Vidne 42 ” var engagement nr. 6 med en samlet størrelse på 168.238.000 kr., og det kan lægges til grund, at kreditten til V12 A/S indgik som en del heraf. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan læg- ges til grund, at engagementet ”koncern Vidne 42 ” mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”. - 147 -

Kreditten blev bevilget i juli 2006 og dermed væsentligt forud for finanskrisens indtræden og også forud for Jyllands-Postens artikelserie i efteråret 2007 om ejendoms- og pante- brevsmarkedet. Landsretten finder på baggrund af oplysningerne om Vidne 42 og dennes selskaber ikke, at der for Part K og bestyrelsen på tidspunktet for den- ne bevilling var anledning til at opfatte engagementet med V12 A/S som indehol- dende særlige risici, som Part M senere beskrev i sin mail af 18. december 2007 til Vidne 41 . Det bemærkes herved, at banken i en lang årrække, bl.a. gennem sit med- ejerskab af selskabet, havde stor viden om selskabet og dets pantebrevsportefølje. Det kan efter bevisførelsen, herunder notatet af 28. november 2005 vedrørende bankens udlån, der efter det oplyste var udarbejdet af V6 , og de afgivne forklaringer lægges til grund, at banken gennem en årrække havde oplevet meget begrænsede tab på pantebreve.

Landsretten finder, at salget af V12 A/S og bevillingen af kreditten på 30 mio. kr. til selskabet skal ses samlet, og at det må indgå i vurderingen, at banken dels fik indfriet det ansvarlige lån på 20 mio. kr., som banken havde ydet, dels fik udbetalt 30 mio. kr. i forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen i V12 A/S . Bankens samlede risi- ko i forbindelse med V12 A/S blev således reduceret, uanset at der ikke var anden sikkerhed for kassekreditten end selskabets aktiekapital.

På denne baggrund og under hensyn til at banken havde et indgående kendskab til selska- bet og dets pantebrevsportefølje på tidspunktet for bevillingen af kreditten, og til at banken havde betydelig erfaring med Vidne 42 , der havde været kunde i banken i en årrække og tidligere havde ejet V12 A/S , herunder i en periode sammen med Gl. B1 , er der ikke grundlag for at anse bevillingen af kassekreditten på 30 mio. kr. til V12 A/S

for uforsvarlig.

Den omstændighed, at lånet var udbetalt forud for den formelle bevilling af kreditten den 24. juli 2006, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingen kan anses for uforsvarlig, og der er heller ikke omstændigheder, der tyder på, at dette forhold har haft nogen betydning for det lidte tab.

Part L har ikke været involveret i bevillingen og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for denne. - 148 -

På denne baggrund frifindes de sagsøgte Part A , Part B , Part C , Part E , Part F , Part G , Part H , Part I , Part K og Part L

for påstand 27.

V7 ApS (PÅSTAND 23-24)

Finansiel Stabilitet har i påstand 23 og 24 vedrørende V7 ApS nedlagt påstand om beta- ling af henholdsvis 985.092,40 kr. og 601.640,42 kr., dvs. i alt 1.586.732,82 kr., der angi- ves at udgøre tabet på en investeringskredit på 34 mio. kr. og en driftskredit på 1 mio. kr.

Landsretten lægger til grund, at selskabet V7 ApS , der blev stiftet den 29. august 2007, oprindeligt var ejet af selskaberne V55 ApS med tilknytning til Vidne 30 , V9 ApS med tilknytning til Part K's hustru Person 155 , V106 ApS med tilknytning til Part J og V35 A/S

med tilknytning til Part A .

V7 ApS ejede det spanske selskab V1 S.L. , der som sin ene- ste aktivitet ejede villaen ” Ejendom 7 ” beliggende ved Malaga i Spanien.

V7 ApS havde til finansiering af købet af villaen i Spanien indgået en kreditaftale med Bank 30 i september 2007 med en kreditramme/trækningsret på 16,5 mio. kr. Part K og Part J kautionerede for lånet over for Bank 30 , idet de hver især påtog sig selvskyldnerkaution for et beløb begrænset til 3,3 mio. kr. Ifølge Part K's forklaring gengivet i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 var han, Part A og Part J kautionister. Part A har forklaret, at han ikke kautionere- de for selskabets gæld til Bank 30 . Der er fremlagt en kautionserklæring dateret 24. fe- bruar 2008, der fremtræder som underskrevet af Part A , og han har forklaret, ”at det ligner hans underskrift”. Bank 30 skrev 17. juni 2008 til Part A , at han ikke længere var kautionist. På denne baggrund lægger landsretten til grund, at også Part A havde kautioneret for lånet over for Bank 30 , idet han påtog sig selvskyldner- kaution for et beløb begrænset til 3,3 mio. kr. - 149 -

Den 6. maj 2008 sendte Part J en mail til Part K vedhæftet en vurdering af villaen ” Ejendom 7 ”, hvorefter værdien var 2.290.926 euro for de kvadratmeter, som var registreret, og 2.600.000 euro, hvis man registrerede en kælder.

Anparterne i V7 ApS blev i 2008 overtaget af selskabet V8 A/S , der indgik i Vidne 42 -koncernen. Der er fremlagt tre anpartsoverdragelsesaftaler dateret 15. juni 2008 mellem på den ene side henholdsvis V9 ApS , V106 ApS og V35 A/S og på den anden side V8 A/S , der hver angår nomi- nelt 40.000 kr. anparter til en købspris på 80.172 kr.

Den 12. juni 2008 indgik Gl. B1 to kassekreditkontrakter med V7 ApS i form af henholdsvis en investeringskredit på 34 mio. kr. og en driftskredit på 1 mio. kr. I kassekre- ditkontrakterne er der under ”Særlige bestemmelser” blandt andet anført, at der ved kredit- tens etablering indbetales henholdsvis 1,5 mio. kr. og 1 mio. kr.

Ifølge en håndpantsætningserklæring blev der i forbindelse med indgåelsen af kassekredit- kontrakterne den 12. juni 2008 af V7 ApS givet håndpant i et sikkerhedsdepot Depotnr. 11 og i indeståendet på en afkastkonto ( Kontonr. 40 ). Ifølge en anden håndpantsætningserklæring blev der endvidere af V7 ApS givet håndpant i anpartskapitalen i V1 S.L. , der ejede villaen ” Ejendom 7 ”. Desuden blev der ifølge en tredje håndpantsætningserklæring af V8 A/S givet håndpant i anpartskapitalen på 200.000 kr. i V7 ApS .

I LEO-systemet er der i en engagementsændring oprettet den 11. juni 2008 om de to kasse- kreditter på henholdsvis 34 mio. kr. og 1 mio. kr. til V7 ApS blandt andet anført, at engagementet skulle bruges til køb af en ejendom i Malaga for ca. 17 mio. kr., og at der for 17 mio. kr. skulle købes virksomhedsobligationer efter nærmere aftale, samt at ”Der stilles kr. 2.500.000 i kontanter ved etableringen af kreditterne”. Der er fremlagt yderligere et eksemplar af bilaget, hvor der under teksten ”virksomhedsobligationer efter nærmere afta- le” med håndskrift er tilføjet ”Ændret til pantebrevskøb”. Det er uvist, hvornår ændringen blev foretaget. V1 har blandt andet forklaret, at ”der på et tidspunkt ikke var uden- landske virksomhedsobligationer at købe. Vidne 42 bad om at kunne købe pantebreve i stedet, hvilket han eller Part K accepterede. De havde så stor tiltro til de pan- - 150 -

tebreve, Vidne 42 købte, at det ikke bekymrede dem”. Vidne 42 har forklaret, at han talte med V1 om pantebrevskøbene.

Ifølge en sikkerhedsoversigt oprettet i LEO-systemet den 11. juni 2008 ville der være sik- kerheder for i alt 16.150.000 kr. i form af erhvervsobligationer ved et træk på 17 mio. kr.

Kassekreditterne til V7 ApS på henholdsvis 34 mio. kr. og 1 mio. kr. blev bevilget af Part K som presserende den 17. juni 2008. Samme dag blev et beløb på 16.587.840,18 kr. overført fra investeringskreditten til Bank 30 til indfrielse af V7 ApS' lån i banken. Part K , Part A og Part J blev derved frigjort for deres kautionsforpligtelser over for Bank 30 .

Bevillingen på i alt 35 mio. kr. til V7 ApS blev forelagt bestyrelsen til efterbevil- ling på et bestyrelsesmøde i Gl. B1 den 25. juni 2008, hvor bevillingen blev godkendt. På bestyrelsesmødet var Part K og den samlede bestyrelse til stede bortset fra Part G , som ikke er omfattet af påstand 23-24.

Den 4. juli 2008 blev der indsat 1,5 mio. kr. på investeringskreditten med teksten ”Lånt af V8 A/S ”, og den 16. september 2008 blev der overført 1 mio. kr. fra investeringskredit- ten til driftskreditten. Kravet om indbetaling af i alt 2,5 mio. kr. ved etableringen af kredit- terne kan herefter ikke anses for opfyldt, idet der reelt kun blev indbetalt 1,5 mio. kr.

Ifølge en sikkerhedsoversigt oprettet i LEO-systemet den 18. juli 2008 var der sikkerheder i alt for 11.341.614 kr. Det fremgik blandt andet, at der i Depotnr. 11 var udenland- ske obligationer med en kursværdi på 13.343.075,45 kr.

V7 ApS optog lånene på i alt 35 mio. kr. i Gl. B1 som led i V8 A/S'

erhvervelse af anparterne i V7 ApS fra blandt andet selskaber med tilknytning til Part A og Part J samt Part K's hustru, og i forbindelse med han- delen blev disse tre sagsøgte som nævnt frigjort for deres kautionsforpligtelser over for Bank 30 . Part A , Part J og Part K burde derfor ikke have medvirket ved bevillingen af lånene, idet de må anses for at have været inhabile. Det læg- ges til grund, at de øvrige medlemmer af bestyrelsen ikke var bekendt med, at disse tre sagsøgte var inhabile. - 151 -

Den omstændighed, at Part A , Part J og Part K var inhabile, kan ikke i sig selv medføre, at de er erstatningsansvarlige, idet det må bero på en samlet vurdering af, om det var uforsvarligt at yde lånene til V7 ApS .

Landsretten lægger til grund, at Vidne 42 gennem mange år havde været en stor kun- de i banken. Engagementet med Vidne 42 koncernen havde ikke tidligere medført tab for banken, og engagementet var blevet gennemgået af Finanstilsynet i 2007, uden at det gav anledning til kritik. Der er enighed mellem parterne om, at engagementet ikke var et af de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at engagementet mindst fik karakteren 2a, dvs. et godt/middelgodt engagement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagemen- ter med normal risiko”. Intern revision havde i protokollaterne vedrørende årsrapporterne for 2006 og 2007 tilsluttet sig kreditkontorets vurdering, hvorefter der ikke var særlig risi- ko ved engagementet med Vidne 42 -koncernen.

Lånene blev ydet blandt andet til finansiering af en villa, der i foråret 2008 var blevet vur- deret til cirka 2,3 mio. euro, og der skulle stilles forskellige former for sikkerhed. Der var tale om lån på i alt 35 mio. kr., og Finansiel Stabilitet gør gældende at have lidt et samlet tab i forbindelse med lånene på i alt 1.586.732,82 kr. svarende til mindre end 5 % af det samlede lånebeløb. Hvis kravet om indbetaling af 2,5 mio. kr. var blevet korrekt opfyldt ved indbetaling af yderligere 1 mio. kr., ville tabet antagelig have været tilsvarende min- dre, så tabet ville svare til ca. 1,7 % af lånebeløbet, hvis tabet i øvrigt kan opgøres som hævdet af Finansiel Stabilitet. Tabet må antages blandt andet at have sammenhæng med et betydeligt fald i ejendomsværdien af villaen ” Ejendom 7 ”, der ifølge en betinget overdra- gelsesaftale fra september 2010 mellem V8 A/S og Virksomhed 109 A/S af Bank 10 nu blev vurderet til cirka 1,7 mio. euro, dvs. cirka 0,6 mio. euro mindre end i foråret 2008. Landsretten finder ikke, at de sagsøgte ledelsesmedlemmer burde have forudset dette betydelige fald i ejendomsværdien.

Bevillingen af lånene kan på denne baggrund ikke i sig selv anses for ansvarspådragende, idet det efter en samlet vurdering ikke var uforsvarligt at yde lånene. - 152 -

Der er ikke grundlag for at antage, at bestyrelsen ville have afslået at yde lånene, såfremt bestyrelsen havde været bekendt med Part A's , Part J 's og Part K's

interesser i sagen. Deres medvirken ved bevillingen kan som nævnt ikke i sig selv begrunde et erstatningsansvar, når långivningen ikke var uforsvarlig.

En væsentlig del af det tab, som Finansiel Stabilitet gør gældende at have lidt, knytter sig til to pantebreve med pant henholdsvis i en ejendom beliggende i Hvidovre og en ejendom beliggende i Nørre Aaby, der var lagt til sikkerhed for lånene.

Efter forklaringerne fra V1 og Vidne 42 var det formentlig V1 , som accepterede, at der blev købt pantebreve i stedet for virksomhedsobligationer, og det er ikke godtgjort, at de sagsøgte ledelsesmedlemmer var involveret i beslutningen herom. Det er efter bevisførelsen uvist, hvilken betydning det konkret måtte forudses at have for sik- kerheden, at der blev købt pantebreve i stedet for virksomhedsobligationer. Vidne 42

har forklaret, at investeringen i tyrkiske obligationer var en investering med høj risiko, og at han derefter investerede i pantebreve, som han havde bedre forstand på.

På denne baggrund kan ændringen af sikkerheden ikke begrunde et erstatningsansvar for de sagsøgte ledelsesmedlemmer.

Det kan ikke betragtes som bestyrelsens eller Part K's opgave at påse, at betin- gelsen om indbetaling af i alt 2,5 mio. kr. faktisk blev opfyldt, idet kontrollen heraf måtte forventes udført på et lavere niveau i banken. Den manglende indbetaling af 1 mio. kr. kan derfor heller ikke begrunde et erstatningsansvar for de sagsøgte ledelsesmedlemmer.

Det efterfølgende forløb efterlader tvivl om, i hvilket omfang der rent faktisk blev stillet sikkerhed for lånene som forudsat i håndpantsætningserklæringerne. Denne omstændighed kan heller ikke anses for ansvarspådragende for bestyrelsen eller Part K , idet kontrollen heraf ligeledes måtte forventes udført på et lavere niveau i banken.

Efter en samlet vurdering finder landsretten herefter ikke grundlag for at anse de sagsøgte ledelsesmedlemmer for erstatningsansvarlige for så vidt angår kravene vedrørende V7 ApS . - 153 -

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part F

, Part H , Part I , Part J og Part K frifindes derfor for påstand 23 og påstand 24.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part M , statsautoriseret revisor Part N og statsautoriseret revisor Part O henvises til afsnittet herom.

PANTEBREVE OG PANTEBREVSGARANTIER (PÅSTAND 28)

Indledning

Finansiel Stabilitets påstand 28 er opgjort således:

1. Tab på tilbagekøbte pantebreve i alt 26.845.452,97 kr. 2. Betaling ifølge aftale af 11. december 2008 med V8 A/S 42.201.081,41 kr. 3. Betaling ifølge forligsaftale med Bank 10 83.708.879,00 kr. 4. Betaling ifølge forligsaftale med Gl.B1fonden 19.744.000,00 kr. Påstand 28 172.499.413,38 kr.

Faktum vedrørende post 1 og 2 i påstand 28

De to første poster i opgørelsen af påstand 28 på 26.845.452,97 kr. og 42.201.081,41 kr. knytter sig til aftalerne af henholdsvis 27. december 2007 og 13. februar 2008 med V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve. Disse aftaler udmøntede sig i bankens ud- stedelse af fire pantebrevsgarantier på i alt 130 mio. kr.

Aftalen af 27. december 2007 med V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve blev indgået i tilknytning til en aftale om køb af en portefølje af pantebreve med en restgæld på ca. 300 mio. kr., som V8 A/S havde indgået den 14. – 19. december 2007 med V1 A/S som sælger. Banken stillede herefter en garanti på 45 mio. kr. over for V8 A/S og en garanti på 25 mio. kr. over for Bank 38 , som nogle af pantebrevene var blevet videresolgt til. - 154 -

Aftalen af 13. februar 2008 med V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve blev indgået i tilknytning til en aftale om køb af en portefølje af pantebreve med en restgæld på op til 250 mio. kr., som V8 A/S indgik den 13. – 14. februar 2008 med Gl. B1 og Gl.B1fonden som sælgere. Banken stillede herefter en garanti på 40 mio. kr. over for V8 A/S og en garanti på 20 mio. kr. over for Bank 38 , som nogle af pan- tebrevene var blevet videresolgt til.

Beløbet på 26.845.452,97 kr. angives at udgøre bankens tab på pantebreve tilbagekøbt fra V8 A/S i henhold til (tre af) garantierne. Beløbet på 42.201.081,41 kr. angives at vedrøre bankens tab i forbindelse med aftalen af 11. december 2008 med V8 A/S

om ”tilbagekøb” af garantierne, hvorved banken blev frigjort for garantiforpligtelserne. Aftalen af 11. december 2008 omfattede ikke de pantebreve, der forinden var tilbagekøbt af banken i henhold til garantierne.

Kravene i post 1 og 2 i påstand 28 er baseret på, at der efter Finansiel Stabilitets opfattelse blev udvist ansvarspådragende adfærd i forbindelse med bankens udstedelse af pantebrevs- garantier, og indgåelsen af aftalen af 11. december 2008 om ”tilbagekøb” af garantier må betragtes som et forsøg på tabsbegrænsning.

Part K's bemyndigelse

Efter ændringen af bestyrelsens § 70-instruks i oktober 2006 kunne direktionen maksimalt indkøbe og sælge pantebrevsporteføljer på 50 mio. kr. uden bestyrelsens godkendelse. Tid- ligere havde grænsen været 30 mio. kr.

Aftalen af 13. – 14. februar 2008 om V8 A/S' køb af pantebreve fra Gl. B1 og Gl.B1 fonden er underskrevet af Part K og V1 på vegne af banken.

Ifølge Vidne 35's notat af 30. oktober 2008 til Part L om salg af pantebreve blev der ved aftalen blandt andet solgt pantebreve fra to depoter i Gl. B1 med en rest- gæld på henholdsvis 95.051.465,31 kr. og 73.838.205,74 kr. Det må efter bevisførelsen lægges til grund, at salget af disse pantebrevsporteføljer ikke var godkendt af bankens be- styrelse. Part K burde personligt have sikret sig bestyrelsens godkendelse, - 155 -

inden han sammen med V1 forpligtede banken. Ved at sælge pantebrevene uden bestyrelsens godkendelse har Part K overskredet sin bemyndigelse.

Det fremgår af bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra henholdsvis 2005 og 2008, at pantebrevsgarantier bevilges efter bevillingsreglerne. Der er i den forbindelse henvist til afsnit 3.5.1 i forretningsgangene om bevillingsregler. Part K's bevil- lingsbeføjelse var efter en ændring i oktober 2006 på 15 mio. kr. i samlet engagement, 15 mio. kr. på blancoengagement, 10 mio. kr. på byggelån, 10 mio. kr. på sags/konverterings- garantier og 10 mio. kr. på betalingsgarantier.

Aftalen af 27. december 2007 med V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve er underskrevet af Part K og V1 på vegne af banken. Garantien på 45 mio. kr. ( Kontonr. 57 ) og garantien på 25 mio. kr. Kontonr. 56 ), der begge blev udfærdiget i tilknytning til aftalen om kvalitetssikring, er den 12. marts 2008 underskrevet af Part K og V1 på vegne af banken.

Aftalen af 13. februar 2008 med V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve er un- derskrevet af Part K og V1 på vegne af banken. I tilknytning til afta- len om kvalitetssikring blev der udfærdiget to garantier på henholdsvis 40 mio. kr. og 20 mio. kr. Garantien på 40 mio. kr. er ikke nummereret, og den er ikke underskrevet. Garan- tien på 20 mio. kr. ( Kontonr. 58 ) er underskrevet uden angivelse af datering af Part K og V1 på vegne af banken.

Selv om garantien på 40 mio. kr. ikke er underskrevet, må banken anses for forpligtet af garantien, der er udstedt i henhold til aftalen af 13. februar 2008 om kvalitetssikring. Ga- rantien er efter det oplyste bogført i banken og efterlevet i praksis.

Det må efter bevisførelsen lægges til grund, at de fire pantebrevsgarantier ikke blev bevil- get af bestyrelsen efter bevillingsreglerne. Dispositionerne vedrørende de fire garantier var af en sådan karakter og størrelse, at Part K personligt burde have sikret sig, at de blev forelagt for bestyrelsen til bevilling, inden han sammen med V1 forpligte- de banken. Ved at stille garantierne har Part K overskredet sin bemyndigelse. - 156 -

Risikoen ved garantierne

Ved at stille de fire pantebrevsgarantier påtog banken sig umiddelbart en risiko for at skul- le dække tab på pantebrevene på indtil 130 mio. kr., herunder også tab på pantebreve, som ikke blev solgt af banken. Denne risiko må i sig selv betragtes som væsentlig.

Desuden indebar udformningen af pantebrevsgarantierne sammenholdt med den praktiske håndtering af garantierne, at banken kunne få et tilbagebetalingskrav mod garantimodtage- ren, såfremt det efterfølgende viste sig, at garantiens maksimum var blevet overskredet.

To af de omhandlede garantier på henholdsvis 25 mio. kr. ( Kontonr. 56 ) og 20 mio. kr. ( Kontonr. 58 ) var stillet over for Bank 38 . Risikoen for, at Bank 38 ikke kunne have dækket et eventuelt krav på tilbagebetaling, må antages at have været beskeden. De to øvrige garantier på henholdsvis 45 mio. kr. ( Kontonr. 57 ) og 40 mio. kr. (ikke nummereret) var stillet over for V8 A/S . Det må antages, at der i hvert fald ultimo 2008 var en ikke ubetydelig risiko for, at V8 A/S ikke kunne have dækket et eventuelt krav på tilbagebetaling.

Risikoen for, at modtageren af garantierne ikke kunne dække et eventuelt tilbagebetalings- krav, kan have været medvirkende til Finansiel Stabilitets beslutning om ”tilbagekøb” af de 4 garantier for i alt 50 mio. kr., hvorved banken blev frigjort for garantiforpligtelserne.

Ifølge såvel Adv.f.1's notat af 14. november 2008 med bilag B som bilag 1.4 til aftalen af 11. december 2008 med V8 A/S om ”tilbagekøb” af garantier havde banken tilbagekøbt pantebreve med en hovedstol på 165.759.583 kr. under garantierne.

Det kan imidlertid ikke lægges til grund, at der i tilknytning til garantierne rent faktisk er lidt et tab direkte som følge af garantimodtagerens manglende betalingsevne, og et sådant krav er heller ikke gjort gældende af Finansiel Stabilitet. Der er efter det oplyste ikke op- stået en situation, hvor garantiernes maksimum var blevet overskredet, og hvor Gl. B1 som følge heraf havde et udækket tilbagebetalingskrav mod garantimodtager, jf. herved afsnittet nedenfor om post 1 i tabsopgørelsen. - 157 -

Regaranti

I aftalen af 27. december 2007 om kvalitetssikring af pantebreve anføres det blandt andet, at ”Som afløsning for kvalitetssikringen stiller Gl. B1 og Bank 11 på vegne af V1 A/S en bankgaranti på kr. 70.000.000, og denne udstedes i januar 2008”.

I bankens brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet om ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” omtales regaranti af Bank 11 . I forbindelse med en redegørelse for omfanget af koncernens eksponering i pantebreve anføres det i brevet, at ”I løbet af efteråret 2007 og primo 2008 har Gl. B1 og V1 A/S nedbragt sine beholdninger væsentligt, og i denne forbindelse er der udstedt garantier for i alt kr. 140 mio. kr., hvoraf Bank 11 regaranterer for 35 mio. kr.”

V1 , Part K og V4 har afgivet forklaring vedrørende brevet af 16. juni 2008 og spørgsmålet om regaranti fra Bank 11 .

Vidne 37 har blandt andet forklaret, at han fik refereret af Person 7 , som var admini- strerende direktør i Bank 11 , ”at der skulle stilles nogle garantier, som for Bank 11's vedkommende blev erstattet af, at sparekassen skulle yde Vidne 42 eller dennes selskaber et lån”. Foreholdt brevet af 16. juni 2008 fra Gl. B1 til Finanstilsynet med omtalen af en regaranti har Vidne 37 forklaret, at ”Han mener ikke, at Bank 11 havde stillet en sådan regaranti”.

Det anføres i et notat dateret såvel 4. som 19. november 2008 fra Vidne 35 til Person 1 med emnet ”Garantirisiko”, at det er ”… aftalt, at Bank 11 , By 3 regaranterer kr. 35 mio. vedr. V1 A/S' salg den 28-12-07”. Herefter anføres det i notatet, at ”Regarantier er endnu ikke stillet – der tages tiltag til at dette forhold snarest bringes på plads”. Senere i notatet anføres det, at ”I forbindelse med fondens salg af pantebreve den 19-2-08, er der aldrig stillet en regaranti fra mellem banken og fonden”.

Vidne 35 har blandt andet forklaret, at ” Gl. B1 havde stillet den fulde garanti, og så skulle Bank 11 regarantere for halvdelen, men den regaranti kom aldrig på plads”. - 158 -

I Person 1's statusrapport af 11. november 2008 omtales de fire pantebrevsgarantier på i alt 130 mio. kr., hvorefter det blandt andet anføres i rapporten, at ”Der er ikke indhentet regaranti fra Bank 11 for garantien for V1 A/S ”.

I en oversigt over udestående garantier (bilag B til Adv.f.1's notat af 14. no- vember 2008) omtales regaranti af V1 A/S , idet der i overskrifterne over to skemaer anføres henholdsvis ” Kontonr. 56 Bank 38 med regaranti af V1 A/S 25 mio” og ” Kontonr. 57 V8 A/S med regaranti af V1 A/S 45 mio”.

I noterne til V1 A/S' årsrapport for 2007 anføres det, at ”Selskabet har afgivet tabsgarantier for solgte pantebreve for 70 mio. kr. Garantierne udløber senest den 1. januar 2010”. Årsrapporten indeholder en hensættelse på 1,5 mio. kr., som Part M har forklaret var til dækning af garantien. Part M har endvidere forklaret, at garanti- forpligtelsen var indregnet i Gl. B1's balance med halvdelen, og at hvis garantien havde været stillet af banken alene, ville den indgå med det fulde beløb på 70 mio. kr.

I et notat af 21. november 2008 fra Part P ved Part O og Part M til ban- kens bestyrelse omtales pantebrevsgarantierne på i alt 130 mio. kr. Det anføres blandt an- det i notatet, at ”Der foreligger ikke afgivne regarantier”.

I et notat af 28. november 2008 fra Vidne 35 om pantebrevsgarantier anføres det blandt andet, at ”Området fortæller, at det er det aftalt, at Bank 11 , By 3 regaranterer kr. 35 mio. vedr. V1 A/S' salg den 28-12-07. Regarantier er endnu ikke stillet – og de 2 bestyrelsesmedlemmer der repræsenterer Bank 11's interesser husker kun svagt hændelsesforløbet”. Det hedder videre i notatet, at ”Af V1 A/S' officielle regnskab fremgår det, at der er stillet regaranti for kr. 70 mio. – Det er ikke lykkedes mig at finde papirerne herpå”. Desuden anføres det, at ”I forbindelse med fondens salg af pantebreve den 19-2-08, er der aldrig stillet en regaranti fra mellem banken og fonden”.

I en rapport af 4. december 2008 om ”Pantebrevsgarantier stillet af banken” udarbejdet af Vidne 38 fra intern revision anføres det blandt andet, at ”Banken har stillet garantier på i alt kr. 130 mio. i forbindelse med to salg, hvor pantebreve fra Gl.B1fonden og V1 A/S indgår. Gl.B1fonden og V1 A/S har ikke betalt garantiprovision eller afgivet regaranti, og risikoen påhviler derfor som udgangspunkt banken”. I notatets punkt 2.1 om salg af pante- - 159 -

Gl. breve fra Gl. B1 og B1 fonden anføres det blandt andet, at ”Der er ikke set en regaranti Gl. fra B1 fonden. Iflg. pantebrevsafdelingen er regaranti ikke aftalt eller underskrevet, og der er heller ikke aftalt betaling af garantiprovision eller betalt for garantierne vedrørende Gl.B1 fonden”. I notatets punkt 2.2 om salg af pantebreve fra V1 A/S anføres det blandt andet, at ”Der er ikke set en regaranti fra V1 A/S på garantien, og der er ikke sket betaling for garan- tierne vedrørende V1 A/S ”.

I en revisionsprotokol af 4. december 2008 fra Part P vedrørende perioderegnskabet pr. 30. Gl. september 2008 for B1 fonden i betalingsstandsning omtales det, at Gl. B1 har formidlet salg af pantebreve fra henholdsvis fonden, banken og V1 A/S , og at banken i forbindelse med handlerne har udstedt tabsgarantier på op til i alt 130 mio. kr. Det anføres herefter i revisionsprotokollen, at ”I forbindelse med disse handler er der - ifølge det oply- ste - ikke stillet regarantier overfor Gl. B1 fra fonden eller andre. Det bemærkes, at ingen har været i stand til at fremkomme med sådanne regarantier, hverken i banken eller i fondens regi. Det må derfor forudsættes, at der ikke foreligger sådanne regarantier”.

I et ”NOTAT UDKAST” af 12. januar 2009 udarbejdet af Vidne 35 som fungerende direktør for V1 A/S til selskabets bestyrelse omtales garantierne på 25 mio. kr. og 45 mio. kr., hvorefter der gengives en oplysning fra bankens pantebrevsafdeling (betegnet ”området”) om, at ” Gl. B1 stillede den fulde garanti på vegne af selskabet mod re- garanti for halvdelen fra selskabets anden aktionær Bank 11 . Garantierne er imidlertid aldrig blevet underskrevet”.

I ledelsesberetningen i V1 A/S' årsrapport for 2008 omtales pantebrevsgarantier, og det nævnes i den forbindelse, at der i 2008 til V1 A/S er tilbageført 24 pante- breve med en pålydende værdi på i alt 131 mio. kr. Derefter anføres det, at ”Til fuld og endelig afgørelse af garantiforpligtelser herudover er der i V1 A/S' regnskab for 2008 passiveret DKK 26 mio.”.

I revisionsfirmaet PriceWaterhouseCoopers påtegning af 6. juli 2009 på V1 A/S'

årsrapport for 2008 blev der taget et forbehold vedrørende pantebrevsgaranti. Det fremgår blandt andet heraf, at det ikke havde været muligt at opnå tilstrækkeligt revisionsbevis for, om selskabet var juridisk forpligtet til at tage pantebrevene retur og dermed for pantebre- venes og garantiens tilhørsforhold til selskabet. - 160 -

Efter en samlet vurdering af bevisførelsen i sagen lægger landsretten til grund, at der ikke Gl. blev stillet regarantier af B1 fonden, V1 A/S eller Bank 11 . Det må imidlertid lægges til grund, at der i praksis er sket tilbageførsel af nødlidende pantebre- Gl. ve fra Gl. B1 til B1 fonden og V1 A/S , jf. nærmere nedenfor.

Garantiprovision

Part L har blandt andet forklaret: ”… han husker tre forhold, som han registrerede, da han kom tilbage til banken. … Det tredje var, at der blev købt pantebreve retur til fonden, selv- om banken havde udstedt garantierne. Det var mærkeligt, da der var betalt garantiprovisioner til banken.”

V1 har blandt andet forklaret:

”… Ved bankens egne salg af pantebreve betaltes kvalitetssikring og garanti over salgskursen. Ved garantier for andres salg ville banken få en provision. Det gjorde man dog ikke ved garantien for V1 A/S . Det blev ikke dis- kuteret. …

…Når banken stillede garantier for datterselskaber, fik de ikke provision.”

I rapporten af 4. december 2008 om ”Pantebrevsgarantier stillet af banken” udarbejdet af Gl. Vidne 38 fra intern revision anføres det som nævnt, at B1 fonden og V1 A/S

ikke har betalt garantiprovision. Det anføres i den forbindelse blandt andet vedrørende fonden, at ”Iflg. pantebrevsafdelingen er regaranti ikke aftalt eller underskrevet, og der er heller ikke aftalt betaling af garantiprovision eller betalt for garantierne vedrørende Gl. B1 fonden”.

Gl. I et notat af 11. februar 2009 fra Part P til B1 fonden i betalingsstandsning anføres det un- der overskriften ”Observationer vedrørende regaranti/provision” blandt andet, ”… at fon- den den 30/5 2008 betaler provision, vedr. salg fra Depotnr. 17 og 18 til V8 A/S , til banken med 433.072 kr. Provisionen er beregnet med 0,6 % af 72,2 mio. kr.”. Ifølge Vidne 35's notat af 30. oktober 2008 var der den 13. februar 2008 solgt pantebreve med en

restgæld på ca. 72,2 mio. kr. til V8 A/S fra de to depoter tilhørende fonden. Det - 161 -

fremgår ikke klart af notatet af 11. februar 2009, om der var tale om provision for selve salget eller for at stille garanti. I aftalen af 13. – 14. februar 2008 om salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl. fonden til V8 A/S står der imidlertid om ”Henvisningsprovision”, B1 at ”Der udbetales af sælger provision på 0,6 kurspoint efter nærmere aftale”. Det tyder på, at beløbet på 433.072 kr. ikke var provision for at stille garanti, men i stedet ”Henvisnings- provision”.

Efter en samlet vurdering af bevisførelsen lægger landsretten til grund, at Gl. B1 ikke modtog betaling i form af provision for at stille garantierne hverken fra V1 A/S Gl. eller B1 fonden.

Ansvarspådragende adfærd – Part K

Part K har i strid med sin bemyndigelse forpligtet banken ved at stille de fire garantier på i alt 130 mio. kr. Garantierne indebar en væsentlig risiko for banken og førte til, at banken måtte tilbagekøbe et stort antal misligholdte pantebreve. Der blev ikke stillet regarantier af Gl. fonden, V1 A/S eller Bank 11 , og banken B1 modtog ikke betaling i form af provision for at stille garantierne.

Part K har på denne baggrund udvist ansvarspådragende adfærd. Han er derfor erstatningsansvarlig for det eventuelle tab, som banken har lidt på grund af garantierne.

Ansvarspådragende adfærd - bestyrelsen

Det må som nævnt efter bevisførelsen lægges til grund, at de omhandlede fire pantebrevs- garantier ikke blev bevilget af bestyrelsen efter bevillingsreglerne, således som de skulle have været det ifølge bankens forretningsgange. Bestyrelsen har slet ikke fået forelagt pan- tebrevsgarantierne med henblik på at træffe beslutning om, hvorvidt de kunne bevilges.

Landsretten finder det ikke godtgjort, at bestyrelsen på andet grundlag er medansvarlig for Part K's dispositioner i relation til pantebrevsgarantierne.

Bankens generelle håndtering af pantebrevsområdet kan ikke begrunde et erstatningsansvar for bestyrelsen i relation til pantebrevsgarantierne. Landsretten bemærker herved, at det - 162 -

fremgik klart af bankens forretningsgange, at Part K ikke uden forelæggelse for bestyrelsen kunne forpligte banken ved at stille garantierne, og at han ikke kan have været i tvivl herom. Pantebrevsområdet blev i øvrigt revideret af intern og ekstern revision, og bestyrelsen reagerede på revisionens bemærkninger og tog skridt til at forbedre admini- strationen af området.

Det må antages, at bestyrelsen efterfølgende har kunnet se garantierne på henholdsvis 25 mio. kr. og 45 mio. kr. optræde på den skematiske oversigt pr. 31. marts 2008 over garanti- er stillet af banken, der er udarbejdet af intern revision, hvor der ud for begge garantier står ”Ny”. Det må endvidere antages, at bestyrelsen efterfølgende har kunnet se de to garantier og garantien på 20 mio. kr. optræde på den skematiske oversigt pr. 30. juni 2008 over ga- rantier stillet af banken, der er udarbejdet af intern revision, hvor der ud for garantien på 20 mio. kr. står ”Ny”. De to oversigter indgik i nogle ganske omfattende bilag vedrørende bankens store engagementer over 1,5 mio. kr., som blev gennemgået af Vidne 41 på bestyrelsesmøder i banken henholdsvis den 28. april 2008 og den 19. august 2008. Det må lægges til grund, at der hverken i oversigterne eller i forbindelse med Vidne 41's

gennemgang var bemærkninger fra intern revision om, hvorvidt de tre garantier var bevil- get efter reglerne. Garantien på 40 mio. kr. må antages at være bogført under den såkaldte rammegaranti ( Kontonr. 60 ), jf. rapport af 4. december 2008 om ”Pantebrevs- garantier stillet af banken”, der er udfærdiget af Vidne 38 fra intern revision. I refe- ratet af et bestyrelsesmøde i banken den 21. november 2008 er det under dagsordenens punkt 6 om ”Gennemgang af Adv.f.1's notat vedrørende salg af pantebreve til V8 A/S

og Bank 38 og de i tilknytning hertil udstedte tabsgarantier” blandt andet anført, at ”Det står også klart, at salget af pantebrevene med tabsgaranti ikke har været omtalt hverken i mødereferater eller på bevillingslisterne, men efterfølgende er handlerne nævnt af den interne revision i forbindelse med den interne revisions statistik over de største en- gagementer på 2 bestyrelsesmøder”, samt at ”Bestyrelsen udtrykte samstemmende, at be- styrelsen ikke har bevilget tabsgarantierne eller salget af pantebrevene, og at bestyrelsen ikke har været bekendt med udformningen af aftalerne”. Medlemmer af bankens bestyrelse har under sagen afgivet forklaringer vedrørende pantebrevsgarantier.

Det kan efter en samlet vurdering af bevisførelsen i sagen ikke lægges til grund, at besty- relsen før ultimo 2008 blev opmærksom på, at banken havde stillet garantierne, uden at de forinden var bevilget af bestyrelsen. Der er ikke tilstrækkeligt grundlag for at fastslå, at - 163 -

bestyrelsen har pådraget sig erstatningsansvar som følge af, at bestyrelsen ikke selv på et tidligere tidspunkt opdagede dette. Desuden var banken allerede forpligtet af aftalerne, og bankens tab på garantierne kan ikke anses for at være forårsaget af, at bestyrelsen ikke greb ind på et tidligere tidspunkt end december 2008, hvor banken ”tilbagekøbte” garantierne efter aftale med V8 A/S . Banken kunne ikke ensidigt have bragt garantiforpligtel- serne til ophør.

De sagsøgte bestyrelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part E , Part F , Part G , Part H , Part I og Part J

frifindes herefter for kravene i post 1 og 2 i påstand 28.

Ansvarspådragende adfærd – Part L

Part L har blandt andet forklaret:

”Han underskrev i 2005 en pantebrevsgaranti på bankens vegne, men han har ikke siden udstedt garantier på bankens, V1 A/S' eller V13 A/S' vegne. Han har heller ikke været med til at udforme garantier- ne. Han mener, at banken benyttede standardformularer, der blev benyttet af hele sektoren.

Foreholdt brev af 14. december 2007 til V8 A/S vedrørende salg af pantebreve fra V1 A/S (bind 6, 131) forklarede han, at han var på ferie, da handlen blev indgået. Han må som bestyrelsesmedlem af V1 A/S have haft viden om salget, men han husker det ikke. Salget var så stort, at det må have været drøftet i bestyrelsen for V1 A/S . Han har ikke væ- ret med til at forhandle aftalen. Han kan se, at der blev givet nogle garantier. Det var fornuftigt. V1 A/S solgte pantebrevene, fordi de så en god for- retning, og det passede med filosofien om at slanke deres balance. Han er sikker på, at Vidne 42 ikke ville have købt pantebrevene, hvis det ikke var en god forretning for V8 A/S . Vidne 42 var skarp og dygtig og ville ikke have købt en nødlidende portefølje. Han tror, at han fik kendskab til handlen i januar 2008. Han er sikker på, at Part K orientere- de bestyrelsen om garantierne. Han husker ikke, hvornår han fik kendskab til garantierne.

Foreholdt brev af 13. februar 2008 fra banken til V8 A/S vedrøren- de salg af pantebreve fra Gl. B1 og Gl. B1 fonden (bind 6, 147) forklarede han, at han ikke kendte til salget. Han er først blevet bekendt med handlen i forbindelse med denne retssag. Han stødte ikke på handlerne, mens han var tilbage i banken fra efteråret 2008. - 164 -

Foreholdt notat 30. oktober 2008 vedrørende salg af pantebreve fra Vidne 35 til Part L og Part N (bind 6, 253) for- klarede han, at han givetvis blev orienteret om garantierne og handlen på dette tidspunkt. Han talte givetvis med Vidne 35 om den. …

…

Han var kun involveret i pantebrevsområdet som bestyrelsesmedlem i sel- skaberne i V13 A/S og V1 A/S . Han var ikke involveret i håndteringen af pantebrevene. Det var en bankopgave, som han ikke blan- dede sig i.

Foreholdt mail af 7. september 2010 fra Person 164 med notat om telefonsamtale den 7. september 2010 med P165 (bind B, 4479) forklarede han, at han ikke havde noget med bankens håndtering af pante- breve at gøre. Han var ikke i pantebrevsafdelingen. Han fik heller ikke fra andre at vide, hvordan tingene blev håndteret, herunder om der var under- bemanding i afdelingen. V1 var i en periode ansvarlig for V13 A/S . V1 var ansvarlig for det daglige arbejde i V1 A/S sammen med Vidne 37 fra Bank 11 . Han husker, at de på et tidspunkt fik etableret back-office-funktionen på pantebrevsom- rådet. Der havde givetvis været travlt, og han antager, at der havde været behov for at organisere pantebrevsafdelingen på en anden måde. Det var ik- ke noget, han stod for. Det kom på et tidspunkt op i banken, og han hørte om det på et bestyrelsesmøde og bakkede selvfølgelig op om det.”

Landsretten lægger efter Part L's forklaring og bevisførelsen i øvrigt til grund, at han ikke var ansvarlig for pantebrevsområdet i banken, og at han ikke var involveret i udstedel- sen af de fire pantebrevsgarantier.

Part L må som medlem af bestyrelsen i V1 A/S have deltaget i beslutnin- gen om salget af pantebrevsporteføljen til V8 A/S , men det kan ikke i sig selv be- grunde et erstatningsansvar over for banken.

Der er herefter ikke grundlag for at anse Part L for erstatningsansvarlig i relation til pantebrevsgarantierne. Part L frifindes derfor for kravene i post 1 og 2 i påstand 28.

Ansvarspådragende adfærd – ekstern revision

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part O henvi- ses til afsnittet herom. - 165 -

Tabsopgørelsen post 1 – tilbagekøbte pantebreve

Finansiel Stabilitet har i støttebilag 47.2 opgjort sit tab på tilbagekøbte pantebreve til i alt 26.845.452,97 kr., hvoraf 6.505.556,23 kr. vedrører garantien på 45 mio. kr. (punkt 4-6 og 9-10 i støttebilaget), 15.242.465,58 kr. vedrører garantien på 25 mio. kr. (punkt 1-3 i støt- tebilaget) og 5.097.431,16 kr. vedrører garantien på 40 mio. kr. (punkt 7-8 i støttebilaget).

Ifølge Finansiel Stabilitet omfattede garantien på 45 mio. kr. ( Kontonr. 57

) blandt andet disse fem pantebreve, der efter Finansiel Stabilitets opfattelse har medført tab for banken, jf. støttebilag 47.2 (punkt 4-6 og 9-10 i støttebilaget):

- Matr.nr. 50 , hovedstol 1.500.000 kr. - Matr.nr. 51 , hovedstol 600.000 kr. - Matr.nr. 52 , hovedstol 5.000.000 kr. - Matr.nr. 53 , hovedstol 2.500.000 kr. - Matr.nr. 54 , hovedstol 25.000.000 kr.

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes de fem pantebreve under Kontonr. 57

(garantien på 45 mio. kr.). Ifølge aftalen er bilag 1.4 en oversigt over pantebreve, som i henhold til garantierne forud for underskrivelsen af aftalen var købt af banken.

Det fremgik af aftalen om V8 A/S' køb af pantebreve fra V1 A/S , at ”Køber kan frasortere op til 10 stk. pantebreve”.

Der er fremlagt en oversigt med overskriften ”KØBT AF V1 A/S – VALØR 27.12.2008” (rettelig 2007), der omfatter i alt 96 stk. pantebreve. Ud for syv af pantebrevene i oversig- ten er der med håndskrift tilføjet ”Retur”, og det anføres til sidst i oversigten, at der er ”Købt 89 stk.” pantebreve. Blandt de syv pantebreve, hvor der er tilføjet ”Retur”, er oven- nævnte pantebrev med pant i Matr.nr. 51 , med en hovedstol på 600.000 kr. og ovennævnte pantebrev med pant i Matr.nr. 53 med en hovedstol på 2.500.000 kr. Den samlede restgæld på de syv pantebreve udgjorde ifølge oversigten 23.270.642,76 kr. - 166 -

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes i alt syv pantebreve under datoen 22. januar 2008, herunder pantebrevet med pant i Matr.nr. 51 , og pantebrevet med pant i Matr.nr. 53 . De syv pantebreve nævnes alle under Kontonr. 57

(garantien på 45 mio. kr.). Der er tale om de samme syv pantebreve som dem, der i før- nævnte oversigt har fået den håndskrevne tilføjelse ”Retur”. Ifølge bilag 1.4 har de syv pantebreve tilsammen en ”Returneret Hovedstol” på 23.270.642 kr.

Der er fra V1 A/S' driftskredit i Gl. B1 den 22. januar 2008 udbetalt et beløb på 23.708.914,26 kr.

Ifølge en oversigt med overskriften ”SALG TIL Bank 38 FRA V1 A/S PORTEFØLJEN” og med tilføjelsen ”Til særskilt garanti fra Gl. B1 ” omfattede garantien på 25 mio. kr. ( Kontonr. 56 ) i alt 23 stk. pantebreve. Det frem- går af teksten i selve garantien på 25 mio. kr., at der garanteres ”for 23 stk. pantebreve”.

De 23 pantebreve, der er opregnet i oversigten vedrørende garantien på 25 mio. kr., er også medtaget i den førnævnte oversigt vedrørende pantebreve købt af V1 A/S med valør 27. december 2007, hvori det til sidst anføres, at der er ”Købt 89 stk.” pantebreve. Der er ikke ud for nogen af de 23 pantebreve skrevet ”Retur”. Differencen mellem 89 stk. pantebreve og 23 stk. pantebreve udgør 66 stk. pantebreve. Det fremgår af teksten i selve garantien på 45 mio. kr., at der garanteres ”for 66 stk. pantebreve”.

Landsretten lægger på denne baggrund til grund, at pantebrevet med pant i Matr.nr. 51

, med en hovedstol på 600.000 kr. og pantebrevet med pant i Matr.nr. 53 med en hovedstol på 2.500.000 kr. er returneret fra V8 A/S til V1 A/S i henhold til bestemmelsen i købsaftalen om, at ”Køber kan frasortere op til 10 stk. pantebreve”. De to pantebreve kan herefter ikke anses for at være omfattede af garantien på 45 mio. kr. ( Kontonr. 57 ), og der ses ikke at være noget ansvarsgrundlag i relation til disse to pantebreve. Finansiel Stabilitets krav vedrørende dis- se to pantebreve, der i støttebilag 47.2 er opgjort til henholdsvis 478.346,20 kr. og 1.116.066 kr., kan allerede af denne grund ikke tages til følge. - 167 -

Landsretten lægger endvidere til grund, at de tre pantebreve med pant i henholdsvis Matr.nr. 50 , med en hovedstol på 1.500.000 kr., Matr.nr. 52 , med en hovedstol på 5.000.000 kr. og Matr.nr. 54

, med en hovedstol på 25.000.000 kr., var omfattede af garantien på 45 mio. kr. ( Kontonr. 57 ), og at de blev tilbagekøbt af banken.

Ifølge en oversigt med overskriften ”SALG TIL Bank 38 FRA V1 A/S PORTEFØLJEN” omfattede garantien på 25 mio. kr. ( Kontonr. 56 ) blandt andet disse syv pantebreve, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse har medført tab for banken, jf. støttebilag 47.2 (punkt 1-3 i støttebilaget):

- Matr.nr. 55 , hovedstol 5.000.000 kr. - Matr.nr. 56 , hovedstol 2.000.000 kr. - Matr.nr. 56 , hovedstol 2.000.000 kr. - Matr.nr. 56 , hovedstol 2.000.000 kr. - Matr.nr. 57 , hovedstol 1.000.000 kr. - Matr.nr. 57 , hovedstol 1.000.000 kr. - Matr.nr. 57 , hovedstol 1.000.000 kr.

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes de syv pantebreve, der er opregnet ovenfor, under Kontonr. 56 . Ifølge aftalen er bilag 1.4 som nævnt en oversigt over pantebreve, som i henhold til garantierne forud for underskrivelsen af aftalen var købt af banken.

Landsretten lægger herefter til grund, at de syv pantebreve var omfattede af garantien på 25 mio. kr. ( Kontonr. 56 ), og at de blev tilbagekøbt af banken.

Ifølge en oversigt med overskriften ”KØB AF PANTEBREVE AF Gl. B1 / Gl. B1 FONDEN – VALØR 19.02.2008” omfattede garantien på 40 mio. kr. (uden garantinum- mer) 72 pantebreve, men ikke følgende to pantebreve, som efter Finansiel Stabililtets op- fattelse har medført tab for banken, jf. støttebilag 47.2 (punkt 7-8 i støttebilaget):

- Matr.nr. 7 , København, hovedstol 4.000.000 kr. - Matr.nr. 58 , hovedstol 500.000 kr. - 168 -

I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier nævnes de to pantebreve med pant i Matr.nr. 7

og Matr.nr. 58 under den unummererede garanti stillet over for V8 A/S

. Ifølge aftalen er bilag 1.4 som nævnt en oversigt over pantebreve, som i henhold til garantierne forud for underskrivelsen af aftalen var købt af banken. Også i en ”Oversigt over udestående garantier” af 14. november 2008 (bilag B til Adv.f.1's notat af samme dato) er de to pantebreve nævnt under den unummererede garanti på 40 mio. kr.

Landsretten lægger herefter til grund, at de to pantebreve med pant i Matr.nr. 7

og Matr.nr. 58 blev omfattet af den unummererede garanti på 40 mio. kr. stillet over for V8 A/S , og at de blev tilbagekøbt af banken.

Ifølge en oversigt med overskriften ”SALG TIL Bank 38 – VALØR 16.04.2008” omfattede garantien på 20 mio. kr. ( Kontonr. 58 ) i alt 166 stk. pantebreve. I støttebilag 47.2 omtales ikke pantebreve omfattet af garantien på 20 mio. kr. I bilag 1.4 til Finansiel Stabilitets aftale af 11. december 2008 med V8 A/S om tilbagekøb af garantier anføres det vedrørende Kontonr. 58 : ”Ingen pan- tebreve købt af Gl. B1 under denne garanti”.

Landsretten lægger herefter til grund, at banken ikke tilbagekøbte pantebreve omfattet af garantien på 20 mio. kr. ( Kontonr. 58 ).

I det omfang der oprindelig var tale om salg af pantebreve, som ikke stammede fra bankens egen beholdning, er spørgsmålet, om banken har lidt et tab i forbindelse med ”tilbagekøb” af pantebrevene, eller om pantebrevene – med rette eller urette – er blevet tilbageført til sælgeren Gl.B1fonden eller V1 A/S ), som derefter endeligt har båret tabet.

I notatet af 30. oktober 2008 fra Vidne 35 til Part L om salg af pantebreve omtales V8 A/S' aftale af 13. februar 2008 om køb af pantebreve med Gl. B1 og Gl. B1 fonden som sælgere. Det fremgår af notatet, at banken ved flere lejligheder har formid-

let større salg af pantebrevsporteføljer – også forsynet med tabsgarantier. Det anføres her- efter i notatet, at ”Når et pantebrev bliver misligholdt fra debitors side, indebærer det at - 169 -

pantebrevet returneres til garantistiller. Den interne instruks til områdets medarbejdere har altid været, at det returnerede pantebrev gik retur til salgsdepotet/opdragsgiver, hvilket også er sket i ovennævnte handel”.

Foreholdt de sidste fire afsnit i Vidne 35's notat af 30. oktober 2008 har Part L

forklaret:

”… at hvis fonden havde solgt pantebreve med garanti fra banken, så skulle pantebrevene, hvis de blev nødlidende, tages tilbage af banken som garanti- stiller. Det skete ikke. Det undrer ham. Han husker ikke, at han har set pan- tebreve, der er gået tilbage til banken. Han kan huske, at han syntes, at det var underligt, at pantebrevene var gået tilbage til fonden, men det var må- den, man gjorde det på. I forhold til V1 A/S' salg gik det, så vidt han husker, på samme måde. Der var således konsekvens i måden, man gjorde det på.”

Som tidligere nævnt har Part L også forklaret:

”… han husker tre forhold, som han registrerede, da han kom tilbage til banken. … Det tredje var, at der blev købt pantebreve retur til fonden, selv- om banken havde udstedt garantierne. Det var mærkeligt, da der var betalt garantiprovisioner til banken.”

I et notat dateret såvel 4. som 19. november 2008 fra Vidne 35 til Person 1 med emnet ”Garantirisiko” omtales V1 A/S' salg af pantebreve i december 2007 samt bankens og fondens salg af pantebreve i februar 2008 og de dertil knyttede fire pantebrevs- garantier på i alt 130 mio. kr. I dette notat anføres det ligeledes, at ”Den interne instruks til områdets medarbejdere har altid været, at det returnerede pantebrev gik retur til salgsdepo- tet/opdragsgiver, hvilket også er sket i ovennævnte handel”.

I Person 1's statusrapport af 11. november 2008 omtales de fire pantebrevsgarantier på i alt 130 mio. kr., hvorefter det anføres i rapporten, at ”Siden salget er pantebreve for ca. kr. 170 mio. returneret som følge af restancer og et tilgået de depoter hvorfra de oprindeligt blev solgt”.

I Adv.f.1's notat af 11. november 2008 ”vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og den 19. februar 2008” omtales ” Vidne 35's notat - 170 -

af 5. november” og et møde den 6. november 2008, hvor der var blevet ”redegjort for den hidtidige håndtering af garantierne”. Det anføres herefter blandt andet i advokatfirmaets notat, at ”Det fremgår, af Vidne 35's redegørelse og drøftelserne på ovennævnte mø- de, at der hidtil har været praksis for, at indfriede pantebreve gik retur til den oprindelige Gl. sælger, det vil sige B1 fonden eller V1 A/S , idet pantebreve solgt fra bankens Gl. egen beholdning er forblevet hos banken. Tilbageførsel til B1 fonden og V1 A/S er efter det oplyste sket mod kontant betaling af et beløb svarende til indfrielsesbeløbet”.

Ifølge punkt 10.2 i notatet af 11. november 2008 havde Adv.f.1 som grundlag for vurderingen blandt andet fået oplyst, at ”Internt i Gl. B1 har der været fulgt en procedure, indebærende at i det omfang pantebreve blev indfriet i henhold til garantiernes punkt 1.3, da er pantebrevene tilbageført til depot tilhørende den oprindelige sælger, det vil sige Gl. fonden, Gl. B1 eller V1 A/S . Ved tilbageførsel til Gl. fonden og B1 B1 V1 A/S har disse enheder betalt kontant svarende til det indfrielsesbeløb, banken har betalt til garantiindehaver”.

I en rapport af 4. december 2008 om ”Pantebrevsgarantier stillet af banken” udarbejdet af Vidne 38 fra intern revision anføres det blandt andet, at ”Banken har stillet garantier Gl. på i alt kr. 130 mio. i forbindelse med to salg, hvor pantebreve fra B1 fonden og V1 A/S indgår. Gl. fonden og V1 A/S har ikke betalt garantiprovision eller afgivet regaranti, og B1 risikoen påhviler derfor som udgangspunkt banken. I forbindelse med returnering af pante- Gl. breve har afdelingens procedure været, at pantebreve solgt af B1 fonden tilbagekøbes af Gl. fonden, uanset at der ikke er afgivet regaranti. Gl. fonden har i 2008 tilbagekøbt pan- B1 B1 tebreve for ca. kr. 59 mio.. Om pantebrevene alle kan relateres til ovennævnte garantier er ikke vurderet”.

I revisionsprotokollen af 4. december 2008 fra Part P vedrørende perioderegnskabet pr. 30. Gl. september 2008 for B1 fonden i betalingsstandsning omtales det som nævnt, at Gl. B1 har formidlet salg af pantebreve fra henholdsvis fonden, banken og V1 A/S , og at banken i forbindelse med handlerne har udstedt tabsgarantier på op til i alt 130 mio. kr. Det anføres herefter blandt andet i revisionsprotokollen, at ”En stor del af de solgte pantebreve er siden salget blevet nødlidende, hvorfor køber i henhold til garantiaftalen har returneret disse til Gl. B1 . Vi har i forbindelse med vores revision konstateret, at Gl. B1 i en række tilfælde (8 tilfælde med pantebreve for i alt 53 mio. kr.), har overført disse tilba- - 171 -

getagne pantebreve til fonden. Der forekommer ikke at være juridisk grundlag for, at fon- den overtager disse pantebreve. Bestyrelsen er forespurgt herom, men har ingen kendskab til sagen”.

I det nævnte ”NOTAT UDKAST” af 12. januar 2009 udarbejdet af Vidne 35 som fungerende direktør for V1 A/S til selskabets bestyrelse omtales garantierne på 25 mio. kr. og 45 mio. kr., hvorefter der gengives en oplysning fra bankens pantebrevsaf- deling (betegnet ”området”) om, at ”Misligholdte pantebreve indfries til købskursen, hvor- efter der gøres regres mod salgsdepotet, hvilket også er sket – jf. bilag A. Denne proces fandt sted frem til september 08, hvor selskabets kassekredit udviste en saldo på ca. – 138 mio. og var fuld udnyttet”.

Vidne 37 har blandt andet forklaret, at ”Han mener, at Gl. B1 tog nogle pantebreve tilbage, og at pantebrevene blev lagt ind i V1 A/S' depoter som om, at V1 A/S

skulle betale for de tilbagetagne pantebreve. Han ved ikke, om V1 A/S betalte for pantebrevene”.

I ledelsesberetningen i V1 A/S' årsrapport for 2008 omtales pantebrevsgarantier, og det nævnes i den forbindelse, at der i 2008 til V1 A/S er tilbageført 24 pante- breve med en pålydende værdi på i alt 131 mio. kr.

Som omtalt i sagsfremstillingen vedrørende aftalen af 11. december 2008 med V8 A/S

om tilbagekøb af garantier kan der i en række tilfælde konstateres sammenfald mellem hævninger på V1 A/S' driftskredit i Gl. B1 og tilbagekøb af pantebreve i hen- hold til garantierne. Det er blandt andet tilfældet for så vidt angår 12 af de 14 pantebreve, der er omfattet af påstand 28, jf. støttebilag 47.2.

Som nærmere omtalt samme sted i sagsfremstillingen blev der den 28. februar 2008 på Gl.B1 fondens konto i banken hævet et beløb på 514.705,07 kr. med teksten ”tilbagekøb fra V8 ”. A/S Det fremgår af en telefax af 26. februar 2008 fra V8 A/S til banken, at provenuet ved tilbagesalget af et pantebrev opr. stort kr. 500.000 med pant i Matr.nr. 58 m.fl. netop udgjorde 514.705,07 kr. Dette pantebrev er ligeledes omfattet af påstand 28, jf. støt- tebilag 47.2 punkt 8. Vedrørende dette pantebrev anføres det i notatet af 11. februar 2009 Gl. fra Part P til B1 fonden i betalingsstandsning, at ”Af handelsbilaget vedrørende købet - 172 -

fremgår, at banken er køber. Dog betales købet af fonden og pantebrevet placeres i fondens depot”.

I Finansiel Stabilitets ”Sammenfattende processkrift – Finansiel Stabilitet” af 15. marts 2019 anføres det på side 441, at ”uagtet det forhold, at det alene var Banken, som havde udstedt de fire garantier, og at der ikke forelå regaranti fra hverken Fonden eller V1 A/S , valgte Banken at lade de tilbagekøbte pantebreve gå tilbage til den oprindelige sælger, dvs. også Fonden eller V1 A/S ”, og at ”Det fremgår således også af ud- skrift for henholdsvis V1 A/S' og Fondens konti i Banken, at pantebrevene blev tilbagekøbt via disse …”. På side 442 i processkriftet anføres det, at ”Det forhold, at Ban- ken lod V1 A/S og Fonden tilbagekøbe de enkelte pantebreve via selskabernes konti i Banken, og at begge selskaber efterfølgende dels blev opløst ved en teknisk solvent likvidation dels gik konkurs, og derfor heller ikke kunne indfri de udnyttede kassekreditter, medførte således også, at tabet endeligt lå i Banken”.

Landsretten lægger på denne baggrund til grund, at der i praksis er sket tilbageførsel af Gl. nødlidende pantebreve fra Gl. B1 til B1 fonden og V1 A/S mod betaling til banken, uanset om der juridisk har været grundlag for det. Det kan herefter ikke anses for bevist, at banken som følge af de stillede garantier har lidt tab på pantebreve, der oprinde- Gl. ligt var solgt af B1 fonden og V1 A/S , som berettiger til erstatning. Dette gæl- der, uanset om Gl. fondens og V1 A/S' betalinger til banken skete ved træk på B1 deres respektive kassekreditter i banken.

Gl. Landsretten bemærker herved, at B1 fondens kassekredit i banken i hvert fald som ud- gangspunkt må anses for at være et mellemværende mellem fonden og banken, således at bankens tab på kassekreditten ikke kan kræves erstattet af de sagsøgte. Det må i den for- bindelse tages i betragtning, hvordan situationen havde været, hvis dispositionen – det vil sige salget af pantebrevene med garanti – ikke var blevet gennemført. Det må i så fald an- Gl. tages, at B1 fonden selv ville have lidt tilsvarende tab på pantebrevene, der fortsat ville Gl. have ligget i fondens egen beholdning. Samlet set kan salget af pantebrevene fra B1 fon- den og fondens tilbagekøb af pantebrevene derfor ikke antages at have forringet fondens formuestilling. Det kan på denne baggrund ikke anses for bevist, at banken som følge af dispositionen har lidt et tab på Gl. fondens kassekredit, der kan begrunde erstatning. B1 - 173 -

Et af de pantebreve, der danner grundlag for kravet i post 1 i påstand 28, er pantebrevet på Gl. 500.000 kr. med pant i Matr.nr. 58 m.fl., der blev tilbageført til B1 fonden. Forlø- bet vedrørende pantebrevet på 500.000 kr. med pant i Matr.nr. 58 m.fl. førte sene- Gl. re til, at B1 fondens konkursbo under den retssag, som konkursboet anlagde den 6. juli 2010 mod banken, Part L og Part K , i sin påstand 2 krævede erstatning vedrørende bl.a. dette pantebrev (og en række andre pantebreve). Banken har senere i hen- hold til et forlig af 16. juli 2013 betalt en erstatning på 40 mio. kr. til konkursboet vedrø- rende påstand 2. Det er ikke oplyst hvilken del af forligsbeløbet, der eventuelt kan henføres til pantebrevet på 500.000 kr. med pant i Matr.nr. 58 m.fl. Finansiel Stabilitet har under nærværende sag kun krævet, at de sagsøgte skal erstatte den del af beløbet på 40 mio. kr., der kan henføres til købet af ikke-garanterede pantebreve (post 4 i påstand 28), og dermed ikke den del af beløbet på 40 mio. kr., der måtte vedrøre tilbagekøbet af det garan- terede pantebrev med pant i Matr.nr. 58 m.fl. Der er allerede som følge heraf hel- ler ikke grundlag for at tilkende Finansiel Stabilitet erstatning vedrørende dette pantebrev.

En del af de misligholdte pantebreve blev som nævnt tilbageført til V1 A/S , der endeligt har båret tabet. Tilbageførslen skete mod betaling til banken fra V1 A/S , som banken ejede sammen med Bank 11 . Som medejer af V1 A/S

ville banken også have lidt et tab på disse pantebreve, hvis pantebrevene ikke oprinde- lig var blevet solgt med garanti, men i stedet var forblevet i V1 A/S' beholdning. Det kan derfor ikke anses for godtgjort, at banken som følge af de stillede garantier har lidt et tab på disse pantebreve, som berettiger til erstatning.

V1 A/S' driftskredit i banken må i hvert fald som udgangspunkt anses for at være et mellemværende mellem V1 A/S og banken, således at bankens tab på drifts- kreditten ikke kan kræves erstattet af de sagsøgte. Det må også i den forbindelse tages i betragtning, hvordan situationen havde været, hvis dispositionen – det vil sige salget af pantebrevene med garanti – ikke var blevet gennemført. Det må i så fald antages, at V1 A/S selv ville have lidt tilsvarende tab på pantebrevene, der fortsat ville have ligget i selskabets egen beholdning. Samlet set kan salget af pantebrevene fra V1 A/S og selskabets tilbagekøb af pantebrevene derfor ikke antages at have forringet selskabets for- muestilling. Det kan på denne baggrund ikke anses for bevist, at banken som følge af dispositionen har lidt et tab på V1 A/S' driftskredit, der kan begrunde erstatning. - 174 -

Med hensyn til bankens egne pantebreve må det ved bedømmelsen af, om der er lidt et tab, ligeledes tages i betragtning, hvordan situationen havde været, hvis dispositionen – det vil sige salget af pantebrevene med garanti – ikke var blevet gennemført. Det må i så fald an- tages, at banken selv ville have lidt tilsvarende tab på pantebrevene, der fortsat ville have ligget i bankens egen beholdning. Det kan på denne baggrund ikke anses for bevist, at ban- ken som følge af dispositionen selv har lidt et tab, der kan begrunde erstatning.

Det indgik som et led i aftalerne om salget af pantebrevene, at der skulle stilles garanti for pantebrevene, således at salget og garantistillelsen må betragtes som en samlet disposition. Ved vurderingen af, om pantebrevsgarantierne har medført et erstatningsberettiget tab for banken, har landsretten derfor sammenlignet med den situation, at den samlede disposition – salget af pantebrevene med garanti – ikke var blevet foretaget. Landsretten har ikke fun- det grundlag for at sammenligne med den hypotetiske situation, at pantebrevene var blevet solgt uden garanti.

Det kan på denne baggrund ikke anses for godtgjort, at banken har lidt et tab, der berettiger til erstatning.

Part K frifindes herefter for kravet under post 1 i påstand 28.

Tabsopgørelsen post 2 – forliget med V8 A/S

Finansiel Stabilitet har ikke uden videre krav på at få erstattet det beløb på 42.201.081,41 kr., som Finansiel Stabilitet betalte i henhold til aftalen af 11. december 2008 med V8 A/S om ”tilbagekøb” af garantier. Finansiel Stabilitet kan kun få fuldt ud medhold i dette krav, hvis det kan lægges til grund, at aftalen indebar en tabsbegrænsning (eller i det mindste var neutral) set i forhold til det fremtidige tab, som banken ellers ville have lidt på de garanterede pantebreve.

I et notat af 21. november 2008 fra Part P ved Part O og Part M til ban- kens bestyrelse omtales pantebrevsgarantierne på i alt 130 mio. kr. Det anføres i notatet, at ”risikoen ved de afgivne pantebrevsgarantier er betydelig, men i øvrigt er vanskelig at vur- dere”. I slutningen af notatet anføres det, at ”Samlet må foretages en hensættelse på skøns- - 175 -

mæssigt 150 mio.kr., idet vi bemærker der er væsentlig usikkerhed om hensættelsens stør- relse, der kan afvige væsentligt”.

Risikoen ved garantierne blev også vurderet af Vidne 35 i et notat af 28. november 2008 med emnet pantebrevsgarantier, hvori han omtaler V8 A/S' tilbud om, at ban- ken kunne ”tilbagekøbe” garantierne for 50 mio. kr. Det fremgik blandt andet af notatet, at der var anmeldt misligholdte pantebreve for 90,8 mio. kr., og at Vidne 35 vurderede tabsrisikoen på disse pantebreve til 27,6 mio. kr., hvilket svarer til ca. 30 %. Der er ikke i notatet redegjort nærmere for, hvorledes beløbet på 27,6 mio. kr. fremkommer. Derudover var der en risiko forbundet med garantier på udestående pantebreve for ca. 147 mio. kr. Der er ikke i notatet redegjort nærmere for den beløbsmæssige størrelse af denne risiko.

Ifølge Adv.f.1's notat af 14. november 2008 havde Gl. B1 allerede ind- friet misligholdte pantebreve for nominelt 165.759.583 kr. Finansiel Stabilitet har i påstand 28 opgjort tabet på tilbagekøbte pantebreve til 26.845.452,97 kr. svarende til ca. 16 %. Som nævnt vurderede Vidne 35 tabsrisikoen på de anmeldte pantebreve til ca. 30 %.

Det må alt andet lige antages, at tabsrisikoen på de udestående pantebreve var mindre end tabsrisikoen på de pantebreve, der allerede var anmeldt eller tilbagekøbt som misligholdte, idet de ringeste debitorer må formodes som de første at have misligholdt. Tabsrisikoen for såvel misligholdte som ikke-misligholdte pantebreve må i øvrigt vurderes i lyset af pante- brevenes prioritetsstilling og værdien af de pantsatte ejendomme samt debitors fremtidige betalingsevne. Landsretten finder, at de nævnte notater af henholdsvis 21. og 28. november 2008 samt det faktiske forløb vedrørende de allerede tilbagekøbte pantebreve kun i ringe grad belyser risikoen for yderligere tab. Denne risiko er heller ikke nærmere belyst ved den øvrige bevisførelse i sagen.

Med hensyn til bankens egne pantebreve må der som nævnt ved bedømmelsen af, om der er lidt et tab, tages udgangspunkt i, hvordan situationen havde været, hvis dispositionen – det vil sige salget af pantebrevene med garanti – ikke var blevet gennemført. Det må i så fald antages, at banken selv ville have lidt tilsvarende tab på disse pantebreve, der fortsat ville have ligget i bankens egen beholdning. Der kan derfor kun blive tale om erstatning i det omfang, banken som følge af garantierne ville have lidt tab på pantebreve solgt af Gl.B1 fonden og V1 A/S . - 176 -

Det må antages, at banken som følge af manglende regarantier ikke kunne have fortsat den Gl. hidtidige praksis med at returnere tilbagekøbte pantebreve til B1 fonden eller V1 A/S

. Hvis banken i stedet for at indgå aftalen med V8 A/S havde vedstået garanti- erne, måtte banken derfor selv bære tabet ved bankens køb af misligholdte pantebreve, der Gl. oprindelig var solgt af B1 fonden og V1 A/S .

For så vidt angår pantebreve, der oprindelig var solgt af V1 A/S , ville banken som medejer af V1 A/S også have lidt et tab på disse pantebreve, hvis pantebre- vene ikke oprindelig var blevet solgt med garanti, men i stedet var forblevet i V1 A/S'

beholdning. Som medejer af V1 A/S var banken kommet til at bære halvde- len af tabet, hvorimod garantien (uden regaranti) indebar, at banken skulle bære hele tabet.

Som sagen foreligger oplyst, knytter der sig så stor usikkerhed til størrelsen af det tab, som banken eventuelt havde lidt, såfremt banken i stedet for at ”tilbagekøbe” garantierne havde vedstået dem, at der ikke er tilstrækkeligt grundlag for skønsmæssigt at fastsætte en erstat- ning vedrørende post 2 i påstand 28.

Det kan på denne baggrund ikke anses for godtgjort, at banken har lidt et tab, der berettiger til erstatning.

Part K frifindes herefter for kravet under post 2 i påstand 28.

Faktum vedrørende post 3 og 4 i påstand 28

Den tredje post i opgørelsen af påstand 28 på 83.708.879 kr. knytter sig til Gl. fondens køb B1 af en pantebrevsportefølje med en samlet restgæld på 195.643.095 kr. fra V13 A/S

den 21. december 2007, der blev finansieret med en kredit på 200 mio. kr. i Bank 10 .

Beløbet på 83.708.879 kr. angives at udgøre Gl. B1's tab i henhold til en forligsaftale af 12. juni 2013 mellem Finansiel Stabilitet og Bank 10 , der blev indgået i forbin- Gl. delse med retssager mellem B1 fondens konkursbo, Gl. B1 (Finansiel Stabilitet) og Bank 10 vedrørende blandt andet denne pantebrevshandel. - 177 -

Den fjerde post i opgørelsen af påstand 28 på 19.744.000 kr. knytter sig til Gl. B1's køb af en række pantebreve på vegne af Gl. fonden i perioden februar – juli 2008. B1

Beløbet på 19.744.000 kr. angives at udgøre Gl. B1's tab i henhold til en forligsaftale af Gl. 16. juli 2013 mellem B1 fondens konkursbo og Finansiel Stabilitet, der blev indgået i for- bindelse med de nævnte retssager, som også vedrørte disse køb af pantebreve.

Kravene i post 3 og 4 i påstand 28 er baseret på, at der efter Finansiel Stabilitets opfattelse Gl. blev udvist ansvarspådragende adfærd i forbindelse med B1 fondens køb af pantebreve i december 2007 og i perioden februar – juli 2008, og indgåelsen af forligsaftalerne af 12. juni 2013 og 16. juli 2013 må betragtes som et forsøg på tabsbegrænsning.

Forliget af 12. juni 2013 med Bank 10

Landsretten lægger til grund, at Finansiel Stabilitet i henhold til forliget af 12. juni 2013 med Bank 10 har betalt 83.708.879,00 kr. til Bank 10 . Det er en for- udsætning for, at de sagsøgte kan dømmes til at betale dette beløb, at Gl. B1 som følge af de sagsøgtes forhold var erstatningsansvarlig, og at tabet kan opgøres som sket. Finan- siel Stabilitets erstatningskrav kan kun tages til følge, hvis de sagsøgte har udvist ansvars- pådragende adfærd over for Gl. B1 i forbindelse med Gl. fondens køb af pantebreve i B1 december 2007.

Det er uvist, hvilket udfald retssagerne mellem Gl. fondens konkursbo, Finansiel Stabilitet B1 og Bank 10 ville have fået, og der er kun i begrænset omfang under denne sag rede- gjort for de synspunkter, parterne gjorde gældende under retssagerne, og de overvejelser, der førte til indgåelsen af forliget.

Gl. Det var Bank 10 , som finansierede B1 fondens køb af pantebrevsporteføljen fra V13 A/S ved at stille en kredit på 200 mio. kr. til rådighed for fonden.

Ifølge forklaringerne fra Part K og Part L var det meningen, at Bank 10 Gl. og Gl. B1 fuldt ud skulle garantere pantebrevene over for B1 fonden, men det kan efter bevisførelsen ikke lægges til grund, at det rent faktisk skete. Landsretten lægger Gl. efter en samlet vurdering af bevisførelsen – herunder forklaringerne vedrørende B1 fon- - 178 -

dens køb af pantebrevsporteføljen gengivet ovenfor i sagsfremstillingen – til grund, at Bank 10 i forbindelse med handelen med pantebrevsporteføljen stillede en tabsga- ranti på 20 mio. kr. over for Gl. fonden, hvorimod det ikke kan lægges til grund, at der B1 over for fonden blev stillet yderligere garantier af Bank 10 eller Gl. B1 . Der foreligger efter det oplyste ikke andre skriftlige garantier afgivet over for Gl. fonden, og B1 bevisførelsen giver ikke grundlag for at fastslå, at der mundtligt på vegne af Gl. B1 eller Bank 10 er givet tilsagn om yderligere garantier over for fonden. Det fremlagte brev – der ikke er dateret eller underskrevet – fra Bank 10 og Gl. B1 til Gl. B1 fonden vedrørende fondens erhvervelse af pantebrevsporteføljen efterlader klart det ind- tryk, at der ikke blev stillet yderligere garantier over for fonden. Derimod nævnes det i brevet, at Gl. B1 kontrakautionerer for tabsgarantien på 20 mio. kr. for et beløb på 10 mio. kr. Det har også formodningen mod sig, at to banker mundtligt skulle afgive garantier, der dækkede en pantebrevsportefølje på ca. 196 mio. kr. Der er heller ikke bogført sådanne garantier i Gl. B1 . I købsaftalen mellem fonden og V13 A/S , hvori der redegøres for prisfastsættelsen af pantebrevene, står der intet om garantistillelse.

Forliget af 12. juni 2013, hvorefter Finansiel Stabilitet skulle betale 83.708.879 kr. til Bank 10 , blev indgået som led i en samlet forligsmæssig løsning i retssagerne ved- rørende Gl. fondens køb af en pantebrevsportefølje for ca. 196 mio. kr. fra V13 A/S B1 den 21. december 2007. Der blev ligeledes den 12. juni 2013 indgået en forligsaftale mellem Finansiel Stabilitet, Bank 10 og Gl. fondens konkursbo. Som B1 en del af denne forligsmæssige løsning undgik Finansiel Stabilitet at skulle betale erstat- ning til Gl. fonden, som frafaldt påstand 1 i retssagen mod Gl. B1 (Finansiel Stabilitet) B1 vedrørende fondens køb af pantebrevsporteføljen.

Efter en samlet vurdering af bevisførelsen, herunder granskningsrapporten af 16. oktober 2009 fra advokat Person 195 , lægger landsretten til grund, at Gl. fondens bestyrelse ikke B1 var involveret i handelen med pantebrevsporteføljen på ca. 196 mio. kr. Landsretten har herved navnlig lagt vægt på de afgivne forklaringer fra blandt andet medlemmerne af be- styrelsen, samt at det efter det oplyste ikke fremgår af referaterne af bestyrelsesmøderne i fonden, at fondens bestyrelse har godkendt handelen. Købsaftalen blev – i lighed med kre- ditaftalen med Bank 10 – på fondens vegne underskrevet af V1 og V4 . Det må lægges til grund, at de var meddelt prokura i kraft af deres ansæt- telse i Gl. B1 med henblik på, at banken kunne administrere fonden, og at de underskrev - 179 -

dokumenterne som led i deres arbejde for banken. Det må imidlertid anses for at ligge uden for Gl. B1's og prokuristernes bemyndigelse at gennemføre denne meget store handel på vegne af fonden. Købet af pantebrevene var i strid med forudsætningerne i fondens budget- ter for regnskabsårene 2007 og 2008 om, at der ikke skulle ske tilkøb af pantebreve. Der var tale om svært omsættelige pantebreve af ringe bonitet, som medførte store tab, og der blev i forbindelse med handelen kun stillet en garanti på 20 mio. kr. over for fonden, selv om der oprindeligt var forudsat en fuld garanti. Gl. B1 må på denne baggrund anses for at have været erstatningsansvarlig over for Gl. fonden i anledning af handelen med pante- B1 brevsporteføljen.

Part L og Part K deltog som medlemmer af bestyrelsen i V13 A/S

i bestyrelsesmødet i selskabet den 28. november 2007, hvor et salg af pante- brevsporteføljen til Gl. fonden blev drøftet. Selv om det ifølge mødereferatet blev ”aftalt”, B1 at pantebrevene skulle sælges til fonden, må det efter bevisførelsen – herunder Vidne 24's forklaring – lægges til grund, at der alene var tale om indledende drøftelser af handelen. Part L's og Part K's deltagelse i behandlingen af dette emne på bestyrelsesmødet kan ikke i sig selv begrunde et erstatningsansvar over for fonden eller banken, idet det må anses for forudsat, at blandt andre fondens bestyrelse skulle godkende handelen. Ifølge Part L's og Part K's forklaringer var det endvidere tan- ken, at fonden fuldt ud skulle være dækket af en garanti, men det blev rent faktisk ikke tilfældet, da handelen mellem fonden og V13 A/S godt tre uger senere blev gennemført. Det kan imidlertid efter bevisførelsen ikke lægges til grund, at Part L

var involveret i selve gennemførelsen af handelen.

V1 har blandt andet forklaret, at han fik at vide af Part K , at fonden ville købe pantebrevene, og at han skrev under for fonden, fordi Part K sagde, at fonden ville købe. Det må også anses for at ligge uden for Part K's bemyn- digelse at gennemføre denne meget store handel på vegne af fonden.

Landsretten lægger efter bevisførelsen til grund, at Part K efter bestyrelses- mødet i V13 A/S – hvor han havde foreslået handelen – skulle sørge for at få handelen godkendt af fondens bestyrelse, men at det ikke skete, inden han foranledi- gede handelen gennemført af Gl. B1 . Part K har derved udvist ansvarspå- dragende adfærd over for fonden og banken. Som følge af Part K's adfærd blev - 180 -

ikke blot han, men også banken – som beskrevet ovenfor – erstatningsansvarlig over for fonden. Finansiel Stabilitet har derfor et regreskrav mod Part K i det omfang, banken samlet set har lidt et tab som følge af hans ansvarspådragende adfærd.

Ved vurderingen af størrelsen af Gl. B1's eget tab må det tages i betragtning, hvad alter- nativet til handelen med pantebrevsporteføljen havde været. Hvis handelen ikke var blevet gennemført, ville pantebrevene fortsat have tilhørt V13 A/S , som Gl. B1 ejede sammen med Bank 10 . Som medejer af V13 A/S ville Gl. B1 derfor også være blevet ramt af tab på pantebrevene.

Forligene af 12. juni 2013 må anses for i realiteten at indebære, at Gl. B1 og Bank 10 hver skulle bære halvdelen af Gl. fondens tab på pantebrevene. Det må antages, at B1 Gl. B1 som medejer af V13 A/S ville have lidt et tilsvarende tab på pantebrevene (halvdelen af hele tabet), hvis pantebrevene ikke oprindelig var blevet solgt til fonden, men i stedet var forblevet i V13 A/S' beholdning. Det kan derfor ikke anses for godtgjort, at Gl. B1 som følge af handelen har lidt et tab, som be- rettiger til erstatning.

Landsretten bemærker herved, at handelen ikke kan antages at have bevirket V13 A/S'

senere konkurs den 30. september 2009, idet handelen i december 2007 tværtimod indebar, at selskabet modtog en betydelig købesum på ca. 196 mio. kr. for pan- tebrevene. Købesummen må i hvert fald som udgangspunkt formodes at være kommet V13 A/S' to ejere, Gl. B1 og Bank 10 , til gode.

Det kan efter en samlet vurdering af bevisførelsen ikke anses for godtgjort, at Gl. B1's bestyrelse var involveret i fondens køb af pantebrevsporteføljen fra V13 A/S

. Bankens bestyrelse kan heller ikke på andet grundlag anses for at være erstatningsan- svarlig i anledning af handelen. Bankens generelle håndtering af pantebrevsområdet kan ikke begrunde et erstatningsansvar for bestyrelsen i relation til handelen mellem V13 A/S og Gl. fonden. B1

Der er således ikke grundlag for at anse medlemmerne af bankens bestyrelse for at være erstatningsansvarlige over for banken i anledning af handelen. - 181 -

Bankens generelle håndtering af pantebrevsområdet kan heller ikke begrunde et erstat- ningsansvar for Part L eller Part K i relation til handelen mellem V13 A/S og Gl. fonden. Part K er som nævnt erstatningsansvarlig B1 på andet grundlag.

Det kan herefter ikke anses for godtgjort, at Part L har udvist en adfærd, der kan begrunde et erstatningsansvar over for banken i anledning af handelen.

Landsretten finder således vedrørende post 3 i påstand 28, at Part K er erstat- ningsansvarlig, men at det ikke er godtgjort, at Gl. B1 (Finansiel Stabilitet) har lidt et erstatningsberettiget tab.

Et eventuelt erstatningskrav må i øvrigt anses for at være forældet, jf. nedenfor om foræl- delse.

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part E , Part F , Part G

, Part H , Part I , Part J , Part K og Part L frifindes herefter for kravet under post 3 i påstand 28.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part O henvi- ses til afsnittet herom.

Gl. Forliget af 16. juli 2013 med B1 fonden

Landsretten lægger til grund, at Finansiel Stabilitet i henhold til forliget af 16. juli 2013 Gl. med B1 fondens konkursbo har betalt 40 mio. kr. til konkursboet, hvoraf 19.744.000,00 kr. (der ifølge Finansiel Stabilitet angår ikke-garanterede pantebreve) indgår som post 4 i påstand 28. Kravet på 19.744.000 kr. knytter sig til fondens køb den 3. juli 2008 af en pan- tebrevsportefølje bestående af 27 pantebreve oprindelig store i alt ca. 50 mio. kr. fra V8 A/S eller selskaber kontrolleret af V8 A/S eller Vidne 42 . - 182 -

Det er en forudsætning for, at de sagsøgte kan dømmes til at betale dette beløb, at Gl. B1 som følge af de sagsøgtes forhold var erstatningsansvarlig, og at tabet kan opgøres som sket. Finansiel Stabilitets erstatningskrav kan kun tages til følge, hvis de sagsøgte har ud- vist ansvarspådragende adfærd over for Gl. B1 i forbindelse med Gl. fondens køb af B1 pantebrevene i juli 2008.

Gl. Det er som nævnt uvist, hvilket udfald retssagerne mellem B1 fondens konkursbo, Finan- siel Stabilitet og Bank 10 ville have fået, og der er kun i begrænset omfang under denne sag redegjort for de synspunkter, parterne gjorde gældende under retssagerne, og de overvejelser, der førte til indgåelsen af forliget.

Gl. Gl. B1 må antages at have været erstatningsansvarlig over for B1 fonden i anledning af handelen med pantebrevsporteføljen på ca. 50 mio. kr. den 3. juli 2008, der må antages at være blevet gennemført af banken på fondens vegne, men som har ligget uden for bankens bemyndigelse. Købet af pantebrevene var efter det oplyste i strid med forudsætningerne i fondens budget for regnskabsåret 2008 om, at der ikke skulle ske tilkøb af pantebreve. Størrelsen af fondens tab på disse pantebreve er ikke nærmere belyst.

Det kan ikke anses for godtgjort, at Gl. B1's bestyrelse var involveret i fondens køb af pantebrevene. Bankens bestyrelse kan heller ikke på andet grundlag anses for at være er- statningsansvarlig i anledning af handelen. Bankens generelle håndtering af pantebrevsom- rådet kan ikke begrunde et erstatningsansvar for bestyrelsen i relation til handelen.

Det kan efter bevisførelsen heller ikke lægges til grund, at Part K og Part L var involveret handelen med pantebreve den 3. juli 2008. På det tidspunkt var Part L end ikke ansat i banken, idet han var gået på pension ved udgangen af april 2008, og han blev først genansat i september 2008. Bankens generelle håndtering af pantebrevs- området kan heller ikke begrunde et erstatningsansvar for dem i relation til denne handel.

Det kan herefter ikke anses for godtgjort, at Part K og Part L har udvist en adfærd, der kan begrunde et erstatningsansvar over for banken i anledning af handelen.

Et eventuelt erstatningskrav må i øvrigt anses for at være forældet, jf. afsnittet nedenfor om forældelse. - 183 -

De sagsøgte ledelsesmedlemmer Part A , Part B , Part C

, Part D , Part E , Part F , Part G

, Part H , Part I , Part J , Part K og Part L frifindes herefter for kravet under post 4 i påstand 28.

For så vidt angår de sagsøgte Part P , statsautoriseret revisor Part N , statsautoriseret revisor Part M og statsautoriseret revisor Part O henvi- ses til afsnittet herom.

V9 A/S (PÅSTAND 29)

Finansiel Stabilitet har i påstand 29 opgjort sit tab til 46.782.500 kr. Beløbet angives at vedrøre dels en provision på 1.250.000 kr., dels et tab på 45.532.500 kr. ved bankens køb af aktierne i V9 A/S fra en kreds af investorer.

Gl. Landsretten lægger til grund, at B1 fonden den 30. december 2006 for 465 mio. kr. købte fem erhvervsejendomme af V43 A/S , som i den forbindelse indgik en aftale med fonden om at leje ejendommene. Den 30. marts 2007 blev V9 A/S Gl. stiftet af fonden, og i den forbindelse apportindskød fonden de fem erhvervsejendom- B1 me til en værdi af 488 mio. kr.

Ved et prospekt af 4. juni 2007 blev 995.000 stk. nye aktier a nominelt 100 kr. i V9 A/S

udbudt til salg til kurs 105 svarende til i alt 104.475.000 kr. Teg- ningsperioden var fra den 11. til den 20. juni 2007. Da der ikke var tilstrækkeligt mange købere til de udbudte aktier, måtte Gl. fonden aftage størstedelen af aktierne i henhold til B1 en tegningsgaranti, idet fonden erhvervede 809.200 stk. aktier.

I forbindelse med et møde den 3. september 2007 på Restaurant 2 i Aarhus, hvis hoved- tema var Vidne 42's planer om et nyt pantebrevsselskab, drøftede Part K

og V1 sidst på mødet et salg af nogle af Gl. fondens aktier i V9 A/S B1 til en kreds af investorer med to af bankens kunder, Vidne 26 og Vidne 42 - 184 -

. Vidne 26 udfærdigede et notat om mødet, hvori det blandt andet anføres, at ”efter 1 – til max. 1½ års løbetid tilbagekøber banken aktierne”. Det kan efter bevisfø- relsen ikke lægges til grund, at banken dengang blev gjort bekendt med notatet.

Den 25. september 2007 købte kredsen af investorer gennem Gl. B1 i alt 500.000 stk. Gl. aktier i V9 A/S af B1 fonden til kurs 102 svarende til en samlet pris på 51 mio. kr. Fire investorer, Virksomhed 113 A/S , Holding 20

V114 A/S og V105 ApS , købte hver 100.000 stk. aktier for 10,2 mio. kr., og to investorer, V115 A/S og Virksomhed 92 ApS , købte hver 50.000 stk. aktier for 5,1 mio. kr. Investorernes køb af aktierne blev finansieret af Gl. B1 ved seks kassekreditkontrakter af 19. og 21. september 2007, hvoraf fire var på 12 mio. kr. og to på 6 mio. kr.

Forud for aktiehandelen havde Vidne 42 ved brev af 20. september 2007 rettet hen- vendelse til V1 i Gl. B1 med anmodning om udbetaling af provision på i alt 1.250.000 kr. i forbindelse med handelen. Landsretten lægger til grund, at der i overens- stemmelse hermed blev udbetalt en provision på i alt 1.250.000 kr. fordelt med 350.000 kr. til Vidne 23 , 250.000 kr. til Vidne 27 og 650.000 kr. til Virksomhed 122 ApS

.

Beløbet på 1.250.000 kr. blev i første omgang trukket på en konto i banken betegnet ”Di- verse kreditorer pantebreve” ( Kontonr. 42 ) den 4. oktober 2007, men efter bevis- førelsen må det lægges til grund, at beløbet i sidste ende blev afholdt over en kassekredit ( Kontonr. 51 ) tilhørende Virksomhed 38 A/S , der var et datter- Gl. selskab af B1 fonden. På ejendomsselskabets kassekredit i Gl. B1 blev der således den 8. januar 2008 hævet et beløb på 1,5 mio. kr. med teksten ”Prov. V9 A/S salg aktier”, hvoraf der samme dag blev indsat 1.250.000 kr. på kontoen betegnet ”Diverse kreditorer pante- breve” ( Kontonr. 42 ).

Finansiel Stabilitets erstatningskrav på 1.250.000 kr. vedrørende provisionen kan allerede som følge heraf ikke tages til følge, idet provisionen ikke blev betalt af banken. Landsret- ten bemærker herved, at Virksomhed 38 A/S' kassekredit i banken i hvert fald som udgangspunkt må anses for at være et mellemværende mellem ejendomsselskabet og banken, således at bankens eventuelle tab på kassekreditten ikke kan kræves erstattet af - 185 -

de sagsøgte. Der ses ikke at være tilvejebragt grundlag for at fravige dette udgangspunkt, da det ikke kan anses for bevist, at banken har lidt et tab på kassekreditten, der er forårsa- get af de sagsøgte.

Ifølge aftaler indgået med de enkelte investorer købte Ny B1 i april/maj 2010 ak- tierne i V9 A/S fra investorerne til den oprindelige kurs på 102 sva- rende til 51 mio. kr. Som led i aftalerne skulle banken tilbageføre ”alle renter tilskrevet på aktiekøbslånene, i alt 51 mio. kr., siden september 2007”. Bankens køb af aktierne er be- skrevet i et internt notat af 19. maj 2010 til bankens bestyrelse, hvori det blandt andet anfø- res, at banken som långiver og panthaver havde den fulde risiko på aktierne.

Finansiel Stabilitet har gjort gældende, at Part K på bankens vegne mundtligt havde givet en købsgaranti, og at han i den anledning er erstatningsansvarlig. Desuden er Part A efter Finansiel Stabilitets opfattelse erstatningsansvarlig, idet Finansiel Sta- bilitet har gjort gældende, at han blev orienteret af Part K .

Der er afgivet divergerende forklaringer om, hvorvidt Part K på vegne af ban- ken mundtligt gav en ”tilbagekøbsgaranti” under mødet på Restaurant 2 den 3. septem- ber 2007 mellem Part K , V1 , Vidne 26 og Vidne 42 .

Forklaringerne fra alle fire deltagere i mødet den 3. september 2007 må forstås således, at spørgsmålet om ”tilbagekøb” af aktierne blev drøftet på mødet, om end der ikke er enighed om det nærmere indhold af drøftelserne. Ifølge Part K's og V1's for- klaringer var der ikke tale om en garanti for, at banken senere ville ”tilbagekøbe” aktierne.

Forklaringerne fra Vidne 26 og Vidne 42 om en garanti støttes i nogen grad af, at banken stillede kreditter til rådighed, som dækkede rentetilskrivninger i en periode på 2 år. Part K har imidlertid forklaret, at ”der skulle laves en kredit med plads til rentetilskrivning for at give en god start”. V1 har forklaret, at ”De lavede plads på kreditterne til påløbne renter i to år. Det var ikke sædvanligt, da der normalt ville være et afkast, der kunne betale renten. Her var det værdistigningen, der skulle bære det”.

I relation til spørgsmålet om en ”tilbagekøbsgaranti” kan forklaringerne fra Vidne 22 , Vidne 23 , Vidne 27 , Vidne 28 og Vidne 33 kun til- - 186 -

lægges begrænset bevismæssig værdi, eftersom de ikke selv deltog i mødet på Restaurant 2 den 3. september 2007.

Den omtvistede ”tilbagekøbsgaranti” skulle i givet fald være afgivet mundtligt godt tre uger før salget af V9 A/S -aktierne under mødet på Restaurant 2 , hvorunder i hvert fald hovedparten af de senere erhververe af aktierne ikke var repræsenteret. Mødet havde et andet hovedtema, og V9 A/S -aktierne blev drøftet sidst på mødet uden for dagsordenen. Omstændighederne ved mødet taler for, at drøftelserne vedrørende V9 A/S -aktierne alene har været af foreløbig karakter, og at der ikke blev indgået bindende aftaler herom. Efter karakteren af dispositionen må det anses for at have ligget uden for Part K's

bemyndigelse at give en sådan ”tilbagekøbsgaranti” på bankens vegne, hvilket i sig selv taler imod, at han skulle have afgivet en garanti under mødet.

Det forekommer i sig selv ikke sandsynligt, at en bank ved salg af aktier ville give en ”til- bagekøbsgaranti” med det indhold, der fremgår af notatet fra Vidne 26 , som var meget fordelagtigt for køberne. Det er vanskeligt at se, hvilken interesse Gl. B1 skulle have i at påtage sig en sådan forpligtelse. Sælgeren af V9 A/S -aktierne var ikke Gl. B1 , Gl. men B1 fonden, hvilket i hvert fald må have stået klart for Part K . Det taler imod, at han skulle have afgivet en garanti om, at banken ville ”tilbagekøbe” aktierne.

Det har formodningen imod sig, at en bank mundtligt ville forpligte sig til at ”tilbagekøbe” aktier for i alt 51 mio. kr., uden at det kom til udtryk i skriftlige dokumenter udfærdiget af banken. Som køber af aktierne ville det også have været naturligt at sikre sig en eventuel garanti på skrift, navnlig hvis man ikke selv havde deltaget i drøftelserne med banken. Der foreligger imidlertid ikke en skriftlig ”tilbagekøbsgaranti” i forhold til nogen af køberne.

Det må lægges til grund, at bankens bestyrelse ikke har bevilget en ”tilbagekøbsgaranti”, og der er ikke bogført en ”tilbagekøbsgaranti” i banken. Bestyrelsen blev ikke orienteret om en ”tilbagekøbsgaranti”, heller ikke i forbindelse med at bestyrelsen fik forelagt lånene til de selskaber, der købte V9 A/S -aktierne, til efterbevilling eller efterretning. Det må end- videre lægges til grund, at bestyrelsesformanden, Part A , heller ikke særskilt blev orienteret om en ”tilbagekøbsgaranti”. - 187 -

Efter en samlet vurdering af bevisførelsen kan det ikke anses for godtgjort, at banken (Fi- nansiel Stabilitet) var retligt forpligtet til at købe V9 A/S -aktierne fra kredsen af investorer i henhold til en ”tilbagekøbsgaranti”. Det kan således ikke anses for godtgjort, at Part K

– eller andre repræsentanter for banken – har givet en ”tilbagekøbsgaranti” på bankens vegne og derved udvist ansvarspådragende adfærd.

Finansiel Stabilitet har endvidere gjort gældende, at det var ansvarspådragende at bevilge kreditterne til de seks investorer, og at bankens tab ved bevillingerne udgør tabet ved ”til- bagekøbet” af aktierne. Finansiel Stabilitet har i den forbindelse anført, at hvis banken ikke havde foretaget dette ”tilbagekøb”, ville banken have lidt samme tab, idet selskaberne ikke havde nogen tilbagebetalingsevne.

De bevillinger, som Finansiel Stabilitet gør gældende var ansvarspådragende, blev givet til en række investorer i kredsen omkring Vidne 42 og Vidne 26 , hvoraf nogle allerede var kunder i banken. Bevillingerne blev givet forud for finanskrisen, idet fem af bevillingerne blev givet i oktober 2007 og en i december 2007. Gl. B1 var i forvejen involveret i V9 A/S -projektet, idet banken i marts 2007 havde bevilget en sagsgaranti på Gl. 295 mio. kr. og en udlægskredit på 200 mio. kr. til B1 fonden i tilknytning til projektet, og i maj 2007 havde banken bevilget en kassekredit på 25 mio. kr. til V9 A/S

.

Bevillingerne til investorerne var medtaget på bestyrelsesmøder i banken den 29. oktober 2007 og den 4. februar 2008, hvor Part K , Part L og den samlede besty- relse var til stede, bortset fra at Part F ikke var til stede på sidstnævnte møde.

Kassekreditten på 12 mio. kr. til Virksomhed 113 A/S blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K som presserende. Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling på et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007. Det fremgik blandt andet af LEO-systemet, at Virksomhed 113 A/S var ejet af Vidne 26's hustru og havde været kunde i banken siden den 1. januar 1999, at selskabet i årene 2001-2006 havde haft et positivt resultat efter skat, og at dets egenkapital i 2006 var ca. 8,4 mio. kr. - 188 -

Kassekreditten på 12 mio. kr. til Holding 20 blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K som presserende. Bevillingen blev forelagt besty- relsen til efterbevilling på et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007. Det fremgik blandt andet af LEO-systemet, at kundeforholdet var etableret den 31. oktober 2005, at selskabet i årene 2004-2006 havde haft et positivt resultat efter skat, og at dets egenkapital i 2006 var ca. 1,4 mio. kr. Person 203 og Vidne 27 havde ifølge sikkerhedsoversig- ten i LEO-systemet stillet selvskyldnerkaution.

Kassekreditten på 12 mio. kr. til V114 A/S blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K som presserende. Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling på et bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007. Det fremgik blandt andet af LEO-systemet, at selskabet var nystartet og ejet af Vidne 26's svigersøn, Vidne 33 , hvis erhvervsmæssige forhold var beskrevet, og at kundeforholdet var etableret den 21. september 2007.

Kassekreditten på 12 mio. kr. til V105 ApS blev bevilget den 21. oktober 2007 af Part K . Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterretning på et bestyrel- sesmøde den 29. oktober 2007. Det fremgik blandt andet af LEO-systemet, at kundefor- holdet var etableret i oktober 2007, og at selskabet var ejet af ” Vidne 28 og Person 10 (Virksomhed 42 , Rødovre)”. Der er under sagen fremlagt årsrapporter for V105 ApS for 2003/2004, 2004/2005 og 2005/2006, hvoraf det fremgår, at sel- skabet i disse regnskabsår havde et positivt resultat efter skat, og at dets egenkapital i 2005/2006 var ca. 8 mio. kr.

Kassekreditten på 6 mio. kr. til V115 A/S blev bevilget den 22. oktober 2007 af Part K

som presserende. Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling på et be- styrelsesmøde den 29. oktober 2007. Det fremgik blandt andet af LEO-systemet, at kunde- forholdet var etableret i 2007, at årets resultat efter skat i 2006 var 346.000 kr., og at sel- skabets egenkapital i 2006 var negativ med 628.000 kr. Vidne 22 , som var ejer af V115 A/S , havde ifølge sikkerhedsoversigten i LEO-systemet stillet selvskyldnerkaution. Ifølge virksomhedsprofilen i LEO-systemet havde banken engagementer med andre selskaber tilhørende Vidne 22 . - 189 -

Kassekreditten på 6 mio. kr. til Virksomhed 92 ApS blev bevilget den 12. december 2007 af Part K . Bevillingen blev forelagt bestyrelsen til efterretning på et be- styrelsesmøde den 4. februar 2008. Det fremgik blandt andet af LEO-systemet, at kunde- forholdet var etableret i september 2006, at årets resultat efter skat var positivt i 2004 og 2005, men negativt i 2006 med 181.000 kr., og at egenkapitalen i 2006 var 43.000 kr. Vidne 23 , Vidne 42 og Person 202 havde ifølge sikkerhedsoversigten i LEO- systemet stillet selvskyldnerkaution.

Kreditterne blev ydet til køb af aktier i V9 A/S , og som sikkerhed fik banken for alle kreditternes vedkommende håndpant i de købte V9 A/S -aktier. Det må Gl. antages, at V9 A/S – som var et projekt udviklet inden for B1 kon- cernen – på daværende tidspunkt blev anset som et godt investeringsprojekt, selv om det havde vist sig vanskeligt at afsætte de udbudte aktier. V9 A/S eksisterer fortsat, og ifølge årsrapporten for 2017 var bruttoresultatet cirka 22 mio. kr.

Finansiel Stabilitet har aldrig iværksat et inddrivelsesforløb, og kreditterne blev indfriet, da banken senere købte aktierne. Der er således ikke konstateret et tab på selve kreditterne.

At der blev trukket på kreditterne ultimo september 2007, før der forelå formelle bevillin- ger, kan ikke i sig selv føre til, at bevillingerne er uforsvarlige, og dette forhold ses ikke at have haft betydning for, om der indtrådte tab.

Det kan på denne baggrund og under hensyn til bevisførelsen i øvrigt ikke anses for godt- gjort, at det var uforsvarligt at bevilge kreditterne.

Finansiel Stabilitet har som nævnt opgjort sit tab ved bankens køb af aktierne i V9 A/S

fra investorerne til 45.532.500 kr. svarende til købesummen (eksklu- sive renter) på 51 mio. kr. fratrukket markedsværdien af aktierne, som ifølge Finansiel Sta- bilitet udgjorde 5.467.500 kr. på tidspunktet for overdragelsen. Kravet er bestridt af de sagsøgte.

Selv hvis det havde været uforsvarligt at bevilge kreditterne, havde Finansiel Stabilitet ikke uden videre krav på at få erstattet sit eventuelle tab ved købet af V9 A/S -aktierne fra inve- storerne. Finansiel Stabilitet kunne kun få fuldt ud medhold i dette krav, hvis det måtte - 190 -

lægges til grund, at aftalen om købet af aktierne indebar en tabsbegrænsning (eller i det mindste var neutral) set i forhold til det fremtidige tab, som banken ellers ville have lidt på de bevilgede kreditter til investorerne.

Der knytter sig så stor usikkerhed til størrelsen af det tab, som banken eventuelt havde lidt, såfremt banken i stedet for at købe aktierne havde ladet kreditterne løbe videre, at der ikke ville være tilstrækkeligt grundlag for skønsmæssigt at fastsætte en erstatning.

Landsretten bemærker, at bevillingerne til V105 ApS og Virksomhed 92 ApS

alene var medtaget på bestyrelsesmøderne henholdsvis den 29. oktober 2007 og den 4. februar 2008 til efterretning.

Part L var ikke involveret i bevillingerne af kreditterne til køb af V9 A/S -aktier og kan allerede af denne grund ikke gøres ansvarlig for dem.

De sagsøgte Part A , Part B , Part C , Part D

, Part F , Part G , Part H

, Part I , Part J , Part K og Part L fri- findes herefter for påstand 29.

V9 ApS (PÅSTAND 30)

Finansiel Stabilitet har nedlagt påstand om, at Part K skal betale en erstatning på 2.083.741,67 kr., der angives at udgøre tabet på et pantebrev, der blev tilbagekøbt af Gl. B1 fra V9 ApS .

V9 ApS var ejet af Part K's hustru. Part K

har forklaret, at V1 håndterede køb og salg af pantebreve for selskabet, og at pantebrevene ikke var garanterede.

V9 ApS købte den 27. december 2006 et pantebrev af Gl. B1 med et pålydende på 5 mio. kr. med pant i ejendommen Matr.nr. 52 , beliggende Adresse 105 , By 2 , der blev lagt i sikkerhedsdepot i banken den - 191 -

27. marts 2007. Debitor i henhold til pantebrevet var V30 ApS . Part K har forklaret, at han blev klar over investeringsselskabets køb af pante- brevet, da han så afregningsnotaen.

V30 ApS anmeldte betalingsstandsning den 30. maj 2008. Det lægges efter bevisførelsen til grund, at Part K den 12. juni 2008 modtog en mail om betalingsstandsningen fra P165 , som var ansat i banken, hvori det blandt andet var anført, at ”Vi anmelder dit krav i betalingsstandsningen”. Mailen var vedhæftet en cirkulæreskrivelse fra tilsynet. Part K har forklaret, at han ikke husker mai- len af 12. juni 2008, og at han ikke var klar over, at V30 ApS var under betalingsstandsning – V1 fortalte ham det ikke.

Vidne 43 , som var kunde i banken, har til en politirapport af 24. januar 2011 forklaret, at han i juni 2008 blev ringet op af en medarbejder fra pantebrevsafdelingen i Gl. B1 , som oplyste, at hans pantebrev i V30 ApS var nødlidende, og at han havde tabt de penge, han havde til gode på pantebrevet. Vidne 43 tilkendegav, at pantebrevet var forsikret, og 10- 15 minutter efter ringede medarbejderen og oplyste, at det var korrekt. Vidne 43 har endvidere forklaret, at han nogle dage efter ringede til Part K og nævnte sin oplevelse under samtalen med medarbejderen.

Part K har forklaret, at han på et tidspunkt blev ringet op af Vidne 43 , der var utilfreds med nogle pantebreve, efter at V30 ApS havde fået ne- gativ omtale i medierne. Part K kontaktede i den forbindelse V1 , som oplyste, at de ville tage pantebrevene tilbage. V1 oplyste i samme forbindelse, at Part K's hustrus selskab havde et sideordnet pantebrev i samme ejendom, som banken også ville købe tilbage. Ifølge Part K gav V1 udtryk for, at der ingen risiko var for banken i relation til pantebrevene.

Den 23. juni 2008 tilbagekøbte banken pantebrevet fra V9 ApS

for 4.917.048,32 kr. (inklusiv påløbne renter) svarende til kurs 100, selv om der ikke forelå nogen garanti vedrørende pantebrevet. Den 4. juli 2008 blev V30 ApS

taget under konkursbehandling. - 192 -

Landsretten lægger efter bevisførelsen til grund, at Part K var bekendt med, at hans hustrus investeringsselskab havde købt pantebrevet af banken, og at der ikke var knyt- tet nogen garanti til pantebrevet. Det lægges endvidere til grund, at Part K var bekendt med, at V30 ApS havde anmeldt betalingsstandsning, og at banken derefter ville tilbagekøbe pantebrevet fra investeringsselskabet. Det må have stået Part K klart, at der var risiko for, at banken ved at tilbagekøbe pantebre- vet ville lide et tab, der ellers ville have ramt hustruens investeringsselskab. Som bankens administrerende direktør påhvilede det i denne sammenhæng Part K at vareta- ge bankens interesser frem for sin hustrus. Banken ses ikke at have haft en forretnings- mæssig interesse i at tilbagekøbe pantebrevet fra hustruens selskab.

Ved under disse omstændigheder i hvert fald stiltiende at acceptere bankens tilbagekøb af pantebrevet – uden at foranledige spørgsmålet forelagt for bestyrelsen – har Part K

udvist ansvarspådragende adfærd over for banken, og han er derfor erstatningsan- svarlig for bankens tab ved dispositionen.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at tabet udgør 2.083.741,67 kr. svarende til bankens købspris for pantebrevet på 4.917.048 kr. med fradrag af provenuet ved tvangsauktionen over ejendommen på 2.833.306,33 kr.

Debitor i henhold til pantebrevet var som nævnt V30 ApS , der blev taget under konkursbehandling den 4. juli 2008. Dividenden til de simple kreditorer i konkursboet V30 ApS er ikke oplyst, da boet efter det oplyste endnu ikke er afsluttet. Ifølge en redegørelse i medfør af konkurslovens § 125, stk. 4, af 9. november 2016 udgjorde boets aktiver 9.655.890,68 kr. og dets passiver 3.376.949.745,64 kr. (heri ikke medregnet § 93-omkostninger). Finansiel Stabilitet har i ”Sammenfattende processkrift – tabsopgørelse” af 15. marts 2019 på side 222 tilkendegivet, at ”Såfremt sag- søgte bliver dømt til at betale det indtalte beløb under påstand 30, og betaler, vil sagsøgte modtage transport i en eventuel dividende fra boet efter V30 ApS

”. Den omstændighed, at konkursboet V30 ApS ikke er afsluttet, er herefter ikke til hinder for, at der kan gives Finansiel Stabilitet medhold.

Banken afslog i en mail af 1. august 2008 fra kundechef Vidne 35 et indikativt købs- tilbud fra V116 A/S på ejendommen Adresse 105 på 20 mio. kr. med henvis- - 193 -

ning til, at V84 A/S havde vurderet ejendommen til 32 mio. kr. ved forceret salg. På det tidspunkt var Part K stadig direktør i banken, men det kan ikke lægges til grund, at han var involveret i beslutningen om afslaget. Ejendommen blev senere solgt på tvangsauktion den 26. august 2009 for 17 mio. kr.

Det lægges til grund, at V84 A/S som anført i Vidne 35's mail af 1. august 2008 havde vurderet ejendommen Adresse 105 til 32 mio. kr. ved forceret salg, og det kan på den baggrund ikke anses for kritisabelt, at banken afslog det indikative købstil- bud på 20 mio. kr. Tabet ved det senere salg af ejendommen på tvangsauktion den 26. au- gust 2009 blev cirka 3 mio. kr. større, end hvis ejendommen var blevet solgt for 20 mio. kr., svarende til cirka 0,5 mio. kr. for hvert af de seks sideordnede pantebreve. Det er i imidlertid tvivlsomt, om et salg af ejendommen til 20 mio. kr. kunne være gennemført, blandt andet fordi det forudsatte accept fra efterstående panthavere, som i givet fald ikke ville opnå dækning. Landsretten finder det ikke godtgjort, at Finansiel Stabilitet (eller ban- ken) har tilsidesat sin tabsbegrænsningspligt.

Part K havde ved sin ansvarspådragende adfærd påført banken risiko for at lide tab på pantebrevet, og tabet på godt 2 mio. kr. må anses for en påregnelig følge af hans adfærd.

Part K skal herefter betale 2.083.741,67 kr. vedrørende påstand 30.

Der har ifølge oplysningerne i stævningen tidligere under en voldgiftssag mellem Part K og Finansiel Stabilitet været fremsat et erstatningskrav vedrørende dette forhold, men landsretten har forstået det således, at parterne i stedet har ønsket forholdet behandlet under denne retssag. Finansiel Stabilitet har under denne retssag først nedlagt påstand om betaling af erstatning vedrørende dette forhold i processkrift 6 af 28. april 2017, der blev modtaget i landsretten den 1. maj 2017. Som sagen foreligger oplyst, be- stemmer landsretten herefter, at beløbet skal forrentes med procesrente fra den 1. maj 2017, jf. rentelovens § 3, stk. 5. Der foreligger ikke oplysninger om særlige forhold, som kan begrunde, at der skal betales en lavere rente, jf. rentelovens § 5, stk. 3.

Part K har udvist ansvarspådragende adfærd som led i udførelsen af sit hverv som administrerende direktør i banken. Henset hertil og til karakteren af forholdet samt - 194 -

erstatningens størrelse er der ikke grundlag for at lempe erstatningsansvaret i medfør af den dagældende aktieselskabslovs § 143 (nu selskabslovens § 363) eller erstatningsan- svarslovens § 23 eller § 24.

LEJE AF VILLA I MARBELLA OG TILBAGEKØB AF TO PANTEBREVE (PÅSTAND 31)

Finansiel Stabilitet har nedlagt påstand om, at Part K skal betale en erstatning på 3.973.098,54 kr., der angives at vedrøre et tab på 600.000 kr. på en afkastgaranti og et tab på 3.373.098,54 kr. på to pantebreve, der blev tilbagekøbt af Gl. B1 fra Vidne 32 .

Gl. Landsretten lægger til grund, at B1 fonden i en 3-årig periode fra februar 2006 til februar 2009 lejede en villa i Marbella i Spanien til brug for fondens og bankens ledelse, og at der blev indgået aftale med udlejeren, Vidne 32 , om en årlig leje på 140.000 kr. Samtidig ydede Gl. B1 Vidne 32 en investeringskredit til køb af pantebreve.

Der er mellem parterne tvist om, hvorvidt banken i den forbindelse garanterede Vidne 32 et årligt afkast på 200.000 kr. af investeringerne i pantebreve i en periode på 3 år. Finansiel Stabilitet gør gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende ved at udstede en sådan garanti til Vidne 32 , og at tabet udgør et beløb på 600.000 kr., der blev betalt af banken i henhold til garantien. Det bestrides af Part K

.

Der foreligger ikke nogen skriftlig garanti, og der er heller ikke oplyst noget om, at en så- dan garanti skulle være bogført i banken.

Spørgsmålet om et årligt afkast på 200.000 kr. er omtalt i mails af 24. april og 16. juli 2008 fra P56 og en udateret henvendelse fra V1 til P56 . I et notat af 29. december 2008 fra Adv.f.1 omtales en garanti, som ifølge oplysninger fra Person 30 ”har indebåret, at Gl. B1 over de seneste tre år årligt har måttet udbetale kompensationsbeløb til Vidne 32 ”. - 195 -

Efter bevisførelsen, herunder de forklaringer der er afgivet af V1 , Part K

og Vidne 32 , lægges det til grund, at banken stillede Vidne 32

i udsigt, at konstruktionen med en investeringskredit til køb af pantebreve kunne ind- bringe ham et årligt afkast på 200.000 kr. Det kan imidlertid efter bevisførelsen ikke anses for godtgjort, at der var tale om en egentlig garanti forstået på den måde, at banken var forpligtet til selv at betale Vidne 32 et eventuelt manglende beløb, hvis investe- ringen i pantebreve ikke gav det forventede afkast.

Det kan efter bevisførelsen heller ikke anses for godtgjort, at banken rent faktisk selv af egne midler betalte nogen del af det beløb på i alt 600.000 kr., som Vidne 32

ifølge sin forklaring modtog. Det bemærkes i den forbindelse, at oplysningen i notatet af 29. december 2008 fra Adv.f.1 om betaling af årlige kompensationsbeløb ikke er nærmere underbygget. Det må derfor lægges til grund, at de 600.000 kr. var afkastet af investeringen i pantebreve. Banken har haft en indtægt i form af renter og gebyrer ved at stille investeringskreditten til rådighed for Vidne 32 , ligesom når banken i øv- rigt stillede kreditfaciliteter til rådighed for sine kunders investeringer. En kundes eventuel- le fortjeneste ved investeringer foretaget for lånte midler kan ikke betragtes som et tab for banken. Beløbet på 600.000 kr. kan herefter ikke anses for at udgøre et tab for banken, der kan kræves erstattet af Part K .

Landsretten bemærker i tilknytning hertil, at der efter bevisførelsen ikke er grundlag for at fastslå, at de anvendte kurser ved køb og salg af pantebrevene var fastsat forkert med hen- blik på at sikre Vidne 32 en gevinst på bankens bekostning. Landsretten har ikke herved forholdt sig til kursen ved bankens tilbagekøb af to pantebreve den 23. juni 2008, efter at pantebrevenes debitor var gået i betalingsstandsning, eftersom bankens tab i forbindelse hermed ikke indgår i kravet på 600.000 kr., men er gjort selvstændigt gældende som et yderligere krav. Part K var fratrådt, da banken den 25. september 2008 købte pantebrevet med pant i Matr. nr. 96 , af Vidne 32 , og et eventuelt tab ved denne handel indgår ifølge Finansiel Stabilitet ikke i på- standen. Landsretten har derfor heller ikke forholdt sig til kursen ved denne handel.

Landsretten har ikke haft anledning til at tage stilling til lovligheden af konstruktionen, herunder hvordan den skal bedømmes i skattemæssig henseende. - 196 -

Part K frifindes herefter for kravet om betaling af 600.000 kr.

Landsretten lægger til grund, at Vidne 32 i november 2006 købte to pantebreve af banken med et pålydende på hver 5 mio. kr. med pant i ejendommen Matr.nr. 52

, beliggende Adresse 105 , By 2 . Efter at debitor i henhold til pantebrevene, V30 ApS , den 30. maj 2008 var gået i betalings- standsning, tilbagekøbte banken den 23. juni 2008 de to pantebreve fra Vidne 32

for 4.917.048,32 kr. pr. stk.

Finansiel Stabilitet gør gældende, at Part K har handlet ansvarspådragende ved at foranledige, at banken tilbagekøbte pantebrevene til kurs 100 på et tidspunkt, hvor værdien var særdeles tvivlsom på grund af den indtrådte betalingsstandsning, og at tabet udgør 3.373.098,54 kr. Det bestrides af Part K .

Landsretten lægger efter bevisførelsen til grund, at der ikke var knyttet nogen garanti til de to pantebreve. Efter at V30 ApS var gået i betalingsstandsning, var der risiko for, at banken ved at tilbagekøbe pantebrevene ville lide et tab, som ellers ville have ramt Vidne 32 . Banken ses ikke at have haft en forretningsmæssig interesse, der kunne begrunde et tilbagekøb af pantebrevene fra Vidne 32 .

Efter en samlet vurdering af bevisførelsen er der imidlertid ikke tilstrækkeligt grundlag for imod Part K's forklaring at anse det for godtgjort, at han var involveret i be- slutningen om tilbagekøb af de to pantebreve fra Vidne 32 . Det kan i øvrigt hel- ler ikke anses for godtgjort, at Part K vidste eller burde vide, at de to pante- breve ikke var garanterede af banken.

Et eventuelt erstatningskrav i relation til tilbagekøbet af de to pantebreve må i øvrigt anses for at være forældet, jf. nedenfor om forældelse.

Part K frifindes herefter for kravet om betaling af 3.373.098,54 kr.

Samlet set frifindes Part K herefter for påstand 31. - 197 -

EKSTERN REVISION

Indledning

Bankens eksterne revision er omfattet af 21 af Finansiel Stabilitets i alt 30 påstande.

Part P er således omfattet af påstand 1, 2 og 4-8 vedrørende bevillinger til V2 A/S kon- cernen, påstand 10-13 vedrørende bevillinger til V6 A/S / Vidne 20 koncernen, på- stand 15 og 16 vedrørende bevillinger til Vidne 30 koncernen, påstand 19-25 vedrøren- de bevillinger til Vidne 42 koncernen (herunder påstand 23 og 24 vedrørende V7 ApS ) og påstand 28 vedrørende konkrete dispositioner på pantebrevsområdet.

Part M og Part N er også omfattede af disse 21 påstande, mens Part O kun er omfattet af påstand 1, 5, 19, 21, 23-25 og 28.

Mod hver af de sagsøgte Part P , Part M og Part N er der rejst krav for 381.099.289,95 kr. Mod Part O er der rejst krav for 202.555.568,83 kr.

Grundlaget for erstatningsansvar for revisionen

Højesteret afsagde den 24. april 2019 dom vedrørende sagsomkostninger til revisorerne i sagen om Roskilde Bank (U.2019.2639H). Sagen angik for Højesteret alene, hvor meget Finansiel Stabilitet skulle betale i sagsomkostninger til revisorerne til dækning af udgift til advokatbistand, og om Finansiel Stabilitet skulle friholde revisorerne for de sagsomkost- ninger, som revisorerne var blevet pålagt at betale til statskassen.

I dommen anførte Højesteret bl.a. følgende:

”Finansiel Stabilitets erstatningskrav mod revisorerne byggede på et hoved- anbringende om, at revisionen solidarisk med bankens direktion og bestyrelse var erstatningsansvarlig for tab ved driften af banken indtil den 1. august 2008. Kravet mod revisorerne angår revisionen af regnskaberne for regn- skabsårene 2005, 2006 og 2007. Ansvar for revisorerne må som udgangs- punkt forudsætte, at bankens ledelse har begået ansvarspådragende fejl, som har ført til tab for banken, og at revisorerne har handlet ansvarspådragende ved ikke at afdække og påpege disse forhold.” - 198 -

Der er – som i sagen vedrørende Roskilde Bank – også i denne sag tale om, at Finansiel Stabilitet gør gældende, at ekstern revision er solidarisk ansvarlig med bankens ledelse. Ansvar for revisorerne må derfor i denne sag ligeledes som udgangspunkt forudsætte, at bankens ledelse har begået ansvarspådragende fejl, som har ført til tab for banken, og at revisorerne har handlet ansvarspådragende ved ikke at afdække og påpege disse forhold.

Bedømmelsen af bankens eksterne revision skal ske ud fra en professionsansvarsnorm ba- seret på et almindeligt culpaansvar. Ved bedømmelsen af, om ekstern revision har handlet ansvarspådragende, indgår det, om ekstern revision har iagttaget de revisionsfaglige nor- mer om god skik. En tilsidesættelse heraf indebærer dog ikke i sig selv, at der foreligger et ansvarspådragende forhold.

Det påhviler Finansiel Stabilitet at løfte bevisbyrden for, at ekstern revision har handlet ansvarspådragende, og at det har ført til et påregneligt tab for banken. Finansiel Stabilitet skal i den forbindelse godtgøre, at der er årsagssammenhæng mellem ekstern revisions eventuelle ansvarspådragende fejl og bankens påståede tab, herunder at banken – som hævdet af Finansiel Stabilitet – ville have disponeret anderledes i forhold til udlån og ga- rantier m.v., og at de påståede tab herved ville være mindsket eller undgået, hvis ekstern revision ikke havde begået de påståede ansvarspådragende fejl.

Ekstern revisions manglende fremlæggelse af interne arbejdspapirer kan ikke føre til, at bevisbyrden vendes, eller at kravene til beviset lempes. Landsretten har herved navnlig lagt vægt på de afsagte kendelser af 2. december 2015 og 8. august 2017 i denne sag vedrøren- de afslag på edition samt Højesterets kendelse af 24. juni 2015 i sagen vedrørende Roskil- de Bank (U.2015.3319H). Landsretten bemærker i den forbindelse, at Finansiel Stabilitet må antages at have haft adgang til intern revisions materiale, herunder intern revisions ar- bejdspapirer fra perioden fra 2005-2008, der kun i begrænset omfang ses at være fremlagt under sagen.

Der er ikke til brug for sagen foretaget syn og skøn eller indhentet andet sagkyndigt bevis i form af f.eks. et responsum fra FSR - danske revisorers Responsumudvalg. - 199 -

Der har ikke været indgivet klage til Revisornævnet vedrørende det arbejde, der er udført af Part N , Part M og Part O i relation til Gl. B1 . Selv om det var varslet i en pressemeddelelse af 23. november 2009, har der heller ikke været indgivet klage til Revisornævnet i relation til, at Part N efter Finansiel Stabilitets opfattelse ikke har overholdt FSRs etiske regler om rotationspligt.

Generelle forhold

Bankens eksterne revision havde som sin væsentligste arbejdsopgave at revidere Gl. B1's årsrapporter, som blev udarbejdet og aflagt af bankens ledelse. Hovedformålet med revisi- onen af en årsrapport er at konkludere, om årsrapporten er retvisende, således at årsrappor- ten kan forsynes med en revisionspåtegning. Dette udgør en egentlig revisionsopgave om- fattet af den dagældende revisorlovs § 1, stk. 2, og erklæringsbekendtgørelse, hvor revisor optræder som offentlighedens tillidsrepræsentant og skal udføre sit arbejde i overensstem- melse med god revisorskik, således som dette begreb er fastlagt i lovgivningen og retsprak- sis. Erklæringsbekendtgørelsen indeholder regler for revisors påtegning af årsregnskabet, herunder i hvilke situationer revisor skal tage forbehold og/eller give nødvendige supple- rende oplysninger.

Ud over revisionen af årsrapporterne afgav ekstern revision erklæringer og oplysninger i revisionsprotokollen efter reglerne herom, jf. de dagældende bekendtgørelser om revisio- nens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner (herefter revisionsbekendtgørelserne).

Part P forestod den eksterne revision af banken i perioden 2005-2008. Part M og Part N påtegnede henholdsvis den 1. marts 2006 og den 1. marts 2007 bankens årsrapporter for 2005 og 2006. Part M og Part O påtegnede den 28. februar 2008 bankens årsrapport for 2007.

Finansiel Stabilitet har vedrørende Part N anført, at han i perioden fra 2007 til 2008 ikke har overholdt FSRs etiske regler om rotationspligt, idet han de facto fortsatte med at udføre såvel revisionsopgaver som rådgivningsopgaver for banken efter det tidspunkt, hvor det ikke længere var tilladt. Finansiel Stabilitet har endvidere anført, at - 200 -

Part P har forsømt at sikre, at Part N levede op til rotationskravet, og at Part P herved har tilsidesat sin pligt efter revisorloven.

Landsretten finder ikke, at en eventuel manglende overholdelse af FSRs etiske regler om rotationspligt i sig selv kan begrunde et erstatningsansvar over for banken. Det er heller ikke godtgjort, at der er årsagssammenhæng mellem en eventuel manglende overholdelse af rotationspligten og de tab, der kræves erstattet under denne sag.

Gl. B1 havde både intern og ekstern revision. Revisionsopgaverne var derfor fordelt mellem intern og ekstern revision i henhold til aftale, jf. de dagældende revisionsbekendt- gørelsers § 15, stk. 1, om kravene til indholdet af revisionsaftalen mellem den eksterne revision og revisionschefen for den interne revision.

Gl. B1 valgte at lade den interne revisionschef påtegne bankens årsrapporter, og revisi- onschefen skulle som en konsekvens heraf deltage i revisionen af de væsentlige og risiko- fyldte områder, jf. de dagældende revisionsbekendtgørelsers § 15, stk. 2, hvoraf det tillige fremgår, at ”Med deltagelse forstås, at revisionschefen på disse områder udfører en del af det arbejde, som i virksomheder, hvor revisionschefen ikke afgiver påtegning på årsrappor- ten, alene ville være udført af den eksterne revision”.

Ekstern revisions arbejde i Gl. B1 var tilrettelagt således, at ekstern revision ved sin op- gavevaretagelse i vidt omfang baserede sig på intern revisions arbejde, jf. herved de da- gældende revisionsbekendtgørelsers § 8. De overordnede rammer for samarbejdet mellem bankens interne og eksterne revision blev fastlagt ved revisionsaftaler, der suppleret med årlige revisionsplaner mv. i hovedtræk fastlagde arbejdsfordelingen blandt andet i forhold til risikoanalyse og vurdering, valg af revisionsstrategi samt kritiske og væsentlige revisi- onsområder. Der er i sagen fremlagt revisionsaftaler for 2006 og 2007 samt revisionsplaner for 2003-2008. Der er endvidere fremlagt ”Funktionsbeskrivelse for intern revision i Gl. B1 og datterselskaber fastsat af bestyrelsen” fra maj 2006 samt diverse yderligere materiale vedrørende arbejdsfordelingen mellem intern og ekstern revision, herunder plan- lægningsmemoer, notater om ansvarsfordelingen, notater om rådgivning, checklister mv.

Den aftalte arbejdsfordeling, hvorefter intern revision udførte den overvejende del af revi- sionsopgaven i forbindelse med årsrevisionen, indebar, at ekstern revision i vidt omfang - 201 -

baserede sin revision på en gennemgang af intern revisions arbejdspapirer. Disse arbejds- papirer mv. udgjorde således i et væsentligt omfang det grundlag, som ekstern revision baserede sit revisionsbevis på. Ekstern revision foretog også selvstændige revisionshand- linger, hvilket er dokumenteret blandt andet ved det fremlagte materiale og de afgivne for- klaringer fra revisorerne.

Ekstern revision har i sine protokoller vedrørende bankens årsrapporter for 2005, 2006 og 2007 erklæret blandt andet, at ”de ifølge revisionsaftalen aftalte opgaver, der skal udføres af intern revision, er udført, samt at den interne revision fungerer tilfredsstillende”, og ”at vi er enige i indholdet af alle den interne revisions protokoltilførsler vedrørende regnskabs- året”.

Det fremgår af oplysningerne i sagen, herunder punkt 7.1 i ekstern revisions protokoller vedrørende bankens årsrapporter for 2005, 2006 og 2007, notater om den udførte revision vedrørende regnskabsårene 2005 og 2007, notater af 22. februar 2007 og 28. februar 2008 om stillingtagen til intern revisions arbejde og de afgivne forklaringer fra Part N

, Part M og Part O , at ekstern revision i de omhandlede regnskabsår konkret forholdt sig til intern revisions funktion mv., og at ekstern revision vurderede, at intern revisions arbejde kunne lægges til grund for den eksterne revision.

Det er i ekstern revisions notater af 22. februar 2007 og 28. februar 2008 om stillingtagen til intern revisions arbejde anført blandt andet, at ”Vi har drøftet indholdet af hinandens protokollater med henblik på at undgå dubleringer og misforståelser”, og at ”Vi har været enige i alle de bemærkninger, der har været anført i interne revisions protokollater”.

Ekstern revision modtog intern revisions kvartals- og årsprotokollater. Det er oplyst, at kvartalsprotokollaterne blev sendt til ekstern revision hvert kvartal sammen med de rappor- ter fra den løbende revision, som intern revision havde udarbejdet i perioden. Intern revisi- ons rapporter tilgik som udgangspunkt ikke bankens bestyrelse, men blev efter forklarin- gerne fra Vidne 41 og Vidne 38 afrapporteret til de relevante personer i ban- ken, herunder eventuelt til Part K . Vidne 41 har forklaret blandt andet, at han udarbejdede intern revisions protokollater ud fra indholdet af revisionsrapporterne, og at de væsentlige konklusioner i rapporterne kom med i kvartalsprotokollaterne. - 202 -

Landsretten lægger til grund, at bankens direktion og bestyrelse i den relevante periode ligeledes modtog intern revisions kvartals- og årsprotokollater. Bankens direktion og be- styrelse modtog desuden ekstern revisions protokoller vedrørende bankens årsrapporter for 2005, 2006 og 2007.

Landsretten lægger efter bevisførelsen til grund, at intern revision efter drøftelse med eks- tern revision foretog ændringer i sit udkast til protokollat vedrørende bankens årsrapport for 2006, og at bankens bestyrelse og direktion blev gjort bekendt hermed. Det er ikke godtgjort, at ekstern revision i den forbindelse udviste ansvarspådragende adfærd over for banken. Det er heller ikke godtgjort, at der er årsagssammenhæng mellem dette forløb og de tab, der kræves erstattet under denne sag.

I en mail af 18. december 2007 til Vidne 41 med emnet ”Drøftelser vedr. engage- menter” gjorde Part M opmærksom på blandt andet ”Særlige forhold vedr. enga- gementer med ejendomsspekulanter/-udviklere” og den ”unaturlige risiko” i forbindelse med, at fast ejendom ikke blev handlet på markedsvilkår. Efter de afgivne forklaringer fra Part M og Vidne 41 fulgte såvel intern som ekstern revision efterfølgende op på de særlige forhold, der var beskrevet i mailen, herunder i forbindelse med udarbej- delsen af revisionsprotokollater vedrørende bankens årsrapport for 2007.

Det må på baggrund af det skriftlige materiale om samarbejdet mellem intern og ekstern revision og under hensyn til de afgivne forklaringer fra revisorerne lægges til grund, at der på det faglige plan var et tilfredsstillende samarbejde mellem intern og ekstern revision i den for sagen relevante periode.

I redegørelsen, der er udarbejdet af advokat Mogens Skipper-Pedersen og advokat Henrik Stenbjerre den 17. november 2009 efter anmodning fra ” Ny B1 bestyrelse” om en undersøgelse af forholdene i Gl. B1 i perioden 1. januar 2007 – 1. december 2008, anfø- res det i konklusionen blandt andet, at ”Det er vores vurdering, at intern revision har udført det generelle revisionsarbejde i overensstemmelse med god revisionsskik”, og at ”Det er vores samlede vurdering, at ekstern revision har udført det generelle revisionsarbejde i overensstemmelse med god revisionsskik”. - 203 -

Finansiel Stabilitet hævede i juli 2011 sagen over for revisionschef Vidne 41 , som var leder af intern revision. Der er i Finansiel Stabilitets sammenfattende processkrift af 15. marts 2019 kun i meget begrænset omfang rejst kritik af intern revisions arbejde.

Som nævnt er der ikke til brug for sagen foretaget syn og skøn eller indhentet andet sag- kyndigt bevis i form af f.eks. et responsum fra FSR - danske revisorers Responsumudvalg.

På denne baggrund og efter bevisførelsen i øvrigt finder landsretten ikke grundlag for at fastslå, at tilrettelæggelsen af revisionen, herunder arbejdsfordelingen mellem bankens interne og eksterne revision, ikke var i overensstemmelse med de daværende faglige nor- mer for revision af pengeinstitutter, eller at revisionen i øvrigt var tilrettelagt på en måde, som kan begrunde et erstatningsansvar for ekstern revision. Der er heller ikke grundlag for at fastslå, at revisionen generelt blev udført på en måde, der kan begrunde et erstatningsan- svar for ekstern revision.

Landsretten har efter bevisførelsen ikke fundet det godtgjort, at Gl. B1 har været indret- tet og drevet på en måde, der i sig selv kan begrunde et erstatningsansvar for de sagsøgte ledelsesmedlemmer for tab på de udlån og garantier m.v., som Finansiel Stabilitets påstan- de vedrører. Det kan heller ikke anses for godtgjort, at ekstern revision har pådraget sig et erstatningsansvar for disse tab ved ikke at afdække og påpege forhold vedrørende bankens generelle indretning og drift i videre omfang end sket.

Ekstern revision kan heller ikke anses for at have udvist ansvarspådragende adfærd over for banken ved ikke i videre omfang end sket i forbindelse med revisionen at have forholdt sig til påbud, advarsler og risikooplysninger fra Finanstilsynet til banken.

Bevillinger til V2 A/S koncernen, V6 A/S / Vidne 20 koncer- nen, Vidne 30 koncernen og Vidne 42 koncernen (påstand 1, 2, 4-8, 10-13, 15 og 16 samt 19-22 og 25)

Landsretten har frifundet bankens ledelsesmedlemmer for de krav vedrørende bevillinger til V2 A/S koncernen, V6 A/S / Vidne 20 koncernen, Vidne 30 koncernen - 204 -

og Vidne 42 koncernen, der fremgår af påstand 1, 2, 4-8, 10-13, 15 og 16, 19-22 og 25, som også omfatter ekstern revision.

Som det fremgår af landsrettens begrundelser vedrørende disse bevillinger, har landsretten ikke fundet det godtgjort, at bevillingerne var uforsvarlige, eller at ledelsesmedlemmerne i øvrigt har begået ansvarspådragende fejl, der har ført til tab for banken. Udgangspunktet er herefter, at ekstern revision heller ikke er erstatningsansvarlig i relation til disse krav.

Det følger af de dagældende revisionsbekendtgørelser, at ekstern revision i protokollatet vedrørende årsrapporten blandt andet skal udtale sig om boniteten og målingen af pengein- stituttets 10 største engagementer og øvrige væsentlige engagementer, der overstiger 10 procent af basiskapitalen opgjort efter reglerne i § 145 i lov om finansiel virksomhed.

Det fremgår af revisionsprotokollerne vedrørende årsrapporterne for 2005, 2006 og 2007, at intern revision og ekstern revision i forbindelse med revisionen af årsrapporterne udtalte sig om boniteten og målingen af en række af bankens engagementer. I regnskabsåret 2005 omfattede revisionen bankens engagementet med Vidne 30 koncernen, i regnskabsåret 2006 omfattede revisionen bankens engagementer med V6 A/S / Vidne 20 koncer- nen, Vidne 42 koncernen og V2 A/S koncernen, og i regnskabsåret 2007 omfat- tede revisionen alle fire nævnte engagementer.

I ekstern revisions protokoller vedrørende årsrapporterne for 2006 og 2007 er der i punkt 6.1.2 redegjort nærmere for revisionen af bankens nedskrivninger til tab på engagementer.

Der er afgivet en række forklaringer om de løbende og årlige engagementsgennemgange, herunder detaljerede forklaringer fra revisorerne om den revision af bankens engagemen- ter, som intern og ekstern revision udførte i forlængelse af bankens egen gennemgang og vurdering af engagementerne. Om ekstern revisions vurdering af bankens engagementer har Part M forklaret blandt andet, at ”De vurderede engagementernes bonitet sam- let. De vurderede ikke den enkelte bevillings bonitet. Selvom der var problemer i forhold til enkelte bevillinger, kunne det samlede engagements bonitet godt være i orden”.

Finanstilsynet gennemgik i forbindelse med den ordinære inspektion i banken i perioden 26. - 30. marts 2007 bankens 50 største engagementer, 8 nye engagementer, alle § 78 en- - 205 -

gagementerne og et antal engagementer med nedskrivninger. Det fremgår af Finanstilsy- nets rapport af 10. januar 2008, at gennemgangen ikke gav anledning til en ændring af de af banken foretagne nedskrivninger på de indkaldte engagementer. Engagementerne med V2 A/S koncernen, V6 A/S / Vidne 20 koncernen, Vidne 30 koncernen og Vidne 42 koncernen var omfattet af Finanstilsynets gennemgang. Der er enighed mel- lem parterne om, at de nævnte engagementer ikke var blandt de fem engagementer, som blev bedømt af Finanstilsynet med karakteren 2b, hvorfor det kan lægges til grund, at en- gagementerne blev bedømt med en karakter på mindst 2a, dvs. et godt/middelgodt enga- gement eller som beskrevet i Finanstilsynets inspektionshåndbog ”Øvrige engagementer med normal risiko”.

Som nævnt er der ikke til brug for sagen foretaget syn og skøn eller indhentet andet sag- kyndigt bevis i form af f.eks. et responsum fra FSR - danske revisorers Responsumudvalg.

På denne baggrund og efter bevisførelsen i øvrigt finder landsretten ikke grundlag for at fastslå, at ekstern revision har tilsidesat de revisionsfaglige normer om god skik eller i øv- rigt i forbindelse med revisionen af bankens engagementer med V2 A/S koncernen, V6 A/S / Vidne 20 koncernen, Vidne 30 koncernen og Vidne 42 koncernen har begået ansvarspådragende fejl, der har ført til tab for banken.

Eventuelle erstatningskrav vedrørende påstand 12, påstand 22 og påstand 25 må i øvrigt anses for at være forældede, jf. nedenfor om forældelse.

På denne baggrund frifindes Part P , Part M , Part N og Part O for påstand 1, 5, 19, 21 og 25, og Part P , Part M og Part N

frifindes for påstand 2, 4, 6-8, 10-13, 15, 16, 20 og 22.

Bevillinger til V7 ApS (påstand 23 og 24)

Landsretten har frifundet de sagsøgte ledelsesmedlemmer for kravene vedrørende lånene til V7 ApS (påstand 23 og 24), idet landsretten har fundet, at der ikke er grundlag for at anse de sagsøgte ledelsesmedlemmer for erstatningsansvarlige. - 206 -

Landsretten har i første række henvist til, at bevillingen af lånene ikke i sig selv kan anses for ansvarspådragende, idet det efter en samlet vurdering ikke var uforsvarligt at yde låne- ne. Udgangspunktet er herefter, at ekstern revision heller ikke er erstatningsansvarlig i rela- tion til disse krav.

Det følger af landsrettens begrundelse blandt andet, at ændringen af bankens sikkerhed fra ”virksomhedsobligationer efter nærmere aftale” til pantebreve ikke kan begrunde et erstat- ningsansvar for de sagsøgte ledelsesmedlemmer. Det følger også af begrundelsen, at det ikke kan betragtes som bestyrelsens eller Part K's opgave at påse, at betingel- sen om indbetaling af i alt 2,5 mio. kr. i kontanter ved etableringen af kreditterne faktisk blev opfyldt, idet kontrollen heraf måtte forventes udført på et lavere niveau i banken, og at den manglende indbetaling af 1 mio. kr. derfor heller ikke kan begrunde et erstatningsan- svar for de sagsøgte ledelsesmedlemmer. Noget tilsvarende gælder med hensyn til spørgs- målet, om der rent faktisk blev stillet sikkerhed for lånene som forudsat i håndpantsæt- ningserklæringerne.

Landsretten finder, at det ikke kan anses for en ansvarspådragende fejl, at ekstern revision ikke konstaterede den manglende opfyldelse af kravet om indbetaling af i alt 2,5 mio. kr. eller problemerne med sikkerhedsstillelsen. Landsretten bemærker i den forbindelse, at bevillingen til V7 ApS blev givet den 17. juni 2008, og at der som følge af bankens økonomiske sammenbrud ultimo 2008 ikke blev udarbejdet en årsrapport for 2008.

På denne baggrund og efter bevisførelsen i øvrigt finder landsretten ikke grundlag for at anse ekstern revision for erstatningsansvarlig for tab knyttet til bevillingen af lånene til V7 ApS .

Landsretten frifinder herefter Part P , Part M , Part N og Part O for påstand 23 og 24.

Pantebreve og pantebrevsgarantier (påstand 28)

Landsretten har frifundet de sagsøgte ledelsesmedlemmer for kravene i påstand 28 vedrø- rende pantebreve og pantebrevsgarantier. - 207 -

Post 1 og 2 i Finansiel Stabilitets opgørelse af påstand 28 knytter sig som nævnt til aftaler- ne af henholdsvis 27. december 2007 og 13. februar 2008 med V8 A/S om kvali- tetssikring af pantebreve, der udmøntede sig i bankens udstedelse af fire pantebrevsgaran- tier på i alt 130 mio. kr. Post 3 i opgørelsen knytter sig til Gl. fondens køb af en pante- B1 brevsportefølje fra V13 A/S den 21. december 2007, mens post 4 knytter Gl. sig til Gl. B1's køb af en række pantebreve på vegne af B1 fonden i perioden februar – juli 2008.

Som anført i begrundelsen vedrørende de enkelte poster i påstand 28 har landsretten ikke fundet grundlag for at anse medlemmerne af bankens bestyrelse og Part L for at væ- re erstatningsansvarlige i relation til kravene under post 1-4. Landsretten har i relation til kravene under post 1-3 fundet, at Part K har udvist ansvarspådragende adfærd, men det er ikke godtgjort, at banken som følge heraf har lidt et tab, der kan begrunde er- statning. I relation til kravet under post 4 har landsretten ikke fundet det godtgjort, at Part K har udvist en adfærd, der kan begrunde et erstatningsansvar over for banken.

Udgangspunktet er herefter, at ekstern revision heller ikke er erstatningsansvarlig i relation til disse krav.

I ekstern revisions halvårsrapport pr. 30. juni 2006 anføres det under overskriften ”Af- stemning af pantebreve” blandt andet, at pantebreve ansås for en væsentlig post i regnska- bet for såvel moderselskabet som koncernen, og at ekstern revision anbefalede en opstram- ning af de løbende afstemningsprocedurer på området.

I ekstern revisions protokol af 1. marts 2007 vedrørende årsrapporten for 2006 anføres det i punkt 5.4 blandt andet, at revisionen, der var udført såvel i årets løb som ved aflæggelse af årsrapporten, havde afdækket problemer i forbindelse med afstemning af pantebrevsbe- holdninger, og at det under hensyn til områdets væsentlighed måtte anbefales, at de admi- nistrative rutiner og procedurer blev styrket for at sikre et pålideligt grundlag for opgørelse af pantebrevsbeholdninger. Ekstern revision anbefalede for så vidt angår måling af pante- brevsporteføljer ligeledes, at der blev fokuseret på området.

I punkt 5.4.1. i ekstern revisions protokol af 28. februar 2008 vedrørende bankens årsrap- port for 2007 anføres det, at revisionen havde afdækket problemer i forbindelse med af- - 208 -

stemning og måling af pantebrevsbeholdning. Det kunne således konstateres, at depotaf- stemninger ikke i årets løb var foretaget med tilfredsstillende regelmæssighed og nøjagtig- hed, og at måling af pantebrevenes dagsværdi havde været problematisk som følge af, at der ikke havde været fokuseret på at fremskaffe det nødvendige datagrundlag. Områdets væsentlighed fordrede, at de administrative rutiner og procedurer blev styrket for at sikre pålidelig indregning og måling af pantebrevsbeholdningen. Der henvistes til afsnit 8.2.2. i revisionsprotokol udarbejdet af intern revision. For så vidt angår måling af pantebrevspor- teføljer kunne det ligeledes anbefales, at der blev udarbejdet en præcis beskrivelse af de metoder og værktøjer, der benyttes ved målingen. Beskrivelsen burde ved målingen sondre mellem variabelt og fastforrentede pantebreve.

Som nævnt fremgår det også udtrykkeligt af ekstern revisions erklæring i protokollerne vedrørende bankens årsrapporter for 2005, 2006 og 2007, at ekstern revision var enig i indholdet af alle den interne revisions protokoltilførsler vedrørende regnskabsåret.

Landsretten lægger på denne baggrund og efter de øvrige oplysninger om den udførte revi- sion – herunder det anførte i rapporter og protokollater fra intern revision og de afgivne forklaringer fra blandt andet revisorerne – til grund, at der i den relevante periode løbende blev arbejdet med at styrke pantebrevsområdet. Landsretten lægger endvidere til grund, at bestyrelsen reagerede på revisionens bemærkninger og tog skridt til at forbedre administra- tionen af området.

Som nævnt er der ikke til brug for sagen foretaget syn og skøn eller indhentet andet sag- kyndigt bevis i form af f.eks. et responsum fra FSR - danske revisorers Responsumudvalg.

På denne baggrund og efter oplysningerne om den udførte revision og bevisførelsen i øv- rigt er der ikke grundlag for at fastslå, at ekstern revision har handlet ansvarspådragende i forbindelse med sin revision af pantebrevsområdet, heller ikke i relation til forretningsgan- ge m.v. på området. Landsretten bemærker herved, at det fremgik klart af bankens forret- ningsgange, at Part K ikke uden forelæggelse for bestyrelsen kunne forpligte banken ved at stille garantierne.

At udformningen af pantebrevsgarantierne sammenholdt med den praktiske håndtering af garantierne indebar, at banken kunne få et tilbagebetalingskrav mod garantimodtageren, - 209 -

såfremt det efterfølgende viste sig, at garantiens maksimum var blevet overskredet, kan ikke begrunde et erstatningsansvar for ekstern revision. Der er efter det oplyste ikke opstå- et en situation, hvor garantiernes maksimum var blevet overskredet, og hvor banken som følge heraf havde et udækket tilbagebetalingskrav mod garantimodtager.

Der er heller ikke grundlag for at anse det for en ansvarspådragende fejl, der kan føre til erstatningsansvar over for banken, at ekstern revision ikke konstaterede, at de pantebrevs- garantier på i alt 130 mio. kr., der blev stillet af banken over for V8 A/S og Bank 38 , ikke var blevet bevilget i overensstemmelse med bevillingsreglerne. Selv om ekstern revision efterfølgende var blevet opmærksom på det, var banken allerede for- pligtet af aftalerne, og banken kunne ikke ensidigt have bragt garantiforpligtelserne til op- hør.

Landsretten bemærker i den forbindelse, at aftalerne om kvalitetssikring blev indgået den 27. december 2007 og den 13. februar 2008, og at ekstern revisions protokol vedrørende bankens årsrapport for 2007 blev underskrevet den 28. februar 2008. Garantierne på 45 mio. kr. og 25 mio. kr. optrådte første gang på intern revisions skematiske oversigt pr. 31. marts 2008 over garantier stillet af banken, mens garantien på 20 mio. kr. første gang op- trådte på den skematiske oversigt pr. 30. juni 2008. Der var ikke i oversigterne nogen be- mærkninger fra intern revision om, hvorvidt de tre garantier var bevilget efter reglerne. Som følge af bankens økonomiske sammenbrud ultimo 2008 blev der ikke udarbejdet en årsrapport for 2008.

Der er heller ikke i øvrigt grundlag for at anse ekstern revision for at være erstatningsan- svarlig for eventuelle tab på garantierne.

Der henvises i øvrigt til landsrettens afsnit ovenfor om ”Tabsopgørelsen post 1 – tilbage- købte pantebreve” og ”Tabsopgørelsen post 2 – forliget med V8 A/S ”.

Efter bevisførelsen er der heller ikke grundlag for at fastslå, at ekstern revision har begået ansvarspådragende fejl, der kan føre til erstatningsansvar over for banken, i relation til Gl. B1 fondens køb af en pantebrevsportefølje fra V13 A/S den 21. december 2007 eller i relation til Gl. B1's køb af en række pantebreve på vegne af Gl. fonden i B1 perioden februar – juli 2008. - 210 -

Landsretten bemærker, at landsretten vedrørende post 3 ikke har anset det for godtgjort, at Gl. Gl. B1 som følge af handelen mellem B1 fonden og V13 A/S har lidt et tab, som berettiger til erstatning.

Landsretten bemærker endvidere, at landsretten vedrørende post 4 har fundet, at bankens bestyrelse eller direktion ikke var involveret i fondens køb den 3. juli 2008 af en pante- brevsportefølje bestående af 27 pantebreve, som det rejste krav på 19.744.000 kr. knytter sig til, og at bankens generelle håndtering af pantebrevsområdet ikke kan begrunde et er- statningsansvar for bestyrelse og direktion i relation til denne handel.

Eventuelle erstatningskrav vedrørende post 3 og 4 i påstand 28 må i øvrigt anses for at væ- re forældede, jf. afsnittet herom.

På denne baggrund frifindes Part P , Part M , Part N og Part O for påstand 28.

FORÆLDELSE M.V.

Sagen angår som nævnt spørgsmålet, om de sagsøgte i deres funktioner som henholdsvis bestyrelsesmedlemmer, direktører og ekstern revision i den tidligere Gl. B1 har ud- vist ansvarspådragende adfærd over for banken forud for bankens økonomiske sammen- brud ultimo 2008, og i givet fald om de sagsøgtes ansvarspådragende handlinger og undla- delser har påført banken tab, som kan kræves erstattet af sagsøgeren, Finansiel Stabilitet.

Finansiel Stabilitets erstatningskrav er rejst som bankens krav mod den tidligere ledelse i banken og ekstern revision. Forud for overdragelsen til den ny bank var det generalforsam- lingen, som i givet fald kunne træffe beslutning om at anlægge sag om erstatning mod ban- kens ledelse og ekstern revision, jf. den dagældende aktieselskabslovs § 144, der er videre- ført i selskabslovens § 364.

Fordringer på penge forældes efter reglerne i forældelsesloven, medmindre andet følger af særlige bestemmelser om forældelse i anden lov, jf. forældelseslovens § 1. - 211 -

Forældelsesloven trådte i kraft den 1. januar 2008, og fra lovens ikrafttræden ophævedes Danske Lov 5-14-4 og lov nr. 274 af 22. december 1908 om forældelse af visse fordringer, jf. forældelseslovens § 29. Det fremgår af forældelseslovens § 30, stk. 1, at ”Loven finder anvendelse også på tidligere stiftede fordringer, som ikke inden ikrafttrædelsesdagen er forældet efter de hidtil gældende regler, jf. dog stk. 2 og 4. Forældelse indtræder dog tid- ligst den 1. januar 2011, medmindre fordringen inden dette tidspunkt ville være forældet såvel efter denne lovs bestemmelser som efter de hidtil gældende bestemmelser. I sidst- nævnte tilfælde anvendes det seneste tidspunkt for forældelsens indtræden.”

Efter de tidligere gældende bestemmelser i 1908-loven er forældelsesfristen 5 år for visse typer af fordringer, herunder fordringer som støttes på overenskomst om udførelse af ar- bejde eller ydelse af personlig virksomhed af hvilken som helt art og fordringer på erstat- ning for skade tilføjet uden for kontraktsforhold, jf. nærmere lovens § 1. Forældelsesfristen på 5 år regnes fra den tid, da fordringen af fordringshaveren kan kræves betalt. Forældelsen afbrydes blandt andet ved, at fordringshaveren inden fristens udløb foretager retslige skridt mod skyldneren og uden ufornødent ophold forfølger disse til erhvervelse af forlig, dom eller anden retsafgørelse, jf. lovens § 2. Når den fordringshaver, for hvem kravet er stiftet, på grund af utilregnelig uvidenhed om sit krav eller om skyldneres opholdssted har været ude af stand til at gøre sin ret gældende, regnes forældelsesfristen først fra den tid, da for- dringshaveren var eller ved sædvanlig agtpågivenhed ville have været i stand til at kræve sit krav betalt, jf. lovens § 3. Den almindelige forældelsesfrist i Danske Lovs 5-14-4 på 20 år regnet fra fordringens stiftelse vedblev ved siden af fristen på 5 år i lovens § 1, jf. lovens § 4.

Den nugældende forældelseslov indeholder i § 2 nærmere regler om forældelsesfristernes begyndelsestidspunkt. Det fremgår af § 2, stk. 1, at forældelsesfristerne regnes fra det tid- ligste tidspunkt, til hvilket fordringshaveren kunne kræve at få fordringen opfyldt, med- mindre andet følger af andre bestemmelser.

For fordringer, som opstår ved misligholdelse af kontrakt, regnes forældelsesfristen fra tidspunktet for misligholdelsen, jf. forældelseslovens § 2, stk. 3. I lovens forarbejder anfø- res det blandt andet i bemærkningerne til § 2, stk. 3, at ”Ved krav i anledning af fejlagtig rådgivning og lignende vil begyndelsestidspunktet normalt være det tidspunkt, da fejlen begås, eller det fejlagtige råd gives.” - 212 -

For fordringer på erstatning eller godtgørelse for skade forvoldt uden for kontraktforhold regnes forældelsesfristen fra tidspunktet for skadens indtræden, jf. forældelseslovens § 2, stk. 4. Begyndelsestidspunktet for forældelsen beror efter forarbejderne til § 2, stk. 4, på, hvornår følgerne af den ansvarspådragende adfærd har vist sig på en sådan måde, at for- dringshaveren havde rimelig anledning til og mulighed for at rejse et erstatningskrav, jf. herved U.2018.3584H.

Efter forældelseslovens § 3, stk. 1, er forældelsesfristen 3 år, medmindre andet følger af andre bestemmelser. Var fordringshaveren ubekendt med fordringen eller skyldneren, reg- nes forældelsesfristen i stk. 1 først fra den dag, da fordringshaveren fik eller burde have fået kendskab hertil, jf. § 3, stk. 2. Det indebærer, at forældelsesfristen tidligst kan regnes fra det tidspunkt, hvor det i givet fald kunne konstateres, at de sagsøgte havde begået an- svarspådragende fejl, der havde resulteret i tab for banken. Derimod kan de vanskelighe- der, der muligt kunne være forbundet med at opgøre den nøjagtige størrelse af tabet, ikke begrunde suspension af forældelsen, jf. herved U.2017.548H.

Forældelseslovens § 3, stk. 3, indeholder regler om, hvornår forældelse senest indtræder. Det fremgår af § 3, stk. 3, nr. 2, at forældelse indtræder senest 10 år efter den skadevolden- de handlings ophør for fordringer på erstatning for skade forvoldt uden for kontraktforhold, som ikke er omfattet af stk. 3, nr. 1, der blandt andet omhandler personskader og skader forvoldt ved forurening. Det fremgår af § 3, stk. 3, nr. 4, at forældelse indtræder senest 10 år efter begyndelsestidspunktet i henhold til § 2 for andre fordringer end dem, der er omfat- tet af § 3, stk. 3, nr. 1-3.

Det fremgår blandt andet af forældelseslovens § 10, at for fordringer, som tilkommer et selskab, en forening, en fond eller lignende mod et bestyrelsesmedlem eller en direktør i selskabet m.v., og som udspringer af den pågældendes tilsidesættelse af sine forpligtelser ved hvervets udførelse, indtræder forældelse tidligst, når der er forløbet 3 år efter hvervets ophør eller efter det tidligere tidspunkt, da fordringshaveren eller den, der i øvrigt kan gøre fordringen gældende på dennes vegne, er eller burde være blevet bekendt med de omstæn- digheder, hvorpå kravet støttes. Bestemmelsen finder efter sin ordlyd ikke anvendelse på ekstern revision. - 213 -

Det fremgår af forældelseslovens § 16, stk. 1, at forældelsen afbrydes, når fordringshave- ren foretager retslige skridt mod skyldneren med henblik på at erhverve dom, der fastslår fordringens eksistens og størrelse, og forfølger disse skridt inden for rimelig tid. Forældel- sen afbrydes ved indlevering af stævning til retten, jf. § 16, stk. 2, nr. 1, eller når påstand om fordringen nedlægges under retssagen, jf. § 16, stk. 2, nr. 2.

I lovens forarbejder anføres det blandt andet i bemærkningerne til § 16, stk. 2, nr. 2:

”Herudover foreslås det i nr. 2, at der – på samme måde som efter gældende ret – skal ske afbrydelse, når påstand om fordringen nedlægges under rets- sagen, herunder som modkrav. Bestemmelsen omfatter tilfælde, hvor sagsø- geren under sagen forhøjer sit krav …”

Er der inden forældelsesfristens udløb af eller mod fordringshaveren anlagt rets- eller voldgiftssag om grundlaget for fordringen, indtræder forældelse tidligst 1 år efter sagens endelige afgørelse, jf. forældelseslovens § 21, stk. 1, om foreløbig afbrydelse af forældelse.

I lovens forarbejder anføres det blandt andet i bemærkningerne til § 21, stk. 1:

”Den foreslåede bestemmelse omfatter anerkendelsessøgsmål, hvor påstan- den ikke går på anerkendelse af fordringens eksistens og størrelse, men på anerkendelse af grundlaget for fordringen. Som et eksempel kan nævnes et sagsanlæg med påstand om anerkendelse af, at der foreligger et erstatnings- ansvar …”

1 års fristen i § 21, stk. 1, løber først fra retssagens endelige afgørelse. Det indebærer, at hvis en anerkendelsespåstand vedrørende erstatningsansvar under den verserende retssag ændres til en fuldbyrdelsespåstand, er afbrydelsesvirkningen i behold.

Denne sag blev anlagt ved indlevering af stævning den 27. december 2010. Sagen er forbe- redt og berammet i overensstemmelse med landsrettens bestemmelser herom. På denne baggrund og under hensyn til sagens karakter og omfang må Finansiel Stabilitet anses for at have forfulgt det retslige skridt ”inden for rimelig tid”, jf. forældelseslovens § 16, stk. 1.

Stævningen indeholdt en påstand (1) om, at de sagsøgte skulle anerkende at have handlet ansvarspådragende og tabsforvoldende over for den tidligere Gl. B1 i deres funktio- - 214 -

ner som henholdsvis medlemmer af bestyrelsen, direktører og ekstern revision forud for bankens sammenbrud i november 2008, og en påstand (2) om betaling af 700 mio. kr.

I stævningen anføres det i sagsfremstillingen umiddelbart efter gengivelsen af påstandene under overskriften ”Introduktion til sagen”:

”Den anlagte sag drejer sig om, hvorvidt de sagsøgte har handlet ansvarspå- dragende overfor den tidligere Gl. B1 ( CVR nr. 1 ), Adresse 1 , By 1 (”Banken”) i deres funktioner som medlemmer af bestyrelsen, som direktører, som underdirektører, som chef for intern revisi- on henholdsvis som ekstern revision i Banken i perioden fra den 1. januar 2005 til Bankens sammenbrud ultimo 2008 og om, hvorvidt de sagsøgtes ansvarspådragende handlinger og undladelser har påført Banken et tab mindst svarende til den nedlagte fuldbyrdelsespåstand.”

De sagsøgte nedlagde påstand om afvisning af Finansiel Stabilitets påstand 1, idet de sag- søgte gjorde gældende, at påstanden var for upræcis og uegnet til at tage under påkendelse.

Ved kendelse af 11. juli 2012 tog landsretten ikke påstanden om afvisning af påstand 1 til følge med denne begrundelse:

”Efter indholdet af påstand 1 sammenholdt med påstand 2 og de anbringen- der, der fremgår af stævningen, er der ikke grundlag for at anse påstand 1 for upræcis eller uegnet til at indgå i sagens videre behandling. Landsretten tager derfor ikke påstanden om afvisning af Bank 1A's på- stand 1 til følge.”

Ved kendelse af 23. maj 2013 stadfæstede Højesteret landsrettens afgørelse herom i hen- hold til grundene (Højesterets sager 360, 361, 363 – 365 og 367 - 369/2012).

Ved processkrift 6 af 28. april 2017, der blev modtaget i landsretten den 1. maj 2017, ned- lagde Finansiel Stabilitet i stedet for de oprindelige to påstande 31 betalingspåstande. Om baggrunden herfor blev det anført, at ”Finansiel Stabilitet i modsætning til det anførte i stævningen ikke gør gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for det samlede tab ved ban- kens sammenbrud. Det gøres derimod gældende, at de sagsøgte er ansvarlige for tabet ved en række konkrete udlån og garantier mv. …”. - 215 -

Efter nogle senere korrektioner af påstandene resterer der nu 30 påstande omfattende et samlet beløb på ca. 550 mio. kr.

Stævningen blev indleveret forud for den 1. januar 2011, hvor forældelse tidligst ville ind- træde, medmindre fordringen inden dette tidspunkt ville være forældet såvel efter de nye som de gamle regler, jf. overgangsreglen i forældelseslovens § 30, stk. 1. Efter de gamle regler var forældelsesfristen som nævnt 5 år.

På denne baggrund kan Finansiel Stabilitets eventuelle erstatningskrav mod de sagsøgte ikke anses for forældede på tidspunktet for indleveringen af stævningen den 27. december 2010. Ved indleveringen af stævningen blev forældelsen som udgangspunkt afbrudt. Det kan ikke føre til et andet resultat, at en række af de bilag, der blev fremlagt med stævnin- gen, med henvisning til reglerne om tavshedspligt i FIL § 117 var anonymiserede.

Spørgsmålet er imidlertid, om der foreligger omstændigheder, som bevirker, at en eller flere af de nye påstande i processkrift 6 af 28. april 2017 falder uden for rammerne af de oprindelige påstande i stævningen med den virkning, at der er indtrådt forældelse. Det er i den forbindelse afgørende, om de oprindelige påstande angik ”fordringens eksistens og størrelse” eller ”grundlaget for fordringen”, jf. herved forældelseslovens § 16, stk. 1, og § 21, stk. 1, eller om der i processkrift 6 reelt er tale om helt nye krav, som ikke kan anses for omfattede af stævningen. Det beror på en konkret vurdering, om det fremgik med til- strækkelig bestemthed af stævningen med bilag, at sagen angik alle kravene i processkrift 6, jf. herved U.2001.317H. Hvis forældelsen ikke blev afbrudt ved indleveringen af stæv- ningen, var kravene forældede, da processkrift 6 blev indleveret 6 år og 4 måneder senere.

Alle de nye påstande i processkrift 6 angår spørgsmål om, hvorvidt en eller flere af de sag- søgte som henholdsvis medlemmer af bestyrelsen, direktører eller ekstern revision i banken har udvist ansvarspådragende adfærd over for banken inden for perioden fra 2005 til ban- kens økonomiske sammenbrud ultimo 2008 og derfor skal erstatte banken dens tab, jf. her- ved den oprindelige anerkendelsespåstand. Beløbsmæssigt udgør Finansiel Stabilitets en- delige påstande i det sammenfattende processkrift af 15. marts 2019 samlet set et mindre beløb end den oprindelige betalingspåstand, men det må lægges til grund, at nogle af kra- vene ikke var medregnet i den oprindelige betalingspåstand. - 216 -

Det beror på en konkret fortolkning af stævningen med bilag, om påstand 1 i stævningen vedrører grundlaget for de enkelte krav, som fremgår af de nye påstande i processkrift 6, jf. forældelseslovens § 21, stk. 1, således at forældelsen blev afbrudt ved indleveringen af stævningen. I det omfang påstand 1 i stævningen vedrører grundlaget for kravene, er der heller ikke indtrådt forældelse i relation til senere forhøjelser af kravene i forbindelse med ændringer af påstandene under sagen, jf. § 21, stk. 1.

Påstand 1 i stævningen var bredt formuleret og byggede på en forudsætning om, at de sag- søgte var ansvarlige for et samlet tab på mindst 2 mia. kr. Efter indholdet af stævningen med bilag er der ikke grundlag for at fortolke påstand 1 snævert således, at den kun omfat- tede anerkendelse af ansvarsgrundlaget vedrørende de forhold, hvor erstatningskravet alle- rede indgik i opgørelsen af det samlede krav på 700 mio. kr. i påstand 2 i stævningen. Hvis det var tilfældet, ville påstand 1 i realiteten have karakter af et anbringende til støtte for påstand 2. Påstand 1 blev muligvis nedlagt med henblik på så vidt muligt at sikre, at Finan- siel Stabilitet på et senere tidspunkt under sagen kunne rejse yderligere krav, uden at disse i mellemtiden var blevet forældede. Som berørt ovenfor må det dog kræves, at det fremgik med tilstrækkelig bestemthed af stævningen med bilag, at den omfattede de enkelte krav i processkrift 6, for at stævningen kunne afbryde forældelsen.

I stævningen med bilag omtales en række forhold, hvor erstatningskravene oprindeligt ikke var medtaget under denne sag, men hvor der blev taget forbehold om senere at forhøje på- standen, hvilket må forstås som et forbehold om at forhøje betalingspåstanden (påstand 2). Det drejer sig om forholdene vedrørende V9 A/S , V9 ApS

og leje af villaen i Marbella, jf. nærmere afsnittet i sagsfremstillingen om indholdet af stævningen. Disse forhold må anses for omfattede af den oprindelige aner- kendelsespåstand (påstand 1), og der er nu i processkrift 6 gjort erstatningskrav gældende vedrørende forholdene. Det følger herefter af forældelseslovens § 21, stk. 1, at der ikke er indtrådt forældelse vedrørende disse krav. Kravene fremgår af påstand 29 ( V9 A/S ), påstand 30 ( V9 ApS ) og påstand 31 (leje af villaen i Marbella). Med hensyn til påstand 31 bemærkes, at det er mest nærliggende at fortolke stævningen således, at den omfattede et erstatningskrav på 600.000 kr. vedrørende leje af villaen i Marbella, men ikke et yderligere krav om erstatning i relation til tilbagekøb af to pantebre- ve fra udlejeren. Det fremgik således ikke med tilstrækkelig bestemthed af stævningen, at - 217 -

den omfattede kravet på 3.373.098,54 kr. vedrørende tilbagekøb af de to pantebreve, og dette krav må derfor anses for forældet.

Påstand 1 i stævningen må desuden forstås således, at den også omfattede grundlaget for de erstatningskrav, der allerede var medregnet i påstand 2 i stævningen. Det fremgik af stævningen med bilag, at påstand 2 omfattede en række krav med relation til V2 A/S

koncernen, V6 A/S koncernen, Vidne 30 koncernen, Virksomhed 3 ApS , Vidne 42 koncernen og V7 ApS samt krav med relation til V8 A/S'

køb af pantebreve i december 2007 og februar 2008. Det følger herefter af forældelseslo- vens § 21, stk. 1, at der heller ikke er indtrådt forældelse vedrørende disse krav. Kravene fremgår af påstand 1-2, påstand 4-11, påstand 13-21, påstand 23-24, påstand 27 og den del af påstand 28, der vedrører de fire garantiaftaler fra 2007 og 2008. For så vidt angår på- stand 28 vil det sige beløbet på 26.845.452,97 kr. (post 1) og beløbet på 42.201.081,41 kr. (post 2).

Kravene i post 1 og 2 i påstand 28 er baseret på, at der efter Finansiel Stabilitets opfattelse blev udvist ansvarspådragende adfærd i forbindelse med bankens udstedelse af pantebrevs- garantier, og indgåelsen af aftalen af 11. december 2008 om ”tilbagekøb” af garantier må betragtes som et forsøg på tabsbegrænsning. Der er ikke tale om, at der opstod et nyt krav mod de sagsøgte den 11. december 2008 med den virkning, at der løb en 3-årig forældel- sesfrist fra denne dato.

Gl. For så vidt angår den del af påstand 28, som vedrører B1 fondens køb af pantebreve i 2007 og 2008 (post 3 og 4), var bankens rolle i forbindelse med fondens køb af pantebrevene ikke udtrykkeligt omtalt i stævningen med bilag. Den generelle omtale i stævningen med bilag af pantebreve og pantebrevsgarantier kan ikke anses for tilstrækkelig til at afbryde forældelsen vedrørende disse krav. Landsretten finder på denne baggrund, at det ikke fremgik med tilstrækkelig bestemthed af stævningen, at sagen også omfattede krav om erstatning vedrørende fondens køb af pantebreve i 2007 og 2008. Der blev således først nedlagt påstand om erstatning vedrørende fondens køb af pantebreve i 2007 og 2008 i pro- cesskrift 6 af 28. april 2017. Kravene i denne del af påstand 28 på 83.708.879 kr. (post 3) og 19.744.000 kr. (post 4) må herefter anses for forældede. - 218 -

Kravene i post 3 og 4 i påstand 28 er baseret på, at der efter Finansiel Stabilitets opfattelse Gl. blev udvist ansvarspådragende adfærd i forbindelse med B1 fondens køb af pantebreve i december 2007 og i perioden februar – juli 2008, og indgåelsen af forligsaftalerne af 12. juni 2013 og 16. juli 2013 må betragtes som et forsøg på tabsbegrænsning. Der er ikke tale om, at der opstod nye krav mod de sagsøgte henholdsvis den 12. juni 2013 og den 16. juli 2013 med den virkning, at der løb en 3-årig forældelsesfrist fra disse datoer.

Kravene i post 3 og 4 i påstand 28 mod Part K og Part L er forældede, uanset at disse to sagsøgte var involverede i den tidligere retssag vedrørende kravene (V.L. B-2636-10), idet sagen blev afsluttet den 23. december 2013, uden at sagen for deres ved- kommende havde ført til forlig eller realitetsafgørelse, jf. herved forældelseslovens § 20. Landsretten har ikke taget stilling til, om Finansiel Stabilitet ved bindende proceserklærin- ger i sag V.L. B-2636-10 har afskåret sig fra at gøre kravene gældende mod disse to sag- søgte i nærværende sag. Da kravene er forældede, har landsretten heller ikke taget stilling til, om der foreligger retsfortabende passivitet.

Bevillingen af en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. til V6 A/S (påstand 12) den 24. oktober 2007 var ikke udtrykkeligt omtalt i stævningen med bilag. Bilag 113 til stævningen indeholder en beskrivelse af forløbet vedrørende kassekreditten på 61 mio. kr. til V6 A/S (påstand 11), der blev bevilget samtidigt med restkøbesumsgarantien og var beskrevet i samme engagementsændring i LEO-systemet, men der er ikke i den for- bindelse anført noget nærmere om garantien i bilaget. Det er mest nærliggende at fortolke stævningen med bilag således, at den omfattede et erstatningskrav vedrørende kassekredit- ten, men ikke derudover et krav om erstatning i relation til restkøbesumsgarantien. Lands- retten finder på denne baggrund, at det ikke fremgik med tilstrækkelig bestemthed af stæv- ningen, at sagen også omfattede et krav om erstatning vedrørende restkøbesumsgarantien. Der blev således først nedlagt påstand om erstatning vedrørende restkøbesumsgarantien i processkrift 6 af 28. april 2017. Kravet, der fremgår af påstand 12, må herefter anses for forældet.

Låneengagementerne med Virksomhed 10 ApS , V11 ApS og V10 A/S og var ikke udtrykkeligt omtalt i stævningen med bilag. Det kan ikke anses for tilstrækkeligt til at afbryde forældelsen, at der i stævningens bilag 117 var henvist til ”de øvrige selskaber i Vidne 42 koncernen, og personer og selska- - 219 -

ber relateret til Vidne 42 koncernen”. Landsretten finder på denne baggrund, at det ikke fremgik med tilstrækkelig bestemthed af stævningen, at sagen også omfattede krav om erstatning vedrørende disse tre selskaber. Der blev således først nedlagt påstand om erstatning vedrørende disse tre selskaber i processkrift 6 af 28. april 2017. Kravene, der fremgår af påstand 22 og påstand 25-26, må herefter anses for forældede.

Forbeholdene i stævningens punkt 17.4 og i nogle af bilagene til stævningen om yderligere påstande og anbringender kan ikke føre til et andet resultat vedrørende spørgsmålet om forældelse.

I stævningen anerkendte Finansiel Stabilitet, at en del af bankens samlede tab skyldtes fi- nanskrisen og ikke de sagsøgtes forhold. Ifølge stævningen er det Finansiel Stabilitets op- fattelse, at bankens samlede tab udgør 3,3 mia. kr., hvoraf 1,3 mia. kr. kan henføres til de generelle konjunkturer, mens de sagsøgte er ansvarlige for et tab på mindst 2 mia. kr. Fi- nansiel Stabilitet begrænsede imidlertid i stævningen af ”procesøkonomiske grunde” den oprindelige betalingspåstand til 700 mio. kr. Finansiel Stabilitet kan ikke anses for derved processuelt at have forpligtet sig til at foretage en forholdsmæssig reduktion af de nye på- stande i processkrift 6, der bygger på Finansiel Stabilitets opgørelse af tabet ved en række konkrete dispositioner, som efter Finansiel Stabilitets opfattelse er ansvarspådragende for de sagsøgte. Finansiel Stabilitet har således ikke ved en bindende proceserklæring i denne sag afskåret sig fra at gøre det fulde tab ved de konkrete dispositioner gældende over for de sagsøgte. Som stævningen er formuleret, kan Finansiel Stabilitet heller ikke anses for at have frafaldet en procentdel af hvert af de konkrete krav med den virkning, at der – som hævdet af ekstern revision – er indtrådt delvis forældelse af kravene. Hvis der foreligger et ansvarsgrundlag for de sagsøgte, må det betragtes som spørgsmål vedrørende årsagsfor- bindelse og adækvans, om finanskrisen skal tillægges betydning ved tabsopgørelsen i rela- tion til hver af de konkrete dispositioner.

For så vidt angår de krav, der ikke er forældede, skal der tages stilling til, om Finansiel Stabilitet har udvist retsfortabende passivitet. Landsrettens bemærkninger herom i det føl- gende afsnit angår således kun de krav, der ikke er forældede.

Finansiel Stabilitet overtog Gl. B1's virksomhed efter bankens økonomiske sammenbrud i november 2008 og fik herefter gennemført en advokatundersøgelse, inden nærværende - 220 -

sag blev anlagt den 27. december 2010. Stævningen indeholdt en påstand om, at de sagsøg- te skulle anerkende at have handlet ansvarspådragende og tabsforvoldende over for den tidligere Gl. B1 , og en påstand om betaling af 700 mio. kr. Sagen er blevet forberedt og berammet i overensstemmelse med landsrettens bestemmelser herom. Der blev under for- løbet truffet en delafgørelse vedrørende spørgsmålet om afvisning, som har været indbragt for Højesteret. Påstandene i processkrift 6 af 28. april 2017 blev fremsat under forberedel- sen. På denne baggrund og under hensyn til sagens karakter og omfang er der ikke af Fi- nansiel Stabilitet udvist en passivitet, som de sagsøgte med føje har kunnet opfatte som et afkald på kravene, eller som af anden grund med rimelighed kan afskære Finansiel Stabili- tet fra nu at gøre kravene gældende. Under hensyn til sagens forløb efter afgivelsen af pro- cesskrift 6 af 28. april 2017 kan Finansiel Stabilitet heller ikke anses for ved retsfortabende passivitet at være afskåret fra at gøre de krav gældende, der fremgår af de sammenfattende processkrifter af 15. marts 2019, og som ikke er forældede. En del af kravene i de sammen- fattende processkrifter af 15. marts 2019 er som anført ovenfor forældede, og for disse kravs vedkommende er der som nævnt ikke taget stilling til spørgsmålet om retsfortabende passivitet.

Der har ifølge oplysningerne i stævningen tidligere under en voldgiftssag mellem Part K og Finansiel Stabilitet været fremsat en række erstatningskrav vedrørende forhold, som også er inddraget under denne retssag. Landsretten har forstået det således, at parterne har ønsket disse forhold behandlet under retssagen frem for under voldgiftssagen.

SAGSOMKOSTNINGER

I stævningen af 23. december 2010 var der blandt andet nedlagt påstand om, at de sagsøgte in solidum skulle betale 700 mio. kr. Dette krav blev opretholdt, helt indtil der ved Finan- siel Stabilitets processkrift 6 af 28. april 2017 i stedet blev nedlagt 31 påstande vedrørende en række konkrete udlån og garantier m.v. For seks af de sagsøgtes vedkommende udgjor- de det samlede krav fortsat 700 mio. kr., mens kravet for de øvrige sagsøgtes vedkommen- de blev nedsat til beløb i størrelsesordenen fra 550 til 694 mio. kr., idet kravene mod Part E og Part O dog blev nedsat til henholdsvis cirka 382 mio. kr. og 366 mio. kr. Ved processkrift 10 af 31. august 2017 frafaldt Finansiel Stabilitet kravene mod Part L vedrørende V7 ApS (påstand 23 og 24). Der er under hovedforhand- - 221 -

lingen sket yderligere reguleringer af påstandene. Finansiel Stabilitets endelige påstande blev nedlagt i et sammenfattende processkrift af 15. marts 2019. På grundlag af påstandene i det sammenfattende processkrift kan kravene mod de enkelte sagsøgte samlet set opgøres således:

Part A ………………………………………………….............. 547.241.308,15 kr. Part B …………………………………………………. 547.241.308,15 kr. Part C …………………………………………………... 520.373.737,77 kr. Part D …………………………………………………. 495.176.403,28 kr. Part E …………………………………………………….. 245.389.027,29 kr. Part F ……………………………………………... 546.661.241,67 kr. Part G …………………………………………............. 527.619.254,85 kr. Part H ………………………………………... 529.205.987,67 kr. Part I ………………………………………….............. 543.830.941,49 kr. Part J …………………………………………………….............. 428.657.505,75 kr. Part K ……………………………………………………... 549.887.781,70 kr. Part L …………………………………………………….............. 545.654.575,33 kr. Part P A/S ………………………………………………………............. 381.099.289,95 kr.

Part M …………………………………………………............. 381.099.289,95 kr. Part N ………………………………..................... 381.099.289,95 kr. Part O ………………………………………………............. 202.555.568,83 kr.

Efter sagens udfald sammenholdt med parternes påstande skal Finansiel Stabilitet betale sagsomkostninger til de sagsøgte.

I sager som den foreliggende om meget store værdier må sagsomkostninger til dækning af udgift til advokatbistand fastsættes skønsmæssigt efter en vurdering af, hvad der kan anses for rimeligt, også under hensyn til sagens omfang og karakter. Der skal endvidere tages hensyn til både arbejdets omfang og det ansvar, der er forbundet med sagens førelse. I sa- ger med flere sagsøgte må der ved omkostningsfastsættelsen endvidere lægges vægt på, i hvilket omfang de sagsøgte har haft mulighed for at koordinere deres arbejde under såvel sagens forberedelse som hovedforhandlingen, jf. Højesterets dom af 24. april 2019 vedrø- rende sagsomkostninger til revisorerne i Roskilde Bank-sagen (U.2019.2639H). - 222 -

Ved fastsættelsen af sagsomkostninger må der også tages hensyn til, at ekstern revision har måttet forholde sig både til de anbringender, som Finansiel Stabilitet har gjort gældende over for de sagsøgte ledelsesmedlemmer, og til de særlige anbringender, der er gjort gæl- dende over for revisionen. Der må ligeledes tages hensyn til det arbejde, der for de sagsøg- te og navnlig for ekstern revision har været forbundet med spørgsmålet om syn og skøn forud for, at Finansiel Stabilitets anmodning om gennemførelse af syn og skøn ved lands- rettens kendelse af 15. marts 2017 ikke blev taget til følge. Der må endvidere tages hensyn til det arbejde, der navnlig for ekstern revision har været forbundet med Finansiel Stabili- tets begæringer om, at der blev meddelt ekstern revision editionspålæg. Finansiel Stabili- tets anmodninger herom blev afslået ved kendelser af henholdsvis 2. december 2015 og 8. august 2017. På denne baggrund finder landsretten, at sagsomkostningerne til ekstern revi- sion må fastsættes til et væsentligt højere beløb end til hvert enkelt ledelsesmedlem.

Der var blandt andet på baggrund af Finansiel Stabilitets processkrift 6 af 28. april 2017, hvori Finansiel Stabilitet nedlagde 31 påstande i stedet for de oprindelige to påstande, be- hov for at udveksle yderligere processkrifter og fremlægge nye bilag samt indkalde flere vidner end oprindelig forudsat. Hovedforhandlingen blev imidlertid som fastsat i septem- ber 2014 påbegyndt den 4. september 2017. En omberammelse af hovedforhandlingen på dette fremskredne tidspunkt ville af praktiske grunde have betydet en langvarig udsættelse af sagen. Forløbet af sagen har imidlertid indebåret, at der under hovedforhandlingen er indleveret flere processkrifter og fremlagt et stort antal yderligere bilag, ligesom der med- gik betydeligt flere retsdage til hovedforhandlingen, end der oprindeligt var afsat. Ved fast- sættelsen af sagsomkostninger må der tages hensyn til, at de sagsøgtes advokater på denne baggrund har måttet udføre et usædvanligt stort arbejde i månederne op til og under hoved- forhandlingen, idet sagen efter afgivelsen af processkrift 6 ændrede karakter og i realiteten ikke var færdigforberedt, da hovedforhandlingen blev indledt, selv om forberedelsen for- melt sluttede på dette tidspunkt.

Da sagen den 25. juni 2019 blev optaget til dom, havde retssagen varet 8½ år. Ekstrakten kom til at omfatte mere end 80.000 sider, og hovedforhandlingen varede i 149 retsdage. Der blev under hovedforhandlingen i sagen afgivet forklaring af 15 parter og 43 vidner. Der har yderligere under sagen været afholdt en delhovedforhandling vedrørende spørgs- målet om afvisning og flere forberedende møder. - 223 -

Spørgsmålet om afvisning blev således udskilt til særskilt behandling og afgørelse, og der blev gennemført delhovedforhandling herom i landsretten den 22.- 24. maj 2012. Ved landsrettens kendelse af 11. juli 2012 blev de sagsøgtes påstande om afvisning ikke taget til følge. Det fremgår af landsrettens kendelse, at ”Spørgsmålet om sagsomkostninger afgø- res i forbindelse med landsrettens endelige afgørelse i sagen”. De sagsøgte kærede lands- rettens kendelse til Højesteret, som ved kendelse af 23. maj 2013 i højesteretssag 360/2012 m.fl. stadfæstede landsrettens kendelse. Det fremgår af Højesterets kendelse, at ”Kære- målsomkostningerne fastsættes af landsretten i forbindelse med sagens afslutning”. Det må således tages i betragtning ved fastsættelsen af sagsomkostningerne, at de sagsøgte ikke fik medhold vedrørende spørgsmålet om afvisning. En betydelig del af det arbejde, som advo- katerne udførte i retssagens indledende fase, indtil Højesteret traf afgørelse den 23. maj 2013, må antages at have vedrørt spørgsmålet om afvisning. Ved afgørelsen om sagsom- kostninger må det dog også tages i betragtning, at langt hovedparten af advokaternes sam- lede arbejde med retssagen er udført i tiden efter Højesterets afgørelse af 23. maj 2013.

I relation til sagsøgte Part K har Finansiel Stabilitet fået medhold i påstand 30 vedrørende et beløb på 2.083.741,67 kr. På den anden side er Part K den af de sagsøgte, som i henhold til de endelige påstande i det sammenfattende processkrift af 15. marts 2019 er sagsøgt for det største beløb, nemlig næsten 550 mio. kr., og han er blevet frifundet i relation til de øvrige påstande i processkriftet, herunder påstand 31 som kun vedrørte ham. Landsretten finder på denne baggrund også henset til sagens samlede værdi og omfang, at Part K i sagsomkostninger skal have tillagt et beløb til dækning af udgifter til advokatbistand på samme niveau som de øvrige ledelsesmedlemmer.

De sagsøgte Part B , Part D , Part E , Part F , Part G , Part H og Part I er meddelt fri proces. De beløb, som Finansiel Stabilitet skal betale i sagsomkostninger vedrørende dem, tilfalder derfor statskassen.

Landsretten har beskikket advokat for Part A , Part C , Part J , Part K og Part L i medfør af retsplejelovens § 259, stk. 3, 2. pkt.

En advokatbeskikkelse efter retsplejelovens § 259, stk. 3, 2. pkt., har ikke som fri proces tilbagevirkende kraft. Den beskikkede advokat kan derfor som udgangspunkt kun kræve - 224 -

salær fra statskassen for arbejde, der er udført efter beskikkelsen. Retten er dog ikke afskå- ret fra at bestemme, at beskikkelsen i henseende til salærfastsættelsen efter omstændighe- derne skal have virkning fra et tidligere tidspunkt, hvis det navnlig efter karakteren og om- fanget af det arbejde, advokaten har udført, skønnes rimeligt, jf. U.2015.954H.

Sagen blev anlagt den 27. december 2010. Advokat Erik Werlauff blev beskikket som ad- vokat for Part A den 22. juni 2012. Advokat Per Mogensen blev beskikket som advokat for Part C den 20. juli 2012. Advokat Tyge Trier blev beskikket som advokat for Part J den 28. november 2012. Advokat Anne Almose Røpke blev beskikket som advokat for Part L den 9. april 2013. Advokat Arvid Andersen blev beskikket som advokat for Part K den 17. september 2014.

I relation til beskikkelsen af advokat Anne Almose Røpke tiltrådte Højesteret ved afgørel- sen U.2015.954H, at der i den foreliggende sag ikke er grundlag for at lade beskikkelsen få tilbagevirkende kraft.

Landsretten har på denne baggrund ikke fundet grundlag for at lade beskikkelserne af ad- vokat Erik Werlauff, advokat Per Mogensen (som advokat for Part C ), ad- vokat Tyge Trier, advokat Anne Almose Røpke og advokat Arvid Andersen få tilbagevir- kende kraft. Advokaterne har derfor kun krav på salær fra statskassen for arbejde, der er udført efter beskikkelsen, der som nævnt skete på forskellige tidspunkter. For advokat Per Mogensens vedkommende gælder det anførte kun arbejdet som beskikket advokat for Part C , idet advokat Per Mogensens øvrige klienter har fri proces.

Landsretten har derfor fordelt de beløb, som Finansiel Stabilitet skal betale i sagsomkost- ninger vedrørende Part A , Part C , Part J , Part K

og Part L til dækning af udgifter til advokatbistand, således at en del af beløbet skal betales til statskassen, mens resten skal betales til parten selv, jf. herved princippet i rets- plejelovens § 332, stk. 1, 3. og 4. pkt. Landsretten bemærker herved, at bestemmelsen i retsplejelovens § 334, stk. 5, ikke er til hinder for, at advokaterne modtager salær fra deres klienter for arbejde, der er udført før beskikkelsen efter retsplejelovens § 259, stk. 3, 2. pkt.

Landsretten har efter en samlet vurdering ved afgørelsen om sagsomkostninger taget ud- gangspunkt i, at salæret til en advokat for en part med fri proces bør udgøre 12 mio. kr. + - 225 -

moms, hvoraf Finansiel Stabilitet alene skal betale 11,6 mio. kr. + moms som følge af, at de sagsøgte ikke fik medhold vedrørende spørgsmålet om afvisning.

Der er ved fastsættelsen af sagsomkostninger taget hensyn til, at advokat Per Mogensen og advokat Asger Tue Pedersen har repræsenteret henholdsvis 4 og 3 bestyrelsesmedlemmer, idet landsretten har taget udgangspunkt i, at salæret på 12 mio. kr. + moms bør forhøjes med 0,5 mio. kr. + moms for hver yderligere klient.

Der er ligeledes taget hensyn til, at advokat Søren Halling-Overgaard og advokat Birgitte Sølvkær Olesen sammen har repræsenteret såvel Part P som de tre sagsøgte revisorer, og landsretten er i den forbindelse gået ud fra, at Part P har afholdt alle disse parters udgifter til advokatbistand og bevisførelse. Da Part P er momsregistreret, er beløbet til dækning af ud- gifter til advokatbistand ikke tillagt moms.

Bortset fra Part P er ingen af sagens parter momsregistrerede i relation til denne sag.

Advokat Erik Werlauff har indstillet, at han får et mindre salær end de øvrige advokater, og han har givet afkald på refusion af omkostninger.

På den anførte baggrund finder landsretten, at de beløb, som Finansiel Stabilitet skal betale i sagsomkostninger, bør fastsættes således:

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger til boet efter Part A med 125.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger vedrørende Part A til statskassen med 13.000.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger vedrørende Part B til statskassen med 14.500.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger til Part C med 125.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand. - 226 -

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger vedrørende Part C , Part E , Part F og Part I til statskassen med 16.252.392,40 kr. Beløbet omfatter 16.250.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbi- stand og 2.392,40 kr. til vidneførsel.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger vedrørende Part D , Part G og Part H til statskassen med 15.750.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger til Part J med 125.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger vedrørende Part J til statskassen med 14.375.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger til Part K med 250.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger vedrørende Part K til stats- kassen med 14.250.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger til Part L med 125.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger vedrørende Part L til statskassen med 14.375.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand.

Finansiel Stabilitet skal betale sagsomkostninger til Part P , Part M , Part N

og Part O med 17.665.610,55 kr. Beløbet omfatter 17.600.000 kr. ekskl. moms til udgifter til advokatbistand og 65.610,55 kr. til vidneførsel.

I øvrigt skal ingen af parterne betale sagsomkostninger til nogen anden part eller til stats- kassen. De sagsøgtes indbyrdes påstande om friholdelse kan ikke føre til et andet resultat. - 227 -

T h i k e n d e s f o r r e t:

Part K skal betale 2.083.741,67 kr. med procesrente fra den 1. maj 2017 til Finansiel Stabilitet SOV.

Boet efter Part A , Part B , Part C , Part D

, Part E , Part F , Part G , Part H , Part I , Part J , Part L , Part P A/S

, Part M , Part N og Part O frifindes.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger til boet efter Part A med 125.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger vedrørende Part A til stats- kassen med 13.000.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger vedrørende Part B

til statskassen med 14.500.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger til Part C med 125.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger vedrørende Part C , Part E , Part F og Part I til statskassen med 16.252.392,40 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger vedrørende Part D , Part G og Part H til statskassen med 15.750.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger til Part J med 125.000 kr. - 228 -

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger vedrørende Part J til statskas- sen med 14.375.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger til Part K med 250.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger vedrørende Part K til statskassen med 14.250.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger til Part L med 125.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger vedrørende Part L til statskas- sen med 14.375.000 kr.

Finansiel Stabilitet SOV skal betale sagsomkostninger til Part P A/S

, Part M , Part N og Part O med 17.665.610,55 kr.

I øvrigt skal ingen af parterne betale sagsomkostninger til nogen anden part eller til stats- kassen.

Det idømte skal betales inden 14 dage.

Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a.

Torben Geneser Mogens Heinsen Rikke Foersom - 229 -

[DOKUMENT] Afgørelse (1287 sider) Bilag I

FORKLARINGER

Gl. B1 sagen

V.L. B–0427–11

Der er under sagen afgivet forklaringer af følgende parter og vidner:

Part K .............................................................................................................4

Part L ....................................................................................................................131

Part B ...................................................................................................199

Part I ....................................................................................................218

Part E ........................................................................................................232

Part D ...................................................................................................240

Part F .............................................................................................257

Part H .....................................................................................272

Part C ......................................................................................................294

Part J ....................................................................................................................306

Part N ...........................................................................................334

Part M ...............................................................................................................375

Part O ...........................................................................................................426

Part G ....................................................................................................440

Part A ................................................................................................................457

V1 .....................................................................................................................494

Vidne 2 ....................................................................................................................580 -2-

Vidne 3 ........................................................................................................594

V4 ........................................................................................................599

Vidne 5 ..................................................................................................................718

V6 .................................................................................................................738

VidneV7 7 (V7) .................................................................................................................756

V8 .................................................................................................783

Vidne 9 ..........................................................................................................818

Vidne 10 .......................................................................................................................825

Vidne 11 ................................................................................................................837

Vidne 12 ..................................................................................................................842

Vidne 13 ...............................................................................................................843

Vidne 14 ...................................................................................................................863

Vidne 15 ..........................................................................................................873

Vidne 16 ................................................................................................881

Vidne 17 ...............................................................................................................898

Vidne 18 ...............................................................................................................934

Vidne 19 (V19) ................................................................................................................958

Vidne 20 .....................................................................................................................970

Vidne 21 ............................................................................................976

Vidne 22 .....................................................................................................................980

Vidne 23 ...................................................................................................................985

Vidne 24 ............................................................................................................989

Vidne 25 ......................................................................................................................1003

Vidne 26 ..........................................................................................................1005

Vidne 27 ................................................................................................................1011

Vidne 28 ..................................................................................................1015 -3-

Vidne 29 ......................................................................................................1018

Vidne 30 ..................................................................................................................1026

Vidne 31 ......................................................................................................1037

Vidne 32 ..............................................................................................................1057

Vidne 33 ............................................................................................1060

Vidne 34 ...................................................................................................................1064

Vidne 35 ............................................................................................................1069

Vidne 36 ...................................................................................................................1085

Vidne 37 ................................................................................................................1091

Vidne 38 ...........................................................................................................1100

Vidne 39 ..................................................................................................................1133

Vidne 40 .............................................................................................................1137

Vidne 41 ............................................................................................................1155

Vidne 42 ...............................................................................................................1246

Vidne 43 ...................................................................................................................1283

Part K (supplerende forklaring) ...............................................................1286 -4-

Part K

” Part K forklarede, at han er forundret over, at Gl. B1 krakkede i efteråret 2008. Han blev sendt hjem i september 2008 og var ikke ansat i banken, da det skete. Det er hans vurdering, at Gl. B1 var en sund og veldrevet bank. Finanstilsynet havde i foråret 2007 konkluderet, at banken var veldrevet og havde en fin udlånssammensætning. Som han husker det, gav Finanstilsynet 94 procent af bankens engagementer karakteren 2A, 2B eller 3. Revisor Part N sagde, at karaktergivningen svarede til karak- teren 10 med pil op ad. Det var det bedste tilsyn, banken havde haft.

I ugerne op til den 21.-22. september 2008 var der ”run” på banken. Kunderne ønskede at trække penge ud. De måtte sende en bankbetjent til Nationalbanken for at hente penge, så de kunne servicere kunderne. I ugen op til weekenden den 21.-22. september 2008 faldt den likviditetsmæssige overdækning til 34 procent over lovkravet, og de tog derfor kontakt til Nationalbanken. Fredag holdt de møde med Part N hele dagen. Mødet handlede kun om bankens likviditet. Sammen med dele af bestyrelsen var der tors- dag udarbejdet en redningsplan, som krævede tilførsel af 1 mia. kr. i likvider. Torsdag af- ten havde de fået bekræftet, at aftalen var på plads, men fredag morgen var aftalen faldet. Bank 10 , der havde deltaget i drøftelserne og selv var en del af aftalen om likvidi- tetstilførsel, meddelte ham fredag morgen, at Bank 16 var løbet fra aftalen.

Bankfolk fra flere banker gennemgik herefter banken hen over weekenden den 21. – 22. september 2008. Vurderingen mandag morgen var, at banken var solvent og levedygtig, hvilket var i overensstemmelse med hans vurdering af banken. På det tidspunkt var det alene et spørgsmål om likviditet, og det, der skete derefter, burde ikke kunne lade sig gøre. Finanstilsynets tilsyn med banken var gået godt, og banken havde overlevet. Han forstår ikke det, der skete.

Bank 13 var udsat for ”bank run” tilbage i 1990’erne. Nationalbanken gik dengang ind og støttede Bank 13 for at stoppe det ”run”, banken oplevede. Deraf kommer begrebet ”too big to fail”. Det ”run”, som Gl. B1 oplevede, var ubehageligt for de ansatte. Aktie- kurserne faldt, og kunderne blev nervøse og ville have deres penge ud. Det var ikke til- strækkeligt for kunderne at få bankchecks eller at få overført deres penge til et andet pen- -5-

geinstitut. Stemningen skyldtes medieomtale af bl.a. Vidne 20 . Det spillede en rolle, at Lehman Brothers gik ned den 15. september 2008. Situationen omkring Roskilde Bank spillede formentlig også en rolle. Han oplevede det sådan, at pressen og egnen selv under- minerede banken. I en avisartikel var Gl. B1 nr. 8 på en top 10-liste over banker, der var i risiko for at gå ned, men folk ville alligevel have deres penge ud.

Han havde selv aktier i banken for et tocifret millionbeløb. Beløbet var tættere på 20 mio. kr. end på 10 mio. kr. Han tilkøbte aktier for 1 mio. kr. i august 2008, kun en måned inden han mistede sit arbejde. Han har aldrig solgt ud af sine aktier. Han havde fuld tillid til ban- ken. Hans kone og børn havde også aktier i banken og har heller aldrig solgt ud. Han har aldrig udnyttet sin optionsordning. Bestyrelsen tildelte ham optionsordningen i 2005. Han havde ikke selv bedt om at få en sådan ordning, men han var glad for den. Det var glæden ved arbejdet, der drev ham.

Han er 61 år. Han er bankuddannet og har desuden en HD i regnskab fra 1981-1982. Han blev den 14. januar 1988 ansat som administrerende direktør i Bank 4 . Forud herfor var han ansat som regionssouschef i B48 .

Bank 4 var lokalforankret i Han Herred. Der var tale om en solid og veldrevet sparekasse. Bank 4 sad på de fleste erhvervskunder i By 1 og omegn. I 1990 var Bank 5 i krise. Bank 4 opkøbte Bank 5 og fusionerede i 1991 til Bank 3 . Der blev lavet en omvendt GL. fusion, så banken overtog sparekassen, da banken var børsnoteret. B1 fonden blev etable- ret ved fusionen. Bestyrelsen havde den opfattelse, at fonden som en passiv investering skulle eje aktier i Bank 3 og derigennem understøtte aktiviteter i lokalområ- det.

Pengeinstituttet blev derefter større. Pengeinstituttet blev videreført med ånden fra Bank 4 , men med respekt for den ånd, der havde været i banken. Banken fik større mar- kedsandele i lokalområdet, og man blev mere forsigtig med, hvad man gjorde. Det blev ikke drøftet, at man skulle holde sig lokalt på egnen, men sådan var det. Pantebrevs- området var den eneste nye aktivitet i banken. 1989 -1997 var nogle hårde år for banken. Pantebrevsområdet var en givtig forretning, der var med til at sikre overskud hvert år. -6-

Tingene vendte sig til det bedre i 1997. Person 235 , der var formand på det tids- punkt, havde den holdning, at banken skulle lade sig fusionere, hvis den stagnerede eller oplevede tilbagegang. Han og en medarbejder gik sammen for at finde ud af, hvad de kun- ne gøre for at få banken til at ekspandere. ” Bank 6 ”, der var et tilbud om hurtige lån, blev etableret. De fik etableret en nichebank, hvilket var med til at løfte dem.

Han kendte Part L fra tidligere, og de havde fortsat kontakt. I 2001 spurgte Part L , om de kunne tænke sig at købe FV . Opkøbet af FV passede godt ind i deres for- retning, men der var også meget, som de skulle lære. Part L sad i spidsen for FV . FV var veldrevet, og der var styr på tingene. Aktiviteterne med pantebreve i ejendomme og fordringer var dem bekendt, men anpartsaktiviteterne bl.a. gennem selskaberne i Tysk- land var nye. Fra 2001 til 2005 var deres mantra, at en plus en skulle give tre, men det viste sig at kunne give både fire og fem. Banken var motoren, mens FV var et formidlingssel- skab, der solgte pantebreve og anparter som en slags mellemhandler. Senere fik de også beholdninger selv.

I 2004 ønskede Person 235 at stoppe som bestyrelsesformand. Det var vigtigt, at den nye formand kunne tilføje energi og professionalisme. Part A var direktør i V120 A/S i Løgstør og kendt i bestyrelsen. Han kendte selv Part A fra erhvervsrådet i By 1 . Part A kom ind i bestyrelsen i 2003, hvor han blev næstformand sam- men med Part C . Året efter blev Part A valgt som ny formand. De startede med at tage en tur til Island. Part A ønskede mere fremdrift i tingene, og der kom herefter et strategiskifte, navnlig i forhold til fonden. Virksomhed 120 A/S (V120 A/S)

Bestyrelsen gjorde det godt og arbejdede koncentreret. Bestyrelsesmøder føltes på den go- de måde som en eksamen. I takt med, at de forlod det lokale og drog ud i verden, var der brug for inputs for andre end lokale. I 2006-2007 kom Part J ind i bestyrelsen. Part J var en succesrig ejendomsmand fra Fyn. Bestyrelsen kunne give direktionen mod- spil og sparring. Bestyrelsen i moderselskabet blev bl.a. opkvalificeret ved, at bestyrelses- medlemmerne deltog i bestyrelserne i datterselskaberne i Horsens. Bestyrelsen fulgte med og gjorde det godt.

Frem til 2005 var fonden en stille fond uden særlige aktiviteter. Derefter ønskede man, at fonden skulle spille en mere aktiv rolle for egnen. Fonden blev derefter aktiv bl.a. på ejen- -7-

domsområdet, hvor lov om finansiel virksomhed indeholdt restriktioner for banken, som ikke gjaldt for fonden.

I 2005 blev pantebrevsområdet udvidet til også at omfatte erhvervspantebreve. Pantebrevs- aktiviteterne havde indtil da primært været koncentreret om pantebreve i private ejendom- me. V1 havde et indgående kendskab til markedet for erhvervspantebreve gennem V13 A/S . Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 (bind 1, 6421, pkt. 6, afsnit 1-3), forklarede han, at banken begyndte at investere i er- hvervspantebreve efter dette bestyrelsesmøde. Pantebreve er omsætningsudlån. Pantebre- vene kunne sælges, hvis der blev behov for at nedbringe renterisikoen eller behov for li- kviditet. Som det fremgår af a), b) og c) under pkt. 6 i bestyrelsesmødereferatet (bind 1, 6421), var der visse erhvervskategorier, som banken ikke skulle købe pantebreve i. Ban- kens investerede for at tjene penge. Banken havde brugt likviditet til opkøbet af FV . De havde også købt V20 A/S som et led i deres bestræbelser på at optimere driften.

Forholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6455, afsnit 11, 13 og 14), forklarede han, at V4's oplæg for erhvervsområdet var helt i overensstemmelse med bankens strategiplan. Bestyrelsen lagde en begrænsning ind på 250 mio. kr., idet man ville se, hvordan det gik, inden man eventuelt gik videre. V1

skulle stå i spidsen for aktiviteterne. V1 var underdirektør i banken og havde an- svaret for salg og eksterne relationer. V4 var også underdirektør i banken. V4 havde ansvaret for interne relationer, herunder kreditkontoret. V1 og V4 var sideordnede og refererede begge til ham.

Foreholdt organisationsplan af 30. oktober 2006 og bilag 1 (bind 1, 6559, pkt. 1, linje 1-2, og bind C, 3961) forklarede han, at han ikke husker, at V4 havde referen- ce til V1 . Organisationsplanen fra marts 2007 (bind C, 6717) svarer til den organi- sationsplan, som han har beskrevet. V1 havde ansvaret for de eksterne relationer, mens V4 havde ansvaret for de interne relationer. Organisationsplanen af 30. oktober 2006 kan være en intern plan.

Et bevillingsforløb startede med, at V1 forhandlede med en kunde f.eks. Vidne 20 . Hvis V1 mente, at der var grundlag herfor, ville erhvervsafdelingen derefter modtage og behandle en låneanmodning. V7 var leder i erhvervsafdelingen. -8-

Erhvervsafdelingen udarbejdede en låneindstilling til kreditkontoret med oplysning om formål, sikkerheder, regnskab mv. V4 tog stilling til, om låneindstillingen skulle gå videre til direktion og bestyrelse.

Salgsafdelingen var adskilt fra erhvervsafdelingen. Han og V4 havde in- gen kontakt med kunderne. De, der havde ansvaret for interne relationer, holdt sig væk fra kunderne, så de kunne kigge objektivt på tingene. V1 og V4 hav- de kontor op ad hinanden. Både kreditafdelingen og erhvervsafdelingen lå i By 1 , men afdelingerne lå fysisk adskilt. V4 kunne afslutte låneindstillingen eller sende den videre. I 2005 eller 2006 overlod han på grund af travlhed hele kreditområ- det til V4 . Han skulle sætte sig ind i nye områder, idet Part L plan- lagde at gå på pension. Det var derefter V4 , der forelagde lånebevillinger- ne på bestyrelsesmøderne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 12. april 2005 (bind 1, 6430, linje 1-3) forklarede han, at opdelingen i eksterne og interne relationer skete i forbindelse med, at V1

fratrådte i V13 A/S . Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. april 2005 (bind 1, 6435, afsnit 5) forklarede han, at V1 på det tidspunkt blev udnævnt til underdirektør, og at den beskrevne rollefordeling mellem V1 og V4

var gældende frem til efteråret 2008. Part L fratrådte i maj 2008, hvorefter han selv blev enedirektør. V4 fik i 2006 - 2007 udvidet sit område, så han fik ansvaret for hele likviditetsområdet. Inden da refererede V4 til Part L

.

Som det fremgår af referat af bestyrelsesmøde den 26. juni 2006 (bind 1, 6538, de sidste 4 linjer) skulle han sættes ind i aktiviteterne i Horsens i god tid, inden Part L gik på pension. Part L skulle koncentrere sig om likviditetsområdet og blev frigjort for alt syd for fjorden. Part L havde haft ansvar for likviditetsområdet siden 2001. Part L's arbejdsområder var bl.a. kapitalfremskaffelse, herunder at opnå rating ved Moody’s. I 2007 var der ekstra fokus på likviditetsområdet. Som følge af bankens vækst var der et gab mellem indlån og udlån, som krævede fokus og sikker funding fremadrettet. Part L

udarbejdede et notat om bankens funding, der blev godkendt af bestyrelsen. Bankens funding skulle fordeles, så en tredjedel af bankens lån var af lang varighed, en tredjedel mellemlang og en tredjedel kort. En rating af banken ved Moody’s ville give langt bedre -9-

muligheder for at skaffe likviditet til koncernen, og de havde interesse i at have et godt kapitalberedskab. Han husker ikke, om der var ligevægt mellem indlån og udlån. Det kan der godt have været, men der var ikke noget usædvanligt i, at der var et gab. Ved sammen- ligning med andre banker i 2005/2006 stak Gl. B1 ikke ud. Som udgangspunkt var det ikke vanskeligt at balancere mellem indlån og udlån. Han og Part L fik nogle mails fra V8 , der kunne blive forskrækket over, at det var svært at skaffe likviditet. Når det skete, blev der indkaldt til møde. Det virkede ikke altid regulært, at der var et problem, men det var V8's virkelighed, og de tog hånd om det. Fra 2008 blev der foretaget en daglig overvågning af bankens likviditet. De havde en mål- sætning på 100 procents likviditetsoverdækning. Det lykkedes dem at nå denne målsætning den 30. juni 2008. Andre pengeinstitutter havde også problemer med likviditeten. I april 2008 gik der rygter om, at Bank 22 havde alvorlige likviditetsproblemer, men han troede ikke, at det kunne være rigtigt.

Brevet af 16. november 2006 til Finanstilsynet (bind 1, 3964, afsnit 1-2) angår bankens tilbagemelding vedrørende udlånsvæksten. Oplysningerne til Finanstilsynet om bankens målsætning i forhold til afdækning af likviditetsbehovet ved lånoptagelse fordelt med en tredjedel med en løbetid på 0-1 år, en tredjedel med en løbetid på 1-3 år og en tredjedel med en løbetid på 3-5 år var udtryk for bankens strategi. En større lånoptagelse med mel- lemlang og lang løbetid skulle skabe en mere tryg dagligdag og give mere arbejdsro. Ban- ken hentede funding hos flere samarbejdspartnere, herunder Bank 19 , Bank 22

og Bank 15 . Som det fremgår af brevet til Finanstilsynet (bind 1, 3964, afsnit 4) hentede banken også funding hos udenlandske pengeinstitutter, herunder i form af syndikerede lån. Hvis banken kunne opnå en fornuftig rating hos Moody´s, ville markedet for funding være et helt andet. I så fald ville man snakke om funding i milliarder i stedet for millioner. For- løbet havde været et helt andet, hvis de var nået i mål med ratingen.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 1. november 2007 (bind A, 861, linje 1-3 under ” * ”) forklarede han, at det godt kan passe, at forløbet med Moody´s var sat i gang på det tidspunkt. Efter planen skulle de være færdige i sensommeren 2008, men virkeligheden overhalede dem. Foreholdt referat af koncernledermøde den 25. februar 2008 (bind A, 867, afsnit 1-2 under ”V4 ”) forklarede han, at de på det tidspunkt havde forventning om, at de ville være færdige med ratingprocessen i maj 2008. Processen med at få en rating hos Moody´s kostede mange penge og var forbundet med et stort arbejde. Gl. B1 havde et *Part L - 10 -

godt renommé. Bankens renommé og kreditværdighed blev testet i markedet ved funding gennem lån.”

…

” Part K forklarede, at det var Bank 55 og ikke Bank 13 , der oplevede et ”run” tilbage i 1990’erne.

Når kreditkontoret havde besluttet sig for at gå videre med en låneansøgning, blev den fo- relagt direktionen. Han forholdt sig til ansøgningen og tog stilling til, om han ville og kun- ne bevilge lånet, og om der skulle laves en indstilling til bestyrelsen. Sådan var det, indtil han i slutningen af 2005 overgav ansvaret for kreditområdet til V4 . Hvis han valgte at bevilge et lån efter pkt. 2.7. i § 70-instruksen, skulle sagen forelægges besty- relsen med henblik på efterbevilling. I hans verden var der ingen forskel på, om bestyrelsen bevilgede eller efterbevilgede et lån. Det var det samme materiale, bestyrelsen fik forelagt.

Han fik forelagt en bevillingssag elektronisk i LEO-systemet, men han fik også et print af det materiale, der var i LEO. Han fik ikke bankens fysiske sag. Han fik låneindstillingen fra erhvervsafdelingen via kreditkontoret. Når han fik sagen, bevilgede han i en hel del tilfælde lånet i medfør af sin kompetence efter pkt. 2.7. Han vurderede, om lånet lå ”inden for skiven” i forhold til de formål og interesser, som bestyrelsen ville bevilge lån til. Han vurderede også, om lånet gik til noget, som man havde forstand på i banken. Han kiggede på det samlede engagement, og han så på de sikkerheder, der var, og på kundens regnska- ber. Han kiggede også på erhvervsafdelingens låneindstilling og på eventuelle kommenta- rer fra kreditkontoret.

Hans eget kendskab til kunden spillede en begrænset rolle for ham ved vurderingen af lå- neansøgningerne. Flere af de kunder, der indgår i denne sag, kender han slet ikke. Han havde fokus på, om lånet lå ”inden for skiven” af, hvad banken ville og havde forstand på. Der var f.eks. segmenter, som banken ikke ville låne til. Baggrunden herfor var, at de ikke stolede på disse brancher, eller at banken ikke havde kompetencerne.

Han modtog låneindstillinger, som han sagde nej til. Nogle gange fik han også mundtlige indstillinger fra V4 og V1 . Han husker, at han i 2008 sagde nej til - 11 -

en indstilling vedrørende et ejendomsengagement i København. Engagementet endte i Bank 12 . På det tidspunkt havde der været omtale i medierne af suspekte ejendoms- handler. Medarbejderen havde alligevel indstillet engagementet til bevilling, idet medar- bejderen vurderede, at der ikke var en risiko forbundet med bevillingen. Han afslog imid- lertid bevillingen, idet banken havde et moralsk ansvar. Indstillingen blev ikke forelagt for bestyrelsen.

LEO-bevilling er et elektronisk lånesagssystem, der samler de data, der ligger i lånesags- mapperne. Systemet blev udviklet af Lokale Pengeinstitutter og SDC. Banken begyndte at benytte systemet en gang i 2000’tallet. LEO-bevilling udgjorde grundmaterialet til LEO- bestyrelse. Når erhvervsafdelingen havde udarbejdet en låneindstilling, blev sagen lagt videre til kreditkontoret, der udarbejdede en liste med alle de bevillinger, der skulle fore- lægges for bestyrelsen. Der var meget, der ikke skulle forelægges for bestyrelsen. F.eks. skulle mange private lån ikke forelægges for bestyrelsen. Kreditkontoret forberedte det materiale, der skulle forelægges for bestyrelsen. Han fik materialet 4-5 dage før bestyrel- sesmødet. I takt med bankens vækst blev bestyrelsen udstyret med computere. Derefter fik bestyrelsen nogle dage før mødet CD-rommer med det materiale, der skulle behandles på mødet. Han mener, at det var hans sekretær eller kreditkontoret, der stod for udsendelsen af CD-rommen. CD-rommen indeholdt alt det materiale, der var nødvendigt, for at bestyrel- sen kunne forberede sig fornuftigt til mødet, herunder notater om strategi, materiale fra Finanstilsynet mv. De forsøgte at klæde bestyrelsen bedst muligt på til møderne.

Foreholdt bankens forretningsgange, punkt 2.11.1. ”Kundesagsmapper” (bind 1, 1731, afsnit 1 og 2) forklarede han, at der var fysiske kundesagsmapper vedrørende alle udlåns- kunder. Der var også fysiske kundesagsmapper vedrørende de kunder, der er omfattet af denne sag. De fysiske kundesagsmapper indeholdt bl.a. lånedokumenter, sikkerheder, mæglervurderinger, mødereferater og medarbejdernes interne vurdering af engagementet. Mapperne indeholdt mere materiale end det, der var lagt ind i LEO-systemet. Kundesags- mapperne var i erhvervsafdelingen. Han ved ikke, hvor kundesagsmapperne er i dag.

Foreholdt bankens forretningsgange, punkt 3.5.1. ”Bevillingsregler” (bind 1, 3899) forkla- rede han, at forretningsgangene indeholdt konkrete rammer for bevillinger og kontrol af bevillingsbeføjelser. Det var noget, ledelsen gik op i. Det var intern revisions opgave at - 12 -

føre løbende kontrol med, at de interne arbejdsgange blev overholdt, herunder i form af dokumentkontrol.

Foreholdt bankens forretningsgange, punkt 3.5.3.4. ”Arbejdsgang for bevilling” (bind 1, 3927) forklarede han, at proceduren for bevillinger blev udarbejdet i samarbejde mellem organisationsafdelingen og kreditafdelingen. Ved udarbejdelsen inddrog de materiale fra Lokale Pengeinstitutter. Intern revision kunne komme med forbedringsforslag, hvis de så noget, der var uhensigtsmæssigt. Eventuelle spørgsmål kunne blive forelagt for direktio- nen. Han gik ud fra, at intern revision fulgte op på deres indstillinger, hvis han ikke selv var blevet orienteret. Han og Part L holdt møde med intern revision inden hvert be- styrelsesmøde. Hvis mødet gav anledning til det, fulgte han op på eventuelle indsatsområ- der og talte med medarbejderne.

Finanstilsynet interesserede sig for forretningsgangene for bevillinger, når de var på til- synsbesøg. Inden Finanstilsynet kom på tilsynsbesøg, sendte de et brev til banken med anmodning om materiale til brug for besøget. Tilsynet rekvirerede også materiale direkte fra bankens datacentral. Efter modtagelse af brevet startede banken indsamlingen af det omfattende materiale, som Finanstilsynet bad om. Materialet omfattede bl.a. bestyrelses- mødereferater og revisionsprotokoller. Når materialet var indsamlet, blev det pakket i flyt- tekasser og kørt til København.

Når Finanstilsynet mødte op i banken, bad tilsynets medarbejdere om yderligere materiale i form af lister med nye større udlån, overtrækslister, ejendomsvurderinger mv. Materialet blev således ajourført under tilsynsbesøget. Under besøget sad tilsynets medarbejdere sammen med medarbejdere fra kreditkontoret og gennemgik engagementer. Tilsynets medarbejdere gennemgik også bankens likviditet sammen med likviditetschefen. Han del- tog ikke i tilsynets drøftelser med kreditkontoret ved tilsynsbesøget i 2007, idet han på det tidspunkt havde overladt ansvaret for kreditområdet til V4 . Vidne 17 og Person 39 fra Finanstilsynet er meget dygtige.

Tilsynet i 2007 var det bedste tilsyn, som han havde oplevet i de ca. 20 år, han havde været i banken. Finanstilsynet var tilfredse. Tilsynet flyttede ikke et komma i forhold til bankens hensættelser, og tilsynet udtrykte tilfredshed med bankens porteføljer. Bankens selvforstå- - 13 -

else blev bekræftet af Finanstilsynet. Der var nogle påbud og forslag til forbedring, men det var der altid, og det lyttede de til.

Finanstilsynet gik de konkrete engagementer grundigt igennem. Et tilsynsbesøg kan for banken sammenlignes med at være til eksamen. Finanstilsynet kiggede på flere elementer, herunder sikkerhedsstillelser og blanco. Finanstilsynet havde ingen bemærkninger de til fem engagementer, der er en del af denne sag. Han mener, at Finanstilsynet gav dem en indikation af, hvordan banken lå i forhold til andre pengeinstitutter, men han husker det ikke. Finanstilsynet havde ikke bemærkninger til bankens solvens og likviditet.

Vidne 17 fra tilsynet havde nogle overvejelser om at konsolidere fonden med banken på grund af omfanget af samhandlen mellem fonden og banken. Det kom bag på dem, og de drøftede spørgsmålet. Part N mente, at konsolidering ikke havde nogen gang på jorden.

Han formoder, at Finanstilsynet også vurderede bankens praksis for anvendelse af presse- rende bevillinger. Presserende bevillinger blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling, og tilsynet havde fået referater fra bestyrelsesmøderne mv. Hans anvendelse af presserende bevillinger var aldrig et tema. Han ville have rettet ind øjeblikkeligt, hvis der var kommet kritiske bemærkninger. Han følte, at han i forhold til anvendelsen af presserende bevillin- ger var på linje med sine kolleger i andre pengeinstitutter.

Foreholdt Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelse i Gl. B1 (bind 1, 4861) forklarede han, at rapporten ikke indeholder bemærkninger om bankens anvendelse af presserende bevillinger. Det havde der heller ikke været tidligere. Sagen var, at bestyrel- sen skulle foretage samme vurdering af en bevillingssag, uanset om der var tale om en be- villing eller en efterbevilling. Det var samme procedure for bestyrelsen.

Foreholdt Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud af 26. marts 2010 (bind 1, 5406, sidste afsnit, og 5407, 5. afsnit) forklarede han, at det ikke er korrekt, at Fi- nanstilsynet havde bemærkninger til anvendelsen af presserende bevillinger. Der er kø ved håndvasken, når tingene går galt. Han har intet hørt om, at der skulle være problemer med anvendelsen af presserende bevillinger. Han ville have rettet ind med det samme, hvis der - 14 -

var kommet bemærkninger. Hvis bestyrelsen rettede kritik af en presserende bevilling, ville han være i en presset situation. Det ville svare til, at bestyrelsen udtrykte mistillid til den vurdering, han havde foretaget. Han benyttede derfor kun bevillingskompetencen i pkt. 2.7., når han var sikker på, at bestyrelsen var enig med ham.

Presserende bevillinger blev benyttet som et konkurrenceparameter. Det kunne være vig- tigt at svare kunden hurtigt. Han benyttede også i visse tilfælde kompetencen, når der var travlt i erhvervsafdelingen, og han mente, at det var forsvarligt. Bestyrelsen har aldrig ud- trykt utilfredshed med hans anvendelse af kompetencen i pkt. 2.7.

Bestyrelsen havde hævet hans beføjelse i forhold til presserende bevillinger til 15 mio. kr., og bestyrelsen var indstillet på at give ham en højere beføjelse. Han fravalgte at få en høje- re beføjelse, da det var vigtigt for ham, at bestyrelsen var med.

Overtræk på mere end 200.000 kr. skulle forelægges for bestyrelsen. I sparekassen opleve- de de tilbage i 1988, at mange kunder havde overtræk. Han satte projekter i gang for at få antallet af overtræk bragt ned. Projekterne medførte, at medarbejderne holdt øje selv med små overtræk, og at informationsniveauet over for bestyrelsen blev hævet. Han indførte begrebet kvalitet, der handlede om, at der skulle skabes kvalitet internt i banken. Derefter kunne man skabe kvalitet udadtil.

I 2006 begyndte de at lægge mere langstrakte strategier for kapitalfremskaffelse. Det var Part L , der stod for arbejdet med at skaffe kapital. Det var i den forbindelse, at de søgte at få en rating hos Moody’s. Banken udvidede også aktiekapitalen, men det havde relation til bankens solvens. De udvidede aktiekapitalen i 2001 i forbindelse med købet af FV og i 2005 i forbindelse med købet af V20 A/S . Det skete for at styrke egenkapi- talen.

V13 A/S blev etableret efter henvendelse fra Bank 10 . Bank 10 og Gl. B1 ejede hver 50 procent af selskabets aktiekapital. De begyndte på det tidspunkt at gå ind i forretninger med erhvervspantebreve. Pantebrevene var et godt in- strument til at styre bankens udlån, renterisiko og likviditet. - 15 -

Foreholdt brevet af 4. april 2007 fra Part L til Part K med notat fra fe- bruar 2007 om ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 ” (bind 1, 3207 og 3208ff.) forklarede han, at han husker notatet. Part L udarbejdede notatet på baggrund af en diskussion med Finanstilsynet. De opstillede målsætninger for solvens for banken og kon- cernen. Målsætningerne kunne anvendes som et styringsredskab.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3208, afsnit 1-3) forklarede han, at han kan nikke genken- dende til det, der er skrevet. Han husker ikke længere, om der var drøftelser med Finanstil- synet på baggrund af notatet. Det kan skyldes, at Part L stod for drøftelserne med Finanstilsynet. Foreholdt notat (bind 1, 3208, 4. afsnit) forklarede han, at de valgte Lokale Pengeinstitutters model for opgørelse af solvensbehovet. Finanstilsynet havde ingen be- mærkninger til dette valg.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3209, de sidste 2 linjer under afsnittet ”Forretningsprofil”) forklarede han, at Finanstilsynet ikke havde bemærkninger til deres vurdering af udlåns- porteføljen. Foreholdt notatet (bind 1, 3209, afsnittet ”Risikokoncentration”) forklarede han, at indirekte udlån i fast ejendom f.eks. kunne være pantebrevskreditter. Finanstilsynet havde ikke bemærkninger hertil. Foreholdt notatet (bind 1, 3209, afsnittet ”Store Engage- menter”) forklarede han, at Finanstilsynet heller ikke havde bemærkninger hertil.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3209, afsnittet ”Kapitalfremskaffelse”, linje 9-13 og 17) forklarede han, at fordelen ved lang finansiering er, at man er sikret i en længere periode, så man ikke skal refinansiere sig fra dag til dag. Det er en ulempe at have lang finansiering, hvis renten falder. Omvendt har lang finansiering den fordel, at man kan tjene penge, hvis renten stiger. Kortere lån giver en større grad af fleksibilitet og har lavere rente end lange og mellemlange lån. De korte lån skal genforhandles oftere. Tillægget på 0,5 procent gav ikke anledning til bemærkninger fra Finanstilsynet. I februar 2007 var der ikke problemer med at skaffe kapital på interbankmarkedet. Sidst på året 2007 opstod der nogle ”skvulp”, der bl.a. gav anledning til mails fra V8 .

Foreholdt samme notat (bind 1, 3209, afsnittet ”Kontrolmiljø”) forklarede han, at han hav- de forskellige samarbejder, og at han bl.a. mødtes med direktører fra andre pengeinstitutter. Medarbejderne deltog i erfagrupper, hvor de drøftede kontroller og lærte af hinanden. Fi- nanstilsynet havde ingen bemærkninger til spørgsmålet om kontrolmiljøer. - 16 -

Foreholdt samme notat (bind 1, 3210, afsnittet ”Renterisiko”) forklarede han, at Finanstil- synet ikke havde bemærkninger hertil. Foreholdt notatet (bind 1, 3210, afsnittet ”Aktierisi- ko”) forklarede han, at banken havde så få aktier, at banken ved opgørelsen af solvensbe- hovet fik et fradrag på 0,5 procent. Foreholdt notatet (bind 1, 3210, afsnittet ”Valutarisi- ko”) forklarede han, at Finanstilsynet ikke havde bemærkninger hertil.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3210, afsnittet ”Kreditrisiko”) forklarede han, at det gik godt i samfundet, og at kreditrisikoen havde været faldende. Banken havde små tab. Boni- teten i bankens udlån var så god, at det gav et fradrag på 0,5 procent ved opgørelsen af solvensprocenten. Bankerne havde foretaget hensættelser, som de fik påbud om at tilbage- føre som følge af beskyldninger om skattetænkning.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3208, 1. afsnit) forklarede han, at de løbende vurderede, om der var anledning til at justere på kravene til bankens solvens og kernekapital. Solvens var et fast punkt på alle bestyrelsesmøder, og solvensbehovet blev opgjort i hvert fald hvert kvartal. Rapporterne om solvensprocent og kernekapitalprocent var et styringsredskab for bestyrelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006 (bind 1, 6547, de sidste 2 afsnit) forklarede han, at spørgsmålet om kapitalfremskaffelse blev forelagt for bestyrel- sen. Foreholdt samme referat (bind 1, 6548, 1. afsnit) forklarede han, at solvensen indgik i de budgetter, som de styrede efter. De fulgte op på budgetterne en gang hvert kvartal. Se- nere fulgte de op hver måned. Bankens vækst på udlån i 2006 var større end budgetteret. Banken gik også markant frem i indtjening. Når de havde mulighed for det, sammenligne- de de udviklingen i banken med udviklingen i andre pengeinstitutter. Han kiggede i halv- årsregnskaberne fra kollegaerne for at orientere sig.

Foreholdt Rapport for fonds- og likviditetsområdet fra den 16. august 2006 (bind C, 3851) forklarede han, at han vil tro, at det var regnskabsafdelingen, der udarbejdede rapporten i samarbejde med likviditetsområdet.

Foreholdt rapporten (bind C, 3852, afsnit om renterisiko) forklarede han, at det tal, der blev indberettet til Finanstilsynet, fremgår af rapporten. Banken havde en høj renterisiko i for- - 17 -

hold til andre pengeinstitutter på grund af sammensætningen af deres udlån. Pantebreve har ofte en løbetid på 20 år, hvilket giver en højere renterisiko. Banken valgte på et tidspunkt at sælge ud af sine pantebreve for at nedbringe renterisikoen og bedre likviditeten. Finans- tilsynet havde ikke bemærkninger til renterisikoen. De indberettede renterisikoen to gange om året og fik ingen kritik herfor. Finanstilsynet modtog også en opgørelse af renterisikoen i forbindelse med tilsynsbesøg.

Foreholdt samme rapport (bind C, 3852, afsnit om solvens) forklarede han, at han mener, at banken levede op til målsætningen om en solvensprocent på 12. Person 12 var leder af bankens regnskabsafdeling. V8 var som likviditetschef også med til at udarbejde rapporten.

Gl. Foreholdt nøgletalsoversigt i Regnskabsrapport for B1 koncernen pr. 31. december 2006 (bind 1, 4079) forklarede han, at bankens resultat hvert eneste år efter købet af FV endte bedre end budgetteret. Sådan var det også i 2006. Bankens udlån og indlån var større end budgetteret. Solvensprocenten var 11,9 ved udgangen af 2006. Det var målsætningen, at solvensprocenten skulle være 12, og det var det, man arbejdede efter. En styrkelse af sol- vensprocenten kunne ske ved flere forskellige tiltag. Et budget er ikke statisk, og man er nødt til at forholde sig til virkeligheden.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6455, afsnit 11) forklarede han, at V4 foretog gennemgangen af oplægget for erhvervsom- rådet i Gl. B1 -regi, idet V4 var underdirektør og kreditchef. V4

fastslog spillereglerne for V1's afdeling og de medarbejdere, der sad med salg.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6455, afsnit 14) forklarede han, at opremsningen af bran- cher, som deres erhvervsaktivitet hovedsagelig skulle omfatte, er udtryk for den målskive, som han havde fokus på, når han vurderede låneindstillinger.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6455, 2. sidste afsnit) forklarede han, at erhvervsområdet blev ”opmandet”. De ansatte folk, der havde erfaring med at arbejde med langdistancekun- der. De ansatte bl.a. Vidne 13 til den opgave. Han var ofte selv rundt i afdelingerne for at fornemme, om der var travlt. Hvis der var ønske om ”opmanding”, gjorde de det. - 18 -

Efter anbefaling fra intern revision blev pantebrevsområdet ”opmandet”. Der blev i den forbindelse etableret et ”back-office”. Der har aldrig været et ansættelsesstop i banken. Banken har haft et udlånsstop. Det var vigtigt for ånden i huset at ansætte den nødvendige arbejdskraft, og de havde råd til det. På grund af bankens geografiske placering kunne det være svært at rekruttere medarbejdere.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6620, ”Ad. 1 – Resultat for 2006”) forklarede han, at udlånsvæksten og resultatet for 2006 var bedre end budgetteret. De var trætte af, at de skulle indtægtsføre tidligere hensættelser til tab, men det skete efter påbud fra Finanstilsynet. Det var bankens holdning, at man ikke døde af at være velpolstret, mens tiderne var gode.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6620, ”Ad. 3 – Gl. B1 på vej mod 2010”) forklarede han, at de i begyndelsen af 2007 så meget positivt på bankens fremtid. Det var en fornøjel- se at arbejde i koncernen. Datterselskaberne voksede i volumen og indtjening. De havde store forventninger til resultatet for 2007 og 2008. De så ingen faresignaler. Kapitalfrem- skaffelse var et nøgleindsatsområde, da banken havde et indlånsunderskud.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6620, ”Ad. 4 – Udlånssammensætning”) forklarede han, at der ikke var fare på færde i forhold til udviklingen af ejendomsrelaterede engagementer. I slutningen af 2007 eller begyndelsen af 2008 traf man beslutning om at nedbringe de ejendomsrelaterede engagementer. Han mener, at han så en risikoovervågning senere i 2007, hvor det stadig så fint ud.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6620, pkt. 4, 2. afsnit, og bind C, 4487) forklarede han, at der var fokus på bankens udlånssammensætning. På et tidspunkt blev V1 og V4 bedt om at komme med et oplæg til en ændret udlånssammensætning. Han husker notatet. De ville nedbringe porteføljen af egne pantebreve og derved nedbringe den indirekte eksponering og renterisikoen samt bedre likviditeten. En del af strategien var, at de for at nedbringe bankens risiko ville være med i finansieringen af ejendomsprojekter fra bunden med realkreditfinansiering. De ville gerne have ejendomseksponeringen på ca. 21 procent nedbragt til omkring 17 procent i løbet af nogle måneder. De ønskede en anden sammensætning af bankens udlån for ikke blive for risikotunge på dette område. De ville samtidig være tilbageholdende med at finansiere nye kunder på pantebrevsmarkedet. Når - 19 -

de nedbragte den eksisterende kundeportefølje, gav det ikke mening at tage nye kunder ind. Han ønskede mindst mulig risiko i banken, fordi banken tjente så mange penge i dat- terselskaberne. Bestyrelsen godkendte et forslag om øget fokus på udlån i form af investe- ringskreditter. De arbejdede ved sådanne kreditter med en gearing på omkring 10. De hav- de in house kompetence inden for bl.a. vindmøller og ejendomsprojekter via afdelingen i Horsens.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6620, sidste afsnit) forklarede han, at bestyrelsen på bag- grund af oplæggene traf beslutning om, hvad man skulle gå efter. Bestyrelsen pålagde V4 og V1 at udarbejde en plan over den fremtidige udlånssam- mensætning.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6622) forklare- de han, at der blev holdt to bestyrelsesmøder den dag. De diskuterede strategi om formid- dagen og holdt efter frokost et ordinært bestyrelsesmøde.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6623, pkt. 1, afsnit 1 og 2) forklarede han, at bestyrelsen fra 2006 eller 2007 på hvert bestyrelsesmøde fik en gennemgang af alle engagementer over 1,5 mio. kr. Det skete for at give bestyrelsen et bedre indblik. Bestyrelsen skulle have det bedst mulige beslutningsgrundlag og størst mulig indsigt i banken. Bestyrelsen tog særde- les godt imod dette tiltag.

Foreholdt ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle en- gagementer over 1,5 mio. kr. – udarbejdet af intern revision for 4. kvartal 2006” (bind C, 4353) forklarede han, at han husker rapporteringen. Intern revisions rolle var at overvåge alt, hvad der skete i banken. Det var naturligt, at opgaven med at udarbejde rapporteringen var hos intern revision. Intern revision var i det daglige bestyrelsens forlængede arm og kontrolorgan.

Foreholdt samme analyse (bind C, 4355, pkt. 1 ”Nye engagementer over 10 mio. kr.”) for- klarede han vedrørende oversigten, hvoraf bl.a. kundenavnet Vidne 30 fremgår, at over- sigten blev udsendt til bestyrelsen på CD-rom inden hvert bestyrelsesmøde. På bestyrel- sesmødet gennemgik de hver side i oversigten, og der blev spurgt til, om der var spørgs- mål. Hvis bestyrelsen stillede spørgsmål, måtte man forklare sig. Et overtræk vil fremgå af - 20 -

oversigten, da udnyttelsesgraden i så fald vil være over 100 procent. Der er ikke noget odi- øst i, at udnyttelsesgraden er 100 procent. Det er normalt ved investeringskreditter. Kom- mentarerne til udviklingen i engagementer var interessante for bestyrelsen at følge med i. Hvis udnyttelsesgraden oversteg 100 procent, ville engagementet også fremgå af overtræk- listen. Bevilgede overtræk ville fremgå af bevillingslisten, hvis bevillingen var registreret. Bestyrelsen ville blive bekendt med et overtræk på et engagement, uanset om der var tale om et bevilget eller et ikke bevilget overtræk. Han vil tro, at den nye chef for intern revisi- on, der tiltrådte i starten af 2006, kom med input til rapporteringsformen.

Foreholdt samme analyse (bind C, 4362, pkt. 5 ”Garantier stillet af banken”) forklarede han, at rapporteringen gav bestyrelsen indblik i omfanget og størrelsen af de stillede garan- tier. Der var forskellige garantier, herunder garantier udstedt ved salg af pantebreve. De havde etableret pantebrevsselskabet Virksomhed 14 ApS . Afkastet fra pantebrevs- selskabet blev brugt til investeringer i lokalområdet. Garantiens størrelse indikerer, at Virksomhed 14 ApS havde en pantebrevsportefølje på ca. 60 mio. kr. Normalt var garantien på mellem 10 og 30 procent af værdien af pantebrevsporteføljen. Garantien hav- de typisk en løbetid på omkring 2 år. Det ville fremgå af oversigten, hvis der var tale om en ny garanti. Det ville også fremgå, hvis garantien var forøget eller reduceret. F.eks. fremgår det af oversigten, at en rammegaranti var forøget med 91,8 mio. kr. (bind C, 4363). Han husker ikke, om rammegarantien gav anledning til spørgsmål fra bestyrelsen. Bestyrelsen havde materialet, og materialet blev gennemgået på bestyrelsesmødet. Bestyrelsen stillede generelt mange spørgsmål. Det var en engageret bestyrelse.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6625, sidste afsnit, og 6626, 1. afsnit) og brev af 18. januar 2005 [rettelig 2007] fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for banken (bind C, 4404, 1. afsnit) forklarede han, at banken aldrig har haft indsigelser mod Finanstilsynets tilsynsbesøg. Det har de aldrig haft grund til. De ville gerne have bekræftet bankens selvforståelse, og der var ingen nervøsitet.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6626, pkt. 11) og ”Kvartalsrapportering” for likviditets- området for 4. kvartal 2006 (bind C, 4405) forklarede han, at likviditeten var stram. Det er i gode tider, at man skal polstre sig, og de ønskede at styrke kapitalberedskabet for banken. Banken var - ham bekendt - aldrig under likviditetskravene i lov om finansiel virksomhed. - 21 -

Han husker en enkelt kortvarig overskridelse af grænserne i § 145 i lov om finansiel virk- somhed. Overskridelsen blev indrapporteret til Finanstilsynet.

Foreholdt oversigten ”Fordeling af kreditter ud fra løbetid” i samme kvartalsrapportering (bind C, 4409) forklarede han, at de sigtede efter en fordeling af kreditter med en tredjedel på hver af de angive løbetider på <1, 1-3 år og >3.

Foreholdt likviditetsbudgettet i samme kvartalsrapport (bind C, 4409) forklarede han, at likviditeten ved udgangen af marts 2007 var negativ med 64 mio. kr. set i forhold til bud- gettet. Som man kan se af bemærkningen til likviditetsbudgettet, ville den fornødne likvidi- tet blive skaffet gennem forhøjelser af lines.

Foreholdt oversigten ”Solvens” i samme kvartalsrapport (bind C, 4412) forklarede han, at der ikke var faresignaler i forhold til forventningerne til solvensen i 2007.

Bestyrelsen var meget tilfredse med kvartalsrapporteringen. Der kom efterfølgende forslag om yderligere forbedringer af rapporteringerne. Det ville være naturligt, at Finanstilsynet så rapporterne under tilsynsbesøget, da rapporterne er udarbejdet af intern revision. Han kan ikke sige det med sikkerhed, da han ikke deltog i møderne, men Finanstilsynets med- arbejdere var meget grundige.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6627, 2. afsnit) forklarede han, at han mener, at den pantebrevsportefølje, der omtales i relation til forhand- lingerne med V8 A/S , var en kombination af bankens og fondens pantebreve. Det var normalt, at der ved salg af pantebreve fulgte en garanti fra banken med. Banken nedbragte ved salget af pantebrevsporteføljen sin renterisiko og forbedrede likviditeten. Kreditrisiko- en beholdt man i garantiperioden. Med garantien stod banken på mål for porteføljens boni- tet. Det var almen praksis også i andre pengeinstitutter som Bank 38 , Bank 13 m.fl. Bankens ageren var markedskonform både for så vidt angår vilkår og betaling for garantien.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6627, afsnittene ”Solvens-model” og ”Solvensbehov”) forklarede han, at der på dette tidspunkt ingen faresignaler var i forhold til solvensen. Fo- reholdt referatet (bind 1, 6628, afsnit 1 og 2) forklarede han, at der som led i bestræbelser- - 22 -

ne på at forbedre bankens likviditet var en drøftelse med Bank 10 om club-lån. Han deltog ikke selv i drøftelserne. Han mener, at V4 og V1 deltog. Han og Part L ville altid helst have længerevarende lån.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6228, 2. sidste afsnit, og 6629, 2. afsnit) forklarede han, at V4 gennemgik låneindstillingerne på bestyrelsesmøderne, efter at han i 2005 eller begyndelsen af 2006 efter aftale med bestyrelsen overdrog sine beføjelser på kreditområdet til V4 . Når han på bestyrelsesmødet foretog en gennem- gang af den risikoovervågning, der var udarbejdet af kreditkontoret, skyldtes det, at han sekunderede V4 , der formentlig har skullet gå tidligt.

Foreholdt risikoovervågning vedrørende ultimo november 2006 og 23. januar 2007 (bind C, 4415) forklarede han, at oversigten er en opsummering af tidligere bevilgede lån fordelt på ejendomsfinansieringskategorier. Af oversigten kan man se, hvordan banken var ekspo- neret i ejendomssektoren. Værdipapirer kunne være aktier og anparter. Bestyrelsen modtog en opdateret oversigt hver måned. Oversigterne var centrale for bestyrelsens arbejde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. marts 2007 (bind 1, 6632, pkt. 5) for- klarede han, at han gennemgik koncernregnskabet for 2006 på bestyrelsesmødet. Bestyrel- sen udtrykte stor tilfredshed med både budget og de faktiske tal. Resultat var det bedste i bankens historie. Der var ingen falske lodder i vægtskålen vedrørende koncernregnskabet. Banken var en sund virksomhed, hvilket Finanstilsynet bekræftede ved sit tilsyn i marts 2007. Der blev foreslået, at udbyttet uændret skulle være på 15 procent. De forhøjede ikke udbyttebetalingen i lyset af årets resultat.

Foreholdt bestyrelsens beretning ved Gl. B1's repræsentantskabsmøde den 1. marts 2007 (bind C, 4502, afsnit 6) forklarede han, at kapitaludvidelsen var begrundet i et ønske om at styrke koncernens kapitalberedskab og solvens. Der var ikke en speciel anledning til kapi- taludvidelsen.

Foreholdt beretningen (bind C, 4511, afsnit 4-7 under ”Afslutning”) forklarede han, at han er enig i den forventning til fremtiden, der kom til udtryk i beretningen. Forventningen hvilede på budgetter for 2007, der var lagt i 2006. Banken var som alle andre pengeinstitut- ter og den danske økonomi i øvrigt i god gænge. - 23 -

Foreholdt planche ”Budget for 2007” (bilag C, 4477), der blev præsenteret for bestyrelsen, forklarede han, at det var en del af strategien, at pantebrevsporteføljen skulle nedbringes med 200-300 mio. kr., hvilket også blev eksekveret. Man havde ikke negative forventnin- ger til pantebrevsområdet, men man ønskede at forbedre bankens likviditet og nedbringe renterisikoen.

Foreholdt planche ” Gl. B1 på vej mod 2010” (bind C, 4479) forklarede han, at det var en bevidst strategi at udvikle banken fra privatbank til erhvervsbank. Banken udviklede sig uden for sit lokalområde med fokus på erhvervskunder.

Foreholdt planche ” Gl. B1 på vej mod 2010” (bind C, 4480) forklarede han, at det var vigtigt, at bankens målsætning var implementeret blandt bankens medarbejdere. Det var medarbejderne, der skulle eksekvere strategien. Et stærkere fokus på kommunikation om- kring mål betød, at V1 og V4 skulle informere endnu mere.

Foreholdt planche ” Gl. B1 på vej mod 2010” (bind C, 4481) forklarede han, at han ikke var enig med ledelsen i målsætningen om en mere aggressiv kundetilgang. Han mente, at man skulle sikre et godt samarbejde med konkurrenterne i stedet for at kæmpe indbyrdes om kunderne. Det endte med, at hans strategi om at øge markedsandele på udvalgte kunde- grupper blev fulgt. Stærkere erhvervssegmentering handlede om, hvilke brancher man ville gå efter. Hjemmebesøg handlede om, at de havde konsulenter ansat, der tog ud til kunderne privat.

Foreholdt planche ” Gl. B1 på vej mod 2010” (bind C, 4482) forklarede han, at de også havde en strategi for vækst uden for lokalområdet. De etablerede sig i Aarhus og Køben- havn for at få yderligere privatkunder og yderligere indlån. Han havde tidligere afvist et forslag fra bestyrelsen om, at banken skulle etablere sig i Lyngby, men nu etablerede de et finanscenter i København. De kunder, som bevillingerne i denne sag handler om, er kun- der, som banken som led i strategien tog ind på erhvervsområdet uden for bankens lokal- område. Han ved ikke, hvordan banken fik kontakt til V2 A/S og Vidne 20 . Han har efterfølgende fået oplyst, at V1 havde fået dem anbefalet af en pantebrevshandler i Silkeborg. Der var tale om ”mund til mund”. - 24 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. marts 2007 (bind 1, 6635, 4. og 5. sidste afsnit) forklarede han, at han ikke husker, at han gav bestyrelsen en orientering om Basel II. Det har han gjort, hvis det står i referatet. Foreholdt ”Basel II – orientering til be- styrelsen” (bind C, 4527, afsnit 3 og 4) forklarede han, at banken var stillet i udsigt af SDC, at bankens systemer var i stand til at opfylde de nye krav. Der havde været drøftelser om systemet mellem SDC og Finanstilsynet. Han husker, at SDC flere gange oplyste, at de var overbelastede i forhold til implementeringen af reglerne. Det var ikke kun i relation til Gl. B1 , men generelt for alle pengeinstitutter. Bestyrelsen tiltrådte notatet. Det var kre- ditkontoret og regnskabskontoret, der skulle følge op. Han husker ikke, om han blev orien- teret om opfølgningen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. marts 2007 (bind 1, 6638, 2. sidste afsnit) og ”Risikoovervågning vedrørende den 20. februar 2007 og den 9. marts 2007 (bind C, 4583) forklarede han, at det normalt var V4 , der foretog gennemgang af risikoovervågningen på bestyrelsesmøderne.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6638, sidste afsnit) og planche ”Ejendomsprojektfinan- siering” (bind C, 4595) forklarede han, at det var en af måderne at fremlægge strategioplæg for bestyrelsen på. Der var ud over det skriftlige materiale en mundtlig orientering. Han husker ikke, om de havde særlige retningslinjer for ejendomsprojektinvesteringer, men det formoder han.

Foreholdt ”Forretningsgange – Ejendomsprojektfinansiering” (bind 1, 1836, 1. afsnit) for- klarede han, at han ikke husker forretningsgangen, men at han er glad for at se den. Han formoder, at retningslinjerne blev til i forbindelse med, at banken fokuserede på ejendoms- projektfinansiering som et nyt forretningsområde.

Foreholdt mail af 15. oktober 2009 fra Vidne 38 (bind 1, 1835) forklarede han, at han ikke husker, hvornår forretningsgangen er udarbejdet. Han kan se af mailen, at Vidne 38 heller ikke husker det.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende perioden 1. april til 30. juni 2007 (bind C, 5164, rapport 240) forklarede han, at det heraf fremgår, at forretningsgangene for - 25 -

ejendomsprojektfinansiering er udarbejdet i 2007. Han så protokollaterne fra intern revisi- on.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. marts 2007 (bind 1, 6641, 3. og 4. sidste afsnit) og Finanstilsynets brev af 15. marts 2007 til direktionen for Gl. B1 (bind C, 4777, 4. bullet) forklarede han, at han i 2007 var med til Finanstilsynets indledende drøf- telse med bankens ledelse. Derefter overlod han det til V4 at bistå tilsynet under tilsynsbesøget. Finanstilsynet fik alt det materiale, som det bad om.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. marts 2007 (bind 1, 6644, pkt. 2) og referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 26. april 2007 med deltagelse af ekstern og intern revision samt af Vidne 17 og Person 39 fra Finanstilsynet (bind 1, 6646, pkt. 1) forklarede han, at han ikke husker præcist, hvordan Vidne 17

formulerede sig på mødet, men banken fik megen ros for sin udlånsportefølje, hvilket referatet bekræfter. De havde en god portefølje. Han har udarbejdet referatet af mødet. Han ville aldrig referere Vidne 17 for noget, som hun ikke havde sagt. Hvis det skete, ville bestyrelsen ikke godkende referatet. Endvidere ville Vidne 17 selv se referatet ved næste tilsynsbesøg i banken. Han hæfter sig ved, at det fremgår af referatet, at Finanstilsynet havde gennemgået 62,4 procent af bankens etablerede lån og tilsagte lån samt garantier.

Foreholdt plancher Gl. B1 – afsluttende møde torsdag den 26. april 2007 (bind 1, 4747) forklarede han, at han gætter på, at materialet er udarbejdet af Finanstilsynet eller af banken på anmodning fra Finanstilsynet.

Foreholdt planche med et lagkagediagram over fordeling af karakterer for de gennemgåede engagementer (bind C, 4806 og bind 1, 4750) forklarede han, at Finanstilsynets fordeling af kunder på karakterskalaen 2A, 2B, 3 og X stemte fuldstændig overens med bankens egen rating. Det var han glad for og stolt af. Foreholdt samme dokument (bind 1, 4748) forklarede han, at han ikke husker, om der var kritiske bemærkninger vedrørende markeds- området. Han vil tro, at de fik ros af tilsynet. Det var et ret godt møde, og tilsynets vurde- ring var stemmende med bankens egen forståelse af situationen. - 26 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind 1, 6648, pkt. 2, afsnit 1 og 2) forklarede han, at der i overskriften skal stå ”Resultat for 2007” – ikke 2006. Frem- tiden så rigtig god ud for banken. Der var fortsat ingen nævneværdige nedskrivninger eller tab. Forventningen til resultatet for 2007 blev opjusteret med 6 mio. kr.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6649, pkt. 6) forklarede han, at de laveste karakterer, som Finanstilsynet gav bankens engagementer, var 2B. Bestyrelsen ville gerne have en gen- nemgang af og en status på de fem engagementer, der havde fået denne karakter.

Den 1. maj 2007 blev der afholdt et heldagsmøde med bestyrelsen. Der er udarbejdet to referater, hvoraf det ene referat vedrører Finanstilsynets tilsyn. Det var V4

, der som ansvarlig for kreditområdet ”frontede” dette møde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind 1, 6651, pkt. 1) for- klarede han, at V4 forestod gennemgangen af lånebegæringerne.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6655, pkt. 5, afsnit 2-6) forklarede han, at der var tale om en intern opjustering af budgettet. Der skulle nok en opjustering på omkring 20 procent til, før man ville orientere fondsbørsen. Endvidere skulle man længere hen på året for at være sikker på resultatet. Internt valgte man, at man ikke ville foretage yderligere opskrivninger af budgettet på baggrund af rapporten for første kvartal 2007.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6655, pkt. 6, afsnit 2 og 3) forklarede han, at han husker drøftelsen om ændring af § 70-instruksen. Banken havde optaget lån i euro i stedet for dan- ske kroner, hvilket gav anledning til at justere bankens § 70-instruks og forretningsgange. 70-instruksen og forretningsgangene blev overholdt. Det skete justeringer, når der var be- hov for det. Han er uenig i den rejste kritik af bankens forretningsgange mv. Kritikken må skyldes uvidenhed om bankens drift. De opdaterede forretningsgangene i takt med, at ban- kens drift udviklede sig. De fulgte med, hvilket bestræbelserne på at blive ratet af Moody’s også er et udtryk for. De forholdt sig til budgettet og havde planer for likviditetsfremskaf- felse, men hvor der er mennesker, sker der fejl.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6655, pkt. 6, afsnit 4 og 5) forklarede han, at det var bed- re at takke nej, hvis banken ikke kunne få et syndikeret lån på mindst 50 mio. euro som - 27 -

ønsket, da banken ellers skulle hurtigt ud i markedet for at optage lån igen, hvilket kunne sende et forkert signal. Det var heller ikke nødvendigt at optage lånet. Han kan ikke svare på, hvorfor der ikke kunne etableres et syndikeret lån, men det vil Bank 10 forment- lig kunne svare på.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6656, afsnit 2-3) forklarede han, at direktionens rapporte- ring var udtryk for, at koncernen voksede for kraftigt i forhold til det kapitalberedskab, som bestyrelsen havde besluttet, at man skulle have i banken. Bestyrelsen måtte forholde sig til, at de lå under de aftalte målsætninger. Det handlede om at leve op til bankens inter- ne målsætning for en kernekapital og solvensprocent. Finanstilsynet var bekendt med mål- sætningerne, men der var ikke tale om målsætninger, som tilsynet havde pålagt banken. Det blev på bestyrelsesmødet besluttet at fastholde den aftalte målsætning om en solvens- procent på 12 og en kernekapitalprocent på 8.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6657, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han havde et ønske om, at banken fik en koncernjurist. Han ville gerne have en jurist, som han kunne trække på ved besvarelse af spørgsmål og i forhold til forretningsgange og dokumentudarbejdelse. Vidne 15 blev senere i 2007 ansat som koncernjurist. Person 30 blev ansat som regnskabschef i god tid som led i et generationsskifte.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 21. maj 2007 (bind 1, 6660, de sidste to afsnit) forklarede han, at bestyrelsen besluttede at tilkendegive forventningerne over for omverdenen i en fondsbørsmeddelelse, idet man nu var mere sikker på forventningerne til resultatet for 2007. Det var fortsat vurderingen, at det gik godt for banken, og der blev ydet en rigtig flot indsats.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6661, pkt. 5, afsnit 1 og 2) forklarede han, at en uncomit- ted line er en trækningsret, der er knap så stærk som en comitted line, der er et lånetilsagn. Part L's orientering til bestyrelsen om lines og seniorlån er udtryk for bankens løben- de arbejde med at skaffe likviditet.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6661, pkt. 5, 3. afsnit) forklarede han, at han husker, at banken fik en orientering fra Moody’s om, hvad en rating ville koste. Han husker ikke pri- - 28 -

sen, men det var ret dyrt. De besluttede at gå videre med projektet om at opnå en rating hos Moody’s.

Et ansvarligt lån ville styrke solvensprocenten. Et seniorlån er et lån med længere løbetid. Det var ikke hans opfattelse, at banken var presset likviditetsmæssigt, men banken ville gerne styrke kapitalberedskabet, fordi der var en ubalance mellem udlån og indlån. Der var flere muligheder for at bedre likviditeten, herunder aktieemission, fremskaffelse af ansvar- lig lånekapital eller nedbringelse af udlånene. På et tidspunkt blev V4

bedt om at arbejde specifikt med likviditetsområdet. Det var et indsatsområde, som de fast arbejdede med.

I foråret 2007 arbejdede man på at leve op til de nye regler for individuel solvensberegning efter Basel II, men SDC kunne ikke levere de nødvendige programmer. Han var ikke in- volveret i opfølgningen over for SDC. Det var hans indtryk, at SDC var overbelastet i for- hold til implementeringen af lovkravene. Det tog tid. Han husker ikke, om hans kollegaer i andre pengeinstitutter gav udtryk for at have lignende problemer med SDC.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juli 2007 (bind 1, 6667, 4. sidste afsnit) forklarede han, at han husker drøftelsen. Bestyrelsen ønskede ikke at få forelagt materiale på dagen. Bestyrelsen ville gerne være velforberedt og derfor have materialet i god tid. Han tænker, at bestyrelsen var blevet præsenteret for en låneindstilling, som ikke havde været sendt ud sammen med det øvrige materiale inden mødet. Generelt blev alt materiale udsendt inden mødet. Han er enig i bestyrelsens reaktion. Bestyrelsen var blevet bragt i en dum situation.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6667, de to sidste afsnit) forklarede han, at det var pin- ligt, at engagementsgrænsen i § 145 i lov om finansiel virksomhed var overskredet. Der var tale om en overskridelse i to dage, men det måtte ikke ske. Love og regler skulle overhol- des. Han er sikker på, at Finanstilsynet fik meddelelse om fejlen samme dag, som den blev opdaget. Finanstilsynet tog orienteringen til efterretning og foretog sig ikke yderligere. Han tror, at det er sket to gange i hans tid i banken, at banken har overskredet grænserne i lov om finansiel virksomhed. Den første gang var helt tilbage i den gamle sparekasse. - 29 -

Foreholdt samme referat (bind 1, 6669, pkt. 5) forklarede han, at de kiggede fremad og vurderede, at der var grundlag for at ændre kommunikationsstrategien. Man forholdt sig også til, om der var behov for at ændre § 70-instruksen, selvom den lige var blevet ændret.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6670, afsnit 4) forklarede han, at han ikke kan svare på, hvad en såkaldt ”exchangeable” er for noget. Han ved ikke, om banken modtog et tilbud på en ”exchangeable”. Det skete, at banken blev kontaktet af samarbejdspartnere, der gerne ville låne penge til banken. Andre gange måtte banken selv opsøge mulige långivere. Et club-lån er et lån, hvor der er flere om at yde lånet. På tidspunktet var der et flow i marke- det. Det passede banken godt, idet man gerne ville have et komfortabelt likviditetsniveau.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6670, pkt. 8, afsnit 3-5) forklarede han, at banken var tryg ved likviditetssituationen. De afsøgte markedet, fordi de gerne ville føle sig komfor- table, hvilket krævede et lidt højere likviditetsniveau.”

…

” Part K forklarede, at banken havde meget små tab på deres kunder i løbet af årene. Bankens kunder var gode og solide. Det tab, der senere opstod, var udløst af finans- krisen, der var som en tsunami, som ramte finansverdenen. Banken havde nogle store en- gagementer, men de gav ikke ham anledning til bekymring. Finanstilsynet bekræftede, at der var tale om gode engagementer. Krisen i banken var en likviditetskrise og ikke en kre- ditkrise.

Han har aldrig mødt Vidne 31 . Han har fået fortalt, at V1 fik kontakt til Vidne 31 gennem Person 66 fra Virk. 18 i Silkeborg. Han modtog ikke efterretninger fra bankens medarbejdere om Vidne 31 og V2 A/S - koncernen. Han har formentlig fået en orientering af V1 , men han husker det ikke.

En kreditvurdering bygger på mange elementer. Grundlæggende er det personen, det drejer sig om; har personen et godt renommé og en god forretningsidé? Har man ekspertisen i huset? Hvilke midler kan han selv komme med, og hvilke sikkerheder kan han stille? Det handler også om rentabiliteten og om, hvorvidt han kan servicere gælden. Det bygger ikke kun på regnskabstal. Regnskabstal er gode at have, men regnskaber er bagudrettede. Bud- - 30 -

gettet er på mange måder mere interessant, idet man også kigger på potentialet. Tilliden til kunden er meget vigtig. Vidne 31 var forholdsvis nystartet og havde ikke en stor formue, men de havde tiltro til ham.

Likviditetsgraden er et element ud af flere. Nystartede virksomheder har ofte en lav likvidi- tetsgrad i opstartsfasen. Det afgørende er, at virksomheden har det nødvendige cashflow, og at kunden kan servicere gælden. Egenkapitalen er også et parameter, men er ikke afgø- rende. Potentialet er vigtigt.

Finansiel Stabilitet anvender begrebet blanco forkert. Blanco betyder, at et lån er ydet uden sikkerheder. Der blev ikke ydet blanco-lån til V2 A/S . At sikkerhederne teknisk og teoretisk vurderes til 0 kr. betyder ikke, at der er tale om blanco. Banken havde ikke faste retningslinjer for størrelsen af blanco. Retningslinjerne fra Lokale Pengeinstitutter for vur- dering af sikkerheder førte til et stort element af blanco. Selvskyldnerkautioner blev altid sat til 0 kr., uanset hvor velhavende kautionisten var.

På nogle ejendomme var der en meget lav offentlig vurdering, selvom ejendommen var handlet til et langt højere beløb, og selvom der var realkreditlån til langt større beløb. Han husker et eksempel med en ejendom, der var handlet til 16 mio. kr. Der var kreditfore- ningslån på 11 mio. kr. Banken finansierede ejendommen med et pantebrev på omkring 2 mio. kr. Året efter finansieringen blev den offentlige ejendomsværdi hævet fra ca. 4 mio. kr. til 16 mio. kr. Banken opjusterede herefter værdien af ejerpantebrevet. Det var sædvan- ligt i branchen at gøre det på den måde. Det er ikke sædvanligt i branchen at have fuld sik- kerhed ved udlån, men det forekommer. Banken lever af at låne penge ud og sætte ting i gang. Banken tjener penge på at løbe en risiko. Gl. B1 har tjent penge på sine kunder, herunder på de kundeengagementer, der er omfattet af denne sag.

Hans rolle i forhold til låneindstillingerne var, at han overordnet kiggede på, om lånet lå inden for målskiven, og om banken havde den fornødne indsigt. Kreditkontoret havde for- inden foretaget en vurdering af, om det var forsvarligt at låne penge ud. Forud herfor havde erhvervsafdelingen foretaget en kreditvurdering. Han sad ikke og lavede regnskabsanalyser mv. Som direktør sikrede han de overordnede linjer i forhold til strategi og retningslinjer. Hvis der var brug for nærmere undersøgelser, ville han formentlig have spurgt V1 . Det var ikke hans opgave at føre kontrol. Intern revision foretog kontrol af, om opgørelser- - 31 -

ne var korrekte, om dokumenterne var i orden, og om sikkerhederne var til stede. Intern revision foretog også en bonitetsvurdering. Ekstern revision foretog en efterfølgende kon- trol.

Han har aldrig modtaget oplysninger, der indikerede, at banken havde højrisikokunder. Han modtog heller ikke sådanne oplysninger om V2 A/S . Der var generelt fokus på de store engagementer på grund af engagementernes størrelse og bankens særlige fokus på ejendomsområdet.

Der var forretningsgange, der beskrev, hvilke oplysninger der skulle indhentes på kunder- ne, og hvordan der skulle følges op. Han formoder, at der blev fulgt løbende op på enga- gementerne i forhold til overtræk, indfrielse mv., men det var ikke hans område. Han fik forelagt de månedlige overtrækslister, der også blev forelagt for bestyrelsen. Han er ikke bekendt med, at forretningsgangene blev overtrådt ud over et enkeltstående tilfælde, hvor § 145 i lov om finansiel virksomhed blev overskredet. Finanstilsynet ville have set det i forbindelse med tilsynsbesøg, hvis bankens forretningsgange ikke var overholdt. Han hav- de tillid til bankens medarbejdere. Medarbejderne var veluddannede, og mange af dem havde været med gennem mange år. De løbende risikoovervågninger førte ikke til advars- ler om, at der var risiko ved V2 A/S eller de øvrige engagementer i sagen.

Gennem årene fik de nedbragt overtrækslisten til at være ganske lille. Overtrækslisten viste bl.a., om medarbejdere gjorde deres arbejde og fulgte op på engagementerne. Der kan være mange grunde til overtræk. Der kan f.eks. være tale om forsinkelse i sagsbehandlingen eller et provenu, der ikke er kommet ind til tiden. Han blev gjort bekendt med overtræksli- sterne. Når der var et overtræk, bad kreditkontoret den kundeansvarlige medarbejder om at redegøre for overtrækket, hvorefter han fik en redegørelse. I forbindelse med de konkrete lånebevillinger fik han ikke oplyst, om kunden havde overtræk. Overtræk er et element, men det er ikke afgørende.

Foreholdt oplysninger fra LEO vedrørende bevilling af 26. marts 2007 vedrørende en valu- taline til V2 A/S (bind 4, 1282-1285 og 1289) forklarede han, at han ikke husker be- villingen. De havde tiltro til kunden, og han ville ikke have godkendt bevillingen, hvis han ikke havde fundet det forsvarligt. Han er helt uenig i, at det var uforsvarligt at yde bevillin- gen til Vidne 31 . Medarbejderne i banken var dygtige til valutaterminsforretnin- - 32 -

ger. Vidne 31 havde bedt om et lån i CHF. Denne løsning var bedre for Vidne 31 , og en valutaline blev fulgt og overvåget af en medarbejder i banken. En valutaline vurderes at have en risiko på 10 procent. Banken løb en risiko på 5 mio. kr., men kun tiden kunne vise, om det var en god investering. Han husker ikke sine overvejelser på tidspunktet for bevillingen, men når han ser oplysningerne i LEO, tænker han, at det ser fornuftigt ud.

De oplistede sikkerheder (bind 4, 1292) ser fine ud. Finanstilsynet havde hæftet sig ved, at Gl. B1 var den bank, der havde flest selvskyldnerkautioner. Hvis banken tog en risiko, skulle kunden også tage en risiko. En selvskyldnerkaution var en god sikkerhed, idet kun- den dermed selv havde ”hånden på kogepladen”. Arbejdet med at etablere selvskyldner- kaution blev udført af kreditkontoret. Han havde ikke tid til at følge op på engagementerne eller kontrollere, om der var indhentet saldobalancer mv. Som direktør måtte han stole på, at de ansatte gjorde deres arbejde.

Han husker ikke de konkrete omstændigheder omkring, hvorfor bevillingen blev ydet som presserende. Når han brugte sin kompetence efter pkt. 2.7., skulle bestyrelsen altid god- kende bevillingen efterfølgende, hvilket bestyrelsen gjorde. Både kreditkontoret og besty- relse foretog den samme vurdering, uanset om der var tale om en presserende bevilling. Foreholdt, at bevillingen er givet i henhold til hans ”25%´s-kompetence” (bind 4, 1286), forklarede han, at han husker reglen, men at den ikke blev benyttet så ofte. Man bør i øv- rigt bemærke det, som Vidne 13 anfører om engagementets blanco.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 15. august 2007 på i alt 28,2 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1495-1500) forklarede han, at der er indfriet 50 mio. kr. i forbindelse med bevillingen, jf. skemaet. Han husker ikke den konkrete bevilling. Hvis der var vedlagt et notat til låneindstillingen, ville han som udgangspunkt læse det. Efter at han havde over- draget sine beføjelser til V4 , kunne V4 godkende presse- rende bevillinger. Det var bestyrelsen, der tog stilling til lånebevillingerne. Han var blot til stede som direktør.

Banken havde stor ekspertise inden for ejendomsinvestering både fra By 1 og fra V18 A/S i Horsens. Hans vurdering ud fra oplysningerne i LEO er, at der var tale om en helt sædvanlig og forsvarlig bevilling. De store blanco-elementer er ikke et problem på - 33 -

grund af den metode, der blev anvendt til opgørelse af blanco. Finanstilsynet havde samme vurdering af engagementet som banken. Det var ikke et stærkt engagement, men det var et godt engagement. Han havde et godt samarbejde med intern revision gennem alle år. Hvis forretningsgangene ikke blev overholdt, ville intern revision gøre en bemærkning herom.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 21. oktober 2007 vedrørende forhøjelse af en ramme for valutaterminsforretninger mv. til V2 A/S (bind 4, 1596-1599) forklarede han, at denne bevilling ikke adskiller sig fra de øvrige bevillinger. Han husker ikke den konkrete bevilling. Når han gennemgik en bevilling, fik han overblikket ved at læse oplys- ningerne i LEO. Han kiggede ikke på de tidligere bevillinger, men vurderede alene, om låneindstillingen kunne forelægges for bestyrelsen.

Forholdt regnskabsanalysen (bind 4, 1617), hvor solvensprocenten for 2006 er angivet til 3,3, forklarede han, at der var tale om en lav solvensprocent. Han kan se, at V2 A/S

også havde engagementer med andre pengeinstitutter. Solvensprocenten er ikke alarmere- de, men den havde betydning for gearingen. Man kan altid pege fingre, når noget går galt, men banken havde tiltro til Vidne 31 . Efter vurderingen fra revisor var der tale om et stærkt engagement. Endvidere havde Vidne 13 , der er en erfaren medarbejder, vurderet, at der var godt styr på situationen. Der kom imidlertid en finanskrise. Værdierne ryger, når en virksomhed går konkurs. Vidne 31 spændte buen, men der var an- dre ting, der opvejede solvensprocenten. Der var grund til at holde øje med engagementet. Efter revisors vurdering var der ikke tale en høj gearing.

Krydssikkerhed kan være en fordel for banken. De gode selskaber i koncernen måtte der- ved stå på mål for de svage selskaber. Hvis det hele ramler, er intet noget værd. Krydssik- kerhed var den bedste mulighed for at sikre banken. I 2007 gik det rigtig fint i banksekto- ren. I 1990’erne oplevede Norge en krise, hvor ejendomsmarkedet faldt med 30 procent. Den norske regering gav bankerne mulighed for at komme til sig selv igen og undgik der- ved konkurser. Regeringen hjalp med kapital, så bankerne kunne fusionere. I Danmark faldt ejendomsmarkedet endnu mere under finanskrisen, og derudover kom der en likvidi- tetskrise. I Irland tabte Danske Bank 18-19 mia. kr. som følge af, at boligmarkedet i Irland vendte helt rundt. Banker skal kunne tåle en krise, men finanskrisen i Danmark var en ka- tastrofe. Endvidere burde den danske stat have set på den måde, som Norge havde håndte- - 34 -

ret krisen i 1990’erne. Krydssikkerhederne mistede kun deres værdi, fordi finanskrisen var en helt usædvanlig ”millennium-situation".

Hvis V2 A/S ikke havde været i stand til at betale den kortfristede gæld, ville Finans- tilsynet have givet engagementet en dårligere karakter i forbindelse med tilsynsbesøget i 2007. Der var ikke tale om et stærkt engagement ud fra selskabets bogføring, men ifølge revisors erklæring var det et stærkt engagement. Der var ingen alarmklokker, der ringede. Set tilbage skulle man have gjort det anderledes, men det er svært at sige, hvad man skulle have gjort.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 29. januar 2008 vedrørende en forhøjelse af en ramme for valutaterminsforretninger til V2 A/S (bind 4, 1636-1639) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling, men at det ser fornuftigt ud. Under normale omstændigheder var der ikke tale om en bevilling, der medførte en stor risiko for banken. Banken tjente mange penge på valutaterminsforretninger. Banken havde overvågning på kursudviklingen og kunne skride ind med stop loss. Han kan ikke ud fra oplysningerne i LEO se, om der var drøftet stop loss med kunden. Større tab ville føre til en reaktion fra likviditetsafdelingen i form af en advarsel til erhvervsafdelingen. Erhvervsafdelingen måtte så vurdere sagen. Det var ikke noget, som han var involveret i.

Foreholdt oversigten over sikkerheder (bind 4, 1649) forklarede han, at banken havde sik- kerhed i et ejerpantebrev på 4.650.000 kr. og et ejerpantebrev på 5 mio. kr. Begge sikker- heder er ud fra tekniske beregninger optaget til 0 kr. Der er intet usædvanligt i, at den of- fentlige vurdering er lavere end handelsvurderingen. Ud fra kreditforeningens belåning af ejendommen var ejendommens værdi højere end den offentlige værdi. Erhvervsafdelingen vurderede cashflow mv. Man bestræbte sig på at minimere risikoen mest muligt gennem sikkerheder. Sikkerhederne er vurderet i et normalt marked.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 15. august 2007 vedrørende diverse kreditter til V2 A/S (bind 4, 2050) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. De anførte blanco-elementer giver ham ikke anledning til bemærkninger. Der var tale om en midlertidig udlægsbevilling og derudover en garanti, der belastede kundens engagement fuldt ud, men de vidste, at der ville blive hjemtaget et kreditforeningslån på ca. 30 mio. kr. - 35 -

Huslejekreditten kan han ikke sige noget nærmere om. Der var tale om en kortvarig op- pustning af engagementet.

Det var ikke afgørende, om der var underskud på driften. Det væsentlige var, om der var en fornuftig forklaring på underskuddet. Han ville forvente at blive informeret om et under- skud, men han husker ikke, om han blev det i den konkrete sag.

Det er muligt, at han fik en mundtlig orientering om, at V4 havde ydet bevillingen, men det husker han ikke. V4 havde hans beføjelser, og han blev som udgangspunkt orienteret på samme måde som bestyrelsen.

Når lånet er udbetalt, inden bevillingen er givet, kan det skyldes en fejl. Det kan også skyl- des travlhed. V1 og V4 kan have talt sammen. Det burde ikke ske, at pengene udbetales, før der foreligger en bevilling, men hvor der er mennesker, sker der fejl. Han er ikke bekendt med, at det er sket. Intern revision førte kontrol med overhol- delsen af bankens forretningsgange.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 19. juni 2008 vedrørende en kredit, der blev flyttet fra V2 A/S til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2112-2114), forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Der er intet problem i at flytte en bevilling fra et selskab til et andet. Det kan have noget at gøre med omstrukturering af koncernen. Han går ud fra, at sikkerhederne fulgte med. Når der er indfriet et beløb svarende til bevil- lingen, skyldes det, at der var tale om en forlængelse af en eksisterende bevilling. Der var ikke tale om et nyt lån. Efter hans opfattelse må tidspunktet for den oprindelige bevilling være afgørende for ansvarsvurderingen. Han forstår ikke, hvordan forlængelsen kan være ansvarspådragende. Det kan være nødvendigt at forlænge en kredit f.eks. ved forsinkelse med tinglysningen eller udbetaling af provenu.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 13. august 2008 vedrørende forhøjelse af et bevilget overtræk til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2276-2279) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Ud fra oplysningerne havde selskabet likviditets- problemer af forbigående karakter. Banken har ageret professionelt. Det var også bankens opgave at være med i modgang og forsvare sit pant. Et nej fra banken kunne have ført til betalingsstandsning, tvangssalg eller opsigelse af engagementet. Vidne 31 viste - 36 -

vilje til at løse de likviditetsmæssige problemer. Der var tale om midlertidige likviditets- problemer, og han ville have ageret, som V4 gjorde. Banken havde tillid til Vidne 31 og ville gerne hjælpe.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 15. august 2007 vedrørende en kassekredit mv. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2652-2655) forklarede han, at det må være en fejl, at virksomheden ikke er klassificeret. Han husker ikke bevillingen. Ud fra låneindstil- lingen var der tale om en blanco mellemfinansiering på 4 mio. kr. og en forhøjelse af en pantebrevskredit. Det var sædvanlige kreditter, som banken havde ekspertise til at håndte- re. Banken havde besluttet at udvise tilbageholdenhed inden for pantebrevsområdet, men har formentlig vurderet, at der var mulighed for at gøre en god forretning.

Han kender ikke Vidne 20 , men han har set ham to gange i banken i forbindelse med et møde og en reception. V1 har oplyst, at banken kom i kontakt med Vidne 20 via Person 66 . Vidne 20 blev beskrevet som en driftig, dygtig og begavet forretnings- mand, som man kunne have tillid til. Han var ikke involveret i engagementet, men han greb ind i forhold til V6 A/S , idet han bad om at få engagementet afviklet. Det skete på et tidspunkt i 2008. Han havde fået koncernregnskabet for V6 A/S , og han mistede tilliden til Vidne 20 efter gennemgang af regnskabet. Koncernen havde en stor egenkapi- tal, men der var mange aktiviteter, som man ikke tjente penge på.

Han tog et møde med V1 , der ikke var enig i hans vurdering. V4

blev også inddraget. De måtte foretage en stor hensættelse og udsendte en fondsbørsmed- delelse. Advokat Vidne 40 blev koblet på få at sikre, at banken kom bedst muligt ud af engagementet. Vidne 20 havde store lån i flere banker, så andre bankforbindelser havde også vurderet ham kreditværdig. Da han havde set regnskabet, troede han ikke læn- gere på koncernstrukturen. Der var for mange aktiviteter, der ikke tjente penge. Indtil da havde han kun hørt, at Vidne 20 var dygtig, og at der var styr på tingene. Engagementet var omfattet af de løbende oversigter og risikovurderinger. Engagementet var vurderet af intern og ekstern revision og af Finanstilsynet. De bidrog måske til Vidne 20's og V6 A/S' fald ved at opsige engagementet.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 20. juni 2006 vedrørende en kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S (bind 4, 3020-3022) og notat af 19. juni 2006 (bind 4, 3024) - 37 -

forklarede han, at han ikke kan huske notatet, men at han helt sikkert har set det. Han læste alt det materiale, som blev forelagt for bestyrelsen. Man skal kigge på, hvad der lå bag en klassifikation. Han kan ikke svare på, om selskabet havde klassifikationen 3 på bevillings- tidspunktet, eller om det er ændret efterfølgende. Der var tilfælde, hvor et selskab havde en dårlig klassifikation, men hvor vurderingen af andre selskaber inden for koncernen førte til, at der samlet set var tale om en bedre klassifikation. Det må havde virket fornuftigt at yde bevillingen, da det ellers ikke var sket. Han ville have reageret, hvis der ikke var foretaget de sædvanlige kreditundersøgelser. Han ved intet om V51 A/S eller V50 A/S . Han kan ikke sige, hvad indfrielsen dækker over. Det kan være en forlængelse eller en egentlig indfrielse.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 14. august 2007 vedrørende en garanti på 6 mio. kr. til V6 A/S (bind 4, 3126-3128) forklarede han, at han ikke husker bevillin- gen. Banken skulle stille en garanti til køb af en ejendom, hvilket er helt sædvanligt. Vidne 20 havde ud fra egenkapitalen haft et rigtig godt resultat. Det fremgår også, at der var mange andre banker inde over. Banken foretog sin egen vurdering af, om bevillingen var fornuftig. Han så ikke regnskaber vedrørende Vidne 20 før i 2008. Ud fra de oplysnin- ger, som han fik indtil da bl.a. fra Vidne 13 , så det fornuftigt ud. Finansiering af virksomhedskøb var ikke nyt for banken.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 24. oktober 2007 vedrørende en kassekredit til køb af V54 A/S og en restkøbesumsgaranti til V6 A/S (bind 4, 3802- 3804) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Selvskyldnerkautioner var bankens særkende. Vidne 20 kautionerede og havde derved selv ”hånden på kogepladen”. Ban- ken tog de sikkerheder, der var mulige. De kiggede på V54 A/S og på finansieringen. Der var tale en sædvanlig bevilling, og der var 120 mio. kr. på vej ind fra salg.

Han fik ikke oplysninger om, at V6 A/S havde en kassekredit, der ikke var indfriet. Det var vigtig information. Det kunne godt være forsvarligt at yde bevillingen, hvis der var en god forklaring på den manglende indfrielse. Man kan se, at det indgik i vurderingen, at der ville komme 120 mio. kr. inden for ca. et halvt år. Det havde været nærliggende at ind- hente en vurdering af ejendommen. Det var medarbejderne, der havde ansvaret for at ind- hente de fornødne oplysninger. Han kiggede på de overordnede linjer. Risikoen ved at yde bevillingen lå inden for det acceptable, og Vidne 20 havde præsteret gode resultater. Han - 38 -

var ikke involveret i, om der skulle tages pant i ejendommen. Medarbejderne var dygtige, og der kan være en god forklaring på, hvorfor man ikke tog pant i ejendommen.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 26. januar 2007 vedrørende en kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 til køb af pantebreve (bind 4, 3888-3891) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Låneindstillingen er atypisk. Han vil gætte på, at systemet auto- matisk har vurderet rådighedsbeløbet pr. måned som meget utilfredsstillende, fordi man ikke havde oplysninger om Vidne 20's privatøkonomi. Vidne 20's privatøkonomi var ikke afgørende i lyset af oplysningerne om koncernen. Pantebrevsporteføljen var mere risi- kofyldt på grund af manglende spredning, men der var tale om en kortere finansiering. Banken løb en risiko på fuldt oplyst grundlag. Kreditten var ikke uforsvarlig eller usæd- vanlig.

Han kender ikke Vidne 30 . Han ved ikke, hvordan Vidne 30 blev kunde i banken. Han formoder, at det er sket gennem pantebrevsområdet. Han har hilst på Vidne 30 i forbindelse med et møde hos V1 . Det var først ved medieomtalen af Vidne 30 i 2007, at de blev klar over, hvad der foregik. Derefter blev de enige om at afvikle engage- mentet. Han var involveret i engagementet med Vidne 30 på samme niveau som med V2 A/S og V6 A/S . Engagementet var omfattet af risikoovervågninger mv., og han fik de samme oplysninger om engagementet, som bestyrelsen fik.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 10. oktober 2006 vedrørende udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af en ejendom i København (bind 4, 4344-4346) forkla- rede han, at han ikke husker bevillingen. Der er tale om en helt sædvanlig finansiering af et ejendomskøb, hvor banken finansierer restkøbesummen. Han husker ikke, hvordan Vidne 30 var klassificeret på tidspunktet for bevillingen. Han undrer sig over, at Vidne 30's rådighedsbeløb er oplyst. Han kan se, at det i bemærkningerne er anført, at der var et ejerpantebrev på ca. 21 mio. kr., der ikke var i kundemappen. Han tænker, at pantebrevet må være lagt forkert eller sendt til tinglysning. Det er helt sædvanligt, at man tog et ejer- pantebrev til sikkerhed. Han formoder, at der var indhentet mæglervurdering, selvom det ikke fremgår. Handelsværdien var oplyst. Erhvervsafdelingen havde foretaget den forret- ningsmæssige vurdering af, om der var tale om en fornuftig handel, og om gælden kunne serviceres. Han forventer, at erhvervsafdelingen fulgte bankens forretningsgange. - 39 -

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 18. juni 2007 vedrørende en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158-4161) forklarede han, at han ikke kan huske, at han blev orienteret om bevillingen. Når der står, at han er blevet oriente- ret, går han ud fra, at det er sket. Han går ud fra, at banken foretog en vurdering af pante- brevene, som det er beskrevet. Han blev ikke informeret om, at Vidne 30 på tidspunktet havde et overtræk.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 14. august 2007 vedrørende en afregnings- kredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574-4576) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Der er tale om en videreførsel af en tidligere bevilling. Der er intet usædvanligt ved bevillingen.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 14. august 2007 vedrørende et lån på 3 mio. kr. til Vidne 30 privat (bind 4, 4400-4402) forklarede han, at han ikke husker bevillin- gen. Han kan ikke ud fra oplysningerne i LEO se, hvad bevillingen skulle bruges til. Vidne 30 var en formuende mand med en egenkapital på 50 mio. kr. Det var ikke uforsvarligt at låne Vidne 30 3 mio. kr. Han er ikke bekendt med, at Vidne 30 havde anvendt 3 mio. kr. til køb af en bil.

Foreholdt årsrapporten for 2007 for V6 A/S , der er stemplet som modtaget i Er- hvervs- og selskabsstyrelsen den 23. maj 2008 (bind F, 235 og 252), forklarede han, at oplysningerne i årsrapporten ikke stemte med de oplysninger, som han havde fået. De nye aktiviteter i form af bl.a. luksusbåde og Virksomhed 76 A/S tydede for ham på, at Vidne 20 havde mistet jordforbindelsen. V6 A/S havde et flot resultat og en egenkapital på over 500 mio. kr., men han blev utryg ved Vidne 20 , da han læste om de nye aktiviteter. Mange af aktiviteterne gav ikke overskud. Vidne 20 spredte sig over for mange forret- ningsområder, og hans følelse var, at man ikke kunne stole på ham.

Han kendte ikke Vidne 29 . Han husker ikke, om han blev præsenteret for Vidne 29 . Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 26. marts 2007 vedrørende kas- sekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4720-4722) forklarede han, at der er tale om en helt sædvanlig kredit. Banken har taget de sædvanlige sikkerheder. Når det fremgår, at Vidne 29 havde en formue på 12-16 mio. kr., ville han lægge til grund, at dette var undersøgt. Han ville også lægge til grund, at der var fulgt op. - 40 -

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 12. september 2007 vedrørende forhøjelse af en pantebrevskredit til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738-4740) forklarede han, at det vir- ker som en fornuftig og helt sædvanlig kredit. Man har forholdt sig til det oplyste om kapi- talforholdene, og han går ud fra, at man har vurderet de indlagte pantebreve.

Han lærte Vidne 42 at kende i 1993-1994 gennem V1 . Vidne 42 var pantebrevshandler i Bank 52 . Vidne 42 er dygtig, ordholdende og stædig. Vidne 42 tilførte banken mange gode kunder, og banken tjente over årene rigtig mange pen- ge på Vidne 42 . Han stolede fuldt ud på Vidne 42 . De har aldrig tabt penge på Vidne 42 . Han kendte Vidne 42 som en hædersmand.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 15. marts 2001 til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5090-5092) forklarede han, at han ikke var involveret i spørgsmålet om frigi- velse af sikkerheder. Det var V1 , der havde kontakten til Vidne 42 . Han kan ikke ud fra oplysningerne i LEO sige, om det var forsvarligt at frigive sikkerhederne. Vidne 42 var en af bankens helt store kunder, og både han og bestyrelsen havde tiltro til ham.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 2. april 2007 vedrørende en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5210-5213) forklarede han, at der er tale om en helt sædvanlig disposition. Der var kun få tilfælde, hvor banken finansierede køb af Gl. B1 aktier. Han finder det ikke usædvanligt, at der ikke var overdækning. Der var tale om køb af egne aktier, og de må have vurderet, at det ikke var nødvendigt med yderligere sikker- hed. Vidne 42 overholdt altid aftalerne med banken. Den tekniske opgørelse af sik- kerhederne fik ofte blanco-elementet til at se stort ud. Hvis Vidne 42 har købt aktier for 10 mio. kr., er aktierne formentlig blevet lagt ind i sikkerhedsdepotet.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 13. august 2008 vedrørende forhøjelse af en valutaterminsramme og et bevilget overtræk til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5256-5259) forklarede han, at han ikke har bemærkninger til bevillingen. Man må kigge på baggrunden for det bevilgede overtræk. Vidne 42 udnyttede sin likviditet optimalt. Vidne 42

levede af rentespændet mellem det, han kunne låne til, og det afkast, som han kunne få ved - 41 -

at investere. Det kan være, at Vidne 42 var i gang med at sælge et eller andet, og at der var penge på vej. Vidne 42 levede af sit cashflow.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 12. august 2008 vedrørende en kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af en lejlighed i Spanien (bind 4, 5577-5580) forklarede han, at han ikke husker bevillingen, og at han ikke var involveret i den. Han ved, at Vidne 42 havde en anden lejlighed i Spanien. Det er uhyre vanskeligt at etab- lere pant i spanske ejendomme. Det er derfor sædvanligt, at banken i stedet fik kaution fra to selskaber, som man havde tillid til. Der har aldrig været problemer i forhold til Vidne 42 .

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 2. april 2007 vedrørende en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5474- 5476) forklarede han, at Vidne 42 var meget hesteinteresseret. Han tænker, at der reelt var tale om et sponsorat. Forretningen ville give mellem 200.000-300.000 kr. årligt i over- skud. Vidne 42 kunne have valgt at ligge med pantebrevene selv. Der var tale om en helt sædvanlig pantebrevskredit.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 22. april 2008 vedrørende en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360-5363) forklarede han, at han kendte Vidne 26 fra V91 ApS . Vidne 26 er dygtig og hæderlig. Han gæt- ter på, at Vidne 33 er Vidne 26's søn. Vidne 26 og Vidne 42

arbejdede sammen. Det var klart kreditværdige selskaber. Han var ikke involveret i købet af pantebreve.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 27. oktober 2008 vedrørende et bevilget over- træk til V8 ApS (bind 4, 5390-5393) forklarede han, at han ikke husker bevillin- gen. Det fremgår, at bevillingen blev forelagt bestyrelsen den 27. oktober 2008. Han fra- trådte den 21. september 2008 og var ikke til stede i banken på tidspunktet for bestyrelses- mødet. I ugerne op til den 21. september 2008 arbejdede han udelukkende med fremskaf- felse af likviditet til banken.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 29. oktober 2006 vedrørende en investerings- kredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656-5658) forklarede han, at der var en over- - 42 -

dækning på 10 procent, hvilket var sædvanligt i sektoren. Ved en investeringskredit ville man interessere sig for, hvad selskabet ville købe, og man ville følge udviklingen. Tabet ville først berøre banken, hvis det oversteg overdækningen på 1 mio. kr. I dag bruger man i højere grad stop loss ved valutaforretninger. Han ved ikke, om det blev drøftet dengang. Han var ikke involveret i opfølgning på engagementet.

V12 A/S var et selskab, der blev stiftet af Bank 11 og Gl. B1 sammen med Vidne 42 og Person 8 som private investorer. Person 8 var en velhavende forretningsmand inden for samme branche som Vidne 42 . Han sad i bestyrelsen sammen med Part L , Person 7 fra Bank 11 , Person 8 og Vidne 42 . V1 var direktør. Han mener også, at Vidne 37 var med som direktør. V1 stod for pantebrevsinvesteringer, mens Vidne 37 stod for investeringer i obligationer og aktier.

Foreholdt notat om salg af V12 A/S , der er fremlagt som bilag 14 til bestyrelsesmødet i januar 2006 (bind G, 7), forklarede han, at det er V1 , der har lavet notatet. De ønskede at sælge V12 A/S . Konstruktionen var et eksperiment. Banken var underlagt lov om finansiel virksomhed, men det var Vidne 42 og Person 8 ikke, hvilket førte til uenighed. Bølgerne gik højt, og de besluttede at skilles som gode venner. Vidne 42 overtog V12 A/S , og banken stiftede herefter V1 A/S med samme for- retningsmodel.

Der skete en kapitalnedsættelse, idet Vidne 42 ikke ville betale 70 mio. kr. svarende til aktiekapitalen (bind 4, 5763). Ved kapitalnedsættelsen blev købesummen en anden. Pan- tebrevskreditterne kom til at ligge i et andet pengeinstitut. Det formelle omkring salget blev håndteret af V1 og en jurist fra Bank 11 .

Foreholdt mail af 6. februar 2006 fra V1 til Vidne 42 og Vidne 26

(bind H, 3633) forklarede han, at mailen er et eksempel på, at Bank 11 tog sig af det praktiske omkring salget. Vidne 37 og V1 håndterede overdragel- sen, og han var ikke selv involveret i den del.

Foreholdt overdragelsesaftale dateret 10. februar 2006 om salg af aktier i V12 A/S til Whitelake Services Ltd. (bind 11, 1511) forklarede han, at han ikke tidligere har set over- - 43 -

dragelsesaftalen. Det var ikke noget, som han var involveret i. Foreholdt mail af 20. juni 2006 fra V1 til Person 89 og Vidne 37 (bind 4, 5731) forklare- de han, at han ikke har set mailen før, og at han ikke var inddraget.

Forholdt oplysninger i LEO om bevilling af 24. juli 2006 vedrørende en kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S (bind 4, 5784) forklarede han, at det var fornuftigt at bevilge kreditten. De kendte Vidne 42 , og de kendte selskabet og dets pantebreve. Banken fik sikkerhed i selskabskapitalen. Bevillingen giver ikke anledning til betænkelighed. Der blev etableret en tilsvarende kredit hos Bank 11 . Foreholdt oplysninger i LEO om kapitalforhold for V12 A/S (bind 4, 5690) forklarede han, at kapitalforholdene ser fornuftige ud.

Det var alene V1 , der indtil salget var direktør i V12 A/S . Han huskede for- kert, da han forklarede, at Vidne 37 var med i V12 A/S .

V9 A/S ejede en del erhvervsejendomme, der var købt til fonden gennem V18 A/S . Fonden ejede aktierne i V9 A/S . Fonden købte kun ejendomme og selskaber, som den selv ville eje. En del af ejendommene og selskaberne blev alligevel solgt ud igen, hvilket V9 A/S er et eksempel på. Formålet med V9 A/S var at erhverve en række erhvervsejendomme i Midtjylland, som selskabet herefter skulle ligge med og even- tuelt sælge delvist ud af gennem banken. Han husker ikke, hvorfor fonden besluttede at sælge aktierne.

Foreholdt oplysninger i salgsprospektet vedrørende aktieudbud i V9 A/S om tegningsgaran- ti, tegningsprovision og apportindskud (bind 5, 159 og 161, 1. afsnit) forklarede han, at han husker oplysningerne i prospektet. Han mener, at alle aktierne blev solgt. Han var i anden anledning til møde i Aarhus med Vidne 42 og Vidne 26 , hvor V1

også deltog. Han husker ikke formålet med mødet, men V9 A/S var ikke en del af dagsor- denen. Ved slutningen af mødet spurgte han til, om der var interesse for at købe aktier i ejendomsselskabet. Vidne 42 og Vidne 26 tilkendegav, at de gerne ville være med.

Foreholdt notat udfærdiget den 3. september 2007 om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at det er korrekt, at mødet fandt sted på Restaurant 2 . Referatet er - 44 -

på andre punkter ikke korrekt. Bl.a. var der tale om et rent salg og ikke en placering. End- videre husker han ikke, at der blev talt om 5 ”venner”. Han havde talt med Person 52

i V18 A/S om, at der kunne betales en tegningsprovision. Ved slutningen af mødet blev han spurgt, om de ville tage aktierne tilbage. Han svarede, at det ville de være villige til at drøfte. Hvis det blev aktuelt, ville det betyde, at de havde solgt noget, der ikke var godt nok. Det var en løs aftale. Fonden var ikke juridisk forpligtet til at købe aktierne tilba- ge, men der var en moralsk forpligtelse af hensyn til det videre samarbejde, da der var tale om gode kunder. Han var ikke bange for at tage aktierne tilbage, da fonden gerne ville lig- ge med dem.

Part L spurgte senere til spørgsmålet om tilbagekøb af aktierne, hvortil han svarede, at det er rigtigt, at muligheden for tilbagekøb blev drøftet på mødet. Han havde ikke fantasi til at forestille sig, at der ville komme en situation, hvor der var ønske om, at fonden skulle tage aktierne tilbage. På grund af afskedigelsen fik han ikke mulighed for at høre de rejste indsigelser. Han var ikke involveret i de efterfølgende drøftelser og forhandlinger. Han ved ikke, hvorfor banken tog aktierne tilbage. Aktierne skulle tilbage i fonden, da det var fon- den, der solgte aktierne, hvilket fremgår af prospektet. Fonden var ikke retligt forpligtet til at købe aktierne tilbage, men der var et mundtligt tilsagn om, at tilbagekøb kunne drøftes. Man kan måske kalde det en slags hensigtserklæring eller en ”gentleman-aftale”. Han hu- sker ikke, at han har set referatet fra mødet, og han er ikke enig i teksten. V1

håndterede det efterfølgende forløb.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 21. oktober 2007 vedrørende en kassekredit på 12 mio. kr. til Holding 20 til køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 253-256) forklarede han, at han ikke husker bevillingen. Han kender ikke Person 203

, men han har hørt om Vidne 27 , der vist havde en familiemæssig relation til Vidne 42 . Det havde ikke betydning for kreditten, at klassifikationen var erhvervs- klasse 3. Der blev foretaget en helt almindelig kreditvurdering, og sikkerhederne ser for- nuftige ud. Der var tale om helt sædvanlige vilkår. Hvis selskabet ikke var kreditværdigt, ville de ikke have ydet lånet. Fonden lå gerne med aktierne og behøvede ikke at sælge.

Han oplyste på det efterfølgende bestyrelsesmøde, at aktierne var solgt til kunderne i Aar- hus. Bestyrelsen blev gennem låneindstillingen orienteret om, at banken havde finansieret - 45 -

købet, men han husker ikke, hvad han præcist sagde. Det var helt sædvanlige kreditter i banken.

V9 ApS , der er ejet af hans hustru, havde et pantebrev, som ban- ken tilbagekøbte. Selskabet investerede i pantebreve, obligationer og aktier. Han stod for køb af obligationer og aktier, og V1 håndterede køb og salg af pantebreve for sel- skabet. V1 havde en fuldmagt. V1 havde været pantebrevschef i Bank 16 , Virk. 44 , FV og V13 A/S . V1 blev omtalt som en af landets bedste inden for sit felt. V1 var dygtig og havde tjent mange penge for banken. Han havde ikke selv den fornødne ekspertise inden for pantebreve, og det havde hans hustru heller ikke. Pantebrevene var ikke garanterede. Han havde bedt V1

købe ubetinget gode pantebreve, som man under normale omstændigheder ikke ville lide tab på. Der kom en afregningsnota, men han var ikke konkret involveret. Hans hustru kendte til volumen, men var ellers ikke involveret.

V9 ApS købte et pantebrev i Adresse 105 med V30 ApS

som debitor. Han blev klar over det, da han så afregningsnotaen. Hans hustru var ikke klar over det. Købet blev finansieret gennem et andet pengeinstitut, der havde pant i selskabets pantebreve, obligationer og aktier, men ellers ingen sikkerheder. Han lærte Vidne 43 at kende, mens han var i Bank 52 på Fyn. Vidne 43 blev en god ven og flyttede med som kunde til By 1 . Vidne 43 er et ordentligt menneske.

Foreholdt rapport af 24. januar 2011 fra SØIK vedrørende afhøring af Vidne 43 (bind B, 4326, 3. afsnit) forklarede han, at Vidne 43's forklaring om garantier på pantebreve er udtryk for helt almindelig praksis. Han kan godt have anbefalet investering i pantebreve helt generelt, men ikke specifikke pantebreve, og han kan ikke have anbefalet Vidne 43 at købe pantebreve i Adresse 105 . Han anede ikke, hvad der lå i bankens pantebrevs- beholdning. Vidne 43 må huske forkert. Han ville heller ikke kunne prissætte et pante- brev.

Foreholdt brevet af 22. november 2006 til V123 ApS fra Vidne 13 og Person 89 (bind B, 4303) forklarede han, at brevet viser, at Vidne 43 tager fejl. Han har aldrig solgt et pantebrev til en kunde. - 46 -

Foreholdt resumé af møde med Vidne 43 den 6. november 2007 (bind B, 4301, pkt. 4) forklarede han, at han var til stede på mødet, men at han ikke husker, hvad der blev aftalt.

Foreholdt rapport af 24. januar 2011 fra SØIK vedrørende afhøring af Vidne 43 (bind B, 4327, afsnit 1-3) forklarede han, at han ikke husker, at pantebrevet blev drøftet på mødet. Han tænker dog, at det er rigtigt, hvis Vidne 43 har forklaret det. Han husker ikke, at der var en garanti på pantebrevet. Han husker heller ikke, at de skulle have overtalt Vidne 43 til at beholde pantebrevet. Hvis der var knyttet en garanti til pantebrevet, var der ingen grund til, at Vidne 43 skulle beholde det.

Foreholdt samme rapport (bind B, 4327, afsnit 4-8) forklarede han, at han ikke husker hændelsesforløbet, som det her er beskrevet. Han husker, at han på et tidspunkt blev ringet op af Vidne 43 , der var utilfreds med nogle pantebreve, efter at V30 ApS

havde fået negativ omtale i medierne. Han lovede at undersøge sagen. Han kontaktede V1 , der ville følge op på sagen. Vidne 43 rykkede for svar efter nogle uger, hvorefter han på ny kontaktede V1 . V1 meldte tilbage, at de ville tage pantebrevene tilbage. V1 oplyste i samme forbindelse, at hans hustrus selskab havde et sideordnet pantebrev i samme ejendom, som banken også ville købe tilba- ge. Han spurgte, om der var problemer i det, men ifølge V1 var der ingen risiko for banken i relation til pantebrevene. V1 gav ingen nærmere forklaring ud over, at pantebrevene var sideordnede. De snakkede slet ikke om tilbagekøbskursen.

Foreholdt skærmprint af indbakke (bind B, 4305), forklarede han, at han ikke husker mai- len af 12. juni 2008. Han var ikke klar over, at V30 ApS var under betalingsstandsning. V1 fortalte ham det ikke. Han kan nu se, at han har svigtet, idet han burde være gået til bestyrelsen for at få godkendt tilbagekøbet af sin hustrus pan- tebrev. Han havde travlt og fik det ikke gjort. Det var hans opfattelse, at der ikke var nogen risiko forbundet med tilbagekøbet. Han ville gerne af med pantebrevet på grund af de skri- verier, der havde været om V30 ApS , som han nødig ville have sin hustru koblet sammen med.”

… - 47 -

” Part K forklarede foreholdt gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 9. maj 2018 (side 3, 3. afsnit), at han og Part N om torsdagen i ugen op til den 21.-22. september 2008 var til møde i Nationalbanken. Mødet handlede om bankens likviditetsmæssige situation. Fra Nationalbanken deltog direktionen. Senere kom tre fra direktionen i Bank 10 -koncernen, herunder Person 236 og Person 194 . Foreholdt samme retsbog (side 7, 2. afsnit) forklarede han, at det var erhvervsafdelingen og kredit- kontoret, der var adskilt fra hinanden.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. april 2007 og planche fra gennemgangen af Finanstilsynets foreløbige konklusioner (bind 1, 6646, pkt. 1, afsnit 1 og 3, og bind C, 4804) forklarede han, at de fik ros for deres udlånsportefølje. Finanstilsynet foretog en gennemgang med fokus på nøgletal også set i forhold til andre pengeinstitutter. De lå fint i forhold til de andre pengeinstitutter, og der var ingen faresignaler. Markedsrisikoområdet omfatter også aktier og obligationer. Der var ingen kritiske bemærkninger fra Finans- tilsynet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 og notatet ”Skøn for 2007 – efter første kvartal” udarbejdet den 25. april 2007 af V4 og V1 (bind 1, 6648, pkt. 2, og bind C, 4819) forklarede han, at det tidligere ville have været naturligt, at det var ham, der udarbejdede et sådant notat. På et tidspunkt havde man besluttet at lade lederne for de enkelte forretningsenheder i koncernen møde bestyrelsen direkte. V4

og V1 havde det daglige ansvar i banken.

Foreholdt notatet ”Afvigelsesforklaring for 1. kvartal 2007 – Erhverv Bank” udarbejdet den 24. april 2007 af V4 og V1 (bind C, 4821, sidste afsnit) for- klarede han, at der ikke var nogen ”alarmklokker, der blinkede" i april 2007. De omtalte indleverede regnskaber var kundernes regnskaber. Det var fast procedure at indhente kun- dernes regnskaber. Erhvervsafdelingen gennemgik regnskaberne og orienterede kreditkon- toret, hvis noget ”stak ud”.

Foreholdt notatet ”Afvigelsesforklaring for 1. kvartal 2007 – Pantebreve” (bind C, 4823, sidste afsnit) forklarede han, at pantebrevsporteføljerne rutinemæssigt blev gennemgået to gange årligt efter terminsbetalingerne. Hensættelser var rullende, således at de altid havde 3 års hensættelser stående. Det var formentlig back-office i V1's afdeling, der stod - 48 -

for gennemgangen. Netto-tilbageførsler i 2. kvartal handlede om, at de havde små tab, og at de var blevet pålagt at tilbageføre hensættelser.

Foreholdt notatet ”Afvigelsesforklaring for 1. kvartal 2007 – Likviditet” (bind C, 4824) forklarede han, at notatet handler om den driftsmæssige likviditet. De må have solgt en pantebrevsbeholdning med en ekstraordinær gevinst. Renteindtægter og -udgifter var større end forventet. Notatet giver et overblik over positive og negative afvigelser fra budgettet og en forklaring på afvigelserne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 og notat af 1. maj 2007 (bind 1, 6653, afsnit 8, og bind C, 4839) forklarede han, at bestyrelsen var aktiv og medlevende. Bestyrelsen var absolut ikke ”en nikkedukke”. Han husker ikke den konkrete låne- indstilling eller baggrunden for, at bestyrelsen afslog indstillingen. Han tænker, at man ikke havde tiltro til personen, eller at kapitalforholdene var for usikre.

Foreholdt samme referat og intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende perioden 1. januar – 31. marts 2007 (bind 1, 6653, pkt. 2, afsnit 1 og 2, og bind C, 4856, afsnit om pan- tebrevsområdet, rapport nr. 238) forklarede han, at han husker bemærkningen fra intern revision om at styrke pantebrevsområdet. De etablerede derefter back-office funktionen. Person 152 , der kom fra Bank 22 , blev leder af back-office. P166 , Person 102 , P165 og Person 56 blev også tilknyttet back-office. Back-office skulle håndtere pantebrevsområdet, herunder alle administrative funktioner i relation til overvågning af depot mv. Der blev også etableret en compliance-funktion med Person 56 som compliance-officer. Der blev udarbejdet en instruks til den compliance-ansvarlige, da der var tale om et helt nyt område for den finansielle sektor.

Foreholdt samme protokollat fra intern revision (bind C, 4856, afsnit om pantebrevs- området, rapport nr. 241) forklarede han, at de altid fulgte op på rapporterne fra intern revi- sion. Han og Part L holdt altid et møde, hvor de drøftede rapporterne og aftalte, hvem der tog sig af de enkelte punkter. Ofte tog de kopier af rapporterne, som de udlevere- de og drøftede med de relevante medarbejdere.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2007 (bind C, 5165, afsnit om pantebrevsområdet, rapport nr. 238) forklarede han, at bemærk- - 49 -

ningen om status pr. 17. august 2007 som åben er udtryk for sædvanlig procedure. Man arbejdede med problemstillingen, men var endnu ikke kommet i mål.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 244 vedrørende perioden fra 1. juli – 30. septem- ber 2007 og protokollat nr. 245 vedrørende perioden fra 1. oktober – 31. december 2007 (bind C, 5499-5500, afsnit om pantebrevsområdet, rapport nr. 240, 238 og 241, og bind C, 5843, afsnit om pantebrevsområdet, rapport nr. 241 og 238) forklarede han, at han husker intern revisions bemærkninger på området. Han husker ikke det arbejde, som blev udført. I rapport nr. 241 i protokollat nr. 245 er sagen lukket, hvilket er udtryk for, at intern revision var tilfredse. Etableringen af back-office funktionen var en klar styrkelse af pantebrevs- området. Back-office lå fysisk i likviditetsafdelingen under V8 . Back- office havde direkte kontakt til intern revision. Back-office var V4's an- svarsområde.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6027, rapport 241) forklarede han, at han kan bekræfte, at sagen var lukket, og at intern revision var tilfredse.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 (bind 1, 6654, pkt. 4, afsnit 1 og 2) forklarede han, at bestyrelsen var glade og meget tilfredse med resultatet af Finanstilsynets tilsynsbesøg. Det var rart, at tilsynsbesøget var gået så godt, og at der var udtrykt ros til deres portefølje.

Gl. Foreholdt samme referat og regnskabsrapport for B1 -koncernen pr. 31. marts 2007 (bind 1, 6655, pkt. 5, afsnit 1-3, og bind C, 4915, nøgletalsoversigt, ”Pantebreve, bank inc. V1 A/S V13 & A/S ” og ”Solvensprocent”) forklarede han, at der var sket en betydelig nedbringelse af pantebrevsbeholdningerne fra 2.079.000.000 kr. pr. 31. marts 2006 til 531.000.000 kr. pr. 31. marts 2007. Der var intet usædvanligt i det. Pantebrevsbeholdningen kan have været særlig stor i marts 2006. De opfattede pantebrevene som omsætningspapirer, og pante- brevene blev solgt bl.a. med det formål at styrke solvensen. Reduktionen havde formentlig også sammenhæng med deres beslutning om at nedbringe pantebrevsporteføljen. På kon- cernniveau var målsætningen en solvensprocent på 12. Han mener, at målsætningen for banken var en solvensprocent på 8. - 50 -

Foreholdt samme regnskabsrapport (bind C, 4917, Balance, ”Udlån, pantebreve”, og note nederst) forklarede han, at de havde solgt en stor pantebrevsportefølje fra V12 A/S . De garantier, der er omtalt i noten, kan være pantebrevsgarantier udstedt i forbindelse med salg af pantebreve. Det kan også være garantier udstedt i forbindelse med hjemtagelse af kreditforeningslån eller i forbindelse med kundernes optagelse af udenlandske lån. Foreholdt kvartalsrapportering på likviditetsområdet vedrørende 1. kvartal 2007 (bind C, 4929, ”Likviditetsbudget”) forklarede han, at der ikke var noget usædvanligt i likviditets- situationen i maj 2007. Det så stabilt og trygt ud.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 4932, ”Solvens”) forklarede han, at der ikke var noget alarmerede i tallene vedrørende bankens solvens. Der var en komfortabel overdækning i forhold til lovkravene. Kernekapitalprocenten skulle der arbejdes med, da målsætningen på bankniveau var 8. De havde optaget ansvarlige lån gennem årene, hvilket var helt sædvanligt for sektoren. Optagelsen af ansvarlige lån havde betydning for kerne- kapitalprocenten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind 1, 6665, næstsidste afsnit) forklarede han, at det var erhvervsafdelingen under V1 , der skulle følge op på betingelsen om, at ejendommen skulle være dokumenteret solgt. Kreditafdelingen under V4 skulle også følge op.

Foreholdt notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind C, 5047) forklarede han, at projektbeskrivelsen formentlig er udarbejdet af V1 i samarbejde med er- hvervsafdelingen. Normalt blev notater udarbejdet af den medarbejder, der havde holdt møde med kunden. V4 forelagde som ansvarlig for kreditafdelingen låne- indstillingen for bestyrelsen, selvom indstillingen kom fra erhvervsafdelingen. Han kan ikke se, om indstillingen blev sendt til bestyrelsen forud for mødet, men det vil han gå ud fra. Referatet fra bestyrelsesmødet blev formuleret af V4 . Låne- indstillingen er helt sædvanlig, men det er usædvanligt, at V4 foretog en særskilt gennemgang af indstillingen på bestyrelsesmødet. Fremgangsmåden kan skyldes, at det måske var det første engagement, som de bevilgede til Vidne 20 . Engagementet med V6 A/S var et fokusengagement. De fik løbende opdateringer om udviklingen i fokusengagementerne. - 51 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007, overtræksliste pr. 25. april 2007 og mail af 26. april 2007 fra Vidne 13 til Person 40 og V1 (bind 1, 6672, pkt. 10, og bind C, 4935 og 4941) forklarede han, at Virksomhed 121 A/S havde et overtræk på ca. 1 mio. kr. Person 40 sad i kreditkontoret. Vidne 13 orienterede Person 40 , så hun på sædvanlig vis kunne orientere videre. Vidne 13 havde håndteret overtrækket og haft kontakt til kunden, hvilket var helt sædvanligt. Der var ingen faresignaler i det. Overtrækket var ikke udtryk for misligholdelse af engagementet. Som han tidligere har forklaret, kan der være mange grunde til, at en kunde har overtræk.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. maj 2007 og notat om intern proces (bind 1, 6661, næstsidste afsnit, og bind C, 4983, pkt. 14) forklarede han, at Part L's oplys- ninger til bestyrelsen havde relation til reglerne i Basel II. Han husker ikke, om de iværk- satte procedurer for at stressteste banken i forhold til kravene i Basel II.

Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” (bind C, 5761) forklarede han, at han husker beregningerne. Det var Part L , der lavede arbejdet. Bestyrelsen blev oriente- ret om beregningerne. De tog alle krav fra myndighederne alvorligt og arbejdede med at leve op til kravene. Bestyrelsen skulle godkende de oplæg, der blev lavet, herunder strate- gier for kapitalfremskaffelse.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind 1, 6669, pkt. 5) forklarede han, at § 70-instruksen var et tilbagevendende punkt på dagsordenen til bestyrelses- møderne, da det er en væsentlig paragraf i forhold til styringen af banken. Det var en del af hans og Part L's arbejde at sikre, at § 70-instruksen var i trit med udviklingen og be- styrelsens ønsker.

Foreholdt samme referat og notat af 18. juni 2007 fra V8 (bind 1, 6669, sidste afsnit, og bind C, 5075-5076) forklarede han, at V8 som likviditetschef havde den daglige kontakt med pengemarkedet. V8 var en vigtig spiller. V8 vurderede muligheden for en obligations- udstedelse som god. Det var ikke et instrument, som banken havde brugt tidligere.

Foreholdt likviditetsbudget for 2007 (bind C, 5080) forklarede han, at det var fast procedu- re, at de kiggede på likviditetsbudgetterne. Likviditet var et fokuspunkt af hensyn til balan- - 52 -

cen mellem indlån og udlån. De fulgte udviklingen i bankens likviditet månedsvis for at give sig selv og bestyrelsen indblik i bankens likviditetsmæssige situation fremadrettet.

Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” (bind C, 5081-5083) forklarede han, at banken lå pænt i stresstesten. Part L havde ansvaret for beregningerne. Han vil tro, at regnskabsafdelingen og bl.a. Person 21 også var involveret i arbejdet. Bereg- ningerne blev forelagt for bestyrelsen for at give den et indblik i, hvad implementeringen af Basel II ville betyde for banken. Intern revision fulgte op på implementeringen af reg- lerne i Basel II og var interesseret i resultaterne af de udførte stresstests. Han husker ikke, om Finanstilsynet fik oplysninger om de udførte stresstests, men det vil han gå ud fra.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind 1, 6670, pkt. 8, afsnit 3-5) forklarede han, at Part L's gennemgang og bestyrelsens godkendelse af det fastsatte solvensbehov var konklusionen på de udførte stresstests.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6671, 2. afsnit) forklarede han, at indstillingen af V4 til den nye jobfunktion skyldtes, at Part L havde meddelt, at han øn- skede at gå på pension. V4 fik kredit- og kapitalfremskaffelsesområdet som sit speciale. De var nødt til at gøre noget for at få det hele til at gå op, og V4

var den rigtige mand.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6671, 4. sidste afsnit) forklarede han, at det godt kan pas- se, at processen vedrørende rating hos Moody’s blev startet op på dette tidspunkt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind 1, 6674, pkt. 1, afsnit 1-3) forklarede han, at det gik godt i Danmark og i banken. Der kom pæne regnskaber ind, og deres aktiviteter gav gode resultater. I 2001 havde de et overskud på ca. 40 mio. kr. I 2007 havde de et overskud på ca. 300 mio. kr. før skat. Det gik rigtig godt i koncernen, og deres overskud voksede hvert eneste år.

Foreholdt notat om fokusområder pr. 30. juni 2007 (bind C, 5107) forklarede han, at nota- tet vedrører fokusområder i banken. Der var tale om en sædvanlig rapportering fra den daglige ledelse til bestyrelsen. - 53 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2007 (bind C, 5163, pkt. 1.1.2) forklarede han, at de efter Basel II selv skulle vurdere, hvor de solvensmæssigt lå henne. Intern revision havde bemærkninger til deres vurdering, men det var en vurderingssag, og intern revision konkluderede, at de levede op til reglerne.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 5164, afsnit 2 og 3) forklarede han, at han kan be- kræfte, at der var en løbende dialog mellem direktionen og bestyrelsen vedrørende udvik- lingen i solvensprocenterne.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 5166-5167, pkt. 3.1.1.2, og 5167) forklarede han, at han ikke husker gennemgangen, men at dokument- og bevillingskontrol var et løbende arbejdsområde for intern revision. Bankens interne revision fungerede godt.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 5168, pkt. 4) forklarede han, at det var back-office og de involverede medarbejdere, der arbejdede med intern revisions forbedringsforslag til håndtering af pantebreve. V1 skulle være tovholder på projektet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind 1, 6676, pkt. 5, 5. afsnit) forklarede han, at aktiviteterne i V19 A/S stammede fra aktiviteter, som de havde overtaget fra FV i 2001. V19 A/S var deres diamant og guldæg. Det var det sel- skab, der tjente flest penge i koncernen. Selskabet opkøbte nødlidende fordringer og bear- bejdede dem med henblik på at finde nye løsninger til gavn for alle. I 2001-2008 voksede V19 A/S til at være blandt de 50 største i verden af sin art. Selskabet havde folk i By 1 , København og Saarbrücken.

I 2008 tog de kontakt til Atrium Partners for at få en vurdering af V19 A/S . Atri- um Partners beskæftigede sig med køb og salg af virksomheder. Atrium Partners fik ad- gang til selskabets oplysninger og kom i det sene forår 2008 med en indikation af prisen. Prisindikationen lød på enten 1,2 -1,5 mia. kr. eller 1,5-1,8 mia. kr. De gik i en proces med at prøve at sælge selskabet. De havde løbende fået henvendelser fra bl.a. Aktiv Kapital, der var et stort norsk selskab. De holdt et møde med den administrerende direktør i Oslo efter sommerferien 2008. Part A og Person 21 deltog i mødet. - 54 -

Ved nærmere eftertanke var det intervallet mellem 1,5-1,8 mia. kr., som prisindikationen fra Atrium Partners lød på. Værdien af V19 A/S var nøglen til den løsning om tilførsel af likviditet, som han og Part N fik tilsagn om i Nationalban- ken i september 2008. Han kender ikke Nationalbankens drøftelser med de øvrige banker, men han tænker, at V19 A/S var et vigtigt element, da selskabet kunne generere omkring 1,5 mia. kr. i likviditet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind 1, 6677, pkt. 6, afsnit 1 og 2) forklarede han, at de gennemgik halvårsregnskabet på bestyrelsesmødet, og at bestyrel- sen var tilfreds med resultatet. Det var en grundig gennemgang.

Foreholdt samme referat og fondsbørsmeddelelse af 21. august 2007 vedrørende halv- årsrapport for 1. halvår 2007 (bind 1, 6677, sidste afsnit, og bind C, 5227) forklarede han, at det var det bedste halvårsresultat nogensinde. Forbedringen i indtjening pr. omsætnings- krone var meget markant. Hver gang de brugte en krone i koncernen, fik de 1,76 kr. igen. De klarede sig godt i branchen, hvor de sammenlignede sig med Bank 26

og Bank 34 .

Foreholdt halvårsrapport 2007 (bind C, 5229) forklarede han, at markedet reagerede posi- tivt på de gode resultater, og at der var en stigning i aktiekursen. Han er sikker på, at andre banker læste halvårsregnskabet. De foretog ingen opjusteringer på grundlag af halvårs- regnskabet, men der kom en opjustering senere på året.

Foreholdt samme halvårsrapport (bind C, 5232, balance pr. 30. juni 2007) forklarede han, at han ikke ved, hvad posten ”Hensættelse til tab på garantier” dækker over. Han kan se, at tallene er udtryk for kontinuitet.

Foreholdt samme halvårsrapport (bind C, 5238, nøgletal koncern) forklarede han, at der ikke var noget påfaldende i udviklingen for solvensprocenten. Den faldende solvens- procent var en konsekvens af væksten i koncernen. Den faldende overdækning var ikke problematisk, men det var noget, de havde fokus på.

Foreholdt samme halvårsrapport (bind C, 5239, nøgletal moderselskab) forklarede han, at der ikke var noget usædvanligt i udviklingen. Der var en stigning i kernekapitalprocenten - 55 -

efter indregning af overskuddet. Solvensprocenten var højere på bankniveau end på kon- cernniveau. De har aldrig været under de likviditetsmæssige lovkrav.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 og notatet ”Tilstrækkelig basis- Gl. kapital i B1 koncernen” (bind 1, 6678, pkt. 9, og bind C, 5253, afsnit om målsætning vedr. solvens og kernekapital) forklarede han, at det er kravene i Basel II, som Part L refe- rerer til på bestyrelsesmødet. Han husker drøftelserne med udgangspunkt i de fire punkter, der fremgår af notatet. Navnlig punkt 1 optog dem meget, da de opfattede sig som en ni- chebank på grund af bl.a. aktiviteterne i Horsens. De var bekymrede for, om omverdenen forstod, hvad de befattede sig med. Punkt 2 og 4 handlede om, at bankens kreditværdighed blev testet i markedet, når de skulle skaffe likviditet og kapital. Målsætningerne for sol- vensniveauet og kernekapitalprocenten var ikke ufravigelige. Hvis målsætningerne ikke blev opfyldt, ville man drøfte situationen med bestyrelsen igen.

Foreholdt halvårsrapport 2007 (bind C, 5256, pkt. 2, afsnit 1 og 2) forklarede han, at re- duktion af aktivitetsniveauet ved frasalg af aktiviteter var en mulighed for at forbedre sol- vensen. Drøftelserne førte bl.a. til salget af V20 A/S i 2007.

Foreholdt samme rapport (bind C, 5257, 1. afsnit) forklarede han, at der ikke var solvens- problemer i V19 A/S . Salg af V19 A/S kunne føre til en solvens- forbedring med omkring 5 procentpoint svarende til 40 procent.

Foreholdt mail af 17. september 2008 fra Person 3 (bind A, 1137) forkla- rede han, at Person 3 var direktør i V19 A/S . Person 3

vidste, at de i ugen, inden han fratrådte som direktør i Gl. B1 , forsøgte at finde en løsning på bankens likviditetsproblemer. Person 3 var orienteret om deres overvejelser, da V19 A/S var en vigtig spiller. De havde følere ude hos Aktiv Ka- pital og V27 A/S , der begge var norske selskaber. De havde også fået en henvendelse fra en engelsk virksomhed. Ved salg af V19 A/S ville deres indtjening falde med 80-100 mio. kr. årligt før skat.

Foreholdt (bind C, 5256, 1. afsnit, 1. bullet) forklarede han, at det ville være sværere at udvide aktiekapitalen i en krisesituation. Desuden var fonden en stor spiller på grund af dens aktiebesiddelse i banken. - 56 -

Foreholdt (bind C, 5254, de tre sidste afsnit) forklarede han, at der var tale om rettidig om- hu. Det var udtryk for ansvarlighed at vurdere situationen fremadrettet i en tid, hvor det gik godt. Den fem årige prognose var med til at vise udviklingen. Prognosen tog ikke højde for finanskrisen. Ingen havde fantasi til at forestille sig omfanget af den finanskrise, der ramte.

Gl. Foreholdt notatet ”Tilstrækkelig basiskapital og risici i B1 koncernen” (bind 1, 3619, 1. afsnit) forklarede han, at han husker dette længere notat, hvor de prøvede at gå i dybden med deres tanker i forhold til kapitalfremskaffelse og opfyldelsen af kravene i Basel II. Der havde været en stigende udlånsvækst i hele branchen, og efterspørgslen efter kapital var stor. De havde haft succes med deres plan om at mindske bankens sårbarhed, og de havde sørget for at tilpasse deres strategi til markedsforholdene.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3618, sidste afsnit) forklarede han, at indlånsandelen var faldet støt gennem årene. Part L var tovholder og havde udarbejdet notatet. Han og Part L havde drøftet notatet. Notat blev gjort mere operationelt, inden det blev fore- lagt for bestyrelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind 1, 6678, pkt. 10) forklarede han, at de i august 2007 havde fået betydelig likviditetstilførsel på over 600 mio. kr. V20 A/S var ikke fuldt overdraget på det tidspunkt. Man kan ikke sige, at der var ro på likviditetssituationen, men der var styr på situationen i en periode. Der blev arbejdet med bankens likviditet løbende og hele tiden.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 og planchen ”Resultat – Bank 1. halvår 2007” (bind 1, 6682, ”Ad. d – Udlånssammensætning / salgsmål:” og bind C, 5313) forklarede han, at der blev holdt to bestyrelsesmøder den 21. august 2007. Bestyrelsen inte- resserede sig for den fremtidige udlånssammensætning. De var ikke bekymrede over ud- viklingen på boligmarkedet. De havde formentlig registreret færre hushandler, hvilket blev nævnt som en forklaring på årsagerne til, at der var færre lånesager. Lavere boligaktivitet kunne også handle om færre lånekonverteringer.

Foreholdt plancherne ”Resultat – Bank 1. halvår 2007” (bind C, 5314 og 5316) forklarede han, at planchen om kursreguleringer nok var udtryk for, at der var solgt pantebreve. Der - 57 -

var ingen faresignaler i relation til nedskrivninger og tab. Det gik generelt godt i branchen. Han kan se, at de holdt tilbageførsler tilbage for at have ”fedt på kroppen”.

Foreholdt planchen ”Plan for udlånssammensætningen” (bind C, 5319) forklarede han, at planchen handlede om rammerne for den fremadrettede udlånssammensætning. De ville gerne have mere udlån til privatkunder for at få risikospredning og øge indlån f.eks. i form af pensionsmidler. Rammen på 1,25 mia. kr. vedrørende finansiering af kundernes pante- brevsporteføljer var udtryk for, hvor meget de ville låne ud til kunder - ikke hvor meget de ville låne ud til en enkelt kunde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. september 2007 (bind 1, 6686, 5. afsnit), hvoraf det fremgår, at bestyrelsen godkendte, at V4 har bevilget lån i di- rektionens fravær, forklarede han, at han vil tro, at det handlede om en bevilling, som V4 havde bevilget efter pkt. 2.7. V4 havde beføjelserne og havde også bevillingsadgang i IT-systemet.

Foreholdt samme referat og låneindstilling (bind 1, 6686, afsnit 6 og frem, bind 1, 6687, 1. afsnit, og bind C, 5367) forklarede han, at han ikke husker den konkrete låneindstilling. Bestyrelsens afslag var nok udtryk for, at låneindstillingen ikke lå inden for bankens kom- petenceområde. V4 gennemgik låneindstillingen. Han lyttede selv med og havde en holdning, hvis han blev spurgt. De forelagde til tider låneindstillinger for besty- relsen, selvom de selv var i tvivl eller hældte til et afslag. Drøftelser af konkrete låneind- stillinger prøvede tingene af og klargjorde, hvad bestyrelsen ville. Det er ikke sket, at be- styrelsen ikke har godkendt en pressende bevilling ydet af ham eller V4 . På baggrund af drøftelserne i bestyrelsen gennem årene, vidste han, hvad der lå ”inden for skiven”.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6688, pkt. 7) forklarede han, at Part L , V4

og Person 21 tog sig af arbejdet med at opnå en rating hos Moody’s.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6688, pkt. 8, afsnit 1-3, og 6689, 1. afsnit) forklarede han, at han kan genkende billedet af, at der på tidspunktet var tilstrækkelige reserver. Part L arbejdede godt med at fremskaffe den fornødne likviditet. Besøget af den irske bank var en del af arbejdet med at skaffe flere lines. - 58 -

Foreholdt samme referat (bind 1, 6689, pkt. 9, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han husker mødet med Vidne 42 . De havde fået en melding om, at Vidne 42 var på vej ind i et selskab, der beskæftigede sig med det samme som V13 A/S . Det var ikke hensigtsmæssigt, at Vidne 42 blev en konkurrent. Person 8 var til stede på mø- det og var enig med banken. Efter mødet besluttede Vidne 42 at afhænde sine aktier i det nye selskab. Bestyrelsen kendte til samhandlen med Vidne 42 og vidste, at de havde tjent mange penge på Vidne 42 .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 10. oktober 2007 og brev af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet vedrørende udlånsvæksten i Gl. B1 (bind 1, 6693, pkt. 3, og bind C, 5429-5430) forklarede han, at han husker alle breve fra Finanstilsynet, herunder brevet om bankens udlånsvækst (bind A, 1924-1925). Brevet af 10. oktober 2007 er deres redegørelse til Finanstilsynet. Redegørelsen blev skrevet af V4 . Han læste redegørel- sen igennem og var enig heri. Redegørelsen er et korrekt billede af deres udlånsvækst. Ud- lånsvæksten skyldtes den meget store aktivitet i V18 A/S på grund af Pro. 1

i Tyskland. De havde over 1 mia. kr. bundet i Pro. 1 .

Foreholdt brevet af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet med bilag (bind C, 5429, 2. sidste afsnit, og bind A, 1924-1946) forklarede han, at alt materialet i den seneste risikoovervåg- ning blev sendt med til Finanstilsynet. Han har set risikoovervågningerne mange gange. Han går ud fra, at Finanstilsynet tog deres redegørelse til efterretning. Der var ikke nogen opfølgning fra Finanstilsynet.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4819, sidste afsnit) forklarede han, at det var naturligt at lægge vægt på Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts 2007. Finanstilsynet havde i forbindelse med undersøgelsen gennemset engagementerne, hvilket ikke gav anledning til bemærkninger.

Foreholdt samme brev og ”Plan for udlånssammensætningen” (bind 1, 4820, afsnit 2 og 4- 7, og 4831) forklarede han, at planen var vedlagt brevet til Finanstilsynet. Oplysningerne om likviditetsområdet skulle give Finanstilsynet et bedre indblik i banken. Bankens likvidi- tetsoverdækning blev opgjort til 52 procent, hvilket ikke gav anledning til bemærkninger fra Finanstilsynet. De oplyste også om arbejdet med ratingen hos Moody’s. Han ved ikke, - 59 -

hvordan Finanstilsynet konkret behandlede redegørelsen. De fik ingen kritiske bemærknin- ger fra Finanstilsynet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 10. oktober 2007 (bind 1, 6693, pkt. 3) forklarede han, at han ikke husker den konkrete drøftelse på bestyrelsesmødet, men at de sikkert har talt om baggrunden for brevet fra Finanstilsynet og bankens redegørelse.

Foreholdt brevet af 19. september 2007 fra Finanstilsynet (bind A, 1924-1925) forklarede han, at brevet blev sendt til flere pengeinstitutter. Han mener, at de tidligere havde modta- get et tilsvarende brev, men der var ikke tale om, at de fik et sådant brev en gang om året.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6693, pkt. 5. ”a: Omtale af Gl. B1 i dagspressen”) forklarede han, at drøftelsen handlede om den generelle medieomtale. De var ikke bekym- rede over deres udlånsvækst, idet de havde en gennemarbejdet strategi, som de fulgte.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 og risikoovervågning vedrøren- de 11. september 2007 og 19. oktober 2007 (bind 1, 6698, afsnit 2 og 3, og bind C, 5483ff.) forklarede han, at risikoovervågningen indeholdt oplysninger om fokusengage- menterne for at give bestyrelsen indblik i engagementerne. Fokusengagementerne var ban- kens store engagementer. Foreholdt ”Risikoovervågning – okt. 2007” (bind C, 5486), hvoraf det fremgår, at en udlægskredit til V6 A/S ”indfries inden 1.1. 2008”, forkla- rede han, at det var erhvervsafdelingen, der holdt øje med, om udlægskreditten blev indfri- et. V4 var derefter ansvarlig for at følge op. Gennemgangen gav ikke an- ledning til bemærkninger fra bestyrelsen.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6698, pkt. 5, 1. afsnit) forklarede han, at datter- selskaberne gik bedre end forventet, og at navnlig Pro. 1 ville give et bedre over- skud end forventet.

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 29. oktober 2007 (bind C, 5529) forklarede han, at de var ret sikre på resultatet, når de valgte at gå ud med det. I fondsbørsmeddelelsen lagde de sig i underkanten af deres forventninger, jf. referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind C, 6699, pkt. 6, sidste afsnit). - 60 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6699, pkt. 7, 1. afsnit) forklarede han, at den nævnte likviditetskrise bestod i, at markedet for kortfristet gæld ikke var som tidligere. Det var ikke på samme måde som tidligere muligt at skaffe lang eller mellemlang finansiering.

Foreholdt kvartalsrapportering for likviditetsområdet vedrørende 3. kvartal 2007 (bind C, 5547, ”Fordeling af kreditter ud fra løbetid”) forklarede han, at fordelingen ikke levede op til deres målsætning. Der var en forhøjelse på den korte finansiering, hvilket ikke var, hvad de tilstræbte.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 5547, ”Likviditetsbudget”) forklarede han, at oversigten er udtryk for deres forventning. De arbejdede med likviditet løbende og hele tiden.

Foreholdt kvartalsrapportering for likviditetsområdet vedrørende 2007 (bind 1, 3283, ”Renterisiko (koncern)”) forklarede han, at han ikke erindrer, hvilke dele af kvartals- rapporten der blev indberettet til Finanstilsynet. Det ville være naturligt at sende hele rap- porten, da Finanstilsynet interesserede sig for renterisikoen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6700, afsnittet om Moody’s) forklarede han, at dokumentionsarbejdet var betydeligt større end forventet. De kunne ikke sende tal til Moody’s, før de var offentliggjort for Fondsbørsen.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6700, 2. sidste afsnit) forklarede han, at de besluttede at sætte fokus på de større engagementer for at give bestyrelsen et bedre indblik måned for måned. Deres fokus var på engagementer, der samlet var på 50 mio. kr. eller derover.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6700, 4. sidste afsnit) forklarede han, at V19 A/S

havde vundet en licitation, hvilket var med til at bekræfte, at selskabet var et guldæg.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6703, pkt. 2) forklarede han, at markedssituationen var interessant, da de i deres udlånsportefølje havde lån, der var knyttet til CIBOR. De måtte lægge et tillæg på renten, da prisen var gået op på pengemarkedet. Der var tale om en for- bigående situation. - 61 -

Foreholdt samme referat (bind 1, 6703, pkt. 4) forklarede han, at de i 2008 forventede et resultat på ca. 275 mio. kr., hvilket var lavere end resultatet i 2007. 2007 var et ekstra godt år bl.a. på grund af Pro. 1 .

Foreholdt planchen ”Resultat - Bank budget 2008” (bind C, 5559-5560) forklarede han, at budgettet vedrører banken. Det var deres forventning, at koncernen som helhed ville vokse yderligere i 2008. De var absolut ikke pessimistiske med hensyn til fremtiden.

Foreholdt planchen ” Gl. B1 ” (bind C, 5662-5663) forklarede han, at de på det tidspunkt forventede at have en uændret pantebrevsportefølje i 2008. De endte med at reducere por- teføljen. De arbejdede på optagelsen af syndikerede lån, men han husker ikke, hvor langt de var med det. De forventede ingen værdireguleringer på pantebreve, hverken i opad- eller nedadgående retning.”

…

” Part K forklarede foreholdt referat af budgetmøde den 22. november 2007 (bind 1, 6708, pkt. 1, afsnit 1 og 2), at der på mødet var en gennemgang af datterselskaber- ne. Forventningen for V19 A/S var et resultat på ordinær drift før skat på 105,1 mio. kr. og en samlet positiv afvigelse for året på 5,7 mio. kr., som det fremgår af Person 3's gennemgang på mødet. V19 A/S præsterede godt. Medar- bejderne gjorde det godt, og alle var glade. De var startet op i Tyskland og var i drift med positivt resultat. Der var fremgang i alle datterselskaberne, bortset fra V18 A/S . Året før havde været et ekstraordinært godt år for V18 A/S på grund af Pro. 1

.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6712, pkt. 1) forkla- rede han, at de havde aktivgennemgang hvert år. På grund af den negative medieomtale, der havde været af Vidne 30 , skulle der sættes fokus på det danske ejendomsmarked. Det var første gang, at de hørte om pantebrevskarruseller og opskruede ejendomspriser. Vidne 30 afviste kritikken, men det var første gang, at de fik en indikation af, at noget ikke var, som det skulle være. De gennemgik de store ejendomsengagementer, herunder Vidne 30 , Vidne 29 , V2 A/S og V6 A/S . V1 og V4

foretog gennemgangen på bestyrelsesmødet, idet de havde ansvaret og kendte - 62 -

engagementerne. Der var indtrådt en ny situation, der krævede særlig bevågenhed. Han foreslog en rolig afvikling af de kunder, der havde præget mediebilledet. Han brugte ordet rolig, da det er hans erfaring, at værdierne forsvinder, hvis man farer for hårdt frem. De skulle ud af engagementerne på en ordentlig måde og uden, at der opstod panik. Et stærkt fokus fra kreditkontorets side betød flere møder med kunderne og meddelelse til kunderne om, at banken ønskede engagementerne afviklet. Engagementerne skulle følges tæt. Afvik- lingen skulle ske bedst muligt og i samarbejde med kunden, hvilket var i både bankens og kundens interesse.

Foreholdt planchen ”Engagementsgennemgang” og plancherne ” Vidne 30 -koncernen” (bind C, 5637 og 5639-5644) forklarede han, at de med plancherne forsøgte at skabe et hurtigt overblik over de enkelte engagementer. Hvert engagement blev gennemgået mundt- ligt. Bestyrelsen måtte forholde sig til, om formålet med udlånene lå ”inden for skiven” i forhold til bankens strategi og forretningsmodel. Planchen ”Økonomiske forhold” (bind C, 5642) skulle give bestyrelsen et indblik i kundens økonomiske formåen. Af konklusionen (bind C, 5644) kan man se, at sikkerhederne var gennemgået, og at der blev vurderet ”ikke særlig risiko” ved engagementet. Han husker ikke, om banken havde en målsætning om, at man ikke ville finansiere mere end 85-90 procent af købspris/vurdering, men det er helt sædvanligt med en egenfinansiering på ca. 10 procent. Vidne 30 havde engagementer i andre pengeinstitutter, og de var interesserede i at finde ud af, hvordan andre pengeinstitut- ter forholdt sig til engagementet.

Foreholdt plancherne ” Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS ” (bind C, 5653-5655) forklarede han, at konklusionen viser, at man havde undersøgt engagementet, herunder sikkerhederne, driftsforholdene i ejendommene mv. Det blev konkluderet, at der ”ingen risiko” var ved engagementet.

Foreholdt plancherne ” Vidne 31 -koncernen” (bind C, 5695-5697) forklarede han, at de kiggede på formålet med bevillingen, og hvad pengene var brugt til. Han erin- drer ikke kunder, der havde anvendt udlån til andre formål end dem, der var bevilget til. Konklusionen var, at Vidne 31 skulle følges tæt likviditetsmæssigt, og at der skulle være størst mulig finansiering gennem kreditforeningslån. Det var helt normalt at se på kundens evne til at servicere gælden. Det kunne være nødvendigt at støtte kunden i en periode f.eks. i forbindelse med overtagelse eller renovering af en ejendom, hvor banken - 63 -

ydede mellemfinansiering, indtil realkreditfinansieringen kom på plads. Det er en del af kreditvurderingen at kigge på den enkeltes kundes pantebrevsportefølje. Der blev vurderet ”ikke særlig risiko” ved engagementet. Der er en nuanceforskel i vurderingen set i forhold til konklusionen ved Vidne 29 , hvor der blev vurderet ”ingen risiko” ved enga- gementet.

Foreholdt plancherne ” V6 A/S / Vidne 20 ” (bind C, 5701-5706) forklarede han, at han ikke husker, om sikkerhederne i factoring-kreditter fremgik af sikkerhedsover- sigten i LEO, men sikkerhederne var der, når det fremgår af gennemgangen. Værdien af en sikkerhed i form af transport i fakturaer afhænger af belåningen og kunden. Han gætter på, at sikkerhedsværdien lå på omkring 60 procent, men det var ikke hans område. Der skete denunciation til kunderne i forbindelse med transporten. Værdien af sikkerheder i aktieka- pital og sikkerhed i form af selvskyldnerkaution blev sat til 0 kr. ud fra et forsigtigheds- princip. Værdien af sikkerhed i en pantebrevsportefølje blev vurderet lavere end den oply- ste værdi på porteføljen. Han kender ikke til, at Vidne 20 skulle have anvendt kreditter til andre formål end dem, der var bevilget til. Han så først regnskabet for V6 A/S i 2008. Ud fra plancherne med oplysninger om de økonomiske forhold var der ingen fare- signaler. Det var flotte tal. Man var opmærksom på, at der var foretaget opskrivninger, der påvirkede resultatet, men det var helt sædvanligt. Det skulle have været oplyst til ham og bestyrelsen, hvis Vidne 20 ikke kunne servicere sin gæld. Efter oplysningerne i gennem- gangen kunne Vidne 20 servicere sin gæld. De havde også indhentet halvårsregnskabet for V6 A/S , der viste et kæmpe overskud. Efter konklusionen blev der vurderet ”ikke særlig risiko” ved engagementet. Risikovurderingen er udtryk for, at V6 A/S havde overtaget en virksomhed, og at Vidne 20 skulle vise, at han havde evnerne til drive virk- somheden videre. Det kan være baggrunden for, at engagementet ikke blev vurderet på samme måde som engagementet med Vidne 29 .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6712, sidste afsnit) forklarede han, at han husker, at bestyrelsen var tilfreds med engagementsgennemgangen. Hvis bestyrelsen havde udtrykt bekymring, ville det fremgå af referatet.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6713, afsnit 1-3) forklarede han, at ikke deltog i mødet i V13 A/S med Finanstilsynet. V13 A/S var landets største aktør inden for sit område, og det var naturligt, at Finanstilsynet ønskede et møde for at orientere - 64 -

sig i markedet. Mødet havde sit udspring i mediernes bevågenhed på området, og Finans- tilsynet gjorde det rigtige ved at undersøge markedet. De undersøgte deres egne kunder og porteføljer nærmere, da de ikke ønskede at være en del af handel med pantebreve i pante- brevskarruseller. De fandt først langt senere ud af, at de var involveret gennem V13 A/S . Banken selv var aldrig involveret.

Foreholdt samme referat og brev af 19. november 2007 til Finanstilsynet (bind 1, 6713, afsnit 5 og 6, og bind C, 5707-5708) forklarede han, at han husker brevet fra Finanstilsynet om bankens pantebrevseksponering. V4 udarbejdede svaret til Finanstil- synet. Brevet blev forelagt ham til godkendelse. Det var vigtigt at give Finanstilsynet et korrekt svar. Intern revision var derfor også inde over for at kontrollere, at oplysningerne var korrekte.

Foreholdt notat af 27. september 2010 fra intern revision vedrørende indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008 (bind I, 331, afsnit 2 og 3) forklarede han, at han har læst notatet fra Vidne 38 . Han er ikke enig i intern revisions kritik. Intern revisions chef godkendte deres svar til Finanstilsynet, inden det blev sendt, så der må være tale om efterrationaliseringer. Han blev ked af det, da han læste kritikken fra in- tern revision. Det var V4 , der havde kontakten til intern revision. V1 deltog også i udarbejdelsen af svaret. Han ved ikke, om V1 var involveret i drøftelser med intern revision.

Foreholdt brevet af 19. november 2007 til Finanstilsynet (bind C, 5707, 1. afsnit, bullet 1 og 2) forklarede han, at det var debitor på pantebrevet, hvis økonomiske forhold blev gen- nemgået grundigt. Omfanget af gennemgangen afhang af pantebrevets placering. De fore- tog på baggrund af samtaler og møder med kunden en vurdering af, om kunden havde for- stand på investering i pantebreve. Der var som udgangspunkt et krav om en overdækning på 10 procent. Der var også krav om en god spredning både på debitorer og ejendomme.

Forholdt samme brev (bind 1, 4841, sidste afsnit og bullets nederst) forklarede han, at de oplyste tal om bankens direkte eksponering kunne verificeres ved udtræk af lister i deres IT-system. Når det var oplyst, at pantebrevene havde en god placering, var det i forhold til vurderingen af ejendommen eller handelsprisen. De havde stort set ingen tab på pantebreve forud for finanskrisen. Når der står, at porteføljen i V13 A/S ikke er gennem- - 65 -

gået, kan man slutte, at porteføljerne i banken og V1 A/S var gennemgået. V13 A/S levede af formidling af pantebreve, så de lå kun med pantebrevene med henblik på videresalg. Han underskrev brevet til Finanstilsynet og står ved konklusionen. De modtog ingen reaktion fra Finanstilsynet. Han ved ikke, om andre pengeinstitutter fik et tilsvarende brev fra Finanstilsynet. Han tænker, at de fik brevet, fordi banken var medejer af V13 A/S . Foreholdt brev af 19. november 2007 fra Bank 38 til Finanstilsynet (bind 1, 4839) forklarede han, at han ikke vidste, at Bank 38 havde modtaget en tilsvarende henvendelse fra Finanstilsynet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6713, afsnit 6-8) for- klarede han, at han var interesseret i at høre, hvorfor de ikke havde modtaget en skriftlig afrapportering fra Finanstilsynet. Han havde derfor været i telefonisk kontakt med tilsynet, der beklagede og oplyste, at forsinkelsen skyldtes travlhed. Det blev ikke nævnt, at Finans- tilsynet manglede materiale. Han husker, at Vidne 17 rejste spørgsmålet om konsoli- dering af fonden under tilsynsbesøget, men de modtog ingen henvendelser om yderligere materiale. Hvis Finanstilsynet havde bedt om materiale, havde de fået det med det samme.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6715, afsnit 4-6) forklarede han, at den negative likvidi- tetsudvikling må have skyldtes kundernes træk på kreditterne. Som det fremgår, havde de haft ekstraordinære bestræbelser på at sikre en tilstrækkelig likviditet.

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra V8 (bind 1, 3297) forklarede han, at de øjeblikkeligt holdt et møde efter modtagelse af mailen. Part L fik vist også mailen. V4 havde arbejdet på at skabe yderligere likviditet til banken. Konklusionen var bl.a., at de ville være forsigtige med nyudlån.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 1. november 2007 (bind A, 860, 4. afsnit, ” V8 ”, og 861, de første 3 linjer under ” * ”) forklarede han, at de havde besøgt andre *Part L

banker for at sikre sig likviditet fremadrettet. Part L's opsummering er en rigtig be- skrivelse af situationen.

Foreholdt gengivelsen af Part L's forklaring i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 (bind A, 1180, 1. afsnit, de sidste 4 linjer) forklarede han, at han ikke ville formulere det sådan, at V8 råbte op, men V8 var meget passi- - 66 -

oneret og kunne godt overreagere. Han husker et møde, hvor de undrede sig lidt over V8's reaktion. De reagerede altid straks, når de modtog mails fra V8

. Foreholdt Part L's forklaring (1189, 1. afsnit, de sidste 6 linjer), hvoraf fremgår bl.a., at V8 ofte havde råbt ”ulven kommer”, uden at der var anledning til det, forklarede han, at han kan tilslutte sig Part L's forklaring. De havde respekt for, at det var den virkelighed, som V8 oplevede, da han sad helt tæt på situationen. Foreholdt gengivelsen af V4's forklaring i samme dom (1230, 2. afsnit) forklarede han, at forklaringen bekræfter, at V8's

henvendelser blev taget alvorligt og håndteret.

Foreholdt likviditetsbudget 2007 (bind C, 5740) forklarede han, at der var nogle enkelte ”likviditetsskvulp” i de første måneder i 2008, idet der var uro i pengemarkedet. I april 2008 hørte han rygter om, at Bank 22 havde likviditetsproblemer, men han kunne ikke tro det. Det var et indsatsområde at nå målsætningen på 100 procents overdækning. Ban- kens likviditet var rigtig god indtil det tidspunkt, hvor kunderne begyndte at trække deres penge ud af banken.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, afsnit 4 og 5) forklarede han, at han husker diskussionen om likviditetsberedskabet. Der blev truffet beslutning om at gå efter 100 procents overdækning i forhold til det lovmæssige likvidi- tetskrav. Det blev også besluttet, at der skulle være en daglig rapportering af likviditetspro- centen.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 25. februar 2008 (bind A, 865, sidste afsnit, og 866, afsnit 1 og 2) forklarede han, at likviditetsoverdækningen skulle hæves til 2,00, hvil- ket blev meldt ud i organisationen. Han fik derefter en orientering om bankens likviditet hver morgen. De ville gerne skabe mere tryghed i koncernen.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 15. maj 2008 (bind A, 871, 1. linje under ” V8 ”) forklarede han, at han husker V8's oplysninger om, at likvidi- teten var den bedste i seks måneder, og at de kunne se lyset for enden af tunnelen. Det var resultatet af de mange tiltag, som de havde iværksat for at forbedre likviditeten. Samtidig gik det bedre i pengemarkedet. - 67 -

Foreholdt mail af 6. februar 2008 fra Person 30 (bind A, 953) forklarede han, at det var Person 30 eller en af hans medarbejdere, der sendte de daglige rapporter Part om likviditeten. , der er nævnt i mailen, er ham. Han husker ikke, om han deltog i det K møde, hvor oplægget blev drøftet.

Foreholdt mail af 12. februar 2008 fra V8 (bind A, 955) forklarede han, at der var tale et øjebliksbillede over de lines, der forfaldt. Kreditterne blev løbende forhandlet, og der blev fundet en løsning.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, 2. afsnit) forklarede han, at V8's orientering i mailen af 12. februar 2008 blev videreformidlet af Part L på bestyrelsesmødet. Pengeinstitutterne turde ikke binde penge i så lang tid som tidligere, idet alle var bange for selv at få likviditetsmæssige pro- blemer.

Foreholdt mail af 3. marts 2008 fra Person 31 med emnet ”§152 opdatering dra d. 29.02.2008 1,66” (bind A, 966), forklarede han, at han husker de daglige rapporteringer. Rapporteringen blev iværksat for at følge likviditeten tæt og komme i mål med beslutnin- gen om 100 procents overdækning. Han mener, at målsætningen skulle være nået inden for det første halvår 2008.

Foreholdt mail af 24. juni 2008 fra Person 31 med emnet: ”§152 pr. 24.06.2008 TILLYKKE 2,07” (bind A, 1033), forklarede han, at de her nåede i mål med deres målsæt- ning om 100 procents overdækning. De arbejdede fortsat med at nedbringe engagementer for at styrke sig selv. De arbejdede også med ratingen hos Moody’s.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 (bind 1, 3339, afsnit 7 og 8) forklarede han, at det var V8's opfattelse, der kom til udtryk. Virke- ligheden viste sig at være noget anderledes.

Foreholdt mail af 29. februar 2008 fra V8 (bind 1, 3467, sidste to af- snit) forklarede han, at det var V8's måde at kommunikere på. For ham, V4 og Part L så det anderledes ud, og virkeligheden var da også anderledes, hvilket støttes af V8's senere status om, at der var lys - 68 -

for enden af tunnelen. V8 kunne godt se, at de var godt på vej til at nå målsætningen om en overdækning på 100 procent. Han føler, at V8's

mails er blevet misbrugt, idet man ikke har set på bankens fokus på likviditetssituationen, der førte til en overdækning på 100 procent i forhold til lovens krav.

Overdækningen på 2,07 i slutningen af juni 2008 faldt til 1,34, da der kom ”run” på banken i ugerne op til, at han mistede sit arbejdede i september 2008. Han orienterede National- banken, da det ”run”, der var på banken, fortsatte. Kunderne kunne hæve deres indlån, og banken kunne ikke opsige udlånene med samme korte frist. Banken havde en god likvidi- tetsoverdækning helt frem til, at der kom ”run” på banken. Der var udelukkende tale om en likviditetskrise.

Foreholdt referat af plan og budgetmøde den 17. december 2007 (bind 1, 6717, og 6718, pkt. 2, afsnit 1 og 3) forklarede han, at Vidne 15 , som var deres nye koncernjurist, deltog i bestyrelsesmøderne. Person 21 var som øverste chef for økonomiområdet hans nærmeste sparringspartner efter Part L's fratræden. Det forventede koncernre- sultat på 325 mio. kr. var udtryk for en prognose. Deres forventninger var udtryk for en realistisk, men forsigtig tilgang.

Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” (bind C, 5761) forklarede han, at må- let var at have en kernekapitalprocent på 8. Kernekapitalprocenten ville blive højere, når årets resultat blev regnet med. Det var intet problematisk i testresultaterne. De havde for- bedret sig siden sidste stresstest.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. december 2007 og ”Forudsætninger Gl. B1 ” (bind 1, 6718, pkt. 3, og bind C, 5767) forklarede han, at prognosen for koncernen blev udarbejdet for at prøve at vurdere situationen fremadrettet. De drøftede deres forvent- ninger bl.a. i forhold til indlån, og de lagde forudsætninger ind på de nævnte områder. For- udsætningerne vedrørende funding var udtryk for en målsætning, og målene var realistiske. Ratingen hos Moody’s havde stor betydning i forhold til at nå målsætningen. De ville også styrke koncernen ved at ansætte flere medarbejdere. Deres forventninger til tab og ned- skrivninger var baseret på deres erfaringer og en vurdering af deres portefølje. - 69 -

Foreholdt ”Resultat før skat – Gl. B1 ” (bind C, 5768) forklarede han, at der var tale om en rolig udvikling. De gik ind i en konsolideringsfase. Hans holdning var, at de skulle pas- se på banken, da de havde mange gode aktiviteter i datterselskaberne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. december 2007 (bind 1, 6719, pkt. 5, 2. og 3. sidste afsnit) forklarede han, at V19 A/S fortsat var deres guldæg. Aktiviteten var opadgående, og man var i gang med at købe store porteføljer.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6720, pkt. 6) forklarede han, at de orienterede bestyrelsen om, at det var vanskeligt at opnå de opstillede mål vedrørende fordelingen mellem kort, mellemlang og lang finansiering. De rettede ind efter virkeligheden, hvilket bestyrelsen accepterede. De kunne ikke andet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6850, pkt. 2) forklarede han, at referatet er fra et bestyrelsesmøde i banken. Renteændringen var udtryk for, at ban- kens prissætning ikke længere var valid i forhold til pengemarkedet. De måtte lægge et tillæg for øgede omkostninger på kapitalfremskaffelse over på kunderne. Det skete også i andre banker. Bestyrelsen fik en forklaring på de forhøjede rentesatser, men han husker den ikke. Som det fremgår af referatet, havde de haft ekstraomkostninger på fundingsiden (bind 1, 6850, pkt. 3, 4. afsnit).

Foreholdt samme referat (bind 1, 6850-6851, pkt. 4) forklarede han, at de bedre kunne vur- dere budgettet for 2008, når de kendte det endelige resultat for 2007. Der var intet usæd- vanligt i, at omkostninger og nedskrivninger på udlån blev fulgt tæt. Der var ingen indika- tioner på, at der ventede en finanskrise forude. Forhøjelsen af rentesatsen på ejendomsen- gagementer skete for at få kunder til at finde andre pengeinstitutter. Han kan ikke svare på, hvorfor der står ”i nævnte rækkefølge” (bind 1, 6851, pkt. 4, 2. bullet), men det ville være bedst for begge parter at få kunden med på et salg. Det ville være en betydelig skærpelse af tonen, hvis banken opsagde engagementet, og det ville øge presset på kunden. De ville fravælge nye større engagementsforespørgsler. En oversigt på rentemarginal ville give et indblik i, hvad de tjente på den enkelte kunde.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6851, pkt. 5) forklarede han, at orienteringen havde bag- grund i medieomtalen og henvendelser fra Finanstilsynet. Han husker ikke, hvem der gav - 70 -

orienteringen. Det var formentlig V4 og V1 i kombination. De deltog begge i hele mødet. Han husker ikke, at der var en negativ udvikling i ejendoms- markedet på det tidspunkt, men der var måske en afmatning.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6851, pkt. 6) forklarede han, at man af referatet kan udle- de, at bankens øvrige kunder, herunder de kunder der er omfattet af denne sag, ikke havde likviditetsproblemer på dette tidspunkt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at bestyrelsesmødet vedrører koncernen. Han husker ikke, om det var på dette bestyrelsesmøde, at V4 fik hans beføjelser til at yde presserende bevillinger efter pkt. 2.7. Bestyrelsen godkendte V4's anvendelse af bevil- lingskompetencen efter pkt. 2.7. Bestyrelsen var ikke i tvivl om, at V4

havde bevillingskompetencen og anvendte den.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. april 2008, referat af bestyrelsesmøde den 26. maj 2008 og referat af bestyrelsesmøde den 19. august 2008 (bind 1, 6876, sidste afsnit, 6688, pkt. 1, 2. afsnit, og 6905, 2. sidste afsnit) forklarede han, at V4 i alle de foreholdte tilfælde havde anvendt sin kompetence efter punkt 2.7, hvilket bestyrelsen godkendte.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at V4 fik hans beføjelser, idet de efter Part L's fra- træden måtte udnytte ressourcerne bedst muligt. I de større banker var der en kreditdirek- tør, der var med i bankens direktion. V4 var som leder af kreditkontoret den nærmeste til at aflaste ham, og han så ingen problemer i det. Bestyrelsen accepterede, at V4 overtog hans beføjelser.

Foreholdt samme referat og intern revisions protokollat nr. 245 vedrørende perioden 1. oktober – 31. december 2007 (bind 1, 6855, pkt. 2, og bind C, 5841, pkt. 1.1.1) forklarede han, at han har læst rapporten fra intern revision, men at han ikke husker konklusionen. Han husker ikke, om Finanstilsynets konklusioner blev implementeret i løbet af 1. kvartal 2008, som det fremgår af rapporten. - 71 -

Foreholdt samme protokollat (bind C, 5842, pkt. 1.1.3.) forklarede han, at det var Person 56 , der var chef for back-office. Han gennemlæste rapporten dateret den 11. januar 2008 fra compliance-funktionen. Der blev arbejdet med compliance. Vidne 41 , der var involveret i arbejdet, anmodede på et tidspunkt om yderligere ressourcer. Foreholdt samme protokollat (bind C, 5844, pkt. 3.1.1.1) forklarede han, at intern revisionen bad om, at man satte tankerne bag en model om beregning af solvens på papir. Der blev arbejdet med tingene. Protokollatet fra intern revision blev godkendt uden bemærkninger.

Foreholdt ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle en- gagementer over 1,5 mio. kr.” (bind C, 5849) forklarede han, at han ikke husker baggrun- den for beløbsgrænsen 1,5 mio. kr., men at man måtte lave et snit. Bestyrelsen var glade for gennemgangen. Analysen blev gennemgået side for side, og det tog lang tid.

Foreholdt oversigt over de 50 største engagementer pr. 31. december 2007 (bind C, 5857) forklarede han, at det var relevant at have særlig fokus på bankens største engagementer. Det var naturligt, at man på bestyrelsesmøderne havde drøftelser om ændringer i de større engagementer. Bestyrelsen kiggede på helhedsbilledet.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 31. december 2007 (bind C, 5867ff.) forklarede han, at oversigten omfatter alle bankens garantier. Garantierne vedrørte pante- breve, udlandslån og hjemtagelse af realkreditlån. Garantierne var bevilget af banken. Fo- reholdt samme oversigt (bind 1, 5868) forklarede han, at han husker, at de tidligere havde en rammegaranti vedrørende pantebreve. Rammegarantien blev anvendt, når de solgte mindre porteføljer af pantebreve.

Foreholdt oversigt over tabsgarantier stillet af banken over for kreditforeninger pr. 31. de- cember 2007 (bind C, 5869) forklarede han, at oversigten siger noget om bankens rolle ved finansiering af ejendomskøb.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 31. december 2007 (bind 1, 5867) forklarede han, at kolonnen med bemærkninger om engagementsudviklingen er med for at skabe et overblik for bestyrelsen. - 72 -

Foreholdt figurer vedrørende markedssegmenter (bind C, 5870-5872) forklarede han, at oversigten over markedssegmenter for 4. kvartal 2007 ikke gav anledning til bemærknin- ger.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 og ”Rapport i henhold til besty- relsens instruks til den complianceansvarlige punkt 4” af 11. januar 2008 (bind 1, 6855, pkt. 2, 3. sidste afsnit, og bind C, 5887, sidste afsnit) forklarede han, at der blev nedsat en projektgruppe, som han ikke selv deltog i. Foreholdt samme rapport (5888, afsnittet ”Kon- klusion”) forklarede han, at de nye regler for MiFID var meget omfattende. Han husker, at kollegerne sukkede, idet de nye myndighedstiltag var ressourcekrævende. Han forventer, at planen blev udført og overholdt, men han husker det ikke.

Foreholdt samme referat og notat vedr. § 70-instruks af 4. februar 2008 (bind 1, 6855, pkt. 2, sidste afsnit, og bind C, 5893, pkt. 7.3.) forklarede han, at bankens beregnede solvens- behov blev indberettet til Finanstilsynet hvert kvartal. Det skete efter ønske fra Finanstil- synet. De havde selvsagt et ønske om at leve op til myndighedernes krav, herunder regler- ne i Basel II.

Foreholdt samme referat, brev af 31. januar 2008 fra Finanstilsynet og brev af 4. februar 2008 til Finanstilsynet (bind 1, 6857, pkt. 8, 2. og 3. sidste afsnit, og bind C, 5937-5940) forklarede han, at han husker brevet fra Finanstilsynet og deres svar vedrørende den aktuel- le likviditetsmæssige situation. Foreholdt brevet af 4. februar 2008 til Finanstilsynet (bind 1, 4889) forklarede han, at der var indgået en aftale med Bank 19 med henblik på at styrke bankens likviditetsmæssige situation. De orienterede Finanstilsynet om, at markeds- vilkårene medførte låntagning med kortere løbetid end de målsætninger, banken havde sat op. De oplyste om salget af V20 A/S , idet salget havde betydning for bankens resul- tat og balance. De tjente over 50 mio. kr. på salget af V20 A/S . Salget lettede banken likviditetsmæssigt, idet kreditterne til V20 A/S kom ud af deres regnskaber. Der kom ingen reaktion fra Finanstilsynet. Pr. 31. januar 2008 havde de en likviditetsmæssig over- dækning på 56 procent i forhold til lovkravene (bind 1, 4891).

Foreholdt oversigt over tilbageløb af funding, oversigt over bankens lines over 7,5 mio. kr., bilag vedrørende V20 A/S , likviditetsopgørelse pr. 31. januar 2008 og oversigt over bankens store indlån (bind 1, 4892-4899) forklarede han, at de sendte alt materialet til Fi- - 73 -

nanstilsynet. De lagde kortene på bordet. De følte sig komfortable ved bankens likvidi- tetsmæssige situation, men ville fortsat gerne nå deres målsætning om 100 procents over- dækning.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, de sidste to afsnit) forklarede han, at de havde ventet længe på rapporten fra Finanstilsynet vedrørende til- synsbesøget i marts 2007. Der var intet i rapporten, der bekymrede dem. De var spændte på, hvad Vidne 17 havde skrevet om spørgsmålet om konsolidering af banken og fonden.

Foreholdt Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelse i Gl. B1 (bind C, 5955-5960) forklarede han, at Finanstilsynet var tilfredse med bankens engagementer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, afsnit 2-5) forklarede han, at den nye udlånsprocedure handlede om at eksekvere strategien om at be- grænse væksten og nedbringe bankens største engagementer. Alle engagementer over 5 mio. kr. skulle fremover forelægges V1 eller V4 . Han husker ikke de 15 kunder, hvis engagementer skulle nedbringes, men Vidne 30 var en af kun- derne. Han foreslog en stresstest af banken efter første kvartal for at se, hvordan det ville påvirke banken og kunderne, hvis ejendomspriserne faldt med 10, 20 eller 30 procent. Han husker ikke, om stresstesten blev iværksat. Banken ville kunne modstå et fald i priserne på ejendomsmarkedet på 30 procent. Det kunne være interessant at teste banken, og testresul- taterne kunne give anledning til nogle gode drøftelser. På tidspunktet forudså de ikke et fald i ejendomspriserne. Det var interessant for dem at kende kundernes relationer med andre bankerne, hvilket var årsagen til, at Part A bragte det op.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6861, 2. afsnit) om et varsel på 30 dage om udløb af lån og kreditter forklarede han, at det handlede om bedre opfølgning og rettidig omhu.

Foreholdt samme referat og intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 1, 6861, pkt. 3, sidste afsnit, og bind C, 6009, pkt. 1.2, 1. afsnit) forklarede han, at han husker den overordnede konklusion om, at revisionen ikke gav anledning til bemærkninger. - 74 -

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6012, pkt. 2.4.1) forklarede han, at det var en central opgave for intern revision at kontrollere de vurderinger, der blev foretaget af kreditkonto- ret. Ekstern revision skulle også gerne være enig de i foretagne vurderinger.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6013, punkt 2.4.3.) forklarede han, at banken an- vendte samme karakterskala som Finanstilsynet. Ved tilsynsbesøg var det fast praksis, at Finanstilsynet spurgte ind til, hvordan de selv vurderede engagementet. Foreholdt plan- cherne ” V6 A/S / Vidne 20 ” og ” Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS ” (bind C, 5701 og 5653) forklarede han, at engagementerne blev bedømt efter den skala, der fremgår af intern revisions protokollat.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6014) forklarede han, at Vidne 41 vidste, at V6 A/S var et fokusengagement. Det var derfor ikke overraskende, at intern revision vurderede, at engagementet skulle følges nøje. Sammenfattende tilsluttede intern revision sig kreditkontorets vurdering af risikoen til 2A. Han og Part L læste alt, hvad der kom fra intern revision. Det var vigtigt, at kreditkontoret og intern revision var enige om vurderingerne. Enigheden var udtryk for, at engagementerne var forsvarlige.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6015, pkt. 2.4.3.4., 6016, 2.4.3.6. og 6018, 2.4.3.12 og 2.4.3.13) forklarede han, at engagementet med V2 A/S -koncernen blev vurderet til 2B, engagementet med V1 A/S blev vurderet til 3, engagementet med Vidne 42

m.v. blev vurderet til 2A, og engagementet med Vidne 30 blev vurderet til 2B. Enga- gementerne var forretningsmæssigt forsvarlige, og der var ingen faresignaler. Ved vurde- ringen blev der taget hensyn til Vidne 30's svækkede renommé. Der var allerede truffet beslutning om en rolig afvikling af engagementet med Vidne 30 . Der var ikke grundlag for nedskrivninger på engagementet, da Vidne 30 havde en stor egenkapital.

Foreholdt samme protokollat og Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgel- se i Gl. B1 (bind C, 6019, pkt. 2.4.3.15, og bind 1, 4877, sidste afsnit, og 4878, ske- ma øverst) forklarede han, at intern revision kiggede på de engagementer, der er nævnt i Finanstilsynets rapport. De var komfortable med de nævnte engagementer, selvom Finans- tilsynet havde peget på engagementerne i relation til nedskrivningsbehov. Der var ikke indtruffet ændringer, der gav anledning til at ændre bankens vurdering af kundernes evne til at servicere deres forpligtelser. - 75 -

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6021, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke kon- kret husker, om der blev fulgt op på intern revisions bemærkninger, men at han er ret sik- ker på, at det må være sket.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6023, pkt. 5.2.1.) forklarede han, at de havde nedbragt pantebrevsporteføljen for at nedbringe deres udlån og forbedre likviditeten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind 1, 6862, pkt. 6) forklarede han, at bestyrelsen var meget tilfreds og stolt af årets resultat. Der var styr på tingene, og fremtiden så god ud. Resultatet skyldtes hårdt arbejde og dygtige folk. Der var realitet i regnskabet. De var blevet begunstiget af et godt resultat på Pro. 1 i Tyskland.

Foreholdt bestyrelsens beretning ved repræsentantskabsmødet torsdag 28. februar 2008 (bind C, 6063, afsnittet ”Finansiel uro”) forklarede han, at han mener, at der var uro på de finansielle markeder bl.a. på grund af skriverierne i medierne. De prøvede i beretningen at Gl. forholde sig til, hvad uroen ville betyde for B1

Foreholdt samme beretning (bind C, 6064, afsnit 6 og 7) forklarede han, at oplysningen om, at det var blevet dyrere at låne i banken handlede om Cost of Funds. De arbejdede løbende med at sikre ”dagen og vejen”.

Foreholdt samme beretning (bind C, 6071- afsnittet ” V19 A/S ”) forklarede han, at der i beretningen var en gennemgang af hver enkelt driftsenhed. V19 A/S var dia- manten i koncernen og fik derfor ekstra omtale. V19 A/S og aktiviteterne i Tysk- land havde præsteret langt over deres forventninger og udviklede sig fortsat positivt i 2008.

Foreholdt samme beretning (bind C, 6073, næstsidste afsnit, og 6074) forklarede han, at de fortsat var optimistiske. Koncernen arbejdede inden for mange forskellige områder og ville derfor ikke blive så påvirket af en krise. De mange aktiviteter var en af styrkerne ved kon- cernen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 og fondsbørsmeddelelse af 28. februar 2008 (bind 1, 6862, pkt. 8, og bind C, 6075) forklarede han, at forventningerne til - 76 -

resultatet for 2008 var lavere end resultatet i 2007 på grund af de ekstraordinære aktiviteter i V18 A/S i 2007, hvor de tjente omkring 90 mio. kr. på Pro. 1 . Der var reelt tale en koncern med fortsat fremgang på basisaktiviteterne.

Foreholdt samme referat og mail fra Person 31 med likviditetsopgørelse pr. 7. marts 2008 (bind 1, 6863, pkt. 10, og bind C, 6087) forklarede han, at likviditetsopgørelsen ikke gav anledning til bemærkninger fra bestyrelsen.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6863, pkt. 11, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke hu- sker, at der blev nedsat en styregruppe, der skulle se på nøgletallene. Det var Part L , der stod for det.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6864, pkt. 11, sidste afsnit) forklarede han, at der ikke var nogen særlig anledning til at drøfte spørgsmålet om en bestyrelsesansvarsforsikring. Bag- grunden for drøftelsen var formentlig, at de havde hørt om andre, der havde en sådan for- sikring.”

…

” Part K forklarede foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 31. marts 2007, referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 og en oversigt over ”Marginaler på bankens største udlånsengagementer” (bind 1, 6871, 3. afsnit, bind 1, 6851, 4. afsnit, sidste bullet, og bind C, 6139), at oversigten over rentemarginaler var et styringsredskab. Rentemargina- len viste, hvad de tjente på kunden, hvilket kunne have sammenhæng med risikoen ved engagementet. Man kan ikke sætte lighedstegn mellem volumen i engagementet og rente- marginalen. I flere tilfælde var rentemarginalen oplyst i låneindstillingen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 31. marts 2008 (bind 1, 6872, pkt. 6) forklarede han, at det ud fra månedsregnskabet for februar måned for koncernen gik som forventet. Der var en lille afvigelse fra budgetforventningerne.

Foreholdt samme referat og notatet ”Styring – nøgletal” (bind 1, 6872, pkt. 7, og bind C, 6145, 1. afsnit under ”Soliditet”) forklarede han, at notatet blev udarbejdet som et styrings- redskab for ledelsen. De fastholdt målsætningerne om en solvensprocent på 12 og en ker- - 77 -

nekapitalprocent på 8, da de var komfortable hermed. De udførte stresstests gav ikke an- ledning til at hæve målsætningerne. De forudså ikke finanskrisen. I så fald ville de have ageret helt anderledes, hvis det var muligt. Part L havde på tidspunktet vurderet den nødvendige solvens til at være 8,4 procent (bind C, 6145, sidste afsnit).

Foreholdt samme notat (bind C, 6146, 1. afsnit) forklarede han, at de aldrig har modtaget henvendelser fra Finanstilsynet med krav om at øge deres solvensprocent. Finanstilsynet havde fremsat et sådant krav over for Bank 39 , men det gav ikke dem anledning til bekymring. De havde lige haft et vellykket tilsynsbesøg fra Finanstilsynet i starten af 2007, og de var komfortable med deres portefølje.

Foreholdt samme notat (bind C, 6146, 2. afsnit) forklarede han, at der var et øget behov for styring på grund af uroen på finansmarkederne som følge af krisen i USA. Holdningen blandt kollegerne i branchen var, at krisen ikke ville få betydning for Danmark, da situati- onen i Danmark var anderledes, idet man her vurderede debitorernes bonitet. De var ikke bekymrede. De gjorde bestyrelsen opmærksom på, hvad der foregik, men gav også udtryk for, at tingene fortsat gik godt herhjemme.

Foreholdt samme notat (bind C, 6146, 3. afsnit) forklarede han, at Part L's bemærk- ning om, at de kunne ”skaffe likviditet indtil det tidspunkt, hvor det ikke længere er muligt, og andre dikterer betingelserne”, fremstår næsten profetisk. Det er enhver bankmands ma- reridt, at kunderne mister tilliden til banken.

Foreholdt samme notat (6146, 4. afsnit, pkt. 1-6) forklarede han, at han tilsluttede sig Part L's forslag til, hvilke nøgletal de skulle fokusere på. Pkt. 3 beskriver gearingen, der er udtryk for, hvor mange gange man udlåner sin egenkapital. De ønskede at holde fingeren på pulsen i forhold til deres egen gearing. Pkt. 4 handlede om at få lån med lang løbetid, hvilket også var et element i forhold til ratingen hos Moody’s.

Foreholdt samme notat (bind C, 6147, afsnit 2 og 3) forklarede han, at sammenligningen med andre pengeinstitutter var et oplæg til debat. Han mener ikke, at der på mødet blev truffet en beslutning om bankens fremtidige gearing. På ejendomsområdet havde de fortsat en målsætning om at reducere udlånsvolumen. Banken var ikke direkte sammenlignelig - 78 -

med andre pengeinstitutter på grund af de mange koncerninterne aktiviteter. De opfattede sig som en nichebank.

Foreholdt samme notat (bind C, 6147, pkt. 2 om likviditetsberedskab) forklarede han, at banken lå pænt i sammenligningen med andre pengeinstitutter. Når der står, at Gl. B1 er mere sårbar end de andre, handlede det om bankens højere gearing, men man skal ind bag tallene for at forstå dem.

Foreholdt samme notat (bind C, 6148, 3. afsnit) forklarede han, at en likviditetsmæssig overdækning på 100 procent ville medføre, at banken fik en øget likviditet, som skulle pla- ceres i f.eks. obligationer.

Foreholdt samme notat (bind C, 6148, afsnittet om gearing) forklarede han, at bankens gearing ikke var problematisk. Gearingen havde sammenhæng med bl.a. salget af V20 A/S og Pro. 1 . Udlånsgearingen ville falde mod udgangen af 2008, når enga- gementet med V20 A/S kom ud af bøgerne. Udlånsporteføljen vedrørende V20 A/S var på omkring 1 mia. kr. Han kan ikke sige, hvad der ligger bag beskrivelsen af bankens gearing som ”relativ normal”. Bankens gearing var ikke påfaldende.

Foreholdt samme notat (bind C, 6149-6150, ”Konklusion” forklarede han, at hvis de skulle vækste fremover, herunder i V19 A/S , måtte de opnormere bankenheden. De hav- de brug for yderligere styringsredskaber som et supplement til det, der kom fra myndighe- derne. De havde vækstpotentiale i udlandet, hvilket krævede likviditet. Koncernen havde en fin egenkapital. Han kan se, at V8 i sit notat af 25. marts 2008 for- holdt sig til renterisikoen og anbefalede, at yderligere funding blev anvendt til køb af ind- skudsbeviser i Nationalbanken (bind C, 6151, de sidste to afsnit).

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 31. marts 2008 (bind 1, 6873, 3. afsnit) forklarede han, at de havde drøftelser om prissætningen af V19 A/S . De havde en forventning om, at aktiviteterne i V19 A/S ville kunne sælges til en højere pris end de nævnte 1,5 mia. kr. om 2-3 år. Der var nærmest uendeligt potentiale på grund af selskabets dygtige ledelse og gennembruddet i Tyskland. Han og Part L havde fået flere henvendelser vedrørende køb af V19 A/S , men de ønskede ikke at sælge. Han mener, at de først senere indhentede en vurdering fra Atrium Partners. - 79 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. april 2008 og ”Solvenstest / -monitorering (bind 1, 6877, pkt. 4, afsnit 1 og 2, og bind C, 6201) forklarede han, at han ikke husker den konkrete oversigt, men at oversigten blev gennemgået på bestyrelsesmødet. Oversigten var en følsomhedsvurdering, der gav bestyrelsen indblik i, hvordan stresstests påvirkede ban- kens solvens. Oversigten var et af flere nye styringsredskaber. Hans forventning er, at ban- ken ville kunne leve op til de krav, der fremgår af oversigten.

Foreholdt samme referat og notatet ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 ” (bind 1, 6878, pkt. 5, og bind C, 6253, 5. afsnit) forklarede han, at når der står, at der skal tages hensyn til ”bankens specielle struktur”, handler det om de koncerninterne engagementer og bankens karakter af nichebank.

Foreholdt samme notat (bind C, 6257, sidste afsnit under afsnittet ”Kapitalfremskaffelse”) forklarede han, at der var behov for et tillæg på 0,75 procent, idet de ikke kunne leve op til deres egne målsætninger vedrørende fordelingen mellem lang, mellemlang og kort finan- siering.

Foreholdt samme notat (bind C, 6257, sidste afsnit) forklarede han, at de havde de nødven- dige IT-systemer til at håndtere en risikofri afvikling af forretningerne. Det handlede om forretninger som handel med værdipapirer, pantebreve mv. Som han husker det, skulle der ved vurderingen af tillæg og fradrag foretages et skøn inden for nogle intervaller. Der var tale om en form for selvtest, som myndighederne senere kunne forholde sig til. Han ved fra drøftelser med kolleger, at banken ikke lå anderledes end andre banker. Notatet blev gen- nemgået af intern revision, der var enig i deres skøn.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. april 2008 (bind 1, 6879, afsnit 4-6) forklare- de han, at der var tale om en intern opjustering af forventningerne til V19 A/S . Foreholdt samme referat (bind 1, 6879, pkt. 8) forklarede han, at Part L oplyste, at den aktuelle fundingsituation var god.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6879, pkt. 10) forklarede han, at han husker den negative afvigelse i kvartalsrapporten for 1. kvartal 2008. Han mener, at afvigelsen skyldtes en ne- gativ kursudvikling på deres egen aktiebeholdning. Deres forventninger til det samlede - 80 -

resultat for året var uændret. De havde buffere, og de havde ingen grund til at tro, at de ikke kunne nå det forventede resultat.

Gl. Foreholdt Regnskabsrapport for B1 koncernen pr. 31. marts 2007 (bind C, 6270, ”Resul- tatoversigt – selskaber”) forklarede han, at der var negative kursreguleringer på knap 17 mio. kr. og nedskrivninger på ca. 9 mio. kr. Foreholdt samme regnskabsrapport (bind C, 6272, ”Kursreguleringer og ”Tab/nedskrivninger”) forklarede han, at han ikke husker, hvilke tre engagementer der var nedskrivninger på. Der var begyndende tegn på, at der i branchen blev udvist forsigtighed i forhold til udlån på ejendomsmarkedet. Foreholdt samme regnskabsrapport (bind C, 6275, ”Skøn for året 2008”) forklarede han, at der var substans i deres skøn. De lå inden for komfortzonen i forhold til deres tidligere udmeldin- ger om forventningerne til årets resultat.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. april 2008 og fondsbørsmeddelelse af 28. april 2008 (bind 1, 6880, pkt. 11, og bind C, 6277, 1. afsnit, 3. bullet, og 6278, 3. sidste afsnit) forklarede han, at de var komfortable med deres likviditetsmæssige overdækning med 41 procent over lovkravet, hvilket de gerne ville ”flage med”. De fastholdt forvent- ningerne til året resultat.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. april 2008 (bind 1, 6884, pkt. 2, sidste afsnit) forklarede han, at der var to bestyrelsesmøder den 28. april 2008, og at dette var et besty- relsesmøde i banken. Det var større indlån end forventet, hvilket var godt, da de havde en målsætning herom.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6884, pkt. 3) forklarede han, at de havde en forventning om større tab og nedskrivninger, end de havde budgetteret med. Det var en følge af de ne- gative kursreguleringer, som de havde forventet var forbigående.

Foreholdt planchen ”Udfordringer – 2008” (bind C, 6306) forklarede han, at punktet om, at udlånsaktiviteter ”SKAL” fastholdes uændret, handlede om, at udlånsaktiviteterne ikke måtte stige. Sammensætningen kunne godt være anderledes. Punktet om funding handlede om, at de fortsat ikke var på plads med deres målsætninger og ratingen hos Moody’s. Punktet om rentabilitet handlede om, at rentemarginalen var under pres. Punktet ”Vision - 81 -

2010” handlede om, at der var udfordringer, der gav dem anledning til at se på deres visio- ner.

Foreholdt plancherne ”Skøn for 2008” (bind C, 6307-6308) forklarede han, at de kiggede på renteindtægter- og udgifter. Punktet om større renteindtægter henviste til Cost of Funds. De arbejdede fortsat på at øge indlån fra kunder og udarbejdede bl.a. nye produkter for at tiltrække nye indlån.

Foreholdt referat af bestyrelsesmødet den 28. april 2008 og notat om fokusengagementer pr. 31. marts 2008 (bind 1, 6885, pkt. 7, og bind C, 6311) forklarede han, at han ikke var involveret i arbejdet med at udarbejde handlingsplaner og vurdere risikoen på fokus- engagementerne. Arbejdet blev udført i et samarbejde mellem bankens ledelse, kreditkon- toret og intern revision. De havde ikke set det komme, at V6 A/S ville gå konkurs i september 2008. Når det af handleplanen fremgår, at der skulle ske salg af ejendomsporte- følje, var det udtryk for en rolig afvikling af engagementet. Det er også muligt, at kunden selv var i gang med en afvikling. De havde helt sikkert været i dialog med kunden. Det var hans indtryk, at gennemgangen af fokusengagementerne var professionel, og han havde tillid til orienteringerne. Han havde ingen anledning til at tro, at oplysningerne i gennem- gangen ikke var udtryk for realiteterne. Hvis der var overtræk eller risiko for OIV, ville han forvente, at det blev oplyst i forbindelse med gennemgangen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2008 (bind 1, 6895, de to sidste afsnit, og 6896, afsnit om V6 A/S ) forklarede han, at han på dette tidspunkt havde set regnskab for 2007 for V6 A/S og reageret kraftigt på det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 19. august 2008 (bind 1, 6903, pkt. 6), hvoraf fremgår, at der var en særskilt gennemgang af V6 A/S -koncernen og V49 A/S -koncernen, forklarede han, at bestyrelsen og særligt formanden var skuffede over, at Vidne 20 var kommet ind som kunde i banken. Der var også ærgrelse over, at banken blev koblet sam- men med Vidne 30 . Der var tale om efterrationaliseringer. Bevillingerne var givet på et fornuftigt forretningsmæssigt grundlag og var ikke uforsvarlige.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 17. september 2008 (bind 1, 6913, pkt. 1, 1. afsnit) forklarede han, at han tydeligt husker mødet, der blev afholdt som tele- - 82 -

fonmøde. De foretog reservationer på over 100 mio. kr. på dele af fokusengagementerne ud fra en forsigtighedsvurdering. Det skete på baggrund af en gennemgang af fokusengage- menterne, hvor de sammen med Part N havde kigget på behovet for yderligere hensættelser og foretaget en forsigtig revurdering. De brugte mindst en hel dag på gennemgangen. Efter gennemgangen var de enige om de foretagne vurderinger, og de havde komfort omkring den fremtidige situation.

Foreholdt notatet ”Løsning af likviditetsproblemer i Gl. B1 ” af 21. september 2008 (bind 1, 8007, pkt. 1) forklarede han, at han ikke deltog i mødet i Nationalbanken den 21. september 2008. Mødet må være afholdt om søndagen. Hans indtryk var, at medarbejdere fra andre banker gik i gang med at gennemgå bankens forhold, efter at aftalen om likvidi- tetstilførsel, der med Nationalbankens hjælp var indgået om torsdagen, var brudt sammen. Efter den fornyede gennemgang kom man til samme konklusion. Konklusionen var, at banken opfyldte lovens solvenskrav.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. maj 2008 og brev af 13. maj 2008 fra Finans- tilsynet om undersøgelse af pengeinstitutters ejendomsrelaterede engagementer (bind 1, 6888, næstsidste afsnit, og 4936-4937, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han husker henven- delsen fra Finanstilsynet. Han var ikke involveret i at udarbejde svaret til Finanstilsynet.

Foreholdt brevet af 16. juni 2008 til Finanstilsynet vedrørende ejendomsrelaterede enga- gementer i Gl. B1 (bind 1, 4939-4943) forklarede han, at V1 og V4

var bemyndigede til at skrive under på vegne af banken, og at han måske havde været ude af huset. Han underskrev normalt breve til Finanstilsynet. Intern revision fik kopi af brevene fra Finanstilsynet, og at han ville forvente, at intern revision også forholdt sig til bankens svar. Han husker ikke, om han var med til at gennemgå talopstillingen i bilag 1. Det ville være naturligt, at intern revision havde været involveret i at udarbejde opstillingen. Tallene vedrørende engagementsstørrelse i bilag 2 er trukket fra deres syste- mer. Han husker ikke de forskellige koder for rating, som man arbejdede med i bilag 3.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at der var en aftale med Bank 11 om en regaranti på 35 mio. kr. vedrørende garantier udstedt i forbindelse med salg af pantebreve fra V1 A/S , da Bank 11 jo ejede halvdelen af selskabet. De havde ikke tidligere haft sådanne regarantier. - 83 -

Foreholdt samme brev (bind 1, 4940, 2. afsnit) forklarede han, at de ikke fik en tilbage- melding fra Finanstilsynet.

Foreholdt brevet af 18. august 2008 til Finanstilsynet om ejendomsrelaterede engagemen- ter i Gl. B1 (bind 1, 4946) forklarede han, at det kan være intern revision, der havde op- daget, at der var oplyst en forkert pantebrevsbeholdning for banken i brevet af 16. juni 2008. Det kan også være, at de havde snakket om det og på den måde opdaget fejlen. Han husker ikke, hvordan fejlen blev opdaget, men de reagerede straks.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 vedrørende perioden 1. april – 30. juni 2008 (bind C, 6451, pkt. 1.1) forklarede han, at intern revision må have foretaget en efterkontrol af tallene. Intern revision havde ikke andre bemærkninger til brevet af 16. juni 2008 til Finanstilsynet.

Foreholdt ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” (bind I, 333) forklarede han, at han finder det besynderligt, at intern revision lang tid efter påpegede en masse andre problemer i brevet af 16. juni 2008. Intern revision gen- nemgik brevet, da det blev udarbejdet, hvilket var naturligt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. maj 2008 (bind 1, 6889, pkt. 6) forklarede han, at hans gennemgang af månedens resultat viste, at de var tilbage på sporet.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6889, pkt. 7) forklarede han, at bestyrelsen var tilfreds med, at likviditeten var på faktor 1,62. Heri lå også, at bestyrelsen var tilfreds med, at de var på vej mod at opfylde deres mål. Orienteringen på bestyrelsesmødet stemte med V8's vurdering på koncernledermødet den 15. maj 2008 (bind A, 871).

Foreholdt samme referat (bind 1, 6889, pkt. 10, første pind) forklarede han, at det var en af deres rigtig gode kunder, der havde lavet et aftaleindlån på 260 mio. kr.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6891, pkt. 10, sidste pind) forklarede han, at det var posi- tivt, at man havde opnået en længere løbetid på den nævnte line. - 84 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2008 og bevillingsoversigten (bind 1, 6895, pkt. 1, 1. afsnit og bind C, 6351, ”Sager til efterbevilling”, pkt. a), bevillingsnr. 6318) forklarede han, at han kan bekræfte, at bevillingen til V7 ApS blev behandlet og godkendt på dette bestyrelsesmøde. Det var sædvanlig praksis, at bevillingsoversigten blev skrevet under af bestyrelsen.

Foreholdt samme referat (Bind 1, 6895, pkt. 1, 3. afsnit, de sidste to linjer) forklarede han, at de nedsatte engagementsgrænsen fra 225 mio. kr. til 200 mio. kr. for alle engagementer med undtagelse af de koncerninterne engagementer. Grænsen gjaldt både nye og eksiste- rende bevillinger, idet man ved de eksisterende bevillinger skulle arbejde hen mod at komme under 200 mio. kr. De ønskede ikke at være i nærheden af lovens 25 procents- grænse. For at minimere bankens risiko ønskede de også en øverste grænse for deres enga- gementer. Nedsættelsen udsprang af et ønske fra ham om at få definereret, hvordan ban- kens engagementsgrænse skulle være.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6896, afsnittet ” V6 A/S ”) forklarede han, at han ikke husker orienteringen. Bestyrelsen var tilfreds med gennemgangen.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6897, pkt. 5 og 6) forklarede han, at de fortsat havde en forventning om, at de på trods af kursreguleringer mv. kunne fastholde resultat- forventningerne. De havde på dette tidspunkt nået deres likviditetsmæssige mål og lå på faktor 2,01. Der var sket indfrielse af en del ejendomsengagementer, hvilket var helt i tråd med de beslutninger, der var truffet af bestyrelsen. Bestyrelsen var tilfreds med solvens- procenterne, der ville blive højere efter indregning af halvårsresultatet (bind 1, 6899, afsnit om solvensprocenten).

Foreholdt samme referat (bind 1, 6900, pkt. 9) forklarede han, at bestyrelsesansvars- forsikringen blev tegnet. Han ved ikke, hvad der efterfølgende skete med forsikringen. Part J spurgte til forsikringen, da han trådte ind i bestyrelsen.

Foreholdt samme referat og oplæg af 23. juni 2008 vedrørende elektronisk indkaldelse og bilag til bestyrelsesmøder (bind 1, 6900, pkt. 10 og bind C, 6390, ”Ad 1)”, 1. afsnit) forkla- rede han, at Person 237 var IT-chef i By 1 . Han husker det ikke sådan, at indkaldelse, bevillingsoversigt og referater blev sendt via CD-rom, mens andre bilag - 85 -

blev udsendt i fysisk form. Som han husker det, fik bestyrelsen materialet, herunder låne- indstillingerne, på CD-rom. Det er muligt, at han tager fejl.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 19. august 2008 og planchen ”Resultat – Bank 1. halvår 2008” (bind 1, 6902, pkt. 2, 1. afsnit, og bind C, 6397) forklarede han, at bankens situation ikke var anderledes end tidligere, men at der var mere fokus på situationen på grund af medieomtale, subprime-krise mv. Der var negative kursreguleringer, men afvigel- serne var ikke usædvanlige. Det budgetterede resultat på 22,7 mio. kr. gav ikke anledning til bekymringer. De havde før prøvet, at der var uro på de finansielle markeder. De havde fokus på at nedbringe deres kundeudlånsportefølje og ekspandere på de koncerninterne engagementer, som havde en lavere rentemarginal. Det satte bankens indtjening under pres.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6903, pkt. 4 og 5) forklarede han, at banken kunne leve med nedskrivningerne i budgetforventningerne. Situationen medførte et behov for yderli- gere hensættelser.

Forholdt referat af bestyrelsesmøde i koncernen den 19. august 2008 (bind 1, 6905, de sid- ste to linjer) forklarede han, at nedbringelse af ejendomsfinansieringen var et led i målsæt- ningen. Strategien var, at der skulle ske en rolig afvikling, da det ellers ville gå galt. Foreholdt samme referat (bind 1, 6906, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke husker orien- teringen om indfrielse eller nedbringelse af engagementet med Vidne 29 , men bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Foreholdt plancherne ”Udfordringer 2008” og ”Skøn for 2008” (bind C, 6405 og 6407) forklarede han, at ”SKAL” blev skrevet med stort, idet de tabte flere penge, end de havde regnet med. De koncentrerede sig om det, de havde i butikken, og havde fortsat fokus på ikke at øge udlånsaktiviteten. Forventningen var fortsat, at de ville realisere et positivt re- sultat svarende til omkring halvdelen af det resultat, som de havde budgetteret med.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6906, 3. sidste afsnit) forklarede han, at gennemgangen af solvensbehovsberegningen handlede om at sikre sig, at modellerne var i orden. - 86 -

Foreholdt samme referat, ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr.” og oversigt over garantier stillet af banken pr. 30. juni 2008 (bind 1, 6907, afsnittet om engagementer større end 1,5 mio. kr., bind C, 6459, og bind C, 6478, ”Garanti Bank 38 ” på 25 mio. kr., ”Garanti V8 A/S ” på 45 mio. kr. og ny ”Garanti” 20 mio. kr.) forklarede han, at oversigten over garantier blev gen- nemgået side for side. Bestyrelsen havde mulighed for at kommentere og spørge ind. V4 , V1 og Vidne 41 var som udgangspunkt til stede på møderne. Der var fokus på garantierne, og bestyrelsen var glade for oversigten.

Foreholdt samme referat og Halvårsberetning 2008 (bind 1, 6907, pkt. 8, og bind C, 6499, ”Indledning”, afsnit 2 og 3, og ”Resultat første halvår 2008”, afsnit 2 og 3) forklarede han, at han var med til at udarbejde beretningen. De stod i samme situation som de andre penge- institutter. De oplevede alle fald i overskuddet før skat på grund af markedsforholdene. Bestyrelsen var ganske tilfreds med det opnåede resultat.

Foreholdt samme halvårsberetning (bind C, 6500, 1. afsnit) forklarede han, at de ikke for- ventede et fald på boligmarkedet, men at liggetiden var blevet længere bl.a. på grund af likviditetssituationen hos kunder og banker. Der var ikke den samme omsætningshastighed som tidligere. Priserne var vigende, men prisfaldet var ikke i nærheden af 10 procent. Der var ikke tale om en krise.

Foreholdt samme halvårsberetning (bind C, 6502, de første afsnit og de to sidste afsnit) forklarede han, at der var en ændring i markedet, men at der ikke var grundlag for at tale om en krise i Danmark. Der var en krise i USA. De havde i perioder været udfordret på fremskaffelsen af likviditet, men efter deres opfattelse var situationen på ingen måde fare- truende.

Foreholdt samme halvårsberetning (bind C, 6511, ”Afslutning”, afsnit 4 og 5) forklarede han, at den primære drift var bankens kerneområder såsom renter, provisionsindtægter mv. På den primære drift var der en lille afvigelse i forhold til budgettet. De havde tilpasset forretningen ved bl.a. at nedbringe ejendomsrelaterede engagementer og standse op i for- hold til udlånsvæksten. Når de skrev, at de var på vej mod mere normale tider, handlede det om, at de gode tider med meget små tab og hensættelser var ovre. Der blev fulgt op på - 87 -

tingene, og bestyrelsen fulgte koncernen tæt. Ledelsen og bestyrelsen var enige om, at ver- den så ud, som det fremgik af beretningen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 19. august 2008 og fondsbørsmeddelelse af 19. august 2008 (bind 1, 6907, pkt. 9, og bind C, 6513) forklarede han, at nedjusteringen af forventningerne til resultatet for året ikke skyldtes problemer med basisforretningen. Det var kursreguleringerne, der førte til det mindre gode resultat.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6908, afsnit 5 og 6, og pkt. 12, de første to linjer) forkla- rede han, at de havde en forventning om, at besøgsrunden hos de udenlandske banker ville resultere i nye lines. Koncernresultat var tilfredsstillende, og de var tilbage på sporet.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6909, 5. bullet) forklarede han, at problemerne med Ros- kilde Bank skabte usikkerhed i sektoren, og det betød, at det blev sværere at skaffe fun- ding. Man udviste forsigtighed. Det var overvejende sandsynligt, at de ville få det nævnte seniorlån. De prøvede at få Bank 22 til at overtage kreditten til V19 A/S og havde også drøftelser om et eventuelt samarbejde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 10. september 2008 (bind 1, 6911, pkt. 1) forkla- rede han, at V6 A/S' konkurs var et chok for dem. Han bad Part A komme til et møde vedrørende engagementet. Advokat Vidne 40 havde været inde over enga- gementet som led i de iværksatte tiltag for at begrænse tabet, men de nåede ikke at færdig- gøre de ting, som de arbejdede med. Hensættelsen på 100 mio. kr. skete efter nærmere drøftelse med bestyrelsen. De udsendte en fondsbørsmeddelelse med en nedjustering af forventningerne til årets resultat. Han og Part A forfattede fondsbørsmeddelelsen sammen.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6911, pkt. 2) forklarede han, at eventuelt salg af V19 A/S var på dagsordenen, idet de på tidspunktet havde haft besøg af Atrium Partners og fået en indikation af prisfastsættelsen. Bestyrelsen bakkede op om et muligt salg.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. september 2008 kl. 15.45 (bind 1, 6913, pkt. 2, 1. afsnit) forklarede han, at orienteringen om udtrækkene på indlånskonti handlede om, - 88 -

at der var ”run” på banken. Det startede med V6 A/S' konkurs og fondsbørs- meddelelsen om nedjustering. Derefter accelererede det.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6913, pkt. 3) forklarede han, at de skyldte at underrette myndighederne. Han kontaktede Finanstilsynet, men husker ikke, hvem han talte med. Han oplyste om situationen med ”run” på banken og om, at de var bekymrede for at komme i en situation, hvor de ikke længere kunne efterkomme kundernes ønsker om udtræk. I perioden arbejdede de i døgndrift for at stabilisere situationen og skaffe funding. 660 mio. kr. blev trukket ud af banken. De overvejede en fusion med Bank 27 . Bank 11

var også i spil, men han fik ikke fat i direktør Person 7 . På grund af bankens nicheaktiviteter ville en fusion ikke være en løsning for koncernen som helhed.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. september 2008 kl. 19.00 (bind 1, 6915) for- klarede han, at han blev ringet op af Person 49 , der vist var vicedirektør i Finanstil- synet på det tidspunkt. V4 , V8 og Person 21

udarbejdede den omtalte handleplan. Han deltog ikke i arbejdet. Efter hans opfattelse ville banken overleve, hvis de kunne stabilisere den likviditetsmæssige krise. Banken åb- nede igen mandag morgen efter at have fået tilført likviditet, hvilket viser, at banken var sund og levedygtig.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 20. september 2008 kl. 9.00 (bind 1, 6917) for- klarede han, at han ikke deltog i mødet, hvor bestyrelsen traf beslutning om at afskedige ham, V1 , V4 og Vidne 41 . Han kan ikke forholde sig til det oplyste om, at man ved salg af V19 A/S forventede et nettoprovenu i niveauet 800 mio. kr., når han ikke kender tallene bag.

Han kan vedstå gengivelsen af sin forklaring i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 (bind 4, 5968ff.), dog havde V4 også bevillingskompetence i henhold til pkt. 2.7. Engagementet med V7 ApS skulle foregå på sædvanlige markedsmæssi- ge vilkår. Forhandlingerne blev derfor forestået af dem, der var vant til at forhandle vilkår, sikkerheder mv. Han deltog ikke selv i forhandlingerne.

Da låneindstillingen kom forbi ham i systemet, brugte han sin kompetence efter pkt. 2.7. Han kunne have valgt blot at indstille lånet til bevilling ved at sætte et andet kryds. Han - 89 -

havde ingen betænkeligheder ved bevillingen, selvom hans hustrus selskab havde ejerandel i selskabet. Han så ingen risiko ved engagementet. Vidne 42 købte ejendommen til samme pris, som de havde givet, og der var mulighed for at sælge ejendommen til en høje- re pris. Det var den samme forretningsmæssige vurdering, der blev foretaget, uanset at hans hustru, Part A og Part J var involveret. Engagementet blev behandlet som ethvert andet udlån. Vidne 42 fik ingen favørpris eller særlige vilkår. At Vidne 42 selv skulle komme med 2,5 mio. kr., og at man fik pant i anparterne, er udtryk for, at der blev taget de sædvanlige sikkerheder. Man fik også sikkerhed i de pantebreve, som Vidne 42 efterfølgende benyttede kreditten til at købe.

Foreholdt posteringsoversigter adresseret til ” V7 ApS c/o V8 A/S ” vedrø- rende driftskredit med Kontonr. 41 og investeringskredit med Kontonr. 40 (bind 4, 5961, postering den 16. september 2008, og 5963, postering den 4. juli 2008) forklarede han, at det er helt normalt, at V7 ApS har lånt 1,5 mio. kr. i modersel- skabet V8 A/S . Der er uproblematisk, at man tager penge fra den ene konto og sætter ind på en anden konto, når bevillingen er givet, og man har en trækningsret.

Han mener, at de solgte anparterne i V7 ApS til Vidne 42 i juni eller august 2008. Foreholdt mail af 12. august 2008 fra Person 157 til Part A (bind F, 1303, 2. afsnit) forklarede han, at det passer meget godt, at salget af anparterne skete omkring den 10. juni 2008.

Foreholdt udskrift fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V7 ApS (bind H, 3703), hvor- af fremgår, at Vidne 42 indtrådte i direktionen den 9. juni 2008, forklarede han, at Vidne 42 må være indtrådt i forbindelse med overdragelsen. Han fandt efterfølgende ud af, at Vidne 30 tidligere på året havde solgt sine anparter i V7 ApS til Vidne 42 . Det vidste han ikke dengang.

Vidne 42 ønskede dobbeltfinansiering, således at der blev ydet et lån til køb af ejen- dommen og derudover et yderligere tilsvarende lån til investering. Indtægterne fra rente- marginalen ved investeringer skulle finansiere ejendommen. I bedste fald kunne man ved denne model have ejendommen gratis. Det var en model, som Vidne 42 og andre ofte benyttede sig af. Det lå ”inden for skiven” af, hvad banken normalt ville finansiere, og det var forretningsmæssigt forsvarligt. De kendte Vidne 42 som en utrolig dygtig forret- - 90 -

ningsmand. Erhvervsafdelingen håndterede engagementet. De pantebreve, der blev købt for midler fra investeringskreditten, skulle lægges i depot. Det var et lukket kredsløb. Vidne 42 havde tjent mange penge på sine handler. Der var intet odiøst i at yde dob- beltfinansiering til gode kunder.

Foreholdt posteringsoversigt adresseret til ” V7 ApS c/o V8 A/S ” vedrø- rende investeringskredit med Kontonr. 40 (bind 4, 5963ff.) forklarede han, at posteringerne er udtryk for, at der fra kontoen blev handlet pantebreve, værdipapirer mv. Engagementet var forretningsmæssigt fornuftigt. Han ville aldrig indstille et engagement, som han ikke selv troede på.

Foreholdt notat om telefonsamtale den 4. december 2008 udarbejdet af advokat Person 97 (bind B, 4214, sidste afsnit) forklarede han, at han kan bekræfte, at han forklarede, som det fremgår af notatet. Det var Part A , der afviste, at den øvrige bestyrelse skulle orienteres om deres relationer til V7 ApS . Part J blev orienteret efterføl- gende.

Foreholdt udateret håndskrevet notat (bind H, 3711) forklarede han, at han genkender V1's håndskrift og underskrift. Notatet må være udarbejdet i forbindelse med forhand- lingerne med Vidne 42 vedrørende V7 ApS . Vidne 42 fik ikke engagementet ”proppet ned i halsen”. Det kunne de aldrig finde på, og Vidne 42 ville heller aldrig gå med til det. Vidne 42 så muligheden for en milliongevinst. Banken tog de sikker- heder, de kunne.

I takt med, at driftsresultaterne i koncernen blev bedre, drøftede de fastholdelsen af ledere og nøglemedarbejdere. De talte om at få et hus i Spanien, som medarbejderne kunne bruge som et frynsegode. De havde i forvejen sommerhuse i Danmark, som medarbejderne kunne bruge.

Han mødte Person 8 , der var en stor pantebrevshandler. Person 8 havde ejen- dom i Spanien, og han fik gennem Person 8 kontakt til Vidne 32 . De var kun interesseret i at leje et hus, da erfaringen viste, at medarbejdernes interesse faldt efter noget tid. Person 8 tog kontakt til Vidne 32 , der gerne ville indgå en lejeaftale. Vidne 32 krævede i første omgang en årlig leje på over 300.000 kr., hvilket var højere end - 91 -

det, de ville betale. Forhandlingerne gik via Person 8 , som fik oplyst, hvad de øn- skede at betale. Person 8 foreslog et pantebrevsengagement, hvilket var en spænden- de mulighed, der også gav banken mulighed for at tjene penge. En kredit på 10 mio. kr. kunne i det daværende marked give en rentemarginal på 2 procent svarende til et årligt afkast på 200.000 kr. På den måde kunne enderne nå sammen.”

…

” Part K forklarede, at han ikke var involveret i, at de to pantebreve i ejen- dommen Adresse 105 blev lagt i Vidne 32's depot. Det må have været V1

og pantebrevsafdelingen, der tog sig af det. Han har aldrig håndteret køb eller salg af pantebreve, og han har heller aldrig rådgivet herom. Han kan ikke sige, hvordan de to pan- tebreve landede i depotet. Han var ikke involveret i beslutningen om at tage pantebrevene tilbage og blev heller ikke efterfølgende orienteret herom.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 14. marts 2005 (bind 1, 6421, pkt. 6, afsnit 1-3 og 6-10) forklarede han, at han husker drøftelsen af oplægget om investering i erhvervs- pantebreve. Drøftelsen vedrørte både banken og datterselskaberne. De kriterier, der blev drøftet, var også gældende i 2006-2008. Det var typisk V1 , der fik henvendelser om køb af erhvervspantebreve. Han var ikke med til at screene pantebrevene. Det har han ikke forudsætningerne for at gøre. Han husker ikke kvartalsrapporten, der var vedlagt som bilag 12 til bestyrelsesmødet, men han vil tro, at bestyrelsen blev orienteret om størrelse, ejendomstype mv. Deres forventning til volumen og indtjening mv. holdt stik. Bestyrelsen blev nøje orienteret, da der var tale om et nyt område. De skulle gøre sig erfaringer, og der skulle være mulighed for at stoppe op. Man købte pantebrevene enkeltvis. Han husker ikke køb af større porteføljer. De fik pantebrevene gennem V13 A/S og aktivite- terne i Horsens, By 1 og København. Han forventer, at de i organisationen eksekve- rede handlerne i overensstemmelse med de rammer, der var fastsat af bestyrelsen.

De solgte løbende ud af pantebrevsporteføljen, som de havde gjort siden 1991-1992, hvor de begyndte at investere i pantebreve. De byggede en volumen op og ”modnede” pantebre- vene, så de gennem en periode sikrede, at debitor betalte. Derefter solgte de løbende ud af større porteføljer til professionelle, herunder til Vidne 42 og Person 8 . De hav- de et godt renommé, og deres pantebreve havde ry for at have god bonitet. Porteføljerne - 92 -

blev ved salget forsynet med en kortvarig garanti med en nærmere angivet procent f.eks. 20-25 procent og en tidsbegrænset ret for kunden til at frasortere et antal pantebreve. Det var markedsvilkårene på det tidspunkt. Når man solgte en portefølje, fik man likviditet og fik samtidig reduceret renterisikoen, men man beholdte kreditrisikoen i en kortere periode. Det var en helt sædvanlig model, der også blev anvendt af bl.a. Bank 38 , der var en stor aktør på pantebrevsmarkedet. Bank 38 købte også pantebrevsporteføljer, hvilket de ikke gjorde.

Hvis et af deres datterselskaber solgte en pantebrevsportefølje, var det også sædvanligt, at der fulgte en garanti med. Det fremgik af forretningsgangene for koncerninterne transakti- oner, at der kunne ydes garantier ved salg af porteføljer fra datterselskaberne (bind 1, 1055, afsnittet ”Garantier vedrørende pantebreve”, afsnit 1-4, og 1714, pkt. 4.4., 1. afsnit).

Bogføringen af garantierne skete i erhvervsafdelingen. Bestyrelsen blev orienteret om bog- førte garantier. I 1990’erne solgte de en del mindre porteføljer, og de begyndte derfor at udstede rammegarantier, så de ikke hver gang skulle etablere særskilte garantier. Han tror, at de begyndte at arbejde med rammegarantier i 1995-1997.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. september 2005 (bind 1, 6466, pkt. 7, 3-6) forklarede han, at en kvalitetssikring var en indeståelse for den solgte portefølje. En kvali- tetssikring var altid tidsbegrænset. Man sikrede kvaliteten 2-3 terminer frem og stod på den måde på mål for lødigheden af den solgte portefølje i en kortvarig periode, hvilket var helt sædvanligt. Han formoder, at der er eksempler på, at der blev trukket på garantierne, men tabet var marginalt i forhold til volumen. De tal vedrørende tab på pantebreve, der fremgår af materialet i sagen, vedrører både tab på egen beholdning og tab på udstedte garantier, og tallene er dækkende. Det var små beløb.

Foreholdt samme referat, låneindstilling til bestyrelsesmødet den 26. september 2005, brev af 9. august 2005 til V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve og notat omkring Kontonr. 60 (bind 1, 6466, pkt. 7, afsnit 10-12, og bind C, 2877, 2879 og 2880) forklarede han, at han ikke husker notatet.

Foreholdt engagementsoversigt pr. 31. december 2005 vedrørende Gl. B1 Pantebrevsga- rantier (bind 6, 29) forklarede han, at det er en oversigt over udstedte garantier over årene, - 93 -

der fortsat løb. Oversigten viser bogføringen af Kontonr. 60 . Det anførte CVR- nr. må være bankens.

Foreholdt engagementsoversigter pr. 31. december 2006, 30. september 2007, 31. decem- ber 2007 og 30. juni 2008 vedrørende Gl. B1 Pantebrevsgarantier (bind 6, 63, 125, 141 og 245) forklarede han, at rammegarantiens størrelse ændrede sig. Nogle garantier løb ud, og nye kom til. Garantien var en stående ramme med flere underliggende garantier. Når rammegarantien var faldet pr. 30. juni 2008, skyldtes det formentlig, at nogle underliggen- de garantier var bortfaldet.

Størrelsen af den procent, der fremgik af garantien, kunne variere. De ville gerne udstede så små garantier som muligt. Procenten blev fastsat ud fra en vurdering af volumen, place- ring mv. De havde små tab på garantierne. De havde altid tre års tab som hensættelse. Efter sommerferien 2008 havde intern revision overvejelser om, at de skulle tilbageføre hensæt- telser, da de havde hensat for meget.

Foreholdt en garanti udstedt til V8 A/S som et eksempel på en garantitekst (bind 6, 151ff.) forklarede han, at garantiteksten var en standardtekst, som de havde fået fra andre. Han vil tro, at teksten kom fra Lokale Pengeinstitutter. De havde et abonnement og fik en del materiale fra Lokale Pengeinstitutter. De havde ikke en egen juridisk afdeling. De kan også have fået teksten fra kolleger i sektoren. Det var pantebrevsafdelingen og senere back-office, der skulle følge op på pkt. 1.3 om nedskrivning af garantien og udarbejdelse af en årlig opgørelse over konstaterede tab. De har aldrig været involveret i retstvister om forståelsen af garantierne. Der har heller aldrig været uenigheder med kunder herom.

Foreholdt brev af 14. december 2007 til V8 A/S om salg af pantebreve fra V1 A/S (bind 6, 131) forklarede han, at den overordnede filosofi for V1 A/S var at investere i pantebreve, obligationer og aktier, herunder udenlandske aktier. Bank 11

ville gerne lære af deres erfaringer på pantebrevsområdet, mens de gerne ville have inputs fra Bank 11 i forhold til investering i udenlandske aktier og obligationer. I bestyrelsen for V1 A/S sad Person 7 , der var direktør i Bank 11

, Part L og han selv som formand. Vidne 37 , der var næstkomman- derende og likviditetschef i Bank 11 , og V1 var direktører. De drøftede volumen og limits for indkøb af pantebreve i bestyrelsen, og V1 eksekve- - 94 -

rede købene af pantebreve ud fra de opsatte retningslinjer. Vidne 37 tog sig af køb af andre værdipapirer. Salg krævede enighed i bestyrelsen.

Han husker ikke baggrunden for frasalget af en stor portefølje i december 2007. Han tæn- ker, at banken havde ønske om at blive lettet og slanke balancen. Den solgte portefølje var ikke nødlidende. Pantebrevene var gode og solide. Pantebrevsporteføljen skulle plejes or- dentligt, særligt når det skete i samarbejde med Bank 11 , der var en god samarbejdspartner. Han husker ikke, om han var involveret i den gennemgang, som Vidne 5 foretog af porteføljen i V1 A/S .

Han deltog i beslutningen om salg af porteføljen til V8 A/S , men eksekveringen var ikke hans område. Vidne 42 kiggede porteføljen igennem. Vidne 42 er en dygtig forretningsmand. Vidne 42 fik lister med oplysninger om ejendommenes be- liggenhed og pantebrevenes prioritetsstilling. Det var helt sædvanligt, at der både var en garanti og en ret for køber til at frasortere et antal pantebreve.

Foreholdt en oversigt over pantebreve købt af V1 A/S med valør 27. december 2008 (bind 6, 178), hvoraf fremgår, at 7 stk. pantebreve gik retur, forklarede han, at det ikke er en udtømmende liste. Der findes mere materiale.

Foreholdt håndpantsætningserklæring og oversigten ”Vort køb af V1 A/S – valør 28.12.2007” (bind 11, 3227, 3229 og 3231) forklarede han, at Vidne 42's køb af pan- tebreve var finansieret i flere pengeinstitutter, herunder Bank 38 , Bank 26

, Bank 15 og Gl. B1 . Oversigten viser de 96 stk. pantebreve med angivelse af restgæld, kursværdi, renter, afregning mv. Det er systematikken.

Foreholdt garanti uden nummer udstedt til V8 A/S (bind 6, 151) forklarede han, at han ikke kan svare på, hvorfor garantien er unummereret. Erhvervsafdelingen skulle sørge for at oprette garantien og give den et nummer.

Foreholdt garanti Kontonr. 56 udstedt til Bank 38 (bind 6, 179) forkla- rede han, at han ikke var involveret i videresalget af 23 stk. pantebreve til Bank 38 . Han vil tro, at det var Vidne 42 , der straks solgte en del af pantebrevene videre til Bank 38 . Han og V1 underskrev garantien. Hans underskrift er længst - 95 -

til venstre. De havde aftalt, at der skulle stilles en garanti på 70 mio. kr. over for V8 A/S . Ved videresalget spaltede de garantien, således at en del blev stillet over for Bank 38 , hvilket var en praktisk måde at gøre det på. Erhvervsafdelingen tildelte garantien et særskilt nummer. Garantien skulle godkendes af bestyrelsen. Erhvervs- afdelingen skulle sørge for forberedelsen. Der skulle herefter være en gennemgang i kre- ditafdelingen, hvor Person 40 skulle sikre, at garantien blev bragt videre til bestyrel- sen. Intern revision ville kontrollere, om garantien var forelagt for bestyrelsen, som den skulle være.

Foreholdt skærmprints fra LEO (bind 6, 161 og 297) forklarede han, at skærmprintene, der er fra kernesystemet i LEO, viser, at garantien til Bank 38 blev bogført i systemet. Når garantien havde fået et nummer i kernesystemet, blev der genereret en liste i kredit- kontoret, som viste, at her var noget, som skulle videre til bestyrelsen. Person 40 gik så i gang med at indhente materiale til bestyrelsen vedrørende den pågældende garanti. Han kan ikke svare på, hvorfor garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen, men han glæ- der sig over, at garantien var bogført. Garantien fremgår af engagementsoversigten af 30. juni 2008 (bind 6, 245) og skulle være forelagt på bestyrelsesmøde. Det er irriterende, at det ikke er sket, men hvor der er mennesker, sker der fejl.

Foreholdt garanti Kontonr. 58 udstedt til Bank 38 (bind 6, 215) forkla- rede han, at han skrev under på garantien sammen med V1 . Han forstår heller ik- ke, hvorfor denne garanti ikke blev forelagt for bestyrelsen. Der er sket svigt flere steder, hvilket er træls.

Foreholdt skærmprints fra LEO (bind 6, 159-160) forklarede han, at han ikke ved, hvem der har lagt oplysningerne om garantien til V8 A/S ind i kernesystemet. Der blev genereret en liste, når garantien var bogført. Han kan ikke forklare, hvorfor garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen. Han kan ikke se, hvad der skulle være incitamentet til ikke at ekspedere garantien korrekt.

Foreholdt garanti uden nummer udstedt til V8 A/S (bind 6, 151) forklarede han, at han ikke kan forklare, hvorfor garantien ikke er underskrevet. En garanti uden underskrift har ingen værdi. Der må foreligge en underskrevet udgave, da det ellers ikke giver mening. - 96 -

Foreholdt breve til V8 A/S af 14. december 2007 om salg af pantebreve fra V1 A/S og af 27. december 2007 om kvalitetssikring af pantebreve (bind 6, 131 og 139) forklarede han, at man altid ville falde tilbage på de oprindelige kvalitetssikringsaftaler. Han tænker, at V1 kan give et svar på, hvorfor garantien ikke er underskrevet.

Foreholdt intern revisions rapport af 4. december 2008 om pantebrevsgarantier stillet af banken (bind 2, 1635, sidste afsnit, og 1637, 2. afsnit, linje 8-13) forklarede han, at han kan se, at intern revision havde fat i den garanti, der ikke var underskrevet. Der kan være flere grunde til, at der var rod i håndteringen. Det kan skyldes travlhed, fejl eller andet. Der var et stort dokumentationsarbejde forbundet med en pantebrevshandel.

Foreholdt engagementsoversigt pr. 31. december 2007 vedrørende Gl. B1 Pantebrevsga- rantier (bind 6, 141) forklarede han, at det vigtigste er, at garantierne var bogført. Det er også vigtigt, at garantierne blev forelagt for bestyrelsen, og han kan ikke give en forklaring på, hvorfor det ikke er sket. Intern revision forholdt sig til de bogførte garantier, men påtal- te aldrig problemer. Det ville han have husket, da en påtale ville være pinlig.

Foreholdt intern revisions rapport af 5. januar 2007 om garantier stillet af banken (bind 2, 835, opgørelse over aktive kvalitetsgarantier pr. 31. december 2006) forklarede han, at han ikke kan give en forklaring på, hvorfor bevillingerne ikke blev behandlet i bestyrelsen, eller hvorfor intern revision ikke påpegede, at der var et problem.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 31. marts 2008 (bind H, 540), hvor der ved garanti Kontonr. 61 og garanti Kontonr. 57 er anført ”ny”, forklarede han, at intern revision aldrig påpegede, at der skulle være bevillingsmæssige problemer i relation til garantierne. Han forstår det ikke, da intern revision var bestyrelsens vagthund.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 30. juni 2008 (bind C, 6478), hvoraf garanti Kontonr. 61 , garanti Kontonr. 57 og garantien uden nummer fremgår, forklarede han, at der ikke var nogen i bestyrelsen, der undrede sig over garantierne. Det gjorde han heller ikke selv.

Der var ingen diskussion mellem dem og Bank 11 om, hvem der skulle udstede garantierne. Det var Gl. B1 , der udstedte garantierne, mens Bank 11 - 97 -

stillede en regaranti på halvdelen. Arbejdet blev håndteret af Vidne 37 og V1 . V1 sørgede for at sende kvartalsmæssige tabsopgørelser, hvorefter Bank 11 betalte halvdelen af tabet.

Foreholdt brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet vedrørende ejendomsrelaterede engage- menter i Gl. B1 (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at han kan bekræfte, at der var en aftale om en regaranti på 35 mio. kr. fra Bank 11 .

Baggrunden for beslutningen om at sælge en stor pantebrevsportefølje fra V13 A/S

til fonden var som forklaret af Part L . Den daværende direktør for V13 A/S havde haft tanker om udstedelse af obligationer baseret på pantebreve. Det viste sig at være for besværligt, og den nye direktør Vidne 24 ville gerne have V13 A/S tilbage til at være et rent formidlingsselskab. Det var hans forslag, at fonden købte pantebrevsporteføljen mod garanti fra Gl. B1 og Bank 10 . Fonden kunne derved tjene 2-3 mio. kr. om året uden risiko. Der var enighed om garantien. V1 skulle tage kontakt til Bank 10's juridiske afdeling med henblik på udstedelse af garantierne. Han husker ikke, at han fik en orientering om, hvad der kom ud af det, men det har han formentlig fået. Han var tryg ved Bank 10 . Det var ordentlige menne- sker. Man anvendte måske revolverende garantier, fordi der var tale om en aftale mellem venner. Han har set sådanne garantier før. Han var ikke involveret i det praktiske, da det var V1 , der stod for det.

Det ville være tåbeligt at sende nødlidende pantebreve i fonden, da der var fuld garanti. Tabet ville derfor ende samme sted. I så fald kunne de lige så godt tage tabet i V13 A/S med halvdelen til dem og halvdelen til Bank 11 . Han er abso- lut ikke enig i, at der var nødlidende pantebreve i den solgte portefølje.

Han blev ikke spurgt, om han kunne tiltræde de forlig, som Finansiel Stabilitet indgik med fonden og Bank 10 .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 18. september 2006 (bind 1, 6555, afsnit 12-14) forklarede han, at han over for bestyrelsen listede de muligheder op, som de havde for at hjælpe Bank 50 . Det var helt sædvanligt. De prøvede at købe Bank 50's pantebrevsportefølje mod garantistillelse, men det blev ikke til noget. - 98 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6627, 2. afsnit) forklare- de han, at forløbet omkring salget af pantebrevsporteføljen til V8 A/S startede her. Det lå eksplicit i det, at der skulle udstedes en pantebrevsgaranti. Det var en helt sædvanlig måde at håndtere salg af porteføljer på. Bestyrelsen havde set det mange gange før.

Hans hustru havde solgt sine anparter i V7 ApS , inden han godkendte bevillingen til Vidne 42 .

Han har ikke givet en forpligtende tilbagekøbsgaranti over for Vidne 42 eller andre i forbindelse med salg af aktier i V9 A/S . Når man handlede med en god kunde, ville man altid lytte, hvis kunden efterfølgende var utilfreds. Hvis kunden hav- de gode argumenter, ville han overveje at tage aktierne tilbage. Det er det nærmeste, han kan komme det. Det ville i så fald ske som led i det løbende samarbejde med gode kunder. Aktierne skulle i så fald tilbage til fonden, da de blev solgt fra fonden. Han havde ikke fantasi til at forestille sig, at der ville komme problemer, da de gerne selv ville ligge med V9 A/S -aktierne i fonden.”

…

” Part K forklarede, at han blev fyret, fordi han havde stået på broen i Gl. B1 koncernen, da den løb ind i likviditetsvanskeligheder. Vanskelighederne skyldtes dels det ”run”, der havde været på banken, dels finanskrisen.

Foreholdt brev af 20. september 2008 om opsigelse af ansættelsesforholdet i Gl. B1

(bind 1, 2911) forklarede han, at han havde været i banken i 20 år og 9 måneder. Situatio- nen havde udviklet sig til at være relativ alvorlig. Det begyndte med, at de måtte nedskrive betydeligt på engagementet med V6 A/S og Vidne 20 med omkring 75-100 mio. kr. En gennemgang af engagementerne førte til hensættelse af yderligere et stort be- løb. Han blev den 20. september 2008 bekendt med, at bestyrelsen også have fyret V4 , V1 og Vidne 41 .

Det 20. september 2008 blev han ringet op og spurgt, om han ville komme ud til Part A , hvor bestyrelsen, Part L og vist også Part N var sam- - 99 -

let. Det ville han gerne. Da han kom, fik han at vide, at bestyrelsen var nødt til at opsige ham. Han blev spurgt, om han ville anerkende opsigelsen og skrive under. Det ville han.

Derefter kørte de ind til banken, hvor V4 og V1 blev afskediget. Det var bekymrende. Han ved ikke, hvor meget han tænkte. Han havde mistet sit arbejde, som han havde været stolt af. Det, der skete, var dramatisk. Det må være Part A , der førte ordet, men han husker det ikke. Efter denne aften kom han ikke mere i banken.

Foreholdt oversigt over bestyrelsesmedlemmer i banken 2003 – 2009 (bind 1, 2913) for- klarede han, at Part A var en succesrig direktør. Part A havde været direk- tør i V120 A/S i Løgstør mange år. Han var velrenommeret og brændte for lokalområdet. De fik med Part A en mand med et endnu større vingefang, end bestyrelsen allere- de havde. Der var en sammenhæng mellem Part A's formandskab og den vækst, banken oplevede i årene efter, at Part A tiltrådte som formand. Part A var en ”meddriver” af udviklingen i banken. Han og Part L syntes, at Part A

kom med nogle spændende tanker, som de kunne spejle sig i. Det var bl.a. visioner om at arbejde mere med fonden. De ville kort sagt gerne tjene flere penge. Det var en strategi, der blev vedtaget i bestyrelsen efter input fra Part A , Part L og han selv. Bestyrelsen bestod af sindige mennesker, hvor snusfornuft var i højsædet. De tog til Island i 2005, hvor de drøftede et oplæg til bestyrelsen, som Part L havde lavet. Oplægget handlede om, at fonden skulle være mere aktiv, og at egenkapitalen skulle arbejde mere. De ændrede værdiansættelsen af fondens aktier i banken fra at bero på indre værdis metode til at bero på børskursen. Der var et stort gab mellem de to opgørelsesmåder, og den nye værdiansættelse gav nye muligheder. Part L udarbejdede oplægget, fordi Part L

er dygtig til at sætte tanker på tryk, men det var fælles tanker for ham selv, Part L

og Part A .

Fonden var aktionær i banken og ejede 41-42 procent af aktiekapitalen. Det var tanken, at fonden skulle bruge sin egenkapital mere aktivt, herunder gennem investeringer. Deres udgangspunkt var at skabe en stærk fond for derigennem at kunne udvikle Han Herred. Fonden havde indtil da ikke andre væsentlige aktiver end aktierne i banken. Fonden be- gyndte at investere i ejendomsprojekter, der blev videresolgt via banken. Mange af egnens unge flyttede til København, og fonden købte bl.a. et ejendomsprojekt på Frederiksberg, så de unge kunne få en bolig i København. - 100 -

Part I var tidligere skoleinspektør i By 5 . Han havde ingen særlig er- hvervsbaggrund. Han var sindig lige som de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Part G var souschef i bankens afdeling i By 5 . Som souschef arbejdede han med kreditter. Afdelingen i By 5 var bankens næststørste afdeling med 15-17 medar- bejdere.

Part H var også medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem. Han er en rigtig dygtig fyr, der kom fra datterselskaberne i Horsens, hvor han var næstkommande- rende i V18 A/S .

Part C var anden eller tredje generations ekviperingshandler i By 1 . Da han fratrådte, blev Part J bestyrelsesmedlem.

Part F var medlem af bestyrelsen i alle årene. Han var en succesrig dambrugsejer i By 12 .

Part E havde et velrenommeret VVS-firma i By 5 og var medlem af besty- relsen i mange år.

Part B var ikke medlem af bestyrelsen i så mange år. Han tror, at hun aflø- ste Part E . Hun var registreret revisor. Hun blev valgt til næstformand, da Part C fratrådte.

Part D var bankens Totalkredit-ansvarlige. Han arbejdede også med pan- tebreve. Han var i bankens erhvervsafdeling.

Han tror, at det var V1 , der gjorde dem opmærksom på Part J , som var utro- lig dygtig, kompetent og et ordentligt menneske. De havde i bestyrelsen talt om at opgrade- re sig inden for erhvervsdelen. Part J drev en succesrig virksomhed, Virksomhed 33 . De inviterede Part J til at give et foredrag for bestyrelsen, og bestyrelsen var hurtig til at spørge, om han ville indtræde i bestyrelsen. Det ville han, og de følte, at de havde gjort et stort scoop. - 101 -

Part A var altid aktiv på bestyrelsesmøderne, som han ledede. På møderne bød medlemmerne hver især ind på en god måde. Der var stor spørgelyst på mange områder, herunder i forhold til engagementer, sikkerheder og blanco. Part A var en stærk formand. Alle de tre formænd, der har været, mens han arbejdede i banken, var stærke formænd. Part A er en mand, som man har tillid til og ser op til. Part A

brændte for at være formand. Han tror ikke, at han har prøvet at være uenig med Part A . Part A var en kontant formand, men de havde et godt samarbejde. Part A var enormt engageret og aktiv og kom tit på besøg. Part A kom 1-2 gan- ge om ugen. Når Part A kom i banken, fik han en afrapportering om, hvad der var sket, og hvad der rørte sig. Part A fulgte op på bankens situation. Det var en venlig interesse. Han var også ofte i telefonisk kontakt med Part A . De drøftede alt fra udlån til ejendomme. Part A fik også orientering om salg af pantebreve. Det var en rar fornemmelse, at Part A var interesseret i hele forretningen. Part A var formand af gavn og ikke blot af navn. Det er hans indtryk, at Part A er et grundigt menneske. Det satte han pris på. Han havde altid indtrykket af, at Part A læste alt det materiale, han fik.

Han havde mange telefonsamtaler og møder i sin hverdag. Han var også til møder i politi- ske organer i København og i datterselskaber. Han havde altid åbne døre. Alle, høj som lav, kunne bare komme ind på hans kontor. Han kan ikke sige, hvor meget tid han brugte på bankens og koncernens forhold. Sådan har han aldrig opgjort det. Hans arbejde ændrede sig i 2001, efter banken købte FV , og hans arbejde ændrede sig igen, efter banken i 2005 købte V20 A/S . Han skulle i forbindelse med købene sætte sig ind i nye forretnings- områder for at kunne yde sparring til lederne i de købte selskaber. Hans arbejde ændrede sig yderligere i 2007, da Part L meddelte, at han havde tænkt sig at stoppe. Herefter var han nu også meget i Horsens. Han kørte 50.000 km om året og ”fløj som en tosset”.

De valgte, at banken skulle være en division på samme måde som datterselskaberne. V4 og V1 fik mere ansvar for banken. De blev ansvarlige for den daglige drift af banken. Han rykkede selv lidt væk og op i forhold til bankens drift. Han sad stadig som kaptajn på broen, men herefter var han meget mere beskæftiget på koncern- plan. Denne ændring skete sidst i 2005 eller i begyndelsen af 2006. Bestyrelsen var be- kendt med ændringen, som skete på anbefaling af ham. Bestyrelsen ville have undret sig, - 102 -

hvis V4 begyndte at møde på bestyrelsesmøderne med kreditsagerne, hvis ikke den havde været orienteret. Han husker det sådan, at han orienterede bestyrelsen om ændringen, og at bestyrelsen nikkede til det. Han tror ikke, at der blev ført noget til refera- tet herom.

Han kan bekræfte Part L's forklaring om den fordeling af rollerne, der var imellem dem fra 2001. Han foreslog, at Part L blev ansvarlig for likviditetsområdet. Han fo- reslog det, dels fordi Part L var dygtig på området, dels for at integrere Part L

i banken. Han tog sig selv af bankdelen.

Part L blev den første formand for V13 A/S . Part L kendte til pantebreve fra FV -koncernen. Part L har ikke handlet med pantebreve, ligeså lidt som han selv har, men Part L vidste godt, hvad det gik ud på, og bestyrelsesarbejdet handlede i første række om at fastsætte retningslinjerne for virksomheden.

Både han og Part L deltog i bestyrelsesmøderne i banken. Part L orienterede om det, han havde ansvar for. Han tog sig selv af det, han havde ansvaret for. Hvis de var fælles om noget, aftalte de, hvem der stod for orienteringen. Han tog sig af forhandlingerne med V20 A/S , selv om Part L var med et stykke af vejen. De havde et godt samarbejde og respekterede hinandens områder. De var i tæt dialog og drøftede det, der skulle for bestyrelsen. Part L havde bredere indsigt i banken, end de enkelte besty- relsesmedlemmer havde.

Han fik rapporterne fra intern revision til gennemlæsning. Hvis der var noget, var det vig- tigt at tage aktion på det. Han havde ikke egentlige drøftelser med intern revision. Han talte mest med intern revision i forbindelse med gennemgangen af kreditterne ved årsafslutnin- gen. Han læste intern revisions rapporter. Nogle gange stillede han spørgsmål. Hvor der var indsatsområder, tog han en kopi af rapporterne til de medarbejdere, der skulle i gang med foretage sig noget i anledning af rapporterne.

Han så intern revisions kvartalsprotokollater, inden de blev sendt til bestyrelsen. Han læste dem igennem. Nogle gange havde han et møde med intern revisor, hvor han kunne få mere at vide om en problemstilling end det, der fremgik på tryk. Det var ikke noget, der skete hyppigt. Hvis der var forslag til forbedringer på pantebrevsområdet, ville materialet tilgå - 103 -

V1 . Intern revision vidste, at V1 havde ansvaret for dette område. Intern revision ville herefter drøfte med V1 , hvilke ændringer og forbedringer man skul- le foretage. Det var ham, der gav opgaven videre til V1 . De tog intern revisions rapporter meget alvorligt. Intern revision var bestyrelsens forlængede arm, og intern revi- sion vurderede, om de administrerede efter loven, og om det, de lavede, var betryggende.

Samarbejdet med ekstern revisor bestod for 95 procents vedkommende af arbejdet i for- bindelse med årsafslutningen, hvor de var i dialog om det, ekstern revision rapporterede. Herudover var han i kontakt med ekstern revision i forbindelse med specialopgaver så som køb af FV og køb og salg af V20 A/S . De benyttede Part N , der havde været med siden 1988, som rådgiver. Part N er utrolig kompetent og en dygtig revisor. I den sidste periode, inden han mistede sit arbejde, havde han også involveret Part N . Part N arbejdede med beregningerne vedrørende bankens nedskrivningsbehov, ligesom Part N

også fungerede som sparringspartner.

Han var ikke involvereret i planlægningen af ekstern revisions revision af banken. Ekstern revision drøftede planlægningen med intern revisor. Tidligere var han mere involveret i ekstern revisions afrapporteringer, men i takt med, at han trak sig mere fra den daglige drift, overtog V1 og V4 den kontakt. Han deltog ikke i afrappor- teringen om hensættelser fra omkring 2003 eller 2004. Indtil der kom nye regler for reviso- rer, var det Part N , der var deres kontaktperson. Derefter kom Part O i førertrøjen. Part N kom nu kun, når han ringede til ham. Han ringede til Part N , fordi Part N var den, han kendte bedst og havde tillid til. Han kan ikke sige, hvor tit det skete.

Foreholdt notat af 1. august 2005 Strategi for erhvervsområdet i Gl.B1 koncernen (bind C, 2753, afsnittene Udenfor området og Brancher) forklarede han, at notatet blev udarbejdet, efter bestyrelsen havde været på Island. De ønskede ikke at optræde som en traditionel bank. De kunne komme med ting på paletten, som mange andre banker ikke kunne, herun- der pantebreve og ejendomme, administration og debitorregister. Det var de aktiviteter, der lå i koncernen uden for banken. Banken ønskede at fungere som kundens 2. erhvervsbank. Bank 26 har slået sig op på at være kundens bank nr. 2. De havde Bank 26 som forbillede. Bank 26 havde aktiviteter inden for - 104 -

vindmøller, læge- og tandlægeerhverv mv. For kunden gælder det gamle ordsprog om ikke ”at lægge alle sine æg i en kurv”. Man kan også sige, at ”ræven har flere udgange”. Der var en risiko for, at de som følge af deres strategi kunne få kunder, der havde fået et nej et an- det sted. Derfor havde de også skærpet opmærksomhed om sådanne situationer. Desuden beskæftigede de sig kun med områder, som de havde den fornødne ekspertise inden for ”in house”.

Finansiering i et andet pengeinstitut kunne indebære en styringsrisiko i forhold til alle ban- ker, herunder også bank nr. 2. Han var ikke selv inde over den styring, der skulle foregå i forbindelse med, at banken optrådte som 2. erhvervsbank. Det var ikke hans opgave at stå for dette. Han husker ikke, at han fik oplyst, om kunden havde andre pengeinstitutter. Han vidste, at Vidne 20 og Vidne 42 havde samarbejde med andre pengeinstitutter, men det er ikke noget, han generelt husker.

Han ved ikke, hvorfor overdragelsen af hans beføjelser på kreditområdet til V4

ikke er noteret i forretningsgangene eller i § 70-instruksen. Der var som konsekvens af overdragelsen åbnet bevillingsadgang for V4 i IT-systemet. V4

havde i modsætning til V1 adgang til at bruge beføjelsen efter punkt 2.7.

Efter overdragelsen af beføjelserne til V4 gav han fortsat bevillinger. Det gjorde han for at hjælpe og for at holde erfaringen vedlige. Derudover var det nok også historien om ”den gamle travhest”.

Han fik samme materiale, når han skulle tage stilling til bevillinger, som bestyrelsen fik forelagt. Han kunne dog efterspørge mere materiale. Hvis han ikke så det underliggende materiale, så bestyrelsen det heller ikke, med mindre medlemmerne konkret efterspurgte mere materiale. Der var en fire-deling ved behandlingen af bevillingerne. Det handlede om af få flere øjne til at se på sagen. Erhvervsafdelingen lavede ”rugbrødsarbejdet”. Kreditaf- delingen kiggede på politikkerne og på, om alt var i orden. Derefter så direktionen på sa- gen og bar den ind i bestyrelsen. Han tror, at det var samme system i alle pengeinstitutter. Han så efter, om bevillingen lå ”inden for skiven”, og om det var noget, de havde forstand på. Han kiggede i mindre grad efter sikkerheder. Hvis en sikkerhed ikke stod i låneindstil- lingen, ville hverken han eller bestyrelsen blive opmærksom på, at der var denne sikker- hed. - 105 -

Man skal ikke bruge begrebet presserende i snæver forstand. Han benyttede kompetencen til at give presserende bevillinger for at skabe flow i banken, når der var travlhed. Hvis det var forsvarligt at give bevillingen, og han ikke var i tvivl om, hvordan bestyrelsen ville vurdere sagen, var han ikke bange for at bruge punkt 2.7. Hvis der var mange presserende bevillinger, ville han som bestyrelsesmedlem ikke være mindre agtpågivende. Han havde gennem 20 år en betydelig erfaring. Han talte med kolleger og ved, at kompetencen til at give presserende bevillinger blev brugt meget forskelligt. Der var dog ikke den store diver- gens blandt dem, han talte mest med i sektoren. Finanstilsynet ville have reageret, hvis de mente, at der var noget i vejen med omfanget af benyttelsen af punkt 2.7. Når tilsynet kom – typisk hver fjerde år – kunne de se benyttelsen af punkt 2.7, når de gennemgik bevil- lingsprotokollerne. Man bringer sig selv i en alvorlig situation ved at bruge punkt 2.7, hvis man ikke har opbakning i bestyrelsen. Han kunne alternativt til brugen af punkt 2.7 have fået en højere bevillingskompetence, men det var han ikke interesseret i. Han er enig i, at bevillingskompetencen ikke blev brugt efter ordlyden i forretningsgangene.

Bestyrelsen har aldrig underkendt en bevilling, som han har givet som presserende. Det vil derfor være ren spekulation, hvad bestyrelsen ville gjort, hvis den ikke var enig i hans vur- dering af bevillingen. Bestyrelsen kunne i givet fald have opsagt lånet. Det ville have givet ham enormt røde ører og i værste fald have ført til afskedigelse. Praktisk ville man i givet fald have givet kunden en frist til finde andet pengeinstitut for at undgå tab.

De normale bestyrelsesmøder varede nok fra kl. 13 til omkring kl. 18-19. Bestyrelsesmø- derne i datterselskaberne varede typisk 1-2 dage.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6622) forklare- de han, at han ikke husker, hvilken type møde der var tale om. Han er enig i, at der var mange ting, man skulle rundt om. Han kan se, at mødet begyndte kl. 10 i stedet for kl. 13, som var det normale. Han husker ikke, hvornår mødet sluttede. Han havde aldrig indtryk- ket af, at tingene blev jappet igennem. De drøftede, hvordan referaterne skulle udformes. De endte med beslutningsreferatet. Han kan ikke sige, hvornår de fandt anledning til at foretage en særlig omtale af en bevilling i referaterne. Han kan heller ikke sige, hvorfor der i de fremlagte referater kun omkring 11 gange er omtalt konkrete bevillinger. Der kan have været noget særligt ved disse bevillinger. Normalt skrev han dagen efter mødet udkast til - 106 -

referat. Udkastet blev sendt til Part L og Part A med henblik på bemærknin- ger. Når de havde godkendt udkastet, blev det sendt til bestyrelsen. Der kan sagtens have været en livlig debat om en bevilling, selvom det ikke fremgår af referatet.

Det var forskelligt, hvor længe de ville bruge på at gennemgå bevillingerne. Det kom an på, om der var mange spørgsmål. Han har aldrig taget tid på det. Han vil gætte på, at de brugte omkring halvdelen af mødetiden på bevillingerne. Det var V4 , der var ordførende på gennemgangen af bevillingerne. Part A ville typisk lægge ud med nogle spørgsmål. Part A var meget aktiv. V4 kunne enten gennemgå bevillingerne en for en eller mere overordnet.

Der var i 2005-2008 beskæftiget 4-5 medarbejdere i kreditafdelingen, som V4

var chef for. Antallet på 4-5 medarbejdere var udtryk for en opnormering. Han kan ikke nævne navnene på alle medarbejderne i kreditafdelingen.

Det tog mellem en halv og en hel dag for ham at forberede et bestyrelsesmøde. Han forbe- redte sig typisk i weekenden for at have den fornødne ro.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860) forkla- rede han, at når det fremgår af referatet, at direktionen deltog, så var han og Part L til stede. Hverken V1 eller V4 var medlem af direktionen. De var ansvarlige for banken og derfor med på møderne. V4 og V1 del- tog kun i koncernmøderne, når det drejede sig om banken, lånebegæringer, overtrækslister og strategier, som de havde arbejdet med.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6860, pkt. 1, 3.-5. afsnit) forklarede han, at Part A

havde fundet, at der var behov for mere information til bestyrelsen. Det kunne han tilslutte sig. Al forbedring var godt i hans verden, og de prøvede hele tiden at forbedre rap- porteringen til bestyrelsen.”

…

” Part K forklarede foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrappor- ten for 2007 (bind C, 5991, pkt. 6.2.), at han ikke mener, at der var tale om en ”hidsig - 107 -

vækst”. Det var en stor vækst. Det var ”jysk sindighed” at tage sikkerheder og kun befatte sig med områder, som man havde forstand på. De var kendt i Finanstilsynet for at tage sik- kerhed i alt, hvad de kunne få fat på. Væksten i 2005-2006 havde relation til V20 A/S

. I 2006-2007 skyldtes væksten i høj grad Pro. 1 i Tyskland.

Man kan finansiere udlånsvækst gennem forøgelse af indlån, aftaleindskud og optagelse af lån, herunder seniorlån. Der var mange i branchen, der havde indlånsunderskud. Det var en del af udfordringen ved at være lokalt forankret, at det kunne være vanskeligt at skaffe nok indlån. De havde indlån for omkring 3,6 mia. kr. Der var et apparat omkring bankerne for at sikre indlånernes penge. Gl. B1 var undergivet kontrol af intern revision, ekstern revi- sion og Finanstilsynet. De tænkte ikke på, at der kunne være en modsætning mellem indlå- nernes interesse i en forsigtig udlånspolitik og aktionærernes interesse i vækst. Den inter- nationale økonomi er jo bygget op på vækst.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 477, afsnit om ”Ejendomstyper”) forklarede han, at han kan bekræfte, at banken skulle formidle han- del med pantebreve i landbrugsejendomme eller erhvervsejendomme, men ikke selv ligge med den type pantebreve.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 14. marts 2018 (bind 1, 6421, pkt. 6) forklarede han, at baggrunden for at gå ind i området med investering i erhvervspantebreve var, at markedet for pantebreve i private boliger svandt ind, idet bankerne var begyndt at finansie- re ejendomshandler med banklån. Der var tale om et egentligt skifte. De etablerede V13 A/S sammen med Bank 10 . Der var typisk forskel på størrelsen af er- hvervspantebreve og pantebreve i private boliger. Erhvervsejendomme havde oftest en højere værdi end private boliger. Ved vurderingen af ejendommenes værdi kiggede de på indtjeningen, herunder det cashflow der blev genereret i ejendommen. Oplysningerne her- om fik de via mægler, slutseddel mv. Materialet indeholdt oplysninger om bl.a. lejeindtæg- ter og depositum. Grænsen for belåning gennem kreditforening er lavere på erhvervsejen- domme end på private boliger. Han mener, at de pantebreve, som Vidne 30 stod på, primært blev erhvervet via V13 A/S . Vurderingen af cashflowet i en er- hvervsejendom var i princippet den samme som ved en privat bolig, men kompleksiteten var større, da der var lejekontrakter og andre forhold, der skulle tages i betragtning. - 108 -

Investering i erhvervspantebreve var et nyt område, men de havde stiftet bekendtskab med området før, og det var på mange måder en forlængelse af de pantebrevsinvesteringer, som de havde gjort sig erfaringer med gennem ca. 14 år. De investerede mest i pantebreve i udlejningsejendomme med boliglejemål. Han husker ikke, om forretningsgangene blev opdateret i forbindelse med deres overgang til også at investere i erhvervspantebreve, men det vil han mene, at de gjorde.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2008 og bankens forret- ningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 2383, 1. afsnit, og 477, 2. afsnit) forklarede han, at han er enig i, at det ser ud til, at de sidste to linjer i de foreholdte afsnit om ”Ejendomstyper” er identiske. Det beror formentlig på en fejl, at forretningsgangene ikke blev opdateret.

I 2000-tallet ændrede de organisationen med etablering af back-office, men V1

var gennemgående den person, der var ansvarlig for pantebrevsområdet. V1 var mægleruddannet og havde en kolossal erfaring inden for pantebrevsområdet. V1

var i en periode ansat i et andet selskab, men var fra 2005 tilbage i banken. V1

havde en stor arbejdskapacitet og havde mange arbejdsopgaver i forhold til kunder, udvik- ling og filialer. V1 havde også ansvaret for salget i banken. Endvidere var V1 inde over V12 A/S og V1 A/S . V1 var en blæksprutte.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende perioden 1. april til 30. juni 2006 (bind 2, 689, pkt. 3.1.2.2) forklarede han, at han har set protokollatet. De tog anbefalinger- ne fra intern revision meget alvorligt. Ved en anbefaling om fornyelse af forretningsgange- ne for pantebrevsområdet ville han typisk bede V1 om at tage en snak med intern revision og sætte det i værk. Han husker ikke, hvad han konkret gjorde. Han ville følge op på den måde, at han ville spørge V1 om, hvad der skete. Han havde en forvent- ning om, at der blev rettet op. Endvidere kunne han følge det i de kommende revisions- protokollater. Bestyrelsen foretog også en omhyggelig behandling af protokollaterne fra intern revision og fulgte på den måde op.

Foreholdt brev af 27. oktober 2003 fra Finanstilsynet til Bank 3 (bind 1, 3654, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke husker Finanstilsynets pålæg til bestyrelsen om udarbejdelse af overordnede politikker og forretningsgange mv. Det ligger langt tilba- - 109 -

ge. Det gode ved at få besøg af Finanstilsynet var, at man fik kigget sine politikker mv. igennem, og at man fik at vide, hvor der var plads til forbedring.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet om undersøgelse i Gl. B1

(bind 1, 4863, bullet og efterfølgende afsnit) forklarede han, at de konstaterede, at de var tæt på at være i mål, men at de stadig skulle arbejde med at sikre de overordnede politikker mv. Banken udviklede sig hele tiden, og arbejdet med de overordnede politikker og forret- ningsgange var en løbende proces.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 1. april til 30. juni 2006 (bind 2, 689, 3.1.2.1) forklarede han, at han husker bemærkningen om de utinglyste transporter. Det blev håndteret. Man ville ikke have utinglyste transporter ved erhvervspantebreve.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 239 vedrørende 1. juli til 30. september 2006 og referat af bestyrelsesmøde den 30. oktober 2006 (bind 2, 739, pkt. 3.1.1.2, og bind D, 962, pkt. 1, A)) forklarede han, at han så protokollatet, men at han ikke husker det i dag. Han bemærker, at det fremgår af referatet, at det var aftalt, at der fremover skulle holdes må- nedsmøder mellem V1 , V4 og Vidne 41 . Her skete der rigtig noget. Han forventer, at der som aftalt blev udarbejdet et oplæg om styrkelse af for- retningsgangen inden for pantebrevsområdet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 27. november 2006 (bind D, 973 ff.) forklarede han, at han er enig i, at der ikke er behandlet et oplæg om styrkelse af forretningsgangen på dette bestyrelsesmøde. Han husker ikke, om oplægget blev behandlet på et senere bestyrel- sesmøde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 18. december 2006 (bind D, 982 ff.) forklarede han, at han er enig i, at der heller ikke på dette bestyrelsesmøde blev behandlet et oplæg om styrkelse af bankens forretningsgange. Ud fra hans kendskab til de personer, der skulle stå for oplægget, er han fortsat sikker på, at der blev fulgt op på det. Han havde en klar forventning herom. - 110 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 1. oktober til 31. december 2006 (bind I, 305-306, pkt. 1.3) forklarede han, at han ikke husker intern revisions bemærkning til markeds- og kreditstyringen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 1. april til 30. juni 2007 (bind 2, 1030, rapport 239 og 240) forklarede han, at der blev udarbejdet en forretningsgang for ejendomsprojektfinansiering, og at punktet på den baggrund blev lukket. Han kan ikke svare på, om der også var udarbejdet en forretningsgang for pantebrevsområdet.

Foreholdt mail af 31. oktober 2007 fra V1 med emnet ”Ejendomsfinansiering – pantebreve (egenbeholdning og kreditter)” (bind 6, 129-130) forklarede han, at han ikke husker mailen. Det kan godt passe, at der var en sammenhæng mellem mailen og medie- omtalen af pantebrevskarusseller på ejendomsmarkedet. V1 oplyste i mailen, at de havde gode placeringer, hvilket var vigtigt ud fra deres mantra. Han ved ikke helt, hvad V1 mener med forrentningsprocenter, men det var cashflowet, der var vigtigt. Det, V1 skrev i mailen, var ikke væsentligt forskelligt fra det, som han havde forventet. Pantebrevenes placering og cashflowet var det væsentlige. Der er tale om en intern mail, der ikke er skrevet med henblik på fremlæggelse under en retssag. Han ville forvente, at det, V1 skrev, var rigtigt.

Foreholdt brev af 19. november 2007 til Finanstilsynet vedrørende pantebrevs- eksponeringen i Gl. B1 (bind C, 5707, 1. afsnit. 1. bullet) forklarede han, at han ikke husker brevet, men at det svarer til hans erindring. V1 vil kunne forklare meget mere om det.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at han kender organisati- onsdiagrammet. Back-office funktionen blev lagt sammen med likviditetssiden under V4 . Der var 4-5 medarbejdere i back-office. Back-office var en intern funktion, der skulle understøtte pantebrevsafdelingen administrativt. Person 14 i pante- brevsafdelingen håndterede sammen med V1 kontakten til kunder og investorer. Salg og indlæggelse af pantebreve i depoter skete i back-office, hvor bl.a. P165

sad. - 111 -

Ny Foreholdt mail af 7. september 2010 fra Person 164 med emnet ” B1 – Tele- fonnotat – samtale med P165 d. 7. september 2010” (bind B, 4479, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han er forundret over det, der står. Han kan ikke sige, om det er rigtigt eller forkert.

Foreholdt samme mail (bind B, 4479, afsnit 3 og 4) forklarede han, at han ikke kan udtale sig om det operationelle. Det er helt nyt for ham, at der skulle have været så travlt i afde- lingen. Han er meget forbavset over det. Han ville have reageret på det, hvis han havde vidst, at det var sådan. Normalt hørte han om det, hvis der var problemer. Problemerne var blevet håndteret, hvis han havde haft kendskab til dem. Der var et godt arbejdsklima i ban- ken, hvilket de var meget opmærksomme på, herunder i forhold til overarbejde.

Der var ikke en særlig procedure for pantebrevsgarantier. Pantebrevsgarantierne blev be- vilget efter de almindelige bevillingsregler. Når de solgte større blokke af pantebreve, fulg- te der normalt en kortere garanti med. Garantierne var typisk på 10-30 procent af hovedsto- len og med en løbetid på op til et par år. Garantierne blev forhandlet individuelt. Ved sal- gene af pantebrevene fik de likviditet og nedbragte samtidig renterisikoen, mens de beholdt kreditrisikoen i en kortere periode. Garantierne løb typisk i op til et par år, men var nogle gange kortere. Han formoder, at der var forretningsgange for, hvordan man skulle forholde sig, hvis garantierne blev aktualiseret, men han husker det ikke konkret. Tabene var små.

Foreholdt garanti Kontonr. 57 udstedt til V8 A/S (bind 6, 173 og 176), hvoraf det fremgår, at garantien løber til den 1. januar 2010, og at den blev underskrevet den 12. marts 2008, forklarede han, at det var sædvanligt, at man garanterede for så lang en perio- de. Kvalitetssikring skete ofte for en kortere periode. Han husker pantebrevshandlen, og at han skrev under sammen med V1 . Han kan ikke forklare, hvorfor garantierne ikke blev forelagt for bestyrelsen. Garantierne skulle have været behandlet efter de sædvanlige procedurer. Han må konstatere, at der var svigt flere steder i systemet. Der blev genereret lister, som kreditkontoret skulle fange. Kreditkontoret skulle på baggrund af listerne samle materiale til brug for behandling af garantierne på bestyrelsesmøde. Han var ikke involve- ret i processen omkring tilbagekøb i henhold til garantierne. Han ved ikke, hvem der hånd- terede den del, men det var formentlig V1 . - 112 -

Foreholdt Rapport af 4.12.2008 / Pantebrevsgarantier stillet banken (bind 2, 1635, pkt. 1, afsnit 1-3) forklarede han, at Vidne 35 fulgte med, da de overtog V13 A/S

. Han mener, at Vidne 2 var souschef i kreditkontoret. Han har ikke set rapporten, der er udarbejdet, efter han stoppede i banken. Garantierne var markedskonforme, men garantiteksten tog ikke højde for den ekstreme situation, der indtrådte. Ingen havde forud- set det, der kom. Han er ikke nok inde i tingene til at udtale sig om, hvem der fik kreditri- sikoen ved tilbagekøb af pantebrevene.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at han husker bestyrelsesmødet og drøftelserne af punkt 4 om status på handelsbeholdningen.

Foreholdt notat vedrørende telefonsamtale den 28. november 2008 udarbejdet af Adv.f 1 samme dag (bind B, 4279, næstsidste afsnit) forklarede han, at han ikke hu- sker telefonsamtalen. Han er ikke enig i formuleringen. Ved salget af pantebreve fra V13 A/S til fonden overtog fonden porteføljen på risikofri basis. Gl. B1 og Bank 10 stillede garantier i forbindelse med salget. Hvis fondens indtægter blev højere end 2-3 mio. kr. årligt, skulle indtægterne deles. Det var V1 , der stod for at hånd- tere overdragelsen. Som Part L har forklaret, var V13 A/S et formid- lingsselskab og ikke et investeringsselskab. På et tidspunkt godkendte bestyrelsen i V13 A/S et oplæg fra den tidligere direktør om at prøve at lave en struktureret obli- gation på baggrund af pantebreve. Det viste sig, at det ikke var håndterbart, og den nye direktør ønskede ikke at ligge med pantebrevsporteføljen. Fonden ville gerne overtage por- teføljen, da man i banken og i V19 A/S havde kompetence til at håndtere eventuel- le nødlidende pantebreve. Det var en ”win-win-situation”, da det var risikofrit for fonden.

GL. Foreholdt Aftale om salg af pantebreve fra V13 A/Stil B1 -fonden af 21. december 2007 (bind 6, 135-136, afsnittet ”Pantebreve omfattet af aftalen”) forklarede han, at han ikke har set aftalen. Han kan ikke genkende, at der skulle være svært omsættelige pantebreve i porteføljen. Det var ikke hans indtryk fra drøftelserne på bestyrelsesmøder. Pantebrevsmarkedet var nok blevet mere trægt på det tidspunkt. Der var en tilbageholden- hed bl.a. på grund af avisskriverierne om pantebrevskarusseller, men han oplevede det ikke som en bekymring. Det var Gl. B1 og Bank 10 , der skulle stille garantierne. Det skulle være risikofrit for fonden. V1 skulle tage sig af det sammen med en jurist - 113 -

fra Bank 10 . Banken havde risikoen i forvejen gennem ejerskabet af V13 A/S

, som banken ejede halvdelen af. Banken måtte stå på mål for sine datterselskaber og kunne ikke bare lade et datterselskab gå ned. Det var bestyrelsen i V13 A/S

, der traf beslutningen om salg af pantebrevene. Han orienterede bestyrelsen i fonden. Orienteringen burde fremgå af et referat, men det gør den ikke. Han orienterede også ban- kens bestyrelse, der var identisk med bestyrelsen i fonden.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. september 2007 (bind 1, 6688, pkt. 8, 2. af- snit) forklarede han, at han husker Northern Rock. Northern Rock var baseret i England. Northern Rock tilbød meget høje renter på indlån for at finansiere deres udlån. Northern Rock kom til Danmark og etablerede sig i København med tilbud om høje indlånsrenter. Han mener, at Northern Rock først fik økonomiske problemer i efteråret 2008. Han husker ikke, at de på bestyrelsesmødet drøftede, at Northern Rock skulle være kommet i vanske- ligheder.

Foreholdt bilag C til Rapport af 18. september 2013 fra Udvalget om finanskrisens årsager ("Rangvid-rapporten") (bind 1, 9204), hvor det fremgår bl.a., at der var stormløb på Northern Rock efter den 14. september 2007, og at Northern Rock den 17. februar 2008 blev midlertidigt nationaliseret, forklarede han, at han husker det sådan, at de på bestyrel- sesmødet alene drøftede de høje indlånssatser. Han husker ikke, at der i efteråret 2007 var stormløb på Northern Rock.

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 (bind 4, 5970, 1. afsnit, linje 4-10) forklarede han, at han ikke vidste, at Vidne 30 var medejer af V7 ApS , da hans hustru investerede i selskabet. Han husker ikke at have fået den oplysning. Han husker, at det var ubehageligt at få oplysningen, og at Part A blev vred, da han fandt ud af det. Efter hans opfattelse ejede hans hustru V7 ApS sam- men med Part J og Part A . Han undersøgte ikke, hvem der var ejere. Han fik en henvendelse i sommeren 2007 fra Part J om et interessant investeringsprojekt. Part J spurgte, om han kendte andre, der kunne være interesseret i at deltage i det. Han har aldrig deltaget i investeringer, men hans hustru havde et investeringsselskab, der kunne forenes med en investering i V7 ApS . - 114 -

Foreholdt udskrift fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V7 ApS (bind H, 3704 og 3703), hvor det fremgår bl.a., at selskabet blev stiftet den 29. august 2007 af V35 A/S

, Holding 16 , V9 ApS og V55 ApS , forklarede han, at V9 ApS er hans hustrus selskab. Han kendte ikke V55 ApS og vidste ikke, hvem der var direktør i selskabet. Han vidste heller ikke, at Vidne 30 var direktør i V7 ApS . Han tænker, at tidspunktet for Vidne 30's udtræden af direktionen den 3. april 2008 passer med, at de på det tids- punkt blev klar over det. Han så ikke oplysningerne fra Erhvervsstyrelsen, og det gjorde hans hustru heller ikke.

Foreholdt mail af 19. august 2007 fra med emnet ”Bestyrelse Part J V7 ApS ” Vidne (bind B, 4202), hvori der står, ”Skal vi nøjes med 30 som direktør, og droppe bestyrel- se??”, forklarede han, at han modtog mailen, men at han ikke husker den. På baggrund af mailen er det nærliggende, at han har vidst, at Vidne 30 var direktør.

Foreholdt mail af 20. august 2007 til Part J med emnet ”Vedr.: Bestyrelse V7 ApS ” (bind B, 4201), hvori der står, ”Hvis det er ok for dig. Jo mindre opmærksomhed

omkring os-jo bedre”, forklarede han, at han ikke husker det sådan, men at det ser ud til, at han fik orientering om, at Vidne 30 var direktør. Det er rigtigt, at hans hustru var med- ejer af et selskab, hvor Vidne 30 var direktør. Hvis bestyrelsen skulle behandle en be- villing til Vidne 30 , ville han nok på den baggrund vælge at gå uden for døren, men han er i tvivl, da han ikke tidligere har anskuet det på den måde. Han ved ikke, om Part J

og Part A gik uden for døren. At de skulle gå stille med det handlede om, at der ikke var grund til at ”flashe” hans hustru. Den, der lever stille, lever godt.

Foreholdt brev af 19. januar 2009 fra advokat Arvid Andersen til Advokatfirmaet Gorris- sen Federspiel Kirkegaard (bind 4, 5856, 1. afsnit) forklarede han, at han formentlig har svaret sin advokat ud fra hukommelsen, hvilket er årsagen til, at Vidne 30 ikke er nævnt. Det, han oplyste til sin advokat, er i tråd med det, som han i dag startede med at forklare. Han troede, at hans hustru ejede V7 ApS sammen med Part A og Part J .

Foreholdt rapport af 17. januar 2012 fra SØIK angående afhøring af Part A (bind B, 4246, de sidste 3 linjer, og 4247, afsnit 1 og 2), forklarede han, at han fastholder, at han - 115 -

havde et formøde med Part A inden bestyrelsesmødet, og at han og Part A

i den forbindelse talte om V7 ApS . Han mener, at Part A har ændret opfattelse.

Foreholdt notat udfærdiget mandag den 3. september 2007 vedrørende møde på Restaurant 2 (bind 5, 199, pind 1-4) forklarede han, at han husker mødet på Restaurant 2 . Han har først set notatet i forbindelse med denne sag. Notatet er ikke et dækkende referat af mødet. Det, der står om kunder, finansiering og kredittens limit, er korrekt, men det er ikke korrekt, at der blev talt om tilbagekøb af aktierne (bind 5, 199, 3. pind). Han ved ikke, hvad der ligger i ordet fortjeneste, men han havde fået lov at tilbyde dem en tegningsprovi- sion. Det primære formål med mødet var at drøfte Vidne 42's køb af et pantebrevssel- skab, der ville blive en konkurrent til V13 A/S . De ville i så fald ikke længere kunne se Vidne 42 som samarbejdspartner i relation til V13 A/S . Vidne 42 kunne fortsat være kunde i banken. Det var ham, der bragte V9 A/S

op. Han havde materialet med i tasken. De aftalte, at banken skulle finansiere købet, og der skulle laves en kredit med plads til rentetilskrivning for at give en god start. Han husker ikke, om de øvrige investorer blev nævnt på mødet, men han må have set nav- nene senere. De drøftede ikke en tilbagekøbsgaranti. Han ønsker ikke at gætte på, hvordan Vidne 42 og Vidne 26 kan have fået den opfattelse. Det nærmeste, de kom en sådan drøftelse, var, at han sagde, at de ville være behjælpelige med at sælge aktierne, hvis der måtte opstå et ønske herom.

Foreholdt brev af 20. januar 2010 fra advokat Arvid Andersen til Vidne 42 , V8 A/S , (bind 5, 393-394) forklarede han, at der ikke blev givet en tilbagekøbsgaranti. Det blev drøftet, om de ville være behjælpelige med at finde en løsning, hvis Vidne 42 og Vidne 26 måtte ønske at afhænde aktierne. Hvis aktierne skulle tilbage, skulle de tilbage til fonden. Det blev drøftet, om der var et marked, hvis man som køber ville af med aktierne igen. De solgte aldrig noget, som de ikke selv ville eje. I hans verden var det et tilsagn om at sætte sig ned og tale sammen med en positiv indstilling i forhold til at finde en løsning. Han opfattede det aldrig som en garanti. En garanti ville være blevet håndteret helt anderledes. Der var ingen anledning til at orientere nogen, da der ikke var tale om en garanti. Han nævnte det ikke for bestyrelsen, da han ikke fandt det relevant. Det var et godt projekt, og han havde ikke forestillet sig, at der ville være ønske om at sælge aktierne til- bage. Han var ikke involveret i aktieemissionen, men man kan ikke tage det, at der ikke blev fuld tegning uden fonden, som udtryk for, at det var svært at sælge aktierne. De skulle - 116 -

måske have reklameret mere. Det var det første projekt, som de udbød som aktieselskab. Indtil da havde de alene udbudt projekter som kommanditselskaber. Hans salg af aktierne var ikke en konsekvens af, at aktieemissionen ikke var gået som planlagt.

Foreholdt oplysninger i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af en kassekredit på 12 mio. kr. til V114 A/S til køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 239- 246) forklarede han, at han ikke har noget bud på, hvorfor det i skemaet er anført, at der blev indfriet et engagement på 12 mio. kr. Han husker ikke bevillingen og kan i relation til anvendelsen af punkt 2.7 henholde sig til det, som han tidligere har forklaret om den gene- relle anvendelse heraf. Det var aktierne i V9 A/S , der lå til sikkerhed for kreditten. Det var ikke en usædvanlig bevilling. De krævede som udgangspunkt altid sik- kerhed i form af kautioner, hvilket de var kendt for i Finanstilsynet, men der var undtagel- ser. Han var ikke involveret nærmere i bevillingen. Han kendte Vidne 26 som dyg- tig og formuende, men han kendte ikke svigersønnen Vidne 33 .

Han har ikke haft nogen økonomisk vinding ved at sælge aktierne i V9 A/S

. Han gjorde, hvad der var bedst for banken og fonden. Man kunne ikke proppe no- get ned i halsen på Vidne 42 og Vidne 26 . Det var de alt for dygtige og erfar- ne til.

Han er ked af, at pantebrevsgarantierne ikke blev forelagt for bestyrelsen, som de skulle. Det skyldtes fejl. Han er sikker på, at bestyrelsen ville have godkendt garantierne, hvis de var blevet forelagt.

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 23. maj 2018 (side 9, sidste afsnit) for- klarede han, at det, der konkret skete, var, at han fik regnskaberne for andre banker og spa- rekasser, som han plejede, og at regnskabet for V6 A/S tilfældigvis var med. Han gik regnskabet for V6 A/S igennem og læste om de nye aktiviteter. Han kunne se, at der bl.a. var etableret et flyselskab og et skibsværft for luksusbåde. Han husker ikke, om han brugte ordet ”luftkasteller” i sin tidligere forklaring, men det kan han godt have gjort. Han tænkte, at Vidne 20 var en mand, der havde mistet jordforbindelsen.

Foreholdt årsrapport for V6 A/S for 2007 (bind F, 241, ”Egenkapital”, ”Penge- strømme fra driftsaktivitet” og ”Pengestrømme fra investeringsaktivitet”) forklarede han, at - 117 -

det ikke var disse tal, som han reagerede på. Han reagerede på, at Vidne 20 gik ind i forretninger, der var yderst risikable, herunder forretninger med flyselskab og luksusskibe. Nu hvor man ved, hvordan det gik med V6 A/S , kan han godt se, at der var proble- mer med V6 A/S , men det er ud fra et tilbageblik. Vidne 20 og V6 A/S blev også ramt af finanskrisen. Man havde ikke ud fra de tidligere regnskaber haft anledning til at tænke, at engagementet ikke var ok.

Foreholdt samme årsrapport (bind F, 244, tallene for ”Leisure”) forklarede han, at ”Leisu- re” omfatter aktiviteterne med fly og skibe. Han reagerede ikke på omsætningen i V6 A/S , men på de nye aktiviteter, der gav ham et andet billede af Vidne 20 . Han mistede tilliden til Vidne 20 , selvom der var en god indtjening. Vidne 20 var finansieret mange steder og havde store lån i andre banker, blandt andre Bank 22 .

Foreholdt Protokollat fra ekstraordinær generalforsamling i Gl. B1 den 27. november 2008 (bind 1, 6983, afsnit 2 og 3) forklarede han, at han ikke har læst formandens beret- ning. Han tænker ikke, at der er noget, som han vidste, men ikke har fortalt bestyrelsen. Da han havde læst regnskabet for V6 A/S et par gange, gik han ind til V1 , der sad på sit kontor. Han sagde til V1 , at det, som Vidne 20 havde gang i, ikke var seriøst. Han husker ikke præcist, hvornår det var. De kaldte på V4 og havde en drøftelse. Han husker ikke, om bestyrelsen blev orienteret om beslutningen om at få V6 A/S ud af bøgerne. Han havde ikke set de tidligere årsrapporter fra V6 A/S .

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 23. maj 2018 (side 14, 1. afsnit), skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5210-5213) og svarskrift af 19. oktober 2017 i sagen anlagt af Finansiel Stabilitet mod Vidne 42 (bind L, 57, pkt. 2) forklare- de han, at han er bekendt med, at der verserer en retssag om Vidne 42's kautions- forpligtelse. Bevillingen fra april 2007 var absolut ikke en del af et ”parkerings- arrangement”. Det havde de ikke behov for. Et ”parkeringsarrangement” handler om, at man sælger nogle aktier i en kort periode med en aftale om tilbagekøb inden for en aftalt frist f.eks. i forbindelse med aflæggelse af årsregnskabet. Han har hørt om det i sektoren, men bevillingen fra april 2007 var ikke noget ”parkeringsarrangement”. Han har ikke hørt, - 118 -

at der skulle være tale om et ”parkeringsarrangement”, så det er nyt for ham. Det fore- kommer ham at være en meget lang ”parkering”.

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i samme retsbog (side 14, 2. afsnit) og skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 13. august 2008 af en valutatermins- ramme og et bevilget overtræk til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5256-5259) forklare- de han, at denne aktiekøbsaftale var et ”parkeringsarrangement”. Han sad i udlandet og fik en opringning fra V8 om, at de var ved at nærme sig en flagnings- Gl. grænse på 5 procent, da de havde fået en post B1 aktier ind. Han talte med Part A . Part A syntes ikke, at de skulle flage med det, men finde en alternativ løsning. Han kontaktede derefter Vidne 42 og sagde, at de ville stille kredit til rådighed, hvis Vidne 42 ville tage aktierne i en periode. Der var ikke nogen fast aftale om kurser eller peri- ode. Han befattede sig ikke med sagsbehandling, så vilkårene for aftalen med Vidne 42

blev formentlig handlet på plads af V1 . Han holdt tre ugers ferie i juni 2008. Han orienterede Part A om den løsning, der var fundet, men han orienterede ikke andre, da han sad på den anden side af jordkloden. Der var tale om en bevilling til Vidne 42 , der var en god og solid kunde. Bevillingen blev forelagt for bestyrelsen, men han husker ikke, om bestyrelsen blev orienteret om, at det var et ”parkeringsarrangement”. De tog aktierne tilbage ca. 1-2 måneder efter.

Foreholdt gengivelsen af sin forklaring i samme retsbog (side 16, 3. afsnit) og overdragel- sesaftale mellem Gl. B1 og Whitelake Services Ltd. af 10. februar 2006 (bind 11, 1511) forklarede han, at han var med til at træffe beslutningen om salg af V12 A/S

, men at han ikke deltog i den praktiske håndtering af salget.

Foreholdt årsrapport for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5715, 3. afsnit under ”Årets resultat”, og 5729, note 11 om ”Nærtstående parter”) forklarede han, at de formentlig hav- de fået henvendelse fra en investor om køb af en større pantebrevsportefølje. Samtidig var de i gang med at ændre strategi. Han vil mene, at Gl. B1 og Bank 11

hver ejede 50 procent på tidspunktet. Vidne 42 og Person 8 var medejere med en eller anden procentdel. Han husker, at der var uenigheder med Vidne 42 , og han vil derfor ud fra sin hukommelse mene, at Vidne 42 og Person 8 havde en ejeran- del på tidspunktet. Han kan godt se, at de ikke er nævnt i noten om nærtstående parter. - 119 -

Forholdt samme årsrapport (bind 4, 5715) forklarede han, at det dårlige resultat på grund af den massive indfrielse af pantebreve kan have været en medvirkende årsag til, at Gl. B1 og Bank 11 ønskede at sælge deres aktier i V12 A/S . Bankerne var begyndt at finansiere ejendomskøb via banklån, og bestående pantebrevene blev indfriet. Bankerne var interesserede i at flytte deres investeringer væk fra obligationer. Man kunne have solgt porteføljen og startet op på ny. Han kan ikke sige, hvorfor Vidne 42 købte selskabet og ikke bare porteføljen.

Han blev vred, da han så regnskabet fra V6 A/S . De nye aktiviteter var useriøse. Fo- reholdt årsrapporten for V6 A/S for 2007 (bind F, 272, 284, 286, 296, 306 og 307) forklarede han, at V122 A/S og Virksomhed 76 A/S var nogle af de nye aktiviteter, som han stejlede over. Det var de to ting, som gjorde ham oprevet og vred. Virksomhed 122 A/S (V122 A/S)

Han har mange gange forklaret, at han ikke husker de konkrete bevillinger. Hvis man i stedet havde spurgt til engagementerne, ville han have svaret anderledes. Han husker enga- gementerne. Engagementet med kunden var en helhed, og han var kendt for, at han ville kunne huske engagementerne, hvis man vækkede ham kl. 2 om natten. Han levede stærkt med engagementerne, indtil han gav området fra sig.

Når de investerede i pantebreve i en erhvervsejendom, kunne det ikke være f.eks. en fabriksejendom eller et savværk. Det handlede om pantebreve i erhvervsejendomme til bolig-, kontor- eller butiksformål. Ejendommene var karakteriseret ved, at der var mange lejere og dermed mange skuldre til at løfte.

Det bekymrede ham ikke, at der var tilfælde, hvor transporter af pantebreve ikke blev ting- lyst. Når der var købt et pantebrev, gik det ofte i transit, indtil det blev solgt videre. Derved sparede man stempelafgiften på 1,5 procent, hvilket var mange penge, hvis et pantebrev blev handlet flere gange over en kortere periode. Han ved fra kolleger, at det var helt al- mindeligt i sektoren. Selve pantebrevet var tinglyst, men transporten til en ny kreditor var ikke. Bankens praksis på det område påvirkede ikke hans nattesøvn.

Man er nødt til at skelne mellem bankgaranterede pantebreve og forsikringsgaranterede pantebreve. En forsikringsgaranti er gældende i hele pantebrevets løbetid på 15 eller 20 år mod betaling af typisk en løbende garantiprovision. Ved en bankgaranti gav man en garanti - 120 -

på typisk op til 2 år og indregnede garantiprovisionen i afregningskursen. Modsat forsik- ringsselskaberne var det kun pantebreve, som de selv solgte fra banken eller datterselska- berne, som de garanterede for. De havde et indgående kendskab til deres egne pantebreve. De beregnede typisk en kurs ud fra løbetid og rente, hvortil de lagde en garantiprovision for den aftalte periode. Kunden kunne ud fra beregningerne se størrelsen af garantiprovisi- onen. De tjente rigtig mange penge på garantierne, da garantiprovisionen kunne være op til 10 procent.

Foreholdt garanti Kontonr. 57 udstedt til V8 A/S den 12. marts 2008 (bind 6, 176, afsnittet ”Betaling for garantien”) forklarede han, at der ikke blev opkrævet en sær- skilt betaling for garantien. Betalingen blev indregnet i kursen og var en del af bankens avance.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. april 2007 med deltagelse af bl.a. Finanstilsy- net (bind 1, 4746, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at han ikke i dag husker, hvor ordet ”va- liditet” kom fra. Bonitet havde nok været et bedre ord. Han kan ikke sige, om validitet var hans ordvalg, eller om Vidne 17 brugte det ord. Referatet blev til på den måde, at han skrev ned undervejs på mødet og indtalte det bagefter. Han vidste, at Finanstilsynet ville læse referatet.

Han lagde aldrig pres på bestyrelsen i forhold til efterbevilling af bevillinger ydet som presserende. Han følte aldrig, at bestyrelsen lagde pres på ham. Inden han overdrog områ- det til V4 , brugte han inden hvert bestyrelsesmøde en halv til en hel dag på at forberede sig på lånebevillingerne. Han forberedte sig i weekenden op til bestyrel- sesmødet, da der skulle være ro til det. Han oplevede, at bestyrelsen altid var velforberedte. V4's gennemgang af låneindstillingerne på bestyrelsesmøderne adskilte sig ikke fra hans måde at gennemgå bevillingerne på.

Det var V4 og Part L , der håndterede arbejdet med ratingen hos Moody’s. Han fulgte arbejdet tæt. De havde en forventning om, at de ville komme i mål med ratingen, da de tjente gode penge og havde gode nøgletal i koncernen. Indikationerne gik i retning af, at de ville få en rating med noget med ”B”. Bank 26 hav- de vist ratingen ”B+”. Det at opnå en rating hos Moody´s var i sig selv en sejr, da man på den måde fik adgang til de store finansmarkeder. Dokumentationsarbejdet var omfattende. - 121 -

Processen var fortsat i gang, da virkeligheden overhalede dem. Der var intet, der tydede på, at de ikke ville være nået i mål. Det er korrekt, at de fik en form for rating ved optagelsen af syndikerede lån. Det var typisk ”lead manager”, der bedømte dem og stod inde for dem. Han har oplevet Bank 13 Bank 19 , Bank 14 , Bank 22 og Bank 10 som ”lead manager”. De har aldrig fået nej til en ansøgning om et syndikeret lån.

Foreholdt uddrag af Finansielle Forretninger, Anden del, 2. udgave, 2008 (bind L, 10, 2. spalte, 1. afsnit), hvori der står, at tidligere tiders mulighed for at sikre selv store virksom- heders kreditter med fuldgod sikkerhed i dag kun er til stede i begrænset omfang, forklare- de han, at han er helt enig. I 2006 kom reglerne om virksomhedspant, der ændrede mulig- heden for at tage sikkerheder, da bank nr. 1 typisk tog virksomhedspant. Factoring blev også vanskeliggjort af reglerne om virksomhedspant.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 og notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 1, 6665, sidste 4 afsnit, og bind C, 5047) forklarede han, at det var debitorselskabets egne aktier, som blev stillet som sikkerhed for kreditten. Banken sik- rede sig på den måde kontrol over selskabet og kunne udøve indflydelse, herunder afsætte ledelsen, hvis man ikke kom overens. Han kender udtrykket styringspant. Det var et ud- tryk, de selv brugte. Vidne 20 havde skrevet under på en selvskyldnerkaution. Vidne 20 kunne godt have midler, selvom hans selskaber gik ned. Et pantsætningsforbud funge- rede på den måde, at kunden ikke kunne optage yderligere lån med sikkerhed i ejendom- men eller objektet. Pantsætningsforbuddet beskytter ikke ved debitors konkurs.

Foreholdt hjælpebilag E fra Part A med overskriften ”Eksempler på reel sikkerhed mv. anvendt af Gl. B1 , der formelt tæller med 0 kr. ved beregning af ”blanco”” (bind F, 97) forklarede han, at de brugte kaution fra hovedaktionær i udpræget grad. De anvendte også salgsfuldmagter, som de kunne bruge ved uoverensstemmelser med erhvervskunder om salg. Forbud mod pantsætning forhindrede kunden i yderligere at pantsætte aktiver, som banken allerede havde pant i. Udbyttebegrænsning handlede om, at selskabet ikke kunne udlodde udbytte uden bankens accept. Stop-loss klausuler blev brugt ved valutafor- retninger og udlandslån. Stop-loss var en aftale om at eksekvere et salg ved en bestemt kurs og på den måde sætte et loft for tab. Det er en grundstamme ved kreditgivning, at kunden skal kunne servicere gælden. Kundens evne til at indfri gælden var ikke afgørende. Det var kundens cashflow, der var det væsentlige. - 122 -

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 253, pkt. 3.5.3.2., 2. afsnit) forklarede han, at han er enig i det anførte udsagn om, at det afgørende for kreditgivningen er en vurdering af kundens kreditværdighed defineret som kundens evne og vilje til at overholde en indgået betalingsforpligtelse.

Ved krydssikkerhed stiller selskaberne i en koncern sikkerhed for hinandens kreditter i form af gensidig kaution eller 3. mands pant. Han kan ikke se, at man udvander en sikker- hed ved at ”genbruge” en krydssikkerhed stillet i forbindelse med en tidligere bevilling. Krydssikkerheder er ikke en dårlig ting, da man på den måde sikrer sig, at kunden har ”hånden på kogepladen” og vil yde optimalt.

I august 2007 blev han klar over, at Vidne 30 var direktør i V7 ApS . Han, Part A og Part J ville være inhabile, hvis der kom en låneindstilling vedrørende V7 ApS . Han mener ikke, at han ville være inhabil, hvis der kom en ansøgning fra et af Vidne 30's andre selskaber.

Foreholdt mail af 31. oktober 2007 fra V1 med emnet ”Ejendomsfinansiering – pantebreve (egenbeholdning og kreditter)” (bind 6, 130, linje 9-10) forklarede han, at leje- indtægter er det, som han forstår ved cashflow.

Når han har forklaret, at Part L havde større viden om banken end de enkelte besty- relsesmedlemmer, var det ud fra en generel betragtning. For så vidt angår kreditbevillin- gerne havde Part L den samme viden som bestyrelsen.”

…

” Part K forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 9. maj 2018 (side 7, 3. afsnit, de sidste 3 linjer), hvoraf det fremgår, at ” V4 fik i 2006 - 2007 udvidet sit område, så han fik ansvaret for hele likviditetsområdet. Inden da refererede V4 til Part L ”, at V4 frem til 1. april eller 1. maj 2008 refererede til Part L vedrørende likviditetsområdet. V4

refererede gennem hele perioden til ham vedrørende kreditområdet og i øvrige - 123 -

sammenhænge. Da Part L fratrådte, overgik likviditetsområdet i det hele til V4 , der derefter også vedrørende likviditetsområdet refererede til ham.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 8, 1. afsnit, linje 10-12), hvoraf det frem- går, at ”Det virkede ikke altid regulært, at der var et problem, men det var V8's

virkelighed, og de tog hånd om det”, forklarede han, at V8

arbejdede med den korte ”dag til dag” finansiering, hvor han tilsyneladende kunne have problemer. Part L og V4 arbejdede med den lange og mellemlange finansiering. V8's virkelighed handlede om den korte finansiering. De følte ikke, at virkeligheden – set fra ”helikopterperspektiv” – var, som V8

oplevede den.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 29. maj 2018 (side 9, 3. afsnit, 2. sætning), hvoraf det fremgår, at ”For ham, V4 og Part L

så det anderledes ud…”, at det var lige præcis sådan, det var. Det handlede om, at der var forskel på at arbejde med den mellemlange og lange finansiering, som Part L og V4 arbejdede med, og den korte finansiering, som V8

arbejdede med.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 9. maj 2018 (side 9, sidste sætning), hvoraf det fremgår, at ”Bankens renommé og kreditværdighed blev testet i markedet ved funding gennem lån”, at långiver testede banken, når banken bad om senior- kapital i form af f.eks. syndikerede lån. Långiver foretog en grundig analyse af bankens regnskaber, omdømme og kreditværdighed, inden banken blev ”clearet” til at indgå i en lånepulje. Långiver kunne være f.eks. Bank 22 eller Bank 19 . Långiver vurde- rede, om banken var ”potent” nok til, at man overhovedet ville låne penge ud til banken, og på hvilke vilkår, herunder rentevilkår, et eventuelt lån skulle ydes. Vurderingen kunne føre til, at banken fik et nej, eller at banken måtte låne til en højere rente. Det skete ikke, at Gl. B1 fik at vide, at banken ikke kunne låne i markedet eller kun til højere rentemarginaler. Det er hans opfattelse, at Gl. B1 gennem hele perioden var velrenommeret i sektoren.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 22. maj (side 3, 2. afsnit, linje 4-9), hvoraf det fremgår, at ”Han vurderede, om lånet lå ”inden for skiven” i forhold til de formål og interesser, som bestyrelsen ville bevilge lån til. Han vurderede og- - 124 -

så, om lånet gik til noget, som man havde forstand på i banken. Han kiggede på det samle- de engagement, og han så på de sikkerheder, der var, og på kundens regnskaber. Han kig- gede også på erhvervsafdelingens låneindstilling og på eventuelle kommentarer fra kredit- kontoret”, at en låneansøgning først blev behandlet i erhvervsafdelingen, der indhentede det nødvendige materiale og foretog den første vurdering af likviditet, cash-flow, soliditet mv., hvorefter der blev udarbejdet en låneindstilling. Låneindstillingen gik til kreditkonto- ret, der foretog en vurdering på grundlag af det materiale, som erhvervsafdelingen havde indhentet. Lånesagen gik så videre til ham og eventuelt videre til bestyrelsen. Derudover var der intern revision og ekstern revision, som også bør nævnes.

Fra kreditkontoret fik han låneindstillingen i LEO-systemet. Han fik ikke regnskaber for de enkelte kunder, men forholdt sig til det regnskabsmateriale, der fremgik af LEO-systemet. Han havde ikke tid til selv at foretage regnskabsanalyser. Man kan godt sige, at LEO- systemet var ”toppen af isbjerget”, da oplysningerne i systemet var en ekstrakt af alle de informationer, som var kommet ind. Materialet lå i kundemapperne i erhvervsafdelingen. Han gik ud fra, at arbejdet blev gjort ordentligt, da lånesagen havde været igennem både erhvervsafdelingen og kreditkontoret, inden den kom til ham.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog af 22. maj 2018 (side 4, 3. afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Foreholdt bankens forretningsgange, punkt 3.5.1. ”Bevillingsregler” (bind 1, 3899) forklarede han, at forretningsgangene indeholdt konkrete rammer for bevillinger og kontrol af bevillingsbeføjelser. Det var noget, ledelsen gik op i. Det var intern revisions opgave at føre løbende kontrol med, at de interne arbejdsgange blev overholdt, herunder i form af dokumentkontrol”, forklarede han, at man som hovedregel skulle holde sig til ban- kens forretningsgange, men ”ingen regel uden undtagelse”. Forretningsgangene kunne fra- viges, hvis direktionen eller bestyrelsen bestemte det. Han har under denne sag set tilfælde, hvor der blev udbetalt penge, inden der forelå en formaliseret bevilling. Det skete, men ikke ofte. Det skulle være forretningsmæssigt velbegrundet, hvis man fraveg forretnings- gangene.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 4, sidste linje, frem til side 5, anden linje), hvoraf det fremgår, at ”Han og Part L holdt møde med intern revision inden hvert bestyrelsesmøde. Hvis mødet gav anledning til det, fulgte han op på eventuelle indsatsom- råder og talte med medarbejderne”, forklarede han, at det ikke tidligere var sådan, at han - 125 -

og Part L holdt møde med intern revision inden hvert bestyrelsesmøde. Da Vidne 41 kom til som ny revisionschef, valgte de – også i lyset af, at forretningen voksede – at holde møde med ham inden bestyrelsesmøderne for at få en tættere kontakt med intern revision. På møderne hørte de om Vidne 41's iagttagelser og kunne derefter hurtigere iværksætte eventuelle forbedringer. Møderne var til gavn for både dem og Vidne 41 ; de fik informationerne fra intern revision hurtigere, og Vidne 41 fik oplevelsen af, at der var en tæt dialog med direktionen. Det var kun Vidne 41 , der deltog i møderne. Det var hans indtryk, at Vidne 41 var meget tilfreds med møderne. Formålet med møderne var at have en dialog om ting, der kunne forbedres, og om opfølgning på initiati- ver, der var sat i værk. På møderne kunne Vidne 41 også vise dem notater, som in- tern revision havde udarbejdet, så de på den måde blev orienteret om konkrete forhold og kunne stille spørgsmål forud for bestyrelsesmødet.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 5, sidste afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Fi- nanstilsynet gik de konkrete engagementer grundigt igennem. Et tilsynsbesøg kan for ban- ken sammenlignes med at være til eksamen. Finanstilsynet kiggede på flere elementer, herunder sikkerhedsstillelser og blanco. Finanstilsynet havde ingen bemærkninger til de fem engagementer, der er en del af denne sag. Han mener, at Finanstilsynet gav dem en indikation af, hvordan banken lå i forhold til andre pengeinstitutter, men han husker det ikke. Finanstilsynet havde ikke bemærkninger til bankens solvens og likviditet”, forklarede han, at han ikke selv deltog i gennemgangen af engagementer sammen med Finanstilsynet under inspektionen i marts 2007. Han deltog i det indledende møde og i det afsluttende møde med Finanstilsynet, men det var V1 og V4 , der deltog i engagementsgennemgangen. Han kan derfor ikke svare på spørgsmål vedrørende gennem- gangen af pantebreve. Ved Finanstilsynets afrapportering var pantebrevene ikke et tema. I banken kørte de for så vidt angår pantebrevene med nedskrivninger baseret på de seneste tre års tab. Banken havde kun minimale tab på pantebreve, så det var ikke et tema på det afsluttende møde med Finanstilsynet.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 17, næstsidste afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende perioden 1. april til 30. juni 2007 (bind C, 5164, rapport 240) forklarede han, at det heraf fremgår, at forretningsgange- ne for ejendomsprojektfinansiering er udarbejdet i 2007. Han så protokollaterne fra intern revision”, forklarede han, at initiativet til en forretningsgang om ejendomsprojektfinansie- - 126 -

ring ville komme fra V1 eller V4 , da de stod for at udarbejde en sådan forretningsgang. Person 238 i bankens informations- og IT-afdeling ville der- efter sørge for, at forretningsgangen blev indarbejdet. Han erindrer ikke, at intern revision havde bemærkninger om, at forretningsgangen ikke var indarbejdet i de almindelige forret- ningsgange. I banken var der en ”stærk” opfølgning på tingene, og det ville ikke give me- ning at have en forretningsgang, der ikke var implementeret. V1 og V4

havde ansvaret for, at det blev kommunikeret ud, at der var ny forretningsgang. Det kunne være på møder, men det kunne også være gennem det ugentlige nyhedsbrev på bankens intranet. Han vil tro, at intranettet også blev brugt til at kommunikere om ændring af forretningsgange, men han husker ikke umiddelbart konkrete eksempler på det.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 23. maj 2018 (side 4, sidste afsnit, 1. sætning), hvoraf det fremgår, at ”Der var forretningsgange, der beskrev, hvilke oplysninger der skulle indhentes på kunderne, og hvordan der skulle følges op”, at Finanstilsynet ikke under inspektionen i 2007 gjorde opmærksom på, at bankens forret- ningsgange ikke var gode nok, eller at der manglede oplysninger vedrørende engagemen- terne. I sine mange år i branchen har han aldrig oplevet en inspektion, der gik så godt som inspektionen i marts 2007. De fik rigtig meget ros af Finanstilsynet, og Part N

mente, at tilsynet havde givet banken ”ti med pil op”. En stor del af bankens enga- gementer fik den bedste klassifikation, og der blev ikke ”flyttet et komma” på nedskrivnin- gerne. Finanstilsynet havde ingen bemærkninger til bankens forretningsgange og sagde således ikke noget om, at forretningsgangene skulle være mangelfulde eller utilstrækkelige. Han husker kun, at Finanstilsynet havde nogle overvejelser vedrørende mulig konsolide- ring af fonden og banken.

Vedrørende gengivelsen af sin forklaring i samme retsbog (side 17, sidste linje, frem til side 18, første linje), hvoraf det fremgår, at ”Han husker ikke, at han har set referatet fra mødet, og han er ikke enig i teksten”, og gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 12. juni 2018 (side 10, sidste afsnit til side 11, 1. sætning), hvoraf det fremgår, at ”Foreholdt notat udfærdiget mandag den 3. september 2007 vedrørende møde på Restaurant 2 (bind 5, 199, pind 1-4) forklarede han, at han husker mødet på Restaurant 2 . Han har først set notatet i forbindelse med denne sag”, forklarede han, at han er helt sikker på, at han først har set notatet vedrørende mødet på Restaurant 2 under denne sag. Han har en god hu- kommelse. Han ville kunne huske notatet, og han ville også have reageret på det. Han blev - 127 -

ringet op af Vidne 26 et par uger efter, at han var blevet afskediget. Hans formod- ning er, at notatet blev udarbejdet i den forbindelse. Vidne 26 er et rigtig fint men- neske, men notatet er ikke korrekt. Notatet blev aldrig nævnt i de drøftelser, han havde med Vidne 42 og Vidne 26 . Han hørte bagefter om, hvordan banken havde håndteret sagen. Det ville have været naturligt, at man havde kontaktet ham for at høre om forløbet. Han hørte først om notatet under denne sag.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 30. maj 2018 (side 8, 2. afsnit, sidste sætning), hvoraf det fremgår, at ”Efter gennemgangen var de enige om de foretagne vurderinger, og de havde komfort omkring den fremtidige situation”, at han ab- solut ikke kan bekræfte, at der var et ”skuffenotat” om nedskrivningsbehovet, som Vidne 38 efter det oplyste skulle have forklaret. Forud for mødet i Nationalbanken, som han deltog i sammen med Part N , havde de brugt en dag på at gen- nemgå bankens fokusengagementer. Ved gennemgangen fandt de yderligere nedskrivnin- ger med 100-200 mio. kr. Det kan godt være, at der i forbindelse med den gennemgang blev udarbejdet en liste over de fundne nedskrivninger, men der blev aldrig udarbejdet ”skuffenotater”. Der kan også være udarbejdet en liste med nedskrivninger i forbindelse med engagementsgennemgangen hen over den weekend, hvor han blev afskediget. V1 og V4 hjalp Det Private Beredskab med gennemgangen, der endte med, at man vurderede, at banken var solvent. Der lå aldrig nogensinde skjulte lister med nedskrivninger.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 9, 2. afsnit og næstsidste afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Foreholdt samme brev (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at der var en aftale med Bank 11 om en regaranti på 35 mio. kr. vedrørende garantier udstedt i forbindelse med salg af pantebreve fra V1 A/S , da Bank 11

jo ejede halvdelen af selskabet. De havde ikke tidligere haft sådanne regarantier”, og at ”Foreholdt ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” (bind I, 333) forklarede han, at han finder det besynderligt, at intern revision lang tid efter påpegede en masse andre problemer i brevet af 16. juni 2008. Intern revision gen- nemgik brevet, da det blev udarbejdet, hvilket var naturligt”, forklarede han, at han husker brevet af 16. juni 2008 til Finanstilsynet. De ville ikke skrive til Finanstilsynet, at Bank 11 havde stillet en regaranti, hvis der ikke forelå en garanti. Sådan arbej- - 128 -

dede de ikke. Han blev aldrig kontaktet af Gl. B1 eller andre efter sin fratræden. Han talte en enkelt gang med Part L , men han talte ikke med andre.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 17, 3. afsnit, de sidste 3 linjer), hvoraf det fremgår, at ”En kredit på 10 mio. kr. kunne i det daværende marked give en rentemarginal på 2 procent svarende til et årligt afkast på 200.000 kr. På den måde kunne enderne nå sammen”, forklarede han, at han ikke gav Vidne 32 en garanti på, at der ville være et afkast på 200.000 kr. om året på pantebrevsinvesteringen. Man kunne ikke give en garanti, men man kunne indikere, hvad forventningen var til afkastet på tidspunktet for investerin- gen. Derefter kunne man så justere pantebrevskreditten for at opnå et afkast på 200.000 kr., hvis renten udviklede sig.

Foreholdt V1's forklaring gengivet i retsbog af 4. september 2018 (side 16, 3. af- snit), hvoraf det fremgår, at ”Han husker, at Vidne 32 skulle have en kredit til at købe pantebreve for at tjene på rentemarginalen. Part K bad vist ham lave kreditten, og han talte i den forbindelse i telefon med Vidne 32 . Vidne 32 skulle tjene på marginalen, men der var ikke tale om en garanti. Garantier skulle bogføres. Han har ikke hørt andre tale om, at Vidne 32 fik sådan en garanti. Han mener kun at have talt i telefon med Vidne 32 , og der var ikke andre, der overhørte samtalen. Han har kun hørt Vidne 32 sige, at han havde en forventning om at få et afkast på rentemargina- len, men han erindrer ikke at have hørt om en afkastgaranti”, forklarede han, at Vidne 32 skulle tjene på rentemarginalen lige som alle andre, der investerede i pantebreve. Han er helt enig i, at der ikke var tale om en garanti. Han kan godt forstå, at Vidne 32

havde en forventning om at få et afkast på rentemarginalen.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 28 tilhø- rende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5145, postering af 25. februar 2005 på 300.000 kr. med teksten ” Person 239 ”) forklarede han, at Person 239 er hans datter. Han gætter på, at denne postering vedrørte hans datters køb af en lejlighed i Køben- havn. Vidne 42 lånte muligvis hans datter penge, indtil bankfinansieringen var på plads. Han husker det ikke, men det er hans gæt. Hans datter er født i 1982. Hans datter lånte efterfølgende restfinansieringen af lejlighedens købesum i Gl. B1 . - 129 -

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 med emne ”Likviditet – oversigt” sendt til Part L , V4 og ham (bind 1, 3339), forklarede han, at han husker mailen, når han ser den. Det havde høj prioritet, når der kom noget fra V8 . Han husker ikke sætningen om en trækningsramme hos Bank 10 på 100 mio. kr. Han læser det sådan, at trækningsrammen indgik i beregningen i henhold til § 152 i lov om finansiel virksomhed, men at der ikke var trukket på rammen. Det siger ham ikke noget, at der skulle være en aftale om, at der ikke måtte trækkes på rammen. Man kan ikke have en trækningsramme, som man ikke må trække på.

Foreholdt V8's forklaring gengivet i retsbog af 9. oktober 2018 (side 4, 3. afsnit, linje 5-14), hvoraf det fremgår, at ”Trækningsrammen hos Bank 10 var udtryk for en aftale med Bank 10 om, at Gl. B1 havde en kreditramme hos Bank 10 , som ban- ken i henhold til en ”gentlemanaftale” ikke måtte trække på. Hvis det alligevel lykkedes for banken at trække på kreditrammen, ville det være et tillidsbrud, men det ville under alle omstændigheder være svært at gøre det. Man ville få ”en sang fra de varme lande”, hvis man bad om at få udbetalt kreditten. Det var således en aftale om en trækningsret med en samtidig aftale om, at man ikke brugte den. Hvis han sad i den anden ende, ville han bare sige nej og tage det juridiske slagsmål bagefter frem for at sende penge et sted hen, som man ikke følte sig tryg ved. Han ved ikke, om Finanstilsynet var bekendt med disse ”gentlemanaftaler”, som var almindeligt brugt i branchen”, forklarede han, at han ikke hu- sker, hvad han tænkte, da han dengang læste V8's mail. Han tror, at han bare tænkte, at der var en trækningsramme, men at der ikke var trukket på den. Han kender ikke til ”gentlemanaftaler” om, at banken ikke måtte trække på rammen. Det giver ingen mening at have en trækningsramme, som man ikke må trække på.

Vidne 32 havde risikoen på kreditten til køb af pantebreve. Hvis der var tale om ga- ranterede pantebreve, hvilket han formoder, havde Vidne 32 kun en renterisiko. Man kunne justere kredittens størrelse, hvis de indkøbte pantebreve ikke gav det forventede afkast. Han husker ikke, om pantebrevene var garanterede. Han handlede ikke selv med pantebreve, så det var V1 og pantebrevsafdelingen, der stod for den del. Banken havde sagt nej til at betale en leje på 340.000 kr. årligt, hvorefter Person 8 foreslog denne ordning med en pantebrevskredit ved siden af den årlige husleje. Det var en ordning, som banken også tjente penge på, så det var der ikke noget galt i. Der var ikke nogen af- kastgaranti. Vidne 32 kunne have en forventning om et afkast på 200.000 kr. årligt, - 130 -

men han kunne jo også tjene mere eller mindre. Man måtte hvert år gøre afkastet op og justere kreditten, så det passede med Vidne 32's forventning.

Direktionen og bestyrelsen kunne fravige bankens forretningsgange, da det også var direk- tionen og bestyrelsen, der havde vedtaget forretningsgangene. Det ville i første omgang være ham eller Part L , der måtte tage stilling til et spørgsmål om fravigelse af forret- ningsgangene. Han er enig i, at forretningsgange og dermed også fravigelser heraf altid var et bestyrelsesanliggende. Han ville som udgangspunkt orientere bestyrelsen, hvis forret- ningsgangene blev fraveget. Det vil han mene, at han skulle gøre, men der kan være sket fejl. Det vil afhænge af den konkrete situation, om han ville orientere bestyrelsen, hvis et lån var udbetalt, inden bevillingen var bevilget i LEO-systemet. Han traf mange beslutnin- ger i løbet af en dag, og det ville bero på en konkret vurdering, om han ville orientere be- styrelsen. Der skulle foretages en konkret vurdering på samme måde som ved presserende bevillinger efter pkt. 2.7. i § 70-instruksen, hvor det som udgangspunktet var bestyrelsen, der havde bevillingskompetencen. Der kunne også være tilfælde, hvor han ikke selv fik oplysning om, at forretningsgangene var fraveget. Han ville forvente at få en orientering, men der kunne ske fejl og opstå misforståelser. Han kan se, at der er eksempler på sådanne tilfælde i denne sag, men han husker ikke i dag andre tilfælde blandt de mange tusinde bevillingssager. Han husker ikke konkret, at han blev orienteret om de tilfælde, der er en del af denne sag, men han ville som hovedregel orientere bestyrelsen, hvis han blev orien- teret om, at forretningsgangene var fraveget. Han og Part L gjorde meget ud af, at der var et højt informationsniveau i bestyrelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6698, 1. af- snit) forklarede han, at han husker denne bemærkning fra Part H . Det var ikke så tit, at Part H sagde noget. Part H's opfordring til kredit- kontoret om at forbedre opdateringen af kunders regnskabsmateriale var godt input, og det blev implementeret. Der blev løbende arbejdet med at øge bestyrelsens informationsni- veau. V4 havde ansvaret for implementeringen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, 2. afsnit) forklarede han, at han er i tvivl, om han husker V4's orientering om en ny udlånsprocedure. V1 og V4 havde ansvaret for, at den nye udlånsprocedure blev kommunikeret ud i organisationen. Her var det egentlig noget, - 131 -

V1 og V4 pålagde sig selv. Den nye udlånsprocedure skulle være implementeret. Det ville være tåbeligt ikke at gøre det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 31. marts 2008 (bind 1, 6870, pkt. 1, 3. sidste afsnit) forklarede han, at han husker, at bestyrelsen besluttede, at kreditkontoret skulle udarbejde en manual til brug for bankens rådgivere. V1 og V4

havde ansvaret for at udarbejde manualen. Han husker ikke, om der blev fulgt op på det, men det ville han forvente.”

Part L

” Part L forklarede, at han er 72 år, og at han har været pensionist siden november 2008. Han blev uddannet cand.oecon. i 1974 og har en MBA fra Henley Business School i London.

Fra 1974 til 1983 var han ansat ved Virksomhed 48 i By 3 i økonomi- og planlægnings- afdelingen, herefter i Bank 56 i Hjørring først som økonomichef, senere som li- kviditetschef og til sidst som direktionssekretær. Fra 1983 til 1986 var han i Bank 30 som salgschef. Fra 1986 til 2001 var i han FV . De var fire, der etab- lerede virksomheden med henblik på at handle med anparter. Der var i 1970’erne og 1980’erne udbudt en masse anpartsprojekter, og de ville lave et marked for handlen med ”brugte anparter”, idet der ikke var en markedsplads for denne handel, der var overladt til ”banditter”. Deres kunder var nok personer, der i forvejen havde anparter. Det drejede sig om anparter i skibe, vindmøller mv. Da de havde fået styr på anpartshandlen, begyndte de i 1987 også at handle med unoterede aktier. Det førte til ansættelse af flere medarbejdere. Herefter var de med til at etablere et stort kommanditselskab, som de administrerede. Om- kring 1990 begyndte de også at administrere nødlidende anpartsprojekter. Det blev modta- get positivt, fordi de reddede en masse anpartsejere. De kastede sig herefter over udbud og etablering af ”10-mandsprojekter”. De havde stor succes og etablerede mange projekter, og de havde en stor investorkreds. FV eller FV , som det kom til at hedde på et senere tidspunkt, var født i Horsens. I 1986 var ejerkredsen to sparekasser sammen med 4-500 af sparekassernes kunder. - 132 -

Som en naturlig følge af deres øvrige aktiviteter begyndte de at handle med pantebreve. I starten var der tale om småhandel. I 1995 købte de V123 A/S ud af EPA-koncernen, som var i krise. V123 A/S arbejdede med pantebrevsformidling. Der var tale om en forretning, hvor investorer blev koblet sammen med pantebrevssælgere, herunder huskøbere. Det var en nærmest risikofri forretning. De samlede pantebreve sammen efter kriterier, som var opstillet af investorerne. Når en portefølje pantebreve var samlet sammen, blev den afleve- ret til investoren. FV oppebar renteindtægten, indtil pantebrevene var afleveret, fordi de mellemfinansierede handlen. Virksomhed 123 A/S (V123 A/S)

I EPA havde man en inkassoafdeling. De købte afdelingen for nogle få kroner og flyttede forretningen til Horsens. Forretningen blev senere til V19 A/S .

Allerede i 1986 havde de lovet FV's ejere, at de skulle noteres på fondsbørsen. Det var i forbindelse med bestræbelserne på at komme på børsen, at han i 1995 mødte Bank 3 første gang. Banken stillede en tegningsgaranti, som de dog ikke fik brug for. Han kendte allerede Part K fra sin tid i Bank 56 . Fra 1987-2000 hav- de de til stadighed et voksende overskud. I 1999 blev FV udnævnt til den bedst perfor- mende virksomhed på børsen over en treårig periode. Han har ikke beskæftiget sig med almindelig bankdrift, før han kom til Gl. B1 .

De så, at anpartsmarkedet forsvandt i Danmark, fordi der ikke blev udbudt nye projekter. De undersøgte markederne i Norge, Sverige og Tyskland. De så, at markedet var i vækst i Tyskland, hvor anpartsprojekter var en sædvanlig finansieringsmodel. De tog fat på det tyske marked i begyndelsen af nullerne, og Gl. B1 førte det videre. Han lagde meget af sin energi i Tyskland, fordi han så muligheden for at lave en kopi af den forretning, som de havde lavet i Danmark. På et tidspunkt blev deres anpartsvirksomhed lagt under Finanstil- synets tilsyn.

Han var ikke kunde i Gl. B1 , men i slutningen af 1990’erne havde de forretninger med Bank 3 . Han og Part K mødtes en gang om året til en frokost, hvor de talte om ”verdenssituationen”. På et tidspunkt sagde Part K , at han syntes, at de tjente for lidt penge i banken. Han foreslog Part K , at de kunne købe FV . Det endte med, at de anbefalede FV's aktionærer, at Gl. B1 købte H1

. Koncernens aktiviteter på anpartsdelen var på vej ned, men de kunne også konstatere, - 133 -

at V19 A/S voksede, og mulighederne var uendelige. Pantebrevsforretningen og pro- jektforretningen lå nogenlunde lige i størrelse, men det varierede fra år til år, hvor mange nye anpartsprojekter de etablerede.

Efter Gl. B1's køb af FV , blev han registreret direktør i banken. Det var ikke noget, de tænkte dybt over. Det var naturligt, at han kom med i bankens ledelse, da de købte ”hans selskaber”.

Foreholdt ansættelseskontrakt af 14. august 2001 mellem Bank 3 og H1 og Part L (bind 1, 2847, § 12, afsnit 2) forklarede han, at han ikke havde konkurrenceklausul i forhold til ansættelse i et pengeinstitut. Han havde aldrig be- skæftiget sig med bankdrift, og en konkurrenceklausul i forhold hertil var irrelevant.

Foreholdt Aftale om købsoption af 12. september 2005 (bind 1, 2881) forklarede han, at han ikke havde bedt om optionsaftalen. Han blev ringet op af Part A , der fortalte, GL. at bestyrelsen gerne ville have, at han overtog ledelsen af B1 fonden. Hvis han ville det, ville de give ham 10 mio. kr. Det var han målløs og stolt over, og han oplyste, at han ville sige ja på nogle betingelser. Omkring en måned efter fandt han ud af, at Part K

havde fået en optionsaftale på et tilsvarende beløb. Han synes ikke, at det var retfær- digt, at han selv skulle have pengene så let, når Part K skulle have risikoen på optionen, og han foreslog derfor, at nogle af de 10 mio. kr. blev givet til ham i form af en optionsaftale. Han tjente aldrig på optionsaftalen.

Der blev aldrig udarbejdet en beskrivelse af hans arbejdsopgaver. Det var ikke nødvendigt. Han arbejdede jo i Horsens. FV havde også afdelinger i København og i Hamborg. Part K havde ansvaret for banken, og han havde ansvaret for det andet. Det var der ingen grund til at skrive ned. Han har altid interesseret sig for likviditetsdelen. Derfor var det naturligt, at han overtog ansvaret for bankens likviditet. Bestyrelsen ville være blevet målløse, hvis han havde sagt, at han ville være i banken, og at Part K skulle være i Horsens. Arbejdsdelingen gav ikke anledning til forvirring. Indtil september 2007 havde han sit kontor i Horsens, men fra september 2007 flyttede han sit kontor til By 1 . Det gjorde han, fordi cheferne i Horsens nu var selvstændige nok til at stå for driften alene. Frem til september 2007 havde han et lille kontor i bankens hovedsæde i By 1 , hvor han forsøgte at være hver onsdag. Hans berøringsflader med banken gik via Part K - 134 -

og V8 . Han drøftede strategier og udvikling af banken med Part K .

Det var umuligt at få FV's og bankens it-systemer til at tale sammen. Bankens systemer var leveret af SDC. Det var lukkede systemer. De var ikke gearede til at tale med syste- merne i Horsens. Problemerne blev aldrig løst, fordi de var for lille en kunde for SDC. I 1986 var der 4 medarbejdere i FV . Da banken købte dem, var de 80 medarbejdere. Ban- ken havde da 200 medarbejdere. Banken etablerede sig i Aarhus og København i 2005 eller 2006.

Foreholdt stævningen af 23. december 2010 (bind 12, 173, sidste afsnit, og side 174, bullet 1-8) forklarede han, at han fra 2001 til 2008 ikke brugte tid på bank- og udlånsaktiviteter. Arbejdet med handel med pantebreve og V13 A/S og V1 A/S

kom til at fylde en del, men efter salget af FV til banken gled pantebrevsaktiviteten over i banken og V13 A/S , hvorefter han kom til at anvende omkring 10 procent af sin tid på aktiviteten. Besiddelse af og handel med danske og udenlandske anparter, hvor det underliggende aktiv i al væsentlighed var ejendomme, kom til at fylde temmelig meget – omkring 20 procent af tiden. Det eskalerede. Det sidste halve år inden han fratrådte i for- året 2008, beskæftigede han sig hovedsageligt med Tyskland. I begyndelsen var han meget involveret i formidling af ejendomme, og han anvendte omkring 10-15 procent af sin tid på denne aktivitet og omkring lige så meget tid på administration af selskaber. Hans tidsfor- brug på inkassosiden og handlen med fordringer var stort i startfasen, men tidsforbruget var aftagende. Han var med til at købe V20 A/S , og han var med i bestyrelsen. Det tog ikke megen tid. Arbejdet med Virksomhed 21 A/S tog heller ikke megen tid. Virk- somheden blev etableret, fordi de var irriterede over RKI’s måde at lave tingene på. De fandt nogen, der var i gang med at lave et nyt bureau, og indledte et samarbejde. Selskabet blev en seriøs konkurrent til RKI. Han havde ikke noget med leasingaktiviteterne eller V12b A/S at gøre. Finanstilsynet var bekendt med aktiviteterne, men tilsynet var ikke nede i papirerne på samme måde som ved tilsynet med banken. Han orienterede tilsy- net om aktiviteterne, og tilsynet havde ikke bemærkninger.

Da banken købte FV i 2003, havde FV en masse selskaber, herunder I/S’er, som var opkøbt i nødlidende sager. Sådanne selskaber må en bank ikke have i sine bøger, og Fi- nanstilsynet foreslog, at disse selskaber blev lagt over i fonden. Det skete. Der var også - 135 -

andre selskaber, som de skulle ud af, og det kom de. Desuden bad tilsynet dem om at lave politikker for forretningerne i Horsens. Det gjorde de også.

I banken arbejdede han mest sammen med Part K . Han arbejdede også sam- men Person 21 , der var blevet ansat i FV i 1988. Person 21 var økonomichef og blev siden udnævnt til koncernøkonomidirektør. Han arbejdede også meget sammen med direktørerne i Horsens, herunder med deres direktør i Hamborg og folkene i Wiesbaden i Tyskland.

GL. I 2005 lavede de en ny strategi i B1 fonden. Fonden havde været en passiv investor, der brugte sit afkast til gavn for lokalområdet. De ville gerne tjene flere penge til fonden gen- nem en vækst i banken, således at de kunne støtte lokalområdet i videre omfang. De inve- sterede i givtige ejendomme og pantebreve i fondens regi for at skabe en aktiv fond, der kunne bidrage betydeligt til området. De var enige om, at når de skulle udvikle ejendoms- projekter i Horsens, kunne det være godt at have en melleminvestor i form af fonden, fordi det var begrænset, hvor mange ejendomme banken kunne have i bøgerne. Fonden var ikke underlagt samme begrænsninger. Dette arrangement havde alle glæde af.

Han kender ikke navnene på alle medarbejderne i bankens kreditafdeling. Han kender V7 . Han så V4 og V1 i forbindelse med bestyrelses- møder. Da V1 havde domicil i Horsens – i en periode på et halvt år – så han mere til ham. Da V1 , som vidste mere om pantebreve, end de gjorde, kom tilbage til banken, så de det fornuftige i at lægge hele pantebrevsinvesteringsdelen i banken. Han husker ikke, at FV investerede i pantebreve. FV var formidlere.

Fra september 2007 var han i By 1 , hvor han var beskæftiget med aktiviteter på likvi- ditetsområdet. Han skrev notater, og han var snesevis af gange i Hamborg og Wiesbaden. De gamle aktiviteter i øvrigt var overdraget til andre medarbejdere, og aktiviteterne var i gode hænder. I 2005 ønskede Hamborgs børs at købe deres tyske anpartsvirksomhed. Det endte med, at de solgte 3/4 dele af virksomheden til børsen og beholdte resten selv.

Han var involveret i bankens bestræbelser på at blive ratet hos Moody’s. Han og V4

havde et møde med Moody’s i Paris. Det var et positivt møde, men de kunne se, - 136 -

at det krævede et meget stort arbejde at opnå en rating. De søgte derfor rådgivning hos Bank 22 .

Efter han flyttede kontor til By 1 i september 2007, holdt han lav profil i forhold til aktiviteterne i Horsens. Han havde sagt farvel til de gamle aktiviteter, og det var ikke læn- gere hans bord. I banken holdt han sig til det, han havde forstand på, og holdt lidt lavere profil i det hele taget i forhold til de daglige forretninger.

Foreholdt oversigt over underbilag til plan- & budgetmøde af 17. december 2007 (bind C, 5751) forklarede han, at han var på Antarktis, da mødet blev holdt. Han var involveret i udarbejdelsen af de bilag, der fremgår af oversigten. Han kan ikke forestille sig, at han ikke har bidraget. Person 21 og Person 30 havde udarbejdet bilaget vedrørende stress- tests. Han havde været med til at opstille modellerne og filosofien, som prognoserne var udarbejdet på baggrund af.

Gl. Foreholdt Forventet koncernoversigt – B1 koncernen pr. 1. januar 2006 (bind C, 2861) forklarede han, at hvis planen var blevet gennemført, ville der ikke være sket noget i for- hold til den rollefordeling, der var mellem ham og Part K . Den foreslåede struktur med et holdingselskab i toppen havde været mere hensigtsmæssig. De havde fået grønt lyst til modellen hos Finanstilsynet og SKAT, men ikke fra dem, der finansierede koncernen. Strukturen i koncernen ville have været renere og klarere, hvis strukturændrin- gen var blevet gennemført. Han og Part K skulle i givet fald have været placeret i hol- dingselskabet.

Direktionen var i hans øjne den daglige ledelse af koncernen. Den daglige ledelse i FV var ham. Det var hans barn. Han har nok aldrig tænkt over, hvem der var den daglige ledel- se i banken. Han var mest i dialog med V8 . Det kan være, at Part K ser anderledes på det. Han var ikke venner med Part K . Han var heller ikke venner med bankens medarbejdere. Det er ikke en god idé at være venner med medarbejdere, som man måske skal fyre.

Han talte med Part K om alt muligt koncernrelateret. Han kan ikke sige præ- cist, hvad de talte om. De havde møder, hvor kun de to var til stede, og de kaldte kun andre ind, hvis der var noget helt specifikt. De havde mange aktiviteter, og der var nok at tale - 137 -

om. Derudover brugte han sin tid i likviditetsafdelingen. Han talte med V8

og Person 240 . Der var en 5-7 medarbejdere i afdelingen. Han talte ikke med medarbejderne i bankens regnskabsafdeling. Der var også en regnskabsafdeling i Horsens, fordi der var tale om to forskellige verdener. Person 21 sad i Horsens og var nok den dygtigste. Han havde ansvaret for København og Hamborg. Person 12 sad i By 1 og havde arbejdet i mange år med de særlige bankforhold. De to afdelinger blev ikke lagt sammen, mens han var i banken. Det var teknisk umuligt at få it-systemerne til at fungere sammen. SDC kunne ikke løse opgaven. Da lavede selv et system til at håndtere pantebreve, da de stiftede det nye selskab sammen med Bank 10 , fordi SDC ikke kunne lave et system til det. Han mener, at deres system kom til at virke i begyndelsen af 2008. V4 og V1 fik en mere fremtrædende rolle i løbet af nuller- ne. De blev mere og mere aktive i bankregi. De blev vel førstemænd i banken.

Det kontor, han havde i By 1 frem til september 2007, lå ved siden af bankens pante- brevsafdeling. Han husker en medarbejder i pantebrevsafdelingen, Person 14 , som han talte med. Når han før september 2007 var i banken, var han ikke en ”normal fugl”. Det var han der for sjældent til at være.

Årsagen til, at V13 A/S blev stiftet, var, at pengeinstitutterne i begyndel- sen af nullerne søgte nye indtægter. Det gjorde, at markedet for pantebreve blev mindre, fordi der i videre omfang blev ydet banklån til ejendomskøb. De fik kontakt med Bank 10 , der havde et godt pantebrevsleverandørnet. Gl. B1 havde et godt investornet. De slog derfor ”pjalterne sammen”, og begge parter kunne således fastholde deres forretnings- områder. V13 A/S blev altdominerende på markedet, og de måtte have kon- kurrencemyndighedernes tilladelse, hvilket de fik. V13 A/S havde hjemme i København. Han var i bestyrelsen for selskabet.

V1 A/S blev oprettet af flere årsager. Gl. B1 havde gode erfaringer med inve- stering i pantebreve. Det havde sikret Gl. B1's indtjening i 1990’erne. Der var næsten ikke tab på pantebrevsinvesteringen. Ved at etablere V1 A/S sammen med Bank 11 tænkte de, at de kunne styrke samarbejdet med sparekassen. Han var også med i bestyrelsen for V1 A/S . Det var en aktiv bestyrelse. - 138 -

Efter etablering af V13 A/S og V1 A/S havde han ud over be- styrelsesarbejdet i selskaberne ikke med pantebrevsområdet at gøre. V1 var pante- brevsansvarlig. V1 havde mange års erfaring med pantebrevshandel, herudover var det organisationerne i de to selskaber, der havde med pantebrevene at gøre. I By 1

var det Person 14 , der arbejdede med pantebreve.

Han har ikke beskæftiget sig med pantebrevsgarantier, men pantebrevsgarantier var et helt normalt produkt, der blev benyttet over alt i bankverdenen.

Han deltog i de fleste bestyrelsesmøder i banken. Han kendte ikke bestyrelsesmedlemmer- ne privat. Han arbejdede sammen med Part H , der var ansat i ejendomsprojektafdelingen i Horsens, og kendte ham rigtig godt. Han har nok diskuteret bestyrelsesarbejde med Part H . Det ville være helt naturligt, idet de mødtes næsten hver dag i kantinen, men han husker det ikke specifikt. Han tror ikke, at Part H har spurgt ham til råds. Han talte ikke med bestyrelses- medlemmerne om bankens drift. De talte ikke om kreditbevillingerne, idet han ikke havde materiale herom. Han husker ikke, om han talte med andre bestyrelsesmedlemmer om be- styrelsesanliggender uden for møderne.

Hans rolle på bestyrelsens møder fremgår af dagsordenen. Han tog sig af det, der vedrørte aktiviteterne i Horsens og likviditetsdelen. Det materiale, han udarbejdede til bestyrelses- møderne, sendte han til Part K's sekretær, Person 241 , der samlet sendte materialet til bestyrelsesmedlemmerne. Han havde ikke regelmæssige forberedelsesmøder med Part K eller Part A inden bestyrelsesmøderne. Bestyrelsesmø- derne begyndte kl. 13, og de drøftede nogle gange telefonisk emner om formiddagen inden bestyrelsesmøderne. Part K og Part A talte oftere sammen. Han ved ikke, om de talte sammen før hvert møde. Det er hans indtryk, at Part A ofte kom i banken for at tale med Part K .

Han modtog ikke den pakke med materiale, som bestyrelsesmedlemmerne fik til brug for møderne. Han sendte sine bidrag til materialet til Part K's sekretær og tog selv dette materiale med. Han fik heller ikke på mødet udleveret det materiale, der var sendt til bestyrelsen. - 139 -

Der var en ansvarlig for hvert punkt på dagsordenen på møderne. Møderne begyndte med kreditsiden. Fra starten var det Part K , derefter var det V4 og V1 . Det tog meget tid. Derefter var han på. Bestyrelsen bød ind med spørgsmål i varierende grad. Det var mest ham og Part K , der havde ordet. Der var en god stemning på møderne. Det var på bestyrelsesmøderne, at han første gang hørte om kredit- terne. Det ville have været useriøst, hvis han bød ind med en mening om kreditterne, når han ikke havde set det relevante materiale. Han holdt derfor normalt sin mund. Han har en eller to gange sagt, at der burde gøres mere ud af risikovurderingen på kreditterne, og det blev der så gjort. Det var kreditterne, herunder gennemgang af kreditlister, overtrækslister og risikoovervågningen, der fyldte det meste af tiden på møderne. Han kan ikke præcist huske, hvorfor der blev etableret to dagsordner for bestyrelsesmøderne fra efteråret 2006. Han tror, at det var for at få mere fokus på kreditsiden. V4 og V1

forlod møderne, når de havde gennemgået deres punkter. Han skrev selv udkast til referatet af sine punkter på bestyrelsesmødet. Han sendte udkastet til Part K's sekretær, der skrev referatet efter hans og Part K's bidrag. Referaterne af bestyrelsesmø- derne var beslutningsreferater. De refererede ikke debatterne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, afsnit 3 og sidste og næstsidste afsnit), hvoraf fremgår, at bestyrelsen tog henholdsvis en orientering om refinansiering og en orientering om et likviditetsbudget til efterretning, for- klarede han, at han skrev, at bestyrelsen tog orienteringerne til efterretning. Bestyrelsen skulle selvfølgelig godkende budgettet. Det kunne være skrevet mere differentieret. Det var ikke noget, han tænkte over dengang. Han husker ikke, at bestyrelsen ikke har god- kendt det, som han har forelagt.

Alt efter emnet gav det sig selv, hvem der skulle følge op på tilkendegivelser fra bestyrel- sen. Hvis der stod, at det var direktionen, var det ham eller Part K , der skulle gøre noget. Hvis det var noget, der var relateret til bankdriften eller bankens samarbejds- partnere, som f.eks. Bank 11 , var det Part K's ansvar. Hvis det angik likviditet, var det hans ansvar.

Foreholdt Risikoovervågning ultimo oktober og november 2006 (bind 1, 3098) forklarede han, at han ikke gav input til brug for udarbejdelse af skemaerne. Han gennemgik dem en gang i oktober 2008 på bestyrelsesmødet. Han bidrog heller ikke med input til overtræksli- - 140 -

ster og bevillingslister. Det var kreditkontoret, der udarbejdede listerne. V4

var ansvarlig for kreditkontoret. Han kan huske, at V7 og Vidne 5 var i kreditkontoret. Ellers husker han ikke navnene på medarbejderne. Han kender navnet Vidne 13 , men han har ikke haft med ham at gøre. Han var vist medarbejder i er- hvervsafdelingen.

Foreholdt Kvartalsrapportering for likviditetsområdet, 3. kvartal 2006 (bind C, 4055) for- klarede han, at han har udarbejdet skabelonen for rapporteringen. Det var en intern rapport, og rapporteringerne blev ikke sendt løbende til Finanstilsynet. Han mener, at Finanstilsynet så rapporteringerne i forbindelse med tilsynsbesøget i marts 2007. Han husker ikke, om tilsynet havde bemærkninger til rapporteringerne.

Han fik sat i værk, at de udarbejdede en likviditetsprognose, der rakte et år frem. Foreholdt Likviditetsbudget 2007 (bind C, 4979) forklarede han, at likviditetsbudgettet er et eksem- pel på en årsprognose. Han tror, at bestyrelsen var tilfreds med hans afrapporteringer. Der var tale om oplysninger, der gav et overblik over banken og koncernen, og som bestyrelsen havde savnet.

Han husker ikke, om han fik det samlede referat til gennemsyn, inden det blev sendt ud til bestyrelsen.

Han synes, at det er svært at svare på, om han var ansvarlig for likviditeten i banken. Han havde det overordnede ansvar for at lave strategier – oftest med input fra V8

, men V8 havde suverænt ansvaret i forhold til de daglige for- retninger, herunder handlen med værdipapirer. V8 og Part K

havde et stort netværk i bankverdenen og masser af goodwill. Når man skulle have kort likviditet, var det V8 eller Part K , der kontaktede andre pengeinstitutter. Han havde ikke et netværk, der muliggjorde, at han kunne skaffe kortfristet likviditet. Han kan en gang have ringet til Bank 15 . Når der blev tilført likvidi- tet, blev den ”hældt ned i et stort koncern-kar”, og ”den, der skulle bruge likviditet, tog af karret”. Hvis der var større ting, kunne han og Part K godt tale om, hvordan de skulle bruge deres likviditet. Det var sådan, at en krone investeret i Horsens gav et bedre afkast end en krone investeret i banken. Det var aldrig et problem at skaffe likviditet til det, de gerne ville lave. Bestyrelsen blandede sig ikke i, hvordan likviditeten blev fremskaffet. - 141 -

Det var en opgave på hans og Part K's niveau at sikre likviditet. Det er hans indtryk, at bestyrelsen var tilfredse med arbejdet med at fremskaffe likviditet.

Da Gl. B1 købte FV , blev det aftalt, at FV skulle beholde sin gamle bestyrelse, da den havde ekspertisen. Det gav i længden anledning til konflikter, og for at opkvalificere ban- kens bestyrelse forslog han, at der skulle være 2-3 medlemmer fra moderselskabets besty- relse i datterselskabernes bestyrelse. Bankens bestyrelsen fik således indsigt i, hvad likvidi- teten i Horsens blev brugt til. Initiativet blev gennemført i løbet af et par år.

Han ved ikke, om han kunne nedlægge veto for, hvad likviditeten i banken skulle bruges til. Det har han aldrig prøvet. Der blev lagt likviditetsbudgetter for de forskellige funktio- ner. Det var de overordnede rammer. Det er noget andet, hvad der sker. Budgetterne var en naturlig del af den måde, de opererede på. Der var ikke likviditetsmøder, hvor likviditeten var det eneste, der blev drøftet. Han havde møder med V8 , når han var i By 1 . Det var naturligt. De kom paletten rundt om, hvad der skete i V8's

funktion. Han var V8's overordnede, og han burde kunne fyre ham, men V8 var en erfaren mand i likviditetsafdelingen og en integreret del af banken. V8 gik også naturligt ind og talte med Part K om køb af aktier mv. Han ville have været betænkelig ved at fyre V8 , for hvem skulle erstatte ham.

Det var ikke på grund af pres på likviditeten, at V20 A/S blev solgt i 2008. Da ban- ken købte selskabet i 2005, troede de, at der kunne skabes synergier i forhold til aktivite- terne i Horsens. Det lykkedes imidlertid ikke. De kunne også se, at indtjeningen i V20 A/S var betydeligt lavere end i FV -selskaberne. De besluttede derfor at sælge sel- skabet, som havde vist sig at være et fejlkøb. Det var et rent held, at de ved salget fik likvi- ditet på et tidspunkt, hvor likviditeten begyndte at stramme til.

Foreholdt Rapport fra fonds- likviditetsområdet fra den 25. april 2005 (bind C, 2429) for- klarede han, at rapporten er det gamle rapporteringsformat. Der skulle laves et nyt rappor- teringsformat, fordi det var vigtigt, at de fik samlet alle informationer på fonds- og likvidi- tetsområdet, og sådan var det ikke i den hidtidige rapportering. F.eks. blev rapporteringen vedrørende § 70-instruksen udbygget. Da den nye rapportering blev indført, fik de rigtig godt styr på rapporteringen vedrørende de parametre, som banken blev styret efter. De - 142 -

havde meget fokus på renterisikoen. Hvis man har en høj renterisiko, er man mere sårbar for ændringer i renteniveauet, end hvis man har en lav renterisiko. Pantebrevene i deres beholdning havde en reel gennemsnitlig løbetid på 2-3 år og ikke de 20 år, som et pante- brev normalt løber over. Da beregningsmodellen vedrørende beregning af renterisiko tog udgangspunkt i den normale løbetid, var der en voldsom forskel i forhold til bankens reelle renterisiko. SDC kunne ikke hjælpe dem med en mere retvisende beregningsmodel.

Omkring 2003 havde han en drøftelse med Finanstilsynet, der var enige i, at den virkelige Gl. verden ikke var den samme som den teoretisk verden, men de ville ikke lave en ”lex B1 ” og ændre på kravet til den renterisiko, som banken skulle indberette til tilsynet. Finanstil- synet foreslog i stedet, at banken offentliggjorde den reelle renterisiko i deres regnskab. Det gjorde de fra 2005. Andre banker med beholdninger af samme typer pantebreve, som Gl. B1 havde, havde samme problem. Bankens renterisiko blev reduceret med 30-40 procent (bind C, 2429). Han mener, at de også rapporterede den reducerede renterisiko til Finanstilsynet.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 2430, afsnittet ”Gæld (indenlandske ban- ker):”) forklarede han, at bankens gældsfordeling blev opgjort sådan, indtil han foreslog, at gælden blev inddelt i tre kategorier efter gældens løbetid. Det var ikke en inddeling, som Finanstilsynet havde foreslået.

Foreholdt Kvartalsrapportering for likviditetsområdet, 3. kvartal 2006 (bind C, 4055) for- klarede han, at det primært var V8 , der udarbejdede rapporteringerne. Det var hans opgave at finde fejl i V8's udkast. Han gennemgik nor- malt rapporteringen om formiddagen, når den skulle forelægges for bestyrelsen om efter- middagen, således at bestyrelsen fik de aktuelle tal. Da først bestyrelsen havde lært forma- tet at kende, var det let at gå ind i rapporten. Tallene var selvindlysende, og det var derfor muligt for bestyrelsen at forstå rapporteringen umiddelbart.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 4056, ”Beholdningsbegrænsninger”, afsnit- tene om obligationer og pantebreve) forklarede han, at max-værdien for beholdningerne var besluttet af bestyrelsen efter input fra ham og Part K . Der blev taget ud- gangspunkt i den ansvarlige kapital. I princippet kunne bestyrelsen fastsætte grænserne, - 143 -

som den ville. Det var ikke noget, der blev drøftet med Finanstilsynet, men han går ud fra, at tilsynet har set rapporteringen.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 4057) forklarede ham, at de opgav en høje- re renterisiko end den reelle til Finanstilsynet, fordi tilsynet ville have oplysning om den teoretiske renterisiko. Bankens tal indgår som en delmængde i koncernens tal.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 4058) forklarede han, at der var tale om syndikerede lån, som andre, herunder Bank 19 , Bank 22 og Bank 10 , havde lavet et prospekt om på baggrund af oplysninger fra Gl. B1 . Efter prospektet ud- bød pengeinstitutterne de syndikerede lån til aktørerne på det tyske og østrigske sparekas- semarked, hvor der var et stort likviditetsoverskud. De mindre banker og sparekasser teg- nede sig så for en del af det samlede lån, som Gl. B1 optog. Han læste ikke de enkelte tal i rapporteringen op for bestyrelsen. Hvis der var noget at kommentere på, gjorde han det. Desuden kunne bestyrelsen vende tilbage med eventuelle spørgsmål på næste bestyrelses- møde.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 4059, Fordeling af kreditter ud fra løbetid) forklarede han, at de havde vedtaget, at bankens optagne kreditter skulle fordeles med en tredjedel på hver af de nævnte kategorier. Det var bare umuligt at opfylde. Tiden gik, og på et tidspunkt var et låns restløbetid ændret. Det var imidlertid en målsætning at sigte efter. Som han husker det, orienterede de i 2007, da Finanstilsynet var på tilsynsbesøg, tilsynet om tredelingen og om likviditetsbudgetterne. Det undrer ham derfor, at Finanstilsynet i januar 2008 efterlyste en tredeling af likviditetsbudgetterne.

Foreholdt samme (bind C, 4059, Likviditetsbudget) forklarede han, at reserven på 200 mio. kr. var et beløb, der altid stod i Nationalbanken, hvor der skulle være tilstrækkeligt med penge til at dække bankens likviditetsflow ved træk på bankens konto. De vurderede, at 200 mio. kr. var mere end nok.

Det var hans og Part K's ansvar, at de overholdt målsætninger og lovkrav.

Foreholdt kvartalsrapporteringer for likviditetsområdet vedrørende 3. kvartal 2006, 4. kvar- tal 2006, 1. kvartal 2007, 3. kvartal 2007, 4. kvartal 2007 og 2. kvartal 2008, herunder - 144 -

navnlig afsnittene Oversigt ansvarlig kapital, Beholdningsbegrænsninger, Renterisiko, Oversigt Seniorlån, Fordeling af kreditter ud fra løbetid, Likviditetsbudget og Solvens (bind C, 4055ff., 4763 ff., 4925 ff., 5543 ff., 6079 ff. og 6529 ff.) forklarede han, at når man får en situation, hvor der er uro omkring likviditet, sikrer man sig ved ikke at binde sig for hårdt. Det gør man ved at give kortere kreditter og kræve højere betaling. Det var normalt, og det var ikke noget, der gjorde nogen nervøse. Han husker ikke, at han drøftede likviditetssituationen med andre banker, men det har han givet gjort. De havde ingen inte- resse i at låne kort. Det vil gerne låne langt, men vel at mærke til den rette pris.

Foreholdt Kvartalsrapportering for likviditetsområdet, 2. kvartal 2008 (bind C, 6530) for- klarede han, at det er en dynamisk verden. Procentsatserne står i forhold til den ansvarlige kapital. Når den ansvarlige kapital voksede, kunne de præstere mere. I 2008 kunne de mærke, at der var en ændring i markedet ved, at de kun kunne opnå 3-årige lån, hvor de hellere ville have haft 5-årige lån. Renten var ikke højere, men løbetiden var kortere. De måtte tage situationen til efterretning. Det var ikke alarmerende, men de måtte have mere fokus, og de holdt øje med situationen. I 2006 var det meget lettere at skaffe likviditet. Sådan var det ikke længere i 2008. Det var nok meget sundt, men de kunne stadig skaffe den likviditet, de havde brug for. Det var først i september 2008 med Lehmann Brothers’ konkurs, at markedet frøs til.

Beholdningsgrænserne er dynamiske reguleringer. Reguleringerne skulle stå i § 70- instruksen. Tallene i instruksen var baseret på årtiers erfaring, som de kunne ændre på i takt med, at banken voksede. De kunne ændre instruksen med bestyrelsens tilslutning på baggrund af dennes vurdering af, hvordan banken skulle drives. Det krævede ikke andres godkendelse. Finanstilsynet gennemgik under inspektionen i 2007 alle bankens papirer. Han går ud fra, at tilsynet så kvartalsrapporteringerne, ligesom de så § 70-instruksen.

Han var helt frem til, at han fratrådte sin stilling i foråret 2008, tryg ved likviditeten i kon- cernen. Det havde set stramt ud i slutningen af 2007, men han vidste, at der var likviditet på vej, ligesom bestyrelsen havde givet udtryk for, at man godt måtte være mere forsigtig med udlånene på ejendomsmarkedet.

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra V8 med emne ”Likviditet” til bl.a. Part K (bind 1, 3143) forklarede han, at Mailadresse 1 - 145 -

er hans. Han ved ikke, hvorfor mailen er stilet til Part K og ikke ham. Han så ikke situationen på samme måde som V8 , men man skal tænke på, at V8 sad i orkanens øje og havde kontakt til alle samarbejdspartnerne. Når V8 skrev, reagerede de på det. V8 skrev, at de skulle reagere. V8 kunne godt blive bange. Det var dog ikke sådan, at de alle smed alt, hvad de havde i hænderne. Det gjorde de ikke, fordi de vidste, at der var styr på det. V8's mails blev taget seriøst. Det er muligt, at V8

mundtligt orienterede ham om situationen. Det var uhyre relevant, at de fik V8's orientering. V8 skrev, som han gjorde, fordi han mente, at de ikke kunne fortsætte de kommende måneder. Selvom han godt kan forstå V8 , kan han godt undre sig over mailen, da V8

godt vidste, at der var likviditet på vej. V8 havde ansvaret for den daglige forretning; hvis han følte, at det skred, skulle han naturligvis råbe op.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 med emne ”Likviditet – oversigt” til Part L , V4 og Part K (bind 1, 3339) for- klarede han, at han ikke husker mailen. Han kan ikke huske, at han drøftede nogle af de ting, der fremgår af mailen, med V8 . Det, V8

skrev, er i overensstemmelse med sund fornuft. Der var fra Finanstilsynet mere fokus på pantebreve og likviditetsforhold. Det var de ikke bange for, fordi de vidste, at der kom penge ind. I maj 2008 efter salget af V20 A/S var alle glade, herunder også V8

, og de nåede deres mål for likviditetsoverdækningen i juni 2008.

Han spurgte ikke til, hvilke udlån der var i pipelinen. Han forholdt sig til de udlån, som banken havde bevilget. Det var en dynamisk forretning, der ikke kunne styres præcist. Han kan ikke svare på, om de styrede så godt som muligt. De lavede budgetter, og han kunne se, at udlånene steg mere end budgetteret. Opstod der mulighed for gode udlån, gav de bevillingerne, hvis likviditeten tillod det. Det er den måde, man vokser på. Et budget er i hans øjne kun et styringsværktøj.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind 1, 6715, afsnit 4 og 5) forklarede han, at han har formuleret referatet på dette punkt. De havde givetvis diskuteret likviditetsudviklingen. De havde sikret udviklingen. Hvis de skulle låne mere - 146 -

ud, skulle de fortsat have sikkerhederne i orden. De havde allerede sikkerhederne i orden. Det var derfor, han skrev ”fortsat”.

Foreholdt notatet Styring – nøgletal (bind C, 6145-6150) forklarede han, at han husker notatet. Notatet er nok hans tanker om, hvordan man kunne styre koncernen fremadrettet. Der var kun et par måneder til, at han skulle fratræde. Det var derfor relevant at få skrevet notatet. Han ville gerne have flere nøgletal vedrørende indlån, udlån og likviditet for at få en bedre styring og dermed gøre banken mindre sårbar.

Foreholdt samme notat (bind C, 6146, afsnittet Behov for øget styring, fra 5. linje) forkla- rede han, at der automatisk ville blive mere styring, hvis man udarbejdede de nøgletal, som han foreslog. Der var en ubalance mellem bankens indlån fra kunderne, herunder pensi- onsopsparinger, og finansieringen fra interbankmarkedet. Notatet er udtryk for hans hold- ning. Han husker ikke, om han havde drøftet notatet med Part K . Det ville være naturligt, hvis Part K havde set det, inden det blev sendt til bestyrelsen.

Foreholdt samme notat (bind C, 6147, pkt. 2) forklarede han, at han selv valgte, hvilke banker han sammenlignede med. De sammenlignede sig gerne med Bank 18 og Bank 12 , som lignede dem i filosofi. Bank 25 var meget forsigtige i deres udlån og kunne klare sig med en mindre overdækning, mens Bank 26 altid blev regnet for meget dygtige.

Foreholdt samme notat (bind C, 6148, pkt. 2) forklarede han, at han foreslog, at de skulle have en likviditetsoverdækning på 100 procent. Det gjorde han for at skabe mere tryghed ved at øge robustheden. Det blev drøftet på bestyrelsesmøde, og der var opbakning til lin- jen. Likviditet kom til at fylde mere og mere, og rapporteringerne blev flere og flere.

Foreholdt samme notat (bind C, 6150, sidste afsnit) forklarede han, at han her tænkte på, at der var en ubalance i forhold til, at 3/4 af indtjeningen lå i dattervirksomhederne. Det var ikke nødvendigvis fornuftigt. For ham var det mere naturligt, at moderselskabet bidrog med en større indtjening. Hvis de kunne skaffe likviditet, kunne de holde til en højere ud- lånsvækst. Det kunne dog ikke ske i lokalområdet. Alternativt kunne man udlodde pengene til aktionærerne. Der var ikke grund til at have likviditet, der ikke gav indtjening. Det var hans opfattelse, at man skulle udvide bankenheden. Når bankens likviditetsoverdækning - 147 -

blev 100 procent, ville der være flere penge, der skulle placeres i obligationer. Det ville resultere i en øget renterisiko. Desuden skulle udlånsvirksomhed gerne give en højere ren- temargin end investering i obligationer.

Foreholdt notat af 25. marts 2008 fra V8 (bind 1, 6151, afsnit 5 og 6) forklarede han, at der var likviditet på vej. De fik senere et højere lån. Notatet er udtryk for bedste viden på det pågældende tidspunkt. Det viste sig, at de fik mere likviditet ind.

Foreholdt notatet Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 (bind C, 6257, Overdæk- ning i forhold til likviditetslovkrav) forklarede han, at han forestiller sig, at bestyrelsen på forrige bestyrelsesmøde havde besluttet, at likviditetsoverdækningen skulle være på 100 procent, hvilket han har inkorporeret i notatet. V8 var den daglige leder, men V4 skulle have det overordnede ansvar. V4

var løbet i gang på likviditetsområdet allerede i 2007, hvor han var med i Paris til møde med Moody’s. V4 var den bedste egnede til at overtage hans opgaver på likviditetsområdet.

Foreholdt mail fra Person 31 med likviditetsopgørelse pr. 7. marts 2008 (bind C, 6087) forklarede han, at der blev rapporteret en likviditetsoverdækning på 55 procent. Det var udslag af almindelig omhu at få daglig oplysning om likviditeten. Det havde været vanske- ligt at fremskaffe likviditet i en periode. Det var derfor relevant at følge udviklingen i li- kviditeten. Overdækningen rundede 100 procent, efter han var fratrådt.

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 28. april 2008 (bind C, 6277) forklarede han, at han var tryg ved bankens likviditetsforhold, da han gik på pension ved udgangen af april 2008.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 1. februar 2008 til direktionen og bestyrelsen vedrørende udlånsvækst og likviditet og bankens svar af 4. februar 2008 (bind 1, 4884 og 4889) forkla- rede han, at han ikke var med til at skrive bankens brev. Han så det først, da bestyrelsen blev orienteret. Der kom ikke en reaktion fra Finanstilsynet på bankens svar. Det gjorde der aldrig. Tilsynet ville have reageret, hvis det ikke var tilfreds; det antager han i hvert fald. - 148 -

Han talte ikke med kolleger i branchen om den finansielle situation, inden han fratrådte i foråret 2008. Da han stoppede i banken, var han tryg ved det hele.

Foreholdt Vidne 38's forklaring gengivet i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 (bind A, 1240, nederst afsnit) forklarede han, at han overordnet er enig i den opfattelse, som Vidne 38 har givet udtryk for.

Solvens er noget mærkeligt noget. Det er ikke noget, man kan have ansvaret for. Solvensen er en konsekvens af en række dispositioner. Han var nok den, der regnede mest på solvens. Det gjorde han ikke i hele perioden. I starten var der ikke så megen fokus på nøgletal. Det kom der først, da bankens vækst begyndte. Han ved ikke, om det var i 2003, 2004 eller 2005.

Solvenskravet er et tal, der giver udtryk for forholdet mellem den ansvarlige kapital og de reducerede gælds- og garantiforpligtelser. Man kan se forholdet mellem egenkapitalen og samlede balance som en indikator. Solvensbehovet er det samme som den nødvendige sol- vens. Beregningen af solvensbehovet begyndte i 2005. Da kravet om beregning af den nødvendige solvens blev meldt ud, var de usikre på, hvordan de skulle gribe det an, men der kom hurtigt vejledning fra Lokale Pengeinstitutter og Finanstilsynet. Det var primært Lokale Pengeinstitutters notat, der i de fleste banker kom til at danne grundlag for opgørel- sen af solvensbehovet.

Foreholdt Lokale Pengeinstitutters brev af 27. oktober 2005 om foreningens forslag til sol- vensbehovsmodel til direktionen (bind 1, 3075, afsnit 1 og de sidste to afsnit, og 3076, linje 1 og 2) forklarede han, at de tog 100 procent udgangspunkt i Lokale Pengeinstitutters solvensbehovsmodel. Han fik brevet og kom med et oplæg til bestyrelsen om, hvordan det kunne se ud på baggrund af det, de havde fået fra Lokale Pengeinstitutter. Han kan forestil- le sig, at han blev pålagt opgaven af bestyrelsen. Han var i kontakt med mange i banken, fordi der lå mange forskellige vurderinger i en sådan model.

Foreholdt Opgørelse af solvensbehov banken baseret på tal pr. 31. december 2005 (bind 1, 3003) forklarede han, at han har været med til at lave opgørelsen. Han tror, at han lavede opgørelsen sammen med Person 21 på baggrund af tal fra andre i banken. Det første, man ser på, er, hvor meget konsolideringen betyder for solvensen. Et solvenskrav på 8 pro- - 149 -

cent svarede til et kapitalkrav på 397.072.000 kr. Forretningsprofilen gav ikke anledning til at justere solvensprocenten. Opgørelsen beroede på en række subjektive skøn. Det er som at sælge elastik i metermål. Solvensopgørelsen kunne aldrig blive objektiv. Det var en lø- bende proces at udvikle en solvensmodel, og han forstår intern revisions ønske om doku- mentation. Man bliver aldrig færdig. Tingene udvikler sig. Det er en kontinuerlig proces.

Store engagementer gav ikke anledning til tillæg eller fradrag ved opgørelse af solvensbe- hovet. De benyttede givetvis den reducerede renterisiko ved opgørelse af solvensbehovet. De opgjorde renterisikoen på baggrund af et skema udarbejdet af Lokale Pengeinstitutter. Han er sikker på, at Finanstilsynet har set opgørelsen, og at tilsynet har fået oplysning om opgørelsen af solvenskravet i kvartalsrapporteringen. Han er ikke sikker på, at de har set beregningen. Den samlede påvirkning var 7,59 procent, men da lovkravet var 8, indrappor- terede de en solvens på 8.

Foreholdt Opgørelse af solvensbehov banken baseret på tal pr. 31. december 2006 samt senere reguleringer (bind 1, 3105 ff.) forklarede han, at årsregnskabet for 2006 forelå, og at man inddrog senere tal. Han kan se, at nogle af parametrene er ændrede. Det skyldes, at det er en dynamisk størrelse, og at nogle parametre fastsættes subjektivt. Han ved ikke, hvorfor det af opgørelsens sidste side fremgår, at man indberettede et solvensbehov på 8,67 pro- cent, når det ovenfor fremgår, at den samlede påvirkning var 8,49 procent.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6627, afsnittene Solvens-model og Solvensbehov) forklarede han, at der var regnskabsafdelingen i By 1 , der lavede beregningen. Det var regnskabsafdelingens oplæg. Han har således ikke selv lavet beregningerne, men han har udarbejdet notatet Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 (bind 1, 3208). Udarbejdelsen af notatet havde intet med Finanstilsynet at gøre. Notatet blev udarbejdet som en naturlig proces ved udviklingen af solvensbehovsbe- regningerne. Notatet blev forelagt for bestyrelsen. Han husker ikke, om det var på mødet den 5. februar 2007.

Foreholdt notatet Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 (bind 1, 3209, Risiko- koncentration og Store engagementer) forklarede han, at han ikke husker, at vurderingerne og notatet blev drøftet med Finanstilsynet. Han kan ikke koble sit brev af 4. april 2007 til Part K med det materiale, der havde været anvendt i forbindelse med diskus- - 150 -

sioner med Finanstilsynet vedrørende renterisiko (bind 1, 3207), med notatet. Brevet er sendt til Part K efter Finanstilsynets besøg.

Foreholdt notat Basel II – orientering til bestyrelsen (bind C, 4527, afsnit 1 og 3. sidste afsnit) forklarede han, at det var her, de fik besked om, at de skulle lave solvensberegnin- ger på en anden måde. Nu skulle de bygge beregningen op fra bunden frem for som tidlige- re at operere med tillæg og fradrag. Det var at starte helt forfra. Banken var belastet af at være tilknyttet SDC, som skulle skabe datagrundlaget for opfyldelsen af Finanstilsynets krav. Det var derfor fint, at de havde en periode på 1 år, inden de skulle opgøre solvensbe- hovet på en ny måde. De begyndte imidlertid allerede i 2007 at træne i at opgøre kravet på den ny måde.

Foreholdt Lokale Pengeinstitutters brev af 1. juni 2007 vedrørende solvensbehovsmodel til direktionen (bind 1, 3231, afsnit 1 og 3) forklarede han, at man kunne tage udgangspunkt i koncernens indtjening og balancer og se på, hvad resultatet blev, hvis indtjeningen faldt og renten steg. De gennemførte forskellige stresstests og undersøgte, om de kunne finde ud af at lave beregningerne. Det kunne de. Det orienterede de ikke Finanstilsynet om.

Foreholdt samme brev (bind 1, 3231, 2. bullet) forklarede han, at de i begyndelsen ikke havde været så gode til at dokumentere de tanker og skøn, der lå til grund for anvendelsen af solvensbehovsmodellen. Det var en løbende proces at udarbejde opgørelsen over sol- vensbehovet.

Foreholdt samme brev (bind 1, 3231, 3. bullet) forklarede han, at som han husker det, fik de ekstern revision til at se på deres beregninger.

Foreholdt samme brev (bind 1, 3231, 2. sidste afsnit, de sidste 4 linjer) forklarede han, at man kunne lave sin egen solvensbehovsmodel, hvis man havde vilje og evne til det. De valgte at benytte de modeller, som de havde fået. Det var en konstant proces at beregne solvensbehovet.

Foreholdt Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelse i Gl. B1 (bind 1, 4879, pkt. 4.1) forklarede han, at han kan se, at han havde talt med Finanstilsynet om - 151 -

solvensopgørelsen i 2007, men at han ikke kan huske det i dag. Havde der været noget problematisk, ville han kunne huske det.

Foreholdt notatet Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 (bind 1, 3514, Stress- test) forklarede han, at afsnittet viser, at de gjorde det, de skulle. Han husker ikke, hvilke undtagelser fra Lokale Pengeinstitutters model de havde valgt. Han kan forestille sig, at han havde glemt at føre tallene ind, hvor der sidst i afsnittet er tre X’er (bind 1, 3514, 1. linje), ellers ser notatet ud til at være det færdige notat. Part K , men ikke Part A , fik muligvis notatet, før bestyrelsen gjorde.

Foreholdt Beregning af kapitalbehov ved stresstest (bind C, 5081) forklarede han, at be- regningen er et eksempel på, at de lavede stresstests på baggrund af tallene for 2006. Man kunne alt efter de parametre, man ændrede på, beregne alle tænkelige situationer. Man reg- nede med en reduktion på 30 procent af netto rente- og gebyrindtægterne. Ved denne be- regning blev solvensbehovet beregnet til 12,06 procent. Det var et fint resultatet. Man kun- ne regne baglæns for at se, hvor store ændringer på parametrene man kunne tåle. Stresste- sten blev forelagt for bestyrelsen. Det var ham, der gennemgik stresstesten. Han husker ikke, hvor mange stresstests de lavede, før de nye regler trådte i kraft.

Foreholdt intern revisions Rapport af 11.6.2007/Solvensprocent (bind 2, 987) forklarede han, at der ikke blev rapporteret til ham. Han går ud fra, at revisionen talte med regnskabs- afdelingen om rapporten. Han fik ikke kopi af rapporten, og de, der modtog rapporten, rap- porterede ikke til ham om den.

Foreholdt samme rapport (bind 2, 987, sidste afsnit, og 988, afsnit 1 og 2) forklarede han, at enhver fejl er irriterende. Det havde været mere ærgerligt, hvis der havde været tale om en stigning. I givet fald ville de have holdt et møde om det. Den kursiverede tekst i rappor- tens punkt 2 er den tekst, som intern revision ville skrive i protokollen til bestyrelsen. Han synes, at intern revision rapporterede på en god måde, men det er ikke noget, som han har tænkt over før. Det vil undre ham, hvis han ikke fik rapporter fra intern revision, men det er ikke noget, han husker, at han har fået.

Foreholdt halvårsrapport for 2007 for Gl. B1 (bind C, 5229, 1. afsnit, de sidste to linjer) hvoraf fremgår, at solvensprocenten kan opgøres til 9,5 procent mod 10,3 procent i - 152 -

2006, forklarede han, at han er sikker på, at solvensprocenterne var lavere, fordi halvårsre- sultatet ikke var lagt ind i tallene. Når resultatet ved årsregnskabet afslutning blev indreg- net i opgørelsen, ville procenterne stige med 1,5 procent. Det fremgår af halvårsrapporten, at resultatet ikke er indregnet (bind C, 5238, næstsidste linje).

Foreholdt notatet Intern proces (bind C, 4983, pkt. 14) forklarede han, at teksten ser ud til at være fra Finanstilsynets vejledning. Han husker ikke, hvorfor dokumentet var med på et bestyrelsesmøde, men det var vigtigt for den daglige ledelse at vise bestyrelsen, hvordan det så ud i virksomheden.

Gl. Foreholdt notatet Tilstrækkelig basiskapital og risici i B1 koncernen (bind 1, 3609-3611) forklarede han, at han kan se, at han kommenterede de punkter, som Finanstilsynet havde tilsendt. Det gjorde han for at give bestyrelsen en bedre baggrund for at forstå det, som Finanstilsynet havde skrevet. Notatet var vigtigt, og det blev sendt til og forelagt for besty- relsen. Han var sikkert blevet anmodet om at udarbejde et sådant notat på det forrige besty- relsesmøde.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3613, Nødplan) forklarede han, at der var tale om et punkt, som man skulle have med ved solvensberegningen.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3019, Yderligere arbejder) forklarede han, at punktet viser, at der var flere ting, som de skulle tage fat på. Det, han husker bedst, er, at de vurderede, hvordan fremtidig kapital skulle fremskaffes. De havde været i kontakt med andre penge- institutter om eventuel fremskaffelse af kapital.

Gl. Foreholdt notatet Tilstrækkelig basiskapital i B1 koncernen (bind C, 5253) forklarede han, at notatet er en opdateret version af notatet. Han har givetvis trimmet notatet for at gøre det mere overskueligt. Når der på sidste side af det trimmede notat står ”31. juni 2007 Besty- relsen”, betyder det, at han lavede notatet til bestyrelsen. Bestyrelsen skulle godkende nød- planen, og bestyrelsen skulle underskrive notatet. Han husker ikke, om notatet blev sendt til Finanstilsynet.”

… - 153 -

” Part L forklarede foreholdt intern revisions Rapport af 28.9.2007/ Beregning af solvensbehov (bind 2, 1093), at han ikke modtog en kopi af rapporten.

Foreholdt samme rapport (bind 2, 1093, Evt. uddybning og afgrænsning af revisionsopga- ven, 2. afsnit, og 1095, pkt. 3) forklarede han, at han ikke tror, at anbefalingerne ville have været anderledes, hvis de havde haft en anden intern revisor. Anbefalingerne er ganske fornuftige. Der er tale om en proces, der aldrig ender. Han er enig i intern revisions kon- klusioner. Han synes, at intern revision gjorde et godt stykke arbejde. Han husker ikke, om der blev fulgt op på intern revisions anbefalinger, men det går han ud fra, at der gjorde.

Foreholdt intern revisions Rapport af 18.2.2008/ Anvendelse af LOPI’s solvensbehovsmo- del – opfølgning (bind 2, 1390, afsnit 1 og 4) forklarede han, at der skulle stå den 17. de- cember 2007 i første afsnit i stedet for den 17. december 2008. Intern revision efterspurgte flere ord i beskrivelsen af det tankesæt, der lå bag solvensopgørelsen. Hvis først tankesæt- tet var defineret, var det lettere at ændre på beregningsmodellen. Han fulgte ikke op på rapporten, idet den var lavet til Person 30 , Person 21 og V4 . Han kan huske, at det var irriterende, at intern revisor påpegede, at solvensen skulle være høje- re, men intern revisor havde jo ret, og de rettede ind. Det var ikke kritisk. Det var intern revisors opgave ikke blot at finde fejl, men også at vejlede.

Foreholdt samme rapport (bind 2, 1390, Anbefaling), intern revisions protokollat vedrø- rende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 (bind C, 6021, sidste afsnit) og notatet Op- følgning på solvensforhold og likviditet i forbindelse med revision af årsrapporten for 2007 (bind 2, 1720, 5. til 2. sidste afsnit) forklarede han, at han modtog intern revisions og eks- tern revisions rapporter i forbindelse med årsrapporterne. Han modtog givetvis også nota- tet, da det har noget med ledelse at gøre. Han stod over for at skulle pensioneres, men de reagerede på det, der stod. Det var rigtigt, at der var en fejl. En solvensbeskrivelse ender aldrig. Den vil hele tiden kunne forbedres, og de arbejdede med det hele tiden. De var dog trygge. Det havde de også grund til efter den respons, de havde fået fra Finanstilsynet.

Foreholdt intern revisions revisionsprotokol nr. 247 for den 1. januar til den 31. marts 2008 (bind C, 6209, rapport 246) forklarede han, at det ikke var ham, der bestemte, at forvent- ningen var, at punktet ved første rapport 246 ville være afsluttet i 2. kvartal 2008. Han tror, at det var noget, som Vidne 41 havde talt med Person 30 og Person 21 om. - 154 -

Vidne 41 var som en Pitbull Terrier, der bed sig fast og ikke slap, før det var i orden. Sådan skulle det også være.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for den 1. april til den 30. juni 2008 (bind C, 6453, den 2. rapport 246) forklarede han, at det var betryggende, at der blev fulgt op på intern revisions bemærkninger om manglende understøttende argumentation vedrørende opgørelsen af solvensbehovet.

Foreholdt notat af 21. september 2008 fra Nationalbanken, Løsning af likviditetsproblemer i Gl. B1 (bind 1, 8007, pkt. 1) forklarede han, at det er notatet med den dobbelte nega- tion. Notatet blev lavet den dag, de var i Nationalbanken. Han var blevet ansat igen den 20. september 2008. Han var glad for Nationalbankens vurdering af bankens solvens. Han ar- bejdede ikke med solvens. Der var andet, som han skulle se på. Man kan ikke arbejde med solvens. Solvensen er en konsekvens af det, der foregår i virksomheden. Da han tiltrådte igen, var der tale om en on going bank, men med Nationalbanken som en overordnet en- hed, der holdt øje med banken.

Foreholdt Tjek-skema solvensbehov, Pengeinstitutter (bind 1, 5888, pkt. 4) forklarede han, at det er et skema, der givetvis blev udfyldt af regnskabsafdelingen i By 1 . Han må have set det, for de sendte på det tidspunkt ikke noget til Finanstilsynet, uden at han havde set det, men han husker ikke skemaet.

Foreholdt Beregning af kapitalbehov ved stresstest – vurderet pr. 27. oktober 2008 (bind 1, 4975) forklarede han, at han ikke var med til at lave stresstesten. Det var økonomiafdelin- gen, der lavede den. Han så den og kom med forslag, hvis der var noget, der skulle laves om. Solvensprocent ved stresstesten var 11,17 procent. Man kunne se, at man ville realise- re et underskud på ca. 92 mio. kr. efter skat. Solvensen blev så lavere, fordi basiskapitalen blev lavere. Banken fik første gang solvensproblemer midt i november 2008, da de ekster- ne kreditfolk kom med resultatet af deres undersøgelse af banken. Han ved ikke, hvad af- skrivningen med 12 procent af den bogførte værdi af immaterielle og materielle aktiver dækker over. Det var posten nedskrivninger på udlån mv., der primært rykkede ved sol- vens. - 155 -

Foreholdt Bestyrelsens § 70 – instruks af 25.6.2007 (bind C, 5059) forklarede han, at det var intern revision, der opdaterede instruksen. Vidne 38 kom med den til ham, og han forelagde den på bestyrelsesmødet. Direktionen kunne også foreslå ændringer, som bestyrelsen tog stilling til. Det var altid bestyrelsen, der tog stilling til, om instruksen skulle ændres.

Foreholdt samme instruks (bind C, 5061, pkt. 2.1, afsnit 1) forklarede han, at han ikke be- vilgede lån, kreditter og garantier. Han var en del af direktionen, men det var ikke et områ- de, som han tog sig af.

Foreholdt samme instruks (bind C, 5062, pkt. 2.7) forklarede han, at han ikke oplevede, at alle bevillinger blev givet som presserende bevillinger. Der blev ikke givet så mange pres- serende, som der senere er lagt op til. Det arbejde, der skulle gøres, var det samme, uanset om bevillingen blev givet som presserende eller af bestyrelsen. Han var tryg ved Part K , der efter mange års samarbejde med bestyrelsen kendte dens prioriteringer. Finanstilsynet havde heller ikke problemer med omfanget af anvendelsen af presserende bevillinger, ellers havde tilsynet reageret. Han tror uden at vide det, at det var en meget normal måde at håndtere bevillinger på i lokale pengeinstitutter.

Foreholdt samme instruks og Finanstilsynets Oversigt over opgjorte engagementer (bind C, 5062, pkt. 2.10, og bind A, 1881) forklarede han, at han havde en lønkonto i banken og ikke andet. Han kan ikke nikke genkendende til, at han skulle have et samlet engagement i banken på 124.479.000 kr., således som det fremgår af oversigten.

Foreholdt samme instruks (bind C, 5067, pkt. 5.1) forklarede han, at han sammen med Part K var ansvarlig for at fastlægge bankens likviditetspolitik. Det var deres opfattelse, at de efterlevede instruksen.

Foreholdt samme instruks (bind C, 5069, pkt. 7.1 og 7.3) forklarede han, at det var i for- bindelse med rapporteringen til bestyrelsen, at kvartalsrapporterne på likviditetsområdet virkelig kom til gavn. Det var regnskabsafdelingen, der stod for indberetningen af oplys- ning om bankens solvensbehov til Finanstilsynet. - 156 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. oktober 2006 (bind 1, 6564, pkt. 6) forklarede han, at han tror, at han rapporterede om ændringer i § 70-instruksen. Vidne 38 kom med input fra intern revision, og så var det hans opgave at få ændringen god- kendt af bestyrelsen.

Bankens forretningsgange fyldte flere tusinde sider. Han husker ikke præcist antallet. Det vil være forkert at sige, at han har læst det hele. Han har læst forretningsgangene vedrøren- de de områder, han beskæftigede sig med. Det ville være spild af tid at læse bankens sam- lede forretningsgange. Det må være intern revision, der havde ansvaret for at opdatere for- retningsgangene. Der kunne være flere årsager til løbende at ændre forretningsgangene, herunder inputs fra Lokale Pengeinstitutter. Hvis han havde forslag til ændringer af forret- ningsgangene, ville han være gået til intern revision, men han har aldrig haft forslag om ændringer.

Han havde ingen funktioner i forhold til bankens kunder eller bevilling af kreditter. Han ved ikke, hvor mange der sad i bankens erhvervsafdeling. Han havde samme bevillings- kompetence som Part K . Han kan huske, at han en gang skrev under på bevil- lingen af en garanti. Efter FV var blevet købt af Bank 3 , skulle han være bankdirektør. Der blev oprettet en bevillingsadgang i LEO for ham, og han prøvede at be- vilge nogle få mindre kreditter. Det duede imidlertid ikke, fordi han ikke kendte lokalom- rådet og kunderne. Han har bevilget omkring 5-7 kreditter, men de indså, at det var spild af alles tid. Siden da bevilgede han ikke kreditter. LEO-systemet blev lukket ned for ham, da han havde ikke brug for det. Han anvendte heller ikke LEO-bestyrelse, som han ikke havde adgang til.

Foreholdt skemaet Indstilling og bevilling i LEO (bind 4, 3128) forklarede han, at han kan genkende skemaet og ”de sorte klatter” fra de gange i 2003, hvor han prøvede at bevilge kreditter.

Hverken Part K eller andre i banken sparrede med ham om bevilling af kredit- ter eller etablering af sikkerheder. Det ville også have været unaturligt, eftersom han ikke var inde i sagerne. Han har ikke overvejet, at der blev givet mange bevilgede overtræk. Det var ikke hans indtryk, at der blev bevilget mange sådanne. - 157 -

Han kendte ikke Vidne 31 . Han har aldrig mødt ham. Han så tallene vedrørende V2 A/S -koncernen, når de blev gennemgået på bestyrelsesmøderne. Han kendte heller ikke andre personer, der var ansat i V2 A/S .

Foreholdt Hjælpebilag XXI B Oversigt kreditbevillinger og skemaet Indstilling og bevil- ling i LEO vedrørende bevilling af 15. august 2007 til V2 A/S (bind 4, 1499) forklarede han, at han ikke blev inddraget i processen, selvom Part K

ikke var til stede. Han så ikke indstilling og bevilling. Han så kun det, der kom frem på bestyrelsesmødet i forbindelse med, at V4 eller V1 gennemgik bevillingen. Det foregik via PowerPoint. Han ved ikke, om PowerPoint-præsentationen var sendt til bestyrelsen inden mødet.

Han kendte ikke Vidne 29 eller Virksomhed 3 ApS . Han har ikke mødt Vidne 29 eller nogen i V3 ApS -koncernen. Han kunne se via papirerne på bestyrel- sesmøderne, at Vidne 29 var kunde i banken.

Han kendte ikke Vidne 30 . Han har set ham én gang. Det var til en reception i anled- ning af Part K's 50 års fødselsdag. Han talte ikke med ham. Han vidste fra be- styrelsesmøderne, at han var kunde i banken.

Han kendte ikke Vidne 20 . Han har ikke mødt ham, men han har set billeder af ham i avisen. Han vidste via papirer på bestyrelsesmøderne, at Vidne 20 og V6 A/S

var kunder i banken.

Han kom til at kende Vidne 42 via V12 A/S , som banken på et tidspunkt ejede sammen med Vidne 42 og Person 8 . De sad i bestyrelsen sammen. Han har måske også været til fest med Vidne 42 et par gange. Efter banken solgte sin andel af V12 A/S , havde han ikke rigtigt mere med Vidne 42 at gøre, før han i efteråret 2008 mødte ham igen.

Foreholdt Hjælpebilag XXI B Oversigt kreditbevillinger – Vidne 42 -koncernen for- klarede han, at han ikke husker, at banken den 24. juli 2006 bevilgede en kassekredit til V12 A/S . Det var en almindelige bankforretning. Han har givetvis syntes, at det var - 158 -

en god idé at give en kredit til en virksomhed, som banken var medejer af. Han var ikke involveret i salget af bankens anparter i V12 A/S til Vidne 42 .

Foreholdt Hjælpebilag XXI B Oversigt over kreditbevillinger – Vidne 42 -koncernen bevilling af 27. oktober 2008 til V8 ApS , mail af 28. oktober 2008 med em- ne ”Afgørelse på bevilling for : V8 ApS …” fra Vidne 2 til V7

og skemaet Indstilling og bevilling i LEO vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 (bind 4, 5415 og 5393) forklarede han, at han husker bevillingen. De havde opdaget, at der var en kredit i bankens bøger, der var udbetalt i august 2008. Den var ikke, således som den skulle have været, bevilget af bestyrelsen. Han går ud fra, at det skyldtes en fejl. De havde derfor en ulovlig kredit. Hvad skulle han og bestyrelsen gøre ved det? De kunne vælge ikke at godkende den. De ville så være nødt til at indberette det til Finanstilsynet, som ville sige, at de var nødt til at få det bragt i orden ved at bevilge kreditten. De valgte derfor at legalisere bevillingen ved at godkende den.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 28. oktober 2008 til V8 ApS (bind 4, 5418-5421) forklarede han, at de forhøjede en eksisterende kredit, fordi pengene allerede var udbetalt. De kunne lige så godt få det bragt i orden. Han bevilgede kreditten. Han hu- sker ikke længere, hvad det betød, når der i indstillingen står ”Indstilles til bevilling af Part L under25% grænsen.”.

Foreholdt oplysninger i LEO om bevilling af 8. december 2008 til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5085-5088) forklarede han, at han ikke husker, om han deltog i mødet den 28. oktober 2008 med Vidne 42 . Han husker, at han havde et møde med Vidne 42

og Vidne 26 . Vidne 2 deltog også i dette møde. Han deltog ikke i det møde, der ifølge oplysningerne i LEO blev holdt den 3. december 2008. Han var da pensionist. Person 128 var en af dem, der kom til banken, efter han var stoppet den 29. november 2008. Person 128 havde været direktør i Bank 30 , og Finansiel Stabilitet benyttede åbenbart ham.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 22. september 2008 (bind 1, 6923, pkt. 1, afsnit 1) forklarede han, at han ikke husker, at han foretog gennemgang af lånebevillin- gerne, der alle var udarbejdet før den 22. september 2008. De havde fået stillet en mia. kr. - 159 -

til rådighed fra Nationalbanken. Efter den tid mener han ikke, at de bevilgede et eneste nyt lån. Det var der ikke penge til. Der var kun penge til at få det til at løbe rundt.

Foreholdt mail af 23. november 2007 fra V4 til Part A med kopi til Part K og V1 (bind H, 1005) forklarede han, at han ikke modtog mailen, fordi han ikke havde noget med engagementerne at gøre. Han kan genkende de navne, der er nævnt i mailen, men han ville ikke have haft noget at bidrage med.

Foreholdt Oversigt over bankens 14 største engagementer (bind A, 4421) forklarede han, at der var 38 sider i oversigten. Han ville derfor kunne have husket det, hvis han havde mod- taget oversigten. Han modtog den ikke.

Foreholdt Oversigt over bankens 14 største engagementer og intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 (bind 2, 1161, og bind C, 6007 og 6014, pkt. 2.4.3.1) forklarede han, at han så intern revisions protokol vedrørende års- regnskaberne. Han læste intern revisions bemærkninger om V6 A/S og sammen- hængende engagementer, men han kom ikke med bemærkninger til det. Det ville være ukvalificeret og derfor spild af andres tid, hvis han fremkom med bemærkninger.

Han husker, at de drøftede i bestyrelsen, at der havde været medieomtale af nogle af ban- kens kunder. Det var plagsomt. Part K skrev, at det skulle de tage fat om på den måde, at nogle engagementer skulle afvikles. Det mente bestyrelsen også. Det skulle gøres stille og roligt, ellers ville det gå galt. Han syntes, at det var den rigtige måde at gøre det på.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind 1, 6712, 3. sidste afsnit) forklarede han, at det var det, han tænkte på, da han forklarede, at der skulle afvikles nogle engagementer. Hvis ikke der var opstået en likviditetskrise, var strategien lykkedes.

Det er nemt at være klog bagefter. Han kan godt se, at udlånsvæksten var høj, men man skal huske på, at væksten indeholdt V20 A/S og finansieringen af V19 A/S . Trak man tallene for V20 A/S og V19 A/S ud, så det fornuftigt ud. Det skal sammenholdes med, at Finanstilsynet ikke havde problemer med bankens udlånsvækst. - 160 -

Væksten svarede til den vækst, som de pengeinstitutter, de helst ville sammenligne sig med, havde. De havde stor vækst, men indtjeningen var til det, og det havde ikke været et problem, hvis der ikke var opstået en likviditetskrise. Banken stærkeste side var investerin- gerne i ejendomsmarkedet. Det havde man tjent mange penge på. Han har forstået på Part K , at den gamle Bank 3 i høj grad havde tjent penge på pante- brevsinvestering.

Han følger sig berørt over den kritik, der har været af datterselskaberne. Der var ikke no- gen risiko for tab ved aktiviteterne heri. Kritikken er udtryk for, at de, der har udtalt sig, ikke har haft tilstrækkelig forstand på aktiviteterne. Han har ikke haft gevinst på kreditter, der er omfattet af denne sag, eller gevinst på andre kreditter.

Han havde ikke opgaver i forhold til intern revision. Vidne 39 , der var intern revisor før Vidne 41 , havde været i banken i mange år. Vidne 39 var en omhyggelig og for- sigtig mand og kendte banken godt. Det er hans indtryk, at Vidne 39 var nervøs ved bankens udvikling. Der skete et kvalitetsløft, da Vidne 41 blev chef for intern revi- sion. Det havde organisationen godt af. Han husker ikke, at Vidne 41 kom til ham i anledning af aktiviteterne i Horsens. Han havde et par samtaler med Vidne 41 , kort efter Vidne 41 var begyndt. Vidne 41 kendte ikke kulturen i banken og skulle lige finde sine ben. Han fortalte Vidne 41 , hvordan Vidne 41 efter hans opfat- telse burde håndtere bestyrelsen. Vidne 41 lærte det i løbet af et par måneder. Han tror, at Vidne 41 var tilfreds med de råd, han gav ham. Af de øvrige medarbejdere i intern revision kender han mest Vidne 38 . Han havde tillid til intern revision, der gjorde et godt arbejde.

Han modtog ikke intern revisions rapporter. Han modtog kun dem, der var påført hans navn. Det var hans indtryk, at man tog intern revisions rapporter alvorligt i banken. Man reagerede og fik de påpegede problemer løst. Han modtog intern revisions kvartalsproto- koller og protokollaterne til årsrapporterne. Hvis han havde bemærkninger hertil, sagde han det. Han kan ikke forestille sig, at man som direktør kunne få ændret i protokollerne. Det ville være farligt, da intern revision var ansat af bestyrelsen. Han drøftede intern revi- sions bemærkninger med Part K , hvis der var åbne bemærkninger, som de skulle forholde sig til. Disse bemærkninger var ”sten i skoen”. De eneste bemærkninger, - 161 -

som irriterede ham, var bemærkningerne om solvensfejl, fordi der var lavet en fejl i stress- testen. Han husker ikke andre bemærkninger fra intern revision.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 for Gl. B1 (bind 2, 797, rapport 235) forklarede han, at Finanstilsynet kom med nye regler, og så skulle de forskellige organisationer finde deres ben i forhold til at udvikle nye bereg- ninger. Det tog tid.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 797, rapport 239) forklarede han, at der står, at det var noget, der var i proces. Det var normalt, at man ved handel med mange små pantebreve ikke tinglyste overdragelsen. Det kostede penge. Ved større pantebreve skulle de dog sikre sig.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 797, 1. rapport 240) forklarede han, at de talte om spørgsmålet om ændring af forretningsgangene på bestyrelsesmødet. Det var en naturlig udvikling. De havde en dynamisk udvikling. Ofte kunne man først forholde sig til spørgs- målet om ændring af forretningsgangene, når tingene var sket.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 797, 2. rapport 240) forklarede han, at han ikke hu- sker bemærkningen. Det var business as usual.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 798, 1. rapport 241) forklarede han, at han ikke var involveret. Det var kreditkontorets bemærkning. Så længe rapporten var markeret som åben, blev der arbejdet med punktet.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 798, 2. rapport 241) forklarede han, at det er det samme. Det var vigtigt, at bestyrelsen blev orienteret om opgørelsen af gruppevise ned- skrivninger. Det tog tid at implementere nye ting.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 798, 3. og 4. rapport 241) forklarede han, at de åbne bemærkninger ikke var kritiske. Der blev arbejdet med tingene, men de ville selvfølgelig hellere have bemærkninger om, at punkterne var håndteret og lukket. - 162 -

Foreholdt intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1

(bind C, 6025, 1. rapport 245 og 1. og 2. rapport 246) forklarede han, at det er den rapport vedrørende fejl i solvensopgørelsen, som han var træt af. Compliance officer-funktionen var en ny funktion, der skulle implementeres i virksomheden.

Foreholdt brev af 17. februar 2009 fra Vidne 41 til Ny B1's bestyrelse og direktion (bind 2, 1758, sidste afsnit, og 1759, første afsnit) forklarede han, at Vidne 41 aldrig modtog indsigelser fra ham. Han gav Vidne 41 gode råd. Det er noget andet. Han havde tillid til intern revision som kontrollør af bankens forhold. Vidne 41 var nærmest som en Pitbull Terrier, som ikke giver slip, når den først har fået fat. Det er en god egenskab at have for en intern revisor.

Han havde ingen funktioner i forhold til ekstern revision. Han synes, at de havde et frem- ragende samarbejde med Part N , som meget hurtigt fik en forståelse for de specielle aktiviteter i Horsens. De havde en god dialog om regnskabsprincipper for denne del af forretningen. Part N var en god sparringspartner. Han kendte ikke så meget til Part M . Han mødte Part O første gang i forbin- delse med regnskabet for 2007. Han havde ikke rigtig noget forhold til Part O . Han havde 100 procent tillid til ekstern revision.

Han modtog og læste ekstern revisions protokoller. Han husker ikke, at han havde drøftel- ser med ekstern revision herom. Når han læser Vidne 41's brev af 17. februar 2009, kan han se, at der har været konflikter mellem intern og ekstern revision, men det var ikke noget, han bed mærke i.

Foreholdt ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 827, Åbentstående bemærkninger) forklarede han, at han ikke havde særskilte bemærknin- ger til ekstern revisions første åbentstående bemærkning om gruppevise nedskrivninger. Det havde intern revision også skrevet om. Den anden åbentstående bemærkning om kon- cerninterne transaktioner var udtryk for, at de indimellem havde et problem. Det skulle der ikke være. Problemet kunne handle om intern handel mellem datterselskaber og banken f.eks. overdragelser af fordringer. Der kunne være kampe, fordi alle ville lave det bedst mulige resultat. Har forestiller sig derfor, at der kunne være ting, der skulle strammes op. Hvis der var et problem med koncerninterne transaktioner hos ham i FV , skulle det bare - 163 -

bringes i orden. Tilsvarende hvis der var et problem i banken, så skulle Part K

tage hånd om det.

Foreholdt ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1250, Åbentstående bemærkninger) forklarede han, at han ikke husker bemærkningen om konsolideringsprocedurer. Det var noget, Person 21 skulle tage sig af. Der blev arbej- det med bemærkningen vedrørende de koncerninterne transaktioner, men han må konstate- re, at der ved interne transaktioner i koncernen ikke altid blev lavet det arbejde, der skulle laves. Det skulle selvfølgelig bare være i orden. Ekstern revision har aldrig påtalt over for ham, at der kunne være særlige risici forbundet med bankens udlån.

Han havde haft kontakt med Finanstilsynet, inden han kom ind i banken, og i 2003 havde han drøftelser med Finanstilsynet om til de interessentskaber og andre selskaber, som ikke måtte være i bankens bøger. Derudover havde han haft kontakt med tilsynet i forbindelse med spørgsmålet om opgørelsen af bankens reelle renterisiko. Det var Part K

og V1 , der skrev under på svarene til tilsynet. Det var naturligt, når brevene fra tilsynet var stilet til banken. Han husker ikke, om han fik kopi af Finanstilsynets breve, men han blev orienteret om dem på bestyrelsesmøderne, og han så derfor altid brevene.

Han husker Finanstilsynets tilsynsbesøg i 2003, fordi de havde haft drøftelser vedrørende interessentskaber og selskaber. Finanstilsynet foreslog, at interessentskaberne og selskaber blev lagt over i fonden, hvilket de gjorde. Han så Finanstilsynet som en samarbejdspartner.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 12. februar 2007 til direktionen med anmodning om tilve- jebringelse af materiale (bind 1, 4713) forklarede han, at Vidne 17 også var med på inspektionen i 2003. Han var ikke involveret i arbejdet med at finde materialet til Finanstil- synet. Han er sikker på, at tilsynet havde reageret, hvis det ikke havde været tilfreds med det materiale, som det fik.

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet til direktionen med forslag til tidsplan for undersøgelse af Gl. B1 (bind 1, 4641-4642) forklarede han, at han deltog i det indledende møde, da Finanstilsynet kom. På mødet gennemgik de planen for tilsynets un- dersøgelse. Det var undersøgelsen af kreditsiden, der fyldte ved undersøgelsen. Finanstil- synet brugte mindst 3/4 af tiden på kreditsiden. - 164 -

Han deltog ved behandlingen af nogle af de punkter, der er anført ved tidsplanen for tors- dag den 29. marts 2007. På mødet den 30. marts 2007 rapporterede Finanstilsynet om til- synets indtryk efter besøget i banken. De kom hele vejen rundt. Det, han husker mest, var, at det var dejligt at få at vide, at det arbejde, der var lavet i banken, var godt. Han husker, at det blev sagt, at tilsynet aldrig havde set så mange gode sikkerheder før. Det var tilfreds- stillende, og han glædede sig over det. De talte om likviditetsstyring, og de kunne fortælle tilsynet, hvad de havde sat i gang på området, og at det virkede. Det eneste kritikpunkt var i relation til fonden. Det blev nævnt, at tilsynet ville overveje, om fonden skulle konsolide- res ind i banken, fordi bankens aktiviteter med fonden var steget betydeligt. Det blev dog ikke til noget.

Foreholdt referat af ekstraordinært møde med Finanstilsynet og bestyrelsen, direktion, in- tern og ekstern revision den 26. april 2007 (bind 1, 4746, pkt., 1, 3. afsnit) forklarede han, at referatet af mødet ikke siger ham så meget. Vidne 34 gennemgik en række plancher på mødet. De var alle enige om, at en sammenligning af Gl. B1's tal med gennemsnitstal fra banker af samme størrelse ikke var meget værd, fordi resultaterne fra aktiviteterne i Hor- sens blev konsolideret ind i bankens regnskaber. Det gav et forkert sammenligningsgrund- lag, idet der på grund af Finanstilsynets anvendelse af skabeloner var begrænsede mulig- heder for at henføre indtjeningen fra datterselskaberne i bankens regnskab. Mange af resul- taterne kom derfor ind under kursgevinster. Det gav en enorm forvridning af billedet af indtjeningsforholdene sammenlignet med andre banker og fik Gl. B1 til at se spekulativ ud, men Finanstilsynet oplyste, at de skulle foretage en sammenligning.

Foreholdt planchen Tabel 1.1 Resultatopgørelse (bind 1, 4751) forklarede han, at det er den sammenligning med en gennemsnitskoncern, han tænker på. En gennemsnitlig koncern var også større end Gl. . B1

Forholdt planchen Dagsorden (bind 1, 4748, 4. bullet) forklarede han, at han ikke husker Finanstilsynets bemærkninger til undersøgelsen i oktober 2003. Finanstilsynet havde flere bemærkninger i 2003 end i 2007. Det havde stået i tilsynets rapport for 2007, hvis de ikke havde fået de ting, der blev påpeget i rapporten fra undersøgelsen i 2003, bragt i orden. De havde enorm respekt for Finanstilsynet. Tilsynets ord var lov. Tilsynets undersøgelse i 2007 var klart bedre end undersøgelsen i 2003. - 165 -

Finanstilsynet havde ikke bemærkninger til aktiviteterne uden for bankens lokalområde. Finanstilsynet ville formentlig have nævnt det, hvis der havde været dårlige engagementer knyttet til aktiviteten i København, men det er tankespind. Størrelsen af bankens udlån havde betydning for solvensen, men Finanstilsynet havde ikke bemærkninger hertil.

Foreholdt Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelse i Gl. B1 (bind 1, 4879, pkt. 3, bullet) forklarede han, at han ikke husker, hvorfor Finanstilsynet påbød banken at udarbejde materiale i overensstemmelse med § 71-vejledningens punkt 21, men påbuddet kan være på baggrunden for, at han i 2008 udarbejdede et notat med en nødplan for banken, herunder hvad der kunne sælges fra. Det er ikke noget, han husker.

Foreholdt Finanstilsynets redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel stabilitet af 26. marts 2010 (bind 1, 5401, 4. bullet) forklarede han, at han ikke husker en risikooplysning om, at banken havde en atypisk udlånssammen- sætning. Han mener, at der stod noget i undersøgelsen fra 2003, men det blev bragt i orden.

Foreholdt samme redegørelse (bind 1, 5402, 3. bullet) forklarede han, at der var en lavere basisindtjening som følge af den måde, som koncernens aktiviteter var sammensat på. Det var logisk, og det var ikke noget Finanstilsynet påtalte i 2007.

Foreholdt samme (bind 1, 5402, 7. bullet) forklarede han, at risikooplysningen om, at ban- kens ledelse skulle være opmærksom på tæt opfølgning i datterselskaberne, idet en stor del af koncernens risici og indtjening lå i datterselskaberne, er ren snak og banaliteter. Det var en del af arbejdet at styre virksomhedens risici. Risikooplysningen kan harme ham. Det virker som en efterrationalisering. Han har aldrig set noget lignende. Redegørelsen var pinlig. Der har givet været et behov for at rense ud. Rapporten er lavet af folk, der aldrig har været i banken, men bare set papirerne.

De tog altid Finanstilsynets henvendelser alvorligt. De var ikke altid enige, f.eks. når de fik breve om væksten, men de drøftede henvendelsen i bestyrelsen og fandt, at de var på rette spor. - 166 -

Han kendte meget til etableringen af V9 A/S . Projektet blev etab- leret i Horsens, hvor de havde udviklet projekter siden 1990’erne. V9 A/S -projektet var et af de største, de lavede. Analysen var, at projektet så fornuftigt ud. Det var projektchefen i Horsens, der var ansvarlig for projektet. Fonden købte det af et af selskaberne i Horsens, der fik sit honorar. Det var hensigten, at fonden skulle investere for at få et større afkast. Det blev besluttet at sælge ud af aktierne V9 A/S . Arbejdet med salget foregik fra Horsens. Det gik lidt langsomt, men de tog det roligt, fordi fonden havde et godt selskab i sine bø- ger, hvis det ikke blev solgt. Pludselig en dag kom Part K og sagde, at aktier- ne var solgt. Det var overraskende. V9 A/S blev solgt, og det var godt. Han ved ikke, om de i Horsens kunne have solgt selskabet til andre, fordi de jo solgte det til fonden. Det var en ganske almindelig forretning for fonden. Fonden kunne sagtens havde beholdt selskabet, uden at det havde været en katastrofe.

Han fik først kendskab til salget af V9 A/S -aktier til Vidne 42 og Vidne 26 , da han kom tilbage til banken i september 2008. De kontaktede ham og sagde, at de havde en garanti og ville sælge aktierne tilbage. Det kendte han ikke til og sagde noget i retning af, at ”de kunne rende og hoppe”. Han var ikke med til mødet i Aarhus, hvor Part K

havde talt med Vidne 42 og Vidne 26 om salget af aktierne. Han kan kon- statere, at bevillingerne til de lån, der finansierede aktiekøbene, var med på bevillingsli- sterne. Formålet med bevillingerne fremgik ikke af bevillingslisterne, og der var ingen, der oplyste om det. Der var ikke noget i vejen med bevillingerne, hvis sikkerhederne var gode nok. En anden investor kunne også have lånt til købet.

Han forklarede Vidne 42 og Vidne 26 , at han ikke kendte til en garanti, og at det ikke var noget, som han kunne tage sig af. Han forstår, at de fik sagen løst på et senere tidspunkt.

Han gik 100 procent ud af arbejdet med pantebrevsforretningen i 2004 i forbindelse med, at V13 A/S blev etableret. Før da havde han som direktør for FV ansva- ret for pantebrevsaktiviteterne, men han var ikke involveret direkte i aktiviteterne; det var der ansat folk til. Der var i princippet ingen risici på FV's pantebrevsaktiviteter. Pantebre- vene var i princippet solgt, når de samlede porteføljerne. Det var kun, hvis der skete en fejl, at de tog pantebreve ind i deres egne bøger. Han kan se, at bankens tab på pantebreve var - 167 -

minimale. Der var tale om ”pebernødder”. Han husker ikke, at de havde egentlig pante- brevsinvestering i FV's regi.

Foreholdt rapporter fra fonds- likviditetsområdet i perioden fra marts 2005 til juni 2006 (bind C, 2201, 2429, 2657, 2993, 3291, 3371, 3557, 3639 og 3699) og kvartalsrapportering for likviditetsområdet, 3. og 4. kvartal 2006, 2., 3. og 4. kvartal 2007 samt 1., 2., og 3. kvartal 2008 vedrørende kursreguleringer (bind C, 4061, 4411, 5265, 5549, 6085, 6265, 6535 og 6661) forklarede han, at der var meget større kurssvingninger på aktier og obliga- tioner end på pantebreve. Sådan var det altid. Der var således større tabsrisiko på obligati- oner end på pantebreve. Tabene på pantebreve i 3. kvartal 2008 var udtryk for normalitet. De havde haft perioder, hvor tabene var lavere. Niveauet var nærmest normalt. Det kunne de sagtens leve med henset til den margin, de havde på lånene. Hvis man ser på senere rapporter, så vil der nok være større tab. Hvis de havde haft likviditet – eventuelt ved fra- salg af aktiviteter i Horsens – kunne de have sikret værdierne ved en stille og rolig afvik- ling, og banken kunne godt have overlevet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 242 for den 1. januar til den 31. marts 2007 (bind C, 4856, rapport 238) forklarede han, at han ikke husker de eksakte bemærkninger, men at han husker, at de skulle have mere styr på pantebrevene. Derfor skulle de have etableret en back-office funktion. Han tror, at problemerne var opstået som følge af, at SDC’s systemer var elendige. Det er noget, han har hørt. De skulle selv opdatere forretningsgangene på området. Han var en del af den daglige ledelse i banken. Der blev ansat en leder for back- office. Han har svært ved at huske, hvem der blev ansat.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 for den 1. oktober til 31. december 2007 (bind C, 5843, rapport 238) forklarede han, at det var utilfredsstillende med en difference på 1,1 mio. kr. på pantebrevsbeholdningen. Det måtte ikke være sådan. Back-office har givetvis kæmpet med at finde årsagen til differencen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 (bind 6010, pkt. 2.2, afsnit 2) forklarede han, at der blev etableret et nyt pante- brevssystem. Det var et system, som de var begyndt at udvikle i Horsens, da SDC ikke ville hjælpe. Systemet blev overdraget til V13 A/S . - 168 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for den 1. april til den 30. juni 2008 (bind C, 6453, rapport 238) forklarede han, at han har set protokollen, efter han kom tilbage i ban- ken, og at han derfor husker, at differencen blev nedbragt.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 6. november 2007 til direktionen med anmodning om redegørelse for bankens direkte og/eller indirekte eksponering i pantebreve (bind 1, 4835) forklarede han, at han ikke modtog brevet. Det gik til direktionen. Han var godt nok i By 1 på dette tidspunkt, men han var ikke længere involveret i pantebrevsforretningen. Det havde han aftalt med Part K , da de talte om, hvad han skulle beskæftige sig med frem til sin pensionering. Det var bestyrelsen også orienteret om. Fra september 2007 var han i princippet på kontoret 5 dage om ugen, men i realiteten var han meget i Tyskland. Han var måske på kontoret i By 1 halvdelen af tiden.

Foreholdt bankens svar af 19. november 2007 til Finanstilsynet (bind C, 5707) forklarede han, at han har set brevet, fordi det blev behandlet på et bestyrelsesmøde, men han var ikke involveret i udformningen af svaret. Han husker ikke, at han hæftede sig ved noget i ban- kens svar.

Han underskrev i 2005 en pantebrevsgaranti på bankens vegne, men han har ikke siden udstedt garantier på bankens, V1 A/S' eller V13 A/S' vegne. Han har heller ikke været med til at udforme garantierne. Han mener, at banken benyttede standard- formularer, der blev benyttet af hele sektoren.

Foreholdt brev af 14. december 2007 til V8 A/S vedrørende salg af pantebreve fra V1 A/S (bind 6, 131) forklarede han, at han var på ferie, da handlen blev indgået. Han må som bestyrelsesmedlem af V1 A/S have haft viden om salget, men han hu- sker det ikke. Salget var så stort, at det må have været drøftet i bestyrelsen for V1 A/S . Han har ikke været med til at forhandle aftalen. Han kan se, at der blev givet nogle garantier. Det var fornuftigt. V1 A/S solgte pantebrevene, fordi de så en god forret- ning, og det passede med filosofien om at slanke deres balance. Han er sikker på, at Vidne 42 ikke ville have købt pantebrevene, hvis det ikke var en god forretning for V8 A/S . Vidne 42 var skarp og dygtig og ville ikke have købt en nødlidende portefølje. Han tror, at han fik kendskab til handlen i januar 2008. Han er sikker på, at Part K - 169 -

orienterede bestyrelsen om garantierne. Han husker ikke, hvornår han fik kend- skab til garantierne.

Foreholdt brev af 13. februar 2008 fra banken til V8 A/S vedrørende salg af pante- GL. breve fra Gl. B1 og B1 fonden (bind 6, 147) forklarede han, at han ikke kendte til sal- get. Han er først blevet bekendt med handlen i forbindelse med denne retssag. Han stødte ikke på handlerne, mens han var tilbage i banken fra efteråret 2008.

Foreholdt notat 30. oktober 2008 vedrørende salg af pantebreve fra Vidne 35 til Part L og Part N (bind 6, 253) forklarede han, at han givetvis blev orienteret om garantierne og handlen på dette tidspunkt. Han talte givetvis med Vidne 35 om den. Han tror, at Vidne 35 tidligere havde været i ansat Bank 13 , hvorfra han kom til V13 A/S . Han hentede Vidne 35 derfra til By 1 , hvor han blev chef for pantbrevsfunktionen. Det var nødvendigt, fordi V1 var blevet fyret, og fordi han ikke selv havde forstand på håndteringen af pantebreve.

Foreholdt samme notat (bind 6, 253, afsnit 1) forklarede han, at banken og fonden havde fået 253 mio. kr. i kassen. Salget var i fuld overensstemmelse med den strategi, de havde lagt for nedbringelsen af aktiviteterne på ejendomsmarkedet.

Foreholdt samme notat (bind 6, 253, afsnit 4) forklarede han, at de ikke havde talt om, at ””riget” fattes penge”. Det var en smart bemærkning, der ikke havde gang på jorden. De manglede ikke likviditet i februar 2008, idet de havde likviditet fra bl.a. salget af V20 A/S .

Foreholdt samme notat (bind 6, 253, de 4 sidste afsnit) forklarede han, at hvis fonden hav- de solgt pantebreve med garanti fra banken, så skulle pantebrevene, hvis de blev nødliden- de, tages tilbage af banken som garantistiller. Det skete ikke. Det undrer ham. Han husker ikke, at han har set pantebreve, der er gået tilbage til banken. Han kan huske, at han syntes, at det var underligt, at pantebrevene var gået tilbage til fonden, men det var måden, man gjorde det på. I forhold til V1 A/S' salg gik det, så vidt han husker, på samme måde. Der var således konsekvens i måden, man gjorde det på. - 170 -

Foreholdt internt notat af 19. november 2008 fra Vidne 35 til Person 1 (bind 6, 271) forklarede han, at Person 1 var leder af den gruppe, der blev sat til at gennemgå ban- ken. Gruppen var nået så langt, at de var ved at se på risici ved pantebrevene. Han har set notatet. Han husker ikke de beløb, der blev solgt pantebreve for, men han kan se, at de fremgår af notatet. Det er kendsgerninger.

Foreholdt Statusrapport, Engagementsgennemgang Gl. B1 , 11. november 2008 (bind 3, 25, pkt. 4.3, og 26, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han ikke modtog underretning fra Vidne 42 og V8 A/S vedrørende yderligere pantebreve for 93 mio. kr. Han kan se, at det må være sket i perioden inden 31. oktober 2008. Vidne 42 kunne sende pan- tebreve tilbage. Der var derfor ikke så meget at tale om.

Foreholdt Oversigt over udestående garantier (bind 6, 267) forklarede han, at han ikke hu- sker, at han så bilaget dengang.

Adv.f 1 var blevet involveret af Part A . Foreholdt Notat med op- summering vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. fe- bruar 2008 (bind D, 1373, pkt. 2) forklarede han, at han ikke husker, at der ikke var konsta- terede tab på de misligholdte pantebreve. Vidne 42 ville ved misligholdelser sende pantebrevene til banken, og så ville tabene først blive realiseret senere. Det var en uhen- sigtsmæssig konstruktion, at garantirammen var på 130 mio. kr., mens pantebrevene blev indfriet for 165 mio. kr. De havde brugt standardformularer ved udstedelse af pantebrevs- garantierne. Der var ikke taget højde for problemstillingen i formularen. Der var ingen, der sagde, at man ville få et tab 165 mio. kr., men risikoen bestod. Da opgørelsen er pr. 31. oktober 2008, har pantebrevsafdelingen taget pantebreve tilbage, mens han var i banken, men det var ikke noget, han var involveret i. Han kunne ikke lave sagsbehandling. Det var umuligt. Han talte ikke med Vidne 42 om tilbagekøb af garantierne.

Foreholdt aftale af 11. december 2008 mellem Ny B1 og V8 A/S (bind 6, 292, pkt. D og pkt. 1.1., de to første linjer) forklarede han, at han ikke var involvereret i indgåelsen af aftalen. Han vidste ikke noget om handlen. Han var stoppet i banken, og handlen var ikke under opsejling, mens han var i banken. Han ville aldrig være gået med til handlen, fordi det var at smide penge væk. - 171 -

Foreholdt granskningsberetning fra advokat Person 195 (bind 6, 368, pkt. 4.6.5.) forkla- rede han, at han kan vedstå sig hvert et ord af sin redegørelse, som er citeret af advokaten. Det var egentlig mærkeligt, at der var en så stor beholdning af pantebreve i V13 A/S

, der jo var et formidlingsselskab. Årsagen var, at Bank 10 ville udvikle en struktureret obligation på baggrund af pantebreve. Det gik de med til i V13 A/S

. Det var derfor nødvendigt at købe en beholdning af pantebreve. Der skulle opbygges en portefølje på 200 mio. kr. Det skete omkring 2006 eller 2007. Det var vanskeligt at lave obligationsudstedelsen, fordi der var en stor udskiftning af pantebrevene. Strukturen blev derfor ustabil. Da de i december 2007 kunne se, at der blandt pantebrevsdebitorerne var flere navne, der var kendt fra omtalen af pantebrevskarusseller, blev det besluttet, at det ikke var nu, at der skulle laves en pantebrevsobligation. V13 A/S , der var formidler af pantebreve, skulle ikke ligge med pantebreve. Part K foreslog derfor, at V13 A/S solgte pantebrevene til fonden. Bank 10 skulle fi- nansiere fondens køb af pantebrevene, som fonden skulle tjene en margin på, og Gl. B1 skulle garantere pantebrevene. Der var kun vindere. Fonden fik en risikofri investering som følge af en 100 procents garanti fra Gl. B1 og Bank 10 . Det var en god konstrukti- on. Fonden ville årligt få 2-3 mio. kr. i kassen uden risiko. Hvis der kom nødlidende pante- breve, skulle de tilbage til V13 A/S , men Gl. B1 skulle som garantistiller i praksis tage sig af eventuelle nødlidende pantebreve, hvilket de modsat V13 A/S

havde ekspertisen til at gøre.

Foreholdt samme granskningsberetning (bind 4, 368, pkt. 4.6.5, tredje linje) forklarede han, at det var advokat Person 195's formulering, at der var nødlidende sager i pante- brevsporteføljen. De kunne på grund af navnene på deltagerne i pantebrevskarussellerne forudse problemer. Det var debitorer i porteføljen, som de ikke ville gå ud at sælge.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2007 i V13 A/S

(bind A, 5065, pkt. 4, afsnit 1) forklarede han, at han husker mødet med Vidne 36 og Person 194 fra Bank 10 . Vidne 24 og Person 6 var direktø- rer i V13 A/S . Det var bestyrelsens beslutning at søge et salg gennemført som beskrevet. Han antager, at fonden blev orienteret om købet på førstkommende bestyrel- sesmøde. Handlen blev håndteret, mens han var på ferie. Håndteringen, der jo var en bank- forretning, var ikke noget, han blandede sig i. Han tror, at V1 på grund af en kommunikationsbrist har lavet en ganske almindelige garanti på 10 procent i stedet for en - 172 -

100 procents garanti. Han fortalte glad bestyrelsen, at der var en 100 procents garanti. Da han kom tilbage i 2008, var han målløs over garantien, da de ikke havde lavet en 100 pro- cents garanti som aftalt. Han tog det op i bestyrelsen med Person 194 . Person 194 sagde, at der var tale om en revolverende garanti. Det havde han aldrig hørt om. Han fik at vide, at når der var brugt af garantien, ville garantien blive hævet igen, men det er jo snak, fordi den så skulle bogføres med 100 procent, der i givet fald var risikoen.

Foreholdt svarskrift af 25. august 2010 i sagen anlagt af GL.-fonden under konkurs mod B1 Ny B1 , Part L og Part K (bind A, 5199, pkt. 2.2) forklarede han, at påstand 1 i sagen, der blev forligt, angik V13 A/S' salg af pantebreve til fonden. Påstanden var på 196.509.281,32 kr. i den forligte sag. Finansiel Stabilitet gør således samme krav gældende i denne sag, som blev gjort gældende i den forligte sag. Han var ikke omfattet af påstand 2 i den forligte sag. Han husker ikke noget om de tilbagekøb, som er nævnt i påstand 2 (bind 6, 377). Han var slet ikke ansat i banken den 3. juli 2008.

Foreholdt Finansiel Stabilitet SOVs processkrift 6 af 28. april 2017 i denne sag (bind 12, GL. 1450, pkt. 12.2.2.) og svarskrift af 25. august 2010 i sagen anlagt af B1 -fonden under konkurs mod Ny B1 , Part L og Part K (bind A, 5202, pkt. 2.4.1) forklarede han, at han ikke husker de pågældende handler. Han kan fortsat henholde sig til det, der er anført i svarskriftet. Han blev ikke inddraget i forhold til sagens påstand 2. Han bidrog ikke til det forlig, der blev indgået. Han har ikke hørte om de handler, der var omfattet af den forligte sags påstand 2, før han læste Finansiel Stabilitet SOVs processkrift 6 af 28. april 2017. Han husker ikke, om det drejer sig om de pantebreve, som han i perio- den september til november 2008 undrede sig over, var gået tilbage til fonden.

Han blev ansat som administrerende direktør den 20. september 2008. Han havde efter sin fratrædelse i foråret 2008 fortsat et lille kontor i banken, fordi idéen var, at han skulle ar- bejde med at udvikle fonden yderligere. Han var i banken ca. hver 14. dag. Han talte med Part K , hvis han var der, men han talte ikke med ham om driften af banken, heller ikke i forbindelse med at der i september 2008 var et ”run” på banken.

Den 20. september 2008 ringede Part A til ham. Han var ikke hjemme, men hans kone tog imod en besked. Da han kom hjem, ringede han til Part A , der spurgte, om han ville komme til et møde. De holdt mødet hjemme hos Part A , hvor besty- - 173 -

relsen spurgte, om han ville træde til. Det ville han. Han var overrasket over at høre, at bestyrelsen havde fyret Part K , V4 , V1 og Vidne 41 .

Den 21. september 2008 var han, Part A , Part N og måske Part O til møde i Nationalbanken. Part N havde samme dag forhandlinger med Finanstilsynet i København. Der var indkaldt andre banker til mø- det med Nationalbanken, og de brugte meget tid på at vente. De andre banker og National- banken skulle drøfte, om de ville hjælpe. Der blev opnået enighed om en stand still-aftale vedrørende et beløb på 700 mio. kr., som ikke ville blive krævet indfriet af banken, lige- som Nationalbanken ville tilføre banken en mia. kr. med henblik på at sikre bankens drift.

Mandag den 22. september 2008 holdt han om morgenen et møde med bankens medarbej- dere. Han tror ikke, at der var medlemmer af bestyrelsen med til mødet. Han orienterede om situationen. Der var ikke uro. Der var en fornemmelse af, at man holdt sammen, men medarbejderne var nysgerrige. De hungrede efter information, som han ikke kunne give på grund af de børsetiske regler. Han holdt møder hver mandag morgen så længe, der var be- hov for det.

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 22. september 2008 (bind 1, 2825) forklarede han, at han tror, at advokat Vidne 40 skrev meddelelsen, der blev godkendt af Part A

og ham. Arbejdet som administrerende direktør medførte, at han hovedsageligt be- skæftigede sig med bankdriften frem for aktiviteterne i datterselskaberne. Han havde en plan om, at han ville til Horsens en gang om ugen for at forklare, hvad der skete, og få or- ganisationen på plads, men det kunne han ikke nå.

Efter det første fællesmøde den 22. september 2008 ringede et uendeligt antal kreditorer og pressen. De etablerede en telefonsluse, og han fik sedler med oplysning om, hvem der hav- de ringet. Dagen blev splittet op i 2-4 minutters intervaller, hvor han talte med dem, han ville tale med. Det stod på i en uges tid. Hvis han tog hjemmefra omkring kl. 6, havde han ro på kontoret i en times tid, inden det hele begyndte igen. Han talte ikke ret meget med kunderne. De havde ikke likviditet til at hjælpe kunder, der havde behov for yderligere kreditter. Der blev måske bevilget småkreditter, men det ved han ikke. Den mia. kr., de fik fra Nationalbanken, skulle bruges til holde banken kørende. - 174 -

Han samlede et hold omkring sig bestående af Person 30 , V8 , Vidne 2 og fællestillidsmanden. De drøftede om morgenen, hvad der skulle ske denne dag, idet der ikke var tid til at planlægge mere end en dag frem. Der var også fonden, som de skulle tage sig af. Banken og fonden var kommet i krise på samme tid. Person 45 var observatør for Nationalbanken på bestyrelsens møder. Person 45

sagde ikke meget. Person 45 kom ikke med gode råd, men derimod med en ræk- ke bebrejdelser om, hvor tåbelige de havde været, hvilket jo var meget nemt.

Det, der fyldte mest, mens han var tilbage i banken, var at slukke småbrande, tale med kunder, debitorer og medarbejderne. Vidne 2 tog sig af arbejdet på kreditsiden. Det generede ham, at han ikke kunne fortælle så meget til medarbejderne. Han foretog mana- gement by walking around. Han sagde, at hans dør var åben. Det resulterede i, at mange kom og brokkede sig. De havde ikke likviditeten, der gjorde det muligt at drive bankforret- ning.

Bestræbelserne på at sælge V19 A/S var i sat gang, inden han kom tilbage. Atrium Partners tog sig af arbejdet med at håndtere salget. V19 A/S var deres guldæg, som Part K har sagt. Der var mange interesserede købere. Det havde været nemt at sælge selskabet, hvis der ikke var kommet ”en vogn i vejen”. Vognen var, at Person 1 , der var leder af gruppen af medarbejdere fra andre pengeinstitutter, herunder fra Bank 10 , Bank 22 og Bank 16 , tre dage før, at tilbuddene på finansser- vice skulle komme, meddelte, at hensættelsesbehovene var på 900 mio. kr. Det medførte, at de ikke længere kunne opfylde solvenskravene. Han måtte derefter bide i det sure æble og sige til Part A , at de var nødt til at gå til Finanstilsynet. Alt andet havde været strafbart.

De havde ikke indflydelse på Person 1 -gruppens arbejde. De skulle blot stille materiale til rådighed for gruppen. Gruppen gennemgik bankens kreditter mv. Foreholdt Statusrapport, Engagementsgennemgang Gl. B1 , 11. november 2008 (bind 3, 27, pkt. 6, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han fik overdraget statusrapporten personligt, og det var på baggrund af denne, at han drog den konklusion, at nu var det slut. - 175 -

Ekstern revision var også involveret i arbejdet med at gennemgå banken, og ekstern revisi- on kom til samme konklusion som Person 1 . Foreholdt Notat vedr. bankens økonomiske situation af 21. november 2008 (bind 5, 334, Resultat af vurdering) hvoraf fremgår, at ban- kens egenkapital pr. 21. november 2008 skønnedes at være negativ med 1.261 mio. kr., forklarede han, at ekstern revision havde mere med i opgørelsen end Person 1 .

Efter de fik Person 1's rapport, tog de kontakt til Finanstilsynet, fordi der ikke var nogen i den finansielle verden, der havde lyst til at involvere sig med Gl. B1 . De var til et møde den 21. eller 22. november 2008 med Finansiel Stabilitet. I mødet deltog ud over ham, Vidne 40 , Part O , Stilling for Finansiel Stabilitet Person 59

, Person 45 og Person 1 . Han husker ikke, at Person 230 var med. Mødet begyndte med, at Person 1 gennemgik sit notat og supplerede med bemærkninger. Han havde herefter på fornemmelsen, at resultatet af mødet var tilrettelagt på forhånd. Person 59 spurgte, om der var mere. Det var der jo, fordi der var kommet bud på V19 A/S . Buddene var imidlertid ekstremt meget lavere end det beløb, Atrium Partners havde vurderet, at selskabet kunne sælges for. Atrium Partners havde vur- deret, at et salg ville kunne indbringe 1,5-1,8 mia. kr. Det højeste bud var imidlertid kun 800 mio. kr. Det var på et splitsekund rygtedes i hele Europa, at Gl. B1 ikke længere kunne opfylde solvenskravet.

Da V19 A/S' gæld var på 1,1 mia. kr., var konklusionen, at selskabets værdi skul- le nedskrives til minus 300 mio. kr. ved en salgssum på 800 mio. kr. Herefter blev det sagt, at V19 A/S' regnskabsprincipper skulle ændres, hvilket ville betyde en belastning af selskabet med yderligere 300 mio. kr. V19 A/S' værdi var således nu minus 600 mio. kr. Værdien var nedskrevet til dette beløb på 5 minutter, hvilket han fandt helt useri- øst.

Derefter spurgte Person 59 en revisor fra Finansiel Stabilitet, hvor meget banken ville tabe på resten af sin portefølje. Revisoren anslog, at der ville blive tale om 10 procent af en samlet sum på 4 mia. kr. svarende til 400 mio. kr., hvilket er det beløb, som er anført i ekstern revisors notat af 21. november 2008 i opgørelsen under pkt. 2 (bind 5, 334). Han kunne ikke sige noget. Løbet var kørt. Det var det, de ville. Hans indflydelse var på ca. 0 procent. Det så for ham ud som om, at Finansiel Stabilitet havde besluttet sig for at lukke banken. Finansiel Stabilitet havde set på bankens kreditter som konkurskreditter, og - 176 -

så forsvinder alt. Sikkerhederne blev derved 0 kr. værd. Man så ikke på banken som en going concern. Der var herefter ikke så meget andet at gøre end at tage hjem og forberede den afsluttende generalforsamling den 28. november 2008 sammen med Vidne 40 . Han fratrådte sin stilling i banken den 29. november 2008.

Han havde aktier i Gl. B1 . Han har aldrig gjort tabet op. Han anslår, at han har tabt mel- Gl. lem 5 og 7 mio. kr. på sine B1 aktier.”

…

” Part L forklarede, at det er rigtigt, at han var anmeldt direktør i Gl. B1 . Part K var administrerende direktør. Det var han ikke. Der var ingen skriftlig aftale om arbejdsdelingen mellem ham og Part K , men alle var bekendt med arbejds- delingen. Det gav sig selv, da han sad i Horsens, mens Part K sad i By 1 . Ingen var i tvivl om arbejdsdelingen. Et brev til direktionen var også stilet til ham, men breve til direktionen blev håndteret i By 1 . Han husker ikke overdragelsen af Part K's bevillingsbeføjelser til V4 .

Han var til stede hele tiden under bestyrelsesmøderne, medmindre det fremgår af referatet, at han var fraværende. Sådan var det også, når der blev holdt to bestyrelsesmøder samme dag. Bestyrelsesmøderne tog normalt omkring 4 timer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6696 og 6697, dagsor- denen og punkt 2, 1. afsnit) forklarede han, at de oftest startede kl. 13 og sluttede omkring kl. 17-17.30, når der var to bestyrelsesmøder. Dagsordenen på dette møde var en kvartals- vis standarddagsorden. Han vurderer, at punktet om foreliggende lånebegæringer tog ca. 1- 1,5 time, og at punktet om nyt fra intern revision tog ca. en halv time. De øvrige punkter var jævnt fordelt på den resterende tid, dog således at punktet om nyt fra direktionen til tider tog længere tid.

Foreholdt oversigt over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind C, 5461) forklarede han, at han genkender formatet. V4 gennemgik nye og ændrede engagementer. Det foregik på den måde, at V4 gik stille og roligt ned over listen. Bestyrelsen kunne stille spørgsmål undervejs. Han kan ikke sige, - 177 -

om man var nede i de enkelte bevillinger. Det var ikke hans bord og havde ikke hans fo- kus.

Foreholdt samme oversigt (bind C, 5461, bevilling nr. 5760, jf. bind 5, 254) forklarede han, at han ikke husker, at låneformålet vedrørende bevillingen på 12 mio. kr. til Holding 20 blev oplyst. Han ville have undret sig, hvis han havde fået oplyst, at låneformålet var køb af aktier i V9 A/S . Han husker ikke den konkrete gennemgang. Hans svar er det samme for så vidt angår bevilling nr. 5788 til V114 A/S' bevilling nr. 5814 til Virksomhed 113 A/S og bevilling nr. 5829 til V115 A/S (bind C, 5462).

Foreholdt samme oversigt (bind C, 5462-5466, ”Sager til efterretning”) forklarede han, at han ikke husker gennemgangen. Han tænker, at gennemgangen af disse sager gik hurtigere, men at bestyrelsen spurgte ind, hvis der var anledning dertil. Han husker ikke, om hver enkelt bevilling blev gennemgået, men der er næsten for mange bevillinger til, at de kan være gennemgået enkeltvis. Han husker ikke gennemgangen af bevilling nr. 5815 til V105 ApS .

Han kan ikke sætte flere ord på den kulturforskel, som han oplevede mellem banken og Vidne 41 . Vidne 41 var ny mand i organisationen og skulle lære, hvordan bestyrelsen var og agerede. Vidne 41 var lidt for ”kantet” i starten, og han syntes, at der var behov for en uformel overordnet snak. Der var ingen, der blev orienteret om deres snak. Han kan ikke i dag komme indholdet af samtalen nærmere eller komme med konkre- te eksempler.

Part N havde ikke sin daglige gang i banken. Part N

kom i forbindelse med årsrapporten, eller når der var noget, de ville diskutere. Part N var en god sparringspartner. Part N var bl.a. inddraget i deres drøftelser om at finde den rigtige måde til værdiansættelse af deres for- dringer. Frem til efteråret 2007 havde han selv sin faste gang i Horsens og opholdt sig som udgangspunkt kun i By 1 om onsdagen.

Finanstilsynet fik meget materiale i forbindelse med tilsynsbesøg, men han ved ikke kon- kret, hvad Finanstilsynet havde af materiale. Finanstilsynet fik i princippet adgang til det - 178 -

hele. Han var ikke med til at indsamle materiale til Finanstilsynet, men han så listen med det meget omfattende materiale, som Finanstilsynet ønskede at se.

Da han kom til By 1 lørdag den 20. september 2008, blev han af bestyrelsen oriente- ret om baggrunden for, at banken stod uden ledelse. Afskedigelserne skyldtes manglende tillid på grund af store tab. Det var nok V6 A/S , der var katalysator. V6 A/S

må være blevet nævnt. Banken var i krise. Han tænkte ikke så meget på afskedigelsen af ledelsen, selvom det var voldsomt. Han tænkte mest på sig selv. Han havde lovet at komme tilbage, hvis der var brug for ham. Han undersøgte ikke afskedigelserne nærmere. Det var hans opfattelse, at det var engagementet med V6 A/S , der udløste fyringerne.

Han husker ikke, om de drøftede, at der var ”run” på banken, da han vendte tilbage, men uden Nationalbanken kunne de godt have fået problemer i ugen efter. Hvis Lehman Bro- thers ikke var gået konkurs, havde de kunnet løse problemerne. Person 1 og hans folk tog udgangspunkt i en konkurssituation ved deres gennemgang af kreditterne. Endvidere blev værdien af V19 A/S uden videre nedskrevet under mødet med Finansiel Stabilitet. Derefter var løbet var kørt. En likviditetskrise og en for hårdhændet vurdering af kreditter- ne var efter hans opfattelse årsagen til, at banken ikke kunne overleve.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. august 2005 og notatet ”Strategi for erhvervs- Gl. området i B1 -koncernen” af 1. august 2005 (bind 1, 6455, de sidste 7 afsnit, og bind C, 2753, jf.) forklarede han, at han ikke husker oplægget. Det var givet en opgave, som besty- relsen havde givet V4 og V1 , der derefter kom med et oplæg. Han opfattede bankens ønske om ”at fungere som kundens 2. erhvervsbank” således, at kunder uden for lokalområdet kunne have en anden primær bank og så bruge Gl. B1 som deres anden bank på erhvervsområdet. De ville tilbyde andre forretningsmuligheder inden for de brancher, der er nævnt i oplægget. Han erindrer ikke drøftelserne i forhold til ønsket om at være kundens anden bank. Han mener ikke, at der var en særlig risiko ved at være bank nr. 2, hvis kreditafdelingen sørgede for at overholde bankens retningslinjer og tage de fornødne sikkerheder.

Han havde meget lidt at gøre med bankens sagsflow. Han kendte virksomhedens organisa- tionsstruktur, men husker ikke, hvor mange ansatte der var i kreditafdelingen. Han prøvede - 179 -

på et tidspunkt at bevilge kreditter, men de fandt hurtigt ud af, at det var uhensigtsmæssigt. Han manglede lokalkendskab og var placeret i Horsens.

Han har aldrig overvejet, om omfanget af presserende bevillinger i henhold til pkt. 2.7. var problematisk. Arbejdet var det samme. Part K kendte bestyrelsen godt og vid- ste, hvad bestyrelsen ville. Det var han tryg ved. Han erindrer ikke, at bestyrelsen har sagt nej til en bevilling ydet i henhold til pkt. 2.7. Hvis der var et problem ved deres anvendelse af presserende bevillinger, ville Finanstilsynet have påpeget det. Han vil ikke gætte på, hvad der var sket, hvis bestyrelsen havde sagt nej til en bevilling ydet i henhold til pkt. 2.7. Han har aldrig fundet anledning til at bede om, at der blev skruet ned på antallet af presse- rende bevillinger.

Han stoppede i banken i slutningen af november 2008, men han var registreret som med- lem af direktionen frem til den 4. marts 2009 (bind 1, 48).

Foreholdt årsrapporten for 2003 (bind 1, 2926, oversigt over koncernens balance 1999- 2003) forklarede han, at den bank, han kom ind i, var en lokalbank med sit væsentligste virke i Han Herred. Banken havde vist haft lidt andre aktiviteter med udlån uden for lokal- området, men disse aktiviteter var blevet stoppet igen. Det er forkert at sige, at han skulle være en del af banken. Han har aldrig tænkt på sig selv som bankmand. Han var FV - mand, der bidrog til bankens indtjening.

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 2920, de første 7 linjer) forklarede han, at han ikke præcist ved, hvilke opkøb der tales om. V13 A/S blev oprindeligt købt af Bank Bank 13 13 Da Bank 13 ville stoppe aktiviteterne, købte de navnet. Han husker ik- ke, om de købte selskabet. Senere kom Bank 10 ind som medejer, så de hver ejede 50 procent.

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 2926, afsnittet ”Udvikling i status”, 1. spalte og 2. spalte, linje 1-15) forklarede han, at det muligvis var på dette tidspunkt, at banken begynd- te at øge sine udlån uden for lokalområdet. Bankens havde en høj markedsandel i lokalom- rådet og måtte finde andre udlånsmuligheder. Han gjorde sig ikke de store tanker om ud- viklingen af bankens organisation som følge af udlånsvæksten, da det var en opgave, der lå i banken i By 1 . - 180 -

Foreholdt årsrapporten for 2004 (bind 1, 2962-2963, afsnit om ”Pantebreve”) forklarede han, at markedet for standardpantebreve i f.eks. parcelhuse var faldende, da pengeinstitut- terne var begyndt at udbyde 20-årige lån. De måtte se sig om efter andre muligheder. De så på området med erhvervspantebreve og vurderede, at det var et lukrativt marked med små tab. Bank 10 vidste mere om erhvervspantebreve, end de gjorde, men de havde gode aftagere. V13 A/S var et formidlingsselskab, som fortsatte med de aktiviteter, man kendte fra FV . V12 A/S var et investeringsselskab, der opkøbte egen behold- ning.

Foreholdt samme rapport (bind 1, 2967, 2. spalte,1. afsnit, linje 13 og frem) forklarede han, at det handler om formidling af pantebreve. Der var ingen risiko i det. Når en kunde gerne ville købe, samlede V13 A/S en portefølje og solgte den til kunden. Den ene- ste risiko var håndteringsfejl.

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 2968, afsnittet ”Kreditrisici”) forklarede han, at af- snittet opsummerer bankens opfattelse af kreditrisikoen. Han husker ikke, hvad der står om kreditrisikoen i de efterfølgende regnskaber, men det handlede overordnet om at have sik- kerhederne i orden, uanset om der var tale om mindre eller større erhvervskunder. Han kunne se af regnskaberne, at der ikke havde været mange tab i årene forud for hans ansæt- telse.

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 2968-2969, afsnittet ”Brancheforde- ling/risikospredning”) forklarede han, at afsnittet fint beskriver situationen på det tids- punkt. Man var stadig meget stor i Han Herred, men man var så småt på vej andre steder hen. Der var en god spredning på udlånsporteføljen.

Foreholdt årsrapporten for 2005 (bind 1, 3013) forklarede han, at det var det år, hvor de købte V20 A/S . FV var blevet integreret, og der var mulighed for at se på andre vækstmuligheder. De havde kigget på V20 A/S før, da aktiviteterne ville harmonere med aktiviteterne i banken og ikke mindst med aktiviteterne i de gamle FV -selskaber. De havde forventning om en synergieffekt, men den kom ikke som forventet, hvilket gav in- tern støj. De var vant til at have en meget høj indtjening pr. medarbejder i datterselskaber- ne, og da de fik mulighed for at sælge til en god pris, var beslutningen ikke svær. - 181 -

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 3013, 2. spalte, de sidste 6 linjer) forklarede han, at der var flere grunde til, at de besluttede at sælge V12 A/S . V12 A/S beskæftigede sig med standardpantebreve, men dette forretningsområde var under afvikling. Samarbej- det mellem pengeinstitutter og private viste sig også at være en dårlig idé, da man ikke havde samme investeringshorisont. Endvidere ønskede Vidne 42 , at de skulle investe- re i nogle erhvervsobligationer, som de absolut ikke ønskede, da risikoen var for stor. Det må være V1 A/S , der omtales som det nye investeringsselskab.

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 3014, afsnittet ”Udvikling i status”, det samlede ud- lån”, linje 5-11), hvoraf bl.a. fremgår, at den samlede udlånsvækst ultimo året kan opgøres til 86,8 procent, forklarede han, at V20 A/S stod for mere end halvdelen af udlåns- væksten. Det var på dette tidspunkt, at udlånsvæksten for alvor tog fart. Hans ræsonnement var, at det handlede om at få fornuftige marginer på deres udlån og fornuftige sikkerheder. De kunne sagtens skaffe den fornødne likviditet. Der var en meget kraftig udlånsvækst i hele sektoren. Gl. B1's udlånsvækst var ikke eksorbitant, hvis så bort fra den del af væk- sten, der vedrørte V20 A/S .

Foreholdt brev af 14. marts 2006 til Finanstilsynet vedrørende udlånsvæksten i Gl. B1 - koncernen i 2005 (bind 1, 3837) forklarede han, at der er tale om et standardbrev, der blev sendt til hele sektoren. Han har set brevet i forbindelse med et bestyrelsesmøde. Han hu- sker ikke, hvordan kreditkontoret var organiseret. Det er klart, at der skulle flere folk til med den større udlånsvolumen, men det kom der givetvis også.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. august 2005 og notatet ”Strategi for erhvervs- Gl. området i B1 -koncernen” (bind 1, 6455, de syv sidste afsnit, og bind C, 2753) forklarede han, at der ikke var tale om, at man ville fravige den sædvanlige kreditpolitik over for kun- der uden for lokalområdet. Der var snarere tale om, at der skulle være en strammere kre- ditpolitik end på hjemmemarkedet, hvor de kendte deres kunder. Der skulle være højere margin og strengere krav til sikkerheder. Det var sådan, man ønskede at agere. Man kan ikke generelt sige, at erhvervskunder er mere risikable end privatkunder. Han er ikke bankmand, men risikovurderingen afhang af flere ting. - 182 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2005 og notat vedrørende Gl. B1's udlån (bind 1, 6476, pkt. 3, og bind C, 3097-3098, ”Ad 3: Risikovurdering af følgende områder”, pkt. a), b), g) og h)) forklarede han, at han ikke husker notatet, men at de nævnte punkter indeholder en fair beskrivelse af de risici, der var på området. Det er sunde tanker, som han selv kunne have skrevet. Man måtte se individuelt på den enkelte investor og sik- re, at der var et cashflow, der satte kunden i stand til at servicere gælden.

Foreholdt oversigt over indlån og udlån (moderselskabet) (bind 1, 3589) forklarede han, at det i sidste ende var bestyrelsen, der var ansvarlig for bankens likviditet. Hans opgave var at komme med inputs, så bestyrelsen kunne træffe de rigtige beslutninger. Indlåns- underskuddet gav ham anledning til at konstatere, at der skulle arbejdes med at skaffe li- kviditet. Der var ingen problemer med at skaffe likviditet. Man kunne billedligt talt bare råbe ud af vinduet. Der var nogle midlertidige problemer med at skaffe likviditet omkring årsskiftet 2007/2008, men generelt var det nemt. Han gjorde sig tanker om, hvornår man havde nået en grænse, og skrev kort før sin pensionering et notat herom.

Foreholdt oversigt over udlån i procent af indlån (indlånsunderskud) (bind 1, 3595) forkla- rede han, at han ikke husker, hvordan banken lå i sammenligning med andre banker. Ban- kerne i gruppe 3 kan ikke bruges som sammenligningsgrundlag. Tallene ville se helt ander- ledes ud, hvis man havde sammenlignet med de 10 største banker ud af de 100 vidt forskel- lige banker i gruppe 3.

Foreholdt oversigt over summen af store engagementer (bind 1, 3593) forklarede han, at de store engagementer selvfølgelig havde fokus, herunder i forhold til nøgletal mv. Det var ikke noget, han brugte meget tid på. Han kan ikke genkende tallene fra 2008. Sammenlig- ningen med bankerne i gruppe 3 kan man ikke bruge til noget. Tallene ville se meget an- derledes ud, hvis man ikke talte de koncerninterne kreditter i Gl. B1 med.

Foreholdt årsrapporterne for 2005 og 2007 (bind 1, 3057, note 25, og 3395, note 27), hvor- af fremgår, at kreditrisikoen på ”Ejendomsadministration og handel, forretningsservice” var på 7 procent i 2005, 13 procent i 2006 og 22 procent i 2007, forklarede han, at han kan konstatere, at der er en stigning, men at han ikke kan forholde sig til tallene alene ud fra beskrivelsen. Han er enig i, at eksponeringen i fast ejendom var stigende i perioden. Han havde tillid til, at bankfolkene tog de fornødne sikkerheder. Sikkerhederne var centrale i - 183 -

banken, og beskrivelsen heraf fyldte meget ved gennemgangen af engagementerne på be- styrelsesmøderne.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet vedrørende prisudvikling på fast ejen- dom og opgørelse af solvensbehov (bind 1, 3835) forklarede han, at der er tale om et al- mindeligt hyrdebrev, der blev sendt til alle banker. Brevet blev drøftet på et bestyrelses- møde, hvor de nåede frem til, at de havde tilstrækkelige sikkerheder. Han kan ikke sige, hvad det var for et marked, som sikkerhederne skulle stå deres prøve i.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. maj 2006 (bind 1, 6531-6532, pkt. 4) forkla- rede han, at han husker det sådan, at Bank 10 var nye på syndikeringsmarkedet. Han tror, at Bank 10 havde ”slået et større brød op, end de kunne håndtere”. Det var et specielt marked, som man skulle lære at kende, og hans fortolkning er, at Bank 10

ikke havde nok erfaring.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6533, sidste afsnit, og 6534, afsnit 1-3) forklarede han, at beslutningen om at ændre rammen handlede om at ændre § 70-instruksen i forhold til låne- finansiering med kort løbetid. Ændringen gav ikke anledning til særlige overvejelser, da det var en naturlig følge af den linje, de havde valgt. Virkeligheden var, at den grænse, de havde lagt for optagelsen af kort gæld, viste sig at være for lav. De rettede ind efter virke- ligheden, hvilket var helt uproblematisk. Senere ændrede de rammen igen. Han ville gerne have haft et 10-årigt lån med fast rente, men den verden eksisterede ikke længere.

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra V8 til bl.a. Part L og notatet ”Orientering om likviditetssituationen ultimo maj 2006” (bind 1, 3065-3066) forklarede han, at det desværre aldrig lykkedes dem at få etableret en selskabsstruktur med et holding- Gl. selskab. ” B1 holding” er bare en del af hans mailadresse. Han husker ikke konkret, at der blev holdt et møde på baggrund af mailen, men han er sikker på, at de havde en drøftelse. Det er V8's måde at skrive på. Det er et godt notat med en fin beskri- velse af situationen. V8 havde den daglige kontakt til andre pengein- stitutter og var altid presset. De tog altid en snak med V8 og fik pro- blemerne løst. Part K og V8 havde været i banken i mange år og havde et enormt netværk. V8 var en erfaren mand. - 184 -

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet om stigning i udlånsporteføljen hos nogle pengeinstitutter i gruppe 1-4 (bind 1, 3959) forklarede han, at det ser ud som om, at Gl. B1 lå væsentligt over de banker, der blev anvendt som sammenligningsgrundlag. Han vil gerne se bankens svar til Finanstilsynet, hvis han skal udtale sig om tallene.

Foreholdt brev af 16. november 2006 til Finanstilsynet om udlånsvæksten i Gl. B1

(bind 1, 3963) forklarede han, at den fordeling af væksten, der fremgår af brevet, ikke gav anledning til særlige overvejelser. Som likviditetsansvarlig er det dejligt at se, at banken havde udlån til ejendomsfinansiering på 450 mio. kr. med aftalt afvikling under 2 år, og at de koncernrelaterede engagementer udgjorde 100 mio. kr. Han er sikker på, at Gl. B1's udlånsvækst var lavere end væksten i Bank 22 . Han husker ikke de konkrete drøftelser på det bestyrelsesmøde, hvor de drøftede deres svar til Finanstilsynet.”

…

” Part L forklarede foreholdt referat af budgetmøde den 23. november 2006 og plan & budget 2007 | Gl. B1 (bind 1, 6572, sidste linje, og bind C, 4130, Bank 21 , 2. spalte, afsnit 6), at de hvert år drøftede budgettet, men at han ikke eksakt husker drøftelsen af dette budget. Han husker ikke præcist, hvad der lå i bemærkningen ”Der vil blive arbej- det med at se på andre udlånsområder, således at vores afhængighed af ejendomsmarkedet løbende bliver mindre”. Det var en programerklæring for 2007. De havde bundet en stor del af deres ressourcer i ejendomsmarkedet. Det var logisk og strategisk fornuftigt at spre- de risikoen ud. Den omstændighed, at de ønskede at sprede risikoen mere ud, var ikke det samme som, at eksponeringen var for høj, men det kan godt have været fornuftigt at sprede risikoen noget mere.

Foreholdt mail af 24. januar 2007 med emne ”likviditet” fra V8 til Part K og Part L (bind 1, 3143) forklarede han, at han har svaret på spørgsmålene om mailene fra V8 . Han har ikke yderligere at tilføje. V8 var en erfaren mand, der sad i ”orkanens øje”. Det var hans opga- ve at fremskaffe likviditet. Situationen var ikke kritisk. Han husker ikke, om denne mail gav anledning til en særlig drøftelse om at begrænse udlånsvæksten. De tog hånd om situa- tionen, hver gang V8 skrev, og problemerne blev altid løst. - 185 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6621, pkt. 5) forklarede han, at han ikke i dag 11 år senere husker, hvad der blev drøftet i forbindelse med dette dagsordenspunkt. Han gætter på, at bemærkningen om, at der var udbrudt en ”mindre/større” krig på indlånsmarkedet, knytter sig til, at der var fokus på indlån. Det var der også i andre pengeinstitutter. Han synes ikke, at beskrivelsen af konkurrencesituationen virker voldsom, det er jo bare ord, som ikke kan bruges til noget.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11, 4. linje og frem) forklarede han, at han ikke husker udlånsvæksten i 2007. Der var fortsat mulighed for at øge forretningens omfang. Han mener, at det, der er anført i referatet, er udtryk for almindelig omhu i forhold til at styre virksomheden.

Foreholdt Årsrapport | 2007 for Gl. B1 (bind 1, 3414, Udvikling i status, 2. og 3. afsnit) forklarede han, at der er rigtigt, at en vækst på 38,8 procent kan virke voldsom, men mange af de pengeinstitutter, de sammenlignede sig med, oplevede samme vækst. Desuden gav deres nøgletal mulighed for væksten, og der var likviditet nok i systemet til at finansiere den.

Foreholdt Årsrapport | 2006 for Gl. B1 (bind 1, 3156, Overskrift og afsnittet Koncernud- vikling, 6.-9. linje) forklarede han, at han ikke kan bidrage med yderligere om deres over- vejelser i relation til bankens vækst ved udgangen af 2006 og begyndelsen af 2007.

Foreholdt Likviditetsbudget 2007 – august 2007 til september 2008 (bind 1, 3271) forkla- rede han, at han har lavet modellen for budgettet, men at han ikke har lavet budgettet. Tal- lene kommer fra regnskabsafdelingen og likviditetsafdelingen. Det er korrekt, at træk- ningsret 2 ifølge budgettet ville være på 58 mio. kr. i september 2008. Det var imidlertid ud fra en forudsætning om, hvad der ville ske, hvis de så passivt til. De vidste, at de skulle ud på markedet og skaffe likviditet, og det gjorde de. De udviste rettidig omhu, og de skaf- fede en mia. kr. i likviditet. Man kunne skaffe likviditet fra indlån, aftaleindlån og lån fra danske og udenlandske pengeinstitutter. De benyttede sig af hele paletten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6688, pkt. 8, Likviditetsbudget, afsnit 1 og 2) forklarede han, at Northern Rock var et engelsk selskab, der finansierede fast ejendom. Northern Rock var, som han husker det, ikke en standard- - 186 -

bank, men en slags realkreditinstitut. Han husker, at Northern Rock kom i krise, og at sel- skabet var involveret i fast ejendom. Han kan ikke huske mere. Han ved ikke, om Northern Rock havde et markant indlånsunderskud, der skulle finansieres. Det var meget naturligt, at de diskuterede ikke blot det danske marked, men hele det marked de bevægede sig i. Gl. B1 havde ikke de problemer, som Northern Rock havde. Det var en kendsgerning både ud fra tallene og i virkeligheden. Han kan huske, at Bank 30 ville lave et projekt med etablering af seniorkapital, og at de ikke kunne få det realiseret. Han erindrer ikke, hvorfor det ikke kunne lade sig gøre.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 19. september 2007 til direktionen med anmodning om en redegørelse for årsagerne til den kraftige udlånsvækst (bind 1, 4817) forklarede han, at han ikke husker, om han modtog brevet, da banken modtog det. Besvarelsen af henvendel- ser fra Finanstilsynet skete på den måde, som han tidligere har forklaret om. Det er forkert at sige, at bestyrelsen drøftede Northern Rock. Han gav en orientering om Northern Rock. Orienteringen på bestyrelsesmødet den 17. september 2007 havde ikke sammenhæng med modtagelsen af Finanstilsynets brev af 19. september 2007. Det var tilfældigt, at de modtog brevet kort efter orienteringen. Finanstilsynet sendte tilsvarende breve til en række andre banker.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6699, pkt. 7, Kvartalsrapportering på likviditetsområdet) forklarede han, at det er rigtigt, at den kortfri- stede gæld var 60 procent over den grænse, som bestyrelsen havde fastsat. Han skrev den- ne del af referatet. Han husker ikke, hvorfor han benyttede udtrykket likviditetskrise. Der var lidt uro på markedet, og pengeinstitutterne ville ikke binde sig så længe som tidligere. Han husker ikke, om det havde sammenhæng med Northern Rock. Som følge af den fakti- ske situation måtte de trimme § 70-instruksen, således at den fortsat passede. De kunne ikke gøre andet.

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8

til V4 og Part K (bind 1, 3297) forklarede han, at han ikke husker mailen. Mailen er et godt eksempel på, at han, som han tidligere har forklaret, var på vej ud af likviditetsområdet. Det var V4 , der havde overtaget an- svaret for området. Han husker ikke, at han drøftede mailen med nogen. Det kan han dog godt have gjort. Han har tidligere forklaret om den måde, som V8 - 187 -

kommunikerede på. Det er det, der ses her. Han er sikker på, at Part K eller V4 talte med V8 . Problemet var løst to måneder se- nere, da de aflagde regnskab.

Foreholdt Likviditetsbudget for 2007 – oktober 2007 til oktober 2008 (bind 1, 3299) tilslut- tede han sig spørgerens opfattelse af, at tallene i budgettet for oktober 2007 vel må være realiserede tal, henset til at budgettet blev behandlet på bestyrelsesmødet den 26. november 2007. Tallene i oktober og november 2007 er udtryk for, at man havde trukket på de 200 mio. kr., der var reserveret i Nationalbanken. Det er ren ”pjatsnak”, at likviditetsbudgettet gik den forkerte vej. Det var jo ikke en udvikling, der kom til at ske. Det kunne være meget sjovt at se likviditetsbudgettet for 2008. På dette tidspunkt havde de ikke forudset Leh- mann Brothers’ konkurs. Det var meget beklageligt, at de ikke havde det, men det var de ikke ene om. Han husker ikke, hvad der nærmere ligger i oplysningerne i note 1 til budget- tet. Han kan se, at B21 og Bank 22 havde stillet likviditet til rådighed for dem. Det var interne tal, som ikke blev delt med andre.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, side 6714-6715, pkt. 6) forklarede han, at der i en forsigtig udlånsudvikling lå, at de havde sikkerhederne i or- den, hvilket de havde. Han havde ikke med kreditgivningen at gøre, men han kunne godt lade sin sunde fornuft råde, når han på bestyrelsesmøderne kunne se de sikkerheder, der var linet op.

Foreholdt samme referat og budget 2008 | Gl. koncernen (bind 1, 6712. pkt. 1, afsnit, og B1 3311, Udlån bank) forklarede han, at han ikke blandede sig i budgettet, henset til at hans tid i banken var ved at være forbi. Det ville have været urimeligt, hvis han gjorde det.

Foreholdt Perioderegnskab 30.11.2008 (moderselskab) (bind 1 3570, Hoved- og nøgletal) forklarede han, at udlånsvæksten i 2008 ikke var hans bord.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 med emne ”Likviditet – oversigt” fra V8

til Part L , V4 og Part K (bind 1, 3339) forkla- rede han, at man må spørge V8 , hvorfor mailen blev sendt til ham og cc. til de øvrige modtagere. Han tror, at det er tilfældigt. Han husker ikke mailen. Han hu- sker ikke de begivenheder, som V8 henviste til i sin mail. Det er kor- - 188 -

rekt, at banken var en dynamisk virksomhed. Trækket var nogle gange højere end planlagt, og så måtte man skaffe flere penge. Det var det, som V8 beskæftigede sig med. Alt i en bank handler om likviditet.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 31. januar 2008 til direktionen og bestyrelsen med en anmodning om en redegørelse for den aktuelle likviditetsmæssige situation (bind 1, 4881) forklarede han, at likviditeten ikke var knap i efteråret 2007, men den likviditet, der var til rådighed, var ”kortere”.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han ikke havde den tanke, at det ikke var muligt at få refi- nansieret de ca.1,4 mia. kr., der skulle refinansieres. Det lykkedes dem da også at opnå den ønskede refinansiering. Han er enig i, at et lån med en 14 dages frist er et lån med en kort frist.

Foreholdt Likviditetsbudget 2007 – december 2007 til december 2008 (bind 1, 3341) for- klarede han, at han ikke husker, om tallene for december 2007 og januar 2008 er udtryk for realiserede tal. Det var det sandsynligvis. Det ville være muligt at drive en bank med et negativt likviditetsbudget. Det ville være en utilfredsstillende situation, hvis budgettet var realiseret. De kunne kun agere på én måde, og det var at skaffe likviditet. Der var likviditet til rådighed i markedet. Hvis det kom så langt, var det alene et spørgsmål om pris. Budget- tet var generende, men de viste, at V20 A/S var solgt, og de som følge heraf ville få 600-800 mio. kr. tilført. Derudover arbejdede de med Bank 19 på at fremskaffe et seniorlån på 350 mio. kr. Disse to forhold alene gjorde, at der var tryghed i systemet.

Foreholdt bankens svar af 4. februar 2008 med bilag til Finanstilsynet om den aktuelle likviditetsmæssige situation (bind 1, 4889 og 4893, Bankens lines over kr. 7,5 mio.) forkla- rede han, at han ikke var med til at se ned i disse lines. Han har set oversigten, der givetvis var lavet af V8 eller regnskabsafdelingen, hvis den blev behandlet på bestyrelsesmødet. Foreholdt at der ifølge oversigten udløb kreditter for 1,75 mia. kr., for- klarede han, at han ikke kan sige, hvordan tallet forholder sig til de 1,4 mia. kr., som han nævnte på bestyrelsesmødet den 4. februar 2008. Det var en del af V8's

opgave at sørge for, at kreditterne blev refinansieret. Refinansieringen var en del af de - 189 -

daglige forretninger. Det var likviditetsafdelingen, der sørgede det. En kreditfrist på 14 dage er kort, men det var sådan, det var. Han ville gerne have haft 10-årige lån.

Foreholdt Årsrapport | 2007 for Gl. B1 (bind 1, 3414, Udvikling i status, 2. afsnit, og 3423, Likviditetsrisiko) forklarede han, at beskrivelserne udmærket dækkede situationen i 2007. Man kan ikke blot fokusere på de enkelte perioder, hvor der var vanskeligheder. Be- skrivelsen var dækkende for den gennemsnitlige situation i 2007.

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 3423, Branchefordeling/risikospredning) forklarede han, at det, der står her, angik bestyrelsens beslutning om, at man skulle ændre på udlåns- sammensætningen. Man skulle begrænse udlånsvæksten og fokusere på færre ejendomsre- laterede udlån.

Foreholdt bestyrelsens beretning ved repræsentantskabsmødet torsdag den 28. februar 2008 (bind A, 894-895, Finansiel uro) forklarede han, at han er enig i oplysningen om, at der på intet tidspunkt havde været en likviditetsmæssig krise. Når der står Gl. B1 , er der tale om koncernen, fordi de aflagde et koncernregnskab.

Foreholdt mail af 29. februar 2008 med emne ”Likviditet” fra V8 til V4 og V1 (bind 1, 3467) forklarede han, at han ikke husker mai- len. Mailen blev ikke sendt til ham. Da han fik base i By 1 i september 2007, var han på vej på pension. Han husker ikke mailen, og han ville ikke være kommet med bemærk- ninger til den. Han ville ikke blande sig i tingene som en ”gammel ronkedor”.

Foreholdt notatet Styring – nøgletal (bind 1, 3469, afsnit 1, de to sidste linjer, og 3470, Behov for øvet styring, 1. afsnit, midtfor) forklarede han, at det var essentielt for forretnin- gen at fremskaffe den nødvendige finansiering. Det er jo en banalitet. I 2005, 2006 og før- ste del af 2007 skulle man billedligt talt blot råbe ud af vinduet, hvis man ville have likvi- ditet. Finansieringen skulle altid være på plads. Hvis man kan få likviditet, er kunsten at få den tilstrækkelige kvalitet i udlånene. På et tidspunkt måtte de diskutere balancen mellem bankens indlån og anden finansiering. Deres fokus havde indtil da været på at vækste ban- ken, idet der ikke var problemer med at skaffe likviditet. Det havde ændret sig lidt. Derfor var det nu relevant at drøfte balancen, således som han lagde op til. - 190 -

Foreholdt samme notat (bind 1, 3470, afsnit 2, linje 4-8) forklarede han, at fremskaffelse af likviditet i sidste ende var et spørgsmål om pris. De kunne nå til en situation, hvor den pris, de skulle betale for finansieringen, ville blive så stor, at de ikke ville betale den. Hvis de nåede dertil, stoppede de. Der er forskel på virksomheder. En håndværksmester kan ikke skaffe en million ”over night”, men det kan en bank. Likviditeten er der altid. Det er bare et spørgsmål om pris.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3471, sammenligningstabel) forklarede han, at det i marts 2008 var hans opfattelse, at nu var det nok. De skulle ikke ud og hente flere midler på de finansielle markeder. Han ville ikke sige, at udlånsvæksten skulle stoppe. Det afhang af, hvor mange indlån de fik. Notatet var et oplæg til diskussion. De fik ikke diskussionen, mens han var i banken.

Foreholdt mail af 19. juni 2008 med emne ”Vs: Likviditetsforløb II (rettet version)” fra V8 til V4 og Part K (bind 1, 3519) for- klarede han, at han var gået på pension dette tidspunkt, men at han har set mailen i forbin- delse med denne retssag.

Foreholdt mail af 29. juli 2008 med emne ”Likviditetsforløb” fra V8

til V4 og Part K (bind 1, 3531) forklarede han, at han var gået på pension dette tidspunkt, men at han har set mailen i forbindelse med denne retssag. Han var tryg ved likviditetssituationen, da han gik på pension. Der skete meget i verden fra det tidspunkt, hvor han holdt op, og frem til august 2008. Det er muligt, at en likviditets- overdækning på 1,3 i juli 2008 var for lidt, men det kan han ikke svare på.

Da han kom tilbage i banken den 20. september 2008, blev bankens likviditetsproblem løst, da de fik en mia. kr. fra Nationalbanken. Han hørte ikke om et ”run” på banken, da han kom tilbage i september 2008, men hvis der var et ”run” på banken, var det selvfølgelig et likviditetsproblem.

Foreholdt Protokollat fra ekstraordinær generalforsamling i Gl. B1 den 27. november 2008 (bind 1, 6980, afsnit 3) forklarede han, at han kender formandens beretning så nogen- lunde. Som han husker det, udarbejdede Part A og advokat Vidne 40 beret- - 191 -

ningen. Han læste den igennem og kom måske med kommentarer. Han havde råbt op, hvis han ikke var enig i det, der fremgår af beretningen.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6981, afsnit 3) forklarede han, at han måtte konstate- re, at bankens sårbarhed var for stor. Der var indtrådt en række hændelser, man ikke kunne have forudset. Efter Lehmann Brothers’ konkurs frøs de finansielle markeder til. Derefter blev bankens engagementer vurderet som konkursengagementer af Person 1 -gruppen. Det havde de ikke forudset, og der var et antal andre pengeinstitutter, der heller ikke forudså det.

Han var nødt til at acceptere de beslutninger, der blev truffet af Finansiel Stabilitet. Han havde ikke mulighed for at påvirke beslutningerne. Forespurgt, om han ikke kunne være fratrådt som direktør, forklarede han, at det ikke havde nyttet noget, at han løb af pladsen. Det ville være useriøst at tænke den tanke.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6985, afsnit 8) forklarede han, at han husker tre for- hold, som han registrerede, da han kom tilbage til banken. Det første var, at salget af pan- tebrevene fra V13 A/S ikke var håndteret, som det skulle have været. Det andet var, at han undrede sig over den måde, som salget af fondens aktier i V9 A/S

var blevet håndteret på. Det tredje var, at der blev købt pantebreve retur til fonden, selvom banken havde udstedt garantierne. Det var mærkeligt, da der var betalt ga- rantiprovisioner til banken. Han havde ikke haft noget med bankens udlån at gøre, men tabene opstod, fordi man behandlede kreditterne som i en konkurssituation. Som følge her- af fordampede værdien af de sikkerheder, der var knyttet til udlånene. Han kan godt forstå formanden, der sad som ”en lus mellem flere negle”. Formanden forsøgte at fortælle, at de undersøgte tingene. Formanden nævnte de store engagementer, fordi det var på de store engagementer, at de havde tabt pengene.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6987, afsnit 4 og 5), hvoraf fremgår, at Part A

i sin beretning sagde bl.a., at der ”ikke er tvivl om, at det er ledelsesmæssige fejldi- spositioner, som gør, at vi står, hvor vi gør i dag”, og at selvom ”andre har fejlet i meget stor skala, ligger det endelige ansvar hos bestyrelsen”, forklarede han, at det ikke kan være anderledes. Det var ledelsens ansvar. Hvis de ikke havde lavet fejl, havde verden måske set - 192 -

anderledes ud. De lavede ikke en liste over de fejl, som de mente, at der var begået. Part A's bemærkning var af generel karakter.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6989, sidste afsnit) forklarede han, at Person 55

var formand for repræsentantskabet. Medlemmerne af repræsentantskabet vidste intet om engagementerne. Det var noget snak, det som Person 55 gav udtryk for om en- gagementer, der var løbet løbsk.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6992, afsnit 7) forklarede han, at der var tab på to områder. Der var tab uden for lokalområdet. Det var primært der, man fandt tabet på om- kring 900 mio. kr. Herudover blev det på mødet i Finansiel Stabilitet besluttet, at de skulle afskrive 400 mio. kr. på udlånene i lokalområdet. Han tvivler på, at de led tab i lokalområ- det.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6997, Person 270 ) forklarede han, at han ikke husker, om der havde været uenighed om udlånene til ejendomsmarkedet, men det var no- get, der blev drøftet i bestyrelsen. Der var enighed om, at der var styr på det, herunder på sikkerheder, og der var enighed om, at det var den vej, de kunne gå for at tjene penge. Det er voldsomt, når Part A talte om et ”stop for udlån til ejendomme og ejendomsre- laterede projekter i november 2007”. De sagde ikke nej til fornuftige udlån, men de priori- terede deres udlån. Part A's bemærkning om ”den skæve branchefordeling” sigter til eksponeringen på ejendomsområdet.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6998, sidste afsnit) forklarede han, at det, Person 242 gav udtryk for, var rent sludder.

Foreholdt Beregning af kapitalbehov ved stresstest – Regnskabsposter 30. september 2007 for banken (koncern) (bind C, 5761-5762) forklarede han, at en solvensprocent på 6,53 blot var en del af den samlede beregning. Beregningen viser, at den nødvendige solvens var på 8,44 procent. De lavede en beregning på baggrund af en række parametre. Det var ikke særlig relevant, at bestyrelsen skulle fastlægge de enkelte parametre. Bankens medarbejde- re lavede beregningerne, og bestyrelsen blev orienteret. Det var den måde, det foregik på. Det var en vanskelig opgave at opstille forudsætningerne for stresstestene. Forudsætnin- gerne er subjektive. Det var noget, som intern revision brugte megen tid på, og intern revi- - 193 -

sion efterlyste, at de skulle knytte flere ord til forudsætningerne for testene. Han husker ikke, om han gennemgik testene for bestyrelsen. Det har han sikkert gjort. Det gav tryghed, at testen viste, at de under de givne forudsætninger kunne nøjes med en solvens på 8,44 procent.

Han var kun involveret i pantebrevsområdet som bestyrelsesmedlem i selskaberne V13 A/S og V1 A/S . Han var ikke involveret i håndteringen af pantebrevene. Det var en bankopgave, som han ikke blandede sig i.

Foreholdt mail af 7. september 2010 fra Person 164 med notat om telefonsam- tale den 7. september 2010 med P165 (bind B, 4479) forklarede han, at han ikke havde noget med bankens håndtering af pantebreve at gøre. Han var ikke i pantebrevsafde- lingen. Han fik heller ikke fra andre at vide, hvordan tingene blev håndteret, herunder om der var underbemanding i afdelingen. V1 var i en periode ansvarlig for V13 A/S . V1 var ansvarlig for det daglige arbejde i V1 A/S sammen med Vidne 37 fra Bank 11 . Han husker, at de på et tidspunkt fik etab- leret back-office-funktionen på pantebrevsområdet. Der havde givetvis været travlt, og han antager, at der havde været behov for at organisere pantebrevsafdelingen på en anden må- de. Det var ikke noget, han stod for. Det kom på et tidspunkt op i banken, og han hørte om det på et bestyrelsesmøde og bakkede selvfølgelig op om det.

Den pantebrevsportefølje, som V13 A/S solgte, var ikke nødlidende. Den blev solgt til kurs 101. Der var to grunde til, at de besluttede at sælge pantebrevene. Den første var, at de kunne se, at der blandt pantebrevsdebitorerne i porteføljen var navne, som de kendte fra mediernes omtale af pantebrevskarussellerne. Den anden var, at pantebrevene var indkøbt med henblik på at etablere en obligation baseret på pantebreve, og da det viste sig ikke at være muligt, var det en god idé at skille sig af med pantebrevene, da V13 A/S var et formidlingsselskab. Pantebrevene lå ikke i et observationsdepot for svært omsættelige pantebreve. Det kan godt være, at der var nogle pantebreve, som det tog længere tid at sælge end andre.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at han ikke har tænkt over, at det står i referatet, at der og- - 194 -

så var tale om salg af ”pantebreve i Observationsdepotet forudsat, at pantebrevene ikke er i restance.”. Han kan ikke komme det nærmere.

Foreholdt Aftale om salg af pantebreve af 21. december 2007 (bind 6, 135, Pantebreve omfattet af aftalen) forklarede han, at han ikke husker, hvad situationen var for pantebre- vene i ”Observationsdepot 5.6.2007”. Han tænkte som forklaret ikke over, at der var tale om et observationsdepot. Han har ikke nogen erindring om, at pantebrevene var svært om- sættelige.

Foreholdt granskningsberetning fra advokat Person 195 (bind 6, 368, pkt. 4.6.5.) forkla- rede han, at pantebrevene ikke var nødlidende. Han kan genkende det notat, som Person 195 citerer fra (bind 6, 369, afsnittene Baggrund og Pantebrevsportefølje). Han har skre- vet notatet. Det er logisk, at der var en risiko for, at pantebrevene vedrørende pantebrevs- karussellerne ville have en højere risiko. Det skyldtes, at debitorerne havde fået et dårligt navn, og at investorerne på den baggrund ville vælge disse pantebreve fra, medmindre pri- sen på pantebrevene blev sat efter det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. januar 2006 (bind 1, 6501, pkt. 13) forklarede han, at de i forbindelse med ejerskabet af V12 A/S konstaterede, at samarbejdet mellem et pengeinstitut og private investorer om at eje et pantebrevsinsveste- ringsselskab ikke fungerede optimalt. De opererede ikke efter samme tidshorisont. De pri- vate medejere havde en kortere tidshorisont end bankerne. Desuden ønskede de private medejere, at de skulle investere i en række erhvervsobligationer, hvilket de under ingen omstændigheder ville være med til.

Foreholdt notat om møde de 5. januar 2006 vedrørende V8 A/S ’ køb af V12 A/S (bind C, 3293-3294) forklarede han, at han ikke var involveret i møderne med Vidne 42 . Han deltog ikke i udmøntningen af aftalen. Det tog V1 sig af. Fi- nansieringen af aftalen var en bankforretning, som han ikke var involveret i.

Gl. B1 havde ikke samme problemer som Northern Rock. Northern Rock var et selskab, som man talte om i branchen dengang. Han vidste ikke dengang noget om, hvordan Northern Rock markedsførte sig. - 195 -

Syndikerede lån er lån, hvor flere pengeinstitutter bidrager med en del med det samlede lånebeløb. Lånet samles af en ”lead manager”, f.eks. Bank 19 . Gl. B1 kunne også udstede virksomhedsobligationer for at skaffe likviditet. De diskuterede det, men det blev ikke til noget. Han ved ikke hvorfor. Han anså det for 100 procent realistisk, at man i 2008 kunne have solgt V19 A/S . Der var flere, der gerne ville købe selskabet.

Der var altid funding til rådighed på markedet, men det kunne i form af højere renter være dyrere at låne. I den virkelige verden kunne man altid skaffe likviditet. Det kunne Gl. B1 også, indtil situationen var en anden lige efter Lehmann Brothers’ konkurs.

Foreholdt notatet Styring – nøgletal (bind C, 6145) forklarede han, at han syntes, at der skulle være en veldefineret balance mellem indlån og kapital fra det indenlandske og uden- landske kapitalmarked. Han syntes også, at det var usundt, at så stor en del af koncernens indtjening lå i datterselskaberne. De tjente omkring 200 mio. kr. om året, så de kunne tilla- de sig at vækste på balancen, hvis de kunne skaffe likviditeten til væksten. Det var vigtigt at finde balancen mellem indlån og finansiering fra pengemarkedet i forhold til bankens finansiering af væksten. Hvis de ikke vækstede på baggrund af indtjeningen, ville de være overkapitaliserede, og så måtte de tage konsekvensen og udlodde af kapitalen til aktionæ- rer. Der skulle ikke være dovne penge i banken. Solvensen kunne blive for høj. Det var ikke noget, som de nåede at drøfte i bestyrelsen, mens han var i banken.

Han husker ikke, at der på noget tidspunkt faldt knubbede ord på bestyrelsesmøderne. Der blev stillet spørgsmål på møderne, og det gav anledning til spændende drøftelser. Det var ikke sådan, at bestyrelsen stod i kø for at stille spørgsmål til bevillingerne, men der var en kritisk tilgang, og nogle gange blev der stillet spørgsmål. Låneindstillingerne var godt be- lyst. Bestyrelsen havde fået materialet tilsendt inden bestyrelsesmødet, og sagerne blev gennemgået på møderne. Han husker ikke, om spørgelysten var den samme for så vidt an- går efterbevillingerne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6857), hvor det tre steder fremgår, at bestyrelsen tog en orientering mv. til efterretning, forklarede han, at det var en standardformulering. Ordlyden kunne også dække over, at bestyrelsen godkend- te det, der var blevet forelagt. Sådan var det ofte. - 196 -

Indtjeningen pr. medarbejder i V20 A/S var betydelig lavere end i selskaberne i Hor- sens. Det gjaldt hele vejen rundt. Rentabiliteten var således større i selskaberne i Horsens end i V20 A/S .

I hans verden er bestyrelsen i sidste ende ansvarlig for det, der sker. Han ved ikke, om be- styrelsen er ansvarlig i juridisk forstand.

Person 1 havde været ansat i Bank 22 og måske også i Bank 10 . Gruppen under Person 1 behandlede bankens engagementer ud fra et konkurssynspunkt. Han mener, at der blev gået alt for hårdt til værks. Det er svært at svare på, om der var en skjult dagsorden. Oplevelserne med Finansiel Stabilitet var besynderlige. Banken tabte uden videre 1 mia. kr. på et kvarter. Han kunne ikke gøre noget; han kunne bare se til. Det var mærkeligt. Hvis de kunne lægge en mia. kr. i tab oven i de beregninger, der i forvejen lå, var Finansiel Stabilitet sikker på, at Gl. B1 ikke kunne overleve.

Foreholdt oplysninger i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 til Holding 20

til brug for køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 253) forklarede han, at han ikke har set engagementsændringen. Hvis man ser bort fra spørgs- målet om tilbagekøbsgarantien, var der ikke noget unormalt ved bevillingen.

Han aftalte i 2001 med Part K , at han var ansvarlig for aktiviteterne i Horsens og for likviditeten i banken. Part K var direktør i banken. Han tog sin rolle på sig, og Part K tog også sin rolle på sig. Han er sikker på, at bestyrelsen også oplevede det sådan.

Han var ikke involveret i de bestræbelser, der førte til, at Atrium Partners vurderede, hvad V19 A/S kunne sælges for. Han har set flere vurderinger, herunder prisspænd på 1,7-1,9 mia. kr. Han fik oplysningerne om prissætningen, da han kom tilbage. Prissætnin- gen var baseret på oplysninger om indtjeningen i selskabet og forventningerne til fremti- den. Der var mange selskaber, der var interesseret i at købe V19 A/S . Denne inte- resse blev også kapitaliseret. Han blev positivt overrasket over en salgssum på 1,9 mia. kr. Det er klart, at det gav en vis form for robusthed at vide, at man havde et aktiv med den værdi, særligt i lyset af at de i Nationalbanken havde fået at vide, at de var solvente. Det var ham, der ansatte Person 3 som direktør for V19 A/S . - 197 -

Person 3 var den mest kompetente mand i Danmark inden for sit felt. Han var tryg ved ham.

Foreholdt notat af 21. september 2008 fra Nationalbanken, Løsning af likviditetsproblemer i Gl. B1 (bind H, 756) forklarede han, at Gl. B1 samarbejdede med to grupper af banker om fremskaffelse af likviditet. Det var dels kollegabanker på størrelse med dem selv, dels de store banker. Kollegabankerne var Bank 16 , Bank 57 , Bank 11 , Bank 58 og flere andre. De store var Bank 22 , Bank 13 , Bank 10 , Bank 19 og Bank 30 . Disse banker besøgte dem for at låne pen- ge ud til dem.

Han husker ikke, om de drøftede indlånsunderskuddet med Finanstilsynet. Han husker hel- ler ikke, om han og Part K drøftede det. Han deltog ikke i møder i perioden fra sin fratrædelse i foråret 2008 og frem til, at han tiltrådte igen den 20. september 2008.

Efter mødet i Nationalbanken og den gennemgang af engagementerne, der havde været, var det hans indtryk, at der ikke var andre problemer i banken end likviditetsbehovet. De pengeinstitutter, der indvilligede i at indgå stand still-aftalen, have været trygge ved situa- tionen. Finanstilsynet skulle have lukket banken, hvis tilsynet havde vurderet, at banken den 20. september 2008 ikke opfyldte lovens solvenskrav. Han husker ikke, hvordan ud- viklingen var på likviditetsmarkedet i den periode, hvor han var tilbage i banken. De kon- centrerede sig om den mia. kr., som de havde fra Nationalbanken. Den skulle holde et stykke tid.”

…

” Part L forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 4. juni 2018, side 3, 2. afsnit, 1. sætning, hvoraf det fremgår, at ”Som en naturlig følge af deres øvrige aktiviteter begyndte de at handle med pantebreve”, at han mener, at det er forkert at bruge ordet ”handle”. De formidlede pantebreve. Ved handel forstår han, at de havde pantebreve i ”egne bøger”, og det havde de ikke. I FV , som det hed dengang, samlede de pantebreve sammen til kunder, som så blev leveret til kunderne. De mellemfinansierede pantebrevs- porteføljen og fik renteafkast i mellemfinansieringsperioden. Han kan ikke svare på, hvad der ville ske, hvis kunden ikke ville aftage pantebrevene alligevel. Det oplevede de aldrig. - 198 -

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 5, 2. afsnit, sidste sætning, hvoraf det frem- går, at ”Han drøftede strategier og udvikling af banken med Part K ”, forklare- de han, at han drøftede strategier og udvikling af koncernen med Part K .

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 5, sidste afsnit, 2. sætning, forklarede han, at det, han forklarede den 4. juni 2018, var, at arbejdet med formidling af pantebreve kom til at fylde en del, men efter salget af FV til banken gled pantebrevsaktiviteten over i ban- ken og i V13 A/S og V1 A/S , der blev etableret, hvorefter han kom til at anvende omkring 10 procent af sin tid på aktiviteten.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 6, 2. afsnit, 1. sætning, hvoraf det fremgår, at ”…banken købte FV i 2003…”, forklarede han, at banken købte FV i 2001.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 5. juni 2018, side 17, 2. afsnit, næstsidste sætning, hvoraf det fremgår, at ”Han var en del af den daglige ledelse i banken”, at han var en del af den daglige ledelse i koncernen. Den daglige ledelse i banken var Part K og de to underdirektører.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 17, sidste afsnit, 2. sætning, hvoraf det fremgår, at ”Det gik til direktionen”, forklarede han, at brevet fra Finanstilsynet gik til Part K som administrerende direktør.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 18, næstsidste afsnit, 2. sætning, hvoraf det fremgår, at ”Han er først blevet bekendt med handlen i forbindelse med denne retssag”, forklarede han, at han blev bekendt med handlen i forbindelse med den retssag, der var anlagt af fondens konkursbo vedrørende pantebrevene (bind 6, 377 ff.).

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 19, 3 afsnit, sidste sætning, hvoraf det fremgår, at ”De manglede ikke likviditet i februar 2008, idet de havde likviditet fra bl.a. salget af V20 A/S ”, forklarede han, at salget af V20 A/S først faldt på plads i maj 2008. Det var på det tidspunkt, der kom penge fra salget. - 199 -

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 20, sidste afsnit, 2. sætning, hvoraf det fremgår, at ”Det var egentligt mærkeligt, at der var en så stor beholdning af pantebreve i V13 A/S , der jo var et formidlingsselskab”, forklarede han, at det ikke var mærkeligt for ham, da opkøbet af en beholdning var en del af planen på det tidspunkt. Det, han mente, var, at det kunne se mærkeligt ud for omgivelserne.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 21, 1. afsnit, første hele sætning, hvoraf det fremgår, at ” Bank 10 skulle finansiere fondens køb af pantebrevene, som fonden skulle tjene en margin på, og Gl. B1 skulle garantere pantebrevene”, forklarede han, at det var Bank 10 og Gl. B1 , der skulle garantere pantebrevene.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog, side 21, 3. afsnit, 1. sætning, forklarede han, at Part K og V1 også deltog i mødet den 28. november 2007. Mødedel- tagerne var de personer, der fremgår af referatet fra mødet (bind A, 5065).

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 6. juni 2018, side 17, 2. afsnit, sidste sætning, hvoraf det fremgår, at ”Han kan ikke sige, hvad det var for et mar- ked, som sikkerhederne skulle stå deres prøve i”, at sætningen er ”sort snak” for ham. Han kan ikke genkende, at han skulle have forklaret som gengivet, og han mener ikke, at sæt- ningen giver mening.”

Part B

” Part B forklarede, at hun var medlem af bestyrelsen i Gl. B1 fra marts 2004 til marts 2009. Hun er nu folkepensionist efter 3 år på efterløn. Hun er uddannet regi- streret revisor og har arbejdet som sådan indtil pensioneringen, først på et regnskabskontor, derefter på et revisionskontor. Hun havde den daglige kontakt til kunder og udarbejdede udkast til årsregnskaber, som den ansvarlige revisor så gennemgik og påtegnede. Hun har ikke haft andre bestyrelsesposter eller tillidsposter inden for bankverdenen siden marts 2009.

Sagen har lagt en dæmper på hendes privatliv i perioder, og hun har brugt fortrængning som en forsvarsmekanisme. Hendes hukommelse om detaljer i sagen er ikke god, men hun kan godt huske det overordnede om bestyrelsens arbejdsform og den slags. - 200 -

Hun kom ind i bankens repræsentantskab i midten af 1990’erne. Hun var kunde i banken og boede i By 6 , som hun har gjort gennem alle årene. Nogen må have indstillet hende til at blive medlem af repræsentantskabet, men hun ved ikke hvem. Det var repræsentant- skabet, der valgte hende til bestyrelsen. Hun var forinden blevet spurgt, om hun var inte- resseret i at indtræde i bestyrelsen, men hun er usikker på, hvem der spurgte hende.

Efter mødet, hvor hun blev valgt til bestyrelsen, havde hun et møde med Part K

, der fortalte om, hvordan arbejdet i bestyrelsen foregik. Han tog sig god tid, og mødet tog nok 1½ time. Hun fik bestyrelsens forretningsorden og bankens vedtægter, og hun fik også inden for kort tid § 70-instruksen, som efter hendes erindring blev gennemgået på et af de første møder i bestyrelsen. Bankens regnskaber kendte hun fra sin tid i repræsentant- skabet. Begreber som solvens og likviditet var hun bekendt med fra arbejdet som revisor. Hun har ikke studeret forretningsgangene, da det var jo medarbejdernes arbejdsredskab. Hun så kun forretningsgangene, når der var forslag til ændringer, eller der var bemærknin- ger til dem fra intern revision. Hendes bankforretninger lå i By 6 -afdelingen, så hun kom kun i hovedsædet i By 1 ved de månedlige møder. Hun havde ikke kontakt til de øvrige bestyrelsesmedlemmer uden for møderne.

I marts 2008 blev hun næstformand i bestyrelsen med kort varsel. Part A sagde, at de manglede en næstformand, og at han gerne ville have hende på posten. Hun gav udtryk for, at hun ikke havde så meget at bidrage med, men han sagde, at han var tryg ved det. Hun gjorde det klart for repræsentantskabet, at hun kun så det som noget midlertidigt, og at hun ikke aspirerede til formandsposten. Hun holdt tale til personalefesten i august 2008 og ledede et enkelt repræsentantskabsmøde, hvor der forventedes at være mange spørgsmål til Part A .

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede hun, at det var ret tydeligt, at Part L tog sig af datterselskaberne i Horsens og aktiviteterne i Tyskland samt likvidi- tet og solvens. Part K tog sig af den klassiske bankdel i By 1 . Begge funktioner var vigtige, og de var begge gode til at skabe kontakter og havde gode netværk. I starten deltog V1 og V4 en gang imellem i bestyrelsesmøder i forbindelse med store sager, og til sidst deltog de i alle møder. V1 var den udad- vendte sælger med en stor kontaktflade. V4 var den dygtige regnemester - 201 -

og arbejdede internt. Vidne 41 var bestyrelsens mand, som de altid kunne henvende sig til, og som henvendte sig til bestyrelsen, hvis noget var uhensigtsmæssigt.

I hovedsædet var det primært V1 , der havde kontakten til kunder, men der var også lokale ledere med kundekontakt. Derefter gik en lånesag videre til V4

og kreditkontoret, som sørgede for, at alle dokumenter var i orden, og at der var taget de fornødne sikkerheder. Kreditkontoret forholdt sig også til, om det var en god eller dårlig disposition, men bestyrelsen så ikke de dårlige bevillingsansøgninger, da de jo var sorteret fra. Der var redegjort for, hvad der talte for og imod bevillingen i låneindstillingen, hvilket var interessant. Hun har ikke så meget fornemmelse af, hvor mange bevillingsansøgninger der blev sorteret fra, men der kom også bevillinger til bestyrelsen, som den afslog.

Efter bestyrelsens godkendelse af en bevilling gik sagen tilbage til bankens medarbejdere til ekspedition i form af udarbejdelse af dokumenter, tinglysning mv. Bestyrelsen fulgte ikke op på det praktiske, men de havde en dygtig intern revision, og hvis der var proble- mer, ville de få det at vide derfra.

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” af 1. august 2005 og referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind C, 2753 og bind 1, 6455) forklarede hun, at notatet blev drøftet på bestyrelsesmødet. Der var et ønske om at vækste, men lokalområdets geografi satte en grænse. Direktionen og de ledende medarbejdere var drivkraften, men formanden var også meget aktiv. Man ville gerne have nogle større er- hvervskunder, og i lokalområdet havde de allerede en stor markedsandel, så de måtte søge uden for området. Det er hendes indtryk, at det i høj grad var V1 , der havde kon- takterne og var den opsøgende. Bestyrelsen blev orienteret om nye kunder under punktet ”Nyt fra direktionen”. Der var enighed om, at det var i orden at søge kunder uden for lo- kalområdet, så længe sikkerhederne var i orden. Sikkerhederne kunne være pant i det an- skaffede aktiv og personlig kaution fra den ultimative ejer. De fleste erhvervskunder havde mere end én bank.

Foreholdt planche forevist på bestyrelsesmødet den 5. februar 2007, ” Gl. B1 på vej mod 2010” (bind C, 4479, og bind 1, 6620), forklarede hun, at indholdet var udtryk for den langsigtede plan. Plancherne kan have været udarbejdet til brug for et koncernledermøde. Hun husker kun plancherne fra sagen her. Plancherne kan godt have været sendt på papir - 202 -

til bestyrelsesmedlemmerne forud for bestyrelsesmødet. De havde et strategiseminar på Island i sommeren 2005. Strategiseminaret var udelukkende vedrørende fonden. Fonden havde en meget stor egenkapital, som man gerne ville have ud at arbejde, så der blev flere midler til at støtte lokalsamfundet, f.eks. i form af støtte til et lægehus. Denne strategi ville også uvilkårligt give afledte forretninger til banken.

Strategien med at skaffe erhvervskunder uden for lokalområdet indeholdt selvfølgelig visse risici, men banken krævede snarere bedre sikkerheder for kunder uden for lokalområdet. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. august 2005 (bind 1, 6455, de sidste 7 afsnit) forklarede hun, at hun ikke kan huske drøftelserne om notatet af 1. august 2005 i detaljer, men hun kan læse, at man ikke ville slække på sikkerhederne uden for lokalområdet. Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” gennemgået på bestyrelsesmødet den 25. juni 2007 (bind C, 5761 og bind 1, 6670, pkt. 8, 4. og 5. afsnit) forklarede hun, at det var Part L , der havde lavet stresstesten. Den var udarbejdet, herunder med beskrivel- se af de indlagte parametre, da bestyrelsen så den. De vurderede, om de indlagte parametre var fornuftige. Det var hendes indtryk, at der var anvendt et forsigtighedsprincip, men det var ikke en beregning af ”worst case”.

De mente, at de havde de fornødne kvalifikationer i bestyrelsen til at håndtere væksten, men hun husker ikke konkrete drøftelser herom. Bestyrelsen havde en bred sammensæt- ning, og følte de sig ikke kvalificerede, måtte de jo træde fra. Part J holdt et foredrag for bestyrelsen, og de fik et meget godt indtryk af ham. De anbefalede derfor repræsentant- skabet at vælge ham til bestyrelsen. Han var en dygtig erhvervsmand med viden om ejen- domsområdet, som banken også beskæftigede sig med. Han var samtidigt et fint og beske- dent menneske.

Bestyrelsen holdt som udgangspunkt møde ultimo hver måned, bortset fra juli og måske januar. Derudover var der temadage og et årligt budgetmøde. Der blev ikke ofte indkaldt til ekstraordinære møder. Møderne var kalenderlagte et år frem, men de fik brev med indkal- delse sammen med dagsordenen. Der var også bilag til nogle af dagsordenens punkter. I den sidste halvdel af hendes tid i bestyrelsen, nok fra begyndelsen af 2006, fik de en CD- rom med lånesagerne, mens bevillingslisten stadig var på papir. Før det tidspunkt så de først låneindstillingerne på papir under mødet, og de havde således kun bevillingslisten med navne og lånebeløb og måske nogle få væsentlige låneindstillinger forud for mødet. - 203 -

De fik en PC til at læse CD-rommen på, og den kunne ikke bruges til andet. De kunne ikke printe ud fra CD-rommen, så de tog deres noter på bevillingslisten. På CD-rommen var der ud over mødekalender samt navne-, adresse- og telefonliste for bestyrelsens medlemmer det væsentlige materiale til låneindstillingerne. Der var ikke bilag til låneindstillingerne med. Der var således ikke kopi af sikkerhedsdokumenter, men der var oplysninger om sik- kerheder i indstillingerne. Der kunne godt komme supplerende materiale på mødet, men det var ikke det normale. De fik CD-rommen, så de havde en weekend til at forberede sig. Hun brugte det meste af weekenden på det, og det var bevillingerne, der tog længst tid.

Hun mener, at Part A , der ledede møderne, havde formøder med direktionen om dagsordenen, som bl.a. indeholdt nyt fra direktionen. Hun har ikke deltaget i formøder. Møderne blev oftest holdt i bestyrelseslokalet i bankens hovedsæde i By 1 . Ved hel- dagsmøder kunne det være på en restaurant i kundekredsen.

Part A var mødeleder, og man fulgte dagsordenen rimeligt stringent. Der kunne blive uddelt yderligere materiale, men hun kan ikke komme i tanker om eksempler på yderligere materiale til lånesagerne. De kan derimod godt have fået en stresstest på møder- ne. Der kunne godt blive oplyst om mæglervurderinger. Der var en ivrig drøftelse, og man holdt sig ikke tilbage fra at stille spørgsmål. Der var ofte en lang dagsorden, men hun har aldrig været ude for, at nogen blev skåret af ved spørgsmål til bevillinger. Part A

var en stærk formand, men hun opfattede ham ikke som dominerende. Han var selv en dygtig forretningsmand og leder.

Foreholdt dagsordenen til bestyrelsesmødet den 21. august 2007 (bind 1, 6674) forklarede hun, at den svarer til den, de fik sendt ud. De fik tilsendt referatet fra forrige møde, typisk efter ca. tre uger, og det blev så godkendt og underskrevet på mødet. Hun tog mange nota- ter under møderne, og dem sammenholdt hun med referatet for at sikre sig, at det var rig- tigt refereret. Referaterne er en retvisende beskrivelse af det, der blev besluttet, men drøf- telserne blev ikke refereret. Hun kan huske, at de ved et stort projekt for fonden havde be- sluttet at tage en ekstra part med ind. I referatet manglede der et ”ikke”, så der stod, at de havde besluttet at være alene, hvilket selvfølgelig blev rettet. Hun kan stå inde for refera- ternes indhold. - 204 -

De havde på et tidligt tidspunkt en drøftelse om, hvorvidt brugen af bevillingskompetencen efter § 70-instruksens pkt. 2.7 var hensigtsmæssig. De var enige om, at brugen var hen- sigtsmæssig, når lånesagen var i orden, da de ellers skulle holde møder langt oftere, for at kunderne kunne komme videre. De burde have ændret kriterierne i § 70-instruksen, da brugen af bevillingskompetencen ikke var helt i overensstemmelse med ordlyden. Hun gennemgik de presserende bevillinger endnu mere grundigt, så disse bevillinger fik snarere en mere grundig behandling end de øvrige. De har aldrig i bestyrelsen påtalt over for Part K , at brugen af pkt. 2.7 gik for vidt, og hun husker heller ikke, at det blev på- talt fra intern revision. Det ville hun have kunnet huske.

Likviditet var et af de vigtige emner, der var meget fokus på. Part L redegjorde for, hvordan det så ud i den kommende periode, og hun tror, at de fik materiale herom udsendt på forhånd. Part L forklarede, hvordan han havde lavet beregningerne, og der blev vist plancher, men hun husker ikke, hvor meget materiale de havde fået på forhånd på pa- pir. Det er hendes indtryk, at der kom endnu mere fokus på likviditet i takt med, at der var vækst i banken. Det fyldte måske ikke så meget tidsmæssigt på møderne, da Part L

havde gjort arbejdet på forhånd, men vigtigheden fyldte meget.

Hun husker, at spørgsmålet om rating hos Moody’s ofte var med på bestyrelsesmøderne som orienteringspunkt. Det ville være rart at kunne få en længerevarende finansiering. Hun havde ikke indtryk af, at banken var presset på likviditeten. Part K og V1 havde gode netværk og var dygtige til at skaffe likviditet. Foreholdt mail af 13. no- vember 2007 fra V8 til V4 og cc Part K

og V1 (bind 1, 3297) forklarede hun, at bestyrelsen blev ikke gjort bekendt med de mails, V8 sendte til ledelsen om likviditet. Hun har først set dem under denne sag. Hun deltog ikke på bestyrelsesmødet den 26. november 2007 (bind 1, 6714-6715), men hun hørte heller ikke på andre møder om de mails, V8

sendte. Der blev ikke under Part L's gennemgang af likviditeten talt om, at kas- sen var tom, så der må have været taget hånd om det, og hun er ikke i tvivl om, at de op- lysninger, de fik på møderne om likviditet, var korrekte.

Foreholdt oversigten ”Risikoovervågning - jan 2008” fremlagt på bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 (bind C, 5823, og bind 1, 6851) forklarede hun, at de fik disse oversigter på papir sammen med indkaldelsen. Der var tale om mange sider. Der var også oversigter - 205 -

over de store engagementer. Det var nok oftest V4 , der gennemgik over- sigterne. På kvartalsmøderne var det intern revision, der gennemgik dem. Der var mulig- hed for at stille spørgsmål, og der blev også stillet kritiske spørgsmål. I det sidste år blev der truffet beslutninger om f.eks. at kræve en salgsfuldmagt på en ejendom. Det var Vidne 41 , der kvartalsvis gennemgik protokollerne fra intern revision. Ekstern revisions

halv- og helårlige protokoller fik de tilsendt på papir på forhånd. Det var Part N

, der kom på bestyrelsesmøderne og gennemgik protokollerne.

§ 70-instruksen var oppe at vende en gang i mellem, når der var forslag til ændringer, nok typisk på foranledning af intern revision. Hun husker ikke, at bestyrelsen selv kom med forslag til ændringer. Hun læste hele instruksen igennem ved ændringer.

Det var Part L , der på bestyrelsesmøderne orienterede om solvensen. De var meget opmærksomme på solvenskravet, og der var enighed om, at de ville ligge over det lovmæs- sige krav. Part L havde lavet beregninger, som han gennemgik på møderne. Banken var ikke en typisk bank og kunne ikke sammenlignes med f.eks. en sparekasse. Der kunne komme udsving, og de ønskede en bedre polstring, således at de kunne stå imod udsving uden at komme i problemer med lovens krav. Der blev jævnligt foretaget sammenligninger med andre pengeinstitutter på forskellige parametre, herunder solvens. Hun husker ikke, hvem der tog initiativ til, at de ville have en højere solvensprocent end lovens krav, men det var noget, der var enighed om.

Når bestyrelsen havde givet en bevilling, så de ikke sagen igen, medmindre den kom på overtrækslisten. Hun var overbevist om, at de ville høre fra intern revision, hvis noget var galt.

Referaterne var beslutningsreferater, der viste de vigtige beslutninger og oplysninger, men debatterne blev ikke refereret. Det betyder ikke, at der ikke var debat. De fleste bestyrel- sesmedlemmer lagde materialet til makulering, når mødet var slut, og CD-rommerne blev samlet sammen på det næstkommende møde, efter at de havde fået referatet.

Foreholdt bevillingsliste til behandling på bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 og møde- referatet (bind C, 5785 og bind 1, 6854) forklarede hun, at de fik bevillingslisten på papir. Forsiden til bevillingslisten og alt det underliggende materiale var så på CD-rommen. Der - 206 -

blev ikke foretaget en gennemgang af samtlige 179 bevillinger. De havde forberedt sig hjemmefra, og de vidste, hvad de ville spørge om. De store bevillinger blev gennemgået i hovedtræk.

Låneindstillingen på typisk 3-4 sider var på CD-rommen, og der var faneblade, de kunne klikke sig ind på. Der var f.eks. virksomhedsprofilen, som indeholdt årsregnskaber for ca. 3 år, og en personlig profil, som indeholdt indtægts- og formueoplysninger på låntager og dennes ægtefælle. Sikkerhederne fremgik af selve låneindstillingen.

LEO-systemet blev læst ind på CD-rommen, men de havde ikke adgang til LEO-systemet via nettet. Man kunne se, hvem der havde oprettet og ændret i bevillingerne. Hun har ikke set andet end det, de havde på CD-rommen.

Der fandtes også fysiske mapper på kunderne, hvor de tidligere lånesager var sammen med forskellige dokumenter. Det kunne være handelsdokumenter, mæglervurderinger og korre- spondance med kunderne. Dette materiale så bestyrelsen ikke, men det var i banken.

I starten var det Part K , der gennemgik bevillingslisterne, men på et tidspunkt, nok i 2007, overtog V4 gennemgangen. Fra det tidspunkt deltog V4 og V1 i den første del af bestyrelsesmøderne. V4

fik på et tidspunkt en forøget bevillingskompetence, men hun husker ikke, om dette faldt sammen med deltagelsen i bestyrelsesmøderne. Hun har ikke været med til at tage bevil- lingskompetence fra Part K , og hun er heller ikke vidende om sådan en be- slutning. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, 4. sidste afsnit) forklarede hun, at hun opfatter det som en undtagelse, at V4 var bemyndiget til at påtegne låneindstillingerne, og at det skyldtes, at Part K ikke var til stede. Det skete mere end en gang, men det var ikke en generel delegation af be- myndigelsen til V4 .

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 28. november 2005 til Virksomhed 63 A/S (bind 7, 1237) forklarede hun, at det var det billede, der kom op fra CD-rommen, når hun klikkede på den bevilling. Beskrivelsen, herunder af låneformålet, er en typisk beskrivelse i indstillingen. Hun ville i sin forberedelse gå ind og se på regnskabs- tallene fra tidligere år, og hun ville typisk kunne se, hvad der var af sikkerheder. Var det en - 207 -

udlejningsejendom, var der typisk oplysninger om lejekontrakter og disses varighed, så de vidste, om der var tomgangslejemål. Oplysninger om forrentningsprocent var en vigtig parameter. Foreholdt sikkerhedsoversigten (bind 7, 1242) forklarede hun, at sikkerheds- oversigten kom i forlængelse af selve låneindstillingen. Følger man systemet, fremstår lå- net som ren blanco, men der var afgivet personlig kaution fra den ultimative ejer, og de kunne se i regnskaberne, om kautionen var noget værd. De værdier, der lå til sikkerhed, blev forsigtigt ansat, derfor blev det blanco. Blanco-begrebet var noget af det første, hun stillede spørgsmål om, fordi hun ikke fra sit arbejde som revisor var vant til, at sikkerhe- derne var sat til 0. Det forklarede Part K så. Deres pant lå ikke ”ud over skor- stenen”, så selv ved et prisfald ville de have sikkerhed. Sådan vurderede de det i hvert fald inden finanskrisen.

Hun tillagde det stor vægt, hvad den kundeansvarlige skrev i sin indstilling (bind 7, 1239). Det var kompetente medarbejdere. Der kunne godt være bemærkninger fra f.eks. V4 , men den foreliggende indstilling er ret typisk. Bevillingerne kom aldrig til egentlig afstemning i bestyrelsen, men de kom til drøftelse. Hun husker en enkelt gang, hvor hun på det skriftlige grundlag ville sige nej, men kreditten blev bevilget alligevel på andet grundlag. På møderne blev der opnået enighed om bevillingerne. De kunne ikke selv kontrollere det efterfølgende forløb, og de havde ikke oplysninger om kundernes konti. De måtte stole på deres vagthund, intern revision.

De havde et fast punkt på dagsordenen, der hed ”Nyt fra intern revision”. De fik hvert kvartal en fyldig protokol fra intern revision, som blev gennemgået af intern revisor på møderne. Intern revisions rapporter så de ikke. De var til direktionen, men hvis der var noget i dem, der ikke blev efterkommet, ville intern revisor vel meddele bestyrelsen det. Hun mener, at det var intern revision, der kom med forslag til forbedring af forretnings- gangene.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 for 2. kvartal 2006 og referat af bestyrelses- mødet den 30. oktober 2006 (bind 2, 689 pkt. 3.1.2, og bind 1, 6562, pkt. 1, A)) forklarede hun, at de fik protokollen på forhånd i papirudgave. Hvis en styrkelse af pantebrevsområ- det krævede bedre bemanding, var det det, der skulle ske. Det lå i beslutningen, at Part K skulle gå tilbage til sine folk og ordne det. Det med pantebrevene blev lidt af en føljeton, da punktet ikke blev lukket lige med det samme, men der skete løbende for- - 208 -

bedringer. Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 797, rapport nr. 238) forklarede hun, at kommentarerne til punktet viser, at der var taget hånd om pantebrevsområdet. Hun opfattede det som problemer med formaliteter i papirgangen, ikke noget som betød risiko for truende tab.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 for årsregnskabet 2007 (bind 2, 1273, rapport nr. 241 om etablering af back-office) forklarede hun, at hun ikke var utryg ved behandlin- gen af spørgsmålet, der blev afklaret i 4. kvartal 2007. Hun opfattede det som sagt ikke som trusler om tab, men som et spørgsmål om den praktiske håndtering. Det var sådan, at kommunikationen med intern revision foregik. Risikoovervågningsskemaerne var også en stor hjælp.

Kontakten med ekstern revision foregik navnlig i forbindelse med årsregnskabet, hvor de fik protokoller, som blev studeret omhyggeligt. De så også de blanke revisionspåtegninger hvert år på årsregnskaberne. De så nok også den eksterne revisor i forbindelse med afrap- porteringen fra Finanstilsynet efter inspektionen og måske i forbindelse med købet af V20 A/S .

Bestyrelsen skrev under på regnskaberne, men det var jo ikke dem, der lavede regnskaber- ne, som de selvfølgelig satte sig grundigt ind i. De kunne stille spørgsmål, så de med god samvittighed kunne skrive under på, at de aflagde regnskabet. Hun kan ikke huske, at der nogensinde blev givet påtaler fra ekstern revision om konkrete engagementer eller om ge- nerelle ting som f.eks. likviditet.

Hun ved, at der var en inspektion fra Finanstilsynet i 2003, og på et tidspunkt satte hun sig ind i tilsynets afrapportering for at se, om der var fulgt op på det, der blev påtalt. Hun min- des ikke, at der ikke blev svaret på henvendelser fra tilsynet, og når der ikke kom tilbage- meldinger, var det vel, fordi det var i orden. Hun husker, at der skete en overskridelse af 25 % reglen i et par dage, og det blev indberettet fluks. Bestyrelsen var informeret om frem- skaffelsen af materiale til Finanstilsynet i forbindelse med inspektionen i 2007, men de var ikke selv involveret heri. - 209 -

Hun husker mødet med Finanstilsynets afrapportering den 26. april 2007 (bind 1, 4745), hvor Vidne 17 og en anden medarbejder fra tilsynet deltog. Vidne 17 førte or- det. Vidne 17 var meget dygtig og kompetent.

Foreholdt gengivelsen i referatet af den mundtlige afrapportering (bind 1, 4746) forklarede hun, at der var tale om en længere gennemgang. Hun opfattede det som en positiv gen- nemgang, en ros. Hun kan godt huske, at der kom forslag om en egentlig kreditpolitik. Det hæftede hun sig ved. Hun husker det som om, at der blev vist noget på overhead, men hun mener ikke, at de fik noget udleveret. Der var vist nogle sammenligninger med andre pen- geinstitutter, men hun husker det ikke konkret. Finanstilsynet havde set de største engage- menter, for dem havde tilsynet bedt om at få materiale på. Der blev ikke sagt noget nega- tivt om engagementerne. Hun husker, at det blev påpeget, at de skulle sætte fortløbende sidetal og initialer på bestyrelsens protokoller.

Foreholdt Finanstilsynets skriftlige rapport af 10. januar 2008 om undersøgelsen i banken (bind 1, 4875) forklarede hun, at hun har hørt, at der gik noget tid, inden de modtog rap- porten, fordi Finanstilsynet havde overvejelser om konsolidering med fonden, men tilsynet bad ikke om mere materiale. Det var vist også en misforståelse internt i tilsynet, der med- virkede til forsinkelsen. Hun husker ikke fra gennemgangen af rapporten på bestyrelses- mødet den 4. februar 2008 (bind 1, 6857), at der var en anden holdning end i den mundtli- ge afrapportering. Hun husker ikke det konkrete, men der blev taget hånd om de anførte punkter af Vidne 41 . Hun har i forbindelse med retssagen læst tilsynets § 352 a re- degørelse fra 2010, og hun kan slet ikke genkende det, der fremgår heraf. Hun oplevede ikke en lang række af påbud som dem, der pludselig blev omtalt i 2010. Det ville overraske hende, hvis der var punkter, der ikke var afklaret. Vidne 41 havde sagt, at 2008- rapportens punkter blev afklaret, og han var en pålidelig mand.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 14. marts 2005, (bind 1, 6421, pkt. 6, gennem- gang af oplæg til investering i erhvervspantebreve) forklarede hun, at hun ikke husker så meget om pantebrevene, men at hun jo har deltaget i mødet og godkendt referatet. Pante- breve havde været en del af bankens forretninger længe inden, hun kom med i bestyrelsen, men det fyldte ikke så meget på bestyrelsesmøderne. Aktiviteten foregik i V13 A/S

og V1 A/S , og de blev i bestyrelsen gjort bekendt med resultaterne og regn- skaberne, men ikke med de enkelte handler. Hun sad ikke i disse selskabers bestyrelser. - 210 -

Hun vidste generelt, at banken arbejdede med kvalitetssikring og pantebrevsgarantier, men det var ikke noget, der fyldte meget på møderne.

Hun kan ikke huske noget om overdragelse af en pantebrevsportefølje fra V13 A/S

til fonden eller om en garanti stillet i forbindelse hermed. Det må være rigtigt, at der er sket en fejl, når garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen. Hun kan heller ikke hu- ske overdragelsen fra V1 A/S til V8 A/S eller garantierne udstedt i den forbindel- se. Hun kan ikke sige, om hun ville kunne huske dem på grund af beløbene, men normalt hæftede hun sig ved de store bevillinger.

Foreholdt sagsøgers støttebilag 22, der viser en række bevillinger ydet til V6 A/S - koncernen og sagsøgers støttebilag 32, der viser en række bevillinger ydet til Vidne 42

-koncernen (bind F, 1539 og 1559), forklarede hun, at hun i dag ikke kan adskille de enkelte bevillinger fra hinanden ud fra erindringen. Hun kan i det hele taget ikke huske detaljer, der ligger så langt tilbage.

Hun kan godt huske navnet V2 A/S , fordi det var en kunde med et stort engagement, som der blev holdt øje med. Hun kender ikke nogen fra V2 A/S -koncernen personligt. Hun husker ikke de enkelte bevillinger.

Det samme gælder V6 A/S -koncernen og de øvrige kunder omfattet af sagen. Hun kan have været i lokale med nogen ved en reception, men hun har ikke talt med nogen af dem. V6 A/S fik stor bevågenhed, da selskabet kom i medierne. Det samme gælder for Vidne 30 . Den negative omtale i pressen af deres kunder gjorde indtryk. De fik presseklip, når Gl. koncernen blev omtalt. Da de bevilgede lånene, havde de et positivt B1 indtryk, men da de læste omtalen i pressen, ændrede det sig, og de ville have engagemen- terne afviklet. Hun husker ikke de konkrete tiltag, bortset fra et krav om en salgsfuldmagt. Hun har ikke anden erindring om Vidne 29 , end at der var tale om en stor kunde.

Vidne 42 var kunde i banken, da hun kom i bestyrelsen, og hun hørte om ham, men hun har aldrig mødt ham. Hun har aldrig fået oplysninger om, at nogen i banken havde tilknytning til V7 ApS . I tilfælde af inhabilitet måtte man gå uden for døren, og det ville fremgå af referatet. - 211 -

Hun har ikke i bestyrelsen hørt om et salg af V9 A/S -aktier i forbindelse med et møde på Restaurant 2 . Hun har først set referatet af mødet (bind 5, 199) under denne retssag. Hun har ikke nogen erindring om bevillingerne ydet til forskellige kunder med henblik på køb af V9 A/S -aktier.

Omkring den 8.-10. september 2008 hørte de om konkursen i V6 A/S . Der blev holdt et telefonmøde med direktion og bestyrelse, da konkursen jo kunne påvirke bankens sol- vens. Konkursen kom som en overraskelse. Banken havde kort forinden aflagt et halvårs- regnskab, der så pænt ud. Der var ingen OIV’er og ingen væsentlige tab, og der var slet ikke tab på de fokusengagementer, som de havde fulgt hver måned. De var opmærksomme på forholdene i USA, herunder vedrørende Lehmann Brothers, men de regnede ikke med, at den amerikanske krise kom til Danmark. Efter V6 A/S' konkurs udsendte de en fondsbørsmeddelelse om en betydelig nedskrivning af forventningerne til årsresultatet, og så faldt aktiekursen. Det er klart, at markedet reagerede på det. Det var det første, de så til finanskrisen.

Folk begyndte at hæve deres penge i banken i september 2008. Hun gjorde det ikke selv, men der var mere end ét telefonmøde om det. Hun kan bare ikke tidsfæste det helt. Der skete meget fra den 10. til den 20. september 2008, og Part K's beskrivelse af et ”run” på banken er rigtig. Bestyrelsen blev informeret om kontakten til Nationalbanken. Det var nok formanden og direktøren, der tog initiativ til denne kontakt.

Beslutningen om at opsige Part K var pludselig, men den var en følge af det, der var sket. Det handlede for hendes vedkommende om manglende tillid. Halvårsregnska- bet viste ikke faresignaler, og så gik det så galt så hurtigt. Hendes tanke var, at de menne- sker måtte have vidst nogle ting, der ikke var kommet til bestyrelsens kendskab. Det var Part K , V1 , V4 og Vidne 41 .

De hentede Part L ind, da de havde fuld tillid til både hans evner og menneskelige kvaliteter. Nu var situationen ændret meget. Finansiel Stabilitet var repræsenteret i besty- relsen af Person 45 , som var til stede og observerede. Måske kommenterede han på blanco, men han så det jo kun ud fra bevillingslisterne og ikke det underliggende mate- riale. Han havde ikke det samme grundlag, som de havde. Det blev pålagt banken at fra- - 212 -

sælge datterselskaber og klargøre banken til en fusion. Det handlede meget om at sikre medarbejderne.

Bestyrelsen blev orienteret om gennemgangen foretaget af Person 1 og hans folk. De fandt allerede dengang, at det var urimeligt store nedskrivninger. De havde frem til det tidspunkt arbejdet for en afvikling. Hun deltog ikke i bestyrelsesmøder i banken efter gene- ralforsamlingen i november 2008, så hun ved ikke, hvorfor hun først formelt fratrådte i marts 2009. Hun deltog efter generalforsamlingen i et par møder i fonden.

Hun havde aktier og et indestående i banken. Aktierne blev værdiløse. Hun har aldrig solgt aktier og har ikke haft andre aktier. Hun har ud over en kredit til køb af bil, der ikke blev trukket på, ikke fået bevilget lån i banken. Foreholdt en oversigt til Finanstilsynet over engagementer (bind A, 1881) forklarede hun, at hun ikke har lånt 53.000.000 kr. i banken. Det er en fejl, at der er angivet beløb i 1.000 kr., og der er ikke tale om et lån. Hun vil tro, at tallet på 53.000 dækker over et aktiekøb i handelsvinduet i 2006 eller 2007, og det var på 53.000 kr. Bestyrelsen lavede en samlet indberetning. Købet, der var hendes største ak- tiekøb, skete ikke for lånte midler.

Hun fortsatte med sit arbejde som ansat revisor, indtil hun gik på efterløn. Hun bor til leje i et almindeligt parcelhus. Hun bor alene.

Hun mener ikke, at de i bestyrelsen har begået fejl, eller at de kan klandres for det, der ske- te. Hun synes, at de gjorde det okay som bestyrelse.

Foreholdt referat af et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008 (bind D, 1154 og 1155, afsnit 1-4) forklarede hun, at når hendes underskrift står på referatet, er det udtryk for, at hun er enig i indholdet. Hun husker, at mødet fandt sted hos Part A , og at det var om formiddagen. Det er korrekt, at hun havde mistet tilliden til Part K

på grund af de store ændringer, der var sket fra halvårsregnskabet frem til mødet. Hun går ud fra, at der den 18. og 19. september 2008 var lavet en gennemgang i banken af engagementer. Det var folk udefra, ”mørkemænd”. Det så pludselig sort ud. Hun havde gennem hele forløbet opfattet Vidne 41 som en pålidelig mand, men hvis de andre vidste noget, gjorde han nok også. Hun modsatte sig ikke opsigelsen af ham. - 213 -

Foreholdt referat af et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. oktober 2008 (bind D, 1176, pkt. 3, Status – bankens aktuelle situation) forklarede hun, at det var opfattelsen, at mange problemer kunne løses ved salg af V19 A/S . Hun husker ikke konkret oplysningen om mulighederne for, at kreditorerne på syndikerede lån kunne opsige disse ved et salg af V19 A/S , men det er vel ikke usædvanligt, at långiverne havde den reaktionsmu- lighed.

Foreholdt referat af et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 10. november 2008 (bind D, 1184, pkt. 1, 5. afsnit) forklarede hun, at hun ikke konkret husker drøftelsen om opsigelse af seniorlånene og betydningen for salget af V19 A/S . I det hele taget er det svært nu at huske detaljer om denne pressede tid.

Hun husker ikke drøftelsen i september 2007 i bestyrelsen om Northern Rock. Hun kan huske, at hun hørte om problemerne i Roskilde Bank. Hun blev overrasket, men hun følte, at de havde bedre sikkerheder i Gl. B1 ud fra det, hun læste i aviserne om Roskilde Bank. I hvert fald følte hun, at deres sikkerheder var i orden. Hun mener, at hun hørte om problemerne i Roskilde Bank, før V6 A/S gik konkurs.

Hun så ikke V8's mails, og hendes indtryk fra bestyrelsesmøderne var, at der var styr på likviditeten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, 2.- 4. afsnit) forklarede hun, at den daglige rapportering om likviditetstal var ny, men der havde været opmærksomhed herpå. Hun tolkede det ikke som et krisetegn, men derimod som at der blev taget hånd om det. Markedet var præget af kortere kreditter, men de var en anerkendt bank, som andre gerne stillede likviditet til rådighed for. Det er rigtigt, at der skulle refi- nansieres kreditter for 1,4 mia. kr., men det lykkedes jo.

Foreholdt likviditetsbudget 2007 dækkende perioden december 2007 - december 2008 fremlagt på bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 (bind C, 5953, og bind 1, 6857) forklare- de hun, at der var tale om et budget, der viste, hvad de havde til rådighed, hvis de ikke gjorde noget. Hun er forbavset over de negative tal for trækningsret 2 i de realiserede må- neder. Likviditeten i juni 2008, hvor de kom op på en overdækning på det dobbelte af lo- - 214 -

vens krav, viser jo netop, at det kom til at se anderledes ud. Det var aldrig tilfældet, at de ikke gjorde noget.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 og Kvartalsrapportering, Likvi- ditetsområdet, 4. kvartal 2007 (bind 1, 6863 pkt. 10, og bind C, 6083, Likviditetsbudget) forklarede hun, at de altid drøftede likviditeten. Tallene er udtryk for en stram likviditet, men efter hendes opfattelse ikke for, at de havde negativ likviditet.

Hun har ikke bemærket et fald i kvaliteten af det materiale, de fik vedrørende bevillinger, i perioden fra 2005.

Foreholdt en låneindstilling af 7. februar 2005 vedrørende en bevilling til V8 A/S v/ Vidne 42 (bind C, 2039-2042) forklarede hun, at det er svært at sige, om låneindstil- lingen er typisk, da hun ikke længere husker det i detaljer, men det er typisk, at der er skre- vet betingelser ind. Det, hun omtalte vedrørende den kundeansvarlige medarbejders argu- menter for og imod bevilling, stod i selve bevillingsskemaet fra LEO.

Foreholdt skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 15. august 2007 til V2 A/S (bind 4, 1496-1499) forklarede hun, at det er en del af det, hun plejede at se. Hun kunne jo lukke de enkelte faneblade op. Hun hæfter sig ved kautionen fra Vidne 31 , og der ville hun jo kunne gå ind og se på hans forhold. Hun havde mulighe- der for at gå mere i dybden, og først og fremmest havde hun også mere tid til at forberede sig og mulighed for at stille spørgsmål.

Foreholdt skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 til V105 ApS (bind 5, 286-288, Indstilling og bevilling, og 292, Sikkerhed for enkelt kredit) forklarede hun, at hun ikke husker indstillingen. Hun savner flere oplysnin- ger om personerne, og de oplysninger mener hun, at hun havde til rådighed.

Foreholdt skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 til Holding 20 (bind 5, 254-256) forklarede hun, at de efterføl- gende bemærkninger om kontrol blev påført, efter at bestyrelsen havde bevilget og dermed sluppet sagen. Det undrer hende også her, at der ikke er nogen personlige oplysninger. I og med, at der er pant i værdipapirerne og kaution fra ejerne, mener hun, at det er en forsvar- - 215 -

lig bevilling, forudsat at der er hold i kautionen. Bestyrelsen ville også have adgang til per- sonlige oplysninger i form af nøgletal, men hun kan ikke konkret huske indholdet af en CD-rom, som hun ikke længere har adgang til.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 27. november 2006 (bind 1, 6577, pkt. 12, 1. af- snit) forklarede hun, at hun forberedte sig om muligt endnu mere indgående derhjemme på efterbevillingerne, og at drøftelsen af disse bevillinger ikke var mindre indgående. Bevil- lingerne var alle gennemgået hjemmefra, men ikke alle blev drøftet på mødet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind D, 1063-1064) forklarede hun, at bestyrelsesmøderne typisk varede 4 timer eller mere. Foreholdt referatets gengivel- se vedrørende gennemgang af lånebevillinger (bind D, 1064, 3. sidste afsnit) forklarede hun, at de ikke talte alle bevillingerne igennem. Man vil kunne se på bevillingslisten (bind C, 5461), at der er en række små bevillinger, som nok ikke blev omtalt på mødet, men som var forberedt hjemmefra. Hun husker ikke konkret V9 A/S -bevillingerne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 og bevillingsliste til brug for dette møde (bind D, 1093, pkt. 1, og bind C, 5785) forklarede hun, at hun oplevede drøftelserne om bevillinger som grundige.

Hun var ikke klar over, at der i nogle tilfælde allerede var sket udbetaling af kreditter, in- den de kom til bestyrelsens efterbevilling. De kunne ikke se kundens kontobevægelser.

Foreholdt bevillingsliste til bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 og posteringsoversigt vedrørende Kontonr. 19 (bind C, 5462, bevilling nr. 5828, og bind 4, 3817, udbetaling af 61.000.000 kr. den 28. september 2007) forklarede hun, at det overrasker hende, at lånet er udbetalt inden Part K's bevilling. Det kunne hun ikke vide. Hun ser ikke noget problem i, at der skete udbetaling inden bestyrelsens efterbevilling, når et lån blev bevilget som en presserende bevilling, men det er ikke i orden, at der er sket udbetaling en måned inden Part K's bevilling. Hvis bestyrelsen ikke ville god- kende en bevilling efter pkt. 2.7, måtte man jo opsige lånet, men det er aldrig sket.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 31. marts 2008 (bind 1, 6870, pkt. 1, 2. og 3. sid- ste afsnit) forklarede hun, at hun husker drøftelsen, men ikke den konkrete baggrund. Der - 216 -

var et par gange, hvor der ikke var ajourførte regnskabstal. Hun er ikke bekendt med, at man tidligere havde samtlige oplysninger, herunder R75, men de gik over til i højere grad at kræve indhentelse af en R75.

Kunden skal give en fuldmagt for at få en R75 frem. Den kan banken ikke bare selv hente.

Det var vedrørende Pro. 1 , at der manglede et ”ikke” i referatet. Det var som be- skrevet i Part A's forklaring i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 (bind A, 1172, de sidste to afsnit) således, at de ønskede en medinvestor, så det var klart, at handlen skete på markedsvilkår. Det var Bank 31 , der gik ind, og efter hendes opfattelse var det på markedsvilkår. Hun husker ikke, om de lavede en fondsbørsmeddelelse.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. oktober 2008 og bankens redegørelse af 13. november 2008 til Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 75 (bind D, 1176, pkt. 3, 4. og 5. afsnit, og bind 1, 5142-5243, pkt. 2) forklarede hun, at det ikke kunne komme bag på en, at der var cross default klausuler i seniorlånene. Bestyrelsen regnede i sin vurdering hen over årene af værdien af V19 A/S med et roligt salg, hvor dette problem kunne løses, og sådan blev det jo ikke.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2., Udvikling i udlånsmassen) forklarede hun, at hun ikke konkret husker bestyrelsens drøftelse af denne tilførsel, men de må have drøftet den, for de var altid interesserede i re- visionens bemærkninger.

Foreholdt ekstern revisions protokollat vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.2, Udvikling i udlånsmassen) forklarede hun, at hun ikke husker deres konkrete drøf- telse, men hun husker, at emnet blev behandlet. Hun fæstner sig ved, at det er anført, at der ikke var behov for nedskrivninger. I brevene til Finanstilsynet blev der redegjort for væk- sten, og hun er ikke bekendt med tilbagemeldinger fra tilsynet. Hun kan ikke huske, om tilsynet havde bemærkninger om det under den mundtlige afrapportering i april 2007. I perioden mellem inspektionen og tilsynets skriftlige redegørelse den 10. januar 2008 havde der været et brev fra tilsynet, der blev sendt til en del banker, og som blev besvaret tilfreds- stillende. I efteråret 2007 havde de en drøftelse i bestyrelsen, hvor de var enige om at til- stræbe en større spredning på udlånene. - 217 -

Hun kan godt huske at have læst intern revisions protokollat, hvor det vurderedes, at der ikke var OIV’er på fokusengagementerne. Det betød meget. De fik fyldige oversigter hver måned fra Vidne 41 , og dem lagde de vægt på. Risikoovervågningerne var også vig- tige.

Foreholdt ekstern revisions protokollat vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.2, Udvikling i udlånsmassen) forklarede hun, at engagementerne med V20 A/S

og V19 A/S var med i disse tal for udlånene, og det mener hun også, der blev skrevet til Finanstilsynet.

Hun var meget bevidst om, at V19 A/S var vigtig for koncernens resultater. I den sidste periode var hun med i bestyrelsen for V19 A/S og lærte de meget kompeten- te medarbejdere at kende. Der blev nævnt niveauer for prisen på 1,5-1,7 mia. kr. inklusive gæld, men det ville de ikke sælge til. Der var en stor årlig indtjening, og skulle de sælge, skulle de have en højere pris. De fik at vide, at der var flere interesserede købere, både danske og udenlandske, bl.a. en køber fra Norge. Ved et salg under normale omstændighe- der kunne man have fundet en løsning på cross default klausulerne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 og Kvartalsrapportering Likvidi- tetsområdet 4. kvartal 2007 (bind 1, 6863, pkt. 10, og bind C, 6083, Likviditetsbudget) forklarede hun, at hun var klar over, at det var et budget og ikke realiserede tal. Sådan ville det se ud, hvis man ikke gjorde noget.

Foreholdt mail med likviditetsopgørelse pr. 7. marts 2008 (bind C, 6087) forklarede hun, at hun ikke kender dette format fra møderne. De fik ikke de daglige likviditetsopgørelser som denne.

Foreholdt mail af 24. juni 2008 fra Person 31 til bl.a. Part K (bind A, 1033) forklarede hun, at bestyrelsen i juni 2008 i hvert fald blev orienteret om, at likviditeten var i orden, men hun husker ikke det konkrete tal. Bestyrelsen vidste godt, at der blev arbejdet med likviditeten i starten af 2008, men hun opfattede det overhovedet ikke sådan, at de havde en likviditetskrise. - 218 -

Foreholdt skema til engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 til Holding 20 (bind 5, 254) forklarede hun, at det var sådan, det så ud, når hun åbnede bevillingen på CD-rommen. Der var nogle faneblade, bl.a. et med personlige oplysninger, som hun kunne gå ind i. På bestyrelsesmøderne havde hun også mulighed for at stille spørgsmål. Hun brugte det meste af weekenden på forberedelse, navnlig bevillingerne.

Foreholdt Kvartalsrapportering Likviditetsområdet 4. kvartal 2007 (bind C, 6083, Likvidi- tetsbudget) forklarede hun, at hun ikke husker, om der blev oplyst realiserede tal. Hun tror ikke på, at der har været negativ likviditet i de måneder. De drøftede likviditet på alle be- styrelsesmøderne, og hun kan ikke huske, at de nogensinde var i minus.

Når hun taler om en prisindikation for V19 A/S på 1,5-1,7 mia. kr., var det inklu- sive gælden, der var på ca. 0,7 mia. kr. Banken ville få 0,8 – 1,0 mia. kr. i hånden ved et salg til den pris.”

Part I

” Part I forklarede, at han blev valgt ind i bestyrelsen for banken den 18. marts 2005. Han blev valgt som medlem af bankens repræsentantskab i 2002. Der var mø- de i repræsentantskabet halvårligt i forbindelse med bankens aflæggelse af halv- og helår- lige regnskabsrapporter. Da repræsentantskabet skulle vælge et nyt bestyrelsesmedlem i 2005, blev han valgt ved en afstemning.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 27. oktober 2008 (bind 1, 6943, pkt. 6) forklarede han, at han fik konstateret en alvorlig sygdom og skulle i medicinsk behandling. Han orkede derfor ikke bestyrelsesarbejdet mere. Han er 77 år og folkepensionist. Han har ikke beskæftigelse ved siden af pensionen. Han har bestemt ikke fortrængt retssagen. Han har tænkt på sagen dagligt. Det er ikke en sag, der sender humøret i vejret. Før deltog han meget i byens liv og levned, bl.a. som fodboldtræner. Nu har han skippet det hele. Hans familie har også lidt under sagen. Han har læst på sagen og holdt sig ajour, så vidt det har været muligt. Med alderen er hukommelsen blevet dårligere, og han husker ikke længere detaljer. - 219 -

Han er uddannet lærer, og han har været skoleinspektør. Han har ud over sit medlemskab af bankens repræsentantskab og bestyrelse ikke haft særlig erfaring med bankdrift. Han fik en forståelse for bankdrift, mens han var medlem af bankens repræsentantskab. Han var kunde i banken, inden han blev medlem af repræsentantskabet. Da han blev valgt ind i be- styrelsen, havde han et møde på ca. 2 timer med Part K , hvor Part K

gennemgik bankens organisation og forhold. Han fik bankens vedtægter og forret- ningsorden udleveret. Han fik også § 70-instruksen udleveret. Han husker ikke, om han fik bankens regnskab, men det havde han i forvejen som medlem af repræsentantskabet. De drøftede ikke bankemner. Han fik ikke udleveret bankens forretningsgange på mødet med Part K . De drøftede heller ikke forretningsgangene.

Han kendte selvfølgelig ordet solvens, inden han blev medlem af bestyrelsen. Han kendte også til begrebet likviditet. Han kendte også til, at tilgodehavender kan sikres ved pant i fast ejendom og værdipapirer, og han kendte til kautioner, herunder selvskyldnerkautioner. Han havde ikke kontakt til bankens direktion eller bestyrelsens formand ud over den kon- takt, han havde ved bestyrelsesmøderne. Han havde heller ikke kontakt til bankens interne eller eksterne revision uden for bestyrelsesmøderne. Han så de øvrige bestyrelsesmedlem- mer ved andre sammenkomster.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at Part K hav- de det overordnede ansvar for banken. Part L sørgede for, at banken havde likvide midler. Part L havde også ansvaret for aktiviteterne i Horsens. V4

var den, der stod for den daglige drift internt i huset. V1 var den udfarende, der fulgte op på ting og havde kundekontakten. V4 var ansvarlig for kredit- kontoret. Han opfattede intern revision som bestyrelsens vagthund, der sikrede, at alting gik ordentligt til.

Erhvervsafdelingen stod for erhvervslånene. De private lån kom ikke i erhvervsafdelingen. Bestyrelsen var ikke involveret i det indledende kreditarbejde i afdelingerne. Fra erhvervs- afdelingen gik sagen til kreditkontoret, der vurderede sagen og udarbejdede de papirer, der skulle laves. Kreditkontoret lavede en indstilling til direktionen. Derefter kom bevillingen til bestyrelsen, hvis det var en bevilling, der skulle over bestyrelsens bord. - 220 -

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” af 1. august 2005, der blev drøftet på bestyrelsens møde den 17. august 2005 (bind C, 2753, og bind 1, 6455, de 7 sidste afsnit) forklarede han, at han husker, at en enig bestyrelse vedtog oplægget for er- hvervsområdet. Det var erhvervsafdelingen, direktionen og nok også formanden, der var drivkraften bag oplægget. Banken havde en særdeles stor markedsandel i lokalområdet, men man ville gerne have et større overskud ved at søge uden for lokalområdet. Jo flere penge banken tjente, jo flere penge tjente fonden, og jo mere kunne fonden støtte aktivite- ter i Han Herred. Det var vigtigt for beslutningen om at søge uden for lokalområdet.

Foreholdt referatet af bestyrelsesmødet den 17. august 2005 (bind 1, 6455, 6. sidste afsnit) forklarede han, at der var en kreditpolitik i lokalområdet, som skulle følges. De havde ikke dengang en kreditpolitik uden for lokalområdet. Det fik man. Det er hans opfattelse, at kreditpolitikken var strammere uden for lokalområdet. Bestyrelsen var ikke villige til at løbe en større risiko mod en større indtjening.

Han husker ikke, om strategiseminaret på Island angik banken eller fonden.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at udlånsvæksten var et udslag af bestyrelsens beslutning om at søge at udvide bankens forretninger. De politikker, der blev henvist til sidst i afsnittet, blev også indført.

Der var repræsenteret et bredt udsnit af erhverv i bestyrelsen. Part A var meget dygtig og inde i sagerne på erhvervsområdet. Nogle bestyrelsesmedlemmer havde nok me- re forstand på privatområdet. Part J kom ind i bestyrelsen, fordi de mente, at de sav- nede yderligere erhvervsfaglig ekspertise. Han husker ikke, hvordan Part J kom på tale. Part J blev spurgt, om han ville være medlem af bestyrelsen. Det ville han, og han blev valgt ind.

Der var et månedligt bestyrelsesmøde. Det var meget sjældent, at de havde ekstraordinære bestyrelsesmøder. Der var lidt flere af disse i slutningen af forløbet. De havde en årlig te- madag med et relevant tema. De holdt særskilte budgetmøder, som han ikke husker varig- heden af. Det er korrekt, at bestyrelsesmøderne startede omkring kl. 13. Et bestyrelsesmø- - 221 -

de varede normalt omkring 4 timer. Møderne var skemalagt et år frem. Møderne blev som regel holdt om mandagen.

De fik materialet til møderne en uge før mødet, hvis det var muligt. En gang imellem fik de også tilsendt noget materiale senere. I begyndelsen fik han kun materialet på papir. De fik senere tilsendt en CD-rom. Da de begyndte at få CD-rommen, fik de fortsat bevillingsli- sterne på papir. Han husker ikke, om de fik materiale fra intern revision på papir. Han hu- sker heller ikke, om han fik årsrapporter, salgsopstillinger og mæglervurderinger på papir ved siden af CD-rommen. Da de gik over til CD-rommen, fik de udleveret en computer, som de læste CD-rommen på. De fik som regel materialet i god tid inden mødet. Det var forskelligt, hvor lang tid han brugte på forberedelsen af mødet. Det var nok fra 5-8 timer. Han talte ikke med andre som led i forberedelsen. Han mødte blot op. Han har én gang ringet til Part K for at tale om noget inden et møde, men han husker ikke i dag, hvad det drejede sig om.

Bestyrelsesmøderne foregik typisk i banken. Formanden var mødeleder, og man fulgte dagsordenen på møderne. Der var ikke hyggesnak på møderne. De var effektive. De hyg- gesnakkede, når de fik kaffe. Han vil ikke udelukke, at de fik udlevereret materiale på mø- derne. Der blev benyttet overhead, hvis der var noget, der egnede sig til det. Der blev stillet spørgsmål på møderne, og der kom fornuftige svar. Der var emner, der blev diskuteret. Formanden havde et ord at skulle have sagt, men hverken formanden eller direktionen var dominerende.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind 1, 6673) forklarede han, at udkastene til referaterne blev sendt til bestyrelsesmedlemmerne, således at de kunne gen- nemgå dem derhjemme. Han husker ikke, hvornår udkastene blev sendt ud. Hvis man ikke havde deltaget på mødet, skrev man ”set” på referatet i forbindelse med, at man skrev un- der.

Der var lavet et solidt forarbejde i forbindelse med låneindstillingerne, som blev gennem- gået på møderne. Det var som regel den, der havde lavet indstillingen, som gennemgik den. Han kan ikke sige, hvor lang tid der blev brugt på bevillingerne på møderne. De blev ikke sjusket igennem. Det var et væsentligt dagsordenspunkt. Han husker ikke den antalsmæs- sige fordeling mellem almindelige bestyrelsesbevillinger og presserende bevillinger til - 222 -

godkendelse. Han husker ikke, at der har været tale om, at der skulle være flere møder, hvis der ikke blev benyttet presserende bevillinger. Han behandlede bevillinger, der var givet som presserende bevillinger, lige så seriøst som andre bevillinger.

Han husker ikke, at bestyrelsen skulle have givet V4 en særlig bevillings- kompetence. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1, afsnit 3) forklarede han, at hvis Part K var forhindret af et eller andet, havde V4 lov til at give bevillingen. Det var noget, de konkret gav V4 lov til. Det skete meget få gange.

Foreholdt referat af bestyrelsesøde den 28. februar 2008 (bind 1, 6863, pkt. 10) forklarede han, at det var fast, at der blev gennemgået en likviditetsrapport. Det var som regel Part L , der stod for gennemgangen. Han har aldrig fået at vide, at likviditeten ikke var i

orden.

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 4. kvartal 2007 (bind C, 6083, Likvi- ditetsbudget) forklarede han, at han ikke opfattede det som et øjebliksbillede, men som et budget, der var bearbejdet. Han kan ikke forklare, hvorfor den likviditet, der var til rådig- hed, var den samme i alle tre måneder. Det må skyldes, at der var tale om et øjebliksbille- de.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, afsnit 4) forklarede han, at han husker, at man i bestyrelsen lavede nøgletalsmål for likvidi- teten. Man ville øge bankens likviditet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 i banken og likviditetsopgørelse pr. 7. marts 2008 i banken (bind 1, 6863, pkt. 10, afsnit 3 og 4, og bind C, 6087) forklarede han, at han ikke husker, at han som bestyrelsesmedlem så en sådan likviditetsopgørelse.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2008 i banken (bind 1, 6898, pkt. 6, af- snit 1) forklarede han, at han kan huske, at de nåede likviditetsmålet på 2,00 i juni 2008. Det var et meget vigtigt mål. Han husker også drøftelser om at opnå rating hos Moody’s. Moody’s er et respekteret institut. Hvis de kunne blive ratet af Moody’s, kunne de opnå lån på bedre vilkår; de ville kunne få billigere penge. - 223 -

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8

til V4 og cc Part K og V1 (bind 1, 3297) forklarede han, at han ikke har set mailen. Han har heller ikke hørt om den eller om andre mails fra V8 .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6855, pkt. 2) forklarede han, at han ikke husker, om bestyrelsen fik intern revisions protokollater inden møderne. Vidne 41 gennemgik protokollaterne på møderne.

Han husker ikke, om bestyrelsen indimellem drøftede § 70-instruksen.

Foreholdt notatet ”Tilstrækkelig basiskapital og risici i Gl. koncernen.”, referat af besty- B1 Gl. relsesmøde den 21. august 2007 i banken og notatet ”Tilstrækkelig basiskapital i B1 kon- cernen.” (bind 1, 3609 og 6678, pkt. 9, samt bind C, 5253, afsnit 1) forklarede han, at han husker, at bestyrelsen drøftede solvens. Det optog dem meget, og de talte meget om sol- vens. Han husker, at målsætningen var en solvens på 12, hvilket var en tredjedel mere end lovens krav på 8 procent. Han husker ikke konkret, hvornår de drøftede solvens, men det var et emne, der optog dem meget i bestyrelsen.

Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” gennemgået på bestyrelsesmødet den 25. juni 2007 (bind C, 5761, og bind 1, 6670, pkt. 8, 4. og 5. afsnit) forklarede han, at han husker, at man talte om stresstests i forbindelse med opgørelsen af bankens solvens. Han husker ikke rigtig baggrunden herfor, men det kan have med vurderingen af risici på for- skellige områder at gøre.

Referaterne fra bestyrelsesmøderne er beslutningsreferater. Der var hver gang drøftelser på møderne, som ikke fremgår af referaterne. Når møderne var slut, efterlod man CD-rommen og materialet på et bord. Det kan være, at de afleverede materialet på det følgende besty- relsesmøde. Han er således ikke længere i besiddelse af noget materiale fra møderne. Han kendte godt udtrykket ”LEO-systemet”, mens han var medlem af bestyrelsen. De kunne kun kigge i systemet på CD-rommen. De kunne ikke selv lægge noget ind i systemet. Han husker ikke opdelingen i LEO-bestyrelse og LEO-bevilling. - 224 -

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 28. november 2005 til Virksomhed 63 A/S (bind 7, 1237, 1239 og 1242) forklarede han, at de kunne se engage- mentsændringen på CD-rommen. Der var, så vidt han husker, ikke nogen faneblade, som de kunne gå ind i. Den foreholdte engagementsændring er en typisk engagementsændring. Det er hans opfattelse, at bestyrelsen fik de oplysninger, den skulle have, for at kunne tage stilling til tingene. For så vidt angår sikkerhedsoversigten så han det sådan, at der var sik- kerheder, selv om de var taget med til 0 kr. i sikkerhedsoversigten. De benyttede ofte kau- tioner som sikkerhed. Det var sikkerheder, det handlede om. De lagde ikke vægt på, at sik- kerhederne var taget med til 0 kr., fordi det ikke var rigtigt, at værdien var 0 kr. Han husker skemaet ”Indstilling og bevilling”. Det var sådan, at det var. Han husker ikke, om banken havde fysiske kundemapper med dokumenter mv.

Foreholdt bevillingsliste til brug på bestyrelsesmødet den 21. august 2007 (bind C, 5109- 5111, og bind 1, 6675, pkt. 2) forklarede han, at bestyrelsen modtog bevillingslisterne i rimelig god tid inden mødet. Han så på listerne og vurderede, om bevillingen var en god forretning for banken. Han kunne ikke forholde sig kritisk til alle bevillinger. Han havde som regel CD-rommen åben, når han gennemgik listen. Han kiggede på sikkerheder, pant og kaution, når han vurderede en bevilling. Det var summen af faktorerne, der var udslags- givende. Så var de på den sikre side. Han husker ikke, at bestyrelsen sagde nej til en bevil- ling, der var givet som presserende. Han husker, at bestyrelsen sagde nej til andre bevillin- ger, som den fik forelagt. Bestyrelsen var ikke på virksomhedsbesøg hos låneansøgere i den periode, han var medlem af bestyrelsen.

Foreholdt oversigten ”Risikoovervågning - jan 2008” fremlagt på bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 (bind C, 5823, og bind 1, 6851, pkt. 6) forklarede han, at han uden tvivl har set risikoovervågninger, mens han var medlem af bestyrelsen. Han modtog dem på papir sammen med materialet til bestyrelsesmøderne.

Vidne 41 foretog en grundig gennemgang af intern revisions protokoller på bestyrel- sesmøderne. Der var lejlighed til at stille spørgsmål, og de fik svar. Intern revisions be- mærkninger blev taget seriøst i banken. Han kender ikke forretningsgangen for behandlin- gen af intern revisors bemærkninger. Bemærkningerne blev taget ad notam, og der blev taget hånd om det. Han husker ikke, om intern revision har taget initiativ til ændring af forretningsgangene. - 225 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 vedrørende perioden fra 1. oktober til 31. december 2007 (bind C, 5843, pkt. 2.1, rapport 241) forklarede han, at han husker, at de i bestyrelsen drøftede en styrkelse af pantebrevsområdet. Området ”sejlede lidt”. Der blev ansat fem medarbejdere til back-office. Han husker ikke, hvem der blev leder for back- office.

Bestyrelsen havde kontakt med ekstern revision i forbindelse med årsregnskabets aflæggel- se. Han husker ikke, at ekstern revision gav advarsler om hverken enkelte kundeforhold eller de generelle forhold i banken. Bestyrelsen fik årsrapporterne forelagt, og så skulle de kigge på dem. Årsrapporterne blev behandlet på et bestyrelsesmøde forud for generalfor- samlingen. Han går ud fra, at årsrapporterne blev gennemgået for bestyrelsen. Han husker ikke, om ekstern revision var med til bestyrelsesmødet, hvor årsrapporten blev gennemgå- et.

Han har ikke hørt om Finanstilsynets tilsynsbesøg i 2003. Han var ikke involveret i Finans- tilsynets tilsynsbesøg i 2007 ud over, at han deltog i bestyrelsesmødet, hvor repræsentanter fra Finanstilsynet deltog. Han var orienteret om, at tilsynsbesøget foregik.

Foreholdt referat af konstitueringsmøde i bestyrelsen den 30. marts 2007 (bind 1, 6644, pkt. 2, afsnit 1) forklarede han, at han husker mødet. Han husker direktionens orientering om det foreløbige indtryk af tilsynsbesøget. Det foreløbige indtryk var positivt. Der var kun positive udsagn.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde med Finanstilsynet den 26. april 2007 (bind 1, 4746, pkt. 1, afsnit 1-3) forklarede han, at han husker mødet. Det var et positivt møde. Der var ingen kritik. Der ligger i udtrykket god validitet, at det var udlån med en god sikkerhed. Han husker ikke, hvor lang tid mødet varede. Han husker ikke, at der blev forevist plancher på mødet (bind 1, 4747 ff.).

Foreholdt Finanstilsynets skriftlige rapport af 10. januar 2008 om undersøgelsen i banken og referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 4875 og 6857, pkt. 9) forklarede han, at han havde tillid til, at det, Vidne 41 oplyste, var korrekt. Han hu- sker ikke, at der blev nævnt væsentlige ting i Finanstilsynets rapport. - 226 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 (bind 1, 6421, pkt. 6, afsnit 1 og 5-10) forklarede han, at han husker drøftelsen om investeringer i erhvervspan- tebreve. Han husker, at det var et område med større fortjeneste og større sikkerhed. Han husker ikke, om der var en sammenhæng mellem investeringerne i erhvervspantebreve, og at markedet for boligpantebreve var vigende. Det var V1 , der var den udfarende kraft vedrørende investering i erhvervspantebreve. Bestyrelsen var ikke involveret i kon- krete pantebrevshandler.

Han husker ikke, om bestyrelsen har taget stilling til pantebrevsgarantier eller kvalitetssik- ring af pantebreve. Han vidste godt, at der kunne stilles pantebrevsgarantier. Han husker ikke et salg af pantebreve for knap 200 mio. kr. fra V13 A/S til fonden.

GL. Foreholdt aftale om V13 A/S'salg af pantebreve til B1 fonden af 21. de- cember 2007 (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke hørte om, at der blev stillet en pan- tebrevsgaranti i tilknytning til handlen, som han heller ikke hørte om. Han har ikke hørt om, at garantien ikke blev forelagt for bestyrelsen ved en fejl.

Han har heller ikke hørt om et salg af pantebreve for knap 300 mio. kr. i december 2007 fra V1 A/S til V8 A/S . Han hørte heller ikke om de pantebrevsgarantier (bind 6, 173 og 179), der blev stillet af banken i forbindelse med handlen.

Foreholdt sagsøgers støttebilag 32, der viser en række bevillinger ydet til Vidne 42 - koncernen (bind F, 1559), forklarede han, at han ikke kan skelne de enkelte bevillinger fra hinanden.

Han kendte ikke V2 A/S -koncernen eller Vidne 31 . Han ved, at koncernen og Vidne 31 var kunder i banken. Han har ikke mødt Vidne 31 per- sonligt. Han var en stor kunde, og V2 A/S' engagementer var med på listen over fo- kusengagementer.

Han kendte ikke Vidne 20 . Han husker, at Vidne 20 og V6 A/S var kunder i banken. Vidne 20 blev omtalt. Han har svært ved at sige, om engagementet med Vidne 20 og V6 A/S var et fokusengagement. - 227 -

Han kendte ikke Vidne 30 personligt. Han vidste, at Vidne 30 var kunde i banken. Han har aldrig mødt Vidne 30 . Vidne 30 var en vigtig kunde for banken. Han husker ikke en medieomtale af Vidne 30 i sensommeren 2007.

Han kendte ikke Vidne 29 , som han ikke har mødt. Han husker, at Vidne 29 blev omtalt i forbindelse med nogle engagementer, men han husker ikke, om engagementerne var fokusengagementer.

Han kender ikke Vidne 42 , som han ikke har mødt. Vidne 42 blev tit omtalt. Vidne 42 blev betragtet som en god kunde og blev ofte omtalt rosende.

Han husker overhovedet ikke bevillinger vedrørende V7 ApS . Han husker ikke, om det blev oplyst, at nogen i banken havde tilknytning til V7 ApS .

Han husker ikke V9 A/S , eller hvad det gik ud på. Foreholdt notat om møde den 3. september 2007 på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke har hørt om et møde på Restaurant 2

Han husker ikke, om de i bestyrelsen drøftede, om der var behov for at nedjustere forvent- ningerne til resultatet i kølvandet på V6 A/S' konkurs. Han husker, at der kom et ”run” på banken. Han kan ikke svare på, om der som følge heraf opstod likviditetsproble- mer.

Han husker et møde den 20. september 2008 hos Part A . De drøftede likviditet og nedjustering af forventningerne til årsresultatet. Han husker afskedigelsen af Part K

, V4 , V1 og Vidne 41 . De blev afskediget, fordi bestyrelsen havde mistet tilliden til dem.

Han husker ikke en drøftelse af et beløb på en mia. kr. Han husker, at de manglede likvidi- tet, men han husker ikke beløbsstørrelsen. Han husker, at Part K kom til mø- det den 20. september 2008, og at Part L blev ansat som direktør. Bestyrelsen havde mistet tilliden til Part K . Bestyrelsen ansatte Part L , fordi den havde tillid til Part L . - 228 -

Han udtrådte af bestyrelsen den 26. oktober 2008 på grund af sygdom. Situationen frem til hans udtræden af bestyrelsen var særdeles usikker og meget træls. Navnet Person 45 siger ham ikke noget.

Foreholdt en oversigt til Finanstilsynet over engagementer (bind A, 1881) forklarede han, at han ikke har haft et engagement på 53 mio. kr. med banken. Han kan meget vel i et vin- due have købt aktier i banken for 53.000 kr. Han havde aktier i banken til en kursværdi af omkring 50.000 kr. Han bor i parcelhus og har en normal pensionistøkonomi. Det er hans opfattelse, at bestyrelsen ikke har begået fejl i forløbet.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008 (bind D, 1154-1156) forklarede han, at han var med til mødet. Hvis han har skrevet under på et refe- rat, er det udtryk for, at han har været enig i slutdokumentet. Han kan ikke præcist sige, hvad det var, der gjorde, at de mistede tilliden til Part K . De mistede tilliden, fordi det kørte, som det gjorde. Part K havde været for dårlig til at orientere om bankens tilstand. Han husker ikke konkrete eksempler. Han husker ikke, hvilke interne undersøgelser der blev foretaget.

Da han indtrådte i bankens bestyrelse, havde han ikke bestyrelseserfaring fra andre virk- somheder. Parallelt med, at han var medlem af bankens bestyrelse, var han medlem af fon- dens bestyrelse. Han havde ikke erfaringer med kreditvurdering, køb af fordringer, køb og salg af pantebreve, køb og salg af virksomheder eller køb og salg af anparter, da han blev medlem af bankens bestyrelse. Han havde heller ikke erfaring med udvikling af ejendoms- projekter. Han husker ikke, om han blev medlem af bestyrelsen i nogen af koncernens dat- terselskaber.

Han lærte noget, hver gang han var til bestyrelsesmøder og til formøde med en medarbej- der. Man kunne henvende sig til en medarbejder, hvis man havde nogle spørgsmål, som man ønskede at drøfte nærmere inden bestyrelsesmøderne. Han benyttede sig en gang imellem af muligheden for at have formøde med bankens medarbejdere. Han husker ikke konkrete formøder, men han ville typisk spørge til økonomien i det selskab, der havde søgt om et lån. - 229 -

Når han forberedte sig til bestyrelsesmøderne, vurderede han låntagerens bonitet. Det gjor- de han på baggrund af det materiale, der var i LEO, og det materiale, som han fik fra direk- tionen. Han husker ikke, at han har set årsrapporter for låntagere.

Foreholdt § 70-instruksen af 22. maj 2006 (bind 1, 1310, pkt. 2.7) forklarede han, at han forstår presserende bevillinger som bevillinger, der haster så meget, at de ikke kan nå at blive behandlet på et bestyrelsesmøde, inden lånet bevilges. Han husker ikke, om der blev foretaget en kontrol af, om bevillingen virkelig var presserende. Det burde ikke være nød- vendigt. Der var ikke forskel på, hvordan han forberedte sig i forhold til, om der var tale om almindelige bevillinger eller presserende bevillinger. Han husker, at de drøftede om- fanget af anvendelsen af presserende bevillinger. Han husker ikke hvornår eller baggrun- den for drøftelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 22. november 2004 (bind D, 797, pkt. 4) forklarede han, at han ikke har set teksten.

Foreholdt notatet ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” af 16. november 2004 (bind C, 1621, afsnit 1, 2 og 4) forklarede han, at det ikke var drøftelser, de havde i bestyrelsen, mens han var bestyrelsesmedlem.

Foreholdt skemaer over bestyrelsesbevillinger fordelt efter type for årene 2005, 2006, 2007 og 2008 (bind 4, 47, 48 og 52) forklarede han, at han kan se, at presserende bevillinger blev anvendt hyppigere, men det var ikke noget, han tænkte over. Han tænkte ikke over, at bestyrelsen ikke fik sager til bevilling i 2008, mens han var medlem af bestyrelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 27. november 2006 (bind 1, 6577, pkt. 12, afsnit 1) forklarede han, at han ikke husker, om der var en drøftelse af alle bevillinger- ne på bestyrelsesmødet. Han husker ikke, hvorfor der var en særlig omtale af nogle bevil- linger i referatet (bind 1, 6578-6579).

Foreholdt oversigt over det materiale, der var til behandling på bestyrelsens møde den 27. november 2006 (bind C, 40-42, bilag 535 med underbilag) forklarede han, at han ikke kan sige, hvor mange sider der blev sendt til bestyrelsesmedlemmerne før hvert bestyrelsesmø- - 230 -

de. Mængden her kan godt passe. Der var meget hjemmearbejde forud for bestyrelsesmø- derne.

Foreholdt låneindstilling fra V20 A/S af 8. juni 2005 og engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 til Virksomhed 8a ApS (tidligere V8 ApS

) (bind C, 2555-2556, og bind 4, 5390-5393 og 5395-5397) forklarede han, at han er enig i, at der er forskel på detaljeringsgraden i de to lånesager. Han har svært ved at svare på, om beslutningsgrundlaget var forsvarligt, fordi han ikke nu har fået en mundtlig gennemgang af låneansøgningen.

Foreholdt mail af 8. oktober 2008 med emne ” V8 ApS ” fra V7 til Vidne 26 (bind 4, 5413) forklarede han, at han vil mene, at de tre ting, der efter- spørges i mailen, ville have været naturlige ting for bestyrelsen at være gjort bekendt med i forbindelse med vurderingen af låneansøgningen.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 2. november 2006 til bestyrelsen og direktionen med an- modning om en redegørelse for årsagerne til den kraftige udlånsvækst (bind 1, 3959) for- klarede han, at han ikke kan huske, at han har set brevet. Han kan ikke huske, om brevet blev forelagt for bestyrelsen, men han kan se af brevet, at der var en stigning i bankens udlån. Han husker, at de drøftede i bestyrelsen, at der kunne være risici forbundet med en udlånsvækst. Han husker ikke en konkret drøftelse om, hvordan man skulle sikre sig mod risici ved udlånsvæksten, men der skulle tages hånd om det. Det var direktionen, der skulle tage hånd om det. Han husker ikke, om direktionen tog hånd om det, men det gik han ud fra som oplagt, at den gjorde.

Foreholdt bankens svar af 16. november 2016 med bilag til Finanstilsynet (bind 1, 3963 og 3967 ff.) forklarede han, at han ikke har nogen erindring om svaret. Han husker heller ikke drøftelser i bestyrelsen i tilknytning til svaret.

Han savnede ikke at have erfaringer med kreditvurdering, køb af fordringer, køb og salg af pantebreve, virksomheder og anparter mv., da han blev medlem af bankens bestyrelse. Han lærte meget af bestyrelsesarbejdet, og bestyrelsen kunne også spørge Part K

og Part A , hvis der var noget, de var i tvivl om. Så fik de svar på spørgsmålene med det samme. - 231 -

Han kunne stille spørgsmål på formøder med medarbejdere. Det var noget, han nogle gan- ge benyttede sig af. Når man ønskede oplysninger, bad man Part K om oplys- ningerne. Part K indhentede herefter oplysningerne eller henviste til den på- gældende medarbejder. Direktøren var som regel med ved samtalerne med medarbejderne. Han har ikke set låneansøgernes årsrapporter. Han husker ikke, om der var regnskabsmæs- sige oplysninger i LEO. Hvis der var, så han dem. Han følte sig velorienteret om låneansø- gerens situation, og han følte sig velforberedt, når han gik til møde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6453) forklare- de han, at direktionen var Part K . Han husker ikke, om Part L var kom- met til på dette tidspunkt.

Foreholdt referat af samme bestyrelsesmøde (bind 1, 6454, pkt. 3, afsnit 1-4) forklarede han, at han ikke husker, hvorfor V4 og V1 deltog i bestyrelses- mødet. Part K var den administrerende direktør, og V4 stod for den daglige drift af banken. V4 var manden, der fik udarbejdet de for- skellige ting, der skulle bruges på bestyrelsesmøderne. Det var derfor naturligt, at V4 gennemgik låneindstillingerne på bestyrelsesmøderne. Han kan ikke sige, om de mundtlige oplysninger, der blev givet om lånesagerne på bestyrelsesmøderne, sva- rede til de oplysninger, der fremgik af låneansøgningen af 8. juni 2005 (bind C, 2555- 2556).

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 24. april 2006 (bind 1, 6529, pkt. 13, 2. afsnit) forklarede han, at han ikke husker, at bestyrelsen blev orienteret om, at erhvervs- konsulent V6 fratrådte. Han husker ikke, hvorfor V4 blev på- lagt at stoppe med udadvendte aktiviteter.

Han havde særligt fokus på gennemgangen af de beløbsmæssigt store lånebevillinger, fordi der her var risiko for at tabe flest penge. Han havde opmærksomhed på bilagene ved gen- nemgangen af fokusengagementer. Han tror også, at den øvrige bestyrelse havde et stærkt øje på disse engagementer.” - 232 -

Part E

” Part E forklarede, at han kom ind i bestyrelsen i 1992. Han sad også i besty- relsen for Bank 4 . Han trådte ud af bestyrelsen i forbindelse med generalforsamlingen i marts 2007. Det var på det tidspunkt, at han trappede sit er- hverv ned, og han syntes, at han også skulle træde ud af bankens bestyrelse. Han er 73 år i dag. Retssagen har fyldt meget i hans tanker. Han har fulgt retssagen temmelig tæt. Siden sin udtræden af bankens bestyrelse har han kun siddet i bestyrelser i foreningslivet. Han kan ikke huske detaljer og tal fra sin tid i bankens bestyrelse, men han kan måske huske nogle overordnede ting. Han var elinstallatør med egen forretning, da han blev medlem af sparekassens bestyrelse. Han havde ikke viden om bankdrift, inden han trådte ind i besty- relsen. Han havde ikke andre hverv med relation til bankdrift.

Han fik på et tidspunkt udleveret bankens vedtægter. Han mener, at vedtægterne over årene er blevet ændret, f.eks. i forbindelse med fusionen, der førte til den senere Gl. B1 . Han havde også forretningsordenen, og han havde helt sikkert § 70-instruksen. Han havde helt sikkert kopi af bankens forretningsgange. Han husker ikke, om bestyrelsen var været in- volveret i en ajourføring af forretningsgangene, mens han sad i bestyrelsen.

Han kender begreberne soliditet og likviditet. Solvens er evnen til at betale. Det er ikke det samme som egenkapitalen. Han husker ikke beskrivelsen af, hvad likviditet er. Han kendte til sikkerheder, herunder pant i ejendomme, pant i værdipapirer og kaution. Han havde primært kontakt med direktionen, bestyrelsesformanden og de andre bestyrelsesmedlem- mer i forbindelse med bestyrelsesmøderne. Der kan herudover have været tale om enkelte telefonopkald fra direktøren eller bestyrelsens formand.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at Part K var administrerende direktør og havde det overordnede ansvar for banken. Part L stod for likviditeten og afdelingerne i Horsens og i Tyskland. V1 var den, der skaffede kunder til butikken. V4 havde det mere interne ansvar. V4

var ansvarlig for kreditkontoret. Intern revision sorterede efter hans opfattelse direkte under bestyrelsen. Bestyrelsen fik rapporteringer fra intern revision i forbindelse med be- styrelsesmøderne. - 233 -

Det var typisk en afdelingsleder eller en anden medarbejder, der kom med en låneindstil- ling. Den pågældende havde kontakten til kunden. Herfra gik låneindstillingen til kredit- kontoret, hvor man nok kiggede på tallene og behandlede sagen, inden den kom til direkti- onen med henblik på indstilling. Fra direktionen kom sagen for bestyrelsen. Når bestyrel- sen havde givet en bevilling, var det andre i banken, der tog sig af den praktiske håndtering af lånesagen.

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” af 1. august 2005, der blev drøftet på bestyrelsens møde den 17. august 2005 (bind C, 2753, og bind 1, 6455, de 7 sidste afsnit), forklarede han, at han husker, at oplægget for erhvervsområdet var oppe at vende, men han husker ikke detaljer. Han husker ikke, hvor initiativet til oplægget kom fra. Han formoder, at det kom fra bankens direktion. Han forstår oplægget sådan, at man ikke kunne slække på kreditpolitikken uden for lokalområdet. Han kan ikke svare på, om de drøftede, at de kunne løbe en højere risiko, hvis de kunne tjene flere penge. Han mener, at turen til Island vedrørte fonden. Oplægget for erhvervsområdet gik på, at man ville ind på en mere aggressiv udlånspolitik.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at han mener, at der blev udarbejdet de fornødne politikker på områ- det, efter at bestyrelsen havde drøftet spørgsmålet.

Bestyrelsen havde drøftet, at den ønskede at få Part A som formand, efter Person 235 trådte tilbage. Part A var kendt på egnen som en dygtig erhvervsmand. Han er ikke klar over, hvem der foreslog Part J som nyt bestyrelsesmedlem. Han mener, at Part J var i banken for at præsentere sig for bestyrelsen, inden han blev valgt ind.

Bestyrelsen holdt møde en gang om måneden. De havde en årlig temadag, der varede hele dagen. Derudover havde de et årligt budgetmøde, der også varede en hel dag. Bestyrelses- møderne begyndte kl. 13 eller kl. 14 afhængig af, hvor meget der var på dagsordenen. Mø- derne sluttede efter omkring fire timer. Der var tid nok på møderne. Der blev indkaldt til møderne pr. brev. Brevet indeholdt en masse bilagsmateriale. Han husker ikke, hvornår de begyndte at få en CD-rom. Det var nok omkring 2004-2005. De fik herefter fortsat visse ting på papir. Det var en løbende overgang. De fik nok altid bevillingslisten på papir. De - 234 -

fik også intern revisions kvartalsprotokoller på papir. Han mener ikke, at bestyrelsen fik regnskabsmateriale vedrørende kunderne på papir. Regnskabsmæssige oplysninger fremgik af LEO. Han husker ikke, om salgsprospekter blev sendt ud på papir. Der har givetvis væ- ret udsendt mæglervurderinger, men det er ikke noget, han husker. Bestyrelsen modtog altid materialet senest weekenden før bestyrelsesmødet, som blev holdt om mandagen. Han brugte den tid, som han følte var nødvendig for at forstå sagerne, når han forberedte sig til møderne. Han brugte fra nogle få timer til en aften og en nat. Hvis han havde spørgsmål til nogle forhold, stillede han spørgsmålene på bestyrelsesmøderne. Møderne blev som regel holdt i bankens lokaler. Det var formanden, der ledede møderne. Man fulgte dagsordenen. Det var effektive møder. Der var spisning efter mødet, hvor der var tid til blandet snak. Det hændte, at der blev uddelt materiale på møderne. Han husker ikke konkrete eksempler. Plancher og overhead blev benyttet meget i hans sidste tid som bestyrelsesmedlem. Man kunne altid stille spørgsmål på møderne. Alle kunne komme til orde på møderne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 21. august 2007 (bind 1, 6673) forklare- de han, at man skrev ”set”, når man skrev referatet under, hvis man ikke havde været til stede. I hans tid i bestyrelsen, var det Part K , der gennemgik låneindstillinger- ne på møderne. V4 gennemgik måske nogle enkelte låneindstillinger for bestyrelsen. Det var gennemgangen af låneindstillingerne, der fyldte mest på møderne.

Han tænkte selvfølgelig over udviklingen i antallet af presserende bevillinger i forhold til almindelige bevillinger, men det var ikke noget, der gjorde ham urolig. Han husker ikke, om bestyrelsen har drøftet, at der ville være behov for flere bestyrelsesmøder, hvis der ikke blev benyttet presserende bevillinger. Han brugte samme tid på forberedelsen af en bevil- ling, uanset om det var en almindelig bevilling eller en presserende bevilling, der var tale om. Han husker ikke, om han har været med til at give V4 en generel be- myndigelse at til give presserende bevillinger.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. oktober 2006 (bind 1, 6564, pkt. 5, afsnit 2 og 3) forklarede han, at det altid var Part L , der gennemgik likviditetsrappor- ten. Han husker intet konkret om et syndikeret lån på 55 mio. euro. Han fik aldrig oplys- ning om problemer med likviditeten. Han husker ikke noget om en ansøgning om en rating hos Moody’s. - 235 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6623, pkt. 1) forklarede han, at han ikke husker, om intern revisions protokollat var udsendt til bestyrel- sen på forhånd. Han mener, at det altid var Vidne 41 , der efter sin tiltrædelse som intern revisor gennemgik protokollaterne på møderne.

Han tror, at § 70-instruksen regelmæssigt var på bestyrelsens bord. Det kan godt være, at det var i forbindelse med ændringer og tilpasninger. Det var kun beslutningerne, der blev anført i referaterne af bestyrelsens møder. Drøftelserne blev ikke gengivet i referaterne. CD-rommerne og det udleverede papir blev i banken efter møderne. Han mener, at han altid aflevererede materialet ved bestyrelsesmødets afslutning.

Han mindes ikke ordet ”LEO-systemet” fra sin tid som bestyrelsesmedlem, men han ken- der de sider herfra, han har fået vist i forbindelse med retssagen. Bestyrelsen kunne ikke rette i de sider, som de fik på en CD-rom. Der var rigtig mange oplysninger på CD- rommen. Han mener, at der var faneblade i systemet. Han kan have hørt om LEO-bevilling og LEO-bestyrelse efter sin tid i bestyrelsen.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 28. november 2005 til Virksomhed 63 A/S (bind 7, 1237, 1239 og 1242) forklarede han, at engagementsændrin- gen nok er typisk for de engagementsændringer, som han så som bestyrelsesmedlem. Han husker ikke, om sikkerhedsoversigten lå under et faneblad. Ved ”blanco” forstår han, at der ikke er sikkerheder overhovedet. Han ville ikke kalde et engagement, hvor der var sikker- heder i ejerpant og en personlig kaution fra Vidne 31 , for et blanco-engagement. Han mener, at de i bestyrelsen talte om, at der var sikkerheder, men at de var anført til 0 kr. Han ved ikke, om der var fysiske kundemapper i banken, hvor der var yderligere materiale.

Foreholdt bevillingsliste til brug på bestyrelsesmødet den 21. august 2007 (bind C, 5109- ff., og bind 1, 6675, pkt. 2) forklarede han, at bevillingslisten svarer til den, der blev ud- sendt på papir inden hvert bestyrelsesmøde. Han havde en computer, som han kunne læse CD-rommen på. Når han forberedte et bestyrelsesmøde, gik han ind på sin computer og slog de enkelte bevillinger op på CD-rommen. Han mener, at han kunne se kundens regn- skaber og nøgletal på CD-rommen. Når han forberedte sig, brugte han den tid, som han mente, var nødvendig. Det foregik gerne over en aften, når der var ”ro i lejren”. Nogle gange fik bestyrelsen tilsendt prospektmateriale på papir forud for bestyrelsesmødet. Når - 236 -

han vurderede en kredit, var det forskelligt, hvad han lagde vægt på alt efter, om han kend- te personen, eller om det var personer uden for lokalområdet. Hvis han ikke kendte perso- nen, lagde han i højere grad vægt på økonomi og sikkerhed, herunder om der var kautioner. Han husker ikke, om han så regnskabsmateriale vedrørende eventuelle kautionister.

Han kan ikke mindes, at bestyrelsen sagde nej til en bevilling, som var givet som presse- rende bevilling. Han mener, at der var enkelte tilfælde, hvor bestyrelsen fik forelagt en sag til bevilling, hvor bestyrelsen afslog bevillingen. Bestyrelsen var indimellem på besøg hos virksomheder, der søgte om lån. Han husker ikke, om alle virksomhedsbesøg skete i for- bindelse med behandlingen af en låneansøgning, men han husker i hvert fald ét tilfælde, hvor man besøgte en virksomhed i forbindelse med en låneansøgning.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. januar 2006 (bind 1, 6496, pkt. 3) forklarede han, at han ikke kan huske den konkrete gennemgang af bankens store engage- menter. Han husker ikke, hvor regelmæssigt de store engagementer blev gennemgået for bestyrelsen, men det skete indimellem.

Han mener, at de fik tilsendt intern revisions kvartalsprotokollater inden bestyrelsesmøder- ne. Der blev foretaget en grundig gennemgang heraf af intern revisor på møderne, og der var nok også spørgsmål til gennemgangen fra bestyrelsen. Bestyrelsen blev ikke involveret i håndteringen af anmærkninger fra intern revision. Sådanne anmærkninger blev taget al- vorlig af bestyrelsen, og der blev gjort noget ved det.

Kontakten til ekstern revision foregik i tilknytning til aflæggelse af årsregnskaberne. Der var muligvis også kontakt til ekstern revision i forbindelse med købet af V20 A/S . Der var ikke noget i ekstern revisions protokollater vedrørende konkrete kundeengagemen- ter eller generelle forhold, som gav anledning til reaktion.

Han husker ikke, om bestyrelsen fik årsrapporterne tilsendt, inden de blev gennemgået på bestyrelsesmøderne. Årsrapporterne blev gennemgået grundigt, og der kunne godt være spørgsmål til dem. Han husker ikke konkret forslag til rettelse af tallene. Han mener, at gennemgangen foregik på et møde omkring en måneds tid før generalforsamlingen. - 237 -

Han husker, at Finanstilsynet var på tilsynsbesøg i 2003, men han husker ikke detaljer fra besøget. Bestyrelsen var ikke involveret i Finanstilsynets tilsynsbesøg i 2007. Han deltog ikke i bestyrelsens konstitueringsmøde den 30. marts 2007 (bind 1, 6643), og han deltog heller ikke i det ekstraordinære bestyrelsesmøde med Finanstilsynet den 26. april 2007 (bind 1, 6645), idet han udtrådte af bestyrelsen i marts 2007.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 (bind 1, 6421, pkt. 6) forklarede han, at han godt kan huske, at bestyrelsen besluttede, at banken skulle investere i erhvervspantebreve. Han husker, at der var brancher, som man ikke ville investere i. Man ville investere i erhvervspantebreve, fordi man vurderede, at der var en god indtjening. Desuden var markedet for private pantebreve vigende. Han husker ikke, hvem der tog ini- tiativ til, at de skulle investere i erhvervspantebreve. Det kunne være V1 , men det ved han ikke noget om. Bestyrelsen var ikke involveret i konkrete pantebrevshandler. Han vidste dengang, at der er noget, der hedder pantebrevsgarantier, og han vidste også den- gang, at der er noget, der hedder kvalitetssikring af pantebreve.

Foreholdt sagsøgers støttebilag 32, der viser en række bevillinger ydet til Vidne 42 - koncernen (bind F, 1559), forklarede han, at han ikke kan huske bevillingerne til Vidne 42 -koncernen fra hinanden.

Han kendte ikke Vidne 20 og Vidne 30 , og han har ikke mødt dem. Han husker ikke, om deres engagementer var fokusengagementer, mens han sad i bestyrelsen.

Han kan huske navnet Vidne 42 , da Vidne 42 var kunde i banken i mange år. Han har ikke mødt ham. Han husker heller ikke, om Vidne 42's engagement var et fokusengagement.

Foreholdt en oversigt til Finanstilsynet over engagementer (bind A, 1881) forklarede han, at han ikke har haft et engagement på ca. 54 mio. kr. med banken. Han mener ikke, at han har købt aktier i den periode. Han kan ikke genkende tallet på 54.290. Han havde ca. 5.000 aktier i banken. Aktierne var nok omkring 2,5 til 3 mio. kr. værd, da de var mest værd. - 238 -

Han har ikke erhvervsmæssig aktivitet ved siden af pensionen. Han bor i et parcelhus og har en almindelige pensionistøkonomi. Sagen fylder meget – negativt – inde i hovedet. Han mener ikke, at bestyrelsen har begået ansvarspådragende fejl.”

…

” Part E forklarede foreholdt oversigt over bankens bestyrelse 2003-2009 (bind 1, 2913), at banken i den periode, hvor han sad i bestyrelsen, gik fra at være et lokalt pengeinstitut til i de sidste år at have flere nicheforretninger uden for lokalområdet. Mens banken var et lokalt pengeinstitut, gik man ikke uden for lokalområdet. Banken havde i den periode mange erhvervskunder og mange private kunder på egnen. Det var erhvervskunder inden for landbrug samt håndværkere og småindustrier. Banken havde ikke mange udlån til ejendomsinvesteringer. Han mindes heller ikke, at banken finansierede aktieinvesteringer. Han husker ikke, at banken havde udlån i størrelsesordenen ca. 100 mio. kr. eller udlån til spekulations- eller valutaterminsforretninger. Banken var et lokalt pengeinstitut indtil om- kring årtusindeskiftet. Det skifte, der skete i banken, skyldtes nok, at de ikke kunne vokse mere i lokalområdet, og at de var nødt til at søge ”nye græsgange”. De havde ikke den sto- re erfaring med investeringskreditter og den slags, mens de var et lille lokalt pengeinstitut.

Da han i 1992 trådte ind i bestyrelsen, havde han ikke kendskab til bankdrift. Han havde heller ikke personlig erfaring med køb og salg af fast ejendom, pantebreve, virksomheder, fordringer, anparter og investeringsprojekter i udenlandske ejendomme. Han sad i nogle foreningsbestyrelser, mens han sad i bankens bestyrelse, men han sad ikke i bestyrelser i erhvervsvirksomheder uden for koncernen. Han sad i fondens bestyrelse og i bestyrelsen for V18 A/S . Han husker ikke, i hvilken periode han var bestyrelsesmedlem i V18 A/S .

Han følte, at hans kompetencer var tilstrækkelige, også efter banken ændrede fokus, og der kom en ny type engagementer til. Ellers var han trådt ud af bestyrelsen. I bestyrelsen var de nødt til stole på de tal og oplysninger, de fik. Han havde mulighed for at stille spørgsmål, men han havde ikke forudsætningerne for at gå bag om de tal, som blev præsenteret.

Han husker, at han modtog salgsmateriale og prospekter vedrørende ejendomsprojekter. Han husker ikke konkrete eksempler. Han kan heller ikke sige, hvor ofte det skete. - 239 -

Anmærkningerne fra intern revision blev drøftet i bestyrelsen, og der blev taget hånd om det. Det foregik på den måde, at det blev lagt ud til direktionen at få det bragt i orden. Han husker ikke, om de fik en tilbagemelding fra direktionen om, at det nu var i orden.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. november 2004 og notat om bestyrelsens be- villingsprotokol udarbejdet af V4 den 16. november 2004 (bind C, 1607, pkt. 4, sidste linje, og 1621) forklarede han, at han ikke konkret husker notatet eller drøf- telserne i bestyrelsen om presserende bevillinger. Han husker heller ikke en diskussion af Finanstilsynets interesse for anvendelsen af presserende bevillinger.

Foreholdt oversigt over bestyrelsesbevillinger i 2005, 2006, 2007 og 2008 (bind 4, 47, 48 og 52) forklarede han, at han ikke husker antallet af almindelige og presserende bevillin- ger. Han husker heller ikke forholdet mellem almindelige og presserende bevillinger. Han forberedte sig lige grundigt, uanset hvilken type bevilling det drejede sig om.

Foreholdt låneindstilling til bestyrelsesmødet den 27. juni 2005 og engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S med ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen:” (bind C, 2582, og bind 4, 2053-2055) forklarede han, at han ikke husker, om han oplevede en ændring i kvaliteten af låneindstillingerne eller de oplysninger, der fulgte med, i den periode, hvor han var en del af bestyrelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. maj 2006 (bind 1, 6531-6532, pkt. 4) forkla- rede han, at han må have set referatet, hvis han har skrevet under på det. Han husker ikke problemstillingen omkring det syndikerede lån.

Han husker ikke, om bestyrelsen vendte tilbage til anmærkninger fra intern revision, når direktionen var blevet pålagt at bringe det i orden. Han har ikke nogen fornemmelse af, om intern revision førte en liste over anmærkninger og selv fulgte op.

Han mindes ikke, at de brugte skriftlig cirkulering af låneindstillinger. Han ved ikke, om han ville have syntes om en sådan praksis. Det blev forklaret, at det var nødvendigt at bru- ge presserende bevillinger for at få forretningerne i gang. Han formoder, at de var i kon- - 240 -

kurrence med andre banker, og at brugen af presserende bevillinger var forretningsmæssigt begrundet.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 og referat af besty- relsesmøde den 1. marts 2007 (bind 2, 820, pkt. 6.2, de sidste 3 afsnit, og bind 1, 6631, pkt. 1) forklarede han, at han ikke konkret husker, om der blev fulgt op på anbefalingerne om etablering af politikker på området.

Part K varetog som administrerende direktør den daglige ledelse i banken. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 16. august 2006 (bind 1, 6549, pkt. 8, sidste af- snit) forklarede han, at han godt kan læse af referatet, at V1 og V4

stod for den daglige praktiske ledelse af banken, men at det var Part K , der havde det overordnede ansvar.

Han skelnede ikke mellem almindelige og presserende bevilliger til efterbevilling, når han forberedte sig til bestyrelsesmøderne. Det var hans klare opfattelse, at banken kunne miste bankforretninger, hvis man ikke anvendte presserende bevillinger.”

Part D

” Part D forklarede, at han er uddannet bankrådgiver i Bank 5 , der senere blev til Gl. B1 . Han startede den 1. oktober 1966 som bankelev og stoppede i 2009. Han har aldrig arbejdet andre steder. Han tog den almindelige bankuddannelse og vendte efter sin værnepligt tilbage som kunderådgiver for mindre erhvervsdrivende. I 1990 fik han ansvaret for Totalkreditafdelingen, hvor han sad med finansiering af parcel- og sommerhuse. De var tre medarbejdere i afdelingen, da han stoppede i 2009.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at han organisatorisk hørte til under ”Bolig”. Fysisk sad han på 1. sal på hovedkontoret i By 1 . Han sad i et åbent kontorlandskab ved siden af pantebrevsafdelingen og investeringsafdelingen. Part K

sad på direktionsgangen i stueetagen, hvor bestyrelsesmøderne også blev holdt. - 241 -

Han havde adgang til Totalkredits IT-system og lavede lånetilbud mv. Hans arbejde ved- rørte kun private boliger og sommerhuse, ikke erhvervsejendomme. Han har ingen uddan- nelse inden for erhvervsfinansiering. Han deltog på et tidspunkt i et ledelseskursus sammen med andre mellemledere. I 1992, efter at han var indtrådt i bankens bestyrelse, deltog han i et medarbejderseminar i bestyrelsesarbejde i regi af Finansforbundet.

Han sluttede med en løn på ca. 44.000-45.000 kr. om måneden plus pension. Han havde købt medarbejderaktier, men havde ikke andre aktier i banken. Hans medarbejderaktier havde en værdi på ca. 300.000 kr., da de var mest værd. Han solgte aldrig aktierne.

Foreholdt oversigt over opgjorte engagementer (bind A, 1881) forklarede han, at han ikke har haft et engagement med banken på ca. 53 mio. kr. Han kan have haft et engagement på ca. 53.000 kr.

Han stoppede i banken den 1. februar 2009 og har siden været pensionist.

Foreholdt oversigt over bankens bestyrelse 2003-2009 (bind 1, 2913) forklarede han, at han blev valgt ind i bestyrelsen den 19. september 1991. Han deltog i sit sidste bestyrel- sesmøde den 11. marts 2008 (bind 1, 6866, sidste afsnit). Han var suppleant til bestyrelsen i den gamle Bank 5 , og han blev medlem af bestyrelsen ca. et halvt år før fusio- nen. Han havde været tillidsmand og fandt det naturligt at prøve bestyrelsesarbejdet. Han havde en plan om at gå på efterløn, når han blev 62 år, hvilket ville være midt i en be- styrelsesperiode. Han valgte derfor at stoppe i 2008. Hans honorar for bestyrelsesarbejdet udgjorde til sidst ca. 60.000 kr. årligt.

Han har set bestyrelsens forretningsorden og § 70-instruksen (bind 1, 65-67). Der var ikke så mange forretningsgange i banken tilbage i 1990. Han satte sig ind i de arbejdsgange, der vedrørte hans arbejde i Totalkreditafdelingen, men læste ikke de øvrige. Han læste de for- retningsgange, der var til behandling i bestyrelsen. I slutningen af sin bestyrelseskarriere sad han i en periode i bestyrelsen for V18 A/S og V22b A/S .

Part A sad for bordenden ved bestyrelsesmøderne. Part A styrede møder- ne og gav ordet til direktørerne eller de relevante fagchefer, når de skulle tale. Formanden havde altid et formøde med Part K inden bestyrelsesmøderne. Det var ikke - 242 -

noget, der blev lagt skjul på. Man kunne stille de spørgsmål, man ville, og det gjorde man også. Der var en fri debat. Han tænkte ikke i sit bestyrelsesarbejde på, at han var en slags chef for Part K , der var hans chef. Han opfattede det ikke så meget som sin opgave at kontrollere Part K . Hans rolle var først og fremmest at være repræ- sentant for medarbejderne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 10. oktober 2007 (bind 1, 6695, pkt. 6), hvoraf det fremgår bl.a., at han ”orienterede om forløb af afstemningsresultat vedrørende indførel- se af medarbejderobligationer-aftale”, forklarede han, at det refererede var typisk for hans rolle, da han var medarbejdervalgt og sad på hovedkontoret. Han havde selvfølgelig også fokus på det almindelige bestyrelsesarbejde. Han havde et godt samarbejde med de øvrige medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. De holdt som regel et kort telefonmøde inden bestyrelsesmøderne, hvor de drøftede forskellige ting, f.eks. strategioplæg og bevillinger.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. maj 2007 (bind 1, 6659), hvoraf det fremgår, at han ikke deltog under behandling af bevillingsnummer 5397, forklarede han, at bevillin- gen nok vedrørte ham. Det kunne f.eks. være et billån. Det skete, at nogen måtte uden for døren, når lånebevillingerne blev behandlet, men det skete ikke tit. Han har ikke oplevet, at nogen undlod at gå uden for døren ved behandlingen af bevillinger, der vedrørte dem. Et bestyrelsesmøde startede typisk lige over middag og fortsatte til kl. 17-18. Nogle gange tog det længere tid. De holdt også heldagsmøder. Bevillingerne tog ca. halvdelen af den an- vendte mødetid.

Foreholdt brev af 25. februar 2008 med bilag til Part A til brug for bestyrelsesmø- det den 28. februar 2008 (bind D, 1211) forklarede han, at han genkender, at der både var fysiske dokumenter og en CD-rom i det materiale, som de fik tilsendt. Nogle gange fik de mere fysisk materiale end det, der fremgår af brevet til Part A . Der kunne også nemt blive udleveret materiale på selve bestyrelsesmødet. Det meste blev gennemgået på overheadprojektor. De fik ikke altid udleveret det materiale, der blev gennemgået på over- headprojektor.

Foreholdt oversigt over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind C, 5461) forklarede han, at det var sådan, bevillingslisterne så ud. - 243 -

Han arbejdede ikke med LEO-systemet, men kun med Totalkredit-systemet. CD-rommen, som de fik tilsendt inden bestyrelsesmødet, indeholdt kun bevillingerne. Der var en lånean- søgning med en engagementsoversigt og en sikkerhedsoversigt med angivelse af ”blanco”. Der kunne også være vedhæftede bilag. Foreholdt skærmprint fra CD-rom (bind I, 1613) forklarede han, at han genkender listen fra de CD-rommer, han fik tilsendt. Man kunne klikke på de enkelte bevillinger og få adgang til de oplysninger, der lå bagved. Han husker ikke, om der var faneblade, eller om oplysningerne kom i en lang række. Han mener ikke, at man kunne åbne på de enkelte datoer.

Foreholdt et eksempel på en engagementsændring i LEO (bind 4, 905-906 ”Virksomheds- profil”, 924 ”Sikkerhedsoversigt”, 927 ”Engagementsoversigt” og 931 ”Årlig Engage- mentsgennemgang”) forklarede han, at virksomhedsprofilen typisk var vedhæftet som en separat fil. Den vedhæftede fil kunne han åbne ved at klikke på den. En vedhæftet fil kunne sagtens se ud som den foreviste oversigt (bind 4, 922). De så sikkerhedsoversigten og en- gagementsoversigten. Engagementsoversigten var altid med. Den årlige engagements- gennemgang var ikke med, og han husker ikke at have set en sådan. Hvis der var et link, kunne de altid klikke på det (bind 4, 934).

Foreholdt samme engagementsændring i LEO (bind 4, 953-954) forklarede han, at be- styrelsen altid fik regnskabsanalysen. Der kunne godt være tekst under selve regnskabs- materialet, men det var der ikke altid. De så ikke kundernes regnskabsmateriale. De så hel- ler ikke selve lånedokumenterne eller mæglervurderinger. Han husker ikke, at han nogen- sinde så en mæglervurdering, men der kunne være henvist til resultatet af en mægler- vurdering i låneansøgningen.

Foreholdt et andet eksempel på en engagementsændring i LEO (bind 4, 1182-1183 og 1186) forklarede han, at eksemplet viser en klassisk engagementsændring. Indstilling og bevilling var altid med, og han genkender billedet i LEO. Der blev først foretaget data-, dokument- og sikkerhedskontrol, efter at bestyrelsen havde behandlet bevillingen.

Han læste selvfølgelig det materiale, som han fik sendt ud inden bestyrelsesmøderne. Han brugte 3-5 timer på at forberede sig i løbet af weekenden. Han gik samtlige bevillinger igennem for at se, hvad det var. Hvis det bare var en ubetydelig ændring af engagementet, lukkede han bevillingen med det samme, men hvis det var større beløb, gik han bevillingen - 244 -

igennem. Han klikkede på samtlige bevillinger for at se beløbet, og hvem der var låntager. Hvis han kendte virksomheden, der søgte lån, i forvejen, kunne han efter omstændigheder- ne godt springe bevillingen over. Han kiggede også de presserende bevillinger igennem. Hans forberedelse var den samme, uanset om der var tale om almindelige eller presserende bevillinger. Gennemgangen af bevillingerne på bestyrelsesmødet var også den samme.

De fik mere information, efter de begyndte at få CD-rommen tilsendt inden møderne. Tid- ligere fik de først låneindstillingen på mødet. Med CD-rommen fik de både bedre forbere- delsestid og flere oplysninger.

Foreholdt låneindstilling til bestyrelsesmødet den 27. juni 2005 (bind C, 2582) forklarede han, at det var sådan, en låneindstilling så ud, før de begyndte at få CD-rommer tilsendt.

Foreholdt låneindstilling af 28. februar 2006 vedrørende ” V2 A/S – V22 ApS

:” (bind 4, 1221) forklarede han, at en låneindstilling godt kunne se sådan ud, også efter at CD-rommen blev indført. Låneindstillingen så typisk sådan ud, hvis den først blev udle- veret på mødet, fordi den var kommet til efter udsendelse af CD-rommen. Den kunne også se sådan ud, hvis det var en bevilling, der skulle gennemgås særskilt.

På bestyrelsesmødet foregik gennemgangen på den måde, at de tog bevillingslisten frem og tog bevillingerne fra en ende af. Bevillingerne til efterretning kom kun op, hvis der var spørgsmål. Han kunne godt selv finde på at stille spørgsmål til en bevilling til efterretning. Hver enkelt bevillingssag kom op på overheadprojektor, så de alle kiggede på det samme billede. Formanden spurgte typisk, om der var spørgsmål til den enkelte bevilling. Der var ikke spørgsmål til alle bevillinger, men der var altid spørgsmål. Part K sad altid med den fysiske sag med udskrifter fra LEO-bevilling, så der var mulighed for at fin- de yderligere materiale frem. Der var også bevillinger, hvor direktionen foretog en gen- nemgang, selvom der ikke var spørgsmål. Det var formanden, der styrede gennemgangen og nævnte de enkelte bevillinger. Det var først til sidst, at V4 og V1 deltog fast i møderne. Part K deltog stadig og havde stakken med pa- pirer. Det var hans opfattelse, at Part K fortsat kendte bevillingerne. Sådan var det, indtil han stoppede i bestyrelsen. - 245 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 20. marts 2006 (bind 1, 6515, 3. sidste afsnit), hvoraf det fremgår, at ” Part H gjorde opmærksom på, at ejendommen er fi- nansieret ud til 100% af handelsværdien – når der ses bort fra skatter, depositum som p.t. er indestående i selskabet”, forklarede han, at det er et eksempel på en dialog ved behand- ling af en bevilling. Man kan ikke deraf slutte, at der ikke var nogen dialog på mødet, hvis det ikke fremgår af referatet. Det blev formentlig protokolleret her, fordi det var særligt at finansiere ud til 100 procent. Referaterne var beslutningsreferater.

Part A kendte til bevillingerne. Part A og Part K havde haft et formøde, og der var også tilfælde, hvor Part K oplyste, at en presserende be- villing var afstemt med Part A , inden bevilling skete.

Han så overtrækslisterne og skimmede dem igennem. En kunde kunne i visse tilfælde godt få et lån, selvom kunden fremgik af overtrækslisten, idet der kunne være mange grunde til, at kunden stod på overtrækslisten. Hvis en kunde fremgik af overtrækslisten, ville man spørge til det. Der kunne ofte være en sammenhæng mellem overtrækket og det lån, der skulle tages stilling til.

Foreholdt bestyrelsens § 70-instruks af 3. december 2005 (bind 1, 69, pkt. 2.7) forklarede han, at han kender instruksen. Direktionens kompetence efter pkt. 2.7 blev ikke kun brugt i nødstilfælde. Bestyrelsen mødtes kun en gang om måneden, og der kunne nemt være til- fælde, hvor en kunde skulle have et svar inden da. Det var et led i den almindelige forret- ning, og mange gange var de også i konkurrence med andre banker.

Foreholdt notatet ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” af 16. november 2004 (bind C, 1621, 4. afsnit) forklarede han, at han husker drøftelserne om de presserende bevillinger. Han husker dog ikke konkret drøftelserne om, at der fra Finanstilsynet ville være fokus på be- styrelsens involvering i lånebevillingerne, eller at det var nødvendigt, at antallet af presse- rende bevillinger blev nedbragt. De fik aldrig lånesager i skriftlig cirkulation, men han husker ikke, hvorfor det ikke blev sådan. Bankens aktivitetsniveau steg voldsomt fra 2003, og lånebeløbene steg også. Forhøjelsen af direktionens bevillingskompetence førte derfor ikke til, at antallet af presserende bevillinger blev nedbragt. Direktionen var Part K

. Bevillinger var ikke Part L's område. - 246 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmødet den 17. september 2007 og referat af bestyrelsesmø- de den 4. februar 2008 (bind 1, 6686, 5. afsnit, og 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at der ikke var tale om, at V4 havde fået den samme bevillingskompetence som Part K . V4's bemyndigelse var konkret og begrundet i Part K's fravær. Bemyndigelsen var specifik og bagudrettet. V4

havde typisk talt med Part K , og han opfattede det sådan, at der skulle være en fælles forståelse mellem dem. V4 skrev under, men det skete på vegne af Part K . Han kan ikke genkende, at V4 skulle have fået den samme kompetence til at bruge pkt. 2.7 som Part K . Det var ikke hans opfattelse. Hvis det var sådan, skulle det være skrevet ned. De beskæftigede sig ikke med bevillingskoder i bestyrelsen, og han har ikke hørt om, at V4 skulle have fået en særlig bevillingskode i systemet.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet om undersøgelse i Gl. B1 og redegørelse af 26. marts 2010 for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud (bind 1, 4864, og 5407, 5. afsnit) forklarede han, at han ikke kan genkende, at Finanstilsynet på det afslut- tende møde omtalte anvendelsen af presserende bevillinger. Det var ikke et punkt i af- rapporteringen, og han husker ikke noget som helst om det. Hvis Finanstilsynet havde på- talt anvendelsen af presserende bevillinger, ville de have rettet ind.

Part K var helt klart en del af ledelsen i banken. V4 og V1 havde status af underdirektører. V4 , V1 og Part K

talte rigtig meget sammen, og det var hans indtryk, at Part K viste alt, hvad der foregik.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 16. august 2006 (bind 1, 6549, pkt. 8, sidste af- snit) forklarede han, at han ikke opfattede det sådan, at Part K ikke fortsat skulle være en del af den daglige ledelse af banken. Han har på intet tidspunkt haft den opfattelse, at Part K ikke var en del af bankens daglige ledelse.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 samt plancherne ” Gl. B1 på vej mod 2010” og ”Fokus på udlånssammensætning” (bind 1, 6620, pkt. 3 og 4, og bind C, 4479 og 4487) forklarede han, at han ikke husker den konkrete drøftelse. Han husker drøf- - 247 -

telsen af, at man gerne ville nedtrappe på ejendomsområdet. Det arbejdede man derefter vedvarende med.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. april 2007 med deltagelse af bl.a. Finanstilsy- net og plancher fra Finanstilsynets gennemgang af tilsynets foreløbige konklusioner af inspektionen den 26. – 30. marts 2007 (bind 1, 6646, pkt. 1, og bind C, 4804 ff.) forklarede han, at han husker Finanstilsynets afrapportering. Det var hans 4. eller 5. møde med Fi- nanstilsynet. Det var et utrolig positivt møde og det bedste tilsyn, de havde haft. De forlod alle mødet med en fornemmelse af, at de havde været til eksamen og fået karakteren 10 eller 11. Alle var glade og tilfredse. Dagen efter mødet blev der holdt et morgenmøde, hvor Part K og Part A fortalte om det positive resultat og gav ros til alle i afdelingen. Man var ikke i tvivl om, hvad Vidne 17 mente. Inspektørerne fra Finans- tilsynet var barske og kommunikerede klart. Afrapporteringen var meget positiv, og den eneste diskussion, der var, handlede om, at Finanstilsynet ville tænke over, om fonden skulle konsolideres med banken. Finanstilsynet vendte vist aldrig tilbage til det spørgsmål. Det var en glædens dag.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 (bind 1, 6649, pkt. 6) forklarede han, at han tænker, at de gennemgik engagementerne, der havde fået karakteren 2B, for at sikre, at der var styr på det.

Foreholdt kvartalsrapportering for likviditetsområdet, 2. kvartal 2007, (bind C, 5263, ”Li- kviditetsbudget”) forklarede han, at både han og de øvrige bestyrelsesmedlemmer læste kvartalsrapporteringen og forholdt sig til den. De drøftede likviditet på alle bestyrelsesmø- der, da det var vigtigt for virksomhedens drift.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. september 2007 (bind 1, 6688, næstsidste afsnit) forklarede han, at han ikke specifikt husker drøftelsen. Han husker, at der var pro- blemer med Northern Rock, men han husker ikke, hvornår Northern Rock gik ned. Drøftel- sen handlede absolut ikke om, at de havde samme problemer som Northern Rock. Han mener, at Part L orienterede om reaktionerne i markedet, og at situationen kunne give problemer i forhold til muligheden for opnå seniorlån. - 248 -

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet vedrørende udlånsvæksten i Gl. B1 og brev af 10. oktober 2007 fra Gl. B1 til Finanstilsynet (bind 1, 4817-4818, og bind C, 5429-5430) forklarede han, at han genkender det billede, der fremgår af bankens svar til Finanstilsynet. De elementer, der er nævnt i bankens svar til Finanstilsynet, blev jævnligt drøftet på bestyrelsesmøderne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 10. oktober 2007 (bind 1, 6693, pkt. 5, a:) forkla- rede han, at han ikke husker omtalen af Gl. B1 i dagspressen. Han husker, at der var avisskriverier om pantebrevskarusseller.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6712, pkt. 1) forkla- rede han, at den nævnte avisomtale i Jyllands-Posten var de skriverier, som han før forkla- rede, at han husker. Debitorerne blev beskyldt for at have handlet med hinanden til ureali- stiske og opskruede priserne. At få skabt en rolig afvikling handlede om at begrænse ban- kens tab. Kunderne skulle stille og roligt ud. Hvis de var for hårde, ville kunderne gå ned og efterlade banken med et stort tab.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6713, 6. afsnit) forklarede han, at det i forbindelse med avisomtalen blev besluttet, at de skulle gennemgå alle pantebreve med de omtalte debito- rer. Han husker, at han engang kom ind på V1's kontor, hvor V1 , V4 og Vidne 5 var i fuld gang med et gennemgå alle pantebrevene. Til- bagemeldingen var, at Gl. B1 ikke var hårdt ramt. Han husker ikke, hvem af de tre der kom med tilbagemeldingen, men det blev vist også oplyst på et bestyrelsesmøde.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6715, 4. afsnit) forklarede han, at der ikke var panik i forhold til likviditetssituationen. Part L sagde, at de skulle have ro på, og det havde de. Han havde aldrig fornemmelsen af, at de ikke kunne skaffe likviditet.

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8

(bind 1, 3297) forklarede han, at han først har set denne mail og de øvrige mails fra V8 i forbindelse med retssagerne. Han har ikke hørt mailene omtalt. Han sad 10 meter fra V8 , og V8 sagde aldrig noget til ham. - 249 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6851, 4. afsnit og bullets) forklarede han, at han husker drøftelsen. De kunne se, at deres datterselskaber ekspandere- de hårdt i Tyskland. De skulle skaffe likviditet for at sikre den fortsatte vækst. I foråret 2008 var likviditeten lidt strammere end tidligere.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2007 og kvartalsrapportering for li- kviditetsområdet, 4. kvartal 2007, (bind 1, 6863, pkt. 10, og bind C, 6083, ”Likviditetsbud- get”) forklarede han, at han godt kan huske, at det var billedet på det tidspunkt. Han opfat- tede det ikke som en paniksituation. Part L sagde, at de skulle have ro på, og der kom styr på det. Bestyrelsen havde stor tiltro til Part L .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8) forklarede han, at han ikke opfattede det sådan, at banken ikke kunne skaffe likviditet. Han fastholder sit billede af situationen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, afsnit 2-4) forkla- rede han, at de ikke var ved at gå i panik. Den nye udlånsprocedure og de nævnte tiltag var en opfølgning på tallene. Det var naturligt at lave en stresstest for at få styr på, hvordan det ville se ud ved ”worst case”. De forventede ikke, at en sådan situation ville opstå.

Foreholdt protokollat fra ekstraordinær generalforsamling i Gl. B1 den 27. november 2008 (bind 1, 6987, afsnit 4 og 5) forklarede han, at det moralske ansvar altid vil ligge hos bestyrelsen i den sidste ende. Det er ikke udtryk for, at bestyrelsen har det juridiske ansvar.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 24. april 2006 og intern revisions protokollat nr. 237 vedrørende perioden 1. januar til 31. marts 2006 (bind 1, 6523, pkt. 1, og bind 2, 587 ff.) forklarede han, at intern revisions protokollat blev gennemgået på bestyrelsesmødet. Punktet fyldte meget, og det kom til at fylde endnu mere, efter Vidne 41 tiltrådte som revisionschef.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 807 ff.) forklarede han, at ekstern revisions protokol blev læst op af Part N . De tog det punkt for punkt, og der var mulighed for spørgsmål og drøftelser. - 250 -

Foreholdt ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” (bind 2, 617) forklarede han, at han ikke har set rapporten. Bestyrelsen fik ikke rapporterne fra intern revision, og han husker ikke at have hørt rapporterne omtalt på bestyrelsesmøderne. Bestyrelsen fik kun protokollaterne fra intern revision.

Foreholdt intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2005 (bind 2, 416) for- klarede han, at han husker intern revisions bemærkninger med status om åben eller afslut- tet. Bemærkningerne blev gennemgået på bestyrelsesmøderne. De opfattede bemærknin- gerne som noget, der skulle gøres noget ved.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2005 (bind 2, 443 ff., pkt. 6.4) forklarede han, at han husker ekstern revisions gennemgang af de 10 største engage- menter. Der var en årlig gennemgang på bestyrelsesmødet. Der blev brugt lang tid på gen- nemgangen, og han huskede gennemgangen fra år til år.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. maj 2006 (bind 1, 6532, pkt. 6) forklarede han, at han ikke husker baggrunden for ændringen af funktionsbeskrivelsen for intern revi- sion. Han tænker, at der var kommet en ny revisionschef, der ville have det på en anden måde. Den nye revisionschef var revisionsuddannet, hvilket den tidligere revisionschef ikke var. Den nye revisionschef havde en anden tilgang, hvilket var positivt.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende perioden 1. april til 30. juni 2006 (bind 2, 682, pkt. 1.1.1 og 1.1.2, samt 683, ”Anbefalinger” og 684, pkt. 1.1.2.1.4.) forkla- rede han, at det er hans helt klare opfattelse, at der blev fulgt op på de anbefalinger, der kom fra intern revision. Det var direktionens ansvar at ”følge det til dørs”. Drøftelserne i bestyrelsen gik formentlig på, at det skulle være i orden. Bestyrelsen blandede sig ikke i, hvordan det blev håndteret. Han tror ikke, at nogen i bestyrelsen spekulerede på, hvem der fulgte op, eller hvordan det blev gjort. De regnede med, at intern revision ville melde tilba- ge, hvis det ikke blev gjort.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 30. oktober 2006 (bind D, 962, pkt. 1, A), 3. af- snit) forklarede han, at han opfattede det sådan, at månedsmøderne handlede om at få en tættere kontakt mellem V1 , V4 og Vidne 41 mere generelt og ikke kun vedrørende pantebrevsområdet. - 251 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 1. marts 2007, intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006, brev af 28. maj 2009 fra Finanstilsynet vedrørende Gl. Finanstilsynets undersøgelse af handlen med B1 aktier, ”Spørgsmål 8 – Underkendelse af intern revisions protokoltilførsler i.f.m. årsprotokol for 2006” og redegørelse af 10. juni 2009 fra Vidne 41 til Finanstilsynet (bind 1, 6631, pkt. 1 og 2, og bind 2, 765 ff., samt bind I, 256, pkt. 8, 285 og 287, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke husker, at der på bestyrelsesmødet var en gennemgang på overheadprojektor af protokoltilførsler, hvor der var uenighed mellem intern og ekstern revision. Han vil tro, at det ville være ført til proto- kol, hvis der havde været en sådan gennemgang, da det ville være et specielt forløb. Han ville også have husket en sådan gennemgang.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 768, pkt. 2.1, de to sidste afsnit, og 769, næstsidste afsnit, de 3 sidste linjer) forklarede han, at han ikke husker denne drøftelse specifikt. Når der stod noget i et revisionsprotokollat, ville der blive arbejdet med tingene. Det skete, at de seneste regnskabsoplysninger mang- lede ved gennemgang af engagementerne. Det var ikke sådan, at der altid manglede regn- skabsoplysninger, men det skete.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde 1. maj 2007 og intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende perioden 1. januar til 31. marts 2007 (bind 1, 6653, pkt. 2, og bind C, 4856, pkt. 2.2, Pantebrevsområdet, rapport 238, 240 og 241) forklarede han, at han husker etable- ringen af back-office-funktionen. Han sad lige ved siden af back-office-afdelingen. Der var to ansatte i back-office; Person 56 , der var leder af afdelingen, og Person 243 .

Ny Foreholdt mail af 7. september 2010 fra Person 164 med emnet ” B1 – Tele- fonnotat - samtale med P165 d. 7. september 2010” (bind B, 4479, 3. og 2. sidste afsnit) forklarede han, at han kendte P165 , der sad i pantebrevsafdelingen. Han kan genkende, at de havde travlt i pantebrevsafdelingen, men han har ikke hørt, at de ikke tjek- kede de ting, som de skulle tjekke. Der var ingen, der sagde til ham, at der ikke var styr på det. Han erindrer ikke, at han har set afdelingen være helt tom.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 og intern revisions protokollat nr. 244 vedrørende perioden 1. juli til 30. september 2007 (bind 1, 6698, pkt. 3, og bind C, - 252 -

5500, Pantebrevsområdet, rapport nr. 238 og 241) forklarede han, at det var en løbende proces at få tingene etableret, og at det tog tid også i en forholdsvis lille organisation som deres. Der blev arbejdet med det hele tiden. Han går ud fra, at intern revision ville have skrevet om det, hvis ingen tog sig af det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 og intern revisions protokollat nr. 245 vedrørende perioden 1. oktober til den 31. december 2007 (bind 1, 6855, pkt. 2, og bind C, 5843, Pantebrevsområdet, rapport 238) forklarede han, at det var hans opfattelse, at man her var kommet tættere på. Bemærkningerne fra intern revision viser, at der skete en løbende forbedring.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 11. marts 2008 og intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 1, 6865, pkt. 2, og bind C, 6010, pkt. 2.1, sidste afsnit) forklarede han, at også etableringen af et ”early warning”-system var en lø- bende proces. Der skulle være sket noget for hver gang, man drøftede det, men det opleve- de han også, at der gjorde.

Foreholdt ”Rapport af 23.5.2008 / Vedr. bevillingsbeføjelser” (bind 2, 1467) forklarede han, at han ikke havde bevillingsbeføjelser. Han har ikke haft bevillingsbeføjelser siden 1990, da han ikke havde brug for det i sin funktion. Mens han sad i bestyrelsen, havde han en tegningsret, og han kan have skrevet under på garantier, der allerede var bevilget af an- dre. Hvis de, der sædvanligvis skulle underskrive, ikke var til stede, kunne han skrive un- der. Han husker ikke at have drøftet spørgsmålet om bevillingsbeføjelser med nogen.

Han husker ikke præcist de enkelte bevillinger eller behandlingen heraf i bestyrelsen.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 til V2 A/S (bind 4, 1596-1597 og 1617-1618) forklarede han, at et sådant fald i solvensprocenten og likviditetsgraden normalt ville give anledning til drøftelser i bestyrel- sen. Han husker ikke den konkrete bevilling, men han læste regnskabstallene. Det var ikke uvant for bestyrelsen at drøfte regnskabstal. Han vil mene, at de i bestyrelsen også ville drøfte de foreliggende oplysninger om egenkapitalens størrelse. - 253 -

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af en kasse- kredit på 60 mio. kr. til V6 A/S til køb af V51 A/S , referat af bestyrel- sesmøde den 25. juni 2007 og ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3020 ff., bind 1, 6665, de sidste 4 afsnit, og bind 4, 3357, bullet under ”Krav:”) forklarede han, at det helt sikkert var et væsentligt krav for bestyrelsen, at ejendommen vedr. V51 A/S skulle være dokumenteret solgt, således at den nævnte kredit kunne indfries. Han ville have bidt mærke i et sådant krav. Han vil mene, at det var den, der lavede låneindstillingen, der skulle følge op på opfyldelsen af kravet. Han går ud fra, at kreditkontoret ville følge op på det. De 61 mio. kr. til køb af V54 A/S skulle kun udbetales, hvis de opstillede betingelser var opfyldt.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 til V6 A/S af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S , referat af be- styrelsesmøde den 29. oktober 2007 og to versioner af notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3802 og bind 1, 6697, sidste afsnit, samt bind 4, 3805 og 3357, bullet under ”Krav:”) forklarede han, at han ikke opfattede indstillingen således, at bestyrelsen skulle tage stilling til, om kravet om salg af ejendommen og indfrielse af kre- ditten skulle frafaldes. Hvis kravet skulle frafaldes, skulle det stå længere oppe i notatet og mere tydeligt. Man ville ikke selv kunne huske, at der var et sådant krav, og det skulle der- for fremgå af den endelige indstilling, hvis et krav eller lignende, der allerede var behand- let i bestyrelsen, blev frafaldet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 og engagementsændringer i LEO vedrørende bevilling af 18. juni 2007 til Virksomhed 57 A/S , bevilling af 14. august 2007 til Virksomhed 1 ApS og bevilling af 14. august 2007 til Vidne 30 (bind 1, 6664, pkt. 1, og bind 4, 4158, 4574 og 4400) forklarede han, at han opfattede det sådan, at Vidne 30 fik bevilget 3 mio. kr. til en pantebrevsbeholdning i personligt regi. Han har ikke hørt om, at pengene skulle bruges til køb af en Bentley, og han har ikke godkendt det. Han ville ikke have godkendt en bevilling til en Bentley. Han husker, at han en dag så medarbejderne i By 1 stimle sammen foran vinduet, fordi Vidne 30 var udenfor med sin privatchauffør og sin nye bil. Part K og V1 stod på parke- ringspladsen og beundrede den nye bil sammen med Vidne 30 . Manden gik for at være millionær, og han regnede ikke med, at bilen var købt for deres penge. Han vil håbe, at man havde taget pant i bilen. - 254 -

Han sad i bestyrelsen i V18 A/S . V18 A/S var et selskab, der havde slået sig op på at sælge ejendomme i 10 mands projekter som ”sale and lease back”-arrangementer. V18 A/S havde et rigtig godt ry i forhold til at finde gode ejendomme og gode leje- re. Da projekterne blev større beløbsmæssigt, blev de solgt som aktieselskaber i stedet for kommanditselskaber. Det var det, der skete i forhold til projektet med V9 A/S

.

Foreholdt salgsprospektet for V9 A/S (bind A, 4999 ff.) forklarede han, at han husker det konkrete prospekt. Han tænker, at han har set prospektet både i bestyrel- sen for V18 A/S og i bankens bestyrelse, da fonden skulle købe ejendommen, og banken skulle bevilge kreditten. Det var et stort projekt, der størrelsesmæssigt lå noget over gennemsnittet.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 13. maj 2007 til V9 A/S

(bind 5, 135) forklarede han, at der var tale om en helt sædvanlig mellemfinansiering i et sådant projekt.

Foreholdt salgsprospektet for V9 A/S (bind 5, 159, 1. spalte, ”Teg- ningsperiode”) forklarede han, at han mener, at det ikke gik så godt med tegningen af akti- er. Der var ikke så mange interesserede, som de havde regnet med. Det var overraskende, da V18 A/S plejede at være gode til at finde ejendomme, der kunne sælges. Der var ingen grund til panik, da fonden kunne overtage nogle af aktierne, hvis de ikke blev solgt. Banken måtte ikke ligge med aktierne, men det måtte fonden gerne. Efter hans opfattelse var det ikke farligt for fonden at ligge med aktierne.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af en kas- sekredit på 12 mio. kr. til Holding 20 (bind 5, 253 ff.) forklarede han, at han ikke umiddelbart kan se, at der er noget, der ser forkert ud.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af en kas- sekredit på 12 mio. kr. til V105 ApS (bind 5, 290-291) forklarede han, at det umiddelbart ser mangelfuldt ud, da der skulle være regnskabsoplysninger med. - 255 -

Foreholdt notat udfærdiget mandag den 3. september 2007 (bind 5, 199) forklarede han, at han aldrig har hørt om en tilbagekøbsgaranti. Aktierne kunne være solgt alle steder med den garanti, der er nævnt i notatet. Det havde ikke været nødvendigt at tage til Aarhus for det. Med den garanti ville han også gerne have købt aktierne.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken, 2. kvartal 2007, (bind H, 524-525, Kontonr. 60 ”100% garantier enkeltpantebreve”) forklarede han, at han var be- kendt med, at banken udstedte pantebrevsgarantier. Han skimmede oversigten over garan- tier, når han fik den. Hvis banken lavede en garanti på f.eks. 45 mio. kr., skulle der en be- villing til. Han opfattede ”100% garantien” som en samlekonto for garantier på enkeltstå- ende pantebreve. Det var enkeltbevillinger, men en sum af pantebrevsgarantier. Han kan ikke genkende ordet rammegaranti. Hvis der blev udstedt en garanti på f.eks. 3 mio. kr., var 3 mio. kr. det maksimale beløb, som banken kunne blive eksponeret for.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet for 2005 (bind 1, 376, ”3.6.1.3.1.7. Pantebrevsgaranti”, pkt. 2) forklarede han, at han forstod det sådan, at man tog pantebreve tilbage op til garantiens maksimum på f.eks. 45 mio. kr. Banken var ikke forpligtet ud over garantiens maksimum, uanset størrelsen af pantebrevsporteføljen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6620, pkt. 4) forklarede han, at han husker diskussionen om bankens udlånssammensætning.

Foreholdt referat af det andet bestyrelsesmøde samme dag den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at når der står bl.a., at der udvises forsigtighed vedrørende udlån, er det udtryk for, at de budgetterede med et stagnerende udlån.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6850, pkt. 3, sidste af- snit) forklarede han, at han er enig i, at man ikke kan kalde en stigning i bankens udlån på 70 procent et stagnerende udlån. Bestyrelsen fulgte løbende med i, hvordan udlånene ud- viklede sig.

Foreholdt brev af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet vedrørende udlånsvæksten i Gl. B1 (bind C, 5429) forklarede han, at de løbende var opmærksomme på stigningen i udlåne- - 256 -

ne. Han kan ikke på stående fod give en forklaring på stigningen, men de koncerninterne udlån var en del af forklaringen.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af en ud- lægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke hu- sker den konkrete bevilling. Engagementsændringen ser helt sædvanlig ud. Det var ikke altid, at der var skrevet noget for og imod bevillingen.

Han har gennem sin tid i den finansielle sektor oplevet andre finansielle kriser. Fast ejen- dom bliver ofte ramt i finansielle kriser. Det kan sagtens skyldes, at mange ønsker at sælge, og at der ikke er så mange købere. I Totalkreditregi fik de altid foretaget en vurdering af ejendommen, og at det var hans klare opfattelse, at der altid blev indhentet en mæglervur- dering ved bankens finansiering af erhvervsejendomme. Han så ikke selv mæglervurderin- gerne, men han gik ud fra, at det beroede på en mæglervurdering, når der var oplyst en handelsværdi.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 om prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov (bind 1, 3835) forklarede han, at han ikke husker brevet fra Finanstilsynet. I 2006 var man i bestyrelsen opmærksom på, at der var risiko for en prisboble, men de andre gange, hvor der havde væ- ret kriser, havde de haft fuldstændigt styr på deres pantebreve og haft meget små tab. De fulgte markedet nøje, og de fik Part J valgt ind for at styrke bestyrelsens kompeten- cer på ejendomsområdet.

Han ved ikke, om de besvarede brevet fra Finanstilsynet. Finanstilsynet var på besøg hos dem i foråret 2007, og han ville forvente, at Finanstilsynet havde nævnt, hvis der var særli- ge risici, som de skulle være opmærksomme på.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at han ved et stagnerende udlån forstår, at udlånene samlet skulle holdes på samme niveau. Man kunne ”løsne bremsen lidt” ved tilførsel af mere likviditet, idet pengene skulle ud at arbejde. - 257 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende perioden 1. april til den 30. juni 2006 (bind 2, 683) forklarede han, at han forventede, at intern revision fulgte op på anbefa- lingerne.

Han føler sig ført lidt bag lyset i forhold til ændringerne i notatet om bevillingen til V6 A/S vedrørende køb af V54 A/S . Det var i strid med praksis at ændre be- tingelserne i en tidligere bevilling i forhold til sikkerheder mv. uden klart at skrive, hvad der var ændret.

Oplysninger fra intern revision om OIV på konkrete engagementer ville være vigtige op- lysninger, og sådanne har han aldrig set.”

Part F

” Part F forklarede, at han indtrådte i bestyrelsen i 1994. Forinden hav- de han været i repræsentantskabet i Bank 4 siden en gang i 1980’erne. Han er i dag 76 år gammel og folkepensionist. Han er ikke længere erhvervsaktiv.

Sagen har – sammen med en del sygdom i familien – været belastende for ham, og han har forsøgt at abstrahere fra sagen. Han har ikke haft erhvervsmæssige opgaver siden 2008. Han husker godt på det generelle plan, men han har svært ved at huske detaljer om sagen.

Han drev selvstændig virksomhed som dambruger fra 1960’erne frem til 2002, hvor han solgte sin virksomhed. Han har været bestyrelsesmedlem i Dansk Dambrugsforening og fungeret som vurderingsmand på akvakulturanlæg.

Han var i besiddelse af bankens vedtægter, bestyrelsens forretningsorden og § 70- instruksen. Han havde også forretningsgangene, men dem kan han ikke huske i dag. Han kunne dem dengang. Han forstår begreberne solvens og likviditet, som de beskæftigede sig meget med dengang. Han kender til tinglyst pant i fast ejendom, pant i værdipapirer og kaution.

Bestyrelsens samarbejde med direktionen var meget uformelt, og han kunne godt finde på at banke på direktørens dør for at få noget uddybet. Han kunne også finde på at kontakte - 258 -

formanden mellem møderne. Han talte ikke meget med den øvrige bestyrelse mellem mø- derne; det var kun, hvis de mødtes.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at Part K var ansvarlig for det udadvendte og administrerende direktør. Det var Part K , han havde mest forbindelse med. Part L tog sig mest af det økonomiske, herunder likvi- ditet. Hertil kom aktiviteterne i Horsens. V1 var den udadvendte, der kom med engagementerne, mens V4 stod for kreditkontoret og kreditvurderingerne. Intern revisor så han som bestyrelsens mand. Hvis der var problemer, hvis de havde over- set noget eller var kørt lidt for langt, ville de få besked fra intern revision. Intern revision var deres kontrolorgan, deres vagthund.

En låneansøgning, der kom til banken, gik vel fra afdelingen til kreditkontoret og derfra til direktøren og så videre til bestyrelsen, hvis det var en sag, der skulle for bestyrelsen. Når en kredit var bevilget i bestyrelsen, havde de ikke noget med det videre praktiske forløb at gøre. De havde således ikke med lånedokumenter og sikkerhedsdokumenter at gøre.

Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i Gl. -koncernen” af 1. august 2005, plan- B1 Gl. che ”Erhvervsområdet i B1 ” og referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind C, 2753 og 2757, samt bind 1, 6455, de 7 sidste afsnit) forklarede han, at han godt kan huske, at de besluttede at gå uden for lokalområdet. De ville gerne have noget mere på ejendomme, og så skulle de længere ud, da det var svært at udbygge forretningen i lokal- området, hvor de havde en meget stor markedsandel. De var enige om, at de skulle gå ind i nogle sikre områder, ikke cafeterier og solcentre. Der var enighed i bestyrelsen om beslut- ningen. Det var nok direktionen, der var drivkraft, men nærmere kan han ikke komme det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6455, 6. sidste afsnit) forklarede han, at de uden for lokalområdet hellere måtte have en mindre margin og så holde på kravet om sikkerhed. Inden for lokalområdet kendte man engagementerne bed- re, og man havde en anden bankmæssig forpligtelse. De drøftede, at de gerne ville ekspan- dere, men de skulle prøve at undgå risici. Det var svært, men det var noget, de var enige om. Strategimødet på Island i sommeren 2005 var i fondens regi. - 259 -

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at den beskrevne vækst var i overensstemmelse med den strategi, de havde besluttet. Han mener, at der blev taget højde for de anbefalinger, som ekstern revisi- on kom med. Han kan ikke konkretisere det, men når der kom noget fra revisionen, blev der gjort noget ved det.

Da Person 235 ønskede at fratræde som formand for bestyrelsen, vist da han nåede pensionsalderen, ledte de efter en ny formand. Der var ikke nogen i bestyrelsen, der følte, at de kunne overtage. Der var nogen, der pegede på, at de i lokalområdet havde en succes- rig erhvervsmand, Part A , der havde et godt navn og gik for at være dygtig. Part A havde kørt en stor virksomhed op. De kontaktede derfor Part A , der ind- trådte i bestyrelsen i 2003 og blev formand et år senere.

I 2007 følte de, at banken var blevet så stor, at de skulle have nogle folk ind, som virkelig havde kompetence inden for særlige områder. De inviterede Part J til et møde, hvor han kunne præsentere sig. Part J gjorde et meget godt indtryk, og han drev en stor virksomhed på Fyn inden for ejendomsområdet, hvilket var fint, da banken gerne ville me- re ind på dette marked. Part J sagde ja til tilbuddet om en plads i bestyrelsen, hvilket de var glade for.

Han følte bestemt, at de havde de fornødne kvalifikationer i bestyrelsen, da de var bredt sammensat erhvervsmæssigt, men det var blevet en stor virksomhed. De skulle holde ører- ne stive og var da også godt klar over, at de fremover skulle have folk med særlige kompe- tencer ind.

De havde månedlige møder, der var fastlagt for et år af gangen. De havde også temadage og budgetmøder, der varede en hel dag. Efter han havde solgt sin virksomhed, var han 10 år i træk i Indien i 6 uger, hvorfor han var fraværende ved februarmøderne. Møderne vare- de fra kl. 13 eller kl. 14 og til spisetid, hvor de sluttede af med et måltid mad i kantinen.

De fik i begyndelsen indkaldelser med materiale i papirform. Det var en ordentlig stak. De ville have en weekend til forberedelse, og de fik typisk materialet torsdag eller fredag i ugen inden mødet, som altid lå om mandagen. I 2005-2006 gik de over til at få materiale på en CD-rom. De brugte ikke betegnelsen ”LEO” dengang. - 260 -

Foreholdt skema til engagementsændring i LEO vedrørende en bevilling af 28. november 2005 til Virksomhed 63 A/S (bind 7, 1237) forklarede han, at det svarer til det, de kunne se på CD-rommen. De kunne kigge på materialet, men de kunne ikke ændre i det eller i øvrigt bruge den udleverede PC til andet. Part A kunne måske bruge compu- teren til andre ting. Der var nogle faneblade, de kunne gå ind i. Der kunne være årsregn- skaber for kunderne og mæglervurderinger på en ejendom på CD-rommen. De fik gennem hele perioden bevillingslisten på papir. Der kunne de lave deres notater. De fik også kvar- talsprotokollerne fra intern revision med ud på papir. Der kunne også være andet med, hvis der var noget, de skulle diskutere, men han kan ikke huske, om der var noget fast. Han kan ikke huske, om der f.eks. kunne være årsregnskaber på kunder med i papirudgave.

De ville gerne havde materialet så tidligt som muligt, men de fik det typisk først torsdag. Han planlagde aldrig noget i weekenden forud for mødet. Forberedelsen tog en del timer. Hvis han havde spørgsmål til materialet, stillede han dem på møderne. Han ved, at der blev holdt formøder mellem Part K , V1 og Part A . Muligvis del- tog Part L også somme tider.

Bestyrelsesmøderne foregik typisk i bankens hovedsæde, men det kunne også være på re- stauranter, der var kunder i banken. Det var Part A , der ledede møderne, suppleret af Part K . Det var effektive møder, og hyggesnakken kom først, når de spiste efter møderne. Der kunne godt blive udleveret mere materiale på møderne, og der kom næsten altid noget op på overhead. Der var mulighed for at stille spørgsmål, og der blev svaret. Der var debat, og der var ikke nogen, der blev afskåret fra at stille spørgsmål. Le- delsen af mødet var håndfast, men man afskar ikke debat.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 21. august 2007 (bind 1, 6673) forklare- de han, at de skrev under på referatet på det følgende møde. De havde fået tilsendt et ud- kast til referat på forhånd, så de kunne gennemgå det. Havde man været fraværende, skrev man ”set” ved sin underskrift efter at have læst referatet.

Det kunne være V1 , V4 eller Part K , der gennemgik låneansøgningerne. Det var mest de store engagementer, de gik ind i, ikke billån og den slags. Gennemgangen tog det meste af tiden på bestyrelsesmøderne, måske 2-3 timer. - 261 -

Han tænkte over opdelingen i almindelige og presserende bevillinger. De var næsten nødt til at gå mere ind i de presserende bevillinger, som faktisk blev gennemgået mere grundigt end de andre. Han tænkte egentlig ikke over antallet af presserende bevillinger, men de drøftede, at bestyrelsen skulle holde møde oftere, hvis ikke direktionen kunne give presse- rende bevillinger, og derfor blev de enige om at arbejde på denne måde.

Bestyrelsen gav ikke V4 bevillingskompetence svarende til direktionens. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at han opfatter det som en enkeltstående bemyndigelse. Part K

har vel været fraværende.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6863, pkt. 10) forklarede han, at det var sædvanligt, at likviditeten blev gennemgået af Part L . Det var hans bord, og det var normalt, at de fik en likviditetsrapport på møderne. Han hørte forud for den allersidste periode i efteråret 2008 ikke om problemer med bankens likvidi- tet, og Part L var altid grundig og uddybede rapporterne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, 4. afsnit) forklarede han, at han ikke husker beslutningen om nøgletalsmål for likviditeten. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 og mail vedrørende likviditet pr. 7. marts 2008 (bind 1, 6863, pkt. 10, 3. afsnit, og bind C, 6087) forklarede han, at han mener, at han har set en likviditetsopgørelse som i mailen, men han kan ikke forklare den nærmere. Han kan ikke huske de mål, der blev opsat for likviditeten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind 1, 6898, pkt. 6, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke husker oplysningen om, at banken havde nået likvidi- tetsmålet.

Han husker drøftelserne om rating hos Moody’s, der ville give banken mulighed for at op- nå langfristede lån og en bedre rentesats. Det var noget, de diskuterede en del i bestyrelsen, da det var dyrt at blive ratet, men de fortsatte bestræbelserne. - 262 -

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8

til V4 og cc. Part K (bind 1, 3297) forklarede han, at han ikke har set denne mail eller andre fra V8 i sin tid i bestyrelsen. Hvis bestyrelsen havde set mailen, ville de være ”gået i koma”, og det havde ikke været sjovt at være direktion.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6855, pkt. 2, 1. afsnit) forklarede han, at de fik intern revisions protokoller tilsendt forud for møderne. De blev læst op på mødet af den interne revisor, og der var adgang til at stille spørgsmål. Det tog måske en halv time. § 70-intruksen var oppe at vende, når der var behov for rettelser.

Foreholdt notatet ”Tilstrækkelig basiskapital og risici i Gl. koncernen” og referat af besty- B1 relsesmøde i banken den 21. august 2007 (bind 1, 3609, afsnit 1-2, og 6678, pkt. 9) forkla- rede han, at han godt kan huske, at de fastlagde et solvenskrav på 12 %. De ville være sikre på, at de havde en tilstrækkeligt god solvens. Solvensen var noget, de ofte drøftede i besty- relsen og holdt øje med.

Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” (bind C, 5761) forklarede han, at han mener at kunne huske, at de i bestyrelsen talte om stresstests, men han kan ikke forklare det i dag.

Referaterne indeholdt absolut kun beslutningerne. Det var meget sjældent, at drøftelserne blev refereret. Det er ikke udtryk for, at der ikke var drøftelser. Efter møderne afleverede de deres materiale ved at lægge det på bordet. Han ved ikke, hvad der så skete med det.

Han kender godt begreberne LEO-bevilling og LEO-bestyrelse. LEO-bestyrelse var det materiale, de fik ud på CD-rom, men han kan ikke redegøre for forskellen.

Foreholdt skema til engagementsændring vedrørende en bevilling af 28. november 2005 til Virksomhed 63 A/S (bind 7, 1237 ff.) forklarede han, at han godt kan huske, at der var en virksomhedsprofil i materialet. Foreholdt sikkerhedsoversigten (bind 7, 1242) forklare- de han, at han ikke opfatter lånet som et ”blancolån”, da der var pant i bygningen og selv- skyldnerkaution fra Vidne 31 og V2 A/S . Han husker ikke, om de i - 263 -

bestyrelsen drøftede begrebet ”blanco”, men det var sådan, han så på det. Han ved, at der var fysiske kundemapper i banken, men han så dem ikke.

Når han gik igennem låneansøgningerne derhjemme, gik han mest op i de store engage- menter, ikke så meget f.eks. billån, hvor sikkerheden jo nærmest var hjemme i bilen. Han klikkede sig ind på fanebladene, og havde han spørgsmål, noterede han dem og stillede dem på mødet.

Foreholdt bevillingsliste af 21. august 2007 (bind C, 5109) forklarede han, at bevillingsli- sterne så sådan ud. Han gik ind på CD-rommen i alt det, der var relevant for den enkelte lånesag. Hvis det var lokale engagementer, kendte han efterhånden kunderne og vidste, hvordan de havde drevet deres virksomheder. Ved de udenbys engagementer gik de utrolig meget op i sikkerheder, i hvert fald for hans vedkommende.

Han har ikke oplevet, at bestyrelsen sagde nej til presserende bevillinger, der var givet af direktionen, men det skete nogle gange, at bestyrelsen sagde nej til andre låneindstillinger. Han har også været med til at tage på virksomhedsbesøg i et tilfælde, hvor bestyrelsen var i tvivl efter direktionens indstilling, og det endte med, at de sagde nej.

Foreholdt oversigten ”Risikoovervågning – jan 2008” (bind C, 5823 ff.) husker han, at disse oversigter blev gennemgået; det var en fast del af møderne. De havde fået oversigter- ne tilsendt på forhånd, men de blev også gennemgået på møderne.

Han ved ikke, hvordan Part K's fremgangsmåde var i relation til anmærkninger fra intern revision i revisionsprotokollerne, men bestyrelsen tog det alvorligt. Bestyrelsen bad Part K om at tage sig af det, og der blev fulgt op på det.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 for 4. kvartal 2007 (bind C, 5843, pkt. 2.1) forklarede han, at han erindrer, at der var en del sygdom i pantebrevsafdelingen, og da in- tern revision gik ind i det, besluttede de, at afdelingen skulle styrkes. Det blev til back- office med 5-6 medarbejdere, og det var en kvinde, der blev leder. Det kan godt passe, at det var Person 56 . - 264 -

Bestyrelsen mødte ekstern revision på møderne i forbindelse med årsrapporterne, som revi- sorerne gennemgik. Der mødte typisk to fra ekstern revision. Han erindrer ikke andre lej- ligheder, hvor ekstern revision deltog i møder med bestyrelsen, men banken har nok hyret dem til særlige opgaver, f.eks. i forbindelse med køb af V20 A/S . Han husker ikke situationer, hvor ekstern revision har påtalt noget vedrørende konkrete engagementer, eller påtaler, advarsler eller kritik vedrørende bankens drift i øvrigt.

Foreholdt brev af 25. februar 2008 fra Person 241 til Part A med materiale til bestyrelsesmøde (bind D, 1211) forklarede han, at han ikke husker, om de fik årsrapporten sendt ud på forhånd, men den blev gennemgået ret minutiøst på bestyrelses- mødet, både for så vidt angår tekst og tal. Der var også lejlighed til at stille spørgsmål, og det skete.

Han husker ikke noget fra Finanstilsynets inspektion i 2003. Bestyrelsen var på forhånd orienteret om inspektionen i 2007, men de var ikke involveret i fremskaffelse af materiale. Foreholdt referat af konstitueringsmøde i bestyrelsen den 30. marts 2007 (bind 1, 6644, pkt. 2, første afsnit) forklarede han, at de havde bestyrelsesmøde den sidste dag af inspek- tionen. De fik indtryk af, at tilsynet var meget tilfreds, at det var til UG.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 26. april 2007 med delta- gelse af Finanstilsynet (bind 1, 4746, pkt. 1, afsnit 1-3) forklarede han, at han husker gen- nemgangen af Vidne 17 , der fortalte, at tilsynet havde været gennem 50-60 engage- menter. Han husker det sådan, at folkene fra tilsynet var meget tilfredse, og det eneste kla- gepunkt var vist, at de skulle sætte initialer på papirerne. Han følte, at de fik ros.

Foreholdt plancher ” Gl. B1 afsluttende møde torsdag den 26. april 2007” (bind 1, 4747 ff.) forklarede han, at han ikke kan huske, om det var plancher, der blev brugt på mødet med Finanstilsynets folk.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 og referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008, hvor han var fraværende (bind 1, 4875 og 6853), forklarede han, at de i bestyrelsen undrede sig over, hvorfor det tog så lang tid med den skriftlige tilbagemelding. De pålagde derfor direktionen at undersøge det, da de gerne ville se den skriftlige rapport efter det positive møde. Foreholdt samme referat - 265 -

(bind 1, 6857, pkt. 9) forklarede han, at han har set denne del af referatet, men han husker det ikke. Han har set rapporten fra tilsynet, og bestyrelsen var chokeret, da den ikke inde- holdt den samme konklusion som den mundtlige tilbagemelding. Ved nærmere eftertanke var det et efterfølgende brev med en redegørelse, ikke rapporten af 10. januar 2008, der chokerede dem. Han forveksler nok datoerne. Det var den efterfølgende redegørelse, der kom, efter sagen begyndte at rulle, der chokerede ham. Rapporten fra januar 2008 var de godt tilfredse med.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 (bind 1, 6421, pkt. 6) forklarede han, at han godt kan huske, at bestyrelsen godkendte et oplæg til investering i erhvervspantebreve. Det var for at ekspandere og komme ud over lokalområdet. Han kan ikke huske, om markedet for private pantebreve var vigende. Det var V4

eller Part K , der var drivkraften. Bestyrelsen var ikke inde i de enkelte hand- ler.

Han kendte til, at der blev stillet pantebrevsgarantier, og han har også hørt om kvalitetssik- ring af pantebreve, men han kan ikke redegøre nærmere for det. Han har ikke før retssagen hørt om en overdragelse af pantebreve i december 2007 fra V13 A/S til fon- den for knap 200 mio. kr. (bind 6, 135) eller om den garanti, der blev stillet i forbindelse hermed. Han har heller ikke hørt om overdragelsen af pantebreve for ca. 300 mio. kr. i de- cember 2007 fra V1 A/S til V8 A/S (bind 6, 131) eller de garantier, der blev stillet i forbindelse hermed.

Foreholdt sagsøgers støttebilag 32 vedrørende bevillinger til Vidne 42 -koncernen (bind F, 1559) forklarede han, at han ikke kan skelne de enkelte bevillinger fra hinanden.

V2 A/S og Vidne 31 kender han kun fra papirerne fra banken. Han har ikke mødt Vidne 31 . Engagementet med V2 A/S -koncernen var et fokusengage- ment.

Han kender også kun V6 A/S og Vidne 20 fra bankens papirer. Han har aldrig mødt Vidne 20 . Også her var der tale om et fokusengagement. - 266 -

Vidne 30 kender han kun fra bankens papirer. Han har aldrig mødt Vidne 30 . Han husker avisomtalen i sensommeren 2007 af nogle ejendomskarusseller. Det, følte de, var rigtig dårligt for banken, så bestyrelsen besluttede at bede direktionen om at få engagemen- tet opsagt, hvilket blev påtalt flere gange. Det var efter avisomtalen. Det var også et fokus- engagement, som var oppe på hvert bestyrelsesmøde.

Han kender kun Vidne 29 fra papirerne i banken. Han har ikke mødt Vidne 29 . Dette engagement var vist også et fokusengagement.

Vidne 42 havde været kunde i banken i mange år. Han har vist mødt Vidne 42 til en reception eller en fødselsdag i bankregi, men han vil ikke kunne genkende ham i dag. Engagementet var et fokusengagement. Han husker bevillingen vedrørende V7 ApS - selskabet. Det var et ret stort beløb, der vist var delt i to. Bestyrelsen var ikke bekendt med, at Part A , Part K og Part J var involveret i V7 ApS . De vid- ste kun, at bevillingen var til Vidne 42 , som de havde arbejdet sammen med i mange år.

Foreholdt referat af et møde den 3. september 2007 på Restaurant 2 (bind 5, 199) for- klarede han, at han ikke har hørt om sådan et møde. Han ved ikke, hvem Vidne 26

er. Han har ikke kendskab til bevillingerne til de personer, der købte aktier i V9 A/S - selskabet.

Foreholdt referat af ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde i banken den 10. september 2008 (bind 1, 6911, pkt. 1) forklarede han, at han husker, at de havde telefonmødet. De talte om V6 A/S' konkurs og om hensættelser i den forbindelse, men han husker ikke størrelsen på hensættelsen.

Foreholdt referat af ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2008 kl. 15.45 (bind 1, 6913, pkt. 2, første afsnit) forklarede han, at de drøftede, at der havde været ”run” på banken, idet folk hævede deres penge. Det kom som en fuldstændig overraskelse, at der skulle hensættes et stort beløb på V6 A/S .

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind 1, 6917, 5. afsnit) forklarede han, at bestyrelsen valgte at opsige Part K , - 267 -

V1 , V4 og Vidne 41 . Medlemmerne af bestyrelsen var virkelig chokerede. De følte, at de ikke havde fået nok at vide, og deres tillid til de nævnte personer var meget lille. De ville derfor have en ny direktion ind. De kendte Part L fra tidlige- re, og de mente, at han kunne varetage jobbet. De kontaktede Part L , der sagde ja, hvilket de var glade for. De følte, at de var i en dum situation. Efter den 22. november 2008, hvor banken rettede henvendelse til Finanstilsynet, havde han ikke nogen roller i banken.

Han havde ikke gæld til banken, da den gik ned. Han havde aktier i banken til en værdi af et par millioner kroner, og hans familie havde også aktier. Børn og børnebørn havde fået aktier som gaver i størrelsesordenen 1,5 mio. kr. Han har ikke indtægter ud over sin pensi- on. Han bor stadig på ejendommen, som han købte i 1965. Dambruget er blevet renoveret og er nu et naturområde.

Han har gransket det, og han mener ikke, at bestyrelsen har begået fejl. De gik ind i enga- gementerne efter bedste evne. De stillede spørgsmål og prøvede at følge op. De stolede på direktionen, og han kan ikke se, at bestyrelsen kan være erstatningsansvarlig.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind 1, 6917, 4. afsnit) forklarede han, at han ikke husker, hvad det var for interne undersøgel- ser, Part A omtalte på mødet. Det var grundlæggende mangel på tillid, der førte til opsigelserne, men han husker ikke, hvad det var, Part A orienterede om. Sagen var, at banken manglede penge. Han ved ikke, hvad det var for oplysninger, de manglede, men det var vel oplysninger om, at det hele var gået skævt. Han kan ikke sige, hvilke for- hold vedrørende bankens kreditgivning der var blevet undersøgt. Det var drastisk at sige ledelsen og intern revisor op, men der var enighed i bestyrelsen om, at det var den eneste mulighed, de havde. De måtte prøve at komme videre med en ny direktion og en ny intern revisor.

Banken ændrede sig fra Person 235's tid som formand, hvor den var en meget mindre og meget mere lokal bank. De kendte dengang kunderne. Efter banken begyndte at ek- spandere, kom der store engagementer ind, som de skulle forholde sig til. Den virksomhed, de var på virksomhedsbesøg hos, og som efterfølgende fik afslag på låneansøgningen, var en lokal virksomhed. - 268 -

Han var også bestyrelsesmedlem i fonden. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6455, de sidste 5 afsnit) forklarede han, at mødet var efter fondens strategiseminar på Island. Uden for bankens lokalområde gik de vældigt ind i sik- kerheder for at undgå risici. I lokalområdet kunne man bedre forholde sig til andre ting. Han mener, at der med ”2. erhvervsbank” menes, at banken ville ud at skaffe nogle er- hvervskunder. De kunne så have en anden bank også, men han husker ikke drøftelserne nærmere.

Han har været konsulent for den irske regering og arbejdet med dambrug i Irland, men ef- ter faderens død købte han forældrenes dambrug. Han har folkeskole- og handelsskoleud- dannelse, og han har siddet i dambrugsforeningens bestyrelse. Han har haft mange vurde- ringsopgaver på dambrug, også i udlandet.

Han havde ikke erfaring med køb og salg af fast ejendom, fordringer og pantebreve. Han havde heller ikke erfaring med køb og salg af virksomheder, bortset fra at han som konsu- lent medvirkede til opkøb af jord og opbygning af dambrug for den irske regering, men hans rolle i købene var mest vedrørende egnetheden til dambrug, ikke så meget forhandlin- gerne og finansieringen. Han har ikke købt andre aktier end bankens aktier.

Han var også medlem af bestyrelsen i V20 A/S og et yderligere datterselskab.

Han kan huske, at der kunne blive sendt ting ud med dagsordenen, men han kan ikke speci- fikt huske, om mæglervurderinger kunne være en del af det.

Bestyrelsesmøderne varede vel typisk 4 timer, og låneansøgningerne tog det meste af tiden. De havde forberedt sig hjemme, og så gik de ned i det, de syntes var relevant. De gik grun- digt ned i de store engagementer, og de andre gik de kun ned i, hvis der var spørgsmål. De havde jo set på dem derhjemme.

§ 70-instruksen er bestyrelsens instruks til direktionen, og der var vel en grund til at have en instruks. Der var vel et formål med at have en bestyrelse med en bredere baggrund til at bevilge de store lån. Der var enighed om, at den måde, de brugte pkt. 2.7 kompetencen på, - 269 -

var en korrekt måde at gøre tingene på. Hvis bestyrelsen ikke var enig i en bevilling ydet efter pkt. 2.7, måtte man jo opsige lånet.

Foreholdt skemaer over bestyrelsesbevillinger fordelt efter type for årene 2005, 2006, 2007 og 2008 (bind 4, 47, 48 og 52) forklarede han, at han ikke husker, at antallet af presserende bevillinger steg i disse år. De syntes, at det kørte, som det skulle. Han kan ikke huske, at bestyrelsen drøftede, at det var en uheldig udvikling. Foreholdt referat af møde i bankens bestyrelse den 22. november 2004 (bind D, 797, pkt. 4) forklarede han, at han godt husker, at direktionens bevillingskompetence blev hævet fra 10 til 15 mio. kr. Man ville vel give direktionen lidt friere rammer. Foreholdt notatet ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” (bind C, 1621, afsnit 4) forklarede han, at han ikke husker denne drøftelse.

Han er sikker på, at han har læst årsrapporterne for V6 A/S , for de kom jo med ud, men han kan ikke konkret huske det. Han læste det materiale, der kom med ud. Han kan ikke kommentere på Part K's oplysninger om, at han tilfældigt så årsrapporten fra 2007, men at han ikke så årsrapporterne for 2005 og 2006.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen i Gl. B1 (bind 1, 3959, afsnit 1-3) forklarede han, han ikke husker dette brev.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6619) forklare- de han, at han godt husker, at V1 og V4 af og til var med på be- styrelsesmøderne for at forklare om nogle ting. Foreholdt samme referat og planchen ”Fo- kus på udlånssammensætning” (bind 1, 6620, pkt. 4, og bind C, 4487) forklarede han, at han kan huske, at de drøftede udlånssammensætningen i bestyrelsen, men han kan ikke komme det nærmere. Han kan ikke sige, hvilke overvejelser der lå i relation til bemærk- ningen i planchens 3. bullet om, at finansiering af kundernes pantebrevsporteføljer ned- trappes, men det kan gå på både antal og volumen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at han ikke kan huske, at de havde fokus på forsigtighed med udlånene i denne periode. - 270 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6688, pkt. 8, 2. afsnit) forklarede han, at han ikke erindrer drøftelsen om Northern Rock. Det siger ham ikke noget.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 om udlånsvækst (bind 1, 4817) forklarede han, at han ikke husker brevet, eller om der var en drøftelse heraf i bestyrelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008, hvor han var fraværen- de (bind 1, 6849), forklarede han, at Vidne 15 var en advokat, de havde ansat. Han kan ikke huske, om de i bestyrelsen diskuterede, hvorvidt udlånsvæksten var for høj i forhold til beslutningen om at være forsigtig.

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8

til V4 og cc. Part K og V1 (bind 1, 3297) forklarede han, at han ikke har set denne mail før sagen. Hvis han som bestyrelsesmedlem havde set sådan en mail, ville der være sket noget. Mailen ville forbavse ham, og det ville blive taget alvorligt af bestyrelsen.

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 4. kvartal 2007 (bind C, 6079) forkla- rede han, at han husker, at de fik disse rapporteringer. Foreholdt skemaet ”Fordeling af kreditter ud fra løbetid” (bind 1, 6083) forklarede han, at der var forskellige løbetider på bankens kreditter, og det var godt at få et overblik over det. Han kender begrebet indlåns- underskud. Foreholdt skemaet ”Likviditetsbudget” (bind 1, 6083) forklarede han, at han går ud fra, at det er et budget. Han har ikke erindring om oplysninger om likviditetspro- blemer.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 , bind 1, 4875-4876, pkt. 1.1., afsnit 1-2) forklarede han, at der ikke på mødet den 26. april 2007 med repræsentanterne fra Finanstilsynet blev sagt noget om presserende bevillinger.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 og intern revisions protokollat nr. 240 for 4. kvartal 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2, og bind I, 305, pkt. 1.3) for- - 271 -

klarede han, at han ikke husker drøftelser herom på bestyrelsesmødet den 5. februar 2007 (bind 1, 6623, pkt. 1).

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 797, pkt. 8.2.2, rapport 239, 240 og 240) forklarede han, at han ikke husker, om de i foråret 2007 drøftede de åbentstående punkter.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende 1. kvartal 2007 (bind C, 4856- 4857, pkt. 2.2, pantebrevsområdet rapport 238, 240, 241, 240 og 239) forklarede han, at han husker, at det kneb med bemandingen i pantebrevsafdelingen. Som han husker det, klemte de på, indtil de fik etableret back-office.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5164, pkt. 2.1, rapport 239 og 240, og bind C, 5165, pkt. 2.2, rapport 238, 240 og 241) forklarede han, at han ikke specifikt husker det med tinglysningen af erhvervspantebreve, men han mener, at de fik styr på det gennem etablering af back-office. Han husker ikke omtale af forretningsgange. Han husker ikke anden omtale af udeståender på pantebrevsområdet eller implementering af ændringer.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6026-6027, pkt. 8.2.2, rapport 238, 240, 240 og 241, nederste bemærkning) forklarede han, at han ikke erindrer at have fået orientering om en undersøgelse af pantebrevsbeholdnin- gen. De øvrige forhold har han heller ingen erindring om, men han mener, at der kom styr på pantebrevssituationen, da back-office blev etableret.

Han ved, at intern og ekstern revisions protokoller blev indsendt til Finanstilsynet.

Han læste brevene fra Finanstilsynet og bankens svar herpå. Det var en vigtig kommunika- tion for banken. Hvis tilsynet havde påtalt anvendelsen af bevillingskompetencen i medfør af § 70-instruksens pkt. 2.7, ville de have taget det op og gjort noget ved det.” - 272 -

Part H

” Part H forklarede, at han er uddannet cand.merc. Han blev ansat i Virksomhed 18b A/S i 2000. Virksomhed 18b A/S var ejet af H1 , som var et børsnote- ret selskab. Året efter blev H1 opkøbt af Bank 3 , og Virksomhed 49 blev til V18 A/S . Selskabets hovedformål var at udvikle ejendomsselskaber, i starten som 10-mands kommanditselskaber. De var omkring 10 ansatte, inklusive admini- strationsdelen. Hans direkte chef var fra 2001 Person 52 . I starten var han projekt- rådgiver, senere blev han en art souschef eller Person 52's højre hånd. V18 A/S

var lige som de andre selskaber fra FV koncernen baseret i Horsens, også efter Gl. B1's overtagelse. De fungerede ret selvstændigt, og han havde ikke så meget med banken at gøre på det daglige plan.

Han stoppede i V18 A/S ved udgangen af 2008, dvs. efter bankens sammenbrud. Han blev ansat i den nye Ny B1 fra januar 2009, hvor han havde til opgave at afvikle en række af aktiviteterne i Horsens. Han var en overgang registreret som direktør i flere af selskaberne i Horsens, herunder V18 A/S . Det var Person 45 , der ansatte ham til det, og det var Person 45 , han refererede til. Han var i første omgang an- sat på en 15 måneders kontrakt, og derefter var han en periode ansat i Ny B1 med hen- blik på afvikling af andre ting. Han sad i den periode i Aalborg, hvor banken nu havde sit sæde. Han stoppede i september 2011.

Han og en tidligere kollega startede derefter op med at lave ejendomsprojekter, men de stoppede efter et års tid. Derefter kom han til V27 A/S , der havde købt V19 A/S . Han arbejdede der i 9 måneder, og siden februar 2013 har han været ansat i Coface, der købte V20 A/S i sin tid. Han har ansvaret for servicering af deres kreditforsikrings- kunder i Norden.

Hans løn i V18 A/S var til sidst ca. 65.000 kr. om måneden. Han havde købt de medarbejderaktier, han havde haft mulighed for. De var nok ca. 100.000 kr. værd, da de toppede. Han har aldrig solgt ud af aktierne. - 273 -

Foreholdt oversigt over opgjorte engagementer (bind A, 1881) forklarede han, at han ikke har haft et engagement på ca. 131 mio. kr. i banken. Han kan derimod godt have haft et samlet engagement på omkring 131.000 kr. Han havde blandt andet en lønkonto og et Mastercard i banken.

Foreholdt oversigt over bankens bestyrelse 2003-2009 (bind 1, 2913) forklarede han, at det passer, at han trådte ind i bestyrelsen i marts 2004 og ud i november 2008. Medarbejderne i selskaberne i Horsens fik mulighed for at få en repræsentant i bestyrelsen. Han blev opfor- dret til at stille op, og han blev så valgt ind.

Han mener, at han var oppe i banken og tale med Part K om, hvordan besty- relsesarbejdet foregik, men han har ikke nogen sikker erindring om det. Han husker ikke, hvilket materiale han fik. Han er ret sikker på, at han har set bestyrelsens forretningsorden. Han har også set § 70-instruksen, formentlig allerede da han startede. Han tror, at han blev gjort bekendt med, at der var forretningsgange i banken, men han satte sig ikke ind i dem. Han så dem undervejs, når der var ændringer. Han var på forhånd bekendt med bankens regnskaber.

Han har ikke i bankens regi fået nogen uddannelse i bestyrelsesarbejde, men han har i Fi- nansforbundets regi været på et kursus for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Han blev også medlem af bestyrelserne i V20 A/S , V19 A/S og Virksomhed 22 A/S Han sad i en del K/S bestyrelser i kraft af sit arbejde med ejendomsprojekter i V18 A/S .

Part A og Part K førte ordet på bestyrelsesmøderne, Part A

som formand. De to holdt møder på forhånd inden bestyrelsesmøderne, hvilket var natur- ligt. I hans hoved var det Part K , der var bankens leder. V4

og V1 havde også en ledende rolle i den daglige drift. Det var meget naturligt, at der var nogen til at bistå Part K , som bestemt selv var med i tingene.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006 (bind 1, 6549, pkt. 8, sidste afsnit) forklarede han, at det, der er refereret om den daglige ledelse af banken, ikke betød, at Part K ikke var en del af den daglige ledelse. Part K var - 274 -

både formelt og reelt bankens ledelse, men der var selvfølgelig nogle ledende medarbejde- re, der bistod.

Tonen var fri på bestyrelsesmøderne, og man kunne give sin mening til kende. Som med- arbejdervalgt bestyrelsesmedlem er man bevidst om, at man på en måde er chef for sin chef. Der var ikke noget udtalt hierarki, men han var opmærksom på forskellen mellem de medarbejdervalgte og de aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer. Som medarbejdervalgt medlem kender man virksomheden godt indefra og kan på den måde bidrage. Han og de øvrige medarbejdervalgte medlemmer deltog dog i alle ting på dagsordenen, ikke kun det, der vedrørte medarbejderne.

Han talte somme tider sammen med de to andre medarbejdervalgte medlemmer af besty- relsen, herunder om medarbejderforhold, men også andet. Det kunne godt være generelle forhold, men ikke så tit en bevilling.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 21. maj 2007 (bind 1, 6659, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at det var helt normalt, at man ikke deltog i drøftelsen af bevillinger, hvis det var ens eget engagement. Det er givet det, der var tilfældet for ham og Part D

på dette møde. Han havde en svoger, der var kunde i banken, og han gik også ud, når svogerens engagement blev behandlet. Det var helt sædvanligt, og han har aldrig oplevet, at nogen blev siddende, selvom de var personligt involveret i et engagement. Det ville også være højst usædvanligt.

Møderne varede typisk fra kl. 13 indtil omkring kl. 18. Det var forskelligt, hvor lang tid bevillingerne tog. Nogle gange var der en længere præsentation af enkelte bevillinger eller længere drøftelser, andre gange var der ikke så meget, men bevillingerne fyldte normalt en god del af møderne.

Foreholdt indkaldelse til bestyrelsesmøde den 25. februar 2008 sendt til Part A

(bind D, 1211) forklarede han, at indkaldelsen ligner en standardindkaldelse. Han kan gen- kende, at der var både en CD-rom og noget fysisk materiale med. Det ser meget normalt ud med hensyn til omfanget. - 275 -

Foreholdt bevillingsliste til behandling på bestyrelsesmødet den 29. oktober 2007 (bind C, 5461) forklarede han, at bevillingslisterne så sådan ud. Dem fik de med ud på papir sam- men med dagsordenen til hvert møde. Der kunne også blive delt noget materiale ud på mø- derne. Der var også ofte gennemgang af materiale på overhead. Det kunne både være no- get, de havde fået på forhånd, eller f.eks. plancher som de ikke fik på papir.

Han kendte ikke LEO-systemet fra sit daglige arbejde. Det blev ikke brugt i selskaberne i Horsens, da det var et banksystem. Foreholdt et skærmprint (bind I, 1613) forklarede han, at han kan genkende billedet som svarende til det, man kunne se på CD-rommen. Han hu- sker ikke, om man kunne gå ind i gamle møder og gamle bevillinger, men det mener han ikke, at de kunne. Det ville nok også blive meget omfangsrigt. Man kunne klikke på den enkelte ansøgning, og så kom man ind i materialet. Der var lånesagen, som den forelå i banken, herunder engagementsændring, sikkerhedsoversigt, engagementsoversigt og regn- skabstal, som man kunne klikke sig ind på. Der kunne være vedhæftede filer, man kunne åbne og læse.

Foreholdt en virksomhedsprofil vedrørende V2 A/S fra LEO-systemet (bind 4, 905) forklarede han, at sådan en ville der være på den enkelte engagementsæn- dring. Nogle af punkterne i engagementsændringen, herunder virksomhedsprofilen, var obligatoriske, andre kunne medarbejderne vælge, om de ville udfylde. Der var ofte ved- hæftede filer med f.eks. referater eller oversigter. Dem kunne man klikke på og åbne. Sik- kerhedsoversigten og engagementsoversigten (bind 4, 924 og 927) var altid med, hvorimod engagementsgruppeoversigten, den årlige engagementsgennemgang og kommentarer til regnskabstal (bind 4, 930, 931 og 932) ikke altid var med. Hvis der var et link til et doku- ment (bind 4, 934), kunne de åbne det og få dokumentet frem. Der kunne også være et skema med ”Diverse” (bind 4, 945), alternativt kunne det være en vedhæftet word-fil. Det var ikke obligatorisk. Skemaet vedrørende valutalines (bind 4, 952) siger ham ikke noget, som det er her, men det kunne også være beskrevet i selve beskrivelsen af engagements- ændringen. En regnskabsanalyse (bind 4, 953) var ikke en obligatorisk del, men den var med, når det var relevant. Den kunne også ligge i et vedhæftet excel-ark. De så ikke doku- menter fra selve lånesagen. Disse dokumenter var en del af den praktiske sagsbehandling. Han var bekendt med, at der var en mappe med dokumenter, herunder aftale- og sikker- hedsdokumenter. - 276 -

Han læste det materiale, der kom ud. Han gik ikke ind og nærlæste samtlige bevillinger. Der var kunder, de kendte godt på forhånd, og små ændringer gik han ikke nødvendigvis ind i. Han screenede bevillingslisten og vurderede, hvor han skulle gå dybere ind i materia- let. Bevillingens størrelse havde en betydning i den sammenhæng. Han åbnede den enkelte låneindstilling og gik igennem materialet i engagementsændringen og de vedhæftede links. Han brugte typisk en dags tid på forberedelse i weekenden op til mødet.

Almindelige bevillingssager og efterbevillingssager blev forberedt og behandlet på samme måde. De presserende bevillinger var jo stadig bestyrelsessager, og heller ikke i behandlin- gen på møderne var der forskel. Nogle bevillinger blev særskilt præsenteret af Part K

eller senere af V4 eller V1 , og nogle bevillinger var der så spørgsmål eller kommentarer til, andre ikke. Nogle bevillinger blev bare nævnt fra li- sten, og der blev spurgt, om der var spørgsmål.

Foreholdt en låneindstilling til bestyrelsesmødet den 27. juni 2005 (bind C, 2582) forklare- de han, at han ikke kan genkende indstillingen konkret, men sådan kunne indstillingerne godt se ud før CD-rommernes tid. Foreholdt notatet ” V2 A/S – V22 ApS :” (bind 4, 1221) forklarede han, at sådan kunne et bilag til en engagementsændring sagtens se ud, efter de fik CD-rommerne. Han mener, at deres indsigt i indstillingerne blev klart bedre med CD-rommerne, da de kunne se de underliggende papirer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 20. marts 2006 (bind 1, 6515, 3. sidste afsnit), hvoraf fremgår, at ” Part H gjorde opmærksom på, at ejendommen er finansieret ud til 100 % af handelsværdien – når der ses bort fra skatter, depositum som p.t. er indestående i selskabet”, forklarede han, at han kan huske, at der var noget, der ikke var helt klart beskrevet i låneindstillingen, men han mente, at oplysningen om 100 % finansie- ring var en vigtig information. De kunne sagtens have drøftelser, hvor de udvekslede syns- punkter, som ikke kom med i referatet. Mødereferaterne var beslutningsreferater.

Part K deltog selv i drøftelserne af bevillingerne, og det gjorde Part A

også. Det var hans indtryk, at Part K og Part A havde drøftet bevillin- gerne på forhånd, samt at Part K kendte bevillingerne bedre end Part A

. Bestyrelsen fik en overtræksliste, som han læste. Det er ikke sådan, at hvis en kunde stod på listen, kunne vedkommende ikke få et lån. Der kunne være mange grunde til, at en - 277 -

kunde stod på overtrækslisten, og overtrækket kunne også være indfriet inden bestyrelses- mødet.

Foreholdt bestyrelsens § 70-instruks af 13. december 2004 (bind 1, 69, pkt. 2.7) forklarede han, at der var 1 måned mellem bestyrelsesmøderne. Der var nogle lån, der ikke kunne vente, og Part K kunne så give bevillingen som en presserende bevilling efter instruksens pkt. 2.7. Part L var også direktør, men han arbejdede ikke med bevillin- gerne.

Foreholdt notatet af 16. november 2004 ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” (bind C, 1621) forklarede han, at han ikke husker notatet, men han mener, at Part K's bevil- lingskompetence blev forhøjet til 15 mio. kr. Denne kompetence kunne have været højere, men det ønskede Part K ikke selv, og det gjorde bestyrelsen nok heller ikke. Ved at anvende de presserende bevillinger kom bevillingerne jo for bestyrelsen. Banken kunne opsige lånet, hvis bestyrelsen ikke var enig i bevillingen.

Foreholdt referater af bestyrelsesmøder i banken den 17. september 2007 og 4. februar 2008 (bind 1, 6686, 5. afsnit, og 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at der ikke heri lå, at V4 generelt havde samme bevillingskompetence som Part K

. Dette var enkeltstående bagudrettede godkendelser. V4 kunne ikke generelt give presserende bevillinger. Han tolker det sådan, at V4 og Part K havde drøftet sagerne, og at Part K var bekendt med bevillin- gerne. Bestyrelsen har ikke givet V4 kompetence til at give presserende bevillinger på linje med Part K . Det siger ham ikke noget, og han har ikke været med til en sådan beslutning. Han kender ikke til, at V4 skulle have samme bevillingskode i systemet, som Part K havde.

Han deltog i bestyrelsesmødet i april 2007, hvor der skete afrapportering fra Finanstilsynet efter inspektionen i marts 2007. På dette møde blev der ikke sagt noget om brugen af pres- serende bevillinger. Foreholdt Finanstilsynets skriftlige rapport af 10. januar 2008 (bind 1, 4861 ff.) forklarede han, at der heller ikke var noget om de presserende bevillinger i denne rapport. Foreholdt Finanstilsynets redegørelse af 26. marts 2010 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed (bind 1, 5407, 5. afsnit) forklarede han, at det ikke passer, at til- - 278 -

synet kommenterede på brugen af presserende bevillinger på afrapporteringsmødet. Det ville han have hæftet sig ved. Det var et meget positivt afrapporteringsmøde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6619) forklare- de han, at hvis man ikke havde deltaget i et møde, skrev man ”set” ved sin underskrift på referatet. Det betød, at man havde været fraværende, også selvom dette måske ved en fejl ikke fremgik af selve referatet. Foreholdt samme referat og planchen ”Fokus på udlåns- sammensætning” (bind 1, 6620, pkt. 4, og bind C, 4487) forklarede han, at han godt kan huske overvejelserne om udlånssammensætningen, som de også havde drøftet ved andre lejligheder. Man kan sige, at overvejelserne var udtryk for, at man relativt set ville reduce- re udlånene på ejendomsområdet. Det betyder ikke, at der ikke kunne ske vækst i udlånene på området, men man ville ændre sammensætningen, så ejendomsudlånene fyldte relativt mindre. Banken var en bank i vækst og havde gode resultater.

Foreholdt referat af ekstraordinært møde i banken med Finanstilsynet den 26. april 2007 og plancher ” Gl. B1 afsluttende møde den 26. april 2007” (bind 1, 6646, pkt. 1, og bind C, 4803 ff.) forklarede han, at han husker det sådan, at banken havde en meget god udlåns- bog. Banken fik gode karakterer, og de fik at vide, at de lå i toppen blandt danske pengein- stitutter på karaktererne. Vidne 17 var glad, og det var bestyrelsen også.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind 1, 6649, pkt. 6) for- klarede han, at de gennemgik de 5 relativt dårligste engagementer. Han fandt det helt rele- vant at se på, hvorfor disse engagementer var dårligere end de øvrige engagementer.

Foreholdt notat drøftet på et bestyrelsesmøde i banken den 21. august 2007 ”Tilstrækkelig Gl. basiskapital i B1 koncernen” (bind C, 5255, ”Nødplan”, og 5257, ” V19 A/S ”) forkla- rede han, at nødplaner var noget, de skulle lave, og det gjorde de derfor. V19 A/S

var et meget velindtjenende selskab; det var deres ”guldæg”, og der var investorer, der havde vist interesse for selskabet. Derfor var det naturligt at se det som en mulighed for at skaffe penge. Cross default klausuler i seniorlånene blev et tema langt senere, men var det ikke dengang. Det ville være en del af salgsprocessen ved et roligt salg at få denne del af finansieringen på plads. Det var ikke et paniksalg, de havde for øje. - 279 -

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 2. kvartal 2007 (bind C, 5263, Likvi- ditetsbudget) forklarede han, at han husker, at de fik disse kvartalsrapporteringer, og at han satte sig ind i dem. Likviditeten var et fast punkt på dagsordenen, navnlig i den periode hvor de til tider var lidt pressede på likviditeten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6688, pkt. 8, 2. afsnit) forklarede han, at han mener, at Northern Rock var en britisk bank, der blev udsat for et ”run”, og at det havde været oppe i medierne. Derfor havde de nok drøftet det, men det var ikke, fordi de selv var i en tilsvarende situation.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 om udlånsvækst og bankens svar af 10. oktober 2007 samt referat af møde i bankens bestyrelse samme dag (bind 1, 4817 f., 4819 f. og 6693, pkt. 3) forklarede han, at han kan genkende de komponenter, som indgår i svaret som forklaring på bankens udlånsvækst. Det var ele- menter, som var med i deres overvejelser.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 10. oktober 2007 (bind 1, 6693 pkt. 5, a:) forklarede han, at han ikke husker den konkrete omtale i dagspressen. Banken optrådte på lister over pengeinstitutter med høj vækst, men det var ikke noget, han opfattede som problematisk. Banken lavede gode resultater, og bestyrelsen følte, at der var styr på det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind 1, 6712, pkt. 1, 1. afsnit) forklarede han, at det var på det tidspunkt, Jyllands-Posten havde en artikelse- rie om ”den store pantebrevskarrusel”, hvor Vidne 30 var en af hovedpersonerne. Be- styrelsen brød sig ikke om, at en af deres store kunder var med i det, og bestyrelsen beslut- tede, at de ville have ham ud af bøgerne. Han ved ikke, hvem de andre var, men det kunne være Person 88 og Person 29 . Vidne 30 havde et stort engage- ment, og det kunne skabe problemer bare at sige det op med 14 dages varsel. De ønskede ikke at ”sprænge en bombe”.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6715, pkt. 6, næstsidste afsnit) forklarede han, at den forsigtige låneudvikling var en konsekvens af likviditetssituationen, men det var ikke ud- tryk for en paniksituation. Han havde ikke indtryk af, at banken havde problemer, der ikke - 280 -

kunne løses. I foråret 2008 var der meget fokus på likviditeten, og Part L og andre lagde meget arbejde i det. Inden sommerferien var situationen forbedret meget.

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra V8 til V4

og cc. Part K og V1 med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297) for- klarede han, at han ikke har set mailen eller tilsvarende mails før denne sag, ligesom han ikke har hørt dem omtalt. På det følgende bestyrelsesmøde den 26. november 2007 blev der ikke brugt et ordvalg svarende til V8's som jo er udtryk for panik.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6851, pkt. 4, sidste afsnit med bullets) forklarede han, at indholdet af de 5 bullets ikke var udtryk for krise, men skal ses som et led i at forbedre likviditetssituationen. De var ikke udtryk for panik.

Foreholdt referater af bestyrelsesmøder i banken den 4. februar 2008 og den 28. februar 2008 samt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 4. kvartal 2007 (bind 1, 6857, pkt. 8, og 6863, pkt. 10 samt bind C, 6083, Likviditetsbudget) forklarede han, at likviditeten var presset i februar 2008 i henhold til tallene i budgettet, men der blev arbejdet med at løse tingene. Det var i den periode, banken var mest presset, og likviditeten var klart et fokus- punkt i bestyrelsen i foråret 2008. Han opfattede ikke situationen som ”point of no return” eller et panikbillede.

Foreholdt mail af 24. juni 2008 fra Person 31 (bind A, 1033) forklarede han, at besty- relsen på det sidste møde inden sommerferien fik at vide, at banken havde nået målet om en likviditetsoverdækning på faktor 2, så de havde fået noget ud af bestræbelserne.

Foreholdt bankens fondsbørsmeddelelse af 19. august 2008 om bankens halvårsregnskab og nedjustering af forventningerne til årsresultatet (bind 1, 2807) forklarede han, at han selvfølgelig havde et indtryk af bankens situation som beskrevet i fondsbørsmeddelelsen. Han havde ikke en fornemmelse af, at det var tæt på at gå galt.

Foreholdt referat af et ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind 1, 6917, 5. afsnit) forklarede han, at opsigelsen af Part K , V1 , V4 og Vidne 41 var en konsekvens af, at det billede, de havde haft - 281 -

af bankens situation en måned forinden, viste sig at være så forkert, så de sad med følelsen af, at de pågældende ikke havde givet dem alle relevante oplysninger. De følte, at det var et tillidsbrud. Han var ikke selv inde i de undersøgelser, der er omtalt i referatet. En stor kun- de var gået konkurs kort forinden, men der måtte være sket noget, siden billedet havde ændret sig så meget, så de havde mistet tilliden. Part K var ikke til at få fat i på det tidspunkt, idet han vist nærmest var brudt sammen.

Foreholdt referat af et ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 21. oktober 2008 (bind 1, 6936, håndskrevet notat om købsinteresse, og 6938, 1. afsnit) forklarede han, at han, Part J og Person 52 var interesserede i at købe administrationsområdet ud af V18 A/S . Han kan ikke huske omsætningen i den del, men det var et forretningsom- råde, som kunne brødføde ham og Person 52 , og så skulle Part J være inve- stor. Tanken var at få nye administrationsopgaver ind på sigt.

Foreholdt protokollat fra den ekstraordinære generalforsamling i banken den 27. november 2008 (bind 1, 6987, afsnit 4 og 5) forklarede han, at han i princippet er enig i, at direktio- nen og bestyrelsen i sidste ende har det endelige ledelsesansvar, men han mener, at det er en helt anden sag at tale om personligt erstatningsansvar.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 24. april 2006 og intern revisions proto- kollat nr. 237 for 1. kvartal 2006 (bind 1, 6523, pkt. 1, og bind 2, 587-591) forklarede han, at revisionschefen Vidne 41 gennemgik protokollatet og omtalte de punkter, der kaldte på det. Gennemgang af intern revisions protokollater var et centralt punkt på møder- ne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. marts 2007 og ekstern revisors proto- kol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 1, 6631, pkt. 1, og bind 2, 807 ff.) forklarede han, at Part N deltog i mødet og gennemgik protokollatet, som de havde haft til gennemlæsning inden mødet. Part N læste ikke proto- kollen op. Ekstern revisions protokol er et væsentligt emne for bestyrelsen, så det har ikke været nogen sjusket gennemgang.

Foreholdt ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” fra intern revision (bind 2, 617 ff.) forklarede han, at bestyrelsen ikke så sådanne rapporter. De - 282 -

siger ham ikke noget. Hvis der var noget relevant for bestyrelsen, ville det vel komme i kvartalsprotokollaterne.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 236 vedrørende årsregnskabet for 2005 (bind 2, 416 ff.) forklarede han, at skemaerne over åbne og lukkede bemærkninger blev gennemgå- et på bestyrelsesmøderne, og det var noget, de interesserede sig for.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2005 (bind 2, side 443, pkt. 6.4) forklarede han, at gennemgangen af de 10 største engagementer var et tilbageven- dende punkt og noget, han læste og havde med i sit billede af banken.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 22. maj 2006 (bind 1, 6532, pkt. 6) for- klarede han, at han ikke husker, hvorfor man ændrede funktionsbeskrivelsen for intern re- vision og indførte ”nyt fra intern revision” som fast punkt på dagsordenen, men det kan have været et ønske fra Vidne 41 , som var tiltrådt kort forinden.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 for 2. kvartal 2006 (bind 2, 682, pkt. 1.1.1, og 682-684, pkt. 1.1.2.1) forklarede han, at der var en forventning i bestyrelsen om, at de anbefalede opstramninger ville blive gennemført. Der var generelt en forventning om, at der blev gjort noget ved de ting, der blev påpeget af revisionen, og der var også en forståel- se mellem direktionen og bestyrelsen herom.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. oktober 2006 (bind D, 962, pkt. 1) forklarede han, at han ikke husker drøftelsen konkret, men han mener, at møderne mellem Vidne 41 , V4 og V1 ikke blot vedrørte pantebrevsområdet, men var generelle.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. marts 2007, brev af 28. maj 2009 fra Finanstilsynet til Ny B1 samt Vidne 41's redegørelse af 10. juni 2009 (bind 1, 6631, pkt. 2, bind I, 256, pkt. 8, samt bind I, 286 og 287, afsnit 1) forklarede han, at han ikke husker, at der var omtale af tilførsler, der skulle udgå fra intern revisions protokol, således som Vidne 41 anfører i sin redegørelse. - 283 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 768, pkt. 2.1., næstsidste og sidste afsnit) forklarede han, at medlemmerne af bestyrelsen har læst og forholdt sig til intern revisors anbefalinger. Han er gået ud fra, at den daglige ledelse ville tage sig af det. Han husker ikke drøftelsen konkret, men de talte om ”early warning.” Foreholdt samme protokollat (bind 2, 769, næstsidste afsnit) forklarede han, at det er korrekt, at det hændte, at regnskabsoplysningerne ikke var opdaterede, og så blev det påtalt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007, intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende 1. kvartal 2007 (bind 1, 6653, pkt. 2, og bind C, 4856, pkt. 2.2, Pante- brevsområdet, rapport 238, 240 og 241) forklarede han, at han husker, at der blev ansat en leder, men han husker ikke, om det var for pantebrevsområdet eller for back-office. Det var et forretningsområde, hvor banken havde været aktiv i mange år.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 244 for 3. kvartal 2007 (bind C, 5500, pkt. 2.2, Pantebrevsområdet, rapport 238 og 241) forklarede han, at hans opfattelse var, at der var nogle punkter, revisionen påtalte, og man fulgte en proces med at ændre tingene. Det var ikke ting, der bare kunne ordnes fra den ene dag til den anden. Man kunne følge det i pro- tokollerne.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 for 4. kvartal 2007 (bind C, 5843, pkt. 2.1 og 2.2) forklarede han, at man her kan se, at der kom styr på pantebrevsområdet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet 2007 (bind C, 6010, pkt. 2.1, sidste afsnit) forklarede han, at der var tale om en løbende proces. Det tog tid at få etableret de funktioner, herunder ”early warning”, der skulle til. Punkterne blev drøftet i bestyrelsen, og når intern revision påpegede nogle ting, skulle der jo gøres noget, og ofte tog direktionen det selv op. Både direktion og bestyrelse tog revisionens anbefalin- ger alvorligt, men tingene kunne tage tid.

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 19. august 2008 (bind 1, 2791) forklarede han, at han noterede med tilfredshed, at der var sket en opbremsning på udlånene. Foreholdt intern revisions rapport nr. 249 vedrørende perioden 1. juli til 20. september 2008 (bind C, 6619, indrammet afsnit) forklarede han, at det var en speciel situation, hvor bestyrelsen havde - 284 -

opsagt Vidne 41 , som ikke ville anerkende det. Han kender ikke til, at intern revisi- on skulle have været holdt uden for nogen tid forinden. Foreholdt samme rapport (bind C, 6624, pkt. 3.1.2.5) forklarede han, at han ikke havde hørt om problemer med byggelån for- ud for dette.

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 27. oktober 2008 (bind C, 6679, sidste afsnit) forklarede han, at kreditstyring og gennemgang af engagementer ikke bare er noget, man kan hænge op på et ”early warning" system. Nu havde situationen ændret sig, og der var anledning til at gennemgå de store engagementer igen.

Foreholdt Vidne 41's brev af 17. februar 2009 til Ny B1's bestyrelse og direktion (bind 2, 1746, afsnit 2-4) forklarede han, at det ikke er rigtigt, at vækststrategien havde vægtet højere end viljen til at tage ansvar for forbedring af svaghederne.

Han kan ikke skelne de enkelte bevillinger fra hinanden, ligesom han ikke han huske drøf- telserne om de enkelte bevillinger på bestyrelsesmøderne.

Han husker, at V2 A/S -koncernen var et af bankens større engagementer inden for ejendomsbranchen. Foreholdt intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 783-785, pkt. 3.2.2.10) forklarede han, at han har læst disse sider fra revisi- onsprotokollen. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50.000.000 kr. (bind 4, 1282, Beskrivelse og vedhæftet fil) forklarede han, at valutalines typisk bruges til at afdække nogle risici eller til at spekulere i valuta eller rentespænd uden at optage lån i den fremmede valuta. Det behøver ikke at være spekulativt. Man bruger nogle instrumenter for at få samme effekt som ved at optage lånet i den fremmede valuta, i dette tilfælde CHF.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af bevilget overtræk for Virksomhed 3 A/S fra 2,5 mio. kr. til 5 mio. kr. (bind 4, 2276) forklarede han, at man kan spørge, hvad banken skulle gøre andet end at give dette bevilgede overtræk. Kunden havde likviditetsproblemer, og banken havde klart en interesse i, at kunden overholdt sine forpligtelser over for realkreditinstituttet. Der er jo også beskrevet nogle tiltag for at få solgt nogle aktiver, så der var grund til at forvente, at banken fik sine penge igen. - 285 -

V6 A/S var et andet stort engagement inden for ejendomsbranchen. V6 A/S gik konkurs i sensommeren 2008. Foreholdt intern revisions rapport nr. 250 pr. 2. november 2008 (bind 2, 1613, næstsidste og sidste afsnit, og 1614, 3. afsnit) forklarede han, at det også var hans opfattelse, at det var meget pludseligt, at V6 A/S gik konkurs. Det var den konkurs, der ”fik bolden til at rulle” for banken, men de havde ingen fornemmelse af problemerne, før konkursen var en realitet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 til V6 A/S af en kassekredit på 60.000.000 kr. til køb af V51 A/S , engagements- ændring vedrørende bevilling af 25. april 2007 af bl.a. en kassekredit på 25.000.000 kr. og referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juli 2007 med notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3020 og 3108, bind 1, 6665, de sidste 4 afsnit, og bind 4, 3357, sidste afsnit) forklarede han, at det var et krav for bevillingen til køb af V54 A/S

, at der var sket salg af ejendommen fra V51 A/S , og at kreditten derfra var ind- friet. Det var den sagsbehandler, der sad med sagen, der skulle sikre sig, at betingelsen var opfyldt. Kunne den ikke opfyldes, skulle man søge en ny bevilling på dette nye grundlag.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61.000.000 kr. til køb af V54 A/S , herunder notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :”, hvor kravet om salg af ejendommen fra V51 A/S og indfrielse af kreditten fra købet af dette selskab ikke er med (bind 4, 3802 og 3805), forklarede han, at det i hans øjne skulle stå i beskrivelsen, at man nu ansøgte om kreditten uden det tidligere krav om salg og indfrielse, så bestyrelsen kunne tage stilling til dette. Man kunne ikke bare fjerne sådan et krav uden at gøre udtrykkeligt opmærksom her- på.

Vidne 30 var en kunde med et stort engagement inden for pantebreve og ejendomme. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit stor 30.000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158) forklare- de han, at de lånte penge skulle bruges til at købe pantebreve for. Foreholdt engagements- ændringer i LEO-systemet vedrørende bevillinger af 14. august 2007 af kreditter på 27.000.000 kr. og 3.000.000 kr. til henholdsvis Virksomhed 1 ApS og Vidne 30

(bind 4, 4574 og 4400) forklarede han, at han opfatter bevillingen på 3.000.000 kr. til Vidne 30 - 286 -

personligt som et udtryk for, at alene debitoren forandres i forhold til det oprindeli- ge lån. Låneformålet er uændret køb af pantebreve. Han har ikke godkendt det som en be- villing til køb af en bil, og det ville han heller ikke have gjort.

Vidne 42 var vel en af bankens største kunder gennem mange år inden for pantebreve og ejendomme. Der var ofte bevillinger vedrørende Vidne 42 på bestyrelsens bord. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit stor 30.000.000 kr. til V12 A/S (bind 4, 5783, Engagementsudvik- ling) forklarede han, at det godt kunne se ud som om, at kunden har fået pengene udbetalt, før lånet blev bevilget. Det har han ikke været opmærksom på dengang, men det er meget simpelt, at man ikke måtte udbetale lånet, før det var bevilget.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 10 ApS

(bind 4, 5476) forklarede han, at den ændring af sikkerheden, som fremgår under punktet ”Kontrol”, ikke var noget de hverken så eller hørte om i bestyrelsen. Når der var stillet krav om, at der skulle indbetales 1 mio. kr., gik han ud fra, at det skete.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. bevilget overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 - aktier, børsnota vedrørende salg den 20. august 2008 af 32.000 stk. Gl. B1 aktier for 16.320.000 kr., samt posteringsoversigt vedrørende Kontonr. 28 tilhørende Virksomhed 5 ApS udvisende udbetaling af 15.104.000 kr. den 22. juli 2008 og indbeta- ling af 16.320.000 kr. den 27. august 2008 (bind 4, 5256 ff., bind 11, 4821, og bind 4, 5147) forklarede han, at han mener, at når aktierne blev solgt, skulle kreditten indfries, også selvom der ikke var pant i aktierne. Ellers måtte der søges en ny bevilling. Det var ikke i orden at udbetale pengene, før lånet var bevilget.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind 1, 6895, pkt. 1) for- klarede han, at når han forlod mødet under behandlingen af bevillingsnummer 6361, skyld- tes det, at der var tale om et lån til ham selv.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af driftskredit på 1.000.000 kr. og investeringskredit på 34.000.000 kr., - 287 -

heraf 17.000.000 kr. til køb af ejendom i Spanien og 17.000.000 kr. til køb af virksom- hedsobligationer (bind 4, 5948 og 5954) forklarede han, at det godt kan passe, at Vidne 42 kunne låne til køb af en ejendom i Spanien, uden at banken fik pant i ejendommen. Det var tale om en midlertidig finansiering. Banken fik pant i anpartskapitalen i selskabet, som ikke havde andre aktiviteter. Han ved ikke noget om pant i spanske ejendomme. Der kunne være flere årsager til, at der ikke var regnskabsoplysninger i LEO, f.eks. at der var tale om et nyt selskab, hvilket han kunne forestille sig her. Det var noget, de ville drøfte i bestyrelsen. Det er underligt, at det var et lån til køb af ejendommen, hvis selskabet allere- de ejede ejendommen. De øvrige 17 mio. kr. kunne ikke bruges til andet formål end køb af virksomhedsobligationer og således ikke til køb af pantebreve. Han er gået ud fra, at de 2,5 mio. kr. blev indbetalt, inden udbetaling af lånet, når det står her som et krav. Han har ikke hørt om, at udlånet ville have som konsekvens, at Part J , Part A og Part K ville blive frigjort fra en kautionsforpligtelse.

Med tiden var V18 A/S også begyndt at etablere ejendomsinvesteringsselskaber som aktieselskaber, herunder V9 A/S . Arbejdet bestod i at identifi- cere ejendomme, forhandle om køb af dem, skaffe finansiering, udarbejde budgetter, gen- nemføre teknisk og juridisk due diligence, udarbejde salgsprospekt og til sidst sælge akti- erne eller anparterne til investorer. Der var typisk en til to mand på sådan et projekt hele vejen gennem. V18 A/S tjente et formidlingshonorar. Den endelige finansiering skulle være ekstern i form af realkreditfinansiering og banklån fra en ekstern bank samt investorindskud. Det skete, at de ikke kunne opnå den fornødne finansiering, hvilket også virkede som en art kvalitetstjek på projektet. De havde glæde af Gl. B1 til mellemfinan- siering og lånegarantier. Den del kunne banken lige så godt selv tage. Han var med i besty- relsen for V9 A/S , og Person 52 var direktør. Det var helt sædvanligt efter stiftelsen af projektselskabet. Når de så havde solgt projektet, blev der holdt en generalforsamling, hvor investorerne valgte en ny ledelse.

V9 A/S ejede en række ejendomme, som V43 A/S – det tidligere V43a A/S – var lejer i. Det var et stort projekt, nok det største indtil da, med en aktiekapital på 100 mio. kr., men projektet var ikke ude af proportioner i forhold til tidligere projekter. Han var med til at udarbejde prospektet (bind A, 4999 ff.). Han var med til at fremskaffe bygningsrapporter og mæglervurderinger og vil have læst dem som en del af due diligencen. Foreholdt enga- gementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. maj 2007 af en kassekredit på - 288 -

25.000.000 kr. til V9 A/S (bind 5, 135 ff.) forklarede han, at det er et eksempel på en sædvanlig mellemfinansiering i sådan et projekt. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 21. maj 2007 (bind 1, 6659, pkt. 1) forklarede han, at han på bestyrelsesmødet har kunnet bidrage med oplysninger om projektet, hvis der var spørgsmål i forbindelse med behandlingen af kreditten. Fonden havde taget stilling til projektet på et langt tidligere tidspunkt, da den stillede en tegningsgaranti. Han havde tiltro til dette pro- jekt ligesom andre projekter, han deltog i. Han var med i bestræbelserne på at sælge aktier- ne, da de ikke havde en separat salgsafdeling. De medarbejdere, der arbejdede med et pro- jekt, var med hele vejen. De solgte godt 20 % af aktierne i tegningsperioden, og det var klart for lidt. Det var en kort tegningsperiode, så arbejdet skulle fortsætte i den følgende tid med markedsføring og henvendelser til investoremner ud fra deres database. Han og Person 52 fik ikke solgt de resterende aktier. Part K fortalte, at han havde solgt 50 % af aktierne til Vidne 42 og en kreds af investorer omkring ham. Han tror, at Part K fortalte det, en dag han var i Horsens. Som han husker det, kom det lidt pludseligt, og han blev positivt overrasket.

Foreholdt notat af 3. september 2007 vedrørende et møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke deltog i mødet, og at han ikke havde hørt om mødet, hverken inden det fandt sted eller bagefter. Han har ikke hørt om de vilkår, der fremgår af notatet, heller ikke i forbindelse med bestyrelsens behandling af lånebevillingerne til de selskaber, der købte aktierne. Han har heller ikke hørt om, at man skulle have fået nogen til at hjælpe med placering af V9 A/S -aktier for 50 mio. kr. Han mener, at det er højst usædvanligt at give en tilbagekøbsgaranti.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 21. november 2008 (bind 1, 6958 første afsnit, 2. bullet) forklarede han, at det muligvis var første gang, han hørte om tilbagekøbsgarantien.

Foreholdt liste over garantier 2. kvartal 2007 stillet af banken udarbejdet af intern revision (bind H, 524) forklarede han, at han var bekendt med, at banken udstedte pantebrevsgaran- tier. Bevillingsreglerne gjaldt også for garantier. Foreholdt en tilsvarende liste pr. 31. de- cember 2007 (bind 1, 536) forklarede han, at han kiggede ned over listen, der også inde- holdt garantier for små beløb. Foreholdt en tilsvarende liste pr. 31. marts 2008 (bind H, 540, garantierne Kontonr. 61 og Kontonr. 57 ) forklarede han, at han vil mene, at disse - 289 -

garantier til V8 A/S og Bank 38 på henholdsvis 25.000.000 kr. og 45.000.000 kr. skulle have været forelagt bestyrelsen. Han kan ikke genkalde den konkrete liste og de to garantier. Han har ikke hørt om disse garantier i øvrigt. Han husker ikke at have hørt noget fra intern revision eller andre, og han har ikke været med til at sige, at det var ligegyldigt, at de ikke var blevet forelagt bestyrelsen. Foreholdt samme liste (bind H, 541, Kontonr. 60 ) forklarede han, at denne garanti med teksten ”100 % garantier enkeltpantebre- ve” opfatter han som en pulje af enkeltgarantier, der ikke hver især krævede bestyrelsesbe- villing. Hvis en garanti er på 3 mio. kr., må den maksimale risiko for banken være 3 mio. kr.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende pantebrevsgaranti (bind 1, 367, pkt. 2) forklarede han, at hvis garantien lød på 45 mio. kr., kunne man trække på den op til 45 mio. kr. Derefter var der ikke mere garanti, uanset om der f.eks. var købt pantebreve for 150 mio. kr.

Det var finansieringen af anlægsinvesteringen, dvs. ejendomskøbet, der var fremmedfinan- sieret i ejendomsprojekterne i V18 A/S . Man kunne godt forestille sig, at en køber af aktier eller anparter lånte til investeringen i Gl. B1 , men det beroede på en konkret kreditvurdering. Han husker ikke, at nogen af lånene til køb af aktier i V9 A/S ”sprang i øjnene”.

Foreholdt notatet ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3805) forklarede han, at han ikke var klar over, at kravet om salg af V51 A/S' ejendom og indfrielse af kreditten ydet til køb af V51 A/S ikke længere gjaldt, og at han ikke bed mærke i det. Han mener, at det burde have været udtrykkeligt fremhævet. Foreholdt engagementsæn- dringen i LEO-systemet vedrørende bevilling af en kassekredit på 61.000.000 kr. til V6 A/S til køb af V54 A/S (bind 4, 3811, Engagementsoversigt) forklarede han, at engagementsoversigten viser, hvilke kreditter og konti kunden havde, og at den var et obligatorisk felt. Han sad imidlertid ikke og nærlæste alle tal for at se, om der var en medarbejder, der forsøgte at snyde ham. Sådan en ændring skal fremgå udtrykkeligt.

Han var også medlem af bestyrelsen i fonden, der var identisk med bankens bestyrelse. Han havde tidligere været ansat i Bank 17 i 4½ år, bl.a. i kreditafdelingen og er- hvervsafdelingen, og han havde i kort tid arbejdet med leasing. - 290 -

Når han sad med en låneansøgning, så han på låneformålet, på om banken kunne gøre en god forretning, og på om der var en begrundet forventning om, at banken ville få pengene tilbage. Han så på driften. Det var en bred vurdering. Likviditetsstrømme var også en del af det. Nogle gange kunne der være negativ likviditet i en periode, f.eks. ved en ejendom, der skulle videresælges. Han vurderede det fra sag til sag. Sikkerhederne forholdt han sig også til. Ved en kaution fra Vidne 20 ville han lægge vægt på, at Vidne 20 selv satte ”hån- den på kogepladen”, også selvom Vidne 20 måske ikke kunne opfylde kautionen. Kauti- oner stod til 0 kr. i sikkerhedsoversigterne, men det var et styringsinstrument ved siden af en økonomisk sikkerhed. Banken skulle ikke leve af sikkerheder, men af at låne penge ud. Selvfølgelig skal banken helst have pengene tilbage.

I september 2007 havde banken nok et indlånsunderskud, men han husker ikke de konkrete tal. Han så ikke V8's mails og hørte heller ikke om dem.

Han har ikke set mailen af 24. juni 2008 fra Person 31 om likviditetsgraden (bind A, 1033), men de fik på bestyrelsesmødet i juni 2008 at vide, at de havde nået målet på 2,00. Foreholdt tilsvarende mails i perioden frem til den 2. september 2008 (bind A, 1033-1044) forklarede han, han ikke husker konkrete tal for likviditetsoverdækningen. Han husker, at der var et bestyrelsesmøde i august 2008, men ikke drøftelsen om likviditet. Han hørte ikke om, at overdækningen var faldet hurtigt igen efter mødet i juni.

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi på erhvervsområdet i B1 -koncernen” af 1. august 2005 (bind C, 2753, Udenfor området og Brancher) forklarede han, at han mener at kunne huske drøf- telsen. Med ”udenfor området” menes der uden for Han Herred. De skulle ikke nødvendig- vis have de daglige transaktioner og f.eks. driftskreditten i en produktionsvirksomhed, men de kunne måske være inde for at finansiere nogle transaktioner eller lignende. Kunden kunne godt have en første bank, der måske ikke var stor nok til at løfte et større engage- ment. Det kunne også være, at kunden bare ikke ønskede at belaste sin kredit i den ordinæ- re bank. Han husker ikke at have haft en bekymring om strategien. Han kan godt se, at en- gagementerne blev større uden for lokalområdet efter strategiskiftet.

Foreholdt bankens årsrapport for 2005 (bind 1, 3023, 2. spalte, Branchefordeling/risiko- spredning) forklarede han, at erhvervsengagementers kompleksitet varierer, og de kan godt - 291 -

kan være mindre komplekse end private engagementer. Han husker ikke konkret drøftel- serne i forbindelse med notatet om strategi, men de drøftede da somme tider, om de havde den rette organisation.

Gl. Foreholdt notat ”Vedr. B1's udlån:” behandlet på et bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (bind C, 3095-3096, og bind 1, 6476, pkt. 3, 2. afsnit) forklarede han, at han ikke umiddelbart kan genkende notatet. Foreholdt notatets afsnit om væsentligste parametre til fremme af ekspansion (bind C, 3096, ad 2, 2. afsnit) forklarede han, at de gik ind på andre markeder, og at der deri lå en ændret risikostrategi. Han ser ikke en kobling mellem ”kort beslutningsproces” og anvendelsen af presserende bevillinger.

Foreholdt samme notat (bind C, 3097-3098, Ad. 3: Risikovurdering af følgende områder, pkt. g) og h)) forklarede han, at han ikke husker det som et decideret strategipunkt, at de skulle ind i værdipapirfinansiering. Han ser det anførte som parametre, man skulle se på i et sådant engagement. Han husker ikke konkret drøftelse herom, men de havde meget ejendomsfinansiering. Bestyrelsen vurderede parametrene fra sag til sag på lånebevillin- gerne. Han ved ikke, om det var korrekt, at udlån til ejendomme krævede et stærkt vurde- ringsapparat. Man havde muligheden for at anvende lokale mæglere. Der blev ikke oprettet et internt vurderingsapparat.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind D, 1064, dagsor- denen) forklarede han, at han ikke kan erindre, hvor meget tid der blev brugt på de enkelte punkter. Det kunne variere meget. Foreholdt bevillingsliste og planche vedrørende risiko- overvågning (bind C, 5461 og 5483) forklarede han, at de også brugte tid på risikoover- vågning. Blandt engagementerne var der mange gengangere, så det kunne variere meget, hvor meget tid der blev brugt.

Foreholdt samme referat (bind D, 1065, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke husker den konkrete anledning til at tage spørgsmålet om opdateringen af regnskabsdata op, men der har vel været en konkret anledning. Han bemærkede det nogle gange, men det var ikke sådan, at regnskabsoplysningerne generelt ikke blev opdateret. Det er svært for ham at genkalde en tidsmæssig fordeling af de enkelte dele af dagsordenen. De havde haft materi- alet til gennemlæsning, og de brugte den tid, der skulle til. - 292 -

Bestyrelsen kontrollerede ikke, om betingelserne for at anvende presserende bevillinger i henhold til § 70-instruksens pkt. 2.7 var opfyldt. Det tog han som en forudsætning. I pres- serende lægger han, at bevillingen ikke kunne vente til næste bestyrelsesmøde. De betrag- tede ikke en presserende bevilling som en undtagelse. Bestyrelsen kunne have forhøjet direktionens almindelige udlånskompetence, men nu fik de bevillingerne for bestyrelsen, og de blev behandlet på samme måde som ordinære bevillinger.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26.000.000 til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Han synes, at det er svært at vurdere, om der er tilstrækkelige oplysninger i materialet, hvis der ikke har været andet. Han ville nok gerne have haft lidt mere om ejendommen, herunder udlejningssitua- tion mv.

Foreholdt brev fra Finanstilsynet af 2. november 2006 til bankens bestyrelse og direktion om udlånsvækst og bankens svar af 16. november 2006 (bind 1, 3959 ff. og 3963 ff.) for- klarede han, at han mener at kunne erindre, at de fik dette brev fra Finanstilsynet. De har formentlig drøftet brevet og deres svar på et bestyrelsesmøde. Han husker ikke konkret bankens svar. De drøftede løbende spørgsmålet om udlånsvækst. Banken havde gode resul- tater, der gav mulighed for udlånsvækst, og tilsynets besøg viste jo også, at de havde en udlånsportefølje med god bonitet, så det var ikke noget, der gav anledning til bekymring. Han husker ikke konkret en drøftelse om udlånsvæksten i 2006.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind D, 1155, 4. afsnit) forklarede han, at han ikke husker, hvilke undersøgelser det var, Part A orienterede om. De fik jo senere nogle eksterne folk ind ad to omgange.

Han var 9 måneder hos V27 A/S fra april eller maj 2012. Han trådte ud af bestyrelsen i V19 A/S nogenlunde samtidig med, at han trådte ud af bankens bestyrelse. Han husker det ikke nærmere, men han ser det som naturligt. Han ved ikke, hvorfor det ikke var helt samtidigt. Han erindrer ikke at have deltaget i bestræbelser på salg af V19 A/S

bortset fra perioden, hvor de forsøgte at redde banken. Han erindrer ikke salgssummerne, hverken ved salg af gammel bank til Finansiel Stabilitet eller ved det senere salg af V19 A/S til V27 A/S . Selskabet havde til huse i samme ejendom som V18 A/S , - 293 -

så han kendte konceptet. Det var opkøb eller administration af afskrevne fordringer. Han har ikke fulgt selskabet siden.

Han vidste slet ikke noget om kautioner stillet i forbindelse med V7 ApS engagementet. Han kan ikke sige, om det ville have påvirket ham. Det havde været en anden situation. Han havde ikke noget imod engagementet, herunder konstruktionen med ”dobbelt belå- ning”, sådan som han fik det forelagt dengang.

Foreholdt lærebogen ”Finansielle forretninger og rådgivning – erhverv” (Materialesamling (1) A, 826, Gældsserviceringsevne) forklarede han, at han er enig i udsagnet om, at det er gældsserviceringsevnen, der er det centrale, ikke gældsindfrielsesevnen.

Foreholdt bankens forretningsgange (bind 1, 253, Arbejdsgang for kundevurdering, 2. af- snit) forklarede han, at indholdet stemmer overens med lærebogen. Han kender godt be- grebet styringskaution. Det var det, han forklarede om tidligere i forhold til formålet med kaution.

Han hørte kun om likviditeten på bestyrelsesmøderne. Han husker ikke, at der var noget omkring likviditeten, som de ikke nok skulle kunne tackle.

Foreholdt notat af 3. september 2007 om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke har fået oplysning om sådan et møde. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6689, pkt. 9, 1. afsnit) forklarede han, at der hel- ler ikke blev oplyst noget herom i sammenhæng med orienteringen om Vidne 42's

udtræden af et nyt pantebrevsselskab.

Foreholdt notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” fremlagt på bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (bind C, 5047, og bind 1, 6665, de sidste 4 afsnit) forklarede han, at han ikke erindrer en drøftelse om bortfald af kravet om salg af ejendom og indfrielse af kredit, da bevillingen var oppe anden gang den 29. oktober 2007 (bind 1, 6697, pkt. 2). Skulle kravet lempes, krævede det en ny bevilling fra bestyrelsen, og det har de ikke drøftet. Fo- reholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 23. april 2008 til V6 A/S af bl.a. forlængelse af kredit på 58.000.000 (bind 4, 2895 og 2899) forklarede han, at han ikke husker, om betingelsen med salg og indfrielse var oppe at vende her. Han mener ikke, at - 294 -

det er blevet forelagt bestyrelsen, at det krav blev frafaldet. Hvis ejendommen var solgt, og der bare var en tidsforskydning på pengenes indgang, var kravet vel opfyldt.

De havde fået oplyst, at der var investorer, herunder norske, der var interesserede i V19 A/S . Han husker en pris på over 1 mia. kr. Han husker ikke, at de rent faktisk overvejede at sælge, men de kunne gøre det, hvis det blev nødvendigt.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af driftskredit på 1.000.000 kr. og investeringskredit på 34.000.000 kr., heraf 17.000.000 kr. til køb af ejendom i Spanien og 17.000.000 kr. til køb af virksom- hedsobligationer (bind 4, 5948, Beskrivelse) forklarede han, at han læser beskrivelsen så- ledes, at Vidne 42 skulle komme med de 2,5 mio. kr. i kontanter ved kredittens etab- lering. Beløbet kunne ikke bare trækkes på kontoen til køb af virksomhedsobligationer. Det ville være som ”at fodre hunden med dens egen hale”.

Han mener, at bestyrelsen havde en sammensætning, så de kunne varetage deres opgaver og give direktionen modspil.

Foreholdt Danmarks Nationalbank, ”Finansiel Stabilitet 2. halvår”, 2008 (bind 1, 8105, Appendiks: Udvalgte begivenheder op til og under finanskrisen) og mails af 27. juni 2008 og 23. juli 2008 fra Person 31 om likviditetsoverdækning (bind A, 1035 og 1036) for- klarede han, at det siger sig selv, at situationen omkring Roskilde Bank og i øvrigt begi- venhederne ude i verden havde betydning for bankens mulighed for kapitalfremskaffelse.

Han husker ikke, om den mulige salgssum for V19 A/S på 1 mia. kr. var med eller uden gæld.”

Part C

” Part C forklarede, at han blev medlem af Bank 4's re- præsentantskab i 1989 og af bestyrelsen i 1990. Han blev næstformand for Gl. B1's be- styrelse i 2005 efter den ordinære generalforsamling. Han trådte ud af bestyrelsen i forbin- delse med den ordinære generalforsamling i 2008, fordi han ikke længere kunne overse - 295 -

tingene. Han var pensionist, da han trådte ud af bestyrelsen. Han har ikke haft erhvervs- mæssige aktiviteter eller bestyrelsesposter, siden han trådte ud af bestyrelsen.

Sagen har naturligvis lagt et pres på ham, da han er et kendt ansigt i lokalsamfundet, men han mener, at han kan huske sagen overordnet, selv om detaljerne nok fortoner sig noget. Da han var erhvervsaktiv, drev han som tredje generation en herreekviperingsforretning. Han var herreekviperingsforhandler gennem 42 år, og han solgte i 2005 forretningen til sin søn. Han har ikke haft andre relationer til bankdrift end medlemskabet af repræsentantska- bet og bestyrelseshvervet.

Han fik udleveret bankens vedtægter. Han havde også forretningsordenen for bestyrelsen, § 70-instruksen og bankens forretningsgange. Han har brugt forretningsgangene i forskel- lige sammenhænge. Han kender til begreberne solvens, soliditet og likviditet. Han kender til sikkerheder i form af pant i fast ejendom og værdipapirer. Han kender også til sikkerhed i form af kautioner. Han havde kontakt med direktionen, dvs. Part K og V1 , når han løb på dem i lokalsamfundet, men han så dem ikke privat. Han havde ikke kontakt med Part A eller de øvrige bestyrelsesmedlemmer imellem møderne.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at Part K var den øverste leder. Part L kom til omkring 2001 og fik også titel af direktør. Part L's særlige område var at sørge for, at det var likviditet nok. Part L stod også for aktiviteterne i Horsens og Tyskland. V4 og V1 styrede begge kreditkontoret. V1 stod særligt for pantebreve, og V4 stod for de forskellige lån. V1 var den mest udadvendte. V4 opererede mest på de interne linjer. Vidne 41 var bestyrelsens mand. Vidne 41 kom, når der var noget, og han deltog altid i kvartalsmøderne. Vidne 41 rapporterede til bestyrel- sen, og bestyrelsen kunne stille spørgsmål til ham.

Hvis man skulle have et erhvervslån, henvendte man sig til erhvervskontoret, der behand- lede sagen. Derfra gik sagen til kreditkontoret, hvorfra den kom til direktionen. Direktio- nen forelagde sagen for bestyrelsen, hvis det var en bestyrelsessag.

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” af 1. august 2005, plan- Gl. chen ”Erhvervsområdet i B1 ” og referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 - 296 -

(bind C, 2753, bind C, 2757, og bind 1, 6455, de 7 sidste afsnit) forklarede han, at de hav- de et strategimøde i 2005, hvor de besluttede, at fondens mange penge skulle ud at arbejde. Strategimødet foregik på Island og angik fonden. De syntes, at de i banken havde dækket lokalområdet. De ville derfor søge uden for lokalområdet for at få nye kunder. De ville ekspandere inden for ejendomme, pantebreve og leasing. De ville ikke lempe på deres kre- ditpolitik, selv om de kom uden for bankens geografiske område. Han mener, at det var Part A , der var drivkraften bag oplægget. Part K og V1 støt- tede op om oplægget. De var i bestyrelsen enige om at følge oplægget. De ville ikke løbe nogen risici for at opnå vækst uden for lokalområdet.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at den vækst i udlånene, der blev realiseret i 2006, var et udslag af bestyrelsens beslutning om at udvide bankens aktiviteter uden for lokalområdet. Han me- ner, at der var taget hånd om intern revisors anbefaling om etableringen af politikker ved- rørende ejendomsprojekter og pantebrevskreditter. Bestyrelsen havde ikke bekymringer i anledning af væksten.

Han kender ikke til baggrunden for, at Part A kom ind i bestyrelsen. Part A

sad, så vidt han ved, i bestyrelsen for Bank 16 . Det var nok Part K

, der kontaktede Part A og fik ham ind i bestyrelsen. Bestyrelsen havde ikke forinden drøftet Part A's kompetencer. Han husker, at der var en meget positiv dialog om Part J , inden Part J blev medlem af bestyrelsen. Part J var en dygtig forretningsmand, der drev Virksomhed 33 . Part J blev introduceret, og han gav et godt indtryk. Part J havde erfaring fra ejendomsområdet, som de var engageret i. Han husker, at han havde en snak med Part J og Part D

, hvor han gav udtryk for, at arbejdet som bestyrelsesmedlem havde ændret sig; banken var nu et helt andet pengeinstitut end det, han var gået ind i. Part J sva- rede hertil, at han bare skulle komme med det, han kunne give. Han udtrådte af bestyrelsen i marts 2008.

Bestyrelsen holdt møde en gang om måneden. De havde også en årlig temadag og et årligt budgetmøde. Bestyrelsesmøderne begyndte omkring kl. 13 og varede til omkring kl. 17.30 eller kl. 18, hvor de sluttede af med et måltid. Møderne var planlagt et år forud. - 297 -

Der blev indkaldt en til to uger inden mødet. De fik tilsendt materialet på papir. På et tids- punkt begyndte de at få tilsendt materiale på en CD-rom. Bestyrelsesmedlemmerne fik udleveret en computer, som de kunne læse CD-rommen på. De kunne ikke andet med computeren.

Foreholdt skema til engagementsændring i LEO vedrørende en bevilling af 28. november 2005 til Virksomhed 63 A/S (bind 7, 1237) forklarede han, at sådan så en engage- mentsændring på CD-rommen ud. Der kunne godt være årsrapporter, salgsopstillinger, mæglervurderinger mv. på CD-rommen. De kunne som regel finde de oplysninger, de skulle bruge, på CD-rommen. De fik altid bevillingslisten på papir. Han husker ikke, om bestyrelsen fik intern revisions protokoller på papir.

Der var forskellige faner og links i engagementsændringerne på CD-rommen, som man kunne klikke videre på. Virksomhedsprofilen (bind 7, 1240) var der som regel. Der var også en sikkerhedsoversigt på CD-rommen (bind 7, 1242). Han kunne godt finde på at kontakte direktionen eller bestyrelseskollegaer inden mødet, hvis der var noget, han var i tvivl om. Det var ikke noget, han gjorde tit. Part K , Part L og Part A havde formøder inden bestyrelsesmøderne. Han deltog aldrig i noget formøde inden bestyrelsesmøderne. Møderne blev fortrinsvis holdt i bankens lokaler. Part A

ledede møderne. De fulgte den udsendte dagsorden. Han syntes, at det var effektive møder, men der var også plads til hyggesnak.

Det kunne godt ske, at der blev uddelt materiale på møderne. De fik ofte forevist låneenga- gementer på overhead. Der var mulighed for at stille spørgsmål og komme med kommenta- rer. Ordet var bestemt frit. Der var en konstruktiv diskussion frem mod de beslutninger, der skulle træffes. Han synes ikke, at møderne blev domineret af nogen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 21. august 2007 (bind 1, 6673) forklare- de han, at han ikke husker, hvornår udkastet til referatet blev sendt til bestyrelsen, men det blev sendt til dem inden næste møde, hvor de underskrev det endelige referat. Man skrev ”set” ved sin underskrift på referatet, hvis man ikke havde deltaget i det pågældende besty- relsesmøde. Det var som regel Part K , der gennemgik de foreliggende lånebe- villinger, men både V4 og V1 forelagde også lånebevillinger. Han mener, at behandlingen af lånesager tog 3/4 af tiden på møderne. - 298 -

Han tror ikke, at bestyrelsen drøftede omfanget af anvendelsen af presserende bevillinger. Det var ikke noget, der gav anledning til bekymringer i bestyrelsen. Når han forberedte sig, brugte han nok lidt mere tid på de presserende bevillinger end på de almindelige bevillin- ger. Bestyrelsen havde givet V4 en generel bemyndigelse til at give pres- serende bevillinger.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at de gav V4 en bemyndigelse til at give presseren- de bevillinger, når Part K ikke var til stede. Han mener, at det var noget, V4 kunne gøre generelt. V4 havde prokura til det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6863, pkt. 10) forklarede han, at det var Part L , der gennemgik materialet om likviditeten for besty- relsen på møderne. Han tror ikke, at bestyrelsen fik tilsendt en likviditetsrapport, men rap- porten blev gennemgået på møderne. Han hørte aldrig om, at banken manglede likviditet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8, 4. afsnit) forklarede han, at han godt kan huske, at bestyrelsen besluttede at fastsætte mål for bankens likviditet.

Han husker tydeligt, at de i bestyrelsen drøftede rating hos Moody’s, fordi en rating ville give mulighed for at opnå nemmere og billigere finansiering af bankens udlån. Det gik Part K meget ind for.

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8

til V4 og cc. Part K og V1 (bind 1, 3297) forklarede han, at han desværre ikke har set mailen eller tilsvarende mails inden retssagen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6855, pkt. 2, 1. afsnit) forklarede han, at intern revisions kvartalsprotokoller blev gennemgået grundigt på bestyrelsesmøderne. Kvartalsprotokollerne blev gennemgået af Vidne 41 , efter han var tiltrådt som intern revisor. - 299 -

§ 70-instruksen er bestyrelsens instruks til direktionen. Han husker ikke, om der blev fore- taget ændringer i instruksen.

Gl. Foreholdt notatet ”Tilstrækkelig basiskapital og risici i B1 koncernen” og referat af besty- relsesmøde i banken den 21. august 2007 (bind 1, 3609, afsnit 1-2, og 6678, pkt. 9) forkla- rede han, at han husker, at bestyrelsens ville have, at banken havde en solvensprocent på 12 i stedet for kun en solvensprocent på 8, som loven krævede. De var trygge ved at have en sådan solvensoverdækning. Han husker ikke drøftelser i bestyrelsen om solvens. Han husker ikke, at de i bestyrelsen har drøftet stresstests i forbindelse med solvens.

Referaterne fra bestyrelsesmøderne indeholder ikke bestyrelsens drøftelser. Referaterne er beslutningsreferater. De afleverede det materiale, som de havde fået til brug for mødet, ved mødets slutning. De benyttede ikke dengang udtrykket ”LEO” om det materiale vedrøren- de engagementerne, som de fik tilsendt på CD-rom. De kunne ikke rette i det materiale, der var på CD-rommen. Han vidste ikke dengang, at der var noget, der hedder LEO-bevilling og LEO-bestyrelse.

Han husker, at engagementsændringerne på CD-rommen indeholdt en beskrivelse af låne- formålet (bind 7, 1237). Der var også en sikkerhedsoversigt på CD-rommen (bind 7, 1242). Hvis et lån var givet ”blanco”, var der ingen sikkerheder. De fandt ofte nogle ting, som måske kunne give en sikkerhed, og tog det med til 0 kr. Det var reelt tale om en sikkerhed, hvis der var pant i en ejendom. Det var ikke sikkert, at en kaution var noget værd, men det var bestemt en sikkerhed alligevel.

Når han forberedte sig til et bestyrelsesmøde, brugte han gerne en lørdag eller søndag. Han sad med bevillingslisten og brugte CD-rommen på computeren. Det kunne godt tage en dags tid at forberede sig. Han gennemgik det materiale, som han havde fået tilsendt. Når han vurderede en sag, kiggede han på debitors økonomi, sikkerhederne og hans kendskab til debitor. Han kiggede på helheden.

Han husker ikke sager, hvor bestyrelsen ikke ville godkende en bevilling, som var givet som presserende. Han husker, at det skete, at bestyrelsen sagde nej til almindelige bevillin- ger. Bestyrelsen var et par gange på virksomhedsbesøg i forbindelse med behandlingen af en låneansøgning. - 300 -

Foreholdt oversigten ”Risikoovervågning – jan 2008” (bind C, 5823) forklarede han, at han ikke husker, om bestyrelsen med jævne mellemrum fik forelagt risikoovervågninger.

Han husker ikke, hvad Part K gjorde, hvis der var anmærkninger fra intern revision. Bestyrelsen tog altid intern revisors anmærkninger alvorligt. De drøftede an- mærkningerne, og der blev gjort noget.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 for 4. kvartal 2007 (bind C, 5843, pkt. 2.1) forklarede han, at han svagt husker, at bestyrelsen drøftede, at pantebrevsområdet skulle styrkes. Der blev ansat to personer og yderligere en person ved navn Person 56 . Pante- brevsområdet skulle styrkes på grund af øget aktivitet. Han opfatter etableringen af back- office som en styrkelse af området.

Bestyrelsen havde kun kontakt med ekstern revision i forbindelse med gennemgang af halvårsrapporter og årsrapporten. Han erindrer ikke, at ekstern revision fremkom med ad- varsler i forhold til konkrete engagementer eller generelle forhold i banken. Bestyrelsen fik tilsendt årsrapporten, inden den skulle behandles på bestyrelsesmødet. Ekstern revisor del- tog på møderne og gennemgik årsrapporterne. Bestyrelsens havde lejlighed til at stille spørgsmål. Gennemgangen af årsrapporten tog omkring en halv time på møderne.

Han husker ikke Finanstilsynets tilsynsbesøg i 2003. Han husker derimod, at Finanstilsynet var på tilsynsbesøg i marts 2007. Han havde en lille rolle i forbindelse med forberedelsen af tilsynsbesøget, idet han sammen med Part A gennemgik 6-7 engagementer, som de var sikre på, at Finanstilsynet ville kigge på. Gennemgangen gav ikke anledning til no- get. Han var ikke i banken i forbindelse med gennemførelsen af tilsynet.

Foreholdt referat af konstitueringsmøde i bestyrelsen den 30. marts 2007 (bind 1, 6644, pkt. 2, første afsnit) forklarede han, at hvis direktionen sagde noget, så var det, at det hele var gået fint, og at der ikke havde været noget at komme efter.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 26. april 2007 med delta- gelse af Finanstilsynet (bind 1, 4746, pkt. 1, afsnit 1, og 4747 f., plancher) forklarede han, at det var et rigtigt godt møde med Finanstilsynets repræsentanter. Han bemærkede især, at - 301 -

Vidne 17 sagde, at de drev en noget anderledes bank end de banker, som tilsynet var vant til at besøge, men at tilsynet ellers syntes, at det hele så fint ud. Han tror ikke, at der blev forevist plancher på mødet.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 , og referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 4875, og bind 1, 6857, pkt. 9) forklarede han, at de talte om, at det var mærkeligt, at der gik så lang tid, inden rap- porten kom. Han husker ikke, om de rykkede for rapporten, eller om de talte om årsagen til, at den kom så sent. Han husker bestyrelsesmødet. Der var ikke noget i rapporten, der gav anledning til bekymringer. De ville naturligvis rette ind efter de småting, som Finans- tilsynet havde peget på i rapporten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 (bind 1, 6421, pkt. 6) forklarede han, at de i 2005 i bestyrelsen drøftede at investere i erhvervspantebreve. Han husker ikke andet, end at det var et område, hvor de kunne tjene nogle penge. Oplægget kunne have sammenhæng med, at området for private pantebreve var vigende. Det kan være, at V1 , der sad med pantebrevene, stod bag oplægget. Bestyrelsen var ikke involveret i konkrete pantebrevshandler.

Han havde ikke kendskab til, at banken kunne udstede pantebrevsgarantier. Han havde heller ikke kendskab til kvalitetssikring af pantebreve.

Han har ikke før retssagen hørt om en overdragelse af pantebreve for knap 200 mio. kr. i december 2007 fra V13 A/S til fonden (bind 6, 135). Han har heller ikke hørt om en overdragelse af pantebreve for ca. 300 mio. kr. i december 2007 fra V1 A/S til V8 A/S (bind 6, 131), ligesom han ikke har hørt om de garantier, der blev stillet i forbindelse med overdragelserne.

Foreholdt sagsøgers støttebilag 32 vedrørende bevillinger til Vidne 42 -koncernen (bind F, 1559) forklarede han, at han ikke kan skelne de enkelte bevillinger fra hinanden.

Han kendte kun Vidne 31 og Vidne 29 fra bankens papirer. Han har ikke mødt dem. Som han husker det, var hverken Vidne 31's eller Vidne 29's engagementer fokusengagementer. - 302 -

Han kendte kun Vidne 20 og V6 A/S fra bankens papirer. Han husker, at Part K , da han præsenterede Vidne 20 , sagde, at der var fuld dækning, at Vidne 20 var ”hovedrig”, og at der var ikke noget at frygte. Han husker ikke om engagementet var et fokusengagement.

Han husker Vidne 30 fra omtale i Jyllands-Posten. I omtalen blev Vidne 30 ikke nævnt med rosende ord. Da bestyrelsen drøftede omtalen, sagde Part A , at de hur- tigst muligt skulle have Vidne 30 ud af bøgerne. Det var ikke noget, der kunne ske hur- tigt. Det skulle ske stille og roligt.

Han husker Vidne 42 som en kunde igennem mange år. Han har en gang hilst på Vidne 42 ved en lokal golfturnering. De talte ikke videre sammen. Vidne 42's

engagement var ikke et fokusengagement.

Foreholdt notat udfærdiget mandag den 3. september 2007 vedrørende et møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han først har hørt om mødet i forbindelse med retssagen. Han husker ikke noget om bevillinger givet til køb af aktier i V9 A/S

.

Foreholdt oversigt over opgjorte engagementer (bind A, 1881) forklarede han, at han ikke har haft et engagement med banken på ca. 53 mio. kr. Han og konen havde aktier i banken, da den gik ned. Sønnen købte aktier i banken, efter sønnen havde solgt firmaet. De havde for omkring 200-300.000 kr. aktier. Han bor i parcelhus. Huset er betalt. Han får pension og har en almindelige pensionistøkonomi.

Retssagen har været en belastning, særligt når medierne har omtalt sagen, fordi de er kend- te i lokalområdet. På et tidspunkt skrev han til MF3 , der dengang var er- hvervsminister, og spurgte, hvorfor bestyrelsen var blevet sagsøgt. Han skrev også til MF4 , MF5 og Finansrådets direktør Person 244 . Han var sur på systemet. Han skrev, fordi bestyrelsen ikke havde begået fejl. De havde blot lyttet til direk- tionen samt intern og ekstern direktion.

Folketingsmedlem 3 (MF3) Folketingsmedlem 4 (MF4) Folketingsmedlem 5 (MF5) - 303 -

Han sad i bestyrelsen for V19 A/S . Han var også i bestyrelsen for et tysk selskab, men han var aldrig dernede. Han sad desuden i bestyrelsen for fonden. Han har ikke siddet i bestyrelse for andre erhvervsvirksomheder. Han havde ikke erfaring med bankvirksom- hed, da han kom ind i repræsentantskabet og bestyrelsen. Han havde ikke erfaringer med kreditvurderinger eller erhvervsmæssige køb og salg af fast ejendom, fordringer, pantebre- ve, virksomheder og anparter. Han havde heller ikke erfaringer med investeringsprojekter i udenlandske ejendomme.

Han husker ikke, at banken tidligere har været berørt af økonomiske kriser. Han ved, at værdien af fast ejendom typisk bliver nedskrevet, når der er en generel økonomisk krise i samfundet.

Banken oplevede en voldsom udvikling ikke mindst ved købet af virksomhederne i Hor- sens. Banken fik en ny type kunder og større kunder. Det var ejendomsinvestorer. Disse kunder fik mere opmærksomhed, fordi de ikke havde et forhåndskendskab til dem. Vidne 20 var ikke oppe til diskussion i banken. Engagementet krævede ikke mere opmærk- somhed end en mindre lokal virksomhed. Det var de samme folk i banken, der skulle styre Vidne 20 og f.eks. en mindre erhvervsvirksomhed. De havde ikke fået andre medarbej- dere i banken til at styre de lidt svære kunder. De drøftede ikke i bestyrelsen, om de havde behov for andre kompetencer i banken. Han tænkte dog over det, da Part J kom ind i bestyrelsen. Han var tryg ved Part J's kompetencer på ejendomsområdet. Banken havde en afdeling, der tog sig af det med ejendommene. Det var Person 52 , der var direktør for V18 A/S . De havde ikke tilsvarende kompetence inde i banken.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 om prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov (bind 1, 3835) forklarede han, at han ikke husker at have set brevet. De kunne læse i medierne om risiko- en på ejendomsmarkedet, fordi priserne på fast ejendom galoperede. Han mener, at de talte om det i bestyrelsen, men han husker det ikke. Han tror, at de har talt om en prisboble i bestyrelsen, men han husker ikke konklusionen. Han husker ikke, om de gjorde noget for at gardere sig imod risikoen ved en prisboble på ejendomsmarkedet. Han er enig i, at ban- ken ikke dæmpede aktiviteten efter Finanstilsynets advarsel. - 304 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6620, pkt. 4) forklarede han, at han ikke husker, at bestyrelsen havde en drøftelse af udlånssammensæt- ningen i februar 2007. Han husker ikke i øvrigt drøftelser om, hvorvidt banken skulle æn- dre i udlånssammensætningen.

Foreholdt referat af et andet bestyrelsesmøde samme dag den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at han ganske svagt husker en drøftelse af likviditeten i fe- bruar 2007. Han husker ikke, om der blev besluttet noget. Han husker ikke noget om en forsigtighed ved udlån. Han læser referatet som om, at der skulle udvises forsigtighed ved udlån. Udlånene skulle ikke bremses, og de skulle ikke øges.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6850, pkt. 3) forklarede han, at bestyrelsen ikke var bekymret for den vækst i udlånene, der blev konsta- teret. De følte, at der var styr på det, og de drøftede væksten løbende i bestyrelsen. En vækst i udlånene på 70 procent var meget. Bestyrelsen fandt, at væksten var i orden. De havde fået bevillingerne forevist, og der var sikkerheder for det hele. De syntes, at bankens likviditetsmæssige udfordringer var blevet løst.

Han erindrer, at de altid fik vurderingsrapporter tilsendt ved bevilling af ejendomsrelatere- de lån. Han husker ikke konkrete eksempler herpå. Han husker således ikke vurderingsrap- porter vedrørende Vidne 30's Vidne 42's , Vidne 29's , Vidne 31's / V2 A/S's eller Vidne 20's / V6 A/S' engagementer. Han havde intet kendskab til de nævnte personer.

En bevilling var presserende, hvis låneansøgeren havde brug for lånet inden næste besty- relsesmøde. Part K havde et frit skøn i forhold til, hvornår det var berettiget at benytte kompetencen til at meddele presserende bevillinger. De vurderede på hvert møde, om betingelserne for at give bevillingen som presserende havde været opfyldt.

Foreholdt notatet af 16. november 2004 ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” (bind C, 1621, afsnit 4) forklarede han, at han ikke husker en diskussion om at nedbringe antallet af pres- serende bevillinger, men han kan se, at når direktionens bevillingskompetence blev for- øget, ville behovet for brugen af presserende bevillinger blive mindre. Det hele løb så - 305 -

stærkt i disse år. Der kom større efterspørgsel på lån, hvilket resulterede i en stigning i an- vendelsen af presserende bevillinger. Det syntes bestyrelsen var i orden.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind D, 1063 ff.) for- klarede han, at ingen bestyrelsesmøder var ens. Det var bestemt ikke på hvert møde, at 3/4 af tiden gik med gennemgangen af lånebevillinger. Det skete, at der blev brugt mindre tid på gennemgangen af lånebevillingerne.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen i Gl. B1 vedrørende bankens udlånsvækst og bankens svar af 16. november 2006 (bind 1, 3959, afsnit 1-3, og 3963-3964) forklarede han, han ikke husker brevene.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 22. maj 2006 (bind 1, 6531-6532, pkt. 4) forklarede han, at han ikke husker diskussionen om besværligheder ved at etablere et syn- dikeret lån.

Så vidt han husker, sagde Finanstilsynet ikke noget om bankens brug af presserende bevil- linger på det ekstraordinære bestyrelsesmøde den 26. april 2007 (bind 1, 4745 f.). Finans- tilsynets repræsentanter sagde heller ikke noget om mangel på sagkundskab og dygtighed blandt medarbejderne eller i bankens bestyrelse. Han ville forvente, at Finanstilsynet i sin afrapportering var særligt opmærksom på forhold, som tilsynet mente gav anledning til bekymring.

Han skrev til erhvervsminister MF3 i 2010 og til MF5 , MF4

og Person 244 i 2011. Han skrev til MF4 , fordi MF4

i forbindelse med en artikel havde fremført et synspunkt om at fritage bankbestyrelserne for ansvar. Han skrev til MF5 , fordi MF5 havde rost banken i høje toner på generalforsamlingen i 2008, hvorefter han et halvt år senere gjorde det modsatte. Han fik svar fra dem alle – undtagen MF5 . Svarene var pæne med besked om, at sagen måtte køre, som den gjorde. Der var ingen, der gav udtryk for, at sagen ikke burde have været anlagt.

Han kiggede aldrig i de fysiske lånesager i banken. Der kunne vel godt ligge en mægler- vurdering i materialet på CD-rommen. - 306 -

Foreholdt anonymiseret låneindstilling af 26. juli 2007 behandlet på bestyrelsesmøde i banken den 21. august 2007 (bind C, 5137, 6. afsnit, og bind 1, 6675, pkt. 2) forklarede han, at han ikke kontrollerede, om oplysningen om mæglervurderingen passede. Han måtte gå ud fra, at der lå en mæglervurdering til grund for oplysningen om værdien af ejendom- men.

Foreholdt anonymiseret låneindstilling af 7. februar 2005 behandlet på bestyrelsesmøde i banken den 9. februar 2005 (bind C, 2033, 3. afsnit, og bind 1, 6415, pkt. 8) forklarede han, at han gik ud fra, at der forelå en mæglervurdering, når det stod i låneindstillingen. Han kan undre sig over, at banken ikke selv tog ud og vurderede ejendommene.

Efter hans vurdering begyndte man at bremse lidt op i slutningen af 2007 og i 2008, men bestyrelsen troede lige til det sidste, at det var, som det skulle være. Han vurderede ikke, at der var risiko på koncerninterne lån.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at han ikke konkret husker, hvem der tog hånd om at gennemføre de politikker, som intern revision anbefalede.

Han udtrådte af bestyrelsen, fordi det var blevet ”for meget”. Banken havde nået et kolos- salt omfang de senere år, og han syntes ikke længere, at han kunne give tilstrækkeligt mod- spil. Han fandt derfor, at det var bedre, at en anden overtog hans plads i bestyrelsen.”

Part J

” Part J forklarede, at han er 55 år og uddannet cand.merc.aud. Han arbejdede efter sin uddannelse 3 år hos en statsautoriseret revisor i Odense, hvorefter han gik ind i ejen- domsbranchen sammen med sine forældre. De startede sammen det selskab, der hedder Virksomhed 33 . I starten havde han en mindre ejerandel, men fik med tiden en stør- re andel. - 307 -

Han trådte ind i bestyrelsen i Gl. B1 i april 2007 og udtrådte i januar 2009. Hans tid i bestyrelsen kan inddeles i tre faser. De første 6 måneder var en indkøringsperiode med 7 møder. Derefter var der fra ultimo oktober 2007 til 20. september 2008 en driftsfase med 14 møder. Derefter kom en mellemfase efter mødet i Nationalbanken, hvor bestyrelsen skulle finde ud af, om der skulle ske en fusion eller et salg. I denne periode var der 6 mø- der. Efter generalforsamlingen i november 2008 var der en død periode, inden han trådte ud.

I december 2006 blev han inviteret til at holde et oplæg om projektudvikling af fast ejen- dom i banken, der arbejdede meget med ejendomme. Oplægget, der var for bestyrelsen, blev holdt i forlængelse af et bestyrelsesmøde.

Han opfattede banken som værende rigtig dygtig til at tjene penge. Banken var ikke en sædvanlig bank, men en bank med mange nicheaktiviteter. Foreholdt bankens årsrapport for 2006 (bind 1, 3152) forklarede han, at man kan se af nøgletallene, at banken har præ- steret en forrentning af egenkapitalen på mellem 22,8 % og 32,5 % i de 5 år, der er vist. Det var helt i topklasse, og det kunne også ses på udviklingen i aktiekursen og dermed på børsværdien. Banken havde en solvensprocent på omkring 11,9, altså væsentligt over lo- vens krav. Banker har ofte ikke så høj en egenkapital, hvilket er acceptabelt på grund af de særlige kontrolorganer i form af intern revision og Finanstilsynet, men her var egenkapita- len høj. Banken var kendt inden for fast ejendom, herunder formidling af pantebreve.

Inden sit først bestyrelsesmøde havde han et formøde med Part K , hvor han blev sat ind i arbejdet som bestyrelsesmedlem. Han fik udleveret § 70-instruksen, bestyrel- sens forretningsorden og bankens vedtægter. Årsrapporten for 2006 havde han på forhånd. Han fik også årsprotokollaterne fra intern og ekstern revision for 2006. Dem havde han bedt om på forhånd, og han fik dem udleveret på mødet med Part K .

Foreholdt koncerndiagram (bind 1, 3172) forklarede han, at han også kom ind i bestyrelsen i V18 A/S i Horsens og V20 A/S i By 18 . Han havde et rigtig godt samarbejde i V18 A/S med Person 52 og med Part H

, der også sad i bankens bestyrelse. Part K fortalte, at marts 2007 hav- de været meget hektisk, da de havde sendt en stor mængde materiale til Finanstilsynet, der havde været på inspektion fra den 26. til den 30. marts 2007. Tilsynet havde været inde - 308 -

over alt, idet kreditbevillinger, garantier og alle datterselskaber var blevet kigget grundigt igennem. Det var simpelthen en totalanalyse. Part K sagde, at nu kunne han jo også høre, hvad tilsynet ville sige på mødet den 26. april 2007, som – bortset fra det meget korte konstitueringsmøde – var hans første bestyrelsesmøde.

Han husker bestyrelsesmødet den 26. april 2007 meget tydeligt. Intern og ekstern revision var til stede, ligesom direktionen og hele bestyrelsen samt V1 og V4

deltog. Vidne 17 og Vidne 34 , som han sad ved siden af, var der som re- præsentanter for Finanstilsynet. Vidne 17 styrede mødet, og der blev forevist en ræk- ke plancher, som er fremlagt i sagen her (bind 1, 4747 ff.). Det var meget vigtigt for ham, hvordan Finanstilsynet så på banken. Vidne 17 var meget rosende og sagde, at ban- ken havde rettet op på de ting, der var blevet påtalt ved inspektionen i 2003. Hun sagde dog, at det var vigtigt at have tydelige politikker som nichebank. Hun påpegede, at kredit- politikken ikke var revideret i et år. Hun anbefalede også måltal for likviditeten, hvilket Part L senere udarbejdede med et mål på det dobbelte af lovens krav. Vidne 41 , der var en dygtig intern revisor, gik straks ind og arbejdede med politikkerne. Vidne 17 roste bankens markedsrisikosystemer, men sagde, at man skulle være opmærk-

som ved fortsat stærk udlånsvækst. Hun sammenlignede Gl. B1 med gruppe 3 banker, bl.a. i forhold til tab på debitorer og forrentning af egenkapital. Hun sagde, at det så rigtig godt ud.

Foreholdt planche med diagram med karakterfordeling (bind 1, 4750) forklarede han, at tilsynet havde gennemgået 56 engagementer, herunder engagementerne vedrørende de 50 største kunder. Vidne 17 sagde, at der var noget af det bedste, de havde set. Kun 5 kunder havde karakteren 2B, mens resten var 2A eller 3, som var det bedste. Hun sagde, at andelen af engagementer med karakteren 2B helst skulle være under 15 %, og i Gl. B1 var det 9 %. Konklusionen var, at banken var drevet rigtig godt, og de blev blåstemplet. Der var nogle små bemærkninger om behov for sidetal og initialer i protokollerne. Der var også et punkt om mulig konsolidering med fonden, som hun skulle hjem og tænke over, hvilket sikkert var grunden til, at den skriftlige rapport kom meget sent. De engagementer, der er inddraget i denne sag, var ikke blandt de engagementer, der fik karakteren 2B. - 309 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. marts 2007 (bind C, 4798 f.) forkla- rede han, at dette møde varede 5-10 minutter efter generalforsamlingen. Hverken på dette møde eller på mødet den 26. april 2007 var der bevillinger på programmet.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at de personer, som besty- relsen havde med at gøre, var underdirektørerne V1 og V4 , direk- tørerne Part K og Part L samt intern revisor Vidne 41 . Efterføl- gende kom en person mere til, nemlig Vidne 15 , der var advokat og blev ansat i januar 2008 for at styrke den juridiske kompetence. V1 var den udadvendte er- hvervsmand, der lavede forretningerne, mens V4 arbejdede på de interne linjer med kreditkontor og back-office. Han kendte V1 lidt i forvejen, og måske havde han truffet Part L tidligere. Derudover havde han ikke på forhånd relation til dem. Han kendte heller ikke pantebrevschefen eller folkene i pantebrevsafdelingen. Han mener, at organisationen var meget normal for en bank. Han var ikke selv nede i ”maskin- rummet”. Bestyrelsen er afhængig af oplysningerne fra den daglige ledelse og kontrolorga- nerne i form af intern revision og Finanstilsynet. Formanden havde en meget særlig rolle, da han kom meget i banken. Formanden havde altid en tæt dialog med Part K , og han havde formøder med Part K og Part L , hvor de bl.a. drøftede bevillinger. Formanden var bestyrelsens ”vej ind” til banken.

Foreholdt referater af bestyrelsesmøder i banken den 17. september 2007 og den 4. februar 2008 (bind 1, 6686, 5. afsnit og 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at V4

var underlagt Part K . De gange, V4 ydede bevillinger, skete det efter konkret aftale med Part K . Det var fra gang til gang, når Part K ikke kunne være til stede på bestyrelsesmødet. Bestyrelsen gav ikke V4 en generel bemyndigelse, og § 70-instruksen var gældende.

Han ser klart de 5 engagementer, der er inddraget i sagen, som gode og ansvarlige enga- gementer, der var på bankens bøger, da han trådte ind i bestyrelsen. Det var også sådan, han opfattede Finanstilsynets konklusion.

Han opfattede bestyrelsen som dygtig og kompetent. Part A var et erhvervsikon, der havde opbygget en stor virksomhed, V120 A/S . Part A sad i bestyrelsen i V34 og andre virksomheder og var en dygtig leder, som var åben over for spørgsmål. A/S - 310 -

Part B var registret revisor, altid velforberedt og dygtig, og hun kom med gode spørgsmål. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer var ikke bare bankbetjente, men meget kompetente medarbejdere. Part D havde stor erfaring med bo- ligfinansiering fra arbejdet med Totalkredit. Part G , der var souschef i By 5 , arbejdede med bevillinger i LEO-systemet, og endelig var der Part H

, som han kom til at arbejde en del sammen med. Part H

var souschef i V18 A/S , og de kørte sammen til møderne i By 1 . Part F have arbejdet med dambrug og besad meget stor fornuft. Bestyrelsens medlemmer stillede kritiske spørgsmål, og der var altid en god dialog, selvom det ikke ses af beslutningsreferaterne.

Et almindeligt bestyrelsesmøde startede klokken 13 og varede typisk til klokken 18 eller 19. Møderne sluttede typisk med spisning i banken. Mødernes varighed kunne selvfølgelig variere lidt. Behandlingen af konkrete bevillinger, som var det primære punkt sammen med likviditet og risikoovervågning, varede nok typisk 2-3 timer. Der blev vist slides, og de stillede spørgsmål til bevillingerne, navnlig de store. Han havde forberedt sig hjemme ved gennemgang af materialet på de tilsendte CD-rommer, som han kunne læse på den PC, han havde fået udleveret.

Det var Part A , der styrede møderne, suppleret af Part K , der havde en stor bunke papirer med lånesagerne med, så han kunne besvare spørgsmål om noget, der ikke var med i LEO. Foreholdt mødeindkaldelse af 25. februar 2008 (bind D, 1211) forkla- rede han, at indkaldelserne så sådan ud. De fik indkaldelsen fysisk med post. Vidne 41 gennemgik hver tredje måned intern revisions protokollat, og det fik han på mail med en kode, så han kunne åbne dokumentet. Det var sædvanligt, at der var skriftligt mate- riale med ud over CD-rommerne.

Foreholdt et skærmbillede (bind I, 1613) forklarede han, at han genkender skærmbilledet. Han brugte det meste af weekenden på at forberede et bestyrelsesmøde. Han kunne klikke sig ind på de enkelte engagementer på CD-rommen. Han mener ikke, at han kunne klikke sig ind på ældre bestyrelsesmøder, men han er ikke sikker. Mæglervurderinger kunne godt være med i LEO som en PDF fil eller et excelark, som de kunne klikke sig ind på og åbne. - 311 -

Han talte somme tider med Part H inden møderne i den periode, hvor han skulle sætte sig ind i bestyrelsesarbejdet. Han husker ikke at have ringet til Vidne 41 , men når de var sammen i banken, havde de forskellige teoretiske diskussioner,

herunder om overvågning af kunder med overtræk. Der var 3-4 medarbejdere i intern revi- sion, der bl.a. holdt øje med overholdelse af forretningsgangene. Vidne 41 var dyg- tig med en baggrund som statsautoriseret revisor fra Deloitte. Han havde forhørt sig om Vidne 41 og fået gode beskrivelser. Han talte aldrig med V4 . Han talte ikke så meget med formanden. Der var nok sådan, at formanden var bestyrelsens vej ind til bankens ”maskinrum”. Formanden havde et godt forhold til Part K og orienterede bestyrelsen om kontakten. Part A var en dygtig mand, som man havde respekt for.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. september 2007 (bind 1, 6688, punkt 7 og 8) forklarede han, at navnlig Part L lagde et stort arbejdede i at få en rating hos Moo- dy’s, hvilket ville give banken adgang til billigere lån. Det var et stort og komplekst arbej- de. Det ville være godt for banken, da likviditeten var et vigtigt spørgsmål. Han husker diskussionen om Northern Rock, da der var fluktuation på pengemarkedet, og selvom Gl. B1 absolut ikke var at sammenligne med Northern Rock, var det relevant at tale om det. Det var ikke nogen lang diskussion. Man kiggede altid på budgettet, og på om der var be- hov for yderligere lines. Det var vigtigt at forholde sig til, hvordan banken brugte sine pen- ge. Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 4. kvartal 2007 (bind C, 6083, Li- kviditetsbudget) forklarede han, at her kunne man se, at banken skulle passe på, hvordan den brugte pengene, og at der var behov for flere lines. Det var også på dette tidspunkt, Part L foreslog at arbejde med et måltal for likviditeten på 2,0, så man altid havde rigelig likviditet, hvilket var vigtigt og noget, som bestyrelsen var meget opmærksom på.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6851, afsnit 2-5) forkla- rede han, at han husker diskussionen om, at det var vanskeligt at skaffe lang likviditet. Bemærkningen om, at de skulle intensivere arbejdet, opfattede han som, at de skulle ud at afsøge flere muligheder for lines. Part L var kompetent og forudseende. Han var god til at formulere likviditetspolitikken. De talte også om nedbringelse af større ejendomsen- gagementer, hvilket ville være med til at styrke likviditeten. Mindre udlånsvækst ville re- ducere likviditetsbehovet, og det lykkedes da også at sænke væksten. Han har ikke set de mails, som V8 skrev om likviditetsbehovet, før sagen her, og han har - 312 -

aldrig talt med V8 , som ikke refererede til bestyrelsen. Han kendte ikke til V8's bekymringer.

De havde på et tidspunkt et seminar om risikostyring. Som nichebank med en stor del af indtjeningen fra andet end selve bankdriften måtte de se på muligheder for likviditets- fremskaffelse ved frasalg af datterselskaber, og her var V19 A/S deres guldæg. Både i 2007 og 2008 var der interesserede købere på banen, men ved at rulle aktiviteterne ud i Tyskland kunne de øge overskuddet og dermed også salgsprisen. Efter betaling af gælden kunne selskabet være i hvert fald 600-700 mio. kr. værd ved en salgspris på 1,5 mia. kr. Nogle talte om en salgspris på 1,8 mia. kr.

Foreholdt hjælpebilag 10-A (bind N, 49) forklarede han, at udlånet ifølge delsårsrapporten pr. 30. juni 2008 viser en vækst på koncernplan på 18 % i forhold til 30. juni 2007. Det er i sig selv en kraftig sænkning i forhold til de 72-75 %, der fremgår af årsrapporten. Elimi- nerer man lån til tilknyttede virksomheder, herunder lån til fonden og fondens datter- selskaber, hvilket han godt ved, at man ikke kan, kommer man ned på, at væksten på udlån Gl. var på 3 %. Der var rigtig mange lån til selskaber relateret til B1 . Beløbet på 966 mio. kr., der er trukket fra, kunne være udlån til bl.a. V59 A/S og Pro. og andre aktiviteter i fon- 1 den. Man fokuserede på egne ting, det var det, man havde opmærksomhed på, og han me- ner, at man fik bremset væksten i eksterne lån meget betydeligt.

Foreholdt risikoovervågninger fra maj 2007 og august 2008 (bind C, 4953 og 6429) forkla- rede han, at det er herfra, han har nogle af tallene til hjælpebilaget. De tal, der skal bemær- kes, er tallene for koncernrelaterede udlån, som lå på 613 mio. kr. pr. 20. april 2007 og 1.579 mio. kr. pr. 11. juni 2008. Forskellen på disse tal er det beløb på 966 mio. kr., som er indsat i hjælpebilaget. Man kan altså se en meget kraftig vækst i de koncernrelaterede en- gagementer, herunder vedrørende selskaber ejet af fonden. Han har ikke et eksakt tal, men udlånsvæksten fraregnet lån til tilknyttede virksomheder, herunder lån til fonden og fon- dens datterselskaber, kan godt være nede på de viste 3 %.

Oplysningerne fra intern revision var meget vigtige for ham. Det var intern revision, der var nede i ”maskinrummet”, og det var Vidne 41 , der refererede til bestyrelsen og skulle påse og rapportere, om alt var, som det skulle være. Der blev strammet op, og der kom et punkt på dagsordenen til bestyrelsesmøderne, der hed ”Nyt fra intern revision”, så - 313 -

de kunne være sikre på at få oplysningerne hurtigt. Det var en enig bestyrelse, der indførte dette. Revisor arbejdede med åbne og lukkede punkter i kvartalsprotokollaterne, og man kunne se, om der blev arbejdet med tingene. Det var en rigtig god måde at arbejde på. Man kunne se vejen mod at lukke punkterne, som alle så som målet.

Foreholdt intern revisions årsregnskabsprotokollat nr. 241 for 2006 (bind 2, 767 og 768) forklarede han, at det var det, han fik udleveret af Part K . Han hæftede sig ved oplysningerne om den blanke påtegning, der kunne gives på årsrapporten, hvilket viste, at tingene var i orden. Det var vigtigt for bestyrelsen. Det er her, man ser, hvis der er noget galt. Han husker drøftelsen om ”early-warning”, som var et af de punkter, de arbejdede med for at forbedre tingene. Jo tidligere de kunne konstatere mulige problemer, desto tidli- gere kunne de sætte ind for at afværge problemerne. Han læste afsnittet om store engage- menter (bind 2, 771 ff.), herunder at Vidne 31 havde en estimeret formue på 80 mio. kr., og engagementet med V2 A/S -koncernen ansås målt korrekt og uden særlig risiko. Han vidste således, inden han gik ind i bestyrelsen, at V2 A/S -koncernen var en stor kunde, og han lagde stor vægt på revisionens konklusion. Det samme gjaldt vedrøren- de V6 A/S . Det var en kendt virksomhed på det tidspunkt, og den havde præsteret nogle rigtig fine regnskaber. Han lagde vægt på revisionens konklusion om, at engagemen- tet ansås målt korrekt og uden væsentlig risiko. Det samme gjaldt vedrørende Vidne 42

. Konklusionerne var vigtige for ham.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 244 for 3. kvartal 2007 (bind 2, 1119, pkt. 2.1 bemærkning til rapport 240) forklarede han, at han læste denne konklusion, og det var også noget, som Finanstilsynet havde påpeget. Det var derfor dejligt at se, at punktet var lukket, dvs. at der var udarbejdet en forretningsgang for udlån til ejendomsprojekter. Der var også lukket et punkt på pantebrevsområdet. Hans indtryk var, at der blev arbejdet godt i intern revision. Han husker drøftelsen om etablering af back-office i pantebrevsafdelingen, hvor der var mangel på personale. Også der skete der noget.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1255, pkt. 1, og 1261 ff.) forklarede han, at han husker konklusionen, som viste, at der kunne gives blank påtegning på årsrapporten. Det fremgår af gennemgangen af de 10 stør- ste kunder, at V2 A/S nu vurderedes som 2B. Der havde været overtræk, men der var ikke fundet OIV og dermed ikke grundlag for at opgøre nedskrivningsbehov. Bestyrelsen - 314 -

havde i efteråret udpeget en række fokusengagementer, der skulle holdes skarpt øje med i bestyrelsen, herunder V2 A/S . V4 fortalte, at Vidne 31

havde styr på sine ejendomme, som han udviklede godt, og bestyrelsen mente, at de havde gode sikkerheder i ejendommene, herunder at banken lå godt i prioritetsrækkefølgen. V6 A/S blev vurderet som 2A, så der var heller ikke nedskrivningsbehov der. Han noterede sig, at revisionen tilsluttede sig dette. Vidne 30 blev vurderet til 2B, dvs. en kunde, de skulle være meget opmærksomme på, men heller ikke her blev der vurderet, at der var behov for nedskrivninger. Vidne 30 var også udpeget som fokusengagement. Vidne 30 havde et svækket renommé på grund af artiklerne i Jyllands-Posten om pante- brevskarruseller. Han så det som en advarsel mod at udlåne friske penge til Vidne 30 . Vidne 42 blev vurderet til 2A, og det så godt og fornuftigt ud.

Han oplevede Part N , som havde arbejdet for banken i mange år, som kompetent, og firmaet Part P havde stor erfaring med at revidere pengeinstitutter, hvilket var alment kendt. Foreholdt ekstern revisions protokollat til årsrapporten for 2006 (bind 2, 808) forklarede han, at det var det, han fik udleveret af Part K på formødet i foråret 2007. Det fremgår, at der ville kunne gives en blank påtegning på årsrapporten uden forbehold eller supplerende oplysninger. Det var hans oplevelse, at Part P baserede en stor del af deres arbejde på intern revisions observationer. Det var intern revision, der havde sin daglige gang i banken, og samspillet mellem intern og ekstern revision var vigtigt. Han forstod det således, at Part P kontrollerede intern revisions arbejde, bl.a. ved stikprøver. Han læser det sådan, at der var gennemgang af de store engagementer i samarbejde med intern revision. Han var opmærksom på og enig i bemærkningen under punkt 6.2 (bind 2, 820) om, at udlånsvæksten på ejendomssegmentet medførte krav om stor ledelsesfokuse- ring og risikostyring.

Foreholdt ekstern revisions protokollat til årsrapporten for 2007 (bind 2, 1224) forklarede han, at han læser konklusionen således, at der igen ville blive givet en helt blank påtegning på samme måde som for 2006. Han bemærkede i punkt 6.2 (bind 2, 1239), at der ikke skul- le foretages nedskrivninger, men at der var særlige krav til ledelsesfokusering og risikosty- ring. Hvis de 5 engagementsgrupper inddraget i sagen havde været uansvarlige, skulle det have stået her. Det gjorde det ikke, så han opfattede det således, at det var fornuftigt og forsvarligt at foretage disse udlån. Han læste revisionsprotokollerne, som de kom, og de - 315 -

blev grundigt gennemgået på bestyrelsesmøderne, herunder de kvartalsmæssige fra Vidne 41 .

Han læste rapporten af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet vedrørende inspektionen i 2007, og Vidne 41 reagerede straks med at indarbejde åbne punkter i protokollerne med de ting, som tilsynet havde påpeget. Det ses i protokollatet for 4. kvartal 2007 (bind 2, 1145, pkt. 1.1.1), hvor det er omtalt.

Han har læst tilsynets § 352 a redegørelse fra 2010, som han og den øvrige bestyrelse slet ikke kunne genkende indholdet af. Der har vist været nogle samråd i folketingsudvalget efterfølgende, og der blev vist beklaget nogle ting. Han opfattede redegørelsen som mani- puleret. Han ville have husket det, hvis Vidne 17 havde påtalt brugen af presserende bevillinger. Det blev ikke sagt på mødet i april 2007.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind, 1, 6648) forklarede han, at det var det første bestyrelsesmøde i banken, han var med til, hvor de behandlede bevillingsansøgninger. Han husker, at der havde været en ekstraordinær stor udlånsvækst i første kvartal 2007.

Foreholdt hjælpebilag 10-B, forklarede han, at essensen i hjælpebilaget er, at de 5 engage- mentsgrupper omfattet af sagen var store etablerede kunder i banken, allerede da han trådte ind i bestyrelsen, og de var blåstemplede af Finanstilsynet. Da han kom ind, var engage- mentet med V2 A/S på 159,3 mio. kr., engagementet med V6 A/S på 147,8 mio. kr., engagementet med Vidne 30 på 110,9 mio. kr., engagementet med Virksomhed 3 ApS på 42 mio. kr. og engagementet med Vidne 42's selskaber var på 228,6 mio. kr. Det var således kæmpestore kunder med meget store lån, som hans kolleger i bestyrelsen havde en vis viden om. Han mente, at han havde en indkøringsperiode på 6 måneder til at komme på omgangshøjde med de andre bestyrelsesmedlemmer. Datoerne ved bevillinger- ne er direktionens bevillingsdato. Man kan se, at alle kravene i påstandene rettet mod ham udspringer af bevillinger givet i de første 6 måneder af hans bestyrelsestid, bortset fra kra- vet vedrørende Vidne 42 , som havde en meget kompleks koncern. Der er tre udlån, som ligger uden for de første 6 måneder. De samlede udlån til de 5 kunder var på næsten 700 mio. kr., da han trådte ind i bestyrelsen. Det var kendte kunder, som man havde stor - 316 -

viden om i forvejen i banken, og både revisionen og Finanstilsynet havde vurderet dem som fornuftige engagementer.

Foreholdt intern revisions årsregnskabsprotokollat for 2006 (bind 2, 783 ff., pkt. 3.2.2.10) forklarede han, at hans billede af V2 A/S -koncernen og Vidne 31 var, at han var veluddannet, og at det var gode og veludviklede ejendomme, hvor banken havde gode prioritetsstillinger. V4 var meget positiv over for V2 A/S og Vidne 31 , og han mente, at ejendommene var vurderet lavt, og at Vidne 31

var dygtig til at udvikle ejendommene, så de gav bedre afkast. Han har aldrig mødt Vidne 31 . Når han ser tilbage på den tid, hvor der havde været 14 fantastiske år med faste ejendomme, mener han, at udlånene var forsvarlige. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af valutaline på 50.000.000 kr. til V2 A/S

(bind 7, side 2570) forklarede han, at bevillingen blev givet af Part K den 26. marts 2007, altså inden han trådte ind i bestyrelsen. Af fremlagte oplysninger fra LEO- systemet (bind 7, 2527) ser det ud som om, at valutalinen trådte i kraft allerede den 22. marts 2007, dvs. inden bevillingen var givet, hvilket ikke burde kunne ske. Det er helt uforståeligt i hans verden. Intern revision burde have påtalt dette. Foreholdt engagements- ændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af kredit på 24.000.000 kr. til Virksomhed 3 A/S flyttet fra V2 A/S (bind 7, side 6439) forklarede han, at der er tale om en bevilling, der var ydet i august 2007 til V2 A/S , dvs. inden for de første 6 måneder af hans bestyrelsestid, men som nu den 19. juni 2008 blev flyttet over i et andet selskab. Det var således ikke nye penge i 2008. V2 A/S -koncernen blev fokusengage- ment i efteråret 2007. Ejerpantebrevene i V2 A/S' ejendomme kunne med deres place- ring i prioritetsrækkefølgen omdannes til sælgerpantebreve, der kunne overdrages. Ejer- pantebrevene og kautionerne talte ikke med i opgørelsen af blancoelementet. Der kunne ofte optræde overtræk, f.eks. i forbindelse med terminsbetalinger, uden at det behøvede at indvirke på muligheden for udlån.

V6 A/S var pænt ratet med karakteren 2A både for 2006 og 2007. Det var fine regn- skaber, også selvom der måske var opskrivninger. Koncernen tjente mange penge. Fore- holdt notat vedrørende bevilling af kredit på 61 mio. kr. til V6 A/S til brug for køb af V54 A/S (bind C, 5047 f.) forklarede han, at der, da ansøgningen blev præ- senteret af Part K og V4 , blev talt om, at bestyrelsen helst ikke ville have et større engagement med V6 A/S . Derfor krævede man, at engage- - 317 -

mentet vedrørende V6 A/S' køb af V51 A/S blev afviklet ved salg af en ejen- dom, hvorved der ville blive indfriet 58 mio. kr. Det er sådan, han husker forløbet. Fore- holdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S (bind 8, 1055) forklarede han, at bestyrelsen så den på overhead på bestyrelsesmødet den 29. oktober 2007. Da var de ikke så konkret nede i bevillingen, og de gik ud fra, at V51 A/S' ejendom var solgt. Der skulle stilles en restkøbesumsgaranti, for at Vidne 20 kunne købe en ejendom på Adresse 50 . Han kan ikke se, hvad bestyrelsen har gjort galt i den forbindelse, men han ved ikke, om der kan være sket en fejl i bankens håndtering af garantien.

Han har ikke mødt Vidne 20 . Han blev ringet op af Part A , da V6 A/S gik konkurs i september 2008, og der blev indkaldt til møde for at lave en fondsbørs- meddelelse. Part K var da brudt sammen. Banken var allerede i gang med at trappe engagementet med V6 A/S ned, efter det blev fokusengagement i november 2007, og det havde været behandlet på mødet i februar 2008. Man havde længe gerne villet ud af engagementet. Han mener bestemt, at de bevillinger, han var med til at efterbevilge, var forsvarlige bevillinger. Vidne 20 havde en god ”track record” og fine regnskaber. Hans egen virksomhed havde oplevet Vidne 20's selskaber i markedet, og han havde ry for at være dygtig.

Han kendte Vidne 30 i forvejen. Vidne 30 var en kendt person i Odense, idet han havde været pantebrevschef hos Person 106 , inden han startede som selv- stændig. Han havde velhavende forældre og havde foretaget ejendomskøb sammen med Person 107 . Vidne 30's far, Person 108 , sad i bestyrelsen i Bank 29

og havde solgt et stort entreprenørfirma. Han så ikke Vidne 30 privat, men han har mødt Vidne 30 til receptioner. Deres relation var udelukkende forretningsmæssig. Fo- reholdt brev af 16. maj 2007 fra borgmesteren i Odense til Vidne 30 (bind 9, 869) for- klarede han, at brevet viser det almene indtryk af Vidne 30 i Odense som en fin og dyg- tig fyr.

Foreholdt årsregnskab for 2006 for V58 A/S (bind 9, 681 ff.) forklarede han, at V58 A/S var ejet med 50 % af Holding 11 , som han og hans mor ejede, mens de øvrige 50 % var ejet af revisor Person 109 fra Deloitte i By 23 . Virksomhed 28 ApS var ejet med af 50 % af V58 A/S - 318 -

og de øvrige 50 % af Vidne 30 gennem et selskab. Virksomhed 28 ApS

havde gennem selskabet V29 ApS køberet til Ejendom 3

i København, således som det er beskrevet i oversigten fra februar 2008 over bankens 14 største engagementer (bind 4, 285). Han mener, at bestyrelsen var bekendt med samarbej- det med Vidne 30 , og det viser Part A's håndskrevne notat på oversigten. Købe- retten var erhvervet et halvt år inden, han indtrådte i bankens bestyrelse.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 9, 749) forklarede han, at det svarer til det, han kunne se i LEO-systemet. Vidne 30's selskab ansøgte om en afregningskredit på 30 mio. kr. Vidne 30 var en af de helt store leverandører af pantebreve, bl.a. til V13 A/S

, og han ønskede at ekspandere. Det var ikke en kredit, man bare kunne hæve på. Køb af pantebreve over kreditten skulle godkendes af Gl. B1 , som skulle se, hvad det var for et pantebrev, der skulle købes, og pantebrevet skulle lægges til sikkerhed for kreditten. Man havde så styr på pantebrevet i det lukkede system. Det var således en låst kredit. Der var en række standardmæssige oplysninger om pantebreve, og banken havde topekspertise i pantebreve. Han forstod det klart således, at der var en faglig screening i pantebrevs- afdelingen i By 1 . Man kunne tjekke, om debitor var i RKI, og hvor pantet lå i priori- tetsstillingen, ligesom der for private debitorer ville ligge lønsedler og skatteårsopgørelse og evt. R75. Det var sådan, handel med pantebreve foregik. Han var derfor ikke bekymret for kreditten. Der var oplysning om, at Vidne 30 havde solgt ejendommen Adresse 10 for 26 mio. kr., så det samlede engagement var stort set uændret. Bankens eksponering på Virksomhed 28 ApS og V29 ApS var en garanti og et lån til til at erhverve køberetten. Vidne 30 kom ud af projektet i marts-april 2008, og engage- mentet blev betalt ud af V58 A/S , der overtog den fulde option på Ejendom 3 . Bestyrelsen behandlede kreditten den 25. juni 2007. Banken tjente gode penge på Vidne 30 , og beslutningen om kreditten var en rent kommerciel vurdering.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende kredit på 3 mio. kr. (bind 9, 803) forklarede han, at han opfattede det som en ren fortsættelse af bevillingen fra juni 2007. Allerede dengang var der lagt op til, at det senere skulle besluttes, hvor lånet skulle ligge. Det var således ikke nye penge ved denne bevilling, bare en flytning. Kreditten var stadig låst, så der kunne ikke bare trækkes på den. Bemærkningen om, at ”3 mio. er over- Vidne ført til 30 privat” (bind 9, 829), betyder bare, at Vidne 30 kunne handle pantebreve i - 319 -

personligt regi. Der var absolut ikke tale om et lån til en bil, kun til pantebreve. Han havde ingen viden om, at Gl. B1 finansierede en Bentley for Vidne 30 . Han havde hørt på vandrørene i Odense, at Vidne 30 kørte i en Bentley, men han vidste ikke, at han havde været med til at finansiere den.

I november 2007 kom der artikler i Jyllands-Posten om Vidne 30 og pantebrevs- karruseller, og bestyrelsen var rystet. Hans egen reaktion var, at man måtte prøve at få et overblik over situationen. Der kom også et brev fra Finanstilsynet om pantebrevs- eksponeringen. Der blev lavet en gennemgang af pantebrevene, der viste, at bankens pan- tebreve var OK, herunder at man lå inden for handelsværdien på ejendommene. Han var overrasket og skuffet over omtalen, da Vidne 30 havde haft et godt ry med orden i tin- gene, hvilket var baggrunden for, at han havde stemt for kreditten.

Foreholdt engagementsgennemgang fra november 2007 (bind C, 5637 og 5653 ff.) forkla- rede han, at han havde hilst på Vidne 29 , men ikke haft møder med ham. Han hæftede sig ved, at konklusionen i engagementsgennemgangen var, at der vurderedes ingen risiko. Engagementet lå inden for bankens spidskompetence. Foreholdt kassekreditkontrakt vedrørende kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4709-4711) forklarede han, at han er meget overrasket over, at der er skrevet under på kassekreditkon- trakten den 17. februar 2007. Det burde ikke kunne lade sig gøre, når kreditten ifølge en- gagementsændringen først blev bevilget den 26. marts 2007 (bind 4, 4722). Kontoudtoget vedrørende kreditten (bind 4, 4733) viser træk på kreditten allerede den 6. marts 2007, hvilket intern revision burde have konstateret. Der skal foreligge en bevilling, før der kan trækkes på en kredit. Han har det vanskeligt med, at han er sagsøgt for noget, der er reali- seret, før han indtrådte i bestyrelsen, som behandlede bevillingen som efterbevilling den 1. maj 2007. Som det ses af engagementsændringen (bind 4, 4720), skulle banken godkende træk til køb af pantebreve, og der var krav om overdækning på 10 %, så det så fornuftigt ud.

Engagementsændringen bevilget den 12. september 2007 (bind 4, 4738) opfatter han som en forhøjelse af pantebrevskreditten, og stadig med krav om godkendelse i banken af køb af pantebreve. Regnskaberne viste, at Vidne 29 tjente gode penge og havde gode formueforhold. Han mener derfor, at det var forsvarlige bevillinger. - 320 -

Foreholdt intern revisions årsregnskabsprotokollat for 2006 (bind 2, 777 ff., pkt. 3.2.2.6) forklarede han, at Vidne 42 var en kunde, man var stolte af i banken. Vidne 42's

virksomhed var meget stor inden for pantebreve, og man havde gjort forretninger med ham i mange år. Vidne 42 havde pæne karakterer i revisionsprotokollerne. Hans indtryk fra bestyrelsesmøderne var, at Vidne 42 var en god kunde, som banken satte pris på. Han har mødt Vidne 42 to gange, efter han kom i bestyrelsen, nemlig i vinterferien 2008 og i april 2008. Foreholdt engagementsændring vedrørende kassekredit på 10.000.000 kr. (bind 4, 5210) forklarede han, at man igen ser, at kreditten blev bevilget, inden han trådte ind i bestyrelsen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 10 ApS og posteringsoversigt af 26. april 2010 for Kontonr. 36 (bind 11, 2529 og 2615 samt bind 4, 5505) forklarede han, at han ikke specifikt husker kreditten, men posteringsoversigten viser et træk på 9,9 mio. kr. den 23. april 2007, og hans første bevillingsmøde var den 1. maj 2007. Han har det derfor svært med at være sagsøgt for dette krav.

I relation til påstand 21, der vedrører en kredit ydet den 27. oktober 2008 til afløsning af et bevilget overtræk på 9,4 mio. kr., forklarede han, at Person 45 var med til besty- relsesmødet. Som han opfattede bestyrelsesmøderne i den periode, kiggede alle på Person 45 , inden der blev givet bevillinger. Han stemte for bevillingen, men det var reelt Person 45 , der styrede banken.

Foreholdt oversigten af 22. februar 2008 over bankens 14 største engagementer punkt 12 (bind 4, 281 ff.) forklarede han, at han ikke mener, at man kan bedømme bevillingerne enkeltvis. Engagementet skal ses i sammenhæng, og Vidne 42's hovedselskaber Virksomhed 5 ApS og V8 A/S eksisterer stadig.

Han kan vedstå gengivelsen af sin forklaring i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 (bind 4, 5975-5979). Når der i gengivelsen står, at han ikke kunne se, hvad det vedrørte Gl. B1 , at de havde kautionsforpligtelser i Bank 30 , mente han, at det bestyrelsen så på, var, om det var en god forretning for banken at foretage udlånet. Vidne 30 havde fortalt, at han havde købt sommerhus i Frankrig og var på udkig efter et hus i Spanien. Vidne 30 købte så huset og spurgte, om han ville være med. Da han ville bruge pensions- - 321 -

midler til formålet, ville han kun ind med 20 %. Eftersom Vidne 30 var kunde i banken, ville han orientere Part K om det påtænkte køb. Imidlertid vendte Part K

tilbage og sagde, at han og Part A gerne ville med, hver med 20 %. Vidne 30 , der ejede 40 % af anparterne, stod for alt det praktiske, skaffede finansieringen og blev direktør i selskabet V7 ApS , som de stiftede. Det talte han også med Part K om. Bank 30 krævede ikke kaution. Bank 30 havde afdeling i Gibral- tar og kendte området, som er det bedste i Spanien. Efter avisskriverierne i november 2007 om Vidne 30 blev Bank 30 urolig og bad derfor om kaution, hvilket han slet ikke havde problemer med, og han skrev under på kautionserklæringen (bind A, 4812). Part A blev vred, ville ikke kendes ved Vidne 30 og ville derfor ud af ejerskabet.

I januar 2008 kom Part K og sagde, at det kunne være, at Vidne 42 kunne være interesseret i huset. Da han var i Spanien i vinterferien 2008, kom Vidne 42 og Vidne 26 og så huset, og Part K kom også. Vidne 42 virkede meget begejstret og så muligheder for at lave noget med et tilholdssted for musikere og leje huset ud på den måde. Han mødte Vidne 42 , Vidne 26 og Part K

igen i april 2008, hvorefter Vidne 30's andel på 40 % blev overdraget til V8 A/S

. Person 162 fra Virksomhed 33 lavede papirerne på den overdragelse. Det var Part K , der havde forhandlet med Vidne 42 om det. Han ville gerne be- holde sin egen ejerandel, men det var ikke muligt, da Vidne 42 ville havde det hele. Han fortalte på et tidspunkt Part K , at han gerne ville beholde sine 20 %. Han syntes stadig, at det var en fremragende investering. Han gik med til at sælge, fordi Part K sagde, at Part A ikke ville være med i noget, som Vidne 30 var involveret i. Han har ikke selv talt med Part A om det. Han følte, at han var kom- met i lidt af et dilemma. Da Part K nævnte, at Gl. B1 ville låne Vidne 42 pengene, iværksatte han gennem Bank 10 en vurdering, som han sendte til Part K (bind 4, 5911 ff.). Bank 10 nåede frem til en pris på 2,29 mio. euro og 2,6 mio. euro, hvis man fik en eksisterende underetage registreret. De 2,3 mio. euro svarer ca. til 17,1 mio. kr. og 2,6 mio. euro til 19,4 mio. kr. Vurderingen (bind 4, 5913 ff.) er den spansksprogede vurdering. Han talte også med direktøren for mæglerfirmaet Virk. 39 , Person 163 , der vurderede huset til 2,8 mio. euro. Det var også i maj 2008. Det sagde ham, at huset var et super godt aktiv, der virkelig var pengene værd. - 322 -

Foreholdt anpartsoverdragelsesaftale, hvorefter V106 ApS sælger 20 % af anpar- terne i V7 ApS til V8 A/S (bind A, 4857), forklarede han, at han skrev under, fordi Part K ringede og sagde, at nu solgte de til Vidne 42 , og det var prisen. Person 162 lavede så aktienotaerne.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende driftskredit på 1.000.000 kr. og investeringskredit på 34.000.000 kr. til V7 ApS (bind 4, 5948) forklarede han, at han så dette i LEO. Han havde ikke talt med Part K eller Part A

om, hvordan det skulle foregå. Han læste materialet i LEO grundigt gennem. Han lagde vægt på, at banken fik håndpant i anparterne i V7 ApS . Derudover var der en låst investeringskredit, hvor der fra V8 A/S skulle indbetales 2,5 mio. kr. På sikkerheds- oversigten (bind 4, 5839) hæftede han sig ved, at der skulle indlægges erhvervsobligationer og indbetales 2,5 mio. kr. Det er kompliceret at få sikkerhed i en spansk ejendom, men ved at have håndpant i anparterne i V7 ApS , som ejede det spanske selskab, der ejede huset, opnåede man reelt det samme. Sikkerhederne var således gode, og Vidne 42

var en god kunde, der altid havde overholdt sine forpligtelser over for banken. Erhvervs- obligationerne var likvide papirer, der blev handlet på børsen. Han troede, at ejer- forholdene ville blive bragt op på bestyrelsesmødet, og det har ærgret ham mange gange siden, at det ikke skete. Det skulle have været fremme. Det er en etisk vurdering, og han er ked at, at det ikke blev nævnt.

Foreholdt kopi af pantebrev med hovedstol på 4.800.000 kr. og pant i Matr.nr. 48

(bind I, 7365), der efter det oplyste er købt af V7 ApS , forkla- rede han, at han ikke har bevilget lån til køb af pantebreve, kun til erhvervsobligationer, og det er for ham uforståeligt, at der kan komme pantebreve ind på en kredit ydet til køb af erhvervsobligationer. Det samme gælder pantebrevet i ejendommen Matr.nr. 49 (bind I, 5677). Det var i strid med bevillingen. Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrø- rende investeringskreditten (bind 4, 5963) forklarede han, at beløbet på 1 mio. kr., der er trukket på kontoen 16. september 2008, også var i strid med bevillingen, da der kun skulle kunne hæves til køb af erhvervsobligationer. Der skulle komme 2,5 mio. kr. i friske penge.

Foreholdt notat af 2. juni 2009 udarbejdet af Person 158 (bind 11, 4759- 4761) forklarede han, at han har læst notatet i forbindelse med retssagen. Han er enig i de rejste kritikpunkter vedrørende håndteringen af kreditten (bind 11, 4760, nederst, og 4761, - 323 -

øverst). Han er til gengæld ikke enig i, at ejendommen blev presset ned i halsen på Vidne 42 , der var nede at se på ejendommen og var meget interesseret i at erhverve den. Han har ikke presset Vidne 42 til noget, tværtimod ville han gerne have beholdt sin ejerandel i huset. Foreholdt mail af 23. april 2009 fra Vidne 18 til Person 45

og Person 43 (bind 11, 4745) forklarede han, at han hæfter sig ved, at huset var sat til salg for 24,5 mio. kr., og Vidne 42 havde betalt ca. 16 mio. kr. Virk. 39

havde haft købere, der bød ca. 21 mio. kr., i efteråret 2008, og de kom slet ikke i tale med Vidne 42 . Vidne 42 har vel derfor vurderet, at han havde lavet en god forretning, og huset var mere værd end 21 mio. kr. Det er derfor mærkeligt, hvor en pris på 15 mio. kr. kommer fra, og at det skulle drøftes uden for bestyrelsesmødet mellem Vidne 18 og Person 45 . Det er som om, man ikke ville have noget imod at få et tab på ejen- dommen, måske som led i et opgør med Part K . Han ved ikke, om huset havde været udbudt hos mægler. Foreholdt årsrapport for 2010 for Virksomhed 109 A/S (bind N, 4 ff.) forklarede han, at det er selskabets første regnskabsår. Selskabet har købt ejendom- men Adresse 96 , som havde tilhørt Vidne 30 , og V7 ApS . I ledelsesberet- ningen (bind N, 9) ses det, at ejendommen Adresse 96 straks blev opskrevet med 9 mio. kr. Det ser ud til at være et ”ligkøb”, altså købt meget billigt. Han har ikke fået tilbudt at kunne købe huset i Spanien.

Foreholdt prospektet vedrørende V9 A/S (bind A, 4999) forklarede han, at V9 A/S var i bankens bøger, inden han kom i bestyrelsen. Selskabet var stiftet, og der var indgået forpligtelse om køb af de 4 logistikejendomme. Han syntes selv, at det var et supergodt projekt. Oplysningerne om selskabet viser også dette. Fonden havde påtaget sig forpligtelsen, og det var en god ide at få investorer ind, da man derved spredte risikoen, og banken havde håndpant i aktierne. Han så det som en samlet gruppe af investorer, der gik ind i det. Det var først i forbindelse med processkriftet fra april 2017, at han blev klar over, at han var blevet sagsøgt for et projekt, der var startet op, inden han kom ind i besty- relsen. Han kendte ikke noget til et møde på Restaurant 2 eller til en mulig tilbagekøbs- aftale, der ikke ville give nogen som helst mening. Han finder det helt usandsynligt, at der skulle være givet en tilbagekøbsgaranti, da det ville være helt absurd.

Foreholdt brev af 27. april 2010 fra Deloitte med deres beregning af kursværdi af aktierne i V9 A/S (bind 5, 399 f.) forklarede han, at hvis man kan købe de aktier 15 % under kursberegningen, har man gjort et rigtig godt køb. Ser man på - 324 -

V9 A/S' årsrapport for 2017 (bind N, 23), ses det, at selskabet stadig eksisterer. Person 245 , der er formand, var med i direktionen i Finansiel Stabilitet. Regn- skabets note 4 viser, at der løbende er foretaget nedskrivninger på ejendommene, men sel- skabet har været i stand til at servicere sin gæld trods nedskrivningen af ejendommene med 262 mio. kr. Uden disse nedskrivninger havde der været en egenkapital på omkring 230 mio. kr. Den endelige værdi af ejendommene kendes først ved salg, og han vurderer, at ejendommene i dag kan sælges for et større beløb end anført her. Han mener, at afkast- kravene er for høje, herunder 13 % på ejendommen i Brande. Der ligger i dagens marked skjulte værdier i selskabet.

Foreholdt hjælpebilag 16-I vedrørende pantebreve (bind N, 50 og 56) forklarede han, at han hverken kender de enkelte transaktioner eller de forlig, der er indgået. Først ved mod- tagelsen af processkrift 6 i april 2017 gik det op for ham, at han var sagsøgt vedrørende pantebreve. Han har siddet i repræsentantskabet for Bank 10 siden 2004. Foreholdt nøgle- talsoversigten for Gl. B1 (bind C, 5897) forklarede han, at det ses, at primobehold- ningen af pantebreve i 2007 var 810 mio. kr., og ultimo var den 591 mio. kr. Det var et led i strategien om at nedbringe eksponeringen som anført i brevet af 19. november 2007 til Finanstilsynet (bind 1, 4841). Her beskrives det, at man vurderede, at pantebrevene lå godt. De beholdninger, der er omtalt, var der i store træk, da han trådte ind i bestyrelsen. Det er uforståeligt, at han og Part E er sagsøgt for det samme beløb på pantebreve, da der må være indkøbt nogle pantebreve i Part E's tid i bestyrelsen og nogle andre i hans tid. En pantebrevsgaranti betyder, at pantebrevets kursværdi bliver højere, og at der kan opnås en højere salgspris. Pantebrevsgarantierne omfattet af denne sag har ikke været over bestyrelsens bord. I Vidne 41's materiale i kvartalsprotokollaterne lå der garantilister, men han går ud fra, at det ville være blevet påtalt i protokollatet, hvis der var noget unormalt. En garanti på 40 mio. kr. kan ikke trækkes ud over maksimum på 40 mio. kr., og det er fast kutyme i branchen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 242 for 1. kvartal 2007 (bind C, 4856, pkt. 2.2, rapport 238) forklarede han, at man løbende kunne følge med i udviklingen i bemærknin- gerne. Der blev hele tiden arbejdet med at forbedre tingene. Han har ikke hørt om den travlhed og sygdom, som beskrives i notatet om en telefonsamtale med P165 (bind B, 4479). Han og bestyrelsen var ikke nede i ”maskinrummet”. - 325 -

De 4 topfolk blev afskediget efter en beslutning truffet på mødet hos Part A den 20. september 2008. Part K lå hjemme og var syg, V6 A/S var gået kon- kurs, og der manglede pludselig penge, selvom bestyrelsen gang på gang havde fået at vi- de, at det hele var godt. De syntes, at det var mærkeligt, at det nu så sådan ud, og de beslut- tede derfor at opsige alle dem, der refererede til bestyrelsen, bortset fra Vidne 15 . De følte, at der var behov for et nyt team.

Han synes, at de var en handlekraftig bestyrelse. De fik sænket udlånsvæksten, de satte fokus på en række engagementer i efteråret 2007, de satte måltal på likviditetspolitik, de satte nyt fra intern revision på som fast punkt på dagsorden, de ansatte en advokat for at sikre, at alt skete rigtigt, og de fik udarbejdet en kreditpolitik for større udlån.”

…

”Foreholdt årsregnskab for 2010 for Virksomhed 109 A/S (bind N, 9), forklarede Part J , at han har set regnskabet og skimmet det, da han fandt det interessant at konstatere, hvem der havde købt villaen i Marbella. Hans tanke er ikke, at huset er købt til underpris, men han kan se, at selskabet har gjort en god handel med Adresse 96 , som er opskrevet i værdi, hvilket ikke er tilfældet for V7 ApS .

Foreholdt samme regnskabs bemærkning om investeringer i ejendomme i Adresse 96 og Tåstrup og anparterne i V7 ApS forklarede han, at han har hørt fra en ansat, at handlen i Tåstrup ikke blev til noget, men det har han ikke mere på.

Foreholdt årsrapporten for 2017 for V9 A/S (bind N, 21) forklarede han, at han har læst regnskabet, herunder revisionspåtegningen, der er blank. Han er enig i, at egenkapitalen er negativ med ca. 13,6 mio. kr., men man kan også se, at gælden til pen- geinstitutter kun udgør ca. 1,4 mio. kr., og renteswappen er ude af verden. Der er således reelt kun realkreditbelåning, som må have en langsigtet profil. Selskabet har via sin drift kunne servicere sin gæld trods en nedskrivning på over 260 mio. kr. på investeringsejen- domme. Note 4 sammenholdt med ledelsesberetningen (bind N, 38 og 28) viser, at der ope- reres med et forrentningskrav på 13 % på ejendommen i Brande, mens den er 7 % på de øvrige. Markedet for logistikejendomme er rigtig godt for tiden, og hans firma har lige solgt en logistikejendom i Odense med en forrentning på 6 %. Hvis man anvendte den pro- - 326 -

cent her, ville egenkapitalen se helt anderledes ud. Det er korrekt, at hvis forrentningskra- vet er højere, vil egenkapitalen blive lavere. Det går begge veje.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind D, 1155) for- klarede han, at han ikke kan sige nærmere, hvilke undersøgelser der var blevet foretaget, men som han forstår det, var Finanstilsynet og bankens revisor i banken for at kigge på ”maskinen”. De oplysninger, de gentagne gange havde fået om, at der ikke var risiko på kunderne og om likviditeten, var pludseligt ændret. V6 A/S gik konkurs, og banken manglede likviditet, selvom de kort inden havde nået deres måltal på 2,0 for likviditeten. De havde ønsket at følge de store kunder tættere og fik da at vide, at der ikke var risiko ved dem. Kriterierne for, hvilke engagementer der kom på risikoovervågning, var størrelsen. Man kan ikke sige, at det var en bestemt sektor. Det var størrelsen, da det var det element, der kunne være farligt for banken. De havde haft følelsen af, at det gik rigtig godt, og ban- ken tjente rigtig mange penge. De valgte at opsige alle de personer, der havde refereret til bestyrelsen, selvom det kunne koste på kontinuiteten. De valgte netop at tage Part L

ind, da han kendte ”maskinen”. Part L havde skabt de selskaber, der tjente rigtig mange penge i koncernen, og Part L havde ikke haft ansvaret for kreditsiden. Derfor gav det rigtig god mening at tage ham ind. Han havde kompetencerne til at drive banken, og da han havde deltaget i bestyrelsesmøderne, havde han også den fornødne viden om kreditsiden.

Inden han trådte ind i bestyrelsen, havde han erfaring med at skaffe finansiering til store ejendomsprojekter. Han sad i Bank 10's repræsentantskab og havde baggrund i revisions- branchen. Han sad ikke i andre kreditinstitutters bestyrelse og havde således ikke erfaring med kreditvurdering på bankplan. Han havde et formøde med Part K i foråret 2007, og han arbejdede tæt sammen med Part H , der havde arbej- det med kreditgivning og var uddannet cand.merc. Han ringede til Part H

, når der var noget, han følte sig usikker på, og de kørte sammen til bestyrel- sesmøderne. Der var sparring før alle møderne. Han kendte til bankens involvering i pan- tebreve, herunder V1 A/S og V13 A/S . Han sad – som noget automatisk – i fondens bestyrelse. Bestyrelsesmøderne i fondens bestyrelse blev afholdt i forlængelse af møderne i bankens bestyrelse, men ikke med samme frekvens. Han husker ikke længere frekvensen. Møderne i fonden blev afholdt, inden de sluttede af med spisning, og møderne tog, som han husker det, ikke mere end 1-2 timer. - 327 -

Foreholdt bankens årsrapport for 2006 (bind 1, 3157, Udvikling i status) forklarede han, at han bed mærke i, at der var en stor udlånsvækst, men det var også meget naturligt, da kon- cernen forrentede sin egenkapital helt fantastisk. Han var også opmærksom på, at væksten blev finansieret ved fremmedfinansiering.

Bestyrelsens behandling af presserende bevillinger foregik på helt samme måde som andre bevillinger, og han følte sig betrygget ved fremgangsmåden i og med, at Finanstilsynet lige havde været på inspektion og godkendt det. Hans forberedelse var også helt den samme.

Foreholdt engagementsændring i LEO vedrørende udlægskredit på 17 mio. kr. og sagsga- ranti på ca. 30,7 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2050-2053) forklarede han, at det var det, man kunne se i LEO. Han kiggede overordnet på det. Kunden var be- handlet i intern revisions årsprotokollat for 2006 med positiv vurdering, og Finanstilsynet havde vurderet kunden og givet en god rating. Kunden skulle nu bruge finansiering til køb af en ejendom, hvor bankens sikkerhed ville være godt placeret, og der var oplysning om en stor egenkapital på 80 mio. kr. Han mener derfor, at det så forsvarligt ud.

Han læste V6 A/S' årsrapport for 2006, da det var en virksomhed, man holdt øje med, og han var også stødt på Vidne 20 ude i markedet. Foreholdt engagementsændring vedrørende kredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at V51 A/S' ejendom skulle være solgt, inden kreditten til køb af V54 A/S

kunne udbetales. Der kunne godt være en situation, hvor ejendommen var solgt, men hand- len ikke var færdigekspederet. Han tog det som en forudsætning, at ejendommen var solgt, men han husker ikke, om der blev spurgt nærmere ind til det. Den omstændighed, at kredit- ten ikke var indfriet, betød ikke, at ejendommen ikke var solgt.

Foreholdt § 70-instruksen, punkt 2.7, (bind 1, 1310) forklarede han, at det afhang af den enkelte situation og de konkurrencemæssige vilkår, om sagen var presserende, men Finans- tilsynet, der havde set mødereferater og bevillingslister, havde jo blåstemplet fremgangs- måden. Tilsynet har ikke udtalt sig specifikt om det. Brugen af presserende bevillinger er som udgangspunkt undtagelsen. De kontrollerede ikke i bestyrelsen, om betingelserne for brug af presserende bevillinger var opfyldt, men de behandlede disse bevillinger ligesom alle andre og gik ud fra, at der var lavet et grundigt stykke arbejde. - 328 -

Foreholdt oversigt over bevillinger i 2007 og 2008 opdelt efter type (bind 4, 52) forklarede han, at bestyrelsen ikke førte statistik over fordelingen af bevillingstyper. Det fremgik af bevillingslisten, hvilke typer det var, men han sad ikke og talte op. Var de blevet gjort op- mærksom på, at omfanget var som vist her, ville de nok have taget det op, da man måtte overveje, om presserende bevillinger var hovedreglen eller undtagelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. september 2007 (bind 1, 6688, punkt 8) for- klarede han, at det var blevet sværere at få længerevarende kapital; det var kortere kapital, der var til rådighed. Jo længere løbetiden på kapitalen var, desto mere trygt var det for banken. Man kunne altid skaffe kapital; det var et spørgsmål om pris. Man forsøgte også at få en større mængde indlån, som også steg pænt, men de havde stadig behov for interbank- funding.

Foreholdt mail med emne ”Bestyrelse for V7 ApS ” fra ham til Part K af 19. august 2007, og Part K's svar af 20. august 2007 (bind B, 4202 og 4201) forklarede han, at han ikke ved, hvad Part K mener med sit svar. I forbindelse med stiftelsen af selskabet skulle der være en ledelse, men han ved ikke, hvad Part K

mente.

Foreholdt mail med emne ”VS: V7 ApS ” af 3. april 2008 fra ham til P156 , Bank 30 , (bind 4, 5907) forklarede han, at han prøvede at undersøge, om Bank 30 ville finansiere Vidne 42's og Vidne 26's overtagelse af huset. Bank 30 skulle dybere ned i det, hvis de skulle finansiere overtagelsen, og samme svar fik de fra Bank 22 , sådan som han også har forklaret til politiet (bind B, 4240).

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50), forklarede han, at han ikke havde kendskab til garantierne eller de forlig, der senere blev indgået.

Foreholdt analyse af udviklingen i bankens store engagementer udarbejdet af intern revisi- on pr. 31. marts 2008 (bind H, 539-540) forklarede han, at det var kvartalsmæssigt, de fik disse analyser. Garantioversigten var en del af revisionsprotokollaterne, og det har han kunnet se, men de har ikke bevilget garantierne. Han husker ikke en drøftelse på baggrund af revisionsprotokollaterne, heller ikke af, om garantierne skulle være bevilget af bestyrel- - 329 -

sen, og intern revisor fremsatte ikke bemærkninger om det. Han har ikke reflekteret over det, men er gået ud fra, at det var en praksis, banken fulgte. I dag mener han, at garantierne skulle have været bevilget af bestyrelsen. Vidne 41 gennemgik ikke oversigterne side for side, det var en løsere gennemgang.

Foreholdt tilsvarende analyse pr. 30. juni 2008 behandlet på bestyrelsesmøde den 19. au- gust 2008 (bind H, side 543-544, og bind 1, 6904) forklarede han, at han kun kan sige det samme, nemlig at det var lister, de fik, men intern revisor har ikke haft den manglende bevilling som et åbent punkt.

Foreholdt intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 797, pkt. 8.2.2, rapport 238) og protokollatet vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1030, pkt. 2.1, rapport 240) forklarede han, at han ikke husker, om der blev lavet forretningsgange for pantebreve, men punktet står ikke som et åbent punkt.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, pkt. 3.1.1, rapport 248) forklarede han, at det er et nyt punkt, der er åbent, og som direktionen skulle tage sig af. Der var løbende drøftelser i bestyrelsen om, at der skulle følges op på pante- brevsområdet og afsættes de fornødne ressourcer. Man kan følge protokollerne og se, at der skete noget, men det var utilfredsstillende, at der hele tiden kom problemer op. Pante- brevsområdet var væsentligt for banken, men bestyrelsen vurderede, at man havde de spidskompetencer, der skulle til på området.

Foreholdt notat af 11. november 2008 fra Adv.f 1 vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008 (bind 6, 261, pkt. 7) med beskrivelse af bankens hidtidige praksis, forklarede han, at han ikke ved, hvem Vidne 35 er. Han mener ikke, at det var normal kutyme at tage pantebreve ind for et nominelt beløb, der oversteg garantiens pålydende. Det ville være helt usædvanligt. Garantierne løb 3-5 år og sikrede en bedre pris for pantebrevene. Han ville have reageret, hvis han havde været bekendt med den anvendte praksis.

På afrapporteringsmødet med Finanstilsynet den 26. april 2007 blev der intet sagt om de presserende bevillinger, og han ville forvente, at det ville være sket, hvis Finanstilsynet mente, at der var problemer. Der var løbende samtaler om § 70-instruksen, der blev revide- - 330 -

ret 3 gange i hans tid. Han mener, at der var løse drøftelser om en større bevillingsramme til direktionen, men det ligger langt tilbage. Som han husker det, gav Part K

ikke udtryk for ønske om en større ramme. Bestyrelsen skal se bevillingerne under alle omstændigheder, og de kiggede lige grundigt på alle bevillinger, også bevillingerne til ef- terretning. Det var navnlig de store bevillinger, de så på.

Lånet til V7 ApS var reelt to forskellige engagementer, og der skulle komme 2,5 mio. kr. ind i kontanter til investeringskreditten. Det var også en forretning, der ville give overskud. Han var ikke inde over de nærmere detaljer, men obligationsdelen var designet til at give overskud. Han så først indstillingen, da den nåede frem til bestyrelsen. Den fi- nansiering, han forespurgte om i Bank 30 , var med et betydeligt større beløb til obliga- tioner. Han mener bestemt, at det lån, Gl. B1 ydede, var et forsvarligt og fornuftigt lån for banken.

Foreholdt artiklen i Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 om ” Overskrift 1 ” (bind D, 1199) forklarede han, at artiklerne var et kæmpe chok for alle, og de havde det oppe på et bestyrelsesmøde i banken. Det var en stor skuffelse for ham. Han har ikke set de breve, Vidne 30 sendte til banken med et forsøg på forklaring. På bestyrelsesmødet den 26. november 2007 var der enighed om, at Vidne 30's , V6 A/S' og V2 A/S'

engagementer langsomt skulle afvikles. En pludselig afvikling ville kunne bevirke betyde- ligt lavere værdier ved en tvangsrealisation, og han var enig i måden at afvikle det på.

Han har arbejdet med fast ejendom de sidste 28-30 år og har vurderet mange ejendomme. Han fulgte med i udviklingen efter den 20. september 2008, og han og Part H

var med til mødet i Nationalbanken. Han oplevede velvilje fra Nationalbanken og de større banker til at finde en løsning, og han troede bestemt på, at der ville kunne fin- des en løsning. Der blev foretaget en gennemgang i banken for at sikre, at værdierne var til stede, og at solvenskravet var opfyldt, og det var det. Han var af den klare opfattelse, at der herefter var nedskrevet tilstrækkeligt.

Foreholdt overdragelsesaftalen vedrørende bankvirksomheden (bind 1, 39) forklarede han, at det var ganske frygteligt. Det var Part L , der varetog forhandlingerne. Person 45's folk havde rendt rundt i banken, og efterhånden havde banken åbenbart slet ikke noget af værdi, end ikke V19 A/S , som de havde opfattet som meget værdifuld. - 331 -

Han kan huske, at de endte med en negativ egenkapital på ca. 1 mia. kr. Beløbet på -2.165 mio. kr. er udtryk for yderligere nedskrivninger ud over dem, der var foretaget i september 2008. Hele bestyrelsen var i chok over, at tingene lige pludselig ikke var noget værd. Be- styrelsen havde overhovedet ingen indflydelse på det.

Foreholdt Finanstilsynets § 352 a-redegørelse vedrørende Amagerbanken (bind D, 2230, tabel 7.1) forklarede han, at det er klart, at hvis gælden skal afvikles straks, er det en helt usædvanlig situation svarende til, at kunden har 14 dage til at finde et nyt pengeinstitut. De indlagte forudsætninger er helt afgørende for fastsættelsen af nedskrivningerne, hvilket tabellen viser tydeligt.

Det er hypotetisk at udtale sig om, hvorvidt bestyrelsen ville have bevilget pantebrevsga- rantierne, hvis de var blevet forelagt, men det var jo pantebreve, som banken havde på bø- gerne i forvejen, og garantierne førte til en bedre pris på pantebrevene, så det reelt var kø- ber, der betalte garantien. Derfor kunne han godt forestille sig, at garantierne ville være blevet bevilget. Det er sædvanligt, at bankerne giver garantier i forbindelse med salg af pantebrevsporteføljer.

Ved vurdering af en bevilling så man på, om det var en bestående kunde, man så på områ- det, på formueforhold og cashflow, på om det var et fornuftigt låneformål; det var en me- get bred palet. Det var den samlede forsvarlighed, de så på, ikke kun i relation til den kon- krete bevilling, men hele kundens engagement. Kunden måtte ses som en helhed. Man så på forsvarligheden af det samlede engagement.

Bestyrelsen blev ikke orienteret om, hvordan det gik med opfyldelsen af kravet om salg af V51 A/S' ejendom som forudsætning for lånet til køb af V54 A/S . Foreholdt notat om køb af V54 A/S fremlagt som bilag 39 på bestyrelsesmødet den 25. juni 2007 og bevillingsliste til bestyrelsesmødet den 29. oktober 2007 vedrørende kassekredit på 61 mio. kr. bevilget til V6 A/S (bind 4, 3357, og bind C, 5462) forklarede han, at han ikke tydeligt erindrer behandlingen på mødet den 29. oktober 2007 bortset fra, at de forventede, at betingelsen om salg af ejendommen var opfyldt. Det kunne godt være med en lang overtagelse. Han erindrer ikke omtale af det på mødet den 26. november 2007 (bind 1, 6712), men han husker, at direktionen oplyste, at der ikke var nogen særlig risiko ved engagementet med V6 A/S . - 332 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet om midlertidige overtræk, herunder afsnit- tet om orientering om modtagelse af salgsaftale, due diligence mv., og ”Indstilling og be- villing” forelagt bestyrelsen på mødet den 28. april 2008 (bind 4, 2896 og 2899) forklarede han, at han kan se, at der er oplysning om, at der var kontakt til en ny køber. Beskederne fra direktionen var stedse, at der ikke var særlig risiko ved engagementet med V6 A/S . Foreholdt ”Risikoovervågning” til bestyrelsesmøderne 28. april 2008 og den 25. juni 2008 (bind C, 6186 og 6359) forklarede han, at det var lang tid efter bevillingen af kredit- ten på de 61 mio. kr., at de fik at vide, at der ikke var sket et salg.

Da han solgte sine anparter i V7 ApS , havde Vidne 42 købt Vidne 30's anparter. Person 162 lavede dokumenterne, og Virksomhed 33 havde overtaget administrationen efter Vidne 30's udtræden. Det var nok i starten af juni 2008, at salget af hans anparter blev effektueret. Det passer med mailen af 12. august 2008 fra statsautori- seret revisor Person 157 til Part A (bind F, 1303). Bestyrelsen skulle have haft oplysning om deres tidligere ejerskab, uanset om overdragelsen af anparterne i V7 ApS til V8 A/S var sket forinden bevillingen af lånet til V7 ApS . Han ser ikke noget usædvanligt i den valgte ”dobbeltfinansiering”. Det var en fornuftig ejendom og et fornuftigt investeringsengagement med en meget stærk kunde. Han tror ik- ke, at oplysning om ejerskabet ville have ændret på bevillingen.

Han tror, at det ud fra bevillingslisterne ville være lidt svært at skaffe sig et overblik over omfanget af brugen af presserende bevillinger. Foreholdt bevillingslisten til bestyrelses- mødet den 29. oktober 2007 (bind C, 5462) forklarede han, at man kan se det fra gang til gang, hvis man var opmærksom på det, men der var ikke nogen, der havde fokus på det, og det var ikke noget, der bekymrede dem.

Foreholdt hans svarskrift i sagen (bind 12, 1049, pkt. 14.1.2) forklarede han, at han går ud fra, at hans advokat mener, at Finansiel Stabilitet ved at hæve sagen over for Vidne 41 erkender, at Vidne 41 havde gjort sit arbejde ordentligt. Han mener nok selv, at der var flere ting, intern revision burde have åbnet bemærkninger på og orienteret besty- relsen om. Intern revision var jo, sammen med ekstern revision, det store kontrolorgan for bestyrelsen. Bestyrelsen besluttede at opsige Vidne 41 , fordi han var en af dem, der leverede oplysninger til bestyrelsen. De havde hele tiden fået at vide, at der ikke var noget i - 333 -

vejen med kunderne, og pludselig gik V6 A/S konkurs, banken manglede penge, og der skulle foretages store nedskrivninger. Han kan ikke komme det nærmere.

Han har – som de øvrige bestyrelsesmedlemmer – set på de oplysninger, de havde i LEO, og han mener, at udlånene var forsvarlige. Ved nye bevillinger til en bestående kunde hav- de de oplysninger om det samlede engagement.

Virksomhed 33 havde en aktiepost i Gl. på 15 mio. kr. Aktierne var købt i 2006. B1

Foreholdt overdragelsesaftale dateret den 15. juni 2008 vedrørende V106 ApS'

anparter i V7 ApS (bind A, 4857) forklarede han, at det var det dokument, over- dragelsen blev eksekveret efter, så han var ude af selskabet, da lånet til V7 ApS

blev bevilget.

Virksomhed 33 solgte ikke på noget tidspunkt aktier i Gl. B1 . De mente, at det var en supergod virksomhed, der præsterede topresultater og derfor var værd at investere i. Det var helt forskellige scenarier, der var før og efter 20. september 2008. Det var næsten som om, der var nogen, der ønskede, at banken ikke skulle overleve.

Foreholdt notat fra Part P af 21. november 2008 (bind 2, 1735 ff.) forklarede han, at han ikke husker notatet i dag. Han havde tillid til bankens revisorer, men han kan ikke vurdere de individuelle reguleringer, som revisionen foretog i deres opgørelse, der viste en skønnet negativ egenkapital på 1.261 mio. kr. Revisorernes konklusioner baserer sig på oplysninger fra en gennemgang af bankens forhold foretaget af Person 45's folk og på bl.a. mæglervurdering.

Foreholdt revisionens bemærkninger om, at der ikke er foretaget revision eller review, og at der ikke udtrykkes nogen grad af sikkerhed om det foretagne skøn, samt at skønnet er forbundet med væsentlig usikkerhed (bind 2, 1736, afsnit 2-4) forklarede han, at der ikke er tvivl om, at det er konkursen i Lehman Brothers i september 2008, der førte til bankens fald. Det var et blodbad, og kredittilsagn forsvandt natten over. Pludselig var ejendomme ikke det samme værd. Revisionen sagde jo også, at vurderingen var forbundet med stor usikkerhed. Som han husker det, så var det ikke et tema, da bestyrelsen slet ikke havde noget valg.” - 334 -

Part N

” Part N forklarede, at han blev pensioneret fra Part P den 15. januar 2017. Han har nogle bestyrelsesposter. Han blev statsautoriseret revisor, da han var 28 år. På det tidspunkt var han hos PWC. Efter nogle år blev han partner i et revisionsfirma i By 35 der senere blev en del af Part P . Han sad i Part P's bestyrelse gennem en læn- gere årrække. Han sad også i et samarbejdsudvalg under FSR.

Bank 4 var kunde hos revisionsfirmaet i By 35 , da han kom dertil. Efter fusionen mellem sparekassen og banken fortsatte de som revisorer. Han var GL. revisor i Gl. B1 indtil udgangen af 2006. Han var revisor i B1 fonden, indtil fonden gik konkurs. Han har efterfølgende rådgivet kuratellet. Han arbejdede med revision af penge- institutter i PWC. Revisionsfirmaet i By 35 havde 30-32 pengeinstitutter som kunder, og han fik en andel heraf, da han kom til.

På et tidspunkt blev lovgivningen ændret, så et pengeinstitut ikke nødvendigvis længere skulle have to revisionsfirmaer. Gl. B1 valgte med virkning fra årsregnskabet 2005, at de kun ville have ét eksternt revisionsfirma.

Banken havde gennem mange år været en traditionel bank, og det var den, indtil han stop- pede som revisor for banken. I bankkoncernen blev der købt nogle nicheaktiviteter ind, der kunne rummes inden for lovgivningen, men som ikke som sådan havde noget med bank- drift at gøre.

Foreholdt koncerndiagram (bind 1, 3172) forklarede han, at banken købte en række datter- selskaber i 2001. Virksomhed 22 A/S , V18 A/S , V19 A/S og Virksomhed 24 A/S blev købt på det tidspunkt. Virksomhed 64 A/S blev vist købt efterføl- gende. Virksomhed 3 GmbH og Virksomhed 4 GmbH fulgte med Virksomhed 22 A/S . Efter den finansielle lovgivning skal revisor i banken også være revisor i dattersel- skaber, hvor moderselskabet ejer 50 procent af aktierne. Associerede selskaber er ikke om- fattet af denne lovpligt. V20 A/S blev købt i 2005, V13 A/S i 2004 eller 2005 og V1 A/S i 2005 eller 2006. - 335 -

Foreholdt ”Strategi for erhvervsområdet i Gl. -koncernen” fremlagt på bestyrelsesmøde B1 den 17. august 2005 (bind C, 2753) forklarede han, at strategiskiftet handlede om, at ban- ken fyldte det, den kunne fylde i lokalområdet. Samtidig var det opgangstider, og næsten alle pengeinstitutter søgte uden for lokalområderne for at få del i væksten. Strategiskiftet havde ikke betydning for deres revisionsarbejde ud over, at de forholdt sig til det i deres planlægning.

I 2005-2006 var der ikke nogen væsentlig kapitalbinding i V19 A/S set i for- hold til den store indtjening i selskabet. V20 A/S havde en større kapitalbinding og en svagere indtjening. Banken havde håbet at kunne højne indtjeningen i V20 A/S

. Kapitalbindingen i banken var højere end i de to selskaber tilsammen, og banken hav- de ikke i sig selv en høj indtjening. Mange andre pengeinstitutter stødte også mod et ud- lånsloft og søgte uden for lokalområdet. Den vækst, som man så i banken, så man også i alle andre progressive banker i området. Indtjeningen i lokalområderne var ikke høj, og det var nødvendigt at få vækst for at øge indtjeningen. En del af de aktiviteter, der lå i datter- Gl. selskaberne i B1 , lå i de øvrige banker inde i selve banken og således ikke i særskilte sel- skaber. V1 A/S kunne have været en del af banken, hvis banken havde ejet sel- skabet alene. Andre datterselskaber, f.eks. V20 A/S , kunne derimod ikke have ligget i banken.

Han meddelte i forbindelse med årsregnskabet for 2006, at han fratrådte som revisor. Det skete som en konsekvens af en lovændring, hvorefter revisor i børsnoterede selskaber skal rotere efter en tidsbegrænset periode. På tidspunktet var han ikke opmærksom på, at lov- ændringen ikke var trådt i kraft. Da han fandt ud af det, valgte han at fastholde, at han var fratrådt som underskrivende revisor. Han mener ikke, at han har udført arbejde for banken i strid med lovgivningen eller de etiske regler på området. De etiske regler muliggjorde, at han efter behov kunne rådgive revisionsteamet og banken, hvilket han gjorde. Han har ikke udført egentlige revisionshandlinger, efter han fratrådte.

Foreholdt ”Notat vedrørende revision” udarbejdet af Vidne 38 den 13. oktober 2009 (bind I, 311) forklarede han, at han så notatet for nylig i forbindelse med denne retssag. Han er ikke bekendt med, i hvilken forbindelse notatet er lavet. Han tænker, at notatet blev udarbejdet i forbindelse med den bestilte advokatundersøgelse. - 336 -

Foreholdt pressemeddelelse af 23. november 2009 med overskriften ”Undersøgelsen af visse forhold i den tidligere Gl. B1 er afsluttet” (bind 2, 1769, sidste afsnit, og 1770, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han på intet tidspunkt er blevet indbragt for Revisornævnet af Finansiel Stabilitet. Han har heller ikke modtaget meddelelse om, at Finansiel Stabilitet agtede at indbringe ham for Revisornævnet.

Foreholdt ”Notat vedrørende revision” udarbejdet af Vidne 38 den 13. oktober 2009 og referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 26. april 2007 (bind I, 311, og bind 1, 6645) forklarede han, at han fratrådte som underskrivende revisor efter årsrapporten for 2006. Han er ikke enig med Vidne 38 i, at han ikke kunne deltage i bestyrelsesmø- det den 26. april 2007, hvor Finanstilsynet deltog. Finanstilsynet havde tilrettelagt tilsynet ud fra årsrapporten for 2006, som han havde påtegnet sammen med Part M , og det ville ikke give mening, hvis Part O skulle deltage. Det er korrekt, at han gen- nemgik ekstern revisions protokol på bestyrelsesmødet den 28. februar 2008. Han deltog i bestyrelsesmødet sammen med Part M , idet Part O havde forfald. Vidne 41 deltog også. På mødet læste han på sædvanligvis vis dele af protokollen op for bestyrelsen. Det er også korrekt, at han deltog i bestyrelsesmøderne den 17. og 22. septem- ber 2008. Som det fremgår af notatet, havde han forud for mødet den 17. september 2008 kigget på bankens fokusengagementer. Som det fremgår, havde han også deltaget i møder i Nationalbanken og i Finanstilsynet. Økonomidirektør Person 21 ringede til ham den 13. september 2008 og spurgte, om han ville komme op i banken om søndagen for at se på nogle fokusengagementer. Han overvejede situationen, men vurderede, at det var en råd- givningsopgave, der ikke ville være i strid med rotationsprincippet eller de etiske regler. Lovgivningen var endnu ikke trådt i kraft. I 2004 havde han hjulpet fonden med at sælge en trælastvirksomhed. Derefter hjalp han med at købe V20 A/S . Han blev senere inddraget i salget af V20 A/S . Det er ikke korrekt, at omfanget af hans rådgiv- ning ikke var kendt af intern revision. Salget af V20 A/S i 2006/2007 var kom- plekst, og de måtte sætte et team op med flere medarbejdere. Han deltog i teamet sammen med bl.a. Person 246 og Part M . V20 A/S ønskede assistance til due diligence, selskabsmæssige overvejelser mv. Han blev spurgt til råds på kontoret af sine revisionskolleger i forbindelse med vurdering af bankens overholdelse af lov om finansiel virksomhed § 147 i august 2008. Han deltog i drøftelser i plenum, men det var en af hans kolleger, der meldte tilbage til banken. - 337 -

Foreholdt oversigt over reservationer af villaen i Marbella (bind 5, 447) forklarede han, at det er korrekt, at han var i huset 8.-12. juni 2008. Han benyttede også huset i maj eller april 2007. Part K havde nævnt, at de havde lejet huset ind i fonden, og at han kun- ne leje huset, hvis han skulle til Spanien. Fonden havde 4-5 ejendomme i Danmark, som den lejede ud. På tidspunktet var han revisor for fonden, men ikke for banken. Han betalte den samme leje som bestyrelsesmedlemmerne på 3.000-4.000 kr. om ugen. Han betalte desværre først lejen i oktober/november 2008, da sagen kom op i pressen. Han havde på det tidspunkt overvejelser om, hvorvidt han havde overholdt de etiske regler. Han havde siddet i Part P's bestyrelse, og han fandt det væsentligt at få belyst, om det var i strid med de etiske regler at leje huset. De tog derfor kontakt til FSR. Han fik en påtale fra Part P's bestyrelse, fordi han ikke havde betalt lejen rettidigt, men FSR’s etiske udvalg meldte til- bage, at der ikke var problemer i forhold til de etiske regler.

Foreholdt brev af 19. januar 2009 fra advokat Arvid Andersen til advokat Person 207 (bind 4, 5858, pkt. 5, 2. afsnit) forklarede han, at han ikke kendte til aftalerne med Vidne 32 , da han lejede huset i 2007 og 2008. Han er først blevet bekendt med aftalerne i forbin- delse med denne sag. Ved revision af fondens regnskaber kunne han se, at der var en husle- je på 150.000 kr. Andet vidste han ikke. Intern revision gjorde ham ikke opmærksom på aftalerne.

I 2005 var Vidne 39 revisionschef. Der var 2,6-2,7 medarbejdere ansat i intern revision. Teamet bestod af Vidne 38 og Person 32 , der begge var kompetente med- arbejdere. Vidne 38 havde særlig indsigt i juridiske forhold. Vidne 39 var en garvet og stabil revisor, der gravede sig ned i tingene. Intern revision stod for meget af revisionsarbejdet, hvorefter ekstern revision foretog kvalitetssikring.

Ekstern revision bestod i 2005 af et relativt stort revisionsteam, der var ledet af ham og Part M . Han sad med kundeansvaret. Det var typisk Part M , der først skrev under på dokumenterne. Derefter skrev han under.

I 2006 ansatte banken Vidne 41 som koncernrevisionschef. Vidne 41 kom fra KPMG og var mere teknisk og juridisk forankret end Vidne 39 . Vidne 41 var mere kompetent. Han havde haft mest kontakt med Vidne 39 , men Part M over- - 338 -

tog og havde mest kontakt til Vidne 41 . Intern revision havde årligt omkring 3.500- 4.000 arbejdstimer til rådighed.

Foreholdt planlægningsmemo for regnskabsåret 2006 (bind 2, 908, pkt. 13) forklarede han, at det er en del af god revisionsskik med jævne mellemrum at gennemgå, om de komplekse systemer, herunder IT-systemerne, fungerer, som de skal. IT-revision blev foretaget af to medarbejdere fra Part P's IT-afdeling. Medarbejderne sad en uges tid i banken og undersøg- te, om systemerne fungerede, som de skulle. Der var også en gennemgang af SDC’s sy- stem. Der blev afgivet en vigtig erklæring herom. Erklæringen indgik i regnskabsaflæggel- sen, der består af mange poster. Timeestimatet i planlægningsmemoet afspejler arbejdsfor- delingen. I løbet af året ville det vise sig, om estimatet holdt. Kontrol af regnskab handlede om kontrol af de noteoplysninger, der indgik i årsregnskabet.

Det følger af revisionsbekendtgørelsen for pengeinstitutter, at ekstern revisor skal revidere årsrapporten. Den løbende revision udføres af intern revision. Ekstern revision foretager kvalitetskontrol af intern revisions arbejde og deltager i planlægningen af arbejdet. De modtog kvartalsprotokollater mv. fra intern revision. De havde også løbende drøftelser med intern revision.

Ekstern revision dokumenterer sin revision. Revisionen starter med, at de identificerer væ- sentlige risikoområder, hvilket dokumenteres i et planlægningsmemo, der bl.a. fastlægger strategien for årets revision. Der var fokus på de store engagementer. Revisionen af enga- gementer fyldte 7-9 ringbind.

Foreholdt planlægningsmemo for regnskabsåret 2006 (bind 2, 895 ff.) forklarede han, at udkast til planlægningsmemo blev lavet af Person 247 . Udkastet blev derefter forelagt for revisionsteamet og gennemgået af ham og Part M . Det pågældende planlægningsmemo vedrørte banken. Der var planlægningsmemoer og revisionsplaner for samtlige datterselskaber i koncernen, som blev revideret af Part P . Part P reviderede V13 A/S sammen med Deloitte, der reviderede Bank 10 . V1 A/S

blev revideret af Part P alene, da Part P også reviderede Bank 11 .

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 899) forklarede han, at enhver form for revi- sion går på, om der er risiko for fejlinformation af brugerne. For at foretage revisionen er - 339 -

det nødvendigt, at man kender kunder og de historiske regnskabsoplysninger, herunder for datterselskaberne. Revisionsstrategien vil kunne ændres over tid eller i løbet af året, hvis virksomheden ændrer sig.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 901, ”Intern revision”) forklarede han, at Gl. B1 havde pligt til at have en intern revision. Det er et krav, at revisionschefen skal godkendes af Finanstilsynet. Omfanget af bankens interne revision svarer til normen i pen- geinstitutter på størrelse med Gl. B1 . Ekstern revision var nødt til at konkludere, om intern revision havde den fornødne uafhængighed, indsigt og faglige kompetence, idet de skulle foretage en vurdering af, om de kunne anvende intern revisions arbejde. Hvis kon- klusionen ikke var, som det fremgår af planlægningsmemoet, ville de ikke kunne bruge intern revisions arbejde, og de ville i så fald selv skulle foretage en større del af arbejdet. Det er korrekt, at de også tiltrådte intern revisions planlægning.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 903, pkt. 7) forklarede han, at det ikke er et lovkrav, at der skal være en følsomhedsvurdering og en risikobeskrivelse. Punktet indgik som et element i beskrivelsen af risikoelementer.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 905), hvoraf det fremgår, at valget af revisi- onsstrategi som udgangspunkt kan ske inden for kategorierne; ”A Systematisk revision”, ”B Detailrevision”, ”C Regnskabsanalytisk revision” og ”D Gennemgang af generelle edb- kontroller samt applikationskontroller”, forklarede han, at de anvendte alle de nævnte ka- tegorier af revision.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 906, ”Ad Udlån”) forklarede han, at de hav- de et ønske om at komme fysisk i banken i forbindelse med revisionen for at være med til at udtage stikprøver og gennemgå engagementer. De nye regler om OIV kom i 2005 (bind 2, 906, 1. bullet). Efter de nye regler var der ikke samme mulighed for at skønne, men der indgik fortsat et skøn i selve beregningen af nedskrivningsbehovet. Når der var konstateret OIV, var det et krav, at man kiggede på pengestrømmene og opstillede betalingsrækker for at vurdere kundens mulighed for at betale inden for en periode. Som han husker lovgivnin- gen, kunne betalingsrækkerne maksimalt udstrækkes til 10 år. De opstillede betalingsræk- ker fik væsentlig betydning for beregningen. Der skulle ikke ske nedskrivning, hvis en betalingsrække viste f.eks., at kunden kunne betale hele gælden tilbage på 7 år. Det var - 340 -

svært for mange pengeinstitutter at omstille sig til de nye regler for OIV. Mange måtte ind- tægtsføre hensættelser, da de nedskrivninger, man måtte have inden for rammen, ikke var særlig høje sammenlignet med de tidligere regler om hensættelser.

Foreholdt processkrift 6 af 28. april 2017 fra Finansiel Stabilitet SOV (bind 12, 1406, 6. afsnit), hvoraf det fremgår bl.a., at ”Det ligger netop i ordet ”løbende revision”, at denne skal udføres løbende, dvs. flere gange over det enkelte regnskabsår”, og at ”en løbende revision som minimum skulle foretages hvert kvartal”, forklarede han, at han ikke er enig heri. Udsagnet er ikke i overensstemmelse med god revisionsskik. Når de havde sikret sig, at der var en kompetent intern revision, ville det være ”skudt helt ved siden af”, hvis eks- tern revision skulle komme i banken hvert kvartal. De var fysisk til stede i banken med et større hold ved engagementsgennemgangen i oktober/november og i forbindelse med revi- sion af årsrapporten. Formålet med at revidere årsrapporten var i størst muligt omfang at sikre, at de oplysninger, der blev produceret i SDC-systemet, også kom til udtryk, således at regnskabet blev korrekt og retvisende.

Gl. Foreholdt planlægningsnotat for revisionen af B1 koncernen for 2006 (bind 2, 535, pkt. 2) forklarede han, at formålet med revisionen er korrekt beskrevet i notatet. Årsrapporten skal vise omverdenen, herunder bestyrelsen, Finanstilsynet og andre interessepartnere, hvordan det er gået. I det pågældende regnskabsår reviderede de også ledelsesberetningen. De kon- trollerede de talmæssige oplysninger i ledelsesberetningen, og de læste beretningen igen- nem for at sikre, at der ikke stod noget, der var ”helt hen i vejret”. Oplysninger om for- ventninger f.eks. til udlånsvæksten kan selvsagt ikke revideres.

Foreholdt ekstrakt fra processkrift af 15. februar 2018 afgivet af Finansiel Stabilitet SOV i ankesagen vedrørende Bank 12 (bind L, 39, pkt. 4.5) forklarede han, at han er helt enig i det, der er anført i processkriftet om den eksterne revisions erklæringer og vurderin- ger. Revisionen skal udføre en bonitetsvurdering, hvilket betyder, at revisionen skal vurde- re, om engagementet er opgjort korrekt, om der er behov for nedskrivninger, og om ned- skrivningsbehovet er målt korrekt. Hvis der er tale om et ”stand alone”-engagement, vurde- rer man kun det pågældende engagement, men hvis der er tale om en koncern, hvor der er kautioneret på kryds og tværs, vil man foretage en bonitetsvurdering af hele koncernen. Det er alene bestyrelsen, der skal vurdere forsvarligheden af engagementet. Hvis man har - 341 -

et engagement med en række bevillinger, og der skal bevilges et tillæg til engagementet, vil man altid skulle vurdere forsvarligheden af hele engagementet.

Foreholdt hjælpebilag 16-G om nedskrivning og solvensbehov (bind M, 1169) forklarede han, at han er enig i beskrivelsen af, hvad der ligger i bonitetsvurderingen. Et engagement, der ikke er konstateret OIV på, skal indgå i gruppen, hvis der skal foretages gruppevis ned- skrivning. En nedskrivning på f.eks. 50 mio. kr., vil fremgå af resultatopgørelsen som en udgift. Nedskrivningen vil nedsætte udlånsmassen til den pågældende kunde, og egen- kapitalen vil falde med 50 mio. kr., hvilket påvirker balancen.

Det er bestyrelsen, der fastsætter bankens solvensbehov. Solvensbehovet godkendes lø- bende af Finanstilsynet. I opgørelsen af solvensbehovet indgår flere elementer, herunder risici på de udlån, hvor der ikke er konstateret OIV. Man skal som udgangspunkt solvens- reservere på engagementer med en rating på 2A eller 2B ud fra Finanstilsynets skala. Ved beregning af solvensbehovet indgår yderligere en række forskellige risici, herunder mar- kedsrisiko, renterisiko og muligheden for funding. Større risiko i forhold til funding kan medføre et større krav til solvensbehovet, således at der – afhængig af beregningerne – skal tillægges f.eks. en halv procent. Man tager derved højde for risikoen ved at reservere noget af sin egenkapital. Hvis Finanstilsynet vurderer, at solvensreservationerne ikke er dækken- de, vil ledelsen blive bedt om at genoverveje sine vurderinger og sende en ny beregning til Finanstilsynet. Finanstilsynet kan lovgivningsmæssigt fastsætte en frist til at få tingene bragt i orden. Hvis en nedskrivning viser sig at være for høj, skal den nedsættes og ind- tægtsføres. Det var det, der skete i forhold til hensættelser fra før 2005, da de nye regler trådte i kraft.

En gruppevis nedskrivning kommer på tale ved ændringer i samfundsøkonomien, f.eks. i forbindelse med forventede tab på landmænd efter en tørkeperiode eller ved høj arbejds- løshed. Der er tale om nedskrivninger, der foretages på baggrund af et datagrundlag. Da de startede med gruppevise nedskrivninger i 2005, var der ikke et tilstrækkeligt sikkert data- grundlag. I hvert fald var datagrundlaget ikke beskrevet godt nok, og der var et stort behov for at supplere det. I 2006 var datagrundlaget lidt bedre, men fortsat ikke godt nok. Der vil altid være et skønsmæssigt element ved gruppevise nedskrivninger. Finanstilsynet gav pengeinstitutterne et ekstra år til at tilvejebringe den fornødne dokumentation for behovet for gruppevise nedskrivninger. - 342 -

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.1.2, næstsidste afsnit), hvoraf det fremgår, at det sammenfattende er ”vor vurdering, at bankens nedskrivninger til tab på engagementer er foretaget efter reglerne herfor”, forkla- rede han, at det er en erklæring om engagementernes bonitet.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 og pressemeddelelse fra Finanstilsynet (bind 1, 3836 og 7491, sidste afsnit) for- klarede han, at han læste brevet fra Finanstilsynet, inden pressemeddelelsen kom ud. Han opfattede brevet som en form for risikooplysning til pengeinstitutterne. I pressemeddelel- sen trak Finanstilsynet efter hans opfattelse risikooplysningen tilbage. Man fik det indtryk, at brevet kun var rettet mod nogle få pengeinstitutter.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 (bind C, 4211, 2. afsnit) forklarede han, at han husker brevet om bankens ud- lånsvækst. Finanstilsynet kunne trække statistiske oplysninger fra SDC og kunne derigen- nem se, at banken havde haft en vækst i udlån. Han er ikke edb-mand, men han har forstå- et, at Finanstilsynet havde adgang til de oplysninger, som banken indberettede til SDC. Som han husker det, læste både han og Part M brevet, hvorefter de lagde det ind i mappen til brug for planlægningen af revision og engagementsgennemgang. Det var ikke deres opgave at forholde sig til, om banken skulle have vækst. De skulle foreholde sig til, om årsrapporten var retvisende.

Foreholdt brev af 16. november 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet (bind C, 4213) forklarede han, at bankens svar til Finanstilsynet ligger i deres materiale. Han husker ikke, at han fik brevet, men de må have fået det ved en engagementsgennemgang eller i forbin- delse med revision af årsrapporten. Han ved ikke, om Finanstilsynet foretog deres udtræk fra SDC før eller efter, at de meddelte, hvilke engagementer de ønskede at se i forbindelse tilsynsbesøget i marts 2007. Finanstilsynet kontaktede ikke ham eller Part P i anledning af bankens svar af 16. november 2006. Under tilsynsbesøget i marts 2007 var der et fælles- møde, hvor intern og ekstern revision deltog sammen med Finanstilsynet. Han erindrer ikke, at udlånsvæksten var et særligt tema på mødet. Risikoen kunne efter reglerne indreg- nes i solvensbehovet, men ikke føre til nedskrivninger. Der var ingen påtale af beregningen af solvensbehovet på de møder med Finanstilsynet, som han deltog i. - 343 -

Han er ikke enig i, at ekstern revision har forsømt at påtale anvendelsen af presserende bevillinger. For ekstern revision var det væsentlige, at tingene var bevilget, og at der var et bevillingsgrundlag. Ekstern revision kvalitetssikrede intern revisions arbejde og tog ud- gangspunkt i de revisionshandlinger, som intern revision foretog. Finanstilsynet gennem- gik bevillingsprotokollerne under tilsynsbesøg.

Foreholdt Finanstilsynets ”Rapport om undersøgelse i Bank 3 ” af 27. okto- ber 2003 (bind 1, 3658 ”forhandlings- og bevillingsprotokollen”) forklarede han, at han ikke husker tilsynsbesøget i 2003 nærmere. Bevillingsprotokollen blev efterfølgende udar- bejdet med inddeling efter bevillingstype, som Finanstilsynet havde krævet. Ved tilsyns- besøget i 2007 havde tilsynet ingen bemærkninger til bevillingsprotokollen. Hvis der var et problem med anvendelsen af presserende bevillinger, er han sikker på, at Finanstilsynet ville have givet et påbud.

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50, pkt. 1, ”Påstået krav relateret til V1 A/S'

salg af pantebreve til V8 A/S ”) forklarede han, at han ikke forud for denne sag har haft viden om dispositionerne mellem Gl. B1 , V8 A/S og V1 A/S i 2007. Han reviderede ikke Gl. B1 eller V1 A/S i 2007. Han har ikke haft noget at gøre med V8 A/S .

Foreholdt samme hjælpebilag (bind N, 50, pkt. 2, ”Påstået krav relateret til Gl. B1's /Fondens salg af pantebreve til V8 A/S ”) forklarede han, at han i efteråret 2008 eller foråret 2009 af betalingsstandsningstilsynet i fonden blev bedt om at kigge ned i nogle dispositioner mellem banken og fonden. Kreditorerne ville gerne se, hvordan det så ud i fonden, og han og Part L blev bedt om at udarbejde en opgørelse. Han blev af en whistleblower orienteret om, at der var nogle uregelmæssigheder, hvorefter han trak opgø- relsen tilbage. Betalingsstandsningstilsynet bad dem herefter om at undersøge nogle dispo- sitioner mellem banken og fonden. Han løste opgaven sammen med en anden revisor og afleverede rapporten til betalingsstandsningstilsynet. Han husker ikke indholdet af rappor- ten, men undersøgelserne må have omfattet de dispositioner, der er en del af denne sag. Han havde ikke kendskab til dispositionerne forud for de undersøgelser, som han foretog for betalingsstandningstilsynet i fonden. - 344 -

Foreholdt samme hjælpebilag (bind N, 50, pkt. 3, ”Påstået krav relateret til V13 A/S'

salg af pantebreve til Fonden”) forklarede han, at V13 A/S

udsprang af et andet selskab. Part P reviderede V13 A/S fra 2004 eller 2005. V13 A/S var et formidlingsselskab, der var hjemhørende i Køben- havn. Selskabet skaffede gode solide pantebreve til gode solide købere. Part P og Deloitte var revisorer for selskabet. I starten tog han over til V13 A/S sammen med Part M , idet han havde behov for at sætte sig ind i forretningen for at kunne påtegne årsrapporten. I 2006 var det primært Part M , der var inde over V13 A/S . V13 A/S havde over tid fået en beholdning af pantebre- ve, der havde en anden omsættelighed end de øvrige pantebreve, selskabet beskæftigede sig med. På et tidspunkt blev man i bestyrelserne enige om, at fonden skulle eje de nævnte pantebreve. V13 A/S fik et tab på pantebrevene i det år, hvor over- dragelsen fandt sted. Han mener, at tabet var i niveauet 15-16 mio. kr. Part P og Deloitte havde en del revisionsmæssige overvejelser i relation til, om overdragelsessummen var markedskonform. Han stiftede ikke bekendtskab med garantien, før han i september- oktober 2008 udarbejdede en balance for fonden for at finde ud af, hvor pantebrevene lå henne.

Foreholdt samme hjælpebilag (bind N, 50, pkt. 4, ”Fondens køb af pantebreve fra V8 A/S ”) forklarede han, at han ikke kendte til overdragelsen af pantebreve fra V8 A/S

til fonden, før han udførte de nævnte undersøgelser for betalingsstandsningstilsynet i fonden.

Foreholdt ”Aftale om tilbagekøb af garantier” af 11. december 2008 mellem Ny B1

og V8 A/S (bind 6, 291-294) forklarede han, at han aldrig er blevet kontaktet af Finansiel Stabilitet vedrørende forliget.

Foreholdt ”Forligsaftale” af 12. juni 2013 mellem Finansiel Stabilitet A/S og Bank 10 (bind L, 143-144) forklarede han, at han ikke er blevet kontaktet af Finansiel Stabilitet i anledning af dette forlig.

Gl. Foreholdt ”Forligsaftale” af 8. juli 2013 mellem B1 -fonden under konkurs og Finansiel Stabilitet A/S (bind D, 1377-1378) forklarede han, at han heller ikke er blevet kontaktet af Finansiel Stabilitet i forbindelse med dette forlig. - 345 -

Foreholdt ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle en- gagementer over 1,5 mio. kr.” udarbejdet af intern revision for 4. kvartal 2006 (bind A, 3897) forklarede han, at han var bekendt med analyserne, som han modtog sammen med intern revisions kvartalsprotokollater og de tilhørende rapporter. Når intern revision fore- tog et tilsyn i en afdeling, udarbejdede intern revision derefter en rapport. Rapporten blev som udgangspunkt sendt til den overordnede for den pågældende afdeling. Rapporterne blev gengivet i protokollaterne til bestyrelsen, hvis de indeholdt væsentlige bemærkninger. På et tidspunkt kom der en ny revisionsbekendtgørelse, hvorefter alle bemærkninger skulle med i protokollaterne.

En revisionsbemærkning er en bemærkning om noget, der kan gøres bedre. En kommentar er noget mere subjektivt. Der er ingen revision i selve kommentaren. Alle bemærkninger skal medtages i protokollatet. En bemærkning kan anføres som lukket, når ledelsen oply- ser, at der er rettet op på tingene. Det er en revisionsmæssig vurdering, hvornår der skal foretages kontrol heraf.”

…

” Part N forklarede foreholdt årsrapporten for 2006 for Gl. B1

(bind 1, 3166, ”Koncernens likviditet i relation til 10%-kravet”), at banken i alle årene 2002-2005 opfyldte likviditetskravet i § 152 i lov om finansiel virksomhed. § 152 er et område, der er omfattet af revisionen. Banken havde i 2006 en likviditet på 1,6. Hvis ban- ken i 2006 alene havde haft en likviditetsprocent på 10, som loven krævede, ville likvidite- ten være på 1.

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra V8 med emne ”Likviditet” til Part L og Part K (bind 1, 3065) forklarede han, at han ikke talte med V8

. Han ved, hvordan V8 ser ud, men han kender ham ikke. Han har ikke været bekendt med mailen.

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra V8 med emne ”Likviditet” til Part K , Part L og V1 (bind 1, 3143) forklarede han, at han heller ikke har set denne mail. Han fik ikke i forbindelse med revisionen af årsrapporten - 346 -

for 2006 oplyst, at der skulle være likviditetsproblemer. Intern revision oplyste ham heller ikke herom.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2, næstsidste afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Såvel selve udlånsvæksten som det forhold, at denne er koncentreret omkring snævre erhvervssegmenter, stiller efter vores opfattelse særlige krav til ledelsesfokusering og risikostyring”, forklarede han, at der er tale om en revisionsmæssig kommentar og ikke en bemærkning. Han og Part M var enige om at sætte kommentaren ind i protokollen. Det er oplagt, at en betydelig vækst stiller krav til ledelsesfokusering og risikostyring.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 3. kvartal 2006 og protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 759, pkt. 1.3, og 797, pkt. 8.2.2, næstsidste rapport nr. 240) forklarede han, at kommentaren i ekstern revisions protokol er en henvis- ning til anbefalingerne i intern revisions protokol. Han husker ikke, om de drøftede kom- mentaren med Vidne 41 . Revisionsbekendtgørelsen beskriver meget klart, hvad Fi- nanstilsynet forstår ved henholdsvis en bemærkning og en kommentar. Det er ikke så svært at skelne imellem.

Foreholdt ”Redegørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisi- onsbemærkninger” af 10. juni 2009 fra Vidne 41 (bind I, 286 ff.) forklarede han, at han professionelt havde et fint samarbejde med Vidne 41 , hvis arbejde han respekte- rer. Han og Vidne 41 er forskellige personer, og kontakten til Vidne 41 gik primært gennem Part M . Han har intet at udsætte på Vidne 41's revisionsar- bejde og det store arbejde, Vidne 41 udførte som revisionschef. Der var ingen pro- fessionelle uenigheder imellem dem. Han syntes ikke, at han og Vidne 41 havde uoverensstemmelser af nogen art. Han har først set redegørelsen fra Vidne 41 i for- bindelse med denne sag, da Finanstilsynet ikke ville udlevere redegørelsen til ham. Han og Vidne 41 havde uenigheder vedrørende formuleringer i intern revisions protokollat. Han mener, at Vidne 41 sendte udkast til protokollatet til ekstern revision og besty- relsen samtidig. Der var kommentarer, som han syntes var forkerte, og der var kommenta- rer, der var subjektive og burde formidles på en anden måde. Efter revisionsbekendt- gørelsen skal ekstern revision erklære sig enig i intern revisions protokollat. Hvis ekstern revision ikke er enig, skal de i deres egen protokol skrive, hvad de ikke er enige i og hvor- - 347 -

for. Han og Vidne 41 havde en almindelig telefonsamtale, hvorefter Vidne 41

selv rettede nogle af de ting, som han havde påpeget. Der var tale om ganske almindelig koordinering.

Foreholdt brev af 16. februar 2010 fra Finanstilsynet til Part P (bind L, 11) forklarede han, at han selvfølgelig læste brevet fra Finanstilsynet. Han havde ingen kontakt med Finanstilsynet i perioden fra Vidne 41's redegørelse den 10. juni 2009 og frem til februar 2010, hvor han fik brevet fra Finanstilsynet.

Foreholdt brev af 19. marts 2010 til Finanstilsynet (bind L, 13) forklarede han, at han forud for sit svar af 19. marts 2010 havde kontakt til tilsynet for at høre, om han kunne få udleve- ret en kopi af redegørelsen fra Vidne 41 . Finanstilsynet meddelte, at de ikke kunne udlevere en kopi. Han havde ikke anden kontakt med Finanstilsynet, inden han sendte sit svar. Han fik ikke nogen reaktion på brevet fra Finanstilsynet.

Foreholdt mail af 28. februar 2007 fra Vidne 41 med emne ”Intern revisions proto- kol efter koordinering” (bind I, 289) forklarede han, at der var tale om koordinering, hvil- ket man er forpligtet til efter revisionsbekendtgørelsen. Der var ikke tale om, at Vidne 41 blev pålagt noget. Han og Vidne 41 drøftede, hvad der lå i Vidne 41's

sætning om pantebrevskreditten til Vidne 20 , herunder ordet ”ikke”, men han sagde ikke til Vidne 41 , at noget skulle ændres. De deltog begge på det efterfølgende bestyrel- sesmøde, hvor Vidne 41 gennemgik protokollatet og redegjorde for, hvad der stod i det oprindelige udkast, som bestyrelsen havde modtaget, og hvad der var ændret efter ko- ordinering med ekstern revision.

Han var ikke involveret i beslutningsprocessen omkring afskedigelsen af Vidne 41 . Han blev orienteret om, at bestyrelsen ville afskedige bl.a. Vidne 41 , hvilket han var forundret over. Han spurgte ind til det og fik at vide, at man havde mistet tilliden til Vidne 41 . Han blev orienteret lørdag den 20. september 2008 på Part A's private bopæl. Han mener, at hele bestyrelsen var samlet. Advokat Vidne 40 var der også.

Foreholdt revisionsaftale 2006 for revision af Gl. B1 og koncernforbundne selskaber (bind 2, 527 ff.), planlægningsmemo for regnskabsåret 2006 (bind 2, 895 ff.), planlæg- ningsnotat for revisionen af Gl. koncernen for 2006 (bind 2, 533 ff.), notat om den udførte B1 - 348 -

revision for regnskabsåret 2006 (bind 2, 803 ff.), checkliste for Gl. B1 2006 (bind 2, 909 ff.), checkliste for afsluttende arbejder (bind 2, 801 ff.), revisionsinstruks af 1. marts 2006 (bind 2, 469 ff.), arbejdsplan for intern revision 2006 (bind 2, 545 ff.) og notat vedrø- rende stillingtagen til intern revisions arbejde (bind 2, 753 ff.) forklarede han, at disse do- kumenter er det grundlag, der skal være for samarbejdet mellem ekstern og intern revision. Grundlaget var fuldt ud i overensstemmelse med god revisionsskik.

Foreholdt revisionsaftale 2006 for revision af Gl. B1 og koncernforbundne dattersel- skaber (bind 2, 527 ff.) forklarede han, at udkast til revisionsaftalen blev udarbejdet af Vidne 41 . Planlægningen skete med udgangspunkt i den viden, som Vidne 41

havde fra den tidligere foretagne revision. Derefter var der drøftelser mellem intern og eks- tern revision, hvorefter de i fællesskab blev enige om den endelige aftale om, hvem der skulle lave hvad, hvor mange timer der skulle bruges på det osv.

Foreholdt samme revisionsaftale (bind 2, 529, pkt. 2, afsnit 2 og 3) forklarede han, at det i relation til forretningsgange og systemer var sådan, at ekstern revision selv måtte i gang, hvis de kom frem til, at intern revisions arbejde ikke var betryggende. Deres revision af forretningsgange og systemer var i det væsentlige baseret på det arbejde, som intern revisi- on havde foretaget. De læste protokollater mv. og talte med intern revision. De udarbejde- de revisionsnotater som dokumentation for den foretagne kvalitetssikring. Ekstern revision var inde over de væsentlige og risikofyldte områder. Intern revision skulle i deres daglig- dag og med den bemanding, intern revision havde, udføre det revisionsarbejde, der gav mest mening. En intern revision giver en bredere og dybere revision. Der er en samfunds- mæssig interesse i pengeinstitutter, og det er derfor bestemt, at pengeinstitutter skal have en intern revision.

Foreholdt planlægningsmemo for regnskabsåret 2006 (bind 2, 901 ff.) forklarede han, at al revision er baseret på kendskab til virksomheden og de væsentligste risikoområder i virk- somheden. Det er et lovkrav, at revisionen dokumenterer, hvordan de tænker, og hvordan de reviderer, hvilket sker bl.a. i et planlægningsmemo.

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Bank 3 ” af 27. oktober 2003 fra Fi- nanstilsynet (bind 1, 3654, sidste afsnit) forklarede han, at der var tale om et pålæg fra Fi- nanstilsynet. Hvis et pålæg fra Finanstilsynet vedrører forhold, der er reviderbare og væ- - 349 -

sentlige, vil planlægningsmemoet afspejle det. Revisionen vil i så fald notere sig eventuelle påbud og overveje, om påbuddene har betydning for revisionen. Finanstilsynets pålæg i 2003 drejede sig om politikker, der ikke var væsentlige for revisionen. I et sådant tilfælde ville revisionen blot konstatere, at politikkerne var sendt ind til Finanstilsynet, hvilket de fik oplyst, at de var.

Gl. Foreholdt planlægningsnotat for revisionen af B1 koncernen for 2006 (bind 2, 541) forkla- rede han, at ”løbende revision” handler om, at man kan sætte et ikke væsentligt og ikke risikofyldt område i rotation, hvis området er revideret uden bemærkninger. Ved løbende revision vender man tilbage til området nogle år senere. Et sådant område kunne f.eks. være revision af lønninger, dog undtaget direktørens løn. Part P reviderede V19 A/S

alene, indtil Vidne 41 tiltrådte. Herefter var det naturligt, at intern revision også kiggede på forretningsgange mv. i datterselskaberne. Det er et lovkrav, at intern revi- sion er inde over de væsentligste områder i datterselskaberne.

Foreholdt arbejdsplan for intern revision 2006 (bind 2, 547, ”5. Udlån og garantier”) for- klarede han, at arbejdsplanen var et underbilag til revisionsaftalen. Af skemaet kan man som eksempel se, at området med veksler var lagt i hænderne på intern revision efter en metode med detailrevision og systemrevision, der skulle foretages årligt. Tallet 5.1. henvi- ser til en arbejdsinstruks længere nede i systemet, der beskriver, hvad intern revision skulle lave i relation til området, og hvilken tid der skulle anvendes. I forhold til området med engagementsgennemgang var der en aftale med intern revision om, at de udførte revisionen sammen. Intern revision gennemgik området først, hvorefter ekstern revision foretog en selvstændig gennemgang med egne stikprøver. Ved en engagementsgennemgang blev alle engagementer under kategorien udlån gennemgået. Ekstern revision havde et særskilt plan- lægningsmemo for engagementsgennemgang med særskilte arbejdsinstrukser.

Lovgivningen foreskriver, at bestyrelsen har en årlig aktivgennemgang, der omfatter alle aktiver. Kreditkontoret startede med at foretage gennemgang af udlånene og foretog her- under en vurdering af OIV mv. Det er forskelligt, hvor bred aktivgennemgangen er, og han husker ikke, hvordan man præcist gjorde det i Gl. B1 . Gennemgangen blev forelagt be- styrelsen, der så tog stilling til, om den var enig eller uenig i indstillingen. I 2001-2002 brugte de mange ressourcer på at lave en observationsliste bl.a. til brug for udvælgelsen af de stikprøver, som de gerne ville se på. Revisionen havde ved revision af engagementerne - 350 -

adgang til alle bankens oplysninger om engagementet og kunderne, herunder de fysiske sagsmapper og oplysningerne i LEO.

Foreholdt notat om rådgivning for 2005 og notat om den udførte revision for regnskabsåret 2005 (bind 2, 497 og 494) forklarede han, at det håndskrevne notat om rådgivning er skre- vet af Part M . Notatet om den udførte revision blev udarbejdet i takt med, at de enkelte revisionsområder blev færdige. I forbindelse med revisionen udarbejdede de for- skellige notater, som så blev samlet i årsnotatet.

Foreholdt notat om den udførte revision for regnskabsåret 2005 (bind 2, 494, ”Udlån:”) forklarede han, at vurderingen er ”toppen af isbjerget”. Opsamlingen bygger på alle deres øvrige konklusioner i notatet. De stod på mål for, at de foretagne nedskrivninger var fore- taget korrekt. Revisionen var baseret på stikprøver af de væsentligste og mest risikofyldte engagementer. Der kunne være engagementer, som man havde overset, men på de væsent- ligste ting var der ingen fejl. Vurderingen ledte frem til revisionspåtegningen af årsregn- skabet.

Foreholdt notat af 22. februar 2007 vedrørende stillingtagen til intern revisions arbejde (bind 2, 753 ff.) forklarede han, at det var et dokument, som de tog stilling til, inden de endeligt udarbejdede deres årsprotokol. Formålet for Part P var at påtegne bankens og kon- cernens regnskab. Det handlede om det samlede overblik. ”RS 610” er en standard udar- bejdet af FSR vedrørende intern revisions arbejde. ”RS 610” og revisionsbekendtgørelsen var deres guidelines for revisionen.

Foreholdt samme notat (bind 2, 753, sidste afsnit) forklarede han, at det i 2006 i det væ- sentligste var Part M , der havde kontakten til Vidne 41 . Vidne 41

læste til statsautoriseret revisor, og det gav en god proces at sparre med hinanden om revi- sionsmæssige spørgsmål. Det var nødvendigt med en løbende udveksling af oplysninger, idet man ellers risikerede, at den ene part forholdt den anden part viden, som denne part måske ville vægte anderledes.

Foreholdt samme notat (bind 2, 754, Ad a), 2. afsnit), hvoraf det fremgår bl.a., at ”én med- arbejder har betydelig juridisk kompetence”, forklarede han, at denne medarbejder var Vidne 38 . Finanstilsynet skal godkende ansættelsen af en revisionschef, da der er - 351 -

uddannelsesmæssige krav. Finanstilsynet forholder sig til den samlede revision i forbindel- se med tilsynsbesøg.

Foreholdt samme notat (bind 2, 755, ad d)) forklarede han, at de fik intern revisions proto- kollater tilsendt kvartalsvis sammen med de tilhørende rapporter. De drøftede indholdet af revisionsprotokollaterne med hinanden. Han er ikke enig med Finansiel Stabilitet i, at eks- tern revision skulle gengive alle intern revisions bemærkninger. Efter revisionsbekendtgø- relsen skal en bemærkning kun medtages i begge protokoller, hvis den har betydning for påtegningen. Regelgrundlaget er det samme for intern og ekstern revision, og begge revisi- onsprotokoller er rettet mod bestyrelsen og Finanstilsynet. Det er helt sædvanligt, at intern revisions protokol er langt mere omfattende end ekstern revisions protokol. Protokollerne skal ses samlet. Begge protokoller bliver forelagt for og underskrevet af bestyrelsen. Han har aldrig oplevet, at intern og ekstern revision giver forskellige påtegninger i årsrapporten. Man kan forestille sig uoverensstemmelser, der ville betyde, at intern revision måtte fra- træde, men han har aldrig været udsat for det. Man taler med hinanden og finder sammen ud af det.

Hvis man kan påtegne årsrapporten som retvisende, kan man også afgive ”At-erklæring- en”. Ved ”At-erklæringen” erklærer revisionen over for bestyrelsen bl.a., om forretnings- gangene ud fra en helhedsvurdering fungerer betryggende. ”At-erklæringen” indeholder ikke en revision af, om §§ 71 og 70 i lov om finansiel virksomhed er overholdt.

Foreholdt Danske Revisorers Responsumudvalgs besvarelse af 4. juli 2014 vedrørende Roskilde Bank (bind H, 591, spørgsmål 8) forklarede han, at han overordnet set er enig i responsumudvalgets besvarelse af spørgsmål 8. Efter revisionsbekendtgørelsen kan man aftale, at intern revision afgiver ”At-erklæringen”, således at erklæringen kun fremgår af intern revisions protokol. Intern revision vil fortsat være underlagt ekstern revisions kvali- tetskontrol.

Foreholdt ekstern revisions protokoller vedrørende årsregnskabet og koncernregnskabet for 2003 og 2004 (bind 2, 94, pkt. 3.3, og 194, sidste bemærkning) forklarede han, at han ikke er bekendt med, at Finanstilsynet skulle være vendt tilbage vedrørende spørgsmålet om interne politikker og forretningsgange. - 352 -

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.1.2) forklarede han, at nedskrivningsniveauet i Gl. B1 var det samme som i andre ban- ker. Der var ikke mange tab i lokalområdet. De havde en del tab på ” Bank 6 ”, hvor kun- der kunne opnå en hurtig kredit med en lønseddel. Det var en ”svipser”.

Foreholdt samme protokol (bind 2, 820, 6.2) forklarede han, at han ikke erindrer, at ud- lånsvæksten førte til en stigning i engagementer med ratingen 2B eller 2C.

Foreholdt samme protokol (bind 2, 818, pkt. 6) forklarede han, at det er rigtigt forstået, at der var nedskrivninger på engagementerne pr. 1. januar 2006, og at den samlede reservati- on udgjorde 69,7 mio. kr. ”Nye hensættelser” er udtryk for, at der var konstateret ”nye” OIV. Afskrevne tab var det konstaterede faktiske tab f.eks. i forbindelse med en kundes konkurs. Når den samlede reservation faldt, var det udtryk for, at debitormassen var sunde- re end året før. Finanstilsynet var i 2007 enig i de foretagne nedskrivninger.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 771, pkt. 3.2.) forklarede han, at sikkerheder ikke har nogen betydning for konstateringen af OIV. Sikkerheder kan have betydning ved beregning af nedskrivningsbehovet, når der er konstateret OIV. Ekstern revision fik forelagt diverse oplysninger om engagementet, her- under beskrivelse, perioderegnskab mv. Engagementets ”blanco” havde ingen betydning for deres vurdering. Hvis der blev konstateret OIV, kunne sikkerhederne reducere ned- skrivningsbehovet, og sikkerhederne indgik i vurderingen af, om de foretagne nedskrivnin- ger var opgjort korrekt. Ekstern revision stod på mål for intern revisions vurderinger af engagementerne. Der var uden betydning, om vurderingen af engagementerne fremgik af begge protokoller, eller om vurderingen kun fremgik af protokollatet fra intern revision. Ekstern og intern revision har det samme ansvar, da begge revisorer påtegner årsrapporten.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 794, pkt. 6.3.2) forklarede han, at han erindrer, at de drøftede afsnittet om pantebrevsområdet med intern revision. Det var Part M , der havde drøftelserne. Pantebrevsområdet var ikke helt på plads rent administrativt. Det var ikke så slemt, som de fem bullets i pkt. 6.3.2 kunne antyde, men banken valgte alligevel at bakke op ved at etablere back-office-funktionen. Pantebreve er for så vidt ganske alminde- lige udlån med sikkerhed i fast ejendom. Tidligere havde man udlån med sikkerhed i par- celhuse og sommerhuse, men dette marked svandt ind, idet kreditforeningerne gik ind med - 353 -

belåning. Da banken etablerede sig i Aarhus og København, begyndte man at investere i erhvervspantebreve, således at man finansierede den yderste del af ejendomme. Hovedpar- ten af de pantebreve, der lå i bankens handelsbeholdning, blev vurderet som omsættelige. Kursfastsættelsen skete derfor ud fra en dagsværdibetragtning til forskel fra et udlån, der blev kursfastsat ud fra en kostprisbetragtning. Hvis et pantebrev er misligholdt, foreligger der OIV, og der vil kunne foretages nedskrivninger på engagementet. Behovet for ned- skrivning vil ske ud fra pantebrevets prioritering, oplysninger om sikkerheder og betalings- strømmene mv. Det var intern revision, der stod for revidering af pantebrevsområdet. Eks- tern revisions bemærkninger blev udarbejdet på baggrund af rapporter fra intern revision.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 795, pkt. 8.2) forklarede han, at der er pligt til at op- summere en bemærkning til bestyrelsen i årsprotokollatet. Kommentarer skal ikke opsum- meres. Det er en del af ekstern revisions kvalitetskontrol at forholde sig til, om det er kor- rekt og berettiget at lukke en bemærkning. En bemærkning på et ikke væsentligt område kan lukkes, hvis den, der er ansvarlig for området, meddeler, at bemærkningen kan lukkes. Hvis det er et væsentligt område, skal revisionen kontrollere, at bemærkningen kan lukkes. Det fremgår af revisionsbekendtgørelsen.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 795, pkt. 8.2.1, rapport nr. 235, 1. bemærkning) for- klarede han, at opgørelsen af sammenhængende engagementer relaterer sig til lov om fi- nansiel virksomhed. Opgørelsen er ikke nødvendigvis begrundet i koncernforhold. Der kan f.eks. være koncernforbundne selskaber, der ikke er omfattet af koncernregnskabet. Han erindrer ikke, hvad der gav anledning til bemærkningen vedrørende bankens indberetning af store engagementer, men der kan have været et selskab, der ikke var kommet med ved opgørelsen af sammenhængende engagementer. Når en bemærkning var lukket, bekymrede de sig som udgangspunkt ikke mere om den, men denne bemærkning var ganske væsentlig. Systemet blev derfor kontrolleret af intern revision, inden bemærkningen blev lukket. Det blev efterfølgende efterset af ekstern revision.

Foreholdt årsrapport for 2006 for Gl. B1 (bind 1, 3154, ”Intern revisionspåtegning”) forklarede han, at en bank efter revisionsbekendtgørelsen kan vælge, om intern revisor skal påtegne årsregnskabet. Hvis banken beslutter det, skal intern revision påtegne årsregnska- bet. Påtegningen kan have betydning for omverdenen, herunder långivere, kunder mv. - 354 -

Foreholdt samme årsrapport (bind 1, 3154, ”Konklusion”, og 3155, ”Konklusion”) forkla- rede han, at ekstern og intern revision begge står på mål for, at årsregnskabet er retvisende. Intern revision havde flere bemærkninger om gennemgang af forretningsgange og interne kontroller, og Vidne 41 medtog derfor disse områder i sin konklusion. Intern revisor kan godt have et bredere ærinde end ekstern revision, der udelukkende har til ærinde at revidere årsrapporten. Det er det, Vidne 41's påtegning er udtryk for. Han kan selv- følgelig stå ved sin revisionspåtegning.

Foreholdt checkliste for afsluttende arbejder (bind 2, 802) forklarede han, at der var en kontinuerlig proces op mod bestyrelsesmødet i forhold til at få bemærkninger lukket. Ar- bejdet blev afsluttet med årsprotokollerne. Intern og ekstern udvekslede deres protokoller. De skrev til bestyrelsen, at ekstern revisions protokol kunne betragtes som endelig, hvis der ikke skete yderligere, og at de på baggrund af protokollatet kunne påtegne årsrappor- ten.

Foreholdt checkliste for Gl. B1 2006 (bind 2, 909) forklarede han, at han godkendte checklisten, der er udarbejdet af Part M . Checklisten blev udarbejdet allersidst i processen, hvor de samlede op på, om de havde været rundt om det hele, inden de påtegne- de årsrapporten. De anførte tal er en reference til deres revisionsmapper. Engagementsgen- nemgangen var i særskilte mapper og var ikke nummereret sammen med de andre revisi- onsmapper.

Foreholdt samme checkliste (bind 2, 913-914, ”Udlån og andre tilgodehavender”, pkt. 1-7) forklarede han, at når der er sat et kryds ved både ekstern og intern revision, er det udtryk for, at det pågældende område er kontrolleret af begge. I punkt 1 om stikprøvevis udsen- delse af negative saldoopgørelser lå, at det var en revisionsopgave at sikre, at kunden kun- ne bekræfte saldoopgørelsen. Part M har ud for punkt 1 sat et flueben ved, at revi- sionen var udført af intern revision. Vedrørende punkt 2 om engagementsgennemgang har Part M skrevet ”Se særskilt mappe”. Dokumentationen vedrørende kvalitetskontrol af engagementsgennemgang lå i en særskilt mappe. Dengang kaldte de altid gennemgan- gen af engagementer, der fandt sted i november-december, en løbende revision. De revide- rede mange pengeinstitutter, og de foretog engagementsgennemgang løbende, så de hurtigt kunne samle op, inden de kom til nytår. Derefter kunne de ret hurtigt præsentere et regn- skab, medmindre det kom væsentligt nyt. Hvis et engagement var ”opgjort korrekt”, var - 355 -

det udtryk for, at de vurderede, at der var tilstrækkelige økonomiske oplysninger til at vur- dere kundens betalingsevne. Punkt 3 handlede om opfølgning på nedskrivninger fra den foretagne engagementsgennemgang og frem til status. Punkterne 4-7 handlede om, at de nu havde revideret engagementer, og at de havde kigget på de væsentligste engagementer. De sikrede derefter, at lovkravene var overholdt i forhold til de største engagementer. Reglerne blev på et tidspunkt ændret, således at bankerne selv skulle beskrive engagementer i kre- ditkontoret inden revision. Beskrivelsen af engagementerne blev udarbejdet af kredit- kontoret, og intern revision forholdt sig hertil i deres protokollat, når der var foretaget revi- sion af de store engagementer.

Foreholdt samme checkliste (bind 2, 918, ”Garantier og eventualforpligtelser”) forklarede han, at han tror, at der står ”gennemgået og afstemt IR”. IR står for intern revision. Han husker ikke, hvad ekstern revisions gennemgang bestod i, men de havde måske stået for udsendelse af advokatbreve og kontrolleret intern revisions afstemning af bogførte garanti- er. Man kan ikke revidere noget, der ikke er bogført. Eventualforpligtelser og garantier er et svært område at revidere. Det blev afløst af en regnskabserklæring.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715-1717) forklarede han, at han på det tids- punkt var roteret ud som revisor for banken. Han husker mailen, der blev sendt til ham ”cc”. Part M og Vidne 41 havde udarbejdet en særlig liste over engagemen- ter, som de ville drøfte med ledelsen. Part M spurgte, om han ville påhøre drøftel- sen, da han havde kendskab til mange af engagementerne. Der var ikke tale en revisions- handling. Drøftelsen var bl.a. foranlediget af skriverierne i Jyllands-Posten. Man havde gennemgået likviditetsflowet i en række engagementer med henblik på at vurdere, om der forelå OIV. Han deltog i mødet, men ikke i selve gennemgangen.

Part P havde et rigtig godt professionelt samarbejde med Finanstilsynet, idet de reviderede

mange pengeinstitutter. På kontoret kendte de flere medarbejdere fra Finanstilsynet, og han tror, at Finanstilsynet havde tillid til det, Part P lavede. Det var ofte sådan, at en inspektør i Finanstilsynet fulgte et pengeinstitut i 3-4 år, hvorefter der skete en udskiftning. Han opfat- ter et påbud og en påtale fra Finanstilsynet som det samme. Både påbud og påtaler skal efterleves hurtigst muligt af pengeinstituttet. En risikooplysning fra Finanstilsynet svarer til en revisionskommentar. Han mener ikke, at der er pligt til at følge en risikooplysning, men - 356 -

Finanstilsynet kan give et påbud. Han er ikke bekendt med, at Gl. B1 på noget tidspunkt fik et påbud vedrørende udlånsvæksten.

Foreholdt Danske Revisorers Responsumudvalgs besvarelse af 4. juli 2014 vedrørende Roskilde Bank (bind H, 593-594, spørgsmål 14) forklarede han, at han er helt enig i det, der kommer til udtryk i responsumudvalgets besvarelse af spørgsmål 14.

Efter en opstramning i Finanstilsynet fik ekstern revision kopi af al korrespondance mel- lem banken og Finanstilsynet. Ekstern og intern revisions protokoller blev sendt til Finans- tilsynet sammen med det godkendte årsregnskab. Forud herfor havde Finanstilsynet mod- taget indrapporteringer om bankens regnskab og koncernregnskabet på edb. Finanstilsynet forholdt sig til regnskaberne straks, når de blev modtaget på edb. Det var helt klart, at Fi- nanstilsynet læste regnskaberne og revisionsprotokollerne. Det var tydeligt, at Finanstilsy- nets medarbejdere havde læst protokollerne, når de mødte dem i forbindelse med tilsynsbe- søg.

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Bank 3 ” af 27. oktober 2003 fra Fi- nanstilsynet (bind 1, 3658, ”Forhandlings- og bevillingsprotokollen”) forklarede han, at det var hurtigt, at de modtog rapporten fra Finanstilsynet kun ca. 14 dage efter tilsynsbesøget. Det var helt sædvanligt, at der kunne gå 2-3 måneder fra tilsynsbesøget, til rapporten fore- lå. 8 måneder var helt usædvanligt. Han erindrer ikke noget om påbuddet i 2003 vedrøren- de forhandlings- og bevillingsprotokollen. Finanstilsynet gennemgik altid bevillingsproto- kollerne i forbindelse med tilsynsbesøg.

Foreholdt brev af 2. februar 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 med anmodning om materiale til brug for tilsynets forberedelse af undersøgelsen (bind 1, 4120, pkt. B, 1. og 2.) forklarede han, at han ved, at et tilsynsbesøg normalt foregik på den måde, at Finanstilsynet fik et kontor, hvor alt det ønskede materiale var stillet til rådighed for gennemgangen. Finanstilsynet delte sig i grupper, der gennemgik forskellige emner. Eks- tern revision deltog i et møde med Finanstilsynet i forbindelse med tilsynsbesøget i marts 2007. De deltog også i et møde med Finanstilsynet den 26. april 2007 forud for afrapporte- ringsmødet med bestyrelsen. - 357 -

Foreholdt samme brev (bind 2, 4120-4221, ”Revisionen”, pkt. 1-9) forklarede han, at han ikke havde ansvaret for at samle dokumentationen til Finanstilsynet, men at Finanstilsynet helt sikkert fik det materiale, som det bad om at få. Han husker ikke datoen for det første møde med Finanstilsynet, men han deltog sammen med Part M , idet de sammen havde forestået revisionen for 2006. Han mener, at den samlede revision mødtes. Finanstil- synet ville have intern revisions løbende rapporter, jf. pkt. 4. Han går ud fra, at Finanstilsy- net læste rapporterne. Han husker ikke, om de drøftede revisionsprotokollerne på mødet. Fondsområdet omfatter pantebreve, obligationer mv. Finanstilsynet spurgte til intern revi- sions arbejdsbeskrivelse, hvilket han tolker sådan, at Finanstilsynet ville efterse, om der var en funktionsdygtig revision, jf. pkt. 7.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4123, punkt 17.2. og 17.3.) forklarede han, at Finanstilsynet havde deres egne indberetningsskemaer vedrørende engagementer. Man skulle udfylde og indsende skemaerne inden tilsynsbesøget.

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet med forslag til tidsplan for undersøgel- se i Gl. B1 (bind C, 4777-4748) forklarede han, at de havde et møde med tilsynet den 30. marts 2007, som det fremgår af tidsplanen. Finanstilsynet foretog en bonitetsvurdering af engagementerne. Finanstilsynet kiggede på, om rutinerne for konstatering af OIV blev fulgt. Finanstilsynet kiggede i materialet, herunder i arbejdsmapperne og i oplysningerne i LEO. Han ved ikke, hvad der nærmere lå i Finanstilsynets gennemgang af solvensbehovet, jf. tidsplanen for den 29. marts 2007. Ledelsen drøftede solvensbehovet med Finanstilsy- net. Hvis Finanstilsynet ikke var enige, ville der blive indledt en nærmere drøftelse. Når der ikke blev indledt en drøftelse, var det en stiltiende accept. Der kom ikke noget særligt frem på mødet med Finanstilsynet. Finanstilsynet havde ingen bemærkninger til revisio- nen, og det blev ikke nævnt, at han skulle have presset Vidne 41 til at ændre i intern revisions protokol.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 26. april 2007 med deltagelse af Finanstilsynet (bind 1, 6646, pkt. 1) forklarede han, at han mener, at det er et lovkrav, at der holdes et afrapporteringsmøde efter et tilsynsbesøg. Nogle gange holdes afrapporte- ringsmødet i forlængelse af inspektionen. I 2007 gik der lidt lang tid mellem tilsynsbesøget og afrapporteringsmødet. Han opfattede ikke Finanstilsynets konklusioner på mødet som foreløbige. Han tog noter under mødet. Revisionen havde et møde med Finanstilsynet for- - 358 -

ud for afrapporteringsmødet. Han deltog i mødet som revisor for fonden. Der blev ringet til ham, fordi Finanstilsynet gerne ville drøfte bankens forhold til fonden. Finanstilsynet hav- de ikke kompetence i forhold til fonden, da fonden ikke var en finansiel virksomhed. Fi- nanstilsynet ville drøfte, om banken og fonden skulle ses samlet i relation til indberetning af nøgletal. På mødet talte de om, at det var en udfordring, da fonden ikke havde et system som et finansielt holdingselskab, hvilket var nødvendigt for indberetningen. De forstod ikke, hvor interessen kom fra. Vidne 17 lagde op til en åben dialog. Det var hans fornemmelse, at Vidne 17 var interesseret i at få noget materiale om, hvorfor det ikke var relevant at se banken og fonden samlet.

Foreholdt plancherne ” Gl. B1 afsluttende møde torsdag den 26. april 2007” (bind 1, 4747 og 4750) forklarede han, at når Finanstilsynet havde gennemgået 62,4 % af bankens etablerede og tilsagte lån, skal det forstås som volumen fra toppen, dvs. 62,4 procent af det beløbsmæssigt samlede udlån. Der kan være iberegnet nogle ganske få stikprøver ned i systemet. 62,4 procent af de samlede udlån svarede til de 56 gennemgåede engagementer. De store engagementer, der er en del af denne sag, var omfattet Finanstilsynets gennem- gang.

Det var Vidne 17 , der førte ordet på mødet den 26. april 2007. Vidne 34 var også til stede. Han tog selv noter under mødet, men noterede intet specielt om Finanstilsynets bemærkninger. Om udviklingen i koncernen noterede han alene, at der var en vækst. Vidne 17 orienterede om Finanstilsynets undersøgelser. Under Finanstilsynets bemærknin-

ger fra den sidste undersøgelse i oktober 2003 oplyste Vidne 17 , at de var kommet langt, men at der stadig var lidt arbejde med politikkerne. Under punktet om bestyrelse og direktion antydede Vidne 17 , at det var en mulighed at udvide bestyrelsen i fonden med et ekstra medlem, hvorefter Part L oplyste, at han ikke troede, at det var en gangbar vej. Han husker ikke særlige bemærkninger til punktet om markedsrisikoområdet ud over, at Part L eller Part K nævnte, at der var stram likviditet, men at der var styr på det. Gennemgang af regnskabsanalyse blev foretaget af Vidne 34 , der bl.a. omtalte, at Gl. B1 adskilte sig fra andre banker på grund af konstruktionen med datterselskaber. Der var også gennemgang af engagementer. Vidne 17 havde store ”engagementsmapper” med op til mødet. Engagementsgennemgang var et punkt på mødet. Vidne 17 fortalte om engagementsgennemgangen og oplyste, at Finanstilsynet vurde- - 359 -

rede, at bankens engagementer havde en god bonitet. Der var 5-6 engagementer, hvor det blev nævnt, at der kunne være en særlig risiko, som banken skulle være opmærksom på.

Foreholdt plancher med diverse tabeller (bind 1, 4755 ff.) forklarede han, at Finanstilsynet udarbejdede tabellerne for at lave en karakterskala for banken og ledelsen og for at give et overblik over de gældende nøgletal. Han husker ikke, at Finanstilsynet gav udtryk for, at de havde et særligt kendskab til bestemte kundeengagementer gennem tilsynet med andre banker. Han mener ikke, at det var noget, som Finanstilsynet gjorde dengang. Han ved ikke, om det efterfølgende er blevet praksis.

Foreholdt planche (bind 1, 4755, Tabel 2.4) forklarede han, at tabellen med udlåns- procenten viser, hvor mange indlånskroner der blev lånt ud igen.

Foreholdt planche (bind 1, 4755, Tabel 2.5) forklarede han, at han mener, at det var fair at Gl. sammenligne B1 koncernens solvensprocent med andre pengeinstitutter, der havde samme aktiviteter, selvom de øvrige banker havde aktiviteterne i selve banken og ikke i dattersel- skaber. Han tror, at 7 ud af 8 pengeinstitutter gik over til at investere i erhvervspantebreve, da markedet for private pantebreve svandt ind.

Foreholdt planche (bind 1, 4756, Tabel 3.1) forklarede han, at nedskrivningsprocenten fremgår af tabellen. Gl. B1 havde nogenlunde samme niveau af hensættelser og ned- skrivninger som de sammenlignelige pengeinstitutter. I de større banker arbejdede man med et signifikansniveau, der førte til færre hensættelser og nedskrivninger på mindre kun- der, idet disse kunder ikke kom på signifikansniveau.

Foreholdt planche (bind 1, 4756, Tabel 3.2) forklarede han, at tabellen blev gennemgået på mødet. Han husker ikke, om Finanstilsynet havde kommentarer til tabsprocenten.

Foreholdt planche (bind 1, 4756, Tabel 3.3) forklarede han, at tabellen med periodens tab i procent af primohensættelsen viser det beløb, man faktisk har tabt af den sum, som man havde regnet med at tabe.

Foreholdt planche (bind 1, 4758, Tabel 5) forklarede han, at han er ret sikker på, at tabellen ”Renterisiko i pct. af kernekapital efter fradrag” også blev gennemgået. Han husker ikke, at - 360 -

der var kommentarer til tabellen. Renterisikoen i et pengeinstitut er udtryk for den risiko, som banken er udsat for ved ændring i renteniveauet i kapitalmarkedet. Hvis man solgte obligationer eller pantebreve med fast rente, ville det nedbringe renterisikoen.

Han erindrer ikke, at der på mødet var drøftelser om gruppevise nedskrivninger. Han hu- sker ikke specifikke drøftelser om solvensbehov.

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet (bind 1, 4875 ff.) forklarede han, at rapporten reflekterer det, der passerede på mødet den 26. april 2007. Den senere redegørelse efter lov om finansiel virksomhed § 352 a reflekte- rer derimod ikke det, der passerede på mødet.

Gl. Han deltog i nogle møder i september 2008 i relation til B1 koncernen. Han var ikke revi- sor i banken på det tidspunkt og havde kun rådgivningsopgaver for banken. Han var revi- sor i fonden. Den 13. september 2008 fik han en opringning. Han blev spurgt, om han ville komme hen i banken søndag den 14. september 2008 for at kigge ned i nogle engagemen- ter, som bestyrelsen havde arbejdet med gennem en længere periode. Det var efter V6 A/S' fald. Part A , Person 21 , Part K , V1 og V4 var alle til stede. Man ønskede et rådgivningsblik på situationen. Gennem- gangen gav anledning til flere konklusioner. Han gennemgik hvert eneste engagement og læste udarbejdede notater. Han skrev derefter ned, hvad han mente om engagementet, og om der efter hans opfattelse var indtrådt OIV eller behov for solvensreservation. Han af- rapporterede til Part A , om engagementet skulle vurderes anderledes, og om der var behov for solvensreservation. V6 A/S var kunde i mange pengeinstitutter, og der var ingen af dem, der havde forudset, at V6 A/S ville falde. V6 A/S' fald var en stor overraskelse, og det følgende tab på omkring 100 mio. kr. opstod ”hen over natten”. Konklusionen efter engagementsgennemgangen var, at banken selv skulle beregne ned- skrivninger på nogle få engagementer, og at der skulle foretages solvensreservation på et enkelt engagement.

Da Lehman Brothers derefter gik konkurs, opstod der et likviditetspres på banken. Han blev kontaktet onsdag den 17. september 2008, idet man ønskede at finde ud af, om fonden kunne hjælpe banken med at afløfte nogle værdipapirer mv., så banken kunne få likviditet. V8 blev hidkaldt, da han ikke selv helt forstod, at der var så stort et - 361 -

likviditetspres. Der blev ikke nævnt et beløb, men det blev nævnt, at ”riget fattes penge”, og at der var ”run” på banken som følge af, at mange ønskede at sælge deres aktier tilbage til banken.

En del af bankens likviditet bestod i bindende lines. Han overhørte samtaler fra Part K's kontor, hvoraf det fremgik, at en række banker opsagde deres bindende lines. Stort set samtlige pengeinstitutter opsagde deres lines med hinanden. På foranledning af Part K og Part A kontaktede han Finanstilsynet og meddelte Person 49 at banken ikke ville være i stand til leve op til forpligtelserne i § 152 i lov om finansiel virksomhed. Person 49 tog kontakt til National- banken, hvorefter det blev meddelt, at bankens ledelse skulle komme til møde i National- banken torsdag den 18. september 2008. Part A bad ham assistere Part K

under mødet. Den følgende dag tog han afsted sammen med Part A og Part K . Fra Nationalbanken mødte den samlede direktion, der gerne ville høre om bankens situation. De ville også gerne høre om de forskellige avisskriverier, hvor ban- ken var beskrevet negativt. Nationalbanken var klar over, at der var en særlig situation, og Nationalbanken var indstillet på at hjælpe med likviditet. De talte også om at slanke balan- cen. Part K havde uden held forsøgt at få Bank 22 til at overtage finansie- ringen af V19 A/S . V19 A/S blev nævnt som led i drøftelserne om at slanke balancen. Person 57 fra Atrium Partners havde vurderet V19 A/S , og Person 58 fra Nationalbanken var interesseret i at se materialet, der befandt sig i ban- kens lokaler. 3-5 sider af materialet fra Person 57 blev derefter faxet til National- banken. Person 57 havde vurderet, at V19 A/S kunne sælges til 1,7-1,9 mia. kr., hvoraf finansieringen skulle indfries. Banken havde et mellemregningstilgodehavende i størrelsesordenen 700 mio. kr. Ved et salg af V19 A/S ville koncernen have mod- taget et likviditetstilskud på 1,7 mia. kr. V19 A/S var værdisat til 300 mio. kr., så egenkapitalen ville stige med 800-1.000 mio. kr. Han har hørt, at det endte med, at Finan- siel Stabilitet overtog V19 A/S for 0 kr.

De drøftede vurderingen fra Atrium Partners A/S på mødet i Nationalbanken. Han husker ikke de nøjagtige drøftelser, men Person 58 sagde, at vurderingen skulle indarbejdes ved vurderingen af, hvor banken befandt sig henne. Part M og Part O

udarbejdede en beregning, der blev sendt til Nationalbanken den følgende dag. Ved mødets slutning blev det aftalt, at den samlede ledelse skulle mødes dagen efter i Horsens, hvor - 362 -

man sammen med en række banker skulle prøve at se på mulighederne for at slanke balan- cen ved at løfte engagementer ud eller ved at sælge V19 A/S . Fredag den 19. sep- tember 2008 blev der holdt et møde med deltagelse af en lang række banker og ledelsen fra Gl. B1 . Person 3 deltog også for at fortælle om V19 A/S .

Han deltog i mødet i Horsens den 19. september 2008 på vegne af fonden, da fonden fort- sat kunne komme i spil. Der var ikke nogen egentlig konklusion på mødet. Ingen ville eller magtede at stille likviditet til rådighed eller overtage V19 A/S . Person 49

ringede til ham og oplyste, at Finanstilsynet ville fremskynde et planlagt ordi- nært tilsyn til om lørdagen den 20. september 2008. 15-16 personer fra Det Private Bered- skab assisterede Finanstilsynet. Det Private Beredskab var blevet etableret, idet man i sek- toren selv havde ønske om at løse sine problemer. Senere blev bankpakkerne vedtaget, og staten overtog risikoen. Finanstilsynet og folkene fra Det Private Beredskab gennemgik bankens engagementer. Han deltog ikke i gennemgangen. Bank 15 kontaktede ham, idet der var interesse for at kigge ind i fondens forhold. Han havde orienteret Part M og Part O , så de kunne være til stede. Han kom til By 1 sidst på formiddagen om lørdagen sammen med en medarbejder. Inden gennemgangen om lørdagen den 20. sep- tember 2008 havde V1 og V4 foretaget nye nedskrivninger på 239 mio. kr. i forhold til regnskabet pr. 30. juni 2008.

På et tidspunkt i løbet af lørdagen ringede Part A til ham og sagde, at han skulle komme ud til ham. Da han var kommet ud til Part A , dukkede Part L op. Han blev orienteret om de fire afskedigelser, der skulle effektueres senere på dagen. Han talte senere på dagen med Part O , der var bestyrtet over, at Finanstilsynet var på vej hjem, uden at der var en konklusion på den foretagne gennemgang. De fik senere en opringning om, at man ønskede bankens og fondens tilstedeværelse i Nationalbanken om søndagen den 21. september 2008 om formiddagen.

På mødet om søndagen deltog en række banker fra Det Private Beredskab, der skulle stille den fornødne likviditet til rådighed for banken. Der var et ønske om, at Finanstilsynet fær- diggjorde deres arbejde med engagementsgennemgangen for at få en vurdering af, om banken var solvent. Person 49 bad ham tage med over i Finanstilsynet. Han orienterede Person 49 om, at han ikke var revisor for banken, men - 363 -

at han kunne skabe en kontakt til sine kolleger. Han fulgte med Person 49

over i Finanstilsynet.

I Finanstilsynet var flere medarbejdere mødt ind, herunder Person 39 , Vidne 17 og Vidne 34 . Finanstilsynets gennemgang førte hen over eftermiddagen til yderli- gere nedskrivninger på 13 mio. kr. ud over de 239 mio. kr., som banken selv havde ned- skrevet. Derudover skulle der foretages solvensreservationer på 155 mio. kr. Solvenspro- centen blev sidst på eftermiddagen beregnet til 10,0 på koncernplan og 11,02 på bankplan, hvilket lå et stykke over lovkravet på 8 procent.

Der blev rykket for deres tilstedeværelse i Nationalbanken, hvor der var samling i det store mødelokale. Person 49 redegjorde for Finanstilsynets arbejde og kon- klusion. Person 49 udtrykte det således, at Finanstilsynet ikke kunne sige, at Gl. B1 ikke opfyldte solvenskravet. Person 248 fra Nationalbanken sagde, at der blev ”holdt i med neglene”. Derefter kørte processen med at skaffe den nødvendige likviditet til banken. Person 249 fra Bank 22 , der ikke havde deltaget i de tidligere møder, interviewede Person 3 om V19 A/S . Drøftelserne endte med, at der blev stillet 1 mia. kr. til rådighed og derudover 700 mio. kr. til mellemregningen med V19 A/S , mod at fonden stillede en regaranti på 300 mio. kr.

Erhvervsstyrelsen skulle som fondsmyndighed have en formel forespørgsel om den re- garanti, som fonden skulle stille. Han ringede til Erhvervsstyrelsen om søndagen og talte med Person 250 , hvor han fik at vide, at det var bestyrelsen, der skulle indgive en ansøgning efter lovgivningen om erhvervsdrivende fonde. Næste morgen mødte han op i banken, så bestyrelsen kunne underskrive ansøgningen, der så blev sendt til Erhvervssty- relsen. Fonden fik tilladelse til at stille regarantien på 300 mio. kr., hvorefter banken havde skaffet 1,7 mia. kr. Det fremgår af dokumenterne, at det var en forudsætning, at V19 A/S blev solgt fra. Det fremgår også, at man var oplyst om, at ledelsen var afskediget. Han tror ikke, at banken havde fået likviditeten stillet til rådighed, hvis fonden ikke havde stillet regarantien.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. september 2008 (bind 1, 6924-6925, pkt. 12) forklarede han, at han husker, at han på bestyrelsesmødet redegjorde for solvensbehovet. Han havde siddet med i Finanstilsynet, og han orienterede bestyrelsen om, hvordan sol- - 364 -

vensbehovet var beregnet. Efter den 17. september 2008 var det hans oplevelse, at manglen på likviditet skyldtes, at alt, hvad der var sædvanligt i forhold til kapitalfremskaffelse i form af funding og bindende lines, var frosset til efter Lehman Brothers’ konkurs.

Han tror, at den meget store forskel i vurderingen af nedskrivningsbehovet i september 2008 sammenlignet med november 2008 skyldtes, at der var en dominoeffekt. Mange ban- ker samlede om sig selv for at klare sig, og kreditter blev opsagt, herunder erhvervslån. Gl. B1 kom derved i klemme.”

…

” Part N forklarede foreholdt årsrapporten for 2006 for Gl. B1

(bind 1, 3166), at der indgår flere elementer i likviditetsopgørelsen i henhold til § 152 i lov om finansiel virksomhed. I beregningen indgår bl.a. kassebeholdningen, indeståender i Nationalbanken og andre pengeinstitutter, let omsættelige ubehæftede værdipapirer samt kreditmidler, dvs. trækningsrettigheder i andre pengeinstitutter.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, næst- sidste afsnit) forklarede han, at der – som han har forklaret – var tale om en revisionskom- mentar, hvilket er en subjektiv betragtning. Ekstern revisions opgave var at revidere års- rapporten. Deres opgave var ikke at gå ind i de operationelle ting i banken. Ledelsesfoku- sering og risikostyring er en del af §§ 71 og 70 i lov om finansiel virksomhed. Det var ikke et område, der var omfattet af deres revision. Udlån var et væsentligt revisionsområde, som de reviderede i overensstemmelse med revisionsbekendtgørelsen. De tog ikke stilling til bankens vækst, men gennemgik de konkrete engagementer inden for regnskabsrammen og foretog en vurdering af, om et engagement indeholdt OIV eller risiko. Hvis de vurderede, at engagementet indeholdt en risiko, kunne det indgå i solvensbehovsopgørelsen, men be- slutningen herom var et bestyrelsesanliggende. Revisionskommentaren havde ingen betyd- ning for deres planlægning af revisionen. Planlægningen tog udgangspunkt i deres kend- skab til virksomheden, herunder erfaringer fra tidligere år.

Det fremgik af rapporterne fra intern revision, hvem de blev afrapporteret til. Rapporterne tilgik også ekstern revision, der fik dem tilsendt kvartalsvis. Han ved ikke, om rapporterne tilgik bestyrelsen, men det var ikke udgangspunktet. Rapporterne indgik derimod i fornø- - 365 -

dent omfang i intern revisions protokollater, hvorved bestyrelsen blev informeret. Finans- tilsynet fik som udgangspunkt ikke intern revisions rapporter, medmindre de bad om det, som de gjorde i forbindelse med tilsynsbesøget i 2007.

Han har kendt Vidne 39 fra midt i 1980’erne, og de havde et godt kendskab til hinan- dens arbejde. Han havde ingen indflydelse på ansættelsen af Vidne 41 . Han var til- freds med, at banken ansatte en intern revisor, der havde et højere niveau og et bredere perspektiv. Han har intet at udsætte på Vidne 41 , men de var forskellige. Der er nog- le personer, som man ”klinger” bedre med end andre.

Foreholdt mail af 28. februar 2007 fra Vidne 41 med emne ”Intern revisions proto- kol efter koordinering” (bind I, 289), hvoraf det fremgår bl.a., ”Omkring Vidne 20 får jeg også at vide om ordet ”ikke” skal væk (Der er ??ikke??tale om en almindelig pante- brevskredit””, forklarede han, at han erindrer forløbet. Han havde stillet et spørgsmål til Vidne 41 om, hvorvidt ordet ”ikke” skulle være der, hvilket Vidne 41 skulle undersøge.

Foreholdt uddrag af udkast til intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006 for Gl. B1 (”Revisionsprotokol for 2006 IR”) vedhæftet mailen af 28. februar 2007 fra Vidne 41 (bind I, 290, pkt. 3.2.3, afsnit 2 og 3, jf. 289) forklarede han, at han husker drøftelsen. Afsnittet om, at revisionen ikke havde omfattet en verifikation af oplysninger om indtjeningskapitalforhold og sikkerheder, var indholdsmæssigt forkert. Engagementerne var et væsentligt revisionsområde, og de havde foretaget en grundig gen- nemgang heraf. Der vil være mange arbejdspapirer vedrørende deres revision af engage- menterne. Han forstod ikke, hvorfor Vidne 41 skrev, som han gjorde. Det endte med, at afsnittet udgik af protokollatet.

Foreholdt intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 771, pkt. 3.2.2) forklarede han, at enhver revision af et engagement handler om at foretage en boni- tetsvurdering, herunder en vurdering af, om der er indtrådt en tabsbegivenhed, der kan føre til konstatering af OIV. Det var væsentligt for vurderingen at kende kundens økonomi og indtjeningsevne. - 366 -

Han var revisor for fonden, der ikke havde en intern revision. Bankens interne revision havde ingen revisionsopgaver i relation til fonden. Part P var også revisorer for V1 A/S , som han reviderede sammen med Person 246 . Han reviderede V13 A/S

sammen med Part M . Intern revision havde intet med disse selska- ber at gøre, da Gl. B1 ikke havde bestemmende indflydelse i selskaberne.

Al form for løbende revision, herunder af forretningsgange, lå under intern revision. Hvis intern revision pegede på forretningsgange, der manglede eller ikke fungerede, skulle eks- tern revision se på, om det kunne få betydning for revisionen af årsrapporten, og om der var grundlag for at udvide revisionen. Han syntes ikke, at pantebrevsområdet var væsent- ligt for banken, da området udgjorde en mindre del af bankens samlede udlån. Efter hans opfattelse var der tale om afstemningsmæssige problematikker. Bestyrelsen bakkede op om de ting, som intern revision påpegede, og back-office blev etableret. Udlån til fast ejendom var et væsentligt revisionsområde, og pantebrevsområdet indgik i den sammenhæng.

Foreholdt revisionsplan for revisionen af Gl. koncernen for 2007 (bind 2, 1079, pkt. 5.3.) B1 forklarede han, at han ikke kan udtale sig om 2007, da han ikke havde noget med revisio- nen at gøre på det tidspunkt. Generelt kræver god revisionsskik ikke, at ekstern revision reviderer overholdelsen af § 70-instruksen.

Gl. Foreholdt planlægningsnotat for revisionen af B1 koncernen for 2006 (bind 2, 540, 9.2., næstsidste afsnit) forklarede han, at den løbende revision af engagementer blev foretaget en gang årligt. Kreditkontoret vurderede engagementerne, og bestyrelsen foretog så en aktivgennemgang, hvorefter intern revision gennemgik engagementerne. Ekstern revision gennemgik engagementerne ultimo året for at konstatere, om der var OIV.

Han er ret sikker på, at ekstern revision foretog en selvstændig revision af pantebrevs- området, herunder af pantebrevsgarantier, idet de foretog en vurdering af, om der var OIV. Det vil fremgå af deres arbejdspapirer. Pantebrevsgarantierne indgik i deres overvejelser om tabsrisikoen. I 2006 var hensættelserne til tab på pantebreve 5-6 mio. kr. Han havde ikke noget med revisionen at gøre i 2007. Når de kiggede på pantebrevsgarantierne, vurde- rede de, om der var indtrådt en tabsbegivenhed. De kiggede i den forbindelse på tabshisto- rikken. Det var intern revisions arbejde at se på tilbagekøb af pantebreve under garantierne, - 367 -

herunder håndtering og kontrol heraf. Ekstern revision reviderede intern revisions arbejde ud fra stikprøver, der var udvalgt ud fra et væsentlighedskriterium.

I 2001-2002 udarbejdede de sammen med PWC en observationsliste, der kunne danne grundlag for udtagelsen af stikprøver. Listen blev udarbejdet på baggrund af data fra bl.a. SDC. Listen blev kørt hvert år, så de havde noget at kigge ned i ved udtagelsen af stikprø- ver. Listen var fortsat et brugbart værktøj i 2005-2006. Ved engagementsgennemgangen gennemgik de årsrapporter, perioderegnskaber, budgetter, oversigter over likviditetsflow mv. De havde adgang til LEO og sagsmapperne. De kiggede på det samlede materiale for at vurdere, om der forelå en tabsrisiko. De kunne også se bevillingsindstillingerne, men disse var ikke så interessante i forhold til vurderingen af OIV. De så beskrivelsen af sikker- heder, men de foretog ikke nogen efterprøvelse af dokumenter mv., da det var intern revi- sions arbejdsområde.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” (bind 2, 657, og 662, pkt. 2.2. og 2.3.) forklarede han, at han så rapporten. Bestyrelsen så ikke rapporten, men kon- klusionerne skulle gerne være gengivet i protokollatet fra intern revision. Han husker ikke, om rapporten gav anledning til særlige overvejelser, men han er ret sikker på, at forholdene blev påtalt i en revisionsprotokol, og at der blev taget hånd om det.

Foreholdt brev af 29. september 2006 til Vidne 31 fra statsautoriseret revisor Person 67 vedr. ”Opgørelse af personlig formue september 2006” (bind 4, 1203) for- klarede han, at der ikke er tale om et revisionsudsagn, men at det dog er sat på revisorens papir. Det er et godt bud fra Vidne 31's revisor, men det er ikke revision. I relati- on til vurderingen af OIV ville han lægge en del vægt på dette brev, da det ud fra oplysnin- gerne fra revisoren var meget lidt sandsynligt, at der var indtrådt OIV. Oplysningerne var ikke revideret, men den private formue var angivet til 17,1 mio. kr. og selskabernes værdi til 181 mio. kr., så der var langt fra det oplyste til konstatering af OIV.

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 15 ApS 2006 (bind 4, 995-997) forklarede han, at det er korrekt, at årets resultat kun var positivt i kraft af værdireguleringen af investeringsejen- domme. For at vurdere evnen til at servicere gælden må man se på balancen, hvoraf det fremgår, at der var 72 mio. kr. i værdipapirer, en likvid beholdning på 13,8 mio. kr. og til- godehavender på ca. 15 mio. kr. Der var således samlet en likviditet på omkring 100 mio. - 368 -

kr. Ekstern revision skulle ikke klassificere engagementerne. Ekstern revision skulle inden for regnskabsrammen vurdere, om der var OIV på engagementet. Den pågældende kunde havde investeret 400 mio. kr. i ejendomme, der var belånt med 300 mio. kr. Kunden havde ca. 100 mio. kr. i likviditet og en egenkapital på ca. 18 mio. kr. Ud fra de foreholdte regn- skabsoplysninger ville det efter de gældende regler være helt umuligt at komme frem til, at der var OIV. Værdipapirer kunne sagtens være pantebreve.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 til V6 A/S (bind 4, 3802) forklarede han, at han ikke var involveret i engage- mentsgennemgangen i 2007.

Foreholdt årsrapport for 2007 for V6 A/S (bind F, 241) forklarede han, at han mener, at ”rentebærende gæld / EBITDA” på 500,3 procent er udtryk for gearingen i virk- somheden. Han vil være ked at forholde sig til, om det var en høj gearing. Det må de revi- derende revisorer forholde sig til. Han husker, at der på et tidspunkt var en meget høj gea- ring i landbruget. Der kunne også være investeringstunge virksomheder, som havde en høj gearing i en midlertidig periode. Nogle banker vurderede, at det, Vidne 20 gjorde, gjorde han godt.

Foreholdt skemaer over bestyrelsesbevillinger fordelt efter type for årene 2005 og 2006 (bind 4, 47-48) forklarede han, at han ikke bemærkede antallet af presserende bevillinger. Intern revision udarbejdede i 2005 eller 2006 en rapport om bevillinger. Bevillingstypen og antallet af bevillinger fremgik af bevillingsprotokollerne, som de så. Det var afgørende for ekstern revision, at bevillingerne blev behandlet og bevilget i bestyrelsen. De var selvføl- gelig opmærksomme på brugen af presserende bevillinger.

Foreholdt ”Rapport 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” (bind 2, 617 og 621, pkt. 2, Type 16) forklarede han, at han ikke husker, hvad en ”håndbåren” be- villing var.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1223 ff.) forklarede han, at han ikke var med til at udarbejde protokollen. - 369 -

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet (bind 1, 4863, afsnit 4 og 5 (bullet)) forklarede han, at han så rapporten fra Finanstilsynet, da den kom. Når Finanstilsynet skriver, at tilsynet fortsat skal ”påbyde” bestyrelsen at sikre de overordnede politikker og rapportering, er der tale om et påbud.

Foreholdt ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006 (bind 2, 621, ”3. Konklusion”), hvoraf det fremgår bl.a., at intern revision havde konstateret flere fejl og uhensigtsmæssigheder, forklarede han, at han så rapporten. Han husker ikke præ- cist, hvilke overvejelser rapporten gav anledning til, men de talte helt sikkert med intern revision om rapporten. Proceduren var sådan, at det var intern revision, der havde dialogen med ledelsen. Rapporten var rapporteret så højt oppe i banken, som den kunne komme, da den tilgik bl.a. Part K .

Foreholdt intern revisions protokollater nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 (bind 2, 759- 760, pkt. 1.3), nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 797, næstsidste rapport nr. 240) samt nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind 2, 1030, rapport 240) forklarede han, at protokollatet for 2. kvartal 2007 blev udarbejdet, efter han var fratrådt som revisor for banken. Han har ikke set protokollatet for 2. kvartal 2007 og kan derfor kun udtale sig generelt. Han kan ikke forholde sig til, om anbefalingen om etablering af politikker på pan- tebrevsområdet ”faldt ned mellem to stole”, da han ikke deltog i revisionen i 2007.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 689, pkt. 3.1.2.2) forklarede han, at han så protokollatet, men at han ikke husker bemærkningerne om, at forretningsgangene vedrørende pantebreve var forældede. Han erindrer ikke, om han havde en drøftelse med intern revision herom. Der må være udarbejdet en rapport om emnet. Han husker ikke, om forretningsgangene blev udarbejdet efterfølgende. Det var vigtigt for ekstern revision, at intern revision lavede et ordentligt stykke arbejde, og at der blev fulgt op på rapporterne. Det var også vigtigt, at væsentlige punkter fra rapporterne kom med i protokollaterne til bestyrelsen. Det vil undre ham, hvis forretningsgangene ikke blev udarbejdet.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” og intern revisions proto- kollat vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 662, pkt. 2.2., og 687, pkt. 1.2) forklarede han, at konklusionerne fra rapporten blev beskrevet mere bredt i protokollatet. Konklusionerne - 370 -

kunne stå flere steder, ligesom de kunne være taget med i et senere protokollat. Det var op til Vidne 41 , hvordan konklusionerne skulle gengives over for bestyrelsen. Vidne 41 var god til at formidle konklusionerne til bestyrelsen.

Foreholdt ”Rapport af 05/06/ Egenbeholdning af Pantebreve” (bind 2, 612, 1. afsnit), hvor det fremgår bl.a., at ”Forretningsgang vedrørende pantebreve er forældet…”, og intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 689, pkt. 3.1.2.2) forkla- rede han, at han genkender rapporten. Han husker ikke, om han specifikt drøftede forret- ningsgangene for pantebreve med intern revision. Når han talte med Vidne 39 eller Vidne 41 , handlede det om, hvilket arbejde der var udført, hvad konklusionerne byggede

på, og hvordan de kom videre. Det var en professionel samtale, der handlede om protokol- lering og opfølgning. Han tror, at bemærkningen om forretningsgange kørte videre i intern revisions protokollater. Hvis det ikke var et revisionsmæssigt væsentligt punkt, kunne punktet lukkes på grundlag af oplysning om, at området nu var i orden. Hvis det var et re- visionsmæssigt væsentligt punkt, skulle revisionen kontrollere, om punktet kunne lukkes.

Han kan ikke umiddelbart huske, om de gennemgik forretningsgangene for pantebrevsga- rantier. Han vil være nødt til at se arbejdsdokumenterne, herunder de udarbejdede tjekli- ster, hvis han skal udtale sig om det.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) og årsrapporten for Gl. B1 for 2006 (bind 1, 3166, ”Nicherisiko”, 2. spalte, linje 11-15, og 3167, ”Kreditrisiko”) forklarede han, at det er korrekt forstået, at revisionen i 2006 omfattede ledelsesberetningen. Risikoen for, at låntagerne ikke honorerede deres for- pligtelser, herunder i henhold til udstedte garantier, er korrekt beskrevet i afsnittet om kre- ditrisiko.

Intern revisions bemanding på 2,6-2,7 fuldtidsmedarbejdere var inklusive Vidne 41 . Normeringen var svarende til normeringen af intern revision i andre sammenlignelige pen- geinstitutter. Ekstern og intern revision gennemgik revisionsopgaverne for regnskabsåret og blev enige om arbejdsopgaver og tidsforbrug mv. Intern revisions tidsforbrug og de ressourcer, der var allokeret til intern revision, var efter hans opfattelse tilstrækkelige og markedskonforme. Ekstern revision stod for revisionen af V20 A/S og - 371 -

V19 A/S , men intern revision var inde over de væsentligste områder i datterselska- berne, hvilket var et krav.

Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” udarbejdet af Person 1 (bind 3, 23) forklarede han, at han ikke så rapporten i 2008. Han var ikke en del af revisionen af banken. Han deltog som revisor for fonden i forløbet fra den 17.-21. september 2008, idet det handlede om, hvorvidt fonden kunne hjælpe banken.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” udarbejdet af Part O og Part M den 21. november 2008 (bind 2, 1735) forklarede han, at han ikke deltog i udarbejdelsen af notatet.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende perioderegnskabet pr. 30. september 2008 GL. for B1 fonden i betalingsstandsning (bind 6, 279, pkt. 2, ”Forbehold”, afsnit 2 og 3) for- klarede han, at han var med til at udarbejde protokollen. I oktober/november 2008 blev de bedt om at udarbejde en modregnet balance til de banker, der ydede finansiering til fonden. I den forbindelse dukkede der en garanti op på 20 mio. kr. fra Bank 10 . Han talte med Part L , der var overbevist om, at der lå flere garantier. Det var en meget stres- sende periode. Part L havde travlt og uddybede det ikke nærmere.

Foreholdt samme protokollat (bind 6, 282, ”Modtagne garantier i forbindelse med pante- brevskøb”) forklarede han, at han via arbejdet med revisionen af V13 A/S

vidste, at der var en portefølje af svært omsættelige pantebreve, der blev overdraget til fonden. Pantebrevene blev nøje gennemgået i forbindelse med overdragelsen. Værdiansæt- telsen af pantebrevene var markedskonform og førte til et tab for V13 A/S

. Part M og revisoren fra Deloitte var tilfredse efter gennemgangen. Der var ikke behov for en garanti, og han så ikke en sådan.

Foreholdt brev af 14. december 2007 fra Gl. B1 til V8 A/S vedrørende ”Salg af pantebreve fra V1 A/S ” (bind 6, 131) forklarede han, at han ikke deltog i revi- sionen af V1 A/S i 2007. Han rådgav heller ikke revisionsteamet. Han påtegnede årsregnskabet for 2006, inden han fratrådte. - 372 -

Det er korrekt, at han umiddelbart efter bestyrelsesmødet den 26. april 2007, hvor Finans- tilsynet deltog og afrapporterede om tilsynsbesøget i marts 2007, sagde, at det var et 10-tal med en pil op. § 70-instruksen og anvendelsen af presserende bevillinger var ikke et tema på afrapporteringsmødet.

Finanstilsynets medarbejdere læste selvfølgelig årsprotokollaterne fra intern og ekstern revision.

Al revision er en proces. Man vil gerne, at alle ting er i orden, men man må acceptere, at tingene flytter sig. Hvis forældede forretningsgange skulle fornys, var det afgørende, at det blev rapporteret til bestyrelsen. Det var vigtigt, at der blev arbejdet med tingene, men det var ikke så vigtigt, om det tog en måned mere eller mindre at bringe tingene i orden. Besty- relsen blev orienteret, og de kunne se, at tingene var i proces. Det er hans klare indtryk, at bestyrelsen arbejdede med tingene, og at der blev fulgt op på revisionens bemærkninger.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006 / Vedr. Virksomhed 15 ApS ” (bind 2, 657), referat af bestyrelsesmøde den 26. april 2007 (bind 1, 6646, pkt. 1, 2. afsnit), brev af 21. august 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Overskridelse af 25 % grænsen” (bind 1, 3873) og brev af 27. september 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 (bind 1, 3872) forkla- rede han, at Vidne 41 helt sikkert så brevet af 21. august 2006 til Finanstilsynet ved- rørende overskridelsen. Finanstilsynet havde også en bemærkning herom i sin rapportering. Han husker ikke baggrunden for overskridelsen. Det var ikke usædvanligt, at pengeinstitut- terne overskred 25 procents grænsen. Finanstilsynet blev orienteret og tog orienteringen til efterretning. Han har aldrig oplevet andet.

Finanstilsynet var klar over, at nedskrivningerne ville falde med de nye regler om OIV fra 2005. Han ved bl.a., at Finanstilsynet var opmærksom på en bestemt bank, han havde som kunde, idet tilsynet mente, at banken hensatte for meget for at spare skat. I forbindelse med indførelsen af de nye regler skulle der udarbejdes en ny åbningsbalance. Regnskabs- rammen var sådan, at man ikke måtte nedskrive på et engagement, medmindre der var ind- trådt OIV. Tidligere var det ikke et krav, at der skulle være indtrådt en tabsbegivenhed.

Det var aftalt med intern revision, at intern revision indledningsvis forestod al revision af forretningsgange og interne kontroller, mens ekstern revision var mere på kontrolniveau. - 373 -

Ekstern og intern revision skulle være enige om, hvad der skulle laves. Det foregik på den måde, at intern revision lavede et udkast til en revisionsplan. Når revisionsplanen var på plads, lavede ekstern revision sit eget planlægningsmemo. Ekstern revision modtog kvar- talsvis intern revisions protokollater og rapporter. I løbet af året læste de protokollaterne og tjekkede, om der var overensstemmelse mellem protokollater og rapporter. Hvis der var noget i en rapport, tog de en snak med intern revision. Hvis det var et væsentligt revisions- område, tog de det op, når de fysisk kom i banken sidst på året. Det var vigtigt, at intern revision lavede det, der var aftalt, og at de lavede det rigtigt. Intern revision præstererede gennem alle år et solidt arbejde. Han sad i FINU fra 2004-2006, hvor han deltog i drøftel- ser om, hvilke bemærkninger der skulle med i revisionsprotokollaterne. I FINU var de af den opfattelse, at kun væsentlige bemærkninger skulle med, men Finanstilsynet mente, at alle bemærkninger skulle med, hvilket senere kom med i revisionsbekendtgørelsen. Revi- sor vil altid kunne pege på noget, der kan gøres anderledes. Der var ikke noget i revisio- nens rapporter eller protokollater, som kan have ført til krisen i Gl. B1 .

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 777, 5. afsnit), hvoraf det om V6 A/S og sammenhængende engagementer frem- går, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko”, forklarede han, at han tiltrådte intern revisions vurdering af engagementet. Bankens beskrivelse af engagementerne fremgik af intern revisions protokol. De kunne ikke konstatere OIV i de store engagementer. De skulle alene tage stilling til, om der var indtrådt tabsbegivenheder. Det var ikke ekstern revisions opgave at klassificere engagementerne. I en situation, hvor de ikke var enige i bankens vurdering af engagementet, ville de have taget en drøftelse med bankens ledelse, i første omgang med kreditkontoret. Hvis de kunne påvise OIV, ville der derefter starte en proces med beregning af nedskrivningsbehov mv. Der blev ikke indledt en sådan proces i forhold til engagementet med V6 A/S eller de øvrige engagemen- ter, der er omfattet af denne sag. Engagementerne med Vidne 30 og Vidne 29

er ikke nævnt i intern revisions årsprotokollat, men engagementerne blev gennemgået, og der var ikke grundlag for at konstatere OIV.

Et engagement kan selvfølgelig indeholde en risiko, selvom der ikke kan konstateres OIV. Alle udlån indebærer en risiko. Han forholdt sig til regnskabsrammen. Beregningen af sol- vensbehovet skal samle op på risikoen. De forholdt sig til beregningerne af bankens sol- vensbehov. Finanstilsynet lagde sig tæt op af LOPI´s model for beregning af solvensbehov, - 374 -

og det gjorde banken også. En koncentrationsrisiko kunne indregnes, men når der ikke var konstateret OIV, indgik risikoen først og fremmest i overvejelserne om gruppevise ned- skrivninger. Hvis et engagement havde ratingen 2B eller 2C, indgik det i solvensbehovsbe- regningen.

Han opfattede ledelsen i Gl. B1 som kompetent. Det er uheldigt, hvis intern revisions anbefalinger om etablering af forretningsgange for pantebrevsområdet ikke blev fulgt op, men området udgjorde ca. 200 mio. kr. ud af bankens balance på 7 mia. kr., så det var ikke et stort område.

Foreholdt ”Rapport af 27.7.2006/ § 70 - Kreditinstruks” (bind 2, 669, sidste afsnit) forkla- rede han, at Vidne 41 her kontrollerede forretningsgangen om, at bevillinger retti- digt skulle forelægges for bestyrelsen. Vidne 41 inddrog i den forbindelse bestyrel- sens bevillingsprotokol. Ekstern revisions kontrol var en stikprøvekontrol. De stikprøver, der blev foretaget, ville man kunne se i ekstern revisions arbejdspapirer.”

…

” Part N forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 14. august 2018 (side 16, 3. afsnit, sidste sætning), hvoraf det fremgår, at ” V1 A/S

blev revideret af Part P alene, da Part P også reviderede Bank 11 ”, at Part P ikke reviderede Bank 11 .

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 17, 1. sætning), hvoraf det fremgår, at ”Fo- reholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 903, pkt. 7) forklarede han, at det ikke er et lovkrav, at der skal være en følsomhedsvurdering og en risikobeskrivelse”, forklarede han, at det for så vidt er korrekt, at det ikke er et lovkrav, men det er en del af standarderne for god revisionsskik, at der skal være en følsomhedsvurdering og en risikobeskrivelse.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 18, sidste hele sætning), hvoraf det frem- går, at ”Man skal som udgangspunkt solvensreservere på engagementer med en rating på 2A eller 2B ud fra Finanstilsynets skala”, forklarede han, at Finanstilsynets karakterskala gik fra 1 til 3. Karakteren 3 omfattede de absolut gode kunder, og karakteren 2A omfattede kunder uden svaghedstegn. Karaktererne 2B og 2C omfattede kunder med henholdsvis - 375 -

visse og betydelige svaghedstegn. Man skulle som udgangspunkt solvensreservere på en- gagementer med karaktererne 2B og 2C og nedefter.

Han forklarede vedrørende gengivelsen i sin forklaring i retsbog af 15. august 2018 (side 18, sidste afsnit, linje 8-10), hvoraf det fremgår, at ” Part A bad ham assistere Part K under mødet. Den følgende dag tog han afsted sammen med Part A

og Part K ”, at Part A ikke var med til mødet i Nationalbanken.”

Part M

” Part M forklarede, at han er uddannet cand.merc.aud. Han var ansat ved PWC i By 36 fra 1991 til 1994. I 1994 blev han ansat hos et lokalt revisionsfirma i By 36 , hvor han

arbejdede frem til 1999, hvor selskabet blev fusioneret med Part P . Han opnåede beskikkel- se som statsautoriseret revisor primo 1999. Han har været revisor i 27 år. Han var været medlem af censorkorpset til revisoreksamen siden 2002. Han har siddet i Part P's interne kvalitetskontroludvalg siden 2002. Udvalget kontrollerer, om Part P behandler sagerne, som de skal. En revisionsvirksomhed er forpligtet til at have et sådant kontrolorgan. Erhvervs- styrelsen fører i dag tilsyn med sådanne kontrolorganer.

Han blev tilknyttet revisionen af Gl. B1 omkring 2001 eller 2002 i forbindelse med ban- kens opkøb af FV -koncernen. Da Part P tiltrådte, var det revisionsfirmaet KMPG, der re- viderede FV . Fra 2001 til og med 2004 blev FV revideret af Part P og KPMG. Derudover var der intern revision. Intern og ekstern revision var forpligtet til at informere hinanden og planlægge revisionen i fællesskab. Selvom både Part P og KPMG var revisorer i en periode, var udgangspunktet, at revisionen blev udført på samme måde, som hvis kun et revisions- firma forestod revisionen. Der var blot et ekstra sæt øjne.

Han havde beskæftiget sig med revision af få andre pengeinstitutter, inden han blev tilknyt- tet revisionen af Gl. B1 , idet han havde været medunderskriver på revisionen af Bank 33 og Bank 59 . I 2009 fik hans kone konstateret knoglekræft, hvorfor han neddroslede sine arbejdsaktiviteter. Hun afgik ved døden i 2012, og han blev alene med to teenagedrenge, hvoraf den yngste var 13 år. Han er i dag trådt helt ud af revisionen af fi- nansielle virksomheder. - 376 -

Han synes, at de havde et godt kundeforhold til Gl. B1 . Den lange historik gjorde, at de i Part P havde et godt kendskab til banken. Det var også en spændende opgave at revidere

banken som følge af bankens opkøb af dattervirksomheder. Det specielle ved banken var dens nicheaktiviteter. Det er svært at finde en bankkoncern i Danmark, der har tilsvarende aktiviteter. Selve bankdriften var normal. Man kan sige, at overvejelserne gik på, at man havde en bankrevision, som skulle foretages, som sådanne skulle foretages. Dertil kom V19 A/S . Det var en anderledes aktivitet. De tænkte over, om der var risici ved driften af V19 A/S , som de måske med deres erfaring havde sværere ved at se.

V19 A/S opkøbte fordringer, som andre havde opgivet at inddrive. Indkøbene kunne ske hos pengeinstitutter eller fra kæder, der gav hurtige lån til forskellige køb. Alle de fordringer, som V19 A/S købte, var nødlidende. V19 A/S bearbejdede fordringerne med tålmodighed og fik en solid pengestrøm ud af den aktivitet.

Han er enig i, at der skete en strategiændring i banken omkring 2005. Det havde nok sam- menhæng med formandsskiftet. Banken skiftede også navn og viste, at man ville noget andet og mere end at være bare en lokal bank.

Udlån er altid et væsentligt risikoområde, men ved strategiændringen fik man et vækstom- råde, hvorfor der var yderligere fokus herpå for revisionen. Fra 2002 til 2004 tror han, at bankens vækst svarede til den vækst, der var sædvanlig for lokale banker. Der var da stadig rimelig gang i erhvervslivet. Fra 2005 lå bankens vækstprocenter højt. Det er ikke et pro- blem, at en bank har høj vækst. Det beror på bestyrelsens forretningsmæssige valg. De noterede, at Gl. B1 havde en høj vækst, men de havde ikke nogen holdning til, om det var godt eller skidt. Han mener, at der er belæg for at sige, at der kan være en sammen- hæng mellem høj vækst og en høj tabsfrekvens. Det har Finanstilsynet også været inde på, og han mener, at de også selv har nævnt det i planlægningsmemoer. Hvis man har høj vækst og få tab, vil det alt andet lige være udtryk for, at udlånsmassen er af god bonitet.

Foreholdt planlægningsmemo for regnskabsåret 2006 (bind 2, 895 ff.) forklarede han, at han kan tiltræde Part N's forklaring herom.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 907, pkt. 12) forklarede han, at det er meget godt at holde fast i udtrykket årshjul, når man skal beskrive planlægningen af revisionen. - 377 -

Planlægningen begyndte i april, hvor de havde et indledende planlægningsmøde med intern revisions chef, som i 2006 var Vidne 41 . De drøftede revisionen og gav inputs til planlægningen. De inddrog også erfaringer fra tidligere år. Vidne 41 lavede typisk udkast til planlægningen. I 2006 havde han yderligere to møder med Vidne 41 i henholdsvis juni og juli. I 2007 havde de yderligere tre møder. Henover sommeren fik de aftalerne på plads. Når den fælles revisionsplan, som parterne underskrev, var på plads, udarbejdede intern og ekstern revision hver især sine egne planlægningsmemoer for de opgaver, som de skulle udføre. Intern revision anvendte de fleste timer på revisionen, men det var i sidste ende ekstern revision, der havde ansvaret for revisionen.

Aktivgennemgangen foregik på den måde, at bankens kreditafdeling gennemgik alle væ- sentlige udlån. Kreditafdelingens vurdering forelå ultimo september. Derefter begyndte intern revision at lave deres gennemgang af engagementerne. Når intern revision meldte klar, kom ekstern revision som det tredje led.

I 2007 var væsentlighedsgrænsen i forhold til engagementer på 2,5 mio. kr. Grænsen havde tidligere været på 1,5 mio. kr. Kreditafdelingen var igennem engagementerne. V4

kunne ikke være med på vurderingen af alle engagementer, men han var inde over de største engagementer. Samtlige engagementer blev beskrevet af kreditafdelingen i den proces. Kreditafdelingens arbejde dannede grundlag for intern revisions arbejde. Intern revision gjorde sine egne arbejdsnotater ved de enkelte engagementer. Når intern revision havde afsluttet sin gennemgang, kom Part P med et team til By 1 . De fik et rum til rådighed med papirerne vedrørende alle engagementer, hvorfra de kunne vælge de enga- gementer, som de ville gennemgå. De havde ud fra en forhåndsantagelse lavet en strategi for, hvilke stikprøver de ville tage. Som al anden revision var revisionen baseret på stik- prøver. Teamet var på 3 eller 4 medarbejdere. Stikprøverne skulle kunne danne grundlag for en vurdering af hele udlånsporteføljen. Der blev derfor også udtaget stikprøver blandt de mindre engagementer. Det var teamets mindre rutinerede medarbejdere, der gennemgik de mindre engagementer. De mere rutinerede medarbejdere inklusive ham selv så på de større engagementer. Intern revision havde været igennem alle engagementer over væsent- lighedsgrænsen. Ekstern revision holdt sig til stikprøverne, og de havde ikke intern revisi- ons arbejdspapirer. De kunne dog se intern revisions arbejdspapirer i forbindelse med, at intern revision nogle gange sorterede nogle engagementer fra, hvor intern revision var i - 378 -

tvivl om noget, med henblik at høre ekstern revisions mening. Det var en del af den faglige sparring.

Efter engagementsrevisionen ville de typisk have et afsluttende møde med de kreditansvar- lige, hvor de kreditansvarlige fik resultatet af undersøgelsen.

Udgangen på engagementsgennemgangen skulle gerne være, at de nåede til enighed om nedskrivningsbehovet. Dog kunne den endelige vurdering af enkelte engagementer, der så ud til at kunne give udfordringer, ”parkeres” på modtagelsen af kundens årsregnskab, hvis regnskabsåret var kalenderåret. Var det tilfældet, ville de gerne have kundens revisors be- mærkninger. De ville derfor vende tilbage til sådanne engagementer senere. Revision fore- går helt frem til, at revisionen påtegner regnskabet.

I forbindelse med statusrevisionen i januar begyndte man at have de endelige regnskabstal pr. 31. december. Det var også i januar, at man begyndte at få de endelige regnskabstal for kunderne. I den løbende revision så de på engagementernes bonitet, og ved statusrevisio- nen stemte man det af pr. 31. december.

Ekstern revision fik hvert kvartal tilsendt intern revisions rapporter og kvartalsprotokolla- ter. Det var typisk ham selv, der gennemgik rapporterne. Han så på, om det var et fornuf- tigt arbejde, der var lavet, og om der var en fornuftig sammenhæng mellem rapporterne og protokollatet. Hvis han havde spørgsmål eller bemærkninger, kontaktede han Vidne 41 , ligesom han kontaktede Vidne 41 , hvis der var noget, som Vidne 41

skulle have en tilbagemelding på. De ville så finde ud det og lukke kvartalet. Rapporterne skulle tages med i protokollatet efter en væsentlighedsvurdering. Der ville derfor være en sortering. Der var tale om en dialog mellem ham og Vidne 41 . Som han husker det, talte han med Vidne 41 en til to gange om måneden. Vidne 41 brugte ekstern revision til sparring, hvis der var noget, som han ville have vendt i det daglige.

Gl. Foreholdt planlægningsnotat for revisionen af B1 koncernen for 2006 (bind 2, 535, pkt. 2.1) forklarede han, at teksten beskriver formålet med revisionen. Beskrivelsen har hjem- mel i revisionsbekendtgørelsen. Formålet med revisionen er at opnå sikkerhed for, at regn- skabet er uden væsentlige fejl. Der er ingen garantier, men man skal nedbringe revisionsri- sikoen til et acceptabelt niveau. Skulle enhver risiko elimineres, skulle de i forbindelse - 379 -

med revisionen igennem alle engagementer. Det havde aldrig været meningen, men med den tilrettelagte revision opnåede man ved revisors påtegning af årsrapporten en væsentlig sikkerhed.

Foreholdt Part P's hjælpebilag 16-H ”Om måling og indregning af engagementer” (bind M, 1171) forklarede han, at en bonitetsvurdering er en vurdering af kundens evne til at tilba- gebetale lånet på tidspunktet for foretagelsen af vurderingen. Hvis man ved vurderingen når til, at der ikke foreligger OIV, har man nogle rubriceringer af engagementerne, som knytter sig til risikovurderinger, der har betydning i andre sammenhænge. Ved vurderingen af, om der foreligger OIV, er det uden betydning, om engagementet er vurderet til 2A og 2B. Før 2005 arbejdede man ikke med OIV og nedskrivninger, men med hensættelser til forventede tab. Sådanne hensættelser kunne ske på baggrund af engagementer, som blev vurderet som svage. Der var en betydelig subjektivitet i hensættelserne før 2005. Der var tale et forsigtighedsprincip, som var sundt, men hensættelserne kunne også benyttes til at udligne årsresultaterne, hvilket man ønskede at komme bort fra.

I de situationer, hvor et engagement vurderes som svagt, uden at der er konstateret OIV, foretager man en solvensmæssig polstring i form af et tillæg ved beregningen af solvens- behovet. Det gør man for at have egenkapital til at modstå det tab, der vil kunne opstå. Det vil gå ind under risikoprofilen bredt betragtet.

Foreholdt samme hjælpebilag (bind M, 1171) forklarede han, at der ifølge regnskabsbe- kendtgørelsen er nogle objektive kriterier for konstatering af OIV. En negativ egenkapital kan være indikation på betydelige økonomiske vanskeligheder for en virksomhed, men det kan efter en konkret vurdering godt være, at det ikke medfører OIV, fordi der er tale om en enkeltstående begivenhed, der vurderes ikke at have betydning for kundens mulighed for at betale sit lån tilbage. Man skal se på kundens fremtidige indtjeningsmuligheder. Som re- gelsættet er lavet, skal vurderingen af nedskrivningsbehovet ske på baggrund af betalings- rækker, som helst skal støttes af dokumentation i form af prognoser. Kundernes budgetter rækker imidlertid typisk kun et år frem. Der ligger derfor subjektive vurderinger bag vur- deringen af, om der skal nedskrives som følge af OIV.

Hvis der konstateres OIV, og det fører til, at der laves en nedskrivning, føres denne som et tab i årsopgørelsen. Hvis forudsætningerne ændrer sig, og tabet ikke realiseres, skal ned- - 380 -

skrivningen tilbageføres som en indtægt. Han kan tilslutte sig det, som Part N

har forklaret om, hvordan en tilbageførsel af nedskrivninger kan påvirke regnska- bet.

Foreholdt ekstrakt fra processkrift af 15. februar 2018 afgivet af Finansiel Stabilitet SOV i ankesagen vedrørende Bank 12 (bind L, 39) forklarede han, at han er helt enig i de betragtninger, der kommer til udtryk.

Det er bankens ledelse, der opgør bankens solvensbehov. Ekstern revision reviderer ikke solvensbehovet, hvis det ikke angives i årsrapporten. Hvis det er med i rapporten, reviderer ekstern revision behovet. Ifølge de generelle regler for revision og regnskabsaflæggelse er fortsat drift og going concern grundlæggende. Det hænger sammen med, at banken skal have en fornuftig solvens og kapital. Solvensbehovet og vurderingen af going concern hænger ikke nødvendigvis sammen, men hvis banken ikke opfyldte solvensbehovet, ville banken have problemer i forhold til going concern.

Foreholdt årsrapport for 2006 for Virksomhed 15 ApS (bind 4, 990-991, Den Uaf- hængige Revisors Påtegning) forklarede han, at det ligger i OIV-begrebet, at de skal vurde- re kundens evne til at tilbagebetale sit lån. Et regnskab med en uafhængig revisors påteg- ning har afgørende betydning for deres vurdering af kundens evne til at tilbagebetale sit lån. Når han ser en sådan påtegning, går han ud fra, at revisoren har forholdt sig til going concern på tidspunktet for påtegningen. Han har svært ved at se, at han har noget alterna- tiv. Revisor skulle komme med supplerende oplysninger eller have taget et forbehold for going concern, ellers forelå der en standardsituation, hvor regnskabet var aflagt under for- udsætning af going concern.

Overgangen fra forsigtighedsprincippet til princippet om OIV ved fastsættelsen af ned- skrivningerne gav anledning til udfordringer i Gl. B1 som i alle andre pengeinstitutter. Det tog tid at indarbejde et nyt tankesæt og implementere de nye regler, idet medarbejder- ne var tilbøjelige til at bruge de principper, de var vant til at bruge. Man kan godt få det indtryk, at Person 1 -rapporten blev udarbejdet under indsnigelse af forsigtighedsprincip- per. Det var en meget speciel tid i efteråret 2008. Ekstern revision var nødt til at følge reg- lerne. Nedskrivninger måtte kun foretages, hvis der forelå OIV. Han kan huske, at Finans- - 381 -

tilsynet i en række sager indbragte revisorer for Revisornævnet for at have godkendt ned- skrivninger, hvor der ikke var OIV.

Foreholdt intern revisions Rapport af 24.4.2006/ Opfølgning på engagementsgennemgang (bind 2, 593, ”Evt. uddybning og afgrænsning af revisionsopgaven”) forklarede han, at det, der står, er udtryk for, at der er subjektive elementer i opgørelsen af OIV. Vidne 41

fremsatte lidt en kritik, idet han påpegede, at man skulle huske at bruge begrebet nedskriv- ninger ved OIV. Kreditafdelingen havde, som det også var tilfældet i andre pengeinstitut- ter, vanskeligt ved at lægge de gamle regler fra sig.

De forholdt sig til udlånsvæksten i 2005-2008, blandt andet når de foretog deres engage- mentsgennemgang. De udvidede omfanget af deres stikprøvegennemgang. De kunne se, at der kom mange nye engagementer ind, herunder mange inden for ejendomssegmentet. Når de møder risici, skal de overveje revisionens omfang og revisionshandlingerne. De tog derfor – i særlig grad i 2007 – ejendomsengagementer ind i de engagementer, som de gen- nemgik som stikprøver.

Han er enig i, at en solvensprocent på 8 % svarede til normalrisikoen. Solvensprocenten kunne være større, men aldrig mindre. Ved solvensprocenten havde man taget højde for fundingsikkerheden. Fundingen indgik som et element blandt flere ved fastsættelsen af solvensbehovet. Hvis man havde en koncentrationsrisiko, f.eks. fordi man havde koncen- treret sine udlån på et snævert segment, skulle man lave et tillæg ved beregningen af sol- vensbehovet som følge af risikoen. Finanstilsynet havde fået oplysninger om bankens op- gørelse af sit solvensbehov i forbindelse med tilsynsbesøget i 2007. Tilsynet havde ikke bemærkninger til opgørelsen af solvensbehovet. Det havde tilsynet heller ikke tidligere haft. Hvis tilsynet ikke var enig, havde det rettet henvendelse til banken og bedt om nye beregninger. Hvis banken så ikke rettede ind, mener han, at tilsynet havde hjemmel til at fastsætte en solvensprocent.

Han har aldrig opfattet fundingsituationen i banken som kritisk. Det er hans forventning, at Bank 15 og Bank 10 havde lavet en dybdegående vurdering af Gl. B1's økonomi, inden de lånte banken penge. Hvis Gl. B1 lånte penge ud til et andet pengeinstitut, var der tale om et almindeligt udlån. Ekstern revision vurderede alene, om banken overholdt likvidi- tetskravet i § 152 i lov om finansiel virksomhed. - 382 -

Foreholdt årsrapport for 2007 for Gl. B1 og mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarked” fra V8 til V4 cc. Part K

og V1 (bind 1, 3361 og 3297) forklarede han, at han ikke var bekendt med denne mail eller andre lignende mails fra V8 . Han har ikke modtaget en om- tale fra intern revision af de forhold, som V8 beskrev.

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet (bind 1, 4879, pkt. 3.1) forklarede han, at han ikke har nogen erindring om, at spørgsmålet om likviditet var et tema på det afsluttende møde den 26. april 2007 med Finanstilsynets medarbejdere.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 (bind I, 305, pkt. 1.3) forklarede han, at han havde forskellige drøftelser med Vidne 41 om de kvar- talsvise rapporteringer. Han husker, at han fik forevist de grafiske illustrationer, som Vidne 41 udbyggede rapporteringerne med. De drøftede løbende spørgsmålet om ledel- sesfokus på bankens nicheaktiviteter.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2, næstsidste afsnit) forklarede han, at bemærkningen står som en anbefaling. Det skal forstås på den måde, at banken havde nogle risici, som den måtte forholde sig til, og der var et behov for at forholde sig til, hvordan man styrede disse risici. I den sammenhæng var ledelsesfokusering og risikostyring væsentlige elementer.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 og pressemeddelelse fra Finanstilsynet (bind 1, 3835 f. og 7491, sidste afsnit) for- klarede han, at de fik brevet, og at han helt sikkert læste brevet dengang. De var opmærk- somme på Finanstilsynets breve om vækst i udlånene og i ejendomsmarkedet. I presse- meddelelsen nedtonede tilsynet nærmest signalet i brevet.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 og brev af 16. november 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet (bind C, 4211, 2. afsnit, og side 4213, ”Typer”) forklarede han, at han ikke mener, at brevene var oppe som et tema på møderne med Finanstilsynet i marts og april 2007. - 383 -

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 og bankens brev af 10. oktober 2007 med en redegørelse for udlånsvæksten i Gl. B1

(bind 1, 4817, og bind C, 5429) forklarede han, at det vil være forkert at sige, at han kan huske brevene, men han har nok set dem, fordi Part P fik kopi af alle væsentlige breve fra Finanstilsynet til banken. Han mener, at banken omkring ultimo 2007 havde en pante- brevsbeholdning på omkring 300 mio. kr., hvilket ikke var et stort beløb set i forhold til balancen. Faldet i pantebrevsbeholdningen på 408 mio. kr. må betyde, at man havde fra- solgt pantebreve. Der var ikke tab af betydning på pantebreve. Han er enig i, at en udlåns- vækst på 2.890 mio. kr. er betydelig. En del af væksten var koncernrelateret, idet udlånet til bl.a. V19 A/S var steget med 1.135 mio. kr. V19 A/S finansierede sine opkøb af fordringer med lån fra banken. Investeringskreditterne til køb af pantebreve var ydet til selskaber, der investerede i pantebreve. Han husker ikke de konkrete tal, men det var hans indtryk, at der skete en opbremsning i udlånsvæksten. Han kendte Vidne 41's kvartalsvise rapporteringer, som bestyrelsen fik, men han ved ikke, hvilken oriente- ring Vidne 41 gav bestyrelsen ved de månedlige orienteringer på bestyrelsesmøder- ne. Karakteren 2B var udtryk for, at der var tale om et svagt engagement, men hvor der ikke kunne konstateres OIV. 5 engagementer fik karakteren 2B. Likviditetsopgørelsen vi- ste udsving over tid. Som han husker det, var det generelle indtryk, at der var et fornuftigt spænd ned til lovens minimumskrav til likviditeten. Han har aldrig hørt, at Finanstilsynet vendte tilbage efter modtagelsen af bankens brev, så han antager, at det ikke skete.

Det er efter hans opfattelse ikke et problem, at en bank benytter presserende bevillinger. Efter hans og ekstern revisions opfattelse var det afgørende, at der forelå en bevilling, som blev forelagt for bestyrelsen. Det var ikke afgørende for dem, om der var tale om en almin- delig eller en presserende bevilling. De fik intern revisions årsprotokoller til gennemsyn, men han mener ikke, at de fik bevillingsprotokollerne til gennemsyn. Det er en del af de interne forretningsgange, at der sker en bevilling. Intern revision må derfor have set bevil- lingsprotokollerne, men han ved ikke, hvordan intern revision har behandlet bevillingspro- tokollerne.

De vurderede engagementernes bonitet samlet. De vurderede ikke den enkelte bevillings bonitet. Selvom der var problemer i forhold til enkelte bevillinger, kunne det samlede en- gagements bonitet godt være i orden. - 384 -

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50) forklarede han, at han som revisor påtegnede V1 A/S' årsrapport for 2007, men ikke for 2008. Han påtegnede Gl. B1's og V13 A/S' årsrapporter for 2007 og 2008. Han opfattede det sådan, at både Gl. B1 og V1 A/S , som Gl. B1 ejede sammen med Bank 11 , havde ind- købt sine pantebreve som anlægsinvesteringer med henblik på at opnå renteindtægter og kursgevinster. V13 A/S var et formidlingsselskab og var dermed markant anderledes end de to andre selskaber.

Foreholdt årsrapporten for 2007 for Gl. B1 (bind 1, 3422, 2. spalte, 7. afsnit, og 3423, afsnittet ”Kreditrisici”, de 4 første linjer) forklarede han, at når de reviderede pante- brevsbeholdningen i banken, var de interesserede i at få bekræftet, at pantebrevene var indregnet og målt efter gældende regler. De foretog en bonitetsvurdering. De så efter, om der var pantebreve, hvor der var indtrådt OIV. Herudover var der det særlige, at pantebreve blev værdiansat til dagsværdi. Denne beregning fyldte en del i revisionen.

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Bank 3 ” af 27. oktober 2003 fra Fi- nanstilsynet (bind 1, 3655, ”Grænserne og overskridelse af grænserne”, 1.-3. afsnit) forkla- rede han, at bankens pantebrevsaktiviteter i 2003 var fokuseret på standardpantebreve i huse og sommerhuse i forbindelse med almindelig finansiering. Markedet blev efterhånden sværere at opretholde, fordi pengeinstitutterne tilbød finansiering af den slags køb. Han mener, at der derfor i 2005 skete en strategiændring mod investering i erhvervspantebreve. Det var bankens ledelse, der fastlagde strategien. Det var han ikke involveret i, men der skete en ændring af sammensætningen af bankens pantebrevsbeholdning. Ved udgangen af 2007 havde banken en pantebrevsbeholdning på 300 mio. kr. ud af et samlet udlån på ca. 6 mia. kr. Pantebrevsaktiviteten var derfor ikke voldsom samlet set.

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50) forklarede han, at man godt kan sige, at banken og de associerede selskaber havde en særlig viden inden for pantebrevsområdet. De havde været aktive på området i mange år. Desuden havde FV været beskæftiget inden for pan- tebrevsområdet. Der var forretningsgange i banken for bankens pantebrevsaktivitet. I Gl. B1 var forretningsgangene på pantebrevsområdet en del af de almindelige forretnings- gange på kreditområdet. Der var også forretningsgange i banken for køb og salg af pante- breve. - 385 -

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 – forretningsgan- genes pkt. 3 (bind 1, 475, ”Pantebreve”, pkt. 3.6.3.1. ”Afgrænsning og formål med forret- ningsgangen”) forklarede han, at det ikke var hans opfattelse, at forretningsgangene var forældede, men det var et område, som intern revision reviderede. Han mener, at de be- mærkninger, han har set, angik en mere teknisk opdatering, der var tilpasset aktiviteten. Pantebrevsgarantierne var en del af kreditområdet og var derfor omfattet af forretnings- gangene på området.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 – forretningsgan- genes pkt. 3 (bind 1, 376, pkt. 3.6.1.3.1.7 ”Pantebrevsgaranti”) forklarede han, at det var intern revision, der forestod revisionen vedrørende pantebrevsgarantierne. Det forekom, at banken stillede pantebrevsgarantier. De var ikke inde over, hvordan garantierne blev hånd- teret i banken. Tabsfrekvensen var absolut minimal fra 2003-2007, og det var ikke et om- råde, der påkaldte sig voldsom interesse for ekstern revision i den periode. Det, der skete på pantebrevsområdet i 2008, var helt usædvanligt. Intern revision reviderede forretnings- gangene. Det var intern revision, der havde første revision af, om der var OIV på pantebre- vene, men de var efterfølgende inde over og havde drøftelser med intern revision.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 og ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 794, pkt. 6.3.2 ”Pantebrevs- området”, og 815, pkt. 5.4 ”Pantebreve (udlån og tilgodehavender indregnet til dagsvær- di”) forklarede han, at ekstern revision og intern revision konstaterede de samme ting, som kom til udtryk på hver deres måde. Ekstern revision tilsluttede sig det, der var anført af intern revision, selvom det var anført på en anden måde. De drøftede det. Vidne 41

kunne bede ham om en drøftelse om et emne. Der var to ting i det. Deres anbefaling om at styrke pantebrevsområdet handlede om de administrative rutiner og procedurer. Pantebreve blev bogført som aktiver, når de blev købt. Herudover skulle afdragene bogføres som fra- drag på værdien af pantebrevene. Hovedbogholderi og pantebrevssystem skal stemme. Det er for revisorer en simpel afstemningsproces, men der var problemer med at få de to sy- stemer til at stemme 100 %. De vurderede væsentligheden. De vurderede, at differencen ved afstemningen af hovedbogholderi og pantebrevssystem ikke var væsentlig. Regnskabet var på trods af differencen retvisende, men det var nødvendigt at tilføre ressourcer for at få afstemningsproblematikken afklaret. De problemer, der var, var af teknisk karakter. - 386 -

Foreholdt Part P Hjælpebilag 16-I (bind N, 50-51, pkt. 1, ”Påstået krav relateret til V1 A/S' salg af pantebreve til V8 A/S ”) forklarede han, at et associeret selskab er et selskab, hvor man har en betydelig ejerinteresse uden at have bestemmende indflydelse. Da Gl. B1 ejede 50 % af V1 A/S , skulle der, hver gang V1 A/S tjente 100 kr., medtages 50 kr. i Gl. B1's regnskab.

Foreholdt årsrapporten for 2007 for Gl. B1 (bind 1, 3439 og 3449) forklarede han, at man kan se ved note 13, at der i moderselskabet er indregnet 62,5 mio. kr. En del af dette beløb stammer fra halvdelen af egenkapitalen i V1 A/S .

Han rådgav ikke om overdragelsen den 14. december 2007 af pantebreve fra V1 A/S

til V8 A/S . Han underskrev årsrapporten for 2007 for V1 A/S som revisor. Den medarbejder, der udførte revisionen i V1 A/S , ringede i forbindelse med revisionen til ham vedrørende en faglig problemstilling. Det angik pantebrevsoverdragelsen, og hvordan den skulle håndteres korrekt. Den faglige udfordring var, at V1 A/S havde solgt pan- tebrevene som garanterede pantebreve. Når man sælger garanterede pantebreve, opnår man en bedre salgskurs mod, at man påtager sig kreditrisikoen i garantiperioden. Problemet var, at man ikke havde afsat forpligtelsen i henhold til garantien i regnskabet. Det skulle man gøre, og han krævede, at der blev foretaget en hensættelse. Det førte til, at der i V1 A/S' årsrapport for 2007 blev foretaget en hensættelse på 1,5 mio. kr. til dækning af garan- tien. Garantiforpligtelsen vedrørende pantebrevssalget for 70 mio. kr. blev nævnt i en note i årsrapporten (bind E, 317 og 320 ”Eventualforpligtelser”). Oplysningen om tabsgarantien i noten er i overensstemmelse med reglerne.

De havde anmodet ledelsen om et skøn over forpligtelsen. V1 A/S og Gl. B1 havde erfaring med pantebreve, og de skønnede vel på baggrund af statistiske oplysninger om tab på pantebreve. Det var et kvalificeret skøn, og de nåede frem til, at det var i orden.

Foreholdt årsrapporten for 2007 for Gl. B1 (bind 1, 3459, ”Garantier”) forklarede han, at det fremgår under posten ”Øvrige garantier”, at moderselskabet havde afgivet ga- rantier for 993,6 mio. kr., og at koncernen havde afgivet garantier for 1.064,7 mio. kr. Ga- rantien er således med i regnskabet efter gældende regler. - 387 -

Da han i 2008 underskrev årsrapporten for 2007 for Gl. B1 , var han ikke bekendt med, at Gl. B1 havde stillet garantien vedrørende V1 A/S' salg af pantebreve til V8 A/S . Det ville ikke have ført til et andet resultat, hvis han havde kendt til den, da garantien var medtaget via indregningen af V1 A/S' garantiforpligtelser. Garantiforpligtelser indgået efter den 31. december 2007 skulle ikke medtages i årsrapporten for 2007. Fra 2008 reviderede PWC V1 A/S' regnskab. Han tror, at det forhold, at de havde krævet en hensættelse til imødegåelse af garantiforpligtelse ved pantebrevssalget, havde indflydel- se på, at V1 A/S valgte et andet revisionsfirma.

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50, pkt. 2, ”Påstået krav relateret til Gl. B1's /Fondens salg af pantebreve til V8 A/S ”) forklarede han, at han ikke rådgav omkring stillelse af garantien. I forbindelse med Part P's afsluttende arbejde i 2008 fik de nogle informationer om, at der var forskellige pantebrevsgarantier, og de blev klar over, at der havde været nogle transaktioner i 2008.

Foreholdt samme hjælpebilag (bind N, 50, pkt. 3, ”Påstået krav relateret til V13 A/S'

salg af pantebreve til Fonden”) forklarede han, at V13 A/S indkøb- te pantebreve med henblik på øjeblikkeligt videresalg til en kreds af investorer. V13 A/S levede af at indkøbe pantebreve til f.eks. kurs 100 og sælge til f.eks. kurs 103, hvorved de opnåede en kursgevinst. Det var en slags formidlingsaktivitet. Selskabet havde faste aftagere, der havde opstillet parametre i forhold til f.eks. beliggenhed, placering i prioritetsstillingen mv. for de pantebreve, som de ønskede at købe. Der var ikke uenigheder mellem Part P og Deloitte i forhold til revisionen af V13 A/S .

Han fik kendskab til overdragelsen af pantebrevene fra V13 A/S i forbindelse med revisionen. V13 A/S havde regnskabsaflæggelse meget kort tid efter årsskiftet, og han var med Part P's revisionsteam i København i december 2007 og januar 2008 for at revidere V13 A/S . Som partner tog han sig selv af revisionen af de vanskeligste områder. De mødte en pænt stor transaktion. I henhold til revisionsstandar- derne skal de forholde sig kritiske. Det var derfor naturligt, at de gerne ville kende bag- grunden for transaktionen. De fik oplyst, at transaktionen skyldtes, at V13 A/S

ændrede strategi fra at have opbygget en større pantebrevsportefølje til igen at være et formidlingsselskab. V13 A/S havde derfor solgt pantebrevsporteføljen. De interesserede sig for værdiansættelsen af de solgte pantebreve. Der var tale om handel mel- - 388 -

lem nærtstående parter, og de skulle sikre sig værdiansættelsen. V13 A/S

lavede en revurdering af værdien af pantebrevene, der var svært omsættelige. Han har no- teret, at V13 A/S tabte 6 mio. kr. på handlen. Han har været tilbage for at kigge i revisionsdokumenterne, og han kan se, at tabet var på 6 mio. kr. og ikke på 12 mio. kr. som forklaret af Part N . Han var ikke bekendt med, at der var stil- let en garanti i tilknytning til overdragelsen af pantebrevene.

Foreholdt intern revisions Rapport af 4.12.2008 / Pantebrevsgarantier stillet af banken (bind 2, 1635) forklarede han, at det var i forbindelse med modtagelsen af den rapport, at han blev opmærksom på garantien.

Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50) forklarede han, at han ikke blev kontaktet, inden forliget i juli 2013 mellem Finansiel Stabilitet og fonden blev indgået. Han blev bekendt med forliget i forbindelse med nærværende retssag. Han blev heller ikke kontaktet i anled- ning af de øvrige forlig.”

…

” Part M forklarede, at han har arbejdet sammen med både Vidne 39 og Vidne 41 . Han havde et godt samarbejde med Vidne 39 , men Vidne 39 havde haft et langvarigt samarbejde med Part N , og det var fortrinsvis Person 247 , der havde været ledende medarbejder hos Part P på revisionen af banken igennem mange år, og Part N , der varetog kontakten til Vidne 39 .

Gl. Fra primært at have beskæftiget sig B1's aktiviteter i Horsens begyndte han langsomt at beskæftige sig mere indgående med bankens drift. Det var naturligt, at han fik kontakten med Vidne 41 . De var aldersmæssigt og uddannelsesmæssigt på niveau. Vidne 41 var absolut kvalificeret. Samarbejdet med Vidne 41 var rigtig godt og lige- værdigt. De kunne sparre, hvor der var tvivl om lovfortolkning, og de supplerede hinanden. De holdt hinanden underrettet om, hvad de havde gang i, og hvad der blev observeret. Han har sjældne gange haft kontakt med Vidne 38 , men det var Vidne 41 , der var kontaktpersonen. Han talte med de øvrige medarbejdere i intern revision i forbindelse med besøg i banken, når det var relevant. - 389 -

Foreholdt ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle en- gagementer over 1,5 mio. kr.” udarbejdet af intern revision for 4. kvartal 2006 (bind A, 3897 ff.) forklarede han, at ekstern revision løbende fik oversigterne tilsendt som en del af intern revisions kvartalsrapporteringer. Listerne blev mest brugt som baggrundsorientering, men listerne dannede også udgangspunkt for udvælgelsen af ekstern revisions stikprøver. Lov om finansielle virksomheder opererer med begrebet sammenhængende engagementer, der handler om engagementer, som er økonomisk forbundne. Det omfatter koncerner, men begrebet rækker bredere end det, og der er forskellige sondringer i loven. Det var begræn- set, hvor meget han interesserede sig for, om omfanget af engagementet faldt. Han interes- serede sig mere for, om der kom nye engagementer til.

Foreholdt brev af 16. februar 2010 fra Finanstilsynet til Part P A/S (bind L, 11) forklarede han, at han husker, at Part N viste ham brevet, da han mod- tog det. Han læste det igennem. Han deltog ikke i Part N's og Vidne 41's dialog i starten af 2007. Han havde et rimeligt tæt forhold til Vidne 41 , og Vidne 41 har aldrig nævnt dette konkrete forhold for ham, men han kunne godt fornemme, at der ikke var en god kemi mellem Vidne 41 og Part N

. Alle var nok klar over, at det var bedst, at kontakten til Vidne 41 skete via ham. Det var først i februar 2010, at de blev klar over, at Vidne 41 havde den opfat- telse, som han gav udtryk for i sit brev til Finanstilsynet.

Foreholdt årsrapporten for 2007 for Gl. B1 (bind 1, 3410, ”Revisionspåtegninger”) forklarede han, at de har standardpåtegninger, og at intern revision også har benyttet en standardpåtegning, der er udarbejdet til brug for interne revisorer. FSR har lavet standarder for sine medlemmer. Det anførte i afsnittet ”Den udførte revision” afspejler arbejdsdelin- gen mellem intern revision og ekstern revision. Intern revision havde som følge af sin fysi- ske placering i banken fokus på bankens interne forretningsgange og kontroller. Det er det, der afspejles i påtegningen. Han står ved ekstern revisions påtegning, som er i overens- stemmelse med god revisorskik. Ekstern revision havde det overordnede ansvar for påteg- ningen, selv om intern revision påtegnede årsrapporten.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende 1. kvartal 2007 og intern revisi- ons protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 4856, sidste rapport nr. 241, og 5165, 1. rapport nr. 241) forklarede han, at punktet hænger sammen med engagementsgen- - 390 -

nemgangene, som var lavet i efteråret. Det er afgørende for bonitetsvurderingen, at de har det mest aktuelle billede af virksomhedens økonomi. En kundes regnskab bør som ud- gangspunkt være sendt til banken, når det er indsendt til Selskabsstyrelsen. Intern revision havde bemærket, at regnskaberne ikke altid forelå så hurtigt, som de burde. Banken skulle have oplysninger løbende. Regnskaberne vil indeholde relevant viden i forhold til at be- dømme engagementet og konstatere OIV så tidligt som muligt. Ikke alle perioderegnskaber er velegnede i kreditmæssig sammenhæng, men i større veletablerede virksomheder bør perioderegnskaber kunne indgå. Bemærkningen blev lukket i protokollatet for 2. kvartal 2007. De kunne ved deres årlige engagementsgennemgang verificere, at der forelå aktuelle regnskabsoplysninger om kunden. I andre tilfælde foretog de sig ikke altid yderligere, når de havde fået at vide, at en rapport var lukket.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende 1. kvartal 2007 (bind C, 4858, pkt. 3.1.2, 2. bullet) forklarede han, at man gik fra forsigtighedsprincippet til neutralitets- princippet i forhold til opgørelsen af behovet for nedskrivninger. Alle fejl skulle korrigeres, uanset om vurderingen førte til for lave eller for høje nedskrivninger. Bemærkningen er rettet til bestyrelsen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5163, pkt. 1.1.2.) forklarede han, at man gik fra at have et system med frihedsgrader i 2005-2007 i forhold til solvensopgørelser til at have et mere styret system. Banken benyttede fortsat det oprindelige system i 2007. Opgørelsen af solvensbehovet var ikke noget, som var om- fattet af revisionen. Han opfatter det som en specialopgave, som Vidne 41 fik og udførte. Den faktiske solvens, som er en teknisk opgørelse, er baseret på regnskabstallene i års- eller perioderegnskaber. Det er derfor en teknisk beregning, som man kan afstemme. Formålet med protokollatet var at få rettet konstaterede fejl, således at regnearket blev ju- steret, så man undgik fejl. Man kan sige, at det var et compliance-spørgsmål.

Foreholdt samme protokollat fra intern revisor (bind C, 5164, 1.-3. afsnit) forklarede han, at intern revision ikke var inde over indberetning af solvensbehov og udarbejdelse af ske- maer. Han husker ikke at have hørt om, at niveauet for solvensprocenterne var aftalt mel- lem direktionen og bestyrelsen. Han opfatter det sådan, at Vidne 41 var tæt på de ting, der skete i forhold til at følge op på spørgsmålene om at sikre en korrekt solvensopgø- relse og en korrekt indberetning. - 391 -

Foreholdt samme protokollat fra intern revisor (bind C, 5164, pkt. 2.1., rapport nr. 240) forklarede han, at han godt kan finde begrundelsen for at lukke rapporten, når han læser den. Den første del er en indledning. Den anden del er en anbefaling. Begge punkter var dækket, idet begge var en del af kreditpolitikken. Både pantebreve og almindelige udlån var en del af kreditområdet og dermed kreditpolitikken.

Foreholdt samme protokollat fra intern revisor (bind C, 5166 pkt. 3.1.1. afsnit 1 og 2) for- klarede han, at det var vigtigt for dem, at de kreditter, der blev ydet, var bevilget. Han læ- ser det sådan, at bevillingerne havde været genstand for drøftelse og behandling i bestyrel- sen. På dette grundlag kan han tilslutte sig, at punktet blev lukket. Det er medtaget i proto- kollen, selvom punktet blev lukket hurtigt, fordi det var et væsentligt punkt.

Foreholdt planlægningsmemo for regnskabsåret 2007 (bind 2, 1011 ff.) forklarede han, at der godt kan have været flere inde over udarbejdelsen af memoet. Han var selv inde over. Det var Person 247 også. Desuden kan ledende medarbejdere have været med inde over. Selve planlægningen af en revision er en iterativ proces. Den kan justeres un- Gl. dervejs. Hvis eksempelvis B1 havde fået aktiviteter i Tyskland, og disse ikke var omtalt i revisionsplanen, ville man omskrive planen eller lave et tillæg. Der er en revisionstandard for planlægningen af en revision. Den siger, at man skal være fleksibel og tage hensyn til de situationer, der opstår. Det er hans opfattelse, at de har levet op til god revisionsskik ved planlægningen af revisionen. Typisk vil planlægningsmemoer fylde mindre, men omfanget skyldes Gl. B1's omfang og karakter af finansiel virksomhed.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 1014, ” V19 A/S ”) forklarede han, at hvis man tænker, at V19 A/S havde købt en portefølje af nødlidende fordringer på 100 mio. kr. til kurs 10, så var prisen 10 mio. kr. Købsprisen ville blive indregnet til kost- pris i år 1. Hvis fordringerne ikke blev inddrevet, blev de nedskrevet over årene. Hvis der ikke var sket noget efter 10 år, kunne fordringerne ikke være i bøgerne mere. Hvis V19 A/S fik en aftale i stand med en kunde om betaling af et månedligt beløb i 5 år, og der faktisk skete betaling, blev fordringen indregnet i regnskabet med nutidsværdi på baggrund af en rente på 15 %, da der var tale om nødlidende fordringer. I og med at de påtegnede årsregnskabet for banken, påtegnede de også et koncernregnskab. Derfor var det naturligt, at de dokumenterede, at de var klar over, hvad det var for en koncern, de stod med. - 392 -

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 1019, ”Punkter til opfølgning ved revisio- nen”) forklarede han, at punkterne var med i planlægningsmemoet for at gøre hele revisi- onsteamet opmærksom på, at der var disse punkter til opfølgning. Hele teamet skulle have den samme viden om de relevante forhold som de underskrivende revisorer.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 1022, pkt. 10 A til D) forklarede han, at de forskellige tilgange til revisionen var nødvendige på grund af kundens størrelse. Detailrevi- sion er det, som man forstår ved klassisk revision, men i en virksomhed som Gl. B1 var det umuligt at tjekke alle bilag. De anlagde derfor en revisionsstrategi, hvor de havde en systemanalytisk tilgang til revisionen. Der var forretningsgange på området, og de kunne derfor godt basere revisionen på det, de vidste om forretningsgangene og disses funktiona- litet. Hvis bemærkningerne til en forretningsgang var lukket, ville de gå ud fra, at forret- ningsgangen var, som den skulle være i forhold til bevillingsstrukturen. På væsentlige om- råder ville de skulle foretage en detailrevision eller en regnskabsanalytisk revision, men man ville som følge af den systemanalytiske revision kunne reducere stikprøvegennem- gangen. De kunne kun fæstne tillid til forretningsgange, som var efterprøvet af intern revi- sion. Den regnskabsanalytiske revision anvendes stort set kun alene, hvis det er et uvæsent- ligt område.

I SDC lå en stor del af de bankdata, der blev håndteret, og for at sikre sig, at behandlingen der var korrekt, indhentede de altid en revisionserklæring fra SDC’s revisorer. Erklæringen angik blandt andet spørgsmålet om datasikkerhed.

Foreholdt samme planlægningsmemo (bind 2, 1023, ”Ad udlån”) forklarede han, at beskri- velsen stemmer med det arbejde, der blev udført ved revisionen i 2007. Selve konstaterin- gen af OIV indeholder et skønselement, idet der skal foretages en vurdering af den tabsgi- vende begivenheds betydning for kundens tilbagebetalingsevne. Derudover er der et skøn i vurderingen af betalingsrækkerne. Der er således skøn i begge led. Skønnet kan variere meget. Det kan f.eks. være et skøn omkring værdien af ejendomme i forhold til størrelsen af faldet på ejendomspriserne. I næste led kan det være omkring vurderingen af nedskriv- ningsbehovet i forhold til værdien ved et eventuelt tvangssalg. Det er pengeinstituttet, der skal skønne. Desuden kan det være svært at skønne over værdien i et ikke-eksisterende - 393 -

marked. Hvis markedet bryder sammen, skal værdiansættelsen være 0 kr., men realistisk vil salgsprisen for en ejendom næppe være 0 kr.

Det var lidt af en øvelse for mange medarbejdere i kreditafdelingen at blive fortrolig med begrebet OIV og anvendelsen heraf, men efterhånden kom viden om OIV hele vejen ud i banken, og medarbejderne kom godt efter det i 2007.

Det var ham, der skrev, at bankens udlånsvækst havde været betydelig de seneste år, og at der var risiko for, at dette forhold på sigt kunne medføre en tabsfrekvens på over sektorni- veau. Han havde set statistisk materiale, der viste en sammenhæng mellem udlånsvækst på over sektorniveau og en tabsfrekvens over sektorniveau, men de kunne ikke automatisk sige, at der var større nedskrivningsbehov i de nye engagementer. Han skrev det blot, fordi det var noget, de skulle tænke over ved udførelsen af revisionen.

Gl. Foreholdt revisionsplan for revisionen af B1 koncernen (bind 2, 1075) forklarede han, at teksten ”0.3.1. Revisionsplan til bestyrelsen for 2007” henviser til intern revisions mapper. Intern revision havde rigtig mange mapper. De havde adgang til mapperne, og de bad der- for ikke bankens sekretær om at kopiere hele materialet. De tog kopier af udvalgte dele. I mapperne var bl.a. udskrifter fra LEO, budgetter, regnskaber og perioderegnskaber – alt det materiale, som banken havde brugt ved sine bonitetsvurderinger.

Han husker ikke baggrunden for, at planen var til bestyrelsen. Han tror, at man i 2007 la- vede planer for henholdsvis intern revision og ekstern revision til bestyrelsen. De revisi- onsplaner, som bestyrelsen fik, var identiske med revisionens planer, bortset fra at besty- relsen ikke fik nogle mere tekniske skemaer. Det var Vidne 41 , der udarbejdede revisionsplanen.

Foreholdt samme revisionsplan (bind 2, 1077, pkt. 1) forklarede han, at de typisk havde et indledende møde med Vidne 41 om, hvilke væsentlige områder de ville kigge på hver især. Denne drøftelse dannede udgangspunkt for, at Vidne 41 udarbejdede revi- sionsplanen.

Foreholdt samme revisionsplan (bind 2, 1077, pkt. 2.2) forklarede han, at der var langt imellem, at Finanstilsynet kom med en ny revisionsbekendtgørelse. Han mener ikke, at - 394 -

Finanstilsynet sendte materiale ud vedrørende revisionen for de enkelte år. Hele hovedfor- målet med revisionen er at påtegne årsrapporten, og derfor udførte de revisionen efter dan- ske regnskabsstandarder og god revisionsskik. Da der er tale om revision af en finansiel virksomhed, stilles der i revisionsbekendtgørelsen nogle ekstra krav til revisionen.

Foreholdt samme revisionsplan (bind 2, 1077, pkt. 3.1), forklarede han, at Vidne 41

henviste til et budget, som banken havde udarbejdet. Det oplyste forventede resultat var efter nedskrivninger. Resultatforventningen var efter nedskrivninger. Han husker ikke an- tallet af fordringer i V19 A/S' portefølje, men der var mange.

Foreholdt samme revisionsplan (bind 2, 1078, pkt. 4.1) forklarede han, at revisionen blev gennemført på den anførte måde.

Foreholdt samme revisionsplan (bind 2, 1079, pkt. 5.3, 1. bullet) forklarede han, at det al- drig har været hans indtryk, at overholdelsen af § 70-instruksen var et revisionstema som sådan. Han husker ikke, hvad han tænkte i 2007. § 70-instruksen indeholder oplysninger, som er relevante for at forstå virksomheden. Han tænker i dag, at det er det, der var tænkt på. Der står f.eks. i instruksen, at banken skal have forretningsgange. Det følger af revisi- onsbekendtgørelsen for finansielle virksomheder, at revisor skal afgive ”At-erklæringer”, herunder skal der erklæres om, hvorvidt forretningsgangene er betryggende. Ud fra en samlet bedømmelse af hele revisionen og det materiale, der kommer frem, skal revisionen erklære sig om blandt andet forretningsgangene.

Foreholdt samme revisionsplan (bind 2, 1081, pkt. 8) forklarede han, at det var sådan, at det foregik. Han gik ud fra, at proceduren vedrørende intern revisions rapporter blev fulgt.

Foreholdt notat af 17. april 2007 om rådgivning (bind 2, 957) forklarede han, at man ikke nødvendigvis ajourførte aftalen hvert år. Der var kun tale om redaktionelle tilpasninger. Revisionsaftalen blev ajourført med passende mellemrum.

Foreholdt mail af 18. december 2007 med emne ”Møde vedr. engagementsgennemgang i Gl. B1 ” fra Part M til Vidne 41 cc. Part N (bind 2, 1715 ff.) forklarede han, at han var bekendt med, at Part N var ro- teret ud som revisor i forhold til revisionen af Gl. B1 . Han var også bekendt med, at - 395 -

Part N udførte rådgivningsopgaver for banken, efter han var roteret ud som reviderede revisor. Efter rotationen var meldt ud, havde de overvejelser om, hvorvidt rotationsreglerne i revisorloven var trådt i kraft. Det var de ikke. Der var en overgangsord- ning, der muliggjorde, at Part N kunne udføre rådgivningsopgaver for banken. Part N havde ikke med revisionen af årsrapporten for 2007 at gøre. Part O deltog i arbejdet og udarbejdede flere notater.

Det fremgår af mailen, at de gjorde brug af Part N's viden på ejen- domsområdet. Han var bekendt med artiklerne om pantebrevskarrusellerne. Det var et væ- sentligt tema på mødet, hvor han, Part N , Vidne 41 , V1

og V4 deltog. Konklusionen på mødet blev, at de fik den opfattelse, at banken var klar over, at der – som det fremgår af mailen – var en naturlig risiko for prisud- sving. Derudover var der en unaturlig risiko, idet der var risiko for svindel, hvis ejendom- mene reelt ikke var handlet på markedsvilkår, men som led i kædehandler, hvor ejendom- mene gennem flere led ikke blev handlet på markedsvilkår. Det drejede sig om handler, hvor ejendommene nærmest blev byttet, men der var også mere avancerede tilfælde, som var langt sværere at gennemskue. Det var væsentligt, at de fik en drøftelse med banken om, hvordan man undgik den risiko. Som han husker det, var V4 og V1

fuldt ud opmærksomme på risikoen.

Foreholdt engagementsgennemgang af 20. februar 2008 (bind A, 4307) forklarede han, at det er Part O , der har lavet den håndskrevne påtegning. ”10.1.4” i øverste højre hjørne henviser til indeks i deres bilagsmateriale. Processen var, at der blev udarbejdet et notat med hovedpunkterne i revisionen. Han har skrevet notatet, som Part O har godkendt. Engagementsgennemgangen var begyndt i oktober 2007. Han havde gjort nota- ter undervejs. Han lavede notatet, da området skulle lukkes. Han var ansvarlig. Part O var reviewer. Det var fast kutyme, at der skulle to sæt øjne på denne kundetype.

De valgte stikprøver ud fra observationslisten, som var den liste, hvor man havde en samlet fortegnelse over engagementer over 2,5 mio. kr. eller engagementer, som vurderedes at have en forhøjet tabsrisiko. Observationslisten fandtes i mappe 5.1. Tjeklisterne viser, hvilket arbejde der var udført. Intern revision så på alle engagementer, der var over signifi- kansniveauet, som var på 2,5 mio. kr. De så selv på sagerne. De var ude at foretage detail- revision af de engagementer, de udtog som stikprøver. De nøjedes her ikke med at se på - 396 -

det arbejde, som intern revision havde udført. De gennemgik engagementerne og vurdere- de dem, hvorefter de sammenholdt deres vurdering med kreditafdelingens og intern revisi- ons arbejde.

Under overskriften ”Bemanding” ses, hvem der indgik i Part P's revisionsteam, der forestod den løbende engagementsgennemgang. Der var andre folk med på opgaven ved udførelsen af statusrevisionen i januar. De satte de mest erfarne medarbejdere til at gennemføre de mest komplekse opgaver. Ved siden af den løbende revision af engagementerne havde de revisionshandlingen ved årsafslutningen. De så i forbindelse hermed på bankens 10 største engagementer. Det var der krav om. De udvidede antallet af stikprøver på baggrund af en teoretisk model over antallet af udlån. Den forventning, de havde til at finde fejl, var et vigtigt element ved udvælgelsen af stikprøver. Det indgik i deres vurdering, at kreditafde- lingen, intern revision og Finanstilsynet havde været igennem engagementerne. Der var således mange indikationer på, at der var et stærkt system, som havde fundet de rigtige nedskrivninger, men de skulle også have en god mavefornemmelse, og den kunne føre til, at man valgte flere stikprøver i forhold til ejendomsengagementerne.

Foreholdt samme engagementsgennemgang (bind A, 4308, de tre bullets) forklarede han, at udvælgelsen af stikprøverne skete ud fra en risikobetragtning. Udvælgelsen efter den første bullet var nødvendig af hensyn til at kunne vurdere de anvendte betalingsrækker. De to sidste bullets var begrundet i en ren risikovurdering. Hvis kunden havde været kendt i banken længe, ville kreditafdelingen alt andet lige have lettere ved at nå frem til den rigtige bedømmelse set i forhold til et engagement med en ny kunde. Desuden var der kommet nye ejendomsengagementer i bøgerne. Disse skulle stikprøverne også omfatte. Det var ikke i strid med god revisorskik, at de ikke havde særlig fokus på landbrugsengagementer.

Foreholdt samme engagementsgennemgang (bind A, 4308, ”Ejendomsengagementer”) forklarede han, at han erindrer, at de lavede denne tilpasning og sørgede for, at de kom godt rundt om ejendomsengagementerne, således at disse i forhold til stikprøveudtagnin- gen var overrepræsenteret i forhold til en tilfældig udvælgelse. Vidne 41 havde væ- ret igennem alle engagementerne over signifikansniveauet, og intern revision tog flere stikprøver, end de gjorde. Han tror, at bestyrelsen havde besluttet at øge signifikansniveaet fra 1,5 mio. kr. i 2006 til 2,5 mio. kr. i 2007, idet den tidligere grænse havde været gæl- dende i mange år, og grænsen betød, at mange private engagementer og små erhvervsen- - 397 -

gagementer var blevet signifikante. De foretog derfor en inflationsmotiveret ændring af grænsen.

Foreholdt samme engagementsgennemgang (bind A, 4309, ”Bemærkninger til den udførte revision”) forklarede han, at når der lå et revisorrevideret regnskab for en kunde, hvor der ikke var supplerende oplysninger eller forbehold om going concern, gik de ud fra, at der ikke var likviditetsmæssige problemer på regnskabstidspunktet. Der kunne være tilstødt omstændigheder efter regnskabsaflæggelsen, som banken måtte være opmærksom på. De- res vurdering ville være korrekt, hvis der ikke var indikationer på revisionstidspunktet, selvom der efterfølgende måtte indtræde OIV. Han har ikke nogen erindring om gennem- gangen af øvrige engagementer, hvor nedskrivning ikke var foretaget. For så vidt angår engagementer, hvor nedskrivninger var foretaget, er det korrekt, at det drejede sig om, at der var for mange nedskrivninger på enkelte engagementer. Han erindrer ikke, at der i fe- bruar 2008 var indtrådt fald i ejendomspriserne. Som han erindrer det, var situationen ri- melig stabil.

Han synes, at de ved udførelsen af revisionen tog hensyn til Finanstilsynets og bankens breve i november 2007, idet de tog flere stikprøver ved nye engagementer, hvor der kunne være større risiko for tab. Han modtog ikke henvendelser fra Finanstilsynet i anledning af det, der blev sendt til Finanstilsynet.

Foreholdt samme engagementsgennemgang (bind A, 4310, ”Gennemgang af gruppevise nedskrivninger”) forklarede han, at det ud fra en beløbsmæssig vurdering var et uvæsent- ligt område. Det gav en del administrative udfordringer i forhold til etableringen af det fornødne datagrundlag. Historikken var, at banken havde haft små tab de foregående år. Tabsfrekvenserne var lave. Som han husker det, skulle banken benytte en særlig model, der byggede på et datagrundlag, ved opgørelsen af gruppevise nedskrivninger. De tilsluttede sig de opgjorte gruppevise nedskrivninger. Intern revision kunne få adgang til notatet, men han mener ikke, at Vidne 41 har set det. Det blev drøftet med Vidne 41 , og de var enige herom. Dengang KPMG var medrevisorer, ville de gerne have notatet.

Foreholdt ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for Gl. B1 for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.1.2 og 6.2) forklarede han, at beskrivelsen ligger inden for den ramme, som lige er gennemgået. Teksten, der følger efter opgørelsen af udlånsvæksten, var - 398 -

skrevet for god ordens skyld. Det var et rapporteringsværktøj i forhold til bestyrelsen. Henvendelsen fra Finanstilsynet var gået til bestyrelsen, og de havde ikke mistanke om, at bestyrelsen ikke havde set den, men de ville gerne være sikre på, at bestyrelsen hørte om den. Henvisningen til de 10 største engagementer var helt i overensstemmelse med de revi- sionsretlige regler og god revisionsskik. Når de erklærede sig, havde de været nede i det, og de var enige i den vurdering, der var foretaget af bestyrelsens organisation. Konstate- ringen af aktuelle nedskrivningsbehov er essensen af bonitetsvurderingen. Der er tale om en ”her og nu” vurdering, og der gives ikke garanti for, at der ikke senere kan opstå ned- skrivningsbehov.

De gentog det anførte om, at udlånsvækst kombineret med det forhold, at væksten var kon- centreret omkring snævre erhvervssegmenter, efter deres opfattelse stillede særlige krav til ledelsesfokusering og risikostyring, fordi forholdet var det samme. Når de tog det med her, var det en revisionsmæssig kommentar, fordi de kommenterede på forhold, som bestyrel- sen havde reageret på tidligere. Bestyrelsen var begyndt at arbejde med det, men de ville gerne tydeliggøre, at de syntes, at dette arbejde var vigtigt. Det var fint, at væksten var kommet under kontrol, men de engagementer, der var kommet i bøgerne, krævede fortsat ledelsesmæssig fokus, og de syntes, at fokuslisten var et godt tiltag i den sammenhæng. Det var ledelsens opgave at fastlægge, hvad der var et passende udlånsomfang, men de havde som revisorer pligt til at skrive om, hvad de syntes, at man skulle være opmærksom på.

Foreholdt samme revisionsprotokol (bind 2, 1240, 1. afsnit) forklarede han, at de havde læst Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelsen af banken. Det var ikke hans opfattelse, at Finanstilsynet mente, at banken var ved ”at styrte i havet”. Han er enig i, at man kunne få det indtryk af Finanstilsynets § 352 a-redegørelse af 26. marts 2010. Han er ikke enig i det, der står i redegørelsen. Han opfatter rapporten fra 10. januar 2008 som en fornuftig gengivelse af det, der skete på mødet den 26. april 2007.

Foreholdt samme revisionsprotokol (bind 2, 1240, 2. afsnit) forklarede han, at her afspejles samme emne, som var genstand for hans mail af 18. december 2007 og mødet med V1 , V4 , Vidne 41 og Part N . Det var no- get, banken skulle bruge i sin risikovurdering. Der var meget store udsving hos ejendoms- investorerne fra år til år. Man kunne ikke bare se på overskudsgrader. Engagementerne - 399 -

krævede, at vurderingen også skete ud fra andre parametre. Det talte de fornuftigt med V4 og V1 om på mødet.

Han kan huske, at baggrunden for det, de skrev, var, at koncernregnskabspligten var be- grænset til forholdsvis få selskaber. Ejendomsselskaber ville typisk ikke have pligt til at aflægge koncernregnskaber, men de anbefalede, at man som kreditgiver lagde pres på kun- derne for at få udarbejdet koncernregnskaber og få regnskaberne revideret.

Foreholdt notatet ”Opfølgning på solvensforhold og likviditet i forbindelse med revision af årsrapporten for 2007” (bind 2, 1719) forklarede han, at han er sikker på, at Part O var været pennefører på notatet. Det er Part O's ”krusedulle”, der ses nederst på notatet under Part O's initialer. Notatet blev udarbejdet som led i deres going concern-vurdering, og oplysningerne om bankens og koncernens solvenspro- center indgik i vurderingen. Oplysningerne skulle holdes op mod, hvad et fornuftigt sol- vensbehov var for banken og koncernen. De anvendte i store træk samme vurderinger, som Finanstilsynet gjorde, når de forholdt sig til, hvilken solvens banken havde brug for. Intern revision udarbejdede en intern revisionsrapport, der viste, hvad intern revision havde lavet. Det er en vurdering af kapitalforholdene i banken den 31. december 2007.

Foreholdt samme notat (bind 2, 1719, ”Tilstrækkelig basiskapital, 2. afsnit) forklarede, at det er stresstests, der omtales. Ved 1. bullet fremgår, at der er justeret for indtægter, der ikke kan forventes at være tilbagevendende næste år. Ved 2. bullet nævnes den procentuel- le størrelse – 9 – som de 5 2B engagementer udgjorde. Det er tale om de 5 engagementer, som Finanstilsynet pegede på, var mindre gode. De forsøgte at fordoble omfanget som led i stresstesten. 3. bullet viser, at man opererede med et koncentrationstillæg, fordi man pro- centuelt havde store beløb bundet i et snævert område. 4. bullet viser, at man gradbøjede svaghedsbegrebet. Man tog hensyn til, at sikkerhederne ville indbringe mindre end ventet. 6. bullet viser, at man lagde 50 mio. kr. ekstra på fundingomkostningerne for at stresse. Man må forvente, at det vil koste noget ekstra at funde sig. Dette element er baseret på LOPI-modellen.

Det var hans opfattelse, at Finanstilsynet i forbindelse med tilsynsbesøget i marts 2007 havde godkendt bankens opgørelse af solvensbehovet. Stresstesten blev lavet i februar 2008 ud fra den viden, som de da havde om, hvordan verden så ud. Han havde i februar - 400 -

2008 ikke grundlag for at inddrage omstændigheder som dem, der indtrådte i efteråret 2008.

Den model, banken brugte ved opgørelsen af solvensprocent, var ikke fuldstændig på linje med den model, ekstern revision brugte, men banken havde lavet et andet tillæg efter sin model, der førte til, at de nåede til samme niveau ved opgørelsen. Forskellen var uden be- tydning for ekstern revisions vurdering af, om banken var going concern, og banken og ekstern revision nåede til samme solvensprocent.

Foreholdt samme notat (bind 2, 1721 ”Likviditeten”) forklarede han, at opgørelsen af li- kviditeten til 1.795.123.000 kr. var en opgørelse, som de udarbejdede i henhold til § 152 i lov om finansiel virksomhed. Intern revision fulgte løbende med i, om banken levede op til likviditetskravet. Det har ikke betydning for overholdelsen af § 152 i lov om finansiel virk- somhed, om man ligger 10 % eller mere over det lovmæssige krav. Man skal blot leve op til kravet. I forhold til going concern-vurderingen kunne ekstern revision godt lide, at der var en vis buffer, således at banken bedre kunne stå imod udsving. De så også på bankens budget for de næste 12 måneder. Mange ting havde set anderledes ud, hvis de havde forud- set finanskrisen.

Foreholdt checkliste for Gl. B1 2007 (bind 2, 1283) forklarede han, at han har ud- fyldt tjeklisten, som han har skrevet under på. Referencerne er til deres arbejdsmapper. Når der under punkt 22 er sat kryds ud for både intern og ekstern revision betyder det, at de begge har udført revisionen. Under revisionen af årsrapporten ligger den absolutte afslut- ning af revisionen. Det er toppen af alt. Det blev kontrolleret, at der var sket afstemning i forhold til de skemaer og tal, som de havde modtaget fra banken. De ting, der fremgår af listen, lå revisionsmæssigt og tidsmæssigt forud for arbejdet med årsrapporten. Ledelseser- klæringen kaldes også for regnskabserklæring. Ledelsen erklærer, at regnskabet er rigtigt, og at ekstern revision har fået alle relevante oplysninger til brug for regnskabsaflæggelsen. Ledelsen bekræfter, at alle de forpligtelser, der påhviler instituttet, er registreret.

Foreholdt regnskabserklæringer fra Gl. B1 for 2007 underskrevet den 28. februar 2008 af henholdsvis direktør Part K og direktør Part L samt af koncern- økonomichef Person 21 og regnskabschefPerson 30 (bind 2, 1727 og 1731) Gl. forklarede han, at når virksomheden var så kompleks som B1 , fik man ud over direktionen - 401 -

også de medarbejdere, der stod i spidsen for bankens regnskabsaflæggelse, til at skrive under på regnskabserklæringer, idet disse personer også havde et ansvar for, at ekstern revision fik korrekte og fyldestgørende oplysninger.

Foreholdt ”checkliste" for Gl. B1 2007 (bind 2, 1287, ”Udlån og andre tilgodehaven- der”) forklarede han, at engagementsgennemgangen foregik løbende i november og de- cember 2007. En negativ saldomeddelelse er en engagementsopgørelse, der sendes til kun- den med anmodning om, at kunden vender tilbage, hvis kunden har indsigelser til opgørel- sen. De vendte tilbage til vurderingen af engagementer, som de efter engagementsgennem- gangen havde været usikre på målingen af, og som derfor havde afventet nye regnskabsop- lysninger, eller til engagementer, hvor der var indtrådt nye omstændigheder, herunder f.eks. betalingsstandsning.

Der er særlige bestemmelser i revisionsbekendtgørelsen om revision af finansielle virk- somheder, herunder vedrørende de 10 største engagementer. Der lægges op til, at ekstern revision skal revidere disse engagementer, men intern og ekstern revision kan aftale, at intern revision forestår arbejdet, hvorefter ekstern revision reviderer det. Det kan aftales, at intern revision har oplysningerne om revisionen med i sin protokol. Ekstern revision skal have punktet med som en efterprøvning i sin protokol.

Foreholdt samme checkliste (bind 2, 1288, ”Pantebreve”) forklarede han, at ”AS” er en betegnelse for et skema. Ved et pantebrev er der fastsat en klar afviklingsrytme. OIV- konstateringen vil ske, når ydelserne udebliver. Når restancerne er mere end helt ubetyde- lige, vil man typisk vurdere, om der foreligger OIV. Hvis man når til, at der er konstateret OIV, indebærer konstateringen, at man skal lave en nedskrivningstest. Der vil altid være sikkerheder, der skal vurderes – dvs. at der skal foretages en vurdering af det pantsatte ak- tivs værdi, hvilket skal sammenholdes med pantebrevets placering i prioritetsrækkefølgen. Hvis pantet er sikkert, kan man nå frem til, at der ikke er nedskrivningsbehov, selvom der foreligger OIV.

For at de kunne lukke revisionen ned, var det nødvendigt, at de kunne dokumentere, at de havde udført alle relevante handlinger. Han brugte tjeklisten sammenholdt med arbejds- mapperne for at sikre, at alle punkter var lukket ned. De ville ikke kunne være sikre på, at de havde været det hele igennem uden tjeklisten. - 402 -

Foreholdt ”checkliste” for afsluttede arbejder – statsautoriseret revisor (bind 2, 1217) for- klarede han, at produkthåndbogen er Part P's interne retningslinjer for, hvordan standard- dokumenterne ser ud. Dengang lukkede man revision på papir. Det foregår i dag elektro- nisk. I produkthåndbogen indgik revisionsstandarder, som var udarbejdet af FSR, og i takt med, at FSR reviderede standarderne, reviderede man produkthåndbogen. Det var Part O , der skrev under ved ”Kontrol af…”. På dette tidspunkt var revisionen afsluttet. Den statsautoriserede revisor i forhold til skemaet var den, der har været udførende på op- gaven. Konkret er det ham, der har skrevet ja’erne i skemaet. Det gjorde han bl.a. på bag- grund af den anden tjekliste. Han tog stilling til både, om arbejdet var udført, og om der var konkluderet korrekt. Mange af ja’erne kunne man kun svare ja til, hvis man havde været igennem tjeklisten. Det afsluttende notat indeholder oplysninger fra andre væsentlige om- råder. Det er noget, som de har vurderet, at der var behov for på denne opgave, fordi revi- sionen var så stor og kompleks. Skemaet har fokus på dokumentation for revisionen. Part P har interne konsultationsregler. På grund af opgavens kompleksitet stillede Part P krav om inddragelse af andre personer med specialkompetencer. Det gjaldt f.eks. i forhold til IT og skattemæssige forhold. Herudover var der kravet om dobbelt review. Der skulle to partnere ind over en sag.

Foreholdt samme ”checkliste” (bind 2, 1218, afsnittet under den første rubrik) forklarede han, at teksten er fra Part P's produkthåndbog. Han vurderer, at det er Part O's

håndskrift på skemaet. Notatet: ”Se ledelsesberet.” siger ham ikke noget.

Foreholdt notat vedrørende stillingtagen til intern revisors arbejde (bind 2, 1219) forklare- de han, at RS 610 er en standard for ekstern revisions arbejde. Hele revisionen blev udført i et samarbejde med intern revision. Rent timemæssigt var det intern revision, der udførte ganske meget af revisionsarbejdet. Det er ifølge RS610 en forudsætning for, at ekstern revision kan basere sit arbejde på intern revisions arbejde, at de har taget positivt stilling til intern revisions arbejde.

Foreholdt samme notat (bind 2, side 1220, ”Stillingtagen til intern revisions arbejde”) for- klarede han, at det, der er anført under punkt b og c og under ”Ad b) og c)”, er dækkende for arbejdet. Det, der er anført under punkt d og under ”Ad d)”, er udtryk for normal frem- gangsmåde. Formålet med udvekslingen af protokollater mv. er, at intern revision og eks- - 403 -

tern revision ikke dublerer hinanden. Formålet er, at der sker en informering af bestyrelsen. De kan beskrive de områder, som de hver især har foretaget revisionshandlinger på, men de kan godt undgå at gentage hinanden. De kommenterede hinandens protokoller og juste- rede lidt til, så det blev det bedste samlede produkt for bestyrelsen. Det skete som led i en helt naturlig samarbejdsproces.

Foreholdt notat om udført revision for regnskabsåret 2007 (bind 2, 1197) forklarede han, at der sagtens kan have været flere inde over selve produktionen af dette dokument, der langt hen ad vejen består af indkopierede områdeskemaer. Han havde ansvaret for slutproduktet. Part O fik dokumentet til gennemgang. Planlægningsmemoet var ikke så kon- kret, at der var taget stilling til antallet af stikprøver. De oplysninger, der er i skemaet, var kopieret ind fra den arbejdsdokumentation, de havde i mapperne. De indkopierede hoved- konklusionerne, således at de ved at scrolle ned kunne få et overblik over tingene.

Foreholdt samme notat (bind 2, 1199, ”Resultatopgørelsen”) forklarede han, at man benyt- tede den regnskabsanalytiske metode. De så på de indre forhold i et regnskab. I de fleste tilfælde vil man kunne bruge den procentvise udvikling i regnskaberne som en rettesnor for, om alt er, som det skal være. Hvis der var afvigelser, måtte man se på årsagen i lyset af virksomhedens karakter. Hvis det så fornuftigt ud, havde man fået en sandsynliggørelse af tallenes rigtighed.

Foreholdt samme notat (bind 2, 1200, ”Balancen” og ”Likvide beholdninger 782,9 mio. kr.”) forklarede han, at de ikke selv var ude at foretage optællinger og afstemninger på disse områder, som de vurderede ikke var risikofyldte, hvor intern revision havde været igennem det hele uden at finde noget, og hvor de ikke havde forventninger om, at der var fejl. I forhold til målingerne havde banken valgt, at pantebreve skulle indregnes til dags- værdi og ikke som udlån til amortiseret kostpris.

Foreholdt samme notat (bind 2, 1211, ”Solvensprocent (basiskapital og vægtede aktiver)”) forklarede han, at udlånsvæksten ville have en indflydelse på og måske endda være eneste årsag til faldet i solvensprocenten. Den væsentligste del af udlånsstigningen skyldte væk- sten i udlån til koncernrelaterede selskaber. Udlånsvæksten ville ikke føre til, at aktivmas- sen steg på koncernniveau. - 404 -

Foreholdt samme notat (bind 2, 1212, ”Garantier”) forklarede han, at det var standard, at man satte dette ind. I banken var der et system til at registrere garantier i. Intern revision kunne sammenligne registreringerne med det, som regnskabet udviste. Hvis hverken intern revision eller ekstern revision fik oplysninger om, at der var stillet en garanti, kunne de ikke afstemme og revidere. Man havde i så fald kun regnskabserklæringen fra ledelsen om fuldstændigheden af regnskabsoplysningerne.

Foreholdt regnskabserklæringer fra Gl. B1 for 2007 underskrevet den 28. februar 2008 af Part K og Part L (bind 2, 1727) forklarede han, at erklæringen gælder perioden fra 1/1 til 31/12 2007. I perioden fra den 31. december 2007 til underskrif- ten på regnskabet ville de som udgangspunkt basere deres vurderinger på de modtagne erklæringer. Der blev indhentet en tilsvarende erklæring (bind 2, 1731) fra Person 21

og Person 30 , der på henholdsvis bank- og koncernniveau var involveret i udar- bejdelsen af årsrapporten.

Foreholdt notat om udført revision 2007 for regnskabsåret (bind 2, 1212, ”Årsafslutnings- revision”) forklarede han, at afstemning af daglige balancer klassisk vil være noget, som intern revision stod for. Intern revision havde afstemt bogholderiet, idet de fysisk befandt sig samme sted, som bogføringen skete. Intern revision havde i høj grad været involveret i arbejdet med afstemning af konsolideringsark for koncernregnskabet. De delte opgaverne ud på samme måde, som det skete ved revisionen af V1 A/S , således at de mere erfar- ne folk stod for de mere komplekse opgaver.

Foreholdt samme notat (bind 2, 1215, punkt 10-12) forklarede han, at arbejdet samlet set klart levede op til god revisorskik. Der er ingen skabelon for, hvordan man sammenstykker revisionsdokumentationen. Dokumentationen kunne være sammenfattet på en anden måde.

Foreholdt ekstern revisions revisionsprotokol vedrørende årsrapporten for Gl. B1 for 2007 (bind 2, 1235, pkt. 5.4) forklarede han, at pantebrevsbeholdningen i banken ultimo 2007 udgjorde 346,4 mio. kr. Pantebrevene var indregnet til dagsværdi i stedet for til amor- tiseret kostpris, som almindelige udlån indregnes til. Dagsprisen giver et mere retvisende billede af pantebrevenes værdi. De to bullets viser grundlaget for værdiansættelsen. Den første bullet er en regneteknisk ting, hvor man tog alle pantebrevsydelser og tilbagediskon- terede dem med 7,34 %, således at man fik en handelsværdi, der viste, hvad en investor, - 405 -

der ønskede en forrentning på 7,34 %, ville betale. Den anden bullet angiver et loft på kurs 105 for kursfastsættelsen. Baggrunden var, at en kunde kunne benytte sin ret til at indfri pantebrevet til kurs 100. Vurderingen var baseret på data og indsigt i pantebrevsmarkedet, som banken havde dyb indsigt i. Han står på mål for værdiansættelsen til 346,4 mio. kr.

Foreholdt samme revisionsprotokol (bind 2, 1235, pkt. 5.4.1) forklarede han, at depotaf- stemningen havde været besværliggjort. Der var en afvigelse mellem depotoversigten og bogholderiet. De vurderede, om afvigelsen var væsentlig. Da de vurderede, at afvigelsen ikke var væsentlig, kunne de i forhold til revisionen af årsrapporten godt leve med afvigel- sen, da afvigelsen ikke kunne medføre væsentlig fejl i forhold til årsrapportens udvisende.

Foreholdt samme revisionsprotokol (bind 2, 1250, ”Bemærkninger afklaret i regnskabsåret 2007” og ”Åbentstående bemærkninger”) forklarede han, at han ikke præcist kan huske, hvad der ligger i bemærkningerne. V19 A/S havde en afdeling i By 1 . Hvis banken lånte en medarbejder ud til V19 A/S , var der tale om en koncernintern transaktion. Der skulle derfor ligge en aftale om udlånet, hvis der skulle være ”fuldstændig orden i penalhuset”. Det er hans opfattelse, at de kunne erklære sig enige i intern revisions protokollat. De behøvede derfor ikke at gentage samme bemærkninger i deres protokollat.

Foreholdt intern revisions revisionsprotokol nr. 246 vedrørende årsregnskabet for Gl. B1 for 2007 (bind C, 6011, pkt. 2.3.1, næstsidste afsnit) forklarede han, at han ikke konkret kan erindre, om de havde drøftet spørgsmålet med intern revision, men han har svært ved at forestille sig, at de ikke havde gjort det. De var inde omkring området, og de havde set på, om perioderegnskaberne, som er delregnskaber uden revisionspåtegninger, var relevan- te. Hvis man bad kunden om perioderegnskaber, skulle der følges op. Den opgave skulle måske flyttes fra kreditafdelingen, hvis den var belastet. Virksomhederne har ikke pligt til at udarbejde perioderegnskaber. De skal udarbejde en balance. En balance kunne i nogle tilfælde være nøjagtig nok til, at den kunne anvendes, men man ville typisk gerne have en opgørelse, der har været ”trykprøvet” af en revisor. Hvis der var en negativ udvikling i en virksomhed, ville man med et perioderegnskab kunne få en tidligere viden om, hvor kun- den økonomisk var på vej hen, og derved ville man måske tidligere kunne konstatere OIV.

Foreholdt samme revisionsprotokol (bind C, 6012, 1. og 2. afsnit) forklarede han, at mange virksomheder har kalenderåret som regnskabsperiode. Det betyder, at årsregnskaberne, når - 406 -

ekstern revision i november/december foretog den løbende engagementsgennemgang, var omkring 9 måneder gamle. Det var derfor, at kreditafdelingen skulle have mere fokus på perioderegnskaberne. Et ikke revideret perioderegnskab ville som udgangspunkt ikke inde- holde oplysninger om going concern. Man kan tænke sig et perioderegnskab, der er revide- ret. Det så man dog næsten aldrig.

Foreholdt samme revisionsprotokol (bind C, 6013, pkt. 2.4.3.) forklarede han, at opdelin- gen er afledt af kravet i revisionsbekendtgørelsen om, at man skal angive revisors vurde- ring af risikoen og tage stilling til vurderingen. Man har i forskellige pengeinstitutter for- skellige holdninger til, hvordan engagementerne skal vurderes. Vidne 41 gjorde det efter drøftelse med dem på den måde, at han havde sin egen skala for vurderingen, som han så holdt op mod Finanstilsynets skala. Han husker ikke, om Vidne 41 havde i tan- kerne, at protokollerne skulle sendes til Finanstilsynet. Ekstern revision var enig i det, som intern revision havde anført i protokollen og kunne tiltræde konklusionerne vedrørende de enkelte engagementer.

Foreholdt samme revisionsprotokol (bind C, 6018, pkt. 2.4.3.13, 1.-4. afsnit) forklarede han, at han drøftede engagementet med Vidne 41 . Ifølge § 52, stk. 3, i regnskabsbe- kendtgørelsen skal man vurdere, om der foreligger OIV og eventuel OIV’s betydning for fremtidige betalinger. Vidne 41 havde begge aspekter med i sin vurdering. Samlet set vurderede Vidne 41 , at der var indikation af OIV, men at det ikke havde betyd- ning for Vidne 30's tilbagebetalingsevne. Han husker ikke nogen drøftelse i relation til bemærkningerne. De har givetvis haft en drøftelse. Han er enig i det, som er anført i proto- kollatet.

Han kan tilslutte sig Part N's forklaring om mødet den 26. april 2007 med Finanstilsynet, som han deltog i. Han har ikke noget at tilføje. Han deltog ikke i det møde, der var med Finanstilsynet inden mødet med bestyrelsen. Han deltog også i mødet den 30. marts 2007 med Finanstilsynet. Han har ikke en klar erindring om, hvad der blev drøftet på mødet den 30. marts 2007. Finanstilsynet spurgte til ekstern revisions samarbej- de med intern revision. De fortalte om det. Der var også nogle betragtninger omkring ban- ken i forhold til nicheforretninger og om ejendomsforretninger. De fortalte, at det var det valg, banken havde taget. Der var ingen kritik. - 407 -

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet med forslag til tidsplan for undersøgel- se i Gl. B1 (bind C, 4777-4748) forklarede han, at han husker det sådan, at ekstern revision havde et separat møde med Finanstilsynet. Det havde Vidne 41 sandsynlig- vis også.

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet (bind 1, 4875 ff.) forklarede han, at rapporten reflekterer det, der passerede på mødet den 26. april 2007.

Han blev klar over alvoren af situationen for banken i forbindelse med et af de løbende udvekslingsmøder, som han havde med Vidne 41 den 12. september 2008. Som han husker det, var V6 A/S dagen inden eller kort forinden gået konkurs. Der var indkaldt til et fællesmøde for hele bankens personale i bankens hovedkontor i By 1 . Han kunne fornemme, hvor rystede folk i banken var efter mødet, hvor de havde fået at vide, at en af bankens største kunder var brudt sammen. På den baggrund ændrede hans møde med Vidne 41 sig. Banken havde udsendt en pressemeddelelse om, at de ned- satte forventningerne til resultatet for 2008 med et rigtig stort beløb. Roskilde Bank havde også måttet opgive driften, og mødet kom til at dreje sig om, hvilken betydning det kunne få for blandt andet engagementsgennemgangen, at en kunde som V6 A/S , der var blevet betragtet som solid, gik konkurs. De begyndte at fornemme styrken af finanskrisen. Derefter gik Lehman Brothers konkurs, og de dårlige nyheder begyndte at stå i kø.

Det, han husker tydeligt, var følelsen af, hvor tæt det var kommet på, da Roskilde Bank lukkede i sommerferien. De havde da haft drøftelser i den anledning, men det var først i september 2008, at det blev tydeligt, at krisen ville ramme egne bøger. Konklusionen var, at det ville blive vanskeligt at håndtere revisionsmæssigt på grund af risikovurderingen. Processen om engagementsgennemgang skulle tilrettelægges på en helt anden måde. På et tidspunkt fik han et opkald fra Part O , som bad ham om at komme ind på kon- toret og se på forskellige beregninger foretaget i forbindelse med en undersøgelse.

Foreholdt ”Notat vedrørende solvens og solvensbehov” af 19. september 2008 (bind H, 768) forklarede han, at bankens solvens pr. 30. juni 2008 havde været lidt højere end på tidspunktet for aflæggelsen af årsrapporten for 2007. Der var en mulighed for at lade del- årsresultatet indgå ved beregningen af solvensprocenten. Revisor skal i den forbindelse - 408 -

lave visse handlinger. Han var ikke bekendt med, at banken havde planer om at afhænde V19 A/S . Atrium Partners havde udarbejdet en rapport, hvor de havde vurderet, hvor meget et salg af V19 A/S ville kunne indbringe. De fik udleveret nogle dele af rapporten. Det var hans opfattelse, at vurderingen var iværksat forud for de aktuelle be- givenheder. Rapporten indeholdt oplysninger om salgspriser på 1,7 mia. kr. eller 1,9 mia. kr. ved en struktureret salgsproces. Hvis man havde solgt V19 A/S for sådanne beløb, ville det have betydet en tilsvarende likviditetsforøgelse i banken.

Han fik at vide, at der var forskellige sonderinger om, hvordan man kunne sikre bankens overlevelse. I den forbindelse var der overvejelser om, hvordan man kunne sælge V19 A/S . Han var ikke inddraget i overvejelserne om likviditetstilvejebringelsen. Han var blot med til at lave de tekniske beregninger. Han fik ikke oplysninger om, hvem tallene skulle bruges over for eller oplysninger om forhandlinger. Banken havde allerede foretaget en nedskrivning på 100 mio. kr., og den nedskrivning var indarbejdet. De kendte kun til nedskrivningen på 100 mio. kr., som var meldt ud af banken tidligere. Hvis krisen kunne ramme bankens engagement med V6 A/S , måtte man overveje, om den også kunne ramme flere engagementer. Det begyndte at stå dem klart, at der godt kunne være udfor- dringer ud over dem, der allerede var konstateret.

Han deltog i det møde i banken, der var den 20. september 2008 med repræsentanter fra Det Private Beredskab. På mødet kom det frem, at V4 og Vidne 41

havde konstateret behov for yderligere nedskrivninger med i alt op til 239 mio. kr. Han var ikke med til mødet i Nationalbanken den 21. september 2008. På mødet blev der fundet behov for nedskrivninger på yderligere 14 mio. kr. Han var lettet over, at der ikke var be- hov for større ekstranedskrivninger. Han deltog ikke i Det Private Beredskabs gennemgang af bankens engagementer. Han havde derfor god tid til at tale med bankens medarbejdere i løbet af lørdagen den 20. september 2008. Han kunne mærke, at medarbejderne frygtede, at Det Private Beredskab ville finde betydelige nedskrivninger. Det var en tid, hvor de dår- lige nyheder stod i kø. Der kom nye dårlige informationer hver eneste dag.

Tiden fra den 21. september 2008 til primo november 2008 var en vanskelig periode for revisionen. Vidne 41 var fratrådt. Han tror, at Part N eller Part O fortalte ham om afskedigelsen. Han mener også, at Vidne 41 ringede til ham. Vidne 41 var dybt rystet og ville indirekte høre, om Part P havde andel i, at - 409 -

han var blevet afskediget. Vidne 41 følte, at han blev gjort til syndebuk på en eller anden måde. Han sagde til Vidne 41 , at han havde et godt indtryk af Vidne 41's arbejde. Han gav udtryk for sit eget synspunkt, herunder at han var overrasket over, at det skulle ende på den måde. Vidne 41 var til stede i banken i forbindelse med Det Private Beredskabs besøg. Han blev afskediget senere.

I perioden fra den 21. september 2008 til primo november 2008 blev der vist ansat en ny revisionschef, en pensioneret statsautoriseret revisor. På et tidspunkt skulle nogle medar- bejdere i banken forestå en engagementsrevision i forbindelse med årsrapporten for 2008. Alt var kaos, men medarbejderne gik i gang. Arbejdet blev dog aldrig fuldført.

Han var ikke involveret i det arbejde, der blev udført under ledelse af Person 1 . Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” (bind 3, 23) forklarede han, at han har set rapporten. Han blev ringet op af Part O , der havde fået materialet af Person 1 , der var noget i tvivl om, hvorvidt banken kunne opfylde sol- venskravet. De mødtes den 12. november 2008 i banken. Bestyrelsen var også mødt. De hørte da, at Person 1 havde konstateret en række forhold primært omkring ejendomsenga- gementer, der gjorde, at han vurderede, at der skulle foretages betydelige nedskrivninger. Han husker ikke, om Person 45 deltog i mødet. De blev der fra kl. 8 om morge- nen til kl. 1 om natten. De skulle forholde sig til statusrapporten og havde derfor brug for nogle timer til at se ned i materialet bag rapporten. De kiggede i det materiale, som Person 1's medarbejdere havde udarbejdet. Der var ikke andre, som de kunne spørge. Man kan sige, at deres opgave var at verificere rapporten.

Foreholdt ”Statusrapport engagementsgennemgang” af 12. november 2008 udarbejdet af Part P (bind 2, 1621, 5. afsnit) forklarede han, at det materiale, der nævnes i 1. bullet, var det materiale, som de fik udleveret af Person 1 . Han husker ikke, hvilke mangler i data- grundlaget der sigtes til i 2. bullet. Vedrørende 3. bullet forklarede han, at man kan godt sige, at Finansiel Stabilitet i denne vurdering vel ikke opererede med det lovgrundlag ved- rørende OIV og nedskrivningstests, der var trådt i kraft i 2005. Man måtte antage, at ejen- dommene havde tabt en stor del af deres værdi, og at der forelå OIV. Spørgsmålet blev herefter, hvad de skønnede, at ejendommene nu var værd. Man baserede vurderingerne af ejendommenes værdi på et skøn. Han ville selv anvende et betydeligt forsigtighedsskøn. Værdien blev fastsat ud fra et skøn på et tidspunkt, hvor markedet for fast ejendom var - 410 -

brudt sammen. Der var ikke nogen, der ville finansiere køb af fast ejendom, og der var mange, der ville sælge deres ejendomme. Så er det klart, at værdien af ejendommene måtte være begrænset.

De kunne også havde tiltrådt et andet skøn. Det er hans klare fornemmelse, at alle var eni- ge om, at det var finanskrisen, der havde medført de voldsomme prisfald på de faste ejen- domme, som erfarne kreditfolk havde vurderet kort forinden. Kernen i mødet var, om man skulle rette henvendelse til Finanstilsynet og oplyse tilsynet om, at banken ikke længere opfyldte solvenskravet § 124 i lov om finansiel virksomhed. Det var hans opfattelse, at Person 1 ønskede at vide, om de var enige i, at der var grundlag for at rette henvendelse til Finanstilsynet, fordi det var en stor beslutning.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 udarbejdet af Part P (bind 2, 1623) forklarede han, at han mener, at Part O var til et møde i København hos Finansiel Stabilitet. Han deltog ikke selv i mødet. Part O ringe- de i forlængelse af mødet og spurgte, om Part P kunne stille med et større hold af revisorer, fordi man gerne ville have et totalbillede af bankens situation. Han fik at vide, at KPMG, der var revisor for Finansiel Stabilitet, også ville stille med et hold til opgaven. Arbejdet foregik fra den 18. til den 21. november 2008.

De foretog en række revisionshandlinger, men de afgav ikke en egentlig erklæring. Opga- ven bestod i at sammenstykke brudstykker af information fra mange personer, således at de kom hele balancen igennem. Han mener, at de talte med Person 1 og Vidne 35 i forbindelse med udførelsen af opgaven. Han havde deltaget i revisionen af banken, og han var tovholder for Part P . Fra KPMG deltog blandt andet Revisor 2 , som han kendte. De fik struktureret arbejdet og lavet en plan, således at de kom igennem alle områder. Derefter gik de i gang.

Han er enig i Nationalbankens vurdering den 21. september 2008 af, at banken var solvent, men manglede likviditet.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 udarbejdet af Part P (bind 2, 1624) forklarede han, at de konstaterede forhold var udtryk for vurderinger

foretaget af Person 1 , uden det med sikkerhed kunne vides, hvordan sikkerheden var i - 411 -

forhold til pantet i de konkrete ejendomme. Dette var der ikke tid til at undersøge. Der blev derfor anlagt en skønspræget vurdering. Der kom i perioden fra den 12. november til den 21. november 2008 ikke nye faktiske forhold frem, som havde betydning for skønnet. Nog- le af de større engagementer ned til en grænse var blevet gennemgået individuelt af Person 1 og hans medarbejdere. Under den grænse var der andre engagementer, og det var sandsynligt, at der også kunne være tab her, men de havde ikke tid til at gennemgå disse engagementer. De måtte derfor skønne ud fra omfanget af de tab, der var konstateret på de store engagementer ud fra en antagelse om, at der måtte gøre sig noget tilsvarende gælden- de ved de små engagementer. De ville normalt være kede af at gøre en sådan antagelse, men der var ikke mere tid.

Han talte i løbet af processen med Atrium Partners, og de oplyste, at sådan som verden nu så ud, mente de, at V19 A/S kun kunne sælges for et beløb svarende til gælden i selskabet, hvilket var 700 mio. kr. Han tror, at det var Person 57 , der oplyste om V19 A/S' nye salgspris. Han sagde ikke direkte, at årsagen til den nye vurdering var finanskrisen, men det lå i luften. Bankens egenkapital blev skønnet til minus 1.261 mio. kr. Efter han opfattelse skyldes bankens tab finanskrisen.

Den udvikling, der kom til udtryk i tallene, skyldtes helt sikkert finanskrisen. Hvis de ved udarbejdelsen af notatet skulle have fulgt reglerne i lov om finansiel virksomhed, skulle de have revideret tallene. Den vurdering, de ville være kommet til efter lov om finansiel virk- somhed, ville have været en anden. På det tidspunkt var spændet stort, fordi der var store usikkerheder knyttet til opgørelse af tallene. Det var indtrykket, at tallene i opgørelsen me- get vel kunne være korrekte. De havde jo hørt, at der var andre pengeinstitutter, der var i problemer, og der var OIV på en række engagementer.”

…

” Part M forklarede foreholdt ”Notat vedrørende bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 fra Part P (bind 2, 1624, Opstilling ”Resultatet af vurdering”, pkt. 1-10, og 1627, ”4. Hensættelse på afgivne garantier mv.”), at Vidne 35 , der var blevet tilknyttet pantebrevsområdet, havde konstateret, at der var nogle pantebrevsgarantier, der havde ført til, at en række pantebreve var taget tilbage. Det gav anledning til spørgsmål om bl.a. omfanget af garantierne. Der blev indhentet et notat fra Adv.f 1 herom. - 412 -

Gl. B1 kom til at stå på mål for de kreditrisici, der lå i garantierne. Der blev afsat et stort beløb til at dække forpligtelserne i henhold til garantierne. Det handlede i det væsentligste om garantier, der var udstedt i 2008 (bind 2, 1627, pkt. 4, 1. afsnit). Det var bl.a. garantier- ne til Bank 38 og V8 A/S , der er en del af denne sag.

De fik oplysninger om, at der også var en garanti i relation til Bank 10 , og han bad Vidne 38 om at undersøge, om der lå en sådan garanti på 20 mio. kr. De havde kun fire dage til opgaven, og han husker ikke, om de nåede at få afdækket forholdene omkring garantien inden for den tidsramme.

Posten ”Værdiregulering af og nedskrivning på udlån til dagsværdi” (bind 2, 1624, ”Resul- tatet af vurdering”, pkt. 5) var udtryk for, at pantebrevsmarkedet var nærmest ikke eksiste- rende. De måtte derfor antage, at der var sket et fald i værdien af bankens egne pantebreve svarede til det fald, der var sket i værdien af kundernes pantebreve.

Han står inde for den vurdering, der fremgår af notatet af 21. november 2008. De foretog sammen med KPMG en grundig undersøgelse inden for den givne ramme. Der var en ræk- ke usikkerheder, som de forsøgte at redegøre for i notatet. Finanskrisen havde stor betyd- ning for resultatet.

Differencen i størrelsen af de opgjorte nedskrivninger i henholdsvis september 2008 og november 2008 beroede på efterfølgende begivenheder. Pr. 30. september 2008 var der en egenkapital på 904 mio. kr. efter indregning af nedskrivningerne på 239 mio. kr. og 14 mio. kr. Det ligger i tallene, at alle øvrige nedskrivninger må være foretaget efter den 1. oktober 2008 på baggrund af efterfølgende begivenheder. Der havde været eksterne kredit- folk inde over vurderingen pr. 30. september 2008. Det var finanskrisens effekt på navnlig udlånsområdet, der slog rigtig hårdt igennem. Han var ikke til stede, da notatet blev præ- senteret for bestyrelsen, idet han var nødt til at forlade mødet med bestyrelsen af private årsager. Person 251 fra Part P deltog på hans vegne. Han fik en orientering af Part O efter mødet.

Foreholdt planlægningsmemo for regnskabsåret 2007 (bind 2, 1023, ”Ad Udlån”, 2. bul- let), hvoraf det fremgår, at bankens udlånsvækst har været betydelig de seneste år, og at der er risiko for, at dette forhold på sigt medfører en tabsfrekvens, der ligger over sektorni- - 413 -

veauet, forklarede han, at det var relevant, da det var med til at forklare, hvorfor revisions- området udlån kunne få væsentlig indflydelse på regnskabet. Han skrev det for at tydelig- gøre, at det var et væsentligt revisionsområde. Der kunne være en tabsrisiko på engage- menterne, selvom der ikke aktuelt var konstateret OIV. Statistisk materiale viste, at der kunne være en sammenhæng mellem høj udlånsvækst og tabsrisiko.

Foreholdt notat om ”Opfølgning på solvensforhold og likviditet i forbindelse med revision af årsrapporten for 2007” (bind 2, 1719-1721) forklarede han, at risikoen på engagemen- terne på sigt indgik indirekte i beregningerne, idet der var indregnet et tillæg for risikoen ved svage engagementer. Der blev i solvensbehovsopgørelsen taget behørigt hensyn til den risiko, som udlånsvæksten på sigt kunne medføre. I solvensbehovsopgørelsen skulle man tage hensyn til de kreditrisici, der kunne ses på tidspunktet for beregningen. Efter hans opfattelse var aktuelle kreditrisici indregnet i solvensbehovsopgørelsen. Eventuelle fremti- dige kreditrisici var ikke indregnet.

Foreholdt revisionsplan for revisionen af Gl. koncernen for 2007 (bind 2, 1082, og 1079, B1 pkt. 5.3. og 5.4.) forklarede han, at Vidne 41 udarbejdede revisionsplanen, som han så tiltrådte. Han mener ikke, at ekstern revision skulle revidere overholdelsen af bestyrel- sens § 70-instruks. Han skrev under på dokumentet, men erindrer ikke sine tanker om den konkrete formulering. Overholdelsen af § 70-instruksen var ikke et led i den eksterne revi- sion, og de fortog ikke revision heraf. Pantebrevsområdet var beløbsmæssigt ikke et meget væsentligt område, da det udgjorde ca. 5 procent af de samlede udlån. Hans bemærkninger om pantebrevsområdets væsentlighed skal ses i den sammenhæng. Udlån var et væsentligt revisionsområde, og pantebrevsområdet var en del heraf.

Foreholdt samme revisionsplan (bind 2, 1080, ” Gl. B1 :”, ”Løbende revision”) forkla- rede han, at de foretog engagementsgennemgang en gang årligt, hvilket efter hans opfattel- se er sprogligt dækket af ordet ”løbende”. Revisionsstandarderne foreskriver, at revisionen af væsentlige områder skal placeres tæt på status pr. 31. december. Deres løbende revision af engagementer i form af en årlig gennemgang var helt i overensstemmelse med de gæl- dende standarder. - 414 -

Gl. B1 havde både direkte og indirekte eksponering på pantebreve. Han kan ikke svare på, om pantebreve, som kunder finansierede gennem lån i banken, blev lagt i sikkerheds- depot i banken.

Foreholdt rapporter fra fond- og likviditetsområdet af 24. januar 2005 og 30. januar 2006 (bind C, 1869 og 3291) og engagementsoversigt pr. 31. december 2005 over ” Gl. B1 Pantebrevsgarantier” (bind 6, 29-30) forklarede han, at de oplyste tal, hvoraf det fremgår bl.a., at pantebrevene pr. 24. januar 2005 havde en værdi på ca. 533 mio. kr., mens § 70- instruksen tillod en max. værdi på ca. 1,1 mia. kr., og pr. 30. januar 2006 havde en værdi på ca. 492 mio. kr., mens § 70 instruksen tillod en max. værdi på ca. 1,5 mia. kr., er kor- rekte. Det er også korrekt, at der pr. 31. december 2005 var pantebrevsgarantier for ca. 189,5 mio. kr.

Foreholdt årsrapporten for Gl. B1 for 2005 (bind 1, 3021, ”Hovedtal – for V13 A/S ”, ”Pantebreve”), hvoraf det fremgår bl.a., at V13 A/S pr. 31. december 2005 havde pantebreve for 362 mio. kr., forklarede han, at associerede selskaber, herunder V13 A/S , indgik i deres planlægningsmemo. I forhold til de associe- rede selskaber så de på de poster, der fremgår af regnskabet for moderselskabet. De for- holdt sig ikke til den samlede eksponering på pantebrevsområdet. Revisionsmæssigt delte de det sådan op, at de enkelte regnskabsposter kom med der, hvor de var hjemmehørende.

Foreholdt kvartalsrapportering for likviditetsområdet for 4. kvartal 2006 (bind C, 4406, ”Pantebreve”) forklarede han, at rammen for investering i pantebreve på 2 mia. kr. var ud- tryk for en ledelsesstrategi, som bestyrelsen havde valgt. Revisionen forholdt sig til de fak- tiske tal, der indgik i regnskabet. Det andet havde ingen revisionsmæssig betydning.

Foreholdt engagementsoversigt pr. 31. december 2006 over ” Gl. B1 Pantebrevsgaranti- er” (bind 6, 63), der efter det oplyste skal korrigeres for bogføringsfejl, således at pante- brevsgarantierne pr. 31. december 2006 samlet udgjorde i alt 206.858.897 mio. kr., forkla- rede han, at han var underskrivende revisor i 2005, men at han havde en mere aktiv rolle fra 2006. Det, der blev indregnet i bankens regnskab under posten ”pantebreve”, baserede sig på egenbeholdningen. Garantierne lå uden for balancen og var omfattet af deres garantirevision. Revisionsteknisk blandede man ikke disse poster sammen. - 415 -

Foreholdt årsrapporten for V1 A/S for 2006 (bind E, 285), hvoraf det fremgår bl.a., at V1 A/S havde pantebreve for ca. 187 mio. kr., og årsrapporten for Gl. B1 for 2006 (bind 1, 3164,”Hovedtal - for V13 A/S ”), hvoraf det fremgår, at V13 A/S havde pantebreve for 469 mio. kr., forklarede han, at pantebrevsom- rådet samlet set var en væsentlig aktivitet i koncernen. Pantebrevene i V1 A/S og V13 A/S var revisionsmæssigt dækket af den revision, der blev foretaget i disse selskaber. Der var udarbejdet selvstændige arbejdspapirer i form af planlægnings- memo, risikobeskrivelser mv. vedrørende disse selskaber. Når han har forklaret, at pante- brevsområdet ikke var meget væsentligt, var det i relation til Gl. B1 og det planlæg- ningsmemo, der blev udarbejdet vedrørende revisionen af Gl. B1 . Set i forhold til hele koncernen var pantebrevsområdet vel et middelvæsentligt område, da det udgjorde ca. 1 mia. kr. ud af de samlede udlån på ca. 6 mia. kr.

Foreholdt brev af 19. november 2007 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Pan- tebrevseksponeringen i Gl. B1 ” (bind C, 5707-5708, afsnittene om bankens direkte ek- sponering i pantebreve) forklarede han, at han ikke er uenig i, at pantebrevsområdet var et væsentligt område i relation til følsomhedsvurderingen. Tallene viser, at banken var følsom over for udsving på pantebreve. Forespurgt, om det var et område, hvor det var godt, hvis man havde ”orden i penalhuset”, forklarede han, at det var hans vurdering, at banken havde ”orden i penalhuset”.

Foreholdt årsrapporten for V1 A/S for 2007 (bind E, 317-318 og 320, ”Eventual- forpligtelser”), hvoraf det fremgår bl.a., at selskabet har afgivet tabsgarantier for solgte pantebreve for 70 mio. kr., forklarede han, at han skønner, at posten ”Andre hensættelser” på 1,5 mio. kr. vedrører disse garantier. Garantiforpligtelsen var indregnet i bankens balan- ce med halvdelen, jf. årsregnskabet for Gl. B1 for 2007 (bind 1, 3459, note 29, ”Øv- rige garantier”). Hvis garantien havde været stillet af banken alene, ville den indgå med det fulde beløb på 70 mio. kr.

De foretog en bonitetsvurdering af engagementet med V6 A/S i forbindelse med en- gagementsgennemgangen i 2007, da det var et af bankens 10 største engagementer. Fore- holdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 til V6 A/S (bind 4, 3802) forklarede han, at han ikke husker, om de selv havde adgang til LEO-systemet. Han mener, at materialet fra systemet var printet ud til dem. Han husker - 416 -

ikke engagementsændringen. Han husker ikke at have set notatet ” V6 A/S køber V54 A/S ” (bind 4, 3805). De reviderede ikke engagementer på bevillingsniveau. De kiggede på det samlede engagement og foretog en bonitetsvurdering. Det var ikke en sædvanlig del af revisionen at se på forholdene på bevillingstidspunktet. Betingelserne for bevillingen var som udgangspunkt uden revisionsmæssig relevans i forhold til bonitets- vurderingen. De konstaterede ikke OIV på engagementet med V6 A/S , og de forholdt sig derfor ikke til nedskrivningsniveau mv. Ud fra en generel betragtning skulle man ved opgørelse af nedskrivningsniveauet være påpasselig med at indregne kaution fra en hoved- aktionær, hvis væsentligste aktiv var aktier i det selskab, der havde optaget lånet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind 1, 6861, pkt. 3), hvoraf det fremgår bl.a., at Part N gennemgik ekstern revisions protokol vedrø- rende årsrapporten for 2007, forklarede han, at Part O var syg, hvorfor det blev aftalt, at Part N tog med. Det var nok ”af gammel vane”, at Part N førte ordet på mødet. Revisionen var afsluttet, og regnskabet var god- kendt, så det havde ingen betydning for de revisionsmæssige konklusioner, hvem der fore- stod gennemgangen. Part N havde på ingen måde deltaget i revisio- nen. Gennemgangen var en oplæsning af dele af protokollen, og han var selv til stede til at besvare eventuelle supplerende spørgsmål.

Presserende bevillinger var ikke et emne i forbindelse med Finanstilsynets tilsynsbesøg i marts 2007. Han kan ikke udtale sig om, hvilket materiale Finanstilsynet havde til rådighed under tilsynsbesøget, da anmodningen herom gik til banken. De læste intern revisions rap- porter, men de havde ikke deres opmærksomhed rettet mod anvendelsen af presserende bevillinger. De tillagde det afgørende betydning, at der var en bevilling. De fik bestyrelses- referaterne, men han husker ikke, om bevillingsprotokollerne var med. De gennemgik ikke bevillingsprotokollerne. Foreholdt liste over bevillinger (bevillingsprotokol) til behandling på bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind C, 5461, bevilling nr. 5741) forklarede han, at han ikke husker en bevilling på 150 mio. kr.

I forbindelse med deres engagementsgennemgang så de ikke eksempler på, at lånebeløb var stillet til rådighed for kunden, før der forelå en bevilling, men de læste det, intern revi- sion skrev herom. En sådan praksis forhøjede risikoen, men havde ikke nødvendigvis be- tydning for revisionens måling af engagementet. - 417 -

Foreholdt liste over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind C, 5462, bevilling nr. 5828), posteringsoversigt vedrørende konto tilhørende V6 A/S (bind 4, 3817, postering den 28. september 2007 med teksten ”Køb af V54 A/S

”) og engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 til V6 A/S (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at revisionen ville påpege, at det var uhen- sigtsmæssigt, hvis revisionen blev opmærksom på, at der var stillet lånebeløb til rådighed for en kunde, inden lånet var bevilget. Det er svært at forestille sig, at ekstern revision skulle få en sådan viden, hvis intern revision, der var i banken, ikke havde den viden. En sådan praksis er uhensigtsmæssig og burde have givet anledning til en bemærkning.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, 6.2., de sidste 3 afsnit) forklarede han, at der efter revisionsbekendtgørelsens ordlyd er tale om en kommentar. Det er en revisionskommentar, der har karakter af en anbefaling. Det er ikke en bemærkning. Kommentaren var udtryk for nogle generelle vurderinger, som Fi- nanstilsynet også havde skrevet om. Revisionen havde også en forpligtelse til at sikre, at virksomheden havde hensigtsmæssige rapporteringsværktøjer. Kommentaren skal ses i det lys.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 og ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet (bind 2, 1240, afsnit 1 og 2, samt bind 1, 4863, afsnit 3 og 4 (bullet)) forklarede han, at han er enig i, at der er tale om et påbud fra Finanstilsynet. Han vurderede på det tidspunkt, at det, der var anført i pro- tokollen, var i overensstemmelse hermed. Sprogligt kunne det måske være formuleret mere præcist, da det ikke klart fremgår, at der var et påbud fra Finanstilsynet.

Foreholdt mail af 18. december 2007 sendt til Vidne 41 med kopi til Part N

med emne ”Drøftelser vedr. Engagementer” (bind 2, 1715-1716) forklarede han, at det var sædvanlig praksis at afslutte engagementsgennemgangen med et møde, hvor de rundede området af. Han havde givetvis haft drøftelser med Vidne 41 forud for mailen. Mødet var et afrapporteringsmøde, hvor de drøftede bl.a., hvad banken skulle være opmærksom på. Det var også relevant at høre, hvad banken tænkte om de avisskriverier, der havde været. Han havde haft løbende drøftelser med Part O , og de havde brug for lidt ekspertbistand fra Part N i relation til de ejendoms- - 418 -

engagementer, der havde været omtalt i avisskriverierne. Han er sikker på, at mailen blev sendt forud for mødet. De nævnte konstaterede kendetegn var udtryk for nogle af de iagt- tagelser, de havde gjort sig i forbindelse med deres engagementsgennemgang i Gl. B1 . Når han under punktet om risikovurderinger nævnte, at en sædvanlig regnskabsanalyse ikke var brugbar, handlede det om, at visse regnskabsmæssige nøgletal ikke var anvendeli- ge. Hvis man var i en investeringsfase, hvor man kunne løbe tør for likviditet, før projektet var færdigt, kunne det udgøre en særlig i risiko i forhold til rentabilitetsforhold. Hans poin- te med de to former for risici var, at man aldrig kunne sige sig fri for den naturlige risiko, der var forbundet med bl.a. konjunkturudsving på ejendomsmarkedet. Hvis man var udsat for en unaturlig risiko, havde man et problem fra start, idet den værdi, man lånte ud til, måske var anderledes eller ikke til stede. Betragtningerne i ekstern revisions protokol ved- rørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239-1240, pkt. 6.2.) var direkte afledt af drøftel- serne på afrapporteringsmødet. Han husker ikke, om ekstern revision knyttede særlige be- mærkninger hertil ved gennemgang af protokollen på bestyrelsesmødet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 (bind 2, 759-760, pkt. 1.3) forklarede han, at han læste kvartalsprotokollaterne. Han erindrer ikke, hvad han tænkte, da han læste afsnittet om markeds- og risikostyring dengang. Når han læser det nu, synes han, at det, der står, er ”i samme boldgade” som ekstern revisions kommentarer om risikostyring i årsprotokollerne for 2006 og 2007. Han kan ikke sige, om der var en sam- menhæng.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 og intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind 2, 797, næstsidste rapport nr. 240, og 1030, rapport nr. 240) forklarede han, at han forstod bemærkningen i protokollat nr. 243 sådan, at de første tre linjer var en indledning. Derefter kom der en anbefaling om etablering af politikker på kreditområdet. Når man ved lukning af punktet skrev, at kredit- politikken var forevist for Finanstilsynet, som ikke havde meddelt kommentarer hertil, så opfattede han det sådan, at det var dækkende. Derudover var der udarbejdet en forretnings- gang for området for ejendomsprojektfinansiering. Der var byttet lidt om på rækkefølgen, men samlet var det anførte under status dækkende. - 419 -

Foreholdt mail af 15. oktober 2009 fra Vidne 38 med emne ”Vedr.: Forretnings- gang” (bind 1, 1835) forklarede han, at han aldrig har set mailen. Han kan ikke forholde sig til, om indholdet af mailen er korrekt.

Foreholdt ”Forretningsgang – Ejendomsprojektfinansiering”, der var vedhæftet mailen fra Vidne 38 (bind 1, 1836 ff.) forklarede han, at han ikke husker at have set dokumen- tet med forretningsgang for ejendomsfinansiering. Ud fra Vidne 41's bemærkninger ved lukning af punktet ville han ikke forvente, at tilpasningerne i kreditpolitikken i relation til pantebrevsområdet fremgik af denne forretningsgang. Hvis de fik at vide, at et forhold var afklaret, gik de ud fra, at det var i orden, medmindre der forelå helt særlige omstæn- digheder.

Foreholdt notat om den udførte revision i regnskabsåret 2006 (bind 2, 829) forklarede han vedrørende ”At-erklæringen”, at man skulle se den samlede revision under et. Man vil altid kunne påpege enkelte forhold, herunder i relation til forretningsgange, der kunne gøres skarpere. Ekstern revision foretog en vurdering af, om organisationen samlet set fungerede betryggende. I hans verden skulle man kunne påpege væsentlige mangler ved et område, før man ville gribe til at ændre ”At-erklæringen”.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 477, afsnit om ”Ejendomstyper”) forklarede han, at der i dette afsnit i forretningsgangen var lagt op til, at banken kunne formidle handel med pantebreve i landbrugsejendomme og erhvervs- ejendomme. Hvis banken købte et erhvervspantebrev med henblik på videresalg, ville det i en periode være en del af bankens beholdning. Det var ikke nødvendigvis en væsentlig mangel, hvis banken købte erhvervspantebreve til egenbeholdning. Han kendte ikke pante- brevsbeholdningen ”ud og ind”, men der kan godt have været erhvervspantebreve i ban- kens beholdning.

Man havde haft eksterne uafhængige kreditfolk til at vurdere bankens engagementer pr. 30. september 2008, og de havde kun konstateret OIV på nogle få engagementer. Det er natur- ligt at antage, at det skyldtes begivenheder opstået i perioden efter denne gennemgang, når man to måneder senere fik et helt andet resultat. Man må antage, at de eksterne kreditfolk havde lavet et seriøst arbejde i september. Han mener, at det var efter den 30. september - 420 -

2008, at der begyndte at komme krav om tilbagekøb af pantebreve i henhold til udstedte garantier. Han kan ikke afvise, at der også var kommet ny viden til.

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 13. december 2007 (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at han var revisor i V13 A/S , fra selskabet blev stiftet i 2004-2005 og frem til sidste årsrapport i 2008. V13 A/S besad som udgangspunkt kun pantebrevene i en ganske kort periode. Han kendte til aftalen om salg af en pante- brevsportefølje fra V13 A/S til fonden. Man skal være opmærksom på, at pantebreve kunne blive betragtet som svært omsættelige på grund af de stillede krav fra investorer f.eks. om pantebrevenes placering i prioritetsordenen. Det ville afspejle sig i kursfastsættelsen, hvis pantebreve var svært omsættelige, f.eks. fordi de lå uden for de kri- terier, som investorerne havde stillet op. Hvis debitor betalte, og der således ikke var re- stancer på pantebrevet, var der ikke grundlag for nedskrivning, og pantebrevet kunne fort- sat give et løbende afkast. V13 A/S havde en voldsom aktivitet, og man må se ”observationsdepotet” på ca. 105 mio. kr. i lyset af den samlede volumen, og ikke kun i forhold til pantebrevsbeholdningen. Baggrunden for salget af porteføljen var, at V13 A/S ville tilbage til at være et rent formidlingsselskab og ikke læn- gere ønskede en beholdning. De forholdt sig til værdiansættelsen, og V13 A/S

solgte med et tab. Han har ikke kendskab til fondens baggrund for at indgå afta- len, da han ikke var revisor for fonden på det tidspunkt. Han blev ikke gjort bekendt med, at banken havde afgivet en garanti over for fonden. I forbindelse med udarbejdelsen af balancen i november 2008 var der nogen, der forklarede om en mulig garanti, der var stil- let.

Foreholdt Part P's protokollat vedrørende perioderegnskabet pr. 30. september 2008 for GL. B1 fonden i betalingsstandsning (bind 6, 279, ”Forbehold”, 2. afsnit) forklarede han, at det i forbindelse med gennemgangen i banken i november 2008 blev nævnt, at der kunne være visse garantier, hvilket var nyt i forhold til gennemgangen i september 2008.

Han vil være ked af at udtale sig om, hvilke banker der var stærke eller mindre stærke, men ud fra det arbejde, som de udførte den 18.-21. november 2008, kunne de konstatere, at de engagementer, der indeholdt pantebreve og fast ejendom, var ekstremt følsomme over for de finansielle udsving. Koncentrationen inden for denne type udlån gjorde banken sårbar. - 421 -

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet (bind 1, 4863, afsnit 3 og 4 (bullet)) og ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239, de sidste to linjer, og 1240, de første to linjer) forklarede han, at han ikke erindrer, om han fik noget at vide om bestyrelsens reaktion. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 9), hvor det fremgår bl.a., at besty- relsen tog orienteringen fra Vidne 41 om rapporten fra Finanstilsynet til efterretning, forklarede han, at det for ham virker som om, at bestyrelsen reagerede på en adækvat må- de.

Reglerne foreskriver, at den bonitetsvurdering, som revisionen skal foretage, skal foretages ud fra det samlede engagement – og ikke ud fra den enkelte bevilling. Engagementet defi- neres som summen af alle mellemværender mellem kunden og pengeinstituttet. Deres bo- nitetsvurdering baserede sig i vidt omfang på reviderede regnskaber fra kunderne, der var påtegnet uden forbehold om f.eks. going concern. Der skal tages et forbehold om going concern, hvis revisor har den opfattelse, at virksomheden ikke vil være i stand til at overle- ve de følgende 12 måneder efter regnskabsaflæggelsen. I de supplerende oplysninger skal det nævnes, hvis der er betydelig tvivl om, hvorvidt virksomheden kan overleve de følgen- de 12 måneder. Hvis der ikke er taget et forbehold om going concern, betyder det, at revi- soren har vurderet, at virksomheden vil overleve det kommende regnskabsår, herunder at virksomheden vil kunne servicere sin gæld.

Foreholdt ”Redegørelse fra Finanstilsynet om forløbet op til Amagerbanken A/S’ konkurs i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed” af 24. august 2011 fra Finanstilsynet (bind D, 2230, Tabel 7.1.) forklarede han, at betalingsrækkerne er de forudsætninger, man lægger ind ved vurderingen af, om en kunde kan betale sin gæld over en årrække. Tabellen illustrerer, hvor følsom nedskrivningsberegningen er i forhold til, hvilke forudsætninger man ligger ind. Ud over betalingsrækken lægger man i et afviklingsscenarie også andre elementer ind i form af bl.a. ejendomssalg, da salgsprisen bliver meget afgørende for ned- skrivningsbehovet. Han mener, at de tog udgangspunkt i et afviklingsscenarie ved udarbej- delse af balancen i november 2008. Han husker ikke, om betalingsrækken blev sat til 0. Han har ingen kommentarer til afsnittet i pkt. 8.7. (bind D, 2249).

Foreholdt Nationalbankens notat af 21. september 2008 om ”Løsning af likviditetsproble- mer i Gl. B1 ” (bind 1, 8007, pkt. 1) forklarede han, at han ikke så notatet, men at han - 422 -

blev orienteret herom. Gennemgangen af bankens største engagementer, der er omtalt i pkt. 1, må være den gennemgang, der blev foretaget den 20. september 2008 af uafhængige kreditfolk. Han kender ikke til forudsætningerne for vurderingerne i notatet.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 2, 1623, ”Vurderingsgrundlag”, 1. afsnit) forklarede han, at han husker, at de, inden de gik i gang med arbejdet, drøftede, at de var nødt til at kende begrebsrammen, hvis de skulle skønne over egenkapitalen. De fik at vide, at de skulle anvende de gældende regnskabs- regler ved udarbejdelse af opgørelsen. Hvis opgørelsen skulle laves efter andre principper og en anden tankegang, skulle det været afklaret, inden de gik i gang. De talte ikke om § 7 i lov om finansiel stabilitet. Han er ikke opmærksom på, at der er en dobbelt klage- mulighed i § 7.

Han følte sig ikke under pres under udarbejdelse af opgørelsen. De udførte arbejdet, så godt de kunne inden for de givne rammer. De kunne godt se, at sammenbruddet på de fi- nansielle markeder ville få konsekvenser for bankens engagementer. Der var pres på i for- hold til, at de skulle være færdige, og de var klar over, at deres vurdering ville få væsentli- ge konsekvenser. De var mange om at udarbejde notatet, og de nåede til et resultat, som de kunne stå inde for. De gennemgik område for område og talte sammen om resultaterne til sidst.

Afsnittet om kapitalandele i tilknyttede virksomheder (bind 2, 1626, pkt. 3) omhandlede bl.a. V19 A/S . V19 A/S var blevet vurderet af Atrium Partners, der var kommet med en prisindikation på 1,7-1,9 mia. kr., jf. ”Notat vedrørende solvens og sol- vensbehov” af 19. september 2008 (bind H, 768). Gælden til Gl. B1 på 700 mio. kr. skulle indfries ved salget, hvorefter salget ville give Gl. B1 800 mio. kr. oven i egenka- pitalen. Værdien af V19 A/S blev sat til 0 kr. i november 2008 (bind 2, 1627, af- snit 1 og 2). V19 A/S genererede en stor del af indtjeningen i koncernen, og akti- viteterne i V19 A/S var relativt upåvirkede af finanskrisen.

Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale” mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet under stiftelse (bind 1, 39, pkt. 10 om ”Købesummen og dens be- rigtigelse”) forklarede han, at man her kunne se konsekvenserne af beregningerne. Derefter var det bare et spørgsmål om, at generalforsamlingen skulle tage aftalen til efterretning. - 423 -

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 2, 1626, sidste afsnit (samme i bind 5, 336, sidste afsnit)) forklarede han, at de tidligere for- ventninger til et salg af V19 A/S , som der her refereres til, var de forventninger, der var fremme i Part P's notat af 19. september 2008 vedrørende solvens og solvensbehov (bind H, 768). Der forelå en skriftlig vurdering fra Atrium Partners. De havde hele rappor- ten eller uddrag heraf, da de udarbejdede notatet i september 2008. Det var en nyere vurde- ring, men han husker ikke den konkrete datering. Vurderingen kan have været fra foråret. Han vil tro, at Part P fortsat har materialet fra Atrium Partners.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind 1, 6861, pkt. 3) forklarede han, at han ikke har nogen klar erindring om, hvor grundig gennemgangen af ekstern revi- sions protokol var. Han husker gennemgangen som forholdsvis overordnet, da protokollen var udsendt forud for mødet. De fremhævede visse punkter, og bestyrelsen havde mulighed for at stille spørgsmål.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1258, pkt. 2.4, 2. afsnit) og bilag 1 med kreditkontorets opgørelse over bankens og koncer- nens 10 største engagementer og øvrige betydelige engagementer, der overstiger 10 % af basiskapitalen (bind 2, 1163, 2. afsnit), forklarede han, at han ikke husker, om der var no- gen i bestyrelsen, der stillede spørgsmål vedrørende oplysningerne om ejendommene i Vidne 20's selskaber.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1269, 5.2.1), hvoraf det fremgår, at der efter status- dagen er afhændet pantebreve for ca. 170 mio. kr. fra bankens egen pantebrevsbeholdning, som pr. 31. december 2007 indgår med ca. 346 mio. kr. i moderselskabets balance, forkla- rede han, at han ikke kender til det grundlag, som intern revision udtaler sig på baggrund af.

Han har ingen konkret viden om, hvordan udlånsporteføljerne var sammensat i andre pen- geinstitutter, herunder i pengeinstitutter der overlevede finanskrisen. Han kan heller ikke sige noget om bankpakkernes betydning. - 424 -

Foreholdt revisionsnotat om engagementsgennemgang af 20. februar 2008 (bind A, 4307 ff.) forklarede han, at det var ham, der sammen med Person 37 og Person 38 udfør- te engagementsgennemgangen i november 2007. Der var andre inde over arbejdet med selve årsregnskabet. Hvis de havde spørgsmål til intern revision, gik de i første omgang til Vidne 41 . Vidne 38 eller Person 32 kunne blive hentet ind, hvis der var specifikke spørgsmål. Folkene fra kreditkontoret kunne også blive hentet ind, men han husker ikke konkrete tilfælde, hvor det er sket. Person 37 , der var cand.merc.aud. på tidspunktet, fik lov at gennemgå nogle af de største engagementer, men ellers var det ham, der gennemgik engagementer, der var større end 10 mio. kr. Han husker ikke, om engage- mentet med Vidne 29 blev gennemgået. De øvrige fire engagementer, der er omfattet af denne sag, var en del af gennemgangen. Gennemgangen endte med, at de er- klærede sig enige i bankens nedskrivninger i regnskabet. Hvis der var en uenighed om OIV på en konkret kunde, ville intern og ekstern revision først have en drøftelse. Derefter ville den samlede revision gå tilbage til banken for at få uenigheden løst. De ville formentlig gå til V4 . Situationen er aldrig opstået. De talte om tingene og fandt en fælles holdning.

Ekstern revision havde ansvaret for deres påtegning. At de støttede deres vurdering på in- tern revisions arbejde, er ikke det samme som, at de fralagde sig ansvaret.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, ”Dagsordenens punkt 4: Status på handelsbeholdningen”) forklarede han, at han ikke husker, at han så referatet, men at han sagtens kan have set det. Han hu- sker ikke oplysningerne om, at de overdragne pantebreve var ”belastet af medieomtale”.”

…

” Part M forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 20. august 2018 (side 15, 2. sætning), hvoraf det fremgår, at ”Kreditafdelingens vurdering forelå ulti- mo september”, at kreditafdelingens vurdering blev udarbejdet med skæringsdato ultimo september, men at selve udarbejdelsen godt kunne ske efterfølgende.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 15, 2. afsnit, linje 16-19), hvoraf det frem- går, at ”Ekstern revision holdt sig til stikprøverne, og de havde ikke intern revisions ar- - 425 -

bejdspapirer. De kunne dog se intern revisions arbejdspapirer i forbindelse med, at intern revision nogle gange sorterede nogle engagementer fra, hvor intern revision var i tvivl om noget, med henblik at høre ekstern revisions mening”, forklarede han, at ekstern revision fik adgang til intern revisions arbejdspapirer vedrørende de stikprøver, som ekstern revisi- on udtog. Intern revision havde nogle gange sorteret nogle engagementer fra, fordi intern revision var i tvivl om noget og ønskede ekstern revisions mening. Ekstern revision fik også adgang til intern revisions arbejdspapirer i de engagementer, som intern revision hav- de sorteret fra.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 16, 2. afsnit, 2. sætning), hvoraf det frem- går, at ”Det var også i januar, at man begyndte at få de endelige regnskabstal for kunder- ne”, forklarede han, at man i januar begyndte at få de endelige engagementsoplysninger mv. for kunderne, idet engagementerne blev gjort op pr. 31. december. Hvis kundens regn- skabsår var kalenderåret, var det ikke muligt at få de endelige regnskabstal i januar.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 20, 2. afsnit, sidste sætning), hvoraf det fremgår, at ”De drøftede løbende spørgsmålet om ledelsesfokus på bankens nicheaktivite- ter”, forklarede han, at de løbende drøftelser angik spørgsmålet om ledelsesfokus på ban- kens udlån mv. – og ikke spørgsmålet om ledelsesfokus på bankens nicheaktiviteter.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 21, sidste afsnit, linje 1-3), hvoraf det fremgår, at ”Foreholdt hjælpebilag 16-I (bind N, 50) forklarede han, at han som revisor påtegnede V1 A/S' årsrapport for 2007, men ikke for 2008. Han påtegnede Gl. B1's og V13 A/S' årsrapporter for 2007 og 2008”, forklarede han, at han ikke på- tegnede Gl. B1's årsrapport for 2008.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 21. august 2018 (side 5, 2. afsnit, 1. sætning), hvoraf det fremgår, at ”Foreholdt samme protokollat fra intern revisor (bind C, 5164, 1.-3. afsnit) forklarede han, at intern revision ikke var inde over ind- beretning af solvensbehov og udarbejdelse af skemaer”, at ekstern revision ikke var inde over indberetningen af solvensbehov og udarbejdelse af skemaer. Han tror heller ikke, at intern revision var inde over, men det ved han ikke med sikkerhed. - 426 -

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 23, 1. afsnit, linje 5-6), hvor det fremgår, at ”Han var lettet over, at der ikke var behov for større ekstranedskrivninger”, forklarede han, at det var de ansatte i banken, der var lettede over, at der ikke var behov for større ned- skrivninger, herunder koncernøkonomichef Person 21 og regnskabschef Person 30 .

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 23, sidste afsnit, linje 3-5), hvoraf det fremgår, at ”Han blev ringet op af Part O , der havde fået materialet af Person 1 , der var noget i tvivl om, hvorvidt banken kunne opfylde solvenskravet”, forklarede han, at han blev ringet op af Part L , hvorefter han selv ringede til Part O . Han og Part O mødte i banken den 12. november 2008.

Han forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 22. august 2018 (side 9, 1. afsnit, linje 3-4), hvoraf det fremgår, at ”Hvis man var i en investeringsfase, hvor man kunne løbe tør for likviditet, før projektet var færdigt, kunne det udgøre en særlig i risiko i forhold til rentabilitetsforhold”, at hvis man var i en investeringsfase, hvor man kunne løbe tør for likviditet, før projektet var færdigt, så var det udtryk for en likviditetsrisiko. Det var et af de risikoelementer, som de gerne så, at banken henviste til i sin vurdering af engage- menterne.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 10, 1. afsnit, linje 3-5), hvoraf det fremgår, at ”Ud fra Vidne 41's bemærkninger ved lukning af punktet ville han ikke forvente, at tilpasningerne i kreditpolitikken i relation til pantebrevsområdet fremgik af denne for- retningsgang”, forklarede han, at ordet ”ikke” skal ud af sætningen. Når punktet blev luk- ket, gik han ud fra, at kreditpolitikken og forretningsgangene var blevet justeret, og at pro- blemet var løst.”

Part O

” Part O forklarede, at han fik konstateret en række aneurismer i efteråret 2015. Han har været indlagt 15 gange siden 2016, og han skal indlægges igen i efteråret 2018. Han har tidligere haft en blodprop. Han er 62 år og blev pensioneret fra Part P i 2017. Han har en HD i regnskabsvæsen fra 1975. I 1984 blev han statsautoriseret revisor og startede i Aalborg. Han kom derefter til et revisionsfirma i By 35 , der senere blev en del af - 427 -

Part P . Han var medlem af Part P's bestyrelse i 8 år. Han har revideret pengeinstitutter gen-

nem 32 år, de sidste 4 år efter den nye certificeringsordning under Finanstilsynet. Han har nok revideret 25 pengeinstitutter, herunder flere børsnoterede. Da Part N

roterede ud af Gl. B1 , var det naturligt, at han tog over. Han fortsatte på opgaven som underskrivende revisor, selvom de fandt ud af, at rotationsprincippet ikke var trådt i kraft. Rotationsprincippet var en sikkerhed for, at samme revisorer ikke sad for længe i de særligt følsomme virksomheder.

Foreholdt ”checkliste” for afsluttende arbejde for regnskabsåret 2007 (bind 2, 1218, ”Checkliste for Partner 2”) forklarede han, at de revisionshandlinger, som han foretog, blev udført i overensstemmelse med god revisionsskik og Part P's regler. Medunderskrivende revisor var omfattet af de almindelige revisionsstandarder. Han kan fuldt ud tilslutte sig Part M's forklaring om tilrettelæggelsen af revisionsarbejdet. Han havde en lidt udvidet partner 2-rolle, da han som medunderskrivende revisor skulle deltage i tilrettelæg- gelsen af revisionen og tjekke de kritiske poster, herunder udlån. Han var ikke inde at kig- ge på de enkelte bilag i banken, men han tjekkede de udførte revisionshandlinger og gen- nemgik bl.a. tjeklister mv. for at sikre, at alt var udført, som det skulle. Det er ham, der har udfyldt tjeklisten for partner 2. Punktet om tilstrækkelige foranstaltninger vedrørende trus- ler mod deres uafhængighed handlede om at sikre deres uafhængighed i forhold til regn- skabsaflæggelsen. F.eks. fik man ikke lov at deltage i revisionen, hvis man ejede aktier i virksomheden eller havde nære relationer til ledelsen. Punktet om områder med høj risiko eller områder, hvor der er uenighed med ledelsen, drejede sig bl.a. om udlån, der var et område med høj risiko. Der var ingen uenigheder med ledelsen. Når han ved punktet om yderligere punkter i ledelseserklæringen har skrevet ”se ledelsesberet.”, er det en skrivefejl, da der skulle stå ledelseserklæringen. De drøftede behovet for at få en erklæring fra regn- skabsafdelingen. Da det var en stor børsnoteret virksomhed, vil de gerne have økonomi- chefen og regnskabschefen til at erklære sig om regnskabet og de oplysninger, det lå til grund herfor. Han står fortsat på mål for sin påtegning på bankens og koncernens regnska- ber for 2007.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M sendt til Vidne 41 og ”cc” til Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715- 1717) forklarede han, at han ikke modtog mailen. Han var bekendt med mødet, men husker ikke, hvorfor han ikke deltog. Part M og han havde løbende drøftet revisionen og - 428 -

de udfordringer, de kunne se i forbindelse med engagementsgennemgangen. Han ved ikke, om den unaturlige risiko var et generelt ”issue”, men det var noget, de drøftede. Efter op- lysninger fra ledelsen og ud fra deres egen engagementsgennemgang var ”kædehandel” ikke på det tidspunkt specielt udbredt i Gl. B1 . Han er ikke bekendt med, om Finans- tilsynet havde sendt en orientering til bankerne vedrørende ”kædehandel”.

Da V6 A/S gik konkurs, var Part M til et møde i banken. Part M

orienterede ham om drøftelserne på mødet, og han blev på den måde bekendt med situatio- nen i banken.

Gl. Foreholdt ”Solvens opgørelse B1 pr. ultimo august 2008” (bind H, 762) forklarede han, at opgørelsen blev udarbejdet i banken i weekenden den 20.-21. september 2008. Opgørelsen blev formentlig faxet til Nationalbanken. Opgørelsen er en beregning af bankens solvens efter engagementsgennemgangen den 20. september 2008. De yderligere nedskrivninger på 240 mio. kr. er indregnet i opgørelsen. Både han og Part M var i banken, og de var til stede på det møde i bankens kantine, hvor Vidne 41 viste beregningerne til Fi- nanstilsynet. På det tidspunkt var nedskrivningerne konstateret, men endnu ikke bogført. Den sidste nedskrivning var vist blevet kendt tre dage før weekenden, så det var nyt.

Foreholdt ”Notat vedrørende solvens og solvensbehov” af 19. september 2008 (bind H, 768-770) forklarede han, at han torsdag aften blev ringet op af Part N , der ringede fra Nationalbanken. Part N bad om en beregning af, hvad et salg af V19 A/S ville betyde for bankens solvens. Der blev ikke sagt hvorfor, men det handlede om at skaffe likviditet, da ingen ville låne penge ud til en bank, der var insolvent. Oplysningerne om forventningerne til årsregnskabet havde han fra fondsbørs- meddelelsen. De fik tilsendt alle fondsbørsmeddelelser. Beløbsmæssigt svarede justerin- gerne til nedskrivningerne på engagementet med V6 A/S . Beslutningen om at sælge V19 A/S blev truffet som led i en proces. Han mener, at det var efter den 30. juni 2008, men han er ikke sikker. De fik faxet de væsentligste sider fra en vurderingsrapport udarbejdet af Atrium Partners. Han så ikke den fulde rapport. Han så en senere vurderings- rapport fra Atrium Partners fra primo november 2008, hvor V19 A/S var vurderet en halv mia. kr. lavere end i den første rapport. På mødet den 17. november 2008 oplyste Atrium partners, at prisen var faldet med yderligere 200 mio. kr. Under forhandlingerne i Finanstilsynet kom det frem, at fordringerne i V19 A/S måske havde en anden - 429 -

værdi, end de var bogført til. Finanstilsynet ”nikkede til”, at man kunne bruge en anden tilbagediskonteringsprocent, hvorefter den bogførte værdi blev forhøjet med 74 mio. kr., jf. de håndskrevne notater på ”Forligsopgørelse” af 21. september 2008 (bind H, 758). Han ved ikke, om driften af V19 A/S herefter var positiv. Den skønnede nettogevinst på 800 mio. kr. efter afholdelse af salgsomkostninger var udtryk for et forsigtigt skøn ud fra det oplyste om værdien af V19 A/S (bind H, 768, næstsidste afsnit). Et salg af V19 A/S til 1,7-1,9 mio. kr. ville have medført en positiv likviditetsmæssig effekt svarende til dette beløb.

Foreholdt samme notat (bind H, 769, ”Følsomhedsberegninger og forudsætninger”) forkla- rede han, at han oplevede det sådan, at der skete en nedsmeltning af mulighederne for at funde sig gennem andre pengeinstitutter. For Gl. B1 begyndte det måske allerede i sep- tember 2008, da banken udsendte fondsbørsmeddelelsen om nedjustering af forventninger- ne til årsresultatet. De kunne ikke udtale sig om, hvorvidt der kom yderligere nedskrivnin- ger, men de måtte gøre opmærksom på effekten af eventuelle yderligere nedskrivninger. Notatet blev faxet til Nationalbanken, og han går derfor ud fra, at Finanstilsynet også så det. Der kom ingen spørgsmål eller kommentarer til notatet. De foretog ikke revision. No- tatet blev – som det fremgår af notatet – udarbejdet med udgangspunkt i den ikke- reviderede halvårsrapport pr. 30. juni 2008, indberettet solvens og solvensbehov, effekt af offentliggjort nedjustering og effekt af tænkt salg af V19 A/S (bind H, 770, de 4 bullets under ”Afslutning”).

Part N informerede dem fredag om, at de skulle stille i banken lørdag morgen, idet der i løbet af weekenden den 20.-21. september 2008 skulle foretages en kre- ditgennemgang af folk fra Finanstilsynet og Det Private Beredskab. Han og Part M

deltog sammen med intern revision. Der kom tre fra Finanstilsynet, og 14-16 fra Det Priva- te Beredskab.

Foreholdt et håndskrevet notat dateret den 20. september 2008 med emne ”Aktivgennem- gang” (bind H, 750) forklarede han, at det er hans notat. Fra Finanstilsynet mødte Person 42 , der var kontorchef i bankkontoret, sammen med Person 39 og en medarbej- der, der hed P252 . Folkene fra Det Private Beredskab kom fra fire forskellige penge- institutter. I notatet skrev han, at tilsynet anvendte sagkyndig bistand fra Det Private Be- redskab. Det var Finanstilsynet, der afgrænsede opgaverne. Der står i notatet, at de skulle Person 252 (P252) - 430 -

starte med de store engagementer, og at de skulle se på, om der var ”nok indhold i døtre”. Det sidste var et spørgsmål om, hvorvidt der var substans nok i datterselskaberne i forhold til de værdier, der var optaget i regnskabet. Person 253 fra Bank 16 spurgte, om det kun var engagementer, eller om de også skulle se på værdipapirer, datterselskaber og eventuelle forpligtelser mv. De skulle gennemgå halvdelen af udlån og garantier. De star- tede med de store engagementer og gennemgik halvdelen af udlån og garantier ”fra top- pen”. Bank 22 var interesseret i evt. at overtage V19 A/S .

Finanstilsynet havde meddelt banken, at de ville komme på tilsynsbesøg i uge 49-50 og havde allerede trukket en liste over engagementer fra SDC til brug for tilsynsbesøget. Fi- nanstilsynets liste var normalt trukket ”fra toppen”, så gennemgangen omfattede de 63 største engagementer. Banken havde trukket en liste med alle engagementer over 10 mio. kr. De to lister burde være sammenfaldende, bortset fra at der var 120 engagementer med på listen fra banken. Når der i notatet står ”Model til vurdering” handlede det om, at de drøftede, hvordan de skulle vurdere engagementerne. Engagementerne blev vurderet ud fra Finanstilsynets skala, og ved engagementer med karakteren 2B blev der foretaget en vægt- ning af tabssandsynlighed med henblik på beregning af solvensreservation. Ved engage- menter med karakteren 2C opgjorde de endvidere hensættelsesbehovet efter ”den gamle model”. Tilsynet kørte med to forskellige modeller baseret på nye og gamle regler bl.a. for at kunne foretage en sammenligning og vurdere, om solvensreservationerne dækkede de hensættelser, som man kunne foretage efter de gamle regler. Karakteren 2A var udtryk for et godt engagement med normal risiko. Karakteren 2B var udtryk for et svagt engagement, hvor man efter de gamle regler kunne hensætte til tab. Karakteren 2C var udtryk for, at der kunne konstateres OIV på engagementet. De blev inddelt i 3-4 grupper, der skulle forsøge at få en ensartet behandling. Nederst i notatet står, at vurderingen skulle foretages, som man selv ville gøre ved regnskabsaflæggelse, dvs. efter gældende regnskabsregler. Gen- nemgangen resulterede i samlede nedskrivninger på 253 mio. kr. ud fra en bonitetsvurde- ring svarende til den, som de foretog ved revision af årsrapporten.

Foreholdt liste over udvalgte engagementer af 19. september 2008 (bind H, 751 ff.) forkla- rede han, at han tror, at det er listen fra Gl. B1 .

Foreholdt et udateret skema med angivelse af en række engagementer (bind H, 760) forkla- rede han, at han fik skemaet af Part N efter mødet i Nationalbanken. - 431 -

Det ligner et skema, der er udarbejdet af Finanstilsynet. ”S: 0-12” betyder, at der var behov for en solvensreservation på 0-12 mio. kr. efter nedskrivninger. Det fremgår af skemaet, at engagementet med Vidne 31 blev vurderet til karakteren 2B, hvilket betyder, at det var et svagt engagement, men at der ikke forelå OIV. Der var ingen nedskrivninger på engagementet med Vidne 31 pr. 31. august 2008. Han erindrer ikke, at der var bemærkninger til engagementet. På engagementet med Person 29 var der konstateret nedskrivninger på 24 mio. kr. ved gennemgangen den 20. september 2008. Han fik skema- et om mandagen, men drøftede det kun med Part N .

Foreholdt udateret notat med angivelse af 11 engagementer og en række tal, der samlet er gjort op til 239.900.000,00 (bind H, 761), forklarede han, at han tror, at det er en sammen- tælling, som Vidne 41 lavede vedrørende de engagementer, som man havde fundet nedskrivninger på. Han kan huske, at det var de engagementer, der var i spil. Han så ikke andre bemærkningslister.

Ultimo september og ind i oktober oplevede han en nervøs stemning i pengeinstitutterne. De helt små lokale sparekasser var ikke berørte af situationen, men det var generelt meget svært at skaffe ekstern likviditet. Der kom også mere fokus på indlån, da kunderne var me- get opmærksomme på, hvor de havde deres penge.

Foreholdt statusrapport vedrørende engagementsgennemgang i Gl. B1 den 11. no- vember 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 24, pkt. 1) forklarede han, at han modtog rapporten på bestyrelsesmødet den 12. november 2008. Ekstern revision deltog i bestyrel- sesmødet, da de skulle drøfte bankens solvensbehov (bind 1, 6948 ff.). Advokat Vidne 40 fra Adv.f 1 var også til stede. Han havde ikke haft kontakt med Person 1 eller Vidne 2 i perioden forud for bestyrelsesmødet. Han hørte heller ikke om, at hans kolleger fra Part P skulle have haft nogen kontakt til Person 1 og hans folk. Person 1 og Vidne 2 blev begge koblet på kreditafdelingen efter weekenden den 20.-21. sep- tember 2008.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 12. november 2008 (bind 1, 6949-6950, pkt. 1) forklarede han, at punktet drejede sig om den kreditgennemgang, som Person 1 havde foretaget. På dette tidspunkt havde man ikke længere ”hensættelser”, men der blev somme tider talt om ”hensættelser”, selvom der var tale om nedskrivninger (bind 1, 6949, - 432 -

2. pind). Det yderligere kapitalbehov på 401-716 mio. kr. var et tillæg til afdækning af sol- vensbehov. Det handlede ikke om likviditet. Ud fra Person 1's gennemgang forstod han det sådan, at gennemgangen havde omfattet alle engagementer over 50 mio. kr. Der var ingen bemærkninger til Part L's oplysninger om, at der ikke var likviditet i markedet, hvilket stemte med hans opfattelse af situationen (bind 1, 6949, 7. pind). Person 1's be- mærkninger i relation til den yderligere udvikling i samfundet handlede om, at solvensre- servationerne kunne blive til nedskrivninger, hvis den negative udvikling fortsatte (bind 1, 6949, næstsidste pind). Der ville i så fald være svage engagementer, der udviklede sig til OIV-engagementer, hvilket var det, der skete frem til den 21. november 2008. Person 1 var ansat til at udføre en opgave i banken sammen med fire kreditfolk. Han fik ikke det indtryk, at Person 1 og hans folk havde relation til Finansiel Stabilitet. Part A's

konklusion om, at ”selv et ”best case” salg af V19 A/S ” gjorde det svært at se, at banken kunne opfylde solvenskravene, var udtryk for, at der skulle meget til for at opveje bankens tab (bind 1, 6949, sidste pind).

Vidne 2 nævnte ikke andre engagementer på bestyrelsesmødet end det engagement, der er anonymiseret i referatet (bind 1, 6950, 1. pind). Han er ikke bekendt med, om der blev gennemført en undersøgelse vedrørende § 70-instruksen (bind 1, 6950, 2. pind). Han erindrer punktet vedrørende salget af V19 A/S (bind 1, 6050, 3. pind). Han mener, at der i september 2008 blev udarbejdet en oversigt over seniorlånene og de vilkår, som de var indgået på. Det viste sig, at det måske ville være vanskeligt at sælge V19 A/S , hvis lånene blev opsagt. Han har ikke set beregninger på de likviditetsmæssige fordele ved at sælge V19 A/S og evt. indfri seniorlånene. Det er korrekt, at der kom en ny vurdering fa Atrium Partners med en lavere værdi. Part A ville have, at Part M

og han skulle lægge navn til rapporten og konklusionerne vedrørende nedskrivnings- behovet (bind 1, 6950, 5. pind, 2. afsnit). Det ville de ikke, da beslutningen om at foretage nedskrivninger er et bestyrelsesanliggende. Revisionen skulle alene foretage en vurdering af, om nedskrivningerne var rimelige. I løbet af oktober 2008 var han blevet bekendt med, at Person 45 skulle følge banken og derefter kommitteres i bestyrelsen (bind 1, 6950, næstsidste pind).

Han har aldrig set en redegørelse vedrørende effekten på seniorlånene af et salg af V19 A/S (bind 1, 6951, 1. pind, de sidste to linjer). Han er ikke bekendt med, om pro- cessen omkring V19 A/S var gået i stå. - 433 -

Der blev afholdt et møde med Finansiel Stabilitet den 17. november 2008. På mødet blev han og Part M bedt om at gennemgå statusrapporten fra Person 1 med henblik på at verificere nedskrivningerne. De havde en dags arbejde til at foretage vurderingerne.

Foreholdt ”Statusrapport engagementsgennemgang” af 12. november 2008 (bind 2, 1621) forklarede han, at deres konklusionen var, at nedskrivningerne lå i den størrelsesorden, som fremgik af statusrapporten. Der var ikke noget, der tydede på, at den vurdering, der var foretaget af bankens medarbejdere, ikke var korrekt. Der var ikke tid til at foretage egentlige nedskrivningstests, så værdien af sikkerheder mv. var baseret på et skøn. Kon- klusionen var, at de måtte formode, at banken ikke opfyldte kravet i § 124 i lov om finan- siel virksomhed, og der blev derfor rettet henvendelse til Finanstilsynet.

På mødet den 17. november 2008 hos Finansiel Stabilitet deltog formand Person 59

og næstformand Person 254 . Fra banken deltog Part L og Vidne 15 . Derudover deltog Person 45 , Person 1 , advokat Vidne 40 , Person 57 og en medarbejder fra Atrium Partners samt Finansiel Stabilitets revisorer fra

KPMG. På mødet fik de en præsentation, hvorefter Person 1 overtog ordet. Person 1 var noget negativt stemt over for banken. Han fornemmede, at Finansiel Stabilitet havde set statusrapporten. Person 1 talte om yderligere nedskrivninger og var i relation til nedskriv- ningsbehovet særligt negativ over for pantebrevsaktiviteterne i koncernen. Der opstod hur- tigt en fornemmelse af, at Gl. B1 nok ikke længere var et solvent pengeinstitut. Atrium Partners fortalte, at V19 A/S var faldet yderligere 200-300 mio. kr. i pris siden primo november, hvorefter et salg ikke længere ville kunne dække den rentebærende gæld.

Banken var ikke insolvent i konkurslovens forstand, men banken kunne ikke opfylde sol- venskravet på 8 procent. Revisoren fra KPMG brød ind og begyndte at tale om gruppevise nedskrivninger på lån for 2 mia. kr., der ikke havde været omfattet af gennemgangen. Gruppevise nedskrivninger med 10 procent ville medføre yderligere nedskrivninger med 200 mio. kr. Det blev besluttet, at Part P skulle finde ud af, hvor banken befandt sig rent økonomisk. Den 12. november havde banken fået en frist af Finanstilsynet til den 21. no- vember til at leve op til kapitalkravene i lov om finansiel virksomhed. Part L førte ordet på mødet på vegne af banken. Part L talte for banken, men der var ikke så mange argumenter at komme med, når Atrium Partners nu mente, at V19 A/S ikke - 434 -

kunne give noget. Atrium Partners spurgte, om de skulle arbejde videre med et salg, men det afviste Finansiel Stabilitet meget bestemt.”

…

” Part O forklarede foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. november 2008 (bind 1, 6953-6954, pkt. 2), at de på det tidspunkt havde foretaget en engagementsgennem- gang, der udmøntede sig i, at egenkapitalen blev nedjusteret med ca. 2,1 mia. kr. til minus 1,1 mia. kr. De havde været igennem alle væsentlige poster på balancen. De var ikke i kon- takt med Person 1 efter gennemgangen den 12. november 2008. Det var Atrium Partners, der forestod salgsprocessen omkring V19 A/S . Han ved ikke, om advokat Vidne 40 deltog i processen. Den samlede effekt på egenkapitalen overraskede dem, men det var mange poster, der tilsammen gav nedjusteringer med 2,1 mia. kr. Det var i perioden fra den 17. til den 21. november 2008, at de blev oplyst om den garanti, der var stillet over for fonden vedrørende pantebreve solgt af V13 A/S . Det var en kollega, der gennemgik pantebrevsområdet, da han ikke selv sad med området. Han husker ikke, hvem der oplyste dem om garantien, men det kan have været Vidne 35 . KPMG, der var revisor for Finansiel Stabilitet, deltog i gennemgangen sammen med Part P . De arbejdede ikke sammen. KPMG gennemgik Part P's arbejde for at se, om det var i orden. KPMG kendte ikke til garantien. Informationen om garantien kom ganske kort inden bestyrelses- mødet. Han drøftede Part P's notat af 21. november 2008 med Part L inden bestyrel- sesmødet. Han erindrer ikke de nærmere drøftelser, men han husker, at Part L var meget uenig i værdiansættelsen af V19 A/S .

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 5, 336, de sidste fire afsnit, og 337, afsnit 1 og 2) forklarede han, at Part L mente, at de indi- kative bud i niveauet 750 mio. kr. var i den lave ende, og at V19 A/S kunne få en højere værdi, hvis man ventede lidt med at sælge. Som revisorer havde de efter regnskabs- bekendtgørelsen ikke andre muligheder end at fastsætte værdien af V19 A/S til dagsværdi.

Foreholdt samme notat (bind 5, 335, afsnit 1-3) forklarede han, at kreditafdelingen havde foretaget en beregning af nedskrivningsbehovet. Part P testede beregningerne og var enige i nedskrivningsniveauet. Der blev konstateret OIV på en række engagementer efter den 30. - 435 -

september 2008. Udviklingen i markedet havde medført flere overtræk og flere restancer på lån og pantebreve, hvilket gav OIV på engagementer, der ikke tidligere var konstateret OIV på. Når der står i notatet, at nedskrivningerne vedrørte ”specielt engagementer vedr. ejendomme og finansiering”, skal finansiering forstås som pantebreve. De så også et fald i ejendomspriserne hen over efteråret, hvilket tydede på, at sikkerhederne ikke havde den værdi, som var forudsat.

De havde gennemgået de fysiske engagementsmapper, der også indeholdt udskrifter fra LEO-systemet. Der forelå ikke opdaterede oplysninger om kundernes økonomi, så de kun- ne ikke se udviklingen hen over efteråret. De havde således ikke perioderegnskaber, opgø- relser fra revisor mv. Solvensreservationerne var udtryk for en vurdering af kundens tilba- gebetalingsevne. På mødet den 12. november 2008 var der solvensreservationer på 400- 500 mio. kr., hvoraf ca. 250 mio. kr. var blevet til nedskrivninger. Der var konstateret nye yderligere nedskrivninger med 250 mio. kr. fra den 12. til den 21. november 2008. De præ- ciserede i notatet, hvor størstedelen af nedskrivningerne lå, og at nedskrivningerne skyldtes forhold indtruffet efter den 30. september 2008 (bind 5, 334-335, bullets). Situationen på de finansielle markeder var meget spændt omkring den 21. november 2008. Alle pengein- stitutter havde travlt med at passe sig selv, og der var ingen likviditet i markedet. Man kunne ikke belåne ejendomme mv., og kunder, der havde kreditter i andre pengeinstitutter, blev ”låst”. Der opstod mange overtræk og restancer. Samtidig var der ikke de sædvanlige folk i kreditafdelingen. Man fik ikke bearbejdet kunderne, og man fik ikke undersøgt bag- grunden for en kundes restancer eller overtræk. Dermed fik man heller ikke afdækket, om kundens forhold reelt var udtryk for OIV.

Foreholdt samme notat (bind 5, 337, pkt. 4, afsnit 1 og 2) forklarede han, at det var Vidne 35 , der oplyste hans Person 255 om pantebrevsgarantierne. Det var Person 255 , der havde drøftelsen med Vidne 35 .

Foreholdt samme notat (bind 5, 339, sidste afsnit) forklarede han, at hans drøftelser med Part L også kan have omhandlet enkelte nedskrivninger og tabsgarantier. Han husker ikke drøftelserne ud over, at værdien af V19 A/S fyldte meget.

Foreholdt samme notat (bind 5, 340, ”Konklusion”) forklarede han, at banken søgte juri- disk bistand ved advokat Vidne 40 fra Adv.f 1 til vurderingen af, om - 436 -

banken var omfattet af § 247 i lov om finansiel virksomhed. Ekstern revision havde ikke deres daglige gang i banken. Ekstern revision foretog observationer, som bestyrelsen så måtte forholde sig til og træffe de nødvendige beslutninger.

De forlod bestyrelsesmødet den 21. november 2008 efter gennemgangen af notatet, men de blev dagen efter oplyst om de beslutningerne, der var truffet, herunder at der var indkaldt til ekstraordinær generalforsamling med henblik på overdragelse af bankens aktiviteter til Finansiel Stabilitet. Den følgende dag skulle der afholdes et møde hos advokatfirmaet Kroman Reumert med deltagelse af Finansiel Stabilitet, hvor overdragelsen skulle drøftes.

Foreholdt oversigt af 19. september 2008 over udvalgte engagementer (bind H, 751) for- klarede han, at han fik oversigten i efteråret 2008 efter weekenden den 20.-21. september 2008. Han er enig i, at det ligner en liste over bankens største engagementer i faldende or- den. Han var bekendt med, at V19 A/S tidligere havde haft et engagement i Bank 29 . Han mener, at engagementet med Bank 29 ophørte i foråret 2008, men husker ikke baggrunden herfor. Der var det fællestræk ved en del af de store engagementer på oversigten, at det var engagementer inden for pantebrevs- og ejendomsområdet.

Foreholdt ”Notat vedrørende bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 5, 337, pkt. 4, afsnit 1 og 2) forklarede han, at der var solgt pantebreve for 454 mio. kr., og at der i den forbindelse var stillet tabsgarantier på 130 mio. kr. Efter den juridiske vurde- ring, der blev foretaget, havde banken ved de udstedte tabsgarantier påtaget sig en risiko, der lå langt ud over garantimaksimum – i værste fald på helt op til 454 mio. kr. Han har ingen forudsætninger for at vurdere, om den juridiske vurdering var rigtig.

Foreholdt mail i 18. december 2007 med emne ”Drøftelse vedr. engagementer” fra Part M sendt til Vidne 41 og ”cc” til Part N (bind 2, 1715- 1717) forklarede han, at han og Part M havde drøftet indholdet af mailen, som han var enig i. Punkterne om ”Risikovurderinger” og ”Fokus bør rettes mod” var udtryk for generelle betragtninger i forhold til engagementer med de angivne konstaterede kendetegn. De skulle have fokus rettet mod bl.a. ejendomskøb, der blev finansieret ved pantebreve og bankkreditter i form af banklån i stedet for realkreditlån. Han havde fået oplyst, at banken kiggede på, om der var likviditet i ejendommene, og at der lå likviditetsberegninger på de - 437 -

enkelte engagementer. Punkt 1 og 2 om naturlig risiko og unaturlig risiko (bind 2, 1715, øverst) handlede om ejendomsrisiko og ikke om likviditetsrisiko.

Gl. Foreholdt revisionsplan for revisionen af B1 koncernen for 2007 (bind 2, 1079, pkt. 5.3, ”Overholdelse af bestyrelsens § 70-instruks”) forklarede han, at overholdelse af § 70- instruksen var en del af intern revisions område. De kontrollerede intern revisions arbejde og stod på mål for intern revisions konklusioner. Han forstår pkt. 5.3. sådan, at man skulle sikre sig, at bevillingerne var givet af bestyrelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind D, 1040, pkt. 2, 1. afsnit), liste over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind C, 5109, bevilling nr. 5569), engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. au- gust 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2050-2053) og posteringsoversigt vedrørende ”Udlægskredit A20 ” (bind 4, 2077, postering den 28. juni 2007 med teksten ”restkøbesum”) forklarede han, at han ikke kender bevæggrundene for, at beløbet på ca. 17 mio. kr. blev stillet til rådighed for kunden, inden der var givet en bevilling. Han kender ikke bevillingen og har ikke set den. Hvis han havde set den, ville han have forhørt sig om baggrunden for forløbet, da det umiddelbart ser pro- blematisk ud. Han ville have reageret ud fra de foreholdte oplysninger. Det er muligt, at der ikke var et problem, men der manglede en forklaring.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 21. november 2008 (bind 1, 6954, 9. afsnit) for- klarede han, at vurderingen i Part P's notat af 21. november 2008 ikke blev foretaget ud fra den forudsætning, at banken var sat til salg, og at der skulle findes en køber. Den økono- miske situation var usædvanlig og meget anderledes end bare et halvt år før, men de an- vendte samme vurderingsprincipper og samme regelsæt, som de havde anvendt tidligere.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6954, de to sidste afsnit) forklarede han, at referatet er retvisende for det, som Part L gav udtryk for på mødet.

Revisionen læste regnskaberne fra bankens kunder i forbindelse med deres arbejde. Han kan bekræfte, at de lagde vægt på, at der var afgivet en revisionspåtegning uden forbehold og supplerende bemærkninger. I perioden op til efteråret 2008 var der nærmest kun ”blan- - 438 -

ke” påtegninger. Hvis revisor ikke tog et forbehold om going concern, var det udtryk for, at revisor vurderede, at kunden kunne ”leve” og svare enhver sit de kommende 12 måneder.

Foreholdt ”Redegørelse fra Finanstilsynet om forløbet op til Amagerbanken A/S’ konkurs i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed” af 24. august 2011 (bind D, 2230, Tabel 7.1.) forklarede han, at betydningen af de anvendte betalingsrækker ikke overrasker ham. Betalingsrækkerne er en forudsætning, som man lægger ind i beregningerne af nedskriv- ningsbehovet. I Part P's opgørelse af 21. november 2008 blev der ikke lavet nedskrivnings- rækker. Tilbagebetalingsperioden blev fastsat ud fra et skøn, der ikke var baseret på ind- lagte betalingsrækker. Han kan se, at det ved nogle af engagementerne ikke var hele ”blan- co”, der blev dækket ind af de beregnede nedskrivninger, hvilket må betyde, at man skøn- nede, at der var en eller anden betalingsevne i disse engagementer. Han kan ikke udtale sig om, hvad betalingsrækkerne typisk blev sat til.

Ved udarbejdelsen af notatet af 21. november 2008 tog de udgangspunkt i statusrapport af 11. november 2008, som Person 1 havde udarbejdet sammen med fire kreditfolk. De skul- le forholde sig til, om de kunne verificere tallene i Person 1's opgørelse. Man kunne godt være kommet frem til et andet resultat, da der var indlagt en række skøn i vurderingerne. Kun eftertiden kunne vise, om de indlagte skøn var rigtige eller forkerte. De havde ikke tid eller mandskab til at undersøge engagementerne nærmere, herunder f.eks. i forhold til bag- grunden for overtræk mv. Forud for finanskrisen var overtræk på en enkelt konto ikke af- gørende for konstateringen af OIV, idet der også var andre forhold, som man tog med i betragtning. Han har aldrig tidligere oplevet værdier falde så drastisk over en periode på to måneder, som det skete i efteråret 2008.

Der var et samspil mellem intern og ekstern revision. Hvis intern og ekstern revision var uenige, drøftede man, hvordan man skulle gå videre. Hvis intern og ekstern revision ikke kunne opnå enighed, f.eks. i forhold til konstatering af OIV, ville de formentlig tage en drøftelse med kreditafdelingens ledelse. Derefter ville de i givet fald tage en drøftelse med Part K og i sidste ende bestyrelsen.

Hvis han fandt ud af, at der var udbetalt penge til en kunde, før bevillingen var givet, ville han undersøge forholdet nærmere. Hvis der ikke var en ordentlig forklaring, ville det føre til en bemærkning fra revisionen. - 439 -

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 19. august 2008 vedrørende ”Delårsrapport pr. 30. juni 2008” (bind A, 911) forklarede han, at han var bekendt med, at der i første halvår havde været en stigning i indlån og et fald i udlån. Han husker ikke, at han drøftede det med no- gen, men udviklingen ville betyde en forbedring af bankens likviditet. Han blev orienteret om, at bestyrelsen havde haft drøftelser om udlånsvæksten, og at man ønskede at reducere udlånene bl.a. for at forbedre bankens likviditet. Revisionen var ikke inde over nedjuste- ringen af forventningerne til årets resultat.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 2, 1623, ”Vurderingsgrundlag” (bind 5, 335)) forklarede han, at Gl. B1 var den første bank, der blev overdraget til Finansiel Stabilitet, der var stiftet kort forinden. De havde drøftelser om betydningen af § 7 i lov om finansiel stabilitet. Efter § 7 skulle der foretages en vurde- ring ud fra ”her og nu”-principper svarende til, at banken var sat til salg. Vurderingen efter regnskabsreglerne blev foretaget ud fra going concern-principper, mens § 7 var en realisa- tionsopgørelse. § 7 skulle løse eventuelle uenigheder i forbindelse med overdragelse og indeholdt bl.a. en klageadgang. Hvis de havde brugt § 7 i deres opgørelse af 21. november 2008, ville de foretagne solvensreservationer være blevet til nedskrivninger. En vurdering efter § 7 ville også have medført en forøgelse på gældssiden bl.a. som følge af med- arbejderforpligtelser. Det ville have ført til en væsentligt lavere overdragelsessum, hvis de havde anvendt vurderingsprincipperne i § 7. Det var bestyrelsens beslutning, hvilke vurde- ringsprincipper der skulle anvendes.”

…

” Part O forklarede vedrørende gengivelsen af sin forklaring i retsbog af 22. august 2018 (side 15, sidste afsnit, 2. linje), hvoraf det fremgår, at ”Han har været indlagt 15 gange siden 2016, og han skal indlægges igen i efteråret 2018”, at han har været indlagt otte gange siden 2016. Han har endnu ikke været indlagt i efteråret 2018, men han har væ- ret til møde vedrørende det videre forløb.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 20, 4. afsnit, linje 1-4), hvoraf det fremgår, at ”Foreholdt statusrapport vedrørende engagementsgennemgang i Gl. B1 den 11. november 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 24, pkt. 1) forklarede han, at han modtog - 440 -

rapporten på bestyrelsesmødet den 12. november 2008. Ekstern revision deltog i bestyrel- sesmødet, da de skulle drøfte bankens solvensbehov (bind 1, 6948 ff.)”, forklarede han, at han ikke husker, at der på bestyrelsesmødet var en drøftelse af bankens solvensbehov. På bestyrelsesmødet var der en drøftelse af bankens solvensforhold i relation til lovens sol- venskrav, og konklusionen var, at banken ikke overholdt solvenskravet på otte procent.

Vedrørende gengivelsen i samme retsbog (side 22, 1. afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Der blev afholdt et møde med Finansiel Stabilitet den 17. november 2008. På mødet blev han og Part M bedt om at gennemgå statusrapporten fra Person 1 med henblik på at verificere nedskrivningerne. De havde en dags arbejde til at foretage vurderingerne”, for- klarede han, at han og Part M den 12. november 2008 blev bedt om at gennemgå statusrapporten fra Person 1 med henblik på at verificere nedskrivningerne. Part M

deltog ikke i mødet med Finansiel Stabilitet den 17. november 2008.”

Part G

” Part G forklarede, at han blev uddannet revisor 1976-1977 efter to år som elev. Han arbejdede derefter ca. to år i et revisionsfirma. Fra ca. 1980 til 1986 arbejdede han i skattevæsenet, hvorefter han blev ansat i Bank 5's filial i By 5 . Han blev bankassistent i 1988 og fortsatte i banken. Det var en lille filial med 10-12 ansatte. Deres kunder var primært private kunder og mindre lokale erhvervsdrivende. Han havde mange forskellige arbejdsopgaver, men havde ikke så meget med kassefunktionen at gøre. Han blev souschef i afdelingen i By 5 omkring 1990. Når afdelingschefen var fraværende, var det ham, der tog over, hvis der var ting, der skulle tages hånd om. Der var ingen ændringer i hans daglige arbejdsopgaver.

Afdelingen i By 5 beskæftigede sig ikke med erhvervsejendomme. Han havde ikke sin daglige gang på hovedkontoret. Han kom der ca. en gang om måneden i forbindelse med kurser mv. Han deltog løbende i kurser for at holde sig ajour, men fik ingen speciel uddan- nelse vedrørende større kunder og erhvervsejendomme, da han fortsat ikke beskæftigede sig med sådanne kunder. Op til at Gl. B1 gik ned, fik han en månedsløn på ca. 30.000 kr.

Han og hans familie havde mange aktier i banken. Aktierne havde en samlet værdi af ca. 2- 2,5 mio. kr., da kursen var på sit højeste. Pengene er tabt. Han solgte nogle aktier for at - 441 -

inddække pensionsafkastskat hvert år, men ellers solgte han ikke ud af sine aktier. Han og familien havde købt aktier ud over de aktier, han kunne købe som medarbejder. Han byg- gede hus i 1986 og havde da lån i banken på ca. 300.000 kr. Hans samlede lån i banken til hus, bil mv. lå hen over årene på 100.000-400.000 kr.

Han arbejdede i banken frem til november 2008, hvorefter han blev virksomhedsover- draget til det nye selskab. Afdelingen i By 5 blev i 2009 solgt til Bank 60

, hvor han fortsat arbejder. Indtil sidste år var 75 procent af de kunder, som han be- skæftigede sig med, private kunder, mens 25 procent var erhvervskunder. I 2017 samlede man erhvervsaktiviteterne i Aabybro, hvor han nu arbejder. Han beskæftiger sig fortsat ikke med større erhvervskunder.

Foreholdt oversigt over bankens bestyrelse 2003-2009 (bind 1, 2913) forklarede han, at han tiltrådte som bestyrelsesmedlem den 11. august 1999. Inden da var han suppleant i en periode. Det var en spændende virksomhed, men det var nok lidt tilfældigt, at det var ham, der blev suppleant. Han har været medlem af Finansforbundet gennem alle år, men han har ikke været fagligt aktiv. Han fortsatte som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i den nye banks bestyrelse frem til maj 2009.

Mens han sad i bankens bestyrelse, sad han også i bestyrelsen for V18 A/S , GL. V19 A/S og B1 fonden. Derudover var han og er fortsat bestyrelsesmedlem i V37 A/S , der har til formål at yde støtte til iværksættere i By 5 og omegn. V37 A/S har 1 mio. kr. i kapital, så det er et lille bestyrelseshverv.

Han husker ikke i detaljer, hvordan han blev introduceret til bestyrelsesarbejdet, men han husker, at han blev præsenteret for bestyrelses forretningsorden og § 70-instruks (bind 1, 2866 ff. og 67 ff.). Han læste ikke bankens samlede forretningsgange, men han anvendte forretningsgangene som et opslagsværk i sit daglige arbejde. Han fulgte med i bankens regnskaber, da han syntes, at det var spændende. Dengang fik banken altid god omtale. Han deltog i nogle kurser i regi af Finansforbundet for nyvalgte bestyrelsesmedlemmer. Enkelte gange var han på opdateringskurser, men det skete ikke ofte. - 442 -

Part K var chef for banken. Det var ikke en formalitet, at Part K

var administrerende direktør. Part K var chef gennem hele den periode, han var i banken.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 16. august 2006 (bind 1, 6549, pkt. 8, sidste af- snit) forklarede han, at Part K var nødt til at uddelegere nogle ting. V1

og V4 var underdirektører. De kom på bestyrelsesmøderne for at for- tælle om nye tiltag mv. Senere kunne V4 også fortælle om bevillingerne, men Part K vidste det hele.

Det var Part K , der sammen med bestyrelsesformanden ledte bestyrelses- møderne. V4 kom ofte ind og fortalte om bevillingerne. Både V4

og V1 kom jævnligt og fortalte om nye tiltag og andre ting. Det var Part A , der var mødeleder. Part K og Part A holdt altid et formøde, så de var velforberedte og godt inde i tingene, når bestyrelsesmødet startede. Der var en fri tone på bestyrelsesmøderne, og der var plads til spørgsmål.

Han var bevidst om den dobbeltrolle, der lå i, at han både var ansat og bestyrelsesmedlem. Han og de øvrige medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer følte, at de var sat i bestyrel- sen af deres kolleger, og de havde derfor et særligt fokus på medarbejderanliggender. De fulgte selvfølgelig også med i det øvrige bestyrelsesarbejde, herunder behandlingen af be- villingerne. Der var et godt samarbejde mellem de medarbejdervalgte bestyrelses- medlemmer, og de talte jævnligt sammen inden bestyrelsesmøderne. De drøftede både medarbejderforhold og andre emner. Han husker ikke, at de drøftede konkrete bevillinger. Deres drøftelser var nok lidt bredere. De var med i alt, hvad der foregik i bestyrelsen, og de følte sig som en del af det samlede bestyrelsesarbejde.

Bestyrelsesmøderne startede normalt kl. 12.30 eller 13.00. Somme tider startede mødet allerede kl. 10. Der blev først holdt bestyrelsesmøde i banken og derefter i fonden. De slut- tede af med spisning omkring kl. 19. Behandlingen af bevillinger fyldte meget på møderne. Det er svært at sige, hvor lang tid de brugte på at behandle bevillingerne, men det kunne godt tage to timer. De sidste par år kom V4 eller V1 og gennem- gik forskellige ting på overhead. Der var en særskilt dagsorden for bestyrelsesmødet i fon- den. - 443 -

Foreholdt indkaldelse til bestyrelsesmøde af 25. februar 2008 sendt til Part A (bind D, 1211) forklarede han, at han fik en tilsvarende indkaldelse til bestyrelsesmødet. Han genkender, at der til brug for mødet blev sendt en CD-rom og nogle papirer sammen med dagsordenen. Han fik indkaldelsen med intern post. Det var materialet vedrørende bevil- lingerne, der lå på CD-rommen. Han genkender bevillingslisten, som de fik på papir (bind C, 5461).

Han arbejdede med LEO-systemet i sit daglige arbejde. Alle bevillingsindstillinger blev lavet i LEO-systemet. I mange år fik de i bestyrelsen tilsendt 30 cm papir med lånesager til behandling på bestyrelsesmødet. Med LEO-systemet kunne det hele samles på en CD-rom, hvor de kunne klikke sig ind på de forskellige oplysninger.

Han havde en bevillingsbeføjelse på 1,2 mio. kr., hvoraf op til 600.000 kr. kunne være ”blanco”. Ved bevillinger, der oversteg hans beføjelser, kunne han indstille bevillingen til en, der havde en højere bevillingsbeføjelse, end han selv havde - i sidste ende bestyrelsen. Som almindelig medarbejder måtte han ikke slå op på kunder, som han ikke selv havde noget med at gøre. Når han beskæftigede sig med bevillinger, der skulle behandles på be- styrelsesmøderne, havde han kun det materiale, som han fik tilsendt, herunder CD-rom- men. Man kunne komme længere ned i tingene i det LEO-system, han arbejdede i til dag- lig. Blandt andet var der mere historik tilgængelig i LEO-systemet end på CD-rommen. Selve kredit- og lånedokumenterne var ikke en del af det materiale, der var på CD-rom- men. Der var fysiske kundemapper i banken med den slags dokumenter. Sådan var det, indtil banken gik ned. Sikkerhedsdokumenter, herunder håndpantsætningserklæringer mv., lå i den fysiske kundemappe. Bestyrelsesmedlemmerne havde ikke adgang til de fysiske kundemapper.

Foreholdt skærmprint (bind I, 1613) forklarede han, at han kunne klikke sig ind på de en- kelte engagementer ved at trykke på pilene. Han mener ikke, at de kunne klikke sig ind på de tidligere mødedatoer.

Foreholdt oplysninger fra LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 905- 954) forklarede han, at de altid havde adgang til virksomhedsprofilen, der indeholdt en beskrivelse af virksomheden. Når der var en vedhæftet fil i en engagementsændring på - 444 -

CD-rommen, kunne man åbne den. De kunne også se sikkerhedsoversigten, men ikke de bagvedliggende dokumenter. Endvidere kunne de altid se engagementsoversigten og enga- gementsgruppen. Der var oplysninger om den årlige engagementsgennemgang, hvis enga- gementet havde været omfattet af gennemgangen. Selve engagementsændringen var altid tilgængelig. Han er i tvivl, om skemaet med valutalines altid var med. Regnskabsanalysen var med, men han mener ikke, at selve regnskabet var med. De havde ikke adgang til kon- tooversigter og lånedokumenter.

Bestyrelsesmøderne lå typisk om mandagen. Han fik materialet torsdag eller fredag og for- beredte sig nogle timer i weekenden. Han satte CD-rommen i den udleverede PC. De afle- verede CD-rommen efter bestyrelsesmødet. Han kiggede i hovedtræk på, hvad bevillingen drejede sig om. Han læste beskrivelsen og låneformålet. Han brugte mere tid på nogle be- villinger end andre, herunder de større bevillinger. Han kiggede ikke så meget på de små bevillinger, som kun blev forelagt for bestyrelsen på grund af engagementets samlede stør- relse.

På bestyrelsesmødet gik de bevillingerne igennem, og de havde mulighed for at stille spørgsmål. Det var Part K , der gennemgik bevillingerne. V1 og V4 kom på næsten hvert bestyrelsesmøde for at uddybe enkelte bevil- linger mundtligt og på overhead. Nogle bevillinger var man hurtigt igennem, mens andre bevillinger tog lang tid. Part K besvarede eventuelle spørgsmål. V1

eller V4 supplerede ved detailspørgsmål, hvis der var behov for det.

De havde adgang til meget mere materiale vedrørende bevillingerne, efter de fik CD- rommen. De kunne komme væsentligt dybere ned i tingene efter overgangen til CD-rom, hvilket han var glad for.

Foreholdt referater af bestyrelsesmøder den 1. maj 2007 og 24. april 2006 (bind 1, 6653, 8. afsnit, og 6527, 3. sidste afsnit) forklarede han, at han ikke konkret husker de to bevillinger ud fra de foreholdte referater. Det skete jævnligt, at bestyrelsen stillede større krav til sik- kerheder eller andet. Der var også tilfælde, hvor bestyrelsen ville have yderligere oplys- ninger. Der var mange drøftelser, der ikke fremgår af referaterne. Det var beslutnings- referater. Der blev også vist ting på overhead, som de ikke havde fået forud for mødet, men som indgik i deres vurdering af bevillingen. Part K og Part A mødtes - 445 -

altid inden bestyrelsesmøderne og gennemgik tingene. Han er sikker på, at de på formøder- ne også drøftede bevillingerne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 27. november 2006 (bind 1, 6578) forklarede han, at de på nogle bestyrelsesmøder fik forelagt nye bevillinger, som de ikke have fået tilsendt forud for mødet. Det var et hurtigt marked, og der kunne godt været kommet en låneansøg- ning kort før bestyrelsesmødet. Når de ikke havde haft lejlighed til at forberede bevillingen forud for bestyrelsesmødet, var der en grundigere gennemgang på mødet. De kunne godt nå at behandle alle bevillingerne. Han følte, at de behandlede bevillingerne forsvarligt.

En kunde kunne sagtens få et lån, selvom kunden stod på overtrækslisten. Der kunne være et akut behov, som gjorde overtrækket nødvendigt. Overtræk var ikke nødvendigvis udtryk for, at kunden havde økonomiske problemer, da der kunne være alle mulige forklaringer på et overtræk. De var ikke ligeglade med overtrækslisten. Den indgik som en del af beslut- ningsgrundlaget.

Foreholdt bestyrelsens § 70-instruks (bind 1, 69, pkt. 2.7) forklarede han, at der i 2006- 2008 ofte var behov for at give kunden et hurtigt svar på en låneansøgning, da det var et hurtigt marked. Det kunne være et konkurrenceparameter, at gode kunder ikke skulle vente på svar. Man kunne godt anvende presserende bevillinger jævnligt. Det var direktionen, der havde kompetencen til at give presserende bevillinger, men Part L havde intet med bevillingerne at gøre, så det var kun Part K , der anvendte kompetencen. Når de behandlede presserende bevillinger til efterbevilling i bestyrelsen, kunne der sag- tens være spørgsmål og drøftelser af, hvordan det skulle være fremadrettet. De presserende bevillinger fik samme grundige behandling i bestyrelsen. Man kunne godt have hævet Part K's bevillingskompetence fra 15 mio. kr. til f.eks. 50 mio. kr., men som det var, sikrede man, at bestyrelsen så bevillingerne.

Foreholdt referater af bestyrelsesmøder den 17. september 2007 og 4. februar 2008 (bind 1, 6686, 5. afsnit, og 6853, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at der ikke var en generel bemyn- digelse til, at V4 kunne give presserende bevillinger. Det var kun Part K , der kunne give presserende bevillinger, men V4 kunne træde til, hvis Part K var fraværende på grund af ferie eller andet. Han vil tro, at det var nødvendigt for V4 at koordinere med Part K , men - 446 -

der kunne være situationer, hvor V4 var nødt til at handle selv. Han kan ikke genkende, at man i bestyrelsen generelt skulle have givet V4 bevil- lingsbeføjelser svarende til Part K's .

Det materiale, som Finanstilsynet skulle have forud for tilsynsbesøget i 2007, var meget omfattende. Finanstilsynet tog nogle engagementer ud som stikprøver, og der kan godt have været materiale vedrørende et enkelt engagement, som han var med til at samle, da det vedrørte hans afdeling. Derudover havde han intet at gøre med at samle det meget om- fattende materiale til Finanstilsynet. Det var hans indtryk, at materialet fyldte en hel vare- bil.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 26. april 2007 (bind 1, 6646, pkt. 1) forklarede han, at han husker gennemgangen fra det afsluttende møde med Finanstil- synet. Han husker Finanstilsynets konklusion. Han mener, at Vidne 17 ordret sagde, at ”hvis ikke det var det bedste, de havde set, så var det noget af det allerbedste, de havde set”. Finanstilsynet fandt heller ikke yderligere nedskrivninger ved tilsynsbesøget, så det var deres indtryk, at alt var absolut i orden.

Foreholdt planche med ”Karakterfordeling for gennemgåede engagementer” (bind 1, 4750) forklarede han, at han husker ”lagkagemodellen”. Finanstilsynets vurdering af engage- menterne stemte overens med Vidne 17's afrapportering på mødet den 26. april 2007.

Foreholdt ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet og ”Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud” af 26. marts 2010 (bind 1, 4862, og 5407, 5. afsnit) forklarede han, at anvendelsen af presserende bevillinger ikke blev nævnt på afrapporteringsmødet med Finanstilsynet den 26. april 2007. Han ville have husket det, hvis det var blevet nævnt. Han tænker, at det, der står i redegørelsen, er udtryk for efterrationalisering.

Foreholdt notatet ”Tilstrækkelig basiskapital i Gl. koncernen” af 31. juli 2007 (bind C, B1 5257, ” V19 A/S ”) forklarede han, at han husker, at V19 A/S i bestyrelsen blev omtalt som et ”guldæg”. - 447 -

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 2. kvartal 2007 (bind C, 5263, Lik- viditetsbudget) forklarede han, at han læste likviditetsrapporterne. Part L gennemgik likviditetsrapporterne som et fast punkt på bestyrelsesmøderne. Det var et væsentligt om- råde. Det var vigtigt, at der var ”penge i kassen”.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet og brev af 10. oktober 2007 fra Gl. B1 til Finanstilsynet (bind 1, 4817 ff., og bind C, 5429 ff.) forklarede han, at de var klar over, at en stor del af bankens udlån var koncerninterne. Fra 3. kvartal 2007 blev de store engagementer gennemgået på bestyrelsesmøderne, da disse engagementer ikke måtte stige. De havde fokus på de store engagementer helt frem til bankens sammenbrud. Efter Finanstilsynets tilsyn i marts 2007 var det deres indtryk, at alt var i skønneste orden. Det gav en tryghed.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6712, pkt. 1) forkla- rede han, at en del af deres ejendomskunder også var kunder i andre pengeinstitutter. De drøftede på foranledning af Part A , at de ikke ville samarbejde med disse kunder, hvis de ikke havde orden i sagerne. Der skulle være en rolig afvikling, da det ville komme til at koste penge, hvis det skulle gå stærkt, og kunden f.eks. gik konkurs.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6715, afsnit 4-6) forklarede han, at det ikke var hans ind- tryk, at der var likviditetsmæssige problemer. Der var aldrig antydning af, at banken skulle have problemer med at skaffe likviditet. Drøftelserne i bestyrelsen handlede om at bremse udlånsvæksten, hvilket de arbejdede med. Banken var kendt i markedet som en god kunde, og der var ikke problemer med at skaffe lines.

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra V8 med emne ”Penge- markedet” (bind 1, 3297) forklarede han, at indholdet af mailen slet ikke matcher det, som Part L oplyste på bestyrelsesmøderne om bankens likviditet. Indholdet af mailen er helt modsat af, hvad de hørte og opfattede i bestyrelsen. Han har ikke set mails fra V8

eller hørt dem omtalt. Han hørte ikke om likviditetsproblemer før til et personalemøde efter sommerferien 2008.

Foreholdt referater af bestyrelsesmøder den 4. februar 2008 og den 28. februar 2008 (bind 1, 6851, 4. afsnit og bullets, 6857, pkt. 8, og 6863, pkt. 10) og Kvartalsrapportering, Lik- - 448 -

viditetsområdet, 4. kvartal 2007 (bind C, 6083, Likviditetsbudget) forklarede han, at han på intet tidspunkt før til allersidst, da det gik galt, fik det indtryk, at banken manglede likvidi- tet. De fik mange forklaringer, og der var ingen panik i forhold til den likviditetsmæssige situation. Likviditetsbudgettet var et øjebliksbillede.

Foreholdt mail af 24. juni 2008 fra Person 31 med emne ”§152 pr. 24.06.2008 TIL- LYKKE 2,07” (bind A, 1033) forklarede han, at det ikke på noget tidspunkt var indtrykket, at der manglede penge i kassen. Det var hele tiden deres fornemmelse, at der var styr på likviditeten.

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 19. august 2008 vedrørende ”Delårsrapport pr. 30. juni 2008” (bind 1, 2807) forklarede han, at det var billedet pr. 30. juni 2008. De havde ikke skrevet sådan, hvis de havde haft mistanke om, at det ville gå så galt, som det gjorde.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008 (bind 1, 6917, afsnit 4 og 5) forklarede han, at det, der skete, kom som en kæmpe overraskelse for dem. De fornemmede, at de var nødt til at gøre noget, da det var det, omgivelserne forventede. De rådførte sig med Adv.f 1 , og det endte med, at de nævnte personer blev afskediget, herunder Vidne 41 . De interne undersøgelser, som Part A orien- terede om, var måske revisorernes undersøgelser vedrørende yderligere nedskrivninger, men han er ikke sikker.

Foreholdt protokollat fra den ekstraordinære generalforsamling i banken den 27. november 2008 (bind 1, 6987, afsnit 4 og 5) forklarede han, at det er hans opfattelse, at bankens be- styrelse var tilstrækkeligt dygtig og forudseende. Han er ikke enig i Part A's ud- sagn.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 24. april 2006 og intern revisions protokollat nr. 237 vedrørende 1. kvartal 2007 (bind 1, 6523, pkt. 1, og bind 2, 587 ff.) forklarede han, at intern revisions kvartalsprotokollater blev gennemgået på bestyrelsesmøderne. Han mener, at det var Part K , der forestod gennemgangen.

Foreholdt ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings – og dokumentgennemgang 2005/2006” fra intern revision (bind 2, 617 ff.) forklarede han, at de så noget om rapporterne. De kiggede, - 449 -

om intern revision havde været igennem tingene. Det kan godt have været i protokollater- ne. Han husker ikke, om de så denne rapport.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2005 (bind 2, 443, pkt. 6.4) forklarede han, at han ikke husker, om ekstern revision gennemgik årsprotokollen på bestyrelsesmøderne. Han så ekstern revisions protokollater.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 682-683, pkt. 1.1.2) forklarede han, at intern revision var deres vagthund. De ting, som intern revi- sion påpegede, skulle der gøres noget ved.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 1. marts 2007 (bind 1, 6631, pkt. 2), brev af 28. maj 2009 fra Finanstilsynet (bind I, 256, pkt. 8) og redegørelse af 10. juni 2009 fra Vidne 41 (bind I, 286 og 287, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke kan genkende det ”drama”, der er beskrevet i Vidne 41's redegørelse. Han husker ikke situationer, hvor ekstern og intern revision var dybt uenige.

Foreholdt en oversigt over selskabsstrukturen i V2 A/S -koncernen (bind 4, 1504) for- klarede han, at han ikke husker ret meget om V2 A/S -koncernen. Han har hørt navnet Vidne 31 .

Foreholdt regnskabsanalyse i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 1617, ”Solvensprocent” og ”Likviditetsgrad”) forklarede han, at de kiggede på nøgle- tallene. Nøgletallene blev drøftet, og der blev stillet spørgsmål, hvis der f.eks. som her var et væsentligt fald. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet (bind 4, 1596, ”Beskri- velse (tekst)” og ”Beskrivelse (evt. tabel eller vedhæftet fil)”) forklarede han, at der tit var supplerende oplysninger med, herunder om egenkapitalen.

Foreholdt virksomhedsprofil i LEO-systemet vedrørende V6 A/S (bind 4, 2776) forklarede han, at han ikke husker noget nærmere om V6 A/S og Vidne 20 . Det blev nævnt igen og igen, at der var nogle kunder, der var rigtig stærke, men han husker ikke, om V6 A/S og Vidne 20 var nogle af disse kunder. Det kom bag på dem, da V6 A/S gik konkurs i september 2008. - 450 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158) og engage- mentsændringer i LEO-systemet vedrørende bevillinger af 14. august 2007 af en afreg- ningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS og et lån til Vidne 30 privat på 3 mio. kr. (bind 4, 4574 og 4400) forklarede han, at afregningskreditten på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS fortsat var en kredit til køb af pantebreve. Lånet på 3 mio. kr. til Vidne 30 skulle bruges til pantebrevsinvestering. Hvis pengene skulle bruges til noget andet, skulle der søges om det. Han har ikke hørt om, at kreditten blev brugt til noget andet end pantebreve.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af Gl. bl.a. et overtræk til Virksomhed 5 ApS på 15.200.000 kr. til køb af B1 aktier (bind 4, 5256) forklarede han, at man skulle søge om at få frigivet pantsatte aktier, hvis man solgte aktierne og fortsat havde det bevilgede overtræk. Hvis aktier, der ikke var pantsat, blev solgt, og pengene blev brugt til noget andet, end de var bevilget til, skulle der ansøges om det. Foreholdt oplysninger i LEO-systemet, hvoraf det fremgår, at det bevilgede over- træk blev bevilget den 13. august 2008 af V4 efter aftale med Part K

, og posteringsoversigt vedrørende kassekredit tilhørende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5259, og 5147, postering den 22. juli 2008) forklarede han, at det ikke ser rigtigt ud. Der skulle være en bevilling, før kunden kunne få pengene.

Foreholdt prospekt af 4. juni 2007 vedrørende udbud af aktier i V9 A/S

(bind A, 4999) forklarede han, at han sad i bestyrelsen i V18 A/S , men at han har svært ved at huske, hvordan de arbejdede. Hvis der lå et prospekt, ville han læse det. Han husker ikke, om V9 A/S var et stort projekt for V18 A/S

. Det var sædvanligt, at banken ydede mellemfinansiering til projekterne, indtil der kun- ne opnås realkreditfinansiering. Han husker ikke nærmere om projektet.

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” vedrørende møde på Restaurant 2 med deltagelse af Part K , V1 , Vidne 42 og Vidne 26 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke husker noget om det. Han har læst om det under sagen, men han mener ikke, at han dengang blev præsenteret for en sådan ”mo- del” for aktiesalget. - 451 -

Foreholdt lister over garantier stillet af banken for 2. kvartal 2007 pr. 31. december 2007 og pr. 30. juni 2008 (bind H, 524, 536 og 544) forklarede han, at han var bekendt med, at banken udstedte pantebrevsgarantier. Hvis en garanti var på 6 mio. kr., kunne den belaste banken med 6 mio. kr. Hvis en garanti kunne belaste banken med et større beløb end det beløb, der fremgik af garantien, skulle den være bogført med et større beløb. En garanti var også en bevilling og skulle således behandles efter de almindelige bevillingsregler på samme måde som en kredit.

Foreholdt liste over garantier stillet af banken pr. 31. marts 2008 (bind H, 540, ”Garanti Bank 38 ” på 25 mio. kr. og ”Garanti V8 A/S ” på 45 mio. kr.) forklarede han, at ga- rantier på så store beløb skulle have været bevilget af bestyrelsen. Det er en fejl, hvis det ikke er sket. Han kender ikke baggrunden. Når man gennemgik listen over garantier stillet af banken, kunne det være svært at huske, hvilke garantier der var blevet forelagt for besty- relsen. Han husker ikke, at intern revisor på noget tidspunkt gjorde opmærksom på, at der var garantier, der ikke var forelagt for bestyrelsen.

Da han trådte ind i bestyrelsen, havde han ingen erfaring med kreditvurdering af store er- hvervskreditter. Han havde heller ikke erfaring med ejendomsprojekter eller køb og salg af fordringer. Han kunne læse og forstå det materiale, han fik på CD-rommen. Han kendte til pantebreve og pantebrevssystemet, men han havde ikke selv kunder, der handlede med pantebreve. Han havde ikke erfaring med ejendomsfinansiering i udenlandske ejendomme.

Han så regnskabsanalysen vedrørende V6 A/S , men han så ikke selve regnskabet. Regnskabsanalysen var en del af det, der var på CD-rommen.

Han sad i bestyrelsen for V18 A/S i ca. 1 ½ år vist nok i perioden 2006-2008. Han husker nogle ”K/S-projekter”, men han husker ikke projektet vedrørende V9 A/S

. Han husker heller ikke V9 A/S fra bestyrelses- arbejdet i fonden.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af en kassekredit på 12 mio. kr. til V114 A/S til køb af aktier i V9 A/S

(bind 5, 242) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Han husker ikke, at han studsede over, at V9 A/S var nævnt. - 452 -

Gl. Foreholdt ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” af 1. august 2005 udarbejdet af V4 og V1 (bind C, 2753, afsnittet ”Udenfor området:”) forklare- de han, at han husker, at de i 2005 blev enige om, at de godt ”kunne give den lidt mere gas” for at øge udlånene. Heri lå blandt andet, at de ville uden for lokalområdet. Det var i den forbindelse uhensigtsmæssigt, at banken kun var i By 1 og ikke havde filialer i f.eks. Aarhus. Han husker ikke den nærmere drøftelse af, at de skulle være ”kundens 2. erhvervsbank”.

Foreholdt årsrapporten for Gl. B1 for 2005 (bind 1, 3023, ”Branchefordeling / risiko- spredning”) forklarede han, at han ikke læser det sådan, at man havde besluttet at gå fra privatkunder og mindre erhvervsvirksomheder over til erhverv. Han læser det bare som en oplysning. Det var ikke sådan, at man ”flyttede” over til erhverv, men det er klart, at forde- lingen mellem private og erhvervsmæssige udlån ændrede sig som følge af udlånsvæksten på erhvervsområdet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2005 og kreditkontorets risiko- vurdering (bind 1, 6476, pkt. 3, og bind C, 3097-3098, pkt. g) og h)) forklarede han, at han var til stede på bestyrelsesmødet, og at han derfor må have set risikovurderingen fra kredit- kontoret. Det var ikke den generelle holdning i 2005, at finansiering af værdipapirer og ejendomme var meget risikofyldte områder. Han tror, at de havde tilsvarende fokus på landbrugsområdet, der også blev vurderet at være risikofyldt. Når risikoprofilen blev vur- deret som stigende inden for ejendomsfinansiering, var det ud fra en relativ betragtning. Der var ingen særlig stigning i ejendomspriserne dengang. Det er hans opfattelse, at man også udvidede sine aktiviteter inden for landbruget, men der var ikke samme vækst inden for landbruget som på engagementerne med pantebreve og ejendomsinvestering (bind C, 3097, pkt. f)).

Foreholdt kreditkontorets kreditvurdering (bind C, pkt. h), 3. afsnit), hvoraf det fremgår bl.a., at ejendomsfinansieringsområdet kræver et ”fagligt stærkt vurderingsapparat”, for- klarede han, at de havde V18 A/S , der var specialister på området. Han er sikker på, at V18 A/S blev inddraget, når der var behov for faglig ekspertise. Man indhentede også vurderinger fra andre, hvis der var behov for det. Han ved, at V18 A/S blev - 453 -

brugt som sparringspartner både af Part K og andre. Han husker ikke konkrete ejendomsengagementer, hvor V18 A/S blev inddraget.

Når det var nødvendigt at få nogle ting uddybet på bestyrelsesmødet, var det ikke udtryk for, at det udsendte materiale var utilstrækkeligt. LEO-systemet indeholdt nogle begræns- ninger i forhold til, hvor meget man kunne skrive f.eks. i beskrivelsen. De fik de væsent- ligste oplysninger. Han mener ikke, at det udsendte materiale burde kunne stå alene. Det var meget informativt at få en supplerende præsentation på selve bestyrelsesmødet. Han husker ikke, om der også var presserende bevillinger, der blev uddybet på bestyrelses- møderne, men han tænker, at der var en uddybning ved større bevillinger.

Foreholdt liste over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind C, 5109-5110) forklarede han, at sager til efterretning kunne dreje sig om f.eks. en forhøjelse, der lå inden for medarbejderens bemyndigelseskompetence og derfor blot var til orientering. Bestyrelsen kom tættere på de bevillinger, der blev forelagt til efterbevilling. Hvis man havde forhøjet Part K's bemyndigelse til 50 mio. kr., skulle de i be- styrelsen have brugt langt mere tid på sagerne til efterretning. Det var praktisk, at Part K kunne anvende presserende bevillinger, idet kunden dermed ikke skulle ven- te på at få et svar. Lånet kunne godt være udbetalt til kunden, når den presserende bevilling blev forelagt bestyrelsen til efterbevilling.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. november 2004 og notat om bestyrelsens be- villingsprotokol af 16. november 2004 (bind D, 797, pkt. 4, og bind C, 1621, 4. afsnit) for- klarede han, at der var et strategiskifte i 2005, hvorefter der kom en del kunder inden for ejendomsområdet. Disse nye kunder havde måske behov for hurtigere svar, hvilket kan have medført et øget behov for presserende bevillinger.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af en ejendom i Adresse 10 i Kø- benhavn (bind 4, 4344-4358) forklarede han, at materialet typisk ville blive uddybet af V4 eller V1 på bestyrelsesmødet. Der kunne f.eks. være regn- skabsoplysninger og mæglervurderinger. Der blev brugt meget tid på bevillingerne på be- styrelsesmøderne. Nogle gange ønskede bestyrelsen yderligere oplysninger. Det var slet ikke alt, der kom med i referatet. Han husker ikke den konkrete bevilling. - 454 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af ejendom- men A20 i By 14 (bind 4, 2050-2057) forklarede han, at han ikke husker den kon- krete bevilling. Han kan ikke på stående fod svare på, om der mangler oplysninger i LEO- systemet i forhold til bestyrelsens vurdering af bevillingen. Han ville typisk gøre sig no- tater om, hvad han ville spørge til på bestyrelsesmødet. Generelt syntes han, at kvaliteten i låneindstillingerne var god, og materialet blev ofte uddybet på bestyrelsesmødet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende en bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5255-5259) forklarede han, at man ikke kunne se, om de aktier, der blev købt for det bevilgede over- træk, var solgt, hvis aktierne ikke var håndpantsat til sikkerhed for kreditten. Debitor havde fri råderet, medmindre andet var aftalt. Det kunne sagtens være aftalt mundtligt eller skrift- ligt, at aktierne ikke måtte sælges. En mundtlig aftale er lige så god som en skriftlig. Det er ikke sikkert, at en sådan aftale ville blive skrevet ind i lånedokumentet eller et brev, hvis det var en god kunde, som man havde tillid til. Banken indgik ikke mundtlige aftaler om bevillinger og kreditter, men der kunne godt være indgået mundtlige aftaler om ikke væ- sentlige ting, herunder om vilkårene. Et brev med tilsagn om et lån krævede, at der var en bevilling. Et vilkår om, at man ikke måtte sælge aktier købt for lånte penge, ville ikke nød- vendigvis være noget, der skulle ”på skrift”. Han kan ikke svare på, om det var et væsent- ligt vilkår, da det vil afhænge af kunden og forretningens omfang. Han kan ikke umiddel- bart vurdere, om det var et væsentligt vilkår i forhold til Vidne 42 .

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet og brev af 16. november 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” (bind 1, 3959- 3960 og 3963-3964) forklarede han, at han husker Finanstilsynets brev og bankens svar. Han følte sig fuldt informeret om, hvad der foregik på udlånsområdet. Udlånsfordelingen var ikke overraskende for ham.

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 4. kvartal 2007 (bind C, 6083, Lik- viditetsbudget) forklarede han, at han er sikker på, at der var en forklaring. Man kan ikke sige, at de likviditetsmæssigt kørte tæt på grænsen. Der kan være mange forklaringer, og situationen kunne se anderledes ud dagen efter. Han vil tro, at man havde tilsagn om lines, - 455 -

hvis det blev nødvendigt. Han er sikker på, at Part L uddybede det på bestyrelses- mødet. Han husker ikke, at det gav anledning til bekymring i bestyrelsen.

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 13. december 2007 mellem V13 A/S GL. og B1 fonden (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at han mener, at han hørte om pan- tebrevshandlen både i bankens og i fondens bestyrelse. Han husker ikke, om det var gen- nem fonden eller banken. Han ved ikke, hvorfor fonden var interesseret i at købe pante- brevene. Han husker ikke, om han hørte om en garanti i forbindelse med denne pantebrevs- handel.

Foreholdt brev af 16. november 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Ud- lånsvæksten i Gl. B1 ” og risikoovervågning ultimo september 2006-ultimo august 2006 (bind 1, 3963-3964, og bind A, 1842-1850) forklarede han, at han kender risiko- overvågningerne og opdelingen heri. De fik dem jævnligt, men han tør ikke sige, om det var hver måned.

Der blev ikke lagt skjul på, at Part K og Part A holdt formøder inden hvert bestyrelsesmøde. Det var naturligt, at de forberedte sig. Han syntes, at det var godt, at de holdt formøder.

På et tidspunkt besluttede de i bestyrelsen, at der var bestemte personer, som de ikke ville øge udlånene til. De kunne godt sige til Part K , at han skulle være opmærk- som på et eller andet i relation til de presserende bevillinger, herunder at der skulle udvises tilbageholdenhed i forhold til bestemte kunder.

Bestyrelsen kunne godt finde på at give afslag på en bevilling eller stille krav om yder- ligere oplysninger, sikkerhedsstillelse eller lignende. Bestyrelsen kunne godt stille krav om både en højere rentemarginal og yderligere sikkerheder, som det fremgår af referatet fra bestyrelsesmødet den 19. december 2005 (bind 1, 6482, sidste afsnit).

De fleste af de bevillinger, der blev sorteret fra, blev det hos kundemedarbejderne i af- delingen eller i kreditkontoret. Frasorteringen skete i alle led. Han var helt bevidst om, at der var en sådan ”filterfunktion”. - 456 -

Bestyrelsesmedlemmernes rolle ændrede sig ikke over årene. De havde det samme ansvar. Udlånene steg, og der kom flere større bevillinger, men de gik fortsat grundigt ned i bevil- lingerne. De følte sig godt serviceret af bankens direktion og medarbejdere. Nogle besty- relsesmedlemmer stillede mange spørgsmål. De fik ofte svar med det samme, men der kun- ne også sagtens være situationer, hvor direktionen måtte vende tilbage.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 16. august 2006 (bind 1, 6549, pkt. 8, sidste af- snit) forklarede han, at bevillingsdelen fyldte meget på bestyrelsesmøderne. Der var en kraftig vækst i antallet af bevillinger i perioden fra 2005-2008, og nogle gange var tiden knap. Han mener ikke, at V4 og V1 kun kom kvartalsvis og gav orienteringer. De kom oftere. De var underdirektører, og det var naturligt, at Part K

var nødt til at uddelegere nogle ting, idet koncernen blev større.

Foreholdt, at der til bestyrelsesmødet den 1. maj 2007 var 21 bilag (bind C, 48-49), for- klarede han, at de altid fik bilag sammen med CD-rommen, og at de derudover ofte fik bilag udleveret på bestyrelsesmødet. De bilag, som de fik udleveret på selve mødet, var typisk bilag, der blev gennemgået på mødet, hvorefter de fik dem udleveret, f.eks. plan- cher.

Foreholdt liste over garantier stillet af banken, 1. kvartal 2007 (bind C, 4887), hvoraf det fremgår bl.a., at garantien Kontonr. 60 var forøget med 59,1 mio. kr., forklarede han, at Vidne 41 jævnligt deltog på bestyrelsesmøderne. Han mener, at det var Vidne 41 , der gennemgik listen over de stillede garantier. Han er ret sikker på, at der var en forklaring på, at garantien var forøget med så stort et beløb. De kan godt have drøftet for- øgelsen af garantien i bestyrelsen. De drøftede mange ting på bestyrelsesmøderne, som ikke kom med i referaterne.

Foreholdt plancher vedrørende ”Ejendomsprojektfinansiering”, der blev gennemgået på bestyrelsesmøde den 19. marts 2007 (bind C, 4595-4598), forklarede han, at han husker, at der skulle fokus på, hvad der var relevant ved sådanne engagementer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 19. marts 2007 (bind 1, 6638, sidste afsnit) for- klarede han, at det var deres forventning, at de ting, der blev vedtaget i bestyrelsen, blev efterlevet og videregivet i organisationen. Han husker ikke, at de konstaterede, at banken - 457 -

ikke efterlevede strategien for ejendomsprojektfinansiering. Hvis man fraveg strategien, skulle der redegøres herfor i bevillingsindstillingen.

Foreholdt ”Forretningsgang – Ejendomsprojektfinansiering” (bind 1, 1837) forklarede han, at han ikke husker at have set forretningsgangen.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 808, pkt. 1, 1. afsnit) forklarede han, at de ”blanke” påtegninger fra intern og ekstern revision betød rigtig meget for ham. For ham var de ”blanke” revisionspåtegninger – sammen med Fi- nanstilsynets vurdering – udtryk for, at tingene var i orden.

Foreholdt intern revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 785, V15 ApS , sidste linje), hvoraf det fremgår, at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko”, forklarede han, at de tog bemærkningerne fra både intern og ekstern revision dybt alvorligt.

Han husker det sådan, at de i foråret 2007 strammede op. De fik fokus på de 10-15 største engagementer, der ikke måtte udvides, og intern revision kom på hvert eneste bestyrelses- møde og gennemgik udviklingen på disse engagementer.”

Part A

” Part A forklarede, at han er knap 71 år. Han gik i skole i 8 år, hvorefter han tog en snedkeruddannelse. Han blev i begyndelsen af 1977 ansat som snedker i en tømrervirk- somhed. Efter et halvt år kom han på kontoret, hvor han lavede beregninger og udarbejde- de tilbud til kunderne. Under byggekrisen i 1981 oprettede tømrervirksomhedens ejer Virksomhed 128 ApS , og han blev medejer med 10 procent af anparterne. Omkring 3 år senere begyndte selskabet at producere døre, og de omdannede selskabet til V120 A/S . Han fik sine ejerandele i Virksomhed 128 ApS konverteret til 10 procent af aktierne i V120 A/S . Han blev administrerende direktør i V120 A/S i 1986. I 1992 begyndte hans chef, der var hovedaktionær, at tale om, at han ville stoppe. Selskabet blev børsnoteret i 1993. Det gik godt, og virksomheden ekspanderede. I 2002 blev V120 A/S solgt til to kapitalfonde. De nye ejere krævede, at han skulle binde sig for 3 år, men det var han ikke interesseret i. Han valgte derfor at sælge sine aktier, der efter udvidelse af aktiekapita- - 458 -

len nu udgjorde omkring 2 procent af aktiekapitalen, og forlade virksomheden. Han fik en pæn sum for aktierne, og han ville kunne leve af pengene fra salget, hvis han levede på fornuftig vis.

Han fik derefter nogle bestyrelsesposter, men han ved ikke, om han vil betragte sig som et professionelt bestyrelsesmedlem. Han kunne nok leve af indtægterne fra sine bestyrelses- poster, men han tjente ikke det samme på bestyrelsesposterne, som han havde fået i løn fra V120 A/S .

Han sidder fortsat i et par bestyrelser. Han har ingen teoretisk uddannelse. Han er selvlært virksomhedsleder. Han og bestyrelsen fik ikke tildelt aktier i banken som vederlag. De fik heller ikke aktier baseret på bankens resultater, tantieme eller lignende. Han købte selv ak- tier for omkring 6.700.000 kr. i Gl. B1 . Han købte ikke for lånte midler. Han tabte alle pengene, da banken gik ned.

Han blev kontaktet af Part K , der spurgte ham, om han var interesseret i at komme med i bestyrelsen for Gl. B1 . Han overvejede det kort og sagde ja. Han kendte Part K professionelt, men ikke personligt. Part K havde vist været involveret i forbindelse med en handel med V120 A/S . Han blev også kontaktet af davæ- rende bestyrelsesformand Person 235 , der gerne sammen med bl.a. næstformanden ville mødes med ham. Han blev opstillet som kandidat ved valget til bankens repræsentant- skab, og han blev valgt ind. Fra repræsentantskabet blev han valgt ind i bestyrelsen.

Han kom ind i bestyrelsen den 26. marts 2003, og den 20. august 2003 blev han en af ban- kens to næstformænd. Det lå i kortene, at han skulle afløse Person 235 som bestyrel- sesformand, og at det var han villig til. Han udtrådte af bestyrelsen den 4. marts 2009 sam- tidig med Part F og Part B men han føler, at hans hverv reelt ophørte efter mødet i Nationalbanken den 21. september 2008. Herefter havde bestyrelsen ikke ret meget at gøre, og den havde intet at gøre efter den ekstraordinære ge- neralforsamling i november 2008. Han sidste job som bestyrelsesformand var at gennemfø- re den ekstraordinære generalforsamling.

Det lå i kortene, at der skulle ske noget mere, og at banken skulle vækste, da han blev for- mand. Foreholdt oversigten ”Indlån og Udlån (moderselskabet)” (bind 1, 3589) forklarede - 459 -

han, at væksten i store træk var sådan, som de havde ønsket det. Udlånene måtte godt vok- se mere end indlånene, når blot fundingen kunne følge med. De fik oversigter hver måned over bankens likviditet og udlån. Der fik også oversigter over, hvordan engagementerne med de større kunder udviklede sig, og hvordan bankens datterselskaber udviklede sig. De havde besluttet, at bankens bestyrelse skulle være repræsenteret med medlemmer i bankens helejede danske datterselskaber. Han var selv med i bestyrelsen i alle datterselskaberne. Han gav hvert kvartal bestyrelsen en beretning om, hvad der skete i datterselskaberne. Det var sundt for bankens bestyrelsesmedlemmer at komme rundt i datterselskaberne, således at de kom tættere på og ikke blot blev orienteret om situationen i datterselskaberne, når der var møder i bankens bestyrelse.

Foreholdt notatet ”Styring – nøgletal” (bind 1, 3469-3474) forklarede han, at han tror, at det var ham, der foretog de gule markeringer i notatet. Han tror også, at det er ham, der ”vinklede af” og lavede noter med håndskrift. Foreholdt samme notat (bind 1, 3470, ”Be- hov for øget styring”, 2. afsnit) forklarede han, at de var meget opmærksomme på den øge- de risiko, der var, hvis de ikke kendte kunden godt nok. Foreholdt samme notat (bind 1, 3471, sammenligningsskemaet) forklarede han, at spændet mellem indlån og udlån ikke var et problem, når bare man havde gode lånemuligheder og god likviditet. Foreholdt samme notat (bind 1, 3471, pkt. 2 – den håndskrevne note) forklarede han, at hvis nøgletal- lene skulle ændres, skulle det på bestyrelsens bord. Han tror, at de håndskrevne noter var nogle, han skrev undervejs i forbindelse med diskussionen i bestyrelsesmødet. Han mener, at de var enige om det i bestyrelsen. Det ville have fremgået, hvis de var uenige.

Han oplevede bestyrelsesarbejdet i banken og datterselskaberne som arbejdskrævende. Han forberedte sig ikke kun i weekenderne. Han var relativt ny i bankverdenen, selvom han havde ledelseserfaring. Der var flere formalia, end han var vant til, men de havde heldigvis en god ledelse, herunder Part K , og intern revision, der kunne gøre dem op- mærksomme på, hvis de ikke overholdt reglerne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. marts 2007 (bind 1, 6632, 5. afsnit) forklarede han, at bestyrelsens honorar skulle godkendes af repræsentantskabet, og det blev det efter grundige drøftelser. De angivne beløb var bruttobeløb, og bestyrelsesmedlemmer- ne modtog ikke anden form for honorering for hvervet som bestyrelsesmedlem i banken. - 460 -

Foreholdt hans erklæring af 9. november 2011 ”Angående dagsorden til bestyrelsesmøder i GL. Gl. B1 og B1 fonden” (bind 3, 145) forklarede han, at han tror, at der var en fælles for- ståelse af, at man afleverede alt materialet, herunder CD-rommen efter mødet i banken. Det gjorde han ikke altid selv, og han blev ikke afkrævet materialet. Han vedstår det, han skrev i erklæringen, men vil tilføje, at dagsordenerne og referaterne fra tidligere bestyrelsesmø- der også var på CD-rommerne. Han er i tvivl om, hvorvidt tidligere kreditindstillinger var på CD-rommerne.

Kreditindstillingerne kunne godt fylde 5-6 sider. Han er ikke enig med Vidne 2 i, at man ikke kunne behandle 70 kreditindstillinger på et møde. De havde forberedt sig hjem- mefra, og ikke alle kreditindstillinger tog lige lang tid at gennemgå. Han oplevede, at be- styrelsesmedlemmerne var velforberedte. Der var en fri debat på møderne. Han gennemgik indstillingerne og spurgte, om der var spørgsmål. Hvis ikke der var det, gik de bare videre.

Bestyrelsen fik likviditetsrapporter. Rapporterne blev typisk gennemgået af Part L . Han tror, at de fik rapporterne udleveret på mødet. Nogle gange blev Part L assiste- ret af V8 . Der var megen diskussion af lines, herunder af varighed og størrelse. De var meget opmærksomme på at få en blanding af korte og lange lines. Han oplevede aldrig vanskeligheder med at få lines.

De fik i hvert fald hvert kvartal en oversigt fra intern revision over engagementer over en vis beløbsgrænse. Kreditafdelingen udarbejdede oversigter over 30 større engagementer, som de gennemgik hver måned. De fik på hvert bestyrelsesmøde en risikoovervågning. Den gik de meget op i, og med den fulgte de udviklingen i engagementer, som de havde sagt, ikke måtte udvides. De fulgte med i, om engagementerne voksede eller faldt. Han sammenlignede tallene med de tal, der var rapporteret den foregående måned, og han fik indført, at sammenligningstallene kom til at fremgå af oversigten. Der kunne sagtens være indgået aftaler med kunderne om, at engagementer skulle nedbringes, hvilke de så ville følge med i.

De fik på hvert bestyrelsesmøde en oversigt over engagementer tæt på 25 procents græn- sen. Det var vigtigt, da det var ulovligt, hvis et engagement overskred grænsen. - 461 -

Direktionen og intern revision holdt øje med, om bankens forretningsgange var ajour. Hvis forretningsgangene på punkter var forældede, kom spørgsmålet om ajourføring på besty- relsens bord, og så ville forretningsgangene blive rettet til.

Bestyrelsen fik på hvert bestyrelsesmøde orientering om engagementer med svaghedstegn, og bestyrelsen fulgte sådanne engagementer med interesse.

De drøftede strategi efter behov. Det skete ofte efter oplæg fra Part L . Oplæggene blev typisk udarbejdet på initiativ af Part L , der trak sig tilbage og udarbejdede et notat med oplæg i fred og ro. Det var Part L ”knalddygtig” til. Part L var god Gl. til at gå i enrum og tænke tanker om, hvad B1 skulle, og hvilken retning de skulle i. De havde nok egentlige strategimøder omkring hvert andet år, og sådanne møder kunne vare 1-2 dage.

Foreholdt ”Mødeplan strategimøde” for strategimøde den 11. november 2005, der blev drøftet på bestyrelsens møde den 26. september 2005 (bind C, 2891, og bind 1, 6467, 3. afsnit) forklarede han, at det er en mødeplan for et møde, hvor alle lederne fra selskaber og datterselskaber også deltog, hvilket de ikke gjorde hver gang. Han er temmelig sikker på, at mødet strakte sig over 2 dage. Mødet blev indledt med et indlæg, hvorefter der var en fri debat.

Han synes, at låneindstillingerne var skrevet i et sprog, alle kunne forstå. Alle i bestyrelsen var med i diskussionerne. Nogle var mere med end andre, sådan vil det altid være.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 – forretningsgan- genes pkt. 3 (bind 1, 116, pkt. 3.2.3.1.1, ”Banken overordnede kreditpolitik”, ”Målsæt- ning”, de to første bullets) forklarede han, at han husker punkterne, som var oppe i besty- relsen en gang imellem. Punkterne var også oppe i forhold til enkelte kunder. Målsætnin- gen var ikke vækst for enhver pris, men nogle gange medførte en bevilling ikke indtjening det første år, men så gav den indtjening andet og tredje år. De kunne godt have skaffet banken risikofrie indtægter ved f.eks. investering i obligationer, men så havde de ikke haft en indtjening af den størrelse, de havde. Han mener, at politikken i det væsentlige blev overholdt. - 462 -

Foreholdt samme forretningsgange (bind 1, 253, pkt. 3.5.3.2, ”Arbejdsgang for kundevur- dering”, 2. afsnit) forklarede han, at vurderingen af kundens kreditværdighed var vigtig. Man kan også tale om kundens gældsserviceringsevne. Ham bekendt efterprøvede banken altid kundens gældsserviceringsevne. Hvis bestyrelsen hørte, at det ikke blev gjort, ville den reagere, og nogen ville komme til at stå til ansvar.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende bankens kunder/engagementer fra 2005 – forretningsgangenes pkt. 2 (bind 1, 932, pkt. 2.6.1., ”Politik for nødlidende engagementer”, 1. afsnit) forklarede han, at han husker afsnittet. Det var helt afgørende, at man var i en tæt dialog med kunden. Hvis kunden kom i problemer, kunne kunden og banken samarbejde om at minimere risikoen for tab for både kunden og banken. Det kunne sagtens være aktu- elt at hjælpe en kunde igennem, inden der forelå OIV. Det handlede om bankens aktive medvirken til at løse kundens problemer. Han mener, at forretningsgangene blev efterlevet.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 – forretningsgan- genes pkt. 3 (bind 1, 516, sidste afsnit) forklarede han, at de var opmærksomme på, at for- retningsgangene indeholdt regler for indberetning af overtrædelser af forretningsgangene, og de stolede på, at de ville få oplysninger om sådanne indberetninger. Han erindrer ikke, at de modtog oplysninger om overtrædelser. Rapporteringer vedrørende forretningsgange- ne ville typisk komme fra intern revision.

De fastlagde bankens risikoprofil og politikker løbende. Han mener, at de også sørgede for en effektiv virksomhedsstyring. Han mener helt afgjort, at de rapporterede til Finanstilsy- net, hvis der var tvivl om den fortsatte drift. Det var kun aktuelt én gang, og det var efter, at Finansiel Stabilitet havde konstateret store nedskrivninger. De rapporterede herefter ved brev af 13. november 2008 til Finanstilsynet (bind 1, 5141). Det var ikke noget nemt brev at skrive. Banken havde indtil da overholdt solvenskravene. Han husker ikke, at Finanstil- synet på noget tidspunkt stillede specifikke likviditetskrav til banken. Ham bekendt fik Finanstilsynet alle de oplysninger, tilsynet bad om, inden for de frister, som tilsynet satte. Han mener, at banken havde et forsvarligt kapitalberedskab i form af egne og lånte midler.

Han bekendt besvarede de alle henvendelser fra Finanstilsynet. Han er temmelig sikker på, at Finanstilsynet fik alt det materiale, som tilsynet bad om. Han gik helt sikkert ud fra, at Finanstilsynets henvendelser blev forelagt for bestyrelsen. Det ville han forvente, og han - 463 -

kan ikke se, hvorfor nogle henvendelser ikke skulle være forelagt for bestyrelsen. Han me- ner helt afgjort, at banken behandlede henvendelser fra Finanstilsynet med den fornødne omhu og respekt. Finanstilsynet var den overordnede myndighed for banken.

Han mener afgjort, at bestyrelsen fulgte godt med i lånesagerne. Foreholdt oversigt over bankens 14 største engagementer mv. (bind 4, 253) forklarede han, at bestyrelsen gennem- gik oversigterne. Der var mange spørgsmål. De fik svar fra Part K , V1

eller V4 alt efter, hvad spørgsmålene drejede sig om. Det er hans håndskrevne noter sidst på siden. Han skrev i noterne, at kreditkontoret skulle have en to- taloversigt over alle personens engagementer i alle institutter samt komplet internt regn- skab pr. selskab. Det sidste skulle de have for at se, om der gemte sig noget der. Kunden skulle ikke kunne gemme noget. Han tror, at han skrev teksten hjemmefra. Hvis de ikke havde fået oversigten tilsendt inden mødet, skrev han på oversigten i mødet. Han er sikker på, at han nævnte det, han skrev, for bestyrelsen. Han husker ikke uenighed i bestyrelsen. Det var ikke alle virksomheder, der havde et internt regnskab. Han skrev det ikke, fordi de var utilfredse med måden, det kørte på. De ville bare have bedre oplysninger, og henstil- lingen om at fremskaffe yderligere oplysninger blev fulgt.

Under sin første håndskrevne note skrev han spørgsmålet, ”Har de likviditet til at stå igen- nem et fald på f.eks. 30 procent i aktier og ejendomme”. Noten nederst handlede om skat- temæssig egenkapital og reel egenkapital. Det var ting, som de ville have undersøgt i de enkelte engagementer. De ville have oplysninger om skattemæssig egenkapital og reel egenkapital for at se, om der var opskrivninger. Han oplevede aldrig surhed over, at der blev stillet sådanne ekstrakrav. Bestyrelsens beslutninger blev efterlevet.

Forehold referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6698, 1. afsnit) forklarede han, at han husker, at Part H opfordrede kreditkontoret til at forbedre opdateringen af kundernes regnskabsdata, når kreditindstillinger blev sendt til bestyrelsen. Baggrunden for opfordringen var ikke, at den måde, det kørte på, var dårlig, men at der altid var plads til forbedringer.

Foreholdt forretningsgangene Kreditområdet – sikkerhedsregistrering mv. (bind 1, 5584, ”Bevillings- og dokumentkontrol”) forklarede han, at han hæftede sig ved, at kreditkonto- ret foretog fuld bevillings- og dokumentkontrol ved bevillinger på 500.000 kr. og derover. - 464 -

Der var ikke tale om stikprøvekontrol. Kreditkontoret gik hele regnskabet igennem og så på, om tilbagebetalingsevnen var til stede.

Han tror, at bestyrelsen var bevidst om, at en kreditindstilling havde været behandlet af kunderådgiveren, kreditkontoret og direktionen, inden den blev forelagt for bestyrelsen. Han tror ikke, at det var noget, de talte om, men alle var klar over, at det var sådan. Det var en ”filterfunktion”. Han tror, at de fleste af de sager, der blev sorteret fra, blev det hos kunderådgiveren. Ingen havde lyst til at sende noget videre, som ikke ville blive godkendt.

Bestyrelsen kunne sagtes finde på at give afslag på en kredit, der var indstillet til bevilling af direktionen. Han er enig i, at der er et eksempel herpå i referatet af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6687). Det skete ikke ofte, men det skete. Besty- relsen besluttede også nogle gange at sende en kreditindstilling tilbage med besked om, at der skulle arbejdes videre med sagen. Han er enig i, at der er eksempler herpå i referater af bestyrelsesmøder i banken henholdsvis den 18. september 2006, 30. oktober 2006 og 31. marts 2008 (bind 1, 6552, pkt. 1, 8. afsnit, 6560, 2. afsnit, og 6870, pkt. 1, 5. afsnit). Han tror, at bestyrelsen sagde, at der var flere ting, der skulle undersøges, inden der kunne gives bevilling. Bestyrelsen kunne også finde på at give besked om, at renten ved en bevilling skulle være højere, eller at stiftelsesprovisionen skulle være større. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. december 2005 (bind 1, 6482, sidste afsnit) forklarede han, at bestyrelsen godkendte engagementet under forudsætning af bl.a., at marginalen blev sat på til min. 2,5 procent. Marginalen var forskellen på den rente, banken skulle beta- le for at funde sig, og den rente, som de krævede af kunden. Bestyrelsens henstilling blev fulgt.

De holdt fast i, at grænsen for Part K's bevillingskompetence var 15 mio. kr. Bestyrelsen ville se bevillingerne under alle omstændigheder. Det var uden betydning, om de behandlede en sag som en bevillingssag eller som en efterbevillingssag. Deres arbejde var det samme, uanset om det var en ordinær bevilling, en efterbevilling eller en bevilling til efterretning. Han tror, at alle bestyrelsesmedlemmer så det på samme måde. De havde samme materiale vedrørende bevillingerne i alle tre kategorier.

De havde indimellem diskussioner om brugen af presserende bevillinger. Det var et kon- kurrenceparameter at kunne yde lån hurtigt. Direktionen var meget bevidst om, at den risi- - 465 -

kerede afslag. Direktionen var derfor meget sikker i de sager, hvor adgangen til at bevilge lån som presserende blev benyttet. Det er han helt sikker på. Direktionen rettede ind efter bestyrelsen.

Foreholdt bevillingsliste til behandling på bestyrelsesmødet den 28. februar 2008 (bind F, 41, ”Sager til efterbevilling”) forklarede han, at det er ham, der har skrevet med håndskrift på listen. Øverst står der, ”Hvorfor sælger de ikke ?”. Det var noget med fiskeri. Han tror, at det handlede om, at kunden havde kvoter. Det var et af de spørgsmål, han stillede på bestyrelsesmødet. Virksomheden var i en opstartsfase og havde købt mange kvoter. Han tror, at det efterfølgende gik godt for virksomheden. Ud for bevilling nummer 6112 står der, at formue vurderes til 50 mio. - 55-70 mio. Oplysningerne kunne være givet på mødet, eller de kunne have fremgået af det tilsendte materiale, og så skrev han det hjemme. Det sidste, der står er ”Tab 1,5 - 2,0 mio.”. Han kan se, at det var noget, der blev oplyst på mødet, fordi det blev skrevet med kuglepen og ikke tømrerblyant. Han husker ikke sagen eller baggrunden for bevillingen. Det anførte tab var nok udtryk for worst case. Det var lige ud af posen. Der var ikke grund til at pakke noget ind.

Foreholdt bevillingsliste til behandling på bestyrelsesmødet den 26. maj 2008 (bind F, 47, ”Sager til efterbevilling”) forklarede han, at det er ham, der med håndskrift skrev ”Indgået 2007”. Han tror, at han gjorde det, fordi det var en ny kunde. Han skrev ”Fra privat til sel- skab”, fordi Vidne 29 flyttede en kredit fra privat regi til selskabs-regi. Bevil- lingsmæssigt var sagen neutral for banken.

Foreholdt bevillingsliste til behandling på bestyrelsesmødet den 18. august 2008 (bind F, 51) forklarede han, at det er ham, der med håndskrift skrev ”salg til Person 74 ?”. Det var en oplysning, han fik på mødet. Det var muligt, at selskabet blev solgt, og engage- mentet blev indfriet. Indstregningerne siger ham ikke noget i dag. Det betød nok, at bevil- lingen var i orden, når han satte flueben ud for bevillinger.

Finanstilsynet nævnte, så vidt han husker, ikke noget om presserende bevillinger på afrap- porteringsmødet i april 2007. Han ville kunne huske det, hvis tilsynet havde haft bemærk- ninger. Banken fik ikke et påbud eller en risikooplysning vedrørende benyttelsen af presse- rende bevillinger. - 466 -

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2007 vedrørende Virksomhed 3 A/S'

Kontonr. 3 (bind 4, 2077, postering den 28. juni 2007) forklarede han, at bilaget ikke siger ham noget. Part K har aldrig mundtligt clearet en udbetaling med ham, således at der kunne ske udbetaling, før der forelå en bevilling.

Bestyrelsen interesserede sig for blanco-elementernes størrelse. Foreholdt årlig engage- mentsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 15 ApS (bind 4, 933, ind- beretning pr. 25. oktober 2006) forklarede han, at han ikke erindrer detaljerne, men gene- relt var ”blanco” ofte opgjort højere, end det reelt var.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. november 2006 af kreditramme på 26 mio. kr. og line til SWAP med 120 mio. kr. til Virksomhed 15 ApS (bind 4, 1227, 8. afsnit) forklarede han, at der ofte var en forklaring på størrelsen af ”blanco”, og hvis ikke kunne de bare spørge ind til det, hvilket de også gjorde.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25.000.000 kr. og valutalines med risikovægt på 5.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738) forklarede han, at ”blanco” kan forekomme høj, men teksten fortalte det hele. Han tror, at alle bestyrelsesmedlemmerne læste alle de indstillinger, der var. Hvis der var anledning til spørgsmål, blev de stillet.

Han er enig i, at der i LEO-systemet (bind 4, 5078, 5077 og 3020) er eksempler på, at der var forklaringer på, at ”blanco” reelt var mindre, end det beløb som ”blanco” var opgjort til i forbindelse opgørelsen af sikkerhederne.

Foreholdt artikel ” Overskrift 1 ” i Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 (bind D, 1199) forklarede han, at oplysningerne om pantebrevskarrusellerne kom som en bombe. Det var ubehageligt at se personer, de havde i bøgerne, fremhævet på den måde. De gik til kreditafdelingen for at høre, om der var var noget om det. De lød mystisk, at Vidne 30

kunne sælge ejendomme med fortjeneste efter at have ejet ejendommene i blot få dage. Ofte kunne en fortjeneste skyldes, at der forelå en tilladelse til at bygge, f.eks. udnyttelse af en tagetage. Der var mange forklaringer. - 467 -

Foreholdt brev af 2. november 2007 fra Vidne 30 til Gl. B1 med emne ”Medieomtale i Jyllandsposten” (bind 4, 3911-3913) forklarede han, at de fik at vide, at Vidne 30 hav- de skrevet til banken. Han tror ikke, at han så brevet, men han fik det refereret. Det, der var kommet frem, var ubehageligt, men det var jo ikke sikkert, at alt, hvad der kom frem, var sandt. De gik til direktionen, og kreditkontoret undersøgte engagementerne. De fik at vide, at der ikke var problemer i relation til bankens engagementer. Det er rigtigt, at han blev vred på baggrund af medieomtalen. På det næste bestyrelsesmøde besluttede de at prøve at se, om banken kunne komme ud af – eller få reduceret – engagementerne med de personer, der var nævnt af medierne. Det handlede om ikke at komme bagud i forhold til personernes øvrige pengeinstitutter. Han tror, at direktionen var enig i beslutningen. Han husker ikke, om beslutningen blev truffet på direktionens anbefaling. Engagementerne med de pågæl- dende personer blev herefter til fokusengagementer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6712, pkt. 1) forkla- rede han, at bestyrelsen var enig i, at der skulle ske en rolig afvikling, men ikke så rolig, at de kom bag i køen i forhold til andre banker, som også havde engagementer med disse kunder.

Forespurgt om han husker bankens engagement med V2 A/S -koncernen, forklarede han, at det, han husker bedst, er engagementet samlet set, men når de sad med en enkelt bevilling, var det den, de forholdt sig til. I dag husker han bankens store engagementer i hovedtræk. Han kan ikke huske de enkelte bevillinger og tal.

Foreholdt støttebilag 6, der viser en række bevillinger til V2 A/S -koncernen (bind E, 204), forklarede han, at han ikke umiddelbart husker bevillingerne fra hinanden. Han kend- te ikke Vidne 31 personligt. Det er muligt, at han har mødt Vidne 31

uden at vide, hvem han var. Engagementet med V2 A/S var et af de store engagemen- ter, som fik betydelig opmærksomhed af bestyrelsen. Han husker, at det blev oplyst, at både Vidne 31 og V2 A/S havde stor egenkapital og et stort indtje- ningspotentiale – ellers tror han ikke, at de havde givet bevillingerne. Part K , V4 og V1 var flinke til at fortælle om det store indtjeningspoten- tiale. - 468 -

Han tror ikke, at han læste regnskaberne, men de fik dem nok refereret. Han husker, at det blev nævnt, at egenkapitalen var positiv for alle år. Han tror, at alle regnskaber var uden revisorforbehold. Han tænker, at de ville have fået det vide, hvis der var revisorforbehold i regnskaberne. Han hørte om flere revisorerklæringer, men han husker ikke en revisorer- klæring om, at Vidne 31 var god for 80 mio. kr. Han tror ikke, at han så Vidne 31's revisors brev af 5. juli 2007 med opgørelse af Vidne 31's person- lige formue pr. 1. juni 2007 (bind 4, 1323), men han hørte, at Vidne 31 havde en betydelig formue.

Han husker, at banken begik en fejl, og at de i nogle få dage overskred 25 procents græn- sen. Det var de flove over. De lavede en indberetning til Finanstilsynet, og tilsynet tog ind- beretningen til efterretning. Herefter blev engagementer tæt på 25 procents grænsen fore- lagt for bestyrelsen på hvert bestyrelsesmøde.

Foreholdt plancher vedrørende ” Vidne 31 -koncernen” gennemgået på bestyrel- sesmøde i banken den 26. november 2007 (bind C, 5696-5697, og bind 1, 6712) forklarede han, at han tror, at det er rigtigt, at kunden havde megen fokus på likviditet. Det var en god oplysning, at kunden havde fokus på realkreditfinansiering. De så gerne en kombination af finansiering i banken og som realkredit. Han husker de to sidste pinde i konklusionen. Det var anført, at ”Der vurderes ikke særlig risiko”. Det betød, at der ikke var OIV overhove- det. Man kunne nok godt udelade ”særlig”, som han ikke ved, hvordan han skal tolke. Der var ikke OIV.

Foreholdt kreditkontorets oversigt af 22. februar 2008 over de største engagementer ultimo 2007 (bind 4, 262 ff.) forklarede han, at han lavede de gule markeringer. Han indstregede hovedpunkterne (bind 4, 263). Han hæftede sig ved værdireguleringen, som ikke var ud- tryk for penge direkte i kassen. Reguleringerne var efter reglerne, men de var i princippet ”luft”.

Foreholdt samme oversigt (bind 4, 253) forklarede han, at hans håndskrevne noter sidst på siden var udtryk for, at han tænkte på, om den angivne egenkapital var en reel egenkapital eller en skattemæssig egenkapital. Man kan ikke sige, at de betragtede opskrivninger med skepsis, men han ville vide, om der var opskrivninger. Det var der flere af de andre i besty- relsen, der også interesserede sig for. Det var den samme problematik, han interesserede - 469 -

sig for i hele oversigten, og han spurgte måske ind til de ting, han havde markeret med gult.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 (bind C, 6015, pkt. 2.4.3.4) forklarede han, at det var rigtigt, at der ikke var indi- kation på OIV vedrørende V2 A/S , men bestyrelsen fik signaler om, at der var noget, de skulle passe på. Signalerne blev opfanget af bestyrelsen.

Han kendte ikke Vidne 20 personligt, men så ham måske til Part K's eller V1's fødselsdagsreceptioner. Engagementet med V6 A/S og Vidne 20 fik betydelig opmærksomhed fra bestyrelsen. Han læste ikke V6 A/S' regnskaber, men han fik oplysning om regnskabernes hovedtal. Tallene var særdeles gode.

Foreholdt støttebilag 22, der viser en række bevillinger til V6 A/S -koncernen (bind F, 1540), forklarede han, at han husker bevillingen til købet af V51 A/S . V6 A/S

havde et selskab i By 19 , og han kunne derfor godt se, at der kunne være noget syner- gi/besparelse ved købet. Vidne 20 skød selv penge ind i købet fra sin private formue. Han husker ikke hvor meget.

V54 A/S producerede dyre kontormøbler, og selskabet havde eller havde haft et stort salg til USA. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 og notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 1, 6665, og bind C, 5047-5048) forkla- rede han, at han husker at have læst notatet, som de fik med kreditindstillingen. Han så positivt på bevillingen.

Foreholdt håndpantsætningserklæring underskrevet den 27. september 2007 af Vidne 20 på vegne af V6 A/S (bind 4, 3799-3800) forklarede han, at dokumentet fortæller, at banken bandt Vidne 20 på hænder og fødder, så han hæftede personligt. Han er ikke enig i, at der ikke var en plan for tilbagebetalingen. V51 A/S' ejendomme skulle sælges, og provenuet skulle gå tilbage til banken. Det kan godt være, at der ikke var en dato på for salget, men han kan ikke se, at der var et problem.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. kredit på 61 mio. kr. til køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, - 470 -

at han hørte den kundeansvarliges beskrivelse af Vidne 20 i indstillingen op til flere gange.

Foreholdt plancher vedrørende ” V6 A/S / Vidne 20 ” gennemgået på bestyrel- sesmøde i banken den 26. november 2007 (bind C, 5701-5706, og bind 1, 6712) forklarede han, at han husker disse oplysninger. De betragtede Vidne 20 som meget velhavende. En formue på 300 mio. kr. er mange penge.

Foreholdt kreditkontorets oversigt af 22. februar 2008 over de største engagementer ultimo 2007 (bind 4, 254) forklarede han, at han i rubrikken vedrørende V6 A/S skrev V54 henholdsvis V50 A/S og A/S ved to af de nævnte kassekreditter. Summen af engagemen- tet med V6 A/S var 152.824 tkr., hvilket han skrev på siden. Han lagde vægt på det, fordi der var tale om nye kreditter til nykøb. Han hæftede sig ved den samlede sum. Han skrev oplysningen som en intern oplysning til sig selv. Han hørte ikke nogen sige, at Vidne 20 spredte sig over for meget, men det var et konglomerat. Det skulle man holde øje med, men man skulle holde øje med alt. Han skrev også et spørgsmål på siden om, hvor meget der var opskrivning, og hvor meget der var karrusel, fordi der var skrevet så meget i medierne. Tallene på -2,7 og -2,9, som han skrev ud for henholdsvis trælågeproduktion og produktion af kontormøbler, hang nok sammen med, at han fra regnskaberne vidste, at det var driftsunderskud fra både trælågeproduktionen og kontormøbelproduktionen. Det var negativt, men Vidne 20 var kendt for at foretage turn-arounds. Derfor gjorde der ikke så meget, at der var underskud.

Han hørte ikke noget om, at der var kommet væsentlige nye aktiviteter til i V6 A/S - koncernen. Han husker, at V6 A/S købte Glasværket på Sjælland. Det ville være naturligt, at Vidne 20 talte med banken, inden han kastede sig ud i aktiviteter med speedbåds- og flyudlejning. Han forstår derfor godt, at Part K undrede sig, da Part K læste om disse aktiviteter i V6 A/S' regnskab for 2007.

Han husker ikke i dag, hvad der lå i hans notat om, hvor meget der var opskrivning, og hvor meget der var karrusel. Han bragte det frem, og han er sikker på, at han blev beroliget af Part K . Han fik at vide, at Vidne 20 var en dygtig forretningsmand, som tjente mange penge. Det kan godt være, at det var V1 , der havde den overordnede - 471 -

kundekontakt med Vidne 20 . De besluttede ikke at gøre kort proces og opsige engage- mentet med V6 A/S .

Han skrev også, ”hvem er køber ?” og ”et af ham selv ejet selskab”. Han ville vide, om det var Vidne 20 eller et af Vidne 20 ejet selskab, der var køber. Han skrev ”Hvornår”, fordi han spurgte om, hvornår der skete overgang fra privat eje til selskabseje. De ville ikke komme ud af engagementet, men det ville blive flyttet til et andet selskab. Det var vigtigt, hvornår det skete i forhold til Vidne 20's private engagement. Han lagde vægt på, at lånet skulle indfries inden for kort tid, for så var de ude af kreditten igen. Selvom kredit- ten blev indfriet, gik den over til et selskab ejet af Vidne 20 . De havde imidlertid de samme sikkerheder, og Vidne 20 var fortsat bundet på hænder og fødder.

Foreholdt samme oversigt af 22. februar 2008 (bind 4, 255) forklarede han, at opnåelse af realkreditfinansieringen kunne betyde, at banken blev afløftet lidt af byrden. Realkreditin- stitutterne ville typisk finansiere 60 % af købsprisen. Han husker kreditkontorets konklusi- on. Han husker ikke noget om de sammentællinger, han skrev til sidst med blyant.

Foreholdt notat af 17. september 2008 ” Vidne 20 og V6 A/S ” udarbejdet af V4 (bind 4, 2790-2791) forklarede, at han ikke var involveret i opgørelsen af tallene. Han blev ringet op af Part K den 10. september 2008 om eftermid- dagen. Part K spurgte ham, om han ville komme ind i banken. Han var imid- lertid allerede i bygningen i fondsregi. Han mødtes med Part K , der fortalte, at V6 A/S var i betalingsstandsning eller konkurs. Det kunne han ikke forstå ud fra de oplysninger, som han havde fået om V6 A/S . Part K kunne ikke rigtigt redegøre for det og kørte fast i det. Der blev derfor ringet efter V1 , der kom efter et kvarter. V1 forklarede, at Finansiel Stabilitet havde gjort noget i relation til Bank 12 , der gjorde, at V6 A/S gik konkurs. V1 sagde, at ban- kens risiko ved konkursen højst kunne være 70 mio. kr. Han blev forskrækket og spurgte, om der kunne være andre tab. V1 vævede lidt frem og tilbage, og han konkludere- de derfor, at banken havde et nedskrivningsbehov på 100 mio., som inkluderede de 70 mio. kr., som V1 havde oplyst, de risikerede at tabe på V6 A/S , og et beløb som han ikke kunne ”sætte adresse på”. Part K sagde ikke så meget. Samme aften holdt de et telefonisk bestyrelsesmøde, hvor de besluttede at udsende en fondsbørs- meddelelse dagen efter. - 472 -

Han kendte ikke Vidne 30 personligt. Foreholdt ”Låneindstilling til bestyrelsesmødet den 27. juni 2005 (bind C, 2579) forklarede han, at han husker, at Vidne 30 blev nævnt som en velhavende person.

Foreholdt plancher vedrørende ” Vidne 30 -koncernen” gennemgået på bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind C, 5639-5644, og bind 1, 6712) forklarede han, at Part K og V1 fortalte, at der ikke var særlig risiko på engagementet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 (bind C, 6007 og 6018) forklarede han, at medierne, specielt Jyllands-Posten, var begyndt at skrive om pantebrevskarruseller. De var blevet opmærksomme på Vidne 30 , og det var intern revision også, men tingene var stadigvæk var i orden.

Foreholdt kreditkontorets oversigt af 22. februar 2008 over de største engagementer ultimo 2007 (bind 4, 284-285) forklarede han, at han mener, at de fik at vide, at Part J var ejer eller medejer af Virksomhed 28 ApS og V29 ApS . Han går ud fra, at de fik det at vide på bestyrelsesmødet. Han gætter på, at han skrev ”-125” til med håndskrift, fordi værdipapirbeholdningen var reduceret med 125 mio. kr. I hans verden var tilgodehavender på 358 mio. kr. et stort beløb. Han er sikker på, at han spurgte til det, men han husker ikke det svar, han fik. Han husker ikke, om der lå overvejelser af habilitets- mæssig karakter bag, at han markerede ved Part J's navn. Foreholdt risikovurderin- gen og bemærkningen om, at engagementet fulgtes tæt (bind 4, 285, sidste afsnit), forkla- rede han, at det var fornuftige ord, der kom til udtryk i konklusionen. Der var naturligvis en vis bekymring, men engagementet blev fulgt tæt. Det var i hvert fald bestyrelsens øn- ske.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 (bind 4, 4184, indberetning pr. 26. maj 2008 - konklusion) forklarede han, at han ikke husker at have set teksten, men han går ud fra, at hele bestyrelsen så engagementsgennemgangen. De havde tidligere besluttet at nedbringe engagementerne. Det, der står, var i tråd med beslut- ningen om, at der skulle ske rolig afvikling. - 473 -

Han kendte ikke Vidne 29 personligt. Foreholdt opgørelse pr. 1. oktober 2006 over Vidne 29's formue (bind 4, 4707) forklarede han, at Vidne 29

også havde en pæn formue. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS

(bind 4, 4720 og 4722, ”Beskrivelse (tekst)” og ”Indstilling og bevilling”) forklarede han, at det var helt naturligt, at der var kautioneret af Vidne 29 personligt og af Vidne 29's holdingselskab, ligesom der var krævet 10 procents overdækning. Besty- relsen fik i relation til flere kunder oplyst, at kunden var en god ambassadør for banken. Det kunne bringe en god indtjening.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 ApS (bind 10, 38, indberetning pr. 5. september 2007) forklarede han, at han ikke husker at have set indberetningen. Han kan sagtens have hørt, at sandsynligheden for tab blev vurde- ret til 0.

Foreholdt plancher vedrørende ” Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS ” gennemgået på bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind C, 5653-5655, og bind 1, 6712) forklarede han, at der udelukkende var positive ord. Han tror, at de fik papirerne på mødet, og at de blev vist på overhead-projektor.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. august 2008 (bind H, 6906, 1. afsnit) forklarede han, at bestyrelsen talte om, at engagementet ville være nedbragt eller indfriet ved slutningen af året, fordi Vidne 29 var en af personerne, der var omtalt i rela- tion til pantebrevskarruseller.

Vidne 42 var ikke en personlig bekendt af ham. Han har måske set Vidne 42 til en reception. Det siger ham ikke noget, at der skulle være en problematik i forhold til manglende genetablering af en frigivet sikkerhed. Han har ikke hørt noget om det. Hvis der var noget om det, burde intern revision have reageret.

Han vidste, at Vidne 42 havde stillet selvskyldnerkaution for al gæld. Han tror, at det var på bestyrelsens bord. Hvis Vidne 42 ikke havde stillet selvskyldnerkautionen, vil- le bestyrelsen have taget engagementet op til vurdering igen. Han mener, at Vidne 42 - 474 -

var en god kunde og en god ambassadør for banken. Det var sådan, Vidne 42 blev omtalt.

Foreholdt årsrapport for 2006/2007 for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 4855 ff.) forkla- rede han, at han nok fik oplyst hovedtallene i regnskabet, men han husker dem ikke.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 (bind C, 6018, pkt. 2.4.3.12.) forklarede han, at det stemmer med, hvad han hu- sker, at Vidne 42's engagement var klassificeret som 2A.

Foreholdt ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” udarbejdet den 9. decem- ber 2009 af V7 (bind G, 262, ”Bemærkninger til engagement og sikkerhe- der…”) forklarede han, at hvis pantebrevene lå inden for 50 procent af handelsværdien, så burde pantebrevene vurderes som rimeligt sikre. Det er rigtigt, at der var en risiko, hvis ejendommene var handlet for højt. Han har ikke set notatet før.

Han mente ikke, at der kunne være et problem i at undlade at orientere den øvrige bestyrel- se om hans involvering i V7 ApS i forbindelse med, at bestyrelsen på bestyrelses- mødet den 25. juni 2008 (bind 1, 6894) behandlede en bevilling vedrørende V7 ApS , fordi han ikke skyldte noget og ikke lånte noget. Han rådførte sig ikke med nogen inden bevillingen, fordi han ikke fandt behov for det. Det var hans opfattelse, at han den 25. juni 2008, da bevillingen blev givet, havde solgt sin andel af V7 ApS .

Foreholdt mail af 12. august 2008 med emne ” V35 A/S ” fra statsautoriseret revi- sor Person 157 til ham (bind F, 1303) forklarede han, at beløbet på 80.172 kr., som blev indsat på V35 A/S' konto den 10. juni 2008, var det beløb, som hans selskab fik for anparterne i V7 ApS . Han var overbevist om, at han var ude af det, da bestyrelsen holdt møde den 25. juni 2008. Hans aktier var solgt, også hvis bestyrelsen havde sagt nej til bevillingen. Han tænkte ikke, at han var inhabil.

Foreholdt ”Forretningsordenen for bestyrelsen i Gl. B1 ” (Bind 1, 2888, § 5, stk. 2) forklarede han, at han er helt sikker på, at han kendte bestemmelsen. Det forekom nogle gange, at medlemmer af bestyrelsen var uden for døren, men han tænkte ikke, at han var inhabil. Han tænkte ikke, at Vidne 42 skulle have sin bevilling, således at de kunne - 475 -

komme ud af V7 ApS . Han gætter på, at bestyrelsen ville have bevilget lånet, selv- om han og Part J var gået uden for døren, i og med Vidne 42 var en god kunde i banken, men det er hypotetisk.

Foreholdt rapport vedrørende belysning af bankens engagement med Vidne 42 frem- sendt af Person 160 ved mail af 11. juni 2009 til Person 43 (bind 11, 4936, afsnit 35,0) forklarede han, at han ikke har været med til at presse ”hus og engagement” eller noget som helst andet ned i halsen på Vidne 42 . Det var Part K og Part J , der forhandlede med Vidne 42 . Han har aldrig boet i villaen i Spanien. Han købte andelen i V7 ApS i håb om at få et afkast.

Foreholdt samme rapport (bind 11, 4940, 3. sidste linjer) forklarede han, at han ikke kender Person 160 . Han havde ikke anden relation til Vidne 42 , end at banken lånte Vidne 42 penge. Han havde ikke tætte relationer til Vidne 42 .

Det var ham, der tog initiativ til at sælge anparterne i V7 ApS . Årsagen var, at me- dierne var begyndt at skrive om Vidne 30 og pantebrevskarruseller. Han ville ikke for- bindes med Vidne 30 via et selskab. Han ville ud, koste hvad det ville. Det sagde han til Part K , som tog sig af det. Han var ikke en del af ledelsen i V7 ApS . Han havde heller ikke stemmeflertal eller bestemmende indflydelse i V7 ApS . Han gik ind i ejerskabet for at tjene en god skilling. Der var tale om at købe et selskab ud af et dødsbo. Investeringen var på omkring 40.000 kr., og der var udsigt til en relativt hurtig fortjeneste. Han fortryder ikke dispositionen som investering, men han kunne godt have været alle skriverne om V7 ApS foruden. Det var mere af følelsesmæssige grunde, at han gerne ville sælge anparterne.

Hvis en jurist havde vurderet, at han skulle uden for døren, da bestyrelsen behandlede be- villingen vedrørende V7 ApS , ville han være gået uden for døren. Han husker be- villingen. Han mener, at bevillingen var ganske udmærket set med bankens briller. Der skulle for den anden halvdel af kreditten investeres i erhvervsobligationer, som var relativt sikre. Han mener ikke, at han blev spurgt, om der måtte købes pantebreve for kreditten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. marts 2007 og plancher ”Lånean- GL. søgningen – B1 fonden” (bind 1, 6638, pkt. 1, og bind C, 4575-4577) forklarede han, at - 476 -

V9 A/S ejede 5 forskellige erhvervsejendomme, som V43a A/S leje- de, og Gl. B1's kunder kunne købe aktier i selskabet. Det var V18 A/S , der havde etableret V9 A/S som et projekt, og han går ud fra, at V9 A/S - projektet var i orden og en god forretning for banken.

Han har først under denne retssag hørt om, at der skulle være udstedt en tilbagekøbsgaranti til køberne af V9 A/S -aktier. Han har aldrig før hørt om tilbagekøbsgarantier i forbindelse Gl. med salg af B1 -projekter.

Foreholdt brev af 17. februar 2009 fra Ny B1 angående V9 A/S til Vidne 42

(bind 11, 4579) forklarede han, at han ikke så brevet før retssagen.

Foreholdt uddrag af referat af bestyrelsesmøde i Ny B1 den 25. marts 2010 (bind 5, 395) forklarede han, at han ikke blev orientereret om beslutningen om at købe V9 A/S - aktierne tilbage.

GL. Foreholdt aftale af 28. april 2010 mellem B1 fonden og Virksomhed 113 A/S

m.fl. om tilbagekøb af aktier i V9 A/S (bind 5, 397) forklarede han, at aftalen om tilbagekøb af aktierne ikke siger ham noget.

De vidste godt i bestyrelsen, at banken ejede pantebreve i egen beholdning. De vidste også, at banken handlede pantebreve til og fra egenbeholdningen. Det havde stået på igennem Gl. flere år – også før han blev medlem af bestyrelsen. B1 var meget kendt for at handle med pantebreve. Det havde både for så vidt angår pantebrevene til egenbeholdning og handlen Gl. med pantebreve været en pæn forretning gennem tiden. Han er uenig i, at B1 ikke admini- strerede pantebrevene forsvarligt. Det var et område, der udvidede sig, og der blev løbende strammet op bl.a. med etableringen af back-office.

Han var ikke med rundt i huset i marts 2007 under Finanstilsynets inspektion. Han husker ikke, at der blev talt om pantebreve på afrapporteringsmødet med Finanstilsynet den 26. april 2007. Så vidt han ved, skete der, mens han var medlem af bestyrelsen, ikke køb eller salg af pantebreve, der ikke havde karakter af forretningsmæssige dispositioner. Bestyrel- sen vidste ikke, hvad banken tjente på den enkelte pantebrevshandel, men de fik overord- - 477 -

net at vide, at de tjente omkring et par kurspoint på pantebreve, der blev solgt i puljer. Det var en god forretning, indtil det ikke var.

Det var almindeligt, at man afgav pantebrevsgarantier for en kortere periode. Det gjaldt Gl. B1 og andre banker. En kortere periode var typisk et par år. Man gav garantien, fordi kunderne skulle kunne stole på produktet, som banken leverede. Banken havde gået pante- brevene igennem og havde derfor ikke et problem med at afgive garantierne. Han forudsat- te, at der gjaldt de samme bevillingsmæssige grænser ved pantebrevsgarantierne som ved bevilling af kreditter. Han gik ud fra, at grænserne blev overholdt. Han blev aldrig bedt om at give mundtlig accept af garantier vedrørende pantebreve.

Banken ejede V1 A/S sammen med Bank 11 på grund en god relation mellem de to pengeinstitutters direktører. Desuden havde Gl. B1 og Bank 11

tidligere haft et fælles selskab, hvor de også investererede i pantebreve.

Gl. B1 ejede V13 A/S sammen med Bank 10 . Tanken var, at det var bedre at være kompagnoner end at være konkurrenter. Han anså både Bank 11

og Bank 10 som professionelle aktører på pantebrevsområdet. Det fandt han betryggende.

Foreholdt støttebilag 48 ”Tabsberegning – påstand 28” (bind L, 155) forklarede han, at han ikke blev kontaktet i anledning af de forlig, som Finansiel Stabilitet indgik.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind 1, 6916) forklarede han, at mødet blev holdt hjemme hos ham. Det var nødvendigt at af- skedige Part K , V1 , V4 og Vidne 41 , fordi bestyrelsen helt op til den 20. september 2008 havde fået at vide, at tingene var i orden. I ugen op til afskedigelsen havde Finanstilsynet og repræsentanter fra andre pengeinstitutter været på besøg i banken, og de havde påpeget behov for nedskrivninger på 280 mio. kr., hvilket i sig selv var nok til, at der skulle ske noget drastisk. Dertil kom, at Part N

og Part K i samme uge havde været til møde i Nationalbanken for at anmode om likviditetsstøtte, og at Part K fredag den 19. september 2008 havde meddelt, at svaret på henvendelsen var negativt. Han indkaldte derfor bestyrelsen, - 478 -

Part N og advokat Vidne 40 til møde hjemme hos ham privat næste morgen.

Efter Part K fredag aften havde orienteret om det negative udfald af anmod- ningen om likviditetsstøtte og efter det ekstraordinære bestyrelsesmøde dagen efter, ringe- de han til Nationalbanken og orienterede en af de tre personer i Nationalbankens direktion om situationen. Han havde fået telefonnummeret af Part N . De aftal- te, at de skulle komme til et møde i Nationalbanken søndag den 21. september 2008. Med til mødet i Nationalbanken var bl.a. Part L og Part N .

Mødet den 21. september 2008 i Nationalbanken resulterede i, at banken opnåede en likvi- ditetsstøtte på i alt 1,7 mia. kr. Næste morgen holdt han et møde med tillidsmanden i ban- ken. Derefter udsendte banken en børsmeddelelse. Det var hans opfattelse efter mødet i Nationalbanken, at de kunne redde banken, da bankens egenkapital var på 1,1 mia., selvom de skulle nedskrive med 280 mio. kr. De opfyldte solvenskravet, men det kneb med likvi- diteten.

Det var ingen, der havde opfordret dem til at afskedige Part K , V1 , V4 og Vidne 41 . I og med at Part K var blevet nægtet likviditetsstøtte, kunne han regne ud, at der kun var en ting at gøre – at skille sig af med Part K . Endvidere mente bestyrelsen, at Part K , V1 , V4 og Vidne 41 havde svigtet i forhold til de informationer, de havde givet om bankens situation. Han nævnte i telefonsamtalen med Nationalbanken, at de påtænkte at afskedige disse medarbejdere, men han husker ikke, hvad der blev sagt til dette. Han husker kun, at der blev aftalt et møde den 21. september 2008.

Foreholdt Nationalbankens notat af 21. september 2008 om ”Løsning af likviditetsproble- mer i Gl. B1 ” (bind 1, 8007, pkt. 1) forklarede han, at han så en kladde til referatet den 21. september 2008 om aftenen, inden de tog hjem. Han husker ikke, hvor beløbet på 700 mio. kr., som V19 A/S skulle tilbagebetale til Gl. B1 , kom fra. Det kan godt passe, at beløbet svarede til V19 A/S' mellemregning med banken. De lån, der allerede var ydet af finansielle kreditorer til Gl. B1 , blev fastfrosset. Der skulle ikke be- tales renter i en periode. Han havde orienteret Nationalbanken om afskedigelserne af ledel- - 479 -

sen. Han opfattede det sådan, at Nationalbanken så det som positivt, og at det også blev opfattet som positivt, at de havde ansat Part L som ny administrerende direktør.

Foreholdt referat af ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde i banken (bind 1, 6919) for- klarede han, at bestyrelsesmødet blev gennemført, mens han var i Nationalbanken. Mødet var en nødvendighed. De kunne ikke åbne banken næste dag, hvis de ikke havde sikkerhed for tingene. Han tror, at de kørte fra København omkring midnat. Han mente, at de med rette kunne erklære at opfylde solvenskravene. Det havde de myndighedens ord for. De kunne på baggrund af oplysningerne fra deres advokat erklære, at de ”ved at indgå og op- fylde låneaftalerne ikke er eller i øvrigt kommer i misligholdelse under væsentlige aftaler” (bind 1, 6920). Erklæringen om at arbejde for et salg af banken inkl. datterselskaber gjaldt også V19 A/S . Det var hans opfattelse, at det ville lykkes at sælge. De var allerede i gang med at sælge V19 A/S . Hvis de havde fået lov, kunne de have solgt V19 A/S .

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 27. oktober 2008 ”Periodemeddelelse pr. 30. september 2008” (bind C, 6679) forklarede han, at et resultat på -75 mio. kr. var et dårligt resultat, men det var ikke katastrofalt. Børsmeddelelsen var udtryk for Part L's og bestyrel- sens faste overbevisning.

Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale” mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet under stiftelse (bind 1, 39, pkt. 10 om ”Købesummen og dens be- rigtigelse”) forklarede han, at han så aftalen, som han og bestyrelsen underskrev en sen aften. Han var ikke med til forhandlinger om aftalen. Bestyrelsen havde ingen indflydelse på aftalen. Det havde Part L heller ikke. Aftalen var nok udtryk for et diktat fra Fi- nansiel Stabilitet. Det er rigtigt, at der var i alt tre nedskrivninger i efteråret 2008. De hav- de indflydelse på den første nedskrivning, og de havde delvis indflydelse på den anden nedskrivning, hvor Det Private Beredskab var inde over. De havde derimod ingen indfly- delse på den tredje nedskrivning. Han kan ikke finde ret mange andre end Finansiel Stabili- tet, der havde indflydelse på nedskrivningerne. Finanstilsynet var ikke med. Det var Finan- siel Stabilitet, der bestemte, hvad købesummen skulle være. Det var en ubehagelig aften. Værdien af V19 A/S blev nedskrevet til 0 kr. - 480 -

Tiden fra mødet i Nationalbanken den 21. september 2008 og frem til den ekstraordinære generalforsamling, hvor han afgav sin sidste beretning, var en forfærdelig tid. Han afgav beretningen i en sal fyldt med mennesker. Det var ikke rart. Han mener, at banken blev ”slagtet unødvendig”. Hvis de havde fået lov, kunne banken have overlevet. Det var som bestemt på forhånd, at banken skulle dø. Der blev nedskrevet med hård hånd til 0 kr., uan- set at der var værdier. Hvis de solgte V19 A/S her og nu, var der nogle lån, der forfaldt, og så var de lige vidt. Han kan kun beklage forløbet – specielt i forhold til lokal- området, hvor han møder folk, der har tabt på investering i Gl. B1 -aktier. Selvom alle ved, at der er risiko ved aktieinvesteringer, er det rigtigt træls alligevel.”

…

” Part A forklarede foreholdt diagram ”Indlån og udlån (Moderselskab)” (bind 1, 3589), at væksten i udlån var helt efter planen. Den var et led i deres strategi, og væksten kunne ikke blot ske i lokalområdet. De måtte derfor længere uden for bygrænsen for at finde nye kunder. Deres datterselskaber, bl.a. V19 A/S , voksede også, hvilket banken finansierede. V19 A/S havde også lines i Bank 29 , men de blev betalt ud. Det er korrekt, at væksten oversteg den budgetterede vækst. Det handlede om at udnytte de muligheder, der bød sig.

Som han husker det, overholdt de deres grænser, så den noget mindre vækst i indlånene var ikke noget problem. Foreholdt diagram ”Summen af store engagementer” (bind 1, 3593) forklarede han, at han kan genkende, at der var en større koncentration af store engagemen- ter, og det var et bevidst valg.

Banken bestræbte sig på at få en god spredning på løbetiden på den finansiering, de havde. Han kan ikke huske, hvad den gennemsnitlige løbetid på interbankfinansieringen var i 2005, eller hvordan den udviklede sig i årene 2006-2008. Der var selvfølgelig en mulig risiko, hvis indlånsfinansieringen havde kortere løbetid end bankens udlån, men det var ikke noget problem før sammenbruddet i september 2008. Da Lehman Brothers gik ned, lukkede bankerne helt af for hinanden. Bankens forhold mellem udlån og indlån var en kalkuleret risiko. - 481 -

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008 (bind D, 1155) forklarede han, at man efter V6 A/S' konkurs gik dybere ned i sagerne, og det resulterede i mødet den 20. september 2008. Han deltog ikke selv i undersøgelserne i ban- ken. Det var deres egne folk, intern og ekstern revision samt nogle udefra, der foretog un- dersøgelserne. Det var folk fra Finanstilsynet og muligvis fra Det Private Beredskab. De gennemgik engagementerne, og pludselig skulle der nedskrives 280 mio. kr. Det var ikke undersøgelser, bestyrelsen deltog i, men de fik forelagt konklusionerne. Part K

og Part N havde været til møde i Nationalbanken for at få mere likvi- ditet, men fredag aften fik han af Part K at vide, at der var blevet sagt nej. Det var bestyrelsens egen beslutning at skride til opsigelserne. Der var ikke pres fra National- banken, og han mener, at opsigelserne var efter reglerne. Efterfølgende var der andre, der forsøgte at presse ham til at gøre noget, der ikke var efter reglerne.

I beslutningen om at opsige Part K indgik der ikke nogen antagelse om, at han havde ageret i strid med reglerne eller begået fejl.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 12. november 2008 (bind D, 1188, 2. pind) forklarede han, at han ikke umiddelbart kan huske, hvorfor han bad ad- vokat Vidne 40 undersøge, om den tidligere ledelse havde overtrådt § 70-instruksen, men det var vel for at være på den sikre side. Det var en nødvendighed at orientere Finans- tilsynet om, at banken ikke overholdt solvenskravene.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 fra Part P (bind 2, 1735) forklarede han, at han ikke umiddelbart husker notatet, eller om det var be- styrelsen, der bestilte det. Foreholdt notatets ”Resultat af vurdering” (bind 2, 1736) forkla- rede han, at han husker denne konklusion, der blev forelagt bestyrelsen. Han tror, at alle i bestyrelsen sad måbende. Nedskrivningerne pr. 20. september 2008 var på 280 mio. kr., og nu var nedskrivningerne pludselig på 2,1 mia. kr. Der må have været forskellige forudsæt- ninger bag de to beregninger. Han tror ikke på, at det var bankens revisorer alene, der stod bag tallene, selvom det var deres notat, og dem, der forelagde det. Han mener ikke, at be- styrelsen havde andet valg end at acceptere konklusionen, ellers var banken ikke åbnet den næste dag. Han kan ikke forstå, hvordan tingene kunne ændre sig så meget på så kort tid. Han vil ikke bestride, at revisorerne havde anvendt det samme regelsæt som tidligere. Han har ikke nogen mening om, hvorvidt det var samme beløb, som indgik i overdragelses- - 482 -

aftalen. Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale” mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet under stiftelse (bind 1, 39, pkt. 10) forklarede han, at der var en væsentlig forskel, men han erkender, at der også i overdragelsesaftalen var lagt en væ- sentlig negativ egenkapital til grund.

Hans sidste embedshandling som bestyrelsesformand i banken var den ekstraordinære ge- neralforsamling i november 2008, hvor han aflagde beretning. Det var meget svært foran 1.200-1.300 aktionærer efter en periode, hvor han havde arbejdet i døgndrift. Han havde haft hjælp med at skrive manuskriptet, men den pågældende person arbejder nu for Finan- siel Stabilitet. Han havde mødt den pågældende i forbindelse med en børsintroduktion og valgt ham efter drøftelse med sin advokat, men han husker ikke personens navn nu. Han husker ikke, om han drøftede beretningens indhold med Part L .

Foreholdt uddrag af hans beretning som gengivet i protokollatet fra den ekstraordinære generalforsamling den 27. november 2008 (bind 1, 6982, de sidste to afsnit, 6983, 1.-3. afsnit, og 6987, 4.-7. afsnit) forklarede han, at han langt hen ad vejen står ved, at der var ledelsesmæssige fejlskøn, men mange af problemerne skyldtes, at Finansiel Stabilitet lod mange gå konkurs i kølvandet af Roskilde Bank, og han tror, at folkene omkring dem lod sig smitte af det. Lavinen rullede, fordi Finansiel Stabilitet og Det Private Beredskab lod V6 A/S gå konkurs, og det ramte Gl. B1 , som slet ikke havde set det komme. V6 A/S havde mange andre banker, hvilket han i et vist omfang kendte til dengang, og noget af det har han konstateret efterfølgende.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6988, 2. afsnit) forklarede han, at verden var ved at gå amok på det tidspunkt, og lånemarkedet var lukket helt ned. Han kan ikke sige, hvad det var for fejldispositioner, han refererede til.

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6989, de to sidste afsnit) forklarede han, at han hu- sker, at Person 55 tog ordet, men han husker ikke, hvad Person 55 sagde. Han har ingen kommentarer til Person 55's opfattelse.

Han kan ikke huske, om hans manuskript blev kopieret ind i advokat Vidne 40's pro- tokollat. - 483 -

Foreholdt samme protokollat (bind 1, 6981) forklarede han, at han tror, at han kan huske udtrykket ”skulle have trukket i håndbremsen langt tidligere”. Den 21. september 2008 var de i Nationalbanken, hvor det blev konkluderet, at banken opfyldte solvenskravene, og han følte sig overbevist om, at banken ville overleve. Imidlertid gjorde Det Private Beredskab og Finansiel Stabilitet ”det grimme” ved deres kunder, og så blev det umuligt. Han kan ikke sige, om de kunne have fået likviditetsstøtte fra andre end Nationalbanken, men låne- markedet var frosset til, så det var den mulighed, de brugte, og de fik støtten. Han var ikke med til at undersøge, om der var andre muligheder, men han tror ikke, at de kunne have fundet andre løsninger hen over weekenden. Han var usikker på, om banken kunne over- holde solvenskravene, indtil de fik revisorernes og tilsynets ord for, at det gjorde den. Ban- ken manglede likviditet på den korte bane, men de manglede ikke 1,7 mia. kr. for at kunne åbne mandag morgen. Finanstilsynets folk må have været meget uenige med Finansiel Sta- bilitets folk, når nedskrivningerne udviklede sig, som de gjorde.

Aftalen i Nationalbanken kom i stand telefonisk lørdag aften og på mødet i Nationalbanken søndag. Uden likviditetsstøtte kunne de – efter det han fik fortalt, og som han stolede på – ikke åbne mandag morgen. Part K og ekstern revision havde tidligere på ugen ikke været i stand til at få likviditeten fra Nationalbanken og de øvrige banker, men efter at Finanstilsynet og revisorerne var nået frem til, at banken levede op til solvenskravene, fik de støtten om søndagen. Han tror, at V19 A/S kunne have skaffet lån på 700 mio. kr. fra anden side. Det var en fantastisk virksomhed, men han undersøgte det ikke konkret.

Han tror bestemt, at han så advokat Vidne 40's referat af generalforsamlingen, men han husker ikke, om han havde bemærkninger til det.

Han havde ingen forudgående erfaring fra den finansielle sektor, inden han kom i bestyrel- sen for Gl. B1 . Han havde heller ikke siddet i andre bankbestyrelser. Han havde i beske- den grad købt pantebreve som anlægsinvestering, og det var udtryk for risikospredning på hans investeringer.

Han havde vel sin sunde fornuft med sig, når han skulle vurdere en kreditindstilling, og bestyrelsen var bredt sammensat. Han havde den samme viden om bevillingerne som den øvrige bestyrelse. Han havde ikke nogen økonomisk uddannelse, men han havde erfaring - 484 -

med at udvikle en virksomhed fra nærmest ingenting til en stor virksomhed. V120 A/S var selvfølgelig en anden type virksomhed.

Foreholdt ekstern revisions protokollat vedrørende bankens årsrapport for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.1.2) forklarede han, at han utvivlsomt læste protokollatet. Han kan godt huske, at spørgsmålet om udviklingen i udlånsmassen blev taget op, og han mener også, at der blev taget hånd om det, men han husker ikke de konkrete tiltag. Finanstilsynet var på in- spektion i marts 2007, så tilsynet så helt sikkert også bemærkningerne i protokollatet.

Foreholdt ekstern revisions protokollat vedrørende bankens årsrapport for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.2) forklarede han, at han givet også så dette. Det var en delvis gentagelse af bemærkningen fra året før, og i øvrigt svarede det til, hvad banken var i gang med at gen- nemføre. Han læser det således, at de blot skulle fortsætte det, de allerede var godt i gang med.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” udarbejdet af kreditkontoret den 22. februar 2008 (bind 4, 253 ff.) forklarede han, at han ikke ved, om oversigten indgik i ekstern revisions overvejelser. Han mener, at det, han skrev med håndskrift om, at kreditkontoret skulle have totaloversigter over kun- dernes bankengagementer og komplette interne regnskaber, var noget, banken allerede gjorde i et vist omfang, men man kunne altid gøre tingene bedre.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bankens bestyrelse og direktion om stigning i udlånsporteføljen (bind 1, 3959) forklarede han, at han ikke er sikker på, at han husker henvendelsen fra dengang, men måske snarere fra denne retssag. Foreholdt bankens svar af 16. november 2006 til Finanstilsynet (bind 1, 3963) forklarede han, at alle vel havde gjort sig overvejelser om risikoen ved vækst, men det var på et tidspunkt, hvor de havde besluttet at øge deres forretningsomfang, og han mener, at der var en god spred- ning på tingene.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til banken om udlånsvækst (bind 1, 4817) forklarede han, at pengeinstitutterne var meget forskellige, og derfor kunne man ikke sammenligne dem på denne måde. Gl. B1 havde en beslutning om vækst, og de tjente - 485 -

penge. Han mener, at Gl. B1 grundlæggende var meget forskellig fra andre banker. I bestyrelsen drøftede de både indlånsunderskud og likviditet. Part L fremlagde den likviditetsmæssige situation på hvert bestyrelsesmøde. Bankvirksomheden i Gl. B1 ge- nererede mellem 1/4 og 1/3 af koncernens indtjening, mens den resterende del kom fra andre dele af koncernen. Derved adskilte de sig fra andre banker.

Foreholdt ”Bestyrelsens beretning ved repræsentantskabsmødet torsdag den 28. februar 2008” (bind C, 6064, 3. afsnit) forklarede han, at han læste beretningen op, men den var skrevet af Part K og dennes sekretær, og så havde han rettet den til, så den passede til ham og hans ord. Bemærkningen om den høje udlånsvækst var generelt møntet på de skriverier, der havde været i pressen, ikke på Gl. B1 . Han mener ikke, at Gl. B1 lånte for meget ud.

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra V8 til Part K og Part L med emne ”Likviditet” (bind 1, 3065) forklarede han, at han ikke har set mailen før denne retssag, og han er ikke blevet orienteret om en sådan korrespondance.

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra V8 til Part K og cc. Part L med emne ”Likviditet” (bind 1, 3143) forklarede han, at han heller ikke har set denne mail før denne retssag, og han blev heller ikke orienteret. V8

deltog i adskillige bestyrelsesmøder og kunne være fremkommet med sine bekymrin- ger der, men det gjorde han ikke.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11, Likviditetsrapport) forklarede han, at han husker drøftelsen, og referatet fortæller ham, at den daglige ledelse arbejdede med likviditeten og havde styr på det. En stram likviditet var noget, alle kunne komme ud for, og de havde besluttet, at banken skulle vækste og tjene penge ved det. De skulle have likviditeten i orden, og det mener han også, de havde, men der kunne komme tidspunkter, hvor det strammede til.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6688, pkt. 8, ”Likviditetsbudget”, næstsidste afsnit) forklarede han, at han ikke specifikt husker drøf- telsen om Northern Rock, som han havde hørt om. Han husker ikke, om Northern Rock - 486 -

havde problemer med indlånsunderskud. Gl. B1 havde mindre indlån end udlån. Han husker ikke det præcise forhold, men det tidligere viste søjlediagram så retvisende ud.

Foreholdt ”Mundtlig beretning ved repræsentantskabsmødet onsdag 1. marts 2006 kl. 16.00 på Fjerritslev Kro” (bind C, 3356, 3. sidste afsnit) forklarede han, at han ikke kan huske, hvor mange nye medarbejdere banken ansatte, men det var folk med erfaring fra bankverdenen. Der skete også nyansættelser i kreditkontoret, selvom det ikke var specifikt nævnt.

Han kom normalt til banken et kvarters tid før bestyrelsesmøderne og mødtes med Part K og somme tider også med Part L . Det handlede normalt om, at de briefede ham om punkter, han skulle orientere bestyrelsen om. De drøftede ikke bevillinger på disse formødet, det skete på bestyrelsesmøderne.

På bestyrelsesmøderne gennemgik han bevillingslisterne og spurgte, om der var bemærk- ninger eller spørgsmål. Der var altid spørgsmål, og de blev typisk besvaret af Part K

eller nogle gange af V4 eller V1 . De forskellige bevil- lingstyper, herunder ordinære bevillinger og sager til efterbevilling, blev behandlet på samme måde, og det gjaldt også hans forberedelse. Han gik gennem alle bevillinger, men han gik selvfølgelig ikke lige dybt ned i dem alle.

Foreholdt bevillingsliste til bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind C, 6351) forklarede han, at han mener, at de tog listen side for side, og han spurgte, om der var spørgsmål. Han kan ikke huske, om der var en særlig grund til, at V19 A/S skulle låne 100 mio. kr., men det er muligt, at det var, fordi Bank 29 ønskede at reducere kreditten der. Han husker det ikke. Bevillingslisten blev underskrevet på mødet eller på det næste bestyrelsesmøde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 og bevillingslisten til mødet (bind 1, 6854, pkt. 1, og bind C, 5785) forklarede han, at han ikke husker det kon- krete møde eller bevillingslisten. Forberedelsen af bestyrelsesmøderne tog lang tid, og når de kom til mødet, var alle forberedte. De fleste bevillinger var uproblematiske, og nogle gik man dybere ned i. De fokuserede meget på udviklingen fra måned til måned, og det kan ses på oversigterne. Han tror ikke, at de bevilgede 1,9 mia. kr. på dette ene møde. Han kan - 487 -

ikke sige, hvad den næstøverste bevilling på bevillingslisten med et beløb på 24 mio. kr. dækker over.

Foreholdt bestyrelsens § 70-instruks (bind 1, 1307) forklarede han, at instruksen var et styringsredskab og tillige udtryk for regler. Foreholdt instruksens pkt. 2.7 (bind 1, 1310) forklarede han, at han forstod ”presserende bevillinger” i overensstemmelse med teksten. Der kunne være mange ting, der gjorde, at en bevilling ikke kunne vente, men det helt pri- mære var efter hans opfattelse konkurrencemæssige forhold. Det var Part K , der kunne give presserende bevillinger. V4 kunne give presserende bevil- linger i Part K's fravær. Der var mange presserende bevillinger, og sådan var det. De forholdt sig nøje til bevillingerne, men de gik ikke ind i de konkrete grunde til at bruge presserende bevillinger. Hans forberedelse var den samme uanset bevillingsformen, og det er hans indtryk, at det også gjaldt de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Foreholdt notat 16. november 2004 fra V4 ”Bestyrelsens bevillingsproto- kol” og referat af bestyrelsesmøde i banken den 22. november 2004 (bind C, 1621, 4. af- snit, og bind D, 797, pkt. 4) forklarede han, at han ikke husker drøftelsen ud over, at bevil- lingskompetencen blev forhøjet. Han læser ikke V4's notat som udtryk for bekymring, og han var ikke selv bekymret. Reglerne skulle selvfølgelig overholdes, og han mener, at det var en del af kulturen i banken.

Foreholdt foto af ”musemåtte” med regler for banken (bind 1, 3607) forklarede han, at ud- sagnene nok ikke var helt dækkende for bankens kultur, men den sunde fornuft var selv- følgelig vigtig. Teksten på musemåtten var nok tænkt som en slags peptalk.

Part K ringede aldrig og afstemte presserende bevillinger med ham. Drøftel- sen af bevillingerne skete først på selve bestyrelsesmødet.

Han har aldrig hørt om, at der blev trukket på en kredit, inden den formelt var bevilget. Han mener ikke nødvendigvis, at det var et problem, hvis tingene i øvrigt var i orden. Det ville selvfølgelig være et problem, hvis bevillingen stødte på modstand længere oppe i bankens system, men det skulle gå gennem Part K , inden det kom til bestyrel- sen, og folk under ham vidste godt, hvor ”tærsklerne” var. - 488 -

Foreholdt bevillingsliste til bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 og postering- soversigt af 8. april 2010 vedrørende Kontonr. 19 tilhørende V6 A/S

(bind C, 5462, bevilling nr. 5828 til V6 A/S af kassekredit på 61.000.000 kr. bevilget den 24. oktober 2007, og bind 4, 3817, hævning af 61.000.000 kr. den 28. septem- ber 2007 med teksten ”Køb af V54 A/S ”) forklarede han, at han ikke så denne hævning. Umiddelbart var det ikke i overensstemmelse med forretningsgangene at udbeta- le lånet, inden bevilling var sket.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, 3. og 5. afsnit) forklarede han, at de største engagementer skulle nedbringes på grund af me- dieomtalen, i hvert fald for en del. Kunderne var gode, da de kom ind, og overvågningen havde været i orden, men derfor kunne man godt være mere årvågen og eventuelt nedbrin- ge engagementerne, inden andre banker begyndte at klemme de pågældende kunder. Pres- seomtalen fik bestyrelsen til at være mere opmærksomme på det, selvom de havde kredit- kontorets, intern og ekstern revisions samt Finanstilsynets ord for, at tingene var i orden. Det var vel en bestyrelses opgave at træffe sådanne beslutninger. Banken skulle tjene pen- ge på væksten, det var en del af strategien. Han kan ikke huske den konkrete medieomtale, der fik dem til at reagere; der var rigtig meget dengang, men bestyrelsen fulgte selvfølgelig også med. Risikoen for konsekvensen af andre bankers handlinger kunne selvfølgelig siges at indgå systemisk i det at være 2. bank. Hans egne bemærkninger gik på, at de skulle gøre det bedre i forhold til at skaffe oplysninger, men det var ikke udtryk for, at det ikke var i orden i forvejen. Det materiale, der var i banken, var udmærket på bevillingstidspunkterne. Man kunne bare altid gøre tingene bedre.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 og cc. Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) for- klarede han, at han ikke har set mailen før. De emner, der blev omtalt i mailen, havde væ- ret oppe at vende flere gange, men sådan en mail gik ikke til ham som bestyrelsesformand.

Foreholdt referat af ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde i banken den 10. september 2008 (bind 1, 6911, pkt. 1) forklarede han, at han samme dag sidst på eftermiddagen blev ringet op af Part K , der bad om et møde. Han var i forvejen i huset til møde i fonden, og de aftalte at mødes senere på eftermiddagen. På mødet orienterede Part K

om V6 A/S' konkurs, men Part K kunne ikke forklare så meget, - 489 -

så V1 blev tilkaldt, og det kom frem, at der var en ”worst case” risiko på 70 mio. kr. Bestyrelsen holdt et telefonisk bestyrelsesmøde, hvor de besluttede at reservere op til 100 mio. kr. På mødet om eftermiddagen havde V1 været noget tøvende, da han blev spurgt, om der kunne være problemer andre steder. Derfor blev det en reservation på 100 mio. kr. Han havde måske selv været skeptisk over for V6 A/S , men han havde ikke rigtig noget at have sin skepsis i. Alle sagde, at det var i orden. Foreholdt V4's

forklaring til SØIK den 9. september 2009 (bind B, 4192, sidste afsnit, og 4193, 1. afsnit) ifølge hvilken han havde været meget kritisk over for hele engagementet med Vidne 20 , forklarede han, at det må stå for V4's egen regning. Han var kritisk over for alle, ikke kun Vidne 20 . Det, han fokuserede på, var udviklingen i de store engagementer fra måned til måned. Han kunne godt ønske sig en hurtigere afvikling, men gik man for hårdt frem, risikerede man, at kunden gik konkurs. Han havde sagt til kreditfolkene, at banken bare ikke skulle komme bag i køen i forhold til andre banker, og det var en balancegang.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210) forklarede han, at han ikke husker denne bevilling, eller at Part K skulle have kontaktet ham i anledning af den.

Han så ikke nogen problemer i, at han, Part K og Part J foretog en fæl- les investering i V7 ApS . Det var en hurtig forretning, ind og ud for at tjene penge. Han tror, at han blev orienteret om, at Vidne 30 var medejer, men Vidne 30 blev behandlet som andre låntagere af kreditafdelingen uafhængigt af dette. Da han gik ind i investeringen, havde han ikke betænkeligheder ved det. Han blev spurgt af Part K

, om han ville være med. Part K fortalte, at han havde fået forespørgs- len fra Part J . Han kautionerede ikke for selskabets gæld til Bank 30 . Han blev kontaktet af en medarbejder fra Bank 30 , der ville høre om salgsbestræbelserne, og han henviste derfor vedkommende til Part K og Part J , da de stod for den del. Han er klar over, at der lå en underskrevet kautionserklæring, men han kan absolut ikke erindre den, og han kunne ikke få svar på, hvordan den blev fremsendt. Foreholdt kau- tionserklæring af 24. februar 2008 (bind A, 4813-4814) forklarede han, at det ligner hans underskrift, men det, der er skrevet med blokbogstaver nedenunder, er ikke hans skrift. Hvis der var en kautionserklæring, er det vel rigtigt, at hans hæftelse først forsvandt, da - 490 -

lånet blev indfriet. Hans salg af aktierne var uafhængigt at kreditten i Gl. B1 . Foreholdt brev af 17. juni 2008 fra Bank 30 om frigørelse fra kautionen (bind A, 4864) forklarede han, at det er rigtigt, at han indtil da var forpligtet, hvis der var en kaution, selvom han var ude af V7 ApS -selskabet.

Han mener ikke, at Part K , Part J og han havde nogen drøftelse forud for bestyrelsesmødet om, hvorvidt de skulle orientere den øvrige bestyrelse om deres tidli- gere tilknytning til selskabet. Han kan ikke vide, hvad de to andre havde drøftet. Hvis Part K har sagt noget andet, må det være hans holdning.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5259, ”Indstilling og bevilling”) forklarede han, at ikke husker at have set bevil- lingen. Foreholdt gengivelsen af Part K's forklaring i landsrettens retsbog af 12. juni 2018, side 13, nederst, forklarede han, at han ikke husker at have talt med Part K i sommeren 2008 om at finde en alternativ løsning i forholdt til at ”flage”, og han husker ikke at være blevet orienteret om noget sådant. Han kan ikke sige, om der fandt samtaler sted, men han kan i hvert fald ikke huske det.

V9 A/S var et selskab, fonden havde. Selskabet ejede 5 ejendomme, der var udlejet til V43a A/S -koncernen. V18 A/S havde udviklet selskabet, og det lå i fonden. Det gik vist stille med tegningen af aktier, men til slut blev de solgt. Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om et møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han kendte navnene på Vidne 42 og Vidne 26 , men han kendte dem ikke personligt. Notatet siger ham ikke noget.

Foreholdt brev af 20. januar 2010 fra advokat Arvid Andersen til Vidne 42 med emne ” Ny B1 ” (bind 5, 393-394) forklarede han, at han ikke før bankens sammenbrud havde hørt om sådan en tilbagekøbsgaranti, hverken fra Part K eller fra V1 . Han havde heller ikke hørt herom i hans egenskab af bestyrelsesformand i banken eller bestyrelsesformand i fonden.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af kassekredit på 12 mio. kr. til V114 A/S (bind 5, 240-42) forklarede han, at han - 491 -

ikke kan huske den konkrete bevilling. Han så bl.a. siderne i LEO-systemet i sin forbere- delse til bestyrelsesmøderne. Han kan ikke sige, hvorfor lånebeløbet var større end købsbe- løbet. Han synes, at der var rigtig mange engagementer i banken med kaution, og han kan ikke sige, hvorfor det ikke var tilfældet her. Han husker ikke, om der var spørgsmål til be- villingen. Ejendommene i V9 A/S var lejet af V43a A/S , der var ejet af et par kapitalfonde, så det var vel solidt. Det var en individuel vurdering fra sag til sag, om der skulle være kaution, og her har man åbenbart vurderet, at det ikke var nødvendigt.

Tilbagekøb af pantebreve i Adresse 105 , herunder fra et selskab ejet af Part K's hustru, siger ham ingenting. Han hørte ikke om det, hverken fra Part K

eller V1 . Hvis han var blevet orienteret, ville han nok have stillet spørgsmål til det.

Foreholdt aftale af 14. december 2007 mellem V1 A/S og V8 A/S vedrø- rende salg af pantebreve (bind 6, 131) forklarede han, at han intet havde med V1 A/S

at gøre, så han kan ikke have været bekendt med handlen. Han har hørt om kvalitetssik- ringsaftaler, men han hørte ikke om den konkrete kvalitetssikringsaftale eller om to garan- tier til afløsning af den.

Foreholdt aftale af 13. februar 2008 om salg af pantebreve fra V13 A/S til GL. B1 fonden (bind 6, 147) forklarede han, at han ikke kan huske at være orienteret om afta- len, og det siger ham ikke noget, at der skulle være stillet en garanti. Foreholdt ”Notat ved- rørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008” af 11. november 2008 fra Adv.f.1 (bind 6, 255 ff.) forklarede han, at han ikke umiddelbart kan huske at have hørt om problemer med garantier i november 2008. Han hørte om rigtig meget forskelligt i den periode.

Fonden ejede mellem 40 og 50 % af aktierne i banken. Der var et par medarbejdere i ban- ken, der var prokurister i fonden, og banken forestod også fondens bogføring. På et tids- punkt havde fonden to egne ansatte. Fonden var låntager i banken, men han husker ikke beløbene. Det var ikke fonden, der udviklede ejendomsprojekter, men fonden kunne eje dem i en periode. Det kunne sagtens tænkes, at banken formidlede pantebreve til fonden. En mellemregningskonto på 400 mio. kr. siger ham ikke noget. - 492 -

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 21. december 2007 mellem V13 A/S GL. og B1 fonden (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke mener at have hørt om handlen forud for bankens sammenbrud, men han hørte om den efterfølgende. Part K orienterede ham ikke forud for handlen, hverken i banken eller i fonden. Han hørte ikke om en ubegrænset garanti, men han hørte nok om garantier stillet for 100 % af de 196 mio. kr. med halvdelen hver fra Bank 10 og Gl. B1 . Han kan ikke sige, om det var før sammenbruddet i banken, han hørte om det. Han så ikke garantierne.

Foreholdt ”Analyse af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle en- gagementer over 1,5 mio. kr. Udarbejdet af intern revision for 2. kvartal 2007” (bind H, 524) forklarede han, at han dengang ejede 20 % af V35 A/S . Selskabet havde købt en pantebrevsportefølje. V35 A/S ejede nok pantebrevene i omkring et år, og så blev de solgt. Banken havde stillet en garanti for tilbagekøb, hvis pantebrevene var uerholdelige. Det var almindeligt, at banken stillede sådanne garantier. Det var pantebreve leveret af banken eller V13 A/S , og han havde fået prospekter med oplysninger om de enkelte ejendomme.

Foreholdt bevillingsliste til bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind C, 6351) forklarede han, at han i starten tog bevillingerne enkeltvist, men det tog lang tid, og derfor gik han over til side for side at spørge, om der var spørgsmål. Der ville ofte være spørgs- mål, og de blev så besvaret, som regel af Part K , men også nogle gange af V4 eller V1 . V1 var somme tider til stede.

Han kan konstatere ud fra sagens dokumenter, at der nogle gange skete udbetaling af kre- ditter, inden der var givet en presserende bevilling. Det kunne de ikke se af papirerne på det tidspunkt, hvor bestyrelsen behandlede efterbevillingen, men han tror, at de godt vidste det. De ville vel have grebet ind, hvis de mente, at det var et problem.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” (bind 4, 253 ff.) forklarede han, at Finanstilsynet overhovedet ikke sagde noget under inspektionen eller afrapporteringen om kundernes engagementer i andre ban- ker. - 493 -

Foreholdt bevillingsliste til bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind C, 6351, bevilling nummer 6318 til V7 ApS ) forklarede han, at han ikke erindrer, at intern revision skulle have påtalt, at der var sket udbetaling forud for den presserende bevilling.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. november 2006 af garanti på 10.900.375 kr. til fordel for V29 ApS over for Ministeriet for Viden- skab, Teknologi og Udvikling (bind H, 2142 ff.) forklarede han, at han ikke husker bevil- lingen af garantien vedrørende Ejendom 3 . Eftersom han deltog i alle bestyrel- sesmøder, var han givet med til at give bevillingen. Han mener at have set et andet ark, hvor han havde noteret, at Part J var medejer af selskabet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af driftskredit på 1 mio. kr. og investeringskredit på 34 mio. kr. til V7 ApS (bind 4, 5948 ”Beskrivelse”) forklarede han, at han kan læse, at der skulle investeres i virksom- heds- eller erhvervsobligationer. Det ville de nok anse for mere sikkert end pantebreve, og sådanne obligationer gav en rimeligt god løbende rente. Med ”hans briller” var usikkerhe- den lidt større ved pantebreve. En egenfinansiering fra Vidne 42 på 2,5 mio. kr. var i orden. Han mener absolut, at det var et forsvarligt engagement. Ejendommen var pengene værd og mere til, efter det han havde fået fortalt, og virksomhedsobligationer var i sig selv gode. Der var en ganske udmærket sikkerhedskonstruktion med pant i anparterne i både det danske selskab og det udenlandske selskab, der ejede ejendommen. Han ved ikke, hvem der forhandlede hvad, kun at Part K og Part J skulle forhandle salget. Han talte med Part K , men aldrig med Part J om det. Han ville sælge, fordi han ikke ville kædes sammen med Vidne 30 og pantebrevskarruseller. Det havde intet med værdierne at gøre. Han mener at have hørt, at der var en mægler involveret i salgsbestræbelserne, så det kan være, at der var en vurdering. Han ville ud af det pga. me- diernes skriverier om Vidne 30 , uanset hvad vurderingen sagde.

Han er som udgangspunkt enig i, at udbetaling af lån ikke burde ske, inden der var givet en presserende bevilling, men der kunne jo være en god forklaring på, at det skete alligevel.

Han var ofte i dialog med Part K , og det var typisk Part K , der ringede til ham. Det var oftest i forbindelse med opkøb og salg. - 494 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 for 2. kvartal 2006 (bind 2, 682-683, pkt. 1.1.2.1 ”Bevillingsbeføjelser”, de 3 første bullets) forklarede han, at når de så sådan noget i bestyrelsen, spurgte de ind til det, og så fik ikke blot Part K , men også Vidne 41 instruks om at få forholdene bragt i orden.

Foreholdt diagrammet ”Summen af store engagementer” (bind 1, 3593) forklarede han, at de holdt øje med udviklingen i de store engagementer, herunder at disse engagementer samlet holdt sig under grænsen på 800 %, hvilket de gjorde.

Der var tre personer, der hjalp ham med teksten til beretningen på den afsluttende general- forsamling. Det var advokat Vidne 40 , kommunikationsrådgiver Person 61

og Person 256 fra direktionssekretariatet. En meget stor del af indholdet stammede fra Person 61 , som han kendte fra sin tid i V120 A/S . Senere fortalte Person 61

, at han kunne ikke hjælpe ham mere, da han nu arbejdede for Finansiel Stabilitet.”

V1

” V1 forklarede, at han er 60 år. Han er bank- og sparekasse uddannet. Han har været ansat i forskellige pengeinstitutter, han har været direktør for en tømmerhandel, og han har endvidere været ejendomsmægler. Han var i 1990’erne ansat i Bank 4

, derefter blev han ansat i FV , hvor han var ansvarlig for Virksomhed 49 , og sene- re V13 A/S . I 2005 blev han underdirektør i Gl. B1 .

Foreholdt ”Ansættelseskontrakt” af 14. november 2005 (bind B, 119-120) forklarede han, at han tror, at det er rigtigt, at han begyndte som underdirektør i Gl. B1 den 1. juni 2005. Han refererede til Part K under hele sin ansættelse. Der blev lavet en organisa- tionsændring på et tidspunkt, men i det væsentlige var hans ansvarsområder dem, der fremgår af ansættelseskontrakten. Han var ansvarlig for bolig- og pantebrevsområdet under hele ansættelsen. Han havde primært arbejdssted i By 1 i hele perioden fra 2005.

Han er ikke blevet sagsøgt af Finansiel Stabilitet igen, efter at Højesteret afviste sagen mod ham. Han har ikke fået en udtrykkelig meddelelse fra Finansiel Stabilitet om, at Finansiel Stabilitet har frafaldet at gøre krav gældende over for ham. - 495 -

Han kan stå inde for det arbejde, som hans afdeling udførte fra 2005 til 2008. De gjorde et godt stykke arbejde i et konkurrencebetonet marked. De fik ros af ekstern revision og Fi- nanstilsynet, som gav dem tommelfingeren op. Det var bankens strategi at ekspandere uden for lokalområdet. Udviklingen i banken fra 2005 var udtryk for en bevidst strategi, som direktionen og bestyrelsen stod bag. De tilpassede sig hele tiden. De åbnede således afde- linger i Aarhus og København for at være tættere på kunderne. De ansatte løbende flere og flere medarbejdere med henblik på at varetage opgaverne. Det var en løbende proces at tilpasse organisationen i forhold til aktiviteterne. I perioder var det svært at skaffe medar- bejdere, men han syntes, at det lykkedes dem at finde de medarbejdere, de skulle. Han hu- sker ikke restriktioner i forhold til at ansætte de nødvendige medarbejdere. De havde de fornødne økonomiske rammer, men der var selvfølgelig budgetter.

Han havde en funktionschef og desuden afdelingschefer for de enkelte områder, som han var ansvarlig for, og som refererede til ham. Hans opgave var at have det overordnede an- svar, og han stod for de udadvendte aktiviteter i forhold til at skaffe nye kunder. V7

var afdelingschef på erhvervsområdet, og Part D blev efter en organisationsæn- dring afdelingschef for pantbrevsområdet. Det var lidt forskelligt, hvor pantebrevene lå. Nogle blev forvaltet af banken, andre af V13 A/S . Det var normalt ham, der havde det første møde med en ny kunde sammen med en medarbejder, hvorefter med- arbejderen tog over.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at han ikke husker, hvornår de etablerede back-office-funktionen. Han mener, at der allerede var etableret en struktur med to underdirektører, da han begyndte. Han tror, at organisationsplanen er fra slutningen af 2006 eller begyndelsen af 2007, men han husker det ikke. Person 14 var ansvarlig for pantebrevsområdet, indtil han blev ansat i V13 A/S . Pantebrevsområdet blev herefter lagt ind under boligområdet med Part D som ansvarlig. På et tidspunkt blev Aarhus-afdelingen ansvarsmæssigt lagt ind under København-afdelingen. Han og V4 var sideordnede underdirektører gennem hele hans ansættelse.

V8 refererede direkte til direktionen for så vidt angår bankens likvidi- tet, egne beholdninger og positioner. V8 deltog i det faglige omkring - 496 -

kundesiden på boligområdet. Han talte med V8 , men V8

refererede direkte til direktionen for så vidt angår likviditeten.

Det var vigtigt, at kundesiden og kreditsiden i banken var adskilte. Man kunne ikke både sidde med kunderne og være kreditmedarbejder. Det var en ganske sædvanlig funktionsad- skillelse i en bank. Der skulle være en reel funktionsadskillelse. Samarbejdet mellem er- hvervsafdelingen og kreditkontoret foregik således, at man sparrede fagligt og talte sam- men, således at man fik afstemt forventninger i forhold til, hvilke oplysninger og doku- mentation der skulle bruges. Kreditkontoret behandlede sagerne grundigt. Det er hans op- fattelse, at de fulgte forretningsgangene ved behandlingen af sagerne. I en dynamisk orga- nisation kunne man godt løbende have drøftelser af, om der skulle meddeles afslag på en kundeforespørgsel, og de inddrog nogle gange direktionen i disse drøftelser.

Han var på et tidspunkt direktør i V1 A/S . Han kan ikke huske, om han har været ansat i et eller to andre datterselskaber. V1 A/S var afløseren for V12 A/S

. Foreholdt Årsrapporten for 2005 for Gl. B1 (bind 1, 3030, ”Koncernoversigt – selskaber i Gl. koncernen”) forklarede han, at han måske også har siddet i bestyrelsen for B1 V12b A/S . Han indtrådte i bestyrelsen for V13 A/S i 2008 som afløser for Part L . Han tror, at han fik opgaverne på grund af sin viden og kom- petencer inden for pantebrevsområdet. Han havde ansvaret for pantebrevsområdet i V1 A/S , og en medarbejder fra Bank 11 havde ansvaret for obligations- og aktieområdet.

Da han tiltrådte som underdirektør i banken i juni 2005, ekspanderede banken uden for bankens lokalområde på erhvervsområdet, og banken ville gerne fortsætte denne udvikling. De havde kontakt til kunder uden for lokalområdet, som de gerne ville arbejde videre med.

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i B1 koncernen” af 1. august 2005, der blev drøftet på bestyrelsesmødet den 17. august 2005 (bind C, 2753 ff., og bind 1, 6455, de 7 sidste afsnit) forklarede han, at han ikke husker at have udarbejdet notatet, men det må han have været med til, da hans navn står på det. Han husker ikke notatet, men det falder meget godt i tråd med den måde, som de arbejdede på. De brancher, der er nævnt i notatet, ligger meget godt i tråd med de brancher, som de talte om at være aktive i. Kreditrammen på 250 mio. kr. må angive den samlede økonomiske ramme for strategien. Det kan godt - 497 -

være, at man kørte med lavere marginaler som ”2. erhvervsbank på ”engros”-områder”, men det blev et mere og mere konkurrencepræget marked. Der var ikke samme konkurren- ce med andre pengeinstitutter i lokalområdet, hvor han gætter på, at de havde 70-80 % af markedet. De havde i lokalområdet en anden marginal. Marginalen var lavere uden for lokalområdet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 31. marts 2008 og en oversigt over ”Marginaler på bankens største udlånsengagementer” (bind 1, 6871, 3. afsnit, og bind C, 6139) forkla- rede han, at han ikke husker, at der blev udarbejdet en sådan oversigt. Han ved ikke, hvil- ken afdeling der udarbejdede oversigten. Der kan være flere årsager til forskellene i margi- nalerne. Det kan skyldes forskelle i sikkerheder og engagementernes omfang. Han tror, at marginalerne var udtryk for den bedst opnåelige marginal på den givne kunde. Han vil tro, at marginalerne var markedskonforme. Han husker ikke, at de talte om, at de havde for lave marginaler på de store engagementer. De drøftede på et tidspunkt principperne for, hvordan de beregnede deres rentemarginal. De ændrede princippet fra at være baseret på CIBOR plus et tillæg til at være ”cost of funds” plus et tillæg, således at udgifterne ved øgede fundingomkostninger blev lagt over på kunderne.

Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i Gl. -koncernen” af 1. august 2005 (bind B1 C, 2754) forklarede han, at de etablerede afdelinger i Aarhus og København, fordi den fy- siske afstand til kunderne ellers var for stor. De ansatte medarbejdere, som havde kendskab til kundeporteføljer. Medarbejderne tog ud og så på ejendommene, hvis der var behov for det. De benyttede også V13 A/S' medarbejdere eller eksterne konsulenter til at vurdere ejendomme. I forhold til kreditprocessen var ”en scanning” udtryk for, at det var bedre at få flere øjne på en sag. De indførte i perioden et nyt system til at udarbejde låne- indstillinger i. Det kan være, at det er det, der sigtedes til med ”bevillingsproces”. Omkring det tidspunkt, hvor notatet blev udarbejdet, skulle medarbejderne på Sjælland referere til ham. Sådan forholdt det sig, indtil de fandt den rette mand til København. I slutningen af 2006 eller begyndelsen af 2007 blev Vidne 21 ansat som chef i Køben- havn.

Initialerne ” V6 ” stod for V6 . De vidste, at V6 ville fratræde, og de skulle finde en medarbejder, der kunne tage over efter ham. De ansatte Vidne 5 , der fik nogenlunde samme opgaver, som V6 havde haft i kreditkontoret. Vidne 5 - 498 -

var en dygtig mand, hvis kompetencer matchede strategien på erhvervsområdet bedre. V6 havde været stærk i forhold til kunderne i bankens lokalområde, herunder landbrug.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6455, 2. sidste afsnit) forklarede han, at han mener, at de levede op til forudsætningerne og ansatte to nye konsulenter på erhvervsområdet. Han husker ikke andet.

Hvis de fik en henvendelse fra en erhvervskunde, drøftede de i banken, om det var interes- sant. Hvis henvendelsen angik en bevilling af en vis størrelse, blev erhvervsafdelingen in- volveret. De holdt et minimøde og bad erhvervsrådgiveren gå videre med henvendelsen, hvis de syntes, at der var grundlag for dette. Hvis de kunne matche pris og kundens ønsker, gik de i gang med at udarbejde dokumenterne og lave bevillingsarbejdet. Hvis de var i tvivl om, hvorvidt en henvendelse var interessant, og noget man ville gå ind i, drøftede de det med Part K , der vendte det med Part A . De gjorde sådan for ikke at lave unødigt arbejde i afdelingen.

Der var forskel på, om de fik en henvendelse fra en kendt kunde eller en ny kunde. De kendte de eksisterende kunder og marginalerne, hvorimod de var på ”bar mark” i forhold til en ny kunde. Ved eksisterende kunder havde de allerede regnskaber, hvilket de ikke havde fra ny kunder. De ville derfor bede en ny kunde om regnskabsoplysninger. Hvis det var en eksisterende kunde, fik de løbende regnskabsoplysninger. Det var der folk, der fulg- te op på, idet regnskaberne skulle bruges som led i den løbende opfølgning, herunder af intern og ekstern revision og Finanstilsynet.

Det skete, at kunderne også søgte lån andre steder, men det var ikke altid, at kunden fortal- te dem om det. Det skete også, at nye kunder fortalte, at de havde fået et bedre tilbud fra et andet pengeinstitut. De fik på den måde testet deres priser i forhold til andre pengeinstitut- ter.

Nogle nye kunder kontaktede selv banken. Andre hørte de om i banken via deres netværk, og så kontaktede de kunderne. De var kendte i markedet, og de annoncerede ikke efter kunder. De var kendte via V13 A/S og FV i Horsens. Han kan ikke nikke genkendende til, at de store ejendomskunder søgte kreditter hos Gl. B1 , når de ikke kun- - 499 -

ne opnå lån i andre pengeinstitutter. Han mener, at de vilkår, som Gl. B1 tilbød i 2005- 2008, var markedskonforme, ellers havde de ikke fået kunderne. De vidste godt, at kunder- ne i mange tilfælde var kunder i andre banker, og at de som kundernes bank nummer to var et supplement til kundens andre banker. Der kan være mange gode grunde til, at en kunde har engagementer med flere pengeinstitutter. At kunden har andre pengeinstitutter, kunne være et svaghedstegn, men det behøvede ikke at være det. Han husker ikke, at de udveks- lede oplysninger om kunderne med andre pengeinstitutter.

Forretningsgangene på kreditområdet lå til grund for behandlingen af udlånene. Han me- ner, at forretningsgangene løbende blev tilpasset bankens udvikling. Det var en organisati- onsafdeling og også kreditkontoret, der stod for dette arbejde. De fulgte forretningsgange- ne på erhvervsområdet. Han kan ikke sige, om der konkret skete fravigelser.

Han kan ikke huske, at hans bevillingskompetence var på 10 mio. kr. Han kunne bevillige et lån inden for sin kompetence. Kreditkontoret blev efterfølgende bekendt med bevillin- gen og forelagde den for bestyrelsen til efterretning. Hvis en bevilling lå uden for hans bevillingskompetence, måtte han indstille ansøgningen til bevilling af direktionen eller bestyrelsen. Hvis han gav en bevilling uden for sin kompetence, havde han stemt det af med direktionen, inden han gav bevillingen. Det forekom ofte, at han benyttede den frem- gangsmåde. Han kunne ikke selv give presserende bevillinger. På et tidspunkt kunne han afstemme presserende bevillinger med kreditkontoret.

Det var forskelligt, hvad kunden ønskede at låne til. De skulle i erhvervsafdelingen beskri- ve projektet, og hvad der talte for og imod. De skulle også beskrive sikkerhederne. Det var individuelt, hvilke regnskabsoplysninger der skulle indhentes. Det var den medarbejder, der havde sagen i erhvervsafdelingen, der skønnede, hvilke oplysninger der skulle indhen- tes. Det var ikke altid, at sagerne gik via ham fra erhvervsafdelingen over til kreditkonto- ret. Bevillinger, der oversteg medarbejderens kompetence, blev lagt til ham. Han lagde sagen videre til direktionen med en indstilling, hvis han ikke selv kunne give bevillingen.

Det var forskelligt fra sag til sag, hvilke analyser de skulle lave. Det lavede det arbejde, der var nødvendigt for, at det var betryggende. De skulle se på sikkerheder. Hvis der var sik- kerheder, kontrollerede de værdien. De vurderede afkast i form af rentabilitetsberegninger. De forestod selv udarbejdelsen af sådanne beregninger, men de støttede sig også på kun- - 500 -

dens oplysninger. De kontrollerede, at projektet havde den værdi, som kunden angav. De indhentede oplysninger fra f.eks. ejendomsmæglere og byggerådgivere. De ville normalt kræve en bedre placering af sikkerhederne eller større egenfinansiering ved kunder uden for lokalområdet. De kunne også se på kautionsforholdene.

I låneindstillingen var en beskrivelse af projekterne. Beskrivelserne var nogle gange mere udførlige end andre gange. De skrev, hvad der talte for en bevilling, og hvad der talte imod. Ud over de oplysninger, der var i LEO-systemet, var der også en fysisk sagsmappe for alle kunder. Mapperne befandt sig i stålskabe. Nogle fysiske sagsmapper var meget omfattende. De indeholdt alle beskrivelser vedrørende kunderne, herunder budgetter, købs- aftaler, notater fra møder, ejendomsmæglervurderinger, ejerpantebreve, de underskrevne lånedokumenter, bankens skriftlige analyser, beslutningsgrundlag mv. Korrespondancen med kunden ville typisk også ligge i den fysiske sagsmappe.

Det var ikke udgangspunktet, at alt fra sagsmappen skulle scannes ind i LEO-systemet. Den fysiske sagsmappe var også til rådighed for medarbejderne i kreditkontoret. De kunne selv kigge i mapperne. Det var erhvervsafdelingen, der stod for at rydde op i sagsmapper- ne.

Det er hans opfattelse, at beslutningsgrundlaget var tilfredsstillende med det materiale, de havde i sagsmapperne. Intern revision så sagsmapperne efter behov. Han tror ikke, at de havde sagsmapperne med til bestyrelsesmøderne. De havde forberedt sig på forhånd og havde relevante dokumenter med, og nogle gange hentede de dokumenter, hvis det var nødvendigt for at besvare spørgsmål.

Det var kreditkontoret, der stod for de årlige engagementsgennemgange. Kreditkontorets medarbejdere kiggede i de fysiske sagsmapper for at finde diverse materiale for at under- bygge tingene.

V7 var erhvervskundechef. Derudover arbejdede blandt andet Person 41 , P27 og Vidne 13 i afdelingen. V7 og Vidne 13 stod for de store erhvervsengagementer. De havde alle været i forskellige pengeinstitutter i mange år, og de havde erfaring med større erhvervskundeengagementer fra andre pengeinstitutter. - 501 -

Kreditkontoret så normalt sagerne igennem og vurderede, om sagerne levede op til ban- kens forretningsgange og politikker, og om der var de fornødne dokumenter. Kreditkonto- ret kunne stoppe en sag og sende den tilbage til kunderådgiveren, men i praksis drøftede man sagerne og fik på den måde clearet eventuelle spørgsmål på forhånd. Han mener, at kreditkontoret kunne skrive i LEO-systemet, hvis der manglede oplysninger, og sende sa- gen tilbage til erhvervsafdelingen.

Banken købte LEO-systemet af to andre pengeinstitutter omkring 2006. De kaldte systemet for et elektronisk bevillingssystem. Indtil 2006 foregik bevillingerne manuelt på papir. Det var tiden løbet fra. I LEO-systemet kunne man trække data over fra kernesystemet, som var bankens bogføringssystem. Man fik således historikken med. LEO-bevilling og kernesy- stemet var to systemer. Man kunne trække oplysninger fra kernesystemet over i LEO- bevilling ved at trykke på en knap. Ud over adresse og personnumre var der ikke oplysnin- ger om kunderne i kernesystemet. De konkrete sikkerheder blev også registreret i kernesy- stemet. LEO-bevilling var et godt og nemt system at arbejde med. Alle oplysninger var i LEO-bevilling, og det var det system, der blev brugt. De lagde oplysninger om låneformål, sikkerheder, pris, produkter, regnskaber mv. ind i LEO-systemet. Der var et sted, hvor man skulle skrive sine bemærkninger om, hvad der talte for og imod en bevilling.

Foreholdt bevillingsreglerne i forretningsgangene fra 12. oktober 2006 (bind 1, 3913) for- klarede han, at når V7's bevillingskompetence for et samlet engagement var på 5 mio. kr., kunne V7 ikke bevilge over 5 mio. kr. i LEO-systemet. V7

måtte indstille et lån på mere end 5 mio. kr. til bevilling. Man skulle logge på systemet med sin egen adgangskode. V7 kunne derfor ikke logge sig på som ham. Han kunne selv godkende bevillinger på op til 10 mio. kr. De havde individuelle ”T-koder”, som de loggede ind med.

Medarbejderne i erhvervsafdelingen oprettede sagen i LEO-bevilling og lagde oplysninger ind. Han kunne også efterfølgende gå ind og skrive en del af teksten vedrørende en indstil- ling. Han lavede sin indstilling og sendte sagen til direktionen, hvis han ikke selv kunne bevillige. Han havde normalt drøftet sådanne bevillinger med Part K , inden han sendte sagen videre. Det var helt normalt, at man clearede tingene af, inden man lagde tingene ind i LEO-bevilling. Direktionen havde en dialog med de to underdirektører om, hvilke engagementer de ville have ind. Der var ingen grund til at lave bevillingsarbejdet, - 502 -

hvis der ikke var udsigt til en bevilling. Man holdt fast i denne uformelle behandling, også efter at LEO-bevilling blev indført.

De benyttede LEO-bevilling med enkelte undtagelser. De brugte ikke LEO-bevilling ved bevilling af garantier. Han husker ikke begrundelsen, men systemet kunne ikke håndtere det. Bevilling af garantier foregik på papir, således om de hidtil havde gjort. Erhvervsen- gagementer kørte også via LEO-bevilling. Han mener, at man fik nogle andre billeder i LEO-systemet, hvis man indtastede en virksomheds SE-nummer. Han husker ikke helt, hvordan det var.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 225, afsnit 3.5.1., ”Bevillingsregler”, 1. afsnit, og 227, 3. sidste afsnit, samt 228, ”Generelle regler for bevilling af udlån”) forklarede han, at han tror, at der var kreditter, der blev udbetalt, inden kreditterne blev bevilliget formelt i LEO-systemet. I de tilfælde havde man fået en mundt- lig godkendelse af kreditten fra direktionen eventuelt efter drøftelse med Part A . Det skete for eksempel i situationer, hvor der var meget travlt. Det var en uformel sags- gang. Der kunne godt gå omkring tre dage, inden kreditten blev bevilget i LEO-systemet. Det var almindelig kendt i banken, at det kunne forekomme, at der blev truffet afgørelse om bevillinger på den måde. Det ville være i orden i forhold til opfyldelsen af fristerne, at man fik et mundtligt tilsagn. Det var sådan, det foregik i praksis. Kunden havde altid un- derskrevet lånedokumentet, inden der kunne trækkes på den pågældende kredit.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. og en sagsgaranti på ca. 30,7 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2050-2053) forklarede han, at det forhold, at Kontonr. 3

er anført ud for udlægskreditten i skemaet ”Ansøgt engagement”, er udtryk for, at udlægskreditten var oprettet. Ud over den ”T-kode”, som er anført ud for medarbej- derne under ”Indstilling og bevilling”, skulle de bruge en personlig kode på 8 cifre for at logge ind i LEO-systemet. Bevillingen kan være kørt uden om ham, men han kan have talt med Vidne 13 om, at han skulle se sagen.

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Virksomhed 3 A/S'

Kontonr. 3 (bind 4, 2077, posteringen den 28. juni 2007) forklarede han, at man oprettede kreditten først, og at beløbet på 16.895.533,69 kr. derefter blev trukket. Bevillin- - 503 -

gen blev formelt lavet i LEO-systemet senere, men bevillingen var godkendt mundtligt, inden udbetalingen skete. Ham bekendt var der ikke tilfælde, hvor bestyrelsen ikke god- kendte en kredit, der var bevilget som presserende.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 med håndskrevet påtegning ”Tilføjet formentlig den 6.42006” (bind 1, 498, afsnit 3.6.5.1.) forklarede han, at han ikke husker, at dette afsnit blev indført i forretningsgangene. Han husker, at de rettede forretningsgangene til løbende. De arbejdede generelt for at få alle de sikkerheder, de kun- ne, herunder kaution fra den ultimative ejer af låntagende selskaber. De bad ikke altid om at få pant i det låntagende selskabs aktiekapital. Der var ikke en præcis politik for, hvor store blanco-elementer, de kunne acceptere. Han ved ikke, om andre pengeinstitutter havde sådanne politikker. De kunne kræve et bedre prioriteret pant eller en større egenfinansie- ring, hvis de syntes, at en større sikkerhed var nødvendig. Det var den kundeansvarlige i erhvervsafdelingen, der fulgte op på engagementerne. De kunne have aftalt møder eller vilkår for brug af kreditten. De havde løbende møder med de enkelte kunder, hvor de drøf- tede, hvordan det gik med de enkelte engagementer. Det var rådgiveren, der skulle følge op på, hvordan der blev afdraget. Hvis der ikke blev afdraget, skulle der laves en indstilling til ham om, hvad der skulle ske. Der var tæt kontakt på månedsbasis med kunderne. Jo større kunde, jo tættere dialog havde de. Han var nogle gange involveret. Andre gange var han ikke. Hvis der var faresignaler, ville de tage fat i kunden og lave en handlingsplan på bag- grund af en konstruktiv dialog.

Hvis en kunde f.eks. ville sælge en ejendom efter 6 måneder, ville de tage en drøftelse med kunden, hvis det ikke skete og bede om en forklaring. Han ville ikke i første omgang få at vide, hvis en kunde havde overtræk. Det ville rådgiveren se på. Hvis der var opstået et overtræk, ville de vurdere kundens samlede engagement.

Foreholdt samme forretningsgange (bind 1, 500, afsnit 3.6.5.3.) forklarede han, at kunder- ne Vidne 42 , Vidne 31 , Vidne 20 , Vidne 30 og Vidne 29

alle havde viden om risikoen ved de investeringer, som de gik ind i. Det vurderede de ud fra deres kendskab til kunderne og det, kunderne tidligere havde beskæftiget sig med. De kunne også inddrage viden om, hvorvidt kunderne havde haft tilsvarende engagementer med andre pengeinstitutter. De var alle sammen erfarne investeringskunder. - 504 -

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende bankens kunder/engagementer fra 2005 (bind 1, 937-938, afsnit 2.6.2, ”Erhvervsengagementer”) forklarede han, at der er tale om parametre til brug ved bedømmelsen af faresignaler. Det var summen af faresignaler, der var afgørende. Han tror, at man gennemgik engagementerne, herunder ved stikprøver, for at vurdere bestemte typer af engagementer eller bestemte typer af kunder. Man besluttede fra år til år, hvad der skulle være fokus på. Det er hans opfattelse, at den kontrol, som kre- ditkontoret foretog af engagementerne fra erhvervsafdelingen, var en reel kontrol. De hav- de en sparring om, hvordan man løftede informationsniveauet, så man hele tiden at havde de fornødne oplysninger til bestyrelsen, revisionen og Finanstilsynet.

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Virksomhed 3 A/S'

Kontonr. 3 og årlig engagementsgennemgang af 17. september 2008 vedrørende Virksomhed 3 A/S i LEO-systemet (bind 4, 2077 og 2073-2075) forklarede han, at han har set sådanne engagementsgennemgange. Den enkelte medarbejder fik be- sked på, at der skulle være en engagementsgennemgang. Den pågældende medarbejder ajourførte sagen og skrev den ud. Han har set konklusioner på aktivgennemgange, som svarer til konklusionen i afdelingens kommentar den 18. september 2007. Konklusionen udtrykker ikke et faresignal. Han tror, at gennemgangene blev lavet som led i gennemgan- gen af de store engagementer med henblik på en vurdering af, om der skulle ske nedskriv- ninger. Man vurderede, at der ikke var behov for nedskrivninger.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende bankens kunder/engagementer fra 2005 (bind 1, 922, afsnit 2.5.2, pkt. 4) forklarede han, at man hvert år i oktober eller november forelagde engagementsgennemgangen for bestyrelsen. Der blev også foretaget en halvårlig gennemgang. Det var ikke en overfladisk gennemgang, der blev foretaget. De var dybere nede i det og så blandt andet kontoposteringer.

Han kendte punkt 2.7 i bankens kreditinstruks. En bevilling kunne være presserende, hvis en kunde f.eks. skulle købe en ejendom inden for 5 dage, og det ikke var muligt at få bevil- lingen med på et bestyrelsesmøde inden de 5 dage. I en konkurrencepræget markedssitua- tion kunne beslutningen ikke vente, da der var en risiko for, at kunden ville gå til en anden bank. Desuden var de i banken kendt for at kunne træffe hurtige beslutninger. Han kan ikke svare på, om de benyttede presserende bevillinger i overdrevet omfang. Han ved ikke, hvad han skal sammenligne med. De slækkede ikke på kreditarbejdet, når de gav presse- - 505 -

rende bevillinger. Det var naturligt i forhold til flowet i banken, at de benyttede presseren- de bevillinger. De fik ikke at vide, at der var for mange presserende bevillinger.

Han ved ikke, om bestyrelsen gjorde sig overvejelser om at hæve bevillingskompetencen. Han har ikke hørt noget om det. Han deltog næsten aldrig i punktet om behandling af be- villinger på bestyrelsesmøderne. Han gik som regel inden, fordi han havde andet at se til. Han var måske med til at præsentere en ny kunde for bestyrelsen, men han var ikke med til at forelægge presserende bevillinger for bestyrelsen. Han har ikke hørt om, at bestyrelsen ville gøre op med deres praksis med benyttelse af presserende bevillinger.

Han deltog i hele mødet med Finanstilsynet den 26. april 2007. Foreholdt redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Gl. B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel stabilitet af 26. marts 2010 (bind 1, 5406-5407, afsnittet ”Generelt”) forklarede han, at han ikke hu- sker, at der faldt en sådan bemærkning om ”presserende sager” fra Finanstilsynet på mødet den 26. april 2007. Han vil tro, at de havde taget en sådan bemærkning alvorligt, hvis den var faldet. Bestyrelsen ville nok have sagt, at det var en god ting at gøre.

Han kan ikke huske, at han fik tilbagemeldinger om, hvordan engagementerne blev be- handlet på bestyrelsesmøderne. Han tror, at det fremgik af de bevillingslister, som besty- relsen fik, om en sag var til bevilling eller til efterbevilling. Bevillingerne var ens uanset hvad.

Det var den enkelte kunderådgiver i erhvervsafdelingen, der stod for risikostyringen af de konkrete engagementer. Kunderådgiveren sikrede sig, at de konkrete aftaler blev over- holdt. Hvis der var problemer, så man sammen med kunden på, hvad der var galt, og udar- bejdede en handlingsplan for, hvordan problemet skulle løses. Det kunne f.eks. ende med, at en kredit blev forlænget, eller at der blev lavet en tillægsbevilling. Han deltog nogle gange i møderne med kunderne.

Ved den årlige kreditgennemgang leverede de oplysningerne til kreditafdelingen, der fore- tog bonitetsvurderingen. Kreditafdelingen vurderede, om der forelå OIV. Erhvervsafdelin- gen foretog ikke selv bonitetsvurderingen. Hvis der blev konstateret OIV, fik de oplysning herom, og kunden blev orienteret. De havde så en tæt dialog og opfølgning med kreditkon- - 506 -

toret og en tættere opfølgning med kunden. Det var forskelligt, hvor tæt kreditkontoret fulgte et OIV-engagement. Han bistod kunderådgiveren, hvis der var behov for det.

Fra 2005 til medio 2008 havde kunderne det godt. I foråret 2008 havde de en betalings- standsning på Virksomhed 27 , men ellers så det sundt ud, og det gik godt.

Bankens udlånsvækst forudsatte, at banken fundede sig. Erhvervsafdelingen var ikke in- volveret i fundingen. Det klarede likviditetsområdet. Da han og V4 lavede budgetter for 2008, gik de efter en nulvækst. De ville se tiden an og konsolidere banken. Det var sådan, de agerede i forhold til markedet. Han var med til at lave budget for banken – ikke for koncernen. Han husker ikke budgetterne for banken for 2006 og 2007. De lagde op til vækst, men han husker ikke de budgetterede vækstprocenter. De ønskede en nul- vækst for 2008. De havde kunderne i bøgerne, og strategien var at tjene penge på kunder- nes frasalg af ejendomme eller gebyrer i forbindelse med, at kunderne refinansierede sig med realkredit. De var glade for de kunder, de havde. I 2007 fik de efter avisskriverierne fokus på nogle engagementer. Disse kunder blev behandlet på alle følgende bestyrelses- møder, uanset om der var nye bevillinger. Han deltog i bestyrelsens drøftelse af engage- menterne på bestyrelsens møde den 26. november 2007.

Foreholdt referat at møde i bankens bestyrelsen den 26. november 2007 (bind 1, 6712) forklarede han, at der var opstået spørgsmål om nogle engagementer, og tiden var inde til at tage en nærmere drøftelse af disse. Han mener, at der var spørgsmål om refinansiering af ejendomme, hvor der ikke var modtaget tilbud fra realkreditinstitutterne. Det handlede om at få ro i maven. Der var ikke panik på mødet. Der var oplysninger om, hvad der foregik. Ved nogle engagementer var kreditkontoret inde over det øgede fokus. Ved andre engage- menter klarede kunderådgiveren i erhvervsafdelingen det selv. Det blev ikke skiftet kunde- rådgiver i forhold til kunden.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. oktober 2006 (bind 1, 6559, pkt. 3) forklarede han, at han husker, at han foretog gennemgangen af oplægget ” Gl. B1 på vej mod 2010”. Det er rigtigt, at de da regnede med, at banken fortsat var i live i 2010. Ud- lånsvæksten havde primært været på erhvervsområdet, men de var fortsat både privatbank og erhvervsbank. - 507 -

Foreholdt planche ” Gl. B1 på vej mod 2010” (bind C, 3971-3972) forklarede han, at de sørgede for at efteruddanne medarbejderne i takt med bankens udvikling. Han oplevede ikke, at væksten fra 2004 til 2006 gav uoverstigelige problemer i forhold til funding af banken. Spørgsmålet om funding blev drøftet på koncernledermøder, og han hørte, at man arbejdede med at skaffe lines. Der var ikke problemer med at skaffe lines. På grund af væksten ville de gerne have endnu flere penge. Fundingen var ikke et fast punkt på dagsor- denen, men spørgsmålet blev diskuteret. Han mener, at der var styr på bankens udvikling, og at den kunne være i live i 2010. Oplysningen til sidst på planchen om ”Bank nr. 2 på erhvervsområdet” flugter med notatet om vækststrategien. Væksten fra 2004 til 2006 var et udslag af en bevidst strategi. De regnede med fortsat vækst, men de stoppede op for at få hele organisationen med og se på, hvad medarbejderne og kunderne syntes om banken.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. marts 2007 og plancherne ”Ejen- domsprojektfinansiering” (bind 1, 6638, 2. sidste afsnit, og bind C, 4595-4598) forklarede han, at han ikke husker oplægget, men at det underbygger noget af det, som han tidligere har forklaret vedrørende strategien.

Foreholdt ”Forretningsgang – Ejendomsprojektfinansiering” (bind 1, 1836-1838) forklare- de han, at han ikke husker at have set forretningsgangen. Det var nok kreditkontoret, der skrev teksten, men han ved det ikke. Papiret blev nok gennemgået på et morgenmøde. Det blev ikke bare lagt i en skuffe. Han går ud fra, at forretningsgangen blev implementeret, og at de fulgte den, men han husker ikke forretningsgangen. Kreditkontoret ville vurdere, om forretningsgangen blev fulgt. Han gætter på, at medarbejderne i København og Aarhus havde efterspurgt forretningsgangen, som så blev udarbejdet. Forretningsgangen ville – som de øvrige forretningsgange – være tilgængelige for medarbejderne på bankens intra- net.

Han havde særligt fokus på pantebrevsområdet. Han lagde strategier for bankens investe- ring i pantebreve. Den overordnede strategi var, at de kunne supplere bankens indtægt med et fornuftigt afkast fra investering i pantebreve. Banken havde over årene haft et godt af- kast på pantebreve, og man havde gode kompetencer på området. Handel med pantebreve havde været en hjørnesten i banken. Hans viden på området stammede blandt andet fra hans tilknytning til V13 A/S . Frem til 2008 havde banken haft tab på under 1 % om året på pantebreve. Erfaringen sagde, at de købte gode pantebreve, og de fik - 508 -

store afkast. De brugte også pantebreve som en del af styringen af bankens likviditet, idet pantebreve som omsætningspapirer kunne sælges. Man kunne ikke tilsvarende sælge al- mindelige udlån. Der var større renterisiko på realkreditobligationer. Der var også en rente- risiko på pantebreve, der løb i 20 år. Bestyrelsen havde besluttet, hvor stor bankens renteri- siko måtte være. Når man solgte pantebrevene, solgte man også bankens renterisiko fra. De fik ved et salg penge i kassen, og de mindskede bankens renterisiko.

Bankens medarbejderne på pantebrevsområdet refererede til ham, og området fyldte nok 15-20 % af hans tid. Han synes, at de var dygtige på pantebrevsområdet i Gl. B1 . Vurde- ringen støttes af de begrænsede tab, som de havde over årene. Via opkøbet af FV og sam- arbejdet med Bank 10 blev de store inden for formidling af pantebreve. De fik kontakt til Vidne 30 via bankens aktiviteter på pantebrevsområdet. De havde nogle gode systemer til at håndtere pantebrevene, men de fik nogle problemer efter indkøb af et nyt IT-system, der ikke levede op til forventningerne. De fik over tid rettet op på problemerne. Systemet håndterede opkrævningen af ydelserne på pantebrevene. Pantebrevene blev altid optaget i bøgerne til anskaffelsesværdien. De opskrev aldrig værdien. De nedskrev kun, hvis beta- lingerne udeblev. Han gætter på, at det samme gjorde sig gældende i datterselskaberne.

Det er svært at sige, om det var i 2007 eller 2008, at IT-problemerne i forhold til admini- strationen af pantebrevene blev løst. Det kan godt passe, at de etablerede back-office- funktionen i 2007. I back-office købte og solgte man ikke pantebreve. Her administrerede man blot bankens og kundernes pantebreve. Back-office stod for al den daglige håndtering af pantebrevene.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 (bind 1, 6421, pkt. 6) forklarede han, at han var var tilknyttet V13 A/S , inden han begyndte i banken i juni 2005. De pantebrevskøb, der er omtalt i referatet, var bankens egne pante- brevskøb. Når banken købte pantebreve, svarede det til, at banken lånte penge ud. Han mener, at referatet gav udtryk for bankens politik på pantebrevsområdet. Han tror, at man rettede politikken til en enkelt gang eller to frem til 2008, men pantebrevene blev ved med at være et vigtigt redskab for banken i forhold til at styre likviditeten.

Foreholdt bankens brev af 19. november 2007 med en redegørelse for pantebrevsekspone- ringen til Finanstilsynet (bind C, 5707) forklarede han, at han ikke husker, om han var med - 509 -

til at udarbejde besvarelsen. Han gætter på, at han var med til at finde tal frem til brug for besvarelsen. Til 1. bullet forklarede han, at han kan stå inde for, at debitors økonomiske forhold blev gennemgået grundigt. Det skete i hans afdeling. Nogle gange blev han spurgt. Det var V13 A/S , der gennemgik debitors økonomiske forhold, hvis det var dem, der købte pantebreve til banken i henhold til aftalte kriterier. Pantebrevene lå i disse situationer fysisk hos V13 A/S . Der blev foretaget en samlet vurdering af pantet ud fra placeringen i prioritetsrækkefølgen og debitors økonomiske forhold. Det var normal kutyme, at intern revision gennemså brevene til Finanstilsynet, inden de blev sendt. Han hørte aldrig om, at intern revision gjorde indsigelser. Til 2. bullet forklarede han, at overdækningen var det beløb, som kunden selv skulle komme med som betingelse for at få en given kredit. Til den første af de nederste tre bullets forklarede han, at nedbringelsen af pantebrevsporteføljen fra 379 mio. kr. til 265 mio. kr. var udtryk for, at banken havde solgt nogle pantebreve. Salget kunne skyldes et ønske om at nedbringe bankens renterisiko. Han ved ikke, hvad det konkret betød, at værdien af ejendommene blev opgjort forsigtigt. En god placering betød, at pantet lå inden for 80 procent af ejendommens værdi. Hvis de ac- cepterede en dårligere placering, var det typisk ved private ejendomme, hvor værdien af ejendommene typisk var mindre end ved erhvervsejendomme. Risikoen for tab var derfor også mindre. Nedskrivningen på 5,1 mio. kr. må reelt være en reservation til tab. De havde et princip, der var godkendt af såvel intern som ekstern revision, om at foretage en blok- nedskrivning en gang om året svarende til de seneste 3 års tab på pantebrevene. Det blev de ved med at gøre. Han var med til at verificere værdien af pantebrevene i V1 A/S

, hvor han var direktør. Der var stor forskel på V13 A/S' og V1 A/S'

pantebrevskøb. V1 A/S' pantebreve blev købt som anlægsinvesteringer, mens V13 A/S købte pantebreve, hvorom der allerede var indgået aftale om videresalg efter tinglysning eller modtagelse af en termin. Når der i brevet på sidste side er anført ”debitors økonomiske værdi” sigtedes der til låntagernes økonomiske værdi og ikke til pantebrevsdebitorernes økonomiske værdi (bind C, 5708).

Der blev holdt et bestyrelsesmøde i V1 A/S i efteråret 2007, hvor bestyrelsen beslut- tede, at tiden var til at sælge ud af pantebreve og i stedet investere i bankaktier og uden- landske obligationer. Han husker ikke, om der var særlige tidsmæssige grunde til salget. Han mener ikke, at salget var begrundet i bankens likviditetsmæssige situation. Han er i tvivl om, hvor V1 A/S havde sine kreditter. - 510 -

Det var bestyrelsen i V13 A/S , der besluttede, at den ville sælge pantebrevene til fonden. De tog kontakt til fondens bestyrelse for at høre, om fonden var interesseret i at købe pantebrevene. Han var ikke med til at tage beslutningen. Han var med på sidelinjen.

GL. Foreholdt aftale om salg af pantebreve fra V13 A/S til B1 -Fonden under- skrevet den 21. december 2007 (bind 6, 135-137) forklarede han, at han og V4

skrev under som køber. Han kan ikke se, hvem der skrev under som sælger. Be- grundelsen for salget var, at man på et bestyrelsesmøde i V13 A/S havde dis- kuteret, om man skulle flytte nogle pantebreve væk fra selskabet. Der blev drøftet forskel- lige muligheder, herunder at flytte pantebrevene ned i et datterselskab eller at sælge pante- brevene til fonden. Fondens interesse i at erhverve pantebrevene var at få et afkast. Bank 10 finansierede købet, og Gl. B1 og Bank 10 skulle stille en pantebrevsga- ranti over for fonden. Det var ikke usædvanligt, at Gl. B1 stillede garanti ved overdra- gelser af pantebrevsporteføljer. Banken troede på, at der var tale om gode pantebreve, og at der var en minimal risiko for tab. Desuden ville bankens renterisiko blive nedbragt ved salget, idet banken via sin andel i V13 A/S ejede halvdelen af pantebrevene. Man får normalt en højere pris, når man sælger noget med en garanti, fordi køberen med garantien minimerer sin risiko for tab. Garantisummens størrelse var genstand for forhand- ling. Man fik normalt dækket sine garantiomkostninger i form af en højere salgspris. Ved denne handel var der noget med, at fonden skulle betale en afkastprovision på pantebreve- ne, men han er ikke helt sikker.

En kvalitetssikringsgaranti gav køberen ret til i en aftalt periode at levere pantebreve tilba- ge i et aftalt omfang, hvis kunden efter nærmere kontrol mente, at pantebrevene ikke leve- de op til den lovede kvalitet. Efter udløbet af den aftalte periode ville kvalitetssikringsga- rantien kunne erstattes af en rigtig pantebrevsgaranti, som ikke var tidsbegrænset. Kunden kunne typisk kun finansiere pantebrevskøbet, hvis kunden kunne forevise en sådan garanti. Han husker ikke, at en sådan rigtig garanti var begrænset til et bestemt antal terminer.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende bankens kunder/engagementer fra 2005 (bind 1, 1055, afsnit 2.9.1, ”Garantier vedrørende pantebreve”) forklarede han, at han ikke husker at have set teksten. - 511 -

Foreholdt ”Låneindstilling til bestyrelsesmødet den 26. september 2005” og Gl. B1's brev af 9. august 2005 vedrørende kvalitetssikring af pantebreve til V8 A/S samt ”Notat omkring garanti Kontonr. 60 …” af 15. september 2005 (bind C, 2877, 2879 og 2880) forklarede han, at han vedrørende denne garanti havde en kraftig diskussion med intern revision om, hvorvidt de 5,5 mio. kr. var tilstrækkelige i forhold til at dække forplig- telsen i henhold til garantien, der kun løb i to terminer. Det ville intern revision ikke aner- kende. Intern revision krævede, at bestyrelsen skulle godkende garantien, som omfattede en pantebrevsportefølje med en restgæld på ca. 100 mio. kr. Han lavede derfor dette notat.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. september 2005 (bind 1, 6466, pkt. 7, afsnit 10-12) forklarede han, at han ikke husker, hvad der efterfølgende skete med ram- megarantien.

Foreholdt engagementsoversigt af 31. december 2005 med oversigt over pantebrevsgaran- tier (bind 6, 29, rammegaranti Kontonr. 60 på -5,5 mio. kr.) forklarede han, at over- sigten viser, hvilke garantier Gl. B1 havde udstedt. Garantiens nummer, og hvem den var stillet overfor, ses af oversigten. Garantierne var bogførte.

Foreholdt engagementsoversigt af 31. december 2006 med oversigt over pantebrevsgaran- tier (bind 6, 63, rammegaranti Kontonr. 60 på -923,5 mio. kr.) forklarede han, at ga- rantien må være blevet benyttet, hver gang der blev udstedt en ny garanti, siden garanti- summen var så stor. Han kan ikke svare på det.

Foreholdt intern revisions rapport af 29. september 2006 om garantier stillet af banken (bind 2, 721) forklarede han, at han ikke husker den drøftelse med intern revision, som fremgår af rapporten. Han husker kun drøftelsen i september 2005, som han har forklaret om.

Foreholdt engagementsoversigt af 30. september 2007 med oversigt over pantebrevsgaran- tier (bind 6, 125, rammegaranti Kontonr. 60 på -136,9 mio. kr.) forklarede han, at han ikke har nogen forklaring på, hvordan garantiens ramme kunne vokse. Det var back- office, der administrerede garantierne. Formålet med at sælge pantebrevene med garanti var at mindske renterisikoen og forbedre likviditeten. Det havde i flere år været almindeligt at sælge pantebreve med garantier tilknyttet. Det var minimalt, hvad der over årene blev - 512 -

trukket på garantierne. Det var et forhandlingsspørgsmål, hvor meget garantien skulle dække. Kunderne var ofte tilfredse med en garanti, der dækkede 20-30 procent. Bestyrel- sen vidste godt, at der blev stillet garantier ved salg af pantebreve.

Der blev lavet særskilte indstillinger vedrørende bevillinger af pantebrevsgarantierne. Ga- rantierne blev ikke behandlet i LEO-bevilling.

Foreholdt brev af 14. december 2007 til V8 A/S vedrørende salg af pantebreve fra V1 A/S (bind 6, 131) forklarede han, at han ikke husker, hvorfor garantien kun løb til den 1. januar 2010. Det må skyldes en forhandling. De stillede typisk tabsgarantier på mellem 20 og 30 procent af pantebrevenes restgæld. En bevilling af en garanti vedrø- rende et salg af en pantebrevsportefølje med en restgæld på ca. 300 mio. kr. skulle medde- les af bestyrelsen. Det undrer ham, at det ikke skete. Det må skyldes en ekspeditionsfejl fra back-office, at det ikke skete. Det undrer ham også, fordi der skulle have været kontrol fra kreditkontorets side. Det er ham ubegribeligt, hvordan det kunne ske.

Foreholdt brev til V8 A/S af 27. december 2007 om kvalitetssikring af pantebreve (bind 6, 139 og 140) forklarede han, at han skrev under på vegne V1 A/S og på vegne banken. Han skrev under for banken, fordi der var stillet en garanti. Det var back- office, der skulle sørge for, at garantien blev bevilget.

Foreholdt en garanti udstedt til V8 A/S (bind 6, 151 ff.) forklarede han, at de udar- bejdede garantiteksten ud fra pantebrevsgarantier, som var kendte i markedet. Det var ty- pisk garantier, som andre pengeinstitutter også benyttede. Det var back-office, der skulle administrere garantierne og holde øje med, om der var konstateret tab. Det konstaterede tab ville være det, som man ikke fik dækket af købesummen ved et salg på tvangsauktion. Der kunne først nedskrives på garantirammen, når der var konstateret et tab på tvangsauktion.

Som han husker det, stammede garantiteksten oprindeligt fra Bank 30 . De havde even- tuelt også skelet til andre bankers garantitekster. Han tror, at teksten var et udkast til garan- ti, fordi aftalen ikke er underskrevet, Der blev altid lavet en underskrevet garantiaftale. Hvis der ikke blev skrevet under, kunne man henvise til kvalitetssikringsaftalen. - 513 -

Konto Foreholdt skærmprints vedrørende garanti ” nr. 57 ” stillet over for V8 A/S (bind 6, 159-160) forklarede han, at der er tale om et etableringsbillede af en garanti i kernesyste- met. Det var enten back-office eller kreditkontoret, der indtastede garantien i kernesyste- met. Back-office havde ansvaret for, at der blev lavet garantipapirer, der blev båret videre i systemet.

Konto Foreholdt skærmprint vedrørende garanti ” nr. 56 (bind 6, 161) forklarede han, at printet også er fra kernesystemet. Back-office eller kreditkontoret havde oplysningerne fra de konkrete garantiaftaler.

Foreholdt garanti Kontonr. 57 udstedt til V8 A/S (bind 6, 173 og 176), hvoraf det fremgår, at garantien løber til den 1. januar 2010, og at den blev underskrevet den 12. marts 2008, forklarede han, at han og Part K skrev under på garantien. Den, der oprettede garantien i enten back-office eller kreditkontoret, havde givet garantien dens garantinummer. Det samme gælder vedrørende garanti Kontonr. 56 udstedt til Bank 38 (bind 6, 179). Han forstår ikke, at garantierne ikke blev forelagt for bestyrel- sen.

Foreholdt bankens brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet vedrørende ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 (bind 1, 4939-4940) forklarede han, at han ikke ved, hvorfor han og V4 skrev under. Part K må have været fraværende. Han var ikke direktør for banken. Bank 11 regaranterede for 35 mio. kr. vedrø- rende V1 A/S' salg af pantebreve til V8 A/S , fordi Bank 11

ejede 50 % af V1 A/S . Han mener, at de kom i mål med regarantien. Det var kredit- kontoret, der var ansvarlig for, at regarantien kom på plads.

Han kan ikke svare på, hvorfor der ikke var nogen, der undrede sig over, at bestyrelsen ikke havde set garantierne. Hans bedste bud er, at det beroede på en ekspeditionsfejl. Fi- nanstilsynet og bestyrelsen var orienteret af Part K om frasalget af pantebreve fra V1 A/S . Han husker ikke, at intern revision nævnte noget om garantierne. V4 lagde altid udkast til breve til Finanstilsynet op til intern revision. Han ved ikke, om intern revision faktisk så brevet af 16. juni 2008, men han formoder det. - 514 -

Han blev opsagt den 20. september 2008. Han husker ikke, at han fik en forklaring på op- sigelsen. Han tror, at bestyrelsen ønskede en ny ledelse af banken. Der blev ikke sagt noget om, at bestyrelsen følte, at den var blevet forholdt oplysninger.

Efter det blev besluttet, at de skulle fokusere på visse engagementer, var engagementerne oppe på hvert bestyrelsesmøde. De gennemgik engagementernes størrelse, og bestyrelsen blev orienteret om, hvad der var sket siden sidst, herunder hvad der var sket i forhold til handleplanerne for engagementerne. De havde en løbende dialog med kunderne. Han synes ikke, at de gav forkerte eller mangelfulde oplysninger til bestyrelsen om fokusengagemen- terne.

Han deltog ikke i arbejdet med at sikre bankens grundlæggende funding. De fik på leder- møder orientering om bankens fundingsituation. På et tidspunkt omkring august 2008 var der nogle banker, der orienterede om, at de ville trække deres lines tilbage pr. 30. septem- ber 2008. Det var på dette tidspunkt, at de fik oplysning om, at likviditeten begyndte at stramme til i sektoren.

Han husker ikke en drøftelse om en målsætning om en likviditetsoverdækning på 100 pro- cent. Han husker heller ikke, at målsætningen blev nået i juni 2008. Likviditet er altid en vigtig forudsætning for at drive virksomhed.

Vidne 29 var ansat hos en af deres gode kunder, Person 66 . I forbindelse med ansættelsen blev Vidne 29 kunde i Gl. B1 . Vidne 29 fortsatte med at være kunde, efter han var blevet selvstændig. Det var Vidne 13 , der var kundean- svarlig over for Vidne 29 . Han mødte Vidne 29 et par gange sammen med Person 66 , men Vidne 13 tog over. Han husker ikke, at han var til møder med Vidne 13 og Vidne 29 , men han vil tro, at han var det. Vidne 29 var en dygtig tidligere pengeinstitutmand.

Foreholdt oplysninger i LEO-systemet om bevilling af 26. marts 2007 vedrørende kasse- kredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4720-4722) forklarede han, at han ikke husker, hvad ”Erhverv klasse 3” betyder. Vidne 29 og Virksomhed 3 ApS blev set som gode kunder. De havde tillid til, at Vidne 29 vidste, hvad det ville sige at investere i pantebreve. Desuden havde Vidne 29 kautioneret. En - 515 -

overdækning på 10 procent betød, at Virksomhed 3 ApS selv skulle komme med 1 mio. kr. Da det var en ny kunde, ville de gerne godkende de pantebreve, der blev indkøbt og lagt i depot i banken. Vidne 29 kunne ikke udtage pantebreve, uden at kredit- ten blev nedskrevet samtidig. Det var i de fleste tilfælde normalt, at låntagende selskab og ejeren kautionerede. Kautioner skulle medregnes med 0 kr. ved opgørelsen af ”blanco”. Vidne 29 må have indleveret oplysninger, der viste, at han var god for 12-16 mio. kr., når disse oplysninger fremgår af LEO-systemet. De må have fået personlige regn- skaber med formueoplysninger. Det ser mærkeligt ud, at ”blanco” blev opgjort til 8.875.000 kr. Det kan være udtryk for, at bevillingen ikke var udnyttet endnu, og at der således ikke var lagt pantebreve i depot. Vidne 29 kunne ikke disponere over kontoen uden bankens medvirken. Vidne 29 kunne bede banken om at betale fra kontoen ved pantebrevskøb. Det var sædvanligt, at der ikke var en direkte trækningsret ved investeringskreditter. Han læser det sådan, at overdækningen var indbetalt kontant. Den forretningsmæssige interesse for banken var bredere og handlede ikke kun om bankens indtjening på kunden. De så også på samarbejdsrelationen til kunden, som de vurderede kunne være en ambassadør for banken og hjælpe med at tiltrække flere kunder.

Den forskel mellem saldoen på kreditten og værdien af pantebrevsdepotet, som P86

pegede på i forbindelse med kontrollen den 10. maj 2007 (bind 4, 4722), kan bero på, at der var købt pantebreve, der endnu ikke var registreret i depotet. Han mener ikke, at sik- kerheden var utilstrækkelig, når pantebrevene blev lagt til sikkerhed i takt med, at de blev indkøbt og betalt via kreditten. Der var ingen tvivl om, at det, de skrev i indstillingen, var sandheden. De skrev ikke oplysninger, som ikke var i kundesagsmappen.

Det var kunderådgiveren, der screenede de pantebreve, som Vidne 29 ønskede at købe for kreditten. Kunderådgiveren fik til brug herfor en pantebrevsopstilling med beskri- velse af pantebrevet og debitor. Pantebrevsopstillingen kunne opbevares i sagsmappen el- ler mere naturligt i depotet sammen med de fysiske pantebreve. Kreditkontoret eller intern revision skulle påse, at de krav, der var opstillet for udnyttelse af bevillingen, blev over- holdt. Han har ikke oplevet, at kreditkontoret eller intern revision påpegede, at betingelser- ne for bevillingerne ikke blev overholdt.”

… - 516 -

” V1 forklarede foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (re- lateret til påstand 17) og posteringsoversigt af 22. april 2010 for Kontonr. 27 (bind 4, 4720 ff. og 4733), at kravet om 10 % overdækning betød, at kunden skulle komme med 10 % af kredittens pålydende i kontanter eller sikkerheder. Indbetalingen den 19. februar 2007 på 1.000.000 kr. med teksten ”lån fra holding” var opfyldelsen af kravet om over- dækning. Foreholdt sikkerhedsoversigten i engagementsændringen (bind 4, 4726) forklare- de han, at pantebrevet på 1.500.000 kr. blev sat til 75 % af restgælden i deres interne vur- deringssystem, dvs. 1.125.000 kr. Der var forskellige procenter for forskellige aktivtyper.

Foreholdt sikkerhedsoversigt af 5. september 2007 i en senere engagementsændring vedrø- rende bevilling af 12. september 2007 af bl.a. forhøjelse af pantebrevskreditten til 25.000.000 kr. (bind 4, 4744) forklarede han, at man kan se, at der da var indlagt pante- breve med en samlet kursværdi på 10.633.196,20 kr., og at denne sikkerhed var optaget til en værdi på 7.974.897 kr. svarende til 75 %. Han vil mene, at alle de indlagte pantebreve var godkendt af banken. Det var ikke altid et krav, at det var en egentlig pantebrevs- opstilling, banken fik til brug for godkendelse, det kunne også være andet. En pantebrevs- opstilling blev lavet af kunden selv. Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende pantebrev med hovedstol på 4.400.000 kr. (bind 10, 13) forklarede han, at det er sådan en pantebrevs- opstilling, han taler om. Den ville nok ligge i banken sammen med det fysiske pantebrev. Pantebrevsbeskrivelsen vedrørende pantebrev med hovedstol på 4.000.000 kr. (bind 10, 11) er også en pantebrevsopstilling, selvom den ikke er benævnt sådan. Banken anlagde en samlet vurdering ved vurderingen af, om køb af et pantebrev kunne godkendes. De så på hovedstolens absolutte størrelse, pantets placering i prioritetsrækken, ejendommens belig- genhed og debitors forhold. Når pantebrevet var godkendt, blev købesummen trukket på kontoen og fremsendt til sælger. Pantebrevet blev lagt i depot og administreret af back- office. Foreholdt pantebrevsbeskrivelse vedrørende pantebrev med hovedstol på 2.000.000 kr. (bind 10, 5) forklarede han, at banken ville lægge vægt på en oplysning om udlejning, i dette tilfælde til politiet, ligesom en mæglervurdering på 40 mio. kr. også ville indgå i vur- deringen. Han ved ikke, hvem ”mig” er, det kan være kunden. Eventuelle kopier af leje- kontrakter og mæglervurderinger ville enten blive opbevaret i den fysiske sagsmappe eller i depotet sammen med det fysiske pantebrev. - 517 -

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25.000.000 kr. og valutalines med risikovægt på 5.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS (relateret til påstand 18) (bind 4, 4738) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. En valutaline blev i henhold til sædvanlige principper op- gjort med en risiko på 10 %, som vurderedes at være nok til at dække kursudsvings- risikoen, i det konkrete tilfælde 5.000.000 kr. Han synes, at forklaringen på det store blan- co-element er fornuftig, da der var en stor del af kreditten, der endnu ikke var trukket, og i konsekvens heraf var der ikke indlagt pantebreve i depotet. Derved blev blanco-elementet stort i forhold til rammen. Han husker ikke klassifikationskoderne. Han må formode, at de havde dokumentation for formueforholdene, men han indtastede ikke selv oplysningerne og sad ikke med den konkrete dokumentation. Som han husker det, skulle regnskaberne vedlægges ved den årlige engagementsgennemgang. Han mener, at beskrivelsen indehol- der en tilstrækkelig illustration af grundlaget for at yde kreditten, og at bankens risiko var forsvarligt afdækket ved oplysningerne. Bemærkningen om indtjening på 1 mio. kr. efter funding må sigte til bankens indtjening. Det passer nok meget godt med et samlet engage- ment på ca. 66 mio. kr. (bind 4, 4739). Han kan ikke huske, hvad en markedskonform rente var dengang, og han kan ikke af engagementsændringen se, om renten på kreditten var baseret på CIBOR.

Foreholdt engagementsændringens afsnit ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 4740) forklare- de han, at de ud fra de anførte oplysninger havde tilstrækkeligt grundlag for at vurdere værdien af Vidne 29's personlige kaution. Han har ikke hørt kritik af, at V4 bevilgede kreditten som presserende i Part K's fravær.

Efter hans opfattelse var der tilstrækkelig sikkerhed for engagementet i form af en over- dækning på 1,4 mio. kr. på dette tidspunkt som beskrevet i V4's bemærk- ninger til indstillingen. Han formoder, at de forholdt sig til de pantebreve, der blev lagt ind.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang vedrørende Vidne 29 (bind 10, 9) for- klarede han, at Vidne 29 ikke var under konkurs den 5. september 2007. Fore- holdt bemærkningerne under ”Historik” i indberetningen pr. 12. oktober 2006 (bind 10, 9- 10) forklarede han, at det må være rådgiveren i hans afdeling, der har skrevet teksten i skemaet under ”Afdelingens kommentar”. Foreholdt bemærkningen om Vidne 29's

indtjening i gennemgangen pr. 5. september 2007 forklarede han, at det ville være - 518 -

normalt, at man vurderede, om kundens økonomiske forhold gjorde det forsvarligt at yde kreditten. Vurderingen ligner meget de vurderinger, som de skrev.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang for Virksomhed 3 ApS dateret 13. oktober 2008 (bind 10, 38, ”Historik”, indberetning pr. 5. september 2007) forklarede han, at man vurderede, at sikkerhederne med overdækning ville være tilstrækkeligt til at modvirke tab. Når der i indberetningen pr. 13. juni 2008 taltes om nødlidende sager, mentes der vel nød- lidende debitorer på pantebrevene. Han mener umiddelbart, at redegørelsen om de økono- miske forhold ser fornuftig ud. Han var ikke i banken den 13. oktober 2008, hvor den sid- ste gennemgang blev foretaget. Han har således ikke været med til at vurdere pantebrevene på det tidspunkt. I relation til kreditkontorets kommentar (bind 10, 38) forklarede han, at når pantebrevet var i depot i banken, fulgte banken op på sagen med en bonitetsvurdering, når der var restance med mere end en termin, eller der forelå andre forhold som betalings- standsning, konkurs eller tvangsauktion.

Han erindrer ikke, at de modtog breve fra Vidne 29 om, at han ville forsvare sit pant på tvangsauktion. Foreholdt mail af 17. juli 2008 med emne ”Beskrivelse af restancer i depot tilhørende Virksomhed 124 A/S /Virksomhed 129 ApS ” fra Vidne 29

til banken (bind 10, 21) forklarede han, at ” * ” er P27's initialer. Som han husker det, var det Vidne 29's holdning, at han ville forsvare sit pant, og det var normalt, at banken bad pantebrevskreditor sende sådan en redegørelse til banken om situationen, og hvad pantebrevskreditor agtede at gøre. * P27

Foreholdt bilag til bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6790) forklarede han, at han ikke umiddelbart husker, hvorfor engagementet med Vidne 29 blev et fokusengagement. Han går ud fra, at der på dette tidspunkt var indlagt yderligere pante- breve i tiden fra den 5. september 2007, men han kan ikke svare på det. Han kan ikke se, om belåningsværdien er opskrevet. Konklusionen (bind 1, 6792) var baseret på en gennem- gang af pantebrevene i depotet, så han mener ikke, at sagsøgers kritik af manglende under- søgelse af pantebrevene stemmer overens med det.

Han kan ikke huske, hvordan Vidne 30 blev kunde i banken, men det kan være via en henvisning fra V13 A/S . De spurgte givet rundt i deres netværk, herunder V13 A/S , om, hvad Vidne 30 , der var en ny investeringskunde, havde la- - 519 -

vet før, og hvad det var for en forretning, han drev. Det var en naturlig research, som han selv eller hans medarbejdere stod for. Han vil tro, at han, V4 og Part K havde en uformel drøftelse om, hvorvidt det var en kunde, de ville have i deres bøger. Normalt ville han og en medarbejder fra erhvervsafdelingen holde et indledende møde med kunden. Han har mødt Vidne 30 flere gange til møder om engagementet og måske en enkelt gang til en reception. Vidne 30 var kendt i pantebrevsmarkedet og havde et godt omdømme. Vidne 30 havde drevet virksomheden i Odense i mange år.

Foreholdt engagementsændring vedrørende udlægskredit på 26.000.000 kr. bevilget den 10. oktober 2006 til Vidne 30 personligt (relateret til påstand 14) (bind 4, 4344 ff.) for- klarede han, at det viste er udtræk fra LEO bevillingssystemet. Han ved ikke, hvad be- mærkningerne øverst om ”Oprettet af Person 89 den 18-07-2005” og ”Retter af Person 40 den 20-11-2006” betyder (bind 4, 4344). Når V7 var den kundeansvarlige, betød det, at opfølgningslister, lister over overtræk og anmodninger fra Finanstilsynet mv. ville gå til V7 , som så havde ansvaret for at følge op. Ban- kens tråde ville samle sig hos V7 for så vidt angår Vidne 30's engagement. Han kan ikke sige, om 3 var en god eller en dårlig klassifikation.

Foreholdt beskrivelsen vedrørende køb af ejendommen Adresse 10 (bind 4, 4344) forkla- rede han, at han synes, at banken lå forholdsvis langt ude i prioritetsrækken, så der må ha- ve foreligget oplysninger, som førte til, at banken vurderede, at der var tale om et godt køb. Han kan gætte på, at der lå en skjult reserve i ejendommen, f.eks. et uudnyttet loftsrum. Ejendommen havde en super placering midt i København. Når der var en henvisning til ”Seneste regnskab”, ville det normalt betyde, at de havde fået regnskabet. Foreholdt regn- skabsanalysen (bind 4, 4358) forklarede han, at tallene er tastet ind i LEO-systemet, typisk af rådgiveren – i dette tilfælde V7 – ud fra de modtagne regnskaber. Bemærk- ningen nederst om kraftig stigning i unoterede aktier var en relevant oplysning til vurde- ring af regnskabet. Værdierne for dækningsgrad, afkastningsgrad, solvensprocent og likvi- ditetsgrad blev automatisk genereret af systemet ud fra de indtastede oplysninger. De så nok mest på formueforholdene, men de ville også se på afkastet fra ejendommen sammen- holdt med de øvrige indtægtsforhold. Det var således en helhedsvurdering.

Foreholdt sikkerhedsoversigten i engagementsændringen (bind 4, 4351) forklarede han, at han ikke husker sagen, men det ser ud som om, man havde overtaget et eksisterende ejer- - 520 -

pantebrev og taget det ind som sikkerhed. Man satte ejendommens værdi til 70 % af han- delsværdien og udregnede sikkerhedsværdien af ejerpantebrevet på baggrund heraf og de foranstående prioriteter. Ejendommen ville umiddelbart give et underskud, men der må have været noget, der bevirkede, at det kunne ændres. Banken ville ikke være gået ind i det, hvis det fra starten lå klart, at det var en blivende underskudsforretning. Han mener at kunne huske, at ejendommen blev solgt i sommeren 2008 med fuld dækning til banken. Foreholdt kreditkontorets bemærkning ”Ejerpantebrev kr. 21.893.813,60 ses ikke i kunde- mappen” (bind 1, 4346) forklarede han, at det formentlig skyldtes, at ejerpantebrevet var sendt til tinglysning eller anden ekspedition. Der ville blive fulgt op på bemærkningen fra kreditkontoret. Han erindrer ikke, hvorfor der var tale om en presserende bevilling, men der kan have været overtagelse af ejendommen tæt på bevillingstidspunktet.

Foreholdt ”Skattemæssig indkomstopgørelse og Opgørelse af formue for indkomståret Vidne 2006” for 30 og P113 (bind 4, 4211, ”Formueopgørelse pr. 31. december”) for- klarede han, at de nok havde haft et regnskabsmøde, hvor de havde talt om regnskabet, herunder om egenkapitalen, der var steget fra 49.290.678 kr. året forinden til 70.178.235 kr. De lagde vægt på, at der var en ekstern revision som normalt ved kunder af denne stør- relse, og de tog revisors erklæring for gode varer.

De må have forholdt sig til, om økonomien var sådan, at kreditten på 26 mio. kr. var for- svarlig. De må have fået en vurdering af ejendommen samt en opstilling og rentabilitets- beregning med, men han husker det ikke. De lagde til grund, at der var tale om en ejen- domshandel mellem uvildige parter. Han husker ikke, om der var andre sikkerheder i spil end ejerpantebrevet. Han husker ikke, om der var drøftelser om transport i en eventuel salgssum.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 (bind 9, 295) fra Vidne 30 til ham med materiale ved- rørende Adresse 10 , København K , forklarede han, at han kan se, at de fik to salgs- opstillinger og en købsaftale, og det materiale var med i deres overvejelser om kredit- givning. Det omtalte materiale må være modtaget. Han vil mene, at en m2 pris på ca. 20.000 kr. i hjertet af København var fornuftig. Det var forskelligt, om de selv valgte at indhente mæglervurdering. Det ville de gøre, hvis de følte sig usikre. - 521 -

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30.000.000 kr. til Virksomhed 57 A/S og referat af bestyrelsesmøde den 25. juni 2007 (relateret til påstand 15) (bind 4, 4158 ff., og bind 1, 6664, pkt. 1, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke har hørt om problemer i forhold til, at det var V4 , der havde givet bevillingen. Han kan nikke genkendende til konstruktionen med et selskab, hvor banken var enekreditor. Banken benyttede en sådan konstruktion i enkelte tilfælde, men han husker ikke den konkrete bevilling. Han husker ikke at have hørt om, at konstruk- tionen var almindeligt anvendt som sikkerhedskonstruktion. De indeståelser, der er omtalt under beskrivelsen, var advokatindeståelser for, at der ville blive leveret et tinglyst pante- brev. Det var en sædvanlig konstruktion og fremgangsmåde. Man kan godt mene, at det ville indebære en risiko, at pantebrevet ikke var i depot, men selskabet forestod selv op- krævninger mm. De skulle stadig godkende pantebreve, inden der kunne afregnes fra kre- ditten, og han vil tro, at der fulgte en pantebrevsopstilling med. Banken syntes på det tids- punkt, at sikkerhedskonstruktionen med banken som enekreditor var forsvarlig. Der var ikke nogen, der sagde, at den ikke var forsvarlig, efter hvad han kan huske. Han ved ikke, hvorfor man skulle have erklæringen om enekreditor fra økonomichefen og ikke fra sel- skabets revisor. Han ved ikke, hvorfra de havde oplysningen om salg af ejendommen i Adresse 10 , men de må have fået besked herom. Han mener, at kautionerne fra modersel-

skabet og Vidne 30 var at anse som fuldgod sikkerhed. Der var et stort blanco-element som følge af den valgte sikkerhedskonstruktion, men han mener, at beskrivelsen af det samlede blanco-element var dækkende. Det beløb, der nævntes som reel blanco, var et be- løb, banken var villig til at risikere, ellers havde de ikke ydet kreditten. Han mener, at det samlede koncernengagement var forsvarligt. Bemærkningen om, at der ikke var ”foretaget opskrivninger udover ejendomme, som var solgt i 2005” (bind 4, 4160, nederst) fortæller ham, at resultatet ikke var baseret på opskrivninger, men på reel indtjening. Han mener, at der var en forsvarlig formue bag kautionerne. Han erindrer ikke, hvorfor sagen var presse- rende.

Han ved ikke, hvorfor der ikke var en klassifikation af selskabet, men det kan være, fordi selskabet ikke var stiftet endnu.

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregnings- kredit på 27.000.000 kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574) forklarede han, at Vidne 42 var en god kunde. Hvis Vidne 42's selskaber havde klassifikation 3, og - 522 -

Vidne 30's selskaber også havde det, må det betyde, at Vidne 30 og hans selskaber blev anset for gode kunder.

Foreholdt engagementsændringen vedrørende afregningskreditten på 30.000.000 kr. (bind 4, 4158 ff.) forklarede han, at det ikke var sådan, at de anså sikkerheden i selskabets aktier og kautionerne fra moderselskabet og Vidne 30 for ikke at være noget værd. Alle kau- tioner stod i banken til en sikkerhedsværdi på 0 kr.

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af overtræk på 1.000.000 kr. til Vidne 30 personligt (bind 9, 741) forklarede han, at som han læser det, vedrørte det en forhøjelse af et allerede bevilget overtræk fra 400.000 kr. til 1.000.000 kr. Det var vel for at dække renteudgifterne på kreditten, indtil ejendommen i Adresse 10 var solgt, og det så de ikke som et faresignal.

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 57 A/S for 2006 (bind 4, 4065 ff.) forklarede han, at det ikke var usædvanligt for et selskab at optage lån for at finansiere investeringer, herunder i aktiver, man forventede ville stige i værdi. Foreholdt balancen (bind 4, 4081 f.) forklarede han, at der var tale om en væsentlig forøgelse af balancen. Han husker ikke, om det var det selskab, bemærkningen om, at der ikke var opskrivninger på ejendomme, var møntet på. Foreholdt regnskabsanalysen i engagementsoversigten vedrørende bevillingen af afregningskreditten på 30.000.000 kr. (bind 4, 4160) forklarede han, at det må være Virksomhed 57 A/S , der taltes om.

Det at lånefinansiere ejendomskøb var en del af bankens forretningsgrundlag og helt al- mindelig bankvirksomhed.

Foreholdt engagementsoversigt vedrørende kredit på 3.000.000 kr. bevilget den 14. august 2007 til Vidne 30 personligt (relateret til påstand 15) (bind 4, 4400 ff.) forklarede han, at han ikke umiddelbart husker opdelingen, hvor en del af kreditten blev overført til Vidne 30 privat. Han husker ikke umiddelbart, at lånet gik til køb af en Bentley. Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 (udlægskreditten på 26.000.000 kr.) (bind 9, 3406) forklarede han, at han ikke husker noget om betalingerne på hver 1.500.000 kr. den 3. juli 2007 med teksten ”Brøndby Bilexpert” og den 5. juli 2007 med teksten ”Delvis restkøbesum Bentley” samt indsættelsen af 3.000.000 kr. den 12. juli - 523 -

2007 med teksten ”Overført Kontonr. 25 ”. Han husker ikke, hvem der lavede posteringer- ne, men normalt ville det være rådgiveren. Foreholdt engagementsændringen (bind 4, 4400 ff.) forklarede han, at han ikke husker en drøftelse i banken om, hvad kreditten på 3 mio. kr. til Vidne 30 privat skulle bruges til. Han husker ikke, om de fik nogen sikkerhed for kreditten.

Foreholdt engagementsændring vedrørende afregningskredit på 27.000.000 kr. bevilget den 14. august 2007 til Virksomhed 1 ApS (relateret til påstand 16) (bind 4, 4574 ff.) forklarede han, at han ikke husker opsplitningen af kreditten, hvor der kom til at ligge 27 mio. kr. i Virksomhed 1 ApS og 3 mio. hos Vidne 30 personligt. Foreholdt års- rapport for 2006 for Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4477) forklarede han, at han ikke husker, om de havde modtaget regnskabet for 2006, men det vil han forvente. Han vil også forvente, at det var tastet ind i LEO-systemet. Han husker ikke, om de lavede en kredit- vurdering af selskabet, men han vil tro, at de lavede en samlet vurdering af koncernen. Han kan ikke vurdere, om det var fornuftigt at flytte kautionen. Han læser det således, at de 27 mio. kr. skulle bruges til samme formål som de 30 mio. kr., der var bevilget den 14. juni 2007, og det fremgår jo også, at det var en afregningskredit.

Vidne 30's engagement blev et fokusengagement i november 2007, da pressen havde skrevet om Vidne 30 og hans selskaber, og bestyrelsen derfor ønskede at følge engage- mentet som fokusengagement. Foreholdt brev af 2. november 2007 fra Vidne 30 til banken, att. V1 (bind 9, 1027 ff.), forklarede han, at han ikke husker at have mod- taget brevet, som han opfatter som et generelt brev til Vidne 30's finansieringskilder. Han husker ikke, om han da var enig i betragtningen i brevet om, at købet af Adresse 10 var et godt køb.

Foreholdt plancher om bl.a. Vidne 30 -koncernen behandlet på bestyrelsesmødet i ban- ken den 26. november 2007 (bind 1, 6777 ff.) forklarede han, at han tror, at det var rest- gælden eller kursværdien, der var anført som værdien af pantebrevsporteføljen. De fulgte løbende med i, om der var restancer. De vurderede stadig på det tidspunkt kautionen fra Vidne 30 som fuldgod. Han mener, at pantebrevsporteføljen fra V49 A/S lå i depot i banken. Han tror, at pantebrevene fra Virksomhed 1 ApS , der var finansieret gennem afregningskreditten, på et tidspunkt var flyttet til et depot i banken, sandsynligvis fordi der var gået for lang tid med afregning af pantebreve efter salg. Han husker ikke, hvornår det - 524 -

skete. Det om, at ejendommen i Adresse 10 var under videresalg, stemmer med oplysningen i Vidne 30's brev af 2. november 2007 om salgsoplæg fra 3 større kædemæglere.

Foreholdt planchernes punkt ”Økonomiske forhold” (bind 1, 6780 f.) forklarede han, at de prøvede at stille de økonomiske oplysninger op samlet for bestyrelsen, der var vant til at se på enkelte bevillinger. Oplysningerne om Vidne 30's personlige økonomi så fornuftige ud. Foreholdt konklusionen (bind 1, 6782) forklarede han, at en prioritetsstilling for pante- breve ud til 85-90 % af købspris/vurdering var okay. Bemærkningen ”Holdning i andre PI” går på, at det efter skriverierne i pressen var interessant at se på, hvordan andre pengeinsti- tutter håndterede deres engagementer med Vidne 30 , herunder om der skete opsigelse. De var blevet kontaktet af et andet lokalt pengeinstitut, som havde et mindre pantebrevs- engagement med Vidne 30 , som instituttet overvejede at opsige. Det var det, de infor- merede bestyrelsen om.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” (bind 2, 1161 ff.) forklarede han, at han ikke husker, om han så dokumentet dengang. Foreholdt bemærk- ningerne om, at engagementet med Vidne 30 -koncernen vurderedes med middel risiko og følges tæt (bind 2, 1193), forklarede han, at det ligger meget godt i tråd med, at det var et fokusengagement, som de fulgte tæt. De søgte at lave en rolig afvikling, primært via salg af ejendomme og afvikling af afregningskreditten. Han mener, at det i 2006 og 2007 var forsvarligt at give disse kreditter.

Som han husker det, fik banken en henvendelse fra Person 66 om at se på Vidne 20 som mulig kunde i banken. Han har mødt Vidne 20 omkring 5 gange, dels i forbindelse med opstarten af kundeforholdet, dels til møder om senere engagementsændringer. Han har ikke mødt Vidne 20 i privat sammenhæng.

Han kan ikke huske det konkret, men de fik vel de sædvanlige oplysninger, der skulle til for at vurdere en ny kunde. De havde et møde i Aarhus med Vidne 20 og hans besty- relsesformand og advokat om bevillingen til køb af V51 A/S . Foreholdt engage- mentsændringen vedrørende bevillingen af 20. juni 2006 af kassekreditten på 60.000.000 kr. til køb af V51 A/S (relateret til påstand 9) (bind 4, 3020 ff.) forklarede han, at kreditten vedrørende V51 A/S nok ikke var den første bevilling til Vidne 20 . Som han - 525 -

husker det, blev kundeforholdet etableret i slutningen af 2005. Han husker ikke den kon- krete bevilling til køb af V51 A/S . Han ved, at Vidne 20 var ved at købe en virksom- hed, men han husker det ikke nærmere. Vidne 13 var kundeansvarlig. Når lånet løb indtil 1. juli 2007, var det nok, fordi der lå en aftale om, at der skulle ske refinansiering eller salg. Han tror ikke, at det elektroniske system gav mulighed for at indtaste en trans- port i en købesum som sikkerhed.

P86 sad i august 2006 i kreditkontoret, men flyttede senere til erhvervsafdelingen. Bemærkningen om den manglende notering af selskabskapital (bind 4, 3022) var noget, som Vidne 13 skulle følge op på, vel ligesom tinglysning af pantsætningsforbuddet.

Foreholdt projektbeskrivelsen (bind 4, 3024) forklarede han, at der var en sædvanlig for- retningsmæssig drøftelse af, hvilke sikkerheder der kunne gives. Det ser normalt ud. Ren- ten på CIBOR plus 3 % ser ud til at ligge i den høje ende. Det beroede på en forhandling og overvejelser om, hvad de kunne tjene. I 2007 og 2008 blev rentemarginalen presset lidt mere.

Det var Vidne 13 , der skrev regnskabsoplysningerne ind i notatet, men selvfølgelig ud fra materiale, de havde fået tilsendt, og oplysningerne blev jo underbygget af, at der var et revideret regnskab. Det lagde de vægt på. Foreholdt punktet ”Risikovurdering” (bind 4, 3025) forklarede han, at de lagde vægt på, at de fik pant. Det er bankens indtjening, der er Gl. beskrevet under ”Indtjening til B1 ”. Det så ud til at være en fornuftig indtjening. Det var ud fra indtjeningen og sikkerhederne, de kom frem til deres konklusion. Risikoen var ”in- den for skiven”.

Foreholdt brev af 10. oktober 2005 til banken fra statsautoriseret revisor Person 92 , Horwath Revisorerne, til banken (bind 4, 2731 f.) forklarede han, at sådan en attesteret opgørelse fra en revisor var med til at give et billede af personen og koncernen samt et ind- tryk af, hvordan fremtiden tegnede sig for en ny kunde. Foreholdt årsrapport for 2005 for V6 A/S (bind 4, 2851 ff.) forklarede han, at han ikke erindrer, om de fik årsrap- porten tilsendt. Foreholdt hoved- og nøgletallene (bind 4, 2856) forklarede han, at de havde drøftet gældsoptagelsen, men en udvidelse af aktiviteterne fordrede normalt gældsætning. Han husker ikke, at der specielt var noget, der faldt dem for brystet. Han kan ikke huske, om selskabet ud fra de tal, de så, var i stand til at servicere sin gæld. Han hørte ikke om, at - 526 -

Vidne 20 og V6 A/S var på bankens overtræksliste før sommeren 2008, så de op- levede, at gælden blev serviceret, og han kan ikke umiddelbart huske, at der skulle være bevilget overtræk til betaling af renter.

Foreholdt låneindstillingen af 19. juni 2006 (bind 4, 3024) forklarede han, at han ikke kan nikke genkendende til, at sikkerhederne ikke var tilstrækkelige. Man kunne ikke tage pant i V51 A/S i forbindelse med etableringen af kreditten. Han husker ikke nærmere de- taljer om det pantebrev i ejendommen i By 19 , der blev taget pant i, men normalt ville man få oplysninger om pantet, og her var der oplysninger om, at ejendommen var solgt. Så kunne man jo regne provenuet ud. De var inde at se på selskabet V51 A/S , men han kan ikke i dag huske konklusionen. Der var noget om nogle synergieffekter, og deres vur- dering fremgår bl.a. under overskriften ”Projektet” (bind 4, 3024). Han kan ikke huske, om de indhentede regnskaber for V51 A/S , men det vil han tro. Han vil bestemt mene, at V6 A/S fremsendte regnskaber på det selskab, de ønskede at købe. De syntes da, at projektbeskrivelsen var tilstrækkelig til at yde lånet. Han ved ikke, hvordan andre banker vurderede låneansøgninger, men i deres system var det foreliggende tilstrækkeligt. Ellers havde de bedt om yderligere oplysninger.

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 14. august 2007 af garanti på 6.000.000 kr. i forbindelse med V6 A/S' køb af Adresse 51 , Virum (rela- teret til påstand 10) (bind 4, 3126 ff.), forklarede han, at han godt kan huske, at der var noget med en restkøbesumsgaranti, men han husker ikke beløbet. Han mener, at det så for- nuftigt ud. Der var vist en anden bank inde at give tilbud på finansiering af købesummen. Der var fremsendt materiale på ejendommen med oplysninger om, hvordan den så ud. De må have fået sådan noget. Når banken skulle stille en garanti, måtte de som minimum have fået en købsaftale. Man kan se, at kunden har oplyst, at han var kunde i en række pengein- stitutter, og det var der ikke noget usædvanligt i. Oplysningerne om koncernens aktiviteter gav ikke på det tidspunkt anledning til at betvivle Vidne 20's evne til at styre sådan en virksomhed. Brugen af flere banker så de ikke som et svaghedstegn. Han tror, at det skyl- des en systemfejl, når værdien af transporten blev sat til 0 i sikkerhedsoversigten (bind 4, 3132). Derfor var der også en nærmere forklaring. Han tror, at bankens medarbejdere sik- rede transporten behørigt, men han husker det ikke nærmere. Aktierne blev sat til 0 kr. i sikkerhedsoversigten, fordi det var den måde, banken havde gjort det på gennem mange år. Sikkerhederne var opgjort i overensstemmelse med forretningsgangene. - 527 -

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af kassekredit på 61.000.000 kr., til V6 A/S til køb af V54 A/S (relateret til påstand 11), referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 og bilag 39 til samme bestyrelses- møde ” V6 A/S køber V54 A/S ” (bind 4, 3802 ff., bind 1, 6665, de sid- ste 4 afsnit, og bind 4, 3357 f.) forklarede han, at han godt kan huske, at der blev givet en bevilling til køb af V54 A/S , og han var ude at se fabrikken i By 21 . Han tror, at det var efter bevillingen. Han husker ikke bevillingen detaljeret. De vurderede, at grund- laget for bevillingen var okay. Han vil umiddelbart mene, at det var rådgiveren, Vidne 13 , der skrev notatet til bestyrelsesmødet.

Foreholdt engagementsændringen (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at han ikke ved, hvor- for sagen først kom i bevillingssystemet i oktober 2007 efter at have været fremme i juni samme år. Det kan være, at købet af V54 A/S først blev effektueret i oktober. Man må se, om der var et bevillingsnummer på i juni. Han tror, at behandlingen i bestyrelsen i juni var en forhåndsgodkendelse om, at en bevilling kunne gives på de givne betingelser. Fore- holdt notatet bilagt engagementsændringen ” V6 A/S køber V54 A/S ” uden angivelse af kravet om salg af ejendommen fra V51 A/S som betingelse for bevilling af kredit til køb af V54 A/S (bind 4, 3024) forklarede han, at han ikke ved, hvorfor det krav udgik. Måske kan V4 eller Vidne 13 forklare det. V4 fremlagde jo sagen på bestyrelsesmødet i juni 2007.

Foreholdt planche gennemgået på bestyrelsesmødet den 26. november 2007 vedrørende fokusengagementer ” V6 A/S / Vidne 20 – Formål” (bind C, 5703) forklarede han, at han ikke husker, hvad der skete.

Man kunne ikke få pant i V51 A/S' ejendom, da kreditten var optaget til købet af aktierne i det selskab, og i så fald ville det være i strid med forbuddet mod selvfinansiering.

Han husker ikke, om kravet om salg af V51 A/S' ejendom blev opretholdt, da sagen blev behandlet af bestyrelsen igen i oktober 2007.

Han kan ikke huske opskrivningerne i regnskabet for V6 A/S for 2006, men det er klart, at der ved så kraftig en udvidelse af balancen ville ske gældsoptagelse. Foreholdt - 528 -

regnskabsanalysen i engagementsændringen vedrørende kassekreditten på 61.000.000 kr. (bind 4, 3815) forklarede han, at det så fornuftigt ud at bevilge kreditten.

De fulgte engagementet tæt, og det var ikke alarmerende, at V51 A/S' ejendom ikke var solgt. Engagementet var et fokusengagement og blev derfor behandlet på alle besty- relsesmøder efter november 2007 med orientering om, hvordan engagementet forløb. Fore- holdt engagementsændring den 23. april 2008 samt ”Risikoovervågning – april 2008” (bind 4, 2896 ff., og bind C, 6186) forklarede han, at de ved gennemgangen af risikoover- vågningerne orienterede bestyrelsen om forløbet i fokusengagementerne. Det var et fast punkt på bestyrelsesmøderne. Han og V4 stod for gennemgangen, og han har været med til at lave plancherne. Han husker ikke at have hørt spørgsmål i bestyrelsen om, hvorvidt betingelsen om salg af V51 A/S' ejendom stadig var opretholdt.

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af bl.a. restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. i forbindelse med V6 A/S' køb af ejendommen Adresse 50 (relateret til påstand 12) og købsaftale vedrørende samme handel (bind 4, 3821, og bind 8, 947) forklarede han, at han ikke husker denne bevillingssag. Skal han gætte ud fra det, han kan læse, var der købt en ejendom for 55 mio. kr., hvoraf 45 mio. kr. kom fra Bank 22 , som Gl. B1 fik transport i, og så kom der 10 mio. kr. fra en konto i Gl. B1 , hvor Vidne 20 havde beløbet til rådighed. Så var den ikke længere. Derfor var der intet behov for pant i ejendommen. Foreholdt mail af 20. september 2007 med em- ne ” Adresse 50 ” fra Person 93 , V6 A/S , til ham (bind 8, 957) forklarede han, at han ikke ved, hvad det er for pant, der tales om i mailen. Foreholdt købsaftalen (bind 8, 947) forklarede han, at han mener, at der var tale om en ejen- domshandel mellem uafhængige parter, når Gentofte Kommune var sælgeren.

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 26. januar 2007 af kassekredit på 20.000.000 kr. til Vidne 20 til køb af pantebreve (relateret til påstand 13) (bind 4, 3888 ff.) forklarede han, at han kun husker kreditten sporadisk. Han kan læse, hvad der står i engagementsændringen. Han kan se, at der var tale om en anderledes pantebrevskredit, da der var tale om pantebreve, som Vidne 20 havde købt i forbindelse med salg af V6 A/S' ejendomme, hvor V6 A/S var lejer og havde stillet lejegaranti. Via lejen kom der en indtægt, der kunne bruges til at betale ydelserne på pantebrevene. Der var en solid koncern som lejer. Han mener, at pantebrevene var i depot i banken, og de ville nor- - 529 -

malt ikke kunne tages ud uden bankens godkendelse. Han vil tro, at pantebrevsafkastet som minimum kunne betale renterne på lånet og også lidt afdrag, og dertil kom Vidne 20's egen formue. Han mener, at man ud fra teksten kan se, at banken havde kigget på pan- tebrevene. Det var Vidne 20 , der var kreditor på pantebrevene, så det var jo nok ham, der kunne tage ejendommene tilbage, hvis pantebrevene blev misligholdt, ikke V6 A/S , der var lejer i ejendommene.”

…

” V1 forklarede foreholdt mail af 20. september 2007 fra Person 93 til ham med emne ” Adresse 50 ” (bind 8, 957), telefax af 24. september 2007 fra Gl. B1 til Person 99 , Bank 22 , med emne ”Notering af transport i Sikringskon- to” (bind 8, 979), uofficiel tingsbogsattest for ejendommen Adresse 41 , By 26 , udvisende bl.a. to pantebreve på hvert 5.000.000 kr. (bind 8, 1068, notering 10 og 11), po- steringsoversigt af 15. juni 2007 for Kontonr. 17 tilhørende V6 A/S (bind 8, 885) samt posteringsoversigt af 5. november 2007 for Kontonr. 15 tilhørende V6 A/S (bind 8, 1065, postering 19.10.2007), at han ikke husker noget om en udlodning på 40.000.000 kr. til Vidne 20 . Han husker heller ikke at have deltaget i ek- speditionen af udbetalingen. Han ved ikke, om der var checkhæfte eller webbank knyttet til kontoen, men det tvivler han på, så udbetalingen blev nok ekspederet af en medarbejder i banken. Foreholdt uddrag af byrettens dom af 7. januar 2013 i straffesagen mod bl.a. Vidne 20 (bind J, 37, 4. og 5. sidste afsnit) forklarede han, at initialerne ” Ano ” ikke siger ham noget. Han kan ikke huske at have været inde over sådan en udlodning.

Foreholdt liste over V6 A/S' bankengagementer pr. 30. juni 2008 med angivelse af størrelsen af udnyttede kreditter (bind 8, 1851) forklarede han, at de samlede engage- menter på 2.456.401.000 kr. viser, at der var mange forskellige pengeinstitutter, der gav kreditter til V6 A/S . V6 A/S og Vidne 20 var på samme måde som alle andre kunder i Gl. B1 kreditvurderet, og han syntes dengang, at de var grundige i deres vurde- ring. Han ved ikke, om andre bankers kreditvurderinger var mere grundige end Gl. B1's , og det er svært at sige generelt, hvornår kunden er kreditværdig. Der er mange parametre i den vurdering. - 530 -

Han husker, at Vidne 31 blev kunde, men ikke hvornår. Vidne 31

havde haft en ledende stilling i Virk. 19 , Superfos eller tilsvarende, men ønskede nu at arbejde med ejendomme. Han blev henvist til Gl. B1 gennem en person fra bankens net- værk. Foreholdt virksomhedsbeskrivelse vedrørende V2 A/S i LEO- systemet (bind 4, 1291, ”Virksomhedens historie”) forklarede han, at det godt kan have været Person 66 , der henviste Vidne 31 til Gl. B1 . Oplysningen herom kunne være interessant for en senere læser. Der var udskiftning i bankens personale, og det kunne være, at den, der havde henvist kunden til banken, kunne komme med flere oplys- ninger om kunden.

Han har nok mødt Vidne 31 mellem 5 og 10 gange, altid i forretningsmæssig sammenhæng, herunder til kundemøder og ved besigtigelser af ejendomme. Han var bl.a. i Haderslev en eller to gange for at se på ejendomme.

Vidne 31 var meget fokuseret på at få afkast på sine ejendomme. Han kan ikke huske, om de foretog nærmere undersøgelser af, hvem Vidne 31 var, og hvad han stod for. Foreholdt mødereferat dateret 10. juni 2005 i LEO-systemet med CV for Vidne 31 (bind 7, 739) forklarede han, at det er kundens eget CV. Han kan gætte på, at det blev lagt ind i forbindelse med, at banken begyndte at bruge LEO-bevilling, hvor man lagde gamle oplysninger ind. Han kan ikke huske, om det var normalt at få CV på kunderne. Vidne 31 afleverede det givet som en del af sine oplysninger, men det var ikke normalt at lægge så detaljerede oplysninger ind i LEO-systemet. Vidne 31 var bevidst omkring de finansielle instrumenter, han gik ind i, og han havde sam- men med likviditetsafdelingen en holdning til, hvornår han skulle gå ind og ud af valutapo- sitioner. MiFID reglerne kom først i 2007 eller 2008.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50.000.000 kr. med risikovægt på 5.000.000 kr. til V2 A/S (relate- ret til påstand 1) (bind 4, 1285, Vidne 13's indstilling) forklarede han, at han ikke kan huske den konkrete bevilling, men han kan se, at indstillingen indeholdt en forklaring på, hvorfor blanco-elementet var så stort. Han kan ikke huske, hvorfor bevillingen kun var angivet med 5.000.000 kr., når der var tale en valutaline på 50.000.000 kr. Foreholdt for- retningsgang 5.6.2.2. ”Regler for valutaterminsforretninger” (bind 1, 2658, 3. sidste afsnit), hvoraf det fremgår, at ”10% af kundens rammebevilling skal indgå som risikobeløb ved - 531 -

opgørelse af kundens engagement”, forklarede han, at han kan se, at måden at opgøre be- villingen på var i overensstemmelse med forretningsgangen. Der var tale om positioner, der blev styret af banken, og kunden kunne ikke trække pengene ud. Banken kunne lukke forretningen ved tab eller kræve, at der blev stillet overdækning. Foreholdt forretningsgang 3.6.5.6. ”Stop-loss-klausul og realisation af sikkerheder” (bind 1, 506, ”Finansielle forret- ninger”, 1. afsnit) forklarede han, at der normalt ville være en stop-loss klausul, men han husker ikke, hvad tabet her skulle være, før forretningen blev lukket.

På tidspunktet for denne bevilling havde Vidne 31 været kunde i banken i 1½ år, og deres kendskab til, hvordan han agerede i markedet, og hans kendskab til lån i fremmed valuta spillede ind i deres vurdering af bevillingen. Vidne 31 havde således tid- ligere haft lån i CHF.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 1282, ”Indtjening efter bevilling”) forkla- rede han, at engangsindtjeningen på swaps i størrelsesordenen 1 mio. kr. var bankens ind- tjening. Bankens indtjening afhang af omfanget af kundens aktivitet.

Det indsatte notat ” V2 A/S – V22 ApS ” udarbejdet af ham og Vidne 13

den 28. februar 2006 (bind 4, 1287 f.) blev nok lagt ind i LEO-systemet for at give besty- relsen et overblik over, hvad det var for en kunde. Han kan ikke komme det nærmere. Fo- reholdt teksten under overskriften ”Projektet” (bind 4, 1287, ”Projektet”, 3. afsnit) forkla- rede han, at når der blev skrevet om cash-flow, var det udtryk for, at det var gennemgået sammen med kunden. Vidne 31 havde enten selv lavet beregningen over cash- flow eller fået udleveret en cash-flow opgørelse i forbindelse med købet af ejendommen. Han kan slet ikke huske, hvordan det gik med valutalinen efter bevillingen.

Han mener, at Vidne 31 havde de fornødne forudsætninger for valutaspekulati- on. Han havde tidligere haft lån i CHF og var bekendt med valutaens svingninger op og ned.

Foreholdt sikkerhedsoversigt dateret den 26. marts 2007 i LEO-systemet (bind 4, 1292) forklarede han, at han ikke husker de konkrete sikkerheder, der blev lagt ind. Han husker ikke, om de indhentede vurderinger af ejendommen i forbindelse med indlæggelsen af sik- kerhederne, men han mener at kunne huske, at Vidne 31 allerede ejede ejen- - 532 -

dommen Adresse 21 , da han blev kunde, og der må have ligget en beskrivelse af ejen- dommen. Foreholdt opstilling med oplysninger om ejendommen Adresse 21 , 8000 Aar- hus C, og ”Forespørgsel på aktuelle hæftelser” vedrørende Adresse 21 (bind 4, 1277-79 og 1280) forklarede han, at han ikke kan huske, om det var pantebrevene angivet som nr. 3, 4 og 5, banken fik sikkerhed i.

Man kan altid diskutere, om kautionen fra Vidne 31 havde været en reel værdi. Han har ikke set en opgørelse over Vidne 31's personlige formue, men de kræ- vede normalt personlig kaution, fordi kunden ville kæmpe for sin personlige formue. Han husker ikke, om de var inde at se på kundens cash-flow, før de bevilgede kreditten. En va- lutaterminsforretning ville de følge tæt, og de ville lukke den ned eller kræve mere over- dækning, hvis der opstod tab. Der ville normalt være en stop-loss klausul. Han husker ikke løbetiden på den konkrete valutaline. Der påløb ikke renter på sådan en forretning, idet der var tale om, at kunden udnyttede rentespændet mellem danske kroner og en fremmed valu- ta.

Foreholdt regnskabsanalyse for Virksomhed 15 ApS (bind 4, 1617) forklarede han, at bemærkningen ”Rettet af Vidne 13 den 18-09-2007” tyder på, at der blev tastet op- lysninger ind på dette tidspunkt. Stigningen i anlægsaktiverne og i gælden fra 2005 til 2006 tyder på en stor stigning i aktiviteten. I forbindelse med at balancen blev øget, blev gælden øget tilsvarende. Han kan ikke huske, at det blev set som et problem. Han kan ikke huske, om de havde overvejelser om faldet i likviditetsgraden, men med så stor en vækst ville der være fald i likviditetsgraden. Serviceringen af gælden skulle ske via afkast på ejendomme- ne eller frasalg af ejendomme med fortjeneste. Banken havde tiltro til Vidne 31

og vidste, at Vidne 31 ekspanderede, men han husker ikke de konkrete tal.

Han husker ikke, om de indhentede saldobalancer fra kunden i forbindelse med bevillingen af valutalinen.

Foreholdt uddrag af kreditkontorets ”Oversigter over største engagementer ultimo 2006” af 21. februar 2007 (bind 7, 6055 ff.) forklarede han, at han ikke husker, om det var normalt, at banken fik halvårsoplysninger fra Vidne 31's revisor, men de kan have bedt om det i forbindelse med en bevilling. - 533 -

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 29. januar 2008 af bl.a. forhøjelse af valutaterminsramme for V2 A/S (bind 7, 5779, 3. afsnit) forklarede han, at han mener at kunne huske, at Vidne 31 var meget opmærksom på selv at frem- sende økonomiske oplysninger. Han husker ikke, om de også fik opgørelser over den per- sonlige formue. Foreholdt formueopgørelse pr. 31. december 2007 for Vidne 31

fra statsautoriseret revisor Person 67 dateret den 31. juli 2008 (bind 7, 6705) forklare- de han, at han ikke kan huske, om det var sædvanligt, at banken modtog løbende oplysnin- ger, men som sagt var Vidne 31 meget opmærksom på selv at levere materiale, der viste, hvordan hans koncern så ud.

Foreholdt ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet vedrørende V2 A/S

dateret 17. september 2008 (bind 7, 6853-55) forklarede han, at han ikke husker, om han så de årlige engagementsgennemgange. Foreholdt indberetningen pr. 25. oktober 2006 (bind 7, 6855) forklarede han, at ”Afdelingen” var erhvervsafdelingen. Materialet var lavet til brug for kreditkontorets gennemgang, og det er derfor ikke sikkert, at det blev fo- relagt direktionen. Det er heller ikke sikkert, at det ville være blevet forelagt ham, selvom der havde været omtale af nedskrivningsbehov. Det kunne godt være, at de bare ville tage en samlet drøftelse af engagementerne. Konstaterede en af hans medarbejdere selv ned- skrivningsbehov, ville han eller hun nok komme til ham.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af kredit på 24 mio. kr. til restfinansiering af A19 i By 14 og kredit på 4,2 mio. kr. til restfinansiering af ejendom i Aarhus (relateret til påstand 2) (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling, kun at Vidne 31 på et tidspunkt købte noget i By 14 . Vidne 13 var kundeansvarlig. Da Vidne 13 forlod ban- ken, vist i slutningen af 2007, tog V7 over.

Han husker ikke, om de fik ejendommen vurderet, men det ville være naturligt, og han vil tro, at kunden havde fremlagt nøgletal for ejendommen. Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S –koncernen” (bind 4, 1501) forklarede han, at han ikke husker, om der forelå et lånetilbud fra BRF. Han husker ikke, om de lavede cash-flow- eller rentabilitetsanalyse, men han læser det her således, at der var tale en udviklingsejendom. Han husker det ikke konkret. - 534 -

Foreholdt ”Lejemålsoversigt - Økonomi” vedrørende A20 i By 14 (bind 7, 2651) forklarede han, at han ikke husker, om de så en tilsvarende opstilling for A19 , men det vil han formode. Han ved ikke, hvorfor de fik materialet vedrørende A20 .

Foreholdt virksomhedsprofilen i engagementsændringen (bind 4, 1509, ”Aktivitet”, 2. af- snit) forklarede han, at det ville være naturligt, at de i forbindelse med vurdering af bevil- linger så på, om koncernen levede op til de målsætninger, der var beskrevet her.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet af 21. oktober 2007 vedrørende bevilling af forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger med 20 mio. kr. med risikovægt 2 mio. kr. og forhøjelse af ramme for valuta og renteswap/swapoptioner med 50 mio. kr. med risikovægt på 5 mio. kr. til V2 A/S (relateret til påstand 1 og påstand 4) (bind 4, 1596 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Ud fra oplysningerne om volumen var det en fornuftig forretning for banken. Det kan godt passe, at det var om- kring dette tidspunkt, V7 tog over som kundeansvarlig. Foreholdt V7's

indstilling (bind 4, 1599) forklarede han, at en grund til, at der ikke var noget, der talte imod bevillingen, kunne være, at der var tale om en ren forhøjelse, og de tidligere havde vurderet, at kunden forstod, hvad han havde med at gøre. Det var V8

eller Person 73 , der styrede terminsforretningerne sammen med kunden. Her var det ikke relevant at se på likviditetsberegninger, da der var tale om terminsforretninger, der ikke fordrede nogen likviditet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. januar 2008 til V2 A/S af bl.a. forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger med 25 mio. kr. til 95 mio. kr. (relateret til påstand 1) (bind 4, 1636 ff.) forklarede han, at han ikke hu- sker den konkrete bevilling. Foreholdt V7's indstilling (bind 4, 1639) forklarede han, at de havde fokus på alle kunders likviditetsberedskab. Han mener, at man i den peri- ode var inde at se på, om der kunne ske refinansiering af nogle ejendomme med realkredit- belåning. Han mener ikke, at en forhøjelse af en valutaline var problematisk, selvom V2 A/S var et fokusengagement. Engagementet var blevet større, og behovet for en større valutaterminsline til reduktion af rentebelastningen var fulgt med. Han husker ikke, at der var kritik af, at det var V4 , der havde givet bevillingen. - 535 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 til Virksomhed 3 A/S af bl.a. udlægskredit på 17 mio. kr. til køb af ejendommen A20 i By 14 (relateret til påstand 5) (bind 4, 2050 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Foreholdt indstillingen fra Vidne 13 (bind 4, 2053) forklarede han, at grunden til, at der ikke var noget, der talte mod bevillingen, var, at der var tale om en god ejendom. Der må have været et tilbud om realkreditlån, når der var om- tale af lån fra BRF. De så altid på kreditforeningsvurderinger. Når lånet hos BRF blev op- taget, kunne udlægskreditten reduceres. De må have vurderet cash-flow, når der lå papirer på sagen om det.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 A/S dateret 17. september 2008 (bind 7, 6857-59) forklarede han, at Person 82 ikke var ansat i afdelingen, og at det derfor ikke kan have været ham, der har skrevet det. Det må være den kundeansvarlige, V7 , der har skrevet bemærkningen om cash-flow under ”Afdelingens kommentar”. De må have haft oplysninger om cash-flow eller oplys- ninger, der satte dem i stand til at beregne det. Han tror, at datoen er rigtig for, hvornår bemærkningerne blev lagt ind, men det blev skrevet ud på et senere tidspunkt fra Gl. B1 i Aalborg.

Foreholdt lånetilbud fra BRFkredit af 13. juni 2007 på rentetilpasningslån på 30.723.000 kr. vedrørende ejendommen A20 i By 14 (bind 7, 3191 ff.) forklarede han, at det viser, at BRFkredit havde været ude at vurdere ejendommen. Banken ville se på denne vurdering og på en rentabilitetsberegning, men de ville ikke nødvendigvis selv besigtige ejendommen. Hvis pengene var udbetalt inden bevillingen, havde de fået rygdækning i form af et mundtligt tilsagn hertil fra direktionen, inden kunden fik lov at trække på kredit- ten. Det skete ikke ofte, men det forekom enkelte gange, og så var der givet mundtligt til- sagn om en presserende bevilling. Han er ikke bekendt med tilfælde, hvor det blev nød- vendigt at rulle en bevilling tilbage, fordi den efterfølgende ikke blev godkendt.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af kredit på 24 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2112 ff.) sammenholdt med engagementsændring vedrørende tidligere bevilling af 15. august 2007 af kredit af samme størrelse til V2 A/S (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling, men man flyttede vel bare ejendommen A19 og kreditten over i - 536 -

samme selskab som A20 . Det kunne være naturligt at samle ejendommene i samme selskab inden for koncernen, f.eks. med henblik på samlet salg. Han formoder, at der var kaution fra holdingselskabet og fra Vidne 31 , og han vil mene, at det var vigtigt at bevare de samme sikkerheder.

Ved den slags kunder fik de kunden til at skrive under på en erklæring om, at revisor au- tomatisk sendte regnskaber direkte til banken, og når regnskabet var modtaget i banken, blev tallene lagt ind i LEO-systemet til regnskabsanalysen. Foreholdt årsrapporten for Virksomhed 3 A/S for 2007 (bind 4, 2105, ”Årets resultat”) forklarede han, at de måtte have fået en forklaring på, hvad resultatet skyldtes. Forklaringen i ledelsesberetnin- gen i årsrapporten (bind 4, 2098) blev nok underbygget af kunden. De ville også se på for- ventningerne til fremtiden. Foreholdt ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 A/S dateret 17. september 2008 (bind 7, 6858, ”Ind- beretning pr. 09-06-2008”) forklarede han, at det var V7 , der var inde at se på regnskabet og lagde tallene ind i regnskabsanalysen i forbindelse med den halvårlige gen- nemgang. Han ved ikke, om regnskabstallene var anvendt ved vurderingen af bevillingen. Han noterer sig, at der gik lang tid mellem indstilling og bevilling, men han ved ikke hvor- for.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af overtræk til 5 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (relateret til påstand 5) (bind 4, 2276 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Foreholdt V7's indstilling (bind 4, 2279) forklarede han, at han mener, at der var en fornuf- tig begrundelse for bevillingen. Der må have været pres på likviditeten, men han ved, at Vidne 31 var i gang med at sælge nogle ejendomme, hvilket skulle forbedre likviditeten. Foreholdt beskrivelsen i engagementsændringen (bind 4, 2276) forklarede han, at et bevilget overtræk blev givet midlertidigt, indtil der var etableret en permanent løsning, og den permanente løsning var her beskrevet med 4 forskellige kilder til indtægter. Hver gang, der skulle gives en bevilling til koncernen, ville det – uanset størrelsen af bevil- lingen – falde uden for den enkelte medarbejders bevillingsramme på grund af størrelsen af det samlede engagement. Han læste aldrig bestyrelsesmødereferaterne, og han ved derfor ikke, hvorfor der nogle gange blev gjort bemærkning om, at bestyrelsen godkendte, at V4's havde bevilget, og andre gange ikke. - 537 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af kassekredit på 4 mio. kr. og forhøjelse af kassekredit med 10 mio. kr. til 30 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (relateret til påstand 7 og 8) (bind 4, 2652 ff.) forklarede han, at han

ikke umiddelbart husker bevillingen. Det var normalt, at der skulle ske godkendelse af pan- tebreve, inden der kunne ske træk på en pantebrevskredit. Banken fik en pantebrevsopstil- ling eller en beskrivelse af ejendommen, der var pant i. Han kan ikke forklare den mang- lende klassifikation, men selskabet må have haft samme klassifikation som moderselska- bet. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2276) forklarede han, at det var rådgiveren, der lagde klassifikationen ind, typisk ved engagementets oprettelse. Det var rådgiveren, der lavede klassifikationen. Pantebrevsopstillingen ville typisk ligge sammen med det fysiske pantebrev. Det ville ofte være sælgeren, f.eks. V13 A/S , der havde lavet op- stillingen. Betingelsen om godkendelse af pantebreve ville nok ligge i tilbudsbrevet til kunden, men han husker det ikke. Det ville fremgå af aftalevilkårene med kunden. Fore- holdt engagementsændringen vedrørende bevillingen af 15. august 2007 og ”Notat om en- gagement i V2 A/S – koncernen” (bind 4, 2652 og 2658, ” Virksomhed 13 ApS ”) forklarede han, at når det blev skrevet her, at banken skulle godkende alle pantebreve, måt- te det stamme fra dokumenterne i sagen.

Det var back-office, der overvågede pantebrevene i depot i banken. Foreholdt depotforteg- nelse af 7. november 2008 for Depotnr. 1 tilhørende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 7065) forklarede han, at han ikke ved, hvem der opgjorde beholdningens størrelse og kurs- værdien. Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 13. august 2007 for Virksomhed 13 ApS (bind 7, 3631) forklarede han, at sikkerhedsværdien var 75 % af pantebre- venes restgæld. Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 4. februar 2008 for Virksomhed 13 ApS (bind 7, 5869) forklarede han, at den nominelle værdi af pantebrevene

var 32.132.797,02 kr. Deraf tog man 75% for at få sikkerhedsværdien i systemet. Man kan se, at der var indlagt flere pantebreve i depotet på dette tidspunkt. Pantebrevsopstillingerne ville ligge ved de fysiske pantebreve.

Foreholdt sagsøgers støttebilag 6 ” V2 A/S – Bilag 112A.0.0 – Tidslinje over bevillin- ger” (bind E, 203) forklarede han, at han som udgangspunkt vil mene, at bevillingerne blev behandlet på samme måde, selvom Vidne 13 og V7 selvfølgelig kunne se - 538 -

forskelligt på det. Han kan ikke huske, at banken skulle have ændret tilgang til koncernen i foråret 2007, eller at de skulle være blevet mere uforsigtige fra dette tidspunkt.

Foreholdt plancher vedrørende ” Vidne 31 -koncernen” forelagt på bestyrelses- møde i banken den 26. november 2007 (bind C, 5691 ff.) forklarede han, at han godt kan huske, at de gennemgik fokusengagementerne. Han lavede plancherne sammen med V7 eller V4 . Tallene er udtryk for et øjebliksbillede på udtræknings- tidspunktet. Han vil tro, at de havde oplysningerne om sikkerheder fra sikkerhedskortet på kunden. Det er de nominelle værdier, ikke sikkerhedsværdier, der er angivet. Han tror, at man kunne se af den seneste bevilling, hvad sikkerhedsværdien var. Kursværdien på pan- tebrevsdepotet var opgjort til nominel værdi. Han tror ikke, at de på det tidspunkt opfattede sikkerhederne som andet end fuldgode, ellers vil han mene, at de ville have gjort bestyrel- sen opmærksom på det. Foreholdt planche med overskriften ”Økonomiske forhold” forkla- rede han, at det er muligt, at de knyttede nogle bemærkninger til plancherne om, hvor op- lysningerne stammede fra, men det her var highlights af tallene. Hvis de havde været i tvivl om værdierne, ville de have skrevet det i forbindelse med den næste bevilling i januar 2008.

Når de i konklusionen (bind C, 5697) skrev, at der var god spredning på ejendommene og depoterne, mener han, at det var på baggrund af en gennemgang af depotet. De vurderede ikke, at der var risiko på engagementet på det tidspunkt, og de følte sig komfortable ved det. Han og V4 var enige om vurderingen.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” af 27. februar 2008 (bind 2, 1173, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke husker at have set konklusio- nen om middel risiko vedrørende engagementet med V2 A/S -koncernen, men han må have set den eller være blevet gjort opmærksom på den. Foreholdt den tilsvarende oversigt fra 13. februar 2008 (bind 4, 1664) hvor engagementet vurderedes uden særlig risiko, for- klarede han, at han ikke har nogen erindring om, at der skulle være sket en udvikling fra 13. til den 27. februar 2008, og han har ikke noget bud på årsagen til de forskellige vurde- ringer. - 539 -

Han var ikke involveret i de grundlæggende overvejelser om at gå ind i projektet vedrøren- de V9 A/S . Overvejelserne herom foregik i V18 A/S . Han medvirkede ikke hertil. Han deltog i et møde i Aarhus sammen med Part K , Vidne 42 og Vidne 26 . Vidne 26 sad på Vidne 42's kontor og ejede også nogle selskaber. Vidne 42 havde været en stor kunde i banken siden starten af 1990’erne. Banken havde indtryk af Vidne 42 som en dygtig pantebrevsinvestor og en god forretningsmand. Vidne 42 var tidligere pantebrevschef i Bank 52 og pengein- stitutuddannet. De havde haft diskussioner, men ikke problemer med Vidne 42 , og ham bekendt havde banken aldrig tabt penge på Vidne 42 . Det var også indtrykket i efteråret 2007. Formålet med mødet var at drøfte, at Vidne 42 og en forretningspart- ner havde tanker om at etablere et nyt formidlingsselskab i stil med V13 A/S , hvilket bestyrelsen ikke fandt betimeligt for en stor kunde i banken. Konklusionen på mø- det var, at Vidne 42 ville gå hjem og tænke sig rigtig godt om, men han husker ikke helt, hvad der kom ud af planerne.

Sidst på mødet spurgte Part K pludselig Vidne 42 og Vidne 26 , om de kunne være interesserede i at købe aktier i et godt ejendomsselskab, som banken havde udviklet, og som fonden havde aktier i. Han var ikke klar over, at V9 A/S skulle drøf- tes på mødet. V18 A/S udbød aktier i selskabet til kunder. Vidne 42 og Vidne 26 ville gerne se på det, og han blev bedt om at sende prospektet til Vidne 42's kontor. Der var en drøftelse om, hvorvidt det var en god investering, og Part K

sagde, at banken godt ville se på at tage aktierne tilbage inden for en årrække. Han hørte ikke ordet garanti. Det ville han have bidt mærke i og skrevet i de dokumenter, der senere blev lavet.

Det var ham og en kundemedarbejder, der stod for at lave låneindstillinger vedrørende de kunder, der skulle købe aktierne. Der var flere end Vidne 42 og Vidne 26 . De lavede plads på kreditterne til påløbne renter i to år. Det var ikke sædvanligt, da der nor- malt ville være et afkast, der kunne betale renten. Her var det værdistigningen, der skulle bære det. Der var lagt stor vægt på, at det var aktier, banken selv udbød, og som man fandt meget sikre. De havde haft deres egne folk til at vurdere projektet og lave beregningerne. Det vigtige var deres vurdering af aktivet. De havde en ”tyrkertro” på, at det var et spæn- dende projekt med en stor fremtidsværdi. De kiggede også på kunden, men her kiggede de helt overvejende på aktivet. - 540 -

Hvis en god og mangeårig kunde kom til banken og var utilfreds med noget, så var hold- ningen i banken, at kunden altid havde ret. De ville gerne have kunder, der følte, at de fik en god oplevelse. Det var ”DNA’et” i banken. Der var en velvilje til at se på tingene og finde en løsning, selvom man strengt taget ikke var juridisk forpligtet. Han er ikke vidende om, at bankens holdning til V9 A/S -projektet skulle have ændret sig. Han tror ikke, at hans egen vurdering af projektet ændrede sig, da det var tider med høje og stigende ejendoms- priser.

Han kan svagt huske, at banken gav en kredit til Vidne 42's køb af aktierne i selskabet V7 ApS , og at Vidne 42 derudover skulle have en investeringskredit. Det var Part K , der kom med opgaven til ham, og han fik at vide, at det var forelagt besty- relsen og bevilget, hvis de kunne blive enige om vilkårene. Der skulle foretages investerin- ger, der kunne give et afkast. Han opfattede det således, at det var resultatet af en forhand- ling, at Vidne 42 skulle have en finasieringskredit, hvis han skulle købe V7 ApS .

Han går ud fra, at der skulle investeres i pantebreve. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af driftskredit på 1 mio. kr. og inve- steringskredit på 34 mio. til V7 ApS (bind 4, 5948 ff.) forklarede han, at han ikke husker at have skrevet indstillingen, men den første sætning var bare udtryk for, at kredit- ten var bevilget af direktionen. Når bevillingen kom til bestyrelsen, skulle bestyrelsen vide, at det var Vidne 42 , der stod bag selskabet, hvilket betød noget for bedømmelsen. Foreholdt engagementsændringen (bind 4, 5948, ”Beskrivelse”, 2. afsnit) forklarede han, at det umiddelbart var i strid med det skrevne at købe pantebreve, men han mener, at der på et tidspunkt ikke var udenlandske virksomhedsobligationer at købe. Vidne 42 bad om at kunne købe pantebreve i stedet, hvilket han eller Part K accepterede. De hav- de så stor tiltro til de pantebreve, Vidne 42 købte, at det ikke bekymrede dem. Det må have været et forhandlingsoplæg, at der ikke skulle være kaution fra Vidne 42 eller V8 A/S . Han husker, ikke hvordan overdækningen skulle stilles, men den kunne sagtens stilles af det selskab, V8 A/S , der ejede V7 ApS .

Foreholdt posteringsoversigt af 16. september 2008 for Kontonr. 40 vedrørende in- vesteringskredit tilhørende V7 ApS (bind A, 4997) forklarede han, at han ikke kan genkende håndskriften nederst på oversigten. Han kan ikke nikke genkendende til over- - 541 -

førslen den 16. september 2008 af 1.000.000 kr. til Kontonr. 41 . Beløbet på 1.500.000 kr. indsat den 4. juli 2008 med teksten ”Lånt af V8 A/S ” kom fra modersel- skabet, og det var helt i orden. Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 for Kontonr. 41 vedrørende driftskredit tilhørende V7 ApS c/o V8 A/S (bind 4, 5961, postering 16. september 2008 med teksten ”Aftalt indbetaling”) forklarede han, at det kunne være efter nærmere aftale, at vilkåret om indbetaling skete på den måde, men han husker det slet ikke. Det skulle i givet fald være en medarbejder i erhvervsafdelingen, der lavede den aftale. Han havde sammen med en medarbejder den direkte kontakt til Vidne 42 om engagementet, og han har ikke hørt, at Vidne 42 følte, at han fik engagementet ”proppet ned i halsen”. Han tror, at Vidne 42 vurderede det som en forretning. Han kan ikke huske, hvilken medarbejder han havde med på sagen, men det kunne være P86 , der var hans højre hånd i mange sager.

Foreholdt kassekreditkontrakt vedrørende kredit på 34.000.000 kr. til V7 ApS

(bind A, 4853) forklarede han, at ”P86 ” er P86's initialer, så hun har lavet dokumenterne. Han drøftede rentevilkårene og håndpantsætningsvilkårene med Vidne 42 . Foreholdt engagementsændringen i LEO-systemet (bind A, 4855) forklarede han, at han ikke genkender håndskriften med teksten ”ændret til pantebrevskøb” under ordet ”virksomhedsobligationer”. Måske kan det være P86's . Det er muligt, at selskabet V7 ApS havde tjent 1,5 mio. kr. på investeringerne og så overført 1 mio. til driftskreditten. Han kan ikke sige det. Det er ham, der har skrevet til vitterlighed på kasse- kreditkontrakten og meddelelsen af 16. juni 2008 om pantsætning af anparter (bind A, 4856 og 4862).

Foreholdt telefonnotat vedrørende telefonsamtale mellem advokat Person 97 og Part K den 4. december 2008 (bind A, 4868, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke har hørt noget om at gøre bestyrelsen opmærksom på Part K's , Part A's og Part J's relationer til V7 ApS . Han deltog ikke i bestyrelsens be- handling af bevillingen og har ikke hørt, hvad der blev drøftet. Han mener, at det var et engagement, banken lavede med en god samarbejdspartner, der gerne ville købe ejendom- men, og der blev lagt sikkerheder ind. Det var en model at gøre det på i forhold til en god kunde. Han kan ikke huske, at der blev lavet en vurdering af ejendommen i Spanien. Han erindrer ikke noget om en vurdering fra en spansk mægler. Foreholdt mail af 6. maj 2008 fra Bank 10 til Person 162 med emne ”Vurdering af Ejendom 7 ” samt - 542 -

vedhæftet spansksproget mæglervurdering (bind A, 4831 ff.) forklarede han, at han ikke har set disse. Han mener, at Vidne 42 var nede at se på ejendommen.

Han husker drøftelserne i sommeren 2008 om pantebreve med pant i en ejendom på Adresse 105 . Der skete det, at Part K kom og fortalte, at en kunde i banken, Vidne 43 , havde købt to pantebreve i ejendommen, og nu ønskede Vidne 43 , at ban- ken købte det ene tilbage, samt at Vidne 43 rykkede for det. Det havde han aldrig hørt om. Det må være V8 , Vidne 43 havde talt med. Der var 5 eller 6 sideordnede pantebreve i ejendommen med ens rettigheder. Han husker det, fordi det er sjældent, at der laves sideordnede pantebreve. Banken havde ikke forpligtet sig til at tage pantebreve tilbage. V8 havde vist talt med Part K om det. Part K havde besluttet, at banken skulle købe pantebrevet tilbage. Vidnets tilgang til det var, at så måtte man købe alle 5 pantebreve tilbage. Han spurgte, om Part K var klar over, at der også lå et af pantebrevene hos Part K's hu- strus selskab. Da pantebrevene var på ens vilkår, skulle de alle købes tilbage. Part K

sagde, at han ville informere bestyrelsen om det, men han ved ikke, om det skete.

Han husker Vidne 32 af navn. Part K havde vist talt med Vidne 32

om bevilling af en kredit til køb af pantebreve. Han husker svagt, at Vidne 32 vist også havde et af pantebrevene i Adresse 105 . Han husker ikke at have diskuteret til- bagekøb med Vidne 32 , og et tilbagekøb skete i givet fald ud fra beslutningen om at behandle de 5 pantebreve ens.

Han husker, at Vidne 32 skulle have en kredit til at købe pantebreve for at tjene på rentemarginalen. Part K bad vist ham lave kreditten, og han talte i den forbin- delse i telefon med Vidne 32 . Vidne 32 skulle tjene på marginalen, men der var ikke tale om en garanti. Garantier skulle bogføres. Han har ikke hørt andre tale om, at Vidne 32 fik sådan en garanti. Han mener kun at have talt i telefon med Vidne 32 , og der var ikke andre, der overhørte samtalen. Han har kun hørt Vidne 32 sige, at han havde en forventning om at få et afkast på rentemarginalen, men han erindrer ikke at have hørt om en afkastgaranti.

Foreholdt håndskrevet notat vedrørende V7 ApS (bind H, 3711) forklarede han, at det er hans håndskrift. ”lb drift” betyder løbende drift. ”Inv. kredit”, som står nedenunder, - 543 -

betyder investeringskredit. Han vil gætte på, at kontonumrene er skrevet af P86

. ”Indbetales kr. 2.500.000,-” er også hans håndskrift. Han synes, at han kan se flere forskellige håndskrifter, og håndskriften nederst er ikke hans. Han lavede notatet efter en samtale med Vidne 42 om aftalevilkårene, og så lagde han det videre til P86

til effektuering. Han havde aftalt størrelsen på kreditten med Vidne 42 .

Han blev opsagt af banken den 20. september 2008. Han deler ikke bestyrelsens opfattelse af, at han og de andre ikke havde orienteret bestyrelsen tilstrækkeligt. Han mener, at de havde orienteret det, de skulle. Han mener ikke, at de havde givet utilstrækkelige eller for- kerte oplysninger.

Foreholdt Vidne 41's brev af 17. februar 2009 til Gl. B1 med emne ”Indsigelse mod uberettiget opsigelse” (bind 2, 1750, pkt. j)) forklarede han, at der lørdag den 20. sep- tember 2008 kom 4-5 kreditfolk fra Det Private Beredskab sammen med medarbejdere fra Finanstilsynet. De gennemgik forskellige engagementer med forskellige af bankens med- arbejdere, herunder ham selv. De var der indtil kl. 18, hvorefter de gik uden at give en konklusion på gennemgangen.

Han husker ikke, at han viste en oversigt over nedskrivninger for 140 mio. kr., og han har ikke holdt noget tilbage for intern revision. Som han erindrer det, tog folkene fra Det Pri- vate Beredskab hjem, uden at de fik noget at vide om resultatet af gennemgangen. Den sidste nedskrivning, de lavede, var den på V6 A/S primo september 2008.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. marts 2001 af kassekredit på 17.000.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (relateret til påstand 19) (bind 4, 5090 ff.) forklarede han, at Vidne 42 var en dygtig og dynamisk forretningsmand, der havde mange kontakter i Aarhus, som banken gerne ville have som kunder. Banken havde stor tillid til Vidne 42 . Han kan ikke sige, hvorfor Vidne 42's engagement ikke blev et fokusengagement i november 2007. Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 stør- ste engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” af 27. februar 2008 (bind 2, 1189-1191) forklarede han, at sådan en gennemgang ville han se på et tidspunkt. Foreholdt konklusionen ”uden særlig risiko” vedrørende Vidne 42 og hans selskaber (bind 2, 1191) forklarede han, at det betyder, at det blev vurderet, at der ikke var nogen risiko. De havde vurderet aktiverne til - 544 -

at have en tilstrækkelig værdi, selvom de sikkerhedsmæssigt var sat til en anden værdi, og blanco-elementet derfor kunne sige noget andet. Han må have været enig i kreditkontorets vurdering.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 5090 ff.) forklarede han, at han nok var ansat i banken i marts 2001. Han rejste vist i maj eller juni 2001. Han husker ikke den kon- krete bevilling, og LEO-bevilling var ikke indført i banken på det tidspunkt, så engage- mentsændringen må være lagt ind senere. Han kan ikke huske, om han så på kreditten, ef- ter han kom tilbage til banken i 2005. Han vil tro, at der kunne være sket noget med konto- en i mellemtiden, men han husker ikke noget om det. Han ved ikke, hvor længe kreditten løb.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (rela- teret til påstand 20) (bind 4, 5210 ff.) forklarede han, at der ikke var noget, der talte mod bevillingen, fordi Vidne 42 var en god kunde, og de havde tiltro til deres egne aktier. Det var ikke sådan, at alle bare kunne låne til køb af Gl. B1 -aktier. Det skulle være en kunde, som banken kendte godt, og som havde vist at kunne drive forretning. Aktierne skulle lægges i depot. Vidne 42 kunne frit sælge af aktierne i depotet, men ikke uden at pengene indgik på kreditten. Vidne 42 købte gennem årene flere aktieposter i Gl. B1 Gl. , vel fordi Vidne 42 troede på banken. De krævede ikke køb af B1 aktier for at give kreditter, således som Roskilde bank gjorde. Det har været Vidne 42's egen be- slutning.

Som han husker det, var det sjældent, de bad om overdækning ved udlån til køb af Gl. B1 -aktier, fordi de havde stor tiltro til egne aktier. Han mener, at der var andre, der havde sådanne aktiekreditter, men Vidne 42's køb var i den høje ende. De brugte ikke stop- loss klausuler ved kreditter til køb af Gl. B1 -aktier. Hvis aktien faldt, måtte de tage en snak med kunden om, hvorvidt der skulle ske indbetaling, eller om aktierne skulle sælges. Hvis kreditten var givet til køb af aktier i andre banker, ville de nok kræve overdækning, da de ikke kendte de andres aktier så godt som deres egne. Som han læser engagements- ændringen (bind 4, 5210), må der have været et tilsvarende engagement, der var blevet indfriet, så nettoændringen var 0 kr. - 545 -

Vidne 42 levede af rentearbitrage ved at låne billigt og købe pantebreve til en højere rente, og det tjente han på, ligesom han tjente på provisioner. Det var kun blevet bedre og bedre med tiden. De økonomiske oplysninger indsat i virksomhedsprofilen (bind 4, 5215, ”Kapitalforhold”) viser en fin soliditet. Han kan ikke sige, hvorfor der havde været under- skud et enkelt år.

Foreholdt regnskabsanalyse i LEO-systemet for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5224) forklarede han, at han var inde at se på regnskabstallene. Han kan også have fået regnska- bet fra Vidne 42 og set på det. Banken var i kontakt med Vidne 42 flere gange om ugen; det kunne være med ham, Part K eller V8 , alt efter hvad det drejede sig om.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (relateret til påstand 19) (bind 4, 5256 ff.) forklarede han, at når der var anført ”Bevilget overtræk kr. 15.200.000 kr. til 1.3.2009”, måtte datoen være udtryk for overtrækkets udløb. Et bevilget overtræk var en midlertidig løsning, der skulle afløses af noget andet, f.eks. en egentlig kredit eller et salg af aktierne. Han læser beskrivelsen således, at det bevilgede overtræk var til køb af Gl. B1 -aktier. Det kan valutaterminsrammen ikke have været. Foreholdt V7's ind- stilling af 22. juli 2008 (bind 4, 5259) forklarede han, at når der står, at aktierne ikke lå deponeret til sikkerhed, læser han det således, at aktierne lå i depot, men ikke til sikkerhed. Han kender ikke baggrunden herfor. Han husker bevillingen delvist. Han husker ikke, om alle 15,2 mio. kr. skulle bruges til køb af Gl. B1 -aktier, men han ved, at der blev købt Gl. B1 -aktier. Han mener, at det var nogle aktier, Vidne 42 skulle ligge med i en kortere periode, og så skulle de sælges igen. Part K ringede fra sin ferie og fortalte, at han og Vidne 42 havde aftalt det. De havde tiltro til deres egne aktier. Det må have været lige inden halvårsregnskabet. Han ved ikke, om det var en ”parkeringsafta- le”, men aktierne skulle i hvert fald ud igen hurtigt. Der var noget med, at bankens besid- delse af egne aktier var ved at komme over 5 %, så Vidne 42 skulle have dem i en periode, hvorefter de skulle videresælges. Han ved ikke, om der var en generel politik om, at banken ikke ville eje over 5 % egne aktier. Han tror ikke, at Vidne 42 følte, at han fik ”proppet aktierne ned i halsen”, men det var Part K , der havde lavet afta- len. Vidne 42 kunne godt selv sige ja eller nej til en forretning. - 546 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit til Virksomhed 10 ApS (relateret til påstand 22) (bind 4, 5474 ff.) forklarede han, at han husker bevillingen i hovedtræk. De havde talt om, hvordan de skulle markedsføre banken i Aarhus. Vidne 42 fortalte, at han kendte til travsporten, og at han havde lavet et tilsvarende arrangement med Bank 38 og AGF. Banken ville så gerne gøre det inden for travsporten og på den måde få banken eksponeret, herunder i form af bandereklamer mv. Han hørte ikke nogen ind- vendinger mod, at banken gik ind i det. Foreholdt beskrivelsen i engagementsændringen (bind 4, 5474) forklarede han, at banken skulle godkende de pantebreve, der skulle indkø- bes. Med ”et lukket engagement” menes, at det overskud, som investeringerne gav selska- bet, skulle bruges til gavn for travsporten i Aarhus. Banken turde godt gå ind i det med et nystiftet selskab, da de vidste, hvilke pantebreve der kom ind, og da de fik håndpant i af- kastkontoen. Herudover kom Vidne 42 med en overdækning. Det var Virksomhed 5 ApS , der havde sikkerhedsdepotet, der udgjorde overdækningen, så derfor blev håndpantsætningserklæringen sendt dertil. De anså sikkerhederne for tilstrækkelige.”

…

” V1 forklarede, at det også i forhold til Vidne 42 var et krav, at banken skul- le godkende de pantebreve, der blev købt under pantebrevskreditterne, og der skulle indle- veres pantebrevsopstillinger til brug bankens vurderinger af, om pantebrevene kunne god- kendes.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende en kassekredit på 30 mio. kr. bevilget den 22. april 2008 til V8 ApS (relateret til påstand 21, 1. led) (bind 4, 5360-5363) forklarede han, at navnet V8 ApS siger ham noget. Han erindrer ikke at have læst V7's indstilling med oplysninger om, hvad der talte for og imod at give bevillingen, men han vil tro, at han læste den.

Foreholdt mail af 4. marts 2008 med emne ” V8 ApS ” fra Vidne 26 til ham (bind 11, 3465) forklarede han, at han ikke husker den konkrete mail, men han husker sagen i hovedtræk. Vidne 42's og Vidne 26's forretningsidé var at købe nødli- dende, men gode pantebreve til fornuftige priser, og de havde allieret sig med Virk. 61 . Deres tanke var at overtage ejendommene på tvangsauktion. Med nødlidende mentes, at - 547 -

pantebrevene var i restance. Med gode mentes, at pantebrevene havde en god placering i ejendommenes prioritetsrækkefølge. Det krævede en vurdering af ejendommene, og Vidne 42 og Vidne 26 havde en mand ude at se på ejendommene. Vidne 42 og Vidne 26 udarbejdede opstillinger til banken over, hvad ejendommene var værd, og hvad de ville byde på tvangsauktion til brug for Gl. B1's godkendelse af de enkelte pantebrevskøb.

Foreholdt engagementsændringens skema ”Engagementsgruppe” og ”Sikkerhedsoversigt”, der viser, at der var noteret sikkerhedsstillelse med 20.480.000 kr. af V8 ApS

(bind 4, 5361 og 5371), klarede han, at sikkerhedsværdien af pantebrevene i depotet var opgjort til 75 procent af værdien af de 15 pantebreve, der var i depotet. Som han læser en- gagementsændringen, var der et ansøgt engagement på 30 mio. kr. og et indfriet engage- ment på 30 mio. kr. Der må derfor have været en tidligere bevilling af samme størrelse, som bevillingen her afløste. V4's bemærkning under ”Kreditkontorets ind- stilling/bevilling” (bind 4, 5363) viser, at kreditten oprindeligt var bevilget i januar 2008. Derfor skrev man teknisk, at der var et indfriet engagement af samme størrelse som det nye engagement.

Foreholdt ”Sikkerhedsoversigt” pr. 11. august 2008 i engagementsændring i LEO-systemet vedrørende overtræk på 9.446.557,22 kr. bevilget af bankens bestyrelse den 27. oktober 2008 til V8 ApS (bind 4, 5401) forklarede han, at det enten var ham eller V7 , der løbende fulgte engagementet og udviklingen i depotet.

Foreholdt engagementsændring vedrørende kassekreditten på 30 mio. kr. bevilget den 22. april 2008 til V8 ApS (bind 4, 5361) forklarede han, at den samlede størrelse af engagements blanco-element ikke bekymrede dem. De vidste, at de havde med en dyg- tig mand at gøre, og de vidste, hvordan deres sikkerheder var opgjort. De bed derfor ikke mærke i omfanget af ”blanco”. Som han husker det, var V8 ApS ejet af Vidne 42 og Vidne 26 , og der var kaution af Virksomhed 5 ApS og V91 ApS . Det vægtede en stor del, at selskaberne havde egenkapitaler på henholdsvis 55 mio. kr. og 15. mio. kr., men forretningsmodellen betød lige så meget for deres vurdering.

Foreholdt samme engagementsændring ”Regnskabsanalyse V8 ApS ” (bind 4, 5378-5379) forklarede han, at den tidligere aktivitet i selskabet ikke betød så meget, fordi - 548 -

selskabet var indkøbt til de nye aktiviteter. Man så derfor mere på den fremadrettede akti- vitet og kapitalforholdene bag selskabet.

Foreholdt engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende overtræk på 9.446.557,22 kr. bevilget af bankens bestyrelse den 27. oktober 2008 til V8 ApS (relateret til påstand 21, 2. led) (bind 4, 5390 og 5393) forklarede han, at han ikke umiddelbart hu- sker bevillingen.

Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende V8 ApS'

Kontonr. 35 , posteringen den 13. august 2008 med teksten ”køb af 2 ptb Matr.nr. 42

m.fl. … 9.446.557,22” (bind 4, 5383), forklarede han, at de vurderede boniteten af pante- brevene, ellers havde de ikke bevilget overtrækket. Proceduren var den samme som ved andre træk på kontoen til køb af pantebreve, selvom der her var tale om et bevilget over- træk.

Foreholdt depotfortegnelse af 4. juni 2009 vedrørende V8 ApS' sikkerheds- depot Depotnr. 7 ” Matr.nr. 42 … 2.300.000,00 DKK” og ” Matr.nr. 43

… 6.700.000,00 DKK” (bind 11, 4892) forklarede han, at oplysningerne i depotforteg- nelsen stammede fra pantebrevsopstillingerne, der lå i depotet sammen med de fysiske pantebreve.

Foreholdt notat om gennemgang af pantebreve ” Matr.nr. 43 ” og ” Matr.nr. 42 ”, hvor der ved begge i rubrikken ”Risiko” er anført ”Ingen” (bind 11, 6260-6261), forklarede han, at han ikke ved, om de i august 2008 havde en anden vurdering af risikoen.

Foreholdt engagementsændringen vedrørende overtrækket på 9.446.557,22 kr. til V8 ApS (bind 4, 5390 og 5393) forklarede han, at den omstændighed, at det bevilgede overtræk var begrænset til den 1. oktober 2008, var udtryk for, at der var en underliggende aftale om, at der skulle ske noget aktivt i forhold til overtrækket, men der står desværre ikke noget nærmere herom.

Foreholdt at det bevilgede overtræk blev forelagt for bestyrelsen til efterbevilling som be- villing nr. 6626 på bestyrelsesmødet den 27. oktober 2008 (bind 4, 5393), og at bestyrelsen - 549 -

på samme møde som bevilling nr. 6627 fik forelagt en forhøjelse af V8 ApS'

kredit med 10 mio. kr. til 40 mio. kr. gældende indtil videre til efterbevilling (bind 4, 5418 og 5421), forklarede han, at der må have været en drøftelse, fordi overtrækket ikke var blevet indfriet, og så valgte man at omlægge overtrækket til en permanent kredit.

Hun husker ikke umiddelbart Vidne 42's forskellige selskaber fra hinanden, men det kan være, at han husker selskaberne, når han ser dem.

Foreholdt engagementsændring vedrørende investeringskredit på 10 mio. kr. bevilget den 29. oktober 2006 til V10 A/S (relateret til påstand 26) (bind 4, 5655 og 5658) forklarede han, at han sporadisk husker, at der var et selskab, der hed V10 A/S , at selskabet købte Gl. B1 -aktier, og at der var en personkreds på omkring 6 personer, der ejede selskabet. Han kan ikke huske, hvilke værdipapirer der blev købt for kreditten, men de ville sædvan- ligvis vurdere de værdipapirer, der blev købt for en investeringskredit. V10 A/S stillede med 10 procents overdækning. Det betød, at selskabet enten indbetalte et beløb svarende til 10 procent af kreditten eller stillede sikkerheder svarende til 10 procent på anden måde.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende V10 A/S' Kontonr. 39

(bind 4, 5669) forklarede han, at de to indbetalinger den 17. oktober 2006 på hver 538.246,40 kr. må være foretaget for at opfylde kravet om 10 procents overdækning. Kun- den vidste, hvad han havde med at gøre, og de fulgte engagementet tæt, og han tænker, at der i så fald ikke var behov for en stop-loss-klausul. Han kan ikke svare på, om der konkret var en stop-loss-klausul, når der ikke står noget herom i papirerne.

Foreholdt samme posteringsoversigt og ”Sikkerhedsoversigt” af 16. december 2009 i LEO- systemet vedrørende V10 A/S (bind 4, 5669, og bind 11, 5254) forklarede han, at han ikke husker drøftelser om depotet. Det ville normalt være V7 , der fulgte udviklingen i depotet sammen med fondsafdelingen.

Foreholdt ”Sikkerhedsoversigt” udskrevet den 4. februar 2008 vedrørende V10 A/S (bind 11, 3317) forklarede han, at oversigten formentlig blev skrevet ud i forbindelse med en opgørelse af de største engagementer pr. 31. december 2007. Der var tale om et øjebliksbil- lede, hvor man beskrev, hvordan det så ud. Det var erhvervsafdelingen, der skrev oversig- ten ud. - 550 -

Foreholdt engagementsændring vedrørende kassekredit på 30 mio. kr. bevilget den 24. juli 2006 gældende til den 1. april 2008 til V12 A/S (relateret til påstand 27) (bind 4, 5780 ff.) forklarede han, at han husker V12 A/S , der var et selskab, som banken ejede sammen med Bank 11 og to investorer. Selskabet investerede i pan- tebreve. Foreholdt oplysninger i engagementsændringen om ejerforholdene vedrørende V12 A/S (bind 4, 5785) forklarede han, at han ikke husker ejerforholdene helt. Omkring halvandet år inden bevillingen havde man en drøftelse om, at selskabet skulle investere i andre aktiver. Drøftelsen endte med, at Gl. B1 og Bank 11

købte de andre investorer ud. Gl. B1 og Bank 11 forsatte som ejere af V12 A/S , indtil de solgte selskabet til Vidne 42 .

Det var ham, der skrev notatet, som findes i engagementsændringen (bind 4, 5781). Han holdt et møde med Vidne 42 den 5. januar 2006. Han skrev herefter notatet for at op- ridse de foreløbige vilkår for V8 A/S's køb af V12 A/S med henblik på en forelæggelse af sagen for Gl. B1's og Bank 11's direktioner. Notatet af- spejlede de vilkår, der var aftalt. Han kan ikke sige, om handlen blev gennemført nøjagtigt på de vilkår, der er anført i notatet, men det vil han tro. Han skrev notatet umiddelbart efter mødet med Vidne 42 . Han henviste i sin indstilling til bevilling til notatet (bind 4, 5784). Foreholdt notatets afsnit ”Aftale omkring pantebrevene” og ”Aftale om finansie- ring” (bind 4, 5781 og 5782) forklarede han, at han tror, at det nogenlunde var de estima- ter, der var på det. Han er umiddelbart i tvivl, om kreditten blev givet ”blanco”, eller om de fik håndpant. Det var chefjuristen i Bank 11 , Person 153 , der hånd- terede dokumenterne. Han er ikke enig i, at handlen blev finansieret i strid med selvfinan- sieringsforbuddet. Han husker, at han spurgte Person 153 , om det kunne lade sig gøre, og det fik han grønt lys for.

Foreholdt ”Fuldstændig rapport for V12 A/S ” fra Erhvervs- og Selskabssty- relsen, hvor bl.a. fremgår, at det den 10. februar 2006 blev besluttet at nedsætte selskabs- kapitalen, der udgjorde 70 mio. kr., med 60 mio. kr. til 10 mio. kr., og at kapitalnedsættel- sen blev gennemført den 17. maj 2006 (bind 4, 5761-5765) forklarede han, at de 60 mio. kr. gik tilbage til ejerne, Gl. B1 og Bank 11 , med 30 mio. kr. hver. Det var en regulering af selskabets aktivbeholdning. - 551 -

Foreholdt mail af 6. februar 2006 med emne ”Vids.: V12 A/S ” fra ham til Vidne 42 cc. Vidne 26 , hvorved mail af 6. februar 2006 med emne ”V12 A/S ” fra Vidne 37 til ham og cc. Person 153 blev videresendt (bind H, 3633), forklarede han, at det var ham, der sendte mailen videre. Vidne 37 havde skrevet et referat af et oplæg fra juri- sten om, hvad der skulle ske.

Foreholdt mail af 20. juni 2006 med emne ” V12 A/S ” fra ham til Person 89

(bind, 5731-5732) forklarede han, at det i hans optik ikke var ulovlig selvfinan- siering at nedsætte selskabskapitalen med 60 mio. kr., hvoraf der blev udbetalt 30 mio. kr. til hver af aktionærerne Gl. B1 og Bank 11 , hvorefter de to pengeinsti- tutter bevilgede kassekreditter på hver 30 mio. kr. til V12 A/S .

Foreholdt engagementsændringen vedrørende kassekredit på 30 mio. kr. bevilget den 24. juli 2006 gældende til den 1. april 2008 til V12 A/S (bind 4, 5784) forklarede han, at kapitalnedsættelsen var gennemført, da bevillingen blev givet den 24. juli 2007. Salget af V12 A/S til Vidne 42 må på dette tidspunkt have været gennem- ført.

Foreholdt uunderskrevet ”Overdragelsesaftale” dateret den 10. februar 2006 mellem Bank 11 og Gl. B1 om overdragelse af nom. 5 mio. kr. aktier i V12 A/S og uunderskrevet ”Overdragelsesaftale” dateret den 10. februar 2006 mellem Gl. B1 og Whitelake Services Ltd. om overdragelse af nom. 10 mio. kr. aktier i V12 A/S (bind 11, 1509 og 1511) forklarede han, at han var inde over overdragelsesafta- lerne. Han husker ikke, om det var ham, der skrev dem. Det må være ham, der udarbejdede aftalegrundlaget, men han husker det ikke.

De var ikke utilfredse med resultaterne i V12 A/S , og det var ikke derfor, at de solgte selskabet.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 6.4.2006/ Diverse debitorer og kreditorer” (bind 2, 576, afsnit om V12 A/S ) forklarede han, at han formoder, at Person 12 , der var regnskabschef, gav intern revision oplysningerne. Person 12 havde enten fået oplysningerne fra ham, eller også havde Person 12 , der sad med posteringerne, oplysningerne selv. - 552 -

De havde forholdt sig til, om V12 A/S kunne servicere gælden. De kendte jo sel- skabets pantebrevsbeholdning, og han tror helt sikkert, at cash-flowet fra selskabets pante- brevsbeholdning var i stand til at servicere selskabets gæld.

Foreholdt sagsøgers støttebilag 32, der viser en række bevillinger ydet til Vidne 42 - koncernen (bind F, 1559), forklarede han, at Vidne 42 -koncernen var en af de 5 stør- ste kunder i banken. Der var et stort aktivitetsniveau. De havde ugentlige drøftelser med Vidne 42 . De fik altid svar på det, de spurgte om, og Vidne 42 fulgte meget med i de markeder, som han investerede i.

Foreholdt oversigt over bestyrelsesmøder i banken, hvor engagementet med Vidne 42

-koncernen blev gennemgået (bind E, 189-191), forklarede han, at det ser ud som om, at Vidne 42 -koncernen nærmest var med på hvert bestyrelsesmøde fra 2006 til 2008. Han har ikke hørt andet, end at bestyrelsen var tilfreds med engagementet med Vidne 42 .

Det var hans og V4's oplæg i budgettet for banken for 2008, at udlånsmas- sen enten skulle være status quo eller reduceres lidt. Reduktionen skulle ske fra toppen, og det skulle være en rolig afvikling. De havde bl.a. flere kunder, som ventede på realkreditfi- nansiering, som skulle nedbringe deres engagement med banken, når realkreditfinansierin- gen var på plads. De havde fået godt fodfæste i Aarhus og København, hvor de gerne ville have flere private kunder. Her skulle en del af reduktionen af udlånet på erhvervsområdet hentes hjem.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, afsnit 2 og 3) forklarede han, at de var ved at få fodfæste i Aarhus og København. De ville gerne overvåge udviklingen i udlån, og alle sager over 5 mio. kr. skulle derfor forelægges for ham eller V4 . Bemærkningerne om iværksatte tiltag for at nedbringe bankens største engagementer faldt i tråd med, at de arbejdede på at nedbringe nogle enga- gementer og opnå en større spredning af bankens udlån. Nogle engagementer blev ned- bragt, men nok ikke så meget, som de gerne ville, fordi de i forsommeren 2008 oplevede, at det blev vanskeligere at opnå realkreditfinansiering, hvilket var en forudsætning for - 553 -

nedbringelsen af nogle engagementer. Til gengæld blev andre engagementer flyttet til an- dre pengeinstitutter og således indfriet i Gl. B1 .

Foreholdt bankens fondsbørsmeddelelse af 19. august 2008 om bankens halvårsregnskab og nedjustering af forventningerne til årsresultatet (bind 1, 2807, 4. bullet (bind C, 6513)) forklarede han, at faldet i udlån på 2 procent harmonerede med den målsætning, som de havde for 2008.

Forehold Delårsrapport for 2008 for Gl. B1 af 19. august 2008 (bind C, 6515 ”Balan- cen”, 3. afsnit) forklarede han, at han er enig i, at man fortsat arbejdede på at nedbringe de store engagementer i 2008.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. april 2008 (bind 1, 6884, pkt. 3) og plancher gennemgået på bestyrelsesmødet (bind C, 6303-6307) forklarede han, at han tror, at det var V4 , der gennemgik budgettet for 2008, men han var til stede under gennemgangen. De holdt fast i, at de ikke skulle vækste mere. De holdt fast i den udlånsvolumenen, de havde. Det var hensigten, at udlånene skulle være status quo – even- tuelt med et lille fald.

Foreholdt ”Regnskabsrapport for Gl. koncernen” pr. 30. juni 2008 (bind C, 6491 og 6494) B1 forklarede han, at han ikke husker det, men han kan læse, hvad der står. Udlånet pr. 30. juni 2008 var lavere end budgetteret. Aktivitetsniveauet i datterselskaberne var stort. Det krævede likviditet. Den 30. juni 2008 var der ikke problemer i forhold til at funde driften i datterselskaberne. Likviditeten blev drøftet på ledermøderne. Der var fokus på at skaffe likviditet. I slutningen af august eller begyndelsen af september 2008 hørte de, at andre pengeinstitutter ville lukke deres lines pr. 30. september 2008, fordi disse institutter selv fik lukket lines i udlandet. Det kom som en dominoeffekt. I september 2008 strammede det virkelig til efter Lehman Brothers konkurs. De have ikke set det komme.

Han deltog i arbejdet i forbindelse med Finanstilsynets besøg i 2007. Forberedelsen af mø- det lå hos kreditkontoret. Finanstilsynet bad om at få tilsendt meget materiale inden mødet. Han tror, at de selv kørte materialet over til tilsynet. Finanstilsynet fik oplysninger helt ned på engagementsniveau. Han bistod Finanstilsynet under tilsynets besøg i banken med at gennemgå 10-15 engagementer sammen med en medarbejder fra tilsynet. Tilsynet var - 554 -

grundige. De brugte omkring 2-3 timer pr. engagement. Finanstilsynet spurgte til kundens regnskaber og om, hvordan det så ud. De var løbende i de fysiske sagsmapper for at finde oplysninger. Der var kun én fysisk sagsmappe i banken for hver kunde. Finanstilsynet hav- de ikke bemærkninger til de engagementer, som de gennemgik. Han husker, at Finanstilsy- net studsede over, at Gl. B1 havde så mange selvskyldnerkautionister. Tilsynet var for- undrede over, at de kunne få så mange til at skrive under på kaution. Han fortalte, at det var noget, som de anvendte meget i banken. Finanstilsynet gav udtryk for, at selvskyldner- kautioner var en god ting.

…

V1 forklarede, at han efter ansættelsen i Gl. B1 var ejendomsmægler hos Nybo- lig i By 1 frem til 2012. Nu har han sin egen konsulentvirksomhed inden for investe- ring i ejendomme mv. Firmaet er i København, hvor han flyttede til for 3 år siden.

I forbindelse med Finanstilsynets besøg i banken i 2007 sad han ved engagementsgennem- gangen bl.a. sammen med Person 39 , men han husker ikke, om han også sad med andre. Finanstilsynet gennemgik omkring 50 engagementer, og de var 4 medarbejdere fra banken om at bistå tilsynet. Han husker ikke, hvor mange engagementer han var med til at gennemgå. Han bistod ikke kun tilsynet ved gennemgangen af de store/svære engagemen- ter. De fordelte engagementerne mellem sig.

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet med forslag til tidsplan for undersøgel- se i Gl. B1 (bind C, 4777-4778) forklarede han, at mener, at de ikke kun brugte tirs- dagen og onsdagen på gennemgangen af engagementer; de brugte også en del af torsdagen. Gennemgangen tog omkring 1 til 2 timer pr. engagement.

Hans primære arbejdsområder i banken fra 2005 var bankens udadvendte aktiviteter, enkel- te stabsfunktioner og personaleansvar. Han blev ansat med henblik på at have ansvaret for pantebrevsområdet, hvilket han havde under hele sin ansættelse. I 2005-2008 var der ikke de store forandringer i hans arbejdsopgaver ud over, at der kom filialer i Aarhus og Kø- benhavn, hvor han fik filialchefer, der refererede til ham. På et tidspunkt fik han også an- svaret for leasing, som var et nyt aktivitetsområde for banken. Det var en travl periode. Det - 555 -

var travle år, men der var noget mere travlt i 2008, hvor der var flere ting, der skulle tages stilling til.

Nøglemedarbejderne i pantebrevsafdelingen var P166 , P165 og Part D . Person 56 kom også til. Hun havde været i pantebrevsafdelingen i Bank 16 . Han husker ikke, om der kom flere til i pantebrevsafdelingen.

Gl. Foreholdt notat af 1. august 2005 ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” (bind C, 2753,”Kreditpolitiske holdninger”) forklarede han, at de uden for lokalområdet kiggede særligt på sikkerhederne, og hvad det var for nogle kunder. I lokalområdet så de på, at de var en lokalforankret bank, der skulle kunne servicere alle kunderne i lokalområdet. Uden for lokalområdet skulle de være kundens erhvervsbank nr. 2. De vidste, at der kunne være en anden risiko uden for bankens lokalområde. Det stillede større krav til banken. I lokal- området havde de kunder, som de havde kendt i 50 år.

Foreholdt samme notat (bind C, 2753, ”Balancesammensætning”) forklarede han, at det er hans vurdering, at han og V4 på dette tidspunkt havde kendt i hinanden i ca. 2 måneder. De diskuterede bankens strategi, og de lavede notatet med henblik på at få en drøftelse i bestyrelsen. De have ikke lagt sig fast på konkrete procenter for størrelsen af udlån mv., hvilket er grunden til, at der nogle steder fremgår ”xx %” i notatet.

Foreholdt samme notat (bind C, 2753,”Nuværende udlånsportefølje”) forklarede han, at ” * ” var organisationsmedarbejderen Person 257 , der lavede dataudtræk. Han hu- sker ikke, hvor stor andel af engagementerne, der lå uden for bankens lokalområde. * Person 257

Foreholdt samme notat (bind C, 2753, ”Balancesammensætning”) forklarede han, at de forsøgte at opstille målbare kriterier at styre ud fra i forhold til, hvor meget de skulle ek- spandere. De skulle være bank nr. 2 uden for lokalområdet. Bank nr. 1 var den bank, hvor kunden havde lønkonto, checkhæfte mv. De vidste godt, at det næppe var den slags kunder, de skulle starte med i Aarhus og København. Det var naturligt i det daværende marked at arbejde for at få andre og større kunder uden for lokalområdet som delkunder. Det var ikke så vigtigt for dem, om kunden var kunde i x eller y-bank også. De vurderede den konkrete lånesag. - 556 -

Gl. Foreholdt samme notat (bind C, 2754,”Fysisk placering i B1 ”) forklarede han, at ” V7 ” står for V7 . Der blev ansat flere medarbejdere i erhvervsafdelingen, og det var et team med 5 medarbejdere, der vidste, hvad der foregik. De fik derfor ikke rigtigt etable- ret to egentlige enheder. De havde Bank 7 , hvor to medarbejdere beskæftigede sig med lynlån. Bank 7 var begyndt i By 1 , men flyttede til København, da de fik lokaler der. De kunne ikke på afstand servicere kunderne i Aarhus og København, og de etablerede derfor filialer der. De havde også kunder, der flyttede til Aarhus eller København, og disse kunder blev flyttet til filialerne der, hvor de kunne være ambassadører for banken.

Foreholdt samme notat (bind C, 2754, ”Inden for området”) forklarede han, at det samme gjorde sig gældende i forhold til kontakten til de nye erhvervskunder i Aarhus og Køben- havn. Der var et tæt samspil mellem medarbejderne i By 1 og medarbejderne i Aar- hus og København. Medarbejderne i Aarhus og København arbejdede i perioder i By 1 , fordi medarbejderne i erhvervsafdelingen skulle lære hinanden at kende. De skulle ansætte flere erhvervsrådgivere. Det var et krav, at de nye medarbejdere, de ansatte, havde erfaring inden for erhvervsområdet. Nye personer kunne tilføje nye kompetencer. Han kan nikke genkendende til, at V6 havde erfaring med de lokale engagementer. V6 var også med på de store engagementer og blev spurgt til råds. Kreditkontoret var også en sparring for erhvervskontoret, men det var vigtigt at holde de to funktioner adskilt.

I slutningen af 2005 og starten af 2006 præsenterede han og V4 bestyrel- sen for nogle engagementsforespørgsler, hvor bestyrelsen skulle tage stilling til, om de ville indgå i engagementerne. Han deltog kun i præsentationerne. Senere deltog han i be- styrelsesmøderne, hvis han skulle forelægge et konkret engagement for bestyrelsen, men V4 overtog i det væsentlige denne funktion i takt med, at det langsomt blev mere og mere kreditkontorets ansvar.

Han havde været ansat i pengeinstitut i mange år, og han havde tidligere beskæftiget sig med at udarbejde kreditindstillinger.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” (bind 2, 617) forklarede han, at han fik nogle rapporter af denne type. - 557 -

Foreholdt samme rapport (bind 2, 621, pkt. 3. ”Konklusion”) forklarede han, at han ikke husker rapporten. Han husker heller ikke, hvad rapporten gav ham eller V4

anledning til. Det generelle billede var, at der var travlt. De var en afdeling i ekspansi- on. Hvis der blev påpeget fejl af intern revision, tog V7 fat i det og fik rettet op. De talte forinden om, hvad der skulle gøres. Det var hans indtryk, at der blev rettet op, når der skulle rettes op.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS (bind 2, 662, pkt. 2.2) forklarede han, at han ikke husker rapporten. Det var V7 , der stod for opfølgningen. Han mener, at Vidne 13 var nyansat omkring dette tidspunkt, og baggrunden for rapporten kan være, at der var tale om nogle indkøringsvanskeligheder, som Vidne 13 havde efter at have overtaget ansvaret som kunderådgiver for Virksomhed 15 ApS . Han talte givet med V7 om det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, sidste afsnit) forklarede han, at han læser det som om, at Part A ønskede større viden om, hvilke engagementer kunderne havde i andre pengeinstitutter. Han husker ikke bemærkningen, men den kan have haft med deres øgede fokus på de store kunder at gøre. Han læser det ikke som om, at der blev efterlyst viden, som burde have været i sagerne tidligere.

Foreholdt intern revisions ”Delrapport af 3.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 1477, pkt. 1, ”Konklusion”,1. afsnit) forklarede han, at der var travlhed og ud- skiftning blandt medarbejderne. Sådan var hverdagen, men V7 klarede det godt og fik ansat dem, der skulle til, herunder P86 fra kreditkontoret. Håndterin- gen af engagementerne skulle ske i erhvervsafdelingen. Det var der, dokumenterne skulle udarbejdes, inden de blev sendt til kreditkontoret.

Gl. Foreholdt notat ”Vedr. B1's udlån:” behandlet på et bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (bind C, 3097, ”g) Værdipapirfinansiering”) forklarede han, at han ikke husker tek- sten, som han vel har set på et tidspunkt. Han kan ikke svare på, om han er enig i vurderin- gen vedrørende risikoniveauet for kursudsving i årene fremover, men ellers er han enig i vurderingerne, som V4 anførte. Det var nok primært private pantebreve, som banken havde erfaring med på dette tidspunkt. Foreholdt samme notat (bind C, 3098, - 558 -

”H) Ejendomsfinansiering”) forklarede han, at det er svært at skrue tiden tilbage til 2005, men det var en naturlig betragtning, der blev givet udtryk for. Han mindes ikke, at ejen- domspriserne var høje i 2005, men set ud fra priserne i 2004 var de høje. Han er enig i de betragtninger, der kom til udtryk. I forhold til at have ”et fagligt stærkt vurderingsapparat” kunne de læne sig op ad de ejendomsmæglervurderinger, de fik, eller de vurderinger, som lå bag kreditforeningers udlån. Han vil også tro, at de også kunne trække på V13 A/S

i København, som havde fingeren på pulsen. Han kan ikke huske dokumentet. Det var ikke tale om, at de ansatte ejendomsmæglere til at vurdere ejendomsprojekter,

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind C, 6455) forklarede han, at han ikke husker at have læst protokollatet. Han sad ikke med i bestyrelsesmøderne, hvor intern revisions protokollater blev gennemgået. Hvis der var rapporter i protokollatet, der vedrørte hans ansvarsområde, fik han besked af Part K . Han husker ikke at have talt med Part K i anledning af dette protokollat. Der havde tidligere væ- ret noget med pantebreve og depoter, der skulle rettes op på, men han husker ikke speci- fikke eksempler.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6455, rapport nr. 248, 7, og 248, 8) forklarede han, at han ikke forstår, hvad der menes med, at vurderingen af boniteten af pantebrevet i for- bindelse med godkendelse til belåning anbefales dokumenteret. Beslutningsgrundlaget for at belåne pantebrevet var typisk en pantebrevsopstilling, som lå i depotet sammen med de fysiske pantebreve. Han kan ikke genkende det billede, der blev beskrevet. Der var på et tidspunkt en drøftelse af, at pantebrevsdebitorer skulle registreres i kernesystemet, så man både kunne se den pågældendes lån og pantebrevsgæld i systemet og dermed få et samlet billede over den pågældendes engagement med banken som f.eks. indehaver af en kasse- kredit og skyldner på et pantebrev. Han husker ikke at have talt med Part K

om rapport nr. 248, 8.

Foreholdt pantebrevsopstilling (bind 10, 5) og oplyst om tilsvarende pantebrevsopstillinger (bind 10, 11 og 13) forklarede han, at pantebrevsopstillingerne nogle gange havde en for- side, og de kunne være vedlagt ejendomsmæglervurderinger. Der var som minimum altid den viste side. Det var kunden, der havde opstillingen med, og kunden havde den som of- test fra sin pantebrevsleverandør, f.eks. V13 A/S . Kunden bragte opstillingen videre til banken til brug for bankens beslutning om, hvorvidt pantebrevet kunne købes - 559 -

under kreditten. Pantebrevsopstillingerne blev typisk vurderet i erhvervsafdelingen, som kunden anmodede om lov til at købe pantebrevene. Hvis erhvervsrådgiveren kunne god- kende købet, fik back-office pantebrevsopstillingen og oprettede pantebrevet i systemet og lagde det fysisk i depot. Back-office stod for administrationen af pantebrevene, herunder håndteringen af det økonomiske flow. Det var pantebrevsafdelingen, der stod for indkøb af pantebreve til bankens egen beholdning og salg. Back-office skulle bruge oplysningerne i pantebrevsopstillingerne for at oprette pantebrevet i systemet. Derfor lå opstillingerne sammen med de fysiske pantebreve. Det var ikke normalt, at opstillingerne lå i kundens sagsmappe.

Foreholdt bankens brev af 12. marts 2007 til Finanstilsynet vedlagt en positionsoversigt vedrørende pantebreve (bind 1, 4561 ff.) forklarede han, at han tror, at han var involveret i udarbejdelse af opstillingen (bind 1, 4562), men han husker det ikke. Dokumentet blev vel udarbejdet som led i, at Finanstilsynet kom på ordinært besøg i marts 2007. Det var natur- ligt, at han som chef for erhvervsafdelingen stod for udarbejdelsen af oversigten. Standard- pantebreve var pantebreve udstedt på standard pantebrevsvilkår. Ved vurderingen af pan- tebreve i erhvervsejendomme blev de 80 procent vurderet i forhold til værdien af ejen- dommene på tidspunkt for handlen af ejendommene. Disse oplysninger havde de fra pan- tebrevsopstillingerne, der indeholdt oplysning om ejendommens værdi på handelstidspunk- tet.

Han kender § 70-instruksen, og han har læst den. Det er svært for ham at udtale sig om, hvorvidt der blev givet mange presserende bevillinger, men der blev givet presserende be- villinger. Omfanget af benyttelsen af presserende bevillinger var ikke et tema i 2006 eller 2007.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 22. november 2004 og notatet ”Besty- relsens bevillingsprotokol” af 16. november 2004 (bind D, 797, pkt. 4, 3. afsnit, og bind C, 1621) forklarede han, at han ikke husker, at Finanstilsynet besøgte banken i 2003. Han husker intet om, hvorvidt Finanstilsynets konklusioner vedrørende besøget havde betyd- ning for hans arbejde. Han hørte ikke om anmærkninger angående benyttelsen af presse- rende bevillinger i 2005, da han begyndte i banken. Benyttelsen af presserende bevillinger var en del af det almindelige flow i banken.” - 560 -

…

” V1 forklarede, at det var de kundeansvarlige i erhvervsafdelingen og ham selv, der forestod vurderingen af pantebreve, der kom ind til kundeporteføljer. Han kan ikke sige præcist, hvordan fordelingen var mellem ham og rådgiverne, men han var måske inde over 50 %.

Foreholdt telefonnotat vedrørende samtale den 7. september 2010 mellem advokat Person 164 og P165 (bind B, 4479) forklarede han, at han husker P165

. Han var ”on and off” inde over kundesager, og det kan godt være, at man kan sige, at han havde en central rolle. Han synes måske, at der bliver lagt lidt for meget på ham i nota- tet. Han så nok en stor del af erhvervspantebrevene, men han kan ikke sige, om det var 50 eller 60 %. Kom der en portefølje på f.eks. 20 pantebreve, var det nok typisk ham selv, mens enkeltpantebreve ofte blev håndteret af rådgiverne, men var de i tvivl, kom de og spurgte ham. Der var ikke nogen fast beløbsgrænse for, hvornår pantebrevene blev forelagt ham.

Han var også inde over en del af erhvervsejendommene, men ikke alle. Han kan godt have haft den oprindelige kontakt til kunden og derefter lagt tingene videre til kunderådgiveren. Her kan fordelingen godt have været 60-40.

Han husker ikke, at der skulle være problemer med at tjekke kautionserklæringer. Han hu- Vidne sker også P226 og 12 fra pantebrevsafdelingen. Person 56 havde også på et tids- punkt en funktion i pantebrevsafdelingen, men han kan ikke huske præcist hvornår.

Foreholdt notat af 16. november 2004 fra V4 ”Bestyrelsens bevillingspro- tokol” og referat af bestyrelsesmøde den 22. november 2004 (bind C, 1621, og bind D, 797) forklarede han, at brugen af presserende bevillinger ikke var noget tema, da han kom til banken i 2005. Han har ikke noget indtryk af, hvordan fordelingen var mellem presse- rende og ordinære bestyrelsesbevillinger. Han så ikke bevillingslisterne. Foreholdt oversig- ter over bevillinger behandlet i bankens bestyrelse i årene 2005-2008 fordelt efter bevil- lingstype (bind 4, 47-51) forklarede han, at fordelingen ikke var noget tema i hans afde- ling. Han var hverken i 2005, 2006 eller senere inde i drøftelser herom, og han blev heller ikke orienteret om sådanne drøftelser. Han er ikke bekendt med, at bestyrelsen på noget - 561 -

tidspunkt sagde nej til en bevilling, der var kørt som presserende. Han har ikke på det tids- punkt tænkt over, hvad der ville ske, hvis bestyrelsen sagde nej til en sådan bevilling. Han var af den opfattelse, at tingene var afstemt, når han havde talt med Part K . Han afstemte ikke bevillinger med nogen i bestyrelsen, kun med Part K .

Som han husker det, deltog han i 2005 og starten af 2006 i bestyrelsesmøder, hvor han var med til at præsentere lånesager, men derefter deltog han kun i forbindelse med strategiske oplæg mv. Han forlod da mødet, når lånebevillingerne blev gennemgået. Han gætter på, at det var V4 , der deltog i præsentationen af lånesager, da det var kreditkon- torets område, men han ved det ikke konkret. Han ved, at der på et tidspunkt blev sendt disketter med bevillinger ud til bestyrelsesmedlemmerne, men han har ikke set, hvad der var på disketten. Han havde ikke selv en PC derhjemme, der kunne vise en sådan diskette.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. november 2005 (bind 1, 6474) for- klarede han, at han ikke så referaterne af bestyrelsesmøderne, og han blev ikke bedt om at kommentere på dem. Han kan ikke huske, hvordan bevillingerne blev gennemgået på be- styrelsesmøderne. Dette referat stammer nok fra tiden før, at man begyndte at sende disket- ter ud til bestyrelsesmedlemmerne. Han formoder, at det var Part K eller V4 , der gennemgik bevillingerne. Måske læste han selv en indstilling op og fortalte noget om sikkerheder eller lignende, men han kan ikke huske det konkret. Fore- holdt ”Indstillinger til bestyrelsesmødet den 28. november 2005”, herunder indstillinger dateret den 27. november 2005 udarbejdet af ham (bind C, 3051-3052 og 3056-57), forkla- rede han, at han ikke husker, om indstillingerne var sendt ud i papirform inden mødet, eller bestyrelsesmedlemmerne fik udleveret en mappe på mødet, men der var nok en mundtlig gennemgang på mødet i hvert fald af de store bevillinger.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind 1, 6651-6653, pkt. 1) forklarede han, at han ikke kan sige, hvorfor nogle bevillinger blev omtalt specifikt i refe- ratet, men det kan være bevillinger, man særligt ønskede drøftet, eller som var kommet ind så sent, at de ikke var sendt med ud til bestyrelsen på forhånd. Drøftelserne om bevillin- gerne varede nok et par timer. Foreholdt bevilling vedrørende køb af slagterejendom, som han forelagde, forklarede han, at han godt kan huske den konkrete bevilling. Det var en test af, om bestyrelsen ville være med til at give lån til en lokal kunde, som banken tidligere havde tabt penge på, og der var således en kreditpolitisk diskussion. Der blev helt klart lagt - 562 -

vægt på de store bevillinger og nye bevillinger. Et mindre bevilget overtræk eller en for- længelse af en kredit til en bestående kunde ville ikke blive minutiøst gennemgået, men det kan V4 nok bedre forklare om.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde 4. februar 2008 (bind 1, 6853 ff., samme i bind D, 1092 ff.) forklarede han, at han ikke deltog i mødet, og han har ingen erindring om nogen involvering. Hvis han havde været inde for at redegøre for noget, skrev han typisk selv et udkast til referat om det pågældende emne.

Når han talte om funktionsadskillelse mellem erhvervsafdelingen og kreditkontoret, mente han, at kreditkontoret ikke deltog i kundemøder, men de havde løbende dialog om sagerne. Hvis han var i tvivl om en sag, tog han et møde med Part K , og så tilkaldte de til tider V4 for en drøftelse. Indgangen til erhvervsafdelingens vurdering var købmandskabet; om det var en god forretning inden for de områder, banken beskæfti- gede sig med, hvem var kunden, og hvad var risikoen. De havde vel alle en fornemmelse af, om det var ”inden for skiven”. Hvis resultatet af drøftelsen med Part K var, at det lå ”inden for skiven”, tog han en erhvervsrådgiver med, som udarbejdede papirerne, og så tog de ofte en snak igen. Ofte bad kunderådgiveren ham også deltage i kundemøder. Han har været enig i de kreditindstillinger, der blev lavet. Nogle bevillinger var han mindre inde over, f.eks. ved nye kreditter til bestående kunder, andre var han mere med i, navnlig ved nye kunder.

Han mener, at Gl. B1 lå blandt de højeste målt på vækst blandt de pengeinstitutter, de sammenlignede sig med. De lå nok i den øvre ende af gruppe 3 bankerne. Foreholdt Part P's revisionsprotokollat vedrørende Gl. B1's årsrapport for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at de i slutningen af 2007 ved budgetlægningen for 2008 lagde op til at bremse væksten, herunder reducere nogle af de store erhvervsengagementer og opnå en større spredning på engagementerne. Det, der ses her, var en høj vækstrate, men det var efter den lagte strategi. De havde nu nået det, de ønskede.

Foreholdt Part P's revisionsprotokollat vedrørende Gl. B1's årsrapport for 2007 (bind 2, 1239-1240, pkt. 6.2) forklarede han, at han ikke husker procenterne, men der var ingen tvivl om, at de vækstede meget, og det var også grunden til, at de i budgettet for 2008 lag- de op til nulvækst. Han husker ikke, at han læste Part P's protokollater. Det var i givet fald - 563 -

kun mindre uddrag. Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1239, de to sidste afsnit, og 1240, de 3 første afsnit) forklarede han, at han ikke husker at have set bemærkningerne i protokollen om udviklingen i bankens vækst, koncentrationen omkring snævre erhvervs- segmenter, kravene til ledelsesfokusering og risikostyring eller anbefalingen om fortsat fokusering på tilvejebringelse af præcise risikovurderinger. Der var måske en drøftelse med kreditkontoret eller direktionen om det beskrevne, men han husker det ikke. Han me- ner, at de løbende lavede likviditetsrapporter, og de havde løbende overvågning af fokus- engagementerne. Han er enig i, at der skulle ses på de omtalte emner, når man skulle give bevillinger. Han kan ikke huske, om der var implementeret et krav om konsoliderede regn- skaber, men det vil han tro. De fik det materiale, de bad om. Det ville ligge i kundemap- perne.

Banken havde nogle kunder, der havde købt ejendomme, som de gerne ville have realkre- ditbelånt, men det blev sværere i 2008, fordi realkreditinstitutterne blev mere tilbagehol- dende med udlån i starten af 2008. Derfor kom de ikke i mål med alle kunderne, men dog med nogle, og nogle flyttede til andre pengeinstitutter. Han husker det nærmest som om, at der var tilfælde, hvor kunderne ikke kunne få realkreditlån overhovedet, og at det således ikke blot handlede om en lavere belåningsprocent.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. oktober 2006 og plancherne ” Gl. B1 på vej mod 2010” (bind 1, 6559-6560, pkt. 3, og bind C, 3971-3972) forklarede han, at det ser ud til at være plancher, han havde lavet. Punktet ”Kundeundersøgelsen” vedrørte nok en undersøgelse, et bureau havde lavet, og det her var essensen af kundernes syn på banken. Han synes selv, at det passede meget godt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. marts 2007 og plancher ”Ejendoms- projektfinansiering” (bind 1, 6638, sidste afsnit, og bind C, 4595 ff.) forklarede han, at der med ”netværket” nok mentes de nye netværk i Aarhus og København. Banken annoncere- de ikke. Hvis de var i tvivl om værdien af en ejendom, ville de have ret til at udpege en uafhængig mægler til at foretage en vurdering af ejendommen. Det kunne være relevant, hvis ejendommen lå uden for lokalområdet, eller hvis der var tale om tillægsbelåning, hvor der ikke lå en vurdering, men kun kundens eget skøn. - 564 -

Foreholdt mail af 15. oktober 2009 fra Vidne 38 til Henrik Stenbjerre og Mogens Skipper-Petersen med emne ”Vedr.:Forretningsgang” med bilag ”Forretningsgang – Ejen- domsprojektfinansiering” (bind 1, 1835 ff.) forklarede han, at han nok var inddraget i ud- arbejdelsen af forretningsgangen, men han husker det ikke. Han ved ikke, hvorfor forret- ningsgangen ikke indgik i den normale samling af forretningsgange. Det er helt nyt for ham. Han forstår heller ikke, at der ikke skulle have været en sådan forretningsgang tidli- gere.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4720 ff.) forklarede han, at banken må have fået dokumentation for formueforholdene, enten i form af en formueopgø- relse, skatteoplysninger eller en revisoropgørelse, men han husker det ikke konkret.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 4722, ”Indstilling og bevillig”) forklarede han, at det, at han selv skrev indstillingen, ikke var udtryk for, at han lavede den alene. Vidne 13 var inde over. Han kan ikke sige, hvorfor han skrev både som den kunde- ansvarlige og som direktion, men måske rykkede kreditkontoret for indstillingen, og på grund af ferie eller lignende skrev han den første indstilling frem for at bede en anden medarbejder gøre det. Han kan ikke huske, om det havde sammenhæng med, at kunden havde fået et mundtligt tilsagn, og kreditten allerede var stillet til disposition. Foreholdt posteringsoversigt af 22. april 2010 vedrørende Kontonr. 27 tilhørende Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4733) forklarede han, at han ikke kan huske det konkret.

Foreholdt mail af 17. juli 2007 fra Vidne 29 til banken med emne ”Beskrivelse af restancer i depot tilhørende Virksomhed 124 A/S / Virksomhed 129 ApS ” (bind 10, 21) forklarede han, at han husker, at Vidne 29 var involveret i en koncern sammen med en anden person. Han husker ikke, hvilke selskaber det konkret drejede sig om. Han formoder, at Vidne 29 ønskede at byde sit eget pant hjem i ejendom- mene. Han husker ikke, om banken undersøgte, om Vidne 29 havde likviditeten til at gøre det, men det gjorde de garanteret.

Han kan ikke huske, hvordan kontakten til Vidne 30 kom i stand, men det var sandsyn- ligvis ham, Vidne 30 kom til. Han var ikke bekendt med de specifikke ejerandele i sel- skabet V7 ApS , men han vidste, at Vidne 30 og Part J havde en form for inte- - 565 -

resse i selskabet. Da han tidligere under sin forklaring blev forevist en bevilling, kunne han huske, at Vidne 30 og Part J havde noget sammen omkring Ejendom 3

Han havde glemt det, og han kan ikke komme det nærmere.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26.000.000 kr. til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 i København (bind 4, 4344) forklarede han, at han mener, at der var fremsendt en mægler- vurdering på ejendommen, og at der var et udviklingspotentiale på ejendommen i form af et loftsrum, der kunne udnyttes, eller noget tilsvarende. Han vil anse det for givet, at de så en mæglervurdering, og den ville nok være sendt til ham, men han husker det ikke konkret. Modtagelsen af mæglervurderingen ville ske forud for eller parallelt med kreditbehandlin- gen, og det ville have været naturligt at nævne den i indstillingen. Foreholdt samme enga- gementsændring (bind 4, 4351, ”Sikkerhedsoversigt”) forklarede han, at der var taget 70 % af købesummen på 72.000.000 kr. svarende til 50.400.000 kr. som grundlag for beregnin- gen af ejerpantebrevets sikkerhedsværdi, der derfor kun var på 7.400.000 kr., da der var foranstående prioriteter på 43.000.000 kr.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 fra Vidne 30 til ham med emne ”Vedr. Adresse 10 , København K , Matr.nr. 6 ” med oversigt over fremsendt materiale vedrørende ejendommen, herunder ”Salgsopstilling fra EDC – 79,5 mio.” og ”Salgsopstilling fra Virksomhed 14 – 100,0 mio.” (bind 9, 295) forklarede han, at forskel- len mellem de to salgsopstillinger på 20,5 mio. kr. var meget stor, hvilket de givet spurgte ind til. Der kan have været angivelser om, at den ene f.eks. havde indarbejdet potentialet med loftsrum eller andet i prisen, og den anden ikke havde gjort det, men han husker det ikke konkret. Han kan ikke huske, hvad det med ”Overskud fra øvrige ejendomme” og ”Overskud fra ubelånte pantebreve” gik på, eller om de spurgte ind til det.

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 til- hørende Vidne 30 og engagementsændringens afsnit ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 4371 og 4346) forklarede han, at beløbet på 150.000 kr. trukket den 26. juli 2006 var ban- kens stiftelsesprovision. Foreholdt at der blev trukket 25.850.000 kr. på kontoen den 27. juli 2006, og at bevillingen først blev givet den 10. oktober 2006, forklarede han, at han ikke ved, hvorfor bevillingen først blev givet mere end 2 måneder efter, at kreditten var stillet til kundens rådighed, og hvorfor den blev givet som presserende på dette tidspunkt. - 566 -

Person 66 , der var kunde i banken, nævnte over for ham eller en af rådgiverne, at Vidne 31 kunne være en mulig kunde. Det var højst sandsynligt over for ham selv.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50 mio. kr. med risikoværdi på 5 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1292, ”Sikkerhedsoversigt”) forklarede han, at han mener, at Vidne 31 ejede ejen- dommen i Adresse 21 i Aarhus i forvejen. Opstillingen ” Adresse 21 , Århus” (bind 4, 1277) siger ikke ham overhovedet ikke noget, og han ved ikke, hvad der lå i ”Nyvurde- ring”.

Foreholdt virksomhedsprofilen i LEO-systemet for V2 A/S (bind 4, 1509, ”Ak- tivitet”) forklarede han, at det nok var en af hans medarbejdere, der lagde teksten ind. Han kan nikke genkendende til noget af det, der står der. Han vil tro, at en af bankens medar- bejdere havde lavet likviditetsberegninger sammen med Vidne 31 , der var utro- ligt fokuseret på likviditet. Vidne 31 spekulerede i CHF. På de større ejendom- me havde Vidne 31 lavet likviditetsberegninger, som banken fik. Han kan ikke huske, om nogen i banken ”tryktestede” tallene, men i så fald ville det være Vidne 13

. Han kan huske, at Vidne 31 udleverede sådanne beregninger på et møde.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af A20 i By 14 (bind 4, 2050) forklarede han, at likviditetsberegninger nogle gange var omtalt i indstillingerne, andre gange ikke. Vidne 31 var meget fokuseret på, at ejen- dommene skulle løbe rundt fra starten eller i hvert fald meget hurtigt, f.eks. ved udlejning af tomme lokaler. Beregningerne ville ligge sammen med andre dokumenter i sagsmappen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210) forklarede han, at han ikke kan huske, hvad der gik forud for bevillingen, men Vidne 42 havde interesse i bankens aktier. Det kan godt have været gensidigt, således at de ønskede at sælge, og Vidne 42 ønskede at købe. Det var næsten udelukkende Part K , Vidne 42 talte med om aktieinvesteringer. Foreholdt samme engage- mentsændring (bind 4, 5213, ”Indstilling og bevilling”) forklarede han, at han ikke husker, - 567 -

hvem der tog initiativet til det pågældende aktiekøb, men der var meget ofte kontakt mel- lem banken og Vidne 42 . Det kan have været Part K eller V8

, Vidne 42 havde aftalt det med. Han kan ikke genkende, at det skulle være et ”parkeringsarrangement”.

Forholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5256 og 5229 ”Ind- stilling og bevilling”) forklarede han, at han ikke var blevet flyttet til kreditkontoret, men han kan være kommet til at vælge det forkerte felt, da han skulle lave indstillingen. Vilkå- rene for aftalen med Vidne 42 kunne kun ses i dette dokument. Der lå ikke andet. Han tror, at det er rigtigt, at det pågældende køb af Gl. B1 -aktier var et ”parkeringsarrange- ment”. Han husker, at Part K ringede og sagde, at han havde solgt aktierne til Vidne 42 , og at de skulle købes tilbage. Han hørte ikke nærmere om, hvad der var aftalt, eller om perioden, arrangementet skulle vare. Han undrer sig over, at det bevilgede overtræk løb så længe, da banken normalt kun lavede bevilgede overtræk i 3 måneder. Han tror, at Part K nævnte ønsket om at undgå flagningsreglen, og Part K

ville vist selv tage sig af det, når han kom hjem fra ferie. Han gik selv på ferie og tænkte ikke mere over det.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS

(bind 4, 5474 ff.) forklarede han, at Vidne 42 var interesseret i at støtte hestesporten. Vidne 42 ville sikre, at det var gode pantebreve, der blev købt og lagt ind i depotet. Der var nok også nogen fra banken inde over at vurdere pantebrevene, men han ved det ikke. Med deres kendskab til Vidne 42 var de sikre på, at han ville lægge gode pante- breve ind i depotet. De kendte Vidne 42 og vidste, at han holdt sit ord, men der var ikke tale om en juridisk garanti.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S og notat om møde den 5. januar 2006 (bind 4, 5780 og 5781) forklarede han, at Vidne 42 og Person 8 havde været medeje- re af selskabet, men at de 1-1½ år tidligere var blevet købt ud. I januar 2006 var Gl. B1 og Bank 11 de eneste ejere af selskabet. Vidne 42 henvendte sig og sagde, at han havde nogle kunder og gerne ville købe en portefølje pantebreve. Vidne 42 - 568 -

var interesseret i pantebrevene i V12 A/S , som han selv havde været med til at købe for en dels vedkommende og derfor kendte. Banken havde haft en drøftelse med Bank 11 om at lægge investeringerne over i erhvervspantebreve i stedet for private pantebreve. De besluttede sig for at sælge V12 A/S , og V1 A/S

blev stiftet med henblik på investering i erhvervspantebreve. Han husker ikke præcis, hvor- for man ikke lagde den nye aktivitet i V12 A/S , hvilket man godt kunne have gjort.

Foreholdt årsrapport for V12 A/S 2005 (bind 4, 5715, ”Beretning”) forklarede han, at selskabet havde købt pantebreve med høj rente til overkurs, hvoraf en stor del blev indfriet til kurs 100. Derved fik selskabet et kurstab. Til gengæld havde de haft en højere rente- marginal. Han opfattede det ikke som kritisk. Det var det, der var omtalt under ”Konverte- ringsrisiko”. Der var vist nogle af pantebrevene, der var med garanti fra et andet pengein- stitut. Han husker ikke de konkrete garantier. Der kan godt have været garantier i relation til kurstab ved førtidsindfrielse.

Foreholdt årsrapportens balance (bind 4, 5722-5723) forklarede han, at den ansvarlige lå- nekapital kunne være stillet af de to pengeinstitutter, men han husker det ikke. Under akti- verne ses, at der var købt en del pantebreve i 2005. Man havde nok skiftet profilen, så man havde fået udskiftet de pantebreve, der havde overkurs, til nogle med underkurs, men det er ikke noget, han konkret kan huske. Selskabet havde lines, det kunne trække på, og han husker ikke likviditetsspørgsmål som et selvstændigt tema. Han husker ikke, om bankgæl- den var optaget hos ejerne eller hos andre pengeinstitutter.

Foreholdt notatet indsat i engagementsændringen vedrørende kreditten til V12 A/S

(bind 4, 5781) forklarede han, at han udarbejdede notatet om mødet med Vidne 42

den 5. januar 2006. Efter drøftelsen med bestyrelsen skulle chefjuristen i Bank 11

, Person 153 , tage sig af det juridiske, herunder udarbejdelse af doku- menter. Der må have været et senere notat herom, men han kan ikke huske konkret, om der blev lavet en overdragelsesaftale.

Det var ikke sådan, at de to pengeinstitutter så et problem i V12 A/S .

Foreholdt notat fra møde på Restaurant 2 den 3. september 2007 (bind 5, 199) forklare- de han, at han kan genkende angivelsen af mødedeltagere. Han tror ikke, at han har skrevet - 569 -

notatet. Han var ikke involveret i det forudgående forløb om V9 A/S -projektet. Han ved, at fonden havde en post aktier i selskabet, men han ved ikke hvor stor, eller hvornår der var tegningsperiode. Det var Part K , der bragte V9 A/S -projektet op på mødet.

Hans daglige arbejdsopgaver i perioden 2005-2008 var forskellige, herunder var han an- svarlig for erhvervsafdelingen, filialerne, pantebreve og personale. Pantebrevsområdet havde været stort for banken siden starten af 1990’erne, og banken havde til stadighed fo- retaget opkøb af pantebreve. I 2001 købte banken FV -koncernen, hvor der også var pan- tebrevsaktiviteter. I 2003 eller 2004 købte bankens Bank 13's pantebrevsaktiviteter. I 2004 blev pantebrevsformidlingen lagt ind i V13 A/S . Banken købte både til egenbeholdningen og formidlede pantebreve til kunder. Banken købte hovedsagelig fra V13 A/S , men også fra andre professionelle formidlere. Fra 2005 og 2006 kom de pantebreve, banken selv købte, også hovedsagelig fra V13 A/S . V1 A/S var pantebrevsinvestor fra selskabets etablering. V1 A/S købte hoved- sagelig fra V13 A/S , som formidlede pantebreve til mange forskellige købere. Banken købte nok sjældnere og sjældnere pantebreve med garanti til egen beholdning.

Pantebreve var et vigtigt område i banken. De havde på et tidspunkt nogle administrative problemer i forbindelse med indførelse af et nyt IT-system. Han mener, at der var persona- le nok i pantebrevsafdelingen, men i en travl hverdag kunne man altid bruge flere hænder. Nogle kontrolopgaver lå hos ham, andre lå i back-office.

Der var ikke faste regler for vurderingen af pantebreve, men det skulle påses, at der i en kundes portefølje var en spredning på debitorerne og ejendommene. Man ville typisk få fremsendt en pantebrevsopstilling sammen med pantebrevet. Den viste noget om ejen- dommene. De enkelte rådgivere undersøgte, om der var den fornødne spredning. Der ville nok ligge et notat fra en medarbejder om det.

Foreholdt forretningsgangene for pantebreve (bind 1, 476, 3.6.3.2., ”Generelle regler”, de to første afsnit, og 477, ”Ejendomstyper” og ”Enkelte pantebreve – køb”) forklarede han, at han givet så forretningsgangene, men han husker det ikke konkret. Formålet med forret- ningsgangene var at udstikke nogle retningslinjer, medarbejderne kunne slå op i. Efter 2005 udvidede man området for handel med pantebreve, således at banken også købte er- hvervspantebreve. Han kan ikke huske, hvorfor man havde beløbsgrænsen vedrørende pan- - 570 -

tebrevets restgæld på 250.000 kr. Han mener ikke, at mindre pantebreve var lettere at om- sætte. Der blev købt pantebreve større end 250.000 kr. efter 2005. Pantebrevschefen må have været ham. Investeringschefen var V8 . Han tror ikke, at han på noget tidspunkt gik til V8 med anmodning om dispensation til at købe et pantebrev på over 250.000 kr. Grænsen på 250.000 kr. for pantebrevenes hovedstol kan han heller ikke forklare (bind 1, 478, de sidste to linjer).

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 14. marts 2005 og oplægget ” Bank 3 Gl. ( B1 ) – Investering i erhvervspantebreve” (bind 1, 6421, og bind C, 2203) forklarede han, at han godt kan huske ændringen. Han sad på det tidspunkt i V13 A/S

, men han vil tro, at han blev bedt om at lave et oplæg til direktionen. Han sendte måske en mail til Part K . Han kom til banken i sommeren 2005. Han vil tro, at han på et tidspunkt så på, om forretningsgangene var opdateret i anledning af strategiæn- dringen, men han husker det ikke. Han mener, at der blev lavet ændringer i forretningsgan- gene frem til 2008, men han kan ikke huske det konkret, og han husker heller ikke, om han tjekkede forretningsgangene.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 05/06/ Egenbeholdning af Pantebreve” (bind 2, 611, ”Konklusion”) forklarede han, at han ikke kan huske at have set rapporten. Han kan huske, at den manglende tinglysning blev drøftet i 2005 eller 2006. Han fortalte direktionen, hvil- ket må have været Part K , hvordan de håndterede transporterne, og at der al- drig havde været tab pga. utinglyste transporter. Han opfattede det sådan, at de fik accept til at fortsætte med ikke at tinglyse transporterne. Andre markedsaktører agerede på samme måde, og de fik de fornødne underretninger, hvis der var restancer på pantebrevene.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 239 vedrørende 3. kvartal 2006 (bind C, 3985, pkt. 3.1.1.2 Depoter) forklarede han, at han ikke kan huske, om drøftelsen om tinglysning af transporter på pantebrevene lå før eller efter bestyrelsesmødet den 30. oktober 2006, hvor protokollatet blev gennemgået. Foreholdt notat af 11. marts 2009 fra Person 43

og Person 258 (bind 6, 318, ”Vurdering af ricisi m.v.” og ”Anbefaling”) forkla- rede han, at det er rigtigt, at der var pantebreve så store, at det kunne koste mere end de 5 mio. kr., som udgifterne til tinglysning blev opgjort til, men der ville i virkelighedens ver- den altid være restancer på pantebrevene forud for tvangsauktionen, så risikoen for en auk- tion, de ikke kendte til, var meget lille. - 571 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. oktober 2006 (bind D, 962, pkt. 1) forklarede han, at han ikke husker, om der blev udarbejdet et oplæg til revision af forret- ningsgange for pantebreve. Foreholdt intern revisions ”Rapport af 05/06/ Egenbeholdning af Pantebreve” (bind 2, 612, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke erindrer bemærkningen om, at forretningsgangen vedrørende pantebreve var forældet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 og referat af be- styrelsesmøde i banken den 16. august 2006 (bind 2, 689, pkt. 3.1.2.2 ”Gennemgang af forretningsgang”, og bind D, 945 ff.) forklarede han, at han må have diskuteret spørgsmå- let om revision af forretningsgangen med nogen, men han husker det ikke. Han kan ikke forstå, at det ikke skulle være sket, når der var en beslutning i bestyrelsen om det. Medar- bejderne i afdelingen var bekendt med, hvordan de skulle håndtere pantebreve, og han me- ner, at der var skrevet en rammeaftale om køb af pantebreve fra V13 A/S , som medarbejderne kendte.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i V13 A/S den 28. maj 2008 (bind A, 5072, pkt. 5 d, ”Regres – historisk kvalitet”) forklarede han, at regressager var udtryk for, at pantebrevskøbere var utilfredse og kom og krævede, at V13 A/S tog pantebrevene tilbage. Han kan godt huske, at Person 6 var inde at se på det, og at der var nogle regressager i 2008. Som han husker det, var de utilstrækkelige forretnings- gange og mangelfulde processer ikke noget, de oplevede i banken. Foreholdt samme side i referatet (bind A, 5072, pkt. 5 e, ”Problemsager”), forklarede han, at problemsager kunne være tilfælde, hvor en køber af et pantebrev havde overtrukket sin kredit i det pengeinsti- tut, der skulle finansiere købet. Dette betød, at sagen ikke kunne afregnes, selvom købet var bekræftet. Det husker han som et stigende problem.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i V13 A/S den 8. september 2008 (bind A, 5075-5076, pkt. 4) forklarede han, at det, der blev beskrevet under pkt. 4 A, kunne være de problemsager, han lige omtalte. Foreholdt samme referat (bind A, 5076, pkt. 4 E) forklarede han, at han kan huske, at de fik forelagt nogle lister vedrørende gennemført controlling, men han husker det ikke nærmere. Han kan se, at der var mange sager med problemer. - 572 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 for 4. kvartal 2006 (bind 2, 759, pkt. 1.3, a.) forklarede han, at han ikke husker, om der blev lavet politikker for den maksimale udlåns- eksponering inden for bl.a. pantebreve. Der blev trukket nogle statistikker, men han husker ikke, om der blev lavet en egentlig politik.

Foreholdt bankens forretningsgang 3.6.3.2. ”Regler” (bind 1, 477, næstsidste afsnit) forkla- rede han, at banken købte pantebreve ind, modnede dem over nogle terminer, hvorefter man på et tidspunkt solgte en portefølje med en tabsgaranti på typisk 20-40 % af restgæl- den. Garantien kunne gælde i kortere eller længere tid. Det kunne være et år eller op til pantebrevets løbetid, idet det beroede på, hvad der var aftalt. Han tror ikke, at banken ga- ranterede op til 70-80 %. Det var sjældent, hvis det overhovedet skete, at banken udstedte garantier, der gjaldt hele pantebrevets løbetid. På grund af de mange førtidsindfrielser af pantebreve ville det heller ikke være så relevant. Det normale var nok en løbetid på garan- tien på 3 år. En garanti skulle bevilges på normal vis.

V13 A/S solgte ikke pantebreve med garanti. V13 A/S var et formidlingsselskab, mens banken havde en anlægsbeholdning af pantebreve. Banken stil- lede ikke garantier, når de blot formidlede et pantebrev. Han mener ikke, at banken stillede garantier på vegne af V13 A/S , men de gjorde det ved salg af pantebreve fra V1 A/S .

Foreholdt forretningsgangene (bind 1, 486, 3.6.3.3.2. ”Salg af pantebreve”, sidste afsnit, og bind 1, 376, 3.6.1.3.1.7. ”Pantebrevsgaranti”) forklarede han, at der derudover var regler om, hvordan man tog pantebreve tilbage og oprettede dem i systemet mv. Han er bekendt med, at der efter hans fratræden var diskussioner om garantiernes forståelse, men han hu- sker, at der var tilfælde, hvor de meddelte garantimodtageren, at der havde været tab under garantien, og at garantien derefter var lavere.

Gl. B1 og Bank 11 stillede garantier i forbindelse med salg af en pante- brevsportefølje fra V1 A/S . Det var i forbindelse med, at V1 A/S ville gå over til investering i blandt andet virksomhedsobligationer. Han husker ikke en sammenhæng mel- lem denne ændring og den negative omtale af pantebreve i aviserne. Bestyrelsen i V1 A/S bestod af Person 7 , Vidne 37 , Part K og Part L . Han var - 573 -

selv direktør og enig i beslutningen. Han så ikke nogen sammenhæng med den negative omtale af pantebreve.

Foreholdt brev af 14. december 2007 til V8 A/S med emne ”Salg af pantebreve fra V1 A/S ” (bind 6, 131) forklarede han, at han kan se, at han skrev under på bre- vet, men han husker det ikke i dag. Foreholdt aftale af 27. december 2007 mellem V1 A/S og V8 A/S om kvalitetssikring af pantebreve (bind 6, 140) forklarede han, at han skrev under for såvel Gl. B1 som V1 A/S . Det var banken, der stillede garantien, fordi V8 A/S krævede det, da de skulle bruge en bankgaranti ved videresalg. Det var Gl. B1 og ikke Bank 11 , der stillede garantien, fordi Gl. B1 havde erfaringen med pantebreve og styring af nødlidende pantebreve. Det er muligt, at Part K havde været inde over det, men det var mest ham selv. Kvalitetssikring løb i en periode, hvor køber kunne undersøge pantebrevene, hvilket man kunne kalde due diligence. Kvalitetssikringen blev altid afløst af en egentlig garanti. Ved bankens egne salg af pantebreve betaltes kvalitetssikring og garanti over salgskursen. Ved garantier for andres salg ville banken få en provision. Det gjorde man dog ikke ved garantien for V1 A/S . Det blev ikke diskuteret.

Foreholdt garanti på 45 mio. kr. stillet af banken den 12. marts 2008 over for V8 A/S

(bind 6, 173 ff.) og garanti på 25 mio. kr. stillet af banken over for Bank 38

samme dato (bind 6, 179 ff.) forklarede han, at han skrev under på disse garantier for banken. Garantier skulle bevilges efter de almindelige regler. Garantier kørte ikke i LEO- systemet, men blev lagt op til kreditafdelingen til manuel forelæggelse. Part K

var orienteret om garantierne og skrev også under. Han ved ikke konkret, om Part K

orienterede bestyrelsen om garantierne. Når banken stillede garantier for dattersel- skaber, fik de ikke provision. Bank 11 regaranterede for halvdelen af det samlede beløb på 70 mio. kr. Foreholdt ”Notat vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008” af 11. november 2008 fra Adv.f.1

(bind 6, 265, pkt. 10.2.3.) forklarede han, at han ikke kan huske, om han så en skriftlig regaranti fra Bank 11 , men sparekassen blev løbende orienteret om udvik- lingen i pantebrevene.

Forholdt internt notat af 19. november 2008 fra Vidne 35 til Person 1 med emne ”Garantirisiko” (bind 6, 271, ”Tiltag”), ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 - 574 -

11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 26, pkt. 4, sidste afsnit) og internt notat fra Vidne 35 af 28. november 2008 med emne ”Pantebrevsgarantier” (bind 6, 274, 4. bullet) forklarede han, at han er sikker på, at der på bestyrelsesmødet i V1 A/S blev indgået aftale med Person 7 og Vidne 37 om en regaranti fra Bank 11

. Han forstår ikke, at han ikke blev spurgt, eftersom han stod til disposition for banken.

Foreholdt ”Bilag 1.4 Til aftale om tilbagekøb af garantier” (bind B, 4531-4533) forklarede han, at han mener at have været involveret i nogle af tilbagekøbene af pantebreve, men han husker dem ikke konkret. Det ville være V8 A/S , der kom og sagde, at de efter at have undersøgt pantebrevene ønskede, at nogle gik tilbage. Når der var tale om pantebreve på i alt ca. 170 mio. kr., ville han være blevet inddraget. Det var unormalt, at man kom ud over garantiens maksimum, og han kan ikke svare på, hvorfor det skete.

GL. Han kan svagt huske V13 A/S' salg af en pantebrevsportefølje til B1 fonden. Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 21. december 2007 (bind 6, 135) forklarede han, at han ikke var medlem af bestyrelsen i V13 A/S , men i forbindelse med et direktørskifte stod han til rådighed for selskabet. Han var i november 2007 med som observatør til et bestyrelsesmøde i V13 A/S , hvor man talte om den pante- brevsportefølje, der var blevet opsamlet i forbindelse med planer om en obligationsudste- delse, som var blevet opgivet. Tanken var at lægge pantebrevene ned i et datterselskab. Part K foreslog så, at fonden kunne tage pantebrevene, og det var Part K

derefter hjemme at få godkendt af fondens bestyrelse. Købet skulle være med en garanti fra Gl. B1 og Bank 10 , men han husker ikke, om det var en garanti på 20, 30, 40 eller 50 % af porteføljens pålydende, men det var ikke det fulde beløb. Han havde prokura til at underskrive låneaftalen med Bank 10 for fonden (bind 6, 134).

Foreholdt pantsætningserklæring af 3. marts 2008 (bind 6, 163 og 171) forklarede han, at han og V4 havde prokura til at underskrive denne for fonden.

Foreholdt tabsgaranti på 20 mio. kr. fra Bank 10 (bind A, 5242) forklarede han, at det kun var fra Part K , han fik at vide, at fonden ville købe pantebrevene. Han mener ikke, at Part L deltog i forløbet. Det var kun Part K , han talte med. - 575 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2007 i V13 A/S

(bind A, 5065 ff.) forklarede han, at Part K og Part L var medlemmer af bestyrelsen i V13 A/S . Han opfattede konklusionen på mødet sådan, at Part K skulle afklare fondens holdning. Der blev ikke taget endelig stilling på bestyrelsesmødet. Der havde været løbende opfølgning på pantebrevene, og Person 194 fra Bank 10 spurgte, om de var gennemgået med ”tættekam”. Vidne 24 be- kræftede, at det var de, og at der var foretaget nedskrivninger på dem. Det var blevet van- skeligere at omsætte pantebreve, og der var problemet med tilbageløb. Han ved ikke, hvad der var fondens interesse i købet. Han husker, at det blev sagt sådan, at Part K

skulle afklare fondens holdning. Han skrev under for fonden, fordi Part K

sagde, at fonden ville købe.

Foreholdt notat fra advokat Person 97 , Adv.f.1 , vedrørende telefon- samtale med Part K den 28. november 2008 (bind B, 4279, pkt. 1), forklarede han, at V13 A/S' medarbejdere skulle fritages for at administrere pantebrevs- beholdningen ved at lægge pantebrevene i et datterselskab, men pantebrevene blev i stedet lagt over i fonden. Det var meningen, at det var aktionærerne, som i sidste ende skulle stå på mål for pantebrevene. Han ved ikke, hvorfor det blev ham og V4 , der skrev under på aftalen, og ikke Part K og Part L .

Foreholdt telefax af 26. februar 2008 fra Vidne 42 til Gl. B1 med emne ”Ref. 317888/6 – Matr.nr. 58 m.fl.” (bind 6, 157) forklarede han, at P166 var ansat i pantebrevsafdelingen, og Person 193 var ansat i V13 A/S . Han tror, at det var P166 , der skrev med håndskrift på telefaxen. Han husker ikke tilbagekøbet.

Foreholdt brev af 24. juni 2008 fra V44 A/S til Gl. B1 vedrørende pantebrev på oprindeligt 5.000.000 kr. (bind 6, 239) forklarede han, at han heller ikke husker dette tilba- gekøb.

Foreholdt mail af 31. oktober 2007 fra ham til Part K og Part L og cc. V4 og Vidne 5 med emne ”Ejendomsfinansiering – pante- breve (egenbeholdning og kreditter)” (bind 6, 129) forklarede han, at undersøgelsen omtalt i mailen var foranlediget af presseomtalen om pantebrevskarruseller. Det var ham, V4 og Vidne 5 , der foretog nogle undersøgelser, men han kan - 576 -

ikke i dag konkret sige, hvad gennemgangen bestod i. Han kan se, at de havde kigget mere på prioritetsstillingerne og murstenene end på rentabiliteten i ejendommene. Han blev me- get overrasket, da han læste om pantebrevskarruseller. Han havde set pantebrevsopstillin- gerne, de fik fra V13 A/S , men der stod jo ikke noget om pantebrevskarrusel- ler. Han er enig i, at man skal gå nogle handler tilbage på ejendommene for at spotte en pantebrevskarrusel. Det var ud fra deres bedste overbevisning, at de skrev, at der ikke var pantebreve i deres porteføljer, der var en del af pantebrevskarruseller.

Foreholdt V4's forklaring af 9. september 2009 til SØIK (bind B, 4192) forklarede han, at han besøgte V54 A/S for at se ejendommen. Han og V4

kørte en tidlig morgen i september 2008 til By 21 , men han husker ikke at have været i By 17 . Da de var færdige på V54 A/S , tog de et møde med Vidne 20 og dennes advokat. De havde advokat Vidne 40 med. Han kan ikke huske, hvad det var, der var problemet, men han kan huske, at han og V4 ville have advokat med for at have styr på juraen. Han kan ikke nikke genkendende til, at det var observatio- ner på virksomheden, der var årsagen, og han kan ikke komme det nærmere. Han var kun i By 21 den ene gang og ved ikke, om V4 var i By 17

Han fik samtykke af Part K til i visse tilfælde at lade kunderne trække på kre- ditter, inden der var givet en presserende bevilling. Part K sagde generelt, at ”det vender jeg med formanden”, eller ”jeg har clearet med formanden”. Han hørte ikke samtalerne mellem Part K og Part A , og han så heller ikke, at de talte sammen om det.

Han kan ikke sætte tal på, hvor mange bevillinger han har været inde over i årene 2005- 2008, måske mellem 100 og 200 om året, nok nærmere 200. Han talte ofte med Part K

om bevillinger, normalt flere gange om ugen. V4 talte han med flere gange dagligt, når de begge var i banken. Han talte aldrig med Part A om konkrete sager. Han talte aldrig med Part L om bevillinger.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6717) forklarede han, at det ville være mere kor- rekt at anbringe Part L i en boks med datterselskaberne i Horsens, likviditet og V8 . - 577 -

Foreholdt bankens forretningsgange (bind 1, 377, 3.6.1.3.1.8. Sagsgaranti, realkreditlån og konvertering, og bind 1, 366, 3.6.1.3.1. Generelt om garantier) forklarede han, at det må være i håndbogen ”Regnskabsbestemmelser m.v. for pengeinstitutter m.v.”, det var be- skrevet, hvordan garantierne skulle inddeles efter risiko. Han kan ikke huske det.

Foreholdt ”Rapport af 26.9.2006/ Garantier stillet af banken” fra bankens interne revision (bind 2, 721, 4. sidste afsnit) forklarede han, at den vurderede risiko på 0,5 % var fastsat ud fra statistik om de historiske tab. Han kan ikke huske, om det blev drøftet på mødet med Finanstilsynet. Hans uenighed med intern revision gik på, at det efter hans opfattelse var for meget at medtage garantierne med de fulde beløb, hvis de kun dækkede to terminer, men det mente Vidne 41 , at de skulle, og sådan blev det.

Foreholdt ”Rapport af 5.1.2007/ Garantier stillet af banken” fra bankens interne revision (bind 2, 835, de sidste to afsnit) forklarede han, at han ikke kender til bogføringsfejlen på 826,2 mio. kr. Han erindrer ikke, at garantierne oprindeligt var stillet uden beløbsbegræns- ning, eller at V8 A/S begrænsede dem til 20 mio. kr., men når det står i rapporten, må det være rigtigt. Man ville derefter korrigere bogføringen, så den kom til at stemme med de 20 mio. kr.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 og referat af be- styrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind I, 306, pkt. 3.1.1.1, og bind 1, 6623, pkt. 1) forklarede han, at han aldrig var til stede på bestyrelsesmøderne ved gennemgang af revisionens protokollater. Når intern revision påpegede noget, f.eks. tilretning af en forret- ningsgang, gik de i gang, og der var opfølgning fra intern revision. Intern revision ville, som han husker det, tjekke, at det var implementeret.

Foreholdt årsrapport for V1 A/S 2008 (bind E, 345, ledelsesberetningen, 3. og 2. sid- ste afsnit) forklarede han, at han udtrådte af bestyrelsen i V1 A/S , da han blev opsagt i banken. Han blev indkaldt til et møde i banken ultimo 2008 eller primo 2009 med Person 45 , Part L og Vidne 35 vedrørende nogle spørgsmål om V1 A/S , men han husker ikke om hvad.

Foreholdt telefonnotat vedrørende samtale den 7. september 2010 mellem advokat Person 164 og P165 (bind B, 4479) forklarede han, at P165 sad i - 578 -

back-office i pantebrevsafdelingen. Det var ham, der var den primære person i banken ved- rørende erhvervsejendomme. Det var i mange tilfælde rigtigt, at han selv arbejdede med materialet. Han smed ikke materialet ud. Det blev sat i et ringbind ordnet efter matrikel- nummer, så man kunne finde det. Når så pantebrevet kom ind i banken, blev materialet lagt sammen med pantebrevet. Han vil mene, at det var velorganiseret og til at finde.

I perioder havde medarbejderne i pantebrevsafdelingen travlt, og der var også sygdom, men de var utroligt fleksible og løste opgaverne. Det er nyt for ham, at de ikke tjekkede kautionserklæringer.

De fem medarbejdere i afdelingen var yderst kompetente og hårdt arbejdende. P166

, der var en af hjørnestenene i afdelingen, blev syg i 2007 og kom på halv tid, hvilket gav lidt uro i afdelingen. Medarbejderne kom ikke til ham og sagde, at det kørte uforsvar- ligt i afdelingen. Han mener, at dørene var åbne hos ledelsen i banken, og at man kunne komme og sige sin mening.

Han mener, at intern revision var en god vagthund, som de havde et godt og smidigt sam- arbejde med. Der blev rettet op på de fejl, der blev påpeget. De ting, som intern revision påtalte, var i hans optik mindre ting.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. november 2006 af garanti på 10.900.375 kr. til fordel for V29 ApS over for Ministeriet for Viden- skab, Teknologi og Udvikling (bind H, 2142 ff.) forklarede han, at det også her undrer ham, at han skrev i kreditkontorets rubrik. Han kan huske, at Vidne 30 og Part J

købte eller fik en option på Ejendom 3's ejendom i København, og at der skulle stilles en garanti.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af driftskredit på 1 mio. kr. og investeringskredit på 34 mio. kr. til V7 ApS (bind 4, 5948, ”Beskrivelse”) forklarede han, at ”kr. 2.500.000 i kontanter” ikke betød, at der skulle indbetales fysiske kontanter, men Vidne 42 skulle komme med 2.500.000 kr. ved star- ten af engagementet. Tanken var, at indtægterne fra virksomhedsobligationerne som følge af rentespændet kunne betale renterne på hele kreditten på 34 mio. kr. Det var en rente- spændsforretning. - 579 -

Han var i første omgang ansat i banken fra 1990 frem til den 30. juni 2001.

Foreholdt gengivelsen af hans forklaring i landsrettens retsbog af 28. august 2018, side 13, sidste sætning, forklarede han, at proceduren ved forelæggelse af bevillinger var den sam- me uanset bevillingstypen.

Foreholdt bankens forretningsgang 3.6.3.6, ”Rapportering og ansvarsfordeling” (bind 1, 494, ”Ansvar”) forklarede han, at han ikke forstår det, der står der om det overordnede ansvar og ansvaret for den daglige behandling.

Foreholdt organisationsdiagram (bind C, 6715) forklarede han, at Person 14 var pante- brevschef i en periode, indtil han kom til V13 A/S . Derefter havde de ikke nogen. Han husker ikke, hvornår Person 14 kom til V13 A/S .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind 1, 6713, 1.-5. afsnit) vedrørende et møde i V13 A/S med Finanstilsynet forklarede han, at han husker, at der var sådan et møde med Finanstilsynet. Underdirektøren, Person 49 hed han vist, ville gerne have et møde med V13 A/S for at blive orienteret om markedsvilkårene på pantebrevsområdet efter skriverierne i pressen. Mødet handlede om markedssituationen og markedsvilkårene generelt, som de i tilsynet ikke vidste så meget om. Han husker ikke, om der var en opfølgning på mødet.

Foreholdt ”Notat vedr. gennemgang af pantebreve, V1 A/S ” af 6. december 2007 udarbejdet af V4 og Vidne 5 (bind N, 41, ”Konklusion”) forklarede han, at han ikke husker notatet, men han må have set det og været enig i konklusionen.

Foreholdt mail af 5. august 2008 fra ham til Person 259 , Bank 11 , med emne ”V1 A/S ” (bind N, 42) forklarede han, at han kan huske, at han sendte Person 259 nogle opgørelser over pantebreve med øjebliksbilleder af situationen. Foreholdt det medfølgende bilag ”Notat vedr. gennemgang af pantebreve, V1 A/S ” af 10. juni 2008 udarbejdet af ”Kreditkontoret/V5 ” (bind N, 45, ”Konklusion”) forklarede han, at intern eller ekstern revision bad om en redegørelse for nogle store pantebrevsengagementer pr. 30. juni 2008. Det var garanteret i den forbindelse, det blev sendt til Bank 11 Vidne 5 (V5) - 580 -

. Han havde meget travlt på det tidspunkt, så Vidne 5 havde lavet gennemgan- gen af depoterne. På et tidspunkt tog Vidne 35 over og lavede en minutiøs gennem- gang.

Foreholdt brev af 16. juni 2008 fra banken til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelatere- de engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at det var deres klare opfattelse – som skrevet til Finanstilsynet – at Bank 11 stillede en regaranti på 35 mio. kr.”

Vidne 2

” Vidne 2 forklarede, at han er uddannet cand.oecon. på Aarhus Universitet i slutnin- gen af 1980’erne. Han har siden arbejdet i bankverdenen, først i Bank 61 og senere i Bank 52 . Derefter kom han til Bank 17 i By 36 , hvor han var i 15 år. Den 1. Gl. maj 2008 blev han ansat i B1 I dag arbejder han i Bank 62 i Aars.

Gl. Han kom i kontakt med B1 gennem Part H , der fortalte, at Gl. B1 ville opstarte leasingaktiviteter i Viborg. Han havde arbejdet med leasing og kredit i Bank 17 , og han var således vant til at arbejde med kreditvurderinger inden for både pri-

vat og erhverv. Han kom fra en stilling som kreditchef i Bank 17 .

Da han startede, blev der indrettet et kontor i Viborg. Leasingaktiviteterne bestod i udlej- ning af værktøjer og maskiner til mindre industri- og håndværksvirksomheder. De var fire, der blev ansat til at opstarte aktiviteten i Viborg. De kontaktede kunder og leverandører, som de kendte fra tidligere. Han var til nogle få møder med V1 og Part K

i By 1 , hvor de talte budget mv. Der var en kraftig vækst i en del lokale ban- ker i de år, herunder i Gl. B1 . Han så regnskaberne og rapporten fra Finanstilsynet for at vurdere, om det jobmæssigt var en sikker virksomhed, idet han bragte 3 kolleger med ind i virksomheden. Han refererede til V1 .

En søndag aften i august 2008 fik han en opringning om, at de ikke skulle tage flere nye kunder ind. Der havde været et forløb hen over weekenden, hvor der været møde med Na- tionalbanken, og der var fundet nogle nedskrivninger. Der havde også været nogle avis- skriverier. Det var Part H , der ringede til ham og sagde, at lea- - 581 -

singaktiviteterne i Viborg skulle sættes i bero. Han hørte om likviditetsproblemer i banken, mens han arbejdede i Viborg, men han husker ikke hvordan og hvorledes.

Han var ikke involveret i afskedigelserne af Part K , V4 , V1 og Vidne 41 . Han blev indkaldt til møde, hvor han forventede at blive fyret, men i stedet tilbød Part L ham et job i By 1 som kreditchef. Han mener, at det var nedskrivningsrunden hen over weekenden, der førte til afskedigelserne, idet National- banken krævede, at de nævnte personer skulle afskediges, hvis Nationalbanken skulle stille garantier. Det blev ikke drøftet med ham, hvad der nærmere var baggrunden for afskedi- gelserne. Han ved ikke, om man i bestyrelsen var utilfreds med den tidligere ledelse.

Han kom ind som ny kreditchef i By 1 den 1. oktober 2008. Han og Part L var begge nye i deres jobs i By 1 . Han husker det som voldsomt, idet de manglede de personer, der plejede at træffe beslutningerne i forhold til den daglige drift, herunder i for- hold til igangværende udlånsforretninger. De måtte selv dykke ned i udlånsforretningerne og tage sig af dem. Der var mange spørgsmål. Kunderne kontaktede banken for at få en afklaring af deres forretninger. Medarbejderne stillede også mange spørgsmål til, hvad der skulle ske.

Han blev overrasket over, at bankens udlån var rettet mod en bestemt branche – ejendoms- branchen. Han blev også overrasket over, at der dukkede store pantebrevskreditter op. Det var store udlånsforretninger til nogle ret store kunder, som bankens ledelse skulle håndtere. Udlånsvolumen var stor for en mindre lokalbank, og der var ingen branchespredning. Ud- lånene inden for ejendomsbranchen omfattede både finansiering af ejendomsprojekter og pantebrevsinvesteringer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 27. oktober 2008 (bind 1, 6941, pkt. 1, 1. afsnit) forklarede han, at det var bestyrelsen, der traf beslutning om de største udlån til enkeltkun- der. Der var udarbejdet kreditindstillinger til brug for bestyrelsens behandling af bevillin- gerne. Som kreditchef var det hans opgave at sætte sig ind i detaljerne i de enkelte udlån, idet det var kreditkontorets opgave at vurdere, om det var en bevilling, som man ville an- befale banken at give. Opgaven i relation til bevillingerne var ikke anderledes end tidlige- re, men det var specielt, at der var rigtig mange bevillinger til behandling på de enkelte bestyrelsesmøder. En del af de bevillinger, der blev forelagt bestyrelsen, var sager til efter- - 582 -

retning. Han mener, at der allerede var trukket 75 mio. kr. på fondens kassekredit (bind 1, 6941, 3. sidste afsnit). Der var en del bevillinger, der havde til formål at formalisere udlån, der allerede var givet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 af et overtræk til V8 ApS på 9.446.557,22 kr. indtil 1. oktober 2008 (bind 4, 5390-5393) forklarede han, at der ikke var nye penge i dispositionen, da det var et eksiste- rende udlån. Ændringen var 0 kr., hvilket tyder på, at pengene var lånt ud i forvejen. Et engagement på ca. 280 mio. kr. var et stort engagement i forhold til bankens størrelse, og der var et stort blanco-element. Ud fra hans erfaring fra andre banker var det et stort enga- gement med en stor risiko, da engagementet alene hvilede på kundens evne til at tilbagebe- tale og servicere gælden. Han bevilgede engagementet i LEO-systemet dagen efter, at be- styrelsen havde godkendt bevillingen. Det var en ren formalitet. Bestyrelsen kunne ikke gøre meget andet, da pengene var udbetalt to måneder tidligere. Beslutningen var truffet for længst, så det var en oprydningsøvelse. Kreditten lå i bankens system og skulle afslut- tes. Det ville ikke nytte noget at afslå bevillingen, da pengene var lånt ud.

Foreholdt mail af 28. oktober 2008 til V7 med emne ”Afgørelse på bevilling for : V8 ApS ( CVR nr. 26 ) Afgørelse : Bevilget” (bind 4, 5415) forklarede han, at mailen var en opfølgning fra ham til V7 , der var kunderådgiver. Hans bemærkning om, at den allerede udløste kredit var anvendt til langsigtet investering, hvor- efter der ikke på kort sigt kunne forventes indfrielse, handlede om, at de skulle sætte sig ind i, hvordan engagementerne var skruet sammen, og hvordan de kunne afvikles. Man vil som kreditmedarbejder stille spørgsmålstegn ved et stort udlån på næsten 300 mio. kr. med et ret stort blanco-element. Det så mærkeligt ud. Han undrede sig også over, at man an- vendte et bevilget overtræk til en langsigtet investering, hvilket ikke var hensigtsmæssigt. De måtte have kontakt til kunden for at sætte sig ind i kundens forhold og for at prøve at forstå og vurdere engagementet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 8. januar 2009 af bl.a. forhøjelse af en kassekredit og samtidigt bortfald af et bevilget overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5085-5088) forklarede han, at han ikke husker de enkelte møder, herunder det omtalte møde den 28. oktober 2008 med Vidne 42 . Der var også her tale om en oprydningsøvelse, da kontoen ville gå i overtræk, hvis de ikke be- - 583 -

vilgede kreditten. Misligholdelse af kreditten ville medføre opsigelse af engagementet, hvilket kunne føre til kundens konkurs. Ved at give bevillingen fik de tid at arbejde i. Kun- den ville givetvis ikke kunne skaffe ca. 300 mio. kr. til indfrielse og ville derfor gå kon- kurs, hvis banken opsagde kreditterne. Han har ingen konkrete erindringer om mødet med Vidne 42 . Alternativet til at opsige kreditten var at bede kunden om at finde et andet pengeinstitut. Kundeforholdet og engagementet var alt for stort til Gl. B1 .

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 12. november 2008 (bind 1, 6948 ff.) forklarede han, at han på tidspunktet for mødet var kreditchef. Han mødte første gang Person 1 midt i oktober 2008 efter ca. 14 dages ansættelse, hvor han og Part L hav- de et møde med Person 1 og Person 45 . Han og Part L oplyste på mødet, at der nok var betydelig større risiko på udlånene end tidligere antaget. En lang række af deres kundeforhold var gået i overtræk pr. 30. september 2008, og der var derfor stor risiko for OIV på en række engagementer. Han var ikke involveret i udarbejdelsen af Person 1's statusrapport. Person 1 sammensatte selv et hold af 4-5 kreditfolk, der sad i et separat lokale og gennemgik bankens udlånskunder over 14 dage. Aftalen var, at han og Part L

skulle passe den daglige drift, mens Person 1 og hans folk gravede sig dybere ned i engagementerne. Han kendte det notat, som Person 1 omdelte på mødet (bind 1, 6949, pkt. 1, 3. pind, 1. linje). Det var i sagens natur begrænset, hvad han kunne være behjælpe- lig med i forhold til historikken, da han kun havde været kort tid i banken. Der var et fint samarbejde mellem bankens daglige ledelse og Person 1's hold.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6950, 1. og 2. pind) forklarede han, at han ikke husker præcist, hvordan han var blevet opmærksom på, at der måtte ventes yderligere hensættelser på mindre sager, men at det givetvis var noget, som han havde opsnappet gennem sit dag- lige arbejde i banken. Part A's anmodning til advokat Vidne 40 om at under- søge, om den tidligere ledelse havde overtrådt § 70-instruksen, handlede om, at den tidlige- re ledelse selv havde truffet beslutninger om udlån, som så først efterfølgende blev forelagt for bestyrelsen. Han husker ikke, om der kom et svar fra advokat Vidne 40 . Han havde ingen drøftelser med Part A herom.

Han blev en del af den fortsatte afvikling af banken i regi af Finansiel Stabilitet. Det var fortsat daglig drift med færrest og mindst mulige beslutninger. De skulle ikke finde nye kunder eller låne yderligere penge ud. Der havde forud for overdragelsen af aktiviteterne til - 584 -

Finansiel Stabilitet været overvejelser om, hvad der kunne ske, herunder i forhold til salg af datterselskaber. Efter den 1. december 2008, hvor Finansiel Stabilitet overtog banken, ændrede hans rolle karakter, idet det derefter kun handlede om afvikling. Det handlede om ”at få gældsbreve omdannet til penge”. Hans billede var fortsat, at der var nogle store en- gagementer, der ikke var særlig godt analyseret ud fra regnskaber, herunder i relation til indtjening, pengestrømme, egenkapital mv. Der var ikke foretaget det kreditmæssige ar- bejde, som han ville forvente.

Han husker pantebrevskreditterne til Vidne 31 og V2 A/S . Han var også med til at se på engagementerne med Vidne 29 og Vidne 20 / V6 A/S . Han havde ikke ret meget med Vidne 30 at gøre, da engagementet blev håndteret af hans kolleger. Han var involveret i engagementet med Vidne 42 .

En del af den viden, der lå om kundeforholdene, gik tabt i forbindelse med afskedigelserne af Part K , V4 , V1 og Vidne 41 . Navnlig V1 havde en stor kundekontakt. Baseret på drøftelser med kunderådgiverne, herunder V7 og Vidne 13 , var det hans indtryk, at V1 havde lavet mange af aftalerne i engagementerne. Der var mange spørgsmål, som de øvrige medarbejdere ikke kunne svare på.

Analyserne af kundernes økonomiske forhold, herunder værdien af sikkerhedsstillelser, var begrænsede i de store engagementer. Der var forskel på kreditvurderingen af en lokal tøm- rermester, som man kendte i forvejen, og kreditvurderingen af store kunder, hvor man skulle dybere ned i det. Hans generelle indtryk var, at analyserne af engagementerne var meget begrænsede både i forhold til ejendomsengagementer og pantebrevskreditter. Der var ikke skrevet ret meget, og det var derfor ikke muligt at gå tilbage i dokumenterne for at se, hvordan kreditvurderingen var foretaget. Oplysningerne skulle have været der, men det var de ikke.

Banken havde ikke medarbejdere med de fornødne uddannelsesmæssige kompetencer eller ressourcer til at vurdere de store engagementer. Det kræver rigtig meget arbejde at sætte sig ind i store engagementer, herunder i forretningskonceptet og sikkerhedsstrukturen. Det var banken ikke rustet til. Det viste sig, at der forelå ”bytteri”. Han kendte ikke selv til - 585 -

”bytteri” på det tidspunkt, så det er muligt, at der er lidt bagklogskab i det, han giver udtryk for, men analyserne af aktiverne og økonomien var meget begrænsede.

De enkelte medarbejdere var ikke i stand til at håndtere analysen af sådanne store virksom- heder, og på et bestyrelsesmøde var der 70 sager til behandling, hvilket bestyrelsen umuligt kunne nå at sætte sig ind i. Det krævede både tid og viden at sætte sig ind i, hvad man fi- nansierede. Hvis kunden var en stor koncern, skulle der foretages analyser af pengestrøm- me mv. i f.eks. 10-15 datterselskaber, hvilket var et omfattende arbejde. Det kunne tage ugevis at foretage den slags analyser, hvis man overhovedet havde kompetencerne til at gøre det. Efter hans opfattelse var det ikke muligt i en lille lokalbank.

Der skal foretages forskellige analyser alt efter branche og engagement. Det er nemmere at analysere et engagement vedrørende en udlejningsejendom end et pantebrevsengagement, hvor man er nødt til at se på de enkelte pantebreve og de ejendomme, der er pant i, herun- der i forhold til beliggenhed, cash-flow, prioritetsstilling mv.

I en koncern må man se på hvert enkelt selskab i koncernen. Ved en konsolideret koncern- balance får man et billede af koncernens samlede størrelse, hvilket er vigtigt bl.a. i forhold til vurdering af egenkapitalen. Man kan kræve, at kunden får sin revisor til at udarbejde et konsolideret koncernregnskab.

Foreholdt beslutningsreferat fra ”Møde i Ny B1 den 2. december 2008 vedrørende engagement med V8 A/S og Vidne 42 ” (bind 11, 4267 ff.) forklarede han, at han erindrer, at det var en meget speciel forretning, hvor banken havde stillet garantier på 130 mio. kr. Banken garanterede dermed for betalingen af pantebrevene. Hvis man investe- rede i pantebreve, fik man en merrente i forhold til markedsrenten for at påtage sig en risi- ko. Det var derfor en speciel aftale, at Vidne 42 havde købt pantebrevene og samtidig fået en garanti. Han var ikke med til at drøfte, hvad der skulle ske i forhold til Vidne 42

. Han deltog i samtaler med Vidne 42 i starten af forløbet for at finde ud af, hvordan tingene var skruet sammen. Det var ikke nemt, da det var komplicerede aftaler. Det var ikke normale udlånsforretninger for en lokalbank. Det krævede forklaringer at forstå, hvor- for aftalerne var blevet lavet, og hvad forretningen gik ud på. De kunne ikke få forklarin- gerne i banken, da de relevante folk ikke var der længere. De var derfor nødt til at spørge kunden. Han husker, at der var tvivl om, hvorvidt det var fonden eller banken, der havde - 586 -

stillet garantierne. Han husker ikke drøftelser om, hvorvidt garantierne var blevet forelagt bestyrelsen.

Foreholdt samme referat (bind 11, 4268, afsnit 1-3) forklarede han, at overvejelserne må have været, at man forsøgte at gardere sig mod risiko ved at nedbringe V8 A/S' enga- gement med banken. Hvis Vidne 42 indbetalte forligsbeløbet til banken, kunne enga- gementet nedbringes tilsvarende. Han husker ikke drøftelser om ”nødvendige sikkerheds- akter”.

Foreholdt ”Aftale om engagement med Ny B1 ” af 12. december 2008 mellem Ny B1 og Virksomhed 5 ApS og direktør Vidne 42 c/o V8 A/S

(bind 11, 4467, pkt. 3 og 4) forklarede han, at han ikke husker, at han var involveret i aftalen. Det anførte i punkt 3 var udtryk for, at banken ønskede at afvikle de frygteligt store udlån til Vidne 42 og hans selskaber. Han har ikke nogen erindring om afviklingen af engagementet med Vidne 42 . Hans ansættelsesforhold hos Finansiel Stabilitet stoppe- de den 1. marts 2010. Han sad først i By 1 og senere i Aalborg, hvor aktiviteterne blev samlet. Han husker ikke, at der var problemer i forhold til sikringsakter.

Han husker ikke, hvad Vidne 42 forklarede vedrørende garantierne på 130 mio. kr. Han husker, at der var nogle udlån til Vidne 42's selskaber, som Vidne 42 ikke havde kautioneret for. Vidne 42 forklarede åbent, at det ikke var meningen, at han skulle bære risikoen for disse udlån. Det handlede om, at Vidne 42 mente at have hjulpet banken ved at overtage aktiver til videreførelse frem for, at aktiverne blev liggende i banken. Vidne 42 eller et af hans selskaber hjalp på den måde banken af med et pro- blem uden selv at have en risiko. Han husker ikke bankens tilbagemelding til Vidne 42

. Han husker heller ikke, hvilke aktiver det konkret drejede sig om.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 af en forlængelse af et bestående bevilget overtræk til Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2306-2309) forklarede han, at han erindrer, at Vidne 31 skulle bruge penge, og at de lavede et mindre nyt udlån til ham i oktober 2008. På det tidspunkt havde de van- skeligt ved at kreditvurdere kunderne. De havde ikke nogen klar kreditvurdering af V2 A/S -koncernen, men det kunne være fornuftigt at give en mindre bevilling f.eks. for at

undgå tvangsauktion eller konkurs. - 587 -

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 15 ApS for 2006 (bind 4, 995, koncernresultat- opgørelse) forklarede han, at når ”resultat før værdiregulering” er negativt, er det udtryk for, at man ikke havde noget at betale med, da der var et negativt driftsresultat. Man måtte i så fald analysere på, hvad der lå bag værdireguleringerne, da det var vigtigt at vide, om værdireguleringerne var reelle, eller om reguleringerne blot var lavet for at få regnskabet til at fremstå pænere. Man måtte se på principperne bag værdireguleringerne, herunder hvor- dan ejendommene var værdisat ud fra huslejer, diskonteringssatser mv. En ændring heraf kunne føre til voldsomme værdireguleringer af en ejendomsportefølje. En bank skulle kun- ne tilslutte sig principperne, herunder f.eks. afkastkravet, for at kunne godkende værdire- guleringerne. Det ville være nødvendigt og naturligt, at man kiggede på de bagvedliggende oplysninger om nøgletal og placering på hver enkelt ejendom. I beregningen af nutidsvær- dien indregner man alle fremtidige indtægter på ejendommen. Ændrede afkastkrav kan derfor få stor betydning for en ejendoms værdi. Man er nødt til at forholde sig til baggrun- den for de foretagne værdireguleringer.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 996-997, koncernbalance) forklarede han, at han ikke husker, om han kiggede på årsrapporten for Virksomhed 15 ApS for 2006. Det ville være naturligt for ham at kigge på regnskabet eller en regnskabsanalyse i forbindelse med behandlingen af en bevilling. Posten ”Reserve for opskrivning til indre værdi” under passi- ver i balancen skal vise, hvor stor en del af egenkapitalen der består af opskrivninger af aktivernes værdi. Foreholdt at den kortfristede gæld var opgjort til ca. 199 mio. kr., og at omsætningsaktiverne var opgjort til ca. 29 mio. kr., forklarede han, at man normalt vil sammenholde omsætningsaktiverne med den kortfristede gæld for at vurdere muligheden for at betale den kortfristede gæld. Forholdet mellem omsætningsaktiver og den kortfriste- de gæld er et nøgletal, der vil have generel relevans i alle brancher.

Foreholdt regnskabsanalyse for V2 A/S i LEO-systemet (bind 4, 1081) for- klarede han, at han som kreditchef vurderede engagementets status i 2008. Han var i den forbindelse interesseret i nøgletallene i regnskabsanalysen – også for de tidligere år. Nøgle- tallene betød meget, men kunne ikke stå alene. En solvensprocent for 2007 på 2,48 var et kritisk lavt tal, men man ville også kigge tilbage til de tidligere år for at se, hvordan tinge- ne havde udviklet sig. En likviditetsgrad i 2007 på 0,16 var også et kritisk lavt tal, der var - 588 -

udtryk for dårlig likviditet. Også i forhold til likviditetsgraden ville man gå tilbage for at kigge i de tidligere års nøgletal.

Han husker ikke at have kigget i årsrapporter for V6 A/S .

Foreholdt notatet ”Engagementsgennemgang/Fornyelse/Handlingsplan” af 8. december 2009 vedrørende Virksomhed 3 ApS under konkurs (bind 4, 4698-4699) forklarede han, at når han står som kundeansvarlig, skyldes det formentlig, at han tog fat på engage- mentet. Han husker kunden og har formentlig skrevet notatet. Han husker ikke, om han havde en drøftelse med kurator vedrørende mistanken om, at der var tale om ”skægpante- breve” (bind 4, 4699, ”Bemærkninger/konklusion/handlingsplan”).

Der var mange presserende bevillinger i Gl. B1 . De presserende bevillinger skulle om- kring bestyrelsen til efterbevilling. Der var væsentligt færre presserende bevillinger i Bank 17 i By 36 . Bankbestyrelser mødtes typisk kun en gang om måneden, og presseren- de bevillinger ville normalt blive brugt ved en mindre udvidelse af et bestående stort enga- gement, idet det kunne være svært at forklare en stor kunde, at et lån til f.eks. en bil måtte vente en måned. Presserende bevillinger er en undtagelse til bevillingsreglerne.

Det var hans indtryk, at banken ved pantebrevsinvesteringer ikke foretog en nærmere vur- dering af de ejendomme, der lå til grund for de enkelte pantebreve. Der lå intet på sagerne om sådanne vurderinger, selvom man på tidspunktet normalt indhentede en vurdering ved belåning af almindelige parcelhuse.

Han nåede at indgå leasingaftaler med erhvervskunder, mens han var i Viborg. Aftalerne kunne vedrøre leasing af f.eks. lastbiler eller trykkerimaskiner. Leasingselskabet havde ejendomsretten over de leasede aktiver. Finansieringen af indkøbene af de leasede aktiver skete med penge lånt i Gl. B1 . Omkring august 2008 oplevede han, at likviditeten ”tør- rede ind”. Det var specifikt for Gl. B1 . På dette tidspunkt var det ikke generelt et pro- blem i markedet.

Det er ikke usædvanligt, at en kunde, der havde et engagement på 300 mio. kr., ville gå konkurs, hvis engagementet blev opsagt. Det spiller en stor rolle for en bank at støtte og hjælpe kunden igennem en krise, så længe der er tillid mellem kunden og banken. Det er - 589 -

både i bankens og i kundens interesse at undgå tab. Det er rigtigt forstået, at det fra den 1. december 2008 handlede om at ”gøre gældsbreve til penge”. Selvom det handlede om at inddrive mest muligt, arbejdede de fortsat videre med en fornuftig kunde, hvis de havde en oplevelse af, at kunden kunne overleve.

Han var ikke involveret i overvejelser om at kalde nogle af de afskedigede personer fra ledelsen ind for at få oplysninger om engagementerne.

Han har givet udtryk for sin bedste vurdering baseret på erfaringer fra sit arbejdsliv. Det kræver utroligt meget at overskue et engagement, som det Vidne 42 havde i Gl. B1 . Det kræver meget information og meget tid at sætte sig ind et sådant engagement. Det er meget at have 70 bevillinger til behandling på et bestyrelsesmøde. Han har mange års erfa- ring med at forberede kreditsager for bestyrelsen. Han har ikke selv siddet i bestyrelsen i et pengeinstitut. Han har ikke selv haft med køb og salg af pantebreve at gøre. Han har heller ikke haft med pantebrevsgarantier at gøre. Han har kun erfaring med pantebreve i relation til belåning.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 253, pkt. 3.5.3.2., 2. afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Afgørende for kreditgivningen er en vurdering af kundens kreditværdighed, defineret som kundens evne og vilje til at overholde en indgå- et betalingsforpligtelse, dvs. betale rettidigt”, forklarede han, at han ikke husker, om han læste bankens forretningsgange. Han er enig i det, der står, men det er overordnede be- tragtninger, der formentlig kan findes i bankens kreditpolitik.

En uddannelse som cand.oecon. er en af flere indgange til en stilling som kreditchef. Han føler ikke, at hans uddannelse var for teoretisk, idet han derudover havde mange års prak- tisk erfaring fra en kreditafdeling. Han har siden 2010 været ansat i en tilsvarende stilling i Bank 62 i Aars. Han fik dengang et jobtilbud fra Bank 62 , og han føler ikke, Gl. at ansættelsen hos B1 har skadet hans karriere.

Han var i banken frem til og med februar 2010. Han startede i Bank 62 den 1. marts 2010. Han var ifølge sin ansættelseskontrakt med Gl. B1 kreditchef under hele sin an- sættelse. Da der blev ansat mange dygtige folk, blev han en blandt flere med samme ar- bejdsfunktioner. - 590 -

Han kendte LEO-systemet godt, da det blev udarbejdet i Bank 17 tilbage i 1990’erne. Han husker ikke, om han i sit arbejde med sagerne kiggede i de fysiske sags- mapper. Hans umiddelbare tilgang var at kigge i LEO-systemet. Derudover talte han med kunderådgiveren, f.eks. V7 , der sad med kundemappen. Når han siger, at der ikke var et vurderingsgrundlag vedrørende pantebrevene, beror det på, at der ikke var no- get i LEO-systemet herom. Han husker ikke, om han var nede i de fysiske kundemapper.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende en ejendom beliggende Adresse 111 i Ølgod (bind 10, 13) forklarede han, at han så enkelte pantebrevsopstillinger i materialet vedrørende Vidne 29 , men at han ikke husker dem.

Foreholdt plancher vedrørende ” Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS ” gennemgået på bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind C, 5653-5655) forklarede han, at han ikke kiggede på de historiske oplysninger, herunder hvordan man havde opgjort pante- brevsdepoterne. De koncentrerede sig om at finde pantebrevene, så de kunne se ejendom- mene og værdien i pantebrevene. Han mener, at værdien af et pantebrev sikkerhedsmæssigt blev opgjort til en procentdel af kursværdien – vist nok 70 procent. Han kan genkende, at pantebreve sikkerhedsmæssigt blev opgjort til 75 procent, jf. bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 161, pkt. 3.4.1.3.). Der blev indlagt en margin i den sikkerhedsmæssige værdi for at tage højde for tvangsrealisationsværdien. Det var lige så vigtigt at kende pantebrevets værdi, der afhang af bl.a. kursværdien, pantebrevets priori- tetsstilling og ejendommens placering. Han savnede en mæglervurdering af ejendommene. Han husker ikke, at der lå sådanne vurderinger i banken. Han spurgte ikke ind til det.

Han havde ikke tidligere handlet med store porteføljer af erhvervspantebreve. Han husker ikke bankens forretningsgange vedrørende pantebreve.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 476, pkt. 3.6.3.2., afsnit 1 og 2, og 477, næstsidste afsnit) forklarede han, at han ikke undersøgte baggrunden for, at banken og dens datterselskaber havde en større beholdning af pantebre- ve. Han satte sig ikke ind i, hvad pantebrevene betød for bankens styring af renterisikoen. Han kan ikke umiddelbart forklare, hvad renterisikoen betyder, eller hvordan den beregnes. Det var ikke relevant for hans arbejde som kreditchef i banken at se på forretningsgangene - 591 -

for pantebreve, og han ved derfor ikke, hvornår banken kunne give en garanti ved salg af pantebreve. Han kiggede på de enkelte udlånskunder og kiggede i den forbindelse på Vidne 42 . Ud fra hans erfaring med at vurdere udlån i en bank så det mærkeligt ud, at der var udstedt pantebrevsgarantier til Vidne 42 .

Foreholdt beslutningsreferat af ”Møde i Ny B1 den 2. december 2008 vedrørende engagement med V8 A/S og Vidne 42 ” (bind 11, 4267-4269) forklarede han, at han ikke husker, om de indgik en aftale med Vidne 42 om betaling af 50 mio. kr. Han husker heller ikke, om de betalte 50 mio. kr. til Vidne 42 .

Part L's job havde fysisk været i datterselskaberne i Horsens. Part L var derfor ny på kreditsiden i By 1 i oktober 2008. Det var ham og Part L , der i den første periode dykkede ned i kreditsagerne. Der var ikke rigtig andre til det.

Midt i oktober 2008 var der et møde mellem ham, Part L , Person 1 og Person 45 . Problemerne i udlånsporteføljen var større end først antaget. Han og Part L

havde en liste med over kunder, hvor de havde fundet problemer. De havde ikke noget fuldstændigt overblik over kundeporteføljen. Arbejdsfordelingen var sådan, at han og Part L varetog den daglige drift, mens Person 1 og hans folk kiggede på kreditsagerne. De talte sammen flere gange dagligt. De arbejdede sammen og hjalp hinanden. Han kendte ikke Person 1 , Person 45 eller nogle af de øvrige kreditfolk på forhånd.

Han kan ikke svare på, om hans forklaring i relation til de konkrete engagementer, herun- der V2 A/S og V6 A/S , er baseret på viden fra oktober-december 2008 eller fra det efterfølgende forløb.

Inden han kom til Viborg, havde han arbejdet med leasing gennem 10 år. Han havde for- skellige opgaver og arbejdede periodevis i henholdsvis kreditafdelingen og leasingafdelin- gen.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende en ejendom beliggende Adresse 111 i Ølgod (bind 10, 13) forklarede han, at han ikke husker, at han så prospekter på ejendom- me. Han er enig i, at man i et prospekt ville kunne se relevante oplysninger om ejendom- men, herunder udlejningsforhold mv. - 592 -

De havde en fortegnelse over, hvilke sikkerhedsværdier de enkelte typer af aktiver blev sat til i Gl. B1 . Han var bekendt med, at der var aktiver, der sikkerhedsmæssigt blev sat til 0 kr.

Hans bemærkning om, at 70 bevillinger var mere, end hvad en bestyrelse kunne håndtere på et møde, relaterede sig til bestyrelsesmødet den 27. oktober 2008. Han er klar over, at der på det tidspunkt var kommet en ny ledelse. Det var kundemedarbejderen eller kredit- kontoret, der foretog analyserne til brug for bestyrelsens behandling af bevillingerne. Be- styrelsen skulle ikke selv foretage analyser, men bestyrelsen skulle tage stilling til, om be- slutningsgrundlaget var tilstrækkeligt. Han husker ikke, at han så de CD-rommer, som be- styrelsen fik. Han ved ikke, hvilke oplysninger der var på CD-rommen, og han ved derfor heller ikke, hvilket grundlag bestyrelsen havde for at tage stilling til en bevilling. Når man tog stilling til en bevilling, kiggede man også på udviklingen i engagementet. Arbejdet med en bevilling var selvfølgelig mindre, hvis det var en kunde og et engagement, som man kendte i forvejen.

Foreholdt indkaldelse af 25. februar 2008 til Part A (bind D, 1211) forklarede han, at det godt kan passe, at han deltog i to bestyrelsesmøder i banken i efteråret 2008. Han husker ikke, at han så breve med indkaldelser og materiale til bestyrelsen. Han ved ikke, hvilket materialet bestyrelsen fik sendt ud. Han så aldrig, hvad der var på den CD-rom, der blev sendt til bestyrelsen.

Foreholdt skærmprint fra LEO-bestyrelse (bind I, 1613) forklarede han, at han ikke så ma- terialet, men at det var et spejlbillede af det LEO-system, som han arbejdede i til daglig. Han kan ikke sige, hvor mange sager bestyrelsen kunne behandle på et møde, men 70 be- villinger synes for ham umuligt. Det var store bevillinger til komplicerede kunder. Han er enig i, at bestyrelsesmedlemmerne havde forberedt sig så grundigt, som de kunne, hvis de havde brugt en halv til en hel dag på at forberede sig. Mange af koncernerne var kun over- fladisk analyseret i det materiale, som han havde til rådighed som kreditchef, og det var derfor efter hans opfattelse ikke mange bevillinger, som man ville kunne behandle på et enkelt bestyrelsesmøde.

Han ved ikke, hvad der menes med kvalitetssikring af pantebreve. - 593 -

Han refererede først til Part L og derefter kortvarigt til Person 128 fra Bank 30 . Til sidst refererede han til Person 43 . Hans titel var den samme gennem hele perio- den. Han havde en selvstændig bevillingskompetence på 8 eller 10 mio. kr.

Han bemærkede, at V1 A/S og V13 A/S eksisterede. Der manglede viden om kunderne og ejendommene, herunder likviditeten i ejendommene. Den viden, der var, var ikke let at finde eller let at dokumentere. Der var en gruppe af medar- bejdere med en betydelig viden, der ikke længere var i banken. Han var fokuseret på ban- kens aktiviteter i form af udlån og kreditter. Hans fokus var således ikke så meget på han- del med pantebreve.

Krisen var voldsom for alle aktører i finansbranchen. Krisen påvirkede kunderne og sam- fundet som helhed. Det var den mest alvorlige krise, han har oplevet i sektoren. Navnlig banker, der var eksponeret inden for ejendomsbranchen, blev ramt hårdt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 27. oktober 2008 (bind 1, 6941, pkt. 1, 1. afsnit) forklarede han, at han mener, at der på bestyrelsesmødet blev rejst en betydelig kritik af økonomien i de store engagementer. Han tror ikke, at han sagde på mødet, at det var ufor- svarligt at behandle 70 bevillinger. Han husker heller ikke, at Person 45 sagde noget om antallet af bevillinger.

Han havde en del erfaring med belåning af boligudlejningsejendomme fra sin tid i Bank 17 . Hvis en kunde ikke kunne opnå realkreditbelåning, ville man spørge ind til det.

Det ville være et godt tegn, hvis man kunne opnå realkreditbelåning. En realkreditvurde- ring ville være et vigtigt element ved bankens vurdering af ejendommen, idet det ville pege i retning af, at der i ejendommen var en merværdi ud over de ca. 80 procent, der kunne finansieres af realkreditinstituttet. Realkreditinstituttet havde i så fald foretaget en kredit- vurdering og fundet, at der var bonitet i ejendommen.

Foreholdt ”Årlig engagementsgennemgang” af 13. oktober 2008 af Virksomhed 3 ApS

i LEO-systemet (bind 10, 37) forklarede han, at han ikke husker at have set den årlige en- gagementsgennemgang af Virksomhed 3 ApS , der blev udarbejdet til brug for årsregnska- bet. Han erindrer ikke, om tallene var renset for sikkerhedsstillelser. Sikkerhederne var - 594 -

udtryk for tvangsrealisationsværdien ud fra bankens interne opgørelsesmetoder. ”Blanco” var det beløb, som banken stod til at tabe, hvis selskabet gik konkurs.

På bestyrelsesmødet i oktober 2008 var der kritik af økonomien bag de store engagemen- ter, men han husker ikke, hvem der fremsatte kritikken.

Ejendommens værdier, herunder likviditeten, indgik som en væsentlig del af vurderingen ved belåning af de yderste 20 procent af ejendommens værdi.”

Vidne 3

” Vidne 3 forklarede, at hun blev ansat i Bank 63 i 1986. I 2002 kom hun til Bank 51 . Hun kom derefter til Bank 30 og Bank 13 . Den 1. marts 2006 startede hun i Gl. B1 , hvor hun arbejdede indtil september eller oktober 2008. Hun havde sin sidste arbejdsdag i maj 2008, idet hun blev sygemeldt. I dag er hun igen ansat i Bank 13 . Hun har gennem alle årene arbejdet som erhvervsrådgiver. Hendes arbejde i Gl. B1 bestod primært i at sælge og foretage kreditvurderinger. Hun har altid arbejdet med store engagementer fra 7,5 mio. kr. og op til 500 mio. kr.

Vidne 21 var direktør i København. Hun sad på erhvervssiden sammen med nogle enkelte bankrådgivere; Person 260 , Person 261 og en, der hedder P262 . Det gik stærkt, og der blev ansat mange meget hurtigt. Hun sad kun med erhverv,

men de havde også privatområdet. Hun beskæftiger sig kun med kreditvurdering af store erhvervskunder. Person 262 (P262)

Hun blev kontaktet af P262 , der spurgte, om hun ville arbejde i Gl. B1 . Hun havde egentlig ikke lyst til at skifte arbejde, men det lød spændende, at hun skulle være med til at starte en filial op i København. Hun sagde derfor ja tak.

Hun husker Person 263 , der kom fra V13 A/S . Person 260 kom til efter hende, og hun skulle lære ham op. Efter Person 260 kom Vidne 35 til. Vidne 35 beskæftigede sig kun med handel med pantebreve. Hun skulle lære Vidne 35 op i det kreditmæssige, men det lykkedes ikke. Vidne 35 havde en anden tilgang til det kreditmæssige, og de havde ikke et godt forhold til hinanden. - 595 -

Der var eksisterende kunder, som hun skulle tage sig af, og hun havde ikke tid til at skaffe nye kunder selv. Der kom mange kunder fra V1 og V4 , der havde et stort netværk. Det gik rigtig stærkt i 2006, og det fortsatte i 2007 og 2008. De havde svært ved at følge med i afdelingen. Hun mener, at de tjente 13 mio. kr. efter omkostninger i 2006. Det var positivt, men det kunne også gå for stærkt. De skulle have mange kunder igennem på rigtig kort tid, og hun så nogle faresignaler.

Hun husker en bevilling på 40 mio. kr. til V3 K/S , hvor der var tre kommanditister. Hun blev bedt om at indstille bevillingen. Hun udarbejdede indstillingen, men kunne ikke stå inde for den, da der ikke var foretaget en kreditvurdering på den måde, som hun havde lært det. Hun var opdraget til at være påpasselig med K/S-projekter, og de tre kommanditi- ster var meget om sig. Hvis de skulle acceptere kaution, skulle de efter hendes opfattelse have yderligere oplysninger om kommanditisternes økonomi og andre kautionsforpligtel- ser. Ellers var risikoen alt for stor. De kunne ikke foretage en tilstrækkelig kreditvurdering ud fra det materiale, de havde. Det endte med, at en anden medarbejder indstillede bevil- lingen. Da hun senere deltog i en præsentation i By 1 , blev kreditindstillingen vedrø- rende V3 K/S fremhævet som et eksempel på en god måde at gøre det på. Kreditindstil- lingen var meget kort. Hun mener, at det var den daværende kreditchef, der stod for præ- sentationen, men hun husker ikke, hvem det var. Medarbejderne fra kreditafdelingen og erhvervsafdelingen var til stede. Hun husker ikke, om V4 og V1

var til stede. Præsentationen fandt sted ultimo 2007 eller primo 2008. Det endte med, at udlånet blev bevilget. Virksomhed 3 K/S (V3 K/S)

Ultimo 2007 eller primo 2008 begyndte hun at føle, at det gik for stærkt, og at kreditvurde- ringerne ikke var grundige nok. Meget foregik på Vidne 21's kontor, hvor han havde telefonisk kontakt med By 1 . Mange bevillinger blev givet over telefonen og kørte som efterbevillinger. Vidne 21 ringede til By 1 og fik ac- cept på, at de kunne låne pengene ud. Derefter begyndte hun at lave papirarbejdet på bevil- lingen. Ved en normal fremgangsmåde blev papirarbejdet udarbejdet først.

Hun mødte aldrig Part K . Hun spurgte til det, men fik at vide, at Part K

havde for travlt. Part K kom heller ikke til deres reception. V4

kom nogle gange. V1 kom oftere, da han tit var i København. Hun kan - 596 -

ikke forestille sig, at V4 og V1 ikke var involveret i bevillings- processen.

Vidne 29 og Virksomhed 3 ApS siger hende ikke noget. Hun kender Vidne 31 og V2 A/S , men hun mener ikke, at hun havde noget at gøre med enga- gementet. Det er det samme med Vidne 20 og V6 A/S , Vidne 30 og Vidne 42 , som hun også kun kender af omtale.

Hun vil tro, at engagementerne med V2 A/S og V6 A/S blev behandlet i København, hvis selskaberne var hjemmehørende på Sjælland. Hun går næsten ud fra, at det var Vidne 21 , der sad med disse engagementer. Hun var ikke selv involveret i dem.

Hun havde ikke noget med pantebrevskreditter og udlån til pantebreve at gøre. Det var Vidne 35 , der tog sig af pantebrevsområdet. Back-office i By 1 fungerede upå- klageligt. Back-office udarbejdede dokumenter, som de printede ud i København.

En presserende bevilling benyttes, når tingene skal gå så stærkt, at man ikke kan nå at få baglandet i orden. Bevillingen bliver så forelagt for bestyrelsen til efterbevilling. En pres- serende bevilling er en undtagelse. Det er ikke noget, man bruger i Bank 13 , hvor hun arbejder nu. Hun kunne se, at der var en udpræget brug af presserende bevillinger i Gl. B1 . Hun var bagefter i sit arbejde, fordi tingene allerede var bevilget. Sådan var det i 9 ud af 10 sager.

De talte om at advare nogen om bankens praksis med presserende bevillinger, og de un- drede sig over, at Part A ikke fyrede Part K . Da hun begyndte at sige fra, begyndte Vidne 21 og Vidne 35 at genere hende. I 9 ud af 10 sager opfattede hun det som bestillingsarbejde, idet hun blev bedt om at lave en kreditind- stilling på en bevilling, som kunden havde fået tilsagn om. Hun ville have afslået bevillin- gen eller krævet yderligere oplysninger i 2/3 af de sager, der kom forbi hende. Hun ville starte med at bede om yderligere materiale, inden hun sagde nej til en bevilling. Hun fik ikke lov til at bede om yderligere materiale, så hun ved ikke, hvad der ville være kommet ind af oplysninger, eller hvad oplysningerne ville have ført til. - 597 -

Hun gik til Vidne 21 , da hun ingen kontakt havde med By 1 . Det var ultimo 2007 eller primo 2008. Hun sagde det til Vidne 21 , som hun siger nu. Det, hun sagde, blev ikke accepteret, da det hele handlede om at tjene penge. Hun gik ind til Vidne 21 på hans kontor, men han afviste hende. Hun var klar over, at Vidne 21 ikke ville gå videre med det. Hun overvejede selv at gå videre med det. Hun havde ferie fra den 1. maj 2008 og blev derefter sygemeldt. Hendes sygemelding havde sammenhæng med, at Vidne 21 og Vidne 35

frøs hende ud, da hun begyndte at sige fra.

Foreholdt liste over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 19. august 2008 (bind F, 52), hvor Part A ud for bevillingen til ” Virksomhed 125 A/S ” med håndskrift har noteret, ”Er der grimme fyre bag?”, forklarede hun, at der var nogle ting, der virkede forkerte omkring projektet med V3 K/S . Det var en mavefornemmelse, som hun lyttede til efter mange års erfaring som kreditmedarbejder. Bevillingen til V3 K/S

blev fremhævet og bed sig derfor fast hos hende. Hun hæftede sig ved bevillingen, fordi det gik for stærkt. Hun ville have sagt nej til bevillingen. Hvis hun skulle indstille bevillin- gen, ville hun have været længere nede i de økonomiske oplysninger.

Hun arbejdede kun med erhvervskunder i Gl. B1 . Hun husker ikke, hvor mange større lånesager de fik i 2006. Hun gætter på, at de fik 25-50 lånesager.

Foreholdt plancher ” Gl. B1 København 2007 mod 2010” og ”Lånesager København Erhverv” gennemgået på bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 (bind C, 4828-4829) forklarede hun, at hun ikke erindrer, at hun var med til at udarbejde præsentationen. Antallet af låne- sager ser rigtigt ud. Hun og Vidne 21 havde travlt.

Foreholdt ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser – skema” (bind 1, 3914, Bank 7 ) forklarede hun, Gl. at hun ikke ved, om Bank 7 var B1 København. Person 264 siger hende ikke noget. Person 265 sad i By 1 . P262 og Person 266 kender hun fra København.

Foreholdt ”3.5.2. ”Bevillingsbeføjelser – skema” (bind 1, 5475, København) forklarede hun, at hun kan genkende, at de nævnte personer var ansat i København. Person 267 vurderede for Totalkredit. Person 268 sad også med erhverv, men de øvrige - 598 -

havde kun med privatkunder at gøre. Hun mener, at antallet af lånesager i København var stigende, men hun husker det ikke. Person 268 kom vist til i løbet af 2007. Vidne 35 kom vist til ultimo 2007.

Det var hende og Person 268 , der lavede arbejdet med bevillingen til V3 K/S . Person 268 havde lavet det arbejde, hun ikke ville godkende. Sagen blev taget fra hende og givet til Person 268 , der var yngre end hende og nok gjorde, som han fik besked på. Hun så den konkrete indstilling på præsentationen i By 1 . Hun tror ikke, at der blev fulgt op på kautioner mv., men hun ved det ikke.

I Adresse 7 sad de mange mennesker sammen i et lokale. Arbejdsmæssigt passede de hver deres. Det var kun hende og Vidne 21 , der sad med er- hverv, men de talte med de andre i lokalet. Da de flyttede til Adresse 9 , blev medar- bejderne fra privat adskilt fra medarbejderne fra erhverv, hvilket gav problemer.

Hun refererede gennem hele sin ansættelse til Vidne 21 . Den 23. august 2008 indgik hun en frivillig fratrædelsesaftale med banken. Hun tror, at hun havde sidste arbejdsdag den 30. april 2008, idet hun rejste til Grønland den 1. maj 2008.

De to andre, der sad med erhverv, var Person 268 og Vidne 35 . De kom begge til, efter banken var flyttet til Adresse 9 .

Hun kendte til V2 A/S og V6 A/S ud fra navnene, men hun var ikke in- volveret i kreditbehandlingen i relation til disse selskaber. Hun mener ikke, at de øvrige engagementer, der er en del af denne sag, blev kreditvurderet i København.

Hun tænker, at det dengang var et konkurrenceparameter at kunne give et hurtigt svar, idet der var andre banker, der gerne ville have kunderne.

Hun husker ikke sin største lånesag. Lånesagen vedrørende V3 K/S på 40 mio. kr. kom ultimo 2006 eller primo 2007. Størrelsen af lånesagerne varierede meget. Det var enten helt små eller meget store sager.” - 599 -

V4

” V4 forklarede at han er uddannet i bankverdenen. Han startede i Bank 63 og kom senere videre til B21 , derefter B45 og Bank 10 , inden han i 2002 kom til Gl. B1 .

Mens han var i B45 , blev han ringet op af to gamle kolleger fra B21 , der nu arbejdede i Bank 10 i Aarhus. De fortalte, at de havde brug for en erfaren kreditmand til Bank 10's

afdeling i Aalborg. I Bank 10 startede han som chef for kreditafdelingen, og i forbindelse med en omstrukturering blev han chef for en erhvervsafdeling med ansvar også for kredit- området. Han var i Bank 10 i årene 1992-2002.

Han havde forud for ansættelsen i Gl. B1 taget HD i regnskab og finansiering. Han ville sige, at kreditarbejdet i Gl. B1 var på niveau med det, han kender fra andre pengeinsti- tutter.

Foreholdt sin ansættelseskontrakt med Gl. B1 (bind A, 819) forklarede han, at han blev ansat med tiltrædelse den 1. juni 2002 som underdirektør. På et tidspunkt, nok i foråret 2007, blev han koncernkreditchef og fik ansvar for funding af alle andre aktiviteter end banken, herunder aktiviteterne i Horsens. Hans bevillingskompetence blev også ændret, således at han fik ret til at yde presserende bevillinger i Part K's fravær. V1 fik ved sin ansættelse ansvaret for det opsøgende arbejde og filialerne, og fra 2007 fik V1 ansvaret for alt i banken.

Foreholdt støttebilag 1, organisationsdiagram (bind C, 6715), forklarede han, at han kan genkende det som dækkende for, hvordan organisationen var i banken fra 2005-2007. Fo- reholdt støttebilag 2, organisationsdiagram (bind A, 6717), forklarede han, at det var dæk- kende for tiden fra marts 2007 og frem.

Af hans ansvarsområder fyldte kreditarbejdet nok 70 % af hans tid. Han var også overord- net kreditansvarlig for V20 A/S , så erhvervskunderne fyldte mest, mens privatkunder fyldte meget lidt. Pantebrevsområdet lå under V1 , der også var den, som stod for godkendelse af pantebreve, der blev indkøbt af kunder med pantebrevskreditter. - 600 -

Foreholdt ”Kommentar til II. Bankens kreditrisici” af 3. marts 2007 og Finanstilsynets brev af 12. februar 2007 til banken (bind 1, 4543, ”For banken har afdelingen følgende funktio- ner”, og 4716, pkt. 15) forklarede han, han ikke husker redegørelsen for kreditkontorets funktioner konkret, men den ligner noget, han kunne have skrevet. Han udarbejdede mas- ser af materiale til brug for Finanstilsynets inspektion i 2007. Teksten er fint dækkende for det, de lavede i kreditkontoret. Han havde 4 eller 5 medarbejdere i kreditkontoret, P40 , P269 og V6 , der blev udskiftet med Vidne 5 , da han gik på pension. V6 og derefter Vidne 5 var hans souschefer. Person 269 (P269)

Når en erhvervskunde bad om et lån, ville kundechefen typisk tage et møde med kunden. Vurderede kundechefen herefter, at det var en kunde, banken ville arbejde videre med, lavede vedkommende en indstilling, hvor han satte vilkår og sikkerheder op og forholdt sig til kundens økonomi. Var bevillingen på et beløb, der gik ud over kundechefens bevil- lingskompetence, gik sagen videre til det næste niveau, hvilket kunne være ham, V1

eller Part K . Kreditkontoret ville også komme ind over på den måde, at han så bevillinger, der skulle forelægges bestyrelsen. Kreditkontoret lavede også doku- mentkontrol, hvilket intern revision tillige gjorde.

Foreholdt skemaet ”Kreditindstilling og -bevilling” (bind 1, 4725, ”Hændelsesforløb”) forklarede han, at kreditkontoret ikke var inde over det grundlæggende ”benarbejde”, ud- arbejdelse af kreditindstilling, hvis det var en bevilling, erhvervsafdelingen selv kunne bevilge. Ofte ville han, V1 og Part K gå sammen og drøfte sagerne. De sad på kontorer ved siden af hinanden i stueetagen. Der var en reel funktionsadskillelse mellem kreditkontoret, der var placeret på 1. sal, og erhvervsafdelingen, der var placeret i stueetagen. Medarbejderne i erhvervsafdelingen gik til V1 med deres spørgsmål, ikke til kreditafdelingen. Han kan ikke sige, at medarbejderne ikke drøftede en sag over frokost, men det var ikke arbejdsgangen.

Kreditkontoret kom ind over de sager, hvor erhvervsafdelingen ikke selv kunne yde bevil- lingerne. Når de fik en indstilling om en erhvervskredit, så de på kundens økonomi, herun- der indtjening, kapitalforhold og budgetter. Informationerne blev indhentet af erhvervsaf- delingen, ikke af kreditkontoret direkte, så hvis der manglede noget, blev erhvervsafdelin- gen anmodet om at indhente oplysningerne. De så på regnskaber og budgetter. Derefter afhang det af kredittens formål, hvilke oplysninger der skulle foreligge. Hvis det var en - 601 -

kredit til et ejendomskøb, ville der typisk være en uafhængig mæglervurdering, rentabili- tets- og likviditetsberegninger, oplysninger om lejeforhold samt oplysning om, hvorvidt det var køb til langsigtet investering eller hurtigt videresalg. De måtte sammenligne købsprisen med mæglervurderingen og så se på rentabilitets- og likviditetsberegninger. Tilbud om realkreditfinansiering kunne godt indgå i deres vurdering, men man måtte forholde sig til forudsætningerne for tilbuddet. Ofte var realkreditinstitutterne ret konservative, så derfor var mæglervurderinger vigtige. Realkredittilbuddet kunne dog godt være med til at give et fingerpeg om ejendommens værdi.

Næste skridt var at se på, hvordan gearingen i virksomheden så ud, dvs. de skulle vurdere, om det var en fornuftigt kapitaliseret virksomhed, de havde med at gøre. Det var ikke sik- kerheder, der afgjorde, om et lån blev bevilget, men sikkerheder kunne påvirke f.eks. løbe- tiden og afviklingsvilkårene i øvrigt. De ville typisk have pant i ejendommen, og hvis lån- tager var et selskab også kaution fra ejeren af selskabet.

Hvis kreditten angik køb af en ejendom til videresalg, ville de se rigtig meget på markedet for videresalg, og hvad der skulle ske med ejendommen inden salg, herunder renovering og udlejning. Kunden ville komme med et oplæg og en mæglervurdering, som banken for- holdt sig kritisk til. Oplysningerne ville blive lagt enten i kundens fysiske mappe, hvilket var det typiske, eller i et elektronisk arkiv, men ikke begge steder. Det fysiske arkiv, der stod i brandsikre skabe i erhvervsafdelingen, var det primære arkiv i alle årene. Den fysi- ske mappe fulgte med en bevillingsansøgning, således at mappen med opdaterede informa- tioner blev sendt med til kreditkontoret. Når kreditkontoret var færdige med at bruge map- pen, blev den leveret tilbage til erhvervsafdelingen, der havde opgaven med at rydde op i og ajourføre mappen. Der var en politik herom i banken.

I kundesagsmappen kunne der bl.a. være mæglervurderinger, revisorudtalelser om kundens økonomiske forhold, analyser om udskudt skat og oplysninger om kundens privatøkonomi. Der var to sæt informationer; en regnskabsmappe med de generelle økonomiske oplysnin- ger og analyser, og så en sagsmappe på det enkelte lån, hvor korrespondancen med kunden lå. Pantsætningserklæringer lå på regnskabsmappen i de brandsikre skabe.

Kundemedarbejdernes notater og analyser blev lagt ind i LEO-systemet, hvor de også skrev bemærkninger. En analyse fra erhvervsafdelingen om f.eks. cash-flow ville ligge i - 602 -

sagsmappen. Det ville typisk være erhvervsafdelingen, men i nogle tilfælde også V6 eller Vidne 5 , der lavede sådanne analyser, og de blev lagt på den fysiske kundesagsmappe.

Som anført i skemaet ”Kreditindstilling og -bevilling” (bind 1, 4725) kunne det godt fore- komme, at der kom et forbehold på kreditkontorets indstilling til bevilling, men normalt ville det være en indstilling om bevilling eller afslag. Et forbehold kunne gå på salg af en ejendom eller afvikling af andre aktiviteter. Det var i første omgang erhvervsafdelingen, der skulle sikre, at et forbehold blev opfyldt, men kreditkontoret fulgte op på, om det var sket. Han har aldrig oplevet, at der var et lån, der blev udbetalt, uden at et forbehold var blevet opfyldt.

Det var ikke ofte, at kreditkontoret sagde nej til en bevilling, der var indstillet af erhvervs- afdelingen. De sagde til erhvervsafdelingen, at de gerne måtte lægge sager op, som kunne være tvivlsomme, og kreditkontoret gjorde det samme i forhold til direktionen og bestyrel- sen for at få de øverste organers holdning til bevillingerne. Derfor kunne der også komme afslag der.

En af de ting, kreditkontoret skulle forholde sig til, var, om formålet med kreditten lå ”in- den for skiven”, navnlig på engagementer uden for lokalområdet. I lokalområdet var de som lokalbank villige til at gå lidt længere kreditmæssigt, og de kendte også kunderne bed- re. Uden for lokalområdet var de bank nummer to og skulle ikke tage samme kreditrisiko.

Foreholdt skemaet ”Kreditindstilling og -bevilling” (bind 1, 4725, ”Bevilling”) forklarede han, at involveringen af direktionen, dvs. Part K , typisk foregik på den måde, at de tog et møde på et par timer, hvor de gennemgik indstillinger, og Part K

nikkede til dem. Part K så det samme materiale, som han selv sad med. Besty- relsen fik ikke helt det samme materiale, men der var kommentarer om indholdet af f.eks. en mæglervurdering eller en likviditetsanalyse. Der kunne også være bilag med til besty- relsen. Møderne med Part K , hvor V1 også deltog, foregik en til to gange om ugen. V1 havde typisk ”kundekasketten” på, og han selv havde ”kredit- kasketten” på. - 603 -

Foreholdt samme skema (bind 1, 4725, ”Efterbehandling”) forklarede han, at hvis kreditten var bevilget, gik sagen tilbage til erhvervsafdelingen. Punktet ”Afslutter sagen” betød ud- arbejdelse af dokumenter.

Teksten under overskriften ”Grundlag for udarbejdelse af kreditindstilling” var ikke en udtømmende oplistning af, hvad der skulle være med ved en låneansøgning. Det afhang af den enkelte sag, hvad der skulle være med, og var der ikke det fornødne materiale, gik sa- gen tilbage.

Han kan ikke huske, om teksten under overskriften ”Fremgangsmåde: Udarbejdelse af kre- ditindstilling” var en beskrivelse af, hvilke kasser der skulle åbnes i LEO-systemet. Han kan se, at noget af det vedrørte V20 A/S .

Foreholdt ”Kommentar til II. Bankens kreditrisici” af 3. marts 2007 (bind 1, 4543 ”For banken har afdelingen følgende funktioner”, 2. bullet) forklarede han, at de med jævne mellemrum, nok en gang om året, løb forretningsgangene for kreditområdet igennem. Det var et ”brush up”, når tiden var løbet fra en forretningsgang. Der var løbende servicetjek, mens de andre gange reviderede forretningsgangen pga. forhold, som de selv eller er- hvervsafdelingen blev opmærksomme på i forbindelse med sagsbehandlingen.

Hvis en bevilling var af en størrelse, der betød, at den skulle omkring bestyrelsen, skulle der laves en indstilling. Nogle gange kunne bevillingen ikke afvente bestyrelsens behand- ling, og så havde Part K kompetence til at yde bevillingen som en presserende sag. Foreholdt bankens § 70-instruks (bind 1, 1348, pkt. 2.7) forklarede han, at han helt sikkert husker kompetencen til at give presserende bevillinger. Brugen heraf blev synlig for alle i forbindelse med Finanstilsynets inspektion i 2003 eller 2004, hvor et af punkter- ne, som tilsynet påtalte, var brugen af presserende bevillinger. Han lavede derfor et notat, der lagde op til dels en begrænsning af anvendelsen, dels at der skulle være en konkret begrundelse for at anvende kompetencen.

Det viste sig imidlertid, at de ikke kunne begrænse anvendelsen af presserende bevillinger så meget, som han kunne ønske sig. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 22. november 2004 og notat ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” (bind C, 1607, pkt. 4, og 1621) forklarede han, at han fremlagde notatet for bestyrelsen. Det var foranlediget af Finanstil- - 604 -

synets tilbagemelding. Han kan se, at der også skete forhøjelse af direktionens bevillings- kompetence, hvilket han ikke lige huskede. Der var en diskussion om brugen af presseren- de bevillinger som en konkurrenceparameter over for, at der skulle være en konkret be- grundelse. Det var ikke rart, at tilsynet påtalte brugen af de presserende bevillinger, men det var ikke således, at de oplevede, at bestyrelsen ikke ville godkende en presserende be- villing. Brugen af presserende bevillinger var derfor ikke noget kreditmæssigt problem. Bestyrelsen var enig i oplægget, men der var vist nogen, der sagde, at det var ”en kamp mod vejrmøller”, og det viste sig også at være tilfældet. Der var mange kunder, der havde forretninger, som ikke kunne vente, og så ville de bare gå et andet sted hen og få kreditten. De gjorde løbende antallet af presserende bevillinger op, og inden Finanstilsynets inspekti- on i 2007 advarede han bestyrelsen om, at tilsynet ville give nøjagtig den samme bemærk- ning om brugen af presserende bevillinger. Han må erkende, at emnet til hans store overra- skelse ikke kom op hverken i de møder, han deltog i, eller under den mundtlige afrapporte- ring. Han ved ikke, om det var omtalt i den skriftlige afrapportering. Banken valgte ikke at ændre proceduren, da der ikke var kommet kommentarer fra tilsynet.

Han husker ikke konkret overvejelserne om indførelse af LEO-systemet, der var udviklet af bankernes datacentral. Det blev lovet, at de funktioner, som ikke allerede var i systemet, ville komme til efterfølgende. Han syntes, at LEO-systemet gav et løft. Det gav en god struktur, og det blev lettere at finde frem til gamle bevillinger og se f.eks. historiske kom- mentarer til regnskabsanalyser.

Det var erhvervskontoret, der samlede oplysningerne, der skulle bruges til vurderingen af bevillingerne, og der kom ham bekendt ikke nogen sager fra erhvervsafdelingen, som V1 ikke så. Når sagerne blev sendt til ham, fik han en mail om, at der var en bevilling, som han skulle se på i LEO-systemet. Han kunne så gå ind i sagen og læse beskrivelsen, og så var der bl.a. et analysemodul og et sikkerhedsmodul knyttet til bevillingen. Han kunne herefter bevilge eller sende indstillingen videre. Han husker ikke, om han skulle bruge en kode, men han oplevede aldrig at se en bevilling, han ikke kunne genkende, dvs. han ople- vede aldrig misbrug. Han havde en kode, han loggede på med. Hvis han ikke selv kunne bevilge, sendte han sagen videre til Part K . Det var sjældent, at han sendte en bevilling til Part K , som de ikke havde drøftet på forhånd. Var det en bevil- ling, de ikke havde drøftet, læste Part K indstillingen gennem, og Part K - 605 -

kunne godt komme med supplerende spørgsmål. De kunne gå videre i forhold til kunden, når der var sket bevilling.

Foreholdt notatet ”Kommentar til II. Bankens kreditrisici” af 3. marts 2007” (bind 1, 4543, ”For banken har afdelingen følgende funktioner”, 6. bullet) forklarede han, at kreditkonto- ret udarbejdede kreditindstillinger til bestyrelsen, men også indstillinger om andre ting, dvs. notater om forskellige forhold i banken. Bestyrelsesmedlemmerne fik en CD-rom med materialet fra LEO-systemet, og så kunne de se på det forud for bestyrelsesmødet. Han tror, at det var direktionssekretæren, der samlede materialet på CD-rommen. Han fik selv en bevillingsliste, hvor bevillingerne, der skulle behandles på bestyrelsesmødet, var anført, så han kendte alle sagerne. Han var godt forberedt til bestyrelsesmøderne, og i langt de fleste tilfælde kunne han besvare de spørgsmål, der blev stillet. Ellers måtte han vende til- bage og sende noget ud dagen efter. Han oplevede ikke, at de spørgsmål, der blev stillet, vedrørte forhold, der var afgørende for bevillingen. Det var ikke alle bevillinger, der blev gennemgået. Part K kunne have valgt nogle ud, andre valgte han selv at sige noget om. Bestyrelsesmedlemmerne forberedte sig hjemmefra, og de stillede spørgsmål. De var velforberedte og aktive. Behandlingen, herunder de oplysninger, der blev givet, og antallet af spørgsmål, der blev stillet, var den samme, uanset om det var en ordinær bevil- lingssag eller en efterbevillingssag. Ved en ordinær bevillingssag var gennemgangen dog lige en tand mere skarp og detaljeret. Bestyrelsen havde ofte noget historik på forhånd på de kunder, som de presserende bevillinger vedrørte. Han har aldrig oplevet, at bestyrelsen ikke ville godkende en presserende bevilling, og han går ud fra, at det var, fordi de var eni- ge i bevillingerne. På baggrund af de løbende drøftelser kom man selvfølgelig til at vide, hvad der kunne bevilges, og hvad der ikke kunne. Somme tider var der bevillinger, som kunne være tvivlsomme, men som de alligevel mente skulle bevilges. Det skete så nogle gange, at bestyrelsen meddelte afslag. Derved fik de drøftet nogle grænser med bestyrel- sen, og de fik testet, om de var på rette spor.

Som han husker det, havde Part K formøder med Part A forud for bestyrelsesmøderne, men han deltog aldrig selv i disse møder. Der var nok omkring 5 sager med bevillinger, de ikke ville give som presserende, som han og Part K drøf- tede med Part A i forhold til bankens strategi. Han tror også, at han en enkelt gang havde en telefonisk drøftelse med Part B om en sag, som Part A - 606 -

muligvis også var inde over, men han husker ikke hvilken. Ellers talte han ikke med besty- relsen om bevillinger. Det var Part K , der havde kontakten til bestyrelsen.

Det kunne godt forekomme, at der i en presserende sag, som Part K havde nikket til, skete udbetaling af lånet, inden bestyrelsen så bevillingen. Det kunne de gøre, fordi de aldrig oplevede, at bestyrelsen trak en bevilling tilbage over for kunden. Sagen kunne være presserende, fordi en kunde skulle indgå en handel, eller en købesum ligefrem skulle betales, inden bestyrelsen kunne nå at behandle sagen. Såvel bestyrelsen som Fi- nanstilsynet kunne se, at der var sket udbetaling, da der var et modul i LEO-systemet, hvoraf det fremgik. Der var ikke nogen, der påtalte det.

Foreholdt plancher ”Ejendomsprojektfinansiering” og referat af bestyrelsesmøde den 19. marts 2007 (bind C, 4595-4598, og bind 1, 6638, pkt. 1, sidste afsnit) forklarede han, at han husker plancherne. Baggrunden var, som han husker det, at de havde to projekter sammen med Bank 17 . Det ene projekt var i Aarhus, og det andet var i Nordsjælland. Projekterne var i en større målestok, end de var vant til. Han syntes, at de var gode til det. De havde et rigtig godt samarbejde med Bank 17 , og de samarbejdede også med andre banker om delløsninger på sådanne projekter. De tabte ikke penge på de projekter.

Han vil tro, at det var ham, der skrev teksten på plancherne, nok i samarbejde med V1 . Mellemfinansieringen kunne være en kredit til køb af en grund, hvilket var tilfæl- det ved projektet i Aarhus, mens byggefinansiering var til selve byggeriet. Afhængigt af byggeudgifternes størrelse kunne de bevilge byggefinansieringen. De enkelte pinde under overskriften ”Mellemfinansiering” handlede om de elementer, der indgik i vurderingen af, om de følte sig trygge ved kunden. De udvekslede kundeoplysninger med den anden bank. I Aarhus tilbød de køberne af lejlighederne finansiering af lejlighedskøbene. Potentialet i projektet kunne gå på både kundens og bankens potentiale. Hvis ejendommen ikke kastede indtægter af sig, skulle man se på, hvordan kreditten kunne serviceres, hvilket kunne være en udfordring for en investor. Da de var uden for lokalområdet, var det vigtigt at have en mæglervurdering, der belyste, om lejlighederne overhovedet kunne sælges til den nødven- dige pris. Banken skulle ikke ind i forløb, der varede over to år, og løb projektet mere end ét år, skulle der realkredit ind over fra starten. Sikkerheder ville ikke i sig selv være nok til, at der blev bevilget en kredit, hvis de ikke troede på projektet i sin helhed. - 607 -

Bankerne skulle styre udbetalingerne, og derfor skulle de følge byggeriets stade. Det var ved projektet i Aarhus Bank 17 , der havde den daglige kontakt til entreprenøren, men begge banker fik løbende oplysningerne. Der skulle ligge købesumsgarantier for, at 50 % af enhederne var solgt. Det var relevant at vurdere køberne, ikke mindst når der var tale om én køber, da det var afgørende, at køberen var i stand til at tage mod projektet og betale for det. De hyrede nogen til at stå for byggestyringen, men han husker ikke, hvad de kon- kret gjorde i Aarhus. Byggeriets stade var vigtigt i forhold til at kunne styre ratebetalinger- ne. Han føler, at de havde en god ramme for deltagelse i sådanne projekter, og der blev fulgt op minimum hvert kvartal. Han husker ikke nogen sager, der løb af sporet.

Foreholdt mail af 15. oktober 2009 fra Vidne 38 til Henrik Stenbjerre og Mogens Skipper-Pedersen med emne ”Vedr.:Forretningsgang” og bilaget til mailen ”Forretnings- gang – Ejendomsprojektfinansiering” (bind 1, 1835 ff.) forklarede han, at han husker den pågældende forretningsgang. Han skrev den nok kort efter, at plancherne om ejendomspro- jektfinansiering var godkendt af bestyrelsen.

Han kan huske, at han og V1 lavede et oplæg til bestyrelsen om bankens strategi på erhvervsområdet. Det var for at få bestyrelsens godkendelse af strategien. De havde haft et projekt med privatlån uden for lokalområdet med fjernkonsulenter, men det gik for lang- somt. De ville derfor gå efter at være bank nummer to for erhvervskunder uden for lokal- området. Deres privatkundeafdelinger i Aarhus og København skulle også være brohove- der i den sammenhæng. Det, de skulle være stærke på, var prisen, og de var villige til at få en lavere marginal uden for lokalområdet. De skulle derimod ikke konkurrere på risikovil- lighed. De skulle snarere være mere forsigtige uden for lokalområdet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 30. januar 2006 (bind 1, 6496, pkt. 4) forklarede han, at han husker gennemgangen af de 10 største bolig/erhvervssager. De så på, hvor hurtigt engagementerne blev nedbragt, så det var en statusberetning. Han vil tro, at de mente, at det gik fornuftigt. Når der var et hurtigt tilbageløb, var det tanken, at pengene skulle ud at arbejde igen. Der var helt klart en vækststrategi, og den var godkendt af besty- relsen. Alle grene af koncernen havde lavet en plan, som blev drøftet, tilrettet og godkendt. Alle enhederne i koncernen ville gerne vækste, så det handlede om at kontrollere væksten. Der blev lavet halvårlige eller kvartalsmæssige rapporteringer. Han og V1 stod for - 608 -

det på bankens område, mens Part L – i hvert fald i 2006 – stod for virksomhederne i Horsens, hvorefter det blev overtaget af områdecheferne.

De syntes ikke, at det var et problem, at de vækstede mere end budgetteret, men i slutnin- gen af 2007 fandt de, at nu var det tiden at drosle ned. Alle datterselskaber ville vækste, og det krævede kapital. De ville ikke ligefrem ud at opsige engagementer, men forretningerne i Horsens gav et bedre afkast, så det var et spørgsmål om at lægge pengene der, hvor de gav det bedste afkast. Foreholdt ”Risikoovervågning” (bind C, 3255 ff.) forklarede han, at han lavede denne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 20. marts 2006 (bind 1, 6516, 7. afsnit) forklarede han, at han ikke husker drøftelsen om ændring af direktionens bevillingskompe- tence, men det, der fremgår af referatet, ser fornuftigt ud. Tidligere fik bestyrelsen vist nok alle enkeltbevillinger over 500.000 kr. til efterretning, så listen blev alenlang, uden at der var spørgsmål eller særlige tab. Beløbsgrænsen var udtryk for en væsentlighedsvurdering, som man løbende kunne justere i bestyrelsen. Beløbsgrænsen blev nok ændret efter initia- tiv fra både bestyrelsen og den daglige ledelse. Han husker at have talt med Part K

om det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 24. april 2006 og ”Risikoovervågning” (bind 1, 6528, pkt. 11, 4, og 5. sidste afsnit, og bind C, 3583-3584) forklarede han, at risi- koovervågningerne blev lavet i hans afdeling af ham eller af Vidne 5 . Det kunne være svært at bevare overblikket, når man så på enkeltsager, så disse oversigter kunne vise, hvor de var eksponeret på udlån. De var komfortable ved det, risikoovervågningerne viste. Risi- koovervågningerne viste, at de var præcis der, hvor de ville være efter strategien, som var godkendt af bestyrelsen. De koblede det sammen med deres sikkerheder. Der var et blan- co-element på næsten alle deres engagementer på grund af den konservative måde, sikker- hederne blev værdisat. De gav ikke lån bare på grundlag af sikkerheder. De kunne godt acceptere et blanco-element, og der var ikke noget generelt loft for størrelsen af det. Det afhang af den samlede risiko i engagementet. Han mener ikke, at deres risikoprofil var an- derledes end i de andre banker, han kendte. På et statusmøde i april 2008 sagde Vidne 17 , at de havde mange kautioner i forhold til andre banker, da de gik helt op i toppen af ejerstrukturen. Det var positivt, at de havde ejerens ”hånd på kogepladen”. Under den mundtlige afrapportering, som var meget positiv for banken, svarede Vidne 17 på - 609 -

spørgsmål fra Part F , at de lå i top fem i forhold til andre banker på sikkerhederne. Han var overrasket over, at hun sagde det, da han ikke regnede med, at hun ville svare på spørgsmålet. Konklusionen var, at Finanstilsynet var meget tilfredse med engagementerne, og han husker, at Part N sagde, at det da vist var 10 med pil opad. Han mener, at det var, mens folkene fra Finanstilsynet var der, og de sagde ikke Part N imod.

Han mener, at de lavede risikoovervågningerne hvert kvartal, og de følte sig løbende kom- fortable. På et tidspunkt kom artiklerne i aviserne, og Part A sagde, at de skulle drosle ned på engagementerne med de personer, der var omtalt i artiklerne.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6529, pkt. 13, 2. afsnit) forklarede han, at han husker, at det blev besluttet, at han skulle stoppe med de udadvendte aktiviteter. Beslutningen blev taget for at skabe fokus på kreditdelen, som han skulle bruge sine kræfter på fremover, da V6 ikke var der længere.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 (bind 1, 6671, pkt. 9, 2.-4. afsnit) forklarede han, at V1 på dette tidspunkt blev den daglige leder af banken, mens han selv fik denne anden funktion, hvor han skulle have ansvaret for kreditdelen i hele koncernen. Der var kommet meget blus på aktiviteterne i Horsens, og V20 A/S

skulle køres ind. Han fik sin bevillingskompetence forhøjet til 15 mio. kr., og han fik kom- petence til at give presserende bevillinger i Part K's fravær. Part K

skulle se bevillingerne efterfølgende, og derfor skrev han altid tydeligt, at de var bevilget i Part K's fravær. Part K var mere og mere ude af huset, og der skulle ikke opstå en flaskehals.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006 (bind 1, 6549, pkt. 8, sidste afsnit) forklarede han, at baggrunden for bemærkningen om ham og V1 som den daglige ledelse i banken var, at Part K skulle frigøres til udadvendt arbej- de. Hans egen hverdag blev ikke ændret. Han håndterede det kreditmæssige med Part K , som han altid havde gjort, og det gjorde V1 også. Bemærkningen handlede mere om at sende et signal til medarbejderne og omverdenen om, at det var ham og V1 , de skulle gå til. - 610 -

Fra midten af 2007 blev Vidne 5 mere og mere omdrejningspunktet for filialerne i kreditafdelingen. V1 stod på det tidspunkt for den daglige ledelse i banken. Han og V1 fik en time på bestyrelsesmøderne. Punkt 1 i referatet af bestyrelsesmødet den 21. august 2007 (bind 1, 6674) var et eksempel på det. De gav bestyrelsen en status på bankens situation. Regnskabsaflæggelsen var lagt under hans ansvarsområde i 2007, hvor han overtog ansvaret fra Part K , så orienteringen om regnskabet var i naturlig forlængelse af det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6625-6626, pkt. 8, ”Finanstilsynet”) forklarede han, at inspektion fra Finanstilsynet var et vilkår for ban- kerne, hvilket de havde det fint med. Tidspunktet var træls, men det var det altid, da ban- kens arbejde med inspektionen var meget tidskrævende, og han og Vidne 5 var dem, der brugte allermest tid på det. De skulle skaffe svar på alle Finanstilsynets spørgsmål og skaffe opdaterede oplysninger. Materialet blev sendt til tilsynet af kreditkontoret, og der var nok 4-5 flyttekasser. Alt der belyste lånesagerne, herunder ejendomsvurderinger, likvi- ditetsbudgetter og analyser, blev sendt med. Han sad med folkene fra Finanstilsynet ved gennemgangen af ca. en tredjedel af engagementerne, og han kan derfor med sikkerhed sige, at tilsynets medarbejdere havde læst materialet. Han var ikke med til at gennemgå nogen af de fem engagementer omfattet af denne sag. Det var V1 og formentlig Vidne 13 , der havde gennemgangen af disse engagementer med tilsynet. Gennem- gangen af engagementerne skete sideordnet med deltagelse af Person 39 og Vidne 17 , men i pauserne talte de sammen. Alle bankens engagementer fik en karakter, og

de lå rigtig fornuftigt. Tilsynets folk så også på kreditpolitik og forretningsgange, og de havde vist et par forbedringsforslag, men ikke noget graverende. Han sad selv bare og ven- tede på, at de ville komme med bemærkninger om de presserende bevillinger, men det gjorde de ikke. Han ved, at det heller ikke blev bemærket over for V1 , der sad med mange af de tunge erhvervsengagementer.

Foreholdt samme referat (bind 6626, pkt. 11, og 6628, pkt.13) forklarede han, at han ikke deltog ved bestyrelsens drøftelse af alle dagsordenens punkter. Han kunne sagtens gå ind og ud af mødet. Han deltog ikke i drøftelsen af likviditetsområdet. Fra sommeren 2007 kom han mere og mere ind i likviditetsområdet i takt med, at Part L trak sig tilbage. Han overtog nok området i efteråret 2007 eller foråret 2008. Det var en glidende overgang, idet han talte meget med Part L . Der var helt tiden fokus på likviditet. De overvejel- - 611 -

ser, som bestyrelsen gjorde sig, blev han orienteret om, og han tror, at han læste referaterne af bestyrelsesmøderne. De var ikke bekymrede for, om de kunne skaffe den fornødne li- kviditet, eftersom de havde et rigtig godt netværk. De arbejdede med at opnå en rating hos Moody´s, og det var ham og Part L , der stod for dette med bistand fra Bank 22 .

Foreholdt samme referat (bind 1, 6626-6628, pkt. 12) forklarede han, at han somme tider deltog ved bestyrelsens drøftelse af punktet ”Nyt fra direktion”, hvis der var emner, der berørte hans arbejdsområde. Han tror ikke, at han deltog den pågældende dag, da pante- brevsområdet normalt ikke vedrørte ham.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. april 2007 (bind 1, 6646) forklarede han, at han husker det afsluttende møde med Finanstilsynet, der nok varede 1,5 – 2 timer. Det var Vidne 17 , der førte ordet, og der kunne stilles spørgsmål. Den korte konklu- sion var, at tilsynets folk var tilfredse med det, de havde set. Der var nogle småting, men overhovedet ikke noget graverende. Han bed mærke i Vidne 17's vurdering af enga- gementernes validitet. Det var vigtigt for banken at få afklaret, om der var noget, de skulle ændre fremover, og der var ikke noget her, der gav anledning til det. Tilsynet så på det hele, også politikker og forretningsgange. De talte om fordeling af udlån på brancher. Det var ikke sådan, at de i tilsynet var bekymrede, men de ville gerne have dokumenteret, at udlånsfordelingen var i overensstemmelse med bestyrelsens beslutning. Der var ingen kri- tik af kreditpolitikken, hvilket også ville være svært, når de konkluderede, at udlånsporte- føljen havde en særdeles god bonitet. Arbejdet i banken, herunder kreditarbejdet, ændrede sig ikke frem til bankens sammenbrud. Den skriftlige rapport fra Finanstilsynet lod vente på sig, så de gjorde som hidtil. De ændrede ikke noget i det daglige arbejde.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind 1, 6648, pkt. 2) for- klarede han, at de var betrygget om, at banken var i god gænge. Han tror, at kommentarer- ne og drøftelsen gik på 1. kvartal 2007, som var gået bedre end forventet. De havde positi- ve forventninger til fremtiden. Det er klart, at når der var lånt 400 mio. kr. mere ud end budgetteret, skulle pengene findes, og det blev de. Det store udlån var udtryk for, at ban- kens kunder søgte lånene. De var ikke bekymrede for fundingen. Tilsynet var stort set lige gået ud af døren efter at have gennemgået 62 % af engagementerne, og de havde god boni- tet. Bankens fokus var på, at de havde pengene, og det havde de. - 612 -

Foreholdt samme referat (bind 1, 6649, pkt. 6) forklarede han, at den laveste karakter, der blev givet af Finanstilsynet til bankens engagementer, var 2B. Der var et enkelt engage- ment, hvor tilsynet ikke kunne vurdere sikkerhederne og derfor gav karakteren 2B. Det var nok ham selv, der forestod gennemgangen på bestyrelsesmødet.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6649, pkt. 7) forklarede han, at der var fokus på, at kun- der hjemtog realkreditbelåning, således at banken kunne få nedbragt sit udlån.

Han husker ikke, om risikoovervågningerne blev sendt til Finanstilsynet. Han kan huske, at de på baggrund af en generel forespørgsel til bankerne sendte et par oversigter over fokus- engagementerne til tilsynet. Der var ikke tale om, at disse oversigter generelt blev frem- sendt til Finanstilsynet hvert kvartal.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 1. maj 2007 (bind 1, 6653, 9. afsnit) forklarede han, at det var inden for hans område, risikoovervågningerne blev lavet. De havde regnskaber, aftaler på låneforholdene og status fra den kundeansvarlige mv., så de havde al den information, de skulle bruge.

Foreholdt ”Kommentar til II. Bankens kreditrisici” af 3. marts 2007 (bind 1, 4543, ”For banken har afdelingen følgende funktioner”, 5. bullet) forklarede han, at de ikke så på de årlige engagementsgennemgange ved udarbejdelsen af risikoovervågningerne. Det var to forskellige ting. Engagementsgennemgangene fulgte en bestemt skabelon. Risikoovervåg- ningen blev forelagt på hvert bestyrelsesmøde, og erhvervsafdelingen og intern revision fik en kopi. Engagementsgennemgangen startede i august, og resultatet blev sendt til intern og ekstern revision.

Foreholdt risikoovervågning pr. 20. april 2007 (bind C, 4841 ff.) forklarede han, at over- sigterne ikke var på engagementsniveau, men der lå dokumentation for, hvilke engagemen- ter der lå bag tallene. Kolonnerne var sat op, så man kunne følge udviklingen.

Afdelingerne, herunder erhvervsafdelingen, udarbejdede oplæg til den årlige engagements- gennemgang til V1 , der sendte den til kreditkontoret, der så ”trykprøvede” gen- nemgangen. De tjekkede bl.a. indholdet op mod indholdet af den forrige gennemgang. De- res gennemgang var meget grundig, og den blev sendt til intern revision. Engagementsgen- - 613 -

nemgangen lå til grund for såvel intern som ekstern revisions påtegninger på årsregnska- bet. Gennemgangen kunne også føre til konstatering af OIV’er, men kontrollen af engage- menterne med henblik på konstatering af OIV skete løbende hen over året.

Han mener, at der var retningslinjer for udvælgelsen af engagementer til den årlige gen- nemgang, og i hvert fald alle de største engagementer, måske de 25 største, skulle indgå i engagementsgennemgangen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 (bind 1, 6666, 1.-5. afsnit) forklarede han, at kunden havde masser af fly, der blev lejet ud i bl.a. Sydamerika og Asi- en. Banken stillede et krav om, at der hvert år skulle afgives erklæring om, at de fly, som banken finansierede, udelukkende opererede i Europa. Han kan ikke huske, hvem der skul- le kontrollere, om kravene blev opfyldt, ligesom han ikke kan huske, om det var selskabets revisor, der skrev bekræftelsen. Dette engagement var så stort, at det lå både i erhvervsaf- delingen og i kreditafdelingen. Foreholdt samme referat (bind 1, 6667, 4. afsnit) forklarede han, at det var kreditkontoret, der fulgte op vedrørende godkendelse af solcelleprojekter. Hvis kravene til godkendelse ikke var opfyldt, kunne pengene ikke frigives.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6687, 3. afsnit) forklarede han, at han fik kompetence til at give presserende bevillinger i Part K's fravær. Det blev godkendt hver gang, det skete, uanset om det blev ført til refe- rat, som det var tilfældet nogle gange (bind 1, 6854, 6876, 6888 og 6905).

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 10. oktober 2007 og bankens brev af samme dato til Finanstilsynet med emne ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” (bind 1, 6693, pkt. 3, og bind C, 5429) forklarede han, at branchen flere gange fik ”kædebreve” fra tilsy- net om udlånsvækst i denne periode. Der var ikke tale om, at Gl. B1 var særligt i fokus. De var i banken trygge ved situationen, men ønsket om at bremse udlånsvæksten var frem- herskende i banken. Det var i svaret til tilsynet på et af disse breve, de sendte eksempler på risikoovervågninger.

Foreholdt samme brev til Finanstilsynet (bind C, 5430) forklarede han, at han ikke konkret husker, hvornår politikken om fordeling af fundingen på tre trancher blev besluttet, men bankens politik var som beskrevet her. Da de havde indlånsunderskud, ville det være at- - 614 -

traktivt at have en lang finansiering, også selvom den lange finansiering var dyrere. De fik ikke nogen reaktion fra tilsynet, hverken på dette eller andre breve de sendte til tilsynet, men han går ud fra, at tilsynet forholdt sig til svarene. Banken arbejdede hele tiden med sin politik, og man kan se, at der var aktivitet i koncernens andre forretningsområder, der pres- sede på.

En likviditetsoverdækning på 52 % betød, at bankens likviditet var 52 % over lovens krav, og det var ikke for lidt i forhold til deres situation. En rating hos Moody’s ville gøre det meget lettere for banken at opnå langfristet finansiering i udlandet. En sådan rating var nødvendig for at få adgang til en videre gruppe af långivere. Det var en omfattende gen- nemgang med mange analyser, der skulle gennemføres for at få en rating. Teksten i brevet til Finanstilsynet kunne være skrevet efter input fra forskellige. Part L skrev sand- synligvis om likviditet, og han skrev selv om udlånsvækst. Intern revision fik kopi af alle breve til tilsynet, inden de gik af sted, og Vidne 41 gav efter 2-3 dage sit input. Det gjaldt alle breve til tilsynet, og han gemte Vidne 41's input, som var arkiveret på hans kontor, da han blev opsagt.

Han skrev og modtog masser af mails, og da han i 2013 blev bedt om at afgivne vidnefor- klaring for banken vedrørende spørgsmål om nogle kunders kautionsforpligtelse, kunne han henvise til, at der var en mail i hans mailboks, hvor han præcist afviste det, som kun- den nu krævede. Da kunne man finde den relevante mail, men han ved ikke, hvad der i øvrigt er sket med bankens mails. Mails ville ikke ligge fysisk på sagen. Det gjorde doku- menterne naturligvis. Når han havde lavet en telefonisk aftale, sendte han en mail med be- kræftelse. Han fik ikke adgang til sit kontor, efter han blev opsagt, så han har ikke haft mulighed for at slette noget.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6703, pkt. 2) forklarede han, at renten på pengemarkedet var renten på interbankmarkedet. Der havde været en kommentar fra V8 om, at nogle af de banker, som Gl. B1 havde lines hos, op til årsregnskabet ville søge at fremstå, som om de havde slanket deres balancer, så derfor lukkede disse banker deres lines den 31. december 2007 for derefter at åbne dem igen den 1. januar 2008. - 615 -

Foreholdt referat af koncernledermøde den 1. november 2007 (bind A, 859) forklarede han, at de havde flere af disse møder. Formålet med disse var intern koordination, så de vidste, hvad der foregik de forskellige steder, og hvor de var på vej hen. Foreholdt samme referat (bind A, 860, ”V4 ”) forklarede han, at det var helt forventeligt, at der ikke var no- gen reaktion fra Finanstilsynet på bankens svar om udlånsvæksten. Foreholdt samme refe- rat (bind A, 860, ” V8 ”) forklarede han, at han kan genkende, at interbankmarkedet gik op og ned. De skulle tage det alvorligt, når de havde indlånsunderskud. Hvis Part L

havde været bekymret, ville han ikke have udtalt sig sådan, som der blev refereret her, men i stedet have ”trykket på alle knapper”.

De fik et syndikeret lån fra Bank 19 på 55 mio. euro i maj 2008. De besluttede på et tidspunkt at sætte processen vedrørende ratingen hos Moody’s i bero, indtil der faldt mere ro over markederne. De var på tæerne i relation til likviditeten, men følte sig komfortable ved situationen.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 25. februar 2008 (bind A, 865, 1. afsnit) forkla- rede han, at han husker målsætningen om en likviditetsoverdækning på 2,00. Den målsæt- ning satte de for at få ro på alle steder. Han kan ikke huske, om de nåede at opfylde mål- sætningen.

Foreholdt samme referat (bind 1, 866 ” V8 ”) forklarede han, at det var en orientering fra V8 om bankens strategi for fundingen. Det handlede om, at der ikke skulle være nogen, der undrede sig over, at de ikke bare gik efter den billigste funding. Det var en beslutning at have fordelingen med hver en tredjedel på kort, mellemlang og lang funding.

Gl. B1 stillede ikke krav til kunder om aktiekøb, som nogle andre banker gjorde. Finans- tilsynet havde skrevet ud til bankerne om det. I Gl. B1 skulle køb af bankens aktier være på kundens eget initiativ.

Ratingprocessen hos Moody’s blev stoppet inden den 1. maj 2008, vist også efter råd fra Bank 22 om at vente, til der var mere ro på markederne. - 616 -

Foreholdt referat af koncernledermøde den 15. maj 2008 (bind 1, 871 ” V8 ”) forklarede han, at han husker bemærkningerne om ”Lys for enden af tunnellen”, og at likviditeten var den bedste i seks måneder. Mødet lå umiddelbart efter, at de havde fået de 55 mio. euro hjem fra det syndikerede lån hos Bank 19 . Part K havde et fantastisk netværk i bankverdenen, og de fik lån fra Bank 10 , Bank 15 og Bank 22 . De kunne ikke satse på aftaleindlån, da disse hurtigt kunne blive flyttet igen, såfremt kunderne fik bedre tilbud andre steder.

Foreholdt samme referat (bind A, 873 ”V4 ”) forklarede han, at deres lines skulle samles et sted i stedet for, at de enkelte datterselskaber selv gik til danske banker. Det skulle være i banken, så de kunne have overblikket og kanalisere pengene hen, hvor udbyttet var bedst. Det gav også stordriftsfordele.

Bemærkningen om syndikering handlede om lånet optaget gennem Bank 19 . Han kan se, at ratingprocessen hos Moody’s stadig var i gang på dette tidspunkt, så den må der- for være blevet sat i bero senere. Han fik aldrig det materiale, der skulle komme medio juni, fordi de havde stoppet processen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind 1, 6712, pkt. 1) forklarede han, at aviserne havde skrevet om kædehandler med ejendomme til stigende priser og udstedte sælgerpantebreve i forbindelse hermed. Nogle af deres kunder var omtalt i den forbindelse. Det var absolut ikke noget, banken ville være med i. De kunne ikke se, at bankens kreditter var anvendt til sådanne ejendomshandler, men de kunne se, at nogle af de pantebreve, der var udstedt, var kommet ind i kundedepoter, så på den måde var banken indirekte involveret i det.

De kunder, der var blevet udvalgt til gennemgangen, var dem, der var aktive på pante- brevsmarkedet. Det var det, de kiggede på.

Foreholdt mail af 23. november 2017 fra ham til Part A og cc. Part K

og V1 med emne ”Engagementer på bestyrelsesmødet mandag” (bind H, 1005) forklarede han, at det var Part A , der ville have emnet op på bestyrelsesmødet. ” V1 ” var V1 . Listen omfattede de kunder, der var aktive på pantebrevsmarkedet. De var ikke udvalgt efter, at banken havde konstateret konkrete problemer i engagemen- - 617 -

terne. Det var primært kunder, som V1 havde et godt kendskab til, så han vil tro, at det var V1 , der lavede gennemgangen. Foreholdt referatet af bestyrelsesmødet den 26. november 2007 (bind 1, 6712) forklarede han, at de ville følge engagementerne tæt. Enten på dette eller på det næste møde sagde Part A , at de ville af med de på- gældende kunder. Det var en rolig afvikling, de tilstræbte. For nogle af kundernes ved- kommende ønskede de en fuldstændig afvikling, for andres vedkommende blot en redukti- on af engagementerne. Det var baseret på en vurdering af, hvor meget de enkelte kunder var involveret i det omtalte pantebrevscirkus mv. De havde garanteret lyst til at komme af med flere af kunderne med det samme, men det var ikke bankens stil, og hvis afviklingen skulle ske økonomisk forsvarligt, måtte det ske roligt.

V1 og Vidne 13 tog møder med kunderne og forklarede dem, hvad der skulle ske. Han deltog selv i nogle af møderne. Han var således med til møder med V2 A/S og V6 A/S og måske også med Vidne 30 . Når der havde været afholdt møde med kunderne, blev der lavet en handlingsplan, der blev sendt til kreditkontoret, som fulgte op på det. Handlingsplanerne blev skrevet af dem, der havde haft møderne. Han var selv med til det. Handlingsplanerne lå både på kundesagerne og i kreditafdelingen.

Foreholdt plancher vedrørende Vidne 30 -koncernen (bind 1, 6677-6782) forklarede han, at han husker disse plancher, som han tror, at han selv lavede. Foreholdt den sidste planche (bind 1, 6782 ”Konklusion”) forklarede han, at oplysningerne om pantebrevene stammede fra de faktaark, der kom ind sammen med pantebrevene, og som V1

brugte til at vurdere pantebrevene i forbindelse med godkendelsesproceduren. Disse fak- taark lå sammen med pantebrevene i depotet. De kaldtes også pantebrevsopstillinger. En- ten havde de forholdt sig til værdien ud fra, hvad ejendommen var handlet til, eller ud fra mæglervurderinger. De kunne også kontakte V13 A/S . En placering inden for 85-90 % af ejendommenes værdi var ikke en dårlig placering på pantebreve. De ”holdt sig inden for skorstenen”. Andre investorer gik ud til 100 % af ejendommens værdi. Der var altid en risiko på pantebreve, men de så ingen ”blinkende lamper”. De gjorde, hvad de kunne for at tjekke ejendommenes værdier, og han havde ikke grundlag for at sige, om det var karruselejendomme. Efter det de kunne se, var det ikke dem, der sad med den dårlige del af pantebrevene. Det var absolut ikke bare gætværk. Det var Vidne 5 , der havde gennemgået pantebrevene, og Vidne 5 havde alt baggrundsmaterialet. Han husker - 618 -

ikke, hvorfor han skrev ”Holdning i andre PI”, men som han husker det, var det ikke en gængs opfattelse i branchen, at Vidne 30 var ”farlig”.

Handlingsplanerne blev aftalt med kunderne, men han ved ikke, om kunderne så dem. Handlingsplanerne var udarbejdet med inddragelse af kundernes egne input til, hvordan engagementerne kunne afvikles.

Foreholdt plancher om Vidne 29 / Virksomhed 3 ApS (bind 1, 6790-6792) forklarede han, at han tror, at han også skrev disse. ”Der vurderes ingen risiko” var udtryk for, at de havde vurderet Vidne 29 som et klasse 1-engagement, mens Vidne 30 var et klasse 2-engagement. Også her var de nede at undersøge pantebrevene og vurdere dem. Det var Vidne 5 , der foretog undersøgelserne af pantebrevene. Vidne 5

havde talt med V1 , og han havde sikkert også haft kontakt til V13 A/S

. Vidne 5 havde også en mappe med dette baggrundsmateriale.

Foreholdt plancher om Vidne 31 -koncernen (bind 1, 6823-6829) forklarede han, at han vil tro, at det var ham selv, der skrev disse. Det var interessant at se på formålet med bevillingerne for at skabe et overblik for bestyrelsen, så de kunne se, hvad kreditterne var ydet til, herunder at det hele ikke bare var til køb af pantebreve. De økonomiske oplysnin- ger var baseret på seneste regnskab. Hvis tallene stammede fra et revisorpåtegnet regnskab uden forbehold, forholdt de sig til regnskabet, medmindre de havde andre valide oplysnin- ger. De måtte som udgangspunkt lægge revisorpåtegnede regnskaber til grund. Oplysnin- gerne om den personlige formue byggede ene og alene på revisors erklæringer herom. I forbindelse med deres gennemgang af store engagementer fik de halvårsregnskaber eller halvårsbalancer, og denne gennemgang blev foretaget lige herefter, så de havde efter al sandsynlighed de oplysninger, de skulle bruge til at vurdere, at der ikke var væsentlige forskydninger i forhold til regnskaberne. Da han tidligere forklarede om den årlige enga- gementsgennemgang, talte han mere generelt om gennemgangen af store engagementer. Gennemgangen af store engagementer ville afdække sådan noget som OIV’er.

Både banken og Vidne 31 havde stor fokus på koncernens likviditet. Virksomhed 15 ApS havde ikke nogen høj soliditetsgrad, så der var behov for fokus på likvidi- tet. Vidne 31 var meget fokuseret på det, han skulle have fokus på, og han leve- de op til sine forpligtelser over for banken. Vidne 31 havde fokus på at få flyttet - 619 -

bankgælden til billigere realkreditfinansiering, når det var muligt. Proceduren var den samme som ved Vidne 30 og Vidne 29 . Konklusionen vedrørende Vidne 31 og Virksomhed var ”Der vurderes ikke særlig risiko”. 15 ApS

Foreholdt plancher om V6 A/S / Vidne 20 (bind C, 5701-5706) forklarede han, at han skrev disse plancher. De havde ikke anledning til at formode, at de økonomiske re- sultater, der fremgik af regnskaberne, var baseret på urealistiske opskrivninger af værdier- ne. V1 , der var kundeansvarlig, fulgte Vidne 20 tæt og vurderede, at det var markedspriser, der blev købt ind til. Der lå et flot revisorpåtegnet halvårsregnskab, der og- så var trykt på flot papir med flotte billeder. Normalt var det at foretrække, at der i en pan- tebrevsportefølje var spredning på debitorer og ejendomme, og derfor fremhævede de i konklusionen (bind C, 5706), at der kun var én debitor og to ejendomme på Vidne 20's pantebreve. De anså det for godt, at pantebrevene var under indfrielse. V1 var i løbende dialog med Vidne 20 , og oplysninger om indfrielse af pantebrevene var kommet fra ham. Det havde stået i den årlige engagementsgennemgang.

De havde kendt Vidne 42 i mange år, og han var den sidste person i verden, de ville mistænke for at være med i pantebrevskarruseller. Banken havde intet andet end positivt på Vidne 42 .

Det var V1 , der var kundeansvarlig for både Vidne 30 , Vidne 29 , Virksomhed Vidne 31 / 15 ApS og Vidne 20 / V6 A/S . V6 A/S var nok den af disse kunder, han selv gerne ville holde sig tættest på. Købene af V51 A/S og V54 A/S var en anden aktivitet, end banken normalt finansierede, og han, V1 og Part K havde haft mange og lange overvejelser om, hvorvidt det var noget, de skulle gå ind i. Pantebreve var ikke hans eget gebet, så det var aftalen, at Vidne 5 tog sig af gennemgangen af disse.

Der blev lavet handlingsplaner for alle de nævnte 4 kunder. Det var erhvervsafdelingen, der havde det umiddelbare ansvar for at følge op på planerne, men kreditkontoret var bag- stopper på det. Det var for væsentligt et spørgsmål til, at de bare ville overlade det til an- dre. - 620 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 og brev af 19. no- vember 2007 fra banken til Finanstilsynet med emne ”Pantebrevseksponeringen i Gl. B1 (bind 1, 6713, 6.-7. afsnit, og bind C, 5707) forklarede han, at han husker henvendelsen fra Finanstilsynet, som nok var en henvendelse rettet til de banker, som var aktive på pante- brevsområdet. Han kan stå på mål for, at banken foretog en grundig gennemgang af debi- tors, dvs. bankens kundes, økonomiske forhold. De ønskede ikke pantebreve, der lå helt ude i prioritetsrækken. Brevet var omkring intern revision, og Vidne 41 fik en over- sigt over, hvilke kunder der var tale om. Det var vigtigt at få identificeret, dels hvilke kun- der det var, dels hvilke kreditter der var pantebrevskreditter, da kunderne kunne have kre- ditter til andre formål. Vidne 41 var inde over det, inden brevet gik ud, og Vidne 41 forholdt sig til formuleringerne. Vidne 41 var en fornuftig fyr, og de fik me- get ud af at sparre med ham. Oversigterne over debitorerne lå sammen med brevet. En pri- oritetsstilling inden for 80-90 % af ejendommenes værdi anså de for en god placering af et pantebrev.

Foreholdt ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” af 27. september 2010 fra Vidne 38 (bind I, 331) forklarede han, at den slags bemærkninger er fremsat i bagklogskabens klare lys. Vidne 41 var inde over besva- relsen, da den blev udarbejdet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1) forklarede han, at de indførte en ændret udlånsprocedure, da bankens udlån ikke skulle stige. Det betød, at alle udlån over 5 mio. kr. til nye kunder skulle ind over hans eller V1's bord, for at de kunne styre udlånene. Der var ikke tale om et udlånsstop. Selska- berne i Horsens skulle også bruge midler. Part K havde travlt med andet, så dette var hans eget og V1's ansvar.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6860, 3. afsnit) forklarede han, at han fortsat arbejdede med fokusengagementerne. Listen over disse indeholdt hovedparten af engagementerne udvalgt i november 2007. Oplysningerne om sikkerheder var sikkert affødt af nogle spørgsmål, der blev stillet.

Han er sikker på, at der blev foretaget stresstests, men han husker det ikke konkret. Deres opfattelse var, at banken godt kunne klare sig ved et fald i markederne på 30 %. De følte - 621 -

sig i forsvarlig økonomisk stand forudsat, at de kunne få lov at afvikle tingene i den orden, de ønskede. Et fald i markederne ville dels påvirke sikkerhedernes værdi, dels påvirke kundernes tilbagebetalingsevne. Det var kombinationen af disse påvirkninger, de var inde at forholde sig til.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 31. marts 2008 og oversigt ”Marginaler på bankens største udlånsengagementer” (bind 1, 6871, 3. afsnit, og bind C, 6139) forkla- rede han, at han kan huske, at han forelagde oversigten over marginaler for bestyrelsen. Når man ser marginalerne, var de da lave, men det passede vel godt til deres vurdering af kunderne. Selvom V6 A/S på papiret var en stærk virksomhed, så var udlånene til køb af V51 A/S og V54 A/S noget nyt for banken, og så skulle V6 A/S betale noget mere for disse kreditter. Derfor var den marginal den højeste på listen. Man kan ikke udelukke, at den enkelte kundes evne til at forhandle marginalen kunne spille ind. Der var flere faktorer, der spillede ind ved fastlæggelsen af marginalen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. april 2008 og notat fra april 2008 ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 .” (bind 1, 6878, pkt. 5, og bind C, 6253) forklarede han, at han overtog ansvaret for regnskab og økonomi i sommeren 2007. Der skete nogle ændringer på det tidspunkt, som han og Vidne 41 arbejdede meget sammen om. Han er sikker på, at han udarbejdede oplægget til opgørelsen af solvensbehov, nok ud fra Lokale Pengeinstitutters oplæg, der indeholdt forslag til værdier. Banken over- holdt lovens krav til solvens og likviditet. Han husker, at banken en gang overskred 25 % grænsen, men derudover overholdt de reglerne i lov om finansiel virksomhed.

GL. Foreholdt sin forklaring i sagen mellem B1 fonden under konkurs og Finansiel Stabilitet A/S, Part A , Part L og Part K som gengivet i Vestre Landsrets dom af 15. juni 2014 (bind A, 1230, 2. afsnit), forklarede han, at han kan stå ved sit udsagn om, at bestemmelsen § 152 i lov om finansiel virksomhed stedse blev overholdt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 26. maj 2008, bankens brev til Finanstil- synet af 16. juni 2008 med emne ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” og ban- kens brev til Finanstilsynet den 18. august 2008 med samme emne (bind 1, 6888, pkt. 1, 6. afsnit, 4939 f. og 4946) forklarede han, at Part K nok ikke var til stede i ban- ken på det tidspunkt, ellers ville Part K have skrevet brevet under. Han hu- - 622 -

sker, at de lavede besvarelsen. Nedbringelsen af beholdningerne af pantebreve i banken og V1 A/S var nok sket for at reducere udlånene. Han kan ikke huske, om det også var for at reducere renterisikoen. Han kan huske, at de søgte at omlægge porteføljen til varia- belt forrentede pantebreve. Det var nok begge dele, de ønskede at opnå. Det stod i deres papirer, at de havde en regaranti fra Bank 11 , og han er sikker på, at de havde garantien. Han var ikke med til at etablere garantien, det var V1 . Også dette svar til tilsynet blev vendt med intern revision. Hvis intern revision havde stillet spørgsmål ved regarantien, havde han enten fundet den, eller også var der ikke blevet skrevet til tilsy- net, som de gjorde. De fik ikke nogen reaktion fra tilsynet på, at de havde overset et depot. Det var vist V1 , der kom og sagde, at han havde glemt et depot. Han tror, at tilsy- net blot opfattede brevet af 18. august 2008 som en opfølgning på det første brev.

Foreholdt referat af bestyrelsesmødet den 26. maj 2008 (bind 1, 6889-6890, pkt. 7) forkla- rede han, at han og V8 tog ned og skrev under på lånet hos Bank 19 et par dage efter bestyrelsesmødet, og yderligere et par dage senere stod pengene på bankens konto. De havde en tilfredsstillende likviditetsmæssig situation på dette tids- punkt. I maj 2008 havde de dialog med både danske og udenlandske pengeinstitutter, og de var komfortable med, at de kunne klare fundingen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind 1, 6895, pkt. 1, 6. afsnit) forklarede han, at han ikke kan huske, hvad status konkret var på fokusengagemen- terne, men generelt var det nok ikke så let at få dem afviklet, som de havde regnet med. Det var nok udtryk for, at det med at sælge ejendomme ikke var så let på det tidspunkt, og han husker det som en udvikling, der kom ret hurtigt.

Engagementet med V6 A/S var et af en række engagementer, der var særlig fokus på. Det var navnlig på grund af kreditterne vedrørende V51 A/S og V54 A/S , og de oplevede, at de mange planer, som Vidne 20 havde om det ene og det andet, ikke rigtig blev realiseret.

Man kan godt sige, at Vidne 30 var i ”bad standing” i banken, og de ville gerne af med ham som kunde. Der blev ved med at komme artikler om Vidne 30 i aviserne. Han kan ikke mindes, at deres vurdering af selve engagementet var væsentligt ændret. Som han - 623 -

husker det, afviste Part K et forslag fra V1 om at købe Vidne 30's pantebrevsportefølje.”

…

” V4 forklarede foreholdt referat af koncernledermøde den 25. februar 2008 (bind A, 864, de sidste 3 afsnit, og 865, 1. afsnit), at han ikke husker, at de nåede målsætningen om en likviditetsoverdækning på 2,0.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind 1, 6898, pkt. 6) for- klarede han, at han kan se af referatet, at han var til stede under Part K's afrap- portering. V20 A/S blev ikke længere konsolideret ind i regnskabet, fordi de havde solgt en stor andel – som han ikke husker størrelsen på – af V20 A/S . Den nævnte indfrielse af ejendomsengagementer og opnåelse af aftaleindlån var en del af strategien om neddrosling af udlånene. Situationen så rigtig fornuftig ud. Likviditeten gav ikke anledning til problemer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 19. august 2008 (bind 1, 6905, sidste afsnit) forklarede han, at det gik den rigtige vej i forhold til afvikling af engagementerne, men det gik for langsomt med nogle engagementer, navnlig hvor der var ejendomme eller pantebreve, der skulle afhændes. Det skyldtes dels avisskriverierne, dels at der ikke var likviditet i markedet. Situationen i samfundet gjorde afviklingen vanskelig.

Foreholdt referat af samme bestyrelsesmøde, (bind 1, 6906, 1. afsnit) forklarede han, at den eneste forklaring på, at Vidne 29 stod på listen, var, at de gerne ville af med en- gagementet. Han husker ikke, om de havde konstateret, at Vidne 29 var involve- ret i pantebrevskarrusellerne, men Vidne 29 var omtalt i den forbindelse i medi- erne. Han tror, at der blandt de pantebreve, som Vidne 29 havde deponeret i banken, var pantebreve, som var omfattet af karrusellerne. Det var V1 og Vidne 5 , der gennemgik pantebrevene for at se, om der var pantebreve, som havde forbin- delse til pantebrevskarrusellerne.

Foreholdt referat af samme bestyrelsesmøde (bind 1, 6908, pkt. 10, de 3 sidste afsnit) for- klarede han, at de på dette tidspunkt via optagelsen af det syndikerede lån gennem - 624 -

Bank 19 havde fået testet det materiale, som de ville anvende med henblik på at opnå yderligere syndikerede lån. De havde derfor en forventning om, at de kunne opnå en lang- sigtet lånefinansiering. Materialet indeholdt en meget detaljeret gennemgang af Gl. B1 . Han tror, at Bank 19 også så Finanstilsynets rapport fra januar 2008. Bank 19 spurgte efter rapporten, og Bank 19 måtte gerne se rapporten, som de var me- get tilfredse med i banken. De ville selvfølgelig opdatere materialet om banken, når de henvendte sig til andre pengeinstitutter. Det var ham og V8 , der skul- le opsøge andre pengeinstitutter med henblik på at skaffe likviditet. De solvensbehov, der er anført i referatet, var de beregnede minimumssolvensbehov. Solvenstallene var opgørel- sen af den faktiske solvens. De var tilfredse med deres solvens, og de havde ikke proble- mer med at opfylde solvenskravene.

Efter bestyrelsesmødet den 19. august 2008 skete der det, at Lehman Brothers krakkede, og der blev lukket for likviditeten i interbankmarkedet. Samtidig offentliggjorde de en nedju- stering af forventningen til resultatet for 2008 på 100 mio. kr. på grund af V6 A/S'

konkurs.

De ville gerne have afviklet deres engagement med V6 A/S . Navnlig afviklingen af bevillingerne til V6 A/S' køb af V51 A/S og V54 A/S trak ud. Han deltog i sommeren 2008 i et møde nord for København med V6 A/S , hvor de drøfte- de afviklingen af engagementet. V6 A/S fik en uge til at komme med en afviklings- plan. V6 A/S kom med en afviklingsplan, men levede ikke op til den. På et tidspunkt blev han opmærksom på, at V50 A/S havde solgt selskabets driftsmidler, som ban- ken havde pant i via bankens pant i selskabskapitalen. Det var et krisetegn. I begyndelsen af september 2008 besøgte han og V1 V50 A/S og V54 A/S . Han hu- sker bedst mødet hos V50 A/S . De fik der et billede af, at der var akut krise i V6 A/S . Direktøren fortalte, at han ventede på en likviditetstilførsel fra V6 A/S , og at virksomheden ikke kunne drives videre uden tilførslen. Direktøren fortalte også, at han ikke kendte til en beslutning om salg af selskabets driftsmidler, idet det var en beslutning, der var truffet i V6 A/S' hovedsæde. Han og V1 var rystede, da de kørte hjem.

Foreholdt Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitets rapport af 9. september 2009 vedrørende ”handel med Gl. B1 -aktier i sept. 2008” angående ”genafhøring af - 625 -

tidl. underdirektør i Gl. B1 – V4 ” (bind B, 4191, sidste afsnit, og 4192, 1. afsnit) forklarede han, at det godt kan passe, at han besøgte V51 A/S den 9. sep- tember 2008 sammen med V1 . De var rystede, da de kørte derfra, fordi oplysnin- gerne gjorde en betydelig forskel for de sikkerheder, der var knyttet til bevillingerne til køb af V51 A/S og V54 A/S . De kørte direkte til Viborg for at tale med advokat Vidne 40 . V1 prøvede undervejs telefonisk at komme i kontakt med Vidne 20 og V6 A/S' økonomimand, men uden held. De talte med advokat Vidne 40 og orienterede om problemstillingen, og Vidne 40 tog over derfra. Han husker ikke, hvad der skete derefter. De følte, at Vidne 20 havde ”kørt om hjørner” med dem. Han var slet ikke i tvivl om, at der var et nedskrivningsbehov på engagementet, som de skulle have synliggjort.

Bevillingerne til V6 A/S med henblik på køb af V51 A/S og V54 A/S

var atypiske i forhold til det, som de plejede at beskæftige sig med, men de var trygge ved det, de gjorde. Pant i aktierne i et selskab er ikke en lige så god sikkerhed som pant i bygninger, men de var på baggrund af de drøftelser, de havde med V6 A/S , trygge ved bevillingerne. Desuden var det tanken, at kreditterne skulle være kortvarige.

Han fik som begrundelse for bestyrelsens afskedigelse af dem oplyst, at bestyrelsen ikke havde tillid til dem. Det kommenterede han ikke på. Det tjente ikke noget formål. Han var absolut ikke enig i afskedigelsen. Bestyrelsen havde fået alle de informationer, som de kunne give bestyrelsen. De orienterede straks efter mødet med advokat Vidne 40

Part K om, at der var behov for at nedskrive på engagementet med V6 A/S . Han sagde til Part K og V1 , at engagementet med V6 A/S skulle nedskrives med 100 mio. kr. Han nævnte også et par andre engagementer, som han mente, at de burde nedskrive med mellem 30 og 50 mio. kr. Derefter skulle han noget andet. Han var derfor ikke til stede, da Part A kom, og han var der ikke, da det blev besluttet, hvordan fondsbørsmeddelelsen skulle lyde. Han konstaterede, at det blev besluttet at nedskrive med 100 mio. kr. Han ringede derefter til Part K og spurgte, hvorfor der kun skulle nedskrives med 100 mio. kr. Part K svarede, at det var det beløb, som de kunne blive enige om. De talte ikke i øvrigt om behov for ned- skrivninger. Han ved ikke, om intern revision var involveret i vurderingen af nedskriv- ningsbehovet. - 626 -

Han husker ikke, hvornår han begyndte at præsentere bevillingerne for bestyrelsen. Besty- relsesmedlemmerne havde fået tilsendt bevillingsmateriale og supplerende materiale inden mødet. Han husker ikke, hvornår bestyrelsen begyndte at få CD-rommer med materiale vedrørende bevillingerne. Han forberedte sig til bestyrelsesmøderne og aftalte med Part K , hvilke bevillinger han ville gå nærmere ind i. Han kunne orientere nærmere om bevillinger til nye kunder, men også om bevillinger til eksisterende kunder. Når han forberedte sig, overvejede han, om der var bevillinger, som han skulle orientere om, inden bestyrelsen stillede spørgsmål. Han gik ud fra, at bestyrelsesmedlemmerne havde sat sig ind i det materiale, som de fik tilsendt. Han besvarede herefter spørgsmål fra bestyrelsen. Han valgte de engagementer, som han knyttede bemærkninger til, ud fra engagementets kompleksitet og størrelse. Bestyrelsen skulle ikke bruge tid på mødet på bevillinger på 10 mio. kr., hvis der var langt større og mere komplicerede bevillinger til behandling. Det var hans og Part K's måde at styre, at tiden blev anvendt bedst. Hvis det var en kendt kunde, der skulle låne til kendte formål, ville han ikke bruge tid på et sådant enga- gement, medmindre der var tale om et lån på et højere niveau.

Bestyrelsen burde have et rigtigt godt kendskab til engagementerne med Vidne 42 - koncernen, V2 A/S -koncernen, V6 A/S og Vidne 20 , Vidne 30 samt Vidne 29 . Engagementerne blev behandlet på hvert eneste bestyrelsesmøde siden sommeren 2007, herunder i form af risikoovervågninger. Alle engagementerne på nær en- gagementet med Vidne 42 -koncernen var på deres liste over fokusengagementer. Han forventede derfor, at bestyrelsen sagde fra, hvis bestyrelsen ikke ville give disse kunder bevillinger.

Der var et par lokale engagementer, hvor de gav bevillinger af almennyttige hensyn, men uden for lokalområdet gav banken udelukkende kreditter af forretningsmæssige grunde. På et tidspunkt blev de spurgt af Bank 54 , om de ville være med i et syndikeret lån til et rederi. Det sagde de nej til, fordi det var en ”stand alone-forretning”. De ville hel- lere have kunder, som havde et flow af forretninger med banken og gerne kunder, der kun- ne tilføre banken nye kunder. Det var selvfølgelig en forudsætning for banken, at de fik en fornuftig rentemarginal, ellers var forretningen uinteressant for dem. Han mindes ikke, at de havde engagementer, hvor der var tale om både forretning og sponsorat fra bankens side. - 627 -

Der er ikke nogen af engagementerne med Vidne 42 -koncernen, V2 A/S - koncernen, V6 A/S og Vidne 20 , Vidne 30 samt Vidne 29 , som han ikke kan stå inde for, men der var nogle af engagementerne, der ikke ”lå til højrebenet” for ham. Han drøftede imidlertid engagementerne med V1 og Part K , og han var enig i, at banken skulle gå ind i engagementerne. Banken gik aldrig ind i et enga- gement imod hans vilje. Hvis han mente, at en bevilling ikke skulle gives, blev sagen ikke kørt igennem.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6455, de sidste 7 afsnit) forklarede han, at han husker, at han og V1 lavede oplægget, og at det blev præsenteret for bestyrelsen. De kunne acceptere en lavere marginal på kreditter uden for lokalområdet, fordi konkurrencen der var større. De var uden for lokalområdet ikke interesseret i at være kundens daglige bank med håndtering af den daglige driftskredit. Det ville være upraktisk i forhold til deres filialnet og give for meget ”bøvl”. Engros-området bestod typisk af enkeltforretninger vedrørende f.eks. køb af en fast ejendom. Hvis kunden skulle beholde ejendommen, skulle kundens faste bank stå for håndteringen af betalings- strømmene vedrørende ejendommens drift.

De forretningsområder, som deres erhvervsaktivitet som kundens 2. erhvervsbank på en- grosområdet skulle omfatte, var områder, der kunne give dem en udlånsmasse med de res- sourcer, som de havde til rådighed. De var interesseret i større udlån og ikke mange små, som ville kræve flere ressourcer at håndtere. De syntes, at de var erfarne og dygtige nok til at yde kreditter inden for disse områder. Det lykkedes at rekruttere folk. De begyndte med en afdeling i København, hvor de kom op på 3 erhvervsrådgivere. De etablerede en afde- ling i Aarhus, og de ansatte fagligt stærkere folk i By 1 . Væksten skete på disse om- råder, og rammen på 250 mio. kr. blev løbende forhøjet. De drøftede rammen og den plan- lagte udlånsvækst i forbindelse med budgetlægningen, som blev godkendt af bestyrelsen i december måned.

Det var først i efteråret 2007, at de tog en diskussion om væksten. Indtil da havde de orien- teret bestyrelsen om væksten på månedlig basis. Bestyrelsen kunne således have slået en bremse i for væksten tidligere, hvis den ville. Han husker ikke, at udlånsrammen på er- hvervsområdet var eksklusive pantebrevsinvesteringer (bind 1, 6455, 4. sidste linje). Den logiske forklaring er, at området med pantebrevsinvesteringer ikke var nyt for banken. Dis- - 628 -

se investeringer var banken så at sige født med. Der var tale om udlån til kunder, der inve- sterede i pantebreve.

Han mødte Vidne 29 et par gange. Det var i forbindelse med møder om engage- menter. Det var ikke i forbindelse med engagementets opstartsfase. Vidne 29 var en kunde, som V1 fik ind. Vidne 29 havde en lang erfaring inden for pantebrevsområdet. Han har ikke mødt Vidne 29 i sociale sammenhænge.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (bind 4, 4720 ff.) (relateret til påstand 17) forklarede han, at han husker, at han, V1 og Part K drøftede bevillingen, inden den blev givet. De drøftede Vidne 29's

erfaring, anciennitet og ”track record”, og de drøftede også, som de altid gjorde, hvad var det for nogle pantebreve, som de fik fra Vidne 29 .

Den kontrol, som P86 foretog i forbindelse med bevillingen, blev foretaget i er- hvervsafdelingen, hvor P86 var kreditkontorets forlængede arm i forhold til doku- mentkontrol. Hun havde ikke selv udarbejdet bevillingen, men forholdt sig til dokumenter og sikkerheder. Der skulle alene være en overdækning som sikring imod kursudsving på pantebrevene. Overdækningen på 10 procent var en buffer, der gjorde, at de kunne klare, at pantebrevene blev 10 % mindre værd. De pantebreve, der blev købt under kreditten, skulle godkendes af V1 , inden der blev trukket på kreditten. Pantebrevene blev lagt i depot i banken. Til brug for vurderingen af, om købet kunne godkendes, fik de fik en pan- tebrevsopstilling, som V1 forholdt sig kritisk til. Pantebrevsopstillingerne kom typisk fra den sælger, som Vidne 29 købte pantebrevene af. Det kunne f.eks. være fra Vidne 30 eller V13 A/S . Opstillingen beskrev ejendommen, ejendommens placering, pantets prioritet, type, forrentningsvilkår mv.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende pantebrev med hovedstol på 4.400.000 kr. (bind 10, 13) forklarede han, at det er et eksempel på de pantebrevsopstillinger, som han forkla- rede om. Vidne 29 kunne ikke frit trække på kreditten. Det kunne kun ske med V1's godkendelse af de pantebreve, der blev købt og lagt i depot. Han så ikke selv pantebrevsopstillingerne. - 629 -

Det var vigtigt at vide, om pantebrevets rente var fast eller variabel, hvor ejendommen lå geografisk, hvilken type ejendom det var, herunder konstaterede salgspriser og dermed belåningsprocent. Pantebrevsopstillingen lå i den fysiske sag. Foreholdt at V1 har forklaret, at pantebrevsopstillingerne lå sammen med det fysiske pantebrev i pantebrevsde- potet, forklarede han, at det lyder rigtigt, at pantebrevsopstillingen lå i pantebrevsdepotet sammen med pantebrevet og ikke i kundens fysiske sag. Det var ikke kreditkontoret, der arkiverede pantebrevsopstillingen. Det gjorde pantebrevsafdelingen. Han tror ikke, at det var en opgave, som blev udført af back-office.

Foreholdt organisationsdiagram for banken fra 2005 til primo 2007 (bind C, 6715) forkla- rede han, at det var pantebrevsafdelingen under pantebrevschef Person 14 , som han tænkte på, da han forklarede, hvem der arkiverede pantebrevsopstillingerne. Det var et ufravigeligt krav, at de fik de informationer, der fremgik af pantebrevsopstillingerne, som grundlag for at vurdere, om et pantebrev kunne købes under en kredit. Han er ikke sikker på, hvilken form de fik oplysningerne i. I 2007 foretog kreditkontoret en kontrol, hvor de så alle pantebrevsopstillingerne. Han mener, at det var Vidne 5 , der forestod kontrol- len i forbindelse med den årlige engagementsgennemgang. De foretog en individuel vurde- ring af alle pantebreve over et vist beløb – vist 2,5 mio. kr. De så opstillinger på alle pante- breve. Hvis der manglede opstillinger, blev de efterspurgt, og pantebrevet blev ikke god- kendt uden. Intern revision foretog også kontrol, og han husker ikke, at intern revision på noget tidspunkt påpegede, at der manglede pantebrevsopstillinger.

Han mener, at det var en forsvarlig beslutning at bevilge kreditten til Virksomhed 3 ApS . Finanstilsynet så de bevillinger, der blev givet op til og under tilsynets besøg, men han husker ikke konkret, om Finanstilsynet så bevillingen. Henset til, at bevillingen blev givet, mens tilsynet var på besøg i banken, er han helt sikker på, at bevillingen blev drøftet med tilsynet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25.000.000 kr. og valutalines med risikovægt på 5.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738 ff.) (relateret til påstand 18) forkla- rede han, at Vidne 5 sad i kreditkontoret. Han husker ikke, hvorfor Vidne 5 fo- restod dokumentkontrollen under ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 4740). Han husker ikke den konkrete kredit til Virksomhed 3 ApS . Det var Vidne 13 , der indstille- - 630 -

de sagen og lavede beskrivelsen af bevillingen. Foreholdt rubrikken ”Indtjening efter bevil- ling…” (bind 4, 4738) forklarede han, at en forventet årlig indtjening efter funding på 1 mio. kr. ikke var bankens forventede indtjening, men det var i den rubrik, at bankens for- ventede indtjening skulle anføres. 1 mio. kr. lyder som en meget høj indtjening.

Ved etableringen af kreditten forholdt de sig til, om Virksomhed 3 ApS havde en øko- nomi, der kunne bære kreditten. De bevilgede ikke kreditter på baggrund af sikkerheder. De ville ikke have bevilget kreditten, hvis de mente, at Virksomhed 3 ApS ikke kunne bære kreditten. Der blev købt pantebreve under kreditten. Pantebrevene lå til sikkerhed for kreditten, og der var herudover en overdækning på 10 procent. Der var tale om en forhøjel- se af en kredit, og det var fortsat et vilkår, at banken skulle godkende de pantebreve, der blev købt under kreditten.

Det var V1 , der kontrollerede pantebrevene, fordi V1 var en af de mest erfarne pantebrevsfolk i Danmark. Når V1 lod et pantebrev gå ind i en portefølje, var det, fordi V1 mente, at pantebrevet var godt nok. De ville absolut ikke have accepteret et pantebrev, hvis de havde en formodning om, at pantebrevet havde forbindelse til en pantebrevskarrusel. Det lå i hans bevillingsbeføjelse, at han havde bemyndigelse til at meddele presserende bevillinger i Part K's fravær. Det fremgik også af ban- kens bevillingsinstruks, at de fik et brev (kompetencebrev) med angivelse af deres bevil- lingskompetence. Han arkiverede sit kompetencebrev lodret efter afskedigelsen. Banken må have en kopi. Medarbejdernes bevillingskompetence fremgik også af forretningsgange- ne. Det fremgik af hans kompetencebrev, at han havde kompetence til at give presserende bevillinger i Part K's fravær, hvilket bestyrelsen var bekendt med. Ellers ville han aldrig have givet presserende bevillinger.

Foreholdt ”Bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 - forretningsgan- genes punkt 3” (bind 1, 225, ”3.5.1. Bevillingsregler”, 5. afsnit) forklarede han, at her om- tales det kompetencebrev, som han forklarede om tidligere. Det kan godt passe, at kompe- tencebrevet var formuleret på baggrund af en standardtekst. Foreholdt brev af 26. novem- ber 2004 til prokurist Vidne 10 vedrørende ”Tildeling af bevillingskompetence” (bind 1, 63) forklarede han, at han underskrev brevet sammen med V6 . Det var Part K og måske Part A , der skrev under på hans kompetencebrev. Han - 631 -

husker ikke, om Part A skrev under, men det ville være naturligt. Der må være en kopi af brevet i banken.

Foreholdt ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet vedrørende Vidne 29

dateret den 5. september 2007 (bind 10, 9) forklarede han vedrørende afdelingens kommentar af 12. oktober 2006, at det var erhvervsafdelingens kommentar. Gennemgan- gen foregik normalt i efteråret. Han er helt sikker på, at engagementet blev drøftet med Finanstilsynet i marts 2007. Formålet med afdelingens indberetning var at se efter, om der var en sandsynlig tabsbegivenhed – OIV – på engagementet. De så efter, om der var ned- skrivningsbehov. Afdelingen indberettede til kreditkontoret. Det var Vidne 10 i kredit- kontoret, der modtog indberetningen. Det var ham selv, Vidne 10 og Vidne 5 , der vurderede afdelingens indberetninger. Han kan ikke se, hvornår afdelingens kommentar (bind 10, 9) blev lagt ind i LEO-systemet. Det er muligt, at Vidne 10 kopierede afdelin- gens kommentar fra den 12. oktober 2006 ind og satte flere ord på. Hvis kreditkontoret ikke var enig, blev teksten rettet. Tallene i skemaet ”Engagementsoplysninger” blev auto- matisk trukket fra bankens kernesystem. Tallene viser rammerne for engagementet og ikke det aktuelle træk. De havde helt sikkert en holdning til omfanget af blanco-elementet. De- res holdning var, at der ikke skulle være ”blanco” på et sådant engagement. De folk, der forholdt sig til ”blanco”, kendte det aktuelle træk. På dette tidspunkt var det deres vurde- ring, at der ikke var nedskrivningsbehov på engagementet.

Foreholdt ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 ApS dateret den 13. oktober 2008 (bind 10, 37) forklarede han, at det også var er- hvervsafdelingen, der kommenterede engagementet den 5. september 2007. Der var ikke en konkret anledning til, at afdelingen kommenterede engagementet den 13. juni 2008. Han mener, at de begyndte den årlige engagementsgennemgang tidligt i 2008, fordi de altid havde travlt i løbet af efteråret. Bemærkningen i kommentaren om, at der var en me- get skarp opfølgning af nødlidende sager fra Vidne 29 , må knytte sig til enkelte af Virksomhed 3 ApS' pantebreve. Han så engagementsgennemgangen i juni 2008. Vidne 29 var ikke en af de kunder, han tænkte på, da han i september 2008 talte om, at der var behov for nedskrivning på andre engagementer end engagementet med V6 A/S . P27 var medarbejder i erhvervsafdelingen. ” * ” er formentlig Vidne 2's

initialer. Han er sikker på, at der blev lavet et gennemsyn af engagementet, efter han fra- trådte. Da han fratrådte, kom Vidne 2 til fra deres leasingafdeling i Viborg. Det er helt * Vidne 2 - 632 -

sandsynligt, at han selv var enig i erhvervsafdelingens vurdering af engagementet den 13. juni 2008.

Han husker Vidne 30 som kunde. Dem, som har mødt Vidne 30 , glemmer ham ikke sådan lige. Vidne 30 er en humoristisk fyr. Han har mødt Vidne 30 i faglige sam- menhænge en gang i By 1 og en gang i Odense. Derudover har han måske mødt Vidne 30 til en koncert i Herning eller Horsens. Møderne i By 1 og Odense angik udvi- delse af engagementer mv. Vidne 30 var en interessant kunde, som kunne skabe løben- de forretning for banken, og som havde et stort netværk. Vidne 30 havde været aktiv i mange år og havde en lang historik. V1 havde kendt Vidne 30 i flere år, men han ved ikke, hvor V1 kendte Vidne 30 fra. De ville naturligvis tjekke Vidne 30 , inden de indgik forretninger med ham. V1 havde været direktør for V13 A/S og kendte også Vidne 30 herfra. Det var V1 , der havde kontakten til Vidne 30 . V1 havde også kontakten til V13 A/S .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit 26 mio. til Vidne 30 (bind 4, 4344 ff.) (relateret til påstand 14) forkla- rede han, at initialerne ” V4 ” og ” * ” refererer til henholdsvis ham selv og Vidne 10 * Vidne 10

(bind 4, 4346, nederst). Vidne 10 var ligesom Person 40 medarbejder i kreditkonto- ret. Kreditkontoret forholdt sig til, om kreditten var bevilget på det rette niveau. Han fik sagen, fordi han skulle have sagen med på et bestyrelsesmøde. Han fik bevillingspakken med virksomhedsbeskrivelse, sikkerhedsoversigt, engagementsudvikling, regnskabsanaly- se, indstilling og bevilling mv. svarende til det materiale, som bestyrelsen fik. Han husker bevillingen. Vidne 30 er en person, som han husker. Det var en bevilling som denne, han informerede bestyrelsen om med henblik på at få en drøftelse i bestyrelsen. Han husker ikke, om han konkret præsenterede denne bevilling på bestyrelsesmødet, men det er højst sandsynligt. Han betragtede ikke kreditten som specielt kompleks, men der var tale om et ejendomskøb til 72 mio. kr., hvor de stillede med et beløb på 26. mio. kr. Han kan se af engagementsudviklingen, at engagementet ikke var vokset (bind 4, 4345). Det er ikke sik- kert, at han ville bruge tid på at nævne sagen for bestyrelsen, da bestyrelsen allerede kendte Vidne 30 . Af skemaet ”Engagementsgruppe” (bind 4, 4345) ses, at kreditten var udbe- talt, inden sagen blev forelagt for bestyrelsen, idet total ansøgt engagement var anført med 26 mio. kr., og indfriet engagement var anført med -26 mio. kr. - 633 -

De vurderede, at Vidne 30 havde en økonomi, der kunne klare en sådan kredit. Det var ikke kreditkontoret, der anslog Vidne 30's formue. Oplysningerne om Vidne 30's økonomi kom fra regnskaber. De vurderede Vidne 30's kreditværdighed. Bevillingen blev givet i oktober 2006, og der er derfor tale om et engagement, som blev vurderet af Finanstilsynet, da tilsynet var på besøg i marts 2007.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” dateret den 27. februar 2008 (bind 2, 1161 ff.) forklarede han, at han lavede dokumentet. Det blev sendt til intern revision, som gennemgik det og kom med bemærkninger. Når han og Vidne 41 var enige om teksten, blev oversigten sendt til ekstern revision. Oversigten var et fælles produkt, når den gik ud af huset. Oversigten var en intern status, som var lidt mere detaljeret end den årlige engagementsgennemgang, og ekstern revision foretog en vurde- ring heraf. Den årlige engagementsgennemgang havde fokus på konstatering af OIV. Oversigten over de 14 største engagementer havde et bredere sigte og gav mere værdi, for- di de var inde over alle engagementer. Alle engagementer blev vurderet og konsolideret. Der måtte ikke være fejl i dokumentet, da det skulle ud af huset. Ekstern revision fik do- kumentet. Det er ikke ham, der skrev med håndskrift på oversigten (bind 2, 1161). Han erindrer ikke, at oversigten blev sendt til Finanstilsynet, men den kan være sendt til Finans- tilsynet, hvis tilsynet konkret efterlyste svar på spørgsmål. Han kan ikke sige, om hele oversigten blev sendt til Finanstilsynet.

Foreholdt samme oversigt over bankens 14 største engagementer (bind 2, 1192, pkt. 13) forklarede han, at han vil skyde på, at var ham, der sammenskrev oplysningerne om enga- gementet, som han fik forskellige steder i banken. De anførte sikkerheder var registreret i deres system på dette tidspunkt, hvilket han tjekkede. De bevilgede ikke kreditten uden at forholde sig til værdien af ejendommen Adresse 10 i København. Han er helt sikker på, at de havde en vurdering, og han er sikker på, at Finanstilsynet så den, idet tilsynet ellers ville have spurgt til det. Han er helt sikker på, at de havde en mæglervurdering ved bevilling af så stort et lån. Han husker ikke, om ejendommen Adresse 10 i København blev erhvervet med et bestemt formål for øje. Når de benævnte en kredit som en udlægskredit, var det typisk, fordi ejendommen skulle sælges videre. Uanset hvor længe Vidne 30 havde tænkt sig at beholde ejendommen, ville de have set på økonomien i ejendommen, herunder - 634 -

likviditeten og rentabiliteten. Det var jo ikke altid, at ejendommene blev solgt så hurtigt, som man forventede.

De fik ros af Finanstilsynet for deres sikkerheder, og han ved derfor, at tilsynet helt sikkert kiggede på deres sikkerheder. Hvis Finanstilsynet havde sagt, at sikkerhederne var for dår- lige, havde han helt sikkert hørt om det fra f.eks. V1 , eller det ville have stået i tilsynets rapport. Tilsynet gav et af deres engagementer karakteren 2B, fordi tilsynet ikke kunne vurdere sikkerhederne. Sikkerhederne havde betydning for karaktergivningen. Til- synet gav ikke blot kunden, men også engagementerne karakter, og de fik ingen kritik. Finanstilsynet fik alle oplysninger, herunder oplysninger om rentabilitet og likviditet.

De fulgte Vidne 30 ret tæt. Hvis det var muligt, fik de halvårsregnskab pr. 30. juni. De steder, hvor de kunne få information, sørgede de for at indhente information. De vurderede ikke, at der var risiko på udlægskreditten til erhvervelsen af ejendommen Adresse 10 i København, idet de ellers ville have anført det på samme måde, som de anførte, at de vur- derede middel risiko på pantebrevsporteføljen (bind 2, 1193, sidste afsnit). At engagemen- tet var målt korrekt betød, at de vurderede, at der ikke var nedskrivningsbehov på engage- mentet.

Foreholdt plancher vedrørende ” Vidne 30 -koncernen” gennemgået på bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind 1, 6777 ff. og 6712) forklarede han, at Vidne 30

i forbindelse med, at kreditten blev bevilget, fortalte dem, at ejendommen var købt med henblik på videresalg. Et salg gik ikke altid så hurtigt, som kunden forventede. Han skrev ikke, at der ikke var risiko ved engagementet, men vurderingen af engagementet var reelt den samme, som det han skrev i engagementsgennemgangen.

Foreholdt brev af 2. november 2007 fra Vidne 30 til Gl. B1 med emne ”Medieomtale i Jyllandsposten” (bind 9, 1028, ” Adresse 10 ”) forklarede han, at han ikke tror, at han har en holdning til det, som Vidne 30 skrev. Det vil forudsætte, at han sætter sig mere ind i det. Han kan blot sige, at i forhold til bevillingen af udlægskreditten havde ejendommen fortsat en god beliggenhed.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” dateret den 27. - 635 -

februar 2008 (bind 2, 1192, 4. afsnit) forklarede han, at de følte sig komfortable ved bevil- lingen og den sikkerhed, som de havde.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158-4161) (relate- ret til påstand 15) forklarede han, at han desværre ikke husker kreditten. De benyttede nog- le gange som sikkerhed den konstruktion, at banken var enekreditor i det låntagende sel- skab. Det var derfor, at de skulle have en erklæring fra selskabets økonomichef mindst to gange om året om, at de var enekreditor. Erklæringerne skulle suppleres af en edb-udskrift fra selskabets bogføring, der viste, at de faktisk var enekreditor. De havde aftalt med Vidne 30 , at økonomichefen kunne tegne selskabet i denne sammenhæng. Den kundeansvar- lige i erhvervsafdelingen fulgte op på erklæringerne, og kreditkontoret kontrollerede erklæ- ringerne. Hvis erklæringerne ikke kom som aftalt, ville V1 blive orienteret, og han ville også selv blive orienteret.

Grundlaget for godkendelsen af pantebreve, som skulle købes under pantebrevskreditter, var pantebrevsopstillinger. Han husker ikke, om de konkret fik pantebrevsopstillinger fra Vidne 30 , men han ville have hørt om det, hvis de ikke gjorde det. Det er han sikker på. Opstillingen blev sikkert opbevaret i en sagsmappe i pantebrevsafdelingen, hvis pantebre- vet ikke lå i depot i banken. Det kunne typisk ikke nås at registrere pantebrevene, inden de var solgt videre, fordi Virksomhed 57 A/S købte pantebrevene med henblik på vi- deresalg og ikke til beholdning. Han husker ikke, hvorfor ejendommen Adresse 10 i Kø- benhavn endnu ikke var solgt. Han husker heller ikke forklaringen på, hvorfor salget af ejendommen trak ud. Kommentarerne omkring ”blanco” (bind 4, 4158) svarer til den må- de, som de altid havde opgjort sikkerhederne på. De havde drøftet deres opgørelse af ”blanco” med Finanstilsynet i marts 2007. Tilsynet syntes, at de havde en fornuftig tilgang til opgørelsen af sikkerhederne, fordi banken havde en forsigtig tilgang hertil. Han ved fra erfa-kredse, at andre pengeinstitutter i store træk opgjorde sikkerhederne på samme måde.

Den rigtig klassifikation af engagementet ville være ”3”, uanset omfanget af sikkerheder, fordi den endelige låntager var et nystiftet selskab. Man kunne også lade være med at give selskabet en karakter. De vidste, at kreditten skulle ligge i et nyt selskab, hvilket var et krav, da de skulle kunne styre situationen som enekreditor. - 636 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit med 10 mio. til V2 ApS (bind 9, 731 ff.) forkla- rede han, at de ikke ville have givet bevillingen, hvis de var i tvivl om, hvorvidt de kunne bevilge kreditten, når den også skulle inddække et overtræk. Overtrækket var et bevilget overtræk til køb af pantebreve. Han mener ikke, at Vidne 30 optrådte ofte på overtræks- listen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af ramme til bevilget overtræk på 1 mio. kr. til Vidne 30 (bind 9, 741 ff.) forklarede han, at han husker, at der var en del med ejendommen Adresse 10 i København. Der var vist behov for et tilskud til driften af ejendommen. Han betragtede ikke engagementet med Vidne 30 som ”Erhvervsklasse 3”. Han husker ikke, hvad der var bedst; 1, 2 eller 3. Han

betragtede Vidne 30 som en god kunde.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 (bind 9, 295) fra Vidne 30 til V1 med materi- ale vedrørende Adresse 10 , København K , forklarede han, at han ikke husker, om han så det materiale, som blev fremsendt med telefaxen. Oplysningerne i salgsopstillinger- ne var retningsgivende for, om den oplyste pris på ejendommen var i orden. De ville lægge betydelig vægt på den vurdering, som BRF-kredit havde foretaget i forbindelse med udar- bejdelse af BRF-kredits tilbud.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af lån på 3 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4400 ff.) (relateret til påstand 15) forklarede han, at kreditkontoret forholdt sig til, om bevillingskompetencerne var overholdt. Person 40 arbejdede i kreditkontoret. Person 40 kunne skrive: ”Husk at det er uden for din kompetence”, hvis en bevilling var det. LEO-systemet genererede automatisk bevillingens nummer. De foretog en selvstændig vurdering af, om Vidne 30's økonomi kunne bære en kredit på 3 mio. kr. Som han læser engagementsændringen, blev der ikke stillet sikker- hed for bevillingen. Han husker ikke, hvad formålet med kreditten var. Det fremgår af skemaet ”Ansøgt engagement…”, at kreditten skulle køre over Kontonr. 24

, og at månedlige afdrag skete med 48.900 kr., hvilket tyder på, at kreditten skulle bruges til køb af en bil. - 637 -

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Vidne 30's udlægskredit Kontonr. 23 (bind 9, 3406, posteringerne den 3., 5., og 12. juli 2007) forklarede han, at han ikke husker, at kreditten blev bevilget med henblik på køb af en bil, men den måde, som tingene blev stillet op på i LEO-systemet, tyder på, at det var en kredit til køb af en bil. Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Vidne 30's Kontonr. 24

(bind 9, 3408) forklarede han, at det ser ud til, at Vidne 30 afdrog fornuf- tigt på lånet. Han husker ikke, om der opstod problemer i forhold til tilbagebetalingen af lånet i foråret 2008.

De diskuterede givetvis, om banken skulle have sikkerhed, f.eks. i form af pant i bilen. Hvis de fik sikkerhed, ville det fremgå af bevillingen i LEO-systemet. Det kan være, at der var sikkerhed i de ejendomme, der var stillet til sikkerhed i forbindelse med tidligere bevil- linger. Der var en sikkerhedsoversigt og en beskrivelse af kundens økonomi i LEO- systemet. Det hørte med i pakken.

Foreholdt sikkerhedsoversigt af 12. juli 2007 i LEO-systemet vedrørende Vidne 30

(bind 4, 4411) forklarede han, at det var den sikkerhedsoversigt, der blev lavet i forbindel- se med bevillingen af afregningskreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S . Der må være en sikkerhedsoversigt i tilknytning til bevillingen af de 3 mio. kr. Oversigten blev genereret helt automatisk i systemet. Hvis der kom ændringer til en eksisterende sikker- hedsoversigt, skulle den opdateres manuelt, men sikkerhedsoversigten var altid med.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574 ff.) (relateret til påstand 16) forklarede han, at en bevilling til efterbevilling og en bevilling til efterretning var det samme i hans verden. Det var beskrevet i den første kreditindstilling, at kreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S skulle overføres til et nystiftet selskab, og det kan godt være, at det var derfor, at bevillingen blev forelagt for bestyrelsen til efterretning. Bemærkningen ved kreditkontorets gennemgang (bind 4, 4577) viser, at de hele tiden hav- de fokus på hængende sager som f.eks. salget af ejendommen Adresse 10 i København.

Han husker bevillingen på 30 mio. kr., som blev opdelt i to bevillinger på henholdsvis 3 mio. kr. og 27 mio. kr. Han husker det, fordi Vidne 30 på et tidspunkt var i By 1

og vise sin Bentley frem. Part K sagde til ham, at han skulle komme ud og se - 638 -

en ordentlig bil. Han vidste, at de havde været med til at finansiere bilen, og han vidste det nok også, da han ”trykkede på knappen”. Det bekymrede dem ikke, at de havde givet en bevilling til en bil.

Kreditten på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS skulle anvendes til samme formål som kreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S , ellers ville der fremgå et andet formål af engagementsændringen i LEO-systemet.

Foreholdt årsrapport for 2006 for Virksomhed 1 ApS påtegnet den 24. april 2007 (bind 4, 4475 ff.) forklarede han, at han ikke kan forestille sig, at de ikke havde regnskabet, da de bevilgede kreditten til selskabet. Hvis regnskabet for 2006 ikke gav grundlag for en analyse, forholdt de sig til Vidne 30's økonomi. Hvis regnskabet rummede interessante oplysninger, lavede de selvfølgelig en analyse, men ellers var der ikke grund til det. For- målet med kreditten var uændret. Formålet fremgik af den oprindelige engagementsæn- dring, der var vedhæftet.

Foreholdt sikkerhedsoversigt af 7. august 2007 i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 1 ApS

(bind 4, 4584,”øvrige sikkerheder”) forklarede han, at det var sædvanligt at indtaste oplysninger om erklæringer om, at banken skulle være enekreditor. Det blev indta- stet, fordi de skulle have fokus på det. Systemet krævede, at der skulle være en bevilling på alle kreditter. Den egentlige kredit var den første kredit til Virksomhed 57 A/S . Det var der, de tog stilling til, om de ville give bevillingen. Der stod, at de skulle være enekreditor. Det havde hele tiden været meningen. Bevillingen her var bare en praktisk foranstaltning. Noteringen af enekreditor var en realisering af det, der allerede var bestemt.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 16, der viser en række bevillinger til ” Vidne 30 kon- cernen” (bind E, 225), forklarede han, at det var de samme folk, der stod for vurderingen af bevillingerne, og de fulgte samme procedurer hele vejen igennem. De var lige grundige ved vurderingen af alle de kreditter, der blev bevilget til Vidne 30 og hans selskaber. Udlægskreditten på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S blev vurderet af Finanstilsy- net. - 639 -

Han mødte Vidne 20 første gang til et møde i sommeren 2008. V6 A/S var en kunde, som V1 fik ind. Han husker ikke, om Vidne 20 var i By 1 . Han ved ikke, om Part K mødte Vidne 20 .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af en kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S med henblik på køb af V51 A/S

(bind 4, 3020 ff.) (relateret til påstand 9) forklarede han, at han husker kreditten. Han, Part K og V1 diskuterede den meget. Det var ikke hver dag, at de finansie- rede et virksomhedskøb. Kreditten var særlig på grund af dens størrelse og typen af virk- somhed, der skulle købes. Han husker ikke, om der var andre involveret i drøftelserne. Han husker ikke, at bevillingen blev drøftet med nogen i bestyrelsen. Han ville have noteret det i bevillingen, hvis det var tilfældet. Han er enig i, at Part A med sin baggrund mu- ligt kunne bidrage ved vurderingen af bevillingen, men han husker ikke, at de talte med Part A om den. De havde en procedure om sikkerhedsmæssigt at sætte værdien af en transport i provenu fra salg af ejendomme til 0 kr.

Foreholdt notat ” V6 A/S ” udarbejdet den 19. juni 2006 af V1 og Vidne 13 (bind 4, 3024-3026) forklarede han, at han så notatet. Hvis de skulle vurdere en sådan handel, skulle de have regnskaber og budgetter for den virksomhed, der skulle kø- bes. Derudover skulle de have en udspecificering af prisen på aktierne i det selskab, der skulle købes. Notatet blev helt sikkert forelagt for bestyrelsen, når det ligger i LEO-bevil- ling. Hvis ikke det blev det, ville han have orienteret bestyrelsen ud fra det. De lagde me- get vægt på den projektbeskrivelse, som kunden kom med i forbindelse med anmodningen om kreditten. De skulle vide, hvad formålet med kreditten var. Sikkerhederne så komfor- table og ordentlige ud. Sikkerhederne skulle sammenlignes med V6 A/S ’ resulta- ter. V6 A/S havde tidligere foretaget ”turn around” af virksomheder. Kreditten blev dog ikke bevilget på baggrund af sikkerhederne.

Foreholdt oplysning om, at det fremgår af virksomhedsprofil for V6 A/S i LEO- systemet, at kundeforholdet blev etableret den 14. oktober 2005 (bind 4, 3027), forklarede han, at en bevilling af denne karakter forudsatte et godt kendskab til V6 A/S , og at de havde tillid til V6 A/S og Vidne 20 . - 640 -

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 22, der viser en række bevillinger til ” V6 A/S - koncernen” (bind F, 1539), forklarede han, at de var komfortable med at have V6 A/S som kunde. Selskabet var ved at afvikle de ejendomme, som stammende fra V55 A/S . De bevillinger, som var bevilget inden marts 2007, blev gennemgået af Finans-

tilsynet i forbindelse med tilsynsbesøget i marts 2007. Finanstilsynet havde ikke bemærk- ninger til engagementet. I banken havde de fokus på engagementet, og de havde mange diskussioner herom. Finanstilsynet så engagementet mere eller mindre, som de selv gjorde.

Han er enig i, at hverken engagementerne med Vidne 42 -koncernen, V2 A/S - koncernen, V6 A/S og Vidne 20 , Vidne 30 eller Vidne 29 er nævnt i Finanstilsynets ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 (bind 1, 4875).

De var komfortable med at bevilge V6 A/S kreditten til køb af V51 A/S . De var tilfredse med sikkerhederne, som var dem, de kunne få. Han og V1 besøgte V51 A/S i september 2008 og fik en orientering af direktøren om, hvad der foregik. De havde hørt, at maskinerne, som var en del af deres sikkerhed, var solgt ud. Aftalen var, at V6 A/S skulle fortsætte driften, men sælge V51 A/S' ejendomme. Nu hørte han, at det forholdt sig modsat, idet maskinerne blev solgt fra. Det var på baggrund af disse oplys- ninger, at han følte, at Vidne 20 kørte rundt med dem. Vidne 20 havde en masse pla- ner på dette tidspunkt, men intet lykkedes. Direktørens fremstilling af situationen var an- derledes end den, som Vidne 20 havde beskrevet på mødet i sommeren 2008. Direktøren sagde, at virksomheden ville lukke, hvis de ikke fik penge fra V6 A/S . Vidne 20 havde sagt, at der var tale om selvstændige virksomheder, der ikke ”poolede” likviditeten. De vidste godt, at V6 A/S ikke kunne komme med penge til V51 A/S , fordi Vidne 20 ikke havde kunnet afvikle på V6 A/S' engagement med banken. Tillid til kun- den er meget væsentligt.

Det er muligt, at de fik oplysningerne om salg af driftsmidlerne fra pengeinstitutter, som de samarbejdede med – måske Bank 12 . De kunne også godt få lidt oplysninger ud af Finanstilsynet om, hvor deres kunder havde engagementer, selvom det ikke står nogen ste- der. Det var naturligt at spørge kunderne om, hvilke pengeinstitutter de også brugte, og kunderne gav gerne oplysninger herom. - 641 -

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet vedrørende V6 A/S dateret 20. juni 2006 (bind 4, 3031, ”Manuelt indtastet sikkerheder”) forklarede han, at de fik trans- port i købesummen vedrørende de nævnte ejendomme. Erhvervsafdelingen indhentede dokumenterne vedrørende sikkerhederne, og kreditkontoret foretog kontrol.

De følte sig på bevillingstidspunktet komfortable ved bevillingen. De undersøgte via en advokat, om der var mulighed for bedre sikkerheder, men det var der ikke, idet eventuelle yderligere sikkerheder ville være i strid med forbuddet mod selvfinansiering. De fik såle- des alle de sikkerheder, som det var muligt at få.

Tilliden til Vidne 20 og V6 A/S begyndte at forsvinde efter mødet i juni eller juli 2008. Mødet blev holdt hos V6 A/S på Sjælland, og han syntes ikke, at han og V1 fik tilfredsstillende svar på deres spørgsmål.

Foreholdt mail af 23. juli 2008 med emne ”…Ejendomshandler m. V36 ApS ” fra advo- kat Person 90 til ham og V1 cc. Vidne 20 , Person 93 og Person 101 (bind H, 1783) forklarede han, at der var en konstruktiv dialog om at få afviklet tingene, men han tvivlede på, at det faldt på plads. De var absolut ikke interesserede i at stille yder- ligere kreditter til rådighed for V6 A/S . De fik tilbudt indfrielser, hvis de gav nye kreditter. Det var de ikke interesseret i. De ville helt ud af samarbejdet med V6 A/S . På mødet i juni eller juli 2008 med V6 A/S deltog Vidne 20 , Person 90 og en økonomimand – måske Person 101 .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af garanti på 6 mio. kr. til V6 A/S med henblik på køb af Adresse 51 i Virum (bind 4, 3128 ff.) (relateret til påstand 10) forklarede han, at han husker kreditten. Det var en kredit til køb af et jordstykke, som V6 A/S ville købe og udvikle på. Han så jord- stykket, da han var til møde i Nordsjælland, og han husker, at de ikke bandt sig til at finan- siere resten af grunden. De gav garantien, men de ville ikke give tilsagn om finansiering af restkøbesummen uden at vide, hvad der skulle ske med grunden. De ville ikke binde sig til en kredit på yderligere 125 mio. kr. oven i det engagement, som de havde. Bemærkningen om, at de ikke ville finansiere mere end 6 mio. kr. i garanti, var en serviceoplysning til bestyrelsen. Han syntes, at beskrivelsen af V6 A/S' regnskab for 2006 så fornuf- tig ud. V1 kendte en del af selskabets ejendomme, og de mente ikke, at regnskabet - 642 -

var baseret på opskrivning af værdierne af selskabets ejendomme. De forholdt sig til vær- dierne af selskabets ejendomme. De kendte ikke alle ejendommene, men værdierne af de ejendomme, de kendte, så fornuftige ud. De lavede en analyse af V6 A/S' regn- skab for 2006 (bind 4, 3139-3140). Analysen var vedlagt engagementsændringen, og den indgik i den pakke, som han fik vedrørende bevillingen. Det var den kundeansvarlige, der lagde oplysningerne fra årsrapporten ind i LEO-systemet. Det var individuelt, hvilke krav de stillede til kundens nøgletal. Ud over regnskabsanalysen fik han også årsrapporten. Han er sikker på, at de også ved denne bevilling fik de sikkerheder, der generelt var mulige at få. Han husker ikke, om de konkret fik det, men det ville være helt naturligt. Han så grun- den i sommeren 2008. Han vurderede, at man godt kunne få noget fornuftigt ud af den.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til V6 A/S med henblik på køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) (relateret sig til påstand 11) forklarede han, at han husker bevillingen. Bevillingen vedrørende V6 A/S' køb af V54 A/S var en sag lige som bevillingen vedrørende V6 A/S' køb af V51 A/S . De drøftede også, hvordan de skulle forholde sig til denne kredit. De følte sig trygge og gennemførte finansieringen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2007 og udateret notat ”V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 1, 6665, de 4 sidste afsnit, og bind C, 5047- 5048) forklarede han, at han husker, at han gennemgik bevillingen på bestyrelsesmødet i juni 2007. Han tror, at han skrev notatet, fordi han husker, at de kontrollerede nogle facto- ring-kreditter hos V20 A/S , som de konsoliderede ind. De syntes, at V6 A/S

havde gjort en fornuftig handel i forhold til, hvad de med deres koncern kunne få ud af virksomheden. På dette tidspunkt havde V6 A/S i forvejen et stort engagement i ban- ken. Det var ikke en kredit, som de hverken typemæssigt eller størrelsesmæssigt normalt ville gå ind i, men de valgte at bevilge kreditten. Den eneste grund til, at bevillingen blev forelagt for bestyrelsen igen i oktober 2007, var, at det viste sig umuligt at opfylde betin- gelsen om salget af V51 A/S' ejendomme.

Foreholdt udateret notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind 4, 3805) for- klarede han, at det var helt bevidst, at kravet om salg af V51 A/S' ejendomme ikke var medtaget i notatet – modsat det udaterede notat med samme overskrift (bind C, 5047- - 643 -

5048). Kravet blev ikke medtaget, fordi V6 A/S ikke kunne leve op til det, hvilket også var baggrunden for, at bestyrelsen behandlede ansøgningen igen.

Foreholdt udateret notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” (bind C, 5048, ”Ind- tjening”) klarede han, at den estimerede indtjening på 2 mio. kr. var bankens indtjening. Indtjeningen var en del af bankens incitament til at give bevillingen. Han kan ikke sige, hvorfor oplysningen ikke fremgår af det notat, som blev forelagt for bestyrelsen i oktober 2007 (bind 4, 3805). Han kan ikke udtale sig om, hvorvidt der mangler en side. Det var bevidst, at kravet om salg af V51 A/S' ejendomme ikke fremgik af det notat, der blev sendt til bestyrelsen i oktober 2007. Han husker ikke, hvad han sagde til bestyrelsen, men det ville være helt naturligt, at han nævnte for bestyrelsen, at de lige skulle være opmærk- somme på det forhold. Der lå ikke noget i, at oplysningen om bankens indtjening ikke fremgik af notatet, der blev forelagt for bestyrelsen.

Det fremgår af notatet, at de vurderede V54 A/S . De forholdt sig til selskabet, ellers ville de aldrig have bevilget så stor kredit til købet af virksomheden. Han skrev es- sensen af oplysningerne fra det materiale, som de havde fået af V6 A/S , i notatet. Det modtagne materiale var langt mere omfattende. Materialet lå på lånesagen. Materialet indeholdt oplysninger om synergier. Det var ikke noget, han kunne finde på selv. De var ikke bekymrede for, om engagementet med V6 A/S var blevet for stort for banken. V6 A/S' resultater så fornuftige ud, og de tiltag, de gjorde med købet af V54 A/S

, var af en type, som V6 A/S havde gjort før.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en restkøbesumsgaranti på 55.155.000 kr. til V6 A/S med henblik på køb ejendommen Adresse 50 i By 20 (bind 4, 3802 ff.) (relateret sig til på- stand 12) forklarede han, at kreditten ikke siger ham noget.

Foreholdt ”Købsaftale” vedrørende Adresse 50 , By 20 , mellem Gentofte Kommune og V6 A/S (bind 8, 947 ff.) forklarede han, at købsaftalen overhovedet ikke siger ham noget. Han ville ved behandlingen af sagen mere forholde sig til en mæglervurdering end til en købsaftale. Han vil stærkt antage, at de havde en mægler- vurdering. - 644 -

Foreholdt ”Udbudsvilkår af 8. august 2007 for salg af ejendommen Adresse 50

, By 20 ” udarbejdet af V84 A/S (bind 8, 911 ff.) forklarede han, at han antager, at han så udbudsvilkårene, men han husker det ikke. De ville lægge vægt på oplysningerne i udbudsvilkårene ved vurderingen af, om de ville bevilge restkøbesumsga- rantien.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. restkøbesumsgarantien på 55.155.000 kr. (bind 4, 3802, ”Beskrivelse (tekst)”) for- klarede han, at de garanterede sælger, at sælger fik sine penge. De 45 mio. kr. ville komme fra Bank 22 , og restbeløbet skulle betales af V6 A/S fra en kassekredit, der var bevilget langt tidligere.

Foreholdt brev af 12. oktober 2007 med emne ” V6 A/S – Adresse 50

” (bind 8, 1033) forklarede han, at Gl. B1's registreringsnummer var Nr. 1 . De havde transport i summen på 45.095.500 kr. i Bank 22 , så pengene kunne kun køre til Gl. B1 . Han husker ikke, at Vidne 20 efter handlen hævede 40 mio. kr. på V6 A/S'

konto i Gl. B1 . En sådan hævning stred mod alle de aftaler, som de havde. V6 A/S

kunne bruge kassekreditten, som de ville, hvis der ikke var klausuler på, men de kunne kun trække penge ud af virksomheden som udbytte efter aftale med banken.

Foreholdt posteringsoversigt af 5. november 2007 vedrørende V6 A/S' kasse- kredit Kontonr. 15 (bind 8, 1065, posteringen den 19. oktober 2007 med teksten ”Udlodning Vidne 20 ”) forklarede han, at han er sikker på, at han blev orienteret internt i banken om hævningen. Han husker ikke konkret orienteringen. Han husker ikke, at de havde sat kriterier for, hvad Vidne 20 kunne bruge kassekreditten til. Normalt er en kassekredit til brug for virksomhedens drift. Det lå uden for rammerne at hæve 40 mio. kr. til en udlodning. Han er sikker på, at de kontaktede V6 A/S . Hans spørgsmål ville først og fremmest gå på, om sælger fik sine penge. En hævning af denne størrelse må have været aftalt på forhånd, ellers ville de tage det op, når de blev opmærksomme på hævnin- gen. Der ville være en korrespondance om, at hævningen skulle rulles tilbage, hvis ikke hævningen var aftalt. Korrespondancen ville formentlig være mellem V6 A/S og V1 . Hvis han hørte om hævningen, ville de reagere på det. Han mener, at det først var senere, at der opstod mistillid til V6 A/S . Hvis de havde problemer med hævnin- gen, ville de have kommenteret hævningen i risikoovervågningerne. Han gætter på, at ud- - 645 -

lodningen stod i regnskabet for 2006, og at de havde godkendt den. Ellers ville de have skilt sig af med engagementet tidligere. Han ville starte med at se i årsrapporten for 2006 for V6 A/S for at se, om der var truffet beslutning om en sådan resultatudlod- ning.

Han erindrer ikke, at de fik pant for at stille restkøbesumsgarantien. Det var heller ikke aktuelt i lyset af, hvor pengene til købet kom fra.

Foreholdt ”Uofficiel kopi af tingbogsattest iflg. tingbogen den 13.11.2007” (bind 8, 1068, pantebreve 10 og 11) forklarede han, at han ikke husker, at banken fik pantebrevene til sikkerhed for en kredit på 10 mio. Der stod i bevillingen, at der ikke var nogen restfinan- siering. Der skulle derfor ligge en ny bevilling på 10 mio. kr., hvor pantebrevene så kom ind som sikkerhed.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. januar 2007 af kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 (bind 4, 3888 ff.) (relateret til påstand 13) forkla- rede han, at han godt kan huske bevillingen. De havde tillid til, at Vidne 20 kunne løfte en sådan kassekredit til investering i pantebreve. Finanstilsynet så bevillingen i marts 2007, og han mener ikke, at Finanstilsynet havde bemærkninger til kreditten. I beskrivelsen af kreditten beskrev de, hvordan kreditten risikomæssigt afveg fra en normal pantebrevskredit for at tydeliggøre, at det var en atypisk kredit. De ville normalt ikke give kreditter til køb af så store pantebreve. De skrev det, fordi dem, der gav bevillingen, skulle være klar over, hvad der var tale om. De skulle altid highlighte det, når de gjorde noget imod sædvane. Bevillingen var forsvarlig. Vidne 20 var i sidste ende manden bag V6 A/S , og da de syntes, at han gjorde det godt, kunne de også låne ham 20 mio. kr. i privat regi.

De vidste helt eksakt, hvilke pantebreve der blev købt, fordi de kendte ejendommene, der var pant i, særdeles godt. Der lå ikke pantebrevsopstillinger på disse pantebreve. De havde materialet vedrørende de to ejendomme, som det drejede sig om. Oplysningerne i materia- let ville være lige så grundige som i pantebrevsopstillingerne.

V6 A/S kunne altid tage ejendommene hjem, således at pantet var dækket ind, hvis det blev aktuelt. Vidne 20 havde pantebreve i ejendommene, og V6 A/S

var lejere. Han mener, at der var lavet en aftale om, at den del af lejebetalingen, der svare- - 646 -

de til terminsydelser på pantebrevene, blev betalt direkte til Vidne 20 . De var derfor sik- re på, at Vidne 20 fik terminsbetalingerne. Det var i og for sig ikke en større sikkerhed for banken. Banken fik sikkerhed i pantebrevene og pant i Vidne 20's aktier i V6 A/S . Det var de overraskede over, at de kunne få. Det var en god sikkerhed at have, og sikkerhederne så fornuftige ud.”

…

” V4 forklarede foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” af 27. februar 2008 (bind 2, 1163, sidste afsnit), hvoraf det fremgår bl.a., at ”Engagementet anses for målt korrekt og vurderes uden særlig risiko”, at han kan stå inde for konklusionen vedrørende engagementet med V6 A/S -koncernen. Sagerne med V51 A/S og V54 A/S var atypiske, og de var derfor ikke helt så sikre på disse sager, som de var på andre. Konklusionen blev derfor formuleret sådan, at engagementet var uden særlig risiko. Foreholdt samme oversigt (bind 2, 1163, 2. afsnit) forklarede han, at der ikke var nogen kommentarer fra bestyrelsen i relation til det anførte om, at ejendommene i de to selskaber var ved at blive solgt, og at finansieringen af forskellige årsager ikke var helt på plads.

Foreholdt plancher vedrørende ” V6 A/S / Vidne 20 ” gennemgået på bestyrel- sesmøde den 26. november 2007 (bind C, 5703) forklarede han, at der ikke på bestyrel- sesmødet var nogen, der – i lyset af det tidligere stillede krav om salg af ejendommene – problematiserede, at ejendommene ikke var solgt. Bemærkningen i konklusionen om pan- tebrevsporteføljen var møntet på bevillingen af en kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 til køb af pantebreve i to ejendomme, hvor V6 A/S var lejer. Konklusionen var fort- sat, at engagementet blev vurderet uden særlig risiko.

Vidne 31 var en kunde, som V1 fik ind i banken. Han mødte selv Vidne 31 2-3 gange i forbindelse nogle konkrete lånesager. Han tror, at det sidste mø- de, han deltog i, handlede om, at der var problemer i engagementet. Mødet fandt forment- lig sted i 2008. Han havde et rigtig godt indtryk af Vidne 31 , der var tæt på at være den kunde, der leverede det bedste materiale til behandling af en låneansøgning. De behøvede ikke at bede om vurderinger af ejendomme og likviditetsbudgetter, idet - 647 -

Vidne 31 selv kom med det hele. De syntes alle, at det var et fornuftigt engagement. De betragtede ikke Vidne 31 som en risikabel kunde, men som en god kunde.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 6 vedrørende ” V2 A/S ” (bind E, 203) forklarede han, at Vidne 31 havde en række selskaber, og at der var mange bevillinger. Vidne 31 var god til at strukturere sine selskaber, så de fik et godt overblik. Han følte ikke, at de mistede overblikket over engagementet hen ad vejen. Der var ikke forskel på deres tilgang til behandlingen af de forskellige bevillinger. Under tilsynsbesøget i marts 2007 så Finanstilsynet alle bevillinger, der lå forud for besøget, herunder bevillingen af 26. marts 2007 til Vidne 31 . Det var V1 , der havde dialogen med Finanstil- synet vedrørende engagementet med Vidne 31 og V2 A/S , og der var ingen kritik af engagementet fra Finanstilsynet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en valutaline på 50 mio. kr. med en max. risiko på 5 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1282 ff.) (relateret til påstand 1) forklarede han, at det fulgte af deres forretningsgange, hvordan risikoen skulle gøres op. Banken havde mulighed for at lukke en valutaline, inden det gik helt galt. Der var forskellige risikovægtninger for de forskellige finansielle instru- menter. Risikoen på valutalines blev opgjort til 10 procent baseret på deres erfaringer. Det var ikke noget, de selv havde fundet på. De var på linje med andre banker. De gjorde brug af stop loss-klausuler ved valutalines. Stop loss-klausuler ville fremgå af aftalegrundlaget med kunden. Bevillingen var rammen for valutaterminsforretningen, mens de nærmere betingelser var en del af aftalerne om de enkelte finansielle produkter. Erhvervsklasse 1 var den bedste klassifikation.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 1285-1286, Indstilling og bevilling) for- klarede han, at der var tale om ”line til omlægning af bestående engagement til chf”, hvil- ket handlede om, der kunne være en rentebesparelse ved at gå fra f.eks. danske kroner til CHF. Han husker ikke, hvad Vidne 31 havde af valuta i forvejen. De havde ikke bevilget kreditten, hvis der var noget ved engagementet, som gav dem anledning til be- kymring. Valutalinen belastede risikomæssigt banken med 5 mio. kr., selv når rammen var fuldt udnyttet. Der kunne så være nogle bagvedliggende sikkerheder. Han husker ikke, hvorfor der var tale om en bevilling til efterretning og ikke til efterbevilling, men han kan se, at bevillingen størrelsesmæssigt lå inden for Part K's bevillingskompetence. - 648 -

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 6 vedrørende ” V2 A/S ” (bind E, 203) forklarede han, at de kendte Vidne 31 og hans koncern rigtig godt på tidspunktet for bevil- lingen af 26. marts 2007, hvilket var vigtigt ved kreditvurderingen. Det betød også meget, at Vidne 31 havde vist, at han var i stand til at servicere gælden, og at der var en ordentlig forklaring, hvis der undtagelsesvist var tilfælde, hvor det ikke var sket. Han er sikker på, at deres vurdering af Vidne 31's evne til at gennemskue konsekven- serne af en valutaline og bevillingen af 26. marts 2007 kunne leve op til kravene i MiFID- reglerne.

Foreholdt notatet ” V2 A/S – V22 ApS :” udarbejdet den 28. februar 2006 af V1 og Vidne 13 (bind 4, 1287-1288, jf. 1284) forklarede han, at han ikke kan svare på, hvorfor denne tidligere ansøgning var vedhæftet engagementsændringen ved- rørende den nye bevilling af 26. marts 2007. Han tænker, at ansøgningen var vedhæftet for at give læserne af låneindstillingen lidt mere information om Vidne 31 og V2 A/S -koncernen.

Han er helt uenig i, at Vidne 31 ikke havde forudsætningerne for valutaspekula- tioner. Vidne 31 havde tidligere anvendt finansielle instrumenter, og aktiv gældspleje var en central del af Vidne 31's strategi. De havde mange drøftelser med Vidne 31 , hvis uddannelses- og erhvervsmæssige baggrund heller ikke trak i retning af, at han ikke skulle kunne forstå sig på valutaterminsforretninger (bind 4, 1291).

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 23. marts 2007 vedrørende V2 A/S

(bind 4, 1293) forklarede han, at det ikke var et problem, at ejendommen i Adresse 21 i Aarhus også lå til sikkerhed for andre engagementer. Han husker ikke den kon- krete ejendom, men han er sikker på, at der var foretaget en vurdering af ejendommen. De ville have fået materiale til vurdering af ejendommens værdi, når ejendommen var en del af sikkerheden. Han husker de økonomiske forhold nogenlunde, og Vidne 31's

kaution havde en selvstændig værdi. De fulgte engagementet tæt. Han forstår ikke den rej- ste kritik gående ud på, at de ikke skulle have aktuelt regnskabsmateriale vedrørende Vidne 31 . Al materialet lå i den fysiske sagsmappe. De havde meget materiale, herun- der opdateret regnskabsmateriale, da Vidne 31 løbende kom med materiale til dem til brug for deres behandling af bevillingerne. - 649 -

Foreholdt regnskabsanalyse i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 1617- 1618) forklarede han, at Vidne 31 havde stor fokus på likviditet og servicering af gælden. De havde ligeledes stor fokus på likviditeten, hvilket også fremgår af bemærk- ningerne vedrørende positivt cash-flow i notatet ” V2 A/S – V22 ApS :” (bind 4, 1287, ”Projektet:”, 3. afsnit, og 1288, ”Risikovurdering:”, 4. afsnit).

Foreholdt notat om Vidne 31 i LEO-systemet udarbejdet af kreditkontoret den 21. februar 2008 (bind 7, 6055, 1. linje), hvoraf det fremgår, at Vidne 31's per- sonlige formue pr. 1.6.2007 af revisor var estimeret til ca. 80 mio. kr. efter skat, forklarede han, at oplysningen var skriftligt underbygget af Vidne 31's revisor. De indhen- tede opdaterede oplysninger på de store kunder løbende. Notatet om Vidne 31

blev udarbejdet i forbindelse med behandlingen af en låneansøgning. De anvendte også oplysningerne i notatet ved den årlige engagementsgennemgang og ved gennemgangen af de store engagementer, så intern revision så oplysningerne. Ekstern revision så formentlig også oplysningerne.

Foreholdt formueopgørelse pr. 31. december 2007 vedrørende Vidne 31 udar- bejdet den 31. juli 2008 af statsautoriseret revisor Person 67 (bind 7, 6705) forklarede han, at det sagtens kan passe, at de indhentede nye oplysninger i forbindelse med behand- lingen af en låneansøgning. Det gjorde de som udgangspunkt, medmindre det var under 3 måneder siden, de sidst havde indhentet oplysninger.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 17. september 2008 vedrøren- de V2 A/S (bind 7, 6853-6855) forklarede han, at Person 82 sad i deres afdeling i Horsens. Han forstår ikke umiddelbart, hvorfor Person 82 skulle have været inde over enga- gementet den 17. september 2008, da det var V1 og Vidne 13 , der var kun- deansvarlige. ”V7 ” var V7 , der var chef for erhvervsafdelingen (bind 7, 6855, sidste afsnit). Når der i afdelingens kommentar af 28. juni 2005 står, at banken havde cash- flow fra alle udlejningsejendomme i koncernen, betød det, at de havde likviditetsbudgetter på samtlige ejendomme. V2 A/S -koncernen havde selv stor fokus på cash-flow. De slækkede ikke på kravene til de oplysninger, de skulle have. - 650 -

Foreholdt indberetning af 25. oktober 2006 i samme engagementsgennemgang (bind 7, 6855, ”Konklusion, herunder sansynlighed for tab >50%”, de sidste to afsnit), hvor det anføres bl.a., at ”blanco” blev vurderet at lande på ca. 15-20 mio. kr., men at ”blanco” reelt var væsentligt mindre, og at der ikke blev vurderet behov for nedskrivning, forklarede han, at han så alle de betydende engagementer i forbindelse med den årlige engagementsgen- nemgang. Han var enig i konklusionen.

Foreholdt indberetning af 18. september 2007 i samme engagementsgennemgang (bind 7, 6854, ”Konklusion, herunder sansynlighed for tab >50%”, sidste afsnit) forklarede han, at det reelt er den samme konklusion som ved den tidligere indberetning af 25. oktober 2006. Han så også denne indberetning og var enig i konklusionen.

Foreholdt indberetning af 9. juni 2008 i samme engagementsgennemgang (bind 7, 6854) forklarede han, at han ikke husker, hvorfor de kiggede på engagementet i juni 2008. Det skyldtes formentlig, at de havde rykket den årlige engagementsgennemgang frem, idet de altid kom i tidsnød i efteråret. Han tror, at opdelingen var sådan, at de gennemgik de store engagementer inden sommerferien og de øvrige engagementer efterfølgende. Han var enig i Vidne 5's vurdering af engagementet.

Foreholdt planche vedrørende ” Vidne 31 -koncernen” (bind C, 5693) forklarede han, at bemærkningen ”Meget fokus på likviditet” handlede om, at Vidne 31

havde meget fokus på likviditet. Vidne 31 gik ikke ind i noget, hvis det ikke likviditetsmæssigt hang sammen. De søgte realkreditfinansiering lige så snart, det var mu- ligt. De vurderede, at der ikke var særlig risiko, hvilket flugtede med deres tidligere vurde- ringer af engagementet.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” af 27. februar 2008 (bind 2, 1173, sidste afsnit) forklarede han, at han skrev teksten. Vidne 41

gennemgik tekst og talmateriale, hvorefter de havde en drøftelse og på den baggrund tilret- tede notatet. Vidne 31's eksponering på ejendomsmarkedet var årsagen til, at de vurderede, at der var ”middel risiko” ved engagementet. Der var ikke behov for nedskriv- ninger. - 651 -

Foreholdt engagementsgennemgang udarbejdet af kreditkontoret den 13. februar 2008 (bind 4, 1664, sidste linje), hvoraf det fremgår bl.a., at engagementet ”vurderes uden særlig risiko”, forklarede han, at den ændrede formulering i oversigten af 27. februar 2008 kan være udtryk for, at de efter drøftelser med intern revision nuancerede konklusionen. De foretog en nøje afvejning af konklusion og formulering, og de gik ikke ud med et doku- ment, som kreditkontoret og intern revision ikke var enige om.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kassekredit på 24 mio. kr. til V2 A/S til restfinansiering af A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) (relateret til påstand 2) forklarede han, at deres kendskab til Vidne 31 var endnu bedre på dette tidspunkt. Han husker ikke den konkrete bevil- ling, men engagementet lyder forretningsmæssigt fornuftigt og forsvarligt. De ville ikke have bevilget kreditten uden at have materiale til vurdering af de økonomiske forhold i ejendommene. De ville herunder have uafhængige mæglervurderinger af ejendommene. De kendte ikke By 14 , og det ville derfor ikke være tilstrækkeligt at have oplysninger om ejendommenes værdi fra Vidne 31 . De ville helt sikkert også have fået op- lysninger fra Vidne 31 om ejendommenes drift i form af likviditetsbudgetter, rentabilitetsanalyser mv. Det var en selvfølge.

Foreholdt ”Lejemålsoversigt – økonomi” pr. 18. april 2007 vedrørende A20 i By 14 (bind 7, 2651-2653) forklarede han, at de helt sikkert fik tilsvarende oplysninger ved- rørende ejendommene A19 i By 14 . Oplysningerne var ikke nødvendigvis helt så detaljerede, men oplysningerne om ejendommene og økonomien heri var vigtige. Opstil- lingen blev ikke udarbejdet af dem. De fik formentlig opstillingen tilsendt pr. mail. Både erhvervskontoret og kreditkontoret kiggede på opstillingen og foretog en vurdering heraf.

Foreholdt mail af 19. april 2007 fra Person 83 til Person 68 med emne ” A20 , By 14 ” (bind 7, 2669) forklarede han, at han ikke husker, hvor Person 68 arbejdede. Det salgsprospekt, der blev sendt frem med mailen, var for- mentlig udarbejdet af sælgers mægler. De ville kigge på salgsprospektet, men de ville der- udover kræve en uafhængig mæglervurdering.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af en valutaline med 20 mio. kr. med 10 % risikovægt svarende til 2 mio. kr. - 652 -

og forhøjelse af ramme for valuta- og renteswap med 50 mio. kr. med 10 % risikovægt svarende til 5 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1596 ff.) (relateret til påstand 1 og 4) forklarede han, at han helt sikkert så bevillingen, men at han ikke konkret husker den. De ville ikke have givet denne bevilling til forhøjelse af rammerne, hvis det ikke var gået godt med de tidligere valutaforretninger. De ville heller ikke have givet bevillingen, hvis det havde været deres fornemmelse, at Vidne 31 ikke vidste, hvad han gjorde. De havde helt sikkert fortsat stop loss-klausuler. Der var forretningsgange om stop loss- klausuler. Hvis der var problemer med engagementet, ville de aldrig have bevilget disse forhøjelser. Sætningen i beskrivelsen om, at risikoen ansås for begrænset ud fra kendskab til Vidne 31 og engagementets karakter (bind 4, 1596), var en bemærkning fra den kundeansvarlige i erhvervsafdelingen. Det var ikke den formulering, de brugte i kre- ditkontoret. Det var en privat kommentar fra den kundeansvarlige, der sad helt tæt på og havde det bedste kendskab til kunden. Rubrikken med ”Indtjening efter bevilling” vedrører bankens indtjening. Rubrikken kom med efter ønske fra bestyrelsen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. januar 2008 af bl.a. forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger med 25 mio. kr. til 95 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1636 ff.) (relateret til påstand 1) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. For banken var det systemmæssigt mere krævende at lave et valutalån end at lave et lån i danske kr. og en samtidig valutaline til investering i fremmed valuta. Det var det, han mente, da han i sin bemærkning den 29. januar 2008 skrev, at æn- dringen var et mere fleksibelt alternativ i stedet for at optage valutalån (bind 4, 1639). Hvis man ønskede finansiering i CHF, kunne man gøre det på flere måder, og denne løsning var ikke mere risikabel. Bemærkningen fra V7 om, at der var fokus på likviditetsbe- redskab, gik på både bankens og Vidne 31's fokus. Det var sjældent, at der var en aftale om, at en ramme for valutaterminsforretninger skulle nedbringes løbende. Det var noget, man drøftede hen ad vejen i forløbet. Meningen var, at afkastet skulle kunne finan- siere investeringen. Det var en ramme, og det var forskelligt, hvor meget den var udnyttet. Hvis det tidligere havde været en tabsgivende forretning, ville de med meget stor sandsyn- lighed ikke være fortsat i CHF. Det lå inden for hans bevillingskompetence at give denne bevilling. Foreholdt referat af bestyrelsesmødet den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1, 3. afsnit) forklarede han, at han fra sommeren 2007 havde kompetencen til at give presse- rende bevillinger i Part K's fravær, uanset om der konkret blev indsat en be- mærkning herom i bestyrelsesreferatet. - 653 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af ejendom- men A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) (relateret til påstand 5 og 6) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Vidne 31 ville normalt starte med at sende dem en projektbeskrivelse og de nødvendige budgetter. Derudover ville Vidne 31 sende en uvildig mæglervurdering, medmindre de allerede havde en sådan. Når der står i beskrivelsen, at der skulle hjemtages et kreditforeningslån, ville banken også få en kopi af lånetilbuddet fra BRF.

Foreholdt mail af 19. april 2007 fra Person 83 til Person 68 med emne ” A20 , By 14 ” (bind 7, 2669) forklarede han, at han ikke konkret husker, hvilket materiale de fik vedrørende ejendommen, men at det var helt naturligt, at de fik de oplysninger, der er nævnt i mailen.

Foreholdt brev af 13. juni 2007 fra BRFkredit vedrørende ”Tilbud om lån i ejendommen A20 , By 14 ” (bind 7, 3187 ff.) forklarede han, at lånetilbuddet fra BRF var meget vigtigt for banken. De forholdt sig til, hvordan kreditforeningen havde vurderet ejendommen, og de så efter, om der var forhold, der havde betydning for værdiansættelsen. Han husker ikke det konkrete lånetilbud, men han så det helt sikkert, da det var sædvanlig procedure.

Foreholdt ”Lejemålsoversigt – økonomi” pr. 18. april 2007 vedrørende A20 i By 14 (bind 7, 2651-2653) forklarede han, at oversigten ikke giver det fulde billede, da den alene indeholder oplysninger om indtægtssiden. Der forelå helt sikkert også analyser af cash-flow, rentabilitet, likviditet mv., da udgiftssiden også skulle med ved vurderingen af engagementet.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 17. september 2008 vedrøren- de Virksomhed 3 A/S (bind 7, 6857, de sidste tre linjer) forklarede han, at op- lysningerne om ejendomsporteføljen, herunder om forrentning og cash-flow, var oplysnin- ger, som de fik fra kunden. De tjekkede, om oplysningerne holdt. Han er ikke enig i den rejste kritik gående ud på, at de ikke havde beregninger af rentabilitet, likviditet, cash-flow - 654 -

mv. Han tænker, at indberetningen blev lagt ind i august 2008. Der blev ikke vurderet OIV på engagementet (bind 7, 6858, 4. linje).

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af en kredit på 24 mio. kr. flyttet fra V2 A/S til Virksomhed 3 A/S

(bind 4, 2112 ff., jf. 1496 ff.) (relateret til påstand 2) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Han tænker, at Person 28 talte med V7 og skrev den sid- ste bemærkning derefter (bind 4, 2115, linje 2 og 3). Han tror ikke, at de indhentede en ny vurdering af ejendommene A19 i By 14 i forbindelse med flytningen af kreditten fra moderselskabet til Virksomhed 3 A/S . Det var en risiko, som banken havde i forvejen.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 19. september 2008 vedrøren- de Virksomhed 3 A/S (bind 7, 6858, indberetning af 9. juni 2008 og kreditkon- torets kommentarer af 15. juni 2008) forklarede han, at de havde årsregnskabet for 2007, og at de tog højde for bevillingen af 19. juni 2008 ved deres vurdering af risikoen ved en- gagementet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af overtræk med 2,5 mio. kr. til 5 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S

(bind 4, 2276 ff.) (relateret til påstand 5) forklarede han, at han ud fra beskrivelsen kan se, at de enten kunne give et lån til renoveringsudgifter eller lade det bevilgede overtræk køre videre. Overtrækket ville så stille og roligt blive nedbragt gennem likviditeten i ejendom- men og de øvrige tiltag, der fremgår af beskrivelsen i indstillingen. Indtægterne fra ejen- dommen kunne dække mere end renterne, men det ville tage lang tid at nedbringe over- trækket, hvilket var baggrunden for, at der også skulle komme penge fra salg af ejendom- me og pantebreve. De var helt betryggede i, at overtrækket på samlet 5 mio. kr. ville blive nedbragt inden for en overskuelig periode. I august 2008 var de fortsat trygge ved engage- mentet med V2 A/S -koncernen. De havde intet ønske om at komme af med Vidne 31 som kunde, men de ville gerne nedbringe engagementet lidt. Som han tidli- gere har forklaret, havde han kompetencen til at give presserende bevillinger i Part K's fravær. Konkret godkendte bestyrelsen den 19. august 2008, at denne bevilling var givet af ham som presserende (bind 1, 6905, næstsidste afsnit). - 655 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af en kassekredit på 4 mio. kr. og forhøjelse af en kassekredit med 10 mio. kr. til 30 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2652 ff. og 2665) (relateret til påstand 7 og 8) forkla- rede han, at den manglende udfyldelse af klassifikationen kan skyldes, at der endnu ikke var aflagt et regnskab. Han husker ikke selskabet Virksomhed 13 ApS eller den kon- krete bevilling. Det var sædvanligt, at kunden skulle indbetale en overdækning på 10 pro- cent, og ”OK” betød, at det var på plads. Forhøjelsen skete på helt gængs facon. De ville kigge på historikken på de pantebreve, der allerede var købt ind på kreditten. Hvis histo- rikken ikke var god, ville der ikke være grundlag for at forhøje kreditten. I august 2007 havde de helt sikkert det seneste årsregnskab for selskabet. Det var et krav, at banken skul- le godkende de pantebreve, der blev købt ind under kreditten. Det var V1 , der skulle sørge for at godkende pantebreve. De fik pantebrevsopstillinger sammen med pante- brevene. Kreditten var låst for kunden, og det var kun pantebrevsafdelingen, herunder V1 , der kunne anvise udbetaling fra kreditten til køb af godkendte pantebreve. En ”blancokredit” er en kredit, der ikke stilles sikkerhed for (bind 4, 2652, pkt. 1)). Han kan ikke komme det nærmere, men han kan af Vidne 13's bemærkninger se, at kreditten på 4 mio. kr. var mellemfinansiering (bind 4, 2655). Der kunne være pantebreve i depotet, men i så fald var de ikke tillagt sikkerhedsmæssig værdi – måske fordi pantebrevene ikke var i huset. En ”blancokredit” var ikke uforsvarlig ud fra deres kendskab til Vidne 31 . Det var en kalkuleret risiko.

Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen:” vedhæftet engagementsæn- dringen vedrørende bevillingen af 15. august 2007 (bind 4, 2658, ” Virksomhed 13 ApS ”, jf. 2652) forklarede han, at det godt kan være ham, der skrev notatet. Når han skrev, at de skulle godkende de pantebreve, der blev indkøbt under pantebrevskreditten, var det udtryk for, at det fremgik af aftalen med kunden. Afsnittet giver en forklaring på ”blanco- kreditten”. Han læser det sådan, at der var nogle kunder, der gerne ville købe pantebreve, men ikke selv kunne komme med finansieringen på den korte bane. Kunderne kunne godt finansiere pantebrevene på den lange bane. Det kørte reelt efter samme princip som kredit- ten til Vidne 30 , hvor der kørte pantebreve ind og ud af depotet.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 17. september 2008 vedrøren- de Virksomhed 13 ApS (bind 7, 6844) forklarede han, at det fremgår af indberetningen pr. 18. september 2007, at overdækningen på 10 procent var indbetalt. Han ved ikke, hvor- - 656 -

for Vidne 5's kommentar af 15. juni 2008 står under indberetningen pr. 18. september 2007, da der må have været en engagementsgennemgang for 2008. Forklaringen kan være, at afdelingen skrev det samme i 2008, og at Vidne 5 så bare bekræftede overdæknin- gen. I september 2007 havde de årsrapporten for Virksomhed 13 ApS for 2006 påteg- net af Vidne 31 den 31. maj 2007 (bind 7, 2983).

Foreholdt depotfortegnelse pr. 7. november 2008 for Depotnr. 1 tilhørende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 7071) forklarede han, at alle de indkøbte pantebreve var godkendt af banken.

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 13. august 2007 vedrørende Virksomhed 13 ApS (bind 7, 3631 ff.) forklarede han, at han ikke ud fra sikkerhedsoversigten kan se, hvor meget der var trukket på kreditten. Hvis der var trukket under 27 mio. kr. på kreditten, var sikkerhederne fornuftige, idet der også var indbetalt en overdækning på 10 procent.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 17. september 2008 vedrøren- de Virksomhed 13 ApS (bind 7, 6843, ”Engagementsoplysninger”) forklarede han, at sikkerhedsværdien blev opgjort til 27.459.000 kr. svarende til 70 procent af kursværdien på de pantebreve, der på tidspunktet var i depotet. Man kan ud fra den beregnede sikkerheds- værdi se, at der i september 2008 var pantebreve i depotet med en samlet kursværdi på ca. 38,6 mio. kr. Blanco-elementet på 8.844.000 var således udtryk for en teknisk beregning.

Han husker Vidne 42 og hans selskaber som gode kunder. Vidne 42 havde været kunde i banken i mange år. Vidne 42 var kunde i banken, inden han selv blev ansat i 2002. Vidne 42 var pantebrevshandler, og den interesse delte han med V1 og Part K , der derfor havde den primære kontakt til ham. Han var selv kun sam- men med Vidne 42 4-5 gange, hvoraf en enkelt gang var i en social sammenhæng. De anså Vidne 42 for at være meget dygtig. Vidne 42 var i høj grad ambassadør for dem i forhold til at skaffe andre forretninger til banken, hvilket også var et relevant para- meter. Engagementet med Vidne 42 og hans selskaber var betydeligt, og engagemen- tet var stigende frem til 2008. Ham bekendt havde banken aldrig tab på Vidne 42 . De konstaterede heller ikke OIV eller foretog hensættelser på engagementet. Engagementet var ikke et fokusengagement, og Vidne 42 var heller ikke på listen over de kunder, - 657 -

der var omtalt i avisskriverierne, og som de derfor gerne ville af med. De havde fulgt Vidne 42 i mange år, og de var meget trygge ved ham.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 32 vedrørende ” Vidne 42 -koncernen” (bind F, 1559) forklarede han, at de havde den samme tilgang til risikovurderingen ved behandlin- gen af samtlige bevillinger til Vidne 42 og hans selskaber.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. marts 2001 af en kassekredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5090 ff.) (relateret til påstand 19) forklarede han, at han ikke var ansat i banken i 2001. Han så kreditten ved den årlige engagementsgennemgang eller ved gennemgang af de store engagementer. Han har ikke tænkt, at bevillingen var uforsvarlig. Han er sikker på, at engagementet med Vidne 42 på grund af dets størrelse blev gennemgået af Finanstilsynet både i 2003 og 2007, hvor Finanstilsynet var på tilsynsbesøg. Finanstilsynet havde ingen bemærkninger til enga- gementet.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” af 27. februar 2008 (bind 2, 1189 ff.) forklarede han, at han i hvert fald på dette tidspunkt kiggede på kassekreditten. Kassekreditten står anført under Virksomhed 5 ApS med 8.500.000 kr. Når han læser afsnittet om Virksomhed 5 ApS (bind 2, 1190), tænker han ikke, at der var noget, som man skulle være ekstra opmærksom på i forhold til engagementet. Det er ikke ham, der har skrevet ”V9 A/S ” med håndskrift. Engagementet så forsvarligt og fornuftigt ud. Vidne 42 var en dygtig finansmand, og regnskabstallene var fornuftige. Ved en kunde som Vidne 42 fik de periodetal til brug for udarbejdelse af oversigten. Det var erhvervsafdelingen, der indhentede perioderegnskabet. Han husker ikke, hvordan Vidne 42 havde det med at kautionere, men banken fik de kautioner, den skulle have. De var helt trygge ved engagementet med Vidne 42 og hans selskaber, og engage- mentet blev vurderet ”uden særlig risiko” (bind 2, 1191).

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 8. august 2001 af nedskrivning af kassekredit til Virksomhed 5 ApS med 8,5 mio. kr. (bind 4, 5102 ff.)) forklarede han, at han husker klassifikationen 3 som den dårligste og klassifikationen 1 som den bedste. Han husker ikke, at de ændrede klassifikationen vedrørende Virksomhed 5 ApS - 658 -

. Det fremgår af virksomhedsprofilen (bind 4, 5106), at der samlet var overskud de seneste to år og positiv egenkapital, hvilket ikke ville føre til klassifikationen 3.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 30. april 2003 til Virksomhed 5 ApS af frigivelse af deponerede sikkerheder (bind 4, 5116 ff.) forkla- rede han, at han må have set denne bevilling. Han husker ikke baggrunden for, at sikkerhe- derne blev flyttet, så de nævnte aktier i stedet blev deponeret for engagementet med Virksomhed 17 ApS i forbindelse med et nyt låneengagement. Han er sikker på, at bevil- lingen var i bankens interesse, når Part K gav bevillingen. Han husker ikke det nye lånegagement med Virksomhed 17 ApS , men at han tænker, at de to bevillin- ger må have fulgtes ad. Part K havde styr på historikken og behandlede for- mentlig begge bevillinger samtidig. Forklaringen på frigivelsen vil sikkert fremgå af bevil- lingen til Virksomhed 17 ApS . Det var ikke en disposition, som han ville ligge søvnløs over. De var trygge ved det. Han tror, at Finanstilsynet var på tilsynsbesøg i efter- året 2003. Finanstilsynet vil have set bevillingen i 2003, hvis tilsynsbesøget lå efter bevil- lingstidspunktet. Finanstilsynet så helt sikkert bevillingen ved tilsynsbesøget i marts 2007.

Foreholdt sikkerhedsoversigter i LEO-systemet af 14. marts 2001 og 30. april 2003 vedrø- rende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5096 og 5122) forklarede han, at det var åbenbart for enhver, herunder bestyrelsen og Finanstilsynet, at sikkerhederne var frigivet, og at det herefter var et blanco-engagement. Det fremgik både af sikkerhedsoversigten og af beskri- velsen i indstillingen fra 2003, så det kunne ingen være i tvivl om.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) (relateret til påstand 20) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevil- ling. Han vidste ikke, at Vidne 42 generelt købte aktier i Gl. B1 . Vidne 42 var en dygtig forretningsmand og så sikkert en forretning i det. Vidne 42 fik ikke bank- aktierne ”proppet ned i halsen”. Det var der nogle banker, der gjorde, men det var ikke deres politik. Virksomhed 5 ApS kunne godt klare en kredit af denne størrelse. En sådan aktieinvestering foretog man kun, hvis man havde en drift, der kunne finansiere ren- teudgifterne ved kreditten. Aftalen ville med jævne mellemrum blive taget op til forhand- ling, formentlig en gang om året. Aktierne lå til sikkerhed for kreditten i et spærret depot, - 659 -

og Vidne 42 kunne ikke sælge aktierne uden at nedbringe kreditten. Han tror, at de sikkerhedsmæssigt optog bank-aktierne til 0 kr. Klassifikationen 1 passer bedre med hans opfattelse af Vidne 42 og hans selskaber. Han husker ikke, hvad de enkelte klassifika- tioner dækkede over.

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 2. april 2007 vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5217) forklarede han, at man ikke ud af sikkerhedsoversigten kan se, om det var Gl. B1 -aktier eller andre aktier, der var deponeret til sikkerhed for engage- mentet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af en valutaterminsramme og et overtræk til Virksomhed 5 ApS på 15.200.000 kr. til den 1. marts 2009 (bind 4, 5256 ff.) (relateret til påstand 19) forklarede han, at det ikke var sædvanligt, at et bevilget overtræk kørte i så lang tid. Et overtræk skul- le ud af verden eller ændres til en permanent bevilling. Han husker ikke den konkrete be- villing, men han ville ikke have skrevet under på den, hvis han ikke var enig i den. Hvis han havde vurderet, at kundens økonomi ikke kunne bære et overtræk på 15.200.000 kr., ville han have spurgt Part K , hvorfor han havde lavet den aftale. De vedhæfte- de dokumenter vedrørende Vidne 42 og hans selskaber var med for at give bestyrel- sesmedlemmerne et samlet overblik, hvis de ikke kunne huske, hvordan tallene så ud i en- gagementet. De havde den samme vurdering af risikoen ved engagementet i august 2008, som de havde ultimo 2007.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 8. oktober 2008 vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 11, 4121-4123) forklarede han, at han så indberetningen pr. 11. oktober 2006, og at han var enig i vurderingen af engagementet. Han så også indbe- retningerne pr. 2. oktober 2007 og 2. juni 2008 og var enig i konklusionerne. De havde denne historik med i billedet, da de bevilgede overtrækket, og der var ikke sket væsentlige ændringer i deres vurderinger af selskabet i tiden frem til august 2008.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS

(bind 4, 5474 ff.) (relateret til påstand 22) forklarede han, at klassifikationen var på sel- skabsniveau og ikke på koncernniveau. Han husker ikke den konkrete bevilling, men han - 660 -

tror, at han hørte om den internt i banken. Han tror, at bevillingen blev givet for at hjælpe Vidne 42 , der som ambassadør for banken i mange sammenhænge måske havde bedt om en tjeneste. Bevillingen var tidsmæssigt sammenfaldende med etableringen af deres filial i Aarhus, så banken kunne godt have en interesse i at markedsføre sig. Når det frem- går af beskrivelsen, at det var ”et lukket engagement”, var det for at tydeliggøre, at enga- gementet skulle være selvbærende. Han vil tro, at banken skulle godkende de pantebreve- ne, der blev indkøbt, da det var det sædvanlige ved pantebrevskreditter til Vidne 42 . Banken skulle også på sædvanlig vis have pantebrevsopstillinger med, når de fik pantebre- ve til godkendelse.

Han så indstillingen, da den blev sendt til ham (bind 4, 5476, nederst). Han ville have sagt fra, hvis han ikke kreditmæssigt kunne stå inde for bevillingen, selvom bevillingen var givet. Part K ville ikke synes, at det var sjovt, hvis han sagde til Part A

, at der var engagementer, som han ikke kunne stå inde for. Der var en ligeværdig dia- log mellem ham, V1 og Part K .

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 2. juni 2008 vedrørende Virksomhed 10 ApS (bind 11, 3683-3684) forklarede han, at han husker at have set indberetningen pr. 3. oktober 2007. Han så alle de store en- gagementer. Den seneste indberetning fra afdelingen blev formentlig lavet i juni 2008. Ud fra konklusionen, hvoraf det fremgår, at banken havde fået en del reklame i forbindelse med arrangementer på væddeløbsbanen, tænker han, at travbanen havde afholdt nogle ar- rangementer, som medarbejderne fra deres filial i Aarhus deltog i. Der kan også have været bandereklamer. Han husker ikke, hvorfor det var aftalt, at Vidne 42 sørgede for at flytte engagementet ud af banken. Han hørte ikke på noget tidspunkt om, at banken ønske- de engagementet ud af dens bøger.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360 ff.) (relateret til på- stand 21) forklarede han, at han ikke husker selskabet V8 ApS . Han studser over sin bemærkning om, at bevillingen var bevilget første gang i januar (bind 4, 5363). Han tænker, at der må ligge noget, der gik forud for bevillingen af 22. april 2008. - 661 -

Foreholdt mail af 4. marts 2008 fra Vidne 26 til V1 (bind 4, 5350 ff.) for- klarede han, at han ikke erindrer, at kreditten skulle bruges til et nyt forretningsområde med køb af gode, men nødlidende pantebreve. Han er sikker på, at der må være et eller andet fra januar 2008, idet han ellers ikke ville have skrevet noget herom ved bevillingen i april 2008.

Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende Kontonr. 35 tilhø- rende V8 ApS og engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevil- lingen af 22. april 2008 (bind 4, 5383, og 5360) forklarede han, at man kan se, at Kontonr. 35 allerede var oprettet, da bevillingen blev givet i april 2008. Oplys- ningerne i indstillingen om ”Totalt ansøgt engagement” og ”Indfriet engagement” indike- rer, at de 30 mio. kr. allerede var udbetalt.

Foreholdt mail af 29. januar 2008 fra Vidne 26 til V1 (bind 4, 5349) for- klarede han, at der må være et svar fra V1 , der formentlig havde snakket med Part K om, at det var sådan, de ville gøre det. Han tænker, at han har siddet med en mail fra V1 om, at tingene var drøftet med Part K , og at alt var i or- den. Ellers ville han ikke skrive, som han gjorde i indstillingen.

Banken skulle godkende de pantebreve, der blev købt under kreditten. Gode, men nødli- dende pantebreve kunne være pantebreve i ejendomme med en god beliggenhed eller pan- tebreve i ejendomme med en mindre god beliggenhed, men med en god placering i priori- tetsstillingen. De var trygge ved modellen, og at det var forretningsmæssigt forsvarligt at bevilge kreditten. De ville ikke have bevilget engagementet, hvis de ikke havde ment, at V8 ApS havde den fornødne kreditværdighed.

Foreholdt regnskabsanalyse i LEO-systemet vedrørende V8 ApS (bind 4, 5378) forklarede han, at de selvfølgelig forholdt sig til regnskabet for 2007 og selskabets tilbagebetalingsevne.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet pr. 8. oktober 2008 vedrørende V8 ApS (bind 11, 4129, konklusion) forklarede han, at han er sikker på, at afdelingens kommentar ikke blev udarbejdet den 8. oktober 2008, men tidligere – forment- lig i juni 2008. I så fald så han kommentaren. Det var ikke en type forretning, som de hav- - 662 -

de deltaget i før, men de havde fuld tillid til, at netop Vidne 42 og hans folk kunne styre en sådan forretning. I sommeren 2008 var der ingen af selskaberne i Vidne 42 - koncernen, der efter hans opfattelse nærmede sig en OIV-situation.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 28. oktober 2008 af et overtræk på 9.446.557,22 kr. til V8 ApS (bind 4, 5390 ff.) (relateret til påstand 21) forklarede han, at han undrer sig over, at der gik så lang tid, fra V1

den 27. august 2008 indstillede det bevilgede overtræk, og indtil Vidne 2 bevilgede overtrækket den 28. oktober 2008. Han var i banken ca. en måned, efter V1 havde indstillet bevillingen, og indstillingen ville normalt gå til ham eller Part K .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. oktober 2006 af en investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S til køb af værdipapirer (bind 4, 5656 ff.) (relateret til påstand 26) forklarede han, at han husker at have hørt om selskabet V10 A/S . Banken skulle godkende de værdipapirer, der blev købt under kreditten. Han er sikker på, at han spurgte til, hvilken type værdipapirer der skulle købes, da det var væsentligt at vide. Der ville normalt være en stop loss-klausul i investeringsaftalen. Investeringsaftalen lå sammen med de underskrevne lånedokumenter i en særskilt mappe i et brandsikret skab i erhvervsafdelingen. Som han husker det, var kundemapperne i et andet brandsikret skab i samme lokale.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende kassekredit Kontonr. 39 tilhørende V10 A/S (bind 4, 5669) forklarede han, at han ikke ud fra poste- ringsoversigten kan se, hvilke værdipapirer der blev købt ind, men banken skulle godkende værdipapirerne.

Foreholdt sikkerhedsoversigter i LEO-systemet af 16. december 2009 og 4. februar 2008 vedrørende V10 A/S (bind 11, 5254 og 3317) forklarede han, at de ikke ville bruge ordet ”værdipapirer”, hvis det reelt var pantebreve, der skulle købes under kreditten. Det svarer bedre til hans forventninger ud fra oplysningerne i bevillingen, at det var ”Aktier-danske- vp”, der skulle købes, jf. sikkerhedsoversigten fra februar 2008.

Foreholdt sikkerhedsoversigt i LEO-systemet af 27. oktober 2006 vedrørende V10 A/S (bind 4, 5662) forklarede han, at det, der blev anført under ”Manuelt indtastet sikkerhe- - 663 -

der”, illustrerede den sikkerhedsmæssige værdi af pantebrevene i depotet, når kreditten var fuldt trukket. Det var en illustration af, hvordan ”blanco” blev opgjort.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 8. oktober 2008 vedrørende V10 A/S (bind 11, 4132) forklarede han, at han så indberetningerne, herunder indberetnin- gen pr. 2. juni 2008. Han var enig i vurderingerne.”

…

” V4 forklarede, at de ”mandede op” med 3 medarbejdere i kreditkontoret i perioden 2006-2008. Desuden blev der truffet beslutning om, at han ikke selv skulle bru- ge kræfter på udadvendte opgaver. Det var det, han følte var nødvendigt og tilstrækkeligt. Han mener, at de havde det fornødne antal medarbejdere, og at de havde de fornødne kom- petencer. De fik Vidne 5 ind i stedet for V6 , hvilket var en styrkelse af kompetencerne på erhvervsdelen.

Gl. Foreholdt notat ”Vedr. B1's udlån:” udarbejdet af V6 og referat af bestyrel- sesmøde i banken den 28. november 2005 (bind C, 3098, ”H) Ejendomsfinansiering”, sid- ste afsnit, og bind 1, 6476, pkt. 3) forklarede han, at han mener, at banken levede op til forudsætningen om et fagligt stærkt vurderingsapparat. Når de arbejdede med finansiering af ejendomme uden for lokalområdet, skulle der foreligge en mæglervurdering, og de hav- de stærke kompetencer i huset i form af medarbejderne i V18 A/S , V22b A/S og V13 A/S . Banken trak på disse kompetencer, uanset om det var køb af pante- breve til egne bøger eller i forbindelse med ydelse af kreditter. Han har faktisk svært ved at se, hvordan de kunne have gjort det bedre.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 18. september 2006 (bind 1, 6552, pkt. 1) forklarede han, at Person 52 nok har orienteret om et projekt udviklet af V18 A/S . Det var et eksempel på, at de trak på ham.

Foreholdt indstilling af 13. september 2006 med emne ”Nyt A/S-projekt i egne bøger” (bind C, 3883 ff.) forklarede han, at dette materiale kom fra V18 A/S . ” * ” var Person 52 , og ” Part var Part H , der også var fra V18 A/S , og som H var medlem af bankens bestyrelse. Foreholdt indstilling af 12. september 2006 med emne * Person 52 - 664 -

”Nyt K/S projekt i egne bøger” (bind 1, 3901 ff.) forklarede han, at han ud fra indstillin- gens formulering går ud fra, at denne indstilling også kom fra V18 A/S .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 18. september 2006 (bind 1, 6557, sidste afsnit) forklarede han, at aftalen om at sende økonomiske beregninger til økonomisk analy- se i V18 A/S var endnu et eksempel på, at man i banken trak på V18 A/S .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6620, pkt. 4) forklarede han, at en ensartet rentabilitetsberegning skulle bruges både til projekter til egne bøger og i forhold til kunder, der søgte om kreditter.

Samarbejdet mellem ham, V1 og Part K , herunder i relation til drøf- telse af lånesager, var godt. Det var et ligeværdigt samarbejde, når de drøftede sagerne. Part K kunne have valgt at sætte sig gennem, men det gjorde han ikke. Han er absolut ikke enig i V6's beskrivelse af, at han selv var dårlig til at sige nej. For- skellen på ham og V6 var, at han måske var bedre end V6 til at være modtagelig for gode argumenter. Han kunne således godt lade sin holdning påvirke af gode argumenter. V6 var fagligt dygtig, og de var meget trygge ved det arbejde, han udførte med kunderne i lokalområdet, herunder landbrugskunder, men han var ikke ret tit involveret i bankens arbejde uden for lokalområdet.

Han kan godt huske selskabet V12 A/S , der havde relationer til Vidne 42 , men han kan ikke huske, om Vidne 42 var eneejer. Når han får at vide, at selskabet var ejet af banken og Bank 11 , og at selskabet derefter blev solgt til Vidne 42 , siger det ham noget. Han var ikke involveret i overvejelserne om at sælge selska- bet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S og notat af møde den 5. januar 2006 (bind 4, 5780 ff.) (relateret til påstand 27) forklarede han, at han godt kan huske forløbet, hvor man solgte V12 A/S , men han var ikke selv involveret. Hvis han var inddraget i at give en bevilling, blev den ikke sendt til ham igen efterfølgende, da han jo allerede hav- de den. Bevillinger, som han ikke selv havde været inddraget i, blev derimod sendt til ham, - 665 -

da han var den, der forelagde bevillingerne for bestyrelsen. Han kunne derved se forløbet og de relevante dokumenter til brug for sin forberedelse af forelæggelsen for bestyrelsen.

Det var forsvarligt at give kreditten til V12 A/S , dels ud fra sikkerhederne, men navn- lig også ud fra den historik de havde med Vidne 42 . Banken kendte alt til de pante- breve, der lå i V12 A/S , da banken jo selv havde været medejer af selskabet. Fore- holdt sikkerhedsoversigt af 30. juni 2006 i LEO-systemet (bind 4, 5787) forklarede han, at de mente, at de pantebreve, der lå i selskabet, var tilstrækkelig sikkerhed for kreditten. Han husker det ikke konkret, men med det kendskab, de havde til Vidne 42 , er han sikker på, at de accepterede denne løsning.

Han kan ikke huske, hvor pantebrevene lå i depot, men det var enten hos dem i Gl. B1 eller hos V13 A/S . Bank 11 havde ikke et system, der kunne håndtere disse pantebreve. Det var ret arbejdskrævende, idet der gik mange pantebreve ind og ud. Gl. B1 var gearet til at håndtere pantebrevene. Det var også grunden til, at pante- brevene fra V1 A/S lå i bankens system. Alle de depoter, som Vidne 42 havde på pantebrevsområdet, havde banken helt styr på. Han kan godt huske, at der var en drøf- telse om ulovlig selvfinansiering, men han var ikke særligt dybt inde i det, og han husker ikke konklusionen på drøftelserne.

De kendte historikken på V12 A/S ”ud og ind”, så de vurderede selvfølgelig selska- bets evne til at servicere kreditten. Banken havde hold i, at der kun gik penge ud fra kredit- ten, når der gik pantebreve ind i depotet. Han kan ikke umiddelbart huske formålet med kreditten.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V12 A/S

(bind 11, 4134, indberetning pr. 2. juni 2008 med kreditkontorets kommentar af 15. juni 2008) forklarede han, at han helt sikkert selv så på et engagement af denne størrelse, og at han var enig i vurderingen af, at der ikke forelå OIV. Det var relativt ligetil at vurdere, om man var enig i afdelingens OIV-vurdering, da der ikke var noget væsentligt skønselement heri.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” af 27. februar - 666 -

2008 (bind 2, 1190, ” V12 A/S ”) forklarede han, at det så fornuftigt ud for V12 A/S på dette tidspunkt. De nåede samme vurdering og konklusion ved den senere årlige engagementsgennemgang.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 af kreditter på henholdsvis 1 mio. kr. og 34 mio. kr. til V7 ApS (bind 4, 5949 ff.) (re- lateret til påstand 23 og 24) forklarede han, at han godt kan huske bevillingen. Han husker bevillingen bedst for det, der skete bagefter. Når han ser selve bevillingen, ligner den fuld- stændigt det, de kunne finde på at gøre. Ejendommen i sig selv ville nok ikke give tilstræk- kelige indtægter til at servicere lånet, så derfor skulle der yderligere investering til i form af værdipapirer. Efter bestyrelsesmødet blev han gjort opmærksom på, at det var to bestyrel- sesmedlemmer, en kunde og Part K eller dennes hustru, der var sælgere af V7 ApS . Det var V1 , der fortalte det og spurgte, om han var klar over det. Det var han ikke, og havde han været klar over det, ville han have advaret de to bestyrel- sesmedlemmer om, at de ikke skulle deltage i behandlingen af kreditten. Det ville han have anbefalet dem, eftersom det ikke var på sin plads at deltage, da de som sælgere af selskabet havde en interesse i bevillingen. I hans verden var det sådan, at hvis banken stillede finan- sieringen til rådighed, var overdragelsen jo ikke sket, før banken havde ydet kreditten. Det kunne godt påvirke hans holdning, hvis anparterne i selskabet allerede var overdraget forud for bevillingen af kreditten, men han ville alligevel have påpeget habilitetsproblemet. Det ville ikke have betydning for selve hans vurdering af kreditten. Han er også overbevist om, at bestyrelsen ville have godkendt bevillingen uanset oplysningen. Vidne 42 var en god kunde, og han havde jo selv stået og forsvaret kreditten uden at vide noget om sælger- nes identitet. Han havde forholdt sig uvildigt til kreditten uden at kende sælgernes identitet. Hans bedste bud er, at det var en måned efter bestyrelsesmødet, at V1 fortalte om sælgernes identitet. Han er overbevist om, at V1 selv først fandt ud af det efterføl- gende, ellers havde han ikke kunnet tie stille så længe.

V9 A/S var et projekt udviklet af V18 A/S , men han husker ikke konkret, hvilke ejendomme der lå i selskabet. Han kan ikke huske, om han var invol- veret i bevillinger af kreditter i den sammenhæng. Foreholdt engagementsændring i LEO- systemet vedrørende bevilling af 13. maj 2007 af kassekredit på 25 mio. kr. til V9 A/S

(bind 5, 135 ff.) forklarede han, at han nu kan huske, at det var ejen- domme fra V43a A/S , der lå i selskabet. De mente, at det var et godt projekt. Foreholdt - 667 -

V18 A/S' prospekt af 4. juni 2007 vedrørende V9 A/S (bind 5, 179, ”Ejendomsinvesteringer”) forklarede han, at det afgørende for investeringen var, at projektet gav et godt afkast til investorerne, og så var det lige meget, om det var fonden eller andre, der købte aktierne. Der var gode lejeforhold, idet V43 A/S , der både var sælger af ejendommene og lejer, var en god og stabil lejer, og en nettoforrentning på 6,1 % var et fornuftigt afkast.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 5, 135, ”Beskrivelse”) forklarede han, at V18 A/S havde et godt investornet, og banken havde også investorer, der kunne være GL. interesserede. B1 fonden gik kun ind i projektet, hvis det var en god forretning, selvom de fik aktierne i egne bøger. Projektet skulle være godt nok til, at fonden selv ville ligge med aktierne.

GL. Foreholdt planche ”Låneansøgning – B1 fonden” (bind 5, 138) forklarede han, at de var langt fremme i dialogen med investorer, når de i sidste bullet skrev ”Aktierne i dattersel- skabet sælges i juni d.å. til investorer”. Foreholdt at prospektet ses at være udarbejdet den 4. juni 2007 (bind 5, 158), forklarede han, at bemærkningen var rettet på, at de skulle ud i markedet, men han vil mene, at de allerede inden da havde kontakt til investorer.

Han kan godt huske, at fonden efterfølgende solgte aktier, som fonden havde efter udløbet af tegningsperioden. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 7. oktober 2007 af overtræk på 25 mio. kr. til V9 A/S (bind 5, 235 ff.) forklarede han, at det absolut var forsvarligt at give et bevilget overtræk frem til den 1. december 2007.

Foreholdt internt notat af 19. maj 2010 indeholdende oversigt over investorer i V9 A/S (bind 5, 404) og engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af kassekredit på 12 mio. kr. til V114 A/S til køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 240 ff.) (relateret til påstand 29) forklarede han, at han ikke husker navnene på investorerne. Som han husker det, var det personer fra et netværk omkring Vidne 42 . Foreholdt sikkerhedsoversigt af 8. oktober 2007 i LEO- systemet (bind 5, 246) forklarede han, at de mente, at aktierne i V9 A/S

var en god investering, og at det derfor var en forsvarlig bevilling. - 668 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 og bevillingslisten til mødet (bind 1, 6697, pkt. 2, og bind C, 5462, bevilling nr. 5788) forklarede han, at han ikke kan huske de enkelte bevillinger, men han kan huske, at fonden solgte ud af aktierne. Han husker ikke, at han selv var involveret i det. Han tror, at det var V1 og Part K , der havde samtalerne herom. Han kan ikke huske, at han præsenterede be- villingen, men hvis der var spørgsmål fra bestyrelsen, besvarede han dem. Hvis han selv havde spørgsmål til bevillingen, ville han helt sikkert have talt med Part K og V1 herom. Der var to ting, der talte for bevillingen, dels at det var Vidne 42's

netværk, der var investorer, dels at der var tale om en god investering med et godt projekt med gode lejere og et afkast, der kunne finansiere kreditten.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af kassekredit på 12 mio. kr. til Holding 20 til køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 254 ff.) (relateret til påstand 29) forklarede han, at denne bevilling og overvejelserne bag den var helt de samme som ved bevillingen til V114 A/S . Det var naturligt at lægge aktierne i depot, og banken følte sig sikker på værdien af aktierne. Fastsættelsen af kursværdien i sikkerhedsoversigten (bind 5, 259) fulgte deres retningslinjer for børsnoterede aktier.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af kassekredit på 12 mio. kr. til Virksomhed 113 A/S til køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 268 ff.) (relateret til påstand 29) forklarede han, at det var usædvanligt at indsætte bemærkning om overskud i klassifikationsrubrikken. Angi- velsen af ejerforholdene i beskrivelsen var for at tydeliggøre, at det var personer fra Vidne 42's netværk. I øvrigt var det de samme overvejelser, der lå bag kreditten, som ved bevillingen til V114 A/S , hvilket også var tilfældet for bevillingerne til V105 ApS (bind 5, 286 ff.), V115 A/S (bind 5, 298 ff.) og Virksomhed 92 ApS (bind 5, 318 ff.). Han husker ikke konkret personerne bag Virksomhed 92 ApS , men han mener, at det også var personer fra Vidne 42's netværk, ud fra navnene muligvis familie.

Foreholdt ”Notat vedr. gennemgang af pantebreve, V1 A/S .” af 6. december 2007 fra ”Kreditkontoret V4 / Vidne 5 ” (bind N, 41) forklarede han, at det var Vidne 5 , der lavede notatet. Han så selv materialet og var enig i konklusio- nen. Materialet var pantebrevsopstillinger og i nogle tilfælde også opdaterede oplysninger - 669 -

om ejendommenes værdier. Notatet blev nok udarbejdet i forbindelse med en engage- mentsgennemgang. Foreholdt ”Notat vedr. gennemgang af pantebreve, V1 A/S .” af 10. juni 2008 fra ”Kreditkontoret/V5 ” (bind N, 45 f.) forklarede han, at han vil mene, at han også var inde over dette notat, da de lavede deres årlige engagementsgennemgang på det tidspunkt. Han kan nikke genkendende til konklusionen, og han var enig.

Han var ikke involveret i beslutningerne om salg af pantebreve fra V1 A/S og V13 A/S , men han husker nogle af overvejelserne. Salget fra V1 A/S husker han ikke særskilt. Det var V1 og Part K , der var inde over disse handler. Han var bekendt med kvalitetssikringsgarantier, som de både krævede, når de købte porteføljer af pantebreve, og som de gav, når de solgte porteføljer. Man kunne i henhold til kvalitetssikringsgarantien vælge pantebreve ud af en erhvervet portefølje, så- fremt der var dokumenteret en tabsrisiko på pantebrevene, f.eks. i form af restancer. Prisen for at give en sådan kvalitetssikringsgaranti var overkommelig i forhold til det, de fik ud af det. De havde brugt kvalitetssikringsgarantier i banken i mange år, i hvert fald i al den tid han var ansat, vil han tro. Han mener ikke, at de havde haft andet end beskedne tab på at give disse garantier. Det var almindeligt kendt i banken, at de gav sådanne kvalitetssik- ringsgarantier, og de fik en langt bedre kurs for pantebrevene ved at give garantierne. Det var således en forretningsmæssig overvejelse, der lå bag.

Brugen af en rammegaranti i forbindelse med pantebrevsgarantier siger ham ikke umiddel- bart noget. Foreholdt engagementsoversigt af 31. december 2006 (bind 6, 63, Kontonr. 60 ”Rammegaranti Bank 3 ” med saldo -923.500.000 kr.) forklarede han, at han ikke ved, hvad den garanti blev brugt til, men det var et voldsomt stort beløb. Foreholdt ”Notat omkring garanti Kontonr. 60 …” af 15. september 2005 fra V1 (bind 6, 19) forklarede han, at han ikke husker drøftelsen om at etablere en rammegaranti. De salg af pantebreve, som blev beskrevet i notatet, var normale, men ga- rantier af denne type var ikke i LEO-systemet. Bogføring skulle ske manuelt. Han ved ikke hvorfor. Det var V1's område, og han ved ikke, hvordan det bogføringsmæssigt blev håndteret.

Han kan godt huske fondens køb af pantebreve fra V13 A/S . Det var en aftale mellem banken og Bank 10 . Der var for meget fokus i medierne på pantebre- vene i porteføljen. Da han hørte om overvejelserne om, at pantebrevene skulle ud af - 670 -

V13 A/S , foreslog han, at Bank 10 skulle overtage dem, men enden på det blev, at fonden overtog dem, og at der så skulle stilles garantier fra banken og Bank 10 . Det var vist Bank 10 , der finansierede fondens køb.

GL. Foreholdt kreditaftale af 21. december 2007 mellem Bank 10 og B1 fonden (bind 6, 134) forklarede han, at han havde prokura til at skrive under på kreditaftalen for fonden. Foreholdt ”Erklæring Pantsætningsaftale”af 3. marts 2008 (bind 6, 171) forklarede GL. han, at det godt kan passe, at han også skrev under på denne på vegne af B1 fonden. Fore- GL. holdt ”Aftale om salg af pantebreve” mellem V13 A/S og B1 fonden (bind 6, 135) forklarede han, at det var en beholdning, der viste nogle svaghedstegn. Den skulle GL. ikke bare lige over i B1 fonden, der skulle nogle garantier med.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, ”Dagsordenens pkt. 4”) forklarede han, at teksten flugter med det, han hørte om salget. Han mener, at der skulle stilles to garantier, en fra Gl. B1 og en fra Bank 10 . Det skulle V1 , som vist var med i bestyrelsen i V13 A/S , og Part K sørge for. Han husker ikke, hvordan tabsgarantierne blev formuleret. Han var ikke inddraget i det. Han har måske af nysgerrighed set garantierne, men han hu- sker ikke vilkårene. Det var ikke meningen, at fonden skulle have en risiko på købet. Han husker ikke, om det var en rullende garanti. Foreholdt tabsgaranti fra Bank 10

(bind A, 5241 f.), som er underskrevet af ham på vegne af fonden, forklarede han, at han ikke husker den pågældende garanti. Garantien levede vel op til aftalen. Hvis det var en garanti på 20 mio. kr., var det det, der var aftalt, idet han ellers ikke ville have skrevet un- der på vegne af fonden. Han kan ikke forholde sig til, om det var en forsvarlig garanti. I banken havde de ikke adgang til at se den portefølje, der lå i depot i V13 A/S . Det var V13 A/S selv, der gennemgik porteføljen, og han mener også, at Bank 10 var inde at se på porteføljen. Foreholdt salgsaftalens vilkår om, hvilke pantebreve der var omfattet af handlen (bind 6, 135-136), forklarede han, at de, der lavede aftalen, havde været inde at vurdere pantebrevene.

Foreholdt mail af 31. oktober 2007 fra V1 til Part K og Part L

samt cc. ham og Vidne 5 med emne ”Ejendomsfinansiering – pantebreve (egenbeholdning og kreditter)” (bind 6, 129 f.) forklarede han, at de kiggede kreditterne til ejendomsfinansiering igennem og kom til den konklusion, der fremgik af mailen. Han hu- - 671 -

sker også konklusionen vedrørende pantebrevskreditter. De baserede konklusionen på den årlige engagementsgennemgang, opdaterede oplysninger og en gennemgang af pantebre- vene. Gennemgangen blev foretaget, før handlen mellem V13 A/S og fonden gik igennem, så de pantebreve, der blev overdraget, var ikke omfattet af gennemgangen. Han husker også konklusionen om pantebreve i egen beholdning. Der gik de vist ét eller to spadestik dybere. De lavede krydstjek og forholdt sig til, hvem debitor var, så de kunne forholde sig til den samlede pantebrevsgæld vedrørende den enkelte pantebrevsdebitor. Det lavede Vidne 5 et notat om som baggrund for mailen.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 15. maj 2008 (bind A, 871, ”V1 ”, 3. afsnit) for- klarede han, at han godt kan huske, at de nedsatte en miniarbejdsgruppe. Opgaven gik ikke på fokuskunder generelt, men specifikt på Virksomhed 27 . De nedsatte flere miniarbejds- grupper. Dette var et eksempel.

Foreholdt unummereret garanti på 40 mio. kr. stillet af banken over for V8 A/S

(bind 6, 151 ff.) forklarede han, at han ikke husker at have set garantien, men han har for- mentlig set den.

Foreholdt mail af 16. juni 2008 fra V1 til V4 med emne ”udkast pantebreve) og bankens brev af samme dato til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelate- rede engagementer i Gl. B1 ” (bind 6, 223, og bind 1, 4939 f.) forklarede han, at de havde bagvedliggende materiale til brug for svaret til Finanstilsynet. Når garantierne blev omtalt i brevet, var det udtryk for, at de havde set dem, og brevet var omkring intern revision. Der var ikke nogen, der dengang nævnte for ham, at den unummererede garanti på 40 mio. kr. og garanti Kontonr. 57 på 45 mio. kr. stillet over for V8 A/S (bind 6, 151 ff. og 173 ff.) samt garanti Kontonr. 56 på 25 mio. kr. og garanti Kontonr. 58 på 20 mio. kr. stillet over for Bank 38 (bind 6, 179 ff. og 211 ff.) ikke formelt var bevilget af bestyrelsen, men han hørte om det, efter han forlod banken.

Foreholdt engagementsoversigt af 30. juni 2008, hvoraf garantierne Kontonr. 56 , Kontonr. 57 og Kontonr. 58 fremgår (bind 6, 245-46), forklarede han, at det klart var en fejl, at garantierne ikke blev forelagt bestyrelsen. Disse garantier kørte ikke i LEO- systemet, så de, der sad og arbejdede med garantierne i pantebrevsafdelingen, først og fremmest V1 og Person 14 , skulle sørge for at få dem op i kreditkontoret, så - 672 -

kreditkontoret kunne få dem med til bestyrelsen. V1 plejede at orientere bestyrel- sen om pantebrevshandler og garantier, men han ved ikke, om det skete i relation til disse handler og garantier. Garantierne skulle have været bevilget af bestyrelsen.

Foreholdt skærmbillede (bind 6, 221) forklarede han, at det ikke siger ham noget. Han kan ikke genkende, at det skulle være fra kernesystemet.

Foreholdt brev af 8. marts 2007 fra banken til Finanstilsynet med emne ”Ordinær undersø- gelse af banken” vedlagt ”Attestation” underskrevet af Part A , Part C

og Part D af samme dato (bind A, 1871-1872) forklarede han, at han husker attestationen, som var et krav fra Finanstilsynet. Det var en attestation af, at bestyrelsen stod inde for det, der var sendt til Finanstilsynet. Han havde opfattelsen af, at Finanstilsy- net ville have meget fokus på de presserende bevillinger, men det havde tilsynet slet ikke. Som det fremgår, skrev bestyrelsen under på, at de var bekendt med de bevillinger, der gik ud over direktionens bevillingskompetence.

Foreholdt skema 1 ”Oversigt over opgjorte engagementer pr.” til Finanstilsynet (bind A, 1875) forklarede han, at når de 5 engagementer, som er omfattet af denne sag, var med på denne liste, betød det, at tilsynet fik samtlige bevillinger i banken til de pågældende kunder inklusive dem, der blev bevilget i tiden frem til selve tilsynet. Foreholdt Finanstilsynets ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” af 10. januar 2008 (bind A, 1895, 1. skema) forklarede han, at der ikke var nogen tilbagemeldinger fra tilsynet vedrørende de 5 enga- gementer i denne sag. De fik karaktererne oplyst allerede under de gennemgange af de enkelte engagementer, som de havde sammen med Finanstilsynet, og de fik også kommen- tarer til engagementerne, som de skrev ned.

Foreholdt organisationsdiagram for banken for perioden 2005 til primo 2007 (bind C, 6715) forklarede han, at back-office nok blev etableret i løbet af 2007. Foreholdt tilsvaren- de organisationsdiagram for perioden fra marts 2007 (bind C, 6717) forklarede han, at back-office, som var anført under hans ansvarsområde, alene beskæftigede sig med com- pliance-spørgsmål. Der kom en række regler, bl.a. Basel II-reglerne, og opgaven med at sikre, at de aftaler, som banken indgik med kunderne, var i overensstemmelse med disse regler, lå i back-office. Hovedformålet for back-office var nok at overvåge investerings- kreditter, herunder stop loss-klausuler mv. Dokumenthåndteringen lå i erhvervsafdelingen. - 673 -

Han tror, at der sad to personer i back-office, men han husker ikke navnene. Det kan også have været fire personer. Han kan ikke huske andre opgaver for back-office. Medarbejder- ne i back-office sad på 1. sal sammen med regnskab og administration. Investeringsafde- lingen sad på den anden side. Arbejdet med pantebreve lå hos Person 14 og V1

og havde ikke nogen rolle hos ham. Som han husker det, var der heller ikke arbejdsopgaver relateret til pantebreve i back-office.

Foreholdt ”Kommentar til II. Bankens Kreditrisici” af 3. marts 2007 (bind 1, 4543, ”For Banken har afdelingen følgende funktioner” forklarede han, at det var på prisen, banken skulle være konkurrencedygtig. Man skulle ikke være mere risikovillig uden for lokalom- rådet, end man var i lokalområdet, snarere tværtimod.

Banken havde ansatte i filialerne i København og Aarhus, der kom fra andre pengeinstitut- ter de steder og derfor kendte markedet i disse byer. Banken forholdt sig til, i hvilke andre banker kunderne havde engagementer, og hvor store disse engagementer var. Det gjorde de også lokalt, og det var sædvanligt allerede, da han kom til banken. Det kunne være en risi- ko, at en kunde også var kunde i andre banker. Ved Virksomhed 1 ApS kunne de ikke have sikkerhed i de konkrete pantebreve, hvorfor de måtte vælge den konstruktion, at banken var enekreditor i selskabet. Engagementer i andre banker kunne også have betyd- ning for værdien af kautioner. De gik typisk ud fra, at andre banker også tog kautioner, men det viste sig rent faktisk ofte, at det ikke var tilfældet.

Foreholdt diagram ”Indlån og Udlån (Moderselskab” (bind 1, 3589) forklarede han, at væksten i bankens udlån også omfattede engagementerne med andre koncernselskaber, herunder V19 A/S og V20 A/S m.fl. Disse udlån havde han ingen indflydel- se på, da det var bestyrelsen, der prioriterede, hvor de skulle vækste. I slutningen af 2007 besluttede de sig for at drosle ned på udlånene fra banken til eksterne kunder for at kunne prioritere væksten i andre koncernselskaber. Han er ikke overrasket over det, som dia- grammet viser, eftersom de fulgte det løbende og drøftede det hvert kvartal. Det gik hurti- gere med at blive bank nummer to, end de havde regnet med. Det var i konsekvens af den vækst, de have oplevet i 2005 og 2006, at de søgte at opnå en anden fordeling af deres fun- ding, så de fik mere langsigtet finansiering. Indlånsunderskuddet var som forventet. - 674 -

Han fik en rolle i forhold til likviditetssituationen fra april eller maj 2007, hvor organisati- onen blev ændret således, at han fik ansvaret for kapitalfremskaffelse til datterselskaberne. Part L var stadig overordnet ansvarlig for likviditetsspørgsmål. Hans egen opgave var at forholde sig til behovet for at skaffe lines til datterselskaber. Han blev først involve- ret i bankens egen funding fra foråret 2008, men han blev inden da orienteret herom gen- nem sin dialog med V8 og Part L . I den forbindelse blev han bekendt med nogle af de mails, som V8 skrev om bankens likviditets- situation.

Foreholdt diagrammet ”Summen af store engagementer” (bind 1, 3593) forklarede han, at han ikke syntes, at man fik for store engagementer inden for et for snævert segment. Hvis der havde været problemer, ville Finanstilsynet have sagt det i forbindelse med inspektio- nen i marts 2007. Det gjorde tilsynet imidlertid ikke. Gruppe 3 banker omfatter meget for- skelligartede banker, og det var ikke dem, de sammenlignede sig med. Det var andre ban- ker, der var sammenligningsgrundlaget for dem. De vurderede udlånssagerne og forholdt sig til, hvad banken ville. Finanstilsynet havde stadig ikke bemærkninger til udviklingen.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til banken med emne ”Prisudvikling på Gl. fast ejendom og opgørelse af solvensbehov” (bind 1, 3835 f.) og notat ”Vedr. B1's udlån” fra V6 (bind C, 3098, ”H) Ejendomsfinansiering”) forklarede han, at han var enig i V6's bemærkninger. Han følte dog ikke på det tidspunkt, at der var et højt prisniveau på erhvervsejendomme, hvilket der nok var på ejerboliger. Det var V6's

bemærkninger om bankens risikoafdækning, han interesserede sig for.

Han så brevet af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet. Han er ikke bekendt med breve fra til- synet, der ikke gik til ham. Tilsynets brev handlede – i modsætning til V6's notat – om priserne på ejerboliger. I 2006 og 2007 så de, at nogle banker finansierede spekulati- ve køb af ejerboliger, men det gjorde Gl. B1 ikke, heller ikke i deres afdeling i Køben- havn. De ”trykprøvede” på baggrund af tilsynets brev den måde, ”de gjorde det på”. I kre- ditkontoret var de opmærksomme på risikoen for en prisboble. De fik foretaget vurderinger af uvildige mæglere, men i et opadgående marked ville mæglere ikke altid være de mest konservative, og de brugte derfor også V18 A/S . En uvildig mægler var en, som banken havde valgt. - 675 -

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til banken vedrørende stigning i udlånsporteføljen (bind 1, 3959 f.) forklarede han, at banken på det tidspunkt havde påbe- gyndt strategien med at være kundens anden erhvervsbank. De syntes ikke, at det var gået for stærkt, men de ”trykprøvede” på baggrund af sådanne henvendelser, om de var på rette vej. De tog altid henvendelser fra Finanstilsynet alvorligt. Tallene for vækst dækkede alle pengeinstitutter, og banker som Bank 22 trak ned, så der var nok andre banker, der lå højere end Gl. B1 i forhold til udlånsvækst. Gl. B1 fortsatte med at vækste, og det havde de det fint med. De fik ikke advarsler andre steder fra, heller ikke fra Finanstilsynet under inspektionen i marts 2007. Han er enig i, at man i et vækstscenarie risikerede at få nogle kunder ind på bøgerne, som man helst var foruden.

De forholdt i Gl. B1 sig til, hvor de selv lå, og de sammenlignede sig med pengeinstitut- ter fra deres egen erfa-gruppe. Det drejede sig om Bank 57 , Bank 33 , Bank 11 , Bank 54 og Bank 32 . Kreditcheferne herfra mødtes hver 3. eller 6. måned og drøftede diverse emner. Det var et formaliseret samarbejde, som vist eksisterede allerede, da han kom til banken. Direktionerne i disse pengeinstitutter havde tilsvarende erfa-grupper. Det samme gjaldt medarbejdere fra IT- afdelingen, investeringsafdelingen mv.

Foreholdt bankens brev af 16. november 2006 til Finanstilsynet med emne ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” (bind 1, 3963 f.) forklarede han, at han husker dette svar til Finanstilsynet, som han lavede et udkast til. Banken havde allerede defineret de enkelte segmenter, så han kunne trække lister ud fra bankens edb-system. Udkastet blev sendt til intern revision sammen med de engagementer, der lå bag. Der var investeringsengagementer, der ikke havde med fast ejendom at gøre, men de to første grupper og den sidste gruppe var relate- ret til fast ejendom. Det var nemmere at blive erhvervsbank nummer to, end de havde reg- net med. De lavede risikoovervågninger for at holde bestyrelsen orienteret om fordelingen af udlånene efter denne skabelon.

Foreholdt samme (bind 1, 3964, 1. afsnit og de tre bullets) forklarede han, at det var Part L's opfindelse at søge fundingen fordelt i tre trancher, hvilket de arbejdede videre med. - 676 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6620, pkt. 4) forklarede han, at der var en skarp opdeling mellem hans og V1's funktioner. En orientering som den, der her blev givet til bestyrelsen om udlånssammensætningen, var resultatet af en dialog.

Foreholdt planche fra februar 2007 ”Fokus på udlånssammensætning” (bind C, 4487) for- klarede han, at nedbringelse af egen pantebrevsportefølje var et middel til at reducere til- knytningen til ejendomsmarkedet. Som han husker det, var det først senere, de besluttede at reducere denne tilknytning. Det viste var V1's model. Det var en oplysning til bestyrelsen om, at hvis de ønskede at reducere udlånene på ejendomsområdet, kunne de gøre sådan her. De ønskede at få så meget som muligt lagt over i realkreditfinansiering. Han oplevede det ikke som et ønske fra bestyrelsen, at tilknytningen til ejendomsmarkedet skulle reduceres. Han sagde til bestyrelsen, at de havde en vækst, som gik sådan, og hvis de ikke gjorde noget, ville den fortsætte. Det her var så nogle redskaber, man kunne bruge til at reducere udlånene på ejendomsområdet, hvis man ville det. Man kunne vælge at stop- pe op, men det gjorde man ikke. K/S-projekter var for så vidt også relateret til fast ejen- dom, men der kunne ligge nogle gode privatkunder i forbindelse med sådanne projekter.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at han ikke tror, at han deltog under drøftelsen af likviditetsrapporten. Han så rappor- terne. Bemærkningen, ”Det betyder, at der udvises forsigtighed vedrørende udlån”, mindes han ikke at have hørt på det tidspunkt. Part K ville i en sådan situation kalde ham og V1 sammen, og så ville de drøfte, hvilke kunder de skulle prioritere. Han havde ikke overvejelser om, at likviditeten var stram. Det var ikke en problemstilling, der optog ham på det tidspunkt. Det var Part L og V8 , der beskæf- tigede sig med likviditeten på det tidspunkt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 23. november 2006 (budgetmøde) (bind D, 971) forklarede han, at de enkelte enheder kom med hver sit input, som Person 21 så samlede. Inputtet fra banken var han med til at lave.

Foreholdt ”plan & budget 2007 | Gl. B1 ” (bind C, 4130, højre spalte, 3. sidste afsnit) forklarede han, at han husker dette. De gik faktisk ind i K/S-projekter, vindmøller og den slags. De havde ikke et ønske på det tidspunkt om at reducere udlånene til fast ejendom. - 677 -

Bemærkningen i referatet fra bestyrelsesmødet om pantebreve gik på, at de havde en porte- følje af fast forrentede pantebreve, som de gerne ville omlægge til variabelt forrentede. Ved K/S-projekter fik de en langt større spredning af engagementerne, og der var gode privatkunder knyttet til disse projekter, hvis økonomi banken gerne ville håndtere. De ville også gerne synliggøre arbejdet fra de medarbejdere, der sad med privatkunder.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til banken vedrørende stigning i udlånet (bind 1, 4817-4818) og bankens svar af 10. oktober 2007 med emne ”Udlånsvæk- sten i Gl. B1 ” (bind 1, 4833) forklarede han, at oplysningerne i svaret om væksten i de enkelte segmenter var baseret på udtræk fra bankens database. Den vækst, der sås her, svarede til hans svar om, at budskabet om forsigtighed i februar 2007 ikke var noget, han havde hørt om. Det ville være Part K , der skulle have sagt det til ham i givet fald. Bestyrelsen havde i nogle måneder kunnet se tallene, og den havde kunnet gribe ind, hvis det var et problem. Hovedparten af væksten var også sket, inden Finanstilsynet kom på besøg, så tilsynet så også tallene. Han kan ikke sige, om der var en kommunikationsbrist mellem bestyrelsen og erhvervsafdelingen og kreditafdelingen, når væksten ikke var afta- get. Noget sådant havde han ikke oplevet før. Hvis bestyrelsen ønskede at begrænse udlå- nene, havde det været naturligt at skrive det i referatet under punktet udlånssammensæt- ning i stedet for under punktet likviditet. Han så bestyrelsen i øjnene hver måned, og han levede ikke i en verden, hvor han skulle begrænse udlånene. Han mener, at det er rigtigt, at udlånsforøgelsen fortsatte ind i 2008.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 4. februar 2008 (bind 1, 6850, pkt. 3) forklarede han, at han husker, at Vidne 15 , der var jurist, blev ansat som direktionssekretær. Hvis han skal kommentere på tallene, skal han se risikoovervågningerne. Det var fokusen- gagementerne, der skulle afvikles på en ordentlig måde, som Part K sagde det. Over for dette stod en forøgelse af de koncerninterne engagementer, som han husker det. På et tidspunkt, enten i efteråret 2007 eller i starten af 2008, blev det vedtaget, at udlån til nye kunder på over 5 mio. kr. skulle omkring ham eller V1 . Det var ikke et ud- lånsstop. Han mener, at han på hvert bestyrelsesmøde rapporterede om, hvor meget fokus- engagementerne var blevet nedbragt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, 2. afsnit) forklarede han, at det var dette, han talte om med hensyn til lån over 5 mio. kr. til - 678 -

nye kunder. Fokusengagementerne skulle afvikles. Det var det nærmeste, man var kommet på, at der skulle ske en begrænsning af udlån. De fleste af de 15 fokusengagementer skulle helt ud af bøgerne, men ikke dem alle. Der var lavet handlingsplaner efter kundemøder, hvor det blev gjort kunderne klart, at de på sigt skulle helt ud af bankens bøger. Han gjorde jævnligt status over for bestyrelsen, muligvis kvartalsvis. Engagementet med Vidne 30

skulle så afgjort afvikles helt, og det samme gjaldt engagementet med Vidne 29 . V6 A/S skulle ud for så vidt angik kreditterne relateret til V51 A/S og V54 A/S . For V2 A/S -koncernen var der også tale om, at de gerne ville af med dele af enga- gementet. Vidne 31 havde en meget klar selskabsstruktur med selskaber til for- skellige formål. Det var mest pantebrevsdelen, de ville af med efter Jyllands-Postens artik- ler. Vidne 42's engagement var ikke et fokusengagement og således ikke en del af den øvelse.

Foreholdt protokollat fra den ekstraordinære generalforsamling i november 2008 (bind 1, 6997, ” Person 270 ”) forklarede han, at han ikke kan genkende, at der var et stop for udlån til ejendomme og ejendomsrelaterede projekter i november 2007.”

…

” V4 forklarede foreholdt intern revisions ”Rapport af 21.12.2006/ Enga- gementsgennemgang” (bind 2, 749), at han husker formatet på intern revisions rapporter. Han husker de tre medarbejdere fra intern revision, Vidne 41 , Person 32

og Vidne 38 . Han husker ikke den specifikke rapport. Foreholdt rapportens afsnit ”Fælles/tværgående bemærkninger” (bind 2, 750) forklarede han, at han ikke husker be- mærkningerne, men han så dem helt givet. Det gav utvivlsomt anledning til overvejelser om ændring af forretningsgangene. Han mener, at man i 2006 ændrede nedskrivningsreg- lerne, så banken måtte tilbageføre nogle tidligere foretagne hensættelser. De nye regler var omgærdet med en del usikkerhed. De fik vejledninger fra Lokale Pengeinstitutter, men som rapporten antyder, var de ikke helt på plads. Intern revisor ville have skrevet det i konklu- sionen, hvis usikkerhederne havde givet anledning til væsentlige fejl. Han er enig i, at det var væsentligt at have oplysninger, der ikke alene var baseret på kundens oplysninger.

Foreholdt udkast til intern revisions protokollat vedrørende årsrapporten for 2006 (bind I, 290, pkt. 3.2.3.) forklarede han, at han ikke vidste, at Vidne 41 mente, at han blev - 679 -

nødt til at tage nogle passager ud af sit udkast. Det var ikke noget, Vidne 41 nævnte for ham, og det ville Vidne 41 normalt have gjort. De talte rigtig godt sammen, og somme tider kunne han hjælpe Vidne 41 med oplysninger, som Vidne 41 ikke kunne få fra ledelsen. De havde en god og åbenhjertig dialog. Som han læser det første afsnit, gik det på, at revisionen ikke omfattede en verifikation. Det ville være et problem, hvis intern revisor ønskede at lave en verifikation, men ikke fik adgang til det, men sådan var det ikke. De hindrede aldrig intern revisor i at udføre sit arbejde. Han hørte ikke på noget tidspunkt Vidne 41 sige, at det ikke var muligt at lave en verifikation på grund af materialets beskaffenhed.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6698, 1. af- snit) forklarede han, at han ikke konkret husker Part H's bemærkninger. Drøf- telsen gav anledning til, at kreditkontoret gik over til at lægge tal fra de perioderegnskaber, de modtog fra kunderne, i regnskabsmodulet, i stedet for som tidligere blot at henvise til tallene fra perioderegnskaberne i indstillingerne. Det blev så præciseret, at der var tale om periodetal. Han oplevede det ikke som en kritik, men han kan da godt se, at det svækkede overskueligheden for bestyrelsen, hvis perioderegnskaberne ikke var kommenteret på samme måde som årsregnskaberne i selve regnskabsmodulet, men blot i et tekstfelt.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 og cc. Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) for- klarede han, at han ikke husker mailen, og at han ikke generelt så mails mellem intern og ekstern revision. Han så ikke denne mail og hørte heller ikke om den. Derfor havde mailen heller ikke nogen betydning for den gennemgang af store engagementer, som han ”stod fadder til”, og som revisionen ikke havde nogen bemærkninger til. Han ved ikke, hvad mailen blev brugt til. Punkterne er meget relevante for kreditkontorets arbejde, men han kan ikke se, hvad mailen skulle bruges til i dialogen mellem intern og ekstern revision. Han mener absolut ikke, at banken havde brugt forkerte regnskabsanalysemodeller indtil da. Mailen havde ingen indflydelse på deres gennemgang af store engagementer i 2007, der kørte over samme model som i 2006. De havde selvfølgelig fokus på de 15 store enga- gementer, som var fokusengagementer.

Omtalen af ”likviditetsrisiko” må være møntet på kundens likviditetsrisiko (bind 2, 1715, sidste afsnit, 1. bullet). Banken havde stor fokus på likviditeten i engagementerne, og de - 680 -

fik likviditetsbudgetter i forbindelse med pantebrevs- og ejendomsengagementer. Hvis der var problemer med likviditeten, fremgik det af indstillingerne, men hvis der ikke var så- danne problemer, blev det ikke omtalt i indstillingen. Han mener ikke, at der var ejen- domsengagementer, hvor driften ikke løb rundt fra starten af, bortset fra et par byggepro- jekter, hvor der ikke kom indtægter, mens projektudviklingen stod på. Ved byggeprojekter skulle de selvfølgelig se på, hvordan de kom i mål med likviditeten i udviklingsperioden. Han er enig i opdelingen i ”naturlig risiko” og ”unaturlig risiko” (bind 2, 1716, pkt. 1 og 2). Det var vigtigt i den sammenhæng at have uvildige mæglervurderinger. Optagelse af realkreditlån var også med til at give en indikation af ejendommenes værdi, men det kunne ikke stå alene.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kom-

mentarer og vurderinger.” (bind 4, 253 ff.) forklarede han, at det var en rapport, han sam- menstillede på baggrund af oplysninger, han modtog fra erhvervsafdelingen og kreditkon- toret. V7 , V1 og han selv talte sammen, når den første version forelå. Vidne 21 deltog også, hvis han havde engagementer, der var med blandt de største. Det var ikke så meget et spørgsmål om lokalkendskab, men om at have den an- svarlige for den afdeling, hvor et engagement lå, med i processen. V2 A/S -koncernen og V6 A/S lå ikke under Vidne 21's ansvarsområde. Når de havde gennemgået rapporten, gik den tilrettede udgave til intern revision, som også kom med input, hvorefter rapporten gik til ekstern revision.

Han kan ikke genkende Part A's håndskrift på rapporten. Han havde ikke drøftelser med nogen i bestyrelsen om det materiale, de vurderede engagementerne på. De oplysnin- ger, som Part A skrev på rapporten, var oplysninger, banken generelt havde. Han fik oplysninger om ønsket om mere materiale på bestyrelsesmødet i februar 2008. Det var kutyme i banken også at bede om interne regnskaber, i det omfang der var sådanne, men det var der ikke så tit. Der lå typisk et eksternt regnskab samt et bilag med noter og speci- fikationer. Dette bilag bad de altid om, og de fik det altid. Der kunne godt være selskaber uden reel aktivitet, men hvis der var aktivitet, var det relevant også at se regnskaber for disse selskaber, når man havde et engagement med en koncern. Det var nødvendigt at gå ned i datterselskaberne for at se koncernens aktivitet, navnlig når der var tale om holding- - 681 -

selskaber. Han ved ikke, hvad der ligger i det med ”Skattemæssig * ”, men de var meget opmærksomme på udskudte skatter, der kunne påvirke egenkapitalen meget. *Part A

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 31. marts 2008 (bind 1, 6870, pkt. 1, 6. afsnit) forklarede han, at han ikke husker drøftelsen om en manual til brug for bankens rådgivere, som skulle følges ved udarbejdelse af bevillingsindstillinger. Han er sikker på, at når det blev besluttet, at der skulle udarbejdes en manual, blev der også lavet en sådan manual, hvilket medførte en ændring af forretningsgangene. Han kan godt huske det med indhentelse af R75 oplysninger fra skattevæsenet, som Part B nævnte som den nemmeste måde at få oplysninger om privatkunder. Han husker ikke noget tilsvarende for erhvervskunder. Ved selskaber ville der til gengæld ligge officielle regnskaber og spe- cifikationer samt budgetter med hovedparten af de oplysninger, banken skulle bruge. På den måde var man typisk dækket af. Vidne 5 må have fået opgaven med at lave æn- dringen af forretningsgangene, og bl.a. Vidne 41 ville følge op på det, men han hu- sker det ikke konkret. Han vil mene, at det ville være noget med, at man f.eks. ved en be- villing i maj måned bad om en edb-balance for første kvartal, i hvert på de store engage- menter. Det ville stå i arbejdsbeskrivelsen i forretningsgangene.

Foreholdt intern revisions ”Delrapport af 3.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 1477 ff.) forklarede han, at han ikke husker delrapporten. Han skulle givet forhol- de sig til indholdet, og der skete helt sikkert nogle ændringer. Intern revision bad om en tilbagemelding. De skrev deres syn på sagen, og så kom der en tættere dialog om, hvad der skulle ske af ændringer. Hvis de blev enige om rettelser, ville der blive foretaget ændring af forretningsgangene. De forholdt sig til de enkelte engagementer, der var gennemgået, og hvis der var tale om gentagne fejl, blev der foretaget ændringer. At forny udløbne engage- menter var alene et spørgsmål om at overholde allerede eksisterende forretningsgange. Der var ofte en forklaring på de kritikpunkter, der blev rejst af intern revision, f.eks. at der må- ske var nye dokumenter. Det var væsentlige forhold, så det var noget, der skulle være styr på, men han husker ikke konkret indholdet af kreditkontorets tilbagemelding.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 vedrørende 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, rapport 248-7 og 248-8) forklarede han, at han så disse bemærkninger. Det var den måde, hvorpå der blev fulgt op på rapporterne fra intern revision, så de kunne se, hvor langt de var nået. Når rapporterne var åbne, var det udtryk for, at de var i proces, dvs. at der blev - 682 -

arbejdet med det. Det var V1 , der var den drivende kraft i dette arbejde, som ved- rørte pantebreve. Han vil tro, at han, Vidne 5 , V1 og Vidne 41 drøfte- de, hvordan de fik punkterne lukket, men han husker det ikke konkret. Det var en opgave, Vidne 5 ville løse sammen med V1 , og de to og han selv udgjorde en lille arbejdsgruppe for at få det i mål. De havde en gennemgang af pantebrevsområdet i efter- året 2007, hvor de lavede en samkøring på tværs af pantebrevene, og det var ikke så ligetil. De måtte foretage en række manuelle operationer for at lave samkøringen. Der var nogle pantebrevsdebitorer, de holdt øje med. Han mente, at intern revisions bemærkninger var relevante, ellers ville han have sagt det til Vidne 41 . Vurdering af pantebrevskredit- ter gik i første omgang på deres kundes bonitet, men i anden omgang på pantebrevsdebito- rernes bonitet, idet kundens bonitet i sidste ende var knyttet op på pantebrevsdebitorernes bonitet.

Spørgsmål om forretningsgangene på pantebrevsområdet var V1's ansvar, men forslag til ændringer ville altid komme omkring kreditkontoret til godkendelse, enten til ham selv eller til Vidne 5 . På dette tidspunkt i august 2008 var det nok Vidne 5 , der tog sig af det, da han selv havde fokus på mange andre emner på dette tidspunkt, hvor de skulle følge deres kunder tæt. Han kan ikke huske, om rapport 248-7 og 248-8 førte til ændringer i forretningsgangene på pantebrevsområdet, men han husker, at der blev lavet ændringer i forretningsgange på pantebrevsområdet, nok i forbindelse med deres gennem- gang i 2007. Det var da formentlig Vidne 5 , der på vegne af kreditkontoret godkendte et udkast fra V1 og Person 14 . Det var Vidne 5's arbejdsområde.

Han mener, at bemandingen i kreditkontoret var tilstrækkelig. Hvis der var tale om en fire- dobling i udlånsmassen, var det ikke udtryk for en firedobling af antallet af kunder. En firedobling af antallet af kunder ville have krævet en betydelig forøgelse af antallet af medarbejdere. Vidne 5 havde en rigtig stærk baggrund i forhold til erhvervsengage- menterne, og han følte sig selv tryg ved, at de fornødne kompetencer var til stede. De hørte heller ikke kritik fra hverken direktionen eller bestyrelsen.

Foreholdt skema fra forretningsgang 3.5.2. med bevillingsbeføjelser fra 2005 (bind 1, 246 ff.) forklarede han, at P27 blev trukket ind til erhvervsafdelingen fra By 5 afdelingen, fordi han havde nogle gode evner og var en medarbejder, som banken så en fremtid i. Vidne 13 kom også til erhvervsafdelingen, og så var der Vidne 21 , der - 683 -

kom til København, og Person 145 , der blev leder af afdelingen i Aarhus. De folk, der kom til erhvervsafdelingen, skulle have kundenetværk og lokalkendskab samt kend- skab til ejendoms- og værdipapirmarkedet. Kreditindstillingerne i de fem engagementer, der indgår i denne sag, blev behandlet af Vidne 13 , V7 og V1

som dem, der havde kundekontakten, men han kan ikke sige, hvem der var kundeansvarlig for de enkelte engagementer. P27 havde ikke kundeansvar for nogen af de fem kunder, og han tror heller ikke, at P27 var med til at foretage kreditvurderinger på nogen af dem.

Foreholdt det tilsvarende skema i forretningsgang 3.5.2. fra 2008 (bind 1, 5472 ff.) forkla- rede han, at skemaet er fra tiden efter hans opsigelse. Navnet Person 103 siger ham ikke noget. Person 219 var ansat i erhvervsafdelingen allerede, da han selv kom til banken i 2002. Person 224 kender han ikke. Person 41 blev hentet ind fra By 5 afdelingen, nok i 2005 eller 2006. Han mener ikke, at man ud fra de enkelte medar-

bejderes bevillingskompetence kunne aflæse deres kvalifikationer, men man havde selv- følgelig ment, at det var forsvarligt at give de pågældende medarbejdere en given bevil- lingskompetence. I dagligdagen oplevede de ikke en skarp opdeling mellem kreditkontor og personalebanken, da medarbejderne i personalebanken også arbejdede for kreditkonto- ret. Efter 2006 havde han ikke med eksterne kunder at gøre, men arbejdede stort set ude- lukkende i kreditkontoret, og Vidne 5 kom til. Derved blev kreditkontoret styrket. Det var bl.a. Vidne 21 , Person 145 og Vidne 13 , der var de nye, der kom til erhvervsområdet. V7 var der i forvejen.

Foreholdt at det af advokat Mogens Skipper-Petersens og advokat Henrik Stenbjerres ”Re- degørelse om advokatundersøgelse af visse forhold i Ny B1 ” af 17. december 2009 fremgår, at bankens kreditkontor var underbemandet (bind 3, 58), forklarede han, at han absolut ikke var enig. Kreditkontoret havde den fornødne bemanding.

Han blev i tiltagende grad involveret i arbejdet med likviditet, og fra maj 2008 lå opgaven 100 procent på hans bord. Part L stoppede i banken på dette tidspunkt, og han havde stille og roligt overtaget arbejdet med likviditet fra januar 2008.

Foreholdt sin forklaring gengivet i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 ( Pro. sagen) 1 (bind A, 1230, 2. afsnit) forklarede han, at han kan vedstå denne forklaring. Han havde dog - 684 -

husket forkert, når han da sagde, at der efter november 2007 kun blev givet lokale udlån, da han nu kan konstatere, at der også blev ydet lån til kunder uden for lokalområdet efter dette tidspunkt.

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra V8 til Part L og Part K

med emne ”Likviditet” (bind 1, 3065) forklarede han, at han i juni 2006 ikke var involveret i likviditetsspørgsmål. Han mindes ikke at have set denne mail eller at have del- taget i drøftelser om bankens likviditet. Han så heller ikke V8's be- skrivelse af likviditetssituationen i banken i det medfølgende bilag ”Orientering om likvi- ditetssituationen ultimo maj 2006” (bind 1, 3066). De afsluttende bemærkninger i bilaget siger ham ikke noget.

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra V8 med emne ”Likviditet” til Part K og cc. Part L og V1 (bind 1, 3143) forklarede han, at han ikke husker mailen eller dens indhold, men han husker den generelle drøftelse af situa- tionen. Det var ikke kommunikeret ned i bankens system til kreditkontoret, at der skulle ske begrænsning i udlånet, så han ved ikke, hvad det var for en opstramning, der blev om- talt i hans forklaring i Pro. sagen. På et tidspunkt begyndte V8 at 1 sætte ham på som ”cc.” på sine mails.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6688, pkt. 8. ”Likviditetsrapport”) forklarede han, at han på det tidspunkt ikke deltog i bestyrelsens behandling af likviditetsrapporterne og således heller ikke i drøftelsen om Northern Rock. Han deltog kun i bevillingsdelen. Han kan godt i øvrigt huske, at der var noget med Northern Rock, men han kan ikke huske at have talt med nogen i banken om det, heller ikke med Part L .

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra V8 til ham og cc. Part K

og Part L med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297) forklarede han, at han ikke kan huske, hvorfor han var hovedadressat på mailen, men han havde fra foråret 2007 fået ansvaret for fundingen af aktiviteterne i Horsens. Han talte selv med kreditfolk i andre banker, mens V8 talte med pengemarkedsfolk. V8's

mails skulle tages alvorligt, men hans mails var somme tider noget ”overgearede”. Eksempelvis skrev V8 flere gange, at kassen var tom, selvom den - 685 -

ikke var tom. Der var altid en ”back-up” -plan. De lines, han og Part K arbej- dede med, var længere end de pengemarkedslines, V8 sad med. Han har – bortset fra slutningen af september 2008 – aldrig siddet med fornemmelsen af, at kas- sen var tom. Det var ikke rigtigt, som han forklarede i landsretten i Pro. 1sagen, at de efter dette tidspunkt kun gav lokale udlån, men der blev lavet en opstramning i forhold til fokus- engagementerne med nedbringelse og omlægning til realkreditlån, og der var også kontakt til finansielle virksomheder i Danmark. De skulle tænke sig godt om fremover. Omlægnin- gen af bankkreditter til realkreditlån skete også for at forbedre bankens likviditet. De fik en del af disse låneomlægninger gennemført, men der var nok også nogle, de ikke fik gen- nemført. Han kan ikke huske det så konkret.

Foreholdt notat af 16. november 2004 ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” (bind C, 1621) forklarede han, at når de fik en tilbagemelding fra Finanstilsynet om, at antallet af presse- rende bevillinger var for højt, så skulle de gøre noget ved det. Han havde ikke selv noget sammenligningsgrundlag, og han havde ikke oplevet bestyrelsen gøre indsigelse. Han så derfor ikke selv antallet som et problem forud for Finanstilsynets besøg. De fik imidlertid ikke ændret på niveauet efter Finanstilsynets inspektion i 2003, så der var stadig rigtig mange presserende bevillinger. Han sagde derfor forud for Finanstilsynets inspektion i 2007 til bestyrelsen, at tilsynet helt sikkert ville have fokus på de presserende bevillinger og nok også give en løftet pegefinger. Han forholdt sig selv til, om det var bevillinger, han kunne stå inde for, herunder når han anvendte Part K's kompetence til at give en presserende bevilling. I de tilfælde havde han, V1 og Part K typisk talt om bevillingerne, inden bevillingerne gik gennem systemet. De havde herunder talt om, hvorfor bevillingerne var presserende. En bevilling kunne være presserende ud fra et konkurrenceparameter. Der kunne også være tale om køb af ejendomme eller værdipapirer, der ikke kunne afvente næste bestyrelsesmøde. Det kunne godt forekomme, at lånet var udbetalt, inden der formelt var givet en presserende bevilling, men Part K , der kunne give bevillingen som presserende, havde i så fald nikket til bevillingen. Derfor så han det ikke som et problem. Bestyrelsen kunne aflæse i LEO-systemet, at der var sket udbetaling af kreditten, da der stod et indfriet engagement af samme størrelse.

Foreholdt oversigter over bevillinger fordelt efter type i årene 2005-2008 (bind 4, 49-52) forklarede han, at oversigterne viser, at der var en overvægt af presserende bevillinger. De presserende bevillinger blev hovedreglen, selvom han i 2004 forsøgte at holde fast i, at en - 686 -

presserende bevilling skulle være en undtagelse, da det var den melding, der var kommet fra Finanstilsynet. Da tilsynet ved inspektionen i 2007 intet som helst sagde eller skrev om presserende bevillinger, var hans sidste kort spillet af hånden, og han brugte herefter ikke mere krudt på at prøve at ændre det. Han mener heller ikke, at der stod noget om presse- rende bevillinger i tilsynets skriftlige rapport fra januar 2008.

Han havde selv kompetence til at yde presserende bevillinger, men kun i Part K's

fravær. Han tror egentlig ikke, at det var forudsat, at de skulle have drøftet de pågæl- dende bevillinger på forhånd, man det ville næsten altid være tilfældet i praksis. Der var enkelte tilfælde, hvor en presserende bevilling ikke var drøftet på forhånd, men så blev det noteret, at Part K skulle orienteres efterfølgende. Det var tale om en generel bemyndigelse til, at han kunne benytte bevillingskompetencen i Part K's fra- vær, men ikke når Part K var til stede. Han læser bemærkningerne i bestyrel- sesmødereferaterne som en godkendelse af, at betingelsen om Part K's fravær var opfyldt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6697, og bind D, 1064) forklarede han, at han under bestyrelsesmøderne som udgangspunkt kun var til stede under punktet ”Foreliggende lånebegæringer” og så eventuelt andre punkter, hvis der konkret var noget, der havde med ham at gøre. Han fik nok dagsordenen og fik samtidig besked af Part K om, hvilke punkter han skulle deltage i. Vidne 15

overtog efter sin ansættelse arbejdet med bankens vedtægter. Han fik selv normalt en til halvanden time på mødet til gennemgangen af foreliggende lånebegæringer.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6854, pkt. 1) forklarede han, at hans gennemgang af bevillingerne, inklusive risikoovervågningen og engagementer tæt på 25 % grænsen, måske samlet tog mellem halvanden time og en time og tre kvarter. Foreholdt bevillingslisten til mødet (bind C, 5785 ff.) forklarede han, at han ikke kan huske de konkrete møder fra hinanden. Man kunne af bevillingslisternes opdeling af bevillingerne se omfanget af presserede bevillinger. Han genkender opbygningen. Be- styrelsesmedlemmerne havde fået bevillingerne i LEO-systemet med dets indhold ud på forhånd, uanset om det var tale om ordinære bevillinger, presserende bevillinger eller be- villinger til efterretning. Han forventede, at materialet i LEO-systemet var gennemgået af bestyrelsesmedlemmerne på forhånd. Part K ville typisk bede ham forelægge - 687 -

et par bevillinger, og han ville typisk også selv udvælge nogle bevillinger, som han ønske- de at gennemgå. I øvrigt ville han anse bevillingerne for forberedt hjemmefra. Han spurgte, om der var spørgsmål fra bestyrelsen til bevillingerne. Han nåede gennemgangen af bevil- lingerne på den tid, han fik til rådighed. Selvfølgelig kunne der komme spørgsmål, der gjorde, at Part A som mødeleder gav mere tid. De skete også somme tider, at be- styrelsesmedlemmer ringede til ham med spørgsmål, men han husker det ikke konkret. Der var mere end et enkelt bestyrelsesmedlem, der ringede til ham. Det kunne både være ved- rørende lokale kunder og kunder uden for lokalområdet.

Foreholdt mail af 31. oktober 2007 med emne ”Ejendomsfinansiering – pantebreve (egen- beholdning og kreditter” fra V1 sendt til ham og derefter videresendt til Part K og Part L og cc. ham og Vidne 5 (bind 6, 129 f.) forklarede han, at det ikke var avisartiklen fra samme dag, der afstedkom denne undersøgelse, idet denne gennemgang må have taget længere tid. Det var ikke gennemgangen af ejendomsfinansie- ringen, der tog længst tid. Disse engagementer overvågede de i forvejen tæt, så det tog ikke lang tid at opdatere en konklusion. Engagementerne var en del af risikoovervågningen, som de var begyndt at udarbejde i september 2007. De arbejdede med at få disse engage- menter ud af bankens bøger enten ved optagelse af realkreditbelåning, overflytning til an- dre pengeinstitutter eller ved salg af de pågældende aktiver. Det var ikke ham, der var den drivende kraft bag undersøgelsen, men han var enig i konklusionen. Han var nok ikke selv nede i selve gennemgangen af ejendommene, og han vidste ikke, i hvilket omfang ejen- domme var handlet tidligere. Han husker ikke, om de drøftede historiske handler, men det ville være naturligt, da det var noget af det, der var omtalt i medierne som karruselhandler. Det ville kræve noget materiale, der viste, at der var fornuft i det, hvis en ejendom pludse- lig var handlet til en meget højere pris inden for kort tid efter det seneste salg.

Han er ikke sikker på, at alt arbejdet blev lavet den 31. oktober 2007, men han kan godt se, at der i mailen står ”d.d. gennemgået”. Foreholdt artikler i Jyllands-Posten ” Overskrift 1 ” og ” Overskrift 2 ” (bind D, 1199 og 1201) forklarede han, at han helt sikkert læste artiklerne, men han husker det ikke konkret. Omtalen af 600 handler i mailen af 31. oktober 2007 var sikkert en henvisning til antallet af handler omtalt i artiklerne. Han kan ikke huske, om dette var den første artikel i rækken af artikler i Jyl- lands-Posten. - 688 -

Foreholdt samme mail (bind 6, 129, ”Pantebrevskreditter”, 2. afsnit) forklarede han, at der åbenbart var enkelte pantebrevsdebitorer, der fyldte mere i pantebrevsporteføljen, end hvad der var ønskeligt. Det skulle ved godkendelsen af de pantebreve, der blev indkøbt under kreditterne, tilstræbes, at der var så stor en spredning på pantebrevsdebitorerne som muligt, men man havde åbenbart accepteret gengangere ved godkendelsen af de enkelte pantebre- ve. Ved den type pantebrevskreditter fik de sjældent oplysninger om pantebrevsdebitors økonomiske forhold. Det var spredningen og placeringen i ejendommene, der var det vigti- ge. Porteføljen skulle spredes på flest muligt debitorer. Det var V1 , der skrev mai- len. Han forholdt sig givet selv til, om han var enig, og det var han.

De havde flere porteføljer med pantebreve, der lå inden for de første 0-20 % af ejendom- mens handelspris, hvor de ikke behøvede mange informationer. Ved placering fra 60-80 % af handelsprisen havde de flere oplysninger, og lå pantebrevet ud over 80 % af handelspri- sen, havde de endnu flere oplysninger. Det blev gradueret efter risikoen. Det var ikke de pantebreve, hvor de lå inden for 20 % af handelsprisen, de skulle bruge mest krudt på. Det var Vidne 5 , der sad og lavede disse analyser sammen med V1 , og det var Vidne 5 , der ”trykprøvede” konklusionerne. Det var kun V1 , der stod for godkendelsen af pantebreve til køb under kreditterne.

Foreholdt mail af 15. oktober 2009 med emne ”Vedr.: Forretningsgang” fra Vidne 38 til Henrik Stenbjerre og Mogens Skipper-Pedersen med bilag (bind 1, 1835 ff.) for- klarede han, at det var ham, der skrev den pågældende forretningsgang. Det kan godt have været efter bestyrelsesmødet i banken den 19. marts 2007, men han husker ikke konkret, hvornår den blev inkorporeret i forretningsgangene. Der lå ikke en konkret overvejelse bag, hvis den ikke blev inkorporeret i de almindelige forretningsgange. Det kunne den uden problemer blive, men det var dog kun få medarbejdere, der skulle bruge den.

Vidne 29 var en kunde, som V1 havde den primære kontakt til.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26 marts 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (bind 4, 4720 ff.) forklarede han, at det var V1 , der forestod godkendelse af pantebreve til køb under kreditten. Foreholdt eksempel på pantebrevsopstilling (bind 10, 13) forklarede han, at man lige nøjagtig på sådan et pantebrev på over 4 mio. kr. nok ville indhente et regnskab - 689 -

på pantebrevsdebitor. Det ville man typisk ikke gøre ved et enkelt pantebrev på 1 mio. kr., men det var ved mindre pantebreve relevant, at der var spredning, så den samme pante- brevsdebitor ikke var debitor på mange pantebreve i porteføljen, idet eksponeringen så reelt var den samme som ved et enkelt stort pantebrev. Salgsprisen på 11,2 mio. kr. var pantebrevsdebitors købesum på ejendommen. Man havde givet forholdt sig til det pro- spekt, der lå, og så ville man nok også have talt med mægleren. En uvildig vurdering ville ligge sammen med pantebrevet i depotet. V1 kunne godt have talt med en uvildig mægler i samme by om, hvorvidt salgsprisen lød rimelig. Det pågældende pantebrev var placeret inden for 0-40 % af ejendommens værdi, så det var ikke et af dem, man ville bru- ge mest krudt på. Jo længere, man kom ud i prioritetsrækkefølgen, desto mere skulle man gøre ud af det. Et ”skægpantebrev” opfatter han som et ”fuppantebrev”, der ligger uden for ejendommens reelle værdi.

Han kendte nok ikke fra starten til, at Vidne 29 havde været ansat hos Vidne 30 , men han er ret overbevist om, at V1 vidste det.

De startede tidligere med den årlige engagementsgennemgang i 2008, fordi de i de forrige år havde oplevet, at de fik for travlt til sidst. Det var en ren praktisk foranstaltning.

Vidne 30 var primært V1's kunde.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af Adresse 10 i København (bind 4, 4343 ff.) forklarede han, at en bevilling på 26 mio. kr. var en stor bevilling. Det var i ru- brikken ”Ansøgt engagement” (bind 4, 4344), hvor der var angivet ”Indfriet engagement” med 26 mio. kr., at man kunne se, at kreditten var udbetalt, inden bevillingen var givet. Han kan ikke huske, at nogen i bestyrelsen nogen sinde stillede spørgsmål til denne frem- gangsmåde.

Han kan se, at han fik bevillingen sendt til orientering, men han kan ikke huske den kon- krete behandling i bestyrelsen. Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 tilhørende Vidne 30 (bind 4, 4371, posteringer den 26. og 27. juli 2006) forklarede han, at han ikke husker baggrunden for, at der gik 2½ måned, før bevillingen formelt blev givet. Det er alt for lang tid, og den burde have været givet i au- - 690 -

gust 2006. Kreditkontoret kunne se kontoen i kernesystemet og var bekendt med trækket. Der var ikke noget odiøst i det, da man vidste, at der kom en bevilling. En udbetaling af den størrelse kunne ikke køres gennem systemet, uden at de fangede det. Han husker ikke sagen, men det kunne også være, at V1 eller Part K havde sagt til andre i kreditkontoret, at udbetalingen måtte køres gennem. Der var en fysisk underskrift på det fra V1 eller Part K . Sådan var det generelt, idet den medarbej- der, der stod for at udbetale pengene, bad om en underskrift. Det var formaliseret, da der ikke skulle sidde erhvervsrådgivere og foretage en sådan udbetaling uden at have rygdæk- ning. Han oplevede aldrig, at der kun var en mundtlig accept; den var altid skriftlig. Det kunne være på udbetalingsbilaget eller på et andet dokument.

I hans verden ville det være naturligt at nævne en mæglervurdering i bevillingsindstillin- gen, hvis vurderingen ikke svarede til de øvrige oplysninger, de havde om ejendommens værdi. I engagementsændringen vedrørende udlægskreditten på 26 mio. kr. til Vidne 30

(bind 4, 4344) nævnte man lånoptagelsen hos BRF, men han har under denne afhøring set, at der lå to salgsopstillinger vedrørende ejendommen. Han kan ikke mindes en eneste be- villing, hvor man skrev om en vurdering, der støttede værdien.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 fra Vidne 30 til banken, att. V1 med emne ”Vedr. Adresse 10 , København K , Matr.nr. 6 ” (bind 9, 295) forklarede han, at det pegede i den rigtige retning, når der lå to sådanne salgsopstil- linger. En forretningsprocent på 1,39, som ses i salgsopstillingen fra Virksomhed 14 (bind 9, 1450, pkt. 5.6 ”Startforrentning”), var lav. Man så mange ejendomshandler med meget lave forrentningsprocenter. De tog ikke udgangspunkt i en vurdering af ejendommen på 100 mio. kr. Der lå tilbud fra BRF Kredit på et lån svarende til handelsprisen på 72 mio. kr., og han så ikke noget, der fik det til at lyde forkert. Han kan ikke sige, at det ville være helt naturligt for dem at undersøge, hvad ejendommen var handlet til tidligere, hvis de havde en vurdering eller anden udtalelse fra en sagkyndig. Foreholdt tingbogsoplysning ”Forespørgsel aktuelle adkomster” (bind 9, 303) forklarede han, at når oplysningerne lå på sagen, havde de også forholdt sig til, at ejendommen i maj 2005 var handlet for 31 mio. kr. Han kan ikke sige, hvorfor ejendommen pludselig blev handlet til 72 mio. kr., men de ville spørge ind til det, og Vidne 30 var ikke en, der normalt betalte for meget for tingene. - 691 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) forklarede han, at banken ikke fik pant i pantebrevene, men de havde kautioner. I hvert depot havde hvert pantebrev en kursværdi beregnet bl.a. på baggrund af rentesatsen. Pantebreve med en kursværdi på f.eks. 10 mio. kr. indgik med en sikkerhedsværdi på 7 mio. kr.

Engagementet med V6 A/S var også et engagement, der kom til banken via V1 . Han mødte vist selv Vidne 20 to gange, og det var på det tidspunkt, hvor de var blevet utrygge ved dele af engagementet. Han havde ikke tidligere haft møder med Vidne 20 eller andre fra V6 A/S . Det var V1 og så vist Vidne 13 som V1's højre hånd, der indtil da havde haft møderne. Han antager, at han læste V6 A/S' regnskaber for årene 2005, 2006 og 2007. Han kan ikke sige, hvad Part K læste, men Part K var involveret i engagementet med V6 A/S , da der var et par atypiske lånesager, nemlig kreditterne til køb af V51 A/S og V54 A/S . Part K fik i hvert fald regnskabsanalyser, og der var en pakke med oplysninger fra V6 A/S , der beskrev, hvad det var, de ville opnå med de pågældende virksomhedskøb. Både han selv og Part K var involveret i bevil- linger til V6 A/S , inden de gik ind i de nævnte virksomhedshandler.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S til køb af V51 A/S (bind 4, 3020 ff.) forklarede han, at der var udbetalt 10 mio. kr., inden bevillingen blev givet, hvilket ses i skemaet under ”Indfriet engagement” i kolonnen ”Ansøgt engagement”. Når der var udbe- talt noget fra kreditten, var det mest rimeligt at køre bevillingen som presserende. Der var nok en tidshorisont, der gjorde, at betalingen af de 10 mio. kr. ikke kunne afvente bestyrel- sesmødet. Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 tilhørende V6 A/S (bind 4, 3057, postering 26. juni 2006) forklare- de han, at hvis man havde sagt til kunden, at han kunne låne 60 mio. kr., var det jo reelt udtryk for en presserende bevilling. De kunne godt skrive til kunden, at han ville få kredit- ten, hvis bare Part K forinden havde sagt ja til bevillingen.

Foreholdt sikkerhedsoversigten i samme engagementsændring i LEO-systemet (bind 4, 3031, ”Manuelt indtastet sikkerheder (tilbud)”) forklarede han, at de formentlig havde set en kopi af købsaftalen på ejendommene og et udkast til de pantebreve, de fik transport i, - 692 -

inden Part K gav tilsagn om kreditten. De ville ikke skrive, at ejendommene var solgt, hvis der ikke var modtaget dokumentation på, at det var tilfældet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. kassekredit på 61 mio. kr. til V6 A/S til køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at man kunne se, at pengene var udbetalt, når der stod et indfriet engagement. Foreholdt engagementsændringen ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 3804) forklarede han, at V1 nok ikke var til stede, da bevillingen skulle køres gennem, og at han derfor selv gik ind i LEO-systemet og sendte indstillingen til Part K . Af den grund stod han som kundeansvarlig på dette sted. Bemærkningen ”Bevilges af Part K som presserende sag” var en servicemeddelelse til Part K om, at sagen skulle køres som presserende bevilling. Det var helt sædvanligt, at han skrev sådan. Han var givet inde over sagen. Han havde ikke selv lavet kreditarbejdet, men han havde garanteret læst det og kommenteret på det. Bevillingen var presserende, fordi pengene var ude. I den situa- tion var det i forhold til bestyrelsen en presserende bevilling, så bestyrelsesmedlemmerne vidste, at den var kørt gennem. Bestyrelsesmedlemmerne kunne se, at pengene var udbe- talt.

Foreholdt notatet ” V6 A/S køber V54 A/S ” indsat i samme engage- mentsændring i LEO-systemet (bind 4, 3805) forklarede han, at det var bevidst, at betin- gelsen om salg af V51 A/S' ejendom blev taget ud af denne udgave af notatet, da V6 A/S ikke kunne leve op til det. Han ved ikke, om dette blev præciseret for bestyrel- sen. De valgte at låne beløbet ud alligevel, da de mente, at det var en god forretning. Det var ikke således, at kreditten vedrørende V51 A/S ikke kunne nedbringes. Tidsrammen havde bare været for kort. Han mener, at han skrev, at salget af V51 A/S' ejendom var forsinket med et halvt år. De regnede stadig med, at ejendommen ville blive solgt. Det var det, han havde møde med V6 A/S om i sommeren 2008. I hans indstilling til bevil- lingen (bind 4, 3804) stod der, at de forventede begge kreditter indfriet inden for et halvt år. Begge kreditter stod på engagementsoversigten (bind 4, 3803), så bestyrelsen kunne se, at kreditten vedrørende V51 A/S ikke var indfriet. Han mener, at han selv skrev notatet, og han tror, at han skrev det, fordi den indstilling, han fik fra Vidne 13 , ikke var god nok. Man skulle kunne læse, hvorfor banken ville bevilge kreditten. Det var derfor, han lavede indstillingen i LEO-systemet og skrev notatet. Han er ret sikker på, at de havde modtaget en mæglervurdering, der viste, at V54 A/S' ejendom var 90 mio. kr. værd. - 693 -

De ville få materiale, der viste, hvorfor selskabets værdi oversteg den bogførte egenkapital. Hele manøvren var jo at sælge aktiver fra. De fik forretningsplaner, der viste de aktiviteter, der skulle tages ud af V51 A/S , og hvor aktiviteterne skulle anbringes i V6 A/S - koncernen. Han kan ikke huske eksakt, hvilke vurderinger de fik, men de fik vurderinger på både V51 A/S' og V54 A/S' ejendomme. V6 A/S kom med en meget fyldestgørende dokumentation. Der var budgetter for alle aktiviteter og tidsplan på, hvor- når de forventede at få ejendommene solgt. De havde fået dokumentation for, hvorfor V54 A/S skulle koste ca. 17 mio. kr. mere end egenkapitalen, nemlig at der lå en mer- værdi på ejendommen, der var bogført til 25 mio. kr. Der kunne sagtens være mæglervur- deringer, som V6 A/S havde indhentet, og i så fald ville de have kontaktet mæg- lerne. Han erindrer ikke, at bankens selv indhentede mæglervurderinger. De havde en for- ventning i oktober 2007 om, at V6 A/S nok skulle få tingene på plads og få ind- friet kreditterne på godt 120 mio. kr. i løbet af et halvt år.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. januar 2007 af kassekredit på 20 mio. kr. til Vidne 20 til køb af pantebreve (bind 4, 3888 ff.) forklarede han, at det i dette tilfælde var helt klart fra starten, at der var tale om samme debitor på pantebrevene. Bankens systemer skulle indrettes således, at det også ved andre pantebrevs- porteføljer blev muligt at spotte, hvis den samme pantebrevsdebitor gik igen mange gange. De kendte ejendommene godt, fordi de havde projektbeskrivelser på ejendommene fra Glasværket . Han kan ikke huske, om de havde mæglervurderinger på ejen- dommene. Han er enig i, at ejeren af ejendommene var V103 A/S , at lejeren var V6 A/S , og at det var Vidne 20 , der var pantebrevskreditor. Det kan godt væ- re, at der kunne være et problem i at foretage modregning i huslejebetalingerne, hvis der kom en konkurs, men han tror, at lejer, V6 A/S , ville deponere pengene, sådan at de stod til pantebrevskreditor, Vidne 20 . Så måtte man jo løse problemet gennem en tvangsauktion på ejendommene.

Engagementet med Vidne 31 og V2 A/S var et engagement, som primært V1 stod for. Vidne 13 var vist også med. Han kom selv ind i det, da der i 2008 var likviditetsproblemer i et eller flere af koncernens selskaber, men han husker ikke hvilke. - 694 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. kredit på 24 mio. kr. til V2 A/S til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1497 ff.) forklarede han, at han bevilgede kreditten som presserende, fordi Part K ikke var til stede i banken den dag, men Part K havde helt sikkert været med til at drøfte denne bevilling. Han, V1 og Part K

satte sig sammen 2-3 gange om ugen og drøftede denne type engagementer.

Foreholdt posteringsoversigt vedrørende Kontonr. 2 tilhørende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2135, postering 1. august 2007) forklarede han, at han ikke husker baggrunden for, at trækket på kreditten på 23.348.000 kr. skete to uger før, at bevil- lingen til V2 A/S blev givet. Han husker heller ikke baggrunden for, at kreditten stod i datterselskabet Virksomhed 3 A/S' navn. Ejendommen blev senere flyttet over i dette selskab. Det var det, der sås i engagementsændringen fra 19. juni 2008 (bind 4, 2112 ff.), hvor dette blev bevilget. Han mener, at den begrundelse, der fremgik af indstil- lingen i 2008, nemlig ønsket om at gøre V2 A/S til et rent holdingselskab, var den reelle. Han kan ikke forklare, hvorfor kreditten stod i Virksomhed 3 A/S' navn. Han erindrer ikke, hvorfor bevillingen i 2008 skete som presserende bevilling 6 dage forud for bestyrelsesmødet den 25. juni 2008, eller om de drøftede, hvornår man ville involvere bestyrelsen.

Foreholdt engagementsændringen vedrørende bevillingen af 15. august 2007 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at det var centralt at have en uafhængig mæglervurdering i denne sag, men han ville kun være interesseret i at høre om den i indstillingen, såfremt den afveg me- re end plus/minus 10 % i forhold til de oplysninger, de i øvrigt havde om ejendommens værdi. Mere præcise var mæglervurderinger ikke. Han vil mene, at det var en af de lands- dækkende mæglere, de fik til at vurdere ejendommene, og vurderingen ville ligge på kun- desagsmappen. Han ville tage det som en forudsætning for bevillingen, at der lå en vurde- ring, der støttede bevillingen, og han gik ud fra, at bestyrelsen gjorde det samme.

Det var Vidne 13 , der havde lavet ”benarbejdet” på indstillingen. Han ville forlade sig på noget af Vidne 13's arbejde, men han ville selv se vurderinger og likviditets- budgetter samt rentabilitetsberegninger på den konkrete ejendom. Det ville ligge på kunde- sagsmappen. - 695 -

Grunden til, at man i beskrivelsen (bind 1, 1496) nævnte Vidne 31's revisors opgørelse af Vidne 31's formueforhold, var, at de gerne ville synliggøre for be- styrelsen, at Vidne 31 med en egenkapital efter skat på 80 mio. kr. måtte anses for en god kautionist. Han læste selv regnskaberne og revisors erklæring om egenkapitalen. Han husker ikke, hvad Vidne 13 havde lagt vægt på, men han ville selv lægge vægt på, at driften genererede den fornødne løbende likviditet. Soliditeten hører selvfølgelig også med i billedet. De fik jævnligt opgørelser fra Vidne 31's revisor, der viste egenkapitalen i de enkelte selskaber. Foreholdt brev fra statsautoriseret revisor Person 67 med emne ”Opgørelse af personlig formue 1. juni 2007” (bind 4, 1323) forklarede han, at han ville gå ud fra, at den statsautoriserede revisor ville skrive det, hvis han ikke kunne stå inde for rigtigheden, uanset at der ikke blev udtrykt nogen revisionsmæssig sik- kerhed. Han kan ikke huske, hvad de kom frem til i drøftelsen med Vidne 41 om sikkerheden af revisorerklæringer. Forrentningskravene omtalt i sidste afsnit refererede til afkastkravene, som de havde oplyst i det øvrige materiale. Hvis afkastkravene blev højere, blev værdierne mindre. Afkastkravene afhang af geografien, og der var ejendomme i Ha- derslev, Aarhus og Nordsjælland. Han havde opgørelser over afkastgraderne på de enkelte ejendomme. Materialet ville ligge i kundesagsmappen.”

…

” V4 forklarede foreholdt Part K's forklaring gengivet i lands- rettens retsbog fra den 23. maj 2018 (side 10, 3. sidste linje), samme retsbog (side 13, før- ste afsnit) samt retsbogen fra den 29. maj 2018 (side 4, sidste afsnit, linje 10-11) samt års- rapporten for V6 A/S for 2007 modtaget af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 23. maj 2008 (bind F, 235 ff), at han selv så årsrapporten for 2007 i slutningen af maj eller begyndelsen af juni 2008. Foreholdt hoved- og nøgletal for årene 2003-2007 fra årsrappor- ten (bind F, 241) forklarede han, at nøgletallene selvfølgeligt var af interesse for banken, og han så dem givet. ”Rentebærende gæld / EBITDA” var oplagt et af de nøgletal, de inte- resserede sig for. Det var det også, da de gav bevillingen. Med et tal på 500,3 % var den rentebærende gæld fem gange større end indtjeningsevnen. De nøgletal, de så på, afhang af den virksomhed, de kiggede på. Deres overvejelser fremgik af notater i kundesagsmappen og ikke af indstillingen eller regnskabsanalysen. Kundemappen fulgte med indstillingen af bevillingen, så han så ikke kun på regnskabsanalysen i LEO-systemet, men også de oplys- ninger, der var i regnskabet og i kundesagsmappen. Der var på Vidne 20's og - 696 -

V6 A/S' sag lavet nogle notater, der fulgte bevillingen til bestyrelsen, om de selskaber, der blev købt. Der kan godt have ligget nogle regnskabsanalyser, som ikke fulgte med til bestyrelsen. Det kan godt være, at der kun var analyser på V6 A/S' likviditet og ikke på ”targetselskaberne”, der jo var fortid. Hvis driften ikke genererede tilstrækkelig likviditet, skulle likviditeten skaffes et andet sted, typisk i banken, så der skulle man være opmærksom på, at der kunne blive behov for yderligere finansiering. Man kunne se, at driftsaktiviteten og investeringsaktiviteten havde negativt cash-flow med henholdsvis 1.103.000.000 kr. og 383.000.000 kr., og at det blev dækket gennem lånoptagelse på 1.444.000.000 kr. i 2007.

Han kan stadig ikke konkret huske, hvad det var, der lød mærkeligt på mødet i sommeren 2008 med Vidne 20 , advokat Person 90 og en økonomimand. Der havde i en længere periode været drøftelser om indfrielse af gælden vedrørende V51 A/S og V54 A/S . Tålmodigheden var nu sluppet op, og pengenes skulle falde, men de planer, V6 A/S kom med, blev vildere og vildere.

V6 A/S var særdeles professionelle til at levere de fornødne regnskaber, så der kom halvårsregnskaber derfra, og det kom der også for 2007, inden de gav bevillingen til køb af V54 A/S i oktober 2007. De ville ikke give sådan en bevilling uden at have set halvårsregnskabet. Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrøren- de V6 A/S , indberetning pr. 19. september 2007 (bind 8, 2180), forklarede han, at det var halvårsregnskabet for 2007, der var omtalt i denne engagementsgennemgang. Der blev ikke kørt bevillinger igennem efter juni måned i de store engagementer, uden at de havde modtaget regnskabstal for 1. halvår. Han er ikke enig i, at nøgletallene i regnska- bet for V6 A/S for 2007 var bekymrende. Ved engagementsgennemgangen i septem- ber 2007 så de efter OIV, og hvis de konstaterede, at kunden betalte sine forpligtelser, ef- terhånden som de forfaldt, forelå der ikke OIV. Det var ikke nødvendigvis ”et rødt signal”, at en virksomhed i en investeringsfase måtte låne, og så længe virksomheden kunne det, var der ikke OIV. Han var selvfølgelig opmærksom på det. Ved OIV-vurderingen skulle de forholde sig til problemerne på den korte bane. Man havde ved bevillingerne helt sikkert også forholdt sig til virksomhedens pengestrømme, og de ville have fået en forklaring på det. Tallene fra 2007-årsrapporten var helt givet oppe at vende på hans møde med V6 A/S i sommeren 2008. Hvis der forud for bevillingen i oktober 2007 var en negativ pengestrøm fra driftsaktiviteten, ville de forholde sig til det, inden de gav bevillingen. - 697 -

Foreholdt afhøringsrapport af 9. september 2009 fra Statsadvokaten for særlig økonomisk kriminalitet (SØK) (bind B, 4191, sidste afsnit, til 4193, 3. afsnit, og 4193, sidste afsnit, til 4194, 1. afsnit) forklarede han, at han vedstår den forklaring, han afgav til SØK. Det var dels salget af driftsmidler og dels oplysningen fra direktøren i By 17 om, at han sad og ventede på penge fra V6 A/S for at kunne betale løn, der viste, at den var helt gal. Mødet den 9. september 2008 var det første møde hos V51 A/S , og han huskede det egentlig således, at mødet hos V54 A/S var samme dag, men han kan se, at det var en uge inden. Anledningen til mødet var indfrielsen af de løbende kreditter, og han besluttede sig for at tage ud på virksomhederne for at tale med ledelsen, hvilket selvfølge- lig var efter aftale med ledelsen i V6 A/S , enten Vidne 20 selv eller hans øko- nomimand. Han havde behov for at se, hvad der var i de selskaber, hvis aktier de havde pant i. Han havde mistet tiltroen til de oplysninger, de fik fra V6 A/S . Det var måske et eller andet fra V51 A/S' halvårsregnskab, der fik ham til at miste tilliden. Driftsmidler, varelager og debitorer var solgt i både V51 A/S og V54 A/S . Ejendommene var derimod ikke solgt, og selskaberne var blevet til rene ejendomsselska- ber. Det var sket uden at spørge banken, hvilket burde være sket, da banken havde finan- sieret købene af virksomhederne. Foreholdt dagsorden til mødet den 1. september 2008 (bind 8, 2045) forklarede han, at det er V1's håndskrift. Det var en dagsorden, de havde afstemt. Han tror, at dagsordenen var fra et møde med V6 A/S , og at det var i forlængelse af det møde, de tog ud på de to virksomheder. Køberne af driftsmidler mv. i V51 A/S og V54 A/S var vist andre selskaber i V6 A/S - koncernen. Han kan ikke huske købesummerne, men de stod vist som mellemværender i halvårsregnskabet. De havde ikke noget grundlag for at diskutere, om købesummerne var korrekte, men efter mødet i By 21 kørte de direkte til advokat Vidne 40 i Viborg og derefter tilbage til By 1 . De opfattede situationen som meget alvorlig.

Foreholdt afhøringsrapporten fra SØK (bind B, 4196, sidste afsnit) forklarede han, at han helt sikkert forklarede til SØK som gengivet i rapporten, men han husker det ikke nu. Det gik først op for ham, at det var rigtig galt med banken, da de midt i september 2008 måtte nedskrive pga. V6 A/S og udsende en fondsbørsmeddelelse. Part K

var presset bl.a. på grund sine opgaver med likviditeten. Foreholdt samme afhøringsrapport (bind B, 4193, sidste afsnit) forklarede han, at han var på fysiske besøg hos Bank 22 , Bank 10 og Bank 15 . Det var han med jævne mellemrum, og her var han ude for at præ- - 698 -

sentere Gl. B1's halvårsresultat. De nævnte banker var ikke afvisende. De var i proces, og det var ham, der valgte af stoppe processen, navnlig efter besøgene hos V51 A/S

og V54 A/S . Det ville være et alvorligt tillidsbrud at sidde og orientere om et halvårsresultat for så at nedskrive med 100 mio. kr. en måned senere. Derfor stoppede han sin aktivitet efter mødet den 2. september 2008 hos V54 A/S .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) (relateret til påstand 6) forklarede han, at Part K var involveret i sagen, men ikke til stede på bevillingstidspunktet. Han husker ikke den eksakte drøftelse, men han, V1 og Part K mødtes to til tre gange om ugen, hvor de drøftede de sager, de arbejdede på. De aftalte mødetidspunkter fra gang til gang, da Part K var meget ude af huset. Møderne var således ikke skemalagte. Fore- holdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 3 (bind 4, 2077, postering den 28. juni 2007) forklarede han, at han ikke husker det konkret. Han tænker, at den eneste forklaring på, at kreditten var udbetalt, inden bevillingen var givet, var, at betalingen for ejendommen skulle falde inden det næste bestyrelsesmøde i banken. Når der skete udbetaling, inden den presserende bevilling var givet, havde Part K

”nikket” til det. Aftalen med kunden var indgået af Vidne 13 og V1

. En sag af denne art kendte Part K til. Der kom ikke bare sådan en sag ”dumpende ned”, uden at den var drøftet på deres møder. Han så selv regnskaberne for selskaberne i V2 A/S -koncernen. Det, der lå først for, var at sikre, at prisen for ejen- dommen var realistisk, og det skete ved en uafhængig mæglervurdering. Det næste var at se på ejendommens rentabilitet for at se, om den kunne servicere renter og eventuelle af- drag på finansieringen. Det var en forudsætning for bevilling af kreditten.

Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S -koncernen” i LEO-systemet (bind 4, 2056- 2057, ” Virksomhed 3 A/S ”, ” Virksomhed 13 ApS ” og ”Opsummering”) forklarede han, at det ikke var ham, der skrev notatet. Han vil tro, at det var Vidne 13

. Selskabsdiagrammet (bind 4, 2058 ff.) var nok noget, Vidne 31 selv kom med. Foreholdt skemaer med regnskabsoplysninger (bind 4, 2061-2062) forklarede han, at han antager, at det også var lavet af Vidne 31 . Det var ikke i det format, banken lavede sådanne opstillinger. Foreholdt årsrapport for 2006 for Virksomhed 15 ApS

(bind 4, 995, ”Koncernresultatopgørelse”) forklarede han, at han så dette regnskab. Resul- - 699 -

tatet før værdireguleringer var udtryk for, at driften af koncernen gav underskud. De hæf- tede sig helt givet ved værdireguleringen på ejendomme, og de ville spørge ind til, hvor disse værdireguleringer stammede fra, hvilke ejendomme der var tale om, og om det var udvikling af ejendommene, der lå bag. De ville begynde at interessere sig for værdiregule- ringer allerede, når de modtog regnskabet, også hvis regnskabet ikke svarede til det, de havde forventet. Vidne 31 opererede med formålsbestemte selskaber. Han vur- derede, om værdien af ejendommen var rigtig, og om ejendommen var rentabel. Han så regnskabet fra toppen. De ville tale med en ejendomsmægler for at vurdere, om værdien af ejendommene og afkastprocenten var rigtig. Det var et omfattende arbejde at analysere regnskaberne, så det var ikke noget, de bare lavede i forbindelse med en bevilling. De fore- tog analyserne, når de fik regnskabet og i forbindelse med den årlige engagementsgennem- gang. Det var Vidne 13 , der lavede analysen vedrørende engagementet med V2 A/S Det var ”Reserve for opskrivning til indre værdi” (bind 4, 997), de ville gå ind og ”trykteste”. De måtte forholde sig til koncernen som en enhed for at se, om egenka- pitalen var reel. Projektudvikling af en ejendom betød manglende indtægter, men udgifter til udvikling kunne også få et regnskab til at se skævt ud i negativ retning. De fik oplysnin- ger om, hvilke engagementer der var i andre banker. Det ville langt hen ad vejen fremgå af specifikationerne til regnskabet. De fik også lidt oplysninger fra Finanstilsynet ved inspek- tionen i 2007, hvor de fortalte tilsynet, hvad de vidste om engagementer i andre banker, hvilket folkene fra tilsynet nikkede til. Det står der ikke noget om nogen steder.

Foreholdt koncernbalancen i samme årsrapport (bind 4, 996) forklarede han, at de givet talte med Vidne 31 om, hvilke papirer værdipapirerne bestod af. Når det stod som her, var det formentlig andet end børsnoterede værdipapirer. Hvis oplysning herom ikke lå i specifikationerne til regnskabet, lå det i et notat fra Vidne 13 i kundesags- mappen. De havde mange oplysninger fra deres egne depoter, og de kunne også ringe til de andre banker, hvor der var depoter. Investeringsmedarbejderne kendte hinanden på tværs af pengeinstitutterne, og V1 havde formentlig indhentet accept hertil fra Vidne 31 .

Det var primært Part K og V1 , der havde kontakten til Vidne 42 .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. marts 2001 af kassekredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5090 ff.) forklarede han, at - 700 -

han ikke var klar over, at der var en ny bevilling, der flyttede sikkerhederne til en anden kredit.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) forklarede han, at han ikke husker den konkrete bevilling. Han vidste godt, at Vidne 42 købte aktier i banken. Han har aldrig hørt om ”parkeringsaftaler” i Gl. B1 , heller ikke i relation til den foreliggende bevilling.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af aktier i Gl. B1 (bind 4, 5256 ff.) forklarede han, at han bevilgede kreditten, fordi Part K ikke var til stede i banken. Ud fra formuleringen kan han se, at han havde talt med Part K

og fået bekræftet, at der var sådan en aftale. Han husker ikke aktiekøbet eller bag- grunden herfor. Foreholdt Part K's forklaring gengivet i landsrettens retsbog af 12. juni 2018 (side 13, sidste afsnit, til side 14, første afsnit) forklarede han, at han ikke blev delagtiggjort i de drøftelser, som Part K ifølge denne forklaring havde med Part A . Han kendte 5 % flagningsreglen. Han spurgte formentlig V1

eller Part K om, hvorvidt Vidne 42 så det som en god investering, og det ville han have fået bekræftet, men han husker det ikke konkret. Han læser det som et over- træk, der senest den 1. marts 2009 skulle være erstattet af en permanent løsning eller ind- fries på anden måde. Han kan læse, at banken ville have været nødt til at offentliggøre, at man besad mere end 5 % egne aktier, hvis aktierne ikke var blevet solgt til Vidne 42 , men han ved ikke, om det havde været et problem for banken på det tidspunkt. Det burde have været oplyst for bestyrelsen, hvad formålet med kreditten var, når de skulle tage stil- ling til bevillingen, og det var det ikke.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS

(bind 4, 5474) forklarede han, at når der stod, at Vidne 42 garanterede, betød det, at der enten var en juridisk kaution eller en juridisk garanti for, at Vidne 42 ville erstatte misligholdte pantebreve eller lægge andre ind i selskabet. Han vil tro, at garantien havde været drøftet forud for bevillingen. - 701 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. oktober 2006 af investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656) forklarede han, at det kunne være, at V7 helt eksakt vidste, hvilke værdipapirer der skulle købes. Hvis det ikke var tilfældet, skulle værdipapirerne godkendes af banken. Det var en helt generel op- fattelse, at banken skulle godkende værdipapirerne, og det fulgte uden videre. Det modsat- te ville blive skrevet. Han ved ikke, om der var trukket på kontoen forud for bevillingen, men i så fald ville det være efter den modus, han har beskrevet. Han husker ikke bevillin- gen konkret.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S (bind 4, 5780) forklarede han, at han ikke var involveret i drøftelserne om dette selskab. Han ved ikke, om Vidne 42 henvendte sig til banken for at købe V12 A/S , eller om banken henvendte sig til Vidne 42 for at sælge selskabet. V1 har måske fortalt lidt om det, men han husker ikke konkret hvad. Han kan ikke sige, om der var en sammenhæng mellem salget af V12 A/S og stiftelsen af V1 A/S .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af investeringskredit på 34 mio. kr. og driftskredit på 1 mio. kr. (bind 4, 5948 ff.) forklarede han, at han ikke erindrer noget om, at V7 ApS allerede ejede ejendommen gennem et spansk selskab. Han kan ikke sige, hvilken betydning det ville have, hvis anparterne var solgt forud for bevillingen. Det, han tidligere forklarede herom, var, at det kunne have en betydning. Det ville for ham være afgørende, om bankens bevil- ling var af betydning for handlens gennemførelse. Han var ikke klar over, at en del af lånet skulle bruges til at indfri gæld i Bank 30 . Han var derfor heller ikke bekendt med kauti- oner over for Bank 30 . Han fik efterfølgende kendskab til kautionerne. Han synes bare, at det ville have klædt alle, om de ting var kommet frem. Da tingene blev lagt frem for bestyrelsen, vidste han intet om det. En måned senere fik han at vide, at de tidligere ejere var folk fra bankens bestyrelse og direktionen, men han fik ikke mere detaljerede oplys- ninger om overdragelsen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af kassekredit på 12 mio. kr. til V114 A/S (bind 5, 240) forklarede han, at det bæ- rende for bevillingen var, at det var en person fra Vidne 42's netværk, og at det var en - 702 -

god investering. Vidne 26 var en af Vidne 42's nære samarbejdspartnere, som Vidne 42 havde introduceret til banken. Han tror ikke, at Vidne 33

var kunde i banken i forvejen. Personerne fra Vidne 42's netværk skulle ikke kredit- vurderes anderledes end andre, men kreditvurderingen støttedes af, at Vidne 42 havde udtalt sig positivt om dem, og Vidne 42 havde de stor tillid til. Man havde ikke fået solgt V9 A/S -projektet i markedet, men han forholdt sig til de vilkår, der var, herunder at det var en god lejer og et fornuftigt afkast. Som investor kunne man sidde med mange for- nuftige investeringsmuligheder. Han husker ikke, om der konkret var noget i sommeren 2007, der gjorde, at markedet stoppede lidt op i forhold til sådanne investeringer, men da han vurderede V9 A/S -projektet, syntes han, at det var en attraktiv investering.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. oktober 2007 af kassekredit på 12 mio. kr. til V115 A/S (bind 5, 298) forklarede han, at Person 145

var filialdirektør i Aarhus. Det med den gode og formuende kunde gik vel på kapital- ejeren Vidne 22 , som på et tidspunkt drev Restaurant 2 . Han mener, at Vidne 22 drev Restaurant 2 i 2007.

Det var begrænset, hvor meget han var involveret i overvejelserne om pantebrevsoverdra- gelserne, da det var V1's og Part K's område. Foreholdt brevet af 16. juni 2008 fra banken til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939 f.) forklarede han, at det, de skrev, byggede på depotudskrifter for de enkelte depoter i banken, V1 A/S og V13 A/S . De havde også set udskrifter på garantierne. Brevet og det bagvedliggende materiale var omkring intern revision, som havde lejlighed til at forholde sig til det, ligesom intern revision forholdt sig til alle andre svar til tilsynet.

Foreholdt ”Internt notat” af 19. november 2008 fra Vidne 35 til Person 1 med em- ne ”Garantirisiko” (bind 6, 271, ”Tiltag”) forklarede han, at han husker Vidne 35 , Gl. som arbejdede i B1 pantebreve, inden han kom til V13 A/S . Han kan læse det, der står i notatet om, at regarantien ikke var på plads. Man må jo se i de aftaler, der var indgået, hvorfor regarantien ikke var stillet. Han kender godt Person 1 . Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 ” af 11. november 2008 (bind 3, 26, 3. sidste afsnit) og ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 fra Part P (bind 2, 1739, pkt. 4, 1. bullet) samt ”Internt notat” af 28. november 2008 fra - 703 -

Vidne 35 (bind 6, 274, 4. bullet) forklarede han, at han ikke tror på, at de ville have stillet

sig tilfreds med, at V1 bare sagde, at der var en garanti. Oplysningen om garantien må ligge i det oprindelige aftalegrundlag vedrørende handlen, men han husker det ikke specifikt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6620, pkt. 4, sidste afsnit) forklarede han, at banken og V18 A/S arbejdede med to forskellige modeller for rentabilitetsberegninger af investeringsejendomme. De nedsatte en lille ar- bejdsgruppe med bl.a. ham selv, Vidne 41 og en medarbejder fra V18 A/S i Horsens, der så fandt frem til en fælles model. Det udmøntede sig i en forretningsgang, som han mener, at han selv skrev.

Foreholdt sin forklaring gengivet i Højesterets dom af 23. maj 2013 (U.2013.2338H, side 2, højre spalte) forklarede han, at han vedstår sin forklaring. Han sagde vist til Part L

, at hans advokat måtte møde bankens advokat, da Part L oplyste, at banken ikke ville udbetale hans løn, og at der var konstateret forhold vedrørende bankens udlån, som kunne begrunde, at banken rejste et krav mod ham. Der kom så et udkast til fratrædelsesaf- tale. Det blev ikke konkretiseret, hvilke forhold ved bankens udlån der var tale om. Han vedstår sin forklaring om, at opsigelsen ikke kom overraskende for ham. Han fik i forbin- delse med fratrædelsesaftalen sin løn og blev ikke bortvist.

Foreholdt lånetilbud af 13. juni 2007 fra BRFkredit (bind 7, 3187 ff.) forklarede han, at det var relevant at få kopi af et realkreditilbud for at se, hvad kreditforeningen vurderede ejen- dommen til. De kunne ved at regne baglæns se, hvad kreditforeningen havde vurderet ejendommen til. Kreditforeningerne var typisk konservative i deres vurderinger.

Han havde ikke selv samtaler med Part A om bevillinger. Hvis han havde drøftet en bevilling med nogen, ville han altid omtale det i låneindstillingen.

Han forhåndsorienterede somme tider bestyrelsen om nye bevillingssager, typisk ved nye kunder, men det kunne også ske ved bestående kunder med komplicerede kreditter. Det kunne godt føre til tilbagemeldinger. - 704 -

Han tror, at V8's mails skyldtes, at V8 sad på et niveau og arbejdede med likviditeten, mens han selv og Part K sad og arbej- dede på et andet niveau. Derfor havde V8 ikke det fulde overblik.

Ugen efter, at han havde talt med Part L , var han i banken, hvor han havde mange gode kolleger. Han tilbød da sin assistance, men det virkede ikke som om, at banken var interesseret, efter at Person 45 var kommet ind i billedet. Det var begrænset, hvor meget der blev trukket på hans viden.

Pantebreve lå i depot. En mæglervurdering kunne nok ligge både sammen med pantebrevet i depotet eller i kundesagsmappen. Notater om samtaler med mæglere om en ejendoms værdi lå i kundesagsmappen ligesom andre håndskrevne notater. Det kunne være egentlige notatark eller løse papirlapper. Notater om debitorgengangere ville først og fremmest ligge i controllersagen, men også i kundemapperne på de enkelte pantebrevskreditter, en kunde havde. Regnskabsanalyser ud over dem, der lå i LEO-systemet, lå i kundesagsmappen. Revisorudtalelser om en kundes formue lå også i kundemappen, ligesom driftsbudgetter, perioderegnskaber, projektbeskrivelser, oversigter over lejeforhold i udlejningsejendomme og salgsprospekter på fast ejendom. Det er væsentlig information, der er gået tabt, hvis kundesagsmapperne er væk.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende bankens årsrapport for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.2) forklarede han, at han læste intern og ekstern revisions protokoller. På et tidspunkt, når de var igennem deres OIV-gennemgang af engagementerne i september eller oktober, gik de i gang med en beskrivelse af de store engagementer. Den kundeansvarliges vurdering gik til kreditkontoret, som forholdt sig til vurderingen, hvorefter den gik til in- tern revision. Det var objektive kriterier, der lå til grund for OIV-vurderingen, idet det krævedes, at der forelå en tabsbegivenhed i form af restancer, overtræk eller lignende. Gennemgangen af de store engagementer foregik sådan, at erhvervsafdelingen stod for at fremskaffe opdateret regnskabsmateriale mv. I forbindelse med, at materialet blev hentet ind, fik man lavet de ekstra analyser, der måtte være brug for. Det skete både på selskabs- niveau og på koncernniveau. Kundebeskrivelsen blev opdateret, og det samme gjaldt sik- kerhedsoversigten, så oplysningerne i kernesystemet var opdateret. Derefter udtrykte den kundeansvarlige en konklusion, typisk i dialog med V7 , Vidne 21

eller Person 145 , og til sidst blev V1 inddraget. Det skete hvert år. - 705 -

Når den kundeansvarlige var færdig, afleverede erhvervsafdelingen det hele i et chartek til kreditkontoret. Derefter gik kreditkontoret i gang med at vurdere engagementerne. Vidne 10 og Vidne 5 stod for dette arbejde ved private kunder, og han selv og Vidne 5 stod for det ved erhvervskunder. Hvis de var enige med erhvervsafdelingen, gik de videre til næste kunde, ellers bad de om flere oplysninger. Det gjaldt alle sager. Chartekket gik tilbage til erhvervsafdelingen og dermed på kundesagen, når de var færdige.

Når de var færdige med gennemgangen, sammenstillede han de store engagementer i over- sigten over de store engagementer med en kort aktivitetsbeskrivelse, en sikkerhedsbeskri- velse og en konklusion. De udtrykte en samlet konklusion på det enkelte selskab og på det samlede engagement med koncernen. De beskrev hvert enkelt selskab og målte på det sam- lede koncernengagement.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V6 A/S

(bind 8, 2180, ”Indberetning pr. 19-09-2007”) forklarede han, at skabelonen i indberetnin- gen indeholdt de elementer, der indgik i OIV-vurderingen, som skulle foretages løbende. Hvis den kundesagsansvarlige konstaterede, at der forelå OIV, skulle han beskrive det og sandsynliggøre, hvad det var for en størrelse, der var tale om. Hvis den kundeansvarlige sad med informationen selv, kunne det være svært for kreditkontoret at fange tabsbegiven- heden. Kreditkontoret kunne se, hvis der var overtræk, eller hvis kunden kom i RKI. Den kundeansvarlige skulle tage fat i sin nærmeste chef og derefter tage en drøftelse med kre- ditkontoret.

Det var Vidne 13 eller V1 , der indhentede halvårsregnskabet for V6 A/S . Selve regnskabet skulle følge med til kreditkontoret. Det skulle ligge på kun- demappen.

Når hans oversigt over de store engagementer var færdig, sendte han den til Vidne 41 . Han og Vidne 41 var på forhånd enige om, hvilke engagementer der skulle beskrives. Vidne 41 fik oversigten sammen med chartekket. Vidne 41 skulle så sammenholde materialet med sine egne observationer. I det omfang han og Vidne 41 ikke var enige, satte de sig sammen og drøftede sagen. Han oplevede ikke, at de ikke blev enige. - 706 -

Vidne 41 tog derefter oversigten videre til ekstern revision. Det hørte han sjældent noget om. Han tror, at han en enkelt gang drøftede nogle spørgsmål med Part M , mest noget forståelsesmæssigt. Han så først den endelige protokol fra ekstern revision og så således ikke udkast.

Forholdt ekstern revisions arbejdsnotat fra den 20. februar 2008 om engagementsgennem- gang 2007 (bind A, 4307, ”Formål”) forklarede han, at arbejdet med kreditvurderingen svarede til det, han lige har forklaret om. Det samme gjaldt bemærkningen om intern revi- sions gennemgang. Han hørte kun fra ekstern revision, hvis de var uenige i hans vurdering. Foreholdt samme arbejdsnotat (bind A, 4308, ”Ejendomsengagementer”) forklarede han, at Vidne 41 jævnligt lavede analyser som den nævnte om væksten i udlån, og han op- levede ikke, at det skete, uden at Vidne 41 drøftede det med ham. Når Vidne 41 havde været rundt at samle materiale samt skrevet en analyse, drøftede de den. Fore- holdt samme arbejdsnotat (bind A, 4309, ”Bemærkninger til den udførte revision”, 1. ru- brik) forklarede han, at han husker, at han talte med Part M på et tidspunkt, men han husker ikke hvornår. Foreholdt samme arbejdsnotat (bind A, 4309 ”Konklusion”) for- klarede han, at de i udbredt grad anvendte de modeller vedrørende OIV, som de fik fra Lokale Pengeinstitutter. Hans bud er, at de ”brugte meget krudt” på gruppevise nedskriv- ninger, fordi de ikke havde nogen historik, eftersom reglerne var nye. Der forelå en dispen- sation fra Finanstilsynet det første år efter reglernes ikrafttræden.

Gl. Foreholdt ”Regnskabsrapport for B1 koncernen” pr. 30. juni 2008 (bind C, 6491, ”Nøgle- talsoversigt”, ”Udlånsvækst, bank i % ( i forhold til 1/1-08)”) forklarede han, at der gik en periode fra beslutningen om at begrænse udlånet, til faldet i væksten viste sig. Der var koncerninterne udlån, så det var nok først omkring årsskiftet 2007-2008, det kunne ses. Risikoovervågningerne, der blev rapporteret til bestyrelsen hver måned, indeholdt oplys- ninger om udviklingen i udlånene. Der blev bygget udlån op hen over efteråret, så faldet i første halvår var vel endnu større. Det bedste sted at se det var i risikoovervågningerne. Han vil mene, at udlånsvæksten vendte hen over årsskiftet 2007-2008.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 med emne ”Prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov” (bind 1, 3836, 3. sidste afsnit) forklarede han, at de langt om længe også fik en model fra Lokale Pengeinstituttet vedrørende opgø- relse af solvensbehov. Den anvendte de, og den kunne tilpasses til de enkelte institutter. - 707 -

Han kan ikke huske, hvordan de håndterede det de første 6 måneder af 2005, indtil der kom en vejledning. Han tror, at Lokale Pengeinstitutters model kom i 2006. Der kom vist også en model fra Finanstilsynet, og der var en vis metodefrihed.

Foreholdt pressemeddelelse af 6. februar 2006 fra Finanstilsynet med emne ”Finanstilsynet sender brev til pengeinstitutter og realkreditinstitutter om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov” (bind 1, 7491) forklarede han, at han husker pressemedde- lelsen. Han tror, at de sad og ventede på en udmelding fra Lokale Pengeinstitutter om, hvordan Finanstilsynets udmeldinger skulle forstås.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til banken og bankens brev til Fi- nanstilsynet af 16. november 2006 med emne ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” (bind 1, 3959 f. og 3963 f.) forklarede han, at der var Vidne 17 , der var bankens kontaktper- sonen i Finanstilsynet og leder af inspektionen i 2007. Finanstilsynet reagerede ikke på bankens svar vedrørende udlånsvæksten. De følte selvfølgelig i banken, at de kunne stå på mål for deres besvarelse. De var på det tidspunkt langt med deres engagementsgennem- gang for 2006.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende bankens årsrapport for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at der ikke er yderligere at sige i relation til 2006 i forhold til det, han har forklaret om samme punkt i protokollen for 2007.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 31/5 2007/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 971 f.) forklarede han, at han ikke erindrer den specifikke gennemgang. De fik en række af denne slags rapporter, som de drøftede med intern revision, men han husker ikke denne.

Foreholdt brev af 18. januar 2007 fra Finanstilsynet til Gl. B1 om planlagt undersøgelse i banken og Finanstilsynets brev af 12. februar 2007 med anmodning om tilvejebringelse af materiale til brug for tilsynets forberedelse af undersøgelsen (bind 1, 4095 og 4713) forkla- rede han, at han deltog i fremskaffelsen af materialet til Finanstilsynet. Han deltog også i en del af gennemgangsmøderne med Finanstilsynet og i bestyrelsesmødet med den afslut- tende afrapportering den 26. april 2007. - 708 -

Foreholdt Finanstilsynets brev af 12. februar 2007 (bind 1, 4713, punkt B, 1) forklarede han, at Finanstilsynet så bankens bevillingsprotokol i forbindelse med inspektionen i 2003. Det var det, der førte til hans overvejelser om brugen af presserende bevillinger. Finanstil- synet påpegede risici ved brugen af presserende bevillinger og bad banken reducere antal- let. Der skete derefter nogle ændringer, således at bevillingslisten blev mere overskuelig for bestyrelsen.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4714, pkt. 1-9) forklarede han, at de afstemte med intern revision, hvilket materiale der skulle sendes til Finanstilsynet. Det materiale, der var nævnt under punkt 1-9, fandt intern revision selv frem. Han kan ikke huske, om kreditkontoret tjekkede, om intern revision så havde alt materiale med, men det vil han tro, at de gjorde. Han har ikke hørt, at tilsynet ikke modtog intern revisions protokoller.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4714, ”II. Bankens kreditrisici”, pkt. A, 4) forklarede han, at de omtalte rapporter vedrørende bankens kreditrisici kunne være analyser, som de selv havde lavet uden om intern revision. Disse rapporter sendte de til Finanstilsynet. Forret- ningsgangene nævnt i pkt. 5 fandt kreditkontoret selv og sendte til tilsynet.

Forretningsgange for indregning og måling af udlån og garantier (bind 1, 4715, pkt. 7) øn- skede Finanstilsynet tilsendt for at følge op på, om banken gjorde noget ud af at følge op på de nye regler om OIV og de breve, tilsynet havde sendt herom.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4715, pkt. 8, ”Oversigt over eventuelle udlån, som banken vurderer ikke kan indpasses i en gruppe”) og brev af 12. marts 2007 fra banken til Finans- tilsynet med emne ”Ordinær undersøgelse af banken” vedlagt positionsoversigt vedr. pan- tebreve (bind 1, 4561 f.) forklarede han, at materialet blev sendt med ekstern kurer til Fi- nanstilsynet primo marts 2007. Det var et meget omfattende materiale, som nok fyldte 5-7 flyttekasser. Banken havde en kopi af alt det materiale, de havde sendt. Denne kopi blev gemt efter inspektionen i et rum i kælderen. Materialet blev ikke bortskaffet, mens han var i banken.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4716, punkt 17.1 og 17.2) forklarede han, at de skulle sende alt materiale vedrørende de 50 største engagementer. De afstemte med Vidne 41 , hvilke 50 engagementer der var de største. De sendte alt det seneste fra LEO-systemet, alt - 709 -

regnskabsmateriale og budgetter på selskabsniveau. De sendte også materiale om de enkel- te lån, herunder projektbeskrivelser, ejendomsvurderinger, likviditetsbudgetter mv. til Fi- nanstilsynet. De havde selv en kopi af materialet.

Foreholdt samme brev (bind 1, 4719, pkt. 5.8) forklarede han, at han ikke husker, om ma- terialet til pkt. 5.8 vedrørende pantebreve blev eftersendt. Han kan huske, at V1

udarbejdede brevet af 12. marts 2007 (bind 1, 4561 f.), og at de drøftede brevet og den vedlagte oversigt med Vidne 41 .

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet til Gl. B1 med forslag til tidsplan for undersøgelsen i banken (bind 1, 4639, sidste bullet) forklarede han, at det var ham, der tog drøftelserne om kreditrisici, men han husker ikke drøftelserne specifikt. Det var Vidne 17 og vist også Person 39 og måske en tredje medarbejder fra Finanstilsynet, hvis navn han ikke husker, der var med til det møde. De drøftede bankens forretningsgan- ge. Finanstilsynet fik de informationer at se, som bestyrelsen fik hver måned, og tilsynet læste det materiale, som bestyrelsen modtog. Finanstilsynet kunne således se, hvordan en- gagementerne løbende blev fulgt. Medarbejderne fra Finanstilsynet havde læst det materia- le, der var blevet sendt til dem, så Finanstilsynets medarbejdere vidste, hvad de ønskede at drøfte, både hvad angik det generelle og de enkelte engagementer. Mødet om kreditrisici tog hele mandag eftermiddag.

Han deltog i møderne med gennemgang af indberettede engagementer på det ene hold sammen med Vidne 5 . V1 og Vidne 13 udgjorde det andet hold, og V7 var med på det tredje. Fra Finanstilsynet deltog Vidne 17 ved det ene hold og Person 39 ved det andet. Gennemgangen var baseret på fysiske sagsmapper. Beskrivelsen af de enkelte engagementer var sendt frem til tilsynet, og materialet vedrø- rende bevillinger, der var ydet i tiden fra fremsendelsen af materialet til undersøgelsens start, fik Finanstilsynets folk, da de ankom. De gav tilsynet et billede af, hvad det var for nogle koncerner, de havde med at gøre, og af deres strategi, herunder om det at være pen- geinstitut nr. to for erhvervskunder uden for lokalområdet og betydningen heraf. De drøf- tede også åbent, hvilke andre pengeinstitutter de enkelte kunder benyttede. Banken havde en interesse i at ”trykke tilsynet lidt på maven” i forhold til at fornemme, hvordan andre banker så på kunderne. Til sidst sagde tilsynet, at de havde bedre sikkerheder end andre banker, og det var navnlig kautioner, tilsynet tænkte på. Det var både Vidne 17 og - 710 -

Person 39 , der sagde det. De talte om andre pengeinstitutter i forbindelse med alle engagementerne.

Han deltog ikke i gennemgangen vedrørende V6 A/S . Foreholdt oversigt over V6 A/S' bankengagementer pr. 30. juni 2008 (bind 8, 1851) forklarede han, at det ikke var en oversigt, han lavede. Oversigten kan være lavet af Vidne 13 , men de kan også have fået den fra V6 A/S . Man kan ikke sige generelt, om det var en fordel eller en ulempe, at kunden havde andre banker.

Gennemgangen af de 56 eller 57 indberettede engagementer tog de to dage, tirsdag og ons- dag, der var afsat (bind 1, 4640). På hvert enkelt engagement kom Finanstilsynet med kommentarer og gav en karakter efter tilsynets skala. Bankens medarbejdere havde det samme skema som tilsynet og kunne selv føre karakteren og tilsynets kommentarer på.

V8 og måske Part L deltog i mødet torsdag formiddag om mar- kedsrisici (bind 1, 4640). Det handlede bl.a. om bankens renterisiko og valutarisiko. Han forstod efterfølgende på V8 , at der ikke var bemærkninger fra tilsynet til gennemgangen.

Mødet om økonomiområdet torsdag eftermiddag tog Person 21 sig af, mens han selv tog de tre sidste punkter om gennemgang af bankens koncernforbundne selskaber, bankens retssager og hvidvaskområdet (bind 1, 4640). Han husker ikke noget særligt fra denne del. Det sidste møde husker han bedst, fordi medarbejderen fra tilsynet sad og læste en rapport. Medarbejderen spurgte, om han kunne læse på hovedet, hvortil han svarede, at det kunne alle bankfolk.

Mødet med intern revision om fredagen blev utvivlsomt varetaget af Vidne 41 , må- ske sammen med en af de to andre, Vidne 38 eller Person 32 (bind 1, 4046).

Foreholdt referat af bestyrelsens møde med Finanstilsynet den 26. april 2007 med afrap- portering fra Finanstilsynet (bind 1, 4746, pkt. 1) forklarede han, at Vidne 17 gav en samlet konklusion på undersøgelsen, og der blev vist plancher, bl.a. lagkagediagrammet med karakterfordeling (bind 1, 4750). Hun sagde, at engagementerne havde en god bonitet, - 711 -

og hun gentog bemærkningen om, at Gl. B1 havde flere kautioner, end hvad der var normalt. Hun spurgte, hvordan de fik kunderne til at kautionere, og de måtte sige, at det oplevede de ikke som noget problem. En fra bestyrelsen spurgte Vidne 17 , hvor ban- ken lå sammenlignet med andre pengeinstitutter, og hun sagde, at det klart var i toppen.

Foreholdt tabeller med sammenligning af nøgletal mellem Gl. B1 -koncernen, koncer- ner/institutter i gruppe 3 og koncerner og institutter i alt (bind 1, 4755, Tabel 2.5, ”Sol- vensprocent”) forklarede han, at han ikke er sikker på, at han var med ved drøftelsen med tilsynet om solvensprocent torsdag den 29. marts 2007, men det blev kommenteret på af- rapporteringsmødet den 26. april 2007. Der var ikke nogen anmærkninger fra Finanstilsy- net til deres opgørelse af solvensen i forhold til de udlån, tilsynet havde set, og heller ikke til solvensbehovet generelt. Foreholdt samme tabeller (bind 1, 4756, Tabel 3.1, ”Nedskriv- ningsprocent”) forklarede han, at der ikke var bemærkninger til bankens nedskrivningspro- cent, selv om Finanstilsynet havde været inde i nogle sager, hvor der var konstateret OIV. Tilsynet var således enig i bankens vurdering af nedskrivningsbehovet.

Foreholdt ”Tabel 4 Udvikling af hensættelser og tab i Gl. B1 Koncern” (bind 1, 4757) forklarede han, at han kom til banken i 2002. Der var to tendenser i hans tid i banken. Den ene var, at selvom de gik uden for lokalområdet, var boniteten på deres engagementer sta- dig god. Den anden var, at der skete en ændring i reglerne om hensættelser. Kvaliteten af deres engagementer var lige så god som tidligere.

Foreholdt ”Tabel 5 Renterisiko i pct. af kernekapital efter fradrag” (bind 1, 4758) forklare- de han, at han ikke var inde over denne opgørelse. Ved salg af en pantebrevsportefølje ville renterisikoen blive reduceret, fordi man kom af med fastforrentede pantebreve med en høj rente. Banken ville på det tidspunkt hellere ligge med variabelt forrentede pantebreve, som ville have en stabil kurs på omkring 100 i modsætning til fast forrentede pantebreve, hvor kursen ville ændre sig i takt med renteniveauet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af valutaline på 50 mio. kr. med en risikoramme på 5 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1282 ff.) forklarede han, at der var forskellige måder at udnytte forskellige valutaer og ren- ter på. Ved at tage et lån i CHF kunne man få en lavere rente, men det var en tung proces for banken. Ved at gå ind og ud af valutaterminsforretninger kunne man opnå det samme - 712 -

på en langt smidigere måde. Derved kunne man få en rentebesparelse, og det var det, der var hensigten for V2 A/S -koncernen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 30. april 2003 af frigivelse af deponerede sikkerheder i form af pantsatte aktier for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5116 ff.) forklarede han, at det helt givet ikke blev overvejet at kræve sikker- heden genetableret. Han hørte aldrig om, at man i banken havde frigivet sikkerheder for så at kræve dem stillet igen senere.

Foreholdt beskrivelse af ejendommen Adresse 10 , København K , udarbejdet i for- bindelse med begæring om tvangsauktion over ejendommen den 9. oktober 2009 (bind 9, 3637) forklarede han, at den uudnyttede loftsetage og en mulighed for at udstykke ejen- dommen i ejerlejligheder helt sikkert kunne være udtryk for et potentiale ved ejendommen.

Foreholdt skema over bevillingsbeføjelser i bankens forretningsgang 3.5.2. sendt til Fi- nanstilsynet i marts 2007 og bestyrelsens § 70-instruks af 21. august 2007 med ændringer af 4. februar 2008 (bind A, 3669 ff., og bind 1, 1820, pkt. 2.7) forklarede han, at han som udgangspunkt havde en bevillingskompetence på 10 mio. kr. I april/maj 2007 fik han et kompetencebrev, hvorefter han i Part K's fravær dels kunne bevilge op til 15 mio. kr. og dels give presserende bevillinger. Det kunne han gøre uden at tale med Part K på forhånd. Han kunne ikke bruge kompetencen, hvis Part K

var til stede i banken.

Ved en presserende bevilling kunne der være behov for, at pengene blev udbetalt til kun- den, inden sagen blev forelagt for bestyrelsen. Det kunne også ske, at det var nødvendigt at lade udbetaling ske, uden at der forelå en presserende bevilling. I så fald ville Part K

have godkendt udbetalingen. Han kunne formentlig ikke selv åbne en konto, før der forelå en bevilling. Det var således altid Part K , der sagde god for udbeta- ling inden bevilling.

Bestyrelsen kunne se, når pengene var ude, inden der var givet en presserende bevilling. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210) forklarede han, at det fremgik, at der var et ”Indfriet engagement” på 10 mio. kr. - 713 -

Foreholdt kassekreditkontrakt underskrevet af Vidne 42 på vegne af Virksomhed 5 ApS den 23. marts 2007, posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 29 tilhørende Virksomhed 5 ApS og engagementsændringen i LEO-systemet vedrørende bevillingen af kassekreditten (bind 4, 5203-5205, 5227, poste- ring den 29. marts 2007, og 5213, ”Indstilling og bevilling” den 2. april 2007) forklarede han, at hvis pengene ikke var ude af kontoen, ville der kun stå 10 mio. kr. i den første linje i engagementsændringens skema ”Ansøgt engagement” (bind 4, 5210). Dette skema blev låst fast på indstillingstidspunktet. Det betød, at man kunne se udbetalinger, der var sket inden indstillingstidspunktet, men ikke udbetalinger der skete i perioden mellem indstil- lingstidspunktet og bestyrelsens bevilling. Datoen under ”Engagementsudvikling” (bind 4, 5211) var også indstillingstidspunktet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS

og kassekreditkontrakt af 20. marts 2007 (bind 4, 5474 ff., og 5469-5470) forklarede han, at man ikke kunne se i LEO-systemet, at kassekreditten allerede var etableret inden den presserende bevilling. Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 36 tilhørende Virksomhed 10 ApS

(bind 4, 5505, postering den 23. april 2007) forklarede han, at man ikke kunne se, om der var givet et tilsagn eller lavet en kontrakt, når der ikke var sket udbetaling fra kontoen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 til V8 ApS af kassekredit på 30 mio. kr. (bind 4, 5360 ff.) forklarede han, at der var sket en bevilling i januar 2008, hvilket man kunne se ud fra en mail til kunden. Det var nok V1 og Part K , der havde lavet aftalen med kunden og givet til- sagnet om kreditten. Ellers ville han aldrig have formuleret det sådan, og han ville ikke selv give et tilsagn i januar 2008 og så først give den presserende bevilling i april 2008.

De tre hold i banken ved gennemgangen af engagementer med Finanstilsynet i marts 2007 bestod af V1 og Vidne 13 , ham og Vidne 5 samt V7 og P27 . Alle de fem engagementer, der er omfattet af denne sag, lå under V1 og Vidne 13 . Finanstilsynets folk skiftede vist undervejs. Den tredje medarbejder sad sam-

men med enten Vidne 17 eller Person 39 . Han ved ikke, hvem fra Finanstilsy- net der deltog i gennemgangen af de fem engagementer omfattet af denne sag. Det var pro- - 714 -

fessionelle samtaler med tilsynets medarbejdere uden small talk, bortset fra sådan noget om andre bankforbindelser. Hvis tilsynet havde fundet OIV på de fem engagementer, hav- de tilsynet sagt det, og så havde engagementerne ikke fået de karakterer, som de fik.

Kundemapperne blev opbevaret i grønne hængemapper i erhvervsafdelingen opdelt efter selskaber og grupperet som koncern. V2 A/S -koncernen ville fylde meget, da der var mange selskaber og mange transaktioner, også fordi Vidne 31 dokumenterede tingene så godt, som han gjorde.

Foreholdt ” Part J Hjælpebilag 10-A” (bind N, 49) forklarede han, at billedet ikke for ham var sådan, at udlånene steg fra medio 2007 til medio 2008, hvis man trak de koncern- interne lån ud. Han vil mene, at udlånene var ”fladet ud”, hvilket man kunne se ud fra risi- koovervågningerne fra juni 2007 og juni 2008. Opbremsningen startede i det tidlige efterår, september eller oktober 2007. Der kunne godt gå lidt tid, inden opbremsningen slog gen- nem, da der kunne gå tid fra en bevilling blev givet, til der blev trukket på kreditten.

Han er enig i Part J's forklaring om, at banken indførte fokusengagementer, måltal for likviditet og ansatte en jurist, og han kan se af referaterne af bestyrelsesmøderne, at der kom et punkt ”Nyt fra intern revision”. Man reviderede også kreditpolitikken.

Foreholdt årsrapporten for 2017 for V9 A/S (bind N, 21 ff.) forkla- rede han, at han også på baggrund af denne årsrapport fortsat mener, at V9 A/S var et godt projekt. Der var en god lejer, logistikejendomme var og er stadig attraktive, og han kan se, at driften stadig ser meget fornuftig ud. Foreholdt resultatopgørelsen (bind N, 34) hæfter han sig ved et bruttoresultat på ca. 22 mio. kr., som endda var højere i 2016, hvis man så bort fra værdiregulering af ejendommene. Foreholdt rapportens note 4 (bind N, 38) forkla- rede han, at ejendommene med en regnskabsmæssig værdi på 222 mio. kr. og et driftsre- sultat på ca. 22 mio. gav et afkast i 2017 på 10 %, hvilket var meget højt. Værdiansættelsen af ejendommene var meget konservativ, og han vil hævde, at værdien af ejendommene er langt højere end den, der fremgår af årsrapporten.

Det var de kundeansvarlige medarbejdere, der ”førte pennen” på handlingsplanerne vedrø- rende fokusengagementerne og havde møderne med kunderne. V1 var også med i det arbejde. Han selv og kreditkontoret fulgte processen og rapporterede hver måned til - 715 -

bestyrelsen. De kunne godt komme med input til handlingsplanerne, der lå på kundesags- mapperne. Hans deltagelse i møder med V6 A/S var udtryk for, at det gik for langsomt med opfyldelsen af handlingsplanen. Det lå i hele dialogen med bestyrelsen om disse handlingsplaner, at der skulle ske noget, så han behøvede ikke instrukser fra bestyrel- sen herom.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) forklarede han, at hvis der var sket udbetaling, ville der stå et tal med et minus ved ”Indfriet engagement” i skemaet ”Ansøgt engagement”, som det var tilfældet ved den- ne bevilling.

Det pengemarked, V8 sad og arbejdede med, var et marked med kort- fristede lines, som løb dage, uger og måske op til seks måneder, mens han og Part K

tog sig af de længere kreditter. Det var det, han mente med forskelligt niveau.

Det var ham, V1 og Part K , der deltog i de møder, de havde 2-3 gan- ge om ugen om bevillinger. Part L deltog aldrig i disse møder. Han oplevede aldrig, at Part L gav en bevilling.

De ”trykkede ikke tilsynet på maven” for en sammenligning med andre banker under in- spektionen i 2007. Der var måske 100 gruppe 3 banker. På afrapporteringsmødet den 26. april 2007 var der et bestyrelsesmedlem, der spurgte til en sammenligning og fik svaret, at banken var i toppen. Han forstod det som en sammenligning med alle pengeinstitutter i gruppe 2 og 3, men nok ikke bankerne fra gruppe 1. Der var nok omkring 10 banker i gruppe 2.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 10 ApS

(bind 4, 5474 ff.) forklarede han, at engagementsændringen viste et statusbillede på tids- punktet for indstillingen. De 10 mio. kr. ville være udbetalt, når det var formuleret sådan, at der ved ”Indfriet engagement” stod -10.000 kr. Der ville ikke bare være underskrevet en kassekreditkontrakt. Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 36 tilhørende Virksomhed 10 ApS - 716 -

(bind 4, 5505, postering den 23. april 2007) forklarede han, at kontoen blev åbnet den 23. april 2007. Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 5482, ”Engagementsover- sigt”) forklarede han, at dette viste saldoen på Kontonr. 36 i kernesystemet den 2. april 2007 på 0 kr. Denne konto var etableret med et maksimum på 10 mio. kr., da indstillingen blev lavet. Kreditten var således etableret efter aftale med kunden, men der var endnu ikke trukket på den. Bestyrelsen kunne se, at kreditten var etableret forud for indstillingen den 2. april 2007.

Det gjorde ikke nogen forskel, at P86 rettede i LEO-systemet den 11. maj 2007 (bind 4, 5474, note indsat øverst i venstre hjørne). P86's rettelser vedrørte bare do- kumentkontrollen og havde ikke noget med selve bevillingen af gøre (bind 4, 5476, ”Kon- trol”).

Tallet med minus ud for ”Indfriet engagement” i rubrikken ”Ansøgt engagement” (bind 4, 5474) var der kun, når kontoen stod og var klar til brug. Der kunne trækkes straks derefter, og det kunne bestyrelsen se. Hvis der var givet tilsagn om en kredit inden bestyrelsesmø- det, skulle den gives som presserende, da alle skulle kunne se, at det var Part K

, der havde truffet beslutningen.

Banken var forpligtet, når kassekreditten var oprettet, og kunden kunne trække på kontoen forud for den 2. april 2007. Det var en konsekvens af kassekreditaftalen, der var skrevet under den 20. marts 2007 (bind 4, 5470).

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af kredit på 24 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S (flyttet fra V2 A/S ) (bind 4, 2112 ff. og 2129 ”Engagementsoversigt”) forklarede han, at bestyrelsen kunne se, at der var et træk på 24 mio. kr. på kreditten med Kontonr. 2 den 23. maj 2008.

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 2 til- hørende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2135) forklarede han, at de somme tider lavede et debitorskifte på en konto, så kontoen fortsatte med samme kontonummer, men med en anden debitor. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevil- ling af 15. august 2007 af bl.a. en kredit på 24 mio. kr. til V2 A/S (bind 7, 3641, - 717 -

”Ansøgt engagement”) forklarede han, at man kan se, at V2 A/S på bevillings- tidspunktet var debitor på Kontonr. 2 . Man kan se det samme på udbeta- lingsbilaget (bind 7, 9379).

Foreholdt engagementsoversigt i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) (relateret til påstand 25) forklarede han, at han ikke husker denne bevilling. Han mener, at bevillingen var forsvarlig med de kautioner, der blev givet. Det var meget dyrt at få pant i en lejlighed i Spanien, og hvis det var et krav, at banken skulle have pant i lejlig- heden, skulle de slet ikke have givet lånet. Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V11 ApS (bind 4, 5591-5592) forklarede han, at det heraf fremgår, at de var opmærksomme på den negative egenkapital i selskabet. Bevillingen blev ikke bare givet på baggrund af debitors økonomi, men også på baggrund af kautionisternes øko- nomi.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V11 ApS

(bind 11, 4119) forklarede han, at denne gennemgang blev lavet, før han fratrådte sin stil- ling i banken, og han så således, at der ikke vurderedes at foreligge OIV.

Foreholdt bankens årsrapport for 2007 (bind 1, 3359, 1. spalte, ”Renterisiko”, 3. og 6. af- snit) forklarede han, at det var sådan, de så på renterisikoen. Det, der står her, svarer helt til det, han forklarede om ændringen i pantebrevsporteføljen.

V6 A/S' planlagte handel med V36 ApS om nogle ejendomsporteføljer indgik i drøftelserne med V6 A/S i sommeren 2008. Foreholdt mail af 10. juni 2008 fra Person 271 til V1 og cc. til Person 93 med emne ”V6 A/S ” (bind 8, 1751 f.) forklarede han, at han så denne mail.

Foreholdt mail af 16. juni 2008 fra Person 272 , Advokatfirma 3 , til V1

med emne ”Sagsnr: 00589 – V6 A/S koncernen – ejendomshandel med V36 ApS ” vedhæftet kopi af skøder (bind 8, 1761) forklarede han, at han godt kan huske,

at de var så langt fremme med handlerne. Han mener, at det faldt på gulvet, og at han der- for tog til møde med Vidne 20 sammen med V1 . Foreholdt pressemeddelelse af 14. august 2008 fra V6 A/S med emne ” V6 A/S ophæver aftale med - 718 -

V126 A/S ” (bind 8, 1933) forklarede han, at han ikke husker, hvorfor V6 A/S

hævede handlen, ud over at der skete mange ting omkring V126 A/S , og V6 A/S var nok bange for at blive fanget midt i transaktionen. Virksomhed 126 A/S (V126 A/S) / Tidl. Virksomhed 44

Foreholdt engagementsoversigt i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) (relateret til påstand 25) forklarede han, at han ikke husker noget konkret fra be- villingen. Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 32 tilhørende V11 ApS (bind 4, 5593) forklarede han, at det vist var en sag, som V1 havde diskuteret med Part K . Da der skulle bevilges, var Part K på ferie, og han var selv tilbage fra ferie. Derfor var det ham, der bevilgede kreditten.”

Vidne 5

” Vidne 5 forklarede, at han er uddannet cand.oecon.agro. Han blev i 1999 – efter at have arbejdet et år i Fødevareministeriet – ansat i DLR Kredit, hvor han også tidligere havde arbejdet som volontør i studietiden. I DLR Kredit arbejdede han med lånesagsbe- handling, herunder udarbejdelse af lånetilbud, kreditvurdering mv. I 2001 blev han ansat i Virksomhed 50 , hvor han arbejdede frem til 2004, hvor han blev ansat i et mindre pengeinstitut, Bank 64 . I 2006 kom han til Gl. B1 som kreditkonsu- lent. Han var til ansættelsessamtale hos V4 og V1 . Han blev an- sat i kreditkontoret med V4 som sin foresatte.

Han føler ikke, at han kan bidrage til sagen, og han har ikke ønsket at drøfte sagen med advokaterne forud for afhøringen i retten.

Han forlod banken ved udgangen af november 2008 og kom derefter til Bank 17 i By 36 . Han opsagde selv sin stilling i Gl. B1 .

I Bank 64 var han erhvervsrådgiver. Han arbejdede med landbrugs- kunder, men også med øvrige erhvervskunder. Fordelingen var måske med 25-30 % land- - 719 -

brugskunder og resten med øvrige erhvervskunder, primært lokale kunder på Mors. Spare- kassen har hovedsæde i By 35 .

Han kendte ikke V4 eller andre i Gl. B1 forud for 2006. Hans indtryk af banken i oktober 2006 var, at det var en bank, hvor der skete en del, som der generelt gjor- de i den finansielle sektor på det tidspunkt. Der blev også bygget en stor tilbygning til ho- vedsædet i By 1 . Han blev ikke som sådan præsenteret for vækststrategien. Det blev sikkert berørt under ansættelsessamtalen, hvad bankens strategi var, men han husker det ikke nærmere. Da han kom til banken, kunne han se, at banken var i vækst. Der var en del, han skulle sætte sig ind i med hensyn til kreditarbejdet, herunder lovgrundlaget, så der gik noget tid, inden han kom tættere på kunderne og kunne vurdere kundesammensætningen. Han husker ikke drøftelser om, hvorvidt udenbys kunder var mere risikable for banken end de lokale.

Bankens store engagementer kom ikke forbi hans bord i forbindelse med ydelsen af bevil- lingerne, men han fik kendskab til dem under Finanstilsynets besøg i marts 2007 og i for- bindelse med, at han lavede nogle gennemgange af de større engagementer i den sidste del af sit ansættelsesforhold. Han var meget involveret i forbindelse med Finanstilsynets besøg i 2007. Det var kunderådgiverne, der forberedte engagementerne med henblik på fremsen- delse til Finanstilsynet, men kreditkontoret foretog kontrol af det, som erhvervsafdelingen fandt frem. Til sidst kunne han godt se, at bankens udlån til finansiering af ejendomme og pantebreve fyldte meget. I Bank 64 havde han håndteret et nødlidende ejendomsselskab, som gik konkurs, hvor han sammen med kurator afviklede ejendomme- ne. I sparekassen indstillede han og bevilgede kreditter efter sin kompetence. Der kunne ligge enkelte ejendomme i engagementerne, men der var ikke egentlige ejendoms- eller pantebrevsengagementer.

I Gl. B1 var der en tæt kontakt mellem erhvervsafdelingen, der havde V7

som leder, og kreditkontoret. På samme måde var der tæt kontakt til privatkundeafdelin- gen. Han talte mere med V7 og erhvervsrådgiverne, der var nede i materien i sagerne, end med V1 . Han havde ikke løbende eller daglig kontakt med Part K . Han husker at have deltaget i et enkelt kundemøde sammen med Part K

. Det var mest V4 , han havde kontakt med, og i mindre grad V1 . Kontakten til Part L var meget begrænset. - 720 -

Han havde i slutningen af ansættelsesforholdet direkte kontakt til bestyrelsen i forbindelse med, at der skulle sendes en redegørelse ind til Finanstilsynet.

Han husker ikke konkret, at der blev truffet beslutning om at bremse udlånsvæksten. Han havde ikke indblik i bankens likviditetssituation. Det var ikke en del af hans ansvarsområ- de.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind D, 1155, afsnit 4 og 5) forklarede han, at han ikke så referaterne. Han havde ikke noget med Part A at gøre. Han var ikke involveret i interne undersøgelser i banken, men der kom omkring det tidspunkt et hold af kreditfolk fra andre pengeinstitutter, som gen- nemgik bankens engagementer. Han havde ikke i sin rolle i kreditkontoret noget med det at gøre.

Han blev ansat som kreditkonsulent i banken i oktober 2006. Omkring årsskiftet 2007/2008 blev han sådan lidt uformelt leder af kreditkontoret, og hans ansvarsområde kom i begyndelsen af 2008 også til at dække de lokale filialer. V4 var stadig hans chef; det var mere den daglige ledelse, han overtog, og så fik han tættere kon- takt til filialerne. Det var V4 , der talte med ham om den ændrede funkti- on, og det var stadig V4 og ikke Part K , han refererede til.

Han havde travlt i sin tid i banken, ikke mindst da Finanstilsynet kom på inspektion. Det er altid et stort arbejde at have tilsynet på inspektion. Han arbejdede normalt fra kl. 8.30 til omkring kl. 17.30. Somme tider var der også lidt at læse på om aftenen.

Foreholdt diagrammet ”Indlån og udlån (Moderselskab)” (bind 1, 3589) forklarede han, at han ikke blev involveret i sådanne beregninger af forholdet mellem bankens udlån og ind- lån. Det var ikke nogen hemmelighed, at der var indlånsunderskud i banken i 2006 og 2007. Han deltog ikke i drøftelser om, hvorvidt indlånsunderskuddet var et problem. Hans arbejde var kreditarbejdet.

Foreholdt diagrammet ”Summen af store engagementer” (bind 1, 3593) forklarede han, at koncentrationen af store kunder ikke var den samme i Bank 64 som i - 721 -

Gl. B1 . Han var ikke involveret i drøftelser om, hvorvidt udlånskoncentrationen i Gl. B1 var afvigende fra andre banker.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 med emne ”Prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov” (bind 1, 3835-3836) forklarede han, at han ikke husker at have set dette brev. Han mindes, at V4 kom op på et tids- punkt, hvor de skulle besvare nogle forespørgsler fra Finanstilsynet, men han husker ikke specifikt, hvad det drejede sig om. Han kan ikke huske, om spørgsmålet om prisboblen på boligmarkedet var oppe at vende, eller hvilken betydning det kunne have for bankens vækst. Det kan godt være, at det blev drøftet, men han kan ikke huske det.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 om stigning i udlåns- porteføljen (bind 1, 3959, 2. og 3. afsnit) forklarede han, at han ikke husker drøftelser på dette tidspunkt om, at væksten var større i Gl. B1 end i andre banker. Han husker heller ikke, om der var drøftelser om, at vækststrategien kunne bringe flere dårlige engagementer med sig.

Foreholdt bankens svar af 16. november 2006 til Finanstilsynet med emne ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” (bind 1, 3963 f.) forklarede han, at han ikke husker at have været involveret i udarbejdelsen af dette svar, som blev sendt 1½ måned efter, at han var blevet ansat i ban- ken. Han husker ikke oplysningerne om fordeling af udlånsvæksten efter engagementsty- per. Senere under hans ansættelse i banken talte de om, at der var nogle engagementer med kort løbetid, som banken gerne ville ud af, men som ikke var så lette at afvikle. Han var med til at udarbejde rapporteringer herom.

Han husker ikke overvejelser i 2006 om, at det gik for stærkt med udlånene, eller at de ikke kunne kreditbehandle dem ordentligt.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 2. november 2006 til banken (bind 1, 3959, de to sidste afsnit) forklarede han, at han ikke husker drøftelser om bankens gearing og likviditet i 2006.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende bankens årsrapport for 2006 (bind 2, 807, jf. 820, pkt. 6.2, ”Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at han løbende havde kontakt - 722 -

med intern revision, der kom og stillede spørgsmål vedrørende engagementer. Det var nok alle medarbejderne fra intern revision, Vidne 38 , Person 32 og Vidne 41 , han havde kontakt med i den anledning. Når ekstern revisions folk sad i banken og så på engagementer i oktober og november, talte han også med dem. Der var ikke løbende hen over året folk fra ekstern revision i banken. Han var senere i sit ansættelsesforhold til et enkelt møde sammen med V4 , hvor Part N deltog. Han var også med til et møde med Part M . Navnet Part O husker han.

Han mindes ikke at have læst ekstern revisions protokollater. Han kan ikke huske drøftel- ser om udlånsvæksten og koncentrationen omkring snævre erhvervssegmenter. Kreditafde- lingen lavede muligvis forretningsgange relateret hertil, men han kan simpelthen ikke hu- ske det, eftersom det ligger 12 år tilbage.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende bankens årsrapport for 2007 (bind 1, 1223, jf. 1239-1240, pkt. 6.2, ”Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at han ikke er- indrer, at han og kreditkontoret blev involveret i overvejelser om udlånssammensætning. De havde fokus på, at konsolideringen af engagementerne var foretaget rigtigt, når der var en nær økonomisk forbindelse mellem låntagere. Han husker ikke, om der var fokus på det, da han kom i banken, eller om det kom senere. Han husker ikke, at deres fokus ændrede sig, eller at de drøftede det nærmere, men det er klart, at når engagementerne blev større, var der nogle grænser, som de skulle være opmærksomme på i relation til, hvor meget en- gagementerne måtte fylde i bankens bøger. De havde fokus på, hvor meget ejendomskun- derne fyldte, ligesom de havde fokus på andre brancher. Han var ikke inde over bevillin- gerne til ejendomsengagementerne fra erhvervsafdelingen; de kørte direkte til V1

eller V4 .

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til banken om stigning i udlånet (bind 1, 4817 f.) forklarede han, at han ikke husker at have set brevet. På et tidspunkt blev han af V4 bedt om at hjælpe med at samle materiale til en besvarelse til tilsynet, men han husker det ikke konkret. Han var ikke med i strategiske drøftelser om at bremse udlånsvæksten. Hans arbejdsopgaver var mere konkrete og specifikke. Han var ikke på noget tidspunkt involveret i spørgsmål om bankens likviditet og fremskaffelse af likviditet. Det var ikke hans arbejdsområde. - 723 -

Foreholdt bankens svar af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet med emne ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” (bind 1, 4833 f.) forklarede han, at han ikke var involveret i udarbejdelsen af svaret til Finanstilsynet. Det var V4 , der tog sig af det.

Foreholdt planchen ”Fokus på udlånssammensætning” gennemgået på bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind C, 4487) forklarede han, at han ikke havde kontakt med medlemmerne af bankens bestyrelse. Han talte ikke med de medarbejdervalgte bestyrel- sesmedlemmer om bestyrelsesarbejdet. Han deltog ikke i drøftelser om bankens udlåns- sammensætning, herunder fordelingen på forskellige segmenter, men han blev informeret af V4 . Hans involvering i pantebrevsporteføljen bestod i en gennemgang af enkelte pantebreve i relation til deres placering og andre oplysninger, som de havde i banken. Han rapporterede til V1 og V4 . Det var på bagkant, efter at pantebrevene var taget ind. Han mener, at hans gennemgang vedrørte pantebreve, der lå i selskabet V1 A/S . Det var en vurdering af risikoen på pantebrevene. Han kan ikke huske, om han var inde at undersøge nogle af bankens egne pantebreve. Det har nok været V1 og V4 , der bad ham gennemgå og risikovurdere de pågæl- dende pantebreve i V1 A/S . Han lavede en rapport om det.

Det var V1 , der havde mest med pantebreve at gøre i banken. Han var kun selv involveret i gennemgangen af pantebreve i V1 A/S . Det var vist kun en enkelt gang, og han husker ikke hvornår. Foreholdt samme planche (bind C, 4487, 1.-3. bullet) forkla- rede han, at han ikke husker drøftelser om nedbringelse af egen pantebrevsportefølje, om realkreditfinansiering eller om nedtrapning af finansiering af kundernes pantebrevsporte- føljer. Han var ikke inddraget i overvejelser om udlånssammensætningen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11,”Likviditetsrapport”) forklarede han, at han husker, at der kom mere fokus på, at ban- ken skulle ud af mellemfinansieringerne af ejendomskøb, og at der skulle være realkredit- finansiering i stedet, men han husker ikke tidspunktet. Det var nok på den måde, overvejel- serne om forsigtighed vedrørende udlånsvæksten udmøntede sig i dagligdagen. Det er i hvert fald, hvad han kan huske. Der kan godt være kommet mere generelle instrukser om at bremse udlånene, men han husker det ikke. - 724 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6850, pkt. 3, ”Resultat for 2007”) forklarede han, at de havde fokus på nedbringelse af udlægskreditter og mellemfinansiering af fast ejendom ved at få finansiering gennem realkredit eller fore- tage salg af ejendomme, men det lykkedes ikke så godt. Konsekvensen var, at banken ikke fik kreditterne indfriet. Der begyndte vel en opbremsning på ejendomsmarkedet i 2007 med stagnerende priser.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, 2. og 3. afsnit) forklarede han, at han ikke husker indførelse af en grænse, hvorefter lån over 5 mio. kr. til nye kunder skulle forelægges V1 eller V4 . De rap- porterede til bestyrelsen om de store engagementer. Han samlede informationer sammen fra erhvervsrådgiverne og lavede materiale, der blev præsenteret for bestyrelsen af V4 . De ca. 15 kunder, der blev omtalt i referatet, var omfattet af rapporteringen til bestyrelsen. Han husker ikke, om der kom et generelt udlånsstop.

Foreholdt protokollatet fra den ekstraordinære generalforsamling i banken den 27. novem- ber 2008 (bind 1, 6997, ” Person 270 ”) forklarede han, at han ikke husker, at der blev lavet et udlånsstop til ejendoms- og ejendomsrelaterede projekter i november 2007, men det er muligt.

Foreholdt bestyrelsens § 70-instruks (bind 1, 1310, pkt. 2.7) forklarede han, at han husker, at der var en § 70-instruks, men han husker ikke specifikt indholdet eller formålet. Bevil- lingerne gik direkte fra erhvervsafdelingen til V1 eller V4 og dermed ikke ind til den del af kreditkontoret, han arbejdede i. Han var derfor ikke bekendt med omfanget af presserende bevillinger. Kreditkontoret, herunder han selv og Person 40 , foretog bevillings- og dokumentkontrol. De kontrollerede, om de fornødne doku- menter i forhold til det bevilgede var til stede. Det ville nok fremgå af bevillingen, at den var presserende, men kontrollen omfattede ikke, om betingelserne for brug af presserende bevilling i § 70-instruksens pkt. 2.7 var opfyldt. Der var noget snak om, at der var mange presserende bevillinger, men han kan ikke huske, hvem der snakkede om det. Måske var det i forbindelse med Finanstilsynets inspektion i 2007, men han husker det simpelthen ikke. Der var tilfælde, hvor kunden havde brug for et svar, inden bevillingen kunne køres gennem bestyrelsen. Ud fra sit virke vil han sige, at brugen af presserende bevillinger er undtagelsen. - 725 -

Efter ansættelsen i Gl. B1 kom han til Bank 17 i december 2008 som kreditkonsulent, hvor han var i et år. Derefter var han ansat i Bank 41 som souschef i kreditafde- lingen i et halvt år. Fra den 1. maj 2010 blev han kreditchef i Bank 33 , og han fortsatte som kreditchef efter fusionen med Bank 58 til Bank 65 . Han kom derefter tilbage til Bank 17 til en stilling som souschef i kreditafdelingen, hvor han efter 1-2 må- neder blev kreditchef. Efter Bank 16's overtagelse af Bank 17 fortsatte han i Bank 16 som landsbrugschef i en afdeling i By 36 . Den 1. maj 2014 blev han ansat i et leasingselskab, Virksomhed 127 A/S som kreditchef, og der har han været ansat siden.

Brug af presserende bevillinger er ud fra hans erfaring generelt en undtagelse. Han kan godt ud fra sit arbejde i Gl. B1 med bevillings- og dokumentkontrol huske, at der var mange presserende bevillinger, men han kan ikke udtale sig om omfanget heraf i forhold til det samlede antal udlån.

Foreholdt notatet ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” udarbejdet af V4 den 16. november 2004 (bind C, 1621) forklarede han, at han ikke husker at have talt med V4 om de presserende bevillinger. Han mindes, at der var noget oppe om det i forbindelse med Finanstilsynets inspektion i 2007, men ikke konkret hvordan.

Han kan ikke svare på, om Part K's bevillingsbeføjelser generelt blev delegeret til V4 .

Mange af bevillingerne kørte direkte fra erhvervsafdelingen ind til V1 eller V4 . Han selv og det øvrige almindelige kreditkontor var ikke inde over disse bevillinger. Senere kom bevillingerne til de lokale kunder ”ind over” ham, men aldrig de store kunder uden for lokalområdet. Han var således ikke involveret i kreditvurderingen af de store kunder uden for lokalområdet.

Foreholdt bankens forretningsgange ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser – skema” fra 2005 (bind 1, 246 ff.) forklarede han, at han blev ansat i forbindelse med V6's fratræden. Han ved ikke, om V6 havde andre eller flere arbejdsopgaver, end han selv fik. - 726 -

Foreholdt bankens forretningsgange ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser – skema” fra 2008 (bind 1, 5472-5473) forklarede han, at han ikke havde noget med back-office at gøre. Ud over de tre medarbejdere i kreditkontoret, der er nævnt her, ham selv, Person 103 og Person 40 , var der to yderligere medarbejdere, Vidne 10 og Person 273 . De sad i afdelin- gen, men havde primært med personalebanken at gøre. Personalebanken stod for persona- lets bankforretninger. Vidne 10 kunne godt hjælpe med kreditarbejde, hvis der var brug for det. Person 84 fra personalebanken hjalp også til med kreditarbejde. Der var travlt i perioder, men han mener, at de generelt kunne nå det. Det hang måske også sam- men med, at de store bevillinger fra erhvervsafdelingen gik direkte til V1 eller V4 . Dem var han ikke involveret i. De opgaver, som de sad med, var der ressourcer nok til. De havde måske mere en sekretariatsfunktion, da de ikke skulle forholde sig til de store bevillinger. De behandlede de mindre bevillinger, herunder fra filialerne, men ikke de store engagementer.

Han kender navnet Vidne 29 , nok som et af de engagementer, der skulle rappor- teres om til bestyrelsen. Han kender kun Vidne 29 derfra og har ikke haft møder med ham. Det samme gælder for så vidt angår V2 A/S / Vidne 31 og V6 A/S / Vidne 20 . Han var ikke inde over bevillinger af de store engagementer, ud over måske et overtræk på f.eks. 200.000 kr. Det samme gælder for Vidne 30 og Vidne 42 . Han havde ikke med dem at gøre i bevillingssammenhæng, og han havde heller ikke kundemøder med dem. Hans opgaver i relation til de store engagementer var måske mere som et kreditsekretariat.

Engagementerne med Vidne 30 og vist også med Vidne 29 var relateret til pantebreve. Vidne 42's engagement bestod meget i terminsforretninger. V2 A/S'

engagement var relateret til ejendomme, og V6 A/S' engagement var relateret til erhvervsejendomme. Det var erhvervsrådgiverne, herunder Vidne 13 , og V1 , der havde kontakten til disse kunder og havde kundemøder med dem. Måske del- tog V7 også i nogle af kundemøderne. Han var ikke selv med til kundemøder med disse kunder.

Han skulle ikke forholde sig til bevillingsgrundlaget i de sager, der gik direkte fra er- hvervsafdelingen til V1 eller V4 . Det gjaldt i hele perioden, at - 727 -

han i bevillingsøjemed ikke var inde over de sager. Han kan derfor ikke sige, hvilket mate- riale der fandtes i disse sager til brug for kreditvurderingen.

Ved de årlige engagementsgennemgange gennemgik de alle store engagementer og tog stikprøver af de øvrige. De forholdt sig til tilstedeværelsen af OIV og nedskrivningsbeho- vet. V4 var med i gennemgangen af de store engagementer. Kreditkonto- ret var gennem engagementerne, inden intern og ekstern revision foretog deres gennem- gang af engagementerne. Det var efter hans opfattelse en helt normal procedure.

Et udlån til ejendomsfinansiering var ikke nødvendigvis meget komplekst, men man skulle vurdere ejendommens værdi. Ved pantebrevskreditter skulle man ned i de enkelte ejen- domme, som pantebrevene gav pant i, så pantebrevskreditterne var mere komplekse. Ved ejendomme så de på bruttolejen, fratrak administrationsomkostningerne og nåede derved nettolejen. De kunne derved fastsætte afkastgraden og ud fra denne samt ejendommens type og beliggenhed forholde sig til værdien af ejendommen. De så også på likviditets- flowet. Erhvervsafdelingen havde lavet beregningerne, som kreditkontoret derefter forholdt sig til. Det er muligt, at erhvervsafdelingen havde indhentet mæglervurderinger, hvilket er almindeligt i andre banker. Når han tænker nærmere over det, var der vist nogle mægler- vurderinger. Det var vigtigt, at det var en vurdering foretaget af en uafhængig mægler, det vil sige en mægler valgt af banken. Mæglervurderinger, som kunden selv kom med, ville han være meget skeptisk over for.

Han blev ikke inddraget i bankens godkendelse af pantebreve til indlæggelse i kundedepo- ter i forbindelse med pantebrevskreditter. Det var V1 , som havde stor erfaring med pantebreve, der tog sig af det.

Han havde indtryk af, at der var travlhed i erhvervsafdelingen. V7 og Vidne 13 havde således lange arbejdsdage, og det havde de øvrige medarbejdere i afdelingen formentlig også. Han deltog ikke i kundemøder og var ikke så tæt på bevillingsprocessen, at han kan sige, om der blev lavet mundtlige aftaler om bevillinger.

Det var ikke så enkelt at vurdere engagementer med pantebrevskreditter, eftersom man skulle se på de enkelte pantebreve og dermed på den enkelte ejendom. Man kunne hente nogle oplysninger gennem tingbogen. Det var et omfattende arbejde, men det var det, de - 728 -

skulle gøre. Det kunne være, at de havde spørgsmål til et regnskab eller bad om budgetter, men det sker også i dag, at rådgiverne ikke altid får det hele med. Der kunne godt være sket noget i tiden mellem bevillingen og engagementsgennemgangen. Hvis de havde spørgsmål, fik de f.eks. en budgetopfølgning eller en redegørelse.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgennemgang” (bind 2, 749 ff.) forklarede han, at han husker, at de fik tilbagemeldinger fra intern revision, men han husker ikke formatet på disse. Han blev nok ikke inddraget i denne rapport, der lå kort efter hans ansættelse, men senere blev det sædvanligt, at V4 drøftede tilbage- meldinger fra intern revision med ham. Han mindes, at de i 2007 lavede nogle forbedringer og opstramninger i relation til OIV-reglerne, som jo var relativt nye. Det var tale om nogle retningslinjer, hvorefter rådgiverne skulle forholde sig til specifikke spørgsmål. Det havde betydning for ensartetheden i besvarelserne fra rådgiverne, at de skulle forholde sig til nog- le konkrete spørgsmål. Det ville være naturligt at udarbejde en forretningsgang om det. Kreditkontoret og V4 var med til at ajourføre forretningsgangene, men han mindes ikke at have været inde over pantebrevsområdet i den forbindelse.

Foreholdt udkast til intern revisions protokollat vedrørende bankens årsrapport for 2006 (bind I, 290, pkt. 3.2.3, 2. og 3. afsnit) forklarede han, at han ikke har hørt om en diskussi- on om rettelser i Vidne 41's protokollat. Det var ikke noget, han blev inddraget i. Han blev ikke inddraget i Vidne 41's overvejelser om indholdet i protokollatet. Han kan ikke sige, om der var engagementer, hvor der manglede oplysninger om indtjenings- og kapitalforhold og sikkerheder eller redegørelse for frie og ubehæftede aktiver som an- ført. Det er generelt formuleret, og han kan ikke forholde sig til det.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6698, 1. af- snit) forklarede han, at Part H var ansat i et af datterselskaberne og medlem af bankens bestyrelse. Han kan ikke huske problemstillingen om opdatering af kunders regnskabsdata, eftersom kreditkontoret ikke så de store bevillinger i bevillingsøjemed, men først under den efterfølgende bevillings- og dokumentkontrol. De så således ikke bevil- lingsgrundlaget. Han erindrer ikke at have hørt om et ønske om opstramning.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke husker at have hørt om, at der skulle skaffes mere - 729 -

information og dokumentation om de større kunders samlede engagementer ved bevillin- ger. Han kan ikke udelukke, at der blev truffet beslutning herom.

Han var ikke involveret i drøftelser om strategien med at være erhvervsbank nummer to, men han husker, at han under ansættelsessamtalen fik at vide, at man var inde at lave mel- lemfinansieringer og andre korte finansieringer på erhvervsområdet.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” (bind 4, 253 ff.) forklarede han, at han ikke skrev denne oversigt. Det var V4 , der skrev den. Han kan godt have bidraget med nogle af de oplysnin- ger og noget af det materiale, der indgik i oversigten. Foreholdt Part A's hånd- skrevne noter forklarede han, at han ikke ved, hvorfor der blev slået ned på disse ting. Han deltog ikke i bestyrelsesmødet, hvor oversigten blev drøftet. Han havde ikke sit fokus der, da han ikke var involveret i bevillingsdelen på de store engagementer, som oversigten ved- rørte. Jo flere relevante oplysninger, man havde ved bonitetsvurderingen, desto mere sikker kunne den blive. Man behøvede ikke altid at have en total oversigt over alle selskaber i koncernen og deres kreditter i alle pengeinstitutter for at kunne lave en bonitetsanalyse og vurdere tilstedeværelsen af OIV. Hvis der var tale om udlån til et moderselskab, skulle man også se på datterselskaberne. Man kunne stressteste ejendommene og vurdere egenkapita- len derudfra. Man så på opskrivninger i vurderingen af egenkapitalen, navnlig på ejen- domme. Opskrivninger kunne være reelle nok, men det måtte man vurdere ud fra oplys- ningerne om baggrunden herfor i materialet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 31. marts 2008 (bind 1, 6870, pkt. 1, de tre sidste afsnit) forklarede han, at risikoovervågningen lå i rapporteringen af de største engagementer, hvor bestyrelsen fik en status på de store engagementer. Han indhentede oplysninger fra erhvervsrådgiverne og lavede et oplæg til rapportering, som V4

forelagde for bestyrelsen. Han husker ikke, om der blev udarbejdet en manual til brug for bankens rådgivere, som skulle følges ved udarbejdelse af bevillingsindstillinger. Han husker heller ikke, om der blev gjort noget med indhentelse af R75 oplysninger fra skattevæsenet, men det kan godt være. - 730 -

Foreholdt ”Delrapport af 3.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang” fra intern revi- sion (bind 2, 1477) forklarede han, at han ikke husker den konkrete rapport. Han har givet modtaget den, men han husker den ikke, og han husker ikke, hvilke overvejelser den måtte have givet anledning til i kreditkontoret. Man forholdt sig selvfølgelig til rapporten og spurgte ind til, hvilke engagementer det drejede sig om. Der var travlhed i erhvervsafdelin- gen, men han ved ikke, hvad bemærkningen om udskiftningen af medarbejdere gik på.

Foreholdt intern revisions protokollat nummer 248 vedrørende 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, rapport 248-7 og 248-8) forklarede han, at han ikke fik disse protokollater regelmæs- sigt. Bemærkningerne vedrørte ikke noget, han havde haft med at gøre, ud over at han gen- nemgik nogle pantebreve tilhørende V1 A/S på et tidspunkt, som han ikke kan huske nærmere. Anledningen var vist en anmodning fra Bank 11 , som var 50 % ejer af V1 A/S og gerne ville have en oversigt over pantebrevene. Han havde ikke med godkendelse af pantebreve til pantebrevskreditter at gøre; det var V1 , der tog sig af det. Det, der fremgår af bemærkningen fra rapport 248-8, svarer meget godt til det arbejde, der var med at lave bonitetsvurdering på pantebreve, hvor der skulle fremskaffes meget materiale.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 og cc. Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715) forkla- rede han, at han ikke genkender mailen, som han ikke husker at være blevet præsenteret for. Man var i banken opmærksom på, at man ikke havde fået indfriet så mange af de mel- lemfinansieringer, der var blevet givet på ejendomme, fordi der ikke var sket salg af ejen- dommene eller opnået realkreditfinansiering. Det blev mere tydeligt, når det begyndte at give kunderne likviditetsproblemer. Man havde fokus på de store engagementer og over- holdelse af 25 %-grænsen. De kunne godt ved den årlige engagementsgennemgang bede om at få budgetter og redegørelser for, hvornår ejendommene forventedes solgt.

Ved nogle af de store engagementer kunne man godt ved den årlige gennemgang ønske sig et større materiale. Der kunne være en tidsmæssig forskydning fra bevilling til gennem- gang, og i den periode kunne der være sket noget. - 731 -

Han sad ikke med regnskabsanalyse i bevillingsøjemed på de store bevillinger, men først senere i forbindelse med engagementsgennemgang. De kunne evt. indhente yderligere ma- teriale og vurdere ud fra det.

Han har ikke erindring om, at der skete udbetaling af kreditter, inden der forelå en bevil- ling, og det ville han finde overraskende. Han kan ikke mindes at være stødt på det.

Foreholdt mail af 31. oktober 2007 fra V1 til Part K og Part L

og cc. V4 og ham med emne ”Ejendomsfinansiering – pantebreve (egen- beholdning og kreditter)” (bind 6, 129 f.) forklarede han, at han husker, at der var avisar- tikler i Jyllands-Posten om pantebreve, bl.a. om Vidne 30 . Det var i den sammenhæng, han gennemgik pantebrevene i V1 A/S . De drøftede de andre pantebreve ud fra nogle lister. Han mener, at de fik lister over pantebreve i depot, og de dykkede ned i nogle af de større pantebreve. Det var V1 , der stod for vurderingen af pantebreve ved indlæg- ningen i depot, så han kan ikke forholde sig hertil. Det, han kan huske i dag, er gennem- gangen af V1 A/S' pantebreve, men gennemgangen kan godt have været foretaget før skriverierne i pressen, da han næppe kunne nå det på en enkelt dag. V1 havde kendskab til pantebrevsmarkedet, og hvem der opererede på det. Han var ikke selv inde over vurdering af pantebreve indkøbt til bankens egenbeholdning, så han ved ikke, hvad der lå i bemærkningen om, at de ikke havde mange oplysninger om forrentningsprocenter ved købene (bind 6, 130, linje 12).

Foreholdt brev af 19. november 2007 fra Gl. B1 til Finanstilsynet og Finanstilsynets brev 6. november 2007 til banken (bind C, 5707 f., og bind 1, 4835) forklarede han, at han ikke konkret husker at have deltaget i udarbejdelsen af bankens brev til Finanstilsynet. Han kan huske, at de fik en henvendelse fra Finanstilsynet, men han tror bare, at han fik en kopi til orientering. Det var V4 , der skrev den slags breve.

Foreholdt plancher vedrørende ” Vidne 30 -koncernen” gennemgået på bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 (bind 1, 6777 ff.) forklarede han, at det ligner formatet på de risikoovervågninger, han lavede. Det handlede om at give en status på engagementerne, og det var alt sammen meget faktuelt. Plancherne var baseret på de oplysninger, han kunne trække ud af edb-systemer og lister eller få fra erhvervsafdelingen. Han kan ikke på ståen- de fod huske, hvordan de beregnede kursværdien på pantebreve. Han kan ikke sige, hvor - 732 -

meget man var nede at ”trykteste” oplysningerne, men det var mere en præsentation for bestyrelsen af et øjebliksbillede ud fra deres oplysninger. Der var også oplysninger om, hvordan det gik med opfyldelsen af handlingsplanerne, som erhvervsrådgiverne skulle føl- ge op på eventuelt sammen med V1 og V4 . Det var som sagt et øjebliksbillede. Han kan ikke huske, om der blev indhentet mæglervurderinger, men det ville have været naturligt at nævne dem i oversigten. Han kan ikke huske sådanne detaljer. Foreholdt konklusionen (bind 1, 6782) forklarede han, at han ikke kan huske, om de fore- tog en ny vurdering af pantets placering i prioritetsordenen. De havde jo nogle angivelser af placeringen i forbindelse med købet, som var baseret på købesummen. Vurderingen ”ik- ke særlig risiko” var vel en helhedsvurdering. Han husker ikke, om der var noget særligt i forhold til Vidne 30 . Han husker ikke, hvad der lå i ”Holdning i andre PI”. Han lavede et udkast til rapportering til V4 , og han ved ikke, hvad der blev tilføjet eller sagt til bestyrelsen. Han mener ikke, at der blev indhentet nye vurderinger ved hvert bestyrelsesmøde.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af kassekredit på 10.000.000 kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4720 ff.) forklarede han, at han husker strukturen på disse engagementsændringer i LEO-systemet. Han husker ikke klassifikationssystemet i Gl. B1 . Det var ikke ham, der stod for at godkende de pante- breve, der blev indkøbt under pantebrevskreditter. Han ved ikke, hvad det indfriede beløb på 10 mio. kr. dækker over, men han vil umiddelbart læse det sådan, at der blev indfriet en anden kredit på 10 mio. kr. ”V5 ” var hans initialer. Person 40 var en form for sekre- tær, som lavede bevillingslisterne til bestyrelsen med sager til bevilling og efterbevilling. Det var til orientering, engagementsændringen blev sendt til ham. Det kunne være, at der skulle laves en kontrol af de vilkår, kreditten var bevilget under. Kreditten var allerede bevilget på det tidspunkt, hvor Person 40 sendte den til ham, Vidne 10 og V4

. Han var ikke inde i sagen i bevillingsøjemed. Han tror, at det var i forbindelse med udsendelsen af listen til bestyrelsen, der skulle ske afkrydsning i feltet ”Behandlet i kreditkontoret”, og det var således ikke udtryk for, at der var foretaget kreditsagsbehand- ling i kreditafdelingen. Ved de årlige engagementsgennemgange bad de om dokumentation for oplysningerne i bevillingerne, men ikke i forbindelse med bevillings- og dokumentkon- trollen. Det gjaldt alle de store bevillinger. Hvis det var bevillinger fra filialerne, kunne det være ham selv, der bevilgede inden for sin kompetence på 5 mio. kr. Medarbejderne i filia- lerne kunne også bevilge inden for deres egen kompetence. - 733 -

Kreditkontoret kiggede ikke på sikkerhedsstrukturen på bevillingstidspunktet. Det var – i hvert fald oftest – V1 , der godkendte de pantebrevene, der blev finansieret med pantebrevskreditterne.

Han var ikke inde at vurdere, om betingelserne for anvendelse af presserende bevillinger var opfyldt. Han kender ikke til, at medarbejderne i kreditkontoret efterprøvede det. Han ved ikke, om V4 gjorde det.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 i Kø- benhavn (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke erindrer at være faldet over, at V1 skrev i kreditkontorets felt. Han vil tro, at Vidne 13 og V1 havde holdt kundemøde og så kørt sagen igennem med Part K's godkendelse uden inddragelse af kreditkontoret. Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 tilhørende Vidne 30 (bind 4, 4371, postering 27. juli 2006) forklarede han, at han ikke husker den specifikke bevilling. Han kan heller ikke huske an- dre tilfælde, hvor en kredit blev udbetalt forud for, at der blev givet en presserende bevil- ling. Han kan ikke sige, om det er det, der ligger bag, at der i engagementsændringen blev anført et indfriet engagement på 26 mio. kr. (bind 4, 4344).

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af ejendommen A20 , By 14 (bind 4, 2050) og posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 3 tilhørende (bind 4, 2077, postering Virksomhed 3 A/S

28. juni 2007) forklarede han, at han ikke kender den konkrete bevilling. Han har ikke kendskab til, at lånebeløb blev udbetalt, inden der forelå en bevilling.

Han var heller ikke involveret i bevillingsarbejdet ved lånebevillinger til Vidne 42 , uanset om de efterfølgende blev sendt til ham. Han har ikke hørt om aktiesalg til Vidne 42 i forbindelse med, at banken var ved at nå flagningsgrænsen.

Foreholdt intern revisions rapport nummer 249 vedrørende perioden 1. juli – 20. september 2008 (bind C, 6613, pkt. 2.2) forklarede han, at han, nu hvor det bliver nævnt, godt kan - 734 -

huske, at der blev udsendt en fondsbørsmeddelelse om tab på V6 A/S . Der blev nor- malt holdt et møde med intern revision for at afstemme fremgangsmåden i forbindelse med den årlige engagementsgennemgang. Han husker ikke forløbet omkring Vidne 41's

henvendelse til ham i detaljer, men det var V4 , der kendte til sagen med V6 A/S . Han henviste derfor til V4 . Han var ikke involveret i de efterfølgende overvejelser om fremgangsmåden med udsendelse af fondsbørsmeddelelse.

Han husker ikke, at der skulle være en særlig instruks til brug ved engagementsgennem- gangen i 2008. Foreholdt intern revisions protokollat nummer 248 vedrørende 2. kvartal 2008 (bind C, 6454, rapport 248-1) forklarede han, at han ikke husker noget om inddeling af engagementer efter risikofaktorer. Han husker heller ikke, om intern revisions bemærk- ninger førte til, at de skulle have særlig fokus på dette ved engagementsgennemgangen i 2008.

Bevilling af kreditter til V7 ApS siger ham ikke noget, hvilket bevillinger til køb af aktier i V9 A/S heller ikke gør. Det samme gælder salg af pantebre- ve for ca. 300 mio. kr. fra V1 A/S til V8 A/S og salg af pantebreve fra V13 A/S til GL. fonden. Han har ikke haft noget med disse bevillinger og B1 pantebrevshandler at gøre.

Foreholdt hjælpebilag G med sammenligning af forskellige bankers forhold mellem indlån og udlån i årene 2004-2008 (bind F, 39) forklarede han, at der på det tidspunkt generelt var indlånsunderskud i bankerne, og at bankerne var meget aktive på interbankmarkedet. Der blev i banken holdt øje med 10 % og 25 % grænserne, både i forbindelse med udarbejdel- sen af risikoovervågningerne, men også konkret af V4 over for erhvervs- afdelingen.

Der var især i den sidste periode, han var ansat, fokus på at få bridgefinansieringerne lagt over til realkreditfinansiering eller at få ejendomme, som var omfattet af bridgefinansie- ring, solgt. Det var både for at reducere bankens risiko og for at forbedre bankens likvidi- tet. - 735 -

Kreditkontoret efterprøvede ikke, hvorfor bevillinger blev givet som presserende. Han mindes, at der i forbindelse med tilsynsbesøget i 2007 blev talt om de presserende bevillin- ger, men han hørte ikke selv medarbejdere fra Finanstilsynet tale om det.

Ved den årlige engagementsgennemgang var det de samlede engagementer, der blev gen- nemgået, ikke de enkelte bevillinger. Det var det totale engagement, der skulle vurderes, herunder samhørigheden med datterselskaber og sikkerhedernes værdi mv. Det kunne kun ske ved at se på hele engagementet.

Hans sammenligningsgrundlag på tidspunktet for ansættelsen i Gl. B1 var en mindre sparekasse og et realkreditinstitut, hvilket ikke var så relevant at sammenligne med banken.

Dokumenterne i lånesagerne blev håndteret i erhvervsafdelingen, og så blev der foretaget bevillings- og dokumentkontrol i kreditkontoret, hvilket han lagde vægt på. De forholdt sig til de oplysninger, der fremgik af LEO-systemet, herunder tegningsberettigelse, om ind- holdet af dokumenterne svarede til indholdet i LEO-systemet mv.

Kreditkontoret stod for den årlige engagementsgennemgang. De sparrede med afdelinger- ne, og de så efter overtræk. Desuden udarbejdede de bevillingslister til bestyrelsesmøder.

Foreholdt ”Kommentarer til II. Bankens Kreditrisici” udarbejdet af V4

den 3. marts 2007 (bind A, 3839, ”For banken har afdelingen følgende funktioner”) forkla- rede han, at ”Styring af kreditområdet” drejede sig om overvågning, hvilket han kan nikke genkendende til. Udarbejdelse af forretningsgange var også en af kreditkontorets opgaver. Bevilling af kundeengagementer deltog han i ved mindre bevillinger, men ikke ved de sto- re. Han lavede løbende indberetninger til bestyrelsen i form af risikoovervågninger. Det var meget få kundemøder, han var med til. V4 deltog i nogle kundemøder. De var nok ikke så udfarende i kreditkontrollen i bankens afdelinger. De udførte i samar- bejde med Person 28 fra erhvervsafdelingen bevillings- og dokumentkontrol. Kredit- kontoret udførte årlig engagementsgennemgang og intern kursusvirksomhed.

Foreholdt ”Kommentarer til II. Bankens kreditrisici” udarbejdet af ham den 25. oktober 2008 (bind A, 2435 f.) forklarede han, at der skulle sendes noget materiale ind til Finanstil- synet på dette tidspunkt. Han kan godt have besvaret nogle spørgsmål. - 736 -

Foreholdt samme notat ”Kommentarer til II. Bankens kreditrisici” og brev af 28. august 2008 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 (bind 1, 5249, ”Ad 10.”, og bind A, 1979, pkt. 10, ”En beskrivelse af kreditkontorets funktioner”) forklarede han, at der ved ”Sparringspartner for afdelingerne både vedr. bevilling af engagementer og håndtering af nødlidende engagementer” (bind 1, 5249, 2. pind) mentes, at kreditkontoret gik i dialog med afdelingerne om f.eks., hvilken sikkerhedspakke der skulle kræves. Det kunne være, at afdelingschefen gerne ville høre kreditkontorets holdning. Det kunne også være om et konkret nødlidende engagement.

Ved de årlige engagementsgennemgange opgjorde de engagementer og sørgede for, at der lå en ordentlig beskrivelse af engagementerne. De vurderede, om der forelå OIV og ned- skrivningsbehov.

Foreholdt indberetning pr. 9. juni 2008 i årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 932) forklarede han, at det må være ham, der er- klærede sig enig den 15. juni 2008. Han havde læst det materiale igennem, som de havde fået fra erhvervsafdelingen, og han havde måske stillet spørgsmål til kunderådgiveren. Det var en kontrol af, om de var enige i konklusionen.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2550) forklarede han, at det godt kan passe, at det, han kommenterede den 15. juni 2008, var indberetningen pr. 9. juni 2008 (bind 4, 2552), men han kan ikke komme det nærmere. Han står ved det, han skrev ved sine initialer den 15. juni 2008.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende V6 A/S

(bind 4, 2788) forklarede han, at han den 15. juni 2008 havde været inde at se på afdelin- gens indberetning pr. 4. juni 2008, når han satte sin signatur. Det, han så på, var ikke kun det, som afdelingen havde lagt ind. De havde også regnskaber, som de slog op i.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 20 (bind 4, 3855) forklarede han, at han ikke husker, hvordan koncernengagementer blev indberettet, herunder om det skete særskilt for de enkelte selskaber eller samlet. - 737 -

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 30 (bind 4, 4184) forklarede han, at han ikke husker den pågældende engagementsgennemgang. Når han den 25. juni 2008 skrev, at engagementet var svagt, var det, fordi engagementet lå og vippede i relation til tilstedeværelsen af OIV og derfor skulle følges tæt.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4460) forklarede han, at når der står ”V5 ”, var det ham, der skrev, at engage- mentet skulle følges tæt den 15. juni 2008.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5077) forklarede han, at han ikke husker de enkelte selskaber. Når der står ”V5 ”, var det ham, der skrev ”Enig” den 15. juni 2008.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5456), V10 A/S (bind 4, 5608) og V12 A/S (bind 4, 5698) forklarede han, at han ikke husker disse engagementsgennem- gange. Det var ham, der skrev kreditkontorets kommentarer.

Han var ikke involveret i den aktive opfølgning på fokusengagementerne. Han var således ikke med til at arbejde for nedbringelsen i relation til salg af ejendomme mv. Han lavede udkast til rapporteringerne til bestyrelsen. Foreholdt referat af koncernledermøde den 15. maj 2008 (bind A, 871, ”V1 ”, ”Udlån”) forklarede han, at nedsættelse af en minigruppe til løbende opfølgning af fokusengagementer med ham som deltager ikke siger ham noget. Han, V1 , V4 og V7 mødtes, men han mener ikke at kunne huske, at der var en speciel dagsorden.

Han kan ikke huske, om han så på V1 A/S' pantebreve flere gange. Foreholdt ”Notat vedr. gennemgang af pantebreve, V1 A/S ” udarbejdet af V4

og ham den 6. december 2007 (bind N, 41) forklarede han, at det nok var i den for- bindelse, at han var inde at se på pantebrevene. Foreholdt ”Notat vedr. gennemgang af pan- tebreve, V1 A/S ” udarbejdet af ham den 10. juni 2008 (bind N, 44) forklarede han, at han kan se, at han skrev dette. Det er meget sandsynligt, at han så på pantebrevene to gange inden for et halvt år, hvilket notaterne jo viser. - 738 -

Han kan huske, at kreditkontoret foretog overvågning af valutaterminsforretninger. Fore- holdt bankens forretningsgang ”3.6.5.10. Ansvar” (bind 1, 513) forklarede han, at de over- vågede, om terminsforretninger løb skævt, og om der skulle indskydes yderligere kapital af kunden. Der var en del terminsforretninger i banken. I og med at kreditkontoret havde dis- se kontrolfunktioner, var det vel dem, der havde ansvaret for investeringsengagementerne. De påså også stop loss-klausuler.

Han var klar over, at det var et konkurrenceparameter at kunne give et hurtigt svar til en kunde. Det var det, der somme tider var angivet som begrundelsen for anvendelsen af pres- serende bevilling.

Han refererede helt frem til den 20. september 2008 til V4 , som han opfat- tede som en dygtig og kompetent kreditchef. Han mener, at kreditkontoret var forsvarligt bemandet med de arbejdsopgaver, de havde. Hvis de skulle have været inde over alle sa- gerne fra erhvervsafdelingen, ville det nok have været anderledes.

Ved engagementsgennemgangen lavede kreditkontoret en liste over de sager, hvor der var konstateret OIV, og den liste blev gennemgået med V4 . V4

tog sig selv af gennemgangen af nogle af engagementerne, men det var mest ham selv og Vidne 10 , der stod for det. V4 forholdt sig til det, som han og Vidne 10 havde lavet. Intern og ekstern revision var efterfølgende inde over engagementerne, i hvert fald i forbindelse med årsregnskabet.

Foreholdt ”Kommentarer til II. Bankens Kreditrisici” udarbejdet af ham den 25. oktober 2008 (bind A, 2435, ”Ad 7.b.”, ”Bankens definition…”) forklarede han, at de anførte bul- lets var de kriterier, de arbejdede efter i deres konstatering af OIV. Kriterierne blev nok inkorporeret i 2007, da der havde været kritik af, at OIV-bedømmelsen ikke skete på et ensartet grundlag.”

V6

” V6 forklarede, at han er cand.agro. fra 1971 med økonomi som speciale. I åre- ne 1971-1979 var han ansat hos Landøkonomisk Forening som regnskabs- og økonomi- - 739 -

konsulent. Han blev derefter leder af Virksomhed 51 i By 1 , der havde ca. 20 ansatte. Han var faglig og administrativ leder, og navnlig økonomi fyldte meget. Virksomhed 51 i By 1 havde 600-650 regnskabskunder. I princippet fungerede de som revisionskontor.

I 1986 kom han i bestyrelsen for den daværende Bank 4 (herefter omtalt som ”banken”). Han blev valgt via repræsentantskabet. Han blev opfordret til at stille op – formentlig på grund af sit virke på landbrugsområdet. I 1988 var han med til at ansætte Part K , som han har været stolt over at arbejde sammen med. Stoltheden bleg- nede siden.

Da Part K havde været ansat i banken i nogle år, spurgte Part K

ham, om det ikke ville være en idé, at han blev ansat i banken. Part K nævnte, at han var kvik til at gennemskue regnskaber, og at de så ens på, at der ikke skulle lånes flere penge ud, end de kunne tåle at tabe. Han blev ansat pr. 1. januar 1990. Der stod er- hvervskonsulent på hans visitkort gennem hele ansættelsesperioden. De første par år refe- rerede han direkte til direktøren i en enstrenget organisation. Han fik et kontor og havde frie hænder. Han måtte gerne stjæle lidt kunder fra Bank 5 . Bank 5 blev senere nødlidende, og de fusionerede omkring 1993. Mens han sad i bestyrelsen for ban- ken, havde banken købt aktier i Bank 5 . Det var to aktieposter på hver 10 procent, der tidligere havde været ejet af Bank 30 og Bank 16 . Han oplevede drøftelsen i bestyrelsen som meget kendetegnende for holdningen i banken, mens han var der. De drøf- tede, om de skulle løbe risikoen, og de besluttede, at de godt kunne holde til et eventuelt tab. Det var Person 274 , der var formand for bestyrelsen på det tidspunkt. Person 235 kom til i 1995 og var formand, indtil Part A kom til. Han har således virket under tre formænd.

Før strukturændringen deltog han i alt forefaldende arbejde i banken, navnlig i relation til erhvervsengagementer. Det var både arbejde med bevillinger og det opfølgende arbejde. Han deltog også i kundemøder i filialerne og med erhvervsafdelingen i banken. Han så i den forbindelse både gode og dårlige regnskaber.

Omkring det tidspunkt, hvor de fusionerede med Bank 5 , blev strukturen ændret, så de fik en direktion, en erhvervsafdeling, et kreditkontor, en privatkundeafdeling, en IT- afdeling, en personaleafdeling osv. Strukturændringen var en konsekvens af, at banken - 740 -

voksede og fortsat havde lyst til at vokse. Han refererede til kreditchefen, der refererede til direktionen. Han fungerede reelt som næstkommanderende i kreditkontoret. Det kan godt passe, at hans bevillingskompetence var på 5 mio. kr. Strukturen var nogenlunde sådan frem til 2006, hvor han stoppede i banken.

Han fratrådte i april 2006. Han havde egentlig meddelt, at han ville fratræde den 1. april 2005, da banken ved fusionen havde indført nogle favorable fratrædelsesordninger, som man kun kunne benytte, hvis man fratrådte, senest når man blev 60 år. Omkring årsskiftet 2004/2005 stod Part K og Part A imidlertid pludselig på hans kontor. De sagde, at de ønskede, at han skulle blive i banken så længe som muligt. Han fik ikke nogen nærmere begrundelse, men han gik ud fra, at det skyldtes, at han passede sit arbejde godt. Han snakkede med sin kone og besluttede sig for at blive et år mere. Han fik udskudt sin fratrædelsesordning.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 24. april 2006 (bind 1, 6529, pkt. 13, afsnit 1 og 2) forklarede han, at V4 var hans chef i kreditkontoret, da han stoppede for at gå på pension. I den periode, hvor de arbejdede sammen, deltog V4

også i kundemøder. Filialbestyrerne og erhvervsafdelingen kunne bede enten ham eller V4 om at deltage. Han læser referatet sådan, at V4 skulle overtage nogle af hans opgaver på de interne linjer. Han havde efter aftale med Part K

forsøgt at finde sin egen afløser, inden han stoppede, men det lykkedes ikke. Han syntes selv, at der var mange spændende opgaver på hans bord, og at han havde meget an- svar.

Han var ikke involveret i etableringen af en filial i København, men han var orienteret her- om. Han opfattede det som en ordinær afdeling, der skulle finde privatkunder og derudover erhvervskunder i begrænset omfang. Der var vist 3-5 lokale medarbejdere, der tog sig af filialen i København og hjalp dem med at skaffe lokale kunder. Det var bl.a. Vidne 21

, som han havde meget lidt kontakt med. Han oplevede det sådan, at filialen i København mest havde private lønmodtagerkunder. Der var et enkelt erhvervsengage- ment på omkring 20 mio. kr., som V4 stod for.

Der var et fint samarbejde mellem V1 og V4 , men de er meget forskellige mennesker. V1 havde meget lidt forstand på kreditvurdering. - 741 -

V4 havde god forstand på kreditvurdering af erhvervsengagementer. V1

havde været i banken af flere omgange og var en kendt person i lokalområdet. Han tror ikke, at han så to linjer fra V1 fra et møde med en erhvervsvirksomhed. V1

var kendt for ikke at lave mødereferater. Han nævnte det for Part K , der sagde, at V1 kun skulle være kreditchef i en kort periode. Han vurderede på den baggrund, at det nok skulle gå så, da banken var i rigtig god gænge. Han drøftede aldrig kreditspørgsmål med V1 , men det gjorde han med V4 og tidlige- re med dem, der var ansat før V1 og V4 .

Han har svært ved at forklare om flowet i banken, når V1 havde en ny kunde til banken. V1 forelagde aldrig erhvervsengagementer for ham. Han husker engage- mentet med Vidne 42 i Aarhus, som nok var det største engagement i banken, mens han var der. Det var V1 og Part K , der havde kontakten til Vidne 42 . Han talte aldrig selv med Vidne 42 . En bevilling til Vidne 42 blev kørt gennem Part K eller bestyrelsen. Kreditkontorets rolle var at foretage halv- og helårlige engagementsgennemgange. Det var en fælles opgave for kreditkontoret og intern revision at kontrollere engagementer af en størrelse som engagementet med Vidne 42 . Frem til april 2006 mente de aldrig, at der skulle hensættes på engagementet med Vidne 42 , da der var garantier på stort set alle de pantebreve, Vidne 42 havde i depotet. Han hørte, at fremgangsmåden med at udstede garantier også blev brugt i forhold til andre kunder. Han mener, at det var et rimeligt seriøst kreditarbejde, der blev lavet på engage- mentet med Vidne 42 , og at der var et godt samspil mellem kreditkontoret og intern revision. Hans funktion var alene at komme med kommentarer til brug for den videre be- handling op i systemet.

En bevillingsindstilling fra V1 gik stort set altid gennem kreditkontoret. Hvis det var en bevilling til Vidne 42 , tror han, at indstillingen gik direkte til Part K

, der kiggede på sagen og eventuelt kunne yde bevillingen som presserende. Kreditkon- toret havde kun en meget lille rolle i forhold til bevillingerne til Vidne 42 , som var den største kunde på det tidspunkt. Kreditkontoret var inde over engagementet i forbindel- se med de to årlige engagementsgennemgange, hvor kreditkontoret vurderede, om der var grundlag for at hensætte på engagementet. Kreditkontorets lister blev videregivet til og drøftet med intern revision. - 742 -

Han husker, at der i april 2006 var der et stort engagement på 20 mio. kr., som V4

havde hentet i København. Da han senere kom tilbage i banken, var engagemen- tet vokset til 120-130 mio. kr.

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” udarbejdet af V4 og V1 den 1. august 2005 og behandlet på bestyrelsesmødet den 17. august 2005 (bind C, 2753, afsnittene ”Udenfor området:”, ”Brancher:” og ”Kredit- ramme:”, jf. bind 1, 6455) forklarede han, at Vidne 42 nok var det største engagement i 2005. Der var ikke mange engagementer, der var større end 20-25 mio. kr. Den nævnte udlånsramme på 250 mio. kr. var derfor en fornuftig ramme at arbejde med. Han var ikke involveret i drøftelserne om, at banken skulle være ”kundens 2. erhvervsbank på ”engros”- områder”. Det var ikke noget, der var ”groet i hans have”.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (bind D, 882 ff.) forklarede han, at Person 21 kom fra et af FV -selskaberne i Horsens. Han husker ikke det kon- krete bestyrelsesmøde. Han husker ikke nærmere, hvad en aktivgennemgang bestod i, men det kan godt passe, at det var ham, der foretog gennemgangen (bind D, 884, pkt. 3).

Gl. Foreholdt notatet ”Vedr. B1's udlån:”, der var et bilag til bestyrelsesmødet den 28. no- vember 2005 (bind C, 3095-3098, og bind D, 884, pkt. 3), forklarede han, at det er hans håndskrift og initialer i øverste højre hjørne. Han tænker, at han var hovedarkitekt på nota- tet. Han kan genkende det billede af bankens situation og vækstpotentiale, der blev beskre- vet i notatet. Frem til 2005 havde banken primært fokus på privatkunder. Der var en be- kymring for landbruget i efteråret 2005 (bind C, 3097, pkt. f)). I afsnittet om landbruget trak han på sine erfaringer fra tidligere kriser i landbruget. Når han i afsnittet om værdipa- pirfinansiering henviste til, at der historisk var små tab (bind C, 3097, pkt. g)), handlede det om, at han ikke i sin tid i banken oplevede, at anparter, aktier eller pantebreve i depot havde været årsag til virksomhedskrak. De lokale kunder havde typisk kun små porteføljer i depoterne. Der var lidt gang i nogle depoter med porteføljer på ca. 100.000 kr. Der var en del depoter, da ”gud og hver mand” på egnen ville have Gl. B1 -aktier på det tidspunkt.

Foreholdt samme notat (bind C, 3098, pkt. H)) forklarede han, at han ikke husker sine overvejelser vedrørende ejendomsfinansiering ud over det, der fremgår af notatet. Han vidste formentlig, at punktet om ejendomsfinansiering havde en sammenhæng med ram- - 743 -

men på 250 mio. kr., som skulle sættes i spil på nye områder uden for lokalområdet. Han havde en vis fornemmelse af, hvad der foregik uden for lokalområdet. På det tidspunkt var de også blevet kontaktet af ”lykkeriddere” med ejendomsprojekter. Han havde Person 88 som kunde i banken. Person 88 fandt nok ud af, at det var lettere at låne penge andre steder end hos ham. Person 88 blev præsenteret af FV -folk som en frisk fyr, der havde handlet lidt anparter i sin studietid. Person 88 havde en masse sprudlende fantasier om ejendomsprojekter. Hans egen livserfaring spillede ind ved vurderingen af Person 88 . Hans erfaring fra tidligere kriser i landbruget og fra tider med meget høje renter på boligområdet spillede også ind. Han sagde flere gange nej til at låne Person 88 flere penge end de ca. 20 mio. kr., han havde nået at låne. Da han kom tilbage til banken i 2008, var han glad for at konstatere, at Person 88 ikke længere var kunde i banken. Person 88 var overbevist om, at de ejendomme, som han præ- senterede banken for, ville stige i værdi med 40-50 procent, når han havde udnyttet lofts- etagen. Ejendommene havde ikke et cash-flow, der kunne finansiere kreditten, så finansie- ringen var baseret på en forventet prisstigning.

Det, han skrev i afsnittet om ejendomsfinansiering (bind C, 3098, pkt. H)), er efter hans opfattelse udtryk for almindelig sund fornuft. At området krævede ”et fagligt stærkt vurde- ringsapparat” var nok inspireret af Vidne 39 fra intern revision. Vidne 39 havde i forbindelse med engagementsgennemgange udtrykt bekymring for nogle af V1's

pantebrevskøb. Vidne 39 var bl.a. på ferieture kørt forbi nogle af de ejendomme, som banken havde pantebreve i. Han mente ikke, at banken havde et vurderingsapparat, der kunne håndtere mere end de 250 mio. kr., der var afsat. En ramme på 250 mio. kr. kunne ikke bringe banken i fare. Han har siden tænkt på, om han blev brugt eller misbrugt i for- hold til at ”skabe ro på bagsmækken” blandt bestyrelsesmedlemmerne, der anså ham for at have ”en sund fornuft”. Banken havde ikke et tilstrækkeligt fagligt stærkt vurderingsappa- rat, men banken havde råd til at tabe 250 mio. kr. som ”lærepenge”. Banken havde brug for et fagligt stærkt vurderingsapparat uden for lokalområdet.

Engagementerne var vokset, da han forlod banken i foråret 2006, så væksten var ved at tage fart. Foreholdt oversigten ”Indlån og Udlån (Moderselskab)” (bind 1, 3589) forklarede han, at han aldrig havde drømt om, at banken ville få så stor en udlånsvækst i 2006 og 2007. Han konstaterede, at det var sådan, det var, da han kom tilbage til banken. Han del- - 744 -

tog ikke i overvejelser om bankens funding. Han deltog i det hele taget ikke i drøftelser vedrørende bankens likviditet.

Han havde ingen berøring med V1 A/S eller det tidligere V12 A/S . Han husker V13 A/S , som han besøgte på et tidspunkt i forbindelse med et kundebesøg i Nordsjælland. V1 var direktør i V13 A/S , og han havde en faglig dårlig oplevelse med V1 i forbindelse med rundvisningen, hvor de gik rundt sammen og snakkede med personalet. Det var nok i 2004 eller 2005. Han tænkte, at hvis Bank 10 , der var medejer og havde ”mange milliarder i ryggen”, kunne være med i det, så var det ikke noget, som han skulle blande sig i. Han hæftede sig ved, at V1 spurgte en medarbejder, om han havde lavet noget i dag. Medarbejderen svarede, at han havde gennemgået 25 pantebreve, som han først havde sorteret fra, men at han derefter havde taget 2 af pantebrevene alligevel for at vise, at han havde lavet noget. V1

grinede bare af det.

Han husker ikke specifikt bestyrelsens § 70-instruks (bind 1, 1307 ff.). Foreholdt instruk- sens pkt. 2.7. om presserende tilfælde forklarede han, at han husker drøftelser om anven- delsen af presserende bevillinger. Det var en af sekretærerne i kreditkontoret, der udarbej- dede bevillingslisterne til bestyrelsen. Når listerne blev skrevet ud, ”hang” der somme tider en bevilling, og sekretæren måtte så spørge direktøren, om det var en bevilling, som han ville bevilge, eller en bevilling, der skulle forelægges for bestyrelsen, idet der rent teknisk skulle ryddes op. Ofte trykkede Part K bare på knappen og gav bevillingen som presserende. Han tror, at han var involveret i drøftelserne om at nedbringe antallet af presserende bevillinger. Presserende bevillinger var en undtagelse til hovedreglen. Han tror, at ca. 5 procent af bevillingerne blev ydet som presserende, men antallet var nok sti- gende. Part K kreditsagsbehandlede meget lidt.

Foreholdt oversigt over bestyrelsesbevillinger i 2005 opdelt efter type (bind 4, 49) forkla- rede han, at han ikke tror, at han var involveret i forsøg på at nedbringe antallet af presse- rende bevillinger. Foreholdt tilsvarende oversigt over bestyrelsesbevillinger i 2006, 2007 og 2008 (bind 4, 50 og 52) forklarede han, at han ville have påstået, at det var løgn, hvis nogen havde sagt, at udviklingen i presserende bevillinger var, som det fremgår af disse oversigter. For ham ser det nærmest ud som om, at bestyrelsen fratrådte i 2007. Det er ”bindegalt”. Ud fra hans kendskab til kreditarbejdet og arbejdet som bestyrelsesmedlem - 745 -

virker det som om, at bestyrelsen var fratrådt. Det ser ud til, at erhvervskontoret og kredit- kontoret var koblet af, hvilket er helt forkert i forhold til de arbejdsgange, der var, da han arbejdede i banken.

Han hørte ikke om, at V4 havde samme kompetence som Part K

til at yde presserende bevillinger.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005, ”3.5.2. Bevil- lingsbeføjelser – skema” (bind 1, 246), forklarede han, at han havde meget lidt med Part L at gøre. Part L havde meget lidt at gøre med kreditdelen i banken, og han drøftede aldrig kreditspørgsmål med Part L . Han husker Person 218 og Person 40 fra kreditkontoret. Derudover var der Vidne 10 , der blev leder af personaleban- ken. Vidne 10 hjalp til i kreditkontoret, når han havde tid til det, og deltog bl.a. i gennem- gangen i filialerne. Vidne 10 anvendte nok 25-50 procent af sin tid i kreditafdelingen. Personalebanken blev til efter overtagelsen af FV -selskaberne og V20 A/S . På kon- cernniveau var de på det tidspunkt mindst 200 medarbejdere, så der var en del arbejde med medarbejdernes låneansøgninger og andet, der skulle igennem personalebanken.

Engagementet med Vidne 42 kørte anderledes end andre engagementer. Engagemen- tet var uproblematisk, måske fordi Vidne 42 var klogere end mange bankfolk, og for- di Vidne 42 havde garantier på sine pantebreve. Den sædvanlige forretningsgang for alle øvrige bevillinger var sådan, at en sag startede i erhvervsafdelingen, hvorefter den gik til kreditafdelingen, inden den blev forelagt for direktionen. Det forekom, at engagementer kørte uden om kreditkontoret, men det var enkeltstående tilfælde.

Vidne 29 og Virksomhed 3 ApS siger ham ikke noget. Han husker Vidne 31 og V2 A/S -koncernen. Han kender ikke Vidne 20 og V6 A/S .

Han kendte til Vidne 30 gennem Person 14 , der købte en del pantebreve fra Vidne 30 . Det var mest pantebreve i private parcelhuse og små ejendomme. Person 14 vur- derede betalingsevnen hos pantebrevsdebitorerne. Hvis debitor drev lidt erhvervsvirksom- hed, bad Person 14 om kreditkontorets vurdering. Det kunne f.eks. være ved pantebreve i boliger eller mindre udlejningsejendomme, hvor debitor var selvstændig og derfor ikke havde lønsedler. Han kan ikke vurdere, hvor meget V1 var inde over pantebrevene - 746 -

på det tidspunkt. Han har ikke noget indtryk af, om erhvervspantebreve var V1's

område.

Han deltog ikke i kundemøder med Vidne 42 . Det var primært Part K og V1 , der havde møderne med Vidne 42 .

Han hørte om tilfælde, hvor en kredit blev udbetalt på baggrund af et mundtligt tilsagn og således, inden sagen var blevet behandlet. Han husker ikke, om det var noget, som han hørte om under sin første ansættelse, eller om det først var under den senere ansættelse i 2008.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. december 2005 af en kreditramme på 7,1 mio. kr. til V2 A/S til køb af jord til udstykning til byggegrunde (bind 4, 1182 ff.) forklarede han, at beskrivelsen i låneindstillingen ser fornuftig ud. Han genkender boksene til afkrydsning under ”Indstilling og bevilling” (bind 4, 1186). Han husker ikke den konkrete bevilling. Han vil påstå, at mindst 90 procent af bevillingerne i banken havde samme forløb som denne bevilling. Når han tog et lille forbe- hold i sin indstilling af bevillingen, skyldtes det formentlig, at han havde set selskabernes regnskaber. Det var nok på dette tidspunkt, at der begyndte at være ”begejstring” for regn- skaber med positive formueforhold, som stammede fra opskrivning af ejendomme. De kig- gede på eventuelle opskrivninger, da det havde betydning for, hvor solid kunden var, men formueforholdene og cash-flowet var de vigtigste parametre. Hvis en stigning i værdien af aktiverne kun stammede fra opskrivninger, var der intet, som kunden kunne betale med, hvis det viste sig, at aktivet var overvurderet. Hans bemærkninger i indstillingen var ken- detegnende for hans arbejde. Bemærkningen skulle give anledning til skærpet opmærk- somhed i forhold til en eventuel fremtidig bevilling, idet hans skepsis så gerne skulle kun- ne tilbagevises med et nyt regnskab. Hvis man skulle låne ud til moderselskabet, måtte man kigge samlet på koncernen, da moderselskabets økonomi var et sammensurium af datterselskabernes økonomi. Det var slet ikke tilstrækkeligt kun at kigge på moderselska- bets økonomi. Det var et arbejde, der krævede tid, hvis man skulle gøre det ordentligt. Mens han var i banken, brugte de den fornødne tid på arbejdet med bevillingerne – i hvert fald i de sager, som han havde med at gøre. - 747 -

Foreholdt samme engagementsgennemgang, notat med overskriften ”Hermed et overslag over min formue:” og oversigt over selskabsstrukturen i V2 A/S -koncernen (bind 4, 1188-1191) forklarede han, at jo højere forrentningsprocenten på en ejendom var, desto højere var ejendommens værdi. Når en kunde kom med en mæglervurdering på en udlej- ningsejendom, viste mæglervurderingen som udgangspunkt det afkast, der ville være, hvis ejendommen var gældfri. Banken skulle derfor tilbyde finansiering til en lavere forretning end forrentningen i ejendommen, idet indtjeningen på ejendommen ellers ikke likviditets- mæssigt ville kunne servicere gælden. Han husker ikke, om vurderingerne i notatet var Vidne 31's egne, eller om det var vurderinger, de havde foretaget. Han erindrer ikke, at Vidne 31's private hus stod i hans hustrus navn (bind 4, 1190). I så fald var det private hus kun interessant, hvis hustruen var medhæftende. Han husker, at de hav- de et klassificeringssystem i banken, men han husker det ikke nærmere, jf. skemaet ”Virk- somhedsprofil” vedrørende V2 A/S i LEO-systemet (bind 4, 1192).

Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 1200) forklarede han, at det formentlig var erhvervsafdelingen, der lagde tallene ind i regnskabs- analysen og ajourførte oplysningerne. Det var sjældent, at kreditkontoret lagde sådanne oplysninger ind. Når han ser regnskabsanalysen, savner han initialer på V7 og andre, der lagde oplysninger ind. Erhvervsfolkene blev sat til at arbejde med registrering og dokumenter, mens andre, herunder V1 , tog sig af kunderne. Da han i 2008 kom tilbage til banken, erfarede han, at der var meget, der var blevet kørt ”hen over hovedet” på erhvervsafdelingen.

Han gik på pension i april 2006 og havde ingen planer om at vende tilbage til Gl. B1 . Omkring den 1. november 2008 kom han alligevel tilbage til banken. På det tidspunkt var Part K , V4 , V1 og Vidne 41 blevet afskedi- get.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 10. november 2008 (bind D, 1184, sidste afsnit) forklarede han, at Person 13 , der var privatkundechef, ringede til ham, hvorefter han del- tog i en samtale med Part L . Han kendte Part L , men rent fagligt havde de haft meget lidt med hinanden at gøre. Han spurgte Part L , hvad han skulle lave i banken, og han fik at vide, at han skulle hjælpe med at få dagligdagen i banken og afdelingerne i lokalområdet til at fungere. Det blev efter hans ønske en tidsbegrænset ansættelse frem til - 748 -

foråret 2009. Part L mente, at det passede godt, idet de i foråret 2009 forventede at have solgt V19 A/S . Part L nævnte henkastet en milliardbeløb og gav ud- tryk for, at banken så ville kunne klare sig. Han fratrådte medio februar 2009 på eget initia- tiv.

Han talte lidt med både Part A , Part K og V1 om baggrunden for afskedigelserne. Part A gav udtryk for, at han var blevet ”kørt over” af folk, som han havde vist større tillid, end han havde fået honoreret. Part A er en pæn mand, og Part A forsøgte ikke at nedgøre nogen, men han forstod ham sådan.

Stemningen i banken var trykket, da han kom tilbage. Alle i kreditkontoret var voldsomt berørte af situationen. Han kunne allerede efter en uge eller 14 dage konstatere, at engage- menterne i lokalområdet lignede sig selv. Han havde som sin sidste opgave den fornøjelse at lave OIV-vurderinger på bankens landbrugskunder og kunne kun konstatere OIV på 3-5 landsbrugskunder. Bankens landbrugskunder havde således en bonitet, der lå langt over gennemsnittet for andre banker.

Han talte primært med tidligere kolleger i filialerne samt i erhvervsafdelingen og kredit- kontoret. De fortalte, at ”kæden var hoppet noget af”, og at de i større udstrækning var ble- vet ekspeditionskontorer i stedet for at være med ”i marken” og møde kunderne. Erhvervs- afdelingen og kreditkontoret fortalte samstemmende, at de var blevet koblet af. V4

var ikke blevet koblet af. V4 var analytisk stærk, men havde den svaghed, at han var ked af at sige nej. I erhvervsafdelingen var det V7 og Person 219 , der fortalte, at de var koblet af. Det var hans indtryk, at Person 219 havde overtaget de lokale udlån, og at V7 og Person 89 havde mest ar- bejde med engagementerne inden for ejendoms- og pantebrevsområdet.

Som sagt konstaterede han ret hurtigt, at engagementerne i lokalområdet kørte fint. Part L fratrådte ca. 14 dage efter, at han var kommet tilbage. Det myldrede med fremme- de kreditfolk, der skulle vurdere boniteten i bankens engagementer. Han kunne se, at Vidne 5 havde bunker af nødlidende engagementer uden for lokalområdet. Det var det samme med Person 40 , der havde en tilsvarende bunke med inkassosager. Han fandt ud af, at de fremmede kreditfolk vurderede banken med henblik på et salg. Han bistod ikke selv kreditfolkene i gennemgangen af bankens engagementer. Han blev ikke bedt om at - 749 -

hjælpe. Der var stadig en bankdrift, som han deltog i. Han og hans medarbejdere tog sig herunder af de nødlidende engagementer.

Ud fra samtalerne med sine kolleger fik han det indtryk, at det var gået for stærkt. Udlåne- ne var vokset markant, men bemandingen var uændret. Der havde – uanset V4's

rolle – ikke været ressourcer til at gøre arbejdet ordentligt. Der var ikke blevet til- ført ressourcer, selvom udlånene var steget med ca. 4 mia. kr. Bemandingssituationen var fornuftig i 2005 med en udlånsramme på 250 mio. kr. til erhvervsudlån uden for lokalom- rådet. Det er hans vurdering, at medarbejderne, uanset hvad de måtte sige, ikke havde tid til at gøre arbejdet ordentligt, og at enkelte derudover ikke havde evnerne. V1

havde ikke evnerne til at foretage kreditvurderinger og gjorde heller aldrig noget for at vise, at han kunne det.

Gl. Foreholdt notatet ”Vedr. B1's udlån:”, der blev behandlet på bestyrelsesmødet den 28. november 2005 (bind C, 3098, pkt. H)), forklarede han, at det er rigtigt forstået, at banken i værste fald kunne tåle at tabe 250 mio. kr. som ”lærepenge”.

Foreholdt årsrapporterne for Gl. B1 for 2005, 2006 og 2007 (bind 1, 3010, 3152 og 3345, posten vedrørende ”Nedskrivning på udlån m.v.) forklarede han, at der var meget beskedne tab i 2005-2007. Nedskrivningsreglerne blev ændret i 2004 eller 2005, hvorefter man gik over til systemet med OIV. Det første år efter ændringen af nedskrivningsreglerne var det eneste år, hvor kreditkontorets vurderinger af nedskrivninger blev tilsidesat af revi- sionen, idet der skulle nedskrives mindre. Baggrunden for indførelsen af de nye nedskriv- ningsregler var bl.a., at der var banker, der var blevet beskyldt for at udnytte de gamle hen- sættelsesregler for at spare skat. De nye regler var en af årsagerne til, at nedskrivningerne var så lave i 2005-2007. Han mente, at banken kunne godt tåle at tabe 250 mio. kr. Det var ud fra samme overvejelser, som de havde gjort sig ved købet af aktierne i Bank 5 . Det kunne ikke ødelægge banken. Det afgørende ved vurderingen var, om man havde råd til de dispositioner, man foretog. Han husker ikke det beløb, der var på spil vedrørende aktierne i Bank 5 , men det var under 100 mio. kr.

Foreholdt engagementsændring vedrørende bevilling af 14. december 2005 af en kredit- ramme på 7,1 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1183, skema med ”Engagements- gruppe”) forklarede han, at han hæftede sig ved, at der var et ”blanco” på 49.850.000 kr. - 750 -

Han gav udtryk for sin skepsis i bemærkningerne i indstillingen (bind 4, 1186). Han var ikke mere bekymret, end hvad han gav udtryk for i sine bemærkninger af 13. december 2005 om ”Svagheder/argumentationer imod”. Det var ikke noget, han lå søvnløs over. Han husker ikke, hvor han havde de supplerende oplysninger fra, jf. hans bemærkning af 14. december 2005. Han tror, at det var enten V7 eller Part K , der gjorde ham opmærksom på den revisorvurderede egenkapital på 10 mio. kr. Det var en positiv tilføjelse, som han selv stod inde for.

V4 var analytisk stærk, herunder i forhold til vurdering af OIV. Han satte sig grundigt ind i de nye regler for beregning af OIV, men selve modellen for beregningen var V4's værk. Han ville stole på en OIV-vurdering, der kom fra V4 selvom V4 nok var mere positiv end ham og ikke kunne lide at sige nej.

Foreholdt oversigten over bestyrelsesbevillinger 2007 og 2008 fordelt efter type (bind 4, 52, ”Beskrivelse:”) forklarede han, at ”håndbårne” bevillinger ikke siger ham noget. Han kan ikke udelukke, at der kunne opstå noget i tiden fra, at listen med bevillinger blev ud- sendt til bestyrelsen, og indtil bestyrelsesmødet blev afholdt. Det kunne f.eks. være en be- villing, der var givet af Part K uden om kreditkontoret. Han tolker tallene så- dan, at ikke blot bestyrelsen, men også erhvervskontoret og kreditkontoret var sat ud af drift.

Der var et mylder af fremmede kreditfolk, da han kom tilbage til banken i november 2008. De første 4 uger koncentrerede kreditfolkene sig om de store tabsgivende engagementer. Derefter var der en af kreditfolkene, der satte sig i kreditkontoret, hvilket han fandt ubeha- geligt. Det var en medvirkende årsag til, at han ved vinterferien 2009 valgte at fratræde. Han så, at de nødlidende engagementer blev lagt i skuffer i kreditkontoret, og han vurdere- de, at banken ikke var til at redde. Han havde kun få samtaler med de eksterne folk, men han fik samme løn som dem. Han tror, at de eksterne folk var grundige og seriøse i deres gennemgang, og at de nåede frem til den rigtige konklusion. De eksterne folk var ikke strengere i deres vurdering, end de var i banken. De eksterne folk var heller ikke strengere, end ekstern revision var i deres vurderinger i efteråret 2008. Han forstod ikke, hvorfor der ikke tidligere havde været større nedskrivninger, når det så sådan ud i efteråret 2008. Kon- junkturerne havde ikke ændret sig så meget på 6-8 måneder, at det kunne forklare, at der - 751 -

nu skulle hensættes flere milliarder kroner. Han kan ikke forstå, at man ikke kunne have taget fat på det noget før.

Han talte ikke nærmere med Part A om baggrunden for afskedigelserne. Han sag- de til Part A , at det var ærgerligt, at de ikke havde fået lov til at nyde deres succes noget mere. Han spurgte ikke ind til det, Part A sagde om at være blevet ”kørt over”. Det var ikke ordret sådan, Part A sagde det, men det var essensen af det. Part A virkede rystet i perioden.

Han har tjent ”bunker af penge” på Gl. B1 -aktier. Han styrede både sin egen og sin ko- nes pensionsdepoter. Hans kone reddede ham, idet hun en morgen i maj 2008 spurgte, om han kunne sælge hendes aktier. De solgte hendes beholdning og 80 procent af hans be- holdning i juni 2008. De havde forsat nogle medarbejderaktier, som han havde erhvervet til kurs 49. Tabet på de sidste 20 procent var ca. 100.000 kr., hvilket var promiller af, hvad han havde tjent. Han solgte sine aktier, fordi han havde en klog kone, der havde mindre tillid til ”trojkaen” i banken. Han havde aldrig forestillet sig, at banken kunne tabe så man- ge penge.

Han føler, at han blev godt behandlet af banken. Han havde nogle gode år i banken.

Han tiltrådte den 1. januar 1990 og fik løn frem til 1. maj 2006. Han afviklede en del ferie i april 2006, inden han fratrådte. Foreholdt ”Rapport af 11.1.2006/ Driftsposter til årsregn- skab/ Fratrædelsesgodtg., strukturomk.” fra intern revision (bind 2, 379) forklarede han, at han fratrådte den 1. maj 2006 og ikke den 31. maj 2006.

Han startede igen ca. 10 dage, før Part L fratrådte, og han stoppede den 15. februar 2009. De første 14 dage gik med at konstatere, at bankforretningerne i lokalområdet kørte, som de altid havde gjort. Derefter fik han en række ad hoc opgaver af andre og hjalp også gamle kolleger. Der var ingen systematik i de opgaver, han fik. Han husker, at han så et engagement, som V4 havde skaffet i København. Engagementet var på 20 mio. kr. i 2006, men var nu nødlidende med 120 mio. kr.

Aftalen med Part L var, at han skulle passe forretningerne i lokalområdet. Part L

ønskede ro om bankdriften for at sikre, at der var en levedygtig enhed, når V19 A/S - 752 -

var solgt fra. Han fik ikke lejlighed til at snakke mere med Part L om, hvad han skulle lave i banken, idet Part L forvandt kort efter. Det var ikke specifikt aftalt, at han skulle hjælpe de andre med at se på engagementer uden for lokalområdet, men det ville Part L ikke have haft noget imod. På det tidspunkt sad Vidne 5 og Vidne 10 kun med nødlidende engagementer, og sagerne lå ”hulter til bulter” i kreditkontoret.

Han fik vist at vide, at der var et engagementet med V2 A/S på 200-300 mio. kr. Han tror, at han kiggede ned i engagementet og konstaterede, at han ikke kunne finde no- get som helst konstruktivt. Han kunne ikke se, at der var fulgt op på hans opfordring til, at de skulle være agtpågivende. Han tror ikke, at akterne var væk.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 6 vedrørende ” V2 A/S ” (bind E, 203) forklarede han, at han ikke kiggede ned i alle bevillingerne. Han så måske en tredjedel af bevillinger- ne, men husker ikke hvilke. Han var ikke så detaljeret inde i bevillingerne, da der var tale om nødlidende engagementer. Han spildte ikke sin tid og bankens penge på at kigge i do- kumenterne. Ekstern revision havde ”bombet” engagementet tilbage til næsten ingenting i deres værdiansættelse. Han foretog ikke nogen revision af listerne med hensættelser. Han havde kun haft ganske lidt at gøre med engagementet med V2 A/S , og han inte- resserede sig ikke for det. Han interesserede sig for de engagementer, som han selv havde haft med at gøre. Han kiggede i de fysiske sagsmapper og havde drøftelser med bl.a. Vidne 5 og Vidne 10 , men han kiggede ikke i mapperne vedrørende engagementet med V2 A/S .

Han kiggede ikke på engagementerne med Vidne 42 , Vidne 30 og Vidne 29

, mens han var tilbage i banken. Han kan ikke udelukke, at han kiggede lidt på enga- gementet med V6 A/S , men ikke noget særligt.

Da han var i banken i perioden frem til april 2006, havde alle ansatte i kreditkontoret fuldt arbejde til ”op over ørene”. Udlånsmassen var tredoblet, da han kom tilbage i 2008. Det er hans opfattelse, at man ikke kunne gøre arbejdet ordentligt under disse omstændigheder uden tilførsel af yderligere ressourcer. Han mener, at det blev bevist med bankens tab.

Foreholdt årsrapporten for Gl. koncernen for 2007 (bind 1, 3345, posten ”Gennemsnitligt B1 antal heltidsansatte”) forklarede han, at stigningen i antallet af medarbejdere måske skyld- - 753 -

tes overtagelsen af V20 A/S . Han kunne konstatere, at der ikke var ansat medarbej- dere, der havde kvalifikationerne til at vurdere store erhvervsengagementer.

Foreholdt årsrapporten for Gl. B1 for 2007 (bind 1, 3383, posten ”Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede udgør i regnskabsåret”) forklarede han, at hvis det yderligere antal medarbejdere var tilført kreditkontoret, så havde det nok passet til stigningen i udlånene, men sådan var det ikke.

Han mener ikke, at han så V1 skrive en låneindstilling på mere end to linjer. Fore- holdt ”Indstilling på byggelån/efterfinansiering…” udarbejdet af V1 , V4

og ham den 3. juni 2005 (bind C, 2575-2577) forklarede han, at det må være ham eller V4 , der skrev denne låneindstilling. Foreholdt ”Låneindstilling til bestyrelsesmødet den 27. juni 2005” udarbejdet af V1 den 27. juni 2005 (bind C, 2579-2580) forklarede han, at denne låneindstilling fra V1 overskrider, hvad han tidligere har oplevet. Foreholdt ”Låneindstilling til bestyrelsesmødet den 27. juni 2005” udarbejdet af V1 den 27. juni 2005 (bind C, 2582) forklarede han, at han ikke har set denne låneindstilling. Han husker nu, at de ”håndbårne” bevillinger var låneindstillin- ger, der gik direkte til direktionen eller bestyrelsen – uden om kreditkontoret og edb- systemet. Han så ikke mange sådanne låneindstillinger.

Foreholdt låneindstillinger udarbejdet af bl.a. V1 den 26. september 2005, 10. oktober 2005 og 27. november 2005 (bind C, 2877, 2985-2987 og 3056-3062) forklarede han, at han ikke så disse låneindstillinger, da han kun så de låneindstillinger, der kørte igennem kreditkontoret og edb-systemet.

Foreholdt referat af møde den 5. januar 2006 med Vidne 42 udarbejdet af V1

(bind C, 3293-3294) forklarede han, at han ikke har set dette referat. Han har ikke siddet i bestyrelsen i V12 A/S . Foreholdt udskrift fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved- rørende V12 A/S (bind 4, 5766) forklarede han, at det er rigtigt, at han i en perio- de sad i bestyrelsen for V12b A/S , der senere blev til V12 A/S .

Foreholdt yderligere låneindstillinger udarbejdet af bl.a. V1 den 17. februar 2006 og 8. marts 2006 (bind C, 3332-3334 og 3405-3407) forklarede han, at han ikke husker at have set disse låneindstillinger. - 754 -

Det gik fint for landbrugskunderne i april 2006, da han fratrådte. Der var altid et par nødli- dende kunder, men der var intet dramatisk. I januar/februar 2009 var der 3-5 nødlidende kunder, hvilket ikke var meget anderledes end i 2006. Han husker ikke, om landbrugskun- derne eller erhvervskunderne havde det bedst, da han stoppede i 2006.

Foreholdt notatet ”Afvigelsesforklaring – 1. kvartal 2006 – Erhverv bank” udarbejdet af V4 og V1 den 20. april 2006 (bind C, 3590, ”Tab/nedskriv- ninger”) forklarede han, at han var stoppet i banken på det tidspunkt. Han så ikke dette notat.

Gl. Foreholdt notatet ”Vedr. B1's udlån:” behandlet på bestyrelsesmødet den 28. november 2005 (bind C, 3095, ”Ad. 1:”, ”Erhverv.”), hvori de aktuelle udlån og finanslånsgarantier til ”Andet erhverv lokalt” er anført til 864 mio. kr., mens det tilsvarende tal for ”Andet erhverv distance” er anført til 1.311 mio. kr., forklarede han, at han ikke husker at have forklaret, at størstedelen af erhvervsudlånene lå inden for lokalområdet. Han ville have troet, at det forholdt sig sådan, hvis han ikke havde tallene foran sig. Han husker ikke, om der var finansiering i CHF på dette tidspunkt, men ”SFR” stod for CHF (bind C, 3098, ”Valutalån Euro / SFR”). De ”sloges” med CHF i banken sidst i 1970’erne til megen lidt lykke for landmændene. Ud fra det, han skrev, må han have vurderet, at der ikke var en kursrisiko ved finansiering i EURO, men at der var en mindre risiko ved finansiering i CHF.

Han kiggede ikke på engagementerne med Vidne 29 , Vidne 30 og Vidne 42 , mens han var tilbage i banken i 2008-2009. Han brugte ubetydelig tid på engage- mentet med V6 A/S . Det var måske en halv times tid i en kaffepause. Det var det samme med engagementet med V2 A/S . I lyset af ekstern revisions beregning af hensættelserne fra efteråret 2008 tænkte han, at han ikke kunne gøre noget. Banken stod ikke til at redde.

Han blev kandidat i 1971 og er i dag 73 år. Den alvorligste krise i Danmark i hans tid var ikke finanskrisen. Den alvorligste krise var i slutningen af 1970’erne og starten af 1980’erne, hvor renteniveauet var 22 procent. Det var et større problem for sektoren og samfundet end de krak, der var i 2008. Lehmann Brothers’ krak havde ingen indflydelse på - 755 -

Gl. B1 . Der var finanskrise i form af en opbremsning på ejendomsområdet, der førte til justeringer af prisen for fast ejendom og landbrugsjord, men langt størstedelen af virksom- hederne kørte uanfægtet videre. Det var de ejendomme, der var ”løftet ud af tyngdeloven” i tillid til prisstigninger i markedet, der blev ramt.

Han kan godt have forståelse for, at der i et vist omfang – af kommercielle grunde – kunne være et behov for at anvende presserende bevillinger. I hans verden var det lidt overdre- vent, at det skulle gå så stærkt. Ordentlige projektbyggere havde forståelse for, at ordentlig projektfinansiering tog tid, men presserende bevillinger var et konkurrenceparameter. I hans tid i bestyrelsen var der et forretningsudvalg, der tog sig af de hastende bevillinger.

Han husker ikke størrelsen af de koncerninterne udlån. Han husker fra en engagements- gennemgang, han deltog i, at V20 A/S havde lånt omkring 1 mia. kr. Han kan ikke sige, om det var naturligt, at banken fundede bl.a. V20 A/S og V19 A/S , men han fandt ikke anledning til at anfægte disse udlån. Han kan ikke vurdere, om man i V19 A/S var hurtig til at opskrive fordringerne. Der var direktører i disse selska- ber, der styrede det, og begge selskaber var etableret af private købmænd, der ikke brød sig om at tabe penge.

Da han var ansat i banken frem til april 2006, var bemandingen forsvarlig, og han bad der- for ikke om at få yderligere bemanding.

Gl. Foreholdt notatet ”Vedr. B1's udlån:” behandlet på bestyrelsesmødet den 28. november 2005 (bind C, 3098, pkt. H)) forklarede han, at han ikke ved, i hvilket omfang Gl. B1 samarbejdede med V18 A/S i forhold til vurdering af ejendomme.

I 2008-2009 interesserede han sig særligt for følgerne af de bevillinger og andet arbejde, som han selv havde haft med at gøre og havde kendskab til. Det, han havde været involve- ret i, havde udviklet sig godt. Det var alt det lokale fra Aabybro til Thisted, og det var både landbrug og andre erhvervsvirksomheder. Det hele var intakt og tilfredsstillende på trods af finanskrisen. Arbejdet med privatkunderne i København var lige så seriøst som det arbejde, der blev udført i By 1 . De kedelige oplevelser handlede ikke om geografi, men om at man med glubskhed havde kastet sig over ejendomsmarkedet og engagementer med op- skrevne ejendomme. - 756 -

Han er i tvivl, om han blev brugt eller misbrugt i forhold til at berolige bestyrelsen med sit Gl. notat om B1's udlån fra november 2005. Han kan se nu, at der var en del håndbårne bevil- linger, som slet ikke kom forbi kreditkontoret. Han ville ikke have ladet disse bevillinger passere uden at komme med bemærkninger. Hvis hans notat var blevet fulgt, ville det ikke være gået så galt. Han var indstillet på at tabe 250 mio. kr. Man skulle tage en risiko, men det skulle ske i et omfang, hvor man havde råd til at betale, hvis det gik galt.”

V7

” V7 forklarede, at han var ansat i Bank 52 i ca. 25 år, inden han den 1. februar 1995 kom til Bank 3 . Han er bankuddannet. Han tog en 1-årig handelssko- leeksamen og blev derefter ansat i en bank i Hjørring, der senere fusionerede med Bank 52 . Han har derudover en uddannelse som merkonom i finansiering. Han har også deltaget i diverse bankkurser i bl.a. jura. Da han kom til Bank 3 , startede han i kredit- kontoret, hvor han var i 1-2 år, inden han kom i erhvervsafdelingen. Han var filialleder i Bank 52 i By 4 , som Bank 3 opkøbte. Det var meningen, at han skulle være filialleder i By 7 , men det endte med, at han startede i By 1 . Han ville gerne have et job med kundekontakt. Kreditkontoret var en ”decideret stabsafdeling” og havde ikke kundekontakt.

Han husker ikke præcist, hvornår han blev erhvervskundechef. Han fik stillingen, da den tidligere erhvervskundechef fratrådte. Det var måske i slutningen af 1990’erne. Han var i erhvervsafdelingen i nogle år, inden han blev erhvervskundechef. Han fortsatte i banken frem til den 1. januar 2010, idet han fulgte med, da banken blev overtaget af Finansiel Sta- bilitet. Han kom tilbage til Finansiel Stabilitet igen den 1. juli 2012, hvor han blev ansat til at hjælpe med afviklingen af Bank 65 . Han fratrådte på ny den 1. maj 2013, hvor han gik på pension.

Da han startede i erhvervsafdelingen, var banken en lokal bank med en markedsandel på omkring 70 procent i lokalområdet. Det var erhvervskunder inden for landbrug, håndværk og detail. Han fik egne lokale kunder, som han skulle servicere. Han var tæt på sine kunder og kendte dem godt. De havde store lokale kunder inden for landbruget. Den største kunde - 757 -

var en maskinstation med et engagement på 25-30 mio. kr. Vidne 42 var vist kunde i banken dengang, men det var Part K og V1 , der havde kontakten til Vidne 42 .

Han var ikke involveret i overvejelser omkring strategien for bankens vækst. Det var et anliggende for direktion og bestyrelse og således ikke noget, som erhvervsafdelingen blev inddraget i. Han havde aldrig drøftelser med Part A eller andre om bankens vækst. Han ved, hvem Part A er, men Part A var ikke typen, der satte sig ind i erhvervsafdelingen og talte med medarbejderne. Han ved ikke, om de i erhvervsafdelingen direkte fik at vide, at der var en vækststrategi. Overtagelsen af FV i Horsens var en af de større ting, der skete i banken, men han husker ikke, hvornår overtagelsen fandt sted. Han erindrer ikke, at tankerne om vækst uden for lokalområdet blev præsenteret for medarbej- derne i erhvervsafdelingen. Vækststrategien kan godt være blevet nævnt på et personale- møde for alle ansatte i banken.

De var tre medarbejdere i erhvervsafdelingen, da han startede i afdelingen. Der kom flere til i perioden 2006-2008. Han tror, at de til sidst var 7-8 erhvervsrådgivere og nogle øvrige administrative medarbejdere. Belastningen i afdelingen var stigende i perioden, og der blev derfor ansat flere medarbejdere til at tage hånd om de kunder, der kom ind. Vidne 13

kom fra Bank 16 og var tiltænkt en udadvendt rolle, idet han havde nogle forcer på det område. Derudover blev der ansat to fra By 5 -afdelingen. Det var P27 og en kvinde, som han ikke husker navnet på.

Han havde primært kontakt til V1 , der var den daglige leder af banken. Han havde også kontakt til Part K . Det var V1 og Part K , der gen- nem deres netværk fik mange af kunderne inden for ejendomsbranchen ind i banken. Han refererede til V1 gennem hele perioden fra 2005-2008.

Han ved ikke, hvilke overvejelser der lå bag afskedigelserne af Part K , V4 , V1 og Vidne 41 . Afskedigelserne kom som et kæmpe chok for ham og resten af personalet. De pågældende blev afskediget ”over night”. Det var ikke noget, som han havde set komme. - 758 -

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008 (bind D, 1155, afsnit 4 og 5) forklarede han, at han ikke så referaterne fra bestyrelsesmøderne i banken. Han husker, at de havde besøg af Finanstilsynet og eksterne folk fra andre pengeinstitutter. Erhvervsafdelingen havde i den forbindelse til opgave at præsentere bankens engagemen- ter. Han havde ikke drøftelser med hverken Part A eller andre fra ledelsen.

Gl. Foreholdt notatet ”Strategi for erhvervsområdet i B1 -koncernen” udarbejdet af V4 og V1 den 1. august 2005 (bind C, 2753, afsnit 1 og 2) forklarede han, at ” * ” kan stå for Person 257 , der var ansat i deres edb-afdeling. Han kan ikke genkende, at der skulle være forskel på håndteringen af kunder inden for og uden for lokalområdet. Der var ikke den store forskel på priserne inden for og uden for lokalområ- det. Han vil ikke påstå, at de var mere forsigtige uden for lokalområdet. Hele ekspansionen i bankens udlån fra 2 mia. kr. til ca. 7 mia. kr. i løbet af ca. 4 år kom fra kunder uden for lokalområdet. Han syntes ikke, at de var mere forsigtige uden for lokalområdet. * Person 257

Foreholdt samme notat (bind C, 2753, ”Udenfor området:”, ”Brancher:” og ”Kreditram- me:”) forklarede han, at det, der her er beskrevet, var det, der skete. De kunder, der kom til, var primært kunder inden for pantebrevsområdet og ejendomsbranchen. Der var der, ek- spansionen kom til at ligge. V20 A/S kom til, og der var også aktiviteter på leasing- området. Han var ikke involveret i overvejelser om en udlånsramme på 250 mio. kr.

Gl. Foreholdt samme notat (bind C, 2754, ”Fysisk placering i B1 :”) forklarede han, at ” V7 ” er ham. Det er nyt for ham, at han havde ansvaret for vækststrategien. Det hørte han ikke noget om. Han beskæftigede sig ikke med ” Bank 7 ” og husker ikke, hvad det var.

Foreholdt samme notat (bind C, 2754, ”Indenfor området:”) forklarede han, at han havde meget samarbejde med V6 , der kom fra Virksomhed 51 . V6 skulle støtte erhvervsafdelingen og var deres sparringspartner, herunder i forhold til erhvervsen- gagementer og kundemøder. V6 var kompetent og dygtig inden for sit område. Strukturen i banken var i store træk som beskrevet i notatet. Han mener ikke, at der kom nogen direkte afløser for V6 , da V6 fratrådte. Erhvervsafdelingen brugte ikke Vidne 5 på samme måde. Vidne 5 var sagsbehandler i kreditkonto- ret i forhold til låneindstillinger, der skulle til bestyrelsen. V6 havde en speciel - 759 -

force inden for landbrugsområdet, og banken havde mange kunder inden for landbruget. Erhvervsafdelingen sparrede også med V6 mere generelt.

Han talte løbende og jævnligt med V4 , der var kreditchef. Erhvervsafde- lingen havde en dialog med V4 om visse erhvervsengagementer. V4 var en sparringspartner.

Foreholdt oversigten ”Indlån og Udlån (Moderselskab)” (bind 1, 3589) forklarede han, at det gik meget stærkt med væksten. Han erindrer ikke, at han syntes, at det gik for stærkt. Han sagde det i hvert fald aldrig. Han gav på møder udtryk for, at erhvervsafdelingen var belastet af udviklingen. Erhvervsafdelingen fik løbende tilført medarbejdere. Medarbejder- ne knoklede på og arbejdede over for at nå de opgaver, der var. Sådan er pengeinstitutfolk nok indrettet. Han var ikke involveret i drøftelser om bankens indlånsunderskud. Han var heller ikke involveret i drøftelser om bankens likviditet og funding. V8

var likviditetschef. Han tror, at V4 også var involveret i at skaffe lines i andre banker. Det var hans indtryk, at V8 havde kontakten til de banker, som de havde lines hos.

I slutperioden kunne de godt fornemme, at det begyndte at stramme til i forhold til at skaf- fe og forny lines. Der skete en opbremsning, og der var bestræbelser på at få nogle af ban- kens engagementer ”ud af bankens bøger”. Der blev holdt nogle møder, hvor V1

orienterede om, at der var problemer med at få likviditeten til at hænge sammen. Han me- ner, at det var i foråret 2008.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.2) forklarede han, at han også husker det sådan, at væksten tog fart i 2006 og 2007, og at udlånsvæksten var koncentreret omkring ejendoms- og pantebrevskreditter. De nye kunder var ejendomsudviklere, så det var inden for dette område, at pengene blev udlånt. Væksten skete udelukkende inden for det segment og uden for lokalområdet. Han kan ikke svare på, om ledelsen var mere fokuserede på risikostyring, da det var Part K og V1 , der havde kontakten til de pågældende kunder. Erhvervsafdelingen lavede det praktiske arbejde med at få regnskaber ind mv., men arbejdet var bagudrettet. Tingene var ”clearet af”, når erhvervsafdelingen fik sagerne ind. Bevillingerne var aftalt med kunden, - 760 -

når erhvervsafdelingen blev orienteret. Erhvervsafdelingen skulle så lave den formelle lå- neindstilling. Det var mere en efterbehandlingsfunktion – i hvert fald i nogle tilfælde.

Han deltog i møder med Vidne 31 og V2 A/S . Han havde ingen di- rekte kontakt med Vidne 42 , da det var Part K og V1 , der havde kontakten til Vidne 42 . Han blev nogle gange kaldt ind, når Part K havde møder med Vidne 42 , idet han skulle udføre nogle konkrete opgaver. Han havde in- gen kontakt til V6 A/S og Vidne 20 . Han kender kun Vidne 30 og Vidne 29 af navn. De fem nævnte kunder var nogle af bankens store engagementer.

Når erhvervsafdelingen fik sagerne ind, fik de at vide, at de skulle lave en bevilling, og at den skulle indstilles sådan og sådan. De skulle lave den formelle bevilling, der skulle gen- nem systemet. Det var hans indtryk, at kreditten reelt var aftalt med kunden. Det var på den måde lidt bagvendt. Når erhvervsafdelingen fik en sag ind, foretog de normalt en kredit- vurdering med henblik på at vurdere, om kreditten skulle bevilges. Det skete ikke, at han vendte tilbage og sagde, at det var en dum idé at give en kredit, når han fik besked på lave indstillingen i systemet. Det var oftest V1 , der kom til ham med opgaver. I enkelte tilfælde kom opgaverne fra Part K , navnlig vedrørende Vidne 42 .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (bind D, 884, pkt. 3) og nota- Gl. tet ”Vedr. B1's udlån:” udarbejdet af V6 (bind C, 3097, pkt. 3, ”f) Landbru- get”) forklarede han, at Person 21 vist var ansat i en af afdelingerne i Horsens. Han havde ikke meget at gøre med Person 21 . Han havde en del landbrugskunder i sin portefølje i erhvervsafdelingen og brugte måske 30-40 procent af sin tid på landbrugskun- derne. Overvejelserne i notatet vedrørende landbrugskunderne passer meget godt med hans billede af situationen på det tidspunkt. Landbrugskunderne tjente stort set aldrig penge på driften. Landbrugskunderne tjente kun penge på konjunkturgevinster. Det var kunder, som banken måtte give særlig opmærksomhed. De strammede skruen over for nogle af deres landbrugskunder, som så søgte over i andre pengeinstitutter. De omhandlede landbrugs- kunder var meget vækstorienterede, og banken var ikke altid enig i idéerne. En del af kun- der gik til Bank 28 , der på det tidspunkt var mere ”sultne”, end de selv var.

Han syntes ikke, at værdipapirfinansiering fyldte meget i deres udlånsportefølje i novem- ber 2005 (bind C, 3097, pkt. 3, ”g) Værdipapirfinansiering”). De havde det ”på paletten” - 761 -

som en mulighed, men han husker det ikke som et område, hvor der var nogen særlig stig- ning. Det var et gængs område inden for bankrådgivning, men det var ikke noget, han ar- bejdede specielt meget med. De lokale kunder gjorde ikke ret meget i værdipapirfinansie- ring.

Foreholdt samme notat (bind C, 3098, pkt. ”H) Ejendomsfinansiering”) forklarede han, at han ikke specielt erindrer, at ejendomspriserne var steget så meget i november 2005. Han mener, at stigningen først for alvor kom senere. Han drøftede ikke overvejelserne bag nota- tet med V6 . Han tror, at notatet kom fra V6's ”egen hånd”. Han hu- sker ikke, at de i 2005 kunne se, at deres kunder på ejendomsområdet ”lænede” sig op af fremtidige ejendomsprisstigninger. Han mener, at væksten i erhvervsudlån først kom sene- re. Han synes ikke, at han kan genkende, at de havde særligt fokus på, om investor indtje- ningsmæssigt kunne håndtere likviditetsbehovet. Han husker ikke, at ledelsen gjorde dem opmærksom på det. De havde folk i pantebrevsafdelingen, der var vant til at vurdere ejen- domme. Det var nok V1 og Person 14 , der havde mest med det at gøre. Det var ikke noget, han var involveret i.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005, ”3.5.2. Bevil- lingsbeføjelser – skema” (bind 1, 246 ff.), forklarede han, at han genkender de medarbejde- re, der er nævnt under ” By 1 – Erhverv”. Person 219 var – som ham selv – allround inden for landbrug, håndværk og detail. Person 220 havde mindre kunder inden for håndværk og detail og havde ikke meget med landbrug af gøre. Person 89 og Person 117 var administrative medarbejdere. Det ville kræve hjælp udefra at foretage vurdering af ejendomme. Det havde de hverken kapacitet eller uddannelse til i erhvervsafdelingen. ” Bank 6 ” handlede om kviklån, hvor man kunne sende en ansøgning ind og have pengene få dage efter. Oversigten over medarbejderne i 2005 svarer til hans billede af, hvordan det så ud i banken på det tids- punkt. Vidne 13 blev ansat i starten af vækstperioden. Det kan godt passe, at det var i 2005. Han husker ikke, hvornår Vidne 13 forlod banken igen.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2007, ”3.5.2. Bevil- lingsbeføjelser – skema” (bind A, 3670, ” By 1 – Erhverv”) forklarede han, at Person 145 var ansat som leder i afdelingen i Aarhus. Person 145 skulle tage sig af salg og kredit i relation til kunderne fra Aarhus-området. Engagementet med Vidne 42 - 762 -

lå i By 1 , og engagementet blev i By 1 , hvilket var naturligt, da V1 og Part K havde kontakten til Vidne 42 . Vidne 21

havde samme funktion i afdelingen i København, som Person 145 havde i Aarhus. De store engagementer blev i By 1 , selvom der blev etableret afdelinger i Aarhus og København. Person 221 kom fra By 5 -afdelingen og havde mest at gøre med kunderne uden for lokalområdet. Person 221 var vist bankud- dannet og havde ingen speciel uddannelse inden for ejendomme eller værdipapirinveste- ring. Han husker Person 222 , der også havde mest at gøre med kunder uden for lokalområdet. Person 222 arbejdede med ejendomsfinansiering og pantebreve. Han husker ikke, hvor Person 222 kom fra, eller om han havde erfaring inden for disse områder. P86 og Person 223 var administrative medarbejde- re, der lige som Person 89 sad med dokumentudarbejdelse.

Foreholdt bankens forretningsgange fra efter den 20. september 2008, ”3.5.2. Bevillingsbe- føjelser – skema” (bind 1, 5472 ff.), forklarede han, at back-office var en slags kontrolin- stans på bogføring og den slags. Person 243 sad med beregning af skat i relati- on til pensionsudbetalinger. Person 102 foretog kontrol af pantebreve. Han husker ik- ke, hvad Person 56 sad med. Han husker ikke, at han havde kontakt med Vidne 35

i relation til pantebrevsområdet. Han var ikke selv involveret i det praktiske omkring de pantebreve, der kom ind i banken. Håndteringen heraf lå i pantebrevsafdelingen. Han var involveret i nogle bevillinger af kreditter til køb af pantebreve, men han var ikke en del af den efterfølgende godkendelse af de pantebreve, der blev købt ind under kreditten.

Vidne 2 kom udefra i forbindelse med etablering af en leasingafdeling i Viborg. Vidne 15 var en advokat, der blev ansat. Han havde lidt kontakt med Vidne 15

i efteråret 2008. Vidne 15 var ikke involveret i kreditarbejdet. Person 224 kom til erhvervsafdelingen fra afdelingen i By 5 og arbejdede mest med lokale kunder. Person 41 kom også fra afdelingen i By 5 . Person 41 havde lokale kunder, men fik også en del af de udenbys ejendomskunder. Person 41 var stærk på det lokale erhvervsliv, men hun havde ingen særlig uddannelse inden for ejendomsvurdering og -finansiering. P27 var en yngre dygtig medarbejder, der også kom fra afdelingen i By 5 . P27 havde nogle kvaliteter og var nok tiltænkt en større rolle i erhvervsafdelin- gen på sigt. P27 havde lokale kunder, men fik også nogle af ejendomskunderne uden for lokalområdet. Han husker ikke, hvornår P27 kom til. P27 var vist uddannet i - 763 -

By 5 -afdelingen. De øvrige medarbejdere, der fremgår af listen under ” By 1 – Er- hverv”, var administrative medarbejdere.

I erhvervsafdelingen var de nok ikke uddannelsesmæssigt klædt på til at vurdere de store ejendomsrelaterede engagementer. De var vant til at læse regnskaber, men de var ikke sko- let til at gå i dybden med store ejendomskoncerner. Han erindrer ikke, at der var andre medarbejdere i erhvervsafdelingen end dem, han har forklaret om.

Han så ikke breve fra Finanstilsynet og var heller ikke involveret i bankens besvarelser til Finanstilsynet. Han fik ikke underretning om rapporter eller breve fra Finanstilsynet. Han husker ikke, om han så rapporten fra Finanstilsynet fra januar 2008 vedrørende tilsynsbe- søget i marts 2007.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet vedrørende stigning i udlånsporte- føljen hos nogle pengeinstitutter i gruppe 1-4 (bind 1, 3959-3960) forklarede han, at han ikke præcist husker opdelingen af pengeinstitutter i grupper, men at opdelingen havde at gøre med pengeinstitutternes størrelse. Han erindrer ikke noget om, at han var involveret i forløbet. Han så ikke brevet og blev heller ikke orienteret om det.

Foreholdt brev af 16. november 2006 til Finanstilsynet fra Gl. B1 (bind 1, 3963-3964) forklarede han, at han ikke var involveret i bankens svar til Finanstilsynet. Generelt var han ikke involveret i bankens korrespondance med Finanstilsynet.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1240, afsnit 1-3) forklarede han, at han ikke var involveret i strategiske overvejelser om bankens kre- ditpolitik vedrørende udvikling og sammensætning af udlån. Han kan ikke sige, at det var sådan, at de pludselig skulle have mere fokus på præcise risikovurderinger og skriftlig do- kumentation, herunder i forhold til likviditets- og ejendomsrisiko. De blev på et tidspunkt opmærksomme på, at der var nogle kunder, der var involveret i ”ejendomskarruseller”, men han mener, at det var senere. Han husker, at der derefter blev lavet en liste med fokus- engagementer, som de holdt øje med og bremsede op overfor. Han husker ikke, at der i foråret 2008 blev ændret i deres kreditpolitik, herunder i forretningsgangene. Han mener ikke, at nogen kom til ham og sagde, at der skulle strammes op på kreditgivningen. De fik regnskaber ind, herunder også koncernregnskaber for nogle af koncernerne. I nogle tilfæl- - 764 -

de havde revisor udarbejdet et konsolideret koncernregnskab. Han husker ikke specifikt, hvad de fik ind af regnskabsmateriale, men det skulle være beskrevet i regnskabsmodulet i LEO-systemet, hvis der var udarbejdet et koncernregnskab.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6620, pkt. 4) forklarede han, at han ikke fik bestyrelsesreferaterne. Hvis der på et bestyrelsesmøde blev besluttet noget, der havde betydning for erhvervsafdelingen, ville der komme en orientering fra V1 eller V4 . Han har ingen erindring om noget med en ensartet renta- bilitetsberegning for investeringsejendomme i Danmark.

Foreholdt planchen ”Fokus på udlånssammensætning” behandlet på bestyrelsesmødet den 5. februar 2007 (bind C, 4487) forklarede han, at udlånssammensætningen havde betyd- ning for bankens risiko. Hvis man havde en koncentration inden for bestemte segmenter, gjorde man sig mere sårbar over for ”bobler”. Det var det, der skete for deres bank i 2008. Banken havde en koncentration af udlån inden for ejendomsengagementer og pantebreve, der var var knyttet op på fast ejendom. Banken blev derfor hårdt ramt, da ejendomspriserne faldt. Han kan genkende, at de begyndte at beskæftige sig med investeringskreditter, vind- møller og K/S-projekter. Der var bl.a. nogle butikscentre, der blev etableret som K/S- projekter. Det handlede om at få nedbragt deres udlån på ejendomsområdet. De fik at vide, at de bl.a. i videst muligt omfang skulle sørge for at få realkreditfinansiering. Det blev kommunikeret til erhvervsafdelingen, men han husker ikke hvornår. Det kan have været i løbet af sommeren eller i efteråret 2007.

Foreholdt referat af samme bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at han ikke specifikt husker, at de blev orienteret om, at der skulle udvises forsigtighed vedrørende udlån.

Foreholdt protokollat fra ekstraordinær generalforsamling i Gl. B1 den 27. november 2008 (bind 1, 6997, ” Person 270 ”) forklarede han, at han ikke tror, at de udvidede deres kundeportefølje inden for ejendomsfinansiering efter november 2007. Der kom en opbremsning i forhold til fokusengagementerne i november 2007, men han erindrer ikke, at det blev kommunikeret som et decideret stop for udlån til ejendomme og ejendomsrelate- rede projekter. - 765 -

Presserende bevillinger var bevillinger, der allerede var givet, når de blev forelagt for be- styrelsen. Presserende bevillinger blev forelagt bestyrelsen efterfølgende. Bestyrelsesmø- der blev ikke holdt så ofte. Presserede bevillinger var en slags undtagelse til hovedreglen, som man kunne anvende, hvis en bevilling ikke kunne vente til bestyrelsesmødet. Det var Part K , V1 og V4 , der stod for de presserende bevil- linger. Han mindes ikke, at han nogensinde selv gav en presserende bevilling.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. november 2004 og notat om ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” udarbejdet af V4 den 16. november 2004 (bind D, 797, pkt. 4, og bind C, 1621, afsnit 4-7) forklarede han, at han ikke var involveret i overve- jelserne om at nedbringe antallet af presserende bevillinger. Overvejelserne foregik på le- delsesniveau. Han husker ikke, at det blev kommunikeret til erhvervsafdelingen, at der skulle bremses op i forhold til presserende bevillinger.

Foreholdt oversigt over bestyrelsesbevillinger 2005, 2006, 2007 og 2008 fordelt efter type (bind 4, 49-52) forklarede han, at han ikke husker, hvad § 78-bevillinger var. Han hørte om § 70-instruksen, men kan ikke umiddelbart sige, hvad den gik ud på. Han kan genkende billedet i oversigterne af omfanget af de presserende bevillinger. De gik ud fra, at ledelsen havde afstemt med bestyrelsen, at det skulle køre på den måde. Hvis bestyrelsen syntes, at det skulle køre på en anden måde, kunne bestyrelsen have sagt fra. Det var ofte V1

, der kom med sager, der skulle køre som presserende bevillinger, når beslutningen om at yde bevillingen var truffet. Der kan godt være en enkelt eller to sager fra ham, der blev kørt som presserende, men de presserende sager kom som udgangspunkt fra ledelsen; Part K , V1 og V4 . Det var ikke sådan, at de udtrykkeligt sagde, at der skulle laves en presserende bevilling, men sådan kom det til at køre. Han fik det indtryk, at kreditten var bevilget.

Han husker ikke, om de fik en orientering om, at Part K havde delegeret sine beføjelser til at give presserende bevillinger til V4 . Han formoder, at de fik det at vide, da forretningen ikke kunne stå stille, når Part K ikke var der. V4 kunne give presserende bevillinger i Part K's fravær. Han så ikke en egentlig instruks herom, men sådan var det. Han mener også, at han efterfølgen- de læste om det. - 766 -

Part K havde – i et vist omfang sammen med V1 – kontakten til Vidne 42 . Formelt var det ham, der stod som kundeansvarlig for nogle af de fem en- gagementer, der er omfattet af denne sag. Han stod blandt andet som kundeansvarlig for engagementet med Vidne 42 . Vidne 13 stod som kundeansvarlig for engage- mentet med Vidne 29 . I starten stod han selv som kundeansvarlig for engage- mentet med V2 A/S , men Vidne 13 , der kom til, overtog engagementet. V1 , V4 og Part K måtte ikke stå som kundeansvarli- ge i LEO-systemet, selvom det var dem, der havde kontakten til kunderne. Det kan godt være, at han stod som kundeansvarlig for engagementet med V6 A/S . Han stod nok også som kundeansvarlig for engagementet med Vidne 30 , selvom han aldrig havde noget at gøre med Vidne 30 . V1 havde kontakten til Vidne 30 .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. oktober 2007 af bl.a. en kassekredit på 61 mio. kr. til V6 A/S til køb af V54 A/S (bind 4, 3802 ff.) forklarede han, at han genkender LEO-systemet. Han stod som kundeansvarlig for V6 A/S , men der var ingen realitet i det. Som han husker det, havde V4

den primære kontakt med V6 A/S – muligvis sammen med V1 . Han har aldrig set Vidne 20 . Han deltog aldrig i kundemøder vedrørende engagementet med V6 A/S .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af en udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af ejendommen Adresse 10 i København (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han stod som kundeansvarlig, selvom han reelt ikke var det. Han havde aldrig møder med Vidne 30 , og han havde intet med en- gagementet at gøre. Han kender kun Vidne 30 af navn. Han stod formelt som kundean- svarlig, fordi V1 , V4 og Part K ikke måtte stå som kundeansvarlige. Det var sådan, det var. Han følte ikke, at det var hans ansvar at følge op på kundeforholdet med Vidne 30 . V1 , V4 og Part K

var klar over, at det var sådan. Hvis han fik spørgsmål om Vidne 30 fra tredjemand, ville han gå til V1 , da han ikke selv havde kendskab til kunden.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) forklarede han, at der heller ikke i forhold til Vidne 42 og hans selskaber var - 767 -

nogen realitet i, at han stod anført som kundeansvarlig. Part K havde kontak- ten til Vidne 42 sammen med V1 . Han oplevede et par gange at blive kaldt ind under et møde mellem Part K og Vidne 42 . Han fik så stukket en seddel i hånden om, hvad der skulle ændres. Det kunne sagtens være sådan, at Part K

og Vidne 42 havde aftalt, hvad der skulle ske. Det kunne godt være ham, der som kundeansvarlig lavede den formelle indstilling i LEO-systemet, men her var det V1 (bind 4, 5213). Når han blev inddraget i denne bevilling i forbindelse med kredit- kontorets bemærkninger, skyldtes det formentligt, at V1 ikke var der. Han læser det sådan, at ” V1 ” var V1 , da V1 havde lavet indstillingen.

Det var som regel erhvervsafdelingen, der lavede de formelle indstillinger til bevillingerne i LEO-systemet, selvom bevillingen reelt var aftalt på forhånd. Han kan ikke sige, hvor ofte det foregik på den måde. Han fik en instruks om, hvad engagementsændringen skulle gå ud på, hvorefter de i erhvervsafdelingen lavede det formelle arbejde i forhold til forhø- jelse af kreditten, tilføjelse af sikkerheder mv. Det skete ikke tit, men det skete. Han opfat- tede det ikke sådan, at en bevillingssag først blev behandlet i erhvervsafdelingen, der så lavede en kreditindstilling og sendte sagen videre til kreditkontoret. Han mener, at de store bevillinger gik via kreditkontoret, inden de skulle forelægges for bestyrelsen. Han gik ud fra, at Vidne 5 og de øvrige medarbejdere i kreditkontoret gav indstillingerne en på- tegning. Som han husker det, skulle en indstilling gennem kreditkontoret, inden den gik videre til direktion og bestyrelse. Han kan godt se, at den foreviste bevilling til Virksomhed 5 ApS gik direkte fra V1 til Part K (bind 4, 5213).

Han opfattede det ikke som sin rolle at opponere mod en instruks fra V1 , V4 eller Part K på baggrund af et kundemøde. Han havde ikke grundlag for at opponere. Han kendte ikke grundlaget for bevillingen og havde intet kend- skab til kunden. Bevillingerne var reelt givet, og så opponerede man ikke. Han følte heller ikke, at det var hans opgave. Han kan ikke sige noget nærmere om, hvilket grundlag bevil- lingen blev givet på. Han sagde aldrig, at en bevilling var givet på utilstrækkeligt grundlag.

I et normalt bevillingsforløb, hvor kunden ikke på forhånd havde fået tilsagn om bevillin- gen, ville de i erhvervsafdelingen foretage en kreditvurdering. Derefter ville den kundean- svarlige selv give bevillingen, hvis den lå inden for den pågældendes bevillingskompeten- ce, eller sende bevillingen videre til kreditkontoret med en indstilling eventuelt via - 768 -

V1 . De forberedte bevillingen i LEO-systemet. Når en bevilling blev sendt til kredit- kontoret, skete det elektronisk, så materialet i LEO-systemet fulgte med, herunder regn- skabsanalyse mv. Som han husker det, gik der ikke noget fysisk med videre til kreditkonto- ret.

De fem kunder, der er en del af denne sag, var anderledes end deres tidligere kunder, og nogle af kunderne var komplekse i deres koncernstruktur. Foreholdt oversigt over ”Enga- gementsgruppe:” i engagementsændring vedrørende bevilling af 2. april 2007 til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5211) forklarede han, at det bidrog til kompleksiteten, hvis der var mange selskaber i koncernen. V2 A/S -koncernen voksede med flere selskaber, mens de havde engagementet. Det var nyt, at de beskæftigede sig med større koncerner som kunder.

Intern revision foretog engagementsgennemgange. Intern revision kom til erhvervsafdelin- gen, hvis der var spørgsmål eller bemærkninger til engagementerne. Han husker Vidne 39 og derefter Vidne 41 . Han havde ikke så meget kontakt med Vidne 41 . Han talte mere med Person 32 . Vidne 38 var en del af teamet, men havde en mere administrativ funktion.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” (bind 2, 657 ff.) forklare- de han, at han ikke specifikt husker denne rapport. Foreholdt ”Konklusion på dokument- og bevillingskontrol vedr. V2 A/S ” (bind 2, 662, pkt. 2.2.) forklarede han, at han tror, at rapporten blev rapporteret til ham som leder af erhvervsafdelingen. Det var Vidne 13 , der var kundeansvarlig for engagementet med V2 A/S på det tidspunkt. Vidne 13 fik engagementet, da han kom til afdelingen. Han havde selv rigeligt at se til.

Foreholdt ”Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgennemgang” (bind 2, 750, ”Fæl- les/tværgående bemærkninger:”) forklarede han, at han ikke så denne rapport. Han husker ikke drøftelser om, at det materiale, som de kiggede på i forbindelse med bevillingerne og de årlige engagementsgennemgang, skulle være utilstrækkeligt, eller at der ikke skulle væ- re opdateret materiale. Han ved ikke rigtig, hvad en review-erklæring fra revisor er. De havde regnskaber, budgetter og perioderegnskaber, men der kunne godt være problemer med at få ajourført materiale ind til tiden. De fik dog som regel de regnskaber ind, som de - 769 -

skulle bruge. Der kunne være perioder, hvor der ikke forelå nyt regnskabsmateriale på kunden, og hvor de derfor anvendte det materiale, de havde i forvejen. Det var forskelligt fra sag til sag. Det materiale, de havde til rådighed, blev beskrevet i LEO-systemet.

Foreholdt udkast til intern revisions protokollat vedrørende årsrapporten for 2006 (bind I, 290, pkt. 3.2.3, afsnit 2 og 3) forklarede han, at han ikke har kendskab til, at Vidne 41 følte sig underkendt. Han talte ikke med Vidne 41 om den slags. Han synes, at de som regel havde de regnskaber, de skulle have. Der kan have været tilfælde, hvor et regnskab manglede, fordi det ikke var kommet ind endnu, men det var ikke et generelt bil- lede. Det, der står i de foreviste afsnit, er nyt for ham. Vidne 41 kom aldrig til ham i erhvervsafdelingen og fortalte, at der manglede noget. Han ville da håbe, at Vidne 41 gik til ham, hvis der manglede oplysninger i et af de engagementer, som han stod for. Han genkender ikke det billede, der her er beskrevet af Vidne 41 .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6698, 1. afsnit) forkla- rede han, at Part H var ansat i Horsens og medlem af bestyrelsen. Han vidste, hvem Part H var, men havde ikke noget med ham at gøre. Han husker ikke, at han hørte noget om at forbedre opdateringen af kunders regnskabsdata. Det kan godt være blevet sagt, men han husker det ikke.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 og ”cc” Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715) forkla- rede han, at han husker, at Part M og Part N var revisorer hos Part P . Avisartiklerne i efteråret 2007 var selvfølgelig noget, de drøftede i erhvervsafdelin-

gen. De havde desværre en del kunder, der optrådte i artiklerne. Han så artiklerne, herunder artiklen i Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 (bind D, 1199). Det var en generel snak ”hen over bordene”. Han husker ikke, at han havde særlige arbejdsopgaver i anledning af artiklerne, men de var selvfølgelig opmærksomme på de kunder, der var omtalt. Han min- des ikke, at de havde drøftelser med V1 om avisartiklerne. Det var mere en gene- rel snak om de kunder, de havde ”i bøgerne”. Vidne 30 blev omtalt, men der var flere Person andre kunder, der også blev omtalt, bl.a. en fra Vejle og Person 88 275 . Han blev ikke bedt om at gennemgå engagementer for at vurdere omfanget af bankens involvering i ”pantebrevskarruseller”. Han blev heller ikke bedt om at foretage andre un- dersøgelser. - 770 -

De talte om avisartiklerne og om, at de skulle være påpasselige og ikke tage flere af disse kunder ind. Det handlede om kunstigt opskrevne værdier på ejendomme, hvilket også kun- ne give tab på pantebreve. Han mener, at V1 på et ledermøde sagde, at der var noget under opsejling, og at der kunne komme til at ske noget. Avisartiklerne var ikke trykt på det tidspunkt, men der gik rygter i markedet om en artikelserie om ejendomsmatadorer. Han husker ikke, hvornår V1 orienterede om muligheden for en artikelserie, men det var måske et par måneder, inden ”det brød løs”. De talte ikke om, hvordan de skulle forholde sig, men blot om, at det ville få nogle konsekvenser. Han husker ikke, at de fik konkrete arbejdsopgaver eller en konkret instruks i anledning af artiklerne. Mange af de omtalte kunder var fokusengagementer, der blev fulgt op på.

Foreholdt samme mail af 18. december 2007 fra Part M med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 ff.) forklarede han, at mailen ikke blev refereret eller nævnt for ham. Han kan se, at Part M i mailen påpeger nogle mangler og risici. Part M skriver bl.a., at sædvanlig regnskabsanalyse ikke var brugbar, hvilket han tolker som en bemærkning om, at bankens regnskabsanalyser var mangelfulde. Han var ikke selv sagsbehandler på ejendomsengagementerne. Han havde ikke den slags kunder. Han havde haft Vidne 31 som kunde, men Vidne 31 var en anden type og ikke en del af det ”cirkus”. Han fik ingen opgaver i relation til eventuelle tiltag for at ændre noget i banken. Da han havde med Vidne 31 at gøre, var Vidne 31 meget fokuseret på likviditet og cash-flow. Vidne 31 købte boligejen- domme til udlejning, der fra start gav et cash-flow. Vidne 31 kom vist senere ind i noget ejendomsudvikling, der ikke gav samme cash-flow, og købte bl.a. jord til udstyk- ning af boliger. Vidne 31 begyndte også at investere i pantebreve.

Mange af engagementerne med ejendomsfinansiering handlede om, at banken ydede mel- lemfinansiering af ejendomme, der skulle videresælges og belånes med realkreditfinansie- ring og pantebreve. Han mener ikke, at de havde særligt fokus på likviditeten i disse enga- gementer. Han ved ikke, om de interesserede sig for, hvordan en ejendom var handlet tidli- gere. Det forekom, at banken indhentede en uvildig mæglervurdering af en ejendom. Det ville i så fald være en væsentlig oplysning, som skulle omtales i LEO-systemet. Han læser mailen sådan, at der med ”uafhængige vurderinger af ejendomme” (bind 2, 1716, pkt. 3, 2. bullet) menes en vurdering, der blev rekvireret af banken. Han kender ikke til en intern - 771 -

regel om, at en uvildig mæglervurdering kun skulle nævnes i LEO-systemet, hvis vurde- ringen afveg mere end 10-15 procent fra det oplyste om ejendommens værdi.”

…

” V7 forklarede foreholdt artiklen ” Overskrift 1 ” trykt i Jyllands- Posten den 31. oktober 2007 (bind D, 1199), at han husker artikelserien. Artiklerne påvir- kede dem, da de havde mange kunder, der var involveret i det, som Jyllands-Posten skrev om. De talte om det blandt rådgiverne i erhvervsafdelingen, og de talte også med V1

om det. Det var generelle drøftelser, som han ikke husker nærmere. Han ved ikke, om det var overraskende, at Jyllands-Posten fandt sagen interessant og ”pustede den op” på erhvervssiderne. Det var noget, journalister elskede. V1 havde hørt rygter om, at der var noget under opsejling, og at der ville komme noget i aviserne om en ”ejendoms- ring”. Han mener, at V1 fortalte om det på et ledermøde måske nogle uger eller 1- 2 måneder, før artiklerne kom. Han ved ikke, hvor V1 havde rygterne fra. Han mener ikke, at der blev nævnt navne på konkrete personer, men blot at journalister var ved at grave i nogle byttehandler.

Foreholdt artiklen ” Overskrift 2 ” trykt i Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 (bind D, 1201) forklarede han, at han ikke specielt husker, at Vidne 30

var omtalt i artiklerne. Mange personer var omtalt. Han læste efterfølgende, at Vidne 30

var en central person i det, der var foregået. Han var ikke nærmere involveret i at undersø- ge bankens eksponering. Vidne 30 var til flere møder med banken, men det var ikke møder, som han deltog i. Vidne 30 var ikke en kunde, som han havde ansvaret for. Han mener, at det var V1 , der havde den primære kontakt til Vidne 30 .

De engagementer og personer, der var omtalt i artiklerne, blev beskrevet for bestyrelsen med oplysninger om størrelse, sikkerheder mv. Der skete en opbremsning, idet det blev besluttet, at engagementerne skulle drosles ned og gerne ”handles ud” af banken. Han var ikke specielt involveret i det efterfølgende forløb med at udarbejde handleplaner og holde møder med kunderne. Han deltog ikke i møder med Vidne 30 , Vidne 29 , Vidne 20 eller Vidne 31 . Han mener ikke, at Vidne 31 var en af de kunder, som man ville have ”ud af bøgerne”, men der blev sikkert udarbejdet handleplaner. Vidne 13 var kundeansvarlig for engagementet med Vidne 31 og - 772 -

V2 A/S , men han fik engagementet tilbage, da Vidne 13 forlod banken. Han husker ikke, hvornår Vidne 13 forlod banken, men det kan godt passe, at det var i løbet af 2007.

Foreholdt mail af 31. oktober 2007 fra V1 til Part K , Part L og ”cc” V4 og Vidne 5 med emne ”Ejendomsfinansiering – pantebreve (egenbeholdning og kreditter)” (bind 6, 129 ff.) forklarede han, at han ikke hu- sker, at han den 31. oktober 2007, hvor de første artikler kom, var med til at foretage en gennemgang af bankens større ejendomsfinansieringskunder. Erhvervsafdelingen var sik- kert involveret i det, men han husker det ikke nærmere. Han var ikke involveret i at under- søge boniteten i pantebrevskreditterne. Det var primært V1 , der stod for godken- delse af pantebreve, der blev købt under kreditterne. Han var heller ikke med til at under- søge boniteten i egne pantebreve.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kom- mentarer og vurderinger” udarbejdet den 22. februar 2008 (bind 4, 253 ff.) forklarede han, at han ikke genkender dokumentet. Han kan ikke sige, om erhvervsafdelingen havde en rolle i udarbejdelsen af dokumentet. Foreholdt Part A's håndskrevne notater (bind 4, 253) forklarede han, at han ikke konkret husker det, men at det er meget sandsynligt, at de i erhvervsafdelingen fik instrukser om, at de skulle sikre, at der blev indhentet regn- skabsmateriale, hvis materialet ikke var til stede på engagementet. Det var vanskeligt at dissekere, hvilke engagementer kunderne havde i andre pengeinstitutter, men de kunne ud af kundernes regnskaber se den samlede bankgæld, og de kendte jo gælden i Gl. B1 . Han mindes ikke, at de tidligere havde bedt om en oversigt over kundens engagementer i andre pengeinstitutter. I nogle engagementer lykkedes det at få interne regnskaber, men i andre måtte de nøjes med de eksterne regnskaber. De var opmærksomme på, om der var opskriv- ninger på ejendomme, men det var ikke tidligere noget, som de havde haft specielt fokus på. De tastede tallene ind i regnskabsmodulet i LEO-systemet, når de fik årsrapporterne fra kunderne. Regnskabsmodulet genererede automatisk nøgletallene. De skrev deres overve- jelser i kommentaren til regnskabsanalysen. Tallene skulle ikke stå alene. De beskrev de overvejelser og oplysninger, der var væsentlige for engagementet. Han erindrer ikke, at der var særlige overvejelser om fald i ejendomspriser, stresstests mv. Han havde ikke ret meget at gøre med ejendomskunderne, og han var ikke selv involveret i at vurdere, om kunderne - 773 -

havde likviditetsforhold, der kunne klare nedskrivninger på ejendomme. Det var godt at have oplysninger om likviditeten i ejendommene, hvis man skulle vurdere betydningen af nedskrivninger, men de havde ikke generelt fokus på sådanne oplysninger i deres beskri- velse i låneindstillinger.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 31. marts 2008 (bind 1, 6870, 2. og 3. sidste af- snit) forklarede han, at han ikke husker, at der kom en manual fra kreditkontoret. Han gen- kender ikke, at der kom en manual til brug for bankens rådgivere. Han husker heller ikke noget om R75-oplysninger fra skattevæsenet. Det siger ham ikke noget. Det ville være V1 eller V4 , der ville orientere erhvervsafdelingen om bestyrel- sens beslutninger, men han husker ikke at være blevet orienteret om det, der her fremgår af referatet.

Foreholdt intern revisions ”Delrapport af 3.6.2008/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 1477 ff.) forklarede han, at han ikke genkender rapporten, men at han sikkert så den, når der står, at den blev rapporteret til ham. Foreholdt konklusionen forklarede han, at han mener, at de på baggrund af rapporten fik en specifik beskrivelse af, hvad der mangle- de i de enkelte engagementer. Den enkelte medarbejder skulle sørge for at bringe det på plads. Der var generelt travlhed i afdelingen, og hvor der er mennesker, sker der fejl. Han kan ikke sige, om travlhed var årsagen til de fejl og unøjagtigheder, der blev påpeget, men det anførte i konklusionen beskriver nok meget godt tingenes tilstand. Det er muligt, at det gik for hurtigt i perioder, men han kan ikke bedømme, om det var årsagen til de konstate- rede mangler. Han mener ikke, at årsagen til manglerne var, at de arbejdede ”på bagkant” ved de presserende bevillinger, der var aftalt på forhånd. Der var ikke forskel på den måde, de behandlede sagerne på, og det var det samme materiale, der skulle indhentes, uanset om der var tale om ”efterbehandling”. De ville foretage en mere tilbundsgående undersøgelse, hvis der var tale om en ny kunde og dermed nyt materiale, som de skulle bearbejde med henblik på, at en bevilling skulle igennem systemet. Han husker ikke noget nærmere om overdragelsen af engagementet med V2 A/S fra Vidne 13 (bind 2, 1478, 2. linje). Vidne 13 gav ham sikkert informationer om igangværende forretninger, men han husker det ikke konkret. - 774 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 vedrørende 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, ”Pantebreve i sikkerhedsdepoter”, rapport nr. 248-7 og 248-8) forklarede han, at han ikke arbejdede med pantebrevsområdet. Han var ikke involveret i de nævnte problemstillinger.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger og forhøjelse af ramme for valuta- og renteswap/swaptioner til V2 A/S (bind 4, 1596 ff.) (relateret til påstand 4) for- klarede han, at han genkender opbygningen i LEO-systemet. Han kan se, at der står ”Op- rettet af V7 den 10-06-2005”, men han mener, at V2 A/S blev kunde i banken før denne dato. Han husker, at Vidne 31 fik bevilget valutaterminsfor- retninger samt valuta- og renteswaps. Finansielle instrumenter var en del af engagementet. Han kan ikke sige, om han skrev teksten i beskrivelsen i indstillingen.

Foreholdt ”Indstilling og bevilling” i LEO-systemet vedrørende samme engagementsæn- dring (bind 4, 1599), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 18. oktober 2007, forklarede han, at han kan genkende måden at indstille og bevilge på. Vidne 31 arbejdede meget med finansiering i CHF og havde bl.a. en del lån i CHF. Han kan forestille sig, at denne bevilling handlede om afdækning af risiko ved lånene i CHF, men han husker det ikke. V1 var leder af banken i By 1 – lige under Part K

. V4 var kreditchef. Han ved ikke, hvorfor V1 indstillede bevillingen på vegne af kreditkontoret. Hvis Vidne 13 var i banken på det tidspunkt, ville det være Vidne 13 og V1 , der havde drøftelserne med Vidne 31 . Han kan se, at han selv indstillede bevillingen, men han husker ikke den konkrete bevilling eller drøftelser om forhøjelse af rammerne.

Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 1618) forklarede han, at systemet ikke kunne beregne nøgletallene, hvis man ikke tastede alle relevante tal ind. Når der mangler tal for ”Selvfinansiering”, ”Ændring i omsætningsakti- ver” mv., må det være udtryk for, at de fornødne tal ikke var lagt ind i systemet. Han me- ner ikke, at disse nøgletal blev beregnet og indtastet manuelt.

Foreholdt ”Indstilling og bevilling” i samme engagementsændring vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 til V2 A/S (bind 4, 1599) forklarede han, at han ikke havde drøftelser med Part K om bevillingen. Det ville være V1 , han ville - 775 -

drøfte en bevilling med. Faciliteterne var sat i værk, og der var regler for, hvornår der der- efter skulle foreligge en bevilling i LEO-systemet. Tidsfristen var vist 14 dage eller sådan noget. Det var beskrevet i forretningsgangene, at der skulle foreligge en bevilling inden for en bestemt frist. Det kan godt passe, at der var en frist på otte dage. Han kan ikke sige, hvorfor bevillingen blev ydet som presserende. Der kunne være et presserende element i udviklingen i valutakurserne, som kunden ønskede at udnytte, og så kunne bevillingen ikke vente f.eks. en uge. Han tror ikke, at han havde drøftelserne med Vidne 31 her- om, da det var Vidne 13 , der stod for valutaterminsforretninger. Han kan have un- derskrevet indstillingen i systemet som afdelingsleder. Han husker ikke noget nærmere om bevillingsforløbet.

Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 1617), hvor der øverst står ”Rettet af Vidne 13 den 18-09-2007”), forklarede han, at Vidne 13 må have foretaget nogle rettelser på det tidspunkt. Der var en kraftig æn- dring i solvensprocenten og likviditetsgraden fra 2005 til 2006, men han husker, at der kom en revisorerklæring, der som ”modpol” hertil beskrev, at der var en egenkapital af en vis størrelse. Han tænker her på det, der fremgår af beskrivelsen i låneindstillingen i LEO- systemet (bind 4, 1596).

Foreholdt brev af 5. juli 2007 fra statsautoriseret revisor Person 67 med overskriften ”Opgørelse af personlig formue 1. juni 2007” (bind 4, 1323) forklarede han, at han husker, at der var en opgørelse fra Vidne 31's revisor, der viste nogle andre egenkapital- forhold end de tal, der fremgik af regnskaberne. Han husker ikke konkret, om han eller andre foretog en nærmere vurdering af oplysningerne fra revisoren. Opgørelsen, der kom fra en statsautoriseret revisor, indgik som en del af deres vurdering af risikoen ved enga- gementet. Han husker ikke, at der lå andet end det foreviste brev fra revisoren. Banken havde bedt om at en revisorerklæring for at få en vurdering af egenkapitalforholdene i virksomheden. Han husker ikke, om de spurgte ind til, hvilke forrentningskrav der var an- vendt ved beregningerne.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. januar 2008 af forhøjelse af ramme for valutaterminsforretninger og en betalingsgaranti på 4 mio. kr. over for Bank 46 i By 14 til V2 A/S (bind 4, 1639), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 18. januar 2008, forklarede han, at han skrev under på indstil- - 776 -

lingen, da Vidne 13 ikke længere var i banken. Han husker ikke forhøjelsen af valu- taterminsrammen, men han husker den anden del af bevillingen, der vedrørte køb af et jordstykke i Nordsjælland. Han husker ikke drøftelser med V4 eller Part K i anledning af bevillingen. Han havde ikke selv den store viden om finan- sielle instrumenter, men han overtog engagementet fra Vidne 13 . Han husker ikke, om V4 konkret var involveret.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 19. juni 2008 af en kredit på 24 mio. kr. flyttet fra V2 A/S til Virksomhed 3 A/S

(bind 4, 2114), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 26. maj 2008, forkla- rede han, at han ikke specifikt husker bevillingen af flytning af kreditten fra moderselska- bet til datterselskabet. Han tænker, at kreditten må have været placeret forkert i koncernen. Han husker ikke, hvad han kiggede på ved sin indstilling af bevillingen, men det må være beskrevet i de diagrammer mv., der var vedhæftet indstillingen (bind 4, 2112).

Foreholdt skema med ”Engagementsgruppe” i LEO-systemet vedrørende samme engage- mentsændring (bind 4, 2113, Virksomhed 3 A/S ) forklarede han, at blanco- elementet var en del af risikovurderingen. De indhentede en revisorerklæring bl.a. for at vurdere, hvor stort blanco-elementet reelt var. Der var stillet personlig kaution, så Vidne 31 havde selv ”hånden på kogepladen”.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15.200.000 kr. til Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5259) (relateret til påstand 19), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 22. juli 2008, forklarede han, at det var V1 og Part K , der havde den primære kontakt til Vidne 42 . Han husker ikke specifikt denne bevilling til køb af aktier, men Vidne 42

købte af og til aktier. Han erindrer ikke, om det var V1 eller Part K , der kom til ham med sagen. Hvis det var V1 , ville V1 sige, at det var efter aftale med Part K . Aktier købt under en kredit blev normalt deponeret til sikkerhed, hvilket var årsagen til, at han i sin indstilling bemærkede, at det ikke var tilfæl- det her. Han husker ikke, hvorfor aktierne ikke skulle deponeres til sikkerhed. Han hørte ikke om, at der skulle være tale om et ”parkeringsengagement”. - 777 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360 ff.) (relateret til på- stand 21) forklarede han, at han husker selskabet V8 ApS , men ikke Vidne 33 . Han husker ikke bevillingsforløbet. Han var ”den praktiske gris” ved udarbejdelse af indstillingen. Han ved intet om baggrunden for bevillingen.

Foreholdt posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende kassekredit Kontonr. 35 tilhørende V8 ApS (bind 4, 5383), hvoraf det fremgår, at der den 17. april 2008 var trukket ca. 26 mio. kr. på kreditten, forklarede han, at han kan se, at der var trukket på kreditten, inden bevillingen blev givet. Han husker ikke at have talt med nogen om kreditten. Det var typisk V1 , der tog sig af pantebrevskreditterne.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 af et overtræk på 9.446.557,22 kr. til V8 ApS (bind 4, 5393), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 26. august 2008, og posteringsoversigt af 9. april 2010 vedrørende kassekredit Kontonr. 35 tilhørende V8 ApS

(bind 4, 5383, postering den 13. august 2008 af -9.446.557,22 kr. med teksten ”køb af 2 ptb Matr.nr. 42 mfl.”) forklarede han, at der også her var trukket på kreditten, inden bevillingen var givet i LEO-systemet.

Foreholdt mail af 16. juli 2008 fra Person 56 til ham med emne ” Vidne 32 ” (bind 5, 421) (relateret til påstand 31) forklarede han, at Person 56 sad i back-office. Han hu- sker, at der var en pantebrevskredit, hvor der var lagt nogle pantebreve ind til sikkerhed. Engagementet skulle vist dække noget husleje på et sommerhus, som direktionen havde rådighed over. Engagementet gav en rentemarginal, der skulle generere de penge, som Vidne 32 var stillet i udsigt. Han mener, at indtægterne fra pantebrevsengagementet skulle træde i stedet for lejebetaling. Det er muligvis efterrationaliseringer. Han vil tro, at det var V1 , der bragte sagen videre til Person 56 , men han ved det ikke.

Han var ikke involveret i salg af pantebrevsporteføljer fra V1 A/S til V8 A/S eller GL. fra V13 A/S til B1 fonden.

Han blev ikke spurgt til råds forud for afskedigelserne af Part K , V1 , V4 og Vidne 41 . Han husker, at de fik besøg af eksterne pensione- - 778 -

rede kreditfolk i efteråret 2008. Han husker bl.a. Vidne 18 fra Bank 22 . Derud- over var der en medarbejder fra Bank 16 og en fra Bank 10 . Han blev bedt om at bistå med at fremskaffe oplysninger og besvare spørgsmål, men de eksterne kreditfolk fo- retog selv suverænt deres vurderinger og drog deres konklusioner om nedskrivningsbeho- vet.

Foreholdt oversigt over bankens 60 største engagementer vedlagt som bilag til Statusrap- port af 11. november 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 28 f.) forklarede han, at ban- kens største engagementer typisk var ejendoms- og pantebrevsengagementer. Han var ikke med til at vurdere, om der skulle foretages nedskrivninger på engagementet med Vidne 31 .

Han var ikke så overrasket, da artiklerne i Jyllands-Posten kom, idet han forinden havde hørt rygter om artikelserien. Banken var meget involveret i ejendomme, og de talte selv- følgelig om, at nogle af deres kunder kunne være omtalt i artiklerne. Som han forstod V1 , handlede det om, at nogen handlede ejendomme med hinanden. Det var noget med byttehandler, men han kan ikke komme det nærmere. Han blev ikke overrasket over, at de havde kunder, der blev nævnt i artiklerne. Ud fra V1's oplysninger havde de en formodning om, at kunder i banken var involveret. Han var måske overrasket over omfan- get. Han havde ikke forventet, at de havde kunder, der ville begå ulovligheder.

Ved renteswaps går man typisk fra en variabel til en fast rente. Ved valutaswaps springer man fra en valuta til en anden. Det var ikke alle kunder, der fik tilbudt finansielle instru- menter. Han ville nok ikke kalde Vidne 31 ”professionel”. Vidne 31

havde kendskab til disse instrumenter og vidste, hvad han gjorde.

Han mener, at de havde det ”gængse” materiale, som erhvervsafdelingen skulle bruge for at vurdere kunderne. Der kunne være enkelte tilfælde, hvor et regnskab manglede, men generelt havde de det, som de skulle bruge.

Erhvervsafdelingen havde kontinuerligt travlt, men der var en rimelig bemanding i afdelin- gen. - 779 -

Foreholdt planchen ”Fokus på udlånssammensætning” forevist på bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind C, 4487) forklarede han, at han ikke husker at have set planchen. Han husker, at de skulle sørge for realkreditfinansiering, så snart der var mulighed for det, men han husker ikke de øvrige punkter. Realkreditfinansiering ville medvirke til at nedbringe bankfinansieringen. Han havde ikke så meget at gøre med pantebrevskreditterne.

I efteråret 2008 hjalp de de eksterne kreditfolk med at finde materiale og besvare spørgs- mål, men de blev ikke inddraget i vurderingerne af nedskrivningsbehovet. Kreditfolkene vurderede selv, om og hvor meget der skulle nedskrives på et engagement. De fik at vide, hvad vurderingerne gik på, da nedskrivningerne skulle indtastes i systemet. De eksterne kreditfolk var meget barske i deres vurdering af nedskrivningsbehovet. Det var med ”den grove pen”, og der blev hellere taget for meget med end for lidt. De havde måske selv en lidt anden tilgang, da de havde kendskab til kunderne. Han snakkede fint med de eksterne kreditfolk, men han havde ikke indtryk af, at det ville nytte noget at argumentere imod de foretagne vurderinger.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 31/5 2007/ Bevillings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 971 ff.) forklarede han, at han ikke så selve rapporten. De fik en tilbagemelding om de konkrete mangler ved de enkelte engagementer. Når det fremgår, at der var rappor- teret til ham, handlede det om, at han fik et stykke papir fra Vidne 41 eller Person 32 med konkret besked om, hvad der skulle rettes. Han blev ikke orienteret om, at intern revisions rapport gik til bestyrelsen. De rapporterede tilbage til intern revision, når de havde rettet det, der skulle rettes. Det skete på den måde, at de satte flueben på den sed- del, de havde fået, hvorefter sedlen gik tilbage til intern revision.

Han husker, at han sammen med V1 havde et møde med Vidne 31 ved opstart af kundeforholdet. Mødet blev vist holdt på Vidne 31's forretningsadres- se. Vidne 31 blev henvist til banken af en anden kunde. Det kan godt være, at det var Person 66 , der henviste Vidne 31 til banken. Han og V1

skulle vurdere, om det var en kunde, de ville have ”i bøgerne”. De foretog en samlet vurde- ring af Vidne 31 og oplysningerne om hans forretningsidé, engagementer mv. De vurderede, om Vidne 31 var en spændende kunde. Hans indtryk var, at Vidne 31 var en seriøs, dygtig og pålidelig person. Vidne 31 havde et for- nuftigt forretningskoncept med udlejningsejendomme, der genererede likviditet. Det var - 780 -

ikke specielt risikobetonet. De havde tiltro til, at Vidne 31 var en god kunde at få ind i banken.

Foreholdt mail af 17. maj 2005 fra Person 66 til V7 med emne ” Vidne 31 ” (bind 7, 493-494) forklarede han, at de efter mødet var positivt indstillede i for- hold til at få Vidne 31 som kunde i banken.

Han mener ikke, at de i første omgang bevilgede pantebrevskreditter til Vidne 31 . Som han husker det, begyndte Vidne 31 først senere at investere i pan- tebreve.

Foreholdt engagementsændringer i LEO-systemet vedrørende bevilling af 7. oktober 2005 af en pantebrevskredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2619 ff.) og be- villing af 15. august 2007 af bl.a. forhøjelse af pantebrevskreditten til 30 mio. kr. (bind 4, 2652 ff.) (relateret til påstand 7) forklarede han, at han ikke specifikt husker bevillingen af 7. oktober 2005. Han må have været inde over bevillingen, da det fremgår, at han indstille- de bevillingen denne dag (bind 4, 2619). Han tror ikke, at han skrev notatet i låneindstillin- gen (bind 4, 2617-2618). Erhvervsafdelingen må have lagt notatet ind i LEO-systemet. Notatet kan være skrevet af Vidne 13 . Hvis det var pantebreve, der skulle lægges i depot hos dem, skulle de godkendes af banken. Han ved ikke, om det skulle stå nogen ste- der, men det ville nok normalt stå i låneindstillingen.

Foreholdt mail af 23. september 2005 fra V1 til ” Mailadresse 2 ” med emne ”finansiering af pantebrevsselskab” (bind 7, 985, ”Pantebrevskøb”) forklarede han, at det var en forudsætning, at banken skulle godkende de pantebreve, der blev købt under kreditten. Det var ikke noget, som de generelt skrev i låneindstillingen. Det lå i konceptet, at det var sådan, det var.

Foreholdt budget for 2007 vedrørende fællesudgifter for A19 i By 14 (bind 7, 235) forklarede han, at han ikke husker en kredit til køb af ejendommen A19 i By 14 . Han erindrer ikke at have set dette budget for ejendommen, men det er muligt, at han så det. - 781 -

Han havde ikke noget samarbejde med Part L . Han havde heller ikke noget samar- bejde med Part L i efteråret 2008, hvor Part L blev leder af banken. Han havde ingen drøftelser med Part L om engagementer.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 28. oktober 2008 af et overtræk på 9.446.557,22 kr. til V8 ApS til køb af 2 stk. pantebreve (bind 4, 5393), hvoraf det fremgår, at han indstillede bevillingen den 26. august 2008, for- klarede han, at han ikke fulgte op på, hvad der skete, efter han havde indstillet bevillingen. Han havde rigeligt at se til.

Han husker ordet pantebrevsgarantier, men han var ikke involveret i at udforme eller give sådanne garantier. Han husker, at Vidne 42 i efteråret 2008 ønskede, at banken skulle tage nogle pantebreve tilbage i henhold til udstedte pantebrevsgarantier. Han mener ikke, at han deltog i møder med Vidne 42 i den forbindelse, men han husker det ikke.

Foreholdt notat dateret den 11. november 2008 vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008 udarbejdet af Adv.f.1 (bind 6, 262, pkt. 8.1), hvoraf det fremgår bl.a., at der blev afholdt et møde den 10. november 2008, for- klarede han, at det er rigtigt, at han deltog i et møde med Vidne 42 i banken. Fore- holdt samme notat (bind 6, 255, pkt. 1.1., og 256, pkt. 2.4.) forklarede han, at han ikke hu- sker, at han kiggede på pantebreve, der skulle købes tilbage fra Vidne 42 . Han var ikke konkret inde at vurdere, om formalia var overholdt (bind 6, 261, 6.2.). Han husker ikke, hvem der kontrollerede pantebrevene (bind 6, 262, 7.3.).

Foreholdt aftale af 11. december 2008 om tilbagekøb af garantier indgået mellem Ny B1 og V8 A/S (bind 6, 292, pkt. D), hvoraf det fremgår, at parterne på et møde den 3. december 2008 opnåede enighed om bankens frigørelse fra de ovennævnte garantier, forklarede han, at han husker, at garantierne blev købt fri for 50 mio. kr. Han husker ikke, om han i den forbindelse deltog i møder. Det var ikke ham, der underskrev på vegne af banken (bind 6, 294).

Foreholdt brev af 12. december 2008 til V8 A/S om ”Tilbagekøb af garantier” un- derskrevet af Vidne 35 og ham på vegne af Ny B1 (bind 6, 295) forklarede han, at han ikke husker det nærmere. Finansiel Stabilitet havde overtaget banken på det - 782 -

tidspunkt. Han husker ikke, hvem der tilbagekøbte pantebrevene, eller hvordan tilbagekø- bene blev posteret. Han var ikke involveret i posteringerne, jf. notat dateret den 11. no- vember 2008 fra Adv.f.1 (bind 6, 265, 10.2.2.).

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af forhøjelser af ramme for finansielle instrumenter til V2 A/S (bind 4, 1599) forklarede han, at terminsforretninger var et udlånsprodukt, der blev brugt af nogle kunder i banken. Det drejede sig nok om ”et par håndfulde” kunder.

Foreholdt planchen ”Fokus på udlånssammensætning” forevist på bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind C, 4487) forklarede han, at han ikke husker, at de på det tidspunkt skul- le drosle ned på deres udlån. De skulle stadig have nye kunder i butikken. Han syntes, at konceptet på det tidspunkt fortsat var, at de skulle vækste. Opbremsningen kom efter hans erindring først i starten af 2008.

Foreholdt ” Part J Hjælpebilag 10-A” (bind N, 49) forklarede han, at han er enig i, at tre procent er en beskeden udlånsvækst. Han husker det sådan, at der i 2007 fortsat blev ydet kreditter.

Han oplevede Vidne 31 som kompetent og samarbejdsvillig gennem hele forlø- bet. Han ændrede ikke syn på Vidne 31 undervejs. Vidne 31 kom med de oplysninger, de bad om. Han bevarede sin tiltro til Vidne 31 .

Han husker ikke, om han i efteråret 2007 var med til at lave handleplanen for Vidne 31 og engagementet med V2 A/S -koncernen, men det var han måske. Han husker det mere sådan, at han var med til at beskrive engagementerne, herunder udviklingen i en- gagementerne og aktiviteterne i selskaberne. De fulgte kunderne tæt. Der lå muligvis en kopi af handleplanerne i kundemapperne, men handleplanerne må også have ligget i kre- ditkontoret, da kreditkontoret skulle rapportere til bestyrelsen.

Efter hans opfattelse var der ingen ”karruselejendomme” i engagementet med Vidne 31 . Vidne 31 deltog ikke i det ”cirkus”, men havde måske pantebreve i nogle af de ejendomme, der var en del af det. Han havde ingen andre ejendomskunder end Vidne 31 , der kunne være involveret. - 783 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kredit på 24 mio. kr. til V2 A/S til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke ved, hvad det betyder, når der står ”Op-

rettet af V7 …”.

Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen” indsat i samme engage- mentsændring i LEO-systemet (bind 4, 1501-1503) forklarede han, at det ikke var ham, der skrev dette notat. Notatet kan være skrevet af Vidne 13 . Vidne 31 gik meget op i, at der skulle være likviditet og cash-flow i de ejendomme, han købte. Vidne 31 gik ikke ind i noget med ”bind for øjnene”.

Vidne 31 fokuserede meget på likviditeten og var generelt god til at sende do- kumentation, jf. mail af 17. maj 2005 fra Person 66 (bind 7, 493-494). Han erindrer ikke at have set budget for 2007, overordnet regnskab fra april 2007 eller udateret rentabilitets- beregning vedrørende ejendommen A19 i By 14 (bind 7, 235, 2575 og 9255).

Han husker, at de efterfølgende arbejdede med Vidne 31 og V2 A/S i Finansiel Stabilitet. Han læste efterfølgende, at V2 A/S -koncernen gik konkurs.

Foreholdt mail af 17. maj 2005 fra Person 66 til ham med emne ” Vidne 31 ” (bind 7, 493-494) forklarede han, at han ikke husker det sådan, at banken selv indhentede eksterne mæglervurderinger vedrørende de nævnte ejendomme – heller ikke vedrørende ejendommene A19 eller A20 i By 14 . Hvis der var indhentet en ekstern mæglervurdering, ville det være omtalt i kreditindstillingen.”

V8

” V8 forklarede, at han i 1985 blev elev i den bank, som blev til Gl. B1 . Han har arbejdet i bankverdenen i over 30 år. Han har arbejdet i Gl. B1 det meste af sin bankkarriere. Han forlod banken i sommeren 2009. I den sidste tid i banken hjalp han til med afviklingen af det område, som han havde siddet med. Derefter var han likvidi- - 784 -

tetschef i omkring 4½ år i Bank 60 . Efter ansættelsen i Bank 60

har han arbejdet 4 ½ år i en privat virksomhed som økonomichef.

Han fulgte den traditionelle vej op i banken og havde både privatkunder og erhvervskun- der. I 1992 blev han investeringsrådgiver. Han fik berøring med likviditetsområdet i 1997 og fik mere og mere med dette område at gøre. Fra 2002 kom likviditetsområdet til at fylde mere, og de sidste 3 til 4 år af bankens levetid brugte han 50-75 procent af sin tid på områ- det. Han har aldrig haft titel af likviditetschef, men fra omkring 2004-2005 fungerede han som likviditetschef. Hans titel var investeringschef.

Foreholdt organisationsdiagram for banken fra 2005 til primo 2007 (bind C, 6715) forkla- rede han, at han blev investeringschef i 2002. For så vidt angår de kunderelaterede aktivite- ter refererede han til V1 , men for så vidt angår områderne egenbeholdning og li- kviditet refererede han først til Part L og senere til V4 og Part K . Skemaet passer således ikke i forhold til egenbeholdning og likviditet. Der burde være en boks med reference til direktionen for så vidt angår disse områder indtil foråret 2008, hvorefter referencen skulle gå til V4 .

Foreholdt organisationsdiagram for banken fra marts 2007 (bind C, 6717) forklarede han, at diagrammet viser det samme som diagrammet fra 2005 til primo 2007. Han var også ansvarlig for udlandsområdet.

Foreholdt bankens forretningsgange ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser – skema” fra 2008 (bind 1, 5473, ”Investering / depot / udland”) forklarede han, at angivelsen af medarbejderne i afdelingen passer. Han husker medarbejderne i afdelingen. Person 276 fra ”Personale” og en anden investeringsrådgiver kom ind i afdelingen kort efter. Afdelingen beskæftigede sig med værdipapirhandel for kunderne, håndtering af kundernes værdipapir- depoter, administration af valutalån, herunder samarbejde med Luxembourg, handel med bankens egen beholdning af obligationer og aktier, som var opgaver, han primært tog sig af, og valutaterminsforretninger. Afdelingen havde ikke med pantebreve at gøre. Ansvaret for pantebreve lå i en anden afdeling, hvor Person 14 var ansvarlig. V1 havde meget med pantebreve at gøre. Det var ikke vidnets afdeling, der godkendte, om pantebre- ve kunne købes under en pantebrevskredit. - 785 -

Han refererede i forhold til værdipapirer i egenbeholdning og likviditet til Part L , indtil Part L fratrådte. Derefter refererede han efter eget ønske til Part K

for så vidt angår egenbeholdningen, mens han for så vidt angår likviditeten refererede til V4 . Han ønskede at referere til Part K vedrørende egenbe- holdningen, fordi V4 ikke havde beskæftiget sig med værdipapirer. Hvis han skulle have faglig sparring, skulle han derfor referere til Part K .

Han havde den kontakt, som han skulle have med intern revision. Hans afdeling og intern revision var placeret fysisk tæt på hinanden, og han følte, at de havde en god og konstruk- tiv dialog med intern revision. Han havde kontakt med Vidne 41 , men han havde primært kontakt med Vidne 38 , der var intern revisions ansvarlige for hans område. Han mener ikke, at han havde møder med ekstern revision, men han kan ikke afvise, at han deltog i enkelte møder.

Han havde ikke kontakt til bestyrelsen. Part A havde sin gang i afdelingen en gang imellem. Han kan ikke sige, om han drøftede likviditet og egenbeholdning med Part A , men han vil finde det unaturligt at have sådanne drøftelser med bestyrelsesfor- manden, uden at direktionen var til stede. Han husker heller ikke, at han talte med medar- bejdervalgte bestyrelsesmedlemmer om bankens egenbeholdning eller likviditet, men han kan ikke udelukke, at han havde sådanne drøftelser.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende bankens årsrapport for 2007 (bind 2, 1239-1240, pkt. 6.2, ”Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at han ikke mener, at bankens vækststrategi blev drøftet med ham. Det er ikke noget, han husker, og han ser hel- ler ikke nogen grund til, at han skulle have været inddraget i drøftelser om strategiændrin- gen.

Foreholdt diagrammet ”Indlån og Udlån (Moderselskab)” (bind 1, 3589) forklarede han, at han ikke husker at have været involveret i drøftelser om strategiændringen. Det kan være, at han kom med et par indspark efter ønske fra Part L , men det er ikke noget, han husker.

Han kendte § 152 om kravene til bankers likviditet i lov om finansiel virksomhed. - 786 -

Foreholdt notatet ”Opfølgning på solvensforhold og likviditet i forbindelse med revision af årsrapporten for 2007” af 24. februar 2008 (bind 2, 1719 ff.) forklarede han, at han går ud fra, at ” *1 ” og ” *2 ” står for henholdsvis Part O og Part M . Fore- holdt samme notat (bind 2, 1721, ”Likviditet”) forklarede han, at den første post er opgø- relsen i forhold til 15 procents kravet i § 152. Likviditeten i forhold til de 15 procent var opgjort på baggrund af summen af anfordringsgæld og gæld med kortere opsigelsesvarsel på 5.004.306.000 kr. I denne sum indgik indlån fra kunderne, dvs. anfordringslån, lønkonti, budgetkonti, bundne indskud, hvor der var mindre end 30 dage tilbage af bindingsperio- den, interbanklån, som forfaldt inden for en måned mv. Beløbet omfattede al den gæld, som banken kunne risikere at skulle indfri inden for en måned. Ifølge lovens krav skulle banken have en likviditet på mindst 15 procent af denne gæld, svarende til 750.646.000 kr. *1 Part O *2 Part M

Den anden post er opgørelsen i forhold til 10 procents kravet i § 152. Likviditeten i forhold til de 10 procent var opgjort på baggrund af bankens reducerede gælds- og garantiforplig- telser. Beløbet på 1.060.988.000 kr. fremkom som 10 procent af bankens balancesum fra- trukket egenkapitalen og efterstillet kapital med tillæg af garantierne, der lå uden for ba- lancesummen. Det kunne variere, hvilket af de to krav som var vanskeligst at opfylde. Han husker ikke, hvor banken var udfordret, men han tror, at banken generelt havde vanskeligst ved at opfylde 10 procents kravet.

Foreholdt notat ” Gl. B1 AS27 31/1-2008” med ”Opgørelse af likviditeten på banken efter § 152-krav…” behandlet på bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 4891 og 6857, pkt. 8, 7. afsnit) forklarede han, at han kan genkende sammenhængen, men det er ikke et notat, som han har udarbejdet. Kassebeholdningen omfattede bankens kon- tanter, herunder fremmed valuta. Anfordringstilgodehavendet i Nationalbanken var det beløb, banken havde stående i Nationalbanken af hensyn ”clearingen”, således at der stedse var dækning for de penge, der om natten blev overført fra banken til andre pengeinstitutter som led i bankernes indbyrdes transaktioner. De havde internt i banken fastsat beløbet til 200 mio. kr. Det var en ”buffer”, der skulle sikre, at ”clearingen” kørte. Fuldt ud sikre og likvide anfordringstilgodehavender i kreditinstitutter og forsikringsselskaber dækkede over beløb, som banken lånte samme dag, og beløbet svarede til at have kontanter. Hvis der var flere penge i systemet, end man havde brug for, kunne man købe indlånsbeviser i Natio- nalbanken. Indlånsbeviser kunne genbelånes i Nationalbanken. Sikre letsælgelige og ube- lånte værdipapirer og kreditmidler, herunder rediskontable veksler, omfattede helt almin- - 787 -

delige værdipapirer i form af bankens egenbeholdning af obligationer og aktier samt com- mittede lines, som der endnu ikke var trukket på. Veksler blev ikke længere brugt. Opgø- relsen af disse aktiver var lidt mere flydende, og han husker ikke eksempler på, hvad andre sikre letsælgelige og ubelånte værdipapirer, herunder rediskontable veksler, omfattede. Øvelsen i forhold til overholdelsen af § 152 var, at man tog det højeste tal og stressede det for at se, om banken kunne overholde kravene til likviditeten.

Foreholdt diagrammet ”Indlån og Udlån (Moderselskab)” (bind 1, 3589) forklarede han, at udviklingen i indlånsunderskuddet meget godt viser, hvornår hans arbejde på likviditets- området begyndte at fylde mere. Arbejdet med likviditetsområdet kom til at tage omkring 75 procent af hans tid. Der var et stort arbejde forbundet med at skaffe likviditeten. Man kunne ikke bare ringe og få 100 mio. kr. Det var hans opgave at dække forskellen mellem ”Indlån og anden gæld” og ”Udlån”. Udlånsvæksten pressede likviditeten, medmindre man havde et likviditetsberedskab på forkant. I 2005 var det ikke et problem for banken at låne penge, og man kunne låne penge til hvad som helst, men det ændrede sig senere.

Han tror, at der var en del banker, der arbejdede med samme forretningsmodel, hvor udlå- nene blev lånefinansieret, fordi indlånene ikke kunne følge med. Bank 22 gjorde det samme, blot med den forskel, at Bank 22 fundede sig hos internationale banker.

Foreholdt diagrammet ”Udlån i procent af indlån (indlånsunderskud)” (bind 1, 3595) for- klarede han, at han ikke husker drøftelser om, hvor banken skulle ligge i udlånsvækst, men han tror ikke, at Gl. B1 ville sammenligne sig med gruppe 3 bankerne, men snarere med gruppe 2 bankerne. Det handlede om ambitionsniveauet, og Gl. B1 ville gerne låne pen- ge ud. Der var andre gruppe 3 banker, der gerne ville have større udlån, men som ikke var i stand til det i de markedsområder, som disse banker havde. Hvis udlånstallet blev opret- holdt på et højt niveau, ville banken ende i gruppe 2, og det tror han ikke, at der var nogen i banken, der havde noget imod.

Foreholdt protokollat fra den ekstraordinære generalforsamling i november 2008 (bind 1, 6994, ” Person 277 ”) forklarede han, at han var med til at skaffe en del af de 4 mia. kr., der udgjorde indlånsunderskuddet, men han kan ikke tage hele æren for det. - 788 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 14. oktober 2005 (bind 1, 6471, pkt. 8, 5. og 6. afsnit) forklarede han, at det var hans rolle at sørge for, at der var penge i kassen til at beta- le de løbende regninger. Han passede bankens egenbeholding, og han havde også kunde- kontakt. Han havde også lidt med likviditetsområdet at gøre, men han brugte på dette tids- punkt endnu ikke 75 procent af sin tid på området.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (bind 1, 6477, pkt. 8, ”a: §70 m.v.”) forklarede han, at han udarbejdede likviditetsrapporterne på baggrund af de oplys- ninger, som han selv havde, og de oplysninger, som han fik fra økonomiafdelingen. De rettede løbende formatet for rapporteringen til, så den blev bedre og bedre og gav mere overblik for bestyrelsen. Som han husker det, udarbejdede de rapporten hvert halve år til at begynde med, men til sidst blev det til kvartalsrapporter for likviditetsområdet. Det var fast, at det var sådan. Det var et punkt på bestyrelsesmødet, at Part L gennemgik rapporteringen. Renterisiko er udtryk for, hvor meget banken henholdsvis ville tabe eller vinde på sine beholdninger ved en ændring i markedsrenten. Renterisikoen er udtryk for en risikovurdering. Der indgik flere komponenter i beregningen af renterisikoen på 14,5 pro- cent. Han læser referatet sådan, at der ”flages” for, at de nærmede sig 15 procent grænsen for renterisikoen, og at de måtte drøfte, hvor de skulle være i forhold til grænsen. Grænsen for renterisikoen fremgik af bestyrelsens bemyndigelse i § 70-instruksen til direktionen.

I november 2005 var Gl. B1 en mindre lokalbank, og risikorapporteringen var ikke så strømlinet som i de store banker. Der var tale om en efterrapportering. Han gjorde ikke noget særligt i anledning af, at den korte gæld udgjorde 108,3 procent af den ramme, som bestyrelsen havde fastlagt. De var nødt til at låne pengene og få lukket hullet. Så måtte de acceptere, at de fik en gæld af en anden varighed end det, de ønskede. Han er overbevist om, at Part L ikke var tilfreds med en kort gæld, der udgjorde 108,3 procent af ram- men, men det var sådan, det var. Han kunne ikke gøre noget ved det, men han var ked af at komme med et sådant tal til Part L . Han mener, at de kiggede på tallene hver 14. dag. Der var således en forsinkelse på tallene. Han tror, at det var sådan i alle banker af samme størrelse. De havde ikke et øjebliksbillede. Tallene skulle holdes op mod kapitalen i banken, og de kunne ikke få disse oplysninger straks ved månedsafslutningen. Sådan var systemerne ikke. - 789 -

Foreholdt ”Rapport fra fonds- likviditetsområdet” fra den 28. november 2005 (bind C, 3111 ff.) forklarede han, at han udarbejdede rapporten. Person 12 producerede en del af de tal, der indgik i rapporten. Det ses af rapporten, at tallene vedrørende basiskapital og kernekapital var opgjort pr. 30. september 2005. Overskridelsen af grænsen for den kor- te gæld med 8,3 procent var således et øjebliksbillede fra den 30. september 2005, og det var disse tal, som bestyrelsen drøftede på mødet den 28. november 2005. Det var imidlertid de bedste tal, som man havde på dette tidspunkt. Grænsen for den korte finansiering var fastsat i § 70-instruksen, men han ved ikke, hvorfor grænsen var, som den var. Den må være fastsat af bestyrelsen i samarbejde med direktionen. Normalt ville man gerne have så lang lånefinansiering, som man kunne få, men situationen kunne gøre, at man ikke fik den finansiering, som man ønskede. Den første justering af § 70-instruksen var nok udtryk for, at man ikke havde gjort sig de store overvejelser, da man oprindeligt fastsatte rammen. Da man fandt ud af, at man var udfordret på overholdelsen af rammen, justerede man den. Efterfølgende justerede man igen rammen som følge af bankens forretningsmodel. Han ville gerne have en længere finansiering, men det var ikke hans beslutning.

Foreholdt samme rapport (bind C, 3111 ff.) forklarede han, at kolonnen ”Udnyttet i.h.t. § 70” handlede om, hvor de lå i forhold til de grænser, som bestyrelsen havde fastsat i § 70- Gl. instruksen. ” B1 aktier i bogført værdi” var bankens egne aktier. ”Strategiske aktier” var bankens aktier i DLR, som var finansiering for landbrug, og bankens aktier i SDC i relati- on til datasamarbejdet og Nets, som dog hed noget andet dengang. Han fik oplyst, hvad tabene på pantebrevene var, og han indførte tallet i rapporten. Det var ikke et tal, som han verificerede. Han samlede talmaterialet ind og præsenterede oplysningerne samlet for be- styrelsen i rapporten. Det handlede om at give et overblik over renterisikoen i koncernen og vise, hvor den samlede renterisiko var i forhold til de grænser, der var fastsat i § 70- instruksen. Det blev oplyst, hvilken renterisiko der var indberettet til Finanstilsynet. For så vidt angår bankens, V12 A/S' og V13 A/S' pantebreve benyttede de en modificeret model, som vist nok var godkendt af Finanstilsynet. Han husker ikke i dag, hvad modellen gik ud på. Fradragene under afsnittet om ”Renterisiko (koncern)” er udtryk for, at den effekt, en renteændring havde på værdien af deres obligationer og pantebreve mv., delvist blev neutraliseret af den modsatte effekt, som renteændringen havde på deres gældsposter, herunder bundne indlån. Hvis markedsrenten steg, blev deres obligationer og pantebreve således mindre værd, men dele af deres gæld, herunder bundne indlån med fast rente, blev også mindre byrdefuld. - 790 -

På tidspunktet for udarbejdelsen af rapporten opgjorde de bankens gæld til indenlandske banker i en kort gæld med en løbetid på under en måned og en lang gæld med en løbetid på over en måned, fordi det var sådan, at kort og lang gæld var defineret i § 70-instruksen. Han kendte ikke på dette tidspunkt til overvejelser om inddeling af bankens gæld i tre tran- cher på henholdsvis kort, mellemlang og lang gæld. Rapporten viser, at banken havde en gæld på omkring 800 mio. kr. til andre pengeinstitutter, og hvordan gælden var fordelt på kort og lang gæld. Han mener, at de 2- og 10-årige renter var statsrenterne, som de oplyste om til orientering, herunder hvilken ændring der havde været på disse renter i 2005.

Han er helt sikker på, at han blev involveret i drøftelserne om fordelingen af bankens fun- ding i forhold til kort og lang funding, men det er ikke noget, han kan huske. Det ville være mærkeligt, hvis de ikke drøftede, hvordan de skulle gribe det an.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 30. januar 2006 (bind 1, 6501, pkt. 12) forklarede han, at overskridelsen af § 70-instruksens grænse for kort gæld var større end i november 2005, idet overskridelsen nu var på 31 procent mod tidligere 8,3 procent. Han kan genken- de billedet af, at udlånsvæksten blev finansieret med kortere funding.

Foreholdt ”Rapport fra fonds- likviditetsområdet” fra den 30. januar 2006 (bind C, 3292, kolonnen ”Udnyttet i.h.t. § 70”, ”131,0%”) forklarede han, at udlånene i banken steg, og de havde ikke indlån, der kunne dække udlånsvæksten. De var derfor nødt til at låne for at finansiere væksten. Han tog ikke stilling til de strategiske overvejelser om finansiering. Han kunne selv indgå aftaler om finansiering med en varighed på op til 12 måneder. Frem- skaffelse af finansiering med længere løbetid end et år hørte under Part L eventuelt i samråd med bestyrelsen. Han vil tro, at Part L konkret ville kunne bemyndige ham til at arbejde med at indhente lån med længere varighed. Han blev ikke på dette tidspunkt bedt om at skaffe en 3-årig finansiering. De måtte låne i interbankmarkedet, som de kunne. Det var det, der kom til udtryk i overskridelsen af grænsen for den korte gæld. Han er i tvivl om, hvornår han begyndte at skrive sine mails vedrørende likviditeten. Det var åben- bart, at de begyndte at mangle penge til udlånene, og at de var begyndt at funde sig gen- nem kortvarige lån på pengemarkedet. - 791 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. maj 2006 (bind 1, 6531-6532, pkt. 4) forkla- rede han, at han læser det sådan, at de var i gang med at skaffe funding. Han mener, at han og Part L havde haft drøftelser herom tidligere på året, ellers havde de ikke været så langt fremme med at optage syndikerede lån. Typisk var der en arrangør af syndikerede lån. Arrangøren var mellemmand og vejledte om, hvordan banken skulle præsentere sig i det materiale, som arrangøren skulle bruge i forhold til de banker, der måtte være interesse- rede i at yde en del af det syndikerede lån. Arrangøren havde en fornemmelse af, hvor me- get der skulle betales i rente for at skabe interesse. I dette tilfælde var arrangøren Bank 10 , men andre gange var det f.eks. Bank 19 , der var arrangerede de syndikerede lån. Tidspunktet var afgørende for, om investorerne stod i kø for at deltage i den syndike- rede långivning, eller om det var sværere at opnå interesse. Markedet kunne være mættet, hvis andre banker lige havde optaget syndikerede lån. Bank 10 varetog Gl. B1's interesse, långivernes interesse og sin egen interesse. Han holdt derfor øje med arrangører- ne. Der var en forhandling om rentemarginalen og valutaen for lånet. De valgte euro, fordi det gav et bredere område, herunder i forhold til udenlandske investorer. Deltagerne i syn- dikerede lån kunne i princippet være private, men det var i realiteten andre pengeinstitutter, pensionskasser mv. Han husker ikke de udfordringer, der var i forhold til den konkrete låneoptagelse.

Foreholdt samme bestyrelsesmødereferat (bind 1, 6533, pkt. 11), forklarede han, at træk- ningsrettigheder til udlandslån var en anden side af samme sag. Med de stigende udlån steg også efterspørgslen på lån i udenlandsk valuta blandt bankens kunder. De indhentede ty- pisk udlandslån i Luxembourg og Irland via de store danske bankers afdelinger der. Lånene blev holdt uden for balancen, idet de blev registreret som garantiforpligtelser. De havde nogle rammer, herunder i Bank 22 , og hvis Bank 22 ikke kunne levere lån fra Luxembourg, måtte de spørge andre.

Foreholdt samme bestyrelsesmødereferat (bind 1, 6534, de 4. første afsnit) forklarede han, at på dette tidspunkt var grænserne i § 70-instruksen for størrelsen af den kortfristede gæld ændret. Tidligere var grænsen for den kortfristede gæld på 75 procent af koncernens basis- kapital (bind 1, 1266, pkt. 5.5), men nu var grænsen hævet til 100 procent (bind 1, 1315, pkt. 5.5). Ændringen gjorde det lettere for ham at holde sig inden for rammen, men han var stadig nødt til at låne pengene, hvis der var behov for det, selvom rammen blev overskre- det. Han rapporterede efterfølgende om det i sine mails til direktionen, hvor han oplyste - 792 -

om situationen. Ændringen gav bedre muligheder for at have kort gæld, hvilket var virke- ligheden i forhold til bankens funding på dette tidspunkt. Han skrev sine mails for at lægge pres på direktionen. Hvis man ikke kunne skaffe indlån, der kunne dække udlånsvæksten, måtte man finansiere væksten på andre måder, herunder ved optagelse af kortfristede inter- banklån.

Foreholdt samme bestyrelsesmødereferat (bind 1, 6534, pkt. 11, de 4 sidste afsnit) forkla- rede han, at han gætter på, at de havde 30 mio. kr. i fri likviditet, som de kunne trække på. De kunne kontakte en anden bank i Danmark for at låne. f.eks. 100 mio. kr. Det ville ikke være et særsyn. Derudover havde selskaber i koncernen uudnyttede trækningsrettigheder for 579 mio. kr., som man i værste fald kunne sende op i banken i 14 dage som indlån. Ham bekendt kunne man ikke regne datterselskabernes trækningsrettigheder med i bankens likviditetsberegning i forhold til § 152. Han vil tro, at der var knyttet betingelser til datter- selskabernes trækningsrettigheder, men med långivers accept ville datterselskaberne kunne udnytte sine trækningsrettigheder og sætte beløbene ind på konti i banken.

Det er hans vurdering, at datterselskabernes trækningsrettigheder på 579 mio. kr. ikke skul- le regnes med ved opgørelsen af bankens likviditet, idet han går ud fra, at der ikke var tale om trækningsrettigheder opnået med henblik på finansieringen af koncernen. Som han ser det, var bankens trækningsret på 30 mio. kr. De havde 30 mio. kr. til overs fra de lines, de havde, men de kunne herudover sælge aktier, obligationer eller låne nye penge. Hvis de solgte obligationer, ville det påvirke § 152-opgørelsen. En trækningsret for banken på 30 mio. kr. virker lavt, men han er i tvivl om, hvordan det skal forstås.

Ønsket om at samle alle koncernens kreditfaciliteter i likviditetsafdelingen handlede om at få et samlet overblik over, hvad koncernen havde af lines i andre banker, herunder hvad der var trukket, og til hvilke formål de forskellige lines var opnået. Det gav god mening i forhold til hans arbejde, således at han ikke kontaktede en bank, som lige havde ydet en line til et datterselskab. Det handlede om at have informationer og overblik.

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra ham til Part L og Part K med emne ”Likviditet” og notatet ”Orientering om likviditetssituationen ultimo maj 2006” (bind 1, 3065-3066) forklarede han, at han husker, at han skrev mailen. Han anerkender det, der står. Han ved ikke, om det var overraskende, at banken fik nej til låneanmodninger. Det var - 793 -

realiteten, og det var det, han beskrev i notatet. Det var ikke så nemt at opnå lån, som det i første omgang havde set ud til.

Foreholdt notatet ”Orientering om likviditetssituationen ultimo maj 2006” (bind 1, 3066, ”Igangværende projekter” og ”Generelt”) forklarede han, at det må være en opfølgning på tidligere tiltag i forhold til at skaffe mere likviditet. Når han skrev ””tømt” for kapital !!” var det en hentydning til, at de på den korte bane havde udfordringer med til at opnå lån hos bankens kendte långivere. Bank 15 og Bank 16 var dem, de trak mest på. De havde samarbejder med Bank 17 og med Bank 18 . Bank 18 var det pengein- stitut, som de havde sværest ved at skaffe likviditet fra, idet Bank 18 selv manglede likviditet. Normalt var kort likviditet mellem bankerne meget billig. Prisen var Cibor med et tillæg på 0,25 til 0,40 procentpoint. Tidligere kunne de låne til Cibor uden tillæg eller med et tillæg på kun 0,10 procentpoint. Rentestigningen kunne være udtryk for knaphed på likviditet, ønske om større indtjening hos långiverne eller konkret begrundet i forhold til Gl. B1 . Det sidste, tror han nu ikke, var tilfældet. Den korte funding ville i den normale verden altid være billigere end finansiering over en længere periode. Hvis en bank binder pengene på længere sigt, ønsker banken normalt et større afkast. Det ser for ham ud som om, at de på dette tidspunkt solgte ud af bankens obligationsbeholdning for at dække det likviditetsflow, der var brug for til dækning af udlånene. Bemærkningen i notatet om, at der var stor aktivitet på udlånsområdet, og at ”her er det MEGET vigtigt, at marginalerne er fornuftige” var en banal forretningsmæssig betragtning om, at marginalen var for lav på udlånene. Han gjorde opmærksom på, at bankens marginal på kunderne i forhold til Cibor skulle være på mere end 0,30 procent for, at de kunne tjene penge på lånet til kunderne.

Foreholdt samme notat (bind 1, 3066, ”Lines p.t. (Bank)”) forklarede han, at ansvarlig ka- pital var lån, som talte med ved opgørelsen af egenkapitalen og likviditeten. Committede lines var lån med længere løbetid. Det var lån, der gjaldt til udløb og derfor penge, som de kunne være sikre på fuldt ud. Han ville uden at blinke regne committede lines med ved opgørelsen af likviditeten i henhold til § 152. Pengemarkedslines var et løbende flow, hvor man fra dag til dag, uge til uge, måske op til en måned, kunne låne. Hvis en dealer f.eks. i Bank 22 havde ansvar for at fordele Bank 22's likviditet i danske banker, havde dealeren en instruks om, hvilke banker han måtte investere i. Dealeren havde en ramme, der gik på, hvor mange penge en dansk lokalbank i gruppe tre kunne trække på. Dealeren, som han talte med, besluttede, om han ville låne ud. Han havde ikke krav på, at dealeren - 794 -

skulle låne Gl. B1 penge. Der var ikke faste committede lines, og lånene kunne blive mindre eller større. Det handlede om at få likviditeten til at flyde mellem de pengeinstitut- ter, der havde for megen likviditet, og de pengeinstitutter, der havde for lidt likviditet.

På dette tidspunkt havde de afsat 75 mio. kr. som ”clearingsreserve” i Nationalbanken. Det er ikke mærkeligt, at beløbet senere blev hævet til 200 mio. kr. Det skete som en følge af, at bankens volumen voksede, hvilket havde betydning for omfanget af clearingen. De 75 mio. kr. kunne ikke indgå i opgørelsen af bankens reserver, fordi de skulle indgå i clearing- systemet i Nationalbanken. Interbankmarkedet var et rygtemarked. Man fandt hurtigt ud af det, hvis et pengeinstitut var søgende og manglede penge. Det ville hurtigt rygtes, hvis Gl. B1 ville betale en højere rente for likviditeten. Det ville være et dårligt signal, selvom der kunne være en god forretningsmæssig forklaring. Han vil derfor være ked af et sådant ryg- te.

Man kunne ikke optage valutalån lige så hurtigt, som man kunne skaffe finansiering fra interbankmarkedet. Et valutalån krævede mere papirarbejde og ville tage længere tid at få i stand. De kontaktede derfor typisk nogle pengeinstitutter, som de allerede havde et samar- bejde med. Det kunne være de samme pengeinstitutter, som de havde andre lines hos. Op- tagelsen af valutalån kunne så give problemer i forhold til at opnå yderligere lines hos det pågældende pengeinstitut.

Forholdt samme notat (bind 1, 3066, ”Bemærkninger”) forklarede han, at han ikke ved, om banken havde en overordnet finansieringsplan, men han kendte den i givet fald ikke. Han lagde op til, at det var hensigtsmæssigt, at de fik en finansieringsplan. Han brugte tid på pengemarkedet for at skaffe likviditeten til at lukke huller. Han oplevede, at de fortsatte udlånene med uændret kraft. Han fik svar på mailen, og der blev holdt et møde. Han hu- sker ikke det konkrete møde. Der blev holdt flere møder i anledning af hans mails. Møder- ne var med V1 og Part K . Nogle gange deltog Part L . V4 deltog også, men det var først til sidst. Det var ikke hans opgave at be- stemme takten for udlånsvæksten. Han gjorde bare opmærksom på udfordringerne set fra sin stol. Han blev nok ikke populær på det. Han gik nok ud over sit område ved at spørge til en finansieringsplan, men det var sådan, han så verden. - 795 -

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra ham til Part K cc. Part L og V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3143-3144) forklarede han, at han husker mailen. Han husker, at mailen var udtryk for, hvordan han så situationen i januar 2007. Han talte i telefon det meste af dagen. Nogle lines blev lukket ned, og andre blev indskrænket. De mærkede, at likviditeten forsvandt i markedet. Der kom ikke flere penge ind. Det ramte også Gl. B1 . Han mente, at det var aktuelt at sælge obligationer. Et salg af børsnoterede obligationer ville stresse opfyldelsen af 10 procents kravet til likviditeten i § 152. Han skrev det for at understrege situationen over for Part K , Part L og V1 , Når han skrev, at ”Udlånet fortsætter med uformindsket styrke”, var det udtryk for en subjektiv opfattelse, men banken var ikke større, end han kunne fornemme, hvor mange kreditter der var på vej ud af huset på erhvervsområdet. Det var naturligt, at han vidste det. Det var naturligt at tale med medarbejderne i banken. Han havde ikke overblik over, om der kom noget ind i form af indfrielser. Det var derfor, at han oplyste om bruttotrækket i mailen. Han skrev, at han havde mistet 500 mio. kr. likviditet i bruttotræk. Det læser han som om, at han havde udlån for 500 mio. kr., som han skulle funde. Bemærkningen om, at de skulle være kritiske med fremtidige udlån/marginaler svarer til hans tidligere bemærk- ning om, at de skulle være opmærksomme på forholdet mellem deres fundingudgifter og deres marginaler. Når han skrev om manglende indlån, handlede det om at finansiere udlå- nene. Indlån var ikke noget, man bare kunne hente ”på hjørnet”. De havde svært ved at skaffe flere indlån fra de lokale kunder. Sådanne indlån var typisk stabile. Der var også andre indlånere, som shoppede rundt for at få den bedste indlånsrente. Sådanne indlån var typisk mere flygtige. Han skrev bemærkningerne om seniorlån for at fortælle, at det var hurtigere for dem at låne penge ud, end det var at få penge ind. Han husker ikke, om der var en fundingplan i januar 2007. Det var der ham bekendt ikke.

Han husker ikke, hvorfra han fik oplysninger om, at de havde store udlånstilsagn til kunder og fonden, men det var naturligt, at oplysninger vedrørende fonden kom fra enten Part K eller Part L . Oplysningerne kunne være kommet i forbindelse med drøftelser om andre ting. Han fik ikke automatisk udlånslister vedrørende fonden, men det kan godt være, at han konkret havde anmodet om at få lister vedrørende fonden, fordi det kunne være rart for ham at se, hvor mange penge der var på vej ud. Det var jo ham, der skulle skaffe pengene. - 796 -

Set var hans stol virkede det som om, at pengene blev lånt ud, og at han skulle finde pen- gene på bagkant. Han kunne godt få oplysninger fra V1 om, hvad der var på vej af udlån, men han skulle nok selv spørge til det. Det var vigtigt for ham at sende mailen til Part K , Part L og V1 , idet ledelsen derved blev tvunget til at forholde sig til situationen. Han regnede med, at der enten kom et møgfald eller en kon- struktiv snak.

Bemærkningen om, at ”At vi har ”overskud” på lines i V20 A/S …” (bind 1, 3143, 6. afsnit), hang sammen med, at der var et projekt i gang, hvor de ville prøve at få de over- skydende lines i datterselskaberne op i banken. Han husker ikke, hvordan det konkret for- holdt sig, men det var noget, der var i alles interesse. Hvis V20 A/S havde overskud på lines, kunne disse lines måske i en periode overflyttes til banken. Bemærkningen vedrø- rende Bank 17 og B24 (bind 1, 3143, 8. afsnit) handlede nok om, at disse pengein- stitutter kollegialt havde sagt til dem, at de ville lukke for Gl. B1's lines på pengemar- kedsvilkår i disse pengeinstitutters egen interesse, idet institutterne selv havde brug for pengene til at finansiere deres egne udlån. Det var ikke det samme, som at Gl. B1 ikke kunne låne på andre vilkår. Bank 11 burde have likviditet, men pengene kunne eventuelt være sat af til andre projekter i samarbejdet med Gl. B1 .

Han provokerede direktionen, fordi han ville have direktionen til at arbejde med problem- stillingen og skaffe funding. Han satte dem ”stolen for døren”. Mailen er nok udtryk for hans måde at kommunikere på. Han ”sad ikke på sin mening”, men det skulle også tages for pålydende; hvis de ikke gjorde noget, ville de løbe tør for penge. Han ville have direk- tionen til at forholde sig til, hvad de kunne gøre for at få problemet løst. Problemet blev løst. Han kan ikke sige hvordan. Der var måske tale om en opbremsning i udlånene, og måske fik de nogle seniorlån hjem. Han kan notere sig, at der blev ageret på det, han skrev. Han er sikker på, at Part K og V1 holdt et møde med ham. Han hu- sker ikke, om Part L var med til mødet. Det kan være, at han havde et særskilt møde med Part L . Det var primært udlånene, han så som et problem. Part K

og V1 var derfor mest inde over, idet de havde mest med udlånene at gøre. Part L havde ikke så meget med udlånene at gøre.

Der blev selvfølgeligt lavet en plan. De kunne enten fyre ham, fordi han ikke gjorde sit arbejde godt nok, eller de kunne tage det op, og det var det sidste, der skete. Han følte, at - 797 -

de tog ham alvorligt, og at ”kastanjerne blev raget ud af ilden”. Han husker ikke, om det var i forbindelse med mailen, at fordelingen af bankens gæld med en tredjedel på hen- holdsvis kort, mellemlang og lang gæld kom op. Det hæmmede forretningen, hvis der ikke var penge til udlån, og der var ikke nogen, der ville stå i vejen for væksten. Han er 100 procent sikker på, at der blev holdt et møde i forlængelse af mailen. Han kan huske, at der blev holdt møder i anledning af hans mails, men han kan ikke skelne møderne fra hinan- den.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at han ikke deltog på bestyrelsesmøderne. Han blev vist kaldt ind til møderne et par gange for at uddybe nogle punkter.

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 4. kvartal 2006 (bind C, 4406) forkla- rede han, at han var med til at lave rapporteringen. Kolonnen ”Max værdi” indeholder tal- lene i § 70-instruksen. De aktuelle tal vedrørende pantebrevene kom fra pantebrevsafdelin- gen. ”Kontant likviditet placeret i kreditinstitutter” dækkede over indestående i andre pen- geinstitutter eller beløb udlånt på pengemarkedet. Hvis banken manglede likviditet, var det billigst at hente pengene her. Niveauet på 568.771.000 kr. overrasker ham. Det virker som et stort beløb. § 70-instruksens grænse for den kortfristede gæld var blevet hævet, så ram- merne nu passede lidt bedre til den forretningsmodel, som banken arbejdede med.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 4408 ”Oversigt ansvarlig kapital kapital”) forklarede han, at bankens ansvarlige kapital var på 305 mio. kr., således som det fremgår af oversigten. Seniorlån var lån, hvor der var en aftale om lån af et bestemt beløb på en fast marginal. Typisk løb seniorlån over mindst 6 måneder. Selv en måned før udløb ville et seniorlån figurere i oversigten over seniorlån, og seniorlån med mindre end en måned til udløb ville indgå ved beregningen af likviditeten efter § 152 i lov om finansiel virksomhed. Når lånet udløb, forsvandt det fra oversigten. Det fremgik af oversigten, hvornår seniorlå- nene udløb.

Foreholdt samme kvartalsrapportering (bind C, 4409) forklarede han, at skemaet ”Oversigt korte kreditter” viser de samlede pengemarkedskreditter, som banken havde. Skemaet ”Fordeling af kreditter ud fra løbetid” omfattede alle bankens kreditter, undtagen valutalå- nene, fordelt på løbetid. Han kan ikke svare på, hvordan likviditetsbudgettet blev sammen- - 798 -

sat. Han havde styr på den likviditet, der faktisk var til rådighed. De 200 mio. kr. var ”clea- ringsreserven” i Nationalbanken.

Han kan ikke huske, om januar-tallene var realiserede tal, men han er rimelig sikker på, at januar-tallene ikke var realiserede tal, da kvartalsrapporten var for 4. kvartal 2006 og blev behandlet på bestyrelsens møde den 5. februar 2007. Man ville ikke kunne nå at få de reali- serede tal. Derfor må tallene fra januar 2007 være budgettal. Når det budgetterede likvidi- tetsoverskud for marts 2007 var på minus 64 mio. kr., betød det, at der skulle skaffes likvi- ditet, men tallet skulle sammenholdes med, at udgangspunktet for budgettet var et gæt på, at den samlede likviditet, der var til rådighed, var 4.512.000.000 kr.

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 4. kvartal 2006 som blev behandlet på bestyrelsesmødet den 19. marts 2007 (bind C, 4767, ”Likviditetsbudget”, og bind 1, 6640, pkt. 5) forklarede han, at det lyder som en plausibel forklaring, at de justerede ind med realiserede tal, når rapporten blev fremlagt på senere bestyrelsesmøder. Det ville have væ- ret en god idé at skrive, at der var tale om realiserede tal, men det ville også have været en god idé at skrive, at tallene var i millioner og ikke i tusinder, således som det er anført. Det virker ikke sandsynligt, at bankens likviditetsreserve i januar 2007 var på knap 1,9 mia. kr., således som det fremgår af likviditetsbudgettet.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til direktionen vedrørende udlåns- væksten i Gl. B1 (bind 1, 4817-4818) forklarede han, at han blev inddraget ved henven- delser fra Finanstilsynet, når det var relevant. Det kunne det være, hvis tilsynets henven- delse angik likviditetsspørgsmål. Han vil ikke sige, at han ikke har set brevet, men han husker ikke, om han var involveret i fremskaffelse af informationer. Likviditeten var, som den var, og direktionen måtte forholde sig til det. Han husker ikke, om han blev anmodet om at bidrage til besvarelsen. Han husker ikke noget konkret om brevet. På dette tidspunkt var det mest sandsynligt, at Part L vendte brevet med ham, men det kunne også væ- re, at Part K gjorde det.

Foreholdt Gl. B1's brev af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet (bind C, 5429-5430) for- klarede han, at han er helt sikker på, at han var inde over besvarelsen med oplysninger om, hvilke lån de havde, og hvordan lånene var fordelt i forhold til løbetid. Han husker ikke, hvornår de begyndte at arbejde efter målsætningen om, at en tredjedel af bankens lånopta- - 799 -

gelse skulle have en løbetid på 0-1 år, en tredjedel en løbetid på 1-3 år og en tredjedel en løbetid på 3-5 år. Der var tale om en målsætning. Når bankens gæld med en løbetid på 0-1 år udgjorde 44 procent af den samlede gæld, var man ved siden af målsætningen, men der var ingen, der sagde, at man skulle ramme målsætningen hver gang. Tallet var nok udtryk for, at långivningen til kunder var lidt forud for bankens lånoptagelse. Han var ikke invol- veret i overvejelserne om, at banken skulle søge en rating hos Moody’s. Det var i hvert fald meget lidt. Han talte måske med Part K , Part L eller V1 om bankens optagelse af syndikerede lån. Det vil være V1 , som han talte mindst med. Han talte mest med Part K og Part L . Dernæst V4 , men det var mest om det praktiske.

Man skulle opfylde likviditetskravet i § 152, men det gav ikke mening at have en 100 pro- cents overdækning, hvis det ikke var nødvendigt. De skulle have en overdækning, som tilsynet var tilfredse med, og som de selv var komfortable med. En overdækning på 10 procent svarende til 1,1 ville være for lidt, men en overdækning på 100 procent svarende til 2,0 ville være en for stor og dyr likviditetsoverdækning. Han tror ikke, at de havde en drøf- telse om størrelsen af likviditetsoverdækningen. Det var en forretningsmæssig overvejelse i hvert enkelt pengeinstitut.

Foreholdt Likviditetsbudget koncern 2007 – perioden fra august 2007 til september 2008 (bind 1, 3271) forklarede han, at han genkender formatet, og han er sikker på, at formatet dannede grundlag for det likviditetsbudget, der er medtaget i Kvartalsrapportering, Likvidi- tetsområdet, 4. kvartal 2006 (bind C, 4767). Når han ser på tallene, kan han genkende, at han har haft fingrene i meget af det, men han tror ikke, at det er ham, der udarbejdede bud- gettet. Han kan ikke rigtig overskue budgettet. Han er enig i, at en ”Trækningsret 2” i sep- tember 2008 på 58 mio. kr. ikke var meget, men det skulle sammenholdes med, at det var tal, som lå 12 måneder ude i fremtiden. Tallet viste, at der skulle ske noget. Desuden var usikkerheden stor i forhold til, hvad der ville ske på 12 måneder. De ville kunne agere i forhold til budgettet. Han vil tro, at man noterede sig, at budgettet hang nogenlunde sam- men. De skulle selvfølgelig se på det og forholde sig til det igen 3 måneder senere. Der ville blive reageret i marts eller april 2008 af enten ham eller direktionen, hvis forventnin- gen da fortsat var, at ”Trækningsret 2” i september 2008 ville være på 58 mio. kr. - 800 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmødet af 17. september 2007 (bind 1, 6688, pkt. 8, 2. afsnit) forklarede han, at Northern Rock var en bank, der næsten ikke havde indlån. Det var en lånefinansieret udlånsbank. Han mener, at Northern Rock blev nationaliseret.

Foreholdt bilag C til Rapport af 18. september 2013 fra Udvalget om finanskrisens årsager ("Rangvid-rapporten") (bind 1, 9204), hvor det fremgår bl.a., at der var stormløb på Northern Rock efter den 14. september 2007, og at Northern Rock den 17. februar 2008 blev midlertidigt nationaliseret, forklarede han, at han er rimelig sikker på, at Northern Rock fyldte et eller andet, men han tror ikke, at der blev draget paralleller. De talte om, at der var en sårbarhed i at være lånefinansieret. Det var helt sikkert et tema rundt omkring i banken, men han husker ikke at have talt med nogen om det. Som han læser referatet, var Northern Rock en medvirkende faktor til, at man udskød aftalen med Bank 30 om pro- jektet vedrørende seniorkapital. Klimaet for at sælge syndikerede lån var blevet dårligere som følge af situationen vedrørende Northern Rock. Man udskød lånoptagelsen til 2008 for at opnå et bedre resultat i forhold til optagelsen af nye seniorlån.

Foreholdt Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet, 3. kvartal 2007 (bind C, 5544, ”Likvi- ditet”) forklarede han, at rammen for optagelse af kortfristet gæld i indenlandske og uden- landske pengeinstitutter var udnyttet med 160 procent i forhold til grænsen i § 70-instruk- sen. Han synes, at beløbsgrænsen på 786.161.000 kr. svarende til kernekapitalen virker lav. En overskridelse på 60 procent er stor. Hvis beløbsgrænsen var var på 1.102.069.000 kr. svarende til den ansvarlige kapital, var overskridelsen på ca. 150 mio. kr. svarende til ca. 10 procent. Han var blevet kaldt til en ”kammeratlig samtale” hos sin nærmeste leder, hvis han havde opgjort overskridelsen til 60 procent, når den skulle være opgjort til 10 procent.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6699, pkt. 7, 1. afsnit) forklarede han, at en overskridelse af § 70-instruksens grænse for den kortfristede gæld med 60 % virker forkert. Overskridelsen var opgjort på baggrund af forkerte tal. Det er pudsigt, at ingen opdagede fejlen. Der var en likviditetskrise. Det strammede til rundt om- kring, men det er svært at sige, hvilken størrelse krisen havde. I slutningen af 2007 var de flere i markedet, der var i tvivl om Bank 39 . Det var ikke først den 21. januar 2008, at de blev opmærksomme på Bank 39's problemer. Der gik rygter, og de havde selv lige fået lukket nogle lines, så selvfølgelig strammede det til med likviditeten. - 801 -

Gl. Foreholdt referat af samme bestyrelsesmøde (bind 1, 6700, pkt. 8, ”Handel med B1 akti- er”) forklarede han, at det blev bestemt, at han ikke skulle have med den daglige handel med Gl. B1 -aktier at gøre, fordi han havde fået en aktieoption på at købe Gl. B1 - aktier. Bankens handel med egne aktier skulle herefter varetages af afdelingen i samarbej- de med direktionen. Han havde herefter ikke indflydelse på bankens opkøb i markedet af Gl. B1 -aktier.

Foreholdt referat af samme bestyrelsesmøde (bind 1, 6699, 2. sidste afsnit) forklarede han, at bemærkningen om, at likviditetskrisen havde medført, at det ikke som sædvanligt havde været muligt at fremskaffe kortfristet gæld med en tilstrækkelig løbetid, nok skal læses sådan, at det handlede om, at de gerne ville have kortfristede lån med lidt længere løbetid, således at der ikke var otte aftaler, der udløb hver dag. Hvis de fik kortfristede lån med en lidt længere løbetid – i princippet fra en måned op til et år – blev arbejdet med at fremskaf- fe likviditet mindre stressende.

Foreholdt referat af koncernledermøde den 1. november 2007 (bind A, 860, ” V8 ”) forkla- rede han, at han husker koncernledermøderne. Det var ikke ham, der skrev referatet. ”V4 ” står for V4 . Det skal nok passe, at han selv benyttede udtrykket ”anarki- stisk” om likviditetssituation. Det gjorde han på baggrund af situationen med Northern Rock, og fordi flere banker var blevet interesseret i at opnå indskud. Det var aftaleindlån, som bidrog til bankens funding. Konkurrencen om aftaleindlånene var blevet større og større. Renten blev sat op. Han ville hellere give 0,25 procent mere for et indlån, fordi et aftaleindlån fra en privat kunde – modsat lån fra interbankmarkedet – ville nedbringe ind- lånsunderskuddet. Det var en forretningsmæssig overvejelse.”

…

” V8 forklarede foreholdt mail af 13. november 2007 fra ham til V4 og cc. Part K og V1 med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297), at han godt kan huske mailen, når han nu læser den. Der havde nok været en løbende dialog om likviditeten, inden han sendte mailen. Det undrer ham, at Part L

ikke var adressat på mailen, da det ville være den direkte vej for ham. Han havde nok drøftet likviditetssituationen ”på gangene” med blandt andre Part K og V4 . Han havde belånt obligationer for 75 mio. kr. i andre banker i en kortere - 802 -

periode, hvilket kaldtes ”repo”. Det var meget anvendt, men man kunne ikke regne de be- lånte og pantsatte obligationer med i opgørelsen i henhold til § 152 i lov om finansiel virk- somhed i den periode, hvor de var belånt. Han kunne se, at hvis obligationsporteføljen blev ret meget lavere, og hvis der skete noget negativt på de andre parametre, kunne det blive et problem at overholde § 152-kravene op mod årsskiftet. Det ville være et meget dårligt sig- nal ikke at overholde § 152 den 31. december, der jo var skæringstidspunktet for årsregn- GL. skabet. Han var lidt med på sidelinjen, hvad angik B1 fonden, uden dog at have fuld ind- sigt. Han var klar over, at der var aktiviteter, der krævede likviditet, og likviditet var der ikke meget af. Det var Part K , Part L og V4 , der arbej- dede med fondens aktiviteter. Hans mail skulle nok ses i det lys, at banken havde meget kortfristet finansiering. Nogle af kreditterne løb kun 3-4 dage, og situationen kunne derfor hurtigt ændre sig og blive stressende. Med kreditter på ca. 1,2 mia. kr., der forfaldt inden for en måned, var det i gennemsnit omkring 50 mio. kr. om dagen, der skulle refinansieres. Hvis der bare var 2-3 långivere, der sagde nej, kunne det pludseligt være 150 mio. kr., der manglede. Han vidste heller ikke, hvad der lå i udlånsafdelingen, og der var ofte meget aktivitet i den afdeling sidst på året. Han ville derfor gerne være på forkant, hvis der plud- selig var 2-3 kreditter, der krævede f.eks. 100 mio. kr.

Med ”beholdningen” tænkte han på bankens obligationsbeholdning. Han er ikke helt sikker på, hvad konsekvensen var, hvis banken ikke at kunne leve op til kravene i § 152. Han me- ner, at man havde otte dage til at genetablere den fornødne likviditet, ellers skulle man indberette forholdet til Finanstilsynet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6714 f., pkt. 6) for- klarede han, at det omtalte træk på tilsagte kreditter lå tilbage i tid, så det var ikke det, han tænkte på, da han i sin mail af 13. november 2007 skrev om mulig stor aktivitet sidst på året. Han kendte ikke omfanget af kreditter, der var tilsagt, men endnu ikke udnyttet. Han så ikke bestyrelsesmødereferatet dengang. Han var ikke involveret i bankens udlånsdel.

Foreholdt ”Likviditetsbudget pr. måned” for perioden fra oktober 2007 til oktober 2008 (bind 1, 3299) forklarede han, at han ikke lavede dette budget, men han så det ganske gi- vet. Det var Part L , han først og fremmest ville tale med om et likviditetsbudget, dernæst V4 og Part K . Det ser ud til, at banken i oktober og november 2007 brugte af ”clearingreserven” i Nationalbanken. - 803 -

GL. Foreholdt ”budget 2008 | B1 koncernen 2008” (bind 1, 3305) forklarede han, at han helt sikkert så budgettet, og han var måske inde over nogle af tallene. Foreholdt budgettets ba- lance (bind 1, 3311,”Udlån, bank”) forklarede han, at det, han gav input til, var sådan no- get som afkastet af bankens værdipapirbeholdninger, hvilket var i hans egenskab af inve- steringschef.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. december 2007 (bind 1, 6720, pkt. 6) forklarede han, at ændringen i § 70-instruksen, så den korte andel af gælden fremover måt- te udgøre 150 % af koncernens basiskapital, var en konsekvens af, hvordan virkeligheden så ud. Det var det, der var situationen. Hvis de kunne låne flere penge, ville de gøre det for at skabe ”en buffer”, og det ville slå ud på den korte gæld. Ved at træffe beslutning om at ændre grænsen i § 70-instruksen var bestyrelsen i hvert fald vidende om situationen, så det gav god mening.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra ham til Part L , V4 og Part K med emne ”Likviditet – oversigt” (bind 1, 3339) forklarede han, at han hu- sker mailen, når han nu ser den. Der var nok sket noget i ugen op til den 23. januar 2008, men han husker ikke hvad. Den omtalte saldo i Nationalbanken på 200 mio. kr. var den tidligere omtalte ”clearingreserve”. Trækningsrammen hos Bank 10 var udtryk for en afta- le med Bank 10 om, at Gl. B1 havde en kreditramme hos Bank 10 , som banken i hen- hold til en ”gentlemanaftale” ikke måtte trække på. Hvis det alligevel lykkedes for banken at trække på kreditrammen, ville det være et tillidsbrud, men det ville under alle omstæn- digheder være svært at gøre det. Man ville få ”en sang fra de varme lande”, hvis man bad om at få udbetalt kreditten. Det var således en aftale om en trækningsret med en samtidig aftale om, at man ikke brugte den. Hvis han sad i den anden ende, ville han bare sige nej og tage det juridiske slagsmål bagefter frem for at sende penge et sted hen, som man ikke følte sig tryg ved. Han ved ikke, om Finanstilsynet var bekendt med disse ”gentlemanaftaler”, som var almindeligt brugt i branchen.

Bankens løbende refinansiering lå typisk på omkring 50 mio. kr. pr. dag eller 0,8-1,2 mia. kr. om måneden. - 804 -

Han vil vurdere, at de lån, som fonden havde optaget hos Bank 10 og B21 , var indsat i banken som aftaleindskud, og at lånene derfor talte med i bankens likviditet. Det kunne være V4 sammen med Part L eller Part K , der havde håndteret det. Det gav banken et sikkert indlån i 8-10 måneder, så det var nærmest lige så godt som et lån direkte til banken. Han gik ud fra, at han ville få det at vide i god tid, hvis fonden selv skulle bruge pengene. Han gjorde bare opmærksom på, at der ikke var noget likviditetsberedskab i banken uden disse midler fra fonden.

Han kunne ikke forvente, at der kom en rapportering til ham om udlån eller status på pan- tebreve, men nu havde han sendt advarslen videre til dem, der sad med den del. Han havde givet haft en dialog med V1 om pantebreve. Han ved ikke, hvem han talte med om udlånsvæksten. Hvis han var ansat i Finanstilsynet, ville han ud fra de tal, han kunne se, dække Gl. B1 tættere. Det ville være naturligt i lyset af bankens udlånsvækst og likvidi- tetsstruktur.

Han var med til nogle møder om likviditet med Finanstilsynet under inspektionerne i 2003 og 2007. I 2003 var det sammen med Part L , og i 2007 var det nok sammen med V1 . Han er sikker på, at han ikke var alene. Finanstilsynets repræsentant var en lyshåret kvinde, der senere blev ansat i Bank 13 , vist nok Vidne 17 . Hans rolle var at dokumentere de ting, som Finanstilsynet spurgte om.

Foreholdt ”Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud” af 26. marts 2010 (bind 1, 5401, pkt. 2.4., 2. bullet) forklarede han, at han ikke husker, at der i 2007 blev givet et påbud om udarbejdelse af politikker og procedurer for måling og styring af ban- kens aktuelle og fremtidige likviditetsbehov, men han husker, at de begyndte at lave mere løbende og kontinuerlig rapportering til direktionen om likviditeten. Rapporteringen skete efter Part L's fratræden til V4 , der ikke var en del af direktionen. Foreholdt samme redegørelse (bind 1, 5409, ”Likviditetsområdet”) forklarede han, at han ikke deltog i det afsluttende afrapporteringsmøde med Finanstilsynet, men han husker, at de i den periode begyndte at kigge på de forudsætninger, som likviditetsbudgettet var base- ret på. - 805 -

Foreholdt mailen af 23. januar 2008 (bind 1, 3339, sidste afsnit) forklarede han, at be- mærkningen om, at Finanstilsynet efter hans vurdering ville kræve yderligere dokumenta- tion omkring likviditetsberedskabet i 2008, og at de ville blive dækket tættere end i 2007, var hans refleksion i lyset af tilsynsbesøget. Gl. B1 var en bank med kraftig udlånsvækst, og Finanstilsynet havde på dette tidspunkt særlig fokus på banker med en høj udlånsvækst.

Foreholdt brev af 31. januar 2008 fra Finanstilsynet til banken (bind 1, 4881) forklarede han, at han givet bidrog med at give oplysninger i forbindelse med besvarelsen. Det var efter hans opfattelse ikke et overraskende brev fra Finanstilsynet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6857, pkt. 8) forklarede han, at banken i flere år havde befundet sig i en situation med funding gennem korte kreditter, måske typisk af 1-2 måneders varighed. Det var derfor ikke så stor en æn- dring for ham, at løbetiden var nede omkring 14 dage. Det var stressende, ukomfortabelt og uholdbart, men det var sådan, det var. Situationen kunne kun ændres ved enten at sælge ”en stor klump” af deres udlån, og det lå ikke i kortene, eller optage et stort syndikeret lån, hvilket også kunne give udfordringer. Han kan ikke huske, at de havde § 152-måltal, som skulle rapporteres, men han husker fordelingen af fundingen i tre trancher på hver en tred- jedel, som han drøftede nogle gange med Part L . Det var ikke lykkedes dem at op- fylde målsætningen om en tredjedel kort finansiering, en tredjedel mellemlang finansiering og en tredjedel lang finansiering.

Foreholdt likviditetsbudget for perioden fra december 2007 til december 2008 (bind 1, 3341) forklarede han, at dette budget må have givet anledning til noget, men han husker det ikke konkret. Så vidt han kan se, indgik det syndikerede lån hos Bank 19 , som Part L nævnte på bestyrelsesmødet, ikke i budgettet. Optagelsen af det lån ville hjælpe på likviditetssituationen.

Foreholdt bankens brev af 4. februar 2008 til Finanstilsynet med emne ”Den aktuelle likvi- ditetsmæssige situation” (bind 1, 4889 f.) forklarede han, at han ikke var med til at forfatte brevet, men han var helt givet med til at drøfte likviditetsforholdene inden afsendelsen af brevet. Han kendte ønsket om en fordeling af fundingen i tre trancher, og han havde helt sikkert udarbejdet oversigten over bankens lines over 7,5 mio. kr. (bind 1, 4893 f.). - 806 -

Foreholdt ” Gl. B1 AS27 31/1-2008” med beregning af § 152-krav og overdækningspro- cent (bind 1, 4891) forklarede han, at hvis andre koncernselskabers trækningsrettigheder kunne tælle med, skulle de ligge i punkt 3 eller 6, men han mener ikke, at de kunne tælles med. Han synes, at anfordringstilgodehavenderne på 692.264.000 kr. under punkt 3 er et højt tal, men han kan ikke ud fra dette se, hvad der var regnet med.

Foreholdt ”Bankens lines over 7,5 mio. kr.” (bind 1, 4893) forklarede han, at han genken- der listen, og som sagt havde han udarbejdet den. Den viste, hvilke kreditter der skulle re- finansieres, og hvornår det skulle ske. Hvis en långiver sagde nej, når man ringede om morgenen for at forlænge en kredit, der var ved at udløbe, ringede man typisk til en af de andre långivere nederst på listen. De prøvede altid at låne i 14 dage, en måned eller to må- neder, men likviditeten i markedet var stram, og det var svært at få 6 eller 8 måneders kre- ditter. Han ville gerne have haft en større andel af lang finansiering, når den korte del lå med løbetider på dage eller højst en måned. Det var stressende, men det var virkeligheden.

Foreholdt ”Bestyrelsens beretning ved repræsentantskabsmødet torsdag 28. februar 2008” (bind A, 895, 3. nye afsnit) forklarede han, at han nok selv ville have udtrykt sig anderle- des, end Part A gjorde. Han ville have nævnt, at der havde været en strammere likviditetsmæssig situation i Danmark i 2007, og at det også havde berørt Gl. B1 . Han mener ikke selv, at der havde været i en krise i Gl. B1 . En krise ville han forstå som en opringning fra Finanstilsynet i anledning af brud på kravene i §152 eller gentagne ”vælte- de” clearinger i Nationalbanken, men sådan var det ikke.

Foreholdt mail af 29. februar 2008 fra ham til V4 og cc. V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3467) forklarede han, at man måtte spørge direktøren, hvor alle pengene forsvandt hen. Uanset hvad han hørte fra primært V1 om udlån, der ville blive indfriet eller nedbragt, skete det ikke. Han blev mødt med, at nu havde de lige fået et lån, så der måtte være penge nok. Han ville gerne have et overblik over, hvad der skete i banken. Hans indtryk var nok, at der ikke var så meget overblik over, hvad der ”kørte ud af butikken”. Han havde ikke rigtig nogen steder at gå hen for at låne ekstra penge, og han var ved at være træt af situationen. Han sendte mailen cc. V1 , da det, der blev lovet om indfrielser og tilbagebetalinger, bare ikke skete. Han manglede noget styring, så han havde noget at forholde sig til. - 807 -

Foreholdt notat ”Styring – nøgletal” af Part L (bind 1, 3469) behandlet på bestyrel- sesmødet i banken den 31. marts 2008 forklarede han, at han ikke tør sige, om han så nota- tet eller bidrog til det, men det er meget muligt, at han så det. Han kan se, at han leverede bilaget, som Part L kaldte ”Tanker fra V8 ” (bind 1, 3475), som han nu husker. Han husker ikke den konkrete opgave, men Part L havde givet bedt ham skrive dette. Han kan ikke huske, om han så selve notatet i udkast.

Foreholdt notatet (bind 1, 3469, 2. afsnit, og 3470, ”Behov for øget styring”, 1. og 2. af- snit) forklarede han, at han er meget enig i Part L's bemærkninger om ubalance i ka- pitalfremskaffelsen, som han synes er meget præcise. De kan sagtens have haft en snak om det. Det var ikke nogen hemmelighed, at der var en ubalance mellem kapital fremskaffet over det normale indlånsmarked og interbankmarkedet. Part L mente vel, at ubalan- cen var blevet større. Han synes, at Part L tog nogle af de problemstillinger, han havde rejst i sine mails, med i dette notat. Part L adresserede i hvert fald problemer- ne her. Foreholdt notatets skema med sammenligningstal (bind 1, 3471, øverst) forklarede han, at han ikke kan forholde sig til, at forholdet mellem udlån og indlån var 2,14., men de vidste godt, at de havde en høj grad af lånefinansiering. Han tror ikke, at han drøftede tal- lene i tabellen med Part L .

Foreholdt samme notat (bind 1, 3471, pkt. 2. ”Likviditetsberedskab: § 152. Overdækning”) forklarede han, at han er enig i, at banken var sårbar pga. den måde, den var lånefinansieret på. Bank 25 havde ikke nær så stort et indlånsunderskud, så Bank 25's le- delse ville let kunne ringe rundt og skaffe funding, hvis de fik brug for det. Det var gælden på interbankmarkedet på godt 4,6 mia. kr., der var Gl. B1's risikofaktor.

Foreholdt ”Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet” for 1. kvartal 2008 og referat af be- styrelsesmøde i banken den 19. august 2008 (bind 1, 6840 ff., og 6908, 3. afsnit) forklarede han, at han ikke ved, hvorfor der denne gang ikke var et likviditetsbudget med i kvartals- rapporten, men man kan have manglet nogle data. Hvis han havde haft tallene, ville de havde været med. Han tør ikke sige, om det var gået noget galt i ”vagtskiftet” mellem Part L og V4 .

Foreholdt referat af koncernledermøde den 15. maj 2008 (bind A, 871) forklarede han, at han nok sagde, at ”de kunne se lyset for enden af tunnelen” med et smil på læben. På det - 808 -

tidspunkt var der penge på vej fra Bank 19 , og samtidig var V20 A/S ”ude af bøgerne” eller i hvert fald på vej ud, hvilket også gav en lettelse. Måske var der også noget tredje, der hjalp på likviditeten. Der var nok også ro på aftaleindlånene. Problemerne var ikke løst, så det var relativt set, at det var den bedste situation i 6 måneder. Alt andet lige kunne de se frem til et mere roligt efterår, men der var stadig problemstillingen med en stor andel kort finansiering, og ikke alle var sikre på, at bankverdenen stod på sikre fødder. Han mener ikke, at der var snak i markedet om Bank 12 på det tidspunkt, men han kunne da godt tænke, at hvis likviditeten gav problemer i Gl. B1 , måtte det være meget værre i Bank 12 .

Foreholdt mail af 19. juni 2008 fra ham til V4 og cc. Part K

med emne ”Vs: Likviditetsforløb II (rettet version)” (bind 1, 3519) forklarede han, at det, han skrev om de større aftaleindlån, var det samme, som blev berørt på koncernledermødet. Bankerne oplevede kunder, der ”shoppede rundt” for at få marginalt bedre renter på aftale- indlån. Mailen var i første omgang en rapportering til V4 , der nu havde det overordnede ansvar for bankens likviditet, som en del af den øgede rapportering. Det var et øjebliksbillede til V4 , så V4 var ”bedre klædt på”.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind 1, 6898, pkt. 6) for- klarede han, at han ikke konkret husker opfyldelsen af målet om overdækning med 2,0 på § 152 kravet. Han kan godt huske, at der dagligt kom mails med tallet, men han husker ikke den konkrete mail af 24. juni 2008 (bind A, 1033). Det var ikke et nøgletal, han fulgte meget med i. Han kunne ikke bruge tallet til ret meget i sin afdeling, da tallet var uden be- tydning, hvis man ikke kunne skaffe ny finansiering. Han ville gerne have langsigtet fun- ding, da den kortsigtede funding var alt for usikker. I dag gør man det helt anderledes, og nøgletallet bruges heller ikke mere. Foreholdt yderligere mails med oplysning om likvidi- tetsoverdækningen den 25. og 26. juni 2008 samt den 22. juli 2008 (bind A, 1034-1036) forklarede han, at han ikke tog notits af disse tal, da han ikke kunne ændre på dem. Det var Part K , V1 og V4 , der stod for udlånene og kunne ændre på tallet. Hvis overdækningstallet kom under 1 eller meget tæt på, skulle han nok også agere, men som udgangspunkt var det Part K og V4 , der tog sig af det. - 809 -

Foreholdt mail af 29. juli 2008 fra ham til V4 og cc. Part K

med emne ”Likviditetsforløb” (bind 1, 3531 f.) forklarede han, at det var begrænset, hvor meget han var involveret i drøftelserne med V20 A/S' långivere. V4

stod for disse forhandlinger, og V4 havde nok nævnt, at det gik lidt trægt. Det dræn på 500 mio. kr., han nævnte, var nok forklaringen på faldet i solvensen fra den 24. juni 2008 til ultimo juli 2008. Det var kontanter, de manglede. Deres værdier var bundet op på obligationer og aktier, som ikke var så let omsættelige.

Foreholdt ” Gl. B1 AS27 31/1-2008” med beregning af § 152-krav og overdækningspro- cent (bind 1, 4891) forklarede han, at det var inden for punkterne 1-3, banken havde brug for større beløb. Deres aktier i f.eks. DLR kunne de på det tidspunkt ikke bare ”gøre i pen- ge”. Det var der andre banker, der senere fik lov til ved salg eller ligefrem pantsætning i Nationalbanken, men for Gl. B1 var det ikke muligt. Han tror ikke, at den slags aktiver kunne ”gøres i penge” i en presset situation. Aktiverne var bundet som følge af politiske eller strategiske forhold, og den enkelte bank kunne ikke bare frigøre sig. Det gjaldt for alle banker.

På ny foreholdt mailen af 29. juli 2008 fra ham til V4 og cc. Part K

(bind 1, 3531 f.) forklarede han, at banken skulle være bedre til at få indlån, og at de skulle fokusere meget mere på det. Det gjaldt ikke mindst nu, da den model, de havde brugt med pengemarkedet, ikke længere var god. Indlån var en bedre finansieringsform, men i lang tid havde man i banken haft den holdning, at indlånene kom af sig selv. Han er i tvivl om, hvorvidt denne mail druknede lidt i de andre problemer, der var på det tidspunkt. Han husker ikke et møde i anledning af mailen. Tidligere mails, hvori han trak tingene hårdt op, resulterede altid i møder. Han kunne ikke løse problemet, og han havde brug for, at ”nogen i en højere lønramme end ham selv” løste problemet. Bank 12 var på dette tidspunkt stort set lukket ned, og tilliden i markederne var væk. Han havde en samtale med Bank 13's ansvarlige for danske pengeinstitutter, der fortalte, at Bank 13 ville udarbejde en

sektoranalyse, inden de positionerede sig på markedet. Det rystede ham, og han spekulere- de på, hvor Gl. B1 så stod.

Foreholdt hans mail af 12. september 2008 til V4 , Part K og V1 med emne ”Likviditet – problemstillinger” (bind 1, 3545) forklarede han, at han mener, at han bl.a. sendte mailen til V4's private mailadresse, fordi - 810 -

mailen, der blev sendt kl. 20.05, var vigtig. Han havde ikke haft med V6 A/S at gøre, men han var inde i de problemstillinger, der fulgte. Et beløb på 100 mio. kr. flyttede § 152- opgørelsen med 0,1. Når de havde 1,2 mia. kr., der skulle refinansieres inden for en måned, var det det, han havde fokus på, ikke nøgletallet. De lines, der var omtalt i sidste afsnit, var ikke nok til at bringe dem i mål. Hvis de havde fået 1 mia. kr. i likviditet på det tidspunkt, havde de stadig været pressede, men de havde nok klaret sig bedre igennem likviditets- mæssigt.

Foreholdt mail af 17. september 2008 fra ham til Part K , V4

og V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3546) forklarede han, at den amerikanske stat havde overtaget Fannie Mae og Freddie Mac, og så kom Gl. B1's egen nedjustering og derefter Lehman Brothers krak. Her den 17. september 2008 troede han ikke længere, at de tre modtagere af mailen kunne løse problemerne. Han forventede, at der ville komme til at stå Bank 16 på døren, dvs. at der ville blive tale om en overtagelse.

Det var efter hans opfattelse tab på udlånene, der var årsagen til bankens krak, ikke likvidi- teten. Likviditetsproblemerne ville bare have ført til, at man havde ”skrællet” udlånene væk, hvis de havde været gode nok. Med hjælp fra Nationalbanken havde man nok kunnet redde det.

Foreholdt hjælpebilag G ”Indlån/udlån” (bind F, 39) forklarede han, at dette søjlediagram illustrerer det, han sagde om, at det ikke var ualmindeligt for bankerne at have indlånsun- derskud.

Det var dyrt at have en likviditetsoverdækning blot for overdækningens skyld. Der var en forretningsmæssig balance mellem på den ene side, hvad de ville have i reserve, og på den anden side, hvad de ville betale for det. Hvis man tog et 5-årigt lån med en given marginal og satte beløbet på et aftaleindskud til en lavere marginal, fik man jo et tab.

Han kan huske, at Northern Rock tilbød meget høje indlånsrenter. Man var i branchen overraskede over, at Northern Rock tonede frem på det danske marked.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra ham til Part L , V4 og Part K med emne ”Likviditet – oversigt” (bind 1, 3339) forklarede han, at han al- - 811 -

drig forsøgte at trække på en ramme, hvor der var en ”gentlemanaftale” om, at der ikke skulle trækkes.

Foreholdt mail af 13. november 2007 fra ham til V4 cc. Part K

og V1 med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297) og dagældende lov om fi- nansiel virksomhed § 152 forklarede han, at ham bekendt var Gl. B1 aldrig i en situati- on, hvor de måtte indberette en overtrædelse af § 152 til Finanstilsynet.

Foreholdt ”Rangvid-rapporten” (bind 1, 8750, sidste afsnit, og 8751, første afsnit) forkla- rede han, at der var en bevidsthed i branchen om, at det var normalt at have indlånsunder- skud, således at finansieringen af udlånene skete gennem lån på pengemarkedet. Det var til dels et opsøgende arbejde at skaffe fundingen; det var således tilfældet med hensyn til lånet optaget gennem Bank 19 , men det gik også den anden vej. Samarbejdspartnere kom således også og spurgte, om de var interesserede i at låne yderligere. Det var et forret- ningsområde for nogle banker. Bank 19 var arrangør på nogle lån til Gl. B1 og direkte långiver på andre. På de lån, hvor Bank 19 var direkte långiver, var det Bank 19's egne kreditfolk, der forestod kreditvurderingen. Det var forskelligt, hvor dybt Bank 19 gik ind i det. Ved syndikerede lån kunne de aftale en sum, som Gl. B1 ønskede at låne, og så arbejdede Bank 19 med Gl. B1's oplysninger med henblik på at ”sælge lånet” til andre banker. Der var så måske 10 markedsspillere, der vurderede tallene. Nogle var meget interesserede, andre havde måske lige disponeret, og nogle ville være med for en del. Det gjaldt så om at finde balancen, herunder en rentemargin. Syndi- katbankerne var bekendt med låneudviklingen i Gl. B1 , og det var nok noget, de kendte fra markedet i øvrigt. Bank 19 fik selvfølgelig et vederlag for sit arbejde. Han for- moder, at Finanstilsynet var bekendt med modellen. Han ved ikke, om der kom en reaktion fra Finanstilsynet på bankens besvarelse af 4. februar 2008 (bind 1, 4889 f.) af Finanstilsy- nets henvendelse af 1. februar 2008 om pengeinstitutternes udlånsvækst og likviditet (bind1, 4884 f.).

Foreholdt ”Rangvid-rapporten” (bind 1, 8757, pkt. xxvi) forklarede han, at Bank 22

dengang blev anset for markedsleder i sektoren.

Foreholdt ”Kvartalsrapportering, Likviditetsområdet” for 2. kvartal 2008 (bind C, 6532) forklarede han, at de banker, der var med i det syndikerede lån, var meget langt nede i pa- - 812 -

pirerne. Han talte med meget kompetente kreditmedarbejdere i syndikatbankerne, men han kan ikke specifikt sige, om de så Gl. B1's omfang af kort finansiering. Han må konklude- re, at der var nogen, der fandt, at det var forretningsmæssigt interessant at give Gl. B1 et lån.

Han sendte mails på den måde, som kommer til udtryk i de fremlagte mails, når han følte, at der skulle sættes en tyk streg under budskaberne. Der var nok en forudgående dialog med personkredsen i By 1 og nogle gange også med Part L , men hvis han følte, at han ikke rigtig blev hørt, skrev han en mail. Han havde løbende dialog med V1 , der var den, der for alvor skabte udfordringerne med bankens udlån. Han talte også med Part K og V4 . Part L kunne ikke gøre så meget ved udlånene.

Foreholdt rapport af 13. november 2003 om Finanstilsynets undersøgelse i Gl. B1 i 2003 (bind C, 929) forklarede han, at han ikke mener, at han var med til løbende at indberette oplysninger om likviditet til Finanstilsynet.

Foreholdt bilaget ”Tanker fra V8 ” til notatet ”Styring – nøgletal” (bind C, 6151) forklarede han, at de på det tidspunkt måske vidste, at de ville få mindst 40 mio. euro fra det syndikerede lån. Tilbagemeldingerne kom løbende, og måske hævede de den rente, som banken ville betale, en smule for at få flere långivere med.

Foreholdt arbejdsnotat af 24. februar 2008 fra ekstern revision ”Opfølgning på solvensfor- hold og likviditet i forbindelse med revision af årsrapporten for 2007” (bind 2, 1721) og Vidne 38's forklaring gengivet i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 (Pro. 1sagen) (bind A, 1240) forklarede han, at intern revision nok ville spørge generelt til fundingen. Han husker ikke at have haft nogen voldsom dialog med intern revision om likviditeten.

Det var absolut en god idé at få en rating fra Moody’s. Han vil tro, at mindst halvdelen af de banker, der kunne låne penge ud til Gl. B1 , krævede en rating. Selv med en halvdårlig rating ville det være lettere at opnå den fornødne finansiering, fordi mange banker ganske enkelt ikke lånte ud til banker, som ikke havde en rating. - 813 -

Der var intet i det møde med Finanstilsynet, han deltog i ved undersøgelsen i 2007, der indikerede, at tilsynet fandt bankens likviditet problematisk. Det var ikke en test, men et møde og en samtale, hvor Finanstilsynet ikke faldt over noget, som tilsynet ville arbejde videre med. Han husker konkret, at der ikke var nogen advarsler i det møde. Han gav selv udtryk for, at banken ikke ville lave flere valutaforretninger uden at have fået bedre sty- ringsværkstøjer. Det noterede Finanstilsynets medarbejdere, og hans chef sad med ved mødet.

Foreholdt ” Part J – Hjælpebilag 10-A” (bind N, 49) forklarede han, at han i sin dag- ligdag ikke mærkede, at man bremsede op på udlånene. Det kan skyldes de koncerninterne udlån, da det jo for ham gav de samme udfordringer, hvis det var koncerninterne engage- menter, der krævede likviditet. De fik noget likviditet ind gennem salget af V20 A/S . I maj 2008, hvor han på koncernledermødet talte om ”lys for enden af tunnelen”, havde han det bedre med likviditetssituationen, end han havde haft længe.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 25. juni 2008 (bind 1, 6898, pkt. 6) for- klarede han, at han kan nikke genkendende til det, V4 oplyste på dette møde. Det var generelt ikke hans opfattelse, at der skete indfrielse af mange ejendomsen- gagementer. Han kan ikke udelukke, at der var 14 dage med noget tilbageløb, men han oplevede, at der hele tiden skete udskydelser. På dette tidspunkt var han stadig i ”samme kasse”, som han var den 15. maj 2008, hvor de lå bedre, end de tidligere havde gjort, og hvor han på koncernledermødet talte om ”lys for enden af tunnelen”.

Der var en række ulyksalige ting, der fra juni 2008 til september 2008 ramte i Europa, USA og Danmark. Der var også kunder i Gl. B1 , der blev ramt af dårlige ting, og der var ikke mange gode historier på det tidspunkt. Så kom situationen med Roskilde Bank og Gl. B1's egen nedjustering. Interbankmarkedet frøs mere og mere til, og da Lehman Brothers krakkede, ophørte det med at fungere. Han havde ikke set det komme, i hvert fald ikke med den styrke.

Han kan ikke huske, om de havde en nedjustering af forventningerne til årsresultatet forud for den, der var foranlediget af V6 A/S' konkurs. I hvert fald efter nedjusteringen i anledningen af V6 A/S' konkurs begyndte tilliden også at svinde hos de lokale kun- - 814 -

der, som begyndte at sælge deres Gl. B1 -aktier og trække deres indlån ud. Det var alle former for indlån, der blev trukket ud, både store og små.

Foreholdt hans mail af 29. juli 2008 til V4 cc. Part K med emne ”Likviditetsforløb” (bind 1, 3531) forklarede han, at der var flere indlån, der blev mistet. Senere i perioden – efter Lehman Brothers krakkede – var der kunder, der krævede at få penge ud, selvom der var tale om aftaleindskud, der ikke var udløbet. I princippet kunne banken fastholde i hvert fald nogle af disse aftaleindskud, men det ville også give dårlig omtale. Han husker en kunde, som valgte at betale et meget stort dekortbeløb – vist 5.000 kr. – for at få et indlån på omkring 10 mio. kr. udbetalt, hvilket overraskede ham.

Foreholdt mail af 18. september 2008 fra V4 og V1 til bankens Gl. medarbejdere med emne ”Intern information” om B1 aktien (bind A, 951, ”Indlån”), for- klarede han, at han kan genkende situationen beskrevet i mailen. Det var ikke sådan, at der stod lange køer af folk ved kassen, men det var vel en art ”run” på banken. Folk købte ob- ligationer, herunder 1-årige statsobligationer, som de stort set ikke kunne tabe penge på. For banken betød det mistet likviditet. På et tidspunkt oplevede han, at de natlige clearin- ger i Nationalbanken steg kraftigt, og det viste sig, at det var folk, der flyttede penge via netbank om aftenen.

Foreholdt mail fra Person 31 med likviditetsopgørelse pr. 7. marts 2008 (bind C, 6087) forklarede han, at han ikke husker denne likviditetsopgørelse. Han har ikke grund til at tro andet, end at tallene var rigtige, herunder at der var et indestående på ca. 448 mio. kr. i Nationalbanken. Foreholdt en tilsvarende opgørelse pr. 17. september 2008 (bind 1, 3549) hvor der var ca. 114,5 mio. kr. i Nationalbanken, forklarede han, at det ikke betød så me- get, om pengene stod i Nationalbanken, hvis bare pengene var til rådighed. Han fik disse opgørelser dagligt. Denne opgørelse viser meget godt, hvorfor den ikke kunne bruges til noget, eftersom de få dage senere ikke havde flere penge.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006 (bind 1, 6547, pkt. 7) forklarede han, at han vil mene, at han var med til at drøfte modellen for en tredelt funding på det tidspunkt. Hans ønsker til fundingen afhang af aktivitetsniveauet. Hvis han kunne forudsige behovet, ville han være tilfreds med en tredjedel kort, en tredjedel mellemlang og en tredjedel lang finansiering. Ved en situation med større usikkerhed ville han fore- - 815 -

trække en større andel af langvarig finansiering, som dog var forretningsmæssigt dårligere, eftersom prisen var højere. Det var nok heller ikke tanken, at den korte del af finansierin- gen skulle være så kort, som den endte med at blive. Den korte finansiering kunne godt have været på 6 eller 8 måneder, men det udviklede sig anderledes.

Foreholdt mail af 6. juni 2006 fra ham til Part L og Part K med emne ”Likviditet” og ”Rapport fra fonds- og likviditetsområdet” fra 26. juni 2006 (bind 1, 3065, og bind C, 3699 f.) forklarede han, at de havde tilstrækkeligt med likviditet til rådighed, da han skrev rapporten om likviditet, men man kan ikke sige noget om løbetiden på likvidite- ten. Det tyder på, at der var sket noget som følge af hans mail af 6. juni 2006. Der kunne også være kommet penge ind på nogle af de større lån, de havde optaget. I hvert fald var der sket et eller andet. Han sad alene med de korte kreditter. På de længere kreditter var der altid en anden med, typisk Part L og senere V4 . Formålet med mai- len var at få nogen til at fortælle, hvad der skulle ske, herunder om der skulle bremses for nogle udlån, sælges nogle papirer eller ske noget helt tredje. Han kunne ikke skaffe mere likviditet på sit niveau, så andre måtte træde til for at løse problemerne.

Foreholdt mail af 8. august 2008 fra ham til V4 og cc. Part K

med emne ”Uigenkaldelige kredittilsagn – forfald” (bind A, 1063) forklarede han, at han ikke husker mailen konkret. Han havde med sikkerhed ikke noget med genforhandlingen med Bank 10 at gøre og vist heller ikke med de øvrige långivere. Han bad V4

og Part K oplyse, hvad der skete.

Foreholdt mail af 24. januar 2007 fra ham til Part K og cc. Part L og V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3143) forklarede han, at der efter alle hans mails, bortset måske fra en enkelt, blev taget ”action” fra de personer, han skrev til. Der blev indkaldt til møde, og han var med til mødet og fortalte, hvad han selv kunne gøre. De fordelte derefter arbejdsopgaverne.

Foreholdt direktionens notat fra februar 2007 ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1

” (bind 1, 3146, ”Kapitalfremskaffelse”) forklarede han, at han godt kan have været inde over notatet efter spørgsmål fra Part L eller Part K . Notatet var nok dækkende for situationen i februar 2007. - 816 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at det skulle godkendes, at der blev optaget forhandlinger med Bank 10 om seniorlån, men derefter kunne det godt være ham, der tog kontakt til Bank 10 . Han vil op- fatte det, der blev besluttet her, som opfølgning på hans mail af 24. januar 2007.

Foreholdt mail af 13. november 2007 til V4 og cc. Part K og V1 med emne ”Pengemarkedet” (bind 1, 3297), forklarede han, at han ikke husker konkret, hvad der skete i anledning af mailen, men han er sikker på, at der blev taget et initiativ. Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6715, pkt. 6, de sidste tre afsnit) forklarede han, at der var subprime-krise i USA, og der var begyndt at være banker, der sagde fra på deres lines, hvilket han ikke havde oplevet før. Han husker ikke, hvilke konkrete tiltag der blev gjort for at forbedre likviditeten, men det kunne være en bremse på udlån, salg af pantebreve og etablering af korte og lange kreditter.

Foreholdt fondsbørsmeddelelse af 19. august 2008 med emne ”Delårsrapport pr. 30. juni 2008” (bind 1, 2807, 4. bullet) forklarede han, at han ikke husker tallene for udlånsvæksten konkret, men når det var skrevet i en fondsbørsmeddelelse, var det sådan, det var.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 (bind 1, 3339) forklarede han, at det, der var sket i ugen, kunne være Bank 15's overtagelse af Bank 39 . Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind 1, 6851, 1. linje) forklarede han, at det nok var deres indførelse af udlånsrente baseret på ”cost of funds”, der blev omtalt der, men han tror sta- dig, at det var Bank 15's overtagelse af Bank 39 , han tænkte på i sin mail.

Foreholdt mail af 29. februar 2008 fra ham til V4 og cc. V1 med emne ”Likviditet” (bind 1, 3467) forklarede han, at han selv skulle opsøge oplysninger om størrelsen af udlånet. Oplysningerne kom ikke automatisk til ham. Det, der var omtalt i mailen om kunder, kunne være noget, han havde hørt på gangene eller nogle indlån, som han havde set. Han var selv inde over alt det, der havde med Nationalbanken at gøre, men udlånssiden kunne han ikke følge tæt.

Foreholdt ”Kvartalsrapportering Likviditetsområdet” 4. kvartal 2007 (bind C, 6083, ”For- deling af kreditter ud fra løbetid”) forklarede han, at de tilsagte kreditter var faldende for til sidst at ”fryse til is”. Foreholdt tilsvarende rapport for 1. kvartal 2008 (bind 1, 6263) for- - 817 -

klarede han, at han kan se, at de samlede kredittilsagn var steget, men der var på dette tids- punkt næsten ingen likviditet til rådighed. Fordelingen så ud til at være nogenlunde tæt på en tredjedel på henholdsvis kort, mellemlang og lang finansiering, der var målet, men den korte del måtte meget gerne have været noget længere inden for rammen på under et år. Det var det muliges kunst på det tidspunkt. De havde brug for pengene og havde kun kun- net skaffe de korte kreditter. Foreholdt tilsvarende rapport fra 2. kvartal 2008 (bind 1, 6533) forklarede han, at de havde fået et syndikeret lån hjem, men den korte andel af gæl- den var alligevel blevet større, og det var igen udtryk for det muliges kunst. Det var be- stemt ikke udtryk for modvilje mod en langvarig funding. Hvis han havde kunnet få den lange finansiering løftet fra 18 % til 28 % eller 38 %, havde han med glæde gjort det. Der var en generel modvilje i markedet mod at yde lån til de danske banker pga. de ting, der var sket. Snakken var begyndt at gå om problemer i Roskilde Bank, og Bank 13 ville have halvårsregnskaber, inden de ydede lån til danske banker. Der var også en afventende hold- ning fra udenlandske banker, og det hjalp ikke på det interne danske marked.

Foreholdt Part L's notat ”Styring – nøgletal” forelagt bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 31. marts 2008 (bind C, 6146, ”Behov for øget styring”) forklarede han, at han ikke var med i de overordnede overvejelser om, hvordan banken skulle styres i forhold til kapi- talberedskabet. Disse overvejelser var på direktions- og bestyrelsesniveau.

Selvfølgelig skulle opfyldelsen af kravene i § 152 også være på plads. Det var et nøgletal, de blev målt på, og Finanstilsynet holdt øje med det. Han havde på det tidspunkt siddet med likviditetsområdet i ca. 5 år. Det var gået fra at være en bibeskæftigelse til at være en hovedarbejdsopgave, både i Gl. B1 og i sammenlignelige banker. Han mener selv, at han havde ”fingeren på pulsen” på markedet. Det var en opgave, der kunne løses frem til efter- året 2007, hvor det blev sværere for bankerne generelt at forlænge kreditterne og få de rig- tige vilkår. Priserne blev hævet nogle steder, hvilket de i Gl. B1 var ganske gode til at styre udenom. I 2008 blev det sværere og sværere at opnå finansiering, og til sidst måtte de gå til Nationalbanken. Han havde ikke forventet, at Lehman Brothers gik konkurs, eller at Gl. B1 ville tabe så mange penge på V6 A/S . Bank 22 , der ligesom Gl. B1 havde stort indlånsunderskud, udtalte indledningsvist, at de kun tabte et mindre millionbe- løb på Lehman Brothers’ konkurs, og det viste bare, at Bank 22 heller ikke havde overblik over de implikationer, konkursen havde for pengemarkedet. Han havde ikke fore- stillet sig, at interbankmarkedet ville nedsmelte, som det gjorde. - 818 -

Foreholdt direktionens notat fra april 2008 ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1

” (bind C, 6257, ”Kapitalfremskaffelse”, 2. afsnit) forklarede han, at det for ham var et drømmescenarie, at de skulle skaffe så meget langvarig kapital, at de kunne komme til at stå som udlåner på markedet. Det kunne også hænge sammen med tankerne om rating hos Moody’s. Foreholdt referat af koncernledermøde den 15. maj 2008 (bind A, 873, ”V4 ”, ”Likviditet”) forklarede han, at han ikke mener, at der på det tidspunkt var sket nogen æn- dring i ønsket om en rating hos Moody’s. Processen var i gang. Han kan ikke huske, hvil- ken rating de forventede. Ved at få en rating ville kapitalmarkederne åbne sig væsentligt mere for banken.

Foreholdt Finanstilsynets opgørelse over markedsudviklingen i danske pengeinstitutter i 2004 (bind 1, 7165, note 1) sammenholdt med bankens delårsrapport pr. 30. juni 2008 med nøgletal for årene 2003 til 2008 (bind C, 6528, posterne Indlån og Egenkapital) forklarede han, at han godt kan se, at tallene faktisk viste, at man var blevet et gruppe 2 institut ud fra definitionen i Finanstilsynets opgørelse over markedsudviklingen.

Foreholdt direktionens notat fra februar 2007 ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1

.” (bind 1, 3146, ”Kapitalfremskaffelse”) forklarede han, at problemstillingen med en stor andel kort gæld, der skulle refinansieres, fortsat bestod i september 2008, da de gik til Nationalbanken. Problemerne var ikke blevet løst.

Det var primært V1 , der skulle have overblikket over aktiviteten i erhvervsafde- lingen. Det havde været rart for ham at få en oversigt over aktiviteten, men det fik han ik- ke.”

Vidne 9

” Vidne 9 forklarede, at han kom til efter bankens sammenbrud i september 2008. Han startede i Bank 66 , der i 1993 blev til Bank 67 . Han havde titel af underdirektør, men blev konstitueret som direktør op til Bank 67's

konkurs. Han kom derefter til Bank 16 , hvor han bl.a. i 10 år arbejdede med bankens store erhvervskunder i Aalborg. I afdelingen i Aalborg var nok de 50 største - 819 -

erhvervskunder hos Bank 16 . Det var engagementer på trecifrede millionbeløb. Han var erhvervskundechef i Bank 16's afdeling i Hadsund, da han gik på efterløn i foråret 2007.

Han fik på et tidspunkt i efteråret 2008 et opkald fra Bank 16's direktion i Aalborg, der havde en opgave, som måske passede til ham. Han spurgte ind til opgaven og fik at vide, at der var problemer i nogle pengeinstitutter. Han sagde ja til opgaven og kom til Gl. B1 i By 1 i november 2008. Han drøftede de praktiske forhold med Person 1 . De var et ”seniorhold” af 8-10 garvede kreditfolk, det skulle gennemgå engagementerne star- tende fra de største og nedefter. De gennemgik porteføljen engagement for engagement.

Foreholdt statusrapport vedrørende engagementsgennemgang i Gl. B1 udarbejdet af Person 1 den 11. november 2008 (bind 3, 24, pkt. 2) forklarede han, at han kom til lidt efter de øvrige på holdet. Han genkender Vidne 18 , V19 og Vidne 16 , men ikke Vidne 14 . Han blev en del af gruppen og ville være blevet nævnt sammen med de øvrige, hvis notatet var blevet lavet ca. 14 dage senere. Person 1 instruerede ham, da han kom til By 1 . Han skulle som en del af holdet gennemgå engagementerne og foretage en kritisk vurdering af hvert enkelt engagement med henblik på at vurdere, hvilke nedskrivninger der var behov for. Det var en bonitetsvurdering.

Han havde ingen samtaler med Part L . De havde adgang til kreditmedarbejderne i banken, hvis de havde behov for praktiske oplysninger om engagementerne. Han husker V7 , men de havde ikke meget kontakt til medarbejderne i banken. I teamet holdt de sig for sig selv og arbejdede selvstændigt.

Den første måneds tid gik med at gennemgå de store engagementer. Da banken i starten af 2009 kom ind under Finansiel Stabilitet, gik opgaven mere ud på at gøre tingene klar til, at Gl. B1 kunne blive overtaget af et andet pengeinstitut. Han blev ansvarlig for datarum- met, hvor de købende pengeinstitutter kom og så på bankens engagementer. De havde fra- sorteret de engagementer, som de vurderede var usælgelige. Der var både erhvervskunder og privatkunder blandt engagementerne. Han havde en vis erfaring fra afviklingen af Bank 67 . Han inddelte engagementerne i tre kategorier, som han så gennemgik sammen med kreditfolk fra de købende pengeinstitutter. Dette forløb varede ca. et halvt år og sluttede i efteråret 2009, hvor de afviklede afdelingen i København som den sidste. Det, - 820 -

der derefter var tilbage fra Gl. B1 i Finansiel Stabilitet, blev delt op i erhvervskunder og privatkunder. Han fik ansvaret for at afvikle privatkunderne, hvilket gik meget godt. Boni- teten i engagementerne med de private kunder var på niveau med det, som han havde ople- vet i Bank 67 og i Bank 16 . Arbejdet blev afsluttet den 30. juni 2011. På det tidspunkt manglede de at afvikle engagementer med privatkunder på samlet 20 mio. kr. Disse engagementer blev solgt til Bank 27 , der stillede som betingelse, at han tog ansættelse hos dem for at håndtere engagementerne, hvilket han så gjorde.

Han havde ikke noget at gøre med de fem engagementer, der er en del af denne sag. Han kender navnene fra erfaringsudvekslingen på tværs i banken. De fem engagementer var meget store og problematiske. I ”seniorgruppen” rystede de lidt på hovedet over, at banken havde bevilget så store kreditter. Det var det billede, de generelt havde i gruppen. Han gennemgik et engagement med Projekt 2 . Der var et polsk projekt, der vist lå i fonden. Han kender godt listen over bankens 60 største engagementer (bind 3, 28-29). Ind- trykket var, at det var meget store engagementer på trecifrede millionbeløb, og at engage- menterne var problematiske, idet Gl. B1 efter sin størrelse og organisation ikke havde de kræfter, der skulle til for at håndtere en sådan engagementsportefølje. I nogle af de enga- gementer, han gennemgik, tænkte han somme tider på, at han ville have fået en indstilling retur med besked om, at det ikke var et tilstrækkeligt grundlag, hvis han havde præsenteret en sådan indstilling i Bank 16 .

Han husker ikke Vidne 5 fra kreditkontoret, og han har ikke mødt V4 Gl. i B1 regi. V7 var en meget loyal medarbejder, der nok havde nogle opga- ver, der lå ud over den kapacitet, han rådede over. Medarbejderne var ikke klædt på til problemstillingerne i den slags store engagementer. Håndteringen af en udlejningsejendom i København eller Aarhus med erhvervslejemål og tomgangslejemål kræver erfaring og pondus i forhold til at vurdere boniteten, herunder likviditet, tilbagebetalingsevne mv. Der var ikke ret mange af kunderne, der kunne servicere deres gæld, hvis man gik i dybden. Der manglede analyser af, hvordan kunderne skulle klare situationer med f.eks. manglende lejebetaling. På det tidspunkt havde han medlidenhed med de medarbejdere, der havde siddet med sagerne og ikke magtede det. Der manglede også opfølgning på de mindre er- hvervsengagementer. Han syntes ganske enkelt ikke, at Gl. B1 havde ressourcerne til at foretage den nødvendige opfølgning på engagementerne. Han husker et engagement med en ejendomsportefølje i Struer, hvor det vidste sig, at lejekontrakten med kommunen udløb - 821 -

efter et år. I det engagement var man nødt til at forholde sig til, at ejendommen var usælge- lig, hvis lejekontrakten ikke blev fornyet. Det er et eksempel på, at det krævede analysear- bejde at vurdere et erhvervsengagements bonitet.

I teamet arbejdede han mest sammen med Vidne 18 . Han talte også med sin kollega Vidne 16 fra Bank 16 og V19 , som han tidligere havde været kollega med. Det, han giver udtryk for, er hans egen holdning. Der var naturligt drøftelser på tværs, og de sparrede med hinanden, som man gør i en gruppe. Han husker ikke Vidne 5 . Han tror ikke, at han drøftede sager med Vidne 5 . Det var ikke veldefineret for ham, hvad kreditkontoret var. Han forstod det sådan, at det var en del af erhvervsafde- lingen. Han oplevede ikke et egentligt kreditkontor i Gl. B1 som det, han kendte fra Bank 16 . Han beskæftigede sig med engagementsgennemgangene i ca. en måned.

Han fæstnede sig ikke rigtig ved, hvem der havde bevilget kreditterne, herunder om der var tale om presserende bevillinger, men de talte i gruppen om, at nogle ting forekom at være gået for hurtigt. Dengang var der stor respekt om Bank 22 , og Vidne 18 var måske nok den uformelle leder af gruppen. Hans indtryk ud fra snakken i gruppen var, at der var bevillinger, der trængte til at blive set efter. Det var gået hurtigt i banken, og ud- lånsvæksten var kommet hurtigt. Opgaven gik ud på at få et klart billede af det hele, og han fokuserede på at få afviklingen af banken gjort ”spiselig”. Han fokuserede ikke så meget på bevillingsprocessen. De talte naturligt om bevillingsprocessen, men han husker ikke, at der blev draget konklusioner herom.

Han husker ikke, om der var pantebreve i de engagementer, som han kiggede på. Der var engagementer med investeringskreditter til køb af pantebreve, men de var på omkring fem mio. kr. Han husker Vidne 35 , der sad med pantebreve, og de kan godt have talt om, hvordan Vidne 35 vurderede et pantebrev. Det var en mere generel snak om udvik- lingen inden for pantebrevsmarkedet.

Deres opdrag var at vurdere boniteten i engagementerne. Vurderingen var – i hvert fald for hans vedkommende – baseret på egen erfaring og sund fornuft. Person 1 kiggede det, han lavede, igennem, og vurderede så, om han var enig. Han tog selv opgaven meget seriøst, og han føler, at opgaven blev løst. - 822 -

Han opfandt vist selv udtrykket datarum. Bank 60 mødte op med 8-10 folk, da Gl. B1's afdeling i By 5 skulle afhændes. De fik så adgang til oplysningerne i data- rummet, og han stod til rådighed i forhold til materiale, spørgsmål mv. Der var kun et data- rum, og det var ham, der servicerede de købende pengeinstitutter. Han havde ikke noget med selve handlen eller prisfastsættelsen at gøre. Det var udelukkende engagementer og de rettigheder, der fulgte med det enkelte engagement, f.eks. panterettigheder, der var i data- rummet. De fem engagementer, der er en del af denne sag, kom ikke i datarummet. Disse engagementer var sorteret fra på forhånd og lå i afdelingerne.

Engagementerne fra datarummet blev overdraget i deres helhed. Hvis man tvivlede på et engagement, kunne man vælge det fra. De engagementer, som køberne udskød, blev lig- gende i Finansiel Stabilitet, hvilket Finansiel Stabilitet accepterede. Engagementerne blev videreført og serviceret på en ordentlig måde i Finansiel Stabilitet. Han havde måske to eller tre omgange med de mulige købende pengeinstitutter for at prøve at få dem til at tage de engagementer, der var valgt fra. Egnen var kendetegnet ved, at betalingsviljen somme tider oversteg betalingsevnen.

Det var ikke hans opgave at finde køberemner. Person 43 fortalte ham, hvem der kom og så på engagementer. Han formoder, at pengeinstitutterne selv henvendte sig. Man an- noncerede ikke. Han husker ikke, om det skete, at der var flere bud, men der var f.eks. to eller tre pengeinstitutter, der kiggede på engagementerne fra afdelingen i København.

Han tror ikke, at de fik direkte instrukser om, hvordan arbejdet med frasalg af engagemen- ter skulle foregå. Han tror, at han blev udvalgt til opgaven på grund af sin erfaring. Det blev gjort på en ordentlig måde. Han så på, om han selv ville købe engagementerne, hvis han sad som chef.

Mange af de private kunder betalte faktisk over evne til banken. Han havde ikke samme fornemmelse med erhvervskundernes betalingsvilje og -evne, da han havde mest at gøre med afviklingen af de private kunder. Der blev nok indgået nogle saldoaftaler. Det var bå- de privatkunder og erhvervskunder, der blev afhændet sammen med afdelingerne. Han fokuserede på, at engagementerne skulle afvikles på en ordentlig måde. De burde måske have været strengere over for kunderne efter reglerne for Finansiel Stabilitet, men kunder- ne var uden skyld i situationen og skulle bedst muligt videre. Han husker, at det kom frem, - 823 -

at der skulle ske renteforhøjelser, men på det tidspunkt var engagementerne afviklet. Den sidste portefølje med de fravalgte engagementer fortsatte, som han husker det, med de af- talte renter. Han tror, at han havde sagt sin stilling op, hvis han skulle kræve højere renter af disse kunder. Han beskæftigede sig ikke nærmere med pantebreve.

Han startede midt i november 2008. Foreholdt statusrapporten den 11. november 2008 ud- arbejdet af Person 1 (bind 3, 23) forklarede han, at han ikke var med til at lave rapporten. Han var til stede, da der en aften kom en masse revisorer – vist nok på baggrund af rappor- ten.

Mens han var i Gl. B1 i By 1 , sad han i samme lokale som Person 1 . Ved årsskif- tet 2010/2011 flyttede han til Aalborg sammen med engagementerne med de private kun- der. Erhvervsengagementerne blev flyttet til Aalborg ca. et halvt år før privatkunderne. Ved nærmere eftertanke var det måske ved årsskiftet 2009/2010, at privatkunderne flyttede til Aalborg, og erhvervskunderne må så være flyttet i sommeren 2009. Han kan ikke helt huske, hvornår flytningen var, men opgaven blev delt, så der kom en anden leder ind til at afvikle erhvervsdelen. Han mener, at Vidne 18 var leder i starten. Opsplitningen må være gennemført i sommeren 2009. Sagsakterne vedrørende erhvervskunderne blev fysisk flyttet til Aalborg ved opsplitningen, men det havde han ikke noget at gøre med. Han ar- bejdede ikke med erhvervsengagementerne efter opsplitningen. Der var en ret klar opde- ling mellem privat- og erhvervskunder.

Foreholdt oversigt over bankens 60 største engagementer vedlagt som bilag til statusrap- porten af 11. november 2008 (bind 3, 28, kolonnen ”Status”) forklarede han, at han ikke ved, i hvilken form materialet vedrørende engagementerne blev stillet til rådighed for gen- nemgangen.

Da han blev ringet op af direktionen i Bank 16 med en forespørgsel om ansættelse, var en af hans betingelser, at det kun skulle være indtil jul. Han havde ikke regnet med flere års arbejde. Ved årsskiftet 2008/2009 blev det forlænget med 3 måneder. Han havde en fornuftig status i Bank 16's kreditkontor, og han tror, at der blev peget på ham, fordi der nok var en forventning om, at det kunne blive et længere forløb. - 824 -

Mens han var i afdelingen i Hadsund, fyldte sagerne med erhvervskunderne mest. Da di- rektøren gik på efterløn et år før ham, fik han også ansvaret for de private kunder. Derefter var det ”fifty-fifty” med privat- og erhvervskunder. Han havde erfaring med udlejnings- ejendomme. Han havde også en del erfaring med erhvervsejendomme. Blandt andet havde han Bank 16's største ejendomsengagement med ejendomme i København i sin af- deling i Hadsund.

Part L var direktør for banken, da han kom til Gl. B1 . Han arbejdede selv under Person 1's ledelse. Han kendte ikke Person 1 fra tidligere. Person 1 havde vist en fortid i B21 og var en garvet kreditmedarbejder.

Han fik et antal tilfældige engagementer fra en bunke til gennemgang. De havde den tid, de skulle bruge. Han havde også kundemøder f.eks. med personerne fra Projekt 2 . Han formulerede sin vurdering, som man gjorde ved en almindelig engagementsgennem- gang og til Finanstilsynet. Det var ganske almindeligt håndværk. Han afleverede det, han havde lavet, til Person 1 , der så kunne komme med spørgsmål. Han husker ikke, om der var tilbagemeldinger fra Person 1 . Person 1 var leder, og han tror, at Person 1 forholdt sig til deres vurderinger ud fra almindelige kredithåndværksmæssige principper.

Foreholdt organisationsdiagram for Gl. B1 fra marts fra 2007 (bind C, 6717) forklarede han, at han ikke erindrer at have set diagrammet. Han undersøgte ikke, hvor kreditkontoret var, eller hvor mange der var ansat i kreditkontoret. Han erindrer ikke, at der var et egent- ligt kreditkontor. Han kendte V4 fra Bank 10 , men hørte ikke specifikt om ham i Gl. B1 .

Person 45 var vist formand for bestyrelsen. Han hjalp med at udarbejde materiale til bestyrelsesmøderne, men havde ikke andet med Person 45 at gøre. Han kan ikke svare på, om Person 45 havde meget at sige i den periode, hvor Person 1 var der.

Det var en mandlig kreditmedarbejder med en fortid i Bank 22 , der stod for den fysi- ske flytning af dokumenterne fra erhvervsengagementerne fra By 1 til Aalborg. Den mandlige kreditmedarbejder var omkring 60 år og kom fra By 37 -kanten. - 825 -

De første to måneder i Gl. B1 håndterede han erhvervskunderne sammen med Person 1 og gruppen. Foreholdt statusrapporten af 11. november 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 27, ”6. Konklusion”) forklarede han, at arbejdet med at gennemgå engagementerne fort- satte efter den 11. november 2008.”

Vidne 10

” Vidne 10 forklarede, at han startede i 1974 i Bank 68 , hvor han blev assistent i 1976. Han har taget den to-årige bankuddannelse og er merkonom i finansiering, ligesom han har taget en række kurser for bankansatte. I 1986 kom han til Bank 4

, hvor han i juni 1989 blev afdelingsleder i By 1 afdelingen med yderligere tre filialer under sig, By 10 , By 11 og By 9 . I 2003 kom han til kreditkontoret i By 1 hvor han var, indtil banken krakkede. Han fortsatte i Finansiel Stabilitet, som han forlod i 2014.

I efteråret 2003 startede banken en personalebank op, som han blev leder af. Den funktion varetog han samtidig med arbejdet i kreditkontoret.

Foreholdt bankens forretningsgange fra 2005 ”3.5.2 Bevillingsbeføjelser – skema” (bind 1, 246 ff.) forklarede han, at det efter indkøringsperioden var Person 278 , der stod for alt det daglige arbejde i personalebanken, men det var kun ham og Part K

, der havde bevillingsbeføjelser over for personalet. Fra 2004 brugte han nok 60 procent af sin tid på sager fra kreditkontoret, som personalebanken delte kontor med. Per- sonalelånene havde tidligere ligget hos de forskellige afdelingsledere, men som følge af stigningen i medarbejdertallet ønskede man at få dem samlet et sted. Fordelingen af hans arbejdstid ændrede sig ikke meget hen over årene, men i perioder brugte han måske lidt mere tid på arbejdet i kreditkontoret.

Foreholdt bankens forretningsgange fra 2007 ”3.5.2 ”Bevillingsbeføjelser – skema” (bind A, 3670, ”Personalebank”) forklarede han, at medarbejderantallet i personalebanken var konstant, idet personalet bestod af ham selv og en øvrig medarbejder. - 826 -

Foreholdt bankens forretningsgange fra ultimo 2008 ”3.5.2 Bevillingsbeføjelser – skema” (bind 1, 5473-5474, ”Personalebank”) forklarede han, at personalebanken var en intern filial i banken, som håndterede alle lån og oprettelse af konti for koncernens ansatte.

Han havde et upåklageligt samarbejde med V6 , som nok var den uofficielle leder af kreditkontoret frem til sin pensionering i 2006, selvom V4 var den officielle leder. V6 havde en solid kreditbaggrund og et godt samarbejde med filialerne, der gerne ville have ham med til kundemøder, ligesom filialerne brugte navnlig ham som sparringspartner. V6 var en meget dygtig medarbejder, som de fleste medarbejdere i Gl. B1 havde stor respekt for. V6 var meget dygtig i relation til regnskaber og analysearbejdet. Det var derfor V6 , man gik til først, hvis tingene ”spidsede til”.

Han kendte ikke Vidne 5 inden dennes ansættelse. Der gik nogle måneder fra V6's fratræden, indtil Vidne 5 blev ansat. Vidne 5 havde ikke samme pon- dus i forhold til at skrive sin mening og sine kommentarer på kreditsagerne, som V6 havde haft. V6 ville sige nej, hvis der var behov for det. Bevillinger, der lå ud over filialernes bevillingsbeføjelser, skulle til kreditkontoret. Hvis bevillingen også lå over kreditkontorets bevillingsbeføjelse, skulle den videre til direktionen og eventuelt be- styrelsen med kreditkontorets kommentarer og indstilling. For hans vedkommende ændre- de arbejdet sig i 2006, da V6 stoppede. I juni 2006 kom V4 og sagde, at han fremover kun skulle have med de lokale filialer at gøre. Bevillinger fra By 1 , Aarhus og København ville V4 selv tage sig af. De udenbys er- hvervskunder lå i erhvervsafdelingen i By 1 .

Efter V6's fratræden i 2006 var der ud over ham selv kun Person 40 og Person 218 ansat i kreditkontoret. Person 40 og Person 218 havde ikke med selve bevillingsarbejdet at gøre, og det var således kun ham og V4 , der arbejdede med bevillingerne. Person 40 og Person 218 sad med inkasso, og Person 40 lavede også alt forarbejdet til bestyrelsesmøderne, herunder CD-rommerne, som hun samlede materiale til.

Han havde ikke noget med de store erhvervsengagementer uden for lokalområdet at gøre, efter at han var blevet bedt om ikke at blande sig i bevillinger til kunderne i erhvervsafde- - 827 -

lingen i By 1 og kunderne i Aarhus og København. Det var han sådan set glad for, da der ikke var problemer med de lokale kunder. Der var hensat det, der skulle hensættes på de lokale kunder. Han mener til gengæld ikke, at det var så godt for banken, at han ikke beskæftigede sig med de udenbys erhvervskunder. Hvis han havde gjort det, havde vi nok ikke siddet her i dag. Han var nok kommet med nogle kommentarer til nogle bevillinger, som ledelsen måske ikke brød sig om at gå i bestyrelsen med. Han har sine anelser om, at det var derfor, at han fik at vide af V4 , at han ikke skulle have med de udenbys sager at gøre. Han så ikke mange af de store engagementer komme igennem kre- ditkontoret, selvom det ville være den normale procedure. Han ved ikke, om de ikke men- te, at kreditkontorets medarbejdere var dygtige nok, eller man bare ikke ønskede negative kommentarer på indstillingerne. Han deltog i de årlige engagementsgennemgange, men kun vedrørende de lokale engagementer. Hvis han skulle se de store engagementer, skulle han ”snuse til dem” af egen drift. Det var V4 og Vidne 5 , der tog sig af de engagementer.

Han mener ikke, at banken var ”klædt på” til at håndtere de store kunder med ejendoms- og pantebrevsengagementer. Med den store udlånsvækst var der ikke medarbejdere nok, hvis forretningsgangene skulle overholdes, og kreditkontoret bruges. Det drøftede de in- ternt i kreditkontoret efter sommeren 2007 med V4 og Vidne 5 . Der blev i den forbindelse sagt, at det var noget, de var i gang med at kigge på. De tog det op igen i efteråret 2007, hvor han, V4 og Vidne 5 talte om det. Han, V4 og Vidne 5 talte også om, hvorvidt banken havde dækning for den store udlånsvækst, det vil sige om banken havde den fornødne kapital. V4

sagde, at der ville være tilbageløb af udlån ved udgangen af 2007 på mellem 600 og 700 mio. kr., således at udlånene ville falde med dette beløb. V4 sagde også, at der var likviditet nok.

Af den foreløbige årsrapport for 2007, som kom i februar 2008, kunne man imidlertid se, at udlånene ikke var faldet, tværtimod var de vokset.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.2, ”Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at protokollen beskriver den vækst, som vel både han og Vidne 5 var forbavsede over, eftersom de var blevet stillet i udsigt, at udlånet ville falde ultimo 2007. Han havde ikke forventet så stor en udlånsvækst i 2007. - 828 -

Vidne 5 var meget ”hængt op”, og han kan efterfølgende se, at det ikke var alle ud- lån, der gik via kreditkontoret. Han opfattede det således, at mange bevillinger gik uden om kreditkontoret, der bare var en art sekretariat. Han ved ikke, om disse udlån gik via V4 . Han havde ikke selv med de udenbys sager at gøre. Han ved ikke, hvor meget Vidne 5 havde med disse sager at gøre, men han kunne efterfølgende konstatere, at hverken Vidne 5's navn eller navnene på andre medarbejdere fra kredit- kontoret fremgik af bevillingerne.

De havde månedsmøder i kreditkontoret, hvor de talte om generelle ting. V4

blandede sig ikke ret meget i arbejdet med de lokale kunder. V4 tog med ud til kundemøder, hvis han blev bedt om det, men det skete ikke særlig ofte. De loka- le afdelinger blev overladt mere til sig selv.

Kreditkontoret var reelt koblet af på de udenbys sager, i hvert fald for så vidt angår ham og Vidne 5 . Hvis der var nogen i kreditkontoret, der arbejdede med de store udenbys bevillinger, må det være V4 . De sad seks mand i et lille rum på 1. sal, så de kunne tale hen over bordene, hvis der var behov for at drøfte en sag. V4

sad på et kontor i stueetagen ved siden af Part K .

Lige efter at V6 stoppede i banken, kom der en enkelt udenbys bevillingssag til ham fra erhvervsafdelingen. Det var hans vurdering, at banken ikke skulle tage den pågæl- dende kunde ind, da han mente, at banken ville tabe penge på kunden. Det baserede han på kundens regnskaber og aktivitet, som var lokale udlejningsejendomme og byggeri af som- merhuse. Kunden var genbo til Part K , og det var nok baggrunden for, at ban- ken gerne ville have den pågældende som kunde. I sidste ende var det sikkert Part K

, der traf beslutningen. Der var nok også et par sager med kunder fra København, hvor han kom med nogle kritiske kommentarer, som ikke passede ledelsen. Han fik at vide, at de ikke var så mange i kreditkontoret, og derfor skulle han koncentrere sig om de lokale kunder. Sandheden var jo nok, at ledelsen ikke brød sig om de kritiske bemærkninger. Det passede ham fint at arbejde med de lokale kunder.

Han havde ikke rigtig nogen kontakt med V1 , som hverken kunne læse eller ana- lysere et regnskab. Det var for ham ubegribeligt, at V1 havde med udlån at gøre. Det passede ham på den baggrund godt ikke at have med V1 at gøre. Han ville - 829 -

nok have mere materiale i sagerne end V1 , der ikke mestrede det kreditmæssige håndværk. I en sag havde V1 forsøgt at analysere et regnskab, hvor egenkapitalen reelt var 0 kr., men hvor V1 alligevel vurderede egenkapitalen til at være på 5 mio. kr.

Han talte med V7 i sommeren 2008. V7 gav udtryk for, at han gene- relt ikke rigtig kunne følge med, og at tingene skete for hurtigt. Han havde også selv hørt en af de andre ansatte, P86 , fortælle, at de ofte måtte arbejde over. Papirerne skulle helst være færdige, nærmest inden de fik sagen, og også inden bevillingerne forelå. Efter det indtryk han fik, var det rent ekspeditionsarbejde. V7 og P86 gav ikke konkrete eksempler, men de gav udtryk for at være stressede over de mange sager, der skulle køres gennem.

Efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2007 undrede de sig over den store udlånsvækst. Han undrede sig også over, at Part K to gange udtrykte, at ”nu må vi håbe, at vi får pengene tilbage”. Sådan havde Part K aldrig sagt før. Hans egen og an- dres vurdering var, at tingene var gået for stærkt.

Han havde ikke meget med Part K at gøre. Han hilste måske på Part K

et par gange om året, selvom de sad i samme hus. Det var kun Part K , der kunne give presserende bevillinger efter ”gummiparagraffen”, så alle de store udenbys kreditter må jo være bevilget af ham, idet de lå ud over de øvrige medarbejderes bevil- lingsbeføjelser.

Han havde ikke noget med Part L at gøre bortset fra i forbindelse med opstarten af personalebanken, der også omfattede medarbejderne i Horsens. Part L ville gerne have, at medarbejderne i Horsens blev behandlet på en særlig måde, da det var ”utilpassede bankfolk”, der arbejdede i Horsens. Han sagde til Part L , at de ville blive behandlet som alle andre, og det hørte han aldrig klager over. Part L havde ingen berøring med arbejdet i kreditkontoret.

Han havde ikke ret meget med filialen i København at gøre. Han talte nogle gange med Vidne 21 , når han var på besøg i filialen i København i anledning af per- sonalebank-sager. Han husker, at Vidne 21 fortalte, at der gik rygter ude - 830 -

i byen om, at en af bankens store kunder ikke kunne betale. Det var nok Vidne 20 eller Vidne 31 . Vidne 21 sagde, at han ikke ville have ansvaret for de store kunder. Det var måske på grund af engagementernes størrelse eller på grund af de rygter, som Vidne 21 havde hørt ude i byen.

I foråret 2012 flyttede den sidste del af Gl. B1 til Finansiel Stabilitet i København, og han kom selv til Mors med Finansiel Stabilitet med henblik på afviklingen af Bank 65 . Han blev senere ansat i Bank 60 . Han er for nylig gået på pension.

I Finansiel Stabilitet var han med til at afvikle nogle af de kunder, der blev i Finansiel Sta- bilitet, ligesom han arbejdede med de kunder, der var gået konkurs. I de sager varetog han kontakten til kuratorerne.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind D, 1154 ff.) forklarede han, at han ikke havde nogen relation til eller samarbejde med Part A , men han ved, hvem han er. Han var på ferie i ugen op til dette ekstraordinære bestyrelsesmøde og havde ikke noget med den interne undersøgelse at gøre. Han fik senere at vide, at Person 40 og flere andre havde været med til at indsamle materiale til un- dersøgelsen. Person 40 fortalte ikke, hvem det var, hun havde indsamlet materiale til. Han ved ikke, hvem der forestod de interne undersøgelser.

Han arbejdede i perioden efter november 2008 i forbindelse med efterfølgende konkursbe- handlinger med nogle af de fem engagementer, der er omfattet af denne sag, men han hav- de ikke noget med dem at gøre inden bankens krak.

Nogle af de fem engagementer havde han kun perifert med at gøre. Nogle af kunderne havde større engagementer i Bank 12 end i Gl. B1 , og derfor blev behandlingen af disse engagementer lagt i Bank 12 . Kunderne blev samlet enten i Bank 12 eller i Gl. B1 , alt efter hvor kunderne havde det største engagement. Det var V6 A/S og Vidne 30 , han havde mest med at gøre. Han var vist med til et eller to møder med Vidne 42 . - 831 -

Vidne 20 og V6 A/S var gået konkurs inden bankens krak, og behandlingen af dette engagement blev lagt hos ham, efter Finansiel Stabilitet havde taget over. Efter Vidne 30's konkurs skete det samme med dette engagement.

I sin tid i kreditkontoret havde han ikke med bevillinger af pantebrevskreditter at gøre, men ved nogle af de halvårlige engagementsgennemgange blev han bedt om at gennemgå de pantebreve, der var restancer på, i bankens egenbeholdning med henblik på at vurdere ned- skrivningsbehovet. Det var i efteråret 2006 og i foråret 2007, han gennemgik disse pante- breve. Derefter blev han ikke sat på den opgave mere, og han ved ikke, hvem der tog over. Det var Vidne 39 , han havde den direkte kontakt med om pantebrevene, og efter Vidne 39 stoppede i banken, var det Person 32 . Der var ikke de store nedskrivninger på pantebreve, da han sad med det. Det var nok en 20-30 pantebreve fra pantebrevsbehold- ningen, hvor der var restance. Det kan være tilfældigt, at opgaven blev flyttet fra ham.

Han havde ikke med godkendelse af pantebreve købt under pantebrevskreditter at gøre. Bevillingerne af den slags kreditter blev nok givet af den daglige ledelse, og håndteringen af pantebrevene lå nok hos Person 14 eller måske mere hos V1 . Personalet talte sammen, og derfra ved han, at pantebrevsafdelingen også havde travlt. Han talte med Person 14 og P166 . Person 14 fik vist på et tidspunkt sin ansættelse delt mellem banken og V13 A/S .

Foreholdt bestemmelsen om bevilling i presserende tilfælde i bankens § 70-instruks (bind 1, 1310, pkt. 2.7) forklarede han, at han opfatter bestemmelsen som en undtagelsesbe- stemmelse. Det baserer han på sin erfaring fra andre banker. Foreholdt notat af 16. novem- ber 2004 fra V4 ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” (bind C, 1621) forkla- rede han, at det blev nævnt, at der var for mange presserende bevillinger. Der var tale om, at der skulle udarbejdes en ny forretningsgang, der skulle sikre, at bestyrelsen tog stilling, inden bevillingen var givet. Man havde fået en påtale fra Finanstilsynet om, at der var for mange presserende bevillinger i lyset af, at der var tale om en undtagelsesbestemmelse. Det var på den baggrund, han omtalte bestemmelsen i § 70-instruksens pkt. 2.7 som en ”gummiparagraf”.

Foreholdt oversigt over bevillinger behandlet af bankens bestyrelse i årene 2005-2008 for- delt efter type (bind 4, 47 ff.) forklarede han, at medarbejderne i kreditkontoret fik Finans- - 832 -

tilsynets rapport at se efter tilsynets inspektion i 2003. Det fremgik af rapporten, at der skulle ske reduktion af de presserende bevillinger, men man kan se i oversigten, at det gik lige omvendt. Det var ikke noget, der påvirkede hans arbejde. De få bevillinger i lokalom- rådet, der oversteg 15 mio. kr., skulle bevilges af bestyrelsen, inden kunden fik svar. De presserende bevillinger vedrørte ikke kunder fra lokalområdet. Tallene i oversigten viser, at sagerne ikke gik gennem kreditkontoret som forudsat i forretningsgangene. Han ved ikke hvorfor, men måske ville man ikke se negative kommentarer. V4 var måske blevet ”banket på plads” af Part K , som var den i direktionen, som havde kreditkompetencen. Han hørte ikke om, at V4 blev tillagt kompe- tence til at give presserende bevillinger.

Han kender ikke en instruks om, at man kun nævnte en mæglervurdering i kreditindstillin- gen, hvis den afveg mere end 10-15 % fra, hvad man i øvrigt havde af prisoplysninger på ejendommen. Han vil mene, at en mæglervurdering ligesom alt andet materiale skulle nævnes i beslutningsgrundlaget i LEO-systemet. Derved kunne bestyrelsen se, hvad be- slutningsgrundlaget bestod af.

Han husker Finanstilsynets inspektion i 2007. Han var med til at finde noget materiale frem, men medvirkede ikke i øvrigt ved inspektionen. Han deltog ikke i møder med tilsy- net, og han hørte ikke, om de presserende bevillinger blev omtalt. Det undrer ham, at tilsy- net ikke tog fat i emnet i 2007, når det havde været et centralt emne ved inspektionen i 2003.

Der fandt i betydeligt omfang ikke realitetsbehandling sted i kreditkontoret af bevillingerne i de store erhvervsengagementer. Hvis der havde gjort det, ville hans eller Vidne 5's

navne have optrådt i indstillingerne i LEO-systemet, men det gjorde de ikke. Han tror, at grunden til, at han ikke skulle behandle de store sager, var, at han havde forholdt sig kri- tisk. Udviklingen skete efter, at V6 , som han opfattede som sin umiddelbare foresatte, forlod banken. V6 var mere kritisk, end han selv var. Han kunne godt have rejst det forhold, at han var taget af de store sager, over for V4 eller andre i ledelsen, men det gjorde han ikke, da han var godt tilfreds med de sager, han sad med. - 833 -

Han så efterfølgende det materiale, der var lagt til grund for bevillingerne i erhvervssager- ne, og han ville være kommet med mange kritiske bemærkninger, hvis han havde behand- let bevillingerne, men han havde ikke med sagerne at gøre i forbindelse med bevillingen. Ved sin vurdering af udlånsvæksten skelnede han ikke mellem eksterne og interne udlån eller pantebreve. For ham var det alt sammen udlån.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S til køb af V51 A/S (bind 4, 3023,”Set af”) forklarede han, at han må have fået bevillingen tilsendt i systemet, efter den var bevilget. Han så ikke bevillingen, inden den var givet. Dette var bare en orientering. Hvis han havde haft med bevillingen at gøre, ville det stå længere oppe i indstillingen. Person 40 kunne først gå ind i sagen, efter den var bevilget. Man kan se, at der ikke var nogen i kreditkontoret, der behandlede sagen. Kreditkontoret skulle have skrevet sine be- mærkninger i en yderligere kasse mellem Vidne 13 og V1 . Der var flere bevillinger til V6 A/S og Vidne 30 , der ikke blev behandlet i kreditkontoret. Det konstaterede han i forbindelse med sit efterfølgende arbejde i Finansiel Stabilitet. Det kun- ne ses ved, at der ikke var bemærkninger fra kreditkontoret til bevillingerne i LEO- systemet.

Foreholdt virksomhedsprofil i LEO-systemet vedrørende V6 A/S (bind 4, 2776 f.) forklarede han, at datoen 27. september 2010 var det sidste tidspunkt, han var inde i dokumentet i LEO-systemet. Ud over materialet i LEO-systemet var der en fysisk sags- mappe med gammelt regnskabsmateriale. Korrespondance med kunden lå nok på Part K's , V1's eller V4's computere eller i print på sags- mappen. Sikkerhedsdokumenter lå fysisk på kundens sagsmappe.

I forbindelse med afviklingen af banken sad han i perioden fra efteråret 2008 til 2010 i By 1 sammen med Person 40 og en yderligere medarbejder, som kom udefra. Hans nærmeste foresatte i den tid var Vidne 18 .

Internt refererede han til Vidne 18 , og al korrespondance, både fysiske breve og mails, blev videresendt fra Vidne 18 til ham og lagt på sagen. Ved de engagementer, hvor der var engagementer i flere af de banker, som Finansiel Stabilitet havde overtaget, talte man i den første fase sammen med medarbejdere fra de andre banker om håndterin- - 834 -

gen. Senere blev engagementerne samlet i den bank, der havde det største engagement med den pågældende kunde. Han var ikke med til at overdrage V6 A/S' ejendomme til Finansiel Stabilitets ejendomsselskab, og han medvirkede heller ikke til den efterfølgende realisation derfra. Han opfattede Finansiel Stabilitets ejendomsselskab som det samme som Finansiel Stabilitet.

Da de flyttede fra By 1 til Aalborg, blev alt det fysiske materiale, herunder kunde- mapper, flyttet med til Aalborg.

Han sad med Vidne 30's engagement i Finansiel Stabilitet, men han husker ikke selska- bet Virksomhed 1 ApS .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) og hånd- pantsætningserklæring af 30. juli 2008 fra Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4493) samt ”Årlig depotoversigt” af 31. december 2008 vedrørende Depotnr. 4 tilhøren- de Virksomhed 1 ApS (bind I, 394 ff.) forklarede han, at han godt kan huske adres- senavnet Adresse 60 , men han husker ikke sammenhængen nærmere. Der var mange ejendomme. Foreholdt bevilling af 20. april 2009 vedrørende ” Virksomhed 1 ApS under konkurs” (bind 9, 2605 f.) forklarede han, at de to vurderinger, der er omtalt i beskrivelsen, burde ligge på sagen, enten fysisk under Vidne 30 eller selskabet eller på en fil i edb- systemet. Han havde sådanne bevillinger at gå ud fra, da han skulle vurdere, hvad der skul- le ske i sagerne. Han lagde helt givet vurderingerne ind på Vidne 30's sag under Virksomhed 1 ApS , når han fik dem. Der blev lavet en advokatundersøgelse, og de pågæl-

dende advokater fik alt materialet. Finansiel Stabilitet fik materialet tilbage, men han kon- trollerede ikke, om alt var med tilbage. Han regnede ikke med, at det var nødvendigt. Han kan ikke sige, hvor vurderingerne kan være nu. Han ved ikke, hvad der skete med ejen- dommen Adresse 60 i Odense.

Han husker ikke, om Finansiel Stabilitet overtog ejendommen på Adresse 60 i Odense på tvangsauktion, eller hvad der skete. Pantebrevsporteføljerne blev vurderet derved, at de enkelte ejendomme blev vurderet, og så blev pantebrevenes værdi vurderet ud fra det. Der blev forlangt en uvildig mæglervurdering, og der blev foretaget en intern vurdering i Fi- nansiel Stabilitet af ham selv, Vidne 18 eller en tredje medarbejder i Finansiel Stabi- - 835 -

litet. Det var generelt ham, der indhentede en mæglervurdering, hvis han sad med sagen. Han ville nok ikke vælge den samme mægler, som havde vurderet ejendommen tidligere. Derfor undrer det ham lidt, at det var home Erhverv, der foretog begge vurderinger. Pro- cessen gik i gang efter Vidne 30's konkurs i november 2008, men han husker ikke den konkrete ejendom. Han lavede sin indstilling, som gik videre til Vidne 18 og derefter videre til Person 43 og så endelig til bestyrelsen. Han ved ikke, om Adresse 60 kun- ne ende i Finansiel Stabilitets ejendomsselskab. Det afhang af, om ejendommen var værd at ”holde liv i”. Det var først senere, at Finansiel Stabilitets ejendomsselskab blev oprettet. Han var ikke med i den proces, og han ved ikke, hvem der vurderede ejendommene i for- bindelse med overdragelserne, eller hvordan det foregik.

Kundemapperne blev taget med ved flytningen til Aalborg. Det var en, der hed Person 279 , der var ansvarlig for det praktiske. Person 279 blev til sidst leder af Finan- siel Stabilitet i Aalborg. Han var selv med til at pakke flyttekasser og bære flyttekasser ind og ud af en flyttebil.

Kundemapperne blev sorteret løbende. Gamle regnskaber blev smidt ud, men andet mate- riale blev i mapperne, også selvom det var mere end fem år gammelt. Det burde således stadig være i mapperne. Det materiale, der blev sorteret fra, blev kørt direkte til forbræn- ding under opsyn af en medarbejder fra Finansiel Stabilitet. I 2012 efter sommeren blev alt materiale kørt til Roskilde eller Islands Brygge, herunder materialet vedrørende V6 A/S og Vidne 30 , idet man lukkede afdelingen i Aalborg ned. Han havde selv forladt afdelingen i Aalborg i marts eller april 2012 for at medvirke ved afviklingen af Bank 65 . Kundemapperne kunne være ret store, måske nok op til en meter i længden, når alt materiale var med.

Inden november 2008 burde alt relevant materiale være lagt ind i LEO-systemet. Det ville i hvert fald være sket, hvis han skulle indstille noget. Derved havde bestyrelsen også adgang til materialet. På nogle af de sager, han så, burde der være mere materiale. Han ville nævne alt materiale i beskrivelsen i LEO-systemet, så man kunne se, hvad der lå til grund for be- villingen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. juni 2006 af kassekredit på 60 mio. kr. til V6 A/S til køb af V51 A/S (bind 4, 3022 ff.) - 836 -

forklarede han, at han fik engagementsændringen sendt til orientering efterfølgende, men den havde ikke hans interesse, da det ikke var en kunde, han havde med at gøre, når den kom fra erhvervsafdelingen i By 1 . Den blev fremsendt efter bevillingstidspunktet, uanset om det skete samme dag. Han så ikke materialet på det tidspunkt. Bestyrelsen skulle gerne have fået materialet otte dage forud for bestyrelsesmødet den 26. juni 2006. Han så ikke det materiale, der gik til bestyrelsen.

Det var regnskabsmateriale på kunderne, som han var med til at finde frem til Finanstilsy- net ved inspektionen i 2007. Han husker ikke, hvilke engagementer det drejede sig om, men det var mange.

Foreholdt ” Part J Hjælpebilag 10-A” (bind N, 49) forklarede han, at han ikke skel- nede mellem interne eller eksterne lån, når han vurderede udlånsvæksten. Der skulle likvi- ditet til begge dele. En vækst på 3 %, hvis man trak de interne udlån ud, interesserede ham ikke. De interne udlån var stadig udlån. Det var væksten i kalenderåret 2007, han vurdere- de, men han syntes også, at væksten i første halvår 2008 var høj.

Foreholdt bevilling af 20. april 2009 til ” Virksomhed 1 ApS under konkurs” (bind 9, 2605) forklarede han, at der var rigtig mange ejendomme, der faldt kraftigt i 2009. Han mener, at materialet, der forelå på bevillingstidspunkterne, var for dårligt. Når man kiggede på det efterfølgende, var ejendommene mindre værd. Han kan ikke sige, hvorfor vurderin- gen af ejendommen på Adresse 60 i Odense faldt fra otte mio. kr. i november 2008 til fem mio. kr. marts 2009. Han ved ikke, om det var ejendomsmarkedet, der var sådan.

Han ved ikke, hvilke kvaliteter der blev lagt vægt på ved hans ansættelse i Finansiel Stabi- litet. Det må man spørge Finansiel Stabilitet om.

Han ville ikke have brugt home Erhverv til at vurdere ejendommen på Adresse 60 i Odense i marts 2009. Der var ikke nogen instruks om at bruge særlige mæglere, herunder home Erhverv.” - 837 -

Vidne 11

” Vidne 11 forklarede, at han i 1971 blev ansat som elev i Bank 16 . I 1973, da han var udlært, startede han på uddannelsen til erhvervsrådgiver. Han arbejdede i Bank 16 i Aabybro indtil den 1. juli 1985, hvor han kom til Brønderslev. Han startede den 1. marts 1986 i Bank 4 , hvor hans primære arbejdsopgave var at analysere regn- skaber på bestående kunder. Det gjorde han i et års tid, hvorefter han kom til erhvervsafde- lingen, hvor han havde sin egen kundeportefølje.

Foreholdt bankens forretningsgange fra 2005 ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser – skema” (bind 1, 246 ff.) forklarede han, at han var i By 1 indtil den 1. februar 1995, hvorefter han var 6-7 år i filialen i By 6 som souschef. Derefter blev han valgt som eneste tillidsmand i koncernen. Han kom i den forbindelse til afdelingen i By 5 og skulle kun have med personalespørgsmål at gøre. Han var blevet aktiv i Finansforbundet i 1992. Han havde star- tet pantebrevsafdelingen i Bank 4 op omkring 1990 med opkøb af pri- vate pantebreve. Part K havde lovet ham en stor lønforhøjelse, men så ansatte Part K i stedet V1 , og han kom tilbage i erhvervsafdelingen i februar 1992. Samme aften, som han fik at vide, at V1 blev ansat, stillede han op til kredsbestyrelsen i Finansforbundet. Han blev placeret i afdelingen i By 5 som eneste tillidsmand i koncernen i 2003 eller 2004. Som eneste tillidsmand i koncernen skulle han varetage sine kollegers interesser over for koncernen og Finansforbundet. De kørte med standardoverenskomst, så der var ikke lønforhandlinger. Der var fire årlige samarbejdsud- valgsmøder, som han deltog i. I kraft af sit hverv som tillidsmand havde han ikke nogen bevillingskompetence, eftersom han slet ikke havde kunder. Han havde kun tillidsmands- opgaverne. Der var omkring 400 ansatte, så der var nok at bestille. Omkring 2006 blev han flyttet til By 1 , da han mente, at det var mest hensigtsmæssigt, at han sad der, hvor der var flest medarbejdere.

Foreholdt bankens forretningsgange fra 2007 ”3.5.2 Bevillingsbeføjelser – skema” (bind A, 3672 ff.) forklarede han, at det godt kan have været omkring marts 2007, han blev flyt- tet til By 1 , hvor han sad 1-2 år, inden banken krakkede.

Foreholdt bankens forretningsgange fra ultimo 2008 ”3.5.2 Bevillingsbeføjelser – skema” (bind 1, 5473 ff.) forklarede han, at han husker Vidne 15 , som han havde mange - 838 -

samtaler med. Han spurgte Vidne 15 om forskellige ting. Han havde det fra om- kring 2003 skidt, da han havde en fornemmelse af, at banken var på vej ud på ”et over- drev”. Det var, efter man oprettede V13 A/S sammen med Bank 10 for at investere i erhvervspantebreve. Det gav ham stresssymptomer i form af ondt i maven, og han begyndte at glemme kollegers fødselsdage. På et personalemøde i 2004 i By 5 fortal- te V4 , at man ville gå ind i erhvervspantebreve. På hans spørgsmål om, hvorvidt de vidste, hvad de gjorde, sagde V4 , at det gjorde de, og at det kun var pantebreve med første prioritets pant, de ville investere i. Han havde selv uddannet sig som ejendomsmægler og statsautoriseret valuar, og han kendte reglerne om huslejere- gulering og de begrænsninger, det satte for driftsindtægterne på udlejningsejendomme. Kolleger fra banken, herunder Person 14 , blev flyttet til V13 A/S . Medar- bejderne i V13 A/S kom ind under Bank 10's overenskomst. Han var syge- meldt med stress i ca. to måneder fra oktober 2005.

I forbindelse med en fusion i finanssektoren havde der været samtaler mellem en medar- bejderrepræsentant og Finansforbundet, der førte til en straffesag om insiderhandel. Han følte derfor, at han ikke havde nogen at tale med, da han ikke ville risikere sådan en sag. Han turde således ikke at ringe til Finanstilsynet, som sikkert ville fortælle, hvem der hav- de ringet, men han følte ikke, at man bare kunne låne ud til en mand, som banken mente var god for en milliard, når man ikke havde sikkerheder, og der ikke var lavet en kredit- vurdering på pantebrevene. Efter bankens fald sendte han nok 3-5.000 pantebreve til ting- lysning, hvor der ikke tidligere var tinglyst transport. Uden tinglysning af transporten ville banken ikke få meddelelse om en tvangsauktion og dermed heller ikke chance for at opnå dækning for sit krav.

Da banken blev flyttet til Aalborg under ledelse af Person 43 skrev Vidne 15

et brev til medarbejderne om flytningen. Brevet var dikteret af Person 43 . Han sagde, at brevet skulle over hans bord som tillidsmand, ellers ville man ikke have en til- lidsmand mere. Ifølge brevet kunne medarbejdere, der havde mere end 35 km transport til den nye adresse i Aalborg, vælge at betragte flytningen som en opsigelse. Han, der selv havde 37 km til den nye arbejdsplads, valgte at anse sig for opsagt. Han forlod banken den 24. eller 25. november 2009. - 839 -

Hans stress i 2005 skyldtes, at han ikke troede, at banken ville eksistere nytåret over. Der holdt store biler på parkeringspladsen, og kolleger fortalte om, at man bare ”smed penge ud til højre og venstre”. Kollegerne følte, at man fik nogle gode kunder ind i banken, men han fik det selv skidt, da han hørte, hvad det var for kunder og sikkerheder. Han var alene med sin skepsis og var faktisk ”en knold” i banken fra 2003 til 2008.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende bankens årsrapport for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.2, ”Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at han ikke kendte så meget til kunderne. Hans bekymring gik på, at væksten galopperede, som den gjorde, og han havde altid lært, at konsolidering var vigtigere end vækst i finanssektoren. Han tvivlede på, at man kunne styre væksten. V4 var kreditchef og underdirektør. Han talte kun med V4 , når denne blandede sig i personalechefen, Person 178's , arbejde, bl.a. vedrørende opsigelser. V1 og Part K blev blandt perso- nalet kaldt ”Dupond og Dupont”, dvs. der var tale om et parløb. Part K meldte i foråret 2007 – vist på en mail – ud, at V1 blev direktør for bankdelen, og Part K blev selv koncernchef. Da han spurgte Part K , om det var en god idé, sagde han, at V1 gav ham mange gode idéer. Holdningen i banken var, at V1 ikke kunne betros et checkhæfte. Han talte med Vidne 10 og Person 178

om det, og Vidne 41 antydede også noget, men det var begrænset, hvad Vidne 41 kunne sige.

I en periode – nok mellem 2004 og 2006 – udførte han bevillings- og dokumentkontrol. Det lokale forsyningsselskab skulle låne penge til køb af aktier, hvilket var i strid med sel- skabets vedtægter. Det skrev han i indstillingen. Han talte med V4 eller V1 om det, og så skulle han ikke længere arbejde med bevillings- og dokument- kontrol. Derefter ”koksede det helt” i hans hoved. Yngste elev blev i stedet sat til arbejdet med bevillings- og dokumentkontrol.

Han talte ikke så meget med Part K ud over til møderne i samarbejdsudvalget. Han talte med nogle af dem, der sad med de store sager, om, hvad de havde gang i, men nogle af dem fortalte det videre til ledelsen, hvorefter blev han kaldt ind til ”en kammerat- lig samtale”. Vidne 13 havde ikke villet fortælle noget, men sagde heller ikke noget videre til ledelsen, men P27 fortalte i hvert fald ledelsen, at han stillede spørgsmål. Han fik at vide af Part K , at han skulle lade være med at gå og stille spørgsmål. - 840 -

Han svarede, at han var nødt til at tale med sine medlemmer. Det var nok omkring 2006. Han bad i 2006 eller 2007 på et samarbejdsudvalgsmøde om at få oplyst, hvem banken lånte penge ud til, og størrelsen på engagementerne, men de andre i udvalget var ikke inte- resserede, så han tabte afstemningen med 5-1.

Part L var meget svær at have drøftelser med, og han talte ikke med ham om kredit- ter. Han var ikke involveret i etableringen af afdelinger i Aarhus og København.

Det var nemmest at have kontakt med ledelsen og personalechefen, hvis han sad i samme hus som dem, hvilket var baggrunden for, at han bad om at blive flyttet til By 1 . Han tror, at personalechefen var glad for, at han kom til By 1 .

Der var ikke nogen, der kontaktede ham i forbindelse med opsigelsen af Part K

, V4 , V1 og Vidne 41 . 4-5 uger tidligere havde han indkaldt til et samarbejdsudvalgsmøde, hvor han spurgte, om der var den fornødne likvidi- tet. En fra Horsens, muligvis Person 21 , sagde, at det var der. Part K

var til stede på mødet, og det var Person 178 eller V1 også.

Han hørte rygter om, at når V1 og V4 havde været i København, så ”væltede lånesagerne ud af tasken”, når de kom tilbage til By 1 . De fleste af hans kolleger stolede blindt på ledelsen, men han var selv bange for, at de var fulde af løgn. Han stolede mindre og mindre på dem.

Vidne 41 fortalte en gang, at han havde lavet ”et negativt skriv” til bestyrelsen, hvor han fik besked af ekstern revision på at lave det om. Det var nok i årsprotokollatet. Det nævnte Vidne 41 vist kort inden bankens krak. Han var efter opsigelsen af Vidne 41 med ham til et bestyrelsesmøde i Horsens i oktober eller november 2008. Vidne 41 oplyste på bestyrelsesmødet, at banken havde tilsidesat nogle regler. Det varede noget tid, inden Part P ville erkende, at det var rigtigt.

Hans bekymring i anledning af bankens investering i erhvervspantebreve var funderet i det, der var sket med Bank 69 , som netop gik ned på grund af investering i erhvervspante- breve. Det sagde han, nok på mødet i By 5 , hvor V4 orienterede om planerne. - 841 -

Han brugte ikke sin valuaruddannelse til at lave vurderinger for banken af ejendomme eller pantebreve. Op til 2008 havde han ikke med pantebreve at gøre i Gl. B1 , kun personale- spørgsmål. Person 14 fortalte, at V1 var kommet med et pantebrev, hvor banken stod til at tabe 25-30 mio. kr., og det lagde man så over i fonden, der fik tabet i stedet. Det var i 2006 eller 2007. Han arbejdede ikke selv med pantebreve eller pantebrevskreditter.

Han er enig i, at det er ledelsens opgave at lede og fordele arbejdet, så længe de er kompe- tente til det. Hvis han sagde, hvad han mente, ville han blive anset for illoyal, men han havde ret til at have sin holdning om, at der var noget galt. De medarbejdervalgte repræ- sentanter i bestyrelsen sagde, at de havde mundkurv på, så de måtte ikke sige noget. Den tidligere formand for bestyrelsen ønskede Part K afskediget, men det ville den øvrige bestyrelse ikke. Derfor forlod Person 235 bestyrelsen.

Som medlem af samarbejdsudvalget havde han ret til at spørge til, hvilken vej ”firmaet” gik, herunder stille spørgsmål om engagementernes størrelse. Han talte ikke med Finans- forbundet, da han ikke ville risikere, at nogen blev mødt med en straffesag, ligesom det skete i den tidligere sag.

På samarbejdsudvalgsmødet bad han om en redegørelse for udlånenes størrelse og forde- ling. Han fandt senere ud af, hvorfor hans kolleger i udvalget havde stemt imod at få op- lysningerne. Part D blev efter at have stillet et spørgsmål på et bestyrelsesmøde kaldt ind til Part K og fik at vide, at hvis det gentog sig, ville han ryge ud. Det var således ren frygt, der afholdt de medarbejdervalgte fra at stille spørgsmål.

Han følte, at hvis banken investerede i pantebreve, og ingen, heller ikke Finanstilsynet, interesserede sig for, om de var noget værd, blev man usikker. Han vidste ikke, om han havde ret. Selvfølgelig kunne der være en intern tavshedspligt, men som tillidsmand havde han ret til at vide alt inden for rimelighedens grænser, herunder hvordan virksomheden kørte, og om den ville eksistere dagen efter.

Foreholdt intern revisions rapport nr. 249 vedrørende perioden 1. juli til 20. september 2008 (bind 2, 1598, pkt. 2.5) som blev behandlet på bestyrelsesmøde i banken den 27. ok- tober 2008 (bind 1, 6941) forklarede han, at det ikke var disse forhold, Vidne 41 - 842 -

talte om, da han fortalte, at han var blevet underkendt af Part P . Det, Vidne 41 fortal- te om, vedrørte sammensætningen af udlånsporteføljen, som han havde spurgt Vidne 41 om, men Vidne 41 fortalte ikke så meget. Han fortalte Vidne 41 om sine egne bekymringer, og at han følte, at det så sort ud. Hans vurdering var baseret på at ”stikke en finger i vejret”, og så kunne han mærke det.”

Vidne 12

” Vidne 12 forklarede, at hun blev uddannet i bogholderiet på en fabrik i By 1 , der producerede kontorstole. Derefter blev hun ansat i Bank 4 som kon- torassistent. Hun forsatte i Finansiel Stabilitet, indtil afdelingen i Aalborg lukkede i 2012. I dag er hun ansat i Bank 62 i back-office, hvor de arbejder med boligsager.

Hun startede i ekspeditionen i sparekassen med kontoropgaver, men tog senere bankrådgi- veruddannelsen, og hun arbejdede som kunderådgiver fra 1988 til 2007 med privatkunder. Hun havde ikke med erhvervskunder at gøre.

I foråret 2007, vist i april, kom hun til pantebrevsafdelingen. Foreholdt bankens forret- ningsgang fra ultimo 2008 ”3.5.2 Bevillingsbeføjelser – skema” (bind 1, 5472 f., ”Pante- breve”) forklarede hun, at hun husker de andre medarbejdere i afdelingen, der er anført i skemaet. Hun ved ikke, om Vidne 35 kunne anses som chef for afdelingen i efteråret 2008. Forud for september 2008 var det V1 , der var chef. Hun var ikke involveret i, at Vidne 35 kom fra afdelingen i København til pantebrevsafdelingen. De øvrige medarbejdere var i afdelingen, da hun kom til i april 2007.

De så ikke V1 ret meget, så han var ikke en person, de talte så meget med. Hun blev lært op i opgaverne af de andre medarbejdere i afdelingen. Hendes arbejde bestod i at oprette pantebrevene i systemet. Det var rent administrativt arbejde. Pantebrevsafdelingen var placeret på 1. sal i By 1 , hvor alle medarbejderne sad samlet. P226 blev dog på et tidspunkt flyttet til 2. sal i forbindelse med, at hun blev ansat i V13 A/S

. V1 havde kontor i stueetagen. - 843 -

Det var både bankens egne pantebreve og kunders pantebreve, der kom til afdelingen. Hun husker ikke arbejdsopgaverne i detaljer. Der kom en portion pantebreve, der skulle oprettes i et givent depot. Hun havde ikke med godkendelsen af indkøb af pantebrevene til depotet at gøre, og hun ved ikke, hvem der vurderede pantebrevene. Det var som regel V1

, der fortalte, at der kom en portefølje pantebreve. Hun tror ikke, at nogen af de andre i afdelingen foretog vurderingen, og deres baggrund svarede til hendes.

Ny Foreholdt mail med emne ” B1 – Telefonnotat – samtale med P165 den 7. sep- tember 2010” (bind B, 4479) forklarede hun, at hun kan genkende beskrivelsen af arbejdet i pantebrevsafdelingen i dette notat, herunder at de blev oplært af de andre medarbejdere. Hun mindes ikke at have set bankens forretningsgange. Hvis der var nogen, der havde sagt god for pantebrevene, må det have været V1 . Der var stor travlhed i afdelingen med mange pantebreve, der skulle lægges ind i systemet. Der blev handlet meget med pan- tebreve, så pantebrevene skulle ud og ind af depoterne. Det, der står i notatet om kautions- erklæringer, siger hende ikke rigtig noget. Hun husker ikke, hvordan de fik besked om, at pantebreve var blevet handlet. Der må sammen med pantebrevene have ligget en opgørelse over restgælden, men hun husker ikke, om der var pantebrevsopstillinger med.

Foreholdt fra Vidne 38's ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” af 27. september 2010 (bind I, 331, ”Ved brev af 6. november 2007”, pkt. 2) forklarede hun, at hun ikke husker at have talt med Vidne 38 om, hvad der fulgte med pantebrevene, men de skal nok have haft sådan en samtale, mens de var ansat i Finansiel Stabilitet i Aalborg, og det skal nok passe, det der er gengivet.”

Vidne 13

” Vidne 13 forklarede, at han blev udlært i 1990 i Bank 26 . Han kom derefter til Bank 70 , hvor han var fra 1992 til 1999. I 1999 kom han til Bank 16 , hvor han var, indtil han blev ansat i Gl. B1 den 1. oktober 2005. Han er bankud- dannet og har derudover en HD i regnskab. Han forlod Gl. B1 den 30. september 2007. I Bank 16 var han erhvervsrådgiver; først i Aalborg og derefter i Løgstør. Han havde små og mellemstore erhvervskunder, herunder inden for landbrug. Han havde erhvervs- kundernes private bankforretninger, men ellers havde han ikke privatkunder. - 844 -

Han stoppede i Gl. B1 , fordi han fik et jobtilbud fra det private erhvervsliv, som han var nødt til at prøve. Det viste sig ikke at være det rigtige for ham, og i oktober 2008 vendte han tilbage til bankverdenen som erhvervsrådgiver i Bank 16 i Løgstør. Efter to år i Bank 16 blev han sygemeldt og var væk fra arbejdsmarkedet i en periode på ca. to år, hvorefter han i 2012 kom tilbage og blev offentligt ansat. Han er nu tilbage i bankver- denen, men arbejder kun med private kunder.

Da han blev ansat i Gl. B1 i 2005, havde man i banken en strategi om at blive bank nummer to for udenbys erhvervskunder. Han blev ansat til at servicere disse kunder. Han blev ansat af V1 . Det var hans indtryk, at man i banken ville lave nogle midlerti- dige udlån som bank nummer to for de udenbys kunder, og så udvikle det derfra. Banken ville ikke være driftsbank for disse store erhvervskunder, da det ville kræve et væsentligt større ”set up”. V1 orienterede ham om strategien, men han husker ikke, hvordan ordene faldt. Tanken var at få nogle afledte forretninger på områder, hvor banken havde ekspertise, herunder i form af engagementer med ”bridge-finansiering”.

Foreholdt bankens forretningsgange fra 2007, ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser - skema” (bind A, 3670, ” By 1 – Erhverv”), forklarede han, at han organisatorisk sad i erhvervsafde- lingen. Han sparrede med V7 , men de fleste af de sager, han sad med, lå størrel- sesmæssigt over deres bevillingskompetencer. V7 havde mange af de lokale kunder. V7 var organisatorisk leder, men det var en flad organisation. Mange af hans sager gik direkte til V1 og V4 . Han mindes ikke, at han no- gensinde brugte sine bevillingsbeføjelser i Gl. B1 . De engagementer, han sad med, hav- de en sådan størrelse, at de altid skulle igennem andre.

Det var forskelligt fra sag til sag, hvem der havde den primære kundekontakt. Nogle gange ringede kunderne til ham, og andre gange ringede de til V1 . Person 219

sad mest med de lokale kunder. Han havde ikke meget at gøre med Person 145 og er i tvivl om, hvor han fysisk var placeret. Person 221 havde uden- bys kunder, men navnlig de større privatkunder. Person 222 , der var en slags trainee, sad også med på de udenbys kunder. Person 89 , P86 og Person 223 havde en supportfunktion i forhold til udarbejdelse af dokumenter, ting- - 845 -

lysning mv. Han husker ikke, at der kom andre medarbejdere til i erhvervsafdelingen, mens han var der, men det kan være svært at huske.

Foreholdt bankens forretningsgange fra efter den 20. september 2008, ”3.5.2. Bevillingsbe- føjelser – skema” (bind 1, 5474, ” By 1 – Erhverv”), forklarede han, at han ikke me- ner, at Person 224 var i afdelingen, mens han arbejdede der. Person 41 og P27 kom fra By 5 -afdelingen, da erhvervsafdelingen i By 5 blev flyttet til By 1 . De overtog nogle af hans store kunder, da han stoppede i banken. V7 overtog vist også nogle af hans engagementer, herunder nok engagementet med V2 A/S - koncernen. Han ved ikke, hvad der skete i afdelingen efterfølgende. Person 41 og P27 var lige blevet trukket ind fra afdelingen i By 5 og havde frie ressourcer. Han husker ikke Person 121 , Person 223 , Person 118 og Person 225

, men de sad formentlig med supportfunktioner. Person 118 og Person 225

kom fra andre supportfunktioner i banken.

Der var ingen aftale om, at han skulle stå til rådighed for banken, efter han stoppede. Bort- set fra måske en enkelt samtale havde han ingen kontakt med Gl. B1 , efter han fratrådte.

Foreholdt oversigt over bankens 60 største engagementer vedlagt som bilag til Statusrap- port af 11. november 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 28 f.) forklarede han, at han ikke havde noget at gøre med engagementet med Vidne 42 . Det var primært V1

, der håndterede det engagement. Han mødte vist Vidne 42 en enkelt gang. Han overtog engagementet med V2 A/S -koncernen fra V7 , da han kom til. Han var fra starten med på engagementet med V6 A/S og Vidne 20 . Han kender også engagementerne med Vidne 29 og Vidne 30 .

Foreholdt samme oversigt forklarede han, at Holding 24 (nr. 4) ikke siger ham no- get. Han tror, at de koncerninterne udlån lå i kreditkontoret eller i direktionen. Han var inde over engagementet med Virksomhed 27 og Person 280 (nr. 7). Han mødte Person 281 (nr. 9), der var advokat, men han husker ikke, hvor meget han var inde over engagementet. Ano.(nr. 10) siger ham ikke noget. Han var ikke inde over et engage- ment med Virksomhed 52 og ved ikke, hvad Ano.står for. Han har hørt navnet Person 132 (nr. 11), men mener ikke, at han var inde over engagementet. Han havde lidt med Person 2 (nr. 12) at gøre. Han havde intet at gøre med B31 (nr. 13). Bank 31 (B31) - 846 -

Han havde ikke noget at gøre med de finansielle kunder på oversigten, herunder dattersel- skaberne.

Oversigten er udarbejdet, efter han stoppede i banken, og engagementerne har en anden størrelse i oversigten, end de havde, da han forlod banken. Han kan umiddelbart genkende ca. 15-17 engagementer på oversigten, som han i større eller mindre grad var inde over. Enkelte af kunderne var han også med til at sige nej til. Person 20 (nr. 26) vil han be- tegne som en lokal kunde, mens han vil betegne de øvrige som udenbys kunder, koncernin- terne kunder og finansielle kunder. Hovedparten var kunder med fokus på fast ejendom og pantebreve. Han havde stort set ikke beskæftiget sig med fast ejendom og pantebreve, in- den han kom til Gl. B1 . De største erhvervskunder, han havde håndteret, inden han kom til Gl. B1 , havde engagementer i størrelsesordenen 10-20 mio. kr.

Foreholdt at V7 i sin forklaring beskrev en ”bagvendt” proces, hvor de i er- hvervsafdelingen ekspederede bevillinger, der allerede var aftalt, forklarede han, at han ikke kan genkende det billede fra de sager, han behandlede. Han fik en forespørgsel, som han så behandlede og sendte op gennem systemet. Han behandlede sagerne, inden der blev givet en bevilling. Nogle gange skulle det gå stærkt. De fik relevant materiale til brug for kreditbehandlingen. Materialet varierede fra sag til sag, men de fik typisk regnskaber og en beskrivelse af det, der skulle finansieres. De fik også andet relevant materiale, herunder lejekontrakter og lejemålsopstillinger. Til brug for deres godkendelse af pantebreve fik de pantebrevsopstillinger med beskrivelse af prioritetsstillingen, oplysninger om ejendommen mv. Han gennemgik materialet, når han behandlede sagerne, og afgav derefter sin indstil- ling. Det kunne godt ske, at de på den baggrund gav udlånet, inden bevillingen formelt var kørt igennem LEO-systemet.

Han var ikke med i overvejelser om anvendelsen af presserende bevillinger. Når han fik en låneanmodning, indhentede han det materiale, som han skulle bruge, og udarbejdede be- slutningsgrundlaget. Han blandede sig ikke i, hvilke aftaler direktionen havde med besty- relsen. Han gjorde sit arbejde og sendte sagen videre, hvorefter han forholdt sig afventen- de. Han mener, at de fleste bevillinger blev lavet i LEO-systemet fra start, men der var tilfælde, hvor det skulle gå stærkt, og hvor de derfor prioriterede at få beslutningsgrundla- get på plads. Bevillingen blev så lavet i LEO-systemet senere. Det er muligt, at ikke alt materiale blev lagt ind i LEO-systemet, men det lå i kundemapperne. Han lavede en del - 847 -

notater, som enten blev scannet ind i LEO-systemet eller lå i den fysiske kundesagsmappe. Det bagvedliggende materiale, f.eks. regnskabsoplysninger, blev gemt i kundesagsmapper- ne, der sagtens kunne være meget tykke. I de sager, han sad med, sørgede han for at ind- hente det materiale, som de skulle bruge. Kunderne havde ofte indleveret materialet fra start, idet kunderne vidste, hvad banken skulle bruge.

Han husker ikke, at det blev sagt, at der var givet et tilsagn til kunden. Man kunne godt indledningsvis efter at have haft kontakt til kunden have en positiv indstilling til en lånean- søgning, hvis der var grundlag for det, men det betød ikke, at der var givet et tilsagn. Når kreditten blev udbetalt til kunden, inden der forelå en bevilling i LEO-systemet, kunne sagsbehandlingen sagtens være lavet, og der kunne være foretaget en vurdering af sagen. Lånesagen kunne således sagtens være i orden, selvom sagen endnu ikke var kørt igennem LEO-systemet. I ”den bedste verden” ville bevillingen være lavet i LEO-systemet, inden kreditten blev stillet til rådighed for kunden, men det kunne på grund af travlhed og ferie ske, at bevillingen først efterfølgende blev indtastet i LEO-systemet, hvilket selvfølgelig er beklageligt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 17. august 2005 (bind 1, 6455, de sidste 7 afsnit) forklarede han, at han tror, at han snakkede med både V4 og V6

om bankens strategi og kreditpolitik. Han mener, at de gik efter at være bank nummer to på erhvervsområdet. De ville lave midlertidige finansieringer med gode sikkerheder og have kunder med stor egenkapital og evne til at betale. Som han husker det, tog de pant i det, de kunne. Han fik under ansættelsessamtalen præsenteret, at banken ville ud at samle nogle af mellemfinansieringerne op på ejendomme, der skulle realkreditfinansieres, videre- sælges eller udvikles. Tanken var, at de skulle finansiere ejendommen, indtil der skulle ske noget andet. Salg eller realkreditfinansiering tog ofte længere tid end forventet. Der kunne være mange grunde til at vælge en mellemfinansiering. Han kan genkende de brancher, der er nævnt i referatet.

Der blev som følge af udlånsvæksten ansat primært ”produktionsmedarbejdere” hen ad vejen, fordi det gik stærkt. Blandt andet kom P86 til. På et tidspunkt ”trak de i bremsen”, fordi de ikke kunne følge med i dokumentudarbejdelsen. Det var en fælles be- slutning. Han husker ikke, hvornår det var, men det var omkring det tidspunkt, hvor P86 kom til erhvervsafdelingen. De havde mange ”hurtige forretninger”, og det skulle - 848 -

gå stærkt med udarbejdelsen af dokumenter og tinglysning, hvilket krævede ”man-power”. Person 221 , der sad i København, tog sig af nogle af kunderne, og Person 222 hjalp også til. Han var selv en af de medarbejdere, der kom til.

De koncerninterne udlån, herunder til V20 A/S og V19 A/S , fyldte meget, og han kan ikke umiddelbart sige noget om, hvor meget af udlånsvæksten der skyldtes de udenbys erhvervskunder. De drøftede bemandingen løbende, og de var bevidste om, at de ikke måtte falde på fodfejl, fordi det gik for stærkt. V4 var god til at ”trække i bremsen”, hvis det gik for stærkt, og V4 kunne også finde på at bede om yderligere materiale. Han kunne også selv sige, at en kunde ikke var det rigtige match for banken, hvilket de så drøftede. De sagde bl.a. nej til nogle aktører, der ikke hav- de den fornødne styrke. Det var nemmere at behandle en stor kunde med et engagement på 200 mio. kr. end mange små kunder med et samlet udlån i den størrelsesorden.

Gl. Foreholdt notat ”Vedr. B1's udlån:” behandlet på et bestyrelsesmøde den 28. november 2005 (bind C, 3097, ”g) Værdipapirfinansiering”) forklarede han, at han ikke husker at have set notatet. Han tror, at de talte om, at der var historisk få tab på værdipapirfinansie- ring. Han tror ikke, at Gl. B1 gjorde ret meget i anparter, aktier og obligationer. Der var små tab på pantebreve. Banken finansierede primært private pantebreve, da han blev ansat. Det handlede ved pantebrevskreditter som ved aktiekreditter om at have spredning på flere debitorer. Endvidere skulle pantebrevene have en god prioritetsstilling i ejendommen.

Foreholdt samme notat (bind C, 3098, ”H) Ejendomsfinansiering”) forklarede han, at de var opmærksomme på de nævnte parametre, når de vurderede kreditter. Det var centrale parametre både dengang og i dag. Ejendomspriserne fortsatte opad i tiden efter udarbejdel- sen af dette notat. Han tror, at man var opmærksom på kunder, der bare forventede ejen- domsstigninger. De engagementer, som han var inde over, handlede typisk om ejendomme med udviklingsmuligheder i forhold til udnyttelse af loftsetage mv. Det var et væsentligt parameter at se på ejendommens indtjening, hvis ejendommen var købt med henblik på drift, idet ejendommen i så fald skulle kunne servicere sig selv. Hvis ejendommen blev købt med henblik på videresalg eller udvikling, var det ikke så afgørende, om ejendommen kunne servicere sig selv. Det kunne ejendommene ofte, men ikke altid. De kiggede selv- følgelig på forrentning mv. V1 og V4 trak på V18 A/S og - 849 -

eksterne mæglerne for at verificere de oplysninger, de fik om ejendommen. Han mener ikke, at de havde ret mange langvarige ejendomsprojekter med byggeri ”fra grunden”.

Det skete tit, at de bad om en uvildig ejendomsvurdering, men han kan ikke sige, om det skete standardmæssigt. Han så en del uvildige ejendomsvurderinger. Nogle gange kom kunderne selv med en mæglervurdering. En mæglervurdering var et centralt element i be- slutningsgrundlaget lige som beskrivelsen af ejendommen, regnskaberne mv. Det var for- skelligt, om man ville nævne en uvildig mæglervurdering i LEO-systemet. Han ville nok nævne en sådan vurdering ved en ny kunde, men ikke nødvendigvis ved bestående kunder. Det skete også, at han selv talte med V18 A/S , men han husker ikke, om det skete i forhold til de fire engagementer i denne sag, som han havde med at gøre.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 vedrørende ”Prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov” (bind 1, 3835, 1. afsnit) forklarede han, at han ikke konkret husker, at de i erhvervsafdelingen drøftede en prisboble på ejendomsmar- kedet.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 5. februar 2007 (bind 1, 6626, pkt. 11) forklarede han, at han ikke konkret husker en instruks om, at der skulle udvises forsigtighed vedrø- rende udlån. Han tror, at de generelt bremsede lidt op på det tidspunkt i forhold til, hvilke kunder de tog ind. Det hang også sammen med, at de havde travlt i afdelingen. Det gik stærkt i 2005 og 2006. Han mener, at de i foråret 2007 begyndte at holde sig mere til kun- der, de kendte.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at han ikke ved, hvordan man definerer ”særlige krav til ledelsesfoku- sering og risikostyring”. De var påpasselige i forhold til, hvem de finansierede, og hvad de finansierede. De gjorde det, som man altid gør i en bank. Han kan ikke sige, om der var en konkret instruks eller opstramning. Han mindes ikke at have set årsprotokollatet fra ekstern revision. Han så ikke sædvanligvis protokollerne fra intern og ekstern revision. Han sad ”på gulvet” og var ikke involveret i strategier og visioner.

Ved finansiering af en ejendom som anlægsaktiv ville likviditet- og rentabilitetsanalyser være centrale elementer. Hvis det handlede om mellemfinansiering af en ejendom med - 850 -

henblik på f.eks. videresalg eller udvikling, ville de spørge til kundens økonomi. Det var typisk sådan, at kunden havde opdaget et udviklingspotentiale og købte ejendommen billigt med henblik på videresalg med det potentiale til en højere pris.

I regnskabsmodullet i LEO-systemet blev nøgletallene genereret automatisk, når regn- skabstallene var tastet ind. LEO-systemet havde det problem, at man kun kunne skrive et begrænset antal karakterer. De vedhæftede derfor nogle gange notater i mere komplicerede sager.

Det var forskelligt fra kunde til kunde og fra sag til sag, hvornår der skulle indhentes nyt regnskabsmateriale i form af f.eks. månedsbalancer og halvårsregnskaber. Han husker ikke konkret, hvilket regnskabsmateriale de indhentede, da det afhang af den enkelte sag. Det var vist generelt kun årsrapporterne, der blev indtastet i LEO-systemet. Det kunne være relevant at nævne i indstillingen, hvis der var lagt vægt på f.eks. et perioderegnskab.

Han ved ikke, om der var en intern instruks om, at man kun skulle nævne en mæglervurde- ring i LEO-systemet, hvis den afveg mere end 10-15 procent fra de øvrige oplysninger om ejendommens værdi. Det er ikke noget, han husker.

Han tror ikke, at han nogensinde indstillede en sag, uden at der var kaution fra modersel- skab og ultimativ ejer. De indhentede regnskaber på datterselskaber i relevant omfang. Det er muligt, at det kun var regnskabsoplysningerne på moderselskabet, der blev tastet ind i regnskabsmodulet i LEO-systemet, men han husker, at han i nogle sager forholdt sig til regnskaber fra datterselskaber. Det afhang af kompleksiteten i engagementet. R75- oplysninger fra skattevæsenet siger ham ingenting.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgennemgang” (bind 2, 750, ”Fælles/tværgående bemærkninger”) forklarede han, at rapporterne nok blev vendt med ham, hvis det var relevant. Det ville formentlig være V4 , der vendte det med ham. Han syntes, at de løbende forsøgte at sørge for, at dokumentationen var ajourført, herunder at der var opdateret regnskabsmateriale. Der var forskel på engagemen- ter med driftskonti og engagementer med midlertidige mellemfinansieringer. Han har svært ved at se, om det, der er anført, var generelt for hele banken, eller om det konkret vedrørte - 851 -

ejendomsengagementerne. Han husker ikke at have set eller hørt om rapporten. Det kan skyldes, at der ikke var noget problem med de kunder, som han havde med at gøre.

Han hørte ikke dengang om, at Vidne 41 skulle være blevet underkendt af ekstern revision vedrørende nogle bemærkninger i årsprotokollatet, men han har efterfølgende læst om det i avisen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 29. oktober 2007 (bind 1, 6698, 1. afsnit) forkla- rede han, at han svagt husker Part H som kollega. Han husker ikke, hvor Part H sad i banken. Han synes, at de forsøgte at sørge for at holde regn- skabsmateriale mv. opdateret. Han husker ikke nogen instruks vedrørende indhentelse af opdateret regnskabsmateriale. Under tilsynsbesøget i marts 2007 var der ingen kommenta- rer fra Finanstilsynet til de engagementer, som han havde med at gøre. De fremlagde alt det materiale, de havde lagt til grund ved vurdering af engagementerne. Han deltog i hele engagementsgennemgangen vist nok sammen med V1 . Han sad vist med i tre da- ge. Han husker ikke, hvem der deltog i engagementsgennemgangen fra Finanstilsynet. Han stod til rådighed for spørgsmål, men der var ikke mange spørgsmål til ham. Medarbejderne fra Finanstilsynet havde læst alt materialet på forhånd. Han husker ikke, at det blev med- delt dem, at opdateringen af materialet skulle forbedres. Han tænker, at det var noget, de løbende arbejdede med.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 og cc. Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) for- klarede han, at han ikke husker Part M . Han husker navnet Part N

, men han havde ikke noget at gøre med ekstern revision. Overvejelserne om natur- lig og unaturlig risiko var noget, som de havde fokus på i deres kreditgivning. Der var nog- le aktører i markedet, som de gik udenom, fordi de ikke kunne gennemskue de ejendomme, som disse aktører arbejdede med. Han er ked af at nævne navne og hænge nogen ud. De kunne følge nogle af de aktører og ejendomme i andre sammenhænge, og det var ikke no- get, som de skulle have noget med at gøre. Der smuttede aktører igennem, som ikke skulle være der, men de forsøgte at spotte dem, der ”byttede” ejendomme. Det var svært, men de forsøgte at se mønsteret og havde mange kontakter i markedet. Nogle af de aktører, der optrådte i andre banker, var ikke kunder i Gl. B1 , hvilket ikke skyldtes, at Gl. B1 ikke blev spurgt. - 852 -

De spurgte ind til, hvor ejendommene kom fra. Hvis man kom ud til ejer nummer to eller tre på kort tid, var det et signal om, at det var ved at gå galt. Der var imidlertid også nogen, der var gode til at finde ejendomme med potentiale i forhold til udvikling og udstykning. De spurgte ind til ejendommen, og hvad den var handlet til, men markedet steg eksplosivt i de år. Det var relevant at kigge på uafhængige mæglervurderinger, men mæglervurderin- gerne tog udgangspunkt i det aktuelle markedsniveau. De kiggede også på andre oplysnin- ger, herunder rentabilitetsanalyser, oplysninger om lejeindtægter i forhold til kvadratme- terpriserne i området mv. Oplysningerne ville ikke nødvendigvis komme med i kreditind- stillingen, men lå i sagsmappen. Et eventuelt notat ville enten komme med i kreditindstil- lingen eller ligge i sagsmappen.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kom- mentarer og vurderinger.” af 22. februar 2008 (bind 4, 253, Part A's håndskrevne notater) forklarede han, at de også inden da havde fokus på kundens engagementer med andre banker. Den samlede bankgæld fremgik af regnskaberne. Det ville vel også fremgå af regnskaberne, hvis der var afgivet kautioner af den ultimative ejer. De satte ikke kautio- nerne til en sikkerhedsmæssig værdi. Værdien af kautionen var, at den ultimative ejer selv blev ”bundet op”, så ejeren ikke kunne gemme værdierne og lade selskabet gå konkurs. Hvis banken skulle gå ind i det, skulle den ultimative ejer også selv gå ind i det. Han me- ner, at der var kaution af ultimativ ejer i alle de engagementer, som han var ansvarlig for. I februar 2008 begyndte tingene at fryse til, og det blev sværere at opnå finansiering. De havde også forud for februar 2008 haft fokus på kundernes koncernbalance.

Han tror, at Vidne 30 og Vidne 29 havde pantebrevskreditter, og at han fik forelagt pantebreve til godkendelse. Han havde ikke noget at gøre med Vidne 20's pante- breve. Når han fik et pantebrev forelagt til godkendelse, sendte han det videre til V1

. De fik typisk en pantebrevsopstilling med oplysning om prioritetsrækkefølgen, oplys- ninger om ejendommen og eventuelt en vurdering. Vidne 29 sendte altid derud- over en beskrivelse med, når han forelagde et pantebrev til godkendelse. Vidne 29

, der arbejdede med pantebreve, udarbejdede selv den pantebrevsopstilling, som han sendte ind til dem. Selve godkendelsen var ikke ”hans bord”, da han ikke havde arbejdet med ejendomme før og derfor ikke havde nok kendskab til området. Han kom med en ind- - 853 -

stilling ud fra pantebrevsopstillingen og sendte pantebrevet videre til V1 , der hav- de arbejdet med pantebreve i mange år. Ved vurderingen kiggede de mest på aktivet, dvs. ejendommen. Nogle gange fulgte der mæglervurderinger med pantebrevene, men han hu- sker ikke, om det så var nævnt i pantebrevsopstillingen. Når V1 havde godkendt et pantebrev, gik det i pantebrevsafdelingen, der sørgede for formalia i form af oprettelse, tinglysning mv. Han var ikke involveret i drøftelser om tinglysning af meddelelsespåteg- ninger. Mange pantebreve var nyoprettede, så man kunne lige så godt tinglyse meddelel- sespåtegningen sammen med selve pantebrevet.

Han sendte ofte sin indstilling til V1 pr. mail, så indstillingerne vil fremgå af hans gamle mails. Han og V1 havde drøftelser om debitor og om ejendommen. De brugte hinandens viden om ejendommene og talte bl.a. om, hvilke ejendomme de kunne genkende fra tidligere. Han ved ikke, om der fandtes en egentlig procedure, men det var sund fornuft at gøre det på den måde.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en valutaline på 50 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1282 ff.) (relateret til påstand 1) forklarede han, at han husker LEO-systemet, men at han har svært ved at huske detaljer. Han tænker, at han kan have indstillet bevillingen til V1 , fordi V4

havde ferie, men han husker det ikke (bind 4, 1285). Han husker ikke den konkrete bevilling, men han husker svagt, at Vidne 31 havde en line til CHF.

Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 1300 ff.) forklarede han, at han ikke husker, om han selv tastede tallene fra regnskabet ind. Det kunne også være en af support-medarbejderne, der foretog indtastningen. I relation til hans bemærkning i indstillingen af 26. marts 2007 om, at de spændt afventede 2006-regnskabet (bind 4, 1285), forklarede han, at han ikke husker, om de fik periodebalancer vedrørende V2 A/S . Notatet af 28. februar 2006 var en beskrivelse af kunden, som han ud- arbejdede sammen med V1 (bind 4, 1287-1288). Der var reelt bare tale om en omlægning af lån til anden valuta, og risikoen var begrænset, så han kan ikke sige, om der blev indhentet periodetal i forbindelse med behandlingen af denne bevilling. Han tror, at de vedhæftede notatet fra februar 2006 for at give en generel orientering om kunden. - 854 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en kredit på 24 mio. kr. til V2 A/S til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at han ikke har arbejdet med LEO-systemet siden 2007, men at han genkender modulerne. Han tror, at han overtog hele engagementet med V2 A/S -koncernen, men at V7 var standby i ferier mv. Denne bevilling lå i slutningen af hans ansættelse i Gl. B1 . Han husker svagt de to ejendomme; A19 og A20 i By 14 . Det var ejendomme i Vidne 31's ”egen baghave”, som Vidne 31 så potentiale i. Rentabiliteten var ikke høj i starten, men der var nogle ud- bygningsmuligheder, som Vidne 31 kunne udnytte. Han husker, at de krævede at få lavet ”et eller andet” på Vidne 31 på det tidspunkt (bind 4, 1496, ”Beskri- velse”, pkt. 2, 2. afsnit).

Foreholdt brev af 5. juli 2007 fra statsautoriseret revisor Person 67 vedrørende ”Op- gørelse af personlig formue 1. juni 2007” (bind 4, 1323) forklarede han, at oplysningerne i brevet var en del af det, der blev henvist til i beskrivelsen i LEO-systemet (bind 4, 1496). Han vil tro, at revisoren udarbejdede et perioderegnskab, men han husker det ikke konkret. Hvis der var et perioderegnskab, ville det ligge i sagsmappen. Det ville undre ham, hvis en statsautoriseret revisor lavede en sådan opgørelse uden at udarbejde en periodeopgørelse. Vidne 31 havde mange ejendomme rundt omkring i Danmark og havde generelt et krav om en forrentning på fem procent. Han vil mene, at de spurgte til den konkrete for- rentning. Han gik ud fra, at de forrentningskrav, som den statsautoriserede revisor anvend- te, var markedskonforme. Revisorens navn og underskrift står på opgørelsen, og han tror ikke, at de tænkte over, om opgørelsen var sendt til dem eller Vidne 31 . Vidne 31 havde en fornuftig forretning på det tidspunkt, og ”der var ingen lamper, der blinkede”. Han kan ikke svare på, om de bad om en egentlig erklæring fra revisoren. Det er ikke sikkert, at man kan kalde revisorens brev en erklæring, men en statsautoriseret revisor ville efter hans opfattelse ikke skrive et sådant brev uden at være rimelig sikker.

Foreholdt samme engagementsændring af 15. august 2007 vedrørende bevilling af en kre- dit til V2 A/S til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1499) for- klarede han, at han ikke erindrer, hvorfor bevillingen var presserende. Vidne 31

havde mulighed for at købe et par eftertragtede ejendomme og ville gerne slå til. Han hu- sker ikke konkret, om bevillingen skulle bruges ”her og nu”. Hans rolle var at udarbejde indstillingen og sende den op i systemet. - 855 -

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 2 tilhø- rende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2135, postering den 1. august 2007 af - 23.348.000 kr. med teksten ”restkøbesum”) forklarede han, at det formentlig var en af de bevillinger, som de fik ind og behandlede, men hvor de ikke nåede at lave en indstilling i LEO-systemet inden udbetalingen.

Foreholdt samme engagementsændring af 15. august 2007 vedrørende bevilling af en kre- dit til V2 A/S til køb af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496, skema ”Ansøgt engagement”) forklarede han, at han kan forestille sig, at ”indfriet engagement” nok var de penge, der var lagt ud på forhånd.

Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen” vedhæftet engagementsæn- dringen af 15. august 2007 (bind 4, 1501, jf. 1496) forklarede han, at han ikke husker, om banken indhentede en uvildig vurdering af ejendommen A19 i By 14 , men at BRF nok havde vurderet ejendommen. Notatet kan være udarbejdet af ham, idet det ligner hans måde at lave notater på. Han har ikke lavet de vedhæftede oversigter over selskabsstruktu- ren, boligejendomme mv. (bind 4, 1503-1508). Han tror, at V2 A/S selv kom med disse oversigter. Han vil tro, at revisoren anvendte tallene fra 2006, der fremgår af oversigterne (bind 4, 1507-1508), til at afgive sin udtalelse, men han kan ikke vide det.

Foreholdt regnskabsanalysen i LEO-systemet vedrørende V2 A/S (bind 4, 1519) og årsrapport for Virksomhed 15 ApS for 2006 (bind 4, 995 f.) forklarede han, at han er enig i, at det er regnskabstallene fra årsrapporten for 2006, der fremgår af oversigten (bind 4, 1507). Han tror, at de havde årsrapporten for 2006, herunder nøgletallene, og han kan ikke svare på, hvorfor tallene ikke var lagt ind i LEO-systemet. De nøgletal, der blev gene- reret i LEO-systemet, kunne være svære at bruge ved et specielt engagement som engage- mentet med V2 A/S . Han formoder, at de kiggede på forrentningen, der vist nok var lavere end det, som Vidne 31 normalt krævede, men der var tale om velbe- liggende ejendomme, der var let omsættelige.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. en udlægskredit på 17 mio. kr. til Virksomhed 3 A/S til køb af ejendom- men A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) og posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrø- - 856 -

rende Kontonr. 3 tilhørende Virksomhed 3 A/S (bind 4, 2077, postering den 28. juni 2007 af -16.895.533,69 kr. med teksten ”restkøbesum”) forklarede han, at det var det samme forløb som med ejendommen A19 i By 14 . Vidne 31

kunne få nogle byggerettigheder, hvis han overtog begge ejendomme. Han mener, at de behandlede bevillingerne lige inden sommerferien, men at de ikke nåede at lave bevillin- gerne i LEO-systemet, inden de gik på ferie. Sagen var behandlet, og bevillingen var givet af dem, der havde kompetence til det. De fik indstilling og bevilling lavet i LEO-systemet, inden bestyrelsen skulle have bevillingen forelagt til efterbevilling. De ”samlede” således op på bevillingen inden bestyrelsesmødet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af en afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) forklarede han, at det primært var V1 , der havde kontakten til Vidne 30 . Han kunne også selv tale med Vidne 30 om praktik eller ”småting” efter aftale med V1 . Han husker svagt kreditten, da den var atypisk, idet Vidne 30 levede af at købe og videre- sælge ejendomme samt udstede pantebreve. Normalt var pantebrevskreditter til køb af pan- tebreve til depot. Tanken var, at banken skulle have pantebrevene ind i depotet, indtil ejen- dommen eller pantebrevene blev videresolgt. Pantebrevene blev lagt ind i depotet, men kom hurtigt ud igen. Når han nu hører om det, kan han svagt erindre noget med opsplitning af kreditten og køb af en Bentley.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af et lån på 3 mio. kr. til Vidne 30 (bind 4, 4400 ff.) forklarede han, at han mener, at Vidne 30 fortsat kautionerede for de 27 mio. kr. Han husker ikke, hvorfor kreditten blev split- tet op, eller om det havde noget med en Bentley at gøre. Det er muligt, at hans erindring om en Bentley i virkeligheden stammer fra en avisartikel, han læste for nylig.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574 ff.) forklarede han, at det må være ham, der skrev teksten i indstillingen, idet han indstillede bevillingen (bind 4, 4576). Han tror ikke, at der var noget i datterselskabet Virksomhed 1 ApS , men de havde kaution fra den ultimative ejer, og sikkerhederne fulgte jo med. Det betød ikke så meget, om kreditten lå i det ene eller det andet selskab, når der var kaution fra mo- derselskabet. - 857 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til Vidne 30 til køb af Adresse 10 i København (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke husker det konkrete bevillingsforløb. Det kan godt være en af de bevillinger, hvor de fik det materiale, de skulle bruge for at behandle sagen, og hvor pengene så blev udbetalt, efter dokumenterne var udarbejdet og underskrevet. De var meget opmærksomme på, at dokumenterne skulle være i orden.

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende Kontonr. 23 tilhø- rende Vidne 30 (bind 4, 4371, postering den 26. juli 2006 af -150.000 kr. med teksten ”Stiftelsesprovision” og postering den 27. juli 2006 af -25.850.000 kr. med teksten ” Adresse 10 , Kbh.”) forklarede han, at han ikke husker, hvorfor der gik knap tre måneder, fra udbetaling skete, til bevilling skete i LEO-systemet.

Foreholdt udskrift af tingbogen vedrørende ejendommen Adresse 10 i København (bind 9, 303) forklarede han, at det godt kunne være ham, der trak denne udskrift for at se tidli- gere handler, men han husker det ikke. Han er sikker på, at han fik et eller andet vedrøren- de ejendommen, hvis han var inde over bevillingen. Det gik stærkt med ejendomspriserne, navnlig i det område, og der var også oplysninger om nogle byggerettigheder. Han husker ikke, om der var mæglervurderinger vedrørende ejendommen, men V4

plejede at have styr på det. Det ville være oplagt at indhente en mæglervurdering, men han ved ikke, om det skete.

Det er svært at huske, om han brugte perioderegnskaber som en del af sit beslutnings- grundlag, men det ville være naturligt. Han husker at have haft perioderegnskaber. Værdi- en af et perioderegnskab afhang af, hvem der havde udarbejdet det. Man kunne taste hvad som helst ind i en saldobalance, så kreditvurderingen handlede også om kendskab og tillid til kunden. Det var et godt tegn, hvis kunden tidligere havde overholdt sine aftaler. Det handlede også om, hvad der skulle lånes til, og hvem der skulle låne, herunder om det var en ny kunde.

Han syntes, at han havde et rimeligt opdateret materiale, når han indstillede en bevilling. Det gik stærkt dengang, og priserne steg og steg, men han følte sig ikke urolig. Der var en anden optimisme dengang. - 858 -

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 (bind 1, 253, pkt. 3.5.3.2., 2. afsnit), hvoraf det fremgår, at ”Afgørende for kreditgivningen er en vurdering af kundens kreditværdighed, defineret som kundens evne og vilje til at overholde en indgå- et betalingsforpligtelse, dvs. betale rettidigt”, forklarede han, at kundens betalingsevne og -vilje er helt afgørende for kreditvirksomhed. Det handlede om evnen og viljen til at betale de løbende ydelser på gælden rettidigt. Evnen kunne de til dels se i regnskaberne, og viljen måtte de se hen ad vejen.

Han husker ikke, at han indstillede en bevilling uden kaution fra den ultimative ejer. Det var et grundlæggende krav, som banken lagde meget vægt på. Kunden skulle ikke have en fordel ved at ”køre i selskab”, men måtte stå personligt ”på mål”. Hvis banken skulle løbe en risiko, skulle den ultimative ejer også selv ville løbe risikoen.

Foreholdt hjælpebilag E fra Part A med overskriften ”Eksempler på reel sikkerhed mv. anvendt af Gl. B1 , der formelt tæller med 0 kr. ved beregning af ’blanco’” (bind F, 97) forklarede han, at han ikke husker, om han anvendte salgsfuldmagt til fast ejendom. De tog som udgangspunkt fuld pant, hvis de kunne. Han husker, at han 1-2 gange anvendte et forbud mod at pantsætte datterselskabsaktier til andre, men de var mere fokuserede på at få kaution fra moderselskabet. De brugte også at tage pant i ”(datterselskabs)aktier eller - anparter”. En erklæring om ”udbytte(begrænsning) mv.” var ikke så relevant, når der var kaution fra den ultimative ejer. Stop loss-klausuler brugte de ved valutaterminsforretnin- ger. Stop loss-klausuler kunne også bruges ved aktier, men var ikke velegnede ved pante- breve.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6455, 2. sidste afsnit) forklarede han, at de løbende drøftede bemandingen. De prioriterede at foretage en kreditvurdering af kunderne, hvorefter de traf en beslutning. De lagde meget vægt på, at alle de væsentlige dokumenter blev underskrevet, inden udbetaling kunne finde sted. Det var dumt at tabe penge på ikke at have sine dokumenter og underskrifter på plads, så det havde høj prioritet for dem, at disse ting var i orden. Han mener, at der generelt var styr på tingene. De havde travlt i afdelingen, men han har også travlt der, hvor han er nu. Han følte ikke, at de havde uansvarligt travlt. Det blev hørt, når han sagde, at det ”sandede til”, og så - 859 -

tog de ”en puster” og kom med. De fik tilført ressourcer og tilpassede aktiviteterne til de ressourcer, de havde. Han husker det som en god tid.

Han mener, at der under tilsynsbesøget i marts 2007 deltog 2-3 medarbejdere fra Finanstil- synet i engagementsgennemgangen sammen med ham og V1 . Han deltog i gen- nemgangen af de store engagementer, som han havde med at gøre. Finanstilsynet havde ikke ret mange spørgsmål. Finanstilsynet havde mapper med, og han går stærkt ud fra, at tilsynets medarbejdere havde læst det tilsendte materiale. Han havde nok selv ”slæbt” de fysiske sagsmapper med, men han husker ikke, om han fik brug for mapperne. Det er rig- tigt, at sagsmapperne var hængemapper. Der var ikke mange spørgsmål fra tilsynets med- arbejdere. Han deltog i to eller tre dage. Han husker ikke, at der blev stillet spørgsmål, som han og V1 ikke kunne besvare. Han husker engagementsgennemgangen som en god oplevelse.

Han mener ikke, at han var involveret i bevillinger, der blev bevilget på et ufuldstændigt eller forkert grundlag. Hvis beslutningsgrundlaget ikke havde været i orden, var bevillin- gerne ikke blevet indstillet. Det er muligt, at det efterfølgende har vist sig, at de fik urigtige oplysninger, men det kan man jo ikke ”holde for”. Når de indstillede en bevilling, varetog de bankens interesser, men bankens interesse var også at tjene penge. Det var godt at have flere øjne på en sag, da man godt kunne blive ”hooked” på en idé, når man havde snakket med kunden. I kreditarbejdet afdækkede de risikoen og forholdt sig til den.

Foreholdt brev af 14. maj 2007 til Gl. B1 fra V6 A/S ved finansdirektør Person 93 (bind 4, 3141-3142) forklarede han, at det var normalt, at de fik den slags materiale fra kunderne. Materialet blev gennemgået nøje. Han husker navnet V54 A/S , men ikke selve bevillingen.

Foreholdt udateret notat ” V6 A/S køber V54 A/S :” behandlet på besty- relsesmøde den 25. juni 2007 (bind C, 5047-5048) forklarede han, at det med stor sandsyn- lighed var ham, der udarbejdede dette notat. Han husker noget med et krav om salg af ejendomme, men han husker ikke, om kravet efterfølgende blev frafaldet.

Han havde tillid til, at de kunder, som han var ansvarlig for, kunne og ville betale lånene tilbage. - 860 -

Han havde en mailboks, og mails var hans primære kommunikationsmiddel i banken.

I sagsmapperne lå de fysiske dokumenter vedrørende engagementerne, herunder regnska- ber, udskrifter, prints mv. De fik meget materiale pr. mail. Det var forskelligt, om regnska- berne kom fysisk eller pr. mail. Han havde nok lavet en mappe i sin mailboks for hver en- kelt kunde, hvor han arkiverede sine mails. Han skrev også dokumenterne ud, så de blev arkiveret på sagsmappen.

Rapporter fra intern revision gik til V4 , der ”tog action på”, hvad der skul- le ske. V4 skrev måske en mail, eller de holdt et møde, hvor de drøftede, hvad der skulle gøres.

Hvis han fik en mail fra en kunde med en indledende forespørgsel om et lån, ville han nok skrive mailen ud og arkivere den. Der var en del forespørgsler, som ikke blev til noget, fordi de sagde nej. I den ideelle verden ville man nok straks oprette en lånesag, men de vendte forespørgslen og oprettede først en lånesag, hvis det var noget, de ville gå videre med.

Han er ikke blevet kontaktet af Finansiel Stabilitet vedrørende bankens engagementer i perioden efter 2008.

Han husker ikke, om Finanstilsynets medarbejdere tog noter på møderne i marts 2007. Fi- nanstilsynet vurderede boniteten af engagementerne.

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet med forslag til tidsplan for undersøgel- se i Gl. B1 (bind C, 4777-4778) forklarede han, at han ikke tror, at de tog bevillingen af 26. marts 2007 til Vidne 31 / V2 A/S med til møderne med tilsynet, men han husker det ikke. Tilsynet havde vist sat en tidsmæssig grænse i forhold til, hvad tilsynets medarbejdere ville se, og han tror ikke, at bevillinger efter den dato blev taget frem.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en valutaline på 50 mio. kr. til V2 A/S (bind 4, 1285, ”Indstilling og bevilling”) - 861 -

forklarede han, at valutalinen skulle reducere Vidne 31's udgifter til finansiering. Man kan godt betegne det som gældspleje. Når man indstillede en bevilling i LEO- systemet ved at ”trykke på knappen”, blev der vist automatisk genereret en mail til modta- geren, her V1 . Han mener, at mailen indeholdt oplysning om, at der var kommet en indstilling og et link til LEO-systemet.

Det var individuelt fra sag til sag, hvor meget af det materiale, der indgik i beslutnings- grundlaget, der blev skrevet ind i LEO-systemet. Han skrev nok mere detaljeret i LEO- systemet end andre. Meget af materialet havde han drøftet på møder med V1 eller V4 og eventuelt også med Part K . I LEO-systemet skulle man nævne det, der var relevant, men der var ingen faste regler. De brugte væsentlig mere energi på at beskrive de nye kunder.

I 2007 var det ikke sådan, at de følte, at det var ved at gå galt. Det var ikke sådan, at de ”trak i nødbremsen”. Det var mere rent praktisk, at de fra starten af 2007 ikke tog så mange nye sager ind. De servicerede de eksisterende kunder og tog det lidt mere med ro. Der blev også længere mellem de gode sager, og der var flere sager, de sagde nej til. De talte internt om, at de sager, som de blev præsenteret for, ikke var så gode som tidligere. Der kom mange nye aktører ind, som ville have en ”del af kagen”, hvilket de sagde nej tak til, da det blev for presset i forhold til risikoen.

Hvis en kunde havde en kredit, der skulle flyttes fra et selskab til et andet selskab i koncer- nen, var det mere et spørgsmål om teknik, hvis kaution og sikkerhed fulgte med. Det brug- te de ikke så meget tid på, idet kreditten var bevilget.

De sagde pænt nej tak til mange store byggeprojekter. V2 A/S havde vist et byggeprojekt i Haderslev, inden han kom til banken, men typisk holdt de sig fra langvarige byggeprojekter, da de ikke følte sig dygtige nok til at håndtere sådanne projekter. De var klar over, at de ikke kunne håndtere f.eks. et byggeprojekt på havnefronten i København.

På sagsmapperne kunne der sagtens ligge oversigter over lejeindtægterne. De fik ofte så- danne oversigter for at kunne vurdere lejeniveauet i området. Vidne 31 var me- get fokuseret på likviditet og mente, at det nok skulle gå, hvis han kunne finansiere lånene - 862 -

med indtægterne fra ejendommen. Han mener, at de fik likviditetsbudgetter i nogle sager, men de finansierede ikke mange driftsejendomme.

Det vigtigste for ham var den faglighed, der lå i selve kreditvurderingen. Der lå et stort manuelt arbejde forud for det, der blev indtastet i LEO-systemet. Han gennemgik regnska- ber og undersøgte BBR, lejeniveau, salgspriser mv., og han brugte tid på at vurdere, hvor- dan det hele hang sammen. Det materiale, der kom med i LEO-systemet, var ”toppen af isbjerget”. LEO-systemet var ikke ”uvigtigt”, men når de kom til indstillingen i LEO- systemet, havde de vendt beslutningsgrundlaget, og han havde tilkendegivet sin holdning. Man kunne ikke træffe beslutning ud fra regnskabsanalysen i LEO-systemet. Han havde det i hvert fald selv sådan, at han skulle have fat i regnskaberne. Notater ville typisk blive lagt ind i LEO-systemet, men blev også gemt i Word eller andre steder. Der kunne også være notater, der blev lagt i kundemappen.

Foreholdt eksempel på pantebrevsopstilling fra engagementet med Vidne 29

(bind 10, 13) forklarede han, at han fik sådanne pantebrevsopstillinger, og at han derudover ofte fik en beskrivelse af ejendommen eller en salgsopstilling. Fra Vidne 29 fik han typisk en mail med oplysninger om ejendommen og diverse vedhæftede filer. Materia- let blev som udgangspunkt lagt i pantebrevsmappen, men kunne nok også ligge i hans mailboks. Han ville bede om yderligere materiale, herunder en beskrivelse af ejendommen, hvis han skulle godkende dette pantebrev på 10 mio. kr. i en ejendom i Ølgod. Denne pan- tebrevsopstilling er ”tynd”. Han sendte typisk materialet videre til V1 med en ind- stilling. Han opfattede Vidne 29 som kompetent, mens han var i banken. Vidne 29 havde mange pantebreve, og der var stor omsættelighed i hans pantebreve, der ofte hurtigt blev indfriet.

Han arbejdede på samme måde med alle kunder, herunder de kunder der er omfattet af denne sag.

Indtjeningen på en ejendom var navnlig interessant, hvis ejendommen blev købt med hen- blik på drift. Ved mellemfinansiering havde indtjeningen også betydning, men det var ikke sikkert, at der var en løbende indtjening. Det kunne f.eks. være en god forretning at købe en udlejningsejendom i København med omkostningsbestemt leje, der så kunne blive tømt for lejere og renoveret, hvorefter lejemålene kunne udlejes til markedsleje. De måtte se på - 863 -

potentialet og vurdere de fremtidige lejeindtægter ud fra bl.a. oplysninger om lejeniveauet i området. Kunden skulle selvfølgelig kunne finansiere ejendommen i mellemfinansierings- perioden. De så gerne, at kunden solgte ejendommen videre som et udviklingsprojekt, og de bad typisk kunden om at gå et andet sted hen i forhold til finansieringen af selve om- bygningen.

De relevante oplysninger skulle medtages i LEO-systemet.”

Vidne 14

” Vidne 14 forklarede, at han i dag er senior relationship manager i Bank 30's er- hvervscenter i Aalborg med ansvar for de største kunder. Han har været i sektoren i 31 år, og heraf har han i 29 år haft med erhvervskunder at gøre. Han er bankuddannet og har taget en HD fra Bank 22's interne akademi. Han begyndte i Bank 22 , hvor han arbejde- de i 14 år med erhverv. Han arbejdede i trekantområdet, men også i Bank 22's afdelin- ger i Luxembourg og London. Efterfølgende arbejdede han i Bank 22 i København på Adresse 138 , hvor han sad i storkundeafdelingen, som havde ansvar for danske ”C20- kunder” og de største udenlandske kunder. Han havde kundekontakt, ansvar for kreditar- bejdet og foretog indstilling til direktionen og bestyrelse. Derefter var han en periode i Bank 22 i Aalborg, hvor han arbejdede med erhvervskunder. Primo 2001 skiftede han til B21 , hvor han fik ansvaret for en mindre portefølje erhvervskunder, der skulle udbygges.

Han har haft med kreditgivning at gøre i engagementer med såvel traditionelle erhvervs- kunder som erhvervskunder inden for handel med ejendomme mv. For fem år siden be- gyndte han i Bank 30's erhvervsafdeling. Han beskæftiger sig med de samme kundety- per, som han tidligere har beskæftiget sig med, herunder også erhvervskunder inden for fast ejendom og projektudvikling. Han har primært lært sit kredithåndværk i Bank 22 , men har også fået erfaring fra sine senere ansættelser. Han har udarbejdet kreditindstillin- ger til direktionen og bestyrelsen i alle de pengeinstitutter, som han har været ansat i.

I 2008 var han ansat i B21 . Hans chef blev kontaktet, fordi banken havde GL. lånt penge til B1 fonden, og der skulle nedsættes en ”task force”. Chefen henvendte sig til - 864 -

ham. Han mener, at det var i efteråret 2008, at han blev sendt til Gl. B1 i By 1 , hvor han blev en del af en ”task force”. Denne ”task force”, der var under ledelse af Person 1 , bestod af medarbejdere fra andre banker. De skulle gennemgå de større engagemen- ter for at skabe et overblik over, om risiciene var tilstrækkeligt belyst. Han mener, at det tog et par uger. De skulle forholde sig til, om der var OIV på engagementerne, og om der var lavet risikomarkeringer og nedskrivninger. De tog de en dialog ud fra regnskaberne mv. om, hvorvidt nedskrivningerne var tilstrækkelige, og om sikkerhedernes værdi. De kom i den forbindelse også til at forholde sig til beslutningsgrundlaget i engagementerne. I mange af sagerne var det svært at finde de oplysninger, som han var vant til, at der skulle være, for at man kunne træffe en beslutning.

Det var en trykket stemning i banken. Bankens medarbejdere vidste godt, hvad der skulle ske. Gruppen sad samlet på 1. sal. Der blev uddelt opgaver, og de havde en dialog med hinanden og med Person 1 . Medlemmerne af gruppen fik konkrete engagementer, som de gennemgik. Gruppen bestod af fem personer inklusive Person 1 . Ud over Person 1 og ham selv bestod gruppen af en fra Bank 22 , en fra Bank 16 og en fra Bank 10 . Han kendte kun personen fra Bank 22 i forvejen. Det var alle dygtige og erfarne kre- ditfolk. Det var Person 1 , der fordelte opgaverne. Det var forskelligt, hvor lang tid det tog at gennemgå engagementerne. Nogle tog det flere dage at gennemgå. Han fik nok omkring ti engagementer, som han gennemgik. De spurgte nogle gange medarbejderne i Gl. B1 om materiale. Han husker ikke, at han havde adgang til it-systemer. Han havde typisk nog- le udskrifter. Han havde også adgang til bankens kundemapper.

Når han havde gennemgået et engagement, gav han typisk en tilbagemelding til Person 1 om, hvordan han så på sagen. De tog så typisk en drøftelse af, om der forelå OIV, og om der var behov for yderligere nedskrivninger mv. I nogle engagementer manglede han mate- riale, og det var ikke alle sager, han nåede at afslutte, fordi han kun var i banken i en kort periode. Han vurderede også sikkerhederne i det omfang, det var muligt på det foreliggen- de grundlag. Der var sager, hvor han ikke havde tilstrækkeligt grundlag for at vurdere f.eks. en ejendoms værdi. Det var efter hans opfattelse et generelt problem, at der mangle- de materiale. Han var nok lidt ramt på sin faglige stolthed. Der manglede informationer i forhold til de ting, som han var opdraget med skulle foreligge ved en kreditvurdering. - 865 -

I kreditindstillinger i ejendomsrelaterede engagementer stod der måske kun adressen på ejendommen, og der manglede oplysninger om, hvad det var for en ejendom. Der stod må- ske, at der var lejere i ejendommen, men ikke hvad lejeindtægterne var. Han manglede oplysninger om ejendommen, herunder om det var erhverv eller bolig, størrelsen, antallet af lejere og likviditeten. Det var heller ikke altid, at der forelå en uvildig vurdering af ejen- dommen. Han kunne også mangle regnskaber fra debitor og fra den koncern, som debitor indgik i, for at kunne belyse debitors forpligtelser. Det var det mest gængse, der manglede. Han erindrer ikke, at der forelå analyser. Det var han fra sin tid i Bank 22 og B21 vant til, at der gjorde.

Hans tilgang til opgaven var, at han forholdt sig til materialet, som hvis han selv skulle have bevilget et lån. Han forholdt sig således til, hvilke informationer han skulle have haft for at kunne forholde sig til sagen og vurdere risikoen i den pågældende sag. Det er i det lys, hans bemærkninger om manglende oplysninger skal ses. Han havde adgang til de fysi- ske sagsmapper. Der var kreditindstillinger og nogle gange fysiske regnskaber i mapperne. Der kunne også været korrespondance, sikkerhedsdokumenter og låneaftaler mv. Der var ikke det materiale, som han ville have krævet, hvis han selv skulle have indstillet en bevil- ling.

Når han havde afrapporteret til Person 1 , gik han videre til næste sag. Nogle sager blev sat på hold, mens Person 1 foretog egne undersøgelser i sagen. Han husker ikke, hvornår han forlod banken, men han var i banken i ca. to uger. Nogle af de andre på holdet blev længe- re i banken.

Foreholdt oversigt over de gennemgåede engagementer vedlagt som bilag til Statusrapport af 11. november 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 28 f.) forklarede han, at han har set oversigten før. Det er en opgørelse af engagementer, størrelsen af engagementet og ”blan- co”. Han gætter på, at forkortelserne under kolonnen ”Risiko” er ”H” for høj, ”M” for me- dium og ”L” for lav. Forkortelsen ”UO” (ufuldstændige oplysninger) kunne f.eks. bruges, hvis der manglede oplysninger om sikkerheder. Han husker ikke den præcise sondring mellem ufuldstændige oplysninger og ”MO” (manglende oplysninger).

Han husker nogle af navnene på de 61 engagementer, der fremgår af listen. Et samlet ”blanco” på ca. 3 mia. kr. ud af et udlån på 3.810 mio. kr. var højt henset til de aktiver – - 866 -

faste ejendomme – der var finansieret ved udlånene. Man ville normalt have pant i ejen- dommene ved lån til køb af fast ejendom. Han mener, at omfanget af ”blanco” er udtryk for, at banken havde en høj risikoprofil. Han husker ikke, om det opgjorte ”blanco” var udtryk for, at lånet oprindeligt var givet med ”blanco”, eller om de vurderede, at sikkerhe- derne efterfølgende ikke var noget værd.

Han kiggede på nogle engagementer, hvor banken havde finansieret pantebreve, men ikke på bankens egenbeholdning af pantebreve. Der var givet tilbagekøbsgarantier i nogle af engagementerne, men han husker ikke hvilke. Han så meget få pantebrevskreditter, fordi det ikke var noget, han havde erfaring med. Han kan sagtens havde set pantebrevsopstillin- ger, men han husker det ikke. Han så mæglervurderinger i nogle af sagerne. Han kan ikke sige, om det var hovedreglen, at der forelå mæglervurderinger, eller om det var undtagel- sen.

Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 23 ff.) forklarede han, at han ikke tror, at han har set den samlede rap- port. Foreholdt statusrapportens punkt ”1. Baggrund” (bind 3, 24) forklarede han, at det anførte om baggrunden for gennemgangen og vurderingen af bankens låne- og engage- mentsportefølje svarer til hans erindring. Foreholdt punkt ”2. Gennemgangens forløb” (bind 3, 24) forklarede han, at han ikke var til stede på det møde, hvor de engagementer, der skulle gennemgås, blev udvalgt. Det kan godt passe, at han begyndte den 4. november 2008. Forholdt punkt ”3. Omfang” (bind 3, 24) forklarede han, at han var involveret i op- gørelsen af udlån til amortiseret kostpris. Foreholdt punkt ”4.1. Engagementer” (bind 3, 24-25) forklarede han, at oplysningen om de gennemgåede engagementer svarer til hans erindring. Han husker ikke noget om en afgrænsning i forhold til 40 procent af bankens engagementsportefølje. Han forholdt sig til de engagementer, som han fik besked på at gennemgå. Beskrivelsen af det arbejde, der blev udført, svarer til den opgave, han udførte. Han hørte givetvis om et samlet behov for yderligere nedskrivninger på mellem 400 mio. kr. og 493 mio. kr., men han husker det ikke. OIV var udtryk for en konkret vurdering, der handlede om, at der kunne hentes penge hjem, men at det kunne være en vanskelig proces. Det kunne være vanskeligt at vurdere, om der var OIV. Hvis der var OIV og stærke svag- hedstegn, nedskrev de på engagementet afhængig af sikkerhederne. Hvis engagementet havde OIV, men var knapt så svagt, ville de lave en solvensreservation på engagementet. Foreholdt punkt ”5. Mine kommentarer” (bind 3, 26) forklarede han, at det også var hans - 867 -

billede, at bankens store engagementer primært bestod af finansiering af investeringsejen- domme og pantebreve, samt at der blandt bankens kunder fandtes en række spekulanter, som havde været nævnt i dagspressen, og hvoraf en del allerede var gået konkurs. Det var hans vurdering, at ejendommene var højt belånt. Foreholdt punkt ”6. Konklusion” (bind 3, 27) forklarede han, at han gav sit bedste skøn ved vurderingen af hvert eneste af de enga- gementer, han vurderede, og der var typisk behov for nedskrivninger. Han angav nedskriv- ningsbehovet i et interval, og han vurderer, at det realistiske behov var midt i det interval, som han angav.

Foreholdt oversigt over de gennemgåede engagementer vedlagt som bilag til Statusrapport af 11. november 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 28 f.) forklarede han, han ikke hu- sker navnene på de engagementer, som han gennemgik. Han genkender nogle navne fra sin tid i B21 . Der er mange genkendelige navne. De sparrede internt i gruppen om sagerne, og også af den grund tør han ikke sige præcist, hvilke engagementer han gen- nemgik.

Han anvendte sin bedste faglige vurdering, når han vurderede, om der var OIV, og om der var behov for nedskrivninger. Gruppen fik til opgave at foretage en konkret subjektiv vur- dering baseret på deres faglighed af engagementerne. De blev ikke bedt om at finde et ned- skrivningsbehov, der ikke var der. De skulle skabe et overblik. Han føler ikke, at de gik særligt hårdt frem i forhold til vurderingerne. De prøvede at lave en objektiv vurdering af risiciene i sagerne. Det var i hvert fald hans tilgang. De vurderede omsætteligheden af ak- tiverne. For nogle aktiver var omsætteligheden ikke særlig god, og det påvirkede den sam- lede vurdering, men sådan er det også i dag. Han gik til opgaven på samme måde, som han ville være gået til en tilsvarende opgave i B21 . Der var ikke en præmis om, at der skulle ske hurtig realisering.

Det er svært at sige præcist, hvor stor en del af de nedskrivninger, som han vurderede, at der var behov for, der var begrundet i finanskrisen. Finanskrisen spillede selvfølgelig en rolle ved hans vurderinger i 2008, idet de tog udgangspunkt i, hvordan verden så ud. Fi- nanskrisen var bestemt relevant ved vurderingen af engagementer med ejendomme og pan- tebreve. Der var begyndt at komme en afmatning på ejendomsmarkedet. - 868 -

Flere af de engagementer, som han så på, vedrørte koncerner inden for områderne ejen- domme og pantebreve. Der kunne godt ligge koncernregnskaber, men han erindrer ikke at have set nogle større analyser. Han erindrer ikke at have haft noget med bankens engage- menter med Vidne 42 , V2 A/S -koncernen/ Vidne 31 , V6 A/S

/ Vidne 20 , Vidne 29 og Vidne 30 at gøre. Han husker V2 A/S - koncernen af navn.

Når de havde spørgsmål eller manglede oplysninger, gik de til medarbejdere i kreditkonto- ret og erhvervsafdelingen. Han havde ikke kontakt med V4 eller V1 . Han talte hverken med intern revision eller ekstern revision. Han husker ikke, om der var en kontaktperson uden for gruppen, som han gik til.

Han kan ikke huske konkrete sager. Han kan kun give udtryk for sin generelle opfattelse. Når de konstaterede, at der manglede materiale, spurgte de efter materialet. Nogle gange fik de materialet, andre gange fik de det ikke. Han husker ikke, hvem de tog kontakt til. Han tog selv kontakt til nogle medarbejdere i Gl. B1 , men han havde ikke kontakt til personer, der ikke var ansat i banken.

Han begyndte på sin opgave i Gl. B1 den 4. november 2008, og han var der i ca. to uger. Han var ikke klar over, at der også var en engagementsgennemgang ved eksterne kreditfolk i september 2008.

Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet

under stiftelse” af 23. november 2008 (bind 1, 39, ”10. Købesummen og dens berigtigelse”) forklarede han, at spørgsmålet er, om man havde gennemgået de samme engagementer ved vurderingen pr. 30. september 2008 og ved vurderingen af netto- forskydningerne i perioden fra den 1. oktober 2008 til overtagelsesdagen. Desuden vil kre- ditvurderinger altid være subjektive. Der kan muligvis være anvendt forskellige forudsæt- ninger ved vurderingerne. Han har ikke forudsætninger for at udtale sig om, hvorvidt fi- nanskrisens eskalering kan være årsag til forskellen.

Han foretog sine vurderinger på baggrund af de aktuelle økonomiske forhold. Han blev ikke bedt om at vurdere forholdene på bevillingstidspunkterne, og det gjorde han heller ikke. De fik ikke en instruktion eller en manuel om, hvordan de skulle gå frem ved vurde- - 869 -

ring af engagementerne, heller ikke om hvilke forudsætninger der skulle lægges ind med hensyn til salg af en ejendom.

Foreholdt Finanstilsynets notat af 24. august 2011 ”Redegørelse fra Finanstilsynet om for- løbet op til Amagerbanken A/S’ konkurs i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksom- hed” (bind D, 2230, ”Tabel 7.1. Nedskrivninger på de 4 store ejendomsengagementer, hvor der blev anvendt lange betalingsrækker, mio. kr.”) forklarede han, at forudsætningerne vedrørende betalingsrækkerne har stor betydning for vurderingen af engagementerne. Han husker ikke, hvilke betalingsrækker han konkret anvendte som forudsætning for sine vur- deringer.

Han var ansat i B21 fra 2001 til 2013. Han sad med mellemstore og større erhvervsengagementer. Det kan godt passe, at B21's samlede udlån var på omkring 75 mia. kr., da udlånet var størst. B21 fundede sig ikke via indlån, men i høj grad via udstedelse af obligationer, som blev solgt på det internationale marked. Dette marked forsvandt, og der kom nogle bankpakker. Han ved ikke, om B21

havde forudset, at den ville miste sin funding. Han regnede ikke selv med, at det ville ske. Han ved ikke, om det passer, at B21 i 2007 havde en likviditetsover- dækning på godt 36 procent i forhold til kravene i lov om finansiel virksomhed. B21 deltog i bankpakkerne. Det kan godt passe, at B21 gjorde brug af 50 mia. kr. Han har læst, at ”Bankpakke 5” kaldes ”lex B21 ”.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3e” vedrørende Vidne 42 -koncernen, V7 ApS (bind 11, 6329 f.), forklarede han, at han mener, at han var med til at lave tilsvarende opstillinger. Foreholdt skemaet (bind 11, 6330, ”Bemærkninger/konklusion”, 1. afsnit) forklarede han, at man skønnede over værdierne på baggrund af den viden, man havde. Skønnet ligner de skøn, som han selv foretog. Han sad i samme lokale som de andre i gruppen. Det varierede fra sag til sag, hvor meget kundemapperne fyldte. Oplyst om, at dokumenterne vedrørende V2 A/S -koncernen i denne retssag omfatter 10.254 sider, forklarede han, at det ikke var materiale i den størrelsesorden, som han fik stillet til rådig- hed ved engagementsgennemgangen.

Han har mødt Part L en eller to af gange. Han kendte Vidne 18 fra tidligere. Han var i en periode på fem til seks måneder ansat i Vidne 18's afdeling, mens han - 870 -

var i Bank 22 . Han ved ikke, om Vidne 18 kendte V19 . Person 1 ville nogle gange gennemgå en sag dybere og satte den i så fald på hold. Person 1 kunne gøre det på eget initiativ, men han kunne også selv bede Person 1 om det med henblik på en drøftelse. Det var en del af aftalen med B21 , at han skulle bistå Person 1 i ca. to uger. Det var en del af deres opgave at vurdere, hvor likvide aktiverne var. En fast ejendom var mindre likvid i 2008, end den havde været året før, men man kunne ikke se på det isoleret. Der indgik andre elementer i vurderingen, herunder beliggenhed og udlej- ningsforhold. Han husker ikke, hvor langt ud i fremtiden han så, når han vurderede ejen- dommenes værdi.

Han erindrer ikke, at de havde adgang til det elektroniske LEO-system, og han husker ikke, om han bad om adgang til systemet. Han husker, at han havde en dialog med nogle af Gl. medarbejdere om engagementerne. Han ved ikke, om man kan kalde disse dialoger B1's for møder. Han så formentlig printede mails, men han husker det ikke.

I engagementer med pantebreve vurderede han ikke den del af engagementerne, der ved- rørte pantebreve. Der var andre, der forholdt sig til den del af engagementet. Det kan være, at han sagde til Person 1 , at han ikke kunne forholde sig til den del. Han ved ikke, hvad Person 1 så gjorde. Han overgav ikke selv vurderingen af pantebreve til andre i gruppen.

Som han husker det, indhentede de ikke mæglervurderinger til brug for deres vurderinger. Han husker ikke, om det var noget, som han kunne have gjort. Han benyttede sit erfarings- grundlag og det kendskab, han i øvrigt havde til markederne.

Han husker ikke, om han brugte begreberne ”UO” (utilstrækkelige oplysninger) og ”MO” (manglende oplysninger). Der vil helt klart være en højere usikkerhed ved vurderingen af engagementer, hvor oplysningerne var utilstrækkelige, eller hvor der manglende oplysnin- ger – f.eks. hvis der manglede oplysninger om, hvorvidt en ejendom var en stærk ejendom, eller hvordan det forholdt sig med lejere. Der var ikke nogen retningslinjer for, hvordan han skulle vurdere værdien af ejendomme i engagementerne. Han så ikke Det Private Be- redskabs materiale. Han hørte, at der havde været nogen i banken, men han kendte ikke konkret til omfanget af de undersøgelser, der var foretaget. Han husker ikke, hvem der fortalte ham om det, men han går ud fra, at det var normal kutyme, at der blev kigget på tingene i den situation, som Gl. B1 var kommet i. - 871 -

Han skulle vurdere engagementerne med henblik på at konstatere, om der var OIV. Det gjorde han på samme måde, som han ville have gjort i B21 . Han husker ikke, om de opstillede specifikke betalingsrækker, hvis der var konstateret OIV. Han husker ik- ke, hvordan reglerne var dengang.

Han havde ikke adgang til Gl. B1's mailsystem. De mails, han så, var skrevet ud og lagt på sagen. Han kan ikke afvise, at der var mails, som han ikke så. Han kan ikke svare på, om de oplysninger, som han synes, at han manglede, lå i mailsystemet.

Han modtog ikke statusrapporten fra Person 1 dengang. Han husker ikke, om han bad om den. Han har ikke set den endelige rapport. Det lå i sagens natur, at han blev bedt om at vurdere konkrete engagementer, og han stoppede, da han var færdig med gennemgangen af engagementerne. Han var ikke involveret i udarbejdelse af rapporten.

Der kom på et tidspunkt retningslinjer i B21 om, at der blev lagt ”låg” på udlånene, fordi banken ikke fik den funding, som banken ønskede. Han husker ikke, hvor- når det var, men han mener, at det var senere end 2008.

Det er korrekt, at han fik prints fra LEO-systemet. Han benyttede sin faglige viden som basis for de vurderinger, han foretog af, om der var OIV, og hvor meget der skulle ned- skrives.

Han spurgte efter de oplysninger, som han skulle bruge for at vurdere engagementerne. Han efterlyste rentabilitetsberetninger, hvis de manglede. Materialet skulle ligge i enten LEO-systemet eller sagsmapperne. Hvis de skrev ”UO” eller ”MO”, havde de forgæves efterspurgt oplysninger.

De obligationer, som B21 udstedte for at funde sig, havde typisk en løbetid på 3, 5 eller 7 år.

Han har sine informationer om, hvordan B21 fundede sig fra generelle kil- der. Hans opgave i B21 var at skabe forretning. Han husker ikke, hvornår - 872 -

B21 bremsede op i forhold til udlånene. Han tror, at B21 fun- dede sig dels via erhvervsobligationer og dels ved funding fra andre banker.

Foreholdt oversigt over de gennemgåede engagementer vedlagt som bilag til Statusrapport af 11. november 2008 udarbejdet af Person 1 (bind 3, 28 f.) forklarede han, at han ikke ved, om man modtog yderligere oplysninger i de engagementer, hvor der er noteret ”UO” eller ”MO” .

Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 24, ”2. Gennemgangens forløb”) forklarede han, at han var ikke med til at definere, hvilket materiale der skulle være til rådighed.

Han tog en dialog med medarbejderne i banken, hvis der manglede oplysninger. Han hu- sker ikke, hvem han talte med. Han husker heller ikke, om han talte med medarbejdere i kreditkontoret eller i erhvervsafdelingen. Han arbejdede ikke i weekenden. Han husker ikke, om han arbejdede mandag den 10. november 2008. Han var i banken i en periode på en til to uger, men han husker ikke, om han var i banken i otte eller ti arbejdsdage. Han vurderede engagementerne, og han afleverede sine vurderinger – formentlig i et skema som det vedrørende V7 ApS (bind 11, 6329 f.). Han afleverede skemaerne til Person 1 . Han husker ikke definitionerne på ”UO” og ”MO”. Han kan ikke svare på, om for- kortelserne betyder, at de manglede oplysninger, eller om sagen manglede oplysninger. Han fornemmede ikke, at de skulle udføre deres arbejde under tidspres.

Han ville forvente, at ledelsen i B21 gav ham besked, hvis de skulle holde igen med udlånene, fordi B21 manglede funding. Det var også det, den gjor- de senere.

Han hørte ikke om, at der var mulighed for at klage over deres vurderinger af engagemen- terne.” - 873 -

Vidne 15

” Vidne 15 forklarede, at han er uddannet jurist fra Aarhus Universitet i 2000. Han arbejdede først fem år i advokatbranchen. Derefter var han koncernadvokat hos Virksomhed 53 fra 2005 til november 2007. Fra december 2007 til marts 2010 var han koncernad- vokat i Gl. B1 og derefter i Finansiel Stabilitet.

Inden ansættelsen var han til ansættelsessamtale med den daværende HR-ansvarlige, Person 178 , og Part K . Han fik det indtryk, at banken havde nået en størrelse, der gjorde, at man syntes, at det gav god mening at have en ”in house” jurist, man kunne stille spørgsmål, som man normalt ville stille en advokat. En del af jobbet var at være refe- rent ved bestyrelsesmøderne. Han havde ikke erfaring inden for bankdrift og kreditgivning. Det var ikke hans indtryk, at han skulle bistå banken med kreditvurderinger, og det var heller ikke det, han kom til at beskæftige sig med. Han beskæftigede sig med bl.a. ansæt- telsesret. Han bistod også ved behandlingen af engagementer, hvis medarbejderne havde spørgsmål om pant eller andet. Det var en bred palet af spørgsmål, som han beskæftigede sig med. Han var placeret under direktionen, hvor han havde en stabsfunktion. Han refere- rede i realiteten til Part K og Part L , men han servicerede bredt, og op- gaverne kunne komme alle steder fra i organisationen. Han var den eneste jurist, der var ansat i banken.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 4. februar 2008 (bind D, 1092 ff.) for- klarede han, at han genkender formatet for mødereferaterne. Det er begrænset, hvor meget han husker konkret fra bestyrelsesmøderne. Han har ikke præcise erindringer fra drøftel- serne på møderne, og han husker ikke detaljerne fra møderne, der fandt sted for 10 år si- den. Det kan godt passe, at møderne begyndte omkring kl. 13, og at de sluttede med et let traktement ved aftenstid. Han husker ikke, om møderne sluttede kl. 17.30, kl. 18.00 eller kl. 18.30. Han mener, at han var tiltrådt omkring en måned før dette bestyrelsesmøde. Han var på tidspunktet ved at få en fornemmelse af, hvad banken var for en virksomhed, men det var først omkring sommeren 2008, at han for alvor var ved at have en fornemmelse heraf.

Han var ikke involveret i engagementet med Vidne 30 , men det var et af de engagemen- ter, der blev drøftet på alle de bestyrelsesmøder, som han deltog i. Det var et af de enga- - 874 -

gementer, der havde ”attention”. Navnene V2 A/S og Vidne 31 ”ringer en klokke”, uden at han husker detaljer. Det samme gælder V6 A/S / Vidne 20 , Vidne 29 og Vidne 42 . Han arbejdede ikke med engagementerne, men han kan ikke udelukke, at han blev stillet enkelte konkrete spørgsmål i relation til disse engagementer. Han kan således hverken af- eller bekræfte, at han havde med engagementerne at gøre. Han behandlede ikke konkrete bevillinger.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5256 ff.) forklarede han, at han slet ikke husker dette overtræk. Han husker ikke at have talt med nogen om et ”parkeringsarrangement”. Banken benyttede sig også af ekster- ne advokater. Det er muligt, at Part K talte med eksterne advokater med speci- ale i sådanne spørgsmål. Han brugte ikke LEO-systemet og husker ikke, om han havde adgang hertil.

Han var på bryllupsrejse i efteråret 2008 fra ultimo august og 14 dage frem.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 20. september 2008 (bind D, 1155, 4. og 5. afsnit) forklarede han, at han ikke var involveret i de interne undersøgel- ser, der er omtalt i referatet. Han husker ikke, hvad undersøgelserne nærmere drejede sig om. Det var overordnet set en kaotisk fase. Alting havde været i orden, da han tog på ferie ultimo august 2008, og da han kom tilbage fra ferien, krakelerede det hele. Det var et chok for ham. Bankens likviditetsmæssige situation blev ikke vendt med ham. Situationen blev drøftet på bestyrelsesmøderne. Han var ikke til stede på dette ekstraordinære bestyrelses- møde, som fandt sted en lørdag. Han mener, at han efter mødet blev ringet op af Part A , der orienterede han om afskedigelserne af Part K , V1 , V4 og Vidne 41 .

Han havde haft med alle de afskedigede personer at gøre i forskellige sammenhænge. Der dukkede en flerhed af emner op i dagligdagen i banken, og han havde løbende drøftelser med dem alle. Efter afskedigelserne fik Part L ansvaret for hele koncernen. Part L havde tidligere haft ansvaret for aktiviteterne i Horsens. Part L indkaldte fi- nanschefen, Person 30 , og ham til et møde, hvor de drøftede situationen. De skulle have fokus på de sunde dele af banken, der kunne reddes. De måtte arbejde hårdt for forhåbent- - 875 -

lig at få banken til at overleve. De skulle se på problemområderne, som var de store enga- gementer generelt, men der kom også henvendelser fra kunder, som de skulle tage sig af. Det væltede ind med problemer fra alle kanter, og der var ting, der skulle håndteres. Hans arbejde gik fra at være stille og roligt til, at han skulle medvirke til at håndtere mange ting, herunder i forhold til personalet.

Efter afskedigelsen af Part K , V1 , V4 og Vidne 41 var de forholdsvis få personer tilbage til at håndtere de opgaver, der var i banken ud over engagementer. De måtte alle tage del i arbejdet for at se, hvad der kunne reddes.

Han husker, at der var noget med Vidne 26 og nogle venner, som var bekymrede over nogle investeringer. Han husker ikke, om bekymringerne angik investeringer i aktier i V9 A/S . Der var også en problematik omkring V7 ApS , hvor der var lavet en ”skæv” aftale. De forsøgte at finde ud af, hvilke aftaler der var lavet. Det var ikke altid, at der var noget på papir. Det var i nogle tilfælde lidt af et opklaringsar- bejde. De folk, der havde indgået aftalerne, var ikke længere i banken. De havde derfor kun bankens kontraktparter at tale med. Som udgangspunkt var aftalegrundlaget på sagen – sådan var det i langt de fleste tilfælde. De to aftaler, som han har forklaret om, var måske lidt mere komplekse, hvor man skulle stykke mails sammen for at se, hvordan aftalegrund- laget fremstod. Han talte med Part L om tingene. Part L var nok overrasket, men han husker det ikke. Kontraktparten havde sin version, og de undersøgte, hvad der kunne passe, og hvad der ikke kunne passe. De indgik nogle forlig og fik lukket nogle ting ned. De havde fokus på de gode ting og på at få banken til at overleve.

Person 1 og hans folk kom ind i banken uden at kende forholdene. Person 1 og hans folk gik derfor til erhvervsrådgiverne og en gang i mellem til ham, hvis de havde brug for op- lysninger. Han kunne ikke selv bidrage med at finde dokumenter, men han kunne bistå med oplysninger til forståelse af baggrunden.

Han husker, at han havde prokura i fonden. De opgaver, han udførte for fonden, var af ge- nerel juridisk karakter. Det kunne relatere sig til ejendomme, indgåelse af aftaler, indgåelse af sponsoraftaler mv. Part A sagde, at han på sigt kunne se ham som en del af ad- ministrationen af fondens aktiviteter. - 876 -

Han var ansat i den ny bank frem til marts 2010, og hans opgaver, efter Finansiel Stabilitet havde overtaget banken, bestod i at bistå ledelsen, herunder Person 128 og rådgiverne. Han havde en generalistrolle. Man kom bl.a. til ham med panteretlige spørgsmål og spørgsmål om indgåelse af forlig og overdragelse af de sunde dele af banken, herunder filialerne. Det var de erfarne kreditfolk, der håndterede engagementerne. Han bistod kun ad hoc.

Han var med til det første møde hos Finansiel Stabilitet i København, hvor spørgsmålet om overdragelse af Gl. B1 til Finansiel Stabilitet blev drøftet. Han husker ikke, hvornår det var. Han tror, at det var en af de første dage, efter Finansiel Stabilitet var blevet stiftet.

Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet

under stiftelse” af 23. november 2008 (bind 1, 31) forklarede han, at han husker, at det var advokatfirmaet Kromann Reumert, der udarbejdede udkastet til afta- len.

Foreholdt samme overdragelsesaftale (bind 1, 34, pkt. 1) forklarede han, at han ikke var med til at formulere teksten. Han kan godt huske, at det drejede sig om en overdragelse i henhold til § 7, stk. 2, i lov om finansiel stabilitet. Han husker ikke, at han var inde og kig- ge på lov om finansiel stabilitet. Han husker forløbet sådan, at aftalen var mere eller min- dre et diktat fra Finansiel Stabilitet. De var selv kommet til mødet med et ønske om, at banken skulle overleve, men det stod hurtigt klart, at Finansiel Stabilitet ikke så sådan på det. Finansiel Stabilitet gik efter en overtagelse i medfør af § 7 i lov om finansiel stabilitet.

Foreholdt samme overdragelsesaftale (bind 1, 39, ”10. Købesummen og dens berigtigelse”) forklarede han, at han har set teksten, men han husker det ikke i dag. Han husker, at der på et tidspunkt var nogle eksterne bankfolk i banken, men han husker ikke, hvornår det var. Han husker ikke, om det var den 20. og 21. september 2008. De eksterne bankfolk kunne have tilkaldt ham, hvis de ville. Han husker ikke noget om baggrunden for, at opgørelsen af nettoforskydningerne i aktiver og passiver i perioden fra den 1. oktober 2008 til overta- gelsesdagen var på -2.165 mio. kr. Han husker, at der også senere var eksterne bankfolk i banken, men han husker ikke, hvornår det var. Han husker fra den ”snak”, der var, at for- målet med øvelsen for de eksterne bankfolk var at få en negativ egenkapital frem. Det var i - 877 -

hvert fald den opfattelse, der var i bestyrelsen. Han havde ikke selv den nødvendige indsigt til at vurdere det.

Han husker ikke, at der blev talt om muligheden for at klage over de vurderinger, som de eksterne kreditfolk var kommet med. Banken og bestyrelsen hyrede advokat Vidne 40

, som de rådførte sig med. Hans egen rolle var at få dagligdagen til at hænge sammen og hjælpe til ”på gulvet” med problemer af både juridisk og ikke-juridisk karakter.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 fra Part P (bind 2, 1623, ”Vurderingsgrundlag”) forklarede han, at han ikke husker noget om vurde- ringsgrundlaget.

Han var inde over engagementet med V7 ApS i efterforløbet efter afskedigelsen af Part K , V1 , V4 og Vidne 41 . De forsøgte at finde en løsning på det. Han husker det sådan, at advokatfirmaet Gorrissen var inde over. Han mener, at det måske havde noget med fonden at gøre. Han husker ikke detaljerne, men han husker, at det afveg fra et traditionelt engagement. Han husker, at Part A og måske nogle personer relateret til Part K havde eller havde haft en relation til V7 ApS . Han husker, at V7 ApS blev solgt til Vidne 42 . Han er ret sikker på, at han ikke blev spurgt om habilitetsmæssige spørgsmål i forbindelse med, at bestyrelsen behandlede bevillingen til V7 ApS .

Da Person 128 kom til, kom der fremmede kreditfolk næsten dagligt. Han husker ikke, at de i efterforløbet kontaktede tidligere medarbejdere i banken med henblik på at få svar på spørgsmål.

Han husker, at han mødte Vidne 42 på et tidspunkt. Han husker noget om pantebrevs- garantier og tilbagekøb af pantebreve. Han husker ikke detaljer. Han husker ikke noget om et forlig, men det kan godt være, at der blev indgået et forlig med Vidne 42 for at få lukket nogle spørgsmål ned.

Foreholdt ”Aftale om tilbagekøb af garantier mellem Ny B1 og V8 A/S ” af 11. december 2008 (bind 6, 292, ”pkt. 1.1”) forklarede han, at han ikke husker nærmere - 878 -

om denne forligsaftale. Han kan desværre ikke huske detaljerne efter 10 år. Han mener ikke, at han gennemgik pantebreve i forbindelse med en forligsaftale med Vidne 42 .

Han har svært ved at huske det tidsmæssige. Der var en skare af dygtige kreditfolk udefra i banken, der ret hurtigt tog over i forhold til at beslutte, hvad der skulle ske, herunder hvilke forligsaftaler der skulle indgås. Person 128 og ledelsen lænede sig i høj grad op ad de eksterne kreditfolk. Han ved ikke, om det var de kreditfolk, der var i banken den 20. og 21. september 2008, da han ikke var til stede. Han husker Person 43 . Han husker også Person 1 og hans hold, men han husker ikke, hvor længe Person 1 og hans folk var der. Person 1 var en erfaren kreditmand med ”en skarp pen”. Person 1's hold gik ikke til op- gaven med mildhed. De fleste i banken havde den opfattelse, at holdets fokus var at få ryd- det hårdt og hurtigt op. Bankens ansatte følte nogle gange, at der kunne opnås bedre løs- ninger ved at bruge mere tid og forhandle mere. Han var ikke selv involveret, men han refererer det, der blev givet udtryk for af medarbejderne i banken.

Foreholdt ”Notat vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008” af 11. november 2008 fra Adv.f.1 (bind 6, 256, pkt. 2.4.) forklarede han, at han husker advokat Person 60 . Han husker, at advokaten og et par kollegaer arbejdede på notatet. Han husker ikke noget om kontrol af pantebreve. Han var ikke involveret i det. Han husker ikke, hvem der var involveret i det. Det kan sagtens være, at Vidne 35 var involveret i arbejdet.

Foreholdt mail af 23. januar 2009 fra ham til Vidne 26 med emne ”…V9 A/S ” (bind 11, 4553) forklarede han, at han ikke husker mailen. Han husker spørgsmålet om tilbage- køb af aktier i V9 A/S meget svagt, men han husker ikke det, der fremgår af mailen.

Foreholdt mail af 22. januar 2009 fra Person 45 til bl.a. ham med emne ”… V9 A/S ” (bind 11, 4549) forklarede han, at han ikke husker mailen fra Person 45 .

Foreholdt ”Aftale om tilbagekøb af aktiver i V9 A/S ” af 28. april 2010 (bind 5, 397 f.) forklarede han, at han ikke husker, om han var med til at skrive afta- - 879 -

len. Han gik på forældreorlov i december 2009, og han var ikke tilbage i banken igen, in- den han fratrådte sin stilling i marts 2010.

Foreholdt diagram over ”Organisationen i Banken fra marts 2007” (bind C, 6717) forkla- rede han, at hans egen placering ville være sammen med sekretariatet i en cirkel til venstre med en streg til direktionen. Han kender Person 241 . Han, Person 241 og to andre kolleger var støttefunktioner for direktionen. Han servicerede dog bredere i organisa- tionen med juridisk kompetence. Han havde mere med Part K at gøre end med Part L , der var i By 1 en eller to dage om ugen. Han havde i begyndelsen et kontor i et ekspeditionsområde, men fik senere Part L's tidligere kontor i sekretaria- tet. Hans dør var åben for alle i banken, herunder også V4 og V1 . V7 og Vidne 13 kunne også komme direkte til ham. Det hændte oftere i takt med, at medarbejderne lærte ham at kende, at medarbejderne kom til ham. Det er en ”in house” jurists rolle.

Foreholdt indkaldelse af 25. februar 2008 til Part A til bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind D, 1211) forklarede han, at han ikke fik kopi af det materiale, der blev sendt til bestyrelsen inden møderne. Han var heller ikke involveret i fremsendelsen af ma- terialet. Han fik dagsordenen, og han var referent. Det hændte, at han på møderne blev stillet spørgsmål. Han svarede efter bedste evne straks eller vendte tilbage med svar, hvis det var nødvendigt. Han så materialet på bestyrelsesmøderne. Han fik ikke oversigten over bevillinger. Han så måske oversigten i forbindelse med, at han udarbejdede referatet. Det var hans fornemmelse, at bestyrelsesmedlemmerne var forberedte til bestyrelsesmøderne. Han husker, at medlemmerne printede materialet ud. Han kan ikke svare på, om det var for at kunne stille spørgsmål, at bestyrelsesmedlemmerne havde printet materialet ud.

Han husker ikke konkrete spørgsmål fra bestyrelsesmedlemmerne, men han husker drøftel- ser. Han husker også, at medlemmerne stillede spørgsmål til Part K , V1

og V4 . Han synes, at formanden var aktiv og udfordrede direktionen. Han husker, at det blev indskærpet, at ejendomsengagementerne skulle nedbringes. Det var typisk det, som drøftelserne gik på. Han husker ikke detaljeret, at engagementerne med V2 A/S -koncernen/ Vidne 31 , V6 A/S / Vidne 20 , Vidne 30 , Vidne 29 og Vidne 42 blev drøftet på hvert møde, men der var ”attention” på de personer, der var nævnt i Jyllands-Postens artikler. Han husker, at direktionen beroli- - 880 -

gede bestyrelsen – i hvert fald i vinteren 2007/2008 og i 2008 frem mod sommeren. Han fornemmede ikke nogen panik, men klart et ønske fra bestyrelsen om, at der blev taget hånd om disse engagementer, og at engagementerne blev nedbragt. Han husker ikke ud- trykket ”fokusengagementer”. Det var Part K , V1 og V4

, der besvarede spørgsmål fra bestyrelsen. Han husker, at det var Part K

og V1 , der var mest aktive i forhold til de engagementer, der var nævnt i Jyllands- Posten. Han husker ikke, at Part L var aktiv i den sammenhæng. Drøftelserne hand- lede om at få nedbragt engagementerne og om at få større sikkerheder. Han husker ikke konkret drøftelser om, hvordan afviklingen skulle ske.

Han husker ikke en politik om, at man ikke lånte ud til juridisk nødlidende kunder. Det lyder som noget, man måske kendte til i kreditafdelingen. Han husker heller ikke en politik om, at man skulle holde særligt øje med juridisk nødlidende kunder. Det var hans opfattel- se, at banken generelt havde dygtige medarbejdere. Der var forskel på kvaliteten, men det er der alle steder. Bagefter kunne de se, at der i nogle af sagerne kunne have været et bedre skriftligt materiale. De kunne også konstatere, at der var ting, der kunne have været gjort bedre. Det er der alle steder. Generelt så det juridisk godt ud. Man benyttede sig af stan- darddokumenter og dygtige eksterne rådgivere. Udviklingen i banken kom som et chok for ham.

Han var ikke tæt på det kreditarbejde, der blev lavet af de eksterne kreditfolk i september 2008. Hans indtryk var, at det var kollegernes opfattelse, at der blev gået hårdt og hurtigt til engagementerne, og at der blev gået lige lovligt hårdt til opgaven i forhold til at konsta- tere nedskrivninger. Bankens medarbejdere havde nok et ønske om, at der blev arbejdet med et lidt længere sigte i forhold til at finde løsninger ved behandlingen af engagementer- ne.

Foreholdt årsrapport for regnskabsåret den 23. februar 2010 til den 31. december 2010 for Virksomhed 109 A/S (bind N, 9, ”Hovedaktivitet”) forklarede han, at han ikke var med til at afhænde V7 ApS til Virksomhed 109 A/S . Han husker det sådan, at det var Vidne 18 , der sad med det. Han var slet ikke involveret i værdiansættelse af aktiver.

Mens han var på bryllupsrejse i september 2008, fortalte hans far, at Gl. B1 havde fore- taget en stor nedskrivning på engagement med V6 A/S . Det bekymrede ham. Det - 881 -

var ikke en rar melding. Da han kom tilbage fra ferien, tog tingene fart. Han troede, at han arbejdede for en sund virksomhed.

Han var med til nogle af de møder, der var med de pengeinstitutter, herunder Bank 60

og Bank 27 , der købte dele af banken. Det blev undersøgt, om der var nogen, der ville købe forretningen. De forhandlede med de potentielle kunder om, hvor meget de var interesseret i at overtage. De søgte at opnå så gode aftaler som muligt. De solgte bankens filialer, og de fik køberne til at overtage lejemål og personale. Han del- tog i nogle af møderne og var med til at se på aftalerne. Han var ikke aktiv i forhold til at finde købere. Han var ikke med i forhandlingerne om salg af V19 A/S .

Han tror, at kollegerne i erhvervsafdelingen mente, at det ville have været godt med lidt mere tid til behandlingen af de engagementer, hvor der var behov for nedskrivninger. Det handlede om mere tid til at opnå bedre løsninger. Han beskæftigede sig ikke med at vurde- re, om der forelå OIV, og om der skulle ske nedskrivninger.”

Vidne 16

” Vidne 16 forklarede at, han i dag er ansat som kreditkonsulent i Bank 16's kreditkontor. I kreditkontoret behandles de sager, der går ud over afdelinger- nes bevillingsbeføjelser og derfor skal bevilges af kreditkontoret eller indstilles til bevilling af direktionen eller bestyrelsen. Han har endvidere ansvar for den kreditmæssige overvåg- ning af et antal områder i banken. Det er en central stabsfunktion, der organisatorisk ligger under direktionen. Han tager sig primært af erhvervssager, herunder de komplekse sager. Sagerne er ofte relateret til fast ejendom, både i Danmark og i Tyskland, herunder også sager vedrørende vindmøller og hoteller.

Han startede i Bank 16 i 1969 som elev. Han har en HD i regnskabsvæsen, og han har været afdelingsbestyrer i forskellige afdelinger i banken, både land- og forstadsafdelin- ger. I 1985 blev han leder af kreditfunktionen i Aalborg. Fra 1987 arbejdede han i det cen- trale kreditkontor som kreditkonsulent. Op gennem 1990’erne brugte han nok halvdelen af sin tid på nødlidende engagementer. I perioden fra 2001 til 2005 var han erhvervskunde- - 882 -

chef i afdelingen i Nørresundby, og derefter kom han tilbage til kreditkontoret. Han har undervist på overbygningen på bankskolen i 15 år.

I 2008 arbejdede han ligesom nu i kreditkontoret i Bank 16 . Han er mere vant til at vurdere kreditindstillinger, som andre har lavet, end han er til selv at udarbejde kreditind- stillinger fra bunden. I Bank 16 fungerer det således, at rådgiveren laver indstillin- gen, som sendes til erhvervskundechefen, der sender den videre til bankområdedirektøren, som så sender den videre til kreditkontoret, hvor indstillingen behandles. Kreditkontoret færdiggør selv sagen, såfremt sagen ligger inden for kreditkontorets bevillingskompetence. I modsat fald sendes indstillingen videre til direktionen, der – hvis direktionen heller ikke selv kan bevilge – sender den til bestyrelsen, som behandler bevillingerne på et månedligt møde. Undtagelsesvist kan en indstilling sendes pr. mail til bestyrelsesmedlemmerne til ren skriftlig behandling mellem de månedlige bestyrelsesmøder. Der er mulighed for, at direk- tionen helt undtagelsesvist i presserende tilfælde kan give bevillinger, der egentlig ligger ud over direktionens normale bevillingskompetence, men så skal bestyrelsen orienteres herom straks derefter. Han kan ikke huske, at den mulighed er blevet brugt. Det skal i givet fald være en meget kritisk situation.

Han fik en af de sidste dage i oktober 2008 en henvendelse fra Bank 16's kreditdi- rektør, der spurgte, om han ville tage op til Gl. B1 . Han skulle gennemgå nogle engage- menter i Gl. B1 sammen med andre kreditfolk for at vurdere sundhedstilstanden på de pågældende engagementer. Han fik telefonnummeret på Person 1 , der var leder af under- søgelsen og gerne ville have ham til at starte i Gl. B1 så hurtigt som muligt. Han og hans kreditdirektør havde et møde med Person 1 om tirsdagen, og han blev så i By 1 .

Han blev vist op til et mødelokale på første sal, hvor Person 1 sad sammen med de øvrige medlemmer af holdet, Vidne 18 , V19 og Vidne 14 . De var i alt fem kreditfolk på opgaven. De fik deres opdrag af Person 1 . Sagerne blev fordelt ud fra en liste, og de arbejdede ud fra et skema, som Person 1 havde lavet. Formålet med gennem- gangen var at konstatere, om der var nedskrevet tilstrækkeligt på engagementerne, eller om der kunne konstateres anden øget risiko på engagementerne, som kunne føre til solvensre- servation. - 883 -

De havde adgang til såvel bankens LEO-system som bankens ordinære bogføringssystem. De gik ind i sagerne gennem LEO-systemet. Han vil tro, at han havde fået lov til at se kun- demapperne, hvis han bad om at se dem, men de forholdt sig kun til det, de kunne se i LEO-systemet, sammenholdt med saldi på de forskellige konti i SDC-systemet. SDC- systemet var bankens ordinære bogføringssystem, hvor de kunne se status pr. dags dato. I LEO-systemet kunne han se ind i de enkelte bevillinger, hvilket han vel gjorde for at se fundamentet for bevillingen. De forholdt sig ikke til bevillingsprocessen, herunder spørgs- målet om overholdelse af bankens forretningsgange. De var nødt til at forholde sig til hel- heden. Han kan ikke huske, om han oplevede materialet som mangelfuldt. Hvis de mang- lede en årsrapport, spurgte de til den, og han var flere gange nede i erhvervsafdelingen for at hente materiale. De indhentede derimod ikke noget materiale eksternt. Han kan ikke huske, hvilket materiale der var på de konkrete sager.

Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 23 ff.) forklarede han, at han og Vidne 18 som de mest erfarne startede med de største engagementer fra listen. Han sad selv med Vidne 42's engage- ment. Når han var færdig med at lave en rapport om et af engagementerne, satte han sig sammen med Person 1 . Person 1 gennemgik rapporten, som de drøftede, og så blev de enige om konklusionen. Han var ikke med til at skrive statusrapporten af 11. november 2008. Han kendte ikke Vidne 18 og Vidne 14 på forhånd, men han kendte V19 , der tidligere havde været ansat i Bank 16 . De startede med de største engagementer og arbejdede sig ned gennem listen. De sad sammen i lokalet og kunne sag- tens drøfte sagerne indbyrdes, hvis der var noget, de var i tvivl om.

Han kan ikke genkende, at der skulle være en dagsorden om, at de skulle finde nedskriv- ninger, der kunne begrunde en lukning af banken. De var der for at vurdere boniteten af bankens store engagementer. De sad med det materiale, de havde, men der var ikke tale om, at det var et mål for dem at finde store nedskrivninger. En konstatering af, at der ikke var behov for nedskrivning, var lige så god som at finde nedskrivninger. Deres opgave bestod i at finde det resultat, de mente, var det rigtige. Man må spørge Person 1 , om han havde en anden dagsorden. De havde et ganske udmærket forhold til personalet i banken. De drøftede sagerne med Person 1 , og de nåede så frem til et resultat. De havde en fin dialog i samarbejdet, som var baseret på gensidig respekt. - 884 -

Han var i Gl. B1 i 14 dage og blev afløst af Vidne 9 . Foreholdt oversigten over de gennemgåede engagementer (bind 3, 28-29), som var bilag til Person 1's status- rapport af 11. november 2008, forklarede han, at han husker oversigten. Det var en sam- menstilling af deres arbejde og en opdatering af det samlede krav til bankens solvensbe- hov. Han vil tro, at et 0 i kolonnen ”Nedskrivning” betød, at der ikke var foretaget ned- skrivning på engagementet indtil da. Han kan ikke huske den præcise sondring mellem ”UO” (ufuldstændige oplysninger) og ”MO” (manglende oplysninger). Solvensbehovet var noget, de brugte ved engagementer, når de var meget tæt på at vurdere, at der skulle ned- skrives. Han er ikke helt sikker på sondringen mellem nedskrivninger og solvensbehov her 10 år efter. Solvensbehovet var udtryk for, at der var en udpræget risiko, og at det næsten var åbenbart, at der skulle nedskrives, men at der manglede nogle oplysninger, før man kunne konstatere, at der skulle ske nedskrivning. Han husker ikke detaljerne i dag.

Han mener, at 183 mio. kr. var et meget stort ”blanco” på Vidne 42's engagement på 252 mio. kr. I Bank 16 ville de ikke have sådan et engagement. I Bank 16

havde de slet ikke engagementer med belåning af pantebreve.

Han kan huske Vidne 42 fra listen, men ikke andre. Han husker således ikke V2 A/S -koncernen og Vidne 31 , V6 A/S og Vidne 20 , Vidne 29

eller Vidne 30 .

Foreholdt Person 1's statusrapport af 11. november 2008 (bind 3, 24 ff.) forklarede han, at opgavebeskrivelsen i rapportens pkt. 1 svarer til hans erindring. Han var ikke med til den i pkt. 2 omtalte samtale med Person 45 , hvor det blev aftalt, hvilke engagementer der skulle gennemgås. Han var ikke involveret i gennemgang af bankens egenbeholdning af pantebreve, pantebrevene i V13 A/S og V1 A/S , debitorbeholdningen i V19 A/S eller de af banken udstedte garantier, herunder pantebrevsgarantier. Han husker ikke, at de samlede undersøgte engagementer udgjorde 3,1 mia. kr. Han var en af ”håndværkerne” på opgaven og gennemgik de engagementer, han blev forelagt. Han var ikke involveret i den samlede opgørelse eller overvejelser herom.

Han vil mene, at ufuldstændige oplysninger ”UO” og manglende oplysninger ”MO” reelt var to sider af samme sag. Han vil mene, at de fra personalet forsøgte at få de oplysninger, der var til stede i banken. Han var ikke involveret i formuleringen af de opsummeringer, - 885 -

der er indeholdt i statusrapportens pkt. 4. Han er enig i, at bankens store engagementer primært bestod af finansiering af investeringsejendomme samt pantebreve som omtalt i pkt. 5, 1. afsnit. Han husker ikke i dag, om der blandt bankens kunder var en række af de spekulanter, der havde været nævnt i dagspressen. Han er enig i, at bankens ejendomsfi- nansiering og finansiering af pantebreve var meget vidtgående. Der var en meget høj risi- koprofil i det, han så og beskrev, herunder finansiering af køb af nødlidende pantebreve. Det passer, at der sjældent var aftalt overdækning eller stop-loss. Sidste afsnit i pkt. 5 kun- ne være hans egne ord bortset fra udtrykket ”sub-prime”.

Han var selv ret sikker på det nedre beløb i intervallet for solvensreservationen på Vidne 42 . Han kan stå inde for resultatet af det arbejde, han lavede.

Ved engagementer med koncerner startede han med at tegne et koncerndiagram fra oven og ned gennem koncernen. Ved analysen startede han derimod nedefra med selskaberne ”ude i grenene”. På den måde fandt man ud af, hvad de enkelte selskaber var værd efter at have afdækket, hvilke risici der var. Herved havde man så værdien af kapitalandelen, som var anført som et aktiv i selskabet længere oppe i diagrammet. På et tidspunkt endte man i moderselskabet. Det var den metode, han brugte i sin gennemgang af Vidne 42's kon- cern.

Han erindrer ikke at have siddet med V6 A/S , herunder et selskab ved navn V86 A/S eller en ejendom i Ribe. Han erindrer det heller ikke efter at have set på det tilsendte materiale. Virksomhed 86 A/S (V86 A/S)

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3” vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 11, 6517 f.) forklarede han, at han mener at kunne genkende skemaet. Inden han fik notaterne til- sendt, var det begrænset, hvad han huskede ud over det overordnede, og selv efter en repe- tition er det begrænset, hvad han konkret husker.

Engagementet med Vidne 42's koncern var et meget komplekst engagement. I er- hvervsafdelingen i Gl. B1 sagde medarbejderne, at det nok var deres allerbedste enga- gement. Det var imidlertid ikke hans indtryk, at de medarbejdere, han talte med, vidste så meget om engagementet. Han havde ikke selv nogen holdning til engagementets kvalitet, før han havde haft lejlighed til at sætte sig ind i engagementet. Han drøftede det ikke med - 886 -

medarbejderne, der forekom berørte af bankens situation. De drøftede kun engagementerne indbyrdes i gruppen.

Da han havde set sagen gennem, var han dybt forbavset over, at man kunne yde kreditter på den måde, som man havde gjort. Der var lånt penge ud stort set uden koncernhæftelse, og tingene hang ikke sammen. Det var typisk pantebrevsaktiviteter, der var lånt ud til. Der, hvor der var andre aktiviteter, havde kunden ”fået en pose penge” til at købe pantebreve for. Indtægterne fra pantebrevene skulle servicere mere gæld, end hvad der svarede til de indkøbte pantebreve.

Foreholdt skemaet ”Engagement nr. 3” vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 11, 6517 f.) forklarede han, at han lavede skemaet i et forsøg på at skabe et samlet overblik over koncernens engagement. Han kan kun huske teksten i skemaet, fordi han nu læser det. Foreholdt ”Bemærkninger til regnskab” forklarede han, at dette illustrerer, hvorfor man skulle starte analysen fra bunden. De 38,1 mio. kr., som kapitalandele i associerede selska- ber var optaget med i moderselskabets balance, dækkede over bl.a. kapitalandelen i V12 A/S , der havde en balance på 528 mio. kr., og det gav en meget stor følsomhed. Man var nødt til at se på følsomheden i de underliggende selskaber. Det var efter hans opfattelse helt grundlæggende kreditarbejde.

Det drejede sig stort set om pantebreve hele vejen rundt i engagementet, men der var to selskaber med ejendomme i Spanien, som ”stak ud” fra det normale billede. Derfor blev det nævnt i dette notat under ”Bemærkninger/konklusion”. Han kan ikke huske forholdene omkring V44 A/S , men han kan læse, at problemet var, at de ikke havde indsigt i det selskab, som var erhvervet i 2008. Han optog ejerandelen af selskabet til en værdi på 27 mio. kr. ud fra et ræsonnement om, at der vel ikke var nogen, der købte noget værdiløst. Vidne 42's formue lå stort set udelukkende i selskaberne, og hvis selskaberne faldt, ville Vidne 42 sandsynligvis også selv falde. De havde ikke oplysninger om andre aktiver tilhørende Vidne 42 . Derfor var der ikke belæg for at tillægge den personlige kaution nogen værdi i opgørelsen.

Han kan ikke i dag sige, hvorfor han skrev, at der måtte antages en øget omkostning i kon- cernen på rentebyrden anslået til 2 % rentestigning af den variable gæld. De bagvedliggen- de ejendomme ville blive belastet ved en rentestigning, og det var en følsomhedsanalyse. - 887 -

Foreholdt årsrapport for 2006/2007 for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 4855) forklare- de han, at han vil mene, at han havde årsrapporten til rådighed ved sin gennemgang. Fore- holdt resultatopgørelsen (bind 4, 4867) forklarede han, at han kan se, at han havde skrevet resultatet efter skat ind i sit notat. Kapitalandelene i associerede selskaber på ca. 38,1 mio. kr., som fremgår af balancen (bind 4, 4868), dækkede over en langt større følsomhed. Man måtte se på specifikationen i årsrapportens note 5 (bind 4, 4873), hvor der var en specifika- tion med en opgørelse af andelene af de associerede selskabers egenkapital. Man kunne ikke se størrelsen på de associerede selskabers balance og dermed heller ikke risikoen i de associerede selskaber. Foreholdt posterne ”Kortfristede gældsforpligtelser” og ”Bankgæld” i balancen (bind 4, 4869) forklarede han, at han i dag reelt ikke husker det konkrete regn- skab.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3a” vedrørende V12 A/S (bind 11, 6507 f.) forklarede han, at han tror, at han har udarbejdet skemaet. Banken havde fået pant i selska- bets egne aktier, men de havde jo ikke nogen værdi, hvis selskabet brød sammen. Det her var et typisk eksempel på, at der ikke var koncernhæftelse i engagementet med Vidne 42's koncern. I Bank 16 ville de kun undlade at kræve koncernhæftelse, hvis det enkelte selskab utvivlsomt var så solidt, at det kunne stå selv. Det var en ”gylden regel” i Bank 16 at få koncernhæftelse. Med en soliditet på tre procent, som i realiteten er ingenting, kunne dette selskab ikke utvivlsomt stå ”på egne ben”. Det afhang selvfølgelig af aktivernes karakter. Hvis aktiverne havde bestået af kontanter, var følsomheden mindre, men tre procent var under alle omstændigheder meget lidt. Indtjeningen før skat på 2,8 mio. kr. var ikke stor i forhold til balancen. Det var jo reelt bare et pantebrev, der skulle blive nødlidende, så var overskuddet væk. Man måtte se på de enkelte pantebreve for at vurdere følsomheden mere præcist, men pantebreve plejer alt andet lige at være mere føl- somme end realkreditlån. En soliditet på tre procent var derfor meget beskeden, når akti- verne bestod i pantebreve. Man ville ikke i Bank 16 give en kredit til et selskab med en soliditet på tre procent, hvor alle aktiverne var belånt til sikkerhed for andre enga- gementer, som det var tilfældet her. Han undrede sig over, at der ikke var givet garantier for pantebrevsporteføljen af Gl. B1 og Bank 11 , som selskabet og der- med pantebrevene var erhvervet fra. - 888 -

Han husker ikke, hvorfor han skrev bemærkningerne om, at renten måtte forventes 2 % højere end i 2007 (bind 11, 6507, sidste afsnit, til 6508, første afsnit), men det var en op- summering. Han ved ikke, hvilket materiale der lå til grund for bemærkningen om, at der ingen indsigt var i boniteten af aktiverne. Han syntes, at engagementet var udtryk for en meget risikovillig finansiering.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3h” vedrørende V8 ApS (bind 11, 6479 f.) forklarede han, at det må være ham, der lavede notatet. Han husker ikke de øvrige sikker- heder i dag. Han kan se, at han lagde en værdi ind af kautionen fra V91 ApS . Pantebre- vene var nødlidende og var derfor sat til nul. De foretog ikke en vurdering af de enkelte ejendomme, da det ville kræve, at der blev sendt en vurderingsmand ud til ejendommene. Han kan ikke forestille sig, at han ville have skrevet, som han gjorde, hvis der i banken havde ligget vurderinger af ejendommene. Med bemærkningen om manglende mulighed for træk af likviditet fra datterselskaber og associerede selskaber må han have ment, at der ikke kunne komme likviditet fra Virksomhed 5 ApS , da dette selskab selv havde til- strækkelige udfordringer. Hvis V91 ApS ikke kunne stå ved sin kaution, ville banken tabe på engagementet. Det notat, han sidder med, munder ud i en yderligere risiko på 16 mio. kr. og ikke 37 mio. kr., som, han kan se, fremgår af den udgave af notatet, der er i ekstrakten (bind 11, 6480). Beløbet på 16 mio. kr. harmonerer også med det beløb, som fremgår af side 2 i den version af skemaet vedrørende Virksomhed 5 ApS , som han har fået tilsendt. Han mener, at kautionen fra V91 ApS var tillagt en sikkerhedsværdi på 21 mio. kr., men han kan ikke sige, hvordan han nåede det tal.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3e” vedrørende V7 ApS (bind 11, 6329) forkla- rede han, at han lavede det notat. Han kan godt huske V7 ApS . Det var ”en mærke- lig fisk”, da der var tale om et selskab, der skulle købe en ejendom i Spanien. Når man så ejendommen, og hvordan den var finansieret, forekom det ikke sandsynligt, at den kunne finansiere sig selv. Man havde så ”smidt nogle pantebreve ind”, hvoraf et pantebrev allere- de var i restance. Der var ikke koncernhæftelse eller pant i ejendommen, og der var heller ikke pantsætningsforbud på ejendommen. Banken kunne således ikke sikre sig mod pant- sætning til andre kreditorer. Banken kunne sætte sig i besiddelse af anparterne, men var ikke værnet mod andre kreditorer i selskabet. Når en kunde skulle have en bolig af den størrelse, skulle man efter hans opfattelse have koncernhæftelse og også hæftelse fra den ultimative ejer. Det forekom ham helt elementært. Han forholdt sig ikke til formålet med at - 889 -

købe ejendommen. Ved opgørelsen af ”blanco” indgik ejendommens værdi ikke som sik- kerhed, da man ikke havde pant i ejendommen. I Bank 16 ville de ved en ejendom i Spanien typisk medtage en sikkerhedsværdi på halvdelen af ejendommens handelsværdi, men kun hvis der var pant. Han husker ikke, om der var dokumentation for en ombygning for fire mio. kr., men det var vist omtalt i beskrivelsen. Det fremgik vist også af beskrivel- sen, at ejendommen allerede var sat til salg. TRY-obligationerne ville kunne servicere en gæld på ca. 16 mio. kr., og hvis pantebrevene levede og var gode, ville de også give en høj rente, som kunne finansiere en del af engagementet. Det var en klassisk dobbeltfinansie- ring, hvor man købte aktiver, der gav en højere rente, end man betalte på lånet, men risiko- en på disse aktiver var større, så værdien heraf kunne forsvinde.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3b” vedrørende V10 A/S (bind 11, 6501 f.) forklarede han, at han vil mene, at det var ham, der lavede notatet. Han mener, at han lavede alle nota- terne med numrene 3, som dækkede over Vidne 42 -koncernen. Sikkerhedsværdien på 0,7 mio. kr., som er anført under ”Bemærkninger til engagement og sikkerheder”, 2. afsnit, dækker nok over både Gl. B1 -aktierne og Bank 28 -aktierne. Det forhold, at ban- ken ikke var eneste bankforbindelse for selskabet, betød, at man ikke kunne vurdere sik- kerhedsværdien af aktiverne, der sandsynligvis var pantsat til andre banker. Derfor var viden om engagementer i andre banker relevant viden ved en bevilling både i relation til sikkerhedsværdien og i forhold til den omstændighed, at banken ikke selv kunne styre, hvad der skulle ske med selskabet. Han husker ikke engagementet nærmere, men det ræ- sonnement, han kan læse i skemaets side 2, virker rigtigt.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3f” vedrørende V11 ApS (bind 11, 6321 f.) forklarede han, at det også var et af de selskaber, der ”stak ud” med en ejendom i Spanien. Han husker ikke andet vedrørende selskabet. Det, at værdien af lejligheden blev anslået til 50 procent af købsprisen, var udtryk for den måde, de gjorde det på i Bank 16 . Derved nåede han også til den angivne risiko på engagementet. De 50 procent indgik ikke som sikkerhedsværdi, men ved risikovurderingen på engagementet.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 0” vedrørende V9 A/S (bind 11, 6535 f.) forklarede han, at han ikke, selv efter at have set de tilsendte noter, kan huske at have haft med dette engagement at gøre. - 890 -

Foreholdt ”Redegørelse fra Finanstilsynet om forløbet op til Amagerbanken A/S’ konkurs i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed” (bind D, 2230, tabel 7.1) forklarede han, at han ikke ved, hvad der ligger i betalingsrækker. Uanset hvilken løbetid man lægger ind til realisation af en ejendom, skal kunden være i stand til at servicere gælden, indtil ejen- dommen sælges, medmindre nogen kan se en fordel i at finansiere ejendommen i en lang periode. Han synes, at både 0 år og 14 år er meget mærkelige perioder. Det giver ikke rig- tig mening for ham.

Det var ud fra et forsigtighedsprincip, at han sagde, at de i Bank 16 ville sætte en ejendom i Spanien, som banken ikke havde pant i, til 50 procent svarende til den sikker- hedsværdi, Bank 16 anvendte, når der var pant i ejendommen. Der var jo også om- kostninger ved at håndtere ejendommen, som var større end ved en ejendom i Danmark. Hans udgangspunkt ville generelt være en afviklingsperiode på seks måneder, men han mener ikke, at det var noget, Person 1 eller andre gav en generel instruks om. Man var også nødt til at se på, hvilken type ejendom man havde med at gøre. Han anlagde sin egen vurdering, men hvis Person 1 så anderledes på det, ville det vel være kommet frem. Når han var færdig med en sag, drøftede han den med Person 1 . Det var en åben dialog. Han husker ikke, om de drøftede afviklingsperioden. De talte ikke om, at deres vurdering havde betydning for fastsættelsen af købesummen i forbindelse med overdragelsen af bankaktivi- teten til Finansiel Stabilitet. Det var ikke deres opgave.

Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet

under stiftelse” af 23. november 2008 (bind 1, 39, pkt. 10, ”Købe- summen og dens berigtigelse”) forklarede han, at han kunne gætte sig til, at de vurderinger, som han var med til at foretage, kunne blive medbestemmende for en købesum. Det var vel naturligt, at køber ville kræve et nedslag i købesummen, når der var fundet behov for ned- skrivninger på engagementerne. Han ved ikke, hvordan der kunne være så stor forskel mel- lem vurderingen i september 2008, som han ikke var med til at foretage, og deres vurde- ring i november 2008. Han kender ikke grundlaget for vurderingen fra september. Han synes faktisk ikke, at de var specielt strenge. Han tror ikke, at det var finanskrisen, der var grunden til forskellen mellem vurderingerne i september og november 2008.

Han husker ikke, om de talte om, hvilket overordnet regelsæt de skulle vurdere engage- menterne ud fra. Han husker ikke, om det var den almindelige regnskabsbekendtgørelse - 891 -

eller reglerne i lov om finansiel stabilitet. Han husker ikke, om de fik nogen instruks her- om. Person 1 havde en meget sober tilgang til, hvordan de skulle gøre det, og han kan ikke tro andet, end at de havde en dialog om grundlaget, men han husker det ikke. Han erindrer ikke at have hørt om en klageadgang.

Når han taler om, at der burde have været koncernhæftelse, tænker han ikke på krydskauti- on fra alle selskaber i en koncern som Vidne 42's , hvor der var mindre ejerandele end 100 procent på mange af selskaberne. Banken kunne have en begrænset kaution svarende til ejerandelen på de selskaber, hvor ejerandelen var mindre end 100 procent, og så fuld hæftelse for de selskaber, der var ejet 100 procent. Det nemmeste var selvfølgelig, når alle selskaber var 100 procent ejede datterselskaber, hvor der så var krydskautioneret. Det er sådan, de som regel ville gøre i Bank 16 , og det skal bero på en velovervejet vurde- ring, hvis man undlader det. Den ultimative ejer får i sidste ende profitten fra aktiviteterne, så det er vel meget rimeligt at kræve kaution fra den ultimative ejer og helst ubegrænset selvskyldnerkaution. Hele Vidne 42's formue bestod af hans kapitalandele, og hvis selskaberne gik ned, var der ikke noget tilbage. Alligevel ville det være en god idé at have selvskyldnerkaution, da det er udtryk for styringspant, da kunden selv har ”hånden på ko- gepladen”.

Han havde adgang til LEO-systemet, hvor der vist både var selskabsregnskaber og kon- cernregnskaber. Der var i hvert fald en regnskabsdatabase, så hvis der var afleveret kon- cernregnskaber til banken, havde de adgang til dem.

Han havde ikke med Gl. B1 at gøre efter de 14 dage, hvor han deltog i engagementsgen- nemgangen. Så vidt han ved, købte Bank 16 ikke noget fra Gl. B1 , heller ikke filialer. Det var nok forventningen hos de ansatte i Gl. B1 , at Bank 16 ville over- tage Gl. B1 , men hans egen fornemmelse var, at det kom de ikke til.

Foreholdt hjælpebilag E fra Part A (bind F, 97) forklarede han, at han, så vidt han husker, hverken så salgsfuldmagter til fast ejendom, pantsætningsforbud på fast ejendom eller pantsætningsforbud på aktier i Gl. B1 . Pant i datterselskabsaktier eller dattersel- skabsanparter tror han heller ikke, at han så. Måske var der dog pant i aktierne i V12 A/S . Pant af denne type ville han foretrække frem for pantsætningsforbud. Erklæringer om udbyttebegrænsning husker han heller ikke at have set, men han mener, at det er et red- - 892 -

skab, der kan give noget styring, selvom det måske ikke er holdbart juridisk. Stop loss- klausuler er han usikker på, om han så et enkelt sted, men sådanne klausuler var helt natur- lige elementer at have med ved investeringskreditter for at begrænse både kundens og ban- kens tab.

Foreholdt lærebogen ”Finansielle forretninger og rådgivning – erhverv” (bind F, 114, ”Gældsserviceringsevne”) forklarede han, at han i det væsentlige er enig i udsagnet i lære- bogen om gældsserviceringsevnens betydning.

Det er ikke ufravigeligt, at et pantebrev, der er i restance, sættes til 0 kr. En egentlig vurde- ring af et pantebrev kræver en vurdering af ejendommen, der er pant i, og kendskab til pan- tets placering i prioritetsrækkefølgen.

Ejendommen ejet af V7 ApS var fjernt beliggende, og i 2008 var vel nærmest hele kystlinjen i Spanien til salg. Der skete ikke en prøvning af, om ejendommen var købt til den rigtige pris. Dertil kom, at der ikke i selskabet var indtjening til at servicere ejendom- men. Han fastsatte risikoen ved engagementet ud fra en forsigtighedsvurdering. Han kan ikke forestille sig, at man ikke kunne få pant i ejendommen i Spanien. Hvis banken stillede det krav, måtte ejeren jo finde en løsning, så ejendommen kunne pantsættes. Det ville groft sagt være sælgers problem at levere ejendommen, sådan at den kunne pantsættes.

Han forholdt sig ikke til, om et engagement havde bestået i 3 år eller i 20 år. Hvis det var et helt nyt selskab, så de det ved, at der ikke var et regnskab. Han bedømte engagementet ud fra det materiale, de havde på det tidspunkt, hvor han lavede sin gennemgang. Han ved ikke, om han ville tillægge det betydning, om Finanstilsynet havde set på engagementet, og han husker ikke, om han bad om oplysning om det.

Han fungerer ikke som syns- og skønsmand.

Efter den 4. november 2008 var han i Gl. B1 alle hverdage i to uger. Han erindrer ikke, at de havde sagsmapperne, da det ikke var deres opgave at lave sikkerheds- og dokument- kontrol. De havde derfor ikke noget at bruge gældsbreve og sikkerhedsdokumenter til. De havde engagementskortene fra LEO-systemet, og de havde vel også de fysiske regnskaber, - 893 -

som de måske kunne trække ud af LEO-systemet. Der var i hvert fald en database, de kun- ne trække regnskaber fra. Han mener ikke, at de havde de fysiske sager.

Han kan ikke huske, om han havde spørgsmål vedrørende Vidne 42's engagement, men i givet fald ville han vel være gået ned i erhvervsafdelingen og have spurgt, om nogen kendte til det.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3” vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 11, 6517, ”Regnskabshistorik”) forklarede han, at han kunne hente regnskabet frem på skær- men fra en database, og de kunne også printe det ud. Han skrev sikkert regnskaberne ud, da han foretrækker at sidde med dem på papir. Foreholdt Virksomhed 5 ApS' årsrap- port fra 2006/2007 (bind 4, 4855ff.) forklarede han, at de ikke indhentede opdaterede regn- skaber. Det var der ikke tid til, og de gik ikke ned i erhvervsafdelingen og bad medarbej- derne der om at hente opdaterede regnskaber fra kunden. De kiggede ikke på, om der hav- de været tab på engagementet tidligere. De så på situationen, som den aktuelt var på vurde- ringstidspunktet. De forholdt sig heller ikke til bevillingsforløbet eller til boniteten af en- gagementet på tidspunktet for bevillingen. Deres opgave var at vurdere engagementernes bonitet på det tidspunkt, hvor de var i banken.

Foreholdt uddrag af ”Oversigter over største engagementer ultimo 2006” fra kreditkontoret den 4. marts 2008 (bind 4, 5262, ” Virksomhed 5 ApS ”) og sikkerhedsoversigt af 22. juli 2008 vedrørende Virksomhed 5 ApS fra LEO-systemet (bind 4, 5267) forklare- de han, at han havde taget værdien af aktierne i V44 A/S ind med 27 mio. kr., som var det beløb, der var blevet investeret i selskabet. Han husker ikke, om de havde regnska- ber på V44 A/S , eller om der blev lavet en selvstændig analyse af det selskab. Man må gå ud fra, at købsprisen på 27 mio. kr. var det tætteste, man kunne komme på værdien af aktieposten, når købet var sket i 2008. Ræsonnementet var, at der måtte være en grænse for, hvor galt det kunne være gået på den korte tid.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3” vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 11, 6518) forklarede han, at hvis der i LEO-systemet lå en formueopgørelse eller et personligt regnskab på Vidne 42 pr. 31. december 2007, så de på det. Teksten i notatet tyder på, at de havde noget, der indikerede, at Vidne 42's indtjening og formue i al væsentlighed stammede fra selskaberne. Blandt andet stammede de 56 mio. kr. fra værdien af Virksomhed 5 ApS - 894 -

. Derudover havde Vidne 42 sikkert et hus, måske sammen med hu- struen. Hvis der havde ligget værdier for 5 mio. kr. hos Vidne 42 , som han kunne tage ind som sikkerhedsværdi, havde han gjort det.

Han kiggede ikke mere i pantebrevsdepoterne end det, som blev oplyst i hans notater. Han erindrer ikke, at de hentede de enkelte pantebreve fra depoterne. Han ved ikke, om der var andre i gruppen, der havde erfaring med at vurdere værdien af pantebreve. Han mener, at en pantebrevsvurdering groft sagt består i en vurdering af den bagvedliggende ejendom og derefter en beregning ud fra prioritetsstillingen. Han var ikke nede at se hvert enkelt pante- brev. Banken havde højst sandsynligt gjort op, hvilke pantebreve der var restancer på. Han vurderede ikke de enkelte pantebreve.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3e” vedrørende V7 ApS (bind 11, 6495 f.) for- klarede han, at han ikke erindrer, hvor oplysningen om ombygning for fire mio. kr. stam- mer fra. Han vil tro, at det stod i låneindstillingen eller i en beskrivelse af ejendommen. Det stod i hvert fald i noget af det materiale, der lå i banken, men det stod nok ikke i den oprindelige indstilling til bevillingen, at ejendommen var sat til salg for 30 mio. kr. Han husker ikke, om ombygningen var finansieret af banken. Det kan sagtens være ham, der skrev notatet om V7 ApS , og i givet fald blev det skrevet i første halvdel af no- vember 2008. Han skrev ikke noget om Gl. B1's kunder efter det tidspunkt.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3a” vedrørende V12 A/S (bind 11, 6507 f.) forklarede han, at han næppe kendte en bagvedliggende aftale med Gl. B1 og Bank 11 om bl.a. nedsættelse af aktiekapitalen i forbindelse med overdragelse af selskabet. Hvis han havde haft den viden, ville han nok have beskrevet det. Det er han ret overbevist om.

Han kan ikke huske, om han sendte sine notater til Person 1 pr. mail. Det ville være natur- ligt, men alternativt afleverede han filerne på et USB-stik. De havde egne computere med og slettede materialet fra computeren, da de var færdige. Det var helt sikkert Person 1 , han afleverede materialet til. - 895 -

Han mødte Person 45 en enkelt gang. Person 45 spurgte ”Er du fra Bank 22 ?”, hvortil han svarede ”Nej, jeg har læst videre”. Han havde ikke i øvrigt nogen dialog med Person 45 .

Han var ikke opmærksom på, at bevillingen til V12 A/S var fra 2006. De så på situationen på vurderingstidspunktet og ikke ret meget bagud. De så ikke på, om den, der bevilgede, havde haft beføjelsen til det. De så heller ikke på, om det var klogt eller ikke klogt at yde bevillingen. Ved bonitet forstår han engagementets ”godhed”. Det er et spørgsmål om, hvorvidt kunden kan servicere sine gældsposter til rette tid og på rette sted. I den vurdering indgår, om de aktiver, der er til stede, er valide og omsættelige på det tids- punkt, hvor man foretager vurderingen.

Han havde kendskab til Gl. B1 og koncernen forud for november 2008, og det var ikke ukendt, at banken og koncernen beskæftigede sig med pantebreve. Han kan ikke huske, om han vidste, at banken havde en pantebrevsafdeling.

Som han erindrer det, var det mere hovedreglen end undtagelsen, at der ikke var overdæk- ning på bankens pantebrevskreditter. Det var hans generelle indtryk, og det fremgår af de skemaer, han udarbejdede.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3b” vedrørende V10 A/S (bind 11, 6501 f.) forklarede han, at han ikke tror, at der var en overdækningsbetingelse på dette engagement. Det ser det ikke ud til ud fra notatet. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. oktober 2006 af en investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656, ”Beskrivelse”), hvoraf fremgår ordene ”10% overdækning”, forklarede han, at hans forklaring er afgivet på baggrund af de notater, han udarbejdede, da han uden dem ikke ville kunne huske ret meget. Ud fra det, han læser, mener han ikke, at det var normalt, at der var overdækning.

Foreholdt oversigten over de gennemgåede engagementer (bind 3, 28 f.) forklarede han, at gennemgangen af Vidne 42's engagement tog en del dage, måske omkring fire dage. Han kan ikke huske, om han i alt var gennem fem eller ti engagementer. De startede fra toppen af listen. Når de var færdige med at gennemgå et engagement, fik de et nyt. Han husker ikke, hvor mange engagementer han nåede ud over Vidne 42's , som faktisk er - 896 -

det eneste engagement, han erindrer. Han husker ikke brugen af koderne ”MO” (manglen- de oplysninger) og ”UO” (ufuldstændige oplysninger). I hans verden var det to sider af samme sag. Han er ikke enig i, at der var større usikkerhed knyttet til konklusionerne i en- gagementer med ”UO” eller ”MO”. Det er vel bedre at mangle nogle oplysninger end at mangle alle oplysninger, så manglende oplysninger må føre til større usikkerhed end ufuld- stændige oplysninger.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3e” vedrørende V7 ApS (bind 11, 6330 f.) for- klarede han, at han ikke husker tallet 19 mio. kr. som solvensbehov. På hans papir står der 10 mio. kr. i rubrikken ”Solvensbehov”. Han har under sin forberedelse i går aftes skrevet, at han i dag ville vurdere tabsrisikoen til at være 20 mio. kr. Han kan ikke sige, om det er den version med 10 mio. kr. eller den version med de 19 mio. kr., der er den autentiske version fra ham.

Hvis de i Bank 16 sidder med en ejendom i Spanien, de har pant i, vil de sætte den til en sikkerhedsværdi på 50 procent, og her tog han ejendommene i Spanien med til en tabsrisiko på 50 procent, selvom banken ikke havde pant i ejendommene. Sikkerhedsvær- dien på 50 procent er udtryk for en praksis, de har besluttet at følge i Bank 16 . Det kan være andre procenter ved ejendomme i andre lande, f.eks. Sverige eller England. Man ved, at prisen bliver presset, hvis kunden er nødlidende, og hvis ejendommen ligger ”langt fra hjemmet”, er der store omkostninger forbundet med at håndtere den. Man måtte se på markedet i Spanien i 2008. Han kan ikke tro, at han så materiale fra kundemappen om ejendommen.

Han var ikke med til at skrive Person 1's statusrapport af 11. november 2008. Han så nok rapporten, inden han rejste fra Gl. B1 . Han drøftede ikke rapporten med Person 1 .

Han mener, at de havde adgang til LEO-systemet og brugte det. De må have fået et pass- word. Han kan ikke huske andet, end at de brugte LEO-systemet. Det er muligt, at der lå prints fra systemet. Han kan selvfølgelig huske forkert, og hvis Vidne 14 helt entydigt husker det således, at de ikke havde adgang til LEO-systemet og baserede arbejdet på ud- skrifter, må det være rigtigt. Alle i gruppen havde samme arbejdsbetingelser. Han har også været et par andre steder, hvor de brugte LEO-systemet. - 897 -

Han tog personlige noter, der udmøntede sig i skemaerne. Hans noter mv. blev efterfølgen- de destrueret i Gl. B1 .

Han kan ikke huske, at de fik et skriftligt opdrag. Person 1 redegjorde mundtligt for op- gaven og viste det skema, som de brugte. Han kan ikke huske, om Person 1 sagde, at de skulle gå ud fra en seks måneders realisationsperiode, men det ville være udgangspunktet i hans egen verden. Han er ikke enig i, at det ville give en bedre realisation, hvis man vente- de i to år. Man kan spørge, hvem der skulle betale for ejendommen i den tid.

Foreholdt oversigt over bevillinger til Vidne 42's koncern fra 2001 til 2008, sagsøge- rens støttebilag 32 (bind F, 1559) forklarede han, at han ikke fik udleveret 7.000 sider. Det ville være noget af en stak. Han fik sagen udleveret, og så koncentrerede han sig om den. Han havde givet et koncerndiagram og en engagementsopgørelse. Det var ikke relevant, hvornår selskaberne havde lånt pengene, men hvordan det så ud på tidspunktet for gen- nemgangen. Han så på det engagement, der var i november 2008. Han undersøgte ikke Vidne 42's kompetencer inden for pantebrevsmarkedet.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 3b” vedrørende V10 A/S (bind 11, 6501) forklarede han, at hvis der var fire pantebreve, var disse medtaget med den restgæld, de hver især havde. Det var nok beløbet på 3.349.000 kr., som reelt svarede til restgælden. Sådan læser han sit notat. Han kan ikke sige, hvorfra han havde oplysningen om, at alle pantebreve var optaget i depot til omkring kurs 100, men det var ikke noget, som han ”hev ned fra loftet”. Foreholdt sikkerhedsoversigt fra LEO-systemet for V10 A/S med udskrivningsdato den 4. februar 2008 (bind 11, 3317) forklarede han, at han ikke kan sige, hvad der var sket i peri- oden fra februar 2008 til november 2008. Han vil tro, at der lå et sikkerhedsskema svaren- de til dette pr. november 2008.

Foreholdt sikkerhedsoversigt fra LEO-systemet vedrørende V10 A/S med udskrivningsda- to den 28. april 2010 (bind 11, 5254) forklarede han, at de 3.349.224 kr. er det samme be- løb, som står i hans skema. Han ved ikke, hvor han havde oplysningen om kurs 100 fra.

Han kan ikke forestille sig andet, end at han sad med en sikkerhedsoversigt fra november 2008. En Gl. B1 aktie havde nok kun en begrænset værdi på det tidspunkt. Han kan ikke tro andet, end at han havde tallene derfra. - 898 -

Han gik til engagementerne på samme måde, som hvis han havde siddet hjemme i Bank 16 .

I gruppen drøftede de deres vurderinger undervejs i det omfang, de stødte på noget, de var i tvivl om. Hans indtryk er, at de andre gik til opgaven på nøjagtig samme måde som han selv, og han vil tro, at de andre havde tilsvarende forudsætninger om f.eks. en realisations- tid på seks måneder. Det var ikke noget, han fornemmede uenighed om. De var meget eni- ge om den måde, de gjorde tingene på. Han havde mødt Person 1 30 år tidligere, da Person 1 også var ansat i Bank 16 . Han ved ikke, hvad Person 1 havde lavet i de mellem- liggende 30 år.

Foreholdt lærebogen ”Finansielle forretninger og rådgivning – erhverv” (bind F, 114, ”Gældsserviceringsevne”) forklarede han, at han er enig i, at de fleste banker lægger meget stor vægt på, at der er dokumenteret gældsserviceringsevne. Noget kan selvfølgelig doku- menteres bedre end andet, f.eks. kan en nystartet virksomhed ikke nødvendigvis dokumen- tere indtjeningsevne, men så må indtjeningsevnen jo sandsynliggøres. Det kan f.eks. ske gennem dokumentation for, at folkene bag selskabet ved, hvad de har med at gøre. Det vil ofte være en kombination af dokumentation og sandsynliggørelse.”

Vidne 17

” Vidne 17 forklarede, at hun i dag er ansat som bestyrelsessekretær i Bank 13 Kredit, hvor hun har været siden 2010. Hun blev jurist i 1986 og startede i en traineestilling i Bank 52 . I Bank 52 kom hun efter et filialforløb til kreditafdelingen fra 1988 til 1990, hvor hun primært arbejdede med erhverv. Hun kom derefter til den juridiske afde- ling. I 1995 kom hun til Finanstilsynet, hvor hun var ansat frem til den 1. maj 2010, hvor hun tiltrådte hos Bank 13 .

Hun startede i Finanstilsynets juridiske kontor. Efter ca. et års tid kom hun – i 1995 eller 1996 – til kontoret for små og mellemstore pengeinstitutter (bankkontoret), der fører tilsyn med institutterne i gruppe 3 og 4. Blandt de største institutter i gruppe 3 var f.eks. Bank 16 . Hun mener, at der dengang var omkring 200 pengeinstitutter i gruppe 3 og 4. I - 899 -

bankkontoret var de nok omkring 12 inspektører og nogle øvrige ansatte. I 2007 var hun inspektør. Forløbet var sådan, at man startede som ”føl” hos en ansvarlig inspektør i en form for mesterlære. Hun husker ikke, hvornår hun selv blev inspektør. Som inspektør fik man en portefølje af pengeinstitutter, som man fulgte. Den ansvarlige inspektør udførte skrivebordsinspektioner og inspektioner ”on site” og gennemgik også revisionsprotokolla- ter. Der blev sat et hold med 2-3 personer omkring et institut. Mens hun var inspektør, havde hun ansvaret for omkring 20 pengeinstitutter, herunder Gl. B1 .

Hun kan se, at hun var med på inspektionen i 2003. Hun fik ansvar for Gl. B1 omkring det tidspunkt. Hun var ikke med på inspektionen i 2001. Person 282 var med på inspekti- onen i 2003. Person 39 og Vidne 34 var med på inspektionen i 2007. Hun husker ikke, hvorfor Person 282 ikke var med i 2007. Der deltog som udgangspunkt to personer i en inspektion ”on site”, men de kunne være flere, hvis der var ressourcer til det, eller hvis der var brug for særlige kompetencer.

Der var travlt i Finanstilsynet både i 2003 og 2007. Hun husker bedst perioden fra 2007. Der var utroligt travlt, og de var pressede bl.a. som følge af, at der var en vis udskiftning blandt medarbejderne i bankkontoret.

Kadencen var dengang således, at der var inspektion i et pengeinstitut ca. hvert fjerde år. Der var ordinære undersøgelser, hvor man som udgangspunkt gennemgik alle risikoområ- der i instituttet, og så var der funktionsundersøgelser, der var en slags opfølgning, hvor man undersøgte et specifikt område. Inspektionen i 2003 var en funktionsundersøgelse som opfølgning på inspektionen i 2001. Hun ved ikke, om inspektionen i 2001 var en ordinær undersøgelse, men det var en ordinær undersøgelse ved inspektionen i 2007.

Foreholdt brev af 30. august 2002 fra Finanstilsynet til Bank 3 (bind 1, 3651-3652) forklarede hun, at hun var inspektør, da hun underskrev dette brev. Brevet blev udarbejdet af regnskabskontoret på baggrund af gennemgangen af kvartalsindberetninger. Brevet blev sendt til en bredere kreds af pengeinstitutter.

Gl. B1 var dengang et pengeinstitut, der over en forholdsvis kort periode havde undergå- et en betydelig forandring. Gl. B1 var gået fra at være et traditionelt pengeinstitut til at overtage en pantebrevsforretning. Efter overtagelsen af FV havde Gl. B1 en atypisk - 900 -

sammensætning og adskilte sig markant fra resten af sektoren, hvilket gav anledning til særlige overvejelser. Man kan se af rapporten fra inspektionen i 2003, at baggrunden for funktionsundersøgelsen var, at banken var blevet et betydeligt pantebrevselskab efter over- tagelsen af FV .

I bankkontoret varede en undersøgelse omkring en uge for et institut af den størrelse, som Gl. B1 havde. Finanstilsynets rolle var at føre tilsyn med, om institutterne efterlevede den finansielle lovgivning i bred forstand. Det handlede om alt fra, om instituttet havde en bestyrelsesprotokol, til en gennemgang af de væsentligste risikoområder, herunder de stør- ste engagementer. Områder, der ikke var omfattet af lov om finansiel virksomhed, var ikke en del af deres tilsyn. Dengang gennemgik de ikke forretningsmodellen som sådan, men det gør Finanstilsynet i dag, da det blev en del af tilsynet efter finanskrisen. Nye bestyrel- sesmedlemmer og medlemmer af direktionen skulle indsende en ansøgning for at blive godkendt af Finanstilsynet, der foretog en vurdering af, om den pågældende person var ”fit & proper”. Vurderingen af ”fit & proper” var også en del af tilsynets inspektioner, f.eks. hvis et ledelsesmedlem havde fået økonomiske problemer, men der var ikke det samme fokus på ”fit & proper” dengang.

Ved inspektionen påså de, at lovgivningen var overholdt, og de gennemgik de største en- gagementer med henblik på at vurdere nedskrivnings- og/eller solvensbehov. Det er væ- sentligt at forstå, at tilsynet ved en inspektion forholdt sig til situationen på undersøgelses- tidspunktet – eller måske rettere på skæringstidspunktet for de oplysninger, som de havde fået forud for undersøgelsen. De foretog ikke en vurdering af, om kreditterne oprindeligt var bevilget i en forsvarlig proces. Den del kendte de ikke noget til. De fik tilsendt materia- let vedrørende instituttets udlån og gennemgik udvalgte engagementerne ved inspektionen. De vurderede på den baggrund nedskrivningsbehovet på tidspunktet for undersøgelsen.

Finanstilsynets kunne give påbud eller påtaler. Tilsynet kunne også give en risikooplys- ning. Påbud og påtaler blev anvendt ved overtrædelser af lovgivningen, mens risikooplys- ninger var tilkendegivelser om, hvordan det pågældende institut lå i forhold til sammenlig- nelige institutter ud fra tilsynets erfaringer. I tilsynet ville man have en klar forventning om, at ledelsen i instituttet forholdt sig til en risikooplysning. - 901 -

En undersøgelse blev typisk afsluttet med et afrapporteringsmøde med instituttets ledelse. Undersøgelsen blev indledt med et møde med ledelsen, hvor man fortalte om, hvordan undersøgelsen skulle forløbe. Derefter satte man sig med de medarbejdere, der skulle gen- nemgå de enkelte områder. Inden det afsluttende møde, hvor bestyrelsen deltog, havde man et møde med instituttets direktion, hvor man fortalte om tilsynets iagttagelser og oply- ste, hvad man ville oplyse bestyrelsen om. I forbindelse med undersøgelsen havde man også altid et møde med instituttets eksterne og interne revision uden direktionens tilstede- værelse. På selve det afsluttende møde deltog hele bestyrelsen, direktionen, ekstern og in- tern revision. Det afsluttende møde var en form for høring, hvor man gennemgik undersø- gelsen og fortalte om konklusionerne. Den skriftlige rapportering kom efterfølgende. Der kunne godt være sagt noget på det afsluttende møde, der ikke fremgik af den skriftlige rap- port. Det var nok mere normalt dengang, end det ville være nu.

Foreholdt brev af 27. oktober 2003 fra Finanstilsynet med ”Rapport om undersøgelse i Bank 3 ” (bind 1, 3653-3659) forklarede hun, at hun husker undersøgelsen i brede træk. Hun husker ikke ret meget fra undersøgelsen og er helt klart nødt til at støtte sig til den skriftlige rapport. Hun husker ikke konkret påbuddet om, at bestyrelsen skulle udarbejde overordnede politikker inden den 31. december 2003, men hun kan konstatere, hvad der er skrevet i rapporten (bind 1, 3654, de sidste 3 afsnit).

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsregnskabet og koncernregnskabet for 2004 (bind 2, 194, pkt. 7.8, bemærkning om ”Interne politikker og forretningsgange”) for- klarede hun, at det er væsentligt, at der står, at de interne politikker, som ledelsen var ble- vet pålagt at udarbejde, var indsendt til Finanstilsynet til orientering, jf. ”Status”. Materia- let blev indsendt til orientering. Finanstilsynet konstaterede, at politikkerne var udarbejdet, men forholdt sig ikke til politikkerne og foretog heller ikke nogen godkendelse heraf. Til- synet forholdt sig først til materialet i forbindelse med en undersøgelse. Det, at der ikke var nogen reaktion fra tilsynet efter modtagelsen af materialet, var ikke udtryk for, at tilsynet godkendte materialet, eller at tilsynet ikke havde bemærkninger til det. Tilsynet kunne se- nere give et påbud, hvis de udarbejdede politikker ikke levede op til kravene i lovgivnin- gen.

Foreholdt brev af 27. oktober 2003 fra Finanstilsynet med ”Rapport om undersøgelse i Bank 3 ” (bind 1, 3658, pkt. 4, ”Forhandlings- og bevillingsprotokollen”) - 902 -

forklarede hun, at hun ikke husker den konkrete bemærkning om bevillingsprotokollen. Det var en bemærkning, som tilsynet ofte var nødt til at komme med. Hun husker, at bevil- lingsprotokollen var et tema i Gl. B1 både i 2003 og senere.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 vedrørende ”Prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov” (bind 1, 3835-3836) forklarede hun, at Person 283 , der underskrev brevet, var vicekon- torchef i bankkontoret. Hun husker brevet, idet prisudviklingen på fast ejendom var et em- ne i tilsynet. Brevet blev udarbejdet af bankkontor 1, der havde med de store institutter at gøre. Brevet blev sendt til en større kreds af institutter. Hun husker det sådan, at brevet blev sendt til en meget bred kreds. Det var meget usædvanligt, at tilsynet sendte et sådant brev ud. Tilsynets ledelse var med til at formulere brevet vist nok efter drøftelser med Na- tionalbanken. Formålet med brevet var at advare pengeinstitutterne imod at tage unødige risici. Det enkelte institut måtte forholde sig til oplysningerne i brevet i relation til egne aktiviteter. Brevet kan karakterises som en risikooplysning. Hun husker ikke pressemedde- lelsen fra Finanstilsynet (bind 1, 7491). Det var i sig selv usædvanligt, at tilsynet lavede en pressemeddelelse. Hun var ikke involveret i at skrive hverken brevet eller pressemeddelel- sen.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 vedrørende en betydelig stigning i udlånsporteføljen hos nogle pengeinstitut- ter i gruppe 1-4 (bind 1, 3959-3960) forklarede hun, at hun husker temaet, men ikke brevet. Hun husker, at den kraftige vækst i Gl. B1 var til diskussion og overvejelse, herunder på baggrund af sammenligninger med andre pengeinstitutter. Det vakte bekymring i tilsynet, at Gl. B1 havde en vækst i udlån på 93 procent, mens den gennemsnitlige vækst i udlån for alle grupper var på 22,6 procent på institutniveau og 20,1 procent på koncernniveau (bind 1, 3959, 2. afsnit). I 2008 opstod der en kraftig likviditetsproblematik. På dette tids- punkt i november 2006 var det et tema, hvordan man finansierede så høj en vækst (bind 1, 3059, sidste afsnit). Dette brev kan også karakteriseres som en risikooplysning.

Foreholdt brev af 16. november 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Ud- lånsvæksten i Gl. B1 ” (bind C, 4213-4214) forklarede hun, at hun ikke husker besva- relsen. Hun havde på dette tidspunkt mødt Part K og V4 . Når tilsynet modtog en besvarelse, foretog de en vurdering af, om der skulle iværksættes en - 903 -

inspektion, eller om de skulle rette telefonisk henvendelse til instituttet. Hun husker ikke, om der var en sammenhæng mellem besvarelsen og den ordinære undersøgelse i 2007, men hun kan ikke udelukke det.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 om en betydelig stigning i udlånet (bind 1, 4817-4818) forklarede hun, at brevet blev under- skrevet af dem, der havde gennemgået kvartalsindberetningerne, men at hun og teamet, der havde ansvaret for Gl. B1 , var bekendt med indholdet. Brevet blev vist sendt til en bre- dere skare af pengeinstitutter med en udlånsvækst, der lå over et fastsat skæringspunkt. Institutter, der lå under eller på linje med udlånsvæksten i sektoren, ville ikke få et brev.

Under inspektionen i 2007 og de møder, der blev holdt i den forbindelse, blev udlånsvæk- sten drøftet, da det var et konstant tema. I Gl. B1 var de stolte af, at de formåede at vok- se, som de gjorde. I tilsynet var man opmærksom på udlånsvæksten.

Hun husker ikke Gl. B1's besvarelse af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet vedrørende ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” (bind 1, 4819-4920). Hun ved, at hun modtog besvarelsen, selvom den ikke var stilet til hende. Hun husker ikke, om tilsynet foretog sig noget i anled- ning af besvarelsen.

Foreholdt brev af 6. november 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 med anmodning om en redegørelse for omfanget af bankens direkte og/eller indirekte ekspone- ring i pantebreve (bind 1, 4835) forklarede hun, at hun husker temaet, men ikke brevet. Hun tror, at baggrunden for brevet var den fortsatte kraftige vækst, men hun husker det ikke konkret. Hun kan se af formuleringen, at brevet blev sendt fra bankkontoret, og hun vil umiddelbart tro, at det var et brev specifikt til Gl. B1 vedrørende bankens atypiske eksponering i pantebreve. Det kan bero på en tilfældighed, at det var Person 283 , der skrev under på brevet. Hun husker ikke bankens besvarelse, men hun så den helt sik- kert. Tilsynet havde planlagt en undersøgelse af Gl. B1 ultimo 2008, selvom der havde været en ordinær inspektion i marts 2007, men hun husker ikke baggrunden herfor. Det var en konkret vurdering, om en inspektion skulle være en funktionsundersøgelse eller en fuld ordinær undersøgelse, og det var ikke nødvendigvis afklaret, når man planlagde undersø- gelsen. - 904 -

Foreholdt brev af 31. januar 2008 fra Finanstilsynet til direktionen og bestyrelsen for Gl. B1 med anmodning om en redegørelse for bankens aktuelle likviditetsmæssige situa- tion (bind 1, 4881-4882) forklarede hun, at Person 39 , der underskrev brevet, ikke var i bankkontoret, men i et ekspertisekontor med speciale i likviditet. Person 39 var derudover en garvet inspektør. Hun husker temaet for brevet. I Finanstilsynet talte de om en ”tilsanding”. Likviditet havde før været en ressource, man bare kunne få, men nu be- gyndte flere institutter at få problemer med at skaffe likviditet. Hun kan ikke huske præcist, hvornår det var. Hun husker, at der var et andet institut, der fik likviditetsmæssige proble- mer i begyndelsen af 2008. De hørte rygter i markedet og havde også fra inspektioner og fra ledelsens samarbejde med Nationalbanken viden om, at det strammede til i forhold til likviditet i markedet.

Foreholdt brev af 13. maj 2008 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 vedrøren- de ”Undersøgelse af pengeinstitutternes ejendomsrelaterede engagementer” (bind 1, 4933- 4934) forklarede hun, at Person 42 , der underskrev brevet sammen med hende, var kontorchef i bankkontoret. Hun husker temaet i brevet meget tydeligt. I maj 2008 begyndte der at ske noget. De ville gerne have en tværgående analyse af, om ejendomsmarkedet var ved at vende, hvilket var baggrunden for brevet. De havde en klar forventning om, at insti- tutterne lå inde med det materiale, de bad om. Hun husker ikke temaet om omfanget af direkte og/eller indirekte eksponering i pantebreve (bind 1, 4934, 1. afsnit), men det var måske noget særligt i forhold til Gl. B1 .

Foreholdt brev af 16. juni 2008 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Ejendomsre- laterede engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939-4940) forklarede hun, at hun ikke husker besvarelsen. Besvarelsen ville normalt indgå i den planlagte undersøgelse ultimo 2008.

Det var ikke sådan, at hun var i dialog med Gl. B1 ud over i forbindelse med inspektio- nerne. På inspektionen i 2007 talte de både med kreditmedarbejderne og direktionen, og det var i den forbindelse klart et tema, at det var vanskeligt for banken at rekruttere kompe- tente ressourcer på grund af beliggenheden i By 1 . Det var man klar over i banken. Der var også problemer med rekrutteringen i andre pengeinstitutter. Gl. B1's rekrutte- ringsvanskeligheder blev nævnt på det afsluttende møde med bestyrelsen. - 905 -

Foreholdt brev af 12. februar 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 med anmodning om tilvejebringelse af materiale til brug for undersøgelsen i marts 2007 (bind 1, 4713-4722) forklarede hun, at det materiale, de bad om, svarede til det, de altid bad om forud for en ordinær undersøgelse i et pengeinstitut. Hun husker, at materialet fyldte en hel kasse, og at der var flere ringbind. Hun kan ikke komme omfanget af materialet nærmere, men hun erindrer det ikke sådan, at der var mange kasser.

Hun har modtaget Finanstilsynets rapporter fra inspektionerne i 2003 og 2007 i anledning af, at hun skulle afgive forklaring i denne sag. Finanstilsynets § 352 a-redegørelse havde hun selv.

Når Finanstilsynet modtog det materiale, som de havde bedt om forud for undersøgelsen, gennemgik det hold, der skulle deltage i undersøgelsen, materialet. Ved inspektionen i 2007 i Gl. B1 var det hende, Person 39 og Vidne 34 , der skulle deltage i under- søgelsen. Hele likviditetsdelen lå hos Person 39 , men Person 39 , der var en garvet inspektør, gennemgik også engagementer.

Foreholdt samme brev af 12. februar 2007 fra Finanstilsynet med anmodning om tilveje- bringelse af materiale (bind 1, 4713-4714, pkt. I) forklarede hun, at de gerne ville have det materiale, der krævede noget læsning, tilsendt forud for inspektionen. En forhandlings- og bevillingsprotokol var ikke noget, man sendte hele vejen gennem landet, så den brugte de en del tid på under selve inspektionen. Det var helt sædvanlig procedure, at de holdt møder med både intern og ekstern revision uden direktionens deltagelse. Det materiale, som de udbad sig, var helt standardmæssigt. De havde noget af materialet i forvejen, herunder re- visionsprotokollerne.

Det materiale, de bad om vedrørende bankens kreditrisici, var også helt standardmæssigt (bind 1, 4714-4718, pkt. II). De havde en klar forventning om, at banken ville redegøre for eventuelle organisationsændringer eller andet, hvis der skete noget efter den fastsatte skæ- ringsdato den 16. februar 2007. Skæringsdatoen var fastsat ud fra, at de ønskede engage- menterne opgjort så tæt på inspektionen som muligt, da de skulle foretage en vurdering af engagementerne på undersøgelsestidspunktet (bind 1, 4716, 8. afsnit). I den vejledning, der var vedlagt brevet (bind 1, 4716, 10. afsnit), var der en præcis angivelse af, hvordan ban- kens 50 største engagementer skulle beskrives, og hvilke oplysninger tilsynet skulle have. - 906 -

Finanstilsynets ”SKEMA 1” (bind A, 1875) ville give et overblik, men de ville derudover have den seneste bevillingsindstilling og det seneste regnskabsmateriale. De foretog en vurdering af, hvordan engagementet så ud på undersøgelsestidspunktet. De så ikke tidlige- re bevillinger. De kunne godt tale om historikken med den kreditmedarbejder, der deltog i gennemgangen, idet de var interesserede i baggrunden for engagementet. De indledte altid gennemgangen med, at den pågældende kreditmedarbejder fortalte om engagementet. De havde foretaget en vurdering af engagementet, inden de kom, og de drøftede deres vurde- ring med banken under inspektionen. Deres vurdering af et engagement gik alene på, om der var behov for nedskrivninger, og om nedskrivningerne i så fald var opgjort korrekt. En betydelig del af det materiale, som tilsynet fik forud for inspektionen, vedrørte engagemen- terne.

Foreholdt Finanstilsynets ”SKEMA 1” (bind A, 1875) forklarede hun, at de fik det regn- skabsmateriale, som instituttet sendte til dem, herunder koncernregnskaber, hvis sådanne var udarbejdet. Hvis der ikke var udarbejdet koncernregnskaber, fik de enkeltregnskaber. De fik ikke kopi af kundemapperne. Ved gennemgangen af engagementet under inspektio- nen måtte de forlade sig på den mundtlige præsentation fra den medarbejder, der deltog i gennemgangen. De var ikke bekendte med indholdet af kundemappen. De ville klart for- vente, at de under selve inspektionen ville blive oplyst om forhold af betydning for gen- nemgangen, der var indtruffet efter skæringsdagen den 16. februar 2007. Det var det, der lå i, at engagementerne ved undersøgelsen skulle være beskrevet på samme måde som de indsendte engagementer (bind 1, 4718, 1. afsnit).

Foreholdt samme brev af 12. februar 2007 fra Finanstilsynet med anmodning om tilveje- bringelse af materiale (bind 1, 4719, pkt. 5.8.) forklarede hun, at de altid ville spørge til pantebreve, men at punktet vedrørende pantebreve ville have en særlig vægt i et institut som Gl. B1 . Hun husker ikke om det, der fremgår af parentesen, var en standardmæssig formulering.

Foreholdt brev af 12. marts 2007 til Finanstilsynet fra V4 vedrørende ”Ordinær undersøgelse af banken” vedlagt oversigten ”Pantebrevsbeholdning Gl. B1

ultimo februar 2007” underskrevet af V1 samme dag med aktuelle depotoversigter tillige med restancelister (bind 1, 4561 ff.) forklarede hun, at hun ikke husker brevet, men at de godt kan have modtaget sådanne oversigter. De så ikke de enkelte pantebreve. Hun - 907 -

husker ikke, om de så pantebrevsopstillingerne på enkelte pantebreve. De henholdt sig til det materiale, de modtog fra banken. De fik det materiale, de bad om. Det ville blive sagt på inspektionen, hvis de ikke havde fået alt materialet. Man skal forstå, at de skulle nå at kigge på materialet. Da de også havde andre sager, var de nødt til at koncentrere sig om det materiale, de havde fået, og tage resten på selve inspektionen.

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet med forslag til tidsplan for undersøgel- se i Gl. B1 (bind C, 4777-4778) forklarede hun, at bankens direktion var Part K

og Part L . Hun husker, at i hvert fald Part K var til stede ved de indledende drøftelser mandag den 26. marts 2007. Hele inspektionsholdet deltog i mødet med direktionen, hvor de hørte, hvad der var sket siden sidst, og hvordan direktionen op- fattede situationen. På mødet ville de drøfte forskellige emner, herunder udlånsvæksten, og de ville også præsentere, hvad der skulle ske. Gennemlæsning af bestyrelses- og bevil- lingsprotokoller foregik i et lokale, hvor de sad for sig selv. De kiggede også på, om for- retningsordenen og instruksen var i overensstemmelse med lovkravene. Eventuelle mang- ler ville blive påpeget og drøftet med direktionen.

De mødtes derefter med kreditchefen. Det må have været V4 , hvis han var den ansvarlige for kreditområdet. I nogle institutter var de ledende medarbejdere med i drøftelsen af bankens kreditrisici, mens det i andre institutter kun var kreditchefen, de talte med. Hun husker ikke, hvordan det var i Gl. B1 , men hun husker V4 . Hun husker ikke så mange af de andre medarbejdere. De tog engagementerne fra en ende af, og de gik de enkelte dokumenter igennem og kom med deres bemærkninger. Hun hu- sker ikke, om hun drøftede omfanget af de presserende bevillinger med V4

. De drøftede med sikkerhed de presserende bevillinger med direktionen, dels fordi de havde kigget i bevillingsprotokollerne, og dels fordi det var et tema fra 2003. De kunne se af bevillingsprotokollerne, hvordan det forholdt sig. Part K gik ud og ind af møderne.

Ved engagementsgennemgangen tirsdag den 27. marts 2007 og onsdag den 28. marts 2007 sad Person 39 med det ene hold, og hun sad selv med det andet hold. Hun husker ikke, om de alle tre fra tilsynet var til stede torsdag den 29. marts 2007. De holdt separate møder med henholdsvis intern revision og ekstern revision fredag den 30. marts 2007. Fre- dag kl. 11.00 mødtes de med bankens direktion alene. På dette møde ville de vende deres - 908 -

”findings” og foreløbige konklusioner med direktionen inden det afsluttende møde med bestyrelsen. Det kan sagtens have været på dette møde, at de drøftede de presserende bevil- linger.

Udgangspunktet for engagementsgennemgangen var den liste med de 50 største engage- menter, som de havde fået tilsendt i forvejen. De ville ikke gennemgå engagementer, der ikke var på listen, medmindre der var særlig anledning hertil. Hun husker navnene på de fem engagementer, der er en del af denne sag, men hun husker ikke, om hun deltog i gen- nemgangen vedrørende de pågældende engagementer. Hun og Person 39 arbejdede tæt sammen, og det er muligt, at hun genkender navnene ud fra det, hun fik refereret. Hun husker, at hun og Person 39 talte meget om engagementet med V6 A/S og Vidne 20 . Hun opfattede det sådan, at man i banken var meget duperet over, at Vidne 20 var kunde i banken. Vidne 20 var et ”hot shot”, idet det gik ham ufatteligt godt.

Under selve gennemgangen ville hun bede V4 om at præsentere engage- mentet, da han havde kendskabet til kunden. Hendes gennemgang hjemmefra kunne have afstedkommet nogle spørgsmål, som hun så ville stille, men ellers var gennemgangen base- ret på bankens – og V4's – oplysninger om engagementerne. Ved gennem- gangen var det et tema, hvad ejendomme kunne sælges for. Der var megen diskussion om engagementerne, og det var et gennemgående tema, at de i banken, herunder i bestyrelsen, i deres kreditpolitik skulle forholde sig til størrelsen af engagementerne. Der var flere me- get store engagementer i banken, og bestyrelsen måtte forholde sig til 25 procents grænsen i lov om finansiel virksomhed. Kreditpolitikken skulle afspejle den risikoprofil, som man ønskede at have i en bank som Gl. B1 . ”§ 71-vejledningen” beskrev i et bilag, hvilke forhold man kunne medtage i en kreditpolitik for at sikre, at det var bestyrelsen, der fast- satte rammerne for kreditpolitikken, og at dette skete ud fra bestemte parametre. Hvis præ- sentationen af et engagement ikke gav anledning til spørgsmål, ville hun ikke bede om at se kundemappen. De fik at vide, at mange af engagementerne var store, fordi der var tale om en forholdsvis kortvarig bridgefinansiering. De syntes, at det var en fornuftig tilgang. Man blev sårbar, hvis man lagde sig tæt på 25 procents grænsen i flere engagementer. Det var en koncentrationsrisiko.

Inspektionen fandt sted i marts 2007, så det må være årsrapporter for 2005, som de kiggede på. De ville i så fald spørge til, om banken havde opfølgende regnskabsmateriale, så de - 909 -

kunne se den regnskabsmæssige udvikling. De ville overordnet sige, at man skulle følge et engagement tæt, hvilket ville kræve, at man havde materiale til brug for denne opfølgning.

Formålet med gennemgangen var at vurdere, om der var nedskrevet korrekt på engagemen- terne, og om der var behov for solvensreservationer. Det var et øjebliksbillede. Det handle- de også om at få en fornemmelse af boniteten i engagementerne på undersøgelsestidspunk- tet. De baserede deres vurderinger på det tilsendte materiale, herunder regnskaber, og de oplysninger, de fik under selve inspektionen.

Foreholdt planche med ”Karakterfordeling for gennemgåede engagementer” fra det afslut- tende møde i Gl. B1 torsdag den 26. april 2007 (bind 1, 4750) forklarede hun, at bo- nitetsvurderingen førte til, at engagementet fik en karakter. Det var en subjektiv vurdering. Svage engagementer med karakteren 2b kunne være engagementer, hvor der ikke forelå gode regnskabsoplysninger. Det kunne også være engagementer, der var ”lidt tynde”, f.eks. på grund af overtræk. Engagementerne med karakteren 2b kunne udvikle sig til at blive gode engagementer, jf. karakteren 2a, eller hensættelsesengagementer. Deres vurdering var et øjebliksbillede. Der kunne ske noget ugen efter inspektionen, som ville føre til en æn- dring af karakteren. Ved vurderingen fokuserede de på tilbagebetalingsevne og -vilje, ikke sikkerhederne. Engagementerne måtte ikke være baseret på sikkerhederne. Hvis der var et stærkt regnskab og en tilbagebetalingsvilje, ville man kunne karakterisere engagementet som et godt engagement – uanset om der var et blanco-element. Hun kan ikke forklare, hvorfor der i Finanstilsynets karakterskala fortsat blev talt om hensættelser (bind 1, 4750, nederst). I 2007 rummede karakteren 2b engagementer med karaktererne 2b og 2c efter den senere karakterskala.

I mødet med bankens eksterne revision deltog Part N . Hun går ud fra, at hele inspektionsholdet deltog i mødet, men hun husker det ikke konkret. Formålet med mødet var at høre ekstern revisions opfattelse af instituttet, da ekstern revision var tættere på instituttet, end Finanstilsynet var. Hun husker ikke, om Part N

havde noget at bemærke. Som hun husker det, var Vidne 41 netop tiltrådt som chef for intern revision. Intern revision var endnu tættere på instituttet. Hun husker, at Vidne 41 sagde, at han var kommet til en stor opgave, og at der var en del at tage fat på. De tog udgangspunkt i revisionsprotokollaterne, og intern og ekstern revision fik så mulighed for at uddybe, hvad der lå i det, der var anført i protokollaterne, og hvad der var fulgt op - 910 -

på. De talte givet om de påpegede problemer vedrørende forretningsgangene på pante- brevsområdet.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 12. februar 2007 med anmodning om tilvejebringelse af materiale (bind 1, 4714, 1. afsnit, pkt. 1-9) forklarede hun, at årsprotokollaterne blev sendt til Finanstilsynet løbende. Hvis intern revision havde udarbejdet rapporter med bemærk- ninger, der måske ud fra en væsentlighedsvurdering ikke var kommet med i årsprotokolla- terne, ville tilsynet se disse rapporter i forbindelse med inspektionen.

De forlod banken efter mødet med direktionen den 30. marts 2007 (bind C, 4778). De hav- de haft en dialog med direktionen, og næste skridt var at forberede det afsluttede møde. Det afsluttende møde var en struktureret afrapportering, hvor de meget systematisk gen- nemgik hele inspektionen og deres konklusioner. Bestyrelsen skulle vide, hvad tilsynet havde set på.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde med Finanstilsynet med deltagelse af direktion, intern revision og ekstern revision den 26. april 2007 (bind D, 1013, pkt. 1) for- klarede hun, at dette var det afsluttende møde. Hun så ikke referatet fra det afsluttende mø- de, mens hun var ansat i Finanstilsynet, men hun har fået det forevist på et møde hos sag- søgerens advokat. Hun har ikke godkendt referatet. Hun tænker, at der skulle stå bonitet og ikke ”validitet” (bind D, 1013, pkt. 1, 3. afsnit). Det er rigtigt nok, at udlånsporteføljen havde en god bonitet, hvilket passer med ”lagkagemodellen” (bind 1, 4750). Hun mener ikke, at hun kan have sagt, at engagementerne havde en ”særdeles god” bonitet, da dette i hendes optik ville forudsætte, at næsten alle engagementer havde fået karakteren 3. Hun husker det konkrete møde, men ikke varigheden heraf, men det var bestemt ikke overstået på en halv time.

Foreholdt plancherne ” Gl. B1 – afsluttende møde den 26. april 2007” (bind 1, 4747 ff.) forklarede hun, at hun vil mene, at hun forestod gennemgangen, da Person 39

ikke var til stede. Hun husker ikke de konkrete plancher, men hun genkender formatet. Det var en typisk dagsorden for et afsluttende møde (bind 1, 4748). De foretog en meget minu- tiøs opremsning af, hvad de havde gennemgået, og de inddrog det, der var sket ved den tidligere inspektion. Af hensyn til bestyrelsen blev dagsordenen gennemgået slavisk punkt for punkt. Regnskabsanalyserne blev gennemgået af Vidne 34 . Materialet, herunder - 911 -

oversigten ” Gl. B1 Koncern” (bind 1, 4749), blev udleveret til alle bestyrelsesmed- lemmerne, da de var klar over, at der var mange tal, som bestyrelsesmedlemmerne ikke umiddelbart var bekendt med. Et engagement med ”særdeles god” bonitet ville være et utvivlsomt godt engagement med karakteren 3 (bind 1, 4750). Hvis den samlede konklusi- on på engagementsgennemgangen skulle være, at udlånsporteføljen havde en ”særdeles god” bonitet, ville det kræve en langt større andel af engagementer med karakteren 3 end de 16 procent, der fremgår af ”lagkagemodellen”.

Hun talte ud fra de anførte hovedpunkter i dagsordenen (bind 1, 4748). De presserende bevillinger ville være kommet ind under punktet ”Bestyrelse og direktion”. Hun er helt sikker på, at hun omtalte antallet af presserende bevillinger på det afsluttende møde, da de presserende bevillinger også var et tema ved undersøgelsen i 2003. Hun husker ikke, om der var en reaktion fra bestyrelsen vedrørende spørgsmålet om presserende bevillinger.

For Finanstilsynet var det afsluttende møde det essentielle, idet det var her, tilsynets be- mærkninger blev adresseret til bestyrelsen og direktionen. Det var konkrete forhold på det afsluttende møde, der gjorde, at den skriftlige rapport fra tilsynet blev sendt alt for sent. GL. Det var forhold vedrørende B1 fonden, der ejede Gl. B1 . Der var problematikker om- kring engagementer, der blev ”skudt op” i fonden, fordi man af en eller anden grund ikke kunne have engagementerne i banken, hvilket førte til overvejelser om solvens- og likvidi- tetsmæssig konsolidering af fonden og banken. Dette spørgsmål gav anledning til mange overvejelser, hvilket bl.a. skyldtes, at der var to tilsynsmyndigheder inde over, idet fonden lå under Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Spørgsmålet om konsolidering var også et tema på det afsluttende møde. Part N mente, at han havde noget dokumen- tation, der kunne være essentielt vedrørende forholdene omkring fonden. De bad om at få materialet tilsendt. Der var dialog frem og tilbage, og de rykkede for materialet, hvilket førte til, at rapporten kom noget senere.

For hende var der ikke noget mærkeligt i, at der var forhold, der ikke blev beskrevet i rap- porten. Det afgørende var det, der blev kommunikeret på det afsluttende møde med besty- relsen, ledelsen og revisionen. Hun er meget sikker på, at hun på det afsluttende møde om- talte de presserende bevillinger, som var et tema fra 2003 og også et tema i banken. Hun omtalte også bankens udlånsvækst, der havde været et tema i korrespondancen mellem - 912 -

Finanstilsynet og banken. Hun omtalte endvidere, at tilsynet havde iagttaget, at banken havde rekrutteringsvanskeligheder.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet om undersøgelse i Gl. B1

(bind 1, 4861 ff.) forklarede hun, at Person 39 og Vidne 34 udarbejdede et udkast til rapporten, som hun så gennemlæste og skrev under efter tilretning. Hun husker pro- blemstillingerne vedrørende kreditpolitikken (bind 1, 4862-4863, pkt. 2.1.). Problemstillin- gerne var blevet adresseret på det afsluttende møde. De tog udgangspunkt i inspektionen fra 2003. Når der i rapporten står, at Finanstilsynet ”pålagde” banken at udarbejde over- ordnede politikker, havde det karakter af et påbud (bind 1, 4863, 3. afsnit). Ved inspektio- nen i 2007 var det fortsat et problem, at bankens overordnede politikker ikke efterlevede ”§ 71-vejledningen”. Det, der står i rapporten, var et koncentrat af det, der blev sagt på det afsluttende møde. Hun husker det sådan, at der var udarbejdet politikker, men at disse poli- tikker og beskrivelserne heri ikke afspejlede instituttet, som det så ud i 2007. En kreditpoli- tik var et dynamisk dokument, der skulle opdateres i takt med udviklingen i instituttet.

Foreholdt samme rapport (bind 1, 4865, pkt. 3) forklarede hun, at markedsrisikoområdet handlede om aktieområdet og ikke om pantebrevsområdet. Punktet om likviditet (pkt. 3.1) handlede både om overholdelse af ”§ 71-vejledningen” i forhold til bankens politikker og om, at banken havde oplevet, at det strammede til likviditetsmæssigt, hvilket blev drøftet under inspektionen.

GL. Foreholdt samme rapport (bind 1, 4866) forklarede hun, at punktet ” B1 Fonden” (pkt. 5) vedrørte deres overvejelser vedrørende fonden. Det var ganske ekstraordinært, at tilsynet overvejede at anvende bestemmelsen i § 171 i lov om finansiel virksomhed i relation til banken og fonden. I Gl. B1 skulle de have lov at komme med deres betragtninger i rela- tion til spørgsmålet om konsolidering. Tilsynet så aldrig det ”memo”, som Part N

havde omtalt. Hun husker ikke, hvorfor der står, at den sene fremsendelse af rapporten fra undersøgelsen ”primært skyldes en misforståelse fra Finanstilsynets side om fremsendelse af yderligere materiale til belysning af tilsynets overvejelser vedrørende GL. B1 fonden” (pkt. 6, 3. afsnit). Det var tilsynets klare opfattelse, at Part N

ville fremsende noget materiale, men materialet kom ikke, selvom de rykkede for det. Hun tænker, at formuleringen i rapporten må henvise til en kommunikationsbrist. - 913 -

Hun husker, at der var planlagt et tilsyn ultimo 2008, men hun husker ikke, om man havde lagt sig fast på formålet med det planlagte tilsyn. I hendes optik ville der være tale et op- følgningstilsyn. Baggrunden for det planlagte tilsyn kunne være bankens likviditetssituati- on, som blev drøftet under inspektionen i 2007.

Hun var ikke involveret i forløbet i september 2008, da hun var på ferie på det tidspunkt.

Foreholdt brev af 21. november 2008 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 vedrørende ”Forlængelse af frist til opfyldelse af solvenskrav” (bind 1, 5393- 5394) forklarede hun, at hun ikke husker det konkrete brev. Det var et helt sædvanligt brev i situationen. Hun blev en naturlig del af forløbet, da hun kom tilbage fra ferie. Sagen hav- de klart ”ledelses-attention” i Finanstilsynet, da situationen var meget alvorlig.

Foreholdt ”Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud” af 26. marts 2010 (bind 1, 5399 ff.) forklarede hun, at det primært var hende, der skrev redegørelsen. Det, der står i redegørelsen, er korrekt. De øvrige personer i Finanstilsynet, der havde været inde over de konkrete forhold omkring Gl. B1 , var involveret i udarbejdelsen af redegørelsen og forholdt sig til indholdet heraf.

Foreholdt redegørelsen (bind 1, 5401-5402, pkt. 2.4) forklarede hun, at hun genfinder mange af de væsentlige advarsler og påbud, der ifølge redegørelsen blev afgivet i forbin- delse med Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts 2007, når hun sammenholder de anførte bullets med indholdet af rapporten af 10. januar 2008 (bind 1, 4861 ff.). Hun gen- finder ikke de nøjagtige ord, men hun genfinder tankerne og konklusionerne, som tilsynet også gav udtryk for på det afsluttende møde. Overtrædelsen af § 145 i lov om finansiel virksomhed, jf. 1. bullet, står specifikt i rapportens punkt 2.4 (bind 1, 4865). De øvrige bullets skal læses i sammenhæng med rapportens punkt 2.1. om kreditpolitikken (bind 1, 4862-4863), hvoraf det fremgår, at tilsynet havde konstateret, at banken ikke havde revide- ret kreditpolitikken i overensstemmelse med ”§ 71-vejledningen”, at kreditpolitikken lø- bende skulle tilpasses, og at kreditpolitikken ikke afspejlede det opdaterede billede af ban- ken på undersøgelsestidspunktet, idet banken ikke længere var et lokalt pengeinstitut. I rapportens punkt 2.1. er der endvidere en opremsning af de konkrete forhold, der blev på- - 914 -

peget af tilsynet i 2003, hvilket var en kondensering af det, der blev sagt på det afsluttende møde.

Meningen med det anførte i rapporten fra januar 2008 var det, som kom til udtryk i redegø- relsen fra 2010. Bankens politikker var ikke opdaterede i forhold til bankens udvikling og risikoprofil, hvilket blev påpeget på det afsluttende møde, hvor det også blev påpeget, at det var bestyrelsen, der skulle udstikke rammerne for direktionen. I rapporten står det ikke på samme strukturerede måde som i redegørelsen, men meningen er den samme. I dag ville hun nok skrive det på den måde, som det fremgår af redegørelsen.

Påbuddet i redegørelsen om, at banken og resten af koncernen skulle have samme systemer til styring og forvaltning af pantebreve (bind 1, 5401, næstsidste bullet), havde også været oppe at vende ved inspektionen i 2003, hvor banken havde givet udtryk for, at dette havde høj prioritet. I 2007 kunne tilsynet konstatere, at systemerne ikke var kommet på plads, og bankens nye regnskabschef gav i forbindelse med inspektionen udtryk for, at det gav pro- blemer i forhold til regnskabsaflæggelsen.

Foreholdt redegørelsen (bind 1, 5406-5407, pkt. 4.1.2., ”Generelt:”) forklarede hun, at hun syntes, at det var et fint tilsynsbesøg i 2007. De oplevede lydhørhed på det afsluttende mø- de, men der var alvorlige ting, som banken ikke havde fået på plads, herunder i forhold til de presserende bevillinger. Det blev fra banken forklaret, at det gik stærkt, og at de var nødt til at handle hurtigt for at give kunder en ordentlig behandling og et hurtigt svar. Det blev endvidere forklaret, at sagerne var bestyrelsen bekendt, og at direktionen mange gan- ge konsulterede bestyrelsesformanden. Den beskrevne model var i strid med instruksen i banken. I banken opfattede man de omhandlede sager som presserende, hvilket gav anled- ning til mange diskussioner om, at bestemmelsen om presserende sager var en undtagel- sesbestemmelse. Det blev diskuteret under inspektionen, og det blev også nævnt på det afsluttende møde med bestyrelsen.

Tilsynet kom ikke på inspektion for at give karakterer, men for at vurdere, hvordan institut- tet forholdt sig til lovgivningen. Tilsynet påpegede i den forbindelse nogle forhold og spurgte til, hvordan bestyrelse og direktion ville forholde sig til det. Hun vil ikke forholde sig til Part N's bemærkning om karakteren 10 med pil op. Der var mange ting, som ledelsen skulle arbejde med. Tilsynet gjorde opmærksom på, at de så en - 915 -

udvikling i markedet, som gjorde, at Gl. B1 kunne blive sårbar, hvilket man måtte for- holde sig til i banken.

Hun husker meget tydeligt problemstillingen med Vidne 41 . Vidne 41 ringe- de til hende efter bankens sammenbrud og fortalte, at han havde følt sig mobbet og ude- lukket af ekstern revision. Det var ikke de ord, Vidne 41 brugte, men det var sådan, hun forstod det. Intern revision var ansat af bestyrelsen og ikke af direktionen. Intern revi- sion skulle være ”third line of defence”. Vidne 41 mente, at der var afholdt flere bestyrelsesmøder, hvor han havde været forment adgang, og han havde også oplevet, at han var blevet pålagt at ændre flere af sine rapporteringer. Hun husker ikke, om Vidne 41 fortalte, hvem der havde pålagt ham ændringerne. Vidne 41 nævnte nogle eksempler, som hun ikke husker. Vidne 41 rettede henvendelse til hende, idet hun var ansvarlig for Gl. B1 . De talte om, at Vidne 41 burde have underrettet tilsynet, så tilsynet kunne have taget ”action” på det. Vidne 41 virkede troværdig. Han virke- de også som en presset mand. Det berørte hende meget. Vidne 41 havde ikke været i banken i ret lang tid og fik et helt andet billede, end han havde regnet med, da han fik af- dækket forholdene. Vidne 41 oplevede, at han ikke kunne ”trænge igennem” til be- styrelsen. Hun blev kontaktet af Vidne 41 efter bankens sammenbrud, men hun kan ikke komme tidspunktet nærmere. Vidne 41 sagde til hende, at han ikke havde kon- taktet tilsynet tidligere, da han var bange for sin stilling.

Hun kan ikke være uenig i, at banken formelt set besvarede henvendelserne fra Finanstil- synet inden for de givne frister. Når hun siger ”formelt set”, skyldes det, at hun ikke i sit svar forholder sig til indholdet af bankens svar.

På det afsluttende møde i Gl. B1 fik hun ikke indtryk af, at der var en livlig dialog i be- styrelsen. Der blev stillet spørgsmål til hende, men hun husker ikke spørgsmålene, eller hvem der stillede dem. Det var mest tilsynet, der talte på det afsluttende møde. Hun husker, at revisionen, Part K og Part A var ”på banen”, men hun husker ikke andre.

Modus i Finanstilsynet ændrede sig efter finanskrisen. Før finanskrisen var tilsynets arbej- de baseret på tillid. Der blev rapporteret på det afsluttende møde, og banken måtte så for- holde sig til konklusionerne. Hun mener, at de ting, som hun lagde meget vægt på, blev - 916 -

sagt på det afsluttende møde. Disse ting fremgår af redegørelsen fra marts 2010 og er efter hendes opfattelse også i vidt omfang medtaget i rapporten fra januar 2008. Derudover blev det ved gennemgangen af regnskabsanalyserne på det afsluttende møde forklaret, at Gl. B1 lå meget atypisk i forhold til sammenlignelige pengeinstitutter. Dette fremgik også af de plancher, der blev gennemgået og udleveret på mødet.

Ved inspektionen havde de fokus på de emner, tilsynet havde skrevet om i deres hyrdebre- ve til pengeinstitutterne.

Udgangspunktet for kreditgivningen var kundens betalingsevne og -vilje. Det var fornuftigt at tage sikkerheder, men engagementet burde ikke være baseret på sikkerhederne. Man kan godt kalde det gældsserviceringsevnen.

Foreholdt lærebogen ”Finansielle forretninger og rådgivning – erhverv” (bind F, 114, ”Gældsserviceringsevne”, og 116, ”Kaution”) forklarede hun, at hun er enig i udsagnet om, at gældsserviceringsevnen er af afgørende betydning. Hun kan tiltræde det anførte vedrø- rende kaution fra ejere/hovedaktionærer. Kaution fra den ultimative ejer var et emne, som blev diskuteret rigtig meget i banksektoren. Formålet med kautionen var, at den ultimative ejer skulle stå bag med ”liv og sjæl”. Hun kan genkende udtrykket, at den ultimative ejer skulle have ”hånden på kogepladen”. På et tidspunkt blev det et konkurrenceparameter alene at kigge på gældsserviceringsevnen og ikke kræve kaution fra den ultimative ejer. Hun husker ikke, hvordan det så ud med kautioner i Gl. B1 . Det siger hende ikke noget, at tilsynet skulle have rost Gl. B1 for dens brug af selvskyldnerkautioner. Hun husker ikke, at spørgsmålet om selvskyldnerkautioner blev taget op på det afsluttende møde.

En presserende bevilling var bevilget over for kunden. I hendes verden var en presserende bevilling derfor reelt til efterretning, selvom man kaldte det en efterbevilling. Hun er ikke bekendt med de forklaringer, som medarbejdere fra Finanstilsynet har afgivet i sagen mod Roskilde Bank. Det var et krav i henhold til ”§ 71-vejledningen”, at bestyrelsen skulle for- holde sig til en vis andel af de store engagementer, så man kunne ikke bare hæve grænsen for direktionens bevillingskompetence. Bestyrelsen skulle give bevillingerne i en vis andel af de store sager. - 917 -

Hun har ikke selv oplevet, at der var forskel på de vurderinger, som Finanstilsynet og Fi- nansiel Stabilitet foretog af nedskrivningsbehov.

Hun er orienteret om, at forskellene mellem rapporten fra januar 2008 og § 352 a- redegørelsen fra marts 2010 har været behandlet i samråd, men hun har ikke været involve- ret i forløbet.

Foreholdt Erhvervs- og Vækstministerens besvarelse af 22. marts 2012 af spørgsmål stillet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 24. februar 2012 (bind 1, 8649 ff.) forklarede hun, at hun hører Finanstilsynets svar, som ministeren henholdt sig til i besvarelsen, sådan, at tilsynet har ændret praksis, idet afrapporteringens tidligere struktur ikke var optimal. Tilsynet siger ikke dermed, at de påbud og risikooplysninger, der fremgår af § 352 a- redegørelsen, ikke blev meddelt direktionen og bestyrelsen i Gl. B1 . I rapporten fra ja- nuar 2008 fremgår det også, at nogle forhold skulle ændres. I dag ville man skrive det så- dan, som det er skrevet i § 352 a-redegørelsen. Hun står ved, at de forhold, der er omtalt i § 352 a-redegørelsen, blev adresseret på det afsluttende møde. Efter hendes opfattelse blev disse forhold informeret klart nok til bestyrelsen, direktionen og revisionen i Gl. B1 .

Hun kan ikke svare på, hvorfor tilsynet befatter sig med at give engagementerne karakte- rer. Det spørgsmål må man stille til Finanstilsynets ledelse. Karaktererne gav en fornem- melse af, hvordan tilsynet bedømte engagementerne. Hun var med til at give karakterer til engagementerne i Gl. B1 i forbindelse med inspektionen i 2007. De fortalte om karakte- rerne på det afsluttende møde med bestyrelsen for at give banken et billede af engagemen- terne på undersøgelsestidspunktet. I tilsynet brugte de karaktererne til at vurdere, hvilke engagementer der skulle holdes særligt øje med. Engagementer med karakteren 2b kunne udvikle sig negativt og blive til nedskrivningsengagementer. De registrerede karaktererne for at have et billede ”hen over flere pengeinstitutter”.

Finanstilsynet var ikke vidende om, hvorvidt kunden var kunde i andre pengeinstitutter. De havde ikke dengang systematiserede oplysninger herom. Deres viden herom beroede den- gang på, at de kunne ”falde over det” eller ”høre det på gangene”.

Hun husker ikke karakteren på de fem konkrete engagementer, der er omfattet af denne sag. Hun husker kun kundernes navne. - 918 -

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet om undersøgelse i Gl. B1

(bind 1, 4870, ”56 største eng. kr. (inklusiv nye eng.)”) forklarede hun, at hun ikke husker, hvor de fem konkrete engagementer lå på karakterskalaen. Hun vil mene, at de fem enga- gementer med karakteren 2b er særskilt nævnt i skemaet ovenfor. Et engagement med ka- rakteren 2a var vurderet som et godt engagement på tidspunktet for undersøgelsen. Hun kan genkende, at karakteren 2a blev givet til erhvervskunder med et tilfredsstillede resultat gennem en årrække, hvor der ikke fremadrettet var udsigt til en negativ ændring. En sådan vurdering baserede sig på viden i form af budgetter eller andre oplysninger om den fremad- rettede udvikling. Hun husker ikke, at soliditeten skulle ligge på et bestemt niveau ved ka- rakteren 2a, men der kan godt havde været nogle vejledende tal. Hun ved ikke, om defini- tionen af karakteren 2a er blevet ændret over årene. Hun husker ikke, hvad de konkret kig- gede på ved karaktergivningen, men hvis der dengang var en vejledning fra tilsynet om karaktergivningen, ville vejledningen være retningsgivende. Hun kan ikke udelukke, at et engagement med en virksomhed, der havde dårlig likviditet, ville kunne opnå karakteren 2a, da karaktererne blev givet ud fra en helhedsvurdering af en række elementer.

Ved vurderingen af engagementernes bonitet og tildelingen af karakterer sondrede de ikke mellem forskellige brancher. De brugte samme parametre og karakterskala ved alle enga- gementer, men der kunne være individuelle forskelle. Hun husker ikke, at de sondrede mel- lem f.eks. erhvervskunder og investeringskunder. Det kunne indgå ved vurderingen, hvis der f.eks. ikke var stop loss-klausuler på et investeringsengagement. Personlige forhold eller andre subjektive forhold kunne også indgå i vurderingen. Det var en helhedsvurde- ring.

Hun er ikke sikker på, at tilsynet havde karakteren 2c i forbindelse med inspektionen i 2007. I det øjeblik, der blev nedskrevet på et engagement, fik engagementet karakteren 1a eller 1b. Der var ingen af engagementerne i Gl. B1 , der fik karakteren 1a eller 1b. Tilsy- net fandt ikke grundlag for at ændre de nedskrivninger, som banken selv havde foretaget. Der var ikke nedskrivningsengagementer blandt de 56 engagementer, som blev gennemgå- et ved inspektionen, men der var nedskrivningsengagementer i banken. Hun husker ikke, hvordan billedet så ud i andre pengeinstitutter, men det var en periode, hvor det generelt gik rigtig godt. - 919 -

Foreholdt ”Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud” af 26. marts 2010 (bind 1, 5400, pkt. 2.1.) forklarede hun, at et påbud forvaltningsretligt er en afgørelse. I 2003 og 2007 var der ingen formelle krav til, hvordan et påbud blev meddelt. Instituttet skulle selvfølgelig være informeret om påbuddet, hvilket skete på de afsluttende møder, der blev opsummeret i den skriftlige rapport. Det ville være både en god idé og god for- valtningsskik at meddele et påbud skriftligt.

Hun var med til at formulere afsnittet i § 352 a-redegørelsen om presserende sager (bind 1, 5407, 5. afsnit). Det var hende, der omtalte de presserende bevillinger på det afsluttende møde. Hun kan ikke i dag – så mange år efter – forklare, hvorfor der ikke står noget om presserende sager i rapporten fra januar 2008, men det var et emne, der blev behandlet på det afsluttende møde. De udstedte ikke et påbud vedrørende de presserende bevillinger, men de gjorde opmærksom på problemstillingen. Hun kan ikke huske, hvordan hun formu- lerede sig på det afsluttende møde. De presserende bevillinger var også et ”issue” ved in- spektionen i 2003, men hun husker ikke, om temaet omkring de presserende bevillinger var præcist det samme i 2003 som i 2007. I 2007 var problemstillingen omkring presserende bevillinger et tema i flere institutter. Hun husker ikke nærmere om temaet fra 2003.

Det var Finanstilsynets praksis, at breve mv., som tilsynet modtog til orientering, ville bli- ve taget op i forbindelse med en kommende inspektion. Det er klart, at tilsynet ville reage- re, hvis der kom en meddelelse om, at et institut var ved at gå konkurs eller lignende, men andet materialet blev bearbejdet i forbindelse med et kommende tilsyn. I september 2008 var der forhold i Gl. B1 , der gjorde, at man tog på ekstraordinær inspektion. Hun forstår godt, at man i pengeinstitutterne kunne have en forventning om at få en reaktion, når man sendte materiale til tilsynet, men det var ikke tilsynets praksis. Man skal tænke på, at man- ge henvendelser fra tilsynet blev sendt til en bred kreds af pengeinstitutter. Tilsynet ville kun reagere, hvis der var særlig anledning til det.

Foreholdt Finanstilsynets ”SKEMA 1” (bind A, 1875) forklarede hun, at dette var et ske- ma, der blev sendt ud til institutterne inden en inspektion. Institutterne udfyldte skemaet og sendte det ind til dem, og skemaet dannede så grundlag for deres forberedelse. De gav ikke engagementerne karakterer på forhånd, men skemaer og det øvrige materiale, som de fik - 920 -

på forhånd, gav dem et indtryk af engagementerne. De kolonner, som tilsynet skulle udfyl- de, blev udfyldt under selve inspektionen.

De så på det materiale, de havde fået på forhånd, og fik derudover under selve inspektio- nen en præsentation af engagementet fra den medarbejder, der sad med det. De kontrolle- rede, om der var overtræk. De fik overtrækslisten på undersøgelsestidspunktet og ville nok spørge til, om det var et typisk billede. De kiggede også på likviditeten i engagementet.

Foreholdt Finanstilsynets ”SKEMA 1” (bind A, 1875) forklarede hun, at skemaet var et ganske almindeligt redskab, der skabte et godt overblik. Hun tror ikke, at tilsynet har eks- traheret i skemaet.

Foreholdt ”Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud” af 26. marts 2010 (bind 1, 5412, afsnit 2-5) forklarede hun, at det, der er anført i redegørelsen, er udtryk for hendes egen og tilsynets opfattelse af forholdene på tidspunktet. Tilsynet læste revisi- onsprotokollaterne igennem. Hvis tilsynet ikke reagerede, kunne man generelt set antage, at protokollaterne ikke gav tilsynet anledning til bemærkninger.

Foreholdt redegørelsen (bind 1, 5412, pkt. 4.2.1., 1. afsnit, og 5413, pkt. 4.2.4., 1. afsnit) forklarede hun, at tilsynet i den omstændighed, at et regnskab var påtegnet uden forbehold, lagde, at intern og ekstern revision var betryggede, idet revisionen ikke ud fra de regler, der gjaldt for revisionen, havde fundet anledning til at tage forbehold eller reagere.

Revisionsprotokollaterne blev i første omgang sendt til regnskabsafdelingen, der foretog en regnskabsteknisk gennemgang. I bankkontoret forholdt de sig til det indholdsmæssige. Hun husker ikke, om intern revision påtegnede regnskaberne for Gl. B1 .

Foreholdt redegørelsen (bind 1, 5414, afsnit 1-3) forklarede hun, at hun ikke specifikt erin- drer, hvad de gennemgik vedrørende revisionen. Det var helt standardmæssigt, at de sad med det seneste årsprotokollat ved inspektionen. Hun husker det ikke, men det ville være en naturlig reaktion fra tilsynet at få en tilbagemelding fra intern og ekstern revision om, hvordan ledelsen havde reageret på revisionens anbefalinger om etablering af politikker for udlånseksponering og om skærpet bevillingsprocedure for bedømmelse af store ejendoms- - 921 -

finansieringsengagementer. Hun mener, at intern revisions bemærkninger og anbefalinger (bind 1, 5414, 3. afsnit) blev taget op under inspektionen og på det afsluttende møde. Der manglede en stillingtagen til formalia fra bestyrelsen. De følte sig betryggede i de oplys- ninger, de fik om de konkrete engagementer på undersøgelsestidspunktet, men der skulle arbejdes med rammerne. Det handlede om mangler ved bankens ”governance”, hvilket var påtalt af revisionen. Det var ikke tilsynets opgave at fastsætte rammerne. Ledelsen måtte tage stilling til rammerne og få formalia bragt på plads.”

…

” Vidne 17 forklarede foreholdt brev af 18. januar 2007 (fejlagtigt dateret 18. januar 2005) fra Finanstilsynet vedrørende planlagt ordinær undersøgelse i uge 11 2007 (bind 1, 3677-3678), at undersøgelsen i marts 2007 var et ordinært tilsyn inden for rammerne af § 346 i lov om finansiel virksomhed. Finanstilsynet skal på det afsluttende møde meddele sine konklusioner, og de væsentlige konklusioner skal gengives i den skriftlige rapport, som det fremgår af § 346, stk. 2 og 3. Hun opfatter § 346, stk. 3, således, at påbud skal fremgå af den skriftlige rapport. Hun mener ikke, at der blev givet et påbud vedrørende presserende bevillinger på det afsluttende møde i Gl. B1 den 26. april 2007. De presse- rende bevillinger var et tema under inspektionen i 2007 og blev derfor nævnt under det afsluttende møde. Det var et tema, som de henledte ledelsens opmærksomhed på. Et påbud blev givet ved lovovertrædelse, og en påtale blev givet, når der var sket en lovovertrædel- se, men forholdet efterfølgende var bragt i orden. En risikooplysning handlede om, at insti- tuttet agerede på en anden måde end sammenlignelige pengeinstitutter. Dengang behøvede man ikke at bruge udtrykket risikooplysning, selvom det var det, der var tale om.

De presserende bevillinger blev medtaget i § 352 a-redegørelsen, fordi temaet blev omtalt både under inspektionen og på det afsluttende møde. Hun vil mene, at det var en risikoop- lysning, selvom det ikke nødvendigvis var det ord, der blev brugt. Det, der blev sagt under inspektionen og på det afsluttende møde, var oplysninger, som ledelsen i banken derefter måtte forholde sig til og agere efter. Det var op til ledelsen at drive pengeinstituttet og her- under forholde sig til de presserende bevillinger. Bestemmelsen om presserende sager skul- le ifølge instruksen være en undtagelse, men det var nærmest blevet en hovedregel. De henledte bestyrelsens opmærksomhed på, at direktionen i tilsynets optik anvendte en und- tagelsesbestemmelse som hovedregel. Alle påbud skulle nævnes i den skriftlige rapport. - 922 -

Der var ikke anledning til at give et påbud, da der ikke var sket en overtrædelse af lov om finansiel virksomhed.

Foreholdt brev af 8. marts 2007 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ordinær under- søgelse af banken vedlagt attestation af samme dato samt diverse skemaer vedrørende en- gagementer (bind A, 1872 ff.) forklarede hun, at formålet med attestationen var at sikre, at bestyrelsen kunne stå inde for det materiale vedrørende engagementerne, som blev sendt til tilsynet. Det fremgår af attesten, hvad bestyrelsen – her et udvalg i bestyrelsen – erklærede sig om. Det var materiale vedrørende engagementer, der var bevilget af bestyrelsen.

Foreholdt brev af 12. februar 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 med anmodning om tilvejebringelse af materiale til brug for undersøgelsen i marts 2007 (bind 1, 4714, ”II. Bankens kreditrisici”, pkt. 4) forklarede hun, at hun ikke husker de konkrete rapporter vedrørende bankens kreditrisici. Engagementerne skulle opgøres pr. 16. februar 2007 (bind 1, 4716, 8. afsnit). Tilsynet foretog en undersøgelse af forholdene på tidspunk- tet for inspektionen og skulle så vidt muligt have ajourført materiale til rådighed ved in- spektionen (bind 1, 4717, ”1. Ajourføringsmateriale”).

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet med forslag til tidsplan for undersøgel- se i Gl. B1 (bind 1, 4642, ”Torsdag den 29. marts 2007”, kl. 13, 1. bullet) forklarede hun, at hun ikke erindrer gennemgangen af økonomiområdet, herunder særligt solvens- behov.

Hun husker, at der i de år var en del diskussion om gruppevise nedskrivninger efter de nye regler.

Foreholdt ”Vejledende retningslinjer i henhold til § 124 stk. 3 og § 125 stk. 5 i lov om fi- nansiel virksomhed” vedrørende opgørelse af solvensbehov (VEJ nr. 9377 af 30/06/2005) (bind L, 17 ff.) forklarede hun, at Finanstilsynet anvendte denne vejledning ved opgørelse af solvensbehov, hvis det var den gældende vejledning i marts 2007 (”1. Indledning”). Fi- nanstilsynet ville fastsætte et højere solvenskrav, hvis tilsynet var uenig i det solvensbehov, som bestyrelsen og direktionen havde fastsat (”2. Retsgrundlag”). Tilsynet fastsatte således et højere solvenskrav for Roskilde Bank, hvilket også skete for Gl. B1 i efteråret 2008. Tilsynet havde ikke bemærkninger til solvensbehovet i Gl. B1 på undersøgelsestids- - 923 -

punktet i marts 2007. Det var et øjebliksbillede. Tilsynet ville som udgangspunkt ikke fore- tage en vurdering af bankens solvensbehov ved en funktionsundersøgelse, men ved en or- dinær undersøgelse ville tilsynet foretage en vurdering heraf i overensstemmelse med vej- ledningen (”3. Virksomhedens proces og dokumentationskrav ved opgørelse af solvensbe- hovet”). Tilsynet gennemgik således i marts 2007 de forventninger, som ledelsen havde til fremtidige risici, herunder i forhold til opstart af nye aktiviteter. Solvensbehovet var ikke en statisk størrelse. Solvensbehovet kunne ændre sig, hvis bankens situation ændrede sig. Finanstilsynets vurdering var, som det fremgår af vejledningen (bind L, 19, 5. afsnit), at der skulle være den kapital, der var nødvendig for at sikre, at der var en meget lille sand- synlighed for, at indskyderne ville lide tab. Markeds-, kredit- og renterisici indgik ved op- gørelsen af solvensbehovet. Der skulle foretages en individuel vurdering af de risici, der var i det enkelte institut, da de penge, der skulle være ”i kassen”, skulle afspejle instituttets risici. Tilsynet forholdt sig også til bestyrelse og direktion, herunder dens kvalitet og risi- kovillighed (”8. Finanstilsynets fastsættelse af solvenskrav”). Hun husker ikke tilsynets vurdering af bankens bestyrelse og direktion ved inspektionen i marts 2007, men tilsynet havde ikke bemærkninger til bankens opgørelse af solvensbehovet.

Foreholdt Gl. B1's besvarelse af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet vedrørende ”Udlåns- væksten i Gl. B1 ” (bind 1, 4804, sidste afsnit, og 4805, afsnit 1 og 2) forklarede hun, at hun generelt så de breve, der kom fra Gl. B1 , selvom de ikke var stilet til hende. Hun husker ikke konkret at have set den godkendte plan, der var vedlagt brevet. I tilsynet læste de det materiale, de fik tilsendt. De reagerede, hvis de fandt det nødvendigt, men tog ellers materialet med ved en senere undersøgelse. Man kan godt sige, at tilsynet havde en risiko- baseret tilgang. Hun husker ikke konkret, hvad der blev oplyst om Gl. B1's likviditets- mæssige situation ved inspektionen i marts 2007, men hun kan se, hvad der fremgår af brevet (bind 1, 4805, afsnit 3-8). Tilsynet gik ud fra, at oplysningerne fra Gl. B1 var kor- rekte, og foretog ikke på dette tidspunkt en efterprøvelse heraf.

Foreholdt ”Vejledende retningslinjer i henhold til § 124 stk. 3 og § 125 stk. 5 i lov om fi- nansiel virksomhed” vedrørende opgørelse af solvensbehov (VEJ nr. 9377 af 30/06/2005) (bind L, 22, pkt. 9) forklarede hun, at hun er enig i, at mange pengeinstitutter anvendte ”LOPI-modellen” ved opgørelse af solvensbehovet. Hun husker det ikke sådan, at det var tilsynets opfattelse, at det gjorde en forskel, om pengeinstitutterne anvendte den ene eller den anden model. - 924 -

Foreholdt notatet ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 ” udarbejdet af Part L i Gl. B1 i februar 2007 (bind 1, 3145-3147) forklarede hun, at hun må have set dette notat, da vurderingen af bankens fastsættelse af solvensbehovet var en del af under- søgelsen. Tilsynet var under inspektionen i marts 2007 enig i, at bankens opgørelse af sol- venshovet lå inden for rammerne, men det var et øjebliksbillede. Der kunne i princippet ske noget dagen efter inspektionen, som kunne ændre solvensbehovet. Ved inspektionen i marts 2007 var tilsynet enig i Gl. B1's vurdering af boniteten i engagementerne, herunder nedskrivningsbehovet på undersøgelsestidspunktet. Tilsynet forholdt sig til bankens opgø- relse af solvensbehovet efter § 124 i lov om finansiel virksomhed. Ved inspektionen for- holdt tilsynet sig således ikke kun til boniteten i bankens engagementer, men også til andre forhold.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet om undersøgelse i Gl. B1

(bind 1, 4875 ff.) forklarede hun, at et påbud eller en påtale skulle fremgå af rapporten.

Hun husker, at Vidne 41 kontaktede hende på et tidspunkt i efteråret 2008. Det var efter den 20. september 2008, men hun husker ikke den præcise dato. Hun husker ikke ordret, hvad Vidne 41 sagde, men han fortalte, at der var bestyrelsesmøder, som han ikke var inviteret til. Han oplevede, at han var udelukket fra at få foretræde for bestyrelsen, og at nogle forhold, som han havde gjort opmærksom på, ikke blev taget alvorligt. Han havde følt det meget ubehageligt. Hun talte med sin kontorchef om henvendelsen, men hun husker ikke, hvem der var kontorchef på det tidspunkt. Hun talte også med regnskabskon- toret, der modtog revisionsprotokollerne fra Gl. B1 , men hun husker ikke, hvem hun talte med, eller hvad de konkret talte om. Hun husker ikke, hvad hun videre foretog sig i anledning af henvendelsen. Vidne 41 nævnte, at der var afholdt bestyrelsesmøder, hvor han ikke havde fået foretræde. Hun ved ikke, hvem der havde nægtet ham foretræde. Intern revision er ansat af bestyrelsen som bestyrelsens ”forlængede arm”. Bestyrelsen bør derfor tage det, der kommer fra intern revision, alvorligt. Hun kontaktede ikke bestyrelsen i Gl. B1 , da henvendelsen kom efter bankens sammenbrud. Oplysningerne fra Vidne 41 kom på et sent tidspunkt, og tilsynet havde ikke tidligere fået sådanne oplysninger. Hun var overrasket over henvendelsen, da oplysningerne fra Vidne 41 ikke stemte med deres indtryk fra inspektionen i 2007, og da de heller ikke var blevet kontaktet i den mellemliggende periode. Som hun husker det, kom henvendelsen efter Gl. B1's krak, og - 925 -

der var derfor ikke rigtig en bestyrelse, som hun kunne kontakte i anledning af henvendel- sen.

Foreholdt ”Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med Ny B1 i henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med Ny B1's sammenbrud” af 26. marts 2010 (bind 1, 5401-5402, pkt. 2.4.) forklarede hun, at hun så det sådan, at tilsynet fortalte om deres konklusioner på det afsluttende møde. Den skriftlige rapport skulle indeholde påbud og påtaler. Hun mener, at man kan genfinde de påbud, der fremgår af § 352 a-redegørelsen, i rapporten fra januar 2008. Risikooplysningerne om lavere solvensprocent og styrkelse af organisationen i takt med bankens kraftige vækst og nicheprægede udvikling (bind 1, 5402, 3. og 4. bullet) var baseret på den regnskabsanalyse, der blev gennemgået på det afslutten- de møde. Det kan godt være, at ordet risikooplysning ikke blev brugt. Hun mener, at de på tidspunktet i 2007 forstod § 346 i lov om finansiel virksomhed sådan, at det kun var påtaler og påbud, der skulle nævnes i rapporten. Risikooplysninger blev nævnt på det afsluttende møde med bankens ledelse og skulle ikke nødvendigvis nævnes i rapporten. De risiko- oplysninger, der er nævnt i § 352 a-redegørelsen, blev omtalt på det afsluttende møde den 26. april 2007. De forhold, der blev omtalt på det afsluttende møde, var lige så væsentlige som de forhold, der er omtalt i rapporten. Bankens ledelse og revision skulle forholde sig til påbud og påtaler og tage stilling til, hvordan der skulle ageres i relation hertil. Ledelsen måtte forholde sig til det, der blev omtalt på det afsluttende møde, herunder risikooplys- ninger. Det er hendes opfattelse, at de påbud, der fremgår af § 352 a-redegørelsen, er inde- holdt i rapporten fra januar 2008.

Foreholdt § 352 a-redegørelsen (bind 1, 5404, 1. afsnit) forklarede hun, at hun ikke husker den gennemsnitlige gearing i danske pengeinstitutter i den omhandlede periode. Hun kan ikke udtale sig om, hvorvidt Gl. B1's udlån set i forhold til egenkapitalen var svarende til gearingen i andre pengeinstitutter. Hun mener, at der var breve fra tilsynet, hvor tilsynet beskrev, hvordan Gl. B1's gearing lå i forhold til andre pengeinstitutter.

Foreholdt planche med bl.a. ”Tabel 2.3” om gearing (bind C, 4811) forklarede hun, at ta- bellen indgik i afrapporteringen på det afsluttende møde den 26. april 2007.

Foreholdt § 352 a-redegørelsen (bind 1, 5407, 5. afsnit) forklarede hun, at presserende be- villinger i hendes optik blev nævnt som en risikooplysning på det afsluttende møde med - 926 -

bestyrelsen. Emnet med de presserende bevillinger var blevet berørt under selve inspektio- nen i forbindelse med gennemgangen af bevillingsprotokollen. På det afsluttende møde med bestyrelsen blev det nævnt, at undtagelsesbestemmelsen i bestyrelsens instruks blev brugt som en hovedregel.

Foreholdt § 352 a-redegørelsen (bind 1, 5407-5408, ”Engagementsgennemgang”) forklare- de hun, at ”blanco” kan være et element ved vurderingen af et engagement. Hvis kunden var en virksomhed med en betydelig indtjening og robuste kapitalforhold, var blanco- elementet mindre væsentligt. Hun kender ikke til Gl. B1's forretningsmodel. På inspekti- onen i 2007 fik de oplyst, at der i flere engagementer var tale om bridgefinansiering, og at disse engagementer ville blive indfriet og således komme ud af ”bøgerne”. Tilsynet fik ikke at vide, at der var tale om fortsatte finansieringer. ”Blanco” indgik i drøftelserne ved gennemgangen af de enkelte engagementer, men hun husker ikke, at de talte om ”blanco” på det afsluttende møde.

GL. Foreholdt § 352 a-redegørelsen (bind 1, 5409-5410, ” B1 -Fonden”) forklarede hun, at hun kan se, at det fremgår af redegørelsen, at Finanstilsynet havde foretaget en vurdering af, om der skulle ske konsolidering (bind 1, 5010, næstsidste afsnit). Hun husker ikke grund- laget for tilsynets vurdering. Hun havde det samme materiale til rådighed ved udarbejdelse af redegørelsen i 2010, som hun havde ved udarbejdelse af rapporten i 2008.

Foreholdt § 352 a-redegørelsen (bind 1, 5411, 1. afsnit) forklarede hun, at de konklusioner fra det afsluttende møde, der var påbud, blev nævnt i rapporten fra januar 2008.

Hun har forud for, at hun skulle afgive forklaring i landsretten, været til møde hos sagsøge- rens advokat. På mødet fik hun udleveret Finanstilsynets rapporter vedrørende inspektio- nerne i 2003 og 2007 samt § 352 a-redegørelsen fra 2010. Hun har ikke talt med nogen i Finanstilsynet. Hun stoppede i Finanstilsynet, da hun fik tilbudt jobbet som bestyrelses- sekretær i Bank 13 .

Der var meget stor bevågenhed på at få ændret den finansielle lovgivning efter finanskri- sen, og det arbejde var hun involveret i. I sit nye arbejde i Bank 13 oplever hun det fra ”den anden side”, og hun kan se, at der er sket ændringer i Finanstilsynets tilsyn. Hun var ikke involveret i udarbejdelsen af ”tilsynsdiamanten”. - 927 -

Man må i Finanstilsynet have vurderet, at undersøgelsen i 2003 kunne gøre det ud for en ordinær undersøgelse. Det var en medarbejder i bankkontoret, der lagde undersøgelses- planen for det kommende år. Der kom et udkast til en undersøgelsesplan, som inspektører- ne så forholdt sig til. Hun husker ikke antallet af undersøgelser i 2007, men der skulle fore- tages hyppige undersøgelser. Det var en meget travl periode. Som hun husker det, var Person 39 med på inspektionen i 2007 på grund af likviditetsdelen. Solvensdelen lå både i bankkontoret og i det ekspertisekontor, hvor Person 39 arbejdede. Eksperti- sekontoret havde tilsynsansvaret for en anden gruppe af institutter og foretog også ordinæ- re inspektioner.

Hun mindes ikke at have foretaget vurderinger af ”fit & proper” i Gl. B1 . § 64 i lov om finansiel virksomhed vedrørte dengang alene medlemmer af den anmeldte direktion og bestyrelsen. Som hun husker det, bestod den anmeldte direktion af Part L og Part K .

De sammenlignelige pengeinstitutter i relation til Gl. B1 i 2007 var de øvrige institutter i gruppe 3. Gruppe 3 var en gruppe af meget forskellige institutter. Gl. B1 var et meget specielt institut på grund af pantebrevsdelen, der ikke var sædvanlig for institutterne i gruppe 3. Der var også andre aktiviteter, herunder i datterselskaberne, som gjorde, at Gl. B1 var atypisk. Hun husker, at hun i 2007 også havde ansvaret for bl.a. Bank 16 , Brenderup Andelskasse og Dragsholm Sparekasse. Ingen af de øvrige institutter, som hun havde ansvaret for, havde ejendomsrelaterede engagementer og pantebrevsfinansiering, som Gl. B1 havde. Hun havde ingen ”fokusliste”, når hun tog på inspektion. Der kunne være emner, de talte om i tilsynet, men der var ikke tværgående lister med emner, som de skulle være opmærksomme på.

Foreholdt uddrag af Finanstilsynets inspektionshåndbog fra 2004-2005 (bind I, 171 ff.) forklarede hun, at hun kan genkende formatet. Hun genkender også tilsynets karakter- system (bind I, 205, pkt. 4, underpunkt 1.). Ved engagementsgennemgangen tog de ud- gangspunkt i de fire bullets i håndbogen (bind I, 221, pkt. 5., ”Gennemgang af engagemen- ter og nedskrivninger/hensættelser”). Hun forstod ”sunde kreditmæssige principper” sådan, som det fremgår af tredje bullet. Hun ville se på, om instituttet levede op til den risikopro- fil, som instituttet havde anlagt, eller om instituttet bare ”kørte derudad”. Instituttet skulle - 928 -

være opmærksom på styringen af den valgte risikoprofil. Om instituttets vurdering af de enkelte engagementer forekom rimelig handlede om, hvorvidt tilsynet var enig i instituttets klassifikation af engagementerne, jf. fjerde bullet.

Finanstilsynets plancher fra det afsluttende møde skulle bruges til at fortælle bestyrelsen om tilsynets ”findings”. De var opmærksomme på, at bestyrelsen ikke havde været med under selve inspektionen.

Foreholdt plancher ” Gl. B1 afsluttende møde torsdag den 26. april 2007” (bind 1, 4747-4758) forklarede hun, at der ikke var plancher til alle punkterne på dagsordenen. Nogle af punkterne var blot en mundtlig afrapportering. Konklusionen var en opsumme- ring af tilsynets indtryk af instituttet. Hun husker ikke, om der var en planche med de på- bud, der blev givet. Hun mener fortsat, at de påbud, der blev givet, fremgår af rapporten fra januar 2008. Hun kan ikke svare på, om der blev forevist andre plancher på det afsluttende møde end de plancher, hun nu har fået forevist. Alle tabellerne, herunder tabel 2.4 om ud- lånsprocent, blev gennemgået og kommenteret på det afsluttende møde med bestyrelsen (bind 1, 4855).

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 26. november 2007 (bind 1, 6713, afsnit 1-3) for- klarede hun, at hun ikke husker at have deltaget i et møde i V13 A/S vedrø- rende pantebrevsmarkedet i november 2007. Hun mener, at bankkontor 1, der havde ansva- ret for de store pengeinstitutter, var tilsynsmyndighed på pantebrevsområdet. Det kan godt være, at hun ville tage notater til eget brug med henblik på opfølgning, hvis hun deltog i et sådant møde. Hun kan ikke genkende, at en forståelsesfejl mellem inspektørerne skulle være grunden til den sene fremsendelse af den skriftlige rapport vedrørende inspektionen i 2007 (bind 1, 6713, 8. afsnit). Der var ikke en forståelsesfejl mellem hende og Person 39 , men mellem Finanstilsynet og ekstern revision.

Foreholdt skemaindberetninger fra Finanstilsynet samt breve af 2. november 2008 og 7. november 2008 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende planlagt undersøgelse vedlagt attestation af bestyrelsen og erklæringer fra intern revision (bind A, 1674, brev af 28. au- gust 2008, ”Indkaldelse af undersøgelse”, og 1992-1997) forklarede hun, at hun ikke hu- sker at have set brevene eller de vedlagte bilag. Hun kan ikke svare på, hvorfor det var - 929 -

aftalt, at engagementerne skulle opgøres pr. den dato, hvor den enkelte medarbejder udar- bejdede materialet, og ikke pr. 3. september 2008 (bind A, 1997, 3. afsnit).

Hun husker ikke, hvornår hun blev orienteret om, at Part L på ny var blevet direktør i banken. Hun husker ikke, at hun gjorde sig tanker om det eller på anden vis forholdt sig til det.

Hun blev ikke efterfølgende kontaktet af andre end Vidne 41 . Hun blev således ikke kontaktet af Finansiel Stabilitet, Person 1 eller andre. Det kan skyldes, at hun ikke var involveret i forløbet i september 2008.

Foreholdt gengivelsen af V4's forklaring i landsrettens retsbog af 17. sep- tember 2018 (side 13, linje 1-5) forklarede hun, at hun ikke erindrer, at Part F

på det afsluttende møde spurgte til, hvordan Gl. B1 lå i forhold til andre pen- geinstitutter.

I 2007 var det efter hendes opfattelse sådan, at påbud og påtaler skulle fremgå af den skriftlige rapport. Man kunne derudover vælge at tage flere forhold med fra det afsluttende møde. Hun husker ikke udvælgelseskriterierne i forhold til, hvilke øvrige forhold man tog med fra det afsluttende møde. Hun husker ikke, at der var retningslinjer for, hvornår man tog en risikooplysning med i den skriftlige rapport. Det væsentlige for hende var det, der blev sagt på det afsluttende møde. Hun erindrer ikke, hvorfor de valgte at tage en enkelt risikooplysning med i den skriftlige rapport fra januar 2008.

Hun var ikke med til at vurdere ansøgninger fra medlemmer af bestyrelsen eller direktio- nen i Gl. B1 i relation til § 64 i lov om finansiel virksomhed. Ved inspektionen forholdt tilsynet sig til, om medlemmerne fortsat var ”fit & proper”, idet de så på, om der var med- lemmer, der var straffet eller havde økonomiske problemer. Medlemmernes generelle eg- nethed var ikke et emne på inspektionen.

Foreholdt Finanstilsynets ”SKEMA 1” (bind A, 1875 ff.) forklarede hun, at tilsynet sendte skemaet ud til instituttet, der så – som det fremgår – udfyldte kolonnerne ”Debitor”, ”Sam- let engagement” og ”Nedskrivning/hensættelse”. Hun husker ikke, hvordan engagementer- ne på listen blev fordelt mellem hende og Person 39 . Efter praksis blev alle enga- - 930 -

gementerne på skemaet gennemgået under inspektionen. Engagementsgennemgangen var en væsentlig del af inspektionen, da udlånene var en væsentlig del af instituttets risici, hvilket tidsplanen for inspektionen afspejlede. Hun husker ikke, hvilke engagementer hun selv gennemgik.

Regnskabskontoret udarbejdede plancherne med regnskabsanalyser, der blev gennemgået på det afsluttende møde, mens hun, Person 39 og Vidne 34 i fællesskab udarbej- dede de øvrige plancher. Det er hendes opfattelse, at hun kommunikerede klart på det af- sluttende møde. Under selve inspektionen var der en del drøftelser, og på mødet med direk- tionen fik de afklaret eventuelle faktuelle misforståelser. Hun vil derfor mene, at de var ”klare i mælet” ved det afsluttende møde med bestyrelsen.

Gl. B1 må have været et af de større institutter, som hun havde tilsynsansvaret for. Insti- tutterne blev fordelt på de inspektører, der var i bankkontoret. Hun havde ansvaret for mere end ti institutter.

Ved vurderingen af, om instituttets kreditgivning skete ud fra ”sunde kreditmæssige prin- cipper”, jf. Finanstilsynets inspektionshåndbog fra 2004-2005 (bind I, 221), gik man orga- nisationsdiagrammet igennem for at se, hvordan instituttet var struktureret. De kiggede på de enkelte afdelinger og så på, om der var kompetente medarbejdere til at afdække institut- tets risikoprofil. Inspektionshåndbogen ”lå på rygraden”, når de var på inspektion. Hun og Vidne 34 tog givet noter hver især under det afsluttende møde den 26. april 2007. Hun ved ikke, hvor hendes noter er i dag. Hun husker ikke, om andre, herunder revisorerne, tog noter under det afsluttende møde.

Risikooplysninger er ikke en retlig kategori. Det var et begreb, som de i Finanstilsynet brugte, når de kom med forskellige oplysninger om instituttets placering i forhold til andre sammenlignelige institutter. I Finanstilsynet måtte de ikke bruge udtrykket anbefalinger. Hun har forstået, at anvendelsen af risikooplysninger efterfølgende har fået en mere fast form.

Foreholdt § 352 a-redegørelsen fra marts 2010 (bind 1, 5400, pkt. 2.1.) forklarede hun, at hun ikke husker, hvorfor hun her brugte udtrykket ”advarsler”. Hun brugte måske det ud- - 931 -

tryk, fordi det handlede om at henlede ledelsens opmærksomhed på nogle forhold. Hun vil kategorisere det, der blev sagt på det afsluttende møde, som risikooplysninger.

I 2010 var der givet kritik af Finanstilsynets rolle op til finanskrisen. Hun husker ikke, hvem der så § 352 a-redegørelsen, men hun ved, at redegørelsen blev sendt til ledelsen, og at den også var omkring juridisk afdeling. Hun husker ikke, om der blev foretaget rettelser, eller om der blev ændret i redegørelsen. Det var nok hendes kontorchef, der bad hende om at skrive redegørelsen. Person 42 var vist kontorchef på det tidspunkt. Det indgik ikke i hendes overvejelser, at der ville være opmærksomhed omkring redegørelsen. Hun havde ikke grund til at skrive andet i redegørelsen end sin egen opfattelse af forløbet. Det var det, der lå i udarbejdelsen af § 352 a-redegørelsen. Hun tænker, at hun kiggede på ma- terialet fra inspektionen i 2003, da hun skrev redegørelsen i 2010. Hun kiggede også på brevene fra tilsynet til banken. Redegørelsen blev ikke skrevet ud fra fri hukommelse. De må have vurderet, at forløbet op til konkursen omfattede perioden fra 2003 til 2008.

Foreholdt Gl. B1's besvarelse af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet vedrørende ”Udlåns- væksten i Gl. B1 ” (bind 1, 4805, 3. sidste afsnit) forklarede hun, at det kunne være positivt at få en rating hos Moody´s.

Hun var ikke ansat i Finanstilsynet i 2011, da Advokatfirma 4 lavede en undersøgelse af tilsynet. Hun blev ikke kontaktet af advokat Person 284 .

I Finanstilsynet var det efter praksis hovedreglen, at breve og materiale, som blev sendt ind til tilsynet, blev taget op på en efterfølgende inspektion, medmindre der fremkom oplys- ninger, der gav anledning til en umiddelbar reaktion. I dag er det anderledes, men dengang var dialogen mellem institutterne og tilsynet meget baseret på inspektionerne. Hun kan ikke sige noget generelt om, hvor hurtigt tilsynet skulle reagere, hvis materiale, som tilsy- net fik tilsendt, gav anledning til bemærkninger. Det var ikke sådan, at institutterne kunne gå ud fra, at tilsynet ikke havde bemærkninger, hvis de ikke hørte noget fra tilsynet, da materialet kunne blive taget op på en efterfølgende inspektion. Hvis der var anledning til det, ville det selvfølgelig være god stil at reagere med det samme.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.1.2.) forklarede hun, at revisionens årsprotokoller blev sendt til tilsynet og indgik i in- - 932 -

spektionen i 2007. Tilsynet ville altid lægge meget stor vægt på, hvad revisionen havde at sige om engagementerne, da revisionen var tæt på instituttet.

Foreholdt Finanstilsynets udkast til brev af 19. september 2007 om en konstateret betydelig stigning i udlånsvæksten (bind A, 1924-1925) forklarede hun, at hun ud fra brevets sags- nummer kan se, at dette ikke var en tilsynssag. Ud fra sagsnummeret var dette en mere generel sag. Hun tror, at dette er et udkast til et brev, der blev sendt til flere institutter. ” * ” var Person 285 . * Person 285

Foreholdt Gl. B1's besvarelse af 10. oktober 2007 til Finanstilsynet, att. Person 285

, vedrørende ”Udlånsvæksten i Gl. B1 ” vedlagt seneste orientering til besty- relsen om udviklingen i udlånet fordelt på forskellige typer (bind A, 1926-1946) forklarede hun, at svaret og det fremsendte materiale ville blive fordelt til den inspektør, der havde ansvaret for instituttet. Hun ville få svar og materiale fra Gl. B1 , men hun husker ikke konkret at have set det. I tilsynet reagerede de ikke nødvendigvis her og nu, men de ville orientere sig i svar og materiale.

Foreholdt § 352 a-redegørelsen fra marts 2010 (bind 1, 5401, pkt. 2.4) forklarede hun, at det er rigtigt, at de otte nævnte påbud, der blev givet ved inspektionen i 2007, skulle frem- gå af rapporten fra januar 2008.

Foreholdt Finanstilsynets rapport fra januar 2008 (bind 1, 4875 ff.) forklarede hun, at tilsy- net i dag ville skrive påbud eksplicit og i punktform som i § 352 a-redegørelsen, men at det dengang ikke var helt så tydeligt. Der er nævnt to påbud under pkt. 1.1. (bind 1, 4876). Hun mener også, at punkt 2.1. om kreditpolitikken indeholdt et påbud (bind 1, 4876). På- buddet under punkt 2.1. med henvisning til rapporten fra 2003 var en gentagelse af en fler- hed af påbud, der blev givet i 2003 (bind 1, 4877, 3. afsnit og bullet, og bind 1, 3653 ff.). Gentagelsen af påbuddene fra 2003 blev gennemgået på det afsluttende møde med besty- relsen den 26. april 2007.

Hun husker ikke konkret påbuddet i § 352 a-redegørelsen om, at banken og koncernen skulle have samme systemer til styring og forvaltning af pantebreve (bind 1, 5401, næst- sidste bullet). På inspektionen i 2003 var der mange drøftelser af de problemer, det gav, at banken og FV ikke havde et samlet system, som kunne give et overblik over pantebrevs- - 933 -

beholdningen. Tilsynet fik oplyst, at man ville integrere FV's systemer. Af rapporten fra 2003 fremgår det, at tilsynet pålagde bestyrelsen at sikre en rapportering, der er overskue- lig og giver et retvisende billede af bankens og koncernens risici (bind 1, 3656, 2. afsnit). En rapportering er ikke bedre end det materiale, der kommer fra systemerne. Hvis den grundlæggende rapportering var uoverskuelig, blev den samlede rapportering også uover- skuelig. Det var et tema ved inspektionerne både i 2003 og 2007. Ved inspektionen i 2007 fortalte Gl. B1 selv, at systemerne endnu ikke var fuldt ud integrereret, selvom man i 2003 havde oplyst, at man arbejdede med det, og at man forventede at have det på plads inden så længe. Det var ikke nogen overraskelse for Gl. B1 , at tilsynet på det afsluttende møde sagde, at bestyrelsen skulle sikre sig, at rapporteringen afspejlede det reelle billede.

Hun er enig i, at en del af de påbud og risikooplysninger, der fremgår af § 352 a- redegørelsen, er samlet i det påbud i rapporten fra januar 2008 (bind 1, 4877, 3. afsnit og bullet), der henviser til rapporten fra 2003. Dette påbud skal læses i sammenhæng med rapporten fra 2003 og i sammenhæng med afrapporteringen på det afsluttende møde den 26. april 2007.

Foreholdt uddrag af Finanstilsynets inspektionshåndbog fra 2004-2005 (bind I, 171) for- klarede hun, at hun kender håndbogen. I 2007 anvendte tilsynet den karakterskala, der fremgår af håndbogen (bind I, 205). ”P” var private engagementer, og ”Ø” var øvrige en- gagementer, herunder erhvervsengagementer. Karakteren 3 var den bedste karakter. Karak- terskalaen var faldende nedefter. Hun er enig i det, der er anført i håndbogen, herunder vedrørende karaktergivning (bind I, 208, ”Øvrige 3Ø”, og 210, ”Øvrige 2aØ”). I tilsynet brugte de karaktersystemet og rettede sig efter håndbogen.

Foreholdt lærebogen ”Finansielle forretninger og rådgivning – erhverv” (bind F, 114, ”Gældsserviceringsevne”) forklarede hun, at gældsindfrielsesevnen var et væsentligt para- meter ved bridgefinansiering, der som udgangspunkt havde en kort varighed, hvorfor det var væsentligt, at kunden kunne tilbagebetale lånet inden for den aftalte tid.

Henvendelsen fra Vidne 41 gjorde indtryk på hende. Det var et opkald, som tilsynet bestemt ikke var vant til at få, og Vidne 41 var selv meget berørt. De oplysninger, som Vidne 41 kom med, var nye for tilsynet. Henvendelsen kom, efter at Gl. B1 var krakket, for hun husker, at hun sagde til Vidne 41 , at tilsynet jo ikke kunne gøre - 934 -

noget ved det nu. De havde en lang telefonsamtale, og Vidne 41 var tydeligvis be- rørt over, at han ikke havde kunnet opfylde sin rolle som intern revisor. Som hun forstod det, havde Vidne 41 ikke sagt direkte til bestyrelsen, at han ville have foretræde, idet han var bange for sin stilling.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 vedrørende en betydelig stigning i udlånsporteføljen hos nogle pengeinstitut- ter i gruppe 1-4 (bind 1, 3959, næstsidste afsnit) forklarede hun, at det må være dette brev fra tilsynet, hun havde i tankerne ved sin besvarelse af spørgsmål om gearingen i Gl. B1 .

Bank 16 havde også engagementer med ejendomsfinansiering, men det var atypisk, at Gl. B1 var så eksponeret inden for ejendomme og pantebreve.”

Vidne 18

” Vidne 18 forklarede, at han var ansat i 46 år i Bank 22 , indtil han gik på pensi- on i 2007. I oktober 2008 blev han kaldt ind til opgaven i Gl. B1 . I Bank 22 sluttede han som kreditchef i det nordjyske område, som strakte sig fra Skagen i nord til Randers i syd og Hurup i vest.

Han startede som elev i Bank 22 i 1961 og var gennem den normale turnus. Han var souschef og senere chef for filialen i Nørresundby. Ved fusionen i 1989 blev han kredit- chef i centerfilialen i Hjørring. En del af sagerne skulle indstilles videre til kreditkontoret i København, men han havde også tilsynet med de mindre kreditsager i hele området, og det gjaldt både privatkunder og erhvervskunder. Han havde vist 10 mio. kr. i bevillingskompe- tence på det tidspunkt. Omkring 2004 blev han kreditchef i Aalborg, og der var hans kom- petence større, men den konkrete bevillingskompetence afhang af kundens interne rating i banken. Området, som de i Aalborg dækkede, var så stort, at de ville være Danmarks sy- vende største pengeinstitut, hvis de var en selvstændig bank.

Bevillingssagerne kørte fuldstændig elektronisk, så han fik sagerne i elektronisk form fra erhvervsafdelingen, når de gik ud over afdelingens egen bevillingsbeføjelse. Hvis sagerne oversteg den bevillingsbeføjelse, de havde i kreditkontoret i Aalborg, blev sagerne sendt - 935 -

videre med indstilling til bankens centrale kreditkontor i København. Sagerne, der blev sendt til kreditkontoret i København og eventuelt videre til direktionen, var på 10-30 mio. kr. afhængig af kundernes interne rating i banken.

Også i Aalborg var det både privatkunder og erhvervskunder, de sad med. Erhvervskun- derne dækkede alt fra fiskeri til landbrug, skovbrug og ejendomme. De beskæftigede sig ikke meget med pantebrevskreditter, så den type engagementer var en bagatel i Bank 22's regi, men han har da set sådanne engagementer.

Han blev i slutningen af oktober 2008 ringet op af regionsdirektøren fra Aalborg, der spurgte, om han ville have et job. Det var han sådan set ikke interesseret i, men direktøren sagde, at han skulle overveje det. Det viste sig, at det var direktionen i København, der havde bedt regionsdirektøren spørge ham, om han ville påtage sig opgaven. Han havde læst om Gl. B1 i pressen, så han kunne godt regne ud, hvad opgaven drejede sig om.

Han kom nok til Gl. B1 den 31. oktober 2008, og han sluttede i banken i oktober 2010. Han havde regnet med højst 14 dage i banken, da det var det, opgaven lød på i første om- gang. Da det imidlertid viste sig, at der slet ikke var nogen kreditmæssig ekspertise til ste- de i banken, blev han spurgt, om han ville fortsætte som kreditchef efter Finansiel Stabili- tets overtagelse, hvilket han accepterede.

Den første han mødte, da han kom til By 1 i slutningen af oktober 2008, var Person 1 . Person 1 , som kom fra B21 , var leder af det team på i alt fem mand, der blev nedsat. Han genkender navnene V19 , Vidne 14 og Vidne 16

. Deres opdrag var at gennemgå nogle engagementer, som Finanstilsynet skulle have set på senere på måneden. Der var udtaget omkring 50 engagementer, og de skulle lave en helt almindelig kreditmæssig vurdering, dvs. en bonitetsvurdering, som var et øje- bliksbillede på undersøgelsestidspunktet. Det var de største engagementer i banken, de skulle gennemgå. Person 1 præsenterede opgaven for dem. Person 1 var der vist i opdrag af Nationalbanken. Finansiel Stabilitet var ikke skabt endnu, så der var vel ikke rigtig no- gen, der vidste, hvordan de skulle gå til opgaven. Der var ikke noget opdrag om, at de skul- le ”gå til biddet”. Det var en helt almindelig kreditvurdering, på samme måde som hvis han sad i Bank 22 . - 936 -

Det var en meget speciel oplevelse at gennemgå engagementerne i Gl. B1 . Det var et meget mangelfuldt materiale, de fik forelagt. Hvis de var heldige, var der et koncernregn- skab, som de reelt ikke kunne bruge til ret meget. Han gennemgik eksempelvis et engage- ment med en koncern, hvor der kun var et koncernregnskab. Det viste sig imidlertid, at der var fire til fem holdingselskaber længere nede med hver fire til fem datterselskaber. Han måtte rekvirere 21 regnskaber for at kunne danne sig et overblik over engagementet. Det var advokat Person 281's koncern. I Bank 22 brugte de begreberne ”reel indtjening” og ”reel egenkapital”, hvor de trak alle kapitalbevægelser væk fra indtjeningen for at kunne se den indtjening, der stammede fra driften. Problemet i ejendomskoncerner var de nye regler fra EU, hvorefter man skulle optage ejendommene til dagsværdi. Det førte til, at spekulanter kunne puste både egenkapital og indtjening op ved at foretage op- skrivninger på ejendommene.

I Gl. B1 havde de adgang til LEO-systemet, som han aldrig glemmer. Det var stort set umuligt for ham at bruge. De kunne bede om det materiale i banken, de gerne ville have, herunder kundemapper. De fik også hele engagementsoversigten, regnskaber og hvad de ellers havde brug for, i det omfang det var til stede i banken. Dokumenterne lå i dokument- skabe, så dem fik de ikke umiddelbart. Der var to systemer i banken, LEO-systemet og et andet system. I første omgang fik de vist kun materialet i printet form. De havde svært ved at håndtere de elektroniske systemer. De gik så typisk ned til rådgiveren, der havde haft sagen. Rådgiverne havde bare ikke ret tit de fornødne oplysninger. V7 havde en af de store sager, men han husker ikke i øvrigt navnene på rådgiverne.

Det generelle indtryk var, at der nok var orden i sagerne i banken, men der manglede fuld- stændig den kreditmæssige ekspertise i forhold til de større sager. Der var tale om store sager, også større end han var vant til. De bevillinger, der lå, kunne de ikke rigtig bruge til noget i deres vurdering af engagementerne, da de var mangelfulde og totalt intetsigende. Der var ikke sket en egentlig kreditsagsbehandling, hvor man skiller et regnskab ad. Det var den egentlige analyse, der manglede. Der var kun omtalt nogle få hovedtal fra regnska- berne i indstillingerne. Det bagvedliggende analysearbejde var blevet svigtet.

Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 23 ff.) forklarede han, at det var Person 1 , der skrev rapporten ud fra det materiale, han og de andre hver især havde lavet. Når de havde gennemgået et engage- - 937 -

ment, drøftede de det med Person 1 , der så indarbejdede oplysningerne i statusrapporten. Person 1 havde således til opgave at samle trådene ud fra deres inputs. Der var en drøftel- se med Person 1 om indholdet af de skemaer, de lavede ved engagementerne, og de blev enige om konklusionerne. Person 1 havde været ansat i Bank 22's storkundeafdeling og havde erfaring med den type engagementer. Han kendte Person 1 lidt, men de havde ikke arbejdet sammen i Bank 22 .

Foreholdt statusrapporten (bind 3, 24, ”2. Gennemgangens forløb”) forklarede han, at han ikke var med i drøftelsen om, hvad der skulle være af materiale, og hvilke engagementer der skulle gennemgås. Der stod et par kasser, som de kunne gå i gang med, da han kom til banken. Det skal nok passe, at det var den 30. oktober 2008, han startede i banken. Han kendte ikke V19 eller Vidne 16 på forhånd. Vidne 14 havde han haft et par sager med tidligere.

Gruppen sad på et kontor på bankens første sal. Det kunne slet ikke undgås, at de drøftede sagerne ”hen over bordet”. De skulle somme tider have luft for deres undren, og de vendte hver især nogle ting med de andre. Der var mange ting, som ingen af dem havde set før. Selve kreditindstillingerne var meget mangelfulde. Reelt set indeholdt indstillingerne kun begrænsede oplysninger om, hvem kunden var, samt oplysning om egenkapitalen i koncer- nen og sidste års overskud. Derudover stod der lidt om, hvad banken kunne tjene. Sikker- heder var man øjensynlig ikke gået så voldsomt meget op i. Det så ud som om, man havde været forholdsvis immun over for blanco-elementet. Den typiske måde at anskue det på er, at man vurderer de konkrete sikkerheder, man får. Det er en vurdering, der foretages ud fra en situation, hvor engagementet er nødlidende, dvs. i en situation med tvangsrealisation, hvori der indregnes restancer og omkostninger. Derved kommer en sikkerhedsværdi, man kan trække fra engagementets størrelse, og derved får man blanco-elementet, som er udtryk for risikoen ved engagementet. I Bank 22 havde de en tommelfingerregel om, hvad blanco-elementet måtte være i forhold til den reelle egenkapital. Den tommelfingerregel var noget ”skrappere” end det, han så i Gl. B1 .

Foreholdt statusrapporten (bind 3, 24, ”3. Omfang”, 3. afsnit) forklarede han, at han ikke gennemgik pantebrevsbeholdningerne i forbindelse med denne gennemgang, men han blev rodet ind i disse spørgsmål senere. - 938 -

Foreholdt oversigten over gennemgåede engagementer, som var bilagt statusrapporten (bind 3, side 28 f.), forklarede han, at han var med til gennemgangen af V19 A/S GL. og B1 fonden. Han var efterfølgende en del inde over Vidne 42's engagement. Han stod for gennemgangen af V2 A/S / Vidne 31's engagement. Han sad ikke på det tidspunkt med V6 A/S / Vidne 20 , som var gået konkurs, hvorfor der ikke var grund til at bruge så meget krudt på det engagement. Han så ikke på Vidne 29's

engagement, og han så heller ikke på engagementet med Vidne 30 , der vist også var gået konkurs på det tidspunkt.

Tallet på 232 mio. kr. var det fulde bevilgede engagement på V2 A/S -koncernen. Tal- let på 187 mio. kr. var udtryk for den aktuelle saldo på tidspunktet for gennemgangen, og ”blanco-elementet” var på 212 mio. kr. Der var ikke sket nedskrivning på engagementet. Han fik at vide, at det var det bedste engagement, de havde i banken. Det var V7

, der var kundeansvarlig på engagementet, som fortalte det. Tallene på 150 mio. kr. og 190 mio. kr. var udtryk for intervallet, som de nødvendige nedskrivninger lå indenfor. ”MO”, som stod for manglende oplysninger, betød, at der manglede regnskaber. Han tror kun, at der var et koncernregnskab på sagen. Man kan undre sig over, at nedskrivningsbe- hovet lå i et interval mellem 150 og 190 mio. kr., men det skyldtes vist, at der var nogle kredittilsagn på 40 mio. kr., som var givet, men som kunden ikke havde udnyttet endnu. Det var således et øjebliksbillede. Det med solvensbehov var relativt nyt for ham, men EU havde vedtaget regler, der krævede konstatering af OIV – objektiv indikation på værdifor- ringelse – som betingelse for, at banken måtte nedskrive. De ændrede regler førte til, at Bank 22 måtte tilbageføre hensættelser for flere milliarder kr. med deraf følgende beskatning. Det, der interesserede Finanstilsynet i den periode, var at undgå, at bankerne spekulerede i skattearbitrage. Hvis der ikke var OIV, kunne de bruge kolonnen med ”Sol- vensbehov” i denne opgørelse. Ved V2 A/S -koncernen var der ikke slet ikke tvivl om, at der var grundlag for nedskrivning. Der var underskud på driften, pantebreve i restance og negativ likviditet, så koncernen skulle låne flere millioner kr. om året for at kunne beta- le sine terminer. Koncernen endte da også med at gå konkurs.

Nummer 9 på listen, Person 281 , var det engagement, han nævnte tidligere. Han gennemgik også engagement nummer 20 på listen, Virksomhed 4 , der hang sammen med GL. nummer 16, Virksomhed 125 A/S . Han kiggede en hel del på B1 fonden. V19 A/S

var et 100 procent ejet datterselskab, der havde et meget stort engagement i banken. Han - 939 -

har svært ved at huske, hvor mange engagementer han så på under gennemgangen, da han jo senere blev langt mere involveret i bankens engagementer. Det kan derfor være svært at skelne mellem, hvad han så dengang, og hvad han så senere. Han husker dog, at han havde fat i fondene, som var nummer 13, 28 og 31 på oversigten, Virksomhed 54 , Bank 17 Fon- den og Bank 33 Fonden.

Engagementernes størrelse var overraskende. Så store engagementer havde de ikke mange af, der hvor han kom fra. Det var både de enkelte engagementer, der var store isoleret set, men nogle af engagementerne var også helt ude af proportioner i forhold til bankens egen- kapital på omkring 900 mio. kr. Det var ikke hver dag, man så engagementer på 200 mio. kr. Det var dog ikke noget, de forholdt sig til under gennemgangen. De havde meget kort tid, og engagementet med Person 281 brugte han en hel weekend på hjemme og et par dage i banken. Han ved også, at Vidne 16 brugte omkring fire dage på Vidne 42's engagement. Det var nok ca. en uge, de i alt brugte. Derefter havde han og Person 1 et møde med Part L , hvor de forelagde de foreløbige resultater, og hvor det stod klart, at bankens egenkapital var meget angrebet.

Foreholdt statusrapporten (bind 3, 27, ”6. Konklusion”) forklarede han, at de tal, der er anført i konklusionen, er udtryk for angrebet på egenkapitalen. Mødet med Part L lå forud for færdiggørelsen af statusrapporten. Part L havde ikke mange kommentarer til deres konklusioner. Det kreditmæssige var ikke Part L's område. Part L var måske ikke den rigtige at drøfte konklusionerne med, men der var ikke andre at drøfte dem med.

I ugen efter mødet med Part L var der et møde med bankens revisorer og statsautori- serede revisorer fra Finanstilsynet eller Nationalbanken, hvor de gennemgik engagemen- terne og deres resultater. Der var på mødet enighed om tallene. Han kan stå 100 procent inde for det arbejde, de lavede, og han har efterfølgende konstateret, at sagerne gik, som de havde vurderet. I hvert fald var der ikke nogen af sagerne, der gik bedre.

Efter hans bedste overbevisning havde forløbet af disse sager intet med finanskrisen at gøre. På det tidspunkt var der en arbejdsløshed på fem til seks procent, og i 1990 var den på 11 procent. Finanskrisen var i realiteten bare en likviditetskrise for bankerne. Selv en række af de banker, der fik likviditetsstøtte fra staten, gik ned. Efter hans vurdering ville - 940 -

Gl. B1 være gået ned under alle omstændigheder. I den tid, hvor han var i Gl. B1 , havde de alene på kreditområdet tab på omkring 3 mia. kr. Dertil kom pantebrevene, som de også tabte en frygtelig masse penge på.

Problemet i den periode var, at der var en flok kumpaner, der handlede ejendomme med hinanden til opskruede priser. Disse personer vidste godt, at de ikke kunne belåne stignin- gerne i kreditforeningerne, da der ikke var indtjeningsmæssigt belæg for priserne på ejen- dommene. Derfor lavede de hver især en stak pantebreve, som de så belånte i Bank 18 , Gl. B1 og flere andre banker. Problemstillingen var kendt, da aviserne havde skrevet om det. Uanset hvad ville Gl. B1 efter hans opfattelse aldrig have kunnet overleve. De ejen- domme, der blev handlet til opskruede priser, var typisk udlejningsejendomme, der kræve- de vedligeholdelse og administration. I langt de fleste tilfælde var der slet ikke noget tilba- ge på bundlinjen til at forrente købesummerne. De pågældende personer var derfor nødt til at blive ved med at handle med hinanden for at rejse penge til at holde det kørende.

Foreholdt kreditrapport fra november 2008 ”Engagement nr. 5” vedrørende V2 A/S

(bind 4, 1038 ff.) forklarede han, at han udarbejdede denne kreditrapport. Deri- vaterne omtalt under ”Engagement” må have været renteswaps eller valutaswaps. Han vil tro, at der mest var tale om renteswaps. På det tidspunkt havde de ikke erfaringer med Gl. B1 som sådan, og de undrede sig over, at der ikke forelå økonomiske oplysninger om Vidne 31 , når han var kautionist på et engagement af den størrelse.

Foreholdt brev af 5. juli 2007 fra statsautoriseret revisor Person 67 med emne ”Opgø- relse af personlig formue 1. juni 2007” (bind 4, 1323) forklarede han, at dette brev givet indgik i deres overvejelser. Vidne 31's formue var bundet op på egenkapitalen i koncernen, så hvis koncernen ikke kunne stå, var der ingen egenkapital og dermed heller ikke nogen personlig formue for Vidne 31 . Han kan kun læse revisors opgørelse som et alibi for at yde bevillingen. De havde ikke oplysninger om, at Vidne 31

havde andre værdier, og derfor satte de kautionen til 0 kr.

Han havde et fint samarbejde med V7 om engagementet med V2 A/S - koncernen, men V7 kunne bare ikke forstå problemerne i engagementet. Til sidst, da det blev ”skåret ud i pap”, forstod V7 dog problemet. De endte med at være enige om vurderingen af engagementet, herunder om nedskrivningsbehovet. - 941 -

Vidne 31's revisor gik i brevet af 5. juli 2007 ”let og elegant” uden om problemerne, herunder spørgsmålene om forrentningskrav og opskrivninger. Hvis man accepterede lave- re forrentningskrav, steg ejendommenes værdi. Hvis hele formuen ”smuldrede” væk, hav- de Vidne 31 heller ingen egenkapital.

Foreholdt kreditrapporten vedrørende V2 A/S (bind 4, 1039, ”Bemærknin- ger til engagement og sikkerheder”) forklarede han, at der lå nogle kredittilsagn, som ban- ken var bundet af. Foreholdt samme kreditrapport (bind 4, 1039, ”Regnskabshistorik” og ”Bemærkninger til regnskab”) forklarede han, at de ikke kunne se, om de 21 mio. kr., der var tjent på ejendomme, stammede fra koncerninterne handler, hvilket ikke var helt atypisk på det tidspunkt. Selve driften i koncernen gav et underskud på 4 mio. kr. Det beløb plus afdrag på gælden skulle Vidne 31 finde hvert år for at holde driften kørende. Det kunne kun ske ved yderligere optagelse af lån.

Foreholdt årsrapport for V2 A/S for 2007 (bind 4, 1007 ff.) forklarede han, at han ikke konkret husker regnskabet, men hvis det lå i sagen, ville han have set det. Han husker ikke ledelsesberetningen (bind 4, 1010). Han har nok set 500 regnskaber efter den tid. Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 1017 ”Koncernresultatopgørelse 1. januar – 31. december”) forklarede han, at han ikke ved ”Fortjeneste på ejendomssalg” kunne se, om fortjenesten stammede fra koncerninterne handler. Foreholdt samme årsrapports balance (bind 4, 1018, ”Aktiver”) forklarede han, at hvis tallene var sådan, at de ikke længere troe- de på dem, behøvede de ikke læse så meget i ledelsesberetningen. Alene det, at pante- brevsporteføljen steg fra 72 til 240 mio. kr., når de i november 2008 vidste, at en stor del af pantebrevene allerede var blevet nødlidende, talte sit eget sprog.

Bemærkningerne i kreditrapporten vedrørende V2 A/S om koncerngoodwill og opskrivninger (bind 4, 1039, ”Bemærkninger til regnskab”) illustrerer hans bemærkninger om reel egenkapital. Poster af den beskaffenhed skulle trækkes ud for at få den reelle egenkapital. Han trak således koncerngoodwill ud af sin opgørelse, da der ikke ville være nogen goodwill for et selskab i ejendomsbranchen, hvis virksomheden gik ned. Det var derfor ikke et aktiv, der kunne bruges til noget i den situation.

Foreholdt kreditrapporten vedrørende V2 A/S (bind 4, 1039-1040, ”Bemærk- ninger/konklusion”) forklarede han, at den nedskrivningsmargin på mellem 150 mio. kr. og - 942 -

190 mio. kr., der var i anført i oversigten over gennemgåede engagementer (bind 3, 28), skyldtes det kredittilsagn, der endnu ikke var udnyttet. Der var således tvivl om engage- mentets endelige størrelse og dermed også om den samlede risiko.

Der var ikke nogen pengestrømsanalyse på sagen, men han foretog en simpel sammentæl- ling, der viste en negativ pengestrøm på 5,5 mio. kr. Den konklusion blev bekræftet af, at koncernen allerede havde et samlet overtræk i banken på 5 mio. kr. Når man ikke ved no- get, er man usikker, og de kunne se i årsrapporten, at der var engagementer for omkring 700 mio. kr. i andre institutter. De kendte hverken rentesatser, sikkerheder eller andet i relation til disse engagementer. Denne gæld til andre kreditinstitutter var reelt en af de få ting, man kunne se ud af koncernregnskabet. Når han skrev, at engagementet var ”tyndt kapitaliseret”, tænkte han på egenkapitalens størrelse i forhold til balancen. En egenkapital på 26 mio. kr. var uhørt lidt i forhold til en balance på over 1 mia. kr., selv hvis de 26 mio. kr. havde været til stede. Denne vurdering foretog han ud fra alt, hvad han havde lært gen- nem et langt liv. Person 1 var enig i vurderingen, og det var revisorerne fra Part P og Person 286 fra KPMG også. Det var i det forum, de skulle have fået kritik for vurderin- gen, hvis der havde været grund til det.

Når man kun sad med et koncernregnskab, var de store mellemregninger i koncernen en stor usikkerhedsfaktor, da man ikke kunne vurdere tilgodehavendernes værdier. Han hu- sker ikke konkret, hvilke tilgodehavender han tænkte på.

Foreholdt årsrapporten for 2007 for V2 A/S (bind 4, 1018, ”Tilgodehaven- de salgssum”) forklarede han, at et tilgodehavende ikke skulle stå i koncernregnskabet, hvis det var et koncerninternt tilgodehavende. Man måtte vel gå ud fra, at ejendommene var solgt på markedsvilkår til tredjemand. Han er ikke sikker på, at de likvide beholdninger var særlig likvide. Når der handles ejendomme, står der tit penge deponeret på depone- ringskonti eller sikringskonti, som man ikke umiddelbart har adgang til. Han husker ikke baggrunden for stigningen i de likvide beholdninger fra 2006 til 2007. Han kan se i balan- cens passivside (bind 4, 1019), at der var en stor stigning i bankgælden. Det kunne være penge, der var indsat på en sikringskonto, men han husker det ikke.

Han husker ikke, om omsætningsaktivernes størrelse i forhold til den kortfristede gæld var inde i overvejelserne, da han lavede gennemgangen af engagementet. De sad i november - 943 -

2008 og kunne se, at der var overtræk på flere konti i banken. De vidste ikke, om det også var tilfældet i andre banker, men hvorfor skulle det være anderledes.

Han vurderede, at der var OIV på engagementet, og derfor lagde han op til nedskrivninger og ikke kun solvensreservation.

Foreholdt kreditindstilling af 16. april 2009 vedrørende V2 A/S (bind 4, 1035 ff.) forklarede han, at Vidne 31 og V2 A/S -koncernen var fredet et stykke tid, men kørte fast økonomisk. Han mener, at der var en ”de facto betalingsstands- ning”, hvor Vidne 31's advokat indestod for, at terminsydelserne ville blive be- talt i prioritetsorden. Der gik meget lang tid, inden der skete noget, og banken rykkede fle- re gange. Det endte med, at Vidne 31 solgte ejendommene over i nye selskaber til priser, der lå noget under bankens pant i ejendommene. Tabet blev i hvert fald ikke mindre.

Foreholdt samme kreditindstilling (bind 4, 1035, ”Der ansøges om:”, og 1035-1037, ”En- gagement ved bevilling (inkl. ansøgte) i kr. 1.000:”) forklarede han, at det anførte svarer til det, han erindrer. Han kan godt genkende billedet i oversigten over engagementet. De af- ventede et rekonstruktionsforslag fra Vidne 31's rådgivere. Han husker helt tyde- ligt situationen, som den er beskrevet under ”Sagskommentar:” (bind 4, 1037). Han husker tydeligt mødet med advokat Person 76 og Vidne 31 . Mødet blev afholdt den 18. marts 2009, ikke i 2008 som anført. Banken havde ikke andre muligheder end at afvente rekonstruktionsforslaget, som skulle vise det samlede billede af koncernens stil- ling, herunder i relation til andre pengeinstitutter. De fulgte nedskrivningerne op med en solvensreservation, da de ikke kunne vurdere, om der var værdi i deres sikkerheder. Han er ikke sikker på, at engagementet blev afsluttet, inden han forlod banken, men af hensyn til den faglige stolthed var han glad for at se, at det gik, som det gik. Det betød også, at de ikke kunne ”skydes i skoene”, at de var gået for hårdt til værks i forbindelse med gennem- gangen af engagementet i november 2008. I Bank 22 ville der nok være blevet ned- skrevet noget mere på engagementet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling til Virksomhed 5 ApS

vedtaget på bestyrelsesmøde i Ny B1 den 25. februar 2009 (bind G, 138 ff.) forklarede han, at Vidne 2 var en af de medarbejdere, han arbejdede sammen med. - 944 -

Vidne 2 var blevet udnævnt som kreditchef, inden han selv kom til banken. Vidne 2 var en ret ung mand, der var blevet ansat til at starte et leasingselskab op. Efter af- skedigelserne den 20. september 2008 var Vidne 2 blevet udnævnt til kreditchef, men han havde ikke erfaringen til at håndtere de sager, der var i banken. Den type sager kræve- de mere erfarne kræfter. Han arbejdede vist sammen med Vidne 2 i 6-7 måneder. Fo- reholdt koncernoversigt over Vidne 42's koncern (bind G, 142) forklarede han, at han husker denne koncernoversigt. Foreholdt bevillingsindstilling af 17. februar 2009 vedrø- rende Virksomhed 5 ApS m.fl. (bind G, 143) forklarede han, at han tror, at det var V7 , der skrev teksten i notatet. V7 var stadig i banken på det tids- punkt. V7 var en loyal medarbejder, som de havde i nogle måneder.

Han var med til at løse opgaverne vedrørende afviklingen af Vidne 42's engagement. Han husker aftalen, der blev indgået om tilbagekøb af pantebrevsgarantier. Det var et spørgsmål, som de drøftede meget. Det var Person 1 , der håndterede dette spørgsmål, men der blev talt en del om det. Person 128 var indsat som midlertidig direktør i perio- den mellem Part L og Person 43 , og det var i Person 128's ”regeringstid”, at beløbet på 50 mio. kr. blev betalt. Han var meget involveret i håndteringen af Vidne 42

, som han havde mange møder med. Meningen var, at Vidne 42 skulle løfte enga- gementet ud af banken, men det var umuligt for Vidne 42 at finde en anden bank. Det vidste de godt, men de prøvede alligevel. Det var jo deres opgave.

Foreholdt samme bevillingsindstilling (bind G, 143, ”Regnskabskommentarer:”) forklarede han, at det var meget normalt, at der ikke lå interne regnskaber i materialet i banken. De havde brug for de interne regnskaber for at kunne se den reelle indtjening og den reelle egenkapital, samt hvad Vidne 42 skyldte til andre banker, og hvilke interne mellem- regninger der var i koncernen. Det var ham selv, Person 43 og V7 , der håndterede engagementet, indtil V7 fratrådte.

Foreholdt samme bevillingsindstilling (bind G, 144, ”Referat – beslutninger fra mødet:”) forklarede han, at han godt kan huske sagen vedrørende V9 A/S , som han var involveret en del i. Til sidst måtte banken erkende, at kunderne var i stand til at sandsynliggøre, at banken havde givet et tilsagn om at købe aktierne tilbage til den pris, kunderne havde betalt for dem. Banken kom derfor til at eje aktierne. Til sidst var der in- gen tvivl om, at de pågældende kunder havde ret. Det blev således sandsynliggjort, hvor- - 945 -

dan tingene var blevet aftalt på en café i Aarhus, og der var ingen vej udenom for banken. Vidne 42 var hovedmanden i gruppen af kunder. Herudover var Vidne 26 og vist et par af dennes sønner med i gruppen. Han husker ikke navnene mere, men der var vist seks personer involveret. Det var summen af drøftelserne med kunderne, der førte til konklusionen om, at banken havde forpligtet sig til at købe aktierne tilbage.

Vidne 42 var i starten af afviklingsforløbet ilde set af den nye bestyrelse, men efter- hånden som de fik sig arbejdet gennem sagerne, fandt de ud af, at Vidne 42 var reel nok og ikke en ”skiderik”, som de havde troet fra starten. Han havde en del møder med Vidne 42 og blev overbevist om, at det ikke var Vidne 42 , der havde misbrugt banken, men nok snarere omvendt.

Foreholdt samme bevillingsindstilling (bind G, 145, ”Konklusion / indstilling / afdelingens bevilling:”) forklarede han, at banken på dette tidspunkt gerne så en nedbringelse af Vidne 42's engagement, men det afhang af, om Vidne 42 kunne opnå finansiering i an- dre pengeinstitutter. Han deltog i det analysearbejde, der blev beskrevet i kreditindstillin- gen.

Foreholdt notat om møde med Vidne 42 den 8. januar 2010 samt referat fra drøftelse i bankens bestyrelse (bind I, 814) forklarede han, at han kan genkende sin håndskrift på på- tegningen om, at indstillingen blev vedtaget på bestyrelsesmødet den 20. januar 2010. Sik- kerhedsvurderingen af pantebreve var foregået i banken, men de havde vist haft nogen ude at vurdere de ejendomme, der var pant i. De 17 mio. kr., der er nævnt i notatets fjerde af- snit, var det beløb, pantebrevene efter deres bedste vurdering kunne indbringe. Han kan nogenlunde huske mødet med Vidne 42 den 8. januar 2010. Han tror ikke, at Vidne 42 kunne skaffe pengene til det skitserede forlig, som banken ellers var interesserede i at indgå, men han husker det ikke præcist. Det ”løb ud i sandet”, fordi Vidne 42 ikke kunne skaffe pengene, da der ikke var nogen af Vidne 42's andre bankforbindelser, der ville være med til at stille finansiering til rådighed for forliget.

Foreholdt gengivelsen af drøftelserne på bestyrelsesmødet den 20. januar 2010 (bind I, 814, ”Under punktet deltog V7 og Vidne 18 ”) forklarede han, at han var involveret i engagementet med V7 ApS . Dette engagement var en penibel sag. Ejendommen i Malaga skulle sælges bedst muligt og hurtigst muligt, men det var ikke en - 946 -

enkel sag. Foreholdt mail af 23. april 2009 fra ham til Person 45 og cc. Person 43 med emne ”Vedr.: Ejendom 7 ” (bind 11, 4745 f.) forklarede han, at han husker, at han kun var perifert inde i det med pantsætningen. Det var noget bankens jurist, Vidne 15 , ”bøvlede meget med”, men ikke kom i mål med. Det var åbenbart meget dyrt at

få pant i ejendommen i Spanien. Der var ikke andre kreditorer i V7 ApS end ban- ken, så det gjorde ikke så meget, at der ikke var pant i ejendommen. Der lå ikke noget sær- ligt i bemærkningen ”Lad os drøfte den på mandag under, eller udenfor, Bestyrelsesmø- det”. Det var bare et rent praktisk spørgsmål om at finde lejlighed til at tale sammen. Det var forholdene omkring den tidligere ejerkreds og hele konstruktionen i engagementet, der gjorde sagen penibel. Vidne 42 kom til at betale 15-20 mio. kr. for ejendommen i Ma- laga. Da Vidne 42 ikke skulle have udgifter på ejendommen, blev lånet givet til en temmelig lav rentesats og forhøjet med yderligere ca. 15 mio. kr. Dette beløb blev brugt til at købe tyrkiske obligationer med høj rente og pantebreve med høj rente, så renteindtæg- terne på disse værdipapirer kunne dække renterne på det samlede lån. Man blandede såle- des husfinansiering sammen med investering i værdipapirer. Vidne 42 havde forkla- ret, at han slet ikke var interesseret i huset i Malaga, men da Vidne 42 var en god ven af banken, ville han godt hjælpe, men på den betingelse, at det ikke skulle koste ham noget. Den forklaring harmonerede godt med den måde, engagementet var lavet på med en rente på 4-5 % på lånet og køb af værdipapirer, der gav omkring 17 % i rente. Der var så selv- følgelig en risiko forbundet med de pågældende værdipapirer.

Foreholdt samme gengivelse af drøftelserne på bestyrelsesmødet den 20. januar 2010 (bind I, 814) forklarede han, at Vidne 42 ville forsøge at skaffe penge til akkordordningen. Bestyrelsen ville imidlertid vide, hvor pengene i givet fald kom fra. Det kan man have sin egen mening om, men sådan var det. V44 A/S var et pantebrevsselskab, der vist havde en pantebrevskredit i flere banker. Han tror, at det her var en udløber af det foregå- ende akkordforslag, men Vidne 42 kunne vist skaffe nogle penge i forbindelse med V44 A/S . Han husker det ikke præcist. V44 A/S havde pantebrevskreditter i flere banker, herunder i Bank 26 , men af en eller anden grund var alle de dårli- ge pantebreve landet hos ”dem”.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 27. maj 2010 til Virksomhed 5 ApS (bind G, 166 ff.) og indstillingsnotat af 5. maj 2010 vedrørende V44 A/S (bind G, 169 ff.) forklarede han, at han husker, at der var nogle problemer - 947 -

med V44 A/S . Han kan godt huske, at der var overvejelser om at akkordere i forhold til de tre selskaber, der havde lånt penge til køb af aktier i V44 A/S , men han husker det ikke nærmere. Han kan ikke huske, om det ”løb ud i sandet”. Tilgangen til engagementet var, at man ville give det tid. Der var problemer med at skaffe pengene. De var nødt til at varetage interesserne for Virksomhed 102 A/S , der var det tidligere Bank 50 , som også var ejet af Finansiel Stabilitet. Det var en afvejning af interesser, dels

Finansiel Stabilitets interesser og dels kundens interesser. Kunden skulle ikke lide tab ved, at der skulle findes en helhedsløsning. Der var ikke andre muligheder end at give Vidne 42 tid. Vidne 42 ville gerne ud af banken, men det var ikke så let. Banken havde derfor kun to muligheder, enten at indgive konkursbegæring eller ”bide tænderne sammen” og lade selskabet fortsætte.

Foreholdt samme engagementsændring i LEO-systemet (bind G, 167) forklarede han, at når der stod ”Hensættelse” under ”Engagementsgruppe” i bankens gamle system, var der tale om nedskrivninger.

Vidne 42 følte, at han havde fået ”proppet V12 A/S ned i halsen”. V12 A/S , der oprindeligt havde været ejet af Gl. B1 og Bank 11 , investerede i pantebreve. Bank 11 havde et samarbejde med Gl. B1 om investering i pantebreve, dels i V12 A/S og dels i V1 A/S , og de havde en del samarbejde med Vidne 42 om pantebreve. Vidne 42 fortalte, at han, da V12 A/S begyndte at få nødlidende pantebreve, fik en henvendelse fra direktionen i Gl. B1 , som bad Vidne 42 overtage selskabet. Direktionen mente, at Vidne 42 ville være bedre til at ”forsvare” selskabets pantebreve, når de blev nødlidende. Et engagement som det forelig- gende på 30 mio. kr. (bind G, 167) ville normalt indebære krav om kaution fra Virksomhed 5 ApS og Vidne 42 selv. Det ville de i hvert fald have krævet i Bank 22 . Han husker ikke de konkrete drøftelser om engagementet.

Han havde ikke med bankens egenbeholdning af pantebreve at gøre. Vidne 35 var blevet ansat som pantebrevschef, men Vidne 35 havde ikke nået at få overblik over porteføljerne, inden de lavede undersøgelsen i november 2008. Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 25, pkt. 4.2.) forklarede han, at tabsrisikoen anslået til 55 mio. kr. var udtryk for en meget for- sigtig vurdering. - 948 -

Foreholdt konklusionen i statusrapporten (bind 3, 27, pkt. 6.) forklarede han, at han absolut er enig i Person 1's betragtninger.

Der var to edb-systemer i banken, hvoraf det ene system var forældet, mens de i det andet system kunne komme ind og finde tallene i ”real time”, forstået som aktuelle saldi, rente- satser mv. Det vidste de bare ikke dengang i november 2008. Han ved ikke, hvilket af sy- stemerne der blev kaldt LEO-systemet. Det bedste af systemerne kunne imidlertid ikke lave en egentlig kundeoversigt, så en sådan oversigt skulle laves i hånden, hvilket krævede, at man skulle ind mange steder. Det kan godt have spillet ind under bevillingsarbejdet, hvor det måske blev fristende at springe den del over, fordi det tog lang tid at danne sig et overblik.

De bedømte engagementernes bonitet på det tidspunkt i november 2008, hvor de foretog gennemgangen af engagementerne. Det lå ikke i opgaven at se på forholdene på bevillings- tidspunktet. De var inde at se i nogle gamle bevillinger for at finde oplysninger, men det løste ikke problemet med manglende materiale. Der var ikke tale om at kontakte medarbej- dere, der ikke længere arbejdede i banken.

Konklusionerne på engagementerne blev ikke endelige, før de var blevet vendt med Person 1 . De drøftede engagementerne og blev enige om konklusionerne. Han erindrer ikke, at Person 1 kom til en anden konklusion, end han selv var kommet til.

Et koncernregnskab har vel en værdi, fordi det giver et samlet billede af en koncern, men det er kun et overfladisk billede. Man er nødt til at se regnskaberne i de underliggende sel- skaber. Det er rigtigt, at et koncernregnskab eliminerer koncerninterne transaktioner. Disse transaktioner bliver så imidlertid også skjult, og man kan ikke se, i hvilket omfang de en- kelte selskaber skylder penge til andre koncernselskaber, som de eventuelt ikke kan betale. Som regel får man moderselskabets tal i en særskilt spalte i koncernregnskaber.

Han foretog OIV-beregninger under gennemgangen i november 2008. Enten forelå der OIV, eller også gjorde der ikke. Hvis der ikke forelå OIV, kunne man overveje at belaste egenkapitalen med en solvensreservation. Hvis der forelå OIV, skulle der ske nedskriv- ning. Hans erfaring fra Bank 22 med at foretage OIV-vurdering var ikke særlig stor, - 949 -

da disse vurderinger blev foretaget i kreditkontoret i København. Han satte sig ind i lov- givningen på området. Det er korrekt, at vurderingen er baseret på faktiske omstændighe- der. I V2 A/S -koncernen var der sådanne omstændigheder i form af overtræk og nød- lidende pantebreve.

Han havde læst i avisen, at der havde været en engagementsgennemgang i banken i sep- tember 2008. Han erindrer ikke at have set tal, der viste udviklingen i nedskrivningerne, men han ved, hvad banken endte med at tabe. Det hold, der foretog en gennemgang af en- gagementerne i september 2008, var vist kun i banken over en weekend, og på den tid kun- ne man ikke nå så meget. Det kan være en del af forklaringen. Ærindet med gennemgangen i september 2008 var vist primært at tilvejebringe et grundlag for at skaffe likviditet til banken, så man kunne åbne igen om mandagen.

Foreholdt brev af 21. november 2008 fra Part P til bestyrelsen for Gl. B1 med emne ”Notat vedrørende bankens økonomiske situation” (bind 2, 1623, ”Vurderingsgrundlag”, 1. afsnit) forklarede han, at han tror, at han har set denne redegørelse. Han husker ikke pro- blematikken omkring lov om finansiel stabilitet § 7. Det siger ham ikke noget. Som han husker det, var Finansiel Stabilitet ikke oprettet på daværende tidspunkt. Det siger ham ikke noget, at de skulle have aftalt sig ud af vurderingsproceduren indeholdt i lov om fi- nansiel stabilitet § 7.

Vedrørende ”reel egenkapital” tænker han, at passivsiden i balancen næsten altid passer. På aktivsiden ville han barbere de aktiver væk, der var mere eller mindre fiktive. Det ville dreje sig om goodwill, opskrivninger og kapitalbevægelser. Der er ikke mange virksomhe- der, hvor goodwill er noget værd ved en konkurs. Opskrivninger kunne godt være udtryk for realiteter, men det krævede en konkret vurdering, hvor man skulle ind i de bagvedlig- gende tal.

Han kan godt huske, at Bank 22 også fik midler fra bankpakkerne. Selv en forsigtig bank kunne godt få problemer, men Bank 22 havde aldrig underskud. Han mener, at Bank 22 stod for en høj standard i kreditarbejdet, hvilket var almindeligt anerkendt. Det samme gjaldt for Bank 16 . Medlemmerne af Person 1's gruppe kom med de kompetencer, de hver især havde. De var udvalgt efter, at de havde en rimelig høj eksperti- - 950 -

se. De brugte deres egne standarder og drøftede så sagerne med Person 1 , der havde det endelige ansvar for konklusionerne.

Han mener ikke, at man entydigt kan sige, at en nyindkøbt udenlandsk ejendom skulle vur- deres til halvdelen af købsprisen. Sådanne ejendomme måtte værdiansættes individuelt. Nogle steder, f.eks. på Mallorca, kunne liebhaverejendomme godt koste langt mere, end de reelt var værd. Der var ikke tommelfingerregler for værdiansættelsen af sådanne ejendom- me. Et pantebrev kunne godt have en vis værdi, selvom der var restancer på ydelserne. Det kunne f.eks. være tilfældet, hvis pantebrevet havde første prioritet i ejendommen.

Han var i banken fra slutningen af oktober 2008 til omkring 1. oktober 2010. På et tids- punkt flyttede de arbejdspladsen ind til Aalborg, men han husker ikke præcis hvornår. Han deltog ikke i arbejdet med at flytte materialet vedrørende engagementerne, og han ved ik- ke, hvad der blev gjort for at sikre materialet.

Det kunne godt ske, at han i forbindelse med gennemgangen af engagementerne var nede i de fysiske sagsmapper for at finde materiale. Han så også nogle gange på, hvilket materiale der havde været, da bevillingerne var blevet givet. Det kunne godt være nødvendigt, da de næsten altid manglede materiale, og det var ikke ret tit, de kunne finde det, de havde brug for, f.eks. interne regnskaber. De havde typisk kun koncernregnskaber. Han var helt sikkert nede for at finde regnskaber på de enkelte selskaber i V2 A/S -koncernen, men han husker ikke, om regnskaberne var i banken. Hvis regnskaberne ikke var i banken, indhen- tede de dem. Hvis regnskaberne ikke var i sagsmappen, ved han ikke, hvor de skulle være. De indhentede de regnskaber, der var nødvendige, men han husker slet ikke, hvad der var i de enkelte sager.

Foreholdt bevillingsindstilling af 16. april 2009 vedrørende V2 A/S (bind 4, 1035 ff.) forklarede han, at de godt kunne se, at der var en kaution fra Vidne 31 , men de kunne ikke se værdien af kautionen.

Han husker ikke ordret, hvad Vidne 42 sagde om købet af V7 ApS , herunder om han havde været i Spanien for at se ejendommen, inden han købte den. Foreholdt dele af Vidne 42's forklaring gengivet i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 (bind 4, 5983, linje 14-25 i forklaringen, og 5985, 2. afsnit, de sidste 5 linjer) forklarede han, at han - 951 -

ikke husker at have hørt om en besigtigelse af ejendommen, eller at Vidne 42 havde en lejlighed i Spanien til privat brug. Hvis han har hørt om det, har han glemt det. Hvis Vidne 42 var interesseret i at eje ejendommen, kan han ikke forstå meningen med finansieringen, der gjorde, at Vidne 42 kunne have ejendommen gratis. Det havde han ikke oplevet før. Vidne 42 havde ingen risiko ved at købe ejendommen. Han fik for- løbet forelagt af Vidne 42 på den måde, som fremgår af hans mail af 23. april 2009 til Person 45 (bind 11, 4745 f.) Det kan da ikke udelukkes, at Vidne 42 har ”sunget en sang fra de varme lande” for at stå sig bedst muligt i forhandlingerne. I penge- institutterne blev de gang på gang ”tørret”.

Hvis en bank lavede en aftale om tilbagekøb, ville man andre steder lave en garanti, men i Gl. B1 så de, at man ikke altid havde nået at lave en garanti. Han var med til at drøfte, om de var forpligtet til at købe V9 A/S -aktierne tilbage. Det var bestyrelsen, der traf beslut- ningen om at acceptere tilbagekøbet. I marts 2009, da de skrev mailen til Vidne 26 , så banken sig ikke forpligtet, men der var en kæde af udtalelser, der sandsynliggjorde, at kundernes opfattelse var rigtig, og at banken ville blive ”slæbt i retten”, hvis den stod fast på synspunktet. Det kan også have spillet ind, at banken havde pant i aktierne. Der var så- ledes underliggende værdier. De fik regnskaber på V9 A/S hvert år, men han husker ikke, hvordan de vurderede værdien af aktierne. Han ved ikke, om aktierne blev realiseret.

Han mener godt, at man kan diskutere, hvor fornuftigt det var at betale Vidne 42 50 mio. kr. for at komme ud af pantebrevsgarantierne, men med udviklingen i pantebrevsmar- kedet var det måske billigt sluppet. Han sad ikke selv med denne del af sagen.

Han mener egentlig ikke, at finanskrisen havde betydning for panternes værdi. Ejendom- mene var det værd, som de var værd, og det var de på grundlag af de indtægter, de kastede af sig. Han havde ikke Vidne 42 mistænkt for at have været med i ejendomshandler til opskruede priser, men Vidne 42 havde en masse værdiløse pantebreve. Ejendommene blev ikke mere værd af at blive handlet til stadigt stigende priser hver 3. måned. Det er ikke hans opfattelse, at gode velholdte ejendomme med gode lejere faldt i pris.

Foreholdt kreditindstilling af 16. april 2009 vedrørende V2 A/S (bind 4, 1038, 2. afsnit) forklarede han, at det, han kunne udlede af tallene, var, at det måske var - 952 -

underligt, at der kun var realkreditbelåning for ca. 50 %, når der efter reglerne var mulig- hed for at opnå en større andel af realkreditbelåning. Det er ikke sådan, at han i Bank 22 nødvendigvis ville tillægge det betydning, om der var realkreditbelåning. Det kunne godt have betydning, om realkreditbelåning kunne opnås, men ikke nødvendigvis. Belå- ningen på 50 % kunne muligvis hænge sammen med, at lånene var optaget på købstids- punkterne, men eftersom renten faldt fra omkring 11 % til et niveau på 5-6 % i 2008, ville de fleste ejendomsinvestorer omlægge deres lån. I Bank 22 omlagde de et meget stort antal realkreditlån i den periode, men han ved ikke, om det skete i V2 A/S -koncernen.

Foreholdt årsrapporten for V2 A/S for 2008 (bind 4, 1062, ”Koncernbalance”, ”Aktiver”, og 1065, note 3, ”Materielle Anlægsaktiver”, ”Kostpris 1. januar”) forklarede han, at det i forbindelse med ændringen i årsregnskabsloven blev muligt at opskrive ejen- domme i tilfælde af renteændringer. Det ses af noten, at der var foretaget opskrivninger på ejendomme i de tidligere år. Det er rigtigt, at værdien af ejendommene blev nedskrevet i 2008 (bind 4, 1065, ”Årets værdiregulering”).

Finanskrisen var en likviditetskrise, men ikke en kreditmæssig krise. Det var primært pen- geinstitutterne, der havde et problem med at skaffe sig likviditet. Det var ikke kunderne. Foreholdt årsrapport for 2008 for Danske Bank-koncernen (bind E, 386, ”Resume”) forkla- rede han, at han ud af resuméet læser, at der manglende tillid blandt pengeinstitutterne efter Lehman Brothers’ krak. Stort set alle danske pengeinstitutter havde et stort indlånsunder- skud, der skulle finansieres på pengemarkedet. Der var ikke arbejdsløshed eller andet. Man kunne sagtens låne til køb af en ejendom, hvis der var fornuft og økonomi i det. Foreholdt samme årsrapport (bind E, 385, ”Overblik”, 4. bullet) forklarede han, at faldende aktiv- værdier er et solvensspørgsmål. Det væsentligste aktiv i en bank er tilgodehavender. Bank 22 foretog en meget stor nedskrivning på tilgodehavender i bankens datterselskab i

Irland, men han kender ikke størrelsen. Han ved ikke, hvilken kreditvurdering der var fore- taget ved købet af banken i Irland. Der var allerede lånt mange penge ud, da Bank 22

købte banken. Han har ikke noget bud på, hvordan der kunne opstå et tab på 28 mia. kr. Han kender ikke de irske forhold. Foreholdt samme regnskab (bind E, 385, ”Overblik”, 7. og 12. bullet) forklarede han, at han ikke kan vide, om Bank 22 manglede likviditet, da de fik tilført 26 mia. kr. i ansvarligt lån. Banker, der mangler likviditet, vil typisk ”gå nedenom og hjem”. - 953 -

Ved en bonitetsvurdering af et engagement forstår han en vurdering af kundens bonitet på grundlag af et totalt overblik over kundens finansielle situation. Man ser på kundens solidi- tet og de risici, der er i kundens økonomi. Man bruger sin egen erfaring ved vurderingen. Han ved ikke, hvad man ellers skulle gøre.

Han, Vidne 16 , V19 og Vidne 14 skulle blot vurdere de kon- krete sager, der blev lagt foran dem. Person 1's opgave var mere vidtgående, nemlig at vurdere bankens øvrige aktiviteter, herunder pantebrevene og datterselskaber som V19 A/S

Da de havde samtalen med Part L , havde han selv været gennem de engagementer, han skulle gennemgå. Tallene forelå, men han er i tvivl om, hvorvidt mødet med Part L

blev afholdt før eller efter rapporten af 11. november 2008. Der blev derefter indkaldt til stormøde, hvor bankens advokater og revisorer samt revisorer for Finanstilsynet eller Nationalbanken var med. Blandt andet deltog Person 286 fra KPMG, der var revisor for Finansiel Stabilitet. På det møde, der fandt sted i By 1 , blev rapporterne forelagt de to ”modparter”, der var bankens revisorer og Finansiel Stabilitets revisorer. De fandt, at statusrapporten var ”OK”. Han vidste, at Gl. B1 havde for lidt kapital, men han kunne ikke vide, om der kunne skaffes ny kapital.

Hans indtryk var, at Part L ikke havde så stor indsigt i bankens kreditarbejde. Det var kendt for enhver, at der havde været lavet en undersøgelse i september 2008. Han tror ikke, at han dengang vidste, at Finanstilsynet havde været på ordinær undersøgelse i ban- ken i marts 2007.

Han var i By 1 hver dag i november-december 2008, men han tror ikke, at han havde møder med Vidne 42 på det tidspunkt. De havde travlt med mange andre ting. Han har nok læst om tilbagekøbet af pantebrevsgarantierne. Efter Person 1's opfattelse var det en meget atypisk garanti, og Person 1 anbefalede banken at sætte en advokat på sagen, men han ved ikke, om det skete. Man lavede så den ”hundehandel” med tilbagekøbet for 50 mio. kr. Foreholdt kreditindstilling af 17. februar 2009 (bind G, 143, ”Historik”) forkla- rede han, at det helt sikkert var en del af baggrunden for forliget, at man gerne ville have Vidne 42's engagement ud af banken. Garantierne var udformet som tabsgarantier, men alligevel på en sådan måde, at når et pantebrev blev nødlidende, kunne Vidne 42 - 954 -

bare komme med det og få pengene retur. Der skete heller ikke nogen nedskrivning på ga- rantierne. Han så ikke selv garantierne, og han kendte ikke Vidne 42 på det tidspunkt. Der var nok ikke nogen fornuftig forklaring på, at den nye bestyrelse så ilde på Vidne 42 i starten, men de havde fået det indtryk, at han var en, man skulle passe på. Der var nok mange af kunderne i Gl. B1 , man skulle passe på. Det var måske også, fordi Vidne 42 var den største kunde i banken.

Da han kom til banken, lå der et udtræk af sagerne klar til Finanstilsynets inspektion. Der var to edb-systemer i banken. Hvis LEO-systemet var det nye system, var de ikke inde i det på det tidspunkt. Der skete ikke så mange ændringer i engagementerne på det tidspunkt, så det gjorde ikke så meget, at de sad med udtræk fra systemet.

Foreholdt kreditindstilling af 16. april 2009 vedrørende V2 A/S (bind 4, 1035, ”Historik”) forklarede han, at 6 % egentlig var en fornuftig forrentning at købe ejen- domme til på det tidspunkt. Foreholdt samme kreditindstilling (bind 4, 1037, ”Regnskabs- kommentarer” og ”Sagskommentar”) forklarede han, at han mener, at det var V7

, der lavede dette notat. På mødet med advokat Person 76 blev det aftalt, at Person 76 skulle køre den ”stille betalingsstandsning” som en rigtig betalingsstandsning og sikre, at huslejebeløbene skulle gå til betaling af ydelser på ejendommen i prioritetsor- den. Derefter hørte de ikke mere.

Foreholdt redegørelse af 8. april 2013 fra kuratorerne i Virksomhed 57 A/S under konkurs (bind 4, 4134, ”Årsager til konkursen”) forklarede han, at han mener, at det var manglen på likviditet, som er omtalt i første afsnit, der var det væsentlige. Han mener ikke, at almindelige ejendomme faldt synderligt i pris. Bemærkningen om ”det stærkt faldende ejendomsmarked” må stå for kuratorernes egen regning.

Foreholdt oversigten over de gennemgåede engagementer (bind 3, 28 f.) forklarede han, at GL. han kiggede på B1 fonden, V19 A/S , Vidne 31 , Person 281 , Virksomhed 4 og de tre fonde tilknyttet andre pengeinstitutter som nævnt tidligere. Han

brugte mere end to dage på Person 281's engagement. Han brugte hele weeken- den derhjemme og mange timer i banken. Vidne 31 og V2 A/S -koncernen brugte han nok en hel dag på. Det var regnskaber, der manglede. Det er ikke helt forkert at sige, at der var større usikkerhed, hvis der manglede oplysninger, men således at forstå, at - 955 -

nedskrivningsbehovet kunne være større end det, der er angivet i oversigten. De kunne ikke komme det nærmere. Han havde den konkrete kundemappe vedrørende V2 A/S - koncernen og Vidne 31 , og han husker også, at han talte med V7 om sagen. Han husker ikke tykkelsen på kundemappen, men det var væsentligt mindre end en halv meter. Alle sagerne, der blev gennemgået, fyldte samlet to kasser. Der var mindre end 500 sider vedrørende V2 A/S -koncernen. Der var koncernregnskab og en engage- mentsoversigt, og så var det vel det. Det var nok først senere, at de indhentede regnskaber på V2 A/S -koncernen, og derfor markerede de med ”MO” i oversigten.

Han havde ikke nogen ude at vurdere V2 A/S -koncernens ejendomme. De måtte base- re vurderingen på de tal, de kunne se. Han kiggede ikke på de enkelte pantebreve, men på hvor mange pantebreve der var nødlidende.

Det var Person 1's opgave at skrive rapporten, så formuleringerne i statusrapporten er ude- lukkende Person 1's .

Efter færdiggørelsen af Person 1's statusrapport var der lidt ”dødvande”. Person 128 blev konstitueret som direktør, men der var ikke nogen reel organisation i banken. De var en to-tre stykker, der blev hængende, og da Person 43 blev ansat som direktør i de- cember 2008, blev han selv udnævnt til kreditchef. Han refererede derefter til Person 43 . Indtil da havde de ikke rigtig nogen at referere til. Han talte ikke med Person 128 , da de alle var travlt beskæftiget. Person 43 var hans chef i den resterende periode, han arbejdede for banken og Finansiel Stabilitet. Person 1 forsvandt vist en uge eller to efter, at statusrapporten var færdig. Person 45 var formand for bestyrelsen og blandede sig nogle gange i sagerne. Han kan således se, at Person 45 var inde i sagen ved- rørende V7 ApS . Person 45 skulle nok bruge en supplerende oplysning efter et bestyrelsesmøde. Der lå ikke noget særligt i bemærkningen ”Lad os drøfte den på mandag under, eller udenfor, Bestyrelsesmødet” (bind 11, 4745, 4. sidste afsnit). Det var udelukkende et rent praktisk spørgsmål.

Han har ikke noget bud på, hvor meget ejendomspriserne faldt under finanskrisen. Han tror bestemt ikke, at det generelt var 40 %. På nogle ejendomme var der et fald, men han tør ikke udtale sig om, hvor meget det var i procenter. - 956 -

Han mener ikke, at der var ”suspekte karruselhandler” i V2 A/S -koncernens regi. Han kender Vidne 31 som en hæderlig mand, der nok bare ikke var tilstrækkelig dyg- tig og kom uheldigt afsted. Han husker ikke, hvor mange konkrete engagementer der var i V2 A/S -koncernen, men det var måske 7-8 stykker, hvorved han mener selskaber. Fo- reholdt sagsøgers støttebilag 6 vedrørende bevillinger til V2 A/S -koncernen (bind E, 203) forklarede han, at han ikke synes, at der var så mange bevillinger i betragtning af, hvor stort engagementet var, og hvor mange selskaber der var i koncernen. Han var ikke nede i de enkelte bevillinger i forbindelse med gennemgangen i november 2008. Da var det et øjebliksbillede, de målte engagementerne på.

De fleste kunder havde Gl. B1 som anden eller tredje bank og ikke som hovedbank, og derfor skete der ikke så meget i engagementerne. Han var ikke bekendt med Finanstilsy- nets inspektion i marts 2007. Foreholdt Finanstilsynets ”Rapport om undersøgelse i Gl. B1 ” fra 10. januar 2008 (bind 1, 4870, skema med karakterfordeling) forklarede han, at han undrer sig over, hvordan Finanstilsynet kunne komme til det resultat, at V2 A/S koncernens engagement blev vurderet til karakteren 2A, når tilsynet ikke havde et or- dentligt grundlag at vurdere engagementet på. Det efterfølgende forløb viser, at han fik mest ret. Ved gennemgangen i november 2008 vurderede de ikke på, om der var sket en opbremsning af udlånet i banken i 2007 og 2008.

Han mødte Vidne 26 , der var ret tæt knyttet til Vidne 42 . Han vidste slet ikke, at de havde været nede at se Ejendom 7 . Hans indtryk var, at Vidne 42

og Vidne 26 var erfarne og dygtige forretningsfolk. Man ville forvente, at de havde fået aftalen om tilbagekøb af V9 A/S -aktierne på skrift, men der var andre ting i banken, der ikke lå på skrift. Vidne 42 og Vidne 26 havde fået tilsagnet om tilbagekøb mundtligt på Restaurant 2 i Aarhus. Det var usædvanligt med en sådan mundtlig aftale.

Han var ikke med til at sælge V7 ApS . Foreholdt årsrapport for Virksomhed 109 A/S for regnskabsåret 23. februar 2010 til 31. december 2010 (bind N, 4 ff.) forklarede han, at han ikke husker, hvordan selskabet og ejendommen blev afhændet. Han var på det tidspunkt ved at trække sig ud af arbejdet med Vidne 42's engagement. Oplyst om, at Vidne 16 kaldte finansieringen til V7 ApS en gammeldags dobbelt- finansiering, forklarede han, at han aldrig har været med til at bevilge en sådan ”dobbeltfi- nansiering”. - 957 -

Foreholdt notat om V7 ApS af 2. juni 2009 (bind 11, 4760, 5. afsnit) forklarede han, at Person 158 var en af hans gamle kolleger, som var en yderst kompe- tent kreditmand. Han husker ikke en ændring bestående i, at formålet med kreditten blev ændret fra investering i virksomhedsobligationer til investering i pantebreve. Som han hu- sker det, havde V7 ApS købt både obligationer og pantebreve. Foreholdt samme notat (bind 11, 4760, ”Bemærkninger:”, 3. afsnit) forklarede han, at han ikke læser ordet ”tilsyneladende” som udtryk for et forbehold i relation til, om Vidne 42 havde fået ”presset engagementet ned i halsen”.

Han var ikke involveret i oprydning af dokumenter i Finansiel Stabilitet. Han havde intet med aflevering af materiale til makulering hos et eksternt firma at gøre, men det lyder rig- tigt at gøre det på den måde. Sagsmapperne var stadig i Aalborg, da han stoppede. Materia- let blev først flyttet til Roskilde i 2011.

Foreholdt ”Aftale om engagement med Ny B1 ” af 12. december 2008 mellem Ny B1 , Virksomhed 5 ApS og Vidne 42 (bind 11, 4468) forklarede han, at han kun kan genkende Vidne 42's underskrift med sikkerhed, men underskrif- ten til venstre på vegne af Ny B1 kan tilhøre Person 128 , eftersom han lavede aftalen. Foreholdt ”Aftale om tilbagekøb af garantier” af 11. december 2008 (bind 6, 294) forklarede han, at han også vedrørende denne aftale gætter på, at underskriften til venstre på vegne af Ny B1 tilhørte Person 128 .

Han kan ikke sige, hvilke regnskaber der manglede i relation til engagementet med V2 A/S -koncernen, herunder om det var tilfældet for Virksomhed 13 ApS . Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af overtræk på 300.000 kr. til Virksomhed 13 ApS (bind 7, 6688 ff.) forklarede han, at han ikke husker, om han så denne engagementsændring. Han husker ikke, om der manglede regn- skab for Virksomhed 3 A/S . Han husker ikke, om der var oplysninger om cash- flow vedrørende V2 A/S -koncernen. Foreholdt ”Årlig engagementsgennemgang” i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 A/S (bind 7, 6857) forklarede han, at han ikke husker detaljer om engagementet. Han må henvise til den rapport, han udarbejde- de i forbindelse med engagementsgennemgangen. - 958 -

Han var ikke involveret i overvejelser om, hvorvidt banken kunne modregne sit tilgodeha- vende i de 50 mio. kr., der tilfaldt Vidne 42 i henhold til forliget om tilbagekøb af pantebrevsgarantier.”

Vidne 19 (V19)

” V19 forklarede, at han er uddannet i Bank 16 . Han begyndte i 1986 som elev, og op gennem 1990’erne arbejdede han bl.a. som erhvervsrådgiver i bankens afdeling i Nørresundby. I slutningen af 1990’erne var han et par år i bankens kreditafdeling i Aalborg. Han blev ansat i Bank 10 i 2002 som erhvervsrådgiver. I Bank 10 arbejdede han meget med ejendomskunder, og han blev på et tidspunkt storkundechef. De havde stør- re erhvervskunder med både boligudlejningsejendomme og industriejendomme. I starten kørte han selv ud og vurderede ejendommene. Tilbage på kontoret lavede han indstilling i sagen, herunder kreditvurderingen af kunden. Han indstillede sagerne til sin chef, regions- ledelsen og kreditkontoret i København, hvis det var store sager. Hans bevillingsbeføjelse var omkring 7 mio. kr., når der var tale om realkredit, og et mindre beløb, når der var tale om banklån. I Bank 10 var der en kreditkomité. Hvis bevillingen oversteg kreditkontorets beføjelser, havde kreditkomitéen, der bestod af medlemmer af direktionen og ledelsen fra kreditkontoret, beføjelsen. De største sager skulle forelægges for bestyrelsen til bevilling. Han har ikke beskæftiget sig meget med privatkunder. Han stoppede i Bank 10 pr. 1. ok- tober 2017, hvor han begyndte i Bank 62 .

Han blev spurgt af sin regionsdirektør, om han ville tage et halvt år i By 1 og hjælpe Gl. B1 . Det var Bank 16 og Bank 10 og nogle andre banker, som skulle finde nogle folk, der kunne hjælpe i en periode. Han boede i By 38 , og det var overkommeligt for ham at møde i By 1 . Han fik at vide, at der skulle laves en kreditgennemgang. Han vidste ikke mere, før han startede i By 1 i begyndelsen af november 2008, hvor han mødte Person 1 , Vidne 18 og et par stykker mere.

Foreholdt statusrapport vedrørende engagementsgennemgang i Gl. B1 udarbejdet af Person 1 den 11. november 2008 (bind 3, 24, pkt. 2) forklarede han, at han havde arbejdet sammen med Vidne 16 i Bank 16 . Han lærte Vidne 18 at kende i By 1 . Vidne 18 var gammel kreditchef i Bank 22 . Det var Person 1 , der - 959 -

var tovholder i gruppen. De havde en kundeliste over Gl. B1's største kunder. De startede fra toppen og gennemgik listen. Person 1 fordelte engagementerne. Vidne 16

og Vidne 18 fik som de mest erfarne nok de mest komplekse engagemen- ter. Opgaven var at foretage en kreditgennemgang. Ved gennemgangen så de på engage- menternes størrelse og på sikkerheder. De gennemgik regnskaberne og bevillingsgrundla- get. De vurderede, om der var tegn på OIV, om der var drift i selskaberne, og om der skulle ske nedskrivninger.

Foreholdt oversigt over bankens største engagementer vedlagt som bilag til statusrapporten af 11. november 2008 (bind 3, 28 f.) forklarede han, at listen var deres arbejdsliste i for- hold til engagementerne. Opgaven var at vurdere, om der var OIV og i givet fald, om der var behov for yderligere nedskrivninger, eller om der skulle foretages solvensreservation. Han har svært ved at huske, hvilke engagementer han gennemgik. Han husker navnene på de enkelte engagementer. De talte i gruppen om engagementerne løbende. Det var jo rime- ligt komplekse sager. Han har svært ved at sætte navne på de engagementer, som han gen- nemgik. Han kan nemt have siddet med f.eks. engagementet med Vidne 30 og have drøftet det med de øvrige i gruppen.

De syntes, at engagementerne var komplekse, og at engagementerne var meget vendt mod ejendomsmarkedet. De var overraskede over, hvor ensidigt engagementerne var fokuseret mod ejendomsfinansiering, ejendomsprojekter og pantebreve. De skulle langt ned af listen, inden de fandt andre typer af kunder, f.eks. landbrug og lokale kunder. Han syntes ikke, at de fik som opdrag, at de skulle gå hårdt til værks ved deres vurderinger og være ekstra kri- tiske. De skulle selvfølgelig vurdere, om de kunne tillægge sikkerhederne værdi. De skulle skabe et øjebliksbillede. De så også på risikoen i forhold til renteændringer mv., herunder hvad det ville betyde, hvis afkastgraden ændrede sig. De talte om det i gruppen og forholdt sig kritisk til det. Han vil sammenligne måden, de gjorde det på, med den måde de gjorde det på i Bank 16 , når de tog ud til filialerne på kreditbesøg.

De havde typisk kundemappen fremme ved engagementsgennemgangen. Medarbejderne i erhvervsafdelingen kunne også hjælpe med oplysninger. De var løbende i dialog med med- arbejderne. Vidne 2 var bindeled til bankens medarbejdere, men han talte også selv med V7 , der var kunderådgiver. De kunne godt få hele kundemappen, hvis de ville se nogle konkrete sikkerhedsdokumenter. De havde adgang til bankens edb-system, - 960 -

herunder bankens bevillingssystem, men de havde også adgang til oplysninger vedrørende depoter og kontoudskrifter. De kunne derfor selv finde oplysninger om engagementerne.

De talte i gruppen om, at det var svært for en udefrakommende at få fuld indsigt i de rime- ligt komplekse koncerner. De havde ikke et overblik med regnskaber, herunder interne regnskaber, for alle de selskaber, der indgik i koncernerne. De manglede også oplysninger i forhold til at komme til bunds i vurderingen af kautionisters økonomi. Mange af engage- menterne var ejendomsbaserede med opskrivninger af ejendomme i et marked, der havde været kraftigt stigende. En del af de regnskabsmæssige værdier byggede derfor på værdi- reguleringer. De havde svært ved at forholde sig til, om værdireguleringerne var reelle, når de hverken havde rådgiveren eller ejeren at spørge. Det var sparsomt, hvad bankens med- arbejdere kunne bidrage med af oplysninger. De medarbejdere, der havde stået for enga- gementerne, var ikke længere i banken, og de kunne derfor ikke spørge dem. Det var ind- trykket, at medarbejderne i afdelingerne ikke kunne besvare deres spørgsmål, og at dette skyldtes, at direktionen havde siddet med de store kunder og kendte dem bedst.

Det var meget sparsomt med beregninger af rentabilitet og likviditet på de ejendomme, der indgik i engagementerne. Det var i hvert fald sparsomt i forhold til, hvordan det var i Bank 10 , hvor de lavede beregninger på alle ejendomme, inden der blev bevilget lån. I Bank 10 lavede de ”nulpunktsberegninger” for at se, hvor stor gæld en ejendom kunne ser- vicere, eller hvor stor en rentestigning ejendommen kunne klare i forhold til at servicere gælden. I Gl. B1 kunne de heller ikke altid finde værdiansættelser på den enkelte ejen- dom eller blot simple beregninger af ejendommens indtægter og dermed afkast og værdi. De lavede nogle enkelte beregninger for at vurdere sikkerhederne. De vurderede, om pro- jektet var ”i live”, eller om det var ”dødt”. Deres vurderinger af engagementerne var base- ret på det materiale, de havde adgang til, herunder offentlige data fra tingbogen og BBR samt de beregninger, de kunne lave på grundlag heraf.

De fik lidt hjælp af Vidne 35 til at foretage en bonitetsvurdering af nogle af de de- potporteføljer, hvor der lå mange pantebreve. Det var, som han husker det, private pante- breve med en vis risiko, fordi pantebrevsdebitorerne ikke kunne opnå anden finansiering. Det var et marked for risikoejendomme uden den bedste beliggenhed, hvor der ikke kunne opnås realkreditfinansiering eller bankfinansiering. Med private pantebreve mener han både pantebreve i private boliger og pantebreve i erhvervsejendomme. Han husker ikke, at - 961 -

han så pantebrevsopstillinger. De havde data for de enkelte ejendomme, men han husker ikke helt nøjagtigt, om de havde pantebrevsopstillinger.

Foreholdt statusrapporten af 11. november 2008 (bind 3, 23 f.) forklarede han, at han har set rapporten. Person 1 skrev statusrapporten på baggrund af gruppens rapporter vedrø- rende engagementerne. Han var med til at lave det praktiske omkring listen over engage- menter. Person 1 stod for formuleringerne i rapporten. Person 1 gennemgik engage- mentsrapporterne med den, der havde udarbejdet rapporten. Person 1 skulle godkende det, som de var kommet frem til ved gennemgangene. Han tror, at han og Person 1 generelt var rimeligt enige om vurderingerne. De sad tæt sammen i gruppen og talte løbende sam- men, og der var tilsvarende enighed om vurderingerne i gruppen. Foreholdt statusrapporten (bind 3, 24, pkt. 1 og 2) forklarede han, at han ikke var involveret i de indledende drøftel- ser om, hvilket materiale der skulle være tilgængeligt til brug for gennemgangen. Foreholdt statusrapporten (bind 3, 24, pkt. 4.1) forklarede han, at de, efter at statusrapporten var afle- veret, forsatte med gennemgangen af de engagementer, der lå i fortsættelse af listen. De fortsatte med at gennemgå engagementerne helt frem til efter jul 2008. Han stoppede i By 1 den 1. maj 2009.

Foreholdt statusrapporten af 11. november 2008 og bilaget med oversigt over bankens største engagementer (bind 3, 25, 1. afsnit, og 29, ”Statuskoder”) forklarede han, at han tænker, at de noterede ”MO” (manglende oplysninger) eller ”UO” (ufuldstændige oplys- ninger), hvis f.eks. vurderinger af store pantebrevsdepoter ikke var færdige. ”MO” kunne angive, at der manglede regnskabsmateriale vedrørende engagementet. Han mener, at det var en del af det skema, de benyttede ved engagementsgennemgangen, at de skulle tage stilling til, om der manglede oplysninger, om oplysningerne var fuldstændige, eller om gennemgangen var færdig. Han husker ikke sondringen mellem, hvornår de anførte ”MO” eller ”UO” ved engagementerne.

Foreholdt statusrapporten af 11. november 2008 (bind 3, 25, afsnit 2-5) forklarede han, at han kan genkende de tal, der fremgår. Han husker, at de efter de første 14 dage havde fun- det et nedskrivningsbehov på omkring en mia. kr. Han vurderede ikke bankens egenbe- holdning af pantebreve. Han mener, at det var Vidne 35 , der stod for denne vurde- ring. Foreholdt statusrapporten (bind 3, 25, pkt. 4.3) forklarede han, at de talte lidt om pan- tebrevsgarantier i gruppen, men det var ikke noget, som han havde med at gøre. Foreholdt - 962 -

statusrapporten (bind 3, 26 f., pkt. 5) forklarede han, at han er enig i Person 1's kommenta- rer. Det var vigtigt i forhold til vurderingen af sikkerhederne, hvordan markedet og renten udviklede sig, idet udviklingen havde enorm betydning for vurderingen af sikkerhederne og dermed bankens risici. Bankens engagementer var ensidigt rettet mod ejendomsmarke- det, og der burde derfor have foreligget beregninger med henblik på at kunne styre risiko- en.

Ved engagementsgennemgangen læste de bevillingerne for at få kendskab til historikken og forstå engagementet med henblik på at foretage vurderingen af engagementet. Vurde- ringen var et øjebliksbillede.

Foreholdt statusrapporten af 11. november 2008 (bind 3, 27, pkt. 6) forklarede han, at de fortsatte med at gennemgå engagementer, efter statusrapporten var afleveret.

De havde på forhånd aftalt, at han skulle være i By 1 i seks måneder. Det var hans udgangspunkt, at han skulle tilbage til Bank 10 , hvor han havde sin egen kundeportefølje, som han var ansvarlig for. Der kom nye folk til i By 1 , og nogle stoppede, herunder Vidne 16 . Det var erfarne folk, der var gået på efterløn eller pension, der kom til. Det var svært at engagere nogen, som fortsat var i job.

Efter banken var overgået til Finansiel Stabilitet, var spørgsmålet, om man kunne få solgt dele af banken. Processen var i den forbindelse at opdele engagementerne i gode og dårlige engagementer med henblik på at overdrage engagementerne til andre pengeinstitutter. Han var i den forbindelse også ude i afdelingerne. I januar 2009 begyndte der at komme folk fra pengeinstitutter, der skulle vurdere, om de var interesserede i at byde på bankens kunder.

De talte om, at kontakten til Gl. B1's største kunder havde været knyttet til direktionen således, at erhvervsafdelingen og kreditkontoret mere havde varetaget administrationen af den daglige drift, idet medarbejderne i erhvervsafdelingen og kreditkontoret ikke havde så stort et kendskab til de store kunder. Medarbejderne havde imidlertid et godt kendskab til de lokale kunder, og mange af medarbejderne fik ansættelse i de pengeinstitutter, der over- tog engagementerne vedrørende disse kunder. - 963 -

Foreholdt oversigten over bankens største engagementer (bind 3, 28, Vidne 30 ) forkla- rede han, at tallet i kolonnen ”Nedskrivning” viser bankens egen nedskrivning på engage- mentet forud for gennemgangen.

Foreholdt skema ”Engagement nr. 25 – V19 ” vedrørende V2 ApS under kon- kurs/ Vidne 30 (bind 9, 3647 f.) forklarede han, at ” V19 ” er hans initialer. Skemaet var deres arbejdsskema, som de udfyldte ved gennemgangen af engagementet. Det anførte ved ”Bemærkninger til engagement og sikkerheder” var en delkonklusion vedrørende nogle af de ting, han havde været inde at se på. Han genkender hovedkonklusionen anført under ”Bemærkninger/konklusion”. Han husker ikke, om processen vedrørende vurdering af ejendomme mv. blev færdiggjort. Han husker ikke, om der blev foretaget en gennemgang af pantebrevsbeholdningerne i V18 A/S i Horsens, men han husker, at det normalt var Vidne 35 , de gik til vedrørende vurdering af pantebreve.

Foreholdt skema ”Engagement nr. – V19 ” vedrørende Virksomhed 1 ApS under konkurs (bind 9, 3649 f.) forklarede han, at han ikke husker det, der er anført ved ”Be- mærkninger til engagement og sikkerheder”. Vedrørende ”Bemærkning/konklusion” for- klarede han, at de må have haft en konkret vurdering af ejendommen Adresse i Odense. 60 Han tror ikke, at de indhentede ejendomsmæglervurderinger i løbet af de første ni dage, han var i banken. Det anførte må derfor være baseret på de oplysninger, der var i sagen.

Foreholdt skema ”Engagement nr. - V19 ” vedrørende Vidne 30 (bind 9, 3651 f.) for- klarede han, at han ikke husker noget om ejendommen Adresse 10 i København, ud over at han kan se, at han havde regnet på ejendommens forrentning. Han husker ikke, hvem mægleren ”CVRN” var. Det var hans vurdering, at en forrentning på 1,75 % var urealistisk lav, idet F1-renten på dette tidspunkt var omkring 5,5 %. De kom derfor frem til, at ejen- dommen ikke havde sikkerhedsmæssig værdi for banken. De vidste, at ejendommen skulle sælges, fordi kunden var gået konkurs. Han husker ikke datoen for vurderingen, men de vidste, at Vidne 30's selskaber var gået konkurs, og at koncernen var brudt sammen.

De vurderede hver kunde i et engagement, og til sidste opsummerede de vurderingen på koncernniveau. - 964 -

Foreholdt oversigten over bankens største engagementer (bind 3, 29, ”blanco” 3.056 mio. kr. i forhold til et samlet udlån på 3.810 mio. kr.) forklarede han, at han ikke husker, at de drøftede ”blanco”. De talte mere om bankens politik i forhold til sikkerheder og om, at der var restancer på mange af de pantebreve, som banken havde tillagt sikkerhedsværdi. Han kan ikke forholde sig til størrelsen af blanco-elementet, men de talte meget om usikkerhed omkring værdien af sikkerhederne, herunder usikkerheden om værdien af ejendommene.

Han husker, at de drøftede, at de syntes, at bevillingerne i LEO-systemet ikke var særligt godt beskrevet henset til størrelserne af bevillingerne. De drøftede også, at mange bevillin- ger var forelagt for bestyrelsen til orientering og ikke til bevilling. Beslutningen om at give bevillingen var således truffet, inden sagen blev forelagt for bestyrelsen. Det var han ikke vant til i Bank 10 . I Bank 10 fulgte bevillingerne kommandovejen og blev bevilget af be- styrelsen, hvis det var bestyrelsen, der havde bevillingsbeføjelsen. Brugen af presserende bevillinger i Bank 10 var absolut undtagelsen.

Han havde ikke selv kontakt til fratrådte medarbejdere, og han husker ikke, at andre havde det. Person 1 havde kontakt til Part L .

De vidste godt, at Finanstilsynet havde været på inspektion i marts 2007. De gik ud fra den liste over engagementer, som Finanstilsynet var gået ud fra ved tilsynets engagementsgen- nemgang. De lavede deres egne vurderinger af engagementerne, og de kiggede ikke i Fi- nanstilsynets rapporter.

De drøftede lidt i gruppen, hvilke forrentningsfaktorer de skulle bruge, men de talte ikke nærmere om vurderingsgrundlaget.

Foreholdt ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 fra Part P (bind 2, 1623, ”Vurderingsgrundlag”) forklarede han, at de i gruppen talte om, hvilke krite- rier de skulle benytte ved vurderingen af, om der var OIV, herunder om det var ”going concern” eller konkurs, som det var tilfældet med Vidne 30 -engagementet, der skulle ligge til grund for vurderingen. Han husker ikke, at de blev orienteret om, at vurderings- grundlaget var de gældende regler i regnskabsbekendtgørelsen. Deres udgangspunkt var, at banken skulle overleve. De havde ikke en idé om, at banken skulle overføres til Finansiel Stabilitet. Han kan ikke svare på, om der var derfor, at de foretog deres vurderinger efter - 965 -

reglerne i regnskabsbekendtgørelsen og ikke reglerne i § 7 i lov om finansiel stabilitet. Han kan ikke svare på, hvilket vurderingsgrundlag det reelt blev. Han kender ikke rigtigt for- skellen på de to regelsæt. Han hørte ikke tale om, at der blev frafaldet en klagemulighed. Efter statusrapporten var afleveret, kom de eksterne revisorer og gennemgik sagerne på baggrund af gruppens rapporter. Derefter blev banken overdraget til Finansiel Stabilitet.

Han husker ikke, at Gl. B1 sondrede mellem bevillinger til efterbevilling og bevillinger til efterretning i forhold til forelæggelse af bevillinger for bestyrelsen. Foreholdt liste over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind F, 41 f.) forklare- de han, at i hans verden er efterbevillingsager og efterretningssager det samme, hvis be- slutningen om bevillingen var taget og meddelt kunden. Han har svært ved at se forskellen på de to situationer.

Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet

under stiftelse” af 23. november 2008 (bind 1, 39, ”10. Købesummen og dens berigtigelse”) forklarede han, at han ikke har set overdragelsesaftalen. Konjunktu- rerne var nok en del af forklaringen på, hvorfor det nedskrivningsbehov, som de opgjorde, var omkring 2,1 mia. kr. større end det, der fremkom ved engagementsgennemgangen i september 2008. Det var hans opfattelse, at det var Finanstilsynet, der havde foretaget gen- nemgangen i september 2008.

Han blev i banken, efter den var overdraget til Finansiel Stabilitet. Efter overdragelsen var opgaven at foretage en opdeling af kunderne med henblik på at sælge så meget af banken som muligt. Han blev hjælper i forhold til at vise mulige købere materiale, herunder lister over gode og dårlige kunder. Køberne kom typisk med deres kreditdirektører og afdelings- direktører og lavede krediteftersyn. Fra bankens side var det bl.a. Vidne 2 , Vidne 9 , Vidne 18 og Person 43 , der stod for det. Det var Person 43 , der, efter han startede som direktør i december 2008, stod for forhandlingerne. Hans egen rolle var at være hjælper. Han var samtidig med til at bygge en ny erhvervsafdeling op til de kunder, der skulle fortsætte i banken. Han ved ikke, hvordan kontakten til de mulige købere blev etableret. Køberne var typisk lokale pengeinstitutter. Efter møderne tog de mulige købere hjem, og de vendte så tilbage til formentlig Person 43 . Det var ikke noget, han havde med at gøre. - 966 -

Han kiggede ikke på bankens egenbeholdning af pantebreve i forbindelse med engage- mentsgennemgangen. Han kiggede ikke på pantebrevsporteføljer i engagementet med Vidne 42 , men det gjorde han i engagementet med Vidne 30 . Han husker ikke at have set på pantebrevsporteføljer i engagementerne med V2 A/S -koncernen/ Vidne 31 , V6 A/S / Vidne 20 eller Vidne 29 .

De havde ikke fuldstændigt overblik over, hvor stor en del af bankens udlån, der vedrørte henholdsvis private pantebreve og erhvervspantebreve. De vurderede konkrete pantebreve for at konstatere værdien. De forholdt sig ikke som sådan til risikospredningen på pante- brevene, men de talte generelt om de ejendomsrelaterede engagementer og bankens ekspo- nering på ejendomsmarkedet via pantebreve og ejendomsprojekter.

De så på dokumenter i nogle sager, men han husker ikke, om det allerede var i forbindelse med udarbejdelse af statusrapporten. Han var efterfølgende til kundemøder i Aarhus, hvor han så på pantebrevsdepoter med pantebreve for 10 mio. kr., og han kom på den måde langt ind i engagementerne.

Foreholdt statusrapport vedrørende engagementsgennemgang i Gl. B1 udarbejdet af Person 1 den 11. november 2008 (bind 3, 27, 2. afsnit) forklarede han, at det ikke var ham, der skrev statusrapporten. Han kan genkende, at der ikke var aftalt stop loss-klausuler ved kre- ditterne ydet med henblik på pantebrevsfinansiering. Han husker ikke, at han så mailkorre- spondance, men de så i nogle tilfælde selve lånedokumenterne.

Han havde ikke beskæftiget sig med pantebreve i Bank 10 , men han havde henvist kunder til V13 A/S , som Bank 10 var medejer af, hvis Bank 10 ikke kunne til- byde finansiering eller fuld finansiering. De syntes, at bankens udlån var ensidigt rettet mod kunder på ejendomsmarkedet. Man skulle langt ned på listen for at finde andre typer af engagementer. Han husker ikke, at de sammenlignede spredningen på pantebrevsporte- føljerne i banken med spredningen på pantebrevsporteføljerne i andre banker. Han havde heller ikke forudsætninger for at sammenligne med andre banker.

Foreholdt rapport ”Den finansielle krise i Danmark – årsager, konsekvenser og læring” (Rangvid-rapporten) (bind 1, 9069, Tabel 11.4) forklarede han, at han ikke sammenlignede - 967 -

spredningen i Gl. B1's pantebreve og pantebrevsfinansiering med spredningen i andre banker.

Han var i banken fra den 3. november 2008 til den 1. maj 2009. Han har ikke nogen erin- dring om, hvad der skete med værdierne i den periode.

Foreholdt skema ”Engagement nr. – V19 ” vedrørende Virksomhed 1 ApS under konkurs (bind 9, 3649 f.) forklarede han, at han ikke husker, om de indhentede mæglervur- deringer vedrørende ejendommen Adresse i Odense i den periode, han var i banken. 60

Foreholdt låneindstilling af 20. april 2009 vedrørende Virksomhed 1 ApS under konkurs (bind 9, 2605 f.) forklarede han, at ejendomsmarkedet gik totalt i stå hen over vin- teren. Der var ingen, der havde penge at købe for, og det betød, at priserne blev pressede.

Han fik en liste over de pantebreve, som Vidne 30 havde i depot. Han var ikke igennem de fysiske depoter, og han så ikke de fysiske dokumenter i depoterne. Han så på, om der var restancer på pantebrevene. Det var den type oplysninger, han havde. Han husker ikke at have set dokumenter med oplysninger om stop loss-klausuler vedrørende pantebreve.

De vurderede boniteten af engagementerne. Selvfølgelig var bonitetsvurderinger et øje- bliksbillede på baggrund af de resultater, som kunderne havde haft. Mange af de regnska- ber, de så, var baseret på opskrivninger på baggrund af de stigende ejendomspriser. Når de så på det, kunne de se, at økonomien i nogle af ejendommene ikke kunne hænge sammen likviditetsmæssigt. Det var det generelle billede, sådan som han husker det. Han husker ikke, hvordan det var i de konkrete engagementer.

Foreholdt Danmarks Nationalbanks rapport fra januar 2009 ”Finansiel Stabilitet, 2. halvår 2008” (bind 1, 8075-8076, ”Den internationale finansielle krise har sat dagsordenen”, og 8081-8084, ”De finansielle markeder præget af krisestemning”) forklarede han, at han også erindrer perioden i 2008 på den måde, som den er beskrevet i rapporten. I Bank 10 havde de siden slutningen af 2007 talt om faldende boligpriser og konkurser blandt entreprenører. De kendte navnene på mange af de personer, der havde handlet ejendomme indbyrdes. Det er klart, at krisen skubbede til nogle ting. De fandt i Bank 10 ud af, at det var nødvendigt at tilføre store beløb til Bank 51 , som Bank 10 havde overtaget. Han var ikke - 968 -

med til at foretage due diligence i forbindelse med, at Bank 10 overtog Bank 51

.

Han foretog sine bonitetsvurderinger på dagen, ud fra renteniveauet og de oplysninger, de havde. En ejendom er ikke noget værd, hvis der ikke er nogen, der vil købe den. I så fald er markedsprisen 0 kr. Et engagement, som Finanstilsynet har givet karakteren 2a, er et godt engagement.

Med udtrykket direktionen mener han Part K , V1 og V4

. Det var dem, der havde de kundevendte aktiviteter i banken.

Mange af de største engagementer var svære for udefrakommende at få indblik i, fordi de var rimeligt komplekse med mange selskaber i koncernerne. Det handlede ikke om, at der var meget materiale, men der var mange ”kroge”, som det var svært at få indblik i, herun- der oplysninger om koncernernes engagementer med andre pengeinstitutter, hvilket kunne påvirke engagementerne.

Inden han forlod banken i foråret 2009, var han i erhvervsafdelingen, hvor han var med til at håndtere erhvervskunderne. Han husker ikke, om han beskæftigede sig med engagemen- tet med Vidne 30 i den periode. Det var nok mere de daglige ekspeditioner vedrørende de lokale kunder, han var involveret i. Hvis han fik en ejendomsvurdering, ville han nok lægge den i kundemappen. Han husker ikke arkivsystemet. Han og kollegerne var omhyg- gelige med at lægge de papirer, de fik, i kundemapperne.

Foreholdt låneindstilling af 20. april 2009 vedrørende Virksomhed 1 ApS under konkurs (bind 9, 2605 f.) forklarede han, at han ikke konkret husker det materiale, der er nævnt i indstillingen, men det nævnte materiale hørte hjemme i kundemappen. Hvis mate- rialet ikke findes i kundemappen, kan det skyldes, at materialet kom på mail og ikke blev lagt på sagen.

Foreholdt oversigt over bankens største engagementer vedlagt som bilag til statusrapporten af 11. november 2008 (bind 3, 28 f.) forklarede han, at han gætter på, at han gennemgik omkring fem engagementer på listen. De gennemgik 150-200 engagementer, efter status- rapporten var afleveret. Det fremgår af engagementsskemaerne, hvilke engagementer han - 969 -

gennemgik. De manglede vurderinger på Vidne 30's pantebrevsportefølje. Der mangle- de også en vurdering af en ejendom. Han husker ikke, hvad der ellers manglede. Han hu- sker ikke, hvor mange bevillinger der var i engagementet med Vidne 30 . De havde kundemappen og adgang til systemerne. Han husker ikke, hvor mange sider, der var i kun- demappen. Han husker ikke, om det var en tyk mappe. De kunne godt bruge systemet LEO-bevilling. De havde adgang til at læse de gamle bevillinger i systemet. Han husker ikke, om de fik prints fra LEO-systemet, eller om de selv tilgik oplysningerne i systemet.

Han husker ikke at have haft med engagementerne med Vidne 42 , V2 A/S - koncernen/ Vidne 31 , V6 A/S / Vidne 20 eller Vidne 29 at gøre. Det var fra starten Person 1 , der var hans chef. Derefter var det Vidne 18 , der blev kreditchef i gruppen. Person 43 var chefen fra slutningen af december 2008.

Han ved ikke, hvilket beløb ejendommen Adresse 10 i København blev solgt til. Det var givet en attraktiv ejendom. Da han vurderede ejendommen til 26 mio. kr. (bind 9, 3225), så han på, hvilken forrentning ejendommen kunne bære, hvis økonomien i ejendommen skul- le hænge sammen. Han vidste, at ejendommen skulle sælges som følge af ejerens konkurs. Foreholdt tingsbogsattest af 18. april 2017 vedrørende ejendommen, hvoraf fremgår, at den i september 2010 blev solgt for 43,2 mio. kr. (bind H, 1943) forklarede han, at renten på dette tidspunkt i 2010 igen var faldet til omkring to procent. Han ville derfor ikke vurdere ejendommens værdi ud fra en rente på fem procent i 2010. Når han beregnede værdien af sikkerhederne, regnede han normalt med, at et salg af fast ejendom ville skulle ske inden for omkring seks måneder. Vurderingen på 26 mio. kr. af ejendommen Adresse 10 i Kø- benhavn var baseret på en forrentning på fem procent og et salg inden for rimelig tid.

Han havde ikke 3-4.000 sider vedrørende Vidne 30 . Han husker ikke, hvor mange sider han havde.

Gl. B1 handlede rigtig meget med pantebreve, og banken havde setuppet til det. Han har aldrig bevilget pantebrevskreditter i Bank 10 . Pantebrevskreditter kunne godt være for- svarlige, hvis der blev købt gode pantebreve. Et pantebrev kan godt have værdi, selvom der er restance, hvis man konkret vurderer, at der vil være betaling til pantebrevet ved en tvangsrealisering. Restancer på pantebreve er en risikoindikation. - 970 -

Han husker ikke, hvem ejendomsmægleren ”CVRN” var, og han husker heller ikke, hvor gammel vurderingen var. Han husker ikke markedslejevurderingen vedrørende lejemålet Adresse 10 ., København K (bind 9, 1253).

Person 1 sad sammen med resten af gruppen, og han tror, at Person 1 selv gennemgik nogle engagementer. Person 1 var vist allerede i gang, da han selv begyndte i banken.

Han ved ikke, hvor mange eksterne kreditfolk, der var i banken i september 2008. Han ved heller ikke, hvor længe de var i banken dengang.

Foreholdt låneindstilling af 20. april 2009 vedrørende Virksomhed 1 ApS under konkurs (bind 9, 2605 f.) forklarede han, at de efter hans bedste gæt ville lægge vurderin- gerne fra Home Erhverv i kundemappen. Mæglervurderinger er centrale dokumenter, og det ville være naturligt at nævne mæglervurderinger i kreditindstillinger, hvis der forelå mæglervurderinger.”

Vidne 20

” Vidne 20 forklarede, at han startede V6 A/S i 1995 eller 1996. Han begyndte med et indretningsfirma, som han byggede op og solgte med fortjeneste efter nogle år. Derefter havde han et byggefirma og et glasfirma. Det udviklede sig til en koncern med 75 selskaber og mere end 1.000 medarbejdere. Han arbejder i dag som projektleder inden for byggeri, og så afsoner han i øjeblikket en straffedom.

Han mener, at han blev kunde i Gl. B1 via Person 66 , som havde fået til opgave at finde finansiering til brug for V6 A/S' køb af V51 A/S . Person 66 var selv- stændig konsulent. Det kan godt passe, at kontakten til Gl. B1 blev etableret i 2005. Han kendte intet til Gl. B1 i forvejen. Det blev V6 A/S' finansdirektør, Person 93 , der fra sin ansættelse omkring 2006 havde kontakten til Gl. B1 . Tidligere havde Person 66 varetaget kontakten til banken. Det var Person 93 eller økonomidi- rektøren i V50 A/S , der havde med finansieringen af købet af V51 A/S at gøre. Han husker ikke, hvorfor det blev V6 A/S , der købte V51 A/S . - 971 -

Person 93 orienterede ham sikkert om resultatet af drøftelserne omkring købet af V51 A/S , og de drøftede sikkert også ting undervejs, men det er ikke noget, han husker.

Når de overtog en virksomhed, overtog de også nogle gange virksomhedens engagement med et pengeinstitut. Som koncernen voksede, delte de den op i divisioner, og Bank 12 blev hovedbank for byggedivisionen. De havde det største engagement med Bank 12 . Da han begyndte, var Bank 22 hans bank. Bank 22 fortsatte med at være ”kernebank”, og derefter kom der andre banker til.

Han har talt med V1 . Han var vist en gang til en reception i Gl. B1 , hvor han talte med Part K , som han ellers ikke har talt med. Han var i By 1 to gange. Den ene gang var i forbindelse med receptionen og den anden gang i forbindelse med købet af V51 A/S . Det var en meget lang køretur fra By 16 til By 1 . Han mødte nok V1 ti gange, mens han var kunde i Gl. B1 . Han oplevede V1

som en flink og rar mand. Han tror ikke, at V1 var en, der selv kunne træffe beslutninger. Han tror, at hans første møde med V1 var på Person 66's kontor i Silkeborg i forbindelse med købet af V51 A/S . Han husker ikke datoen for mødet. Han husker navnet V4 , men han husker ikke personen. Han husker, at han deltog i et møde med V1 og V4 i august 2008.

Det er begrænset, hvor meget han husker om de enkelte bevillinger til V6 A/S , idet mange af bevillingerne blev håndteret af Person 66 og Person 93 .

V6 A/S voksede kraftigt fra 1995 til 2008. Foreholdt årsrapport for 2007 for V6 A/S modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 23. maj 2008 (bind F, 241, ”Ho- vedtal og nøgletal – koncernen i DKK”) forklarede han, at han blev skilt i 2003. Det af- spejles i regnskabstallene for 2003, at der dette år skete en bodeling i forbindelse med skilsmissen. Han fandt ud af, at han var god til at købe virksomheder, der ikke kørte så godt, og få vendt udviklingen. Når man har tjent de første 10 mio. kr., er det nemmere at tjene de næste 20 mio. kr. Der kom flere og flere aktiviteter til i koncernen. Tidshorisonten for en ”turn around” er typisk 3-5 år. Der skete mange ting i perioden fra 2007 til sammen- bruddet i 2008. De besluttede i bestyrelsen, at de gerne ville have værdierne i koncernen frem, fordi værdierne ikke var afspejlet korrekt i årsrapporten for 2007. Alene deres byg- gevirksomhed var over 2 mia. kr. værd. De planlagde derfor en børsnotering, og balancen - 972 -

skulle være korrekt. Han havde købt Glasværket , der havde et underskud på 40 mio. kr., og han fik vendt udviklingen i virksomheden ved bl.a. at etablere et oplevelses- center. Han købte Glasværket for 15 mio. kr. og solgte i maj 2008 efter tre år Brandet til V77 A/S , uden at oplevelsescentret indgik i handlen. I 2008 kom krisen, og der udbrød kaos i Danmark. Bank 18 , der var driftsbank for Glasværket og V51 A/S , nedskrev deres kreditter, da pengene fra salget af ” Brandet ” kom, fordi Bank 18 selv manglede likviditet. V6 A/S havde et fint halvårsresultat i første halvår 2008. Hen over sommeren købte han Virksomhed 128 A/S

, der havde bygget Ano. bygninger i bl.a. Næstved. Købet var betinget af, at Bank 12 godkendte det. På et møde i begyndelsen af juli 2008 gennemgik de kontrakten i Bank 12 . De fik på mødet besked om, at banken ville bevilge kreditten. De ”close- de” derfor købet. Næste dag blev det meldt ud, at Bank 12 havde fået en garanti fra Nationalbanken. De tænkte: ”Hvad skete der her?” Folkene i banken havde siddet og løjet dem lige op i ansigtet. Efter overtagelsen af Virksomhed 128 A/S fra V126 A/S op- dagede de efter en due diligence, at direktøren havde ”fiflet”, og at der var en likviditets- difference på 320 mio. kr. De ophævede derfor handlen.

De fik herefter en mail fra Bank 12 med oplysning om, at banken gav dem yderlige- re 80 mio. kr. i kredit, men da banken vendte ”bugen i vejret” den 24. august 2008, kræve- de banken kreditter for 600 mio. kr. indfriet. De blev indkaldt til et møde en uge efter Bank 12's konkurs. De ville gerne høre, hvad der skulle ske med V6 A/S' engage- ment. Det blev aftalt, at V6 A/S skulle overtage engagementet til en kurs, således forstået at de skulle skifte bank eller selv komme med pengene. De fandt over weekenden en bank, der ville være med. Der skete imidlertid det, at der kom en konkursbegæring fra V126 A/S , og så var det slut. Han tror, at Bank 12 støttede op om konkursbe- gæringen. Der var ikke andre banker, som havde opsagt deres engagementer, idet de havde betalt renter og afdrag til alle banker, undtagen Bank 12 , hvor der var en uenighed om en tilsagt kredit på 230 mio. kr. De holdt derfor betaling af renter tilbage.

Foreholdt årsrapporten for 2007 for V6 A/S (bind F, 241, ”Pengestrømme”) for- klarede han, at de negative pengestrømme skyldtes, at summen af igangværende aktiviteter var stor. De havde en meget høj ordrebeholdning og foretog mange investeringer. Det kræ- vede likviditet og dermed optagelse af lån. Hvis aktivernes værdi var opgjort retvisende til - 973 -

markedsværdien, ville egenkapitalen have været højere. Hvis de havde fuldført 2008, og selskabet var blevet børsnoteret, var egenkapitalen blevet fordoblet til omkring en mia. kr.

Foreholdt brev af 5. oktober 2005 fra statsautoriseret revisor Person 92 med over- skriften ”Formueopgørelse for V6 A/S og Vidne 20 personligt” (bind 4, 2731) forklarede han, at han ikke husker, at Gl. B1 anmodede om en sådan opgørelse. I 2005 var det revisoren, der hjalp ham. Senere ansatte han Person 101 som økonomidirektør i V6 A/S . Han har ikke haft med brevet fra revisoren at gøre. Værdireguleringen af hans personlige formue med 265.016.000 kr. fra den 31. december 2004 til den 30. sep- tember 2005 havde nok sammenhæng med, at der var skjulte værdier i selskaberne, idet han altid havde optaget værdierne til kostpris og ikke til markedspris. Han erindrer ikke den konkrete baggrund for værdireguleringen.

Person 93 var ansvarlig for at sende materiale til Gl. B1 , men der var også an- dre medarbejdere i virksomheden. Han ved ikke, hvem der faktisk sendte materialet til banken.

Han husker, at han var til et møde i Silkeborg hos Person 66 . Han tænker, at det var angående købet af V51 A/S , men han husker ikke den konkrete anledning. Idéen med deres træindustri, hvor der var 150 ansatte, var at købe konkurrenter op og opnå en større markedsandel. V51 A/S var en konkurrent til V50 A/S . Han husker ikke, hvor meget han selv var involveret i købet.

Foreholdt transport af 21. marts 2007 af V6 A/S' fordring hos Virksomhed 2 I/S på 177 mio. kr. til Gl. B1 (bind 4, 3101) forklarede han, at det er hans underskrift på dokumentet. De solgte en ejendom, hvor der kom et stort provenu, som banken fik trans- port i til sikkerhed for sit tilgodehavende. Han husker ikke de nærmere omstændigheder. Transaktionen blev gennemført. Han ved ikke, hvorfor transporten ikke blev noteret hos Virksomhed 2 I/S .

Foreholdt transport af 14. juni 2006 af V6 A/S' fordring hos V103 A/S

på 60 mio. kr. til Gl. B1 (bind 4, 3005) forklarede han, at det er hans underskrift, der er på dokumentet. Han husker ikke de nærmere omstændigheder. Han ved ikke, om debito- rerne noterede transporten. - 974 -

Han var involveret i købet af virksomheden V54 A/S . Han havde ikke noget med finansieringen af gøre. V54 A/S producerede kontormøbler og solgte bl.a. til det of- fentlige. Datterselskabet V85 A/S havde møbelcentre, der solgte møbler til private, men de ville også sælge møbler til erhverv. De var derfor interesserede i V54 A/S , der også havde et salgskontor i USA og et indkøbskontor i Kina. De så nogle mulige synergief- fekter. Han var ikke involveret i forløbet i Gl. B1 . Virksomed 85 A/S (V85 A/S)

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 til- hørende V6 A/S (bind 4, 3057, postering den 19. oktober 2007 på -40.000.000 kr. med tekst ”Udlodning Vidne 20 ”) forklarede han, at det er korrekt, at det er den ud- betaling, der gav anledning til straffesagen mod ham. I sommeren 2007 var han på Mallor- ca, hvor han fandt en gård, som han ville lave til vingård og oplevelsescenter. Bestyrelsen i V6 A/S syntes, at det var en god idé. Han fik advokat Person 100 til at stå for det sammen med en advokat på Mallorca. Da han var hos notaren, blev han op- mærksom på, at han personligt stod som køber af gården. V6 A/S havde deponeret en mio. euro, som ville blive tabt, hvis der ikke skete noget. Han ringede derfor til Person 100 , der sagde, at han ville løse det, og så lavede de en udlodning, som bestyrelsen i første omgang godkendte, men senere tilbagekaldte. Derfor endte det ”den gale vej”, og han blev dømt for at have fået endelig ret til disse penge. De 40 mio. kr. blev betalt ”til Mallorca”. Han tror, at det var Person 100 , der havde kommunikation med Gl. B1 , men han ved det ikke. Han stod hos notaren på Mallorca, da han fandt ud af, at han stod som køber i stedet for V6 A/S . Det var ikke særligt sjovt. Han tror, at Person 93 havde en dialog med Gl. B1 om udbetalingen af de 40 mio. kr. Han mener, at Person 93 og Person 101 sammen kunne tegne V6 A/S .

Han fik pantebrevskreditten i forbindelse med, at V103 A/S købte en del af deres ejendomme. V103 A/S manglede 20 mio. kr. af finansieringen, og han blev spurgt, om han ville finansiere de 20 mio. kr. personligt. Det kunne der også være en skattegevinst ved. Det var Person 66 , der stod for det. Han husker ikke, om han selv havde en dialog med Gl. B1 om den personlige pantebrevskredit.

I august 2008, da der var ballade med Virksomhed 128 A/S , og de finansielle markeder ikke havde det så godt, tænkte han, at han skulle ”rebe sejlene” og sikre likviditeten. Deres mø- - 975 -

belhuse, Virksomhed 55 , som hans bror, P96 , ejede 50 procent af, fik overført fem til syv mio. kr. om måneden i likviditet. Han sagde, at det var nødt til at stoppe. Når markedet begynder ”at falde sammen om ørerne på en”, må man drosle ned. Derfor sagde han til P96 , at Virksomhed 55 måtte stå på egne ben. I den forbindelse var han til et møde med

Gl. B1 i lokalerne i Adresse 9 i København. Han tog mest mødet for sin brors skyld for at få det til at hænge sammen. Lige som alle andre banker havde Gl. B1 ingen penge. V1 sagde, at Gl. B1 ikke engang havde fem mio. kr. ”i kassen”. Han tror, at mødet fandt sted i slutningen af august 2008. Mødet handlede ikke om V6 A/S' kre- ditfaciliteter. Han husker ikke, at V4 sagde noget. Han husker ikke en- gang V4 . Han tror, at V1 tidligere på sommeren havde besøgt dem nogle gange i By 16 , hvor V1 og advokat Person 90 ”bøvlede” med nog- le pantebreve, der vist skulle tinglyses. Person 96 (P96)

Foreholdt rapport af 9. september 2009 fra Statsadvokaten for særlig økonomisk kriminali- tet (SØK) vedrørende genafhøring af V4 (bind B, 4191 f.) forklarede han, at han ikke deltog i et møde med V1 og V4 den 9. september 2008. Det var den dag, V6 A/S gik konkurs. Han har ikke deltaget i møder med V1 og V4 i By 17 eller By 21 . Det siger ham ikke noget, at ledel- sen i V54 A/S skulle have holdt et møde med V1 og V4 i By 21 en uges tid før den 9. september 2008.

V54 A/S havde et indkøbskontor i Kina og et salgskontor i USA, som de var interesse- rede i. De gik meget op i synergier. Jo større volumen, jo mere fordelagtigt kan man købe ind. De var derfor interesserede i V54 A/S' salg af møbler til erhverv. Efter købet af V54 A/S lukkede de produktionen ned og overførte den til V50 A/S . De ville gerne ende med at have produktionen i By 17 og By 18 . Idéen med alle køb var også at lave sale og lease back-aftaler vedrørende ejendommene på samme måde, som de gjorde ved salget af ejendommene til V103 A/S .

Teksten ”Udlodning Vidne 20 ” ved posteringen den 19. oktober 2007 på posteringsover- sigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 15 tilhørende V6 A/S

(bind 4, 3057) var korrekt på det tidspunkt, hvor den blev skrevet. Bestyrelsen godkendte udlodningen tre uger senere, og advokaten lavede et beslutningsreferat, men de ændrede det senere således, at der ikke var tale om en udlodning. De besluttede, at det skulle foregå - 976 -

på en anden måde. Han ved ikke konkret, hvem der talte med Gl. B1 om overførslen. Det kan være, at det var Person 93 , Person 100 eller Person 101 . Gl. B1 gjorde det, som banken var blevet instrueret om at gøre.

Ved udgangen af 2007 havde V6 A/S værdier for mellem 3 og 4 mia. kr. Det er hans vurdering, at V6 A/S' egenkapital i begyndelsen af 2008 var på mellem 3 og 4 mia. kr., hvis de havde fået lov til at gennemføre deres projekter.”

Vidne 21

” Vidne 21 forklarede, at han er bankuddannet. Han blev elev i 1982. Han har arbejdet i en række små pengeinstitutter og i større banker; Bank 30 og Bank 13 . Han har haft meget med erhvervskunder at gøre, men han har også arbejdet med privatkunder. Han var mest chef og sad ikke direkte med rådgivning. Han kom til Gl. B1 i 2005 og fortsatte ca. et år efter bankens overdragelse til Finansiel Stabilitet. Han blev den 1. januar 2010 ansat i Vækstfonden, hvor han fortsat arbejder.

Han var ansat i Bank 17 fra 2002-2005. Han kom til Gl. B1 efter at være blevet kontak- tet af en headhunter. Han fik oplyst, at Gl. B1 havde en række privatkunder i Køben- havn, og at banken ønskede at udvide sit markedsområde primært inden for privatkunde- segmentet, men også en smule inden for erhvervssegmentet. Afdelingen i Aarhus kom først til senere. Han var ikke med til at starte afdelingen i Aarhus op, men han blev på et tids- punkt bedt om at tage opfølgningen af det personalemæssige i Aarhus. Der var også en del privatkunder i Aarhus.

Foreholdt organisationsdiagram for Gl. B1 fra 2005 til primo 2007 (bind C, 6715) for- klarede han, at ” Bank 7 ” handlede om, at de havde en række privatkundefolk, der kør- te ud til private kunder. Man havde stor succes med at håndtere kunderne anderledes end de store banker. Han refererede til V1 .

Foreholdt organisationsdiagram for Gl. B1 fra marts 2007 (bind C, 6717) forklarede han, at han kan genkende billedet af organisationen, og at der ikke var sket ændringer i forhold til ham. - 977 -

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2007, ”3.5.2. Bevil- lingsbeføjelser – skema” (bind A, 3671-3672, ” Bank 7 ”) forklarede han, at han gen- kender navnene på de medarbejdere, der arbejdede med Bank 7 . Nogle af medarbej- derne sad i By 1 og stod for dokumentudarbejdelse. I 2007 kom Vidne 35 til afdelingen i København. Han selv og Vidne 3 arbejdede lidt med erhvervskun- der, men ellers handlede det om privatkunder. De jagtede ikke de store erhvervskunder. De erhvervskunder, der kom ind, blev håndteret i By 1 . De brugte deres tid på at skaffe indlån til banken. De skaffede 300-400 mio. kr. gennem kampagner rettet mod private kunder, der også gav indtjening gennem boligkøb eller gode pensioner. De sendte breve til velhavende kunder i udvalgte områder og tilbød god forrentning på indlån i håb om flere forretninger.

Han mødte Vidne 42 og Vidne 30 , men han havde aldrig noget at gøre med deres engagementer. Han husker navnet Vidne 29 , men husker ikke at have talt med ham. Han mødte formentlig Vidne 31 , men han havde intet at gøre med enga- gementet, der blev håndteret i By 1 . Vidne 35 havde måske noget med enga- gementet at gøre. En del af de store pantebrevsinvestorer var kunder, som V1 fik kontakt til gennem V13 A/S . Han husker ikke, at han selv havde noget at gøre med disse engagementer.

Han var med V1 til et møde hos Vidne 20 på Ejendom 5 . Han mener, at Vidne 20's advokat var med til mødet. Mødet fandt sted før ”alt det” med Roskilde Bank. Han gætter på, at mødet fandt sted i 2007. V1 spurgte ham, om han ville med en tur ”derop”, da koncernen ville låne penge til nogle K/S’er. V1 tog sagen med hjem til By 1 , så han ved ikke, hvad der lå i det, eller hvad der videre skete. Han bad V1 om at tage papirerne med hjem. Han talte aldrig senere med Vidne 20 og havde ingen kontakt til ham eller V6 A/S . Han vidste på det tidspunkt, hvor kompleks V6 A/S og koncernen var, og hvad koncernen var involveret i. Han kom fra Næstved og kendte til købet af Glasværket . Det var blevet et konglomerat, og han følte ikke, at han havde den erfaring, der skulle til for at kigge på et sådant engagement. Enga- gementet lå ikke inden for hans kompetencer, og han havde heller ikke medarbejdere i Kø- benhavn, der kunne magte det. Han ved ikke, hvilke K/S’er det handlede om, men han me- - 978 -

ner, at det var K/S’er med ejendomme. Han tvivler på, at det blev til noget. Han hørte ikke efterfølgende, hvad der skete med sagen.

Det var en travl periode i banken, men det var ikke sådan, at han følte, at han ikke selv kunne følge med. Han følte sig heller ikke presset. De vækstede på medarbejdere i Køben- havn, men de kunne sagtens følge med. Han var meget fokuseret på sit eget i København. Han havde set regnskaberne for banken, inden han blev ansat, og der var pæne overskud. Udlånsvæksten kom først senere. Han konstaterede efterfølgende, at en del af overskuddet stammede fra opskrevne værdier.

Han passede afdelingen i København og koncentrerede sig ikke om, hvorvidt afdelingen i By 1 havde kompetencerne til at håndtere et engagement som det med V6 A/S . Da han efterfølgende deltog i afviklingen af bankens engagementer, kunne han se, at der var nogle udfordringer.

I Finansiel Stabilitet arbejdede han først sammen med Part L og derefter Vidne 18 og Person 43 . Han arbejdede sammen med Person 43 om at få solgt det, der kunne sælges. Der var en god portefølje af private kunder, der kunne sælges. Der var også kunder i erhvervsdelen, der kunne sælges. Han var ikke involveret i behandlingen af de fem kunder, der omfattet af denne sag.

I slutningen af 2007 eller starten af 2008 blev det sagt, at de skulle ”bremse op” i forhold til udlån. Han deltog i den forbindelse i et møde med Person 287 , der handlede om at få Person 287 til at indfri sit engagement i banken. Det lykkedes ikke at få Person 287 ud ”af bøgerne”. Det var V1 , der tog initiativ til mødet. Han fik mundtligt at vide, at de skulle forsøge at få engagementer indfriet. Person 287 var en af de største kunder i København. Han havde ikke andre oplagte kunder at søge afviklet.

Han husker afskedigelserne af Part K , V1 , V4 og Vidne 41 . Han var i By 1 den 20. september 2008 for at hjælpe med oplysnin- ger om afdelingen i København. Folk fra andre banker, herunder vist fra Bank 16 , var i gang med at gennemgå bankens ”bøger”. Han kender ikke noget til, at der skulle være gennemført undersøgelser i ugen op til den 20. september 2008. Han ville kunne huske, hvis han havde været involveret i interne undersøgelser. - 979 -

Han husker V7 . Foreholdt at V7 i sin forklaring beskrev en ”bag- vendt” proces, hvor de i erhvervsafdelingen i By 1 ekspederede bevillinger, der alle- rede var aftalt, forklarede han, at han ikke oplevede dette i København. Han ville aldrig nogensinde være gået med til en sådan proces. Det ville han ikke kunne stå inde for. Han ville selv være med til at møde kunden.

Bank 7 i København var en anden slags bank end afdelingen i By 1 . Det var et andet koncept, der handlede om at komme ud til private kunder. Dette kan man også se af bevillingsbeføjelserne, idet deres bevillingsrammer ikke var store. De havde nogle mindre erhvervsengagementer. Vidne 35 , der kom til, var god til pantebreve. På et tids- punkt, efter Vidne 35 var kommet til, ”passede” de nogle store engagementer for afdelingen i By 1 , men ikke nogen af de fem engagementer, der er en del af denne sag.

Gl. Han startede i B1 i sommeren 2005. Han blev fra starten områdedirektør i København.

Foreholdt ”5.3.2. Insiderregister” og ”Halvårsberetning 2006” for Gl. B1 (bind 1, 3690, og bind C, 3837, 3. afsnit) forklarede han, at han ikke forstår, hvorfor der står, at han blev ansat som områdedirektør i København pr. 1. marts 2006. I så fald husker han meget forkert. Han husker ikke, hvilken titel han fik, da han startede i 2005. Han kan ikke ude- lukke, at han fik ny titel i marts 2006.

Han var involveret i engagementet med ” Virksomhed 4 ”, der drejede sig om nogle rente- swaps. Vidne 35 var meget involveret i det engagement.

Han lavede aldrig kreditarbejde vedrørende de fem engagementer, der er omfattet af denne sag.

Det kan have været advokat Person 90 , der deltog i mødet med Vidne 20 på Ejendom 5 . Det virkede ikke som om, at V1 havde lyst til at gå ind i det omtalte enga- gement vedrørende K/S’er. - 980 -

Han blev siddende i København i afviklingsperioden. Han mener ikke, at han havde noget med V9 A/S at gøre. Det siger ham ikke noget. Han hørte om V7 ApS , men kun ”ad omveje”, da det var noget, man efterfølgende snakkede om i Finansiel Stabilitet. Han var ikke involveret i salget af V7 ApS eller værdiansættelsen af ejen- dommen.”

Vidne 22

” Vidne 22 forklarede, at han er udlært kok og tjener. Han var i mange år restauratør i Aarhus, hvor han ejede Restaurant 2 frem til 2004. Nu er han ansat som deltidstjener på en restaurant i Aarhus.

Han havde mange erhvervsgæster, og via Vidne 42 , som havde gæster med på restau- ranten, kom han i kontakt med Gl. B1 . V8 A/S havde på et tidspunkt ydet finansie- ring til Restaurant 2 gennem pantebreve.

Foreholdt årsrapport for 2006 for V115 A/S (bind 5, 141 ff.) forklarede han, at V115 A/S var en forkortelse af Restaurant 3 , der senere blev til Restaurant 4 på Ejendom 8 . Person 159 er hans hustru. I 2006 var V115 A/S ikke længere et restaurations- selskab, men det drev lidt handel med pantebreve. Han skulle beskæftige sig med noget andet efter salget af Restaurant 2 . Han beskæftigede sig med nødlidende pantebreve, som han forsøgte at få rettet op via afdragsordninger med debitorerne eller overtagelse af pantet på tvangsauktion.

Foreholdt samme årsrapport (bind 5, 148 ff., resultatopgørelse og balance) forklarede han, at han ikke kan huske tallene, men han kan se, hvad der står. Det var ikke noget stort sel- skab.

Han kan ikke med sikkerhed huske, hvordan det kom på tale at investere i V9 A/S

, men det var nok Vidne 42 , der bragte det op. Han skulle sådan set bare skrive under, og han skulle ikke komme med penge. De kunne senere sælge aktierne tilbage til banken og tjene på det. Det var Vidne 42 , der anbefalede ham at gå med i investeringen, men han husker ikke nærmere, hvornår det skete. - 981 -

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han så notatet første gang under et møde med sagsøgerens advokat for en uge siden. Notatet dækker det, han fik at vide om købet af aktierne og deres adgang til at sælge aktierne igen til banken med en fortjeneste. Han var ikke med til mødet den 3. september 2007. Han opfattede det sådan, at der ikke var nogen risiko overhovedet i engagementet. Han opfattede nærmest arrangementet som en slags gave, som han fik - måske fordi de godt kunne lide ham.

Han har mødt Part K i andre sammenhænge, både i sit virke som restauratør og efterfølgende. Han har også mødt V1 , Vidne 42 og Vidne 26

mange gange. Efter at have solgt Restaurant 2 passede han Hotel 1 i Nordjylland i en periode. Vidne 26 var partner med Vidne 42 , så det var den vej rundt, han lærte Vidne 26 at kende. Det var Vidne 42 , der fortalte om tilbagekøbsaftalen.

Foreholdt prospekt for V9 A/S fra juni 2007 (bind 5, 153 ff.) forkla- rede han, at han ikke husker at have set prospektet. I dag kan han godt se, at det hele var meget naivt, men han fik et tilbud om at købe nogle aktier, som han kunne sælge tilbage uden at have nogen risiko. Han troede på, at det var sådan.

Foreholdt kassekreditkontrakt af 19. september 2007 vedrørende kassekredit på 6 mio. kr. i Gl. B1 til V115 A/S (bind 5, 228 ff.) forklarede han, at Adresse 139 var hans davæ- rende privatadresse. Det var ham, der skrev under på kassekreditkontrakten. Papirerne blev underskrevet på V8 A/S' kontor. Han vil tro, at V1 havde papirerne med til Aarhus. Person 139 og Person 288 , der skrev under som vitterlighedsvidner, arbej- dede for V8 A/S . Han husker ikke at være blev bedt om at sende materiale om V115 A/S til banken på forhånd. Foreholdt håndpantsætningserklæring af 19. september 2017 (bind 5, 211 f.) forklarede han, at det også var ham, der skrev under på denne.

Foreholdt handelsnota med handelsdato den 25. september 2007 (bind 5, 345) forklarede han, at han sikkert så denne nota, men han husker det ikke. Han husker ikke, at der skete mere i sagen. Han gik bare ud fra, at det hele var i orden. - 982 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. oktober 2007 af kassekredit på 6 mio. kr., kassekredit på 3 mio. kr. samt valutaline på 1 mio. euro til V115 A/S (bind 5, 298 ff.) forklarede han, at der ikke var nogen sammenhæng mellem kreditten til køb af aktier i V9 A/S og valutalinen og de 3 mio. kr. i kassekredit. Han husker ikke, hvad formålet med kassekreditten på 3 mio. kr. var, herunder om det var til køb af pantebreve eller aktier. Valutalinen var nok til valutaspekulation, som var en ”yndet sport” dengang. Han skulle nok kautionere personligt for kassekreditten på 3 mio. kr., hvilket var normalt, men derimod ikke for kassekreditten til køb af V9 A/S - aktierne. Der lå aktierne jo til sikkerhed, så han gik ikke ud fra, at han kautionerede for denne del af engagementet.

Person 145 sad i Gl. B1 i Aarhus. Han husker ikke at have talt med Person 145 om V9 A/S -aktierne.

Han spekulerede ikke mere på V9 A/S -aktierne. Aktierne skulle bare ligge, indtil banken købte dem tilbage, og handlen blev afregnet.

Han var ikke involveret i drøftelser med banken om bankens tilbagekøb af aktierne. Han blev selv sammen med sine selskaber, herunder V115 A/S , erklæret konkurs i marts 2010. Han har hørt, at der skete et tilbagekøb senere, og det var jo også det, der var planen.

Foreholdt samme engagementsændring i LEO-systemet (bind 5, 299, ”Engagementsgrup- pe”) forklarede han, at Virksomhed 130 ApS og Virksomhed 87 ApS var rela- teret til Hotel 1 . De selskaber, der er nævnt i skemaet, var knyttet til ham, og det skal nok passe, at det samlede engagement var på omkring 40 mio. kr.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 af kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360 ff.) forklarede han, at han ikke husker, at han via V84 ApS var medejer af V8 ApS . V84 ApS var et lille pantebrevsselskab, som han på et tidspunkt købte halvdelen af. Han har ingen erindring om V8 ApS .

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. oktober 2007 af bl.a. kassekredit på 6 mio. kr. til V115 A/S (bind 5, 300, ”Indstilling og bevilling”) for- - 983 -

klarede han, at han mener, at det var korrekt, at han var en loyal kunde og en god ambassa- dør, bl.a. gennem arbejdet med at få rettet hotellet i By 1 op. Han havde relationer til mange mennesker, herunder nogle af bankens store kunder. Han ved ikke, om man kan sige, at han var formuende. Han mener, at han i oktober 2007 var i stand til at forrente og servicere de optagne lån. Han havde hele tiden den opfattelse, at det ville være muligt at betale pengene tilbage.

Han havde ikke noget med V84 ApS at gøre ud over, at han var medejer af selskabet. I V115 A/S bestemte han derimod selv. Han købte små nødlidende pantebreve i Gl. B1 , Bank 38 , Bank 18 og Bank 50 . Han er god til at tale med folk, og han havde rimelig succes med at få noget ud af pantebrevene. Han fik sin interesse for pantebreve gennem Vidne 42 og Vidne 26 , og han mener, at han kunne over- skue sine forretninger, som bestod i investering i mindre pantebreve.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 5, 309, ”Engagementsgruppe”) forklarede han, at han også havde et personligt engagement i Gl. B1 . Han var også kunde i banken, da den hed Bank 3 . I 2007 havde han været kunde i banken i et stykke tid, måske 8-10 år, men han husker det ikke nærmere. Hans hustrus engagement vedrørte må- ske hendes restaurant eller måske et huslån via Totalkredit. ” Ano. .” står nok for * og Person 159 , men det var ham, der stiftede selskaberne. Han tror ikke, at der var nogen aktiviteter i Holding 25 . Det var et selskab, der oprindeligt var oprettet til at drive Restaurant 2 . Han husker ikke, om Virksomhed 131 ApS var det samme selskab som V97 ApS , der også var et selskab, der investerede i pantebreve, aktier og valuta. Virksomhed 130 ApS var driftsselskab for Hotel 1 , mens Virksomhed 87 ApS ejede bygningerne, som hotellet lå i. Hotel 1 lå i By 39 ved By 1 . Virksomhed 87 ApS blev nok senere til Virksomhed 132 ApS , som sikkert også havde med pantebreve at gøre. Restaurant 5 var hans kones restaurant. * Vidne 22

Han begyndte at handle lidt med værdipapirer omkring 2000, så i 2007 havde han nok haft med værdipapirhandel at gøre i 6-7 år.

I relation til aktierne i V9 A/S blev han tilbudt et arrangement, hvor han kunne købe aktier og sælge dem tilbage uden risiko. Han opfattede det som en gave, men der var ikke nogen, der omtalte det som en gave. Han kan ikke huske, om bankens tilbage- - 984 -

køb blev omtalt, da han skrev papirerne under. Han mener bestemt, at V1 var til stede, da han skrev under på papirerne. Han har ikke talt med Part K om V9 A/S -aktierne. Han erindrer det i hvert fald ikke.

Han blev selv erklæret konkurs samme dag som V115 A/S og alle sine øvrige selskaber. Han havde kautioneret for det meste af bankgælden, og det er muligt, at han havde kautio- neret for hele V115 A/S' engagement. Han kan nu se, at det også gjaldt den del af gælden, der vedrørte V9 A/S -aktierne.

Han havde ikke dengang overblik over den samlede kautions størrelse. Foreholdt samme engagementsændring (bind 5, 299, ”Engagementsgruppe”) forklarede han, at hans kaution sagtens kan have været på 20 mio. kr. Der var kunder i banken, der var meget større end ham, men Gl. B1 var hans hovedbank. Han mener, at han var kunde i Gl. B1 inden stiftelsen af V115 A/S i 2001, og han var i hvert fald kunde, mens banken stadig hed Bank 3 . Kundeforholdet kan være startet i personligt regi. Han husker ikke præcist, hvornår han blev kunde, men det var forud for stiftelsen af V115 A/S .

Han tror, at engagementet med Virksomhed 87 ApS dækkede over købe- summen på hotellet. Det kan godt have været i foråret 2005, at han sammen med Person 289 og Vidne 42 købte bygningerne, og så drev han hotellet. Selskabet blev kun- de i Gl. B1 i forbindelse med overtagelsen.

Han tror aldrig, at han henviste kunder til Gl. B1 , men han talte altid pænt om banken indtil bankens sammenbrud, der kom som et chok for ham og førte til, at han fik alvorlige helbredsproblemer.

Det var Vidne 42 , som han sikkert mødtes med i anden anledning, der fortalte om muligheden for køb af V9 A/S -aktier uden nogen risiko. Han kan i dag godt se, at arrange- mentet var vanvittigt, men dengang var alt muligt. Han var ikke til et specifikt møde om aktiekøbet. Han tænkte ikke på at få det med tilbagekøbet på skrift. Dengang var et ord et ord. Han forestillede sig ikke, at det var nødvendigt at få det på skrift.

Foreholdt samme engagementsændring i LEO-systemet (bind 5, 304, ”Sikkerhedsover- sigt”) forklarede han, at han ikke mener, at han skulle kautionere for gælden vedrørende - 985 -

V9 A/S -aktierne, der blev lagt ind som sikkerhed. Han husker ikke den præcise grund til, at

han blev erklæret personligt konkurs. Ved bankens konkurs blev han bedt om at indfri hele sit engagement, men det kunne han ikke. Han ved ikke, hvordan kautionen blev behandlet i hans konkursbo, hvor advokat Hjulmand fra Aalborg var kurator. Han kan se på sikker- hedsoversigten, at han stod som selvskyldnerkautionist for alt mellemværende.”

Vidne 23

” Vidne 23 forklarede, at han i dag har svært ved at huske, men han kan godt huske, at han var medejer af selskabet Virksomhed 92 ApS . Foreholdt fuldstændig rapport for Virksomhed 92 ApS fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (bind 11, 4301 ff.) forklarede By han, at Adresse 140 i 40 var hans adresse. Det skal nok passe, at han trådte ind som di- rektør i selskabet den 2. august 2000. Han skulle købe en grund, hvor der var noget forure- ning, og den blev så lagt i selskabet, da han ikke ønskede at eje den i personligt regi. Han ejede selskabet sammen med Vidne 42 og dennes lillebror, Person 202 , der er hans nevøer. Selskabet havde to ejendomme, hvoraf den ene var en varmecentral. Ejendommene blev lejet ud, men de blev senere solgt ud af selskabet. Han husker ikke præcist, hvornår det skete. Der lå også nogle pantebreve i selskabet. Han havde revisorbistand til selskabet, og han blandede sig ikke så meget i driften. Han udtrådte vist som direktør i 2015 eller 2016. Ved nærmere eftertanke var det måske endda før 2015.

Han kan ikke huske, om det var på travbanen i Aarhus eller hos AGF, han blev inddraget i købet af aktier i V9 A/S . Vidne 27 er hans lillebror. Han har aldrig været i banken i By 1 . Han husker ikke, hvem han talte med om V9 A/S - aktierne, eller hvornår det kom på tale, at Virksomhed 92 ApS skulle købe aktier i sel- skabet.

Noget af det, der skete i Virksomhed 92 ApS , blev varetaget af Vidne 42 , men Vidne 42 skulle tale med ham om det.

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke har set dette notat før. Han kender Vidne 26

gennem AGF, og Vidne 26 deler kontor med Vidne 42 i Aarhus. - 986 -

Vidne 26 vil han opfatte som en forretningsforbindelse. Han kan ikke genkende indhol- det af notatet. Arrangementet med V9 A/S -aktierne var bare ”noget papirværk”. Han trak aldrig penge ud af Virksomhed 92 ApS . Han tænkte ikke over V9 A/S -arrangementet. Han havde de to ejendomme i selskabet, fordi det var praktisk at have dem liggende i sel- skabsregi, når han i øvrigt drev en personlig virksomhed. Dengang troede man, at tingene var i orden, når man handlede med en bank. Interessen i at låne pengene og købe aktierne var at få en fortjeneste ved et senere salg. De mente ikke, at der var en risiko ved arrange- mentet, og hans revisor så ikke noget forkert i det. Det var en lidt løs snak, han havde med sin revisor fra Revisionsfirma 4 , Person 290 , der nu er død.

Han kan ikke huske, om det var Vidne 42 , Vidne 26 eller andre, der kom til ham med forslaget til investeringen.

Foreholdt prospekt fra juni 2007 vedrørende V9 A/S (bind 5, 153 ff.) forklarede han, at han ikke har set prospektet. Han satte sig ikke ind i, hvad det gik ud på. Der var vist noget med, at det var et selskab fra Horsens.

Foreholdt kassekreditkontrakt af 19. september 2007 vedrørende kassekredit på 6 mio. kr. i Gl. B1 for Virksomhed 92 ApS (bind 5, 213 ff.) forklarede han, at den angivne adres- se, Adresse 2 i Aarhus, var V8 A/S' adresse. V8 A/S tog sig af meget af papir- arbejdet, så det var en praktisk foranstaltning. Det er hans underskrift, der er på kassekre- ditkontrakten (bind 5, 214). Han skrev under på V8 A/S' kontor. Det kan han se der- ved, at Person 139 og Person 288 , som var medarbejdere hos V8 A/S , skrev un- der til vitterlighed. Det er også hans underskrift på håndpantsætningserklæringen af samme dato (bind 5, 202). Han husker ikke, om der var andre til stede, da han skrev under på do- kumenterne, men han tror ikke, at V1 var til stede.

Foreholdt handelsnota med angivelse af handelsdato den 25. september 2007 (bind 5, 346) forklarede han, at han ikke husker at have set notaen. Han havde ikke nogen dialog med banken. Handlen gik gennem V8 A/S , og han havde ikke nogen aktiv del i det. Han vil tro, at det var Vidne 42 eller Vidne 26 , der tog sig af det.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. december 2007 af kassekredit på 6 mio. kr. til Virksomhed 92 ApS (bind 5, 318 ff.) forklarede han, - 987 -

at der ikke var nogen dialog mellem ham og banken. Forlængelsen af et udlandslån på 769.000 CHF siger ham ikke noget, men han vidste godt, at selskabet havde et lån i CHF.

Person 205 er hans ekshustru (bind 5, 319). Han brugte Bank 15 som bankforbindelse til sit personlige firma, som var et bogbinderi. Han er uddannet bogbinder og drev selvstæn- dig virksomhed med bogbinderi i 30 år. Nu er han pensionist.

Han har ikke noget indtryk af, hvornår bevillingen blev givet, og han havde ikke drøftelser med banken. Han kender ikke Person 145 og har aldrig talt med ham. Virksomhed 92 ApS ejede et par ejendomme, der ikke var så hårdt belånt. Det var måske det, der blev tænkt på i forbindelse med omtalen af ”skjulte” værdier i ejendomme (bind 5, 320).

Han mødte V1 og Part K nogle gange. Han talte mest med V1

, men han tror ikke, at han talte med nogen af dem om V9 A/S . Han ved ikke, om der var en kobling mellem forlængelsen af CHF-lånet og købet af V9 A/S -aktierne. Han husker det ikke nærmere, men han er ikke bekendt med en sådan sammenhæng.

Foreholdt sikkerhedsoversigt af 11. december 2007 i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 92 ApS (bind 5, 324) forklarede han, at Adresse 140 i By var hans personlige ejen- 40 dom. Det skal nok passe, at der var stillet to ejerpantebreve til sikkerhed for gælden til Gl. B1 . Han mener ikke, at de pågældende ejerpantebreve var stillet til sikkerhed for andet, men han husker det ikke. Han husker heller ikke, hvordan det kom i stand. Han havde nok kautioneret personligt for selskabets gæld til banken, men det var ikke noget, han tænkte over. Han, Vidne 42 og Person 202 ejede selskabet med en tredjedel hver. Han over- tog senere hele selskabet, men han husker ikke hvornår.

Han husker ikke størrelsen på selskabets øvrige engagement i Gl. B1 , herunder om det var 12-13 mio. kr., eller om udlandslånet var på 6,3 mio. kr. (bind 5, 318). Det var Vidne 42 eller Vidne 26 , der havde dialogen med banken, herunder om udlandslå- net, og han lyttede til deres anbefalinger. Den slags forhold var ikke hans egen stærke side, han var god til bogbinderi. - 988 -

Han husker overhovedet ikke regnskabstallene for Virksomhed 92 ApS . Det var V8 A/S , der tog sig af det. Han havde ikke nogen dialog med banken om selskabets økono-

miske forhold.

Han husker ikke noget om forløbet omkring bankens tilbagekøb af aktierne. Han kan ikke huske, om han var inde i det dengang, og han har ikke sat sig ind i det. Det var V8 A/S , der tog sig af det, og så blev han bedt om at skrive dokumenter under. Det var sådan, det fungerede.

Foreholdt brev af 20. september 2007 fra V8 A/S til Gl. B1 , att. V1 , med emne ”Vedr. aktier i V9 A/S ” (bind 5, 231) forklarede han, at han ikke husker en aftale om, at han skulle have en provision. Kontonummeret siger ham ikke noget. Han fik ikke en provision, så det må i givet fald være selskabet. Det siger ham ikke noget. Han ville kunne huske, hvis han selv havde fået 350.000 kr. Han havde egne konti i Bank 15 . Hans hustru, der førte regnskaberne, havde konti i Bank 15 , ikke i Gl. B1 .

Foreholdt samme engagementsændring i LEO-systemet (bind 5, 320, ”Indstilling og bevil- ling”) forklarede han, at han betragtede sig som en god kunde i Gl. B1 . Selskabet havde skjulte værdier, da dets ejendomme var mere værd, end der skyldtes på dem. Han mener, at han overholdt sine aftaler. Han fulgte ikke med i vilkårene for lånet til V9 A/S -aktierne, men han var nok ikke i stand til at indfri det lån. Han forlod sig på Vidne 42 og Vidne 26 . Han vidste, at V9 A/S var et ejendomsselskab, men ikke nærmere.

Foreholdt sikkerhedsoversigten i engagementsændringen (bind 5, 324) forklarede han, at han havde købt ejendommen Adresse 140 i 2006. Han husker ikke, om han havde anden gæld i ejendommen end ejerpantebrevene.

V8 A/S ordnede de praktiske forhold for ham, og Vidne 42 og Vidne 26

rådgav ham om investeringer. De havde ikke fuldmagt til at handle for selskabet og skulle spørge ham, hvilket de givet også gjorde vedrørende købet af V9 A/S -aktierne.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 5, 318) og posteringsoversigt af 11. novem- ber 2010 vedrørende Kontonr. 62 tilhørende Virksomhed 92 ApS (bind - 989 -

5, 415) forklarede han, at han ikke har nogen erindring om, hvilke værdipapirer der blev købt og solgt. Der blev nogle gange handlet værdipapirer i selskabet.

Han kender ikke Part L og har aldrig set ham.

Han ser stadig Vidne 42 , som er meget dygtig til handel med pantebreve. Han kautio- nerede for Vidne 42 , da denne i sin tid etablerede sig som selvstændig, og det har han aldrig fortrudt. Han trådte ud af Virksomhed 92 ApS for mellem 6 og 10 år siden, og han har intet med selskabet at gøre i dag.

Han husker ikke, hvorfra han havde informationen om, at V9 A/S var et selskab fra Hor- sens.

Person 202 er beslagsmed. Han havde 100 % tillid til Vidne 42 , som var den, der stod for investeringerne i bl.a. V9 A/S -aktierne. Han fik en tredjedel af anparterne i Virksomhed 92 ApS fra starten, og Vidne 42 og Person 202 havde også hver en tredje- del. Vidne 42 trådte måske ud på et tidspunkt, men han husker det ikke.”

Vidne 24

” Vidne 24 forklarede, at han var direktør i V13 A/S . Han er bankuddannet og har 2 HD-uddannelser, dels i finansiering og kreditvæsen og dels i orga- nisation.

FV overtog nogle aktiviteter fra EPA-koncernen, hvor han var ansat, herunder bl.a. pan- tebrevsformidlingsaktiviteten, som han sad med. Han var ansat i afdelingen i København, der egentlig var opstået gennem en fusion af mindre selskaber, der beskæftigede sig med pantebrevsformidling. Det var tilbage i 1993-1994. Han har beskæftiget sig med pantebre- ve siden 1988. I FV -regi blev der opkøbt yderligere pantebrevsaktiviteter, bl.a. fra Bank 55 , hvorfra navnet V13 A/S stammer. Da FV senere blev opkøbt af Gl. B1 , sad han fortsat i København, hvor han var projektleder og en art uformel kontorleder. Han refererede til ledelsen i Horsens, senere til ledelsen i By 1 . - 990 -

I 2001 var der de første drøftelser mellem Gl. B1 og Bank 10 , der i forvejen havde et formidlingsselskab, om at etablere et fælles selskab, men dengang blev parterne ikke enige. Det blev de så i 2003, hvor Gl. B1 og Bank 10 hver især skød aktiviteter med pan- tebrevsformidling ind i et fælles 50-50 ejet selskab, V13 A/S . V13 A/S fik lokaler der, hvor Bank 10 -koncernen havde haft sin pantebrevs- formidling. Han havde fortsat titel af projektleder og sad med projekter inden for strukture- ret finansiering. Efter et års tid, dvs. i 2005, fik han ansvar for pantebreve med private de- bitorer, og han fik titel af underdirektør. Markedet for den type pantebreve var stort og forholdsvis velfungerende med primært ejendomsmæglere og banker som leverandører. Pantebrevene havde pant i ganske almindelige enfamiliehuse og sommerhuse.

For at kunne drive forretning med formidling af pantebreve skulle man kende sine afsæt- ningsmuligheder, herunder kundernes præferencer i relation til pris og kvalitet. Som for- midler skulle man kunne sælge varen igen. Det var ikke udgangspunktet, at de havde solgt varerne på forhånd. De solgte pantebrevene til den investor, som ville give den bedste pris. På det tidspunkt dækkede pantebrevene typisk de sidste 20 % af prioritetsordenen. Bank 10 -koncernen var også selv en stor leverandør af pantebreve.

I 2004 havde V13 A/S en omsætning på omkring 1 mia. kr. på privatsegmen- tet og 2-300 mio. kr. på erhvervssegmentet. I 2006 havde de nok 1,3-1,4 mia. kr. i omsæt- ning på privatsegmentet, mens erhvervssegmentet oversteg det med en volumen på om- kring 2 mia. kr.

Foreholdt rapport fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V13 A/S (bind A, 5238 ff.) forklarede han, at Person 4 , der var direktør, havde indgået aftale med en af deres store investorer, Person 291 , om, at de skulle lave deres eget selskab. Person 4 tog flere medarbejdere med til det nye selskab, herunder Person 85 , der primært havde siddet med erhvervspantebreve. Han blev selv kontaktet af bestyrelsesfor- manden grundlovsdag i 2007 og bedt om at komme ind på kontoret for at lukke adgangen til selskabets systemer for de medarbejdere, der forlod selskabet. Han blev så spurgt, om han ville tage overtage stillingen som direktør. Han havde indtil da stadig siddet med pri- vatsegmentet. - 991 -

I 2005 indgik de et indledende samarbejde med en international kreditforsikringskoncern om at lave en model for pantebreve. Det handlede om at analysere det, der gik godt, og det, der gik skidt, med henblik på at skabe en mere struktureret prissætning på pantebreve. Det ville åbne op for salg af pantebreve i store blokke til institutionelle investorer, hvis man kunne købe en forsikring på pantebrevene, men de nåede ikke i mål med det.

Det var Person 85 , der primært havde haft ansvaret for erhvervssegmentet og havde plejet kontakten til kunderne inden for dette segment.

Han arbejder i dag i Bank 10 som afdelingsdirektør i realkreditadministrationen, hvor de har ansvaret for administration af den løbende afvikling af lån i både Bank 10 og Total- kredit fra stiftelse over udbetaling til indfrielse.

Direktionen i V13 A/S bestod indtil juni 2007 af Person 4 , som han selv afløste. Foreholdt rapporten fra Erhvervsstyrelsen (bind A, 5237) forklarede han, at Person 6 trådte ind i direktionen som administrerende direktør den 1. januar 2008. Han var selv fortsat direktør. Bestyrelsen bestod af Person 194 og Vidne 36 fra Bank 10 og Part K og Part L fra Gl. B1 . V1 havde i star- ten været direktør i selskabet, men udtrådte og var derefter underdirektør i Gl. B1 , hvor han stod for bankens pantebrevsaktiviteter. V1 var den i Gl. B1 , der vidste mest om pantebreve.

Da han tiltrådte som direktør i juni 2007, blev det aftalt, at V1 skulle bistå bl.a. i forbindelse med den forestående ferie. V1 kom jævnligt i København for at hjælpe med konkrete opgaver og også for at sparre med medarbejdere. Person 14 var ansat i V13 A/S' afdeling i By 1 , som havde til huse i et hjørne i banken. Der sad tre medarbejdere, Person 14 og to øvrige medarbejdere, som var kvinder, hvis navne han i dag ikke kan huske. Person 14 fik løn fra V13 A/S , men arbejdede også lidt for banken. Vidne 35 var leder af den pantebrevsafdeling, de overtog fra Bank 55 . Det var nok i 2002-2003. Vidne 35 var ikke ansat i selskabet V13 A/S og havde ikke opgaver i tilknytning hertil. Han havde ikke selv samarbej- de med Vidne 35 , som gik over og blev investor og købte pantebreve personligt. - 992 -

I den periode, hvor han var direktør, skulle han sikre, at lederne i de tre afdelinger, Køben- havn, Horsens og By 1 , gjorde det, de skulle. Der var en leder i Horsens, som hed Ano. til fornavn. Han besøgte afdelingen i Horsens et par gange om måneden. I By 1 var der Person 14 , men han havde ikke rigtig en lederfunktion. I København var der en leder for erhvervssegmentet og en leder for privatsegmentet.

De havde ud over projektet omkring kreditforsikring af pantebreve et IT-projekt, der kom delvis i mål med nogle delleverancer. De havde et funktionelt IT-system, der kunne lave opkrævninger mv.

Det var ikke tanken, at V13 A/S skulle eje pantebreve, men derimod finde købere, som pantebrevene blev videresolgt til. Der var en tidsmæssig forskydning mellem købet af pantebrevet og afregning af købesummen, da der typisk skulle afvikles en ejen- domshandel og ske tinglysning. I den periode kunne man for så vidt godt allerede finde en køber til pantebrevet, som således kunne være solgt, inden der var afregnet ”en eneste kro- ne”. Det krævede ikke meget likviditet. I andre tilfælde blev pantebrevet afregnet over for leverandøren og så nogen tid efter solgt til en investor, eventuelt som en del af en pakke. I den situation krævede forretningen likviditet for V13 A/S . På nogle af de store erhvervssalg lavede de kommissionssalg, hvor de havde sikret et salg, inden de afgav tilbud.

De bestræbte sig på at kende investorerne og deres præferencer. Det var en dynamisk pro- ces, da investorerne hen ad vejen kunne skifte præferencer. De havde ca. 50 faste investo- rer, hvoraf nogle var små og havde lokale interesser, mens andre var landsdækkende. Vidne 30 var både leverandør og investor og en af de 50 faste investorer.

V13 A/S havde kreditrammer hos Bank 15 , Bank 37 , Bank 10 og Bank 20 , men derimod ikke i Gl. B1 .

Ved et almindeligt privat pantebrev, hvor en mægler havde stået for salget af den ejendom, der var pant i, lagde de den aftalte handelspris til grund for pantebrevsbelåningen, da der var en handel mellem uafhængige parter. På erhvervssegmentet var det anderledes. De havde ikke egne vurderingsfolk, så de ville altid engagere eksterne til den opgave. I er- - 993 -

hvervssagerne havde leverandøren af pantebrevet ofte indhentet en vurdering fra en ejen- domsmægler eller en valuar.

Artiklerne i Jyllands-Posten kom omkring den 30. oktober 2007. De gik ved hver enkelt artikel ind og vurderede, om der var omtale af nogle folk, som V13 A/S hav- de med at gøre, og om artiklerne vedrørte sager, som V13 A/S havde været involveret i. Der kom en ændring af praksis, hvorefter de i højere grad skulle sikre, at der var tale om handler mellem uafhængige parter, navnlig i sager over fem mio. kr. Han lave- de en instruks herom den 22. november 2007. Noget af kritikken i artiklerne gik på, at der ikke var tale om frie handler mellem uafhængige parter. V13 A/S havde indtil da haft som udgangspunkt, at en handel var indgået mellem uafhængige parter, medmindre andet fremgik af materialet. Det var ikke et led i instruksen, at der altid skulle indhentes en uafhængig mæglervurdering, men det skete i forvejen ofte. Man kunne godt sælge pante- breve, der udsprang af handler, der ikke var indgået mellem uafhængige parter, hvis man bare sørgede for at oplyse det hele for investor. Investor kunne så selv forholde sig til risi- koen, eventuelt ved selv at få foretaget en vurdering af ejendommen. Han ved ikke, om der kunne være problemer i at købe pantebreve hos leverandører, der selv var investorer. Byt- tehandler er ikke et entydigt begreb.

Gl. B1 var på investorsiden og ikke meget på leverandørsiden. Bank 10 var til gengæld leverandør af pantebreve. Gl. B1 købte pantebreve ind til opbygning af porteføljer og havde så investorer i netværket, som de solgte puljer af pantebreve til. Det var V1 , der var bindeleddet mellem banken og V13 A/S .

Foreholdt eksempel på en pantebrevsopstilling (bind 10, 5) forklarede han, at det ikke er et format på en pantebrevsopstilling, som han kan genkende. Det ligner ikke noget, V13 A/S har lavet. Hele formen og opstillingen virker en smule amatøragtig. I star- ten brugte V13 A/S Bank 10's model for pantebrevsopstillinger, men denne

opstilling ligner heller ikke noget derfra. Foreholdt et andet eksempel på en pantebrevsop- stilling (bind 6, 145 f.) forklarede han, at det er en pantebrevsopstilling fra V13 A/S

. Salgsmaterialet havde en forside, der præsenterede materialet, og pantebrevsop- stillingen var en del heraf. Derudover var der underliggende informationer om ejendomme og debitorer. Pantebrevsopstillingen var en ”faktaboks” med faktiske oplysninger om handlen, debitor og ejendommen. Det var oplysninger, der stammede fra BBR-registret - 994 -

eller andre offentlige oplysninger. Beskrivelsen i opstillingen var mere frit skrevet. Som han husker denne sag, var der tale om et udlejet hus. Oplysningerne om foranstående hæf- telser skulle være identisk med det, der fremgik af tingbogen. Opstillingen skulle indeholde oplysninger om rente- og afviklingsvilkår, samt hvilke klausuler der skulle respekteres. Oplysninger om en mæglervurdering kunne anføres under beskrivelsen. Selve mæglervur- deringen ville i givet fald være et bilag blandt andre i salgsmaterialet.

Han ved ikke, hvad der lå i Gl. B1's pantebrevsbeholdning, men banken kunne godt have pantebreve for 100 mio. kr. til forvaltning hos V13 A/S . Det var pantebreve, Gl. B1 havde købt af V13 A/S . Gl. B1 kunne for så vidt godt tage pante- brevene hjem til egen forvaltning, men det ville være tungt at oprette pantebrevene i Gl. B1's eget system, og pantebrevene skulle sendes fysisk til banken. Langt de fleste af Gl. B1's pantebreve blev liggende hos V13 A/S , men når banken købte pante- breve andre steder, måtte banken selv oprette dem i eget system. V13 A/S og Gl. B1 havde ikke samme systemer, og bankens SDC-system var ikke tidssvarende. SDC-systemet var et administrativt system, ikke et handelssystem. Systemet blev skabt i 1970’erne og var allerede dengang forældet. Det er hans og Person 292's initialer, der ses på pantebrevsopstillingen (bind 6, 145). Person 292 var en pantebrevshandler i deres afdeling i København.

Foreholdt artikel fra Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 ” Overskrift 1 ” (bind D, 1199) forklarede han, at de på baggrund af artiklerne i Jyllands-Posten kiggede hver enkelt sag igennem for at se, om der var lavet fodfejl. Bestyrelsen ville vide, om V13 A/S havde været inde som formidler af pantebreve i de enkelte sager. Artiklerne fik afgørende betydning for pantebrevsmarkedet, da der kom reaktioner fra de pengeinstitutter, der havde finansieret investorerne. Finanstilsynet stillede også spørgsmål. Det blev meget svært at omsætte erhvervspantebreve, navnlig de pantebreve, der var relate- ret til personer, der var omtalt i artiklerne. Nogle af de forhold, der var omtalt i artiklerne, var måske odiøse.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065 ff.) forklarede han, at han skrev referatet af mødet, der blev afholdt på sel- skabets kontor. På det tidspunkt var der truffet aftale med Person 6 om, at han skulle starte som administrerende direktør den 1. januar 2008, så han var med som gæst. - 995 -

De skulle tale om det fremadrettede forretningsgrundlag for selskabet. Person 6

kom fra en stilling som storkundechef i Realkredit Danmark. V1 havde assisteret i perioden efter Person 4's fratræden og var derfor med til mødet, selvom han ikke havde en formel rolle i selskabet.

Foreholdt samme referat (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at han havde udarbejdet et notat, som indeholdt en vurdering af værdien af selskabets handelsbeholdning. Vurderin- gen betød en kursregulering på handelsbeholdningen på 10-11 mio. kr., som ikke var noget stort beløb i forhold til en samlet handelsbeholdning på 300 mio. kr. Hvis der kom en ren- teændring, skulle de også udarbejde ny vurdering af handelsbeholdningen. Der blev lavet en ny vurdering til hvert bestyrelsesmøde. Det kunne også være regulering af enkeltpante- breve, der var blevet nødlidende, der førte til ændring af vurderingen.

På baggrund af vurderingen blev det drøftet, hvad de kunne gøre i relation til den behold- ning af pantebreve, der var blevet bygget op med henblik på at lave en erhvervsobligation baseret på pantebreve. En sådan erhvervsobligation havde været en god idé i 2005 og 2006, men nu var de to personer, som havde båret idéen, Person 4 og Person 85 , væk. Der var således ikke længere nogen til at bære projektet gennem, og det krævede også en langt større pantebrevsvolumen, end de havde. Det gav derefter ikke mening at have denne beholdning af pantebreve i et formidlingsselskab. De ønskede derfor at ”rense” porteføljen ud, så den nye direktør fik et mere rent grundlag at starte på. Beslutningen om salg af por- GL. teføljen til B1 fonden blev ikke taget på mødet, men de aftalte at tales ved i løbet de føl- GL. gende dage. Han husker ikke, hvem der bragte B1 fonden ”på banen”, men det var en af repræsentanterne fra Gl. B1 , Part K , Part L eller V1 . Repræ- sentanterne fra Bank 10 ville ikke finde på at foreslå det.

Efter bestyrelsesmødet var der drøftelser om løsningen, og han fik i perioden mellem den 28. november 2007, hvor bestyrelsesmødet blev afholdt, og den 13. december 2007, hvor GL. Bank 10 bevilgede en kredit til B1 fonden, en mail, der indeholdt oplysninger om den indgåede aftale. Han fik til opgave at finde pantebreve til en værdi af 200 mio. kr., der skulle indgå i handlen. Mailen var sendt fra Person 196 , som sad under Vidne 36 i Bank 10 , til V1 . Han fik selv en kopi af mailen, og han lavede i forbindelse med selskabets likvidation en dokumentsamling, som han har beholdt. Der var skitseret GL. otte punkter i mailen; 1. B1 fonden købte pantebrevene, 2. Der skulle etableres en garanti - 996 -

på 15 mio. kr. plus en ikke bindende hensigtserklæring om at understøtte garantien, 3. Hvert år skulle der sælges en tredjedel af pantebrevene, 4. En noget uklar aftale om forde- ling af fortjeneste eller tab fra salgene af pantebrevene mellem de to aktionærbanker, 5. Han skulle udvælge pantebrevene til porteføljen, og prissætningen skulle ske ud fra en langsigtet strategi, ikke ud fra den daværende prissætning, 6. Den samlede pris skulle god- GL. kendes af Bank 10 og Gl. B1 , 7. Bank 10 skulle tilbyde B1 fonden en er- hvervskredit på 200 mio. kr. med en rentemarginal på 1 %, og 8. Kreditten forudsatte kre- ditgodkendelse i Bank 10 , hvilket ville ske inden den 13. december 2007.

Han har ikke datoen på mailen, men han må have fået mailen senest den 5. eller 6. decem- ber 2007, for at han kunne nå at udfinde pantebrevene. Det skulle være pantebreve, der var midlertidigt belastet af medieomtalen, hvilket ville føre til en dårligere pris, uden at det havde en bonitetsmæssig betydning for pantebrevene. De var overbevist om, at de havde pantebreve, der lå godt i gode ejendomme. Pantebrevene var gennemgået på baggrund af det materiale, de havde i V13 A/S . Det kunne være f.eks. Vidne 30 eller et af hans selskaber, der var debitor. Han havde ikke en konkret facitliste, som han udvalgte pantebrevene efter. Det drejede sig om de folk, der var omtalt i avisartiklerne, og de kendte godt de pågældende.

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” underskrevet den 21. december 2007 (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at han kender underskrifterne. Han og Person 197 , som var admi- nistrativ leder af deres kontor, skrev under på vegne af V13 A/S . Dokumentet blev rundsendt, og de var således ikke samlet for at skrive under.

GL. Han har ikke kendskab til, om købet var godkendt i bestyrelsen i B1 fonden. Langt den største del af aftalen var noget, han formulerede, men der var nok flere inde over. Fore- holdt samme aftale (bind 6, 135, ”Pantebreve omfattet af aftalen”) forklarede han, at der i observationsdepotet lå pantebreve, der ”var faldet ned mellem to stole”, dvs. pantebreve som de ikke havde kunnet sælge til den pris, de ønskede. Pantebrevene kunne godt have ligget i depot siden 2005 og ventet på nye investorer. Et pantebrev ”modnes” ved, at ydel- serne bliver betalt gennem 2-3 år, hvorefter debitor så har bevist en betalingsevne, hvilket kan gøre pantebrevene mere attraktive for investorerne. V13 A/S havde ikke kunnet sælge pantebrevene til den pris, de ønskede. Det var ikke nødvendigvis sådan, at det var de pantebreve, der blev belastet af medieomtalen, der var omfattet af aftalen. Det - 997 -

ville ikke give mening for ham, hvis alle pantebrevene skulle være belastet af medieomta- len. Der blev ikke indhentet vurderinger på ejendommene. Hans prissætning var baseret på materialet fra indkøbene af pantebrevene. Hans opdrag var en vurdering af pantebrevene som anlægsinvestering. Priserne skulle gerne være markedskonforme til anlægsinvestering ud fra den beskrevne kategorisering. Han var ikke inde i overvejelserne mellem aktionæ- rerne, da han sad blot i formidlingsselskabet.

Til bestyrelsesmødet den 28. november 2007 var der lavet en opgørelse, der viste en samlet beholdning på 369 mio. kr., fordelt på observationsdepotet på 118 mio. kr. og den alminde- lige handelsbeholdning på 251 mio. kr. Det var ”blandet gods”, der lå i observationsdepo- tet. Det var ikke signifikant, at det var pantebreve med relation til ”navnene” fra avisartik- lerne, der lå i det depot. Der var nok i virkeligheden flere af den type pantebreve i handels- beholdningen.

En handelsbeholdning på omkring 150 mio. kr. ville være fornuftig for et selskab af deres størrelse, så det var ikke på tale at sælge den fulde portefølje på 369 mio. kr. Med en han- delsbeholdning på 150 mio. kr. ville de have ”varer på hylderne” som formidlingsselskab.

GL. B1 fonden havde købt pantebreve før, og det havde altid været risikofrie køb. Der var al- drig tale om at flytte risikoen på de pågældende pantebreve over i fonden, ud over den ren- terisiko der kunne ligge i investering i pantebreve. Kreditrisikoen skulle ikke flyttes over i fonden, hvilket garantierne fra aktionærerne skulle sikre. Fonden skulle tjene 6-7 mio. kr. på handlen. Uden garantierne ville der være flyttet en risiko over i fonden. V13 A/S

kunne godt have ligget med depotet i 2008 med henblik på at afvente, hvad der skete i markedet. Selskabet havde kreditlinjer på omkring 600 mio. kr. og var således ikke likviditetsmæssigt presset.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 19 i V13 A/S den 28. maj 2008 (bind A, 5072, pkt. 5 d, ”Regres – historisk kvalitet”) forklarede han, at der på dette tids- punkt generelt var flere, der ikke kunne få afregnet deres pantebreve på erhvervsområdet. Flere af pantebrevsdebitorerne holdt således op med at betale ydelserne. Som formidler havde man to risici, dels at man ikke kunne sælge sine pantebreve, dels at man ikke fik givet tilstrækkelige oplysninger til investorerne. De problemer, der lå i regressagerne, ved- rørte den sidste del. Det kunne være svært at dokumentere, at man havde oplyst en investor - 998 -

om relevante risici. Der kom flere reklamationssager på dette tidspunkt, navnlig i erhvervs- sagerne, der ofte var store og komplekse. Der var begået fejl i nogle sager, og de tog nogle pantebreve tilbage. Der var en mægler, som havde lavet vurderinger, der var lagt til grund, men som viste sig at være fuldstændigt vanvittige. F.eks. havde den pågældende mægler vurderet en strandgrund til 2,2 mio. kr., mens en kontrolvurdering sagde 600.000 kr. Der blev ført retssag mod mægleren, som blev dømt til at betale erstatning.

Baggrunden for, at V13 A/S trådte i likvidation, var, at Gl. B1 ophørte med at fungere. Det var derfor svært at opnå enighed om afvikling af selskabet, og det endte med en likvidation, som blev indledt i marts 2009. Alle medarbejdere var opsagt på det tidspunkt.

Foreholdt årsrapport for 2008 for V13 A/S (bind E, 326, ”Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold”) forklarede han, at det primært var på erhvervssegmen- tet, der kom en stagnation, da investorerne ikke kunne skaffe finansiering. Aktiviteten faldt til 15 procent af det tidligere niveau, og det var primært pantebreve i privatsegmentet, der var omsætning i.

Under likvidationen blev der rejst krav for ca. 300 mio. kr. på regressager, og der var ikke midler til at dække disse krav. De kunne ikke få tilsagn fra Ny B1 , der da lå under Fi- nansiel Stabilitet, om, at banken ville være med til at dække kravene. Derfor valgte ledel- sen at indgive egen konkursbegæring.

GL. Der blev tabt 150 mio. kr. på den pantebrevsportefølje, som B1 fonden købte. Det ved han, da pantebrevene blev forvaltet i den afdeling i Bank 10 , hvor han var chef.

Udgangspunktet var, at V13 A/S udbød det, som investorerne ville købe. De- res investorer lå i hele spektret; nogle ville have de ”inderste” pantebreve i prioritetsræk- ken, andre ville godt tage større risici. Frem til 2007 var der kunder til hele spektret, her- under også til pantebreve, der lå ud til 105 procent af ejendommens værdi. Investering i den type pantebreve skete i håb om værdistigninger og afdrag på foranstående prioriteter. Betalingsstrømmen er det vigtigste; prioritetsstillingen er ligegyldig, så længe debitor beta- ler ydelserne. - 999 -

I V13 A/S blev der lavet nogle få pantebrevshandler med garanti, men langt det overvejende antal handler var enkelthandler uden garanti. Garantier var som udgangs- punkt ikke en del af deres forretningskoncept. Det kunne simpelthen ikke betale sig, da det ville føre til en højere pris på pantebrevene. Langt de fleste pantebreve blev i forvejen solgt til kurs 101-102, og hvis der skulle lægges udgift til forsikring oveni, ville man komme på kurs 107-108. I lyset af indfrielsesrisikoen ville pantebrevene blive svære at sælge.

Foreholdt referatet af bestyrelsesmødet i V13 A/S den 28. maj 2008 (bind A, 5072, pkt. 5 d, 3. afsnit) forklarede han, at det var en køberetlig vurdering, der førte til tilbagekøb af pantebreve. De ”stod på mål” for fejl, da de var sælgere af pantebre- vet, der viste sig at være mangelfuldt. Efter at have konstateret tabet kunne de eventuelt rejse erstatningssag mod mægleren, der havde vurderet ejendommen, og det gjorde de også i nogle tilfælde.

V13 A/S' lines var kassekreditter i danske og udenlandske banker. Der var også et ”letter of intent” fra de to ejere, men han husker ikke, om det var ligeligt fordelt mellem de to aktionærer.

GL. Ved den langsigtede værdifastsættelse af pantebrevsporteføljen, der blev solgt til B1 fon- den, så han på afkastet, som porteføljen havde. Renten var typisk Cibor plus to til fire pro- GL. cent, hvilket gav et løbende afkast. B1 fondens fundingomkostning var Cibor plus en pro- cent, og det var det, der skulle lægges ind i beregningen sammen med en tabsandel på en procent. For den almindelige investor ville fundingomkostningen typisk være Cibor plus halvanden procent. En prisfastsættelse ud fra et realisationsprincip er afhængig af den ak- tuelle interesse. De hentede ikke ”her og nu” tilbud på pantebrevene. Det var et tilfrosset marked, og han ved ikke, om et salg ”her og nu” ville have medført en rabat på fem eller ti kurspoint. De prøvede ikke at indhente et sådant tilbud, så han kan ikke sige, hvor stor for- skel der var på den langsigtede prisfastsættelse og en ”her og nu” pris.

I efteråret 2007 havde han under ingen omstændigheder forventet en udvikling på pante- brevsmarkedet som den, man så i efteråret 2008. Der var ingen tvivl om, at der ville kom- me tab i kølvandet på avisartiklerne i Jyllands-Posten. I ugerne forinden var V13 A/S

også blevet udsat for svindel, der kostede selskabet 22 mio. kr. De kunne således - 1000 -

godt se, at der var nogle ”brodne kar” i pantebrevsmarkedet, men de kunne ikke se, hvor slemt det stod til.

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” underskrevet den 21. december 2007 (bind 6, 135 for neden til 136 for oven) forklarede han, at der ikke var objektive indikationer på tab på de udvalgte pantebreve. Det var det, der lå i de tre første ”pinde”. Fonden skulle over tre år tjene 6-7 mio. kr. på handlen, så det var efter hans opfattelse forretningsmæssigt be- grundet at lægge pantebrevene over i fonden.

GL. Foreholdt tabsgaranti på 20 mio. kr. fra Bank 10 til B1 fonden (bind A, 5241 f.) forklarede han, at han aldrig har set denne garanti før. Person 196 , der skrev under på garantien, sendte mailen til V1 om vilkårene for pantebrevshandlen. Foreholdt GL. et udateret brev uden underskrift fra Bank 10 og Gl. B1 til B1 fonden (bind A, 5243) forklarede han, at han ikke har set dette brev før. Han har heller ikke set en under- skrevet hensigtserklæring. Det, der foregik i Bank 10 eller Gl. B1 , havde han ikke med at gøre, eftersom han sad i V13 A/S . Han har heller ikke set hensigtser- klæringen efter at være kommet til Bank 10 .

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” underskrevet den 21. december 2007 (bind 6, 136-137, ”Sikkerhedsmæssig placering, rente og kurs”) forklarede han, at klassificeringen af pantebrevene skete ud fra pantebrevsopstillingerne. Hvis pantebrevet lå inden for 67 procent af ejendommens værdi, ansås det for sikkert. Det var ham alene, der lavede arbej- det. Han havde adgang til hele V13 A/S' materiale, herunder sagsmapperne. Der var pantebrevsopstillinger og bagvedliggende materiale på samtlige pantebreve. Pan- GL. tebrevsopstillingerne, men ikke det bagvedliggende materiale, lå i B1 fondens depot. Fon- den kunne sikkert have fået hele materialet, men han ved det ikke. Forvaltningen af pante- brevene overgik til Bank 10 , indtil der blev indgået forlig i retssagen. I den periode lå materialet i depotet. Han var ikke med til ”at bære materiale ud” i den periode.

Foreholdt årsrapporten for V13 A/S for 2008 (bind E, 326, ”Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold”, 2. afsnit) forklarede han, at det, der står, var en loyal beskrivelse af situationen i 2008. Fra sommeren kom de første tegn, og i efteråret ”knæk- kede kæden helt”. Mange af de forudsætninger, der var lagt ind i værdiansættelserne, var faldet bort. Der var rigtig mange projekter, der ikke kunne gennemføres. - 1001 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 20 i V13 A/S den 8. september 2008 (bind A, 5075-5077, pkt. 4) forklarede han, at referatet afspejler, hvordan udviklin- gen havde været i 2008. Sådan så det ikke ud i 2007.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at når det var forudsat, at pantebrevene ”ikke er i restance” betød det, at der ikke var OIV eller på anden måde ”røde lamper” på de udvalg- te pantebreve. Prisfastsættelse ”som anlægsbeholdning” forstår han på samme måde som prisfastsættelse ud fra en ”langsigtet strategi”.

Kursreguleringshensættelsen kunne meget vel have forbindelse til renteændringer. Resulta- tet af vurderingen var et samlet tab på 5,5 mio. kr.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i Gl. B1 den 26. november 2007 (bind 1, 6713, 1. afsnit) forklarede han, at V13 A/S blev kontaktet af Finanstilsynet den 7. no- vember 2007. Næste dag var der møde mellem Person 293 og Person 294 fra Finanstilsynet og ham og V1 fra V13 A/S . Finanstilsynets interesse var primært, om der var private investorer, der risikerede tab, og tilsynet blev beroliget med, at V13 A/S' investorkunder var professionelle. Tilsynet spurgte i øvrigt, hvad det var for noget, der foregik. De svarede, at det var personer, de kendte, og at de havde formidlet nogle af de pantebreve, der var blevet omtalt. Det var et rent orienterings- møde, og han husker ikke andre sådanne møder med Finanstilsynet.

Løsningsmodellen, der kom op på bestyrelsesmødet om salg af pantebreve til fonden, kun- ne ikke besluttes på mødet, da forslaget skulle godkendes af bestyrelsesmedlemmernes respektive baglande. Bestyrelsesmedlemmerne tog forslaget med hjem. Ved det næste be- styrelsesmøde var handlen gennemført. Det skete inden årsskiftet.

I efteråret 2008 bestod hans arbejde for en væsentlig del i at skrive notater, eftersom de var i gang med at afskedige 25 procent af medarbejderne. De forsøgte også at sælge pantebre- ve, men det var meget svært. Privatsegmentet, som han stadig sad med, var også ramt. De var i løbende dialog med V1 om situationen. Efter opsigelsen af bl.a. V1

fra Gl. B1 var der korte dialoger med Part L om, hvordan det skulle fortsætte. Der - 1002 -

herskede kaos med hensyn til, hvem man skulle tale med, for der var reelt ikke nogen at tale med.

Der blev indsat en direktør i Gl. B1 , Person 43 , der var et totalt ”blålys”, der ikke kunne noget som helst. Han kunne lige så godt have ”ringet til månen”. Gl. B1 ejede 50 procent af aktierne, men V13 A/S kunne ikke få beslutninger ud af Person 43 , og de var derfor handlingslammede.

Han har ikke kendskab til et tilbagekøb af garantier fra Vidne 42 , som han har siddet i bestyrelse med i V12 A/S . Vidne 42 har et rigtig stort netværk og har lavet rigtig mange pantebrevshandler gennem årene. Han kan ikke udtale sig om, hvorvidt Vidne 42 ”har næse” for pantebrevshandel.

Han husker ikke, hvornår Vidne 35 begyndte at investere i pantebreve for egen reg- ning.

Vidne 30 , Person 88 , Person 291 , Person 295 og Person 296 var blandt dem, der var involveret i de muligvis dubiøse handler. Han kan nok nævne alle dem, der var nævnt i ”Rangvid-rapporten”. I V13 A/S kendte de dem alle.

Instruksen til ham var, at prisfastsættelsen på de pantebreve, der skulle overdrages til GL. B1 fonden, skulle ske til markedsværdi. Han har erfaring med pantebreve siden 1988, og han vil håbe, at man kan beskrive ham som særligt kyndig eller specialist. Han føler, at han var et veletableret navn med ry for at have styr på tingene.

Fonden havde foretaget flere anlægsmæssige investeringer i pantebreve, og det lå vel også i fondens grundlag, at den skulle have et langsigtet afkast. Han vidste godt, at fonden ejede en stor del af Gl. B1 . Fonden havde stor betydning for lokalområdet.

Vidne 36 og Person 194 var kyndige og erfarne folk, men ikke specifikt på pante- brevsområdet. Det samme gjaldt bestyrelsesmedlemmerne fra Gl. B1 . Det var en profes- sionel og kompetent bestyrelse. - 1003 -

Man kan ikke generelt sige, hvor meget markedet faldt efter sommeren 2008. Der var for- skellige delsegmenter, der udviklede sig forskelligt. Det største problem var den manglen- de mulighed for finansiering. Selv om lysten til at investere måtte være der, var det ikke til at opnå finansiering.

GL. Han har aldrig haft noget med B1 fonden at gøre, og han ved ikke hvad fonden ”tænkte og troede”. Prognosen var, at fonden kunne tjene 6-8 mio. på handlen over en treårig periode.

V13 A/S havde en markedsandel på mellem 15 og 20 %, og var en af de tre største aktører på markedet for pantebrevsformidling.

Han havde ikke en kopi af mailen fra Person 196 med til mødet hos sagsøgers ad- vokat forud for dette retsmøde, men han havde notater med, som han støttede sig til.

Vidne 35 var ikke en af de 50 faste investorer, V13 A/S arbejdede med. Det var han for ”lille” til. Han husker ikke, om Vidne 35 investerede i person- ligt regi eller gennem et selskab. Der var ikke noget signifikant ved de investeringer.

Foreholdt revisionsprotokollat til årsrapport 2007 for V13 A/S (bind A, 5142-43, ”Tab på egne pantebreve afhændet i forbindelse med beholdningstilpasning”) forklarede han, at han kan bekræfte de to bullets om, hvad der var konstateret ved revisio- nen. Han var i kontakt med revisionen herom og var således med til at skabe grundlaget for revisionsprotokollatet.

Han husker ikke, hvem han talte med fra revisionen, men de talte om de forudsætninger, han havde lagt til grund ved prisfastsættelsen på pantebrevene.”

Vidne 25

” Vidne 25 forklarede, at han er uddannet inden for handel og engros. Han arbejdede med V133 ejendomme i 12-15 år, inden hans selskab ApS , der ejede halvdelen af V129 A/S , lukkede. V129 A/S ejede V103 A/S . Han husker ikke, om V133 var et ApS A/S eller et ApS. Virksomhed 129 A/S (V129 A/S)

Virksomhed 133 ApS (V133 ApS) - 1004 -

Foreholdt udskrift fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende V103 A/S

(bind 8, 1247) forklarede han, at V129 A/S var ejet af Holding 23 og Holding 7 med 50 procent til hver. Holding 23 var hans selskab.

V103 A/S købte en række udlejede erhvervsejendomme. De solgte på et tids- punkt nogle ejendomme til V6 A/S og kom på den måde i kontakt med V6 A/S - koncernen.

Foreholdt transport af 14. juni 2006 fra V6 A/S til Gl. B1 af fordring hos V103 A/S på 60 mio. kr. vedrørende købesum for salg af ejendommen Adresse 40 og Adresse 44 i Aulum (bind 4, 3005) forklarede han, at han ikke husker trans- porten. Han husker ikke, om han underskrev transporten. Transporten var en del af en stør- re handel, og der var mange dokumenter. Person 94 var fast advokat for både V103 A/S V133 og hans eget selskab ApS . Han husker, at V103 A/S købte ejendommen, men han husker ikke, hvordan købesummen blev berigtiget. Han kan fore- stille sig, at der var tale om pantebrevsfinansiering. Han genkender navnene på de pante- brevskreditorer, der fremgår af transporten; V78 A/S , Person 2 og V2 ApS .

Foreholdt brev af 17. august 2006 fra advokat Person 90 til advokat Person 94 vedrø- rende ” V103 A/S – V6 A/S -koncernen – ejendomsportefølje” (bind 8, 295 f.) forklarede han, at han husker Person 90 , der var advokat for V6 A/S . Han husker ikke købesummen på ejendommen og genkender ikke beløbet på 66 mio. kr., der er nævnt under punkt 2 i brevet. Han kan ikke huske detaljer om en handel, der blev gennem- ført for ca. 12 år siden.

Foreholdt brev af 26. september 2006 fra advokat Person 90 til V78 A/S vedrøren- de ”5 stk. pantebreve á 5 mio. kr. med pant i Matr.nr. 1 og 5 , beliggende Adresse 40 og Adresse 44 7490 Aulum - V103 A/S ” (bind 8, 432) forklarede han, at han ikke husker, hvordan berigtigelsen af ejendomshandlen fandt sted. Han mener ikke, at V6 A/S var lejer af ejendommen. Han mener, at lejeren var et af de underliggende selskaber i V6 A/S -koncernen. - 1005 -

Han husker ikke helt årsagerne til, at selskabet V103 A/S gik konkurs den 25. september 2008.

Foreholdt boopgørelse i V103 A/S under konkurs (bind D, 165 ff.) forklarede han, at forløbet omkring konkursen ligger langt tilbage. Han husker ikke det tidsmæssige forløb. De manglende lejeindtægter efter V6 A/S' konkurs gjorde, at V103 A/S

manglede likviditet (bind D, 167, afsnit 5-8). Årsrapporten for 2007 lå pakket i en kuvert, men blev ved en fejl ikke sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket førte til tvangsopløsning af selskabet (bind D, 167, næstsidste afsnit). Han var direktør i V103 A/S på det tidspunkt. De var ikke i stand til at reetablere selskabskapitalen, da der var sket en markant ændring af markedet efter udarbejdelsen af årsregnskabet. Blandt andet var V6 A/S gået konkurs. Han er ikke bekendt med det videre forløb omkring ejendommen og den efterfølgende tvangsauktion (bind D, 188 ff.).

Foreholdt transport af 14. juni 2006 fra V6 A/S til Gl. B1 af fordring hos V103 A/S på 20 mio. kr. vedrørende købesum for salg af ejendommen Adresse 47 i By 24 (bind 4, 3006) forklarede han, at det er hans underskrift nederst til ven- stre. Underskriften over hans tilhører Person 297 fra Holding 7 , der var den anden medejer af V129 A/S . Han husker ingen detaljer omkring handlen. Denne handel var også finansieret ved pantebreve.”

Vidne 26

” Vidne 26 forklarede, at han er bankuddannet. Han startede som elev i Bank 47 , der senere blev en del af Bank 22 . De sidste 30-35 år har han været selvstæn- dig og har primært beskæftiget sig med pantebreve.

Foreholdt årsrapport for 2006 for Virksomhed 113 A/S (bind 5, 99) forkla- rede han, at Person 135 er hans hustru. Person 298 og Person 299

er hans døtre. Selskabet beskæftiger sig med investering i pantebreve. Hans hustru er ejer af selskabet, men han står for 99,9 procent af selskabets drift. Hans hustru er formand og ved, hvad der foregår i selskabet. Man kan se af balancen i årsregnskabet, at selskabets hovedaktivitet er investering i pantebreve til anlæg (bind 5, 108 f.). - 1006 -

Han husker ikke, hvornår han kom i kontakt med Gl. B1 , men han kom i kontakt med banken via Vidne 42 , som han har kontorfællesskab med. Vidne 42 havde den primære kontakt til Gl. B1 .

Vidne 42 er en af de største pantebrevshandlere i Danmark. Pantebreve er også hans eget interesseområde, og han og Vidne 42 blev på et tidspunkt enige om at lave et kontorfællesskab. I dag har de kontorfællesskab på Adresse 2 i Aarhus, og de har også flere selskaber sammen.

Kontakten til Gl. B1 gik primært gennem Vidne 42 , men han havde også selv kon- takt til Part K , V1 og en, der hedder V7 . V1 tog sig af det praktiske omkring handel med pantebreve.

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han skrev notatet. Han husker mødet, men ikke i detaljer. Han glemmer aldrig sagen, da han havde meget ”bøvl” med den efterfølgende. De var ikke indkaldt til mødet for at tale om ”V9 A/S ”. Han havde aldrig hørt om V9 A/S

, før emnet blev bragt op allersidst på dette møde. Mødet var et forretningsmø- de, og 90 procent af tiden gik med at tale om pantebrevsinvesteringer.

Foreholdt samme notat (bind 5, 199) forklarede han, at han gik hjem og skrev notatet efter mødet. Han sendte notatet til banken, hvilket han syntes var naturligt. Han sendte det for- mentlig til V1 , der var talsmand for banken i forhold til den praktiske håndtering. Han har gode erfaringer med at opridse det, der er aftalt, og sende det til modparten. Navn- lig når modparten ikke gør det. Det handler om at klargøre, hvad der er aftalt. Der var ikke nogen, der var uenige i notatet. Det var der heller ingen grund til. Han skrev ”den skinbar- lige sandhed” i notatet. De fortalte senere V1 , hvem køberne skulle være, hvoref- ter V1 udfærdigede de fornødne lånedokumenter. Notatet er udtryk for det, der var aftalt. Da aftalen blev lavet, var det hans opfattelse, at det var en risikofri aftale. Ellers ville han ikke have indgået aftalen. Senere kunne han godt se, at det ikke var rigtigt at indgå aftalen. De havde ikke indgået aftalen, hvis de havde forudset finanskrisen. Han brugte efterfølgende meget tid på at få banken til at tilbagekøbe aktierne. - 1007 -

Han ved stadig ikke meget om V9 A/S ud over, at han kender nav- net V43a A/S . Han har ikke fulgt med i projektet. De foretog ikke nogen vurdering af boni- tet mv., som de ville gøre ved køb af pantebreve. Han stolede på det, han fik fortalt. De skulle hjælpe banken ved at købe aktierne, og banken ville så købe aktierne tilbage på et senere tidspunkt. Der ville være en lille fortjeneste, men de kom ikke nærmere ind på for- tjenesten. Han betragtede det som risikofrit på det tidspunkt i 2007, men det gjorde han bestemt ikke sidenhen. Han skrev efterfølgende mange breve til Gl. B1 for at få banken til at vedstå den garanti, der var givet. Det ville skabe store problemer for køberne, hvis Gl. B1 løb fra garantien.

Han hørte første gang om ”V9 A/S ” på mødet på Restaurant 2 . Han husker ikke, om han så prospektet fra juni 2007 vedrørende V9 A/S (bind 5, 153 ff.), men det ville ikke have gjort en forskel. Han var ikke interesseret i aktiverne, men i hele konstruktionen.

Det var ham og Vidne 42 , der skulle finde investorerne. Han kender alle investorerne. Han valgte selv to af investorerne; Virksomhed 113 A/S og hans sviger- søns dengang nystartede selskab V114 A/S . Han ville gerne hjælpe sin svigersøn Vidne 33 i gang og tænkte, at det ville være en god start med en risikofri investering. Hvis der havde været en risiko ved investeringen, ville han ikke selv have ta- get den, og han ville slet ikke have givet den til sin svigersøn.

Foreholdt kassekreditkontrakt af 21. september 2007 med tilsagn fra Gl. B1 om en kre- ditramme på 12 mio. kr. til Virksomhed 113 A/S (bind 5, 219 ff.) forklarede han, at det er hans underskrift til højre og hans hustrus underskrift til venstre. Han tror, at dokumenterne blev sendt til Aarhus og underskrevet på kontoret i Adresse 2 . Han tror, at det er V1 , der har underskrevet til vitterlighed (bind 5, 221), men han ved det ik- ke. Han husker ikke, om V1 var til stede, da de underskrev kontrakten.

Foreholdt håndpantsætningserklæring af 21. september 2007 (bind 5, 205 ff.) forklarede han, at det også var ham og hans hustru, der skrev under på dette dokument. Han tror ikke, at Gl. B1 bad om regnskabsmateriale vedrørende Virksomhed 113 A/S . Han husker ikke, om han sendte et regnskab til banken, eller om banken selv trak et regn- skab. - 1008 -

Foreholdt aktiehandelsnota med handelsdato den 25. september 2007 udstedt til Virksomhed 113 A/S (bind 5, 341) forklarede han, at han har det tilsvarende bi- lag i selskabets bogføring.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af en kassekredit på 12 mio. kr. til Virksomhed 113 A/S til køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 268 ff.) forklarede han, at han bestemt ikke tror, at han har set denne engagementsændring fra bankens interne system. Virksomhed 113 A/S kan sagtens have været kunde i Gl. B1 i forvejen (bind 5, 268-269, ”En- gagementsgruppe”). Han var ikke personligt kunde i Gl. B1 . V114 A/S er hans svigersøns selskab. Holding 4 , Virksomhed 47 A/S og Virksomhed 119 A/S var selskaber med investering i pantebreve. V91 ApS var hans selskab, der også investerede i pantebreve.

Det var ikke på tale, at han eller hans hustru skulle kautionere for engagementet. Det var klogt, for hvis Gl. B1 havde krævet kaution, ville han have sagt nej. Han har dårlige er- faringer med kaution. Han kautionerer generelt ikke for sine selskaber og ville heller ikke have kautioneret i denne sag.

Foreholdt aftale om tilbagekøb af aktier i V9 A/S underskrevet i april 2010 (bind 5, 397 ff.) forklarede han, at han husker aftalen. Det var ham, der på vegne af alle de nævnte investorer havde dialogen med banken vedrørende tilbagekøb af aktierne.

Han kan tilslutte sig V1's beskrivelse af Vidne 42 som en dynamisk og dygtig finansmand med mange gode kontakter, der på en tillidskurve ville ligge meget højt. Han synes, at det er en fin beskrivelse af Vidne 42 .

Han er enig i, at gearingen i Virksomhed 113 A/S ikke var så stor. Det var en gearing, som han kunne ”se sig ud af”. Han er meget forsigtig med mange ting og har nok ikke turdet at have en højere gearing. - 1009 -

Pantebreve har været en fornuftig forretning for ham. Han har kunnet låne til en pris og investere til en anden. Det handler om at vurdere boniteten i pantebrevene, hvilket han sy- nes er spændende. Pantebreve er hans levevej og det, han har forstand på.

Foreholdt notatet om møde på Restaurant 2 og aftalen om tilbagekøb (bind 5, 199 og 397 ff.) forklarede han, at han tror, at det beroede på en tilfældighed, at ikke alle investorer købte aktier for det samme beløb. Han tænker, at man har ladet V115 A/S og Virksomhed 92 ApS få del i en god forretning, men det er kun et gæt.

Foreholdt Part K's forklaring gengivet i landsrettens retsbog af 12. juni 2018 (side 11, 1. afsnit) om, at Part K først har set notatet i forbindelse med denne sag, og at der ikke blev talt om tilbagekøb af aktierne, forklarede han, at han formentlig sendte notatet til V1 pr. mail. Det vil han tro, men han er ikke helt sikker. Han forstår ikke, hvorfor man nu ti år efter ”sætter spørgsmålstegn” ved notatet. Det skulle man have gjort dengang. Han kan ikke vide, om nogen i banken læste notatet.

Han er ikke professionel pantebrevhandler. Han har aldrig handlet med pantebreve, så han er allerhøjest professionel investor. I 2007 så markedet godt ud, og ejendomspriserne steg. De første tegn på problemer viste sig måske i 2007 eller 2008. Han tabte mange penge på pantebreve, da krisen kom. Dengang købte man pantebreve i store puljer uden at vide, hvad der lå i puljen. Det var for nemt, og de var nogle fjolser. Det var han i hvert fald selv. Han fik ikke kigget ordentligt efter, da det hele bare ”kørte derudad”. I 2008, hvor det be- gyndte at gå galt, skete der det, at debitorerne ikke kunne betale. Han købte pantebreve i både private ejendomme, erhvervsejendomme, landbrugsejendomme, sommerhuse og grunde.

Tabene begyndte i 2008 og 2009, da mange pantebreve blev nødlidende. Han tog mange tab, men han led ikke nogen nød. Han realiserede alt, hvad han havde, for at komme ud af gælden til bankerne, hvilket lykkedes ham. Bankerne udviste en utrolig mærkelig adfærd. Han måtte sælge pantebreve med tab, idet han prioriterede at blive selvfinansierende. Han har nok ikke tjent så meget, som han kunne have gjort, men han er godt tilfreds.

Han samarbejdede med Vidne 42 dengang i 2007, og det gør han også i dag. - 1010 -

Foreholdt notat af 17. februar 2009 vedrørende Vidne 42 (bind 11, 5392, ”Historik”) forklarede han, at han er bekendt med den nævnte aftale om tilbagekøb af fire pantebrevs- garantier. Han husker tallet på 50 mio. kr., men han kender ikke baggrunden for aftalen. Han tænker, at banken betalte for at komme ud af nogle stillede garantier. Sådan erindrer han det. Han kender ikke til, at Vidne 42 skulle løfte sit engagement ud af banken, og han ved ikke, hvilket engagement der skulle løftes ud af banken.

Han var med i Spanien for at se huset ” Ejendom 7 ” sammen med Vidne 42 og Part K . Han ved ikke, hvornår det var. Det var en ejendom på 800 m2 med en fanta- stisk beliggenhed i et lukket område. Han kender området. Det var en utrolig flot og vist også meget kostbar ejendom. Området var lukket, så der ikke kunne komme ”røvere” ind. Det var lidt ”bøvlet” at komme derhen, men det var en fantastisk ejendom. Han er sikker på, at Vidne 42 syntes, at det var et dejligt sted. Det syntes de begge. Det var svært at mene noget andet.

Foreholdt notatet om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ofte var udsat for, at dem, han handlede med, ikke skrev notater. Han gjorde det derfor ofte selv. Det kunne godt være notater, som han havde liggende på sit eget kontor. Han kunne have skrevet dette notat bag på en serviet på Restaurant 2 eller på en anden måde, men det var nu engang sådan her, han valgte at gøre. Han husker, at han brugte mails dengang, men han kan ikke sige med 100 procents sikkerhed, at han sendte notatet til banken pr. mail. Det ville ligne ham dårligt ikke at sende notatet. Det er et udmærket notat, der præcist dækker det, der blev aftalt på mødet. Ud fra indholdet af notatet og måden, det er skrevet på, vur- derer han, at notatet ikke bare var til eget brug. Han burde have bedt om en skriftlig be- kræftelse dengang, men det gjorde han ikke, og han overvejede det heller ikke. Han erken- der, at han ”dummede sig” ved ikke at få tilbagekøbsgarantien på skrift.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 til Virksomhed 113 A/S (bind 5, 268-269, ”Engagementsgruppe”) forkla- rede han, at det nok skal passe, at ” CVR nr. 27 ” var selskabet Virksomhed 105 A/S , der tilhører hans hustru. Han tror ikke, at selskabet havde et engagement med Gl. B1 . Der er forskellige ejerkonstruktioner i de nævnte selskaber. V91 ApS er det eneste selskab, som han selv ejer 100 procent. - 1011 -

Han har to svigersønner, og han er godt tilfreds med dem begge. Han opfatter Vidne 33 som meget kompetent. Vidne 33 var ansat hos TDC på et tidspunkt, men valgte at stifte sit eget investeringsselskab. Han ville gerne hjælpe V114 A/S i gang.

Selskabet V44 A/S eksisterer i bedste velgående. Virksomhed 113 A/S

ejer en tredjedel af V44 A/S , og han er formand i selskabet.

Foreholdt årsrapport for 2017 for V9 A/S (bind N, 23) forklarede han, at han ikke kender de navne, der fremgår af ledelsespåtegningen under direktion og bestyrelse.”

Vidne 27

” Vidne 27 forklarede, at han er medejer af Holding 20 . Han er uddannet fotograf og har været ansat i 40 år på psykiatrisk hospital i By 32 .

Han ejer 50 procent af selskabet Holding 20 . Den anden halvdel af selskabet er ejet af Person 203 . Person 203 , der er udlært smed, havde en smedevirksomhed, der gik konkurs. Efter konkursen havde Person 203

fortsat holdingselskabet, som han så – nok omkring 2003 – købte sig ind i.

Foreholdt årsrapporten for 2006 for Holding 20 (bind 5, 117- 118) forklarede han, at Person 300 er Person 203's hustru. Person 301

er hans hustru. Formålet med selskabet er at tjene penge ved aktieinvestering. Selskabet har ikke beskæftiget sig med pantebrevsinvestering. Selskabets overskud kom fra handel med aktier (bind 5, 122). Selskabet lånte penge i Gl. B1 til at investere i aktier (bind 5, 123, ”Værdipapirer”, jf. 125, note 4). Han og Person 203 havde hver ”smidt” 1 mio. kr. i selskabet. Gearingen i selskabet blev finansieret i Gl. B1 .

De kom i kontakt med Gl. B1 til et arrangement på travbanen i Aarhus, hvor V1

var sammen med Vidne 42 . Vidne 42 er hans nevø, og Vidne 23 er hans bror. Ved den lejlighed talte de bare om ”løst og fast”. Person 203 , der er hans - 1012 -

kammerat, var også med på travbanen. De fik idéen om at starte et investeringsselskab, hvilket de talte med Vidne 42 om. De optog en investeringskredit i Gl. B1 , da de begyndte at investere i Holding 20 . Det var altid ham, der traf beslutnin- gerne i Holding 20 . Person 203 var bare med ”på sidelin- jen”.

Han mener, at han hørte om ”V9 A/S ” gennem V1 til et andet arrangement på trav- banen i Aarhus. V1 sagde, at det ville være en god idé at købe aktier i ”V9 A/S ”. V1 kom i hestekredse, hvor både han og Vidne 42 også kom. Både han selv og Vidne 42 endte med at købe aktier i V9 A/S . Han har aldrig talt med Part K . Han tænker, at samtalen på travbanen fandt sted i forbindelse med Jydsk 4-årings Grand Prix i juni 2007, men han husker det ikke.

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at indholdet sikkert svarer til det, han fik oplyst. Han har reelt ingen anelse om, hvad der foregik på mødet. Notatet er formentlig Vidne 42's og Vidne 26's arbejdspapir fra mødet. Vidne 42 og V8 A/S hjalp med deres investe- ringer, og han talte med Vidne 42 både privat og i forretningsøjemed. Det var sikkert Vidne 42 , der kom til ham med muligheden for at investere i ”V9 A/S ”. Han husker det ikke. Han havde aldrig noget på skrift. Vidne 42 sagde, at det ville være en god forretning, hvilket var nok for ham. Han talte måske også med V1 om det, men det husker han ikke nærmere. Det var magtpåliggende for ham, at kautionen for selskabets engagement med Gl. B1 blev fjernet, hvis selskabet skulle købe aktierne, hvilket han sagde til V1 , der lovede ham at ordne det. Det viste sig senere, at kautionen ikke var fjernet. Kautionen skulle helt bortfalde – også for så vidt angår selskabets ”gamle” gæld til banken.

Dengang gik det hele lidt stærkt. Det var deres fornemmelse, at hvis Vidne 42 og an- dre folk omkring dem sagde god for ”det”, så var ”det” okay. På det tidspunkt havde sel- skabets øvrige forretninger vist sig at være fine forretninger.

Foreholdt prospekt fra juni 2007 vedrørende V9 A/S (bind 5, 153 ff.) forklarede han, at han nok så prospektet i 2007. Han fik det sikkert fra Vidne 42 , men det var ikke noget, han læste eller gjorde ”en stor ting” ud af. - 1013 -

Foreholdt kassekreditkontrakt af 19. september 2007 med tilsagn fra Gl. B1 om en kre- ditramme på 12 mio. kr. til Holding 20 (bind 5, 222 ff.) forklare- de han, at selskabet blev administreret hos V8 A/S , og at Vidne 42 hjalp dem. Kreditten var på 12 mio. kr., hvoraf 2 mio. kr. skulle afdække renterne. Han genkender sin underskrift på kontrakten. Han kender Person 139 og Person 288 , der begge arbejde- de på kontoret hos V8 A/S . Kontrakten blev garanteret skrevet under hos V8 A/S . Han er sikker på, at Vidne 42 var til stede, men han husker ikke konkret, hvem der var til stede.

Foreholdt håndpantsætningserklæring af 19. september 2007 (bind 5, 207 f.) forklarede han, at det er hans underskrift. Han er sikker på, at han ikke blev bedt om at sende regn- skaber eller andet materiale om selskabets forhold ind til Gl. B1 .

Foreholdt aktiehandelsnota med handelsdato den 25. september 2007 udstedt til Holding 20 , C/O V8 A/S (bind 5, 342), forklarede han, at V8 A/S

stod for bogføringen i selskabet. Han husker ikke at have set handelsnotaen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af en kassekredit på 12 mio. kr. til Holding 20 til køb af aktier i V9 A/S (bind 5, 254 ff.) forklarede han, at han ikke talte med nogen i banken om investeringen efter underskrift af kassekreditkontrakten.

Foreholdt sikkerhedsoversigt vedrørende Holding 20 i LEO- systemet (bind 5, 259, Depotnr. 25 ”) forklarede han, at det svarer til hans for- ventning, at banken havde pant i aktierne. Kautionerne skulle bortfalde (bind 5, 259 f.), hvis Holding 20 skulle købe aktier i V9 A/S

. Han anfægtede kautionerne over for V1 , der bekræftede, at det var en aftale, at kautionerne skulle bortfalde.

Kautionerne blev senere gjort gældende over for både ham og Person 203 af Finansiel Stabilitet, der krævede 4 mio. kr. Han og Person 203 forstod ikke, at deres private økonomi var en del af ”det”. V1 var på det tidspunkt startet op som ejendomsmægler. Han kørte til Nordjylland, hvor han konfronterede V1 med afta- - 1014 -

len om, at kautionerne skulle bortfalde. Han spurgte, hvad der skete. V1 svarede, at han ikke kunne udtale sig på grund af en verserende sag, men han mente, at de havde en god sag. Han husker ikke, hvornår samtalen fandt sted, men det var i forbindelse med, at kautionerne blev kaldt. Person 203 var med på turen til Nordjylland, men var ikke til stede under samtalen med V1 .

Foreholdt aftale om tilbagekøb af aktier i V9 A/S underskrevet i april 2010 (bind 5, 397 ff.) forklarede han, at han ikke selv var involveret i drøftelserne med banken om tilbagekøb af aktierne. De overlod drøftelserne om tilbagekøb til Vidne 42 og Vidne 26 . Hans drøftelse med V1 handlede kun om kautioner- ne. Han kender til aftalen om tilbagekøb, herunder at banken som led i aftalen gav afkald på kautionerne for så vidt angår den del, der vedrørte engagementet med ”V9 A/S ”.

Foreholdt brev af 20. september 2007 fra Vidne 42 til Gl. B1 vedrørende aktier i V9 A/S (bind 5, 231) forklarede han, at han ikke husker noget om, at han skulle have en provision i forbindelse med salg af aktierne.

Foreholdt posteringsoversigt af 19. august 2009 vedrørende Kontonr. 49

(bind 11, 5081), hvoraf det fremgår, at der den 4. oktober 2007 var en indbetaling på 250.000 kr. med teksten ”Prov. V9 A/S ” på en anfordringskonto tilhørende ham, forkla- rede han, at han ikke mindes at have modtaget 250.000 kr. Han havde en personlig konto i Gl. B1 , men husker ikke kontonummeret.

Holding 20 havde en kredit i Gl. B1 , inden selskabet fik kre- ditten til køb af aktier i ”V9 A/S ”. Kreditten var nok etableret 2-3 år tidligere. Selskabet anvendte kreditten til køb af børsnoterede aktier, navnlig i Bank 22 . Det var ham, der traf beslutningerne om aktiekøb, men han spurgte Vidne 42 til råds.

Han tænkte ikke på at få et skriftligt tilsagn om, at de ville blive frigjort fra kautionerne. Dengang stolede man på hinanden. V1 sagde, at det var noget, som de bare kunne ordne, og han så desværre aldrig noget på skrift. De endte med at indgå et forlig med Fi- nansiel Stabilitet, hvor de betalte 500.000 kr. - 1015 -

Han var ikke specifikt opmærksom på, at renten på kreditten til køb af aktierne i ”V9 A/S ” var på 6,1 procent. Han vidste, at aktierne lå til sikkerhed for kreditten. For ham var det ”en helhed”.

Foreholdt regnskabsanalyse vedrørende Holding 20 i LEO- systemet (bind 5, 265 f.) forklarede han, at han vil tro, at V8 A/S løbende sendte regn- skaber til Gl. B1 vedrørende selskabet.”

Vidne 28

” Vidne 28 forklarede, at han er pengeinstitutuddannet. Han arbejdede i for- skellige pengeinstitutter i 30-35 år, inden han fra 1992 var selvstændig i 4-5 år. Derefter blev han key account manager i Bank 38 . I 2002 blev han selvstændig igen inden for finansiering. I dag er han deltidspensionist.

Foreholdt årsrapporten for 2005/2006 for V105 ApS (bind 5, 65 ff.) forklarede han, at han husker, at regnskabsåret gik fra 1. december til 30. november. Adresse 94 i By 32 er hans private adresse. Han og Person 302 ejede hver 50 procent af selska- bet gennem deres holdingselskaber. Person 302 er en kollega fra pantebrevsafdelin- gen i Bank 52 , hvor de begge arbejdede med pantebreve inden for hver deres geografiske område. I dag har han selv et holdingselskab og et driftsselskab. Derudover er han med i nogle investeringsselskaber.

I V105 ApS investerede de udelukkende i pantebreve. Det er 10-12 år siden, at han sidst kiggede ned i regnskaberne for V105 ApS . Selskabet var et investe- ringsselskab, der opkøbte pantebreve til anlæg. De spekulerede i rentemarginalen. Selska- bet handlede ikke med pantebreve. Selskabets regnskab og resultat for 2005/2006 er, som han husker det (bind 5, 83-87). Selskabets bankforbindelse var Bank 18 og således ikke Gl. B1 . De aktier, der er nævnt i note 8 til regnskabet, var – som han husker det – aktier, som selskabet havde i et andet selskab, der også investerede i pantebreve (bind 5, 93). Sel- skabet havde ikke tidligere været kunde i Gl. B1 . Han havde sammen med nogle andre haft en pantebrevsportefølje, som Gl. B1 finansierede, men han betragtede ikke Gl. B1 som sin bank. - 1016 -

Han fik på et tidspunkt en forespørgsel om, hvorvidt V105 ApS kunne tænke sig at investere i aktier i et ejendomsselskab. De fik det præsenteret sådan, at de kunne få ak- tiekøbet finansieret i Gl. B1 . De skulle ikke have penge ”op af lommen”, og der ville ikke være noget tab. Han blev kontaktet af Vidne 42 , der er en tidligere kollega fra bankverdenen. Det var nok ”hen over” sommeren i 2007, at Vidne 42 kom til ham med forespørgslen om ”V9 A/S ”. Måske var det i august 2007.

Han mødte Part K nogle gange bl.a. ved en reception og i forbindelse med besøg i Gl. B1 . Han drøftede ikke kreditter med Part K . V1 , der havde med pantebreve at gøre i Gl. B1 , havde han tidligere mødt gennem pantebrevs- markedet. Han har kendt Vidne 26 siden 1992-1994, og de sidder i dag på samme kontor i Adresse 2 sammen med Vidne 42 . Det er V8 A/S , der har lejemålet, og Vidne 26 lejer sig ind. Han er selv deltidsansat i V8 A/S . I 2007 var han selv- stændig, men han blev ansat i V8 A/S for ca. 3 år siden. Da han var selvstændig, havde han skrivebord hos Vidne 42 .

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke så notatet dengang. Han så første gang notatet for noget tid siden under et møde hos sagsøgerens advokat. Indholdet af notatet svarer til det tilbud, han fik, og den opfattelse, han havde af arrangementet. Det kan sagtens have været i september 2017, at Vidne 42 kontaktede ham med tilbuddet. Han husker kun, at det var efter sommerferien. Det var tilbagekøbsgarantien, der gjorde, at han kunne sige ja til tilbuddet. Normalt ville han ikke foretage en investering på 10 mio. kr. uden at foretage nærmere undersøgelser. Her fik han en garanti for, at han ikke kunne tabe penge på inve- steringen, og han fandt derfor ikke anledning til at foretage analyser eller andet.

Foreholdt prospekt fra juni 2007 vedrørende V9 A/S (bind 5, 153 ff.) forklarede han, at han fik prospektet, da han blev spurgt, om V105 ApS var interesseret. Han kiggede prospektet igennem, men foretog – på grund af garantien – ingen regnskabsanalyser eller vurdering af boniteten i projektet.

Foreholdt kassekreditkontrakt af 19. september 2007 med tilsagn fra Gl. B1 om en kre- ditramme på 12 mio. kr. til V105 ApS (bind 5, 225-227) forklarede han, at han - 1017 -

skrev under på vegne af selskabet. Person 139 og Person 288 var begge ansat i V8 A/S dengang. Han skrev kontrakten under på kontoret i Adresse 2 . Han husker ikke,

hvem der var til stede. Han skrev sikkert bare under og spurgte Person 288 , der sad lige over for ham, om hun ville skrive under til vitterlighed. Person 139 skrev så også under.

Foreholdt håndpantsætningserklæring af 19. september 2007 (bind 5, 209-210) forklarede han, at det også er hans underskrift på denne erklæring. Han var ikke i kontakt med Gl. B1 i forløbet. Han gjorde ikke noget for at få dokumenterne, og han husker ikke, at Gl. B1 bad ham om materiale. Det kan han ikke forestille sig, at banken gjorde.

Foreholdt aktiehandelsnota med handelsdato den 25. september 2007 udstedt til V105 ApS (bind 5, 344) forklarede han, at denne handelsnota blev sendt til selskabets adresse på Adresse 94 i By 32 . Handelsnotaen indgik i selskabets bogføring.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af en kassekredit på 12 mio. kr. til V105 ApS til køb af ”aktier i ejendomsselska- bet” (bind 5, 286 ff.) forklarede han, at han ikke husker, at der var en dialog med banken efter modtagelsen af handelsnotaen. Han drøftede ikke kaution med Gl. B1 . Han kautio- nerer ikke. Der blev alene stillet sikkerhed i form af aktierne i ”V9 A/S ”. Som han husker det, var det ens for dem alle. De fik alle det samme tilbud.

Han var kun involveret i det efterfølgende forløb vedrørende tilbagekøbsgarantien på ori- enteringsniveau. Det var hensigtsmæssigt at overlade dialogen med banken til Vidne 26 , så de ikke alle sammen skulle henvende sig. Vidne 26 er god til den slags.

Foreholdt samme engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. okto- ber 2007 (bind 5, 286, ”Beskrivelse”) forklarede han, at Virksomhed 42 vist var Person 302's pantebrevsselskab og ikke hans holdingselskab. V105 ApS var ejet af to holdingselskaber.

Foreholdt sikkerhedsoversigt vedrørende V105 ApS i LEO-systemet (bind 5, 292) forklarede han, at han kan genkende, at aktierne lå til sikkerhed for engagementet. - 1018 -

Han er bekendt med, at banken købte aktierne tilbage.

Foreholdt posteringsoversigt af 11. november 2010 vedrørende Kontonr. 63

(bind 5, 414, postering den 6. maj 2010 med en indbetaling på 10.200.000 kr.) forklarede han, at han ikke husker, hvornår tilbagekøbet skete, men at det nok skal passe, at det var i 2010.

Foreholdt samme posteringsoversigt (bind 5, 414) forklarede han, at selskabet fik løbende kontoudtog, der blev bogført. Han var bekendt med rentetilskrivningen. Han hæftede sig ikke ved rentesatsen på 6,1 procent. Hans betragtning var, at han fik et tilbud om en inve- stering, hvor han ikke kunne få et tab, og han hæftede sig derfor ikke så meget ved rentens størrelse. Han har det ikke på skrift, at han ikke kunne få et tab ved investeringen. Han og Vidne 42 talte om det. Han føler ikke, at han ”dummede sig”. Det var en tid, hvor ”et ord var et ord”, og sådan er det vel stadig. Han havde ”ordet” fra Vidne 42 , der havde det fra Gl. B1 . Man ville normalt få en sådan garanti på skrift, men han har kendt Vidne 42 i mange år, og han stoler på det, Vidne 42 siger til ham.”

Vidne 29

” Vidne 29 forklarede, at han er pengeinstitutuddannet. Han arbejdede i en år- række i Bank 54 , der blev til Bank 18 . Han er også uddannet ejendoms- mægler, og han har arbejdet med fast ejendom siden 2004.

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 3 ApS for 2006 (bind 4, 4629 ff.) forklarede han, at Virksomhed 3 ApS blev stiftet med henblik på pantebrevsinvestering. Han havde før stiftelsen af selskabet haft et investeringsselskab, der investerede i pantebreve, sammen med sin tidligere chef Person 66 . Han husker ikke navnet på selskabet. Han blev købt ud af selskabet i forbindelse med, at han fratrådte sin stilling i Virk. 18 , hvor han mener, at han var ansat fra 2004 til 2006 eller 2007. Han og Person 66 delte investe- ringsselskabets aktiver mellem sig, og han lagde pantebrevene i Virksomhed 3 ApS . Når det fremgår af årsrapporten, at Virksomhed 3 ApS' første regnskabsår gik fra 4. september 2006 til 31. december 2007, må han være fratrådt i Virk. 18 i 2006. - 1019 -

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4631) forklarede han, at han ikke tror, at Virksomhed 3 ApS var kunde i Bank 18 , Gl. B1 og Bank 44 fra begyndelsen, men han husker det ikke. Han vil tro, at han fik en kreditramme til pantebrevsinvestering i Gl. B1 i forbindelse med, at han stiftede selskabet.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4634, ”Udviklingen i regnskabsåret 2007”) forklarede han, at han ikke husker teksten. Han tror, at teksten blev formuleret sammen med reviso- ren, men han husker ikke drøftelserne herom. Det var ham, der var selskabets ledelse i 2007. Han husker ikke regnskabstallene. Han husker ikke fordelingen af værdipapirerne, men selskabet havde alene pantebreve. Selskabet købte typisk pantebreve i udlejningsejen- domme. En stor del af selskabets pantebreve stammede fra det selskab, som han havde haft sammen med Person 66 . Pantebrevene kan også være kommet andre steder fra. De kun- ne være købt hos Virk. 18 , V13 A/S , Bank 38 , Bank 19 eller andre. Han købte pantebrevene som anlægsaktiver. Han er ikke regnskabsud- dannet og kan ikke forklare, hvorfor selskabets værdipapirer, som bestod af pantebreve til anlæg, blev anført som omsætningsaktiver i årsrapporten. Han husker ikke, hvordan sel- skabets gæld var fordelt blandt Bank 18 , Gl. B1 og Bank 44 . Han tror, at Gl. B1 var selskabets største kreditor, men det må fremgå af noterne til regnskabet.

Både Virksomhed 3 ApS , koncernens holdingselskab og han selv gik konkurs. Der skete det, at der kom en finanskrise. Han prøvede at tage vare på aktiverne på bedst mulig vis sammen med sine kreditorer, men så brød Gl. B1 sammen, og banken indgav kon- kursbegæringer imod selskaberne og ham personligt, idet han hæftede privat for selskaber- nes gæld.

Han tror, at det investeringsselskab, som han havde med Person 66 , var kunde i Gl. B1 , og han forsatte nok som kunde i Gl. B1 . Han husker fortsat ikke navnet på det fælles selskab, eller hvem der var direktør. Han husker det sådan, at hans daglige kontakt i Gl. B1 var Vidne 13 . Han talte også med Vidne 13's overordnede V1

. V1 havde arbejdet i V13 A/S og havde med fast ejendom og pantebreve at gøre. Det var derfor naturligt, at han også talte med V1 . Han hilste på Part K én eller to gange, men han husker ikke at have holdt møder med Part K . Han har hilst på V4 , som han ved hvem er, men han havde ikke noget at gøre med V4 fagligt. - 1020 -

Foreholdt ” Vidne 29 – formueopgørelse pr. 01.10.2006” (bind 4, 4707) forklare- de han, at han har udarbejdet formueopgørelsen. Virksomhed 78 ApS , hvorfra der er noteret et provenu ved salg, må være det selskab, han havde sammen med Person 66 . Virksomhed 75 ApS var et rent holdingselskab, og V76 ApS

ejede kun ejendomme. Han husker ikke med sikkerhed baggrunden for opgørel- sen. Datoen for opgørelsen passer meget godt med det tidspunkt, hvor han stoppede hos Virk. 18 . Opgørelsen må derfor være udarbejdet i forbindelse med, at han og Person 66 delte investeringsselskabet. Han husker ikke, om Gl. B1 bad om opgørelsen, eller om han selv sendte opgørelsen til banken. Han husker ikke at have sendt opgørelsen til banken, eller om der fulgte bilag med opgørelsen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (bind 4, 4719 ff.) forklarede han, at han ikke husker, at Virksomhed 3 ApS på et tidspunkt ændrede navn til Virksomhed 80 ApS . Han har ikke konkrete erindringer om de kreditter, som Gl. B1 bevilgede til Virksomhed 3 ApS . Han husker ikke, at han hav- de en privat kredit på 30 mio. kr., men han husker, at han havde nogle pantebreve i privat regi. Han husker ikke, om han havde private kreditter i andre banker, eller om det var sel- skabernes kreditter, men i og med at han kautionerede for selskaberne, hæftede han person- ligt for det hele. Han husker ikke omstændighederne eller drøftelserne vedrørende kasse- kreditten, men han må have talt med Vidne 13 eller V1 .

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 4720, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han ikke ved, hvad en R75 er, og han husker ikke, om banken bad om tilladelse til at indhente en sådan opgørelse. Han mener, at han udarbejdede private regnskaber, som blev sendt til kreditorerne. Han husker ikke konkret, om de private regnskaber blev sendt til Gl. B1 .

Når selskabet købte et pantebrev, skete det med forbehold for depotbankens godkendelse. Han sendte materiale til banken til brug for bankens vurdering af pantebrevet. Han vil tro, at han sendte materialet til Vidne 13 . Materialet kunne typisk bestå af pantebrevsop- stillinger, oplysninger om ejendommen, mæglervurdering af ejendommen og regnskabs- mæssige oplysninger om debitor. Han husker ikke konkret, hvilket materiale Gl. B1 bad - 1021 -

om. Han har købt pantebreve siden 2003, og pantebrevene er således blevet købt over en årrække.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende pantebrev med hovedstol på 4.400.000 kr. (bind 10, 13) forklarede han, at det ligner en traditionel pantebrevsopstilling. Det var typisk den, der solgte eller formidlede salget af pantebrevet, som udarbejdede opstillingen. Han kan ikke sige med sikkerhed, hvem der udarbejdede denne pantebrevsopstilling. Hvis der var en mæglervurdering af ejendommen, ville det typisk være formidleren af pantebrevet, der havde indhentet den.

Foreholdt posteringsoversigt af 22. april 2010 vedrørende Virksomhed 3 ApS' Kontonr. 27 (bind 4, 4733, posteringen den 6. marts 2007 med teksten ”ptb Matr.nr. 7 ”) forklarede han, at Virksomhed 3 ApS havde adresse på hans pri- vatadresse Adresse 65 i By 24 . Han kendte ikke bevillingsforløbet internt i banken. Han tog det for ”gode varer”, at kreditten var bevilget, når kreditten blev stillet til rådighed for ham. Det var kun V1 eller Vidne 13 , som han talte forretninger med. Det må derfor være en af de to, der fortalte ham, at han kunne trække på kreditten. Han husker ikke de konkrete pantebrevskøb under kreditten.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25 mio. kr. og lines på 5 mio. kr., hvoraf 2 mio. kr. overtages fra privat, til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738 ff.) forklarede han, at der ikke blev lavet halvårsregnskab for Virksomhed 3 ApS . Han husker ikke, at Virksomhed 3 ApS fik forhøjet sin pantebrevskredit. Han husker, at der blev lavet valutater-

minsforretninger. Han vil tro, at han tog initiativ til det. Han havde erfaring med valuta- terminsforretninger fra sin tid i pengeinstitutverdenen, hvor han havde kunder, som havde sådanne forretninger. Som han husker det, handlede det om lån i danske kroner knyttet op på CHF for at opnå en lavere rente. Han husker ikke, hvem han talte med om valutater- minsforretningen eller de vilkår, der var knyttet hertil.

Virksomhed 3 ApS købte alene eller langt overvejende pantebreve i erhvervs- og inve- steringsejendomme. Han husker ikke selskabets pantebrevsportefølje, men selskabet havde primært pantebreve i boligudlejningsejendomme. Han tror ikke, at han havde særligt man- ge pantebreve i privatboliger. Han vurderede de enkelte pantebreve fra sag til sag, og han - 1022 -

husker ikke særlige krav i forhold til, hvor pantebrevene skulle ligge i ejendommens priori- tetsrækkefølge. Han købte ikke hele porteføljer af pantebreve, men enkeltstående pante- breve. Han husker ikke, hvem han talte med i anledningen af bevillingen af 12. september 2007.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 4738, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han ikke husker, at han indsendte sit private regnskab til banken. Han husker ikke opgørelsen af realiserede gevinster i selskaber pr. 14. juni 2007.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 4739, ”Engagementsgruppe”) forklarede han, at han ikke husker niveauet for engagementet.

Han var ansat hos Vidne 30 fra september 2006 og ca. et år frem – til ultimo 2007. Han var ansat i V49 A/S -koncernen, men han husker ikke, hvilket selskab der stod på ansættel- seskontrakten. Han havde titel af pantebrevschef og stod for salg af pantebreve til instituti- onelle investorer.

Foreholdt artikel i Jyllands-Posten ” Overskrift 1 ” fra den 31. oktober 2007 (bind D, 1199) forklarede han, at han husker artiklerne i Jyllands-Posten. Han var på dette tidspunkt fortsat ansat hos Vidne 30 , og der blev selvfølgelig talt om artiklerne. Det blev drøftet, hvad der lå i artiklerne, og hvad der var ”op og ned”. Han tror, at artiklerne blev læst af alle aktørerne på ejendomsmarkedet. Han husker ikke med sikkerhed, om han talte med Gl. B1 om artiklerne. Der var ikke tvivl om, at der efter artiklerne skete en udfladning af markedet. Han vil tro, at de fleste lige stoppede op og forholdt sig til situati- onen.

I V49 A/S -koncernen sad han primært med salg af pantebreve til eksterne investorer, og efter artiklerne var der ikke nok for ham at lave. Han kunne ikke se, hvordan han kunne være en del af den aktivitet, der ellers var i koncernen. Han valgte derfor at sige op og fra- trådte ultimo 2007.

Han mener, at han også havde kautioneret personligt over for Bank 18 og Bank 44 . Han husker ikke, om han drøftede sine kautioner over for disse banker med Gl. B1 . Han husker ikke, at Gl. B1 agerede anderledes over for ham, efter artiklerne kom. Han - 1023 -

vil tro, at han talte med Gl. B1 , men han husker det ikke specifikt. Han mener ikke, at der var drøftelser om, at banken ville have ham ud ”af bøgerne”. Det var først, efter at Fi- nansiel Stabilitet havde overtaget banken, at engagementet blev opsagt. Engagementet blev vist opsagt i sommeren 2009.

Det var hans indtryk, at Gl. B1 opfattede ham som en god kunde, men det var ikke hans indtryk, at han fik særbehandling på nogen måde. Kreditbehandlingen i bankerne var gene- relt hurtig på dette tidspunkt, men hurtig kreditbehandling var ikke afgørende i forhold til hans engagement med banken.

Valutalines var kreditter til ”put-optioner” og valutaterminskontrakterne, som blev benyttet til at sælge danske kroner mod CHF for at opnå få en lavere rente. Han påtog sig en valuta- risiko for at få lånerenten ned.

Han fik dengang tilbud, herunder uopfordrede tilbud, fra rigtig mange banker, der gerne ville have ham som kunde. Der var stor konkurrence mellem bankerne.

Avisartiklerne den 31. oktober 2007 kom ”ud af det blå” og var det første ”granatchok”. Derefter kom krisen stille og roligt. Han husker ikke noget specielt fra efteråret 2008. Han husker ikke datoen for Lehman Brothers’ konkurs.

Han ved ikke, om pantebreve var fascinerende. Det var en kapitalanbringelse, hvor risiko og indtjening stod godt mål med hinanden. Han havde ikke en nærmere strategi for, hvor stor en gearing af egenkapitalen, som han ville have, men forholdt sig konkret til de enkel- te pantebreve.

Han og selskaberne gik konkurs i september 2009. Han bistod depotbankerne, men ved ikke, hvad der skete med aktiverne efter konkursen. Det må fremgå af kurators skrivelser, hvor stor hans gæld til Gl. B1 endte med at blive. Han husker ikke beløbet, men han vil tro, at der er tale om et pænt millionbeløb.

Foreholdt skemaer i LEO-systemet ”Engagementsgruppe” dateret henholdsvis den 22. marts 2007, 5. september 2007, 25. februar 2008 og 25. august 2008 (bind 4, 4731, 4749, - 1024 -

4771 og 4694) forklarede han, at han ikke husker tallene, men bankens opgørelser skal nok passe.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25 mio. kr. og lines på 5 mio. kr., hvoraf 2 mio. kr. overtages fra privat, til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han ikke husker, om han afleverede en formueopgørelse til banken pr. 31. december 2007.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 ApS dateret 13. oktober 2008 (bind 10, 37, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke husker, om hans personlige formue var på 26,6 mio. kr. ultimo 2007.

Han husker ikke, om der forelå pantebrevsopstillinger ved hvert eneste pantebrev, som han købte, men det gjorde der sikkert ofte.

Han ved, hvem Part L er. Han har trykket hånd med Part L en enkelt gang, men han har ikke haft noget med ham at gøre.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 22 med oversigt over bevillinger til Virksomhed 3 ApS koncernen (bind F, 1551) forklarede han, at han ikke husker forhøjelserne af kassekredit- terne i 2008.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 25. februar 2008 af forhøjelse af kredit med 4 mio. kr. til 29 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4761, ”Engagementsudvikling”) forklarede han, at han ikke husker, at der var et krav fra banken om, at han skulle have et indlån.

Foreholdt ”Aftale om administration af pantebrevsportefølje” mellem Virksomhed 3 ApS og Gl. B1 af 17. februar 2007 (bind 4, 4713 ff.) forklarede han, at han skrev under på vegne Virksomhed 3 ApS . De pantebreve, som Virksomhed 3 ApS købte, og som han købte ind for sin private kredit, blev lagt i depot i Gl. B1 . Der var tale om luk- kede kredsløb. - 1025 -

Han kunne ikke trække på kassekreditten, hvis banken ikke godkendte et pantebrevskøb. Banken sørgede for afregningen af pantebrevet, hvis banken kunne godkende købet. Han havde ikke noget med afregningen over for sælgeren at gøre.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 26. marts 2007 af en kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS til køb af pantebreve (bind 4, 4720, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han er enig i, at der står ”Alle pantebreve skal godkendes af Gl. B1 før belåning”. Det var sådan, de gjorde.

Han husker ikke P27 . Han husker, at Vidne 13 stoppede på et tidspunkt, og at der kom en anden medarbejder efter ham. Det var måske P27 .

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 ApS dateret 13. oktober 2008 (bind 10, 38, ”Indberetning pr. 13-06-2008”) forklarede han, at han hæftede privat for engagementet. Han fulgte op på det omgående, hvis der var no- gen, der ikke betalte. Han vil derfor mene, at han havde en skarp opfølgning af nødlidende sager. Han husker ikke, om han sendte materiale vedrørende opfølgningen til banken. Det var en forudsætning for engagementet, at der var en overdækning på 10 procent. Han ved ikke, hvordan banken opgjorde overdækningen.

Foreholdt samme engagementsgennemgang i LEO-systemet (bind 10, 38, ”Indberetning pr. 05-09-2007”) forklarede han, at han på dette tidspunkt også vurderede, at der ikke var sandsynlighed for tab. Han havde haft gode resultater, og det gik godt.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 20. maj 2008 af forhøjelse af kredit med 29 mio. kr. til 58 mio. kr. til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4783, ”Indstilling og bevilling”) forklarede han, at han husker, at der blev flyttet en privat kredit fra ham til Virksomhed 3 ApS . Han mener, at den personlige kredit blev flyttet til Virksomhed 3 ApS på hans foranledning formentlig efter råd fra hans revisor. Han husker ikke, hvorfor banken accepterede ønsket. Han vil tro, at det hang sammen med, at han havde kautioneret. Det ser umiddelbart ud til, at banken fik en bedre sikkerhed efter flytningen. - 1026 -

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 4781, ”Engagementsgruppe”) forklarede han, at han ikke husker det tidsmæssige, men han husker godt, at der blev flyttet pantebre- ve fra et regi til et andet. Fælles for flere af de selskaber, der fremgår af engagementsgrup- pen, var, at han var indirekte medejer af selskaberne, idet de var ejet af Holding 26

, som han ejede en tredjedel af.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. september 2007 af forhøjelse af pantebrevskredit til 25 mio. kr. og lines på 5 mio. kr., hvoraf 2 mio. kr. overtages fra privat, til Virksomhed 3 ApS (bind 4, 4738, ”beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han som regel havde sin revisor med inde over opgørelsen af regnskabs- tal. Han husker ikke, om det konkret var tilfældet. Det var revisoren, der stod for udarbej- delsen af Virksomhed 3 ApS' regnskaber. Opgørelse af realiserede gevinster i selska- ber pr. 14. juni 2007 siger ham ikke noget.

Hvis det fremgår af CVR, at både han og Person 66 var direktører i deres fælles investe- ringsselskab, skal det nok passe. Det skal også nok passe, at han blev registreret som fra- trådt pr. 30. november 2006, når det fremgår af CVR. Det var på det tidspunkt, at han blev købt ud. Han tror, at han var ansat hos V49 A/S og Vidne 30 fra september 2006 til ul- timo 2007. Der må således have været et overlap.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Virksomhed 3 ApS dateret 13. oktober 2008 (bind 10, 38, ”Afdelingens kommentar”, 1. linje) forklarede han, at han ikke ved, hvorfor banken ikke kunne vurdere, om egenkapitalen var til stede. Engagementsgennemgangen er interne papirer, som han ikke blev involveret i. Han husker ikke eksempler på, at Gl. B1 sagde nej til at godkende køb af pantebreve.”

Vidne 30

” Vidne 30 forklarede, at han af private årsager ikke har ønsket at drøfte sagen med sag- søgerens advokat forud for, at han skal afgive forklaring. Han er bankuddannet i Bank 29 hvor han var ansat i ca. syv år. Derefter var han pantebrevschef i Virksomhed 88 A/S fra 1996 til 2001. Han var ansat i Virksomhed 14 fra 2001 til 2002, inden han i 2002 blev selvstændig med V49 A/S . - 1027 -

Hans hukommelse om forløbet er stærkt begrænset. Det har været et traumatisk forløb, og han har ikke haft adgang til sine papirer, idet han er gået konkurs. Han arbejder i dag i et entreprenørfirma. Han har netop afsluttet en afsoning af straffedommen.

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 57 A/S for 2007 (bind 4, 4095 ff.) forklarede han, at selskabet var ejet af ham personligt fra etableringen og frem til, at selskabet gik konkurs. Virksomhed 57 A/S var et holdingselskab. Koncernens aktiviteter var tre- delte med en ejendomsbeholdning, en pantebrevsbeholdning og så en ret stor formidling af pantebreve. Alting var i princippet til salg, men pantebreve og ejendomme var som ud- gangspunkt en del af anlægsbeholdningen.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4103, ”Koncernoversigt Virksomhed 57 A/S ”) forklarede han, at koncernens domicil var ejet af Virksomhed 89 A/S . V49 A/S

var koncernens driftsselskab, hvor personalet var ansat, og hvor indtægter- ne fra pantebrevshandlerne indgik. Koncernens ejendomme lå typisk i særskilte selskaber. Anpartsselskaberne Virksomhed 43-45 ApS havde pantebreve, ligesom V2 ApS

. Han mener, at Virksomhed 46 ApS var etableret med henblik på køb af virksom- hedsobligationer. Der nåede vist aldrig at være aktivitet i Virksomhed 90 A/S . Både Virksomhed 47 ApS og Virksomhed 48 ApS var pantebrevsselskaber. Der nåede vist heller ikke at

være aktiviteter i anpartsselskaberne * . Virksomhed 1 ApS og Virksomhed 53 ApS havde begge pantebreve. De ene selskab var finansieret via Gl. B1 , mens det andet selskab var finansieret via Bank 30 . Virksomhed 91 A/S skulle inve- stere i småvirksomheder, men der var kun meget begrænset aktivitet i selskabet. Holding 12 var et holdingselskab, som ejede Virksomhed 54 ApS , der var et ejendomsselskab. Han købte de to selskaber af en advokat i København. Virksomhed 92 A/S var et selskab, der købte skibsanparter. V55 ApS havde primært pantebreve. Han husker ikke datterselskaberne, men der var sikkert også pantebreve i disse selskaber således, at disse selskaber var finansieret via andre banker end moderselskabets. V56 ApS havde ejet en ejendom, og derefter havde selskabet pantebreve. Han husker ikke, hvad V57 ApS gik ud på. *Virksomhed 49 ApS - Virksomhed 52 ApS

De associerede selskaber, som V49 A/S ejede 50 procent af, var sel- skaber, som han ejede sammen med forskellige partnere. Virksomhed 93 A/S renoverede - 1028 -

koncernens egne ejendomme, så avancen kunne blive i koncernen. Han mener, at Virksomhed 58 ApS var ejet sammen med ejendomsmægler Person 110 fra Vejle. Virksomhed 59 ApS og Virksomhed 60 ApS var ejet sammen med advokat Person 111 fra Odense og opkøbte pantebreve. Han husker ikke, hvem der eje- de den anden halvdel af anpartskapitalen i Virksomhed 28 ApS , og han husker ikke, hvad selskabet beskæftigede sig med. Han ejede Virksomhed 61 ApS sammen med Person 112 . De kiggede på ejendomme, men han husker ikke, om de nåede at købe nogen. Virksomhed 62 ApS var både et ejendomssel- skab og et pantebrevsselskab, som han havde sammen med Person 107 , som er en stor ejendomsmatador i Odense.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4104, ”Udvikling i regnskabsåret”) forklarede han, at han var direktør i koncernens selskaber. Det er vel ikke en hemmelighed, at Lehman Bro- thers var startskuddet til, at verden blev nervøs, men det var en udvikling, der var begyndt allerede i slutningen af 2007, hvor bankerne ”frøs til is”, og det blev vanskeligt at få finan- siering. Når man ikke kunne få refinansieret pantebrevene, gik handlen med pantebreve automatisk i stå.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4105, ”Regnskabsgrundlag”) forklarede han, at han ikke husker noget om ændring af regnskabspraksis. Det siger ham ikke noget.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4101,”Balance”) forklarede han, at der skete en kraf- tig oprustning balancemæssigt fra 2005 til 2007 i takt med, at de skiftede de ejendomme ud, som de havde i provinsen, med ejendomme, som lå i lidt større byer. De prøvede at koncentrere sig om Odense og København, og som følge heraf steg balancen. De blev ”overrendt af banker”, der tilbød dem kreditter, og det var kun et spørgsmål, om de ville acceptere de vilkår, som bankerne tilbød. Koncernen havde engagementer i 15-20 banker, herunder Gl. B1 . Årets tab var ca. 111 mio. kr., som var resultatet af de finansielle po- ster. De var ikke tilfredse med, at årets resultat samlet var et underskud på 42 mio. kr. De havde en meget stor indtjening på formidling af pantebreve. Den aktivitet ophørte stort set fra den ene dag til den anden ultimo 2007 efter artiklerne i Jyllands-Posten.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 4101, ”Pengestrømme”) forklarede han, at penge- strømmene var en ”revisorting”. Han er ikke uddannet revisor og tænkte ikke i de ”kasser” - 1029 -

på samme måde som revisoren. Han synes, at han har en god regnskabsforståelse, men der er selvfølgelig detaljer, som han ikke har fokus på. Det var derfor, at de havde en revisor til at ordne disse ting. De overvejede koncernens soliditet, og soliditetsgraden på 4,2 procent for 2007 var udtryk for, at de havde foretaget en nedskrivning på næsten 100 mio. kr. som følge af forventede tab på pantebreve. De havde en målsætning om en soliditetsgrad på 15- 20 procent.

Han husker ikke helt, hvordan han blev kunde i Gl. B1 . Han tror, at det var, fordi hans medarbejder Vidne 29 var kunde i Gl. B1 . Han kendte i forvejen V13 A/S , som Gl. B1 var medejer af, idet det var et relativt lille marked. Han kan også være kommet i kontakt med banken ad den vej. De både købte pantebreve af og solg- te pantebreve til V13 A/S . Det var enten ham eller Vidne 29 , der havde kontakten med V13 A/S for så vidt angår handelsdelen, men det var andre medarbejdere, der håndterede det mere praktiske heromkring.

De havde kontakt med Gl. B1 via telefax og mail. De havde kontakt med V1

eller Vidne 13 . Han kendte V1 fra dennes ansættelse i V13 A/S

, men han husker ikke, hvornår han lærte V1 at kende. Han har selv handlet med pantebreve siden 1996.

Han var i By 1 omkring fire til fem gange i perioden fra 2005 til 2008. Hvis det hand- lede om den praktiske håndtering, var det enten Vidne 29 eller hans medarbejde- re, der tog sig af det. Hvis der var tale om forespørgsler, ville han nok tage fat i V1

. Det kunne også være, at V1 kom til ham. Det var hans indtryk, at V1

var en kompetent bankmand. Han kender Part K som bankens administrerede direktør, og han har mødt Part K bl.a. til receptioner. Han husker ikke, hvor mange gange han mødte Part K . Det var måske fem til ti gange.

Han kendte Part J fra branchen som en dygtig ejendomsmand. De havde lavet inve- steringer sammen. Han havde i starten af 2000 købt en pantebrevsportefølje af Virksomhed 32 , som var et datterselskab i Virksomhed 33 , som Part J ejer.

Han har aldrig mødt Part A , og han har heller ikke talt med ham. - 1030 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 10. oktober 2006 af udlægskredit på 26 mio. kr. til ham til køb af ejendommen Adresse 10 i København (bind 4, 4344 ff.) forklarede han, at han ikke husker kreditten konkret. Han husker ikke, at kreditten var på 26 mio. kr. Han tror, at han havde kontakt til Vidne 13 . Han tror, at det var Vidne 29 , der stod for at få kreditten hjem. Han tror ikke, at der var no- gen i hans koncern, der ikke kendte hans private investeringer. Medarbejderne havde også fuldmagt til hans konto.

Foreholdt telefax af 19. juli 2006 fra ham til V1 med materiale vedrørende ejen- dommen Adresse 10 i København (bind 9, 295) forklarede han, at det var ham, der skrev under på telefaxen, som han ikke husker at have sendt. Det er ikke sikkert, at der var en dialog med V1 forud for telefaxen. Det var naturligt, at enten V1 eller Vidne 13 vendte tilbage, og selvfølgelig reagerede de, for det endte jo med, at ban- ken bevilgede kreditten.

Foreholdt mail af 20. juli 2006 kl. 12.02 fra Vidne 13 og V1 til ham med emne ” Adresse 10 ” (bind 9, 297) forklarede han, at Person 114 var en af hans ansatte. Foreholdt mail af 20. juli 2006 kl. 20.46 (bind 9, 297) fra ham til bl.a. Vidne 13 med Vidne emne ”SV. Adresse 10 ”, hvor bl.a. fremgår ” 30 er med.” forklarede han, at han ikke husker mailvekslingen.

Foreholdt posteringsoversigt af 20. april 2010 vedrørende hans konto ”Udlægskredit” Kontonr. 23 (bind 4, 4371 ff., posteringerne den 26. og 27. juli 2006 med teksterne ”Stiftelsesprovision” og ” Adresse 10 , KBH”) forklarede han, at den naturlige ekspedition var, at man fik hjemtaget lånet, berigtiget skødet og betalt sælger. Der blev vel skrevet un- der på lånedokumenter i banken, inden de kunne trække på kreditten. Han husker ikke dia- logen med banken.

Han tror, at han indhentede tre mæglervurderinger vedrørende ejendommen Adresse 10 . Han tror også, at han senere fik yderligere en eller to vurderinger. Han husker, at han fik ejendomsmægler Person 22 til at vurdere ejendommen, og han tror også, at Virksomhed 14 vurderede ejendommen. Han husker ikke tidspunkterne. Han husker, at Person 22 vurderede ejendommen i samme niveau som Virksomhed 14 . Han vil tro, at han sendte vurderingerne til banken. Det var ikke noget, banken stillede krav om. Han indhentede - 1031 -

vurderingerne mere for sin egen bekræftelses skyld. Han husker ikke, hvilket selskab i V30 ApS -koncernen, som han købte ejendommen af.

Foreholdt udskrift ”Forespørgsel aktuelle adkomster” vedrørende Adresse 10 i Køben- havn fra tinglysning.domstol.dk (bind 9, 303 f.) forklarede han, at han mener, at han købte ejendommen af Person 29's holdingselskab, som senere kom til at hedde V30 ApS . Han kunne købe ejendommen for 20.000 kr. pr. m2. Det, syntes han, var utroligt billigt. Han gik ikke op i, hvad Person 29 havde givet for ejendommen. Han kunne konstatere, at BRF i sit lånetilbud var enig i hans betragtninger om værdien af ejendommen.

Han købte ejendommen Adresse 10 som en anlægsinvestering, men på et tidspunkt fik han et højt tilbud, og så kom ejendommen i spil. Alt kunne sælges til den rette pris. Ejen- dommen var ikke solgt, da han gik konkurs, men der havde været forhandlinger. Han me- ner, at BRF købte ejendommen på tvangsauktion og solgte den videre til en fra Viborg. Han tror, at han mødte op på alle tvangsauktioner vedrørende sine ejendomme for at ”vise flaget”. Han husker ikke, om han sendte andet materiale til Gl. B1 end det materiale, der fremgår af telefaxen af 19. juli 2006 (bind 9, 295), inden der blev trukket på kreditten.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af afregningskredit på 30 mio. kr. til Virksomhed 57 A/S (bind 4, 4158 ff.) forklarede han, at han ikke tror, at kreditten blev benyttet. Det var der ikke nogen grund til, hvis folk var klar til at afregne. Han husker ikke, at kreditten senere blev splittet op med 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS og 3 mio. kr. til ham privat. Han husker ikke, hvorfor de gjor- de det på den måde, som det er beskrevet i engagementsændringen (bind 4, 4158, ”Beskri- velse (tekst)”). Det er ikke sikkert, at det var ham, der stod for det. Det kan sagtens have været Vidne 29 , der stod for det. Der må have været en forespørgsel fra ham eller Vidne 29 forud for bevillingen, men han husker det ikke. Han tror ikke, at kreditten blev benyttet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af afregningskredit på 27 mio. kr. til Virksomhed 1 ApS (bind 4, 4574, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han tror, at lånet blev splittet op i forbindelse med, at han købte en eller anden bil. Som han husker det, blev afregningskreditten på de 27 mio. kr. ikke be- nyttet. Han håndterede ikke selv kreditten. Det var enten ”afregningspigerne” eller - 1032 -

Vidne 29 , der håndterede kreditten. Vidne 29 blev ansat samtidig med, at de flyttede kontor. Det var på et tidspunkt i 2006, men han husker ikke præcist, hvornår det var. Vidne 29 sagde op i 2007 eller 2008. Det kan godt passe, at Vidne 29

fratrådte ultimo 2007. Han forstår ikke baggrunden for afregningskreditten. Det var ikke en normal måde at gøre det på.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 14. august 2007 af et lån på 3 mio. kr. til ham (bind 4, 4400 ff.) forklarede han, at han var eneejer af holding- selskabet. Han husker, at han købte en Bentley, og at han talte med banken om finansierin- gen af købet. Det må være Vidne 13 og V1 , som han talte med om bilkøbet. Det kan godt passe, at der to gange blev hævet 1,5 mio. kr. i forbindelse med købet. Han husker ikke detaljerne i forbindelse med lånet. Hævningerne på kreditten fulgte selvfølge- lig med købet af bilen.

Efter artiklerne i Jyllands-Posten ville Gl. B1 ligesom deres øvrige pengeinstitutter gerne orienteres. De prøvede at følge med i forhold til at orientere. Artiklerne i Jyllands-Posten var ”malet i nogle farver”, som de ikke kunne genkende. Han var ikke en del af handlen med ejendomme til opskruede priser.

Han vidste ikke, at banken betragtede engagementet med ham som et fokusengagement. Hvis han havde vidst, at banken gerne ville af med ham, ville han have udnyttet det til at opnå en rabat forstået på den måde, at han ville have taget sig betalt for at finde en anden bank. Han er ret sikker på, at banken ikke opsagde engagementet. Han tror ikke, at der var et officielt krav om, at han skulle flytte bank, men de kan godt have ringet om det. Det kan godt være, at banken sagde, at der ikke var plads til nye kreditter, men han mener ikke, at han fik at vide, at engagementet skulle nedbringes.

Foreholdt udskrift af 18. december 2017 fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende V7 ApS (bind H, 3704) forklarede han, at selskabet havde adresse på hans firma- adresse. Det var enten Part A eller Part K , der ejede V35 A/S

. Part J ejede Holding 16 , og V9 ApS

tilhørte Part K . Han mener, at hans selskab V55 ApS ejede 40 procent af V7 ApS , og at de øvrige ejere hver ejede 20 procent af V7 ApS . Det var ham og Vidne 29 , der stod bag stiftelsen af V7 ApS . Han - 1033 -

vidste godt, hvem der stod bag de tre andre selskaber i ejerkredsen, og han går ud fra, at Part A , Part K og Part J vidste, hvem der stod bag V55 ApS . Det ville være naturligt at undersøge. Han tror ikke, at de mødtes i forbindelse med stiftelsen, men han tror, at de havde skrevet sammen.

Han husker ikke, hvem der besluttede, at han skulle være direktør. Nogen skulle jo tage ”action” på finansieringen. Han kontaktede Bank 30 , som han havde dialogen med. Han ved ikke, hvem Person 162 , som trådte ind i direktionen den 3. april 2008 samtidig med, at han selv trådte ud af, er (bind H, 3703, nederst, og 3704, øverst). Han mener, at han udtrådte af V7 ApS i forbindelse med, at han var blevet omtalt i pressen, hvilket de andre ejere ikke skulle lide under. Han husker ikke, om han trådte ud på eget initiativ, men det er nogle gange sjovere at gå selv end at blive gået. Han vil tro, at han havde en dialog med Part J , men han husker det ikke.

Han husker ikke, om han kautionerede over for Bank 30 . Det ville dog være naturligt, henset til at Bank 30 ikke havde pant i den spanske ejendom. Han husker ikke, om Part A , Part K og Part J også kautionerede. De købte ejendommen så billigt, at han ikke var bekymret for, om nogen ville ud af ejerkredsen, da han i så fald ger- ne selv ville overtage den pågældendes andel. Af samme grund var han ikke bange for at kautionere.

Foreholdt ”Boopgørelse i Konkursboet Vidne 30 ” (bind 4, 3915 ff.) forklarede han, at koncernen ikke havde det ret godt. Han ville blive mødt med krav, han ikke kunne honore- re, og han valgte derfor at gå i betalingsstandsning. Han havde kautioneret i alle engage- menterne på nær et eller to, hvilket havde givet udfordringer hen over sommeren. Det var en meget naturlig udløber af situationen, at han gik i betalingsstandsning den 15. august 2008. Han husker ikke, om det var efter råd fra hans advokat. Konkursen var nærmest uundgåelig. Bank 51 havde opsagt engagementet og indgivet konkursbegæring imod koncernen. Det var som modtræk til konkursbegæringen, at han gik i betalings- standsning. Andre banker ønskede også at nedbringe engagementerne, men han husker ikke, om engagementerne var opsagt.

Koncernens balance og hans private balance var stort se lige store. I løbet af 2008 solgte de kraftigt ud af aktiverne, og de nåede at nedbringe balancen med 4-500 mio. kr. Balancen - 1034 -

var omkring 1 mia. kr. både i koncernen og i privat regi. Privat havde han hovedsageligt gæld til kreditforeninger, men der var også gæld til banker, herunder Gl. B1 , Bank 18 og Bank 29 . Han mener ikke, at han talte med Gl. B1 om sine engagemen- ter, herunder kautionsforpligtelser, med andre pengeinstitutter

Der var en meget skarp konkurrence mellem pengeinstitutterne dengang. Det var ofte ban- kerne, der tog initiativet og kontaktede ham. Man kunne godt se på stadion om søndagen, hvilke bankfolk der gerne ville have sager med hjem for om mandagen at vise, hvad de havde opnået. Bankerne gik længere og længere ned i rentemarginal. Sådan var det over ”en bred kam”. Gl. B1 var ikke anderledes end andre banker. De passede deres arbejde, sådan som tiden var. Gl. B1 var medejer af V13 A/S og havde forstand på pantebreve. Det var derfor naturligt, at han valgte banken, og at banken valgte ham.

Han så et salgsprospekt vedrørende Ejendom 7 fra en ejendomsmægler. Ejendommen var til salg for omkring 4,5 mio. euro. Ejendommen var ejet af en udenlandsk kvinde, der var blevet enke. Hun ville af med ejendommen, og de kunne købe ejendommen for omkring 2 mio. euro. Det var ca. halv pris. Han var i Spanien for at se ejendommen. Det var en meget fin ejendom. Mægleren var en dansk mægler, som boede i Spanien. Han formoder, at mæg- leren kendte markedet. Han tror, at det var Vidne 29 , der fortalte ham om ejen- dommen. Han havde ikke noget med finansieringen og eventuelle kautionserklæringer at gøre i mellemværendet mellem de øvrige ejere af V7 ApS og Bank 30 . Han forestillede sig, at der kunne være regler for bankdirektører, der optog lån i en anden bank, men det forholdt han sig ikke til. Det var bankens opgave at indhente de nødvendige un- derskrifter fra de øvrige ejere. Han hørte ikke om nogen, der sagde, at de ikke ville kautio- nere.

Efter den første artikel i Jyllands-Posten kontaktede de en kommunikationsrådgiver, der anbefalede, at de skrev ud til deres vigtigste samarbejdspartnere, hvilket var deres banker.

Foreholdt brev af 2. november 2007 med overskriften ”Medieomtale i Jyllandsposten” fra ham til V1 (bind 9, 1028, ” Adresse 10 ”) forklarede han, at han nævnte Adresse 10 i København, fordi ejendommen var omtalt i pressen. Det skyldtes nok, at Person 29 havde givet 31 mio. kr. for ejendommen, som han selv gav 72 mio. kr. for. Han syntes, at BRF i deres lånetilbud havde ”blåstemplet” den pris, som han havde givet for ejendom- - 1035 -

men, og han synes stadig, at han havde gjort et godt køb. Han ved, at ejendommen blev solgt på tvangsauktion, og at den efterfølgende blev købt af Virksomhed 56 fra Viborg. Virksomhed 56 har gjort det ved ejendommen, som han gerne selv ville have gjort.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 18. juni 2007 af ramme til bevilget overtræk på 1 mio. kr. til ham (bind A, 4563, ”Beskrivelse (tekst)”) for- klarede han, at der var interesse for ejendommen Adresse 10 i København. De forhandle- Virk. de med Virk. 34 og islandske 35 . Begge parter var interesserede. Han husker, at der var en rammeaftale eller en bekræftende mail eller lignende. Der var et eller andet. Han husker ikke, hvad der var, men bemærkningen i beskrivelsen om, at ejendommen var solgt for 98 mio. kr., kom nok ikke ud af det blå. Han havde nogle ”trofæ-ejendomme” i København. Virk. Virk. De fleste ejendomme var naboer til 35's ejendomme. Han sagde til 35 at han ville Virk. have mindst 100 mio. kr. for Adresse 10 . 35 ville betale med aktier, men han kunne Virk. ikke betale sin skat med aktier. Derfor blev det ikke til noget med 35 . Det må derfor være Virk. 34 , som han havde forhandlingerne med. Han mener, at der lå en underskrevet aftale eller noget i den stil. Forhandlingerne brød måske sammen på grund af artiklerne i Jyllands-Posten.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende ham dateret 10. sep- tember 2008 (bind 9, 2326, ”Indberetning pr. 20-9-2007”, de sidste to linjer) forklarede han, at det var sædvanligt, at der gik noget tid fra, at man aftalte en handel, til finansiering og andre teknikaliteter faldt på plads. Han vil tro, at der var indgået aftale med Virk. 34 .

Han har ejet en del ejendomme i Område 2 i København, og han følger fortsat med i priserne. Ingen kan i dag købe en ejendom som Adresse 10 for 20-30.000 kr. pr. m2. I dag er prisen 35-40.000 kr. pr. m2. De havde dengang kontoradresse i ejendommen Adresse 96 i København. Sammen med Person 107 havde de i alt 12-15 hel- eller delejede ejendomme i Område 2 .

Virksomhed 88 Det var enten for A/S hvor han var pantebrevschef i seks år, eller i eget regi, at han i år 2000 købte pantebrevsporteføljen af Part J . Det var en portefølje med 25-30 pantebreve i almindelige parcelhuse. - 1036 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. november 2006 af garanti på 10.900.375 kr. til V29 ApS (bind H, 2142, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at han husker projektet, som drejede sig om Ejendom 3

ved siden af Ejendom 9 . En developer fortalte, at han havde fået en option på at købe ejendommen fra FREJA EJENDOMME. Den pågældende developer ville enten udvikle ejendommen eller sælge den. Han syntes, at man fik mange kvadratmeter for prisen, og han talte med Part J om ejendommen. Part J syntes også, at ejendommen var billig, og Part J overtog projektet fra ham.

Foreholdt vurderingsrapport vedrørende Ejendom 7 i Spanien (bind A, 4840) forklarede han, at han ikke kender området, hvor ejendommen ligger, så godt, men ejen- dommen lå flot i bjergene. Ejendommen var meget flot. Man kan godt sige, at ejendommen lå i et lukket område. Han syntes, at ejendommen var billig ud fra, hvad mægleren sagde, at ejendommen kunne koste. Han købte mest ejendommen, fordi han kunne se, at det var en god forretning. Hans syn på ejendommen ændrede sig ikke fra foråret 2007 til somme- ren 2008.

Ejendom 7 var ikke nogen stor investering for ham. I 2008 var det vigtigere for ham at få nedbragt sin balance, end det var at opnå en fortjeneste. Han solgte anparterne i V7 ApS på grund af omtalen af ham i pressen. Bank 30 ville have mere sikkerhed. Vidne 29 sørgede for at sælge anparterne. Han var pragmatisk og tog hensyn til de øvri- ge investorer i V7 ApS . Han er ikke kendt for at forære tingene væk, men det gjor- de han nok lidt her.

Det vil undre ham meget, hvis Vidne 13 eller V1 orienterede ham om Fi- nanstilsynets vurdering af hans engagement. Det var ikke noget, han blev orienteret om.

Banken skulle godkende de pantebreve, der blev indkøbt og lagt ind i hans portefølje. De sendte oplysninger ind sammen med de pantebreve, som banken skulle godkende. Der var pantebreve, der krævede flere oplysninger end andre, og hvis banken efterspurgte mere materiale, så indsendte de det. De ville i praksis sende oplysninger til banken pr. mail, tele- fax eller post. - 1037 -

Han tror ikke, at kreditten til Virksomhed 1 ApS blev benyttet. Han husker ikke, hvem af hans medarbejdere der sad med kreditten.”

Vidne 31

” Vidne 31 forklarede, at han er uddannet cand.merc. fra Handelshøjskolen i Kø- benhavn. Han har suppleret denne uddannelse med en uddannelse fra Henley i London. Han blev færdig på Handelshøjskolen i 1990 og derefter ansat som trainee i Virk. 19 , hvor han var ansat i ca. 10 år, bl.a. som direktionssekretær. Han var rundt i forskellige af- delinger i koncernen, herunder i Polen og Canada, og han endte som direktør. I slutningen af 1990’erne forlod han Virk. 19 og blev ansat som salgs- og marketingdirektør i V65 A/S . I den periode begyndte han at interessere sig for ejendomme. Han kom i 2002 videre til Virksomhed 57 , hvor der imidlertid skete en organisationsændring, som han ikke kunne se sig selv i. Derefter blev hans ansat i Virksomhed 20 (Virk. 20) , hvor han var regionsdirektør. Han havde imidlertid ikke et godt forhold til selskabets franske direktør, og han valgte der- efter at påbegynde selvstændig virksomhed med ejendomme omkring 2002-2003. Det var en glidende overgang, hvor han begyndte at købe ejendomme samtidig med, at han passede direktørjobbet i Virk. 20 .

Han gik personligt konkurs og har derfor haft svært ved at komme tilbage i erhvervslivet på trods af sin uddannelse og på trods af, at han altid har opført sig ordentligt og har pæne papirer. Han arbejder derfor i dag som ejendomsadministrator.

Foreholdt diagrammet ”Selskabsstruktur” (bind 4, 1504) forklarede han, at han selv lavede diagrammet. Bankerne ville gerne have et organisationsdiagram, og der vil givet ligge æl- dre udgaver, som indeholder færre selskaber. De ansatte på kontoret havde også brug for diagrammet, så de kunne se, hvilke bankforbindelser de enkelte selskaber benyttede. Det var ikke, fordi koncernen havde så mange bankforbindelser, men det var alligevel nyttigt. Det er korrekt, at koncernen endte med en balance på ca. 1 mia. kr.

V2 A/S var holdingselskab i koncernen. Virksomhed 3 A/S var det første driftsselskab, han etablerede, og konstruktionen med V2 A/S som holdingsel- skab var på plads fra starten. Person 68 var med som advokat og bestyrelses- - 1038 -

formand fra starten. Han var hele tiden selv opmærksom på at bygge koncernen rigtigt op. De lagde selskaberne ind i de tre ”ben” i koncernen, og det var boligdelen, der var den vig- tigste. Ud fra en risikovurdering var det besluttet, at boligdelen skulle fylde mindst 50 pro- cent af den samlede balance. Det var altid lettere at finde nye lejere til beboelsesejendom- me, når der var lejere, der sagde op, end det var tilfældet med erhvervsejendomme. Selska- bernes numre var givet af administrationssystemet ”Strato” og havde ikke anden betyd- ning. Selskabernes bankforbindelser og kontonumre var angivet for hvert selskab.

Han genkender også diagrammet med de selskaber, der ejede boligejendomme (bind 4, 1505). Diagrammet viser, hvilke ejendomme der lå i de enkelte selskaber på det pågælden- de tidspunkt. Dette diagram har han også selv lavet. Virksomhed 3 A/S var det første selskab, han etablerede. Ejendommen i Adresse 16 i Frederiksværk havde et er- hvervslejemål i stuen og fire boliglejemål øverst, som altid ville kunne give lejeindtægt og servicere gælden, selvom erhvervslejeren sagde op. De øvrige ejendomme i det selskab var af samme type.

V24 ApS ejede kun rene boligejendomme beliggende i Haderslev, hvor han selv kommer fra. Han købte en større portefølje ejendomme i Haderslev, hvor de gode ejendomme blev lagt i V24 ApS , mens de ejendomme, der skulle sættes i stand eller sælges videre, blev placeret i Virksomhed 25 ApS . Virksomhed 26 ApS ejede de tidligere Boliger , han havde købt i udbud, da Ejendom 2 i Haderslev blev nedlagt. Virksomhed 26 ApS var ikke ejet 100 procent af V2 A/S men delvist ejet af Virksomhed 33 ApS og Virksomhed 34 ApS , som var ejet af henholdsvis hans datter og søn.

Han lånte aldrig penge i Gl. B1 i privat regi. Privat var han kunde i Bank 22 , og han var meget opmærksom på at holde ”vandtætte skotter” mellem sin privatøkonomi og sel- skabernes økonomi. ” Virksomhed 21 ” (bind 4, 1504), som var hans hustrus selskab, ejede en ødegård i Sverige og havde en konto i Gl. B1 , men ingen kredit.

”Development-benet” omfattede bl.a. V66 A/S , hvor de købte et stykke jord, hvorpå de byggede ca. 50 boliger fra bunden. Dette selskab havde intet med Gl. B1 at gøre. De øvrige selskaber i dette ”ben” ejede V2 A/S kun 50 procent eller min- dre af. Der lå også jord til development-aktiviteter i andre selskaber, men han har altid væ- - 1039 -

ret bange for development. Development giver ikke nogen indtægter, men medfører kun udgifter, så længe der ikke er bygget færdigt og solgt. På nogle af ejendommene var der jord til byggeri, men også bygninger der allerede gav cash-flow, og det var den type ejen- domme, han foretrak i forhold til development. Han begrænsede altid den personlige kauti- on til noget, han kunne overse, f.eks. 275.000 kr., og så satte han eventuelt beløbet ind på en bankbog. Han gik aldrig i gang med et byggeri, før han havde solgt mindst 50 procent af boligerne.

”Erhvervsbenet” omfattede to selskaber. Det ene, V22 ApS , der senere kom til at hedde Virksomhed 4 A/S , købte han af Person 69 . Selskabet indeholdt en stribe ejendomme. Virksomhed 27 ApS ejede en række erhvervsejendomme, der var købt enkeltvis, bl.a. Adresse 17 i Aarhus og Adresse 18 i Allerød. Han ville ikke have logistik- ejendomme, men han ville gerne have gode kontorejendomme, der var lette at leje ud igen. Han holdt sig fra ”brugerspecifikke” ejendomme, der var særligt tilpasset lejer. Det var igen ud fra risikobetragtninger. Ejendommene blev solgt til meget lave afkast i den perio- de, selvom renten var højere, end den er i dag.

De er to ting, der kan slå et ejendomsselskab ihjel. Den ene er manglende administration, og han havde derfor egen administration lige fra starten. Den anden ting er rentestigninger, og han var meget opmærksom på, hvordan han kunne renteafdække sin ejendomsporteføl- je. Der var pantebreve et af midlerne. Pantebrevene var med en rente defineret som Cibor plus et tillæg, og renten på pantebrevene ville på den måde følge renten på hans lån i ejen- dommene. Hvis et pantebrev blev nødlidende, måtte han købe ejendommen på auktion og så selv drive den videre. Han havde vendt spørgsmålet om afdækning af renterisikoen med advokat Person 68 og revisor Person 67 , men også med V1 , der sad med pantebreve i Gl. B1 . Han startede med en lille kredit til pantebreve i Gl. B1 , men langt hovedparten af pantebrevene var finansieret i Bank 38 , da han foretrak at have finansieringen i forskellige banker. Kreditten i Bank 38 var på flere hund- rede millioner kr.

Han havde købt Adresse 21 i Aarhus som den første ejendom. Ejendommen havde er- hvervslejemål i stuen og boliglejemål ovenpå. Han købte ejendommen i privat regi for at lære, hvad det med at eje og administrere ejendomme gik ud på. Han havde også en privat pantebrevsportefølje på ca. 30 mio. kr., som senere blev solgt til Bank 38 . Han - 1040 -

Virksomhed var også med i 4 K/S , der ejede en pub i England. Han havde vist en ejerdel på 12 procent. Ødegården i Sverige havde hans hustru oprindeligt sammen med Person 36

med halvdelen hver, men i dag ejer hun den alene.

Han var altid bevidst om at holde privatøkonomien og økonomien i selskaberne adskilt. Han havde en skarpt opdelt økonomi, hvor han fik fast løn med lønseddel og ansættelses- kontakt hos Virksomhed 3 A/S , hvor han var ansat som direktør. Der var ingen sammenblanding, hvilket ellers var noget, som man så andre steder på det tidspunkt. Han sørgede for kun at påtage sig begrænsede personlige kautioner i de andre banker, men Gl. B1 krævede fuld kaution fra ham, hvilket han ikke var helt tilfreds med. I Bank 38 var der en tabskaution for 10 procent af pantebrevskreditten. Den kaution kunne først gøres gældende, når hele pantebrevsporteføljen var afviklet.

Han – eller rettere hans selskaber – blev kunde i Gl. B1 via Person 66 . Da V24 ApS købte ejendomsporteføljen i Haderslev i 2005, skulle selskabet bruge finansiering, og han ønskede ikke at bruge sin private bankforbindelse, Bank 22 . Han vendte sig derfor mod Person 66 , der havde hjulpet ham med at finansiere den første ejendom og at finde ejendomme. Han og Person 66 mødtes med V1 , som Person 66 kendte. V1 var den gennemgående ”figur” for ham i Gl. B1 , hvilket tillige var tilfældet i den periode, hvor V1 var konstitueret som direktør i V13 A/S . Han havde også kontakt med V7 fra start til slut, og Vidne 13 var endvidere med på engagementet i en periode. V7 stod aldrig for at bevilge lån til selskaberne. Det var altid V1 , han talte med om optagelse af lån.

V1 var en dygtig fyr med ”klæbehukommelse”, stor viden og indsigt i ejendoms- markedet. V1 havde en stor evne til at stille de rigtige spørgsmål om ejendomme, og han kendte mange ejendomme og kunne vurdere, om en ejendom var værd at bruge tid på. Gl. B1 var V2 A/S -koncernens primære bank. Det var altid Gl. B1 , han talte med først. Det kunne dog godt være, at et engagement endte i f.eks. Bank 44 , selvom han havde talt med V1 .

Han har mødt Part K , men det var V1 , der var hans indgangsvinkel til banken og tovholder på engagementet. V1 vendte givet tingene med Part K

, men det var han ikke selv med til. Han var i By 1 en gang hvert halve år, - 1041 -

hvor han, V1 og Part K spiste morgenmad og talte om løst og fast. Part K gik, inden han selv og V1 gik i gang med arbejdet. Han har aldrig mødt nogen fra bestyrelsen, heller ikke Part A . Han var ikke klar over, at han var så relativt stor en kunde i banken, som det viste sig at være tilfældet.

Det er begrænset, hvad han kan huske om de konkrete bevillinger, herunder hvilket materi- ale banken modtog i forbindelse med bevillingerne. Han har imidlertid en god idé om, hvad materialet omfattede, da det var rimeligt ”standard”, hvad banken skulle bruge. Ban- ken kunne ringe direkte til hans ansatte på kontoret. De havde ikke nogen hemmeligheder for banken. Han talte med V1 på det overordnede niveau, men hvis det drejede sig om lejelister og lignende, kunne V7 ringe direkte til hans administrationschef. Hvis V7 havde spørgsmål vedrørende regnskabet, kunne han også ringe direkte til koncernens revisor. Banken behøvede ikke at indhente tilladelse til at kontakte revisor.

Foreholdt brev fra statsautoriseret revisor Person 67 af 29. september 2006 til ham med emne ”Opgørelse af personlig formue september 2006” (bind 4, 1203) forklarede han, at opgørelsen blev sendt til hans privatadresse. Der lå tilsvarende opgørelser for de tidlige- re år. Der blev udarbejdet en opgørelse allerede ved engagementets start, og så blev der lavet en ny hvert år. Det skete nok efter udarbejdelse af årsregnskab for koncernen. Han tror, at Person 67 sendte opgørelsen direkte til banken, og at der fulgte mere materiale med. Foreholdt oversigt over formuen i den samlede koncern (bind 1, 1205) forklarede han, at det ikke er hans håndskrift, der ses på oversigten. Materialet blev udarbejdet, da det var vigtigt at forstå forudsætningerne for revisors opstilling. De øvrige banker og BRF fik det samme materiale. Han gennemgik aktiverne og passiverne samt beskrev forudsætnin- gerne, herunder de indlagte afkastkrav, som revisor eller bankerne så kunne være enige eller uenige i. Historien viser, at ejendommen på Adresse 36 i Aarhus var værdisat lavt i årsregnskabet. Det private hus tilhørte hans hustru i al den tid, han var selvstændig, og det var alle bekendt med. Han husker ikke, hvad der var i koncernens ”development-del” på det tidspunkt.

Han opererede altid med et afkastkrav på 6 procent, når han købte ejendomme, da han ikke havde en formue med, da han startede som selvstændig. Hvis man købte ejendomme med afkast på 2-3 procent, skulle man have penge med. Man skulle således have andre indtæg- ter, der kunne servicere finansieringen af ejendommen. Han så reelt ikke på ejendomme - 1042 -

med et afkast på mindre end 6 procent, men Virksomhed 3 A/S havde ejendomme i Aarhus, hvor afkastkravet i markedet faldt fra de 6 procent, selskabet selv havde købt til. Alle koncernens ejendomme blev købt gennem ejendomsmægler, herunder også de ejen- domme, han købte fra amtet. Der var således tale om ejendomme, der var udbudt på sæd- vanlig vis. Alle hans ejendomme, på nær én, havde maksimal realkreditbelåning. Han op- tog aldrig tillægsbelåning på ejendommene ved værdistigninger. Friværdien blev således større, når afkastkravet i markedet faldt.

Han fik ved nogle ejendomme, hvis han var i tvivl om værdien, ”second opinions” fra ejendomsmæglere. Han købte ejendomme som anlægsinvesteringer, det vil sige for at be- holde og udvikle dem. Han fokuserede på at have ejendommene i drift med glade lejere. Han brugte flere ressourcer på at få lavet en byggeteknisk gennemgang af ejendommene. Han havde sin advokat, Person 68 , med på samtlige ejendomshandler.

Foreholdt årsrapport for 2006 for Virksomhed 15 ApS (bind 4, 985 ff.) forklarede han, at det var ham, der skrev på regnskabet som dirigent. Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 995, ”Koncernresultatopgørelse 1. januar – 31. december”) forklarede han, at cash-flow altid var det afgørende for koncernen. Han lånte aldrig i bankerne til at betale renter og den slags, men handelsomkostningerne blev ofte taget over driften, hvilket kan forklare, at re- sultatet før værdiregulering var negativt med 619.056 kr. Man skal ned i regnskaberne for de enkelte selskaber for at få noget ud af regnskaberne. Han mener, at han havde en bety- delig likviditet på det tidspunkt. Selskabet havde likviditet, så det kunne køre med et un- derskud som det foreliggende i 18 år. Det var regnskabsteknik, herunder håndteringen af igangsatte arbejder, der førte til resultatet. Han kan ikke forstå, hvordan man kunne leve af at eje ejendomme i få dage, da der var så mange udgifter forbundet med det. Det tog et år at sætte en ejendom i drift på en måde, som førte til en positiv bundlinje i regnskabet. Han havde aldrig videresalg af ejendommene for øje, men derimod at have tilfredse lejere.

Foreholdt samme regnskab (bind 4, 996, ”Koncernbalance pr. 31. december”) forklarede han, at balancen året tidligere helt sikkert var markant mindre. Koncernen skulle op på en vis volumen for at kunne finansiere viceværter og den slags. Det var en virksomhed i vækst, men efterhånden blev det umuligt at finde ejendomme, der gav et afkast på 6 pro- cent. I løbet af 2007 voksede pantebrevsporteføljen meget voldsomt. Det blev besluttet på et bestyrelsesmøde, at de skulle prøve at få 2/3 af ejendomsporteføljen dækket af med pan- - 1043 -

tebreve for at lave renteafdækning. En stor andel af væksten i balancen fra 2006 til 2007 bestod derfor i en forøgelse af pantebrevsporteføljen. Markedet forventede, at renten ville stige, og derfor var afdækningen relevant. Det drøftede han helt sikkert med Gl. B1 , her- under når de lavede renteafdækning med valutaterminsforretninger.

Gl. B1 bad helt sikkert om specifikationer til regnskaberne, og banken fik specifikatio- nerne. Banken kunne bare ringe til koncernens revisor og koncernens personale med hen- blik herpå. Han hørte om fremsendelse af specifikationer til Gl. B1 . Han kan ikke eksakt huske, hvilke år det drejede sig om, herunder om det var 2005 og 2006. Når en bank havde fået noget materiale et år, bad de altid om det samme næste år. Banken fulgte altid regn- skaberne og fik helt sikkert også specifikationerne til årsrapporten. Specifikationerne var hele den del, der lå bag det regnskab, der gik ind til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Han husker ikke, om det gjaldt alle koncernselskaber, eller kun de selskaber, der havde enga- gement i Gl. B1 .

Foreholdt årsrapporten for 2007 for V2 A/S (bind 4, 1007 ff.) forklarede han, at det var Person 68 , der var dirigent det år. Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 1017, ”Koncernresultatopgørelse 1. januar – 31. december”) forklarede han, at han ikke kan huske, om der skete ændring i regnskabsprincipperne fra 2006 til 2007. Det mere strategiske vedrørende selskaberne lå hos ham, mens det regnskabsmæssige lå hos revisor. De mødtes, når Person 67 havde været gennem materialet, og så drøftede de regnska- bet. Han var ikke helt ”hands on” med regnskaberne, så det er nok Person 67 , der bedst vil kunne svare på regnskabsspecifikke spørgsmål. Her havde de realiseret en fortje- neste på ejendommen Adresse 36 i Aarhus, og de skulle så tilbageføre de opskrivninger, de havde været nødt til at foretage på ejendommen i tidligere år. Derfor var det kun netto- beløbet, der kom med i resultatet.

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 1018, ”Koncernbalance pr. 31. december”) forklarede han, at han kan se, at der var købt ejendomme for ca. 270 mio. kr. i regnskabsåret. Det var nok bl.a. de to ejendomme A19 og A20 i By 14 samt to velbeliggende ejendomme i København. Der var også en stor stigning i pantebrevsporteføljen. Han forhandlede med et islandsk selskab om salg af hele ejendomsporteføljen, og handlen var tæt på at blive gen- nemført til en god pris. Der var mange ”rugbrødsejendomme”, dvs. gode og stabile ejen- domme i Haderslev, i koncernen, men der var for langt til Island. De købte derfor to flotte - 1044 -

”galeonsejendomme” i København. Den ene lå i Nyhavn og husede Restaurant 6 , mens den anden var ejendommen med Restaurant 7 . Han købte selskaberne, der ejede ejen- dommene, og de blev så fusioneret ind hans egne selskaber. Det var på den måde, der kom goodwill ind i balancen. Købene af de pågældende ejendomme blev finansieret i Bank 34 .

Pantebrevene blev købt med henblik på renteafdækning, og det var også en god forretning at investere i pantebreve på det tidspunkt. Han var meget tæt på at sælge hele sin pante- Virksomhed brevsportefølje til en investorgruppe med bl.a. Person 303 fra 58 men så kom finanskrisen i vejen.

Han kan godt huske, at balancen i 2007 kom over en mia. kr. Det gik hurtigt i 2007, men sådan blev det ikke oplevet. Det var store tal, der var i regnskaberne, men processerne var de samme. På grund af de store værdier, der blev handlet, rykkede tallene sig meget.

I koncernbalancen havde man vel optaget værdien af kapitalandelene i datterselskaberne. De kunne uden tvivl godt have ”pumpet” egenkapitalen op for at komme i Børsens Ny- hedsmagasin, men det havde han ingen interesse i. Han skulle bare sørge for at servicere gælden i koncernen. Han blev mødt med undren over, at han var så passiv i relation til værdiregulering af aktiverne. Han foretog kun værdiregulering, når hans revisor nærmest ”tvang” ham til det. Revisoren var af den opfattelse, at det f.eks. i tilfældet med Adresse 36 var nødvendigt, for at regnskaberne kunne fremstå som bare rimeligt retvisende. Han gik aldrig op i det med egenkapitalen.

Bankgælden voksede meget, fordi pantebrevene blev belånt i Bank 38 . Det var der, stigningen i bankgælden lå. Han oplevede reelt ikke bankgælden som kortvarig gæld, selvom den var opført sådan i regnskabet. Han kom selv med 15 procent af købsprisen for pantebrevene i kontanter og fik så 85 procent finansieret gennem belåning. Pantebrevskre- ditterne var tænkt som et langvarigt samarbejde, da pantebrevene havde løbetider på op til 30 år, men sådan gik det ikke pga. finanskrisen. Der var ikke krydskautioner fra de andre selskaber i koncernen for pantebrevskreditten i Bank 38 , som kun havde depotet og så en delvis kaution fra ham selv som sikkerheder. - 1045 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af bl.a. forhøjelse af ramme til valutaterminsforretninger til V2 A/S med 20 mio. kr. (bind 4, 1596 ff.) forklarede han, at det egentligt var Gl. B1's idé, at der skulle etableres valutaterminsforretninger, og således ikke hans egen. Han havde tidligere sagt nej til et tilsvarende forslag fra Bank 39 . Han husker ikke, hvem i Gl. B1 der kom med idéen, men det skete i forbindelse med, at han havde fokus på renteafdækning. Det var Vidne 13 , der var tovholder på det, og måske var det også Vidne 13 , der præ- senterede idéen. Han havde også en lille line på vist en mio. kr. i Bank 10 , som formentlig var i privat regi i relation til ejendommen i Adresse 21 i Aarhus. Der var tale om en ren renteswap etableret på Bank 10's initiativ.

Han blev en dag ringet op af Gl. B1 og spurgt, om han ville sælge sin valutaposition. Selvom han ikke gjorde så meget i køb og salg, accepterede han at sælge, da han fik at vi- de, at han kunne tjene fem mio. kr. på et salg. Efter bankens krak fik han at vide, at salget var blevet fejret i banken med vin til medarbejderne. Selvfølgelig var valutaterminsforret- ningerne forbundet med en risiko. Han brød sig egentlig ikke om at tage risici og slet ikke ukalkulerede risici, men han opfattede terminsforretningerne som et middel til at afdække risikoen for en rentestigning. Historien viste senere, at det gik anderledes med renteudvik- lingen. Han havde talt med Person 68 om, hvorvidt det var en god idé, og han blev ikke rådet fra at gå ind i terminsforretningerne. Det var meget almindeligt dengang, og han var nok nærmest en af de sidste, der gik ind i det. Han brugte terminsforretningerne til at låse renten fast, ikke til spekulation. Han havde i Virksomhed 3 A/S valgt fast rente på lånet til Boliger , da cash-flowet var så stærkt på de ejendom- me, at de kunne bære et fastforrentet lån. Pantebrevene og valutarammerne var midler til renteafdækning.

Fra september 2008 ”stod alt i flammer”. Der var panik alle vegne. I løbet af 2009 havde han og Person 68 et møde med Vidne 18 i Ny B1 . Vidne 18 , som var en dygtig og fornuftig ”fyr”, oplyste, at han havde besluttet at lukke valutatermins- forretningerne ned. De fik blot at vide, at banken nu var en afviklingsbank. Han husker ikke, hvad tabet var på terminsforretningerne.

Udviklingen skete meget hurtigt, og det kom nærmest ”ud af det blå” i september 2008. Nationalbankdirektøren havde sagt, at Roskilde Banks krak var et enkeltstående tilfælde. - 1046 -

Den sidste måneds tid inden Gl. B1's krak kunne han godt mærke, at noget var galt i banken. De blev ringet op fra banken meget oftere med forespørgsler, og detaljeringsgra- den var på et meget højere niveau, end han havde oplevet tidligere. En dag ringede hans bogholder og sagde, at Gl. B1 havde inddraget al deres frie likviditet inden for kredit- rammerne, ligesom de likvide midler var blevet ført over til dækning af lån. Det skete lige før betaling af terminer og ejendomsskat, og det var absolut ikke sjovt, da der så ikke var penge at betale med. Han kontaktede Person 68 og sagde, at de havde en li- kviditetsudfordring.

Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 1 til- hørende V2 A/S (bind 4, 1128, posteringer den 21. april 2009) forklarede han, at der ikke var dialog med banken om nedlukning af swaps i 2009. Det skete bare. De fik ikke kontoudtog på det tidspunkt. Person 68 havde sagt, at rekonstruktion ikke var hans arbejdsområde, så de måtte vælge en anden advokat. De valgte så omkring årsskiftet advokat Person 76 fra Plesner og aftalte, at Person 76 skulle prøve at gå ind og få etableret en løsning for koncernen. Han koncentrerede sig selv om at fortsætte den daglige drift så godt som muligt. Gl. B1 ønskede ikke at have driftskonti, da banken var under afvikling. Derfor kom koncernens driftskonti til at ligge i Bank 28 , der havde overtaget Bank 44 .

Koncernen havde både valutaswaps og rene renteswaps til renteafdækning. Vidne 18

besluttede at lukke disse swaps ned, og det kunne banken jo gøre, uanset hvad han selv måtte mene om det. Han havde ikke nogen indflydelse på bankens beslutninger. Historisk set var det nok meget klogt at lukke valutaterminsforretningerne, da kursen på CHF efter- følgende steg meget voldsomt.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. kredit på 24 mio. kr. til V2 A/S til restfinansiering af ejendommen A19 i By 14 (bind 4, 1496 ff.) forklarede han, at der lå et gammelt diskotek i ejendom- men, og der var meget jord bag bygningerne på A20 og A19 . Idéen var at bygge boliger på denne jord, hvilket var ren ”upside”, da ejendommene i forvejen havde et godt cash-flow og en god risikospredning. Kommunen var meget positiv over for en sådan udnyttelse af jorden, da de gerne ville have flere boliger i bymidten. Der var et første prio- ritets lån på 70 procent af købesummen hos BRF, men han husker ikke, om Gl. B1's fi- - 1047 -

nansiering var tænkt som en mellemfinansiering. Han husker ikke drøftelserne om bevil- lingen. Han havde cash-flow til at lade ejendommene ligge, som de var, og så kunne han udvikle dem hen ad vejen. Han kan ikke huske, om bevillingen hastede fra hans side. Han har hilst på V4 , men ikke haft egentlige drøftelser med ham. V4

deltog i nogle af morgenmadsmøderne og var vist kreditchef.

Foreholdt ”Notat om engagement i V2 A/S – koncernen” (bind 4, 1501 ff.) forklarede han, at det ikke er et notat, han har udarbejdet. Han ville ikke bruge udtrykket ”lines” i et notat. Foreholdt skemaer med økonomiske nøgletal for koncernens selskaber (bind 4, 1507-1508) forklarede han, at han heller ikke har udarbejdet disse skemaer, som han først har set på et møde hos sagsøgers advokat forud for denne afhøring. Han ville aldrig bruge farven lilla i et sådant skema, og i øvrigt er hans navn skrevet uden bindestreg. Han tror heller ikke, at det var Person 67 , der udarbejdede skemaerne, da han i så fald ville have modtaget en kopi. Han vil tro, at det var noget, banken udarbejdede. Koncernoversig- ten (bind 4, 1504-1506) er derimod en, han selv har udarbejdet.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 7. oktober 2005 af pantebrevskredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2617 f., ”Notat om oprettelsen af et Pantebrevsselskab”) forklarede han, at V1 og Person 66 havde foreslået ham at købe pantebreve med henblik på renteafdækning. Han skrev et notat til banken, hvor han beskrev det. Han tror, at notatet i engagementsændringen er en kopi af hans notat, da han kan genkende sine formuleringer. Der var en drøftelse mellem ham, Person 68 , V1 og Person 66 om, hvordan porteføljen skulle se ud, og det ridsede han så op i sit notat.

De første pantebreve, der blev købt, kom fra V13 A/S . Senere kom der også andre leverandører af pantebreve til, bl.a. EDC mæglere i Vojens og Esbjerg. Når V13 A/S havde vurderet pantebrevene som gode nok, oplevede han aldrig, at Gl. B1 ikke ville godkende dem. Det var Person 85 og Person 4 , han talte med i V13 A/S . Den sidste bevilling, han fik i Gl. B1 , inden banken krakkede, var en pantebrevskredit på 5-10 mio. kr., men langt hovedparten af pantebrevene blev fi- nansieret i Bank 38 . Køb af pantebreve skete altid med forbehold for depotban- kens godkendelse. Det var vist en kvindelig medarbejder, der sad med det i Gl. B1 . Det kan godt passe, at hun hed P86 . V7 var også inde over. Når banken - 1048 -

sendte betalingen for pantebrevet til V13 A/S , betød det, at pantebrevet var godkendt. Proceduren var den samme i Bank 38 og Gl. B1 . Han oplevede al- drig, at Gl. B1 ikke godkendte et pantebrev, han havde købt hos V13 A/S , som Gl. B1 ejede med 50 procent.

Der fulgte et omfattende materiale med pantebrevene, som blev sendt direkte fra V13 A/S til banken. Materialet omfattede en beskrivelse fra V13 A/S

på to til tre sider af ejendommen, debitor, prioritetsstillingen mv. Derudover var der salgs- opstillingen fra mægler, eventuelt valuaropstilling, beskrivelse af debitor, BBR- oplysninger, lejekontrakter mv. Der kunne således være vurderinger fra Virk. 61 , som for- mentlig var lavet på foranledning af debitor. Han fik alt materialet fra V13 A/S

, og det var normalt et fyldestgørende materiale. Det var sjældent, at han måtte bede om supplerende materiale. Han ved ikke, om V13 A/S selv indhentede vurde- ringer. Han ved ikke, hvem i banken der konkret stod for godkendelsen af pantebrevene, da dialogen herom og betalingen foregik direkte mellem V13 A/S og banken.

Han blev nogle gange spurgt, om han kunne hjælpe med at aftage pantebreve fra banken, men det var ikke et krav fra banken. Det drejede sig om pantebreve i ejendomme, der lå i hans geografiske område, herunder Haderslev. Han tror, at det drejede sig om pantebreve fra V13 A/S , men han er ikke sikker. Han opfattede Gl. B1 og V13 A/S som meget lig hinanden; Gl. B1 var den aktive partner, mens Bank 10 i hø- jere grad var ”sleeping partner”. Det skete et par gange, at V1 bad ham hjælpe med pantebreve. Han sagde nej tak til et pantebrev med pant i en ejendom i Adresse 32 i Haderslev. Ejendommen var faldefærdig og havde ikke en værdi, som dækkede pantebre- vet, og der var ingen cash-flow i ejendommen. Han ved ikke, hvor pantebrevet endte. Det var meningen, at der skulle etableres et nyt selskab til at eje pantebrevet, men det lykkedes ham at trække drøftelserne så meget i langdrag, at de ikke kom til at eje pantebrevet. Det faldt derimod på plads med et andet pantebrev, der havde pant i en ejendom i Koldingom- rådet. Det var vist en debitor, der havde brug for et ekstra lån for kunne at betale på foran- stående pantebreve. Han tror, at det var Person 87 , der var debitor. Det nye pantebrev var på enten 174.000 kr. eller 274.000 kr. og blev lagt i Virksomhed 13 ApS . Han tror ikke, at han overtog flere pantebreve end dette. Måske var der et yderligere pantebrev, som han købte i første eller andet kvartal 2008 for at hjælpe banken. - 1049 -

Pantebrevene lå i depot i banken, så banken styrede opkrævninger mv. Han skulle selv lægge overdækning ind, når han købte et pantebrev. Indtil september 2008 havde han me- get få restancer på pantebrevene, og det fungerede godt med administration i banken, som havde systemerne hertil. Ejendomsadministrationen stod hans koncern derimod selv for.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. forhøjelse af pantebrevskredit til Virksomhed 13 ApS med 10 mio. kr. (bind 4, 2652, ”Beskrivelse (tekst)”) forklarede han, at der givet var nogle pantebreve på vej ind til selskabet på det tidspunkt. Han kan ikke forstå, at der havde været et overtræk på 5 mio. kr., men måske var han blevet bedt om at hjælpe med nogle pantebreve, som der ikke var plads til inden for den eksisterende kredit. Foreholdt posteringsoversigt af 27. april 2010 vedrørende Kontonr. 11 tilhørende Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2631, postering den 28. marts 2007 på -1.967.791,67 kr.) forklarede han, at han ikke havde sagt ja til at købe to pantebreve uden at have haft tilsagn om kreditten. Han trak ikke bare over på kontoen uden bankens accept. Adresse 14 siger ham måske noget. Der var noget med, at der var nogle pantebreve, der skulle videre. Hvis det var den handel, han tænker på, var det V1 , han talte med. Banken havde helt sikkert accepteret over- trækket, da han ikke bare kunne trække over på kontoen uden aftale med bankene. Han husker det således, at det var Person 88 , der var debitor på pantebrevene. Hvis det var V30 ApS , forstår han det ikke, da han ikke var så meget for Person 29 .

Han mener, at det var helt normale pantebrevshandler, der foregik i sommeren 2007. De fleste pantebreve kunne lige så godt være endt i Bank 38 . Langt hovedparten af pantebrevene kom fra V13 A/S , men han var også begyndt selv at give lån mod udstedelse af pantebreve. Han vil tro, at posteringen den 31. juli 2007 med teksten ”køb af 2 ptb. Matr.nr. 97 ” (bind 4, 2631) vedrørte sådanne pantebreve.

Foreholdt samme engagementsændring (bind 4, 2652) forklarede han, at han husker det sådan, at han hæftede for hele kreditten som selvskyldnerkautionist. Sådan var vilkårene i Gl. B1 , og han husker ikke nogen begrænsning i den personlige hæftelse over for Gl. B1 .

Han tror, at han læste i medierne, at V1 og andre var blevet opsagt i banken den 20. september 2008. V7 var stadig i banken, og ham havde han kontakt til. Han - 1050 -

prøvede at få kontakt til Part L , men det var svært. Til sidst fik han og Person 68

et kort møde med Part L , der blot sagde, at banken havde langt større pro- blemer end hans engagement. Part L sagde, at hans engagement jo vedrørte ejen- domme, som ikke flyttede sig, og at banken derfor havde rimelig godt styr på det engage- ment.

Det var Gl. B1's fjernelse af hans likviditet, der betød, at han var nødt til at søge hjælp hos advokat Person 76 . Hvis Gl. B1 ikke havde taget hans likviditet, ville han væ- re fortsat med at drive ejendommene.

Foreholdt notat af 18. august 2010 (bind 7, 8669, ”Der orienteres om:”) forklarede han, at advokat Person 76's opgave var at få styr på likviditeten. Person 76 lavede en ”silomodel”, der betød, at man ikke kunne flytte likviditet mellem selskaberne, f.eks. fra Virksomhed 4 A/S , der gav store overskud, over til ejendommene i By 14 , hvor de var kommet bagefter med betalingerne, da likviditeten blev fjernet af Gl. B1 . Han fik nogle store advokatregninger fra Person 76 . Han kan genkende det mønster, der er beskre- vet i notatet. Bank 47 forsøgte at presse de andre kreditorer ved at indgive konkurs- begæring.

Foreholdt boopgørelse i medfør af konkurslovens § 143 for V2 A/S under konkurs (bind 4, 1325 ff.) forklarede han, at han personligt blev erklæret konkurs, inden V2 A/S blev erklæret konkurs. Det var ikke Bank 47's konkursbegæring, der blev fremmet, men en begæring fra BRF. Han blev bedt om som kautionist at stille en sikkerhed på 20 mio. kr., og da det ikke var muligt, blev han erklæret konkurs. Derefter havde han ingen indflydelse på selskabernes konkurs, herunder konkursen i Virksomhed , 4 A/S der til enhver tid kunne svare enhver sit.

Foreholdt boopgørelse i medfør af konkurslovens § 143 i sit personlige konkursbo (bind 4, 1526, ”Krav”) forklarede han, at han ikke kan forholde sig til omfanget af kautionsforplig- telserne, men al gælden stammede fra kautionsforpligtelser. Der var ingen anden gæld. Han søgte efterfølgende rekonstruktion, men det kunne han ikke få som privatperson, og nu er han under konkursbehandling igen. Han vil, når det er afsluttet, søge gældssanering på ny. Den tidligere ansøgning om gældssanering blev nægtet af Vestre Landsret, fordi han var ansat i sin hustrus selskab. - 1051 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af forhøjelse af overtræk med 2,5 mio. kr. til terminsbetalinger til Virksomhed 3 A/S

(bind 4, 2276 ff.) forklarede han, at han ikke husker at have haft overtræk, der ikke havde en årsag og var accepteret af banken. Der var købt en ejendom i Middelfart, men han fik hurtigt et markant højere tilbud på ejendommen fra anden side, så han standsede opta- gelsen af lån i BRF. Det er muligt, at det var i den forbindelse, at der blev trukket på kre- ditten i Gl. B1 . Han lånte aldrig til terminsbetalinger. Han købte pantebreve fra Person 74 for at hjælpe denne, vist efter anmodning fra Gl. B1 . De pantebreve endte vist i Bank 38 .

Koncernen havde pantebrevskreditter i både Gl. B1 og Bank 38 . Kravene til dokumentation var fuldstændigt de samme i de to banker. Der var ingen forskel overhove- det. I virkeligheden var Bank 38 nok mindre grundige i godkendelsesproceduren end Gl. B1 , der ovenikøbet kendte mange af pantebrevene fra V13 A/S .I Bank 38 oplevede han somme tider, at pantebrevene bare ”røg” direkte ind i de- potet. I Bank 38 var de glade, hvis der bare kom pantebreve ind.

Når han så på en ejendom, startede han med at analysere rentabiliteten. Hvis der på bund- linjen stod under 6 procent i afkast, var ejendommen stort set udelukket, medmindre der var noget jord eller andet, der kunne gøre ejendommen interessant. Det helt afgørende var for ham ejendommens cash-flow. Hvis ejendommen ikke blev udelukket allerede efter ren- tabilitetsanalysen, tog han ud for at se på den. Hvis han stadig var interesseret efter at have set ejendommen, fik han det samlede materiale og vendte det med Person 68 , som altid var med inde over. Der var altid ejendomsmægler på handlerne. Han lavede sine egne regneark for at se, om ejendomsmægleren havde taget alle omkostninger med, hvilket ikke altid var tilfældet. Person 68 så materialet, og banken så det, men det blev ikke nødvendigvis sendt til koncernens revisor. Noget af det væsentlige var at gennemgå lejekontrakterne, herunder bestemmelserne om lejeregulering. Når han havde vurderet, at en ejendom var interessant, fik Person 68 hele dokumentpakken. Banken fik en rentabilitetsberegning, og det var med sikkerhed også tilfældet vedrørende ejendomme- A19- ne på A20 i By 14 . Der lå altid mæglervurderinger. Han købte aldrig uden, at der medvirkede en ejendomsmægler, og det gjaldt selv i tilfælde, hvor sælgeren først kom di- rekte til ham. I de tilfælde bad han sælgeren kontakte en ejendomsmægler, så alle kunne - 1052 -

være sikre på, at det gik rigtigt til, og prisen blev fair for begge parter. Banken fik altid salgsopstillingen med mæglervurderingen. Realkreditinstitutterne fik også dette materiale, da de slet ikke kunne yde lån uden. Han fik altid maksimal realkreditbelåning på ejen- dommene ved erhvervelsen.

Foreholdt brev af 4. april 2007 fra Virksomhed 24 til V36 ApS med emne ”Vedr.: Køb af A19 , By 14 ” (bind 7, 2582) forklarede han, at der altid var finansierings- og advokatforbehold på hans handler. Kravet om due diligence er udtryk for det samme. Det her var helt normalt. Han foretog altid en grundig undersøgelse af ejendommene. Han købte V22 ApS af Person 69 , og de havde i den forbindelse lange for- handlinger, da han ikke kunne regne sig frem til så høje huslejer, som Person 69

kunne. Det endte i en retssag, hvor han fik medhold.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 7. oktober 2005 af pantebrevskredit til Virksomhed 13 ApS (bind 4, 2617 f., ”Notat om oprettelsen af et Pantebrevsselskab”) forklarede han, at han sendte sit notat til banken. Teksten er ordret det, han skrev i sit notat. Han sendte nok notatet i Word-format til banken, som så kopierede det ind i bankens system. Foreholdt ”Notat om oprettelsen af et Pantebrevsselskab” (bind 7, 10199 f.) forklarede han, at dette er det originale notat, som han skrev og sendte til ban- ken i september 2005. Som anført i starten af notatet havde de haft et møde, hvor de havde sparret om det. Det var V1 , han havde mødet med.

Foreholdt samme notat (bind 7, 10199, ”Idegrundlaget for selskabet”, de to første linjer) forklarede han, at pantebreve med den placering ikke blev anset som et problematisk for- retningssegment på daværende tidspunkt. Der var næsten ingen restancer på pantebrevene frem til september 2008. Det skete på én eneste termin, at han og alle andre pantebrevsin- vestorer fik problemer. Da han fik restancelisten for september-terminen i 2008, troede han nærmest, at det var en depotudskrift. Indtil da var der stort set kun én enkelt debitor, der havde været i restance. Det var ikke udelukket at købe pantebreve i ejendomme, der havde negativt cash-flow, men så skulle der være gode formueforhold, der retfærdiggjorde det. V13 A/S var den langt overvejende leverandør af koncernens pantebreve, men de købte også fra Person 66 samt EDC i Esbjerg og Vojens. Endvidere gik han også ind i selv at give lån mod udstedelse af pantebreve. - 1053 -

Opgørelsen over hans personlige formue blev lavet en gang om året. Der var en løbende tæt dialog med de primære finansielle partnere, BRF og Gl. B1 . Han havde morgen- madsmøde med Gl. B1 en til to gange om året.

Foreholdt ”Oversigter over største engagementer ultimo 2006” af 21. februar 2008 fra kre- ditkontoret (bind 7, 7019 ff.) forklarede han, at en personlig formue på 80 mio. kr. var et fint tal, men den personlige formue afhang helt af de indlagte forudsætninger, herunder vedrørende afkastkrav på ejendommene. Det kan sagtens passe, at Person 67 havde lavet en opgørelse pr. 1. juni 2007. Den kan også være, at opgørelsen egentlig blev udar- bejdet til BRF, men at han så også sendte den til V1 . Foreholdt ” Vidne 31 Formueopgørelse pr. 31. december 2007” underskrevet af revisor Person 67

den 31. juli 2008 (bind 7, 6705) forklarede han, at han ikke kan sige, om formuen på 24.722.470 kr. var opgjort før eller efter skat.

Foreholdt notat ”Koncernen V2 A/S – CVR nr. 2 v/ Vidne 31 ” (bind 7, 6685 ff.) forklarede han, at han er næsten sikker på, at han ikke skrev dette notat selv, men det indeholdt nok nogle oplysninger, han havde givet banken. De indbetalinger, der kom på ejendommene, gik ind i Gl. B1 . I nogle ejendomme var der kun realkreditlån, men alligevel gik indtægterne ind i Gl. B1 , eller for de ejendommes vedkommende, hvor Bank 44 havde ydet slutfinansiering, dertil.

Foreholdt ” V2 A/S – koncernopgørelse” af 5. august 2010 (bind 7, 8684) for- klarede han, at denne opgørelse nok blev lavet i 2010 med 2009 og tidligere år som realise- rede tal. Det var nok hans revisor Person 67 , der lavede opgørelsen for advokat Person 76 Der blev lavet en aftale om gælden, som Finansiel Stabilitet og Bank 28 godkendte, men advokat Ulrik Holsted-Sandgreen valgte at gennemtrumfe en kon- kurs. Han var ikke selv nede i tallene på det tidspunkt, da han brugte tiden på at holde ro på kreditorerne. Han genkender ikke initialerne Ano . Ud fra datoen må opgørelsen være et internt arbejdsdokument fra banken.

Foreholdt årsrapport for 2007 for V2 A/S (bind 4, 1018-19, ”Koncernba- lance pr. 31. december”) forklarede han, at BRF var den af kreditforeningerne, han havde langt de fleste realkreditlån hos. Når han kom med en ejendom, var BRF ude at besigtige ejendommen, hvilket var et krav. BRF fik samme oplysninger som den bank, der skulle - 1054 -

finansiere restkøbesummen. Advokat Person 68 stod altid for berigtigelsen af handlerne, der altid var betinget af finansiering. Han oplevede aldrig, at BRF sagde nej til at finansiere en ejendom, bortset fra en enkelt ”tung” erhvervsejendom i Farum, som real- kreditinstitutter ikke kunne finansiere. Den ejendom blev i stedet finansieret i B21 .

Andelen af boligejendomme i koncernens ejendomsportefølje var klart over 50 procent. I 2007 var det dog i højere grad erhvervsejendomme, han købte, da det var blevet umuligt at finde boligejendomme, der gav et fornuftigt afkast. Han var aldrig ude for ikke at kunne få fuld belåning til ejendommene i kreditforeningen. Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 1015, ”Investeringsejendomme”) forklarede han, at de ikke aktiverede fortjeneste på solgte ejendomme, før nøglerne til ejendommen var leveret. Hans revisor insisterede nogle gange på at opskrive værdien af ejendomme, men det var ikke hans egen præference. Han fore- trak selv af holde fast i anskaffelsessummen. Opskrivningerne var generelt fra anskaffel- sessummen og et stykke op, men stadig forsigtigt sat. Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 1017, ”Koncernresultatopgørelse 1. januar – 31. december”, ”Værdiregulering af investe- ringsejendomme”) forklarede han, at værdireguleringen er udtryk for en ændring i ejen- dommens værdi, ligesom på værdipapirer, der kursreguleres. Værdireguleringen skete i takt med ændringer i afkastkravet eller stigninger i lejeindtægterne. Han er ret sikker på, at det var ejendommen på Adresse 36 i Aarhus med 60 boliglejemål, der blev solgt i 2007. Man kan sige, at køber også havde vurderet, at ejendommen var mere værd end det beløb, den hidtil havde været optaget til i regnskabet.

Foreholdt brev af 4. april 2007 fra Virksomhed 24 til V36 ApS med emne ”Vedr.: Køb af A19 , By 14 ” (bind 7, 2582) forklarede han, at V36 ApS var sælger af ejendommen, og Virksomhed 24 var ejendomsmæglere på sagen. Foreholdt brev af 6. juni 2007 fra Virk. 18 til Gl. B1 (bind 7, 3163) forklarede han, at han ikke har set dette brev tidligere. Han var ikke tilfreds med afkastet på ejendommen, og han fandt nogle fejl i omkostningsopgørelsen. Det kan være, at der var en anden potentiel køber til ejendommen, da han ikke kender navnet Person 72 . Foreholdt brev af 13. april 2007 V36 fra ApS til Virksomhed 24 (bind 7, 2591) forklarede han, at dette fremsendelsesbrev nok bare var kommet med materialet til Person 68 , som så sendte kopi til ban- ken. Person 68's og bankens sagsmapper ville reelt være fuldstændig identiske. Foreholdt den medfølgende oversigt ”Dokumenter udleveret 13. april 2007” (bind 7, 2592) forklarede han, at de udleverede dokumenter var det materiale, som banken ville få. Hvis - 1055 -

han ikke selv sendte det til banken, ville banken garanteret spørge til det. Foreholdt skema med oplysninger om ejendommen A19 i By 14 (bind 7, 2575) forklarede han, at det ikke er et skema, han har udarbejdet. Han vil tro, at det var sælgers eller mæglers op- stilling, som han fandt fejl i. De håndskrevne noter på dokumentet ligner Person 68's håndskrift.

Foreholdt oversigt ”Rentabilitetsberegning – autoberegning – bruttoleje” vedrørende A19 i By 14 (bind 7, 9255) forklarede han, at dette nok er en opgørelse, banken har udarbejdet. Han har i hvert fald ikke udarbejdet opgørelsen. Foreholdt oversigt ”Årlig leje pr. lejemålstype” (bind 7, 2595) forklarede han, at oversigten dækker lejerne i ejendommen A19 i By 14 . Opgørelsen var udarbejdet af administrationsselskabet.

Foreholdt sagsøgerens støttebilag 6 vedrørende ” V2 A/S ” (bind E, 203) forklarede han, at koncernen i slutningen af 2007 var nået op på en volumen, der var større, end han havde regnet med at nå op på. Bestyrelsen havde derfor besluttet af konsolidere koncernen og bremse op. Det skete nok på et bestyrelsesmøde i december 2007. Koncernens egen aktivitet blev derfor mere afdæmpet, men han oplevede ikke, at der var ”lukket af” i ban- ken i slutningen af 2007 og starten af 2008.

Foreholdt sit CV (bind 7, 758) forklarede han, at hans enhed i Virk. 20 havde en omsætning på ca. 200 mio. kr. og 70 medarbejdere bl.a. på en produktionsenhed i Tå- strup. I Virk. 19 var han ansvarlig for et større antal medarbejdere og en større omsæt- ning. I Virk. 19 havde han til gengæld ikke ansvar for produktion.

Person 70 var administrationschef i V2 A/S -koncernen og en art souschef. Hun kunne træffe beslutninger, når han ikke selv var til stede. Da han forlod Virk. 20 var hun med fra den første dag, og hun kendte lejerne og ejendommene. Hun var

med til nogle møder i Gl. B1 , hvor hun hilste på V7 . Person 304 , der var bogholder, var ”nummer tre” i koncernen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 15. august 2007 af bl.a. udlægskredit 17 mio. kr. til køb af A20 i By 14 (bind 4, 2050 ff.) forklarede han, at han husker, at han havde BRF og Gl. B1 på plads, inden han købte ejendommen. B45 ville gerne have ham som større kunde, også hvad angik banklån. Han kan ikke - 1056 -

huske, om B45 havde fået 2. prioritet på denne ejendom. Det ville i givet fald være den eneste ejendom med den konstruktion.

Kommune 1 ville gerne have mere liv i bymidten, når forretningerne lukkede, og kommunen var derfor meget positiv over for byggeri af boliger på stedet. Han fik samlet A19 og A20 , og det jordstykke, der lå bag ved ejendommen, kunne bebygges til en virkelig god pris. Det diskotek, der lå der i forvejen, kunne flyttes ned i kælderplan, og der var gode parkeringsmuligheder. I dag er der forskellige ejere af ejendommene, og det er derfor sværere at gennemføre projektet. Dengang var det et realistisk projekt.

Det var en forudsætning fra bankens side for at give en bevilling til køb af en ejendom, at banken fik rentabilitetsberegninger på ejendommen. Sådan oplevede han det i hvert fald, og banken fik altid rentabilitetsberegninger.

Det var i starten af 2008, at Person 303 var meget tæt på at købe pantebrevsbeholdnin- gen.

Det var hans opfattelse, at Gl. B1 fulgte med i koncernen. Banken havde godt styr på, hvad han gik og lavede, og der var daglig kommunikation på forskellige niveauer. V7 og Vidne 13 kunne bare ringe til Person 70 eller til revi- sor Person 67 .

Foreholdt ”Betinget skøde" vedrørende ejendommen Adresse 36 m.fl. i Viby J (bind 7, 4735 ff.) forklarede han, at det var den ejendom, han beskrev tidligere. Foreholdt samme skøde (bind 7, 4739, pkt. 6.2) forklarede han, at han købte ejerlejlighederne, som ejen- dommen bestod af, ad to omgange. Foreholdt samme skøde (bind 7, 4742, pkt. 10.2) for- klarede han, at køber overtog de oprindelige lån i BRFkredit på 18 og 14,4 mio. kr. Han optog aldrig tillægslån. Køberen af ejendommen fik derimod forhøjet lånene.

Foreholdt notat af 18. august 2010 fra Gl. B1 (bind 7, 8682, ”Finansielle kreditorer pr. 31.12.2009”) forklarede han, at B45 må være lagt ind under BRF i opgørelsen. BRF var langt den største kreditor blandt kreditforeningerne, og derefter kom Realkredit Dan- mark og Bank 10 . Han har aldrig været kunde i Sparekassen Østjylland. Den samlede bankgæld ser i øvrigt nogenlunde rigtig ud. Den 1. januar 2010 havde han lavet en handel - 1057 -

med Bank 38 , så de 205 mio. kr., der er anført som gæld til Bank 38 i opgørelsen, kr., var væk. Det samme gjaldt den personlige kaution på engagementet med Bank 38 .

Hvis der kom en ejer af en ejendom direkte til ham og ville sælge ejendommen, bad han vedkommende kontakte en ejendomsmægler, som således kom til at virke på sælgers side. Han tror ikke, at han fik lavet kontrolvurderinger. Vurderingen af ejendomme kunne han normalt godt klare selv på baggrund af rentabilitetsberegningerne.

Han ved ikke, om Gl. B1 selv indhentede mæglervurderinger på ejendommene A19 - A20 i By 14 . Det husker han ikke at have hørt om. Projektet på A19 - A20

var stort, men han husker ikke det præcise beløb. Det var over 20 mio. kr. Han ville ikke være gået i gang med projektet uden at have solgt 50 procent af boligerne på forhånd. Han overvejede også at sælge projektet til en investor.

Både han og hans revisor sendte materiale til banken, også uden at være opfordret til det. Han og banken arbejdede godt sammen, og han vidste, hvad banken forventede at modta- ge.”

Vidne 32

” Vidne 32 forklarede foreholdt politirapport af 27. januar 2011 med sin forklaring til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet vedrørende ”Sagen mod den tidligere Gl. B1 ” (bind B, 4335-4339), at han fuldstændig kan genkende og vedstå forklarin- gen. Det var var sådan, han oplevede forløbet og forstod aftalen med Gl. B1 . Det var aftalen med Gl. B1 , at den samlede årlige leje for huset i Spanien var på 340.000 kr. med en formel leje på 140.000 kr. og en ”værdipapirkonstruktion”, der gav yderligere 200.000 kr. i indtjening. Han modtog 340.000 kr. om året i overensstemmelse med aftalen.

Gl. B1 forestod indkøb og salg af pantebreve. Det var ikke noget, han var involveret i. Han husker, at han talte med Person 56 i banken, men han husker ikke, hvem der i ban- ken forestod køb og salg af pantebrevene. - 1058 -

Foreholdt mail af 24. april 2008 fra Person 56 til V1 med emne ” Vidne 32 ” (bind 5, 419) forklarede han, at han talte med V1 en eller to gange. Han tror, at det var i foråret 2008. Det kan godt passe, at han talte med Person 56 i april 2008. Foreholdt udateret mail fra ” V1 ” til ” P56 ” (bind 5, 420) forklarede han, at han talte med V1 . Han har ikke set mailkorrespondancen før. Han så i hvert fald ikke mailkorre- spondancen i april 2008, og han tror heller ikke, at han fik den forevist, da han blev afhørt af Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet.

Foreholdt posteringsoversigt af 10. november 2010 vedrørende sin Kontonr. 53 i Gl. B1 (bind 5, 439, posteringen den 28. februar 2007 af 140.000 kr. med teksten ”Mar- bella,Spanien 2007”) forklarede han, at han modtog en posteringsoversigt i foråret 2008, hvor der var problemer med bankens betaling. Han havde ikke tidligere fået en posterings- oversigt. Han havde ikke indflydelse på, hvilke pantebreve der blev købt for kreditten. Det var noget, som banken stod for. Trækket på 10 mio. kr. med posteringsteksten ”Køb af 2 stk. pantebreve” den 22. november 2006 og trækket på 9.947.869,27 kr. med posterings- teksten ”køb af ptb. Matr.nr. 44 ” den 23. april 2007 siger ham ikke noget. Han kan ikke huske, at han blev gjort bekendt med, at der var et træk på næsten 20 mio. kr. på kontoen.

GL. Foreholdt udateret og uunderskrevet lejekontrakt mellem ham og B1 fonden (bind 5, 443 f.) forklarede han, at han selv har en lejekontrakt svarende til denne lejekontrakt. Han ved ikke, hvorfor lejekontrakten ikke blev underskrevet. Det undrer ham. Han tror, at han hav- de lejekontrakten fra lejemålets begyndelse.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 4. august 2008 af forhøjelse af kassekredit med 1 mio. kr. til 13 mio. kr. gældende indtil videre til ham i for- bindelse med køb af pantebrev (bind I, 2103 ff.) forklarede han, at han aldrig har givet Gl. B1 oplysninger om sin økonomi med henblik på etableringen af en kassekredit til pante- brevskøb. Han blev ikke informeret om, hvordan det bevillingsmæssige forløb blev håndte- ret i banken. Han tror, at banken selv trak regnskabsoplysninger på selskabet Holding 21 , som han ejede 100 procent og fortsat ejer.

Han tror, at det blev nævnt, at kreditten skulle forhøjes, fordi han ikke havde fået sine pen- ge. Det var nødvendigt at forhøje kreditten for at få styr på de penge, han havde til gode. - 1059 -

Han husker ikke, hvornår han havde drøftelsen med banken om den manglende betaling. Han kan bekræfte, at han modtog i alt 1.020.000 kr. i lejeindtægter fra banken.

Han kan ikke finde en skriftlig garanti på, at han var sikret et årligt afkast på 200.000 kr. fra pantebrevsinvesteringen. Han ledte efter noget skriftligt, da han skulle ud af arrange- mentet, men han fandt ingenting. Han tror ikke, at der ligger en skriftlig aftale om det.

Foreholdt mail af 9. februar 2017 fra sagsøgerens advokat til ham med emne ”Leje af sommerhus i Marbella – Gl. B1 …” (bind 5, 442, ”Aftale om risiko for pantebreve”) forklarede han, at han har set Adresse 105 i korrespondancen. Han tør ikke sige, hvornår de to pantebreve i ejendommen blev købt.

Foreholdt posteringsoversigt af 10. november 2010 vedrørende hans Kontonr. 53

i Gl. B1 (bind 5, 439) forklarede han, at han ikke tør sige, om de to pantebreve i ejen- dommen Adresse 105 blev købt den 22. november 2006. Han kan ikke udelukke det. Han tror, at han før forvekslede pantebrevene vedrørende Adresse 105 med pantebre- vene i ejendommen Matr.nr. 44 , jf. posteringen 23. april 2007 med posteringsteksten ”køb ptb. Matr.nr. 44 ”. Det kan godt være, at pantebrevene i Adresse 105

blev købt først.

Han mener, at det var Part K , som han oprindeligt lavede aftalen med. Han regnede med, at banken garanterede pantebrevene, herunder i forhold til tilbagekøb, men han tror ikke, at der var noget på skrift herom. Han forstod aftalen således, at han var ga- ranteret en samlet årlig leje på 340.000 kr. De 140.000 kr. skulle han have i leje, og de 200.000 kr. skulle han have via afkast fra pantebrevsinvesteringen. Han har det ikke på skrift, men når lejeaftalen udløb efter tre år, skulle banken tage pantebrevene tilbage. Han havde ingen indflydelse på, hvilke pantebreve der blev købt. Selv om lejeaftalen løb i tre år, havde begge parter nok en forventning om, at lejemålet skulle fortsætte.

Foreholdt samme posteringsoversigt (bind 5, 440, posteringen den 25. september 2008 med teksten ”Pantebrevnr. 14686606”) forklarede han, at han talte med Person 56 i forbin- delse med, at han skulle ud af engagementet. - 1060 -

Foreholdt brev af 25. september 2008 fra Gl. B1 til ham vedrørende køb af pantebrev med pant i Adresse 137 i København (bind 5, 429) forklarede han, at han husker, at han talte med Person 56 , men han tør ikke sige, om han også talte med andre.

Han anså investeringen i pantebreve for at være en risikofri investering for ham. Det var bankens risiko, hvordan pantebrevene og depotet udviklede sig.

Lejeniveauet var for villaen Marbella var dengang 340.000 kr. årligt, hvilket var en mar- kedskonform leje.”

Vidne 33

” Vidne 33 forklarede, at han er uddannet cand.merc. i finansiering. Han var projektøkonom hos TDC, inden han etablerede V114 A/S sammen med sin ægtefælle, Person 298 . Efter opstarten arbejdede han halv tid hos V130 A/S og halv tid for Vidne 26 , som er hans svigerfar. Siden Finanskrisen har han arbejdet fuld tid hos V130 A/S og alene haft V114 A/S som bibeskæftigelse. Virksomhed 130 A/S (V130 A/S)

Foreholdt årsrapporten for V114 A/S for tiden fra den 1. august 2007 til den 31. december 2008 (bind 5, 349 ff.) forklarede han, at idéen var, at han skulle prøve at lære af Vidne 26's erfaring. Vidne 26 hjalp ham med at skabe kontakter. Selskabet fik en kredit i Bank 38 . Selskabet havde ikke noget engagement i Gl. B1 , før engagementet vedrørende køb af aktier i V9 A/S . Han var på konto- ret i Adresse 2 i Aarhus halvdelen af sin arbejdstid. V114 A/S havde vist det, man kalder en ”tantebestyrelse”, idet hans svigermor Person 135 og hans æg- tefælle sammen med ham udgjorde selskabets bestyrelse. Han ejer 50 procent af selskabet, og hans ægtefælle ejer de resterende 50 procent.

Han husker ikke samtalen med Vidne 26 om V9 A/S , men han formoder, at Vidne 26 kom til ham med projektet, da Vidne 26 var hans kontakt. Han havde ikke selv kontakt til Gl. B1 . Han vil tro, at drøftelsen med Vidne 26 fandt sted på kontoret i Adresse 2 i Aarhus. - 1061 -

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke husker, om han så notatet i 2007, eller om Vidne 26 blot gav han et mundtligt referat. Sagsøgerens advokat har vist ham notatet på et møde i anledning af hans fremmøde i retten i dag.

Han er sikker på, at han har hilst på Part K og V1 i forbindelse med en reception i anledning af bankens nye lokaler i By 1 . Han har sikkert også talt med V1 på kontoret. Kommunikationen omkring investering i aktierne V9 A/S foregik via Vidne 26 . Han vidste godt, at der var flere selskaber, der blev tilbudt at investe- re i aktier i V9 A/S . Han vidste, at V114 A/S' andel af investeringen var på 10 mio. kr. Han husker ikke løbetiden for den finansiering, som Gl. B1 stillede til rådighed. Som nyetableret virksomhed kunne de ikke stille anden sikkerhed end pant i aktierne i V9 A/S . Han så investeringen som en risikofri investering. Ellers tror han ikke, at de havde investe- ret i aktierne, idet V114 A/S var et nyetableret selskab. Han forstod det sådan, at investeringen var risikofri, idet banken havde givet et tilsagn om at købe aktierne tilbage.

Foreholdt prospekt fra juni 2007 vedrørende V9 A/S (bind 5, 153 ff.) forklarede han, at han mener, at han har set prospektets forside, men han tror ikke, at han har læst prospektet i detaljer.

Foreholdt kassekreditkontrakt af 21. september 2007 med tilsagn fra Gl. B1 om en kre- ditramme på 12 mio. kr. til V114 A/S (bind 5, 216 ff.) forklarede han, at han skrev under på kassekreditkontrakten på vegne V114 A/S . Han ved ikke, hvem der skrev under til vitterlighed. Han genkender ikke underskriften. Han husker ikke, hvor kontrakten blev underskrevet. Det foregik formentligt på kontoret eller hjemme hos ham. Han kan ikke sige, hvordan dokumentet blev sendt til banken. Han gav formentlig dokumentet til Vidne 26 , der stod for kontakten til banken.

Foreholdt håndpantsætningserklæring af 21. september 2007 (bind 5, 203 f.) forklarede han, at han også underskrev håndpantsætningserklæringen på vegne V114 A/S . Han ved ikke, hvem der skrev under til vitterlighed, men han kan se, at det er den samme underskrift som på kassekreditkontrakten. - 1062 -

Foreholdt aktiehandelsnota med handelsdato den 25. september 2007 (bind 5, 343) forkla- rede han, at banken forestod købet af aktierne, der var unoterede. Han ved ikke, om Vidne 26 havde en dialog med banken i den anledning.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 21. oktober 2007 af kassekredit på 12 mio. kr. til V114 A/S til køb af aktier i V9 A/S

(bind 5, 240 ff.) forklarede han, at Person 204 havde været partner i V131 A/S . Person 204 solgte sin andel af denne virksomhed og etablerede V130 A/S . V114 A/S havde ikke andre kreditter hos Gl. B1 . Hverken han eller hans ægte- fælle kautionerede for kreditten. Banken havde alene pant i aktierne i V9 A/S , som kreditten var bevilget til indkøb af. De havde ikke købt aktierne, hvis han eller hans ægtefælle skulle kautionere for kreditten. Virksomhed 131 A/S (V131 A/S)

Foreholdt årsrapporten for V114 A/S for tiden fra den 1. august 2007 til den 31. december 2008 (bind 5, 355, ”Udviklingen i selskabets økonomiske aktiviteter og for- hold”) forklarede han, at det var deres opfattelse, at der fra starten var en aftale om tilbage- køb af aktierne. Han er sikker på, at de ellers aldrig var gået ind i engagementet. Han tæn- ker, at teksten i årsrapporten er en tekst, der genfindes i årsrapporterne for samtlige selska- ber, der købte aktier i V9 A/S . Det var nok Vidne 26 , der stod bag teksten. Han var ikke selv involveret i drøftelserne med banken om tilbagekøb af aktierne, men Vidne 26 holdt ham selvfølgelig orienteret om forløbet, som havde stor betydning for V114 A/S' økonomi.

Foreholdt aftale om tilbagekøb af aktier i V9 A/S underskrevet i april 2010 (bind 5, 397 ff.) forklarede han, at der blev indgået en aftale om tilbagekøb af aktierne, men han husker ikke selve aftalen.

Foreholdt notatet om mødet på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han kan se, at indholdet af aftalen fremgår af notatet. Han husker ikke, om han så notatet, eller om han blot fik det refereret af Vidne 26 . V114 A/S havde ikke andre engagemen- ter med Gl. B1 . Han var ikke klar over, at banken, inden den blev overtaget af Finansiel Stabilitet, stavedes ” Gl. B1 ”, mens den efter overtagelsen stavedes ” Ny B1 ”. Vidne 26 skrev ikke notatet på bankens brevpapir. - 1063 -

Foreholdt samme årsrapport for V114 A/S (bind 5, 358, posten ”Aktier”) forklare- de han, at han ikke kan huske, om selskabet havde andre aktier end aktierne i V9 A/S . Sel- skabet investerede ikke i noterede værdipapirer. Han bedste bud er, at posten på 6.798.476 kr. vedrører selskabets aktier i V9 A/S .

Han mener, at det først i 2008 i forbindelse med forhandlingerne om tilbagekøb af aktierne blev et tema, om det var fonden eller banken, der skulle købe aktierne tilbage. Han hørte GL. ikke om B1 fonden i 2007.

V130 A/S ejede et selskab med tre andre investorer. Dette selskab havde en kredit hos Gl. B1 til aktieinvestering. Han mener, at kreditten i banken blev håndteret af Part K

eller V1 . Det var Person 204 , der havde kontakten til banken.

V114 A/S havde en kredit hos Bank 38 til køb af pantebreve. Bank 38 havde sikkerhed i de indkøbte pantebreve. Han mener, at V114 A/S også havde en almindelig driftskredit i Bank 15 . Det må fremgå af passivsiden i V114 A/S' års- rapport.

Han foretog ikke en vurdering af værdien af V9 A/S . Han hæftede sig ved, at Vidne 26 anbefalede engagementet. Han gik ud fra, at Vidne 26

ikke ville anbefale engagementet, hvis det var en skidt forretning. Han hæftede sig også ved, at der var en tilbagekøbsgaranti, hvorfor han opfattede investeringen som risikofri. Han har ikke en skriftlig tilbagekøbsgaranti. Han lænede sig op ad Vidne 26's erfa- ring. Det var godt nok for ham. Han tror ikke, at de talte om, at de skulle have garantien på skrift.

Foreholdt notatet om mødet på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at han ikke husker, om han så notatet, eller om Vidne 26 refererede det for ham. Han så helt sikkert ikke notatet printet på Gl. B1's brevpapir. Oplyst om, at det CVR-nummer, der fremgår som bundtekst på det papir, som notatet er printet på, tilhører den ny bank, forkla- rede han, at han under ingen omstændigheder går ud fra, at Vidne 26 havde adgang til at skrive et notat på den ny banks brevpapir.” - 1064 -

Vidne 34

” Vidne 34 forklarede, at han ikke har set de bilag, som advokat Per Mogensen har sendt til ham. Han har en meget travl hverdag. Han har en masteruddannelse i økonomi fra Kø- benhavns Universitet fra 2006. Han blev ansat i Finanstilsynet, da han afsluttede sin ud- dannelse. Det kan godt passe, at han var ansat i Finanstilsynet fra 2006-2008. I dag er han selvstændig erhvervsdrivende.

Da han kom til Finanstilsynet, begyndte han i bankkontoret, hvor han var i hele ansættel- sesperioden. Han var ”føl” hos en erfaren inspektør og havde blandt andet nogle opgaver sammen med Vidne 17 . Han deltog måske i 15-20 inspektioner, mens han var ansat. Det er svært at anslå antallet. Han husker, at han deltog i inspektioner i Roskilde Bank og en del andelskasser. Han var også med på inspektion i Bank 38 , Bank 20

, Bank 16 , Bank 27 , Bank 26 m.fl. Han beskæftigede sig også med implementering af EU-regler i Danmark og besvarelse af fore- spørgsler fra bankerne.

Foreholdt brev af 18. januar 2007 (fejlagtigt dateret 18. januar 2005) fra Finanstilsynet vedrørende planlagt ordinær undersøgelse af Gl. B1 i uge 11 2007 (bind 1, 3677-3678) forklarede han, at dette var et standardbrev, hvilket måske er årsagen til den fejlagtige date- ring. Han husker det sådan, at tilsynsbesøg blev gennemført efter en rutine og ikke på bag- grund af særlige overvejelser. Han er ret sikker på, at der ikke var en særlig anledning til inspektionen i Gl. B1 i 2007.

Foreholdt brev af 12. februar 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 med anmodning om tilvejebringelse af materiale til brug for undersøgelsen i marts 2007 (bind 1, 4713 ff.) forklarede han, at han ikke kan svare på, hvor meget materialet fra Gl. B1 fyld- te. Materialet omfattede flere engagementer, kreditpolitikker mv. De tog stikprøver ud fra bankens størrelse og ud fra, hvad der statistisk var tilfredsstillende. Gl. B1 var en mel- lemstor bank. Han var med til at gennemgå nogle af engagementerne inden tilsynsbesøget i Gl. B1 , men han husker det ikke nærmere (bind 1, 4716, pkt. 17.1). I starten af sin an- sættelse fik han ikke lov til at gennemgå engagementer på egen hånd, men det gjorde han senere. Det er muligt, at han gennemgik noget af materialet fra Gl. B1 , men han husker det ikke, da det er længe siden. - 1065 -

Foreholdt Finanstilsynets ”SKEMA 1” (bind A, 1875 ff.) forklarede han, at han ikke hu- sker engagementer med Vidne 42 (nr. 6) eller V2 A/S (nr. 11). V6 A/S (nr. 13) siger ham et eller andet, måske fordi det vist var et rodet engagement. Enga- gementerne med Vidne 30 (nr. 15) og Vidne 29 (nr. 37) siger ham ikke no- get.

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet til Gl. B1 med forslag til tidsplan for undersøgelsen i banken (bind 1, 4639-4640) forklarede han, at initialerne ” * ”, som er an- ført ved ”Ref.”, må være hans. Mange breve fra det offentlige var gentagelser af tidligere breve. Der var altid en skabelon, der så blev tilpasset. Han tænker, at han deltog i stort set hele programmet om mandagen den 26. marts 2007. Han mener, at det kun var ham og Vidne 17 , der deltog i inspektionen. Det kan godt være, at Person 39 også var med. Han mener, at de alle deltog i de indledende drøftelser med bankens ledelse. Pro- grammet for mandagen var et standardprogram. Han husker ikke, om han var sammen med Vidne 17 eller Person 39 ved engagementsgennemgangen tirsdag den 27. marts 2007, men han mener ikke, at han sad alene. Han husker intet om de engagementer, der blev gennemgået på inspektionen. Det er for længe siden. Han husker heller intet fra programmet om onsdagen den 28. marts 2007. Han er ret sikker på, at de kom igennem hele programmet for torsdag den 29. marts 2007, da de normalt fulgte programmet ret sla- visk, men han husker det ikke konkret. Han husker ikke møderne med bankens revision og direktion om fredagen den 30. marts 2007. Han husker heller ikke, hvem der deltog i mø- derne. De fremlagde givet deres resultater for direktionen på det sidste møde, men han hu- sker det ikke. Det er ham, der har underskrevet brevet om tidsplanen. * Vidne 34

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i Gl. B1 med Finanstilsynet med deltagelse af direktion, intern revision og ekstern revision den 26. april 2007 (bind 1, 4746, pkt. 1) forklarede han, at han slet ikke husker afrapporteringsmødet hos Gl. B1 i By 1 . Han kan knap nok huske direktørens navn.

Foreholdt plancherne ” Gl. B1 – afsluttende møde den 26. april 2007” (bind 1, 4747 ff.) forklarede han, at det nok var ham, der lavede disse plancher. Det var altid fuldmægti- gene, der lavede ”fodarbejdet”. Han lavede plancherne efter input fra Vidne 17 . Han husker det ikke konkret. Han husker således heller ikke, hvilke plancher han lavede. Han - 1066 -

mener ikke, at han selv gennemgik noget på det afsluttende møde. Han tror, at han ville kunne huske det, da det dengang var ”stort” for en fuldmægtig at få lov at sige noget på et sådant møde. Han husker karakterskalaen (bind 1, 4750), der vist blev lavet om, mens han var ansat i Finanstilsynet. Han husker ikke kvaliteten af bankens kreditter, men ud fra ”lagkagemodellen” på planchen ser det ud til, at banken havde en sund forretning. Han udtaler sig alene ud fra planchen, for han husker det ikke. Finanstilsynet gennemgik ikke alle bankens engagementer, men tilsynet var ud fra planchen igennem en stor del af ban- kens udlån.

Han husker ikke, at der blev talt om presserende bevillinger.

Foreholdt gengivelsen af V4's forklaring i landsrettens retsbog af 17. sep- tember 2018 (side 13, linje 1-5) forklarede han, at han slet ikke husker det afsluttende mø- de og derfor heller ikke en forespørgsel fra Part F . Han husker heller en bemærkning om ”10 med pil opad”.

Foreholdt brev af 3. april 2007 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Indfrielse af ansvarlig kapital” (bind 1, 4738) forklarede han, at han ikke husker, at dette blev omtalt på inspektionen. Han kan desværre ikke huske ret meget. Foreholdt udkast til brev dateret den 21. maj 2007 fra Finanstilsynet vedrørende førtidsindfrielse af kapitalbeviser (bind 1, 4739-4740) forklarede han, at ” * ” var hans initialer. Han var sikkert inde over Finanstil- synets svar til Gl. B1 , men han husker det ikke. * Vidne 34

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet om undersøgelse i Gl. B1

(bind 1, 4875 ff.) forklarede han, at han kan se, at hans initialer fremgår igen. Det var nok ham, der skrev rapporten, hvorefter Vidne 17 rettede den til. Han tænker, at han ud- fyldte en skabelon. Han husker ikke den konkrete rapport og husker således heller ikke, om de væsentlige forhold fra inspektionen blev nævnt i rapporten.

Foreholdt samme rapport (bind 1, 4875-4876, ”1.1. Bestyrelsens forhandlingsprotokol”) forklarede han, at han læser punktet sådan, at der manglede sidenummerering af protokol- len og initialer. Han husker ikke tilsynets overvejelser vedrørende dette punkt. - 1067 -

Foreholdt samme rapport (bind 1, 4877, ”2.2. Engagementsgennemgang”) forklarede han, at nedskrivninger var det største tema i Finanstilsynet, da han blev ansat. Der var kommet nye regler om OIV, og det var svært for bankerne at finde ud af de nye regler. Han husker ikke, om nedskrivninger var et tema i forhold til Gl. B1 .

Det skal nok passe, at han forlod Finanstilsynet i oktober 2008. Han mener ikke, at han hørte yderligere fra Gl. B1 i 2008.

Finanstilsynet havde bankernes regnskaber i forvejen. Der manglede ofte perioderegnska- ber i det materiale, som Finanstilsynet fik tilsendt fra bankerne til brug for engagements- gennemgangen. Han husker ikke, om de i så fald spurgte efter perioderegnskaberne. Det var ikke sådan, at alt det ønskede materiale var i sagsmappen. Under deres forberedelse så de på engagementets størrelse. De kiggede også på sikkerhederne og størrelsen af ”blan- co”. Hvis det var et lån til en virksomhed, ville de kigge på, om det var en sund virksom- hed, og om der var belæg for udlånet.

På inspektionen havde de adgang til bankens sagsmapper. De tog et engagement ad gangen og kiggede på engagementet ud fra kundens regnskab. Karaktergivningen var baseret på virksomhedens regnskab. De lyttede til den information, de fik fra kreditchefen og medar- bejderne, men det var tallene og de rene facts, som de lagde vægt på ved karaktergivnin- gen.

Finanstilsynet kiggede også på bankens solvensbehov. Engagementerne vægtede højt ved vurderingen af bankens solvensbehov. De kiggede blandt andet på markeds-, rente- og li- kviditetsrisici ved vurderingen. Han ved ikke, hvor dybt de gik ned i det, men de gik det hele igennem.

Det var normalt, at de arbejdede i hold ved engagementsgennemgangen, men han husker ikke, om det også var sådan ved inspektionen i Gl. B1 . Hvis inspektionen lå i starten af hans ansættelse i tilsynet, var han sikkert sammen med en af inspektørerne ved engage- mentsgennemgangen, men han husker det ikke.

Det var forskelligt, hvilket materiale Finanstilsynet havde til rådighed ved en engage- mentsgennemgang. Hvis det var et engagement med en virksomhed, havde de typisk regn- - 1068 -

skaberne for virksomheden. Han husker det ikke konkret og ønsker ikke at sige noget, han ikke er sikker på. Kundemappen var nogle gange til stede ved engagementsgennemgangen. Andre gange måtte de spørge til kundemappen. Han husker det sådan, at de ved et virk- somhedsengagement ikke kiggede på ret meget andet end regnskaberne. Regnskaberne vægtede højest.

Foreholdt gengivelsen af Vidne 17's forklaring i landsrettens retsbog af 31. oktober 2018 (side 15, 2. afsnit, linje 7), hvoraf det fremgår, at ”Regnskabsanalyserne blev gen- nemgået af Vidne 34 ”, forklarede han, at han ikke husker, om han stod for gennemgan- gen af regnskabsanalyserne på det afsluttende møde. Han havde tilstrækkelig viden til at stå for gennemgangen af regnskabsanalyserne, herunder ”Tabel 1.1 Resultatopgørelse” (bind 1, 4751), men han husker ikke konkret, hvem der stod for gennemgangen.

Foreholdt rapport af 10. januar 2008 fra Finanstilsynet om undersøgelse i Gl. B1

(bind 1, 4875 ff.) forklarede han, at der vist var en intern praksis om, at rapporten skulle foreligge et antal arbejdsdage efter det afsluttende møde – måske 20 arbejdsdage efter. Det er muligt, at han tager helt fejl. Han kan se, at denne rapport var forsinket, idet inspektio- nen fandt sted i marts 2007. Han ved ikke, hvorfor rapporten først kom i januar 2008.

De væsentlige forhold fra inspektionen, herunder fra det afsluttende møde, skulle med i rapporten. Det er muligt, at han lavede udkastet til rapporten sammen med Person 39 , og at det foregik på den måde, at de hver især skrev nogle afsnit. Udkastet gik deref- ter til Vidne 17 og vist også til kontorchefen. Han vil mene, at han tog de væsentlige punkter fra inspektionen med i rapporten. Han havde deltaget i inspektionen og vidste, hvad der var foregået. Han lavede det arbejde, han fik besked på. Han så ikke den endelige udgave af rapporten.

Han husker ikke noget konkret om inspektionen i Gl. B1 eller om rapporten fra januar 2008. Det, han har forklaret, er baseret på hans generelle arbejde i Finanstilsynet.” - 1069 -

Vidne 35

” Vidne 35 forklarede, at han ikke husker ret meget fra sin tid i Gl. B1 , da det lig- ger 10 år tilbage. Han skrev nogle af de vigtigste notater i banken i november 2008. Han var ansat i banken fra den 1. februar 2007 til den 1. oktober 2009. I perioden fra ansættel- sen den 1. februar 2007 og frem til 1. oktober 2008 fungerede han udelukkende i afdelin- gen i København, primært i erhvervsafdelingen og primært som investeringsrådgiver.

I 1980’erne og 1990’erne var han ansat som underdirektør og vicedirektør i en række pen- geinstitutter, herunder Bank 63 , Bank 29 , Bank 71 og Bank 72 . Han arbejdede primært med likviditetsstyring og valutahandel. Han er oprindeligt bankud- dannet.

I 1998 blev han ansat i Bank 55 , hvor han var direktør i V13 A/S . Han tog selv initiativ til frasalget af V13 A/S , som blev solgt til Gl. B1 . Han ønske- de ikke selv at fortsætte i V13 A/S efter salget. Han læste til statsautoriseret ejendomsmægler, og efter frasalget arbejdede han fra omkring 2004 som selvstændig ejen- domsmægler frem til, han blev ansat i Gl. B1 i København. I Gl. B1 arbejdede han med investeringsrådgivning og gav en hånd med i erhvervsafdelingen. Han havde ikke selvstændigt kundeansvar i banken. Han refererede til Vidne 21 , der var chef i afdelingen.

Foreholdt bankens forretningsgang 3.5.2. ”Bevillingsbeføjelser – skema” fra marts 2007 (bind A, 3671, ” Bank 7 ”) forklarede han, at han ikke mener, at Person 265 sad i afdelingen i København. Der var en ”produktionsafdeling” i By 1 , og nogle af de nævnte medarbejdere kan have siddet der.

Han forlod Ny B1 den 1. oktober 2009, men blev så ansat af Finansiel Stabilitet til at arbejde med pantebreve og ejendomme i den tidligere Bank 50 . Der var han ansat frem til 2011 eller 2012. Bank 50 havde haft en stor pantebrevsbe- holdning, som han havde ansvaret for. Han har ikke været i beskæftigelse siden sin fratræ- den fra Finansiel Stabilitet og er nu folkepensionist. - 1070 -

Foreholdt bankens forretningsgang 3.5.2. ”Bevillingsbeføjelser – skema” fra ultimo 2008 (bind 1, 5472, ”Pantebreve”) forklarede han, at han på det tidspunkt var kommet til By 1 som pantebrevschef, hvilket skete den 1. oktober 2008, efter at der var kommet ny ledelse i banken. Han var udstationeret i By 1 i 12 måneder.

I sin tid i afdelingen i København arbejdede han med investeringsområdet og renteswaps. Derudover brugte han en del tid på at vurdere ejendomme for Gl. B1 . Når der skulle udbetales lån, var det hans opgave at vurdere, om ejendommens værdi svarede til det, der fremgik af lånesagen. I 2000, hvor han blev direktør for V13 A/S , mens det var ejet af Bank 55 , begyndte han at læse til statsautoriseret ejendomsmægler for at kunne forstå sammenhængene i prissætning af erhvervsejendomme. Han vurderede både private ejendomme og erhvervsejendomme for Gl. B1 . Han husker det som om, at det var i hele landet, han vurderede ejendomme, men det var muligvis primært på Sjælland. Han kan ikke huske konkrete ejendomme, eller hvor mange ejendomme han vurderede. Han kan dog huske en ejendom i Hellerup og en på Strøget i København, der blev talt om. Der var mange ejendomme, der skulle vurderes, og der kom et stigende antal tvangsauktioner. In- den han kom til By 1 , var han bare ude at tage et billede, og så udarbejdede han ren- tabilitetsberegninger. I forløbet op til den 22. september 2008 havde han udarbejdet tre ringbind med vurderinger af ejendomme, som blev gennemgået.

Han havde ikke noget med større erhvervskunder at gøre i afdelingen i København.

Arbejdet med at foretage ejendomsvurderinger udsprang ofte af bankens virksomhed inden for pantebrevsområdet, så i den forstand havde han med pantebrevsområdet at gøre i sin tid i bankens afdeling i København. Han vidste ikke, om hans vurdering af en ejendom havde med bankens eller kunders pantebreve at gøre. Han blev bare bedt om at vurdere en ejen- dom. Det var enten Vidne 21 eller V1 , der bad ham om det. V1 var den primære ”driver” i V13 A/S . Det kunne være svært at finde ud af, hvilken ”hat” V1 havde på, da han var direktør i både Gl. B1 og V13 A/S samtidig. Det var dog ikke noget, han selv tænkte over eller havde problemer med.

Han havde ikke noget med V6 A/S eller Vidne 20 at gøre, bortset fra at han på et tidspunkt vurderede Vidne 20's privatbolig på Adresse 141 , hvilket muligvis var i - 1071 -

Bank 50 regi. Han mener ikke, at han havde noget med V6 A/S eller Vidne 20 at gøre i tiden i bankens afdeling i København. Vidne 31 var kunde flere steder, også i Bank 50 , men han har aldrig mødt Vidne 31 . Han har heller aldrig mødt Vidne 29 . Han kendte Vidne 30 , der var ansat i Bank 29's Aarhus-afdeling, da han selv var underdirektør i banken. Han vurderede en del af Vidne 30's ejendomme, herunder inden mødet den 22. september 2008. I 2008 var der flere vurderingsopgaver end i 2007, men han husker det ikke konkret. Han husker ikke, om han foretog 10 eller 20 vurderinger pr. uge, men hvis det skulle gøres ordentligt, kunne man højst vurdere 5 erhvervsejendomme om dagen.

Gl. B1 havde to pantebrevsdepoter liggende i V13 A/S og kun et mindre depot i By 1 , så når han skulle vurdere en ejendom for banken, måtte han ofte rekvi- rere materialet fra V13 A/S , men det var ikke V13 A/S , der bad ham vurdere ejendomme.

Han kendte Vidne 42 , som var kunde i V13 A/S allerede, da det var en del af Bank 55 , men han havde ikke noget med Vidne 42 at gøre i sin tid i Gl. B1's afdeling i København.

I sin tid i bankens afdeling i København skulle han vurdere, om betingelserne for at foreta- ge udbetaling på pantebrevskreditter var opfyldt, men han husker ikke, om det vedrørte kunder omfattet af denne sag. Han fandt det mærkeligt med de ejendomsmæglervurderin- ger, der lå, og som han skulle holde sin vurdering op mod. Han husker ikke, hvor mægler- vurderingerne kom fra, men hans private holdning var, at kunderne ofte var meget gode venner med de ejendomsmæglere, der foretog vurderingerne. Han husker ikke, om han gjorde opmærksom på det i banken dengang, men under sin ansættelse i Finansiel Stabilitet gjorde han opmærksom på det mange gange.

Han ved ikke, hvilke andre konkrete medarbejdere i banken der sad med godkendelse af pantebreve til pantebrevskreditter, men det var hans indtryk, at alle erhvervsrådgiverne i afdelingen i København udførte denne opgave. Han ved ikke, hvem der sad med denne opgave i banken i By 1 . Man skulle påse, at kreditten ikke oversteg 80 procent af købesummen eller vurderingssummen. Der var også nogle ejendomme, der udelukkende var finansieret med pantebreve. - 1072 -

Når han skulle godkende et pantebrevskøb under en pantebrevskredit, fik han som regel en købsaftale. Andre gange fik han en mæglervurdering. Derudover fik han et skøde, udskrift af servitutter og kopi af lejekontrakter, dvs. alle de relevante oplysninger. Han husker ikke, hvem der indhentede mæglervurderinger. Man lagde på det tidspunkt den pris, som frem- gik af købsaftalen, til grund som markedsprisen. Købsaftalen var derfor det primære do- kument til brug for vurderingen. Der lå i reglen en mæglervurdering til grund for handlen. Den var nok typisk indhentet af sælgeren af ejendommen som led i sælgerens overvejelser om at sælge ejendommen. Vurderingen var således en del af salgsmaterialet på ejendom- men.

Foreholdt telefonnotat vedrørende samtale mellem advokat Person 164 og P165 den 7. september 2010 (bind B, 4479) forklarede han, at han husker P165 fra pantebrevsafdelingen. Han var ikke i pantebrevsafdelingen på daværende tids- punkt, så han kan ikke forholde sig til det, der fremgår af notatet. Han ved, at P165

tidligere havde arbejdet som advokatsekretær, men han ved ikke, hvornår hun blev ansat i banken. Han kunne ikke se forskel på, om det var en pantebrevssag, hvor banken købte og solgte pantebreve, eller om det var pantebreve, der skulle finansieres gennem en pante- brevskredit, når han udarbejdede sin vurdering. Det var Vidne 21 eller V1 , der bad ham vurdere ejendommene. Han vidste ikke, hvem kunden var, og der kunne også være tale om at foretage en kontravurdering i forhold til en mæglervurdering. Han lavede blot en vurdering og satte en rentesats på i en rentabilitetsberegning. Han kan ikke huske antallet af vurderinger. Han kunne lave 25 vurderinger på en uge, og i nogle uger i 2008 var han fuldt beskæftiget med at lave vurderinger. Han husker ikke, hvordan det var i 2007. Problemerne i USA med ”subprime-lån” begyndte at brede sig til resten af verden. Han kunne ikke forstå, at Gl. B1 , som sammen med V13 A/S var den største aktør på pantebrevsområdet i Danmark, ikke var påvirket af det. Han kunne i det hele taget ikke forstå, at problemerne fra USA ikke smittede af i Danmark, og det stil- lede han spørgsmålstegn ved. Han husker ikke konkret, hvornår det var, men han mener, at Lehman Brothers gik ned den 20. september 2008.

Foreholdt artikel fra Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 ” Overskrift 1 ” (bind D, 1199) forklarede han, at han husker artiklerne i Jyllands-Posten. Det var måske dem, der gav ham ekstra arbejde med vurdering af ejendomme. De talte om artiklerne i - 1073 -

afdelingen i København, men på det tidspunkt talte han ikke på daglig basis med nogen i By 1 . Han kan ikke huske, om artiklerne gav anledning til ændringer i hans arbejde.

Foreholdt bankens forretningsgang 3.5.2. ”Bevillingsbeføjelser – skema” fra ultimo 2008 (bind 1, 5472 f., ”Pantebreve”) forklarede han, at han kan huske Vidne 12 fra pante- brevsafdelingen. Han husker at have haft samtaler med hende og P165 .

Foreholdt ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” af 27. september 2010 fra Vidne 38 (bind I, 331, pkt. 2) forklarede han, at han ikke husker, om han var med til at lave undersøgelser i banken på baggrund af avisar- tiklerne i Jyllands-Posten. Han vidste godt, at mindre private pantebreve blev vurderet af pantebrevsafdelingen på det grundlag, der er beskrevet i notatet, og at erhvervspantebreve blev godkendt af erhvervsafdelingen. Han kan ikke forstå, at der står, ”På hvilket grundlag, de besluttede at modtage pantebreve, er ikke kendt”, da man ikke kunne købe et pantebrev uden at kende grundlaget for købet. Som han husker det, var der en porteføljeaftale med V13 A/S vedrørende de pantebreve, der lå i depot der. Bankerne stolede ge- nerelt på de købesummer, der lå i handlerne, der blev finansieret med pantebreve, men han har altid ment, at man ikke kunne stole på, at købesummerne var udtryk for ejendommenes reelle værdi. Det var derfor, han læste til statsautoriseret ejendomsmægler for at lære sam- menhængen at kende. Han bragte en gang spørgsmålet, om man kunne stole på, at købe- summerne var udtryk for ejendommenes reelle værdi, op i Gl. B1 over for Vidne 21

, der sagde, at det var en ”kættersk” tanke, da banken så ville gå fallit. Det var lige efter et godt regnskab fra banken, han bragte det op, men han husker ikke, om det var efter regnskabet for 2006 eller efter regnskabet for 2007. Hvis bankerne ikke havde likviditeten i orden, ville de gå fallit, uanset hvor mange aktiver de havde på bogen. På den plads, han havde i organisationen, måtte han være loyal. Hans bekymring gik både på li- kviditeten og på det med vurderingerne af ejendomme. Det var også likviditetsproblemer, der førte til Lehman Brothers’ konkurs i september 2008. Man talte om ”subprime-krisen” i USA allerede fra 2005, og den amerikanske ”subprime-lending” svarede til pantebrevsbe- låning i Danmark.

Han blev leder af pantebrevsafdelingen i By 1 den 1. oktober 2008. Han lavede i 2010 med hjælp fra advokat Person 305 fra advokatfirmaet Horten et notat, da Finansiel Stabilitet ikke ville give ham en friholdelseserklæring i relation til det arbejde, han havde - 1074 -

udført i Gl. B1 . Han skrev i notatet, at medarbejderne var brudt psykisk sammen, da le- delsen var væk, og at ingen gav dem instrukser. Da han kom op til i By 1 , lå pante- brevsafdelingen ”i ruiner”. Hele ledelsen var fjernet, og der var ingen til at vejlede medar- bejderne.

Hans opgave var at varetage opgørelsen af bankens pantebrevsbeholdning og varetage bankens interesser i relation til pantebrevsbeholdningen. Han udførte de samme opgaver GL. for B1 fonden og V1 A/S . Han udarbejdede bl.a. indstillinger om, hvordan banken, fonden og V1 A/S skulle forholde sig ved tvangsauktioner. Der var ingen til at hjælpe medarbejderne med at tage beslutninger, og der var restancer på pantebrevene. Han kan ikke sige, om der generelt havde været orden i tingene, men infrastrukturen var nok faldet sammen. De måtte tage sig af det, der lå først for, som f.eks. tvangsauktioner og regressa- ger. Han husker situationen ud fra det notat, han udarbejdede i 2010, da han anmodede om at få en friholdelsesattest.

Det vigtige for ham var at få udarbejdet en opgørelse over de aktiver, han havde ansvaret for, dvs. pantebrevene. Det havde han også gjort andre steder. Det kunne lade sig gøre at få oplysningerne, når man spurgte længe nok og arbejdede hårdt nok, men det var ikke en let opgave, da infrastrukturen i koncernen var ødelagt. Ledelsen var væk, og medarbejderne var brudt psykisk sammen på grund af usikkerheden. Det var ikke et godt grundlag for at motivere medarbejderne, at de ikke vidste, hvad der skulle ske.

Han sendte sit notat fra november 2010 til Finansiel Stabilitets advokat i juni 2018. Det blev sendt til en, der hedder * . Notatet var på godt to sider. * Person 306

Foreholdt ”Internt notat” fra ham til Person 30 og cc. Person 45 af 5. februar 2009 med emne ”Tvangsauktion over Adresse 142 , By 41 den 17. feb. 2009” (bind 6, 309, 1. afsnit) forklarede han, at budinstrukser i forbindelse med tvangsauk- tioner var noget af det, han arbejdede med. Han kan huske sagen nogenlunde. Der var tale om nogle pantebreve, som banken og V1 A/S havde købt af V13 A/S , og hans indstilling til den måde, V13 A/S blev drevet på, var meget negativ. Det var i V13 A/S , problemerne lå. Han tror ikke, at V13 A/S

lavede en ordentlig kreditvurdering, når selskabet købte pantebrevene ind til videresalg. Han var i bestyrelsen i V13 A/S i foråret 2009, men han ved ikke, hvordan - 1075 -

selskabet blev afviklet. Da han dykkede ned i sagerne efter at være blevet pantebrevschef i oktober 2008, fik han et meget dårligt indtryk af V13 A/S . Han gennemgik også regressager på pantebreve, da mange af pantebrevene, der var indkøbt, havde mangler og kunne returneres. Han var ikke involveret i de transaktioner, V1 lavede med V13 A/S forud for bankens krak.

Foreholdt notat af 30. oktober 2008 fra ham til Part L og Part N

om ”Salg af pantebreve” (bind 6, 253) forklarede han, at han husker sagen. Han kan huske, at han skrev bemærkningen om, at ””riget” fattes penge”. Det var udtryk for hans opfattel- se. Han tror, at det var gået op for ledelsen, at der var behov for at få penge i kassen, da beslutningen om salg af pantbrevsporteføljerne blev truffet. Han kan ikke huske, om han talte med nogen om det. Pludselig skulle man afregne store porteføljer, og det skete på samme måde, som man afregnede obligationsporteføljer, dvs. uden at der skete vurdering af det enkelte pantebrev. Ved Bank 55's salg af V13 A/S til Gl. B1 havde man foretaget vurdering af hvert enkelt pantebrev. Ved den handel, han beskrev i notatet, var der endvidere udstedet garantier med et indhold, som han aldrig havde set før. Indtil den dag havde han kun set garantier som vedhæng til enkelte pantebreve. Her dækkede garantien bredt på hele porteføljen. Endvidere kunne køber af pantebrevene blot returnere pantebrevene i tilfælde af restancer, og så skulle banken bogføre tabene på pantebrevene. Sådan en garanti havde han aldrig oplevet før. Han foretog en nedskrivning på 20 procent på pantebrevene, da der ikke var et marked for pantebreve som følge af manglende likvidi- tet. Nedskrivningen blev lavet som et ”haircut”. Det var udtryk for ”best mans best guess”, og i dette tilfælde var det ham, der måtte foretage skønnet.

Når han hører navnet, kan han godt huske Person 1 . Foreholdt ”Internt notat” fra novem- ber 2008 fra ham til Person 1 om ”Garantirisiko” (bind 6, 271 f.) forklarede han, at han ikke mener, at Person 1 gik så meget ind i sagen med pantebrevsgarantierne. Det var i højere grad Adv.f 1 , som han drøftede garantiteksten med. Han udarbejdede mange notater i den periode. Person 1 gav, som han husker det, meget sjældent feedback på de notater, der blev udarbejdet.

Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 23 ff.) forklarede han, at han ikke var med til at lave denne statusrap- port. Han så ikke rapporten. Han tror, at det endelige notat om pantebrevsgarantierne blev - 1076 -

skrevet den 28. november 2008. Der var tale var en fortløbende arbejdsproces. Foreholdt samme statusrapport (bind 3, 25, pkt. 4.2 ”Egenbeholdning af pantebreve”) forklarede han, at han kan huske, at han drøftede tabsrisikoen på pantebrevsporteføljerne med Person 1 . I det omfang, der var mangler ved V1 A/S' pantebreve, havde selskabet mulighed for at returnere dem til sælgeren. Han vil tro, at han med ”samme kanaler” mente V13 A/S , men han er ikke sikker i dag 10 år efter.

Foreholdt statusrapporten (bind 3, 25-26, pkt. 4.3 ”Garantier”) og det interne notat fra no- vember 2008 til Person 1 (bind 6, 271 f.) forklarede han, at han udarbejdede flere notater vedrørende pantebrevsgarantierne. Han udarbejdede et slutnotat den 15. december 2008 om problemstillingerne. Han fandt dette notat frem i går ved at søge i sin mailboks, da han forventede at blive spurgt om forløbet med garantierne. Notatet blev sandsynligvis sendt til Person 45 . Hans konklusion i et tidligere notat var, at det var naturligt nok at kræve, at Bank 11 regaranterede for halvdelen af garantibeløbet, så hver ejer kom til at dække halvdelen hver. Der var jo ikke lavet individuelle garantier for de enkelte pantebreve. Gl. B1 havde stillet den fulde garanti, og så skulle Bank 11

regarantere for halvdelen, men den regaranti kom aldrig på plads. Det var der ”meget snak om den vinter”.

Foreholdt statusrapporten (bind 3, 26, afsnit 1-5 efter skemaet) forklarede han, at disse afsnit opsummerede den problemstilling, man kiggede ind i på det tidspunkt. Han arbejde- de ikke sammen med Person 1 om dette spørgsmål. Han så ikke så meget til Person 1 og Person 45 . Person 128 , der tidligere havde været direktør i Bank 30 , så han derimod en del til. Han husker notatet således, at det væsentlige var at få en ekstern vurde- ring af garantiteksten, da alle i banken havde berøringsangst i relation til at tage diskussio- nen om garantierne med V8 A/S . Han husker forløbet omkring forliget med V8 A/S

om tilbagekøb af garantierne.

Foreholdt ”Internt notat” af 28. november 2008 med emne ”Pantebrevsgarantier” (bind 6, 273 ff.) forklarede han, at han tror, at dette notat svarer til det notat af 15. december 2008, som han før forklarede om. Han husker konklusionen. Han kan huske, at han opstillede de to valgmuligheder, banken havde. Banken kunne enten acceptere tilbuddet om at tilbage- købe garantierne for 50 mio. kr. eller vedstå garantiteksten og selv realisere pantebrevspor- teføljen. Prisnedslaget på 20 procent (bind 6, 276, sidste afsnit) var det ”haircut”, han for- - 1077 -

klarede om tidligere. Han mener, at der allerede var realiseret omkostninger på 40 mio. kr. på garantierne, så et forlig, hvorefter banken samlet betalte 50 mio. kr., fremstod for ham som den bedste mulighed, da det kun betød en yderligere omkostning på 10 mio. kr. for at komme ud af garantiforpligtelserne. Nedskrivningen på 20 procent var foretaget i lyset af situationen på det finansielle marked. Han havde på det tidspunkt beskæftiget sig med de finansielle markeder i mere end 20 år.

Foreholdt ”Aftale om tilbagekøb af garantier” af 11. december 2008 (bind 6, 291 ff.) for- klarede han, at han husker aftalen. Han har ikke selv en kopi af aftalen. Han kan ikke gen- kende underskrifterne, men han vil tro, at det var Person 128 , der skrev under for banken. Han havde selv forhandlingerne med Adv.f 1 , som banken havde bedt foreta- ge en juridisk vurdering af garantierne. Han mener, at dette var den bedste løsning for ban- ken på det tidspunkt. Det var hans vurdering i lyset af den daværende generelle økonomi- ske situation, den omstændighed, at Finansiel Stabilitet ikke var finansieret, og den be- skedne hjælp, der kom fra bankens ledelse bestående af Person 45 , Person 1 og Person 128 . Ledelsen godkendte aftalen, som han ikke selv havde mandat til at indgå.

Foreholdt brev af 12. december 2008 fra Ny B1 til V8 A/S med emne ”Tilbagekøb af garantier” (bind 6, 295) forklarede han, at V7 var erhvervskun- dechef. Han husker ikke, om V7 var involveret i forløbet vedrørende pante- brevsgarantierne. I banken var man var bange for, at V8 A/S ville gå konkurs, hvis man ikke reagerede. Der var allerede restancer for to terminer på pantebrevene, og de stod lige foran yderligere en termin. V8 A/S var en stor spiller på pantebrevsmarkedet, så en konkurs ville få betydning for markedet. Det var et af de punkter, man diskuterede.

Han blev bestyrelsesmedlem og direktør i V1 A/S i oktober 2008.

Foreholdt ”Notat udkast” af 12. januar 2009 med emne ”Pantebrevsgarantier kr. 70 mio.” (bind 6, 305 ff.) forklarede han, at han husker forløbet omkring V1 A/S . Han husker ikke så meget det, der er anført om V1's rolle i selskabet. Han havde ikke selv væ- ret i V1 A/S i den tid, hvor V1 var der, så den del af notatet var baseret på oplysninger fra medarbejderne i bankens pantebrevsafdeling. Han husker ikke noget om V1 A/S' kassekredit i banken, og han ved ikke, hvor kassekreditten lå i banken. Kas- sekreditten kan godt have ligget i erhvervsafdelingen. V1 A/S havde investeret i både - 1078 -

pantebreve, aktier og andre værdipapirer. Aktier og andre værdipapirer blev håndteret af Vidne 37 fra Bank 11 , mens pantebrevene blev håndteret at Gl. B1 .

Det fortaber sig, hvad der i sidste ende blev af kravet om regaranti fra Bank 11

, men han husker, at folkene fra Bank 11 led af hukommelsestab i den henseende. Han havde et par møder med dem, og der må foreligge referater fra et par bestyrelsesmøder. I Gl. B1 var holdningen, at der var en aftale om regaranti fra Bank 11 , men det var nok en mundtlig aftale. Det fremgår vist af et møderefe- rat, at de to repræsentanter fra Bank 11 havde en meget dårlig hukommel- se.

Foreholdt årsrapport for V1 A/S for 2008 (bind E, 342, ”Den uafhængige revi- sors påtegning”, ”Forbehold”, og 345, ”Ledelsesberetning”, ”Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold”) forklarede han, at når et pantebrev, der var solgt fra V1 A/S , gik tilbage til Gl. B1 under pantebrevsgarantierne, skulle det gå videre retur til V1 A/S . Dette blev imidlertid ikke håndteret, da infrastrukturen var brudt sammen. Der bur- de have været ført en saldo over realiserede tab på baggrund af tvangsauktionerne, men man håndterede det simpelthen ikke. Misligholdte sager kørte i et selskab, som han ikke husker navnet på. Nogle misligholdte pantebreve beholdt banken dog selv.

Han tror, at man først begyndte at interessere sig ledelsesmæssigt for V1 A/S i marts 2009. Han har et referat af et bestyrelsesmøde fra 26. marts 2009, og indtil da var han den eneste i banken, der interesserede sig for V1 A/S . Ledelsen i banken interesserede sig først for V1 A/S , da Gl. B1 kom til at eje hele aktiekapitalen i selskabet. Han drev stort set selskabet alene i perioden indtil da. Part L fratrådte som direktør og interes- serede sig ikke for selskabet. Han beskrev forløbet i notatet, som advokat Person 305 hjalp ham med at skrive. Regnskaberne i V1 A/S blev udarbejdet af Person 30 . Han forholdt sig selvfølgelig selv til hensættelser og tab, men omfanget heraf blev nok først besluttet hen på foråret 2009.

Det var bestyrelsen og Person 45 , der tog sig af spørgsmålet om retablering af kapital i V1 A/S (bind E, 345, ”Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold”, de sidste tre afsnit). Han tog sig af håndtering af pantebrevene. Han tror bestemt, at Gl. B1 led tab på V1 A/S . - 1079 -

Han kan godt huske ejendommen på Adresse 105 . Han tror, at han vurderede ejen- dommen og lavede rentabilitetsberegninger på et tidspunkt. Han talte nok med ”advokater- ne” i forbindelse med tvangsauktionen. Han tror, at han vurderede ejendommen i 2008, formentlig efter anmodning fra V1 , men det er han ikke sikker på. Han vurderede mange ejendomme i 2008. Han tror, at han efterfølgende som pantebrevschef fandt ud af, at der var sket tilbagekøb af et pantebrev fra en nærtstående til bankens direktion, men han er ikke sikker. Han husker ikke de nærmere omstændigheder.

Et eksempel på en kontravurdering til en mæglervurdering kunne f.eks. være den vurde- ring, han foretog af ejendommen på Adresse 105 . Der lå vist en mæglervurdering, der viste et afkast på én procent, og så blev han bedt om at vurdere ejendommen. Efter han blev ansat som pantebrevschef i By 1 , foretog han mange kontravurderinger i forbin- delse med tvangsauktioner, hvor der skulle tages stilling til bankens stilling som panthaver. Han lavede også tre ringbind med vurderinger af ejendomme i september 2008, så man kunne forholde sig til pantebrevenes værdi. Han tror ikke, at der blev foretaget kontravur- deringer af ejendomme, når der allerede lå mæglervurderinger vedrørende pantebreve, der skulle belånes på en pantebrevskredit. Det var samme principper, man brugte ved køb eller belåning af pantebreve som ved vurdering af pantebreve i beholdningen, .

Han mener ikke, at der reelt var forskel på sælgerpantebreve og lånepantebreve, da der var mange, der handlede med hinanden blandt de folk, som leverede pantebreve til V13 A/S . Han vurderede efter bedste evne de ejendomme, han blev bedt om. Ved priva- te ejendomme så han på, hvad naboejendomme blev handlet for, så der kunne beregnes en kvadratmeterpris. Det var alle typer ejendomme, han vurderede. Han så kun på ejendom- mene og ikke på debitors økonomiske forhold.

Det kan godt have været på grund af avisartiklerne, at han skulle lave flere vurderinger i 2008 end i 2007. Han tror, at kreditten ”strammede til” efter artiklerne i Jyllands-Posten.

Han anså pantebreve i Danmark for svarende til ”subprime-lån” i USA, hvor der sikkert også var ”karruseller”. Når en ejer af en ejendom skulle sælge ejendommen, ville ejeren tage kontakt til en erhvervsmægler, der satte en pris. Når ejendommen var solgt, kunne køber gå til V13 A/S og belåne ejendommen. Han var generelt kritisk over - 1080 -

for V13 A/S . Han tror, at V13 A/S var gode til at tjene penge til sig selv.

Han kan ikke svare entydigt på, om det var forsvarligt, at pantebrevsafdelingen stod for godkendelse af mindre private pantebreve, som det fremgår af notatet af 27. september 2010 fra Vidne 38 (bind I, 331, pkt. 2). Han så det ikke som et problem i relation til et mindre pantebrev i et parcelhus beliggende i lokalområdet med en debitor, som banken kendte. Hvis det derimod var et pantebrev i en ejerlejlighed på Nørrebro, kunne det være problematisk. Hvis de retningslinjer, der var opstillet, blev fulgt, og det vedrørte en ejen- dom i lokalområdet i By 1 , ville han ikke have betænkeligheder ved det.

Han tror, at Gl. B1 på et tidspunkt lavede en strategi om at øge balancen bl.a. ved at vækste på pantebrevsområdet. Da han sad i V13 A/S i Bank 55 , gik man efter rentefaldsgevinsten på pantebreve, dvs. den kursstigning, som rentefald i markedet førte til, hvorimod man ikke gik efter en gevinst på køb og salg af pantebreve.

Der lå en liste med 10 punkter, som beskrev mangler ved pantebreve. Listen var lavet af en forening relateret til pantebrevshandel, og der var blandt aktørerne enighed om, at hvis de beskrevne mangler forelå, herunder f.eks. manglende betaling på seneste termin eller en servitut på ejendommen om hjemfaldspligt til kommunen, kunne køber returnere pantebre- vet til sælger. Det var således almindelig praksis blandt sælgere af pantebreve at tage så- danne pantebreve tilbage.

Når han lavede notater til Person 1 , fik han typisk ikke nogen respons. Han husker ikke, om der var noget af det, han indstillede, der blev underkendt af Person 1 . Han husker bedst fra sagen om garantierne til V8 A/S , at det var svært at få nogen i ledelsen til at træffe beslutninger. Han oplevede det sådan, at det var Person 128 , der traf beslutningen. Det var naturligt, at han selv som pantebrevschef havde skrevet en indstilling. Person 1 vidste nok ikke meget om pantebreve.

Der var vist nogle tvangsauktioner, hvor banken ikke gav møde, selvom han havde anbefa- let, at man bød ind i sit pant i ejendommene. Han husker et eksempel, hvor der var en stor investor fra Viborg og en stor investor fra Frederiksværk, der blev enige om, at det var - 1081 -

”dumt” at sidde og byde hinanden op på auktionen, når de bare kunne blive enige om, hvad der skulle bydes, eftersom banken ikke havde givet møde. Det fik han at vide bagefter.

Han kan ikke huske, om han var ude at besigtige ejendommen Adresse 105 , da han foretog en vurdering. Han var ikke med til at vurdere købstilbud på ejendommen i august 2008 efter V30 ApS' konkurs. Foreholdt brev af 1. august 2008 fra advokat Boris Frederiksen med kopi af brev af 30. juli 2008 fra V116 A/S (bind A, 5048 ff.) og hans svarmail af 1. august 2008 (bind A, 5046) forklarede han, at han ikke husker korre- spondancen. Han kan godt huske, at banken havde kontakt til V84 A/S . Han me- ner, at V84 A/S havde rettet henvendelse til banken, fordi de havde nogle interes- serede købere. Det lå uden for hans kompetence at beslutte, om der skulle søges et forceret salg. Han må have skrevet mailen ud fra en instruks, da det, der fremgår af mailen, ikke var hans beslutning.

Han kan ikke huske, om han fik sagen vedrørende Adresse 105 fra V1 eller Vidne 21 . Han var med til et kreditormøde, som var det første af den slags, han var med til. Han deltog ikke i tvangsauktionen over ejendommen. Pantebrevene var formentlig kommet til at ligge i bankens egenbeholdning som følge af misligholdelse, og så var det måske hans sag efter oktober 2008. Hvis pantebrevet lå i bankens depot, var det hans sag, men han husker ikke specifikt, hvad der skete i sagen.

Han tror, at han fik depotet stillet til rådighed, da han foretog en gennemgang af pantebre- vene i V1 A/S . Han tog stilling til de pantebreve, der var OIV på, og det var der på de fleste. Han tog ikke stilling til de pantebreve, hvor der ikke var OIV.

Foreholdt ”Notat vedr. gennemgang af pantebreve, V1 A/S ” af 6. december 2007 fra kreditkontoret (bind N, 41) forklarede han, at han aldrig har set dette notat. I 2008 vur- derede han mange ejendomme for V1 A/S , og han havde også et møde med V1 A/S . Foreholdt ”Notat vedr. gennemgang af pantebreve, V1 A/S ” af 10. juni 2008 fra kreditkontoret (bind N, 45 f.) forklarede han, at han heller aldrig har set dette no- tat.

Når han tidligere i sin forklaring sagde, at repræsentanterne fra Bank 11

havde hukommelsestab vedrørende regarantien på pantebrevene solgt fra V1 A/S , - 1082 -

skyldtes det, at Person 45 i et notat havde skrevet, at det var sandsynligt, at der var en regaranti. Der kom en ny bestyrelse i banken i februar 2009, der tog sig af dette spørgsmål, og han har ingen anelse om, hvorvidt ledelsen overvejede at kontakte Part K eller V1 om spørgsmålet.

Vurderingen på daværende tidspunkt var, at den bedste måde for banken at komme ud af pantebrevsgarantierne var at betale de 50 mio. kr. Han opfattede det ikke som en ”stude- handel”. Det juridiske overlod han til Adv.f 1 . Han kender ikke til overvejel- ser om modregning. Adv.f 1 , der rådgav direktionen, må bedre kunne svare på, om man gjorde sig sådanne overvejelser.

Hvis der inden oktober 2009, hvor han forlod banken, blev solgt pantebreve til Vidne 42 , var han måske med til at gennemgå pantebrevene. Han erindrer ikke, at de solgte nogen pantebreve i den periode. Der var ikke noget marked for handel med pantebreve, da der ikke var nogen, der havde penge.

Han tror, at han lavede listen over pantebreve, som banken købte tilbage fra Vidne 42

under garantierne. Den liste var også et bilag til aftalen. Person 1 bad ham om at sætte værdi på pantebreve og pantebrevsgarantier.

Han tror, at arbejdsgangen i banken var sådan, at V8 A/S eller andre, der havde fået en garanti fra banken, kunne returnere pantebrevet til banken, hvis der var en ydelse på et pantebrev, der ikke var betalt. Banken honorerede så pantebrevene. Der lå pantebreve for 90 mio. kr., som var misligholdte. Han kan ikke her 10 år efter huske, om han tjekkede, at pantebrevene rent faktisk var misligholdt. Han ved ikke, om de fik pantebrevene retur i banken inden forliget. Han støttede sig til Adv.f 1 , da han vidste, at banken var på ”tynd is”, og advokatfirmaet havde en bedre forsikring, end han selv havde.

Der var kvalitetssikring på nogle af pantebrevene, og kvalitetssikringsaftalen var så afløst af en garanti. Han kan ikke sige, hvad forskellen var på en kvalitetssikringsaftale og en garanti.

Foreholdt garanti Kontonr. 56 stillet af Gl. B1 over for Bank 38 den 12. marts 2008 (bind 6, 180, ”2.2 Hvordan gøres garantien gældende.”, linje 1-6) forklare- - 1083 -

de han, at han ikke ved, om banken havde fået det materiale, der er beskrevet i dette punkt i garantien. Netop på det punkt holdt han sig til Adv.f 1 .

Foreholdt ”Notat med opsummering vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008” af 14. november 2008 fra Adv.f 1 (bind D, 1373 f., pkt. 2) og det i notatet omtalte ”bilag B” (bind B, 4531 ff.) forklarede han, at Adv.f 1 kommunikerede med andre i banken end ham. Nationalbankens re- præsentant, Person 1 , forsvandt, da Finansiel Stabilitet overtog banken. Han ved ikke, om Person 45 var Nationalbankens repræsentant. Det var i relation til V1 A/S , han savnede en ledelse, der tog ansvar. Efter at aftalen om tilbagekøb af pantebrevsgaranti- erne var indgået, skulle banken efter hans opfattelse ikke bekymre sig mere om de pågæl- dende pantebreve. Han formoder, at der ikke kom flere pantebreve retur fra Vidne 42 .

Foreholdt aftale om køb af pantebreve mellem ”Anpartsselskab ejet af Vidne 42 og Gl. Person 142 eller ordre” som køber og ” Gl. B1 , B1 -fonden og V1 A/S , Adresse 1 , By 1 ” som sælger underskrevet af Vidne 42 og Person 142 den 19. september 2008 (bind 6, 249) samt liste over pantebreve udarbejdet af ham den 2. de- cember 2008 (bind 6, 250) forklarede han, at han godt kan huske listen, men han kan i dag ikke sige nærmere, hvad det handlede om. Han tror, at det var en gammel mundtlig aftale mellem V1 og Vidne 42 , og at der skulle tages stilling til, om banken skulle effektuere handlerne. Han husker det ikke med sikkerhed. Han husker ikke disse pantebre- ve som omfattet af garantierne. Sagen med ejendommen Adresse 97 var mærkelig, da der var en, der kørte med al inventaret.

Han kan godt huske Vidne 18 , der kom fra Bank 22 . Han husker ikke at have talt med Vidne 18 om forliget med Vidne 42 .

Han kan kun huske adresserne nævnt på listen (bind 6, 250) og husker således ikke, om pantebrevene var attraktive. Adresse 97 var ikke så god en ejendom, og ejendommen Adresse 107 forsøgte banken at sælge. De øvrige ejendomme var gode. Han husker ikke udvælgelsen af ejendommene.

Det var en af hans opgaver at lave budinstrukser til tvangsauktioner. Det var Person 43 , der traf beslutning om ikke at møde på de auktioner, han tidligere forklarede om. - 1084 -

Person 43 forklarede ikke, hvorfor han valgte at gå imod vidnets budinstruks. Den sag,

hvor der var to investorer, der blev enige om ikke at byde op, og hvor han havde indstillet, at banken skulle give møde, vedrørte en kursusejendom uden for København. På første auktion hørte man generelt, hvem der bød, og så kunne man som panthaver undersøge, om man kunne finde en køber til ejendommen inden anden auktion. Man fik nogle ”kort på hånden” til at opnå et bedre provenu. Han husker ikke sin reaktion på Person 43's be- slutning. Han hørte ingenting. Han hørte ikke om investorernes budaftale i banken, men derimod fra de to investorer.

Foreholdt brev af 12. december 2008 fra Ny B1 til V8 A/S med emne ”Tilbagekøb af garantier” (bind 6, 295) forklarede han, at tilbuddet om tilbagekøb kom fra Vidne 42 . Det var nogen, der var over ham selv i organisationen, der traf beslutningen om at acceptere tilbuddet. Han lavede bare indstillingen. Det var en del af hans job, og der var nok ikke andre i banken, der kunne læse listerne over pantebreve. Han arbejdede tæt sammen med Person 128 på den sag. Adv.f 1 i Viborg havde nævnt, at banken var bundet af garantierne, og så var der en, der skulle tage ansvaret for det, hvis banken valgte ikke at honorere forpligtelsen med den konsekvens, at V8 A/S så gik konkurs. Der var ikke nogen bestyrelse til at tage ansvaret.

Dialogen om pantebrevene, som han havde med Person 1 og måske Person 45 , var ikke særlig konstruktiv. Der var ikke en infrastruktur i banken, og han indstillede der- for, at Adv.f 1 skulle være ”drivende kraft” på sagen. Han kan ikke huske, om han blev bedt om at vurdere pantebrevsporteføljen på 90 mio. kr., som var omfattet af for- liget med V8 A/S . Hvis han vurderede pantebrevene, skete det som tidligere beskrevet. Selvom pantebrevene havde første prioritets pant, kunne de godt medføre tab. Der lå vur- deringer på hver eneste ejendom, han var inde over. Der var fotos af ejendommene og skriftlige indstillinger og vurderinger. Han afleverede materialet til Person 43 , da han forlod banken.

Foreholdt ”Internt notat” af 28. november 2008 med emne ”Pantebrevsgarantier” (bind 6, 273) forklarede han, at han ikke kan sige, om dette notat var identisk med det, som han afleverede til Person 45 den 15. december 2008. Han husker ikke, om han fik et svar fra Person 45 . - 1085 -

Han blev udpeget som direktør i V1 A/S i oktober 2008. Det var ikke et job, han søg- te. Han tror, at aktionærerne i V1 A/S var uenige om, hvem der skulle være ejer af selskabet fremover, og at det gjorde, at der ikke var nogen, der kunne træffe beslutninger.

Han var ikke kunde i V13 A/S , mens han var ansat i Gl. B1 . Han havde været det i 2004 og måske i 2005. Han var selvstændig ejendomsmægler efter at have sagt sit job op i Bank 55 , og han købte i den forbindelse nogle pantebreve.

Det interne notat med indstilling om pantebrevsgarantierne var et produkt fra ham, og så måtte andre træffe afgørelse om, hvad der skulle ske.”

Vidne 36

” Vidne 36 forklarede, at han er uddannet økonom fra Aarhus Universitet. Efter endt uddannelse blev han ansat i Bank 63 ; først som aktieanalytiker, senere som obligati- onsanalytiker. Han skiftede til Bank 10 , hvor han blev kontorchef med ansvar for Bank 10's produkter og priser. Senere fik han også ansvar for strategi og oplæg til bestyrelsen. Derefter blev han ansvarlig for en række centrale enheder inden for privatområdet. Om- kring 1996 blev han direktør i Bank 10 med ansvar for at etablere privatafdeling. Derudover blev han bestyrelsesformand i V13 A/S . I 2006 blev han underdi- rektør i Realkreditinstitut 1 . Siden 2016 har han været ansat i Nationalbanken, nærmere bestemt i enheden Finansiel Stabilitet, som ikke har noget at gøre med sagsøger i denne sag.

Foreholdt fuldstændig rapport fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V13 A/S

(bind A, 5240) forklarede han, at selskabet var ejet Gl. B1 og Bank 10 med halv- delen hver. Baggrunden for samarbejdet var, at pantebrevsmarkedet var blevet svagere pga. de generelt gode konjunkturer i samfundet. Der var behov for en ”kritisk masse”, som de ikke kunne opnå hver for sig. Det var magtpåliggende for Bank 10 at få direktørposten, idet Bank 10 grundlæggende var mere bureaukratisk opbygget som følge af, at de havde rødder i realkreditten. Bank 10 lagde vægt på, at det skulle bringes ind i pantebrevsselska- bet. Derfor blev Person 4 , som kom fra Bank 10 , direktør i selskabet. Pantebrevs- markedet var for Bank 10 et supplement til finansieringen gennem realkredit og banklån, - 1086 -

mens Gl. B1 havde interesser i pantebreve som investor. Virksomhed 49 var størst in- den for erhvervspantebreve, mens Bank 10's pantebrevsafdeling primært dækkede pante- breve i private ejendomme. De to ejere komplementerede derfor hinanden.

Det var Gl. B1 , der i 2005 ønskede at bruge V1 til andre gøremål. På det tids- punkt var tilliden mellem de to ejere bygget op, og V13 A/S var for lille til at have to direktører. V1 kom senere ind igen som direktør og også som bestyrel- sesmedlem, men frem til 2007 var V1 i Gl. B1 og havde nok også der ansvar for pantebrevsaktiviteter.

Han kan godt huske, at Person 4 opsagde sin stilling i 2007, og at de satte Vidne 24 ind som midlertidig direktør. De vurderede ikke, at Vidne 24 havde po- tentiale til at være permanent direktør for V13 A/S . Det var vist Gl. B1's ønske at få V1 ind som supplement for at komme tættere på selskabets drift. Han var selv den drivende kraft i arbejdet med at finde en ny direktør, men V1 var med til nogle af de afgørende samtaler. I forhold til den virksomhedstradition, han selv kommer fra, var V1 som type mere handelsmand, sådan som man ser det inden for ejen- doms- og pantebrevshandel. V1 var i mindre grad orienteret mod grundig kredit- vurdering.

Den indledende kontakt omkring etableringen af det fælles selskab havde han med Part L , som også var aktiv i relation til nogle af udviklingsprojekterne, herunder udvik-

ling af IT-systemet. Part K havde han kun dialog med i forbindelse med besty- relsesarbejdet.

V13 A/S var grundlæggende et formidlingsselskab, og Bank 10 ønskede i modsætning til Gl. B1 , der selv købte pantebreve som anlægsinvestering, ikke at eje pantebreve. De havde dog en idé om at opbygge en pantebrevsportefølje i V13 A/S

med henblik på at udstede en erhvervsobligation baseret på pantebreve.

Der var en relativt stor interesse for finansiering af ejendomshandler med pantebreve blandt de investorer, der siden blev meget omtalt i artiklerne i Jyllands-Posten, herunder Vidne 30 m.fl. De pågældende opfattede pengeinstitutterne som langsommelige. Mar- kedet for formidling af pantebreve i almindelige ejerboliger svandt derimod ind. Erhvervs- - 1087 -

pantebrevssegmentet endte med at være det største og blev nok dobbelt stort som segmen- tet for pantebreve i privatejendomme. De to segmenter var startet med at være lige store.

I forbindelse med etableringen af V13 A/S fik de revisionen til at gennemgå forretningsgangene, og der kom en del tilretninger for at få forretningsgangene til at svare til god administrativ praksis. Person 6 tiltrådte som ny direktør i januar 2008. Efter nogen tid kontaktede Person 6 ham og sagde, at selskabet ikke havde en god administrativ praksis. Ejendommen og køberen af ejendommen skulle beskrives grun- digt for køber af pantebrevene, og efter Person 6's opfattelse skete det ikke i tilstrækkelig grad. Han var overrasket over at høre det. Han bad Person 6 rette op på det. Den øvrige bestyrelse blev også orienteret om problemerne. Der var for mange forkerte oplysninger om forhold, der var vigtige for købers mulighed for at tage stilling til pris og risiko ved pantebrevene. Det var blandt andet oplysninger om mageskifte, oplys- ninger om udlejningsforhold, oplysninger om kautionister mv. Der kunne være nogen, der havde interesse i at ”handle markedet op”, så man kunne belåne større værdier, end der reelt var grundlag for. Det var netop det, der viste sig at være tilfældet. V13 A/S

havde ikke egne vurderingsfolk. I visse tilfælde blev der indhentet egne mæglervurde- ringer, men han mener ikke, at det var almindelig praksis. Det blev indført som praksis, efter Person 6 tiltrådte som direktør.

Foreholdt artikel fra Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 med overskriften ”Overskrift 2 ” (bind D, 1201) forklarede han, at der efter Person 4's fra- træden var et ledelsesmæssigt vakuum i V13 A/S . Selskabet blev i højere grad bare administreret end ledet. Selskabet var blevet udsat for en større svindelsag – ” By 34 -sagen” – som de var travlt optaget af. Forholdet var derfor nok, at de mere ob- serverede artiklerne i Jyllands-Posten end agerede på dem. V13 A/S var den største aktør på markedet inden for pantebrevsformidling, og de kunne se, at de havde en del af det marked, der blev omtalt i artiklerne. Pantebrevsmarkedet ”frøs til” efter artikler- ne.

For at formidle pantebreve måtte selskabet ligge med en handelsbeholdning af en vis stør- relse. De begyndte efter artiklerne i Jyllands-Posten så småt at kigge ned i deres selskab, men det var først i foråret 2008, at de analyserede pantebrevsporteføljen til bunds. De var selvfølgelig bekymrede, dels i relation til omfanget af regressager, og dels i relation til, - 1088 -

hvor mange af den slags pantebreve, der var beskrevet i artiklerne, de havde liggende i handelsbeholdningen. Den daglige administration vidste godt, at de i selskabet havde han- del af betydeligt omfang med de folk, der var nævnt i artiklerne, men det var ikke noget, der gav anledning til bekymring forud for efteråret 2007.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 16 i V13 A/S den 28. november 2007 (bind A, 5065, pkt. 4) forklarede han, at han husker forløbet omkring salg af pante- GL. breve til B1 fonden. Pantebrevsbeholdningen var blevet for stor i forhold til forretnings- området og i forhold til selskabets egenkapital, der var truet af svindelsagen fra By 34 . Derfor ville de gerne nedbringe beholdningen for at give den nye direktør mulighed for at operere uden hele tiden at skulle tænke på, at egenkapitalen var for lille i forhold til balan- GL. cen. Part K oplyste, at B1 fonden kunne være interesseret i at købe en pante- brevsportefølje. Gl. B1 ville gerne være med til at finansiere fondens køb, og det ville Bank 10 også gerne. Part K og Person 194 , som havde ansvaret for at bevilge de fornødne kreditter, deltog begge i bestyrelsesmødet, så de regnede med, at det var en mulighed at gennemføre et salg som skitseret. Det skulle selvfølgelig godkendes de relevante steder, men han opfattede det sådan, at Part K og Part L havde sådan kompetence i fonden, at der var stor sandsynlighed for, at fonden var med på hand- len, hvis de to sagde god for den.

Pantebrevene skulle findes i den samlede portefølje, og det var en opgave, som blev pålagt Vidne 24 . Person 194 sørgede for finansieringen på Bank 10's side, og Person 196 stod for at udarbejde dokumenterne. Han er ret overbevist om, at han ikke så en mail med otte punker om håndteringen af transaktionen. Han var grundlæggende ude af det, da finansieringen var på plads. Han var ikke selv i ansat i Bank 10 , der skulle forestå udlånet.

Det, der lå i bemærkningen om, at pantebrevene var belastet af medieomtale (bind A, 5065, pkt. 4), var, at pantebrevene var svære at sælge, så længe de var berørt af omtale i medier- ne. De svært omsættelige pantebreve i observationsdepotet var nogle pantebreve, der over en periode havde vist sig svært omsættelige. Det kunne være begrundet i ejendomstyperne, f.eks. at der var tale om nedlagte landbrug o.l. langt fra de større byer. Markedets præfe- rencer skiftede også, så pantebreve kunne vise sig at være svære at sælge. - 1089 -

Foreholdt ”Aftale om salg af pantebreve” af 13. december 2007 mellem V13 A/S GL. og B1 fonden (bind 6, 135 ff.) forklarede han, at det ikke var ham, der skrev under på aftalen for V13 A/S . Han blev givet informeret om aftalen, da han havde en stor interesse i overdragelsen. Han var i dialog med Vidne 24 om pris- sætningen, der skulle være markedskonform, hvilket gav et tab for V13 A/S . Risikoen for manglende betaling skulle således regnes ind i prisen. Han havde ikke selv noget med den konkrete prissætning at gøre, da han ikke skulle blande sig i den daglige drift. Han besad heller ikke det fornødne detailkendskab til at kunne vurdere, hvad pante- brevene skulle koste. Det var Vidne 24 langt bedre til.

Der blev på bestyrelsesmødet den 28. november 2007 talt om en garanti, men det var ikke V13 A/S , der skulle stille garantien, så han gik ikke så meget op i det. Det ville være naturligt for køber at kræve en garanti, men V13 A/S havde ikke et kapitalberedskab, der ville gøre en garanti troværdig. V13 A/S havde det al- mindelige mangelsansvar for de pantebreve, selskabet solgte. Han kendte ikke til de nær- mere aftaler mellem moderselskaberne. Det var en afvejning af fondens og bankernes inte- resser. Bankerne skulle også bogføre garantierne. Han ved ikke, om der var tale om en fuld garanti, men garantien skulle tage højde for den forhøjede risiko, der var ved de pågælden- de pantebreve. Han var ikke involveret i drøftelser om størrelsen på garantien.

Vidne 24 stod for udvælgelsen af pantebrevene. Han er ikke bekendt med, om Vidne 24 ”tryktestede” samtlige pantebreve ved at indhente nye vurderinger af de pantsatte ejendomme, men det kan han ikke forestille sig, da der ikke var tid til det. Vidne 24 kom fra FV og nød stor tillid i Gl. B1 .

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde nr. 19 i V13 A/S den 28. maj 2008 (bind A, 5072, pkt. 5 d) forklarede han, at det ikke kun var ” By 34 -sagen”, der blev tænkt på i referatet. Der var også andre sager. Person 307 , der var statsautorise- ret ejendomsmægler med forretning i Nordsjælland, var en stor leverandør af pantebreve til V13 A/S . De havde haft tillid til de vurderinger, som Person 307

foretog.

Han havde møde med Person 6 en gang om måneden, og i februar eller marts 2008 redegjorde Person 6 for, at der var ting, der ikke så så godt ud, herunder - 1090 -

processer og omgang med forretningsgange. Han bad Person 6 tage det med på det næste bestyrelsesmøde. V13 A/S havde hidtil taget ejendomsmægleres prissætning af ejendomme for gode varer. I nogle sager var der ikke ejendomsmægler på, og det blev indskærpet, at de skulle være mere kritiske ved sådanne handler. Indtil årsskif- tet troede han, at de havde formidlet pantebrevene på en ordentlig måde, men Person 6

overbeviste ham om, at det ikke var tilfældet. Det blev derfor bl.a. besluttet, at der skulle laves en mæglervurdering af ejendommen ved køb af pantebreve.

Foreholdt samme referat (bind A, 5072, pkt. 5 e og pkt. 5 f) forklarede han, at f.eks. pante- breve med restancer var problemsager. Der var en række forhold, der skulle ses på, da pan- tebreve er meget standardiserede. Bestyrelsen havde delegeret bevillingskompetence til direktionen, der havde videredelegeret til andre medarbejdere, og det var det, der blev strammet op på, så ledelsen selv kom til at se flere sager. Samarbejdet med Virksomhed 14 og home Erhverv blev etableret for at sikre en vurdering af markedsprisen, når der skulle erhverves pantebreve i forbindelse med ejendomshandler.

Foreholdt ”Notat om gennemgang af handelsbeholdningen April 2008” (bind A, 5089 f.) forklarede han, at der var kommet en ny direktør, omsætningen var træg, og der havde væ- ret omtale af selskabet i medierne. Derfor var det naturligt at gennemgå handelsbeholdnin- gen. De ønskede ikke, at der på ny blev opbygget en beholdning af pantebreve, der var for stor, eftersom de lige havde fået beholdningen reduceret. Der var tale om en skærpelse af profilen for at lære af de ting, der var kommet frem og var blevet taget op.

” By 34 -sagen” blev også kaldt ” Ano. -sagen”. Sagen angik salg af en pløjemark til et stort beløb, som han ikke kan huske i dag.

Som han husker det, havde V13 A/S en ramme på 350 mio. kr. til at handle pantebreve for. En del af den ramme skulle bruges til at opbygge en portefølje til etablering af en erhvervsobligation. Den normale handelsbeholdning skulle snarere ligge omkring 150 mio. kr.

Han blev først bekendt med den tætte forbindelse mellem Person 4 og Person 307 efter Person 4's fratræden. De rejste ikke et krav mod Person 4 . - 1091 -

Person 4 kom fra en stilling i Bank 10 , inden han blev ansat i V13 A/S

. Han havde selv haft stor tillid til Person 4 .

Han var ikke involveret i de forlig, der efterfølgende blev indgået. Det var Bank 10 , der var involveret i det. Det er derfor snarere Person 194 , der kan besvare spørgsmål herom.”

Vidne 37

” Vidne 37 forklarede, at han begyndte som elev i Bank 11 i 1978. Han var ansat i sparekassen indtil 2010. Under ansættelsen beskæftigede han sig primært med investeringsområdet. Han havde forskellige titler i sin tid i sparekassen. Han blev di- rektør for sparekassen den 1. januar 2009. Inden da var han underdirektør i ca. to år. Efter at have fratrådt sin stilling underviste han fra 2010 i et års tid, og han har siden beskæftiget sig med økonomi i forskellige virksomheder.

Foreholdt ”Fuldstændig rapport for V1 A/S i likvidation (opløst)” fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (bind 1, 2829 ff.) forklarede han, at Person 7 var administrerende direktør i Bank 11 . Person 7 indtrådte i forbindelse med vedtægtsæn- dringen den 1. marts 2006 i bestyrelsen for V1 A/S . Hans egen titel var dengang li- kviditetschef. V1 A/S blev stiftet med det formål at investere i pantebreve for lånte midler. Pantebrevene skulle indkøbes og administreres af Gl. B1 . Han husker det sådan, at Gl. B1 og Bank 11 hver ejede 50 procent af selskabet.

Foreholdt årsrapporten for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5709 ff.) forklarede han, at han husker V12 A/S . V12 A/S var et selskab mage til V1 A/S , som også investerede i pantebreve for lånte midler. Han mener ikke, at der var to selskaber på sam- me tid med samme formål. Han husker ikke årsagen til, at V12 A/S blev solgt. Han husker ikke drøftelser herom i bestyrelsen for V12 A/S . Han kan ikke huske, hvilke pantebreve V12 A/S købte. Det var Gl. B1 , der stod for indkøbet af og administra- tionen af V12 A/S' pantebreve. Som han husker det, købte V12 A/S kun pante- breve. - 1092 -

Foreholdt samme årsrapport (bind 4, 5714, ”Hoved- og nøgletal”) forklarede han, at han ikke kan huske regnskabstallene. Han mener ikke, at han var medlem af selskabets besty- relse. Han husker ikke drøftelser eller overvejelser om selskabets underskud eller en udfor- dring i forhold til de pantebreve, der lå i V12 A/S .

Foreholdt mail af 6. februar 2006 fra ham til V1 og cc. Person 153 med em- ne ” V12 A/S ” (bind H, 3633) forklarede han, at Person 153 var chefjurist i Bank 11 . Han husker ikke mailen. Han går ud fra, at ” * ” er Person 153's initialer. Han kan læse, hvad der står i mailen, men han kan ikke huske mere end det, der står. Han ved ikke, om der blev udarbejdet en overdragelsesaftale (3. bullet). * Person 153

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af en kassekredit på 30 mio. kr. gældende indtil den 1. april 2008 til V12 A/S (bind 4, 5780 ff.) forklarede han, at Bank 11 også benyttede LEO-systemet. Fore- holdt notat om møde den 5. januar 2006 med Vidne 42 om køb af selskabet V12 A/S (bind 4, 5781 f.), forklarede han, at han ikke kan mindes at have set notatet. De afta- ler, der blev indgået mellem Bank 11 og Gl. B1 om kreditter til V1 A/S og V12 A/S , blev i Bank 11 indgået af Person 7 . Han havde ikke noget med disse aftaler at gøre. Den rolle, han havde, var at være ”praktisk gris” og få tingene gennemført, efter Person 7 havde indgået aftalerne. Han husker ikke, om Bank 11 i lighed med Gl. B1 bevilgede en kredit på 30 mio. kr. til V12 A/S . Det var bestyrelsen, der i Bank 11 kunne bevilge et lån af den stør- relse. Han husker ikke Person 7's bevillingsbeføjelse. Han mindes ikke drøftelser om, at der skulle have været udfordringer i forhold til V12 A/S' pantebrevsportefølje. Det siger ham ikke noget, at der skulle have været en række førtidsindfrielser.

Foreholdt mail af 30. juni 2006 fra Person 154 til Person 89 (bind 11, 1831) forklarede han, at Person 154 sad i Bank 11's erhvervsafdeling og beskæftigede sig med udlån. Han husker ikke diskussioner med Person 154 om gennem- førelsen af handlen. Han kan ikke sige, om de 30 mio. kr., der er nævnt i mailen, vedrører finansieringen af salget af V12 A/S , men det vil han formode. Han kan ikke forklare nærmere om, hvordan Bank 11 sikrede kreditten. - 1093 -

V12 A/S blev oprindeligt stiftet af Bank 11 , Gl. B1 , Vidne 42

og Person 8 som aktionærer på lige vilkår. Han varetog selv nogle praktiske opgaver i relation til det, der havde med Bank 11 at gøre, men hans involvering var begrænset. Person 7 fortalte ham, at ejerne var uenige om strategien for selskabet, hvil- ket var årsag til, at Vidne 42 og Person 8 blev købt ud. Han erindrer ikke, hvor- for banken efterfølgende solgte V12 A/S til V8 A/S . Det var Person 7 , der vare- tog forhandlingerne og indgik aftalen. Det er muligt, at Person 7 fortalte ham om årsa- gen, men han husker ikke noget om det i dag.

Hans opgave som bestyrelsesmedlem i V1 A/S var at stå for selskabets investeringer i aktier og obligationer, som kom til at fylde mere og mere, fordi afkastet på pantebreve blev mindre og mindre. Han husker ikke, hvornår der skete et skifte fra pantebreve. Der lå alle- rede fra etableringen et ønske om, at der også skulle ske investering i værdipapirer, men volumen voksede med tiden. Som han husker det, blev V1 A/S stiftet som et rent pan- tebrevsselskab.

Bank 11 beskæftigede sig med investeringer i værdipapirer, men ikke in- vesteringer i pantebreve, da sparekassen ikke have kompetencer inden for pantebreve. Bank 11 havde for år tilbage købt pantebreve, men det var før, at han begynd- te at arbejde med investeringsområdet i sparekassen. Gl. B1 og V1 stod derfor for investeringerne i pantebreve. Det var V1 , der købte pantebrevene. Han har ikke kendskab til, hvor V1 købte pantebrevene. Han mindes ikke, at bestyrelsen drøftede, hvor pantebrevene blev købt. Han ved ikke, hvilket materiale der lå til grund for V1's vurdering af, hvilke pantebreve der skulle købes. Han mindes ikke drøftelser i bestyrelsen om, hvorvidt V1 A/S selv skulle indhente vurderinger af de ejendomme, som selskabet fik pant i ved køb af pantebreve.

Foreholdt brev af 14. december 2007 fra Gl. B1 til V8 A/S med emne ”Salg af pan- tebreve fra V1 A/S ” (bind 6, 131 f.) forklarede han, at han ikke var med til at udarbejde aftalen om salg af pantebreve. Det kan kun være V1 , der på vegne V1 A/S stod for aftalen. Som han husker det, startede det omkring sommeren i 2007 i takt med, at ”subprime-krisen” i USA eskalerede, og han blev betænkelig ved risikoen ved V1 A/S' pantebrevsportefølje. Han talte derfor med Person 7 om risikoen og porte- føljen. Person 7 tog derefter kontakt til Gl. B1 med henblik på at få nedbragt risikoen, - 1094 -

hvilket så førte til salget af pantebrevene. Han havde ansvaret for Bank 11's

risikohåndtering, og der var en renterisiko på pantebrevene. Han havde alene fokus på renterisikoen.

Foreholdt artikler i Jyllands-Posten (bind D, 1199 ff.) forklarede han, at han husker, at der var en masse skriverier om de forskellige ting, der var i spil i forbindelse med ”subprime- krisen”. Han havde allerede ringet til Person 7 , mens Person 7 var på sommerferie i 2007. Det var i den forbindelse, at han udtrykte sin bekymring i forhold til pantebrevsek- sponeringen. Det var ikke så tit, at han ringede til Person 7 i sommerferien. Han var be- kymret, og der var nogle ting, der skulle tages stilling til både på den korte og den lange bane i forhold til pantebrevene og også i forhold til bankens egne positioner.

Foreholdt brevet af 14. december 2007 fra Gl. B1 til V8 A/S (bind 6, 131 f.) forklarede han, at han drøftede salget af pantebrevene med Person 7 , og at Person 7 drøftede emnet med Gl. B1 . Han var ikke yderligere involveret i det. Han var heller ikke involveret i drøftelserne om den garanti, der er nævnt i brevet. Han var ikke bekendt med, om pantebrevene var købt via V13 A/S . Det eneste, han kan huske, og som han fik refereret af Person 7 , er, at der skulle stilles nogle garantier, som for Bank 11's vedkommende blev erstattet af, at sparekassen skulle yde Vidne 42 eller dennes selskaber et lån. Det var Person 7 , der indgik aftalen på vegne Bank 11

. Aftalerne blev ikke drøftet i bestyrelsen for V1 A/S . Han ved ikke, om pante- brevene blev bonitetsvurderet inden overdragelsen. Bank 11 havde ikke nogen kompetencer på pantebrevsområdet og havde således ikke medarbejdere, der kunne bonitetsvurdere pantebrevene. Det var alene Gl. B1 , der kunne forestå en sådan vurde- ring.

Foreholdt garanti Kontonr. 57 udstedt til V8 A/S med et maksimum på 45 mio. kr. og garanti Kontonr. 56 udstedt til Bank 38 med et maksimum på 25 mio. kr. (bind 6, 173 ff. og 179 ff.) forklarede han, at han ikke var involveret i eller havde drøftelser om garantistillelsen. Som han husker det, var modydelsen til, at Gl. B1 stillede garanti over for V8 A/S , at Bank 11 ydede et lån til Vidne 42 . Det fik han oplyst af Person 7 . Han husker ikke, om lånet blev ydet til Vidne 42 personligt eller til V8 A/S . Han ved ikke, om V8 A/S betalte en garanti- - 1095 -

provision til Gl. B1 i anledning af garantierne. Han har ikke nogen erindring om, hvor- vidt V1 A/S stillede en regaranti.

Foreholdt brev af 16. juni 2008 fra Gl. B1 til Finanstilsynet med emne ”Ejendomsrelate- rede engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke blev anmodet om at bidrage med input til brevet. Han ved ikke, hvorfor Gl. B1 oplyste, at ” Bank 11 regaranterer for 35 mio. kr.” Han mener ikke, at Bank 11

havde stillet en sådan regaranti.

Han husker Vidne 35 svagt. Foreholdt ”Notat udkast” af 12. januar 2009 med emne ”Pantebrevsgarantier kr. 70 mio.” udarbejdet af Vidne 35 (bind 6, 305 ff.) forklarede han, at han blev direktør for Bank 11 den 1. januar 2009. Han husker, at Vidne 35 blev indsat som direktør for V1 A/S . Han modtog givet notatet, når hans navn stod på det, men det siger ham ikke noget i dag. Han mener, at Gl. B1 tog nogle pantebreve tilbage, og at pantebrevene blev lagt ind i V1 A/S' depoter som om, at V1 A/S skulle betale for de tilbagetagne pantebreve. Han ved ikke, om V1 A/S betalte for pantebrevene. Som han husker det, havde V1 A/S kassekreditter i bå- de Gl. B1 og Bank 11 , men han husker ikke, hvordan kreditterne var trukket. Han har ikke nogen erindring om håndteringen af de pantebreve, der blev taget tilbage. Notatet siger ham ikke noget. Han ved, at der var en heftig korrespondance mellem ledelsen i Ny B1 og Bank 11 for at få løst problemet vedrøren- de regarantien. Bank 11 mente, at der ikke var nogen regaranti. Der var også en aktionæroverenskomst, som gjorde, at den ny bank som erhverver af Gl. B1's aktier i V1 A/S var forpligtet til at overtage Bank 11's aktier i selska- bet. Det endte med, at Ny B1 overtog Bank 11's aktier i V1 A/S , og at Bank 11 afskrev sparekassens fordring på selskabet. Han var ikke bekendt med en aftale om, at V1 A/S skulle tage pantebrevene tilbage.

Foreholdt mail af 7. december 2017 fra Person 308 ( Mailadresse 8 ) til advokat Person 309 (bind H, 4294) forklarede han, at han ikke umiddelbart husker Person 308 , men at han gætter på, at hun er V1's ægtefælle. Foreholdt mail af 30. sep- tember 2008 fra ham til Mailadresse 8 med emne ”V1 A/S ” (bind H, 4293) forklarede han, at initialerne ” * ” står for Person 259 , som var underdirektør og kreditchef i Bank 11 . Han husker ikke at have sendt mailen til * Person 259 - 1096 -

V1 eller dennes ægtefælle. Han husker ikke indholdet af mailen. Han husker ikke drøf- telser med V1 , men han husker, at de var ved at danne sig et overblik over V1 A/S efter det, der var sket i Gl. B1 . Bank 11 havde ikke dette overblik i forvejen, heller ikke selv om sparekassen var repræsenteret i V1 A/S' bestyrelse.

Foreholdt ”Fuldstændig rapport for V1 A/S i likvidation (opløst)” fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (bind 1, 2831), hvoraf det fremgår, at han udtrådte af bestyrelsen for V1 A/S den 9. januar 2009, forklarede han, at der var et møde den 6. januar 2009 i Bank 11 med bl.a. Person 45 og advokat Person 310 om indgåelse af en aftale. De havde i sparekassen indstillet sig på at foretage en afskrivning og indgå en aftale, men det lykkedes ikke. Efter en heftig brevveksling valgte han og Person 7 derfor at træde ud af bestyrelsen for V1 A/S . Han husker ikke korrespon- dancen, men uenigheden var stor. Uenigheden vedrørte blandt andet ”medsalgspligten”. Hvis Gl. B1 solgte sine aktier i V1 A/S , skulle Gl. B1 i henhold til aktionærover- enskomsten medsælge Bank 11's aktier, ellers skulle handlen gå tilbage. De kunne imidlertid hverken få en orientering om eller dokumentation for vilkårene for den ny banks overtagelse af Gl. B1's aktier i V1 A/S . Den endelige aftale om ban- kens overtagelse af Bank 11's aktier i V1 A/S og Bank 11's

eftergivelse af fordringen blev indgået i juni 2009.

Foreholdt årsrapporten for V1 A/S for 2008 (bind E, 346, ”Særlige forhold”) forklarede han, at han var involveret i drøftelserne om afhændelsen af Bank 11's

aktier i V1 A/S til Ny B1 .

Foreholdt brev af 1. september 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet med emne ”Ansøgning om koncerninterne engagementer” og Finanstilsynets notat af 27. september 2006 med emne ”Samtale med V4 ” (bind 1, 3884 og 3885) forklarede han, at han ikke har set brevet før. Han har heller ikke set Finanstilsynets notat eller talt med nogen om det.

Foreholdt aktionæroverenskomst mellem Gl. B1 og Bank 11 om V1 A/S (bind 1, 3886 ff.) forklarede han, at han mener, at han har set overens- komsten før. Det er hans underskrift på overenskomstens side seks til højre (bind 1, 3892). Han var bekendt med, at Gl. B1 og Bank 11 hver tegnede 20 mio. kr. i - 1097 -

aktiekapital (bind 1, 3386, pkt. 1.1). Han husker ikke i dag overenskomstens bestemmelse om pligt for ejerne til at deltage i kapitalforhøjelse ved tab, men det må være aftalt, når det står der (bind 1, 3886, pkt. 1.2). Han ved ikke, om V1 A/S investerede i konvertible obligationer. V1 A/S investerede ikke direkte i ejendomme – kun indirekte via pante- breve. V1 A/S foretog ikke valutaspekulation, men han kan ikke afvise, at selskabet havde nogle udenlandske obligationer, der måske var valutaafdækket (bind 1, 3887, pkt. 2.1). Han husker ikke nærmere bestemmelsen om selskabets finansiering (bind 1, 3887. pkt. 3.1). Han husker, at der skulle være enighed i bestyrelsen om ændringer af selskabets investeringsstrategi. De personer, der sad i selskabets bestyrelse, var også de personer, der ledede aktionærerne (bind 1, 3887, pkt. 3.2). Han husker ikke mere om beslutningsproce- duren, end der står i overenskomsten (bind 1, 3888, pkt. 4.5). Han mener, at man efterleve- de beslutningsproceduren i praksis. Bestemmelsen om rapportering på bestyrelsesmøderne blev i alt væsentligt efterlevet (bind 1, 3889, pkt. 6.2). Han husker det sådan, at der var en forkøbsret, således som det fremgår af overenskomsten (bind 3889, pkt. 7.1 og 7.2). Det var bestemmelsen om ”medsalg”, der voldte problemer i forhold til Ny B1 (bind 1, 3889, pkt. 7.5). Han husker ikke, hvornår de blev opmærksomme på det.

Inden mødet den 6. januar 2009 havde de i sparekassen bestemt, på hvilke vilkår de ville indgå et forlig. Der var imidlertid ingen interesse i et forlig fra Person 45 og ad- vokat Person 310 . Fra sparekassens side ville de have oplysninger om vilkårene for overdragelsen af aktierne i V1 A/S fra Gl. B1 til Ny B1 , men de kunne ikke få nogen oplysninger. Forhandlingsklimaet var meget konfrontatorisk. Begge parter var således meget stejle, og der var ikke vilje til et forlig. De kunne ikke komme i gang med drøftelserne om, hvordan de kunne få afviklet V1 A/S på rimelig vis. Det skyld- tes ene og alene, at modparten ikke var fremkommelig. Bank 11 ville have en samlet løsning for V1 A/S . De skitserede ikke et forslag til en samlet løsning, for der var ikke basis for forlig. Det endte med, at Person 7 forlod mødet i vrede uden at sige farvel. Det havde han aldrig oplevet Person 7 gøre før.

Bank 11 mente ikke, at sparekassen havde stillet en regaranti på 35 mio. kr. Ifølge Person 7 skulle sparekassen i stedet for at stille en regaranti yde Vidne 42

eller hans selskaber en større kredit, som Gl. B1 ikke kunne yde Vidne 42 . Han mener ikke, at Vidne 42 nogensinde trak på kreditten. - 1098 -

Han husker ikke, om Bank 11 foretog indberetninger til Finanstilsynet i anledning af, at sparekassen ejede 50 procent af V1 A/S . Han er sikker på, at spare- kassen indberettede det, der skulle indberettes Finanstilsynet. Han ved ikke, om Person 259 foretog indberetninger til Finanstilsynet i sommeren 2008. Person 259 var givet involveret, hvis der var noget med garantier.

Foreholdt aktionæroverenskomsten mellem Gl. B1 og Bank 11 (bind 1, 3887, pkt. 2.1) forklarede han, at han tog sig af V1 A/S' investering i aktier. Han tog sig også af investeringerne i obligationer. Han rapporterede om investeringerne på be- styrelsesmøderne. V1 A/S havde kreditter i Bank 16 , Bank 11

og Gl. B1 . Han husker ikke, at V1 A/S var finansieret andre steder. Han me- ner, at Gl. B1 og Bank 11 i slutningen af 2008 var V1 A/S' eneste kreditorer.

Der var den forskel på investeringsprofilen for V12 A/S og V1 A/S , at man i V1 A/S også investerede i værdipapirer. Som han husker det, var der ikke forskel i profilen på de pantebreve, som selskaberne købte. Han oplevede det sådan, at pantebrevene blev købt som anlægsinvesteringer. Han husker ikke, hvornår V1 A/S begyndte at købe pantebreve i større omfang. Han fulgte ikke med i V1 A/S' daglige drift. De fik nogle opgørelser fra V1 , men han husker ikke indholdet.

Foreholdt årsrapporten for V1 A/S for 2006 (bind 1, 4653, ”Pantebreve”) forkla- rede han, at han ikke husker regnskabet. Han husker ikke nærmere i relation til selskabets beholdning af pantebreve på ca. 188 mio. kr. Posten ”Andre værdipapirer” på ca. 27 mio. kr. dækkede, som han husker det, over udenlandske obligationer. Han husker ikke, om V1 A/S også have investeret i aktier i 2006. Han husker ikke overvejelser om størrelsen af selskabets pantebrevsbeholdning. I sommeren 2007 overvejede han ikke, hvad der var et rimeligt niveau for selskabets pantebrevsbeholdning, men han tænkte, at han ville have risikoen nedbragt ved at nedbringe pantebrevsporteføljen. Han ved ikke, om der var pro- blematiske pantebreve i porteføljen, da han ikke kiggede på pantebrevene. Han talte ikke med Person 7 om de konkrete pantebreve i porteføljen. Det var V1 , der stod for administrationen af pantebrevsaktiviteterne. Han ved ikke, hvornår de pantebreve, som blev solgt til V8 A/S , var købt. - 1099 -

Han husker ikke, hvornår han hørte om salget af pantebreve fra V1 A/S til V8 A/S , men han gætter på, at det var sidst på året 2007. Han husker ikke antallet af bestyrel- sesmøder i V1 A/S , men der var to til fire møder om året. Han husker ikke, om der var et møde i V1 A/S om nedbringelse af pantebrevsbeholdningen. Han ved, at Person 7 havde en dialog med V1 . Han havde ikke noget indblik i, hvorvidt V1 A/S havde pantebreve, der var problematiske. Udgangspunktet for ham var, at V1 A/S skulle sælge pantebrevene og nedbringe risikoen.

Han hørte først efterfølgende om, at der var et samlet maksimum på pantebrevsgarantierne på 70 mio. kr., og det siger ham ikke noget i dag. Han er ikke professionel pantebrevshand- ler, og han kendte ikke til kvalitetssikringsaftaler og pantebrevsgarantier.

Han kendte ikke til Gl. B1's henvendelse i 2006 til Finanstilsynet vedrørende lån til asso- cierede selskaber, og han kendte ikke tilsynets svar. Han kan svagt huske problematikken. Han kan ikke huske, om Bank 11 søgte Finanstilsynet om tilladelse til at give kreditter til V1 A/S eller stille garantier, men han er sikker på, at sparekassen gjorde det, hvis den skulle det.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 13. oktober 2006 til Gl. B1 vedrørende bankens an- modning om tilladelse til engagementer med V13 A/S og V1 A/S (bind 1, 3893) forklarede han, at det kan være, at Bank 11 modtog informationer om Finanstilsynets vurdering fra Gl. B1 .

Han ved ikke, om der blev stillet en kredit til rådighed for Vidne 42 i anledning af V8 A/S' køb af pantebreve fra V1 A/S , og han ved heller ikke, om der i givet fald blev trukket på kreditten. Det var ikke noget, som han havde med at gøre. Han har alene sin viden herom fra Person 7 .

Foreholdt årsrapporten for V1 A/S for 2006 (bind 1, 4653, ”Omsætningsaktiver”) forklarede han, at han mener, at det var strategien, at V1 A/S skulle købe pantebreve og værdipapirer til anlæg. Man kunne realisere værdipapirerne med fem dages varsel. Han ved ikke, hvor hurtigt pantebrevene kunne realiseres.” - 1100 -

Vidne 38

” Vidne 38 forklarede, at hun er uddannet civiløkonom. Efter uddannelsen arbejdede hun med regnskaber i fem til seks år, inden hun i 1990 blev ansat i banken, hvor hun var ansat, indtil banken gik ned. Hun begyndte som deltidsansat i intern revision, men hun fik flere og flere opgaver. Hun blev fuldtidsbeskæftiget i 2003 eller 2004 i forbindelse med, at banken købte FV i Horsens. Efter Finansiel Stabilitets overtagelse fortsatte hun i Ny B1 indtil sommeren 2012, hvorefter hun arbejdede for Finansiel Stabilitet i Bank 65 indtil 2013. Efterfølgende fik hun arbejde i et mæglerselskab. I dag er hun ansat i Bank 73 , hvor hun arbejder i en controller/compliance-funktion, herunder i forhold til hvidvask.

Foreholdt bankens forretningsgange ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser – skema” fra 2005 (bind 1, 247 ”Intern revision”) forklarede hun, at der i hele perioden frem til bankens sammen- brud var tre ansatte i intern revision. Det var Vidne 39 , Person 32 og hende samt – efter Vidne 39's fratræden – Vidne 41 . Mens Vidne 41 var revisi- onschef, var der et års tid yderligere en medarbejder, der hjalp dem. Hun blev ansat af Vidne 39 . Hun og Person 32 , der havde været intern revisor i Bank 5 , var sidestillede, men hun var nok den mest ”højtråbende” af de to.

Vidne 39 var stille og rolig, lidt tilbageholdende og forsigtig, men han havde en ”guds- benådet revisornæse”. Vidne 39 havde opbygget sin erfaring gennem 40 år, og han var ikke bange for at sige, hvad han mente. Så vidt hun husker, var Person 32 be- gyndt i Bank 5 og havde arbejdet sig op. Person 32 havde nok været intern revisor i Bank 5 i tre år, da sparekassen og banken fusionerede. De havde et godt samarbejde. De var rimeligt stædige alle tre, og de kunne holde ved, når de skulle.

Foreholdt bankens forretningsgange ”3.5.2. Bevillingsbeføjelser – skema” indsendt til Fi- nanstilsynet i februar 2007 (bind A, 3670, ”Intern revision”) forklarede hun, at intern revi- sions opgave var at medvirke til, at banken overholdt landets love og efterlevede de ret- ningslinjer, der var givet af bestyrelsen. Det var et meget bredt område, der omfattede stort set alting i forhold til lovgivningen, men opgaven var meget koncentreret om Finanstilsy- - 1101 -

nets regler. De opfattede sig i intern revision som bestyrelsens ”forlængede arm”, og Vidne 39 og Vidne 41 var ansat direkte af bestyrelsen. Der blev rapporteret til bestyrel- sen hvert kvartal, og intern revisor havde direkte adgang til bestyrelsen. Vidne 39 havde også løbende samtaler med bankens bestyrelsesformand i ”to-somhed”. Hun tror, at Vidne 41 og Part A mødtes et par gange og talte sammen. De havde ingen fast aftale om at mødes. Hun tror ikke, at Vidne 41 og Part A mødtes så ofte, idet hun så ville have tænkt mere over det. Hun ved ikke, om Vidne 41 talte med de øvrige bestyrelsesmedlemmer, men bestyrelsesmedlemmerne kom i huset. De talte da også med de medarbejdervalgte medlemmer, når de kom rundt i banken. Vidne 41 deltog i bestyrelsesmøderne, og det var oplagt, at han talte med bestyrelsen til møderne.

Arbejdet med gennemgang af engagementer og kontrol af bevillinger og dokumenter var noget, som hun og Person 32 lavede sammen. Person 32 var mere vant til at arbejdede med pantebreve, så han stod for afstemningen af pantebrevene. Hun tog sig af afstemningen af værdipapirbeholdningen, solvensberegninger og fondsområdet. Hun og Person 32 havde deres måder at gøre det på, og de fortsatte deres praksis og fulg- te revisionsplanen. De rettede ind, hvis Vidne 41 ville have noget ændret. Det var en stor koncern, og de lavede forskellige ting. Hun, Person 32 og Vidne 41

sad på samme kontor, og de havde løbende drøftelser, herunder ofte med lukket dør, såle- des at de kunne ”kaste alle bolde i luften”.

Intern revision måtte ikke beskæftige sig med V1 A/S eller V13 A/S , idet banken ikke ejede over 50 procent af disse selskaber. Ved etableringen af V13 A/S var det et ønske, at intern revision også kiggede på V13 A/S . Det ville de ikke have haft noget imod i intern revision, da der var mange aktiviteter, som de gerne ville have indsigt i, men de måtte ikke. De måtte godt se på de transaktioner, der foregik mellem Gl. B1 og V13 A/S eller V1 A/S . Det samme gjaldt i GL. forhold til bankens transaktioner med B1 fonden, som ikke havde nogen intern revision. GL. Det var de interne forhold i V13 A/S , V1 A/S og B1 fonden, de var afskåret fra at se på.

Fra 2005 til 2008 var revisionsfirmaet Part P ekstern revisor for banken. Det var Part N

og Part M , der sammen med forskellige hjælpere stod for revisi- onen. Hun mødte ikke Part O . Hun mødte Part N og - 1102 -

Part M mange gange. Hun arbejdede sammen med dem i forbindelse med årsrevisio- nen i Gl. B1 , men primært vedrørende revisionen af datterselskaberne i Horsens. Part N deltog ikke så meget i detailrevisionen af banken, så deres samar- bejde var begrænset. Det var mest i forbindelse med den afsluttende revision, at der var et samarbejde mellem intern og ekstern revision. Ekstern revision var som en ”storebror”. De fik dessiner fra ekstern revision, og det var ekstern revision, der udarbejdede erklæringerne til årsrapporterne. Det skulle gå op i en højere enhed.

Det var Part M , der styrede revisionen i banken, og hun samarbejdede med ham i videre omfang end med Part N . Part M deltog også i revisio- nen af datterselskaberne i Horsens og i revisionen af V20 A/S . Det var ekstern revi- sion, der havde det sidste ord revisionsmæssigt. Ekstern revision fik intern revisions rap- porter og kvartalsprotokollater, og ekstern revision baserede sin revision på det arbejde, som hun og de andre i intern revision lavede. Hun modtog ikke tilbagemeldinger fra eks- tern revision, hvor ekstern revision udtrykte uenighed i forhold til hendes eller Person 32's detailrapporter. Ekstern revision kunne sagtens have drøftelser med Vidne 41 , herunder om intern revisions kvartalsrapportering til bestyrelsen. Hun var ikke til stede under Vidne 41's drøftelser med ekstern revision.

Hun husker, at der var en uenighed mellem ekstern revision og Vidne 41 vedrørende årsgennemgangen af de store engagementer. De syntes i intern revision, at det arbejde, der var lavet i kreditkontoret, ikke var i orden. Grundlaget for kreditkontorets konklusioner var for løst til, at Vidne 41 syntes, at det var ok, hvilket Vidne 41 skrev i sit ud- kast til årsprotokollatet. Ekstern revision sagde til Vidne 41 , at han ikke måtte skrive det. Det var et tydeligt eksempel på, at der var et pres fra ekstern revision.

Foreholdt mail af 28. februar 2007 fra Vidne 41 til Part N og Part M med emne ”Intern revisions protokol efter koordinering” med bilag (bind I, 289 og 290, punkt 3.2.3) forklarede hun, at det var denne uenighed mellem ekstern revision og intern revision, som hun har forklaret om. Intern revision mente, at kreditkontoret ikke havde præsenteret dokumentation nok for de vurderinger, som kreditkontoret havde foreta- get af engagementerne. Det var de enige om i intern revision, og Vidne 41 ville ikke lægge navn til kreditkontorets vurderinger. Den gennemstregede tekst var Vidne 41's

formuleringer. De talte om det i intern revision. Hun hørte ikke Vidne 41's og - 1103 -

Part N's drøftelser om uenigheden, men de talte om det bagefter i intern revision. Det var en træls situation. Vidne 41 følte, at han var blevet presset til at ændre det, han havde skrevet, da teksten i det endelige protokollat for 2006 blev formuleret (bind 2, 787, punkt 3.2.3). Vidne 41 ville ikke have skrevet, at der manglede doku- mentation, hvis han ikke mente det.

De to afsnit, som Vidne 41 havde skrevet i udkastet til protokollatet, og som ikke kom med i det endelige protokollat, var væsentlige kommentarer. Vidne 41 følte ikke, at han kunne vurdere engagementerne godt nok på det grundlag, der forelå. Hun hu- sker ikke andre konkrete tilfælde, hvor Vidne 41 ikke fik lov til at skrive det, han ønskede, men det var altid i tankerne, at de skulle formulere sig på en måde, så det var okay. De kunne ikke være alt for firkantede. Det var vel Vidne 41's første årsafslut- ning. Hun husker ikke en tilsvarende episode vedrørende årsprotokollatet i 2007, men hun husker uenigheden i 2006, som gjorde dem vrede i intern revision.

Hun skrev efterfølgende sine rapporter, som hun plejede. Hun ved ikke, om eller i hvilket omfang Vidne 41 ændrede sin måde at formulere sig på. Hun og Person 32

havde i tankerne, at de skulle præsentere deres detailrapporter på en sådan måde, ”at de ikke fik for mange tæsk”. Det kunne være af ekstern revision. Som intern revision kunne man sidde lidt i en klemme. De skulle på den ene side rapportere det, de så, men de skulle på den anden side ikke skrive det sådan, at de risikerede at ”blive smidt ud”, fordi de var for besværlige. Hun husker det sådan, at det var ekstern revision, der ville have årsproto- kollatet for 2006 ændret, og ikke Part A . Hun ved ikke, hvem hos Part P der ønske- de ændringen, men hun tror umiddelbart, at det var Part N .

Hun havde meget med V4 og V1 at gøre. V1 stod for pantebrevene. Det var V1's opgave. Part K var måske inde over i for- hold til de store pantebreve. V4 havde ikke rigtigt noget med pantebreve- ne at gøre. V4 tog sig mere af bankens almindelige engagementer. Hun havde også en del med V4 at gøre, herunder i forbindelse med engage- menterne samt procedurer og forretningsgange. Hun havde drøftelser med V4

om procedurer og forretningsgange, mens det typisk var medarbejderne i erhvervs- afdelingen, som hun talte med om engagementerne, herunder om sikkerheder mv. - 1104 -

Hun blev ikke bedt om at forestå nogle interne undersøgelser forud for afskedigelserne af Part K , V1 , V4 og Vidne 41 . Det var en stor overraskelse, at Vidne 41 blev afskediget. Det var nærmest et chok. Hverken hun eller Vidne 41 forstod det. Vidne 41 ringede til hende fredag den 19. septem- ber 2008 om aftenen og spurgte, om hun ville møde i banken lørdag den 20. september 2008 for at bistå en masse mennesker, der ville komme. Lørdag den 20. september 2008 fortalte Vidne 41 hende, at han havde fundet en liste i en skrivebordsskuffe på V4's kontor og en liste i en skrivebordsskuffe på V1's kontor. Når man matchede listerne, fik man en liste over nedskrivninger, som ikke var bogført. Disse lister kunne være grund til at afskedige V4 og V1 , men ikke til også at afskedige Vidne 41 . Vidne 41 gav hende listerne, som ikke umiddel- bart kunne matches. Vidne 41 bad hende om at matche listerne med oplysningerne i bankens systemer, og listerne viste sig at være en liste over nedskrivninger, som var aktua- liseret, men ikke bogført. De havde tidligere på måneden nedskrevet med 100 mio. kr. på engagementet med V6 A/S . Hun erindrer, at nedskrivningen på V6 A/S frem- gik af listen. Det var derfor hendes fornemmelse, at listen var udarbejdet før nedskrivnin- gen på engagementet med V6 A/S . Hendes opgave var på baggrund af de to lister, som Vidne 41 havde fundet, at finde ud af, hvilke beløb der knyttede sig til hvilke kunder. Det fremgik ikke umiddelbart af listerne, og det var derfor, at hun skulle sammen- holde oplysningerne på listerne med oplysningerne i bankens system.

Vidne 41 ringede til hende, da han forlod Part A's hjem omkring midnat, og fortalte hende om afskedigelsen. Vidne 41 var chokeret. Det var hun også. Hun hu- sker, at Vidne 41 fortalte om begrundelsen for afskedigelsen. Begrundelsen havde noget med de lister at gøre, som Vidne 41 havde fundet. Det kunne de ikke forstå, da Vidne 41 ikke havde haft noget med listerne at gøre.

Foreholdt brev af 17. februar 2009 fra Vidne 41 til Ny B1 med emne ”Ind- sigelse mod uberettiget opsigelse” (bind 2, 1745 ff.) forklarede hun, at hun ikke har nogen erindring om at have set brevet. Vidne 41 drøftede ikke brevet med hende. Vidne 41 var jo ikke længere i banken, og de havde ikke så meget kontakt på dette tidspunkt. Foreholdt brevet (bind 2, 1750, litra j) forklarede hun, at nedskrivningerne på listerne var på i alt ca. 235 mio. kr. ifølge det tal, som hun kom frem til. Det passer meget godt, at der efter nedskrivningerne på engagementet med V6 A/S var et yderligere nedskriv- - 1105 -

ningsbehov på 140 mio. kr. Da hun var i banken lørdag den 20. september 2008, talte hun ikke med Person 39 eller nogen af de andre, der var til stede. Hun fik listerne af Vidne 41 , og hun matchede dem. Hun husker, at Vidne 41 var gal og rasende på grund af listerne.

Det var hendes opfattelse, at Part K , V1 og V4 blev afskediget, fordi de havde skjult behovet for nedskrivninger. Det var væsentlige oplysnin- ger, og man skjuler ikke sådanne oplysninger i et børsnoteret selskab. Hun talte ikke med nogen om baggrunden for afskedigelserne. Hun tror heller ikke, at Vidne 41 blev orienteret om begrundelsen, men der er ingen tvivl om, at det var nedskrivningerne, der udløste det hele. Vidne 41 var vist den sidste, der blev afskediget.

Efter afskedigelserne fortsatte hun og Person 32 revisionsarbejdet i intern revisi- on. Part M mente, at intern revision var nedlagt efter afskedigelsen af Vidne 41 , og at hun og Person 32 nu skulle hjælpe kreditkontoret. Det var hun ikke enig i, og hun skældte Part M ud. Det var den eneste kontrovers, hun havde med Part M . Han protesterede ikke, og hun og Person 32 fortsatte deres ar- bejde efter revisionsplanen i omkring en måneds tid, hvorefter de fik andre opgaver.

Gl. Foreholdt revisionsplan for revisionen af B1 koncernen (bind 2, 1075, ”0.3.1. Revisions- plan til bestyrelsen for 2007”) forklarede hun, at hun sagtens kan huske revisionsplanerne. Områderne under punkt 5.3. og pkt. 5.4.1 (bind 2, 1079) var væsentlige revisionsmæssige risiko- og fokusområder. Selve engagementsgennemgangen foregik på den måde, at rådgi- veren i afdelingen efter sin gennemgang videregav engagementerne til kreditkontoret. Kre- ditkontoret gennemgik herefter engagementerne og indhentede i forbindelse hermed mang- lede materiale, inden kreditkontoret videregav engagementerne til intern revision. Herefter gennemgik intern revision engagementerne og vurderede, om de var enige i rådgiverens og kreditkontorets vurderinger af engagementerne. De lavede deres egen gennemgang på bag- grund af materialet. Derefter foretog ekstern revision sin gennemgang. Ekstern revision gennemgik de store engagementerne fra toppen af listen og tog også stikprøver. Ekstern revisions gennemgang var baseret på intern revisions gennemgang. Intern revision lavede ”forklæder” på engagementerne, inden engagementerne blev afleveret til ekstern revision. Hun tror, at snittet for store engagementer gik ved 15 mio. kr. på engagementsgruppeni- veau. - 1106 -

Hun havde også en opgave vedrørende bevillings- og dokumentkontrol. Det var en opgave, som intern revision varetog over hele året. I juni blev der foretaget en mini-engagements- gennemgang. I oktober/november gennemgik kreditkontoret alle engagementerne, og in- tern revision fik de engagementer, de skulle se. Det var tilrettelagt således, at gennemgan- gen kunne være færdiggjort inden årsskiftet. Hun mener ikke, at ekstern revision var invol- veret i mini-gennemgangen af engagementerne i juni.

Hun havde meget lidt at gøre med bogføring og afstemning af pantebrevsporteføljen. Det var Person 32 , der sad med det. Hun var inde over nogle af pantebrevsgarantier- ne. Hun var også involveret i ”pakkehandlerne”, men det var mest vedrørende det procedu- remæssige.

I 2005 besluttede man i banken at ekspandere ved i videre omfang at gå ud i andre områ- der. Man prøvede at få flere kunder og fokuserede mere på pantebrevsrelaterede engage- menter. Det begyndte så småt i 2005 og ekspanderede i de følgende år. Det var ikke kun engagementerne, der blev større. De fik også nye engagementer inden for nye brancher og kunder fra nye områder. Det drejede sig om bl.a. pantebrevsselskaber fra København. Det var ikke kunder, som de var vant til at have i banken, og disse kunder blev hurtigt store. Da hun begyndte i banken i 1990, var det en lille lokalbank med omkring 60 medarbejdere. Da hun stoppede, var banken ikke specielt lokal, og der var omkring 500 medarbejdere i kon- cernen.

Det er klart, at banken ændrede sig. Det var slet ikke samme forretning, men hun ved ikke, om det var sværere at være intern revision. Det var en faglig udfordring, og det blev mere komplekst. Det krævede mere tid, men det var ikke i sig selv problematisk for dem.

De havde nogle rutinemæssige faste opgaver, som de skulle igennem i løbet af året. Det førte til revisionshandlinger og rapporter i løbet af året. Derudover tog de fat i andre ting, som skulle have ekstra fokus, herunder bestemte pantebreve, bestemte engagementer, sol- vens eller andet. Alt blev rapporteret videre og samlet op af Vidne 41 i kvartalspro- tokollaterne, der dannede grundlag for årsprotokollaterne. Der var ingenting, der bare lå. - 1107 -

Det var de ansvarlige for de pågældende områder i banken, som havde ansvaret for at følge op på intern revisions bemærkninger. De ansvarlige blev orienteret om rapporterne. Det kunne være Part K , V1 eller V4 , der fik rapporterne. Det kunne også være afdelingscheferne. Det blev altid afrapporteret til en person, der hav- de ansvaret for at følge op.

Langt de fleste opgaver var i rotation, og næste gang intern revision besøgte området, gjor- de de status og kontrollerede, om der var sket forbedringer, og om en bemærkning kunne lukkes.

Gl. Foreholdt planlægningsnotater for revision af B1 koncernen for 2006, 2007 og 2008 ved- rørende den aftalte arbejdsdeling mellem intern og ekstern revision i forhold til Gl. B1 (bind 2, 540, 1080, 1446) forklarede hun, at hun ikke husker, at Part P i relation til en- gagementerne deltog i andet end den årlige engagementsgennemgang i oktober/november. Statusrevision blev udført efter den årlige engagementsgennemgang, da skæringsdagen for status var den 31. december. Hun ved ikke, om nogen diskuterede engagementer med Part P , uden at hun var bekendt med det. Statusrevisionen ville typisk blive udført efter den

løbende revision. Hun kunne godt have ønsket, at ekstern revision var mere til stede i løbet i året. Det var ikke så meget, fordi intern revision var i tvivl, men intern revision havde en masse bemærkninger, som ekstern revision kunne have støttet dem i. I så fald havde de stået stærkere. Intern revision havde anbefalinger til ting, der kunne gøres bedre, og det ville være rart, hvis ekstern revision var vendt tilbage i anledning af kvartalsprotokollater- ne og havde skubbet på. Hun ved ikke, om ekstern revision vendte tilbage vedrørende de ting, intern revision anbefalede, men hun oplevede det ikke. Det var for hende lige meget, om ekstern revision vendte tilbage til hende eller Vidne 41 . Hvis ekstern revision vendte tilbage til Vidne 41 , ville hun have hørt om det.

Hun så engagementet med V2 A/S -koncernen og Vidne 31 mange gange. Der skete en overtrædelse af § 145 i lov om finansiel virksomhed i relation til dette enga- gement. Hun så også engagementet med V6 A/S og Vidne 20 . Hun husker, at banken havde et engagement med Vidne 30 , som angik investeringer i ejendomme og pantebreve, men konkret husker hun kun engagementet med V7 ApS . Hun kendte engagementet med Vidne 29 på dokumentniveau. Hun kendte Vidne 42 - engagementet på samme måde. Hun foretog forskellige undersøgelser i relation til enga- - 1108 -

gementet med Vidne 42 . Hun mødte ikke nogen af de nævnte personer. Med undta- gelse af Vidne 42 genkender hun de nævnte personer som en del af den kreds, der blev kunder i banken i forbindelse med den vækst, banken havde på erhvervsdelen vedrø- rende pantebreve og ejendomme. Vidne 42 var kunde i banken, inden væksten be- gyndte.

Når intern revision skulle foretage en engagementsgennemgang, handlede det om at vurde- re, hvordan engagementet havde det med henblik på at fastslå et eventuelt behov for ned- skrivninger. Det var det, der skete i oktober/november. Derudover kontrollerede intern revision, om bevillingerne var korrekte, om dokumenterne var til stede, og om dokumen- terne var underskrevne. De kontrollerede også sikkerhederne, sikringsakter og værdiansæt- telser.

Det samme gjaldt ved engagementerne med pantebrevskreditter. Her var der imidlertid for lidt dokumentation vedrørende de enkelte pantebreve i sikkerhedsdepoterne til, at de kunne vurdere værdien af sikkerhederne. Man skulle i princippet vurdere de enkelte pantebreve for at kunne vurdere, om sikkerhederne var det værd, som de var angivet til.

Det nødvendige materiale burde ligge i LEO-systemet, men det gjorde det ikke altid. På de private engagementer burde der ligge årsopgørelser, oplysninger om prioritetsstillinger på pantebreve, handelspriser, ejendomsværdi mv. Det gjaldt også erhvervsengagementer, her- under erhvervspantebreve, men her ville de kræve yderligere materiale, fordi engagemen- terne var større, ligesom kompleksiteten og risikoen her var større.

Hun skrev bankens forretningsgange, og det var også hende, der stod for at få forretnings- gangene opdateret, når der var ændringer hertil. Andre havde ansvaret for at beslutte, hvad der skulle ændres. Hun kunne godt selv ændre forretningsgangene, når der var tale om at ajourføre med ny lovgivning, men når det gjaldt ændringer af politikker eller andet, havde hun kontakt med Part K , V1 eller V4 . V4

stod for ændringer vedrørende kreditområdet, men han tog sig også af andre ting. V1 tog sig af spørgsmål, der angik pantebreve og kreditter til pantebreve. Part K var ansvarlig for det mere overordnede og skulle altid godkende ændringer, inden de ændrede forretningsgange blev forelagt for bestyrelsen til godkendelse. - 1109 -

Foreholdt intern revisions protokol nr. 238 for 2. kvartal 2006 (bind 2, 689, pkt. 3.1.2.2) forklarede hun, at hun fik etableret forretningsgangene vedrørende pantebreve, inden ek- spansionen på området begyndte, men disse forretningsgange blev ikke ajourført. Det var noget, hun under ingen omstændigheder selv kunne gøre. Hver gang hun spurgte til æn- dring af forretningsgangene på pantebrevsområdet, skete der ikke noget. Der var ikke tid til det. Det var for meget pres på. Det gjaldt både, når hun talte med de menige medarbejdere, og når hun talte med V1 . Hun havde ikke selv forudsætningerne for at opdatere forretningsgangene på dette område. Hun havde brug for input, men fik det ikke, fordi der ikke var tid til det. Sådan var det over flere år. Hun husker ikke, hvordan samarbejdet med V13 A/S var. V13 A/S havde vist ansvaret for at indhente nogle oplysninger, mens Gl. B1 havde ansvaret for at indhente andre oplysninger. Der var en arbejdsdeling, men hun husker det ikke i detaljer.

Banken havde fortsat en lille portefølje af gamle private pantebreve. Disse pantebreve kør- te som beskrevet i forretningsgangene. Forretningsgangene indeholdt imidlertid ikke noget om erhvervspantebrevene eller noget om, hvad man gjorde i forhold til garantier mv. Hun mener ikke, at forretningsgangene vedrørende pantebreve ændrede sig, mens hun var i banken, selvom de faktiske procedurer ændrede sig meget.

Hun husker ikke, om spørgsmålet om forretningsgangene på pantebrevsområdet blev drøf- tet med ekstern revision. Ekstern revision fik intern revisions kvartalsprotokollat. Det er muligt, at ekstern revision talte med Vidne 41 om forretningsgangene. Ekstern revi- sion vidste godt, at det var hende, der forestod det praktiske med at ajourføre forretnings- gangene. Det var oprindeligt en af de eksterne revisorers idé, at hun skulle stå for det, fordi revisoren vidste, at hun havde ekstra tid og kunne lide opgaven. Finanstilsynet vidste også, at hun lavede arbejdet og accepterede det, selv om det ikke var en opgave, der henhørte under intern revision. Da det var hende, der sendte ændringer af forretningsgangene til bestyrelsen med henblik på godkendelse, kunne Finanstilsynet ikke undgå at blive op- mærksom på, at hun sad med opgaven.

Foreholdt intern revisions protokol nr. 240 for 4. kvartal 2006 (bind 2, 759, pkt. 1.3) for- klarede hun, at forslagene vedrørende markeds- og kreditrisikostyringen af porteføljesam- mensætningen skyldtes, at det var vanskeligt at fastsætte værdierne af sikkerhederne og dermed størrelsen af de nedskrivninger, der var behov for. På den ene side var det et - 1110 -

spørgsmål om en politik, dvs. ren risikoeksponering, hvilket krævede, at man tog en be- slutning. På den anden side var det et spørgsmål om, at de gerne ville have mere dokumen- tation for værdiansættelse af ejendomme og dermed værdien af pantebrevene, herunder erhvervspantebrevene. De ønskede en forbedring af dokumentationen for værdierne. V18 A/S havde nogle gode modeller, som man bare kunne have hentet og benyttet. Det var det, som intern revision anbefalede.

Foreholdt intern revisions årsprotokollat nr. 241 for 2006 (bind 2, 797, pkt. 8.2.2, rapport 238) forklarede hun, at der blev etableret en back-office-funktion, men funktionen blev varetaget af én medarbejder, Person 56 . Hun ved ikke, hvor meget Person 56 var be- skæftiget med pantebrevene. Hun så mest Person 56 i forhold til fondsområdet. Fore- holdt samme årsprotokollat (bind 2, 797, rapport 240, 1) forklarede hun, at pantebrevsfor- retningsgangene ikke blev opdateret. Hun opdaterede heller ikke forretningsgangene ved- rørende ejendomsfinansiering. Når der skete opdateringer af forretningsgangene, sørgede hun for at gøre de relevante medarbejdere opmærksomme på opdateringerne, således at der ikke var nogen undskyldning for ikke at følge de nye forretningsgange.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 for 2. kvartal 2007 (bind 2, 1030, rapport 240) forklarede hun, at hun forsat ikke mener, at hun lavede en forretningsgang for ejen- domsprojektfinansiering.

Foreholdt mail af 15. oktober 2009 fra hende til advokat Henrik Stenbjerre og advokat Mogens Skipper-Pedersen med emne ”Vedr.:Forretningsgang” (bind 1, 1835 ff.) forklarede hun, at hun husker, at der var spørgsmål om forretningsgangene for ejendomsprojektfinan- siering. Hun husker ikke, hvorfor spørgsmålet lige pludselig kom op. Det kan være, at no- gen havde set intern revisions protokollater. Hun husker, at hun så ”Forretningsgang – Ejendomsprojektfinansiering”, som var vedhæftet mailen, fordi hun husker, at hun sendte mailen. Forretningsgangen kom ikke fra det autoriserede forretningsgangssystem. Normalt fik hun – som den ansvarlige – de nye forretningsgange og satte dem ind i de samlede for- retningsgange under nummer i overensstemmelse med Finanstilsynets system. Man havde sikkert gode intentioner med den vedhæftede forretningsgang, men den blev ikke imple- menteret. Hun kan se på indholdet af den vedhæftede forretningsgang, at mange af tingene ikke var implementeret i praksis. Forretningsgangen havde ellers været god at have med.” - 1111 -

…

” Vidne 38 forklarede foreholdt ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokument- gennemgang 2005/2006” fra intern revision (bind 2, 617 ff.), at hun og Person 32

udarbejdede rapporten, hvorefter Vidne 41 vurderede og godkendte den som revisi- onschef. Rapporterne indgik i protokollaterne fra intern revision. Foreholdt samme rapport (bind 2, 621, ”Type” 15 og 16 i skemaet) forklarede hun, at en ”håndbåren” bevilling var nye engagementer eller engagementsudvidelser, som efter Part K's opfattelse skulle bevilges direkte af bestyrelsen med det samme. Part K tog særligt vigti- ge eller specielle engagementer med til bestyrelsesmøderne i papirform og forelagde disse engagementer for bestyrelsen, inden det sædvanlige forarbejde var blevet lavet. Bestyrel- sen behandlede så sagen på bestyrelsesmødet, hvilket blev beskrevet i referatet. Hvis besty- relsen godkendte bevillingen, blev bevillingen ”kørt igennem LEO-systemet”, hvilket var et krav fra Finanstilsynet. Bevillingen kom så ind i LEO-systemet og blev forelagt på næ- ste bestyrelsesmøde til efterretning, da den allerede var bevilget af bestyrelsen.

Foreholdt oversigter over bestyrelsesbevillinger i 2005, 2006, 2007 og 2008 (bind 4, 47- 52) forklarede hun, at hun udarbejdede sådanne oversigter ad to omgange. Hun udarbejde- de de første oversigter lige efter bankens sammenbrud, og så udarbejdede hun oversigter igen senere i forbindelse med de undersøgelser, der blev foretaget. De senere oversigter blev udarbejdet i forbindelse med enten advokatundersøgelsen eller stævningen i denne sag. Hun husker ikke, hvem der var opdragsgiver, men efter bankens sammenbrud var der interesse for bevillinger, der afveg fra den normale bevillingsprocedure. ”§ 70-instruksen” blev ændret i maj 2006, således at presserende bevillinger skulle forelægges til efterbevil- ling og ikke kun til efterretning. Finanstilsynet havde ændret holdning, hvilket de rettede ind efter. I sine bemærkninger beskrev hun fremgangsmåden ved de ”håndbårne” bevillin- ger (bind 4, 52, ”Beskrivelse”).

Hun husker oversigterne over bestyrelsesbevillinger, der blev udarbejdet som skemaer. Første kolonne i skemaet indeholder datoerne for bestyrelsesmøderne, og anden kolonne er bevillingernes nummer i bestyrelsens bevillingslister. Oversigterne blev udarbejdet ud fra bevillingslisterne fra de enkelte bestyrelsesmøder. Hun kiggede på de enkelte bevillinger i LEO-systemet, hvis hun var i tvivl om noget. ”Alm.” var bevillinger, der var bevilget af bestyrelsen efter helt almindelig procedure. ”§78” var bevillinger ydet i henhold til denne - 1112 -

bestemmelse i lov om finansiel virksomhed. ”Presserende” var bevillinger til efterretning, der var bevilget af Part K ”her og nu” i henhold til punkt 2.7. i instruksen. De sidste kolonner vedrører forskellige bevillinger, der skulle forelægges bestyrelsen til efter- retning. Hun husker ikke, hvilke bevillinger der i henhold til ”§ 70-instruksen” skulle til efterretning, men ”Tidl. bev. besty.” var formentlig de ”håndbårne” bevillinger, mens ”An- dre” var sager, der ikke faldt ind under nogle af de øvrige kategorier. I den sidste kolonne ”Afstemning” foretog hun en afstemning af tallene. Oversigten for 2008 vedrører alene bevillinger givet af bestyrelsen i ”den gamle bank”. Der skete ikke så meget på bevillings- siden de sidste måneder i 2008.

Foreholdt liste over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 21. august 2007 (bind C, 5109 ff.) forklarede hun, at det var disse bevillingsprotokoller, som hun tog ud- gangspunkt i ved udarbejdelsen af oversigterne over bestyrelsesbevillinger 2005-2008.

Intern revision var selvfølgelig opmærksom på omfanget af presserende bevillinger. I in- tern revision foretrak de den almindelige bevillingsprocedure, hvor sagerne blev undersøgt til bunds og derefter forelagt for bestyrelsen. På den måde gik det ikke så stærkt, og det blev gjort ordentligt. Det var Part K , der besluttede, hvordan det skulle være. Oversigterne over bestyrelsesbevillinger (bind 4, 47-52) blev først udarbejdet efterfølgen- de, men intern revision vidste godt, at antallet af presserende bevillinger var stigende. Hun drøftede på et tidspunkt spørgsmålet om presserende bevillinger med Part K , der gav udtryk for, at både han og bestyrelsen ønskede, at det skulle ”køre”, som det gjorde med presserende bevillinger. Hun husker ikke, hvornår drøftelsen fandt sted, men det kan godt have været i forbindelse med, at der blev ændret i bevillingsbeføjelserne.

I ”ny bank” anså man omfanget af de presserende bevillinger som et problem. Person 128 kom til som direktør og satte med det samme fokus på bevillingerne. De fortalte Person 128 , hvordan det havde kørt med bevillingerne i ”den gamle bank”. Person 128 bad dem samle op på det, og proceduren blev ændret med det samme. Det handlede om at få et overblik over bevillingerne og få vendt proceduren om, så bevillingerne blev givet, inden udbetaling skete.

Hun talte aldrig med Part A eller andre i bestyrelsen om anvendelsen af presseren- de bevillinger. Part K havde sagt til hende, at det skulle blive ved med at væ- - 1113 -

re, som det var med de presserende bevillinger. Det handlede måske om, at bestyrelsen ikke skulle have alt for mange bevillinger til behandling på møderne. Hun ved ikke, om Vidne 41 rejste spørgsmålet om presserende bevillinger over for bestyrelsen.

Foreholdt ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” fra intern revision (bind 2, 621, ”3. Konklusion”) forklarede hun, at det kan være svært at hu- ske de enkelte perioder. Hun husker, hvordan det generelt kørte med bevillinger, og at det aldrig blev helt godt. Hun husker denne rapport, da det var en af de store gennemgange af bevillinger og dokumenter. Gennemgangen blev foretaget, fordi Vidne 41 ønskede et overblik over bankens store engagementer. Det var meget normalt, at der blev rapporte- ret til Part K , V4 og V1 , idet de havde det overord- nede ansvar.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” fra intern revision (bind 2, 657 ff.) forklarede hun, at rapporten bl.a. vedrørte en overtrædelse af § 145 i lov om finansiel virksomhed. Hun udførte ”benarbejdet”, men når der skulle ”tales med store bog- staver”, var det bedst, at der stod, at rapporten også var udført af Vidne 41 . De stod stærkere, når rapporten var udført af dem begge. Vidne 41 vurderede også rapporten og ”bar” den videre i intern revisions protokollat.

Foreholdt samme rapport (bind 2, 662, pkt. 2.2. og 2.3.) forklarede hun, at de i intern revi- sion forventede, at deres anbefalinger blev implementeret. Når de her bad om, at dokumen- tation for rettelserne blev sendt til intern revision, var det udtryk for, at der var tale om alvorlige forhold, der skulle rettes med det samme.

Foreholdt ”Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgennemgang” fra intern revision (bind 2, 750, ”Fælles/tværgående bemærkninger”) forklarede hun, at dette var intern revisions kon- klusion på den årlige engagementsgennemgang. Det var et generelt problem, at dokumen- tationen vedrørende engagementerne ikke var tilstrækkelig. I banken kunne man ikke rigtig finde ud af vurderingen af OIV og tabsrisiko, herunder beregningen af nedskrivninger. Det betød ikke så meget ved de små engagementer, men ved de store engagementer kunne det flytte meget. Der var mange oplysninger, der skulle kombineres ved vurderingen af OIV og beregningen af nedskrivninger. De bemærkninger, der var anført her i rapporten, havde sammenhæng med den uoverensstemmelse, Vidne 41 havde med ekstern revision - 1114 -

vedrørende bemærkninger i årsprotokollatet. Dokumentationen var ”tynd” i nogle af enga- gementerne, og der var ”svage” revisionspåtegninger på nogle af regnskaberne. Derudover var det gammelt materiale, herunder gamle regnskaber, der lå til grund for vurderingen af sikkerheder mv. Det gav ikke mening at foretage en vurdering ud fra materiale, der ikke var ajourført. I intern revision indhentede de selv de oplysninger, de kunne få, men der var oplysninger, som manglende, da oplysningerne kun kunne komme fra kunderne. Det ville for eksempel være godt at have opdateret regnskabsmateriale i form af periodeopgørelser.

Foreholdt samme rapport (bind 2, 751, sidste afsnit) forklarede hun, at ”KS” var kernesy- stemet, jf. tredje bullet. Anbefalingerne i de sidste to bullets var nærmest nødvendigheder, da det var vigtigt at matche selskaber inden for en koncern, herunder i forhold til risiko- markering. Kunderne i en koncern skulle følges ad og vurderes ens inden for engage- mentsgruppen, hvis man skulle vurdere engagementet korrekt. Man mistede overblikket, hvis man foretog den årlige engagementsgennemgang på den enkelte kunde uden at se på alle kunder i et sammenhængende engagement.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 769, næstsidste afsnit) forklarede hun, at dette var en opsummering i årsprotokollatet af det, der var anført i rapporten af 21. december 2006.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. oktober 2007 (bind 1, 6696 ff.) for- klarede hun, at hun ikke deltog i bestyrelsesmøderne. Hun deltog en eller to gange, hvor hun kom for at besvare et spørgsmål. Hun husker ikke, om det skete, mens Vidne 39

stadig var der, eller om det var sammen med Vidne 41 . Hun kommunikerede med bestyrelsen via intern revisions protokollater.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6698, 1. afsnit) forklarede hun, at hun læser det sådan, at Part H her rejste den samme problemstilling vedrørende forbedring af doku- mentation og regnskabsmateriale, som intern revision havde påpeget i rapporten vedrøren- de engagementsgennemgangen. Problemstillingen var også relevant i bevillingssituationen. Som hun husker det, var det ikke nødvendigt at ændre forretningsgangene, da dokumenta- tionskravet fulgte af de eksisterende forretningsgange. Hun mener, at det handlede om at følge de forretningsgange, man havde. Hun tænker, at Part H gjorde op- mærksom på det, da det var lige så svært for bestyrelsen at vurdere engagementerne, når - 1115 -

der manglede dokumentation, som det var for intern revision. Part H var an- sat i Horsens – vist i V18 A/S .

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 for Gl. B1 (bind C, 6011, 3. og 2. sidste afsnit) forklarede hun, at hun er enig i, at dette var en gentagelse af det, intern revision havde anført i årsprotokollatet for 2006.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6860, pkt. 1) forklarede hun, at hun ikke erindrer, om hun udarbejdede en ændring i forretningsgangene, der afspejlede denne beslutning om ændring i bankens udlånsprocedure. Man vil kunne se det i de almindelige forretningsgange, hvis der blev foretaget en sådan ændring. Hun blev ikke informeret om, at Part A pointerede, at der fra kreditkontorets side skulle ar- bejdes målrettet for at skaffe mere information og dokumentation om større kunders sam- lede engagementer. Hun blev således ikke bedt om at foretage sig noget i relation hertil. Det fulgte allerede af forretningsgangene, at man skulle have tilstrækkeligt materiale til, at der kunne foretages en forsvarlig vurdering af engagementet. At have et tilstrækkeligt ma- teriale omfattede også, at man for eksempel spurgte til kundens engagementer i andre ban- ker.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” udarbejdet af kreditkontoret den 22. februar 2008 med Part A's hånd- skrevne notater (bind 4, 253) forklarede hun, at hun ikke talte med Part A . Hun har ikke tidligere set denne oversigt. Hun så oversigten for første gang i sidste uge ved et møde hos sagsøgerens advokat. Det var et generelt problem, at der manglede opdateret regn- skabsmateriale og perioderegnskaber på de store engagementer. De små håndværksvirk- somheder afleverede de fornødne perioderegnskaber mv., men i de store engagementer, hvor det virkelig betød noget, var der aldrig det materiale, som de kunne ønske. Jo større engagementet var, jo større betydning havde det, hvis man ikke kunne foretage en korrekt vurdering af engagementet.

Hun var aldrig med til at foretage en egentlig stresstest. Hun ved ikke, om kreditkontoret foretog stresstests, men hun hørte ikke om det. Når hun selv gennemgik et engagement, - 1116 -

prøvede hun at ”stresse” tallene. Det var en god øvelse i relation til risikobetragtninger, men det var svært at få et overblik, når der manglede oplysninger.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 31. marts 2008 (bind 1, 6870, 3. og 2. sidste afsnit) forklarede hun, at hun ikke blev bedt om at bistå med at lave en manual til brug for bankens rådgivere. Hvis en sådan manual blev udarbejdet, må det være sket uden om forretningsgangssystemet. Hun har ikke set en sådan manual. Hun ved ikke, hvad der lå i ”R75 oplysninger” fra skattevæsenet. Part B kendte måske til en sådan formular som revisor.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 vedrørende 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, ”Review af kreditkontorets halvårsgennemgang af engagementer”, rapport 248-3) forkla- rede hun, at hun husker, at de stadig ikke fik regnskabsmateriale, der var tilstrækkeligt op- dateret. Hun husker ikke, hvad det anførte om ”early-warning systemerne” handlede om.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6455, ”Pantebreve i sikkerhedsdepoter”, rapport 248-7 og 248-8) forklarede hun, at hun ikke husker, hvad Vidne 41 tænkte på med bemærkningerne om håndteringen af risikoovervågningen på pantebreve. De andre be- mærkninger gik på, at det var ressourcekrævende at foretage en bonitetsvurdering af pan- tebrevene. Man skulle lede efter materialet, hvilket tog tid. Der manglede også materiale i form af f.eks. mæglervurderinger og afkastberegninger. Hun talte en gang imellem med medarbejderne i pantebrevsafdelingen, men der var mange pantebreve, og der var travlt i afdelingen. Der var pres på pantebrevsafdelingen fra 2006-2007 og frem. Der kom pante- breve i store mængder, og pantebrevsafdelingen fik somme tider store ”klumper” med pan- tebrevsporteføljer på op til 100-200 mio. kr. Når de i intern revision manglede oplysninger vedrørende et konkret pantebrev, spurgte de medarbejderne, der arbejdede med pantebre- vene. Ofte havde medarbejderne ikke det materiale, der skulle til for at foretage en boni- tetsvurdering af pantebrevet. Hvis et pantebrev lå i depot i V13 A/S , blev oplysningerne om pantebrevet ikke sendt med til banken, og man kunne ikke bare få mate- rialet. De pantebreve, der lå i Horsens, kunne de håndtere, da oplysningerne lå sammen med pantebrevene i skuffer, som de bare kunne åbne og kigge i. Det var sværere med de pantebreve, der lå i V13 A/S . Det var et problem for både medarbejderne i pantebrevsafdelingen, kreditkontoret og revisionen. Person 32 stod for pante- brevene i det daglige i relation til afstemning mv., men alle i intern revision havde med - 1117 -

pantebreve at gøre i relation til vurdering af nedskrivninger. Vidne 41 skrev disse bemærkninger i revisionsprotokollatet. Vidne 41 talte med hende og Person 32

om det meste, og de sparrede meget med hinanden. Hun husker ikke konkret at have drøftet disse bemærkninger med Vidne 41 .

Det er hendes generelle indtryk, at det gik for stærkt i banken. Det hele gik stærkt. Det var ikke kun bevillingerne, men der var meget pres på udlån og kreditter. Der var nok en for- ventning om, at det skulle gå hurtigt, når nogen f.eks. skulle købe en ejendom. Det gik ud over kvaliteten i arbejdet med bevillingerne. Fejlrisikoen blev større, og der var også nogle ”sjove” løsninger ind imellem. Bevillingsgrundlaget skulle være at finde i LEO-systemet.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til Vidne 41 med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) forklarede hun, at hun ikke husker at have set denne mail før. Hun husker heller ikke at have drøftet indholdet af mailen og de opridsede problemstillinger med Vidne 41 . Det er sandsynligt, at Vidne 41

drøftede mailen med hende, da mailen omhandlede temaer, som de også havde fokus på i intern revision. I intern revision oplevede de, at de ikke fik det nødvendige materiale til vurdering af engagementerne. Intern revisions engagementsgennemgang lå på et andet tidspunkt end bevillingstidspunktet, men det var de samme problemstillinger og overvejel- ser, der indgik i vurderingen af et engagement.

Foreholdt ”Rapport af 26.9.2006/ Garantier stillet af banken” fra intern revision (bind 2, 721) forklarede hun, at Person 12 var regnskabschef i banken. Hun husker denne rapport. Hun har fået denne rapport af sagsøgerens advokat forud for, at hun skulle give forklaring i denne sag. Person 31 var ansat i regnskabsafdelingen. V1 var an- svarlig for pantebrevsområdet og for garantierne. V1 mente, at det var tilstrække- ligt at bogføre risikoen ved garantien. I intern revision var de ikke så glade for rammer, når man ikke kunne se, hvad rammen indeholdt. Risikoen ved en garanti hørte ikke hjemme i bogføringen, men indgik i solvensberegningen. Man skulle utvivlsomt bogføre den fulde forpligtelse, hvilket V1 ikke var enig i. Ingen i intern revision kunne nikke gen- kendende til V1's oplysninger om, at den benyttede fremgangsmåde skulle være resultatet af et møde med intern revision. Det var i bedste fald en misforståelse. Det skete et par gange, at hun var uenig med V1 , så dette var ikke et enkeltstående tilfælde. - 1118 -

Foreholdt ”Rapport af 1.3.2007/ Årsafslutning – Individuel nedskrivning på pantebreve” fra intern revision (bind 2, 891 ff.) forklarede hun, at den observationsliste, der dannede grundlag for intern revisions gennemgang, ikke omfattede erhvervspantebreve. Man skulle have nogle lister at gå frem efter, og her valgte intern revision at gå frem efter de lister, der er nævnt i rapporten. Hun mener, at der senere blev udarbejdet lister med erhvervspante- breve, men hun husker det ikke nærmere. Hun husker forløbet og konklusionen i rapporten. Pantebrevene var udvalgt efter restancelisten, hvilket ikke var tilstrækkeligt. Der skulle mere til, for at udvælgelsesgrundlaget var komplet. I intern revision kunne de heller ikke se, hvilke kriterier der var lagt til grund ved udvælgelsen af pantebrevene efter restanceli- sterne. Det var ikke sådan, at alle pantebreve skulle gennemgås med henblik på vurdering af OIV, men alle pantebreve skulle indgå i det grundlag, som de pantebreve, der skulle gennemgås, blev udvalgt ud fra. Man kunne ikke nøjes med at udvælge pantebreve, der var restancer på.

Foreholdt ”Rapport af 29.3.2007/ Opfølgning – Individuel nedskrivning af pantebreve” fra intern revision (bind 2, 937, ”1. Konklusion”) forklarede hun, at man i banken ikke altid var så god til at skrive, hvorfor der var OIV. Man behøvede ikke at have tab på et pante- brev, fordi der var restancer på det. Det skulle være de rigtige argumenter, man brugte i forhold til konstateringen af OIV. Det var et generelt tema, da metoden ved vurdering af OIV var den samme ved alle engagementer, herunder ved pantebreve. Man skulle også dokumentere pantets værdi, da det havde betydning for nedskrivningsbehovet. Der blev arbejdet med det, men man kom ikke helt i mål. Der manglede fortsat argumentation og dokumentation. Der var anført OIV i overensstemmelse med de gældende regler, men der var plads til forbedring inden for reglerne. Hun lukkede punktet på baggrund af denne rap- port.

Hun husker Finanstilsynets tilsynsbesøg i marts 2007. Finanstilsynet sendte en liste med materiale, som tilsynet ønskede tilsendt forud for tilsynsbesøget. Hendes rolle var at påse, at materialet blev fundet frem. Derudover tjekkede hun talmæssige oplysninger, herunder opgørelse af sikkerheder mv., inden materialet blev sendt til Finanstilsynet. Hun sørgede for, at materialet blev afleveret på rette tid og sted. Hun stod ikke selv for selve afsendel- sen. Det samlede materiale fyldte nok i hvert fald 3-4 ringbind, da Finanstilsynet også an- modede om at få forretningsgangene. - 1119 -

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet til Gl. B1 med forslag til tidsplan for undersøgelsen i banken (bind C, 4778) forklarede hun, at hun ikke deltog i mødet med Fi- nanstilsynet fredag den 30. marts 2007 kl. 10.30. Vidne 41 deltog i et møde om fre- dagen. Hun havde ikke nogen rolle ved gennemgangen af indberettede engagementer tirs- dag den 27. marts 2007 og onsdag den 28. marts 2007. Hvis Finanstilsynet havde spørgs- mål, ville de gå til kreditkontoret og ikke til intern revision.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde med Finanstilsynet med deltagelse af direktion, intern revision og ekstern revision den 26. april 2007 (bind D, 1013, pkt. 1) for- klarede hun, at hun ikke deltog i mødet. I intern revision talte de om Vidne 17's vur- dering af udlånsporteføljen. Det var fint nok, at Vidne 17 var tilfreds, men i intern revision syntes de ikke, at tingene var i orden. Vidne 17 ”blåstemplede” det hele, og det var svært for intern revision at komme med deres bekymringer og indsigelser i lang tid derefter. Hun talte med Vidne 41 om det, Vidne 17 havde sagt på mødet. Holdningen i kreditkontoret var, at Finanstilsynet havde sagt, at det var godt nok. Det blev ikke sagt sådan, men det var deres fornemmelse hver gang, de i intern revision kom med indsigelser. Det var både Vidne 41 , Person 32 og hende, der havde den fornemmelse.

Hun var ikke involveret i at udarbejde en kreditpolitik med beskrivelse af ønsket udlåns- fordeling fordelt på brancher (bind D, 1013, sidste afsnit). Der blev ikke udarbejdet en kre- ditpolitik, der kom ind i systemet for de almindelige forretningsgange. Der var en kreditpo- litik i de almindelige forretningsgange, men den blev ikke tilrettet med ønsket udlånsforde- ling fordelt på brancher som foreslået af Vidne 17 .

Intern revision var ikke involveret i pantebrevshandlerne i december 2007. Intern revision blev ikke spurgt om noget i forbindelse med handlerne og var ikke inddraget i processen. Intern revision foretog heller ikke nogen talmæssig efterprøvning eller andet.

GL. Foreholdt aftale om salg af pantebreve fra V13 A/S til B1 -Fonden under- skrevet den 21. december 2007 (bind 6, 135 ff.) forklarede hun, at intern revision ikke så aftalen dengang. Intern revision reviderede hverken V13 A/S eller fonden. Hun så aftalen efterfølgende i forbindelse med, at hun efter bankens sammenbrud skrev et notat om de stillede garantier. - 1120 -

Foreholdt brev af 14. december 2007 til V8 A/S vedrørende salg af pantebreve fra V1 A/S (bind 6, 131 f.) forklarede hun, at hendes forklaring vedrørende denne aftale er den samme som ved aftalen mellem V13 A/S og fonden. Hun var ikke involveret i aftalen, men hun så uden tvivl aftalen, da hun i december 2008 skrev et notat i anledning af nogle konkrete spørgsmål vedrørende de tilknyttede garantier.

Intern revision afstemte nogle gange de stillede garantier. Der blev bl.a. udarbejdet to rap- porter i forbindelse med, at der blev fundet fejl i bogføringen. Hun så garantierne i decem- ber 2008, da hun udarbejdede et notat herom. Hun husker, at der var en tabsgaranti på 70 mio. kr.

Foreholdt garanti Kontonr. 57 udstedt til V8 A/S og garanti Kontonr. 56

udstedt til Bank 38 underskrevet i marts 2008 (bind 6, 173 ff. og 179 ff.) for- klarede hun, at garantierne skulle bogføres med den fulde værdi af bankens egen risiko. Hvis der var en regaranti, skulle denne registreres på kunden. En garanti uden fastsat mak- simum skulle bogføres med værdien af hele pantebrevsporteføljen. Kreditkontoret, V4 og V1 var inde over bevillingerne, men det var nok mest V1

, der stod for pantebrevene. Det var nok regnskabsafdelingen, der foretog selve bogfø- ringen af garantierne.

Hun husker ikke, hvornår hun var inde over afstemningen af garantierne, men det skete bl.a. i 2006 i forbindelse med, at hun blev opmærksom på fejl i bogføringen af en ramme- garanti. En anden gang var i 2008, hvor der vist var bogført forkert med over 800 mio. kr. Hun kiggede kun på garantierne, når der var konstateret fejl. Det var som udgangspunkt Person 32 , der kiggede på garantierne.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 31. marts 2008 (bind H, 540) forkla- rede hun, at hun ikke husker, hvem der udarbejdede denne oversigt. Det var enten Vidne 41 eller Person 32 . Hun kan se, at oversigten ikke blev udarbejdet af hende, da hun ville stille det anderledes op. Hun husker ikke, hvordan garantierne skulle bevilges. Garantierne kom ikke ind i LEO-systemet, der var til kundeudlån. En garanti var ikke et udlån, men en forpligtelse og en risiko, som banken påtog sig. Hun tror, at de store garantier skulle bevilges af bestyrelsen. - 1121 -

Foreholdt ”Rapport af 4.12.2008 / Pantebrevsgarantier stillet af banken” fra intern revision (bind 2, 1635) forklarede hun, at intern revision fulgte med over i ”ny bank”. Hun udarbej- dede denne rapport, men der var ingen revisionschef til at vurdere den. Problemstillingen var generelt den, at pantebrevsgarantierne indeholdt en passus om, at pantebrevene kunne returneres ved misligholdelse. Det var en fejl, da banken så skulle afvente konstateringen af tab på pantebrevet, inden banken kunne nedskrive på garantien, hvilket medførte, at der kunne gå lang tid. Processen var derfor sådan, at de returnerede pantebrevene blev lagt ind i bankens portefølje eller kom tilbage til der, hvor de var kommet fra, herunder fra fonden. Det skete også, selvom der var stillet en regaranti, hvilket var en fejl. Man mistede over- blikket ved denne proces, og det var svært at konstatere, hvornår banken havde opfyldt sine forpligtelser.

Hun var ikke involveret i processen omkring advokatundersøgelsen fra Adv.f 1

. Det kan godt have været Vidne 35 , der bad hende om at se på pantebrevs- garantierne. Hun tror ikke, at det var Person 128 eller Vidne 2 . Hun husker ikke, hvornår hun begyndte at se på garantierne, men hun havde vist tidligere kigget på problem- stillinger omkring garantierne. Hun mener, at hun tidligere var kommet med en anbefaling om, at banken skulle holde op med at anvende sådanne garantier, men hun husker det ikke nærmere. Det var måske i en rapport fra foråret 2008. V1 bestemte, hvordan pan- tebrevene skulle behandles, herunder i relation til garantierne. P165 og Vidne 12 i pantebrevsafdelingen håndterede den praktiske del.

Hun var ikke involveret i den proces, der førte til, at der blev indgået et forlig med Vidne 42 . Hendes bidrag bestod i at udarbejde rapporten af 4. december 2008 vedrørende de stillede garantier. Hun mener ikke, at hun foretog sig yderligere derefter.

Foreholdt ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” udarbejdet af ” Vidne 38 / intern revision” den 27. september 2010 (bind I, 331 ff.) forklarede hun, at hun husker notatet, men hun husker ikke, hvem der gav hende opgaven med at skrive det. Hun tænker, at notatet må være udarbejdet til advokatfirmaet Plesner i forbindelse med udarbejdelsen af stævningen i denne sag. Ved udarbejdelsen af notatet gennemgik hun Gl. B1's svar til Finanstilsynet og den dokumentation, hun kunne finde. Når intern revision så besvarelserne til Finanstilsynet, var det yderst begrænset, hvilken - 1122 -

dokumentation der var med. Hun fandt selv dokumentationen til brug for notatet. Opgaven var at foretage en revision og en vurdering af bankens besvarelser, hvilket ikke var noget, hun normalt ville gøre. Som revisor havde hun som udgangspunkt adgang til alt materiale i banken, herunder til bankens systemer. Hun husker ikke, hvem fra Plesner der bad hende om at udarbejde notatet.

Foreholdt samme notat (bind I, 331, pkt. 2, de sidste 7 linjer) forklarede hun, at hun talte med Vidne 12 , da hun udarbejdede notatet i 2010. Hun spurgte til dokumentation og fik af Vidne 12 at vide, at pantebrevafdelingen typisk kun fik en forside med oplysninger om pantebrevet. Der var ikke andre oplysninger. Når hun skrev, at intern revision ikke var bekendt med, at der generelt blev foretaget grundige undersøgelser ved egne og kunders køb af pantebreve, skal det forstås sådan, at det var intern revisions samlede erfaring. Det var både et øjebliksbillede og en viden, som hun havde kumuleret over tid. I 2010 var det hende, Person 32 og Person 258 , der sad i intern revision.

Foreholdt samme notat (bind I, 332, ”6. Der skræves god spredning i porteføljerne”) for- klarede hun, at når hun i 2010 skrev, at det var intern revisions opfattelse, at dette ikke ge- nerelt var gældende, var det – som hun har forklaret – både et øjebliksbillede og en viden, som hun havde kumuleret over tid.

Foreholdt samme notat (bind I, 332, ”8. Pantebrevenes placering vurderes god”) forklarede hun, at kommentaren om, at det ikke forekom sandsynligt, at konklusionen var korrekt, var baseret på hendes egne konstateringer i forbindelse med gennemgange og på oplysninger fra Vidne 12 om, at der ikke var det nødvendige materiale til at foretage en ordentlig vurdering af pantebrevene. Ved de pantebreve, der lå i V13 A/S , havde man slet ikke noget materiale i banken. Man kunne ikke vurdere pantebrevene ordentligt, hvis man manglede en tredjedel af de oplysninger, man skulle bruge. Denne kommentar var også baseret på den sum af viden, som hun havde opbygget over tid.

Hun står også i dag ved notatet. Hun tænker, at hun godt kunne have præciseret punkt 6 om spredning i porteføljerne, men det, der står, er rigtigt, da der ikke var en god spredning på de store erhvervspantebreve. - 1123 -

Bankens besvarelser til Finanstilsynet kom generelt til gennemsyn i intern revision. Hun husker ikke konkret, om intern revision fik de tre besvarelser, hun gennemgik i notatet, til gennemsyn. Når intern revision fik en besvarelse til gennemsyn, skete det normalt med en meget kort frist og uden dokumentation. I intern revision foretog de en kontrol af tallene i besvarelsen ud fra de oplysninger, som de selv kunne trække. Det var en alene en bogfø- ringsmæssig afstemning. Intern revision kiggede ikke på kommentarerne eller på andet i besvarelsen, medmindre noget ”sprang i øjnene”. Der var ikke nogen, der forventede, at intern revision reviderede besvarelserne. Det var der ikke tid til.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” fra intern revision (bind 2, 657 ff.) forklarede hun, at rapporterne blev rapporteret videre straks efter den dato, der fremgår af rapporten.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006 og brev af 21. august 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Overskridelse af 25 % grænsen” med bilag (bind 1, 6545, pkt. 1, afsnit 1-3, og 3873 f.) forklarede hun, at hun ikke husker at ha- ve fået kopi af dette brev fra banken til Finanstilsynet. Hun deltog ikke på bestyrelsesmø- det. Hun husker heller ikke at have set Finanstilsynets svar af 27. september 2006 (bind 1, 3872). Hun vil sige, at banken reagerede korrekt på hendes rapport. Overskridelsen blev indberettet til Finanstilsynet, og der blev strammet op fremadrettet.

Foreholdt ”Rapport af 31.8.2006/ Bevillings- og dokumentgennemgang” fra intern revision (bind 2, 706, pkt. 2) forklarede hun, at intern revision var i tvivl om, hvorvidt tilladelse var påkrævet ved etablering af engagementer med V13 A/S og V1 A/S

. Det var derfor klogt at spørge Finanstilsynet. Foreholdt brev af 1. september 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Ansøgning om koncerninterne engagementer, Finanstilsynets notat af 27. september 2006 vedrørende ”Samtale med V4

”, Aktionæroverenskomst mellem ” Gl. B1 ” og Bank 11 vedrø- rende besiddelse af aktier i V1 A/S og brev af 13. oktober 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 , att.: V4 (bind 1, 3884, 3885, 3886 ff. og 3893 f.) forklarede hun, at hun er bekendt med svaret fra Finanstilsynet. Hun husker ikke, om hun fik kopi af brevet. Hun mener, at bankens ledelse reagerede adækvat på intern revisions rapport. - 1124 -

Foreholdt intern revisions rapporter af 10. oktober 2008 og 4. december 2008 om ”…Lov om finansiel virksomhed § 147 ejendom” (bind 2, 1581 f. og 1639 f.), brev af 28. oktober 2008 fra Gl. B1 til Finanstilsynet om ”Ansøgning om dispensation i medfør af § 147 stk. 2 i lov om finansiel virksomhed” og brev af 19. december 2008 fra Finanstilsynet til direktionen og bestyrelsen for Gl. B1 (bind A, 2038 f. og 2040 f.) forklarede hun, at bankens ledelse også her reagerede relevant og adækvat på rapporterne fra intern revision. Der var ikke andet at gøre end at spørge Finanstilsynet.

Hun er enig i, at banken reagerede korrekt på de nævnte rapporter, hvor der blev rejst spørgsmål om, hvorvidt banken fulgte lovgivningen. Hun kan ikke sige, om det var det generelle billede.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind 2, 1030, rapport 240) forklarede hun, at hun ikke mener, at punktet om manglende dokumentation på pantebrevsområdet kom på plads. Denne status blev udarbejdet af Vidne 41 .I forhold til forretningsgange og politikker var implementeringen det vigtigste. Implemente- ringen skete normalt ved tilpasning af de almindelige forretningsgange, idet det på den måde blev sikret, at ændringerne blev kommunikeret til alle, der arbejdede med det pågæl- dende område. Forretningsgangen for ejendomsprojektfinansiering blev ikke en del af de almindelige forretningsgange. Hun kender ikke til andre eksempler på, at en forretnings- gang blev ”kørt” uden om forretningsgangssystemet. Hun husker ikke, hvornår hun blev bekendt med forretningsgangen for ejendomsprojektfinansiering. Hun tvivler på, at denne forretningsgang var implementeret.

Hun ved ikke, hvordan bestyrelsen behandlede bevillingssagerne, herunder de presserende bevillinger, på bestyrelsesmøderne.

Foreholdt lister over bevillinger til behandling på bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 og 26. maj 2008 med Part A's håndskrevne noter (bind F, 41 ff. og 47 ff.) forklarede hun, at de håndskrevne noter kan tyde på, at Part A kiggede på listerne. Der var oplysninger, der ikke fremgik af listerne. Hun ved ikke, hvordan bestyrelsesmedlemmerne generelt behandlede bevillingerne. - 1125 -

Da hun forklarede, at det gik for stærkt i banken, tænkte hun bl.a. på, at nogle sager starte- de med et bevilget overtræk eller en udbetaling. Der var ikke udarbejdet dokumenter eller en ordentlig bevilling. Begge dele var på vej, men banken kunne ende med at stå med et stort udlån, som man ikke havde ”noget” på. Det kunne handle om udlån på 10-20 mio. kr. eller mere. Part K bevilgede senere udlånet som presserende, hvorefter bevil- lingen blev forelagt for bestyrelsen, men det gik efter hendes opfattelse for hurtigt i start- fasen, hvor banken løb en unødvendig risiko. Der var en skarp konkurrence mellem ban- kerne dengang, og det kunne lyde som om, at bankerne stod i kø for at låne penge ud.

Foreholdt ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” udarbejdet af ” Vidne 38 / intern revision” den 27. september 2010 (bind I, 331 ff.) forklarede hun, at hendes arbejde på dette tidspunkt i 2010 primært bestod i at bistå advo- katfirmaet Plesner i forbindelse med, at der skulle udarbejdes en stævning. Hun husker ikke konkret, hvem der bad hende udarbejde notatet, men hun formoder, at notatet blev udarbejdet på foranledning af Plesner. Hun vidste, at der skulle udarbejdes en stævning, men hun vidste ikke præcist, hvornår stævningen skulle udarbejdes.

Hun kender ikke noget til, at der blev foretaget stresstests i banken. Foreholdt brev af 1. juni 2007 fra Lokale Pengeinstitutter om ”Solvensbehovsmodel” med bilaget (bind 1, 3231 ff.) forklarede hun, at hun uden tvivl havde ”fingrene i” dette materiale fra LOPI, idet hun arbejdede med bankens solvensbehov. Hun husker det ikke konkret. Hun foretog ikke selv stresstests, men hun så beregningerne af solvensbehovet og beregningsmodellen.

Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” forelagt bestyrelsen i juni 2007 (bind C, 5081 ff.) forklarede hun, at hun ikke var med til at foretage stresstesten. Hun kiggede på solvensbehovet efterfølgende.

Foreholdt ”Beregning af kapitalbehov ved stresstest” forelagt bestyrelsen i december 2007 (bind C, 5761 ff.) forklarede hun, at hun ikke var med til at foretage beregningerne. Hun forholdt sig til bankens solvensbehov ud fra resultatet af beregningerne.

Foreholdt notatet ”Fastlæggelse af solvensbehov for Gl. B1 ” udarbejdet af direktio- nen i april 2008 (bind 1, 3514, ”Stress-test”) forklarede hun, at hun uden tvivl så dette no- - 1126 -

tat, men at hun ikke husker det. Som intern revisor måtte hun kontrollere og revidere fore- tagne stresstests, men hun måtte ikke selv foretage stresstests.

Det er rigtigt forstået, at det var intern revisions opfattelse, at der manglede materiale i forhold til at vurdere boniteten af pantebreve. Der manglede bl.a. oplysninger om ejen- domme i form af mæglervurderinger og beregninger af afkast og likviditetsbehov. Hun spurgte til materialet og fik for så vidt angår de pantebreve, der lå i V13 A/S

, at vide, at materialet ikke var til stede i banken. Der var noget materiale vedrørende de pantebreve, der lå i bankens eget depot, men ofte var materialet ikke tilstrækkeligt. Hun spurgte efter materialet i pantebrevsafdelingen. Hun mener ikke, at hun selv var nede i kælderen for at kigge efter materialet. I Horsens lå pantebrevene i skuffer. Hun husker ik- ke, at de i intern revision hæftede sig ved, at der manglede materiale vedrørende pantebre- vene i Horsens. De spurgte Vidne 12 i pantebrevsafdelingen, og de spurgte også V1 og kreditkontoret. De kunne ikke få det materiale, der manglede.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1261, ”2.4.3.4 Virksomhed 15 ApS og sammenhængende engagementer”) forklarede hun, at hun ikke tror, at hun skrev denne tekst. Hun ville ikke bruge karakteren 2B i sin vurdering. Hun tænker, at Vidne 41 skrev teksten. I intern revision vurderede de engagementerne på baggrund af det materiale, der blev leveret fra kreditkontoret. Hun må formode, at Vidne 41 havde tilstrækkelige oplysninger til at vurdere engagementet og konkludere, at engagementet var målt korrekt.

Intern revision havde løbende opgaver, der kørte efter en plan. Det gjaldt f.eks. dokument- kontrol, hvor de tog stikprøver af dokumenterne og noterede, hvad intern revision havde fundet ved gennemgangen. Der blev på den baggrund udarbejdet en rapport, der blev sendt til den pågældende afdeling, så afdelingen kunne rette de forhold, der var påpeget ved gen- nemgangen. Hendes arbejdspapirer blev gemt sammen med rapporten. Intern revision hav- de et separat arkiv i kælderen. De havde også papirer i mapper på kontoret. De brugte deres computer og havde principielt adgang til alt materiale og alle systemer i banken – dog hav- de de ikke adgang til handelssystemet og bogføringen. Hun husker ikke, hvad der skete med intern revisions arkiv i 2012, da hun forlod Finansiel Stabilitet i Aalborg. Hun tænker, at en del af materialet blev arkiveret i forbindelse med flytningen til Aalborg, men at der også var en del gammelt materiale, herunder gamle rapporter, der blev makuleret. - 1127 -

Hun ville ofte skrive i sine arbejdspapirer, hvem hun havde talt med, og hvad de havde talt om.

Vidne 41 udarbejdede kvartalsprotokollaterne. Det var ikke et teamwork. Kvar- talsprotokollaterne skulle gerne reflektere de rapporter, som intern revision havde udarbej- det i perioden. Vidne 41 havde adgang til hendes arbejdspapirer, hvis han måtte øn- ske det. Vidne 41 ville typisk have set hendes arbejdspapirer i forbindelse med sin vurdering af rapporten og deres drøftelser af indholdet heraf. Hun fik ofte kvartalsprotokol- laterne til gennemsyn, inden de blev sendt til bestyrelsen. Hun ved ikke, om Person 32 læste kvartalsprotokollaterne igennem, men protokollaterne blev udarbejdet på baggrund af rapporter udarbejdet af dem alle tre.

Det var også Vidne 41 , der udarbejdede årsprotokollaterne. Vidne 41 bad om det, hvis han havde brug for indspark. Årsprotokollaterne lå på det fælles ”revisionsdrev”, som de alle tre havde adgang til. Vidne 41 bad nogle gange om deres bemærkninger, inden årsprotokollatet blev sendt videre. På det fælles ”revisionsdrev” lå deres rapporterin- ger og deres aftaledokumenter i form af revisionsplan, instruks mv.

Vidne 41 talte meget lidt med hende og Person 32 om påtegningerne på årsrapporterne – hvis han overhovedet talte med dem om det.

Den årlige engagementsgennemgang startede hos kreditkontoret, der lavede en liste over de engagementer, der skulle gennemgås. Engagementerne blev fordelt til kunderådgiverne i erhvervsafdelingen, der så gennemgik engagementerne. Materialet blev derefter sendt til kreditkontoret, der gennemgik materialet og samlede det, inden det gik videre til intern revision. Efter intern revisions gennemgang blev materialet afleveret til ekstern revision, der gennemgik engagementerne ”fra toppen” og udtog stikprøver fra det øvrige materiale. Statusrevisionen pr. 31. december var en mindre opgave, der blot handlede om at samle op på, hvad der var sket siden den grundige engagementsgennemgang i oktober-november.

Foreholdt sin forklaring gengivet i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 i sag - 1128 -

V.L. B-0258-11 (Pro. 1sagen) (bind A, 1240, sidste afsnit) forklarede hun, at hun i forkla- ringen udtalte sig i datid, da hun ikke forud for bankens sammenbrud var bekendt med V8's mails vedrørende bankens likviditet.

Likviditeten i banken var en del af intern revisions arbejdsopgaver, men dengang var det alene et spørgsmål om at konstatere, om banken opfyldte § 152 i lov om finansiel virksom- hed. Intern revision var ikke involveret i bankens planlægning og kiggede således ikke på spørgsmålet om fremskaffelse af likviditet. Intern revision tjekkede de ”§ 152-opgørelser”, som banken indberettede til Finanstilsynet. Hun eller Person 32 foretog kontrol af tallene i opgørelsen. Regnskabsafdelingen kunne godt finde ud af at udarbejde opgørel- sen.

Hun havde også fondsområdet som ansvarsområde, og hun talte ofte med V8

i den sammenhæng.

Foreholdt sin forklaring gengivet i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 i sag V.L. B-0258-11 (Pro. 1sagen) (bind A, 1245, sidste afsnit, og frem til 1246, 1. linje) forkla- rede hun, at hun så V8's mails, da hun fik til opgave at finde materiale til brug for stævningen i denne sag. Indtil da havde hun ikke haft kendskab til hans mails. Hun havde samtaler med V8 , men han sagde ikke noget til hende, der svarede til indholdet af hans mails. Hun hørte først om likviditetsproblemer i efteråret 2008. Da hun i 2010 blev bedt om at bidrage med materiale, søgte hun i V8's

postkasse og fandt de omhandlede mails. Hun husker ikke det præcise opdrag, men det handlede om likviditet, så hun tænker, at hun søgte på likviditet, og at hun på den måde fandt de mails, der var relevante.

Arbejdet med at forberede stævningen for advokatfirmaet Plesner fyldte meget i 2010, men det er svært at sige, hvor meget det præcist fyldte. Hun arbejdede med alle undersøgelserne vedrørende Gl. B1 og havde også opgaver i forhold til politiet og Finanstilsynet. Det startede med advokatundersøgelsen. Hun havde det som en særlig opgave, at hun skulle være behjælpelig med at fremskaffe materiale.

Hun var ikke med til at identificere problemstillingerne i relation til de undersøgelser, der blev foretaget. Det foregik på den måde, at der blev stillet nogle spørgsmål, hvorefter hun - 1129 -

forsøgte at finde materiale frem. Det kunne være f.eks. Person 43 , der bad hende om at undersøge et eller andet. Plesner kontaktede hende sjældent direkte.

I perioden 2010-2012 arbejdede hun kun med problemstillinger relateret til Gl. B1 . Hen- des arbejde havde ikke meget med revision at gøre. Det første år efter bankens sammen- brud fyldte arbejdet med salget af bankens afdelinger rigtig meget. Hun arbejdede med afviklingen af Gl. B1 i næsten fire år. Det er svært at sige, om man bliver påvirket af det.

Hun blev ikke spurgt til råds om, hvilke personer der skulle inddrages i dette søgsmål. Hun blev heller ikke spurgt om forskellige personers rolle i ledelsen. Hun blev således ikke spurgt om Part L's rolle i banken.

Hun talte primært med Part L , når intern revision kom til Horsens. Hun drøftede vist en enkelt gang solvens med Part L i By 1 . Hun talte heller ikke med Part L

, efter han blev direktør for banken i september 2008. Det var i hvert fald meget lidt.

Forud for tilsynsbesøget i 2007 var hun involveret i at finde materiale til Finanstilsynet. Hun fik Finanstilsynets ”bestillingsliste”, og når de ansvarlige personer kom med materia- let, ”vingede” hun af på listen. Hendes rolle var alene at kontrollere, at alt materialet på listen kom ind.

Foreholdt brev af 2. februar 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 med anmodning om materiale til brug for tilsynets forberedelse af undersøgelsen (bind 1, 4123, pkt. 17.2., 3. afsnit) forklarede hun, at hun tjekkede, at engagementerne blev præsenteret i overensstemmelse med vejledningen fra Finanstilsynet, hvilket var en rimeligt simpel op- gave.

Foreholdt ”Rapport af 1.3.2007/ Årsafslutning – Individuel nedskrivning på pantebreve” fra intern revision og intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende 1. kvartal 2007 (bind 2, 891 ff. og 964, pkt. 3.1.2, 2. bullet) forklarede hun, at de fejl, der her blev påpeget i rela- tion til pantebrevene, var en anden type fejl. Dette var ikke et spørgsmål om tilstrækkelig dokumentation. Fejlen i nedskrivningsbeløbet på 754.000 kr. vedrørte – som hun husker det – to pantebreve, der slet ikke indgik i restgælden. Da kreditkontoret begyndte at bruge - 1130 -

den rigtige model til beregning af nedskrivningerne, medførte det en reduktion i nedskriv- ningerne.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, ”Pantebre- ve i sikkerhedsdepoter”, rapport 248-8) forklarede hun, at hun ikke husker det som et pro- blem, at man ikke i hovedsystemet kunne se, om pantebrevsdebitor var kunde i banken. Det siger hende ikke umiddelbart noget, at det skulle være uhensigtsmæssigt og ressource- krævende at kigge i to systemer.

Foreholdt ”Rapport 21.12.2006/ ”Engagementsgennemgang” fra intern revision (bind 2, 750-751, ”3. Anbefalinger pr. 21/12-2006”, og 749, ”konklusion af 1/3-2007”) forklarede hun, at konklusionen blev udarbejdet i forbindelse med en opfølgning pr. 1. marts 2007.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 777, ”3.2.2.5 V6 A/S og sammenhængende engagementer”, sidste sætning, og 779, ”3.2.2.6 Vidne 42 og sammenhængende selskaber”, sidste sætning), hvoraf det fremgår, at begge engagementer ”anses for målt korrekt og vurderedes uden særlig risiko”, forklarede hun, at det må være intern revisions konklusion efter engagementsgennemgan- gen. Hun tænker, at Vidne 41 skrev konklusionerne efter opfølgningen pr. 1. marts 2007 på rapporten af 21. december 2006 (bind 2, 749 ff.), men hun ved det ikke.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet 2007 (bind 2, 1264, ”2.4.3.13 Vidne 30 og sammenhængende engagementer”, de sidste to linjer) for- klarede hun, at Vidne 41 foretog vurderingen af engagementerne, herunder af enga- gementet med Vidne 30 . Engagementsgennemgangen i oktober-november og de even- tuelle yderligere oplysninger, der var fremkommet frem til årsskiftet, var grundlaget for Vidne 41's vurderinger. Hun husker ikke i dag, om hun foretog gennemgangen af engagementerne med Vidne 30 og Vidne 42 . Hun brugte ikke selv at give enga- gementerne karakterer. Hun kunne have protesteret, hvis hun var uenig i Vidne 41's

vurdering af engagementerne.

Vidne 41 fik stillet materiale til rådighed i forbindelse med, at han foretog engage- mentsgennemgangen til brug for årsprotokollatet. Han kunne også selv finde materiale frem. Hun tror ikke, at en mæglervurdering ville ligge i kundemappen. En mæglervurde- - 1131 -

ring burde ligge i LEO-systemet. Det var hendes oplevelse, at medarbejderne generelt hav- de meget liggende i egen mailboks og på egne drev. Materialet kunne være svært tilgænge- ligt, da medarbejderne ikke lagde det på afdelingens drev, som de skulle. Der lå materiale både i LEO-systemet, i kundemappen og hos den enkelte medarbejder. Der var også oplys- ninger i kernesystemet.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for Gl. B1 for 2007 (bind 2, 1239, pkt. 6.1.2, sidste sætning) forklarede hun, at det var meget sædvanligt, at ekstern revision tilsluttede sig den af ledelsen anlagte vurdering. Intern revision så uden tvivl protokollerne fra ekstern revision.

Det var helt sædvanligt, at hun kontaktede kreditkontoret eller kunderådgiverne, hvis der manglede oplysninger.

Hun husker ikke, at hun hørte noget om, at spørgsmålet om presserende bevillinger ikke blev taget op under Finanstilsynets inspektion i 2007. Hun hørte ikke om, at V4

skulle have været lettet over, at spørgsmålet ikke blev taget op.

Foreholdt organisationsdiagram for banken fra marts 2007 (bind C, 6717) forklarede hun, at Vidne 41 havde mulighed for at bringe emner op på bestyrelsesmøderne, hvilket han sikkert gjorde. Vidne 41 deltog i bestyrelsesmøderne, når han skulle forelægge sine protokollater. Hun husker ikke, om det blev ændret, så Vidne 41 deltog oftere i bestyrelsesmøderne.

Det var en god ide at ansætte en intern jurist i banken. Hun havde ind imellem drøftelser med Vidne 15 , der blev ansat.

Foreholdt ” Part J – Hjælpebilag 10-A” (bind N, 49) forklarede hun, at hun ikke hu- sker tallene for bankens udlånsvækst. Hun husker, at det gik stærkt i de år. Hun husker ikke noget om, at der skulle være en opbremsning i 2008.

Foreholdt ”Notat vedr. indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og juni/august 2008” udarbejdet af ” Vidne 38 / intern revision” den 27. september 2010 (bind I, 332, ”8. Pantebrevenes placering vurderes god”) forklarede hun, at ”oppustede ejendomshandler” - 1132 -

ikke var et godt udtryk. Notatet blev udarbejdet, efter de havde konstateret, hvordan det havde udviklet sig. Det handlede om ”kædehandler” med ejendommene, der blev handlet hurtigt med stigende værdier. Ejendommene blev finansieret med pantebreve og banklån, og det blev noget rigtigt ”hø” til sidst, da markedet brød sammen.

Hun husker ikke, hvornår advokatfirmaet Plesner begyndte deres arbejde med stævningen, eller hvor længe hun selv arbejdede med at fremskaffe materiale til brug for stævningen. Hun talte med advokat Person 311 . Hun talte også med advokat Person 164 og advokat Person 312 . Advokat Person 313 siger hende ikke noget.

Først var der advokatundersøgelsen. Der var derefter en undersøgelse for Finanstilsynet og en undersøgelse for Statsadvokaten for særlig økonomisk kriminalitet (SØK). Derudover var der undersøgelser for Plesner Advokatfirma.

Hun gennemgik V8's postkasse i 2010. Hun søgte efter det, hun skulle bruge og hæftede sig ikke ved antallet af mails, men der var sikkert mange.

Forespurgt om hun måske er ”markant” i den måde, hun udtrykker sig på, forklarede hun, at hun ikke tror, at hun udtrykker sig mere ”markant” end Vidne 41 .

Hun undertrykte ikke mails i sine søgninger. Det var SØK og måske også Finanstilsynet, der bad hende søge efter mails. Advokatfirmaet Plesner bad hende ikke om at søge efter mails. Hun modtog ikke instrukser om, at der var noget, hun ikke skulle søge efter.

Det blev skrevet nederst på en bevilling, hvis bevillingen skulle til bestyrelsen. Bevillin- gerne fik også et nummer i LEO-systemet. Bevillinger, der skulle til bestyrelsen, indgik i en særskilt mappe, som bestyrelsesmedlemmerne fik på CD-rom forud for bestyrelsesmø- derne. Bestyrelsesmedlemmerne kunne åbne de enkelte bevillinger og kigge i dem. Besty- relsesmedlemmerne havde adgang til det samme materiale i LEO-systemet, som hun selv havde adgang til.” - 1133 -

Vidne 39

“ Vidne 39 forklarede, at han startede som bankelev i Bank 4 den 1. november 1963. Han arbejdede derefter med alt forefaldende i pengeinstituttet og fik efter- hånden mere og mere at gøre med kontrol og afstemning. Efter fusionen med Bank 5 kom der krav om, at banken skulle have en intern revisor. Han fik dispensation fra uddannelseskravene, da han ikke havde en uddannelse som cand.merc.aud. Han var bank- uddannet og havde derudover en del efteruddannelse. Hans arbejde som intern revisor blev tjekket ved Finanstilsynets tilsynsbesøg, og hans rapporter blev også sendt til tilsynet. Han gik på pension den 31. marts 2006 og har ikke siden beskæftiget sig med bankforhold. Han havde bestemt, at han ville stoppe, når han blev 60 år. Banken blev ved med at tage nye forretningsområder ind, herunder FV -selskaberne i Horsens og datterselskaberne i Tysk- land. Han ville ikke arbejde med disse nye aktiviteter, hvilket passede godt med, at han havde besluttet sig for at stoppe.

Han startede som elev i en sparekasse, der var anerkendt som et meget dygtigt pengeinsti- tut. Instituttet blev drevet som sparekasse og var lokalt forankret. Person 314 , der var direktør før Part K , gjorde meget ud af det lokale og ville ikke ”slå større brød op, end de kunne bage”. Person 235 blev bestyrelsesformand i forbindel- se med fusionen. Person 235 var også en ”jordnær” type, der ønskede at drive forret- ning i og omkring lokalområdet. Strategien blev nok ændret hen ad vejen. Han havde et godt forhold til Person 235 , der ikke accepterede store ”skred” i forretningen. Part K havde stor respekt for Person 235 , der tilgodeså de lokale. Banken overtog nogle filialer fra bl.a. Bank 52 , men var stadig lokalt forankret.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6453 ff.) for- klarede han, at han ikke deltog i strategiseminaret på Island. Han hørte kun overordnet om seminaret.

Han havde sagt til Part K og bestyrelsen, at der skulle være flere oplysninger med kreditindstillingerne, så man kunne se, hvad der lå til grund for bevillingerne. Intern revision havde til opgave at gennemgå engagementerne en gang om året og nogle gange halvårligt. Ekstern revision kiggede kun på de større engagementer. Han var ofte nede i afdelingen for at spørge til, hvad der lå til grund for engagementerne, da de i intern revisi- - 1134 -

on ikke altid kunne se, hvordan et engagement hang sammen. Nogle ejendomme var vur- deret meget højt. I de tilfælde spurgte han ind til, om ejendommen var vurderet korrekt. Han ville gerne have, at der var noget mere materiale, så bestyrelsen kunne få en bedre indsigt i engagementerne. Tidligere havde det ikke været sådan, at han var nødt til at spør- ge kreditafdelingen om materiale. Ændringen skete nok omkring 2005 i forbindelse med, at banken begyndte at få store engagementer fra København. Han oplevede, at kreditbehand- lingen, herunder dokumentationen, blev dårligere. Det er svært at sige noget konkret om værdien af ejendommene, men man kunne efterfølgende konstatere, at ejendommene var handlet for højt.

Han forlod bestyrelsesmødet efter de første to punkter på dagsordenen (bind 1, 6454, pkt. 1 og 2). Han udarbejdede hvert kvartal et protokollat med referat af intern revisions arbejde, som tilgik direktionen, bestyrelsen og ekstern revision.

Foreholdt samme referat (bind 1, 6455, de sidste 7 afsnit) forklarede han, at han ikke var involveret i strategioplægget. Oplægget ”minder” for ham meget om det, der skete efter- følgende. Man skulle være meget omhyggelig i sin långivning ved en ny type engagemen- ter. Intern revision ”stødte på” engagementerne en eller to gange om året ved engage- mentsgennemgange og ville i den forbindelse bede om f.eks. at få sikkerhederne præcise- ret.

Foreholdt ”Rapport af 6.1.2006/ Engagementsgennemgang/ Observationsliste” fra intern revision (bind 2, 363 ff.) forklarede han, at han husker intern revisions arbejdsmetode med udarbejdelsen af rapporter. Dette var en opfølgning på en tidligere gennemgang af bankens engagementer, hvor intern revision havde konstateret, at der manglede nogle oplysninger. Han husker Person 32 og Vidne 38 . Person 32 kom fra Bank 5 . Vidne 38 havde en akademisk uddannelse og var meget dygtig til at be- skrive tingene. De kom til bunds i de ting, som banken skulle overholde. Både Person 32 og Vidne 38 var dygtige og kompetente. Det kan godt være, at Vidne 38 havde en opgave i relation til bankens forretningsgange.

Han husker denne konkrete rapport. De skrev, som de gjorde, for at ”dække sig af”. I intern revision havde de fundet, at der ikke var tilfredsstillende oplysninger vedrørende engage- menterne, og rapporten indeholdt derfor bl.a. en opfordring til, at der skulle indhentes til- - 1135 -

strækkelige og nye økonomiske oplysninger (bind 1, 363, sidste bullet). Problemerne med manglende oplysninger opstod, da banken begyndte at få engagementer ”udefra”, og ”no- gen” syntes, at det skulle gå stærkt. I intern revision påpegede de, at arbejdet ikke var i orden, og at de oplysninger, der lå til grund for engagementerne, ikke var tilfredsstillende. På bestyrelsesmødet den 17. august 2005 (bind 1, 6453 ff.), der blev holdt på Hotel 1

, havde han gjort bestyrelsen opmærksom på, at intern revision ikke syntes, at der var tilfredsstillende oplysninger. Det var ikke altid nemt at stille sig op foran 10-15 personer, herunder den samlede bestyrelse, og redegøre for intern revisions utilfredshed. Han mener, at V1 og V4 deltog i bestyrelsesmødet. Det var en generel kritik, og intern revision ønskede, at det skulle blive bedre. Som han husker det, var det især V1 og måske også V4 , der kom med kunderne ”udefra”.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. august 2005 (bind 1, 6454, pkt. 1, 2. afsnit) forklarede han, at banken købte pantebreve hos lokale ejendomsmæglere. Der var også Vidne 42 , der købte pantebreve, som blev påført en garanti. Det var primært private pantebreve. Banken fik måske nogle få erhvervspantebreve fra Part J i Oden- se, men der blev ikke indkøbt erhvervspantebreve, mens han var i banken.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 235 vedrørende 4. kvartal 2005 (bind 2, 402, pkt. 1) forklarede han, at det, der er anført her, ligger i tråd med noget af det, som han har for- klaret. Han tænker, at afsnittet om erhvervsafdelingen under ”Dokumentkontrol m.v.” hav- de sammenhæng med, at han havde været på besøg i Horsens, men han kan se, at afsnittet må vedrøre erhvervsafdelingen i By 1 , da afsnittet nedenfor vedrører Horsens.

Problemerne med manglende dokumentation vedrørende de nye engagementer bestod, ind- til han fratrådte den 31. marts 2006. Hvis han skal se bagud, vil han sige, at en del af enga- gementerne ”udefra” gav problemer efterfølgende, men han fulgte ikke banken på nært hold efter sin fratræden, da det ikke længere var hans ansvar. Han var i dialog med Vidne 41 efterfølgende vedrørende et spørgsmål om løn. Vidne 41 fortalte ham i den forbindelse ”overfladisk”, at der var store problemer i banken, og at han måtte skrive om mange ting. Samtalen med Vidne 41 fandt nok sted ca. et års tid efter, at han var fratrådt. Han var stadig kunde i banken og boede også i området, så han kom forbi banken og gik i den forbindelse ovenpå for at se, hvordan det gik. Han husker ikke konkret de pro- - 1136 -

blemstillinger, som Vidne 41 beskrev, men han fik det indtryk, at der var mange problemer, og at Vidne 41 var bekymret for tab.

Der var travlhed i banken op til, han fratrådte. Der skulle aflægges regnskab, og han skulle også afvikle ferie. Der havde nok været en øget aktivitet i banken i tiden efter sommeren 2005. Han valgte at ”trække en streg i sandet”, da han stoppede. Vidne 41 fortalte ham om problemer med de store engagementer fra København og risikoen for tab. Han tror, at Vidne 41's bekymring kom til udtryk i forbindelse med hans besøg i banken.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, pkt. 6.2) forklarede han, at der var en meget stor stigning i udlånet. Den alt for store stigning gav anledning til at tvivle på, om det gik så godt, som man troede. Nationalbankens direk- tør sagde altid, at der var problemer, når pengeinstitutterne havde for stor vækst. Han hu- sker ikke, om han så det sådan dengang. Han mener, at intern revision skrev noget om le- delsesfokusering og risikostyring i 2005.

Han talte med kreditchef V6 om, at det gik for stærkt med bankens vækst. På bestyrelsesmødet den 17. august 2005 på Hotel 1 blev det nævnt, at der manglede oplysninger vedrørende de store engagementer, der kom ind, og at sikkerhederne ikke var på plads. V6 var ”bundet af” nogle retningslinjer fra Part K om, hvilke engagementer banken skulle tage. Som intern revisor kunne han ”se stort på det”, da han ikke skulle forholde sig til, hvilke engagementer banken burde tage ind. Det skete, at han i forbindelse med intern revisions engagementsgennemgange sagde, at der allerede ved opstarten af et engagement burde foretages hensættelser, idet der efter hans opfattelse var tale om risikobetonede engagementer inden for nye segmenter.

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005, ”3.5.2. Bevil- lingsbeføjelser – skema” (bind 1, 246 ff.), forklarede han, at der var megen diskussion om, hvor meget man kunne bevilge. Part K var nok af den opfattelse, at ”tingene” hastede meget og kunne så nogle gange yde bevillinger som presserende.

Foreholdt notatet ”Bestyrelsens bevillingsprotokol” udarbejdet af V4 den 16. november 2004 fremlagt som bilag til bestyrelsesmøde i banken den 22. november 2004 (bind C, 1621, og bind D, 797, pkt. 4) forklarede han, at han husker, at spørgsmålet - 1137 -

om presserende bevillinger blev diskuteret, når Finanstilsynet var på besøg. Finanstilsynet syntes, at der var for få bevillinger, som bestyrelsen selv bevilgede. Der blev talt om det flere gange. Han hørte, at Finanstilsynet havde påtalt anvendelsen af presserende bevillin- ger, men han hørte ikke de nærmere drøftelser herom. Intern revision var ikke involveret i beslutninger om, hvad der skulle ske i forhold til anvendelsen af presserende bevillinger. Det var et anliggende mellem direktionen og bestyrelsen.”

Vidne 40

” Vidne 40 forklarede, at han blev cand.jur. fra Aarhus Universitet i 1985. Efter endt eksamen blev han ansat som advokatfuldmægtig i Adv.f.1 . Han blev advokat i 1988 og har siden 1990 været partner i Adv.f.1 . Han har studeret i Boston, hvor han også arbejdede på et advokatkontor med erhvervsret. ”M&A” dækker over primært virksomhedsoverdragelser. Han har arbejdet med virksomhedsoverdragelser siden starten af 1990’erne, og han har en del overdragelser ”på samvittigheden”. Overdragelserne har omfattet både salg af aktier og salg af aktiviteter, og der har været tale om såvel rent dan- ske som internationale overdragelser. Inden finanskrisen medvirkede han ved en enkelt solvent overdragelse af et pengeinstitut, og efter finanskrisen medvirkede han ved en en- kelt solvent og to insolvente overdragelser af pengeinstitutter.

I relation til Gl. B1 opfatter han det således, at han repræsenterede banken, men i visse henseender også bestyrelsen, herunder omkring den 20. september og 21.-22. november 2008. Adv.f.1 havde tidligere haft enkelte opgaver for Gl. B1 , navnlig vedrø- rende etablering af udenlandske sikkerheder. Han havde endvidere rådgivet Gl. B1 og GL. B1 fonden i forbindelse med overdragelsen af Virksomhed 31 A/S . Han og flere af hans kolleger fortsatte også med opgaver for Ny B1 efter Finansiel Stabilitets over- tagelse af banken. Dette strakte sig frem til februar 2009.

Foreholdt mail af 4. september 2008 fra ham til V1 og V4 med emne ”Sagsnr: 050788 – V6 A/S – realisation af pant” (bind 8, 2089) forklarede han, at mailen vedrørte en ny sag, han havde fået fra banken. Sagen handlede om en aktie- overdragelse fra V6 A/S til Holding 27 . Han erfarede senere, at Vidne 20 og P96 var brødre. Det var V1 , der kontaktede ham, og både - 1138 -

sagen og persongalleriet var nyt for ham. Det var aktierne i V69 A/S , der skulle overdrages til P96 . Han fik en mail med kreditdokumenter, hvoraf han kunne se, at banken havde ydet lån til V6 A/S til køb af V50 A/S og V51 A/S . Det var meget begrænset, hvad han fik at vide, og han fik først et par dage senere tilsendt en overdragelsesaftale mellem V6 A/S , P96 og Holding 27 , som var Person 96's holdingselskab. Det viste sig, at aftalen gik på, at den del af aktierne i V69 A/S , der var ejet af V6 A/S , skulle overdrages til P96 eller hans holdingselskab. Det var en aktiehandel, og der var en række mellemregninger i koncernen, som var nedskrevet til 0 kr. i overdragelsesaftalen. Der var mange mellemregninger, og der blev fra bankens side anvendt udtrykket cash-pool. Cash-pool var ikke i sig selv et pro- blem, men han havde fokus på mellemregningerne, da de kunne være problematiske. Han har svært ved at svare på, om han fik indtryk af, at banken var overrasket over mellemreg- ningerne, men de var enige om, at der var tale om et forhold, som skulle undersøges nær- mere. Spørgsmålet var, om banken ville acceptere et debitorskifte i forbindelse med salget af aktierne. Der havde været et forudgående telefonmøde, og hans mail var et kort referat af telefonmødet, da han var blevet bedt om at skrive sin rådgivning ned.

Han havde et møde den 9. september 2008 med V1 og V4 , hvor de gennemgik sagen. Det var et rent internt møde, idet der ikke deltog repræsentanter for V6 A/S . Der var et ønske om yderligere kreditter fra enten V6 A/S -koncernen eller P96 -koncernen i forbindelse med aktieoverdragelsen. Han oplevede det som et forsøg på opdeling af V6 A/S -koncernen.

Den 11. september 2008 var han i København, hvor der var berammet møde med Vidne 20

, P96 og Person 101 . V1 bad ham være til stede på mødet, og han ankom til Gl. B1's afdeling i København ved 17-tiden. Der var to temaer på mødet. Det ene tema var, om banken ville acceptere, at aktierne i V69 A/S blev overdraget. Der var i den forbindelse kommet en oversigt over mellemregningerne, men han blev ikke be- trygget ved at se den. Det andet tema, der blev bragt op, var et ønske om yderligere kredit på 40-50 mio. kr. vedrørende et boligbyggeri i Næstved. Det var ikke klart for ham, hvem der skulle have den pågældende kredit, men det var vist et selskab, der skulle overdrages til P96's koncern. De kom imidlertid ikke så langt med drøftelserne om dette spørgs- mål. På mødet blev det oplyst, at der var indgivet konkursbegæring mod V6 A/S , og efterfølgende fik han indtryk af, at begæringen var behandlet, og at V6 A/S - - 1139 -

koncernen således ”havde ryggen mod muren”. Der skulle vist gives et ejerpantebrev som sikkerhed for den nye kredit på 40-50 mio. kr., men der var også et blanco-element. Han var ikke i stand til seriøst at vurdere det på mødet.

Han havde i sin mail rejst spørgsmålet om kaution fra P96 , da Vidne 20 havde kautioneret for kreditterne til V6 A/S og tillige stillet sine aktier i V6 A/S til sikkerhed. Han spurgte på mødet, om P96 ville kautionere personligt, hvilket P96 sagde nej til. Da det stod klart, at P96 ikke ville kautionere, blev mødet af- brudt, og de blev hurtigt enige om, at der ikke kunne ydes yderligere kreditter. Det meddel- te de Vidne 20 og P96 , som sagde, at så gik selskaberne i V6 A/S - koncernen nok konkurs. Da Vidne 20 blev foreholdt sin personlige kaution, var svaret, at ”det var kun første gang, det gjorde ondt at skrive”. Vidne 20 og P96 meddelte derefter, at de ville gå hjem og holde en fest.

Han havde forstået, at V1 og V4 havde besøgt virksomhederne V50 A/S og V51 A/S og til deres overraskelse konstateret, at driftsmidlerne var væk. V1 og V4 var bekymrede over, at aktiverne i V50 A/S og V51 A/S tilsyneladende var eroderet. Han erindrer ikke, om de ligefrem opfat- tede selskaberne som tømte. Han ved ikke præcist, hvornår V1 og V4

havde besøgt virksomhederne. Han fornemmede, at de var rystede, og at det var en ubehagelig sag at komme ”hjem til By 1 ” med. Det gik hurtigt op for dem, at V6 A/S var gået konkurs, og derefter bestod arbejdet primært i fordringsanmeldelse. Hans kollega, Person 97 , bistod i relation til en garanti, hvilket han opfattede som ”damage control”. Han var ikke selv yderligere involveret i sagen.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008 (bind D, 1155) forklarede han, at han var blevet ringet op lørdag den 20. september 2008 ved 9- tiden om morgenen af Part A , der bad ham komme til et bestyrelsesmøde i banken, som blev afholdt hos Part A privat. Da han ankom kl. 10, var mødet i fuld gang. Han kendte kun Part A , men han vidste, at det var bestyrelsen, der var til stede uden direktionen. Han satte sig i første omgang og lyttede til diskussionen. Beslutningen om afskedigelse af Part K var ikke truffet, da han ankom. Diskussionen gik hen over bordet. Han blev bedt om at finde Part K's direktørkontrakt, og det udvidede sig hurtigt til også at omfatte V1's , V4's og Vidne 41's - 1140 -

ansættelseskontrakter. Det var Part K , der var genstand for drøftelsen i bestyrelsen, men opsigelse af V1 , V4 og Vidne 41 blev også drøftet.

Det er svært 10 år efter at gengive drøftelserne detaljeret, men han bed mærke i, at Part J argumenterede særdeles kraftigt for en opsigelse af Part K . Part A var knap så sikker, da det var et voldsomt indgreb at skride til opsigelse af hele ledelsen i banken, som således ville stå uden daglig ledelse. Part A og flere besty- relsesmedlemmer vaklede derfor, da de var i tvivl om, hvorvidt det var nødvendigt. Han kunne dog høre, at bestyrelsen følte sig svigtet med hensyn til udviklingen i banken, her- under de pludseligt konstaterede tab. Part J fortalte som ”punchline”, at han i den forløbne uge var blevet ringet op af en person fra Bank 22 , som hans virksomhed, Virksomhed 33 , brugte, og under den telefonsamtale var det blevet sagt, at ”de ikke kunne have Part K siddende”.

Han trak sig tilbage for at læse kontrakterne, og da han kom tilbage til mødet, var det ble- vet besluttet at opsige alle, dvs. såvel Part K som V1 , V4

og Vidne 41 , og han fik til opgave at udarbejde opsigelsesskrivelser. Det er svært at sige, om der var foretaget individuelle vurderinger af hver enkelt. Det handlede meget om Part K , som havde været den centrale figur.

Part K blev tilkaldt til mødet, hvilket nok var sidst på eftermiddagen. Part K kom til stede og blev meddelt resultatet af bestyrelsens beslutning. Part K fik udleveret opsigelsen, hvilket han tog pænt, og forlod derefter mødet. De andre tre blev første opsagt om søndagen den 21. september 2008, hvor de fik opsigelserne overgivet på deres private bopæle.

Bestyrelsen havde på mødet besluttet at antage Part L som ny direktør. Part L

kom til stede ved middagstid og blev sat ind i beslutningen. Part L påtog sig straks opgaven som ny direktør. Derefter var der drøftelser om, hvordan man kunne reorganisere banken, men der blev ikke truffet beslutning herom på det pågældende møde.

V19 A/S blev drøftet på mødet. Han havde ikke på forhånd selv kendskab til V19 A/S . Bestyrelsen drøftede på mødet en reduktion af koncernens balance, og det - 1141 -

stod klart, at man måtte sørge for at få sat gang i realisation af aktiver, dels for at reducere balancen og dels for at få frigivet arbejdskapital. I den forbindelse var V19 A/S et centralt tema. Part A havde allerede haft sonderinger om et salg, og der havde må- ske endda været en interesseret køber på banen, uden det var blevet til et salg, men nu skul- le der sættes en salgsproces i gang. V19 A/S blev set som koncernens ”guldæg” med en god indtjening og et stabilt forretningsgrundlag. Salget af V19 A/S skulle reducere koncernens balance og skaffe kapital gennem merværdien. Han husker, at der var tale om et nettoprovenu på 800 mio. kr. efter betaling af selskabets gæld. V19 A/S

var det aktiv, man forventede ville give det største salgsprovenu, så det var ikke tilfældigt, at salget af V19 A/S havde høj prioritet. Han havde ikke kendskab til de øvrige aktiver.

Da mødet var slut, spurgte Part A ham, om han havde mulighed for at tage med til det aftalte møde den følgende dag i Nationalbanken. Han kendte ikke på forhånd den nær- mere dagsorden for mødet.

Foreholdt redegørelse for mødet i Nationalbanken den 21. september 2008 indeholdt i pro- cesskrift af 14. juli 2017 fra de sagsøgte Part P , Part M , Part N

og Part O (bind A, 447 ff.) forklarede han, at Nationalbanken var repræsenteret af nationalbankdirektør Person 248 , en yderligere direktør og Nationalbankens chefju- rist samt advokat Person 315 fra advokatfirmaet Kromann Reumert. Person 236 og Person 316 repræsenterede henholdsvis * og Bank 10 , Person 317 repræ- senterede Bank 15 , Person 318 repræsenterede Bank 26 , og chefjurist Gl. Person 319 repræsenterede Bank 22 . På B1's side var det Part A , Part H og Part J fra bestyrelsen samt Part N fra Part P . Part N deltog kun delvist, da han gik til møde i Finanstilsynet. Han ved ikke, hvad der præcist skete på mødet i Finanstilsynet, men Part N

kom på et tidspunkt tilbage til mødet i Nationalbanken. Han er enig i den gengivelse af mødet i Nationalbanken, som er indeholdt i processkriftet. *Realkreditinstitut 1

Person 248 gjorde indledningsvist opmærksom på, at der var en likviditetskrise, som måtte håndteres, og Person 248 henviste til det, der var sket med Roskilde Bank. Person 248 virkede opsat på at finde en løsning for Gl. B1 , medmindre banken ikke leve- de op til lovens solvenskrav. Likviditeten var således kernepunktet både for Nationalban- - 1142 -

ken og bestyrelsen, men det var også nødvendigt at se på bankens engagementer for at sik- re, at solvensen levede op til kravene.

I august samme år havde man ladet Roskilde Bank gå ned, og det havde medført, at uden- landske långivere ikke fandt, at der var grund til at prioritere kreditgivning til danske ban- ker. Det var nødvendigt at finde en løsning på dette problem, men Person 248 gav ud- tryk for, at forhandlingerne herom ikke var afsluttet. For Nationalbanken var opgaven på mødet at få Det Private Beredskab til at indgå i en løsning for Gl. B1 sammen med Nati- onalbanken. Repræsentanterne for de deltagende banker (konsortiebankerne) sagde ikke noget, men de forhandlede jo også med Nationalbanken og ikke med Gl. B1 . Der var særskilte møder mellem bankerne og nationalbanken, som repræsentanterne for Gl. B1 ikke deltog i.

Foreholdt notat af 21. september 2008 på Danmarks Nationalbanks brevpapir ”Løsning af likviditetsproblemer i Gl. B1 ” (bind 1, 8007) forklarede han, at han husker notatet. Nationalbanken opfattede situationen som en likviditetskrise, dvs. at der var mangel på likviditet i markedet. Han sad under mødet i Nationalbanken ved siden af Person 49

, som læste op af et notat, som han muligvis selv havde skrevet. Det, Person 49 læste op, var konklusionen, som er indeholdt i punkt 1 i Nationalban- kens notat af 21. september 2008. Det blev sagt ordret sådan, som det står i notatet med den dobbelte negation ”…, at det ikke er konkluderet, at Gl. B1 ikke opfylder lovens solvenskrav…”. Person 248 spurgte repræsentanterne fra Finanstilsynet, om det betød, at solvensen så var på plads, hvorefter Person 49 læste samme passage fra notatet op igen. Der var en drøftelse, men man kunne ikke komme det nærmere. Natio- nalbanken skulle på den baggrund beslutte, om det var nok til, at Nationalbanken kunne yde likviditetsstøtte, og Gl. B1's bestyrelse skulle afgøre, om de var i en situation, hvor de kunne tage imod likviditetsstøtte, eller om de skulle lukke banken næste morgen.

Foreholdt referat af telefonmøde med bestyrelsen i banken den 21. september 2008 kl. 19.10 (bind D, 1158) forklarede han, at telefonmødet blev afholdt, inden mødet i National- banken var færdigt.

Aftalen mellem Nationalbanken og konsortiebankerne blev, at konsortiebankerne skulle yde et lån til V19 A/S , der ville sætte V19 A/S i stand til at tilbagebetale - 1143 -

selskabets gæld til Gl. B1 , mens Nationalbanken som simpel kreditor ydede Gl. B1 et lån på en mia. kr. mod visse sikkerheder. Det var således Nationalbanken, der løb risikoen ved løsningen. For Gl. B1 betød det mindre, hvordan det konkret var sammensat, da det drejede sig om at få likviditeten stillet til rådighed. Der havde været en pause i mødet, hvor Nationalbanken og konsortiebankerne drøftede denne løsning. I den mellemliggende tid havde han fået et ”blankt” papir med vilkårene, og han måtte så vurdere, om han kunne råde bestyrelsen til at acceptere aftalen.

Han havde det skidt med Finanstilsynets konklusion med den dobbelte negation, da kon- klusionen ikke var klar. Han nævnte for Part A og de øvrige bestyrelsesmedlem- mer, at der, hvis man fjernede de to gange ”ikke” fra sætningen, stod, at solvenskravet var opfyldt. Part A blev vred og gav udtryk for, at han ikke ville diskutere juridiske spidsfindigheder, eftersom Finanstilsynet i januar 2008 havde fremsendt en rapport, der viste, at engagementerne var af god kvalitet. På den baggrund mente Part A ikke, at det kunne passe, at Finanstilsynet nu stillede spørgsmålstegn ved engagementerne. De øvrige bestyrelsesmedlemmer var for så vidt enige heri og vrede over at være bragt i den situation, de befandt sig i. Part N havde været med til mødet i Finans- tilsynet og mente, at solvensbetingelsen var opfyldt.

Han skulle på den baggrund rådgive bestyrelsen om, hvorvidt ”håbløshedsgrænsen” var passeret. I sin rådgivning om det lagde han sig tæt op af Person 248's konklusion, hvorefter solvenskravet efter Finanstilsynets gennemgang af engagementer måtte anses for opfyldt. Indgåelse af en aftale med Nationalbanken og konsortiebankerne krævede en be- slutning fra den samlede bestyrelse. Det var vigtigt at have alle i bestyrelsen med, da en sådan beslutning efter hans opfattelse ikke kunne delegeres til tre medlemmer. Det telefo- niske bestyrelsesmøde blev derfor arrangeret. Det var bestyrelsens tiltrædelse (bind D, 1159, 5. og 6. afsnit), der var det afgørende, herunder at de fik mandat til at færdiggøre og underskrive de nævnte aftaler på de opridsede vilkår.

Efter det ”blanke” papir med vilkår, han havde modtaget fra advokat Person 315 , skulle bestyrelsen på objektivt grundlag ”stå på mål” for en erklæring i medfør af lov om finansiel virksomhed § 124. Det fandt han utilfredsstillende, når det skete på baggrund af en formulering fra Finanstilsynet, som indeholdt en dobbelt negation. Nationalbanken for- stod og accepterede det synspunkt. Der blev i stedet afgivet en erklæring med formulerin- - 1144 -

gen ”banken bekendt”. Der blev underskrevet tre låneaftaler for lånene til Gl. B1 og V19 A/S . Den samlede tilførsel af likviditet var på 1,7 mia. kr., heraf 1 mia. kr. til banken og 700 mio. kr. til V19 A/S . Lånet til V19 A/S bevirkede, at ban- ken kunne få indfriet sit tilgodehavende hos dette selskab og dermed få frigjort likviditet.

Foreholdt referatet af det telefoniske ekstraordinære bestyrelsesmøde den 21. september 2008 kl. 19.10 (bind D, 1158) forklarede han, at det ikke blev til en objektiv erklæring om bankens solvens som beskrevet i den første bullet i referatet, men en erklæring afgivet som ”banken bekendt”.

Den næste bullet i referatet angik seniorlåneaftaler med danske og udenlandske banker, som han ikke kendte til og ikke kunne sige noget fornuftigt om. Han fik at vide, at advokat Person 50 fra Advokatfirma 5 havde lavet en re- degørelse om seniorlånene på bankens foranledning. Han ringede til Person 50 , der var på vej ind i et fly. Person 50 sagde, at det var en meget vanskelig opgave, men han bekræftede, at advokatfirmaet havde gennemgået låneaftalerne. Person 50

mente ikke, at låneaftalerne med Nationalbanken og konsortiebankerne ville udgøre misligholdelse af seniorlånene. Han rådførte sig derefter med bestyrelsen, der nu ikke hav- de en daglig ledelse at spørge. Det blev besluttet at lægge advokat Person 50's ord til grund. Han talte med advokat Person 315 fra Kromann Reumert om dette spørgs- mål, og Person 315 sagde, at hvis garantien bristede, ”kom de efter bestyrelsen”. Han redegjorde for dette forløb for bestyrelsen, der mente, at de ikke havde noget valg, hvis de ville åbne banken dagen efter. Han tænkte selv, at likviditetstilførslen på 1,7 mia. kr. ville forbedre muligheden for at indfri seniorlånene. Det viste sig efterfølgende, at der ikke var klausuler i seniorlånene, som var i strid med de nye låneaftaler, men den aften gjorde den pågældende erklæring ondt. Den var nok i virkeligheden den største hurdle.

Den tredje bullet i referatet om salg af banken inklusive datterselskaber inden for seks må- neder blev formuleret af Person 248 , men udspillet kom nok fra konsortiebankerne. Bestyrelsen i Gl. B1 var også enige i, at et salg kunne blive en nødvendighed og var der- for indstillet på det. Denne betingelse gav derfor ikke anledning til nogen videre debat.

Det var ham, der talte med Person 250 fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om fondens mulighed for at afgive en regaranti, da man var opmærksom på kravet om god- - 1145 -

kendelse af ekstraordinære dispositioner. Person 250 sagde, at der skulle sendes en skriftlig ansøgning, hvilket Part N tog sig af. Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsen godkendte dispositionen, og han udarbejdede sammen med Kromann Reu- mert låneaftaler.

Ud over de tre betingelser anført i de tre bullets i referatet var der tale om, at Nationalban- ken kunne udpege et kommitteret medlem af bestyrelsen. Det fremgår i hvert fald af låne- aftalerne, men han er usikker på, om det blev nævnt på mødet i Nationalbanken. Andre vilkår var der ikke. På mødet i Nationalbanken var der ikke tale om, at der skulle sættes en følgegruppe ind i banken. En følgegruppe skulle i givet fald bestå af folk fra konsortieban- kerne, men repræsentanterne fra konsortiebankerne sagde ikke meget under mødet i Natio- nalbanken.

Det var ham, der foreslog, at man tog en runde med bankens långivere for at blive mere betrygget. Det er blevet fremstillet som om, at det var banken, der skulle sørge for at få etableret en aftale om ”stand-still”, så de nye penge ikke straks blev ”slugt”, men det var jo Gl. Nationalbanken, der kunne presse det igennem. Det havde han og de andre fra B1 ikke noget med at gøre. Der var særskilte forhandlinger mellem Nationalbanken og konsortie- bankerne.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 22. september 2008 (bind D, 1160 ff.) forklarede han, at han var godt orienteret fra Part A om, hvad der foregik på møder, han ikke selv deltog i. Foreholdt referatet (bind D, 1162 ff., pkt. 12) forklarede han, at referatet er kortfattet, da bestyrelsen dagen forinden var blevet orienteret. Bestyrelsen var blot ikke orienteret om de endelige aftaler. Kravet om salg af banken indenfor en tidsfrist på seks måneder var ikke frafaldet, selvom det ikke blev nævnt her. Formålet med hans orientering på bestyrelsesmødet den 22. september 2008 var at give den samlede bestyrelse komfort i forhold til den opnåede løsning. Det var følelsen, at der nu var faldet ro over situationen. Han gled herefter selv i baggrunden, men fik at vide, at han skulle ”kaste sig over” salget af V19 A/S , herunder etablering af datarum med henblik på due diligence. Der kom vist 5-6 advokater fra Adv.f.1 på opgaven, og der blev etableret et data- rum i Horsens. - 1146 -

Det var en fordel, at Part L , der var blevet direktør, kendte hele virksomheden inde- fra, da dette gjorde det lettere at drive banken videre, men der manglede kræfter i organisa- tionen, herunder på kreditsiden.

Han var opmærksom på, at der var ”cross default” eller ”change of control” klausuler i seniorlåneaftalerne. Den type klausuler er sædvanlige i sådanne låneaftaler. Klausulerne ville først være misligholdt, når et salg af V19 A/S var gennemført. Hans forvent- ning var, at man måtte drøfte dette spørgsmål med långiverne, når der var fundet en køber til V19 A/S . V19 A/S havde en indtjening på 110 mio. kr., og det var vur- deringen, at ”price/earnings” faktoren, som indtjeningen skulle ganges med, lå i størrelses- ordenen 10-11. Man forventede således en pris på den gode side af en mia. kr. inklusive gælden, som så skulle indfries. Der var faktisk ganske mange interesserede købere til sel- skabet. Det var bl.a. konkurrenter i markedet; Coface, V27 A/S m.fl. Han anså det selv for muligt at gennemføre et godt salg. Hvis det lykkedes, kunne banken tilbagebetale konsor- tiebankerne straks, og aktieprovenuet ville styrke bankens likviditet, hvilket ville være et godt argument over for bankens øvrige långivere, når konsekvenserne af ”cross default” klausulerne skulle diskuteres. De forventede, at aktieprovenuet ville være 400-500 mio. kr. V19 A/S blev af Atrium Partners opfattet som en god virksomhed.

Foreholdt referat af telefonisk ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 30. september 2008 (bind D, 1165 ff.) forklarede han, at han deltog i mødet. Han skrev ikke referatet og har ikke set det før. Han havde ikke før dette møde hørt om en følgegruppe. Referatet af mødet svarer til hans erindring. Han tænkte ikke videre over det med en følgegruppe på det tidspunkt. Bank 15 var hovedkreditor i banken, så det var ikke unaturligt at Person 317

fra Bank 15 kontaktede Part L . Drøftelsen havde med bankens uventede store besid- delse af egne aktier at gøre. Der havde været et forslag om at sælge disse aktier til fonden, men det havde han ”skudt ned”. Man drøftede så i stedet, om man kunne sælge aktierne til andre banker. På den baggrund var der ikke grund til at have betænkelighed ved en følge- gruppe, men det blev ikke defineret, hvilke opgaver en følgegruppe ellers skulle have.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 2. oktober 2008 (bind D, 1168 ff.) forklarede han, at han ikke var til stede på dette møde. Han var i banken samme morgen til et møde med Atrium Partners. Han kan derfor bekræfte, at der blev indgået en mandataftale med Atrium Partners, og at der var interesserede købere til V19 A/S - 1147 -

(bind D, 1169, 2. sidste pind). Oplysningen om fusion eller salg af banken var ikke noget nyt for ham (bind D, 1169, sidste pind). Han blev nok orienteret om Person 45's

indtræden som kommitteret medlem af bestyrelsen et par dage senere, men det var ikke noget, han fandt unaturligt i lyset af, at der efter aftalen med Nationalbanken ikke måtte foretages unormale dispositioner uden samtykke fra Nationalbanken eller det kommittere- de bestyrelsesmedlem. Han har ikke kendskab til de nærmere detaljer om Person 45's

opgaver (bind D, 1170, 3. pind). Oplysningen om udefrakommende assistance til en- gagementsgennemgang var ikke noget, han var orienteret om på dette tidspunkt (bind D, 1170, 5. pind). På et senere tidspunkt, måske en uge eller 10 dage senere, blev han bekendt med, at det var ved at blive sat i gang. Han talte med Part A om, at det ikke var så hensigtsmæssigt at have konkurrenter til at se i kreditbogen – enhver banks ”kronjuvel” – i en situation, hvor banken skulle sælges. Part A var ikke så bekymret over den del på dette tidspunkt. Senere blev Part A bekymret over Person 45's rolle i banken. Han var ikke selv som advokat utryg ved situationen på dette tidspunkt.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 7. oktober 2008 (bind D, 1172 f.) forklarede han, at ”Bankpakke 1” trådte i kraft denne dag, hvilket de fulgte meget tæt. Der var fundet en løsning, hvor Det Private Beredskab skulle deltage i redningen af danske banker. Et væsentligt element i loven var, at der skulle stilles en statsgaranti løben- de i 24 måneder, som skulle omfatte alle simple krav mod landets banker. Han kan se af loven om Bankpakke 1 (lov nr. 1003 af 10. oktober 2008), at den trådte i kraft den 11. ok- tober 2008. Det var en glædens dag, da man med en statsgaranti havde mulighed for at holde på indlånernes penge, hvilket skabte en forventning om, at der var ro på situationen. Person 248 havde på mødet i Nationalbanken den 21. september 2008 oplyst, at der blev forhandlet om en løsning for bankerne, men at man ikke var enige, herunder om hvem der skulle betale.

Statsgarantien endte med at have en modsatrettet effekt for Gl. B1 . Muligheden for at genforhandle gælden med kreditorerne, som er et sædvanligt værktøj ved en rekonstruktion af en virksomhed i krise, forsvandt ved indførelsen af denne statsgaranti. Man kan sige, at hele forhandlingsmiljøet forsvandt. Kreditorerne, herunder bankens långivere, var sikre på at få deres penge uanset hvad. Det var dog ikke noget, han forudså den 7. oktober 2008, hvor bankpakken blev set som noget meget positivt for banken. - 1148 -

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. oktober 2008 (bind D, 1176, pkt. 3) forklarede han, at han ikke var med til mødet, men han vidste, at hvis banken skulle sælges, skulle der udarbejdes et prospekt, og det kunne tage et par måneder. Han havde den opfattelse, at det var B21 , der skulle stå for salget og for at udarbejde et prospekt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 27. oktober 2008 (bind D, 1181, pkt. 8 og 9) forklarede han, at han ikke kendte de tal vedrørende bankens solvens, som fremgår af referatet. Man antog nok B21 til at assistere med udarbejdelse af et salgsprospekt og til at bistå med et salg af banken, men B21 nåede vist aldrig at komme i gang med opgaven.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 10. november 2008 (bind D, 1184, 3. sidste afsnit) forklarede han, at han ikke deltog i dette møde. Anbefalingen fra Person 45 om så tidligt som muligt at få den nødvendige viden om hensættelses- behovet siger ham ikke noget.

Han deltog i et møde med Nationalbanken samme eftermiddag den 10. november 2008. Der foreligger nok ikke noget referat fra mødet. Det ene emne på mødet var spørgsmålet, om Atrium Partners fortsat skulle arbejde med salget af V19 A/S . Person 57 var til stede på mødet, og drøftelsen endte med, at Atrium Partners skulle fortsætte dette arbejde. Der var på det tidspunkt etableret et datarum. Det andet emne var, at Part A

udtalte stor utilfredshed med Person 45 på mødet. Person 45 var meget synlig i banken og drev reelt ledelse, hvilket Part A var meget utilfreds med. Der var også en anden konflikt mellem de to, der ikke vedrørte banken, og der var således et anstrengt forhold mellem de to. Person 58 fra Nationalbanken sikrede, at de to fandt en modus for samarbejdet, men han husker ikke de nærmere detaljer. Der var endvidere et tredje emne vedrørende Part L's pensionsordning med fonden. Bestyrel- sen havde accepteret, at banken overtog denne forpligtelse, som dermed blev dækket af statsgarantien. Det var ”faldet Nationalbanken for brystet”, men det fandt man også en løsning på.

Foreholdt ”Statusrapport Engagementsgennemgang Gl. B1 11. november 2008” fra Person 1 (bind 3, 27, ”6. Konklusion”) forklarede han, at han blev bekendt med denne statusrapport på et bestyrelsesmøde i banken den 12. november 2008, som han deltog i. Indholdet af statusrapporten var et chok for ham. Han havde været bekymret for, at poten- - 1149 -

tielle købere af banken skulle have adgang til kreditbogen, og han var meget overrasket over omfanget af nedskrivninger. Hans indtryk var, at der var taget meget hårdt fat af Person 1 og dennes hold. Det kom som en stor overraskelse og en stor skuffelse både for ham selv og for bestyrelsen.

Foreholdt referat af det ekstraordinære bestyrelsesmøde i banken den 12. november 2008 (bind D, 1187, pkt. 1) forklarede han, at det nu var sådan, at finanskrisen var en realitet. Der var ikke længere blot tale om en likviditetskrise. Dette var en meget voldsom redukti- on af aktivmassen. Person 1 redegjorde på mødet for arbejdet med gennemgangen af en- gagementer, og han kunne kun tage redegørelsen til efterretning. Person 1 anførte, at om- fanget af nedskrivninger næsten kun kunne udvikle sig til det værre i den kommende tid, og det var udgangspunktet for diskussionen på mødet.

Foreholdt samme referat (bind D, 1188, 4. pind) forklarede han, at hans anbefaling til be- styrelsen om at ”lægge navn til rapporten” skyldtes, at der som udgangspunkt ikke var tale om bestyrelsens rapport, men nogle eksterne kreditfolks rapport. Efter reglen i lov om fi- nansiel virksomhed § 124 var det imidlertid bestyrelsen, der skulle forholde sig til solvens- kravet, og de måtte derfor i bestyrelsen forholde sig til, om de var enige i rapportens kon- klusioner. Hvis bestyrelsen var enig i konklusionerne, så måtte den gøre tallene til sine. Det var således bestyrelsens vurdering og bestyrelsens ansvar. Det krævede, at bestyrelsen gjorde sit hjemmearbejde. Spørgsmålet var så i øvrigt, om bestyrelsen kunne tillade sig at forsætte driften af banken, hvis den ikke var enig i rapporten. Mellemløsningen blev, at ekstern revision skulle se på rapporten. Person 45 , der også mente, at det var be- styrelsens ansvar, var enig i at inddrage ekstern revision. Udtrykket at anmode revisionen om at ”verificere de af Person 1 vurderede hensættelser” var Person 45's . For ham selv var det mere et spørgsmål, om ”kan det være rigtigt det her”. Det var ham, der efter bemyndigelse ringede til Finanstilsynet og Nationalbanken. Banken var meget pres- set, og fonden var på vej i betalingsstandsning, så uanset hvilken vej de så, var banken ”sat i skak”. Hvis fonden gik i betalingsstandsning, ville muligheden for at sælge V19 A/S være lig nul, da sådan en proces krævede absolut ro.

Foreholdt brev af 13. november 2008 fra Gl. B1 til Finanstilsynet med redegørelse efter lov om finansiel virksomhed § 75 (bind 1, 5141 f.) forklarede han, at han stod for udarbej- delsen af denne redegørelse sammen med Vidne 15 . Han var i høj grad pennefø- - 1150 -

rer. Med indførelsen af statsgarantien var der intet incitament for långiverne på seniorlåne- ne til på trods af ”cross default” klausulerne at acceptere en løsning med et salg af V19 A/S . Långiverne havde selv likviditetsproblemer, og selve § 75-redegørelsen til Finanstilsynet blev af långiverne anset for misligholdelse med deraf følgende krav om ind- frielse af lånene. ”Spillepladen” havde i konsekvens af statsgarantien ændret karakter.

Foreholdt brev af 20. november 2008 fra ham til Finanstilsynet med anmodning om for- længelse af fristen for opfyldelse af solvenskravet (bind A, 2033) forklarede han, at det var en praktisk foranstaltning for at kunne gøre arbejdet færdigt.

Det var blevet aftalt med Person 59 , at der skulle være møde hos Finansiel Stabilitet den 17. november 2008. Han selv, Vidne 15 , Part L og ekstern revision deltog i mødet. Derudover deltog bl.a. Person 59 og Person 230 . Part A var presset og deltog ikke i mødet. Inden mødet havde han selv samme dag udformet et brev på Gl. B1's papir til Finansiel Stabilitet med ønsker til drøf- telser. Under mødet foreslog han, at man lavede en ”afløbsbestemmelse” i overdragelse- saftalen, da der ikke nødvendigvis var et værditab som angivet. Hans tanke var, at et even- tuelt overskud skulle føres tilbage til den gamle bank og dens aktionærer, men det blev der overhovedet ikke kommenteret på fra Finansiel Stabilitets side. Næste dag havde han møde med Person 320 og Person 315 fra Kromann Reumert, hvor han igen fremfør- te ønsket om en ”afløbsbestemmelse”. Det var nyt med en sådan bestemmelse ved et bank- salg, men situationen var også speciel. Finansiel Stabilitet ville imidlertid ikke acceptere bestemmelsen, og han fik den følgende dag at vide, at man ville gå strikt efter loven og dermed lande på en købesum på 0 kr. for bankens aktiver og passiver.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 21. november 2008 (bind D, 1191, pkt. 1 og 2) og Part P's ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af samme dato (bind 2, 1623) forklarede han, at han først fik dette notat dagen efter bestyrelsesmø- det. Der blev refereret til notatet under mødet. Foreholdt notatet (bind D, 1623, ”Vurde- ringsgrundlag”) forklarede han, at vurderingsgrundlaget blev drøftet. Det var hans opfattel- se, at man havde anvendt den almindelige regnskabsbekendtgørelses regler ved opgørelsen af værdierne, og at man således ikke var gået frem efter reglerne i lov om finansiel stabili- tet. Han mener ikke, at man derved fraskrev sig muligheden for at klage. Muligheden her- for blev drøftet, men tallene var kun blevet værre i ugens beløb. Man måtte spørge, om - 1151 -

man kunne forsvare at fortsætte driften af banken, når bankens egen revisor havde været inde over tallene. Han mente, at det på det grundlag var vanskeligt at hævde, at § 124 i lov om finansiel virksomhed var overholdt, og det mente bestyrelsen også. På den baggrund tjente det ikke noget formål at klage over værdiansættelsen.

Foreholdt ”Betinget overdragelsesaftale” mellem Gl. B1 og Bankdriftsselskabet under stiftelse (bind 1, 39) forklarede han, at han repræsenterede sælger, dvs. Gl. B1 . Der var drøftelser om forskellige forhold, men i grunden var det ikke så svært, når alle aktiver og passiver skulle lægges over i en ny enhed. Det var vigtigt for ham, at der blev skrevet ”skønnet regulering” i punkt 10 om købesummen og dens be- rigtigelse. Værdien af V19 A/S blev sat til 0 kr. Opfattelsen var, at det var en reali- GL. tet, at B1 fonden var gået i betalingsstandsning, hvilket ville påvirke salgsmulighederne vedrørende V19 A/S . De indkomne bud var da også lavere end ventet. Primo ja- nuar 2009 blev Adv.f.1's deltagelse i salgsprocessen stoppet, så han ved ikke, hvad V19 A/S blev solgt for.

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2008 (bind D, 1198, pkt. 2) forklarede han, at der var behov for en bestyrelse, der kunne underskrive aftaler i afviklingsperioden. Det var i Finansiel Stabilitets interesse, og bestyrelsen ønskede at gøre det pænt og ordentligt. Efter hans notater blev de sidste aftaler underskrevet inden jul. Han havde en drøftelse med Part A om at holde selskabet i live længere for at skabe mulighed for skattefradrag for kurstab. Han mente selv, at selskabet var forpligtet til at lade sig likvidere, når det havde afleveret banklicensen. Part J afmeldte sig uden deres viden fra bestyrelsen den 6. januar 2009, hvilket var dagen inden et aftalt møde til drøftelse af spørgsmålet om tidspunktet for likvidation. De søgte at få oplyst, om Finansiel Stabilitet, der havde overtaget alle bankens aktiver og passiver, ville afholde udgifterne til en konkursbehandling af selskabet. Først i marts 2009 efter mange rykkere fik de fra Person 320 at vide, at Finansiel Stabilitet ikke ville afholde omkostningerne ved kon- kurs. Finanstilsynet mente også, at det var en opgave for Finansiel Stabilitet at dække disse omkostninger, men det endte med, at bestyrelsen afmeldte sig, hvorefter selskabet blev tvangsopløst. - 1152 -

Gl. B1 fik i forbindelse med mødet i Nationalbanken den 21. september 2008 en chance for overlevelse, hvilket var i samfundets interesse. Efter ”Bankpakke 1” var der imidlertid ikke længere interesse for at redde banken.

Han blev involveret i sagen omkring V6 A/S , som vedrørte et af bankens engage- menter. Han mener, at det var både V50 A/S og V51 A/S , V1 og V4 havde besøgt, men han ved det ikke med sikkerhed.

Foreholdt brev af 17. februar 2009 fra Vidne 41 til Ny B1 med emne ”Ind- sigelse mod uberettiget opsigelse” (bind 2, 1750, pkt. j) forklarede han, at han ikke har set brevet før. Han ved, at der blev arbejdet i banken den 20. september 2008, mens der var bestyrelsesmøde hos Part A , men han ved ikke, hvad arbejdet nærmere bestod i. Han kender ikke noget til oversigter over nedskrivninger på 11 kunder. Han kender kun til en lille yderligere nedskrivning på V6 A/S .

Foreholdt referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. november 2008 (bind D, 1195, pkt. 6, 1. og 2. afsnit og de to sidste afsnit) forklarede han, at det var hans kompagnon, Person 60 , der havde lavet notatet om pantebrevshandler, som han kun husker overfladisk. Der var et ønske fra bestyrelsen om at få afklaret, om Part K hav- de misligholdt sin kontrakt, herunder i relation til handler med V8 A/S . Han husker ikke, hvilke konkrete forhold han tænkte på som muligheder for at løfte bevisbyrden for misligholdelse fra Part K's side. Foreholdt samme referat (bind D, 1196, de tre bullets) og referat af ekstraordinært bestyrelsesmøde den 26. november 2008 (bind D, 1198, 3. sidste afsnit) forklarede han, at det forholdt sig sådan, at flere i bestyrelsen følte, at de forhold, der blev omtalt her, var for meget af det gode. Der havde været forligsfor- handlinger med Part K , men de var ikke blevet til noget. Inden overdragelsen af bankens aktiver og passiver ville bestyrelsen prøve at tabsbegrænse ved at stoppe lønnen til Part K . Det viste sig vist, at lønnen for november var kørt. Det var Person 60 og muligvis også Person 97 , der stod for at undersøge de nævnte forhold. Det var forhold, hvor der var bevismæssig tvivl om, hvad banken havde forpligtet sig til. Han mener, at de havde kontakt til Part K for at søge afkla- ring af forholdene, og Adv.f.1 var selv i tvivl om pantebrevsgarantiernes ræk- kevidde. - 1153 -

Foreholdt aftale om tilbagekøb af garantier til V8 A/S (bind 6, 291 ff.) forklarede han, at han var bekendt med arbejdet, som blev udført af Person 97 i samarbejde med Person 45 og Person 128 . Han kender imidlertid ikke til de nærmere detal- jer om aftalerne.

Foreholdt protokollatet fra den ekstraordinære generalforsamling i Gl. B1 den 27. no- vember 2008 (bind 1, 6975 ff.) forklarede han, at en af hans kolleger var referent. Referatet blev afstemt med en videooptagelse af mødet. Han havde set manuskriptet til Part A's

indlæg forud for generalforsamlingen, men han havde ikke haft indflydelse på det. Det var hans indtryk, at det var Part A's egne ord.

Allerede under mødet hos Part A den 20. september 2008 blev han af Part A

bedt om at få etableret et setup vedrørende salget af V19 A/S . Han kendte ikke selskabet på forhånd. Der blev hurtigt etableret møder i Horsens for at interviewe le- delsen af selskabet med henblik på bl.a. at etablere et datarum. Det skete nok allerede i september 2008. Han fik ikke udleveret noget materiale vedrørende værdiansættelse på det tidspunkt. Det fik han først senere.

Foreholdt uddrag af rapport om ”Værdiansættelse” for V19 A/S (bind O, 120 ”In- dikativ værdiansættelse for V19 A/S DKK 1.700-1.900 mio. kr.”) forklarede han, at han husker at have fået denne værdiansættelse. Han undrer sig over datoen den 18. sep- tember 2008, som lå forud for, at han selv kom på opgaven. På det tidspunkt var der likvi- ditetskrise, og i bestyrelsen så man V19 A/S som ”redningskransen”. Han gætter på, at værdiansættelsen var udarbejdet til et møde med Nationalbanken den 19. september 2008, som han ikke deltog i. Foreholdt samme rapport (bind O, 122, ”Indikativ værdian- sættelse baseret på tidligere handler: DKK 1.800-2.100 mio.”) forklarede han, at det nok var bestyrelsens forventning, at banken kunne opnå denne pris for V19 A/S . Hans egen vurdering var måske en anelse lavere, men ikke meget. Metoden, der anvendtes i værdiansættelsen, var rigtig. Der kunne være synergieffekter ved et salg til f.eks. V27 A/S , hvilket kunne få betydning for prisen. Det var helt sædvanlige overvejelser.

Første fase af salgsprocessen ultimo september 2008 var etablering af et datarum, og den næste opgave var udarbejdelse af et kontraktudkast med de garantier, som banken i egen- - 1154 -

skab af sælger ville give. Dette arbejde strakte sig ind i november 2008, da de også skulle forhandle med advokatfirmaet Gorrissen Federspiel, hvilket ikke fik det til at gå hurtigere.

Foreholdt udkast af 3. november 2008 til overdragelsesaftale vedrørende V19 A/S

(bind O, 91 ff.) forklarede han, at dette udkast var udarbejdet af hans kontor.

Han husker, at der kom en rapport fra Atrium Partners om buddene med en sammenlig- nende analyse. Det var Atrium Partners opgave at gennemgå buddene kommercielt. Fore- holdt tilbud af 17. november 2008 (bind O, 74 ff.) og oversigt over bud (bind O, 17) for- klarede han, at han så denne oversigt. Han mener, at Person 57 redegjorde for buddene på mødet hos Finansiel Stabilitet den 17. november 2008, men buddene var væsentligt la- vere end forventet. Både V27 A/S' og Intrum Justias bud betød, at aktiekapitalen skulle overdrages for omkring 1 kr.

Foreholdt Part P's ”Notat vedr. bankens økonomiske situation” af 21. november 2008 (bind 2, 1624, 1. og 2. nye afsnit) forklarede han, at dette blev fremlagt af revisionen under be- styrelsesmødet i banken. Problemet var, at man ikke var i stand til at komme det nærmere, end at der var tale om et skøn over egenkapitalen. Problemet var bl.a. at vurdere sikkerhe- dernes værdi i den foreliggende situation. Netop det anførte om, at der ikke var foretaget revision eller review, og at skønnet var forbundet med en betydelig usikkerhed, gjorde, at han – også ved udarbejdelsen af overdragelsesaftalen – holdt fast i, at det var et skøn. Fo- reholdt samme notat (bind 2, 1624, 4. nye afsnit) forklarede han, at det den 20. september 2008 havde handlet om en likviditetskrise, men at der her to måneder senere var tale om en finanskrise, hvilket havde stor betydning for aktivernes værdi. Revisorernes konstatering var baseret på, hvad man kunne se ske omkring dem. Det kunne ikke være anderledes.

Han blev kontaktet af Part A den 20. september 2008, og det var Part A , som han primært havde kontakten til igennem forløbet. Han havde også kontakt med Person 45 . Han havde endvidere meget kontakt med Part L . Han kendte Part A , idet han tidligere havde udført arbejde for V120 A/S i relation til virksomheds- køb. - 1155 -

Der var – som i alle banker – forskel på, hvad de enkelte bestyrelsesmedlemmer havde af forudsætninger. Han foretrækker direkte valg af bankbestyrelse frem for valg gennem et repræsentantskab.”

Vidne 41

” Vidne 41 forklarede, at han startede i revisionsbranchen i 1988. Han var ansat hos Virksomhed 59 i syv år og efterfølgende hos Deloitte også i syv år. Han kom derefter til KPMG, hvor han var i tre år. Af private årsager ønskede han at flytte til Jylland med fami- lien og skiftede i den forbindelse til Gl. B1 , hvor han blev ansat den 1. marts 2006. Han afsluttede uddannelsen som cand.merc.aud. i 1998 og kendte til bankrevision gennem sine ansættelser i revisionsbranchen.

Da han tiltrådte som revisionschef i Gl. B1 , havde han og Vidne 39 et overlap på en måned. Vidne 39 var i huset, men de sad ikke sammen. Der var ikke tale om ”side- mandsoplæring”. Han og Vidne 39 holdt møder, hvor de talte nogle ting igennem. Han tiltrådte den 1. marts 2006. Han påtegnede ikke bankens årsrapport for 2005, men han på- tegnede intern revisions protokollat for 1. kvartal 2006.

Han har undervist i revision på flere universiteter, siden han afsluttede sin uddannelse i 1998.

Efter sin ansættelse i Gl. B1 kom han til Energinet i en intern revisionsfunktion. I 2014 blev han ”lokket” til at være med til at starte KMPG op i Danmark igen. Han færdiggjorde sin MBA-uddannelse og skiftede derefter til det konsulenthus, hvor han er ansat i dag.

Under Foreningen af Interne Revisorer i Danmark var der en kreds for revisionschefer. Dengang var der 90-100 revisionschefer i kredsen. Det var primært revisionschefer fra banker og større sparekasser. Han var medlem af foreningen og derigennem medlem af erfagruppe nr. 8, hvor der sad repræsentanter fra bl.a. Bank 37 , Bank 29 , Bank 12 , Bank 13 og Bank 38 . Medlemskabet handlede om videndeling inden for emner, der havde med intern revision at gøre. Foreningen holdt uddannelsesseminarer, og der blev også afholdt en årlig temadag og et årsmøde, hvor Finanstilsynet holdt et op- - 1156 -

læg. I selve erfagruppen drøftede de mere branchespecifikke forhold, herunder f.eks. pro- blemstillinger i relation til fortolkningen af de nye regler om OIV. Det var rigtig godt at være medlem af erfagruppen, som Vidne 39 også havde været medlem af.

I intern revision var også Vidne 38 og Person 32 . Han var fra sine tidlige- re ansættelser vant til at arbejde hierarkisk på den måde, at nogen udførte arbejdet, som han så kontrollerede og havde ansvaret for. Der var også områder, der var så store, at det kunne aftales, at ekstern revision foretog review. Når Vidne 38 og Person 32

udarbejdede en rapport, foretog han review. Inden udarbejdelsen af en rapport ville de drøfte revisionsområdet i intern revision, herunder formålet med rapporten og frem- gangsmåden. I starten havde de kun stationære computere, men senere fik de bærbare computere. Han udstak opgaverne, coachede undervejs og foretog review/afstemning. Vidne 38 og Person 32 var dygtige og havde mange års erfaring med bankrevision. Han havde intet at udsætte på deres faglige kvaliteter.

Foreholdt ”Revisionsplan for intern revision i Gl. B1 og datterselskaber 2005” (bind 2, 515, sidste linje) forklarede han, at tidsforbruget på ca. 2,66 fuldtidsstillinger omfattede Vidne 39 , Person 32 og Vidne 38 , der arbejdede på deltid.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 (bind I, 308, 2. afsnit og alle følgende afsnit) forklarede han, at han på dette tidspunkt havde været ansat i banken i knap et år. Det anførte om overgangen til mobile arbejdspladser handlede om, at de nu kunne tage deres bærbare computere med rundt. Det var en effektivisering, at de kunne skrive deres arbejdspapirer direkte på computeren. Vidne 38 begyndte at arbejde fuld tid, idet de havde udvidet deres aktiviteter, herunder i forhold til datterselska- berne. Der skete også en ændring i arbejdsdelingen mellem intern og ekstern revision, da han syntes, at der var flere opgaver, som han i kraft af sin uddannelse selv kunne løse i intern revision. Som intern revisionschef måtte han ikke udføre aktiviteter i organisationen, og han havde det ud fra habilitetsbetragtninger bedst med, at Vidne 38 kun arbejde- de med intern revision. Vidne 38 havde tidligere anvendt ca. en tredjedel af sin ar- bejdstid på at skrive og vedligeholde forretningsgange. Han ville undgå enhver form for tvivl og have rene linjer. Det var en opnormering, at Vidne 38 skulle arbejde på fuld tid med intern revision. Både han, Vidne 38 og Person 32 deltog i rele- vante kurser for at efteruddanne sig. - 1157 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 vedrørende 4. kvartal 2007 (bind 2, 1149- 1150, ”5.1 Bemanding”) forklarede han, at der var overarbejde i intern revision i 2007. Han var på ”job-løn”, men han forsøgte at holde Vidne 38 og Person 32

på normal tid med en flekstidsordning. Han var således selv ”bufferen” i forhold til at nå det, der skulle nås. Det var tanken, at intern revision skulle opnormeres, så de var fire an- satte. Opnormeringen var nødvendig, da aktiviteterne i banken og datterselskaberne vokse- de. Bestyrelsen godkendte hans oplæg til bemandingen. Han nåede at ansætte en assistent, der hed Person 321 , pr. 1. september 2008. Før han tiltrådte som revisionschef, var det nok primært ekstern revision, der stod for at revidere datterselskaberne. Efter revisionsbe- kendtgørelsen var han som revisionschef forpligtet til at foretage revision af væsentlige regnskabsområder, herunder datterselskaberne.

”Coach-crew” var et firma med eksterne konsulenter, der var antaget til at udvikle medar- bejderengagementet i banken (bind 2, 1150, pkt. 5.1, næstsidste afsnit). Forløbet var rettet mod organisationen. Han spurgte til revisionen i relation til forløbet med ”Coach-crew”, da han gerne ville styrke samspillet mellem intern revision og organisationen. Han havde fået mange tilkendegivelser om, at man i organisationen gerne ville have en løbende vurdering af forretningsprocesser mv. for på den måde at arbejde mere proaktivt med at forebygge fejl. Han husker det sådan, at bestyrelsen godkendte hans oplæg til bemanding, herunder at de i en periode skulle være fem ansatte af hensyn til Person 32's forestående pen- sionering.

I banken havde de et elektronisk system, hvori intern revision kunne oprette en dokument- database, men der var ingen særlige IT-værktøjer til revisionen. Med det nye revisions- styringsværktøj (bind 2, 1150, næstsidste afsnit) fik man et IT-system, der var bygget op omkring de internationale revisionsstandarder. Systemet understøttede hele logistikstyrin- gen af revisionen, hvilket ville øge kvaliteten. De danske revisionsstandarder var på det tidspunkt en oversættelse af de internationale standarder. Standarderne havde samme ind- hold.

Det var primært Part M fra ekstern revision, der var intern revisions kontaktperson. Part N kom ved lidt større revisionsmæssige ”begivenheder”, og Person 24 deltog i revisionen vedrørende datterselskaberne. Han havde et fornuftigt samarbejde - 1158 -

med ekstern revision. Han sendte intern revisions kvartalsrapporter og protokollater til eks- tern revision sammen med de revisionsrapporter, der var udarbejdet i perioden.

Arbejdet med at udarbejde årsregnskabet strakte sig ind i første kvartal af det følgende år. Både i januar og februar havde de fokus på at færdiggøre statusrevisionen pr. årsskiftet og udarbejde årsrapporten. Der var en planlægningsfase, en udførelsesfase, der også indeholdt en korrektionsfase, hvor man kunne justere og korrigere planlægningen, og til sidst en sta- tus- eller slutfase. Planlægningsfasen lå fra marts og fortsatte ind i april. Udførelsesfasen lå fra maj til august. I korrektionsfasen, der lå i september til november, kiggede de på, om der var områder, f.eks. engagementerne, der skulle have større fokus end oprindeligt plan- lagt. Status- eller slutfasen lå derefter og fortsatte ind i det nye år.

Den løbende revision af bankens engagementer blev påbegyndt af kreditkontoret i august, og intern revision fik så materialet fra kreditkontoret i september. Kreditkontoret foretog en bonitetsvurdering af engagementerne. Kreditkontoret styrede processen og lavede en instruks til rådgiverne om, at der skulle indhentes opdaterede informationer om kunderne med henblik på kreditkontorets gennemgang og vurdering af behovet for nedskrivninger. Han mener, at man i kreditkontoret forholdt sig til alle erhvervsengagementer og de store private engagementer, mens man tog stikprøver af de øvrige private engagementer. Han husker ikke i dag beløbsgrænsen i forhold til, hvilke private engagementer kreditkontoret gennemgik, men han mener, at der lå et ”skriv” om, hvilke engagementer der skulle gen- nemgås. I intern revision blandede de sig ikke i kreditkontorets arbejde, men de bistod, hvis kreditkontoret havde spørgsmål til reglerne eller andet.

Ved den løbende engagementsgennemgang brugte man bankens systemer. Kreditkontoret trak data fra kernesystemet om aktuelle saldi og oplysninger fra LEO-systemet med bl.a. korrespondance mv. fra kunden. Derudover var der fysiske sagsmapper. Han ved ikke, om kreditkontoret havde adgang til rådgivernes mailbokse, men intern revision havde ikke adgang hertil. I sagsmapperne lå de originale dokumenter med underskrifter. Der lå også regnskaber i sagsmapperne. Regnskaber blev i større og større omfang sendt elektronisk og kunne så være printet ud og lagt på sagen.

Kreditkontoret arbejdede ud fra nogle engagementsoversigter, som intern revision modtog. Intern revision vurderede ud fra oversigten, hvilke engagementer der skulle udvælges til - 1159 -

revision. Det kunne for eksempel være engagementer inden for særlige brancher, der blev udvalgt. Udvælgelsen kunne også ske ud fra en revisionsmæssig mavefornemmelse, me- dieomtale, viden fra erfagruppen eller efter dialog med ekstern revision. Der indgik mange kriterier i udvælgelsen af de risikofyldte engagementer. Intern revision kiggede på alle engagementer over 15 mio. kr. I en af kvartalsrapporterne gennemgik de også alle enga- gementer over 10 mio. kr. I 2006 bad Part K intern revision om også at kigge på mindre engagementer.

Når han vurderede et engagement, forholdt han sig først til, om oplysningerne var korrekte. Oplysningerne var typisk allerede blevet tjekket af Vidne 38 eller Person 32

. I intern revision tog de derefter en drøftelse af risikofaktorer. De foretog en over- bliksvurdering, hvor de bl.a. forholdt sig til sikkerhederne og blanco-elementet. De vurde- rede, om sikkerhederne fortsat havde den anførte værdi, og de vurderede blanco-elementet ud fra oplysninger om debitors formue. De så i den forbindelse på regnskaber, cash-flow mv. Hvis de syntes, at der manglede oplysninger, ville de i første omgang gå tilbage til kreditkontoret for at tale med Vidne 5 , V4 eller Vidne 10 . Det ville være uhøfligt at gå uden om kreditkontoret. Kreditkontoret kunne indhente oplysningerne eller bede intern revision om selv at spørge rådgiverne. Intern revision var ”third line of defence” og havde til opgave at kontrollere kreditkontoret, der var ”second line of defen- ce”. Rådgiverne var ”first line of defence”. Der var pres på i kreditkontoret, hvilket intern revision påtalte i rapporter.

Ekstern revision kom typisk ”på banen” i slutningen af oktober eller i starten af november, når intern revision var ved at være igennem engagementerne. Ekstern revision udvalgte selv deres stikprøver. Ekstern revision havde adgang til det samme materiale som intern revision og havde derudover adgang til intern revisions arbejdspapirer. Det ville være mest ideelt, at ekstern revision kom som ”fourth line of defence”, men der var travlt, og intern og ekstern revision arbejdede derfor til dels sideløbende, hvorefter de drøftede, hvad de hver især var kommet frem til.

For rådgiveren var skæringsdatoen for den løbende engagementsgennemgang typisk 1. september. Ved statusgennemgangen pr. 31. december måtte intern revision derfor følge op på udviklingen i engagementet. Der kunne være kommet et nyt regnskabsgrundlag, som de kunne inddrage i bonitetsvurderingen. Den løbende engagementsgennemgang dannede - 1160 -

grundlag for statusrevisionen, og de ville ikke nødvendigvis gennemgå alle engagementer igen ved statusrevisionen. De kiggede på engagementerne ud fra en risikovurdering. De ville som udgangspunkt ikke foretage en ny vurdering af utvivlsomt gode engagementer med karakteren 3 efter Finanstilsynets skala.

Dokument- og bevillingskontrol blev typisk gennemført i april, maj og juni. Kontrollen handlede om, hvorvidt forretningsgangene blev fulgt. Det var ikke en bonitetsvurdering. Ved kontrollen kiggede intern revision på processerne i forhold til korrekt registrering, underskriftsforhold mv. De kiggede ved denne kontrol også på, om lån var udbetalt før underskrift.

Den løbende revision omfattede også andre risikofyldte områder, herunder filialnettet, pan- tebreve og værdipapirer.

Intern revision sad i et særskilt lokale, som de kunne låse af. I lokalet havde de masser af reolplads, og på reolerne stod der mapper med arbejdspapirer fra indeværende og forrige regnskabsår opdelt med farvekoder. Derudover havde intern revision en sektion i det elek- troniske system, hvor de havde en stammappe med organisationsbeskrivelser mv. I det elektroniske system lå desuden revisionsrapporterne, der var nummererede og opdelt kvar- talsmæssigt.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 681 ff.) forklarede han, at protokollaterne bestod af de væsentligste revisionsrapporter. Intern revi- sions rapporter kunne findes i det elektroniske system under det relevante kvartal. Derud- over var der fysiske mapper med print af rapporter og diverse bilag, herunder skærmprints, lister og data, de havde modtaget fra SDC. Det hele var samlet i en mappe. På kontoret stod der reoler op ad væggene. Der var nok otte meter med fire meter høje reoler, der var fyldt med mapper. Han kan ikke sige, hvor mange mapper der var, men mapperne vedrørte indeværende år og forrige år. Mapperne fra tidligere år blev arkiveret i et aflåst rum i kæl- deren.

Han udarbejdede intern revisions protokollater ud fra indholdet af revisionsrapporterne. Han drøftede protokollaterne i udkast med Vidne 38 og Person 32 . Proto- kollaterne blev konfereret med direktionen, inden de blev sendt til bestyrelsen. Direktionen - 1161 -

var Part K og Part L , men det var primært Part K , han talte med om banken. Part L , der mest sad i Horsens, fik en kopi af protokollaterne pr. mail.

Foreholdt ”Rapport af 24.4.2006/ Opfølgning på engagementsgennemgang” fra intern revi- sion (bind 2, 593 ff.) forklarede han om rubrikken med teksten ”Område: 5. Udlån og ga- rantier”, at det er en henvisning til område 5 i revisionsplanen. Opgavebeskrivelsen ”5.19.0.” kunne findes i revisionsinstruksen og fremgik ikke af rapporten. En opgavebe- skrivelse kunne fylde 4-6 sider og var skrevet i revisionstermer. Modtagerne af rapporten var interesserede i resultatet, og det var derfor ikke nødvendigt at have opgavebeskrivelsen med i rapporten. Denne rapport var en opfølgning på en tidligere rapport om engagements- gennemgang. De fulgte op for at se, om der fortsat ikke var basis for nedskrivninger på de omhandlede engagementer. De vurderede i rapporten, at det var korrekt, at sandsynlighe- den for tab på engagementerne var mindre end 50 procent. Hvis tabsrisikoen blev vurderet til at være over 50 procent, skulle der ske en korrektion. Erfaringen var, at det ville komme frem, hvis der var problemer i et engagement i form af misligholdelse, overtræk mv. Her var der henvist til rapport af 6. januar 2006, der var lagt til grund ved årsafslutningen. Hvis der i årets første kvartal havde været en dårlig udvikling i et engagement, eller der var sket noget uforudset, ville man opdage det ved denne opfølgning og tage det med i kvartalsrap- porteringen til bestyrelsen. Denne rapport var en sikkerhedsventil.

Når de i intern revision udarbejdede en rapport, ville de som udgangspunkt først tage fat i kreditkontoret, men ved udarbejdelsen af en opfølgningsrapport ville de gå direkte til råd- giverne. De ville starte med at kigge i kernesystemet og LEO-systemet for at få oplysnin- ger om overtræk, udvidelse af kreditter mv. De kunne læse rigtig meget ud af de to syste- mer og derigennem finde ud af, hvad de ville tale med rådgiveren om. Ved opfølgnings- rapporten af 24. april 2006 havde Vidne 38 måske talt med Vidne 13 eller V7 . Det kan også være, at de i intern revision havde kigget på kreditindstillin- gerne til bestyrelsen.

Hvis der ikke blev fundet noget ved revisionen, drøftede de rapporten i intern revision og meldte kort tilbage til medarbejderen eller afdelingen, at revisionen ikke havde givet an- ledning til bemærkninger. Den pågældende medarbejder eller afdeling fik tilbud om få rapporten. Hvis der var noget i revisionen, der gav anledning til bemærkninger, blev rap- - 1162 -

porten sendt i udkast til de medarbejdere, som rapporten var relevant for. Det skete med henblik på drøftelser af misforståelser eller andet. Han vurderede rapporten, inden den blev sendt i udkast til de pågældende medarbejdere. Efter afstemningen med medarbejderne blev der rapporteret til en fra ledelsen – her til V4 .

De væsentlige konklusioner i rapporterne kom med i kvartalsprotokollaterne. Det under- liggende materiale blev arkiveret i en fysisk mappe med et print af rapporten forrest. Hvis man i rapporten havde forholdt sig til tal fra kernesystemet, ville der i mappen ligge ar- bejdspapirer og prints fra systemet. Regnskabsoplysninger ville de enten have elektronisk eller i papirform. Materialet blev som udgangspunkt arkiveret i mappen sammen med rap- porten, men der kunne også være tilfælde, hvor materialet gik tilbage til kreditkontoret, hvor det så blev arkiveret. Det ville fremgå af rapporten, hvor materialet var arkiveret. Det ville også fremgå af rapporten, hvis oplysningerne skulle findes andre steder, f.eks. i LEO- systemet. Rapporterne forelå elektronisk, men ikke alt underliggende materiale forelå i elektronisk form. Hvis det underliggende materiale ikke lå i mappen sammen med rappor- ten, ville der være en henvisning til, hvor det kunne findes. Det var kun de ansatte i intern revision og bankbetjenten, der havde adgang til intern revisions arkiv. De havde alle indi- viduelle logins til deres computere. Intern revisions arkiv var intakt, da han forlod Gl. B1 .

Foreholdt revisionsaftale 2006 for revision af Gl. B1 og koncernforbundne dattersel- skaber (bind 2, 527 ff.) forklarede han, at han lavede et oplæg til revisionsaftalen med ud- gangspunkt i forskellige paradigmer og modeller fra Foreningen af Interne Revisorer og fra sin tid i revisionsbranchen. Han inddrog også historikken i Gl. B1 .

Foreholdt revisionsaftalen for 2006 (bind 2, 529, ”2. Revisionsopgaver”) forklarede han, at det var sædvanligt, at intern revision i videst muligt omfang udførte hovedparten af revisi- onen, og at ekstern revision så baserede deres revision på det arbejde, der var udført af in- tern revision. De drøftede arbejdsfordelingen mellem intern og ekstern revision i Forenin- gen af Interne Revisorer, og drøftelserne viste, at den her aftalte fordeling var normen på daværende tidspunkt. Desuden var der krav om, at han skulle deltage i revisionen af væ- sentlige områder, når han skulle påtegne årsrapporten. Det lå i hans funktionsbeskrivelse, at bestyrelsen ønskede, at han påtegnede regnskabet som intern revisor, hvilket også var meddelt Finanstilsynet. - 1163 -

I en organisation, hvor intern revision påtegnede årsrapporten, foretog intern revision fi- nansiel revision. På et tidspunkt skiftede Bank 22's interne revision fra at foretage fi- nansiel revision til kun at foretage operationel revision, hvilket blev diskuteret. Operationel revision handlede om at optimere processer, der bedst muligt understøttede forretningens indtjening. Der var ikke samme krav til uafhængighed, da intern revision ikke skulle på- tegne årsrapporten. Ved finansiel revision forholdt man sig til regnskabet på samme måde som ekstern revision. Der var dog den forskel, at intern revision havde fokus på processer, procedurer og forretningsgange mv.

Både intern og ekstern revision skulle deltage i revisionen af særlige risikoområder (bind 2, 529, pkt. 2, 3. afsnit). Intern revision skulle udføre deres arbejde i overensstemmelse med gældende revisionsstandarder, herunder ”DS 610”, da det var en forudsætning for, at eks- tern revision kunne basere deres revision på det arbejde, der var udført af intern revision.

Foreholdt revisionsaftalen for 2006 (bind 2, 529, pkt. 2.1, 1. afsnit) og planlægningsnotat Gl. for revisionen af B1 koncernen for 2006 (bind 2, 533 ff.) forklarede han, at han udarbej- dede planlægningsnotatet efter drøftelse med Vidne 38 og Person 32 , eks- tern revision og ledelsen i banken. Drøftelserne handlede om nye aktiviteter med henblik på identifikation af risikoområder. Hovedpunkterne i planlægningsnotatet var mere eller mindre de samme hvert år (bind 2, 534).

Foreholdt planlægningsnotatet for 2006 (bind 2, 537, ”5.1. Forretningsmæssig udvikling”, linje 1-14 (inklusive bullets)) forklarede han, at oplysningerne om bankens udvikling kom fra drøftelser med ledelsen. Ledelsen skal forstås som dem, der havde bidraget til bankens strategi, herunder bestyrelsen, Part K , Part L , V1 , V4

og andre i organisationen f.eks. afdelingslederne. Man kunne af bestyrelsesrefe- raterne se, hvem der havde bidraget i strategiprocessen. Revisionen måtte forholde sig til, hvilke revisionsmæssige risici strategien ville medføre, og den forretningsmæssige udvik- ling var en del af planlægningen af revisionen. De revisionsmæssige risici kunne for ek- sempel bestå i, om der var tid nok til at behandle den enkelte kunde, hvis medarbejderne også skulle stå for profileringskampagner og skaffe ambassadører til banken. En ændring af gebyrer/omkostninger kunne også få betydning, da ændringen kunne føre til, at rådgi- verne blev mere sælgere end rådgivere og måske mere risikovillige. Ved erhvervsengage- - 1164 -

menter ville der ikke være de samme sikkerheder som ved private engagementer, hvilket kunne udgøre en risiko i forhold til tvangsinddrivelse. Punkterne i planlægningsnotatet vedrørende den forretningsmæssige udvikling blev udvalgt ud fra en revisionsmæssig risi- kovurdering. Det handlede ikke kun om, hvad ledelsen lagde vægt på, og han kan sagtens have valgt nogle områder fra. De tre punkter nævnt som bankens væsentligste indsatsom- råder i 2006 ville udmønte sig i de punkter, der er nævnt som ordinære bankaktiviteter.

Foreholdt planlægningsnotatet for 2006 (bind 2, 537, ”6.1. Bemærkninger til revisionspro- tokoller for 2005”) forklarede han, at revisionen efter revisionsbekendtgørelsen skulle føl- ge op på tidligere bemærkninger, indtil bemærkningerne blev lukket, enten fordi punkterne var afklaret, eller fordi punkterne ikke længere var relevante. En bemærkning blev lukket efter en aktiv revisionshandling, der sikrede, at revisionen kunne indestå for, at punktet kunne lukkes. Nogle gange blev et hovedpunkt i en bemærkning lukket, mens underpunk- ter blev videreført i nye bemærkninger. Man vil i revisionens arbejdspapirer kunne se, hvad der lå til grund for lukningen af en bemærkning, herunder hvilke oplysninger revisio- nen havde modtaget, og hvordan man havde verificeret oplysningerne. Intern revision ville udarbejde en opfølgende rapport, og dokumentationen ville være arkiveret i en fysisk map- pe sammen med rapporten. Rapporten ville også ligge i det elektroniske system. Ekstern revision kunne selvstændigt tilgå materialet, herunder den relevante mappe, og foretage egne stikprøver uden at involvere intern revision.

Foreholdt planlægningsnotatet for 2006 (bind 2, 540, ”9.1. Bemandingsplan” og ”9.2. Ar- bejdsdeling”, og 541, 1. afsnit) forklarede han, at han skrev dette planlægningsnotat. De nævnte ca. tre personer var ikke nok til, at intern revision kunne revidere hele koncernen alene. Intern revision havde brug for, at ekstern revision bidrog for at kunne afdække alle opgaver ud fra den aftalte arbejdsfordeling. Han deltog selv i revisionen af alle væsentlige og risikofyldte områder i koncernen. De omtalte ”særlige udtalelser og erklæringer” kunne være for eksempel en bekræftelse af ejerforhold eller en attestation til brug for Finanstilsy- net. Der kunne også være krav om underskrift fra en statsautoriseret revisor. En del erklæ- ringer skulle i henhold til revisionsbekendtgørelsen afgives af ekstern revision, hvor intern revision så udførte det underliggende arbejde.

Den løbende revision af forretningsgange (bind 2, 540, ”Løbende revision”, 2. afsnit) var efter hans opfattelse reflekteret i intern revisions rapporter og protokollater, der indeholdt - 1165 -

angivelse af de afvigelser fra forretningsgangene, som intern revision havde fundet på stik- prøvebasis. Der måtte godt være afvigelser fra forretningsgangene, men det måtte ikke være hovedreglen. Fejl og mangler måtte ikke forstyrre det overordnede billede af, at for- retningsgangene blev efterlevet og var effektive. Hvis fejl i relation til forretningsgangene manifesterede sig i økonomiske konsekvenser, ville det blive fanget i statusrevisionen. Intern revision var ”udsendt” af bestyrelsen, og når intern revision udførte løbende revision af forretningsgangene, var det et signal til organisationen om, at forretningsgangene skulle efterleves.

Han sendte intern revisions rapporter og protokollater til ekstern revision, og han talte med ekstern revision, hvis der var spørgsmål eller emner, som ekstern revision ønskede at drøf- te. Det kunne være, at de ringede sammen, men det kunne også være, at de tog en drøftelse, når ekstern revision var på besøg. Der var en uformel dialog mellem ham og ekstern revi- sion.

Kreditkontorets beskrivelse og vurdering af engagementerne var medtaget i intern revisi- ons årsprotokollat for 2006. På det tidspunkt var han lige tiltrådt som revisionschef. Han ville gerne lave om på opbygningen af årsprotokollaterne, så intern revisions arbejde blev adskilt fra kreditkontorets arbejde, da det af hensyn til bestyrelsen var rigtigst at gøre det på den måde. Beskrivelsen af engagementerne skulle ikke stå flere steder, da det ville ”trætte” bestyrelsen. Efter revisionsbekendtgørelsen behøvede ekstern revision ikke at gen- tage det, der fremgik af intern revisions protokol.

V19 A/S var en anden type forretning end Gl. B1 . Intern revision tilpassede revisionen af V19 A/S til de aktiviteter, der var i selskabet. V19 A/S op- købte nødlidende fordringer, f.eks. fra andre banker, og sørgede så for at inddrive fordrin- gerne eller indgå forlig. I starten havde intern revision ikke adgang til alt det materiale, som de skulle bruge vedrørende V19 A/S og de øvrige datterselskaber, men det fik de. I organisationen var man ikke vant til, at intern revision var udfarende, men det kom på plads.

Intern revision havde ikke adgang til at foretage revision i de associerede selskaber, hvor Gl. B1 ikke ejede aktiemajoriteten. Intern revision kunne bede om oplysninger om de sikkerheder, der var i depot andre steder, f.eks. i V13 A/S , da det var en - 1166 -

del af revisionen af banken. Intern revision kunne også bede V13 A/S'

eksterne revisor om at komme med oplysningerne. I intern revision påbegyndte de i 2008 et arbejde, hvor de bl.a. fysisk besøgte V13 A/S . V13 A/S

var et associeret selskab, som Gl. B1 havde ret stor indflydelse på, og de havde der- for ingen forventning om, at selskabet havde ”onde hensigter”. De kunne derfor lade revi- sionen af de sikkerheder, der lå i depot i V13 A/S , indgå i et rotations- princip, således at intern revision hvert tredje eller femte år verificerede eksistensen af sik- kerhederne i depotet. Revision ud fra et rotationsprincip var i overensstemmelse med god revisionsskik.

Foreholdt planlægningsnotatet for 2006 (bind 2, 543, ”10.2. Revisionsprotokoller”) forkla- rede han, at han selv sendte intern revisions protokollater til bestyrelsesmedlemmerne in- den bestyrelsesmøderne. Han kørte nogle gange rundt til bestyrelsesmedlemmerne, der boede i området. Bestyrelsesmedlemmerne fik både protokollaterne og en CD-rom med den særlige kvartalsanalyse vedrørende bankens engagementer. Bestyrelsesmedlemmerne fik ikke de bagvedliggende revisionsrapporter.

I starten af sin ansættelse deltog han kun i bestyrelsesmøderne ved behandling af punktet om intern revisions kvartalsprotokollat, hvilket han efter revisionsbekendtgørelsen havde krav på. Vidne 39 havde gjort det samme. Som intern revisionschef havde han yderme- re krav på at deltage i bestyrelsesmøderne, når der blev behandlet punkter af væsentlig betydning for revisionen. På et tidspunkt i løbet af 2007 skete der en ændring, så han del- tog i hele bestyrelsesmødet. Når han gennemgik intern revisions protokollat på bestyrel- sesmøderne, fokuserede han på det væsentlige. Der var også spørgsmål fra bestyrelsesmed- lemmerne.

Foreholdt ”Oversigt revisionsområder (bilag 1)” til planlægningsnotatet for 2006 (bind 2, 544) forklarede han, at afkrydsningen ved henholdsvis intern revision, ekstern revision eller begge skete i dialog med Part P med afsæt i fordelingen i tidligere år.

Foreholdt ”Arbejdsplan for intern revision 2006 (bilag 2)” til planlægningsnotatet for 2006 (bind 2, 547, ”5. Udlån og garantier”) forklarede han, at ”4 = Cyklus” svarede til det rotati- onsprincip, han tidligere beskrev. Ved punkt 5.17. om ”§ 78- engagementer, bestyrelse m.v.” skulle der havde stået ”E” i stedet for ”I”. Det må være en skrivefejl. Han var ansat - 1167 -

af bestyrelsen og kunne ikke revidere dette område, da han ud fra en revisionsmæssig be- tragtning var inhabil.

Foreholdt samme arbejdsplan til planlægningsnotatet for 2006 (bind 2, 550, ”11. Overhol- delse af love og bekendtgørelser”) forklarede han, at punkt 11.6 handlede om indberetning af de store engagementer til Finanstilsynet. Intern revision verificerede og reviderede kre- ditkontorets oversigt over de store engagementer, som så blev indsendt til Finanstilsynet.

Foreholdt ”Revisionsplan for revisionen af Gl. koncernen for 2007” (bind 2, 1079, ”5.3. B1 Koncerntværgående områder”) forklarede han, at revisionsplanen for 2007 blev udarbejdet på samme måde som revisionsplanen for 2006. Der var en revisionsmæssig akkumulations- risiko i forhold til koncernregnskabet. Han vil mene, at de nævnte revisionsopgaver blev udført. De nye regler om nedskrivninger, herunder gruppevise nedskrivninger, var i starten ikke understøttet af vejledninger eller andet, men senere kom der nogle vejledninger fra Lokale Pengeinstitutter. Ifølge Finanstilsynet kunne man anvende et kvalificeret skøn, hvis alt andet var forsøgt. Den nye kapitaldækningsbekendtgørelse gav anledning til diskussion både på koncern- og bankniveau.

Foreholdt revisionsplanen for 2007 (bind 2, ”5.4. Fokusområder pr. forretningsområde”, ”5.4.1. Banken”) forklarede han, at der ved udvælgelsen af revisionsmæssige fokusområ- der blev foretaget en vurdering af, hvad der var væsentligt ud fra deres viden om banken. Han vil mene, at der blev udført revision af de nævnte fokusområder, hvilket efterfølgende blev understøttet af bl.a. den udarbejdede advokatundersøgelse. De væsentlige risiko- og fokusområder vedrørende datterselskaberne blev udført i samarbejde med ekstern revision (bind 2, ”5.4.2 Datterselskaber”).

Foreholdt revisionsplanen for 2007 (bind 21, 1079, ”7.1. Bemandingsplan”, 2. afsnit) for- klarede han, at det var umuligt for intern revision at dække hele koncernen af med tre an- satte. Det var nødvendigt og naturligt at inddrage ekstern revision, der havde flere ressour- cer og var et landsdækkende revisionsfirma.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 237 vedrørende 1. kvartal 2006 (bind 2, 590, 1. hele afsnit) forklarede han, at det i hans tid som revisionschef forholdt sig med Vidne 38 , som det er beskrevet her. Vidne 38 skulle ikke længere anvende arbejdstimer - 1168 -

på bankens forretningsgange. Fremadrettet havde banken selv ansvaret for at skrive og vedligeholde forretningsgangene, men han ved ikke, hvem der konkret fik opgaven.

Ved vurdering af OIV forholdt de sig i intern revision til, om sandsynligheden for tab var større eller mindre end 50 procent. Hvis der var en tabsrisiko på mere end 50 procent, op- stillede de et skøn over sikkerhedernes værdi, og hvornår sikkerhederne kunne realiseres. Hvis en sikkerhed først kunne realiseres efter eksempelvis fem år, foretog de en tilbage- diskontering. De kiggede også på debitors økonomi i relation til afdrag og udlæg. De op- stillede forskellige betalingsrækker og foretog tilbagediskontering. Hvis det viste sig, at debitor kunne betale, eller at tabet var dækket ind af sikkerhederne, skulle der – uanset om der forelå OIV – ikke nedskrives på engagementet eller kun nedskrives med det beløb, som de vurderede ville komme til at mangle efter afdrag og realisation af sikkerheder.

I første omgang foretog kreditkontoret, der havde ”armslængde” til kunden, en vurdering af, om der forelå OIV. I intern revision efterprøvede de kreditkontorets skøn både i relation til tabsrisikoen og størrelsen af en eventuel nedskrivning. Han husker ikke konkrete tilfæl- de, hvor intern revision vurderede, at kreditkontoret havde nedskrevet for meget på et en- gagement. Dengang mente Finanstilsynet ofte, at nedskrivningerne var vurderet for højt, og mange pengeinstitutter blev pålagt at tilbageføre nedskrivninger. Der skulle meget til for at forsvare nedskrivninger efter de nye regnskabsregler. De stillede deres arbejdspapirer til rådighed for ekstern revision, der ud fra stikprøver foretog revision af intern revisions ar- bejde. Ekstern revision stillede spørgsmål, hvis der var anledning til det, men det var ikke sådan, at de drøftede de enkelte opgørelser punkt for punkt med ekstern revision.

Foreholdt ”Vejledende retningslinjer i henhold til § 124 stk. 3 og § 125 stk. 5 i lov om fi- nansiel virksomhed” vedrørende opgørelse af solvensbehov (VEJ nr. 9377 af 30/06/2005) (bind L, 17 ff.) forklarede han, at intern revision efterprøvede de estimater for solvensbe- hovet, der blev opstillet af ledelsen. V4 , Part L , Person 21

og Person 30 var involveret i opgørelsen af solvensbehovet. Det var primært Person 21 på koncernplan og V4 på bankplan. Intern revision forholdt sig til solvensbehovet med udgangspunkt i denne vejledning og en tjekliste, der senere kom fra Finanstilsynet. Sidst i 2006 eller først i 2007 kom Lokale Pengeinstitutter med en model til brug for stresstests af solvensbehovet. Det fremgik vist af kommentarer til reglerne, at pengeinstituttet burde have en basiskapital, der som minimum svarede til fire gange det - 1169 -

største engagement. Der var ikke et entydigt regelsæt eller paradigme at støtte sig op ad. Der var metodefrihed. Man måtte efter bedste faglige skøn forsøge at opstille nogle objek- tive kriterier til brug for opgørelsen af solvensbehovet. I intern revision udarbejdede de omfattende revisionsrapporter, hvor de forholdt sig til opgørelsen af solvensbehovet. Intern revision forsøgte at tage de mest negative ”briller” på, hvilket vist – i det værste scenarie – medførte en ændring på 0,8 procentpoint i forhold til bankens beregning af solvensbehovet. Han husker ikke det præcise tal, eller om det var på koncern- eller bankniveau. Finanstil- synet havde ingen bemærkninger til bankens opgørelse af solvensbehovet ved tilsynsbesø- get i marts 2007.

Intern revision påtegnede bankens årsrapport og forholdt sig herved til rigtigheden af års- regnskabet, herunder i relation til likviditetskravet i § 152 i lov om finansiel virksomhed. Det var ikke intern revisions opgave at forholde sig til bankens likviditet fra dag til dag. Intern revision forholdt sig til den likviditetsberegning, der blev udarbejdet af banken, og efterprøvede tallene i relation til overholdelsen af grænserne i § 152.

Foreholdt mail af 13. november 2007 med emne ”Pengemarkedet” fra V8

til V4 , Part K og V1 (bind 1, 3297) forklare- de han, at han har set denne mail til et formøde hos advokat Søren Halling-Overgaard for- ud for, at han i dag skulle afgive forklaring. Han har ikke tidligere set mailen. Der er tale om oplysninger, som er blevet forholdt intern revision. Intern revision blev ikke taget med på råd. Hvis de i intern revision havde kendt til denne mail, ville de være forpligtet til at reagere, da det var et klart risikoområde i relation til banklicensen. Intern revision ville være nødt til at kigge på området, ligesom når intern revision kiggede på overskridelser af grænserne for store engagementer, hvilket skulle indberettes til Finanstilsynet.

Foreholdt brev af 3. februar 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 om prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov (bind 1, 3835 f.) forklarede han, at han ikke husker, om han så dette brev. Han tiltrådte ca. en måned efter dateringen af brevet. Vidne 38 eller Person 32 kan have vist ham brevet. Han husker tilfælde, hvor V4 viste intern revision breve til eller fra Fi- nanstilsynet med henblik på drøftelse af diverse problemstillinger. Det skete, at intern revi- sion ikke blev inddraget, men han kan ikke sige, hvor tit det skete. Intern revision havde - 1170 -

sin egen postboks i banken, og Finanstilsynet sendte nogle gange breve direkte til intern revision.

Foreholdt brev af 2. november 2006 fra Finanstilsynet til bestyrelsen og direktionen for Gl. B1 vedrørende udlånsvæksten (bind C, 4211 f.) forklarede han, at han husker brevet. Han formoder, at intern revision modtog kopi, når det fremgår af brevet. Brevet gav anledning til opmærksomhed. De opfattede brevet som en forløber til et tilsynsbesøg fra Finanstilsynet. Han havde en dialog herom med V4 .

Foreholdt brev af 16. november 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Ud- lånsvæksten i Gl. B1 ” (bind C, 4213 f.) forklarede han, at han husker brevet, som intern revision først så, efter det var sendt til Finanstilsynet. I intern revision ville de have gjort en bemærkning om de runde tal, hvis de havde set brevet forud for afsendelsen, da de runde tal forekom mærkelige ud fra en revisionsmæssig betragtning. Der kunne bare være tale om en afrunding af tallene, men intern revision ville have bedt om en snak. Intern revi- sion var ikke involveret i bankens funding. Funding var en forretningsmæssig disposition, som intern revision ikke blandede sig i. Ved påtegningen af årsregnskabet forholdt intern revision sig til going concern, og betingelserne herfor var opfyldt. Han mener også, at der i brevet til Finanstilsynet var beskrevet nogle fornuftige tiltag til risikospredning.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 for 4. kvartal 2006 (bind I, 305, ”1.3 Mar- keds- og kreditrisikostyring”) og ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, ”6.2 Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at han husker, at Part M gerne ville henvise til intern revisions formulering i punktet om markeds- og kreditrisikostyring, og at han derfor ikke skulle ændre i teksten uden forudgående aftale. Han var enig i det, Part M skrev. Part M skrev det samme, som han havde skrevet i intern revisions protokollat, men på en lidt anden måde.

Ved tilsynsbesøget i marts 2007 gennemgik Finanstilsynet 56 af bankens engagementer og fandt dem i alt væsentlighed tilfredsstillende. Finanstilsynet nævnte spørgsmålet om risiko- spredning og behovet for politikker. Intern revision havde forud for tilsynsbesøget haft anbefalinger om etablering af politikker på kreditområdet. Det var noget, der blev arbejdet med, og han husker ikke, hvor langt de var kommet med implementeringen på tidspunktet - 1171 -

for tilsynsbesøget. Han mener, at han ikke var tilfreds med implementeringen, og at han oprettede en ny bemærkning herom.

Foreholdt brev af 19. september 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for Gl. B1 om en betydelig stigning i udlånet (bind 1, 4817 f.) forklarede han, at han så dette brev. Han husker ikke, om intern revision fik brevet direkte fra Finanstilsynet. Han havde en drøftelse med V4 om, hvad der skulle ske i anledning af brevet, hvilket var fast kutyme ved sådanne breve fra Finanstilsynet. Der var stor fokus på vækst, men han husker ikke, om det var i dette halvår i 2007.

Foreholdt brev af 10. oktober 2007 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Udlånsvæk- sten i Gl. B1 ” (bind 1, 4819 f.) forklarede han, at han husker, at intern revision fik bankens besvarelse til Finanstilsynet til orientering. Tallene vedrørende bankens udlåns- vækst fremgik af bestyrelsens bevillingsprotokoller og indberetningerne til Finanstilsynet. Foreholdt samme brev (bind 1, 4820, 1. afsnit) forklarede han, at karakteren 3 var udtryk for utvivlsomt gode engagementer. I engagementer med karakteren 2A skulle man være lidt opmærksom på udviklingen, da disse engagementer ikke var så gode som engagemen- terne med karakteren 3. Karakteren 2B var udtryk for svage engagementer, der var ”mod- ne” til nedskrivningsvurdering. Den vurdering af engagementerne, der her blev gengivet i brevet af 10. oktober 2007, var baseret på et udtræk fra februar 2007. Det, der blev gengi- vet om vurderingen, var korrekt, og tidsforskydningen kunne næppe have ført til, at situati- onen var forværret markant. Intern revision forholdt sig til engagementerne ved de løbende engagementsgennemgange. Målsætningen om opdeling af fundingen efter tre trancher var sædvanlig, men der var et indlånsunderskud, der kunne medføre en forøget risiko. Banken skaffede fundingen. Man fik ikke lov til at gå i gang med en proces vedrørende rating hos Moody´s uden at være blevet ”præ-screenet”. Han var ikke involveret i processen, men det var fornuftigt at sætte processen i gang, da det var en god ting at have en rating hos Moo- dy’s. Han kender ikke til et svar fra Finanstilsynet vedrørende dette brev fra banken.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapport for 2007 (bind 2, 1239-1240, ”6.2 Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at han mener, at han drøftede formulerin- gen af dette afsnit med Part M bl.a. for at sikre, at intern og ekstern revision ikke skrev det samme. På det tidspunkt blev der talt om ”ejendomsbobler”, og der havde også været en artikelserie i Jyllands-Posten om ”pantebrevskarruseller”. Engagementsgennem- - 1172 -

gangen i november 2007, der blev ført videre i statusrevisionen, blev som følge heraf skærpet og udvidet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 683, ”Bevillings- og indrapporteringsfrister”) forklarede han, at han husker dette protokollat, som var det første protokollat, han udarbejdede som revisionschef i banken.

Foreholdt ”Rapport af 27.7.2006/ § 70 - Kreditinstruks” (bind 2, 669, ”1. Overholdelse af bevillingsbeføjelser”) forklarede han, at rapporten blev skrevet ind i protokollatet for 3. kvartal 2006. Der var et ønske i organisationen om at blive bedre på dette punkt. Part A nævnte, at der skulle gøres en indsats på området. Finanstilsynet skrev vist noget om virksomhedens udvikling og behovet for styringsredskaber i rapporten fra januar 2008. Han mener, at anvendelsen af presserende bevillinger blev nævnt på det afsluttende med Finanstilsynet i april 2007.

Da han startede i banken i marts 2006, var der afstemningsproblemer på pantebrevsområ- det. Der var også problemer med sikringsakter og tinglysning af transporter. Intern revision udarbejdede rapporter herom.

I ejendomme, hvor der var realkreditbelåning, lå pantebrevene længere ude i prioritetsor- denen. Intern revision anså pantebreve, der lå inden for de første 60 procent af ejendom- mens værdi, for at have en god bonitet. Jo længere pantebrevet kom ud i prioritetsordenen, jo svagere vurderedes boniteten.

I intern revision undersøgte de, om en ejendom blev handlet flere gange, og om den blev handlet op i pris med henblik på pantebrevsbelåning, men det kunne være svært at gen- nemskue. De brugte også en del tid på de navne, der fremgik af artiklerne, da engagemen- ter med de nævnte personer fik særlig fokus. Ved engagementsgennemgangen kiggede de på pantebrevene, ejendommen, prioritetsstillingen og debitors økonomiske forhold mv. De foretog på den baggrund en helhedsvurdering. Ifølge V4 benyttede man i banken en ejendomsmægler til at værdiansætte ejendommen ud fra en markedsvurdering. Han ved ikke, om man indhentede en mæglervurdering ved alle ejendomme, men i de en- gagementer, som intern revision udvalgte og gennemgik, lå der ofte en ekstern vurdering af ejendommen. I maj-juni 2008 havde de i intern revision et yderligere tiltag, hvor de kørte - 1173 -

rundt i København og tog billeder af ejendomme, vedligeholdelsesstand og adressetavler til brug for engagementsgennemgangen i efteråret og som forberedelse til Finanstilsynets til- synsbesøg. Materialet skulle bruges til at vurdere udlejningsprocenter og til beregninger af cash-flow mv. Risikoen på de ejendomsrelaterede engagementer, herunder engagementer med pantebreve, var stigende hen over perioden 2006-2008, og intern revision allokerede flere og flere ressourcer til gennemgangen af disse engagementer. Der var fokus på områ- det i branchen. bankTrelleborg og Roskilde Bank havde fået problemer, og der var usik- kerhed i markedet. I intern revision ønskede de et bedre grundlag for deres bonitetsvurde- ring, og de foretog i den forbindelse egne beregninger af forrentningsprocenter mv., som de så kunne sammenholde med bl.a. belåningsprocenten og pantebrevets pålydende rente.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 682, ”1.1.1 Overskridelse af 25 % grænse for engagement efter FIL §145”) forklarede han, at han tydeligt husker overskridelsen af 25 procents grænsen i engagementet med V15 ApS . Han husker det, da han måtte påtale overskridelsen af § 145 i lov om finansiel virk- somhed i protokollatet fra sit første kvartal som revisionschef. Der var tale om en kortvarig overskridelse, der bestod i, at man havde anvendt tal vedrørende basiskapitalen pr. 31. de- cember 2005 fra et regnskab, der først blev aflagt den 1. marts 2006. Det var en teknikali- tet, men det var en overskridelse, som skulle påtales.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” fra intern revision (bind 2, 657 ff.) forklarede han, at han blev opmærksom på overskridelsen af 25 procents græn- sen i § 145 i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med intern revisions dokument- og bevillingskontrol. Det, der fremgår af rapporten, blev medtaget i protokollatet for 2. kvartal 2006.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 16. august 2006 (bind 1, 6545, pkt. 1, afsnit 2 og 3) forklarede han, at han husker dette bestyrelsesmøde, hvor han for første gang skulle præsentere sit protokollat for bestyrelsen. På mødet redegjorde han for overskridel- sen af § 145 i lov om finansiel virksomhed. Overskridelsen var relativt undskyldelig, da det handlede om nogle få dage, men der var ikke noget væsentlighedskrav i § 145, og han måt- te derfor anbefale, at procedurerne blev efterset. Part K tilkendegav, at der ville blive set på procedurerne, hvilket var formålet med revisionen. - 1174 -

Foreholdt brev af 21. august 2006 fra Gl. B1 til Finanstilsynet vedrørende ”Overskri- delse af 25 % grænsen” (bind 1, 3873) forklarede han, at han husker, at han så bankens brev til Finanstilsynet. Han er sikker på, at brevet blev sendt, da Finanstilsynet nævnte det under tilsynsbesøget i marts 2007.

Foreholdt brev af 27. september 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 (bind 1, 3872) og in- tern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 796, rapport nr. 238, 1. bemærkning) forklarede han, at han husker denne bemærkning tydeligt. Den model, der blev udarbejdet, var implementeret og virkede til at have et rigtigt kontrol- design. De ville først senere kunne konstatere, om modellen var effektiv. Med orienterin- gen om indberetningen og den etablerede kontrol var der skabt øget fokus på området. Han fandt det tilfredsstillende og lukkede derfor bemærkningen. Der kom senere endnu en overskridelse af § 145 i lov om finansiel virksomhed, men han husker ikke konkret, hvor- når det var. Der var vist også en overskridelse vedrørende ejendomme i august eller sep- tember 2008. De interne kontroller byggede på datadisciplin, og det kunne være et pro- blem, hvis kilden til data var fejlbehæftet. Han fandt det forsvarligt at lukke bemærknin- gen, da kontrollen var blevet styrket.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 682-684, ”1.1.2 Revision af overholdelse af bestyrelsens § 70-instruks”) forklarede han, at han her påtalte, at der var en udfordring i banken i relation til overholdelsen af § 70-instruksen, hvilket var en følge af den kraftige vækst i bankens udlån. Det, han skrev her, udsprang af intern revisions rapport af 27. juli 2006 (bind 2, 669).

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 796, rapport nr. 238, 2. bemærkning) forklarede han, at det blev indskærpet over for er- hvervsrådgiverne, at de skulle følge § 70-instruksen. Man vil i hans arbejdspapirer kunne se baggrunden for, at bemærkningen blev lukket. Skemaet var en opsummering. Der kunne godt være et afsnit med kommentarer i selve protokollatet, som uddybede det, der fremgår af skemaet. Det var den struktur, intern revision arbejdede med.

Foreholdt intern revisions protokollat fra 2. kvartal 2006 (bind 2, 685-686, pkt. 1.1.2.5) forklarede han, at han husker afsnittet om likviditetsinstruksen vedrørende § 152 i lov om finansiel virksomhed. Der var uenighed om, hvordan denne instruks skulle fortolkes i rela- - 1175 -

tion til kortfristet gæld defineret som anfordringsgæld. Intern revision mente, at der skulle sendes et signal til bestyrelsen om, at man i instruksen skulle være skarp på de regnskabs- mæssige definitioner. Der kunne være nogle forhold, som gjorde, at man skulle være for- sigtig i fortolkningen, herunder i relation til at medtage V20 A/S i opgørelsen af likviditeten. Det var en ulempe, at der ikke var en eksakt vejledning på området. I proto- kollatet ”hejste de et lille flag” for at gøre opmærksom på, at det kunne føre til et påbud, hvis Finanstilsynet havde samme syn på dette spørgsmål som intern revision. Der var tale om en revisionskommentar og ikke en revisionsbemærkning. Ved en revisionsbemærkning var der efter intern revisions opfattelse sket en overtrædelse af reglerne i lov om finansiel virksomhed, hvilket skulle rettes. En revisionskommentar havde karakter af et opmærk- somhedspunkt eller en anbefaling.

Foreholdt samme protokollat for 2. kvartal 2006 (bind 2, 686-687, ”1.1.2.6 Overholdelse af instruks i øvrigt”) forklarede han, at det på dette tidspunkt var hans indtryk, at banken ikke var gearet til at håndtere væksten. Organisationen kunne ikke følge med, og der var som følge heraf overtrædelser på mange parametre. Han rapporterede om det for at forbedre processerne. Han lukkede ikke bemærkninger, som han ikke burde have lukket. Han luk- kede nogle bemærkninger vedrørende punkter, der var for omfattende til, at organisationen kunne arbejde med dem i den form. Punkterne blev så delt op i mere specifikke punkter, som organisationen bedre kunne arbejde med. Ved statusrevisionen ville det blive fanget, hvis der var problemer, der havde væsentlig betydning for aflæggelsen af årsregnskabet. Han er sikker på, at der blev fulgt op på intern revisions bemærkninger, da det ellers kunne føre til indberetninger til Finanstilsynet. Finanstilsynet fik intern revisions rapporter og protokollater ved tilsynsbesøget i marts 2007, og han drøftede i den forbindelse med Vidne 17 , at der var tegn på, at organisationen ikke var gearet til væksten. Vidne 17

nævnte dette på det afsluttende møde og i den skriftlige rapportering, hvor bl.a. ansættelsen af ham blev fremhævet som et nødvendigt tiltag til styrkelse af organisationen.

Solvenskravet efter lov om finansiel virksomhed var på 8 procent, og bankens individuelle solvensbehov var beregnet til omkring 9 procent. På et tidspunkt – vist i foråret 2008 – gjorde han Part K opmærksom på, at bankens solvens var kommet ned under det solvenskrav på 12 procent, som man havde som målsætning i banken. Der var stadig langt til det beregnede solvensbehov på 9 procent. Han vurderede, at det var svært at for- svare yderligere ”skrappe penne-føringer”, når Finanstilsynet ikke havde bemærkninger til - 1176 -

solvensbehovet. Han havde hurtigt fået ry for at være sortseende og ”have de mørke briller på”.

Både han og Finanstilsynet vurderede, at solvensbehovet var tilstrækkeligt. I 2. kvartal 2008 begyndte der at komme nedskrivninger, hvilket havde betydning for solvensopgørel- sen. Indtil da var det begrænset, hvad der var af nedskrivninger. I intern revision udarbej- dede de en opfølgningsrapport, hvor de kom med anbefalinger til V1 vedrørende nogle engagementer. De konstaterede, at de skulle blive bedre til at forklare, hvad de ville have af forbedringer i relation til de punkter, der gav anledning til bemærkninger fra intern revision. Det var dog et ”tveægget sværd”, da de ikke kunne foretage revision, hvis de havde været så specifikke, at de reelt selv havde bestemt, hvordan skulle være.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 689-690, ”3.1.2 Bankens beholdning af pantebreve er gennemgået pr. 31. marts 2006”) forklarede han, at differencen på ca. 8 mio. kr., der blev konstateret ved afstemningen mellem depot- oplysninger og interne konti, kunne holdes inden for væsentlighedskriteriet. Det var dog meget ressourcekrævende for banken at følge op, så der kom styr på det. Det handlede om ”smøl og sjusk”. Han mener, at der i 2007 fortsat var en difference. Intern revision havde en dialog med V1 , Person 14 og vist også V4 herom.

Foreholdt ”Rapport af 05/06/ Egenbeholdning af Pantebreve” fra intern revision (bind 2, 611 f.) forklarede han, at V1 havde ansvaret for pantebrevene, mens V4

havde ansvaret for vurderingen af nedskrivninger. Rapporten blev derfor afrap- porteret til dem begge.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 239 (bind C, 3985, ”3.1.1.2 Depoter”) forklarede han, at en negativ bekræftelsesmeddelelse var en meddelelse, som debitor kun skulle be- svare, hvis debitor var uenig i opgørelsen. På dette tidspunkt led banken ingen tab på grund af manglende tinglysning af transportpåtegninger. Som han husker det, havde man pante- brevene i sin besiddelse og ville således formentlig i kraft af rådighedsberøvelsen kunne bevise sin adkomst ved fremvisning af pantebreve og gældsdokumenter. Det var imidlertid nemmere, hvis der var en tinglyst transport. Tinglysning kostede dengang 500 kr. - 1177 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 (bind I, 306, ”3.1.1.1 Kvalitetssikring af pantebreve”) forklarede han, at pantebrevsgarantier skulle regi- streres og tælles med i det samlede engagement på samme måde som andre engagementer. Det var nødvendigt af flere grunde, herunder ved vurderingen af grænserne i lov om finan- siel virksomhed og ved bonitetsvurderingen. Der var en intern uoverensstemmelse mellem V1 og Vidne 38 om registrering af garantierne. Han tog punktet om regi- strering med i protokollatet, hvorefter der blev handlet på det.

Foreholdt samme protokollat for 4. kvartal 2006 (bind I, 306, ”3.1.1.3 Diverse kreditorer vedrørende pantebreve”) forklarede han, at han husker det sådan, at det ikke var muligt at få nærmere oplysninger om de konstaterede afstemningsdifferencer, da der gennem lang tid var blevet sjusket med bogføringen. Den fejl, der blev konstateret, var til ”den gode side”, men det var uden betydning, da intern revision havde fokus på retningslinjer og pro- cesser.”

…

” Vidne 41 forklarede foreholdt intern revisions protokollat nr. 238 vedrørende 2. kvartal 2006 (bind 2, 688, ”1.2 Bevillings- og dokumentgennemgang for store engagemen- ter”, ”II Mangler ved dokumenter og sikkerheder”) og intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 796, rapport 238, 3. bemærkning), at han hu- sker bevillings- og dokumentkontrollen. Det var et ønske fra bestyrelse og direktion, som vistnok var initieret af Part K . Ønsket hang nok sammen med udlånsvæksten, og der havde tidligere været problemer på området. Efter rapporten var der månedsmøder mellem ham, V4 og V1 , og i et vist omfang også med Part K

, hvor de fulgte op på, om der var fremdrift i relation til revisionsbemærkningerne. Det var statusmøder. Når der var gennemført forbedringer, udarbejdede intern revision arbejdspapirer på det, og disse arbejdspapirer lå så som underbilag til revisionsrapporterne. Der blev fulgt op på den oprindelige revisionsrapport, ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” (bind 2, 617), med opfølgningsrapporter, hvor det blev beskrevet, hvilke forbedringer der var sket. Der blev ikke lavet referater af statusmø- derne med V4 og V1 . Møderne blev primært afholdt for at give emnet ledelsesmæssig opmærksomhed. Han kunne efter møderne gå tilbage til afdelingen - 1178 -

og fortælle, hvilke initiativer der var sat i gang, som intern revision derefter skulle følge op på.

”Rapport af 24.4.2006/ Opfølgning på engagementsgennemgang” (bind 2, 593 ff.) er et eksempel på en opfølgningsrapport vedrørende en anden rapport. V4 og V1 vidste, at intern revision ikke ville slippe sine ønsker om forbedringer, og mø- derne viste, at intern revision stod fast. Lukningen af bemærkningen var et resultat af den skete opfølgning. Det er ikke usædvanligt, at det i praksis tager tid at gennemføre opfølg- ning på revisionsbemærkninger. Det kan i nogle tilfælde tage op til to år afhængig af be- mærkningens karakter og kompleksitet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 239 vedrørende 3. kvartal 2006 (bind C, 3983, ”1.2 Dokument og bevillingskontrol af engagementer under 15 mio. kr.”) og intern revisi- ons protokol nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 796, rapport 239, 1. be- mærkning) forklarede han, at der blev lavet en stikprøvevis gennemgang af engagementer under 15 mio. kr. Det var vigtigt at sikre, at forretningsgangene også blev fulgt på de min- dre engagementer, således at det ikke kun var de store engagementer, der var fokus på. Udvælgelsen af engagementerne skete som en ”judgmental” stikprøve og således ikke en egentlig statistisk stikprøve. Af de 87 engagementer, der blev udtaget som stikprøver, var størstedelen fra By 1 , hvor de havde de mest komplekse engagementer. Udvælgelsen skete ud fra en risikovurdering og almindelig revisorerfaring, men også med et tilfældig- hedselement. Det var intern revision selv, der fandt engagementerne i kernesystemet. Efter gennemgangene af såvel de store engagementer og stikprøverne fra de mindre engagemen- ter samt de tiltag, der var sket i 3. og 4. kvartal, skulle der som udgangspunkt ”være orden i penalhuset”. Der var sket udbedring af de konkrete mangler, men det var også håbet, at der fremadrettet var skabt motivation for at holde orden i tingene og følge forretningsgangene. Ud fra det formål, der var med intern revisions undersøgelse, var der gennemført tilfreds- stillende tiltag fra bankens side.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 239 vedrørende 3. kvartal 2006 (bind C, 3985, ”3.1.1.2 Depoter”) og intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5164, rapport 239) forklarede han, at risikoen vedrørende pantebreve og transportpåteg- ninger stadig bestod, men når det skyldtes problemer med det offentlige tinglysningssy- stem, var det ikke muligt at gennemføre ændringerne i banken. Man måtte så i stedet sikre, - 1179 -

at der skete rådighedsberøvelse af pantebrevet, så det ikke kunne videreoverdrages uden bankens accept. Derved sikrede man, at det ikke kom i forkerte hænder. Så havde man gjort det, der var muligt.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 (bind I, 305, ”1.2. Engagementsgennemgang”) og intern revisions ”Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgen- nemgang” (bind 2, 749 ff.) samt intern revisions protokol nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 797, rapport 240, 1. bemærkning) forklarede han, at det generelt ikke var ”mejslet i sten”, hvordan reglerne om OIV og konstatering heraf skulle forstås. Fra sit net- værk havde han en vejledning fra EU med nogle retningslinjer, som de kunne støtte sig til. Kreditkontoret foretog en fornyet gennemgang, og den ville så blive udsat for nogle for- bedringsforslag til den årlige engagementsgennemgang. Det var et komplekst område, hvor de flere gange kom med forslag til, hvordan de kunne gøre engagementsgennemgangene bedre. Der kom af og til nyt fra bl.a. Lokale Pengeinstitutter, så der kunne løbende være behov for justering.

Et overtræk var nævnt som en indikator på OIV, men et overtræk behøvede ikke at betyde, at et engagement var nedskrivningsmodent. Et overtræk kunne godt være en ”enlig svale”. Det var en samlet og kompleks vurdering af, om kunden var i betydelige økonomiske van- skeligheder. Hvis det f.eks. var et erhvervsengagement, og der havde været omtale i medi- erne af faldende omsætning i virksomheden, var det ét ud af en række forskellige forhold, der indgik i helhedsbetragtningen. Man kan godt sige, at der var et subjektivt element i vurderingen af de objektive indikationer, sådan som det f.eks. var tilfældet med overtræk.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 for 4. kvartal 2006 (bind I, 305, ”1.3 Mar- keds- og kreditrisikostyring”) og ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, ”6.2 Udvikling i udlånsmassen”) samt intern revisions protokollat nr. 243 for 2. kvartal 2007 (bind C, 5164, ”2.1 Afklarede revisionsbemærkninger i årsproto- kollat for 2006 fra Intern revision”, rapport 240) forklarede han, at han husker forløbet, som han ikke var tilfreds med. Det var svært for intern revision at fastholde et krav, hvis Finanstilsynet var tilfreds med det, som tilsynet så. Han måtte lukke sin bemærkning i litra a i protokollatet for 4. kvartal 2006 om en politik for den maksimale udlånseksponering inden for ejendomsfinansiering, selvom han ikke var fagligt tilfreds med den kreditpolitik, der var udarbejdet. Den norm, som han foreslog, var højere end den, som Finanstilsynet - 1180 -

accepterede, men han måtte bøje sig for tilsynets holdning. Han syntes godt, at man kunne gøre det bedre ud fra den vækst, banken havde, og de segmenter, banken opererede i. Un- der Finanstilsynets inspektion i marts 2007 henledte han opmærksomheden på sit forslag, og tilsynet var enig i, at det var vigtigt, at der var en politik på området, men tilsynet fulgte ikke hans konkrete forslag. Han mente, at hans forslag var på linje med brancheforenin- gens retningslinjer.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5164, ” 2.1 Afklarede revisionsbemærkninger i årsprotokollat for 2006 fra Intern revision”, rapport 240) forklarede han, at han ikke kan huske, hvem der overtog arbejdet med at skrive for- retningsgange efter Vidne 38 . Når han skrev, at der var udarbejdet en forretnings- gang, havde han set den, og forretningsgangen ville ligge som et bilag til revisionsrappor- ten.

Den kritik, som Finanstilsynet havde givet udtryk for under inspektionen, blev refereret for bestyrelsen af V4 på det førstkommende bestyrelsesmøde. Der var nogle ting af formel karakter, der skulle på plads, men man forventede ikke en skriftlig rapport fra tilsynet med megen kritik. Det var et positivt tilsynsbesøg, og han talte med ekstern revision om, at det var et ”mildt” besøg. Hans indtryk var, at ekstern revision var lidt over- rasket over det, ligesom han selv var.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 vedrørende 4. kvartal 2006 (bind I, 306, ”3.1.1.1. Kvalitetssikring af pantebreve”) forklarede han, at det handlede om at få registre- ret pantebrevene, så man havde et samlet overblik ved engagementsgennemgangene. Det var ikke noget stort tema, men den manglende registrering var udtryk for smøl.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 797, rapport 240, 2. bemærkning), ”Rapport af 26.9.2006/ Garantier stillet af banken” (bind 2, 721) og ”Rapport af 5.1.2007/ Garantier stillet af banken” (bind 2, 835f.) forklare- de han, at den seneste af de to rapporter var en opfølgningsrapport. Det, intern revision undersøgte, var det, der var angivet i overskriften ”Garantier stillet af banken”, og opgaven var uddybet i opgavebeskrivelsen. Konklusionen var, som det ses nederst i opfølgnings- rapporten (bind 2, 836, næstsidste afsnit), at garantierne skulle bogføres separat. Der skete herefter separat bogføring af garantierne, og så kunne intern revision lukke bemærkningen. - 1181 -

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 815, ”Revi- sion af administrative rutiner og procedurer”) forklarede han, at han læste protokollen fra ekstern revision. Han hjalp efterfølgende regnskabsafdelingen med at forbedre deres reg- neark, så de bedre kunne udføre tilbagediskonteringer. Det var nok Person 151 , han hjalp. Intern revision tog de vinkler med, som ekstern revision havde, og fulgte op på det. Det var udtryk for helt normalt samarbejde mellem intern og ekstern revision.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 768, 4. og 5. afsnit) forklarede han, at han husker de to afsnit om identifikation af OIV, som skabte noget debat om, hvad der lå i ”early warning”. Det handlede om at bruge sin bankuddannelse og erfaring til løbende at være opmærksom på problemer. De måtte for- holde sig til de signaler, som de fik i forbindelse med den løbende dialog med kunden. De kunne ikke blot forholde sig til boniteten i forbindelse med bevillinger og ved den årlige engagementsgennemgang. Ændringen var ikke systemunderstøttet, men snarere udtryk for en adfærdskorrektion. Det handlede om at skabe fokus hos den enkelte rådgiver. Det var nok ikke det, der generede vækst for banken, men det drejede sig om at opdage risici og forebygge tab. Til at starte med kunne man godt have et manuelt system, hvor man uddan- nede bankens medarbejdere til at være opmærksomme på nogle forskellige faktorer. Intern revision havde udarbejdet en liste over forhold, som man skulle være opmærksom på. Li- sten var udarbejdet ud fra vejledningen fra ”Basel-komitéen” og ud fra deres egen viden og erfaring.

SDC var en fælles datacentral, som banker og sparekasser benyttede. I SDC lå alle transak- tioner på kundernes konti. SDC kunne formentlig mod betaling lave et datasystem til ”ear- ly warning”. I dag er det meget lettere at trække data ud. SDC havde ham bekendt ikke dengang sådan et system. Han kan ikke nærmere forklare hvorfor, men SDC lavede kun det, de blev betalt for. Der var programmer, hvor man kunne lave nogle markeringer, hvis man selv foretog registreringer, men der var ikke programmer, der kunne håndtere den fornødne mønstergenkendelse eller andet, som man kender i dag. Intern revision anskaffe- de et dataanalyseinstrument, så de kunne begynde at lave noget af det selv.

Man kunne starte med at se på, hvorfor tidligere tab opstod, hvilket var intern revisions alternative forslag (bind 2, 768, 5. afsnit). Man skulle nok langt tilbage i tid for at finde - 1182 -

store tab for banken, så der var ikke meget historik af finde ”på den korte bane” – i hvert fald ikke inden for egne rækker. Det var derfor, han foreslog et ”early warning”-system som det første. Den manglende historik vedrørende tab var også et problem i relation til gruppevise nedskrivninger. Finanstilsynet ønskede, at gruppevise nedskrivninger skulle ske på historisk baggrund, men det var svært, når der ikke var så mange historiske tab. Bank 30 skulle indtægtsføre omkring 800 mio. kr., fordi der ikke var den fornødne dokumen- tation for de gamle hensættelser vurderet efter de nye nedskrivningsregler. Det var infor- mationer, han kun havde fra dagspressen. Han havde arbejdet med ”early warning” i sin tid i revisionsbranchen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 769, ”3.1.1. Individuelle nedskrivninger”) forklarede han, at drøftelserne gik ud på, at det i et ”julebrev” fra Finanstilsynet var anført, at regnskaber var en god kilde til at vurdere OIV. Intern revisions bemærkning handlede om at gøre banken bedre til at fremskaffe de seneste regnskabsoplysninger fra kunderne til brug for engagementsgennemgange (bind 2, 769, 2. sidste afsnit).

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5165, ”2.1. Afklarede revisionsbemærkninger i årsprotokollat for 2006 fra Intern revision”, rap- port 241) forklarede han, at det var bankens kreditfunktion, dvs. kreditkontoret, der påtog sig opgaven med systematisk at indhente regnskaber. Kreditkontoret udarbejdede en over- sigt over, hvornår de enkelte kunders regnskaber skulle være tilgængelige hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så man kunne være sikker på at få regnskaberne. Det var også nogle erhvervskunder, hvorfra man løbende kunne få urevideret regnskabsmateriale. Kreditkon- toret kunne så rykke virksomheden, eller rådgiveren kunne gøre det, hvis rådgiveren fore- trak selv at have kontakten til kunden. Der kunne også være tale om at modtage det udar- bejdede årsregnskab inden den formelle godkendelse på selskabets generalforsamling.

Ud over det offentliggjorte regnskab ville der være det samme regnskab med specifikatio- ner, der ikke var offentliggjorte. Derudover var der balancer og budgetter, herunder likvidi- tetsbudgetter, som man dengang ikke altid kunne få fra kunderne på samme måde, som man kan kræve i dag. Der var betydeligt mere arbejde med gennemgang af et regnskab, hvis det ikke var revideret. Hvis man sad med sådan et regnskab over for sidste års regn- skab, var det et stort arbejde at sammenligne og forholde sig til revisorens justeringer. Ved - 1183 -

et påtegnet regnskab tog man udgangspunkt i, at regnskabet var udtryk for et retvisende billede og således mere troværdigt. Et revideret regnskab var derfor klart at foretrække. De ville forvente, at en påtegning fra revisor var afgivet i overensstemmelse med god revisi- onsskik. Han ville forholde sig kritisk til et meget positivt perioderegnskab, der kom f.eks. ni måneder efter et negativt, revideret årsregnskab. Det ville kræve en forklaring, hvis der var sket en kraftig forbedring i forhold til det reviderede regnskab.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 771, ”3.2 Bankens 10 største engagementer samt engagementer over 10 % af basiskapita- len”) forklarede han, at det var de væsentlige engagementer, der blev behandlet i denne del af protokollatet. Det var statusrevisionen. Protokollatet indeholdt kreditkontorets beskrivel- se og vurdering af engagementerne og derudover hans egen vurdering af engagementerne. Han havde adgang til det materiale, banken havde vedrørende de pågældende kunder. Fo- reholdt samme protokollat (bind 2, 771, ”3.2.2 Oplysninger modtaget fra Kreditkontoret”) forklarede han, at han primært havde kontakt til V4 fra kreditkontoret. Han startede med en drøftelse med V4 , hvor de løb oplysningerne fra kre- ditkontoret igennem, men derefter foretog intern revision deres egen gennemgang, som omfattede de undersøgelser og revisionshandlinger, de ville foretage ved en almindelig engagementsgennemgang.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 788, ”3.2.3.5. V6 A/S og sammenhængen- de engagementer”) forklarede han, at dette afsnit var revisionens vurdering af kreditkonto- rets gennemgang af engagementet. Foreholdt kreditkontorets beskrivelse og vurdering af samme engagement gengivet i samme protokollat (bind 2, 776, 3.2.2.5) forklarede han, at sammenhængende engagementer var engagementer med selskaber eller personer, der hav- de økonomisk forbindelse, dvs. gennem helt eller delvist ejerskab, eller personlig forbin- delse til V6 A/S og Vidne 20 . Det kunne f.eks. være Vidne 20's hustru. Det var beskrevet i Finanstilsynets vejledning, hvordan sammenhængende engagementer skulle opgøres, og revisionen efterprøvede kreditkontorets vurdering af, hvilke engagementer der skulle med som sammenhængende engagementer. Sammenhængende engagementer blev også kontrolleret i den løbende revision; både ved bevillings- og dokumentkontrol og ved den årlige engagementsgennemgang. Det er klart, at jo flere bevillinger der var, desto stør- re arbejde var det, da disse oplysninger ikke blev genereret automatisk i SDC’s system. Det - 1184 -

var imidlertid vigtigt i relation til risikovurdering og til bankens overholdelse af 25 procent grænsen.

Intern revision tjekkede, om tallene, der var anført i kreditkontorets beskrivelse, var kor- rekte. Intern revision gik i gang med arbejdet, når kreditkontoret meldte, at tallene og kre- ditkontorets vurdering var klar, og det var typisk medio eller ultimo januar. Det kunne godt ske successivt, så intern revision startede med de engagementer, som kreditkontoret var klar med, mens kreditkontoret arbejdede videre med de øvrige engagementer. Der blev ret tidligt indsendt en rapportering til Finanstilsynet med et foreløbigt regnskab for banken, som altid endte med at blive rettet. Statusrevisionen, som foregik i januar og februar, var, som statusrevision altid er, en presset opgave, da tidspunktet for generalforsamlingen var meldt ud på forhånd.

Den beskrivelse af engagementerne, der var indeholdt i protokollatet, var ikke klar medio eller ultimo januar. Det var sædvanligt, at beskrivelserne ikke lå færdige med alle detaljer på dette tidspunkt. Han ved fra sine drøftelser i erfagruppen, at dette også var tilfældet i andre banker. En stor del af de informationer, som indgik i den endelige beskrivelse, lå i forskellige systemer, herunder LEO-systemet. Ved statusrevision forholdt intern revision sig til de informationer, der skulle bruges til at understøtte, at der var tale om en korrekt værdiansættelse på engagementet. Hvis der var uklarheder, eller der manglede oplysninger, talte de med medarbejderne i kreditkontoret, herunder V4 , eller den med- arbejder, der havde ansvaret for gennemgangen af det pågældende engagement. Ultimativt var det den regnskabsmæssige vurdering fra kreditkontoret, de skulle forholde sig til, dvs. om engagementet var målt korrekt og vurderet med den rette risiko. Denne vurdering skul- le ske inden for rammerne af god revisionsskik.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 788, ”3.2.3.5. V6 A/S og sammenhængende engagementer”) forklarede han, at han ud fra de udførte revisionshandlinger og de regler, intern revision skulle følge, var enig i kreditkontorets vurdering af risikoen. De ville gerne – som information for bestyrelsen – påpege, at der var et højt blanco-element i engagementet, således at bestyrelsen kunne tage stilling til den forretningsmæssige risiko herved. V50 A/S' betalingsevne var ikke den stærkeste, men der var transport i de underliggende fordringer i factoring- engagementet. På den baggrund var der ikke stor risiko forbundet med det selskabs enga- - 1185 -

gement. Det var den del af det samlede engagement, hvor der kunne være begyndende tegn på OIV, men pga. sikkerhederne kunne de tiltræde kreditkontorets måling og vurdering af engagementet. I intern revisions arkiv var der dokumentation for, at de havde forholdt sig til regnskaber, kreditvurderingsbetragtninger fra bevillinger, eventuelle problemstillinger fra den løbende engagementsgennemgang eller tidligere revisionsrapporter. Dette materiale var det, som ekstern revision efterfølgende forholdt sig til. Materialet stod på intern revisi- ons kontor, så det var beskyttet mod uvedkommende. Det var i hvert fald tilfældet, indtil han forlod banken. De havde en aflåst del af arkivet i kælderen, hvor de arkiverede materi- alet.

På baggrund af den viden han havde på daværende tidspunkt, dvs. januar 2007, ville han i dag nå til samme resultat vedrørende engagementet med V6 A/S -koncernen.

Foreholdt kreditkontorets beskrivelse i samme årsprotokollat (bind 2, 777, ”3.2.2.6 Vidne 42 og sammenhængende engagementer”) forklarede han, at Vidne 42 var en stor kunde i banken. Han tror aldrig, at han har mødt Vidne 42 . Han husker ikke, hvor mange år Vidne 42 havde været kunde i banken. Der var selvfølgelig en struktur i beskrivelsen i forhold til, hvilke oplysninger der skulle tages med, men det er hans indtryk, at der hvert år blev ydet et stort arbejde i kreditkontoret for at beskrive engagementerne. Det var en travl periode i banken, og han kunne forstå på drøftelserne i erfagruppen, at det også var sådan i andre pengeinstitutter. Foreholdt intern revisions vurdering af engagemen- tet med Vidne 42 i samme protokollat (bind 2, 788 f., 3.2.3.6) forklarede han, at be- mærkningen om indtjeningen i Virksomhed 5 ApS udelukkende var baseret på de tidligere resultater. Han kunne se, at indtjeningen var faldende, og det var ud fra ”early warning”-princippet et faresignal, som man burde reagere og analysere på. Det var ikke nødvendigvis et problem, men man kunne eventuelt sammenligne med andre virksomheder i samme branche som en form for ”benchmarking”. Der var ikke nogen af de andre revisi- onschefer i erfagruppen, der havde sådan et ”early warning” system – i hvert fald ikke at dømme ud fra det, de fortalte. Det kunne selvfølgelig være en forretningshemmelighed.

Der var stadig en positiv indtjening i Virksomhed 5 ApS , men det var også vitalt, da selskabet stod for en stor andel af egenkapitalen i moderselskabet. Det var et led i bonitets- vurderingen at se på udviklingen i indtjeningen. De så på blanco-elementet for gruppen og den forretningsmæssige risiko, som bestyrelsen skulle forholde sig til. Hvis dette havde - 1186 -

været indarbejdet i kreditkontorets beskrivelse, havde han ikke selv behøvet at skrive det. De henviste i intern revisions afsnit til sikkerhederne, da det var krævet, at der blev argu- menteret for OIV-vurderingen. Han anbefalede, at engagementet skulle følges nøje, fordi der var faldende indtjening i det selskab, der stod for så stor en andel af egenkapitalen i moderselskabet. Hvis der var behov for reaktion fra rådgiverens side, eventuelt i form af indkaldelse til at møde med kunden, var det bedst at gøre det nu. Han vil mene, at engage- mentet med den beskrevne udvikling bevægede sig i retning af karakteren 2B. Han er enig i, at engagementet ikke blev vurderet sådan i marts 2007 af Finanstilsynet. Han mener ik- ke, at dette engagement blev drøftet specifikt med tilsynet. I hans optik var engagementet til karakteren 2A i marts 2007.

Foreholdt kreditkontorets beskrivelse i samme protokollat (bind 2, 783, ”3.2.2.10 Virksomhed 15 ApS og sammenhængende engagementer”) forklarede han, at bemærkningen om, at revisor estimerede den personlige formue til 80 mio. kr., ikke var udtryk for, at der forelå en verifikation fra Vidne 31's revisor på det. Det ville hjælpe, hvis estima- tet var baseret på ejerandele i selskaber med reviderede regnskaber, men her vedrørte esti- matet den personlige formue. Foreholdt intern revisions vurdering af engagementet med V2 A/S -koncernen i samme protokollat (bind 2, 789 f., 3.2.3.10) forklarede han, at han husker engagementet, da det var et stort engagement, der blev brugt en del tid på. Der må være udarbejdet en revisionsrapport for hvert af disse store engagementer. Han har i sin egen computer en fil med materialet, som han ikke kan komme ind i, fordi hans adgangs- kode er udløbet. Han kendte Person 258 , der blev den nye banks revisionschef, fra KPMG, men Person 258 havde jo tavshedspligt. Han har en sikkerhedskopi af revisionsarkivet, men han kan ikke tilgå materialet. Han forholdt sig til revisors opgørelse af Vidne 31's formue, men den var som anført kun et estimat. Han husker ikke, at han talte med Finanstilsynet om de enkelte engagementer under inspektionen i marts 2007. Han tror, at han ville kunne huske, hvis de havde gjort det, da det var hans første tilsynsbesøg. Finanstilsynet havde vel først og fremmest behov for at tale med kreditkonto- ret og eventuelt kunderådgiverne, og hvis der var noget, tilsynet herefter var i tvivl om, ville de nok have talt med revisionen om det. Han blev ikke mødt med spørgsmål om en- gagementerne, og det er derfor hans formodning, at Finanstilsynet var enig i konklusionen i protokollatet. - 1187 -

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 794, ”6.3.2 Pantebrevsområdet”) og ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 815, ”5.4 Pantebreve (udlån og tilgo- dehavender indregnet til dagsværdi)”) forklarede han, at intern revision efterprøvede ban- kens måling af pantebreve ved at trække data ud og selv foretage tilbagediskontering. De forholdt sig til, hvad pantebrevene var værd. På nogle pantebreve skulle der foretages yder- ligere revisionshandlinger på baggrund af de beregninger, de foretog.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 794, ”6.3.2 Pantebrevsområdet”) forklarede han, at første bullet vedrørte bogføring, der var lavet en revisionsrapport på. Anden bullet gik på ensartet håndtering af bogføringen af modtagne ydelser, herunder om indkomne beløb blev modregnet i andre fordringer i banken. Det var et spørgsmål om, hvor indkomne beløb skulle konteres. Tredje bullet var noget med, at bogføringsmetoden afhang af, hvem der konkret udførte bogføringen. Det var en procedure, der ikke fungerede ordentligt, og som gav afstemningsdifferencer. Fjerde bullet gik på, om beholdningen skulle skrives op eller ned efter markedsværdien. Der var særlige regler for pantebreve, og intern revision bistod med udarbejdelse af regneark til brug herfor. Femte bullet vedrørte OIV-vurderingen. Der skulle foretages OIV-vurdering på hvert enkelt pantebrev. Udgangspunktet var, at der var tale om OIV, hvis der var restance på pantebrevet. Hvis det var den eneste gang i en beta- lingsstrøm, der havde været restance, måtte man spørge rådgiveren, om vedkommende var bekendt med baggrunden for den udvikling. Hvis sandsynligheden for tab var mindre end 50 procent på grund af pantets værdi, var der ikke grundlag for nedskrivning. I den situati- on ville banken søge dækning gennem pantet. Revisionen måtte gennem revisionshandlin- ger søge at verificere kreditkontorets vurdering.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 798, ”9.1. Direktionens regnskabserklæring”) forkla- rede han, at han husker, at han indhentede sådan en erklæring fra Part K og Part L . Det var usædvanligt, at andre end ekstern revision indhentede en sådan er- klæring, men han skulle påtegne regnskabet. Det var et led i god revisionsskik og for at tydeliggøre, hvem der havde ansvaret for regnskabet. En underskrift får folk til at tænke sig ekstra om. Derfor var det vigtigt for ham at indhente erklæringen, inden han påtegnede regnskabet. Den skulle være en helgardering for, at det, som direktionen måtte mene var væsentligt, kom frem, så ansvaret var placeret. Hvis der f.eks. forelå et meget stort erstat- ningskrav, som direktionen kendte, men som revisionen ikke var gjort bekendt med, var det ansvarspådragende for direktionen at skrive under på sådan en erklæring. - 1188 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 242 vedrørende 1. kvartal 2007 (bind C, 4858, ”3.1.2 Undersøgte områder med revisionskommentarer”),”Rapport af 1.3.2007/ Årsafslut- ning – Individuel nedskrivning på pantebreve” (bind 2, 891 ff.) og ”Rapport af 29.3.2007/ Opfølgning – Individuel nedskrivning på pantebreve” (bind 2, 937 ff.) forklarede han, at rapporterne indgik i kvartalsprotokollatet. Overvurderingen af nedskrivningen var udtryk for, at der var foretaget for stor nedskrivning på pantebreve. Tabet var således ikke så stort som oprindeligt vurderet. Beløbet var langt under væsentlighedsgrænsen i forhold til års- regnskabet, så det ville ikke have medført nogen bemærkning. Resultatet havde i første omgang været påvirket med 754.000 kr., men det viste sig, at påvirkningen i virkeligheden var 1.450.000 kr. Intern revision havde ikke gennemgået alle pantebreve ved statusrevisio- nen, og beløbet viste sig så at være større ved gennemgang af den resterende del, hvilket for så vidt var glædeligt, da det betød, at bankens årsresultat var bedre. Imidlertid var det et tegn på, at man kunne forbedre nogle processer, og man kunne også risikere, at Finanstil- synet ville mene, at der var nedskrevet for meget. Det var et lille beløb, men det var prin- cippet, man talte om her. Nedskrivningerne skulle være mindre. Han tror ikke, at rapporten af 29. marts 2007 var færdig, da Finanstilsynet var på besøg i marts 2007. Tilsynet forholdt sig til solvensbehovet, som intern revision havde udarbejdet en række særskilte rapporter om.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 4858, pkt. 3.1.3, 3. bullet) forklarede han, at han afgav erklæring over for Finanstilsynet om, at det materiale, der blev sendt til tilsynet forud for inspektionen i marts 2007, svarede til bogføringsmaterialet, og at materialet svarede til tilsynets krav. Han havde ikke foretaget revision af materialet. Det var et meget omfattende materiale, der blev sendt til Finanstilsynet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 for 2. kvartal 2007 (bind C, 5163-5164, ”1.1.2 Indberetning og opgørelse af solvensprocent ultimo april for 1. kvartal 2007”) for- klarede han, at banken i 2007 kørte efter de gamle regler vedrørende solvensopgørelsen. Han udtalte sig her på grundlag af de gamle regler. Der var efter overgangsordningen valg- frihed mellem de gamle og de nye regler i 2007. Han havde gennemgået grundlaget for solvensopgørelsen, og der var blevet udarbejdet en revisionsrapport om det. Solvensen faldt lidt i andet kvartal 2007, og derudover fandt de en fejl i opgørelsen. Banken havde som styringsmål en frivillig målsætning om at have en solvens på over 12 procent. Denne - 1189 -

målsætning levede man nu ikke op til, og det ville han gerne høre Part K's

holdning til (bind C, 5164, afsnit 1-3). Part K oplyste, at der var ansvarlig kapital på vej, og der kom da også seniorlån. Solvensen var pludselig kommet tættere på solvenskravet, og trenden var nedadgående. V4 orienterede ham sikkert om forhandlingerne med Bank 19 og andre långivere, men han husker det ikke kon- kret. Der havde formentlig været en proces mellem bestyrelse og direktion om behovet for kapitalfremskaffelse. Han fik referater af bestyrelsesmøderne, men han husker det ikke konkret. Der var meget fokus på fremskaffelse af kapital for at forbedre solvensen.

Forskellen mellem de gamle og nye regler var, at opgørelsen af solvensbehovet efter de nye regler skulle være meget mere risikorettet, således at der skulle bindes mere kapital i de risikobetonede banker, mens de store, systemiske banker i gruppe 1 kunne reducere kapitaldækningen. Både regnskabsreglerne og de nye kapitaldækningsregler lagde op til, at fastsættelsen af solvensbehovet skulle være mere risikostyret; ville et pengeinstitut tage større risici, skulle der bindes mere kapital.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 5167,”3.1.1.3, Oversigt over nye revisionsbemærk- ninger i 2. kvartal 2007” rapport 243, 1. bemærkning) forklarede han, at ledelsen var både bestyrelsen og direktionen, men denne bemærkning vedrørende forbedring af opgørelse af solvensprocent var også rettet mod den daglige ledelse.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6025, ”8.2.1 Status på bemærkninger afgivet i regnskabsåret 2007”, rapport 243, 2. be- mærkning) forklarede han, at afklaringen lå i, at intern revisions bemærkning om forbed- ring af opgørelse af solvensprocent var taget til efterretning af bankens ledelse. Bemærk- ningen stod som åben i protokollatet for 2. kvartal (bind C, 5167, rapport 243, 1. bemærk- ning), men da han talte med V4 , kunne han forstå, at bemærkningen var taget til efterretning. I brevet til Finanstilsynet fra efteråret 2007 og i bestyrelsesmøderefe- rater kunne han også se, at der var taget skridt til at styrke kapitalgrundlaget. Der ville lig- ge nogle notater om det i revisionsdatabasen og muligvis også en opfølgende revisionsrap- port, men det husker han ikke konkret.

Foreholdt samme protokollat vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5165, rapport 243, og 5166, ”3.1.1.1 Revisionsbemærkning omkring anvendelse af bevilgede overtræk”) og in- - 1190 -

tern revisions ”Rapport af 2.6.2007/ Anvendelse af bevilgede overtræk” (bind 2, 977 ff.) forklarede han, at han godt kan huske, at han lavede denne revisionsbemærkning. Hvis bevilgede overtræk ikke var kørt gennem bevillingssystemet, kunne man ikke se, om § 70- instruksen var overholdt. Det var en lille ting, men det var princippet i, at man ikke fulgte de foreskrevne procedurer. Det var intern revision nødt til at påtale. De foretog stikprøver og nåede frem til, at der manglede bevillinger ved 11 procent af overtrækkene svarende til 24,5 mio. kr.

Foreholdt samme protokollat vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5166, ”3.1.1.2 Overord- net dokument- og bevillingsgennemgang”) og intern revisions ”Rapport af 31/5/2007/ Be- villings- og dokumentgennemgang” (bind 2, 971 ff.) forklarede han, at han ved, at de fulg- te op på denne rapport. Mængden af intern revisions anbefalinger var så stor, at der ikke altid var 100 procent compliance. Der var sket forbedringer, men der manglede etablering af sikkerheder med passende hurtighed i forbindelse med bevilling. Det var vigtigt, at sik- kerhederne blev etableret samtidig med lånet af hensyn til risikoen for omstødelse, hvis kunden efterfølgende gik konkurs. Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrøren- de årsregnskabet for 2007 (bind C, 6025, ”8.2.1 Status på bemærkninger afgivet i regn- skabsåret 2007”, rapport 243, 3. bemærkning) forklarede han, at han givet talte med V4 , og da der var bevis for, at den daglige ledelse havde ”taget action” på de øvrige forhold, forventede han også ud fra sin generelle tillid til V4 , at dette forhold tillige ville komme på plads. Der var stadig et omstødelsesproblem, hvis kun- den gik konkurs inden for to år efter, at sikkerheden var stillet, men det var nede i et niveau for væsentligheden, hvor man kunne leve med, at det sidste hjørne ikke var helt lukket. Det ville komme frem igen ved engagementsgennemgang og statusrevision, hvis det ikke var i orden. Der ville reelt altid være bemærkninger fra en banks interne revisor, uanset hvor godt banken gjorde arbejdet.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 244 vedrørende 3. kvartal 2007 (bind C, 5499, ”1. Resultat af periodens mest væsentlige udførte revisionshandlinger”) forklarede han, at der ikke var nogen nye bemærkninger i denne protokol. Der havde været udført revisionshand- linger og skrevet rapporter i kvartalet, men der var ikke noget, der gav anledning til væ- sentlige bemærkninger. Der kunne sagtens i kvartalet være kommentarer eller mindre væ- sentlige bemærkninger, som ikke skulle med i protokollatet. - 1191 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 vedrørende 4. kvartal 2007 (bind C, 5841, ”1.1.1 Finanstilsynets rapport om undersøgelse i Gl. B1 ”) forklarede han, at han erindrer de fem beskrevne punkter, da påtaler og påbud fra Finanstilsynet var noget, der skulle rea- geres på prompte. Afsnittet blev skrevet på baggrund af en gennemlæsning af tilsynets rap- port af 10. januar 2008. Det var nogle forhold, der skulle bringes i orden.

Det første punkt vedrørende signering af bestyrelsesprotokollen blev vist nævnt under den mundtlige afrapportering den 26. april 2007, men ikke som noget stort tema.

Det andet punkt drejede sig om kreditpolitikken, som blev forevist for og godkendt af Fi- nanstilsynet under inspektionen. Kreditpolitikken var efter tilsynets opfattelse i orden og implementeret. Det kan også være, at kreditpolitikken blev eftersendt senere, men det var noget V4 og kreditkontoret stod for. Foreholdt intern revisions protokollat nr. 243 vedrørende 2. kvartal 2007 (bind C, 5164, ” 2.1 Afklarede revisionsbemærkninger i årsprotokollatet for 2006 fra Intern revision”, rapport 240) forklarede han, at der var blevet lavet en kreditpolitik, som blev forevist for Finanstilsynet.

Det tredje punkt vedrørte gruppevise nedskrivninger, som Finanstilsynet mente også skulle foretages på baggrund af en selvstændig vurdering med historisk dokumentationsgrundlag for konstaterede tab. Udfordringen i forhold til bankens datagrundlag var, at der ikke var væsentlige egne historiske tab, men der kom nogle modeller og retningslinjer fra Lokale Pengeinstitutter, som ikke blev afvist af tilsynet. Det var den bedste tilkendegivelse fra Finanstilsynet, som man kunne få.

Det fjerde punkt vedrørte overskridelsen af grænsen i lov om finansiel virksomhed § 145 i relation til V2 A/S -koncernen, der var bragt på plads. Det kunne også være vedrørende Virksomhed 39 A/S .

Det femte punkt vedrørte spørgsmålet om opfølgning på likviditetssituationen og behov for fokus på likviditetsområdet. Finanstilsynet havde nok § 152 i lov om finansiel virksomhed i tankerne vedrørende dette punkt.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 5841 f., ”1.1.1 Finanstilsynets rapport om undersø- gelse i Gl. B1 ”, 2. afsnit, og ”1.1.2 Solvensbehov efter ny kapitaldækningsbekendtgørel- - 1192 -

se”) forklarede han, at intern revision selv havde de nye solvenskrav i erindring uafhængigt af bemærkningen herom fra Finanstilsynet. De var selv gået i gang med at se på det i efter- året 2007 for at være klar til at leve op til de nye regler. Det forøgede element af risikosty- ring ville få konsekvens for kapitalbehovet. På afrapporteringsmødet den 26. april 2007 havde Finanstilsynet givet udtryk for overvejelser om, at banken og fonden skulle betragtes som en koncern, og det skulle man have en åben dialog om. Han opfattede det ud fra mø- det i april 2007 sådan, at Finanstilsynet skulle vende tilbage med en holdning til, hvad til- synet mente om spørgsmålet og en argumentation herfor. Banken og fonden ønskede be- stemt ikke at blive betragtet som en koncern. Vedrørende det femte punkt om bankens li- kviditet var der skaffet lån, og banken bevægede sig i retning af at opnå en rating hos Moody’s.

Fra bankens side var der taget hånd om de fem punkter omtalt i protokollen (bind C, 5841, pkt. 1.1.1). Der var i hvert fald taget nogle skridt til det, så det var i proces. Intern revision var også i dialog i relation til de nye solvenskravsregler. Vedrørende fonden afventede man tilsynets tilbagemelding.

Ud over de nævnte fem punkter havde Finanstilsynet på afrapporteringsmødet den 26. april 2007 omtalt behovet for at ”mande op” på de administrative ressourcer pga. udlånsvæksten samt det forhold, at Gl. B1 ikke længere var en lille lokal bank, men var vokset ud over det geografiske område.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2007 (bind 2, 1239, ”6.2 Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at der fra revisionens side var fokus på ejen- domsengagementer efter artiklerne i Jyllands-Posten i efteråret 2007. De udvidede derfor revisionen af engagementer, der kunne være påvirket af artiklerne. bankTrelleborg kom i problemer. Selvom bankTrelleborg var et lille pengeinstitut, havde man i branchen ikke forventet konsekvenser af den art. I erfagruppen udvekslede de idéer til, hvordan man kun- ne spore ”karruselhandler”. De talte bl.a. om, at man ved at se i tingbogen kunne konstate- re, hvor mange gange en konkret ejendom var blevet handlet. Hvis der var tale om mange handler, gav det anledning til at se nærmere på værdiansættelsen.

Foreholdt mail af 18. december 2007 fra Part M til ham og cc. Part N

med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) forklarede han, at han - 1193 -

husker Part M's mail. De første tre punkter havde betydning for hans vurdering af bankens behov for nedskrivninger, såvel individuelle som gruppevise nedskrivninger. Det første punkt vedrørende udlånsvæksten havde været et tema under hele hans ansættelse i banken. Det var særligt andet punkt om ”engagementer med ejendomsspekulanter/- udviklere”, der var noget nyt at have fokus på. Det var et problem at udfinde de problema- tiske handler, der kunne ses som kædehandler. I erfagruppen havde de diskuteret, hvordan man kunne danne sig et overblik over handlerne og de involverede personer. For at kunne vurdere, om der var indsat stråmænd i direktioner og bestyrelser, måtte man sætte sig og gennemgå registrenes oplysninger om direktion og bestyrelser for sammenfald. Engage- menterne med disse personer krævede flere revisionshandlinger og dermed flere revisions- timer. Det var derfor af ressourcemæssige årsager nødvendigt at udvælge de engagementer, der skulle gennemgås med den detaljeringsgrad.

I intern revision havde de et kritisk syn på de engagementer, de gennemgik, og de jagtede navne som f.eks. Vidne 20 , hvilket fremgår af hans arbejdspapirer fra statusrevisionen for 2007. Når de så målrettet på bestemte personer, var det med de individuelle nedskriv- ninger for øje. Når de så på bankens eksponering på ejendomssektoren, var det de gruppe- vise nedskrivninger, de skulle ind i. Risikoeksponeringen kunne også få betydning for sol- vensbehovet, hvis stresstesten viste det. De eksisterende forretninger kunne udløse nogle tillæg på solvenskravet, og i relation til det fremadrettede var det relevant at se på, om ban- ken ville forsætte med at bevilge lån i sådanne risikofyldte engagementer og i givet fald på hvilke betingelser. Det er sådan, han tolker Part M's oplæg i mailen fra 18. decem- ber 2007. Han arbejdede ved de efterfølgende revisionshandlinger, herunder engagements- gennemgangen, ud fra denne mail, og det gjorde ekstern revision også ved deres review.

Den revision, han gennemførte i relation til solvensen, var baseret på de gamle regler om opgørelse af solvensbehovet. De var allerede fremkommet med forslag til forbedringer i lyset af de nye regler.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6010, 4. afsnit) forklarede han, at baggrunden for denne bemærkning var stigningen i antal- let af bevillinger, og at han syntes, at der stadig manglede mere fokus på engagementerne. Nu var der kommet en ”top 50 liste” over de største engagementer, som han mener indgik i det materiale, intern revision sendte til bestyrelsen hvert kvartal sammen med kvartalsana- - 1194 -

lysen, og han syntes, at man skulle følge den tæt. Det var den ”top 50 liste”, der blev refe- reret til i denne protokol.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 vedrørende 2. kvartal 2008 (bind 2, 1529, ”2.1 Afklarede revisionsbemærkninger fra tidligere år fra Intern revision”, rapport 246) forklarede han, at denne protokol blev skrevet ca. en måned, inden han stoppede i banken. Der havde været en proces hele foråret med kreditkontoret, hvor Vidne 5 foretog en- gagementsgennemgang. Der lå en rapport fra intern revision, hvoraf det fremgik, at intern revision ikke mente, at det arbejde, der var lavet, var godt nok. Efter ønske fra bestyrelsen blev der udarbejdet retningslinjer til hjælp for kreditkontoret. Det her handlede om at følge op på de engagementer, der allerede var konstateret svage.

Intern revision arbejdede i begyndelsen af januar måned med de mere banale revisionsom- råder så som afstemning mv.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 768, 4. og 5. afsnit) forklarede han, at SDC stadig, som han husker det, ikke havde noget system for ”early warning”. Han nævnte derfor ”early warning” igen i årsprotokollatet for 2007. Risikobilledet var nu ændret, og han beskrev derfor nogle eksempler på, hvad et ”early warning”-system kunne vise. Hvis SDC kunne producere analyserne, ville hans ud- arbejdelse af kvartalsanalyser være overflødig. Der var nu flere risici, der kunne udløse tab. I 2. kvartal 2008 begyndte der rent faktisk at komme tab, og budgettet blev justeret. Der var vist et tab på omkring 15 mio. kr. I banken var man ikke vant til tab i den størrelsesor- den.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6011, ”2.3.1 Individuelle nedskrivninger”) forklarede han, at han ikke kan huske, hvor stor en del af engagementerne med nedskrivninger stikprøverne udgjorde. Han husker heller ikke saldoen for nedskrivninger. De efterprøvede grundlaget for OIV i de udtagne stikprø- ver. Det var rådgiverne og kreditkontoret, der havde redegjort for grundlaget for at konsta- tere OIV, og intern revision efterprøvede argumentationen og dokumentationen herfor. Der vil være arbejdspapirer for hvert enkelt engagement, de var igennem. Drøftelserne om OIV var typisk med Vidne 5 , V4 og Vidne 10 . V6 var vist fratrådt på dette tidspunkt. Der lå de officielle regnskaber fra kunderne, men man skulle i - 1195 -

højere grad gøre en indsats for at få perioderegnskaber fra kunderne. Han husker det sådan, at der generelt var en mangel på perioderegnskaber.

Foreholdt samme årsprotokollat (bind C, 6011, sidste afsnit, og 6012, de to første afsnit) forklarede han, at intern revision var inde at se på egenkapital og opskrivninger. De opstil- lede tre scenarier; et optimistisk scenarie, hvor de lagde opskrivningerne til grund, et mid- del scenarie, hvor de foretog visse modifikationer, og et negativt scenarie, hvor de gik me- get hårdt til bl.a. opskrivningerne. Ud fra det anlagde de en forsigtig og realistisk vurdering af egenkapitalen, som de drøftede med kreditkontoret. Der kunne være noget med forrent- ningsprocenter, men de så også på, om ejendommene var handlet op i pris. Det var elemen- terne fra Part M's mail af 18. december 2007, der indgik i vurderingen. De så også gerne en ikke alt for gammel mægler- eller valuarvurdering på ejendommene for at se, om der var noget, der kunne bakke op om en opskrivning af en ejendom i et regnskab.

De ville så i deres revisionspapirer have dokumentation for dette arbejde. Rapporten burde være tilgængelig i revisionsdatabasen. Deres arkiv var adskilt fra bankens øvrige arkiv. Rummet i kælderen var proppet, så der blev ikke smidt ud ret tit. Materialet fra det indevæ- rende år og forudgående år blev opbevaret på intern revisions kontor, og der var i hvert fald materiale fra to til tre år i kælderen.

Foreholdt samme årsprotokollat (bind C, 6012, 1. afsnit, sidste sætning) forklarede han, at årsregnskabsloven gik i retning af markedsværdibetragtninger, således at der skulle sættes en markedsværdi på ejendommen. Det kunne ske ved at opstille en cash-flow model. De havde ikke oplysninger om betalingsstrømmene fra engagementerne, men det efterlyste han. Han startede med at anbefale, at banken brugte den model, som V18 A/S ar- bejdede med. Et andet aspekt var, at revisor for debitor kunne finde på at tage forbehold for ”going concern”. Historien viser, at realisationsværdierne i så fald er langt mindre. Hvis der lå et regnskab med en ”blank” påtegning, kunne man som udgangspunkt gå ud fra, at der var tale om ”going concern” i 12 måneder derefter. Hvis der så forekom overtræk, eller der skete andet som f.eks. artiklerne i Jyllands-Posten, der gjorde det svært for kunden at refinansiere sin gæld, kunne der foreligge en ny situation. Hvis der lå regnskaber med en ”blank” påtegning fra revisor, måtte han vurdere markedsværdien på en belånt ejendom ud fra ”going concern” betragtninger. Ellers skulle der noget andet til, hvilket vil sige, at der skulle foreligge OIV-indikationer. - 1196 -

Han mener stadig, at de vurderinger, han foretog af engagementerne, var i overensstem- melse med god revisionsskik. Det, han ønskede fokus på, var nogle forhold, man skulle følge, men han havde ikke hjemmel til at kræve, at noget skulle være anderledes.

Foreholdt samme årsprotokollat (bind C, 6013, ”2.4.3 Intern revisions vurdering af enga- gementer i bilag 1”) forklarede han, at baggrunden for dette afsnit var, at de i intern revisi- on anlagde en mere snæver betragtning for risikoen for ”varm luft” i form af opskrivninger i debitors regnskaber. Det handlede om at skabe forståelse for, hvorfor de måske i højere grad end tidligere havde været uenige med kreditkontoret i vurderingerne af engagemen- terne. Det var relateret til ejendomsengagementer og de forhold, som Part M be- skrev i mailen af 18. december 2007. I teorien kunne det være både opskrivninger og ned- skrivninger på ejendomme, men her var det opskrivninger, der var aktuelle. Hvis der ikke var belæg for at opretholde en opskrivning, skulle der ske justering nedad. Man skulle for- holde sig til op- og nedskrivninger af aktiver ved revision af et selskab. Ved ejendomme, der havde været ejet i en længere årrække, var værdireguleringen typisk en blødere kurve. Der var kommet en ændring i regnskabsreglerne, der bevirkede, at opskrivninger kunne udloddes, hvilket ikke var fremmende for en stabil udvikling i værdierne ifølge regnska- berne.

Man skulle være opmærksom på, at værdien af en ejendom angivet i et regnskab ikke nød- vendigvis var den værdi, der skulle bruges ved en kreditvurdering. Værdien kunne godt være lavere, og det var et aspekt, de havde inde i deres vurdering af sikkerhederne.

Det sidste afsnit handlede om bonitet (bind C, 6013). Hvis et selskab havde en solid kapi- talstruktur, kunne dette kompensere for foretagne opskrivninger på en ejendom på trods af en kort ejertid. ”Tynd” kapitalisering kombineret med opskrivninger af en ejendom efter kort ejertid var derimod ”en farlig cocktail”.

Foreholdt kreditkontorets beskrivelse, som var bilag 1 til intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1162-1163, ”1. V6 A/S Vidne 20

V50 A/S V54 A/S ”), forklarede han, at Vidne 20 havde figu- reret i aviserne og blev anset for ejendomsspekulant. Måske forveksler han Vidne 20 med Person 29 . Betragtningerne fra Part M's mail af 18. december 2007 indgik i - 1197 -

vurderingen af engagementet. Den løbende risikoovervågning, der er omtalt i sidste afsnit, var de fokusengagementer, der blev udvalgt i forlængelse af artiklerne i Jyllands-Posten i efteråret 2007. V6 A/S indgik i listen over fokusengagementer. I hans optik skulle man ved et engagement, der skulle følges tæt, som minimum på månedsbasis, måske på ugebasis, se, om engagementet havde udviklet sig ud over de lines, der var bevilget. Han mener, at der var kommet nogle flere vejledninger fra Lokale Pengeinstitutter, men ellers fulgte vurderingen den samme proces som tidligere.

Foreholdt samme årsprotokollat (bind C, 6014, ”2.4.3.1 V6 A/S og sammen- hængende engagementer”) forklarede han, at de konstaterede overtræk var udtryk for OIV. Da der var overtræk på mere end én konto, skulle de vurdere tabssandsynligheden. De stresstestede regnskabsoplysningerne ud fra en kreditmæssig betragtning. Først så de på egenkapitalen, der var bundet for så vidt angår 78 mio. kr. ud af en samlet egenkapital på 281 mio. kr. Han tog derfor den del ud. Posten på 176 mio. kr. vedrørende goodwill blev trukket fra, da det var en usikker post, og ved en tvangsrealisation var det tvivlsomt, om der ville være en køber til denne goodwill. Det var også udtryk for en stresstest. Han for- holdt derfor sig ved kreditvurderingen til en egenkapital på 27 mio. kr., hvilket efter en almindelig tommelfingerregel kunne begrunde en kredit på 3-4 gange beløbet. Efter hans vurdering var der stadig et vist blanco-element i engagementet. Han var her meget pessimi- stisk i værdiansættelsen. V6 A/S' halvårsregnskab ville være arkiveret sammen med intern revisions arbejdspapirer eller hos kreditkontoret.

Halvårsregnskabet fra V6 A/S må have været med skæring pr. 30. juni 2007. Gl. B1 aflagde halvårsregnskab i august. Han kan ikke huske, om V6 A/S' halvårs- regnskab var revideret. Halvårsregnskabet var nok tilgængeligt i august eller september. Der havde været overtræk på tre konti, men når man tog bonitet, sikkerhedsstillelser og driftsresultatet i betragtning, kunne man efter hans opfattelse ikke konstatere, at der forelå OIV. Han mener også i dag, at reglerne om OIV blev anvendt korrekt. De kunne ikke nå til et andet resultat. Ekstern revision tiltrådte intern revisions vurdering i deres review. V6 A/S og Vidne 20 havde været omtalt i medierne, og selvom det, der havde været skre- vet, måtte være forkert, kunne den dårlige presseomtale i sig selv skade mulighederne for refinansiering.”

… - 1198 -

” Vidne 41 forklarede foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende års- regnskabet for 2007 (bind C, 6014, ” Vidne 20 (privat)”), at Vidne 20 var blandt de personer, der var nævnt i avisartiklerne i efteråret 2007. Anbefalingen om at følge enga- gementet nøje skyldtes, dels at engagementet vedrørte Vidne 20 , dels at det var et enga- gement med pantebreve. Selskabet V50 A/S havde et betydeligt underskud (bind C, 6014, ” V50 A/S ”, jf. bind C, 6038). Man kunne foretage en selvstændig vurde- ring af engagementets bonitet på baggrund af selskabets egenkapital, men man kunne også hurtigt revisionsmæssigt konkludere, at der ikke ville indtræde tab, fordi V20 A/S

havde pant i V50 A/S' fordringer.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6014, ”Sammenfattende vurdering”) forklarede han, at engagementsgennemgangen mundede ud i en vurdering, hvorefter engagementet med V6 A/S og sammenhængende engagementer fik karakteren 2A. Det tilsluttede han sig. Vurderingen var afstemt med kreditkontoret og med ekstern revision.

I intern revision delte de engagementerne op mellem sig. De gennemgik hver især de en- gagementer, de havde fået, hvorefter de foretog review af hinandens vurderinger. De enga- gementer, som han gennemgik, blev gennemgået af Vidne 38 eller Person 32

. Han husker ikke, hvem der gennemgik engagementet med V6 A/S og Vidne 20 . Det vil fremgå af intern revisions arbejdspapirer.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6015, ”2.4.3.4 Virksomhed 15 ApS og sammen- hængende engagementer”) forklarede han, at han kom til den konklusion, at det var et svagt engagement med karakteren 2B. Engagementet var rykket et trin ned af karakterska- laen siden seneste gennemgang og siden Finanstilsynets besøg i marts 2007. Det var både hans og kreditkontorets konklusion. Selv om kreditkontoret ikke benyttede karakteren 2B, var kreditkontorets vurdering ”middel risiko ved en fortsat negativ udvikling på ejen- domsmarkedet” den samme som hans (bind 2, 1173, sidste afsnit).

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” (bind 2, 1170 ff.) forklarede han, at han havde en dialog med kreditkontoret, hvor de bl.a. drøftede de over- træk, der var i engagementet med V2 A/S -koncernen. Nogle selskaber i gruppen havde - 1199 -

overskud, mens andre havde underskud (bind 2, 1171, 4. afsnit). V2 A/S havde et pænt overskud, men de kiggede også på egenkapitalen og aktiverne. Egenkapitalen var på 18,6 mio. kr. ekskl. eventualskat på 21,3 mio. kr., og aktivmassen var på 562,9 mio. kr. De havde fokus på egenkapitalens størrelse i forhold til aktivmassen. Forskellen mellem egenkapitalen og aktivmassen måtte svare til selskabets fremmedgæld, og de måtte på bag- grund af omfanget af Gl. B1's kreditter til selskabet antage, at selskabet havde mange andre kreditorer. De anlagde forsigtige betragtninger ved deres vurdering af engagementet. Det vil fremgå af deres arbejdspapirer, at de vurderede engagementet ud fra henholdsvis en skrap, en middel og en mild tilgang, hvorefter de foretog en samlet vurdering. Selv med den skrappe vurdering af engagementet var der ikke grundlag for at tilsidesætte kreditkon- torets vurdering af engagementet. Han havde ikke da forudset finanskrisen. Det tror han ikke, at der var nogen, der havde. Han læser kreditkontorets bemærkninger sådan, at det indgik i kontorets vurdering, at der var en latent skat, der f.eks. kunne blive udløst ved salg af en domicilejendom. Dette skulle fremgå som en gældsforpligtelse i regnskabet, men dybest set var eventualskatten en værdi for virksomheden, idet beløbet likviditetsmæssigt var til rådighed for virksomhedens drift.

Foreholdt samme oversigt (bind 2, 1171 5, afsnit) forklarede han, at man i banken benytte- de swapforretninger til at afdække valutarisikoen. Det var et sundt princip at afdække en valutarisiko på udenlandske lån med swapforretninger, terminsforretninger eller lignende. Han så ikke CHF som en volatil valuta. Det spekulative lå i, at man kunne opnå en lavere rente ved lån i CHF, hvilket gav en valutarisiko, som man så afdækkede.

Intern revisions revision bekræftede de tal, der var oplyst i kreditkontorets oversigt. Det var ikke sikkert, at de konfererede alle regnskabstal i de mindre selskaber, men de verifice- rede alle de tal, der indgik med væsentlig vægt i bonitetsvurderingen. Det var almindelig god revisionsskik. Dette gjorde de, uanset om der skulle ske nedskrivninger eller ej.

Det vil fremgå af intern revisions underdokumentation til engagementsgennemgangen, hvilke undersøgelser de foretog, herunder hvilke tre scenarier der dannede grundlag for middelvurderingen. Det var sjældent, at et af de tre scenarier alene udtrykte ”sandheden”. Det første og normale scenarie var, at man vurderede engagementet på baggrund af de fo- religgende regnskabstal. Det var den mest optimistiske vurdering. Det andet scenarie var udtryk for en meget negativ vurdering, hvor man ”skrællede” alle reserver, hvortil der - 1200 -

kunne knytte sig en usikkerhed, væk. Det tredje scenarie var middelværdien af første og andet scenarie. De tre scenarier angav spændvidden i vurderingen, og de foretog på denne baggrund en skønsmæssig vurdering af boniteten af engagementet. Nogle gange bekræfte- de analysen umiddelbart kreditkontorets vurdering. Hvis der var en forskel, havde de en dialog med kreditkontoret om årsagerne hertil, idet kreditkontoret kendte kunden langt bedre, end de gjorde i intern revision. De landede derefter på et resultat.

Der var ikke en direkte kobling fra engagementsgennemgangen til opgørelsen af bankens solvensbehov, men der var meget fokus på, at den nye kapitaldækningsbekendtgørelse skulle følges pr. 1. januar 2008. I intern revision skrev de flere rapporter om, at den mang- lede dokumentation for de svage engagementer skulle indgå i solvensbehovsvurderingen. De stressede tallene, og hvis der var dårlige engagementer, blev der taget højde herfor ved tillæg til solvensopgørelsen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6018, ”2.4.3.12 Vidne 42 og sammenhængende engagementer”) og ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” (bind 2, 1189 ff.) forklarede han, at han ikke har en særlig erindring om bankens engagement med Vidne 42 . Engagementet var et af bankens ti største engagementer. Da han tiltrådte i 2006, havde Vidne 42 været kunde i banken gennem flere år. Engagementet var et investeringsengagement, men mange af kreditterne var begrænset udnyttet, herunder kreditterne til Virksomhed 46 A/S , Virksomhed 17 ApS og V10 A/S . Det er hans erfaring, at virksomheder i krise trækker alt det, som de kan på deres kreditter. Det forhold, at der var store uudnyttede kre- ditter i koncernen signalerede ud fra en revisorfornemmelse, at koncernen ikke var i krise. Derudover mener han, at der ikke var overtræk på engagementerne. Forekomsten af over- træk er ikke i sig selv udtryk for, at der foreligger OIV, idet en konstatering af OIV afhæn- ger af en nærmere undersøgelse af årsagerne til overtrækket.

Foreholdt ” Virksomhed 5 ApS Årsrapport for koncernen og moderselskabet for regnskabsåret 2006/2007” (bind 4, 4858), hvor det fremgår, at selskabets revisor påtegnede regnskabet den 31. august 2007, forklarede han, at tidsdimensionen er afgørende i forhold til vurderingen af oplysningerne i regnskabet. Her var man ved vurderingen af engagemen- tets bonitet tættere på regnskabsaflæggelsen, end hvis selskabets regnskabsår havde fulgt - 1201 -

kalenderåret. Det gav en bedre fornemmelse af, hvordan samfundsudviklingen i foråret 2007 havde påvirket selskabet. Ved vurderingen af årsrapporten så de også på udviklingen i forhold til tidligere regnskaber. Perioderegnskaber var typisk ikke reviderede. Som ud- gangspunkt kunne man ikke lade et urevideret perioderegnskab indgå i vurderingen med samme værdi som et revideret regnskab, men man kunne se på tidligere perioderegnskaber og på den baggrund danne sig et indtryk af, hvor troværdige disse faktisk havde vist sig at være. I børsnoterede virksomheder er der ikke den store forskel på troværdigheden af peri- oderegnskaber og årsregnskaber.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6018, ”2.4.3.12 Vidne 42 og sammenhængende engagementer” og ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” (bind 2, 1191, sidste afsnit) forklarede han, at kreditkontorets vurdering af engagementet svarer til karakteren 2A, og at han var enig i kreditkontorets vurdering.

Forholdt samme protokollat (bind C, 6018, ”2.4.3.13 Vidne 30 og sammenhængende engagementer”) og samme oversigt over bankens 14 største engagementer (bind 2, 1192 f.) forklarede han, at kreditkontoret ligesom ved engagementet med V2 A/S vurde- rede, at engagementet var et svagt engagement svarende til karakteren 2B. Kreditkontoret benyttede bare ikke karakteren. Han var enig i vurderingen af, at engagementet var et svagt engagement. Man skulle holde tingene adskilt En ting var, hvad regnskabstallene fra kon- cernen viste. En anden ting var, at der efter avisomtalen af bl.a. Vidne 30 ikke længere var nogen, der ville handle med Vidne 30 . Vidne 30 var formentlig afskåret fra at opnå refinansiering og ville derfor få uforholdsmæssige tab på sine pantebreve, hvilket medførte risiko for betalingsstandsning.

Han var som udgangspunkt komfortabel med kreditkontorets vurderinger, men han ville gerne have, at kreditkontoret kom med nogle af de bemærkninger, som han selv anførte. Hvis kreditkontoret selv havde udtrykt sine bekymringer mere prosamæssigt ved de ringere engagementer, kunne han mere kortfattet have erklæret sig enig i en vurdering af, at et en- gagement var et svagt engagement. Kreditkontoret havde nok ikke så meget fokus på at beskrive de bekymringer, der indgik i kontorets vurdering af engagementet. Han så det - 1202 -

derfor som sin pligt over for bestyrelsen at beskrive de bekymringer, der indgik i vurderin- gen.

Han mener, at han havde oplysningerne om Vidne 30's vanskeligheder fra nogle af de bevillingsindstillinger, der blev udarbejdet i efteråret 2007. Bevillingsindstillingerne i LEO-systemet var en god kilde til oplysninger om, hvad begrundelsen var for forlængelse af kreditter mv. Der var også et felt i LEO-systemet, hvor rådgiveren kunne referere drøf- telserne med kunden, hvilket også gav god information om, hvad der skete i engagementet.

Foreholdt samme oversigt over bankens 14 største engagementer (bind 2, 1192 f.) forkla- rede han, at der i Vidne 30's koncern var overtræk på to konti tilhørende Vidne 30

privat og en konto tilhørende V2 ApS med i alt omkring 3,6 mio. kr. Samlet var kreditterne i engagementet ikke overtrukket. Han husker ikke grunden til, at der var overtræk på de tre konti. Når der var overtræk, måtte man se på, hvad årsagen var. Et over- træk på 3,6 mio. kr. var ikke et voldsomt overtræk, og der var ikke gjort forsøg på at skjule overtrækket med koncerninterne mellemregninger, således at et enkelt selskab undgik overtræk ved via en mellemregning at trække på et andet selskabs kredit. Det talte til debi- torens fordel, at der ikke var sådanne mellemregninger. En sådan camouflage kunne gøre det svært for banken at gennemskue et engagement. Det kunne være i strid med lånebetin- gelserne at stille en kredit i et selskab til rådighed for et andet selskab, og det kunne også være i strid med årsregnskabsloven. V2 ApS havde et overskud på 436.000 kr. og en egenkapital på 561.000 kr. Det var ikke en stor egenkapital i forhold til selskabets aktivmasse, og selskabet havde således en høj gearing. Engagementet blev vurdereret til karakteren 2B. Selskabet havde en beholdning af pantebreve med en traditionel placering inden for 80 til ca. 95 procent af ejendommenes værdi (bind 2, 1193, 1. afsnit). Sprednin- gen af pantebreve på 32 debitorer var positiv, da det ikke var sandsynligt, at alle 32 debito- rer ville gå konkurs på samme tid. Der var begrænsede restancer på pantebrevene, hvilket viser, at debitorerne var i stand til at betale. Der vil altid være nogle restancer i en stor pan- tebrevsportefølje, f.eks. fordi ikke alle debitorer er tilmeldt PBS. Engagementet var derfor ikke vurderet til karakteren 2C. Intern revision ville have vurderet engagementet til karak- teren 2C, hvis der var restancer på halvdelen af pantebrevene. Karakteren 2C betød, at der skulle nedskrives på engagementet, hvis sikkerhederne ikke var tilstrækkelige til at imøde- gå tabet. - 1203 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6019, ”2.4.3.15 Engagementer omtalt af Finanstilsynet i brev af 10. januar 2008”) forkla- rede han, at han husker dette afsnit i protokollatet, der var en opfølgning på Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008. Det var ikke et sædvanligt afsnit, men det skulle indarbejdes i protokollatet. Han mener, at Finanstilsynet vurderede de nævnte fem engagementer til ka- rakteren 2B i forbindelse med tilsynsbesøget i banken i marts 2007. Det var svage enga- gementer. Kreditkontoret og intern revision undersøgte engagementerne efter tilsynsbesø- get, og engagementerne fik samme ”kærlige” behandling som bankens store engagementer, herunder engagementerne med V2 A/S og Vidne 30 . Henset til, at Finanstil- synet havde nævnt de fem engagementer i rapporterne, vil han mene, at der burde være fulgt op på engagementerne mindst månedligt over for bestyrelsen. Han fik imidlertid først navnene på engagementerne, da rapporten fra Finanstilsynet kom i januar 2008. Han kan ikke udelukke, at kreditkontoret havde fået oplyst navnene på engagementerne tidligere, men han hørte ikke om det. Han ville have taget engagementerne med i intern revisions kvartalsrapporter, hvis de var blevet nævnt på det afsluttende møde med Finanstilsynet i april 2007.

Foreholdt Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 ”om undersøgelse i Gl. B1 ” (bind 1, 4878, øverste skema) forklarede han, at han husker navnet Virksomhed 132 A/S (tidl. Virk. 10) , som var et af de engagementer, som de havde fulgt tæt gennem hele året. Finanstilsy- net havde gennemgået 56 engagementer og havde – bortset fra de nævnte fem engagemen- ter – vurderet engagementerne som gode eller meget gode. Finanstilsynet var kommet godt omkring ved sin gennemgang og havde gennemgået engagementer for samlet omkring fem mia. kr. Han følte sig betrygget i, at Finanstilsynet ikke havde overset noget væsentligt. På det afsluttende møde den 26. april 2007 så de kun Finanstilsynets planche med ”lagkage- modellen”, men han ved ikke, om Finanstilsynet nævnte de fem engagementer, som tilsy- net havde givet karakteren 2B, for kreditkontoret. Hvis Finanstilsynet havde nævnt de fem engagementer på det afsluttende møde, ville engagementerne have været en del af intern revisions opfølgning.

Han kendte selvfølgelig selskabet Virksomhed 64 A/S , og de havde adgang til selskabets regnskaber. Bankens engagement med selskabet var på tidspunktet for Finanstilsynets in- spektion på knap 65 mio. kr. Ved udgangen af 2007 var engagementet nedbragt til omkring 37 mio. kr. - 1204 -

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind C, 6027, ”9.1 Direktionens regnskabserklæring”) forklarede han, at han anmodede direktionen om en regnskabserklæring. Part K og Part L underskrev erklæringen den 28. februar 2008. Han har en kopi af erklæringen, som havde samme formål som ledel- sens erklæring vedrørende regnskabet for 2006.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. for 247 for 1. kvartal 2008 (bind C, 6206 ”1.2 Solvensforhold”) forklarede han, at han havde aftalt med Part K og Part L

, at de skulle kigge på forretningsgangene for udarbejdelse af solvensbehovet i februar 2008, men arbejdet med revisionen af årsregnskabet havde været mere tidskrævende end antaget. Da organisationen ikke havde ressourcer til at lave forbedringerne i forhold til arbejdet med opgørelsen af solvensbehovet, blev arbejdet udsat til andet kvartal. Banken havde til og med 2007 benyttet den gamle model i henhold til overgangsordningen, men nu skulle der vælges en ny model. Lokale Pengeinstitutter havde lavet et forslag til en model, som de lænede sig op ad.

Det var svært at vide, hvad resultatet ville blive med den nye model. Det var hans fornem- melse, at den nye model ikke ville betyde, at banken ville få problemer i forhold til at overholde solvenskravene, idet der efter den gamle model var et vist spænd mellem ban- kens solvens og solvenskravet. En forskel kunne imidlertid give anledning til, at indberet- ningerne til Finanstilsynet blev upræcise, og han anbefalede, at det blev bragt i orden. Ind- beretningerne vedrørende solvensen var ikke omfattet af intern revisions revision. Der var et vist fokus på, hvad der var det største engagement, så man kunne konstatere, om man var over eller under 25 procents grænsen i § 145 i lov om finansiel virksomhed. Han viste ledelsen en model for at inspirere og sparre med ledelsen, hvilket er baggrunden for, at der står i protokollatet, at ledelsen ville drøfte forslaget nærmere med intern revision for yder- ligere inspiration (bind C, 6206, pkt. 1.2.2, sidste sætning). De talte i andet kvartal 2008 om den nye solvensmodel i erfagruppen for revisionschefer. Problemstillingen vedrørende opgørelsen af de store engagementer var nok lidt særlig for Gl. B1 . Det var hans opfat- telse, at de fleste pengeinstitutter benyttede Lokale Pengeinstitutters model for solvensbe- hovsopgørelse, men de udvekslede ikke excel-ark i erfagruppen, da disse indeholdt oplys- ninger, man ikke kunne dele. - 1205 -

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6206, ”1.3 ”Regler for individuelle nedskrivninger”) forklarede han, at der findes tre former for revisionsværkstøjer: 1) systemrevision, som er den mest omkostningseffektive metode, 2) analytisk revision og 3) detailrevision, hvor man ser på de konkrete bilag, hvorfor denne metode er den mest tidskrævende og dyreste. Den analytiske revision skal ses i sammenhæng med detailrevision, men er baseret på screeninger, interviews og en erfaringsbaseret tilgang. Kreditkontoret besluttede selv at foretage engagementsgennemgangen pr. 31. marts 2008 for nøje at følge engagementerne med karakteren 2B, som der var kommet flere af. Det var en ”light gennemgang”, hvor kreditkontoret så på de engagementer, som var identificeret som svage engagementer. Kri- tikken gik på dybden af gennemgangen af de konkrete engagementer. Gennemgangen var også ”light”, og det skulle den ikke være. Den konkrete gennemgang af de udvalgte enga- gementer skulle være den samme.

Det anførte om, at tab har større driftseffekt kvartalsvis end målt på hele året (bind C, 6206, 1. afsnit, sidste sætning), handlede om, at et tab ville blive mere synligt, når det blev opgjort over en periode på et kvartal frem for en periode på fire kvartaler. En ”light gen- nemgang” kunne reducere muligheden for at konstatere tab sammenlignet med en normal gennemgang. I andet kvartal hjalp de kreditkontoret med at forbedre processen. De havde en proaktiv dialog med Vidne 5 og V4 . De havde en fælles interesse i at forbedre vurderingerne, og kreditkontoret var modtagelige for deres input. Desværre nåede de på grund af udviklingen i efteråret ikke at få megen glæde af det.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind 2, 1529, ”1.1 Indberetning af ejendomsrelaterede engagementer til Finanstilsynet”) forklarede han, at de i intern revision var meget bekymrede over Roskilde Banks situation og følgerne heraf. Roskilde Bank var en stor bank, der i mange sammenhænge var kendt for forskellige mo- deller for styring. Modellerne tjente til inspiration for andre pengeinstitutter, og intern revi- sion havde også ladet sig af inspirere. De havde deres oplysninger om situationen i Roskil- de Bank fra medierne. Roskilde Banks revisionschef var medlem af samme erfagruppe som ham, men det ville være upassende af ham at stille hende spørgsmål. Det overraskede både ham og dem, han kendte, at Roskilde Bank kom i vanskeligheder i juni 2008. Medar- bejderne i Gl. B1 var rystede over, at det kunne forekomme. - 1206 -

Foreholdt Finanstilsynets brev af 13. maj 2008 til direktionen for Gl. B1 vedrørende ”Undersøgelse af pengeinstitutters ejendomsrelaterede engagementer” (bind 1, 4933 f.) forklarede han, at han mener, at V4 viste ham brevet. De fandt senere ud af, at der var en fejl i bankens svar til Finanstilsynet.

Foreholdt bankens brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet vedrørende ”Ejendomsrelaterede engagementer i Gl. B1 ” (bind 1, 4939 f.), bankens brev af 18. august 2008 til Finanstil- synet med en berigtigelse til bankens brev af 16. juni 2008 vedrørende størrelsen af ban- kens pantebrevsbeholdning (bind 1, 4946) og intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind 2, 1529, ”1.1 Indberetning af ejendomsrelaterede engagementer til Fi- nanstilsynet”) forklarede han, at han erindrer forløbet. Intern revision fik kopi af bankens brev af 16. juni 2008 til Finanstilsynet, og da de afstemte oplysningerne, fandt de en fejl. Han husker ikke detaljerne om fejlen, men der ligger en revisionsrapport om det. Intern revision havde ikke pligt til at foretage afstemningen, men de følte, at det var relevant at gøre det på grund af den generelle udvikling og risikoen. Han husker ikke, om de efterprø- vede, om der var en regaranti på 35 mio. kr. stillet af Bank 11 (bind 1, 4939, sidste afsnit). Det vil i givet fald fremgå af intern revisions arbejdspapirer.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1529, ”1.2 Ajourføring af §71-instruks”) forklarede han, at der klart var ustabilitet i den finansielle sektor på dette tidspunkt. Det skabte usik- Gl. kerhed. Det var naturligt, at det ville blive vanskeligere for B1 at funde sig, hvis Gl. B1 blev sat i forbindelse med problemer i andre banker. Det var generelt blevet sværere for de små og mellemstore banker at funde sig. Han mener, at han drøftede bemærkningen om ajourføring af § 71-instruksen med Part K , fordi bemærkningen var lidt poli- tisk. I intern revision skulle de ikke blande sig i, hvordan banken blev drevet forretnings- mæssigt, men de kunne påpege forhold omkring styringen af forretningen.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1529, pkt. 2.1, rapport 246) forklarede han, at de ved afslutningen af årsgennemgangen aftalte, at der skulle ske forbedring af kreditkontorets rapporteringer til bestyrelsen. Han kunne se, at der skete en tættere opfølgning over for bestyrelsen af fokusengagementerne. Intern revision var ikke en del af den operationelle styring, men de kunne rapportere, om de var enige i dybden af rapporteringen. Der var på dette tidspunkt fundet svage engagementer ikke blot blandt bankens store engagementer, men også blandt bankens øvrige engagementer. Bestyrelsen fik materiale vedrørende de - 1207 -

svage engagementer og kunne på den baggrund forholde sig til engagementerne, herunder træffe beslutning om afvikling, yderligere sikkerheder mv.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1530, pkt. 2.2, rapport 245) forklarede han, at han husker dette åbne punkt vedrørende solvensbehov. Intern revision havde modtaget supple- rende oplysninger til det excel-ark, der var udarbejdet vedrørende solvensen, men de havde ikke nået at bearbejde oplysningerne til dette protokollat. Bestyrelsen havde anmodet in- tern revision om at se på det. Der blev derfor anført en ny revisionskommentar i forhold til solvensen. Han blev anmodet om at udarbejde en uafhængig vurdering i henhold til kapi- taldækningsbekendtgørelsen.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 19. august 2008 (bind 1, 6906, pkt. 4, afsnit 2 og 3) forklarede han, at det er rigtigt, at han blev bedt om at gennemgå solvensbehovsbereg- ningen for bestyrelsen på bestyrelsens møde i september 2008.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind 2, 1529, ”Kreditop- følgning”, rapport 246) forklarede han, at han husker bemærkningen. Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1532, ”Review kreditkontorets halvårsgennemgang af engagementer”, rapport 248 - 1) forklarede han, at det var disse eksempler, som blev gennemgået på besty- relsesmødet og omtalt i referatet. Han skulle ikke foretage revision, men han foretog en analytisk gennemgang og konstaterede, at kreditkontorets gennemgang af engagementerne havde været for ”light”. Kreditkontoret burde have fulgt de samme principper som ved årsgennemgangen og ikke bare have foretaget en ”light gennemgang”. Da gennemgangen af engagementerne nu havde været oppe flere gange, skrev han eksempler på, hvad der skulle med i gennemgangen. De forbedringer, som han foreslog, ville have afspejlende effekt i solvensbehovsmodellen. Mange af bemærkningerne var affødt af kapitaldæknings- bekendtgørelsen og den generelle udvikling. Det var eksempler på, hvordan man kunne få flere dimensioner ind i det. På dette tidspunkt var der brug for en hel del kommentarer fra intern revision, hvilket var udtryk for hans bekymring.

Foreholdt intern revisions rapport nr. 249 vedrørende perioden fra den 1. juli til den 20. september 2008 (bind C, 6607) forklarede han, at han blev afskediget lørdag den 20. sep- tember 2008 om aftenen. Efter afskedigelsen skulle han stå til disposition for banken i sin opsigelsesperiode. Dette gjaldt også, efter Finansiel Stabilitet havde overtaget banken. Han - 1208 -

fik løn i opsigelsesperioden. Det var lovpligtigt for banken at have en intern revisionschef, og det var derfor nødvendigt, at han stod til rådighed i opsigelsesperioden. Han deltog i bestyrelsesmødet i banken den 21. oktober 2008. Den nye bank ansatte en ny revisions- chef, der tiltrådte i februar 2009, men indtil da skulle han stå til rådighed.

Både han og banken skulle ifølge reglerne kontakte Finanstilsynet inden en måned efter afskedigelsen. Han kontaktede Vidne 17 og fik et møde med hende. Vidne 17

gjorde ham opmærksom på, at han havde et selvstændigt ansvar som revisionschef, og at han ikke bare kunne gå derhjemme. Vidne 17 oplyste, at han skulle være aktiv, idet han ellers kunne komme seks måneder i fængsel. Han fik ”et vink med en vognstang” om, at han kunne læse i § 74 i lov om finansiel virksomhed, hvad han kunne gøre.

Der var behov for, at han rapporterede vedrørende perioden fra den 1. juli til den 20. sep- tember 2008, hvor han havde været aktiv i banken, men ikke havde nået at rapportere. Ef- ter den 20. september 2008 var det bestyrelsens ansvar, at han ikke kunne udføre sine op- gaver. Det gjorde han bestyrelsen klart på mødet den 21. oktober 2008, som fandt sted efter hans møde med Vidne 17 i Finanstilsynet. Da bestyrelsen havde fået orienteringen, blev han anmodet om at forlade mødet. Lidt efter blev han kaldt ind igen, og bestyrelsen bad ham om at begynde i banken igen. Han begyndte i banken igen den 22. oktober 2008, og han var der frem til, at han på bestyrelsens møde den 26. oktober 2008 fremlagde rap- porten vedrørende perioden fra den 1. juli til den 20. september 2008.

Det er fortsat hans opfattelse, at det var i strid med lov om finansiel virksomhed, at banken ikke havde en revisionschef i perioden efter den 26. oktober 2008 og frem til februar 2009, hvor den nye revisionschef tiltrådte. Han havde et længere opsigelsesvarsel, men han var løst fra sine forpligtelser, da den ny revisionschef tiltrådte. Fra den 26. oktober 2008 havde han ikke længere kontakt med nogen i banken. Han havde kontakt med Finanstilsynet, ef- ter banken den 27. oktober 2008 havde frigivet en periodemeddelelse. Tilsynet kontaktede ham og bad ham om at forholde sig til periodemeddelelsen. Som følge heraf udarbejdede han rapport nr. 250 pr. 2. november 2008, hvor han vurderede, at bankens solvens var ”lige på kanten” (bind C, 6681 ff.). Han udarbejdede rapporten på baggrund af periodemeddelel- sen og offentligt tilgængelige oplysninger. - 1209 -

Person 258 tiltrådte som ny revisionschef i februar 2009. Hans egen kontrakt udløb vist til maj 2009, hvorefter han var ude af banken. I perioden fra februar 2009 og frem til kontraktudløbet havde han kontakt med Ny B1 , fordi han førte sag om uberetti- get opsigelse. Der blev i den anledning holdt nogle faglige møder. Foreholdt sit brev af 17. februar 2009 til Ny B1 vedrørende ”Indsigelse mod uberettiget opsigelse” (bind 2, 1745 ff.) forklarede han, at han var en del af overdragelsen af Gl. B1 til Finansiel Stabi- litet, hvilket var årsagen til, at han sendte brevet til den ny bank. Han havde drøftet situati- onen med Finansforbundet, og der var enighed om, at han skulle sende brevet til ny bank. Timingen var god, da banken havde ansat en ny revisionschef. Først kunne Person 43

ikke forstå hans henvendelse, da Person 43 mente, at henvendelsen vedrørte den gam- le bank. Da Person 43 fik forklaret virksomhedsoverdragelsesreglerne, forstod han det. Der blev holdt møder bl.a. med Finansforbundet og Finanssektorens Arbejdsgiverfor- ening, og der blev indgået et forlig, hvorved han fik tilkendt en kompensation.

Foreholdt intern revisions rapport nr. 249 vedrørende perioden fra den 1. juli til den 20. september 2008 (bind C, 6608, ”1.1 Lov om Finansiel virksomhed § 147 (Moder) og § 171 (Koncern)) forklarede han, at 20 % grænsen for investering i ejendomme på koncernniveau var overtrådt. Han havde konstateret, at en aktivitet i Virksomhed 22 A/S havde ført til en overskridelse af grænsen. Det var en realitet allerede den 30. juni 2008, og købet af ejendomme for 50 mio. kr. ville medføre en yderligere overskridelse. Han havde drøftet overskridelsen med ekstern revision, som ikke var enig med ham. Han kunne derfor ikke bare skrive om det i protokollatet for andet kvartal, før han havde haft et møde med ekstern revision. På grund af drøftelserne havde han ikke nået at få forholdet med i protokollatet for andet kvartal 2008. Han erindrer forløbet, således som det er beskrevet i denne rapport. Han skrev det i rapporten, fordi han var nødt til at orientere Part L , der ikke skulle arve problemstillingen fra sin forgænger.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6612, ”2.1. Udført vejledning til forestående engage- mentsgennemgang d. 29/9-08”) forklarede han, at der var to problemstillinger. Den første var, at Finanstilsynet havde anmeldt et besøg i november 2008. Den anden var, at de derfor – og på grund af uroen i finanssektoren – havde fremrykket den årlige engagementsgen- nemgang, idet de havde den opfattelse, at Finanstilsynet ville skærpe vurderingen af enga- gementerne. Han havde været i København for at inspicere ejendomme med henblik på at skaffe et bedre dokumentationsgrundlag. Han havde i den forbindelse taget fotos af adres- - 1210 -

setavlerne ved gadedøren for at få et indtryk af, om lejemålene i ejendommene var udleje- de. Han havde også været på besøg i V13 A/S for at kontrollere, om de pan- tebreve, banken havde deponeret der, eksisterede. Det gjorde de ifølge de stikprøver, han tog.

Man ville ikke kunne gennemføre en engagementsgennemgang med Finanstilsynet uden de afskedigede personer fra ledelsen og ham. Engagementsgennemgangen kunne måske gen- nemføres med fremmede folk, men det gav usikkerhed, da disse folk ikke kendte banken. Han havde sendt vejledninger til Vidne 5 med anvisninger om, hvordan intern revisi- on gerne så, at kreditkontoret skulle gennemføre engagementsgennemgangene.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6615, ”2.3.2 Information hos kreditkontoret om besøg fra Finanstilsynet”) forklarede han, at afsnittet handler om oplysninger, der blev tilbage- holdt for intern revision. De ”hørte på vandrørene”, at Finanstilsynet havde anmeldt et be- søg. Han talte med V4 om det, og V4 fortalte, at Vidne 5 havde Finanstilsynets brev. Vidne 5 gav ham herefter en kopi af brevet.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6615, ”2.3.3 Udvikling i likviditetssituationen fra d. 11- 18. september 2008”, 1. afsnit) forklarede han, at den nævnte fondsbørsmeddelelse vedrør- te nedjusteringen af forventningerne til årsresultatet for 2008 med 100 mio. kr. som følge af tabet på engagementet med V6 A/S . Han hørte fra privatkundechefen, at indlåns- kunderne hævede deres penge, og at banken således mistede likviditet.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6616, ”2.3.4 Torsdag d. 18. september 2008”) forklarede han, at han havde en telefonsamtale den 18. september 2018 med Part M . Samtalen handlede om, at man skulle skaffe likviditet. Part M fortalte, at situationen var meget kritisk, fordi det ikke var lykkedes at sælge V19 A/S . Han tænkte, at en del af nødplanen var blevet aktiveret, hvis det handlede om, at V19 A/S skulle frasæl- ges. V19 A/S var en meget sund forretning med en god indtjening. Der havde vist været drøftelser med en mulig norsk køber. V27 A/S havde også vist interesse, men han var ikke bekendt med konkrete købstilbud. Han arbejdede på det tidspunkt på en rapport ved- rørende bankens model for opgørelse af solvensbehovet, og Part M og Part O havde ikke set rapporten endnu. Hvis de skulle bruge bankens solvensmodel i mø- det med Nationalbanken, var det vigtigt at fortælle dem, at intern revision havde forbed- - 1211 -

ringsforslag til modellen. Det var ikke usædvanligt, at de arbejdede sent. Han mødte Part K i banken omkring kl. 23. Part K's øjne flakkede. Det var tyde- ligt, at Part K havde stress, og Part K fortalte, at ”det var alvorli- ge skyer, der trak ind over banken”.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6616, ”2.3.5 Fredag d. 19. september 2008”) forklarede han, at han husker, at han talte i telefon med Part M sidst på eftermiddagen. Part M forklarede, at banken ikke kunne åbne efter weekenden, hvis der ikke blev skaffet finansiering, idet V19 A/S ikke var solgt. Part M fortalte, at situa- tionen var meget kritisk, og at der derfor ville komme inspektører fra Finanstilsynet om lørdagen. Bank 29 havde opsagt V19 A/S' kredit, og kreditten belastede nu Gl. B1 . Ved et salg af V19 A/S ville man have fået likviditet ”i kassen”, lige- som bankens engagement med V19 A/S ville være blevet afviklet. Han fik at vide, at de skulle møde så mange som muligt i banken om lørdagen, og han kontaktede Vidne 38 og Person 32 , der begge mødte næste dag. Temaet for den engage- mentsgennemgang, der blev foretaget, var at foretage en vurdering af bankens nedskriv- ningsbehov med henblik på at finde en likviditetsmæssig løsning, således at banken kunne åbne om mandagen.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6616 ff., ”2.3.6 Hændelsesforløbet lørdag d. 20. sep- tember 2008”) forklarede han, at han fik listen over de 100 største engagementer. Engage- mentsgrupperne var ikke sammenstillet korrekt og gav ikke et overblik over alle engage- menterne i grupperne. Han fandt det pinligt, at intern revision ikke havde fået materialet om fredagen, så det kunne have været kvalitetssikret, inden Finanstilsynet fik det.

Om lørdagen den 20. september 2008 – omkring ti dage efter, at banken havde udsendt en fondsbørsmeddelelse om, at man nedjusterede forventningerne til årsresultatet med 100 mio. kr. – kunne en medarbejder fra Bank 10 , som var mødt sammen med Finanstilsynet, ikke se, at nedskrivningen på 100 mio. kr. på engagementet med V6 A/S var bogført. V4 svarede reelt ikke på, om nedskrivningen var bogført. Han vurderede ud fra V4's svar, at nedskrivningen ikke var bogført, hvilket han meddelte medarbejderen fra Bank 10 , som han havde kontakten til. - 1212 -

Han forstod ikke, hvorfor det var intern revision, der skulle fungere som mellemmand mel- lem banken og Finanstilsynet. Det burde direktionen stå for. Vidne 5 bekræftede, at han tre dage tidligere havde modtaget listen med ikke bogførte nedskrivninger på 11 enga- gementer (bind C, 6618, 2. afsnit). Han ved ikke, om V4 og V1

også havde fået listen tre dage tidligere. Det var ikke klart, om der var yderligere nedskriv- ninger på engagementet med V6 A/S .

Han syntes, at det var kritisabelt, at intern revision ikke havde været inddraget, inden der blev nedskrevet 100 mio. kr. på engagementet med V6 A/S og udsendt en fonds- børsmeddelelse om nedjusteringen af forventningerne til bankens årsresultat. Han opdage- de, at V6 A/S var gået i betalingsstandsning, og han forsøgte at komme i kontakt med V4 . Da han fik telefonisk kontakt til V4 , var V4

og V1 var på vej hjem fra et møde med V6 A/S . V4

fortalte, at sikkerhederne nogle gange var lagt ind med for lave beløb, hvorfor en ned- skrivning med 100 mio. kr. var i orden.

Han blev afskediget om aftenen den 20. september 2008. Informationsstrømmen stoppede derefter, og han hørte ikke om resultatet af Finanstilsynets undersøgelse i banken den 20. september 2008.

Fokusengagementer var enten svage engagementer med karakteren 2B eller engagementer, som havde en uheldig sammenhæng med navne, der var omtalt i medierne. Det kunne også være kunder, som bestyrelsen havde besluttet af eller anden grund skulle ud af bøgerne. Han var ikke inde at se på grundlaget for de nedskrivninger, der fremgik af listen med de 11 engagementer. Nr. 1 på listen var Virksomhed 27 , nr. 2 var * , nr. 3 var Holding 7 , nr. 4 var V103 A/S , nr. 5 var V6 A/S , nr. 6 var Vidne 30 , nr. 7 var V2 A/S , nr. 8 var Person 322 , nr. 9 var Person 323 , nr. 10 var Person 74 og nr. 11 var Virk. 60 . Med undtagelse af engagementet med Virk. 60 optrådte alle engagementerne på listen til Finanstilsynet over de 100 største en- gagementer. Opgørelsen over nedskrivningsbehovet var ikke revideret eller valideret, så nedskrivningsbehovet kunne sagtens være et andet end det, der fremgik af listen. *V14 ApS/Holding 19

Lørdag den 20. september 2008 omkring kl. 17.30 ringede Part H fra besty- relsen til ham og anmodede ham om at møde op på V1's kontor. Da han kom, så - 1213 -

han, at V1 og V4 også var der, og efter to sekunder kunne han godt høre, hvor det bar hen. De fik alle tre udleveret deres opsigelse. Begrundelsen fremgik af opsigelsen. Bestyrelsen fandt ikke, at hans rapportering havde været utilfredsstillende, men bestyrelsen mente, at han burde have oplyst bestyrelsen om risikoen for yderligere nedskrivninger på et tidligere tidspunkt. Det handlede om de nedskrivninger på 239 mio. kr., der fremgik af listen over ikke bogførte nedskrivninger. Han protesterede, da han først var blevet bekendt med listen samme dag.

Foreholdt samme rapport (bind C, 6620 f., ”2.5 Ekstern revisions underkendelse af intern revisions protokoltilførsler”) forklarede han, at der var tale om upassende indblanding i hans revisionsopgave. Man blandede sig i, hvad han skulle skrive. Noget kunne man have flere holdninger til ud fra faglige synsvinkler, men han var indigneret over, at ekstern revi- sion ville være ”pennefører” på det, han skrev. Der skulle være en dialog mellem intern og ekstern revision, men der skulle ikke være konsensus. Han fik at vide, at det kunne få be- tydning for hans ansættelsesforhold, da ekstern revision ikke kunne godkende protokolla- tet, hvis han ikke rettede ind. Det blev ikke sagt sådan, men han oplevede det som under- forstået.

Han valgte at fjerne de omhandlede bemærkninger som anført ved punkt 1-7 (bind C, 6620) for at undgå at blive underkendt af ekstern revision. Finanstilsynet undrede sig siden over, at han gik med til at fjerne nogle af sine bemærkninger. Punkt 1 handlede om, at han udfordrede, at fondens aktier i Gl. B1 lå til sikkerhed for fondens engagement med ban- ken. Hvis kursen på aktierne udviklede sig negativt, ville sikkerheden være en nullitet. Det kunne være en god idé, at fonden spredte sine investeringer. Det var et ømtåleligt emne, og der var en nærtagenhed i forhold til det, at han stillede spørgsmål ved fonden. Han kom udefra og var nok lidt for ”fræk”.

Punkt 2 handlede ikke om en konstateret overtrædelse, men der skulle gøres opmærksom på incitamenter, der kunne tilskynde til, at man ”farvede” regnskabsmateriale i forhold til mere indtjening og lavere nedskrivninger. Det fulgte af nogle revisionsstandarder, at han skulle gøre opmærksom på risikoen ved aktieoptioner, men det blev opfattet som en mis- tænkeliggørelse og ikke i den ”regnskabsmæssige ånd”, som det var tænkt. Det lå i revisi- onsstandarden, at han skulle ”flage” det. - 1214 -

Punkt 3 handlede om en problematik, som var behandlet i ekstern revisions protokol. Den skulle han ikke også nævne, og det var i orden, at det blev synkroniseret.

Pkt. 4 handlede om, at man ved måling af forlig i relation til V19 A/S anvendte en fast rente i stedet for en markedsbaseret rente. Ekstern revisor havde nogle følsomhedsbe- regninger i forhold til forskellen mellem den faste rente og markedsrenten. Der kunne der- for argumenteres for, at han ikke skulle nævne punktet. Han var imidlertid ikke bekendt med beregningerne.

Punkt 5 vedrørte et langstrakt forløb. Han mente, at man kunne lande på et forlig, og at værdien af fordringerne købt hos Virk. 17 skulle reduceres. Det var et punkt, der havde været oppe før. Det var i realiteten igen et spørgsmål om synkronisering i forhold til eks- tern revision.

Punkt 6 handlede om, at datterselskabet Virksomhed 3 GmbH blev frasolgt, og spørgs- målet var, om der skulle ske indberetning til Finanstilsynet i henhold til § 171 i lov om finansiel virksomhed. Det var et forhold, som ekstern revision havde vurderet, men han så aldrig dokumentation på det. Han behøvede ikke at se på forholdet, når ekstern revision havde set på det, men han kunne have ønsket sig en kopi af ekstern revisions arbejdspapi- rer. Han mener, at der havde været en overskridelse, som skulle indberettes, men da han aldrig så dokumentation, forbliver det et gæt.

Han kan ikke umiddelbart ud fra det foreliggende erindre, hvad punkt 7 vedrørte.

Punkterne 1-7 (bind C, 6621) angik bemærkninger, som han skrev, selvom ekstern revision ikke var enige. Konsekvensen var, at han blev indkaldt til møde med bestyrelsesformand Part A , der udtalte kritik af ham. På det tidspunkt var han ved at være ”hårdhudet”. Han forstod ikke, at man på den ene side kritiserede ham og ville have noget fjernet fra protokollerne, men man på den anden side ønskede, at han alligevel skulle være bestyrel- sens vagthund. Det var ikke logisk.

De første fem punkter under opregningen af de bemærkninger, han valgte at fjerne (bind C, 6620), angik protokollen vedrørende årsregnskabet for 2005. Punkt 1 og 2 udsprang af en faglig uenighed, men havde ikke nogen regnskabsmæssig konsekvens. Punkt 3-5 handlede - 1215 -

om ting, som intern og ekstern revision kunne synkronisere i forhold til, hvem der medtog bemærkningerne, så det var berettiget at korrigere. Punkt 6-7 var ikke kardinalpunkter for ham. Han havde ikke haft tid til at gennemgå det ordentligt og kunne ikke føre bevis for sit synspunkt. Hvis ekstern revision ville tage ansvaret og underskrive påtegningen, måtte det være sådan. Det var ikke noget, der gjorde, at regnskabet ikke var retvisende. Han står på mål for sine påtegninger på årsrapporterne for 2006 og 2007.

Punkter 1-7 (bind C, 6621) handlede om, at han blev kritiseret af bestyrelsesformanden og organisationen for noget, som han havde skrevet i protokollerne. Ekstern revision god- kendte hans arbejde, selvom de ikke var enige, men internt i banken var der åbenbart irrita- tion over de forhold, som han påpegede. Punkt 1 handlede om, at han skulle informere be- styrelsen om ikke korrigerede fejl i regnskabet. Det var bestyrelsen ikke vant til at blive orienteret om på bestyrelsesmødet.

Foreholdt intern revisions rapport pr. 2. november 2008 (bind C, 6682, ”1.1 Følsomheds- vurdering af solvenskravet på 8 % for koncernen”) forklarede han, at han var færdig med at rapportere til bestyrelsen, da han havde afleveret rapport nr. 249 vedrørende perioden fra 1. juli til 20. september 2008, men han havde stadig pligt til som revisionschef at reagere på den periodemeddelelse, som banken offentliggjorde den 27. oktober 2008, idet han skulle indrapportere til Finanstilsynet, hvis der var en alvorlig trussel i forhold til bankens over- holdelse af solvensgrænsen. Han forholdt sig til solvens på baggrund af oplysningerne i periodemeddelelsen og offentligt tilgængeligt materiale. Han fandt, at solvensen var i fare, og han sendte rapporten til Finanstilsynet. Finanstilsynet nævnte ikke for ham, at banken havde henvendt sig til Finanstilsynet vedrørende bankens solvens.

Foreholdt Finanstilsynets brev af 2. februar 2007 til bankens direktion med anmodning om tilvejebringelse af materiale til brug for tilsynets undersøgelse af banken i marts 2007 (bind 1, 4120 ff.) forklarede han, at han ikke havde kontakt med Finanstilsynet frem til sin af- skedigelse, bortset fra de breve der blev sendt, herunder om overskridelsen af 25 procents grænsen vedrørende engagementet med V2 A/S . Han attesterede det materiale, som banken sendte til Finanstilsynet forud for tilsynsbesøget. Han skrev under på en erklæ- ring, hvor han bekræftede rigtigheden af de oplysninger, som tilsynet fik, men der var ikke udført revision (bind 1, 4557). Det var en erklæring om, at de tal, der stod i materialet, - 1216 -

stemte overens med de tal, som var bogført i banken. Erklæringen var en registreringsbe- kræftelse. Han erindrer ikke, at Finanstilsynet kontaktede ham i anledning af erklæringen.

Foreholdt brev af 15. marts 2007 fra Finanstilsynet til direktionen for banken med forslag til tidsplan for undersøgelse i Gl. B1 (bind C, 4777 f.) forklarede han, at han havde et opstartsmøde med Finanstilsynet, da tilsynet besøgte banken. Efter tidsplanen havde de først mødet fredag den 30. marts 2007, men han talte også med Finanstilsynet om manda- gen, da tilsynet kom. Det var et praktisk møde om tilsynets gennemførelse. I mødet den 30. marts 2007 deltog Vidne 17 og måske Person 39 . Han husker ikke, om der var flere med fra tilsynet. Det var kun ham, der deltog i mødet for intern revision. De talte om hans baggrund og bankens modenhed i forhold til procedurer mv. De talte også kort om de protokollater, der var sendt til Finanstilsynet. Han spurgte, om tilsynet havde spørgsmål. Det havde tilsynet ikke. De talte ikke om de konkrete engagementer.

Han deltog i mødet med Finanstilsynet den 26. april 2007. På mødet kommunikerede tilsy- net noget om formalia. Det drejede sig om signeringer, og der var intet, der gav indtryk af et problemfyldt møde. De blev bekræftede i, at det så godt ud i forhold til bankens enga- gementer. Det var de glade for, men det undrede ham, at Finanstilsynet syntes, at det så godt ud, når han sammenlignede med, hvad han havde hørt fra revisionschefer i andre pen- geinstitutter om forløbet af tilsynsbesøg. Han havde det indtryk, at det godt kunne være ”krast”, når tilsynet kom på besøg. De frygtede også, at der blev peget på, at de skulle tage nedskrivninger til indtægt, men det var der ikke noget af. Finanstilsynet havde ikke nogen bemærkninger til nedskrivningerne.

Foreholdt planche med et lagkagediagram over fordeling af karakterer for de gennemgåede engagementer (bind 1, 4750) forklarede han vedrørende Finanstilsynets karakterskala, hvor engagementer med karakteren 1a og 1b er beskrevet som hensættelsesengagementer, at det korrekte udtryk var nedskrivningsengagementer. Omkring dette tidspunkt blev udtrykkene nedskrivninger og hensættelse brug i flæng. De vidste godt, hvad Finanstilsynet mente. Plancherne med regnskabsoplysninger blev gennemgået (bind 1, 4755), og tilsynet nævnte, at banken havde haft en stor vækst, og at banken havde spredt sig uden for lokalområdet. Han husker ikke, om Finanstilsynets breve fra 2006 blev nævnt. Mødet sluttede i fred og fordragelighed. - 1217 -

Spørgsmålet om konsolidering af fonden og banken var også oppe at vende. Tilsynet sag- de, at de ville undersøge, om fonden og banken skulle ses som en koncern, men de vidste godt, at det ikke var en enkel juridisk problemstilling. Det blev fra bankens side også til- kendegivet, at det var en kompleks problemstilling. Han kunne ikke forholde sig til det, og forstod kun, at det var komplekst juridisk.

Det fremgår af Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelse i banken (bind 1, 4878, pkt. 2.3., 2. afsnit), at tilsynet fandt bankens individuelle nedskrivninger tilfreds- stillende. Han husker ikke, om tilsynet benyttede nøjagtigt dette udtryk i mødet den 26. april 2007. Han husker kun de fem påbud/påtaler, som han tidligere har forklaret om. Han mener ikke, at han havde en dialog med Finanstilsynet i perioden fra den 26. april 2007 og frem til, at han blev afskediget.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 5. februar 2007 (bind 1, 6623, pkt. 1) og bilaget ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle enga- gementer over 1,5 mio.kr. Udarbejdet af intern revision for 4. kvartal 2006” (bind A, 3897 ff.) forklarede han, at han deltog i bestyrelsesmøderne hvert kvartal, når han gennemgik sit protokollat. På et tidspunkt i 2007 begyndte han at deltage i hele det bestyrelsesmøde, hvor han gennemgik kvartals- og årsprotokollaterne. På mødet fik han ordet af formanden. Han gennemgik de væsentligste punkter fra protokollaterne. Derefter gennemgik han særlige forhold i øvrigt, hvorefter han spurgte bestyrelsen, om de havde spørgsmål. De gennemgik de væsentligste forhold først for at sikre, at der blev brugt mest tid på disse forhold.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 240 for 4. kvartal 2006 (bind I, 304) forklarede han, at han på bestyrelsesmødet brugte mest tid på at gennemgå det første afsnit. Han gen- nemgik andet og tredje afsnit lidt mere overordnet. Til sidst spurgte han, om der var spørgsmål til de øvrige afsnit. Bestyrelsen havde også tidligere haft lejlighed til at stille spørgsmål. Bestyrelsesmedlemmerne modtog kvartals- og årsprotokollaterne, således at de havde dem inden weekenden op til bestyrelsesmøderne af hensyn til deres forberedelse.

Foreholdt bilaget ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio.kr. Udarbejdet af intern revision for 4. kvartal 2006” (bind A, 3897 ff.) forklarede han, at han gennemgik bilaget på bestyrelsesmødet. I bilaget var det med farvekoder vist, hvad der var vigtigt at fokusere på. Engagementer over 10 mio. kr., - 1218 -

som straks blev udnyttet med 90 procent eller derover, var f.eks. markeret med rødt. Der var også en liste over de 50 største engagementer med angivelse af, om engagementet var steget eller faldet siden sidst. Listerne gav bestyrelsesmedlemmerne et samlet overblik.

På et tidspunkt lagde han pres på for at deltage i hele bestyrelsesmødet, fordi han kunne se af referaterne, at der blev behandlet nogle emner, der havde regnskabsmæssig betydning. Han talte med bl.a. Part K om det, og fra et tidspunkt i 2007 deltog han i hele bestyrelsesmødet, når han gennemgik kvartals- og årsprotokollaterne. Det var bevidst, at han ikke deltog i alle bestyrelsesmøderne, idet det kunne true hans habilitet. Det var vigtigt at bevare ”armslængde”.

Gennemgangen af årsprotokollaterne på bestyrelsesmødet var mere detaljeret med fokus på engagementsgennemgangen. V4 gennemgik de store engagementer. Der- efter havde ekstern og intern revision ordet. Han husker ikke, om ekstern revision havde ordet før intern revision. Bestyrelsesmedlemmerne stillede nok tre til syv spørgsmål på hvert møde. Det var hans indtryk, at medlemmerne havde læst protokollaterne. Det er svært for ham at udtale sig om, hvorvidt alle bestyrelsesmedlemmerne havde læst materia- let lige godt, men der blev stillet nogle kvalificerede spørgsmål. Han husker ikke drøftelser med Vidne 17 om rapporteringsformen.

Foreholdt sit brev af 10. juni 2009 til Finanstilsynet med overskriften ”Redegørelse vedrø- rende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisionsbemærkninger” (bind I, 286 f.) forklarede han, at baggrunden for, at han sendte dette brev, var, at han i forbindelse med sin fratrædelse havde lavet en redegørelse af 20. oktober 2008 til Finanstilsynet. Redegø- relsen indeholdt mange af de problemstillinger, han havde nævnt i sit brev til banken om sin fratrædelse. Finanstilsynet reagerede på oplysningerne om de underkendte revisions- bemærkninger. Tilsynet mente, at han ikke skulle have accepteret at blive underkendt, og tilsynet bad om en redegørelse. Tilsynet havde kontaktet ham telefonisk, inden tilsynet skriftligt anmodede ham om redegørelsen. Ved brev af 1. marts 2010 bad tilsynet ham om at uddybe sit brev af 10. juni 2009. Tilsynet ville særligt have uddybet en bemærkning ved- rørende engagementsgennemgangen i 2006, hvor kreditkontorets beskrivelse og vurdering af engagementerne var indarbejdet i intern revisions protokol. Han mente, at der var tale om en gengivelse af kreditkontorets arbejde, hvilket ikke var udtryk for, at det gengivne arbejde var revideret. Han havde på baggrund af revisionsbekendtgørelsen formuleret nog- - 1219 -

le linjer i protokollatet (bind I, 290), der oplyste herom. Han ringede til tilsynet og spurgte, hvad tilsynets brev af 1. marts 2010 gik ud på. Han fik at vide, at det handlede om, at tilsy- net overvejede en sigtelse for mangelfuldt udført arbejde som revisionschef. Der stod også i tilsynets brev, at sagen kunne blive overdraget til politiet. Det var det eneste punkt i hans brev af 10. juni 2009, som Finanstilsynet vendte tilbage på.

Han sendte sin uddybning til Finanstilsynet den 19. marts 2010. Finanstilsynet meddelte herefter, at hans svar ikke var tilfredsstillende. Han sendte derfor ved brev af 20. juli 2010 en mere fyldestgørende uddybning. I brevet fra juli 2010 argumenterede han under henvis- ning til revisionsbekendtgørelsen med, at der kun lovmæssigt var pligt til at gengive over- sigten over store engagementer. Finanstilsynet orienterede ham ikke om, at tilsynet var i færd med at udarbejde en § 352 a-redegørelse.

Foreholdt brev af 16. februar 2010 fra Finanstilsynet til Part N og Part N's svar af 19. marts 2010 (bind L, 11 f. og 13 ff.) forklarede han, at Finanstilsynet ikke gjorde ham bekendt med henvendelsen til Part N

. Han blev bekendt med henvendelsen under formødet med advokat Søren Halling- Overgaard i denne sag.

Foreholdt sit brev af 10. juni 2009 til Finanstilsynet med overskriften ”Redegørelse vedrø- rende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisionsbemærkninger” (bind I, 286 f.) forklarede han, at han ikke har så meget yderligere at forklare om uenigheden med eks- tern revision. Han sendte den 28. februar 2007 en mail til Part N

(bind I, 289), som han har en kopi af. I mailen bad han om en telefonsamtale med Part N med henblik på at drøfte, hvordan de fik koordineret protokollater- ne. Han tror, at han og Part N begge er fagligt meget ærekære. Fagli- ge uoverensstemmelser kunne være i orden, men der var ting, der nok kunne være håndte- ret anderledes.”

…

” Vidne 41 forklarede, at hans opfattelse af Gl. B1 , da han tiltrådte i 2006, var, at der var tale om en god og solid bank med mange år bag sig og en god forankring i lokal- området. Desuden havde banken i sin koncernstruktur indbygget selskaber som bl.a. - 1220 -

V19 A/S og V20 A/S , som kunne tjene penge i perioder, hvor selve bankforret- ningen måske ikke gav så godt. Banken fremstod således som robust over for konjunktur- udsving.

Han læste bankens årsrapport for 2005, og det, der var anført om vækststrategien, forekom både fornuftigt og på linje med, hvad der skete i andre lokalbanker med en meget stor mar- kedsandel i lokalområdet. Det var naturligt for sådanne banker at udvide deres aktiviteter uden for de lokalområder, hvor de nærmest havde monopol. I 2007 var der et forløb med et Gl. eksternt konsulentfirma, Coachcrew, hvor der blev udformet en ” B1 grundlov”. I denne ”grundlov” indgik bl.a. sætningen ”fejl er bedre end nøl”. Denne sætning fik det til at ”løbe ham koldt ned ad ryggen”, da det stred mod alt, hvad han stod for som revisor. Det var ikke hans opgave som revisor at tage stilling til bankens forretningsmodel, men han blev opmærksom på, at intern revision skulle have særlig fokus på, at procedurer og forret- ningsgange blev efterlevet. Manglende efterlevelse af forretningsgangene var en risikofak- tor, da det medførte en forøget risiko for, at der blev begået fejl. Intern revision brugte der- for mange ressourcer på at foretage revision på dette område; væsentligt flere end det hav- de været tilfældet under hans forgænger.

Foreholdt ekstern revisions protokol vedrørende årsrapporten for 2006 (bind 2, 820, ”6.2. Udvikling i udlånsmassen”) forklarede han, at tallene, der er anført vedrørende udlånene og væksten, er de tal, der kunne ses ved udgangen af 2005 og 2006. Han kendte således ikke de tal, da han tiltrådte i banken i marts 2006. Han syntes, at det var en markant stor vækst, og væksten var koncentreret om ejendomsengagementer og pantebreve. Intern revi- sion forholdt sig til engagementernes bonitet, herunder debitors drift og bankens sikkerhe- der. De kiggede nærmest vedvarende på engagementer i forbindelse med engagementsgen- nemgang og dokument- og bevillingskontrol. Der var tale om en meget kraftig vækst, og intern revision havde meget travlt. Der gik ofte ikke ret lang tid, fra de havde lukket et om- råde, til de måtte åbne det igen.

Set fra hans ”bord” var der brug for at få styr på processerne og få opnormeret personalet, hvilket han anførte i sine protokollater. Banken var efter hans opfattelse på bagkant med det administrative element. Han vidste fra sine samtaler med de andre medlemmer i erfa- gruppen, at der også var travlhed i andre banker, herunder Bank 30 og Bank 13 . Hvis man bevilgede kreditter som presserende bevillinger, var der efterfølgende en stor opgave - 1221 -

med at få alt papirarbejdet i orden. Der blev ansat nye medarbejdere, der først og fremmest havde til opgave at udarbejde dokumenter. Presserende bevillinger var bevillinger, som direktionen gav af hensyn til bankens kunder, men det betød en ekstra byrde for de admini- strative medarbejdere, der skulle producere dokumenterne. På grund af væksten havde medarbejderne ekstraordinært travlt. Intern revision gjorde opmærksom på, at det var væ- sentligt, at medarbejderne i banken havde fornuftige arbejdsvilkår og tid til at gøre arbejdet ordentligt, da der ellers ville være større risiko for, at der blev begået fejl.

Ved udgangen af 2007 var Gl. B1 en anden bank, end den var i 2005. Væksttallene taler deres eget sprog. Han vurderede i sine revisionsrapporter, om der var de fornødne kompe- tencer i banken til at løfte opgaven med udlånsvæksten. Der blev ansat mange nye medar- bejdere i erhvervsafdelingen. De nye medarbejdere skulle selvfølgelig lære banken og dens organisation at kende, men de kom med kompetencer andre steder fra. Arbejdsmængden blev ikke øget med samme faktor som det samlede udlån, da de enkelte udlån i erhvervs- og pantebrevskreditterne vedrørte markant større beløb end udlån inden for privatsegmen- tet. Det betød selvfølgelig alt andet lige større risiko, når beløbene var større. Han kan hu- ske ansættelserne af Vidne 13 og Vidne 21 , der blev leder i Kø- benhavn. Han kan ikke lige sætte navne på flere. Intern revision kunne pege på problemer, og så var det op til ledelsen at anvise løsninger på problemerne, forudsat at ledelsen var enig i, at der var et problem. Hvis de i intern revision selv kom med anvisningen til løsning af problemerne, kunne de ikke efterfølgende revidere det pågældende område, da de så kom til at udføre selvrevision, og det måtte de ikke.

Han er enig i, at banken i væsentlig grad lånte penge ud til kunder, der anvendte kreditterne til at investere i ejendomsprojekter og pantebreve. Hans kvartalsanalyser viste spredningen i udlånene på de forskellige segmenter. Der var også kreditter til investering i aktier og andre værdipapirer, men banken havde markant mange pantebrevskreditter.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 24.7.2006 / Bevillings- og dokumentgennemgang 2005/2006” (bind 2, 621, ”3. Konklusion”) forklarede han, at han er i besiddelse af sine egne kvartalsprotokollater, årsprotokollater samt en del korrespondance med Finanstilsy- net. Han har derimod ikke rapporter som denne. Han kan huske rapporten overordnet, men han kan ikke huske detaljerne. Der var tale om en omfattende gennemgang af engagemen- ter med en størrelse over 15 mio. kr. Konklusionen indeholdt en rimelig kras kritik, og han - 1222 -

havde en drøftelse med Part K om protokollatet. Det, som intern revision fremlagde, var fakta, og intern revision afstemte altid indholdet af rapporterne med de per- soner i banken, der havde været omfattet af revisionshandlingen. I det efterfølgende kvartal bad Part K om en udvidelse af undersøgelsen, så den også kom til at omfatte mindre engagementer. Part K havde fokus på, at der skulle gøres noget ved de forhold, som intern revision påpegede, selvom han selvfølgelig ikke ligefrem sagde tak for kritikken. Uanset om Part K måtte mene, at intern revision ”gik i for små sko”, gav han aldrig udtryk for, at intern revision tog fejl. Han oplevede, at Part K's reaktion på denne rapport var, at det var noget, der skulle rettes op på, da det var gået stærkt. Hans indtryk var, at der altid var et efterslæb på det administrative område i banken. På et tidspunkt, nok i efteråret 2007, blev det besluttet at reducere udlånsvæksten. Intern revision kunne formentlig på et hvilket som helst tidspunkt udarbejde en rapport, hvor de påpegede fejl, og det gjorde de også. Deres indtryk var, at det havde en god effekt, at alle i organisationen vidste, at intern revision var opmærksomme og rapporterede til be- styrelsen.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. V15 ApS ” (bind 2, 657 ff.) forklarede han, at han ikke husker rapporten ud fra overskriften. Han husker det med grænsen i henhold til § 145 i lov om finansiel virksomhed, da intern revision havde fokus på de engagementer, der lå tæt på denne grænse. Foreholdt samme rapport (bind 2, 662, ”2.2 Konklusion på dokument- og bevillingskontrol vedr. V15 ApS ”) forklarede han, at han ikke konkret husker, at der i relation til V15 ApS var et problem med udbetaling af lån, inden dokumenter og sikkerheder var på plads, men han husker proble- met generelt. Han mente, at det var en rigtig dårlig procedure at udbetale lån, inden doku- menter og sikkerheder var på plads, da det gav risiko for omstødelse i tilfælde af kundens konkurs. Første bullet i konklusionen handlede om, at bevillinger manglede eller var ufær- dige i flere tilfælde, hvilket var alvorligt, da intern revision ikke kunne verificere kredit- grundlaget og processen bag udlånet, hvis der ikke forelå en egentlig bevilling. Kredit- grundlaget skulle fastlægges på bevillingstidspunktet for at sikre det rigtige forløb i en kre- ditsag. Der kunne være situationer med mindre overtræk, hvor der ikke var grund til at være så pedantisk, men ved overtræk af en vis størrelse var det vigtigt, at bevillingsproce- duren blev fulgt. Ufærdige bevillinger var en rigtig dårlig udvikling, og det forekom på flere engagementer, ikke kun ved V15 ApS . - 1223 -

Manglende dokumentation på tidspunktet for bevilling gav et dårligt grundlag for revisi- onsarbejdet og et dårligt grundlag for compliance. Man måtte ud fra en revisionsteknisk vurdering også se kritisk på, hvis processen var vendt om, så dokumentationen bare blev tastet ind efterfølgende. Det var problematisk, hvis man efterfølgende rekonstruerede be- villingsgrundlaget, idet man jo så kendte resultatet, nemlig at lånet var udbetalt. I den si- tuation ville det være uheldigt, hvis rådgiveren nåede frem til, at lånet ikke skulle være bevilget. Det kunne godt være forsvarligt, at bevillingsgrundlaget først blev tastet ind efter- følgende, men fra en revisionsteknisk synsvinkel var det ikke godt. Der kunne være tilfæl- de, hvor banken havde grundlaget for bevillingen forud for udbetaling, men bare ikke hav- de skrevet det ned.

Det afgørende for intern revision var, om det arbejde, der blev udført efterfølgende, var troværdigt og tilfredsstillende. Intern revision undersøgte dette i nogle rapporter, hvor de anlagde en kritisk stillingtagen til bevillingsgrundlaget. Det handlede ikke blot om at kon- statere, at dokumenterne nu lå der. Bevillingsgrundlaget, herunder for de bevillinger, der skulle til bestyrelsen, skulle fremgå af LEO-bevilling. I det hele taget skulle det sikres, at bevillingen kom gennem de rigtige ”kanaler”. Der blev lavet bevillingslister til bestyrelsen, hvor bestyrelsesmedlemmerne kunne se, om der var tale om efterbevillinger. Intern revisi- on udarbejdede også kvartalsvis en risikorapportering til bestyrelsen med farvekoder, hvor bestyrelsen kunne følge bevillingerne og udviklingen i engagementerne. Intern revision var ikke garant for, at det fulde bevillingsgrundlag kom med i LEO-bevilling. Intern revision kiggede på bevillingsgrundlaget i forbindelse med den løbende revision af engagementer- ne.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 21.12.2006/ Engagementsgennemgang” (bind 2, 749 ff.) forklarede han, at intern revision foretog engagementsgennemgang som en fast del af den løbende revision. Foreholdt samme rapport (bind 2, 750, ”Fælles/tværgående bemærk- ninger:”, 3. bullet) forklarede han, at det var nødvendigt, at banken skaffede de mest ”tids- tro” regnskabsoplysninger. Der var på tidspunktet for engagementsgennemgangen i okto- ber/november typisk gået lang tid fra kundernes aflæggelse af årsregnskaber, og intern revision indskærpede derfor, at der skulle skaffes opdateret regnskabsmateriale. På dette sted i rapporten forsøgte intern revision at komme med et bud på, hvad dette regnskabsma- teriale kunne bestå af. Generelt var det således, at jo mere verificeret materialet var, desto bedre. Da krav om reviderede regnskaber påførte kunden omkostninger, kunne man over- - 1224 -

veje at nøjes med materiale, der var undergivet et review. Jo dybere materialet var gen- nemgået af en uvildig, desto mindre skulle erhvervsrådgiverne, kreditkontoret og intern revision selv ind at ”trykteste”. Derfor kunne det godt være rimeligt at kræve en vis uvildig gennemgang. Hvis man ikke kunne få andet materiale fra kunden end det ubearbejdede materiale, skulle de selv være meget mere kritiske i deres vurdering af tallene.

Ved de sammenhængende engagementer skulle man vurdere boniteten i hele koncernen, hvilket kunne være et omfattende arbejde. Hvis låntager var et datterselskab, var det nød- vendigt at se på værdierne i moderselskabet, hvis dette havde kautioneret. Datterselskaber var konsolideret ind i koncernregnskabet, men ved moderselskabets konkurs var det af betydning, om der var værdier i datterselskabet. Koncernen og moderselskabet havde samme egenkapital, så i koncernforstand var det egenkapitalen i moderselskabet, der var vigtig. I relation til indtjening var det væsentligt at se på indtjeningen i datterselskaberne, men i relation til egenkapitalen så man på koncernregnskabet, hvor man havde en form for ”bruttobillede” af koncernens værdi. Dette så de på med de tre forskellige grader af forsig- tighed, som han tidligere har beskrevet. I relation til indtjeningsevnen så man på modersel- skabet og alle datterselskaber. Datterselskabernes indtjeningsevne skulle vurderes ud fra deres individuelle regnskaber.

Foreholdt samme rapport (bind 2, 751, ”I øvrigt anbefales:”) forklarede han, at bemærk- ningen om ”mere fokus på sikkerhedsstillelse” gik på, at det var vigtigt, at der var samti- dighed mellem udlån og etablering af sikkerheder. Sikkerheder var en sædvanlig del af grundlaget for et udlån, men man kunne godt bevilge lån uden fuldstændig sikkerhed. Det var en forretningsmæssig risikovurdering. Såfremt sikkerheden først blev stillet efterføl- gende, eller sikringsakten først blev iagttaget efterfølgende, medførte det risiko for omstø- delse i tilfælde af kundens konkurs.

Der var i banken en liste over svage engagementer. Det var vigtigt, at alle selskaber i en gruppe af sammenhængende selskaber havde samme sikkerhedsmarkering, så man ved et opslag i kernesystemet blev bekendt med risikoen, hvis f.eks. en kunde ringede med an- modning om et overtræk til et af selskaberne i gruppen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 241 vedrørende årsregnskabet for 2006 (bind 2, 769, ”3.1.1 Individuelle nedskrivninger”) og referat af bestyrelsesmøde i banken den 29. - 1225 -

oktober 2007 (bind 1, 6698, 1. afsnit) forklarede han, at behovet for opdateret regnskabs- materiale også forelå på bevillingstidspunktet, da det var en forudsætning for, at der kunne foretages en seriøs kreditbehandling. Det var kreditkontorets ansvar at sikre, at der forelå opdateret materiale. Intern revision havde påpeget problematikken omkring indhentelse af opdateret regnskabsmateriale i flere rapporter og protokollater, også i relation til bevil- lingsgrundlaget. Det var hans opfattelse, at det var et naturligt element i selve arbejdet med vurdering af en kreditsag, men det var kreditkontorets arbejdsområde. Han tror, at det handlede om, at organisationen var presset. Han kan ikke konkret huske en ændring i pro- cedurerne efter dette bestyrelsesmøde, men der blev på et tidspunkt etableret en funktion, der skulle sikre, at der blev indhentet opdateret regnskabsmateriale.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 28. februar 2008 (bind 1, 6859 ff.) for- klarede han, at han var til stede ved gennemgangen af årsprotokollaterne, jf. dagsordenens punkt 3. Han kan ikke huske, om han deltog i det fulde møde. Foreholdt samme referat (bind 6860, pkt. 1, sidste afsnit) forklarede han, at han efter at have set denne del af refera- tet tror, at han deltog i hele mødet. I hvert fald overværende han V4's gen- nemgang af de største engagementer. Det, Part A pointerede om, at der fra kredit- kontorets side skulle arbejdes målrettet på at skaffe mere information og dokumentation om større kunders samlede engagementer ved bevillinger, lå i tråd med det, som intern revision havde skrevet i flere rapporter. Han ved ikke, om det var intern revisions rappor- ter, der var baggrunden for Part A's bemærkninger. Det var et gennemgående tema, at det var svært at nå det hele.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10% af basiskapital) og V20 A/S' 3 største engagementer ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kom- mentarer og vurderinger” udarbejdet den 22. februar 2008 med Part A's hånd- skrevne bemærkninger (bind 4, 253) forklarede han, at han kender selve dokumentet, men ikke de håndskrevne bemærkninger. For intern revision var det væsentlige ved vurderingen af engagementernes bonitet kundernes samlede gældsbyrde. Det handlede ikke så meget om, hvor gælden lå, herunder om det var i andre banker. De interesserede sig således ikke for, om kunderne benyttede andre banker. I deres øjne var det gældens størrelse, der var interessant, ikke kreditors identitet. På grund af den tidsforskydning, der kunne være mel- lem kundernes aflæggelse af årsregnskab og engagementsgennemgang eller bevilling, kun- ne der være behov for at se perioderegnskaber eller internt regnskabsmateriale. - 1226 -

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 31. marts 2008 (bind 1, 6870) forklarede han, at han ikke nødvendigvis var til stede, selvom der var et dagsordenspunkt, der hed ”Nyt fra intern revision”. Det var et lovkrav, at der skulle være et sådant dagsordenspunkt. Fore- holdt samme referat (bind 2, 6870, 3. og 2. sidste afsnit) forklarede han, at han ved, at der også før dette tidspunkt lå procedurebeskrivelser vedrørende bevillingsindstillinger i for- retningsgangene, der nok var på omkring 6.000 sider. Der var måske et behov for at ind- skærpe nogle ting. Han har ikke kendskab til en egentlig manual udarbejdet af kreditkonto- ret til brug for bankens rådgivere. R75-opgørelsen fra SKAT var relevant ved engagemen- ter med privatpersoner. Han kender også R75S vedrørende virksomheder. På dette tids- punkt skulle kreditkontoret i gang med en ”light” engagementsgennemgang. Han gav i den forbindelse nogle instrukser til Vidne 5 , men han husker ikke, om det med R75- opgørelser indgik. Man kan læse det samme af et regnskab, som man kan af en R75S- opgørelse vedrørende en virksomhed, men R75S-opgørelsen kan være et supplement. De nåede aldrig at komme i gang med engagementsgennemgangen i efteråret 2008, hvor de ville være stødt på det, hvis der var indhentet sådanne opgørelser.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind C, 6454, ”3.1.1 Nye revisionsbemærkninger fra 2. kvartal 2008”, rapport 248, 1. bemærkning) forklarede han, at der her var en reference tilbage til Part M's mail af 18. december 2007 til ham og cc. Part N med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.). Baggrunden for bemærkningen var, at det nu var tredje gang, at han måtte skrive om problemer ved engagementsgennemgangen. Enten udtrykte han sig ikke klart nok, eller også var der behov for et kvalitetsløft. Det var nok en kombination, og her valgte han at opstille nogle konkrete forslag af operationel karakter. Banken var vokset, og der var be- hov for at komme op i en anden liga i forhold til at styre processerne. Part M's mail vedrørte den årlige engagementsgennemgang. Der var sikkert også forbedringsforslag i intern revisions årsprotokollat for 2007, men han havde nok ikke været så detaljeret, som han var her. Hans rolle som intern revisor var i princippet kun at påpege fejl og mangler, og intern revision bevægede sig derfor ind i en gråzone ved at komme med så konkrete anbefalinger, men han valgte at gøre det, fordi bankens balancesum nu var tredoblet, og fordi organisationen ikke havde fulgt op med forbedringer på baggrund af intern revisions tidligere bemærkninger. Det var en problemstilling, der havde stået åben gennem længere tid. De fik i banken ryddet op i det konkrete engagement, når intern revision påpegede for- - 1227 -

hold, men den samme problemstilling kunne godt forekomme ved andre engagementer. Punkter kunne derfor opstå igen, eventuelt som underpunkter.

Foreholdt samme protokollat (bind C, 6455, rapport 248, 7. og 8. bemærkning) forklarede han, at bemærkningerne byggede på underliggende revisionsrapporter. På grund af omfan- get af pantebreve i sikkerhedsdepoter var det nødvendigt, at pantebrevsområdet fremadret- tet blev adresseret som et selvstændigt risikoområde. Forholdt samme protokollat (bind C, 6455, 248, 7. bemærkning) forklarede han, at man i banken begyndte at udbetale lån, uden at der var foretaget en grundig kreditvurdering på den måde, som forretningsgangene fore- skrev. Der var problemer på pantebrevsområdet i de to et halvt år, han var i banken, og det havde der også været i hans forgængers tid. Det handlede om afstemningerne af pante- brevsbeholdningerne, tinglysning af transporter mv. Foreholdt samme protokollat (bind C, 6455, rapport 248, 8. bemærkning) forklarede han, at det er korrekt, at bemærkningen handlede om at skabe et risikobillede. Han havde i juni 2008 kørt rundt og fotograferet ejendomme til brug for intern revisions engagementsgennemgang. Det var ressourcekræ- vende og ikke noget, som intern revision som ”third line of defence” burde stå for. Han gjorde det imidlertid, fordi de skulle tættere på de pantebreve, som lå i depot hos V13 A/S . Han tjekkede, at pantebrevene var fysisk til stede hos V13 A/S

, og han havde på forhånd identificeret pantebreve, hvor det kunne være interes- sant at besigtige de ejendomme, der var pant i. V18 A/S havde nogle vurderings- modeller, som V18 A/S benyttede, men de benyttede ikke modellerne i banken. Det var lidt omvendt, at det var intern revision, der besigtigede og vurderede ejendommene. Han mener, at han tog billeder af 15-20 ejendomme. Han har fortsat det excel-ark, som han udarbejdede i anledningen af vurderingerne. Han kan konstatere, at det fremgår af excel- arket, at han kiggede på 21 ejendomme.

Det var på eget initiativ, at han kørte rundt og så på ejendommene. Han følte, at de i intern revision i stigende grad selv måtte være aktive i forhold til at skaffe det fornødne revisi- onsbevis, selvom det var en opgave, der hørte hjemme et andet sted i banken. De havde imidlertid prøvet at forbedre området i to et halvt år, og han følte at de måtte være aktive for at vise, hvordan de forventede det gjort.

Ved besøget hos V13 A/S konstaterede han, at der var overensstemmelse mellem bankens registrering af deponerede pantebreve og de pantebreve, der faktisk var i - 1228 -

depotet. Det var en registreringskontrol. Han kontrollerede ikke pantebrevenes værdi. Det ville intern revision vende tilbage til i løbet af september 2008, hvor de også ville inddrage de oplysninger, der var registreret i banken, herunder i kernesystemet. Ham bekendt havde intern revision ikke tidligere fysisk kontrolleret de pantebreve, som banken havde depone- ret hos V13 A/S , men der havde været en del handler ud og ind af depoterne, og han mente derfor, at det var relevant at se på disse pantebreve.

Det var V1 , der overordnet var ansvarlig for forretningsgangene på pantebrevsom- rådet.

Foreholdt intern revisions ”Rapport af 05/06.2007/ Egenbeholdning af Pantebreve” (bind 2, 611 til 612, 1. afsnit, ”Konklusion”) forklarede han, at rapporten blev udarbejdet, fordi området tidligere havde givet problemer. Han var ny chef for intern revision, og det var en god anledning til at stille dumme spørgsmål og ”flage” problemstillinger. Det handlede også om at gøre organisationen opmærksom på, at Vidne 38 ikke længere skulle bistå med udarbejdelsen af bankens forretningsgange, og at organisationen selv havde an- svaret. Han kan ikke umiddelbart huske en ”rød tråd” til intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, rapport 248, 7. og 8. bemærkning).

Foreholdt bankens forretningsgange vedrørende kreditområdet fra 2005 og 2008 (bind 1, 475, ”3.6.3.1 Afgrænsning og formål med forretningsgangen”, og 2381 ”3.6.3.1 Afgræns- ning og formål med forretningsgangen”) forklarede han, at der ham bekendt ikke blev lavet en skriftlig opdatering af forretningsgangene på pantebrevsområdet, men der kunne allige- vel godt i praksis være sket en ændring af den måde, som tingene blev udført på. Hvis to eller flere medarbejdere beskrev en proces, så fandtes den, selv om den var vanskelig at revidere, idet intern revision ville skulle støtte sig på interviews. Det er hans erfaring, at der sagtens kan eksistere velfungerende, men uskrevne forretningsgange. Sådanne forret- ningsgange er blot svære at revidere.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 for 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, rapport 248, 7. bemærkning) forklarede han, at det var en specifik bemærkning, og der var ikke grundlag for at løfte bemærkningen op til en generel betragtning. - 1229 -

Foreholdt telefonnotat vedrørende samtale den 7. september 2010 mellem advokat Person 164 og P165 (bind B, 4479, 1. -5. afsnit) og Vidne 12's forkla- ring gengivet i landsrettens retsbog fra den 22. oktober 2018 (side 21, 3. afsnit) forklarede han, at han godt kan genkende scenariet. Han forestiller sig, at der ud over V1 nok også var erhvervsrådgivere, der var involveret i arbejdet med at vurdere pantebrevene. Han genkender, at der var tale om sidemandsoplæring, og at pantebrevsafdelingen var bagud med at registrere pantebrevene i systemet. P165 fulgte sikkert de instruktioner, som hun fik, og instruktionerne kunne sagtens være i overensstemmelse med de forretningsgan- ge, der var på pantebrevsområdet. Telefonnotatet støtter intern revisions rapporter. Der var mangler i forhold til tinglysning af transporter, men det var ikke nødvendigvis et problem, da banken havde sikret sig i kraft af rådighedsberøvelsen af pantebrevene, uanset at trans- porten ikke var tinglyst.

Han talte med V4 om, hvilket grundlag banken havde til brug for vurde- ringen af pantebreve. V4 fortalte, at banken havde et samarbejde med ejendomsmæglere, som de bad om vurderinger ved belåning af pantebreve eller investering heri. Han havde fuld tillid til Vidne 38's og Person 32's rapporter og var således ikke konkret nede i det. Det, at der forelå vurderinger af ejendommene fra udenfor- stående, styrkede grundlaget. Der forelå således ikke blot V1's vurdering af pante- brevene. V4 og V1 sad dør om dør og talte formentlig om tinge- ne, men han ved ikke, om V4 og V1 drøftede konkrete pantebre- ve. Banken foranledigede vurderinger indhentet, hvilket typisk skete ved, at V4

anmodede en ejendomsmægler om en vurdering. Andre gange kom kunden selv med en vurdering fra en ejendomsmægler. Det var sådan, som han fik det forklaret. En ejendomsmæglervurdering styrkede vurderingsgrundlaget. En salgsvurdering er ikke det samme som en ejendomsmæglervurdering.

Det skulle fremgå af LEO-bevilling, hvis man baserede værdien af sikkerheden på en mæglervurdering. Han husker ikke, at det var hovedreglen, at der var en mæglervurdering, men hvor banken følte, at der var behov for det, sørgede V4 for, at der blev indhentet en mæglervurdering.

Artiklerne i Jyllands-Posten blev et samtaleemne i bestyrelsen, og det blev besluttet, at der skulle udarbejdes oversigter over bankens engagementer med de personer, der var nævnt i - 1230 -

artiklerne. Intern revision arbejdede med at få kortlagt hele den personkreds, der var omtalt i avisartiklerne, i forhold til stråmænd, nærtstående mv. Han vil ikke sige, at de kom til bunds med arbejdet, men de inddrog det ved deres vurdering af engagementerne, hvis de kunne påvise en relation til den personkreds, der var involveret i kædehandlerne.

Det var et meget omfattende arbejde at afdække eventuelle kædehandler, hvis de skulle inddrage alle tænkelige personer, der kunne være involveret. Man skulle f.eks. have ad- gang til tinglysningsoplysninger om hver eneste ejendomshandel. De var af ressourcehen- syn nødt til at gå frem efter en konkret risikovurdering. De forholdt sig ekstra grundigt til det materiale, de havde i banken, og de stresstestede oplysningerne ved at opstille tre sce- narier, som han har forklaret om.

I foråret 2008 var der flere problematikker i finanssektoren. Risikoen var gået lodret op. I intern revision tænkte de derfor, at de var nødt til at kigge på ejendomsområdet på en ny måde. De besluttede, at de selv ville se på de konkrete ejendomme. De mente ikke, at kre- ditkontoret gik hårdt nok til engagementerne i 2008. Han kommunikerede til Vidne 5

gennem både revisionsrapporter og mails, hvordan kreditkontoret kunne gøre det anderle- des, f.eks. ved at samarbejde med andre pengeinstitutter med henblik på at få yderligere information på samme måde, som der samarbejdes inden for forsikringsbranchen.

Det var en meget omfattende opgave at afdække personkredsen omkring karruselhandler- ne. Det var metaforisk ment, når han sagde, at opgaven ville kræve 100 mand. Jyllands- Posten havde arbejdet med det fra sommerferien til slutningen af oktober 2007. Man skulle dog også passe på med ikke at blive hysterisk. Der skulle fortsat påvises OIV, og var der ikke OIV, måtte de ikke nedskrive på engagementet. Det var et risikoområde, som der skulle være fokus på, idet kunderne kunne få problemer med refinansiering. De vurderede engagementerne på det grundlag, der var i banken. Der var ikke kapacitet blandt ejen- domsmæglerne til at vurdere samtlige ejendomme, hvis alle pengeinstitutter krævede det.

Foreholdt Part M's mail af 18. december 2007 til ham og cc. Part N

med emne ”Drøftelser vedr. engagementer” (bind 2, 1715 f.) forklarede han, at han ikke erindrer, at han var uenig i det, som Part M skrev i mailen. Han er enig i, at det var de temaer, som fremgår af mailen, som de skulle prøve at få belyst ved deres vurde- ring af engagementerne. Det, der fremgår under overskriften ”Risikovurderinger”, var en - 1231 -

del af det risikobillede, som banken kiggede ind i – i hvert fald hvis virksomhedens aktivi- tet var knyttet til ejendomsmarkedet. Der kunne nogle steder være nuancer, men i forhold til den konkrete problemstilling, der var affødt af avisartiklerne, var han enig i det, som Part M skrev. Der var panik i hele branchen på grund af artiklerne. Det gav ”støj” i systemet, fordi man ikke bare kunne trykke på en knap, der gav overblik over, om banken var involveret. Der var heller ikke andre pengeinstitutter, der ville overtage de kunder, der var ramt af medieomtalen.

Vidne 38 var efter hans vurdering meget fagligt kompetent og kyndig inden for sit område. Foreholdt punkt 1 og 2 i Vidne 38's ”Notat vedr. indberetninger til Finans- tilsynet november 2007 og juni/august 2008” af 27. september 2010 (bind I, 331) forklare- de han, at bankens vækst i ikke ubetydelig grad skete på pantebrevsområdet, men han kan ikke uden at se talmateriale udtale sig om, hvorvidt væksten på området udgjorde en væ- sentlig del af bankens vækst. Han er enig i betragtningerne om bankens indirekte ekspone- ring, hvilket også indgik som en del af rapporterne fra intern revision. Intern revision var ikke generelt inde at verificere eller afstemme svar til Finanstilsynet, medmindre Finanstil- synet anmodede om det. Nogle gange foretog intern revision verificering og afstemning ud fra en risikobetragtning, som f.eks. i 2008, hvor de fandt fejl i et svar til Finanstilsynet. Den konkrete gennemgang blev foretaget, fordi Finanstilsynet havde varslet en inspektion i november 2008. Det, der fremgår af notatet, vedrørende de pantebreve, der blev opbevaret hos V13 A/S , passer godt med, at intern revision havde besluttet at lave en dybere gennemgang. De havde ikke før juni 2008 efterprøvet, om de pantebreve, der lå i depot hos V13 A/S , stemte med de registreringer, de havde i banken. Hvis pantebrevet lå inden for 40 procent af pantets værdi, havde pantebrevet en god bonitet, uanset om ejendommen var handlet et par gange. Det forhold, at der ikke forelå rentabili- tetsberegninger eller opdaterede ejendomsvurderinger, gav i en sådan situation ikke grund- lag for at konstatere OIV og foretage nedskrivning. De skulle derfor ikke bruge for mange ressourcer på vurderingen af sådanne pantebreve, da en revisor ikke må bruge unødig tid på opgaven.

Han var ikke involveret i V1 A/S' og V13 A/S' salg af pante- breve til henholdsvis V8 A/S og GL. fonden, men han kunne konstatere, at salgene B1 fandt sted. Det var ikke noget, han som intern revisor i banken kunne blande sig i. Der var flere transaktioner, hvor fonden var involveret, men han måtte ikke beskæftige sig revisi- - 1232 -

onsmæssigt med fonden. Hvis banken havde garanteret pantebreve, der blev solgt af V1 A/S eller V13 A/S , spurgte intern revision hertil med henblik på at vurdere, om der var en forpligtelse for banken til at tilbagekøbe nødlidende pantebreve, og om ban- ken skulle oplyse om garantien i en note til regnskabet.

Foreholdt aftale af 27. december 2007 om kvalitetssikring af pantebreve (bind 6, 140) for- klarede han, at intern revision som udgangspunkt kun var glade for et frasalg af pantebre- ve, idet banken så slap for risikoen. Det ville indgå i en engagementsvurdering, hvis ban- ken finansierede købet. Hvis der var tilbagekøbsgarantier, måtte de også forholde sig til det. Der blev indgået nogle aftaler lige op til, at de afsluttede revisionen af årsregnskabet for 2007. Der var noget, der kom ”ud af bøgerne”, men han ved ikke, om det var vedrøren- de pantebrevene. Han husker, at han ”jagtede” V4 vedrørende oplysninger om nogle transaktioner. Handlen var vist gennemført, så det drejede sig om at få den skrift- lige dokumentation for, hvornår handlen var gennemført.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 31. marts 2008 (bind H, 540, garanti på 25 mio. kr. og garanti på 45 mio. kr.) forklarede han, at intern revision udarbejdede oversigten på baggrund af udtræk af systemerne. Han ved ikke, hvem der stod for bogfø- ringen af pantebrevsgarantierne, men det må have været medarbejderne i kreditkontoret eller bogholderiet. Da han tiltrådte, havde intern revision en anden rapporteringsform, og han syntes, at der manglede information til bestyrelsen. Han bestræbte sig på at forædle vidensniveauet. De lavede en rapportering med bl.a. farvekoder af hensyn til overskuelig- heden. Bestyrelsen fik en ”second opinion” i forhold til de oplysninger, som bestyrelsen fik fra kreditkontoret. Oversigten skulle så vidt muligt give et grafisk overblik. Intern revision reviderede bankens garantiforpligtelser en gang om året. Ud fra stikprøver forholdt de sig til, om § 70-instruksen var overholdt i relation til bevillingen af garantierne. Hvis de om- handlede garantier ikke er omtalt i en af intern revisions rapporter, skyldes det, at disse garantier ikke blev udvalgt som stikprøver. Intern revision kan have kigget på garantierne ved udtagelse af stikprøver eller ved dokument- og bevillingskontrollen, men han ved ikke, om det var tilfældet i forhold til disse garantier.

Han var ikke bekendt med bankens praksis på pantebrevsområdet i en detaljeringsgrad, hvor han ville kunne basere sin revision på det. - 1233 -

Han ved ikke, hvorfor V19 A/S' engagement på 900 mio. kr. i Bank 29

blev opsagt. Han var ikke involveret i overvejelser om, hvorvidt salg af V19 A/S

kunne udgøre et problem i forhold til vilkårene for seniorlånene.

Foreholdt brev af 16. oktober 2008 fra Part A til Finanstilsynet med overskriften ”Vedr. Redegørelse om revisionschef i Gl. B1 ” (bind 1, 5165, afsnit 1-6) forklarede han, at han er uenig i den begrundelse for opsigelsen, der er anført i dette brev fra Part A , om, at han ikke havde rapporteret tilstrækkeligt til bestyrelsen. Den kritik frem- gik ikke af det opsigelsesbrev, han fik udleveret lørdag den 20. september 2008. I opsigel- sesbrevet var begrundelsen, at han burde have rapporteret tidligere om de yderligere ned- skrivninger. Han blev først selv bekendt med de yderligere nedskrivninger den 20. septem- ber 2008, hvorefter han sikrede, at Finanstilsynet fik information herom. Han er meget uenig i, at hans informationer til bestyrelsen ikke havde været fuldt dækkende. Han kan ikke se, hvordan han kunne have rapporteret mere, end han gjorde.

Foreholdt brev af 17. februar 2009 fra ham til Ny B1 vedrørende ”Indsigelse mod uberettiget opsigelse” (bind 2, 1745 ff.) forklarede han, at han tydeligt husker dette brev. Det, han skrev i brevet, var udtryk for, hvordan han opfattede forløbet på det tids- punkt. Han kan også i dag stå ved sit afsnit med sammendrag og konklusion (bind 2, 1745- 1746, pkt. 1). Det var revisionens opgave at påpege mangler og forbedringsmuligheder (bind 2, 1746, pkt. 1, sidste sætning). Det var ikke intern revisions ansvar at gennemføre revisionsbemærkningerne, da intern revision i så fald skulle udføre selvrevision.

Han havde et møde med Vidne 17 i Finanstilsynet den 13. oktober 2008. Han havde forud for mødet haft en telefonsamtale med Vidne 17 . Finanstilsynet opfordrede ham til at kigge på bankens solvens, men han har ingen ”skarp” erindring om, hvornår og hvor- dan opfordringen kom. Han har en lydoptagelse af mødet med Finanstilsynet, da han ikke kunne nå at tage noter under mødet og ville være sikker på, hvad han præcist fik at vide af tilsynet om, hvordan han skulle forholde sig. Han mener ikke, at han havde andre telefon- samtaler med Finanstilsynet end den nævnte telefonsamtale med Vidne 17 forud for mødet. Der kan have været en telefonsamtale mere, hvori han fik opfordringen til at se på bankens solvens. Han udarbejdede på baggrund af opfordringen rapport nr. 250 pr. 2. no- vember 2008 (bind C, 6681 ff.). Han var frustreret, da han ringede til Vidne 17 forud - 1234 -

for mødet den 13. oktober 2008 for at finde ud af, hvordan han skulle håndtere den redegø- relse, som han efter opsigelsen skulle indsende til Finanstilsynet.

Foreholdt brev af 10. juni 2009 fra ham til Finanstilsynet med overskriften ”Redegørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisionsbemærkninger” (bind I, 286 f.) forklarede han, at han sagtens kan huske dette brev. Der var yderligere korrespon- dance mellem ham og Finanstilsynet efter dette brev. Det, han skrev i brevet, er sådan, som han husker forløbet. Han husker samtalen med Part N den 28. februar 2007 og sin præsentation for bestyrelsen (bind I, 286, 4. afsnit, og 287, 1. afsnit). Han hu- sker også den efterfølgende kritik fra Part A , Part K og Part L , som han opfattede som en irettesættelse (bind I, 287, 2. afsnit). Det, han skrev om sin per- sonlige opfattelse af sammenhængen, var udtryk for tankespind (bind I, 287, 3. afsnit). Han funderede over, hvad der motiverede kritikken. Han forstod i princippet ikke, hvorfor Part N modsatte sig de omhandlede bemærkninger, da der havde været andre bemærkninger, der kunne være mere problematiske, som ekstern revision ikke havde bemærkninger til. Han tænker, at uenigheden blev skærpet på grund af tidspresset. Der ville nok have været en proces, hvor han og Part N havde talt sig til rette, hvis der havde været lidt mere tid inden bestyrelsesmødet.

Foreholdt mail af 28. februar 2007 fra ham til Part N og Part M

med emne ”Intern revisions protokol efter koordinering” vedhæftet udkast til intern revisions årsprotokollat for 2006 (bind I, 289 ff.) forklarede han, at de to overstregede af- snit i det vedhæftede udkastet til årsprotokollat (bind I, 290, pkt. 3.2.3, afsnit 2 og 3) endte med at udgå. Han sendte en fem sider lang redegørelse til Finanstilsynet om, hvorfor be- mærkningerne skulle udgå. Med bemærkningerne i de to overstregede afsnit ønskede han at gøre opmærksom på, at intern revision ikke havde revideret teksten i kreditkontorets beskrivelse og vurdering af engagementerne, hvilket var i overensstemmelse med revisi- onsbekendtgørelsen. V4 stod på mål for kreditkontorets arbejde, som så blev gengivet i intern revisions protokollat. Part N mente, at bemærk- ningerne i de to afsnit kunne skabe tvivl om, hvad der var revideret. Det var korrekt, at de to afsnit skulle udgå, da bemærkningerne kunne misforstås.

Intern revision havde foretaget revision af engagementerne, hvilket fremgik af et særskilt afsnit i protokollatet. Intern revision havde udført masser af revision, som var dokumente- - 1235 -

ret ved underliggende arbejdspapirer, men der var ikke foretaget revision af kreditkontorets arbejde ”bogstav for bogstav”. Han var enig i det, kreditkontoret skrev, men kreditkontoret anvendte bl.a. nogle andre ord end intern revision. Han er enig med Part N

i, at de afsnit, der endte med at udgå, gav en mulighed for misforståelse i forhold til, hvad der var revideret.

De tekstafsnit, som V4 og kreditkontoret havde skrevet, havde ikke en sådan detaljeringsgrad, at der kunne foretages revision heraf. Man skulle ind i LEO- systemet og materialet vedrørende de enkelte engagementer for at se detaljerne. Kreditkon- torets beskrivelser af engagementerne ville have fyldt flere hundrede sider, hvis alle detal- jerne skulle med. Revisionen bestod ikke i en total verifikation. Intern revision foretog revision på stikprøvebasis. Revisionen skulle udføre de fornødne revisionshandlinger med henblik på at opnå en tilstrækkelig overbevisningsgrad. Han havde den opfattelse, at de overstregede afsnit i protokollatet præciserede det, der fremgik af revisionsbekendtgørel- sen, så læseren kunne se, hvad der var gengivet, og hvad der var revideret. Part N

sagde, at bemærkningerne i de to afsnit set i en helhed kunne give anledning til den misforståelse, at intern revision ikke havde foretaget revision. Han sendte sin rede- gørelse til Finanstilsynet om forløbet og baggrunden for ændringerne den 20. juli 2010. Bestyrelsen modtog en version af årsprotokollatet med de to omhandlede afsnit og en ver- sion med ændringerne. Endvidere redegjorde han på bestyrelsesmødet for ændringerne og baggrunden herfor.

Organisationen havde problemer med at følge med i 2007 og 2008. Det var en problemstil- ling, at processerne ikke blev fulgt slavisk, hvilket gav anledning til bemærkninger fra in- tern revision.

Direktionens anvendelse af presserende bevillinger handlede om, hvordan man ville styre banken. Hans opgave var at foretage revision, og det lå ikke i hans mandat at være ”smagsdommer” i forhold til, hvordan man ville styre banken. Bestyrelsens § 70-instruks blev sat ud af kraft, når presserende bevillinger blev hovedreglen. Han tænker, at det kunne have betydning for den generelle efterlevelse af bankens procedurer, hvis Part K

som ”kaptajn” ikke fulgte procedurerne. - 1236 -

Det var intern revisions opfattelse, at det udhulede bestyrelsens instruks og formålet med instruksen, når undtagelsen om presserende bevillinger nærmest blev hovedreglen. Det var bestyrelsens opgave at vurdere, om det skulle indskærpes, at instruksen skulle følges. Det skete ham bekendt ikke. I bestyrelsen havde man tillid til den måde, banken blev drevet på. Intern revision havde fokus på de risikobetragtninger, som det forhold, at instruksen ikke blev fulgt, kunne give anledning til. Han husker ikke, om antallet af presserende bevillin- ger var stigende. De presserende bevillinger fremgik af bestyrelsens bevillingslister, og bestyrelsen accepterede bevillingerne. Finanstilsynet nævnte på det afsluttende møde i april 2007, at bevillingsrutinerne skulle følges.

Det er rigtigt, at han til tider følte, at der var oplysninger, der blev forholdt intern revision. Han har en ”stribe” mails fra Person 21 , Person 30 og Vidne 5 vedrøren- de udlevering af regnskabsoplysninger, som han havde krav på at få adgang til. Han kon- fronterede de nævnte personer med, at de i intern revision ikke fik de oplysninger, som de plejede at få. Han ved ikke, hvorfor oplysningerne ikke blev udleveret. Vidne 5 var måske utilfreds med, at der var rejst kritik af kreditkontorets arbejde og dermed af Vidne 5's arbejde. Han ville være nødt til at protokollere den manglende udlevering af væ- sentlige oplysninger til intern revision, hvis det fortsatte. Problemerne med udlevering af oplysninger kunne også skyldes travlhed i organisationen. Problemet eskalerede i første halvår af 2008. Da han tiltrådte, skulle organisationen vænne sig til, at han ville vide mere om datterselskaberne, men han kom derefter ind i et ”informationsloop” og fik det til at køre. I foråret 2008 oplevede han, at han måtte skrive flere og flere mails for at rykke for oplysninger.

Han modtog ikke mails fra V8 vedrørende bankens likviditet. Intern revision forholdt sig som udgangspunkt kun til likviditeten en gang om året i forbindelse med indberetningen til Finanstilsynet vedrørende likviditetskravet i § 152 i lov om finan- siel virksomhed. Intern revision forholdt sig ikke løbende til likviditeten og skulle heller ikke indtræde i en controller- eller compliance-funktion.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 til Part L , V4

og Part K med emne ”Likviditet – oversigt” (bind 1, 3339) forklare- de han, at han ikke tidligere har set denne mail. Han kender ikke aftalen om en træknings- ramme hos Bank 10 på 100 mio. kr., men det var almindeligt at have en gentlemanaftale - 1237 -

om, at man ikke skulle udnytte en aftalt trækningsret. Det hørte han om fra andre revisi- onschefer. Det var som udgangspunkt ikke nødvendigt at oplyse om en trækningsret i års- rapporten. Hvis de blev bedt om at undersøge trækningsretten, ville de se på det underlig- gende aftalegrundlag. En trækningsret kunne ikke medregnes i likviditetsopgørelsen efter § 152 i lov om finansiel virksomhed, hvis der lå en aftale om, at man ikke måtte trække på den. Intern revision forholdt sig til det skriftlige aftalegrundlag. Han ved ikke, hvordan intern revision skulle blive opmærksomme på en mundtlig aftale. Man burde have involve- ret intern revision i denne mail fra V8 , så det blev sikret, at der skete korrekt indberetning vedrørende bankens likviditet til Finanstilsynet, hvis de beskrevne problemer med likviditeten ikke blev løst. Mailen ville have medført et skærpet tilsyn fra intern revision. Vidne 38 udarbejdede revisionsrapporter vedrørende § 152 i lov om finansiel virksomhed, men han mener ikke, at rapporterne indeholdt noget om gentleman- aftaler. Han hørte ikke om den konkrete trækningsramme hos Bank 10 . Han erindrer ikke at have drøftet trækningsrammen med Part K , Part L eller andre.

Han deltog i de bestyrelsesmøder, hvor kvartalsrapporteringerne blev gennemgået. Først deltog han kun ved behandlingen af punktet vedrørende intern revision, men senere – nok fra sommeren 2007 – deltog han i hele bestyrelsesmødet, men måtte kun blande sig i sit eget punkt. Han opfattede det som udtryk for, at der skulle være en tættere dialog mellem bestyrelsen og intern revision. Bestyrelsesmedlemmerne kunne stille spørgsmål til proto- kollater mv. Han måtte ikke stille spørgsmål. Han mener, at der blev stillet spørgsmål til ham på alle de møder, han deltog i. Spørgsmålene varierede i antal og karakter. Det var hans indtryk, at bestyrelsen var tilfredse med intern revisions ”skub” til udviklingen af or- ganisationen. Han havde ikke indtryk af, at bestyrelsen syntes, at han skulle skrive mindre, eller at det, han skrev, var irrelevant.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde den 28. februar 2008 (bind 1, 6861, pkt. 3, afsnit 1 og 2) forklarede han, at han husker, at revisionsprotokollaterne ikke blev sendt til bestyrelsen senest en uge før bestyrelsesmødet, som de skulle. Intern revision havde fået materialet fra regnskabsafdelingen så sent, at de ikke kunne nå at færdiggøre protokollatet, selvom de arbejdede dag og nat. Når han var usikker på, om posten kunne nå frem, kørte han selv rundt med protokollater og materiale til bestyrelsesmedlemmerne i lokalområdet. De øvri- ge bestyrelsesmedlemmerne fik protokollater og materiale tilsendt både pr. mail og post. Han husker ikke, at han oplevede, at Part A var vred eller talte ”med store ord”. - 1238 -

Som han har forklaret, fik han en irettesættelse af Part A efter forløbet omkring årsprotokollatet for 2006, men han husker ikke andre lignende episoder. Han nåede kun at udarbejde årsprotokollater for 2006 og 2007, og han fik således ikke lejlighed til at vise, at årsprotokollatet kunne færdiggøres tidligere. Hvis årsprotokollatet skulle færdiggøres tidli- gere, skulle intern revision have materialet tidligere.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” fra intern revision (bind 2, 657 ff.), referat af bestyrelsesmøde den 16. august 2006 (bind 1, 6545, pkt. 1) og brev af 27. september 2006 fra Finanstilsynet til Gl. B1 (bind 1, 3872) forklarede han, at det var en problemstilling, at man i banken ikke havde en tilstrækkelig korrekt opgørelse af de store engagementer. Det var alvorligt at overskride 25 procents grænsen i § 145 i lov om finansiel virksomhed, men det var positivt, at der blev handlet på det. Han oplevede det generelt sådan, at intern revisions bemærkninger blev læst, lyttet til og fulgt op på, men der var også fokus på væksten. Det var en balance, som ledelsen havde ansvaret for.

Foreholdt intern revisions protokollat vedrørende 4. kvartal 2007 (bind C, 5841, ”1.1.1 Finanstilsynets rapport om undersøgelse i Gl. B1 ”, pkt. 1-5) forklarede han, at Finanstil- synets rapport af 10. januar 2008 kom kort tid før, at han skulle afgive dette protokollat for 4. kvartal 2007. Det var vigtigt at få rapporten med i kvartalsprotokollatet, da han ikke syn- tes, at det kunne vente til årsprotokollatet. Han læste rapporten fra tilsynet igennem og fandt, at de nævnte fem punkter fra rapporten skulle fremhæves i protokollatet. Han er be- kendt med Finanstilsynet ”§ 352 a-redegørelse” fra 2010. Punkt 1 i protokollatet var et formelt punkt. Det var Part A , der satte sine initialer på bestyrelsesprotokollerne. Punkt 4 om overskridelsen af maksimumsgrænsen i lov om finansiel virksomhed vedrørte et engagement med Virksomhed 39 A/S . Man tog fat på punkt 2, 3 og 5. De kunne ikke selv komme videre med punkt 3, der handlede om en model for opdeling af bankens engagementer i grupper. Man måtte afvente, at SDC kunne levere de fornødne systemer og data, og Lokale Pengeinstitutter var også ved at udarbejde noget på området. Intern revision udarbejdede flere rapporter vedrørende punkt 2 om kreditområdet, men man var ikke helt i mål. I organisationen havde man den opfattelse, at Finanstilsynet havde godkendt den foreviste kreditpolitik. Rapporten fra tilsynet tydede på, at tilsynet ikke var helt tilfreds med det, som var blevet forevist. Han ved ikke, hvilke tiltag der var i relation til punkt 5 om markeds- og likviditetsområdet. Han fangede ikke noget om presserende bevillinger i Finanstilsynets rapport fra januar 2008. - 1239 -

Foreholdt intern revisions rapport nr. 249 vedrørende perioden 1. juli til 20. september 2008 (bind C, 6620, pkt. 1-7, og 6621, pkt. 1-7) forklarede han, at det er rigtigt forstået, at de første syv punkter vedrører protokoltilførsler, som han valgte at slette, mens de næste syv punkter vedrører protokoltilførsler, som han valgte at opretholde, selvom ekstern revi- sion ikke var enig heri. De omhandlede protokoltilførsler var i al væsentlighed de punkter, han fandt relevante at nævne. Han husker ikke andre uenigheder mellem intern og ekstern revision.

Han påtegnede årsrapporterne for 2006 og 2007, og han står på mål for det arbejde, han udførte, herunder sine årsprotokollater. Årsrapporterne holdt sig fint inden for rammen i forhold til at give et retvisende billede. Henset til bankens størrelse mener han, at intern revision i videre omfang burde have kunnet foretage systemrevision i stedet for substans- revision, der var langt mere ressourcekrævende. I forhold til påtegning af årsrapporterne som retvisende ville han nå til det samme resultat, hvis han skulle lave arbejdet i dag.

Han deltog i alle punkterne på kvartalsmøderne med bestyrelsen - vist fra efteråret 2007. Fra det tidspunkt må han have deltaget i gennemgangen af fokusengagementerne på kvar- talsmøderne. Han skulle dog holde sin mund, da det ikke var hans punkt. V4

gennemgik fokusengagementerne og redegjorde for udviklingen. Han hørte ikke noget, der førte til, at han vurderede, at der skulle iværksættes revisionsmæssige tiltag. Hvis et fokusengagement var udvalgt til revision, ville det fremgå af intern revisions protokollater.

Foreholdt intern revisions rapport nr. 250 pr. 2. november 2008 (bind 2, 1613, sidste afsnit) forklarede han, at intern revision specifikt var blevet bedt om at forholde sig til årsrappor- ten for V6 A/S for 2007. V4 havde bedt ham gennemgå årsrap- porten med henblik på at vurdere, om der forelå OIV. Kort efter bestyrelsesmødet den 19. august 2008, hvor intern revision bekræftede over for bestyrelsen, at der ikke forelå OIV, skete der en uheldig udvikling i engagementet, der endte med betalingsstandsning og kon- kurs.

Ved den årlige engagementsgennemgang udførte kreditkontoret først deres selvstændige arbejde. Intern revision fik successivt meddelelse fra kreditkontoret om, hvilke engage- menter der var klar til, at intern revision kunne gå i gang med deres gennemgang. Hvis de i - 1240 -

intern revision faldt over et eller andet ved gennemgangen, havde de en løbende dialog med kreditkontoret herom.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet vedrørende Vidne 20 dateret den 15. september 2008 (bind 8, 2207 ff.) forklarede han, at han genkender dette print, som intern revision fik fra kreditkontoret. Printet var et ”forklæde” til det bagvedliggende bi- lagsmateriale. Ved engagementsgennemgangen var der et sæt med ”forklæde” og bilags- materiale, der så ”vandrede” fra rådgiveren til kreditkontoret og videre til intern revision og derefter ekstern revision. Det var ikke normen, at der var en gennemgang i juni 2008, men engagementet med V6 A/S var et fokusengagement. Han ved ikke, hvordan kre- ditkontoret udvalgte de engagementer, der blev gennemgået i juni 2008, og han ved således heller ikke, om eller hvorfor engagementet med Vidne 42 blev gennemgået. Intern revision udførte bevillings- og dokumentkontrol i perioden maj til juni, årlig engagements- gennemgang i perioden fra oktober til november og derefter statusrevision i perioden fra december til februar. Intern revision fik ikke automatisk kreditkontorets engagementsgen- nemgang fra juni, men gennemgangen lå i systemet og indgik i intern revisions senere gennemgange. Ved de store engagementsgennemgange kiggede de på detaljerne i engage- menterne, herunder i regnskaberne. Derefter foretog de en stresstest, hvor de vurderede engagementerne ud fra flere scenarier. Hvis der efter den vurdering ikke kunne konstateres OIV på et engagement, stoppede intern revision deres arbejde med engagementet.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger” dateret den 27. februar 2008 (bind 2, 1192-1193, ” V2 ApS ”) forklarede han, at intern revisi- ons vurderinger af engagementet, herunder i relation til moderselskabets kaution for V2 ApS , vil fremgå af de enkelte revisionsrapporter. Ved et perioderegnskab ville de se på, om det var revideret eller udarbejdet af moderselskabet selv, og de ville forholde sig til indtjening og opskrivninger. Protokollatet (bind 2, 1264, ”2.4.3.13 Vidne 30 og sammenhængende engagementer”) var et koncentrat af intern revisions arbejde. Han kan ud fra tallene i kreditkontorets oversigt (bind 2, 1192) se, at engagementet stadig var dæk- ket ind. Efter regnskabsreglerne ville intern revision herefter ikke have grundlag for at fo- retage sig yderligere vedrørende dette engagement. - 1241 -

Foreholdt brev af 17. februar 2009 fra ham til Ny B1 vedrørende ”Indsigelse mod uberettiget opsigelse” (bind 2, 1750, pkt. h), hvor det anføres, at intern revision den 15. september 2008 fik oplyst fra ekspeditionen, at mange kunder havde hævet indlån, for- klarede han, at de havde en dialog med økonomiafdelingen herom, hvilket betryggede dem. Han talte med V8 , der mundtligt bekræftede, at likviditetssitua- tionen var ved at normalisere sig. V8 sagde ikke noget om sine mails. Han talte også med bl.a. Person 30 , der formentlig bekræftede oplysningerne fra V8

om likviditetssituationen. Han ville have skrevet det, hvis han havde fået modstridende oplysninger. Intern revision havde pligt til at foretage en indberetning til Finanstilsynet, hvis der var problemer med bankens likviditet. Han spurgte derfor ind til likviditetssituationen, selvom intern revision ikke havde pligt til at revidere dette område.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1269, ”5.2.1 Salg af pantebreve”) forklarede han, at intern revision ikke fik kopi af aftalen om salg af pantebreve. Intern revision havde måske oplysningerne om salg af pantebreve fra nogle depotbevægelser. Han tror, at han skrev dette afsnit efter input fra Vidne 38 . Han skrev om salg af pantebreve i protokollatet for at orientere bestyrelsen om, at risikoen på bankens egenbeholdning af pantebreve var reduceret. Han husker ikke, hvor intern revision havde oplysningerne fra, men det vil man kunne se af en bagvedliggende revisionsrapport, hvor grundlaget vil være beskrevet. Det var helt normalt, at intern revisi- on ikke fik kopi af aftalerne.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1256, ”2.2 Markedsværdiregulering af pantebreve”, 2. afsnit, linje 5-11) forklarede han, at han har et meget stort excel-ark med udlæsning af depotværdier vedrørende pantebrevene. Excel-arket indeholder intern revisions selvstæn- dige beregninger og tests vedrørende dagsværdien af de konkrete pantebreve. Han står på mål for de opgjorte dagsværdier af pantebrevene pr. 31. december 2007. Han var selv med til at udvikle intern revisions model til efterprøvelse af de opgjorte værdier.

Han husker etableringen af back-office-funktionen, hvor Person 56 var ansat. Der kom fokus på pantebrevsområdet, og det var en styrkelse af området. Person 56 var meget struktureret, stabil og seriøs i sit arbejde. Det var også nogle krav efter reglerne i MiFID, som banken skulle opfylde. - 1242 -

Foreholdt ”Arbejdsplan for intern revision 2003 (bilag 2)” til revisionsplanen for 2003 (bind 2, 36, skema, ”5.16 Garantier stillet af banken”) forklarede han, at intern revision årligt skulle foretage detailrevision og systemrevision vedrørende garantier stillet af ban- ken. Intern revision pressede i retning af mere systemrevision, da de primært foretog de- tailrevision.

Foreholdt ”Rapport af 26.9.2006/ Garantier stillet af banken” fra intern revision (bind 2, 721) forklarede han, at rapporten vedrørte kvalitetssikring af pantebreve. Rapporten om- handlede måden at opgøre garantierne på. Garantierne blev ikke bogført separat, men un- der en rammegaranti, hvilket ikke var måden at gøre det på. Efter regnskabsbekendtgørel- sen skulle garantier bogføres individuelt, hvilket Vidne 38 havde haft lidt svært ved at komme igennem med.

Foreholdt engagementsoversigter pr. 31. december 2005, 31. december 2006 og 30. sep- tember 2007 vedrørende Gl. B1 Pantebrevsgarantier (bind 6, 29, 63 og 125, garanti- Kontonr. 60 , ”Rammegaranti Bank 3 ”) og ”Rapport af 5.1.2007/ Garantier stillet af banken” fra intern revision (bind 2, 835 f.) forklarede han, at intern revi- sion udarbejdede rapporter vedrørende garantier stillet af banken, og Vidne 38 stod for analyserne. Ved den årlige engagementsgennemgang vurderede intern revision, om garantibeløbet var tilstrækkeligt. De foretog en skønsmæssig vurdering af de enkelte garan- tier. Garantien var en forpligtelse, og den skulle bogføres med det beløb, der fremgik af garantien.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 31. marts 2008 (bind H, 540) forkla- rede han, at intern revisions kvartalsrapportering var en servicemeddelelse til bestyrelsen. Intern revision foretog ikke revision af tallene. Han spurgte på bestyrelsesmødet, om der var områder, som bestyrelsen ønskede, at der blev foretaget revision af. Oversigten over garantier stillet af banken skulle give bestyrelsesmedlemmerne et ”billede”, som de så kunne sammenholde med de oplysninger om driften, de fik fra organisationen. Systemet fandt selv ud af, hvilke garantier der var nye. Han husker ikke, at nogen i bestyrelsen stil- lede spørgsmål til de nye garantier, eller at intern revision blev bedt om at udføre revision.

Foreholdt ”Analyser af udviklingen i bankens store engagementer med baggrund i alle en- gagementer over 1,5 mio. kr.” udarbejdet af intern revision pr. 31. marts 2008 (bind H, - 1243 -

539) forklarede han, at de første fire punkter i indholdsfortegnelsen som udgangspunkt var de mest risikofyldte punkter (bind H, 539). Punkt 5 om garantier stillet af banken var med for at give bestyrelsen et overblik.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 30. juni 2008 (bind H, 544) forklare- de han, at det var det samme med denne oversigt. Intern revision foretog ikke revision. Oversigten var ment som en service, så bestyrelsen kunne se udviklingen. Det var en slags ”second opinion”, som gav bestyrelsen mulighed for at udfordre de oplysninger, der kom fra Part K og organisationen.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 245 vedrørende 4. kvartal 2007 (bind C, 5841, ”1.1.1 Finanstilsynets rapport om undersøgelse i Gl. B1 ”) forklarede han vedrørende punkt 5, at intern revision ikke var inde i ”informationsloopet” omkring likviditeten og de eventuelle udfordringer på dette område. Intern revision var kun forpligtede til at se på likviditeten i forbindelse med årsafslutningen. Vidne 38 udarbejdede rapporten ved- rørende § 152 i lov om finansiel virksomhed, som han så foretog review på.

Foreholdt Vidne 38's forklaring og sin egen forklaring gengivet i Vestre Landsrets dom af 15. maj 2014 i sag V.L. B–0258–11 ( Pro. 1sagen) (bind A, 1240, sidste afsnit, og 1238, 3. afsnit, de sidste 4 linjer) forklarede han, at han kan vedstå sin egen forklaring. Han er også enig i det, der er forklaret af Vidne 38 . Intern revision foretog den detaljere- de analyse af likviditeten i forbindelse med statusrevisionen. Han fik oplysninger om likvi- diteten løbende bl.a. gennem de månedlige møder med Part K . Han fik herun- der oplysninger om arbejdet med lines og fordelingen af bankens funding.

Intern revisions kvartalsanalyser lå på en CD-rom med bilag, som bestyrelsen fik inden bestyrelsesmødet. Han lavede sin egen CD-rom til bestyrelsesmedlemmerne. I de tilfælde, hvor han kørte rundt med materiale inden et bestyrelsesmøde, fordi tiden var presset, fik bestyrelsesmedlemmerne alt materiale i print – og således ikke på CD-rom.

Foreholdt V4's forklaring gengivet i retsbog af 17. september 2018 (side 13, 1. afsnit, de sidste 4 linjer) forklarede han, at han ikke konkret husker en bemærkning fra Part N om ”10 med pil opad”. Der var en positiv stemning på det afsluttende møde med Finanstilsynet i april 2007, og deres bange anelser var uberettigede. - 1244 -

De havde bange anelser på grund af historier fra andre banker om mange tilbageførsler af nedskrivninger mv.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 248 vedrørende 2. kvartal 2008 (bind C, 6455, rapport 248-8) forklarede han, at det kunne være en problemstilling i relation til grundlaget for vurdering af pantebreve, at der ikke var systemintegration. Man kunne ikke i kernesy- stemet se, om debitor på et pantebrev også var debitor i banken, og man kunne derfor ikke få et hurtigt samlet overblik.

De bange anelser, som han nævnte i forbindelse med det afsluttende møde med Finanstil- synet i april 2007, kom fra oplysninger om tidligere ”skrappe” tilsynsbesøg både i banken og i andre banker. Samtidig var det hans første besøg fra tilsynet. Hans bange anelser var ikke berettigede.

Foreholdt brev af 10. juni 2009 fra ham til Finanstilsynet med overskriften ”Redegørelse vedrørende punkt 8 i Finanstilsynets brev om underkendte revisionsbemærkninger” (bind I, 287, 1. og 2. afsnit) forklarede han, at den omtalte kritik kom efter bestyrelsesmødet. Der var uro på bestyrelsesmødet, fordi der var ændringer til det fremsendte udkast til årsproto- kollat. Han havde et møde alene med Part A efterfølgende, hvor han fik at vide, at det ikke skulle gentage sig. Man var ikke vant til, at der blev rejst kritik af fonden. Han fornemmede, at kritikken primært handlede om, at han havde rejst spørgsmål omkring fon- den i forhold til at ”lægge alle æg i en kurv”. Derudover havde han antydet, at der kunne være en risiko for, at aktieoptioner førte til habilitetsproblematikker, hvilket han skulle rapportere om. I forlængelse af bestyrelsesmødet – muligvis samme dag – havde han et møde med direktionen, hvor Part K også bemærkede det, han havde sagt om fonden. Derudover gik kritikken på, at uenighederne med ekstern revision burde have væ- ret afklaret inden bestyrelsesmødet.

Han mener ikke, at intern revision kunne informere formanden uden at orientere den øvrige bestyrelse. Han holdt ikke møder alene med Part A . Han havde et yderligere møde alene med Part A , men det var et informationsmøde forud for tilsynsbesøget i marts 2007. Part A fik materialet fra intern revision på samme måde som de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Alle bestyrelsesmedlemmerne kunne kontakte ham, hvis de ville, men han husker ikke særlige henvendelser eller andet. - 1245 -

Han havde et fast månedligt møde med Part K for at høre, hvad der rørte sig i organisationen. Møderne varede en halv til en hel time.

Foreholdt ”Rapport af 26.7.2006/ Vedr. Virksomhed 15 ApS ” fra intern revision (bind 2, 657 ff.) forklarede han, at de personer, som man rapporterede til, modtog kopi af rappor- ten pr. mail. Inden denne rapport blev færdiggjort, var der en dialog med de personer, der havde direkte kontakt til kunden. Når der var enighed om fakta, blev rapporten sendt til V4 og V1 . Part K blev briefet. Han husker ikke den- ne rapport konkret, men han er ret sikker på, at han talte med Part K om den. Han talte typisk med de personer, der blev rapporteret til.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1264, ”2.4.3.13 Vidne 30 og sammenhængende engagementer, 2. afsnit, 2. sætning) forklarede han, at ”oplysninger i sagsmaterialet” var en henvisning til materialet fra enga- gementsgennemgangen, herunder regnskaber og de oplysninger, der ellers lå i LEO- systemet og i kundesagsmappen. I kundemappen kunne også ligge beregninger fra kredit- kontoret over estimerede nedskrivninger. Intern revision havde derudover en database med deres egne revisionspapirer. Intern revision kiggede i kundemappen, når der var anledning til det.

Foreholdt samme protokollat (bind 2, 1260, ”Sammenfattende vurdering”) forklarede han, at intern revision ville have nævnt det i protokollatet, hvis der havde været medieomtale af V6 A/S eller Vidne 20 . Der kan have været medieomtale efter afgivelsen af dette protokollat.

Foreholdt ” Part J Hjælpebilag 10-A” (bind N, 49) forklarede han, at den dæmpede vækst aflejrede sig. Der var ikke de store udsving i udlånsvæksten i den angivne periode. Hvis væksten var faldet til 18 procent, var det et markant fald i forhold til tidligere. De interne udlån på 966 mio. kr. kunne være mellemregningen til V19 A/S . Han hu- sker ikke, hvornår Bank 29 opsagde kreditten på 900 mio. kr. til V19 A/S .

V4 foreviste kreditpolitikken for Finanstilsynet, der ikke afviste den. Fi- nanstilsynet ”godkendte” ikke noget, for sådan udtrykte tilsynet sig ikke. Intern revision - 1246 -

havde lavet et detaljeret oplæg til kreditpolitikken, men V4 havde ikke alle punkter med i den foreviste politik. Han mener, at V4 udleverede kreditpolitikken til Finanstilsynet i forbindelse med tilsynsbesøget i 2007. Han ved ikke, om tilsynet kiggede på kreditpolitikken inden afrapporteringsmødet i april 2007. Finanstil- synet afviste ikke kreditpolitikken som utilstrækkelig.

Foreholdt intern revisions protokollat nr. 246 vedrørende årsregnskabet for 2007 (bind 2, 1256, pkt. ”2.2 Markedsværdiregulering af pantebreve”) forklarede han, at dette var en ren matematisk værdiberegning baseret på registreringer, som banken havde i forvejen. Værdi- en af pantebrevene i bankens beholdning var undervurderet med 135 mio. kr., men de valg- te ud fra et forsigtighedsprincip, at det ikke skulle indtægtsføres.

Foreholdt oversigt over garantier stillet af banken pr. 31. marts 2008 (bind H, 540) forkla- rede han, at oversigten havde til formål at give en ”second opinion”, så det var muligt for bestyrelsen at stille spørgsmål til organisationen. Oversigten, der var baseret på tal, som intern revision selv trak, gav også bestyrelsen mulighed for at opdage, hvis organisationen holdt oplysninger tilbage. Oversigten var baseret på 185 sider med udskrifter af data. Over- sigten var et instrument til bestyrelsesmedlemmerne, så de kunne se bevægelserne og stille spørgsmål hertil.”

Vidne 42

” Vidne 42 forklarede, at han er bankuddannet. Han har siden 1989 beskæftiget sig med pantebreve. Han var ansat som pantebrevschef og daglig leder af pantebrevsafdelin- gen i Bank 52 . Han kom fra Bank 53 , der var fusioneret med Bank 52 . Bank 52 havde en meget stor omsætning af pantebreve. Det var hovedsageligt almindelige sælgerpantebreve i private parcelhuse på maksimalt 1 mio. kr. I 1992 fik han mulighed for at blive selvstændig. Han startede op på et lille kontor sammen med nogle andre, der også handlede med pantebreve. Han handlede stort set kun med pantebreve i parcelhuse.

Virk. Han kendte V1 , der havde været pantebrevshandler i 44 Han vil tro, at han kom i kontakt med Gl. B1 i 1992-1993. I starten købte han pantebreve af banken, som han formidlede til en kreds af investorer, men det udviklede sig stille og roligt til noget andet. - 1247 -

Dengang havde han ikke penge til at købe pantebreve til sig selv. Han fandt investorer og var selv kun med på en lille del af pantebrevskøbene.

Han kan ikke huske, hvornår han fik kreditter i Gl. B1 . Hvis man skulle have lån til køb af pantebreve, skulle man selv komme med nogle penge. Man skulle typisk komme med 1 mio. kr., hvis man ville låne 10 mio. kr. Sådan var det både i Gl. B1 og i alle andre ban- ker. Han kan ikke sige, hvornår han første gang lånte penge i Gl. B1 , men det kan have været omkring 1993-1995. Det udviklede sig stille og roligt. I Gl. B1 talte han næsten kun med V1 og Part K . 90 procent af hans kontakt til Gl. B1 gik nok via V1 , og de resterende 10 procent gik via Part K . Han havde kontakt med V1 dagligt eller flere gange om ugen helt indtil bankens kollaps i september 2008. Han husker, at V1 ringede til ham aftenen før, det hele brød sammen.

Han havde engagementer i flere banker, herunder i Bank 15 , Bank 38 , Bank 18 , Bank 26 , Bank 12 , Bank 51 og Bank 13 . Han ville ikke ud på det private marked og havde således kun lån i banker. Bankerne kom til ham, og han mindes ikke, at der var banker, der sagde nej til at yde lån. Sådan så verden ikke ud den- gang. Han drev en god forretning dengang.

Han kan ikke genkende, at han skulle have et samlet engagement med Gl. B1 på ca. 250 mio. kr. Når han lånte penge, indbetalte han et kontant beløb svarende til risikoen på typisk 10 procent. Han ville ikke kautionere, hvilket bankerne vidste. Han havde kun en mindre ejerandel i mange af selskaberne.

Han vil tro, at Gl. B1 var én af hans tre største bankforbindelser. Koncernens engage- menter i Bank 38 og Bank 18 var større end engagementet i Gl. B1 . Bank 38 , Bank 18 og Gl. B1 var nok de største på pantebrevsområdet. Gl. B1 var kæmpestore i forhold til handel med pantebreve, men han tænker ikke, at Gl. B1 var størst i forhold til låneengagementer på pantebrevsområdet.

Virksomhed 5 ApS skulle være holdingselskabet i koncernen. V8 A/S er godkendt til at handle med pantebreve. Hans ægtefælle ejer også en række selskaber med pantebreve, som han i dag er med til at drive. - 1248 -

Foreholdt årsrapport for koncernen og moderselskabet Virksomhed 5 ApS for regn- skabsåret 2005/2006 (bind 4, 4835) forklarede han om de nævnte dattervirksomheder og associerede virksomheder, at han havde alle sine aktiviteter i V8 A/S , herunder al handel med pantebreve. Der var ingen aktiviteter i selskabet V82 ApS , der bare var en investering. Han husker ikke, hvilke aktiviteter der lå i Virksomhed 83 ApS

, men det var formentlig pantebreve. V11 ApS eksisterer i dag og handler fortsat med pantebreve. Han har V11 ApS sammen med Person 146 . V84 ApS er et familieselskab, der havde med pantebreve at gøre. Selskabet eksisterer i dag, men har ikke haft aktiviteter de sidste ti år. V44 A/S må retteligt være V44 A/S . V44 A/S skulle købe 1. prioritets pantebreve. Han ejede selskabet sammen med bl.a. Bank 38 og en advokat. Virksomhed 94 ApSvar et selskab, som Vidne 28 stod for. Han ejede selv en tredjedel af Virksomhed 94 ApS , der – som de øvrige selskaber – beskæftigede sig med pantebreve. Virksomhed 46 A/S husker han ikke nærmere om, men selskabet var stiftet med henblik på videresalg. Holding 4 var et selskab, som Vidne 26 stod for. Selskabet handlede formentlig med pantebreve og måske også lidt aktier. Virksomhed 99 A/S

var vist en investering i AGF. I selskabet var de en stor flok af investorer, der håbede på at tjene penge på AGF, men sådan gik det ikke.

Foreholdt koncerndiagram af 3. august 2008 (bind 4, 4877) forklarede han, at han vil tro, at koncerndiagrammet blev udarbejdet af hans revisor. Hans revisor stod for den slags. Hans revisor stod også for al bogføring. Han har aldrig selv haft bogføring på kontoret. Når der var datterselskaber til koncernens datterselskaber, skyldtes det, at han havde en række samarbejdspartnere, der gerne ville have ham med i investeringer. Han fik typisk en lille ejerandel og hæftede – som de øvrige ejere – kun med sin andel og den overdækning, som han indbetalte til den långivende bank. Han vil tro, at der var sådan i alle selskaberne, da det var sådan, han drev forretning. Hans klare udgangspunkt var, at han aldrig kautionere- de, hvilket alle bankerne vidste.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 30. april 2003 til Virksomhed 5 ApS af frigivelse af deponerede sikkerheder (bind 4, 5116 ff.) (rela- teret til påstand 19) forklarede han, at han ikke har nogen erindring herom. Han kan fore- stille sig, at aktionærkredsen blev udvidet, men han husker det ikke konkret. - 1249 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit på 10 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5210 ff.) (relateret til påstand 20) forklarede han, at Part K gerne ville have placeret nogle aktier hos ham. Part K kontaktede ham og spurgte, om han ville købe 50.000 stk. Gl. B1 -aktier. Han havde ikke mulighed for at stille sikkerhed ved ind- betaling af en overdækning. Aftalen blev, at han kautionerede for kreditten mod, at banken lovede at købe aktierne tilbage, hvis han måtte ønske det. Han købte 50.000 stk. Gl. B1 - aktier, som blev fordelt med 22.000 stk. i Virksomhed 5 ApS , 18.000 stk. i Bank 15 og 10.000 stk. vist nok i V10 A/S . Han var ikke i tvivl om, at aktier i Gl. B1 var en god investering. Aftalen med banken var, at banken ville købe aktierne tilbage, hvis han ønske- de det, og han var tryg ved aftalen. Han stolede på Part K . Han kendte Part K som en mand, der holdt ord. Banken købte de 18.000 stk. aktier, der var placeret i Bank 15 , tilbage, da han kontaktede banken herom. Den resterende del af aktier- ne ville han sælge stille og roligt. Problemet var, at Gl. B1 -aktien var illikvid på det tids- punkt, og at aktierne derfor var svære at sælge. Han gik ud fra, at banken ville tage aktierne tilbage til handelskursen, men der var ikke aftalt noget konkret om tilbagekøbskursen. Han var sikker på, at banken var veldrevet, og at han ville tjene penge på investeringen. Han mener dog, at han tabte lidt penge på de aktier, som banken købte tilbage. Det var hans risiko. Det var den eneste gang, han kautionerede for et lån.

Det er 100 procent hans opfattelse, at der var tale om et ”parkeringsarrangement”. Han ville aldrig have kautioneret, hvis han ikke var sikker på, at banken ville købe aktierne til- bage. Det var en mundtlig aftale. Han havde været kunde i Gl. B1 i mange år, og han og Part K havde mange mundtlige aftaler, hvilket var helt uproblematisk. Han husker ikke, om han fik en forklaring på, hvorfor han skulle hjælpe banken ved at købe aktierne. Han behøvede ikke en forklaring, når banken havde lovet at købe aktierne tilbage. Han tænker, at banken lå inde med for mange af deres egne aktier, men det er et gæt. Han talte formentlig med V1 og/eller V8 , efter at han havde ind- gået aftalen med Part K . Det var svært at sælge aktierne i markedet, idet akti- en var illikvid. Gl. B1 hjalp med at finde købere eller købte selv aktierne. Han kender V7 , der ofte var inde over engagementerne i forbindelse med dokumentudarbej- delse, men han husker ikke at have talt med V7 om dette engagement. Hvis Part K har forklaret, at der ikke var tale om et ”parkeringsarrangement”, er - 1250 -

han helt uenig heri. Han mindes ikke, at det skulle gå stærkt, eller at der i øvrigt var noget presserende ved bevillingen, men han har set, at der var et træk på kontoen, før bevillingen blev givet. Han oplevede ikke, at der var tale om en bank i krise, og han var helt tryg ved at købe aktierne.

Foreholdt oversigt over ”Engagementsgruppe:” i samme engagementsændring i LEO- systemet (bind 4, 5211) forklarede han, at Virksomhed 20 ApS ikke siger ham noget i dag. Virksomhed 47 A/S var Vidne 26's selskab, som han selv ejede en lille del af. Virksomhed 17 ApS har han også i dag sammen med Person 129 fra Silke- borg. V19 ApS var et lille pantebrevsselskab. Han mener ikke, at han havde en ejer- andel i V19 ApS , men han var måske direktør i selskabet. Person 134 er hans hustru. Han tror ikke, at han i april 2007 havde 200 mio. kr. stående på konti i Gl. B1 . Han er helt ”blank”. Han tænker, at han ville kunne huske det, men det siger ham intet. Han vil tro, at det er en fejl.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 13. august 2008 af bl.a. et overtræk på 15,2 mio. kr. til Virksomhed 5 ApS til køb af Gl. B1 -aktier (bind 4, 5256 ff.) (relateret til påstand 19) forklarede han, at han husker denne bevilling. Han blev ringet op af Part K , idet banken ville komme over en fem procents grænse, som han ikke kender til. Han aftalte med Part K , at han skulle købe aktier, som banken så ville købe tilbage, når der var aflagt regnskab, og banken igen havde ”plads”. Det gik stærkt med bevillingen, men han husker ikke, hvornår han præcist blev kontaktet af Part K . Han er ret sikker på, at det hele foregik pr. telefon. Han fik oplyst, at der i forbindelse med regnskabsaflæggelsen – vist nok i september eller okto- ber – ville blive ”åbnet et vindue”, hvor banken kunne købe aktierne tilbage. Han talte ikke med andre end Part K om selve aftalen, men han talte formentlig med andre om dokumenterne. Han skulle sikkert bekræfte i hvert fald telefonisk, at han ville købe aktierne. Det var formentlig V8 , der forestod det praktiske. I hvert fald var det banken, der ordnede alt vedrørende handlen.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende kassekredit, Kontonr. 28

, tilhørende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5147), hvoraf det fremgår, at der den 22. juli 2008 blev udbetalt 15.104.000 kr., og at der den 27. august 2008 blev ind- betalt 16.320.000 kr., forklarede han, at han blev ringet op af banken, der ville købe nogle - 1251 -

af aktierne tilbage igen. Det var Part K , der kontaktede ham og sagde, at ban- ken var klar til at købe nogle af aktierne tilbage. Han har mødt Part A to gange, herunder til en reception, men ellers har han aldrig talt med ham. Han talte ikke med Part A om aftalen vedrørende køb af Gl. B1 -aktier. Han talte kun med Part K

herom. Han oplevede ingen ændringer i forhold til det bevilgede overtræk efter bankens tilbagekøb af aktierne, men overtrækket blev selvfølgelig nedskrevet. Han opleve- de ingen indskrænkninger og kunne fortsat disponere over kreditten.

Han talte med V1 nærmest dagligt. V1 var en vigtig ”brik” i pantebrevs- handlerne. V1 havde også en rolle i V13 A/S , hvor vidnet des- værre købte en del pantebreve. Han har aldrig mødt nogen af de personer, der stod bag ”karruselpantebrevene”. Han har aldrig talt med Vidne 30 , Person 29 , Person 291 eller Vidne 20 , men han endte alligevel med at tabe mange penge, da han gen- nem V13 A/S havde fået en del af de pantebreve, som disse personer stod bag. Han var desværre ikke dygtig nok. Når man kigger tilbage, kan enhver se, at der var tale om pantebreve, der ikke havde værdi. Bank 10 var kloge nok til at lade V13 A/S gå konkurs. Bank 10 ville ellers have haft et kæmpe ansvar for de pantebreve, som V13 A/S havde leveret. Hans kontakt i banken var helt klart V1 . V7 var inde over dokumenterne, men V7 var ikke inde over hans engagement med banken og havde ikke noget overblik over hans forretnin- ger. Det var V1 , der var ansvarlig for engagementet.

Foreholdt posteringsoversigt vedrørende aftaleindlån, Kontonr. 64 , tilhørende Vidne 42 (bind 11, 5967) forklarede han, at posteringerne med angivelse af Bank 26 ikke siger ham noget.

Han har ikke i dag noget at gøre med V8 ApS , der nu hedder noget med * . Tanken med V8 ApS var, at selskabet skulle opkøbe nødlidende pante- breve. Deres forventning var, at pantebrevene ville blive indfriet, eller at de ville kunne købe ejendommene billigt. Det handlede om pantebreve, der var i restance. De fik alle ejendomme vurderet inden køb af pantebrevene. Person 142 , der var tidligere direktør hos Virk. 61 , hjalp dem med at vurdere ejendommene. * Virksomhed 8a ApS - 1252 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 22. april 2008 af en kassekredit på 30 mio. kr. til V8 ApS (bind 4, 5360 ff.) (relateret til på- stand 21) forklarede han, at han ejede V8 ApS sammen med Vidne 26

. Det var vidnet, der fandt pantebrevene, men de var fælles om selskabet. De syntes, at de havde et godt forretningskoncept. De var interesserede i at få nogle billige ejendomme. Pantebrevene kom fra bl.a. Gl. B1 . Han forelagde pantebrevene for V1 , der så godkendte eller afslog købet. Når han forelagde et pantebrev for V1 , sendte han en pantebrevsopstilling, og de snakkede måske også sammen om pantebrevet. Pantebrevs- opstillingen var typisk en enkelt side med oplysninger om pantebrevet, herunder om debi- tor og ejendommen. V1 var deres kontaktperson. Han ved ikke, hvordan V1

håndterede pantebrevene i banken. I V8 ApS fik de alle ejendomme vur- deret, da de ville sikre sig, at pantebrevene havde en sikker placering og lå med en stor margin i forhold til ejendommenes værdi. Vurderingerne blev foretaget af Person 142 . Han er sikker på, at V8 ApS også havde pantebreve fra V13 A/S

. Han blev kontaktet af både V1 og Person 4 fra V13 A/S

.

De ønskede ikke at tage nogen risiko med pantebrevene i V8 ApS , og de fik formentlig sorteret ”karruselpantebrevene” fra, når de så ejendommene. Endvidere gik de efter ejendomme, der blev handlet til en lav pris. De problematiske pantebreve stødte han på i andre sammenhænge, herunder i nogle af de større pantebrevsporteføljer, som han købte med garanti. Når man købte pantebreve fra V13 A/S , fulgte der kun en kortfattet pantebrevsopstilling med. Der blev handlet pantebreve for store summer uden ret meget materiale. Sådan var markedet dengang. I V8 ApS fandt de selv pantebrevene og købte dem billigt. Han syntes, at han selv og Vidne 26 var grundige og gjorde deres arbejde ordentligt i forhold til de pantebreve, der blev købt ind til V8 ApS . Det var en anden investering end i de øvrige selskaber, idet de kun- ne risikere at skulle overtage ejendommene. Man kunne efterfølgende se, at det, de gjorde i V8 ApS , var rigtigt. Tabet på pantebrevene i V8 ApS opstod, fordi man ville af med pantebrevene. Køberne af pantebrevene gjorde en god forretning.

I forhold til V8 ApS gjorde han og Vidne 26 alting sammen. Det var formentlig en betingelse for kreditten i Gl. B1 , at deres respektive selskaber, V5 ApS og V91 ApS , kautionerede (bind 4, 5360). Begge selskaber hav- - 1253 -

de en fornuftig egenkapital. Banken havde selv mulighed for at få ejendommene vurderet, men han ved ikke, om det skete. Han erindrer ikke, om der blev spurgt til V5 ApS'

og V91 ApS' kautioner i andre banker. I banken talte han med V1 . Til brug for godkendelsen af de enkelte pantebreve sendte de helt sikkert en vurde- ring af ejendommen foretaget af Person 142 i samarbejde med ham og Vidne 26

. Han tror ikke, at der i øvrigt blev spurgt til oplysninger ud over det, der fulgte af pantebrevsopstillingerne. Han tror heller ikke, at der blev spurgt til V8 ApS'

regnskabstal. Banken havde tiltro til ham og Vidne 26 , og de havde begge selska- ber med en god egenkapital, der stod bag V8 ApS .I V8 ApS

købte de pantebrevene til en lav kurs i forhold til den ”upside”, der var på pantebrevene. Der var ikke noget element af ”parkering” i relation til de pantebreve, som V8 ApS

købte.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 27. oktober 2008 af et overtræk på 9.446.557,22 kr. til V8 ApS (bind 4, 5390 ff.) (relateret til påstand 21) forklarede han, at han ikke i dag kan huske de to pantebreve, som overtrækket blev bevilget til køb af. Adressen på ejendommen siger ham ingenting. Han og Vidne 26 var sammen om det hele, så det kan være Vidne 26 , der havde kontakten med Gl. B1 vedrørende denne bevilling.

Foreholdt årsrapport for 2008 for Virksomhed 10 ApS

(bind 11, 6676) forklarede han, at selskabet blev etableret i samarbejde med V1

. Han havde tidligere lavet et lignende engagement med Bank 38 i forhold til AGF. Han og V1 havde snakket om det på travbanen i Aarhus. Gl. B1 havde åbnet en afdeling i Aarhus og ville gerne have lidt reklame for afdelingen. Han og banken kunne begge levere nogle pantebreve. Formålet var at støtte travbanen, der var ejet af F1 , og samtidig gøre reklame for Gl. B1 . Gl. B1 lavede også selv sponsorarrangementer på travbanen. Han var idémand sammen med V1 , men havde ellers ikke noget at gøre med Virksomhed 10 ApS

. Han tænker, at han via et af sine selskaber kom med overdækningen. Han håbede nok at få pengene tilbage, når Virksomhed 10 ApS

havde tjent penge. Han erindrer ikke, om han fik pengene tilbage. Han tror ikke, at Gl. B1 ville bevilge kreditten, uden at der blev indbetalt en overdækning. - 1254 -

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 2. april 2007 af kassekredit til Virksomhed 10 ApS (bind 4, 5474 ff.) (relateret til påstand 22) forklarede han, at Person 145 var chef i Gl. B1's afdeling i Aarhus. Han kendte Person 145 , som han tidligere havde arbejdet sam- men med. Han talte ikke med Person 145 om engagementet til Virksomhed 10 ApS . Han kan se, at det var V8 A/S , der stillede overdækningen på 1,1 mio. kr. Han havde helt sikkert ikke garanteret de pantebre- ve, der blev indkøbt og lagt i depot. Der kunne i regi af V8 A/S opstå situationer, hvor han handlede pantebreve med en garanti, selvom hans garanti nok ikke var så meget værd, men det var absolut ikke tilfældet her. Både han og V1 forsøgte nok at finde de bedste pantebreve til Virksomhed 10 ApS , men han husker ikke, hvem der kom med de pantebreve, der blev lagt ind i selskabet, eller hvordan fordelingen var. Det var kun V1 , han talte med om engagementet. Der var ikke tale om en vennetjeneste; Gl. B1 fik reklame, og han fik selv mulighed for at støtte hestevæddeløbssporten. V1 skulle godkende alle de pantebreve, der blev indkøbt. Det skete på samme måde som i alle andre banker. Der blev sendt en pantebrevs- opstilling, som V1 så godkendte eller afslog. En del pantebreve fra banken eller fra V13 A/S kendte de i forvejen. Han godkendte helt sikkert de pante- breve, som V1 kom med. Godkendelsen af pantebreve skete på baggrund af en pantebrevsopstilling. Pantebrevsopstillingen var grundlaget for al handel med pantebreve dengang. Der blev senere strammet voldsomt op på det område.

Foreholdt pantebrevsopstilling vedrørende en ejendom i Ølgod (bind 10, 13) forklarede han, at det er et eksempel på en typisk pantebrevsopstilling. 80 procent af alle pantebrevs- opstillinger havde samme format som denne pantebrevsopstilling, men der kunne være bilag med. Den foreviste pantebrevsopstilling er ikke udarbejdet på hans kontor, men den kan være udarbejdet af V13 A/S . Pantebrevsopstillingen kom fra hans kontor, hvis det var pantebreve, han leverede. Næsten alt vedrørende pantebreve gik gen- nem V1 , da V1 skulle godkende de pantebreve, der blev indkøbt, herun- der pantebreve fra V13 A/S . Foreholdt pantebrevsopstilling fra V13 A/S udskrevet den 8. januar 2009 vedrørende en ejendom i København N (bind 6, 303) forklarede han, at han genkender formatet, og at en pantebrevsopstilling også kunne se sådan ud. - 1255 -

Foreholdt engagementsoversigt i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) (relateret til påstand 25) forklarede han, at han og Person 146 hver ejer halv- delen af V11 ApS . Han og Person 146 sidder på samme kontor. Person 146 var tidligere direktør hos Virk. 38 , der havde en af Danmarks største pante- brevskoncerner. Hos Virk. 38 administrerede de bl.a. alle Bank 15's pantebreve i en periode. Person 146 forestod den daglige administration af V11 ApS , men de sad på kontor sammen, og han vidste, hvad der foregik. Han husker, at selskabet købte lejligheden i Spanien, som Person 146's datter boede i. Person 146's datter skulle bo til leje i lejligheden. Person 146 kendte ejendommen, men han har aldrig selv set ejendommen og kender heller ikke forløbet. Han ved, at V11 ApS havde en lille gevinst ved at leje lejligheden ud. Baggrunden var nok, at Person 146 gerne ville hjælpe sin datter. Person 146 spurgte ham, og han sagde ja til købet af lejligheden og lånoptagelsen i Gl. B1 . Han havde ikke selv noget med det at gøre, så det var nok Person 146 , der havde kontakten til Gl. B1 . Han ved ikke noget om, hvad der i den forbin- delse blev sendt til banken. Det var helt stille og roligt, og der var intet presserende ved bevillingen.

Han husker bevillingen til V10 A/S . De var 5-6 personer fra Aarhus, heriblandt et par ad- vokater, der gerne ville investere i aktier. I starten havde han nok en ejerandel på 20 pro- cent, men senere kom der flere investorer med. Han havde formentlig dialogen med Gl. B1 om bevillingen. Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 29. oktober 2006 af en investeringskredit på 10 mio. kr. til V10 A/S (bind 4, 5656 ff.) forklarede han, at det givet var V1 , han talte med om kreditten. Han tror bestemt ikke, at han talte med V7 . Investorerne i selskabet gik sammen og indbetalte overdækningen. Overdækningen kunne reguleres alt efter, hvordan det gik i selskabet, men der skulle altid være en overdækning på 10 procent. Der var ikke begrænsninger i forhold til, hvilke aktier selskabet kunne handle med, men selskabet købte kun aktier i store sel- skaber og i Gl. B1 . V10 A/S tabte sine penge på Gl. B1 -aktierne. Han husker ikke, om det var V10 A/S , der købte 10.000 stk. Gl. B1 -aktier i april 2007. På tidspunktet for denne bevilling i oktober 2006 var der ingen problemer. Det gik fantastisk. På det tids- punkt troede de, at Gl. B1 var en veldrevet bank og en god investering. V10 A/S' køb af Gl. B1 -aktier skete ikke på foranledning af Gl. B1 , hvis købet blev foretaget i 2006. - 1256 -

Foreholdt brev af 18. februar 2009 fra V8 A/S til Gl. B1 , att.: V7

(bind 11, 4586, første afsnit), forklarede han, at det kan se ud som om, at V10 A/S senere købte flere aktier i Gl. B1 . Han kan se af brevet, at det dengang var hans opfattelse, at der var tale om et ”parkeringsarrangement”, og at banken havde lovet at tilbagekøbe akti- erne, men han kan ikke på stående fod svare på, om det var sådan. Det kan have været V10 A/S , der købte de 10.000 stk. Gl. B1 -aktier i april 2007 som led i ”parkeringsarrange- mentet”.

Foreholdt sin forklaring gengivet i Retten i Hjørrings dom af 2. februar 2017 i sag nr. KATO-4737/2015 (bind 4, 5983 ff.) forklarede han, at han husker det sådan, at det var Part K og ikke Part J , der fremviste Ejendom 7 i Spanien, hvilket han også forklarede i Retten i Hjørring. Han kan vedstå den øvrige del af forklarin- gen.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 17. juni 2008 til V7 ApS af driftskredit på 1.000.000 kr. og investeringskredit på 34.000.000 kr., heraf 17.000.000 kr. til køb af ejendom i Spanien og 17.000.000 kr. til køb af virksom- hedsobligationer (bind 4, 5948 ff.), forklarede han, at han stillede det som en betingelse for sin overtagelse af ejendommen, at han fik en investeringskredit på det tilsvarende beløb til køb af virksomhedsobligationer. Han skulle komme med overdækningen, men mindes ik- ke, at han skulle sende oplysninger til banken. Banken kendte ham i forvejen og havde formentlig alle oplysninger.

Foreholdt udskrift fra Erhvervsstyrelsen vedrørende V7 ApS (bind H, 3703), hvor- af det fremgår, at han indtrådte i direktionen den 9. juni 2008, og at selskabet samme dato fik ny adresse på Adresse 2 i Aarhus C, forklarede han, at han ikke havde en dialog med Bank 30 om indfrielse af et lån. Bank 30 havde henvendt sig til ham med et krav om kaution, men det var tidligere i forløbet. Det var Gl. B1 , der stod for indfrielsen af lånet i Bank 30 . Han kendte til selskabets lån i Bank 30 , men han havde intet at gøre med indfrielsen af lånet. Han stillede formentlig som et vilkår, at hverken V8 A/S

eller han selv skulle kautionere for kreditterne. Han fastholdt sikkert, at han ville komme med den kontante overdækning, men at han ikke ville have yderligere risiko. Det var helt sikkert Part K , som han drøftede overdækningen med. Det foregik telefonisk. Han husker det sådan, at han skulle komme med 1,5 mio. kr. i overdækning, - 1257 -

men han kan godt se, at der i engagementsændringen står, at der skulle stilles 2,5 mio. kr. i kontanter ved etablering af kreditterne (bind 4, 5948). Han havde tjent 1 mio. kr. ved hand- len med tyrkiske obligationer, og han investerede pengene i ejendommen. Pengene blev brugt til at istandsætte ejendommen og indkøbe møbler hertil. Han husker, at der blev over- ført 1 mio. kr. til driftskreditten. Han erindrer det sådan, at der skulle indbetales 1,5 mio. kr. kontant i overdækning, og at beløbet blev overført fra V8 A/S .

Foreholdt posteringsoversigter adresseret til ” V7 ApS c/o V8 A/S ” vedrø- rende driftskredit, Kontonr. 41 , og investeringskredit, Kontonr. 40 (bind 4, 5961, postering den 16. september 2008, og 5963, posteringer den 17. juni 2008, 19. juni 2008 og 4. juli 2008), forklarede han, at trækket på investeringskreditten den 17. juni 2008 på -16.587.840,18 kr. vedrørte indfrielse af lånet i Bank 30 , og at trækket den 19. juni 2008 på -14.146.188,73 kr. vedrørte investeringen i tyrkiske obligationer. Beløbet på 1,5 mio. kr., der blev indsat på investeringskreditten den 4. juli 2008, var den aftalte overdæk- ning. De 1 mio. kr., der blev overført til driftskreditten den 16. september 2008, var gevin- sten fra salget af de tyrkiske obligationer. Han havde ikke noget at gøre med teksten i po- steringsoversigten og ved ikke, hvorfor der står ”Aftalt indbetaling”. Han ville ikke have købt V7 ApS , hvis banken havde stillet krav om kaution i forbindelse med bevil- ling af kreditterne. Han kunne bruge investeringskreditten, som han ville. Investeringen i tyrkiske obligationer var en investering med høj risiko. Han investerede derefter i pante- breve, som han havde bedre forstand på (bind 4, 5963, posteringer den 4. og 10. september 2008). Han talte helt sikkert med V1 om pantebrevskøbene, da han ikke kunne trække på kreditten uden aftale med Gl. B1 . Han havde ingen dialog med Bank 30 , og han ved ikke, hvem i Gl. B1 der forestod indfrielsen af lånet.

V12 A/S ejede han først sammen med Gl. B1 , men banken endte med at købe ham ud. Foreholdt udskrift fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende V12 A/S

(bind 4, 5764), hvoraf det fremgår, at han indtrådte som direktør i selskabet den 10. februar 2006, forklarede han, at han senere forhandlede med Gl. B1 , hvorefter han fandt investorer, der købte selskabet. Han blev selv direktør i selskabet. Han mener ikke, at han selv havde en ejerandel. Han forhandlede med Gl. B1 og solgte videre til investorerne.

Han husker ikke, hvornår han var en del af ejerkredsen i V12 A/S sammen med Gl. B1 . Han havde mange samarbejder omkring pantebreve, og det var fantastisk at få - 1258 -

Gl. B1 med i ejerkredsen. Han husker det sådan, at Gl. B1 og Bank 11

købte ham og Person 8 ud i 2005, som det fremgår af udskriften fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (bind 4, 5764). På det tidspunkt gik det godt, og det var en god for- retning for ham og Person 8 . Han mener ikke, at der var andre delejere med. Han husker forløbet sådan, at Gl. B1 og Bank 11 havde fået et tættere og tættere samarbejde, som de gerne ville udvide med et samarbejde på pantebrevsområdet. Han og Person 8 blev derfor købt ud.

Der er ingen tvivl om, at det var ham og V1 , der senere havde dialogen i forbin- delse med salget af V12 A/S . Han erindrer ikke, hvem der kontaktede hvem. Bankerne ville gerne omlægge deres aktiviteter til køb af førsteprioritets pantebreve for at mindske deres risiko. Bankerne ville derfor gerne sælge V12 A/S . Han havde selv haft de samme overvejelser, men han lever af at handle pantebreve, og det var naturligt, at han gerne ville købe V12 A/S . I 2006 var der masser af købere til pantebreve, og han var ikke i tvivl om, at han kunne videresælge pantebrevene. Han erindrer ikke noget om et møde med V1 den 5. januar 2006.

Foreholdt årsrapport for 2005 for V12 A/S (bind 4, 5709 ff.) forklarede han, at det lyder sandsynligt, at selskabets værdi i handlen blev fastsat på baggrund af balancen indeholdt i årsrapporten for 2005. Han husker ikke konkret årsrapporten, men enten han selv eller hans revisor så den. Han erindrer ikke det negative resultat, men han kan se, at selskabet ikke havde gjort det så godt, som det gjorde, da han selv var medejer.

Det var pantebrevsbeholdningen i V12 A/S , der var interessant for en køber. Han erindrer ikke, hvad porteføljen nærmere bestod af på handelstidspunktet. Tidligere havde det været almindelige sælgerpantebreve, selskabet investerede i, men på det her tidspunkt kan der godt være kommet ”karruselpantebreve” ind i porteføljen. Han husker intet om regnskabstallene. Foreholdt omtalen af årets resultat i årsrapporten, hvori det hedder ”Årets resultat er påvirket negativt af massive indfrielser af pantebreve, der er indkøbt til en kurs, der overstiger indfrielseskursen” (bind 4, 5715), forklarede han, at han sagtens kan gen- kende problemet med, at pantebrevene var købt til overkurs og blev indfriet til kurs pari. Bankerne var på dette tidspunkt meget aktive med at give boliglån til indfrielse af sælger- pantebreve, og det var en af grundene til, at man begyndte at se på erhvervspantebreve som investeringsobjekt, idet denne type pantebreve kunne erhverves for kurs 100 eller der- - 1259 -

under. Der havde gennem mange år kun været meget små tab på sælgerpantebreve, højst 1- 2 procent. Risikoen for indfrielse til kurs pari indgik selvfølgelig i overvejelserne ved køb og salg af pantebreve, og der skete en ændring af markedet i retning af erhvervspantebreve og større pantebreve.

Foreholdt notat vedrørende møde den 5. januar 2006 udarbejdet af V1 (bind 4, 5781) forklarede han, at han ingen erindring har om et konkret møde på den dato, men ind- holdet svarer meget godt til hans overordnede erindring. Der er ikke noget i notatet, der ”skriger til himlen”. V12 A/S' engagement blev flyttet til Bank 38 , som krævede en større overdækning, og det var denne overdækning, bevillingen blev brugt til. Uden bevillingen havde han ikke kunnet flytte engagementet til Bank 38 , men han havde godt kunnet købe selskabet, hvis de bestående kreditter kunne fortsætte. Det var pantebrevene, han var interesseret i. Han gennemgik alle pantebrevene inden købet af V12 A/S , og der blev givet et års garanti på pantebrevene. Han har ikke købt en pantebrevsportefølje uden at gå hvert enkelt pantebrev igennem. Ved en så stor portefølje var han dybt nede i det, herunder med indhentelse af tingbogsoplysninger. Dette arbejde skulle laves under alle omstændigheder, hvis pantebrevene skulle sælges videre.

Han kan godt huske Vidne 18 , der kom til banken i forbindelse med Finansiel Stabi- litets overtagelse. Foreholdt Vidne 18's forklaring gengivet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 947, næstsidste afsnit, linje 1-8), forklarede han, at udsagnet ” Vidne 42 følte, at han havde fået ”proppet V12 A/S ned i halsen”” må stå fuldstændig for Vidne 18's egen regning. Udsagnet savner helt mening, og han kan slet ikke gen- kende det. Der var slet ingen problemer med pantebrevshandel i 2006.

Foreholdt engagementsændring i bankens LEO-system vedrørende bevilling af 24. juli 2006 af kassekredit på 30 mio. kr. til V12 A/S (bind 4, 5780 ff.) forklarede han, at han bestemt vil tro, at der blev udarbejdet en skriftlig aftale vedrørende aktieoverdragel- sen. En sådan skulle han jo bruge for at kunne sælge aktierne videre til tredjemand. Han havde kontakt med Vidne 37 fra Bank 11 og V1 , som var de personer, der var ”primus motorer” i overdragelsen. Han forsøgte altid at undgå kautioner, og det var vel hans forudsætning, at han kom med de 10 mio. kr. og ikke ville have yder- ligere risiko, herunder i form af kaution fra V8 A/S . Banken fik sikkerhed i aktie- - 1260 -

kapitalen i V12 A/S , så banken kunne bare tage selskabet tilbage, hvis noget gik galt. Hans risiko var de 10 mio. kr., som i givet fald ville være tabt.

Foreholdt referat af bestyrelsesmøde i banken den 17. september 2007 (bind 1, 6689, ”Ad 9”) forklarede han, at han og Person 4 , som var ansat i V13 A/S , ville starte et nyt selskab. Part K syntes imidlertid, at det ville være en rigtig dårlig idé at tage en af V13 A/S' medarbejdere og etablere et konkurrerende sel- skab. Han lyttede til det, Part K sagde, og da samarbejdet med Gl. B1 var langt vigtigere for ham, valgte han at opgive tanken om det nye selskab. Part K

sagde det på en pæn og ordentlig måde.

Han kan godt huske V9 A/S , og at der var en drøftelse om det på et møde på Restaurant 2 i Aarhus. Det var på det samme møde, Part K gav udtryk for, at det ville være en dårlig idé at etablere et selskab, som var en konkurrent til V13 A/S . Han mener, at Vidne 26's referat meget præcist udtrykker det, der skete på mødet. Vidne 26 , der er meget struktureret, gik hjem og skrev referatet efter mødet. Han ved ikke, om referatet blev sendt til banken. Han og Vidne 26 sad dengang – ligesom det stadig er tilfældet – på samme kontor.

Foreholdt ”Notat udfærdiget mandag den 3. september 2007” om møde på Restaurant 2 (bind 5, 199) forklarede han, at notatet er dækkende for hans erindring af forløbet. Aktier- ne i V9 A/S var ikke det, de havde aftalt at mødes om. Det var spørgsmålet om det konkurrerende selskab, der efter hans erindring var formålet med mø- det. Det med køb af V9 A/S -aktier kom vist op ved en tilfældighed. De fik senere tilsendt materialet om selskabet, herunder prospektet. De fik hans revisor til at se på materialet, og alle var enige om, at det var en fornuftig investering. Han ville være sikker på, at det var en god forretning, inden han gik videre til andre med det. Han udvalgte investorerne og fortal- te, at Part K ville købe aktierne tilbage. Derfor virkede det som en rigtig god og solid investering. Det var ikke således, at et tilbagekøb var hovedformålet, men mulig- heden herfor gjorde bestemt ikke investeringen dårligere. Han havde ikke grund til at be- tvivle Part K's ord, og for ham var det ikke vigtigt, om det var banken eller fonden, der skulle købe aktierne tilbage. Det var deres tanke, at det var en forretning, der skulle køre til ende. - 1261 -

Han var investorerne behjælpelig i det senere forløb, og for nogen af dem havde han selv dialogen med banken om kreditten. V114 A/S havde han ikke noget med at gøre, men han hjalp Holding 20 . Han rådede dette selskab til at gå ind i inve- steringen, og han var formentlig med i forløbet med kreditten frem til underskrift. Virksomhed 113 A/S var ejet af Vidne 26 , og det havde han ikke noget at gøre med. V105 ApS var et selskab ejet af Vidne 28 , som givet selv havde dialogen med banken. V115 A/S , som var ejet af Vidne 22 , bistod han nok, lige- som Virksomhed 92 ApS , som var ejet af hans onkel, Vidne 23 , og hans lillebror, Person 202 .

Foreholdt brev af 20. september 2007 fra Person 139 , V8 A/S til Gl. B1 , att. V1 med emne ”Vedr. aktier i V9 A/S ” (bind 5, 231) forklarede han, at Person 139 har været ansat hos ham i 25 år. Provisionen blev helt givet aftalt på mødet på Restaurant 2 . Han kan ikke forestille sig andet. Vidne 23 og Vidne 27 er hans onkler, og Virksomhed 122 ApS var et af hans sel- skaber. Han fordelte nok det beløb, der gik til Virksomhed 122 ApS , til de selskaber, der havde købt aktierne i V9 A/S . Han er ret overbevist om, at Virksomhed 122 ApS modtog provisionen. Provisionen var givet en del af motivationen for at finde aftagere til aktierne.

Foreholdt artikel fra Jyllands-Posten den 31. oktober 2007 ” Overskrift 1 ” (bind D, 1199) forklarede han, at han ikke specifikt husker denne artikel, men han husker problemstillingen, og at der var artikler i aviserne. Det var selvfølgelig noget, de fulgte med i. Han havde regnet med, at de aktører, der var omtalt i artiklerne, havde store egen- kapitaler, og at man godt kunne låne dem penge. Han købte altid sine pantebreve fra pro- fessionelle aktører. Når et pantebrev blev handlet på baggrund af en pantebrevsopstilling fra en professionel, og oplysningerne viste sig at være forkerte, kunne man gå tilbage til sælgeren af pantebrevet og kræve, at handlen gik retur. Han førte senere nogle retssager om tilbagegang af pantebreve, men så gik V13 A/S konkurs, og hans divi- dende blev mindre end hans advokatregning for at føre sagerne. Så stoppede det. Han hav- de følt sig helt tryg, indtil Bank 10 og Gl. B1 lod V13 A/S , der skulle beta- le, gå konkurs. Det er i dag åbenlyst for enhver, at der var tale om ”karruselpantebreve”, men det er historie i dag. V13 A/S ville have tabt virkelig mange penge, hvis selskabet ikke var blevet erklæret konkurs. I marts 2008, hvor han handlede en meget stor - 1262 -

pantebrevsportefølje, var der ikke generelt et problem med at omsætte pantebreve, men der var måske 10 aktører, hvis pantebreve ikke kunne sælges. Disse aktører havde til gengæld udstedt mange pantebreve. I slutningen af 2008 frøs hele pantebrevsmarkedet til is.

Han kan ikke specifikt huske aftalen mellem V8 A/S og V1 A/S om køb af pantebreve i december 2007. Foreholdt brev af 14. december 2007 fra Gl. B1 til V8 A/S (bind 6, 131 f.) forklarede han, at han nu husker handlen, som han drøftede med

V1 . Han ville gerne købe pantebreve, som han havde mange aftagere til, men han husker ikke, hvem der tog initiativet til den konkrete handel. Han kan sagtens huske af- talen, og det er hans underskrift på tiltrædelsespåtegningen nederst til højre på brevets sid- ste side. Han erindrer ikke at have hørt, hvorfor V1 A/S ville sælge pantebrevsporte- føljen. Pantebrevene lå i depot i V13 A/S og blev straks solgt videre til Bank 38 , der også fik transport i garantiaftalen. Han tror, at porteføljen som udgangs- punkt bestod af første prioritets pantebreve, da han mener, at det var den type pantebreve, V1 A/S ville investere i. Han gennemgik med sikkerhed samtlige pantebreve på grundlag af pantebrevsopstillinger og tingbogsoplysninger, og han fik givet også ejen- dommene vurderet af mæglere. Han brugte mange forskellige mæglere, herunder home og Person 142 , men også lokale mæglere. Bank 38 fik nok også ejendommene vurderet. Han tror ikke, at risikoen var særlig stor på de pågældende pantebreve, men han ved ikke, hvordan det gik med pantebrevene senere, da han jo videresolgte dem til Bank 38 .

Kvalitetssikringsaftaler havde været brugt af Gl. B1 i forbindelse med pantebrevshandler i 15-20 år. Typisk fik man som køber en periode på to terminer, hvor man havde mulighed for at undersøge pantebrevene grundigt. Til gengæld betalte man en lidt højere pris for pantebrevene. Foreholdt aftale af 27. december 2007 mellem V1 A/S , Gl. B1 og V8 A/S om ”Kvalitetssikring af pantebreve” (bind 6, 140) forklarede han, at han ikke husker den konkrete aftale. To års løbetid var sædvanlig for kvalitetssikringsaftaler i Gl. B1 . Der var en begrænsning af garantien i forhold til den samlede hovedstol på pante- brevene i porteføljen. Det var sædvanligt, at garantien dækkede f.eks. et tab på 30 mio. kr. ud af en portefølje med en samlet hovedstol på 100 mio. kr. Der opstod aldrig tab af en sådan størrelse, at det oversteg begrænsningen, og han mener heller ikke, at det skete sene- re. Det her var en præcisering af garantibestemmelsen i overdragelsesaftalen. Det var klart, at det var Gl. B1 , der skulle tage pantebrevene tilbage. Han kendte ikke V1 A/S , og - 1263 -

pantebrevsporteføljen ville ikke kunne sælges videre uden, at der var en bank, der skulle tage pantebrevene tilbage, hvis der var problemer. Han kan ikke huske, om den senere ga- ranti kom fra Gl. B1 eller fra Bank 11 , og det var heller ikke vigtigt, blot der var garanti fra en bank. Bank 11 ville være en lige så god garanti- stiller som Gl. B1 . Han solgte pantebrevene videre til Bank 38 , så det var Bank 38 , der kom til at administrere garantiaftalen. Foreholdt garanti Kontonr. 57

på 45 mio. kr. stillet over for V8 A/S (bind 6, 173 ff.) og garanti Kontonr. 56 på 25 mio. kr. stillet over for Bank 38 (bind 6, 179 ff.) forklarede han, at V8 A/S i den konkrete handel bare var formidler af pantebrevene. Han havde videre- solgt alle pantebrevene i porteføljen til Bank 38 , men det kan godt have været fordelt på to forskellige handler, eventuelt til to forskellige kunder i Bank 38 .

Han kan godt huske drøftelserne om garantierne efter bankens sammenbrud. Part L

skrev som ny direktør i Gl. B1 rundt og meddelte, at banken ikke ville honorere garanti- erne. Det skete uden nogen nærmere begrundelse. Part L havde været en del af Gl. B1 og dermed med i det hele, og så skrev han sådan et brev. Det fik ham og Bank 38 ”op i det blå felt”, og han kontaktede en advokat. Brevet fra banken blev sendt i peri- oden, hvor Part L var direktør. Han havde en advokat med til mødet i banken om garantierne. Der sad nok 10 advokater i banken, da de kom derop. Adv.f.1 re- præsenterede banken. Foreholdt ”Notat vedrørende garantier for pantebreve udstedt den 28. december 2007 og 19. februar 2008” af 11. november 2008 fra Adv.f.1

(bind 6, 262, pkt. 8) forklarede han, at det var advokat Person 148 , han havde med til mødet. Han husker ikke specifikt advokat Person 60 . Han husker drøftelserne på mødet, og referatet giver god dækning af det passerede. Han var sikker på, at garantier- ne dækkede den samlede risiko for tab, selvom garantierne ikke dækkede hele købesum- men for pantebrevene. Der kunne godt i en periode blive købt pantebreve tilbage for et større beløb end de 130 mio. kr., som garantierne dækkede. Der var ikke noget nyt i, at banken tog pantebrevene tilbage, når der var konstateret misligholdelse. Sådan havde det altid været. Han forhandlede på vegne af Bank 38 , som havde købt pantebrevene og dermed overtaget garantierne. Bank 38 fik også hele forligsbeløbet på 50 mio. kr. Han havde selv store engagementer i Bank 38 . Bank 38 var medejer af V44 A/S indtil for tre år siden, hvor Bank 38 blev købt ud og fik deres penge hjem. Hvis de 50 mio. kr. blev sat ind på hans konti, var det efter aftale med Bank 38 . - 1264 -

Foreholdt ”Aftale om tilbagekøb af garantier” af 11. december 2008 (bind 6, 291 ff.) for- klarede han, at han husker aftalen overordnet, men at han ikke kan forklare om den i detal- jer uden at se den. White Lake Services Ltd. var et selskab ejet af advokat Person 132 , der boede i udlandet. Person 132 handlede med pantebreve og administrere- de pantebreve for udenlandske kunder. Person 132 havde meget samarbejde med Bank 38 . Han kendte selv Person 132 rigtig godt derigennem. V8 A/S

administrerede nok også en del af disse pantebreve. Foreholdt brev af 12. december 2008 fra Ny B1 til V8 A/S (bind 6, 295) forklarede han, at han ikke husker, at der var et ”split”, således at der blev indsat 13 mio. kr. på deponeringskonto Kontonr. 45 og 37 mio. kr. på en konto i Bank 38 , men der var måske nogle pantebreve, der skulle drøftes yderligere. Foreholdt kontoudskrift af 1. januar 2009 vedrø- rende Kontonr. 45 i Ny B1 (bind H, 4287) forklarede han, at han ikke husker, hvad der skete med det beløb på 5.123.709,24 kr., der stod på kontoen den 31. de- cember 2008, men det beløb, der blev udbetalt som følge af aftalen om tilbagekøb af ga- rantierne, gik til Bank 38 . Det kan eventuelt være gået til dækning af et andet engagement, der var nødlidende.

Foreholdt referat af 24. april 2009 af møde med V7 og Vidne 18 (bind 11, 4747 ” V8 A/S ”) forklarede han, at det ikke rigtig siger ham noget. Han husker ikke, at 5,1 mio. kr. på deponeringskontoen vedrørende V8 A/S bl.a. skulle frigives til ind- frielse af et pantebrev på 4 mio. kr. i Virksomhed 10 ApS

, men det giver god mening, at Gl. B1 fik nogle penge tilbage.

Foreholdt V1's notat vedrørende mødet den 5. januar 2006 om overdragelse af V12 A/S (bind 4, 5781, ”Sælger indfrier ansvarlig lånekapital senest 01.02.2006”) forklarede han, at han ikke erindrer, at der var ansvarlige lån til V12 A/S

fra Gl. B1 og Bank 11 . Foreholdt årsrapport for 2005 for V12 A/S (bind 4, 5723, ”Gældsforpligtelser”, ”Ansvarlig lånekapital”) forklarede han, at han ikke husker indfrielse af ansvarlig lånekapital. Hvis han som køber skulle indfri sådan gæld, skulle pengene have stået på en konto. Det siger ham ikke noget. Han tror, at låne- kapitalen var indfriet inden overtagelsen af selskabet. Han har ikke hæftet sig ved det. Han opfattede det således, at de som købere kom med 10 mio. kr., og der blev givet to lån på hver 30 mio. kr. fra de tidligere ejere. Hans fokus var på pantebrevene i selskabet.” - 1265 -

…

” Vidne 42 forklarede, at han talte med Part L om garantierne op til bankens sammenbrud i november 2008. Han tænker, at han i den periode også talte med Part L

om sine øvrige bankforretninger. Derefter talte han med Person 43 og Vidne 18 . Beløbet på 50 mio. kr., som banken betalte for at blive frikøbt af garantierne,

blev betalt til Bank 38 . Der blev også indgået en aftale om, at hans engagement med banken skulle afvikles, men han husker det ikke sådan, at den aftale havde sammen- hæng med forliget på 50 mio. kr.

Foreholdt ”Aftale om engagement med Ny B1 ” af 12. december 2008 (bind 11, 4465 ff.) forklarede han, at navnet Person 97 ikke siger ham noget. Han tror, at det er rigtigt, når det fremgår, at han havde et møde med banken den 3. december 2008 (bind 11, 4466, punkt C), men han husker ikke konkret mødet. Han husker ikke aftalen i detaljer, men han husker, hvad aftalen overordnet gik ud på. Han kan godt huske vilkårene i aftalens punkt 3 (bind 11, 4467), og han mener også, at han levede op til det aftalte. Situa- tionen var ikke særlig gunstig for koncernen i den periode. Kurserne på pantebreve var faldet 30-40 procent, hvilket umuliggjorde salg af pantebreve. Det var ikke særligt sjovt, når det var pantebreve, man beskæftigede sig med. Han vil ikke gætte på, hvad der var sket, hvis banken havde opsagt engagementet. Der ville have været nogle selskaber, der i så fald ikke ville kunne honorere deres forpligtelser og ville have tabt det hele. Han drøfte- de situationen med flere af koncernens pengeinstitutter, og det var klart en bekymring for ham, at kurserne faldt. Han tror, at Gl. B1 undlod at indgive konkursbegæring, fordi banken havde et godt samarbejde med ham. Det er helt klart hans opfattelse, at Person 43 og Vidne 18 vil kunne bekræfte det gode samarbejde. Han opfattede det så- dan, at banken havde en interesse i en rolig afvikling af engagementet, således at de ikke skulle sælge aktiver samtidig med, at alle andre solgte. Alle andre banker havde også pro- blemer, herunder Bank 38 og Bank 18 . Det var derfor umuligt at opfylde mål- sætningen i aftalens punkt 3.2 om, at engagementerne skulle være afviklet senest den 31. marts 2009. Der var ingen banker, der ønskede at udvide deres forretninger inden for pan- tebrevsområdet, og pantebreve udgjorde 90 procent af hans forretning. Ved pantebrevsen- gagementerne var der løbende renteindtægter, så det gav sig selv, at det ikke var godt blot at afvikle pantebrevene. Jo længere tid, der går, jo flere penge tjener man. - 1266 -

Han kan godt huske aftalens punkt 4 om sikkerhedsstillelse (bind 11, 4467), og han efter- levede aftalen 100 procent. Han havde ikke andre intentioner end at medvirke. Når han tiltrådte aftalen personligt med sin underskrift (bind 11, 4468 f.), må det have været et vil- kår fra banken. Han havde advokatbistand, og han gennemgik aftalen grundigt.

Foreholdt telefax af 18. februar 2009 med overskriften ”Status på engagementer” fra V8 A/S til ” Gl. B1 , att. V7 ” (bind 11, 4585 ff.) forklarede han, at han husker det sådan, at han ikke havde så meget kontakt med V7 i afviklingsfasen. Kontakten var primært til Vidne 18 eller Person 43 . Han husker ikke telefaxen. I februar 2009 var der krise i hans koncern. Når man havde fire til fem pengeinstitutter, der alle var gået den samme vej, var det svært at drive virksomheden. Koncernen havde større engagementer i andre pengeinstitutter, men han husker ikke størrelsen på engagementerne, idet han alene var delejer af nogle af de selskaber, der indgik i de samlede engagementer. Der var engagementer med Bank 38 , Bank 18 og Bank 51 . Han oplevede, at disse pengeinstitutter gerne ville samarbejde om at løse problemerne, mens Finansiel Stabilitet ønskede engagementerne afviklet. Det var klart Finansiel Stabilitet, der pressede på for at få tingene afviklet her og nu. Det lykkedes senere at løfte en del af enga- gementet ud af Gl. B1 og over i andre pengeinstitutter.

Han mener, at situationen i forhold til koncernens engagement er meget godt beskrevet i telefaxen. Det var de store fald på pantebrevsmarkedet, der gjorde, at det ikke var muligt at nedbringe V12 A/S' engagement, og status var sådan, som det fremgår af telefa- xen (bind 11, 4585). V44 A/S , der er nævnt i afsnittet om Virksomhed 5 ApS , ejede han sammen med Bank 38 , Vidne 26 og advokat Person 132 . Selskabet formål var at købe førsteprioritets pantebreve inden for 50 procent af ejendommens værdi. Selskabet havde engagement i Bank 26 . Aktiekapita- len var på 100 mio. kr., hvoraf nok 75 procent var erhvervet for penge lånt i Gl. B1 og 25 procent for penge lånt i Bank 38 . Det var Person 146 , der var den driven- de kraft i selskabet V11 ApS . Han tror, at ejendommen i Spanien blev solgt. Han husker ikke hvor stor en pantebrevsportefølje, der lå i selskabet Virksomhed 46 A/S , og han havde ikke noget at gøre med driften af selskabet Virksomhed 17 ApS . Baggrunden for status i V10 A/S var, at aktiemarkedet faldt med 20-30 procent. Beskrivelsen i telefa- xen svarer til, hvordan situationen så ud dengang. Han har ikke undersøgt, hvem der købte V10 Gl. A/S' sidste B1 aktier. Det var formentlig aftalt med Vidne 18 og Person 43 , at - 1267 -

engagementet med Virksomhed 10 ApS skulle lukkes. Pantebrevene skulle sælges, og engagementet skulle nedbringes med provenuet. Han forholdt sig ikke nærmere til det, da han ikke hæftede for gælden i selskabet, som han kun var direktør for.

Foreholdt kontoudskrift af 2. januar 2011 vedrørende V8 ApS' Kontonr. 35 (bind F, 1031, posteringen den 30. juni 2010 af en indbetaling på 18,5 mio.

kr. med teksten ”Virksomhed 100 A/S ”) forklarede han, at Finansiel Stabilitet gerne ville have, at V8 ApS' pantebreve blev solgt, og han indgik derfor en aftale med Bank 38 . Han er ret sikker på, at Virksomhed 100 A/S var et selskab, som Bank 38 ejede, og at Virksomhed 100 A/S købte V8 ApS' pantebreve, når ”Virksomhed 100 A/S ” er anført i posteringteksten. Han var ikke en del af selskabet Virksomhed 100 A/S . Selskabet blev anvendt af Bank 38 i et engagement til støtte for AGF. V44 A/S er et andet selskab.

Foreholdt orientering af 3. marts 2011 om akkorderingen af Virksomhed 5 ApS' , V101 A/S' og V91 ApS' lån optaget til brug for finansiering af aktiekøb i V44 A/S (bind 4, 5081) forklarede han, at han ikke specifikt husker for- delingen af gælden. Der er ikke tvivl om, at det, der står, er rigtigt. Det er korrekt, at der blev indgået et forlig om indbetaling af 42 mio. kr. til banken. Det var selvfølgelig en for- udsætning, at aktierne, der lå til sikkerhed for lånene, blev frigivet.

Han fik mange trusler om konkurs fra Finansiel Stabilitet, men det blev ved truslerne. Bortset fra V10 A/S , som gik konkurs, tror han, at stort set alle andre af koncernens sel- skaber overlevede. Finansiel Stabilitet arbejdede hele tiden på, at der skulle findes løsnin- ger, men reelt var det ham, der stod for arbejdet med at finde løsninger i et marked, der stort set var umuligt. Det lykkes ham langt hen ad vejen at finde nogle løsninger, som Fi- nansiel Stabilitet var tilfreds med. Han havde gerne set, at engagementerne havde kørt vi- dere. Han syntes, at Finansiel Stabilitet havde en anden tilgang end pengeinstitutterne. Fi- nansiel Stabilitet ville gerne have engagementerne lukket ned. I Finansiel Stabilitet presse- de de på, hvilket de nok også var sat i verden for, mens pengeinstitutterne kunne se, at der var fordele og indtjening ved ikke at sælge. Pengeinstitutternes tilgang var nok i sidste en- de den rigtige. - 1268 -

Finansiel Stabilitet ville gerne have afviklet alle selskaberne, og i 2012 blev der indgået en aftale mellem Finansiel Stabilitet og en række selskaber og personer om at afvikle en stor den af det samlede engagement. Han fandt købere til pantebrevene og indgik aftalerne på vegne køberne. Købesummen, som skulle betales til Finansiel Stabilitet, fremgår af mail af 9. november 2012 fra hans medarbejder Person 139 til Finansiel Stabilitets kundechef Person 137 (bind D, 454). Finansiel Stabilitet var interesseret i at få pengene, og han kunne fordele den samlede købesum mellem de selskaber, der er nævnt i mailen. Sel- skaberne fik stort set alle sammen en saldokvittering, og den indbyrdes fordeling var derfor ikke så afgørende.

Foreholdt årsrapport for Virksomhed 5 ApS for perioden fra 1. juli 2012 til 30. juni 2013 (bind F, 809 ff.) forklarede han, at selskabet eksisterer endnu. Selskabet beskæftiger sig med pantebreve og er et holdingselskab. Der er dog ikke så mange aktiviteter i selska- bet, idet aktiviteterne ligger i V8 A/S , der har tilladelse til at handle med pantebre- ve. Der er ikke så mange andre datterselskaber i Virksomhed 5 ApS . Årets resultat (bind F, 820) er en konsekvens ikke blot af forliget med Finansiel Stabilitet, men også af forlig med Virksomhed 5 ApS' andre banker. De andre banker ville gerne købe pan- tebreve, idet der var en anden bonitet på de pantebreve, der var tilbage i 2011-2012, hvor der ikke længere var samme krise på pantebrevsmarkedet. Tabene var da realiseret på ”kar- ruselpantebrevene”. Der var ikke restancer på pantebrevene eller udsigt til tvangsauktioner på ejendommene. Der blev ikke tabt penge i den periode. Forløbet viste, at investering i pantebreve var en god idé, hvis man holdt sig på ”dydens smalle sti” og købte almindelige pantebreve.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende kassekredit Kontonr. 28 tilhørende Virksomhed 5 ApS (bind 4, 5145, postering af 25. februar 2005 på 300.000 kr. med teksten ” Person 239 ”) forklarede han, at Person 239 er Part K's datter. Person 239 skulle købe en lejlighed, og han lånte hende penge til udbetalingen. Lånet blev efterfølgende betalt tilbage. Han tror, at lejligheden lå i København. Han husker ikke, hvordan aftalen om lånet kom i stand. Han husker ikke, om han talte med Person 239 eller med Part K om lånet, men han beskæftiger sig med finansiering af ejendomskøb. Når han siger, at han lånte Person 239 pengene, mener han selvfølgelig, at det var hans selskab Virksomhed 5 ApS , der lånte hende pengene. Han drev ikke forretning i personligt regi. - 1269 -

Han har været sammen med Person 239 nogle gange – nok på restauranter, hvor hun ledsagede Part K og dennes ægtefælle, Person Han har aldrig været i 155 Part K's hjem.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende aftaleindlån Kontonr. 64 tilhørende Vidne 42 (bind 11, 5967, postering af 28. februar 2007 på 200 mio. kr. med teksten ”v/ Bank 26 ”) forklarede han, at han nok har lånt 200 mio. kr. i Bank 26 og indsat pengene i Gl. B1 . Det var en helt normal trafik mellem pengeinstitutterne. Han tjente så på rentemarginalen. Han huskede det ikke, da han tidligere blev foreholdt posteringsoversigten, men nu tænker han, at det må være sådan. Han vil tro, at han havde haft sådanne engagementer i andre banker også, herunder i Bank 12 eller i Bank 51 . Han kender også den slags indlån fra sin egen tid som bankansat. Han husker ikke konkret aftalen. Han husker heller ikke på hvis foranled- ning, det blev aftalt, at Gl. B1 skulle have aftaleindlånet. Han husker ikke andre indlån af den karakter i Gl. B1 . Han oplevede ikke, at der var en risiko på engagementet, og det gjorde Bank 26 , der var bekendt med indlånet i Gl. B1 , heller ikke. Han vil tro, at Bank 26 fik sikkerhed for lånet, men han erindrer ikke aftalen. Han tænker også, at der var tillid mellem bankerne. Dengang var Gl. B1 en meget velre- nommeret bank. Det var i hvert fald det, man kunne læse. Hans lån i Bank 26

var til en lavere rente end den, han fik på aftaleindlånet i Gl. B1 . Ellers ville han ikke have indgået forretningen. Han overvejede ikke, hvorfor han skulle være mellemled i forhold til indlånet.

Dengang var det normalt, at pantebrevsopstillinger fyldte en A4-side. Der er ingen tvivl om, at såvel bankerne som aktørerne er meget mere grundige i dag. I dag indhenter man langt flere oplysninger til brug for vurderingen af en pantebrevshandel. I Gl. B1 foregik det på samme måde med pantebrevsopstillinger som i alle andre pengeinstitutter. Der var ikke nogen forskel.

Når han skulle have godkendt et køb af et pantebrev under en pantebrevskredit i banken, sendte han pantebrevsopstillingen til banken. Banken kunne så afvise pantebrevet eller betale det via kreditten. Det forekom helt bestemt, at Gl. B1 afviste køb af pantebreve under en kredit i banken. I så fald købte han måske pantebrevet for andre midler eller und- lod at købe pantebrevet. - 1270 -

De opfattede det som en fordel, hvis de ejendomme, som V8 ApS havde købt pantebreve i, kom på tvangsauktion, da det var en mulighed for at tjene gode penge. Alter- nativet var, at pantebrevene ville blive indfriet til kurs 100. Han opfattede det som en sik- ker investering. De købte aldrig pantebreve i en ejendom, uden at de havde fået den vurde- ret. Pantebrevene blev købt ind til lav kurs afhængig af pantebrevets placering i prioritets- rækkefølgen. Der kom mange gode, men nødlidende pantebreve. Pengeinstitutterne ville gerne undgå at få ejendommene på ”egne bøger”, og han blev derfor kontaktet af pengein- stitutterne, herunder Gl. B1 . Han tror, at alle pengeinstitutter kendte ham, da han var kendt i markedet.

Han havde i samarbejde med Bank 38 et engagement med det formål at støtte AGF. Engagementet svarede til det engagement, som han havde med Gl. B1 i forbindel- se med Virksomhed 10 ApS . Det var nok hans samarbejde med Bank 38 til fordel for AGF, der var inspirationen bag engage- mentet med Virksomhed 10 ApS . Hvis man kunne låne til fire procent i banken og få et afkast på otte procent på pantebreve, ville der efter fradrag til administration og tab være et overskud, som man kunne støtte hestevæddeløbs- sporten med. Han kalkulerede altid med, at der ville være et tab på en pantebrevsportefølje, men indtil krisen havde han ikke oplevet tab på mere en 1-2 procent. Da han var ansat i Bank 53 , sad han med pantebreve for milliarder af kroner og oplevede ikke større tab. Tabsrisikoen var indregnet i budgettet for Virksomhed 10 ApS

.

Engagementet med V7 ApS var i princippet efter samme model som engagementet med Virksomhed 10 ApS . Det var ikke hans idé at købe selskabet, der ejede Ejendom 7 i Spanien, men han syntes, at det så me- get fornuftigt ud, og der var gode muligheder for videresalg af ejendommen, når den lå i et udenlandsk selskab. Engagementet kunne så rigeligt løbe rundt af sig selv, indtil ejendom- men kunne udlejes. Som han husker det, tjente han en mio. kr. på de tyrkiske erhvervsobli- gationer, som han købte for investeringskreditten. Han brugte hele fortjenesten på at sætte ejendommen i stand, herunder at få den malet og møbleret, med henblik på udlejning. Ejendommen blev også udlejet, men så kom krisen. - 1271 -

Finansiel Stabilitet havde en anden agenda end pengeinstitutterne. Finansiel Stabilitet pres- sede mere på for afvikling og havde en kortere horisont, hvilket Finansiel Stabilitet ikke lagde skjul på. Pengeinstitutter arbejdede mere langsigtet. Han fik mange gange at vide, at Finansiel Stabilitet var sat i verden for at få engagementet nedbragt hurtigst muligt. Histo- rien viser, at man skulle have ventet og fået engagementet nedbragt stille og roligt. Man skulle have ladet tingene køre videre. Det havde givet mere. Han købte ikke selv aktiver af Finansiel Stabilitet, men han fandt investorer, som han bistod med at købe aktiver af Fi- nansiel Stabilitet. Investorerne var dels folk, som han have kendt i mange år, dels nye der kom til. Investorerne troede på, at pantebrevene var mere værd end det, de kunne købe dem til. Det viste sig også at være en god forretning at købe pantebreve af Finansiel Stabilitet, men det kunne være gået den anden vej.

Hans forretningsmodel var, at han stiftede et selskab, som optog et lån med henblik på in- vestering. Når selskabet lånte 10 mio. kr., skulle han indbetale en overdækning på 1 mio. kr., som var det beløb, han hæftede for. Selskabet hæftede for lånet. Selskabet lånte til fire procent og investerede til otte-ni procent, hvorefter der var en fortjeneste, når udgifter til administration og tab var betalt. Bankens sikkerhed bestod af overdækningen og pant i de aktiver, som blev købt for kreditten. Sådan var det i forhold til Gl. B1 , og sådan var det i forhold til de engagementer, han havde med seks til syv andre pengeinstitutter. Han ople- vede ikke, at Gl. B1 var mere kreditvillig end andre pengeinstitutter. Faktisk skete der en ændring fra 2006, hvor Gl. B1 begyndte at kræve en højere rente, hvorfor han begyndte at søge lån i andre pengeinstitutter. Da Finansiel Stabilitet overtog banken, blev renten sat op til nok 10 procent, hvilket var højere end den rente, han fik på pantebrevene. Det kunne ikke gå, og han ringede til Person 43 og spurgte, om banken ikke ville sætte renten endnu højere op, så selskaberne ville gå konkurs hurtigere. Person 43 syntes ikke, at det var sjovt. Han tror ikke, at det kun var i forhold til hans engagement, at Finansiel Stabi- litet hævede renten.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” af 27. februar 2008 (bind 2, 1189 ff.) forklarede han, at han kan nikke genkendende til den beskrevne status for Virksomhed 5 ApS , men han husker det ikke nøjagtigt. Han var på dette tidspunkt fortrøstningsfuld i forhold til selskabets fremtid. Selskabet havde tjent penge - 1272 -

hvert år siden begyndelsen. Han er enig i beskrivelsen af selskabets aktivitet vedrørende V44 A/S . Der var ingen renterisiko for selskabet, hvis man benyttede Cibor-renten.

Foreholdt pantebrevsopstilling fra V13 A/S udskrevet den 8. januar 2009 (bind 6, 303) forklarede han, at den vurdering fra Virk. 14 , der fremgår af pantebrevsopstil- lingen, ikke er en vurdering, som han foranledigede indhentet. Det var formentlig V13 A/S , der foranledigede vurderingen indhentet. Det var sædvanligt, at der forelå en vurdering. Man kontrollerede ikke, om oplysningerne i pantebrevsopstillingen var rigtige, fordi V13 A/S indestod herfor.

Foreholdt ”Oversigt over bankens 14 største engagementer (10 % af basiskapital) ultimo december 2007 i tkr. med kreditkontorets kommentarer og vurderinger ” af 27. februar 2008 (bind 2, 1190 f.) forklarede han, at de syntes, at V12 A/S var et fantastisk selskab, som havde en god fortjeneste. Der blev desværre indkøbt nogle pantebreve i sel- skabet, som ikke skulle være købt, men som verden så ud dengang, syntes de, at det var fantastisk. Han havde ikke med driften af Holding 4 eller Virksomhed 17 ApS at gøre. Der var flere, der gerne ville investere i selskabet V10 A/S . Selskabet gik konkurs, fordi der i ejerkredsen var nogle advokater, som gerne ville have selskabet lukket. V19 ApS var ejet hans ægtefælle og tre af hendes venner. Virksomhed 46 A/S handlede med valuta. Det var de ikke så heldige med, og de afviklede derfor valuta- forretningerne og tjente pengene hjem på investering i pantebreve. Han er enig i kreditkon- torets vurdering af engagementet. Det var også klart hans opfattelse, at engagementet var uden særlig risiko. Der var ikke nogen særlig risiko ved pantebrevsmarkedet, der havde fungeret i mange år.

Foreholdt årlig engagementsgennemgang i LEO-systemet af 8. oktober 2008 vedrørende Virksomhed 5 ApS (bind 11, 4122, indberetning pr. 2. juni 2008) forklarede han, at han er enig i bankens konklusion vedrørende engagementet. Det gik fortsat fint for Virksomhed 5 ApS .

Det var en fast del af hans forretningskoncept, at han gerne ville have garantier på de pan- tebreve, som han købte, idet han herved fik en periode på op til to år til at ”luge” dårlige pantebreve ud. Han betalte også en væsentlig højere pris for garanterede pantebreve. Der blev typisk kun givet garantier ved køb af pantebrevsporteføljer og ikke ved køb af enkelt- - 1273 -

pantebreve. Det hang nok sammen med, at der aldrig blev stillet garanti for det fulde beløb. Han kan ikke sige, om det skete, at der blev udstedt garanti ved køb af et enkelt pantebrev, da han stort set kun handlede store porteføljer.

Han investerede i pantebreve og videresolgte også pantebreve. De fleste af de pantebreve, han købte, blev solgt videre. Det var en meget lille del, som han selv beholdt. Der var ikke garanti på de pantebreve, der blev købt i V44 A/S , da disse pantebreve var så sikre. Da 90 procent af pantebrevene blev videresolgt, var det andre end ham, der havde brug for garantierne. Garantier var en helt sædvanlig del af pantebrevsmarkedet. Han forsøgte at begrænse sin risiko ved at købe pantebreve med garanti. Han købte mange gange pantebre- ve med garantier af Gl. B1 . Garantierne svarede stort set til de garantier, der er en del af denne sag, men der kunne være forskel på, om garantien var på 30 eller 40 procent. Det var ikke afgørende, om det var 30 eller 40 procent, da der reelt ikke var risiko for så store tab på en pantebrevsportefølje. Garantierne var næsten altid begrænset til to år. Garantierne fulgte med ved videresalg, herunder til Bank 38 . Der kom automatisk en under- retning, hvis et pantebrev i et depot blev nødlidende, og pantebrevet blev herefter anmeldt under garantien. Han betalte typisk fem til seks kurspoint i overkurs på pantebrevene for at få garanti med.

Han kender godt V30 ApS , da han desværre købte pantebreve med selskabet som debitor. Foreholdt ”Oversigt over udestående garantier” af 14. novem- ber 2008 (bind 11, 4243, pantebrevet ” Adresse 105 ”) forklarede han, at han blev af- hørt af Bagmandspolitiet om pantebrevet. Han havde drøftelser med V1 om pan- tebreve. Tingene skulle ofte gå stærkt, når han købte pantebreve, og han havde derfor efter- følgende en periode til at besigtige ejendommene. Efter besigtigelse af ejendommen Adresse 105 sagde hans ejendomsmægler, at prisen ikke kunne passe. Prisen var meget

forkert. Han ringede til V1 , der tog til kontakt til Person 29 , som fortalte, at der kun var den ejendom, som ejendomsmægleren havde besigtiget. Han krævede herefter, at Gl. B1 tog pantebrevet tilbage, hvilket V1 indvilligede i. Han talte ikke med Part K om pantebrevet.

Han havde flere til at se materialet vedrørende V9 A/S igennem, herunder sin revisor, inden han anbefalede andre at købe aktier i selskabet. Han husker ikke at have set salgsprospektet, men han så det formentlig. Det var helt sikkert ham, der - 1274 -

anmodede Gl. B1 om at sende ham materialet. Han kontaktede formentlig V1

herom.

Foreholdt engagementsændring i LEO-systemet vedrørende bevilling af 12. august 2008 af en kassekredit på 3.725.000 kr. til V11 ApS til køb af lejlighed i Alicante (bind 4, 5578 ff.) forklarede han, at der ikke længere består en kautionsforpligtelse for Virksomhed 107 A/S . Der blev givet akkord. Han mener, at det samme gør sig gældende i forhold til V8 A/S . Han har fået at vide, at der ikke er nogen kautioner. Kautionerne blev elimineret i hans bogføring, idet Finansiel Stabilitet bekræfte- de over for hans revisor, at der ikke består nogen kautionsforpligtelse.

Foreholdt mail af 4. marts 2008 fra Vidne 26 til V1 med emne ” V8 ApS ” (bind 11, 3465) forklarede han, at Vidne 26 med ”vi” i mailen sigte- de til sig selv og ham, men i regi af deres respektive selskaber. Pantebrevene i V8 ApS havde en god placering i ejendommene, og de mente ikke, at der var en risi- ko på selskabets pantebreve. Udgangspunktet var, at de gerne ville have en kursgevinst på pantebrevene, men hvis ejendommene gik på tvangsauktion, vil de overtage ejendommene og være tilfredse med det. Det afhænger af kursen på pantebrevet i forhold til pantebrevets placering i ejendommens prioriteringsrækkefølge, om der er tale om et godt pantebrev. Grundlaget for vurderingen heraf ville være betalingsrækker og/eller en vurdering af ejen- dommen. De kan godt have delt deres vurderingsmateriale med banken. Han tror, at det var en god forretning for Bank 38 , der købte V8 ApS' pantebreve. Tidshorisonten for V8 ApS' investering var kort – en investering på 6-9 må- neder. Han tror, at han og V1 , der fik materialet vedrørende pantebrevene, havde samme vurdering af risikoen på pantebrevene. Han og Vidne 26 fik altid ejen- dommene vurderet forud for, at de købte pantebreve i regi af V8 ApS . Ved køb af pantebreve i andre selskaber fik de oftest også ejendommen vurderet.

Pantebrevsmarkedet vendte for ham på samme tidspunkt, som Gl. B1 gik ned. Han sto- lede helt til det sidste på, at Gl. B1 var en veldrevet bank. Det ændrede sig den dag, hvor Part K , V1 og V4 blev afskediget i banken. Efter Jyllands-Postens artikler i oktober 2007 om ”pantebrevskarrusellerne” ændrede markedet sig for de pantebreve, der var berørt af ”karrusellerne”, men det almindelige pantebrevs- marked ændrede sig ikke voldsomt. - 1275 -

I en pantebrevsopstilling prøvede man at få alle oplysninger ned på et stykke papir. Når han vurderede pantebreve, så han på pantebrevets placering i prioriteringsrækkefølgen og på ejendommens beliggenhed. Han så også på, om debitorerne var registreret i ”Ribers”, og på de opstillede betalingsrækker. De var bare ikke dygtige nok til at vurdere pantebrevene i de store udlejningsejendomme. Han kan i dag se, at de skulle have holdt sig fra disse pan- tebreve. Ved køb af pantebrevsporteføljer ville han gerne selv kontrollere pantebrevene. Han fik derfor en kvalitetssikringsaftale, således at han inden for en periode kunne kontrol- lere pantebrevene og levere pantebreve tilbage.

Han ville nok have overvejet at købe porteføljen fra V1 A/S i december 2007 uden en garanti, henset til at selskabets koncept var at købe førsteprioritets pantebreve. Prisen ville i så fald have været anderledes, og han er ikke sikker på, at V1 A/S

ville have solgt til den pris, som han ville have betalt uden en garanti. Markedet var ikke gået i stå i december 2007. Det var ikke sædvanligt, at der blev handlet pantebrevsporteføl- jer for 200-300 mio. kr. Det skete for ham to – tre gange om året, men han tror ikke, at det skete for andre.

En kvalitetssikringsaftale gjaldt typisk i to terminer, mens en garanti typisk løb i to år. Der blev benyttet kvalitetssikringsaftaler, når handler skulle gå stærkt, således at de selv kunne se på pantebrevene efterfølgende. Man betalte måske et kurspoint ekstra for en kvalitets- sikring, fordi den havde en kortere løbetid, og tre til fire kurspoint for en garanti, der havde en længere løbetid. Gl. B1 var klart den største på pantebrevsmarkedet og var nok den bank, der stillede langt flest garantier.

Han husker ikke, at der var ført pantebreve tilbage under garantierne inden forliget om betaling af de 50 mio. kr. De pantebreve, der var ført tilbage, kan være nogle, som han havde sorteret fra, men han husker det ikke. Foreholdt ”Bilag 1.4 Til aftale om tilbagekøb af garantier” (bind B, 4531 ff.) forklarede han, at Bank 38 måske havde leveret pantebreve tilbage. Han ejede ikke pantebrevene på dette tidspunkt. Han kan ikke forestille sig, at der under garantien Kontonr. 57 blev tabt penge på pantebrevet i ejendommen med adressen ” Adresse 109 – Rødovre”. Han kan ikke sige, om han købte nogle af pantebrevene på oversigten af banken. Det kan han godt have gjort. Han tror, at pantebre- vene var ført tilbage til Gl. B1 af Bank 38 , uden at han blev inddraget. - 1276 -

Det er rigtigt, at Part L med en linje i et brev afviste at honorere garantierne. Han oplevede det sådan, at Part L ville gennemgå garantierne for at se, om de gav et ret- visende billede af virkeligheden. Efterfølgende viste det sig, at alle var fuldstændig enige om, at garantierne skulle honoreres.

Foreholdt ”Internt notat” af 28. november 2008 fra Vidne 35 med emne ”Pante- brevsgarantier” (bind 6, 273 ff.) forklarede han, at han kender Vidne 35 , der også er ”gammel pantebrevsmand”. Det kan sagtens være rigtigt, at der var anmeldt pantebreve for 90 mio. kr. (bind 6, 274, 3. sidste afsnit). At pantebrevene var anmeldt, var ikke ensbety- dende med, at der var tab på pantebrevene. Man vidste først, om der var tab, når ejendom- men var solgt på tvangsauktion. Pantebrevene blev anmeldt, fordi der var betalingsrestance på pantebrevene. Når der ikke var solgt nogen ejendomme på tvangsauktion, var der endnu ikke trukket på garantien. På dette tidspunkt var der en del restancer på pantebreve leveret af V13 A/S , da V13 A/S havde solgt nogle ”karrusel- pantebreve”, men det kan ikke tages som udtryk for, at der var tab på alle pantebrevene. Der var en potentiel risiko for tab på op til 90 mio. kr. for banken. Han kiggede ikke selv på pantebrevene, da det var Bank 38 , der havde pantebrevene. Han vil tro, at Fi- nansiel Stabilitet og Bank 38 så på pantebrevene, da de ellers ikke ville havde indgået en aftale. De må have vurderet tabsrisikoen på pantebrevene. Beløbet på 50 mio. kr. var det mandat, han havde fået af Bank 38 , som var interesseret i et forlig, således at de kunne komme ud af det og selv administrere pantebrevene.

Foreholdt Vidne 18's forklaring gengivet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 953, sidste afsnit) forklarede han, at Bank 38 frafaldt garantierne mod betaling af 50 mio. kr. Han kan ikke tilslutte sig Vidne 18's beskrivelse af, at der var tale om en ”hundehandel”.

Foreholdt V1's notat vedrørende mødet den 5. januar 2006 om overdragelse af V12 A/S (bind 4, 5781 f.) og årsrapporten for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5723, ”Passiver”) forklarede han, at de handlede aktierne i V12 A/S på bag- grund af balancen i regnskabet for 2005. Aftalen var, at han kunne overtage selskabet, hvis han kom med 10 mio. kr. Det var Gl. B1 , der modtog de 10 mio. kr., men det vil være - 1277 -

naturligt, hvis Bank 11 , som ejede halvdelen V12 A/S , efterføl- gende fik halvdelen af beløbet.

Foreholdt fuldstændig rapport fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende V12 A/S (bind 4, 5763, kapitalnedsættelse registreret den 11. juni 2006) og mail af 20. juni 2006 fra V1 til Person 89 og Vidne 37 (bind 4, 5731) forklare- de han, at han ikke ved, hvem der fik de 60 mio. kr., der blev udbetalt ved kapitalnedsæt- telsen. Det må være sælgerne, der fik de 60 mio. kr.

Foreholdt årsrapport for V12 A/S for 2005 (bind 4, 5722, ”Aktiver”) forklarede han, at værdien af pantebrevsbeholdningen svarer til det beløb, der er nævnt i notatet om mødet den 5. januar 2006. Han husker ikke, hvilke pengeinstitutter der havde stillet den ansvarlige lånekapital på 40 mio. kr. til rådighed for V12 A/S . Det er helt klart, at selskabets gældsforpligtelser på ca. 224 mio. kr. blev indfriet ved handlen (bind 4, 5723, ”Passiver”). Gælden til kreditinstitutter på ca. 184 mio. kr. må komme fra Bank 38 samt optagelsen af de to lån på hver 30 mio. kr. fra henholdsvis Gl. B1 og Bank 11 .

Foreholdt årsrapport for V12 A/S for 2006 (bind 11, 2452, ”Passiver”) forklarede han, at gælden til kreditinstitutter på ca. 416 mio. kr. primært var til Bank 38 .

Virksomhed 100 A/S , der købte V8 ApS' pantebreve, fik en rigtig god forretning ud af pantebrevene. Han tror, at Bank 38 kunne se det samme, som de selv kunne se. Virksomhed 100 A/S var ejet af AGF på et tidspunkt. Bank 38

købte efterfølgende alle pantebrevene i V8 ApS . Han administrerede pante- brevene for Virksomhed 100 A/S og ved derfor, at det var en god forretning at købe pan- tebrevene. Efterfølgende blev Virksomhed 100 A/S tømt for aktiver, og selskabet kom til at hedde Virksomhed 134 . ApS

Foreholdt stævning af 12. september 2017 i sagen Finansiel Stabilitet mod Vidne 42

(kautionssagen) (bind D, 421) forklarede han, at Virksomhed 96 ApS er et selskab stiftet af investorer, som var interesseret i at købe pantebrevene. Blandt investorerne var hans ægte- fælle, Vidne 26 og en udenlandsk investor. Han var selv kun direktør, men det var ham, der samlede investorerne. Han vurderede først pantebrevene. Så fandt han investorer - 1278 -

og et pengeinstitut, der ville være med. Det var kun ham, der arbejdede for at finde løsnin- ger. Finansiel Stabilitet gjorde det ikke. Finansiel Stabilitet ønskede ikke at overtage pan- tebrevene. For at få investorerne og pengeinstituttet med var han nødt til at overbevise dem alle om, at der var en fortjeneste ved investeringen. Han passede pantebrevene og arbejde- de gratis, og han syntes, at han havde et godt forhold til Finansiel Stabilitet. De var enige om, at det var bedst at arbejde sammen. Han synes, at de i Finansiel Stabilitet var godt inde i tingene og kompetente til det, de lavede, men han er ikke sikker på, at pantebreve var deres speciale. Finansiel Stabilitet interesserede sig ikke så meget for pantebrevene. De talte ikke om hvert enkelt pantebrev under forhandlingerne. Han kendte selv hvert enkelt pantebrev. Han kan ikke udtale sig om, hvorvidt Finansiel Stabilitet kendte pantebrevene lige så godt. Han var pantebrevsmand og kendte pantebrevene godt, da han havde admini- streret nogle af dem i 10 år. Han var nødt til at kende hvert enkelt pantebrev af hensyn til investorerne og det pengeinstitut, der skulle stille finansiering til rådighed, således at disse kunne have tillid til hans vurdering.

Foreholdt indstilling til bestyrelsen af 18. maj 2010 vedrørende V8 ApS (bind G, 335 ff.) forklarede han, at han forsøgte at imødekomme Finansiel Stabilitets ønske om at få bragt engagementerne ud af verden. Det gjorde han ved at finde købere til pante- brevsporteføljen. Han var ret ligeglad med prisen på pantebrevene, hvis han blot kunne omsætte pantebrevene og få løst Vidne 26's selskab V91 ApS fra sin kauti- onsforpligtelse. Han ville ikke kunne sælge pantebrevene, medmindre nogen kunne se en forretningsmæssig idé i at købe dem. Man kunne måske have solgt pantebrevene til kurs 100, hvis man havde beholdt dem længere. Pantebrevene lå godt, og han troede selv på dem. Det handlede imidlertid om at få engagementet afviklet, herunder at få frigivet kauti- onerne. Det er nok rigtigt, at det først var senere, at kautionsforpligtelserne kom ud af ver- den. Han ville gerne have betalt kurs 100 for pantebrevene, men han kunne ikke få nogen til at betale mere end de 18,5 mio. kr. Han husker ikke, om det var AGF eller Bank 38 , der på det tidspunkt ejede Virksomhed 100 A/S , men det var ham, der var den drivende kraft bag aftalen.

Foreholdt brev af 30. juni 2010 fra Bank 38 til Ny B1 med overskrift ” V8 ApS ” med beholdningsoversigt (bind M, 1119 f.) forklarede han, at han ikke husker de pantebreve, der fremgår af beholdningsoversigten. Han har ikke udarbejdet oversigten. Han ved ikke, hvem der har udarbejdet oversigten. Oplysningerne om mar- - 1279 -

kedsværdien, der fremgår af oversigten, er ikke kommet fra ham. Han ved ikke, hvorfor der er anført 15 pantebreve i indstillingen til bestyrelsen af 18. maj 2010 (bind G, 335), når der fremgår 18 pantebreve af beholdningsoversigten. Det kan skyldes, at der var sket ind- frielser, eller at man ikke handlede alle pantebreve. Han er enig i, at det ser ud til, at be- holdningsoversigten er udarbejdet af Finansiel Stabilitet, da det fremgår af bilaget, at det er printet fra ”www.fspantebreve.dk...”. Han mener, at pantebrevet i Matr.nr. 98

angik en grund på Adresse 143 , og at der blev bygget på grunden. Fore- holdt salgsopstilling til brug for tvangsauktion over ejendommen Matr.nr. 98

beliggende Adresse 143 i Søborg (bind J, 744) og udskrift af retsbogen af 1. juli 2009 fra Fogedretten i Glostrup vedrørende tvangsauktion over ejendommen (bind J, 750 ff.) forklarede han, at han ikke husker advokat Person 324 , der blev hø- jestbydende for V44 A/S . Han var selv direktør i V44 A/S , og han må have givet en instruks vedrørende tvangsauktionen. Han husker ikke sagen, men han husker en sag vedrørende en anden ejendom på Vej 2 . Han har ikke nogen mening om, hvorfor ejendommen fremgår af beholdningsoversigten med en markedsværdi på 0 kr., når ejendommen blev solgt på tvangsauktion i 2009 for et bud for 2.500.000 kr.

Han husker ikke noget om pantebrevet med pant i Matr.nr. 43

(bind M, 1120). Foreholdt auktionsskøde af 13. december 2012 fra Fogedretten i Randers vedrørende ejendommen Matr.nr. 43 beliggende Adresse 144 i Randers C (bind J, 819 f.) forklarede han, at ejendommen ikke siger ham noget. Det kø- bende selskab, Virksomhed 135 ApS , siger ham heller ikke noget. Han kan ikke forklare, hvorfor pantebrevet fremgår af beholdningsoversigten med en markedsværdi på 0 kr. (bind M, 1120). Pantebrevet burde nok være medtaget med et beløb, når det fremgår af auktions- skødet, at budsummen var 5.500.000 kr. V8 ApS gav med sikkerhed ikke 6,7 mio. kr. for pantebrevet. Det giver god mening, at køberen af pantebrevet gjorde en god forretningen.

I begyndelsen af 2008 og frem til sommeren 2008 oplevede han ikke nogen krise i forhold til sine virksomheder. Der var helt sikkert andre banker, herunder Bank 26

, Bank 38 , Bank 18 og Bank 15 , der også ydede kreditter til hans selska- ber i denne periode. Han havde en god likviditet og mulighed for at funde sig. Han er overbevist om, at han blev set som en god kunde i Gl. B1 , og at han var vellidt i banken. - 1280 -

Foreholdt V1's forklaring gengivet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 547, 1. afsnit, linje 2-3) forklarede han, at forretningskonceptet i V8 ApS krævede et grundigt forarbejde, herunder en vurdering af ejendommene, som de købte pantebreve i. Det grundige forarbejde gjorde, at de ikke følte, at der var nogen risiko på pantebrevene i V8 ApS . De benyttede Person 142 som vurderingsmand eller lokale mæg- lere. De mente, at Person 142 , som tidligere havde været direktør i Bank 74 og Virk. 61 , var kompetent, og de var trygge ved ham. Han og Vidne 26 benyttede derud- over deres egen sunde fornuft.

Han fik sin revisor til at se på materialet vedrørende V9 A/S . Det var statsautoriseret revisor Person 141 , der så på materialet. Revisoren var overbevist om, at det var en god investering, og gav ”grønt lys”. Til at begynde med afviste banken ved enten Person 43 eller Vidne 18 skriftligt, at der var en aftale om tilbagekøb af aktierne i V9 A/S , men de blev efter nogle møder overbevist om, at der var en sådan afta- le. Til sidst kom der et brev om, at banken ville købe aktierne tilbage, således at investo- rerne blev holdt skadesløse. Han oplevede ikke, at der var krise i ejendomsprojektet, men da der opstod krise andre steder, opstod der også krise her. Han var ikke selv investor, men han og Vidne 26 overtog drøftelserne vedrørende garantierne. De foretog ikke på noget tidspunkt en vurdering af ejendommene i V9 A/S . Banken købte aktierne tilbage til kurs 100, som investorerne havde givet for dem. Han har ingen mening om, hvilken salgs- pris V9 A/S' ejendomme efterfølgende blev solgt til.

Det er bestemt hans opfattelse, at Gl. B1 havde en særlige ekspertise inden for handel med pantebreve. V1 havde handlet med pantebreve næsten lige så længe som ham. V1 vurderede fra gang til gang, om et pantebrev kunne godkendes og købes under kreditten.

Virksomhed 99 A/S , der er nævnt som associeret virksomhed i årsregn- skabet for 2005/2006 for Virksomhed 5 ApS (bind 4, 4835), ejede aktier i AGF. De var 10-20 investorer, som via selskabet købte AGF-aktier, da Person 325 solgte sin aktier i AGF. Bank 38 og Virksomhed 100 A/S havde ikke noget med Virksomhed 99 A/S at gøre. - 1281 -

Foreholdt Part K's forklaring gengivet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 321, 2. afsnit) forklarede han, at han blev ringet op på et tidspunkt, da der skulle findes en ny aktionær til V7 ApS . Selvom de kunne købe aktierne til 1 kr., tog han og Vidne 26 til Spanien for at besigtige selskabets Ejendom 7 , der ikke lå langt fra, hvor Vidne 26 havde en ejendom. De blev begejstrede for Ejendom 7 . Det var en fantastisk forretning, når de ikke skulle investere så meget. Han kan bekræfte det forløb, der er gengivet i forklaringen fra Part K . Han husker ikke, hvornår han og Vidne 26 besigtigede ejendommen. Han var i Spanien én dag for at se ejendommen. Han er sikker på, at Part K var til stede. Det kan godt være, at Part J også var der. Han kan sagtens have sagt, at han ville lave et refugie for musi- kere. Han havde via V82 ApS , som var et bookingbureau, en kommerciel interes- se i musikbranchen. Han kan genkende, at de købte Vidne 30's aktier. Han og Vidne 26 lavede projektet sammen. Han husker, at der blev købt 40 procent af aktierne, men han husker ikke fordelingen. Det er muligt, at V8 A/S erhvervede aktierne i første omgang.

Foreholdt mail af 6. maj 2008 med bilag fra Part J til Part K med emnet ”VS. Vurdering af Ejendom 7 ” (bind 4, 5911 ff.) forklarede han, at han formentlig så Bank 10's vurderingsrapport, men at det ikke er noget, som han husker. Han så vurderingerne, men han husker ikke hvornår. Han husker ikke at have hørt om en vurdering fra Virk. 39 .

Foreholdt Vidne 26's forklaring gengivet i landsrettens retsbog (landsrettens bilag 1, 1010, 2. afsnit) forklarede han, at Vidne 26's opfattelse af ejendommen svarer til hans egen opfattelse. Det var en fantastisk ejendom med udsigt ud over vandet.

Han følte sig bestemt ikke presset til at købe Ejendom 7 . Han købte selskabet med fuldt overlæg. Han kan tage vare på sine forretninger. Han skulle også kun investere en krone i første omgang. Da han havde overtaget ejendommen, lavede en ven et projekt for ejen- dommen, og han ansatte vennen til at stå for ejendommen. Vennen sørgede for, at ejen- dommen blev istandsat. Han mener, at vennen var fuldtidsansat. Han var overbevist om, at de kunne tjene penge på ejendommen, når de havde fået den sat i stand. Han er helt sikker på, at idéen med en investeringskredit var hans. Han erindrer ikke, at Part J sagde noget om, at han gerne ville eje ejendommen. Han talte med Part J om finansierin- - 1282 -

gen af ejendommen, inden han købte den. Det var før, han købte selskabet. Han tror be- stemt, at Part J var glad for ejendommen, og at Part J gerne ville have fortsat ejerskabet.

Finansiel Stabilitet ville gerne have hans engagementer ud af ”bøgerne”, men det skulle foregå kontrolleret. Vidne 35 , der arbejdede for Finansiel Stabilitet, var ”gammel pantebrevsmand”, så Finansiel Stabilitet burde kunne vurdere pantebrevene. Han følte et vist pres fra Finansiel Stabilitet for at få engagementerne hurtigt nedbragt, men det var der ikke noget unaturligt i. Han fik at vide mange gange, at Finansiel Stabilitet havde til opga- ve at få engagementerne bragt ud af verden. Han ville gerne have kørt engagementerne videre, hvis det var muligt, men det var det ikke. Han fik at vide, at Finansiel Stabilitet ville være glade, hvis han kunne finde købere til pantebrevene.

Foreholdt pantebrevsopstilling fra V13 A/S udskrevet den 8. januar 2009 (bind 6, 303) forklarede han, at han ikke kender til V13 A/S' instruks for, hvornår de indhentede mæglervurderinger af ejendommene.

Der var nogle pantebreve i V12 A/S' beholdning, der aldrig skulle have været købt. Nogle af ”karruselpantebrevene” i beholdningen var købt af V12 A/S , inden de overtog selskabet.

Han tænker, at han gerne ville have købt de pantebreve, som V1 A/S solgte i de- cember 2007 uden en garanti, hvis det var tale om pantebreve med førsteprioritet, men han ville i så fald have købt pantebrevene til en lavere kurs. En sådan lavere kurs ville V1 A/S nok ikke have solgt til. Det var i realiteten gratis at give garantien, fordi der var tale om gode pantebreve, men ved at give garantien fik V1 A/S en højere pris for pantebrevene. Hvis man ikke havde garantien, ville man som køber selv have besværet med restancer, men det er ikke ensbetydende med, at det ville udmønte sig i tab.

Foreholdt brev af 30. juni 2010 fra Bank 38 til Ny B1 med overskrift ” V8 ApS ” med beholdningsoversigt (bind M, 1119 f.) forklarede han, at de 18,5 mio. kr. var det beløb, som han kunne få Virksomhed 100 A/S til at betale. Købe- ren havde helt sikkert vurderet de enkelte pantebreve, men pantebrevene blev solgt som en pakke.” - 1283 -

Vidne 43

” Vidne 43 forklarede, at han i begyndelsen af 00’erne drev en maskinfabrik, en maskin- handel, en skofabrik og en investeringsvirksomhed. Han havde også nogle bestyrelses- poster. Han husker ikke, hvornår han etablerede investeringsvirksomheden, som hed V123 ApS . I V123 ApS forsøgte han at få sin formue til at give noget afkast. Der blev i starten investeret i aktier, derefter dels i aktier og dels i mindre pantebreve og til sidst i aktier og et par store pantebreve. Efter sommeren 2007 begyndte han at blive urolig over udviklingen på det finansielle marked, og han søgte at afvikle pantebrevene med hen- blik på at geninvestere beløbet i børsnoterede aktier, dels i bankaktier i bl.a. Bank 22 , Gl. B1 , Bank 18 , og i aktier i andre børsnoterede selskaber, bl.a. A.P. Møller.

Han var kunde i Gl. B1 . Han blev kunde i Bank 3 i 1987 eller 1988, og han var kunde i banken frem til sammenbruddet. I starten var det Part K , der var hans kontaktperson i banken. Vidnet var ansat som direktør i en trælasthandel, der hav- de haft Bank 52 , hvor Part K var ansat, som bankforbindelse. Da han havde forladt trælasthandlen, ønskede han efter en kontrovers med sin daværende bankforbindel- se at skifte bank, og han kontaktede derfor Part K , der i mellemtiden var kommet til Bank 3 . Part K spurgte, om ikke By 1 lå lidt for langt væk, men han svarede, at telefonen altid stod på hans bord, og at det derfor ikke var noget problem. På trods af den geografiske afstand blev kundeforholdet herefter etable- ret, og han holdt efter sit eget forslag et årligt møde med banken. Resten blev klaret over telefonen. Han fik to kontaktpersoner; den ene var Vidne 11 , og den anden, hvis for- navn han ikke husker, hed Ano. til efternavn.

Han mener, at han kun investerede i pantebreve i V123 ApS og således ikke i person- ligt regi. De små pantebreve afviklede han nok i 2005 eller 2006. Han havde en aftale om en garantiordning på pantebrevene, som han havde købt af banken. Garantien fik han mod betaling af garantiprovision, måske på 1½-2 procentpoint. Banken udvalgte et antal pante- breve, som de solgte til ham. Han oplevede imidlertid inden for et år, at to af pantebrevene blev nødlidende, og han aftalte derefter med V1 , at han ikke længere ville have den type pantebreve. Banken ville gerne købe de små pantebrevene tilbage, og banken - 1284 -

kunne i stedet tilbyde ham to store pantebreve, der var ”guldrandede”. Der ville være samme forsikringsvilkår på disse pantebreve, som der havde været på de små pantebreve. V1 forklarede, at det var pantebreve fra noget, der hed V30 ApS . Han valgte at købe to af pantebrevene og stillede som betingelse, at det skete på samme garantivilkår som de små pantebreve.

Foreholdt brev af 22. november 2006 fra Gl. B1 til V123 ApS med emne ”Deres køb af pantebreve med pant i Adresse 105 , By 2 ” (bind B, 4303) forklarede han, at han købte pantebrevene af Gl. B1 . Han blev også opkrævet garanti- provision for disse pantebreve. Han solgte de små pantebreve samtidig med købet af de to store pantebreve.

I november 2007 havde han sit årlige møde med banken. Der var forskellige punkter på dagsordenen (bind B, 4301). Han havde finansieret sin datters uddannelse til pilot, og der var en drøftelse om salg af nogle aktier med henblik på indfrielse af et lån i den sammen- hæng. Endvidere var der en drøftelse af nogle forhold i anledning af, at han var administra- tor for en sygeplejerske. Endelig havde han besluttet, at han ikke længere ville have pante- breve og i stedet ville investere i aktier. V7 , der var hans sædvanlige kontakt- person i banken, havde forfald til mødet. I stedet deltog V8 , fonds- chefen, som han havde mødt tidligere. Part K deltog også. Part K

spurgte, hvorfor han ville sælge pantebrevene, som jo var garanterede. Han svarede, at han havde mistet tilliden til det finansielle marked, og han ville have investeringer, han selv kunne følge med i. Part K accepterede beslutningen og sagde, at han ville tage kontakt til V1 , som ville komme med et tilbud på pantebrevene. Umiddelbart efter fik han et tilbud på bankens overtagelse af det ene pantebrev med det samme og det andet den følgende juni-termin. Han ved ikke, hvorfor banken ikke overtog begge pantebreve med det samme, men det betød ikke noget, da pantebrevene var garanterede. Da pengene fra det første pantebrev kom, købte han aktier for beløbet. Han har aldrig nogensinde været ude for, at bankens nøglepersoner ikke overholdt de aftaler, der var indgået.

Han husker tydeligt forløbet, da V30 ApS gik konkurs. En smuk, klar dag i juni 2008 var han kørt ud i skoven, da han blev ringet op af en kvindelig medarbejder fra Gl. B1 , der fortalte, at pantebrevet med V30 ApS som debitor var - 1285 -

nødlidende. Han sagde, at det ikke var hans problem, da pantebrevet var forsikret i banken. Hun sagde, at det kunne hun ikke se. Han henviste hende til at tale med Part K

, V1 eller V8 , der alle var vidende om, at pantebrevet var forsikret. Han bad hende undersøge det og ringe tilbage. 10 minutter senere ringede medarbejderen, der hed P165 til efternavn, tilbage og bekræftede, at pantebrevet var forsikret. Senere samme dag ringede han til V8 , der også bekræftede, at pantebrevet var forsikret.

Da han blev afhørt af Bagmandspolitiet første gang, troede politiet ikke på ham, men ved anden afhøring havde man fundet en optagelse af hans samtale med V8 , hvori denne bekræftede, at pantebrevet var forsikret.

Banken overholdt den indgåede aftale og købte pantebrevet tilbage. Han ved ikke, om det var en god forretning, men han oplevede aldrig, at banken ikke overholdt indgåede aftaler.

Det blev ikke nærmere uddybet af V1 , hvorfor pantebrevene med V30 ApS som debitor var ”guldrandede”, men han går ud fra, at de folk i banken, der handlede med pantebreve, var i stand til at vurdere pantebrevenes kvalitet. Hver gang han købte aktier, forsøgte han at sætte sig ind i selskabets forhold via offentligt tilgængelige oplysninger. Det var stort set kun aktier fra C20-indekset, han investerede i. Pantebreve kunne man ikke følge med i på samme måde, men man kunne prøve at følge det generelle marked. Da han fornemmede, at pantebrevsmarkedet var ved at være ustabilt, valgte han at gå ud af dette marked. Han satte sig ikke ind i det nærmere omkring pantebrevenes prioritetsstilling, ejendommene mv., da han ikke gik ud fra, at banken ville sælge ham ”noget skidt”, når de selv garanterede pantebrevene.

Foreholdt rapporter fra Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet vedrørende af- høring af Vidne 30 den 23. juni 2011 (bind B, 4235, næstsidste afsnit) og afhøring af Vidne 42 den 16. august 2012 (bind B, 4378, sidste afsnit) forklarede han, at han ikke i forbindelse med sit køb af pantebrevene fik prospektmateriale som det, der er omtalt i afhøringsrapporterne.” - 1286 -

Part K (supplerende forklaring)

” Part K forklarede foreholdt brev af 20. september 2007 fra V8 A/S

til Gl. B1 , att. V1 , med emne ”Vedr. aktier i V9 A/S ” (bind 5, 231), at tegningsprovisionen fremgår af prospektmaterialet vedrørende V9 A/S og at provisionen således blev finansieret af V9 A/S . Der var afsat penge til tegningsprovisionen i selskabet, hvilket var helt sædvanligt.

Foreholdt salgsprospektet for V9 A/S (bind A, 5006, ”Omkostnin- ger”), forklarede han, at tegningsprovisionen til investorerne blev taget af det beløb på 2.985.000 kr., der var afsat til tegningsprovision. Det var hensigten, at de, der solgte akti- erne, skulle have provisionen, hvilket her var Vidne 42 og Vidne 26 . Han kan se, at provisionen reelt skulle været større end 1.250.000 kr., idet de forestod salget af 50 procent af aktierne.

Foreholdt posteringsoversigt af 26. april 2010 vedrørende Kontonr. 64 tilhø- rende Vidne 42 (bind 11, 5967, postering af 28. februar 2007 på 200 mio. kr. med teksten ”v/ Bank 26 ”) forklarede han, at der ikke var tale om et aftaleind- lån, som var foranlediget af Gl. B1 . Vidne 42 indsatte beløbet for at tjene penge. Der var et marked for den slags aftaleindlån, som banker og sparekasser bød ind på. Han husker, at Vidne 42 kontaktede V1 for at høre, om de i banken var interesse- rede i et aftaleindslån på 200 mio. kr., og det var de. Vidne 42 tjente på rentemargina- len på indlånet, da han kunne låne pengene til en billigere rente i Bank 26 . Man bandt typisk indlånet i en periode; jo længere bindingsperiode, jo højere rente. Det var en helt normal transaktion.

Han husker aftaleindlånet på grund af dets størrelse. V1 kom ind for at tale med ham om det. Banken havde aldrig før haft så stort et aftaleindlån.

Foreholdt mail af 23. januar 2008 fra V8 til Part L , V4

og Part K med emne ”Likviditet – oversigt” (bind 1, 3339) forklare- de han, at han reagerede hver gang, der kom en mail fra V8 , og at de så havde en dialog herom. Han følte, at V8 nogle gange overreagere- de, fordi V8 ikke sad på samme niveau som ham og dermed ikke - 1287 -

havde det samme overblik. Når man har fået tildelt en trækningsret, der kan indgå i opgø- relsen af likviditeten, jf. § 152 i lov om finansiel virksomhed, må man trække på den. Så enkelt er det, ellers er det snyd. Det er muligt, at Bank 10 havde sendt et signal om, at V8 skulle give et varsel, hvis Gl. B1 ville trække på kreditten. De- res regnskabsafdeling og V8 var ”specialisterne” i forhold til opgørel- sen af likviditeten, og hvis de medregnede en trækningsret i opgørelsen, havde han ikke grundlag for at være mistænksom i forhold til, om der måtte trækkes på den.”