Reimbursement of attorney fees in stock squeeze-out appraisal proceedings: necessity of legal representation despite extensive prior procedural experience

Spruchverfahren: Anspruch des Antragstellers auf Erstattung der Gebühren und Auslagen eines Rechtsanwalts

[LEITSATZ]

Ist der Antragsteller nicht selbst Rechtsanwalt, hat er in einem Spruchverfahren auch dann regelmäßig einen Anspruch auf Erstattung der Gebühren und Auslagen eines Rechtsanwalts, wenn er bereits in einer größeren Zahl von Fällen (hier mindestens 20) als Antragsteller in Spruchverfahren aufgetreten ist.

[TENOR]

Die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des 15. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 8. November 2024 wird mit der Maßgabe auf ihre Kosten zurückgewiesen, dass der Beschluss des 15. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 8. November 2024 wie folgt berichtigt wird:

1. Das Rubrum Seite 1 wird unter 5) wie folgt neu gefasst:

"F. KG, vertreten durch den Komplementär,

- Antragstellerin, im Beschwerdeverfahren nicht beteiligt -"

2. Der Tenor wird unter 1. wie folgt neu gefasst:

"Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die Festsetzung der Kosten zugunsten der Antragsteller Ziffer 1, 2 und 4 im Kostenfestsetzungsbeschluss des Landgerichts Mannheim vom 07.08.2024 - Az. 23 AktE 1/14(2) - wird zurückgewiesen."

Streitwert: bis 3.000 €

[GRUENDE]

I. Die Hauptversammlung der B. AG beschloss am 13. Dezember 2013, die Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegen die Gewährung einer Abfindung auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Auf Antrag von Minderheitsaktionären, darunter die Antragsteller zu 1, 2, 4 und 5 setzte das Landgericht die Abfindung neu fest und ordnete an, dass die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen hat. Die Antragsteller waren im Spruchverfahren durch einen Rechtsanwalt vertreten, der sich ebenfalls als Minderheitsaktionär am Spruchverfahren beteiligt und sich selbst durch einen anderen Rechtsanwalt vertreten lassen hatte.

Nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens beantragten die Antragsteller zu 1, 2, 4 und 5, die Kosten ihrer anwaltlichen Vertretung in Höhe von insgesamt 2.368,10 € gegen die Antragsgegnerin festzusetzen. Das Landgericht hat die Kosten antragsgemäß festgesetzt. Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die Festsetzung zu Gunsten der Antragsteller zu 1, 2 und 4 hat das Beschwerdegericht zurückgewiesen. Hiergegen richtet sich die vom Beschwerdegericht zugelassene Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin.

II. Die Rechtsbeschwerde, die in entsprechender Anwendung von § 85 FamFG, § 104 Abs. 3 ZPO, § 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 ZPO statthaft ist (vgl. BGH, Beschluss vom 28. Januar 2014 - II ZB 13/13, ZIP 2014, 491 Rn. 6), ist auch im Übrigen zulässig. Die Rechtsbeschwerde will den angefochtenen Beschluss nach Maßgabe der Beschwerdeanträge der Antragsgegnerin abändern lassen, so dass sie sich gegen die Entscheidung des Beschwerdegerichts nur insoweit wendet, als die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die Kostenfestsetzung zugunsten der Antragsteller 1, 2 und 4 zurückgewiesen wurde.

1. Das Beschwerdegericht hat seine Entscheidung im Wesentlichen wie folgt begründet: Das Landgericht habe die den Antragstellern entstandenen Rechtsanwaltskosten zu Recht für erstattungsfähig gehalten. In der Kostengrundentscheidung sei keine Beschränkung der Kostenerstattung vorgesehen worden, so dass die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendigen Kosten erstattungsfähig seien. Hierzu gehörten regelmäßig in einem Spruchverfahren aufgewendeten Rechtsanwaltskosten, wenn der Antragsteller nicht selbst Rechtsanwalt sei. Für ab dem 31. Januar 2023 anhängig gemachte Spruchverfahren folge die Notwendigkeit der Hinzuziehung eines Rechtsanwalts aus § 5a SpruchG, der bereits für das erstinstanzliche Verfahren Anwaltszwang vorsehe. Für Altverfahren gelte nichts anderes. Dessen ungeachtet sei für die Prüfung und Feststellung ausreichender eigener Sachkunde eines Antragstellers im Kostenfestsetzungsverfahren kein Raum. Die Beteiligung an Spruchverfahren in der Vergangenheit sei insoweit kein eindeutiges Kriterium, weil daraus nicht zwingend folge, dass der Antragsteller selbst über die erforderliche Rechts- und Sachkunde verfüge, um sich im nächsten Spruchverfahren selbst sachgerecht zu vertreten.

2. Diese Ausführungen halten rechtlicher Prüfung stand. Ist der Antragsteller nicht selbst Rechtsanwalt, hat er im Spruchverfahren auch dann regelmäßig einen Anspruch auf Erstattung der Gebühren und Auslagen eines Rechtsanwalts, wenn er bereits in einer größeren Zahl von Fällen (hier mindestens 20) als Antragsteller in Spruchverfahren aufgetreten ist.

a) Rechtsanwaltskosten sind nach der Rechtsprechung des Senats - anders als nach § 91 Abs. 2 Satz 1 ZPO - nicht stets, sondern nur dann nach § 15 Abs. 2 SpruchG zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig, wenn die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts im Einzelfall geboten war. Dass eine Rechtsberatung und eine Vertretung durch einen Rechtsanwalt erforderlich sind, wird man für ein Spruchverfahren zwar für eine rechtsunkundige, in Angelegenheiten des Spruchverfahrens unerfahrene Person regelmäßig annehmen können. Ein Rechtsanwalt muss in der Regel in einem Spruchverfahren aber nicht einen (anderen) Rechtsanwalt mit seiner Vertretung beauftragen, weil er selbst über die zur Rechtsverfolgung erforderliche Rechts- und Sachkunde verfügt. Jeder Beteiligte ist verpflichtet, die Kosten seiner Verfahrensführung, die er im Falle seines Sieges vom Gegner erstattet verlangen will, so niedrig zu halten, wie sich dies mit der Wahrung seiner berechtigten Belange vereinbaren lässt (BGH, Beschluss vom 28. Januar 2014 - II ZB 13/13, ZIP 2014, 491 Rn. 10).

b) Ob mit dem Beschwerdegericht die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts auch in Altfällen in Abweichung von den bisherigen Maßstäben der Rechtsprechung stets als notwendig anzusehen ist, bedarf hier keiner Entscheidung. Aus der Beteiligung der Antragsteller in mindestens 20 Spruchverfahren ergibt sich, wie das Beschwerdegericht in seinen ergänzenden Erwägungen zutreffend angenommen hat, nicht ohne weiteres, dass diese als hinreichend rechtskundig anzusehen sind. Das Beschwerdegericht hat auch sonst keine Umstände festgestellt, nach denen die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts als nicht geboten angesehen werden müsste. Die Rechtsbeschwerde wendet sich weder gegen die rechtliche Beurteilung des Beschwerdegerichts zur Notwendigkeit der Hinzuziehung noch macht sie geltend, das Beschwerdegericht habe wesentliche Umstände unberücksichtigt gelassen. Soweit sie erinnert, die Anordnung der Kostentragung gemäß § 15 Abs. 2 SpruchG entspreche nicht der Billigkeit, ist die Kostengrundentscheidung betroffen, die der Überprüfung im Kostenfestsetzungsverfahren nicht unterliegt (vgl. BGH, Beschluss vom 9. Februar 2006 - VII ZB 59/05, NJW-RR 2006, 810 Rn. 14).

III. Soweit das Beschwerdegericht davon ausgegangen ist, die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin richte sich auch gegen die Antragstellerin zu 5, war seine Entscheidung entsprechend § 319 ZPO zu berichtigen. Die Berichtigung ist eröffnet, weil die Annahme des Beschwerdegerichts, das Rechtsmittel richte sich auch gegen die Kostenfestsetzung zu Gunsten der Antragstellerin zu 5, ausgehend von der Beschwerdeschrift der Antragsgegnerin vom 4. September 2024 offenkundig unrichtig ist. Die Berichtigung kann auch durch das Rechtsmittelgericht vorgenommen werden (vgl. BGH, Beschluss vom 3. Juni 2003 - X ZB 47/02, BGHReport 2003, 1168, 1169; Beschluss vom 16. Dezember 2021 - III ZR 29/21, juris Rn. 2 mwN).

Born Wöstmann Bernau

Sander Adams