WpÜG control acquisition: unavoidable legal error in attributing material risks and opportunities under a preliminary share agreement
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Legislator-Zusammenfassung
KI-generiertThe German Federal Court of Justice (BGH) dismissed the defendant's non-admission complaint, upholding the lower court's judgment and leaving the original decision in force. The dispute concerned the definition of a "control acquisition" under the Securities Acquisition and Takeover Act (WpÜG), specifically whether a defendant assumed the material risks and opportunities of a 29.75% equity stake and possessed knowledge of the control acquisition at the time of signing a preliminary agreement in 2008. The BGH held that the appellate court’s factual determinations regarding the economic allocation of risks and the defendant’s at least negligent lack of knowledge did not reveal any reviewable legal errors. The court rejected the argument that the defendant’s reliance on general legal advice or incomplete information provided to the Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) constituted an unavoidable legal mistake, citing that a failure to present specific documentation to authorities does not excuse the error. Consequently, the defendant bears 75% of the litigation costs, with the remaining costs allocated among multiple claimants, in a case with a value in dispute of €30,000,000.
Legislator-Regeste
KI-generiert§ 97 ZPO, § 92 ZPO; WpÜG control acquisition: unavoidable legal error in attributing material risks and opportunities under a preliminary share agreement: Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens tragen die Beklagte zu 75 %, die Klägerin zu 16 zu 21 %, der Kläger zu 4 zu 2 %, der Kläger zu 7 zu 1 %, die Klägerin zu 6 zu 0,5 %, die Kläger zu 5 und 8 jeweils zu 0,2 % und die Klägerin zu 3 zu 0,1 %. Die notwendigen Auslagen der Kläger zu 1, 2, 10 bis 12 und 15 trägt die Beklagte. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 ZPO und § 92 ZPO entsprechend.
Schlagwörter
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KI-generiertVolltext
Kontrollerwerb im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes; Voraussetzungen eines unvermeidbaren Rechtsirrtums
[TENOR]
Die Nichtzulassungsbeschwerde der Beklagten gegen das Urteil des 13. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Köln vom 23. Oktober 2024 wird zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des Revisionsgerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung.
Der Senat hat in dem das vorliegende Verfahren betreffende Urteil vom 13. Dezember 2022 entschieden, dass die Entscheidung über die wirtschaftliche Zuordnung der wesentlichen Chancen und Risiken nur einer eingeschränkten revisionsrechtlichen Kontrolle unterliegt (BGH, Urteil vom 13. Dezember 2022 - II ZR 14/21, BGHZ 235, 295 Rn. 93). Hiervon ausgehend weist die Beurteilung des Berufungsgerichts, die Beklagte habe bereits mit dem Abschluss der sog. Ursprungsvereinbarung vom 12. September 2008 die wesentlichen Chancen und Risiken aus 29,75 % der Aktien der P. AG getragen, keine die Zulassung der Revision begründenden Rechtsfehler auf.
Gleiches gilt, soweit das Berufungsgericht angenommen hat, die Beklagte habe bereits am 12. September 2008 Kenntnis von dem Kontrollerwerb im Sinn von § 35 Abs. 1 Satz 2 WpÜG gehabt. Auf der Grundlage der für die Beurteilung maßgeblichen Feststellungen des Berufungsgerichts ist zumindest von einer fahrlässigen Unkenntnis der Beklagten auszugehen. Die Beschwerde greift die Beurteilung des Berufungsgerichts, die Beklagte habe einen unvermeidbaren Rechtsirrtum über die Kontrollrelevanz der sog. Ursprungsvereinbarung nicht aufgezeigt, nicht mit Erfolg an. Die Annahme, ein Rechtsirrtum könne nicht im Hinblick auf einen anwaltlichen Rat als unvermeidbar angesehen werden, weil die Beklagte eine sorgfältige Beratung nur in allgemeiner Form behaupte, enthält ebenso wenig einen die Zulassung der Revision begründenden Rechtsfehler (vgl. BGH, Urteil vom 3. September 2025 - VIa ZR 26/24, NJW 2025, 3354 Rn. 10) wie die weitere Annahme, dass die Beklagte nicht auf eine Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht habe vertrauen dürfen, weil dieser nicht sämtliche für die Beurteilung der Zurechnungsvoraussetzungen maßgeblichen Unterlagen zur Verfügung gestellt worden seien.
Im Übrigen wird gemäß § 544 Abs. 6 Satz 2, 2. Halbsatz ZPO von einer näheren Begründung abgesehen.
Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens tragen die Beklagte zu 75 %, die Klägerin zu 16 zu 21 %, der Kläger zu 4 zu 2 %, der Kläger zu 7 zu 1 %, die Klägerin zu 6 zu 0,5 %, die Kläger zu 5 und 8 jeweils zu 0,2 % und die Klägerin zu 3 zu 0,1 %. Die notwendigen Auslagen der Kläger zu 1, 2, 10 bis 12 und 15 trägt die Beklagte. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 ZPO und § 92 ZPO entsprechend.
Streitwert: 30.000.000 €
Born Wöstmann Bernau
Sander Adams