Company Dissolution Overturned Due to Post-Judgment Compliance

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TRIBUNAL CANTONAL · 163

cour d’appel CIVILE

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Arrêt du

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Présidence de M. Colombini, président

Juges : M. Winzap et Mme Bendani

Greffière : Mme Rossi

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Art. 731b et 941a CO ; 154 ORC

Vu la sommation adressée le 9 août 2010 par le REGISTRE DU COMMERCE DU CANTON DE VAUD (ci-après: Registre du commerce), à Moudon, à la société Z.________ Sàrl, à Ollon, lui impartissant un délai de trente jours dès réception pour requérir l'inscription d'un organe de révision,

vu la demande déposée le 25 novembre 2010 par le Registre du commerce auprès du Président du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois tendant à ce que les mesures nécessaires soient prises en vertu de l'art. 154 ORC (ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce, RS 221.411), Z.________ Sàrl n'ayant pas d'organe de révision,

vu le défaut de la défenderesse Z.________ Sàrl à l'audience du magistrat précité du 14 juin 2011, le Registre du commerce ayant quant à lui été dispensé de comparution personnelle,

vu le jugement rendu le 21 juin 2011 par la Présidente du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois, notifié le lendemain à la défenderesse, prononçant la dissolution de la société Z.________ Sàrl (I), ordonnant la liquidation de celle-ci selon les dispositions légales applicables à la faillite (II) et arrêtant les frais de justice à 300 fr., à la charge de la défenderesse (III),

vu l'appel interjeté le 1er juillet 2011 par Z.________ Sàrl contre ce jugement tendant implicitement à ce que la dissolution de cette société ne soit pas prononcée,

vu les pièces produites à l'appui de cet appel,

vu les documents transmis le 15 juillet 2011 par le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois à la cour de céans, savoir notamment le courrier adressé à ce tribunal le 4 juillet 2011 par le Registre du commerce l'informant que Z.________ Sàrl avait procédé à sa mise à jour complète dans le registre et que la procédure en cours pouvait donc être annulée,

vu les autres pièces du dossier ;

attendu que le jugement entrepris a été communiqué à l'appelante le 21 juin 2011,

que les voies de droit sont dès lors régies par le Code de procédure civile suisse du

19 décembre 2008 (ci-après: CPC, RS 272 ; art. 405 al. 1 CPC),

que le jugement rendu par le président du tribunal d'arrondissement saisi d'une requête fondée sur l'art. 731b CO (Code des obligations du 30 mars 1911, RS 220) - applicable par renvoi de l'art. 818 CO - et sur l'art. 941a CO, constitue une décision finale (art. 236 CPC),

que la valeur litigieuse correspond en l'espèce au montant du capital social de l'appelante, soit 20'000 fr.,

que la question de savoir si la procédure de première instance - régie par l'ancienne procédure cantonale - était de nature sommaire ou non peut en l'état rester indécise, dès lors que l'appel a été interjeté dans les dix jours dès notification du jugement, soit en temps utile quel que soit le type de procédure en cause (cf. art. 311 al. 1 et

314 al. 1 CPC),

que l'appel est ainsi recevable ;

attendu que l'appel peut être formé pour violation du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 CPC),

que l'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (JT 2011 III 43),

que la cour de céans peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ibidem),

qu'au vu des éléments qui seront exposés ci-après, il n'est nul besoin d'examiner plus avant la recevabilité des pièces produites par l'appelante à l'appui de son écriture ;

attendu que l'appelante a implicitement conclu à ce que sa dissolution ne soit pas prononcée,

que, par courrier du 4 juillet 2011, le Registre du commerce a informé le Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois que l'appelante avait procédé à sa mise à jour complète dans le registre et que la procédure en cours pouvait donc être annulée,

que cette correspondance doit être interprétée comme une adhésion aux conclusions de l'appel,

que l'appel doit ainsi être admis, en raison des faits survenus postérieurement au jugement rendu le 21 juin 2011,

qu'il y a en conséquence lieu de réformer ledit jugement en ce sens que la dissolution de l'appelante n'est pas prononcée, le chiffre II de son dispositif étant supprimé,

que le chiffre III du dispositif du jugement - relatif aux frais de première instance, arrêtés à 300 fr. et mis à la charge de l'appelante - peut être confirmé, la procédure ayant été causée par les carences de cette société ;

attendu que, dès lors que l'admission de l'appel est fondée sur des faits postérieurs au jugement entrepris, que la procédure a été à juste titre initiée en raison des manquements de l'appelante et que le Registre du commerce ne saurait se voir chargé de frais de procédure (art. 154 al. 3 2ème phr. ORC), le présent arrêt doit être rendu sans frais judiciaires ni dépens.

Par ces motifs,

la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos,

prononce :

I. L’appel est admis.

II. Le jugement est réformé aux chiffres I et II de son dispositif comme il suit:

I. renonce à prononcer la dissolution de la société Z.________ Sàrl ;

II. supprimé.

Le jugement est confirmé pour le surplus.

III. L'arrêt, rendu sans frais judiciaires ni dépens, est exécutoire.

Le président : La greffière :

Du

L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :

‑ Z.________ Sàrl,

‑ Registre du commerce du canton de Vaud.

La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est de 20'000 francs.

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

‑ Mme la Présidente du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois.

La greffière :