Parliamentary Initiative on SME Corporate Form Referred to Federal Council Examination

10. Dezember 1992 1217 Parlamentarische Initiative. Klein- und Mittelbetriebe

#ST# Achte Sitzung - Huitième séance - créer des dispositions transitoires facilitant la transformation

d'une société anonyme en une société en commandite, sans

Donnerstag, 10. Dezember 1992, Vormittag prélèvement de taxes par les autorités, seuls les frais d'inscrip-

Jeudi 10 décembre 1992, matin tion devant être couverts.

08.00h Herr Zimmerli unterbreitet im Namen der Kommission den fol-

genden schriftlichen Bericht:

Vorsitz - Présidence: Herr Piller

Die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates, welcher

dieses Geschäft zur Prüfung zugewiesen wurde, gab dem In-

itianten Gelegenheitsich zu äussern.

Präsident: Die Damen im Saal hier tragen heute Schwarz als Begründung der Initiative

Zeichen der Trauer über den abscheulichen Krieg in Ex-Jugo- «Am 1. Juli 1992 wird das neue Aktienrecht in Kraft treten. Die

slawien. Ich kann Ihnen versichern, meine Damen, dass auch Aktienrechtsrevision war durch eine Ausrichtung auf die gros-

wir Männer mit Ihnen trauern. Wir hoffen auch, dass die Verant- sen Publikumsgesellschaften geprägt, wobei man gleichzeitig

wortlichen einer gerechten Strafe zugeführt werden können. am Bild der Einheit des Aktienrechts festhielt. 'Damit wurde die

Möglichkeit verbaut, die Reform konsequent auf das effektiv

zugrunde liegende Leitbild der Grossgesellschaft auszulegen

und für die ungezählten kleinen Gesellschaften eine flexiblere

Ordnung zu treffen und darin die gerade sie betreffenden In-

#ST# 91.430 strumente wie Aktionär-Bindungsvertrag und statuarische

Vorkaufsrechte zu regeln'(Prof. Nobel,'NZZ',8. Januar 1992).

Parlamentarische Initiative Auch die neuen Vorschriften über die Mindestgliederung der

(Kündig) Jahresrechnung, über stille Reserven, über Konzernrech-

Schaffung einer Gesellschaftsform nungslegung, über Sonderprüfungen, über Quorumsvor-

für Klein- und Mittelbetriebe schriften und Stimmrechtsaktien zeigen die Ausrichtung auf

Publikumsgesellschaften an. Gerade die Aenderung der Quo-

Initiative parlementaire rumsvorschriften bei der Beschlussfassung wurden für die Pu-

(Kündig) blikumsgesellschaften geändert, wo die bisher notwendigen

Nouvelle forme de société Präsenzzahlen faktisch nicht mehr erreicht werden konnten.

pour petites et moyennes entreprises 'Für Minderheitsaktionäre kleinerer Gesellschaften bedeutet

aber die neue Regelung eine Einbusse ihrer Schutzrechte'

(Prof. De Beer, 'NZZ', 4. Februar 1992).

Auch die vermehrte Einschaltung eines sogenannt besonders

befähigten Revisors - was bei der Sachlage der kleinen und

Wortlaut der Initiative vom 27. November 1991 mittleren Gesellschaften unangebracht ist - zeigt in diese

Es sei eine Gesellschaftsform zu schaffen, die den besonde- Richtung. (Wenn entgegen der Meinung der vorberatenden

ren Strukturen und den besonderen Eigenschaften der klei- Kommissionen nun das Bundesamt für Justiz den besonders

nen Aktiengesellschaften entgegenkommt. Sie muss fol- befähigten Revisor gemäss EG-Richtlinie ausgestalten will,

gende Eckpunkte aufweisen: würde sich diese Tendenz noch verstärken.) Ein Mitmachen

- gleiche Flexibilität der Anteilsübertragung wie bei der AG; der Schweiz beim EWR würde ausserdem eine weitere Revi-

- vereinfachte Sicherungsform der Unternehmernachfolge; sion des Aktienrechts bedingen. Hierbei würden nochmals

- minimaler organisatorischer Apparat insbesondere bezüg- Vorschriften eingebaut beziehungsweise abgeändert werden

lich des Rechnungswesens und der Revision; müssen, die eindeutig in die Richtung dergrossen Publikums-

- Stärkung der Struktur als Betriebsform anstelle des Schut- gesellschaften gehen, denn die EG-Staaten haben bei der

zes des Anlegers bei der AG; Niederlegung der EG-Richtlinien die Grossgesellschaften im

- bessere Trennung der Kapitals- gegenüber den Geschäfts- Auge gehabt.

führungsverhältnissen als bei der GmbH; Die Ausgangslage geht jedoch in eine andere Richtung. 1917

- Gewährleistung einer einfachen Umwandlung in eine AG bei bestanden in der Schweiz 64 379 Aktiengesellschaften, 1987

Expansion des Betriebes; konnte man 141 852 finden. Beeindruckend ist hierbei der An-

- Erstellen von Uebergangsbestimmungen, die ein verein- teil der kleineren Betriebe (1 bis 100 Arbeitnehmer) mit über

fachtes Verfahren beim Wechsel von der AG in eine KG vorse- 98 Prozent. Man kann sogar sagen, dass sich die AG im letz-

hen, ohne öffentliche Abgaben, mit Ausnahme der Eintra- ten halben Jahrhundert zur eigentlichen 'bonne-a-tout-faire'

gungskosten. entwickelt hat, zur Rechtsform für jegliche Art wirtschaftlicher

Tätigkeit Dies zeigt sich schon darin, dass es heute fast zehn-

Texfe de l'initiative du 27 novembre 1991 mal mehr Aktiengesellschaften gibt als Kollektiv- und Kom-

II y a lieu de créer une nouvelle forme de société qui convienne manditgesellschaften zusammen und fast sechzigmal mehr

aux structures et aux particularités des petites sociétés anony- als Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

mes. Elle doit notamment: Diesen Intentionen ist entgegenzukommen. Eine Revision der

-assurer une transmission des parts aussi facilement que Gesellschaftsformen der GmbH genügt nicht, da die GmbH

dans une société anonyme; sich in der Schweiz nicht durchsetzen konnte. Dies rührt nicht

- prévoir une procédure simplifiée garantissant la succession nur daher, dass sie einige Bestimmungen hat, die sie unflexi-

à latele de l'entreprise; bel werden lässt, wie z. B. die Uebergabe der Kapitalsanteile

- disposer d'une organisation minimale notamment pour la oder der Geschäftsführungsanspruch für jeden Gesellschaf-

comptabilité et la révision des comptes; ter, sondern die GmbH gilt einfach als 'deutsche Gesellschaft',

- renforcer la structure de l'entreprise en tant que moyen d'ex- die sich schon vom Namen her nicht breitmachen konnte und

ploitation, à la différence de la société anonyme, qui protège nicht können wird. Da andererseits die Revision des Aktien-

plutôt l'investisseur; rechts im übertriebenen Sinne an der Einheit des Aktienrechts

- établir une meilleure distinction que dans la société à res- festgehalten hat, fehlt eine sinnvolle Abdeckung für die Klein-

ponsabilité limitée entre les éléments concernant le capital et und Mittelbetriebe.

ceux qui ont trait à la gestion; Diese Lage will die parlamentarische Initiative bereinigen. Sie

- mettre au point une procédure permettant de transformer fa- ist ausdrücklich in Form der allgemeinen Anregung vorge-

cilement la société en question en une société anonyme si bracht, da es weniger darauf ankommt, auf welchem Wege die

l'entreprise s'agrandit; Bedürfnisse der Klein- und Mittelbetriebe abgedeckt werden,

Initiative parlementaire. PME 1218 10 décembre 1992

sondern dass dies in kürzester Zeit geschieht. Es kann also protection qui était accordée jusqu'ici aux actionnaires minori-

sowohl an die Schaffung einer neuen Gesellschaftsform im taires dans de petites sociétés.

Rahmen des Aktienrechts als auch ausserhalb desselben ge- L'intervention plus fréquente d'un réviseur particulièrement

dacht werden.» qualifié - qui ne convient guère à la situation des petites et

moyennes sociétés - va dans le même sens. (Si, contraire-

Erwägungen der Kommission ment à l'avis des commissions chargées de l'examen préala-

Die Kommission für Rechtsfragen befasste sich an ihrer Sit- ble, l'Office fédéral de la justice a l'intention de définir le révi-

zung vom 15. April 1992 mit dieser Initiative sowie einer Stel- seur particulièrement qualifié conformément aux directives de

lungnahme des Bundesamtes für Justiz. In einer eingehenden la CE, cette tendance serait encore renforcée.)

Diskussion hielt sie dazu folgendes fest: Si la Suisse participe à l'EEE, une nouvelle révision du droit

1. Obwohl das revidierte Aktienrecht bereits in einer ganzen gérant les sociétés anonymes s'imposera En l'occurence, il

Reihe von Punkten für Klein- und Grossgesellschaften diffe- faudra de nouveau insérer de nouvelles dispositions et en mo-

renzierte Anforderungen und Lösungen vorsieht, hält die Kom- difier d'autres; ces innovations seraient nécessairement con-

mission die Anliegen des Initianten für prüfensweit Sie ist je- çues pour les grandes sociétés publiques, car les Etats de la

doch der Auffassung, dass eine parlamentarische Initiative für CE ont établi les directives de celle-ci en fonction de ces

die Erarbeitung von Gesetzesgrundlagen zur Schaffung einer sociétés.

neuen Gesellschaftsform oder allfälliger Sonderregelungen Pourtant, à l'origine, on avait choisi une direction différente. En

für Klein- und Mittelbetriebe nicht der geeignete Weg ist; diese 1917, on comptait 64 379 sociétés anonymes en Suisse; il y en

Aufgabe sollte vielmehr von der Verwaltung wahrgenommen avait 141 852 en 1987. Le pourcentage (98 pour cent) des peti-

werden. Da zudem die kürzlich abgeschlossene Revision des tes entreprises (ayant 1 à 100 employés) est particulièrement

Aktienrechts erst am 1. Juli 1992 in Kraft treten wird, sprechen élevé. On peut même dire que la société anonyme est deve-

auch Gründe der Rechts- und Verkehrssicherheit gegen eine nue une 'bonne-à-tout-faire' au cours du dernier demi-siècle et

sofortige neuerliche Reform auf diesem Wege. que cette forme juridique est utilisée pour les activités écono-

2. Im EWR-Vertrag verpflichten sich die Efta-Staaten, sämtli- miques les plus diverses. Cela ressort déjà du fait qu'il existe

che bisher in Kraft stehenden Richtlinien und Verordnungen actuellement presque dix fois plus de sociétés anonymes que

der EG im Bereich des Gesellschaftsrechts zu übernehmen. de sociétés en nom collectif et de sociétés en commandite pri-

Zur Umsetzung ins Landesrecht werden drei Jahre einge- ses dans leur ensemble, et presque soixante fois plus que de

räumt Macht die Schweiz beim EWR mit, muss unser Gesell- sociétés à responsabilité limitée.

schaftsrecht kurz nach Abschluss der Aktienrechtsrevision er- Il convient de tenir compte de ces intentions. Il ne suffit pas de

neut in grösserem Umfang revidiert werden. Im Rahmen der transformer les sociétés à responsabilité limitée, parce que ce

Anpassung ans EG-Recht kann dann auch die Frage geprüft genre de société n'a pas pu se développer en Suisse. Cela est

werden, ob und, wenn ja, in welcher Form das Aktienrecht al- dû non seulement à son manque de souplesse (transmission

lenfalls zweigeteilt werden soll, d. h., ob teilweise unterschied- des participations au capital, droit de chaque sociétaire d'exi-

liche Regelungen für Gross- und Kleingesellschaften zu schaf- ger de participer à la gestion), mais aussi au fait que cette

fen sind. forme de société est perçue comme typiquement allemande

3. Aus den dargelegten Gründen hat die Kommission mit et que sa dénomination même s'est opposée et s'opposera à

11 zu 0 Stimmen (ohne Enthaltungen) beschlossen, der parla- son extension. Comme d'autre part on a maintenu exagéré-

mentarischen Initiative keine Folge zu geben, jedoch den Bun- ment le principe de l'unité du droit régissant les sociétés ano-

desrat mit einem Postulat einzuladen, spätestens im Zusam- nymes, on ne dispose pas d'une réglementation adéquate

menhang mit der Anpassung des Aktienrechts an das Recht pour les entreprises petites et moyennes.

der Europäischen Gemeinschaft die Schaffung einer Gesell- La présente initiative parlementaire a pour objet de parer à

schaftsform für Klein- und Mittelbetriebe zu prüfen und dem cette situation. Elle est formulée expressément en termes gé-

Parlament darüber Bericht zu erstatten. néraux, car la façon dont on couvrira les besoins des entrepri-

ses petites et moyennes importe moins que la rapidité avec la-

M. Zimmerli présente au nom de la commission le rapport quelle on le fera On peut donc envisager la création d'une

écrit suivant: nouvelle forme de société aussi bien dans le cadre de la légis-

lation sur la société anonyme qu'indépendamment de

La Commission des affaires juridiques du Conseil des Etats, à celle-ci.»

laquelle cet objet a été transmis pour examen, a donné à l'ini-

tiant la possibilité de s'exprimer: Considérations de la commission

Lors de sa réunion du 15 avril 1992, la Commission des affai-

Développement de l'Initiative res juridiques a traité cette initiative, ainsi qu'un avis de l'Office

«La nouvelle législation concernant les sociétés anonymes fédéral de la justice. Au cours d'une discussion approfondie,

entrera en vigueur le 1 er juillet 1992. La révision était essentiel- elle a fait les constatations suivantes.

lement axée sur les grandes sociétés publiques, tout en main- 1. Bien que le droit révisé des sociétés anonymes pose des

tenant l'unité du droit régissant les sociétés anonymes. A ce conditions différentes et prévoit des solutions spéciales pour

sujet, le professeur Nobel a écrit, dans le numéro du 8 janvier les petites et les grandes sociétés sur une série de points, la

1992 de la 'NZZ', que l'on a ainsi omis de limiter la révision aux commission estime que la demande de l'auteur de l'initiative

grandes sociétés, qui étaient effectivement visées, et d'insti- mérite d'être étudiée. Elle est cependant d'avis qu'une initia-

tuer par ailleurs une réglementation plus souple pour les in- tive parlementaire n'est pas le meilleur moyen de créer les ba-

nombrables petites sociétés, réglementation qui se serait ap- ses légales d'une nouvelle forme de société ou pour adopter le

pliquée notamment aux instruments n'intéressant que ces cas échéant des règlements spéciaux pour les petites et

dernières, par exemple les contrats liant les actionnaires et les moyennes entreprises; cette tâche revient plutôt à l'adminis-

droits statutaires de préemption. tration. Comme les dispositions récemment révisées concer-

Les nouvelles dispositions concernant une structure minimale nant les sociétés anonymes entrent en vigueur le 1er juillet

pour la présentation du compte annuel, les réserves latentes, 1992, la sécurité du droit et des échanges s'oppose aussi à

la présentation des comptes des groupes, les contrôles spé- une nouvelle réforme immédiate selon cette procédure.

ciaux, les règles sur le quorum et les actions à droit de vote pri- 2. Dans l'Accord sur l'EEE, les Etats de l'AELE s'engagent à

vilégié montrent que l'on s'est fondé sur les sociétés publi- reprendre toutes les directives et tous les règlements de la CE

ques. On a notamment modifié pour ces dernières les disposi- en vigueur concernant le droit des sociétés. Ils disposent de

tions relatives au quorum nécessaire à la prise de décision, trois ans pour les intégrer au droit national. Si la Suisse signe

étant donné qu'il n'était plus possible en fait d'atteindre le l'Accord sur l'EEE, notre législation sur les sociétés sera sou-

nombre requis auparavant de membres présents. Or, selon ce mise de nouveau à une importante révision peu après celle du

qu'écrit le professeur De Béer dans le numéro du 4 février droit des sociétés anonymes. Dans le cadre de l'adaptation au

1992 du journal précité, la nouvelle réglementation affaiblit la droit de la CE, on pourra aussi étudier s'il y a lieu de répartir en

10. Dezember 1992 1219 Parlamentarische Initiative. Klein- und Mittelbetriebe

deux groupes les dispositions sur les sociétés anonymes et, das Postulat entgegennehmen. Die Begründung finden Sie im

dans l'affirmative, sous quelle forme; en d'autres termes, s'il einzelnen im schriftlichen Bericht, auf den ich verweise.

convient d'adopter des réglementations différentes selon la Ich beantrage im Namen der einstimmigen Kommission, der

taille des sociétés. Initiative keine Folge zu geben, dafür aber das Postulat zu

3. Pour les raisons qui ont été mentionnées, la commission a überweisen, das Sie ebenfalls vor sich haben.

décidé par 11 voix sans opposition (et sans abstention), de ne

pas donner de suite à l'initiative parlementaire, mais d'inviter le

Kündig: Ich habe diese Initiative eingereicht, weil es verschie-

Conseil fédéral par un postulat à examiner, au plus tard lors de

denste Gründe gibt, die dafür sprechen, dass wir nach Ab-

l'adaptation du droit des sociétés anonymes au droit de la

schluss der zwanzigjährigen Arbeit über die Aktienrechtsrevi-

Communauté européenne, la possibilité de créer une forme

sion dem Problem der Kleingesellschaften vermehrt Aufmerk-

de société pour les petites et moyennes entreprises et de faire

samkeit schenken.

rapport au Parlement à ce sujet.

Die Kommission beantragt Ihnen nun, dieses Problem in Form

eines Postulates an den Bundesrat zu überweisen. Nach mei-

Antrag der Kommission

nem Dafürhalten steht uns nicht so viel Zeit zur Verfügung,

Sie beantragt:

dass wir uns als Parlament dieser Aufgabe der Gesetzesan-

- der parlamentarischen Initiative keine Folge zu geben;

passung selbst annehmen müssten. Wir müssen diese Arbeit

- ihr Postulat zu überweisen.

nicht selbst durchführen; wir können auch den Bundesrat da-

mit beauftragen.

Proposition de la commission Unsere Kleinbetriebe warten darauf, dass hier eine Aenderung

Elle propose:

vorgenommen wird, weil das Aktienrecht in seiner Art und

- de ne pas donner suite à l'initiative;

Konzeption auf die Publikums- und Grossgesellschaften aus-

- de transmettre son postulat.

gerichtet ist.

Es gibt verschiedenste Gründe, die sich hieranführen Hessen.

Sie sind in der schriftlichen Begründung angeführt Ich

möchte aber insbesondere auf einen Punkt hinweisen: auf die

Ad 91.430 zeitliche Dringlichkeit. Innerhalb der nächsten viereinhalb

Jahre müssen sämtliche Aktiengesellschaften ihre Statuten an

Postulat der Kommission für Rechtsfragen das neue Aktienrecht anpassen und damit auch sämtlichen

Gesellschaftsform für Klein- und Mittelbetriebe Bestimmungen, die im neuen Aktienrecht umschrieben sind,

nachkommen. Wenn wir viel Zeit verstreichen lassen, schaffen

Postulat de la Commission des affaires juridiques

wir für die Kleingesellschaften-das sind von rund 150 000 Ak-

Nouvelle forme de société pour petites et moyennes entre-

tiengesellschaften 90 Prozent - echte Probleme und echte

prises

Schwierigkeiten.

Die Form der Aktiengesellschaft, die in der Schweiz für Klein-

gesellschaften gewählt wurde, ist mit Sicherheit nicht die Ide-

alform. Aber der Gesetzgeber hat es bisher unterlassen, hier

eine Idealform zu schaffen. Die GmbH, wie sie in Deutschland

Wortlaut des Postulates vom 15. April 1992

sehr verbreitet ist, hat sich bei uns nicht durchgesetzt, und die

Der Bundesrat wird eingeladen, spätestens im Zusammen-

Kommanditgesellschaft ist in ihrer Struktur ungünstig.

hang mit der Anpassung des Aktienrechts an das Recht der Es geht also darum, dass hier unverzüglich etwas passiert, da-

Europäischen Gemeinschaft die Schaffung einer Gesell-

mit die Gesellschaftsstrukturen auch im Sinn der Revitalisie-

schaftsform für Klein- und Mittelbetriebe zu prüfen und dem

rung der Wirtschaft abgeändert werden können.

Parlament darüber Bericht zu erstatten.

Ich möchte Ihnen deshalb - entgegen dem Antrag der Kom-

mission - beantragen, der parlamentarischen Initiative Folge

Texte du postulat du 15 avril 1992

zu geben und nur eventuell, sollten Sie ihr nicht Folge geben

Le Conseil fédéral est invité à examiner la création d'une nou-

können, das Postulat der Kommission zu überweisen.

velle forme de société pour petites et moyennes entreprises,

tout au moins en relation avec l'adaptation du droit des socié-

tés au droit des Communautés Européennes et de présenter Bundesrat Koller: Das Anliegen von Herrn Kündig, es sei zu

un rapport y relatif au Parlement. prüfen, ob nicht für Klein- und Mittelbetriebe eine neue, eine ei-

gene Gesellschaftsform zu schaffen sei, ist sicher legitim. In

Zimmerli, Berichterstatter: Mit einer parlamentarischen Initia- diesem Sinne hat auch Ihre Rechtskommission ein Postulat

tive forderte unser Ratskollege Markus Kündig die Schaffung beantragt.

einer Gesellschaftsform für Klein- und Mittelbetriebe. Er be- Dagegen bin ich - um das gleich von Anfang an zu sagen - der

gründet seine Initiative insbesondere mit der Notwendigkeit, Meinung, dass der Weg der parlamentarischen Initiative wahr-

den besonderen Strukturen und Eigenschaften der kleinen scheinlich sehr gefährlich wäre. Neue Gesellschaftsformen zu

Aktiengesellschaften entgegenzukommen. schaffen ist natürlich ein ungeheurer gesetzgeberischer Auf-

Die Kommission für Rechtsfragen hat sich nach einer einge- wand und bedingt auch eine Abstimmung auf alle bereits be-

henden Diskussion und nach Anhörung von Herrn Kündig im stehenden Gesellschaftsformen. Deshalb bin ich - nach mei-

schriftlichen Verfahren mit dieser Initiative befasst Sie hält das ner Erfahrung in diesem Parlament - doch der Meinung, dass

Anliegen für prüfenswert, ist aber der Meinung, dass man diese Frage zunächst besser von der Verwaltung beurteilt

schneller und effizienter zum Ziel kommt, wenn man den Bun- wird. Wenn wir dann Ihren Intentionen nicht entsprechen wür-

desrat mit einem Postulat einlädt, sich dieser Frage anzuneh- den, könnten Sie immer noch mit dem Instrument der parla-

men. Das wäre besser als ein Verfahren der Rechtsetzung mit mentarischen Initiative nachstossen.

der parlamentarischen Initiative, die für das Parlament ausser- Erlauben Sie mir zu diesem Problem folgende Bemerkungen:

ordentlich aufwendig und ausserordentlich kompliziert ist; mit Nach dem EWR-Nein stehen wir natürlich auch auf dem Ge-

diesem Verfahren haben wir gerade bei Kodifikationen keine biet des Gesellschaftsrechts vor einer neuen Ausgangslage.

übertrieben guten Erfahrungen gemacht Ich erinnere Sie an Das zeigt sich auch darin, dass das Postulat der Kommission

das langwierige Verfahren, das wir zum Allgemeinen Teil des festhält, der Bundesrat werde eingeladen, die aufgeworfene

Sozialversicherungsrechts durchgeführt haben. Frage spätestens im Zusammenhang mit der Anpassung des

Ich glaube, hier ist der Erwartungsdruck wirklich da - auch Aktienrechts an das Recht der Europäischen Gemeinschaft zu

nach der Abstimmung vom letzten Sonntag -, dass im Sinne prüfen. Nach dem EWR-Vertrag wären wir ja gehalten gewe-

der Vorstellungen von Herrn Kündig etwas geschehen muss. sen, innert einer Uebergangsfrist von drei Jahren alle gesell-

Ich bin überzeugt, dass sich der Bundesrat diesem Anliegen schaftsrechtlichen Richtlinien in unser schweizerisches Recht

nicht verschliessen, sondern es ernst nehmen wird. Er wird zu übernehmen. Das fällt nun dahin.

Constitutions cantonales. Garantie 1220 10 décembre 1992

Ich habe allerdings bereits am letzten Sonntag abend erklärt, Initiative 91.430

dass der Bundesrat auch künftig alle schweizerischen Ge-

setze auf ihre Europafähigkeit überprüfen wird. Das zur verän- Präsident: Damit haben Sie beschlossen, der parlamentari-

derten Ausgangslage nach dem Nein vom letzten Sonntag. schen Initiative keine Folge zu geben.

Was nun das konkrete Problem anbelangt, möchte ich Ihnen

lediglich folgende Ausführungen machen: Es ist zweifellos Postulat Ad 91.430

richtig, dass die Aktiengesellschaft als Gesellschaftsform ide- Ueberwiesen - Transmis

altypisch auf die grosse Publikumsgesellschaft ausgerichtet

ist Andererseits ist aber das Aktienrecht heute schon derart

flexibel, dass bei einer entsprechenden Ausgestaltung der

Statuten und vor allem in Kombination mit vertraglichen Ord-

nungen - ich erinnere an die Aktionärbindungsverträge, Vor- #ST# 92.073

kaufsrechte und andere vertragliche Gestaltungen - das Ak-

tienrecht sich offenbar auch für Klein- und Mittelbetriebe nicht

schlecht eignet, denn sonst hätte die Aktiengesellschaft in un-

Kantonsverfassungen

serem Land nicht diesen einmaligen Erfolg errungen. (NW, FR, TG, NE, GÈ).

Das Zahlenverhältnis zwischen Aktiengesellschaften und Gewährleistung

GmbH ist in unserem Land und in Deutschland -wie Sie rich- Constitutions cantonales

tig gesagt haben, Herr Kündig - annähernd umgekehrt pro- (NW, FR, TG, NE, GÈ).

portional. Wir haben in der Schweiz weit über 150 000 Aktien-

gesellschaften, die eigentlich von diesem gesetzlichen Ideal-

Garantie

typus abweichen. Dieses Faktum zeigt, dass auch Klein- und Botschaft und Beschlussentwurf vom 31. August 1992 (BBIV1221 )

Mittelbetriebe mit dem Recht der Aktiengesellschaft - wenn Message et projet d'arrêté du 31 août 1992 (FF V1157)

sie die nötigen Anpassungen vornehmen - nicht so schlecht

leben.

Deshalb möchte ich im Sinne einer vorläufigen Stellung-

nahme sagen: Ob daher die Schaffung einer eigenen Gesell-

schaftsform die richtige Lösung des Problems darstellt, Rhinow, Berichterstatter: Der Bundesrat hat den Räten wie

möchte ich offenlassen. Zwar hat Eugen Huber bekanntlich üblich eine Gesamtbotschaft über die Gewährleistung der

schon in den zwanziger Jahren eine Zweiteilung des Aktien- Kantonsverfassungen unterbreitet Ihre Staatspolitische Kom-

rechts propagiert; man kann sich rückblickend fragen, ob Eu- mission hat diese Aenderungen geprüft Sie beantragt Ihnen,

gen Huber nicht auch in dieser Frage richtig gesehen hat, ob die Gewährleistung für die Verfassungsänderungen folgender

es wirklich nicht schon bei dieser Revision des Obligationen- Kantone auszusprechen:

rechts in den zwanziger und dreissiger Jahren die bessere Lö- Freiburg: Hier geht es um die Verankerung der Gemeindeau-

sung gewesen wäre, wenn wir das ganze Aktienrecht nach tonomie in der Verfassung;

zwei Gesellschaften - Gross- und Kleingesellschaften - unter- Thurgau: Hier wird die Organisation der Strafgerichtsbarkeit

teilt hätten. geändert;

Interessanterweise hat man bei dieser 20 Jahre dauernden Neuenburg: Hier handelt es sich um eine Modifizierung der

Aktienrechtsrevision gesagt, man möchte unbedingt an der Bestimmungen über das Finanzreferendum;

Einheit des Aktienrechts festhalten. Wenn man eine Teilung Genf: Hier wird das Rechtauf Wohnung in der Verfassung ver-

vornähme, wäre das eine derart anspruchsvolle Aufgabe, ankert und die Staatsanwaltschaft neu organisiert.

dass die Revision viel zu lange dauern würde. Sie hat dann Sie finden diese Aenderungen in einem neuen Bundesbe-

trotzdem weit über 20 Jahre gedauert schluss A

Wir sind bereit, das Postulat entgegenzunehmen, möchten al- Aus dem ursprünglichen Bundesbeschluss herausgenom-

lerdings in bezug auf die Antworten vollständige Freiheit be- men haben wir die Verfassungsänderung des Kantons Nidwai-

halten. Eine Handlungsmöglichkeit wird sicher darin beste- den. Die Prüfung dieser Gewährleistung ist noch pendent

hen, dass man allenfalls für die AG noch mehr Sondervor- Hier stellen sich einerseits heikle und umstrittene Rechtsfra-

schriften für Klein- und Mittelbetriebe aufnimmt. Zum Teil ha- gen in Zusammenhang mit der Genehmigung von Konzes-

ben wir schon bei der letzten Teilrevision in dieser Richtung sionserteilungen zur Benützung des Untergrundes. Ander-

gearbeitet Wir werden aber auch überprüfen, ob wir nicht al- seits sind in dieser Sache staatsrechtliche Beschwerden vor

lenfalls noch einmal einen Versuch unternehmen sollten, dem Bundesgericht hängig.

durch entsprechende Gesetzesrevisionen die GmbH vielleicht Die Staatspolitische Kommission ist der Auffassung, dass das

auch in unserem Land attraktiver zu machen. Das würde natür- Bundesgericht zuerst die staatsrechtlichen Beschwerden zu

lich entsprechende Gesetzesrevisionen bedingen. behandeln hat, welche sich gegen die Einführung einer kanto-

Schliesslich bietet sich als weitere Möglichkeit eine Zweitei- nalen Konzession für die Benützung des Untergrundes auf

lung des Aktienrechts in eine Form der AG für Publikumsge- dem Gesetzeswege richtet. Erst nachher werden wir uns zur

sellschaften und in eine Form der AG für Klein- und Mittelbe- Frage äussern, ob die Uebertragung der entsprechenden Zu-

triebe an. ständigkeit vom Regierungsrat auf die Landsgemeinde - nur

In diesem Sinne bin ich gerne bereit, das Postulat der Kommis- die wird nämlich in der Kantonsverfassung geregelt - dem

sion entgegenzunehmen, möchte aber den Initianten bitten, Bundesrecht entspricht

uns zunächst eine Chance zu geben. Ich werde demnächst Die Staatspolitische Kommission wird Ihnen in dieser Sache

eine Arbeitsgruppe einsetzen, um mit deren Hilfe festzulegen, später in einem Beschluss B Antrag stellen. Die Aufteilung in

wie wir jetzt angesichts des EWR-Neins bei der Revision des Beschluss A und B dient also dazu, die unbestrittenen Ge-

Gesellschaftsrechts generell weiterfahren wollen. währleistungen bereits heute zu erteilen.

Kündig: Ich habe Verständnis dafür, dass Herr Bundesrat Kol- Eintreten ist obligatorisch

ler eher die Form des Postulats möchte, weil er damit mehr L'entrée en matière est acquise de plein droit

Freiheit hat Ich will nicht durch Sturheit in bezug auf die Wei-

terentwicklung glänzen. Ich kann mich mit dem einverstanden Detailberatung - Discussion par articles

erklären, möchte aber darauf hinweisen, dass die Zeit drängt

Es sollte nicht so sein, dass die 140 000 Gesellschaften nun Titel

Anpassungen aufgrund des neuen Aktienrechts vornehmen Antrag der Kommission

müssen, um dann eine neue Form zu wählen und wenn mög- A. Bundesbeschluss über die Gewährleistung der geänderten

lich noch gebührenpflichtig dafür belastet zu sein. Verfassungen der Kantone Freiburg, Thurgau, Neuenburg

In dem Sinne kann ich das Postulat unterstützen. und Genf

Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften

Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées

Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali

Parlamentarische Initiative (Kündig) Schaffung einer Gesellschaftsform für Klein- und

Mittelbetriebe

Initiative parlementaire (Kündig) Nouvelle forme de société pour petites et moyennes

entreprises

In Amtliches Bulletin der Bundesversammlung

Dans Bulletin officiel de l'Assemblée fédérale

In Bollettino ufficiale dell'Assemblea federale

Jahr 1992

Année

Anno

Band VI

Volume

Volume

Session Wintersession

Session Session d'hiver

Sessione Sessione invernale

Rat Ständerat

Conseil Conseil des Etats

Consiglio Consiglio degli Stati

Sitzung 08

Séance

Seduta

Geschäftsnummer 91.430

Numéro d'objet

Numero dell'oggetto

Datum 10.12.1992 - 08:00

Date

Data

Seite 1217-1220

Page

Pagina

Ref. No 20 022 260

Dieses Dokument wurde digitalisiert durch den Dienst für das Amtliche Bulletin der Bundesversammlung.

Ce document a été numérisé par le Service du Bulletin officiel de l'Assemblée fédérale.

Questo documento è stato digitalizzato dal Servizio del Bollettino ufficiale dell'Assemblea federale.