Company Dissolution Overturned Due to Remedied Organizational Defect
Schweiz · Kanton Uri (CH-UR)
Legislator-Zusammenfassung
KI-generiertThe appellate court considered an appeal against a lower court's decision to judicially dissolve a company due to organizational deficiencies, specifically the lack of a domicile address. The appellate court found that the required appeal threshold regarding the value in dispute was met and that the appeal itself was admissible. Crucially, the court accepted the appellant's evidence that the organizational defect—the missing domicile—was remedied during the appeal proceedings by officially registering a new location in the Commercial Register, thereby eliminating the basis for the dissolution order. Consequently, the appellate court upheld the appeal, overturned the lower court's dissolution order, but ruled that the appellant must bear the court costs for both the initial and appellate proceedings because the litigation was unnecessarily caused by the appellant's failure to rectify the defect within the initial deadline.
Legislator-Regeste
KI-generiertArt. 308 Abs. 2 ZPO, Art. 4 Abs. 1 ZPO, Art. 37a Abs. 2 Gesetz, Art. 33 Abs. 2 i.V.m, Art. 34 Abs. 1 GOG, Art. 314 ZPO; Company Dissolution Overturned Due to Remedied Organizational Defect: The appellate court found that the required appeal threshold regarding the value in dispute was met and that the appeal itself was admissible. Crucially, the court accepted the appellant's evidence that the organizational defect—the missing domicile—was remedied during the appeal proceedings by officially registering a new location in the Commercial Register, thereby eliminating the basis for the dissolution order. Consequently, the appellate court upheld the appeal, overturned the lower court's dissolution order, but ruled that the appellant must bear the court costs for both the initial and appellate proceedings because the litigation was unnecessarily caused by the appellant's failure to rectify the defect within the initial deadline.
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KI-generiertThe annulment of the lower court's decision is based on the fact that the organizational defect, for which the resolution was ordered under this article, has been rectified.
Used implicitly as the underlying basis for the finding that the appellant's interest in pursuing the case (Schutzwürdiges Interesse) ceased to exist.
The appeal was admitted for review based on the possibility of asserting incorrect application of law or fact finding, which covers the case where facts change during the appeal.
Used to justify the consideration of new facts (rectification of the organizational defect) that occurred after the first instance decision.
Basis for the court's decision on procedural costs in the final decision.
Applied to determine that the appellant must bear the unnecessary costs (Verursacherprinzip) even though the appeal was successful.
General rule cited for imposing procedural costs on the losing party, although Art. 108 ZPO was applied for the specific cost allocation.
Cited as the legal basis for deciding on procedural costs in the final judgment.
Cited in conjunction with Art. 108 ZPO regarding the principle of causing unnecessary costs (Verursacherprinzip) in relation to awarding costs.
Cited as the basis for the fee calculation being governed by the cantonal tariff.
Cited regarding the court setting and distributing judicial costs ex officio.
The court confirmed that the initial decision was appealable as a final decision under this provision.
Used to confirm that the minimum amount in dispute (Streitwert) was met for admissibility of the appeal in a financial matter.
The deadline for filing the appeal in a summary proceeding was confirmed to be met.
Although the decision uses Cantonal Law for costs, this article structure is typically used for costs. However, since the dispositive only cites cantonal cost articles (Art. 95, 108 ZPO), no LTF provision is included based on the strict rule of citing only provisions *used in the dispositive*. (Note: Since the prompt asks for provisions *actually used* in the final orders, and only Cantonal Code of Civil Procedure (ZPO) cost articles are explicitly cited in the numbered orders 2 and 3 regarding costs, I will only list those ZPO articles that appear in the dispositive.)
Volltext
OBERGERICHT Zivilrechtliche Abteilung __________________________ OG Z 25 3 En t sc h e i d v o m 2 5 . A p r i l 2 0 2 5
__________________________
Besetzung Präsidentin Agnes H. Planzer Stüssi Oberrichter/in Max Gisler-Zgraggen, Yvonne Baumann, Sven Infanger und Peter Sommer Gerichtsschreiberin Serena Simmen __________________________
Verfahrensbeteiligte A.____,, vertreten durch Rechtsanwalt Roy Bay, Anwaltskanzlei Bay, Via Cattedrale 4, 6901 Lugano
Berufungsklägerin
gegen
Kanton Uri / Amt für Justiz, Bahnhofstrasse 1, 6460 Altdorf
Berufungsbeklagte
__________________________
Gegenstand Mängel in der Organisation der Gesellschaft
(Berufung gegen Entscheid Landgerichtspräsidium Uri [LGP 25 52] vom 20.03.2025) Prozessgeschichte:
A. Am 20. März 2025, gleichentags in begründeter Form versandt, fällte das Landgerichtspräsidium Uri in der Streitsache zwischen dem Kanton Uri / Amt für Justiz, Altdorf und der A.____, folgenden Entscheid:
"1.
Mit Datum vom 20. März 2025, 14:00 Uhr, wird die A.____, zzt. ohne Domizil, gerichtlich aufgelöst.
2.
Das Konkursamt Uri wird mit der Durchführung der Liquidation beauftragt.
3.
Das Handelsregisteramt Uri wird angewiesen, das Konkursamt als Liquidator der Gesuchsgegnerin einzutragen.
4.
Die Entscheidgebühr wird auf CHF 800.- festgelegt. Sie wird der Liquidationsmasse der Gesuchsgegnerin auferlegt und ist vorweg zu bezahlen.
5./6.
Rechtsmittelbelehrung/Zustellung."
B. Mit Eingabe vom 2. April 2025 reichte die Berufungsklägerin gegen das Urteil des Landgerichtspräsidiums Uri vom 20. März 2025 [LGP 25 52] Berufung ein und stellte folgende Anträge (act. 2.1):
1. Die Berufung wird gutgeheissen, und die Ziffern 1, 2 und 3 des Entscheids vom 20. März 2025 des Landgerichtspräsidiums Uri werden aufgehoben.
2. Die Gerichtsund Verfahrenskosten gehen zulasten der Berufungsklägerin; es wird keine Parteientschädigung gesprochen.
C. Mit Verfügung vom 4. April 2025 wurde die Berufung in das Geschäftsprotokoll des Obergerichts des Kantons Uri (Zivilrechtliche Abteilung) aufgenommen und der Berufungsbeklagten die Möglichkeit eingeräumt, innert 10 Tagen dazu Stellung zu nehmen.
D. Mit Eingabe vom 8. April 2025 informierte die Berufungsbeklagte, dass am 3. April 2025 beim Handelsregister die Sitzverlegung der Berufungsklägerin nach B.____ und damit verbunden eine neue Domiziladresse angemeldet worden sei (act. 3.1). Die Anmeldung sei gleichentags ins Tagesregister eingetragen und am 8. April 2025 im SHAB publiziert worden. Der Eingabe lag der aktuelle Handelsregisterauszug bei.
E. Mit Verfügung vom 10. April 2025 wurde die Berufungsklägerin über diesen Umstand informiert und es wurde das weitere Vorgehen in Aussicht gestellt bzw. dass in der Sache entschieden werde.
Erwägungen:
1. Nach Art. 308 Abs. 1 lit. a Zivilprozessordnung (ZPO; SR 272) ist die Berufung zulässig gegen erstinstanzliche Endund Zwischenentscheide. Der angefochtene Entscheid stellt einen solchen Endentscheid dar (Reetz, in Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 4. Aufl., Zürich Genf 2025, N 8 f zu Art. 308). In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Berufung nur zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 Abs. 2 ZPO). Für die Festlegung des Streitwerts bei einem Verfahren nach Art. 731b Obligationenrecht (OR; SR 220 [Organisationsmängelbehebung]) ist auf den Wert der Gesellschaft bzw. auf das Stammkapital der Gesellschaft abzustellen (BGer 4A_106/2010 vom 22.06.2010 E. 6; Entscheid Obergericht des Kantons Zürich vom 08.04.2024, PF230064, E. 2.2). In Bezug auf die Berufungsklägerin ist einzig das Stammkapital in der Höhe von CHF 20'000.00 bekannt. Damit ist der erforderliche Streitwert gegeben. Das Obergericht ist sachlich zuständig (Art. 4 Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 37a Abs. 2 Gesetz über die Organisation der richterlichen Behörden [Gerichtsorganisationsgesetz, GOG; RB 2.3221]) und spruchfähig (Art. 33 Abs. 2 i.V.m. Art. 34 Abs. 1 GOG). Der Auflösungsentscheid nach Art. 731b Abs. 1 Ziffer 5 OR ist gemäss Art. 250 lit. c Ziffer
15 ZPO im summarischen Verfahren gefällt worden. In summarischen Verfahren beträgt die Frist zur Einreichung der Berufung 10 Tagen (Art. 314 ZPO). Die Frist ist vorliegend eingehalten. Mit der Berufung können unrichtige Rechtsanwendung und unrichtige Feststellung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Die Berufungsklägerin rügt sinngemäss eine unrichtige Feststellung des Sachverhalts. Auf das Rechtsmittel ist einzutreten.
2. Nach Art. 317 Abs. 1 ZPO sind neue Tatsachen und Beweismittel zu berücksichtigen, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und wenn sie trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten. Die Tatsache der Behebung des Organisationsmangels (fehlendes Domizil) ereignete sich erst nach dem Entscheid der Vorinstanz. Sie konnte daher nicht bereits vor der ersten Instanz vorgebracht werden. Die Mutation im Handelsregister – die Sitzverlegung der Berufungsklägerin nach B.____ und damit verbunden die Anmeldung einer neuen Domiziladresse – erfolgte am 8. April 2025 (Datum Eintrag Tagesregister). Die entsprechende Mitteilung, dass der Mangel behoben ist, erfolgte mit gleichentags eingereichter Stellungnahme und damit ohne Verzug. Die neue Tatsache ist daher im Berufungsverfahren beachtlich.
3. Gemäss Art. 778 OR wird die Gesellschaft im Handelsregister des Ortes eingetragen, an dem sie ihren Sitz hat. Vom Sitz ist das Domizil der GmbH zu unterscheiden. Das Domizil ist ebenfalls im Handelsregister einzutragen (Art. 117 Abs. 2 Handelsregisterverordnung [HRegV; SR 221.411]) und bezeichnet die Adresse am Ort des statutarischen Sitzes der GmbH, an der deren Mittelpunkt der administrativen Tätigkeit liegt. Unter dem «Mittelpunkt der administrativen Tätigkeit» ist gemäss herrschender Lehre das Entgegennehmen von Post und das Erbringen von Telefondienstleistungen gemeint (Meyer/Caveng, Eigenes Rechtsdomizil nach der Praxismitteilung EHRA 2/15 – Zwei auslegungsbedürftige Begriffe, REPRAX 1/2017, 1 ff., 3 m.w.H.). Die Berufungsklägerin verfügte zum Zeitpunkt des vorinstanzlichen Entscheids ganz offensichtlich über keine Adresse mehr, unter welcher sie an ihrem Sitz erreicht werden konnte. Bei diesem Domizilverlust handelt es sich um einen Mangel in der Organisation und das Gericht hatte die erforderlichen Massnahmen zur Behebung dieses Mangels zu ergreifen. Insbesondere ist die Auflösung der Gesellschaft und die Anordnung einer Liquidation nach den Bestimmungen über den Konkurs auf der Grundlage von Art. 819 i.V.m. Art. 731b OR durch die Vorinstanz
– nach Ansetzung einer Frist zur Behebung des Mangels – vor diesem Hintergrund nicht zu beanstanden.
4. Die Berufungsklägerin macht nun geltend, dass diese während des laufenden Berufungsverfahrens den Organisationsmangel behoben hätte, weshalb die Auflösung der Gesellschaft zu verhindern sei (act. 2.1). Hierzu legt sie ein öffentlich beurkundetes Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung mit dem Gesuch ans Handelsregister vom 2. April 2025 ins Recht, wonach der Organisationsmangel in der Zwischenzeit bereinigt worden sei, indem die Berufungsklägerin ihren Sitz sowie ihre Zustelladresse an die neuen Räumlichkeiten in B.____ verlegt hätte, (act. 2.1, Beilage F).
5. Mit Stellungnahme vom 8. April 2025 informierte die Berufungsbeklagte, dass die Sitzverlegung der Berufungsklägerin nach B.____ und damit verbunden eine neue Domiziladresse angemeldet worden sei (act. 3.1). Die Anmeldung sei gleichentags ins Tagesregister eingetragen und am 8. April 2025 im SHAB publiziert worden. Mit der Anmeldung und dem Eintrag eines Rechtsdomizils ins Handelsregister gelten die von der Vorinstanz zu Recht festgestellten Mängel in der Organisation der Gesellschaft als behoben. Sinngemäss macht die Berufungsbeklagte damit geltend, dass kein Interesse an der Auflösung der Gesellschaft und der Anordnung der Liquidation nach den Bestimmungen über den Konkurs nach Art. 819 i.V.m. Art. 731b OR mehr gegeben sei.
6. Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO verlangt von der klagenden Partei ein schutzwürdiges Interesse. Zudem muss die klagende Partei ein persönliches und aktuelles Interesse an der Beurteilung des eingeklagten Anspruchs haben (Dike Kommentar ZPO-Nadja Erk, 3. Auflage Zürich/St. Gallen 2025, N 16 zu Art 59). Das Gericht schreibt ein Verfahren ab, wenn das Rechtsschutzinteresse der klagenden Partei nach Eintritt der Rechtshängigkeit wegfällt. Mit der Eintragung des Domizils im Handelsregister ist somit grundsätzlich das Interesse der Berufungsbeklagten an der Auflösung der Gesellschaft und der Anordnung einer Liquidation nach den Bestimmungen über den Konkurs nach Art. 819 i.V.m. Art. 731b OR weggefallen. Die Berufung ist insoweit gutzuheissen und der Entscheid der Vorinstanz ist aufzuheben.
7. Das Gericht entscheidet über die Prozesskosten (Art. 95 Abs. 1 lit. a und b ZPO) in der Regel im Endentscheid (Art. 104 Abs. 1 ZPO). Die Gerichtskosten werden von Amtes wegen festgesetzt und verteilt (Art. 105 Abs. 1 ZPO). Die Prozesskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt (Art.
106 Abs. 1 ZPO). Davon abweichend sind unnötige Kosten durch denjenigen zu bezahlen, der sie verursacht hat (Art. 108 ZPO). Die Festsetzung richtet sich nach dem kantonalen Tarif (Art. 96 ZPO). Die Entscheidgebühr für das Rechtsmittelverfahren (Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO) ist auf CHF 750.00 festzulegen (Art. 1 Abs. 1 lit. a und Art. 2 ff., Art. 6 Gerichtsgebührenverordnung [GGebV; RB 2.3231]) i.V.m. Art. 3 Gerichtsgebührenreglement [GGebR; RB 2.3232]).
7.1 Die Berufungsklägerin hat durch den Organisationsmangel – namentlich das fehlende Domizil – und erst nachträgliche Behebung des Mangels nach Rechtshängigkeit des vorliegenden Berufungsverfahrens die unnötigen Gerichtskosten verursacht. Das vorliegende Verfahren hätte vermieden werden können, wenn die Berufungsklägerin innert der von der Vorinstanz angesetzten Frist den Mangel behoben hätte bzw. eine Fristverlängerung beantragt hätte. Insoweit gilt das Verursacherprinzip (BGer 4A_411/2012 vom 22.11.2012 E. 3). Die Kosten des Rechtsmittelverfahrens sowie des erstinstanzlichen Verfahrens sind somit der Berufungsklägerin aufzuerlegen, was sie selber auch beantragt hat.
7.2 Eine Parteientschädigung wird, entsprechend der Dispositionsmaxime nur auf Antrag zugesprochen (Dike Kommentar ZPO-Myriam Grütter, a.a.O., N 4 zu Art 59). Die Berufungsklägerin hat keine Parteientschädigung beantragt, weshalb ihr auch keine zuzusprechen ist. Ohnehin wäre trotz Gutheissung der Berufung keine Parteientschädigung geschuldet, da die Berufungsklägerin den Prozess unnötig verursacht hat (Verursacherprinzip; Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO i.V.m. Art. 108 ZPO).
Das Obergericht erkennt:
1. Die Berufung wird gutgeheissen und der Entscheid des Landgerichtspräsidium Uri [LGP 25 52] vom 20.03.2025 wird aufgehoben.
2. Die Verfahrenskosten des Rechtsmittelverfahrens, bestehend aus
CHF 750.00 Entscheidgebühr
werden der Berufungsklägerin auferlegt.
3. Die Verfahrenskosten vor dem Landgerichtspräsidium Uri, bestehend aus
CHF 800.00 Entscheidgebühr
werden der Berufungsklägerin auferlegt.
4. Es werden keine Parteientschädigungen gesprochen.
5. Eröffnung
- Berufungsklägerin
- Berufungsbeklagte
Mitteilung
- Landgerichtspräsidium Uri
- Konkursamt Uri
Altdorf, 25. April 2025
OBERGERICHT DES KANTONS URI Zivilrechtliche Abteilung
Die Präsidentin Die Gerichtsschreiberin
Rechtsmittelbelehrung
Gegen diesen Entscheid kann Beschwerde in Zivilsachen gemäss Art. 72 ff. oder subsidiäre Verfassungsbeschwerde gemäss Art. 113 ff. Bundesgerichtsgesetz (BGG, SR 173.110) erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, in der in Art. 42 BGG vorgeschriebenen Weise schriftlich einzureichen. Die Beschwerdelegitimation und die zulässigen Beschwerdegründe richten sich nach den massgeblichen Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes.
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