Swiss Federal Tribunal Upholds ICC Award on Gas Compensation Calculation, Citing Procedural Forfeiture

[AZA 3]

4P.212/1999/rnd

I. Z I V I L A B T E I L U N G

*

25. Juli 2000

Es wirken mit: Bundesrichterin und Bundesrichter Walter,

Präsident, Leu, Corboz, Klett, Nyffeler und Gerichts-

schreiber Lanz.

In Sachen

Nederlandse Aardolie Maatschappij BV (NAM) , Schepersmaat 2,

Postbus 28000, NL-9400 HH Assen, Beschwerdeführerin, ver-

treten durch die Advokaten Dr. Bernhard Bodmer und Prof.

Dr. Peter Böckli, St. Jakobs-Strasse 41, Postfach 2348,

4002 Basel

gegen

BEB Erdgas und Erdöl GmbH , Riethorst 12, Postfach 51 03 60,

D-30569 Hannover,

Deutsche Shell Aktiengesellschaft , Überseering 35,

D-22297 Hamburg

ESSO Deutschland GmbH , Kapstadtring 2, D-22297 Hamburg

Beschwerdegegnerinnen, alle vertreten durch Rechtsanwalt Dr.

Pierre A. Karrer, Löwenstrasse 1, 8001 Zürich,

ICC Zürich (Schluep) , c/o Prof. Dr. Walter R. Schluep,

Fürsprech, Schützengasse 17, 2540 Grenchen (Sekretariat

Rechtsanwalt Dr. Ernst Felix Schmid, Bahnhofstrasse 13,

8001 Zürich),

betreffend

Art. 85 lit. c OG , Art. 182 Abs. 3, 190 Abs. 2 lit. d IPRG,

hat sich ergeben:

A.-

a) Die Staatsgrenze zwischen den Niederlanden und

Deutschland ist im Einmündungsgebiet der Ems strittig. Des-

halb schlossen die beiden Staaten am 8. April 1960 den Ems-

Dollart-Vertrag sowie am 14. Mai 1962 das Ems-Dollart-Zu-

satzabkommen. In dessen Artikeln 4 und 5 vereinbarten sie

namentlich, dass beide Vertragsstaaten Konzessionen zum Auf-

suchen und Fördern von Bodenschätzen in dem auf einer dem

Zusatzabkommen beigefügten Karte bezeichneten strittigen Be-

reich (im Folgenden "Gemeinschaftsgebiet") erteilen dürfen.

Im Untergrund des erwähnten Grenzgebietes befinden

sich Erdgasvorkommen. Das Erdgasfeld "Groningen" liegt zum

grössten Teil unter dem niederländischen Festland, erstreckt

sich aber auch auf das Gemeinschaftsgebiet und auf den als

"Groothusen" bezeichneten deutschen Teil der Emsmündung. Die

Nederlandse Aardolie Maatschappij BV (im Folgenden Beschwer-

deführerin, NAM) ist aufgrund ihrer von den Niederlanden er-

teilten Konzession zur Förderung von Bodenschätzen im nie-

derländischen Gebiet "Groningen" sowie im angrenzenden Ge-

meinschaftsgebiet berechtigt; ebenfalls in diesem Gemein-

schaftsgebiet sowie im deutschen Grenzgebiet "Groothusen"

ist aufgrund ihrer von Deutschland erteilten Konzession die

BEB Erdgas und Erdöl GmbH (im Folgenden Beschwerdegegnerin,

Brigitta) zur Förderung von Bodenschätzen befugt.

b) Am 27. Januar 1966 schlossen NAM und Brigitta

einen Vertrag über die Zusammenarbeit im Gemeinschaftsgebiet

(Agreement on co-operation in prospecting for and producing

petroleum and natural gas in the Ems estuary). Nach Art. 4a

dieses Vertrags steht NAM und Brigitta je der gleiche Anteil

an dem Erdöl und Erdgas zu, das gemäss den Berechnungen in

Art. 2 und 3 des Vertrages vor Beginn jeglicher Förderung im

Gemeinschaftsgebiet vorhanden war, sowie der gleiche Anteil

der davon förderbaren Menge. Überdies beinhaltet die Verein-

barung in Art. 23 eine Schiedsklausel, wonach die Parteien

sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Vertrag von

einem oder mehreren nach der Vergleichs- und Schiedsordnung

der Internationalen Handelskammer (International Chamber of

Commerce, ICC) eingesetzten Schiedsrichter letztinstanzlich

in Zürich entscheiden lassen.

c) Da sich die Bodenschätze zur Hauptsache in dem

zum grössten Teil unter niederländischem Staatsgebiet lie-

genden Erdgasfeld "Groningen" befinden, schlossen NAM und

Brigitta am 10. Oktober 1966 eine Vereinbarung über die Be-

triebsführung (Operating Agreement). Darin verpflichtete

sich NAM, für Brigitta aus ihren auf dem Festland der nie-

derländischen Provinz "Groningen" gelegenen Anlagen dieje-

nigen Gas- und Kondensatmengen zu fördern und in natura zu

liefern, die Brigitta aus dem Gemeinschaftsgebiet und aus

dem deutschen Konzessionsgebiet "Groothusen" zustehen. Diese

Betriebsführungsvereinbarung wurde durch zwei Zusatzverein-

barungen (Amendments) vom 7. September/22. Oktober 1976 und

20./27. Dezember 1984 ergänzt, in denen die jährlichen Ab-

nahmemengen für Brigitta auf der Grundlage der im entspre-

chenden Zeitpunkt jeweils geschätzten Erdgasvorräte festge-

legt wurden. Beide Ergänzungen enthielten detaillierte Be-

stimmungen für den Fall, dass die Brigitta zustehende Gas-

menge geringer sein sollte als die Gesamtmenge des tatsäch-

lich an Brigitta gelieferten Gases.

d) In Art. 2 des Zusammenarbeitsvertrages vom

27. Januar 1966 bestimmten die Parteien, auf welcher Grund-

lage die Erdgasvorräte und die förderbaren Mengen berechnet

werden sollten, wobei sie für das Rechenverfahren und die

Ergebnisse auf einen Anhang verwiesen. Nach Art. 3 des Zu-

sammenarbeitsvertrages sollte jedes Jahr in gemeinsamen Be-

ratungen erneut bestimmt werden, ob und gegebenenfalls wel-

che Berichtigungen in der Berechnung vorzunehmen seien. Nach

der ersten, im Anhang II des Vertrages niedergelegten Be-

rechnung wurde im Jahre 1966 der Gasanteil von Brigitta auf

59,5 x 109 m3 bei 00 Celsius geschätzt. Diese Menge wurde

berichtigt und zwar

im Jahre 1974 auf 53,7 x 109 m3,

im Jahre 1978 auf 54,65x 109 m3,

im Jahre 1981 auf 64x 109 m3.

Diese Schätzungen erwiesen sich schliesslich als zu

hoch. Am 2. Mai 1991 unterzeichneten NAM und Brigitta die

endgültige Neuberechnung von Brigittas Gasanteil, welcher

auf 39,5 x 109 m3 festgelegt wurde. Diese Brigitta zustehen-

de Menge war bereits bis November 1980 gefördert worden; als

die Erdgasförderung zu Gunsten von Brigitta im Mai 1989 ein-

gestellt wurde, hatte Brigitta mehr als 20 x 109 m3 (genau

20'003'705'615 m3) zu viel Erdgas bezogen. In der Folge

konnten sich die Parteien nicht über die Abgeltung für diese

Zuviellieferung einigen.

B.-

Am 4. Dezember 1991 stellte NAM beim Schiedsge-

richtshof der Internationalen Handelskammer das Begehren um

Einleitung des Schiedsverfahrens, das sie auch gegen die

Deutsche Shell Aktiengesellschaft und die ESSO Deutschland

GmbH (beides Beschwerdegegnerinnen) richtete, welche mitge-

teilt hatten, dass sie als Vertragspartner in die zwischen

NAM und Brigitta geschlossenen Verträge einträten und sämt-

liche Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen übernähmen

(im Folgenden werden von der Bezeichnung Brigitta je nach

Kontext sämtliche Beschwerdegegnerinnen erfasst). NAM bean-

tragte im Wesentlichen, die Beschwerdegegnerinnen seien zu

verurteilen, ihr solidarisch rund 9,4 Milliarden DM

(DM 9'401'325'932.--) nebst Zins zu bezahlen. Sie stützte

ihre Forderung auf die Entschädigungsklausel in Artikel 4.4.

der (zweiten) Ergänzung vom 20./27. Dezember 1984 zur Be-

triebsführungsvereinbarung.

Die Beklagten beantragten hauptsächlich die Abwei-

sung der Klage und stellten zudem Eventualbegehren.

C.-

a) Im ersten Zwischenschiedsspruch vom 28. Juni

1996 bejahte das Schiedsgericht seine Zuständigkeit und ver-

warf verschiedene von den Beschwerdegegnerinnen erhobene

Einreden und Einwendungen. Überdies entschied es im Wesent-

lichen, dass auf die Zuviellieferung nicht die Entschädi-

gungsklausel der (zweiten) Ergänzung vom 20./27. Dezember

1984 anzuwenden sei, sondern die NAM zustehende Entschädi-

gung nach Massgabe der in Art. 22 des Zusammenarbeitsvertra-

gs vom 27. Januar 1966 niedergelegten Loyalitätsklausel zu

bestimmen sei. Das Schiedsgericht kam zudem zum Schluss,

dass die Sachlage soweit liquid sei, dass Brigitta mindes-

tens 2,328 Milliarden DM nebst Zins bezahlen müsse, wobei es

den Parteien überliess, sich über die genauen Zahlungsmoda-

litäten zu einigen.

b) Nachdem die Parteien dem Schiedsgericht mitge-

teilt hatten, dass der im ersten Zwischenentscheid festge-

legte Betrag bezahlt worden war, sich die Parteien jedoch

über die Restforderung nicht hätten einigen können, erliess

das Schiedsgericht am 25. Juni 1997 einen zweiten Zwischen-

entscheid und fällte am 2. Juli 1999 den Endentscheid. Darin

verpflichtete es die Beschwerdegegnerinnen im Wesentlichen,

der Beschwerdeführerin einen zusätzlichen Betrag in der Höhe

von DM 854'906'985.97 (achthundertvierundfünzig Millionen

neunhundertsechs Tausend neunhunderfünfundachtzig Deutsche

Mark und siebenundneunzig Pfennig) nebst Zins zu zahlen,

wobei Shell und ESSO gegenüber NAM jeweils zur Hälfte für

Brigittas Verbindlichkeit haften sollten.

D.-

NAM hat gegen das Schiedsurteil vom 2. Juli 1999 am

3. September 1999 staatsrechtliche Beschwerde eingelegt. Da-

rin beantragt sie dem Bundesgericht, das angefochtene ICC

Schiedsurteil No. 7422 und der in gleicher Sache ergangene

Zwischenentscheid vom 25. Juni 1997 seien insoweit aufzuhe-

ben, als die Schiedsklage von NAM durch das Schiedsgericht

abgewiesen wurde, und die Sache sei zum Erlass eines neuen

Schiedsurteils an das Schiedsgericht zurückzuweisen; even-

tualiter seien die angefochtenen Urteile ganz aufzuheben.

Die Beschwerdeführerin macht zur Begründung geltend, es sei

ihr das rechtliche Gehör verweigert und der Grundsatz der

Gleichbehandlung der Parteien verletzt worden, weshalb die

Rügegründe von Art. 182 Abs. 3 und Art. 190 Abs. 2 lit. d

IPRG gegeben seien.

Die Beschwerdegegnerinnen schliessen in ihrer Ver-

nehmlassung auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf ein-

zutreten sei. Sie stellen sich hauptsächlich auf den Stand-

punkt, das Beschwerderecht sei verwirkt, nachdem die Be-

schwerdeführerin den gerügten Verfahrensmangel im Schieds-

verfahren nicht oder jedenfalls nicht rechtzeitig und nicht

in genügender Weise beanstandet habe.

Das Schiedsgericht stellt keinen formellen Antrag,

hält in seiner Vernehmlassung die von der Beschwerdeführerin

erhobenen Rügen jedoch für unbegründet.

E.-

Auf Antrag der Beschwerdeführerin hat das Bundesge-

richt einen zweiten Schriftenwechsel durchgeführt. Darin

halten die Parteien an ihren Anträgen fest und nehmen insbe-

sondere zur Frage der Verwirkung Stellung.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.-

a) Das Bundesgericht beurteilt im Verfahren der

staatsrechtlichen Beschwerde unter anderen Beschwerden gegen

Urteile von Schiedsgerichten nach Art. 190 ff. des Bundesge-

setzes vom 18. Dezember 1987 über das internationale Privat-

recht (IPRG). Der Entscheid kann nur aus den in Art. 190

Abs. 2 IPRG genannten Gründen angefochten werden, insbeson-

dere wegen Verletzung des Grundsatzes der Gleichbehandlung

der Parteien oder des rechtlichen Gehörs ( Art. 190 Abs. 2

lit. d IPRG ). Diese Rügen erhebt die Beschwerdeführerin in

ihrem form- und fristgerecht eingereichten Rechtsmittel. Da-

bei verlangt sie auch die Aufhebung des Zwischenentscheids

vom 25. Juni 1997 insoweit, als ihre Schiedsklage abgewiesen

wurde. Da Vorentscheide wegen der in Art. 190 Abs. 2 lit. d

IPRG genannten Gründe nicht selbständig angefochten werden

können ( Art. 190 Abs. 3 IPRG ), ist die staatsrechtliche Be-

schwerde - nachdem ein den Anforderungen von Art. 192 Abs. 1

IPRG genügender vollständiger Ausschluss der Anfechtung des

Schiedsentscheides nicht vorliegt (vgl. BGE 116 II 639 E. 2c

S. 640/1 mit Hinweisen) - gegen den Vorentscheid zusammen

mit dem Endentscheid zulässig.

b) Die Beschwerdeführerin beantragt, der angefoch-

tene Schiedsentscheid sei (nur teilweise) insoweit aufzuhe-

ben, als die Schiedsklage abgewiesen wurde. Zwar ist die

staatsrechtliche Beschwerde kassatorischer Natur; dem steht

jedoch nicht entgegen, die Aufhebung angefochtener Urteile

nur teilweise zu beantragen ( BGE 109 Ia 116 E. 2d S. 120).

Obwohl das Schiedsgericht im angefochtenen Endurteil ebenso

wie im angefochtenen Zwischenurteil ausdrücklich nur die

teilweise Gutheissung der Klagebegehren statuiert hat, ohne

die weitergehenden Begehren der Klägerin im Dispositiv aus-

drücklich abzuweisen, ist das auf die sinngemässe Abweisung

der weitergehenden Forderung der Klägerin beschränkte Begeh-

ren um teilweise Aufhebung der angefochtenen Entscheide zu-

lässig.

2.-

a) Gemäss Art. 182 Abs. 1 und 2 IPRG können die

Parteien und allenfalls das Schiedsgericht die schiedsge-

richtliche Verfahrensordnung selbst bestimmen. Als verfah-

rensrechtliche Minimalgarantien der Parteidisposition entzo-

gen sind jedoch nach Art. 182 Abs. 3 IPRG die Gleichbehand-

lung der Parteien sowie ihr Anspruch auf rechtliches Gehör

in einem kontradiktorischen Verfahren. Der Anspruch auf

Gleichbehandlung der Parteien verlangt vom Schiedsgericht

eine verfahrensrechtliche Gleichbehandlung in vergleichbarer

Situation und stimmt inhaltlich weitgehend mit dem Anspruch

auf rechtliches Gehör überein ( BGE 116 II 639 E. 4c S. 643;

vgl. auch

Schneider , Basler Kommentar, N. 64 zu Art. 182

IPRG ;

Lalive/Poudret/Reymond , Le droit de l'arbitrage inter-

ne et international en Suisse, N. 6 ff. zu Art. 182 IPRG ).

Der Anspruch auf rechtliches Gehör entspricht dem in Art. 29

Abs. 2 BV ( Art. 4 aBV ) gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE

119 II 386 E. 1b S. 388/9; 117 II 346 E. 1a S. 347; vgl.

auch

Dutoit , Commentaire de la loi fédérale du 18 décembre

1987, 2e éd., N. 7 zu Art. 190 IPRG ;

Schneider , Basler Kom-

mentar, N 52/54 zu Art. 182 IPRG ;

Patocchi/Geisinger , Code

de droit international privé suisse annoté, N. 3 zu Art. 182

IPRG ;

Vischer , IPRG-Kommentar, Zürich 1993, N. 16 zu Art.

182 IPRG ;

Heini , IPRG-Kommentar, Zürich 1993, N. 32 ff. zu

Art. 190 IPRG ). Danach haben die Parteien insbesondere An-

spruch darauf, mit rechtserheblichen Vorbringen gehört zu

werden und ihre Sachvorbringen mit tauglichen sowie recht-

zeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen (BGE

119 II 386 E. 1b S. 388/9). Die urteilende Instanz hat die

im Rahmen der Anhörung und Mitwirkung bei der Sachverhalts-

abklärung von den Parteien beigebrachten Informationen, Ar-

gumente, Beweise und Beweisanträge zu prüfen und zu würdi-

gen, soweit sie für die Entscheidfindung bedeutsam sind.

Dabei ergibt sich aus der Begründung des angefochtenen Ent-

scheides oder eventuell aus einer davon abweichenden Meinung

der Rechtsmittelinstanz, was für den Entscheid erheblich ist

( BGE 121 III 331 E. 3b S. 333). Im vorliegenden Fall ist da-

her anhand der Begründung des Schiedsurteils zu prüfen, ob

die Sachvorbringen und Beweise, welche das Schiedsgericht

nicht gehört und nicht zugelassen hat, für die Entscheidung

überhaupt relevant waren.

b) Das Schiedsgericht erwog, zur Bestimmung der

Entschädigung für das zuviel gelieferte Gas könne nicht auf

die zwischen den Parteien in Art. 4.4 der zweiten Ergänzung

vom 20./27. Dezember 1984 zur Betriebsführungsvereinbarung

vereinbarte Entschädigungsklausel abgestellt werden. Viel-

mehr sei die Forderung der Beschwerdeführerin gestützt auf

die Loyalitätsklausel in Art. 22 des Zusammenarbeitsvertrags

vom 27. Januar 1966 zu beurteilen. Diese hat in der deut-

schen Übersetzung folgenden Wortlaut:

Loyalitätsklausel

Falls während der Laufzeit des Vertrages irgend-

welche Umstände eintreten, welche die wirtschaft-

lichen und/oder rechtlichen Wirkungen des Vertra-

ges wesentlich beeinflussen, jedoch im Vertrag

nicht geregelt sind oder bei seinem Abschluss

nicht bedacht wurden, oder falls einem der Ver-

tragspartner die Einhaltung einer Bestimmung die-

ses Vertrages nicht zuzumuten ist, so sind diese

Umstände in fairer und vernünftiger Weise abzuwä-

gen, wobei Art und Umfang möglicher Änderungen

oder Ergänzungen des Vertrages davon abhängen, ob

und in welchem Masse der Nachteil des einen Ver-

tragspartners einem Vorteil des anderen gegenüber-

steht.

Dieser Artikel gilt auch, wenn während der Lauf-

zeit des Vertrages irgendwelche Gesetze, Verord-

nungen oder sonstige die Vertragsbeziehung und/

oder ihre technische Umsetzung wesentlich berüh-

rende Bestimmungen durch staatliche Stellen oder

Behörden des gemeinsamen Marktes erlassen werden

und dies für einen der Vertragspartner direkt oder

indirekt zu unangemessenen Härten oder Schwierig-

keiten bei der Erfüllung des Vertrages führt.

Die Loyalitätsklausel wurde vom Schiedsgericht in

der Weise ausgelegt, dass die in Art. 22 vorgesehene Ver-

tragsergänzung nach Wegfall der vereinbarten Entschädigung

aufgrund von Brigittas Vorteil und NAMs Nachteil festzulegen

sei. Den Vorteil von Brigitta sah das Schiedsgericht darin,

dass diese für das zu viel erhaltene Gas nichts bezahlen

musste; den Nachteil von NAM darin, dass diese für das zu

viel gelieferte Gas nichts verlangen konnte. Zur Ermittlung

von NAMs Nachteil und von Brigittas Vorteil war nach den Er-

wägungen des Schiedsgerichts ein Vergleich zu ziehen zwi-

schen der Situation, in der sich die Parteien am 2. Mai 1991

tatsächlich befanden und der (hypothetischen) Situation, in

der sie sich zu diesem Zeitpunkt befunden hätten, wenn NAM

Brigitta nicht ca. 20 x 109 m3 Gas zu viel geliefert hätte.

Diese hypothetische Situation wiederum definierten

die Schiedsrichter aufgrund der Produktions- und Vertriebs-

massnahmen, welche die Parteien ergriffen hätten, wenn sie

am 17. Januar 1978 den endgültigen Anteil von Brigitta ge-

kannt hätten. Während NAM somit darzutun hatte, wie sie sich

verhalten hätte, wenn sie am 17. Januar 1978 gewusst hätte,

dass ihr eine zusätzliche Gasmenge von 15 (später 20) x 109

m3 zur Verfügung stand, oblag es Brigitta zu zeigen, welche

Massnahmen sie ergriffen hätte, wenn ihr am 17. Januar 1978

bekannt gewesen wäre, dass ihr eine um 15 (später 20) x 109

m3 kleinere Menge Gas zustand als angenommen.

Bezüglich dieses hypothetischen Verhaltens behaup-

tete NAM, sie hätte das zusätzliche Gas an niederländische

Kraftwerke, an Brigitta oder anderweitig verkauft. Das

Schiedsgericht hielt diese Behauptung nicht für erwiesen,

sondern entschied, dass die Beschwerdeführerin das Gas im

Boden belassen hätte. Dabei stellte das Schiedsgericht we-

sentlich auf die staatliche Politik der Niederlande ab, wel-

che Förderung, Vertrieb und Verkauf von Gas bestimmt. Auf-

grund dieser von den Niederlanden im massgebenden Zeitpunkt

betriebenen Gaspolitik kam das Gericht zum Schluss, dass NAM

der Verkauf der umstrittenen zusätzlichen Menge nicht bewil-

ligt worden wäre, auch nicht bei Berücksichtigung der geüb-

ten Flexibilität und möglicher Ausnahmen.

Zum hypothetischen Verhalten von Brigitta erwog das

Schiedsgericht, dass sich diese bei Kenntnis ihres endgülti-

gen Anteils am 17. Januar 1978 zur Produktion der Fehlmenge

aus eigenen Vorräten entschieden hätte und dass es ihr ge-

lungen wäre, die fehlende Menge von 20 x 109 m3 Gas im Zeit-

raum vom 17. Januar 1978 bis Mai 1989 zu produzieren.

Auf der Grundlage des derart festgestellten hypo-

thetischen Parteiverhaltens quantifizierte das Schiedsge-

richt Brigittas Vorteil mit DM 3'180'589'192,79. Es verzich-

tete darauf, NAMs Nachteil genau zu beziffern, bezeichnete

diesen jedoch als jedenfalls niedriger als Brigittas Vor-

teil. Weil die für die Differenz zwischen Brigittas Vorteil

und NAMs Nachteil verantwortlichen Faktoren der Risikosphäre

von Brigitta zuzuordnen waren, verpflichtete das Schiedsge-

richt Letztere, ihren Vorteil an NAM herauszugeben. Nach

Abzug des bereits aufgrund des ersten Zwischenschiedsspruchs

bezahlten Betrages von 2,328 Milliarden DM wurde NAM daher

im Endschiedsspruch ein Restbetrag von DM 854'906'985,97 zu-

gesprochen.

c) aa) In Bezug auf ihr hypothetisches Verhalten

brachte NAM im Schiedsverfahren vor, dass die niederländi-

schen Behörden ihre Gaspolitik geändert und ihr mindestens

eine Ausnahmebewilligung für den Verkauf der umstrittenen

Gasmenge von 20 x 109 m3erteilt hätten, wenn die höheren

Gesamtreserven im Groninger Feld bekannt gewesen wären. Von

der Kenntnis der höheren Gesamtmenge sei deshalb auszugehen,

weil die Kenntnis der zusätzlichen Menge von 15 (bzw. 20) x

10 9 m3 auf Daten beruhe, nach denen notwendigerweise auch

die wesentliche Erhöhung der im Groninger Feld vorhandenen

gesamten Gasreserven bekannt gewesen wäre; auch ohne Kennt-

nis der dem endgültigen Anteil von Brigitta zugrunde liegen-

den technischen Daten hätte sie überdies nur schon aufgrund

der Kenntnis der ihr zusätzlich zur Verfügung stehenden Men-

ge von rund 20 x 109 m3 Gas ihre eigene Gasmenge neu ge-

schätzt und damit auf andere Weise die wesentlich höhere

gesamte Gasmenge im Groninger Feld festgestellt.

bb) Das Schiedsgericht hat die Beschwerdeführerin -

nach deren Auffassung unter Verletzung des rechtlichen Ge-

hörs und des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Parteien -

mit dem Vorbringen nicht gehört und die entsprechenden Be-

weise nicht zugelassen, dass NAM auch die wesentlich höheren

Gesamtreserven im Groninger Feld gekannt hätte, wenn sie

schon im Januar 1978 gewusst hätte, dass Brigitta rund

20 x 109 m3 weniger Gas zustand als damals berechnet. Bei

der Beurteilung des hypothetischen Verhaltens der Beschwer-

deführerin in Bezug auf die Produktion und den Vertrieb der

umstrittenen Gasmenge hat das Schiedsgericht die Politik der

Niederlande als entscheidend erachtet und diese im Schieds-

entscheid ausführlich gewürdigt. Für diese Gaspolitik spielt

die Kenntnis des Gesamtumfangs der bekannten Gasreserven der

Niederlande jedoch eine massgebliche Rolle. Unter diesen Um-

ständen ist zumindest fraglich, ob die Behauptung der Be-

schwerdeführerin, dass die unterstellte hypothetische Kennt-

nis der zusätzlich verfügbaren Menge von rund 20 x 109 m3

Gas technisch die Kenntnis der weit höheren Gesamtreserven

bedingt oder doch diese Kenntnis zur Folge gehabt und damit

die Bewilligungspraxis beeinflusst hätte, zum Vornherein

irrelevant ist. Das Schiedsgericht hat den Nachteil von NAM

ausdrücklich von deren hypothetischen Produktions- und Ver-

triebsmassnahmen abhängig gemacht, welche nach den Erwägun-

gen des Schiedsgerichts ihrerseits wiederum entscheidend von

der Bewilligungspraxis der niederländischen Behörden abhin-

gen. Bei dieser Sachlage hat der Standpunkt der Beschwerde-

führerin einiges für sich, dass sie vom Schiedsgericht mit

sämtlichen Vorbringen hätte zugelassen werden müssen, welche

diese Bewilligungspraxis zu beeinflussen geeignet waren und

wozu die Kenntnis der gesamten Gasreserven gehörte. Ob das

Schiedsgericht das rechtliche Gehör und den Grundsatz der

Gleichbehandlung der Parteien verletzt hat, kann indessen

letztlich offen bleiben, sofern sich anschliessend erweisen

sollte, dass die entsprechenden Rügen ohnehin zu spät er-

folgt und damit verwirkt sind.

3.-

a) Die Partei, die sich durch eine Verweigerung des

rechtlichen Gehörs oder einen andern Verfahrensmangel als

verletzt erachtet, muss ihre Rügen bei Verwirkungsfolge im

Schiedsverfahren rechtzeitig vorbringen ( BGE 119 II 386

E. 1a S. 388; 116 II 639 E. 4c S. 644; vgl. auch BGE 126 III

249 E. 3c S. 253/4). Sie muss alle zumutbaren Anstrengungen

unternehmen, um sich Gleichbehandlung und rechtliches Gehör

zu verschaffen, sobald sie vom Verfahrensmangel Kenntnis hat

oder bei zumutbarer Anstrengung Kenntnis haben könnte (so

schon zum Konkordat über die Schiedsgerichtsbarkeit BGE 113

Ia 67 E. 2a). Es widerspricht Treu und Glauben, einen Ver-

fahrensmangel erst im Rahmen eines Rechtsmittelverfahrens zu

rügen, obgleich im Schiedsverfahren die Möglichkeit bestan-

den hätte, mit einer entsprechenden Rüge dem Schiedsgericht

die Gelegenheit zur Behebung dieses Mangels zu geben (BGE

119 II 386 E. 1a S. 388;

Jermini , Die Anfechtung der

Schiedssprüche im internationalen Privatrecht, Diss. Zürich

1997, S. 221/2 Rz. 445 ff.;

Schneider , Basler Kommentar,

N. 70 ff. zu Art. 182 IPRG ).

b) Die Beurteilung der Verwirkung macht es notwen-

dig zu bestimmen, wann die Beschwerdeführerin erkannte bzw.

erkennen musste, dass das Schiedsgericht sie mit den Vor-

bringen über die Kenntnis der niederländischen Gesamtreser-

ven im Groninger Feld ausschliessen wollte.

Anlässlich der Verhandlung vom 10. November 1997

nahm das Schiedsgericht zum Vorbringen des damaligen Ver-

treters der Beschwerdeführerin Stellung, wonach die zur

endgültigen Berechnung von Brigittas Anteil im Jahre 1991

verwendeten technischen Daten auf Informationen beruhten,

die hauptsächlich aus dem Groningen Feld stammten und dass

diese Daten auch das Ausmass der 100% NAM zustehenden Reser-

ven erheblich veränderten. Das Schiedsgericht hielt dazu

fest, dass nach der prozessleitenden Anordnung vom 21. März

1997 und dem zweiten Zwischenentscheid den Parteien am

Stichtag des 17. Januar 1978 allein Brigittas Berechtigung

als bekannt zu gelten habe; dagegen seien weder die techni-

schen Daten, auf denen diese Berechtigung beruhte, noch die

Folgen, die diese Daten für das zu 100% NAM zustehende Ge-

biet haben könnten, als bekannt vorauszusetzen, denn dies

liege ausserhalb des Rahmens des Schiedsverfahrens ("outside

the scope of this arbitration"). Das Schiedsgericht wieder-

holte dann nochmals, der Verfahrensbevollmächtigte von NAM

habe in seinem mündlichen Vortrag Beweis dafür angeboten,

den Hintergrund eines dramatischen Anstiegs der NAM gehören-

den Reserven zu zeigen. Werde jedoch der prozessleitenden

Anordnung vom 21. März 1997 das dargestellte richtige Ver-

ständnis beigemessen, so seien diese Tatsachenbehauptungen

irrelevant. Der Vertreter der Beschwerdeführerin erkannte

die Tragweite dieser Einschränkung, denn er fragte nach, ob

seine Mandantin auch aufgrund der neuen Erläuterungen noch

immer beweisen dürfe, welche Produktions- und Verkaufsmass-

nahmen sie im Blick auf die umstrittenen 20 x 109 m3 Gas ge-

troffen hätte.

Somit ist davon auszugehen, dass NAM spätestens am

10. November 1997 Kenntnis davon hatte, dass das Schiedsge-

richt ihre die Gesamtreserven im Groningen Feld betreffenden

und damit Gegenstand der vorliegenden staatsrechtlichen Be-

schwerde bildenden Vorbringen als nicht relevant ausschlies-

sen wollte.

c) Sodann ist zu prüfen, ob die Beschwerdeführerin

den Ausschluss gewisser Vorbringen rechtzeitig als gegen

ihren Anspruch auf rechtliches Gehör bzw. auf Gleichbehand-

lung verstossend gerügt hat.

aa) Die Beschwerdeführerin macht nicht geltend, sie

habe die umstrittene Einschränkung des Beweisthemas in der

Verhandlung vom 10. November 1997 beanstandet und damals zum

Ausdruck gebracht, dass sie diese Beschränkung als formellen

Mangel qualifiziere. Eine derartige Rüge ergibt sich entge-

gen der Behauptung der Beschwerdeführerin auch nicht aus ih-

rem Schreiben vom 17. Februar 1998 an das Schiedsgericht.

Die Beschwerdeführerin erklärte darin im Gegenteil ausdrück-

lich, dass sie die - nach ihren Darlegungen in der wirkli-

chen Welt unmögliche - Hypothese akzeptiere, wonach sie nur

die Mehrmenge von ca. 20 x 109 m3 Gas gekannt hätte, welche

sie in der Folge tatsächlich Brigitta zu Unrecht geliefert

hatte, nicht jedoch gleichzeitig die erhebliche Erhöhung

ihrer gesamten Gasreserven. Die Beschwerdeführerin bemerkte

in diesem Schreiben überdies, die unrealistische Hypothese

des Schiedsgerichts schaffe in dieser Form einen gewissen

Grad von Gleichheit zwischen den Parteien, indem diese für

den weiteren Verfahrensverlauf von sich entsprechenden Tat-

sachen ausgehen könnten, welche darin bestünden, dass der

NAM zustehenden Mehrmenge von 20 x 109 m3 Gas eine ebensol-

che Mindermenge Brigittas gegenüberstehe. Diese Erklärung

durfte und musste das Schiedsgericht nach Treu und Glauben

in dem Sinne verstehen, dass sich die Beschwerdeführerin mit

der Einschränkung des Beweisthemas mindestens insoweit abge-

funden hatte, als das Schiedsgericht die hypothetische

Kenntnis der technischen Daten ausschloss, die als Grundlage

für die Berechnung von Brigittas Anteil dienten und die eine

Neuberechnung der Gesamtreserven ermöglicht hätten. Das

Schiedsgericht durfte davon ausgehen, dass die Beschwerde-

führerin diese Einschränkung ausdrücklich nicht als Verfah-

rensfehler ansah und beanstanden würde. Soweit die Beschwer-

deführerin als Verweigerung des rechtlichen Gehörs rügt,

dass sie zum Beweis nicht zugelassen wurde, sie hätte am

Stichtag vom 17. Januar 1978 technisch zwingend auch ihre

erheblich höheren Gesamtreserven im Groninger Feld gekannt,

wenn sie um den Minderanteil von Brigitta und ihren entspre-

chenden Mehranteil gewusst hätte, hat sie ihre Rüge nicht

rechtzeitig vorgebracht und diese damit verwirkt.

bb) Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin

kann ihrem Schreiben vom 17. Februar 1998 aber auch insoweit

keine gehörige Rüge eines Verfahrensmangels entnommen wer-

den, als es um den generellen Ausschluss der (auf andere

Weise denn aufgrund der technischen Notwendigkeit zu bewei-

senden) Kenntnis ihrer Gesamtreserven im Groninger Feld

geht. Die Beschwerdeführerin gab im erwähnten Schreiben zu-

nächst bekannt, welche Zeugen sie aufrufen wolle und erklär-

te dann, wie sie zu den Beweisthemen innerhalb der Ein-

schränkungen gemäss der Verhandlung vom 10. November 1997

vorzugehen beabsichtige. Zur Argumentation, welche auf der

erheblichen Zunahme der geschätzten Gesamtreserven im

Groninger Feld beruhte (vgl. Ziffer 3b des Schreibens vom

17. Februar 1998) erklärte sie (Ziffer 7), ihre Prozessgeg-

ner interpretierten die Erläuterung des Schiedsgerichts in

dem Sinn, dass es NAM nunmehr auch verwehrt sei vorzubrin-

gen, eine Neuschätzung ihrer gesamten feldweiten Reserven

wäre auch unabhängig von der Kenntnis der Brigittas Anteil

zugrundeliegenden technischen Daten erfolgt. Die Beschwer-

deführerin bemerkte zu diesem Verständnis zwar, sie selbst

halte es für wahrscheinlicher, dass die Erläuterung des

Schiedsgerichts nur als Beweisbeschränkung in Bezug auf die

technischen Daten, nicht jedoch als Ausschluss vom Zeugen-

beweis über anderweitige Kenntnis ihrer höheren Gesamtreser-

ven im Groninger Feld zu verstehen sei. Darin ist jedoch

nicht eine rechtsgenügliche Rüge der Verletzung des recht-

lichen Gehörs zu erblicken. Ihrer Erklärung ist nur - aber

immerhin - zu entnehmen, dass sie das - schliesslich zutref-

fende - Verständnis der Erläuterung mindestens als Möglich-

keit zur Kenntnis genommen hatte. Ihre Behauptung, dass sie

erst aus dem Endurteil habe ersehen können, wie das Schieds-

gericht die Erläuterung vom 10. November 1997 gemeint hatte,

trifft daher nicht zu.

cc) Die Beschwerdeführerin hielt in ihrem Schreiben

vom 17. Februar 1998 zwar fest, dass sie ihre Beweisführung

auf der Grundlage ihres eigenen Verständnisses über die vom

Schiedsgericht angeordnete Beschränkung gestalten werde; sie

erklärte jedoch nicht, dass sie es als Verweigerung ihres

rechtlichen Gehörs ansehen würde, falls die Einschränkung

des Beweisthemas durch das Schiedsgericht im Sinne der Auf-

fassung der Beschwerdegegnerinnen zu verstehen wäre. Eine

solche Rüge ist ihrem Schreiben vom 17. Februar 1998 nach

dem auch hier geltenden Vertrauensgrundsatz insbesondere

auch deshalb nicht zu entnehmen, weil sich die Beschwerde-

führerin mit dem Ausschluss der überzeugendsten Beweismittel

zum Beleg ihrer Kenntnis der Gesamtreserven - nämlich der

technischen Notwendigkeit dieser Kenntnis bei Kenntnis der

zusätzlichen rund 20 x 109 m3 Gas - ausdrücklich abgefunden

hatte.

dd) Die Erklärung der Beschwerdeführerin am Schluss

ihres Schreibens vom 17. Februar 1998, wonach sie sich zu

Handen des Protokolls alle Rechte in Bezug auf die Zwischen-

entscheide und die Klarstellung der Schiedsrichter vom

10. November 1997 vorbehalte, ihre Beweisführung aber im

Rahmen dieser Klarstellung halten werde, genügt zudem den

Anforderungen an die Rüge eines Verfahrensmangels vor dem

Schiedsgericht nicht. Ein allgemeiner Vorbehalt sämtlicher

Rechte ist grundsätzlich zu wenig spezifisch, um dem

Schiedsgericht zu ermöglichen, den beanstandeten Mangel

selbst zu beheben. Auch aus dem Zusammenhang des Schreibens

der Beschwerdeführerin vom 17. Februar 1998 ergibt sich

nicht mit der erforderlichen Klarheit, dass die Beschwerde-

führerin es als Verweigerung des rechtlichen Gehörs und Ver-

stoss gegen das Gleichbehandlungsgebot ansehen würde, wenn

sie mit ihren Vorbringen zur Kenntnis ihrer Gesamtreserven

ausgeschlossen würde.

d) Können die Vorbringen der Beschwerdeführerin im

Schiedsgerichtsverfahren nicht als rechtsgenügliche Geltend-

machung von Verfahrensmängeln gewertet werden, hatte das

Schiedsgericht auch keine Gelegenheit, den von der Beschwer-

deführerin im vorliegenden Verfahren als Verweigerung des

rechtlichen Gehörs gerügten Mangel zu beheben. Im Lichte der

zitierten Rechtsprechung hat die Beschwerdeführerin damit

das Recht auf Geltendmachung der Verletzung ihres Anspruchs

auf rechtliches Gehör bzw. Gleichbehandlung der Parteien

verwirkt (vgl. oben E. 3a). Daran vermag nichts zu ändern,

dass das Schiedsgericht nicht ausdrücklich auf das Schreiben

der Beschwerdeführerin vom 17. Februar 1998 antwortete und

auch sonst die Interpretation der Beschwerdegegnerinnen

nicht als zutreffend bezeichnete. Die Erläuterung des

Schiedsgerichts vom 17. November 1997, wonach die Kenntnis

der Gesamtreserven der Beschwerdeführerin ausserhalb des

Schiedsverfahrens ("outside the scope of arbitration") sei,

spricht deutlich genug für die von der Beschwerdeführerin im

Schreiben vom 17. Februar 1998 erwähnte Interpretation ihrer

Prozessgegnerinnen. Unter diesen Umständen hätte der Be-

schwerdeführerin oblegen abzuklären, ob ihre Auffassung tat-

sächlich zutreffe, dass sie nun dennoch auf andere Weise

diese Kenntnis eines vom Schiedsgericht als ausserhalb des

Schiedsverfahrens gelegenen Umstandes beweisen könne. Das

Schiedsgericht musste aus den von der Beschwerdeführerin re-

levierten Äusserungen nach Treu und Glauben nicht schlies-

sen, dass die Beschwerdeführerin den im vorliegenden Verfah-

ren gerügten Verfahrensmangel als solchen beanstanden wolle.

4.-

Die staatsrechtliche Beschwerde ist somit abzuwei-

sen. Diesem Verfahrensausgang entsprechend sind die Kosten

der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Angesichts des Streit-

wertes von über 6 Milliarden DM ist die gesetzlich festge-

legte Maximalgebühr von Fr. 100'000.-- zu erheben. Die Par-

teientschädigung richtet sich regelmässig ebenfalls nach dem

Streitwert und kann nach der Richtlinie in Art. 6 des Tarifs

über die Entschädigung an die Gegenpartei für das Verfahren

vor dem Bundesgericht bei minimal Fr. 20'000 (für Streitwer-

te über 5 Millionen SFr.) bis maximal 1 Prozent des Streit-

wertes (was hier 60 Millionen DM ausmacht) festgesetzt wer-

den. In diesem Rahmen erscheint unter Berücksichtigung der

Bedeutung und Schwierigkeit der Streitsache sowie dem mut-

masslichen Umfang der Arbeitsleistung des Anwaltes und dem

Zeitaufwand (Art. 4 Tarif) eine Parteientschädigung von

Fr. 1'000'000.-- als gerechtfertigt.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.-

Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen.

2.-

Die Gerichtsgebühr von Fr. 100'000.-- wird der Be-

schwerdeführerin auferlegt.

3.-

Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegnerin-

nen eine Parteientschädigung von insgesamt Fr. 1'000'000.--

zu bezahlen.

4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsge-

richtspräsidenten des ICC Zürich (Sekretariat Dr. Ernst

Felix Schmid, Zürich) schriftlich mitgeteilt.

______________

Lausanne, 25. Juli 2000

Im Namen der I. Zivilabteilung

des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS

Der Präsident:

Der Gerichtsschreiber: