Fiduciary Liability in Share Sale Disagreement
Schweiz · Bundesgericht (BGer / BGE) (CH)
Legislator-Zusammenfassung
KI-generiertThe case involves a dispute between two parties following a series of fiduciary agreements related to the management of shareholdings in an Italian company. In the 1990s, an Italian citizen instructed his Swiss fiduciary to manage his shares, leading to the establishment of fiduciary contracts with two Swiss companies. These shares were later transferred to his wife, who also entered into similar fiduciary agreements. Subsequently, the shares were sold, but the wife alleged mismanagement and claims against the fiduciary for financial losses. The appeal to the appellate court was dismissed, which prompted the wife to seek further legal recourse at the federal level, arguing improper appraisal of evidence and decision-making by the lower court.
Legislator-Regeste
KI-generiertArt. 9 Cost, Art. 57 cpv. 5 OG, Art. 90 cpv. 1 lett. b OG, Art. 85 CPC; Fiduciary Liability in Share Sale Disagreement: In the 1990s, an Italian citizen instructed his Swiss fiduciary to manage his shares, leading to the establishment of fiduciary contracts with two Swiss companies. These shares were later transferred to his wife, who also entered into similar fiduciary agreements. Subsequently, the shares were sold, but the wife alleged mismanagement and claims against the fiduciary for financial losses. The appeal to the appellate court was dismissed, which prompted the wife to seek further legal recourse at the federal level, arguing improper appraisal of evidence and decision-making by the lower court.
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KI-generiertThe public law appeal, which invoked the violation of Art. 9 Cost. (prohibition of arbitrariness), was declared inadmissible.
Volltext
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4P.20/2004 /viz
Sentenza del 9 luglio 2004
I Corte civile
Composizione
Giudici federali Corboz, presidente,
Rottenberg Liatowitsch, Ramelli, giudice supplente,
cancelliera Gianinazzi.
Parti
A.________,
ricorrente,
patrocinata dall'avv. dott. Carlo Postizzi,
contro
B.________,
opponente,
patrocinato dagli avv.ti Rocco Bonzanigo e Angelo Olgiati, studio legale Bolla Bonzanigo & Associati,
II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino, via Pretorio 16, 6901 Lugano.
Oggetto
art. 9 Cost. (procedura civile; apprezzamento delle prove),
ricorso di diritto pubblico contro la sentenza emanata il
4 dicembre 2003 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Fatti:
A. Negli anni Novanta il cittadino italiano C.________ ha chiesto al suo fiduciario in Svizzera B.________ d'indicargli delle società svizzere alle quali intestare fiduciariamente le sue partecipazioni azionarie nella X.________ S.p.A. di Milano. Donde la stipulazione di vari contratti fiduciari con Y.________ SA e Z.________ AG, entrambe con sede a Zugo.
C.________ ha successivamente ceduto le predette partecipazioni alla moglie A.________, la quale, il 25 gennaio 1996, ha a sua volta stipulato due contratti fiduciari con le medesime società.
Il 18 novembre 1996 Y.________ SA e Z.________ AG hanno venduto le azioni detenute fiduciariamente per A.________. La liberazione del prezzo complessivo di Lit. 3'219'996'000, depositato presso un notaio, è stata subordinata all'adempimento di varie condizioni. La somma effettivamente pagata dall'acquirente in esecuzione di un "contratto di transazione " datato 10 marzo 1997 è stata, per finire, di Lit. 630'000'000.
B. Rimproverandogli di avere gestito male l'intera operazione di vendita, di aver modificato a suo sfavore i contratti originari di compravendita e di aver accordato delle riduzioni ingiustificate sui prezzi pattuiti, il 1° marzo 1999 A.________ ha convenuto B.________ direttamente dinanzi al Tribunale d'appello onde ottenere il pagamento di fr. 768'765.--, aumentati a fr. 1'590'265.-- nelle conclusioni.
La II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha integralmente respinto la petizione il 4 dicembre 2003.
C. Contro questa sentenza A.________ è insorta dinanzi al Tribunale federale, il 27 gennaio 2004, sia con ricorso di diritto pubblico che con ricorso per riforma.
Con il primo rimedio, fondato sulla violazione del divieto dell'arbitrio nell'apprezzamento delle prove e nell'accertamento dei fatti, sancito dall' art. 9 Cost. , essa postula l'annullamento della pronunzia impugnata.
Nella risposta 30 aprile 2004 B.________ ha proposto la reiezione del gravame in quanto ammissibile, mentre l'autorità cantonale ha rinunciato a formulare osservazioni.
Diritto:
1. Giusta l' art. 57 cpv. 5 OG un ricorso di diritto pubblico viene trattato, in linea di principio, prima del parallelo ricorso per riforma ( DTF 122 I 81 consid. 1 con rinvii).
Nel caso in esame non vi è motivo di derogare alla regola.
2. Si rileva anzitutto la sostanziale coincidenza degli argomenti esposti nel ricorso di diritto pubblico con quelli del parallelo ricorso per riforma.
Il Tribunale federale ha già avuto modo di precisare che, in simili casi, i due rimedi non sono inammissibili già per il motivo che il loro contenuto è pressoché identico; esso può tuttavia unicamente entrare nel merito dei gravami se, nonostante la commistione delle censure sollevate, la motivazione dei ricorsi appare sufficientemente chiara ed adempie i requisiti legali ( DTF 118 IV 293 consid. 2a con rinvii).
3. A questo proposito, appare indispensabile rammentare che, giusta l' art. 90 cpv. 1 lett. b OG , il ricorso di diritto pubblico deve contenere l'esposizione dei fatti essenziali e quella concisa dei diritti costituzionali o delle norme giuridiche che si pretendono violati, precisando altresì in che consista tale violazione (cosiddetto "Rügeprinzip").
Un gravame fondato sull' art. 9 Cost. (divieto dell'arbitrio), come quello in rassegna, non può inoltre essere sorretto da argomentazioni con cui la parte ricorrente si limita a contrapporre il suo parere a quello dell'autorità cantonale, come se il Tribunale federale fosse una superiore giurisdizione di appello a cui compete di rivedere liberamente il fatto e il diritto e di ricercare la corretta applicazione delle norme invocate ( DTF 128 I 295 consid. 7a pag. 312). L'arbitrio non si realizza già qualora la soluzione proposta con il ricorso possa apparire sostenibile o addirittura migliore rispetto a quella contestata.
Per richiamarsi con successo all'arbitrio, occorre dimostrare - con un'argomentazione precisa e dettagliata, conforme ai dettami dell' art. 90 cpv. 1 lett. b OG - che l'autorità cantonale ha emanato una decisione che si avvera - e ciò sia nella motivazione che nel risultato - manifestamente insostenibile, destituita di fondamento serio e oggettivo o in urto palese con il senso di giustizia ed equità ( DTF 129 I 8 consid. 2.1 con rinvii).
4. Nel suo allegato la ricorrente accenna all'arbitrio nell'applicazione dell' art. 85 CPC /TI, in forza del quale "il giudice fonda il suo giudizio soltanto sulle risultanze del procedimento ".
In contrasto con le esigenze di motivazione appena esposte, essa non spiega, però, perché l'autorità cantonale avrebbe violato questa norma; in particolare la ricorrente omette di indicare quali sarebbero le risultanze esterne al procedimento poste a fondamento del giudizio. Su questo punto il ricorso si avvera pertanto d'acchito inammissibile.
5. La violazione dell' art. 9 Cost. viene asseverata principalmente in relazione all'apprezzamento delle prove e all'accertamento dei fatti. La ricorrente sostiene che la sentenza impugnata sarebbe palesemente erronea e contraddittoria per aver attribuito all'opponente un ruolo marginale nella vendita delle azioni - di semplice consulente - invece che submandatario o sostituto delle due società fiduciarie, e per aver negato l'esistenza di causalità fra l'agire dell'opponente e il danno da lei subito.
La Corte cantonale ha in effetti accertato che le trattative per la conclusione dei contratti di compravendita sono state curate da C.________, quelle per la loro modifica dal dott. D.________ e quelle che hanno portato all'accordo finale ancora da quest'ultimo insieme con gli avvocati E.________ e F.________, i quali beneficiavano di "un margine di manovra pressoché illimitato ". A sostegno di questi accertamenti sono stati indicati documenti e testimonianze. Nessun teste - hanno terminato i giudici ticinesi - ha invece affermato che l'opponente avesse svolto un ruolo essenziale e decisivo in quelle trattative.
È in questo contesto che, secondo la ricorrente, l'autorità cantonale avrebbe valutato arbitrariamente i mezzi di prova, ignorando quelli determinanti.
Sennonché la motivazione che segue questa dichiarazione iniziale si esaurisce in una diffusa discussione delle prove (affermazioni fatte in causa, testimonianze e documenti) di natura appellatoria, con la quale la ricorrente propone la sua versione dei fatti, contrapponendola a quella accertata nella sentenza impugnata. Tale motivazione non adempie, manifestamente, i requisiti posti dall' art. 90 cpv. 1 lett. b OG tanto più che, come già detto, essa è praticamente identica a quella del parallelo ricorso per riforma. L'inserimento, qua e là, di brevi frasi evocanti l'arbitrio - quale, ad esempio, "anche tutti questi elementi sono stati completamente e arbitrariamente negletti nella querelata sentenza " (cfr. ricorso pag. 25) - non sana il vizio.
6. Il ricorso di diritto pubblico si avvera pertanto integralmente inammissibile.
Gli oneri processuali e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 156 cpv. 1 e 159 cpv. 1 e 2 OG).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1. Il ricorso di diritto pubblico è inammissibile.
2. La tassa di giustizia di fr. 15'000.-- è posta a carico della ricorrente, la quale rifonderà all'opponente fr. 17'000.-- per ripetibili della sede federale.
3. Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 9 luglio 2004
In nome della I Corte civile
del Tribunale federale svizzero
Il presidente: La cancelliera: